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Poxel
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 POXEL Société anonyme au capital de 579 041,00 euros Siège social   : 259/161 avenue Jean Jaurès Immeuble le Sunway 510 970 RCS Lyon Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, publiés dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 et disponibles sur le site de la société ( www.poxelpharma.com ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 21 juin 2022. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans le projet de troisième résolution publié au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n° 57 du 13 mai 2022 a également été approuvée sans modification lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 21 juin 2022.
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Medical and Administrative Solutions for Hospitals and Administrations (MASHA)
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 Medical and Administrative Solutions for Hospitals and Administrations (MASHA) Société par actions simplifiée au capital de 2.192.797,20 € Siège social : Brignoles (83170) – Campus du cheval vert zone d'activité commerciale de Nicopolis 915 403 968 RCS Draguignan En date du 28 juillet 2022, les associés ont décidé  de nommer en qualité de Teneur des Comptes Titres de la Société, le Cabinet d'avocats Lamartine Conseil, représenté par Maître Gary Lévy, élisant domicile à Paris (75008) – 143 boulevard Haussmann .
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MICHKA
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 MICHKA Société par actions simplifiée au capital de 16.900.000 € Siège social : 9 rue de Téhéran, 75008 Paris 915 010 169 RCS Paris En date du 28 juillet 2022, les associés ont décidé  de nommer en qualité de Teneur des Comptes Titres de la Société, le Cabinet d'avocats Lamartine Conseil, représenté par Maître Gary Lévy, élisant domicile à Paris (75008) – 143 boulevard Haussmann.
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FINANCIERE WATT
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 FINANCIERE WATT Société par actions simplifiée A u capital de  125.187.000  € Siège social :  Pessac  (33600) 14 rue Galilée 839 312 386 RCS Bordeaux ,  Le  28  juillet 2022 ,  les  associés de la Société  ont   pris acte de la démission d e la société d’avocats APOLLO   sis  à Paris (75008)  –   16 avenue de Friedland  de ses fonctions de Teneur des Comptes Titres de la société.
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Caisse D'épargne Et De  Prévoyance Hauts De France
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 Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France, Banque coopérative régie par les articles L.512-85 et suivants du code monétaire et financier , Société Anonyme à Directoire et Conseil d’Orientation et de Surveillance –  Capital social de  1 000 000 000  € -  Siège social 135 Pont de Flandres 59777 Euralille  –  383 000 692 RCS Lille Métropole  –  Code NAF 6419 Z –  N° TVA intracommunautaire FR34383000692  –  Intermédiaire d’assurance, immatriculé à l’ORIAS sous le numéro 07 008 031  –  Titulaire de la carte professionnelle « Transaction sur immeubles et fonds de commerce sans perception de fonds, effets ou valeurs » n° CPI 8001 2016 000 009 207 délivrée par la CCI Grand Lille  –  G arantie financière : CEGC, 16 rue Hoche, Tour Kupka B – TSA 39999 92919 La Défense  Cedex Situation trimestrielle au  3 0 juin  2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisses, banques centrales, C.C.P . 138 277 Effets publics et valeurs assimilées 1 131 374 Créances s ur les établissements de crédit 6 382 980 Opérations avec la clientèle 24 647 703 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 555 202 Actions et autres titres à revenu variable 101 446 Participations et autres titres détenus à long terme 422 875 Parts dans les entreprises liées 1 444 792 Crédit-bail et location avec  o ption d’achat - Location simple - Immobilisations incorporelles 2 592   Immobilisations corporelles 103 431 Capital souscrit non versé - Actions propres - Comptes de négociation et de règlement - Autres actifs 311 548 Comptes de régularisation 251 934 Total de l’actif 38 494 154 Passif Montant Banques centrales, C.C . P . - Dettes envers les établissements de crédit 9 660 097 Opérations avec la clientèle 2 3 462 701 Dettes représentées par un titre   6 04 Autres passifs 575 771 Comptes de régularisation 488 085 Comptes de négociation et de règlement - Provisions pour risques et charges 2 62 570 Dettes subordonnées - Fonds pour risques bancaires généraux 420 278 Capitaux propres hors FRBG 3   6 24 048 Capital souscrit 1 000 000 Primes d’émission 1   35 2 196 Réserves 5 37 743 Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d’investissement - Report à nouveau 7 34 109 Total du passif 3 8 494 154 Hors bilan Montant Engagements donnés :  Engagements de financement 3  926 492 Engagement de garantie 956 818 Engagement sur titres          - Engagements reçus :  Engagements de financement 86 000 Engagements de garantie 151 374 Engagement sur titres 297
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LDC
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 ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SOCIÉTÉ LDC Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de   7   054   173,20   euros Siège social : zone industrielle Saint-Laurent 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE 576 850 697 RCS Le Mans AVIS DE  CONVOCATION Assemblée Générale  mixte du  25  août 202 2 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société LDC sont informés qu'ils seront réunis en  Assemblée Générale  mixte le  25  août  202 2  à 14 h 30 dans la salle Bernard Saniard, zone industrielle le Clos du Bois, route de Précigné, 72300 Sablé-sur-Sarthe ,  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jou r :  Projet d’ordre du jour À  caractère ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février  2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février  2022 , Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées  – Approbation de conventions réglementées nouvelles visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce  Renouvellement du mandat de Madame  Cécile SANZ  en qualité de   membre du Conseil de Surveillance, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire,  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des Membres du Directoire,   Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des Membres du Conseil de Surveillance,  Autorisation à donner au Directoir e  à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À  caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue  d’attribuer gratuitement  des actions  existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur  droit préférentiel de souscription, durée de  l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation , Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression  du  droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Pouvoirs pour les formalités. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée Générale  : L’Assemblée Générale  se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’ Assemblée Générale  par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article   R.   22 -10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’ Assemblée Générale  par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré,  précédant l’assemblée  (soit le  23  août  202 2 )  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.   22 -10-28  du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’ Assemblée Générale  : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ Assemblée Générale  pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à  BNP Paribas Securities Services - CTO, Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander  à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée, ou à défaut se présenter le jour de l'assemblée muni d'une pièce d'identité et d'une attestation justifiant de l’inscript ion des titres au plus tard le  23  août  202 2 , zéro heure. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTO, Service   Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire sera également disponible sur le site de la société ( www.ldc.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une  attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante   :  BNP Paribas Securities Services - CTO, Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le  service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à  BNP Paribas Securities Services - CTO, Service   Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com   en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que le nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com   en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à  BNP Paribas Securities Services - CTO, Service   Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C)   Question écrites des actionnaires  Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Président du Directoire, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : Sté LDC, Zone Industrielle Saint-Laurent, 72300 Sablé-sur-Sarthe et être accompagnées d'une demande d'inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l' Assemblée Générale . D) Droit de communication des actionnaires : Tous les documents et informations prévues à l’article R.   22 -10-23  du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société :  www.ldc.fr   rubrique publications financières/documents actionnaires, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le  4 août   202 2 . Le Directoire.
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Korian
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 KORIAN S ociété  européenne  au capital de  532 526 030  € Siège social : 21-25, rue Balzac – 75008 Paris 447 800   475   R . C . S .  PARIS (ci-après la «  Société  ») (Exercice social du 1 er  janvier 202 1  au 31 décembre 20 2 1 ) Les comptes annuels et consolidés de la  Société au 31 décembre 20 21 ,  accompagnés des  rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le  Document d’Enregistrement Universel  déposé auprès de l’Autorité des Mar chés Financiers et publié  sur le site de la Société ( www.korian.com )  le  2 8 avril 2022 ,  ont été approuvés dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée Génér ale Mixte des actionnaires du  22 juin 2022 . Ces comptes ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires   n° 59  du  18 mai 2022 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. Pour avis et insertion.
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Intesa Sanpaolo SpA
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 INTESA SANPAOLO SPA Société de droit italien au capital de 9 085 663 010,32   € Siège social   : Piazza San Carlo 156, 10121 Turin (Italie) N° du registre du commerce   : 00799960158 Comptes annuels au 31  décembre  20 19  de la maison mère A. — Etats comptables I. — Bilan (Montants en  euros .) Postes de l’actif 31/12/2019 31/12/2018 Variations Absolues   % 10. Liquidités en caisse et disponibilités 6.013.356.038 7.363.132.608 -1.349.776.570 -18,3 20. Actifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) avec impact sur le compte de résultat 22.973.103.973 25.878.591.115 -2.905.487.142 -11,2 a) actifs financiers détenus pour la négociation 19.871.692.215 18.020.440.604 1.851.251.611 10,3 b) actifs financiers désignés à leur juste valeur (fair value) 195.028.564 197.753.361 -2.724.797 -1,4 c) autres actifs financiers évalués obligatoirement à leur juste valeur (fair value) 2.906.383.194 7.660.397.150 -4.754.013.956 -62,1 30. Actifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) avec impact sur la rentabilité globale 33.276.643.885 31.135.690.799 2.140.953.086 6,9 40. Actifs financiers évalués au coût amorti 439.932.789.628 409.602.431.307 30.330.358.321 7,4 a) créances envers les banques 122.454.605.998 154.590.837.735 -32.136.231.737 -20,8 b) créances envers les clients 317.478.183.630 255.011.593.572 62.466.590.058 24,5 50. Dérivés de couverture 2.830.373.955 2.877.547.472 -47.173.517 -1,6 60. Ajustement de valeur des actifs financiers objet de couverture générique (+/-) 1.525.813.562 77.275.285 1.448.538.277 70. Participations 24.410.762.610 26.257.677.770 -1.846.915.160 -7,0 80. Actifs corporels 6.688.430.072 4.598.266.116 2.090.163.956 45,5 90. Actifs incorporels 4.551.602.210 2.767.601.935 1.784.000.275 64,5 Dont   : - goodwill 1.242.487.402 1.160.336.910 82.150.492 7,1 100. Actifs d’impôt 14.016.892.094 14.334.819.665 -317.927.571 -2,2 a) courants 1.480.236.864 2.996.573.278 -1.516.336.414 -50,6 b) anticipés 12.536.655.230 11.338.246.387 1.198.408.843 10,6 110. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession 469.027.127 672.258.249 -203.231.122 -30,2 120. Autres actifs 3.739.834.486 2.987.801.986 752.032.500 25,2 Total de l’actif 560.428.629.640 528.553.094.307 31.875.535.333 6,0 Postes du passif et des capitaux propres 31/12/2019 31/12/2018 Variations Absolues   % 10. Passifs financiers évalués au coût amorti 476.324.527.437 447.143.398.340 29.181.129.097 6,5 a) dettes envers les banques 152.978.451.667 161.719.030.885 -8.740.579.218 -5.4 b) dettes envers les clients 247.937.370.294 208.532.094.893 39.405.275.401 18,9 c) titres en circulation 75.408.705.476 76.892.272.562 -1.483.567.086 -1.9 20. Passifs financiers pour la négociation 16.446.060.192 14.559.502.621 1.886.557.571 13,0 30. Passifs financiers désignés à leur juste valeur (fair value) 1.914.031.202 1.821.039.982 92.991.220 5,1 40. Dérivés de couverture 7.323.119.194 5.357.675.339 1.965.443.855 36,7 50. Ajustement de valeur des passifs financiers objet de couverture générique (+/-) 521.940.321 381.865.835 140.074.486 36,7 60. Passifs d’impôt 928.948.213 1.446.555.316 -517.607.103 -35,8 a) courants 23.592.680 75.887.346 -52.294.666 -68,9 b) différés 905.355.533 1.370.667.970 -465.312.437 -33,9 70. Passifs associés à des actifs en cours de cession 41.034.565 - 41.034.565 - 80. Autres passifs 7.500.204.651 6.352.470.569 1.147.734.082 18,1 90. Financement des indemnités de fin d’emploi salarié 1.057.087.202 845.215.781 211.871.421 25,1 100. Provisions pour risques et charges 3.099.839.100 3.434.676.119 -334.837.019 -9,7 a) engagements et garanties accordés 384.991.008 350.010.141 34.980.867 10,0 b) retraites et obligations assimilées 205.670.392 223.290.421 -17.620.029 -7,9 c) autres fonds pour risques et charges 2.509.177.700 2.861.375.557 -352.197.857 -12,3 110. Réserves de réévaluation 1.374.623.166 1.080.919.802 293.703.364 27,2 120. Actions remboursables - - - - 130. Instruments de capitaux propres 4.102.664.631 4.102.664.631 - - 140. Réserves 3.399.458.545 4.369.749.752 -970.291.207 -22,2 150. Comptes de primes d’émission 25.233.266.887 24.925.954.843 307.312.044 1,2 160. Capital 9.085.663.010 9.085.469.852 193.158 - 170. Actions propres (-) -60.813.066 -39.659.294 21.153.772 53,3 180. Bénéfice (perte) de l’exercice (+/-) 2.136.974.390 3.685.594.819 -1.548.620.429 -42,0 Total du passif et des capitaux propres 560.428.629.640 528.553.094.307 31.875.535.333 6,0 II. — Compte de résultat (Montants en  euros .) Postes de de l’actif 2019 2018 Variations Absolues   % 10. Intérêts créditeurs et produits assimilés 7.282.086.219 7.036.468.661 245.617.558 3,5 Dont   : intérêts actifs calculés selon la méthode de l’intérêt effectif 7.568.715.562 7.245.312.697 323.402.865 4,5 20. Intérêts débiteurs et charges assimilés -2.874.258.933 -2.785.287.693 88.971.240 3,2 30. Marge d’intérêt 4.407.827.286 4.251.180.968 156.646.318 3,7 40. Commissions actives 5.097.939.877 4.566.781.542 531.158.335 11,6 50. Commissions passives -609.465.768 -627.795.460 -18.329.692 -2,9 60. Commissions nettes 4.488.474.109 3.938.986.082 549.488.027 13,9 70. Dividendes et produits assimilés 2.144.099.724 3.491.677.892 -1.347.578.168 -38,6 80. Résultat net de l’activité pour la négociation 38.655.668 -76.830.248 115.485.916 90. Résultat net de l’activité de couverture -36.699.444 -22.244.300 14.455.144 65,0 100. Bénéfices (pertes) par cession ou rachat de   : 357.904.493 100.711.617 257.192.876 a) actifs financiers évalués au coût amorti -25.917.941 -64.232.505 -38.314.564 -59,6 b) actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale 214.497.933 214.993.962 -496.029 -0,2 c) passifs financiers 169.324.501 -50.049.840 219.374.341 110. Résultat net des autres actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat 17.662.586 280.721.335 -263.058.749 -93,7 a) actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) -95.452.555 29.612.955 -125.065.510 b) autres actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur (fair value) 113.115.141 251.108.380 -137.993.239 -55,0 120. Marge d’intermédiation 11.417.924.422 11.964.203.346 -546.278.924 -4,6 130. Ajustements/reprises de valeur nets pour risque de crédit de   : -1.965.432.618 -1.820.970.596 144.462.022 7,9 a) actifs financiers évalués au coût amorti -1.953.858.693 -1.821.932.128 131.926.565 7,2 b) actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale -11.573.925 961.532 -12.535.457 140. Bénéfices (pertes) par modifications contractuelles sans annulations -5.072.667 -16.347.123 -11.274.456 -69,0 150. Résultat net de la gestion financière 9.447.419.137 10.126.885.627 -679.466.490 -6,7 160. Frais administratifs   : -7.155.003.404 -7.014.160.148 140.843.256 2,0 a) frais de personnel -4.498.946.183 -3.669.654.828 829.291.355 22,6 b) autres frais administratifs  -2.656.057.221 -3.344.505.320 -688.448.099 -20,6 170. Dotations nettes aux provisions pour risques et charges -65.645.408 -39.701.232 25.944.176 65,3 a) engagements et garanties accordés -863.098 9.969.715 -10.832.813 b) autres dotations nettes -64.782.310 -49.670.947 15.111.363 30,4 180. Ajustements/Reprises de valeur nets sur actifs corporels -391.583.737 -125.285.249 266.298.488 190. Ajustements/Reprises de valeur nets sur actifs incorporels -536.880.647 -14.591.319 522.289.328 200. Autres charges/produits de gestion 807.164.212 518.187.937 288.976.275 55,8 210. Charges d’exploitation -7.341.948.984 -6.675.550.011 666.398.973 10,0 220. Bénéfices (Pertes) des participations -56.028.166 127.339.460 -183.367.626 230. Résultat net de l’évaluation à la juste valeur des actifs corporels et incorporels -10.204.141 -5.806.488 4.397.653 75,7 240. Ajustements de valeur du goodwill - - - - 250. Bénéfices (Pertes) par cession d’investissements -111.598 805.923 -917.521 260. Bénéfice (Perte) des opérations courantes avant impôts 2.039.126.248 3.573.674.511 -1.534.548.263 -42,9 270. Impôts sur le résultat de l’exercice des opérations courantes 34.130.294 64.177.552 -30.047.258 -46,8 280. Bénéfice (Perte) des opérations courantes après impôts 2.073.256.542 3.637.852.063 -1.564.595.521 -43,0 290. Bénéfice (Perte) des groupes d’actifs en cours de cession net d’impôt 63.717.848 47.742.756 15.975.092 33,5 300. Bénéfice/ (perte) d’exercice 2.136.974.390 3.685.594.819 -1.548.620.429 -42,0 III. — Tableau de rentabilité globale (Montants en  euros .) 2019 2018 Variations Absolues   % 10. Bénéfice (perte) de l’exercice 2.136.974.390 3.685.594.819 -1.548.620.429 -42,0 Autres composantes du résultat global après impôts sans transfert au compte de résultat 185.090.204 352.332.260 -167.242.056 -47,5 20. Titres de capital désignés à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale -42.656.869 93.023.800 -135.680.669 30. Passifs financiers désignés à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat (variations de propre solvabilité) - - - 40. Couvertures de titres de capital désignés à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale - - - 50. Actifs corporels 243.806.202 2.365.450 241.440.752 60. Actifs incorporels - - - 70. Plans à avantages définis -16.059.129 256.943.010 -273.002.139 80. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession - - - 90. Part des réserves de réévaluation des participations évaluées aux capitaux propres - - - Autres composantes du résultat global après impôts avec transfert au compte de résultat 127.327.803 -122.722.843 250.050.646 100. Couverture d’investissements étrangers - - - 110. Différences de change - - - 120. Couverture des flux de trésorerie -32.963.321 90.890.788 -123.854.109 130. Instruments de couverture (éléments non désignés) - - - 140. Actifs financiers (autres que les titres de capital) évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale 160.291.124 -213.613.631 373.904.755 150. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession - - - 160. Part des réserves de réévaluation des participations évaluées aux capitaux propres - - - 170. Total des autres composantes du résultat après impôts 312.418.007 229.609.417 82.808.590 36,1 180. Rentabilité globale (Poste 10+170) 2.449.392.397 3.915.204.236 -1.465.811.839 -37,4 IV. — Tableau x  des variations des capitaux propres (Montants en  euros .) Au 31  décembre  2019 Capital Primes d’émission Réserves Actions ordinaires Autres  actions De  bénéfices Autres Disponibilités au 31/12/2018 9.085.469.852 - 24.925.954.843 3.789.063.006 580.686.746 Modification soldes d’ouverture - - - - - Disponibilités au 1/1/2019 9.085.469.852 24.925.954.843 3.789.063.006 580.686.746 Affectation résultat de l’exercice  précédent (a) Réserves 222.727.057 Dividendes et autres destinations Variations de l’exercice Variations de réserves 307.312.044 -1.391.758.672 198.740.408 Opérations sur capitaux propres Émission nouvelles actions 193.158 Achat actions propres Distribution de dividendes Variation instruments de capital Dérivés sur actions propres Stock options Rentabilité globale exercice 2019 - - - - - Capitaux propres au 31/12/2019 9.085.663.010 - 25.233.266.887 2.620.031.391 779.427.154 (a) le poste comprend les dividendes et les éventuels montants destinés au fonds de bienfaisance de la Société mère Au 31  décembre  2019 Réserves de réévaluation Instruments  de capital Actions propres Bénéfice (Perte) d’exercice Capitaux propres Disponibilités au 31/12/2018 1.080.919.802 4.102.664.631 -39.659.294 3.685.594.819 47.210.694.405 Modification soldes d’ouverture - - - - - Disponibilités au 1/1/2019 1.080.919.802 4.102.664.631 -39.659.294 3.685.594.819 47.210.694.405 Affectation résultat de l’exercice  précédent (a) Réserves -222.727.057 - Dividendes et autres destinations -3.462.867.762 -3.462.867.762 Variations de l’exercice Variations de réserves -18.714.643 -904.420.863 Opérations sur capitaux propres Émission nouvelles actions 9.184.010 9.377.168 Achat actions propres -30.337.782 -30.337.782 Distribution de dividendes - Variation instruments de capital - Dérivés sur actions propres - Stock options - Rentabilité globale exercice 2019 312.418.007 - - 2.136.974.390 2.449.392.397 Capitaux propres au 31/12/2019 1.374.623.166 4.102.664.631 -60.813.066 2.136.974.390 45.271.837.563 (a) le poste comprend les dividendes et les éventuels montants destinés au fonds de bienfaisance de la Société mère Au 31  décembre  2018 Capital Primes d’émission Réserves Actions ordinaires Autres  actions De  bénéfices Autres Disponibilités  au 31 / 12 / 2017 8.247.089.025 484.895.091 26.164.131.214 3.264.996.415 578.198.274 Modification soldes d’ouverture (FTA IFRS 9) - - - -2.277.349.892 - Disponibilités  au 1 / 1 / 2018 8.247.089.025 484.895.091 26.164.131.214 987.646.523 578.198.274 Affectation résultat d’exercice précédent  (a) Réserves 3.517.649.758 Dividendes et autres destinations Variations de l’exercice Variations de réserves -628.273.367 2.488.472 Opérations sur capitaux propres Émission nouvelles actions 838.380.827 827.273.718 -87.959.908 Achat actions propres -484.895.091 Distribution de dividendes -2.065.450.089 Variation instruments de capital Dérivés sur actions propres Stock options Rentabilité globale exercice 2018 - - - - - Capitaux propres  au 31 / 12 / 2018 9.085.469.852 - 24.925.954.843 3.789.063.006 580.686.746 a) le poste comprend les dividendes et éventuels montants destinés au fonds de bienfaisance de la Société mère Au 31  décembre  2018 Réserves de réévaluation Instruments  de capital Actions propres Bénéfice (Perte) d’exercice Capitaux propres Disponibilités au 31/12/2017 773.748.333 4.102.750.714 -25.863.278 4.882.289.326 48.472.235.114 Modification soldes d’ouverture (FTA IFRS 9) 85.709.389 - - - -2.191.640.503 Disponibilités au 1 / 1 / 2018 859.457.722 4.102.750.714 -25.863.278 4.882.289.326 46.280.594.611 Affectation résultat d’exercice précédent (a) - Réserves -3.517.649.758 - Dividendes et autres destinations -1.364.639.568 -1.364.639.568 Variations de l’exercice Variations de réserves -8.147.337 -633.932.232 Opérations sur capitaux propres Émission nouvelles actions 7.875.191 1.585.569.828 Achat actions propres -21.671.207 -506.566.298 Distribution de dividendes -2.065.450.089 Variation instruments de capital -86.083 -86.083 Dérivés sur actions propres - Stock options - Rentabilité globale exercice 2018 229.609.417 - - 3.685.594.819 3.915.204.236 Capitaux propres au 31/12/2018 1.080.919.802 4.102.664.631 -39.659.294 3.685.594.819 47.210.694.405 a) le poste comprend les dividendes et éventuels montants destinés au fonds de bienfaisance de la Société mère V. — Annexe Partie A — Politiques comptables A. 1. – Partie  générale Section  1. – Déclaration  de conformité aux normes comptables internationales Le bilan d’Intesa Sanpaolo est établi, en vertu de l’application du décret législatif italien n° 38 du 28  février  2005, selon les normes comptables IAS/IFRS promulguées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et les interprétations y afférentes de l’lnternational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) et homologuées par la Commission européenne, tel que fixé par le Règlement (CE) n° 1606 du 19  juillet  2002. Le bilan clos au 31  décembre  2019 a été établi conformément aux  «  Instructions de rédaction du bilan d’exploitation et du bilan consolidé des banques et des établissements financiers sociétés mères de groupes bancaires  »  émises par la Banque d’Italie, dans l’exercice des pouvoirs prévus à l’art. 43 du décret législatif italien n° 136/2015( L’Art. 43 du décret législatif italien n° 136/2015 a confirmé les pouvoirs de la Banque d’Italie en matière de formes techniques des états financiers qui lui avaient déjà été attribués par le décret législatif italien n° 38/2005) , en application de la disposition du 22  décembre  2005 de promulgation de la circulaire n° 262/05 et ses mises à jour ultérieures du 18  novembre  2009, du 21  janvier  2014, du 22  décembre  2014, du 15  décembre  2015, du 22  décembre  2017 et du 30  novembre  2018. Ces instructions établissent de façon contraignante les tableaux comptables du bilan, les modalités de rédaction y afférentes ainsi que le contenu de l’Annexe au bilan. Les normes IAS/IFRS homologuées et en vigueur au 31  décembre  2019 ont été appliquées pour l’élaboration du bilan (y compris les documents d’interprétation SIC et IFRIC), dont la liste est indiquée dans les pièces annexes au bilan consolidé. Le tableau suivant présente les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications des normes comptables déjà en vigueur, ainsi que les règlements d’homologation émanant de la Commission européenne, en vigueur à compter de l’exercice 2019. Normes comptables internationales homologuées au 31.12.2019 et en vigueur depuis 2019 Règlement d’homologation Intitulé Date d’entrée en vigueur 1986/2017 IFRS 16 - Contrats de location 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 498/2018 Amendements à l’IFRS 9 - Instruments financiers 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 1595/2018 IFRS 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 237/2019 Amendements à l’IAS 28 - Participations dans des entreprises associées 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 402/2019 Amendements à l’IAS 19 - Avantages du personnel  01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 412/2019 Amendements à l’IAS 12 - Impôts sur le résultat 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure Amendements à l’IAS 23 - Coûts d’emprunt 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure Amendements à l’IFRS 3 - Regroupements d’entreprises 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure Amendements à l’IFRS 11 - Entités contrôlées conjointement 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 34/2020 Amendements à l’IFRS 9 - Instruments financiers (*) 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure Amendements à l’IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation (*) 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure Amendements à l’IFRS 7 - Instruments financiers   : informations à fournir (*) 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure (*) Le règlement n° 34/2020, homologué le 15  janvier  2020, est obligatoirement applicable depuis le 1 er   janvier  2020, sans préjudice de la possibilité d’application anticipée à laquelle a eu recours le Groupe Intesa Sanpaolo. La règlementation comptable applicable, obligatoirement et pour la première fois, à partir de 2019, est principalement constituée de l’IFRS 16 -  «  Contrats de location  » . En effet, depuis le 1 er   janvier  2019, est entrée en vigueur l’IFRS 16 -  «  Contrats de location  » , la nouvelle norme comptable relative aux contrats de location qui a remplacé l’IAS 17 et l’IFRIC 4. L’IFRS 16 a un impact sur les modalités de comptabilisation des contrats de location ainsi que des contrats de bail, de louage et de commodat, en introduisant une nouvelle définition de la  «  location  »  basée sur le transfert du  «  droit d’utilisation  »  du bien objet de la location. Pour obtenir de plus amples informations concernant la norme IFRS 16 et les impacts de la première application de la norme (First Time adoption), consulter le paragraphe suivant  «  La transition vers la norme comptable internationale IFRS 16  » . La banque a par ailleurs eu recours à la possibilité d’appliquer, par anticipation, au Bilan 2019, le Règlement n° 34/2020 du 15  janvier  2020 qui a adopté le document émis par l’IASB sur la  «  Réforme des indices de référence pour la détermination des taux d’intér (Les amendements concernent également l’IAS 39 en raison de la possibilité de continuer d’appliquer le principe précédent pour l’Hedge Accounting, au lieu de mettre en œuvre les nouvelles dispositions de l’IFRS 9. Le Groupe Intesa Sanpaolo a adopté cette option (dite  «  opt-out  » )) et à l’IFRS 7 - Instruments financiers   : informations à fournir)  »  par lequel ont été introduits des amendements en matière de couvertures (hedge accounting) dans le but d’éviter que les incertitudes sur le montant et les délais des flux de caisse découlant de la réforme des taux puissent entraîner l’interruption des couvertures existantes et des difficultés à désigner de nouvelles relations de couverture. Les amendements en objet s’inscrivent dans le cadre du projet visant à analyser les effets sur le bilan de la réforme des taux interbancaires – appelée Interest Rate Benchmark Reform ou IBOR Reform. Le sujet concerne les récents développements liés à la révision ou au remplacement de certains indices de référence pour la détermination des taux d’intérêt dans diverses juridictions, comme le LIBOR, le TIBOR et, au niveau européen, l’EONIA et l’Euribor, sur la base des indications du G20 et du Conseil de stabilité financière (Financial Stability Board). L’IASB traite des possibles impacts comptables de la réforme sur les taux de référence avec un projet en deux phases   : la première concerne en particulier les possibles impacts comptables dans la période qui précède le remplacement des taux de référence existants par les nouveaux taux (dite pre-replacement issue)   ; la seconde phase du projet, toujours en cours, concerne au contraire l’analyse  des possibles impacts comptables dérivant de l’application des nouveaux taux et autres thèmes de moindre urgence (Replacement issue). La première phase du projet, qui s’est conclue par la publication du Règlement n° 34/2020 susmentionné, a introduit des modifications afin d’éviter l’interruption des couvertures en cours. L’IASB estime en effet que l’interruption des couvertures du seul effet de l’incertitude, dans ce scénario, ne fournit pas d’informations utiles pour les lecteurs des bilans et a donc décidé d’apporter quelques dérogations temporaires à la réglementation en cours pour éviter ces effets de distorsion, à appliquer jusqu’à ce que la réforme des indices de référence soit complétée. À cet égard, l’IASB a identifié les prévisions comptables suivantes de la comptabilité de couverture qui pourraient être impactées par la réforme des indices de référence dans la phase de “pré-remplacement”   : 1) L’exigence relative au caractère hautement probable (highly probable requirement)   : l’IAS 39 et l’IFRS 9 prévoient que les opérations programmées doivent respecter la condition relative au caractère hautement probable, afin de pouvoir être désignées en tant qu’élément couvert. 2) L’évaluation prospective et rétrospective de l’efficacité des couvertures   : concernant la réussite aux tests d’efficacité (prospective et retrospective assesment) prévus par l’IFRS 9 et par l’IAS 39 pour permettre l’application de la comptabilité de couverture (hedge accounting). 3) La désignation des composantes du risque (risk components)   : l’IFRS 9 et l’IAS 39 permettent de désigner une composante du risque non contractuellement définie lorsqu’elle est séparément identifiable et évaluable de façon fiable. Pour chacune de ces prévisions, l’IASB a prévu une simplification, en présumant que les indices de référence pour la détermination des taux d’intérêt existant ne soient pas modifiés à la suite de la réforme des taux interbancaires. Les modifications sont applicables obligatoirement à partir du 1 er   janvier  2020, en prévoyant la possibilité d’application anticipée, dont se prévaut la banque. Outre ce qui précède et comme le montre le tableau précédent, la réglementation comptable applicable, obligatoirement et pour la première fois à partir de 2019, est constituée par l’Interprétation IFRIC 23 “Incertitude relative aux traitements fiscaux” et par certaines modifications, parmi lesquelles aucune n’est particulièrement significative pour Intesa Sanpaolo, apportées aux principes comptables déjà en vigueur et qui ont été homologuées par la Commission Européenne courant 2018 et 2019. Une synthèse des Règlements d’homologation est présentée ci-après   : Règlement n° 498/2018   : par le règlement homologué le 22  mars  2018, sont adoptées certaines modifications à IFRS 9 “Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative”, relatifs à la classification des instruments financiers qui présentent des clauses particulières de prépaiement (remboursement anticipé). Dite modification impose que, afin de respecter le critère SPPI, les clauses de prépaiement peuvent prévoir qu’une compensation raisonnable pour l’extinction anticipée puisse être soit payée soit reçue (et non comme précédemment, seulement reçue par le concédant/investisseur). Règlement n° 1595/2018   : par le règlement homologué le 23  octobre  2018, est adoptée l’interprétation IFRIC 23 “Incertitude relative aux traitements fiscaux” qui précise comment appliquer les prescriptions concernant la définition et l’évaluation se rapportant à IAS 12 “Impôts sur le résultat” (pour les actifs et les passifs fiscaux courants et différés), lorsqu’il y a de l’incertitude relative aux traitements fiscaux. Selon l’interprétation, la société doit évaluer s’il y a une probabilité pour que l’autorité fiscale accepte un traitement fiscal incertain   ; le cas échéant, elle doit en déterminer la valeur, sinon afin de déterminer le revenu imposable (perte fiscale) et les autres valeurs à des fins fiscales, elle doit appliquer soit la méthode du montant le plus probable soit la méthode de la valeur attendue. Il convient de souligner que l’interprétation en objet qualifie mieux le sujet du traitement de l’incertitude, mais n’a pas déterminé de changements par rapport à l’approche qu’Intesa Sanpaolo est en train d’adopter. Règlement n° 237/2019   : par le règlement du 8  février  2019, certaines modifications à IAS 28 “Participations dans des entreprises associées” ont été adoptées. Avec la mise à jour “Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises”, dans le cadre de l’activité ordinaire de rationalisation et de précision des normes comptables internationales, il a été précisé que la société applique la norme IFRS 9, y compris les dispositions pour la réduction de la valeur, même pour les intérêts à long terme (“long term instruments”), représentant les instruments financiers dans des entreprises associées et des coentreprises auxquelles ne s’applique pas la méthode des capitaux propres. Les modifications en objet n’introduisent pas de nouveaux concepts, mais souhaitent orienter l’interaction entre l’IFRS 9 et l’IAS 28. Règlement n° 402/2019   : par le règlement du 13  mars  2019 quelques modifications ont été apportées à IAS 19 “Avantages au personnel”, avec pour objectif de préciser qu’après la modification, la réduction ou l’extinction du plan à avantages définis, la société doit appliquer les hypothèses mises à jour par le réajustement de ses passifs (actifs) nets pour avantages définis pour le reste de la période de référence. Eu égard à la diversité des pratiques mises en place par les entreprises, il est spécifié que la société est appelée à actualiser les hypothèses actuarielles après la modification/réduction du plan, en utilisant les informations disponibles les plus récentes. Règlement n° 412/2019   : par le règlement du 14  mars  2019, la Commission, dans le cadre de l’activité ordinaire de rationalisation et de précision des normes comptables internationales, a transposé les nouveautés adoptées par IASB dans le cadre du Cycle annuel d’améliorations des IFRS 2015-2017, publié le 12  décembre  2017. Ces nouveautés incluent les modifications à IAS 12 “Impôts sur le résultat”, à IAS 23 “Coûts d’emprunt”, à IFRS 3 “Regroupements d’entreprises” et à IFRS 11 “Partenariats”. Il convient enfin de signaler, pour la classification des expositions détériorées, qu’à compter de  novembre  2019, le Groupe a adopté de façon anticipée, à des fins comptables, la Nouvelle Définition du Défaut, dérivant de la mise en œuvre du “RTS on the materiality threshold for credit obligations past due under Article 178 of the CRR (Règlement Délégué EU 2018/171)” et des “EBA Guidelines on the application of the definition of default under Article 178 of the CRR“ qui y sont associées. La nouvelle réglementation, tout en confirmant les bases du Défaut dans les cas de retard de paiements et probable manquement du débiteur, introduit d’importants changements relatifs aux seuils de matérialité, des règles de compensation et des critères de retour en bonis. Pour de plus amples informations, se reporter à ce qui est indiqué dans la Partie E - Section 3 - Expositions de créances dépréciées du Bilan Consolidé. En revanche, dans le tableau suivant, sont reportées les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications de principes comptables déjà en vigueur, ainsi que les Règlements d’homologation de la Commission Européenne, dont l’application obligatoire date du 1 er   janvier  2020, dans le cas de bilans coïncidant avec l’année civile, ou à une date ultérieure et pour lesquels Intesa Sanpaolo n’a pas eu recours à une application anticipée. Normes comptables internationales homologuées au  31/12/20 19 avec application après le  31/12/20 19 Règlement homologation Intitulé Date d’entrée en vigueur 2075/2019 Modifications des références au Cadre Conceptuel (*) 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure 2014/2019 Modifications à IAS 1 Présentation du Bilan 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure Modifications à IAS 8 Principes comptables, modifications des estimations comptables et erreurs 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure (*) le document met à jour les références au Cadre Conceptuel dans les normes   : IFRS 2, IFRS 3, IFRS 6, IFRS 14, IAS 1, IAS 8, IAS 34, IAS 37, IAS 38, IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22, SIC 32. Une synthèse des Règlements d’homologation susmentionnés est présentée ci-après   : Règlement n° 2075/2019   : par le règlement du 29  novembre  2019, ont été apportées quelques modifications aux IFRS concernant les références au Cadre Conceptuel (“Conceptual Framework”). Les modifications tendent à actualiser, pour différentes normes comptables et différentes interprétations, les références de la précédente version, en les remplaçant par celles du Cadre Conceptuel révisé en  mars  2018. Il est à souligner que le Conceptual Framework n’est pas une Norme comptable et donc ne fait pas l’objet d’une homologation, alors que le document en objet, devant modifier certains IAS/IFRS, fait l’objet d’une homologation. Règlement n° 2104/2019   : par le règlement du 29  novembre  2019, ont été adoptées certaines modifications à IAS 1 “Présentation du Bilan” et à IAS 8 “Principes comptables, modifications des estimations comptables et erreurs”, ayant pour objectif de préciser la définition des informations matérielles et d’en améliorer la compréhension. Il convient d’indiquer que la matérialité dépend de la nature et de l’importance des informations ou des deux. La société, en outre, vérifie si une information est matérielle, aussi bien individuellement qu’en association avec d’autres informations, dans le contexte général du bilan. Dans le tableau suivant, sont reportés les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications des normes comptables déjà en vigueur non encore homologuées par la Commission Européenne. Normes comptables internationales non encore homologuées au  31/12/20 19 Principe/ Interprétation Intitulé Date de publication IFRS 17 Contrats d’assurance 18/05/2017 Principe/Interprétation Modifications Date de publication IFRS 3 Regroupement d’entreprises 22/10/2018 Section  2. – Principes  généraux de rédaction Le bilan comprend l’État comptable, le Compte de résultat, le Tableau de rentabilité globale, le Tableau des variations de fonds propres, le Rapport financier, l’Annexe au bilan et les informations comparatives correspondantes, ainsi que le Rapport des administrateurs sur l’évolution de la gestion, sur les résultats économiques obtenus et sur la situation patrimoniale et financière d’Intesa Sanpaolo. Quant aux informations à inclure dans le rapport de gestion prévues par les dispositions réglementaires, il convient de se reporter au rapport de gestion du bilan consolidé. Conformément aux dispositions prévues par l’art. 5 du décret législatif n° 38/2005, le bilan est établi en utilisant l’Euro comme unité de compte. Les montants des États comptables sont exprimés en  euros , alors que les données reportées dans l’Annexe au bilan, de même que les montants indiqués dans le rapport de gestion, sont exprimés, sauf indication contraire, en millions d’ euros . Le bilan est établi en application des principes généraux prévus par l’IAS 1 et des principes comptables spécifiques homologués par la Commission Européenne, illustrés dans la Partie A.2 de l’Annexe au bilan, ainsi que conformément aux engagements généraux prévus par le Cadre Systématique de préparation et de présentation du bilan élaboré par l’IASB. Aucune dérogation à l’application des principes comptables IAS/IFRS n’a été effectuée. Dans le Rapport de gestion et l’Annexe au bilan, sont fournies les informations requises par les normes comptables internationales, les Lois, la Banque d’Italie et par la Commission Nationale pour les Sociétés et la Bourse - Consob, ainsi que d’autres informations non obligatoires, mais néanmoins jugées nécessaires, aux fins d’une image fidèle et sincère de la situation de la Banque. Les États comptables du bilan et les détails correspondants de l’Annexe au bilan présentent, conformément aux dispositions prévues par l’IFRS 5, parmi les composantes des actifs en cours de cession, outre certains immeubles, le portefeuille de titres en souffrance/manquements probables de cession prochaine et les crédits restants “high risk” de l’ensemble du Groupe Banca Popolare di Vicenza et Veneto Banca, reclassés comme titres en souffrance et/ou manquements probables, pour lesquels le contrat de cession prévoit la faculté de transfert aux Banques en liquidation forcée (LCA). Sont en outre inclus les actifs et les passifs se référant aux branches d’entreprise objet de cession prochaine, relatifs aux actifs de créance sur nantissement, ainsi qu’aux actifs acquis dans le cadre des systèmes de paiement objet d’attribution à Nexi selon l'accord signé en  décembre  2019. Pour cette dernière opération, s’agissant d’activités abandonnées aux termes de l’IFRS 5, il a été également procédé à la présentation sommaire des soldes des revenus au poste spécifique du Tableau du compte de résultat et des détails de l’Annexe au bilan. Les États comptables et l’Annexe au bilan présentent, outre les montants de la période de référence, les données de comparaison correspondantes au 31  décembre  2018. En ce qui concerne la première adoption First Time Adoption (FTA) de l’IFRS 16, la Banque a choisi d’adopter l’approche de la rétrospective modifiée “modified retrospective”, qui permet tel que prévu par la norme, de relever l’effet cumulatif de son application à la date de première application et de ne pas reformuler les données comparatives du bilan de première application de l’IFRS 16. En conséquence, les données des états comptables concernant l’exercice 2019 et les détails correspondants de l’Annexe au bilan ne sont pas comparables avec celles de l’année précédente quant à la valorisation des droits d’utilisation et de la dette de location (leasing) correspondante, ainsi que les composantes économiques associées. Afin de permettre une comparaison homogène, il a été procédé dans le Rapport de gestion à la reformulation des données économiques et patrimoniales impactées par la norme. Les données de comparaison du compte de résultat et les détails respectifs de l’Annexe au bilan ont été modifiés conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 5 pour tenir compte des effets économiques de la branche d’entreprise faisant l’objet de l’attribution à Nexi, selon l'accord signé en  décembre  2019. Les données de comparaison du bilan et les détails respectifs de l’Annexe au bilan ont été modifiés conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 3, afin de tenir compte de l’affectation définitive du coût d’acquisition des Autoroutes Lombardes Autostrade Lombarde. Les tableaux de concordance sont présentés dans les Annexes, avec les données du bilan et du compte de résultat initialement publiés au bilan 2018, ainsi que les tableaux spécifiques de concordance entre les états comptables et les états reclassés inclus dans le rapport de gestion joint au présent bilan. Contenu des états comptables Tableaux du bilan et du compte de résultat Les tableaux du bilan et du compte de résultat sont constitués par des postes, des sous-postes et d’autres informations détaillées (les “dont” des postes et des sous-postes). Afin de compléter de manière exhaustive les rubriques définies par la Banque d’Italie, sont également indiqués les postes ne présentant pas de montants ni pour l’exercice auquel se réfère le bilan, ni pour le bilan précédent. Au compte de résultat, les produits sont indiqués sans signe, tandis que les charges sont précédées du signe moins. Tableau de rentabilité globale Le tableau de rentabilité globale, à partir du bénéfice (perte) de l’exercice, présente les éléments de rendement rapportés en contrepartie des réserves de réévaluation, nets d’impôts, conformément aux normes comptables internationales. La rentabilité globale est représentée en distinguant les éléments du résultat global qui ne seront pas ensuite reversés au compte de résultat, et les éléments qui pourront être ensuite reclassés au bénéfice (perte) de l’exercice, si certaines conditions sont remplies. De même que pour le Bilan et le Compte de résultat, pour les rubriques définies par la Banque d’Italie, les postes ne présentant pas de montants ni pour l’exercice auquel se réfère le bilan, ni pour le bilan précédent sont également reportés. Les montants négatifs sont précédés du signe moins. Tableau des variations des capitaux propres Dans le tableau des variations des capitaux propres, sont reportés la composition et les mouvements des comptes de patrimoine net intervenus au cours de l’exercice de référence du bilan et au bilan précédent, subdivisés entre le capital social, les réserves de capital, de bénéfices et d’évaluation des actifs ou passifs du bilan et le résultat de l’exercice. Les actions propres en portefeuille sont comptabilisées en diminution des fonds propres. Le tableau est présenté en inversant les lignes et les colonnes par rapport au même tableau prévu par la mise à jour de la circulaire n° 262/2005 de la Banque d’Italie. Rapport financier Le tableau des flux de trésorerie intervenus au cours de l’exercice de référence du bilan et du bilan précédent a été établi selon la méthode indirecte, à partir de laquelle les flux résultant de l’activité d’exploitation sont représentés par le résultat de l’exercice portant rectification des effets des opérations de nature non monétaire. Les flux de trésorerie sont subdivisés entre flux résultant de l’activité d’exploitation, flux résultant d’investissements et flux produits par les provisions. Dans le tableau, les flux générés au cours de l’exercice sont indiqués sans signe, alors que les flux absorbés sont précédés du signe moins. Contenu de l’Annexe au bilan L’Annexe au bilan comprend les informations prévues par les normes comptables internationales et par la circulaire n° 262 de la Banque d’Italie émise le 22  décembre  2005 et ses mises à jour successives, applicables à l’élaboration du présent bilan. La transition à la norme comptable internationale IFRS 16 Préambule L'exposition du nouveau principe et des méthodes d’application de la part du Groupe Intesa Sanpaolo, ainsi que la description de leurs impacts ont été présentées dans le cadre des Politiques comptables du Bilan consolidé, auquel il est se réfère. Ci-après sont représentés les effets de la première application de l’IFRS 16 sur Intesa Sanpaolo et sur les sociétés absorbées courant 2019 avec efficacité comptable et fiscale à compter du 1 er   janvier  2019. Les effets de la première application (FTA) de l’IFRS 16 La conformité du bilan d’ouverture après l’application de la norme IFRS 16 en utilisant l'approche rétrospective modifiée a déterminé une hausse des actifs suite à l’inscription des nouveaux droits d’utilisation de 1 195 millions d’ euros  et des passifs financiers (dettes envers le bailleur) du même montant. Lors de la première application de la norme, il n’y eu aucune incidence sur les capitaux propres, dans la mesure où, après avoir choisi d’adopter l’approche modifiée actuelle “modified approach” (option B) de la première application, les valeurs d’actifs et passifs coïncident, hors reclassification des produits/charges et présentation des leasings précédemment classés comme financiers en application de l’IAS 17. Au moment de la transition, la norme IFRS 16 permet à la société de pouvoir choisir si elle applique la nouvelle définition de contrat de location à tous les contrats ou si elle utilise un “moyen pratique” sur la base duquel la société peut maintenir validement l’évaluation effectuée sur les contrats définis précédemment comme location, en application de l’IAS 17 et de l'IFRIC 4 (paragraphe C3 de la norme IFRS 16). Dans le détail, au moment de la FTA, la Banque a utilisé le “practical expedient” prévu au paragraphe C3 sus-indiqué   ; en particulier elle a reconnu le passif fixé pour le leasing opérationnel  ex-IAS  17, en tant que futurs loyers actualisés et le droit d’utilisation de même montant (“modified B”). Concernant les leasings qui ont été classés en tant que leasing financier en application de l’IAS 17, la Banque a choisi de définir, toujours en qualité de locataire et tel que prévu au paragraphe C11 de la norme IFRS 16, que la valeur comptable de l’actif consistant dans le droit d’utilisation et du passif de location à la date d’application initiale, soit constituée par la valeur comptable de l’actif objet de location et du passif de location évalué immédiatement avant cette date en application de l’IAS 17, ou bien par la valeur de bilan au 31  décembre  2018. Afin de mieux représenter les différences entre le périmètre IAS 17 et la nouvelle norme, le tableau suivant présente (comme demandé au paragraphe C12 de la norme IFRS 16) la réconciliation entre les deux périmètres, mettant en évidence particulièrement   : les engagements dérivant de leasings opérationnels présentés en application de l’IAS 17 au 31  décembre  2018   ; l'effet de l’actualisation sur les contrats de leasing opérationnel en appliquant le taux de financement marginal à la date de l’application initiale   ; et les passifs de location comptabilisés dans l’état de la situation financière à la date de l’application initiale. Dans le cadre de la réconciliation des dettes de location au 1 er   janvier  2019, ont été inclus également les leasings classés précédemment en tant que leasings financiers, comptabilisés sur la base de l’IAS 17 et à nouveau reportés. Réconciliation entre les engagements pour le leasing opérationnel IAS 17 au 31  décembre  2018 et les Passifs de location IFRS 16 au 1 er   janvier  2019 Réconciliation des dettes de location (lease liabilities)  (En millions d' euros .) 01/01/2019 Engagements pour leasings opérationnels IAS 17 non actualisés au  31/12/20 18 1.412 Exceptions à la définition IFRS 16 -15 - leasing short-term -10 - leasing de low value -5 Autres variations -62 Dettes de locations opérationnelles à relever au bilan au 01/01/2019 non actualisées 1.335 Effet de l’actualisation sur Dettes de locations opérationnelle -140 Dettes de locations opérationnelles au 01 / 01 / 2019 1.195 Dettes de locations financières  ex-IAS  17 au  01/01/2019 6 Total dettes de locations IFRS 16 au 01/01/2019 1.201 Les passifs de location ont été mis à jour au taux du 1 er   janvier  2019, en référence aux échéances de chaque contrat. La moyenne pondérée du taux de financement marginal du locataire, appliqué aux passifs de location, comptabilisés dans l’état de la situation financière à la date d’application initiale, est de 1,61   %. En référence aux actifs corporels, les catégories de droits d’utilisation identifiées dans le détail et incluant 21 millions de leasings financiers sont représentées ci-après. En particulier, les droits d’utilisation acquis par location concernant des contrats incorporels sont indiqués au sous-poste “b) bâtiments”   ; les droits relatifs à des contrats automobiles et autres véhicules au sous-poste “f) autres”, alors que ceux qui concernent le matériel informatique sont indiqués au sous-poste “e) Systèmes électroniques”. Droits d’utilisation acquis par leasing (En millions d' euros .) 01/01/2019 Actifs corporels à utilisation fonctionnelle   : 1.203 a) terrains 5 b) bâtiments 1.186 c) mobilier - d) mobilier patrimoine artistique de valeur - e) systèmes électroniques 1 f) autres 11 Actifs corporels détenus à des fins d’investissement   : 5 a) terrains 2 b) bâtiments 3 Total 1.208 Actifs, Passifs et capitaux propres au 1 er   janvier  2019 Les tableaux suivants illustrent en détail les valeurs au 1 er   janvier  2019 concernant les impacts sur les postes du bilan, ainsi que les différentes catégories de droit d’utilisation identifiées. Actifs Postes de l’actif  (En millions d' euros .) 31/12/2018 Publié Effet de transition  à IFRS 16  Intesa Sanpaolo Effet de transition  à IFRS 16  Sociétés absorbées 01/01/2019 IFRS 16 10. Liquidités en caisse et disponibilités 7.363 - - 7.363 20. Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat 25.878 - - 25.878 30. Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale 31.136 - - 31.136 40. Actifs financiers évalués au coût amorti 409.602 - - 409.602 50. Dérivés de couverture 2.878 - - 2.878 60. Ajustement de valeur des actifs financiers objet de couverture générique  (+/-) 77 77 70. Participations 26.258 - - 26.258 80. Actifs corporels 4.598 957 230 5.785 90. Actifs incorporels 2.768 - - 2.768 100. Actifs fiscaux 14.335 - - 14.335 110. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession 672 672 120. Autres actifs 2.988 7 1 2.996 Total de l’actif 528.553 964 231 529.748 Le montant de 5 785 millions des actifs corporels inclut au total 1 208 millions de droits d’utilisation, dont 21 millions relatifs à des leasings financiers déjà inscrits au bilan au 31  décembre  2018. En outre, les droits d’utilisation ont été rectifiés afin de tenir compte des produits à recevoir et charges à payer, ainsi que des leasings financiers. Passifs et capitaux propres Postes du passif et des capitaux propres  (En millions d' euros .) 31/12/2018 Publié Effet de transition  à IFRS 16  Intesa Sanpaolo Effet de transition  à IFRS 16  Sociétés absorbées 01/01/2019 IFRS 16 10. Passifs financiers évalués au coût amorti 447.143 964 231 448.338 a) dettes envers banques 161.719 - - 161.719 b) dettes envers les clients 208.532 964 231 209.727 c) titres en circulation 76.892 - - 76.892 20. Passifs financiers détenus pour la négociation 14.560 - - 14.560 30. Passifs financiers désignés à la juste valeur 1.821 - - 1.821 40. Dérivés de couverture 5.358 - - 5.358 50. Ajustement de valeur des passifs financiers objet de couverture générique  (+/-) 382 382 60. Passifs fiscaux 1.447 - - 1.447 70. Passifs associés à des actifs en cours de cession - - - - 80. Autres passifs 6.352 - - 6.352 90. Financement des indemnités de fin de carrière salariée 845 - - 845 100. Provisions pour risques et charges 3.434 - - 3.434 110. Réserves de réévaluation 1.081 - - 1.081 120. Actions remboursables - - - - 130. Instruments de capital 4.103 - - 4.103 140. Réserves 4.370 - - 4.370 150. Primes d’émission 24.926 - - 24.926 160. Capital 9.085 - - 9.085 170. Actions propres (-) -40 - - -40 180. Bénéfice (perte) de l’exercice (+/-) 3.686 - - 3.686 Total du passif et des capitaux propres 528.553 964 231 529.748 Les dettes de location, égales au total à 1 201 millions, ont été représentées dans le tableau précédent “Réconciliation des dettes de location (“Lease liabilities”). Le poste Passifs financiers évalués au coût amorti incluaient déjà les Dettes de leasings financiers égales à 3 millions. Les impacts sur les Fonds Propres La hausse des RWA à la suite de l’inscription de tous les droits d’utilisation, pondérés à 100   %, a une incidence sur le ratio CET1 égale à -6 bps. Section  3. – Évènements  survenus après la date de référence du bilan Se référer à la section correspondante du Bilan consolidé. Section  4. – Autres   aspects Option pour la consolidation fiscale nationale Intesa Sanpaolo et les sociétés italiennes du Groupe ont adopté le “bilan consolidé fiscal national”, régi par les art. 117-129 du TUIR [Texte Unique des Impôts sur les Revenus], introduit dans la législation fiscale par le décret législatif n° 344/2003. Il s’agit d’un régime optionnel, en vertu duquel le revenu total net ou la perte fiscale de chaque société contrôlée en participation au bilan consolidé fiscal, avec les retenues subies, les déductions et les crédits d’impôt, sont transférés à la société mère, à la tête de laquelle est établi un unique revenu imposable ou une unique perte fiscale reportable (résultant de la somme algébrique des revenus/pertes propres et des sociétés contrôlées en participation), puis une unique dette/crédit d’impôt. À partir de cette option, les entreprises du Groupe ayant adhéré au “bilan consolidé fiscal national” fixent leur charge fiscale et le revenu imposable correspondant est transféré à la Société mère. Constitution du Groupe IVA Intesa Sanpaolo et presque toutes les sociétés italiennes du Groupe ont opté pour la constitution du Groupe IVA, régi par les articles 70-bis à 70-duodecies du décret du président de la République n° 633/1972. L’option prend effet à partir du 1 er   janvier  2019 et aura une durée triennale, avec renouvellement automatique d’une année à l’autre, sauf révocation. Par effet de l’option, ni les prestations de services ni les cessions de biens parmi les sociétés en participation ne sont importantes eu égard aux impôts. Les cessions de biens et les prestations de service effectuées par une société en participation à une société extérieure, sont estimées effectuées par le groupe. Les cessions de biens et les prestations de services effectuées par une société extérieure à une société en participation, sont estimées effectuées au groupe. Régime de “réalisation collaborative” Intesa Sanpaolo a demandé et obtenu des services fiscaux d’être admise au régime de la “réalisation collaborative” prévue par le décret législatif n° 128/2015. L’adhésion a pris effet à partir de la période d’imposition 2017. Ce régime a pour finalité de promouvoir l’adoption de formes de communication et de coopération renforcées basées sur la confiance réciproque entre l’Administration financière et le contribuable, et dans l’intérêt commun, de favoriser la prévention et le règlement des différends en matière fiscale. Le régime prévoit, compte tenu du devoir d’Intesa Sanpaolo de maintenir un système approprié d’identification, d’évaluation et de gestion du risque fiscal, et d’agir de manière collaborative et transparente, que les services fiscaux ont le devoir de promouvoir une relation basée sur les principes de transparence, de collaboration et d’exactitude. L’adhésion progressive à ce régime est en cours, également de la part des principales sociétés contrôlées italiennes. Fideuram a demandé et obtenu d’être admise, avec effet à partir de 2018. Intesa Sanpaolo Vita, Intesa Sanpaolo Assicura, Fideuram Vita, ainsi que Eurizon SGR et Epsilon SGR ont demandé à être admises et il est à prévoir qu’elles le seront d’ici 2020 avec effet à partir de 2019. En conséquence, toutes les principales sociétés italiennes du Groupe Intesa Sanpaolo auront qualité pour appliquer le régime dont il s’agit. L’Attestation visée à l’art. 154 bis TUF et les sociétés contrôlées hors-UE En ce qui concerne l’Attestation visée à l’art. 154 bis du TUF [Texte Unique sur la Finance] et les sociétés contrôlées ayant leur siège dans des États non européens et présentant un caractère significatif en vertu de la règlementation Consob, il convient de se reporter aux indications rappelées dans l’Annexe consolidée- Partie E. Révision comptable Le bilan d’Intesa Sanpaolo est soumis à la révision comptable de la société KPMG S.p.A., en exécution de la Délibération de l’Assemblée du 10  mai  2011, qui a chargé notre cabinet de l’effectuer pour les exercices de 2012 à 2020 inclus. Autres aspects L’article 35 du Décret-loi n° 34/2019 (‘décret croissance’), converti par la loi n° 58/2019, a introduit une reformulation de la discipline relative à la transparence des subventions publiques contenue dans l’article 1, alinéas 125-129 de la loi n° 124/2017. La reformulation a indiqué les obligations de transparence, à savoir les informations relatives aux subventions, allocations, avantages, contributions ou aides, en argent ou en nature, “n’ayant pas un caractère général et dépourvus de contrepartie, salariale ou dédommagement”, effectivement versés par les administrations publiques ainsi que par les sujets visés à l’article 2-bis du décret-loi n° 33/2013. À partir de cette reformulation, d’ultérieures interprétations explicatives effectuées par la circulaire Assonime n° 32 du 23  décembre  2019 ont confirmé que les octrois d’avantages économiques dérivant d’un rapport bilatéral entre un organisme public et un bénéficiaire spécifique font l’objet de l’obligation de transparence. Sont expressément exclues les sommes perçues par la société au titre de contrepartie pour une prestation effectuée soit au titre de rétribution pour un mandat reçu soit dues dans le cadre de dédommagements. Sont aussi exclus les avantages économiques reçus en application d’un régime général, tels que par exemple les allègements fiscaux ou les contributions accessibles à tous ceux qui remplissent certaines conditions. Compte tenu de ce qui précède, aucun cas n’est à signaler dans l’exercice 2019 pour Intesa Sanpaolo. Pour d’autres d’informations complémentaires, se reporter également au Registre National des Aides de l’État, consultable publiquement sur leur site internet, dans lequel sont publiés les dispositifs d’aides et les aides individuelles octroyées et enregistrées dans le système par les responsables de la gestion, même si pour Intesa Sanpaolo les cas indiqués pour l’année 2019 ne font pas l’objet des obligations de transparence au bilan visées aux alinéas 125 et 125-bis. A. 2. – Partie  relative aux principaux postes du bilan Afin de garantir l’homogénéité des critères d’élaboration du Bilan, le Groupe Intesa Sanpaolo s’est doté d’un cadre juridique interne de règles et de politiques se rapportant aux différents contextes opérationnels et organisationnels. Le document méthodologique de référence pour l’application des principes comptables est représenté par les Règles Comptables du Groupe, parmi lesquelles sont décrits les modèles d’application adoptés par le Groupe, dans le cadre de ce qui est fixé par les principes comptables de référence et par les législations applicables aux différentes Sociétés/Entités contrôlées, en expliquant les choix opérés dans les cas où la réglementation prévoit des régimes comptables alternatifs ou optionnels. En référence aux procédures d’évaluation, le Groupe a formalisé dans le document “Lignes directrices pour l’évaluation des Postes du Bilan” les principes et le cadre normatif de référence pour l’évaluation des postes du bilan, les rôles et les responsabilités des Organes de la société, du Responsable chargé de l’élaboration des documents comptables de la société et des fonctions commerciales de la Société mère qui interviennent dans la procédure d’évaluation   ; les conditions sur lesquelles se basent les procédures d’évaluation et le système des contrôles mis en place pour garantir une correcte évaluation   ; les macro-procédures d’évaluation basées sur les principes comptables déclinées dans les différentes catégories de postes du bilan évalués (actifs et passifs)   ; les règles d’orientation et de coordination des Sociétés du Groupe en matière d’évaluation des postes du bilan. Parmi les lignes directrices et les politiques, sont en outre signalées les Règles en matière de modèles d’entreprise (Business Model), les Règles en matière d’évaluation de pertes de crédit attendues (expected credit loss) selon la norme IFRS 9 Politique de dépréciation (“Impairment Policy”) et la politique de juste valeur “Fair Value Policy”, auxquelles s’ajoutent des documents plus spécifiques dans le cadre des crédits dépréciés, des placements en actions equity investment et de la gestion des instruments financiers de couverture. Enfin, en référence aux thèmes de surveillance prudentielle, le Groupe a élaboré un document spécifique appelé Règles de surveillance prudentielle harmonisées. En ligne générale, ces documents sont approuvés par les Organes de la société compétents. La mise à jour est effectuée par des organismes de gestion pour des exigences provenant soit de facteurs exogènes (par exemple, changement de la réglementation), soit de facteurs endogènes au Groupe (par exemple, nouveau fonctionnement et produits) et, en fonction de l’importance et de l’omniprésence des modifications apportées, elles sont soumises à un processus d’approbation spécifique. 1. – Actifs  financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat (FVTPL) Critères de classification Sont classés dans cette catégorie les actifs financiers autres que ceux classés dans les Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale et dans les Actifs financiers évalués au coût amorti. Le poste comprend en particulier   : les actifs financiers détenus pour la négociation, représentés essentiellement par des titres de créance et de capital et par la valeur positive des contrats dérivés détenus aux fins de négociation   ; les actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur, représentés par les actifs financiers qui ne remplissent pas les prescriptions d’évaluation au coût amorti ou à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale. Il s’agit d’actifs financiers dont les termes du contrat ne prévoient pas exclusivement de remboursements du capital et de paiements de l’intérêt sur le montant du capital à restituer (respect du “critère SPPI”) ou qui ne sont pas détenus dans le cadre d’un modèle d’entreprise ayant pour objectif la possession d’actifs en vue de collecter des flux de trésorerie contractuels (modèles d’entreprise “Hold to Collect”) ou dont l’objectif est obtenu soit par la collecte des flux de trésorerie contractuels, soit par la vente d’actifs financiers (modèles d’entreprise “Hold to Collect and Sell”)   ; les actifs financiers désignés à la juste valeur, c’est-à-dire les actifs financiers ainsi définis au moment de la comptabilisation initiale et où  les conditions  sont remplies. Dans ce cas, une entité peut désigner irrévocablement à l’inscription un actif financier évalué à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat si, et seulement si, ce faisant, elle élimine ou réduit de façon représentative une incohérence dans l’évaluation. Sous ce poste, se trouvent donc   : les titres de créance et les financements inclus dans un modèle d’affaires “Other /Trading” (donc non imputables aux modèles d’affaires “Hold to Collect” ou “Hold to Collect and Sell”) ou qui ne respectent pas le critère SPPI, y compris les parts des prêts syndiqués souscrits ou autres types de financements qui, dès l’origine, sont destinés à la cession et qui ne sont pas imputables à un modèle d’affaires Hold to Collect and Sell   ; les instruments de capital, ne pouvant être qualifiés de contrôle, liaison et contrôle conjoint, détenus pour la négociation ou pour lesquels il n’a pas été opté, au moment de la comptabilisation initiale, pour la désignation à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale   ; les parts d’Organismes de placement collectif (OICR). Le poste comprend en outre les contrats dérivés, comptabilisés parmi les actifs financiers détenus pour la négociation, qui sont représentés comme des actifs si la juste valeur est positive et comme des passifs si la juste valeur est négative. Il est possible de compenser les valeurs courantes positives et négatives dérivant d’opérations en cours avec la même contrepartie uniquement si le droit légal de compenser les montants indiqués comptablement est détenu et s’il est procédé au règlement sur la base nette des positions objet de compensation. Parmi les dérivés sont inclus également les dérivés incorporés dans des contrats financiers complexes, où le contrat principal est un passif financier, qui ont fait l’objet de comptabilisation séparée, dans la mesure où   : leurs caractéristiques économiques et les risques ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques du contrat en question   ; les instruments incorporés, même s’ils sont séparés, satisfont à la définition de dérivé   ; les instruments hybrides auxquels ils appartiennent ne sont pas évalués à la juste valeur avec les variations correspondantes portées au Compte de résultat. Selon les règles générales prévues par la norme IFRS 9 pour la reclassification des actifs financiers (à l’exception des titres de capital, pour lesquels n’est admise aucune reclassification), les reclassifications ne sont pas admises vers d’autres catégories d’actifs financiers, sauf dans le cas où la société modifie son propre modèle d’entreprise pour la gestion des actifs financiers. Dans ce cas, mais qui n’est pas très fréquent, les actifs financiers pourront être reclassés à partir de la catégorie évaluée à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat dans une des deux autres catégories prévues par l’IFRS 9 (Actifs financiers évalués au coût amorti ou Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale). La valeur de transfert est représentée par la juste valeur au moment de la reclassification et les effets de la reclassification opèrent de manière prospective à partir de la date de reclassification. Dans ce cas, le taux d’intérêt effectif de l’actif financier reclassé est fixé à partir de sa propre valeur à la date de reclassification et cette date est considérée comme la date de comptabilisation initiale pour l’affectation aux différentes étapes du risque de crédit (stage assignment) dans le cadre de la dépréciation (Impairment). Pour plus d’informations sur les critères de classification des instruments financiers, se reporter au paragraphe suivant “Les critères de classification des actifs financiers”. Critères d’inscription L’inscription initiale des actifs financiers est effectuée à la date de règlement pour les titres de créance et pour les titres de capital, à la date d’émission pour les financements et à la date de souscription pour les contrats dérivés. Au moment de la comptabilisation initiale, les actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat, sont comptabilisés à la juste valeur, sans considérer les coûts ou produits de transaction directement imputables à l’instrument lui-même. Critères d’évaluation Suite à la comptabilisation initiale, les actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat sont évalués à la juste valeur. Les effets de l’application de ce critère d’évaluation sont imputés au compte de résultat. Afin de définir la juste valeur des instruments financiers cotés sur un marché actif, ce sont les cotations du marché qui sont utilisées. En l’absence d’un marché actif, ce sont les méthodes d’estimation et d’évaluation couramment adoptées qui seront utilisées, qui tiennent compte de tous les facteurs de risque liés aux instruments et basés sur des données identifiables sur le marché, telles que   : évaluation d’instruments cotés présentant des caractéristiques analogues, des calculs de flux de trésorerie escomptés, des modèles de fixation du prix d’options, des valeurs indiquées lors de récentes transactions comparables, etc... Pour les titres de capital et pour les instruments dérivés qui ont pour objet les titres de capital, non cotés sur un marché actif, le critère du coût est utilisé comme estimation de la juste valeur uniquement de façon résiduelle et limitée à quelques circonstances, ou bien en cas de non applicabilité des méthodes d’évaluation précédemment rappelées, c’est-à-dire en présence d’une large gamme d’évaluations possibles de la juste valeur, dans le cadre de laquelle le coût représente l’estimation la plus significative. Pour plus d’informations sur les critères de détermination de la juste valeur, se reporter à la Section “A.4 Information sur la juste valeur”. Critères de décomptabilisation Les actifs financiers ne sont supprimés du bilan que si la cession a déterminé le transfert substantiel de tous les risques et des avantages liés aux actifs. En revanche, si une part importante des risques et des avantages relatifs aux actifs financiers cédés a été maintenue, ils continuent d’être inscrits au bilan, même si juridiquement la propriété de ces actifs a été effectivement transférée. Dans le cas où il n’est pas possible de vérifier le transfert substantiel des risques et des avantages, les actifs financiers sont supprimés du bilan si aucune sorte de contrôle sur les actifs n’a été maintenue. Dans le cas contraire, la conservation du contrôle, même en partie, comporte le maintien des actifs au bilan de manière égale à l’implication résiduelle, évaluée par l’exposition aux changements de valeur des actifs cédés et aux variations des flux de trésorerie. Enfin, les actifs financiers cédés sont supprimés du bilan si la conservation des droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie correspondants existe, avec en même temps une prise en charge de l’obligation de payer ces flux, et seulement eux, sans un retard relevant d’autres sujets tiers. 2. – Actifs  financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale (FVOCI) Critères de classification Dans cette catégorie, sont inclus les actifs financiers qui remplissent les deux conditions suivantes   : l’actif financier est détenu selon un modèle d’entreprise dont l’objectif est obtenu soit par l’encaissement des flux de trésorerie prévus contractuellement soit par la vente (modèle d’affaires “Hold to Collect and Sell”), et les termes du contrat de l’actif financier prévoient, à des dates déterminées, les flux de trésorerie représentés uniquement par des paiements du capital et de l’intérêt sur le montant du capital à restituer (respect du “critère SPPI”). Dans ce poste, sont en outre inclus les instruments de capital non détenus en vue de la négociation, pour lesquels, au moment de la comptabilisation initiale, a été exercée l’option pour la désignation à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale. En particulier, sont inclus dans ce poste   : les titres de créance qui sont imputables à un modèle d’affaires Hold to Collect and Sell et qui ont respecté le critère SPPI   ; les participations au capital, qui ne sont pas des participations de contrôle, de liaison et de contrôle conjoint, et qui ne sont pas détenues aux fins de la négociation, pour laquelle est exercée l’option de désignation à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale   ; les financements qui sont imputables à un modèle d’affaires Hold to Collect and Sell et qui ont respecté le critère SPPI, incluant les parts des prêts syndiqués souscrits ou autres types de financements qui, dès l’origine, sont destinés à la cession et imputables à un modèle d’affaires Hold to Collect and Sell. Selon les règles générales prévues par la norme IFRS 9 pour la reclassification des actifs financiers (à l’exception des titres de capital, pour lesquels n’est admise aucune reclassification), les reclassifications dans d’autres catégories d’actifs financiers ne sont pas admises, sauf dans le cas où la société modifie son propre modèle d’entreprise pour la gestion des actifs financiers. Dans ce cas, mais qui n’est pas très fréquent, les actifs financiers pourront être reclassés à partir d’une catégorie évaluée à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale dans une des deux autres catégories prévues par l’IFRS 9 (Actifs financiers évalués au coût amorti ou Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat). La valeur de transfert est représentée par la juste valeur au moment de la reclassification et les effets de la reclassification opèrent de manière prospective à partir de la date de reclassification. Dans le cas de reclassification de la catégorie en objet en catégorie du coût amorti, le bénéfice (Perte) cumulé indiqué dans la réserve de réévaluation est amené à être rectifié à la juste valeur de l’actif financier à la date de la reclassification. En revanche, dans le cas de reclassification dans la catégorie de la juste valeur avec impact sur le compte de résultat, le bénéfice (perte) cumulé précédemment comptabilisé dans la réserve de réévaluation est reclassé dans les capitaux propres en bénéfice (perte) de l’exercice. Pour plus d’informations sur les critères de classification des instruments financiers, se reporter au paragraphe suivant “Les critères de classification des actifs financiers”. Critères d’inscription L’inscription initiale des actifs financiers est effectuée à la date de règlement pour les titres de créance et pour les titres de capital, à la date d’émission pour les financements. Au moment de la comptabilisation initiale, les actifs sont comptabilisés à la juste valeur, incluant les coûts ou produits de transaction directement imputables à l’instrument lui-même. Critères d’évaluation Suite à la comptabilisation initiale, les Actifs classés à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale, autres que les titres de capital, sont évalués à la juste valeur, avec indication au Compte de résultat des impacts dérivant de l’application du coût amorti, des effets de la dépréciation (impairment) et de l’éventuel effet de change, alors que les autres bénéfices ou pertes dérivant d’une variation de juste valeur sont indiqués dans une réserve spécifique des capitaux propres jusqu’à ce que l’actif financier soit supprimé. Au moment de la cession, totale ou partielle, le bénéfice ou la perte cumulés dans la réserve de réévaluation sont reversés, en totalité ou en partie, au Compte de résultat. Les instruments de capital pour lesquels a été effectué le choix de classification dans cette catégorie sont évalués à la juste valeur et les montants indiqués en contrepartie des capitaux propres (Tableau de rentabilité globale) ne doivent pas être ensuite transférés au compte de résultat, même en cas de cession. La seule composante comptabilisée aux titres de capital en question faisant l’objet d’une comptabilisation au compte de résultat est représentée par les dividendes correspondants. La juste valeur est déterminée sur la base des critères déjà exposés pour les Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat. Pour les titres de capital inclus dans cette catégorie, non cotés sur un marché actif, le critère du coût est utilisé comme une estimation de la juste valeur uniquement de façon résiduelle et limitée à quelques circonstances, ou bien en cas de non- applicabilité de toutes les méthodes d’évaluation précédemment rappelées, c’est-à-dire en présence d’une large gamme de possibles évaluations de la juste valeur, dans le cadre duquel le coût représente l’estimation la plus significative. Pour plus d’informations sur les critères de détermination de la juste valeur, se reporter à la Section “A.4 Information sur la juste valeur”. Les actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale, aussi bien sous forme de titres de créance que de créances, sont soumis au contrôle de la hausse significative du risque de crédit (impairment) prévue par la norme IFRS 9, à l’instar des Actifs au coût amorti, avec indication au compte de résultat d’une rectification de valeur en couverture des pertes attendues. De plus, sur les instruments classés en stage 1 (ou bien sur les actifs financiers au moment de l’origine, si non détériorés, et sur les instruments pour lesquels une hausse significative du risque de crédit ne s’est pas produite par rapport à la date de comptabilisation initiale), une perte attendue à un an est comptabilisée, à la date de comptabilisation initiale et à chaque date de déclaration (reporting) suivante. En revanche, pour les instruments classés en stage 2 (bonis pour lesquels s’est produite une hausse significative du risque de crédit par rapport à la date de comptabilisation initiale) et en stage 3 (expositions détériorées) une perte attendue est comptabilisée pour la durée de vie résiduelle de l’instrument financier. Inversement, les titres de capital ne sont pas soumis à la procédure de dépréciation (impairment). Pour plus d’informations, se reporter au paragraphe suivant “Pertes de valeur des actifs financiers”. Critères de décomptabilisation Les actifs financiers ne sont supprimés du bilan que si la cession a déterminé le transfert substantiel de tous les risques et des avantages liés aux actifs. En revanche, si une part importante des risques et des avantages relatifs aux actifs financiers cédés a été maintenue, ils continuent d’être inscrits au bilan, même si juridiquement la propriété des actifs eux-mêmes a été effectivement transférée. Dans le cas où il n’est pas possible de vérifier le transfert substantiel des risques et des avantages, les actifs financiers sont supprimés du bilan si aucune sorte de contrôle sur les actifs n’a été maintenue. Dans le cas contraire, la conservation du contrôle, même en partie, comporte le maintien des actifs au bilan de manière égale à l’implication résiduelle, évaluée par l’exposition aux changements de valeur des actifs cédés et aux variations des flux de trésorerie. Enfin, les actifs financiers cédés sont supprimés du bilan dans le cas où la conservation des droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie correspondants existe, avec en même temps une prise en charge de l’obligation de payer ces flux, et seulement eux, sans un retard relevant d’autres sujets tiers. 3. – Actifs  financiers évalués au coût amorti Critères de classification Sont inclus dans cette catégorie les actifs financiers (en particulier les financements et les titres de créance) qui remplissent les deux conditions suivantes   : l’actif financier est détenu selon un modèle d’entreprise dont l’objectif est obtenu par l’encaissement des flux de trésorerie prévus contractuellement (modèle d’affaires “Hold to Collect”), et les termes du contrat de l’actif financier prévoient, à des dates déterminées, des flux de trésorerie représentés uniquement par des paiements du capital et de l’intérêt sur le montant du capital à restituer (respect du “critère SPPI”). En outre, les éléments suivants font l’objet de comptabilisation dans ce poste   : les opérations avec les banques sous les différentes formes techniques qui présentent les prescriptions susmentionnées   ; les opérations avec les clients sous les différentes formes techniques qui présentent les prescriptions susmentionnées   ; les titres de créance qui présentent les prescriptions susmentionnées. Sont en outre comprises dans cette catégorie les créances de fonctionnement liées à la prestation d’actifs et de services financiers tels que définis par le T.U.B. et par le T.U.F. (par exemple, pour la distribution de produits financiers et d’activités de service). Selon les règles générales prévues par la norme IFRS 9 en matière de reclassification des actifs financiers, les reclassifications dans d’autres catégories d’actifs financiers ne sont pas admises, sauf dans le cas où la société modifie son modèle d’entreprise pour la gestion des actifs financiers. Dans ce cas, mais qui n’est pas très fréquent, les actifs financiers pourront être reclassés à partir de la catégorie évaluée au coût amorti dans une des deux autres classes prévues par l’IFRS 9 (Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale ou Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat). La valeur de transfert est représentée par la juste valeur au moment de la reclassification et les effets de la reclassification opèrent de manière prospective à partir de la date de reclassification. Les bénéfices ou les pertes résultant de la différence entre le coût amorti de l’actif financier et la juste valeur correspondante sont indiqués au compte de résultat dans le cas d’une reclassification parmi les Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat et les Capitaux propres, dans la réserve spécifique de réévaluation, dans le cas d’une reclassification parmi les Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale. Pour plus d’informations sur les critères de classification des instruments financiers, se reporter au paragraphe suivant “Les critères de classification des actifs financiers”. Critères d’inscription L’inscription initiale de l’actif financier est effectuée à la date de règlement pour les titres de créance et à la date d’émission dans le cas de créances. Au moment de la comptabilisation initiale, les actifs sont comptabilisés à la juste valeur, et incluent des coûts ou des produits de transaction directement imputables à l’instrument lui-même. En particulier, en ce qui concerne les créances, la date d’émission coïncide normalement avec la date de signature du contrat. S’il n’y a pas de concordance au moment de la signature du contrat, il convient d’inscrire un engagement à verser des fonds se terminant à la date d’émission du financement. L’inscription de la créance est effectuée sur la base de sa juste valeur, égale au montant versé ou au prix de signature, et comprend des coûts/produits directement imputables à la créance et pouvant être déterminés dès l’origine de l’opération, s’ils sont liquidés par la suite. Sont exclus les coûts qui, tout en ayant les caractéristiques sus-indiquées, font l’objet de remboursement de la part de la contrepartie débitrice ou à insérer parmi les coûts internes normaux à caractère administratif. Critères d’évaluation Successivement à la comptabilisation initiale, les actifs financiers en question sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ainsi, l’actif est reconnu au bilan pour un montant égal à la valeur de première inscription déduction faite des remboursements de capital, plus ou moins l’amortissement cumulé (calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif) de la différence entre ce montant initial et le montant à l’échéance (se rapportant généralement aux coûts/produits imputés directement à chaque actif) et rectifié du fonds éventuel en couverture des pertes. Le taux d’intérêt effectif est défini en calculant le taux égalant la valeur actuelle des flux futurs de l’actif, par capital et intérêt, au montant versé incluant des coûts/produits rapportés à l’actif financier même. Ces méthodes de comptabilisation, en utilisant une logique financière, permet de distribuer l’effet économique des coûts/produits directement imputables à un actif financier tout au long de sa vie résiduelle attendue. La méthode du coût amorti n’est pas utilisée pour les actifs, évalués au coût historique, dont la brève durée fait apparaître minime l’effet de l’application de la logique d’actualisation, pour les actifs sans échéance définie et pour les révocations de crédits. Les critères d’évaluation, comme précisé au paragraphe “Pertes de valeur des actifs financiers”, sont étroitement liés à l’inclusion des instruments en question dans un des trois stages (stades du risque de crédit) prévus par la norme IFRS 9, le dernier desquels (stage 3) comprend les actifs financiers dépréciés et les actifs restants (stage 1 et 2) sont les actifs financiers en bonis. En référence à la représentation comptable des effets d’évaluation susdits, les rectifications de valeur se rapportant à ce type d’actif sont portées au compte de résultat   : au moment de l’inscription initiale, pour un montant égal à la perte attendue pour les douze mois à venir   ; au moment de l’évaluation suivante de l’actif, où le risque de crédit n’a pas augmenté de façon significative par rapport à l’inscription initiale, en relation avec les variations du montant des rectifications de valeur pour pertes attendues pour les douze mois à venir   ; au moment de l’évaluation suivante de l’actif, si le risque de crédit est en hausse de façon significative par rapport à l’inscription initiale, en relation avec la définition des rectifications de valeur pour pertes attendues sur la durée de vie résiduelle prévue contractuellement pour l’actif   ; au moment de l’évaluation suivante de l’actif, si après une hausse significative du risque de crédit par rapport à l’inscription initiale, “le caractère significatif” de cette hausse n’apparait finalement pas, en relation avec la conformité des rectifications de valeur cumulées pour tenir compte du passage d’une perte attendue durant toute la vie résiduelle de l’instrument (“lifetime”) à une durée de douze mois. Les actifs financiers en question, s’ils sont en bonis, sont soumis à une évaluation, destinée à définir les rectifications de valeur à comptabiliser au bilan, au niveau de chaque rapport de crédit (ou “tranche” de titre), en fonction des paramètres du risque représentés par une probabilité de défaut (PD), une perte en cas de défaut (LGD) et une exposition en cas de défaut (EAD), dérivés des modèles AIRB et dûment corrigés pour tenir compte des prévisions de la norme IFRS 9. Si, outre une hausse significative du risque de crédit, apparaissent également des pertes de valeur évidentes, le montant de la perte est évalué en tant que différence entre la valeur comptable de l’actif, classée en tant que “dépréciée”, à l’instar de tous les autres rapports existants avec la même contrepartie, et la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie estimés, escomptés au taux d’intérêt effectif d’origine. Le montant de la perte, devant être comptabilisé au compte de résultat, est défini sur la base d’une procédure d’évaluation analytique ou fixée pour des catégories homogènes et, donc, attribuée analytiquement à chaque position et tient compte, tel que détaillé au paragraphe “Pertes de valeur des actifs financiers”, des informations prospectives et des possibles scénarios alternatifs de recouvrement. Les instruments financiers entrent dans le cadre des actifs détériorés, instruments auxquels a été attribué l’état de souffrance, défaillance probable ou échu/limite de plus de quatre-vingt-dix jours selon les règles de la Banque d’Italie, en cohérence avec la réglementation IAS/IFRS et de l’autorité de surveillance européenne. Les flux de trésorerie prévus tiennent compte des délais de recouvrement attendus et de la valeur de réalisation présumée des éventuelles garanties. Le taux effectif d’origine de chaque actif reste inchangé dans le temps, même en cas de restructuration du rapport ayant entraîné la variation du taux contractuel et même si le rapport devient, dans la pratique, non productif d’intérêts contractuels. Si les raisons de la perte de valeur s’estompent à la suite d’un évènement ayant eu lieu après la définition de la réduction de valeur, des reprises de valeur sont effectuées avec imputation au compte de résultat. La reprise de valeur ne peut excéder le coût amorti que l’instrument financier aurait eu en l’absence de précédentes rectifications. Les reprises de valeur liées au passage du temps sont inscrites dans la marge d’intérêt. Dans certains cas, durant la vie des actifs financiers en question et des créances en particulier, les conditions contractuelles d’origine font l’objet d’une modification souhaitée par les parties du contrat. Si, au cours de la vie d’un instrument, les clauses contractuelles sont l’objet de modification, il convient de vérifier si l’actif d’origine doit continuer à être comptabilisée au bilan ou si, au contraire, l’instrument d’origine doit faire l’objet d’une décomptabilisation du bilan (derecognition) et un nouvel instrument financier doit être comptabilisé. En général, les modifications d’un actif financier entraînent sa décomptabilisation et l’inscription d’un nouvel actif quand elles sont “substantielles”. L’évaluation concernant la “substantialité” de la modification doit être effectuée en considérant les éléments qualitatifs et les éléments quantitatifs. Dans certains cas, en effet, il pourra être clair, sans avoir recours à des analyses complexes, que les changements introduits modifient essentiellement les caractéristiques et/ou les flux contractuels d’un actif donné alors que, dans d’autres cas, d’autres analyses devront être effectuées (également de type quantitatif) pour apprécier leurs effets et vérifier la nécessité de procéder ou non à la décomptabilisation de l’actif et à l’inscription d’un nouvel instrument financier. Les analyses (qualitatives et quantitatives) destinées à définir la “substantialité” des modifications contractuelles apportées à un actif financier devront donc considérer   : les finalités pour lesquelles les modifications ont été effectuées   : par exemple, les renégociations pour raisons commerciales et les concessions pour cause de difficultés financières de la contrepartie   : les premières, destinées à “retenir” le client, concernent un débiteur qui ne peut plus effectuer de versements car en situation de difficulté financière. Dans ce cas de figure, sont incluses toutes les opérations de renégociation qui sont destinées à ajuster l'onérosité de la dette aux conditions de marché. Ces opérations comportent une variation des conditions d’origine du contrat, habituellement requises par le débiteur, qui porte sur les aspects liés à l’onérosité de la dette, avec un bénéfice économique successif pour le débiteur. En règle générale, on estime que chaque fois la Banque effectue une renégociation afin d’éviter de perdre son client, cette renégociation doit être considérée comme substantielle dans la mesure où, si elle n’est pas effectuée, le client pourrait se financer auprès d’un autre intermédiaire et la Banque subirait une diminution des revenus futurs prévus   ; les secondes, effectuées pour des “raisons de risque de crédit” (mesures de forbearance), sont imputables à la tentative de la Banque de maximiser le recouvrement des flux de trésorerie de la créance d’origine. En général, les risques et les avantages sous-jacents ne sont pas transférés suite aux modifications et donc, la représentation comptable qui offre des informations plus importantes pour le lecteur du bilan (sauf ce qui sera précisé ci-après quant aux éléments objectifs), est celle qui est effectuée par “modification accounting”, qui implique la comptabilisation au compte de résultat de la différence entre valeur comptable et valeur actuelle des flux de trésorerie modifiés et escomptés au taux d’intérêt d’origine, et non par décomptabilisation   ; la présence d’éléments objectifs spécifiques déclencheur (“trigger)” qui ont une incidence sur les caractéristiques et/ou sur les flux contractuels de l’instrument financier (comme, à seul titre d’exemple, le changement de devise ou la modification du type de risque auxquels ils sont exposés, si on l’associe à des paramètres d’actions et de matières premières (equity et commodity), qui comportent la décomptabilisation en considération de leur impact (attendu comme significatif) sur les flux contractuels d’origine. Critères de décomptabilisation Les actifs financiers ne sont supprimés du bilan que si la cession a fixé le transfert substantiel de tous les risques et avantages liés aux actifs eux-mêmes. En revanche, si une part importante des risques et des avantages relatifs aux actifs financiers cédés a été maintenue, ceux-ci continuent d’être inscrits au bilan, même si juridiquement la propriété des actifs eux-mêmes a été effectivement transférée. Dans le cas où il n’est pas possible de vérifier le transfert substantiel des risques et des avantages, les actifs financiers sont supprimés du bilan si aucun type de contrôle n’a été maintenu sur ces derniers. Dans le cas contraire, la conservation même en partie de ce contrôle, comprend le maintien des actifs au bilan de manière égale à l’implication résiduelle, évaluée par l’exposition aux changements de valeur des actifs cédés et aux variations de leurs flux de trésorerie. Enfin, les actifs financiers cédés sont supprimés du bilan dans le cas où la conservation des droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie correspondants existe, avec en même temps la prise en charge d’une obligation à payer ces flux, et seulement eux, sans un retard relevant d’autres sujets tiers. 4. – Opérations  de couverture Intesa Sanpaolo a recours à la possibilité, prévue au moment de l’introduction de la norme IFRS 9, de continuer à appliquer intégralement les prévisions du principe comptable IAS 39 en matière de “hedge accounting” (dans la version carved out homologuée par la Commission Européenne) pour chaque type de couverture (pour les couvertures spécifiques et pour les macro-couvertures). Critères de classification   : type de couvertures Les opérations de couverture des risques sont destinées à neutraliser des pertes potentielles, imputables à un risque déterminé, et identifiables sur un élément déterminé ou groupe d’éléments, dans le cas où effectivement ce risque particulier se présenterait. Les types de couvertures utilisés sont les suivants   : couverture à la juste valeur   : elle a pour objectif de couvrir l’exposition à la variation de la juste valeur (attribuable aux différents types de risque) d’actifs et passifs inscrits au bilan ou en partie, de groupes d’actifs/passifs, d’engagements irrévocables et de portefeuilles d’actifs et passifs financiers, y compris les dépôts de base (core deposits), tel qu’autorisé par l’IAS 39 homologué par la Commission Européenne. Les couvertures génériques de la juste valeur (“macro hedge”) ont pour objectif de réduire les oscillations de la juste valeur, imputables au risque du taux d’intérêt, d’un montant issu d’un portefeuille d’actifs ou de passifs financiers. Les montants nets dérivant de l’équilibrage d’actifs et passifs ne peuvent faire l’objet de couverture générique   ; couverture de flux de trésorerie   : elle a pour objectif de couvrir l’exposition aux variations des flux futurs de trésorerie imputables à des risques particuliers associés à des postes du bilan. Ce type de couverture est utilisé essentiellement pour stabiliser le flux d’intérêts de la collecte à taux variable, dans la mesure où cette dernière finance des opérations à taux fixe. Dans certaines circonstances, des opérations analogues sont mises en place au sujet de certains types d’utilisation à taux variable   ; couverture d’un investissement en devise   : elle porte sur la couverture des risques d’un investissement dans une société étrangère exprimé en devise. Seuls les instruments impliquant une contrepartie extérieure à la Banque peuvent être désignés comme instruments de couverture. Considérant le choix fait par le Groupe de se prévaloir de la possibilité de continuer à appliquer intégralement les règles de l’IAS 39 pour les relations de couverture, il n’est pas possible de désigner les titres de capital classés parmi les Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale (FVOCI) comme objets couverts pour le risque du prix ou de change, étant donné que ces instruments n’impactent pas le compte de résultat, même en cas de vente (si ce n’est pour les dividendes indiqués au compte de résultat). Critères d’inscription Les instruments dérivés de couverture, à l’instar de tous les dérivés, sont initialement inscrits, puis évalués à la juste valeur. Critères d’évaluation Les dérivés de couverture sont évalués à la juste valeur. En particulier   : dans le cas de couverture de juste valeur, on compense la variation de la juste valeur de l’élément couvert par la variation de la juste valeur de l’instrument de couverture. Cette compensation est reconnue par la comptabilisation au compte de résultat des variations de valeur, se référant soit à l’élément couvert (en ce qui concerne les variations produites par le facteur de risque sous-jacent), soit à l’instrument de couverture. L’éventuelle différence, représentant l’inefficacité partielle de la couverture, en constitue en conséquence l’effet économique net. Dans le cas d’opérations de couverture générique de juste valeur (“macro hedge”), les variations de juste valeur se rapportant au risque couvert des actifs et des passifs objet de couverture sont imputées au bilan, respectivement, au poste 60. “Ajustement de valeur des actifs financiers objet de couverture générique” ou bien 50. “Ajustement de valeur des passifs financiers objet de couverture générique”   ; dans le cas de couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur du dérivé sont imputées aux capitaux propres, pour la part efficiente de la couverture, et ne sont portées au compte de résultat que lorsque, en référence au poste couvert, existe la variation des flux de trésorerie à compenser ou si la couverture est inefficace   ; les couvertures d’un investissement en devise sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. L’instrument dérivé est dit de couverture s’il y a une documentation formalisée de la relation entre l’instrument couvert et l’instrument de couverture et s’il est efficient au moment où la couverture prend effet et, de manière prospective, sur toute la durée de vie de celle-ci. L'efficacité de la couverture dépend de l’évaluation où les variations de juste valeur de l’instrument couvert ou des flux de trésorerie attendus correspondants sont compensés par les variations de l’instrument de couverture. Donc l'efficacité est appréciée en comparant ces variations, en tenant compte de l’intention poursuivie par la société au moment où la couverture a été mise en place. Il y a efficacité lorsque les variations de juste valeur (ou des flux de trésorerie) de l’instrument financier de couverture neutralisent presque intégralement, soit dans les limites fixées par la différence 80-125   %, les variations de l’instrument couvert, pour l’élément du risque objet de couverture. L’évaluation de l’efficacité est effectuée à chaque clôture de bilan ou de la situation intermédiaire en utilisant   : des tests prospectifs, qui justifient l'application de la comptabilisation de couverture, dans la mesure où ils prouvent son efficacité attendue   ; des tests rétrospectifs, qui mettent en évidence le degré d’efficacité de la couverture atteint au cours de la période de référence, c’est-à-dire, qui établissent que les résultats effectifs se sont éloignés de la couverture parfaite. Si les contrôles ne confirment pas l’efficacité de la couverture, à partir de cette date et selon ce qui précède, la comptabilisation des opérations de couverture est interrompue, le contrat dérivé de couverture est reclassé dans les instruments de négociation et l’instrument financier couvert retrouve le critère d’évaluation correspondant à sa classification au bilan. Dans le cas d’interruption d’une relation de couverture générique de juste valeur, les réévaluations/dévaluations cumulées inscrites au poste 60. “Ajustement de valeur des actifs financiers objet de couverture générique” ou bien 50. “Ajustement de valeur des passifs financiers objet de couverture générique” sont portées au compte de résultat parmi les intérêts actifs ou passifs pour la durée de vie résiduelle des relations de couverture d’origine, sous réserve de vérifier que les conditions sont remplies. 5. – Participations Critères de classification Le poste inclut les intéressements détenus dans des société contrôlées, contrôlées conjointement et associées. Les sociétés considérées comme contrôlées sont celles pour lesquelles Intesa Sanpaolo est exposée à des rendements variables, ou détient des droits sur ces rendements, dérivant de sa relation avec ces sociétés et qui, en même temps, a la capacité d’avoir une incidence sur ces rendements en y exerçant son pouvoir. Les sociétés soumises à un contrôle conjoint (joint ventures) sont les sociétés pour lesquelles, sur une base contractuelle, le contrôle est partagé par Intesa Sanpaolo et une autre ou plusieurs sociétés extérieures au Groupe, c’est-à-dire lorsque pour les décisions concernant les activités importantes, est requis un consensus unanime de toutes les parties qui partagent le contrôle. Les sociétés soumises à une influence importante (dites associées, sont les sociétés pour lesquelles Intesa Sanpaolo possède au moins 20   % des droits de vote (y compris les droits de vote “potentiels”) ou pour lesquelles, même avec un pourcentage de droits de vote inférieur, elle a le pouvoir de participer à la définition des politiques financières et de gestion de la société en participation, en vertu de liens juridiques particuliers tels que la participation à des accords d’actionnaires. Les intéressements supérieurs à 20   % ne sont pas estimés soumis à une forte influence, dans les sociétés où Intesa Sanpaolo détient exclusivement des droits patrimoniaux sur une partie des fruits des investissements, et n’a pas accès aux politiques de gestion et peut exercer de droits de gouvernance limités à la défense des intérêts patrimoniaux. Critères d’inscription Les participations sont inscrites à la date de règlement. Au moment de la comptabilisation initiale, les intéressements participatifs sont comptabilisés au coût. Critères d’évaluation Les participations sont évaluées au coût, éventuellement rectifiées pour pertes de valeur. Si la valeur d’une participation semble avoir subi une réduction, il est procédé à l’estimation de la valeur recouvrable de la participation elle-même, en tenant compte de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que la participation pourra engendrer, y compris la valeur de cession finale de l’investissement. Si la valeur de recouvrement est inférieure à la valeur comptable, la différence correspondante est comptabilisée au compte de résultat. Si les raisons de la perte de valeur s’estompent à la suite d’un évènement ayant eu lieu après la définition de la réduction de valeur, des reprises de valeur sont effectuées avec imputation au compte de résultat. Critères de décomptabilisation Les participations sont supprimées lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie dérivés par les actifs eux-mêmes sont échus ou lorsque la participation est cédée en transférant essentiellement tous les risques et avantages qui y sont liés. 6. – Actifs  corporels Critères de classification Les actifs corporels comprennent les terrains, les biens d’exploitation, les investissements incorporels, le patrimoine artistique de valeur, les installations techniques, le mobilier et les aménagements, ainsi que tous les équipements que l’on souhaite utiliser pendant plus d’une période donnée. Les actifs corporels détenus pour être utilisés dans la production ou la fourniture de biens et services sont classés comme “actifs à utilisation fonctionnelle” selon l’IAS 16. Les immeubles détenus aux fins d’investissement (pour obtenir des loyers ou pour l’appréciation du capital investi) sont classés comme “actifs détenus à des fins d’investissement” sur la base d’IAS 40. Le poste inclut également les actifs corporels classés sur la base d’IAS 2 - Stocks, qui se réfèrent à des biens dérivant de l’actif de réalisation de garanties ou de l’achat aux enchères que la société a intention de vendre dans un futur proche, sans effectuer d’importants travaux de restructuration, et qui ne remplissent pas les conditions pour être classés dans les catégories précédentes. Sont enfin inclus les droits d’utilisation acquis par leasing et concernant l’utilisation d’un actif corporel (pour les locataires) et les actifs concédés par leasing opérationnel (pour les bailleurs). Critères d’inscription Les actifs corporels sont initialement inscrits au coût qui comprend, outre le prix d’achat, toutes les éventuelles charges accessoires directement imputables à l’acquisition et à la mise en fonction du bien. Les frais d’entretien extraordinaire comportant une hausse des avantages économiques futurs sont imputés à une augmentation de la valeur des éléments de l’actif, alors que les autres frais d’entretien ordinaire sont comptabilisés au compte de résultat. Selon la norme IFRS 16, les contrats de location sont comptabilisés sur la base du modèle du right of use, pour lesquelles, à la date initiale, le locataire a l’obligation financière de procéder aux paiements dus au bailleur pour compenser son droit à utiliser le bien concerné durant la durée du leasing. Lorsque l’actif est disponible pour le locataire quant à son utilisation (date initiale), le locataire reconnait à la fois le passif et l’actif consistant dans le droit d’utilisation. En particulier le droit d’utilisation acquis par leasing est indiqué en tant que somme de la valeur actuelle des loyers futurs à payer pour la durée contractuelle, des paiements de location versés à la date ou avant l’échéance du leasing, des éventuelles mesures d’incitation reçues, des coûts directs initiaux et des éventuels coûts estimés pour la suppression ou le rétablissement de l’activité liée au leasing. Critères d’évaluation Les actifs corporels sont évalués au coût, avec déduction d’éventuels amortissements et pertes de valeur, à l’exception des immeubles à utilisation fonctionnelle et du patrimoine artistique de valeur qui sont évalués selon la méthode de la réévaluation. Les immeubles détenus à des fins d’investissement sont évalués selon la méthode de la juste valeur. Pour les actifs corporels soumis à l’évaluation selon la méthode de la réévaluation   : si la valeur comptable d’un bien est augmentée à la suite d’un réajustement de valeur, la hausse doit être indiquée dans le tableau de rentabilité globale et ajoutée dans les capitaux propres au poste réserve de réévaluation   ; en revanche, dans le cas où elle reprend une dévaluation du même actif comptabilisé précédemment au compte de résultat, elle doit être indiquée comme produit   ; si la valeur comptable d’un bien est diminuée à la suite du réajustement de valeur, la diminution doit être comptabilisée dans le tableau de rentabilité globale, s’il y a d’éventuels soldes à crédit dans la réserve de réévaluation en référence à cet actif   ; sinon cette réduction doit être comptabilisée au compte de résultat. Les actifs corporels sont systématiquement amortis, en adoptant comme critère d’amortissement la méthode à parts constantes, durant leur vie utile. La valeur amortissable est représentée par le coût des biens (ou par la valeur nette redéterminée si la méthode adoptée pour l’évaluation est celle de la réévaluation) hors valeur résiduelle à la fin du processus d’amortissement, si elle est significative. Les immeubles sont amortis pour une part estimée apte à représenter la dépréciation des éléments de l’actif dans le temps, suite à leur utilisation, en tenant compte des frais d’entretien à caractère extraordinaire, qui augmentent la valeur des éléments de l’actif. Afin de déterminer la vie utile des différents types d’éléments de l’actif et des coefficients d’amortissement correspondants, le patrimoine immobilier de la Banque a été segmenté en quatre groupes (clusters)   : (i) Immeubles historiques protégés ou non, (ii) Immeubles individuels, (iii) Filiales bancaires et (iv) Autres immeubles. En revanche, ne sont pas amortis   : les terrains, s’ils ont été acquis individuellement ou incorporés dans la valeur des bâtiments, dans la mesure où ils ont une vie utile indéfinie   ; le patrimoine artistique de prestige, les autres biens historiques artistiques et décoratifs dans la mesure où leur vie utile ne peut être estimée et où leur valeur est normalement destinée à augmenter dans le temps   ; les immeubles à utilisation d’investissement qui, comme requis par la norme comptable IAS 40, étant évalués à la juste valeur avec contrepartie au compte de résultat, ne doivent pas être amortis. S’il existe une quelconque indication montrant qu’un actif corporel évalué au coût peut avoir subi une perte de valeur, il est procédé à la comparaison entre la valeur patrimoniale de l’actif et sa valeur de recouvrement. Les éventuelles rectifications sont portées au compte de résultat. S’il n’existe pas de raisons ayant porté à la définition de la perte, il y a reprise de valeur, qui ne peut dépasser la valeur que l’actif aurait eu, après amortissements calculés, en l’absence de précédentes pertes de valeur. S’agissant des actifs corporels indiqués aux termes de l’IAS 2, ceux-ci sont évalués à la valeur la plus basse entre le coût et la valeur nette de réalisation, sous réserve qu’il soit cependant procédé à la comparaison entre la valeur patrimoniale de l’actif et sa valeur de recouvrement, en présence d’indication montrant que le bien peut avoir subi une perte de valeur. Les éventuelles rectifications sont portées au compte de résultat. En référence à l’actif consistant dans le droit d’utilisation, comptabilisé sur la base de la norme IFRS 16, il est évalué en utilisant le modèle du coût selon l’IAS 16 Immobilisations corporelles   ; dans ce cas, s’il y a des indicateurs de dépréciation, l’actif est amorti et soumis à un test de dépréciation. Critères de décomptabilisation Un actif corporel est supprimé du Bilan au moment de sa cession ou quand le bien est définitivement retiré de son utilisation et que de sa cession ne sont pas attendus d’avantages économiques futurs. 7. – Actifs  incorporels Critères de classification Les actifs incorporels comprennent le goodwill et les autres actifs incorporels régis par l’IAS 38. Ils peuvent inclure les droits d’utilisation acquis par leasing et relatifs à l’utilisation d’un actif incorporel (pour les locataires) et les actifs concédés en leasing opérationnel (pour les bailleurs). Les actifs incorporels sont inscrits en tant que tels, s’ils sont identifiables et ont pour origine les droits légaux ou contractuels. Le goodwill est également inscrit parmi les actifs incorporels s’il représente la différence positive entre le coût d’achat et la juste valeur des actifs et passifs du ressort d’une société acquise. Critères d’inscription et évaluation Les actifs incorporels ne sont inscrits au coût, rectifié pour d’éventuelles charges accessoires, que si les futurs avantages économiques imputables à l’actif se réalisent selon toute probabilité et si le coût de l’actif lui-même peut être déterminé de façon fiable. Dans le cas contraire, le coût de l’actif incorporel est comptabilisé au compte de résultat pour l’exercice dans lequel il a été engagé. Pour les actifs à durée de vie utile définie, le coût est amorti en parts constantes ou en parts dégressives déterminées en fonction de l’afflux des avantages économiques attendus par l’actif. En revanche, les actifs à durée de vie utile indéfinie ne sont pas soumis à un amortissement systématique, mais à un test périodique de contrôle de l’adéquation de la valeur correspondante d’inscription au bilan. S’il existe des indications montrant qu’un actif peut avoir subi une perte de valeur, il est procédé à l’estimation de la valeur de recouvrement de l’actif. Le montant de la perte, indiqué au compte de résultat, est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur recouvrable. Parmi les actifs incorporels sont en particulier inclus   : les actifs incorporels basés sur la technologie, tel que le logiciel d’application, qui sont amortis en fonction de leur obsolescence technologique prévue et de toute façon pour une période maximum de sept ans   ; en particulier, les coûts soutenus en interne pour le développement de projets de logiciels, constituent des actifs incorporels et sont inscrits à l’actif uniquement si toutes les conditions suivantes sont respectées   : i) le coût attribuable à l’actif de développement est déterminable de façon fiable, ii) l'intention, la disponibilité de ressources financières et la capacité technique doivent être aptes à rendre l’actif disponible à l’utilisation ou à la vente, iii) l’actif doit être en mesure de produire de futurs avantages économiques. Les coûts de développement de logiciel capitalisés ne comprennent que les frais soutenus pouvant être attribués directement au processus de développement. Les coûts de développement des logiciels capitalisés sont amortis systématiquement durant la vie estimée du produit/service correspondant, de façon à refléter les modalités selon lesquelles on s‘attend à ce que les avantages économiques futurs, dérivant de l’actif, soient consommés par la société au début de la production durant la vie estimée du produit   ; les actifs incorporels liés aux clients représentés par la valorisation, à l’occasion d’opérations de regroupement, des rapports de gestion des éléments d’actifs ’asset management, des actifs non financiers associés aux prestations de services et au portefeuille d’assurances. Ces actifs, à durée de vie définie, sont initialement évalués à travers l'actualisation, avec utilisation d’un taux représentatif de la valeur temporelle de l’argent et des risques spécifiques de l’actif, des flux représentatifs des marges de revenu durant une période exprimant la durée résiduelle, contractuelle ou estimée, des rapports en cours au moment de l’opération de regroupement. Elles sont amorties, pour les rapports d’asset management et pour les actifs non financiers associés à des prestations de services en parts constantes durant la période d’afflux d’une plus grande importance des avantages économiques attendus, dans le cas de rapports n’ayant pas une échéance prédéterminée et pour les rapports liés à des contrats d’assurance, en parts dégressives correspondant à la période de durée des contrats dans le cas de rapports avec une échéance définie (vie résiduelle des polices)   ; les actifs incorporels liés au marketing représentés par la valorisation de marque (“brand name”) également inscrite à l’occasion d’opérations de regroupement. Cet actif est considéré à durée de vie indéfinie dans la mesure où l’on estime qu’il peut contribuer à la formation des flux de revenu pour une période indéterminée. Enfin, le goodwill est inclus parmi les actifs incorporels. Le goodwill peut être inscrit, dans le cadre d’opérations de regroupement, quand la différence positive entre la juste valeur des éléments patrimoniaux acquis et le coût d’achat de la participation est représentatif des futures capacités de revenu de la participation. Si cette différence est négative (badwill) ou dans l’hypothèse où le goodwill n’est pas justifié dans les futures capacités de revenu de la société en participation, la différence est inscrite directement au compte de résultat. Tous les ans (ou chaque fois qu’une perte de valeur semble évidente), un test de contrôle de l’adéquation de la valeur du goodwill est effectué. À cette fin, l'Unité génératrice de flux de trésorerie à laquelle attribuer le goodwill est identifiée. Dans le cadre du Groupe Intesa Sanpaolo, les Unités génératrices de flux de trésorerie correspondent aux divisions opérationnelles représentées dans le segment déclaration (reporting). Les opérations commerciales effectuées directement par la Société mère entrent dans le cadre des Unités génératrices de flux de trésorerie représentées par la Banque des Territoires et par le Corporate et Investiment banking. Le goodwill est donc affecté à ces divisions. Critères de décomptabilisation Un actif incorporel est supprimé du bilan au moment de la cession ou si des avantages économiques futurs ne sont plus attendus. 8. – Autres  actifs Les autres actifs intègrent essentiellement des éléments en attente d’aménagement et de postes non imputables à d’autres postes du bilan, parmi lesquels on rappelle les créances provenant de fournitures de biens et de services non financiers, les éléments fiscaux autres que ceux portés à leurs propres postes (par exemple, liés à l’actif de remplacement d’impôt), l'or, l'argent et les métaux précieux et les produits actifs autres que ceux devant être capitalisés sur les actifs financiers correspondants, y compris ceux provenant de contrats avec les clients conformément à la norme IFRS 15, paragraphes 116 et suivants. Comme prévu par les paragraphes 91 et suivants de la norme IFRS 15, les coûts soutenus pour l'acquisition et l'exécution des contrats avec les clients ayant une durée pluriannuelle sont capitalisés et amortis dans la mesure où ils sont incrémentaux et si l’on prévoit de les recouvrer. 9. – Actifs  non courants ou groupes d’actifs/passifs en cours de cession Sont classés au poste de l’actif “Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession” et dans celui du passif “Passifs associés à des actifs en cours de cession”, les actifs non courants ou groupes d’actifs/passifs pour lesquels a été lancée une procédure de cession et la vente est estimée hautement probable. Ces actifs/passifs sont évalués à la valeur la plus basse entre la valeur de l’actif et leur juste valeur hors frais de cession, à l’exception de quelques types d’actifs (par exemple, les actifs financiers entrant dans le cadre d’application de la norme IFRS 9) pour lesquels celle-ci prévoit spécifiquement que les critères d’évaluation du principe comptable du ressort doivent être appliqués. Les produits et les charges (après impôts), imputables à des groupes d’actifs en cours de cession ou indiqués comme tels au cours de l’exercice, sont comptabilisés au compte de résultat à un poste séparé. 1 0. – Fiscalité  courante et différée Les impôts sur le résultat, calculés par rapport aux législations fiscales nationales, sont comptabilisés comme coût sur la base du critère de la compétence économique, en cohérence avec les méthodes de définition au bilan des coûts et revenus qui les ont générés. Ils représentent donc le solde de la fiscalité courante et différée relatifs au revenu de l’exercice. Les Actifs et les Passifs fiscaux courants intègrent le solde net des positions fiscales de la Banque envers les Administrations financières italienne et étrangères. En particulier, ces postes intègrent le solde net parmi les passifs fiscaux courants de l’exercice, calculés sur la base d’une prévision prudentielle de la charge fiscale due pour l'exercice, déterminée à partir des réglementations fiscales en vigueur, et les Actifs fiscaux courants représentés par les acomptes et autres crédits d’impôt pour les retenues à la source subies ou autres crédits d’impôt d’exercices précédents, pour lesquels la Banque a demandé la compensation avec les impôts des exercices suivants. Les Actifs fiscaux courants intègrent aussi les crédits d’impôt pour lesquels la Banque a demandé le remboursement aux autorités fiscales compétentes, ainsi que les sommes versées à titre provisoire au cours d’une procédure de contentieux avec l'Administration financière. Le risque inhérent dans dites procédures, de la même façon que les risques inhérents dans des procédures qui n’ont pas demandé de versements à titre provisoire, est évalué selon les logiques de l’IAS 37, en relation avec les probabilités d’emploi de ressources économiques pour leur exécution. Considérant l’adoption du bilan consolidé fiscal national de la part du Groupe, les positions fiscales pouvant se rapporter à la Banque et à celles générées par d’autres sociétés du Groupe sont gérées de façon distincte au niveau administratif. La fiscalité différée est déterminée sur la base du critère dit balance sheet liability method, en tenant compte de l’effet fiscal lié aux différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale qui détermineront des montants imposables ou déductibles au cours des périodes futures. De ce fait, par “différences temporaires imposables”, on entend les différences qui détermineront des montants imposables dans les périodes futures et par “différences temporaires déductibles”, les différences qui dans les exercices futurs détermineront des montants déductibles. La fiscalité différée est calculée en appliquant les taux d’imposition fixés par les dispositions de loi en vigueur aux différences temporaires imposables, pour lesquelles existe la probabilité d’une prise en charge d’impôts effectif et aux différences temporaires déductibles pour lesquelles il existe une certitude raisonnable qu’il y ait des montants imposables futurs, au moment où se manifestera la déductibilité fiscale correspondante (soit le probability test). Les impôts anticipés et différés relatifs à la même imposition et échéant au cours de la même période sont compensés. Si les Actifs et les Passifs fiscaux différés, se réfèrent à des composantes concernant le compte de résultat, la contrepartie est représentée par les impôts sur le résultat. Dans les cas où les impôts anticipés et différés concernent des transactions ayant intéressé directement les capitaux propres sans influencer le compte de résultat (tels que les rectifications de première application des IAS/IFRS, les évaluations des instruments financiers indiqués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale ou des contrats dérivés de couverture de flux de trésorerie), ils sont inscrits en contrepartie dans les capitaux propres, en lien avec les réserves spécifiques lorsque cela est prévu (par exemple, Réserves de réévaluation). La fiscalité latente se référant aux postes du bilan en suspension fiscale “imposables uniquement en cas de distribution” n’est pas inscrite au bilan, dans la mesure où la consistance des réserves disponibles déjà assujetties à l’impôt permet de considérer qu’il ne sera pas effectué d’opérations soumises à l’impôt. La fiscalité différée se référant aux sociétés incluses au bilan consolidé fiscal est comptabilisée au bilan par dites sociétés, en application du critère de compétence économique et en considération de la valeur du bilan consolidé fiscal limitée aux réalisations de liquidation des positions fiscales courantes. 1 1. – Provisions  pour risques et charges Provisions pour risques et charges par rapport aux engagements et aux garanties accordés Le sous-poste des provisions pour risques et charges en question inclut les fonds pour risque de crédit indiqués par rapport aux engagements à verser des fonds et aux garanties accordées entrant dans le périmètre d’application des règles sur la dépréciation (impairment) conformément à la norme IFRS 9. Les mêmes méthodes d’affectation sont en principe adoptées pour ces cas, parmi les trois stages (stades du risque de crédit) et de calcul de la perte attendue exposées en référence aux actifs financiers évalués au coût amorti ou à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale. Par ailleurs, le groupe intègre également les Provisions pour risques et charges constitués par rapport à d’autres types d’engagements et de garanties accordées qui, en vertu de ses propres spécificités, n’entrent pas dans le périmètre d’application de la dépréciation aux termes de la norme IFRS 9. Provisions pour pensions de retraite et obligations similaires Les Provisions pour pensions de retraite sont constituées dans la mise en œuvre d’accords d’entreprise et sont qualifiées comme des plans à avantages définis. Les passifs relatifs à ces plans et le coût de sécurité sociale correspondant aux prestations de travail courant sont déterminés sur la base d’hypothèses actuarielles en appliquant la méthode des “Unités de crédit projetées”, qui prévoit la projection de futurs décaissements sur la base d’analyses statistiques historiques et de la courbe démographique et l'actualisation financière de ces flux, sur la base d’un taux d’intérêt de marché. Les contributions versées lors de chaque exercice sont considérées comme des unités séparées, portées et évaluées individuellement dans le cadre de la détermination de l’obligation finale. Le taux utilisé pour l'actualisation est déterminé sur la base des rendements de marché indiqués aux dates d’évaluation des obligations d’entreprises principales, en tenant compte de la durée moyenne résiduelle du passif. La valeur actuelle de l’obligation à la date de référence du bilan est en outre rectifiée à la juste valeur des éventuels actifs au service du plan. Les avantages et les pertes actuariels (c’est-à-dire les variations dans la valeur actuelle de l’obligation dérivant des modifications aux hypothèses actuarielles et des rectifications basées sur l’expérience passée) sont reconnus dans le tableau de rentabilité globale. Autres provisions Les autres fonds pour risques et charges intègrent les provisions relatives aux obligations légales ou liées à des rapports de travail ou à des contentieux, même fiscaux, issus d’un évènement passé, pour lesquels le décaissement de ressources économiques pour l’exécution des obligations est probable, sous réserve que puisse être effectuée une estimation fiable du montant correspondant. Donc, la comptabilisation d’une provision est effectuée si, et seulement si   : il y a une obligation en cours (légale ou implicite) en tant que résultat d’un évènement passé   ; il est probable que pour s’acquitter de l’obligation, l’emploi de ressources aptes à produire des avantages économiques sera nécessaire   ; et une estimation fiable du montant dérivant de l’exécution de l’obligation peut être effectuée. Le montant indiqué en tant que provision représente la meilleure estimation de la dépense requise pour s’acquitter de l’obligation existant à la date de référence du bilan et reflète les risques et les incertitudes qui caractérisent inévitablement une pluralité de faits et de circonstances. Lorsque l’élément temps est significatif, les provisions sont actualisées en utilisant les taux courants de marché. La provision et les augmentations dues au facteur temps sont comptabilisées au compte de résultat. La provision est reprise lorsque l’emploi de ressources aptes à produire des avantages économiques devient improbable pour s’acquitter de l’obligation ou bien lorsque l’obligation s’éteint. À ce poste sont inclus également les avantages à long terme aux salariés, dont les charges sont établies selon les mêmes critères actuariels décrits pour les provisions pour pensions de retraite. Les avantages et les pertes actuarielles sont tous immédiatement comptabilisés au compte de résultat. 1 2. – Passifs  financiers évalués au coût amorti Critères de classification Les Dettes envers les banques, les Dettes envers les clients et les Titres en circulation comprennent les différentes formes d’emprunts interbancaires et avec les clients, les opérations de mise en pension avec obligation de rachat à terme et la collecte effectuée avec les certificats de dépôt, les obligations et autres instruments de collecte en circulation, hors éventuels montants rachetés. Sont en outre comprises les dettes comptabilisées par la Banque en qualité de locataire dans le cadre d’opérations de leasing. Critères d’inscription La première inscription de ces passifs financiers est effectuée à la date de signature du contrat, qui coïncide normalement avec le moment de la réception des sommes collectées ou de l‘émission des titres de créance. La première inscription est effectuée sur la base de la juste valeur des passifs, normalement égale au montant encaissé ou au prix d’émission, augmentée des coûts/produits éventuels supplémentaires directement imputables à la seule opération d’emprunts ou d’émission. Sont exclus les coûts internes à caractère administratif. Les dettes de leasing sont inscrites à la valeur actuelle des paiements de leasing futurs, actualisés en utilisant le taux d’intérêt implicite de l’opération ou bien, s’il n’est pas déterminable, à travers le taux marginal de financement. Critères d’évaluation Après la comptabilisation initiale, les passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. À l’exception des passifs à court terme, pour lesquels le facteur temps est négligeable et qui restent inscrits pour la valeur encaissée. Les dettes de leasing sont redéfinies lorsqu’il y a une modification du bail lease modification (une modification du contrat qui n’est pas comptabilisée/considérée comme un contrat séparé)   ; l’effet du réajustement sera enregistré en contrepartie à l’actif pour droit d’utilisation. Critères de décomptabilisation Les passifs financiers sont supprimés du bilan lorsqu’ils sont échus ou éteints. La suppression est effectuée également en présence d’un rachat d’obligations précédemment émises. La différence entre valeur comptable du passif et le montant versé pour l’acquérir est enregistrée au compte de résultat. Le reclassement sur le marché de titres propres suite à leur rachat est considéré comme une nouvelle émission avec inscription au nouveau prix de reclassement. 1 3. – Passifs  financiers détenus pour la négociation Critères d’inscription Les instruments financiers en objet sont inscrits à la date de souscription ou à la date d’émission à une valeur égale à la juste valeur de l’instrument, sans considérer d’éventuels coûts ou produits de transaction directement imputables aux instruments eux-mêmes. Dans cette catégorie de passifs sont, en particulier, inclus les contrats commerciaux dérivés avec juste valeur négative, ainsi que les dérivés implicites avec juste valeur négative objet de scission par les passifs évalués au coût amorti. En outre, sont inclus les passifs qui ont pour origine les découverts techniques générés par l’actif de négociation de titres. Critères d’évaluation Tous les passifs de négociation sont évalués à la juste valeur avec imputation du résultat de l’évaluation au compte de résultat. Critères de décomptabilisation Les passifs financiers détenus pour la négociation sont supprimés du bilan lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie correspondants sont échus ou lorsque les passifs financiers sont cédés avec transfert substantiel de tous les risques et avantages dérivant de leur détention. 1 4. – Passifs  financiers désignés à la juste valeur Critères de classification Les passifs financiers désignés à la juste valeur avec contrepartie au Compte de résultat, font l’objet d’une comptabilisation dans ce poste sur la base de la faculté reconnue aux entreprises (soit la “fair value option”) par la norme IFRS 9 et par rapport aux cas prévus par la réglementation de référence. Critères d’inscription L’inscription de ces passifs est effectuée à la date d’émission de manière égale à leur juste valeur, y compris la valeur de l’éventuel dérivé incorporé (embedded) et après commissions de reclassement payées. Critères d’évaluation Ces passifs sont évalués à la juste valeur avec imputation du résultat selon les règles suivantes prévues par la norme IFRS 9   : les variations de juste valeur qui sont imputables à la variation du risque crédit doivent être portées au Tableau de rentabilité globale (Capitaux propres)   ; les variations restantes de juste valeur doivent être portées au compte de résultat. Les montants indiqués dans le Tableau de rentabilité globale ne sont pas transférés ensuite au compte de résultat. Cette méthode de comptabilisation ne doit pas être appliquée si la définition des effets de la solvabilité aux capitaux propres détermine ou accentue une non-concordance comptable (accounting mismatch) au compte de résultat. Dans ce cas, les avantages ou les pertes liés aux passifs, y compris ceux qui sont définis comme un effet de la variation du risque crédit, doivent être portés au compte de résultat. Critères de décomptabilisation Les passifs financiers désignés à la juste valeur sont supprimés du bilan à échéance des droits contractuels sur les flux de trésorerie correspondants ou lorsque les passifs financiers sont cédés par transfert substantiel de tous les risques et avantages dérivant de leur détention. 1 5. – Opérations  en devise Critères de comptabilisation initiale Les opérations en devise étrangère sont enregistrées, au moment de la comptabilisation initiale, dans la devise du compte, en appliquant au montant en devise étrangère le taux de change en vigueur à la date de l’opération. Critères de définition suivante À chaque clôture de bilan ou de situation intermédiaire, les postes du bilan en devise étrangère sont évalués comme suit   : les postes monétaires sont convertis au taux de change à la date de clôture   ; les postes non monétaires évalués au coût historique sont convertis au taux de change en cours à la date de l’opération   ; les postes non monétaires évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant les taux de change en cours à la date de clôture. Les différences de change dérivant du règlement d’éléments monétaires ou de la conversion d’éléments monétaires à taux autres que les taux de conversion initiaux, ou de conversion du bilan précédent, sont portées au compte de résultat de la période au cours de laquelle ils surviennent. Quand un avantage ou une perte relative à un élément non monétaire sont indiqués aux capitaux propres, la différence de change concernant cet élément est comptabilisée elle aussi à l’actif. En revanche, quand un avantage ou une perte sont indiqués au compte de résultat, la différence de change correspondante est également comptabilisée en compte de résultat. 1 6. – Autres  informations Actions propres Les éventuelles actions propres détenues sont portées en réduction des capitaux propres. De même, leur coût d’origine et les avantages ou les pertes dérivant de leur vente successive sont indiqués comme mouvements des capitaux propres. Produits à recevoir et charges à payer Les produits à recevoir et les charges à payer qui comprennent les charges et produits de la période d’échéance sur les actifs et passifs sont inscrits au bilan en rectification des actifs et passifs auxquels ils se réfèrent. Dépenses pour améliorations sur biens de tiers Les coûts de restructuration d’immeubles qui ne sont pas détenus sont capitalisés en tenant compte du fait que pour la durée du contrat de location, la société utilisatrice a le contrôle des biens et peut en retirer des avantages économiques futurs. Ces coûts, classés parmi les Autres actifs, tel que prévu par les Instructions de la Banque d’Italie, sont amortis pour une période non supérieure à la durée du contrat de location. Financement des indemnités de fin de carrière salariée Le financement des indemnités de fin de carrière salariée est configuré comme un “avantage de fin de relation de travail” classé comme   : un “plan à contribution définie” pour les provisions d’indemnités de fin de carrière salariée devant être constituées à partir du 1 er   janvier  2007 (Date d’entrée en vigueur de la réforme de la retraite complémentaire visée au décret-loi du 5  décembre  2005 n° 252), soit dans le cas d’option de la part du salarié pour sa retraite complémentaire, soit dans le cas d’indemnités de départ à payer par le fonds du Trésor. Pour ces provisions, le montant comptabilisé dans les coûts du personnel est établi sur la base des contributions dues sans l’application de méthodes de calcul actuarielles   ; un “plan à avantages définis” pour la provision des indemnités de fin de carrière salariée constituée jusqu’au 31  décembre  2006. Ces provisions sont inscrites sur la base de leur valeur actuarielle déterminée en utilisant la méthode des “Unités de crédit projetées”, sans application du prorata du service fourni, dans la mesure où le coût de sécurité sociale (“current service cost”) des indemnités de départ (TFR) est presque entièrement constitué et où sa réévaluation, pour les prochaines années, ne semble pas donner d’avantages pour les salariés. Dans un souci d’actualisation, le taux utilisé est déterminé par rapport au rendement de marché des obligations d’entreprises principales, en tenant compte de la durée moyenne résiduelle du passif, pondérée sur la base du pourcentage du montant payé et anticipé, pour chaque échéance, par rapport au total à payer et à anticiper jusqu’à l’extinction finale de l’obligation. Les coûts pour le service du plan sont comptabilisés dans les coûts du personnel, alors que les avantages et les pertes actuarielles sont indiqués dans le tableau de rentabilité globale. Paiements basés sur les actions Les plans de rémunération du personnel basés sur des actions sont indiqués au compte de résultat, avec une augmentation correspondante des capitaux propres, sur la base de la juste valeur des instruments financiers affectés à la date d’attribution, en subdivisant la charge durant la période prévue par le plan. En présence d’options, leur juste valeur est calculée en utilisant un modèle qui considère, outre les informations telles que le prix d’exercice et la vie de l’option, le prix courant des actions et leur volatilité attendue, les dividendes attendus et le taux d’intérêt sans risque (risk-free), et même les caractéristiques spécifiques du plan en cours. Dans le modèle de valorisation, sont évaluées de façon distincte l’option et la probabilité de réalisation des conditions sur la base desquelles les options ont été attribuées. La combinaison des deux valeurs fournit la juste valeur de l’instrument attribué. L’éventuelle réduction du nombre d’instruments financiers attribués est comptabilisée comme suppression d’une partie de ces derniers. Avantages au personnel Tous les types de rémunération versés par l’entreprise en remplacement de l’activité professionnelle exercée par les salariés sont considérés comme des avantages aux salariés. Les avantages aux salariés se décomposent comme suit   : avantages à court terme (différents des avantages dus aux salariés pour la cessation de la relation de travail et des avantages salariés sous forme de participation au capital), que l’on prévoit de liquider entièrement sur les douze mois à venir à partir de la fin de l’exercice, dans lequel les salariés ont fourni l’activité professionnelle et entièrement comptabilisés au compte de résultat au moment de l’échéance (par exemple, entrent dans cette catégorie, les salaires, les rémunérations et les prestations “extraordinaires”)   ; avantages suite à la relation du travail dus après la fin de celle-ci qui obligent la société à un futur versement aux salariés. Parmi ces avantages, se trouvent les indemnités de fin de carrière salariée et les provisions pour pensions de retraite qui, à leur tour se décomposent en plans à contribution définie et en plans à avantages définis ou fonds de pension de l’entreprise   ; avantages pour cessation de la relation de travail, ou bien les compensations que l’entreprise reconnait aux salariés comme contrepartie à la cessation de la relation de travail, suite à sa décision de conclure la relation de travail avant la date normale de retraite   ; avantages à long terme, différents des précédents, qui ne sont pas prévus comme entièrement éteints sur les douze mois à venir après la fin de l’exercice au cours duquel les salariés ont effectué leurs prestations professionnelles. Reconnaissance des revenus et des coûts Les revenus sont des flux bruts d’avantages économiques dérivant du développement de l’actif ordinaire de la société et sont comptabilisés au moment où est transféré le contrôle des biens ou services au client, à une somme représentant le montant du versement, auquel on estime qu’il a droit. En particulier, la définition des revenus est effectuée par l’application d’un modèle qui doit remplir les critères suivants   : identification du contrat, défini comme un accord où les parties se sont engagées à s’acquitter de leurs obligations respectives   ; identification de chaque obligation de faire (“performance obligations”) contenue dans le contrat   ; détermination du prix de la transaction, ou bien le versement attendu pour le transfert au client des biens ou des services   ; répartition du prix de la transaction à chaque obligation de performance “performance obligation”, sur la base des prix de vente de chaque obligation   ; reconnaissance des revenus au moment où (ou au fur et à mesure que) l’obligation de faire est accomplie en transférant au client le bien ou service promis. Le prix de l’opération représente le montant du versement auquel la société estime avoir droit en remplacement du transfert au client des biens et services promis. Il peut inclure des montants fixes, variables ou les deux. Les revenus configurés par des versements variables sont comptabilisés au compte de résultat, s’ils sont considérés fiables et uniquement s’il est hautement probable que ce versement n’est pas repris par le Compte de résultat, en totalité ou en partie significative, pour les périodes suivantes. En cas d’une importante prédominance de facteurs d’incertitude liés à la nature du versement, celui-ci sera comptabilisé seulement au moment où cette incertitude sera résolue. Les revenus peuvent être reconnus   : à un moment précis, quand la société s’acquitte de l’obligation de faire en transférant au client le bien ou service promis, ou dans le temps, au fur et à mesure que la société s’acquitte de l’obligation de faire en transférant au client le bien ou service promis. Le bien est transféré quand, ou au cours de la période, le client en acquiert le contrôle. En particulier   : les paiements d’intérêts sont reconnus pro rata temporis sur la base du taux d’intérêt contractuel ou du taux effectif dans le cas d’application du coût amorti. Le poste intérêts actifs (ou intérêts passifs) comprend également les différentiels ou les marges, positives (ou négatives), constitués jusqu’à la date de référence du bilan, concernant des contrats dérivés financiers   : a)   de couverture d’actifs et passifs générant des intérêts   ; b)   classés au bilan dans le portefeuille de négociation, mais au niveau de la gestion liés à des actifs et/ou passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value option)   ; c)   liés au niveau de la gestion à des actifs et passifs classés dans le portefeuille de négociation et qui prévoient la liquidation de différentiels ou de marges à plusieurs échéances   ; les intérêts de retard, éventuellement prévus de façon contractuelle, ne sont comptabilisés au compte de résultat qu’au moment de leur encaissement effectif   ; les dividendes sont comptabilisés au compte de résultat au moment où leur distribution est décidée, à moins que cette date ne soit pas connue ou que l’information ne soit pas immédiatement disponible, dans ce cas la comptabilisation est admise au moment de l’encaissement   ; les commissions pour revenus de services sont inscrites, à partir d’accords contractuels, au cours de la période où ces services ont été fournis. Les commissions considérées au coût amorti afin de déterminer le taux d’intérêt effectif, sont portées parmi les intérêts   ; les avantages et pertes dérivant de la négociation d’instruments financiers sont reconnus au Compte de résultat au moment de la réalisation de la vente, sur la base de la différence entre la contrepartie payée ou encaissée et la valeur d’inscription des instruments   ; les revenus dérivant de la vente d’actifs non financiers sont indiqués au moment de la réalisation de la vente, c’est-à-dire lorsqu’elle s’est acquittée de l’obligation de faire envers le client. Les coûts sont indiqués au compte de résultat selon la norme correspondante   ; les coûts relatifs à l’obtention et l’exécution des contrats avec les clients sont indiqués au compte de résultat, pour les périodes au cours desquelles les revenus sont comptabilisés. Utilisation des estimations et engagements dans la préparation des informations financières La préparation des informations financières nécessite également le recours à des estimations et à des engagements pouvant entraîner des effets significatifs sur les valeurs inscrites au bilan et au compte de résultat, ainsi que sur les informations concernant les actifs et les passifs potentiels reportés au bilan. L’élaboration de ces estimations implique l’utilisation des informations disponibles et l’adoption d’évaluations subjectives, fondées aussi sur l’expérience historique, utilisée dans le cadre de formulation d’engagements raisonnables pour définir des faits de gestion. Du fait de leur nature, les estimations et les engagements utilisés peuvent varier d’exercice en exercice et il n’est donc pas à exclure que dans les exercices suivants, les valeurs inscrites au bilan puissent varier également de façon représentative suite au changement des évaluations subjectives utilisées. En présence d’incertitudes plus significatives et/ou d’actifs objet d’estimation d’une matérialité particulière, l’évaluation est soutenue, avec le recours d’experts extérieurs, ayant des avis spécifiques équitables (fairness opinion). Les principaux cas pour lesquels l’emploi d’évaluations subjectives est plus particulièrement demandé de la part de la direction de l’entreprise sont   : la quantification des pertes pour réduction de valeur des créances, des participations et, en général, des autres actifs financiers   ; l’utilisation de modèles d’évaluation pour la définition de la juste valeur des instruments financiers non cotés sur les marchés actifs   ; l’évaluation de l’adéquation de la valeur des goodwill et des autres actifs incorporels   ; la quantification de la juste valeur des immeubles et du patrimoine artistique de valeur   ; la quantification des provisions pour le personnel et des provisions pour risques et charges   ; les estimations et les engagements sur la recouvrabilité de la fiscalité différée active. Pour certains des cas susmentionnés, les principaux facteurs qui font l’objet d’estimations de la part de la Banque peuvent être identifiés et donc aider à déterminer la valeur d’inscription au bilan d’actifs et passifs. Sans être exhaustif, il convient de signaler que   : pour définir la juste valeur des instruments financiers non cotés sur les marchés actifs, lorsque l’utilisation de paramètres ne pouvant être déduits du marché est nécessaire, les principales estimations concernent, d’un côté, le développement des flux de trésorerie futurs (ou également les flux de revenu, dans le cas de titres de participation), éventuellement conditionnés à de futurs évènements et, de l’autre, le niveau de paramètres déterminés en input non cotés sur les marchés actifs   ; pour l’affectation dans les trois stades du risque de crédit prévus par la norme IFRS 9 de créances et titres de créance classés parmi les Actifs financiers au coût amorti et les Actifs financiers à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale et le calcul des pertes correspondantes attendues, les principales estimations concernent   : la définition des paramètres d’une forte augmentation du risque de crédit, basés essentiellement sur des modèles d’évaluation des probabilités de défaut (PD) à l’origine des actifs financiers et à la date du bilan   ; l’inclusion de facteurs prospectifs, même de type macroéconomique, pour la détermination de PD et LGD   ; la définition des probabilités de vente d’actifs financiers dépréciés, par réalisation des positions sur le marché   ; certains éléments sont pris en considération pour déterminer les estimations des flux de trésorerie futurs issus des crédits dépréciés   : les délais de recouvrement attendus, la probable valeur de réalisation des éventuelles garanties, ainsi que les coûts estimés seront soutenus pour le recouvrement de l’exposition de crédit   ; pour déterminer la valeur d’utilisation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie (marque et goodwill) en référence aux Cash Genereting Units (CGU) dans lesquels s’articule Intesa Sanpaolo, les flux de trésorerie futurs au cours de la période de prévision analytique et les flux utilisés pour déterminer la valeur terminale “terminal value”, générés par la CGU, font l’objet d’estimation, séparément et dûment actualisés. Le coût du capital fait partie de ces éléments objet d’estimation   ; pour déterminer la valeur d’utilisation des actifs incorporels à durée de vie définie (portefeuilles de gestion de l’actif et des assurances, en référence aux CGU dans lesquels s’articule Intesa Sanpaolo, d’un côté la vie utile et de l’autre, les flux de trésorerie futurs issus de l’actif, font l’objet d’estimation. Même dans le cas d’actifs incorporels à durée de vie définie, le coût du capital fait partie des éléments objet d’estimation   ; la détermination de la juste valeur des immeubles et du patrimoine artistique de prestige est effectuée au moyen d’expertises spécifiques de la part de sociétés qualifiées et indépendantes. Concernant la préparation des expertises des immeubles, les loyers, les prix de vente, les taux d’actualisation et les taux de capitalisation font l’objet d’estimation, alors que pour la préparation des expertises du patrimoine artistique de prestige, l’estimation de la valeur a été déduite de l’évolution des échanges d’œuvres analogues (par technique, mesures, sujet) du même auteur, ou d’écoles et mouvements régionaux proches par style et technique   ; pour la quantification des provisions pour pensions de retraite et obligations similaires, la valeur actuelle des obligations fait l’objet d’estimation, en tenant compte des flux dûment actualisés par les analyses historiques statistiques et de la courbe démographique   ; pour la quantification des provisions pour risques et charges, lorsque cela est possible, le montant des décaissements nécessaires pour l'exécution des obligations fait l’objet d’estimation, en tenant compte de la probabilité effective de devoir utiliser des ressources   ; pour déterminer les postes relatifs à la fiscalité différée, la probabilité d’une future prise en charge d’impôts effective est estimée (différences temporaires imposables) et le degré de certitude raisonnable, s’il existe, de futurs montants imposables au moment où se manifestera la déductibilité fiscale (différences temporaires déductibles et pertes fiscales à nouveau reportées). Les critères de classification des actifs financiers La classification des actifs financiers dans les trois catégories prévues par la norme dépend de deux critères, ou pilotes (driver), de classification   : le modèle d’entreprise selon lequel sont gérés les instruments financiers (ou modèle d’affaires) et les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie des actifs financiers (ou critère SPPI). La combinaison des deux pilotes sus-indiqués permet la classification des actifs financiers, comme suit   : Actifs financiers évalués au coût amorti   : actifs qui respectent le critère SPPI et entrent dans le modèle d’affaires Hold to collect (HTC)   ; Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale (FVOCI)   : actifs qui respectent le critère SPPI et entrent dans le modèle d’affaires Hold to collect and sell (HTCS)   ; Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat (FVTPL)   : il s’agit d’une catégorie résiduelle, intégrant les instruments financiers qui ne relèvent pas des catégories précédentes sur la base de ce que le critère du modèle d’affaires a mis en évidence ou à partir du critère sur les caractéristiques des flux contractuels (respect du critère SPPI). Critère SPPI Afin qu’un actif financier puisse être classé au coût amorti ou en FVOCI, outre l’analyse relative au modèle d’affaires, il est nécessaire que les termes du contrat de l’actif prévoient, à des dates déterminées, les flux de trésorerie représentés uniquement par des paiements du capital et de l’intérêt sur le montant du capital à restituer (“solely payment of principal and interest“ - SPPI). Cette analyse doit être effectuée particulièrement pour les financements et les titres de créance. Le critère SPPI doit être effectué sur chacun des instruments financiers, au moment de l’inscription au bilan. Successivement à la comptabilisation initiale, et tant qu’il est comptabilisé au bilan, l’actif ne fait plus l’objet de nouvelles évaluations aux fins du critère SPPI. Si l’on procède à la suppression (derecognition comptable) d’un instrument financier et à l’inscription d’un nouvel actif financier, il convient de respecter le critère SPPI sur la nouvelle gestion. Dans le cadre de l’application du critère SPPI, la norme IFRS 9 fournit les définitions suivantes   : le Capital   : il s’agit de la juste valeur de l’actif financier au moment de la comptabilisation initiale. Cette valeur peut être modifiée durant la vie de l’instrument financier, par exemple par effet des remboursements d’une partie du capital   ; l’Intérêt   : il s’agit de la contrepartie pour la valeur temps de l’argent (time value of money) et pour le risque de crédit associé au capital en cours durant une période déterminée. Il peut également inclure la rémunération pour d’autres risques et coûts de base associés à l’activité de crédit et une marge bénéficiaire. Afin d’évaluer si les flux contractuels d’un actif financier peuvent être définis comme SPPI, la norme IFRS 9 se réfère au concept général de “contrat base d’octroi de crédit” (basic lending arrangement), qui est indépendant de la forme légale de l’actif. Quand les clauses contractuelles présentent l’exposition à des risques ou à la volatilité des flux de trésorerie contractuels non cohérente avec la définition de basic lending arrangement, telle par exemple l’exposition à la variation des prix des actions ou de marchandises, les flux contractuels ne satisfont pas à la définition SPPI. L'application du pilote de classification basé sur les flux de trésorerie contractuels nécessite parfois un avis subjectif et donc, la définition de politiques internes d’application. Dans les cas où la valeur temporelle de l’argent est modifiée (“modified time value of money’), par exemple, lorsque le taux d’intérêt de l’actif financier est redéterminé périodiquement, mais la fréquence du réajustement ou la fréquence du paiement des coupons ne reflètent pas la nature du taux d’intérêt (par exemple, le taux d’intérêt est révisé tous les mois sur la base d’un taux à un an) ou bien quand le taux d'intérêt est redéterminé périodiquement sur la base d’une moyenne de taux spéciaux à court ou moyen-long terme, la société doit évaluer, soit en utilisant à la fois des éléments quantitatifs et qualitatifs, si les flux contractuels répondent encore à la définition SPPI (benchmark cash flows test). Si le test fait apparaître que les flux de trésorerie contractuels (non actualisés) sont “différents de manière significative” par rapport aux flux de trésorerie (eux aussi non actualisés) d’un instrument benchmark (c’est-à-dire sans l’élément de valeur de temps modifiée (time value), les flux de trésorerie contractuels ne peuvent être considérés comme répondant à la définition SPPI. La norme requiert des analyses particulières (“look through test’) qui sont également mises en place pour les multiples instruments liés contractuellement (“contrattually linked instruments” - CLI), créant des concentrations du risque de crédit pour l’apurement de la dette et pour les gestions sans recours (non recourse asset), par exemple dans le cas où le crédit ne peut être fait valoir qu’en relation avec certains actifs du débiteur ou avec des flux de trésorerie provenant d’actifs donnés. Même la présence de clauses contractuelles pouvant modifier la périodicité ou le montant des flux de trésorerie contractuels doit être considérée pour évaluer si ces flux remplissent les conditions pour être retenus SPPI (par exemple, options de prépaiement, possibilité de différer les flux de trésorerie prévus contractuellement, instruments avec dérivés incorporés, instruments subordonnés, etc ...). Toutefois, selon la norme IFRS 9, une caractéristique des flux de trésorerie contractuels n’a pas d’incidence sur la classification de l’actif financier si elle n’a qu’un effet négligeable sur les flux de trésorerie contractuels de l’actif financier (dans chacun des exercices et de façon cumulée). De même, si une caractéristique des flux de trésorerie n’est pas réaliste (not genuine), c’est-à-dire si elle a une incidence sur les flux de trésorerie contractuels de l’instrument uniquement si survient un évènement rare, très insolite et très improbable, elle n’a pas d’incidence sur la classification de l’actif financier. Dans le cadre du respect du critère SPPI, pour les opérations sur titres de créance, Intesa Sanpaolo a recours aux services des fournisseurs d’informations connus. Ce choix permet aux opérateurs de front office qui opèrent en titres, d’avoir d’un côté un résultat immédiat pour le développement du test, autorisant un allègement des pratiques dans le cadre de l’achat, et permet d’un autre côté, de bénéficier de paramètres du marché partagés par de multiples opérateurs et sociétés de révision. Seulement dans le cas où les titres ne sont pas gérés par les fournisseurs d’information, le test est effectué manuellement par l’utilisation d’un logiciel propriétaire basé sur une méthodologie développée en interne (arbres de décision). Inversement, pour respecter le critère SPPI dans le cadre des procédures d’octroi de crédit, un logiciel propriétaire a été développé, basé sur une méthodologie développée en interne (arbres de décision). En particulier, vu les différentes caractéristiques significatives, une gestion différenciée est prévue pour les produits imputables à un standard contractuel (généralement portefeuille de crédits aux particuliers), ainsi qu’un financement sur mesure (généralement portefeuille de crédits aux entreprises). Pour les produits standards, le test SPPI est effectué au moment de la structuration du standard contractuel, par la procédure “Coordination des Nouveaux Produits“ et le résultat du test est étendu à chaque rapport imputable au même produit dans le catalogue. En revanche pour les produits sur mesure, le critère SPPI est respecté pour chaque nouvelle ligne de crédit/rapport soumise à l’organe de décision par l’utilisation du logiciel propriétaire. Les arbres de décision, insérés dans le logiciel propriétaire, ont été établis en interne (aussi bien pour les titres de créance que pour les financements) et ils capturent les éventuelles caractéristiques SPPI non conformes. Ils tiennent compte des indications fournies par la norme IFRS 9, et intègrent les interprétations du principe définis par le Groupe Intesa Sanpaolo. Les arbres sont utilisés pour la mise en œuvre des règles du logiciel propriétaire et pour le contrôle et la validation de la méthodologie adoptée par les fournisseurs d’information. Modèle d’affaires (Business model) En ce qui concerne le modèle d’affaires, la norme IFRS 9 identifie trois cas en lien avec la méthode permettant de gérer les flux de trésorerie et les ventes d’actifs financiers   : Hold to Collect (HTC)   : il s’agit d’un modèle d’entreprise dont l’objectif est réalisé à travers l’encaissement des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers compris dans les portefeuilles qui lui sont associés. L’intégration d’un portefeuille d’actifs financiers dans ce modèle d’affaires ne comporte pas nécessairement l’impossibilité de vendre les instruments, même s’il est nécessaire de considérer la fréquence, la valeur et le moment des ventes dans les exercices précédents, les raisons des ventes et les attentes par rapport aux ventes futures   ; Hold to Collect and Sell (HTCS)   : il s’agir d’un modèle d’entreprise mixte, dont l’objectif est atteint par l’encaissement des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers en portefeuille et (également) par un actif de vente qui est partie intégrante de la stratégie. Les actifs (collecte des flux contractuels et vente) sont indispensables pour l’obtention de l’objectif du modèle d’entreprise. Les ventes sont donc plus fréquentes et significatives par rapport à un modèle d’affaires HTC et sont partie intégrante des stratégies poursuivies   ; Autres activités   : il s’agit d’une catégorie résiduelle qui comprend soit les actifs financiers détenus à des fins commerciales soit les actifs financiers gérés par un modèle d’entreprise non imputable aux catégories précédentes (Hold to Collect et Hold to Collect and Sell). En général, cette classification s’applique à un portefeuille d’actifs financiers dont la gestion et la performance sont évaluées sur la base de la juste valeur. Le modèle d’affaires reflète les méthodes selon lesquelles les actifs financiers sont gérés pour engendrer des flux de trésorerie en faveur de la société et est défini par les décideurs au moyen d’organismes d’affaires opportuns. On observe, considérant la méthode de gestion des actifs financiers, comment les flux de trésorerie du portefeuille proviennent de l’encaissement des flux contractuels, de la vente des actifs financiers ou de ces deux actifs. L’évaluation ne se fait pas sur la base de scénarios qui, à partir de prévisions raisonnables de la société, ne sont pas destinés à se produire, tels que les pires scénarios ou les scénarios les plus pessimistes (“worst case“ ou “stress case“). Par exemple, si la société prévoit de vendre un portefeuille d’actifs financiers déterminé uniquement dans un scénario “stress case“, ce scénario n’a pas d’incidence sur l’évaluation du modèle d’entreprise de la société pour ces actifs, si ce scénario, sur la base de prévisions raisonnables de la société, n’est pas destiné à se produire. Le modèle d’entreprise ne dépend pas des intentions que le management a par rapport à un seul instrument financier, mais il se réfère aux méthodes selon lesquelles les groupes d’actifs financiers sont gérés afin d’obtenir un objectif d’affaires donné. En résumé, le modèle d’affaires   : reflète les méthodes qui gèrent les actifs financiers afin d’engendrer des flux de trésorerie   ; est défini par la haute direction, au moyen d’organismes d’affaires opportuns   ; doit être facile à observer en considérant les méthodes de gestion des actifs financiers. En termes d’exploitation, l’évaluation du modèle d’entreprise est effectuée en cohérence avec l’organisation de l’entreprise, la spécialisation des fonctions commerciales, le modèle de risques en cascade (risk cascading) et l’attribution des pouvoirs délégués (limites). Pour effectuer l’évaluation du modèle d’affaires, on utilise tous les facteurs importants disponibles à la date de l’évaluation. Les évidences susmentionnées comprennent la stratégie, les risques et leur gestion, les politiques de rémunération, la déclaration (déclaration (reporting)) et le montant des ventes. Dans l’analyse du modèle d’affaires, il est essentiel que les éléments étudiés montrent qu’ils sont cohérents entre eux et particulièrement avec la stratégie poursuivie. L’évidence d’actifs qui n’est pas en ligne avec la stratégie doit être analysée et dûment justifiée. À ce propos et en relation avec les intentions managériales pour lesquelles les actifs financiers sont détenus, un document spécifique “Règles en matière de modèle d’affaires” a été élaboré (approuvé par les niveaux de gouvernance compétents), destiné à la Société mère et aux sociétés du Groupe Bancaire. Il définit et décline les éléments constitutifs du modèle d’affaires en relation avec les actifs financiers intégrés dans les portefeuilles gérés au cours du développement de fonctionnement sur les organismes d’affaires pour Intesa Sanpaolo. La première création du document a été approuvée par le Conseil d’administration, avec l’avis favorable du Comité des risques. De façon plus détaillée, la cartographie du modèle d’entreprise adopté par les différents organismes par l’intermédiaire desquelles la Banque opère, pour les crédits et pour les titres de créance, tient compte de l’articulation du modèle divisionnaire et du centre gouvernemental   ; cette articulation a été identifiée comme étant le niveau important pour la définition et la représentation des différents modèles d’affaires appliqués par le bureau de prise de risque (Risk Taking Center) d’ I ntesa Sanpaolo. Dans le cadre de l’Area Chief Risk Officer, la Direction Centrale des Risques Financiers et de Marché de la Banque supervise, à haut niveau, la procédure ensemble pour déterminer le modèle d’entreprise d’un ensemble d’actifs donné et contrôle la nécessité d’éventuelles mises à jour (à reporter, au moins une fois par an, dans le document des Règles en matière de modèle d’affaires). Suivi du modèle d’affaires (Business Model) Le suivi du modèle d’affaires de référence des différentes organismes à travers lesquelles Intesa Sanpaolo opère, est effectué par la Direction Centrale des Risques Financiers et de Marché qui utilise des indicateurs ayant pour objectif de vérifier la cohérence des modèles d’affaires entre la stratégie déclarée et la stratégie poursuivie en interne   ; ces indicateurs, différenciés pour les différents modèle d’affaires, ont été développés en ligne avec la norme IFRS 9 et en cohérence avec les politiques et les règles d’entreprise. Pour les portefeuilles Hold to Collect, Intesa Sanpaolo a défini les seuils d’admissibilité des ventes qui n’affectent pas la classification (fréquentes, mais non significatives, individuellement et en groupe, ou bien peu fréquentes même si le montant est important)   ; parallèlement, les paramètres ont été fixés pour identifier les ventes en cohérence avec ce modèle d’entreprise, dans la mesure où ils sont en lien avec une hausse du risque de crédit. Pour plus de détails, dans le cadre d’un modèle d’entreprise HTC les ventes sont admises   : dans le cas d’une augmentation du risque de crédit, qui se produit   : pour les titres, lorsqu’il y a un déclassement (dévalorisations) de notches prédéterminés par rapport à l’estimation (estimations) d’origine. L’approche adoptée prévoit que le nombre de notch soit différenciée en fonction de l’évaluation d’origine, en cohérence avec la méthodologie utilisée pour l'identification de “l’importante détérioration” (significant deterioration) ou bien pour le passage de staging   ; pour les créances, s’il s’agit de cessions de crédits dépréciés ou de crédits classés en stage 2   ; quand elles sont fréquentes mais non significatives en termes de valeur ou occasionnelles, même si elles sont significatives en termes de valeur. Afin de déterminer ces aspects, des seuils de fréquence et d’importance ont été définis   : la fréquence est définie comme le rapport en pourcentage entre le nombre de positions vendues au cours de la période d’observation et la moyenne des positions en portefeuille au cours de la période d’observation   ; l’importance est définie comme le rapport en pourcentage entre la valeur nominale des ventes et la valeur nominale moyenne des instruments en portefeuille au cours de la période considérée, en appliquant, pour les seuls titres de créance, une méthodologie qui prévoit une plus grande valeur pour les ventes de positions acquises plus récemment. Dans le cas de dépassement simultané des seuils de fréquence et d’importance, une ultérieure évaluation est prévue afin de confirmer la cohérence du modèle d’affaires HTC (par exemple, pour évaluer si les ventes sont effectuées proches de la date d’échéance). En général, les critères d’admissibilité des ventes des portefeuilles HTC sont applicables s’ils ne sont pas en contradiction avec ce qui est défini au niveau du cadre de tolérance au risque (Risk Appetite Framework). Concernant la détermination des “Risques” et de la “Déclaration (reporting)” sur les modèles d’affaires HTCS et Trading, est appliquée en principe ce qui est réglementé par le RAF et par le Market Risk Charter, ainsi que par des politiques internes dans le cadre des contrôles sur les risques de marché et parallèlement certaines mesures destinées à surveiller la cohérence du modèle d’entreprise HTCS et Autres activités sont définies. En référence au modèle d’affaires HTCS, la norme IFRS 9 ne prévoit pas la nécessité de limites à la fréquence ou à la valeur des ventes, toutefois Intesa Sanpaolo a établi pour les seuls titres de créance des indicateurs afin d’en garantir dans le temps la correcte attribution au modèle d’affaires choisi. Ceux-ci sont définis comme   : Holding Period - évalue les improductifs temporels d’un instrument en portefeuille donné   ; Indice de Turnover - évalue la vitesse de rotation des positions en portefeuille sur un laps de temps prédéfini. Dans le cadre du suivi des indicateurs définis ci-dessus, des limites et des seuils d’alerte rapide (early warning) sont prévus en fonction de l’ensemble des stratégies poursuivies par le portefeuille classé Hold to Collect and Sell. Enfin, en référence aux titres de créance ou de capital détenus à des fins commerciales, est prévue une évaluation de la cohérence d’inclusion dans le modèle d’affaires choisi, représentée par l’indicateur de “permanence moyenne attendue” (Vintage) qui évalue les improductifs temporels observés de chaque titre en portefeuille. Les évaluations de suivi relatives aux différents modèles d’affaires font l’objet d’une déclaration régulière auprès des comités techniques. Méthodes de détermination du coût amorti Le coût amorti d’un actif ou passif financier est la valeur à laquelle il a été évalué, à la comptabilisation initiale, l’actif ou le passif financier après remboursements de capital, augmenté ou diminué de l’amortissement global, calculé selon la méthode de l’intérêt effectif, des différences entre la valeur initiale et la valeur à échéance et hors toute perte de valeur. Le taux d’intérêt effectif est le taux égal à la valeur actuelle d’un actif ou passif financier au flux contractuel des paiements futurs en argent ou reçus jusqu’à l’échéance ou à la date suivant le recalcul du prix. Pour le calcul de la valeur actuelle, on applique le taux d’intérêt effectif au flux des futurs encaissements ou paiements sur la durée de vie totale utile de l’actif ou passif financier ou pour une période plus brève en présence de certaines conditions (par exemple, révision des taux du marché). Successivement à la comptabilisation initiale, le coût amorti permet d’affecter des revenus et des coûts portés en diminution ou en augmentation de l’instrument durant toute sa durée de vie prévue à travers le processus d’amortissement. La détermination du coût amorti est différente selon que les actifs/passifs financiers objet d’évaluation soient à taux fixe ou variable et, dans ce dernier cas, selon que la variabilité du taux soit a priori connue ou non. Pour les instruments à taux fixe ou à taux fixe pour des périodes données, les flux futurs de trésorerie sont quantifiés sur la base du taux d’intérêt connu (unique ou variable) durant la vie du financement. Pour les actifs/passifs financiers à taux variable, dont la variabilité n’est pas connue a priori (par exemple, parce que liée à un indice), la détermination des flux de trésorerie est effectuée sur la base du dernier taux connu. À chaque date de révision du taux, il est procédé au recalcul du plan d’amortissement et du taux de rendement effectif durant la vie utile de l’instrument, c’est-à-dire jusqu’à la date d’échéance. L'ajustement est reconnu comme coût ou produit au compte de résultat. L’évaluation au coût amorti est effectuée pour les actifs financiers évalués au coût amorti et pour les actifs évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale, ainsi que pour les passifs financiers évaluées au coût amorti. Les actifs et les passifs financiers négociés aux conditions de marché sont initialement portés à leur juste valeur, qui correspond normalement au montant versé ou payé et comprend, pour les instruments évalués au coût amorti, des coûts de transaction et des commissions directement imputables. Les coûts de transaction considérés sont les coûts et les produits marginaux internes ou extérieurs imputables à l’émission, à l’acquisition ou à la cession d’un instrument financier et non ré-imputables au client. Ces commissions, qui doivent être directement imputables à chaque actif ou passif financier, ont une incidence sur le rendement effectif d’origine et rendent le taux d’intérêt effectif associé à la transaction autre que le taux d’intérêt contractuel. Sont exclus les coûts/produits relatifs indistinctement à plusieurs opérations et les composantes associés aux évènements pouvant se produire au cours de la vie de l’instrument financier, mais qui ne sont pas certains au moment de la comptabilisation initiale, tels que par exemple   : les commissions pour rétrocession, pour non-utilisation, pour extinction anticipée. En outre ne sont pas considérés dans le calcul du coût amorti, les coûts que la société devrait soutenir indépendamment de l’opération (par exemple, les coûts administratifs, de secrétariat, de communication), les coûts qui, tout en étant spécifiquement imputables à l’opération, entrent dans les pratiques normales de gestion du financement (par exemple, les actifs destinés à l’octroi du prêt), ainsi que les commissions pour les services encaissés à la suite de la réalisation des actifs de Financement Structuré qui auraient été de toute façon encaissés indépendamment du financement suivant l’opération (tels que par exemple, les commissions d’installation et d’aménagement). En référence aux crédits particulièrement, on considère comme coûts imputables à l’instrument financier, les commissions payées aux canaux de distribution, les compensations payées pour conseil/assistance pour l'organisation et/ou la participation aux prêts syndiqués et enfin les commissions initiales (up front) associés aux crédits versés à des taux supérieurs aux taux du marché   ; alors que les revenus considérés dans le calcul du coût amorti sont les commissions (up-front) associées à des crédits versés à des taux inférieurs aux taux du marché, les commissions pour participation aux opérations syndiquées et les commissions de courtage associées aux commissions reconnues par les sociétés de courtage. En ce qui concerne les titres non évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat, sont considérées coûts de transaction, les commissions pour contrats avec courtiers opérant sur les marchés boursiers italiens, les commissions versées aux intermédiaires opérant sur les marchés boursiers et obligataires étrangers, définis sur la base de tableaux de commissions. Les timbres fiscaux ne sont pas considérés dans le coût amorti, dans la mesure où ils ne sont pas significatifs. Pour les titres émis, sont considérées dans le calcul du coût amorti, les commissions de reclassement des prêts obligataires payés à des tiers, les parts payées aux bourses de valeurs et les compensations payées aux sociétés de révision pour l’activité effectuée par rapport à chaque émission, alors que ne sont pas considérées dans le coût amorti les commissions payées aux agences de notation, les frais juridiques et de conseil/révision pour la mise à jour annuelle des tableaux d’information, les coûts pour l'utilisation d’indices et les commissions qui sont générées durant la vie du prêt obligataire émis. Le coût amorti s’applique également pour l’évaluation de la perte de valeur des instruments financiers susmentionnés, ainsi que pour l'inscription des instruments émis ou acquis à une valeur autre qu’à leur juste valeur. Ces derniers sont inscrits à la juste valeur, plutôt que pour le montant encaissé ou payé, calculé en actualisant les flux de trésorerie futurs à un taux égal au taux de rendement effectif d’instruments similaires (en termes de solvabilité, d’échéances contractuelles, de devise, etc...), avec comptabilisation simultanée au compte de résultat d’une charge ou d’un produit financier   ; suite à la valorisation initiale, ils sont évalués au coût amorti avec la mise en évidence d’intérêts effectifs plus ou moins importants par rapport aux intérêts nominaux. Enfin, les passifs structurés qui ne sont pas évalués à la juste valeur avec imputation au Compte de résultat sont également évalués au coût amorti, dans la mesure où le contrat dérivé intégré dans l’instrument financier a été dissocié et inscrit séparément. Comme indiqué par l’IFRS 9, dans certains cas, un actif financier est considéré déprécié au moment de la comptabilisation initiale car le risque de crédit est très élevé et, en cas d’achat, il est acquis avec d’importantes réductions (par rapport à la valeur d’émission initiale). Dans le cas où les actifs financiers en objet, sur la base de l’application des pilotes (driver) de classification (c’est-à-dire critère SPPI et Modèle d’affaires), sont classés parmi les actifs évalués au coût amorti ou à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale, ils sont qualifiés d’actifs dépréciés du crédit acheté ou généré (“Purchased or Provenantd Credit Impaired Asset”, soit “POCI”) et sont assujettis à un traitement particulier pour ce qui se rapporte à la procédure de dépréciation. En outre, sur les actifs financiers qualifiés de POCI, on calcule, à la date de comptabilisation initiale, un taux d’intérêt effectif correct pour le crédit (“credit-adjusted effective interest rate“), dont il est nécessaire pour l’identification, d’inclure les pertes attendues initiales dans les estimations des flux de trésorerie. Pour l’application du coût amorti et le calcul des intérêts, on applique donc ce taux d’intérêt effectif correct pour le crédit. Le critère d’évaluation au coût amorti ne s’applique pas pour les actifs/passifs financiers couverts, pour lesquels est prévue la comptabilisation des variations de juste valeur relatives au risque couvert au compte de résultat. Cependant, l’instrument financier est à nouveau évalué au coût amorti en cas de cessation de la couverture, moment à partir duquel les variations de juste valeur précédemment portées sont amorties, en calculant un nouveau taux d’intérêt effectif de rendement qui considère la valeur de la créance corrigée à la juste valeur de la partie objet de couverture, jusqu’à l’échéance de la couverture initialement prévue. En outre, comme déjà rapporté dans les paragraphes relatifs aux actifs et passifs financiers évalués au coût amorti, l’évaluation au coût amorti ne s’applique pas aux actifs/passifs financiers dont la brève durée rend négligeable l’effet économique de l’actualisation, ni aux crédits sans une échéance définie ou de retrait. Méthodes de détermination des pertes de valeur Pertes de valeur des actifs financiers À chaque date de bilan, suivant les dispositions de la norme IFRS 9, les actifs financiers autres que ceux évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat, sont soumis à une évaluation afin de vérifier s’il existe des évidences pouvant faire penser que la valeur d’inscription des actifs n’est pas entièrement recouvrable. Une analyse analogue est également effectuée pour les engagements à verser des fonds et pour les garanties accordées entrant dans le périmètre à soumettre à dépréciation (impairment) aux termes de la norme IFRS 9. Préalablement à la détermination des pertes de valeur, à chaque date de déclaration (reporting), il convient d’affecter les instruments financiers (Stage Assignment” ou “Staging”), dans les catégories suivantes   : Stage 1   : il comprend les instruments financiers pour lesquels, à partir de leur comptabilisation initiale jusqu’à la date de déclaration (reporting), aucune importante augmentation évidente du risque de crédit n’a été relevée   ; Stage 2   : il comprend les actifs financiers ayant mis en évidence une importante augmentation du risque de crédit par rapport au moment de la comptabilisation initiale   ; Stage 3   : dans le cas où il existe d’évidentes pertes de valeur (“évidences de dépréciation”), les actifs financiers en question, s’ils existent, avec tous les actifs restants relevant de la même contrepartie, sont estimés dépréciés (impaired) et donc classés en Stage 3. Les expositions détériorées (impaired), sont représentées par les actifs financiers classés dans les catégories des titres en souffrance, des manquements probables (“unlikely to pay” - UTP) et des expositions échues depuis plus de quatre-vingt-dix jours, définies dans la Circulaire de la Banque d’Italie n° 272/2008   : Dans le cadre de la classification, concernant la pertinence des expositions détériorées, il convient de se référer à ce qui est indiqué à la partie A - Politiques comptables (Partie générale) en référence à l’adoption anticipée de la soi-disant Nouvelle définition du d e fault, ainsi qu’à la partie E - Section 3 - Expositions de créances dépréciées du Bilan Consolidé. Pertes de valeur des actifs financiers performants (performing) Concernant les actifs financiers pour lesquels il n’existe pas de preuves de dépréciation (instruments financiers non détériorés), il convient de vérifier s’il y a des indicateurs pour lesquels le risque de crédit de l’opération est augmenté de manière importante par rapport au moment de l’inscription initiale. Les conséquences de ce contrôle, du point de vue de la classification (ou plus justement, du staging) et de l’évaluation, sont les suivantes   : si ces indicateurs existent, l’actif financier s’intègre en Stage 2. Dans ce cas, l’évaluation, en cohérence avec les dispositions des normes comptables internationales et même en l’absence d’une perte de valeur manifeste, prévoit la définition de rectifications de valeur égale aux pertes attendues pendant la durée de vie résiduelle de l’instrument financier. Ces rectifications font l’objet de révision à chaque date de déclaration (reporting) suivante, soit pour en contrôler périodiquement l’adéquation par rapport aux estimations de perte constamment actualisées, soit pour tenir compte, dans le cas où manquent les indicateurs d’un risque de crédit “considérablement augmenté”, des prévisions de calcul modifié de la perte attendue   ; si ces indicateurs n’existent pas, l’actif financier est intégré en Stage 1. Dans ce cas, l’évaluation, en cohérence avec les dispositions des normes comptables internationales et même en l’absence de perte de valeur manifeste, prévoit la définition de pertes attendues, pour l’instrument financier spécifique, pour les douze mois à venir. Ces rectifications font l’objet de révision à chaque date de bilan, soit pour en contrôler périodiquement l’adéquation par rapport aux estimations de perte constamment mises à jour, soit pour tenir compte, dans le cas où il devrait y avoir des indicateurs d’un risque de crédit “augmenté de manière significative”, des prévisions de calcul modifié de la perte attendue. En ce qui concerne l’évaluation des actifs financiers et, en particulier, l’identification d’une “augmentation significative” du risque de crédit (condition nécessaire et suffisante pour la classification de l’actif objet d’évaluation en Stage 2, les éléments qui, conformément à la norme et à sa déclinaison opérationnelle effectuée par le Groupe Intesa Sanpaolo, constituent les principaux éléments déterminants à prendre en considération et qui sont les suivants   : la variation (au-delà de seuils déterminés) des probabilités de durée de vie par défaut (default lifetime) par rapport au moment de l’inscription initiale de l’instrument financier au bilan. Il s’agit donc d’une évaluation effectuée en adoptant un critère “relatif”, configuré comme le “pilote” principal   ; l'éventuelle existence d’un impayé depuis au moins 30 jours, sous réserve des niveaux d’importance identifiés par la réglementation. Dans ce cas, on présume que le risque de crédit de l’exposition est estimé “augmenté de manière significative”, ce qui entraîne son “passage” en Stage 2 (si la présentation était précédemment incluse en Stage 1)   ; l'éventuelle présence de mesures de renégociation (forbearance) qui, toujours de façon présumée, comportent la classification des expositions parmi celles dont le risque de crédit est “augmenté de façon significative” par rapport à l’inscription initiale   ; enfin, pour les banques appartenant au périmètre étranger, ils sont considérés, aux fins du passage entre “stages” et le cas échéant, même certains indicateurs des systèmes de suivi du crédit spécifiquement utilisés par chaque banque. En particulier, la référence à des listes de surveillance (“watch-lists”), c’est-à-dire à des systèmes de suivi du crédit, qui à partir de la qualité de crédit actuelle de la contrepartie débitrice, réincluent dans une gamme donnée, les expositions en bonis au-dessus d’un niveau de risque donné. Si on focalise notre attention sur le déclencheur principal (trigger) sus-indiqué (la variation de probabilités de durée de vie par défaut), l’importante augmentation du risque de crédit (“SICR”) est déterminée en comparant la variation correspondant à la Probabilité de Durée de vie par défaut enregistrée entre la date de première inscription du rapport et la date d’observation (Delta PD Lifetime) avec des seuils d’importance prédéterminés. L'attribution d’une PD Lifetime aux rapports est effectuée par reconduction à l’échelle d’évaluation pour chaque segment, soit à la date de première inscription, soit à la date d’observation. Les estimations sont déterminées sur la base de modèles internes s’ils sont disponibles ou de gestion. En l’absence d’estimations, les PD Benchmark sont attribuées sur le type de la contrepartie évaluée. L’importante dégradation est donc fournie par la hausse de la PD lifetime causée par les (downgrade) de la position entre sa date d’origine et la date de déclaration (reporting) (“observation”), ainsi que par la variation de la prévision des facteurs macro-économiques futurs. Dite variation “relative” de PD lifetime est configurée en tant qu’indicateur de la hausse ou de la diminution du risque de crédit constaté au cours de la période de référence. Afin de pouvoir établir si, conformément aux prescriptions de la norme IFRS 9, une éventuelle augmentation du risque de crédit peut être considérée comme “significative” (et donc comporter le passage entre stages), il est nécessaire de définir des seuils appropriés. Les augmentations de PD lifetime inférieures à ces seuils ne sont pas considérées comme significatives et, de ce fait, elles ne comportent pas le transfert de simples lignes de crédit/tranches de titres de crédit du stage 1 au stage 2   ; ce mouvement est en revanche nécessaire en présence d’augmentations correspondantes de PD supérieures aux seuils en question. Les seuils utilisés sont estimés sur la base d’une procédure de simulations et optimisations de performances prédictives, développées en utilisant des données historiques granulaires de portefeuille. Ces seuils sont définis seuils ponctuels pour les modèles Corporate, Retail, Large Corporate et SME Retail et seuils étendus par affinité méthodologique aux autres modèles. Les seuils se différencient par durée résiduelle, granularité annuelle et classe d’estimations. La détermination des seuils a été calibrée afin de trouver un correct équilibrage entre les indicateurs de performance concernant la capacité des seuils à   : intercepter des positions en stage 2 avant leur passage en défaut   ; identifier les positions pour lesquelles le retour en stage 1 est synonyme d’une amélioration effective de solvabilité. Certaines remarques valent ensuite pour le soi-disant “staging” des titres. En effet, à la différence des crédits, pour ce type d’expositions, des opérations d’achat-vente suivant le premier achat (effectuées en référence au même ISIN) peuvent entrer normalement dans l’activité ordinaire de gestion des positions (avec nécessité d’identifier une méthodologie à adopter pour l'identification des ventes et les remboursements en vue de déterminer les quantités résiduelles de chaque transaction, à laquelle associer une qualité de crédit/estimations d’origine devant être comparée à celle de la date de déclaration (reporting). Dans ce contexte, il a été estimé que l'utilisation de la méthodologie “first-in-first-out” ou “FIFO” (pour le reversement au compte de résultat de l’ECL enregistrée, en cas de ventes et remboursements) contribue à une gestion plus transparente du portefeuille, même du point de vue des opérateurs du front office, autorisant en parallèle une mise à jour continue de l’évaluation de la solvabilité sur la base des nouvelles acquisitions. Une fois l'affectation des expositions définie dans les différents stades du risque de crédit, la détermination des pertes attendues (ECL) est effectuée, au niveau de chaque opération ou tranche de titre, en partant de la modélisation IRB/Gestion, basée sur les paramètres de Probabilités de Défaut (PD), une perte en cas de défaut (LGD) et Exposure at Défaut (EAD), sur lesquels sont effectuées des interventions correctives opportunes, de façon à en garantir la conformité (compliance) avec les prescriptions particulières de la norme IFRS 9. Les définitions suivantes valent pour PD, LGD et EAD   : PD (Probabilités de Défaut)   : probabilités de migrer de l’état de bonis à l’état de créance dépréciée sur une durée de douze mois. Dans les modèles en cohérence avec les dispositions de surveillance, le facteur PD est généralement quantifié à travers les estimations. Chez Intesa Sanpaolo les valeurs de PD sont issues des modèles d’estimation interne s’ils sont disponibles, intégrés par des évaluations externes ou par des données moyennes de segment/portefeuille   ; LGD (une perte en cas de défaut)   : pourcentage de perte en cas de défaut. Dans les modèles en cohérence avec les dispositions de surveillance, elle est quantifiée par l'expérience historique des recouvrements actualisés sur les pratiques passées en créance dépréciée   ; EAD (Exposure At Défaut) ou équivalent crédit   : montant de la comptabilisation actuellement du défaut. Comme sus-indiqué, afin de pouvoir respecter les dispositions de la norme IFRS 9, il est nécessaire d’effectuer des interventions d’ajustement spécifiques sur lesdits facteurs, parmi lesquels en particulier   : l'adoption d’une PD Point in Time (PIT) par rapport à la PD Through the Cycle (TTC) utilisée dans le cadre de la réforme de Bâle   ; le retrait de la LGD TTC de quelques éléments supplémentaires, tels les coûts indirects (coûts non reproductibles) et les marges ultérieures de conservatisme spécifiquement introduites pour les modèles réglementaires, ainsi que l’élément lié au cycle économique défavorable (Downturn)   ; l'utilisation de PD et, le cas échéant, de LGD multi-périodes afin de déterminer la perte attendue pour la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (stage 2 et 3)   ; l’utilisation, dans le cadre du processus d’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, du taux d’intérêt effectif de chaque opération, à la différence de ce qui est prévu par les modèles réglementaires, où la réduction des flux de trésorerie est effectuée par les taux d’actualisation déterminés conformément à la réglementation prudentielle. En relation avec l’EAD multi-périodes, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, Intesa Sanpaolo se réfère aux plans au coût amorti pour ce qui concerne les crédits et titres de crédit, indépendamment des méthodes d’évaluation correspondantes (coût amorti ou juste valeur avec impact sur la rentabilité globale). Pour les engagements à verser des provisions (marges), l’EAD est, en revanche, égale à la valeur nominale pondérée pour un Facteur de Conversion De crédit (CCF) approprié. L’évaluation des actifs financiers reflète en outre la meilleure estimation des effets des conditions courantes et futures, parmi lesquelles en premier, les conditions du contexte économique, qui conditionnent les PD et LGD prospectives. Dans le cadre de la norme IFRS 9, sur la base des indications des Régulateurs internationaux aussi, en particulier les informations sur les scénarios macroéconomiques futurs, ont de l’importance là où la Banque peut avoir à opérer et qui influencent, de toute évidence, la situation des débiteurs, soit en référence au “risque” de migration des expositions vers des classes de qualité inférieure (concernant donc le “staging”), soit aux montants recouvrables (concernant donc la détermination de la perte attendue sur les expositions). D’un point de vue méthodologique, ont été analysées différentes approches alternatives possibles afin de prendre en considération ces éléments. Par rapport aux différentes alternatives considérées, l’approche qu’Intesa Sanpaolo a décidé d’adopter est représentée par le “Most likely scenario + Add-on”. Selon cette approche, le conditionnement macroéconomique de PD et LGD est effectué par un scénario base (“Most Likely”, cohérent avec ce qui est utilisé pour d’autres finalités d’entreprise telles que, à titre d’exemple, budget et plans d’entreprise), puis corrigé par un Add-On destiné à inclure les éventuelles différences par rapport aux pires et meilleurs scénarios. Si l’impact de l’Add-On est globalement positif sur les paramètres du risque, il a été choisi d’en stériliser l’effet soit en vue de staging soit en vue de calcul de l’ECL. Le scénario macroéconomique est déterminé par le Bureau d’Études interne de la Banque, selon des modèles prévisibles portés ensuite en partage sur le marché pour fixer le consensus. Les scénarios alternatifs apportant une amélioration et une connotation péjorative sont déterminés par le stress des variables en input aux modèles prévisibles. En particulier, la détermination du scénario “most-likely” et des scénarios alternatifs est effectuée en utilisant un ensemble d’instruments analytiques et prévisionnels stand-alone qui déterminent la voie prévisionnelle pour certains blocs de variables, en détail   : comptes nationaux et inflation des 6 premiers pays de l’Eurozone, des États Unis et du Japon   ; taux officiels (BCE, Fed, BoJ), courbes des taux swap EUR et USD, certains points des courbes gouvernementales   ; taux de change pour EUR, USD, JPY et GBP   ; indices en bourse (DJ Eurostoxx 50 et S&P 500)   ; certaines données de détail pour l’économie italienne (production industrielle, prix des immeubles, emploi, soldes de finance publique). Ces prévisions sont ensuite élaborées à partir du modèle structurel multi-pays “Global Economic Model” d’Oxford Economics, puis remplacent les parcours prévisionnels du scénario-base fourni par la société avec la mise à jour périodique de la base de données. Le modèle est donc réglé pour obtenir un cadre prévisionnel global cohérent, incluant des variables pour lesquelles n’ont pas été développés de modèles ad hoc, et pour disposer d’un environnement de simulation utilisable pour engendrer d’éventuels scénarios alternatifs. Cette étape peut nécessiter quelques itérations, surtout si le cadre prévisionnel attendu par le recours à des élaborations internes, se dissocie de façon significative de celui d’Oxford Economics. Dans ce cas, il peut être nécessaire de procéder à des interventions ultérieures de fin de tuning sur des variables secondaires spécifiques, que les analystes considèrent comme non cohérentes avec le scénario prévisionnel ou qui sont caractérisées par une volatilité trimestrielle inexplicable. La sélection des parcours alternatifs est effectuée par le recours à des informations externes. En particulier   : le taux de croissance moyens annuels du PIB de certains pays   : il représente le pilote fondamental de la simulation, les écarts sont déterminés de façon à reproduire la dispersion des estimations de croissance publiées par le Consensus Economics dans le rapport disponible le plus récent à la date de la simulation, en considérant les prévisions minimales et maximales (après application d’un filtre pour l’identification et l’élimination d’éventuelles valeurs aberrantes (outliers). En présence de valeurs aberrantes (outliers), la donnée anormale est écartée et si l’on considère le maximum et le minimum des valeurs restantes. Car les estimations du consensus sont disponibles uniquement pour les deux premières années de simulation à venir, pour la troisième année, il convient de recourir à une extrapolation des écarts définis pour les deux premières années   ; les indices boursiers (DJ Eurostoxx 50, S&P500) et les prix de l’immobilier résidentiel aux États Unis   : les prévisions minimales et maximales du panel de Thomson Reuters sont utilisées comme références   ; les prix de l’immobilier résidentiels italiens   : ne disposant pas actuellement d’estimations du consensus, les parcours alternatifs partent de la distribution des variations trimestrielles historiques disponibles depuis 1980 au trimestre courant. À partir de la valeur de percentile identifiée, pour le scénario Most likely, les variations qui correspondent à un écart de probabilités, calculé par l’analyse statistique de la distribution historique des observations. Les deux variations (positive et négative) sont identifiées par rapport au scénario Most-Likely, elles sont donc utilisées pour le calcul du niveau des indices identifiés, en reconstituant, pour chacun, les deux voies alternatives (une positive et une négative) qui représentent l’input pour la détermination du facteur d’Add-On. L’écart de probabilités adopté est identifié sur la base des caractéristiques de variabilité de la série, de façon à obtenir un écart du scénario Most-Likely d’amplitude significative. Outre la définition des parcours alternatifs, une carte des facteurs supplémentaires possibles est maintenue, c’est-à-dire des évènements ou scénarios idiosyncrasiques défavorables (ex. le Brexit, etc.), non incorporés de façon explicite dans les séries historiques utilisées pour la définition du scénario Most-Likely ou dans les parcours alternatifs, pouvant engendrer d’ultérieurs effets significatifs sur les pertes attendues. À partir de ces évènements/scénarios, on évalue   : l’horizon possible de réalisation (time frame)   ; le degré d’inclusion dans le scénario Most-Likely ou dans les parcours alternatifs   ; l’impact potentiel, évalué en termes qualitatifs. La carte des facteurs supplémentaires a également recours aux listes de facteurs de risque contenues dans les rapports prévisionnels d’IMF (World Economic Outlook) et de la Commission Européenne et peut changer dans le temps. Dans l’évaluation du time-frame pour les facteurs supplémentaires, il convient de souligner si le facteur est impossible à situer dans un avenir donné, caractéristique qui rend peu viable son incorporation dans le scénario Most-Likely ou dans les parcours alternatifs. Les évaluations effectuées tiennent compte du fait que les estimations du consensus pourraient inclure les prévisions, qui déjà incorporent dans ses propres estimations, la réalisation, totale ou partielle, d’un ou plus facteurs de risque, si bien que les parcours alternatifs pourraient déjà dans une certaine mesure incorporer ces facteurs supplémentaires. Lorsque les conditions d’incertitude sont sensibles, des projections macroéconomiques nationales et internationales sont sensibles et en présence d’écarts significatifs quant à l’amélioration des projections par rapport au scénario TTC, peuvent être introduits des éléments de prudence par rapport aux écarts des valeurs minimales et maximales des variables basées sur le Consensus ou historiques sus-indiqués. Ces scénarios macroéconomiques (most likely et alternatifs) sont utilisés par les modèles internes pour déterminer les paramètres point-in-time (PIT). Notamment, les séries historiques des taux de dégradation acquises par la Banque d’Italie sont différenciées sur les principaux macro-secteurs économiques (par exemple, Familles consommation, Familles production, Constructions, ...) et, pour chacun d’eux, des modèles satellites spécifiques établissent les relations avec les variables macroéconomiques et permettent d’obtenir les taux de dégradation prospectifs. Ceux-ci permettent à leur tour de conditionner les matrices de transition TTC parmi les classes d’estimations et d’obtenir ainsi les matrices de transition PIT pour chaque scénario (Most likely et alternatifs)   ; on obtient les PD conditionnées lifetime à partir de ces matrices. Un processus analogue est utilisé pour déterminer les grilles de LGD PIT. Afin de capturer l’incertitude inhérente aux modèles d’estimation et de compenser de manière prudentielle l’éventuel pouvoir explicatif conditionnel réduit de quelques variables macroéconomiques, en présence d’écarts significatifs (à caractère d’amélioration) des projections par rapport à la situation TTC, est appliqué un management overlay défini selon une procédure affectant le Comité Modèles Risques de Crédit et Pillar 2. En tenant compte du plan de remboursement de chaque financement, de leurs PD et LGD conditionnés, de la maturité résiduelle et du staging, on détermine les pertes de valeur des actifs financiers performants (performing). Pertes de valeur des actifs financiers non performants (non performing) Les crédits dépréciés sont représentés par les positions en souffrance, par les manquements probables et par les positions échues et/ou excédant 90 jours. Les crédits dépréciés classés en souffrance sont soumis aux méthodes d’évaluation suivantes   : évaluation analytique-statistique, qui est adoptée pour les expositions inférieures à 2 millions sur la base de l’application de grilles spécifiques de LGD, auxquelles s’ajoute un Add-On afin de tenir compte des informations liées à l’évolution des conditions courantes, pouvant se rapporter aux variables de gestion hautement associées à la dynamique des pertes même prospectives, en référence aux impacts de scénarios macroéconomiques futurs attendus (comme indiqué dans les paragraphes précédents)   ; évaluation analytique-spécifique, qui est adoptée pour les clients avec expositions supérieures à 2 millions, sur la base des pourcentages de dévaluation attribués par le responsable de gestion, à la suite de procédures d’analyses et évaluation également en fonction de l’évolution des conditions courantes, auxquelles s’ajoute une composante d’Add-On afin de tenir compte des informations prospectives, en particulier celles se référant aux impacts de scénarios macroéconomiques futurs (à l’exception des titres en souffrance assistés de garanties hypothécaires ou relatives à des opérations de leasing immobilier pour lesquelles les impacts de scénarios futurs sont inclus selon les méthodes de détermination des décotes (haircut) à la valeur des immeubles en garantie). Même l’évaluation des manquements probables (Unlikely to Pay - UTP) est effectuée sur la base de différentes approches   : évaluation analytique-statistique, pour les expositions inférieures à 2 millions, basée sur l’application de grilles statistiques spécifiques de LGD, auxquelles s’ajoute un Add-On afin de tenir compte des informations déjà citées liées aux conditions courantes et aux impacts de scénarios macroéconomiques futurs, ainsi que de leur permanence dans l’état de risque avec pour objectif de pénaliser les positions ayant une plus grande ancienneté ou qui ne présentent pas de mouvements et/ou de recouvrements pour une période donnée   ; évaluation analytique spécifique, pour les expositions de trésorerie supérieures à 2 millions, basée sur les pourcentages de dévaluation attribués par le responsable de gestion, à la suite de procédures d’analyses appropriées et d’évaluation, également en tenant compte de l’évolution des conditions courantes, auxquelles s’ajoute une composante d’Add-On afin de tenir compte, dans ce cas, des impacts de scénarios macroéconomiques futurs et de permanence dans l’état de risque. Indépendamment de la subdivision des expositions parmi celles faisant l’objet d’évaluation analytique-statistique et celles faisant l’objet d’évaluation analytique et spécifique (comme susmentionné), parmi les Add-On prévus, sont inclus les scénarios de vente pour les crédits dépréciés transférables, si le plan d’entreprise et la planification de réduction des crédits dépréciés prévoient des opérations de cession et si ces opérations sont encore à réaliser. L’évaluation des crédits dépréciés transférables considère donc la possibilité de réaliser également ces créances à travers la vente. Les crédits dépréciés classés dans la catégorie des crédits échus et/ou limites de l’échéance sont, en revanche objet d’évaluation analytique sur des bases statistiques indépendamment du montant de la présentation. Toutefois dans ce cas aussi, la rectification définie sur la base des grilles statistiques de LGD est intégrée pour tenir compte de la composante d’Add-On imputable à l’effet de l’évolution des conditions courantes et des scénarios macroéconomiques futurs. Les expositions de créance doivent continuer à être portées en tant que dépréciées dans un délai d’au-moins trois mois à partir du moment où elles ne remplissent plus les conditions pour être classées en tant que telles (probation period). Ces expositions sont maintenues jusqu’à ce que soient mises en place les conditions pour sortir du crédit déprécié, dans les classes de risque respectives et évaluées selon des méthodes analytiques-statistiques ou analytiques-spécifiques, en tenant compte du moindre caractère de risque. Il convient de se référer à la brève description des modalités suivantes, où est mise en place l’évaluation analytique-spécifique et analytique-statistique   : l’évaluation analytique-spécifique pour les titres en souffrance et les manquements probables supérieurs à 2 millions est une évaluation effectuée par les responsables de gestion sur les positions à partir d’une analyse qualificative et quantitative de la situation économique-patrimoniale et financière du débiteur, du risque du rapport de crédit, des objectifs et des stratégies de réduction des crédits dépréciés prévus par le “NPL Plan”, d’éventuels facteurs atténuants (garanties) et en tenant compte de l’effet financier du temps estimé comme nécessaire pour le recouvrement. Une série d’éléments se distingue plus particulièrement pour les titres en souffrance diversement présents selon les caractéristiques des positions, et devant être évaluées avec le plus grand soin et prudence, parmi lesquels sont cités à titre d’exemples   : nature du crédit, privilégié ou chirographaires   ; consistance patrimoniale nette des obligés/tiers donneurs de garanties réelles   ; complexité du contentieux en cours ou potentiel et/ou des questions juridiques sous-jacentes   ; exposition des obligés envers le système bancaire et autres créanciers   ; derniers bilans disponibles   ; situation juridique des obligés et procédures collectives et/ou individuelles. Dans le cadre de la détermination de la valeur de réalisation présumée des crédits garantis par des biens incorporels, pour tenir compte des séries historiques des recouvrements et des considérations forward-looking en cohérence avec la norme IFRS 9, est appliquée une approche axée sur l’évaluation des biens incorporels en référence à la vente moyenne attendue et à la réduction correspondante au prix observé, en déterminant des haircut moyens différenciés par type de garantie immobilière (habitation, immeuble commercial, industriel et terrains). Concernant les titres en souffrance hypothécaires en évaluation analytique-spécifique, un Add-On de scénario macroéconomique n’est donc pas appliqué, afin d’éviter des reproductions, dans la mesure où la composante prospective est déjà considérée par l’haircut. Concernant les titres incorporels en souffrance provenant de contrats de location, considérant les spécificités du produit (absence de ventes) l’haircut est estimé comme une dépréciation du bien observé entre la valeur d’expertise au moment de l’entrée en souffrance et le prix de vente effectif. En outre, en référence aux manquements probables, l’évaluation se base sur l’analyse qualificative et quantitative de la situation économique-patrimoniale et financière du débiteur et sur un contrôle ponctuel de la situation du risque. La détermination de la perte par dépréciation (impairment) suppose l’évaluation de flux de trésorerie futurs que le débiteur est censé produire et qui seront destinés également au service de la dette financière. Cette estimation doit être effectuée sur la base de deux approches alternatives   : scénario de la continuité de l’exploitation (“Going Concern Approach”)   : les flux de trésorerie opérationnels du débiteur (ou du garant effectif) continuent d’être produits et sont utilisés pour payer les dettes financières contractées. L’hypothèse de continuité n’exclut pas l’éventuelle réalisation de garanties, mais uniquement si elle peut se produire sans affecter la capacité du débiteur à engendrer les flux de trésorerie futurs. La méthode “going concern” s’applique aussi aux cas où la recouvrabilité de la présentation se base sur l’éventuelle cession d’actifs de la part du débiteur ou sur des opérations extraordinaires. À l’instar de ce qui est prévu pour les titres en souffrance, même en ce qui concerne les UTP, les Haircut sont utilisés dans l’évaluation des garanties immobilières. Concernant les positions Going Concern, ces haircut sont déterminés sur la base des Haircut appliqués dans la procédure de liquidation (souffrance ou UTP Gone Concern), en appliquant un facteur de calibrage égal à la probabilité de migration des UTP en souffrance   ; scénario de cessation de l’actif (“Gone Concern Approach”)   : applicable dans les cas où l’on considère que les flux de trésorerie du débiteur sont destinés à disparaître. Il s’agit d’un scénario dont l’application pourrait éventuellement concerner des positions pour lesquelles la classification en souffrance est prévue. Dans ce contexte, en admettant que des interventions d’actionnaires et/ou des opérations extraordinaires de restructuration de la dette dans le cadre de turnaround ne sont raisonnablement pas praticables, le recouvrement de la créance se base essentiellement sur la valeur des garanties en soutien du crédit de la Banque, hors application d’un haircut (déterminé comme pour les titres en souffrance), ainsi qu’à titre subsidiaire, sur la valeur de réalisation des biens patrimoniaux, en tenant compte de la masse passive et des éventuelles cause de préemption   ; l’évaluation analytique-statistique, effectuée pour les titres en souffrance et les manquements probables de montant inférieur à 2 millions et pour les crédits échus et/ou limites de l’échéance, présente des spécificités en fonction du type d’exposition concernée. Pour ce qui est des titres en souffrance, l’évaluation analytique-statistique se base sur les grilles de LGD Souffrance, où le modèle LGD D e faulted Asset se caractérise essentiellement par la différenciation des taux de perte en fonction, outre le segment réglementaire, de la permanence dans l’état de risque (“vintage”) et pour l’éventuel déclenchement de procédures de recouvrement judiciaires. Les grilles sont en outre différenciées pour les autres axes d’analyses significatifs au niveau de l’estimation du modèle (par exemple, forme technique, type de garantie, zone géographique, catégorie d’exposition, etc ...). Les grilles des délais de recouvrement s’articulent principalement par segment réglementaire et pour d’ultérieurs axes d’analyses significatifs au niveau de la modélisation (par exemple, procédures de recouvrement, catégorie d’exposition, forme technique). En référence aux manquements probables, l’évaluation est effectuée par l’application des grilles de LGD statistique estimées spécialement pour les positions classées comme Manquements Probables, en cohérence avec les grilles de LGD estimées pour les titres en souffrance. Le modèle d’estimation de la grille de LGD pour les Manquements Probables est en effet analogue à celui décrit précédemment pour les titres en souffrance et calcule le taux de perte attendu du rapport objet d’évaluation en fonction de ses caractéristiques. La LGD pour les Manquements Probables est obtenue par recalibrage de la LGD souffrance du module Danger Rate. Le Danger Rate est un facteur de correction multiplicatif destiné à recalibrer la LGD en souffrance avec les informations disponibles sur les autres évènements de défaut, de façon à déterminer une LGD représentative de tous les évènements de défaut possibles et de leur évolution. En outre, pour les deux sous-classes de l’état risque “Manquements Probables” (“Manquements Probables Non Forborne” et “Manquements Probables Forborne”), des grilles différenciées sont estimées afin de conserver de façon opportune les caractéristiques des crédits Forborne, qui présentent des niveaux moyens de perte plus contenus par effet des “Forbearance Measures”, et se ressentent des contraintes réglementaires qui en empêchent le retour en bonis sur la durée de 12 mois à partir de la date de la renégociation. En référence aux crédits échus et/ou limites de l’échéance, les méthodes de détermination des grilles sont analogues à celles décrites pour les Manquements Probables (Framework Danger Rate). Le facteur vintage est dans ce cas saisi par l’introduction d’une différenciation en fonction de la durée de l’impayé (Past Due à 90 jours/180 jours) qui détermine une importante variation des taux de perte des grilles s’articulant en outre de manière différenciée, par segment réglementaire et par axes d’analyses ultérieurs (par exemple, forme technique, type de garantie, zone géographique, catégorie d’exposition, etc ...) communs aux autres catégories de créance dépréciée. Dans les modèles d’estimation de la LGD également utilisés dans l’évaluation analytique-statistique des expositions non performantes (performing), des interventions de retrait de quelques composantes supplémentaires spécifiquement introduites pour les modèles réglementaires ont été effectuées, de la même façon que pour les expositions performantes (performing). En ce qui concerne l’inclusion d’informations courantes et prospectives, il est à signaler qu’en relation avec les expositions détériorées, outre une composante liée à des variables de gestion courantes appliquée par le responsable de gestion de chaque position, dans le cas d’évaluations analytiques-spécifiques et basées sur un add on spécifique, dans le cas d’évaluations analytiques statistiques, une composante liée aux scénarios most-likely et aux pires scénarios prévus sur une durée de trois ans, a été considérée selon les critères déjà décrits. Comme requis par la norme IFRS 9, il convient aussi de tenir compte des effets du scénario prospectif par rapport aux estimations de LGD en fonction de la composante sus-indiquée. Comme déjà indiqué, la composante de scénario prospectif est destinée à capturer la non-linéarité de la relation entre les variables macroéconomiques et l’évaluation de l’ECL, par des analyses de l’incertitude prévisionnelle des variables utilisées pour la préparation du scénario most-likely. Elle se base sur le même cadre méthodologique utilisé pour les crédits performants (performing), mais ignore le scénario d’amélioration quant à l’aspect prudentiel, en considérant seulement les pires scénarios et les scénarios moyens most-likely pour les trois années suivantes. Toujours en relation avec des scénarios prospectifs se référant à la catégorie des manquements probables, qui comprend des positions encore vives, mais avec des signaux critiques, soit pour les positions avec évaluation analytique-spécifique, soit pour celles ayant une évaluation analytique-statistique, s’il n’existe pas de mesures de forbearance efficaces, il est prévu d’appliquer dans une autre composante supplémentaire (outre le Add on indiqué par un scénario macroéconomique), afin de réduire la valeur recouvrable des positions en fonction de l’ancienneté dans l’état de risque et de l’absence de mouvements et/ou recouvrements pour une période donnée. Si l’on analyse les scénarios alternatifs de recouvrement, il est à souligner que le Groupe Intesa Sanpaolo, en relation avec les objectifs de réduction du stock de crédits non performants (performing) en cours, inclus dans les plans d’entreprise, et avec les engagements pris avec les Organes de Surveillance, en référence à la Stratégie NPL, considère la vente de certains portefeuilles comme étant la stratégie qui peut, sous certaines conditions, maximiser le recouvrement des cash flow, en tenant compte aussi des délais de recouvrement. En particulier, la BCE, avec la “NPL Guidance” publiée en  mars  2017, a demandé aux Banques ayant une incidence de crédits dépréciés supérieure à la moyenne des Banques Européennes, la définition d’une stratégie destinée à obtenir leur réduction progressive. Intesa Sanpaolo a soumis à la BCE courant 2017 un plan de réduction des crédits dépréciés essentiellement axé sur les actifs de recouvrement à travers une gestion interne. Dans la dernière partie de l’année 2017, vu les évolutions réglementaires avec la publication du projet d’addendum à la “NPL Guidance” au mois d’ octobre , ayant pour objectif de déterminer les niveaux minimum de provision prudentielle pour les crédits dépréciés, et les indications fournies par l’Autorité de Surveillance aux banques avec des expositions détériorées supérieures à la moyenne, sur la nécessité de procéder avec une plus grande efficacité dans le parcours de réduction des crédits non performants (performing), Intesa Sanpaolo, dans le cadre de la préparation du plan d’Entreprise 2018-2021, approuvé par le Conseil d’administration, a identifié parmi les points prioritaires, une stratégie de de-risking significative à réaliser par la cession d’un portefeuille de titres en souffrance. Donc, au scénario “ordinaire”, qui émet l’hypothèse d’une stratégie de recouvrement basée sur l’encaissement du crédit par des actions légales, transmises à des sociétés de recouvrement, réalisation des garanties hypothécaires, le scénario de vente du crédit a également été placé comme stratégie de recouvrement. En lien avec le “NPL Guidance”, les stratégies d’entreprise concernant la réduction des crédits dépréciés, sont représentées dans le “NPL plan”, document approuvé par le Conseil d’administration pour l’envoi à l’Organe de Surveillance et objet de mise à jour annuelle. Si ce document identifie des objectifs et des stratégies de cession et donc un portefeuille de crédits dépréciés qui peut faire l’objet de cession, les crédits inclus dans ce portefeuille jusqu’à l’obtention d’objectifs de cession, sont évalués en tenant compte soit de la valeur recouvrable à travers la gestion opérationnelle, soit des évaluations de marché (sur la base d’expertises externes) et/ou de prix de vente si déjà définis. Si le “NPL plan” identifie de manière spécifique les positions à céder, ces positions sont évaluées exclusivement en tenant compte des valeurs de marché fixées par des experts extérieurs sur la base d’une fairness opinion spécifique ou, s’il est déjà défini par un accord contraignant, du prix de cession avec l’acquéreur. Si le “NPL plan” identifie un portefeuille de créances plus important, objet d’une cession potentielle, représenté par des crédits qui ont des caractéristiques de transférabilité (donc par exemple des positions qui ne présentent pas de situations de contentieux, qui ne sont pas titrisées ou qui ne sont pas une partie de financements en pool), par rapport aux objectifs de vente, la valeur de bilan de ce portefeuille est déterminée en pondérant la valeur recouvrable par la gestion opérationnelle avec la valeur recouvrable à travers la cession. En particulier, la valeur recouvrable des crédits dépréciés transférables est quantifiée en tant que valeur moyenne entre (i) la “valeur en hypothèse de cession” (fair value) et (ii) la “valeur en hypothèse de collection”, en admettant comme poids de pondération, respectivement, le pourcentage des crédits transférables que le Groupe prévoit de vendre et le pourcentage qu’il prévoit de maintenir en portefeuille. On observe que la “valeur dans l’hypothèse de collecte” est déterminée selon les logiques ordinaires suivies par Intesa Sanpaolo pour la dépréciation des crédits dépréciés, c’est-à-dire sur la base d’une évaluation analytique pour les expositions supérieures à un seuil défini et sur la base d’une évaluation analytique-statistique pour les autres. L’évaluation analytique-statistique des expositions “sous le seuil” prévoit leur regroupement en clusters homogènes pour risque de crédit. Comme déjà indiqué, l’évaluation de la valeur en hypothèse de cession est effectuée par un expert extérieur. Comme déjà indiqué, les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création (POCI) présentent des particularités de dépréciation. À ce propos, dès la date de comptabilisation initiale et pour toute la durée de vie des instruments en question, des rectifications de valeur égale à l’ECL lifetime doivent être comptabilisées. À chaque date de référence successive du bilan, le montant de l’ECL lifetime doit donc être adapté en inscrivant au compte de résultat le montant de l’éventuelle variation des pertes attendues sur la durée de vie totale de la créance comme bénéfice ou perte par réduction de valeur. Dans ce contexte, les actifs financiers POCI sont initialement inscrits en Stage 3, sous réserve de la possibilité d’être ensuite exposés parmi les crédits performants (performing), sur lesquels, cependant, une perte attendue égale à l’ECL lifetime continuera à être comptabilisée. S’agissant de crédits dépréciés, il est enfin rappelé qu’Intesa Sanpaolo a recours à l’abandon/suppression, intégral ou partiel, d’éléments comptables mis en non-valeur (“write-off”) et procède à l’imputation consécutive aux pertes du résiduel pas encore rectifié dans les cas suivants   : a)   irrecouvrabilité de la créance, résultant d’éléments certains et précis (tels que, par exemple, indisponibilité et indigence du débiteur, non-recouvrements par exécutions corporelles et incorporelles, saisies négatives, procédures collectives closes avec restauration incomplète pour la Banque, s’il n’y a pas d’autres garanties utilement exécutables, etc.)   ; b)   cession de crédit   ; c)   abandon de créance, suite à la rémission unilatérale de la dette ou résiduelle par rapport à des contrats transactionnels   ; d)   sans abandon de créance. En ce qui concerne les abandons intégraux ou partiels sans abandon de créance, afin d’éviter le maintien de créances dans le bilan qui, tout en continuant à être gérées par les organismes de recouvrement, présentent des possibilités de recouvrement très marginales, il est procédé à l’abandon intégral ou partiel pour irrecouvrabilité de la créance même sans clôture de la pratique légale. L’abandon peut concerner uniquement la partie de crédit couvert par des provisions   ; donc chaque crédit peut être abandonné jusqu’à la limite du Net Book Value. Périodiquement, il est procédé à la définition des portefeuilles de créances en souffrance à soumettre à un abandon total ou partiel   : ayant conjointement un pourcentage de couverture > 95   % et une ancienneté (entendue comme période de permanence dans l’état de “souffrance”) > 5 ans ou > 8 ans, respectivement en cas de créances non hypothécaires et de créances hypothécaires   ; ayant des caractéristiques homogènes autres que celles sus-indiquées, mais pouvant se rapporter à des expositions qui présentent des possibilités marginales de recouvrement de la partie provisionnée et, en présence d’une part de provision minimum au moins égale au complément à 1 de la juste valeur estimée sur la base des prix indiqués au cours des dernières cessions de créances en souffrance opérées par la Banque. Pertes de valeur de participations À chaque date de bilan, les participations de liaison ou soumises à un contrôle conjoint font l’objet d’un test de dépréciation afin de vérifier s’il existe des éléments évidents et objectifs pouvant faire considérer la valeur d’inscription des actifs non entièrement recouvrable. Le processus de définition d’éventuelles dépréciations prévoit le contrôle de la présence d’indicateurs de réductions possibles de valeur et la détermination de l’éventuelle dévaluation. Les indicateurs de dépréciation sont essentiellement subdivisibles en deux catégories   : indicateurs qualitatifs et indicateurs quantitatifs. Parmi les indicateurs qualitatifs, on note   : l’obtention de résultats économiques négatifs ou toutefois d’un écart significatif par rapport à des objectifs de budget ou prévus par des plans pluriannuels communiqués au marché   ; l’annonce/déclenchement de procédures collectives ou de plans de restructuration   ; la révision à la baisse des “estimations” de plus de deux classes   ; la non-exécution par rapport aux obligations du paiement ponctuel et intégral des titres de créance émis   ; le recours à des instruments de politique industrielle destinés à faire face à de graves crises ou à permettre aux entreprises d’aborder les procédures de restructuration/réorganisation. Parmi les indicateurs quantitatifs, il convient de signaler   : la réduction de la juste valeur au-dessous de la valeur du bilan de plus de 30   %, c’est-à-dire pour une période supérieure à 24 mois   ; la capitalisation en bourse inférieure aux capitaux propres comptables de la société, dans le cas de titres cotés sur des marchés actifs, c’est-à-dire d’une valeur comptable de la participation au bilan séparé supérieure à la valeur comptable du bilan consolidé de l’actif net et du goodwill de la société en participation ou par la distribution de la part de cette dernière d’un dividende supérieur au revenu global. La présence d’indicateurs de dépréciation comporte la comptabilisation d’une dévaluation dans la mesure où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d’inscription. La valeur recouvrable est représentée par la valeur la plus grande entre la juste valeur hors frais de vente et la valeur d’utilisation. Concernant les méthodes utilisées pour déterminer la juste valeur, se reporter à ce qui est indiqué dans la Section A.4 - Informations sur la juste valeur. La valeur d’utilisation est la valeur actuelle des flux de trésorerie attendus issus de l’activité   ; elle reflète l’estimation des flux de trésorerie attendus par l’actif, l’estimation des variations possibles dans le montant et/ou au moment des flux de trésorerie, la valeur financière du temps, le prix approprié pour rémunérer le risque de l’actif et d’autres facteurs pouvant influencer l’appréciation, de la part des opérateurs de marché, des flux de trésorerie attendus issus de l’actif. C’est la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs qui est utilisée pour déterminer la valeur d’utilisation. En ce qui concerne les participations de contrôle, elles n’ont pas d’importance individuellement dans le cadre de la réalisation du test de dépréciation au bilan séparé, mais elles entrent dans le test de dépréciation des Cash Generating Units (CGU) effectué au niveau consolidé. Les CGU identifiées sont représentées dans certains cas (Banque des Territoires et Corporate et Investment Banking) par des actifs effectués directement par la Société mère et par quelques sociétés en participation, dans d’autres cas (International Subsidiary Banks) par des groupements de société en participations, dans autres cas (Private Banking et Asset Management), elles coïncident avec les entités juridiques de référence. Lorsqu’une participation ne produit pas de flux de trésorerie indépendants d’autres actifs, elle est soumise à un test de dépréciation non autonome, mais au niveau de CGU. Donc, quand les actifs pouvant se rapporter à une société contrôlée sont inclus dans une CGU plus importante que la participation, comme indiqué au chapitre suivant auquel se reporter, le test dépréciation ne peut être effectué qu’à ce dernier niveau et non au niveau de la seule société en participation pour laquelle une valeur d’utilisation ne serait pas correctement estimable. Pertes de valeur d’autres actifs non financiers Les actifs corporels et incorporels ayant une vie utile définie sont soumis à un test de dépréciation s’il existe une indication que la valeur comptable du bien ne peut plus être recouvrée. La valeur recouvrable est déterminée en référence à la juste valeur de l’actif corporel ou incorporel hors charges de cession ou à la valeur d’utilisation si elle est déterminable et supérieure à la juste valeur. Pour les immobilisations corporelles autres que des immeubles et du patrimoine artistique de valeur et les immobilisations incorporelles (autres que celles portées à la suite d’opérations de regroupement), on admet que la valeur de l’actif correspond normalement à la valeur d’utilisation, dans la mesure où elle est déterminée par une procédure d’amortissement estimée sur la base de la contribution effective du bien au processus de production et la détermination d’une juste valeur résultant extrêmement aléatoire. Les deux valeurs diffèrent, en donnant lieu à une dépréciation, en cas de dommages, issue de la procédure de production ou d’autres circonstances similaires non récurrentes. Comme précisé dans le cadre de l’exposition des “Actifs corporels et incorporels”, Intesa Sanpaolo évalue les immeubles à usage fonctionnel et le patrimoine artistique de valeur selon la méthode de la réévaluation   ; dans ce cas, toute perte pour réduction de valeur d’un actif réévalué doit être traitée comme une diminution de la réévaluation jusqu’à concurrence de celle-ci, après quoi les différences sont imputées au compte de résultat. Comme indiqué dans la partie A.4 Information sur la juste valeur - Juste valeur du patrimoine immobilier et du patrimoine artistique de valeur, pour les biens d’exploitation, une analyse de scénario sur les tendances du marché immobilier est en outre effectuée annuellement, afin d’évaluer s’il y a eu des écarts importants dans la valeur des éléments de l’actif. Si des variations d’entité particulière (+ ou – 10   %) ont été observées, une expertise actualisée est mise en place pour ajuster la juste valeur du bien aux évaluations du marché immobilier. En l’absence d’écarts significatifs, il est procédé à la réévaluation par une nouvelle expertise tous les 2 ans pour les immeubles dits “trophy asset” (c’est-à-dire les immeubles de prestige utilisés par la Direction, situés dans les principales villes sièges de la Banque ou bien ayant un intérêt historique et artistique particulier, car protégés par le Ministère des biens et des activités culturelles) et tous les trois ans pour les autres biens d’exploitation. Pour ce qui concerne le patrimoine artistique de valeur, le réajustement de valeur est effectué par une nouvelle expertise tous les trois ans. Tous les ans, une analyse de scénario est toutefois effectuée pour identifier d’éventuelles variations de valeur appréciable afin d’avancer l’actif d’évaluation. Si le suivi annuel met en évidence un possible écart de valeur, en positif ou en négatif, supérieur à 15   % par œuvre présente dans les collections de la Banque et comparable sur la base de critères objectifs (dimensions, technique, période de réalisation, etc.), il est nécessaire de commander de nouvelles expertises d’estimation. Les actifs incorporels portés à la suite d’opérations d’acquisition et en application de la norme IFRS 3 à chaque date de bilan sont soumis à un test de dépréciation afin de vérifier s’il est évident que l’actif a subi une réduction de valeur. Les actifs incorporels à durée de vie définie, représentés par la valeur du portefeuille de gestion des actifs et par la valeur du portefeuille d’assurances, en présence d’indicateurs de dépréciation, sont soumis à un nouveau processus d’évaluation pour vérifier la recouvrabilité des valeurs inscrites au bilan. La valeur recouvrable est déterminée sur la base de la valeur d’utilisation, c’est-à-dire de la valeur actuelle, estimée par l’utilisation d’un taux représentatif de la valeur temporelle de l’argent et des risques spécifiques de l’actif, des marges de revenu générées par les rapports en cours à la date de l’évaluation sur une durée exprimant leur durée résiduelle attendue. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, représentés par la valorisation de marque (“brand name”) et par le goodwill, ne présentant pas de flux de trésorerie autonomes, sont soumis annuellement à un contrôle de l’adéquation de la valeur inscrite parmi les actifs en référence à la Cash Generating Unit (CGU), auxquels les valeurs ont été attribuées à l’occasion des opérations de regroupement d’entreprises. Puisque l’identification des CGU requiert l’analyse des caractéristiques de gestion et les modalités de déclaration (reporting) utilisées par le management et, puisque la logique de prise des décisions stratégiques de la part du management de la Société mère, est celle du Groupe dans son ensemble et non de la seule Société mère comme simple entité, les CGU sont identifiées en référence au bilan consolidé. Les CGU identifiées sont représentées dans certains cas (Banque des Territoires et Corporate et Investment Banking) par des activités menées directement par la Société mère et par quelques sociétés en participation, dans d’autres cas (International Subsidiary Banks) par des groupements de sociétés en participation, dans d’autres cas (Private Banking et Asset Management) elles coïncident avec les entités juridiques de référence. S’agissant comme indiqué des mêmes CGU identifiées au niveau consolidé, l’analyse effectuée à ce niveau concernant le contrôle de la tenue des goodwill et des autres actifs à durée de vie indéfinie inscrits au bilan du Groupe Intesa Sanpaolo, est valide également pour les valeurs inscrites au bilan séparé de la Société mère. L’analyse effectuée au niveau consolidé en référence aux CGU est donc admise, après comparaison avec la valeur comptable des actifs au bilan séparé, sans opérer un nouveau test au bilan séparé, dans le respect du test de dépréciation, Si au niveau du bilan consolidé en référence à une CGU déterminée, il convient de relever une dépréciation, cette dévaluation doit être attribuée aux actifs qui composent la CGU à partir du goodwill. Dans ce cas, la nécessité de devoir relever une rectification de valeur concernant la CGU ne coïncidant pas avec les entités juridiques de référence, la dévaluation est attribuée aux sociétés en participation, après mise à zéro du goodwill en lien avec la CGU inscrit au bilan séparé à un poste propre, en fonction de la juste valeur respective. Concernant l’exposition des critères de détermination de la valeur recouvrable des CGU, se reporter à ce qui est indiqué dans la partie A - Politiques comptables du bilan consolidé. Regroupements d’entreprises En termes de regroupements d’entreprises, la norme comptable de référence est l’IFRS 3. Le transfert du contrôle d’une société (ou d’un groupe d’actifs et biens intégrés, conduits et gérés unitairement) configure une opération de regroupement d’entreprises. À cette fin, le contrôle est estimé transféré quand l’investisseur est exposé à des rendements variables, ou détient des droits sur ces rendements, dérivant de son rapport avec la société en participation et en même temps, a la capacité d‘influencer les rendements en exerçant son pouvoir sur cette entité. Pour toutes les opérations de regroupement, la norme IFRS 3 demande qu’un acquéreur soit défini. Ce dernier doit être identifié au sein de la société qui obtient le contrôle sur une autre société ou groupe d’actifs. Dans le cas où il n’est pas possible d’identifier une société mère en suivant la définition du contrôle susdit, comme dans le cas par exemple d’opérations d’échange de titres de participation, l’identification de l’acquéreur doit être effectuée en utilisant d’autres facteurs, comme par exemple, la société dont la juste valeur est supérieure de manière significative, la société qui verse éventuellement une contrepartie en argent, la société qui émet les nouvelles actions. L’acquisition, et donc la première consolidation de la société acquise, doit être comptabilisée à la date où l’acquéreur obtient effectivement le contrôle sur la société ou activité acquises. Quand l’opération est effectuée à travers une opération d’échange, la date d’échange coïncide normalement avec la date d’acquisition. Toutefois, il est toujours nécessaire de vérifier l’éventuelle présence d’accords entre les parties pouvant comporter un transfert du contrôle avant la date d’échange. La contrepartie transférée dans le cadre d’une opération de regroupement doit être déterminée comme somme de la juste valeur, à la date d’échange, des actifs cédés, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capital émis par l’acquéreur en remplacement du contrôle. Pour les opérations qui prévoient le paiement en argent (ou lorsque le paiement par instruments financiers assimilables à la trésorerie est prévu), le prix est le versement convenu, éventuellement actualisé dans le cas où un paiement échelonné est prévu se rapportant à une période supérieure à court terme   ; dans le cas où le paiement est effectué par un instrument autre que la trésorerie, donc par l’émission d’instruments représentatifs du capital, le prix est égal à la juste valeur du moyen de paiement hors frais directement imputables à l’opération d’émission de capital. Pour les méthodes de détermination de la juste valeur des instruments financiers, se reporter à ce qui est indiqué dans la Section A.4 - Information sur la juste valeur, en sachant que, en présence d’actions cotées sur les marchés actifs, la juste valeur est représentée par la cotation en bourse à la date de l’acquisition ou, à défaut, par la dernière cotation disponible. Les ajustements subordonnés à des évènements futurs sont inclus dans le versement du regroupement d’entreprises, à la date d’acquisition, s’ils sont prévus par les accords et seulement dans le cas où ils sont probables, déterminés de manière fiable et réalisés sur les douze mois à venir à partir de la date d’acquisition du contrôle, alors que les indemnisations pour réduction de la valeur des actifs utilisés ne sont pas considérées, dans la mesure où elles le sont déjà ou dans la juste valeur des instruments de capital représentatifs ou comme réduction de la prime ou augmentation de la réduction sur l’émission initiale dans le cas d’émission de titres de créance. Les frais liés à l’acquisition sont les dépenses que l’acquéreur prend en charge pour la réalisation du regroupement d’entreprises   ; à titre d’exemple, ils comprennent les compensations professionnelles versées à des sociétés de révision, experts, conseillers juridiques, les frais d’expertises et de contrôle des comptes, l’établissement de documents d’information requis par les normes, ainsi que les frais de conseil pris en charge pour identifier des cibles potentielles à acquérir, s’il est contractuellement établi que le paiement est effectué uniquement en cas de résultat positif du regroupement, ainsi que les frais d’enregistrement et d’émission de titres de créance ou titres de participation. L’acquéreur doit comptabiliser les frais liés à l’acquisition en tant que dépenses au cours des périodes où ces frais sont soutenus et les services sont reçus, à l’exception des frais d’émission de titres de participation ou de titres de créance qui doivent être indiqués selon les dispositions d’IAS 32. Les opérations de regroupement d’entreprises sont comptabilisées selon la “méthode de l’acquisition”, sur la base de laquelle les actifs identifiables acquis (y compris les éventuels actifs incorporels non précédemment comptabilisés par la société acquise) et les passifs identifiables assumés (y compris les passifs potentiels) doivent être comptabilisés à leur juste valeur respective à la date d’acquisition. En outre, comme expressément prévu par la norme IFRS 3, pour chaque regroupement d’entreprises, d’éventuelles parts minoritaires dans la société acquise peuvent être portées à la juste valeur (avec augmentation consécutive du versement transféré) ou proportionnellement au montant des participations minoritaires dans les actifs nets identifiables des sociétés acquises. Si le contrôle est réalisé par des acquisitions successives, l’acquéreur doit recalculer l’intéressement qu’il détenait précédemment dans la société acquise à sa juste valeur à la date d’acquisition et relever au compte de résultat l’éventuel différence par rapport à la précédente valeur de l’actif. L’excédent entre le versement transféré (représenté par la juste valeur des actifs transférés, des passifs encourus ou des instruments de capital émis par l’acquéreur), éventuellement intégré par la valeur des parts minoritaires (déterminée comme sus- indiqué) et par la juste valeur des intéressements déjà détenus par l’acquéreur, et la juste valeur des actifs et passifs acquis doit être comptabilisée comme goodwill   ; si en revanche, ces dernières sont supérieures à la somme du versement, des parts minoritaires et de la juste valeur des parts déjà détenues, la différence doit être imputée au compte de résultat. La comptabilisation de l’opération de regroupement peut être effectuée provisoirement avant la fin de l’exercice où le regroupement est réalisé et doit être perfectionné dans le délai de douze mois à partir de la date d’acquisition. Les opérations destinées au contrôle d’une ou plusieurs entreprises ne configurent pas les regroupements d’entreprises qui ne constituent pas un actif de l’entreprise ou si le regroupement d’entreprises est réalisé à des fins de réorganisation, donc entre deux ou plusieurs entreprises ou activités d’entreprises faisant déjà partie du Groupe Intesa Sanpaolo, et qui ne comporte pas de changement des structures de contrôle indépendamment du pourcentage de droits de tiers avant et après l’opération (dits regroupements d’entreprises soumis à un contrôle commun). Ces opérations sont estimées sans substance économique. En conséquence, faute d’indications spécifiques prévues par les normes IAS/IFRS et conformément aux prescriptions de l’IAS 8 qui requiert qu’en l’absence d’une norme spécifique, la société doit utiliser son propre avis dans l’application d’un principe comptable qui fournit des informations importantes, fiables, prudentes et qui reflète la matière économique de l’opération, elles sont comptabilisées en sauvegardant la continuité des valeurs de la société acquise au bilan de l’acquéreur. Les fusions entrent dans les opérations de concentration pour les entreprises, représentant la forme d’un regroupement d’entreprises plus complet, si elles comportent l’unification aussi bien juridique qu’économique des sociétés qui y participent. Les fusions, si elles sont propres, c’est-à-dire par la constitution d’une nouvelle personne juridique ou bien “par incorporation” avec la confluence d’une société dans une autre entreprise déjà existante, sont traitées selon les critères précédemment exposés, en particulier   : si l’opération comporte le transfert du contrôle d’une société, elle est traitée comme une opération de regroupement aux termes de la norme IFRS 3   ; si l’opération ne comporte pas le transfert du contrôle, elle est comptabilisée en privilégiant la continuité des valeurs de la société absorbée. A. 3. – Informations  sur les transferts entre portefeuilles d’actifs financiers Successivement à l’adoption de la norme IFRS 9, le Groupe Intesa Sanpaolo n’a pas effectué de changements de modèle d’affaires pour la gestion de ses propres actifs financiers et il n’y a donc pas eu de transferts entre portefeuilles d’actifs financiers. Selon les règles générales prévues par la norme IFRS 9 pour la reclassification des actifs financiers (à l’exception des titres de capital, pour lesquels aucune reclassification n’est admise), les reclassifications dans d’autres catégories d’actifs financiers ne sont pas admises, sauf dans le cas où la société modifie le modèle de gestion d’entreprise, et le management après d’importants changements externes ou internes, pouvant être constatés par des sujets extérieurs. A.3. 1. – Actifs  financiers reclassés   : changement de modèle d’entreprise, valeur de bilan et intérêts actifs Les informations ne sont pas dues s’il n’existe pas d’actifs financiers reclassés inscrits dans l’actif du bilan. A.3. 2. – Actifs  financiers reclassés   : changement de modèle d’entreprise, juste valeur et effets sur la rentabilité globale Les informations ne sont pas dues, s’il n’y a pas eu de transferts effectués entre portefeuilles d’actifs financiers au cours de l’exercice 2019. A.3. 3. – Actifs  financiers reclassés   : changement du modèle d’entreprise et taux d’intérêt effectif Les informations ne sont pas dues s’il n’existe pas d’actifs financiers reclassés inscrits dans l’actif de bilan. VI. —  Rapport de la société d’audit indépendante au sens des articles 14 du décret législatif italien n° 39  du 27  janvier  2010 et 10 du règlement (UE) n° 537 du 16  avril  2014 Aux Actionnaires d'Intesa Sanpaolo S.p.A. Rapport d’audit comptable du bilan d’exercice Avis Nous avons effectué la révision comptable du bilan d’exercice d’Intesa Sanpaolo S.p.A. (ci-après également appelée la  «  Banque  » ), composé du bilan au 31  décembre  2019, du compte de résultat, du tableau de rentabilité globale, du tableau des variations des capitaux propres, du rapport financier pour l’exercice clos à cette date et de l’annexe au bilan, incluant la synthèse des normes comptables appliquées les plus significatives. À notre avis, le bilan d’exercice donne une image fidèle et sincère de la situation patrimoniale et financière d’Intesa Sanpaolo S.p.A. au 31  décembre  2019, du résultat économique et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) adoptées par l’Union européenne, ainsi qu’aux dispositions de l’art. 9 du décret législatif italien n° 38/05 et de l’art. 43 du décret législatif italien n° 136/15. Éléments sur lesquels se base notre avis Nous avons effectué la révision comptable selon les normes de révision internationales (IAS Italie). Notre responsabilité est décrite ci-après au paragraphe  «  Responsabilité de la société d’audit pour la révision comptable du bilan d’exercice  »  du présent rapport, conformément à ces normes. Nous sommes indépendants par rapport à Intesa Sanpaolo S.p.A., conformément aux normes et aux principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables à la révision comptable du bilan, dans le système italien. Nous considérons que nous avons obtenu des éléments probants suffisants et appropriés à partir desquels nous pouvons exprimer notre avis. Aspects clés de la révision comptable Les aspects clés de la révision comptable sont les aspects qui, selon notre avis professionnel, ont été les plus significatifs dans le cadre de la révision comptable du bilan de l’exercice sous revue. Ainsi, nous les avons évalués dans le cadre de la révision comptable et avons établi notre avis sur le bilan d’exercice dans son ensemble, sans exprimer d’avis distinct en ce qui les concerne. Classification et évaluation des créances clients comptabilisées aux actifs financiers évalués au coût amorti Annexe au bilan  «  Partie A - Politiques comptables  »   : paragraphe A.2.3  «  Actifs financiers évalués au coût amorti  » . Annexe au bilan  «  Partie B - Informations sur le bilan - Actif  »   : Section 4  «  Actifs financiers évalués au coût amorti  » . Annexe au bilan  «  Partie C - Informations sur le compte de résultat  »   : Section 8.1  «  Ajustements de valeur nets pour risque de crédit relatif à des actifs financiers évalués au coût amorti   : composition  » Annexe au bilan  «  Partie E - Informations sur les risques et sur les politiques de couverture correspondantes  »   : Section 1  «  Risque de crédit  » Aspect clé L’émission de créances envers les clients représente une activité significative de la Banque. Les créances envers les clients, comptabilisées aux actifs financiers évalués au coût amorti, s’élèvent au 31  décembre  2019 à 317 478 millions d’ euros  et représentent 56,6   % du total actif du bilan d’exercice. Les ajustements de valeur nets sur les créances envers les clients portés au débit du compte de résultat de l’exercice clos au 31  décembre  2019 s’élèvent à 1 947 millions d’ euros . Pour la classification, les Administrateurs effectuent des analyses, parfois complexes, destinées à identifier les positions qui, suite à l’émission, mettent en évidence une perte possible de valeur, en prenant en considération soit des informations internes, liées à l’évolution des positions créditrices, soit des informations externes, liées au secteur de référence ou à l’ensemble des découverts des débiteurs envers le système bancaire. L’évaluation des créances envers les clients est une activité d’estimation complexe, caractérisée par un niveau d’incertitude et de subjectivité élevé, dans laquelle les Administrateurs utilisent des modèles d’évaluation développés en interne  qui prennent en considération de nombreux éléments quantitatifs et qualitatifs, tels que par exemple, les données historiques relatives aux encaissements, les flux de trésorerie attendus et les délais de recouvrement prévus, l’existence d’indicateurs de pertes de valeur possibles, l’évaluation des garanties éventuelles, l’impact de variables macroéconomiques, de scénarios futurs et de risques des secteurs dans lesquels opèrent les clients de la Banque. Pour ces raisons, nous avons considéré la classification et l’évaluation des créances envers les clients, inscrites parmi les actifs financiers évalués au coût amorti, comme étant un aspect clé de l’opération de révision. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus   : la compréhension des procédures d’exploitation et de l’environnement informatique de la Banque, liées à l’émission, à la vérification, à la classification et à l’évaluation des créances envers les clients   ; l’examen de la configuration et de la mise en œuvre des contrôles, et l’exécution des procédures visant à évaluer l’efficacité opérationnelle des contrôles considérés comme les plus pertinents, en particulier en ce qui concerne l’identification des créances présentant des indicateurs de pertes de valeur et la détermination des ajustements de valeur   ; l’analyse des critères de classification utilisés afin de regrouper les créances envers les clients selon les catégories requises par l’IFRS 9 ( «  staging  » )   ; l’analyse des politiques et des modèles d’évaluation analytiques et forfaitaires utilisés et l’examen du bien-fondé des principales hypothèses et des variables qu’elles contiennent. Cette opération a été effectuée avec l’aide des experts du réseau KPMG. la sélection d’un échantillon de créances évaluées selon des méthodologies forfaitaires, la vérification de l’application des modèles d’évaluation adoptés et la vérification de la correspondance des pourcentages de dévaluation appliqués avec ceux prévus par ces modèles. la sélection d’un échantillon de créances évaluées de façon analytique et l’examen du bien-fondé des indicateurs de pertes de valeur identifiés et des engagements relatifs à la recouvrabilité, même à partir des éventuelles garanties reçues. l’analyse des variations significatives des catégories de créances et des ajustements de valeur correspondants par rapport aux données des exercices précédents et la discussion des résultats avec les fonctions d’exploitation concernées. l’examen de l’adéquation des états financiers en relation avec les créances envers les clients, inscrites parmi les actifs financiers évalués au coût amorti. Classification et évaluation des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) Annexe au bilan “Partie A - Politiques comptables”   : paragraphe A.2.1 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat”, paragraphe A.2.2 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale”, paragraphe A.2.4 “Opérations de couverture”, paragraphe A.2.13 “Passifs financiers détenus pour la négociation”, paragraphe A.2.14 “Passifs financiers désignés à la juste valeur”, paragraphe A. 4 Information sur la juste valeur ” Annexe au bilan “Partie B - Informations sur l’état comptable - Actif”   : Section 2 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat”, Section 3 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale”, Section 5 “Dérivés de couverture”. Annexe au bilan “Partie B - Informations sur l’état comptable - Passif”   : Section 2 “Passifs financiers détenus pour la négociation”, Section 3 “Passifs financiers désignés à la juste valeur”, Section 4 “Dérivés de couverture”. Annexe au bilan “Partie C - Informations sur le compte de résultat”   : Section 4 “Le résultat net des autres actifs pour la négociation”, Section 5 “Le résultat net des actifs de couverture”, Section 7 “Le résultat net des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat”. Annexe au bilan “Partie E - Informations sur les risques et sur les politiques de couverture correspondantes   : Section 2 “Risques de marché” et Section 3 “Les instruments dérivés et les politiques de couverture”. Aspect clé L’achat, la vente et la détention d’instruments financiers constituent des activités significatives de la Banque. Le bilan de l’exercice au 31  décembre  2019 inclut des actifs financiers évalués à la juste valeur pour un total de 59 080 millions d’ euros  et des passifs financiers évalués à la juste valeur pour un total de 25 683 millions d’ euros . Une partie, égale respectivement à la somme de 25 379 millions d’ euros  et de 25 250 millions d’ euros , est constituée d’actifs et de passifs financiers évalués à la juste valeur, pour lesquels il n’existe pas de prix coté sur un marché actif, et identifiés par les Administrateurs de la Banque comme des instruments financiers ayant une juste valeur de niveau 2 et 3. Dans le cadre de la révision, nous avons analysé avec attention les instruments financiers ayant une juste valeur de niveau 2 et 3, car leur classification et, surtout leur évaluation, nécessitent un avis de haut niveau, du fait de leur particulière complexité. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus   : la compréhension des procédures d’exploitation et de l’environnement informatique de la Banque liées à l’achat, à la vente, à la classification et à l’évaluation des instruments financiers. l’examen de la configuration et de la mise en œuvre des contrôles et l’exécution des procédures afin d’évaluer l’efficacité opérationnelle des contrôles estimés les plus marquants, concernant particulièrement la procédure de classification et d’évaluation des instruments financiers avec une juste valeur de niveau 2 et 3. Ces opérations ont été effectuées avec l’assistance des experts du réseau KPGM. l’examen, à partir d’échantillons, de la classification appropriée des instruments financiers conformément au niveau de juste valeur. l’analyse, pour un échantillon d’instruments financiers avec un niveau de juste valeur 2 et 3, du bien-fondé des paramètres d’évaluation utilisés par les Administrateurs   ; cette opération a été effectuée avec l’assistance des experts du réseau KPGM. l’analyse des variations dans la composition des portefeuilles d’instruments financiers par rapport à l’exercice précédent et la discussion des résultats avec les fonctions d’exploitation concernées. l’examen de l’adéquation des informations financières relatives aux instruments financiers et aux niveaux correspondants de la juste valeur (fair value). Responsabilité des Administrateurs et du Comité de Contrôle de Gestion d’Intesa Sanpaolo S.p.A. pour le bilan de l’exercice Les Administrateurs sont responsables de la rédaction du bilan de l’exercice qui donne une image fidèle et sincère conformément aux Normes Internationales d’Information Financière adoptées par l’Union Européenne, ainsi qu’aux dispositions prévues à l’art. 9 du décret législatif n° 38/05 et à l’art. 43 du décret législatif n° 136/15, dans les délais prévus par la loi, pour la partie du contrôle interne qu’ils considèrent nécessaire afin de permettre la rédaction d’un bilan sans erreurs significatives dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels. Les Administrateurs sont responsables de l’évaluation de la capacité de la Banque à continuer à opérer comme une entité opérationnelle et, dans la rédaction du bilan de l’exercice, de l’adéquation de l’utilisation de la condition de continuité d’exploitation, ainsi que des informations appropriées en la matière. Les Administrateurs bénéficient de la condition de continuité d’exploitation dans la rédaction du bilan de l’exercice, à moins qu’ils n’aient estimé que les conditions de liquidation de la Banque ou d’interruption de l’activité sont réunies ou qu’ils n’ont pas d’alternatives réalistes à ces choix. Le Comité de Contrôle de Gestion est responsable de la surveillance, dans les délais légaux, des procédures organisationnelles des informations financière de la Banque. Responsabilité de la société de révision pour la révision comptable du bilan de l’exercice Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que, dans son ensemble, le bilan de l’exercice ne contient pas d’erreurs significatives, dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels, ainsi que l’émission d’un rapport de révision incluant notre avis. Par assurance raisonnable, on entend un niveau élevé de certitude qui toutefois ne garantit pas qu’une révision comptable réalisée selon les principes de révision internationaux (ISA Italie) puisse toujours identifier une erreur significative, si elle existe. Les erreurs peuvent provenir de fraudes ou de comportements ou évènements non intentionnels   ; elles sont considérées comme significatives lorsqu’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles soient, séparément ou dans leur ensemble, en mesure d’influencer les décisions économiques des utilisateurs prises à partir du bilan de l’exercice. Nous avons émis notre avis professionnel, dans le cadre de la révision comptable réalisée selon les principes de révision internationales (ISA Italie), en conservant une attitude de scepticisme professionnel pendant toute la durée de la révision comptable. En outre   : nous avons identifié et évalué les risques d’erreurs significatives au bilan de l’exercice, dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels. Nous avons défini et effectué des procédures de révision en réponse à ces risques et acquis des éléments probants suffisants et adaptés sur lesquels fonder notre avis. Le risque de ne pas identifier une erreur significative due à des fraudes est plus élevé par rapport au risque de ne pas identifier une erreur significative due à des comportements ou évènements non intentionnels, car la fraude peut impliquer l’existence de collusions, falsifications, omissions intentionnelles, représentations erronées ou le forçage du contrôle interne. nous avons acquis une compréhension du contrôle interne dans le cadre de la révision comptable, afin de définir des procédures de révision adaptées aux circonstances et non d’exprimer un avis sur l’efficacité du contrôle interne de la Banque. nous avons évalué l’adéquation des normes comptables utilisées, ainsi que le bien-fondé des évaluations comptables effectuées par les Administrateurs, y compris les informations correspondantes. nous sommes parvenus à une conclusion sur l’adéquation de l’utilisation de la part des Administrateurs de la condition de continuité d’exploitation et, à partir des éléments probants obtenus, sur l’éventuelle existence d’une incertitude significative par rapport à des évènements ou circonstances pouvant faire apparaître des doutes significatifs sur la capacité de la Banque à continuer à œuvrer en tant qu’entité opérationnelle. En présence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d‘attirer votre attention, dans le rapport de révision, sur certaines informations financières, à savoir, si cette information n’est pas adaptée, d’y faire référence dans la formulation de notre avis. Nos conclusions se basent sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date du présent rapport. Toutefois, des évènements postérieurs ou autres circonstances peuvent impliquer le fait que la Banque cesse d’œuvrer en tant qu’entité opérationnelle. nous avons évalué la présentation, la structure et le contenu du bilan de l’exercice dans son ensemble, y compris les informations, et si le bilan de l’exercice représente les opérations et les évènements de base, afin de donner une image correcte. Nous avons communiqué des opérations de gouvernance aux responsables, identifiés selon les dispositions des ISA Italie, et entre autres aspects, la portée et les délais établis pour la révision comptable et les résultats significatifs qui en découlent, y compris les éventuelles carences les plus importantes du contrôle interne observées au cours de la révision comptable. Nous avons également fourni aux responsables des opérations de gouvernance, une déclaration sur le fait que nous avons respecté les règles et les principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables au système italien et nous leur avons signalé toute situation pouvant raisonnablement avoir un effet sur notre indépendance et, lorsqu’elles sont applicables, les mesures de sauvegarde correspondantes. Parmi les aspects communiqués aux responsables des opérations de gouvernance, nous avons identifié les plus marquants dans le cadre de la révision comptable du bilan en objet, qui ont donc constitué les aspects clé de la révision. Nous avons décrit ces aspects dans le rapport de révision. Autres informations communiquées conformément à l’art. 10 du Règlement (UE) 537/14 L’Assemblée des Actionnaires d’Intesa Sanpaolo S.p.A nous a demandé en date du 10  mai  2011 d’effectuer la révision légale du bilan de la Banque et du bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaolo, pour les exercices du 31  décembre  2012 au 31  décembre  2020. Nous déclarons que nous n’avons pas effectué de prestations autres que la révision comptable, conformément à l’art. 5, paragraphe 1, de la Réglementation (UE) 537/14 et que nous sommes restés indépendants par rapport à la Banque dans l’exécution de la révision légale. Nous confirmons que notre avis sur le bilan de l’exercice exprimé dans le présent rapport est conforme aux dispositions prises dans le rapport complémentaire destiné au Comité de Contrôle de Gestion, dans sa fonction de Comité de contrôle interne et de révision comptable, aux termes de l’art. 11 de la Réglementation. Rapport sur d’autres dispositions légales et réglementaires Avis exprimé aux termes de l’art. 14, alinéa 2, lettre e, du décret législatif 39/10 et de l’art. 123-bis, alinéa 4, du décret législatif 58/98 Les Administrateurs d’Intesa Sanpaolo S.p.A sont responsables de l’élaboration du rapport de gestion et du rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat d’Intesa Sanpaolo S.p.A au 31  décembre  2019, y compris de leur cohérence avec le bilan de l’exercice et leur conformité aux normes juridiques. Nous avons suivi les procédures prévues dans les principe de révision (SA Italie) n° 720B, afin d’exprimer un avis sur la cohérence du rapport de gestion et des informations spécifiques contenues dans le rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat indiquées à l’art. 123-bis, 4 ème  alinéa, du décret législatif 58/98, avec le bilan de l’exercice d’Intesa Sanpaolo S.p.A. au 31  décembre  2019 et sur leur conformité aux normes juridiques, et d’effectuer une déclaration sur d’éventuelles erreurs significatives. À notre avis, le rapport de gestion et les informations spécifiques contenues dans le rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat susmentionnées sont cohérents avec le bilan de l’exercice d’Intesa Sanpaolo S.p.A. au 31  décembre  2019 et sont établis conformément aux normes juridiques. En référence à la déclaration visée à l’art. 14, alinéa 2, lettre e, du décret législatif 39/10, effectuée à partir des connaissances et de la compréhension de l’entreprise acquises au cours de l’opération de révision, ainsi que de leur contexte, nous n’avons rien à signaler. Milan, le 18  mars  2020 KPMG S.p.A. Mario Corti Associé B. — Etats comptables consolidés I. — Bilan consolidé (En millions d’ euros .) Postes de l’actif 31/12/2019 31/12/2018 Variations Absolues   % 10. Liquidités en caisse et disponibilités 9.745 10.350 -605 -5,8 20. Actifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) avec impact sur le compte de résultat 49.414 42.115 7.299 17,3 a) actifs financiers détenus pour la négociation 45.152 38.806 6.346 16,4 b) actifs financiers désignés à leur juste valeur (fair value) 195 208 -13 -6,3 c) autres actifs financiers évalués obligatoirement à leur juste valeur (fair value) 4.067 3.101 966 31,2 30. Actifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) avec impact sur la rentabilité globale 72.410 60.469 11.941 19,7 35. Actifs financiers concernant des compagnies d’assurance évalués à leur juste valeur (fair value) en application de l’IAS 39 168.202 149.546 18.656 12,5 40. Actifs financiers évalués au coût amorti 467.815 476.503 -8.688 -1,8 a) créances envers les banques 49.027 69.307 -20.280 -29,3 b) créances envers les clients 418.788 407.196 11.592 2,8 45. Actifs financiers concernant des compagnies d’assurance évalués au coût amorti en application de l’IAS 39 612 952 -340 -35,7 50. Dérivés de couverture 3.029 2.993 36 1,2 60. Ajustement de valeur des actifs financiers objet de couverture générique (+/-) 1.569 124 1.445 70. Participations 1.240 943 297 31,5 80. Réserves techniques à charge des réassureurs 28 20 8 40,0 90. Actifs corporels 8.878 7.372 1.506 20,4 100. Actifs incorporels 9.211 9.141 70 0,8 Dont   : - goodwill 4.055 4.227 -172 -4,1 110. Actifs d’impôt 15.467 17.258 -1.791 -10,4 a) courants 1.716 3.320 -1.604 -48,3 b) anticipés 13.751 13.938 -187 -1,3 120. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession 494 1.297 -803 -61,9 130. Autres actifs 7.988 8.707 -719 -8,3 Total de l’actif 816.102 787.790 28.312 3,6 Postes du passif et des capitaux propres 31/12/2019 31/12/2018 Variations Absolues   % 10. Passifs financiers évalués au coût amorti 519.382 513.942 5.440 1,1 a) dettes envers les banques 103.324 107.982 -4.658 -4,3 b) dettes envers les clients 331.181 323.900 7.281 2,2 c) titres en circulation 84.877 82.060 2.817 3,4 15. Passifs financiers concernant les compagnies d’assurance évalués au coût amorti en application de l’IAS 39 826 810 16 2,0 20. Passifs financiers pour la négociation 45.226 41.895 3.331 8,0 30. Passifs financiers désignés à leur juste valeur (fair value) 4 4 - - 35. Passifs financiers concernant les compagnies d’assurance évalués à leur juste valeur (fair value) en application de l’IAS 39 75.935 67.800 8.135 12,0 40. Dérivés de couverture 9.288 7.221 2.067 28,6 50. Ajustement de valeur des passifs financiers objet de couverture générique (+/-) 527 398 129 32,4 60. Passifs d’impôt 2.321 2.391 -70 -2,9 a) courants 455 163 292 b) différés 1.866 2.228 -362 -16,2 70. Passifs associés à des actifs en cours de cession 41 258 -217 -84,1 80. Autres passifs 12.070 11.670 400 3,4 90. Financement des indemnités de fin d’emploi salarié 1.134 1.190 -56 -4,7 100. Provisions pour risques et charges 3.997 5.064 -1.067 -21,1 a) engagements et garanties accordés 482 510 -28 -5,5 b) retraites et obligations assimilées 232 261 -29 -11.1 c) autres fonds pour risques et charges 3.283 4.293 -1.010 -23,5 110. Réserves techniques 89.136 80.797 8.339 10,3 120. Réserves de réévaluation -157 -913 -756 -82,8 125. Réserves de réévaluation concernant les compagnies d’assurance 504 9 495 130. Actions remboursables - - - 140. Instruments de capitaux propres 4.103 4.103 - - 150. Réserves 13.279 13.006 273 2,1 160. Comptes de primes d’émission 25.075 24.768 307 1,2 170. Capital 9.086 9.085 1 0,0 180. Actions propres (-) -104 -84 20 23,8 190. Actifs de tiers (+/-) 247 326 -79 -24,2 200. Bénéfice (perte) de l’exercice (+/-) 4.182 4.050 132 3,3 Total du passif et des capitaux propres 816.102 787.790 28.312 3,6 II. — Compte de résultat consolidé (En millions d'euros.) 2019 2018 Variations Absolues   % 10. Intérêts actifs et produits assimilés 10.193 10.486 -293 -2,8 Dont   : intérêts actifs calculés selon la méthode de l'intérêt effectif 10.565 10.814 -249 -2,3 20. Intérêts passifs et charges assimilés -3.269 -3.144 125 4,0 30. Marge d’intérêt 6.924 7.342 -418 -5,7 40. Commissions actives 9.658 9.548 110 1,2 50. Commissions passives -2.159 -2.023 136 6,7 60. Commissions nettes 7.499 7.525 -26 -0,3 70. Dividendes et produits assimilés 117 94 23 24,5 80. Résultat net de l’activité pour la négociation 506 445 61 13,7 90. Résultat net de l’activité de couverture -61 -111 -50 -45,0 100. Bénéfices (pertes) par cession ou rachat de   : 1.385 549 836 a) actifs financiers évalués au coût amorti 97 -19 116 b) actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale 1.218 508 710 c) passifs financiers 70 60 10 16,7 110. Résultat net des autres actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur avec impact au compte de résultat 123 298 -175 -58,7 a) actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur -103 28 -131 b) autres actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur 226 270 -44 -16,3 115. Résultat net des actifs et passifs financiers concernant les sociétés d’assurance en application de l’IAS 39 3.991 3.240 751 23,2 120. Marge d’intermédiation 20.484 19.382 1.102 5,7 130. Ajustements/ reprises de valeur nette pour risque de créance de   : -2.201 -2.509 -308 -12,3 a) actifs financiers évalués au coût amorti -2.175 -2.507 -332 -13,2 b) actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale -26 -2 24 135. Ajustements /Reprises de valeur nets concernant les sociétés d’assurance en application de l’IAS39 -9 -26 -17 -65,4 140. Bénéfices/pertes par modifications contractuelles sans annulations -6 -11 -5 -45,5 150. Résultat net de la gestion financière 18.268 16.836 1.432 8,5 160. Primes nettes 10.147 8.180 1.967 24,0 170. Solde autres produits/charges de la gestion des assurances -12.673 -9.968 2.705 27,1 180. Résultat net de la gestion financière et des assurances 15.742 15.048 694 4,6 190. Frais administratifs   : -9.692 -10.000 -308 -3,1 a) frais de personnel -5.825 -5.931 -106 -1,8 b) autres frais administratifs -3.867 -4.069 -202 -5,0 200. Dotations nettes aux provisions pour risques et charges -73 -35 38 a) engagements et garanties accordées 23 88 -65 -73,9 b) autres dotations nettes -96 -123 -27 -22,0 210. Ajustements / reprises de valeur nettes sur actifs corporels -523 -383 140 36,6 220. Ajustements / reprises de valeur nettes sur incorporels -692 -596 96 16,1 230. Autres charges/produits de gestion 774 733 41 5,6 240. Charges d’exploitation -10.206 -10.281 -75 -0,7 250. Bénéfices (Pertes) des participations 53 177 -124 -70,1 260. Résultat net de l’évaluation à la juste valeur des actifs corporels et incorporels -13 -9 4 44,4 270. Ajustements de valeur du goodwill - - - 280. Bénéfices (Pertes) par cession d’investissement 96 452 -356 -78,8 290. Bénéfice (Perte) des opérations courantes avant impôt 5.672 5.387 285 5,3 300. Impôts sur le revenu de l'exercice des opérations courantes -1.564 -1.363 201 14,7 310. Bénéfice (Perte) des opérations courantes après impôts 4.108 4.024 84 2,1 320. Bénéfice (Perte) des groupes d’actifs en cours de cession net d’impôt 64 48 16 33,3 330. Bénéfice (Perte) d'exercice 4.172 4.072 100 2,5 340. Bénéfice (Perte) d'exercice attribuable à des tiers 10 -22 32 350. Bénéfice (Perte) d'exercice attribuable à la Société mère 4.182 4.050 132 3,3 Bénéfice de base par action (basic EPS) -  euros 0,24 0,24 Bénéfice dilué par action (diluted EPS) -  euros 0,24 0,24 III. —  Tableau de la rentabilité globale consolidée (En millions d'euros.) 2019 2018 Variations Absolues   % 10. Bénéfice (Perte) d'exercice 4.172 4.072 100 2,5 Autres composantes du revenu après impôts sans report au compte de résultat 227 403 -176 -43,7 20. Titres de capital désignés à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale -15 114 -129 30. Passifs financiers désignés à la juste valeur avec impact au compte de résultat (variations de la solvabilité) - - - 40. Couverture de titres de capital désignés à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale - - - 50. Actifs corporels 279 -8 287 60. Actifs incorporels - - - 70. Plans à bénéfices définis -37 297 -334 80. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession - - - 90. Part des réserves de réévaluation des participations évaluées aux capitaux propres - - - Autres composantes du revenu après impôts avec report au compte de résultat 997 -838 1.835 100. Couvertures d’investissements étrangers - - - 110. Différences de change 64 -6 70 120. Couvertures des flux financiers -95 96 -191 130. Instruments de couverture (éléments non désignés) - - - 140. Actifs financiers (autres que les titres de capital) évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale 549 -609 1.158 145. Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale concernant des sociétés d’assurance 477 -408 885 150. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession - - - 160. Part des réserves de réévaluation des participations évaluées aux capitaux propres 2 89 -87 -97,8 170. Total autres composantes du revenu après impôts 1.224 -435 1.659 180. Rentabilité globale (Poste 10+170) 5.396 3.637 1.759 48,4 190. Rentabilité globale consolidée concernant des tiers -35 32 -67 200. Rentabilité globale consolidée concernant la Société mère 5.431 3.605 1.826 50,7 IV. — Tableau des variations des capitaux propres consolidés au 31  décembre  2019 (En millions d'euros.) Capital   actions ordinaires Autres  actions Primes d’émission Réserve   de   bénéfices Autres Réserves de réévaluation Réserves de réévaluation concernant les sociétés d’assurance Existant au 31/12/2018 9.473 - 24.789 12.390 578 -980 9 Modification soldes ouverture - - - - - - - Existant au 01/01/2019 9.473 - 24.789 12.390 578 -980 9 Affectation résultat et exercice précédent (a) Réserves 587 Dividendes et autres destinations -9 Variations de l'exercice Variations de réserves 307 -322 199 Operations sur capitaux propres Émission nouvelles actions Acquisition actions propres Distribution dividendes Variation instruments de capital Dérivés sur actions propres Stock options Variations intéressements participatifs Autres variations -18 -1 -184 2 Rentabilité globale exercice 2019 729 495 Capitaux propres au 31/12/2019 9.455 - 25.095 12.462 779 -251 504 Du  Groupe 9.086 - 25.075 12.500 779 -157 504 De  tiers 369 - 20 -38 - -94 - (a) Le poste comprend les dividendes et les éventuels montants destinés au fonds de bienfaisance de la Société mère, ainsi que ceux relatifs aux sociétés consolidées concernant les tiers. (En millions d'euros.) Instruments de capital Actions propres Bénéfice (Perte) d'exercice Capitaux propres Capitaux propres du Groupe Capitaux propres de tiers Existant au  31/12/2018 4.103 -84 4.072 54.350 54.024 326 Modification soldes ouverture - - - - - - Existant au  01/01/2019 4.103 -84 4.072 54.350 54.024 326 Affectation résultat et exercice précédent  (a) Réserves -587 - - - Dividendes et autres destinations -3.485 -3.494 -3.463 -31 Variations de l'exercice Variations de réserves 184 184 - Operations sur capitaux propres Émission nouvelles actions 17 17 17 - Acquisition actions propres -37 -37 -37 - Distribution dividendes - - - Variation instruments de capital - - - Dérivés sur actions propres - - - Stock options - - - Variations intéressements participatifs - - - Autres variations -201 -188 -13 Rentabilité globale exercice 2019 4.172 5.396 5.431 -35 Capitaux propres au  31/12/2019 4.103 -104 4.172 56.215 55.968 247 Du  Groupe 4.103 -104 4.182 55.968 De  tiers - - -10 247 (a) Le poste comprend les dividendes et les éventuels montants destinés au fonds de bienfaisance de la Société mère, ainsi que ceux relatifs aux sociétés consolidées concernant les tiers. V. — Annexe Partie A . —  Politiques comptables A. 1. – Partie  générale Section  1. – Déclaration  de conformité aux principes comptables internationaux Le bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaolo, en application du décret législatif du 28  février  2005 n° 38, est élaboré selon les principes comptables IAS/IFRS émis par l’International Accounting Standards Board (IAS/IFRS) et les interprétations correspondantes de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) et homologués par la Commission Européenne, tel qu’établi par le Règlement Communautaire n° 1606 du 19  juillet  2002. Le bilan consolidé au 31  décembre  2019 a été rédigé sur la base des “Instructions pour la rédaction du bilan de l’entreprise et du bilan consolidé des banques et des sociétés financières mères de groupes bancaires” adoptées par la Banque d’Italie, dans l’exercice des pouvoirs établis par l’art. 43 du décret législatif n° 136/2015( L’Art. 43 du décret législatif n° 136/2015 a confirmé ses pouvoirs à la Banque d’Italie pour ce qui est des formes techniques des bilans qui lui ont déjà été précédemment attribués par le décret législatif n° 38/2005 ), avec la décision du 22  décembre  2005 par laquelle a été publiée la Circulaire n° 262/05, et ses mises à jour successives du 18  novembre  2009, du 21  janvier  2014, du 22  décembre  2014, du 15  décembre  2015, du 22  décembre  2017 et du 30  novembre  2018. Ces Instructions établissent de manière contraignante les schémas comptables et les modalités respectives d’élaboration, ainsi que le contenu de l’Annexe au bilan. Pour l’établissement du bilan, ont été appliqués les principes IAS/IFRS homologués et en vigueur au 31  décembre  2019 (y compris les documents d’interprétation appelés SIC et IFRIC) dont la liste est reportée parmi les pièces annexes de ce bilan. Les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications des normes comptables déjà en vigueur dans le tableau suivant sont reportées, avec les Règlements d’homologation correspondants par la Commission Européenne, entrés en vigueur pour l’exercice 2019. Normes comptables internationales homologuées au 31/12/2019 et en vigueur depuis 2019 Règlement homologation Intitulé Date d’entrée en vigueur 1986/2017 IFRS 16 Contrats de location 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 498/2018 Modifications à l'IFRS 9 Instruments financiers 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 1595/2018 IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 402/2019 Modifications à l’IAS 19 Avantages du personnel 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 412/2019 Modifications à l’IAS 12 Impôts sur le résultat 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure Modifications à l’IAS 23 Coûts d’emprunt 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure Modifications à l'IFRS 3 Regroupements d’entreprises 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure Modifications à l'IFRS 11 Partenariats 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 34/2020 Modifications à l'IFRS 9 Instruments financiers (*) 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure Modifications à l’IAS 39 Instruments financiers   : comptabilisation et évaluation 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure Modifications à l'IFRS 7 Instruments financiers   : informations à fournir (*) 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure (*) le Règlement n° 34/2020, homologué le 15  janvier  2020, est obligatoirement applicable depuis le 1 er   janvier  2020, sauf en cas d’application anticipée possible à laquelle a eu recours le Groupe Intesa Sanpaolo La réglementation comptable applicable, obligatoirement et pour la première fois, à partir de 2019, est avant tout constituée par la norme IFRS 16 “Contrats de location”. En effet, le 1 er   janvier  2019 est entré en vigueur l’IFRS 16 “Contrats de location”, le nouveau Standard comptable relatif aux contrats de location qui a remplacé l’IAS 17 et l’IFRIC 4. L’IFRS 16 a une incidence sur la méthode de comptabilisation des contrats de location et des contrats de location et de prêt, en introduisant une nouvelle définition du “leasing” basée sur le transfert du “droit d’utilisation” du bien objet de location. Pour une explication plus approfondie de la Norme IFRS 16 et des impacts de première application du principe (First Time adoption), voir le paragraphe suivant “La transition à la norme comptable internationale IFRS 16”. En outre, le Groupe Intesa Sanpaolo a recours à la possibilité d’appliquer de manière anticipée au Bilan 2019 le Règlement n° 34/2020 du 15  janvier  2020 ayant adopté le document émis par l’IASB sur la “Réforme des indices de référence pour la détermination des taux d’intérêt (modifications à l’IFRS 9 Instruments financiers, à l’IAS 39 Instruments financiers   : comptabilisation et évaluation   -Les modifications concernent également l’IAS 39 compte tenu de la possibilité de recourir à l’option de continuer à appliquer le précédent principe pour l’Hedge Accounting, au lieu de mettre en œuvre les nouvelles dispositions de l’IFRS 9. Le Groupe Intesa Sanpaolo a adopté cette option (“opt-out”)   -  et à l’IFRS 7 Instruments financiers   : informations à fournir)”, avec lesquelles ont été introduites certaines modifications en matière de couvertures (hedge accounting) avec l’objectif d’éviter que les incertitudes sur le montant et sur les délais des flux de trésorerie dérivant de la réforme des taux comportent l’interruption des couvertures en cours et entraînent des difficultés pour désigner de nouvelles relations de couverture. Les modifications en objet se situent dans le cadre du projet destiné à analyser les effets sur le bilan de la réforme sur les taux interbancaires - la soi-disant Interest Rate Benchmark Reform ou IBOR Reform. Ce sujet concerne les récents développements associés à la révision ou au remplacement de quelques indices de référence pour la détermination des taux d’intérêt dans différentes juridictions, comme le LIBOR, le TIBOR et, au niveau européen, l’EONIA et l’Euribor, sur la base des indications du G20 et du Financial Stability Board. L’IASB est en train de s’occuper des éventuels impacts comptables de la réforme des taux benchmark avec un projet qui s’articule en deux phases   : la première concerne en particulier les possibles impacts comptables au cours de la période qui précède le remplacement des taux benchmark existant avec les nouveaux taux (pre-replacement issue)   ;   la seconde phase du projet, encore en cours, concerne en revanche l’analyse des possibles impacts comptables dérivant de l’application des nouveaux taux et autres thèmes de moindre urgence (Replacement issue). La première phase du projet, qui s’est conclue par la publication du Règlement n° 34/2020 susmentionné, a introduit des modifications afin d’éviter l’interruption des couvertures en cours. L’IASB estime en effet que l’interruption des couvertures du seul effet de l’incertitude, dans ce scénario, ne fournit pas d’informations utiles pour les lecteurs des bilans et a donc décidé d’apporter quelques dérogations temporaires à la réglementation en cours pour éviter ces effets de distorsion, à appliquer jusqu’à ce que la réforme des indices de référence soit complétée. À cet égard, l’IASB a identifié les prévisions comptables suivantes de la comptabilité de couverture qui pourraient être impactées par la réforme des indices de référence dans la phase de “pré-remplacement”   ; 1)   L’exigence relative au caractère hautement probable (highly probable requirement)   : l’IAS 39 et l’IFRS 9 prévoient que les opérations programmées, afin de pouvoir être désignées en tant qu’élément couvert, doivent respecter l’exigence relative au caractère hautement probable. 2)   L’évaluation prospective et rétrospective de l’efficacité des couvertures   : concernent la réussite aux tests d’efficacité (prospective et retrospective assesment) prévus par l’IFRS 9 et par l’IAS 39 pour permettre l’application de la comptabilité de couverture (hedge accounting). 3)   La désignation des composantes du risque (risk components)   : l’IFRS 9 et l’IAS 39 permettent de désigner une composante du risque non contractuellement définie lorsqu’elle est séparément identifiable et évaluable de façon fiable. Pour chacune de ces prévisions, l’IASB a prévu une simplification, en présumant que les indices de référence pour la détermination des taux d’intérêt existants ne soient pas modifiés à la suite de la réforme des taux interbancaires. Les modifications sont applicables obligatoirement à partir du 1 er   janvier  2020, en prévoyant la possibilité d’application anticipée, dont se prévaut le Groupe Intesa Sanpaolo. Outre ce qui précède et comme le montre le tableau précédent, la réglementation comptable applicable, obligatoirement et pour la première fois à partir de 2019, est constituée par l’Interprétation IFRIC 23 “Incertitude relative aux traitements fiscaux” et par certaines modifications, parmi lesquelles aucune n’est particulièrement significative pour Intesa Sanpaolo, apportées aux principes comptables déjà en vigueur et qui ont été homologuées par la Commission Européenne courant 2018 et 2019. Une synthèse des Règlements d’homologation est présentée ci-après   : Règlement n° 498/2018   : par le règlement homologué le 22  mars  2018, sont adoptées certaines modifications à la norme IFRS 9 “Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative”, relatives à la classification des instruments financiers qui présentent des clauses particulières de prépaiement (remboursement anticipé). Dite modification impose que, afin de respecter le critère SPPI, les clauses de prépaiement puissent prévoir qu’une compensation raisonnable pour l’extinction anticipée soit payée, soit reçue (et pas seulement, comme précédemment, reçue par le concédant/investisseur). Règlement n° 1595/2018   : par le règlement homologué le 23  octobre  2018, est adoptée l’interprétation IFRIC 23 “Incertitude relative aux traitements fiscaux” qui précise comment appliquer les prescriptions relatives à la définition et l’évaluation se rapportant à IAS 12 “Impôts sur le résultat” (pour les actifs et les passifs fiscaux courants et différés), lorsqu’il y a de l’incertitude relative aux traitements fiscaux. Selon l’interprétation, la société doit évaluer s’il y a une probabilité pour que l’autorité fiscale accepte un traitement fiscal incertain   ; le cas échéant, elle doit en déterminer la valeur, sinon afin de déterminer le revenu imposable (perte fiscale) et les autres valeurs à des fins fiscales, elle doit appliquer soit la méthode du montant le plus probable soit la méthode de la valeur attendue. Il convient de souligner que l’interprétation en objet qualifie mieux le sujet du traitement de l’incertitude, mais n’a pas déterminé de changements par rapport à l’approche que le Groupe Intesa Sanpaolo est en train d’adopter. Règlement n° 237/2019   : par le règlement du 8  février  2019, certaines modifications à IAS 28 “Participations dans des entreprises associées” ont été adoptées. Avec la mise à jour “Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises”, dans le cadre de l’activité ordinaire de rationalisation et de précision des normes comptables internationales, il a été clarifié que la société applique la norme IFRS 9, y compris les dispositions pour la réduction de la valeur, même pour les intérêts à long terme (“long term instruments”), représentant les instruments financiers dans des entreprises associées et des coentreprises auxquelles ne s’applique pas la méthode des capitaux propres. Les modifications en objet n’introduisent pas de nouveaux concepts, mais souhaitent orienter l’interaction entre l’IFRS 9 et l’IAS 28. Règlement n° 402/2019   : par le règlement du 13  mars  2019 quelques modifications ont été apportées à IAS 19 “Avantages au personnel”, avec pour objectif de préciser qu’après la modification, la réduction ou l’extinction du plan à avantages définis, la société doit appliquer les hypothèses mises à jour par le réajustement de ses passifs (actifs) nets pour avantages définis pour la période restante de la période de référence. Eu égard à la diversité des pratiques mises en place par les entreprises, il est spécifié que la société est appelée à actualiser les hypothèses actuarielles après la modification/réduction du plan, en utilisant les informations disponibles les plus récentes. Règlement n° 412/2019   : par le règlement du 14  mars  2019, la Commission, dans le cadre de l’activité ordinaire de rationalisation et de précision des normes comptables internationales, a transposé les nouveautés adoptées par IASB dans le cadre du Cycle annuel d’améliorations des IFRS 2015-2017, publié le 12  décembre  2017. Ces nouveautés incluent les modifications à IAS 12 “Impôts sur le résultat”, à IAS 23 “Coûts d’emprunt”, à IFRS 3 “Regroupements d’entreprises” et à IFRS 11 “Partenariats”. Il convient enfin de signaler, pour la classification des expositions dépréciées, qu’à compter de  novembre  2019, le Groupe a adopté à des fins comptables de façon anticipée la Nouvelle Définition du Défaut, dérivant de la mise en œuvre du “RTS on the materiality threshold for credit obligations past due under Article 178 of the CRR (Règlement Délégué EU 2018/171)” et des “EBA Guidelines on the application of the definition of default under Article 178 of the CRR“ qui y sont associées. La nouvelle réglementation, tout en confirmant les bases du Défaut dans les cas de retard de paiements et probable manquement du débiteur, introduit d’importants changements relatifs aux seuils de matérialité, des règles de compensation et des critères de retour en bonis. Pour de plus amples informations, se reporter à ce qui est indiqué dans la Partie E - Section 3 - Expositions de créances détériorées. En revanche, dans le tableau suivant, sont reportées les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications de principes comptables déjà en vigueur, ainsi que les Règlements d’homologation de la Commission Européenne, dont l’application obligatoire date du 1 er   janvier  2020, dans le cas de bilans coïncidant avec l’année civile, ou à une date ultérieure et par rapport auxquels Intesa Sanpaolo n’a pas eu recours à une application anticipée. Normes comptables internationales homologuées au 31/12/2019 avec application après le 31/12/2019 Règlement homologation Intitulé Date d’entrée en vigueur 2075/2019 Modifications des références au Cadre Conceptuel (*) 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure 2014/2019 Modifications à IAS 1 Présentation du Bilan 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure Modifications à IAS 8 Principes comptables, modifications des estimations comptables et erreurs 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure (*) le document actualise les références au Cadre Conceptuel pour les normes   : IFRS 2, IFRS 3, IFRS 6, IFRS 14, IAS 1, IAS 8, IAS 34, IAS 37, IAS 38, IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22, SIC 32. Une synthèse des Règlements d’homologation susmentionnés est présentée ci-après   : Règlement n° 2075/2019   : par le règlement du 29  novembre  2019, ont été apportées quelques modifications aux IFRS concernant les références au Cadre Conceptuel (“Conceptual Framework”). Les modifications tendent à actualiser, pour différentes normes comptables et différentes interprétations, les références de la précédente version, en remplaçant celles du Cadre Conceptuel révisé en  mars  2018. Il est à souligner que le Conceptual Framework n’est pas une Norme comptable et donc ne fait pas l’objet d’une homologation, alors que le document en objet, devant modifier certains IAS/IFRS, fait l’objet d’une homologation. Règlement n° 2104/2019   : par le règlement du 29  novembre  2019, ont été adoptées certaines modifications à IAS 1 “Présentation du Bilan” et à IAS 8 “Principes comptables, modifications des estimations comptables et erreurs”, avec pour objectif de préciser la définition des informations matérielles et d’en améliorer la compréhension. Il convient d’indiquer que la matérialité dépend de la nature et de l’importance des informations ou des deux. En outre, la société vérifie si une information est matérielle, aussi bien individuellement qu’en association avec d’autres informations, dans le contexte général du bilan. Dans le tableau suivant, sont reportées les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications des normes comptables déjà en vigueur pas encore homologuées par la Commission Européenne. Normes comptables internationales pas encore homologuées au 31/12/2019 Principe/Interprétation Intitulé Date de publication IFRS 17 Contrats d’assurance 18/05/2017 Principe/Interprétation Modifications Date de publication IFRS 3 Regroupement d’entreprises 22/10/2018 Dans ce contexte, compte tenu de son importance spécifique, il convient de signaler la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance, publiée par l’IASB au mois de  mai  2017 et ne faisant pas encore l’objet d’homologation par la Commission Européenne. Le principe en question, une fois homologué par la Commission Européenne, est destiné à remplacer la norme en vigueur IFRS 4 qui, depuis la date de publication initiale, était considérée comme une norme temporaire “interim standard” et, en tant que telle, n’avait pas pour objectif de prévoir une méthodologie unique de représentation des contrats d’assurance. Le dépassement de cet aspect, en même temps qu’une meilleure information sur les résultats économiques de la compagnie d’assurance, est à la base de la publication du nouveau standard. Il en résulte que le caractère significatif des impacts variera selon la “distance” des pratiques actuelles, dans chaque juridiction, par rapport au modèle de la nouvelle norme. De toute façon, les impacts les plus importants concerneront les assurances-vie. LA NORME IFRS 17 prévoit son application à partir du 1 er   janvier  2021, mais il ressort que compte tenu de la complexité de la norme, l’IASB a récemment proposé de reporter d’un an, donc au 1 er   janvier  2022, la date de première application, avec possibilité de proroger d’un an, donc jusqu’en 2022, le délai de report temporaire de l’application de l’IFRS 9 pour les assureurs (“Deferral Approach”), de manière à l’aligner sur l’application de la norme IFRS 17. Le report est proposé dans l’Exposure Draft ED 2019/4, publié le 26  juin  2019, qui contient aussi certaines propositions de modification à la norme IFRS 17 sans en changer substantiellement les conditions, mais avec l’objectif d’apporter un soutien significatif aux sociétés qui appliqueront le standard. Les principaux éléments de la norme IFRS 17 sont les suivants   : l’inscription initiale des passifs d’assurance   : au moment de la signature du contrat avec l’assuré, l’entreprise reconnait un passif dont le montant est donné par la somme algébrique de la valeur actuelle des flux de trésorerie contractuels attendus (réduits en tenant aussi compte d’une marge de risque appropriée (risk margin), pour les risques de type non financier) et de la marge économique attendue (le contractual service margin ou CSM représentatif de la valeur actuelle des bénéfices futurs)   ; l’évaluation suivante des passifs d’assurance   : la norme IFRS 17 nécessite une évaluation pour chaque période considérée (reporting period) des éléments susmentionnés (les flux de trésorerie et la marge économique attendue), pour vérifier l’adéquation des estimations par rapport aux conditions courantes de marché. Les effets d’éventuels désalignements doivent être immédiatement intégrés dans les bilans   : au compte de résultat si les changements se réfèrent à des évènements qui se sont déjà produits dans le passé ou bien en réduction de la marge économique attendue si les changements se réfèrent à des évènements futurs   ; les regroupements de contrats   : l’application de la norme IFRS 17 prévoit l’identification de “portefeuilles” de contrats d’assurance (unit of account, soit des groupes de contrats qui partagent des risques semblables et gérés de façon unitaire) subdivisés dans des groupes constitués de contrats souscrits par les assurés durant les mêmes annuités (cohortes, c’est-à-dire des générations annuelles de contrats d’assurance) et ayant des caractéristiques semblables de rentabilité attendue. Dans ce contexte, la norme prévoit de nettes séparations (même en termes de communication (disclosure) par rapport aux contrats “coûteux”   des restants  (Ceux dans lesquels les charges en sortie dépassent les bénéfices estimés.)   ; l’évaluation du revenu d’assurance   : la norme IFRS 17 prévoit une exposition au compte de résultat de la rentabilité “pour marges” obtenues pendant la vie des polices, c’est-à-dire lorsque l’entreprise obtient effectivement des profits estimés par rapport à l’exposition des primes d’assurance perçues par les assureurs   ; l’évaluation de la performance   : dans l’optique d’une meilleure (et uniforme) communication des évolutions des sociétés d’assurance, une représentation distincte et séparée des deux composantes principales est prévue qui participent généralement à la formation de la rentabilité des sociétés d’assurance   : la première, qui représente le profit dérivant de l’actif de “couverture” accordé (dit “marge technique”) et la seconde qui regroupe en revanche toutes les composantes à caractère “financier” (les résultats des investissements, les effets des variables financières utilisées dans les évaluations des contrats, etc ...)   ; les modifications contractuelles   : suite aux modifications contractuelles (fixées par les parties ou suite à des changements de règlementation), dont la présence à l’origine “at inception” aurait déterminé l’exclusion du contrat du cadre de l’assurance, la norme IFRS 17 requiert la décomptabilisation (derecognition) et l’inscription simultanée d’un nouveau poste, évalué selon les principes comptables qui s’y réfèrent   ; la méthodologie pour les contrats avec “direct participation features” (les éléments de participation aux bénéfices)   : une méthodologie spécifique pour les contrats est définie, prévoyant une participation directe des assurés aux résultats de (certains) actifs détenus par la société d’assurance, selon laquelle la possibilité de reconnaitre certaines variations aux passifs est donnée aux entreprises (dues à des modifications des rendements des actifs de couverture, et donc substantiellement associées à la composante variable de revenu) dans les capitaux propres. LA NORME IFRS 17 introduit par conséquent de nouvelles logiques afin de déterminer la rentabilité des assureurs également afin de poursuivre une meilleure comparabilité de l’information financière produite par les concurrents (competitor) du secteur. Ces nouvelles logiques auront des impacts potentiels sur le schéma des nouveaux produits d’assurance, mais aussi sur le tarif (pricing) correspondant et sur de nouvelles logiques d’évaluation des risques dans l’optique de la gestion des actifs-passifs (Asset and Liability Management). L’information financière verra l’introduction de nouveaux indicateurs clés de performance (key performance indicators) basés sur la marginalité du produit par rapport à l’actuelle collecte des primes en référence soit au niveau national soit au niveau international. Enfin, les assureurs devront concevoir un nouveau modèle opérationnel cible permettant la gestion des nouveaux volumes de revenu prévus par la norme avec d’importants investissements, soit du point de vue des procédures internes soit du point de vue informatique. Il convient de signaler que le projet de mise en œuvre de la norme IFRS 17 pour les sociétés du secteur Assurances a été lancé au cours de l’année et qu’il s’articule comme suit   : définition de la mise en place méthodologique   : les arguments clés ont été identifiés, pour lesquels d’autres méthodologies doivent être mises en œuvre en termes de classification des produits, détermination des cash flow prospectifs et calcul du “contractual service margin” ou CSM, soit du nouveau poste de bilan introduit par la norme et représentatif des bénéfices futurs de la société   ; évolution des systèmes d’information   : la migration vers le nouveau système comptable SAP est prévue en 2020, des analyse s  seront engagées et une application sera ensuite mise en œuvre, destinées à inclure dans la filière de comptabilité/bilan la partie des procédures relatives au calcul des mesures prospectives introduites par la norme IFRS 17 (principalement cash flow, risk adjustment et CSM). En outre, les analyses pour la mise en place du nouveau système de comptabilité technique ont déjà été effectuées sur toutes les compagnies   ; développement d’activités de formation pour toute la durée du projet subdivisée entre Top Management, technique et opérationnelle   ; modifications des procédures et de la réglementation interne. En complément, parmi les documents encore en attente d’homologation, il convient de rappeler les modifications à l’IFRS 3 Regroupements d’entreprises “Business Combination”, qui fournissent des éclaircissements sur la définition de l’activité commerciale. Selon la définition prévue par la norme, on entend par business, un ensemble intégré d’activités en mesure d’être menées et gérées afin de fournir des biens ou des services aux clients, de générer des revenus d’investissements, tels par exemple des dividendes ou des intérêts, ou générer d’autres revenus à partir des actifs ordinaires. Les modifications apportées incluent aussi un test optionnel (“concentration test”  - Le “concentration test” est passé si la juste valeur de l’actif acquis (gross asset) est substantiellement concentrée dans un seul actif ou dans un groupe d’actifs semblables identifiables. Dans ce cas, une activité commerciale n’est pas identifiable. ) qui devrait aider les sociétés à déterminer si une acquisition effectuée est un regroupement d’entreprises ou une acquisition d’un groupe d’actifs. Section  2. – Principes  généraux de rédaction Le bilan consolidé comprend l’État comptable, le Compte de résultat, le Tableau de rentabilité globale, le Tableau des variations de patrimoine net, le Rapport financier, l’Annexe au bilan et les informations comparatives correspondantes, ainsi que le Rapport des administrateurs sur l’évolution de la gestion, sur les résultats économiques obtenus et sur la situation patrimoniale et financière du Groupe Intesa Sanpaolo. Conformément aux dispositions prévues par l’art. 5 du décret législatif n° 38/2005, le bilan est établi en utilisant l’Euro comme unité de compte. Les montants des États comptables et de l’Annexe au bilan, de même que les montants indiqués dans le Rapport de gestion, sont exprimés, sauf indication contraire, en millions d’ euros . Le bilan est établi en application des principes généraux prévus par l’IAS 1 et des principes comptables spécifiques homologués par la Commission Européenne, illustrés dans la Partie A.2 de l’Annexe au bilan, ainsi que conformément aux engagements généraux prévus par le Cadre Systématique de préparation et de présentation du bilan élaboré par l’IASB. Aucune dérogation à l’application des principes comptables IAS/IFRS n’a été effectuée. Dans le Rapport de gestion et l’Annexe au bilan, sont fournies les informations requises par les normes comptables internationales, les Lois, la Banque d’Italie et par la Commission Nationale pour les Sociétés et la Bourse - Consob, ainsi que d’autres informations non obligatoires, mais néanmoins jugées nécessaires, aux fins d’une image fidèle et sincère de la situation du Groupe. Les États comptables du bilan et les détails correspondants de l’Annexe au bilan présentent, conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 5, parmi les composantes des actifs en cours de cession, outre certains immeubles, le portefeuille de titres en souffrance/manquements probables de cession prochaine et les crédits restants “high risk” de l’ensemble du Groupe Banca Popolare di Vicenza et Veneto Banca, reclassés comme titres en souffrance et/ou manquements probables, pour lesquels le contrat de cession prévoit la faculté de transfert aux Banques en liquidation forcée (LCA). Sont en outre inclus les actifs et les passifs se référant aux branches d’activité de la Société mère objet de cession prochaine, relatifs aux actifs de créance sur nantissement, ainsi qu’aux actifs acquis dans le cadre des systèmes de paiement objet d’attribution à Nexi selon l'accord signé en  décembre  2019. Pour cette dernière opération, s’agissant d’activités abandonnées aux termes de la norme IFRS 5, il a été procédé également à la présentation sommaire des soldes des revenus au poste spécifique du Tableau du compte de résultat et des détails de l’Annexe au bilan. Les États comptables et l’Annexe au bilan présentent, outre les montants de la période de référence, les données de comparaison correspondantes au 31  décembre  2018. En ce qui concerne la première adoption First Time Adoption (FTA) de la norme IFRS 16, le Groupe a choisi d’adopter l’approche de rétrospective modifiée “modified retrospective”, qui accorde la faculté, prévue par la norme, de relever l’effet cumulatif de l’application de la norme à la date de première application et de ne pas reformuler les données comparatives du bilan de première application de la norme IFRS 16. En conséquence, les données des états comptables concernant l’exercice 2019 et les détails correspondants de l’Annexe au bilan ne sont pas comparables avec celles de l’année précédente quant à la valorisation des droits d’utilisation et de la dette de location (leasing) correspondante, ainsi que les composantes économiques associées. Afin de permettre une comparaison homogène, il a été procédé dans le Rapport de gestion à la reformulation des données économiques et patrimoniales impactées par la norme. Les données de comparaison du compte de résultat et les détails respectifs de l’Annexe au bilan ont été modifiés conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 5 afin de tenir compte des effets économiques de la branche d’entreprise faisant l’objet de l’attribution à Nexi, s’agissant d’une activité abandonnée. Les données de comparaison du bilan et les détails respectifs de l’Annexe au bilan ont été modifiés conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 3, afin de tenir compte de l’affectation définitive du coût d’acquisition des Autoroutes Lombardes Autostrade Lombarde. Les tableaux de concordance sont présentés dans les Annexes, avec les données du bilan et du compte de résultat initialement publiés au bilan 2018, ainsi que les tableaux spécifiques de concordance entre les états comptables et les états reclassés inclus dans le rapport de gestion joint au présent bilan. Tableau des états comptables Tableaux du bilan et du compte de résultat Les tableaux du bilan et du compte de résultat sont constitués par des postes, des sous-postes et d’autres informations détaillées (les “dont” des postes et des sous-postes). Comme plus largement détaillé dans le Bilan 2018, suite au choix du Groupe de recourir à l’option d’application de la méthode du report “Deferral Approach”, prévue par la norme IFRS 9 “Instruments financiers”, également pour les conglomérats financiers à prédominance bancaire, en vertu de laquelle les actifs et les passifs financiers des sociétés d’assurance contrôlées continuent à être comptabilisés dans les états financiers conformément aux prescriptions de l’IAS 39, dans les schémas consolidés prévus par la Circulaire 262 ont été ajoutés des postes spécifiques du Bilan et du Compte de résultat pour représenter la valorisation des actifs et passifs concernant les compagnies d’assurance et les effets économiques correspondants évalués conformément à l’IAS 39. Afin de compléter de manière exhaustive les schémas définis par la Banque d’Italie, sont également indiqués les postes ne présentant pas de montants ni pour l’exercice auquel se réfère le bilan, ni pour le bilan précédent. Au compte de résultat, les produits sont indiqués sans signe, tandis que les charges sont précédées du signe moins. Tableau de rentabilité globale Le tableau de rentabilité globale, à partir du bénéfice (perte) de l’exercice, présente les éléments de rendement rapportés en contrepartie des réserves de réévaluation, nets d’impôts, conformément aux normes comptables internationales. La rentabilité globale est représentée en distinguant les éléments du résultat global qui ne seront pas ensuite reversés au compte de résultat, et les éléments qui pourront être ensuite reclassés au bénéfice (perte) de l’exercice, si certaines conditions sont remplies. Le tableau distingue en outre la part de rendement concernant la Société mère de celle concernant les actionnaires minoritaires. De même que pour le Bilan et le Compte de résultat, pour les schémas définis par la Banque d’Italie, les postes ne présentant pas de montants ni pour l’exercice auquel se réfère le bilan, ni pour le bilan précédent sont également reportés. Les montants négatifs sont précédés du signe moins. Tableau des variations des capitaux propres Dans le tableau des variations des capitaux propres, sont reportés la composition et les mouvements des comptes de patrimoine net intervenus au cours de l’exercice de référence du bilan et au bilan précédent, subdivisés entre le capital social, les réserves de capital, de bénéfices et d’évaluation des actifs ou passifs du bilan et le résultat de l’exercice. Les actions propres en portefeuille sont comptabilisées en diminution du patrimoine net. Le tableau est présenté en inversant les lignes et les colonnes par rapport au même tableau prévu par la mise à jour de la circulaire n° 262/2005 de la Banque d’Italie. Rapport financier Le tableau des flux de trésorerie intervenus au cours de l’exercice de référence du bilan et du bilan précédent a été établi selon la méthode indirecte, à partir de laquelle les flux résultant de l’activité d’exploitation sont représentés par le résultat de l’exercice portant rectification des effets des opérations de nature non monétaire. Les flux de trésorerie sont subdivisés entre flux résultant de l’activité d’exploitation, flux résultant d’investissements et flux produits par les provisions. Dans le tableau, les flux générés au cours de l’exercice sont indiqués sans signe, alors que les flux absorbés sont précédés du signe moins. Contenu de l’Annexe au bilan L’Annexe au bilan comprend les informations prévues par les normes comptables internationales et par la circulaire n° 262 de la Banque d’Italie émise le 22  décembre  2005 et ses mises à jour successives, applicables à l’élaboration du présent bilan. Comme déjà mis en évidence dans les états comptables, en relation à l’application du Deferral approach par des sociétés d’assurance du Groupe, l'information de l’Annexe prévue par la Circulaire 262 est intégrée avec les tableaux prévus par la 4 ème  mise à jour préexistante de la Circulaire 262 pour représenter les informations requises par l’IAS 39. La transition à la norme comptable internationale IFRS 16 Les dispositions réglementaires Le nouveau standard comptable IFRS 16, publié par l’IASB en  janvier  2016 et homologué par la Commission Européenne avec le Règlement n° 1986/2017, a remplacé depuis le 1 er   janvier  2019, l’IAS 17 “Contrats de location”, l’IFRIC 4 “Déterminer si un accord contient un contrat de location”, le SIC 15 “Avantages dans les contrats de location simples - Incitations” et le SIC 27 “Évaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d'un contrat de location”, et a réglementé les exigences pour la comptabilisation des contrats de location. La nouvelle norme nécessite d’identifier si un contrat est (ou bien contient) une location, en se basant sur le concept de contrôle de l’utilisation d’un bien identifié pour une période donnée   ; il en résulte que même les contrats de location ou de prêt, entrent dans le périmètre d’application des nouvelles règles. Dans ce contexte, des modifications significatives sont introduites pour la comptabilisation des opérations de leasing dans le bilan du locataire/utilisateur en prévoyant l’introduction d’un unique modèle de comptabilisation des contrats de location de la part du locataire, sur la base du modèle du droit d’utilisation (right of use). Plus particulièrement, la principale modification consiste au dépassement de la distinction, prévue par l’IAS 17, entre leasing opérationnel et financier   : tous les contrats de location doivent être ainsi comptabilisés de la même manière avec la comptabilisation d’un actif et d’un passif. Le modèle de comptabilisation prévoit la comptabilisation dans l’Actif du droit d’utilisation de l’actif objet de leasing   ; les dettes de location encore à verser au bailleur sont représentées au Passif, ceci à la différence de ce qui est prescrit par les principes en vigueur jusqu’au 31  décembre  2018. La méthode de comptabilisation des éléments du compte de résultat est également modifiée   : alors que pour l’IAS 17, les loyers de leasing sont représentés dans le poste relatif aux Frais administratifs, en accord avec la norme IFRS 16, y sont en revanche comptabilisées les charges relatives à l’amortissement du  «  droit d’utilisation  » , et les intérêts passifs sur la dette. Au niveau de la communication (disclosure), l’information minimale requise aux entreprises locataires concerne entre autres   : la subdivision parmi les différentes “classes” de biens en leasing   ; une analyse pour les délais des passifs associés aux contrats de location   ; les informations potentiellement utiles pour mieux comprendre l’activité de l’entreprise en référence aux contrats de location (par exemple, les options de remboursement anticipé ou d’extension). Il n’y a pas de changements substantiels, sauf certaines demandes d’information importantes, dans la comptabilité des leasings par des bailleurs, où est toutefois maintenue la distinction entre leasing opérationnel et leasing financier. Il est précisé, en outre, qu’à partir des exigences de la norme IFRS 16 et des éclaircissements de l’IFRIC (document “Cloud Computing Arrangements” de  septembre  2018), les logiciels sont exclus du champ d’application de l’IFRS 16   ; ils sont par conséquent comptabilisés selon les dispositions de la norme IAS 38. À partir du 1 er   janvier  2019, les effets sur le bilan après application de la norme IFRS 16 sont identifiables pour le locataire, à égalité de rentabilité et de cash flow finaux, par une augmentation des actifs enregistrés dans le bilan (les actifs loués), une hausse des passifs (la dette se rapportant aux actifs loués), une réduction des frais administratifs (les loyers de location) et une hausse simultanée des coûts financiers (la rémunération de la dette inscrite) et des amortissements (relatifs au droit d’utilisation). En référence au compte de résultat, considérant toute la durée des contrats, l’impact économique ne change pas pendant la période du leasing, soit en appliquant l’IAS 17 préexistant, soit en appliquant la nouvelle norme IFRS 16, mais se manifeste selon une répartition temporelle différente. Il est enfin rappelé que déjà en 2018, le Groupe Intesa Sanpaolo avait mis en place un projet spécifique pour la mise en œuvre de la norme IFRS 16 - Contrats de location, afin d’approfondir et de définir les impacts qualitatifs et quantitatifs, ainsi qu’identifier et mettre en œuvre les interventions d’application et d’organisation nécessaires pour une adoption cohérente, organisée et efficace au sein du Groupe dans son ensemble et pour chacune des sociétés en participation qui le composent. Du point de vue de la procédure, une application spécifique a été mise en œuvre au niveau du Groupe (à l’exception de quelques sociétés situées à l’étranger ayant adopté une solution spécifique dans le contexte de référence), pour la détermination des valeurs selon la norme IFRS 16. Le périmètre des contrats - pour le locataire Classification et analyse des opérations de leasing dans le cadre de la réglementation de référence Comme susmentionné, la norme s’applique à tous les types de contrats avec leasing, à savoir aux contrats fournissant au locataire le droit de contrôler l’utilisation d’un bien identifié pour une période donnée (période d’utilisation) en échange d’une contrepartie. La logique de la Norme est que le “contrôle” sur un bien nécessite que ce bien soit identifié, par exemple lorsqu’il est explicitement mentionné dans le contrat, ou s’il est implicitement spécifié au moment où il est disponible pour pouvoir être utilisé par le client. Un actif n’est pas spécifié si le fournisseur a le droit substantiel de le remplacer, c’est-à-dire si le fournisseur est pratiquement en mesure de remplacer l’actif par des actifs alternatifs durant toute la période d’utilisation et obtient des bénéfices économiques à partir de l’exercice de ce droit. Una fois établi que l’objet du contrat est un bien identifié, il convient d’évaluer si la société a le droit de le contrôler car elle a en même temps le droit d’obtenir substantiellement tous les bénéfices économiques par l’utilisation de l’actif, et le droit de décider l’utilisation du bien identifié. Pour le Groupe ISP, l’analyse des contrats entrant dans le champ d’application de la norme a concerné en particulier les contrats se rapportant aux cas suivants   : (i) immeubles, (ii) véhicules et (iii) matériel informatique. Les contrats de location immobilière représentent la zone d'impact de mise en œuvre la plus significative dans la mesure où ces contrats représentent 98   % de la valeur des droits d’utilisation. En revanche, bien que significative en termes de nombre, l’incidence des véhicules est négligeable en termes de montant du droit d’utilisation. Enfin, les impacts du secteur matériel informatique sont à la marge. Les contrats de location immobilière en Italie incluent en majorité des immeubles destinés à usage de bureaux ou de filiales bancaires. Les contrats ont en général une durée supérieure à 12 mois et présentent généralement des options de renouvellement et d’extinction exerçables par le bailleur et par le locataire selon les dispositions réglementaires ou les prévisions spécifiques contractuelles. Normalement ces contrats n’incluent pas l’option d’achat en fin de leasing ou les coûts de restauration significatifs pour la Banque. Les contrats se référant à d’autres leasing concernent les véhicules et le matériel informatique. Dans le cas de véhicules, il s’agit de contrats de location à long terme se rapportant à la flotte mise à la disposition des employés (usage mixte) ou bien des structures organisationnelles des sociétés. La durée est pluriannuelle, sans options de renouvellement et en général ces contrats n‘incluent pas l’option d’achat du bien. Les choix du Groupe Intesa Sanpaolo Certains choix à caractère “général” faits par le Groupe Intesa Sanpaolo doivent être expliqués, en référence aux méthodes de représentation des effets de première application de la norme, ainsi que certaines règles à appliquer afin de comptabiliser les contrats de location. Le Groupe a choisi d’effectuer la première adoption (First Time Adoption (FTA) de la norme IFRS 16 par l’approche modified retrospective, qui permet comme prévu par la norme, de relever l’effet cumulatif de l’application de la norme à la date de première application et de ne pas reformuler les données comparatives du bilan de première application de la norme IFRS 16. Par conséquent, les données des états comptables relatives à l’exercice 2019 ne seront pas comparables en référence à la valorisation des droits d’utilisation et de la dette de location correspondante. Par ailleurs, dans le Rapport de gestion, afin de permettre une comparaison homogène, les données économiques et patrimoniales impactées par la norme ont été reformulées à la date du 01/01/2019. Au moment de la première application, le Groupe a adopté certains des moyens pratiques prévus par la norme au paragraphe C10 et suivants   ; en particulier, ont été exclus les contrats ayant une durée (lease term) inférieure ou égale à 12 mois (“short term”). Il est à préciser que dans le Groupe, il n’y a pas de coûteuses provisions de leasing évaluées à partir de l’IAS 37 et comptabilisées dans le Bilan au 31  décembre  2018. Même en phase de réalisation, le Groupe a décidé de ne pas appliquer la nouvelle norme aux contrats ayant une durée totale (lease term) inférieure ou égale à 12 mois et aux contrats ayant une valeur du bien, lorsqu’il est nouveau, inférieur ou égal à 5.000  euros  (“low value”). Dans ce cas, les loyers correspondant au leasing sont comptabilisés en tant que coûts, de la même façon que cela a été fait par le passé ,  avec un critère à parts constantes pour la durée du leasing ou selon un autre critère systématique s’il est plus représentatif de la façon avec laquelle le locataire perçoit les bénéfices. En référence aux contrats de vente et de cession-bail en cours à la date de la première application, le Groupe Intesa Sanpaolo a appliqué aux contrats de leasing résultant de ces opérations, et classés en tant que leasing opérationnel selon les exigences IAS 17, le même modèle de transition utilisé pour les autres contrats de location comme prévu par la norme. Certains choix du Groupe en relation au traitement des contrats de location, du point de vue locataire sont résumés ci-après, tels que par exemple, la durée contractuelle, le taux d’actualisation, les éléments ou non du leasing. Durée contractuelle La durée du leasing est déterminée par la période non annulable durant laquelle le Groupe a le droit d’utiliser l’actifs, considérant également   : (i) les périodes couvertes par l’option de prolongation du leasing, si le locataire a la certitude raisonnable d’exercer l’option   ; et (ii) les périodes couvertes par l’option de résiliation du leasing, si le locataire a la certitude raisonnable de ne pas exercer l’option. À la date de transition et à la date de début de chaque contrat souscrit après le 1 er   janvier  2019, chaque Société du Groupe a défini la durée du leasing, en se basant sur les faits et les circonstances qui existent à une date donnée et qui ont un impact sur la certitude raisonnable d’exercer les options inclues dans les accords de leasing. En référence particulièrement aux locations immobilières, le Groupe a décidé de considérer pour tous les nouveaux contrats (ainsi qu’à la date de FTA) uniquement la première période de renouvellement comme raisonnablement certaine, à moins qu’il y ait des clauses contractuelles spécifiques, des faits ou des circonstances, permettant de considérer des renouvellements complémentaires ou de déterminer la fin du leasing. À partir des caractéristiques des contrats de location Italiens et des dispositions prévues par la Loi 392/1978, dans le cas d’une signature d’un nouveau contrat de location ayant une durée contractuelle de six ans et l’option de renouveler tacitement le contrat de six ans pour six autres années, la durée totale du leasing sera égale à au moins douze ans. Cette indication générale est dépassée s’il y a des éléments nouveaux ou des situations spécifiques dans le contrat. En ce qui concerne les sociétés étrangères, chaque Legal Entity appliquera la règle générale de considérer un renouvellement au cours de la première période, à moins que les réglementations locales et les choix de l’entreprise ne déterminent des choix différents. Dans ce dernier cas, la société doit estimer la certitude raisonnable d’exercer l’option, en prenant en considération les exigences du Standard, et la stratégie concernant les contrats Real Estate, le plan industriel général, les lois et les usages locaux. En cohérence avec le choix effectué pour les contrats immobiliers, pour les autres types de leasing, dans la mesure où dans le contrat la clause de renouvellement est prévue, le Groupe a décidé d’évaluer la certitude raisonnable d’exercer l’option, pour tous les nouveaux contrats (outre la date de FTA), en prenant en considération soit les exigences du Standard, soit la stratégie concernant chaque contrat. Taux d’actualisation Concernant le taux d’actualisation, sur la base des conditions de la norme IFRS 16, le Groupe utilise pour chaque contrat de leasing le taux d’intérêt implicite, s’il est disponible. Pour ce qui est des contrats de location, pour le locataire, dans certains cas, par exemple en référence aux contrats de location, le taux d’intérêt implicite ne peut pas toujours être déterminé rapidement sans recourir à des estimations et des engagements (le locataire n’a pas assez d’informations sur la valeur restante non garantie du bien loué). Dans ces cas, le Groupe a développé une méthodologie pour définir le taux d’intérêt progressif en alternative au taux d’intérêt implicite et a décidé d’adopter le taux interne de transfert (TIT) de la collecte. Il s’agit d’une courbe de taux non garantie (unsecured) et amortizing, en prévoyant le contrat de leasing des loyers, généralement constants, pendant toute la durée du contrat, et non un unique paiement à échéance. Ce taux tient compte de la solvabilité du locataire, de la durée du leasing, ainsi que de l’environnement économique dans lequel la transaction a lieu et par conséquent il est cohérent avec ce qui est requis par la norme. Composantes de location et hors location Il est précisé en outre que le Groupe a évalué de ne pas séparer les éléments de service des éléments de location et donc de comptabiliser tout le contrat en tant que location, dans la mesure où les éléments de services ne sont pas significatifs. Les effets de la première application (FTA) de l’IFRS 16 La conformité du bilan d’ouverture après l’application de la norme IFRS 16 en utilisant l'approche rétrospective modifiée a déterminé une hausse des actifs après l’inscription des nouveaux droits d’utilisation au niveau du Groupe de 1 599 millions d’ euros  et des passifs financiers (dettes envers le bailleur) du même montant. Lors de la première application de la norme, il n’y a eu aucune incidence sur les capitaux propres, dans la mesure où, après avoir choisi d’adopter l’approche modifiée actuelle “modified approach” (option B) de la première application, les valeurs d’actifs et passifs coïncident, après reclassification des produits/charges et présentation des leasings précédemment classés comme financiers en application de l’IAS 17. Au moment de la transition, la norme IFRS 16 permet à la société de pouvoir choisir si elle applique la nouvelle définition de contrat de location à tous les contrats ou si elle utilise un “moyen pratique” sur la base duquel la société peut maintenir validement l’évaluation effectuée sur les contrats définis précédemment comme location en application de l’IAS 17 et de l'IFRIC 4 (paragraphe C3 de la norme IFRS 16). Dans le détail, au moment de FTA, le Groupe a utilisé le “practical expedient” prévu au paragraphe C3 sus-indiqué   ; en particulier il a reconnu le passif déterminé pour le leasing opérationnel  ex-IAS  17, en tant que futurs loyers actualisés et le droit d’utilisation de même montant (“modified B”). Concernant les contrats de leasing qui ont été classés en tant que leasing financier en application de l’IAS 17, le Groupe, toujours en qualité de locataire, a choisi de définir, comme prévu au paragraphe C11 de la norme IFRS 16, que la valeur comptable de l’actif consistant dans le droit d’utilisation et du passif de location à la date d’application initiale soit constituée par la valeur comptable de l’actif objet de location et du passif de location évalué immédiatement avant cette date en application de l’IAS 17, soit la valeur de bilan au 31  décembre  2018. Afin de mieux représenter les différences entre le périmètre IAS 17 et la nouvelle norme, le tableau suivant présente (comme demandé au paragraphe C12 de la norme IFRS 16) la réconciliation entre les deux périmètres, mettant en évidence particulièrement   : les engagements dérivant de leasings opérationnels présentés en application de l’IAS 17 au 31  décembre  2018   ; l'effet de l’actualisation sur les contrats de leasing opérationnel en appliquant le taux de financement marginal à la date de l’application initiale   ; les passifs de location comptabilisés dans l’état de la situation financière à la date de l’application initiale. Dans le cadre de la réconciliation des dettes de location au 1 er   janvier  2019, ont été inclus également les contrats de leasing classés précédemment en tant que leasings financiers, comptabilisés à partir de l’IAS 17 et à nouveau reportés. Réconciliation entre les engagements pour leasing opérationnel IAS 17 au 31  décembre  2018 et les Passifs pour leasing IFRS 16 au 1 er   janvier  2019 Réconciliation des dettes de location (lease liabilities) (En millions d' euros .) 01/01/20 19 Engagements pour leasings opérationnels IAS 17 non actualisés au 31/12/2018 1.893 Exceptions à la définition IFRS 16 -29 - leasing short-term -18 - leasing de low value -11 Autres variations -106 Dettes de leasings opérationnels à comptabiliser au bilan au 01/01/2019 non actualisés 1.758 Effet de l’actualisation sur Dettes de leasings opérationnels -159 Dettes de leasings opérationnels au  01/01/20 19 1.599 Dettes de locations financières  ex-IAS  17 au  01/01/20 19 4 Total dettes de locations  IFRS  16 au 01/01/2019 1.603 Les passifs de location ont été mis à jour au taux du 1 er   janvier  2019, en référence aux échéances de chaque contrat. La moyenne pondérée du taux de financement marginal du locataire, appliqué aux passifs de location, comptabilisés dans l’état de la situation financière à la date d’application initiale, est de 1,61   %. En référence aux actifs corporels, les catégories de droits d’utilisation identifiées dans le détail et incluant 22 millions de leasings financiers sont représentées ci-après. En particulier, les droits d’utilisation acquis par leasing concernant des contrats incorporels sont indiqués au sous-poste “b) bâtiments”   ; les droits relatifs à des contrats automobiles et autres véhicules au sous-poste “f) autres”, alors que ceux qui concernent le matériel informatique sont indiqués au sous-poste “e) Systèmes électroniques”. Droits d’utilisation acquis par leasing  (En millions d' euros .) 01/01/2019 Actifs corporels à utilisation fonctionnelle   : 1.628 a) terrains b) bâtiments 1.591 c) mobilier d) mobilier patrimoine artistique de valeur e) systèmes électroniques 11 f) autres 26 Actifs corporels détenus à des fins d’investissement   : 1 a) terrains b) bâtiments 1 Total 1.629 Actifs, Passifs et capitaux propres au 1 er   janvier  2019 Les tableaux suivants illustrent en détail les valeurs au 1 er   janvier  2019 concernant les impacts sur les postes du bilan, ainsi que les différentes catégories de droit d’utilisation identifiées. Actifs Postes de l’actif (En millions d' euros .) 31/12/2018 Publié Effet de transition à l’IFRS 16 01/01/2019 IFRS 16 10. Liquidités en caisse et disponibilités 10.350 10.350 20. Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat 42.115 42.115 30. Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale 60.469 60.469 35. Actifs financiers concernant des sociétés d’assurance évaluées à la juste valeur conformément à l’AS 39 149.546 149.546 40. Actifs financiers évalués au coût amorti 476.503 476.503 45. Actifs financiers concernant des sociétés d’assurance évaluées au coût amorti conformément à l’IAS 39 952 952 50. Dérivés de couverture 2.993 2.993 60. Ajustement de valeur des actifs financiers objet de couverture générique (+/-) 124 124 70. Participations 943 943 80. Réserves techniques à charge des réassureurs 20 20 90. Actifs corporels 7.372 1.607 8.979 100. Actifs incorporels 9.077 9.077 110. Actifs fiscaux 17.253 17.253 120. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession 1.297 1.297 130. Autres actifs 8.707 -12 8.695 Total de l’actif 787.721 1.595 789.316 Le montant de 8 979 millions des actifs corporels inclut au total 1 629 millions de droits d’utilisation, dont 22 millions relatifs à des leasings financiers déjà inscrits au bilan au 31  décembre  2018. En outre, les droits d’utilisation ont été rectifiés afin de tenir compte des produits à recevoir et des charges à payer, ainsi que des leasings financiers. Passifs et capitaux propres Postes du passif et des capitaux propres (En millions d' euros .) 31/12/2018 Publié Effet de transition à l’IFRS 16 01/01/2019 IFRS 16 10. Passifs financiers évalués au coût amorti 513.775 1.590 515.365 a) dettes envers banques 107.815 107.515 b) dettes envers les clients 323.900 1.590 325.090 c) titres en circulation 82.060 82.060 15. Passifs financiers concernant des sociétés d’assurance évalués au coût amorti conformément à l’IAS 39 810 9 819 20. Passifs financiers détenus pour la négociation 41.895 41.895 30. Passifs financiers désignés à la juste valeur 4 4 35. Passifs financiers concernant des sociétés d’assurance évalués à la juste valeur conformément à l’IAS 39 67.800 67.800 40. Dérivés de couverture 7.221 7.221 50. Ajustement de valeur des passifs financiers objet de couverture générique (+/-) 398 398 60. Passifs fiscaux 2.433 2.433 70. Passifs associés à des actifs en cours de cession 258 258 80. Autres passifs 11.645 -4 11.641 90. Financement des indemnités de fin de carrière salariée 1.190 1.190 100. Provisions pour risques et charges 5.064 5.064 110. Réserves techniques 80.797 80.797 120. Réserves de réévaluation -913 -913 125. Réserves de réévaluation concernant des sociétés d’assurance 9 9 130. Actions remboursables - - 140. Instruments de capital 4.103 4.103 150. Réserves 13.006 13.006 160. Primes d’émission 24.768 24.768 170. Capital 9.085 9.085 180. Actions propres (-) -84 -84 190. Biens appartenant à des tiers (+/-) 407 407 200. Bénéfice (perte) de l’exercice +/-) 4.050 4.050 Total du passif et des capitaux propres 787.721 1.595 789.316 Les dettes de location, égales au total à 1 599 millions, ont été représentées dans le tableau précédent “Réconciliation des dettes de location (“Lease liabilities”). Le poste Passifs financiers évalués au coût amorti incluaient déjà les Dettes de leasings financiers égales à 4 millions. Les impacts sur les Fonds Propres La hausse des RWA à la suite de l’inscription de tous les droits d’utilisation, pondérés à 100   %, a une incidence sur le ratio CET1 égale à -8 bps. Section  3. – Périmètre  et méthodes de consolidation Périmètre de consolidation Le bilan consolidé inclut Intesa Sanpaolo et les sociétés qui sont directement ou indirectement contrôlées par cette dernière, comprenant également dans le périmètre de consolidation, comme spécifiquement prévu par les principes IAS/IFRS, les sociétés opérant dans des secteurs d’activités autres que ceux de la Société mère, ainsi que les participations de private equity. De la même façon, sont incluses les entités structurées lorsque les conditions de contrôle effectif l’exigent, même indépendamment d’une participation. Il convient de préciser que les sociétés contrôlées sont les entreprises dans lesquelles Intesa Sanpaolo est exposée à des rendements variables, ou détient des droits sur ces rendements, dérivant de sa relation avec dites entreprises et a la capacité en même temps d’avoir une incidence sur les rendements en exerçant son pouvoir sur ces entités. Le contrôle peut être constitué uniquement par la présence simultanée des éléments suivants   : le pouvoir de diriger les actifs relevant de la société en participation   ; l'exposition ou les droits à rendements variables dérivant de sa relation avec l’entité objet d’investissement   ; la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité objet d’investissement afin d’avoir une incidence sur le montant de ses rendements. On considère que sont conjointement contrôlées les entités dans lesquelles, sur une base contractuelle, le contrôle est partagé entre la Société mère, directement ou indirectement, et une ou plusieurs autres sociétés extérieures au Groupe, ou lorsque le consensus unanime de toutes les parties qui partagent le contrôle est requis pour les décisions concernant les actifs significatifs. On considère que les sociétés sont associées, c’est-à-dire soumises à une influence importante, les entreprises dans lesquelles Intesa Sanpaolo, directement ou indirectement, détient au moins 20   % des droits de vote (y compris les droits de vote “potentiels”) ou dans lesquelles, tout en ayant une part de droits de vote inférieure, a le pouvoir de participer à la détermination des politiques financières et de gestion en vertu de liens juridiques particuliers, tels que la participation à des accords syndicaux. Certains intéressements supérieurs à 20   % sont exclus du périmètre de consolidation, et classés sur la base des dispositions prévues par la norme IFRS 9, par ailleurs d’un montant contenu, dans la mesure où Intesa Sanpaolo, directement ou indirectement, détient exclusivement des droits patrimoniaux sur une partie des fruits des investissements, n’a pas accès aux politiques de gestion et peut exercer droits de gouvernance limités à la défense de ses intérêts patrimoniaux. En outre, les intéressements participatifs détenus, directement ou par des fonds, dans des sociétés qui exercent des activités de capital-risque (venture capital) sont exclus du périmètre de consolidation intégral. Ces intéressements participatifs sont inclus dans la catégorie des Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact au compte de résultat. Enfin, ont été exclues du périmètre de consolidation, les sociétés qui ne sont pas en participation, dont ont été reçues des actions nanties avec droit de vote supérieur à 20   %, en tenant compte de l’objectif de cet instrument qui est la défense du crédit accordé et non l’exercice du contrôle ou l’orientation des politiques financières et économiques, afin de profiter des bénéfices économiques qui en découlent. Intesa Sanpaolo n’exerce pas d’activité de direction et de coordination visées à l’art. 2497 c.c. et suivants, sur la  société  Risanamento S.p.A., Autostrade Lombarde S.p.A. ni sur les sociétés contrôlées. Concernant les modifications du périmètre de consolidation survenues en 2019, il convient de signaler l'adoption de la méthode des capitaux propres au lieu de la consolidation intégrale pour Intesa Sanpaolo SEC et Imi Finance Luxembourg par immatérialité. En complément, et en référence à la partie G de la présente Annexe pour plus d’indications, il convient de citer aussi les principales modifications survenues dans l’exercice concernant les entités sous contrôle commun (under common control), qui n’ont par conséquent pas eu d’impact au niveau consolidé et, en particulier, l'entrée de   : Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) Morval, nouvelle dénomination de la société née de la fusion dans la Banque Morval d’Intesa Private Bank (Suisse) et Morval Vonwiller Holding   ; Morval Vonwiller Asset Management en liquidation   ; Morval Bank &Trust Cayman   ; et l'exclusion de   : Intesa Sanpaolo Group Services, Banca CR Firenze, Cassa di Risparmio à Bologne, Cassa di Risparmio di Pistoia e della Lucchesia, Banca Apulia, Banca Prossima e Mediocredito Italiano incorporate dans Intesa Sanpaolo   ; Intesa Private Bank (Suisse) et Morval Vonwiller Holding, incorporate dans la Banque Morval, successivement renommée Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) Morval   ; Consumer Finance Holding Ceska Republika absorbée par Vseobecna Uberova Banka   ; Intesa Sanpaolo Real Estate, absorbée par Intesa Sanpaolo Holding International   ; Intesa Sanpaolo SEC 3, absorbée par Intesa Sanpaolo. Dans le tableau suivant sont indiquées les participations contrôlées de façon exclusive au 31  décembre  2019. 1. – Participations  dans des sociétés contrôlées de façon exclusive Dénomination entreprises Siège opérationnel Siège légal Type rapport (a) Rapport de participation Vote   % (b) Entreprise participante Part   % 1 Argentea Gestioni S.c.p.a.(c)  -  Capital 120.000  euros Brescia Brescia 1 Autostrade Lombarde 63,35 2 Autostrade Lombarde S.p.a.(c)  -  Capital 467.726.626  euros Brescia Brescia 1 Intesa Sanpaolo 55,78 3 Banca 5 S.p.A.  -  Capital 30.000.000  euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 4 Banca Comerciala Eximbank S.A.  -  Capital Mdl 1.250.000.000 Chisinau Chisinau 1 Intesa Sanpaolo 100,00 5 Banca IMI S.p.A.  -  Capital 962.464.000  euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 6 Banca Imi Securities Corp  -  Capital  USD  44.500.000 New York New York 1 Imi Capital Markets USA Corp. 100,00 7 Banca Intesa AD Belgrade   -  Capital Rsd 21.315.900.000 Novi Belgrade Novi Belgrade 1 Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 8 Bank of Alexandria (d)  -  Capital Egp 800.000.000 Le Caire Le Caire 1 Intesa Sanpaolo 80,00 70,25 9 Banka Intesa Sanpaolo d.d (e)  -  Capital 22.173.218  euros Koper Koper 1 Intesa Sanpaolo 48,13 Privredna Banka Zagreb d.d. 51,00 99,13 10 Cib Bank Ltd  -  Capital Huf 50.000.000.003 Budapest Budapest 1 Intesa Sanpaolo 100,00 11 CIB Factor Financial Services Ltd in voluntary liquidation  -  Capital Huf 50.000.000 Budapest Budapest 1 Cib Bank Ltd 100,00 12 CIB Insurance Broker Ltd  -  Capital Huf 10.000.000 Budapest Budapest 1 Cib Bank Ltd 100,00 Vub Asset Management Spravcovska 13 CIB Investment Fund Management Ltd  -  Capital Huf 600.000.000 Budapest Budapest 1 Spolocnost A.S. 100,00 14 CIB Leasing Ltd  -  Capital Huf 53.000.000 Budapest Budapest 1 Cib Bank Ltd 100,00 15 CIB Rent Operative Leasing Ltd  -  Capital Huf 5.000.000 Budapest Budapest 1 Cib Bank Ltd 100,00 16 Compagnia Italiana Finanziaria - CIF S.r.l.  -  Capital 10.000  euros Milan Milan 1 IN.FRA - Investir dans les Infrastructures 61,45 17 Consorzio Studi e ricerche fiscaux Gruppo Intesasanpaolo (i) - Capital 258.228  euros Rome Rome 1 Fideuram IntesaSanpaolo Private Banking 7,50 Eurizon Capital SGR 5,00 Intesa Sanpaolo vita 7,50 Intesa Sanpaolo 72,50 Banca IMI 7,50 100,00 18 Duomo Funding Plc (f) Dublin Dublin 2 Intesa Sanpaolo - 19 Epsilon SGR S.p.A.  -  Capital 5.200.000  euros Milan Milan 1 Eurizon Capital SGR 100,00 20 Etoile Actualis S.a.r.l.  -  Capital 8.665  euros Paris Paris 1 Risanamento Europa 100,00 21 Etoile François Premier S.a.r.l.  -  Capital 5.000  euros Paris Paris 1 Risanamento Europa 100,00 22 Eurizon Capital (HK) limited (i)  -  Capital Hkd 40.000.000 Hong Kong West Kowloon 1 Eurizon Capital SGR 100,00 23 Eurizon Capital Real actif SGR S.p.a.(i)  -  Capital 2.500.000  euros Milan Milan 1 Eurizon Capital SGR 51,00 Intesa Sanpaolo vita 49,00 100,00 24 Eurizon Capital S.A.  -  Capital 7.557.200  euros Luxembourg Luxembourg 1 Eurizon Capital SGR 100,00 25 Eurizon Capital SGR S.p.A  -  Capital 99.000.000  euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 26 Eurizon Slj Capital Ltd  -  Capital GBP 1.001.000 Londres Londres 1 Eurizon Capital SGR 65,00 27 Exelia S.r.l.(i)  -  Capital Ron 8.252.600 Brasov Brasov 1 Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 27 28 Exetra S.p.a.(i)  -  Capital 128.000  euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 85,00 28 29 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A.  -  Capital 300.000.000  euros Rome Turin 1 Intesa Sanpaolo 100,00 29 30 Fideuram Asset Management (Ireland) DAC   (ex Fideuram Asset Management (Ireland) Ltd)  -  Capital 1.000.000  euros Dublin Dublin 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 30 31 Fideuram Bank Luxembourg S.A.  -  Capital 40.000.000  euros Luxembourg Luxembourg 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 31 32 Fideuram Investissements S.G.R. S.p.A.  -  Capital 25.850.000  euros Milan Milan 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 99,50 32 33 Fideuram Vita S.p.A.  -  Capital 357.446.836  euros Rome Rome 1 Intesa Sanpaolo 80,01 33 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 19,99 100,00 34 Financière Fideuram S.A.  -  Capital 346.761.600  euros Paris Paris 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 34 35 IMI Capital Markets USA Corp.  -  Capital  USD  5.000 New York New York 1 IMI Investments 100,00 35 36 IMI Finance Luxembourg S.A. (i)  -  Capital 100.000  euros Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo Holding International S.A. 100,00 36 37 IMI Fondi Chiusi SGR S.p.A. (i)  -  Capital 2.000.000  euros Bologna Bologna 1 Intesa Sanpaolo 100,00 37 38 IMI Investments S.A.  -  Capital 21.660.000  euros Luxembourg Luxembourg 1 Banca IMI 100,00 38 39 IMMIT – Immobili Italiani S.r.l. (i)  -  Capital 100.000  euros Turin Turin 1 Intesa Sanpaolo 100,00 39 40 Immobiliare Cascina Rubina S.r.l.(c)  -  Capital 10.000  euros Milan Milan 1 Risanamento 100,00 40 41 IN.FRA - Investir dans les Infrastructures S.r.l.  -  Capital 10.000  euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 41 42 Iniziative Logistiche S.r.l.  -  Capital 10.000  euros Milan Milan 1 IN.FRA - Investir dans les Infrastructures 60,02 42 43 Intesa Invest à Belgrade (i)  -  Capital Rsd 236.975.800 Belgrade Belgrade 1 Banca Intesa à Belgrade 100,00 43 44 Intesa Leasing (Closed Joint-Stock Company)  -  Capital Rub 3.000.000 Moscou Moscou 1 Banca Intesa Joint-Stock Company 100,00 44 45 Intesa Leasing d.o.o. Belgrade  -  Capital Rsd 960.374.301 Belgrade Belgrade 1 Banca Intesa Belgrade 100,00 45 46 Intesa Sanpaolo Agents4you S.p.A. (i)  -  Capital 120.000  euros Vicence Turin 1 Intesa Sanpaolo 100,00 46 47 Intesa Sanpaolo Assicura S.p.A.  -  Capital 27.912.258  euros Turin Turin 1 Intesa Sanpaolo Vita 100,00 47 48 Intesa Sanpaolo Bank Albania Sh.A.  -  Capital All 5.562.517.674 Tirana Tirana 1 Intesa Sanpaolo 100,00 48 49 Intesa Sanpaolo Bank Ireland Plc  -  Capital 400.500.000  euros Dublin Dublin 1 Intesa Sanpaolo 100,00 49 50 Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg S.A.  -  Capital 1.389.370.555  euros  s Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 50 51 Intesa Sanpaolo Banka d.d. Bosnie-Herzégovine  -  Capital Bam 44.782.000 Sarajevo Sarajevo 1 Privredna Banka Zagreb 99,99 51 52 Intesa Sanpaolo Brasil S.A. - Banco Multiplo -  Capital Brl 314.922.234 Sao Paolo Sao Paolo 1 Intesa Sanpaolo 99,90 52 Intesa Sanpaolo Holding International 0,10 100,00 53 Intesa Sanpaolo Casa S.p.a.(i)  -  Capital 1.000.000  euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 53 54 Intesa Sanpaolo Expo Institutional Contact S.r.l (i)  -  50.000  euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 54 55 Intesa Sanpaolo Formazione società consortile per actions (i)  -  Capital 174.600  euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 55 56 Intesa Sanpaolo Forvalue S.p.a.(i)  -  Capital 2.000.000  euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 56 57 Intesa Sanpaolo Funding LLC (ex Intesa Funding LLC)  -  Capital  USD  25.000 New York Wilmington 1 Intesa Sanpaolo 100,00 57 58 Intesa Sanpaolo Harbourmaster III S.A.  -  Capital 5.500.000  euros Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 58 59 Intesa Sanpaolo Highline S.r.l. (i)  -  Capital 500.000  euros Turin Turin 1 Intesa Sanpaolo 100,00 59 60 Intesa Sanpaolo Holding International S.A.  -  Capital 2.157.957.270  euros Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo 100,00 60 61 Intesa Sanpaolo House Immobiliere S.A. (i)  -  Capital 1.000.000  euros Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 61 62 Intesa Sanpaolo Innovation Center S.c.p.a -  Capital 9.254.940  euros Vicence Turin 1 Intesa Sanpaolo 99,98 62 Banca Imi 0,01 Intesa Sanpaolo Vita 001 100,00 63 Intesa Sanpaolo Life Designed activity company (ex Intesa Sanpaolo Life Ltd)  -  Capital 625.000  euros Dublin Dublin 1 Intesa Sanpaolo Vita 100,00 63 64 Intesa Sanpaolo International Value Services LTD (i)  -  Capital 100.000  euros Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 64 65 Intesa Sanpaolo Private Argentina S.A. (i) -  Capital Ars 13.404.506 Buenos Aires Buenos Aires 1 Fideuram IntesaSanpaolo Private Banking 4,97 65 Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) Morval S.A. 95,03 100,00 66 Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) Morval S.A. (g)  -  Capital Chf 22.217.000 Genève Genève 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 96,21 66 67 Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A.  -  Capital 105.497.424  euros Milan Milan 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 67 68 Intesa Sanpaolo Provis S.p.A.  -  Capital 6.225.000  euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 68 69 Intesa Sanpaolo RE.O.CO. S.p.A.  -  Capital 13.000.000  euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 69 70 Intesa Sanpaolo Romania S.A. Commercial Bank -  Capital Ron 1.156.639.410 Bucarest Bucarest 1 Intesa Sanpaolo 99,73 70 Intesa Sanpaolo Holding International 0,27 100,00 71 Intesa Sanpaolo Sec S.A. en liquidation(i)   -  Capital 31.000 Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo 100,00 71 72 Intesa Sanpaolo Servicos et emprendements LTDA EM Liquidacao (i)  -  Capital Brl 162.192.843 Sao Paulo Sao Paulo 1 Intesa Sanpaolo 100,00 72 73 Intesa Sanpaolo Servitia S.A.  -  Capital 1.500.000  euros Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 73 74 Intesa Sanpaolo Smart Care S.r.l.  -  Capital 1.633.000  euros Turin Turin 1 Intesa Sanpaolo 51,01 74 Intesa Sanpaolo Vita 48,99 100,00 75 Intesa Sanpaolo Vita S.p.A.  -  Capital 320.422.508  euros Milan Turin 1 Intesa Sanpaolo 99,99 75 76 Intesa Sec S.r.l.(i)  -  Capital 10.000  euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 76 77 ISP CB Ipotecario S.r.l.  -  Capital 120.000  euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 60,00 77 78 ISP CB Pubbico S.r.l.  -  Capital 120.000  euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 60,00 78 79 ISP OBG S.r.l.  -  Capital 42.038  euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 60,00 79 80 Joint-Stock Company Banca Intesa  -  Capital Rub 10.820.180.800 Moscou Moscou 1 Intesa Sanpaolo Holding International 53,02 80 Intesa Sanpaolo 46,98 100,00 81 Lux Gest actif Management S.A.  -  Capital 200.000  euros Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg 100,00 81 82 Milano Santa Giulia S.p.A. (c)  -  Capital 120.000  euros Milan Milan 1 Risanamento 100,00 82 83 Morval Bank & Trust Cayman Ltd  -  Capital 7.850.000  euros George Town George Town 1 Morval Vonwiller actif Management Co Ltd 100,00 83 84 Morval Gestion S.A.M. (i)  -  Capital 500.000  euros Monaco Monaco 1 Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) Morval 100,00 84 85 Morval SIM S.p.a. (i)  -  Capital 2.768.000  euros Turin Turin 1 Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) Morval 100,00 85 86 Morval Vonwiller Advisors S.A. (i)  -  Capital Uyu 495.000 Montevideo Montevideo 1 Southern Group Limited 100,00 86 Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) Morval 87 Morval Vonwiller Asset Management Co Ltd  -  Capital 2.400.000  euros Tortola Tortola 1 S.A. 100,00 87 88 MSG Secteur Quarto S.r.l. (c)  -  Capital 20.000  euros Milan Milan 1 Milano Santa Giulia 100,00 88 89 MSG Secteur Selon S.r.l. (c)  -  Capital 50.000  euros Milan Milan 1 Milano Santa Giulia 100,00 89 90 MSG Secteur Terzo S.r.l. (c)  -  Capital 20.000  euros Milan Milan 1 Milano Santa Giulia 100,00 90 91 MSG Residenze S.r.l. (c)  -  Capital 50.000  euros Milan Milan 1 Risanamento 100,00 91 92 Neva Finventures S.p.A.  -  Capital 20.000.000  euros Turin Turin 1 Intesa Sanpaolo Innovation Center 100,00 92 93 OOO Intesa Realty Russia (i)  -  Capital Rub10.000 Moscou Moscou 1 Intesa Sanpaolo 100,00 93 94 PBZ Card d.o.o.  -  Capital Hrk 43.422.200 Zagreb Zagreb 1 Privredna Banka Zagreb 100,00 94 Vub actif Management 95 PBZ Invest d.o.o.  -  Capital Hrk 5.000.000 Zagreb Zagreb 1 Spravcovska Spolocnost 100,00 95 96 PBZ Leasing d.o.o.  -  Capital Hrk 15.000.000 Zagreb Zagreb 1 Privredna Banka Zagreb 100,00 96 97 PBZ Nekretnine d.o.o.  -  Capital Hrk 3.000.000 Zagreb Zagreb 1 Privredna Banka Zagreb 100,00 97 98 PBZ Stambena Stedionica d.d.  -  Capital Hrk 115.000.000 Zagreb Zagreb 1 Privredna Banka Zagreb 100,00 98 99 Pravex Bank Public Joint-Stock Company  -  Capital Uah 979.089.724 Kiev Kiev 1 Intesa Sanpaolo 100,00 99 100 Private Equity International S.A. (h)  -  Capital 107.000.000  euros Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo 94,39 100 101 Privredna Banka Zagreb d.d.  -  Capital Hrk 1.907.476.900 Zagreb Zagreb 1 Intesa Sanpaolo Holding International 97,47 101 102 Qingdao Yicai Fund Distribution Co. Ltd.  -  Capital Cny 371.000.000 Qingdao Qingdao 1 Intesa Sanpaolo 100,00 102 103 Recovery Property Utilisation and Services ZRT.  -  Capital Huf 20.000.000 Budapest Budapest 1 Cib Bank 100,00 103 104 Ri. Rental S.r.l. (c)  -  Capital 10.000  euros Milan Milan 1 Risanamento 100,00 104 105 Risanamento Europa S.r.l. (c)  -  Capital 10.000  euros Milan Milan 1 Risanamento 100,00 105 106 Risanamento S.p.A. (c)  -  Capital 197.951.784  euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 48,88 106 107 Romulus Funding Corporation (f) New York New York 2 Intesa Sanpaolo 107 108 Sanpaolo Invest SIM S.p.A.  -  Capital 15.264.760  euros Rome Turin 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 109 Società di Progetto Autostrada diretta Brescia Milano S.p.A. (c) - Capital 51.414.227  euros Brescia Brescia 1 Intesa Sanpaolo 0,05 Autostrade Lombarde 81,69 81,74 110 Società Italiana di Revisione e Fiduciaria - S.I.RE.F. S.p.A.  -  Capital 2.600.000  euros Milan Milan 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 111 Southern Group Limited (i)  -  Capital 50.000  euros George Town George Town 1 Intesa Sanpaolo (Suisse) Morval S.A. 100,00 112 SRM Studi e Ricerche per il Mezzogiorno (i)  -  Capital 90.000  euros Naples Naples 1 Intesa Sanpaolo 60,00 25,00 113 Sviluppo Comparto 3 S.r.l.(c)  -  Capital 50.000  euros Milan Milan 1 Milano Santa Giulia 100,00 114 Trade Receivables Investment Vehicle Sarl (f) Luxembourg Luxembourg Banca IMI 115 Vseobecna Uverova Banka a.s.  -  Capital 430.819.064  euros Bratislava Bratislava 1 Intesa Sanpaolo Holding International 97,03 116 VUB Asset Management Sprav. Spol a.s.  -  Capital 4.093.560  euros Bratislava Bratislava 1 Eurizon Capital 100,00 117 VUB Leasing a.s.  -  Capital 16.600.000  euros Bratislava Bratislava 1 Vseobecna Uverova Banka 100,00 (a) Type de rapport   : 1 - majorité des droits de vote à l’assemblée ordinaire   ; 2 - autres formes de contrôle. (b) Si différente de la part de pourcentage   %, la disponibilité des votes est indiquée à l’assemblée ordinaire, en distinguant, si elle est applicable, entre droit de vote effectifs et potentiels. (c) Société ne faisant pas l’objet d’activités de direction et de coordination conformément à l’art. 2497 et suivants C.C. (d) En  mars  2009, a été effectuée la cession de 9,75   % du capital social de Bank of Alexandria (BOA) à International Finance Corporation (IFC) et, en même temps, un Put & Call Agreement a été signé entre les parties, ayant pour objet la part cédée par Intesa Sanpaolo. Il est précisé que le pourcentage de possession absorbe la quote-part objet de cession et que les droits de vote ont été transférés sur la partie acquéreur consécutivement aux dispositions prévues par les clauses contractuelles et en l’absence des conditions de décomptabilisation (derecognition) requises pour une correcte application des normes comptables internationales. (e) Il convient de signaler l’existence d’un engagement juridique envers les actionnaires minoritaires pour l'achat du pourcentage restant de 0,7   % du capital social. (f) Société sur laquelle on a le contrôle conformément à la norme IFRS10 même si elle ne détient pas une part d’intéressement dans la société. (g) Il convient de signaler l’existence d’options put and call agreement sur 3,788   % du capital social détenu par des actionnaires minoritaires. (h) La société contrôlée Private Equity International a émis le 23/12/2016 une nouvelle catégorie d’actions de classe C, égal à 5,6   % du capital de la société. Ces actions ne disposent pas de droits de vote à l’assemblée et leur rendement est lié aux résultats économiques d’investissements déterminés dans le portefeuille de dite société Private Equity International. (i) société consolidée selon la méthode des capitaux propres en considération de la matérialité limitée 2. – Évaluations  et prises d’intérêt significatives pour déterminer le périmètre de consolidation Comme indiqué précédemment, sont considérées comme des sociétés contrôlées, les entreprises dans lesquelles Intesa Sanpaolo est exposée à des revenus variables, ou détient des droits sur ces revenus, en fonction de leurs rapports contractuels et, dans le même temps, a la capacité d’avoir une incidence sur les revenus en exerçant son pouvoir sur ces sociétés. Le contrôle ne peut être effectué qu’en présence des éléments suivants   : le pouvoir de diriger les activités pertinentes de la société en participation   ; l’exposition ou les droits à revenus variables dérivant du rapport avec la société objet d’investissement   ; la capacité d’exercer son pouvoir sur la société objet d’investissement pour exercer une influence sur le montant de ses revenus. Le Groupe considère notamment les facteurs suivants pour évaluer l’existence du contrôle   : l’objectif et la structure de la société en participation, afin d’identifier les objectifs de la société, ses activités pertinentes, ou bien celles qui influencent le plus les revenus, et comment ces activités sont réglementées   ; le pouvoir de comprendre si le Groupe a des droits contractuels attribuant la capacité de diriger les activités pertinentes   ; l’exposition à la variabilité des revenus de la société en participation, afin d’évaluer si le revenu perçu par le Groupe peut varier de façon potentielle en fonction des résultats obtenus par la société détenue. En outre, afin d’évaluer l’existence du contrôle, sont prises en considération les relations potentielles principal-agent   ; pour déterminer s’il opère en tant que société principale ou agent, le Groupe prend en compte les facteurs suivants   : le pouvoir de décision sur les activités pertinentes de la société détenue   ; les droits détenus par d’autres sujets   ; la rémunération à laquelle le Groupe a droit   ; l’exposition du Groupe à la variabilité des revenus dérivant de son éventuelle participation dans la société détenue. La norme IFRS 10 identifie comme  «  activités pertinentes  »  uniquement les activités qui influencent de manière significative les revenus de la société détenue. D’une manière générale, lorsque les activités pertinentes sont gérées par le droit de vote, les facteurs suivants fournissent une preuve de contrôle   : possession, directe ou indirecte, à travers les sociétés contrôlées, de plus de la moitié des droits de vote d’une société à moins que, dans des cas exceptionnels, il puisse être clairement démontré que cette possession ne constitue pas un contrôle   ; possession de la moitié, ou d’une moindre partie, des votes exerçables à l’assemblée et capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes à travers   : le contrôle de plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs   ; le pouvoir de déterminer les politiques financières et opérationnelles de la société en vertu de clauses statutaires ou d’un contrat   ; le pouvoir de nommer ou d’écarter la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe équivalent de gouvernance de l’entreprise   ; le pouvoir d’exercer la majorité des droits de vote dans les séances du conseil d’administration ou de l’organe équivalent de gouvernance de l’entreprise. Per exercer le pouvoir, il est nécessaire que les droits revendiqués par le Groupe sur la société détenue soient substantiels   ; pour être substantiels, ces droits doivent être pratiquement exerçables lorsque les décisions sur les activités pertinentes doivent être prises. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels, s’ils sont substantiels, sont pris en considération au moment d’évaluer si le pouvoir de diriger les politiques financières et gestionnaires d’une autre société existe ou non. Il peut parfois arriver que le Groupe exerce un  «  contrôle de fait  »  sur certaines sociétés, lorsque, même en l’absence de la majorité des droits de vote, il détient des droits pour permettre une orientation unidirectionnelle des activités pertinentes de la société détenue. D’autre part, il peut exister des cas où le Groupe, tout en détenant plus de la moitié des droits de vote, ne contrôle pas les sociétés objet d’investissement, dans la mesure où, à la suite d’accords avec d’autres investisseurs, l’exposition aux revenus variables dérivant du rapport avec ces sociétés n’est pas considérée comme significative. Parmi les sociétés contrôlées, peuvent être également incluses d’éventuelles  «  sociétés structurées  »  pour lesquelles les droits de vote ne représentent pas les éléments déterminants pour l’évaluation du contrôle, y compris les sociétés-écrans (SPE/SPV) et les fonds d’investissement. Les sociétés structurées sont considérées contrôlées lorsque   : le Groupe dispose de pouvoirs grâce à des droits contractuels permettant la gouvernance des activités pertinentes   ; le Groupe est exposé aux revenus variables dérivant de ces activités. 3. – Participations  dans des sociétés contrôlées de manière exclusive avec intéressements de tiers 3. 1. – Intéressements  de tiers, disponibilité des votes de tiers et dividendes distribués aux tiers Dénomination entreprises Intéressement des tiers   % Votes de tiers   % (1) Dividendes distribués à des tiers 1 Argentea Gestioni S.c.p.a 36,65 36,65 - 2 Autostrade Lombarde 44,22 44,22 - 3 Bank Of Alexandria S.A.E (2) 20,00 29,75 18 4 Banka Intesa Sanpaolo d.d (ex Banka Koper d.d.) 0,89 0,89 - 5 Compagnia Italiana Finanziaria - CIF S.r.l. 38,56 38,56 - 6 Eurizon Slj Capital L.t.d. 35,00 35,00 - 7 Fideuram Investimenti - Società di Gestione del Risparmio S.p.A. 0,50 0,50 - 8 Iniziative Logistiche S.r.l. 39,98 39,98 - 9 Intesa Sanpaolo Banka D.D. Bosnie-Herzégovine 0,01 - 10 Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) Morval S.A. 3,79 3,79 - 11 Intesa Sanpaolo Vita S.p.A. 0,02 0,02 - 12 ISP CB Ipotecario S.r.l. 40,00 40,00 - 13 ISP CB Pubblico S.r.l. 40,00 40,00 - 14 ISP OBG S.r.l. 40,00 40,00 - 15 Private Equity International S.A. 5,61 - 3 16 Privredna Banka Zagreb d.d. 2,19 2,19 4 17 Risanamento S.p.A. 51,12 51,12 - 18 Società di Progetto Autostrada Diretta Brescia Milano S.p.A. 18,26 18,26 - 19 Vseobecna Uverova Banka a.s. 2,97 2,97 4 (1) Votes disponibles à l’assemblée ordinaire (2) En  mars  2009 a été effectuée la cession de 9,75   % du capital social de Bank of Alexandria (BOA) à International Finance Corporation (IFC) et, en même temps un Put & Call Agreement ayant pour objet la part cédée par Intesa Sanpaolo a été signé entre les parties. Il y a lieu de préciser que le pourcentage de possession absorbe la quote-part objet de cession et que les droits de vote ont été répercutés sur la partie acquéreur, à la suite des dispositions prévues par les clauses contractuelles et en l’absence des conditions de décomptabilisation (derecognition) requises pour une application correcte des normes comptables internationales. 3. 2. – Participations  avec intéressements de tiers significatifs   : informations comptables Dénominations Total actif Liquidités en caisse et disponibilités Actifs financiers Actifs corporels et incorporels Passifs financiers Capitaux propres Marge d’intérêts Marge d’intermédiation 1 Gruppo Risanamento S.p.A. 752 - 10 690 466 151 -19 -10 2 Bank Of Alexandria S.A.E 5.945 369 5.288 211 5.223 722 317 359 3 Vseobecna Uverova Banka A.S. 17.327 162 16.650 233 15.737 1.590 318 442 4 Gruppo Autostrade Lombarde 2.224 1 808 939 2.132 138 -87 -99 Dénominations Coûts opérationnels Bénéfice (Perte) du volume d’opérations courant avant impôts Bénéfice (Perte) du volume d’opérations après impôts Bénéfice (Perte) des groupes d’actifs en cours de cession après impôts Bénéfice (perte) d'exercice (1) Autres composantes de revenu après impôts (2) Rentabilité totale  (3) = (1) + (2) 1 Gruppo Risanamento S.p.A. 3 -19 -13 - -13 - -13 2 Bank Of Alexandria S.A.E -150 231 170 - 170 - 170 3 Vseobecna Uverova Banka A.S. -352 136 105 - 105 - 105 4 Gruppo Autostrade Lombarde -34 -34 -62 - -62 - -62 4. – Restrictions  significatives En termes de restrictions significatives ayant pour objet des limitations dans le transfert de ressources au sein du Groupe Intesa Sanpaolo il convient de signaler les cas suivants. La société contrôlée Private Equity International a émis le 23  décembre  2016 une nouvelle catégorie d’actions de classe C, égale à 5,6   % du capital de la société. Ces actions ne disposent pas de droits de vote à l’assemblée et leur rendement est lié aux résultats économiques d’investissements déterminés détenus par dite société Private Equity International. En outre, le Groupe Intesa Sanpaolo est soumis à la réglementation prudentielle prévue par la Directive 2013/36/UE (CRD IV) et par le Règlement (UE) n° 575/2013 (CRR) et il contrôle des établissements financiers soumis à la même réglementation ou à des réglementations analogues, destinées toutefois à préserver la correcte patrimonalisation en fonction des risques pris   ; par conséquent, la capacité des banques ou des sociétés financières contrôlées à distribuer capital ou dividendes est liée au respect de ces réglementations en termes d’exigences de fonds propres. En outre, dans le cadre du Groupe existent des sociétés d’assurance soumises aux Exigences patrimoniales de Solvabilité des assureurs prescrites par la réglementation Solvency II. 5. – Autres  informations Aucun bilan de sociétés contrôlées n’a été utilisé dans la préparation du bilan consolidé d’Intesa Sanpaolo se rapportant à une autre date que celle du bilan consolidé. Méthodes de consolidation Consolidation intégrale La consolidation intégrale consiste à acquérir  «  ligne par ligne  »  des groupes de bilan et de compte de résultat des sociétés contrôlées. Après attribution aux tiers, pour chaque poste, des parts du patrimoine leur revenant et du résultat économique, la valeur de la participation est annulée en contrepartie à la valeur résiduelle du patrimoine de la société contrôlée. Les différences résultant de cette opération, si elles sont positives, sont enregistrées, après éventuelle imputation à des éléments de l’actif ou du passif de la société contrôlée, au poste Actifs incorporels comme goodwill ou comme les autres actifs intangibles. Les différences négatives sont imputées au compte de résultat. Les actifs, passifs, produits et charges entre les entreprises consolidées sont intégralement éliminés. Les acquisitions de sociétés sont comptabilisées selon la  «  méthode de l’acquisition  »  prévue par la norme IFRS 3, sur la base duquel les actifs identifiables acquis et les passifs identifiables engagés (y compris les passifs potentiels), doivent être enregistrés à leur juste valeur respective à la date d’acquisition. En outre, pour chaque regroupement d’entreprises, d’éventuelles parts minoritaires dans la société acquise peuvent être enregistrées à la juste valeur ou proportionnellement à la part de participations minoritaires dans les actifs nets identifiables des sociétés acquises. L’éventuel excédent du montant transféré (représenté par la juste valeur des actifs cédés, des passifs soutenus et des instruments de capital émis) et de l’éventuel enregistrement à la juste valeur des parts minoritaires par rapport à la juste valeur des actifs et passifs acquis, est enregistré comme goodwill   ; si le prix est inférieur, la différence est imputée au compte de résultat. La  «  méthode d’acquisition  »  est appliquée à partir de la date d’acquisition, soit à partir du moment où est effectivement obtenu le contrôle de la société acquise. Néanmoins, les résultats économiques d’une société contrôlée acquise durant la période de référence sont inclus dans le bilan consolidé à compter de la date de son acquisition. De même, les résultats économiques d’une société contrôlée cédée sont inclus dans le bilan consolidé jusqu’à la date où a cessé le contrôle. La différence entre le montant de cession et la valeur comptable à la date de sortie (incluant les différences de change enregistrées à chaque fois dans les capitaux propres lors de la consolidation) est enregistrée dans le compte de résultat. Si nécessaire et, à l’exception de cas tout à fait marginaux, les bilans des sociétés consolidées éventuellement rédigés sur la base de critères comptables différents sont devenus conformes aux principes du Groupe. Consolidation selon la méthode des capitaux propres Les sociétés associées et les sociétés soumises à un contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode synthétique des capitaux propres. La méthode des capitaux propres prévoit l’inscription initiale de la participation au coût et la mise en conformité de sa valeur sur la base de la quote-part des capitaux propres de la société détenue. Les différences entre la valeur de la participation et les capitaux propres de la société détenue sont incluses dans la valeur comptable de la société détenue. Les éventuels droits de vote potentiels ne sont pas considérés pour la valorisation de la quote-part. La quote-part des résultats d’exercice de la société détenue est enregistrée au poste correspondant du compte de résultat consolidé. S’il existe des preuves que la valeur d’une participation peut avoir subi une réduction, il est procédé à l’évaluation de la valeur recouvrable de la participation, en tenant compte de la valeur actuelle des flux financiers futurs que la participation pourra engendrer, incluant la valeur de sortie finale de l’investissement. Si la valeur de recouvrement est inférieure à la valeur comptable, la différence correspondante est enregistrée au compte de résultat. Concernant la consolidation des sociétés soumises à un contrôle conjoint et à des participations dans des sociétés associées, ont été utilisés les bilans (annuels ou intermédiaires) les plus récents, approuvés par les sociétés. Pour certains cas marginaux, les sociétés n’appliquent pas les principes IAS/IFRS, en conséquence, pour ces sociétés, il a été vérifié que l’éventuelle application des principes IAS/IFRS ne produisait pas d’effets significatifs sur le bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaolo. Conversion des bilans dans une monnaie autre que l’euro Les bilans des entreprises œuvrant dans des zones autres que l’euro sont convertis en  euros  en appliquant les taux de change en cours à la date de clôture de l’exercice aux postes de l’actif et du passif patrimoniaux et les taux de change moyens de l’exercice aux postes du compte de résultat. Les différences de taux de change de la conversion des bilans de ces entreprises, dérivant de l’application de taux de change différents pour les actifs et les passifs et pour le compte de résultat, sont imputées au poste Réserves de réévaluation des capitaux propres. Les différences de taux de change sur les capitaux propres des sociétés détenues sont également enregistrées au poste Réserves de réévaluation. Toutes les différences de taux de change sont reversées au compte de résultat de l’exercice dans lequel la participation est cédée. Section  4. – Évènements  suivants la date de référence du bilan À la suite de la clôture de l’exercice, le 17  février  2020, Intesa Sanpaolo a communiqué avoir pris la décision de promouvoir une offre publique d’échange volontaire ayant pour objet la totalité des actions ordinaires d’UBI Banca. Pour chaque action d’UBI Banca adhérent à l’offre, Intesa Sanpaolo offrira une contrepartie unitaire, ne faisant pas l’objet d’ajustements, égale à 1,7000 actions ordinaires Intesa Sanpaolo de nouvelle émission. Les actions d’Intesa Sanpaolo offertes en tant que versement seront émises grâce à une augmentation de capital avec exclusion du droit d’option conformément à l’art. 2441,4 ème  alinéa du code civil, réservé aux adhérents de l’offre   ; augmentation de capital qu’à la date du 17  février  2020 le Conseil d’administration d’Intesa Sanpaolo a délibéré de soumettre à l’assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée pour le 27  avril  2020. L'offre a pour objectif stratégique le renforcement de la durabilité de la création de valeur pour tous les autres intervenants (stakeholder) avec une union basée sur des modèles d’affaires semblables et sur des valeurs partagées, ne présentant pas de complexité significative, également au niveau de la capacité confirmée d’Intesa Sanpaolo de réaliser des intégrations. Pour plus d’informations, se référer aux communications faites au marché le 17  février  2020. Section  5. – Autres  aspects Option pour la consolidation fiscale nationale Intesa Sanpaolo et les sociétés italiennes du Groupe ont adopté ce que l’on appelle  «  la consolidation fiscale nationale  » , réglementée par les art. 117-129 du TUIR, introduite dans la législation fiscale par le Décret législatif n° 344/2003. Elle consiste en un régime optionnel, en vertu duquel le revenu total net ou la perte fiscale de chaque société contrôlée participant à la consolidation fiscale, ainsi que les retenues subies, les décotes et les crédits d’impôt, sont transférés à la société mère, à la charge de laquelle un unique revenu imposable ou une unique perte fiscale peut être reporté (résultant de la somme algébrique des revenus/pertes propres et des sociétés contrôlées participantes) et, en conséquence, un unique débit/crédit d’impôt. Conformément à cette option, les entreprises du Groupe ayant adhéré à la  «  consolidation fiscale nationale  » , définissent la charge fiscale lui revenant et le revenu imposable correspondant est transféré à la Société mère. Constitution du Groupe IVA Intesa Sanpaolo et la totalité des sociétés italiennes du Groupe ayant les qualités requises pour y participer ont opté pour la constitution du Groupe IVA, réglementé par les articles 70-bis à 70-duodecies du DPR n° 633/1972. L'option s’applique dès le 1 er   janvier  2019 et a une durée de trois ans, avec renouvellement automatique d’année en année, sauf dénonciation. Par effet de l’option, ni les fournitures de services ni les cessions de biens parmi des sociétés participantes ne sont importantes, à quelques exceptions près, aux fins du contribution. Les cessions de biens et les fournitures de services effectuées par une société participante à une entité extérieure, sont considérées comme effectuées par le groupe   ; les cessions de biens et les fournitures de services effectuées par une entité extérieure à une société participante, sont considérées comme effectuées au groupe. Régime de “l’exécution collaborative” Intesa Sanpaolo a demandé et obtenu des services fiscaux d’être admise au régime de “l’exécution collaborative” prévu par le décret législatif n° 128/2015. L'admission a pris effet à partir de la période d’imposition 2017. Ce régime a pour objectif de promouvoir l'adoption de formes de communication et de coopération renforcées basées sur le confiance réciproque entre l’Administration financière et le contribuable, ainsi que de favoriser dans un intérêt commun la prévention et la résolution des litiges en matière fiscale. Le régime prévoit, en référence au devoir d’Intesa Sanpaolo de maintenir un système approprié de comptabilisation, évaluation et gestion du risque fiscal, et d’agir de manière collaborative et transparente, le devoir des services fiscaux de promouvoir une relation empreinte des principes de transparence, collaboration et exactitude. L'adhésion progressive à ce régime est en cours même de la part des principales sociétés contrôlées italiennes. Fideuram a demandé et obtenu d’être admise, avec effet à partir de 2018. Intesa Sanpaolo Vita, Intesa Sanpaolo Assicura, Fideuram Vita, ainsi qu’Eurizon SGR et Epsilon SGR ont demandé d’être admises et il est probable qu’elles le seront d’ici 2020 avec effet à partir de 2019. En conséquence, toutes les principales sociétés italiennes du Groupe Intesa Sanpaolo auront légitimité pour appliquer le régime en question. Révision comptable Le bilan consolidé est soumis à une révision comptable de la part de la société KPMG S.p.A., en exécution de la Délibération de l’Assemblée du 10  mai  2011, qui en a attribué la charge à cette société pour les exercices de 2012 à 2020 inclus. Autres aspects Dans l’article 35 du décret-loi n° 34/2019 (‘décret croissance'), converti par la Loi n° 58/2019, a été introduite une reformulation de la réglementation de transparence des aides publiques contenue dans l’article 1, alinéas 125-129 de la loi n° 124/2017. La reformulation a indiqué comme objet des obligations de transparence, les informations relatives aux subventions, subsides, avantages, contributions ou aides, en argent ou en nature, “n’ayant pas un caractère général et dépourvus de caractère correspondant de rétribution ou de remboursement”, effectivement versés par les administrations publiques, ainsi que par les sociétés visées à l’article 2-bis du décret législatif n° 33/2013. Considérant cette reformulation, d’ultérieurs éclaircissements d’interprétation effectués par la circulaire Assonime n° 32 du 23  décembre  2019 ont confirmé que l’attribution d’avantages économiques dérivant d’une relation bilatérale entre une entité publique et un bénéficiaire spécifique, fait l’objet de l’obligation de transparence. Sont expressément exclues les sommes perçues par l’entreprise à titre de versement pour une prestation réalisée ou à titre de rétribution pour une mission reçues ou bien dues pour indemnisation. Sont également exclus les avantages économiques reçus en application d’un régime général, tels que par exemple des allègements fiscaux ou des contributions accessibles à toutes les sociétés qui remplissent des conditions spécifiques. Compte tenu de ce qui précède, dans l’exercice 2019, il n’y a pas de cas à signaler pour les sociétés italiennes du Groupe. Pour compléter l’exhaustivité des informations, se référer également au Registre National des Aides de l’État, publiquement consultable sur le site internet correspondant, où sont publiées les mesures d’aide et les Aides individuelles octroyées et enregistrées dans le système par les Sociétés responsables, bien que pour les sociétés italiennes du Groupe, les cas indiqués pour l'année 2019 ne représentent pas, dans le cadre susmentionné, les obligations de transparence dans le bilan conformément aux alinéas 125 et 125-bis. A. 2. – Partie  relative aux principaux postes du bilan Afin de garantir l’homogénéité des critères d’élaboration du Bilan, le Groupe Intesa Sanpaolo s’est doté d’un cadre juridique interne de règles et de politiques se rapportant aux différents contextes opérationnels et organisationnels. Le document méthodologique de référence pour l’application des principes comptables est représenté par les Règles Comptables du Groupe, parmi lesquelles sont décrits les modèles d’application adoptés par le Groupe, dans le cadre de ce qui est fixé par les principes comptables de référence et par les législations applicables aux différentes Sociétés/Entités contrôlées, en expliquant les choix opérés dans les cas où la réglementation prévoit des régimes comptables alternatifs ou optionnels. En référence aux procédures d’évaluation, le Groupe a formalisé dans le document “Lignes directrices pour l’évaluation des Postes du Bilan” les principes et le cadre normatif de référence pour l’évaluation des postes du bilan, les rôles et les responsabilités des Organes de la société, du Responsable chargé de l’élaboration des documents comptables de la société et des fonctions commerciales de la Société mère qui interviennent dans la procédure d’évaluation   ; les conditions sur lesquelles se basent les procédures d’évaluation et le système des contrôles mis en place pour garantir une correcte évaluation   ; les macro-procédures d’évaluation basées sur les principes comptables déclinées dans les différentes catégories de postes du bilan évalués (actifs et passifs)   ; les règles d’orientation et de coordination des Sociétés du Groupe en matière d’évaluation des postes du bilan. Parmi les lignes directrices et les politiques, on signale en outre les Règles en matière de modèles d’entreprise (Business Model), les Règles en matière d’évaluation de pertes de crédit attendues (expected credit loss) selon la norme IFRS 9 Politique de dépréciation (“Impairment Policy”) et la politique de juste valeur “Fair Value Policy”, auxquelles s’ajoutent des documents plus spécifiques dans le cadre des crédits dépréciés, des placements en actions equity investment et de la gestion des instruments financiers de couverture. Enfin, en référence aux thèmes de surveillance prudentielle, le Groupe a élaboré un document spécifique appelé Règles de surveillance prudentielle harmonisées. En ligne générale, ces documents sont approuvés par les Organes de la société compétents. La mise à jour est effectuée par des organismes de gestion pour des conditions provenant soit de facteurs exogènes (par exemple, changement de la réglementation) soit de facteurs endogènes au Groupe (par exemple, nouveau fonctionnement et produits) et, en fonction de l’importance et de l’omniprésence des modifications apportées, elles sont soumises à un processus d’approbation spécifique. Il est signalé que les critères adoptés par les sociétés d’assurance contrôlées font l’objet d’un examen spécifique dans un chapitre spécial au bas de la présente section. En effet, à partir du choix fait par le Groupe Intesa Sanpaolo, en qualité de conglomérat financier à prédominance bancaire, d’adopter la méthode de report “Deferral Approach”, les actifs et les passifs financiers des sociétés d’assurance contrôlées continuent à être comptabilisées dans le bilan conformément aux prescriptions de l’IAS 39 en attendant de l’entrée en vigueur de la nouvelle norme comptable internationale sur les contrats d’assurance, pour l’instant prévue pour 2021  (Il convient de signaler que l’Exposure Draft - Amendments to IFRS 17 publié par l’IASB en  juin  2019 contient la proposition de report d’un an de la date de première application obligatoire du Standard, donc au 1 er   janvier  2022, avec possibilité de prorogation du “Deferral approach” dans l’application de la norme IFRS 9) . 1. – Actifs  financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat (FVTPL) Critères de classification Sont classés dans cette catégorie les actifs financiers autres que ceux classés dans les Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale et dans les Actifs financiers évalués au coût amorti. Le poste comprend en particulier   : les actifs financiers détenus pour la négociation, représentés essentiellement par des titres de créance et de capital et par la valeur positive des contrats dérivés détenus aux fins de négociation   ; les actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur, représentés par les actifs financiers qui ne remplissent pas les prescriptions d’évaluation au coût amorti ou à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale. Il s’agit d’actifs financiers dont les termes du contrat ne prévoient pas exclusivement de remboursements du capital et de paiements de l’intérêt sur le montant du capital à restituer (respect du “critère SPPI”) ou qui ne sont pas détenus dans le cadre d’un modèle d’entreprise ayant pour objectif la possession d’actifs en vue de collecter des flux de trésorerie contractuels (modèles d’entreprise “Hold to Collect”) ou dont l’objectif est obtenu soit par la collecte des flux de trésorerie contractuels soit par la vente d’actifs financiers (modèles d’entreprise “Hold to Collect and Sell”)   ; les actifs financiers désignés à la juste valeur, c’est-à-dire les actifs financiers ainsi définis au moment de la comptabilisation initiale et où  les conditions  sont remplies. Dans ce cas, une entité peut désigner irrévocablement à l’inscription un actif financier évalué à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat si, et seulement si, ce faisant, elle élimine ou réduit de façon représentative une incohérence dans l’évaluation. Sous ce poste, se trouvent donc   : les titres de créance et les financements inclus dans un modèle d’affaires “Other /Trading” (donc non imputables aux modèles d’affaires “Hold to Collect” ou “Hold to Collect and Sell”) ou qui ne respectent pas le critère SPPI, y compris les parts des prêts syndiqués souscrits ou autres types de financements qui, dès l’origine, sont destinés à la cession et qui ne sont pas imputables à un modèle d’affaires Hold to Collect and Sell   ; les instruments de capital, ne pouvant être qualifiés de contrôle, liaison et contrôle conjoint, détenus pour la négociation ou pour lesquels il n’a pas été opté, au moment de la comptabilisation initiale, pour la désignation à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale   ; les parts de d’Organismes de placement collectif (OICR). Le poste comprend en outre les contrats dérivés, comptabilisés parmi les actifs financiers détenus pour la négociation, qui sont représentés comme des actifs si la juste valeur est positive et comme passifs si la juste valeur est négative. Il est possible de compenser les valeurs courantes positives et négatives dérivant d’opérations en cours avec la même contrepartie uniquement si le droit légal de compenser les montants indiqués comptablement est détenu et s’il est procédé au règlement sur la base nette des positions objet de compensation. Parmi les dérivés sont inclus également les dérivés incorporés dans des contrats financiers complexes, où le contrat principal est un passif financier, qui ont fait l’objet de comptabilisation séparée, dans la mesure où   : leurs caractéristiques économiques et les risques ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques du contrat en question   ; les instruments incorporés, même s’ils sont séparés, satisfont à la définition de dérivé   ; les instruments hybrides auxquels ils appartiennent ne sont pas évalués à la juste valeur avec les variations correspondantes portées au Compte de résultat. Selon les règles générales prévues par la norme IFRS 9 pour la reclassification des actifs financiers (à l’exception des titres de capital, pour lesquels n’est admise aucune reclassification), les reclassifications ne sont pas admises dans d’autres catégories d’actifs financiers, sauf dans le cas où la société modifie son propre modèle d’entreprise pour la gestion des actifs financiers. Dans ce cas, mais qui n’est pas très fréquent, les actifs financiers pourront être reclassés de la catégorie évaluée à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat dans une des deux autres catégories prévues par l’IFRS 9 (Actifs financiers évalués au coût amorti ou Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale). La valeur de transfert est représentée par la juste valeur au moment de la reclassification et les effets de la reclassification opèrent de manière prospective à partir de la date de reclassification. Dans ce cas, le taux d’intérêt effectif de l’actif financier reclassé est fixé sur la base de sa propre valeur à la date de reclassification et cette date est considérée comme la date de comptabilisation initiale pour l’affectation aux différentes étapes du risque de crédit (stage assignment) dans le cadre de la dépréciation (Impairment). Pour plus d’informations sur les critères de classification des instruments financiers, se reporter au paragraphe suivant “Les critères de classification des actifs financiers”. Critères d’inscription L’inscription initiale des actifs financiers est effectuée à la date de règlement pour les titres de créance et pour les titres de capital, à la date d’émission pour les financements et à la date de souscription pour les contrats dérivés. Au moment de la comptabilisation initiale, les actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat, sont comptabilisés à la juste valeur, sans considérer les coûts ou produits de transaction directement imputables à l’instrument lui-même. Critères d’évaluation Suite à la comptabilisation initiale, les actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat sont évalués à la juste valeur. Les effets de l’application de ce critère d’évaluation sont imputés au compte de résultat. Afin de définir la juste valeur des instruments financiers cotés sur un marché actif, ce sont les cotations de marché qui sont utilisées. En l’absence d’un marché actif, sont utilisées des méthodes d’estimation et d’évaluation couramment adoptées, qui tiennent compte de tous les facteurs de risque liés aux instruments et qui sont basés sur des données identifiables sur le marché, telles que   : évaluation d’instruments cotés qui présentent des caractéristiques analogues, des calculs de flux de trésorerie escomptés, des modèles de fixation du prix d’options, des valeurs indiquées lors de récentes transactions comparables, etc ... Pour les titres de capital et pour les instruments dérivés qui ont pour objet les titres de capital, non cotés sur un marché actif, le critère du coût est utilisé comme estimation de la juste valeur uniquement de façon résiduelle et limitée à quelques circonstances, ou bien en cas de non applicabilité des méthodes d’évaluation précédemment rappelées, c’est-à-dire en présence d’une large gamme d’évaluations possibles de la juste valeur, dans le cadre de laquelle le coût représente l’estimation la plus significative. Pour plus d’informations sur les critères de détermination de la juste valeur, se reporter à la Section “A.4 Information sur la juste valeur”. Critères de décomptabilisation Les actifs financiers ne sont supprimés du bilan que si la cession a déterminé le transfert substantiel de tous les risques et des avantages liés aux actifs. En revanche, si une part importante des risques et des avantages relatifs aux actifs financiers cédés a été maintenue, ils continuent d’être inscrits au bilan, même si juridiquement la propriété de ces actifs a été effectivement transférée. Dans le cas où il n’est pas possible de vérifier le transfert substantiel des risques et des avantages, les actifs financiers sont supprimés du bilan si aucune sorte de contrôle sur les actifs n’a été maintenue. Dans le cas contraire, la conservation du contrôle, même en partie, comporte le maintien des actifs au bilan de manière égale à l’implication résiduelle, évaluée par l’exposition aux changements de valeur des actifs cédés et aux variations des flux de trésorerie. Enfin, les actifs financiers cédés sont supprimés du bilan dans le cas où la conservation des droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie correspondants existe, avec en même temps une prise en charge de l’obligation de payer ces flux, et seulement eux, sans un retard relevant d’autres sujets tiers. 2. – Actifs  financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale (FVOCI) Critères de classification Dans la présente catégorie, sont inclus les actifs financiers qui remplissent les deux conditions suivantes   : l’actif financier est détenu selon un modèle d’entreprise dont l’objectif est obtenu soit par l’encaissement des flux de trésorerie prévus contractuellement soit par la vente (modèle d’affaires “Hold to Collect and Sell”), et les termes du contrat de l’actif financier prévoient, à des dates déterminées, les flux de trésorerie représentés uniquement par des paiements du capital et de l’intérêt sur le montant du capital à restituer (respect du “critère SPPI”). VI. —  Rapport de la société d’audit indépendante au sens des articles 14 du décret législatif italien n° 39  du 27  janvier  2010 et 10 du règlement (UE) n° 537 du 16  avril  2014 Aux Actionnaires d'Intesa Sanpaolo S.p.A. Rapport d’audit comptable du bilan consolidé Avis Nous avons effectué la révision comptable du bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaolo (ci-après également appelé le  «  Groupe  » ), composé du bilan au 31  décembre  2019, du compte de résultat, du tableau de rentabilité globale, du tableau des variations des capitaux propres, du rapport financier pour l’exercice clos à cette date et de l’annexe au bilan, incluant la synthèse des normes comptables appliquées les plus significatives. À notre avis, le bilan consolidé donne une image fidèle et sincère de la situation patrimoniale et financière du Groupe Intesa Sanpaolo au 31  décembre  2019, du résultat économique et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) adoptées par l’Union Européenne, ainsi qu’aux dispositions de l’art. 9 du décret législatif italien n° 38/05 et de l’art. 43 du décret législatif italien n° 136/15. Éléments sur lesquels se base notre avis Nous avons effectué la révision comptable selon les normes de révision internationales (IAS Italie). Notre responsabilité est décrite ci-après au paragraphe  «  Responsabilité de la société d’audit pour la révision comptable du bilan consolidé  »  du présent rapport, conformément à ces normes. Nous sommes indépendants par rapport à Intesa Sanpaolo S.p.A. (ci-après appelée également la  «  Banque  »  ou la  «  Société mère  » ), conformément aux normes et aux principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables à la révision comptable du bilan, dans le système juridique italien. Nous considérons que nous avons obtenu des éléments probants suffisants et appropriés à partir desquels nous pouvons exprimer notre avis. Aspects clés de la révision comptable Les aspects clés de la révision comptable sont les aspects qui, selon notre avis professionnel, ont été les plus significatifs dans le cadre de la révision comptable du bilan consolidé de l’exercice sous revue. Ainsi, nous les avons évalués dans le cadre de la révision comptable et avons établi notre avis sur le bilan consolidé dans son ensemble, sans exprimer d’avis distinct en ce qui les concerne. Classification et évaluation des créances clients comptabilisées aux actifs financiers évalués au coût amorti Annexe au bilan consolidé « Partie A - Politiques comptables »   : paragraphe A.2.3 « Actifs financiers évalués au coût amorti ». Annexe au bilan consolidé « Partie B - Informations sur le bilan - Actif »   : Section 4 « Actifs financiers évalués au coût amorti ». Annexe au bilan consolidé « Partie C - Informations sur le compte de résultat »   : Section 8.1 « Ajustements de valeur nets pour risque de crédit relatif à des actifs financiers évalués au coût amorti   : composition ». Annexe au bilan consolidé « Partie E - Informations sur les risques et sur les politiques de couverture correspondantes »   : paragraphe 1.1 « Risque de crédit ». Aspect clé L’émission de créances envers les clients représente une activité significative du Groupe. Les créances envers les clients, comptabilisées aux actifs financiers évalués au coût amorti, s’élèvent au 31  décembre  2019 à 418 788 millions d’ euros  et représentent 51,3   % du total actif du bilan consolidé. Les ajustements de valeur nets sur les créances envers les clients portés au débit du compte de résultat de l’exercice clos au 31  décembre  2019 s’élèvent à 2 173 millions d’ euros . Pour la classification, les Administrateurs effectuent des analyses, parfois complexes, destinées à identifier les positions qui, suite à l’émission, mettent en évidence une perte possible de valeur, en prenant en considération soit des informations internes, liées à l’évolution des positions créditrices, soit des informations externes, liées au secteur de référence ou à l’ensemble des découverts des débiteurs envers le système bancaire. L’évaluation des créances envers les clients est une activité d’estimation complexe, caractérisée par un niveau d’incertitude et de subjectivité élevé, dans laquelle les Administrateurs utilisent des modèles d’évaluation développés en interne  qui prennent en considération de nombreux éléments quantitatifs et qualitatifs, tels que, entre autres, les données historiques relatives aux encaissements, les flux de trésorerie attendus et les délais de recouvrement prévus, l’existence d’indicateurs de pertes de valeur possibles, l’évaluation des garanties éventuelles, l’impact de variables macroéconomiques, de scénarios futurs et de risques des secteurs dans lesquels opèrent les clients de la Société mère et des sociétés du Groupe. Pour ces raisons, nous avons considéré la classification et l’évaluation des créances envers les clients, inscrites parmi les actifs financiers évalués au coût amorti, comme étant un aspect clé de l’opération de révision. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus   : la compréhension des procédures d’exploitation et de l’environnement informatique de la Société mère et des sociétés du Groupe, liées à l’émission, à la vérification, à la classification et à l’évaluation des créances envers les clients   ; l’examen de la configuration et de la mise en œuvre des contrôles, et l’exécution des procédures visant à évaluer l’efficacité opérationnelle des contrôles considérés comme les plus pertinents, en particulier en ce qui concerne l’identification des créances présentant des indicateurs de pertes de valeur et la détermination des ajustements de valeur   ; l’analyse des critères de classification utilisés afin de regrouper les créances clients selon les catégories requises par l’IFRS 9 (« staging »)   ; l’analyse des politiques et des modèles d’évaluation analytiques et forfaitaires utilisés et l’examen du bien-fondé des principales hypothèses et des variables qu’elles contiennent. Cette opération a été effectuée avec l’aide des experts du réseau KPMG. la sélection d’un échantillon de créances évaluées selon des méthodologies forfaitaires, la vérification de l’application des modèles d’évaluation adoptés et la vérification de la correspondance des pourcentages de dévaluation appliqués avec ceux prévus par ces modèles. la sélection d’un échantillon de créances évaluées de façon analytique et l’examen du bien-fondé des indicateurs de pertes de valeur identifiés et des engagements relatifs à la recouvrabilité, même à partir des éventuelles garanties reçues. l’analyse des variations significatives des catégories de créances et des ajustements de valeur correspondants par rapport aux données des exercices précédents et la discussion des résultats avec les fonctions d’exploitation concernées   ; l’examen de l’adéquation des états financiers en relation avec les créances envers les clients, inscrites parmi les actifs financiers évalués au coût amorti. Classification et évaluation des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value Annexe au bilan consolidé “Partie A - Politiques comptables”   : paragraphe A.2.1 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat”, paragraphe A.2.2 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale”, paragraphe A.2.4 “Opérations de couverture”, paragraphe A.2.13 “Passifs financiers détenus pour la négociation”, paragraphe A.2.14 “Passifs financiers désignés à la juste valeur”, paragraphe A. 4 Information sur la juste valeur ” Annexe au bilan consolidé “Partie B - Informations sur l’état comptable - Actif”   : Section 2 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat”, Section 3 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale”, Section 3 bis  «  Actifs financiers relevant des sociétés d’assurance évaluées à la juste valeur en application de l’IAS 39, Section 5 “Dérivés de couverture”. Annexe au bilan consolidé “Partie B - Informations sur l’état comptable - Passif”   : Section 2 “Passifs financiers détenus pour la négociation”, Section 3 “Passifs financiers désignés à la juste valeur”, Section 3 bis “Passifs financiers relevant des sociétés d’assurance évaluées à la juste valeur en application de l’IAS 39”, Section 4 “Dérivés de couverture”. Annexe au bilan consolidé “Partie C - Informations sur le compte de résultat”   : Section 4 “Le résultat net des actifs pour la négociation”, Section 5 “Le résultat net des actifs de couverture”, Section 7 “Le résultat net des autres actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat”, Section 7 bis “Résultat net des actifs et passifs financiers relevant des sociétés d’assurance en application de l’IAS 39”. Annexe au bilan consolidé “Partie E - Informations sur les risques et sur les politiques de couverture correspondantes”   : paragraphe 1.2 “Risques du marché“, paragraphe 1.3 “Les instruments dérivés et les politiques de couverture“ et paragraphe 3.2 “Risques financiers”. Aspect clé L’achat, la vente et la détention d’instruments financiers constituent une activité significative de la Société mère et des sociétés du Groupe. Le bilan consolidé au 31  décembre  2019 inclut des actifs financiers évalués à la juste valeur pour un total de 293 055 millions d’ euros  et des passifs financiers évalués à la juste valeur pour un total de 130 453 millions d’ euros . Une partie de ces montants, respectivement la somme de 47 883 millions d’ euros  et de 112 031 millions d’ euros , est constituée d’actifs et de passifs financiers évalués à la juste valeur, pour lesquels il n’existe pas de prix coté sur un marché actif, identifiés par les Administrateurs de la Société mère et des sociétés du Groupe comme des instruments financiers avec un niveau de fair value de 2 et 3. Dans le cadre de la révision, nous avons analysé les instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3 avec grande attention, car leur classification et, surtout leur évaluation, nécessitent un avis de haut niveau, du fait de leur particulière complexité. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus   : la compréhension des procédures d’exploitation et de l’environnement informatique de la Société mère et des sociétés du Groupe sur l’achat, la vente, la classification et l’évaluation des instruments financiers. l’examen de la configuration et de la mise en œuvre des contrôles et le déroulement des procédures d’évaluation de l’efficacité opérationnelle des contrôles les plus significatifs, en particulier des processus de classification et d’évaluation des instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3. Ces procédures ont été effectuées avec l’aide des experts du réseau KPMG. l’examen par échantillon, de la classification appropriée des instruments financiers à partir du niveau de fair value. l’analyse par échantillon d’instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3, du bien-fondé des paramètres d’évaluation utilisés par les Administrateurs. Cette opération a été réalisée avec l’aide des experts du réseau KPMG. l’analyse des variations dans la composition des portefeuilles d’instruments financiers par rapport à l’exercice précédent et la discussion des résultats avec les fonctions d’exploitation concernées. l’examen de l’adéquation de l’information financière relative aux instruments financiers et aux niveaux correspondants de la juste valeur (fair value). Évaluation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie Annexe au bilan consolidé “Partie A - Politiques comptables”   : paragraphe A.2.7 “Actifs incorporels” Annexe au bilan consolidé “Partie B - Informations sur l’état comptable - Actif”   : Section 10 “Actifs incorporels” Annexe au bilan consolidé “Partie C - Informations sur le compte de résultat”   : Section 15 “Ajustements/reprises de valeur nets sur les actifs incorporels”, Section 19 “Ajustements de la valeur du goodwill” Aspect clé Au cours des exercices précédents, et suite aux opérations de regroupement d’entreprises, le Groupe Intesa Sanpaolo a indiqué dans le bilan consolidé des actifs incorporels à durée de vie indéfinie qui, au 31  décembre  2019, s’élèvent à 5 937 millions d’ euros  et sont constitués par des goodwill pour un montant de 4 055 millions d’ euros  et des marques pour un montant de 1 882 millions d’ euros . Comme indiqué dans l’annexe au bilan consolidé, les actifs incorporels à durée de vie indéfinie ont été affectés par les Administrateurs de la Société mère, selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3, à des divisions opérationnelles (“Cash Generating Unit” ou “CGU”) identifiées. Comme pour les précédents exercices, les Administrateurs ont réalisé un test d’impairment en référence aux valeurs comptables inscrites à la date du bilan pour identifier d’éventuelles pertes causées par une réduction de valeur des CGU, auxquelles les actifs incorporels à durée de vie indéfinie ont été affectés, par rapport à leur valeur recouvrable. Cette valeur recouvrable se base sur la valeur d’usage, déterminée selon la méthode de la mise à jour des flux financiers prévus. Le déroulement du test d’impairment comporte des évaluations complexes qui nécessitent un haut niveau de jugement, en référence particulièrement à l’estimation   : des flux financiers prévus par les CGU, dont la détermination doit tenir compte des flux de trésorerie produits précédemment, de l’évolution économique générale et du secteur d’appartenance, ainsi que des prévisions formulées par les Administrateurs sur les futures évolutions économiques du Groupe. des paramètres financiers à utiliser aux fins de la mise à jour des flux financiers. Pour ces raisons, nous avons considéré l’évaluation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie comme un aspect clé de l’opération de révision. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus   : la compréhension de la procédure adoptée pour l’organisation du test d’impairment approuvé par les Administrateurs de la Société mère. la compréhension de la procédure d’organisation du plan pluriannuel du Groupe approuvé par les Administrateurs de la Société mère. l’examen des écarts entre les résultats historiques et les plans pluriannuels des exercices précédents, afin d’analyser la précision de la procédure prévisionnelle adoptée par les Administrateurs. l’analyse des critères d’identification des CGU et le rapprochement de la valeur des actifs et des passifs attribués par le bilan. l’analyse des principaux engagements pris par les Administrateurs dans la détermination de la valeur d’usage des CGU. Nos analyses ont inclus l’examen de la continuité d’application de la méthodologie suivie dans les exercices précédents et la comparaison des principaux engagements utilisés avec les informations obtenues de sources extérieures, si disponibles   : cette opération a été réalisée avec l’aide d’experts du réseau KPMG. la vérification de l’analyse de sensibilité illustrée dans l’annexe au bilan en référence aux engagements clé utilisés pour l’exécution du test d’impairment. l’examen de l’adéquation des informations fournies dans l’annexe au bilan liées aux actifs incorporels à durée de vie indéfinie et au test d’impairment. Responsabilité des Administrateurs et du Comité de Contrôle de Gestion d’Intesa Sanpaolo S.p.A. pour le bilan consolidé Les Administrateurs sont responsables de la rédaction du bilan consolidé qui donne une image fidèle et sincère conformément aux Normes Internationales d’Information Financière adoptées par l’Union Européenne, ainsi qu’aux dispositions prévues à l’art. 9 du décret législatif n° 38/05 et à l’art. 43 du décret législatif n° 136/15, dans les délais prévus par la loi, pour la partie du contrôle interne qu’ils considèrent nécessaire pour permettre la rédaction d’un bilan sans erreurs significatives dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels. Les Administrateurs sont responsables de l’évaluation de la capacité du Groupe à continuer à travailler comme une entité opérationnelle et, dans la rédaction du bilan consolidé, de l’adéquation de l’utilisation de la condition de continuité d’exploitation, ainsi que de l’information appropriée en la matière. Les Administrateurs bénéficient de la condition de continuité d’exploitation dans la rédaction du bilan consolidé, à moins qu’ils n’aient estimé que les conditions de liquidation de la Société mère ou d’interruption de l’activité sont réunies ou qu’ils n’ont pas d’alternatives réalistes à ces choix. Le Comité de Contrôle de Gestion est responsable de la surveillance, dans les délais prévus par la loi, des procédures organisationnelles de l’information financière du Groupe. Responsabilité de la société de révision pour la révision comptable du bilan consolidé Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que, dans son ensemble, le bilan consolidé ne contient pas d’erreurs significatives, dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels, ainsi que l’émission d’un rapport de révision incluant notre avis. Par assurance raisonnable, on entend un niveau élevé de certitude qui toutefois ne garantit pas qu’une révision comptable réalisée selon les principes de révision internationaux (ISA Italie) puisse toujours identifier une erreur significative, si elle existe. Les erreurs peuvent provenir de fraudes ou de comportements ou évènements non intentionnels   ; elles sont considérées comme significatives lorsqu’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles soient, séparément ou dans leur ensemble, en mesure d’influencer les décisions économiques des utilisateurs prises à partir du bilan consolidé. Nous avons émis notre avis professionnel, dans le cadre de la révision comptable réalisée selon les principes de révision internationales (ISA Italie), en conservant une attitude de scepticisme professionnel pendant toute la durée de la révision comptable. En outre   : nous avons identifié et évalué les risques d’erreurs significatives dans le bilan consolidé, dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels. Nous avons défini et effectué des procédures de révision en réponse à ces risques et acquis des éléments probants suffisants et adaptés sur lesquels fonder notre avis. Le risque de ne pas identifier une erreur significative due à des fraudes est plus élevé par rapport au risque de ne pas identifier une erreur significative due à des comportements ou évènements non intentionnels, car la fraude peut impliquer l’existence de collusions, falsifications, omissions intentionnelles, représentations erronées ou forçages du contrôle interne. nous avons acquis une compréhension du contrôle interne dans le cadre de la révision comptable, afin de définir des procédures de révision adaptées aux circonstances et non d’exprimer un avis sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe. nous avons évalué l’adéquation des normes comptables utilisées, ainsi que le bien-fondé des évaluations comptables effectuées par les Administrateurs, y compris l’information correspondante. nous sommes parvenus à une conclusion sur l’adéquation de l’utilisation de la part des Administrateurs de la condition de continuité d’exploitation et, à partir des éléments probants obtenus, sur l’éventuelle existence d’une incertitude significative par rapport à des évènements ou circonstances pouvant faire apparaître des doutes significatifs sur la capacité du Groupe à continuer à œuvrer en tant qu’entité opérationnelle. En présence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d‘attirer votre attention, dans le rapport de révision, sur certaines informations financières, à savoir, si cette information n’est pas adaptée, d’y faire référence dans la formulation de notre avis. Nos conclusions se basent sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date du présent rapport. Toutefois, des évènements postérieurs ou autres circonstances peuvent entrainer le fait que le Groupe cesse d’œuvrer en tant qu’entité opérationnelle. nous avons évalué la présentation, la structure et le contenu du bilan consolidé dans son ensemble, y compris l’information et, si le bilan consolidé représente les opérations et les évènements de base, afin de donner une image correcte. nous avons obtenu des éléments probants suffisants et appropriés sur les informations financières des entreprises ou des différentes opérations économiques réalisées au sein du Groupe pour exprimer un jugement sur le bilan consolidé. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et du déroulement de la révision comptable du Groupe. Nous sommes les seuls responsables du jugement de révision sur le bilan consolidé. Nous avons communiqué des opérations de gouvernance aux responsables, identifiés selon les dispositions des ISA Italie, et entre autres aspects, la portée et les délais établis pour la révision comptable et les résultats significatifs qui en découlent, y compris les éventuelles carences les plus importantes du contrôle interne observées au cours de la révision comptable. Nous avons également fourni aux responsables des opérations de gouvernance, une déclaration sur le fait que nous avons respecté les normes et les principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables au système italien et nous leur avons signalé toute situation pouvant raisonnablement avoir un effet sur notre indépendance et, lorsqu’elles sont applicables, les mesures de sauvegarde correspondantes. Parmi les aspects communiqués aux responsables des opérations de gouvernance, nous avons identifié les plus marquants dans le cadre de la révision comptable du bilan consolidé de l’exercice en question, qui ont donc constitué les aspects clé de la révision. Nous avons décrit ces aspects dans le rapport de révision. Autres informations communiquées conformément à l’art. 10 du Règlement (UE) 537/14 L’Assemblée des Actionnaires d’Intesa Sanpaolo S.p.A nous a demandé en date du 10  mai  2011 d’effectuer la révision légale du bilan de la Société mère et du bilan consolidé du Groupe, pour les exercices du 31  décembre  2012 au 31  décembre  2020. Nous déclarons que nous n’avons pas effectué de prestations autres que la révision comptable, conformément à l’art. 5, paragraphe 1, de la Réglementation (UE) 537/14 et que nous sommes restés indépendants par rapport à la Banque dans l’exécution de la révision légale. Nous confirmons que notre avis sur le bilan consolidé exprimé dans le présent rapport est conforme aux dispositions prises dans le rapport complémentaire destiné au Comité de Contrôle de Gestion, dans sa fonction de Comité de contrôle interne et de révision comptable, aux termes de l’art. 11 de la Réglementation. Rapport sur d’autres dispositions légales et réglementaires Avis exprimé aux termes de l’art. 14, alinéa 2, lettre e, du décret législatif 39/10 et de l’art. 123-bis, alinéa 4, du décret législatif 58/98 Les Administrateurs d’Intesa Sanpaolo S.p.A sont responsables de l’élaboration du rapport de gestion et du rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat du Groupe Intesa Sanpaolo au 31  décembre  2019, y compris leur cohérence avec le bilan consolidé et leur conformité aux normes juridiques. Nous avons suivi les procédures indiquées dans le principe de révision (SA Italie) n° 720B, afin d’exprimer un avis sur la cohérence du rapport de gestion et des informations spécifiques contenues dans le rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat indiqués à l’art. 123-bis, 4 ème  alinéa, du décret législatif 58/98, avec le bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaolo au 31  décembre  2019 et sur leur conformité aux normes juridiques, et d’effectuer une déclaration sur d’éventuelles erreurs significatives. À notre avis, le rapport de gestion et les informations spécifiques contenues dans le rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat susmentionnées sont cohérents avec le bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaolo au 31  décembre  2019 et sont établis conformément aux normes juridiques. En référence à la déclaration visée à l’art. 14, alinéa 2, lettre e, du décret législatif 39/10, effectuée à partir des connaissances et de la compréhension de l’entreprise acquises au cours de l’opération de révision, ainsi que de leur contexte, nous n’avons rien à signaler. Déclaration en application de l’art. 4 du Règlement de la Consob de mise à jour du décret législatif 30  décembre  2016, n° 254 Les Administrateurs d’Intesa Sanpaolo S.p.A. sont responsables de l’établissement de la déclaration non financière en application du décret législatif du 30  décembre  2016, n° 254. Nous avons vérifié l’approbation de la part des Administrateurs de la déclaration non financière. En application de l’art. 3, alinéa 10, du décret législatif du 30  décembre  2016, n 254, cette déclaration fait l’objet de notre part d’une attestation de conformité séparée. Milan, le 18  mars  2020 KPMG S.p.A. Mario Corti Associé VII. – Rapport de gestion Les comptes sociaux et consolidés d’Intesa Sanpaolo SpA sont consultables au  «  Le Centorial  »  18 rue du Quatre  septembre  - 75002 Paris, ou sur le site internet Intesa Sanpaolo.com
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 CLAAS FINANCIAL SERVICES Société Anonyme au capital de 4 4  62 4  76 8  € Siège social : 1 2  rue du Port 9200 0  NANTERRE 42 2  37 9  59 4  R.C.S Nanterre. Situation au 3 0  juin 2022 (en milliers d'Euros) Actif Montants Créances sur établissements de crédit 17 6  833 Opérations avec la clientèle 1  31 5  818 Crédit-bail et location avec option d'achat 51 2  690 Location simple 16 0  522 Autres actifs 2 8  783 Comptes de régularisation 1 4  225 Total 2  20 8  870 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 1  18 3  384 Opérations avec la clientèle 78 1  053 Dettes représentées par un titre 1  000 Autres passifs 4 3  765 Comptes de régularisation 8 1  592 Provisions pour risques et charges 159 Capitaux propres hors frbg 11 7  916 - Capital souscrit 4 4  625 - Primes d'émission 194 - Réserves 4  504 - Provisions règlementées et subventions d'investissement 8 - Report à nouveau 6 8  586 Total 2  20 8  870 HORS BILAN Montants Engagements donnés - Engagements de financement 20 7  990 - Engagements de garantie 1 1  205 Engagements reçus - Engagements de financement 1 5  000 - Engagements de garantie 28 2  389
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GE SCF
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 GE SCF Société en commandite par actions au capital de 163 000 000 € Etablissement de Crédit agréé en qualité de société de crédit foncier Siège social : 204 Rond-Point du Pont de Sèvres - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 513 406 991 RCS Nanterre Rapport sur la qualité des actifs au   30 juin 2022 (Instruction ACP n °  2011-I-07 du 06 Juillet 2011) Le présent rapport relatif à la qualité des actifs de GE SCF est établi, en application des dispositions de l’instruction n° 2011-I-07 de l'Autorité de Contrôle Prudentiel du 06 Juillet 2011, sur la base des données disponibles au 30/06/2022. GE SCF est une société de crédit foncier régie par les articles L.516-13 et suivants du Code monétaire et financier (le « Code ») qui a pour mission principale de contribuer au refinancement à moyen et long terme du groupe General Electric. I. Prêts garantis GE SCF ne détient aucun prêt garanti au sens des articles L.513-3, L.513-5 et L.513-6 du Code Monétaire et Financier au 30 juin 2022. II – Exposition sur des personnes publiques Au 30 juin 2022, les expositions sur personnes publiques représentent un montant équivalent à 359,31 M€. Ces expositions sont constituées exclusivement d'obligations d'Etats et se compose du nominal des obligations (354,54M€) et des intérêts courus (4,77M€). Répartition des encours par type d'exposition et par pays. Le portefeuille d'expositions sur personnes publiques de GE SCF se décompose de la façon indiquée ci-après : i) Exposition directes sur personnes publiques : 359,31 M€ Contrepartie Rating de la contrepartie (SP) Exposition (M Euros) * Montant en % Impayés Créances douteuses Provisions KfW (Kreditanstalt fur Wiedeaufbau) AAA 0,63 0,2% 0 0 0 European Financial Stability Facility AA 33,52 9,3% 0 0 0 European Investment Bank AAA 75,89 21,1% 0 0 0 Autriche AA+ 42,23 11,8% 0 0 0 Belgique AA 57,57 16,0% 0 0 0 Finlande AA+ 35,91 10,0% 0 0 0 France AA 49,55 13,8% 0 0 0 Allemagne AAA 15,42 4,3% 0 0 0 Netherlands AAA 48,59 13,5% 0 0 0 359,31 100% * Le montant d'exposition comprend uniquement le nominal de l'obligation et les intérêts courus rattachés à ces obligations et appartenant à GE SCF. Les frais d'émission sont exclus du montant d'exposition. ii) Répartition des encours selon la durée résiduelle (date de maturité des prêts) Durée résiduelle (années) Encours (M Euros) Nombre de prêts < 1 - intérêts courus 4,77 N/A < 1 - hors intérêts courus 0,63 3 1 - 2 ans 2 - 3 ans 43,83 4 3 - 4 ans 142,66 13 4 - 5 ans 47,33 4 5 - 6 ans 55,22 4 6 - 7 ans 30,75 3 7 - 8 ans 24,32 3 8 - 9 ans 1,12 1 9 - 10 ans 10 - 11 ans 8,68 1 359,31 36 iii) Exposition garanties par des personnes publiques : Ce montant correspond exclusivement à des expositions garanties par des personnes publiques. Les garants agissent directement pour le compte des Etats, par conséquent les garanties s'apparentent "prudentiellement" à des garanties souveraines Garant souverain Notation du garant (SP) Encours (M Euros) Montant en % Dont impayés Dont créances douteuses Provisions 0 0 0 0 iv) Répartition des encours selon la durée résiduelle (date de maturité des prêts) Durée résiduelle (années) Encours (M Euros) Nombre de prêts III – Organismes de titrisation et entités similaires GE SCF ne détient aucune part ou titre de créance d'organisme de titrisation et entités similaires au 30 juin 2022. IV – Titres et valeurs suffisamment sûrs et liquides Nature de valeur Montant répartition Titres, valeurs et dépôts sur des établissements de crédit bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit 125 948 750,00 100% Créances et titres d'une durée résiduelle inférieure à 100 jours bénéficiant du second meilleur échelon de qualité de crédit 0% Total 125 948 750 100% Montant des titres, sommes et valeurs reçus en garantie des opérations de couverture mentionnés à l'article L513-10 362 000 000 V – Remboursements anticipés Néant VI - Risque de taux GE SCF ne doit assumer aucun risque de change et aucun risque de taux. Pour cela, les émissions d'obligations foncières sont exclusivement à taux fixe. Les obligations d'Etat sont également exclusivement à taux fixe. En conséquence GE SCF présente actuellement un risque de taux nul. Les éventuelles nouvelles opérations (achat d'un nouveau portefeuille, nouvelle émission) seront couvertes systématiquement par des swaps de devise et des swap de taux. La trésorerie en provenance des intérêts ou remboursements sur les obligations d'Etat est utilisée pour payer les coupons sur les obligations foncières ou pour rembourser les obligations foncières. VII – Couverture du besoin de liquidité En K Euros Couverture des besoins de liquidité à 180 jours juin-22 juil-22 août-22 sept-22 oct-22 nov-22 déc-22 Obligations d'Etat Principal 105 Intérêts 2 198 513 966 208 278 Autres : remboursement acompte d'IS Encaissements 2 303 0 513 966 208 278 Obligations foncières Coupons -5 200 -1 068 -2 844 Remboursement Obligations Foncières Autres Décaissements -5 200 0 0 0 -1 068 -2 844 Cumul de liquidité 125 949 123 052 123 052 123 565 124 532 123 672 121 106
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 CNH INDUSTRIAL CAPITAL EUROPE Société Anonyme au capital de 8 8  48 2  29 7  € Siège social : 1 2  rue du Port 9200 0  NANTERRE 41 3  35 6  35 3  R.C.S Nanterre. Situation au 3 0  juin 2022 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, ccp 7 3  837 Créances sur établissements de crédit 31 9  781 Opérations avec la clientèle 1  03 5  628 Parts dans entreprises lies 1 8  810 Crédit-bail et location avec option d'achat 2  50 4  397 Location simple 40 0  034 Autres actifs 13 4  669 Comptes de régularisation 9 7  222 Total 4  58 4  379 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 2  63 1  828 Opérations avec la clientèle 1  27 0  872 Dettes représentées par un titre 1 3  705 Autres passifs 14 1  831 Comptes de régularisation 25 3  643 Provisions pour risques et charges 2  781 Capitaux propres hors frbg 26 9  719 - Capital souscrit 8 8  482 - Réserves 8  858 - Provisions règlementées et subventions d'investissement 203 - Report à nouveau 17 2  176 Total 4  58 4  379 Hors-bilan Montants Engagements donnés - Engagements de financement 47 9  871 - Engagements de garantie 1  083 Engagements reçus - Engagements de financement 1 8  263 - Engagements de garantie 1  05 7  644
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Caisse régionale de crédit agricole des Côtes d'Armor
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE DES COTES D'ARMOR Société coopérative de crédit à capital variable régie par les dispositions du Livre V du Code Monétaire et Financier au capital de 91 499  573,0 0 €. Siège social : La Croix Tual, 22440 Ploufragan 777 456 179 R.C.S. Saint Brieuc. Numéro de gestion : 93 D 195. Situation au  30 juin 2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 31 861 Effets publics et valeurs assimilées 145 434 Créances sur les établissements de crédit 81 825 Opérations internes au Crédit Agricole 1 807 585 Opérations avec la clientèle 8 696 405 Obligations et autres titres à revenu fixe 747 987 Actions et autres titres à revenu variable 117 380 Participations et autres titres détenus à long terme 773 597 Parts dans les entreprises liées 37 749 Immobilisations incorporelles 242 Immobilisations corporelles 60 084 Autres actifs 97 991 Comptes de régularisation 53 672 Total Actif 12 651 812   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 137 110 Opérations internes au Crédit Agricole 6 624 502 Opérations avec la clientèle 3 348 745 Dettes représentées par un titre 47 853 Autres passifs 387 870 Comptes de régularisation 215 011 Provisions pour risques et charges 132 032 Dettes subordonnées 215 849 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 74 545 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 1 468 295 Capital souscrit 91 499 Primes d'émission 96 371 Réserves 1 279 494 Ecarts de réévaluation 47 Provisions réglementées et subventions d'investissement 897 Report à nouveau (+/-) Total Passif 12 651 812   Hors-bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement 954 918 Engagements de garantie 473 415 Engagements sur titres 344 Engagements reçus   Engagements de financement 7 997 Engagements de garantie 2 276 393 Engagements sur titres 1 708
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SANTANDER CONSUMER BANQUE SA
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 SANTANDER CONSUMER BANQUE S.A  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 48 3   4 00 000 €. Siège social : 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret, France. 803 732 130 R.C.S. Nanterre. SIRET 80373213000023 - TVA FR84803732130. Intermédiaire en assurances immatriculé sous le n° 15006193  www.orias.fr   Santander Consumer Banque S.A est une filiale du groupe Santander   Situation au  30 juin  202 2 (En euros) Actif 30/06/2022 31/12/20 2 1 Caisse, banques centrales, CCP 29 824 963 10 452 151 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 18 659 095 13 431 221 Opérations avec la clientèle (1) 417 834 855 383 193 109 Parts dans les entreprises liées 462 781 825 462 781 825 Crédit-bail et location avec option d'achat 95 938 238 83 252 657 Immobilisations incorporelles 7 467 213 7 736 866 Immobilisations corporelles 567 355 655 559 Autres actifs 3 624 830 3 691 894 Comptes de régularisation 23 725 583 20 203 287 Total actif 1 060 423 958 985 398 569 (1) Dont ICNE 780 211 716 441   Passif 30/06/2022 31/12/202 1 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 366 700 441 263 350 391 Opérations avec la clientèle 96 591 887 116 377 174 Autres passifs 12 336 943 10 488 551 Comptes de régularisation 6 565 352 5 047 316 Provisions 3 825 980 3 277 405 Capitaux propres hors FRBG   Capital souscrit 483 400 000 483 400 000 Primes d’émission 41 381 41 381 Réserves 12 700 000 10 000 000 Report à nouveau (+/-) 90 716 350 53 183 215 Résultat de l'exercice (+/-) -12 454 376 40 233 135 Total passif 1 060 423 958 985 398 569   Hors-bilan 3 0 / 0 6 /2022 31/12/20 2 1 Engagements donnés     Engagements  de f inancement 88 162 788 68 755 935 Engagement s de  garantie 205 868 205 868 Engagements reçus     Engagement s de  garantie 40 228 155 32 454 884
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GROUPE FLO
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 GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38   257   860  euros Siège social : 5-6 Place de l’Iris – Tour Manhattan – 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre I.  Approbation des comptes de l’exercice  20 2 1 Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre  20 2 1 , contenus dans le rapport financier  (lui-même incorporé au document  d’enregistrement universel 20 2 1 )  publié sur le site de la Société  http://www.groupeflo.com/   et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  2 6  avril 20 2 2 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale  Mixte  en date du 2 3  juin 20 2 2  dans sa partie ordinaire. II. Affectation du résultat  20 2 1 L’affectation du résultat  annuel  telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été :  Constatation de la p erte de l’exercice clos le 31  décembre  20 2 1  :  ( 5 621 669 )  € Affectation en totalité au poste «  R eport à nouveau » dont le solde  est  pass é  de  ( 19 916 054 ) € à ( 25 537 723 )   € III – Rapports des commissaires aux comptes 1°) Extrait du rapport des commissaires aux comptes du  22  avril 202 2  sur les comptes  consolidés  : «  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.  » 2 °) Extrait du rapport des commissaires aux comptes du  22  avril 202 2  sur les comptes  annuels  : «  En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Groupe Flo S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.  » Les commissaires aux comptes Constantin Associés  Cécile Remy KPMG Audit Éric Ropert
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FINANCIERE FARADAY
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 FINANCIERE FARADAY Société par actions simplifiée Au capital de  700  € Siège social :  Pessac (33600) 14 rue Galilée 913 110 326 RCS Bordeaux Le  28 juillet 2022 ,  les  associés de la Société  ont  décidé de nommer, en qualité de teneur des comptes titres de la Société, l a société d’avocats APOLLO représentée par Maître Florence SAVOURE, sise à Paris (75008) - 16 avenue de Friedland.
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Crédit mutuel de Maine Anjou & Basse Normandie
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 CREDIT MUTUEL  Siège social : CREDIT MUTUEL MAINE ANJOU & BASSE NORMANDIE Siret : 775 613 912 0016800 Situation au  30/06/2022 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales 43 166 Effets publics et valeurs assimilées 391 450 Créances sur les établissements de crédit 1 199 076 Opérations avec la clientèle 13 425 196 Obligations et autres titres à revenu  fixe 1 174 432 Actions et autres titres à revenu variable 168 437 Participations et autres titres détenus à long terme 17 359 Parts dans les entreprises liées 491 992 Crédit-bail et location avec option d’achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 17 Immobilisations corporelles 30 168 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Autres actifs 154 575 Comptes de régularisation 58 473 Total de l’actif 17 154 339 Passif Montant Banques centrales 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 915 172 Opérations avec la clientèle 11 125 347 Dettes représentées par un titre 1 621 647 Autres passifs 103 378 Comptes de régularisation 209 564 Provisions pour risques et charges 138 683 Dettes subordonnées 6 127 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 188 034 Capitaux propres hors FRBG 1 846 387 Capital souscrit 300 264 Primes d’émission 9 563 Réserves 1 536 560 Ecarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et subventions d’investissement 0 Report à nouveau 0 Total du passif 17 154 339 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 1 971 160 Engagements de garantie 405 880 Engagements sur titres 0 Engagements reçus : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 3 051 553 Engagements sur titres 71 210
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Eurasia Fonciere Investissement - EFI
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 EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS - EFI  Société Anonyme au capital de 676.673,48 euros   Siège social : 164, boulevard Haussmann - 75008  PARIS 328 718 499 RCS PARIS   Avis de réunion valant avis de convocation      MM. les actionnaires de la société EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS - EFI, Société Anonyme au capital de 676.673, 48 euros , sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le  23 septembre  à 1 0  heures,  dans des locaux sis 6, rue Emile Reynaud 75019 Paris – salle de réunion Louvre,  en vue de délibérer sur l’ordre du jour  suivant :   Présentation par le Conseil d’Administration du rapport de gestion sur la Société et son groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Présentation par le Conseil du  rapport sur  le gouvernement d’entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des  risques et  sur les conventions règlementées visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Approbation des Conventions visées à articles L. 225-38 du Code de Commerce et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Affectation du résultat ; Quitus aux administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président  Directeur Général , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce  ; Approbation des informations relatives à la rémunération des administrateurs en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce  ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. WANG Hsueh Sheng, Président  Directeur Général , en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce  ; Non renouvellement du mandat  d’un Commissaire aux comptes  titulaire  et formalités ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce  POUVOIRS Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.   PROJETS DE RESOLUTIONS  Première résolution :  (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 202 1  et approbation des charges non déductibles fiscalement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 202 1 , et sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ainsi que celle du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 202 1  tels qu’ils lui ont été présentés qui font apparaître  une perte  de   1.272.863   euros ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulés ne comprennent aucune dépense non déductible fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts. Deuxième résolution  :  ( App r obation des comptes consolidés annuels de l'exe r cice clos le 31 décemb r e 20 2 1 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur l'activité de la société et du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , et sur les comptes annuels consolidés arrê t és au 31 décembre 20 2 1 , du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 20 2 1  tels qu’ils ont été présentés  qui font apparaître  un bénéfi c e de 2   K€ euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. T roisième résolution  : (Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de comme r ce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport Spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve, dans les conditions de l'article L225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées qu’elles soient nouvelles ou qu’elles se  soient poursuivies  au  cours  de l’exercice clos le 31 décembre  202 1  ; Enfin, l’Assemblée Générale approuve les termes du rapport présenté par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Quatrième résolution  :  (Affectation du résultat) Sur proposition du Conseil d’Administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  se soldent par  une perte  de  1.272.863  euros, décide de l’affecter en totalité au compte « Report à  Nouveau.    L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices. Cinquième résolution  :  (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions, de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  ordinaires, donne  quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Sixième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Président  Directeur Général , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ) .  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Septième résolution  ( Approbation des informations relatives à la rémunération  des administrateurs   en application de  l’article L. 22-10- 8  du Code de commerce ). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les   assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en   application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération   des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi   en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Huitième résolution   ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M.  WANG Hsueh Sheng , Président d, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ) .  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. WANG Hsueh Sheng, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Neuv ième résolution  :  ( Non renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et formalités ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  prend acte que l’Assemblée générale ordinaire annuelle en date du 29 juin 2018 avait décidé de ne pas renouveler le mandat de Co-commissaire au compte titulaire de la société BOUTON & Associés et de nommer la société NSA – NAIM STEIMETZ en son remplacement en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 années expirant au cours de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’Assemblée avait par ailleurs décidé de ne pas nommer, comme l’y autorisait la loi, de Co-commissaire aux comptes suppléant et en conséquence n’avait pas renouvelé le mandat de Co-Comptes suppléant de la société HONORÉ PARTNERS. Il est apparu que les formalités n’avaient pas été réalisées et que la société BOUTON & Associé et la société Honoré Partner apparaissaient toujours sur le K bis. En conséquence l’assemblée donne tout  pouvoir  au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra  afin de mettre à jour le K bis de la Société. Dixième  résolution  :  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-100 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 : 1.  Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d'actions ordinaires détenues après ces achats ne pouvant excéder, à tout moment, 10 % du capital.  2.  Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :  D’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute autre forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ;  De les annuler, sous réserve de l’adoption par la plus prochaine Assemblée Générale d’une résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). De remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; D e conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ;  De permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’Autorité des marchés financiers.  3.  Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur.  4.  Fixe, par action, à  1  euros le prix maximal d’achat. Ainsi, au  30 juin 2022 , un nombre théorique maximal de  6.757.017  actions serait susceptible d'être acquis, correspondant à un montant théorique maximal de  6.757.017  euros.  5.  Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire du  25 juin  2021 dans sa  6 ème   résolution.  6.  Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Onz ième résolution  :   ( Délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités) L'assemblée générale Ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. Conditions et modalités de participation à cette assemblée  A – Participation à l’Assemblée Générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister à l’assemblée.   Les actionnaires, sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire bancaire ou financier inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale soit  le  21 septembre  20 2 2  au  plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par CM-CIC Securities – 6, avenue de Provence 75441 Paris Cedex 9, soit dans les comptes des titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité qui gère leur compte titres. Cette inscription ou l’enregistrement comptable doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander  une carte d’admission  de la façon suivante :  Les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à la Société EURASIA FONCIERE  INVESTISSEMENTS - EFI – Service Actionnaires –  6, rue Emile Reynaud 75019 Paris ;   Les actionnaires au porteur pourront également en faire la demande directement à la Société EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS - EFI – Service Actionnaires –  6, rue Emile Reynaud 75019 Paris   ; mais ils devront obligatoirement joindre, à leur demande de carte d’admission, l’attestation de participation qu’ils pourront obtenir auprès de l’intermédiaire bancaire ou financier habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres.   Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation.  A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :  Soit donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Dans ce cas, tout actionnaire devra adresser à la Société EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS - EFI – Service Actionnaires –  6, rue Emile Reynaud 75019 Paris ,  une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagné d’une copie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat, s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa  constitution ;   Soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemble générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’Administration ;  Soit voter par correspondance.    Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront  :  Soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance /procuration à la société EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS - EFI – Service Actionnaires –  6, rue Emile Reynaud 75019  Paris  ;  la demande devant parvenir à la société EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS - EFI – Service Actionnaires –  6, rue Emile Reynaud 75019 Paris  six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale soit le  17 septembre  2022  au plus tard ;  Soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la société à l’adresse suivante :  www.eurasiafonciereinvestissements.com  ;     Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à la société EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS - EFI – Service Actionnaires –  6, rue Emile Reynaud 75019 Paris , trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale soit  le  20 septembre  2022  au  plus tard et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires.  Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  Il ne sera pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B - Demande d’inscription de points ou de projets à l’ordre du jour En application de l’article R.225-71 du Code de commerce,  un ou plusieurs  actionnaires représentant au moins  la fraction  du capital  prévue par les dispositions légales ou règlementaires applicables, pourront requérir  l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée  au plus tard le 25 ème  jour qui précède  la date de ladite assemblée soit  jusqu’au  29 août 2022  au plus tard.   Les demandes d’inscriptions de projets de résolutions doivent être adressées au siège social de la Société (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du Conseil  d’Administration ( ii) soit par courrier électronique à l’adresse suivante :  contact@eurasiagroupe.com  et  être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des documents renseignements prévus à l’article R.225-83 alinéa 5 du Code de commerce.  Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte,  qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des  titres, dans  les mêmes conditions, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée zéro heure, heure de Paris soit le  21 septembre  2022 ,  zéro heure, heure de Paris. C – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration adresseront ces questions (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’Administration  (ii) soit par voie électronique à l’adresse suivante :  contact@eurasiagroupe.com  et ce à compter de la présente publication et jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit  le  19 septembre  2022   au plus tard, zéro heure, heure de Paris. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  D – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la Loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires, à compter du  21 ème  jour précédent l’assemblée, soit le   2 septembre  2022 ,  sur le site internet de la société :  www.eurasiafonciereinvestissements.com  et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la société EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS – EFI – Service Actionnaires –  6, rue Emile Reynaud 75019 Paris . Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site.  Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentées, le cas échéant par des actionnaires dans les conditions susvisées.    Le Conseil d’Administration.      
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JCB Finance
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 JCB Finance Société Anonyme au capital de 11 490 021 € Siège social : 12 rue du Port 92000 NANTERRE 398 051 045 R.C.S Nanterre. Situation au 30 juin 2022 (en milliers d'Euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, ccp 35 403 Créances sur établissements de crédit 54 843 Opérations avec la clientèle 228 809 Crédit-bail et location avec option d'achat 218 888 Location simple 21 869 Autres actifs 13 212 Comptes de régularisation 6 115 Total 579 140 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 306 206 Opérations avec la clientèle 211 244 Dettes représentées par un titre 5 000 Autres passifs 12 161 Comptes de régularisation 27 163 Provisions pour risques et charges 2 888 Capitaux propres hors frbg 14 478 - Capital souscrit 11 490 - Primes d'émission 1 823 - Réserves 1 149 - Provisions règlementées et subventions d'investissement 10 - Report à nouveau 7 Total 579 140 Hors bilan Montants Engagements donnés - Engagements de financement 39 883 - Engagements de garantie 77 Engagements reçus - Engagements de financement 8 000 - Engagements de garantie 133 846
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L ENVOL
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 Le 01/08/2022, le Gérant a décidé de la continuation de la société malgré un actif inférieur à la moitié du capital social. Modification au RCS de ORLEANS
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ORANGE BANK
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 ORANGE BANK Société anonyme au capital de 1 152 775 712   € Siège social   : 67, rue Robespierre, 93100 Montreuil 572 043 800 R.C.S. Bobigny Documents comptables annuels sociaux au 31  décembre  2021 approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 31  mai  2022 I. – Bilan (En milliers d' euros .) (En milliers d' euros .) N° notes 2021 2020 Caisse, banques centrales 303 238 136 879 Effets publics et valeurs assimilées 4 488 719 664 383 Créances sur les établissements de crédit 2 61 896 58 574 Opérations avec la clientèle 3 1 755 403 1 420 385 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 893 893 1 002 749 Actions et autres titres à revenu variable 4 5 6 Participations et autres titres détenus à long terme 5 2 679 2 197 Parts dans les entreprises liées 5 43 055 48 450 Immobilisations incorporelles 6 79 555 90 489 Immobilisations corporelles 6 3 033 3 843 Autres actifs 8 176 213 184 729 Comptes de régularisation 8 95 261 51 639 Total actif 3 902 950 3 664 322 (En milliers d' euros .) N° notes 2021 2020 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 10 992 519 881 303 Opérations avec la clientèle 11 1 734 567 1 783 961 Dettes représentées par un titre 12 355 582 357 879 Autres passifs 13 98 724 83 551 Comptes de régularisation 13 157 433 145 095 Provisions pour risques et charges 14 47 289 36 214 Dettes subordonnées 15 27 633 27 785 Capitaux propres 16 645 533 528 247 Capital souscrit 1 152 776 855 776 Primes d'émission 104 808 104 808 Réserves 12 083 12 083 Report à nouveau -624 133 -444 420 Résultat de l'exercice -156 329 -179 714 Total passif 3 902 950 3 664 322 (En milliers d' euros .) 2021 2020 Engagements donnés Engagements de financement 88 332 87 057 Engagements de financement en faveur des établissements de crédit - - Engagements de financement en faveur de la clientèle 88 332 87 057 Engagements douteux - - Engagements de garantie 5 841 6 449 Cautions, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit 3 509 3 914 Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 2 332 2 535 Engagements douteux - - Engagements sur titres - - Engagements sur titres à recevoir - - Engagements douteux - - Autres engagements 848 450 1 159 724 Valeur en garanties 848 450 1 159 724 Engagements douteux - - Total   : engagements donnés 942 623 1 253 230 Engagements reçus Engagements de financement - Engagements de financement reçus d'établissements de crédit - Engagements de financement reçus de la clientèle - Engagements douteux - Engagements de garantie 958 574 872 319 Cautions, avals et autres garanties reçues d'établissements de crédit 870 739 769 895 Garanties reçues de la clientèle 87 835 102 425 Engagements douteux - - Engagements sur titres - - Engagements sur titres à livrer - - Engagements douteux - - Total   : engagements reçus 958 574 872 319 Autres engagements Engagements douteux - 206 Total   : des autres engagements - 206 Se référer à la note 18 pour les informations relatives aux instruments financiers à terme. II. – Compte de résultat (En milliers d’ euros  ; + = produit / - = charge) N° notes 2021 2020 Intérêts et produits assimilés 19 80 454 52 496 Intérêts et charges assimilées 20 (12 010) (11 152) Revenus des titres à revenu variable 21 - - Commissions (produits) 22 82 866 83 936 Commissions (charges) 22 (58 731) (51 788) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 24 (4 246) (781) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 25 (12) 176 Autres produits d'exploitation bancaire 26 15 458 12 681 Autres charges d'exploitation bancaire 26 -10 182 -15 812 Produit  net bancaire 93 598 69 756 Charges générales d'exploitation 27 -190 946 -195 006 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 28 -33 640 -27 614 Résultat brut d'exploitation -130 988 -152 864 Coût du risque 29 -26 785 -23 058 Résultat d'exploitation -157 774 -175 922 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 30 -3 - Résultat courant avant impôt -157 777 -175 922 Résultat exceptionnel 31 -1 645 -2 730 Impôt sur les bénéfices 32 3 092 -1 061 Résultat net -156 329 -179 714 III. – Annexes Faits marquants de l’exercice 2021 Le Groupe Orange détient le capital d’Orange Bank via la Compagnie Financière d’Orange Bank (CFOB). Cette dernière détient 100   % du capital d'Orange Bank moins une action. Pour information, la participation résiduelle de Groupama dans la CFOB (soit 22   %) a fait l’objet d’un rachat par le Groupe Orange au 30  septembre  2021. Evolutions du capital Le capital d’Orange Bank a connu deux modifications en 2021   : Le 25  janvier  2021, augmentation de capital de 69 millions d’ euros  intégralement souscrite par la Compagnie Financière d’Orange Bank, conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 27  novembre  2020   ; Le 07  octobre  2021, augmentation de capital de 228 millions d’ euros , intégralement souscrite par la Compagnie Financière d’Orange Bank, conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 04  octobre  2021. A l’issue de ces deux événements, le capital de l’établissement s’établit à 1 152 775 712  euros . Impacts de la crise sanitaire Covid 19 En 2021, la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid 19 à continuer de peser sur l’activité de la Banque en France et en Espagne. En France, les boutiques Orange ont été partiellement fermées ou contraintes d’accueillir les clients sur rendez-vous uniquement entre les mois de  mars  et  mai  2021 entrainant un ralentissement des ouvertures de comptes et de crédits. Il en a été de même en Espagne. Dans le contexte de crise sanitaire, Orange Bank continue de maintenir une politique de provisionnement prudente. En France, Orange Bank a revu son estimation des risques de crédit en tenant compte des incertitudes engendrées par la crise sanitaire sur la situation économique et considéré que les provisions sectorielles (soit environ 5 millions d’ euros  sur les secteurs de l’hôtellerie, de l’immobilier commercial et les encours de la banque privée) et les mesures de stress sur les paramètres (soit environ 4 millions d’ euros  sur les crédits à la consommation) utilisés dans les calculs de provisions devaient être reconduites. Par ailleurs, la classe d’actifs Banque de détail, crédits à la consommation et comptes à vue, relève d’une méthode statistique pour le calcul des pertes attendues. A ce titre, les paramètres estimés en interne par Orange Bank (probabilité de défaut (PD), exposition en défaut (EAD) et perte en cas de défaut (LGD)) ont fait l’objet en 2021 d’un backtesting afin de vérifier la performance du modèle en production et de tenir compte de la nouvelle définition du défaut (NDOD) entrée en vigueur le 1 er   janvier  2021. Ces travaux ont abouti au recalibrage des paramètres pour l’ensemble des produits. Les nouveaux paramètres recalibrés prennent en compte un historique de données plus récent pour l’estimation de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. Afin de tenir compte de cette revue des paramètres, une provision de 6 millions d’ euros  a été constatée au 31  décembre  2021 dont 5 millions d’ euros  sur les crédits à la consommation et 1 million d’ euros  sur les comptes à vue. En Espagne, Orange Bank a poursuivi sa politique prudente de provisionnement sur le programme de cession de créances avec Orange Espagne. Dans la perspective de 2022, des travaux sont en cours afin d’affiner l’analyse et bâtir des modèles statistiques enrichis au fur et à mesure des observations du comportement des portefeuilles. Orange Bank n’a pas octroyé de prêts garantis par l’Etat (PGE), ni de prêts participatifs relance (PPR). La fin des moratoires liés à la Covid 19 est intervenue au 31  décembre  2021. Poursuite du développement des offres en France et en Espagne En 2021, Orange Bank a poursuivi le développement de ses offres et a initié un projet de transformation majeur. Pack premium lot 2 En  novembre  2021, Orange Bank a annoncé deux nouveautés concernant le Pack Premium   ; la première concerne le partage parental (initialement réservé au seul titulaire du Pack Premium) et la seconde la possibilité d’offrir une carte Premium à la personne de son choix, le tout à un prix inchangé (soit 12,99   € par mois). L’objectif d’Orange Bank est de faciliter la gestion budgétaire des familles et d’asseoir le développement de cette offre. Lancement du crédit DOMEX en Espagne La succursale espagnole d’Orange Bank a lancé en  octobre  2021 une offre de crédit à la consommation à l’attention des clients non-détenteurs d’un compte Orange Bank. L’encours s’établit au 31  décembre  2021 à 0,6 million d’ euros . Rachat de créances Orange Slovaquie Orange Bank a réalisé une opération de rachat d’un portefeuille de créances auprès d’Orange Slovaquie pour un montant de 15 millions d’ euros  en  novembre  2021. Orange Slovaquie conserve la gestion des créances via le prélèvement des échéances et le recouvrement mais les encours sont portés au bilan de la succursale espagnole. A la différence du programme d’achat de créances auprès d’Orange Espagne mis en œuvre en 2020, ce schéma ne prévoit pas de rechargement une fois initié. Lancement du projet  «  One Bank  » Orange Bank a initié en 2021 le lancement du projet  «  One Bank  »  qui consiste en la mise en œuvre d’une organisation pan-européenne de la Banque et d’une plateforme informatique unique, impliquant d’une part la mise à niveau de la plateforme informatique espagnole et d’autre part la migration de la plateforme informatique française vers cette dernière. Cette évolution permettra à Orange Bank de disposer en Europe d’un modèle opérationnel unique et simplifié, d’outils communs, de process alignés, d’une seule gamme de produits et d’une expérience client identique entre les pays. Comptablement, ce projet entraîne une accélération du rythme d’amortissement des actifs incorporels (logiciels) qui ne font pas partie de l’architecture cible. Nouvelle signature De  «  La Banque maintenant  »  à la banque d’aujourd’hui. En 2021, Orange Bank a souhaité faire évoluer son discours de marque avec notamment une nouvelle signature et un nouveau cadre d’expression. Orange Bank a toujours considéré que son rôle était de rendre la Banque accessible à tous. Orange Bank, c’est la Banque du Groupe Orange. Une Banque pensée par des acteurs du monde des télécommunications qui est née dans un mobile pour un usage principalement mobile. Orange Bank a noué depuis sa création un lien fort avec sa maison mère. Elle partage ses valeurs incontournables de simplicité, d’audace et de proximité. C’est en s’appuyant sur ces fondamentaux que la marque a construit sa nouvelle signature   : Orange Bank, tellement simple, tellement mobile. Cette nouvelle signature a été accompagnée par une campagne télévisuelle durant le mois d’ octobre  2021 en France, en Espagne et en Roumanie. Partenariats Durant l’exercice 2021, Orange Bank a poursuivi son développement avec l’annonce de deux partenariats concernant l’activité crédits. Younited Credit Orange Bank a choisi Younited Credit comme partenaire sur le crédit à la consommation. Ce partenariat technologique renforcera les maillons essentiels de la chaîne de valeur du crédit à la consommation de la Banque   : souscription, octroi, gestion et recouvrement. Cette nouvelle plateforme permettra à Orange Bank de proposer son offre de prêt personnel à une clientèle plus large et notamment aux clients d’Orange, au-delà l’offre de prêt affecté déjà disponible en boutiques Orange. L’association avec Younited Credit constitue une avancée qualitative pour toutes les équipes d’Orange Bank qui bénéficieront d’un nouvel outil plus performant. La mise en œuvre de ce partenariat est prévue à la fin du premier semestre de l’année 2022. Pretto En 2021, Orange Bank a par ailleurs noué un partenariat avec le courtier Pretto portant sur la commercialisation de crédit immobilier. Ce partenariat permettra à Orange Bank d’étendre son offre de crédit immobilier à de nouveaux clients. Au 31  décembre , les encours commercialisés par Pretto s’élèvent à environ 3 millions d’ euros . Projet de transition des indices de référence Orange Bank a finalisé son projet de transition des indices de référence Eonia vers   €ster (iBor) sur l’année 2021   ; la novation des contrats avec les contreparties bancaires a été menée et la documentation des relations de couverture mise à jour. Rachat de la participation de Groupama Au cours de l’exercice 2021, le Groupe Orange a conclu un accord avec son partenaire et actionnaire historique, Groupama, pour racheter les 21,7   % de ce dernier tout en préservant leurs relations commerciales avec effet au 30  septembre  2021. Groupama demeure un partenaire commercial pour Orange Bank, en prolongeant jusqu’à 2028 l’exclusivité accordée sur la banque au quotidien et le crédit à la consommation. Événements postérieurs à la clôture Signature d’une convention d’intégration fiscale En  janvier  2022, Orange Bank et Orange SA ont signé une convention d’intégration fiscale. Pour rappel, par une option en date du 31  décembre  2018, Orange SA s'est placée pour une période de cinq ans, renouvelable, sous le régime fiscal des groupes de sociétés prévu aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts. Par cette option, Orange SA s'est rendue seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur l'ensemble des résultats du groupe formé par elle-même et les sociétés dont elle détient, directement ou indirectement, 95   % au moins du capital et qui ont donné leur accord pour être membres de ce groupe. Par cette option, elle s'est également rendue redevable des contributions additionnelles à l’impôt sur les sociétés dues par les sociétés du groupe. Ainsi, à compter du 1 er   janvier  2022, Orange Bank est redevable envers Orange SA de tout impôt, contribution, y compris les contributions exceptionnelles et additionnelles, taxe, ou autre dénomination, actuel ou futur, assis, liquidé et recouvré selon les mêmes principes que l'impôt sur les sociétés, institué à titre temporaire ou définitif, d'un montant identique à celui dont elle aurait dû s'acquitter auprès du Trésor, si elle n'avait pas été membre du groupe. Impact de l’invasion de l’Ukraine par la Russie L’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24  février  2022 n’a pas d’impact matériel sur les comptes sociaux 2021 de la Compagnie Financière d’Orange Bank. Ce conflit post clôture ainsi que les sanctions économiques appliquées à la Russie (apparition de restrictions sur les actifs, cyberattaques, conséquences des restrictions sur l’utilisation du réseau SWIFT …) ont été pris en compte et n’ont pas d’impact sur l’évaluation des éléments de bilan au 31  décembre  2021. En effet, Orange Bank n’a pas d’exposition au Rouble ou au Hryvnia. Orange Bank n’a pas investi dans des titres russes ou ukrainiens. Le nombre de clients d’Orange Bank appartenant à l’une des deux nationalités est également excessivement limité. Note n° 1. – Principes Les comptes annuels de la Banque au 31  décembre  2021 sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 du 26  novembre  2014. Les comptes d’Orange Bank sont intégrés selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés établis par la Compagnie Financière d’Orange Bank. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes de l’exercice 2021 sont établis en application des principes généraux d’établissement et de présentation des comptes annuels, à savoir   : la continuité de l’exploitation   ; la permanence des méthodes comptables   ; l’indépendance des exercices   ; le respect du principe de prudence. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. Changements de méthodes comptables Orange Bank n’a procédé à aucun changement de méthodes comptables ni de présentation pour l’établissement des comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2021. La société a fait le choix de ne pas appliquer la publication en  novembre  2021 par l’ANC de la mise à jour de sa recommandation n°2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Coûts liés aux développements informatiques Les coûts liés aux développements informatiques sont comptabilisés selon les règles suivantes   : les coûts d’achats des logiciels ainsi que tous les coûts de paramétrage sont immobilisés au fil de la réalisation des prestations d’installation et de développement / paramétrage. Ils sont amortis à la date de mise en œuvre opérationnelle des ensembles homogènes   ; les coûts d’étude préalable, de formation, de débours, de mise à niveau du corpus documentaire sont comptabilisés en charges. Les logiciels dont les licences sont payables annuellement en fonction du nombre de connexions, de clients gérés,  etc. , sont comptabilisés en charges étalées sur la période de référence de facturation et d’utilisation (généralement annuelle). Les coûts du personnel interne à l’établissement, qui contribuent aux développements informatiques, donnent lieu à activation dès lors qu’il s’agit de coûts dûment identifiés par un suivi des temps et valorisés selon des règles en accord avec les principes comptables généralement admis et les règles du groupe. A l’inverse, les coûts de personnel ne répondant pas à ces critères sont maintenus en charges de personnel. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours   : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit   ; créances commerciales (affacturage), crédits de trésorerie, crédits d’équipements, crédits à l’habitat, autres crédits et comptes ordinaires pour les créances sur la clientèle. Ces créances intègrent les crédits consentis ainsi que les opérations de prise en pension, matérialisées par des titres ou des valeurs. Les créances et dettes répondant à des conditions spécifiques (même contrepartie, exigibilité et devise identiques, existence d’une lettre de fusion de comptes…) ont fait l’objet d’une compensation comptable au bilan. Les commissions et les coûts marginaux de transaction perçus ou payés à l’octroi des crédits sont comptabilisés sur la durée de vie de ceux-ci prorata temporis. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Lorsqu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer une part ou la totalité de leurs dettes ou de leurs engagements, des dépréciations pour créances douteuses ou des provisions sont dotées en compte de résultat. Conformément aux textes en vigueur, les engagements présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois sont automatiquement classés en encours douteux. Par ailleurs, les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la  non-perception  par Orange Bank de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux. C’est le cas s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, ou si indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Les découverts sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle. Dans le prolongement des travaux menés en 2020, la Banque applique depuis le 1 er   janvier  2021 une nouvelle définition du défaut, d’origine réglementaire. Dans un souci de simplification, la Banque aligne les critères de classification des douteux (au sens des principes applicables à l’établissement des comptes sociaux) avec ceux de la nouvelle réglementation relative à la définition du défaut. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Un crédit est dit restructuré si la Banque octroie à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, une facilité qu’il n’aurait pas envisagée dans d’autres circonstances   : allongement de la durée du crédit, rachat de crédit, effacement d’une partie de la dette, suspension d’échéances. La restructuration consiste notamment à réintégrer dans le capital les impayés constatés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Cette identification intervient au plus tard à la déchéance du terme. Un encours douteux est présumé compromis au plus tard un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises, les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Le classement en encours douteux compromis entraîne par contagion le classement dans cette catégorie des autres encours relatifs à la contrepartie concernée. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses, ou pour risques s’agissant des engagements hors bilan, à hauteur des pertes probables. Pour les crédits à la consommation et les découverts aux particuliers, le calcul est basé sur l’historique des pertes constatées sur les dossiers clôturés et en prenant en compte l’effet actualisation des flux recouvrables. Les crédits d’autres natures (crédits immobiliers, crédits aux entreprises et professionnels…) font l’objet de dépréciations déterminées sur base individuelle en tenant compte notamment de l’estimation de la valeur des garanties détenues. Qu’elles soient déterminées selon des modèles statistiques ou sur base individuelle, les provisions sont estimées en référence aux flux recouvrables actualisés. La méthode utilisée consiste à répartir les flux recouvrables estimés sur les cinq dernières années des concours accordés, afin de déterminer les flux actualisables. Les mises en place pour chaque ligne de produits sont déduites des encaissements constatés ainsi que les pertes pour irrécouvrabilités réelles ou estimées. Le flux recouvrable ainsi déterminé est actualisé au taux d’intérêt effectif d’origine. Le stock des flux recouvrables antérieur aux cinq dernières années est réputé exigible immédiatement. Par ailleurs, les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés en PNB. Les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique  «  Coût du risque  » . Les encours de créances restructurées, reclassés dans la catégorie des crédits sains, ne font plus l’objet de provisions, conformément à ce que prévoit la réglementation dès lors que les termes de la restructuration sont respectés. Une dépréciation peut être constituée afin de couvrir le risque de recouvrement des flux à encaisser subsistant suite à une restructuration. De telles modifications de valeurs sont enregistrées dans la rubrique  «  Coût du risque  » . Orange Bank dote une provision statistique sur les encours sains  «  dégradés  » . Il s’agit des encours qui ont connu des impayés, des dépassements ou qui ont fait l’objet d’une restructuration, et qui ne sont pas déclassés en encours douteux. Cette provision concerne l’ensemble des portefeuilles à l’exception des crédits immobiliers cautionnés et des encours de la gestion privée qu’exerçait la Banque jusqu’à cette année. Les taux de provisions appliqués à ces encours correspondent, soit à une observation du taux de pertes, ou à défaut à un taux forfaitaire et sont mis à jour deux fois par an. Enfin, une provision sectorielle sur les encours sains est déterminée. Le stock de provisions au passif s’élève à 17,9 millions d’ euros  au 31  décembre  2021. Portefeuilles titres Les titres sont classifiés en fonction de   : leur nature   : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable   ; leur portefeuille de destination   : transaction, placement, investissement, participations et titres de l'activité de portefeuille, correspondant à l’objet économique de leur détention. Pour chaque catégorie de portefeuille, ils sont soumis à des règles d’évaluation spécifiques qui sont les suivantes   : Titres de transaction Ce sont les titres négociables sur un marché liquide qui sont acquis dans une intention de revente dans un délai inférieur à un an. Ils font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture de l’exercice. Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres est porté au compte de résultat, sous la rubrique   :  «  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation  » . Titres d’investissement Il s’agit de titres à revenu fixe que la Banque a l’intention et les moyens de détenir de façon durable jusqu’à l’échéance. Conformément aux règles comptables, seuls les intérêts courus et échus sont comptabilisés en compte de résultat. Les dotations et reprises de provisions pour risque de contrepartie de titres d’investissement sont enregistrées sous la rubrique   :  «  Coût du risque  » . Titres de placement Ce sont les titres qui sont acquis dans une intention ni de transaction, ni d'investissement. Quand ceux-ci sont disponibles, ils sont valorisés sur la base de cours de bourse, ou de notations externes, sinon si ce n’est pas le cas, des modèles internes communément admis sont utilisés. La différence entre la valeur comptable – corrigée des amortissements des surcotes et décotes – et le prix de marché des titres, fait l’objet d’un provisionnement par titres de même nature, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique   :  «  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés  » . Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation du portefeuille de titres. Les revenus de dividendes attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat sous la rubrique   :  «  Revenus des titres à revenu variable  » . Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés. Les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement et d’investissement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie de la rubrique   :  «  Produits d’intérêts  »  du compte de résultat. Titres de participation, de filiales et autres titres immobilisés Il s’agit   : d’une part, des titres représentant au moins 10   % du capital d’une entreprise et dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Banque notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle   ; d’autre part, des titres détenus sur une longue période dans la seule intention d’en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans intervention dans la gestion de la société émettrice. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat sous la rubrique   :  «  Revenus des titres à revenu variable  » . Les titres de participation sont évalués en fonction de leur valeur d’usage par référence à différents critères tels que l’actif net, le cours de bourse, la capitalisation de résultats. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres. Les sociétés contrôlées font l’objet d’une campagne annuelle de valorisation dans le trimestre précédant l’arrêté des comptes annuels. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres sont comptabilisées sous la rubrique   :  «  Gains ou pertes sur actifs immobilisés  » . En cas de capitaux propres négatifs, un complément de provision est comptabilisé en provision pour risques et charges. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. D’une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée d'usage estimée des immobilisations selon la méthode linéaire ou dégressive   : 2 Agencements (*) Mobilier de bureau 10 ans Matériel de bureau, véhicules 4 ans Logiciels acquis ou développés 12 mois à 5 ans (*) Orange Bank est locataire des locaux occupés. Les travaux d’entretien courants et d’agencements sont comptabilisés en charges. Seuls les travaux majeurs donnent lieu à immobilisation et amortissement sur la durée restant à courir du bail. Le siège a fait l’objet d’une rénovation profonde sur les exercices 2018 et 2019. Les coûts sont amortis en fonction des livraisons et sur la durée restant à courir du bail (échéance   :  octobre  2028). Impacts du projet One Bank En conséquence du projet One Bank, la Banque a revu le plan d’amortissement des immobilisations incorporelles impactées par le projet One Bank dès l’exercice 2021. La date de départ retenue pour cette accélération des amortissements est fixée au 30  septembre  2021, date de validation officielle du projet dans le cadre du plan stratégique par le Conseil d’administration de la banque. Pour les immobilisations concernées (soit 50 millions d’ euros  en valeur nette comptable au 31  août  2021), leurs valeurs nettes comptables seront nulles au plus tard au 31  décembre  2023, soit à la fin de la période de migration. L’accélération du rythme d’amortissement génère ainsi un amortissement complémentaire de 0,9 million d’ euros  en 2021. Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature   : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit   ; comptes ordinaires, comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support   : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser, attachés à ces titres, sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou financière sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts sous la rubrique   :  «  Obligations et autres titres à revenu fixe  »  du compte de résultat. Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers et avec l’autorisation préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Composition du capital social Le capital social d’Orange Bank est de 1 152 775 712  euros , composé de 72 048 482 actions de 16  euros  de valeur nominale qui se répartissent comme suit   : CFOB   :  72 048 481   actions Orange Participations   :  1   action Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise (litiges, …). Les provisions comprennent   : les provisions concernant des engagements par signature et pour risques divers et litiges   ; les provisions au titre du risque de crédit et les provisions relatives aux engagements de la Banque en matière de rentes viagères   ; les provisions pour risque épargne-logement   ; les provisions au titre des engagements sociaux vis-à-vis du personnel (indemnités de départ en retraite, médailles du travail, temps partiel senior)   ; enfin et compte tenu de la vacance de deux étages de son site de Montreuil et en l’absence de perspective de sous location, la Banque a constaté une provision pour charge correspondant aux loyers futurs sans contrepartie économique, soit un montant de 8,9 millions d’ euros  (voir notes 14 & 27). La Banque ne porte pas de risque sur les pays émergents. Conformément à la règlementation, les comptes et plans d'épargne logement comportent différentes composantes qui génèrent des droits et des engagements pour leurs titulaires et symétriquement, pour les établissements de crédit. Pour les établissements de crédit, les engagements suivants   : rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée   ; prêter au client à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat   ; sont couverts par des provisions. L’impact sur le compte de résultat n’est pas significatif. Litiges Orange Bank faisait l’objet de deux contentieux historiques où les demandeurs réclamaient au total environ 350 millions d’ euros  au titre du préjudice financier qu’ils prétendaient avoir subi. En  mars  2021, les demandeurs à l’un de ces deux contentieux se sont désistés à l’égard d’Orange Bank, mettant ainsi fin audit contentieux pour Orange Bank. Orange Bank continue à faire l’objet de l’autre contentieux historique, où les demandeurs réclament au total environ 310 millions d’ euros  au titre du préjudice financier qu’ils prétendent avoir subi. Considérant ces réclamations non fondées et suivant les préconisations de ses conseils juridiques en les contestant fermement, Orange Bank n’a comptabilisé aucune provision. Opérations en devises Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultat. Les positions de change au comptant et les opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. Par ailleurs, les reports et déports, liés aux opérations de change à terme couvertes sont parallèlement rapportés au compte de résultat sur la période restant à courir jusqu’à l’échéance de ces opérations. Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché portant sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 du 26  novembre  2014. Ainsi, les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes hors bilan pour la valeur nominale des contrats (cf. notes n°18 et 18 bis). Ce montant représente le volume, ou encore le montant notionnel, des opérations en cours. Il ne reflète ni le risque de marché, ni le risque de contrepartie qui leur sont associés. Afin d'atténuer le risque de contrepartie, la Banque met en place avec ses contreparties des accords de résiliation-compensation qui permettent, en cas de défaillance, de compenser l’ensemble des montants dus et à payer. En général, ces contrats prévoient la réévaluation régulière du montant de sûretés requis et le versement des appels de marge correspondants comptabilisés sur la ligne  «  Autres actifs  » . Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférant à ces instruments   : Opérations de couverture Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. S’ils concernent des instruments de taux d’intérêt, ils sont comptabilisés sous la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts, en produits nets d’intérêts. S’ils concernent des instruments autres que de taux (instruments sur actions, indices boursiers, de change, etc.), ils sont comptabilisés dans la rubrique dans laquelle sont enregistrés les résultats des éléments couverts. Opérations de transaction Les opérations de marché incluent d’une part des instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé, d’autre part, des instruments qui, bien que négociés de gré à gré sur des marchés moins liquides, sont inclus dans des portefeuilles de transaction. Ces opérations sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture, éventuellement corrigée d’une décote prudentielle. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultats en résultat net sur opérations financières, dans les rubriques  «  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation  » . Engagements en matière de retraites Les engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite et médaille du travail sont provisionnés à la clôture de l’exercice. Ces engagements sont évalués sur la base des droits acquis pour l’ensemble du personnel en activité en fonction du taux de rotation du personnel, des salaires futurs actualisés et des charges sociales. Le calcul des engagements a été effectué par une société externe sur la base des données individuelles. Depuis 2018, un accord du Groupe Orange favorisant le temps partiel senior s’applique à Orange Bank, l’entreprise s’engageant, au-delà du temps de présence effectif, à maintenir un pourcentage de la rémunération des seniors ayant opté et à prendre en charge 100   % de leur cotisations retraites. Cet engagement – dont le calcul est effectué par une société externe - fait l’objet d’une provision. Engagements de hors-bilan La Banque constate dans le hors-bilan les engagements irrévocables donnés ou reçus. Évaluation de certains postes du compte de résultat Commissions Les commissions sont comptabilisées en fonction de la réalisation des prestations auxquelles elles se rattachent, soit immédiatement en résultat, soit de façon étalée. Pour les prestations ponctuelles, celles-ci sont directement comptabilisées en compte de résultat. Les commissions sur courtage sont enregistrées en fonction de la date d’opération et non de la date de dénouement. Ce poste enregistre les commissions perçues et versées au titre de l’activité de courtage en assurance, soit un produit net de 1 million d’ euros  sur cet exercice. Frais de personnel La rubrique  «  Frais de personnel  »  comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel. Elle intègre notamment le montant de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. Les engagements en matière de compte épargne temps ont été enregistrés en charges à payer pour un montant de 3,0 millions d' euros  charges sociales incluses. Impôts sur les bénéfices La Banque est membre depuis le 1 er   janvier  2017 d’un Groupe d’intégration fiscale dont la société mère est la CFOB. Ce groupe d’intégration fiscale prend fin au 31  décembre  2021, Orange Bank intégrant le périmètre d’intégration fiscale de Orange au 1 er   janvier  2022. La rubrique  «  Impôts sur les bénéfices  »  présente un produit de 3,1 millions d' euros , principalement en raison des crédits d’impôts enregistrés. Dépenses environnementales La Banque, compte tenu de ses activités, n’a pas à constater de charges, passifs ou actifs environnementaux. Charges exceptionnelles En 2019, Groupama et Orange Bank ayant considéré l’absence de perspective de maintien par la Banque des activités de gestion des moyens de paiements au profit des entreprises du groupe Groupama et de tenue de compte conservation (hors certificats mutualistes), les deux groupes ont, en conséquence, recherché une solution devant permettre le transfert de ces activités. Ceci a conduit Groupama à lancer en 2019 des appels d’offres afin de sélectionner de nouveaux prestataires. La poursuite de cette stratégie en 2021 a conduit la Banque à supporter des coûts de restructuration (coûts liés au transfert et/ou au reclassement des collaborateurs et divers frais de conseils liés) pour un montant de 1,6 millions d’ euros  (voir note 31). Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 234 milliers d’ euros  hors taxes pour le Cabinet KPMG et 316 milliers d’ euros  HT pour le Cabinet Deloitte & Associés (dont 82 au titre de la succursale espagnole). A ce montant s’ajoute un budget de 25 milliers d’ euros  HT par cabinet pour couvrir les travaux liés à l’opération de titrisation et la coordination des travaux (notamment intégration des comptes de la succursale au sein de Orange Bank SA). Un complément d’honoraires compris entre 62 et 72 milliers d’ euros  HT a été accordé à parts égales aux deux cabinets, justifié par les travaux engagés au titre du projet de plateforme Oracle (projet Ofusion) déployée en 2021. Rémunérations et effectifs Rémunérations allouées aux membres du Comité exécutif La rémunération allouée au titre de l’exercice à raison de leur fonction s’élève à 1 280 271  euros  nets de toutes cotisations ou retenues. Le Comité exécutif est composé au 31  décembre  2021 de 10 membres. Tableau des effectifs Effectifs moyens (CDI, CDD & ALD) France & Espagne 2021 2020 Employés 445 468 Cadres 459 450 Total 904 918 Dont  France Employés 369 398 Cadres 429 419 Total 798 817 Dont  Espagne Employés 76 70 Cadres 30 31 Total 106 101 Exposition aux dettes des pays à risque La Banque n’a pas d’engagement sur des pays hors de la zone Euro. Note n° 2. – Créances  sur les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 2021 2020 2020 publié < 1 mois > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Comptes et prêts 59 930 - 59 930 - 59 930 57 043 57 043 > A vue 59 930 - 59 930 - 59 930 57 043 57 043 > A terme - - - - - - - Valeurs reçues en pension - - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - Prêts subordonnés - 2 028 2 028 3 2 031 2 031 2 031 Sous-total 59 930 2 028 61 958 3 61 961 59 074 59 074 Provisions -65 - -65 - -65 -500 -500 Valeurs nettes 59 865 2 028 61 893 3 61 896 58 574 58 574 Note n°3- 1. – Opérations  avec la clientèle   : Analyse par durée résiduelle (En milliers d' euros .) 2021 < 1 mois > 1  < 3 mois > 3  < 6 mois > 6 mois  < 1 an 1 an  > 2 ans 2 ans  > 5 ans Créances commerciales (Affacturage) 22 415 51 800 77 699 139 047 135 821 7 914 Crédits à la clientèle 32 171 30 845 39 405 77 551 137 741 323 051 Prêts à la clientèle financière - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Découverts 4 948 - - - - - Créances douteuses - - - - - - Douteux - - - - - - Douteux compromis - - - - - - Valeurs non imputées 25 920 - - - - - Sous-total 85 454 82 645 117 104 216 598 273 562 330 965 Provisions - - - - - - Valeurs nettes au bilan 85 454 82 645 117 104 216 598 273 562 330 965 (En milliers d' euros .) 2021 2020 > 5 ans Indéterminé Total en principal Créances rattachées Total Créances commerciales (Affacturage) - - 434 696 - 434 696 189 573 Crédits à la clientèle 625 082 - 1 265 845 1 746 1 267 591 1 179 431 Prêts à la clientèle financière - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Découverts - - 4 948 622 5 570 7 249 Créances douteuses - 86 480 86 480 - 86 480 81 709 Douteux - 46 397 46 397 - 46 397 38 464 Douteux compromis - 40 083 40 083 - 40 083 43 244 Valeurs non imputées - - 25 920 - 25 920 9 508 Sous-total 625 082 86 480 1 817 889 2 368 1 820 257 1 467 469 Provisions - -64 854 -64 854 - -64 854 -47 085 Valeurs  nettes au bilan 625 082 21 625 1 753 035 2 368 1 755 403 1 420 385 Note n°3- 2. – Ventilation  des créances sur la clientèle par nature (En milliers d' euros .) 2021 2020 Créances brutes Créances rattachées Total brut Dépréciations Créances nettes Net Créances commerciales (Affacturage) 434 696 - 434 696 434 696 189 573 Crédits de trésorerie 255 427 441 255 868 255 868 207 158 Crédits à l'équipement 88 789 316 89 105 89 105 121 277 Crédits à l'habitat 909 909 974 910 884 910 884 843 240 Autres crédits 11 734 - 11 734 11 734 7 756 Total crédits à la clientèle 1 700 556 1 731 1 702 287 1 702 287 1 369 004 Découverts 4 948 622 5 570 - 5 570 7 249 Créances douteuses 86 480 - 86 480 (64 854) 21 625 34 624 Douteux 46 397 - 46 397 (35 529) 10 868 19 199 Douteux compromis 40 083 - 40 083 (29 325) 10 758 15 425 Valeurs non imputées 25 920 - 25 920 - 25 920 9 508 Total créances 1 817 905 2 353 1 820 257 (64 854) 1 755 403 1 420 385 Note n°4- 1. – Titres  de transaction, de placement et d’investissement (En milliers d' euros .) Transaction Placement Investissement 2021 2020 Effets publics et valeurs assimilées Titres cotés - 5 004 480 249 485 253 660 302 Titres non cotés - - - - - Créances rattachées - 47 3 419 3 466 4 081 Dépréciations - - - - - Valeurs nettes au bilan 5 051 483 668 488 719 664 383 Obligations et autres titres à revenu fixe Titres cotés - 776 170 117 212 893 382 1 002 000 Titres non cotés - - - - - Créances rattachées - 170 570 740 967 Dépréciations - -229 - -229 -217 Valeurs nettes au bilan - 776 110 117 782 893 893 1 002 749 Sous total - 781 161 601 451 1 382 612 1 667 132 Actions et autres titres à revenu variable OPCVM - 5 - 5 6 Dépréciations - - - - - Valeurs nettes au bilan - 5 - 5 6 Total valeurs nettes - 781 167 601 451 1 382 617 1 667 138 Valeurs estimatives - 782 066 620 557 1 402 622 1 695 187 La souscription des parts du fonds commun de titrisation en  octobre  2020 pour un montant de 594,6 millions d’ euros , constitue le montant le plus significatif du portefeuille de placement. Ce fonds a pour échéance 2039. Le portefeuille d’investissement poursuit son amortissement selon les échéances des titres le composant. Note n°4- 2. – Effets  publics, obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d' euros .) Analyse par durée résiduelle < 1 mois 1 mois -  3 mois 3 mois -  6 mois 6 mois -  1 an 1 an -  2 ans Obligations et   titres à revenu fixe 67 000 24 294 13 803 41 844 8 996 Effets publics et valeurs assimilées - - - 52 033 297 140 Total 67 000 24 294 13 803 93 876 306 136 Dépréciations effets privés - - - - - Dépréciations effets publics - - - - - Valeurs  nettes au bilan 67 000 24 294 13 803 93 876 306 136 (En milliers d' euros .) Analyse par durée résiduelle 2020 2 ans -  5 ans + 5 ans Sous-total 2021 Créances rattachées Total 2021 Obligations et   titres à revenu fixe 109 221 628 224 893 381 740 894 122 1 002 966 Effets publics et valeurs assimilées 8 671 127 409 485 253 3 466 488 719 664 383 Total 117 892 755 633 1 378 634 4 207 1 382 841 1 667 349 Dépréciations effets privés -14 -215 -229 - -229 -217 Dépréciations effets publics - - - - - - Valeurs  nettes au bilan 117 878 755 418 1 378 405 4 207 1 382 611 1 667 132 Note n° 5. – Valeur  estimative des titres de participation, parts dans les entreprises liées, autres immobilisations financières (En milliers d' euros .) 2021 2020 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Valeurs nettes des titres de participation - - - - Valeur brute - - - - Provisions - - - - Valeurs nettes dans les entreprises liées 43 055 86 000 48 450 48 450 Valeur brute 43 055 86 000 48 450 48 450 Provisions - - - - Valeurs nettes titres à long terme 2 679 2 679 2 197 2 197 Valeur brute 2 679 2 679 2 197 2 197 Provisions - - - - Total - valeur estimative des titres de participation, parts dans les entreprises liées, autres immobilisations financières 45 734 88 679 50 647 50 647 Concomitamment à la revue des prévisions de paiements aux actionnaires d’origine de la société Anytime, la valeur au bilan des titres a été ajustée de 5,8 millions d’ euros  en contrepartie du poste  «  Autres passifs  »  (voir note 7). La valeur estimative de la participation dans Anytime s’élève au 31  décembre  2021 à 86 millions d’ euros  selon un modèle reposant sur l’actualisation des dividendes complété d’avis d’experts. Note n° 6. – Immobilisations  corporelles et incorporelles (En milliers d' euros .) 2021 2020 Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Immobilisations corporelles 19 709 -16 676 3 033 19 562 -15 719 3 843 Immobilisations incorporelles (*) 212 568 -133 013 79 555 190 823 -100 334 90 489 Valeurs au bilan 232 277 -149 690 82 588 210 385 -116 052 94 333 * Dont   23, 5 M€  d'immobilisations en cours au 31  décembre  2021 (9, 3 M€  au 31  décembre  2020) Note n° 7. – Variation  de l’actif immobilisé (En milliers d' euros .) 2020 2021 Augmentation (acquisitions & dotations) Diminution (cessions & reprises) Autres mouvements Total Titres de participations et parts dans les entreprises liées 48 450 406 - -5 800 43 055 Valeur brute 48 450 406 - -5 800 43 055 Provisions - - - - - Titres de l'activité de portefeuille - - - - - Avances - - - - - Valeurs nettes au bilan des titres et avances 48 450 406 - -5 800 43 055 Immobilisations incorporelles 190 823 21 647 98 212 568 Amortissements des immobilisations incorporelles -100 334 -32 680 - -133 013 Immobilisations corporelles 19 562 152 -5 - 19 709 Amortissements des immobilisations corporelles -15 719 -960 2 - -16 676 Valeurs nettes des immobilisations 94 333 -11 840 -3 98 82 588 Total en valeurs nettes au bilan 142 782 -11 434 -3 -5 702 125 643 Concomitamment à la revue des prévisions de paiements aux actionnaires d’origine d’Anytime, la valeur des titres a été ajustée de 5,8 millions d’ euros  en contrepartie du poste  «  Autres passifs  » . Note n° 8. – Autres  actifs et comptes de régularisation (En milliers d' euros .) 2021 2020 Autres actifs 176 213 184 729 Débiteurs divers 34 994 38 502 Comptes de règlements 25 143 Siège et succursales - Réseau - 53 Dépôts de garanties versés (1) 141 195 146 031 Dont appel de marge 59 330 74 320 Comptes de régularisation 95 261 51 639 Comptes d'encaissements et de transferts 1 314 563 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts 37 40 Produits à recevoir (2) 77 123 38 667 Charges constatées d'avance 11 671 8 552 Autres comptes de régularisation 5 115 3 816 Valeurs nettes au bilan 271 474 236 368 (1) dont dépôt de garantie au fonds commun de titrisation pour un montant de 64 millions d’ euros , stables par rapport au 31  décembre  2020 (63 millions d’ euros )   ; (2) l’évolution de ce poste est principalement due aux factures à établir sur la société Cardif (pour un montant de 36,5 millions d’ euros , contre 17,7 millions d’ euros  au 31  décembre  2020) au titre de l’activité de courtage en assurance. Note n° 9. – Dépréciations  de l’actif (En milliers d' euros .) 2020 2021 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Total Sur créances clientèle 47 085 34 110 -16 340 - 64 854 Sur titres de placement 217 229 -217 - 229 Sur autres actifs (*) 614 - -435 - 179 Total - dépréciations de l'actif 47 916 34 339 -16 992 - 65 263 (*)   : reclassement à l’ouverture sans impact sur les rubriques des états financiers – soit + 0,5 million d’ euros  de provisions liées au dossier Wirecard, repris à hauteur de 0,4 million d’ euros  en 2021. Note n°1 0. – Dettes  envers les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 2021 2020 < 1 mois > 6mois   < 1an 1an  >2ans 2 ans  > 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Comptes et emprunts 8 158 1 235 602 306 60 120 2 028 673 846 -11 981 661 865 610 964 A vue 8 158 - - - - 8 158 - 8 158 4 500 A terme - 1 235 602 306 60 120 2 028 665 689 -11 981 653 708 606 465 Titres donnés en pensions livrées 330 774 - - - - 330 774 -120 330 654 270 339 330 774 - - - - 330 774 -120 330 654 270 339 Valeurs  au bilan 338 932 1 235 602 306 60 120 2 028 1 004 620 -12 101 992 519 881 303 Afin de renforcer son plan de refinancement, la Banque a souscrit en 2020 à hauteur de 601 millions d’ euros  aux opérations de TLTRO III de la BCE, montant porté à 661 millions d’ euros  en 2021. Note n°1 1. – Comptes  créditeurs de la clientèle (En milliers d' euros .) 2021 2020 < 1 mois Total en Principal Dettes rattachées Total Comptes ordinaires créditeurs 761 145 761 145 - 761 145 916 194 Comptes et emprunts à terme 20 160 20 160 29 20 189 185 Comptes d'épargne à régime spécial 949 181 949 181 73 949 254 856 389 Autres dettes envers la clientèle 3 978 3 978 - 3 978 11 194 Total - comptes créditeurs de la clientèle 1 734 465 1 734 465 103 1 734 567 1 783 961 Note n°1 2. – Dettes  représentées par un titre (En milliers d' euros .) 2021 2020 <1mois > 1  < 3 mois > 3  < 6 mois > 6 mois  < 1 an 1 an  > 2 ans 2 ans  > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Titres de créance négociable - 79 500 63 000 130 000 33 000 50 000 355 500 82 355 582 357 879 Dans la zone Euro - 79 500 63 000 130 000 33 000 50 000 355 500 82 355 582 357 879 Valeurs au bilan - 79 500 63 000 130 000 33 000 50 000 355 500 82 355 582 357 879 Note n°1 3. – Autres  passifs et comptes de régularisation (En milliers d' euros .) 2021 2020 Autres passifs 98 724 83 551 Comptes de règlements relatifs aux opérations sur titres 6 025 16 802 Dépôts de garanties reçus 58 44 Créditeurs divers (1) 92 640 66 704 Comptes de régularisation 157 433 145 095 Comptes d'ajustements et d'écarts 2 899 15 Produits constatés d'avance 13 580 19 274 Dont  soulte reçue 10 166 16 180 Charges à payer 134 376 114 615 Autres comptes de régularisation 6 579 11 191 Valeurs nettes au bilan 256 157 228 646 (1) dont 28,1 millions d’ euros  de sommes dues au FCT au titre des remboursements de  décembre  sur crédits titrisés (contre 27,2 millions d’ euros  au 31  décembre  2020) et 39,1 millions d’ euros  au titre des dettes de l’activité de courtage en assurance (contre 16 millions d’ euros  au 31  décembre  2020). Note n°1 4. – Provisions  pour risques et charges (En milliers d' euros .) 2020 2021 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Total Risque d'exécution des engagements et risque de crédit (1) 18 151 5 604 -3 732 - 20 023 Retraites et assimilées 5 977 2 992 -649 - 8 320 Autres risques et charges 11 836 712 -2 493 - 10 055 Dont  Médaille du travail 2 389 375 -178 - 2 586 Provision pour restructuration (2) 250 8 890 -250 - 8 890 Valeurs  au bilan 36 214 18 198 -7 124 - 47 289 (1) dont 17,9 millions au titre du risque de crédit   ; (2) dont provision pour charge au titre des loyers des deux étages inoccupés de l’immeuble Dumas soit 8,9 millions d’ euros . Note n°1 5. – Dettes  subordonnées   : analyse par durée résiduelle (En milliers d' euros .) 2021 2020 <1mois >1 < 3 mois > 5 ans Total Total Dettes subordonnées à durée déterminée - - 27 443 27 443 27 443 Total zone euro - - 27 443 27 443 27 443 Dettes rattachées - 190 - 190 342 Valeurs au bilan - 190 27 443 27 633 27 785 Note n°1 6. – Evolution  des capitaux propres (En milliers d' euros .) 2020 Affectation du   résultat N-1 Augmentation du capital Autres mouvements Distribution versée Résultat au 31/12/2021 2021 Capital libéré 855 776 - 297 000 - - - 1 152 776 Primes d'émission 104 808 - - - - - 104 808 Réserves 12 083 - - - - - 12 083 Dont réserve légale 12 083 - - - - - 12 083 Report à nouveau -444 420 -179 714 - - - - -624 133 Sous-total 528 247 -179 714 297 000 - - - 645 533 Résultat -179 714 179 714 - - - -156 329 -156 329 Distribution des dividendes - - - - - - - Total -  évolution  des capitaux propres 348 533 - 297 000 - - -156 329 489 204 Les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, Orange Bank prend acte de la situation pour la première année au 31  décembre  2021. Ceci fera l’objet d’échanges avec ses actionnaires dans un calendrier compatible avec les obligations légales de recapitalisation. Note n°1 7. – Opérations  de change et emprunts en devises Suite au départ des Entreprises du Groupe Groupama, Orange Bank ne réalise plus d’opérations de change. Note n°1 8. – Opérations  sur instruments financiers à terme (En milliers d' euros .) 2021 2020 Spéculation Opérations de couverture Autres opérations Total Total Swaps de taux d'intérêts - Marché de gré à gré 1 198 535 1 281 467 - 2 480 002 1 198 535 Euros 1 198 535 1 281 467 - 2 480 002 1 198 535 Devises - - - - - Futures de taux - Marché organisé 202 000 - - 202 000 202 000 Achat de contrats BUND, BOBL, SCHATZ, Euribor - - - - - Vente de contrats BUND, BOBL, SCHATZ, Euribor 202 000 - - 202 000 202 000 Total - opérations sur instruments financiers à terme 1 400 535 1 281 467 - 2 682 002 1 400 535 Orange Bank a mis en place des contrats de futures de taux pour un nominal de 202 millions d' euros . Le montant notionnel de ces dérivés ne constitue qu'une indication de volume des contrats en cours sur les marchés d'instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments ni directement la valeur nominale des instruments couverts. Les effets nets en résultat de ces contrats sont non significatifs. Note n°18 bis. – Durée restant à courir   : instruments financiers à terme de couverture (En milliers d' euros .) 2021 2020 <1mois > 1  < 3 mois > 3  < 6 mois > 6 mois  < 1 an 1 an  > 2 ans 2 ans  > 5 ans > 5 ans Total en   principal Total en principal Swaps de taux d'intérêts - Marché de gré à gré Opérations de couverture - - 16 000 149 084 370 468 155 900 590 015 1 281 467 1 160 451 Note n°1 9. – Intérêts  et produits assimilés (En milliers d' euros .) 2021 2020 Opérations avec les établissements de crédit (1) 6 607 707 Opérations avec la clientèle 55 054 43 483 Opérations sur obligations et autres titres à revenu fixe 18 771 8 283 Autres intérêts et produits assimilés 22 23 Total - intérêts et produits assimilés 80 454 52 496 (1) dont 6,3 millions au titre du TLTRO III. Note n°2 0. – Intérêts  et charges assimilées (En milliers d' euros .) 2021 2020 Opérations avec les établissements de crédit -1 405 594 Opérations avec la clientèle -8 998 -9 599 Obligations et autres titres à revenu fixe -358 -734 Charges sur dettes subordonnées -1 249 -1 413 Autres intérêts et charges assimilées - - Total - intérêts et charges assimilées -12 010 -11 152 Note n°2 1. – Revenu  des titres à revenu variable Néant Note n°2 2. – Produits  nets des commissions (En milliers d' euros .) 2021 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit - -94 -94 5 -70 -64 Sur opérations avec la clientèle (1) 4 800 -5 613 -813 4 569 -5 884 -1 315 Sur opérations sur titres 0 28 28 57 -1 300 -1 243 Sur opérations de change 94 - 94 196 - 196 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan 111 -0 111 45 -1 44 Sur prestations de services ( cf.  note n° 23) 77 861 -53 051 24 810 79 064 -44 534 34 530 Total - produits nets des commissions 82 866 -58 731 24 135 83 936 -51 788 32 148 (1) dont 2,5 millions d’ euros  de diminution des primes de bienvenue versées aux nouveaux clients. Note n°2 3. – Prestations  de services bancaires et financiers (En milliers d' euros .) 2021 2020 Produits nets de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle (1) 3 346 8 042 Produits nets sur moyens de paiement 15 004 18 510 Autres produits (charges) nets de services financiers 6 460 7 978 Total - prestations de services bancaires et financiers 24 810 34 530 (1) la variation de ce poste est essentiellement due à la fin de l’indemnité de PNB versée par Groupama au titre de la gestion des institutionnels (arrêt au 30  septembre  2021). Note n°2 4. – Résultat  sur opérations du portefeuille de négociation (En milliers d' euros .) 2021 2020 Opérations sur titres de transaction - -10 Opérations de change 25 122 Gains et (Pertes) sur opérations réalisées sur les instruments financiers -4 270 -893 Total - résultat sur opérations du portefeuille de négociation -4 246 -781 Note n°2 5. – Résultat  sur opérations du portefeuille de placement (En milliers d' euros .) 2021 2020 Dotations aux provisions -229 - Reprises de provisions 217 380 Dotations ou reprises nettes aux provisions -12 380 Titres de placement Plus-values de cessions réalisées - 289 Moins-values de cessions réalisées - -493 Solde des plus et moins-values de cessions - -204 Titres de l'activité de portefeuille Plus-values de cessions réalisées - - Moins-values de cessions réalisées - - Solde des plus et moins-values de cessions - - Total - résultat sur opérations du portefeuille de placement -12 176 Note n°2 6. – Autres  produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d' euros .) Produits Charges 2021 2020 Autres résultats d'exploitation bancaire (1) 15 458 -7 819 7 639 5 601 Produits rétrocédés - -2 363 -2 363 -8 732 Plus et moins values nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles - - - - Autres produits non bancaire - - - - Total - autres produits et charges d'exploitation bancaire 15 458 -10 182 5 277 -3 131 (1) dont 12 millions d’indemnités au titre de la garantie de PNB conclue avec Groupama. Note n°2 7. – Charges  générales d’exploitation (En milliers d' euros .) 2021 2020 Frais de personnel -74 733 -70 783 Salaires et traitements -47 481 -45 236 Charges sociales -20 058 -18 821 Intéressement -2 256 -3 199 Impôts et taxes sur rémunérations -7 017 -7 206 Autres charges de personnel (1) 2 081 3 680 Autres frais administratifs -116 214 -124 223 Impôts et taxes -2 157 -1 017 Services extérieurs -105 057 -117 294 Autres charges diverses d'exploitation -2 643 -1 711 Dotations des provisions pour risques et charges (2) -12 492 -6 800 Reprise des provisions pour risques et charges 6 136 2 600 Total - charges générales d'exploitation -190 946 -195 006 (1) dont refacturation liée au personnel détaché   ; (2) dont provision pour charges au titre des loyers des deux étages inoccupés de l’immeuble Dumas soit 8, 9 M€ . Note n°2 8. – Dotation  aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d' euros .) 2021 2020 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles -32 680 -26 636 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles -960 -979 Total - dotations nettes aux amortissements sur immobilisations -33 640 -27 614 Note n°2 9. – Coût  du risque (En milliers d' euros .) 2021 2020 Provisions sur créances douteuses -34 110 -22 621 Autres provisions -5 393 -15 673 Dotations aux provisions (1) -39 502 -38 294 Provisions sur créances douteuses 16 775 16 922 Autres   provisions 3 511 5 053 Reprises de provisions (2) 20 287 21 975 Variation nette des provisions (1) + (2) -19 216 -16 319 Pertes sur créances irrécouvrables non provisionnées -845 -1 129 Pertes sur créances irrécouvrables provisionnées -7 394 -6 032 Récupérations sur créances totalement amorties 669 422 Total - coût du risque -26 785 -23 058 Note n°3 0. – Gains  et pertes sur actifs immobilisés (En milliers d' euros .) 2021 2020 Immobilisations financières - - Immobilisations incorporelles -3 - Immobilisations corporelles - - Total - gains et pertes sur actifs immobilisés -3 - Note n°3 1. – Résultat  exceptionnel (En milliers d' euros .) 2021 2020 Dettes fiscales - - Frais de restructuration -1 645 -2 730 Total - résultat exceptionnel -1 645 -2 730 Note n°3 2. – Impôt  sur les sociétés (En milliers d' euros .) 2021 2020 Total - impôt sur les sociétés (*) 3 092 -1 061 (*) si positif   : crédit d'impôt Note n°3 3. – Information  géographique - Bilan (En milliers d' euros .) 2021 Orange Bank Dont  Espagne   % Total du bilan 3 902 950 414 777 10,6   % Actif Dont  Créances sur les établissements de crédit 61 896 17 410 28,1   % Dont  Opérations avec la clientèle 1 755 403 468 508 26,7   % Dont  Immobilisations incorporelles 79 555 11 985 15,1   % Passif Dont  Opérations avec la clientèle 1 734 567 214 367 12,4   % (En milliers d' euros .) 2020 Orange Bank Dont  Espagne   % Total du bilan 3 664 322 224 080 6,1   % Actif Dont  Créances sur les établissements de crédit 58 574 7 900 13,5   % Dont  Opérations avec la clientèle 1 420 385 198 935 14,0   % Dont  Immobilisations incorporelles 90 489 14 278 15,8   % Passif Dont  Opérations avec la clientèle 1 783 961 101 703 5,7   % Note n°3 4. – Information  géographique – Compte de résultat Compte de résultat 2021 Dont  Espagne Intérêts et produits assimilés 74 182 28 386 Intérêts et charges assimilées -5 739 -1 881 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 82 866 95 Commissions (charges) -58 731 -1 059 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -4 246 5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -12 - Autres produits d'exploitation bancaire 15 458 0 Autres charges d'exploitation bancaire -10 182 -2 117 Produit net bancaire 93 598 23 428 Charges générales d'exploitation -182 056 -22 065 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations -33 640 -6 652 Résultat brut d'exploitation -122 098 -5 289 Coût du risque -26 785 -19 358 Résultat d'exploitation -148 884 -24 647 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -3 -3 Résultat courant avant impôt -148 887 -24 650 Résultat exceptionnel -10 535 - Impôt sur les bénéfices 3 092 2 111 Résultat net -156 329 -22 539 Filiales et participations au 31  décembre  2021 Société ou groupe de sociétés (En milliers d' euros .) Capital Autres capitaux propres Quote-part de capital détenu  (En   %.) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Banque et non encore remboursés Montant des cautions et avals fournis par la Banque Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la banque au cours de l'exercice Brute Nette Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations Filiales étrangères Anytime SA 386 1 516 100   % 48 450 48 450 - - 5 421 920 - Remarque   : l’information n’étant pas disponible lors de l’établissement de la présente annexe, les montants des chiffre d’affaires et résultat présentés ci-dessus concernent l’exercice clos le 31  décembre  2020. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (En  euros .) 2017 2018 2019 2020 2021 1) Situation financière en fin d'exercice Capital social 320 575 712 475 075 712 659 775 712 855 775 712 1 152 775 712 Nombre d'actions émises 20 035 982 29 692 232 41 235 982 53 485 982 72 048 482  2) Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes 130 478 185 120 787 285 129 737 609 148 332 024 168 261 186 Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions - 73 755 491 - 139 252 680 - 151 545 821 - 132 723 220 - 97 360 056 Impôt sur les bénéfices - 3 839 341 - 380 029 - 1 979 050 1 061 386 - 3 091 996 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions - 75 997 715 - 169 769 392 - 177 479 031 - 179 712 720 - 156 329 338 Montants des bénéfices distribués en N - - - - - 3) Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions - - - - - Bénéfice après impôt, amortissements et provisions - - - - - Dividende versé à chaque action en N+1 - - - - - 4) Personnel Nombre de salariés inscrit à la date de clôture (1) 784 861 965 918 904 Montant de la masse salariale 33 791 865 41 338 001 45 766 368 45 774 297 47 481 024 Montant versé au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc...) 17 801 198 21 010 455 19 510 444 22 340 693 22 314 922 (1) : le nombre de salariés intègre désormais les effectifs de la succursale d'Orange Bank en Espagne. IV. – Affectation du résultat L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels décide d'affecter la perte de l'exercice d’un montant de -156 329 339,38  euros  au compte report à nouveau. Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des  trois  exercices clos. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Orange Bank relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Provisionnement du risque de crédit Risque identifié Votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir le risque de crédit inhérent à ses activités. Les dépréciations et provisions figurant au bilan au 31  décembre  2021 au titre du risque de crédit représentent un montant de 82,8 millions d’ euros . Les flux de l’exercice relatifs au risque de crédit ont donné lieu à la constatation d’un coût du risque de -26,8 millions d’ euros . Votre société détermine les provisions sur une base statistique pour les crédits à la consommation et les comptes à vue douteux et sur une base individuelle pour les crédits immobiliers et les crédits d’équipement accordés aux professionnels et aux entreprises. Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, Orange Bank a constitué des provisions visant à faire face à une éventuelle dégradation de la situation financière de contreparties de secteurs identifiés comme plus particulièrement exposés aux conséquences de la crise. Les modalités de provisionnement que la société applique sont décrites au paragraphe  «  Créances sur les établissements de crédit et la clientèle – Engagements par signature  »  de la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Les données chiffrées sont présentées dans les tableaux des notes 3.1, 3.2, 9, 14 et 29 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré que le provisionnement du risque de crédit constitue un point clé de l’audit dans la mesure où   : sa détermination repose sur des modèles mettant en jeu des hypothèses prises par la direction ou sur des appréciations individuelles   ; l’appréhension du risque de crédit est susceptible d’avoir une incidence significative sur les résultats de votre société. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de ces provisions ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place portant sur   : l'identification des indicateurs de dépréciation   ; les modalités d’identification et de suivi des dossiers inscrits en  «  watchlist  »   ; les modalités d’identification et de déclassement des encours douteux   ; la gouvernance des estimations reposant sur des données statistiques, y compris le réexamen périodique des modèles d’estimation par la direction, afin de déterminer si ces modèles sont toujours adaptés à une couverture appropriée du risque de crédit   ; la gouvernance du processus d’estimation des dépréciations déterminées sur une base individuelle ou   sur une base sectorielle   ; la correcte tenue des supports et comptes rendus des Comités des Engagements Sensibles et Provisions. Nous avons testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la société dans le cadre de ces procédures. Lorsque la recouvrabilité des créances est appréciée sur des bases statistiques, nous avons examiné et testé   : la qualité des données utilisées dans les modèles de provisionnement   ; les éventuels ajustements appliqués aux données calculées selon ces modèles   ; le processus de comptabilisation des données issues des modèles dans les comptes. Lorsque la recouvrabilité a été déterminée sur une base individuelle, nous avons réalisé, pour un échantillon de dossiers, des analyses contradictoires des montants de provisions estimés. Nous avons examiné le caractère approprié de l’information donnée en annexe. Estimation des risques liés aux litiges significatifs Risque identifié Votre société est engagée dans un litige significatif comme indiqué dans le paragraphe  «  Litiges  »  de la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Nous considérons que l’estimation du risque attaché à ce litige constitue un point clé de l’audit en raison   : du caractère significatif des demandes des plaignants, qui représentent un montant global d’environ 310 millions d’ euros  ; de l’importance des appréciations de la direction dans la décision de constituer une provision pour risque juridique ou de présenter un passif éventuel au titre de cette. Au 31  décembre  2021, aucune provision n’a été reconnue dans les comptes de votre société, la direction de la banque considérant que les réclamations des plaignants ne sont pas fondées. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Les travaux mis en œuvre sont les suivants   : prise de connaissance des évolutions des litiges significatifs au cours de l’exercice, par entretien avec la direction juridique de votre société et examen des pièces nouvelles relatives aux procès en cours considérées comme pertinentes   ; échange avec les avocats représentant votre société dans le litige en cours   ; obtention et examen d’une note émise par les avocats et reflétant leur appréciation des risques encourus par votre société dans le cadre de cette procédure au 31  décembre  2021   ; analyse de la cohérence de la position retenue par votre société en matière de provisionnement de ce   litige avec l’évaluation des risques formulée par les avocats. Nous avons examiné le caractère approprié de l’information donnée en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux   vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-après. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante   : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orange Bank par vos assemblées générales du 4  octobre  2016 pour le cabinet KPMG et du 18  mai  2021 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31  décembre  2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la 6 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 1 ère  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent   les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 30  mai  2022 Deloitte & Associés Charlotte Vandeputte Associée KPMG S.A. Guillaume Mabille Associé ERNST & YOUNG Audit Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex France S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre VI. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.
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Avenir Telecom 
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 AVENIR TELECOM Société anonyme au capital de  6 864 405,78  € Siège social : 208, boulevard de Plombières, les Rizeries, 13581 Marseille Cedex 20 351 980 925 R.C.S. Marseille AVIS RECTIFICATIF  à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°77 le 29 juin 2022 (affaire n°2203181) Au 2 ème  alinéa de l’avis initial, il fallait lire :   À défaut pour cette Assemblée Générale d’atteindre le quorum requis, une nouvelle Assemblée Générale sera réunie, sur seconde convocation, le  jeudi  18  août  2022  ( et non le  mercredi 31 août 2022) à 9 heures au siège social (…).  Au 3 ème  alinéa de l’avis initial, il fallait lire :  À défaut pour l’Assemblée Générale Extraordinaire qui serait réunie sur seconde convocation d’atteindre le quorum nécessaire, celle-ci pourra être prorogée, au plus tard le  18 octobre 2022  ( et non le  31 octobre 2022) AVIS DE  SECONDE  CONVOCATION L’Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire de la société Avenir Telecom («  la Société »), convoquée le jeudi 4 août 2022, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum requis, les Actionnaires sont informés qu’ils sont de nouveau convoqués en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire,  au siège social, le  jeudi   18 août 2022  à 9 heures , à l’effet de délibérer, sur l’ordre du jour suivant, identique à celui paru dans l’Avis de première convocation paru au bulletin officiel des annonces légales obligatoires (BALO) le  29  juin  2022  (Bulletin n° 77 , Annonce n° 2 203181 ). À défaut pour cette Assemblée Générale d’atteindre le quorum requis, celle-ci pourra être prorogée au plus tard le  18 octobre 2022 , étant précisé que pour les résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire, pour lesquelles il n’est pas requis de quorum sur seconde convocation, celle-ci délibèrera régulièrement  le   jeudi 18 août 2022  sur ces résolutions uniquement.  Ordre du jour Résolutions du ressort de l’assemblée générale  ordinaire annuelle Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire et du rapport de gouvernement d’entreprise intégré dans le rapport de gestion établis par le Conseil d’administration Lecture du rapport de gestion de la société établi par le Conseil d’administration. Lecture du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’administration. Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 202 2 . Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 202 2 . Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 202 2 . Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 202 2 . Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 202 2 . Approbation des conventions règlementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Approbation  des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur  Robert Schiano-Lamoriello , Président du Conseil d’Administration  et Directeur Général Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 202 2  à Monsieur Jean-Daniel Beurnier, alors encore Président  du Conseil d’Administration Approbation sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 202 2  à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Directeur général Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs (ex-jetons de présence) et validation des critères de répartition de cette somme entre les membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 202 2 /2 3Constatation de la démission de deux administrateurs Constatation de la cessation des fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant de Anik Chaumartin par suite de son départ à la retraite ; nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement Résolutions du ressort de l’assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration  Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes Regroupement d’actions par attribution d’une action nouvelle d’une valeur nominale de 0,80 € pour 80 actions détenues d’une valeur nominale de 0,01 € - Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Pouvoirs en vue de l’exécution des formalités. Il est rappelé que le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Conseil d’administration figure dans l’avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO le  29 juin 2022 (Bulletin n°77, Annonce n° 2203181 ). Les formulaires de pouvoirs ou de votes par correspondance reçus par la Société pour la première convocation à l’assemblée générale en date du 4 août 2022 restent valables et effectifs pour cette Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, sous réserve du maintien de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres. ———————— Conditions et modalités d’admission et de participation à cette Assemblée 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22 -10-44  du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société ( www.http://corporate.avenir-telecom.com ) dans une rubrique consacrée à l’Assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20), à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que  ces demandes d’inscription devaient parvenir à la Société au plus tard le  25ème jour précédant la date de l’Assemblée  ( soit  jusqu’au   10 juillet 2022 )  sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion (soit  jusqu’au 19 juillet 2022 ) .   Il est rappelé que c ette demande dev ait  être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.  Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée,  soit au  16  août 2022  à zéro heure, heure de Paris . 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’Assemblée ou, conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20), à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  actionnaire@avenir-telecom.fr  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  11 août  2022 .  Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut : - prendre part personnellement à cette Assemblée ; - s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ; - voter par correspondance ; - adresser à AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. Conformément à l’article R.22 -10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte  au  deuxième jour ouvré précéd a nt l’assemblée  soit au  16  août 2022  à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l e transfert de propriété  intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à  zéro heure , heure de Paris,  soit le  16  août 2022  à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire  mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété  à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun  transfert de propriété  réalisé  après le  deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit après le   16  août 2022   à zéro heure, heure de Paris , quel que soit  le moyen utilisé, n’est notifié  par l’intermédiaire  mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris  en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2. Demande de carte d’admission. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 ; - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  16  août 2022   à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le 2ème jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20  actionnaire@avenir-telecom.fr . 3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, soit le  15  août 2022. - pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, soit le  15  août 2022 . 3.4. Vote par procuration. – Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le  15  août 2022 . Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  actionnaire@avenir-telecom.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  actionnaire@avenir-telecom.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 - Fax: 04 88 00 60 30. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le  15  août 2022 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications électroniques de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique  actionnaire@avenir-telecom.fr . Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale, soit au plus tard le  17  août 2022   à  15  heures ,  heure de Paris . Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour  réaliser les notifications électroniques concernées . 4. Droit de communication des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.22 -10-23  du Code de commerce  qui doivent être  publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée,  sont en ligne depuis  le  14 juillet 2022 , sur le site Internet de la Société :  http://corporate.avenir-telecom.com  dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration.
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COMPAGNIE FINANCIERE D'ORANGE BANK
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 COMPAGNIE FINANCIERE D'ORANGE BANK Société anonyme au capital de 538 000 000   € Siège social   : 111, quai du Président Roosevelt - 92130 Issy-Les-Moulineaux 819 398 660 R.C.S. Paris Documents comptables annuels approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 31  mai  2022 A. – Comptes sociaux au 31  décembre  2021 I. – Bilan (En milliers d' euros .) Actif 2021 2020 Caisse, banques centrales - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédits - - Opérations avec la clientèle 4 219 1 945 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées 533 000 410 000 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Autres actifs 6 794 8 853 Comptes de régularisation - - Total - actif 544 013 420 798 Passif 2021 2020 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédits - - Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 7 428 9 468 Comptes de régularisation - - Provisions pour risques et charges - - Dettes subordonnées - - Capital souscrit 538 000 635 000 Primes d'émission 173 913 173 913 Réserves - - Provisions réglementées - subventions d'investissement - - Report à nouveau -583 -187 795 Résultat de l'exercice -174 745 -209 788 Total - passif 544 013 420 798 Hors-bilan (Néant) II. – Compte de résultat (En milliers d' euros .) 2021 2020 Intérêts et Produits assimilés - - Intérêts et Charges assimilées - - Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) - - Commissions (charges) () () Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d'exploitation bancaire - - Autres charges d'exploitation bancaire - - Produit net bancaire () () Charges générales d'exploitation -744 -788 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations - - Résultat brut d'exploitation bancaire -745 -788 Coût du risque - - Résultat d'exploitation -745 -788 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -174 000 -209 000 Résultat courant avant impôt -174 745 -209 788 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices - - Résultat net -174 745 -209 788 III. – Annexe aux comptes sociaux Objet social Conformément aux statuts, la société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger   : à titre principal, l’acquisition, la détention et la cession des Titres de la société dénommée Orange Bank, société anonyme dont le siège social est situé 67 rue Robespierre, 93100 Montreuil, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés sous le numéro unique d’identification 572 043 800 R.C.S. Bobigny et de toute entité dont l’objet concourt à la réalisation de l’objet social de Orange Bank   ; ainsi que, plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, en, tout ou partie, à l’un quelconque des domaines visés ci-avant, ou pouvant en favoriser la réalisation, l’extension ou le développement. Siège social Le siège de la société est fixé au 111, quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux. Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la CFOB au 31  décembre  2021 sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). La CFOB établit des comptes consolidés. L’établissement ne dispose pas de personnel rémunéré. Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2021. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2021 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Faits marquants 2021 Le capital de la CFOB a évolué de la façon suivante   : Le 25  janvier  2021, augmentation de capital de soixante-dix (70) millions d’ euros  intégralement souscrite par le groupe Orange (via Orange Participations), conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 27  novembre  2020   ; Le 7  octobre  2021, réduction du capital, motivée par des pertes, par voie d’annulation d’actions de trois cent quatre-vingt-dix-sept (397) millions d’ euros , suivi d’une augmentation de capital de deux cent-trente (230) millions d’ euros  intégralement souscrite par le groupe Orange (via Orange Participations), conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 4  octobre  2021. Au 30  septembre  2021, la part du capital détenue par le groupe Groupama, soit 21,7   %, via la société Cofintex 17 a fait l’objet d’un rachat par le groupe Orange. A l’issue de cette opération, le capital social de la CFOB est intégralement détenu par le groupe Orange. Au 31  décembre  2021, le capital social de la société, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, s’établit à cinq cent trente-huit (538) millions d’ euros , divisé en cinq cent trente-huit (538) millions d’actions ordinaires d’un nominal de 1 euro. La CFOB a souscrit, concomitamment à ses propres augmentations de capital, aux augmentations de capital d’Orange Bank pour les montants suivants   : en date du 25  janvier  2021   ; un montant de soixante-neuf (69) millions d’ euros   ; en date du 7  octobre  2021   ; un montant de deux cent vingt-huit (228) millions d’ euros . Epidémie de Coronavirus L'épidémie de Coronavirus et ses conséquences sur les activités économiques et commerciales ont été appréhendées dans les comptes d’Orange Bank. Pour information Orange Bank a décidé de maintenir une politique de provisionnement prudente. Le stock de provisions en 2021 demeure en ligne avec celui découlant de la politique de gestion du risque menée en 2020, les évolutions étant dues pour une large part à la production nouvelle de l’exercice écoulé. Orange Bank a adapté ses pratiques de gestion des crédits en adhérant au protocole de place FBF-ASF concernant les reports d’échéances et rééchelonnements pour les crédits aux entreprises et aux professionnels. Augmentation en matière d’exigence prudentielle Par courrier daté du 21  décembre  2021 et après débat contradictoire, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) a enjoint à la CFOB de détenir à compter du 1 er   janvier  2022, des fonds propres lui permettant de respecter une exigence de fonds propres totale de 12,5   % détaillée comme suit   : Une exigence minimale de 8   %, complétée d’une exigence de fonds propres supplémentaires de 2   %   ; Une exigence relative au coussin de conservation de fonds propres fixée à 2,5   %   ; Un coussin de fonds propres contra-cyclique maintenu inchangé à 0   % En outre, l’ACPR a émis une recommandation de fonds propres supplémentaires de 2,5   % applicable au 31  décembre  2022 en application des dispositions du paragraphe II bis de l’article L. 511-41-3 du code monétaire et financier. Ainsi, les exigences totales de fonds propres de la CFOB en 2022 s’établissent comme suit   : Au 1 er   janvier   : 12,5   %   ; Au 31  décembre  2022   : 15,0   % (15,5   % en cas d’annulation de la disposition transitoire portant sur le coussin contracyclique). Cette exigence de fonds propres s’applique à la CFOB sur base consolidée en sa qualité de holding de Orange Bank et de sa filiale Anytime. A noter que le ratio de fonds propres de la CFOB au 31/12/2021 s’élève à 24,0   %. Evénements postérieurs à la clôture Signature d’une convention d’intégration fiscale En  janvier  2022, CFOB et Orange SA ont signé une convention d’intégration fiscale. Pour rappel, par une option en date du 31  décembre  2018, Orange SA s'est placée pour une période de cinq ans, renouvelable sous le régime fiscal des groupes de sociétés prévu aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts. Par cette option, Orange SA s'est rendue seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur l'ensemble des résultats du groupe formé par elle-même et les sociétés dont elle détient, directement ou indirectement 95   % au moins du capital et qui ont donné leur accord pour être membres de ce groupe. Par cette option, elle s'est également rendue redevable des contributions additionnelles à l’impôt sur les sociétés dues par les sociétés du groupe. Ainsi, CFOB est redevable envers Orange SA de tout impôt, contribution, y compris les contributions exceptionnelles et additionnelles, taxe, ou autre dénomination, actuel ou futur, assis, liquidé et recouvré selon les mêmes principes que l'impôt sur les sociétés, institué à titre temporaire ou définitif, d'un montant identique à celui dont elle aurait dû s'acquitter auprès du Trésor, si elle n'avait pas été membre du groupe. Impact de l’invasion de l’Ukraine par la Russie L’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24  février  2022 n’a pas d’impact matériel sur les comptes sociaux 2021 de la Compagnie Financière d’Orange Bank. Ce conflit post clôture ainsi que les sanctions économiques appliquées à la Russie (apparition de restrictions sur les actifs, cyberattaques, conséquences des restrictions sur l’utilisation du réseau SWIFT …) ont été pris en compte et n’ont pas d’impact sur l’évaluation des éléments de bilan au 31  décembre  2021. En effet, Orange Bank n’a pas d’exposition au Rouble ou au Hryvnia. Orange Bank n’a pas investi dans des titres russes ou ukrainiens. Le nombre de clients d’Orange Bank appartenant à l’une des deux nationalités est également excessivement limité. Créances sur les établissements de crédit Ce poste correspond au compte Nostri ouvert dans les livres d’un établissement financier. Opérations avec la clientèle Il s’agit d’un compte courant avec Orange. Parts dans les entreprises liées Ce sont les titres de participation Orange Bank détenus à 100   %. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Dans le cadre de l’arrêté des comptes, la Compagnie Financière d'Orange Bank a procédé à un test de dépréciation sur la participation détenue dans Orange Bank en comparant le coût d’acquisition des titres à leur valeur d’utilité estimée à la date de clôture. La valeur d’utilité retenue pour le test de dépréciation a été établie selon la méthode d’actualisation des dividendes et déterminée sur la base d’un plan d’affaires interne. Ce test a conduit à retenir une valeur d’utilité des titres Orange Bank de 533 millions d’ euros  et à constater une dépréciation de -174 millions d’ euros . (En milliers d' euros .) 2020 2021 Augmentation (acquisitions & dotations) Diminution (cessions & reprises) Autres mouvements Total Valeur brute 904 950 297 000 - - 1 201 950 Provisions -494 950 -174 000 - - -668 950 Parts dans les entreprises liées (valeurs nettes) 410 000 123 000 - - 533 000 Autres actifs La Compagnie Financière d’Orange Bank, par son statut de mère du groupe d’intégration fiscale, porte les créances vis-à-vis de l’administration fiscale du groupe d’intégration fiscale. La créance de 6,8 millions d’ euros  est représentative de créances sur le Trésor (essentiellement les crédits d’impôt recherche crée par Orange Bank). Autres passifs Ce poste regroupe essentiellement la dette vis-à-vis d'Orange Bank au titre des crédits d'impôts d'une part ( cf.  paragraphe ci-dessus) et de la refacturation des frais de gestion administrative assurée par Orange Bank d'autre part, ainsi que des factures à recevoir des commissaires aux comptes. Commissions Ce sont les commissions diverses payées aux correspondants bancaires. Frais Généraux Il s’agit des frais de gestion administrative refacturés par Orange Bank, des honoraires au titre des commissaires aux comptes, d’audit et divers frais juridiques et cotisations professionnelles. Titres de participations (En milliers d’ euros .) Capital Autres éléments des capitaux propres Quote-part du capital détenue Résultat du dernier exercice clos Filiales (détenues à plus de 50   %) Orange Bank- 1 152 776 k   € -507 242 k   € (1) 100   % -156 329 k   € Participations (détenues entre 10   % et 50   %) - - - - (1) Moins une action, une action est détenue par Orange Participations Renseignements sur les filiales (En milliers d’ euros .) Valeur Comptable Brute Valeur Comptable nette Montants  des prêts et avances Cautions et avals Dividendes encaissés Filiales détenues à plus de 50   % 1 201 950 k   €  533 000 k   € Participations détenues entre 10   % & 50   % Autres filiales françaises Autres filiales étrangères Autres participations françaises Autres participations étrangères Ventilation Actifs et Passifs (en milliers d’ euros ) 2021 Actifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Créances sur les établissements de crédit - - - Opérations avec la clientèle 4 219 4 219 - Autres créances 6 794 - 6 794 Passifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Autres Passifs 7 428 634 6 794 2020 Actifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Créances sur les établissements de crédit - - - Opérations avec la clientèle 1 945 1 945 - Autres créances 8 853 - 8 853 Passifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Autres Passifs 9 468 615 8 853 Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes s’élève à 98 milliers d’ euros , répartis à part égale entre les cabinets Deloitte et KPMG. Composition du capital social Le capital social s’élève à 538 millions d’euro, composé de 538 millions d’actions, action au nominal de 1 euro. Le capital est détenu à 100   % par le groupe Orange, via Orange Participations. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (En  euros .) 2017 2018 2019 2020 2020 1) Situation financière en fin d'exercice Capital social 196 400 000 351 400 000 438 000 000 635 000 000 538 000 000 Nombre d'actions émises 19 640 000 000 351 400 000 438 000 000 635 000 000 538 000 000 2) Résultat global des opérations effectives Chiffres d'affaires hors taxes - 1 260 - 1 172 - 152 - 71 - 71 Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions - 89 550 - 1 040 394 - 734 035 - 787 811 - 744 651 Impôts sur les bénéfices - - - - - Bénéfice après impôts, amortissements et provisions - 89 550 - 1 040 394 - 286 684 035 - 209 787 882 - 174 744 651 Montants des bénéfices distribués en N - - - - - 3) Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfice après impôts, mais avant amortissement et provisions - - - - - Bénéfice après impôts, amortissements et provisions - - - - - Dividende versé à chaque action en N+1 - - - - - 4) Personnel Nombre de salariés inscrit à la date de clôture Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Montant de la masse salariale Sans  objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Montant versé aux titres des avantages sociaux Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet IV. – Affectation du résultat L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d'affecter la perte de l'exercice d’un montant de ( 174 744 650,84 )  euros  au compte report à nouveau. Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Compagnie Financière d’Orange Bank S.A. relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier  2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les titres de participation Orange Bank figurent au bilan de votre société au 31  décembre  2020 pour un montant net de 533 millions d’ euros . Comme indiqué dans le paragraphe  «  Parts dans les entreprises liées  »  de l’annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et font l’objet d’un test de dépréciation à la clôture en référence à leur valeur d’utilité estimée à cette date. Nous avons examiné les hypothèses retenues dans l’estimation de la valeur d’utilité des titres d’Orange Bank et contrôlé que cette estimation s’appuie sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans le paragraphe  «  Parts dans les entreprises liées  »  de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 30  mai  2022 KPMG S.A. Guillaume Mabille Associé Deloitte & Associés Charlotte Vandeputte Associée B. – Comptes consolidés I. – Bilan consolidé (En milliers d' euros .) Actif Note 31/12/2021 31/12/2020 Caisse et banques centrales 5.1 303 238 136 879 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2 13 513 19 565 Actifs financiers détenus à des fins de transaction - - Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 13 513 19 565 Instruments financiers dérivés de couverture 5.3 480 36 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 443 813 537 831 Actifs financiers disponibles à la vente - - Actifs financiers au coût amorti 5.7 2 860 350 2 739 308 Prêts et créances sur les établissements de crédit 187 952 173 347 Prêts et créances sur la clientèle 2 285 347 1 982 405 Titres de dette 387 051 583 555 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance - - Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 5.3 74 16 360 Actifs d’impôts courants et différés 8 8 427 9 546 Comptes de régularisation et actifs divers 5.10 239 801 174 089 Immobilisations corporelles 9 27 667 35 958 Immobilisations incorporelles 10 111 572 125 381 Total de l'actif 4 008 937 3 794 953 Passif Note 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales 5.1 - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2 633 1 175 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 633 1 175 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option - - Instruments financiers dérivés de couverture 5.3 58 268 73 486 Passifs financiers au coût amorti 5.7 3 132 648 3 109 867 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 1 007 765 882 254 Dettes envers la clientèle 1 769 301 1 869 734 Dettes représentées par un titre 355 582 357 879 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - Passifs d’impôts courants et différés 8 9 598 9 546 Comptes de régularisation et passifs divers 5.10 276 753 207 174 Provisions 5.9 25 424 22 491 Dettes subordonnées 5.7 27 633 27 785 Capitaux propres - - Capital et réserves liées 711 913 808 913 Réserves consolidées -68 508 -273 569 Résultat de la période -166 216 -191 906 Sous-total 477 189 343 438 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 5.5 791 -11 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère 477 980 343 427 Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle - - Total capitaux propres 477 980 343 427 Total du passif 4 008 937 3 794 953 II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d’ euros , exceptées les données relatives au résultat par action.) Note 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 6.1 78 194 49 882 Intérêts et charges assimilées 6.1 -6 612 -11 551 Produits de commissions 6.2 91 260 83 936 Charges de commissions 6.2 -61 484 -51 788 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 5.4 -2 541 1 156 Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction 276 -1 153 Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat -2 817 2 310 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 - -204 Gains (pertes) nets sur actifs disponibles à la vente - - Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'instruments au coût amorti - - Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Produits des autres activités 6.3 17 069 12 906 Charges des autres activités 6.3 -10 847 -15 834 Produit net bancaire 105 039 68 502 Charges de personnel 7.1 -83 372 -78 976 Autres charges générales d’exploitation 12 -105 371 -119 303 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 9 et 10 -44 813 -31 434 Résultat brut d’exploitation -128 517 -161 211 Coût du risque 5.8 -37 965 -30 299 Résultat d’exploitation -166 482 -191 511 Ecart d’acquisition négatif comptabilisé en résultat - - Résultat avant impôts -166 482 -191 511 Impôt sur les sociétés 8 266 -395 Résultat net de l'ensemble consolidé -166 216 -191 906 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère -166 216 -191 906 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - Résultat par action (en  euros ) attribuable aux propriétaires de la société mère 11.3 - De base -0,25 -0,33 Dilué -0,25 -0,33 III. – Tableau des variations des capitaux propres consolidés (En milliers d' euros .) Note Attribuables aux propriétaires de la société mère Nombre d'actions émises (En milliers.) Capital social Prime d'émission et réserve légale Réserves et Résultat Autres éléments du résultat global Total Solde au 31  décembre  2020 635 000 635 000 173 913 -465 475 -11 343 427 Regroupement d'actions - - - - - - Autres - - - -33 - -33 Résultat global consolidé - - - -166 216 802 -165 414 Augmentation de capital 11.1 300 000 300 000 - - - 300 000 Diminution de capital 11.1 -397 000 -397 000 - 397 000 - - Rémunération en actions - - - - - - Distribution de dividendes 11.2 - - - - - - Actifs à la JV par capitaux propres 5.5 - - - - - - Solde au 31  décembre  2021 538 000 538 000 173 913 -234 725 791 477 980 IV. – Résultat global (En milliers d’ euros .) Note 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net de l'ensemble consolidé -166 216 -191 906 Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies - - Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 -669 560 Impôts sur éléments recyclables ou recyclés en résultat - - Eléments recyclables ou recyclés en résultat (a) -669 560 Eléments non recyclables en résultat (b) 5.5 -133 714 Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé (a) + (b) -802 1 274 Résultat global consolidé -167 018 -190 632 Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère -167 018 -190 632 Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - V . – Tableau des flux de trésorerie (En milliers d' euros .) 2021 2020 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) = (I) + (II) + (III) -86 176 -142 121 Résultat net (I) -166 216 -191 906 Eléments  non monétaires inclus dans le résultat net et autres ajustements hors résultat sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (II) 101 284 56 966 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 44 844 31 434 Dotations nettes aux provisions 55 270 25 562 Quote-part de bénéfice (pertes) du Groupe dans le sociétés mise en équivalence - - Variation des impôts différés 1 171 -30 Résultat net de cessions sur actifs financiers - - Autres mouvements - - Augmentation / diminution nettes des actifs / passifs opérationnels (III) -21 243 -7 181 Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par résultat - Opérations interbancaires 112 068 1 440 025 Opérations avec la clientèle -433 923 -1 564 488 Opérations sur autres actifs / passifs financiers 76 648 203 450 Opérations sur autres actifs / passifs non financiers 223 964 -86 168 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) -22 066 -63 921 Flux de trésorerie aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et aux participations 8 877 -35 742 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles -30 943 -28 179 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) 297 702 79 796 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 300 000 197 000 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -2 298 -117 204 Flux net de la trésorerie et  des équivalents  de trésorerie (A) + (B) +(C) 189 461 -126 246 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 189 461 -126 245 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 242 185 368 430 Caisses et banques centrales (actif) 136 879 256 257 Banques centrales (passif) - - Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (actif) 106 328 112 174 Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (passif) -1 023 - Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 431 646 242 185 Caisses et banques centrales (actif) 303 238 136 879 Banques centrales (passif) - Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (actif) 128 997 106 328 Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (passif) -589 -1 023 Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités d’Orange Bank. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidés et non consolidées et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de la trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. V I .  – Notes annexes aux comptes consolidés Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 20  avril  2022 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 31  mai  2022. Orange Bank est émetteur de titres de créances négociables, à ce titre elle fait appel public à l’épargne. Le Groupe publie des comptes consolidés selon le référentiel IFRS en application des obligations légales. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Note  1. – Description  du Groupe & faits marquants 1. 1. – Description  du Groupe Le Groupe Orange Bank est constitué   : de la Compagnie Financière d’Orange Bank, mère du Groupe, dont l’activité principale est de porter les titres d’Orange Bank   ; d’Orange Bank, établissement de crédit, au service des particuliers et des entreprises, offrant des services bancaires sur mobile, des services bancaires  «  classiques  »  en France et en Espagne via sa succursale espagnole - Orange Bank Spain - ainsi qu’une activité de courtage pour l’assurance vol – casse des téléphones mobiles. Son offre est commercialisée par les réseaux de distribution des Groupes Orange et Groupama et sur son propre espace de distribution digital, mobile ou web. Ses activités sont soumises aux contrôles de la Banque Centrale Européenne (BCE) et de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) dans le cadre du Mécanisme de Supervision Unique (MSU). Ses activités de fourniture de services d’investissement sont soumises au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)   ; d’Anytime, société de droit belge acquise le 30  novembre  2020. Anytime est une néo-banque dédiée aux besoins des professionnels, des entreprises et des associations. Orange Bank poursuit ainsi sa stratégie de développement auprès d’une autre clientèle proche de celle d’Orange   ; du Fonds Commun de titrisation  «  FCT Orange Bank Personal Loans 2020  » , à la suite de la réalisation le 29  octobre  2020 de la première opération de titrisation de la Banque, qui porte sur un portefeuille de prêts personnels français d’un montant de 594,6 millions d’ euros  originés par Orange Bank. 1. 2. – Faits  marquants de l’exercice 2021 Evolutions du capital L’évolution du capital de la Compagnie Financière d’Orange Bank est détaillée dans la note 11 – Capitaux propres. Impacts de la crise sanitaire Covid19 En 2021, la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid 19 a continué de peser sur l’activité de la Banque en France et en Espagne. En France, les boutiques Orange ont été partiellement fermées ou contraintes d’accueillir les clients sur rendez-vous uniquement entre les mois de  mars  et  mai  2021 entrainant un ralentissement des ouvertures de comptes et de crédits. Il en a été de même en Espagne. Dans le contexte de crise sanitaire, Orange Bank continue de maintenir une politique de provisionnement prudente. En France, Orange Bank a revu son estimation des risques de crédit en tenant compte des incertitudes engendrées par la crise sanitaire sur la situation économique et considéré que les provisions sectorielles (soit environ 5 millions d’ euros  sur les secteurs de l’hôtellerie, de l’immobilier commercial et les encours de la banque privée) et les mesures de stress sur les paramètres (soit environ 6 millions d’ euros  sur les crédits à la consommation) utilisées dans les calculs de provisions devaient être reconduites. Par ailleurs, l’estimation des provisions pour risque de crédit et pertes attendues relevant de la Banque de détail attachées aux crédits à la consommation et aux comptes à vue, relève d'une méthode statistique. A ce titre, les paramètres estimés en interne par Orange Bank (probabilité de défaut (PD), exposition en défaut (EAD) et perte en cas de défaut (LGD)) ont fait l’objet en 2021 d’un backtesting afin de vérifier la performance du modèle en production et de tenir compte de la nouvelle définition du défaut (NDOD) entrée en vigueur le 1 er   janvier  2021. Ces travaux ont abouti au recalibrage des paramètres pour l’ensemble des produits. Les nouveaux paramètres recalibrés prennent en compte un historique de données plus récent pour l’estimation de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. Afin de tenir compte de cette revue des paramètres, une provision de 7 millions d’ euros  a été constatée au 31  décembre  2021 dont 6 millions d’ euros  sur les crédits à la consommation et 1 million d’ euros  sur les comptes à vue. En Espagne, Orange Bank a poursuivi sa politique prudente de provisionnement sur le programme de cession de créances avec Orange Espagne, en même temps que la société a subi les premiers défauts sur son portefeuille d’encours clients. Une dotation nette globale d’environ 25 millions d’ euros  a ainsi été constatée au cours de l’exercice 2021. Dans la perspective de 2022, des travaux sont en cours afin d’affiner l’analyse et bâtir des modèles statistiques enrichis au fur et à mesure des observations du comportement des portefeuilles. Orange Bank n’a pas octroyé de prêts garantis par l’Etat (PGE), ni de prêts participatifs relance (PPR). La fin des moratoires liés à la Covid 19 est intervenue au 31  décembre  2021. Poursuite du développement des offres en France et en Espagne En 2021, Orange Bank a poursuivi le développement de ses offres et a initié un projet de transformation majeur. Pack premium lot 2 En  novembre  2021, Orange Bank a annoncé deux nouveautés concernant le Pack Premium   ; la première concerne le partage parental (initialement réservé au seul titulaire du Pack Premium) et la seconde la possibilité d’offrir une carte Premium à la personne de son choix, le tout à un prix inchangé (soit 12,99   € par mois). L’objectif d’Orange Bank est de faciliter la gestion budgétaire des familles et d’asseoir le développement de cette offre. Lancement du crédit DOMEX en Espagne La succursale espagnole d’Orange Bank a lancé en  octobre  2021 une offre de crédit à la consommation à l’attention des clients non-détenteurs d’un compte Orange Bank. L’encours s’établit au 31  décembre  2021 à 0,6 million d’ euros . Mise en place de nouveaux partenariats Durant l’exercice 2021, Orange Bank a poursuivi son développement avec l’annonce de deux partenariats concernant l’activité crédits   : Younited Credit Orange Bank a choisi Younited comme partenaire sur le crédit à la consommation. Ce partenariat technologique renforcera en cible les maillons essentiels de la chaîne de valeur du crédit à la consommation de la Banque   : souscription, octroi, gestion et recouvrement. Dans un premier temps, le déploiement portera sur la souscription et l’octroi (courant 2022). Cette nouvelle plateforme permettra à Orange Bank de proposer son offre de prêt personnel à une clientèle plus large et notamment aux clients d’Orange, au-delà l’offre de prêt affecté déjà disponible en boutiques Orange. La mise en œuvre de ce partenariat est prévue à la fin du premier semestre 2022. Pretto En 2021, Orange Bank a également noué un partenariat avec le courtier Pretto concernant la commercialisation de crédits immobiliers. Ce partenariat permettra à Orange Bank d’étendre son offre de crédit immobilier à de nouveaux clients. Au 31  décembre , les encours commercialisés par Pretto s’élèvent à environ 3 millions d’ euros . Rachat de la participation de Groupama Au cours de l’exercice 2021, le Groupe Orange a noué un accord avec son partenaire historique, Groupama, pour racheter les 21,7   % de ce dernier tout en préservant leurs relations commerciales avec effet au 30  septembre  2021. En effet, Groupama reste un partenaire commercial pour Orange Bank, en prolongeant jusqu’à 2028 l’exclusivité accordée sur la banque au quotidien et le crédit à la consommation. Arrêt d’activités réalisées pour la clientèle entreprises de Groupama et des activités de services d’investissement Orange Bank assurait également une activité de tenue des comptes courants des entités du Groupe Groupama et de réalisation des opérations de moyens de paiements. La migration de cette activité vers BNP Paribas a été lancée par lots en 2020 et a été finalisée au premier semestre 2021. Enfin, Orange Bank a initié en 2020 un projet de reprise par Milleis Banque d’une partie de son portefeuille de comptes titres ordinaires (CTO) et de PEA. Les transferts se sont poursuivis jusqu’au premier semestre 2021 et l’arrêt des activités de services d’investissement auprès des clients Retail a été effectif le 30  juin  2021. Rachat de créances Slovaquie La succursale espagnole de la Banque a réalisé une opération de rachat d'un portefeuille de créances Telco auprès d'Orange Slovaquie pour un montant de 15 millions d' euros  en  novembre  2021. Lancement du projet  «  One Bank  » Orange Bank a initié en 2021 le lancement du projet  «  One Bank  »  qui consiste en la mise en œuvre d’une organisation pan-européenne de la Banque et d’une plateforme informatique unique, impliquant d’une part la mise à niveau de la plateforme informatique espagnole et d’autre part la migration de la plateforme informatique française vers cette dernière. Cette évolution permettra à Orange Bank de disposer en Europe d’un modèle opérationnel unique et simplifié, d’outils communs, de process alignés, d’une seule gamme de produits et d’une expérience client identique entre les pays. Comptablement, ce projet entraîne une accélération du rythme d’amortissement des actifs incorporels (logiciels) qui ne font pas partie de l’architecture cible. Pour les immobilisations concernées (soit 50 millions d’ euros  en valeur nette comptable au 31  août  2021), leurs valeurs nettes comptables seront nulles au plus tard au 31  décembre  2023, soit à la fin de la période de migration. L’accélération du rythme d’amortissement génère ainsi un amortissement complémentaire de 0,9 million d’ euros  en 2021. Allocation du prix d’acquisition ( «  PPA  » ) d’Anytime En 2021, Orange Bank a réalisé l’estimation de la juste valeur de certains actifs incorporels au 30  novembre  2020 dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition (PPA) de la société Anytime. Cette estimation a été effectuée conformément aux normes IFRS 3R. Cet exercice a conduit à reconnaître d’une part un actif lié à la relation client (valeur brute   : 3,7 millions d’ euros , amortissable sur une durée de 6 ans) et d’autre part un actif technologique (valeur brute   : 2 millions d’ euros , amortissable sur une durée de 5 ans). Après prise en compte de l’impôt différé passif afférent, l’ajustement de juste valeur s’établit à 4,3 millions d’euro. Événements postérieurs à la clôture Signature d’une convention d’intégration fiscale avec Orange En  janvier  2022, la Compagnie Financière d’Orange Bank et Orange Bank ont signé une convention d’intégration fiscale avec Orange SA. Pour rappel, par une option en date du 31  décembre  2018, Orange SA s'est placée pour une période de cinq ans, renouvelable sous le régime fiscal des groupes de sociétés prévu aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts. Par cette option, Orange SA s'est rendue seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur l'ensemble des résultats du groupe formé par elle-même et les sociétés dont elle détient, directement ou indirectement 95   % au moins du capital et qui ont donné leur accord pour être membres de ce groupe. Par cette option, elle s'est également rendue redevable des contributions additionnelles à l’impôt sur les sociétés dues par les sociétés du Groupe. Ainsi, la Compagnie Financière d’Orange Bank et Orange Bank sont redevables envers Orange SA de tout impôt, contribution, y compris les contributions exceptionnelles et additionnelles, taxe, ou autre dénomination, actuel ou futur, assis, liquidé et recouvré selon les mêmes principes que l'impôt sur les sociétés, institué à titre temporaire ou définitif, d'un montant identique à celui dont elles auraient dû s'acquitter auprès du Trésor, si elles n'avaient pas été membres du Groupe. Impact de l’invasion de l’Ukraine par la Russie L’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24  février  2022 n’a pas d’impact matériel sur les comptes consolidés 2021 de la Compagnie Financière d’Orange Bank. Ce conflit post clôture ainsi que les sanctions économiques appliquées à la Russie (apparition de restrictions sur les actifs, cyberattaques, conséquences des restrictions sur l’utilisation du réseau SWIFT …) ont été pris en compte et n’ont pas d’impact sur l’évaluation des éléments de bilan au 31  décembre  2021. En effet, Orange Bank n’a pas d’exposition au Rouble ou au Hryvnia. Orange Bank n’a pas investi dans des titres russes ou ukrainiens. Le nombre de clients d’Orange Bank appartenant à l’une des deux nationalités est également excessivement limité. Note  2. – Informations  sectorielles et géographique Le Groupe est géré sur une base reflétant à la fois ses métiers et la répartition géographique de ses activités. D’un point de vue métier, l’activité du Groupe n’est constituée que d’un seul secteur opérationnel. Compte tenu de la matérialité du bilan et compte de résultat d’Anytime, cette dernière n’est pas représentée dans les informations sectorielles. (En milliers d' euros .) 2021 2020 Groupe CFOB Dont Espagne   % Groupe CFOB Dont Espagne   % Total du bilan 4 008 937 493 767 12,3   % 3 794 953 224 080 5,9   % Actif Dont Créances sur établissements de crédit 187 952 17 410 9,3   % 173 347 7 900 4,6   % Dont Opérations avec la clientèle 2 285 347 454 428 19,9   % 1 982 405 191 828 9,7   % Dont Immobilisation incorporelles 111 572 11 985 10,7   % 125 381 14 278 11,4   % Passif Dont Opérations avec la clientèle 1 769 301 214 367 12,1   % 1 869 734 101 703 5,4   % Résultat Produit Net Bancaire 105 039 23 410 22,3   % 68 502 -13 0,0   % Résultat brut d'exploitation -128 517 -28 782 22,4   % -161 211 -28 863 17,9   % Résultat net -166 216 -26 671 16,0   % -191 906 -37 192 19,4   % Note  3. – Principales  règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés 3. 1. – Introduction Référentiel comptable En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19  juillet  2002, les comptes consolidés au titre de l’exercice 2021 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante   : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31  décembre  2020 et ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31  décembre  2021 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2021. Présentation des états financiers En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé pour la présentation des données relatives à l’exercice 2021 a été établi en cohérence avec celui proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables (ANC), dans sa recommandation n°2017-02 du 2  juin  2017. Les informations présentées dans les notes annexes aux états financiers consolidés se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. Règles de présentation (devises et arrondis) La monnaie de présentation des comptes consolidés est l’euro. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’ euros , sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 3. 2. – Nouvelles  normes applicables à compter du 1 er   janvier  2021 Amendements à IFRS 16  «  Allègements de loyer liés au Covid-19 au-delà du 30  juin  2021  » Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9, et IFRS 16  «  Réforme des taux d'intérêt de référence – phase 2  » Compléments à l’IFRIC Update d’ avril  2021 Amendements à IFRS 16 -  «  Allègements de loyer liés au Covid-19 au-delà du 30  juin  2021  » Adoptés par le Règlement UE 2021/1421 du 31  août  2021. La modification entre en vigueur le 1 er   avril  2021 avec possibilité d’une application anticipée. Les amendements prolongent d'un an la période d'application de l'amendement  «  Allégements de loyer liés à la covid-19  »  publié en  mai  2020. Ainsi, la mesure de simplification peut s’appliquer aux allégements de loyers relatifs à des paiements exigibles jusqu’au 30  juin  2022 (versus jusqu'au 30  juin  2021 précédemment). La mesure de simplification permet aux preneurs d’être dispensés d’avoir à apprécier si certains allégements de loyer qui sont accordés en conséquence directe de la pandémie de la covid-19 constituent ou non des modifications de contrat de location et de les traiter comme s’il ne s’agissait pas de modifications de contrat de location. Ces amendements n’ont aucun effet sur la présentation des comptes consolidés du Groupe. Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 -  «  Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2  » Adoptés par le Règlement EU 2021/25 du 13  janvier  2021. Ces modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1 er   janvier  2021, une adoption anticipée étant autorisée. Les amendements complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les effets sur les états financiers lorsqu'une entreprise remplace l'ancien taux d'intérêt de référence par un autre taux de référence du fait de la réforme. Les modifications de cette phase finale concernent   : Les modifications des flux de trésorerie contractuels - une société n'a pas à décomptabiliser ou à ajuster la valeur comptable des instruments financiers pour tenir compte des changements requis par la réforme, mais met plutôt à jour le taux d'intérêt effectif pour refléter le changement du taux de référence alternatif   ; La comptabilité de couverture - une société n'a pas à cesser sa comptabilité de couverture uniquement parce qu'elle apporte les modifications requises par la réforme, si la couverture répond à d'autres critères de comptabilité de couverture   ; Les informations à fournir - une entreprise est tenue de divulguer des informations sur les nouveaux risques découlant de la réforme et sur la façon dont elle gère la transition vers des taux de référence alternatifs. Orange Bank a finalisé son projet de transition des indices de référence Eonia vers   €ster (iBor) sur l’année 2021   ; la novation des contrats avec les contreparties bancaires a été menée et la documentation des relations de couverture mise à jour. IFRS IC – Attribution des avantages aux périodes de service (IAS 1 9. – Avantages  du personnel) Une décision de l’IFRS IC de  mai  2021 est venue   : modifier la période de répartition des droits à prestation et donc la période d’étalement des engagements de retraite   ; pour les régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n’est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonnée à un certain nombre d’années de services consécutives. Cette nouvelle méthode a pour conséquence de baisser les engagements pour les régimes dont les droits sont plafonnés à une certaine ancienneté   ; plus l’ancienneté plafond est faible, plus la baisse est importante. Compte tenu du montant des engagements constitués par Orange Bank en matière d’indemnités de fin de carrière (soit 4,6 millions d’ euros  au 31  décembre  2021) et en liaison avec le groupe Orange – ce dernier prenant en charge les calculs actuariels au bénéfice de ses filiales – la Banque n’a pas appliqué cette évolution au titre de l’exercice 2021, prenant en considération l’absence d’impact significatif. 3. 3. – Normes  comptables, amendements et interprétations que le Groupe appliquera dans le futur A compter de l’exercice 2022 L’IASB a publié des normes, amendements et interprétations qui n’ont pas tous été adoptés par l’Union européenne au 31  décembre  2021. Ils entreront en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er   janvier  2022 au plus tôt ou de leur adoption par l’Union européenne. Ils ne sont donc pas appliqués par le Groupe au 31  décembre  2021. Amendements à IAS 16 -  «  Immobilisations corporelles  » Adoptés par le règlement UE 2021/2036 du 28  juin  2021. Ces amendements sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er   janvier  2022 et une application anticipée est permise. Ces amendements visent à clarifier l'application de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles. Ils interdisent à une entité de déduire les produits générés par une immobilisation pendant son transfert sur site ou pendant sa mise en état, en moins du coût de l'immobilisation. A la place, l'entité devra comptabiliser ces produits de la vente et les coûts correspondants en résultat. Amendements à IFRS 3 -  «  Regroupement d’entreprises  » Homologués par le règlement UE 2021/1080 du 28  juin  2021. Ces amendements sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er   janvier  2022 et une application anticipée est permise. Le principe de comptabilisation de la norme IFRS 3 exigeait que les actifs et les passifs comptabilisés dans un regroupement d'entreprises doivent satisfaire aux définitions d’actifs et de passifs du Cadre de préparation et de présentation des états financiers publié en 1989. Le Board a remplacé cette référence par une référence à la dernière version du Cadre conceptuel de l’information financière publié en  mars  2018. Amendements à la norme IAS 37 -  «  Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels  » Homologués par le règlement UE 2021/1080 du 28  juin  2021. Les amendements sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er   janvier  2022 et une application anticipée est permise. Ces amendements précisent pour l’identification des contrats déficitaires le périmètre des coûts qui peuvent être inclus, à savoir les coûts marginaux, tels que les coûts de la main-d’œuvre directe et des matières, et les coûts directement liés au contrat, comme par exemple l’imputation de la charge d’amortissement relative à une immobilisation corporelle directement liée à l’exécution du contrat. A compter de l’exercice 2023 IFRS 17 -  «  Contrat d’assurances  » Adoptés par le Règlement EU 2021/2036 du 19  novembre  2021. IFRS 17 entrera en vigueur le 1 er   janvier  2023   ; une application anticipée est autorisée, à condition d’appliquer aussi IFRS 9  «  Instruments financiers  »  et IFRS 15  «  Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients  » . IFRS 17 remplace la norme IFRS 4  «  Contrats d’assurance  »  publiée en 2004 comme une norme provisoire. IFRS 4 a autorisé les sociétés à continuer à utiliser les règles comptables nationales en matière de contrats d’assurance, ce qui a donné lieu à une multitude d’approches différentes et a rendu difficile pour les investisseurs toute comparaison des performances financières des différentes sociétés. Le Conseil de Stabilité Financière a indiqué en  septembre  2015 l’importance d’achever le projet de remplacement de la norme IFRS 4 par une nouvelle norme. IFRS 17 résout les problèmes de comparaison créés par IFRS 4 en exigeant la comptabilisation de tous les contrats d’assurance de façon homogène. Les obligations correspondantes seront comptabilisées à la valeur actuelle, et non plus au coût historique. L’information sera mise à jour régulièrement. Les commissions emprunteurs perçues par Orange Bank (produits susceptibles d’entrer dans le champ de cette norme) demeurant très marginales, l’impact de cette évolution est jugé non significatif. IFRS 4  «  Exemption temporaire de l’application IFRS9 sur les activités d’assurances  » Adopté par le Règlement UE 2020/2097 du 15  décembre  2020 Ces modifications de la norme IFRS 4 visent à remédier aux conséquences comptables temporaires de la différence entre la date d’entrée en vigueur d’IFRS 9 Instruments financiers et de celle à venir de la norme IFRS 17 Contrats d’assurance, en reportant au 1 er   janvier  2023 la date d’expiration de l’exemption temporaire de l’application de la norme IFRS 9 afin d’aligner la date d’entrée en vigueur de cette dernière sur celle d’IFRS 17. Amendements à IAS 1 –  «  Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants  » Publié par IASB le 23  janvier  2020. En raison de la pandémie de Covid-19, le Board a décidé de donner aux entreprises plus de temps pour mettre en œuvre ces changements de classification en reportant la date d'entrée au 1 er   janvier  2023. Le Board de l'IASB a publié des modifications à portée limitée de la norme IAS 1  «  Présentation des états financiers  » , afin de clarifier la façon de classer les dettes et les autres passifs comme courants ou non courants. Les modifications visent à préciser les critères de classement d'un passif en tant que passif courant ou non courant. Les modifications clarifient et ne changent pas les exigences existantes et ne devraient donc pas affecter de manière significative les états financiers des entités. 3. 4. – Recours  à des estimations et au jugement Pour établir les comptes du Groupe, la direction d’Orange Bank procède à des estimations dans la mesure où certains éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. Thème Nature du jugement et des estimations comptables  Notes 5.2 et 5.5 Juste valeur des actifs et passifs financiers Modèles, sélection des paramètres, hiérarchie de juste valeur, évaluation des risques de non-exécution Note 5.8 Risque de crédit Dépréciation des créances clientèles et des autres actifs financiers Note 7 Engagements sociaux Modèles actuariels basés sur la composition du personnel Note 10 Immobilisations Estimations pour mener les analyses de valeurs et tests de dépréciation des immobilisations incorporelles Note 13 Litiges Litiges   : appréciation des risques associés aux procédures en cours et de la qualification des faits et circonstances Note  4. – Périmètre  de consolidation Principes comptables Entités consolidées Les comptes consolidés du Groupe regroupent La Compagnie Financière d’Orange Bank (CFOB), Orange Bank, Anytime et le fonds FCT Orange Bank Personal Loans 2020. Règles et méthodes de consolidation Les entités sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. L’intégration globale consiste, dans le bilan consolidé, à substituer à la valeur des titres de capitaux propres de la filiale détenus par le Groupe chacun des actifs et passifs de cette filiale ainsi que l’écart d’acquisition reconnu lors de sa prise de contrôle par le Groupe. Dans le compte de résultat et dans l’état du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, chacun des éléments de charges et de produits de la filiale est agrégé avec ceux du Groupe. Variations de périmètre Sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale les entités pour lesquelles le Groupe   : détient le pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement   ;   et est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un investissement   ;   et a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient. La norme IFRS 10 requiert l’exercice du jugement et une évaluation permanente de la situation de contrôle. Les opérations et les soldes intra-groupe significatifs sont éliminés. Prises de contrôle (regroupements d’entreprises) Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition   : le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris toute clause d'ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables   ; la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente l’écart d’acquisition, comptabilisé à l’actif de l’état de la situation financière s’il est positif ou directement en résultat de période s’il est négatif. Compte tenu de l’activité du Groupe, les évaluations à la juste valeur des actifs identifiables sont en général principalement liées aux portefeuilles de titres et de crédits, avec en corollaire les impôts différés associés. La juste valeur de ces actifs, qui ne peut être observée, est approchée par des méthodes généralement admises en la matière. Les coûts attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en  «  autres charges générales d’exploitation  »  de la période. En 2021, le périmètre de consolidation est inchangé (Cf note 1 .1 Description du Groupe). Note   5. – Instruments  financiers Principes comptables Les principes comptables présentés dans cette note sont appliqués à compter du 1 er   janvier  2018 conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Classement des actifs financiers Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au bilan du Groupe dans trois catégories (coût amorti, juste valeur par résultat et juste valeur par capitaux propres) qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur. Ce classement est fonction des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle d’activité ou  «  business model  » ). Les principes de classification des actifs financiers requièrent de procéder d’une part à l’analyse des flux contractuels générés par les instruments financiers, et d’autre part à l’analyse du modèle d’activité dans lequel l’instrument est détenu. Analyse des caractéristiques des flux contractuels L’analyse des caractéristiques des flux contractuels a pour objectif de limiter la possibilité de comptabiliser les revenus d’actifs financiers sur la base du taux d’intérêt effectif aux seuls instruments dont les caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat de prêt dit basique, impliquant une forte prédictibilité des flux de trésorerie associés. Tous les autres actifs financiers qui n’ont pas de telles caractéristiques sont évalués à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. Les flux de trésorerie contractuels qui représentent uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû sont compatibles avec un contrat de prêt dit basique (flux SPPI   : Seulement Paiement de Principal et d’Intérêts). Dans un contrat de prêt basique, les intérêts consistent principalement en une contrepartie pour la valeur temps de l'argent et pour le risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure une contrepartie pour le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. La facturation d’intérêts négatifs n’est pas incompatible avec cette définition. Tous les actifs financiers non-basiques sont obligatoirement comptabilisés à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. Les actifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan. S’ils ne sont pas détenus à des fins de transaction, les instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) peuvent toutefois, sur option irrévocable exercée ligne à ligne, être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat (seuls les dividendes perçus au titre de ces instruments doivent être enregistrés dans le compte de résultat). Analyse du modèle d’activité Le modèle d’activité représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Dans l’exercice de ses différents métiers, le Groupe met en œuvre plusieurs modèles d’activité. La nature de ces modèles s’apprécie en déterminant la manière dont les groupes d’instruments financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre un objectif économique donné. L’identification du modèle économique ne s’effectue pas instrument par instrument, mais au niveau d’un portefeuille d’instruments financiers en analysant et en observant notamment   : le mode d’évaluation, et de suivi, des performances du portefeuille   ; le mode de gestion des risques associés aux instruments financiers concernés. Pour déterminer le classement et le mode d’évaluation comptable des actifs financiers, il est nécessaire de faire la distinction entre trois modèles d’activités   : un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers   ; un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers et sur la vente de ces actifs   ; et un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Option Juste Valeur Un actif financier SPPI qui n’est pas détenu à des fins de transaction peut être désigné, dès sa comptabilisation initiale, pour être évalué à la juste valeur par résultat si cette désignation permet l’élimination ou la réduction significative de décalages entre les traitements comptables d’actifs et de passifs financiers liés (non-concordance comptable). Classement des passifs financiers Les passifs financiers sont classés dans l’une des deux catégories suivantes   : les Passifs financiers à la juste valeur par résultat   : il s’agit des passifs financiers encourus à des fins de transaction, incluant notamment par défaut les instruments dérivés passifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, ainsi que des passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur)   ; les Passifs financiers au coût amorti   : ils regroupent les autres passifs financiers non dérivés et sont évalués au coût amorti. Les passifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan. Reclassements d’actifs financiers Les reclassements d’actifs financiers ne sont requis que dans le cas exceptionnel d’un changement du modèle d’activité au sein duquel ils sont détenus. En 2021, Orange Bank n’a pas effectué de reclassements d’actifs financiers. Juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Les méthodes de valorisation utilisées par le Groupe pour la détermination de la juste valeur des instruments financiers sont présentées en Note 5.6. Comptabilisation initiale Les actifs financiers sont comptabilisés au bilan   : en date de règlement-livraison pour les titres   ; en date de négociation pour les dérivés   ; en date de décaissement des fonds pour les prêts. Pour les instruments évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la catégorie comptable des actifs financiers concernés. La date de négociation représente la date à laquelle l’engagement contractuel devient ferme et irrévocable pour le Groupe. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les frais directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission (à l’exception des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat pour lesquels ces frais sont enregistrés directement dans le compte de résultat). Si la juste valeur initiale est fondée principalement sur des données de marché observables, la différence entre cette juste valeur et le prix de transaction, représentative de la marge commerciale, est comptabilisée immédiatement en résultat. Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier (ou d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Le Groupe décomptabilise également les actifs financiers dont il a conservé les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie mais pour lesquels il a l’obligation contractuelle de reverser ces mêmes flux à un tiers ( «  pass-through agreement  » ) et dont il a transféré la quasi-totalité des risques et avantages. Dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie d’un actif financier mais n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif financier et n’a pas conservé en pratique le contrôle de l’actif financier, le Groupe décomptabilise l’actif financier et enregistre alors distinctement, si nécessaire, un actif ou un passif représentant les droits et obligations créés ou conservés à l’occasion du transfert de l’actif. Si le Groupe a conservé le contrôle de l’actif financier, il maintient ce dernier à son bilan à hauteur de son implication continue dans cet actif. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier dans son intégralité, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue, corrigée le cas échéant de tout profit ou perte latent qui aurait été antérieurement comptabilisé directement en capitaux propres (sauf pour les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclables) et de la valeur de tout actif ou passif de gestion. Le Groupe décomptabilise un passif financier (ou une partie de passif financier) lorsque ce passif financier est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, est annulée ou est arrivée à expiration. Un passif financier peut également être décomptabilisé en cas de modification substantielle de ses conditions contractuelles ou d’échange avec le prêteur contre un instrument dont les conditions contractuelles sont substantiellement différentes. Modalités d’analyse des flux contractuels des actifs financiers Le Groupe a mis en place un dispositif de surveillance destiné à analyser le caractère SPPI des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale (octroi de prêts, acquisition de titres, etc.). Toutes les clauses contractuelles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels donnent lieu à un classement en juste valeur par compte de résultat. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. L’indemnité compensatoire est notamment considérée comme raisonnable dans les cas suivants   : son montant est calculé en pourcentage du capital restant dû et il est plafonné par la réglementation en vigueur (en France, par exemple, l’indemnité de remboursement anticipé des prêts immobiliers aux particuliers est plafonnée à un montant égal à six mois d’intérêt ou 3   % du capital restant dû) ou limité par les pratiques concurrentielles de marché   ; son montant correspond au différentiel entre les intérêts contractuels qui auraient dû être perçus jusqu’à l’échéance du prêt et les intérêts qui seraient générés par le replacement du montant remboursé par anticipation à un taux reflétant le taux d’intérêt de référence. Les actifs financiers basiques (SPPI) sont des instruments de dettes qui incluent notamment   : des prêts à taux fixe   ; des prêts à taux variable assortis ou non de limitations à la hausse ou à la baisse (prêts capés ou floorés)   ; des titres de dette (obligations publiques ou privées, titres de créances négociables) à taux fixe ou à taux variable   ; des créances représentatives d’opérations de pensions livrées sur titres   ; des dépôts de garantie versés   ; des créances commerciales. Toute clause contractuelle qui génère une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans rapport avec un contrat de prêt basique (comme une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier par exemple, ou encore l’introduction d’un effet de levier) ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère SPPI, sauf si la clause n’a qu’un effet minime sur ces flux. Les actifs financiers non-basiques (non-SPPI) incluent notamment   : les instruments dérivés   ; les actions et autres instruments de capitaux propres détenus par l’entité   ; les parts détenues dans des fonds de placement collectifs (OPCVM, mutual funds, …)   ; les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions (obligations remboursables en actions, obligations convertibles en actions, …). L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence (instrument benchmark) lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C'est le cas, par exemple, si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions ne concorde pas avec la durée pour laquelle le taux d'intérêt est établi (comme un taux d'intérêt révisé mensuellement en fonction du taux à un an) ou si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement selon une moyenne de taux d'intérêt à court et à long terme. Si l’écart entre les flux contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne peut pas être considéré comme basique. 5. 1. – Caisse  et Banques centrales Actif (En milliers d' euros .) 2021 2020 Comptes à vue auprès des banques centrales 299 513 133 566 Liquidités en caisse 3 726 3 313 Caisse et banques centrales 303 238 136 879 Ce poste comprend principalement les soldes des comptes courants ouverts par la Banque auprès des Banques centrales ainsi que le contenu des caisses, des distributeurs de billets ou des guichets automatiques. Les comptes à vue auprès des Banques centrales comprennent les réserves obligatoires imposées par la BCE. Ces dépôts sont rémunérés par la BCE. Passif Néant 5. 2. – Actifs  et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction Principes comptables Le portefeuille de transaction regroupe les actifs et passifs financiers qui sont détenus ou encourus dans le cadre des activités de marché. Les instruments financiers dérivés sont classés par défaut en portefeuille de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture. Les actifs et passifs du portefeuille de transaction sont évalués à leur juste valeur en date de clôture et portés au bilan dans les rubriques Actifs et Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les variations de leur juste valeur et les revenus associés à ces instruments sont enregistrés en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Enfin, sont ici regroupés les passifs mis à la juste valeur sur option visant à réduire les décalages comptables. Ces derniers apparaissent lorsque des instruments dérivés (obligatoirement à la juste valeur) viennent en couverture d’instruments dont le modèle de gestion ne l’autorise pas. Les actifs financiers détenus à des fins de transaction (trading) sont acquis   : avec l’intention de les revendre à court terme   ; ou dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers dérivés, des titres ou d’autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme. Passifs financiers détenus à des fins de transaction (En milliers d’ euros .) 2021 2020 Passifs financiers détenus à des fins de transaction - - Instruments financiers dérivés de transaction (1) 633 1 175 Total 633 1 175 (1) Dérivés de transaction – Orange Bank   : - Orange Bank a mis en place des swaps de taux, en couverture économique du titre BEI, non qualifiés en IFRS, pour un nominal total de 10 millions d’ euros  à échéance 2029 et dont la juste valeur au 31  décembre  2021 est de (0,25) million d’ euros . Les effets nets en résultat de cette couverture sont non significatifs   ; - Orange Bank dispose d’un portefeuille de swaps de trading, pour un nominal total de 28 millions d’ euros  (dont 18 millions d’ euros  à échéance entre 2 et 5 ans et 10 millions d’ euros  à plus de 5 ans) et dont la juste valeur au 31  décembre  2021 est de (0,4) million d’ euros . Les effets nets en résultat de cette couverture sont non significatifs   ; - Orange Bank a mis en place en 2020 des contrats de futures de taux pour un nominal de 202 millions d' euros  (dont la valeur résiduelle s’établit à 47 millions d’ euros  à fin  décembre  2021). Le montant notionnel de ces dérivés ne constitue qu'une indication de volume des contrats en cours sur les marchés d'instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments ni directement la valeur nominale des instruments couverts. Les effets nets en résultat de cette couverture sont non significatifs. Instruments financiers dérivés de transaction (En milliers d' euros .) 2021 2020 Actif Passif Actif Passif Instruments de taux d'intérêt - 633 - 1 175 Instruments de change - - - - Autres instruments financiers à terme - - - - Total - 633 - 1 175 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat regroupent   : les prêts, obligations et titres assimilés qui ne sont pas détenus dans le cadre d’activités de transaction et dont les flux de trésorerie contractuels ne sont pas représentatifs de remboursements de principal et de versements d’intérêts sur le principal restant dû (instruments dits non-basiques ou non-SPPI)   ; les titres assimilés qui ne sont classés dans aucune autre sous-catégorie   : portefeuille de transaction à la juste valeur par résultat, instruments désignés par le Groupe pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. La juste valeur de ces actifs financiers est présentée au bilan dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat et les variations de leur juste valeur sont enregistrées (hors intérêts) en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les passifs financiers à la juste valeur par résultat regroupent les éléments qui ont été inclus dans ce portefeuille pour réduire les décalages comptables auxquels s’ajoutent les instruments dérivés (hors relations de couvertures). Actifs financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d’ euros .) 2021 2020 Instruments à la juste valeur par résultat 13 513 19 565 Total 13 513 19 565 Au 31  décembre  2021, le portefeuille est constitué essentiellement du titre BEI ainsi que de trois titres ABS, classés ainsi en raison du non-respect des critères SPPI. 5. 3. – Instruments  financiers dérivés de couverture et écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Principes comptables Instruments dérivés de couverture Afin de couvrir certains risques de marché, le Groupe met en place des couvertures au moyen d’instruments financiers dérivés. Ces instruments présentent les caractéristiques suivantes   : leur valeur fluctue en fonction de la variation d’un élément sous-jacent (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, etc.)   ; ils ne requièrent qu’un investissement initial faible ou nul   ; leur règlement intervient à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur dans l’état de situation financière parmi les actifs ou passifs financiers. Ils sont comptabilisés par défaut comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés de couverture. Comptablement, au niveau du Groupe, certaines opérations peuvent être qualifiées de couverture de juste valeur ou de couverture de flux de trésorerie, selon les risques ou les instruments à couvrir. La comptabilité de couverture est applicable si   : la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place   ; l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure   : c’est-à-dire si au début de la couverture et pendant toute sa durée, l’entreprise s’attend à ce que les variations de juste valeur de l’élément couvert soient presque intégralement compensées par les variations de juste valeur de l’instrument de couverture. L’efficacité est mesurée tous les trimestres de façon rétrospective et prospective. Les dérivés de couverture sont reconnus au bilan pour leur juste valeur dans les rubriques  «  Instruments dérivés de couverture  »  à l’actif et au passif. Couverture de juste valeur Il s’agit de couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé, ou encore d'une partie identifiée de cet actif, de ce passif ou de cet engagement ferme, qui est attribuable à un risque particulier (taux, change) et qui peut affecter le résultat. La partie couverte de ces éléments est réévaluée à sa juste valeur dans l’état de la situation financière. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat, où elle est compensée, dans la limite de l’efficacité de la couverture, par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture. L’inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat. Pour ces produits, la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques de valorisation couramment utilisées par les intervenants sur le marché pour évaluer des instruments financiers telles que l’actualisation des flux futurs pour les swaps et utilisant des paramètres de valorisation dont la valeur est estimée sur la base des conditions de marché existant à la clôture et des conditions de marché projetées. Les données à caractère observable doivent répondre aux caractéristiques suivantes   : indépendantes, disponibles, diffusées publiquement, basées sur un consensus étroit et étayées par des prix de transactions. À titre d’exemple, les données de consensus fournies par des contreparties externes sont considérées comme observables si le marché sous-jacent est liquide et que les prix fournis sont confirmés par des transactions réelles. En cas de tensions particulières sur les marchés conduisant à l’absence des données de référence habituelles pour valoriser un instrument financier, la Direction des risques et des contrôles peut être amenée à mettre en œuvre un nouveau modèle en fonction des données pertinentes disponibles, à l’instar des méthodes également utilisées par les autres acteurs du marché. Couverture de flux de trésorerie Il s’agit de couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui   : (i) est attribuable à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé (par exemple à tout ou partie des paiements d'intérêt futurs sur une dette à taux variable) ou à une transaction prévue hautement probable   ; et (ii) pourrait affecter le résultat. Concernant la couverture des flux de trésorerie, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considérée constituer une couverture efficace doit être comptabilisée directement en autres éléments du résultat global et la partie inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture doit être comptabilisée en résultat. De telles couvertures ont été mises en œuvre lors de la reprise du programme d’émission. Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (macro-couverture) Les instruments financiers dérivés de taux utilisés dans le cadre de ce type de couverture ont pour objet de couvrir de façon globale le risque structurel de taux des portefeuilles de crédit de la clientèle. Comptablement, ces opérations sont documentées comme des couvertures de juste valeur. La documentation d’une macro-couverture de juste valeur de portefeuilles d’actifs à taux fixe est rendue possible par l’application des dispositions prévues par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne (IAS 39  «  carve-out  » ) permettant ainsi de faciliter   : l’éligibilité aux relations de couverture de juste valeur des opérations de macro-couverture réalisées dans le cadre de la gestion actif-passif qui incluent les dépôts à vue de la clientèle dans les positions à taux fixes ainsi couvertes   ; la réalisation des tests d’efficacité prévus par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne. Le traitement comptable des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles d’actifs financiers macro-couverts, évaluées à partir de l’instrument, sont quant à elles enregistrées dans une ligne spécifique du bilan intitulée  «  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  »  à l’actif et au passif par la contrepartie du compte de résultat. Instruments financiers dérivés de couverture (En milliers d' euros .) 2021 2020 Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Instruments de taux d'intérêt 480 58 268 36 73 486 Instruments de change - - - - Instruments sur actions et indices - - - - Total 480 58 268 36 73 486 Dérivés qualifiés de couverture de juste valeur Les principales couvertures de juste valeur en vie à fin 2021 mises en place par Orange Bank concernent les swaps de taux suivants   : 679 millions d’ euros  de nominal (dont 4 millions d' euros  à échéance 2022, 210 millions d' euros  à échéance entre 1 et 5 ans et 465 millions d' euros  à plus de 5 ans) en macrocouverture d'une partie du portefeuille de crédits immobiliers. La juste valeur de ces dérivés au 31  décembre  2021 est de (0,07) millions d’ euros   ; 210 millions d’ euros  de valeur nominale en couverture d’un portefeuille d’Obligations Assimilables du Trésor indexées sur l'inflation française (OATi) de même montant et d’échéance identique, soit 2023. La juste valeur de ces swaps au 31  décembre  2021 est de (52) millions d’ euros   ; 150 millions d’ euros  de valeur nominale (dont 26 millions d' euros  à échéance 2022, 24 millions d' euros  à échéance entre 1 et 2 ans et 100 millions d’ euros  à plus de 5 ans) en couverture d’un portefeuille d’Obligations Assimilables du Trésor (OAT) de même montant et d’échéances identiques. La juste valeur de ces swaps au 31  décembre  2021 est de 0,3 millions d’ euros   ; 20 millions d’ euros  de valeur nominale en couverture d’un portefeuille d'OATiE de même montant et d’échéance identique, soit 2030. La juste valeur de ces swaps au 31  décembre  2021 est de (6) millions d’ euros   ; 5 millions d’ euros  de valeur nominale en couverture du portefeuille titres à échéance 2028 dont la juste valeur au 31  décembre  2021 est de (0,3) million d’ euros . L'inefficacité comptabilisée en résultat en 2021 au titre de ces couvertures est non significative. Dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie Orange Bank a documenté au 1 er   janvier  2020 une microcouverture de ses émissions par des swaps de taux qui représentent à fin 2021 218 millions d’ euros  de nominal (dont 135 millions d’ euros  à échéance 2022 et 83 millions d’ euros  à échéance entre 1 et 2 ans) en couverture des titres de créances négociables émis par la banque et dont la juste valeur au 31  décembre  2021 est de 0,48 million d’ euros . Valeur nominale des instruments financiers de transaction et de couverture Engagements sur instruments financiers dérivés (notionnels)  (En milliers d' euros .) 2021 2020 Opérations de Opérations de Transaction Couverture Transaction Couverture Instruments de taux d’intérêt Instruments fermes - - - - Swaps 38 083 1 281 467 38 083 1 160 451 Contrats à terme de taux (1) 47 000 - 202 000 - Instruments conditionnels - - - - Total 85 083 1 281 467 240 083 1 160 451 Echéances des engagements sur instruments financiers dérivés (notionnels)  (En milliers d' euros .) 2021 Moins de 3 mois De 3 mois  à 1 an De 1  à 5 ans Plus de  5 ans Instruments de taux d’intérêt 1 366 550 27 083 196 084 533 368 610 015 Opérations de transaction 85 083 15 500 31 500 18 483 19 600 Opérations de couverture 1 281 467 - 165 084 526 368 590 015 5. 4. – Gains  ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d' euros .) 2021 2020 Résultat net sur portefeuille de transaction - 312 Résultat net sur portefeuille autre que de transaction 25 122 Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur sur option -283 - Résultat sur dérivés de transaction 534 -1 466 Résultat net sur opérations de couverture -2 817 2 188 Total -2 541 1 156 5. 5. – Actifs  financiers à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de dettes (prêts et créances, obligations et titres assimilés) sont classés dans la catégorie Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres lorsque leurs flux contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux contractuels et de vente. Les revenus courus ou acquis des instruments de dettes sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. En date de clôture, ces instruments sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur, hors revenus, sont inscrites en capitaux propres dans la rubrique Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque en contrepartie de la rubrique Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres. Modèle d’activité  «  collecte des flux contractuels et vente  » L’objectif de ce modèle d’activité est de réaliser des flux de trésorerie par la perception de flux de paiements contractuels mais aussi par la vente d’actifs financiers. Dans ce modèle, les cessions d’actifs ne sont pas marginales ou exceptionnelles, mais concourent à la réalisation des objectifs de l’activité concernée. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d' euros .) 2021 2020 Titres de dette 441 135 535 634 - Titres à revenu fixe 441 135 535 634 Bons du Trésor et obligations d’Etat 272 739 268 741 Autres titres à revenu fixe 168 396 266 893 - Titres à revenu variable -0 1 Titres de capitaux propres 2 679 2 197 Total 443 813 537 831 Variations de l’exercice sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d' euros .) 2021 2020 Solde en début de période 537 831 656 615 Acquisitions 733 364 386 233 Cessions / remboursements -839 923 -498 740 Gains et pertes sur variations de juste valeur de la période comptabilisés en capitaux propres 2 131 -1 421 Gains et pertes sur variations de juste valeur de la période comptabilisés en résultat 11 732 -4 231 Variation des dépréciations sur instruments de dettes comptabilisée en résultat - Augmentation - Reprise - Autres - Pertes de valeur sur instruments de capitaux propres comptabilisés en résultat -71 -0 Variation des créances rattachées -1 251 -625 Solde en fin de période 443 813 537 831 Gains (pertes) nets et produits d’intérêts sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d' euros .) 2021 2020 Plus ou moins-value de cession sur instruments de dette -204 Plus ou moins-value de cession sur instruments de capitaux propres - Perte de valeur des instruments de capitaux propres - Plus ou moins-value de cession sur instruments de capitaux propres à long terme - Total -204 Produits d’intérêts sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -889 -626 Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d' euros .) 2021 Plus-values latentes Moins-values latentes Réévaluation nette Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres - - - Gains et pertes latents sur instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres 658 658 Gains ou pertes sur les éléments non recyclables en résultat 133 133 Total 791 791 (En milliers d' euros .) 2020 Plus-values latentes Moins-values latentes Réévaluation nette Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres - - - Gains et pertes latents sur instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres - (10) (10) Gains ou pertes sur les éléments non recyclables en résultat - - - Total - (10) (10) 5. 6. – Instruments  financiers évalués en juste valeur Principes comptables Définition de la juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique, la juste valeur des instruments financiers est déterminée à l’aide d’une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables en retenant des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’instrument considéré. Hiérarchie de la juste valeur À des fins d’information en annexe des comptes consolidés, la juste valeur des instruments financiers est présentée selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète le niveau d’observabilité des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants   : Niveau 1   : Instruments valorisés par des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Les instruments évalués en juste valeur au bilan, et présentés dans ce niveau 1, comprennent notamment les actions cotées sur un marché actif, les obligations d’États ou d’entreprises qui bénéficient de cotations externes directes (cotations brokers / dealers), les instruments dérivés traités sur les marchés organisés (futures, options), les parts de fonds (y compris les OPCVM) dont la valeur liquidative est disponible en date d’arrêté des comptes. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. L’appréciation du caractère inactif d’un marché s’appuie sur des indicateurs tels que la baisse significative du volume des transactions et du niveau d’activité sur le marché, la forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché mentionnés supra ou l’ancienneté des dernières transactions observées sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Niveau 2   : Instruments valorisés à l’aide de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Il s’agit d’instruments valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché observables. Les prix publiés par une source externe, dérivés de l’évaluation d’instruments similaires, sont considérés comme des données dérivées de prix. Sont notamment présentés en niveau 2 les instruments financiers non dérivés évalués en juste valeur au bilan, qui ne bénéficient pas de cotations directes ou qui bénéficient d’une cotation sur un marché insuffisamment actif (cela peut inclure des obligations d’entreprises, des opérations de pension livrées, des titres adossés à des prêts hypothécaires, des parts de fonds), ainsi que les instruments financiers dérivés fermes et optionnels du marché de gré à gré   : contrats d’échange de taux d’intérêt, caps, floors, sur indices, sur cours de change. Ces instruments ont des maturités correspondant aux zones de termes communément traitées dans le marché, et peuvent être simples ou bien présenter des profils de rémunération plus complexes (options à barrière, produits à sous-jacents multiples par exemple), la complexité restant cependant limitée. Les techniques de valorisation alors utilisées font appel à des méthodes usuelles et partagées par les principaux intervenants de marché. Niveau 3   : Instruments pour lesquels les données utilisées pour la valorisation ne sont pas basées sur des données observables de marché (données dites non observables). Il s’agit d’instruments financiers valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché non observables ou observables sur des marchés insuffisamment actifs. Actifs financiers évalués en juste valeur au bilan (En milliers d' euros .) 2021 2020 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de transaction (A) - - - - - - - - Obligations et autres instruments de dette - - - - - - - - Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat non détenus à des fins de transactions (B) 13 513 - - 13 513 19 565 - - 19 565 Titres de créance 13 513 - - 13 513 19 565 - - 19 565 Dérivés de transaction (C) - - - - - - - - Dérives de couverture (D) - 480 - 480 - 36 - 36 Instruments de taux d’intérêt - 480 480 - 36 - 36 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (E) 451 572 - - 451 572 537 831 - - 537 831 Instruments de dette 441 134 - - 441 135 535 634 - - 535 634 Instruments de capitaux propres 10 437 - - 10 437 2 197 - - 2 197 Total des instruments financiers en juste valeur à l’actif ( A+B+C+D+E ) 465 085 480 - 465 565 557 396 36 - 557 432 Passifs financiers évalués en juste valeur au bilan (En milliers d' euros .) 2021 2020 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de transaction (A) - - - - - - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - - - Autres passifs de transaction - - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (B) - - - - - - - - Dérivés de transaction (C) - 633 - 633 - 1 175 - 1 175 Instruments de taux d’intérêt - 633 - 633 - 1 175 - 1 175 Instruments de change - - -  - - - - - Autres instruments financiers à terme - - -  - - - - - Dérives de couverture (D) - 58 268 - 58 268 - 73 486 - 73 486 Instruments de taux d’intérêt - 58 268 - 58 268 - 73 486 - 73 486 Instruments de change - - - - - - - - Autres instruments financiers - - - - - - - - Total des instruments financiers en juste valeur au passif (A+B+C+D) - 58 901 - 58 901 - 74 662 - 74 662 5. 7. – Actifs  et passifs financiers au coût amorti A . –  Prêts et créances Principes comptables Les prêts et créances ainsi que les titres de dettes sont comptabilisés au coût amorti lorsque leurs flux contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux contractuels. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et leurs revenus courus ou acquis sont enregistrés en résultat dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque en contrepartie d’une dépréciation du coût amorti à l’actif du bilan. Les règles de dépréciation appliquées sont décrites dans la Note 5.8. Les prêts octroyés par le Groupe peuvent faire l’objet de renégociations commerciales en l’absence de toute difficulté financière ou insolvabilité du client emprunteur. Ces opérations concernent alors des clients pour lesquels le Groupe accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur. Ceux-ci sont réalisés généralement avec abandon de capital et/ou d’intérêts courus sans clause de retour à meilleure fortune. Les prêts ainsi renégociés sont décomptabilisés en date de renégociation et les nouveaux prêts, contractualisés aux conditions ainsi renégociées, leur sont substitués au bilan à cette même date. Ces nouveaux prêts font alors l’objet d’une analyse SPPI pour déterminer leur classement comptable au bilan. En cas de qualification du prêt comme instrument basique (SPPI), les frais de renégociation perçus sont intégrés dans le taux d’intérêt effectif du nouvel instrument. Au sein du Groupe, le modèle de collecte des flux contractuels s’applique notamment aux activités de financement des clients exercées au sein de la Banque de détail. Prêts et créances sur établissements de crédit (En milliers d' euros .) 2021 2020 Comptes à vue 140 524 120 071 Comptes à terme 45 462 51 745 Prêts subordonnés et participatifs 2 031 2 031 Titres reçus en pension livrée - - Déposit - - Prêts et créances sur les établissements de crédit avant dépréciation 188 017 173 847 Dépréciation -65 -500 Prêts et créances sur les établissements de crédit 187 952 173 347 Prêts et créances sur la clientèle (En milliers d' euros .) 2021 2020 Autres concours à la clientèle Créances commerciales (affacturage) 434 696 189 573 Crédits de trésorerie 863 159 836 656 Crédits à l’habitat (1) 921 329 856 558 Crédits d’équipement 95 257 131 693 Prêts à la clientèle financière - - Autres crédits à la clientèle 15 954 9 701 Sous-total 2 330 395 2 024 182 Comptes ordinaires débiteurs 30 481 21 031 Valeurs non imputées 27 334 9 508 Titres reçus en pension livrée - - Prêts et créances sur la clientèle avant dépréciation 2 388 210 2 054 720 Dépréciation (2) -102 863 -72 315 Prêts et créances sur la clientèle 2 285 347 1 982 405 (1) Couverts partiellement par des swaps de macro-couverture   ; (2) Dépréciations   :  cf.  note 5.8. Titres de dette (En milliers d' euros .) 2021 2020 Bons du Trésor et obligations d’Etat 269 321 462 960 Autres titres à revenu fixe 117 782 120 665 Total 387 103 583 625 Dépréciation (1) -52 -70 Net 387 051 583 555 (1) Dépréciations   :  cf.  note 5.8 Juste valeur des prêts et créances et titres de dette (En milliers d' euros .) 2021 2020 Valeur comptable Juste  valeur Valeur comptable Juste  valeur Prêts et créances sur les établissements de crédit 187 952 209 744 173 347 173 347 Prêts et créances sur la clientèle 2 285 347 2 432 571 1 982 405 1 982 405 Titres de dette 387 051 393 131 583 555 577 259 La juste valeur des prêts et créances est déterminée comme suit   : L’écoulement des crédits suit l’échéancier contractuel (mode d’amortissement, durée, taux). Les portefeuilles de crédits intègrent la valorisation des swaps de macrocouverture   ; Les intérêts sur ces actifs sont projetés en fonction du type de taux   : jusqu’à maturité pour les actifs à taux fixe et jusqu’à la prochaine date de fixing pour les actifs à taux variable. B . –  Dettes Principes comptables Les dettes regroupent les passifs financiers non dérivés qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat. Elles sont présentées au bilan selon la nature de l’instrument et de la contrepartie dans les rubriques Dettes envers les établissements de crédit et assimilés, Dettes envers la clientèle, Dettes représentées par un titre ou Dettes subordonnées. Les dettes subordonnées sont les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les dettes sont enregistrées initialement à leur coût qui correspond à la juste valeur des montants empruntés nette des frais de transaction. En date de clôture, elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, ce qui conduit notamment à amortir de manière actuarielle les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sur la durée de vie des instruments concernés. Les charges courues ou payées sont enregistrées en résultat dans la rubrique Intérêts et charges assimilées. Les encours de dettes des comptes d’épargne-logement et des plans d’épargne-logement figurent parmi les comptes d’épargne à régime spécial au sein des Dettes envers la clientèle. Les engagements générés par ces instruments donnent lieu, le cas échéant, à une provision. Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 2021 2020 Comptes ordinaires 12 714 4 500 Dettes au jour le jour - - Dettes à terme 666 110 609 151 Dettes rattachées -1 736 -1 736 Titres donnés en pension livrée 330 678 270 339 Dettes envers les établissements de crédit 1 007 765 882 254 Le recours au dispositif TLTRO III (stock de 661 millions d’ euros  en fin d’année) et la reprise des opérations de pensions (soit environ 330 millions d’ euros ) expliquent l’essentiel de la croissance du poste  «  Dettes envers les établissements de crédits  » . Au 31  décembre  2021, les encours au titre du TLTRO III font l’objet d’un réescompte au taux de - 0,50   % (en attente de la confirmation du taux définitif par la Banque de France devant s’établir à -1,0   %). Dettes envers la clientèle (En milliers d' euros .) 2021 2020 Comptes ordinaires créditeurs 748 596 946 514 Comptes à terme 20 189 948 Comptes sur livrets et comptes d’épargne à régime spécial 995 125 911 080 A vue 968 446 879 660 A terme 26 679 31 421 Titres donnés en pension livrée - - Autres 5 391 11 192 Dettes envers la clientèle 1 769 301 1 869 734 Dettes représentées par un titre (En milliers d' euros .) 2021 2020 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 355 500 357 750 Dettes rattachées 82 129 Sous-total 355 582 357 879 Dettes représentées par un titre 355 582 357 879 Dont  montant des dettes à taux variable 35 005 118 525 Dettes subordonnées (En milliers d' euros .) 2021 2020 Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (1) 27 443 27 443 Dettes rattachées 190 343 Dettes subordonnées 27 633 27 785 (1) Les titres subordonnés à durée indéterminée   : Dette subordonnée intégralement souscrite par Orange et ne pouvant être remboursée sans l’autorisation préalable de l’ACPR. Juste valeur des dettes (En milliers d' euros .) 2021 2020 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Dettes envers les établissements de crédits et assimilés 1 007 765 996 848 882 254 882 254 Dettes envers la clientèle 1 769 301 1 889 747 1 869 734 1 869 734 Dettes représentées par un titre 355 582 358 259 357 879 358 259 Dettes subordonnées 27 633 35 077 27 785 27 785 La juste valeur des dettes est déterminée comme suit   : Les dépôts sont modélisés selon des hypothèses d’écoulement validées par le comité ALM   ; Les intérêts sur ces passifs sont projetés en fonction du type de taux   : jusqu’à maturité pour les passifs à taux fixe et jusqu’à la prochaine date de fixing pour les passifs à taux variable. 5. 8. – Dépréciations  des actifs financiers Principes comptables Reconnaissance des pertes attendues pour risque de crédit Les instruments de dette (prêts, créances et titres obligataires et assimilés) classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les créances de location simple, créances clients et produits à recevoir inclus parmi les Autres actifs, ainsi que les engagements de financement et les garanties financières donnés, font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l’acquisition des titres obligataires, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation. Pour déterminer le montant des dépréciations ou provisions à comptabiliser à chaque arrêté, ces actifs et engagements sont répartis en trois catégories en fonction de l’évolution du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Une dépréciation ou provision pour risque de crédit doit être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités suivantes   : Evolution du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale de l'actif financier Catégories de risque Stage 1 Encours sains  /  performants Stage2 Encours dégradés Stage3 Encours douteux  /  en défaut Critères de transfert - Classement initial en stage 1 - Maintenu en l'absence d'augmentation significative du risque   de crédit - Si augmentation significative du risque de crédit depuis l'entrée au bilan - Impayé de plus de 30   jours - Si identification d'une situation de défaut - Impayé de plus de 90 jours Mesure du risque de crédit Pertes attendues à un an Pertes attendues à   maturité Pertes attendues à   maturité Encours classés en stage 1 A la date de leur comptabilisation initiale, les encours sont classés systématiquement en stage 1 à moins qu’ils ne s’agissent d’encours douteux / en défaut dès leur acquisition ou leur création. Encours classés en stage 2 Pour identifier les encours classés en stage 2, l’augmentation significative du risque de crédit est appréciée au sein du Groupe en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles (historique d’impayé ou de dépassement, réaménagement, scenarii de prévisions macro- économiques, etc.).L’appréciation de l’évolution du risque de crédit tient également compte de la dégradation des états financiers ou de la situation financière de la contrepartie, de l’évolution des notations externes et des alertes du marché. Après revue, si une contrepartie est déclarée  «  sensible  »  (notion de mise sous surveillance), l’encours est déclassé en stage 2 et les provisions afférentes sont rehaussées à hauteur des pertes attendues à maturité. Il existe également une présomption (réfutable) de dégradation significative du risque de crédit lorsqu’un actif fait l’objet d’un impayé de plus de 30 jours. Dès lors qu’un seul de ces trois critères est rempli, l’encours concerné est transféré du stage 1 au stage 2 et les dépréciations ou provisions afférentes sont ajustées en conséquence. Les deux premiers critères sont symétriques   ; ainsi, une amélioration suffisante de la note, ou une sortie de la contrepartie de la liste de contreparties sensibles, entraîne un retour des encours concernés en stage 1. Encours classés en stage 3 Pour identifier les encours classés en stage 3 (encours en défaut IFRS 9), le Groupe détermine l’existence d’indications objectives de dépréciation (événements de défaut)   : une dégradation significative de la situation financière de la contrepartie qui entraîne une forte probabilité que cette dernière ne puisse pas honorer en totalité ses engagements, impliquant alors un risque de perte pour le Groupe   ; l’octroi, pour des raisons liées aux difficultés financières de l’emprunteur, de concessions aux clauses du contrat de prêt qui n’auraient pas été octroyées dans d’autres circonstances   ; la survenance d’un ou plusieurs impayés depuis au moins 90 jours (à l’exception des encours restructurés, qui sont considérés pendant une période probatoire comme d é pr é ciables au premier impayé), accompagnée ou non de l’ouverture d’une procédure de recouvrement   ; ou, indépendamment de l’existence de tout impayé, l’existence d’un risque avéré de crédit ou de procédures contentieuses (dépôt de bilan, règlement judiciaire, liquidation judiciaire). En cas de retour en stage 2, les contrats sont alors maintenus dans cette catégorie jusqu’à échéance. En 2021, la Banque a aligné les critères de classification des expositions en stage 3 (selon IFRS 9) avec ceux de la nouvelle réglementation relative à la définition du défaut (NDOD). Évaluation des dépréciations et provisions Les encours classés en stage 1 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir à horizon 1 an en prenant en considération les données historiques et la situation présente. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un événement de défaut au cours de l’année qui suit. Les encours classés en stages 2 et 3 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir sur la durée de vie des encours en prenant en considération les données historiques, la situation présente ainsi que les prévisions raisonnables d’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macro-économiques pertinents jusqu’à la maturité du contrat. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un évènement de défaut jusqu’à l’échéance du contrat. Épidémie de Coronavirus Dans le contexte de crise sanitaire, Orange Bank continue de maintenir une politique de provisionnement prudente. En France, Orange Bank a revu son estimation des risques de crédit en tenant compte des incertitudes engendrées par la crise sanitaire sur la situation économique et considéré que les provisions sectorielles (soit environ 5 millions d’ euros  sur les secteurs de l’hôtellerie, de l’immobilier commercial et les encours de la banque privée) et les mesures de stress sur les paramètres (soit environ 6 millions d’ euros  sur les crédits à la consommation) utilisés dans les calculs de provisions devaient être reconduites. Par ailleurs, la classe d’actifs Banque de détail, crédits à la consommation et comptes à vue, relève d’une méthode statistique pour le calcul des pertes attendues. A ce titre, les paramètres estimés en interne par Orange Bank (probabilité de défaut (PD), exposition en défaut (EAD) et perte en cas de défaut (LGD)) ont fait l’objet en 2021 d’un backtesting afin de vérifier la performance du modèle en production et de tenir compte de la nouvelle définition du défaut (NDOD) entrée en vigueur le 1 er   janvier  2021. Ces travaux ont abouti au recalibrage des paramètres pour l’ensemble des produits. Les nouveaux paramètres recalibrés prennent en compte un historique de données plus récent pour l’estimation de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. Afin de tenir compte de cette revue des paramètres, une provision de 7 millions d’ euros  a été constatée au 31  décembre  2021 dont 6 millions d’ euros  sur les crédits à la consommation et 1 million d’ euros  sur les comptes à vue. En Espagne, Orange Bank a poursuivi sa politique prudente de provisionnement sur le programme de cession de créances avec Orange Espagne. Bénéficiant d’une seconde année de production de ces crédits courts, Orange Bank dispose d’un meilleur recul, conduisant à une révision des taux de provisionnement en 2021. Cette révision des taux, basée sur une étude statistique préliminaire, a permis d’estimer des nouveaux paramètres de risque pour le calcul de la perte attendue, plus conservateurs que les taux de couverture préconisés par la Banque d’Espagne sur la classe d’actifs crédits à la consommation. A ce titre, une provision complémentaire de 8 millions d’ euros  a été constatée au 31  décembre  2021. Dans la perspective de 2022, des travaux sont en cours afin d’affiner l’analyse et bâtir des modèles statistiques enrichis au fur et à mesure des observations du comportement des portefeuilles. A fin  décembre  2021, le coût du risque d’Orange Bank s’élève à 38 millions d’ euros  (soit 1,7   % de l'encours moyen) dont 14 millions d' euros  en France (soit 0,8   % de l'encours moyen) et 24 millions d' euros  en Espagne (soit 7   % de l'encours moyen). Hors ajustements méthodologiques, le coût du risque s’établirait à 23 millions d’ euros  (soit 1   % de l'encours moyen) dont 7 millions d' euros  en France (soit 0,4   % de l'encours moyen) et 16 millions d' euros  en Espagne (soit 4,6   % de l'encours moyen). Quelle que soit l’étape de dégradation du risque crédit, l’actualisation des flux est calculée sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier. Le montant de cette dépréciation est inclus dans la valeur nette comptable de l’actif financier déprécié. Les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées en  «  Coût du risque  »  dans le compte de résultat. Répartition des dépréciations et encours par étapes de dépréciations (ou Stage) sous IFRS 9  01/01/2021 Dotation Reprise Net 31/12/2021 Encours 2021 Actifs financiers  à la juste valeur par capitaux propres 166  - -76 -76 90 443 813 Stage 1 166  - -76 -76 90 443 813 Stage 2  -  -  -  -  -  - Stage 3  -  -  -  -  -  - Actifs financiers au coût amorti 72 884 55 014 -23 099 31 914 104 799 2 860 350 Prêts et créances sur les Etablissements de Crédits 500  - -500 -500  - 187 952 Stage 1  -  -  -  -  - 187 952 Stage 2  -  -  -  -  -  - Stage 3 500  - -500 -500  -  - Prêts et créances sur la clientèle 72 314 55 014 -22 582 32 432 104 675 2 285 347 Stage 1 11 329 5 376 -2 411 2 964 14 293 2 207 847 Stage 2 6 799 5 753 -686 5 067 11 866 56 433 Stage 3 54 186 43 885 -19 484 24 330 78 516 21 067 Titres de dettes 70  - -18 -18 52 387 051 Stage 1 70  - -18 -18 52 387 051 Stage 2  -  -  -  -  -  - Stage 3  -  -  -  -  -  - Engagement de hors bilan 4 368 23 -1 984 -1 961 2 407 99 496 Stage 1  -  -  -  -  - 95 509 Stage 2  -  -  -  -  -  - Stage 3 4 368 23 -1 984 -1 961 2 407 3 987 Total provision 77 419 55 037 -25 160 29 877 107 296 3 403 659 01/01/2020 Dotation Reprise Net 31/12/2020 Encours 2020 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 296 150 -279 -129 166 537 831 Stage 1 296 150 -279 -129 166 537 831 Stage 2  -  -  -  -  -  - Stage 3  -  -  -  -  -  - Actifs financiers au coût amorti 50 267 46 015 -23 398 22 617 72 884 2 739 308 Prêts et créances sur les Etablissements de Crédits  - 768 -268 500 500 173 347 Stage 1  -  -  -  -  - 173 179 Stage 2  -  -  -  -  -  - Stage 3  - 768 -268 500 500 169 Prêts et créances sur la clientèle 50 201 45 195 -23 082 22 113 72 314 1 982 405 Stage 1 3 027 8 304 -2 8 302 11 329 1 893 068 Stage 2 1 570 5 473 -245 5 229 6 799 60 244 Stage 3 (1) 45 604 31 417 -22 835 8 582 54 186 29 093 Titres de dette 65 52 -47 5 70 583 555 Stage 1 65 52 -47 5 70 583 555 Stage 2  -  -  -  -  -  - Stage 3  -  -  -  -  -  - Engagements de hors bilan 3 294 1 530 -457 1 074 4 368 87 057 Stage 1 33  - -33 -33  - 83 568 Stage 2  -  -  -  -  -  - Stage 3 (1) 3 262 1 530 -424 1 106 4 368 3 489 Total provisions 53 857 47 695 -24 133 23 561 77 418 3 364 196 (1) Reclassement à l’ouverture des provisions collectives sur crédits consommation restructurés (352 milliers d’ euros ). Coût du risque  (En milliers d' euros .) 2021 2020 Risque de contrepartie Dotations nettes pour dépréciation -37 673 -29 592 Dont variation des provisions IFRS 9 -7 292 -7 239 Pertes non couvertes -963 -1 129 Sur créances irrécouvrables -963 -1 129 Sur autres risques - - Récupérations 671 422 Sur créances irrécouvrables 671 422 Sur autres risques - - Total -37 965 -30 299 Le coût du risque est en hausse de 7 millions d’ euros  par rapport à 2020, cette hausse résultant principalement d’une augmentation des provisions sur les crédits. En 2020, le Groupe a appliqué la nouvelle définition du défaut ( NDOD) Détail des provisions (En milliers d' euros .) Note 2020 Dotations OCI Reprises disponibles 2021 Engagements hors bilan avec les établissements de crédit - - - - - Engagements hors bilan avec la clientèle 4 368 - - -3 018 1 349 Provisions des avantages au personnel 7.2 8 366 3 367 -133 -694 10 906 Provision pour restructuration 250 2 477 - -250 2 477 Autres 9 507 7 510 - -6 325 10 692 Total 22 491 13 354 -133 -10 288 25 424 5. 9. – Autres  actifs et passifs Autres actifs  (En milliers d' euros .) 2021 2020 Appel de marge 59 330 74 320 Dépôts de garantie versés 18 276 8 718 Comptes de règlements débiteurs sur opérations sur titres - 143 Etat 15 955 9 081 Charges payées ou comptabilisées d’avance 11 483 8 552 Autres débiteurs divers 134 871 73 390 Total brut 239 915 174 204 Dépréciation -114 -114 Total net 239 801 174 089 Autres passifs (En milliers d' euros .) 2021 2020 Appel de marge - 47 Dépôts de garantie reçus 58 44 Comptes de règlements créditeurs sur opérations sur titres - 2 Dettes et charges à payer – Etat 8 826 2 272 Dettes et charges à payer – Personnel 7 145 7 218 Produits constatés d’avance 3 414 3 093 Autres charges à payer 132 588 114 914 Versements restant à effectuer sur titres et parts entreprises liées 1 158 3 242 Autres créditeurs divers (1) 88 715 38 482 Passif locatif sur actifs loués 34 849 37 859 Total 276 753 207 174 5.1 0. – Echéances  contractuelles des actifs et passifs financiers Principes comptables Les durées restant à courir sont déterminées à partir des maturités contractuelles, échéance par échéance, pour les opérations amortissables. Actifs financiers Pour les crédits renouvelables (essentiellement les crédits à la consommation), l’occurrence des renouvellements n’étant pas connue, les dates de renouvellement sont considérées comme date d’échéance finale. Les éléments dont l’échéance n’est pas déterminable sont classés dans la colonne  «  Autres  » . Les créances rattachées font l’objet d’une colonne spécifique. Passifs financiers Les éléments dont l’échéance n’est pas déterminable sont classés dans la colonne  «  Autres  » . Les dettes rattachées font l’objet d’une colonne spécifique. L’échéance des engagements de garantie donnés est déterminée en fonction de la meilleure estimation possible d’écoulement et est classée, par défaut, dans la première tranche (jusqu’à 3 mois). Actifs financiers (En milliers d' euros .) Jusqu’à  3 mois De 3 mois  à 1 an De 1 an à  5 ans Plus de  5 ans Autres Créances rattachées 2021 Caisse et banques centrales 303 238 - - - - - 303 238 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - - 3 761 9 752 - - 13 513 Instruments financiers dérivés de couverture 417 63 - - - - 480 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 91 453 35 627 309 232 5 041 - 2 460 443 813 Prêts et créances sur les établissements de crédit 185 921 - - 2 028 - 3 187 952 Prêts et créances sur la clientèle 136 445 345 626 799 541 1 000 798 - 2 937 2 285 347 Titres de dettes - 72 771 165 205 147 331 - 1 744 387 051 Comptes de régularisation et actifs divers 239 801 - - - - - 239 801 Total 957 275 454 087 1 277 739 1 164 950 - 7 144 3 861 195 Passifs financiers (En milliers d' euros .) Jusqu’à  3 mois De 3 mois  à 1 an De 1 an  à 5 ans Plus de  5 ans Autres Dettes rattachées 2021 Banques centrales - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 34 - 7 592 - - 633 Instruments financiers dérivés de couverture - 540 52 517 5 211 - - 58 268 Dettes envers les établissements de crédit 343 272 1 235 661 231 2 028 - - 1 007 765 Dettes envers la clientèle 1 769 198 - - - - 103 1 769 301 Dettes représentées par un titre 79 522 193 039 83 021 - - - 355 582 Comptes de régularisation et passifs divers 243 252 10 600 19 934 2 967 - - 276 753 Dettes subordonnées - - - 27 633 - - 27 633 Total 2 435 277 205 414 816 710 38 431 - 103 3 495 935 5.1 1. – Portefeuilles  par type de produits et de taux 2021 (En milliers d' euros .) 2021 Actifs financiers à la Juste valeur par compte de résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Titres de dettes Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Obligations 9 757 3 756 13 513 297 744 81 315 379 059 387 103 - 387 103 Titres de créances négociables - - - 62 191  - 62 191 - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - - Actions et OPCVM - - - - 2 679 2 679 - - - Dérivés - - - - - - - - - Douteux - - - - - - - - - Dépréciation - (115) (52) (En milliers d' euros .) 2021 Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit 187 952 187 952 Prêts et créances sur la clientèle 2 168 099 241 899 2 409 998 Obligations - - - - - - Titres de créances négociables - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Actions et OPCVM - - - - - - Dérivés - - - - - - Douteux - - - - - - Dépréciation - (124 651) (En milliers d' euros .) 2021 Passifs financiers à la juste valeur par compte de résultat Dettes envers les établissements de crédit Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Dettes envers les établissements de crédit - - - 1 007 765 1 007 765 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - 633 633 Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables - - - (En milliers d' euros .) 2021 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle 238 008 1 531 293 1 769 301 Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - - - Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables 137 522 218 059 355 582 2020 (En milliers d' euros .) 2020 Actifs financiers à la Juste valeur par compte de résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Titres de dettes Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Obligations 10 025 9 540 19 565 338 738 107 403 446 140 583 625 - 583 625 Titres de créances négociables - - - 89 660 - 89 660 - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - - Actions et OPCVM - - - - 2 198 2 198 - - - Dérivés - - - - - - - - - Douteux - - - - - - - - - Dépréciation - (166) (70) (En milliers d' euros .) 2020 Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit 173 347 - 173 347 Prêts et créances sur la clientèle 1 849 248 205 472 2 054 720 Obligations - - - - - - Titres de créances négociables - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Actions et OPCVM - - - - - - Dérivés - - - - - - Douteux - - - - - - Dépréciation - (72 315) (En milliers d' euros .) 2020 Passifs financiers à la juste valeur par compte de résultat Dettes envers les établissements de crédit Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Dettes envers les établissements de crédit - - - 882 254 - 882 254 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - 1 175 1 175 Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables - - - (En milliers d' euros .) 2020 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle 354 701 1 515 034 1 869 734 Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - - - Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables 106 302 251 577 357 879 Note   6. – Produit  net bancaire 6. 1. – Produits  et charges d’intérêts et assimilés Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilées pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (prêts et créances, dettes), ainsi que pour les titres de dette classés en instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés sur la base du taux d’intérêt effectif utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue d’évaluer la perte de valeur. Produits et charges d'intérêts et assimilés  (En milliers d' euros .) 2021 2020 Opérations avec les établissements de crédit-(1) 6 607 2 958 Opérations avec la clientèle 70 234 49 375 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -889 -626 Actifs financiers au coût amorti -1 364 -1 826 Autres 3 606 - Intérêts et produits assimilés 78 194 49 882 Opérations avec les établissements de crédit -874 -1 669 Opérations avec la clientèle -3 315 -7 919 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Passifs financiers au coût amorti -1 175 -551 Dettes subordonnées -1 249 -1 413 Autres - - Intérêts et charges assimilées -6 612 -11 551 (1) Dont TLTRO pour 6  3 M€ 6. 2. – Produits  et charges de commissions Principes comptables Les rubriques de  «  Produits (Charges) de commissions  »  regroupent les commissions sur prestations de services et engagements qui ne sont pas assimilables à des intérêts. Les commissions assimilables à des intérêts font partie intégrante du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel elles se rapportent et sont enregistrées en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilées. Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent   : les commissions rémunérant des services continus, telles certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements aux services digitaux, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue   ; les commissions rémunérant des services ponctuels, telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage, ou les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée. La prime de bienvenue versée aux clients lors de la souscription de la nouvelle offre bancaire Orange Bank correspond à une remise octroyée au client et vient en réduction du produit net bancaire. Elle est classée au sein de la rubrique  «  Charges de commissions  »  et ne donne pas lieu à étalement. Produits et charges de commissions (En milliers d' euros .) 2021 2020 Opérations avec les établissements de crédit - 5 Opérations avec la clientèle 4 042 4 568 Opérations sur titres - 57 Opérations de change 171 196 Opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan 111 45 Opérations de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle 2 632 8 042 Opérations sur moyens de paiement 22 517 27 329 Autres produits de services financiers 61 787 43 693 Produits de commissions 91 260 83 936 Opérations avec les établissements de crédit -94 -70 Opérations avec la clientèle -4 120 -5 884 Opérations sur titres 28 -1 300 Opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan - - Opérations de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle - - Opérations sur moyens de paiement -9 352 -8 819 Autres charges de services financiers -47 946 -35 715 Charges de commissions -61 484 -51 788 6. 3. – Produits  et charges des autres activités Principes comptables Les charges des autres activités enregistrent essentiellement la rémunération des réseaux de distribution Orange et Groupama. Ils sont comptabilisés au fur et à mesure des prestations de commercialisation, sans étalement. Une part de la rémunération du réseau est basée sur le stock de produits commercialisés. Cette rémunération est enregistrée comptablement prorata temporis. Dans le tableau ci-dessous, le poste  «  Produits rétrocédés  »  correspond uniquement aux rétrocessions du PNB versées aux caisses Groupama   ; la rémunération du réseau de distribution Orange est classée dans le poste  «  Autres résultats d'exploitation bancaire  » . Produits et charges des autres activités (En milliers d' euros .) 2021 2020 Autres résultats d'exploitation bancaire 17 069 12 906 Produits des autres activités 17 069 12 906 Autres résultats d'exploitation bancaire -4 485 -7 102 Produits rétrocédés -2 346 -8 732 Charges des autres activités -6 831 -15 834 Note   7. – Charges  de personnel 7. 1. – Charges  de personnel (En milliers d' euros .) 2021 2020 Effectif moyen (équivalent temps plein) 817 918 Traitements et salaires -50 731 -50 293 Charges sociales -20 941 -19 142 Autres charges de personnel, dont intéressement et impôts et taxes sur rémunérations -11 700 -9 541 Total salaires et charges -83 372 -78 976 L’effectif moyen 2021 intègre Anytime. Cette dernière ayant été acquise au 30  novembre  2020, ses effectifs ne sont pas pris en compte dans le calcul des effectifs moyens 2020. Pour information, les effectifs de la société Anytime s’élevaient à 58 ETP au 31  décembre  2020. 7. 2. – Avantages  du personnel Principes comptables Les avantages du personnel se répartissent comme suit   : les avantages à court terme dont le règlement est attendu dans les douze mois qui suivent la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, tels les salaires, les primes, les congés annuels rémunérés, les charges sociales et fiscales afférentes ainsi que l’intéressement des salariés   ; les avantages postérieurs à l’emploi sont offerts à travers des régimes à prestations définies   : le montant des engagements futurs représentatifs de ces régimes est évalué sur la base d’hypothèses actuarielles selon la méthode des unités de crédits projetées   : leur calcul intègre des hypothèses démographiques (rotation du personnel, mortalité, …) et   financières (augmentation future de salaire, taux d’inflation, …)   ; le taux d’actualisation, défini par pays, est déterminé par référence au rendement des obligations   privées à long terme de première catégorie (ou des obligations d’Etat s’il n’existe pas de marché   actif). Il est arrêté sur la base d’indices externes communément retenus comme référence   pour la zone euro   ; les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi, sont comptabilisés pour leur totalité en   autres éléments du résultat global   ; d’autres avantages du personnel à long terme peuvent être octroyés tels que les médailles du travail. Ils sont évalués sur la base d’hypothèses actuarielles comprenant des hypothèses démographiques, financières et d’actualisation de nature similaire à celle des avantages postérieurs à l’emploi. Les écarts actuariels relatifs à ces autres avantages à long terme sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils sont constatés   ; les avantages du personnel à long terme dont le règlement est attendu dans un délai de supérieur de 12 mois telles les rémunérations des anciens salariés ou actionnaires au titre des services rendus à l’entreprise après l’acquisition. Les indemnités de rupture de contrat de travail font l’objet d’une provision à hauteur de l’engagement en résultant. Pour tous ces engagements induisant le versement d’indemnités de rupture de contrat de travail, l’incidence des variations d’hypothèses est comptabilisée en résultat de l’exercice au cours duquel les modifications interviennent. Avantages du personnel (provisions à la clôture de l'exercice) (En milliers d' euros .) 2021 2020 Indemnités de fin de carrière -4 605 -4 321 Médailles du travail -2 586 -2 389 Temps partiel seniors -1 748 -1 656 Total -8 939 -8 366 Typologie des avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme Les avantages en matière d’avantages au personnel comprennent principalement les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail et  les temps partiels  séniors. Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements L'évaluation des avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme repose en particulier sur l'âge de départ à la retraite, déterminé en fonction des dispositions applicables à chacun des régimes et des conditions nécessaires pour ouvrir un droit à une pension à taux plein (lesquelles sont souvent sujettes à des révisions législatives), ainsi que les hypothèses de réévaluation salariale, de turnover et des perspectives d’inflation. Le taux d’actualisation retenu pour les indemnités de départ à la retraite est de 0,90   % et pour les médailles du travail de 0,80   %. L’évolution des engagements liés aux avantages du personnel s’explique comme suit   : Avantages du personnel (En milliers d' euros .) Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Temps partiel seniors 2021 2020 Avantage du personnel en début de période 4 321 2 389 1 656 8 366 9 158 Charges en résultat 486 315 536 1 337 -701 Cotisations versées par l’employeur - - - - - Prestations directement payées par l’employeur -69 -118 -444 -631 -92 (Gains) ou Pertes actuariels générés sur l'exercice en autres éléments du résultat global -133 - - -133 1 Autres - - - - - Avantage du personnel en fin de période 4 605 2 586 1 748 8 939 8 366 7. 3. – Rémunération  des dirigeants Les membres des Conseils d’administration des sociétés du Groupe, salariés des Groupes Orange et Groupama (jusqu’en  septembre  2021), ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats. Les administrateurs indépendants, au nombre de deux, sont rémunérés sur la base d’une indemnité fixe par présence effective aux réunions des Conseils d’administration et des Comités spécialisés (Comité d’audit, Comité des risques,  etc. ). Note   8. – Impôts  courants et différés 8. 1. – Impôts  et taxes d'exploitation Principes comptables L’impôt sur les sociétés est présenté séparément des autres impôts et taxes d’exploitation qui sont présentés au sein de la rubrique  «  Autres charges générales d’exploitation  » . Il est déterminé en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation de chaque entité du périmètre de consolidation. Il comprend les impôts courants et différés   : l’impôt courant est le montant d’impôt payable (ou remboursable) calculé sur la base du bénéfice imposable de la période   ; l’impôt différé est le montant d’impôt résultant de transactions et qui sera payable (ou recouvrable) dans une période future. Le crédit d’impôt recherche est comptabilisé en diminution des  «  Autres charges générales d’exploitation  » . Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles constatées entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables, selon la méthode du report variable. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. Les impôts différés actifs afférents aux pertes fiscales reportables ont été reconnus et dépréciés immédiatement. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Impôts et taxes comptabilisés en résultat (En milliers d' euros .) 2021 2020 Contribution économique et territoriale -434 -278 Autres taxes -1 589 -739 Total -2 023 -1 017 Impôts et taxes d'exploitation dans l'état de la situation financière (En milliers d' euros .) 2021 2020 Impôts et taxes d'exploitation - Actifs -502 -273 Taxe sur la valeur ajoutée -502 -273 Autres taxes - - Impôts et taxes d'exploitation - Passifs - - Contribution économique et territoriale - - Taxe sur la valeur ajoutée - - Autres taxes - - Impôts et taxes d'exploitation - Nets -502 -273 (En milliers d' euros .) 2021 2020 Impôts et taxes d'exploitation nets (passifs) en début de période - - Impôts et taxes d'exploitation comptabilisés en résultat -2 023 -1 017 Impôts et taxes d'exploitation décaissés 2 023 1 017 Reclassements et autres - - Impôts et taxes d'exploitation nets (passifs) en fin de période - - 8. 2. – Impôt  sur les sociétés Impôt sur les sociétés comptabilisé en résultat (En milliers d' euros .) 2021 2020 Impôt exigible 12 -425 Impôt différé 254 30 Total 266 -395 Les impôts différés sont calculés et comptabilisés sur une période de 10 ans, le taux effectif d’impôt passant de 32,02   % à 25,83   % à horizon 2022. Preuve d'impôt Groupe (En milliers d' euros .) 2021 2020 Résultat avant impôt -166 482 -191 511 Taux légal d'imposition en France 28,41   % 32,02   % Impôt théorique -47 298 61 322 Provision IDA -47 298 -61 322 Eléments de réconciliation - - Ecart d'acquisition négatif comptabilisé en résultat - - Autres éléments de réconciliation 266 -395 Impôt effectif 266 -395 Crédits d'impôts 12 -425 Impôts différés 254 30 Taux effectif d'impôts - - Impôt dans l'état de la situation financière (En milliers d' euros .) 2021 2020 Actif Passif Net Actif Passif Net Impôt exigible - - - - - - Impôt différé 8 427 9 598 -1 171 9 546 9 546 - Variation des impôts différés nets (En milliers d' euros .) 2021 2020 Impôts différés nets en début de période - -30 Produit/charge comptabilisé en compte de résultat 254 30 Produit/charge comptabilisé en autres éléments du résultat global - - Produit/charge comptabilisé en réserves - - Reclassements et autres -1 425 - Impôts différés nets en fin de période -1 171 - Impôts différés par nature Au 31  décembre  2021, les impôts différés actifs non reconnus sont liés aux déficits reportables indéfiniment sur l’entité fiscale Orange Bank (soit un montant de 175 millions d’ euros ). Les IDA et IDP figurant au tableau ci-dessus sont liés à l’application de la norme IFRS 16 d’une part et au traitement du PPA d’Anytime d’autre part. Note   9. – Immobilisations  corporelles Principes comptables Ces principes comptables sont appliqués à compter du 1 er   janvier  2020 conformément aux dispositions de la norme IFRS 16. Champ d’application La norme IFRS 16 s’applique à tous les contrats de location sauf   : les contrats portant sur la prospection ou l’exploitation de ressources naturelles non renouvelables, ou sur des actifs biologiques   ; les accords de concession de services   ; les licences de propriété intellectuelle   ; les droits détenus par le preneur en vertu d’accords de licence sur des films cinématographiques, des enregistrements vidéo, des pièces de théâtre, des manuscrits, des brevets et droits de reproduction. Les preneurs ont également la possibilité de ne pas appliquer les dispositions de la norme IFRS 16 aux contrats de location portant sur les autres immobilisations incorporelles (logiciels, par exemple). Le Groupe a opté pour cette exclusion. Mesures de simplification Les preneurs peuvent choisir de ne pas appliquer le nouveau traitement des contrats de location aux contrats d’une durée inférieure à un an (options de renouvellement incluses), ni aux contrats portant sur des biens ayant une faible valeur unitaire (ordinateurs personnels, tablettes, téléphones et petit mobilier de bureau). Le Groupe a décidé d’appliquer le seuil d’exemption de 5 000 USD mentionné par l’IASB. Les contrats de location de véhicules, conclus avec des loueurs externes au Groupe, sont marginaux et ont été exclus en raison de leur faible matérialité. Il en est de même pour les surfaces louées pour accueillir les distributeurs automatiques de billets du Groupe. Distinction entre contrats de location et contrats de services Les contrats doivent être analysés pour déterminer s’ils répondent à la définition d’un contrat de location et pour en séparer, le cas échéant, les différentes composantes locatives et les composantes non-locatives (ou services). Un contrat est un contrat de location ou contient une composante locative s’il confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié moyennant une contrepartie et pour une durée donnée   : le contrôle de l’utilisation de l’actif loué suppose le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques liés à son utilisation tout au long de la durée du contrat de location et la capacité pour le preneur de diriger l’utilisation de l’actif   ; l’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif   ; l’actif identifié peut être constitué d’une portion physiquement distincte d’un actif plus large (comme par exemple un étage déterminé au sein d’un immeuble). En revanche une partie de la capacité ou d’un bien qui n’est pas physiquement distincte ne constitue pas un actif identifié (comme par exemple la location de surfaces de travail partagées, ou co-working, au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie au sein de cet ensemble). A défaut pour le preneur de pouvoir séparer les composantes non-locatives (ou services) des composantes locatives au sein d’un même contrat, le contrat est comptabilisé comme un contrat unique qualifié de location. Comptabilisation d’un droit d’utilisation par les preneurs En date de mise à disposition du bien loué, le preneur enregistre à son actif un droit d’utilisation du bien loué pour un montant égal à la valeur initiale de la dette locative augmentée, le cas échéant, des coûts directs initiaux, des paiements d’avance et des coûts de remise en état. Cet actif est ensuite amorti linéairement sur la durée de la location retenue pour évaluer la dette locative. La valeur de l’actif est susceptible d’être ultérieurement ajustée en cas de modification du contrat de location, de  réestimation  de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à l’application d’indices ou de taux. Les droits d’utilisation sont présentés au bilan du preneur dans les lignes d’actifs immobilisés où sont enregistrés les biens de même nature détenus en pleine propriété. Dans le compte de résultat, les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont présentées avec les dotations aux amortissements des actifs immobilisés détenus en pleine propriété. Comptabilisation d’une dette locative par les preneurs En date de mise à disposition du bien loué, le preneur enregistre à son passif une dette locative. Le montant initial de la dette est égal à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée de la location. Cette dette locative est ensuite évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif   : chaque paiement de loyer est ainsi enregistré pour partie en charge d’intérêts dans le compte de résultat et pour partie en réduction progressive de la dette locative au passif du bilan. Le montant de la dette locative est susceptible d’être ultérieurement ajusté en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à l’application d’indices ou de taux. Le cas échéant, le preneur doit également reconnaître parmi ses passifs une provision pour couvrir les frais de remise en état du bien loué qui seraient encourus à l’échéance du bail. Durée de la location La durée du bail à retenir pour déterminer les loyers à actualiser correspondra à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte   : des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer   ; et des options de résiliation anticipée que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. L’appréciation du caractère raisonnablement certain d’exercice ou de non-exercice des options de prolongation et des options de résiliation anticipée doit tenir compte de tous les faits et circonstances susceptibles de créer une incitation économique à exercer ou non ces options. Lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de résilier le contrat de location sans accord préalable de l’autre partie et sans pénalité autre que négligeable, le contrat n’est plus exécutoire et ne génère alors plus de dette locative. Les durées retenues par le Groupe sont celles indiquées sur les contrats de location signés. En 2021, trois contrats sont comptabilisés selon la norme IFRS 16   : en France, un contrat d’une durée de 12 ans (échéance le 3  octobre  2028) concernant le site de Montreuil et un contrat de 12 ans (échéance  janvier  2032) concernant le site d’Amiens   ; en Espagne, un contrat de 5 ans. Taux d’actualisation des loyers Les taux implicites des contrats ne sont généralement pas connus, ni facilement déterminables, notamment pour les baux immobiliers. Le Groupe a donc décidé d’utiliser le taux d’endettement marginal des preneurs pour actualiser les loyers et déterminer ainsi le montant des dettes locatives. Le taux d’endettement marginal est déterminé au niveau de l’entité juridique preneuse et non au niveau du Groupe, en tenant compte des conditions d’emprunt et du risque de crédit propre de cette entité. Les taux d’actualisation à utiliser au sein du Groupe sont déterminés par devises et par pays d’implantation des entités preneuses. Principaux actifs Période d’amortissement Droits d’utilisation immobilisés Selon la durée locative (5 à 12 ans) Agencements 5 à 9 ans selon la localisation (*) Mobilier de bureau 10 ans maximum Matériel de bureau, véhicules 4 ans maximum (*) Le Groupe est locataire de ses locaux et a reconnu à ce titre des droits d’utilisation dans le cadre de l’application d’IFRS 16. Les travaux d’entretien courants et d’agencements sont comptabilisés en charge. Seuls les travaux majeurs donnent lieu à immobilisation et amortissement sur la durée restant à courir du bail. Le siège d’Orange Bank a fait l’objet d’une rénovation profonde sur les exercices 2018 et 2019. Les coûts sont amortis en fonction des livraisons et sont amortis sur la durée restant à courir du bail. Immobilisations corporelles (En milliers d' euros .) 2021 2020 Valeur nette des immobilisations corporelles en début de période 35 958 33 173 Acquisitions d'immobilisations corporelles 513 67 Nouveaux droits d'utilisation (IFRS 16) (1) 679 7 725 Cessions et mises au rebut -1 935 -209 Dotations aux amortissements -1 134 -4 798 Pertes de valeur (2) -6 413 - Valeur nette des immobilisations corporelles en fin de période 27 667 35 958 (1) Dont extension du bail de l’Espagne +67 8 K€ . (2) Compte tenu de la vacance de deux étages de son site de Montreuil et en l’absence de perspective de sous location, la Banque a constaté une perte de valeur correspondant aux loyers futurs sans contrepartie économique, soit un montant de 6,4 millions. (En milliers d' euros .) 2021 2020 Valeur brute Amort issements  cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur nette Valeur nette Total 60 066 -32 399 27 667 35 958 Note  1 0. – Immobilisations  incorporelles Principes comptables Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des logiciels acquis ou développés en interne, ainsi que les écarts d’acquisition. Logiciels La valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût d’acquisition / coût de développement qui comprend – le cas échéant – les frais directement attribuables à l’acquisition   : les coûts d’achats des logiciels ainsi que tous les coûts de paramétrage sont immobilisés au fil de la réalisation des prestations d’installation et de développement / paramétrage. Ils sont amortis à la date de mise en œuvre opérationnelle des ensembles homogènes. Tous les coûts périphériques directement liés aux développements de cette nouvelle offre font l’objet aussi d’immobilisation (définition des architectures, pilotage de proximité, …)   ; les coûts d’étude préalable, de formation, de débours, de mise à niveau du corpus documentaire sont comptabilisés en charges. Les coûts du personnel interne à l’établissement, qui contribuent au développement des offres, donnent lieu à activation dès lors qu’il s’agit de coûts dûment identifiés par un suivi des temps et valorisés selon des règles en accord avec les principes comptables généralement admis et les règles du groupe. A l’inverse, les coûts de personnel ne répondant pas à ces critères sont maintenus en charges de personnel. Les immobilisations incorporelles sont amorties en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d’actif sur la base du coût d’acquisition ou de développement, en général sans déduction d’une valeur résiduelle. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu. Les logiciels dont les licences sont payables annuellement sont comptabilisés en charges étalées sur la période de référence de facturation et d’utilisation. Ecart d’acquisition Dans le bilan consolidé, l’écart d’acquisition constitue un actif incorporel dont la durée de vie est présumée indéfinie   ; il n’est pas amorti et ne génère ainsi aucune charge récurrente dans les résultats futurs du Groupe. Le Groupe vérifie cependant chaque année que la valeur de ses écarts d’acquisition n’a subi aucune dépréciation. Dans le cas contraire, une charge irréversible est immédiatement constatée en résultat, indiquant que la rentabilité du capital immatériel de l’entité acquise est inférieure aux attentes initiales ou que les synergies espérées n’ont pu être réalisées. Principaux actifs Période d’amortissement Logiciels 3 à 6 ans Immobilisations incorporelles (En milliers d' euros .) 2021 2020 Valeur nette des immobilisations incorporelles en début de période 125 381 87 954 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 23 147 21 353 Relation clientèle 3 700 - Ecarts d'acquisition (1) -5 294 35 742 Cessions et mises au rebut - - Dotations aux amortissements -35 362 -26 636 Pertes de valeur - - Valeur nette des immobilisations incorporelles en fin de période 111 572 125 381 (1) Imputation sur les écarts d’acquisition des écritures du PPA d’Anytime et de la revue des earn-out. En 2021, Orange Bank a réalisé l’estimation de la juste valeur de certains actifs incorporels au 30  novembre  2020 dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition (PPA) de la société Anytime. Cette estimation a été effectuée conformément aux normes IFRS 3R. Cet exercice a conduit à reconnaître d’une part un actif lié à la relation client (valeur brute   : 3,7 millions d’ euros , amortissable sur une durée de 6 ans) et d’autre part un actif technologique (valeur brute   : 2 millions d’ euros , amortissable sur une durée de 5 ans). Après prise en compte de l’impôt différé passif afférent, l’ajustement de juste valeur s’établit à 4,3 millions d’euro. Décomposition des immobilisations incorporelles  (En milliers d' euros .) 2020 2021 Acquisitions Affectation PPA Ajustement de valeur Total Logiciels 189 972 21 147 2 000 - 213 120 Relation clientèle - - 3 700 - 3 700 Fonds de commerce 850 - - - 850 Ecarts d'acquisition 34 892 - -5 700 406 29 598 Total 225 714 21 147 - 406 247 268 (En milliers d' euros .) 2021 2020 Valeur brute Amort iss e ments  cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur nette Valeur nette Total 247 268 -135 695 - 111 572 125 381 Note  1 1. – Capitaux  propres 11. 1. – Evolution  du capital Le capital du Groupe a évolué comme suit   : Le 25  janvier  2021, augmentation de capital de soixante-dix (70) millions d’ euros  intégralement souscrite par le Groupe Orange (via Orange Participations), conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 27  novembre  2020   ; Au 30  septembre  2021, la part du capital détenue par le groupe Groupama, soit 21,7   %, via la société Cofintex 17 a fait l’objet d’un rachat par le Groupe Orange. Depuis la réalisation de cette opération, le capital social de la Compagnie Financière d’Orange Bank est intégralement détenu par le Groupe Orange   ; Le 7  octobre  2021, réduction du capital, motivée par des pertes, par voie d’annulation d’actions de trois cent quatre-vingt-dix-sept (397) millions d’ euros , suivie d’une augmentation de capital de deux cent-trente (230) millions d’ euros  intégralement souscrite par le Groupe Orange (via Orange Participations), conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 4  octobre  2021. Au 31  décembre  2021, le capital social de la société, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, s’établit à cinq cent trente-huit (538) millions d’ euros , divisé en cinq cent trente-huit (538) millions d’actions ordinaires d’un nominal de 1 euro. 2021 2020 Groupe Orange (via Orange Participations) 538 000 000 481 700 000 Groupe Groupama (via Cofintex 17) - 153 300 000 Total actions 538 000 000 635 000 000 11. 2. – Distributions Néant 11. 3. – Résultat  par action Principes comptables Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué   : le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice   ; le résultat dilué est calculé à partir du même résultat net, corrigé du coût financier des instruments dilutifs de dette. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation sur la période. Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Résultat par action (En milliers d' euros .) 2021 2020 Résultat net de l'ensemble consolidé -166 216 -191 906 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action de base (a) -166 216 -191 906 Effets des instruments dilutifs Résultat net de l'ensemble consolidé utilisé pour le calcul du résultat par action (b) -166 216 -191 906 Résultat net de l'ensemble consolidé - de base -0,25 -0,33 - dilué -0,25 -0,33 (Nombre d'action.) 2021 2020 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 658 052 055 574 418 033 Effet des instruments dilutifs Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action de base (En milliers d'euro.) -166 216 -191 906 Note  1 2. – Autres  charges générales Principes comptables Le Groupe enregistre les frais administratifs en charges en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent et du rythme de consommation de ces prestations. La charge relative aux Impôts et versements assimilés est comptabilisée uniquement lorsque survient le fait générateur prévu par la législation. Si l’obligation de payer la taxe naît de la réalisation progressive d’une activité, la charge est comptabilisée au fur et à mesure sur la même période. Enfin, si l’obligation de payer est générée par l’atteinte d’un seuil, la charge n’est enregistrée que lorsque le seuil est atteint. Les Impôts et versements assimilés incluent toutes les contributions prélevées par une autorité publique, parmi lesquelles figurent les cotisations versées au Fonds de Résolution Unique et au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution et les contributions pour frais de contrôle des autorités de contrôle qui sont comptabilisées en résultat au 1 er   janvier  de l’exercice. La contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S), calculée sur l’assiette des revenus de l’exercice précédent, est comptabilisée intégralement en résultat au 1 er   janvier  de l’exercice en cours. (En milliers d' euros .) 2021 2020 Impôts et taxes d’exploitation -2 023 -1 017 Services extérieurs -103 690 -115 211 Autres charges diverses d'exploitation -119 388 Dotations provisions pour risques -2 477 -6 540 Reprises provisions pour risques 2 938 3 076 Autres charges générales d’exploitation -105 371 -119 303 Note  1 3. – Litiges Orange Bank faisait l’objet de deux contentieux historiques où les demandeurs réclamaient au total environ 350 millions d’ euros  au titre du préjudice financier qu’ils prétendaient avoir subi. En  mars  2021, les demandeurs à l’un de ces deux contentieux se sont désistés à l’égard d’Orange Bank, mettant ainsi fin audit contentieux pour Orange Bank. Orange Bank continue à faire l’objet de l’autre contentieux historique, où les demandeurs réclament au total environ 310 millions d’ euros  au titre du préjudice financier qu’ils prétendent avoir subi. Considérant ces réclamations non fondées et suivant les préconisations de ses conseils juridiques en les contestant fermement, Orange Bank n’a comptabilisé aucune provision. Note  1 4. – Transactions  avec les parties liées Principes comptables La norme IAS 24 requiert une information sur les parties liées. Une transaction entre parties liées est un transfert de ressources, de services ou d’obligations entre une entité présentant les états financiers et une partie liée, sans tenir compte du fait qu’un prix soit facturé ou non. Avec le Groupe Orange Les transactions significatives réalisées avec le Groupe Orange sont   : la rémunération du réseau Orange commercialisant l’offre d’Orange Bank   ; la refacturation à due concurrence des campagnes de promotion publicitaire nationales organisées par Orange afin d’assurer une cohérence globale de celles-ci   ; la facturation des prestations par Orange en sa qualité d’opérateur téléphonique pour Orange Bank   ; la souscription par Orange d’un titre subordonné de 27,4 millions d’ euros  le 4  octobre  2021. Ces transactions sont réalisées aux prix de marché. Avec le Groupe Groupama Au cours de l’exercice 2021, le Groupe Orange a conclu un accord avec son partenaire et actionnaire historique, Groupama, pour racheter les 21,7   % de ce dernier avec effet au 30  septembre  2021. Depuis cette date, Groupama n’est plus considéré comme une partie liée d’Orange Bank. Transaction avec les parties liées (En milliers d' euros .) 2020 Brut Garanties reçues Net Crédits et ouvertures de crédits confirmés 3 214 -1 252 1 962 Découverts bancaires 532 - 532 Cautions et garanties émises 474 - 474 Total 4 220 -1 252 2 968 Note  1 5. – Engagements  contractuels non comptabilisés Principes comptables Engagements de financement Les engagements de financement qui ne sont pas considérés comme des instruments financiers dérivés, ni évalués en juste valeur par résultat au titre d’une activité de transaction, sont initialement comptabilisés à leur juste valeur   ; Conformément aux principes comptables relatifs au provisionnement de risque de crédit, les engagements de financement et les garanties financières donnés, font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l’acquisition des titres obligataires, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation Engagements de garantie Le Groupe inscrit initialement à son bilan les garanties financières données, considérées comptablement comme des instruments financiers non dérivés, pour leur juste valeur. Elles sont évaluées ultérieurement au montant le plus élevé entre le montant de l’obligation et le montant initialement enregistré diminué le cas échéant de l’amortissement cumulé de la commission de garantie. En cas d’indication objective de perte de valeur, les garanties financières données font l’objet d’une provision au passif du bilan (voir Note 5.8). Engagements sur titres Les achats et les ventes de titres classés en  «  Actifs financiers à la juste valeur par résultat  » , en  «  Titres de dettes  »  et en  «  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  »  sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Entre la date de négociation et la date de règlement-livraison, les engagements sur titres à recevoir ou à livrer ne sont pas enregistrés au bilan. Les variations de juste valeur des titres en juste valeur par résultat et des titres disponibles à la vente entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la classification comptable des titres concernés. Au 31  décembre  2021, Orange Bank n’a pas, à sa connaissance, contracté d’engagements susceptibles d’avoir un effet significatif sur sa situation financière actuelle ou future en dehors de ceux mentionnés dans la présente note. 15. 1. – Engagements  donnés Actifs financiers remis et reçus en garantie (En milliers d' euros .) 2021 2020 Valeur comptable des actifs remis en garantie de passifs 2 069 732 1 159 724 (1) titres donnés en garantie de passifs auprès des Banques Centrales Il s’agit des titres donnés en garantie de passifs auprès des Banques centrales. Engagements donnés  (En milliers d' euros .) 2021 2020 Engagements de financement En faveur d’établissements de crédit - - En faveur de la clientèle 118 606 87 057 Facilités d’émission - - Ouvertures de crédits confirmés (1) 118 606 87 057 Engagements de garantie Donnés aux établissements de crédit 3 914 3 914 Donnés à la clientèle 2 738 2 535 Autres 56 007 206 Engagements sur titres Titres à livrer 14 003 - 15. 2. – Engagements  reçus (En milliers d' euros .) 2021 2020 Engagements de financement Reçus d’établissements de crédit - - Engagements de garantie Reçus d’établissements de crédit 870 739 769 895 Reçus de la clientèle 187 766 102 425 Autres - - Engagements sur titres Titres à recevoir - - Note  1 6. – Honoraires  des Commissaires aux comptes Au titre de la Compagnie Financière d’Orange Bank, le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 93 milliers d’ euros , répartis à part égale entre les cabinets Deloitte & Associés et KPMG. Au titre de la filiale Orange Bank, le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 234 milliers d’ euros  hors taxes pour le Cabinet KPMG et 316 milliers d’ euros  HT pour le Cabinet Deloitte & Associés (dont 82 au titre de la succursale espagnole). A ce montant s’ajoute un budget de 25 milliers d’ euros  HT par cabinet pour couvrir les travaux liés à l’opération de titrisation et la coordination des travaux (notamment intégration des comptes de la succursale au sein de Orange Bank SA). Un complément d’honoraires compris entre 62 et 72 milliers d’ euros  HT a été accordé à parts égales aux deux cabinets, justifié par les travaux engagés au titre du projet de plateforme Oracle (projet Ofusion) déployée en 2021. Au titre de la filiale Anytime, le montant des honoraires versés au cabinet KPMG s’élève à 21 milliers d’ euros . Note  1 7. – Informations  relatives aux risques 17. 1. – Stratégie  de gestion du risque La Compagnie Financière d’Orange Bank dispose de son propre dispositif de gestion des risques conformément à la réglementation bancaire. Au titre de la réglementation bancaire, la Compagnie Financière d’Orange Bank est soumise à la surveillance de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) et doit respecter à tout moment une exigence de fonds propres lui permettant de faire face aux risques liés à son activité. Les activités de la Compagnie Financière d’Orange Bank l’exposent à la plupart des risques définis par l‘arrêté du 3  novembre  2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la Banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR. Parmi ces risques, les plus significatifs sont   : Risque de crédit et de contrepartie   : risque de perte encouru en cas de défaillance d’une contrepartie ou de contreparties considérées comme un même bénéficiaire   ; Risque de concentration   : risque découlant d’une exposition trop importante à une contrepartie, à un ensemble de contreparties opérant dans le même secteur économique ou la même zone géographique, ou de l’application de techniques de réduction du risque de crédit, notamment de sûretés émises par un même émetteur   ; Risque de marché   : risque de perte dû aux variations de prix des produits de marché   ; Risque opérationnel   : risque résultant d’une inadaptation ou d’une défaillance imputable à des procédures, personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs y compris à des événements de faible probabilité d’occurrence mais à fort risque de perte. Le risque opérationnel inclut les risques de fraude interne et externe et le risque informatique   ; Risque de taux   : risque encouru en cas de variation des taux d’intérêt du fait de l’ensemble des opérations de bilan et de hors bilan, à l’exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché   ; Risque de liquidité   : risque pour la Compagnie Financière d’Orange Bank de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché   ; Risque de non-conformité   : risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d'atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières. La taille de la Banque et son profil de risque modéré ont conduit au choix des méthodes standards s’agissant de l’application du règlement n°575/2013 du Parlement européen et du conseil du 26  juin  2013. La Compagnie Financière d’Orange Bank n’intervient pas sur des produits complexes. Pour les opérations de marché, la direction des risques définit, d’une part, les limites mises en œuvre et contrôlées et, d’autre part, la qualité des signatures autorisées.  Par ailleurs, la Banque a défini et teste régulièrement son dispositif de continuité d’activité. Elle a mené une action aussi complète que possible d’identification et d'évaluation de ses risques opérationnels, dont elle suit également les occurrences. Dans le respect de la réglementation, et notamment des titres IV et V de l’arrêté du 3  novembre  2014, le Comité Exécutif de la Banque fixe, sur proposition de la direction des risques, la politique de risque de l’établissement qui est formalisée à travers le cadre d’appétence aux risques et est garant de sa correcte mise en œuvre. La direction des risques procède, par ailleurs, à l’analyse et à la surveillance des risques, effectue les contrôles nécessaires et les reportings dans plusieurs comités   : Comité des crédits (gestion du risque de crédit et contrepartie), Comité des risques et des contrôles (gestion des risques opérationnels), Comité Sécurité Financière et Conformité (gestion du risque de non-conformité), Comité ALM (gestion des risques de marché, de taux et de liquidité) et Comité Exécutif. 17. 2. – Évaluation  des fonds propres nécessaires pour couvrir le risque de crédit Dans le cadre du Pilier 2, la Compagnie Financière d’Orange Bank pilote et contrôle ses risques selon une méthode adaptée à son modèle d’activité (gouvernance, fixation de limites, etc.) et utilise une approche standard en ce qui concerne l’exigence en capital au titre du règlement n°575/2013 du Parlement européen et du conseil du 26  juin  2013. En outre, la Banque adopte une politique prudente en matière de provisionnement conformément à la réglementation IFRS 9. Le 21  décembre  2021, dans le cadre du processus de contrôle et d’évaluation prudentielle, l’ACPR a relevé son exigence de fonds propres globale pour la Compagnie Financière d’Orange Bank de 11,75   % à 12,5   %. Cette exigence intègre le coussin de conservation (2,5   %) et le coussin contra-cyclique (dont le niveau a été ramené à 0   % depuis le 2  avril  2020 sur décision du HCSF). L’allocation des fonds propres de la Banque est déterminée en fonction des perspectives de développement des activités dans le cadre des évolutions prévues dans le business plan. Après prise en compte de la consommation réglementaire prévisionnelle au titre des activités de crédit et au titre du risque opérationnel généré par l’ensemble des activités, la Compagnie Financière d’Orange Bank alloue une partie des fonds propres aux autres risques auxquelles elle est exposée comme notamment le risque de taux ou le risque commercial. Concernant le capital alloué à la gestion de la trésorerie, le directeur de la gestion du bilan est responsable de la répartition de cet équivalent risque entre les différents portefeuilles - placement, négociation – suivant les règles de pondération standard définies par le règlement n°575/2013 du Parlement européen et du conseil du 26  juin  2013, dans le respect des limites accordées et avec les restrictions suivantes   : les contreparties bancaires et États souverains doivent être notés a minima BBB et les Corporates doivent être notés a minima BBB-. 17. 3. – Modalités  de contrôle Mensuellement, les encours pondérés sont calculés et communiqués au Comité ALM et au Comité exécutif. Si les besoins sont supérieurs à l’allocation prévisionnelle définie, le Comité exécutif revoit l’allocation en fonction des encours déjà existants des autres métiers. 17. 4. – Niveau  de capital interne et simulations de crise Des scénarios de crise sont simulés et mis à jour périodiquement dans le cadre des simulations ICAAP/ILAAP qui concernent les différentes catégories de risque   : opérationnel, crédit, liquidité, taux, commercial. En outre, la Compagnie Financière d’Orange Bank met à jour annuellement son plan préventif de rétablissement. 17. 5. – Risque  de crédit Le dispositif global de maîtrise et de gestion des risques de crédit est sous la responsabilité du département risques financiers chargé de procéder à l’analyse et à la surveillance du risque de crédit et d’effectuer les contrôles nécessaires et les reportings à destination du Comité des risques de crédit, du comité des engagements sensibles et provisions et du Comité exécutif. Ce département peut préconiser des ajustements de règles en fonction de l’évolution du risque de crédit de la Banque et de l’environnement économique et réglementaire. 17. 6. – Dispositif  de sélection des opérations Ce dispositif, validé par le Comité exécutif de la Banque, est décrit dans une procédure générale permanente  «  politique de risque de crédit  »  qui reprend par type de clientèle l’offre proposée, les modalités de sélection des clients et les règles d’octroi des crédits. 17. 7. – Éléments  d’analyse de l’évolution des marges La marge d’intermédiation des marchés de la Banque donne lieu à un suivi mensuel communiqué aux membres du Comité exécutif. 17. 8. – Définition  des limites Les limites définies par la direction des risques s’appliquent aux activités de placement dans le cadre de la gestion de la trésorerie. L’engagement pris vis-à-vis d’une contrepartie non retail est alors matérialisé par une autorisation et ne peut s’envisager qu’à l’intérieur de limites et en suivant des règles de diversification des risques. Plusieurs types de limites sont ainsi définis   : les limites individuelles en montant par type de contrepartie   : ces limites individuelles par contrepartie (ou client) s’apprécient au sens de  «  groupe client  »  (une maison mère et ses filiales seront ainsi considérées comme un seul  «  groupe client  » )   ; les limites de montants par type de clientèle et produits   : ces limites s’apprécient en agrégeant l’ensemble des engagements sur un même type de client et pour un même type de produits (par exemple tous les engagements de bilan sur un secteur économique). Ces limites sont révisées a minima annuellement et plus souvent si nécessaire. Elles sont examinées par le Comité des engagements et soumises à la décision de la Direction Générale. Elles sont fixées en montant brut, c'est-à-dire sans tenir compte des éventuelles garanties fournies par la contrepartie. Elles peuvent être revues à tout moment si les circonstances le justifient, principalement une modification de la stratégie de la Banque définissant une nouvelle allocation des encours par type de clientèle. Par ailleurs, la Banque s’assure du respect des limites réglementaires des grands risques fixées dans la quatrième partie du règlement 575/2013 du parlement européen et du conseil du 26  juin  2013. 17.9 . –  L’atténuation du risque de crédit La politique de risque de crédit définit, par type de crédit et par type de clientèle, la nature et le niveau des garanties à constituer, afin de réduire son exposition au risque. Les garanties et sûretés sont prises en compte pour leur valeur économique et concernent principalement les crédits en gestion extinctive et le portefeuille habitat couvert par Crédit Logement. La capacité de l’emprunteur devant être avant tout constituée par ses flux de revenus, ces garanties et sûretés ne sont pas acceptées en tant que source de remboursement. 17.1 0. – Surveillance  et maîtrise des risques de crédit Afin de permettre un pilotage réactif du risque de crédit, le Comité des risques de crédit se réunit chaque mois dans le but   : d’effectuer le suivi du risque par mois de production   ; d’effectuer le suivi des encours, des limites, des garanties   ; d’effectuer le suivi de la performance du recouvrement   ; d’examiner les constats et recommandations de la direction des risques suite à l’analyse de la charge du risque. Le Comité des engagements sensibles et des provisions, se réunit chaque trimestre afin   : de procéder à la revue de tous les engagements sensibles   ; d’examiner les dossiers douteux et de décider éventuellement du passage en contentieux et du niveau de provisionnement   ; de mettre à jour périodiquement les taux de provisionnement statistiques des dossiers pour les particuliers de la Banque de détail. 17.1 1. – Déclassement  et provisionnement des créances douteuses et provisions sur encours sains dégradés Conformément aux exigences réglementaires notamment l’entrée en vigueur des guidelines EBA, la Banque a fait évoluer sa définition du défaut à compter du 1 er   janvier  2021. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 9, la Compagnie Financière d’Orange Bank a développé des modèles de PD et de LGD permettant d’estimer l’Expected Credit Loss sur les crédits à la consommation et sur les découverts bancaires. Sur les autres portefeuilles, compte tenu du faible effectif de défaut, des taux historiques de PD sont utilisés ainsi que des LGD à dire d’expert. La Compagnie Financière d’Orange Bank a réalisé en 2021 un backtesting de son modèle statistique et ajusté en conséquence ses provisions pour risque de crédit. 17.1 2. – Risque  de concentration L’activité de la Banque étant essentiellement tournée vers la clientèle de détail, la Banque est naturellement peu exposée au risque de concentration. Cependant, la politique de risque de crédit de la Banque définit des montants maximaux par type de clientèle. Ce risque porte principalement sur le portefeuille habitat garanti par Crédit logement (818 millions d’ euros  au 31/12/2021) et les placements de la trésorerie avec principalement les expositions souveraines (Etat français pour 509 millions d’ euros  puis le Trésor belge pour 32 millions d’ euros ). 17.1 3. – Dispositif  de limites d’exposition par zone géographique Pour les marchés hors trésorerie, la clientèle financée est localisée en France. Le marché de la trésorerie est soumis à un dispositif de limites par type de contrepartie   : banque,  «  corporate  » , organisme supranational, collectivité locale ou Etat. Un suivi strict des expositions par zone géographique est en place et fait l’objet d’une présentation dans le tableau de bord des risques, en Comité des risques de crédits et en comité ALM pour les opérations de placement. 17.1 4. – Risques  de marché La Banque n’effectue pas d’opérations de marché pour compte propre et n’a pas de position sur le marché des actions. Au 31  décembre  2021, la Compagnie Financière d’Orange Bank n’est pas exposée au risque de  change,  ses activités étant toutes situées dans la zone euro. 17.1 5. – Fixation  des limites Le Comité ALM est informé mensuellement des systèmes de mesure des risques et des résultats, de la fixation des limites et de leur respect. Il est également informé mensuellement de tout événement de nature à modifier le niveau de risque de la Banque. Les limites applicables aux opérations de la gestion de bilan sont révisées a minima annuellement et plus souvent si nécessaire par la direction des risques et validées par le Comité des engagements. 17.1 6. – Risque  de taux d’intérêt Le risque de taux est suivi au travers de différents gaps de taux, en statique ou en dynamique et par des calculs de sensibilité de la VAN du bilan et du résultat encadrés par des autorisations de risques spécifiques. En outre, le Comité ALM suit également périodiquement d’autres stress scénarios de taux sur la VAN du bilan imposés par l’IRRBB   : Parallel shock up (+ 200bps), Parallel shock down (- 200bps), Steepener shock (short rates down and long rates up), Flattener shock (short rates up and long rates down), Short rates shock up (+ 250bps), Short rates shock down (- 250bps). 17.1 7. – Risque  d’intermédiation L’activité de tenue de compte conservation a été arrêtée le 24  février  2020 et transférée à une autre banque de la place. Au 31  décembre  2021, la Compagnie Financière d’Orange Bank n’est plus exposée au risque d’intermédiation. 17.1 8. – Risque  de règlement Le service pilotage des flux contrôle en temps réel les dénouements auprès des organismes de place sur la base des annonces qui lui sont faites par les services opérationnels (conservation titres, back-office trésorerie, moyens de paiement). La Banque est en mesure d’évaluer à tout moment les ressources titres ou espèces directement mobilisables lui permettant de respecter ses engagements. Elle dispose en effet de titres mobilisables auprès de la Banque de France lui permettant de mettre en place des opérations de pension afin d’assurer la liquidité intraday, voire overnight. 17.1 9. – Risque  de liquidité La politique de gestion du risque de liquidité consiste à faire en sorte que la Compagnie Financière d’Orange Bank soit à tout moment en mesure d’honorer ses engagements vis à vis de la clientèle, de satisfaire aux normes prudentielles, de maintenir au niveau le plus faible le coût de son refinancement et de faire face à d’éventuelles crises de liquidité. La taille et la nature du bilan de la Banque ainsi que sa structure de ressources provenant de ses différentes clientèles, l’exposent raisonnablement au risque de liquidité. Les principales sources de financement sont donc structurelles   : fonds propres, comptes à vue et comptes sur livrets, participation aux opérations de refinancement moyen / long terme de la Banque Centrale Européenne, dépôts à terme. La Banque a par ailleurs procédé en 2020 à une opération de titrisation autoportée pour un portefeuille de crédits à la consommation et dispose d’un portefeuille de titres éligibles à la Banque Centrale, qui lui permet de se financer à court terme. 17.2 0. – Risques  opérationnels La taille et le profil de risque modéré de la Compagnie Financière d’Orange Bank l’ont conduite à utiliser la méthode standard pour le calcul du besoin en capital lié aux risques opérationnels. La politique de gestion des risques opérationnels de la Banque s’inscrit dans le cadre des choix stratégiques et de maîtrise de l’ensemble de ses risques par la Banque (approche globale des risques), dans le respect des règlementations applicables et de la prise en compte des  «  saines pratiques pour la gestion et la surveillance des risques  »  définies par le Comité de Bâle. Elle intègre par ailleurs la prise en compte du risque d’atteinte à la réputation. La politique de gestion des risques opérationnels repose sur l’identification des risques inhérents à chaque activité (approche Bottom-up), l’évaluation périodique de leur criticité pour la Banque (cartographie des risques opérationnels et modélisation de scénarios) et une démarche de recensement des incidents avérés qu’ils aient généré ou non une perte financière. Ce dispositif est complété par un dispositif de reporting et d’alerte associé à une démarche d’amélioration des processus pour une meilleure maîtrise des risques. La politique de gestion des risques opérationnels dans son ensemble est régulièrement revue par le Comité exécutif. Un ensemble de procédures, mis à disposition du personnel, encadre la démarche de cartographie des risques, les obligations en matière de recensement et de traitement des incidents opérationnels et les règles d’élaboration et de communication des reportings. Privilégiant l’approche du risque par la cause (i.e. événement de risque observé), le référentiel des risques opérationnels de la Banque recense les principaux risques inhérents à chaque activité exercée en direct ou déléguée à des prestataires. Il repose sur une analyse des processus de la Banque réalisée par le service risques opérationnels en liaison avec les responsables d’activité, les pilotes de processus et le service contrôle permanent. Une démarche de revue de la cartographie des risques opérationnels est déployée périodiquement   : elle vise à évaluer et à hiérarchiser par niveau de criticité les risques significatifs identifiés dans le référentiel des risques. Les actions de maîtrise du risque qui s’imposent sont mises en place immédiatement ou après arbitrage du Comité des risques opérationnels et contrôles. Ces plans d’actions sont ensuite formalisés et suivis au sein d’un applicatif dédié. La Compagnie Financière d’Orange Bank est exposée à plusieurs types de risques opérationnels dont les principaux sont   : risques liés à l’exercice de son cœur de métier   : les erreurs d’exécution sont source de risque opérationnel   ; risques liés à son modèle d’organisation   : la Banque externalise une partie de ses activités, s’exposant ainsi aux risques de non-continuité d’activité et de non-conformité des prestations fournies   ; risques liés à son modèle de distribution   : la Banque fait appel à des distributeurs IOBSP ou distribue ses produits par internet ce qui l’expose au risque de non-conformité d’une part et de fraude d’autre part. 17.2 1. – Dispositif  de collecte des incidents Un processus de collecte des incidents opérationnels subis par la Banque est en place. Il vise à recenser au fil de l’eau et sous un format homogène l’ensemble des incidents opérationnels de la Banque. La déclaration des incidents est effectuée par l’ensemble des collaborateurs de l’établissement. Les incidents opérationnels sont recensés dès leur détection, qu’ils aient ou non un impact financier (pas de seuil minimum de déclaration). 17.2 2. – Programme  d’assurance La Compagnie Financière d’Orange Bank a mis en place un programme d'assurance validé par le Comité exécutif. Ce programme prend en compte les standards de la place en matière de couverture responsabilité civile professionnelle, responsabilité civile d'exploitation, responsabilité civile professionnelle pour l'activité de courtage d'assurance,  «  globale de banque  » ,  «  perte d’activité bancaire  » , risque cyber et risques majeurs pour les cartes bancaires. 17.2 3. – Plan  de Continuité des Activités Le Plan d’Urgence et de Poursuite d'Activité (PUPA) est organisé autour de plusieurs dispositifs, notamment   : la mise en œuvre d’une cellule de crise   ; le back-up des systèmes informatiques   ; le recours au télétravail massif. Ce dispositif fait l'objet d’une mise à jour régulière et de simulations y compris en impliquant le comité exécutif de la Banque. Note  1 8. – Autres  informations 18. 1. – Opérations  en devises Principes comptables Les opérations de change à terme sont évaluées en juste valeur en utilisant le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant sont évaluées selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées dans le compte de résultat parmi les Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Suite à l’arrêt en 2020 de l’activité des Entreprises du Groupe Groupama, Orange Bank ne réalise plus d’opérations de change. Exposition nette sur devises étrangères (En milliers d' euros  et en valeur absolue.) 2021 2020 > à 100 milliers d' euros - - < à 100 milliers d' euros 53 418 Cumul 53 418 L’exposition nette sur les monnaies étrangères est déterminée à partir des comptes de position de change. Elle est exprimée sur la base des encours de devises contre-valorisés au cours de clôture, nets de couverture. 18. 2. – Gestion  d’actifs pour compte de tiers Somme en gestion pour compte de tiers (En milliers d' euros .) 2021 2020 Total des encours gérés 366 20 247 Les encours sont en forte diminution, conséquence du départ progressif de la clientèle de la Banque Privée   ; départ non finalisé au 31  décembre  2021. 18. 3. – Informations  relatives aux implantations dans les états ou territoires non coopératifs L'article L.511-45 du Code Monétaire et Financier et les dispositions prévues à l'article 1 er  du décret n° 2014-1659 du 29  décembre  2014 imposent aux établissements de crédit de publier les informations relatives à leurs implantations et leurs activités dans les états ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 du Code Général des Impôts et agrégées à l’échelle de ces états. Le Groupe ne dispose d’aucune activité dans les états ou territoires non coopératifs au 31  décembre  2021. V I I. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Compagnie Financière d’Orange Bank S.A. relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier  2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Provisionnement risque de crédit Votre groupe comptabilise des dépréciations et provisions pour couvrir le risque de crédit inhérent aux activités de ses filiales consolidées, Orange Bank et le FCT Orange Bank Personal Loans 2020, en suivant les principes décrits dans la note 5.8  «  Dépréciation des actifs financiers  »  de l’annexe aux comptes consolidés. Les dépréciations pour pertes attendues des crédits à la consommation et des comptes à vue sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par le groupe intégrant différents paramètres (probabilité de défaut, perte en cas de défaut, données prospectives, etc.). Les dépréciations attachées aux crédits immobiliers et aux autres types de crédits sont déterminées à dire d’expert, en fonction des flux futurs recouvrables estimés en tenant compte des garanties disponibles. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner et tester le dispositif de contrôle mis en place par la direction pour assurer le suivi des risques de crédit, identifier les risques de non-recouvrement et déterminer les dépréciations destinées à couvrir ces risques. Nous avons également apprécié les mesures prises pour appréhender le risque de dégradation du risque de crédit lié à la situation de crise sanitaire. Estimation des risques liés aux litiges significatifs Orange Bank, filiale consolidée de votre société, est engagée au 31  décembre  2021 dans un litige significatif comme indiqué dans la note 13  «  Litiges  »  de l’annexe aux comptes consolidés. La direction considère ces réclamations comme non fondées   ; elle n’a donc constitué aucune provision dans ses comptes à l’exception d’une provision couvrant les frais de défense de la banque. Nous avons pris connaissance de l’évolution de ce litige au cours de l’exercice. Nous avons obtenu et examiné la note émise par les avocats reflétant leur appréciation des risques encourus par votre société dans le cadre de cette procédure au 31  décembre  2021 et analysé la cohérence de la position retenue par votre société en matière de provisionnement avec l’évaluation des risques formulée par les avocats. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Paris La Défense, le 30  mai  2022 KPMG S.A. Guillaume Mabille Associé Deloitte & Associés Charlotte Vandeputte Associée VII I . – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à l’adresse suivante   : Compagnie Financière d’Orange Bank – 111, quai du Président Roosevelt- 92130 Issy Les Moulineaux.
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 TP ICAP (EUROPE)  Société anonyme au capital de 43.793.575,65 euros Siège social :  42, rue Washington  -  75008 PARIS 841 867 526 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 1 , approuvés par l’Assemblée Générale  Mixte   du  31 mai 2022 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales «  Publicateur L é gal/Vie Judiciaire – Ouest France.fr édition 75 (support WEB)   » du  4  août 2022 .
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 BPIFRANCE RÉGIONS Société Anonyme au capital de 4 800 000 € Siège social : 27 - 31, Avenue du Général Leclerc - 94710 Maisons-Alfort Cedex 319 997 466 RCS Créteil - Code APE : 6492 Z Situation trimestrielle au 30 juin 2022 (en milliers d' euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Effets Publics et Valeurs assimilées 131 453 Créances sur les Établissements de Crédit 157 191 Opérations avec la Clientèle 0 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 326 028 Actions et Autres Titres à revenu variable 74 530 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les Entreprises liées 0 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 0 Location Simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non versé 0 Actions Propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres Actifs 40 254 Comptes de Régularisation 1 527 TOTAL ACTIF 730 983 PASSIF MONTANT Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 Opérations avec la Clientèle 0 Dettes représentées par un titre 0 Autres Passifs 102 622 Comptes de Régularisation 38 383 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour Risques et Charges 0 Dettes subordonnées, dépôts et fonds de garantie 552 491 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 37 487       Capital souscrit 4 800       Primes d'Émission 612       Réserves 30 300       Écarts de Réévaluation 0       Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0       Report à nouveau (+/-) 4       Résultat en instance d'affectation (+/-) 0       Résultat de l'exercice (+/-) 1 771 TOTAL PASSIF 730 983 HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES         Engagements de financement 0       Engagements de garantie 1 230 503       Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS         Engagements de financement 0       Engagements de garantie 0       Engagements sur titres 0
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Les Agences de Papa
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 LES AGENCES DE PAPA Société Anonyme au capital de 4 211 417,51   euros Siège social : 25, Avenue Jean Médecin - 06000  Nice 878.114.826  RCS Nice Avis de réunion  valant avis de convocation   des actionnaires  Les actionnaires de la société  Les Agences de Papa  (ci-après la «  Société  ») sont  convoqués en  assemblée générale extraordinaire le  vendredi  9 septembre  202 2  à  15 h00 ,  à l’Hôtel Aston La Scala – 12 Av. Félix Faure, 06000 Nice ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration   ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  (Première résolution) Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  (Deuxième résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  (Troisième résolution) Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;  (Quatrième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de ses propres actions, conformément  aux dispositions des articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210  de Code de commerce ;  (Cinquième résolution) Pouvoirs.  (Sixième résolution) A titre extraordinaire Modifications des statuts ;  (Septième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice de plusieurs catégories dénommées d’investisseurs ; ( Huitième résolution ) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ;  (Neuvième résolution) Pouvoirs  (Dixième résolution) Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 2021, (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et (iii) des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes  annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de  5 245 614   euros. L’assemblée générale  prend acte  qu’aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice et  donne quitus , en conséquence, aux administrateurs et au directeur général de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 2021, (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes  consolidés  de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et (iii) des comptes  consolidés  de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte  de 13.057.252   euros . Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  décide  d’affecter la perte de 5 245 614   euros de l’exercice clos le 31 décembre 2021  au compte de report à nouveau, qui s’élève désormais à – 5 627 049   euros et  décide  de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice . L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution  (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance  du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,  approuve  les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce. Cinquième résolution   ( Autorisation à donner au conseil d’administration, pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de ses propres actions, conformément aux articles  L. 22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210  de Code de commerce ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers,  du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016  et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : Sous condition suspensive de l’admission des actions sur le marché Euronext Growth Paris ; autorise  le conseil d’administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 du Code de commerce ; décide  que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers  ; remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution d’actions gratuites ou toute autre condition permise par la réglementation ; attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ; le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions,  étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse . décide  que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme :  18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 9 mars 2024 ; Pourcentage de rachat maximum autorisé :  10 % du capital, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le  conseil d’administration  pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) :   10  euros, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum,  seront, le cas échéant, ajustés par le  conseil d’administration ,  pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale. décide  en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Sixième résolution   (Pouvoirs) . —  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.  A titre extraordinaire Septième résolution   (Modifications des statuts) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  Décide  de modifier l’article 14.3 des statuts afin de modifier les modalités de nomination des membres du comité de mission rédigés ainsi qu’il suit : « ARTICLE 14 : COMITES ET ORGANISMES DE CONTROLE – SOCIETE A MISSION Début de l’article inchangé  14-3 - Nomination des membres du Comité de mission Les membres du Comité de mission sont proposés par le Président du conseil d’administration et nommés par le conseil d’administration dans les conditions définies aux présents statuts. Les membres du Comité de mission sont choisis pour leur compétence. Ils doivent disposer d’une bonne connaissance de la Société et de son environnement.  Les membres du Comité de mission peuvent être rémunérés ou non, sur décision prise par l’assemblée d’actionnaires dans les conditions définies aux présents statuts.  Reste de l’article inchangé  Huitième résolution   ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de  25  millions d’euros   montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;  étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation  sont autonomes  ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres  de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ;  étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation  sont autonomes  ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) :  à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou toute personne morales ou physiques, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires ou en compte-courant de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; et/ou à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées.  constate  que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide  que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris ou tout autre marché sur lequel les actions seraient admises des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 50% ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire ayant le mêle objet.  La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.  Neuvième résolution   ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : délègue  au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 100.000 euros   par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le  conseil d’administration , respectivement de 30% et 40% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide  que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide  que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le  conseil d’administration  dans les conditions fixées par la réglementation ; donne  tous pouvoirs au  conseil d’administration , dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou tout autre marché. prend   acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dixième résolution   (Pouvoirs) . —  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :  soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à  la société . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de  la société  trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès d e la société  par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale.  Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.  Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le  Conseil  d’administration.
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 GENEFIM Société  Anonyme  au capital de 72 779 344 Euros Siège social : 29, Boulevard Haussmann, 75009 Paris 702 023 102 R.C.S. Paris Situation trimestrielle  au 3 1  mars  20 2 2 (En milliers d'Euros) Actif Montants Caisse, banques centrales,  C.C.P. 0 Effet publics et valeurs  assimilées Créances  sur les  établissements  de  crédit A vue 70 642 A terme 0 Créances  sur la  clientèle Créances commerciales 10 836 Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs 0 Affacturage Obligations et autres titres  à r evenu fixe Actions et autres titres  à  revenu variable Promotion  immobilière Participation et  activité  de portefeuille 252 Parts dans les entreprises  liées Crédit-bail et location avec option d'achat 2 689 392 Location simple 0 Immobilisation incorporelles 0 Immobilisation corporelles 621 Capital souscrit non vers é Actions propres Autres actifs 151 014 Comptes de  régularisation 11 281 Total de l' A ctif 2 934 038 Passif Montants Banques centrales,  C.C.P. Dettes envers les  établissements  de  crédit A vue 32 597 A terme 2 467 288 Comptes  créditeurs  de la  clientèle Créances d'épargne à régime spécial A vue A  terme Autres dettes A vue A  terme 186 144 Dettes  représentées  par un titre Bon de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 5 000   Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs 128 894 Comptes de  régularisation 10 336 Provisions pour risques et charges 1 201 Provisions  réglementées Subventions d'investissement 656 Dépôts  de garantie  à   caractère  mutuel Fonds pour risques bancaires  généraux Dettes  subordonnées Capital souscrit 72 779  Primes d' émission 21 718  Réserves 7 412  Écart  de  réévaluation Report  à  nouveau 13 Total du  P assif 2 934 038 Hors-bilan Montant Engagements donn é s Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédits Engagements en faveur de la clientèle 421 909 Engagements  de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Engagements  reçus Montants Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 239 430 Engagements de garantie Engagements reçus  d’établissements  de crédit 0 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus
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Banque Populaire du Nord
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 BANQUE POPULAIRE DU NORD Société anonyme coopérative de Banque Populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit Siège social : 847, Avenue de la République, 59700 Marcq en Baroeul 457 506 566 R.C.S. Lille Métropole Situation  trimestrielle  au 30 Juin 2022 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 47 713 Effets Publics et Valeurs assimilées 298 824 Créances sur les Établissements de Crédit 2 199 486 Opérations avec la clientèle 9 630 774 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 180 624 Actions et Autres Titres à revenu variable 37 747 Participations et autres titres détenus à long terme 84 615 Parts dans les entreprises liées 273 109 Crédit bail et location avec option d'achat 29 564 Location simple 10 Immobilisations Incorporelles 1 567 Immobilisations corporelles 53 569 Autres Actifs 56 607 Comptes de Régularisation 121 722 TOTAL ACTIF 14 015 931 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 3 549 861 Opérations avec la clientèle 9 050 156 Dettes représentées par un titre 169 763 Autres Passifs 122 845 Comptes de Régularisation 169 861 Provisions 86 345 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 57 581 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 809 519 Capital souscrit 348 876 Primes d'émission 13 558 Réserves 442 240 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 345 Report à nouveau (+/-) 4 500 TOTAL PASSIF 14 015 931 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 1 024 181 Engagements de garantie 424 725 Engagements sur titres 70 Engagements reçus  Engagements de financement 26 000 Engagements de garantie 5 973 161 Engagements sur titres 70
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Banque Populaire du Sud
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 BANQUE POPULAIRE DU SUD Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 38, Boulevard Georges Clemenceau, 66966 Perpignan Cedex 9 554 200 808 R.C.S. Perpignan Situation trimestrielle au 30 Juin 2022 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 77 635 Effets Publics et Valeurs assimilées 0 Créances sur les Établissements de Crédit 3 228 074 Opérations avec la clientèle 12 278 133 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 424 132 Actions et Autres Titres à revenu variable 18 786 Participations et autres titres détenus à long terme 226 595 Parts dans les entreprises liées 484 764 Immobilisations Incorporelles 134 056 Immobilisations corporelles 76 813 Autres Actifs 73 725 Comptes de Régularisation 80 087 TOTAL ACTIF 18 102 799 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 4 703 870 Opérations avec la clientèle 11 241 063 Dettes représentées par un titre 34 900 Autres Passifs 152 450 Comptes de Régularisation 207 733 Provisions 163 828 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 82 771 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 516 185 Capital souscrit 432 371 Primes d'émission 123 325 Réserves 936 254 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 672 Report à nouveau (+/-) 23 562 TOTAL PASSIF 18 102 799 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 1 154 962 Engagements de garantie 444 514 Engagements sur titres 149 Engagements reçus  Engagements de financement 49 954 Engagements de garantie 328 104 Engagements sur titres 149
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Caisse d'épargne et de prévoyance d'Auvergne et du Limousin
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 CAISSE D'EPARGNE D'AUVERGNE ET DU LIMOUSIN Société anonyme coopérative à directoire et conseil d'orientation et de surveillance au capital de 360 000 000 € Siege social : 63, rue Montlosier, 63961 Clermont-Ferrand Cedex 09, 382 742 013 R.C.S. Clermont-Ferrand Situation trimestrielle au 30 juin 2022 (en milliers d’euros) ACTIF MONTANT Caisse Banques centrales CCP 52 851 Effets publics et valeurs assimilées 460 294 Créances sur les établissements de crédit 2 645 091 Opérations avec la clientèle 10 766 420 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 104 044 Actions et autres titres à revenu variable 29 729 Participations et autres titres détenus à long terme 187 423 Parts dans les entreprises liées 485 642 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 1 402 Immobilisations corporelles 53 474 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 191 045 Comptes de régularisation 87 875 TOTAL ACTIF 16 065 290 PASSIF MONTANT Banques centrales CCP - Dettes envers les établissements de crédit 4 379 338 Opérations avec la clientèle 9 783 562 Dettes représentées par un titre 3 308 Autres passifs 355 332 Comptes de régularisation 157 919 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 85 096 Dettes subordonnées - Fonds pour risques bancaires généraux 120 174 Capitaux propres hors FRBG 1 180 561   Capital souscrit 360 000   Primes d'émission -   Réserves 775 898    Écarts  de  réévaluation -   Provisions réglementées et subventions d'investissement -   Report à nouveau 44 662 TOTAL PASSIF 16 065 290 HORS - BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   Engagements de financement 1 453 280   Engagements de garantie 393 617   Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS   Engagements de financement 31 700   Engagements de garantie 5 599 722   Engagements sur titres 0
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Pierre Et Vacances
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 PIERRE ET VACANCES Société anonyme au capital de €  98 934,63 Siège social : L’Artois – Espace Pont de Flandre 11 rue de Cambrai – 75947 Paris cedex 19 316 580 869 RCS Paris (la «  Société  ») AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la Société sont informés qu’une assemblée générale des actionnaires se tiendra, sous la forme ordinaire et extraordinaire, le vendredi 30 septembre 2022 à  14  heures  30 , à  l’Hôtel des Arts & Métiers, 9 bis avenue d’Iéna – 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution :   Ratification de la cooptation de  [ ]  en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Gérard Brémond pour la durée restant à courir de son mandat Deuxième résolution :  Ratification de la cooptation de  [ ]  en qualité d’administrateur en remplacement de S.I.T.I. pour la durée restant à courir de son mandat Troisième résolution :   Ratification de la cooptation de  [ ]  en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Andries Arij Olijslager pour la durée restant à courir de son mandat Quatrième résolution :  Ratification de la cooptation de  [ ]  en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Delphine Brémond pour la durée restant à courir de son mandat Cinquième résolution :   Ratification de la cooptation de  [ ]  en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Annie Famose pour la durée restant à courir de son mandat De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  Sixième résolution :  Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence dites « ADP 2022-2 » et modification corrélative des statuts Septième résolution :  Autorisation à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, des  ADP 2022-2 Huitième résolution :  Modification de l’article 10 des statuts de la Société relatif au Conseil d’administration et à sa composition Neuvième résolution :  Pouvoirs à donner en vue des formalités De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution  ( Ratification de la cooptation de  [•]  en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Gérard Brémond pour la durée restant à courir de son mandat ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  ratifie  la décision du Conseil d’administration de coopter  [•]  en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Gérard Brémond pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Deuxième résolution  ( Ratification de la cooptation de  [ ]  en qualité d’administrateur en remplacement de S.I.T.I. pour la durée restant à courir de son mandat ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  ratifie la décision du Conseil d’administration de coopter  [•]  en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de S.I.T.I. pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Troisième résolution  ( Ratification de la cooptation de  [ ]  en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Andries Arij Olijslager pour la durée restant à courir de son mandat ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie  la décision du Conseil d’administration de coopter  [•]  en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Andries Arij Olijslager pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Quatrième résolution  ( Ratification de la cooptation de  [ ]  en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Delphine Brémond pour la durée restant à courir de son mandat ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie  la décision du Conseil d’administration de coopter  [•]  en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Delphine Brémond pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Cinquième résolution  ( Ratification de la cooptation de  [ ]  en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Annie Famose pour la durée restant à courir de son mandat ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie  la décision du Conseil d’administration 2022 de coopter  [•]  en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Annie Famose pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  Sixième résolution  ( Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence dites « ADP 2022-2 » et modification corrélative des statuts ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, constatant que le capital social de la Société est entièrement libéré, sous réserve de l’adoption de la septième résolution soumise à la présente assemblée : Décide   de créer une nouvelle catégorie d’actions bénéficiant de droits différents de ceux reconnus aux actions ordinaires (ensemble, les actions de préférence dites «  ADP 2022-2  »), régie par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques,   droits particuliers et modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées  dans les termes et conditions des ADP 2022-02 stipulés au projet de nouveaux statuts de la Société (les «  Nouveaux Statuts  ») dont l’extrait modifié figure en  Annexe 1  des présentes, conformément à ce qui est décrit ci-dessous   :  l’admission des ADP 2022-2 aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris («  Euronext Paris  »)   ne sera pas demandée ;  les ADP 2022-2 auront toutes une valeur nominale unitaire égale à celle des actions ordinaires, soit 0,01 euro ; les ADP 2022-2 seront émises en trois tranches distinctes (ensemble les «  Tranches  » ,  une  «  Tranche  » désignant indifféremment l’une quelconque desdites Tranches ) ;  le nombre maximum d’ADP 2022-2, toutes Tranches confondues, pouvant être émises sera de 205, donnant droit à un nombre maximum de 20.500.000 actions ordinaires de la Société (sous réserve des ajustements qui seraient faits en vue de protéger les droits des Bénéficiaires) et réparties entre les Tranches comme suit  ; 75  ADP  2022-2 donneront droit collectivement à (i) 7.500.000 actions ordinaires si un PMA est supérieur ou égal au PMA Cible de la Tranche 1 au cours de la Période de Convertibilité ou (ii) 75 actions ordinaires en l’absence d’atteinte de ce PMA Cible au cours de la Période de Convertibilité (la «  Tranche 1  »); 65  ADP  2022-2 donneront droit collectivement à (i) 6.500.000 actions ordinaires si un PMA est supérieur ou égal au PMA Cible de la Tranche 2 au cours de la Période de Convertibilité ou (ii) 65 actions ordinaires en l’absence d’atteinte de ce PMA Cible au cours de la Période de Convertibilité (la «  Tranche 2  ») ; 65  ADP  2022-2 donneront droit collectivement à (i) 6.500.000 actions ordinaires si un PMA est supérieur ou égal au PMA Cible de la Tranche 3 au cours de la Période de Convertibilité ou (ii) 65 actions ordinaires en l’absence d’atteinte de ce PMA Cible au cours de la Période de Convertibilité (la «  Tranche 3  ») ; au terme d’un délai de deux ans à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’administration (la «  Période Initiale  »), les ADP 2022-2, toutes Tranches confondues, seront convertibles en actions ordinaires de la Société à émettre, en fonction de l’atteinte ou non d’un ou plusieurs PMA Cibles (ainsi que, pour lever toute ambiguïté, de la survenance ou non d’un Départ) dans les conditions précisées ci-après, sur notification de chaque détenteur d’ADP 2022-2 (un «  Bénéficiaire  ») ;   afin de permettre la conversion des ADP 2022-2, le PMA Cible (tel que ce terme est défini ci-dessous) concerné devra avoir été atteint avant l’expiration d’une période de cinq ans à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’administration étant précisé qu’en l’absence d’une offre publique (que ce soit par voie d'échange ou d'acquisition) sur les actions ordinaires de la Société (une «  OP  ») au cours de cette période de cinq ans, celle-ci sera étendue jusqu’à la plus proche des dates suivantes : (i) la date de l’avis de résultat positif d’une OP ou, en cas d’une OP réouverte, la date de clôture de l’OP réouverte et (ii) le septième anniversaire de la date d’attribution des ADP 2022-2 (la «  Période de Convertibilité  ») ; pour les besoins des ADP 2022-2, le «  PMA  » désigne l’un ou l’autre : du  prix moyen pondéré par les volumes ( volume-weighted average share price ) des actions ordinaires de la Société sur Euronext Paris  sur une période de soixante jours de bourse consécutifs  au cours de la Période de Convertibilité , du prix par action ordinaire proposé par l’offrant y compris dans le cadre d’une offre concurrente ou en cas de surenchère ou, en cas d’offre publique d’échange, la valeur des titres proposés, dans chaque cas dans le cadre d’une OP dont la réalisation positive et effective intervient au cours de la Période de Convertibilité ;   le «  PMA Cible  »  désigne un PMA de  : 0,01 euro pour la Tranche 1 ; 1,90 euro pour la Tranche 2 ; 2,25 euros pour la Tranche 3 ;  dans l’hypothèse où au cours de la Période Initiale, le PMA Cible serait atteint pour une ou plusieurs Tranches (y compris dans le cadre d’une OP  dont l’avis de résultat positif est intervenu au cours de cette période ), celui-ci sera considéré comme définitivement atteint, et le Bénéficiaire pourra convertir les ADP 2022-2 de la Tranche correspondante dès l’expiration de la Période Initiale ; la survenance d’une OP ne permettant pas d’atteindre un ou plusieurs PMA Cibles, n’aura pas d’impact sur les ADP 2022-02 qui resteront convertibles en cas d’atteinte ultérieurement du ou des PMA Cible(s) qui n’ont pas été atteints préalablement (y compris le cas échéant dans le cadre d’une OP  ultérieure, la conversion dans cette hypothèse ayant lieu dans les conditions du paragraphe o ci-dessous ) avant l’expiration de la Période de Convertibilité ; à compter de l’expiration de la Période Initiale, le Bénéficiaire pourra notifier par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Société sa décision de convertir les ADP 2022-2 de la ou des Tranches concernées du fait de l’atteinte du PMA Cible concerné (la «  Notification de Conversion  ») ; les ADP 2022-2 de la ou des Tranches concernées seront automatiquement converties en actions ordinaires de la Société, le  premier  jour ouvré suivant la date de la Notification de Conversion (la «  Date de Conversion  ») ;  le Conseil d’administration se réunira dès que possible pour constater l’émission des actions ordinaires sur conversion des ADP 2022-2 de la ou des Tranches concernées (la «  Date de Constatation  »), étant précisé que les ADP 2022-2 pour lesquelles aucune Notification de Conversion n’aura été notifiée à la Société par leur titulaire à l’expiration de la Période de Convertibilité seront automatiquement converties en actions ordinaires de la Société avec un ratio de conversion égal à une action ordinaire par ADP 2022-2 ;    par exception à ce qui précède, en cas de Départ, chaque ADP 2022-2 sera convertie en une  action  ordinaire de la Société par ADP 2022-2 au deuxième anniversaire de leur date d’attribution, étant précisé que : dans l’hypothèse où la date de réalisation effective d’une OP serait intervenue dans ce délai, cette exception ne s’appliquera pas aux Tranches pour lesquelles le PMA Cible aura été atteint par le  prix proposé par l’offrant (y compris dans le cadre d’une offre concurrente ou en cas de surenchère, auquel cas la conversion des ADP 2022-2 pourra intervenir dans les conditions du paragraphe o ci-dessous) (ou en cas d’offre publique d’échange, la valeur des titres proposés) dans le cadre de cette OP, les ADP 2022-2 des Tranches concernées demeurant alors convertibles dans les conditions ci-dessus ; un «  Départ  » désigne la rupture du contrat de travail du titulaire des ADP 2022-2 intervenant pendant la Période Initiale au titre (i) d’une démission (à l’exception d’une démission résultant d’une invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou d’une autre maladie de longue durée (incluant notamment toute maladie visée aux articles D. 160-4 et L. 324-1 du Code de la sécurité sociale) ou (ii) d’un licenciement pour faute lourde (au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation) ; en cas de dépôt d’un projet d’OP, dans l’hypothèse où le prix par action proposé par l’offrant (y compris dans le cadre d’une offre concurrente ou en cas de surenchère) (ou en cas d’offre publique d’échange, la valeur des titres proposés) serait supérieur ou égal à un ou plusieurs PMA Cible, chaque Bénéficiaire pourra procéder à une Notification de Conversion à compter (a) en cas d’offre ayant eu une suite positive dans le cadre d’une procédure normale, de la date de résultat de cette OP ou (b) de la date de la décision de conformité de l’AMF dans le cadre d’une procédure simplifiée, étant néanmoins précisé que dans l’hypothèse où le Bénéficiaire ne serait pas en mesure, pour des contraintes légales ou réglementaires, d’apporter les actions ordinaires résultant de la conversion à l’OP, le Conseil d’administration devra (i) obtenir de l’offrant la mise en place d’un contrat de liquidité dans les conditions usuelles pour ce type d’opération au bénéfice des Bénéficiaires ou (ii) décider de tout autre mécanisme alternatif, étant précisé qu’en aucun cas les ADP 2022-2 ne pourront devenir convertibles au titre d’une OP (y compris au titre d’une offre concurrente ou d’une surenchère) en cas d’échec de celle-ci ; les éléments conditionnant la conversion des ADP 2022-2 ne pourront être modifiés ou substitués, sauf si cette modification ou substitution est décidée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société après approbation par l’assemblée spéciale des titulaires d’ADP 2022-2, dans les conditions légales et réglementaires ; la conversion d’une ADP 2022-2 en action ordinaire n’entraînera aucun paiement de la part de son Bénéficiaire ;  les ADP 2022-2 ne conféreront pas le droit de vote aux assemblées générales des actionnaires de la Société ;    les ADP 2022-2 seront inaliénables étant toutefois précisé (x) qu’à compter de l’expiration de la Période Initiale, elles pourront être transférées en tout ou partie par un Bénéficiaire : (i) à une entité directement ou indirectement contrôlée (au sens de l’article L. 233-3, I. du Code de commerce) par lui (sous réserve de s’engager à en conserver le contrôle jusqu’à l’expiration de la Période de Convertibilité), (ii) à BNP Paribas Développement (directement ou par une entité visée au (i) ci-avant à la suite d’un premier transfert à cette entité) ou (iii) pour les Tranches concernées uniquement, à l’offrant, par voie d’apport à l’OP uniquement, en cas d’OP dont le  prix par action proposé (y compris dans le cadre d’une offre concurrente ou en cas de surenchère) (ou en cas d’offre publique d’échange, la valeur des titres proposés) serait supérieur ou égal à un ou plusieurs PMA Cible , les cessionnaires mentionnés au (i), (ii) et (iii) étant alors liés par l’inaliénabilité (sous la seule réserve du transfert à BNP Paribas Développement susmentionné) et (y) qu’en cas de décès d’un Bénéficiaire, elles seront transférées à ses héritiers ou ayant-droits, qui seront alors liés par l’inaliénabilité;  les Bénéficiaires pourront participer aux assemblées spéciales des titulaires d’ADP 2022-2 de la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce ;  les ADP 2022-2 ne donneront droit à aucun dividende et bénéficieront, en cas de liquidation de la Société, d’un droit au boni de liquidation équivalent à celui des actions ordinaires émises par la Société ;   les ADP 2022-2 n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires de la Société et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles de la Société ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réalisées au profit des bénéficiaires d’actions ordinaires ; toutefois, les modalités de conversion seront ajustées, dans les cas prévus à l’article L. 228-99 du Code de commerce ainsi qu’en cas de réduction de capital à zéro suivie par une augmentation de capital (afin de permettre au Bénéficiaire de participer à ladite augmentation de capital) et de division du nombre d’actions ordinaires de la Société, en vue de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, ou celles fixées par le Conseil d’administration (dans la mesure où ces dernières seraient plus favorables aux Bénéficiaires) si, avant la date de conversion de l’intégralité des ADP 2022-2, la Société procède à une opération visée à l'article L. 225-197-1 III du Code de commerce, chaque Bénéficiaire pourra exercer ses droits dans la société résultant de la fusion ou dans la (ou les) société(s) résultant de la scission, et conformément aux dispositions dudit article L. 225-197-1 III du Code de commerce, les stipulations de la présente résolution leur seront applicables mutatis mutandis ;  le nouveau nombre d’ADP ou le nouveau nombre d’actions ordinaires auxquelles donnent droit les ADP 2022-2 (selon le cas) sera déterminé par ajustement du nombre d’ADP et/ou du nouveau nombre d’actions ordinaires auxquelles donnent droit les ADP 2022-2 (selon le cas) en faisant application du rapport d’échange des actions de la Société contre des actions de la société absorbante ou contre les actions de la (ou des) société(s) résultant de la scission. Cette (ou ces) dernière(s) société(s) seront substituée(s) de plein droit à la Société dans ses obligations envers les Bénéficiaires au titre des présentes ; Décide   que l’émission d’ADP 2022-2 ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions au bénéfice des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux que le Conseil d’administration déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, sis en France ou à l’étranger, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; Décide  que les droits et avantages particuliers attachés aux ADP 2022-2 sont attachés aux actions et non à leurs titulaires et bénéficieront donc aux cessionnaires desdites ADP 2022-2 (dans les seuls cas de transfert autorisés aux termes du paragraphe 1. s. de la présente résolution) et aux ayants-droits du bénéficiaire en cas  de transmission liée au décès ou à l’invalidité du bénéficiaire  ; Décide  que les droits et avantages particuliers attachés aux ADP 2022-2 ne pourront être modifiés que si cette modification est décidée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société après approbation par l’assemblée spéciale des titulaires d’ADP 2022-2 dans les conditions légales et réglementaires ;  Décide  que toutes les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des ADP 2022-2 seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante. Les actions ordinaires nouvelles à émettre seront notamment admises aux négociations sur Euronext Paris ; Décide  que les ADP 2022-2 pourront être converties en actions ordinaires nouvelles ou en actions ordinaires existantes détenues par la Société dans le cadre d’un programme de rachat ;  Décide  que le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’ADP 2022-2 lors de ladite conversion ou du nombre d’actions ordinaires existantes attribuées et apportera les éventuelles modifications nécessaires aux statuts ; Décide   que l’émission des ADP 2022-2 emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des Bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites ADP 2022-2, ainsi qu’aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des ADP 2022-2 ; Décide  qu’à compter de l’émission des ADP 2022-2, le capital social de la Société sera divisé en trois catégories d’actions : (i) les actions ordinaires, (ii) les ADP 2022 et (iii) les ADP 2022-2 ; Décide  que les modifications statutaires requises par la création et l’émission des ADP 2022-2 devront être insérées dans les Nouveaux Statuts de la Société ; Adopte  ainsi article par article, puis dans son ensemble, le texte des Nouveaux Statuts de la Société dont l’extrait modifié figure en  Annexe 1  des présentes ; Décide   que les Nouveaux Statuts n’entreront en vigueur qu’à compter de l’attribution définitive des  ADP 2022-2 en application de l’autorisation objet  de la septième résolution soumise à la présente assemblée ; Décide   que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires d’ADP 2022-2 des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être obtenues par conversion, et de prendre l’ensemble des mesures nécessaires à l’effet de protéger les droits des Bénéficiaires ;  le cas échéant, modifier les statuts de la Société en conséquence et, plus généralement, adapter ou modifier les statuts de la Société pour tenir compte des termes et conditions des ADP 2022-2 et des actions ordinaires émises par conversion des ADP 2022-2 ; le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder en vue de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des  ADP 2022-2 nouvelles à attribuer et des actions ordinaires à émettre à raison de la conversion des ADP 2022-2 ; constater le cas échéant l’émission des actions émises par voie de conversion des ADP 2022-2 ; et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la  création de la nouvelle catégorie d’actions de préférence  envisagée , insérer les modifications statutaires telles qu’établies dans la présente résolution  et procéder à toutes les formalités en résultant  ;  Prend acte  que, conformément  à l’article R. 228-20 du Code de commerce , (i) le Conseil d’administration devra, dans un rapport complémentaire, rendre compte aux actionnaires de l'inscription dans les statuts des modalités de conversion des  ADP 2022-2  créées en vertu de la présente résolution et (ii) les  commissaires aux comptes établiront un rapport complémentaire sur ledit rapport  complémentaire  du Conseil d’administration ; Prend acte  que, conformément  à l’article R. 228-18 du Code de commerce , (i) le Conseil d’administration devra, dans un rapport complémentaire, rendre compte aux actionnaires de la conversion des  ADP 2022-2  créées en vertu de la présente résolution et (ii) les  commissaires aux comptes établiront un rapport complémentaire sur ledit rapport  complémentaire  du Conseil d’administration.   Septième résolution  ( Autorisation à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, des  ADP 2022-2 ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60,   L. 225 129 et suivantes, L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution soumise à la présente assemblée  Autorise  le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’ADP 2022-2 (tel que ce terme est défini à la sixième résolution soumise à la présente assemblée) ; Décide   que  le nombre maximum d’ADP 2022-2 pouvant être émises ne pourra excéder  205 ADP 2022-2 , donnant droit à un nombre maximum de 20.500.000 actions ordinaires, conformément à la sixième résolution soumise à la présente assemblée (sous réserve des ajustements qui pourraient être faits ultérieurement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires)  ; Décide  que les ADP 2022-2 attribuées en vertu de la présente autorisation seront convertibles en actions ordinaires dans les conditions prévues à la sixième résolution soumise à la présente assemblée ;  Décide  que l’attribution des ADP 2022-2 ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition   d’une durée d’un an à compter de la date d’attribution par le Conseil d’administration (la «  Période d’Acquisition  ») ; Décide  qu’en cas d’invalidité permanente (de 2ème et 3ème catégorie au sens de l'article L 341-4 du Code de la Sécurité Sociale) d’un Bénéficiaire préalablement à l’expiration de la Période d’Acquisition, celui-ci pourra demander, dans un délai de six (6) mois suivant la constatation de l’invalidité, l'acquisition des  ADP 2022-2 ; Décide  qu’en cas de décès d’un Bénéficiaire avant l’expiration de la Période d’Acquisition, ses héritiers ou ayant-droits pourront demander l'acquisition des ADP 2022-2 dans un délai de six (6) mois à compter de la date dudit décès ;   Décide  que la Période d’Acquisition sera suivie d’une période d’obligation de conservation des  ADP 2022-2 d’une durée d’un an à compter de la fin de la Période d’Acquisition ;  Réitère  en tant que de besoin   que la conversion des ADP 2022-2 en actions ordinaires ne pourra avoir lieu qu’en fonction de l’atteinte ou non du PMA Cible de la Tranche concernée avant la Date de Conversion (ainsi que, pour lever toute ambiguïté, de la survenance ou non d’un Départ) (tel que ces termes sont définis à la sixième résolution soumise à la présente assemblée) ; Décide  que l’émission des ADP 2022-2 emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit du ou des bénéficiaires d’ADP 2022-2, à leur droit préférentiel de souscription auxdites  ADP 2022-2, ainsi qu’aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des ADP 2022-2 ; Décide   que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : Déterminer le ou les bénéficiaires d’ADP 2022-2 ; déterminer les conditions et les modalités d’attribution des ADP 2022-2 ; fixer, dans les conditions et limites légales, la date d’attribution des ADP 2022-2 ; constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des ADP 2022-2, le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder en vue de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des ADP 2022-2 attribuées gratuitement et, sur conversion, la libération des actions ordinaires nouvelles ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater la date d’attribution définitive et la date à partir de laquelle les ADP 2022-2 pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;  décider l’attribution gratuite et l’émission des ADP 2022-2 ; modifier les statuts de la Société le jour de l’attribution définitive des ADP 2022-2, conformément à la sixième résolution soumise à la présente assemblée ; constater le moment venu, l’émission des actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des ADP 2022-2 et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise les sommes nécessaires à la libération desdites actions ordinaires ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des ADP 2022-2 sur Euronext Paris ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de la conversion des ADP 2022-2, modifier corrélativement les statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée et définir les éventuelles modalités de conservation ou d’inscription au nominatif des actions ordinaires résultant de la conversion des ADP 2022 2 ; prendre toutes mesures nécessaires à la protection des droits des Bénéficiaires ; plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’émission et de l’attribution prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder à toutes les formalités en résultant ; Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code, D écide  que la présente autorisation  ainsi accordée au Conseil d’administration est valable  pour une durée de deux (2) mois à compter de la présente assemblée. Huitième résolution  ( Modification de l’article 10 des statuts de la Société relatif au Conseil d’administration et à sa compositio n). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance du rapport du Conseil d’administration  décide  de modifier les dispositions de l’article 10 des statuts de la Société relatif au Conseil d’administration et à sa composition afin de supprimer l’obligation de choisir les administrateurs parmi les actionnaires de la Société. Le 5 e  paragraphe de l’article 10 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit :  Ancien texte Nouveau texte Le Conseil d’Administration est composé de trois membres au moins et de quinze membres au plus, pris parmi les actionnaires et nommés pour trois exercices par l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’Administration est composé de trois membres au moins et de quinze membres au plus , pris parmi les actionnaires et  nommés pour trois exercices par l’Assemblée Générale des actionnaires. Les autres paragraphes de l’article 10 des statuts de la Société demeurent inchangés. Neuvième résolution  ( Pouvoirs  à donner en vue des formalités ). —  L’Assemblée Générale  donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en   vigueur.  ANNEXE 1 Un  nouvel article 7.3  « ADP 2022-2 »   sera inséré dans les statuts de la Société comme suit : «  ARTICLE 7 - ACTIONS 7.3  ADP 2022-2 7.3.1  Droits et obligations attachés aux ADP 2022-2 Les  actions  de préférence (ensemble les «  ADP 2022-2  ») et les droits de leurs bénéficiaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants. Les ADP 2022 sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Les ADP 2022-2 ont toutes une valeur nominale unitaire égale à celle des actions ordinaires, soit 0,01 euro. Les ADP 2022-2 ne donnent droit à aucune distribution de dividendes et bénéficient, en cas de liquidation de la Société, d’un droit au boni de liquidation équivalent à celui des actions ordinaires émises par la Société. Les ADP 2022-2 n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires de la Société et ne  bénéficient  pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles de la Société ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réalisées au profit des bénéficiaires d’actions ordinaires ; toutefois, les modalités de conversion seront ajustées, dans les cas prévus à l’article L. 228-99 du Code de commerce ainsi qu’en cas de réduction de capital à zéro suivie par une augmentation de capital (afin de permettre au bénéficiaire de participer à ladite augmentation de capital) et de division du nombre d’actions ordinaires de la Société, en vue de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, ou celles fixées par le Conseil d’administration (dans la mesure où ces dernières seraient plus favorables aux bénéficiaires) Les ADP 2022-2 sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des bénéficiaires d’ADP 2022-2. Les bénéficiaires d’ADP 2022-2 sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux ADP 2022-2. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des  ADP 2022-2 ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des bénéficiaires d’ADP 2022-2 sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article  L. 228-99 du Code de commerce. 7.3.2  Principes généraux applicables à la conversion des ADP 2022-2 Le  nombre  maximum d’ADP 2022-2, toutes Tranches confondues, pouvant être émises est de 205, donnant droit à un nombre maximum de 20.500.000 actions ordinaires de la Société (sous réserve des ajustements qui seraient faits en vue de protéger les droits des Bénéficiaires) et réparties entre les Tranches comme suit ; 75  ADP  2022-2 donnent droit collectivement à (i) 7.500.000 actions ordinaires si un PMA est supérieur ou égal au PMA Cible de la Tranche 1 au cours de la Période de Convertibilité ou (ii) 75 actions ordinaires en l’absence d’atteinte de ce PMA Cible au cours de la Période de Convertibilité (la «  Tranche 1  »); 65  ADP  2022-2 donnent droit collectivement à (i) 6.500.000 actions ordinaires si un PMA est supérieur ou égal au PMA Cible de la Tranche 2 au cours de la Période de Convertibilité ou (ii) 65 actions ordinaires en l’absence d’atteinte de ce PMA Cible au cours de la Période de Convertibilité (la «  Tranche 2  ») ; 65  ADP  2022-2 donnent droit collectivement à (i) 6.500.000 actions ordinaires si un PMA est supérieur ou égal au PMA Cible de la Tranche 3 au cours de la Période de Convertibilité ou (ii) 65 actions ordinaires en l’absence d’atteinte de ce PMA Cible au cours de la Période de Convertibilité (la «  Tranche 3  »). Au terme d’un délai de deux ans à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’administration  (la « Période Initiale »), les ADP 2022-2, toutes Tranches confondues, sont convertibles en actions ordinaires de la Société à émettre, en fonction de l’atteinte ou non d’un ou plusieurs PMA Cibles (ainsi que, pour lever toute ambiguïté, de la survenance ou non d’un Départ) dans les conditions précisées ci-après, sur notification de chaque détenteur d’ADP 2022-2 (un «  Bénéficiaire  »). Afin de permettre la conversion des ADP 2022-2, le PMA Cible (tel que ce terme est défini ci-dessous) concerné doit être atteint avant l’expiration d’une période de cinq ans à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’administration étant précisé qu’en l’absence d’une offre publique (que ce soit par voie d'échange ou d'acquisition) sur les actions ordinaires de la Société (une «  OP  ») au cours de cette période de cinq ans,  celle-ci sera étendue jusqu’à la plus proche des dates suivantes : (i) la date de l’avis de résultat positif d’une OP ou, en cas d’une OP réouverte, la date de clôture de l’OP réouverte et (ii) le septième anniversaire de la date d’attribution des ADP 2022-2 (la «  Période de Convertibilité  »). Pour les besoins des ADP 2022-2, le «  PMA  » désigne l’un ou l’autre : du prix moyen pondéré par les volumes (volume-weighted average share price) des actions ordinaires de la Société sur Euronext Paris sur une période de soixante jours de bourse consécutifs au cours de la Période de Convertibilité, du prix par action ordinaire proposé par l’offrant y compris dans le cadre d’une offre concurrente ou en cas de surenchère ou, en cas d’offre publique d’échange, la valeur des titres proposés, dans chaque cas dans le cadre d’une OP dont la réalisation positive et effective intervient au cours de la Période de Convertibilité.  Le «  PMA Cible  » désigne un PMA de : 0,01 euro pour la Tranche 1 ; 1,90 euro pour la Tranche 2 ; 2,25 euros pour la Tranche 3.  Dans l’hypothèse où au cours de la Période Initiale, le PMA Cible est atteint pour une ou plusieurs Tranches (y compris dans le cadre d’une OP dont l’avis de résultat positif est intervenu au cours de cette période),  celui-ci est considéré comme définitivement atteint, et le Bénéficiaire peut convertir les ADP 2022-2 de la Tranche correspondante dès l’expiration de la Période Initiale. La survenance d’une OP ne permettant pas d’atteindre un ou plusieurs PMA Cibles, n’a pas d’impact sur les ADP 2022-02 qui restent convertibles en cas d’atteinte ultérieurement du ou des PMA Cible(s) qui n’ont pas été atteints préalablement (y compris le cas échéant dans le cadre d’une OP ultérieure, la conversion dans cette hypothèse ayant lieu dans les conditions du paragraphe ci dessous) avant l’expiration de la Période de Convertibilité. A compter de l’expiration de la Période Initiale, le Bénéficiaire peut notifier par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Société sa décision de convertir les ADP 2022-2 de la ou des Tranches concernées du fait de l’atteinte du PMA Cible concerné (la «  Notification de Conversion  »). Les ADP 2022-2 de la ou des Tranches concernées sont automatiquement converties en actions ordinaires de la Société, le premier jour ouvré suivant la date de la Notification de Conversion (la «  Date de Conversion  »).  Le Conseil d’administration se réunie dès que possible pour constater l’émission des actions ordinaires sur conversion des ADP 2022-2 de la ou des Tranches concernées (la «  Date de Constatation  »), étant précisé que les ADP 2022-2 pour lesquelles aucune Notification de Conversion n’a été notifiée à la Société par leur titulaire à l’expiration de la Période de Convertibilité est automatiquement converties en actions ordinaires de la Société avec un ratio de conversion égal à une action ordinaire par ADP 2022-2.    Par exception à ce qui précède, en cas de Départ, chaque ADP 2022-2 est convertie en une action ordinaire de la Société par ADP 2022-2 au deuxième anniversaire de leur date d’attribution, étant précisé que : dans l’hypothèse où la date de réalisation effective d’une OP est intervenue dans ce délai, cette exception ne s’applique pas aux Tranches pour lesquelles le PMA Cible a été atteint par le prix proposé par l’offrant (y compris dans le cadre d’une offre concurrente ou en cas de surenchère, auquel cas la conversion des ADP 2022-2 pourra intervenir dans les conditions du paragraphe ci-dessous) (ou en cas d’offre publique d’échange, la valeur des titres proposés) dans le cadre de cette OP, les ADP 2022-2 des Tranches concernées demeurant alors convertibles dans les conditions ci-dessus ; un « Départ » désigne la rupture du contrat de travail du titulaire des ADP 2022-2 intervenant pendant la Période Initiale au titre (i) d’une démission (à l’exception d’une démission résultant d’une invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou d’une autre maladie de longue durée (incluant notamment toute maladie visée aux articles D. 160-4 et L. 324-1 du Code de la sécurité sociale) ou (ii) d’un licenciement pour faute lourde (au sens de la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation). En cas de dépôt d’un projet d’OP, dans l’hypothèse où le prix par action proposé par l’offrant (y compris dans le cadre d’une offre concurrente ou en cas de surenchère) (ou en cas d’offre publique d’échange, la valeur des titres proposés) est supérieur ou égal à un ou plusieurs PMA Cible, chaque Bénéficiaire peut procéder à une Notification de Conversion à compter (a) en cas d’offre ayant eu une suite positive dans le cadre d’une procédure normale, de la date de résultat de cette OP ou (b) de la date de la décision de conformité de l’AMF dans le cadre d’une procédure simplifiée, étant néanmoins précisé que dans l’hypothèse où le Bénéficiaire ne serait pas en mesure, pour des contraintes légales ou réglementaires, d’apporter les actions ordinaires résultant de la conversion à l’OP, le Conseil d’administration doit (i) obtenir de l’offrant la mise en place d’un contrat de liquidité dans les conditions usuelles pour ce type d’opération au bénéfice des Bénéficiaires ou (ii) décider de tout autre mécanisme alternatif, étant précisé qu’en aucun cas les ADP 2022-2 ne peuvent devenir convertibles au titre d’une OP (y compris au titre d’une offre concurrente ou d’une surenchère) en cas d’échec de celle-ci. Les éléments conditionnant la conversion des ADP 2022-2 ne peuvent être modifiés ou substitués, sauf si cette modification ou substitution est décidée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société après approbation par l’assemblée spéciale des titulaires d’ADP 2022-2, dans les conditions légales et réglementaires. La conversion d’une ADP 2022-2 en action ordinaire n’entraîne aucun paiement de la part de son Bénéficiaire.  Les ADP 2022-2 ne conférent pas le droit de vote aux assemblées générales des actionnaires de la Société.  Les ADP 2022-2 sont inaliénables étant toutefois précisé (x) qu’à compter de l’expiration de la Période Initiale, elles pourront être transférées en tout ou partie par un Bénéficiaire : (i) à une entité directement ou indirectement contrôlée (au sens de l’article L. 233-3, I. du Code de commerce) par lui (sous réserve de s’engager à en conserver le contrôle jusqu’à l’expiration de la Période de Convertibilité), (ii) à BNP Paribas Développement (directement ou par une entité visée au (i) ci avant à la suite d’un premier transfert à cette entité) ou (iii) pour les Tranches concernées uniquement, à l’offrant, par voie d’apport à l’OP uniquement, en cas d’OP dont le prix par action proposé (y compris dans le cadre d’une offre concurrente ou en cas de surenchère) (ou en cas d’offre publique d’échange, la valeur des titres proposés) serait supérieur ou égal à un ou plusieurs PMA Cible, les cessionnaires mentionnés au (i), (ii) et (iii) étant alors liés par l’inaliénabilité (sous la seule réserve du transfert à BNP Paribas Développement susmentionné) et (y) qu’en cas de décès d’un Bénéficiaire, elles seront transférées à ses héritiers ou ayant-droits, qui seront alors liés par l’inaliénabilité. Les Bénéficiaires peuvent participer aux assemblées spéciales des titulaires d’ADP 2022-2 de la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce.  Les ADP 2022-2 ne donnent droit à aucun dividende et bénéficient, en cas de liquidation de la Société, d’un droit au boni de liquidation équivalent à celui des actions ordinaires émises par la Société.  Si, avant la date de conversion de l’intégralité des ADP 2022-2, la Société procède à une opération visée à l'article L. 225-197-1 III du Code de commerce, chaque Bénéficiaire pourra exercer ses droits dans la société résultant de la fusion ou dans la (ou les) société(s) résultant de la scission, et conformément aux dispositions dudit article L. 225-197-1 III du Code de commerce, les stipulations de la présente résolution leur seront applicables mutatis mutandis. Le nouveau nombre d’ADP ou le nouveau nombre d’actions ordinaires auxquelles donnent droit les  ADP 2022-2 (selon le cas) est déterminé par ajustement du nombre d’ADP et/ou du nouveau nombre d’actions ordinaires auxquelles donnent droit les ADP 2022-2 (selon le cas) en faisant application du rapport d’échange des actions de la Société contre des actions de la société absorbante ou contre les actions de la (ou des) société(s) résultant de la scission. Cette (ou ces) dernière(s) société(s) est substituée(s) de plein droit à la Société dans ses obligations envers les Bénéficiaires au titre des présentes. L’émission d’ADP 2022-2 ne peut être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions au bénéfice des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux que le Conseil d’administration détermine parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, sis en France ou à l’étranger, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Les droits et avantages particuliers attachés aux ADP 2022-2 sont attachés aux actions et non à leurs titulaires et bénéficient donc aux cessionnaires desdites ADP 2022-2 et aux ayants-droits du bénéficiaire en cas de transmission liée au décès ou à l’invalidité du bénéficiaire. Les droits et avantages particuliers attachés aux ADP 2022-2 ne peuvent être modifiés que si cette modification est décidée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société après approbation par l’assemblée spéciale des titulaires d’ADP 2022-2 dans les conditions légales et réglementaires.  Les actions ordinaires issues de la conversion des ADP 2022-2 sont définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et portent jouissance courante. Les actions ordinaires nouvelles à émettre sont notamment admises aux négociations sur Euronext Paris. Les ADP 2022-2 peuvent être converties en actions ordinaires nouvelles ou en actions ordinaires existantes détenues par la Société dans le cadre d’un programme de rachat. Le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires d’ADP 2022-2 des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être obtenues par conversion, et de prendre l’ensemble des mesures nécessaires à l’effet de protéger les droits des Bénéficiaires ;  le cas échéant, modifier les statuts de la Société en conséquence et, plus généralement, adapter ou modifier les statuts de la Société pour tenir compte des termes et conditions des ADP 2022-2 et des actions ordinaires émises par conversion des ADP 2022-2 ; le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder en vue de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des  ADP 2022-2 nouvelles à attribuer et des actions ordinaires à émettre à raison de la conversion des ADP 2022-2 ; constater le cas échéant l’émission des actions émises par voie de conversion des ADP 2022-2 ; et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la  création de la nouvelle catégorie d’actions de préférence  envisagée , insérer les modifications statutaires telles qu’établies dans la présente résolution  et procéder à toutes les formalités en résultant. » __________________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 28 septembre 2022 à zéro heure, heure de Paris par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. B. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, avant  le  mardi 27 septembre  2022. soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro le 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit le mardi 27   septembre 2022 au plus tard. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com   Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter  le 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale soit le mardi 27 septembre 2022. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, soit le jeudi 29 septembre 2022 à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  lundi 12  septembre 2022 à 10 heures  au  j eudi 29 septembre 2022  à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 PARIS Cedex 19 ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  agm2022@groupepvcp.com  dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.  Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception l’adresse suivante L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 PARIS Cedex 19 ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  agm2022@groupepvcp.com  . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  http://www.groupepvcp.com  , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le  9 septembre  2022. Le  Conseil  d’administration.
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Algreen (ex Les Toques Blanches du Monde)
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 ALGREEN Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 8.845.173,16 €  Siège social :  Wellio  Lyon Part-Dieu – 9 rue des Cuirassiers, 69003 Lyon 537 705 592 R.C.S. Lyon AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en  Assemblée Générale Mixte   le 29 septembre 2022, à  18 heures, dans les locaux du Cabinet FIDAL sis 18 rue Félix  Mangini  - 69009 Lyon , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A  titre ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’Administration ; Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022 ;  Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022 et quitus aux membres du Conseil d’Administration ; Affectation du résultat ; Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « prime d’émission » ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Nomination d’un administrateur ; A utorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de  faire racheter par la Société ses propres actions  dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A  titre extraordinaire :   Rapport du Président ; Rapports du commissaire aux comptes ; Réduction du capital pour un montant de  3.644.335,99 euros  par apurement des pertes avec délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires,  durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits  ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance  avec maintien du droit préférentiel de souscription,  durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de demandes excédentaires  pour chacune des émissions décidées en vertu de la délégation de compétence conférée dans le cadre des douzième et treizième résolutions  ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un Plan d’ Epargne  Entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail ;  Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter le montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter le montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées en vertu de la délégation de compétence conférée dans le cadre des seizième et dix-septième résolutions ; Autorisation au Conseil d’Administration en vue  d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions  aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, durée de l’autorisation, plafond, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale des BSPCE ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première RESOLUTION  (A pprobation des comptes). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport sur les    comptes    annuels    du    Commissaire    aux    comptes,    approuve    les    comptes    annuels de    l’exercice    clos    le 31 mars 2022, lesquels font apparaître un résultat déficitaire de - 2 463 880,19 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 8.382 euros. Deuxième RESOLUTION  ( Affectation du résultat). —  L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat déficitaire s’élevant à - 2 463 880,19 euros en totalité au compte « Report à nouveau », qui sera porté à la somme de – 3 646 202,54 euros. Rappel des dividendes distribués Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices, ni aucun revenu au sens du 1 er  alinéa du même article. Troisième RESOLUTION  ( Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « prime d’émission »). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, sous condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution : Constate qu’après affectation du résultat le compte « Report à nouveau » est débiteur de  -  3 646 202,54  euros ; Décide d’apurer ledit report à nouveau débiteur à concurrence de  1 866,55 d’euros  par imputation sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » qui s’élève avant imputation à  928 180,94  euros. Après imputation, le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport »  s’élèverait à  926 314,38 euros et le poste « Report à nouveau » s’élèverait à – 3 644 335,99 euros. QUATRIEME RESOLUTION  (Conventions réglementées). —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article  L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve la convention avec la société NEOLIFE qui y est mentionnée. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. CINQUIEME RESOLUTION  (Conventions  réglementées). —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article  L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve la convention avec la société PM qui y est mentionnée. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. SIXIEME RESOLUTION  (Conventions réglementées). —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article  L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve les conventions de 2013 et 2014 conclues entre la Société et M. Patrick MARCHE qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. SEPTIEME RESOLUTION  (Conventions réglementées). —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article  L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve la convention avec la société PM qui y est mentionnée. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. HUITIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat d’un administrateur). —  L'Assemblée  Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d'administrateur de la société NOVALI, représentée par Monsieur Serge MATHIEU est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2029. NEUVIEME   RESOLUTION  (Nomination  d’un administrateur). —  L'Assemblée Générale, après avoir  pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Bernard VOISIN, demeurant 14 rue Peyrouse 226200 Montélimar, en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblé tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029. DIXIEME RESOLUTION  (Autorisation au Conseil d’Administration à l'effet de faire  racheter par la société ses propres actions  dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce). —  L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de  10%  du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.  La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat par action est fixé à vingt (20) euros. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le prix et le montant sus-indiqués seront ajustés dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ONZIEME  RESOLUTION  (Réduction de capital par apurement des pertes - Délégation de pouvoirs). —  L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide  une réduction de capital par apurement des pertes, par diminution de la valeur nominale de chaque action, du montant du « Report à nouveau » soit 3 644 335,99 euros, avec pour objectif de ramener     le       capital    social    de 8 845 173,16    euros     à       hauteur     de     5 200 837,17    euros,    composé     de 18 442 685 actions au prix nominal de 0,282 euros. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration à l’effet de constater la réalisation de la réduction du capital social ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives et prendre toutes mesures et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. DOUZIEME  RESOLUTION  (Délégation de compétence – émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du    Code    de    commerce, et notamment    des    articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, délègue  au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec  suppression du droit préférentiel de souscription , d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables,  décide  que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,  décide , en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’Administration, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder sept cent mille (700.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions (10.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 29 mars 2024 inclus, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en fait pas usage,  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : toute personne physique qui souhaite investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans le Société de 10.000 euros par opération ; toute société qui investit à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaite investir dans une société afin de permettre à ses actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10.000 euros par opération ; des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’ euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation ("FCPI"), les fonds communs de placement à risque ("FCPR"), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité ("FIP"), pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d’émission incluse) ; et des sociétés, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant dans les domaines de la recherche, du développement, de l’achat, de la vente et de la distribution de tout    produit    alimentaire, pour    un    montant  de  souscription  individuel  minimum de 5.000 euros (prime d’émission incluse),  décide  que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide  que :  pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les deux montants suivants : soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation, ou  soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix le plus bas entre les deux montants visés ci-dessus,  décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,  décide  que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités de l’augmentation de capital et des émissions ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les  modalités  visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au sixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et  d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, prend acte  que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée générale. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. TREIZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence -  Emission  avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 228-91 à L. 228-93 et aux dispositions de l’article L.22-10-49 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, délègue  au Conseil d’Administration sa compétence, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, sur le marché français et/ou international,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) à titre gratuit ou onéreux, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, décide  que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinq millions (5.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions (10.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 29 novembre 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en fait pas usage.  En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 225-132 du Code de Commerce ; prend acte que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce ; prend acte et décide, en tant de besoin, que, dans le cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des suscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires, le montant des souscriptions devra atteindre au moins trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; répartir librement tout ou une partie des actions ou dans le cas des valeurs mobilières desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou international ; et prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions    auxquelles    ces    valeurs    mobilières    donnent    droit, conformément aux dispositions de    l’article L. 225-132 du Code de commerce,  précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,  décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, décide  que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,  prend acte  que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. QUATORZIEME RESOLUTION  (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,  après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, autorise  le Conseil d’Administration (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées aux fins de couvrir d’éventuelles demandes excédentaires dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en vertu de la délégation de compétence conférée dans le cadre des douzième et treizième résolutions et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de quinze pour cent (15%) de cette dernière,  décide  que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée,  décide  que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du plafond d’augmentation de capital fixé par la résolution concernée de la présente Assemblée générale,  prend acte  que, lorsque la présente Assemblée Générale a délégué au Conseil d’Administration la possibilité de faire    usage    de    facultés    similaires    à    celles    prévues par les    dispositions    du    paragraphe 1° du    I    de    l’article L. 225-134 du Code de commerce, l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions. QUINZIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence – Augmentation de capital au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail). —  L’Assemblée  Générale,  statuant  aux conditions de quorum et de  majorité   requises  pour les  assemblées   générales   extraordinaires ,  connaissance  prise du rapport du Conseil  d’Administration  et des rapports  spéciaux  du Commissaire aux  comptes ,  prenant   acte  des dispositions des articles L. 3332-18 et  suivants  du Code du travail, et  statuant   conformément  aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6, L. 225-138-1 du Code de commerce,  délègue  au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à trois pour cent (3%) du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce (ci-après les " Bénéficiaires "), étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera sur aucun des plafonds fixés par la présente Assemblée Générale : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,  décide  que conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail,  décide  que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (" FCPE "),  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE, décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE,  décide  que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :  déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence ; déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la présente délégation ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un FCPE ; arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants de l’augmentation de capital les prix de souscription en respect des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions qu’elles soient effectuées par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par les dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au sixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;  accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et  prendre toutes mesures et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social,  décide  que la présente délégation de compétence est conférée au  Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, soit jusqu’au 29 mars 2024 inclus, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en fait pas usage. SEIZIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la Société ou d’une société du groupe),  avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier,  durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter le montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 22-10-49 et L. 228-92 : délègue  au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : -  d’actions ordinaires, et/ou -  de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou -  de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe  à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptés à compter du jour de la présente Assemblée. Décide  de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions (5.000.000) d’euros.  A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à dix millions (10.000.000) d’euros.  Ce plafond est indépendant des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ; Décide , conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration  pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera  au moins égale à soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ;   Décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide  que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend  acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression de droit préférentiel de  souscription par une  offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter le montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L22-10-49, L 225-136 et L. 228-92 : Délègue  au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :  -  d’actions ordinaires, et/ou -  de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou -  de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe  à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptés à compter du jour de la présente assemblée. Décide  de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d‘Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions (5.000.000) d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à dix millions (10.000.000) d’euros.  Ce plafond est indépendant des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Décide , conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration  pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence,   et sera au moins égale  à soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ;   Décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide  que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend  acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME   RESOLUTION  (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,  après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, autorise  le Conseil d’Administration (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées aux fins de couvrir d’éventuelles demandes excédentaires dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en vertu de la délégation de compétence conférée dans le cadre des seizième et dix-septième résolutions et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de quinze pour cent (15%) de cette dernière,  décide  que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée,  décide  que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du plafond d’augmentation de capital fixé par la résolution concernée de la présente Assemblée générale,  prend acte  que, lorsque la présente Assemblée générale à délégué au Conseil d’Administration la possibilité de faire usage de facultés similaires à celles prévues par les dispositions du paragraphe 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions. DIX-NEUVIEME   RESOLUTION  ( Autorisation  au Conseil  d’Administration   en   vue   d’octroyer  des options de  souscription  et/ ou   d’achat   d’actions  aux  membres  du personnel  salarié  et/ ou   certains   mandataires   sociaux  de la Société  ou  des  sociétés   liées ,  renonciation  des  actionnaires  à  leur  droit  préférentiel  de  souscription , durée de  l’autorisation , plafond, prix  d’exercice , durée  maximale  de  l’option ). —  L’Assemblée  Générale,  connaissance  prise du rapport du Conseil  d’Administration  et du rapport  spécial  du commissaire aux  comptes  : Autorise  le Conseil d’Administration, dans  le  cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L.22-10-49 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe  à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide  que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 1° du Code de commerce. Décide  que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10% du capital social existant au jour de la présente Assemblée. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Décide  que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce. Prend acte  de ce que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue  tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article  L. 22-10-62  du Code de commerce.  Prend acte  de ce qu’elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION  (Autorisation au Conseil d’Administration en vue  d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre  aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-49 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’Administration. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration  Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée  générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration   à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées  pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément    aux    dispositions    de    l’article  L. 22-10-62  du Code de commerce, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION  (Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ( BSPCE )  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes , durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale des BSPCE). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et  sous réserve que les conditions  prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies :  autorise  le Conseil d’Administration à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après « BSPCE »), donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou des administrateurs de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues ; décide  que le nombre maximum de BSPCE pouvant être attribués par le Conseil ne pourra dépasser 10% du capital social existant au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé qu’un bon donnera le droit de souscrire à une action ordinaire. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de BSPCE. Ce montant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions ; supprime  le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou des administrateurs de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues, à la date de l’attribution ;  et renonce  expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces bons donnent droit ; décide  que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seront incessibles ; décide  que le prix à payer lors de l'exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : soit le prix d'émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE ; soit, à défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital, la moyenne des  cours moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société aux 10 séances de bourse précédant la date d'attribution des BSPCE ;  constate  que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice desdits BSPCE ; décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devront être émises dans un délai de 8 ans à compter de l'émission desdits BSPCE. Ces derniers perdront toute validité après cette date ; confère  en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente  autorisation dans les conditions et limites  fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative : désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; fixer le prix d’exercice et les conditions d'exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu'il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSPCE ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Euronext  Growth  Paris ; décide  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION  (Pouvoirs). —  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales et réglementaires de dépôt, publicité et autres. ——————— PARTICIPATION  A  L’ASSEMBLEE ET REPRESENTATION Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence selon les cas.  A  cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou tout autre opération était réalisée après le deuxième jour ouvré précédent  l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. 1 Participation en personne à l’Assemblée Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Vote par correspondance ou par procuration A  compter de la convocation, tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter par lettre adressée au siège social de la Société ALGREEN, un formulaire de vote par correspondance ou de procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires renverront leur formulaire de vote par correspondance de telle façon que la Société puisse les recevoir trois jours avant la date de réunion de l’assemblée. En outre, s’agissant des actionnaires au porteur, ce formulaire devra être renvoyé accompagné de leur attestation de participation, que les actionnaires devront demander en complément à leur intermédiaire financier. Les copies numérisées de formulaires de vote par correspondance ou par procuration non signés ne seront pas pris en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention "Changement de Mandataire", et devra le lui retourner au plus tard le jour de l’Assemblée. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR – DEPOT DE QUESTIONS ECRITES 1. Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société ALGREEN,  Wellio  Part-Dieu, 9 rue des cuirassiers - 69003 Lyon, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse :  patrick.marche@algreen.fr . Ces demandes devront parvenir à la Société ALGREEN, selon les modalités susvisées, au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Toute demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; et/ou du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, et les cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71, alinéa 8 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Dépôt des questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée au plus tard, à zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception à M. Patrick MARCHE, Président du Conseil d’administration, ou à l’adresse électronique suivante :  patrick.marche@algreen.fr . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu. DOCUMENTS MIS  A  LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la société ALGREEN,  Wellio  Part-Dieu, 9 rue des cuirassiers - 69003 Lyon, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration
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Caisse d'épargne et de prévoyance Bretagne - Pays de Loire
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 CAISSE D'EPARGNE BRETAGNE - PAYS DE LOIRE Société anonyme coopérative au c apital social  de 1 315 000 000 euros Siège social  :  2, Place Graslin ,  44911  Nantes Cedex  9 392 640 090   RCS Nantes Situation trimestrielle  au  30 juin  202 2 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANTS Caisse,   Banques  centrales, CCP  66 435 Effets publics et valeurs assimilées  868 508 Créances sur les établissements de crédit  5 953 094 Opérations avec la clientèle 24 004 415 Obligations et autres titres à revenu fixe  3 671 412 Actions et autres titres à revenu variable  92 284 Participations et Activité de portefeuille 306 856 Parts dans les entreprises liées  934 898 Crédit-bail et location avec option d'achat  0 Location simple  0 Immobilisation incorporelles  2 114 Immobilisations corporelles  97 521 Capital souscrit non versé  0 Actions propres  0 Autres actifs  144 826 Comptes de régularisation   194 657 TOTAL ACTIF   36 337 021 PASSIF   MONTANTS Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 9 371 647 Opérations avec la clientèle 22 681 671 Dettes représentées par un titre 2 028 Autres Passifs  558 890 Comptes de régularisation 399 647 Provisions pour risques et charges 297 705 Dettes subordonnées  0 Fonds pour risques bancaires généraux 229 929 Capitaux propres hors FRBG 2 795 505 Capital souscrit 1 315 000 Primes d'émission 84 068 Réserves 1 395 959 Écarts  de  réévaluation 0 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0 Report à nouveau (+/-) 488 TOTAL PASSIF   36 337 021 HORS - BILAN   MONTANTS E ngagements donnés   E ngagements de financement  3 134 256 E ngagements de garantie  1 416 623 E ngagements sur titres  0 E ngagements reçus     E ngagements de financement  71 500 E ngagements de garantie  98 474 E ngagements sur titres  1 096
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE L’ANJOU ET DU MAINE Société coopérative à capital variable agréé e  en tant qu’établissement de crédit Société de courtage d’assurances immatriculée au registre des intermédiaires en Assurance  sous le n°07 023 736 Siège social 77  Avenue  Olivier Messiaen 72083  Le Mans Cedex 9 414 993 998 RCS  Le Mans Situation trimestrielle au 30 juin 2022 (en milliers d'Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 56 084 Effets publics et valeurs assimilées 746 656 Créances sur les établissements de crédit 644 222 Opérations internes au Crédit Agricole 2 872 456 Opérations avec la clientèle 18 636 168 Obligations et autres titres à revenu fixe 374 653 Actions et autres titres à revenu variable 183 686 Participations et autres titres détenus à long terme 1 519 118 Parts dans les entreprises liées 92 209 Immobilisations incorporelles 2 135 Immobilisations corporelles 107 739 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 299 211 Comptes de régularisation 141 972 Total Actif 25 676 309 PASSIF MONTANT Banques centrales   Dettes envers les établissements de crédit 432 942 Opérations internes au Crédit Agricole 13 187 459 Opérations avec la clientèle 6 957 019 Dettes représentées par un titre 404 300 Autres passifs 825 737 Comptes de régularisation 464 499 Provisions pour risques et charges 221 412 Dettes subordonnées 309 947 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 165 465 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 2 707 529       Capital souscrit 211 211       Primes d'émission 390 573       Réserves 2 105 745        Ecarts  de réévaluation         Provisions réglementées et subventions d'investissement         Report à nouveau (+/-)                   Total Passif 25 676 309 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés         Engagements de financement 2 094 132       Engagements de garantie 466 871       Engagements sur titres 1 967 Engagements reçus         Engagements de financement 24 669       Engagements de garantie 6 062 165       Engagements sur titres 1 967
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LFPI AM HOLDING
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 LFPI AM Holding Société par actions simplifiée au capital de 117.461.621 euros Siège social : 33 Avenue du Maine – Tour Maine Montparnasse - 75015 PARIS 895 123 487 R.C.S. PARIS Rectificatif à l’avis n° 2203310 publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n°79  du 4 juillet 2022 L es comptes annuels et consolidés de la société LFPI AM Holding publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu- Juridique.fr » du 28 juin 2022 ont fait l’objet d’un rectificatif le  1 er  août  2022.
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Société Générale Factoring (SG Factoring)
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 SOCIÉTÉ GÉNÉRALE FACTORING (SG FACTORING) Société anonyme au capital de 14 400 000 € Siège social : 3, rue Francis de Pressensé 93577 La Plaine Saint Denis Cedex 702 016 312 R.C.S. Bobigny Situation  trimestrielle  au 30 juin 2022 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P   EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES   CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 529 204 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 9 448 397 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE   ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE   PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 94 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES   CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT   LOCATION SIMPLE   IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 20 310 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 017 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE   ACTIONS PROPRES   AUTRES ACTIFS 6 063 COMPTES DE REGULARISATION 8 921 TOTAL DE L'ACTIF 10 014 007 PASSIF MONTANT BANQUES CENTRALES, C.C.P   DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 8 428 607 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1 305 231 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 17 320 AUTRES PASSIFS 23 426 COMPTES DE REGULARISATION 36 786 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 254 DETTES SUBORDONNEES   FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX   CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 200 383           CAPITAL SOUSCRIT 14 400           PRIMES D'EMISSION             RESERVES 167 007           ECARTS DE REEVALUATION             REPORT A NOUVEAU 1           RESULTAT EN INSTANCE D'APPROBATION             RESULTAT DE L'EXERCICE 18 975 TOTAL DU PASSIF 10 014 007 HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   ENGAGEMENTS DE GARANTIE 1 073 887 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 274 850 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 2 728 431 ENGAGEMENTS SUR TITRES  
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La Chausseria
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 LA CHAUSSERIA Société Anonyme au capital de  1.830.021  Euros Siege social  : 68 rue de Passy - 75016  Paris 660 800 798  RCS Paris 1/ - Comptes annuels au 31 Décembre 2021 Les comptes annuels au 31 Décembre 2021 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 19 Juillet 2022. Ils ont été régulièrement déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et sont accessibles sur le site internet de la société, à l’adresse suivante :  www.lachausseria.com . 2/ - Affectation du résultat L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 249 916 € au poste « autres réserves ».  3/ - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 01/01/2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note  Faits marquants de l'exercice,  dans la note  Principes, règles et méthodes comptables  de l’annexe des comptes annuels concernant les immobilisations incorporelles, dans la note  Méthode et Evaluation d'évaluation et de présentation § II 7 Provisions pour pertes et charges  de l'annexe des comptes annuels concernant le maintien de la provision pour risques dans l'exercice, et dans la note  IV Faits postérieurs à l'exercice  de l'annexe. En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. La valorisation des fonds de commerce doit faire l’objet chaque année d’un test de dépréciation (PCG art 214-15). Ces tests ont pour objet de déterminer si la valeur actuelle est supérieure à la valeur patrimoniale des fonds de commerce. Nous avons considéré que l’évaluation des fonds de commerce constituait un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement nécessaire à leur évaluation. Nos travaux ont consisté à prendre connaissance des procédures mises en œuvre par la société pour évaluer les provisions pour dépréciation de fonds de commerce, apprécier la valeur vénale sur la base d’évaluation de cabinets immobiliers spécialisés et/ou d’expert indépendant obtenue en retenant les critères de : - Raisonnement  ville par ville et, à l‘intérieur de chaque ville, - par quartier, - prix d’achat historique, - loyer actuel, - surface, - offre ou transaction possible, soit en vente de fonds de commerce, soit surtout en valeur de droit au bail, car le Marché des fonds de commerce de chaussures pour femmes est devenu totalement inexistant.  Le risque de fraudes sur le CA est important, notamment dans les activités de ventes au détail, réparties sur plusieurs lieux géographiques.  Nous avons considéré que la reconnaissance du CA constituait un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du risque de fraudes, existant par nature sur ce poste. Nos travaux ont consisté à prendre connaissance des procédures mises en œuvre par la société pour reconnaître le CA, et apprécier les procédures mises en place pour contrôler et valider le CA transmis par les boutiques et comptabilisés. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du code de commerce ( article L.225-37-3 pour les exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2017)  sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.  En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LA CHAUSSERIA par l’assemblée générale des actionnaires en date du 30/06/2016. Au 31/12/2020, notre cabinet était dans la [Xème] année de sa mission sans interruption. Le 04/12/2020, l'AGOA, suite à notre démission en date du 12/05/2020, nous a nommé pour une durée de 6 exercices en application de l'alinéa II de l'article  L 823-3-1 du code de commerce. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de la société. Une description plus détaillée de nos responsabilités de commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels figure dans l’annexe du présent rapport en fait partie intégrante.  Nous remettons un rapport au Conseil d’Administration qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’administration la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)  n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Le Commissaire aux Comptes SAS J. KALPAC & Cie,
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Dexia Crédit Local
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 DEXIA CREDIT LOCAL Société anonyme au capital de 279 213 332 Euros Siege social : 1, passerelle des reflets Tour CBX La Défense 2 92913 La Défense cédex - France 351 804   042   R.C.S Nanterre   N° TVA : FR 49 351 804 042 Situation trimestrielle au 3 0 juin  202 2 Données sociales (En milliers d'Euros) Actif Montants Caisse, banques centrales,  CCP 9 890 542 Effets publics et valeurs  assimilées 8 914 128 Créances  sur les  établissements  de  crédit 6 3 44  993 A vue 793 288 A terme 5 551 705 Créances  sur la  clientèle 11 872 937 Créances  commerciales - Autres concours  à  la  clientèle 11 868 608 Comptes ordinaires  débiteurs 4 329 Affacturage - Obligations et autres titres  à  revenu fixe 11 781 274 Actions et autres titres  à  revenu variable 0 Promotion  immobilière - Participations et  activités  de portefeuille 31 651 Parts dans les entreprises  liées 280 052 Crédit - bail et location avec option d'achat - Location simple - Immobilisations incorporelles 4 392 Immobilisations corporelles 1 602 Capital souscrit non vers é - Actions propres - Autres actifs 11 586 839 Comptes de  régularisation 4 506 100 Total de l' A ctif 65 214 511 Passif Montants Banques centrales,  CCP - Dettes envers les  établissements  de  crédit 2 464 215 A vue 3 A terme 2 464 212 Comptes  créditeurs  de la  clientèle 7 933 308 Compte d' épargne  a  régime   spécial - A vue - A terme - Autres dettes 7 933 308 A vue - A terme 7 933 308 Dettes  représentées  par un titre 42 232 137                                Bons de caisse -                                Titre du  marché  interbancaire et  TCN 42 232 137                                Emprunts obligataires -                                Autres dettes  représentées  par un titre - Autres passifs 2 063 971 Comptes de  régularisation  (1) 6 345 129 Provisions pour risques et charges 503 262 Provisions pour  impôts   différés - Provisions  règlementées - Subventions d'investissement - Dépôts  de garantie  à   caractère  mutuel - Fonds pour risques bancaires  généraux - Dettes  subordonnées 56 250  Capital souscrit 279   213  Primes d' émission 2 587 984  Réserves 50 051 Écarts  de conversion - Report  à  nouveau   698 991 Acomptes sur dividendes vers é s - Total du  Passif 65 214 511 (1) Le Résultat au 3 0 / 0 6 /202 2  est intégré dans les comptes de régularisation Hors-bilan Montants Engagements donn é s : Engagements de financement Engagements en faveur d' établissements  de  crédit 980 000 Engagements en faveur de la  clientèle 422 705 Engagements de garantie Engagements en faveur d' établissements  de  crédit 747 798 Engagements d'ordre de la  clientèle 1 775 222 Autres engagements donn é s 12 787 520 Engagements sur titres Titres acquis avec facult é  de rachat ou de reprise Autres engagements donn é s - Engagements  reçus  : Engagements de financement Engagements  reçus  d' établissements  de  crédit 2 258 065 Autres engagements  reçus 116 516 Engagements de garantie Engagements  reçus  d' établissements  de  crédit 1 115 430 Engagements  reçus  de la  clientèle 2 368 714 Autres engagements  reçus 3 326 482 Engagements sur titres Titres vendus avec  faculté  de rachat ou de reprise Autres engagements  reçus