COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D’EQUIPEMENTS (CGL) Société anonyme au capital de 58 606 156 € Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Barœul 303 236 186 R.C.S. Lille Métropole A. — Comptes sociaux au 31 décembre 202 2 I. — Bilan. (En milliers d’Euros) ACTIF 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, Banques centrales, CCP - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit (note 1) A vue 93.627 221.931 A terme 4.048 49.759 Créances sur la clientèle (note 2) Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle 4.444.375 4.124.387 Comptes ordinaires débiteurs - - Affacturage - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Promotion immobilière - - Participations et activités de portefeuille (note 3) 96.596 54.654 Crédit-Bail et location avec option d’achat (note 4) 3.140.753 3.201.877 Location simple - - Immobilisations incorporelles (note 5) 8.038 5.999 Immobilisations corporelles (note 5) 12.076 12.633 Capital souscrit non versé - - Actions propres - - Autres actifs (note 6) 40.512 41.858 Comptes de régularisation (note 7) 155.190 150.630 Total de l’actif 8.031.215 7.863.728 Hors bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement (note 18) 348.666 377.387 Engagements de garantie 1.651 1.471 Engagements sur titres - - PASSIF 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales, CCP - - Dettes envers les établissements de crédit (note 8) A vue 166.746 719 A terme 6.069.252 6.241.259 Comptes créditeurs de la clientèle (note 9) Comptes d’épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue 93.135 105.355 A terme 40.444 32.809 Dettes représentées par un titre 500.000 308.000 Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables (note 10) 500.000 308.000 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Versements restant à effectuer sur titres non libérés Autres passifs (note 11) 91.173 90.314 Comptes de régularisation (note 12) 526.749 550.847 Provisions (note 13) 65.684 57.135 Provisions réglementées (note 15) 88.244 89.337 Subventions d’investissement Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit (note 33) 58.606 58.606 Primes d’émission et de fusion (note 14) 1.160 1.160 Réserves (note 15) 200.704 200.704 Écarts de réévaluation Report à nouveau (note 33) 44.556 44.165 Résultat de l’exercice 84.762 83.318 Total du passif 8.031.215 7.863.728 Hors bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus Engagements de financement (note 18) - - Engagements de garantie 9.715 12.446 Engagements sur titres - - II. — Compte de résultat (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 + Intérêts et produits assimilés (note 19) 104.150 105.571 - Intérêts et charges assimilées (note 20) 30.672 17.505 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées (note 21) 1.007.892 969.775 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (note 22) 942.416 896.256 + Produits sur opérations de location simple - - - Charges sur opérations de location simple - - + Revenus des titres à revenu variable 100.356 109.874 + Commissions (produits) (note 23) 13.523 11.477 - Commissions (charges) (note 23) 11.701 12.689 +/- Gain ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 151 67 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire (note 24) 29.609 30.706 - Autres charges d'exploitation bancaire (note 25) 19.806 23.126 PRODUIT NET BANCAIRE 251.086 277.894 - Charges générales d'exploitation (note 26) 130.036 120.645 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 3.108 3.224 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 117.942 154.025 - Coût du risque (note 27) 23.862 29.158 RESULTAT D'EXPLOITATION 94.080 124.867 +/- Gain ou pertes sur actifs immobilisés 4.241 -15.639 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 98.321 109.228 Impôt sur les bénéfices (note 28) -14.652 -20.019 +/- Dotations/risques de FRBG et provisions réglementées (note 15) 1.093 -5.891 RESULTAT NET 84.762 83.318 III. — Années aux comptes annuels 1. — Règles et méthodes comptables Méthodes comptables Les comptes de la Société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Titres de participation et participations dans les entreprises liées Les titres figurent au bilan à leur coût d’acquisition hors frais accessoires d’achat. Ils sont évalués à la plus faible des valeurs d’acquisition ou d’inventaire déterminée en prenant en compte la quote-part d’actif net, les perspectives de rentabilité et les perspectives commerciales. Lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, et calculés selon la méthode linéaire sur 3 à 5 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la durée de vie estimée, selon la méthode linéaire et par catégories, selon les durées suivantes : Constructions et composants aux constructions : 10 à 50 ans A gencements : 10 ans. Matériel, mobilier de bureau : 4 à 10 ans Matériel informatique : 3 à 5 ans. Automobiles : 4 ans. Les immeubles font l’objet d’une décomposition par composants. Réserve latente La réserve latente représente la différence entre l’en-cours financier et la valeur nette comptable du bien loué traduisant le décalage de l’appréciation dans le temps des résultats sur les contrats de LOA et crédit-bail. Lorsque la somme des réserves latentes de l’ensemble des contrats (réserve latente nette) est négative, une dépréciation est comptabilisée en minoration des actifs d’immobilisations louées. En conformité avec l’article 39 quinquies I du CGI, la société pratique en franchise d’impôt une provision pour réserve latente négative déterminée contrat par contrat. L’excédent du total des réserves latentes négatives calculé contrat par contrat, sur la réserve latente nette, est comptabilisé en provision réglementée. Crédit-Bail et location avec option d'achat Les immobilisations mises en location sont enregistrées hors taxes à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la méthode linéaire et selon les durées suivantes par catégories : Automobiles : 4 à 5 ans Véhicules utilitaires légers : 4 ans. Motos : 4 ans Bateaux : 8 ans Matériels d'Équipement : 5 ans à 6 ans 2/3 Les loyers payés ou dus par la clientèle sont linéarisés sur toute la durée du contrat de location, conformément à l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts. Créances douteuses ou litigieuses Les créances douteuses et douteuses compromises sont valorisées par actualisation des flux. Elles sont inscrites à l'actif du bilan pour leur montant net de dépréciations. Elles comprennent les échéances impayées, le capital restant dû des dossiers de financement présentant des impayés non régularisés depuis plus de 3 mois, et le cas échéant les indemnités de résiliation contentieuse. Le dépôt d'un dossier de surendettement auprès de la Banque de France entraîne systématiquement l'inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû. La restructuration d’un dossier avec des échéances impayées en recouvrement amiable entraîne l’inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû à compter du 01/01/2014. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et qu’il n’existe plus de soldes impayés. Les créances douteuses compromises sont identifiées au sein de nos créances douteuses et litigieuses, sur base d'attributs particuliers. Par ailleurs, les créances de type protocole sont maintenues en créances douteuses et litigieuses et dépréciées de façon statistique. Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte Elles sont calculées en fonction de la perte estimée probable, selon un mode de détermination statistique pour l’activité Retail , et un mode de détermination individuel pour les créances Retail significatives et l’activité Floor plan. La dépréciation sur base individuelle est déterminée en fonction de l’existence de garanties, de la valeur de revente des biens financés, des phases de recouvrement ou de procédures engagées. Lorsque la mise en œuvre des opérations de recouvrement ne permet pas de solder une créance client, cette dernière est passée en perte. Provisions Une provision est constatée lorsque l’entreprise a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation. Risque de crédit / Provisions collectives L’établissement comptabilise des provisions collectives pour risque de crédit sur des encours dégradés mais non identifiés comme douteux au niveau individuel (portefeuilles homogènes). Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 9 (Instruments financiers) pour l’établissement de ses comptes consolidés, la société a décidé d’appliquer la méthodologie d’IFRS 9 (Stage 1 et stage 2) dans ses comptes sociaux et considère cette approche comme préférentielle car permettant de fournir une meilleure information. Selon IFRS 9, les encours sont classés en 3 catégories (stage ou étape) : Etape 1 (stage 1) : Encours sains/performants (classement initial, absence d’augmentation significative du risque de crédit) Etape 2 (stage 2) : Encours dégradés (augmentation significative depuis l’entrée au bilan / impayé depuis plus de 30 jours) Etape 3 (stage 3) : Encours douteux / en défaut (situation de défaut / impayé depuis plus de 90 jours) Le périmètre d’application de ce modèle de provisionnement concerne les encours de crédits (hors encours de leasing) ainsi que les engagements par signature, à savoir les engagements de financement et les engagements de garantie. Indemnités de départ en retraite En matière de retraite, les engagements sont uniquement constitués d'indemnités de départ dont les montants sont déterminés en fonction de l'ancienneté dans l'entreprise, du turnover, d'un effet de revalorisation et d'actualisation et, selon un barème plus favorable que les dispositions de la Convention Collective de l'ASF. Depuis 2021, l’entité a opté pour un rapprochement avec les dispositions de la norme IAS19 révisée conformément à la recommandation de l'ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 et a appliqué dans ses comptes individuels l’approche dite « C », en tant que changement de réglementation. Instruments financiers La société peut utiliser des instruments financiers représentés par des contrats d'échange de taux d'intérêt (swap), qui visent à couvrir et gérer le risque global de taux d'intérêts. La société ne supporte aucun autre risque de marché, sur change ou actions. Les produits et charges relatifs à ces contrats sont le cas échéant inscrits en compte de résultat au prorata temporis. Conformément à la doctrine comptable relative à la comptabilisation des opérations de couverture, les pertes et gains latents ressortant de la valeur de marché estimée des contrats ne sont pas comptabilisés dans les comptes sociaux. Coût d’acquisition des dossiers de financement Le coût d’acquisition des dossiers de financement est constitué d’une part, des commissions payées aux prescripteurs et d’autre part, des frais de dossier facturés à la clientèle. Les commissions payées aux prescripteurs et les frais de dossier sont étalés sur la durée probable des contrats soit 30 mois pour les dossiers de financement auto, 48 mois pour les dossiers de financement bateau et 60 mois pour les dossiers de rachat de prêts. Au bilan, les coûts d’acquisition relatifs à l’activité Crédit sont intégrés à l’en-cours du crédit concerné. Ceux relatifs à la location sont intégrés aux immobilisations louées 2. — Notes sur le bilan (en milliers d’euros) Note 1. Créances sur les établissements de crédit 2022 2021 A vue Comptes courants bancaires 93.627 202.076 dont réseau SG 93.627 202.071 Intérêts courus - - Prêts moins d'un an 0 19.855 Total 93.627 221.931 A terme Prêts 40.000 49.500 Dont réseau SG 0 15.500 Intérêts courus 48 259 Prêts subordonnés aux filiales - - Intérêts courus - - Total 40.048 49.759 Note 2. Créances sur la clientèle 2022 2021 Crédits à la clientèle 3.733.346 3.549.633 Crédits à l'habitat 388.609 342.844 Intérêts courus 6.569 5.514 Propositions financées et à financer 37.696 32.492 Créances prescripteurs -2 44 Créances brutes 337.213 280.060 dont impayés < 90 jours 79.251 30.779 dont créances douteuses non compromises 140.091 122.078 dont créances douteuses compromises 117.871 127.203 Dépréciations de créances (*) -158.826 -167.445 dont créances douteuses non compromises -61.855 -62.418 dont créances douteuses compromises -96.971 -105.027 Coût d’acquisition des dossiers de financement 99.770 81.245 Total 4.444.375 4.124.387 (*) dont dépréciations sur encours non retail pour : – 2022 : 23.866 K€ – 2021 : 27.711 K€ Note 3. Participations dans les entreprises liées 2022 2021 Valeur brute FINASSURANCE 9.604 9.604 SBG FINANCE 3.088 3.088 CONCILIAN 7 7 HCF (ex SEFIA ) 64.551 36.100 Dépréciation HCF (ex SEFIA ) -7.043 -20.534 PRIORIS 14.725 14.725 REEZOCORP 11.401 11.401 GYLF UK (1) GO Boating Finanzierungsmakler GmbH 27 27 GYLF Italie 236 236 Total 96.596 54.654 (1) Prix d’acquisition : 1 GBP (soit 1,11 EUR) Participation dans les entreprises liées Valeur brute au 31/12/202 1 Acquisitions 202 2 Cessions 202 2 Autres 202 2 (a) Valeur brute au 31/12/202 2 75.188 46.500 18.019 - 103.639 Dépréciation / Participation dans les entreprises liées Provision au 31/12/202 1 Dotation en 202 2 Reprise en 202 2 Provision au 31/12/202 2 20.534 - 13.491 7.043 Note 4. Crédit-bail et location avec option d'achat 2022 2021 Immobilisations nettes louées 3.041.822 3.118.366 dont valeurs brutes 5.029.843 4.977.676 dont amortissements -1.988.021 -1.859.310 Immobilisations en cours 989 439 Créances brutes 88.033 86.364 dont impayés < 90 jours 11.092 9.505 dont clients douteux non compromis 20.852 16.844 dont clients douteux compromis 56.089 60.015 Dépréciations des créances -59.185 -59.211 dont clients douteux non compromis -16.037 -11.824 dont clients douteux compromis -43.148 -47.387 Coût d’acquisition des dossiers de financement 69.094 55.919 Total 3.140.753 3.201.877 Passage à l’en-cours financier 2022 2021 Immobilisations nettes louées 3.041.822 3.118.366 Réserve latente positive 501.290 437.381 Comptes de régularisation financiers (*) -391.136 -407.055 En-cours financier 3.151.976 3.148.692 (*) Il s’agit pour l’essentiel des loyers constatés d’avance (voir note 12). Mouvements sur les immobilisations brutes louées Parc au 31/12/202 1 Acquisitions 202 2 Cessions 202 2 Parc au 31/12/202 2 4.977.676 1.328.255 1.276.087 5.029.844 Note 5. Immobilisations propres 2022 2021 Immobilisations incorporelles nettes 3.081 3.184 Immobilisations corporelles nettes Terrains et constructions 9.649 10.212 Agencements 1.061 1.088 Matériels et mobiliers 1.366 1.332 Immobilisations en cours et avances sur immobilisations 4.957 2.815 Total 20.114 18.631 Le détail des immobilisations nettes s’analyse comme suit : 2022 2021 Immobilisations nettes : Valeur brute 84.384 80.238 Amortissements -64.270 -61.607 Valeur nette 20.114 18.631 Mouvements sur les immobilisations brutes Parc au 31/12/202 1 Acquisitions 202 2 Cessions 202 2 Parc au 31/12/202 2 80.238 4.680 534 84.384 Mouvements sur les amortissements Amortissements au 31/12/202 1 Dotations 202 2 Reprises 202 2 Amort au 31/12/202 2 61.607 3.108 445 64.270 Note 6. Autres actifs 2022 2021 TVA 26.546 31.583 Avances fournisseurs et apporteurs 3.134 1.532 Clients divers 8.247 6.776 Dépôts versés 2.242 1.680 Prêts et avances aux salariés 26 50 Divers - - Créances fiscales et sociales 317 237 Fournisseurs débiteurs - - Total 40.512 41.858 Note 7. Comptes de régularisation actif 2022 2021 Cartes grises et malus 15.372 15.985 Charges constatées d'avance 4.515 6.237 Stocks fournitures 17 15 Produits financiers à recevoir (1) 84.382 75.488 Autres produits à recevoir 26.405 25.532 Produits à recevoir linéarisation loyers 21.864 24.459 Floor Plan Encaissement - - Intérêts à recevoir -13 47 Divers 2.648 2.867 Total 155.190 150.630 (1) Il s’agit de la quote-part de résultat des SNC Finassurance et Concilian revenant à CGL. Note 8. Dettes envers les établissements de crédit 2022 2021 A vue Comptes bancaires 2.224 188 Dont réseau SG 2.224 188 Intérêts courus 138 255 Emprunts 164.384 276 Total 166.746 719 A terme Emprunts 6.052.050 6.234.247 Dont réseau SG 6.052.050 6.204.972 Intérêts courus 17.202 7.012 Total 6.069 .252 6.241.259 Note 9. Comptes créditeurs de la clientèle 2022 2021 Soldes créditeurs des dossiers en attente de remboursement 20.155 31.666 Compte courant filiale FINASSURANCE -CONCILIAN 72.800 73.475 Dépôts clients 180 214 Int courus sur C/C - - Comptes à terme 40.444 32.809 Total 133.579 138.164 Note 10. Titres de créances négociables 2022 2021 Certificat de dépôts à taux fixe 500.000 308.000 Dettes rattachées - - Total 500.000 308.000 Note 11. Autres passifs 2022 2021 TVA 24.500 25.732 Dépôts de garantie des dossiers LOA 25.662 26.723 Dépôts de garantie des dossiers Floor Plan 1.050 1.150 Dépôts de garantie reçus 90 87 Organismes sociaux 1.053 993 Fournisseurs à payer 21.603 12.345 Compte courant SG 14.455 20.008 Convention avance sur production 143 428 Dettes fiscales et sociales 2.593 2.828 Divers 24 20 Clients Créditeurs - - Total 91.173 90.314 Note 12. Comptes de régularisation passif 2022 2021 Loyers constatés d'avance 420.525 442.909 Charges à payer 81.050 83.207 Intérêts courus -49 - Salaires et charges à payer 12.465 12.269 Dettes congés payés et charges sociales 10.543 9.975 Impôts et taxes à payer 103 764 Frais de gestion et primes techniques ALD 113 121 Floor Plan – Décaissement non affecté 2 2 Divers 1.997 1.600 Total 526.749 550.847 Note 13. Provisions 2022 2021 Provisions pour engagement de retraite et médaille du travail 6.947 9.025 Provisions litiges 9.337 3.748 Provisions pour risques administratifs 1.952 536 Provisions pour risques clientèle 47.448 43.826 Total 65.684 57.135 Mouvements sur les provisions 31/12/202 1 Dotations (compte de bilan) Dotations (compte de résultat) Reprises (compte de résultat) 31/12/202 2 Provisions pour engagement de retraite et médaille du travail 9.025 716 2.794 6.947 Provisions litiges 3.748 6.010 421 9.337 Provisions pour risques administratifs 536 4.570 3.154 1.952 Provisions pour risques clientèle 43.826 5.778 2.156 47.448 Total 57.135 - 17.074 8.525 65.684 Compte tenu de l'effectif inscrit à la clôture de l'exercice, des mouvements de personnel et des probabilités de présence jusqu'au départ en retraite, le montant actualisé des engagements pour indemnités de départ à la retraite et médaille du travail au 31 décembre 2022 est de 6.947 KEUR, charges sociales incluses et avant incidence de la fiscalité. Cette évaluation a été réalisée par un cabinet d’actuariat indépendant. Note 14. Primes d’ émission et de fusion 2022 2021 Prime d’émission 667 667 Prime de fusion 493 493 Total 1.160 1.160 Note 15. Réserves et provisions réglementées 2022 2021 Réserve légale 5.861 5.861 Réserve générale 194.843 194.843 Total 200.704 200.704 Mouvements sur les provisions réglementées 31/12/202 1 Dotations Reprises 31/12/202 2 89.337 - 1.093 88.244 La provision réglementée est constituée par la somme des réserves latentes négatives calculées dossier par dossier. La réserve latente nette s’élève à 501.290 KEUR (réserve latente nette positive). Note 16. Information sur les postes concernant les entreprises liées En KEUR 2022 2021 Actif · Participation 96.597 54 654 · Comptes courants bancaires 93.627 202 101 · Prêts à vue · Prêts à terme 40.000 69 355 · Intérêts courus 48 284 · Prêt subordonné · Int sur prêt subordonné · Clients 5.849 7 901 · Divers 24 74 Passif · Comptes courants bancaires 2.224 218 · Emprunts à vue 164.384 276 · Emprunts à terme 6.052.050 6 234 247 · Intérêts courus 17.339 7 290 · Dettes représentées par un titre 0 0 · Compte courant filiales 72.801 73 475 · Intérêts courus s/cc · Fournisseurs groupe 1.136 1 060 · Dépôts de garantie reçus 90 87 · Charges à payer 3.525 3 347 · Divers 4 24 Résultat · Produits de participation 84.382 109 874 · Produits financiers 149 2 839 · Charges financières 29.623 17 390 VNC Titres participations cédés Note 17. Emplois et ressources selon la durée restant à courir (en KEUR) Durée restant à courir au 31 décembre 202 2 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans plus de 5 ans TOTAL Emplois Comptes courants bancaires et prêts (1) 133.627 - - - 133.627 Crédits à la clientèle (1) 425.610 894.602 2.174.526 664.914 4.159.652 Créances sur la clientèle (2) 207.235 - - - 207.235 Créances prescripteurs 44 - - - 44 LOA et Crédit-Bail (3) 206.829 648.253 2.149.454 147.439 3.151.975 Total 973.345 1.542.855 4.323.980 812.353 7.652.533 Ressources Comptes courants bancaires et emprunts (1) 824.636 1.613.601 3.504.702 275.719 6.218.658 Dépôts de garantie des dossiers LOA 1.409 2.859 14.324 7.070 25.662 Comptes à terme 20.200 20.000 - - 40.200 Titres de créances négociables 408.000 25.000 67.000 - 500.000 Emprunts obligataires - - - - - Emprunts subordonnés - - - - - Total 1.254.245 1.661.460 3.586.026 282.789 6.784.520 (1) Hors intérêts courus (2) Créances nettes, activités crédit et leasing (3) En-cours financiers (hors dépôts de garanties) 3. — Note sur les éléments de hors bilan (en KEUR) Note 18. Détail des engagements de hors bilan Engagements donnés 202 2 202 1 Engagements de financement donnés : Lignes de sécurité aux établissements de crédit (1) 40.000 40.000 Engagements de financement en faveur de la clientèle (2) 308.666 337.387 Engagements de garantie d’ordre D’établissements de crédit 1.651 1.471 Total 350.317 378.858 Engagements reçus 202 2 2021 Engagements de financement reçus : d’établissements de crédit Engagements de garantie reçus (3) : 9.715 12.446 Total 9.715 12.446 (1) CGL assure le refinancement de ses filiales SEFIA et PRIORIS en leur garantissant une ligne de sécurité de ( 15 M EUR pour PRIORIS et 25 M EUR pour Hyundai Capital France) . (2) Les engagements donnés en faveur de la clientèle concernent les accords de financement pour l’activité Floor Plan accordés aux concessionnaires en partenariat avec les marques . (3) Auprès des établissements de crédits . 4.— Notes sur le compte de résultat (en KEUR) Note 19. Intérêts et produits assimilés Sur opérations avec Ets. de Crédit 2022 2021 Comptes et prêts 338 1.863 Prêts subordonnés - - Total 338 1.863 Sur opérations avec la clientèle 2022 2021 Intérêts échus 139.571 131.713 Intérêts et pénalités 3.158 3.137 Coût d’acquisition des dossiers de financement -53.217 -46.076 Produits sur engagements de garantie donnés - 2.146 Intérêts /prêts habitat 14.300 12.788 Total 103.812 103.708 Total général 104.150 105.571 Né 20. Intérêts et charges assimilées 2022 2021 Opérations avec Ets. de Crédit Sur comptes et emprunts 28.998 17.337 Intérêts / Convention Trésorerie 525 26 Intérêts / Certificats de dépôts 565 - Sur engagements de garantie reçus 118 43 Intérêts sur commissions d’engagement - - Intérêts autres 466 99 Total 30.672 17.505 Note 21. Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 2022 2021 Loyers afférents à l’exercice 874.304 853.130 Coût d’acquisition des dossiers de financement -41.464 -35.450 Intérêts, pénalités et autres produits 3.725 2.983 Indemnités de résiliation à recevoir 20.192 17.310 Plus-value de cessions immobilisations louées 151.135 131.802 Total 1.007.892 969.775 Note 22. Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 2022 2021 Dotations aux amortissements 940.540 894.775 Charges diverses 1.876 1.481 Moins-values de cessions des immobilisations louées - - Total 942.416 896.256 Note 23. Commissions Les produits correspondent aux rétrocessions de commissions accordées par les Compagnies d'Assurance suite aux placements d'assurance pour les dossiers de la clientèle. Les charges correspondent aux commissions liées aux accords de marques, aux coûts de prise en charge d’assurance ainsi qu’aux commissions sur opérations bancaires. 2022 2021 Commissions accords de marques 7.682 8.666 Coût de prise en charge assurance LOA plaisance - - Commissions diverses 4.019 4.023 Total 11.701 12.689 Note 24. Autres produits d'exploitation bancaire 2022 2021 Autres produits 93 321 Refacturation groupe 13.972 17.873 Rentrées sur créances clientèle 421 8.004 Autres produits accessoires 15.123 4.508 Total 29.609 30.706 Note 25. Autres charges d'exploitation bancaire 2022 2021 Cartes grises 8.173 9.113 Malus écotaxe 4.859 5.387 Dommages intérêts clients 6.045 7.697 Commissions diverses 706 638 Charges sur stock 23 291 Total 19.806 23.126 Note 26. Charges générales d'exploitation 2022 2021 Frais de personnel Rémunérations 51.675 47.535 Charges sociales et Fiscales 23.783 23.049 Total 75.458 70.584 Autres frais administratifs Impôts et taxes 5.956 5.267 Autres frais divers de gestion 48.622 44.794 Total 54.578 50.061 Total général 130.036 120.645 Le tableau ci-dessous présente les honoraires facturés par nos commissaires aux comptes au cours des deux derniers exercices : Ernst & Young Audit Deloitte & Associés 2022 2021 2022 2021 Certification des comptes 127 119 132 125 Services autres que la certification des comptes (SACC) 5 5 5 5 TOTAL 132 124 137 130 Note 27. Cout du risque Les montants repris sous cette rubrique correspondent aux dotations pour dépréciation et reprises enregistrées sur : Les créances : stage 1, cf. § règles et méthodes comptables) : encours sains/performants (classement initial, absence d’augmentation significative du risque de crédit stage 2, cf. § règles et méthodes comptables) : encours dégradés présentant une augmentation significative depuis l’entrée au bilan / impayé depuis plus de 30 jours les créances douteuses ou litigieuses (stage 3, cf. § règles et méthodes comptables) les créances irrécouvrables (passage en perte) VNC contentieuses. La désactualisation est intégrée dans le coût du risque. Note 28. Impôt CGL est intégrée au périmètre d’intégration fiscale dont SOCIETE GENERALE est la société mère. Le bénéfice fiscal s’élève à 56 ,7 MEUR, l’impôt correspondant s’élève à 14,65 MEUR. 5. — Autres Informations Note 29. Effectif L'effectif moyen des salariés employés au cours de l'exercice 202 2 est de 9 70 personnes dont 4 79 cadres. Note 30. Rémunération des dirigeants Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature versées à l'ensemble du Conseil d'Administration et des principaux dirigeants de la société (les membres du Comité de Direction) s'est élevé à 2 365 KEUR pour l'exercice 202 2 . Les jetons de présence ont été supprimés à l'issue de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice 1995. Note 31. Consolidation CGL et les filiales SGB Finance, Finassurance, Prioris sont intégrées globalement dans le périmètre de consolidation du Groupe SOCIETE GENERALE, qui elle-même publie des comptes consolidés. Hyundai Capital France est quant à elle consolidée par mise en équivalence dans les comptes du Groupe. Note 32. Ventilation des actions composant le capital social au 31 décembre 202 2 Toutes les actions composant le capital social sont entièrement libérées. Actionnaires Nombre d'actions Nominal Droit de Vote GROUPE SOCIETE GENERALE 54.857.868 - Simple d ont SG FINANCIAL SERVICES HOLDING 54.857.868 - Simple Public 60 872 - Simple Total 54.918.740 - - Suite à une délibération du Conseil d'Administration du 29 mars 2001, le nominal des actions CGL a été supprimé dans le cadre de la conversion à l'euro du capital social. Note 33. Variation des capitaux propres Capitaux propres au 31/12/202 1 Affectation de résultat Résultat de l'exercice Distribution Autre mouvement Capitaux propres au 31/12/202 2 Capital souscrit 58.606 58.606 Prime d'émission et de fusion 1.160 1.160 Réserves 200.704 200.704 Écarts de réévaluation Report à nouveau 44.165 391 44.556 Résultat 83.318 -391 84.762 -82.927 84.762 Provisions réglementées 89.337 -1.093 88.244 Total 477.290 0 84.762 -82.927 -1.093 478.032 Note 34. Transactions entre parties liées Il n’existe pas de transaction significative et non conclue à des conditions normales de marché avec des parties liées. Note 35. Évènements survenus au cours de l’exercice L’année 2022 a été marquée par un contexte économique perturbé par la guerre en Ukraine et la spirale inflationniste découlant de la sortie de la crise sanitaire ; dans ce contexte les taux ont connu une remontée forte et rapide durant la période (taux moyens mensuels en progression de +300bps à +350bps selon les marchés sur l’année). Le marché du véhicule neuf a été une nouvelle fois malmené, impacté par des difficultés d’approvisionnement ; le nombre des immatriculations a continué de baisser sur 2022 de -7.8%, à son plus bas historique depuis 1974 (1.5 millions de véhicules neufs). Après avoir enregistré un record en 2021 avec 6 millions de véhicules, le marché de l’occasion s’est fortement contracté en 2022 avec une baisse de -13.5% ; les véhicules d’occasion récents marquent le pas, conséquence directe du repli du maché du véhicule neuf depuis trois ans. Du fait de la raréfaction du nombre de véhicules sur le marché, on observe ainsi un renchérissement notable de la valeur des véhicules d’occasion de près de 20% sur la période. Sur le segment du Bateau, les délais de livraison ne sont pas revenus à la normale compte tenu des tensions géopolitiques et de la réduction de capacité de production des chantiers maritimes. L’année 2022 est la première année post suppression effective du régime forfaitaire de TVA en France et en Italie, qui impacte directement le financement sous forme locative. Le financement du bateau d’occasion a été développé, via le crédit notamment. Le marché est enfin marqué par une progression importante du prix des Bateaux (+20% en moyenne). Sur le segment du Regroupement de prêts, la dynamique commerciale a été fortement impactée par l’environnement de taux et l’évolution du taux d’usure sur la période à partir de la fin du 1 er semestre 2022. Dans le cadre du projet de création de captive du groupe Hyundai en France, un nouveau partenariat commercial a été mis en place au 1 er janvier 2022 avec le constructeur automobile KIA Motors France ; ce partenariat couvre à la fois le financement Retail et le financement de stocks des concessionnaires. Le projet de création de captive s’est concrétisé le 11 janvier 2022, avec notamment l’acquisition de titres SEFIA par Hyundai Capital Services (49,99%) auprès de CGL, le changement de dénomination sociale de l’entité en Hyundai Capital France et une augmentation de fonds propres de 93 MEUR y compris prime d’émission à laquelle chacun des actionnaires a participé à hauteur de sa quote-part. Pour rappel enfin, un contrôle fiscal est en cours en Espagne au titre de la TVA ; ce contrôle vise CGL et sa filiale SGB Finance. Les notifications de redressement ont été reçues le 31 mars 2022 pour un montant de 11,8 MEUR pour CGL et 15,6 MEUR pour SGB Finance ; les deux entités contestent ces redressements et se sont pourvus auprès du Tribunal Economique et Administratif Central de Madrid dans le cadre d’une procédure contentieuse. Note 36. Évènements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif, susceptible d’influencer les comptes arrêtés au 31 décembre 2022, n’est intervenu jusqu’à la date du conseil de surveillance d’arrêté des comptes. Note 37. Activités en devises Les activités réalisées en devise GBP représentent une contre-valeur de 6 8 MEUR. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels (Exercice clos le 31 décembre 202 2 ) DOCPROPERTY OrganeDelib2 \* MERGEFORMAT A l’Assemblée Générale DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT C.G.L. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société C.G.L. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit : dépréciation des prêts et créances : Risque identifié Notre réponse Les prêts et créances à la clientèle sont porteurs d’un risque de crédit qui expose votre société à une perte potentielle si son client ou sa contrepartie s’avère incapable de faire face à ses engagements financiers. Votre société constitue des dépréciations et des provisions collectives destinées à couvrir ce risque. Les principes comptables d’évaluation des provisions collectives sont présentés dans la note « Provisions » de l’annexe des comptes annuels. Les provisions collectives intègrent des dépréciations pour pertes de crédit attendues calculées sur la base des encours sains et dégradés. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés dans le cadre du calcul des dépréciations en norme IFRS. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées, le cas échéant, par des dotations sur une base sectorielle. Les dépréciations sur les encours douteux des créances sur la clientèle et sur le crédit-bail sont déterminées selon les principes décrits dans les notes « Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte » et « Provisions » de l’annexe des comptes annuels : selon une méthode statistique pour les encours inférieurs à certains seuils opérationnels. Pour ces encours, certains paramètres utilisés reposent sur des estimations de la direction ; selon une analyse à dire d’expert pour les encours dépassant ces seuils opérationnels. Pour ces encours, la direction a recours au jugement pour déterminer ces dépréciations. En raison de la sensibilité de certains paramètres utilisés dans le modèle de dépréciation statistique et du recours au jugement dans l’estimation des hypothèses retenues pour déterminer les dépréciations à dire d’expert pour certains encours, nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations et des provisions collectives sur les créances sur la clientèle, sur le crédit-bail et les locations avec option d’achat constitue un point clé de l’audit. Le stock de dépréciations s’élève à M€ 159 pour les créances sur la clientèle et à M€ 59 pour le crédit-bail et les locations avec option d’achat. Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 1, 2 et 4 de l’annexe des comptes annuels. Dépréciation des encours de crédits pour pertes attendues (provisionnement collectif). Nos travaux ont principalement consisté à : apprécier l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits ; apprécier l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations et les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations et analysant les évolutions méthodologiques et les adaptations apportées aux modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ; apprécier le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2022. Dépréciation des encours de crédit douteux et contentieux Nos travaux ont notamment consisté à : Pour les encours dont les dépréciations sont calculées selon une méthode statistique : comprendre les principes et le fonctionnement de cette méthode ; prendre connaissance des paramètres, retenus par la direction, qui alimentent le modèle statistique et contrôler que leur choix s’inscrit dans une gouvernance établie faisant l’objet d’une documentation ; Pour les encours dont les dépréciations sont déterminées selon une analyse à dire d’expert : prendre connaissance de la documentation fournie par votre société pour justifier le montant de dépréciations et des procédures appliquées pour déterminer ces dépréciations ; examiner la pertinence des données et des hypothèses utilisées par la direction pour déterminer le montant des dépréciations sur un échantillon de dossiers de crédit. Nous avons également examiné le caractère approprié des informations présentées dans les annexes aux comptes annuels en normes françaises. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations relatives au gouvernement d’entreprise. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : ces informations n’incluent pas les opérations bancaires. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux compte s Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société C.G.L. par votre assemblée générale du 22 mai 2003 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 17 mai 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-troisième année. Responsabilité de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilité des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense , le 10 mai 2023 Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et ASSOCIES : ERNST & YOUNG Audit : Pascal Colin Vincent Roty V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 A l'assemblée générale de la société Compagnie Générale de Location d'Equipements – C.G.L, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avec la société SYSFINANCE Nature et objet : Dans le cadre d’un contentieux fiscal avec l'administration fiscale espagnole, votre société a émis une lettre de confort au profit de la société SYSFINANCE. Modalités : Cette convention a été autorisée pas votre conseil d’administration lors de sa séance du 30 mars 2022, a été signée en date du 7 juin 2022 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société Prioris, filiale de votre société Nature et objet : Dans le cadre de la demande d’agrément de la société Prioris, cette convention consiste en la signature d’une lettre de confort dans laquelle votre société s’engage, en sa qualité d’actionnaire de la société Prioris, à : conserver sa participation dans la société Prioris, lui conférant le pouvoir de contrôle sur cette dernière ; exercer une surveillance sur la gestion de la société Prioris, permettant à cette dernière de respecter les obligations imposées par la législation bancaire ; répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France de fournir, à parité avec la société EMIL FREY MOTORS (anciennement PGA Motors), le soutien nécessaire permettant à la société Prioris de se conformer à ses obligations légales et réglementaires. Modalités : Cette convention a été autorisée pas votre conseil d’administration lors de sa séance du 20 mars 2006 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Avec la société Hyundai Capital France (ex-Séfia), filiale de votre société Nature et objet : Dans le cadre de la demande d’agrément de la société Hyundai Capital France (ex-Séfia), cette convention consiste en la signature d’une lettre de confort dans laquelle votre société s’engage, en sa qualité d’actionnaire de la société Hyundai Capital France (ex-Séfia) à : conserver sa participation dans la société Hyundai Capital France (ex-Séfia), lui conférant le pouvoir de contrôle sur cette dernière ; exercer une surveillance sur la gestion de la société Hyundai Capital France (ex-Séfia), permettant à cette dernière de respecter les obligations imposées par la législation bancaire ; répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France de fournir, le soutien nécessaire permettant à la société Hyundai Capital France (ex-Séfia)de se conformer à ses obligations légales et réglementaires. Modalités : Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 20 mars 2006 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Avec la société SGB Finance, filiale de votre société Nature et objet : Cette convention consiste pour votre société, en sa qualité d’actionnaire de la société SGB Finance, à prendre à sa charge les risques fiscaux de sa filiale dans l’éventualité où ces derniers se traduiraient par des pertes pour sa filiale et pour la partie qui ne serait pas prise en charge par les autres actionnaires. Modalités : Cette convention se poursuit postérieurement à son approbation par l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Paris-La Défense, le 10 mai 202 3 Les commissaires aux comptes : Ernst & Young Audit Deloitte & A ssociés Vincent ROTY Pascal COLIN VI. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est établi en vertu des dispositions de l’article L.232-1 du Code du commerce, il est tenu à la disposition du public au siège social de la société – 69 avenue de Flandre – 59700 MARCQ EN BAROEUL – SGL/JUR/FRA Les comptes de la société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.