BOOSTHEAT S ociété anonyme au capital de 661.520,55 euros S iège social : 4 1-47 , boulevard Marcel-Sembat 69200 Vénissieux 531 404 275 R.C.S. Lyon ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE DU 9 FEVRIER 202 3 AVIS DE R É UNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Boostheat (la « Société ») sont avisés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 9 février 2023 à 1 7 heures et 30 minutes au 40, boulevard Henri-Sellier à Suresnes ( 92150 ) , e t délib è rer a sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Hugo Brugière en qualité d’administrateur . Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Baudouin Hallo en qualité d’administrateur . Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Emmanuel Couraud en qualité d’administrateur . Autorisation à donner au conseil d’administration d’opérer sur les titres de la Société . De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Transfert du siège de la Société . Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société . Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société . Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres . Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction (s) de capital motivée (s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions . Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société . Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires . Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public . Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes . Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre . Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires . Plafond global des augmentations de capital . Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du code de commerce . De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités . TEXTE DES R É SOLUTIONS PROJETS DE RÉSOLUTIONS AGRÉÉS PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Hugo Brugière en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Hugo Brugière , demeurant 3 allée du 8 mai 1945 à Suresnes (92150) , faite à titre provisoire par le conseil d’administration d u 5 décembre 2022 , en remplacement de M adame Luisa Helms , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce tte derni ère , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 202 4 sur les comptes de l’exercice écoulé. Deuxième résolution ( Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Baudouin Hallo en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Baudoin Hallo , demeurant 23 bis rue du Calvaire à Saint-Cloud (92210) , faite à titre provisoire par le conseil d’administration d u 5 décembre 2022 , en remplacement de M onsieur Luc Reginster , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce derni er , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 202 3 sur les comptes de l’exercice écoulé. Troisième résolution ( Ratification de la nomination à titre provisoire de M. Emmanuel Couraud en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Emmanuel Couraud , demeurant 74 rue du Petit Chambord à Vineuil (41350) , faite à titre provisoire par le conseil d’administration d u 5 décembre 2022 , en remplacement de M onsieur Raphaël de Winter , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce derni er , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 202 3 sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatrième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de son article L22-10-62 : autorise le conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10%) du capital de la Société ; décide que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins de : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; annuler des actions acquises, notamment dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes ; conserver et/ou remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société, étant précisé qu’en cas d’opération de fusion, de scission ou d’apport, les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder cinq pour cent (5%) du capital de la Société ; attribuer et/ou céder des actions à ses salariés ou à ses mandataires sociaux, ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achats d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne d’entreprise ; mettre en place ou honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; mettre en place toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers ; et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à un euro ( 1,00 €), hors frais et commission ; fixe le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions à cinq millions d’euros (5.000.000 €) ; précise qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification de la valeur nominale des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté ; décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect de la réglementation, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Cinquième résolution (Transfert du siège de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution s : d écide de transférer le siège de la Société, actuellement situé 41-47, boulevard Marcel-Sembat à Vénissieux (69200), au 40, boulevard Henri-Sellier à Suresnes (92150) ; décide en conséquence de modifier la première phrase de l’article 4 des statuts de la Société comme suit (le reste de l’article restant inchangé) : « Le siège social est fixé : 40, boulevard Henri-Sellier – 92150 Suresnes. » Sixième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L225-177 et suivants du code de commerce : autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société ou à l’achat d’actions provenant d’un rachat effectué, préalablement à l’ouverture de l’option, par la Société elle-même au bénéfice : des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ; des membres du personnel salarié des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; du président du conseil d’administration, du directeur général et/ou du directeur général délégué de la Société ; rappelle que les conditions dans lesquelles seront consenties ces options seront fixées par le conseil d’administration ; rappelle que, conformément à l’article R225-143 du code de commerce, le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation sera tel que le montant total des options ouvertes et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; rappelle que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options, conformément à l’article L225-178, premier alinéa, du code de commerce ; délègue , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour : désigner les bénéficiaires des options ; arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions, selon le cas, dans le respect des dispositions légales, et notamment de l’article L225-177, quatrième alinéa, du code de commerce ; fixer le délai pendant lequel les options pourront être exercées ; imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront pas être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées, sans que ce délai de conservation ne puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ; déterminer, dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; rappelle qu’un rapport spécial doit informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-177 à L225-186 du code de commerce, conformément à l’article L225-184 du code de commerce ; fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même. Septième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des articles L225-197-1 et suivants du code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ; des membres du personnel salarié des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; du président du conseil d’administration, du directeur général et/ou du directeur général délégué de la Société ; rappelle que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social à la date de leur attribution ou, dans l’hypothèse où la Société ne dépasse pas, à la clôture d’un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l’article 2 de l’annexe à la recommandation 2003/361/CE de la Commission du 6 mai 2003, 15% du capital social à la date de la décision d’attribution, ce plafond étant porté à 30% du capital de la Société lorsque l’attribution gratuite d’actions bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société (l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, dans ce cas, être supérieur à un rapport de un à cinq) ; décide que la durée des périodes d’acquisition et de conservation sera fixée par le conseil d’administration au moment de l’attribution, étant précisé que (i) la durée de la période d’acquisition ne pourra être inférieure à un (1) an, et (ii) la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; rappelle que, si l’attribution porte sur des actions à émettre, alors la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; rappelle que, pour les actions attribuées au président du conseil d’administration, au directeur général et/ou aux directeurs généraux délégués, le conseil d’administration pourra librement décider (i) que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider de la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ordinaires ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; en cas d’attribution d’actions existantes, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder au rachat d’actions existantes ; en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital, déterminer la nature et les montants des sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider, si nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; rappelle qu’un rapport spécial doit informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 du code de commerce, conformément à l’article L225-197-4 du code de commerce ; fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant dans le cadre des articles L225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L225-129-2, L225-130 et L22-10-50 dudit code : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; précise que le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; décide que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation le seront par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de rédu ction de la valeur nominale, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 1 7 e résolution ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment pour : déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus, et notamment pour déterminer à cet égard le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ainsi que les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ; décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; rappelle que, s’il est fait usage de la présente délégation, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L225-129-5 du code de commerce ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution ( Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction (s) de capital motivée (s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’adm inistration sur les projets de résolution s et du rapport des commissaires aux comptes , statuant conformément à l’article L225-204 du code de commerce : délègue au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d’un montant de 0,05 euro à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette délégation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L224- 2 du code de commerce ; dit que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le conseil d’administration, sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et dit que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider d’un regroupement des actions composant le capital de la Société , de sorte que mille (1.000) actions anciennes d’une valeur nominale de 0,001 euro soient échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale d’un (1) euro ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,001 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; procéder, si besoin, à l’ajustement du nombre d’actions de 1 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au conseil d’administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente assemblée générale ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la précédente résolution et conformément à la réglementation applicable ; prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ; décide que, dès l’opération de regroupement susvisée, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l’obligation, conformément à l’article L228-29-2 du code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d’échange ; décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au BALO ; prend acte qu’à l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ; fixe à douze (1 2 ) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et dit que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution ( Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction (s) de capital motivée (s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions , sous condition préalable du regroupement des actions de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’adm inistration sur les projets de résolution s et du rapport des commissaires aux comptes , statuant conformément à l’article L225-204 du code de commerce : délègue au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d’un montant de 1 euro à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette délégation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L224-2 du code de commerce, sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la 10 e résolution présentée à la présente assemblée générale ; dit que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le conseil d’administration, sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et dit que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135, L228-91 et suivants : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de des associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 1 7 e résolution ; précise que la présente délégation de compétence ne concerne pas les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; dit que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société et/ou ladite Filiale ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le conseil d’administration aura la faculté de : conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, exclusivement destiné à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment pour : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre (étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximal de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernées et l’exercice des droits y attachés ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société ; rappelle que, s’il est fait usage de la présente délégation, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L225-129-5 du code de commerce ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135, L225-136, L228-91 et L228-92 : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, par offre au public telle que définie aux articles L411-1 et suivants du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec ou sans délai de priorité de souscription des actionnaires, d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale » ) ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale ; précise que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, ne donnant pas lieu à création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L411-2, 1°, du code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 1 7 e résolution ; précise que la présente délégation de compétence ne concerne pas les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; dit que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société et/ou de ladite Filiale ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit de ces porteurs de valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; dit que le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par le conseil d’administration sera au moins égal à 70% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquels il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment pour : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; décider, le cas échéant, au plus tard de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l’offre au public ; déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre (étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximal de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernées et l’exercice des droits y attachés ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société ; rappelle que, s’il est fait usage de la présente délégation, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L225-129-5 du code de commerce ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135, L225-138, L228-91 et L228-92 : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société posséderait, à la date d’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale » ) ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale au profit des catégories de personnes ci-après définies ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées , immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation constitue un plafond individuel et autonome et ne s ’ impute pas sur le plafond global fixé à la 1 7 e résolution ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit de ces porteurs de valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance émises en vertu de la présente délégation au profit des catégories de personnes suivantes : les sociétés d’investissement et fonds d’investissement ( y compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant à titre principal et/ou habituel dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » ; les sociétés et fonds d’investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée et les fonds d’investissement ayant la même société de gestion qu’un fonds d’investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée ; les sociétés et fonds d’investissement investissant à titre principal et/ou habituel dans des sociétés dont la capitalisation n’excède pas 1.000.000.000 €, ayant leur siège social ou celui de leur société de gestion sur le territoire de l’Union européenne, du Royaume-Uni, de la Suisse, d’Israël, du Canada, des États-Unis d’Amérique ou de l’Australie ; les créanciers détenant des créances liquides et exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes entre dans le champ de cette catégorie) ; toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du conseil d’administration de la Société et/ou d’une de ses Filiales (à l’exclusion de toute membre personne morale de droit français du conseil d’administration de la Société) ; dit que le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par le conseil d’administration sera au moins égal à 70% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquels il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des autres titres émis (étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes), ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre ; fixer la date de jouissance des valeurs mobilières à émettre ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à la loi ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; rappelle que, dans l’hypothèse où il est fait usage de la présente délégation, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le s commissaire s aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération, conformément à l’article L225-138 du code de commerce ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des articles L225-135-1 et R225-118 du code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence, sous réserve de l’approbation des 8 e , 1 2 e , 1 3 e et 1 4 e résolutions, pour chacune des émissions décidées en application des 8 e , 1 2 e , 1 3 e et 1 4 e résolutions, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues à l’article L225-135-1 du code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la 1 7 e résolution ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizièm e résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant dans le cadre des dispositions de l’article L233-32, II., du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; décide que : le nombre maximal de bons pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; précise que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; décide que la présente délégation est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution : décide que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des délégations et autorisations données aux termes des 8 e , 1 2 e et 1 3 e résolutions est fixé à cent millions d’euros ( 1 00.000.000 €), étant précisé que (i) ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, et (ii) s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal maximal global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations données aux termes des 1 2 e et 1 3 e résolutions est fixé à cent millions d’euros ( 1 00.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions. Dix- huitièm e résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que : ce plafond est individuel et autonome et ne s’impute pas sur le plafond global de la 1 7 e résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ; autorise le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Dix- neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 février 2023 à zéro heure , heure de Paris : pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Uptevia; pour l'actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modes de participation à l’assemblée générale 1. Les actionnaires désirant participer à l’assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires nominatifs : à Uptevia- CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée pourront exercer leur droit de vote à distance préalablement à l’assemblée générale, soit au moyen du formulaire de vote, soit par internet via la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia- CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'assemblée générale. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Uptevia dont l'adresse est la suivante : https://uptevia.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Uptevia avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Uptevia en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter de la parution de l’avis de convocation. La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 8 février 2023 à 15 heures , heure de Paris. Questions écrites des actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse de la Société ou par email à l’adresse suivante investisseurs@boostheat.com . Les questions écrites seront prises en compte dès lors qu’elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 février 2023. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse de la Société ou par email à l’adresse suivante investisseurs@boostheat.com , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 22-10-22 du code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 5 du Code de commerce, et d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la Société https://www.boostheat-group.com . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour en cas de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique.