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Xtrackers II
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 Xtrackers  II Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg  B-124.284 (la «  Société  ») AVIS IMPORTANT CONVOQUANT L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le «  Prospectus  »), sauf indication contraire imposée par le contexte. Par la présente, les actionnaires de la Société (les «  Actionnaires  ») sont invités à participer à l’ Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se déroulera le  vendredi   21 avril 2023 à 10 h 00 (heure de Luxembourg)  (l’ «  AGA  ») avec l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR Rapports du Conseil d’Administration et du contrôleur de comptes agréé ( réviseur d’entreprises agréé ) pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. Approbation des états financiers audités de la Société pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. Allocation des résultats nets pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. À la suite des acomptes sur dividendes effectués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les résultats nets restants pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 seront reportés. Les acomptes sur dividendes distribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont indiqués dans la section Notes de la section États financiers du Rapport annuel.  Réélection de KPMG  Audit S.à r.l.  (anciennement KPMG Luxembourg Société  Anonyme)  en tant que contrôleur de comptes agréé ( réviseur d’entreprises agréé ) de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023.  Décharge au Conseil d’Administration pour l’exercice de ses fonctions au cours de l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. Réélection de Philippe Ah-Sun en tant qu’Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Réélection de Freddy Brausch en tant qu’Administrateur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Réélection de Thilo Wendenburg en tant qu’Administrateur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023.  Élection de Julien Boulliat en tant qu’Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023.  Élection de Stefan Kreuzkamp en tant qu’Administrateur  externe  jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023, sous réserve de l’approbation par la  Commission de Surveillance du Secteur Financier  du Luxembourg. Une biographie de Stefan Kreuzkamp est disponible ci-dessous. Approbation de la rémunération de Freddy Brausch et Thilo Wendenburg en tant qu’Administrateurs indépendants. Celle-ci sera versée au prorata de l’exercice de leurs fonctions pour la période concernée se terminant à la date de l’AGA. Le montant proposé pour chaque Administrateur est indiqué dans la section Événements Ultérieurs du Rapport annuel, qui sera mis à la disposition des Actionnaires aux alentours du 29 mars 2023 et au moins huit jours avant la date de l’AGA. Afin d’éviter toute ambiguïté, les Administrateurs non indépendants ne perçoivent pas de rémunération de la Société. La biographie de chacune des personnes mentionnées aux résolutions 6-9 est disponible dans le Prospectus, accessible sur le site Internet de la Société : www.Xtrackers.com.  Dispositions relatives au vote pour l’AGA  Un actionnaire peut participer à l’AGA en personne ou par le biais d’une procuration.   Un formulaire de procuration peut être obtenu sur le site Internet de la Société : www.Xtrackers.com.  Les Compartiments de la Société utilisent le modèle de règlement du Dépositaire Central de Titres international (le «  DTCI  ») et Citivic Nominees Limited est l’unique détenteur enregistré d’actions des Compartiments (l’«  Actionna ire  E nregistré  »)  dans le cadre du m odèle de  r èglement  du  DCTI. Le formulaire de procuration est à remplir uniquement par l’Acti onnaire Enregistré.   Le formulaire de procuration signé doit être renvoyé par l’Actionnaire  E nregistré  avant 18 h 00 (heure de Luxembourg) le 19 avril 2023  par courrier à State Street Bank International GmbH, succursale de Luxembourg («  State Street  ») à l’attention du Domiciliary Department, 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ou par fax au numéro : + 352 46 40 10 413, ou par e-mail à l’adresse suivante : Luxembourg-Domiciliarygroup@statestreet.com.  Pour les Actionnaires qui ne sont pas  l’Actionnaire Enregistré  et qui détiennent des actions de la Société par le biais d’un intermédiaire financier, il convient de noter que : les instructions de vote doivent être soumises   par l’intermédiaire d u DTCI  concerné ou du participant concerné à un  DTCI  (p. ex. un dépositaire central de titres local, un courtier ou un représentant),  dans le délai fixé par  le DTCI  concerné ou du participant concerné à un  DTCI  pour une transmission ultérieure à State Street en temps voulu  ; si   un Actionnaire a investi dans un Compartiment par l’intermédiaire d’un courtier/négociant/autre intermédiaire, il doit contacter cette entité pour lui fournir des instructions de vote ; si ce courtier/négociant/autre intermédiaire détient les actions de la Société sous son propre nom et pour le compte des Actionnaires, il peut être impossible pour ces Actionnaires d’exercer directement certains droits liés à la Société.  Vote lors de l’AGA La présence ou la représentation d’un nombre minimum d’Actionnaires n’est pas requise (c’est-à-dire qu’aucun quorum n’est requis). Les résolutions seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés à l’AGA. Chaque Action donne droit à une voix. Rapport annuel audité Les rapports du Conseil d’Administration et du contrôleur de comptes agréé, ainsi que la version anglaise des états financiers audités de la Société (le «  Rapport annuel audité  ») pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022 seront disponibles pour les actionnaires au siège social et sur le site Internet de la Société à l’adresse  https://etf.dws.com/fr-fr/documents/etf-documents/rapports-et-comptes/ , à compter du 29 mars 2023 ou aux alentours de cette date, et au moins huit jours avant que se tienne l’AGA.   Les Actionnaires peuvent également demander qu’un exemplaire du Rapport annuel audité leur soit envoyé gratuitement en faisant la demande par e-mail à l’adresse suivante :  Luxembourg-finrep3@statestreet.com . Biographie Stefan Kreuzkamp Stefan Kreuzkamp a rejoint le groupe Deutsche Bank en 1998. Au sein de DWS, Stefan Kreuzkamp a occupé les fonctions de Membre du conseil d’administration de DWS KGaA et de Directeur mondial des Investissements et Directeur de la Division investissement. Il a également été membre du Conseil de surveillance de DWS Investment S.A. .  Stefan a précédemment occupé les postes de Directeur de la Gestion de portefeuille des Fonds du marché monétaire, Directeur de Gestion des Titres à revenu fixe et du Portefeuille de liquidités et Directeur des investissements EMEA pour les Compartiments à gestion active. Il a également siégé à divers Conseils d’administration de plusieurs entités du Groupe DWS. Il est titulaire d’un Master en Administration des affaires de l’Université de Trèves. Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d´informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l´Autorité des marchés financiers. Luxembourg, le 17 mars 2023 Le Conseil d’Administration
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EGGER & ZIMMERMANN
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 EGGER & ZIMMERMANN Société par actions simplifiée au capital de 1 500 euros Siège social : 28 rue Faÿs, 94300 Vincennes  894 816 347 RCS CRÉTEIL En application de l’article R.211-3 du Code monétaire et financier, la société EGGER & ZIMMERMANN, société par actions simplifiée au capital de 1 500 euros, dont le siège social est situé 28 rue Faÿs, 94300 Vincennes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 894 816 347, dûment représentée par Madame Léa EGGER, a désigné : stand with founders Société par actions simplifiée au capital de  28 154  Euros Siège Social :  93 cours Berriat, 38000  grenoble 902 213 214 RCS GRENOBLE En qualité de mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs sur un dispositif d’enregistrement électronique partag é  (DEEP).
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Xtrackers
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 Xtrackers Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-119.899 (la «  Société  ») AVIS IMPORTANT CONVOQUANT L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le «  Prospectus  »), sauf indication contraire imposée par le contexte. Par la présente, les actionnaires de la Société (les «  Actionnaires  ») sont invités à participer à l’ Assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se déroulera le  vendredi   21 avril 2023 à 10 h 00 (heure de Luxembourg)  (l’ «  AGA  ») avec l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR Rapports du Conseil d’Administration et du contrôleur de comptes agréé ( réviseur d’entreprises agréé ) pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. Approbation des états financiers audités de la Société pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. Allocation des résultats nets pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. À la suite des acomptes sur dividendes effectués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les résultats nets restants pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 seront reportés. Les acomptes sur dividendes distribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont indiqués dans la section Notes de la section États financiers du Rapport annuel.  Réélection de KPMG  Audit S.à r.l.  (anciennement KPMG Luxembourg Société  Anonyme)  en tant que contrôleur de comptes agréé ( réviseur d’entreprises agréé ) de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023.  Décharge au Conseil d’Administration pour l’exercice de ses fonctions au cours de l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022. Réélection de Philippe Ah-Sun en tant qu’Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Réélection de Freddy Brausch en tant qu’Administrateur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023. Réélection de Thilo Wendenburg en tant qu’Administrateur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023.  Élection de Julien Boulliat en tant qu’Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023.  Élection de Stefan Kreuzkamp en tant qu’Administrateur  externe  jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2023, sous réserve de l’approbation par la  Commission de Surveillance du Secteur Financier  du Luxembourg. Une biographie de Stefan Kreuzkamp est disponible ci-dessous. Approbation de la rémunération de Freddy Brausch et Thilo Wendenburg en tant qu’Administrateurs indépendants. Celle-ci sera versée au prorata de l’exercice de leurs fonctions pour la période concernée se terminant à la date de l’AGA. Le montant proposé pour chaque Administrateur est indiqué dans la section Événements Ultérieurs du Rapport annuel, qui sera mis à la disposition des Actionnaires aux alentours du 29 mars 2023 et au moins huit jours avant la date de l’AGA. Afin d’éviter toute ambiguïté, les Administrateurs non indépendants ne perçoivent pas de rémunération de la Société. La biographie de chacune des personnes mentionnées aux résolutions 6-9 est disponible dans le Prospectus, accessible sur le site Internet de la Société : www.Xtrackers.com.  Dispositions relatives au vote pour l’AGA  Un actionnaire peut participer à l’AGA en personne ou par le biais d’une procuration.   Un formulaire de procuration peut être obtenu sur le site Internet de la Société : www.Xtrackers.com.  Les Compartiments de la Société utilisent le modèle de règlement du Dépositaire Central de Titres international (le «  DTCI  ») et Citivic Nominees Limited est l’unique détenteur enregistré d’actions des Compartiments (l’«  Actionna ire  E nregistré  »)  dans le cadre du m odèle de  r èglement  du  DCTI. Le formulaire de procuration est à remplir uniquement par l’Acti onnaire Enregistré.   Le formulaire de procuration signé doit être renvoyé par l’Actionnaire  E nregistré  avant 18 h 00 (heure de Luxembourg) le 19 avril 2023  par courrier à State Street Bank International GmbH, succursale de Luxembourg («  State Street  ») à l’attention du Domiciliary Department, 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ou par fax au numéro : + 352 46 40 10 413, ou par e-mail à l’adresse suivante : Luxembourg-Domiciliarygroup@statestreet.com.  Pour les Actionnaires qui ne sont pas  l’Actionnaire Enregistré  et qui détiennent des actions de la Société par le biais d’un intermédiaire financier, il convient de noter que : les instructions de vote doivent être soumises   par l’intermédiaire d u DTCI  concerné ou du participant concerné à un  DTCI  (p. ex. un dépositaire central de titres local, un courtier ou un représentant),  dans le délai fixé par  le DTCI  concerné ou du participant concerné à un  DTCI  pour une transmission ultérieure à State Street en temps voulu  ; si   un Actionnaire a investi dans un Compartiment par l’intermédiaire d’un courtier/négociant/autre intermédiaire, il doit contacter cette entité pour lui fournir des instructions de vote ; si ce courtier/négociant/autre intermédiaire détient les actions de la Société sous son propre nom et pour le compte des Actionnaires, il peut être impossible pour ces Actionnaires d’exercer directement certains droits liés à la Société.  Vote lors de l’AGA La présence ou la représentation d’un nombre minimum d’Actionnaires n’est pas requise (c’est-à-dire qu’aucun quorum n’est requis). Les résolutions seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés à l’AGA. Chaque Action donne droit à une voix. Rapport annuel audité Les rapports du Conseil d’Administration et du contrôleur de comptes agréé, ainsi que la version anglaise des états financiers audités de la Société (le «  Rapport annuel audité  ») pour l’exercice financier clôturé le 31 décembre 2022 seront disponibles pour les actionnaires au siège social et sur le site Internet de la Société à l’adresse  https://etf.dws.com/fr-fr/documents/etf-documents/rapports-et-comptes/ , à compter du 29 mars 2023 ou aux alentours de cette date, et au moins huit jours avant que se tienne l’AGA.   Les Actionnaires peuvent également demander qu’un exemplaire du Rapport annuel audité leur soit envoyé gratuitement en faisant la demande par e-mail à l’adresse suivante :  Luxembourg-finrep3@statestreet.com . Biographie Stefan Kreuzkamp Stefan Kreuzkamp a rejoint le groupe Deutsche Bank en 1998. Au sein de DWS, Stefan Kreuzkamp a occupé les fonctions de Membre du conseil d’administration de DWS KGaA et de Directeur mondial des Investissements et Directeur de la Division investissement. Il a également été membre du Conseil de surveillance de DWS Investment S.A. .  Stefan a précédemment occupé les postes de Directeur de la Gestion de portefeuille des Fonds du marché monétaire, Directeur de Gestion des Titres à revenu fixe et du Portefeuille de liquidités et Directeur des investissements EMEA pour les Compartiments à gestion active. Il a également siégé à divers Conseils d’administration de plusieurs entités du Groupe DWS. Il est titulaire d’un Master en Administration des affaires de l’Université de Trèves. Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d´informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l´Autorité des marchés financiers. Luxembourg, le 17 mars 2023 Le Conseil d’Administration
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL LOIRE HAUTE-LOIRE
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL LOIRE HAUTE-LOIRE Société Coopérative à capital variable Capital social : 30.982.912,20 euros Siège social : 94 rue Bergson BP 524  42007 ST  ETIENNE 380 386 854 00018 R.C.S. St-Etienne Avis de réunion valant avis de convocation Les sociétaires sont convoqués en  Assemblée Générale Ordinaire  qui se tiendra le  25 Avril 2023 , à  10h00 ,  au Scarabée ,  Rue du Marclet,  à RIORGES (42153) ,  afin de statuer sur l’ordre du jour suivant : Approbation du rapport de gestion  du  Conseil d’Administration et des comptes sociaux de l’ex ercice clos le 31 décembre 2022 ;  quitus aux administrateurs  pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice  ; Approbation du rapport de gestion groupe du Conseil d’Administration et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale / Caisses Locales de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI ; Fixation de l’intérêt aux parts sociales ;  Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement et des cert ificats coopératifs d’associés ; Mention des revenus distribués au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Constatation de l’absence de variation du capital social ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale ; Renouvellement partiel du Conseil d’Administration et nominations ; Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2023 en application de l’article 6 de la loi  du 10 septembre 1947 modifiée ; Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées durant l’exercice 2022 à la Direction Générale, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse ; Approbation des conventions réglementées ; Nomination du réviseur coopératif ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Tous les documents et toutes les informations prévues par la règlementation sont tenus à la disposition des   sociétaires, a u siège social, 15 jours au moins avant l’Assemblée Générale .  Le rapport financier pourra en outre être consulté  sur le   site Internet de la Caisse régionale www.ca- loirehauteloire .fr, sous la rubrique « informations réglementées ». Résolutions qui seront soumises au vote des sociétaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution  ( Approbation du rapport de gestion Conseil d’Administration et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :  du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022,  du rapport général des Commissaires aux Comptes, Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 faisant ressortir un bénéfice de 80 195 445,61 euros.  L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2022. Deuxième résolution  (Approbation du rapport de gestion groupe du Conseil d’Administration et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L 'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :  du rapport de gestion groupe du Conseil d'Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022,  du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, Approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion se soldant par un bénéfice net consolidé part du groupe de 85  108 938,08  euros.  Troisième résolution  (Approbation  des  comptes globalisés Caisse Régionale / Caisses Locales de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. Quatrième résolution   (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) L’Assemblée Généra le, sur le rapport du Conseil d ’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global ,  s’élevant à  48 624,50  euros ,  des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant ,  s’élevant à  12 559,71  euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Cinquième résolution  (Fixation de l’intérêt aux parts sociales ) L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe à  2,74 % l’an le taux de l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2022. Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement des intérêts versés aux parts sociales s’effectuera le 02 juin 2023. Sixième résolution  (Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement et des certificats coopératifs d’associés) L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe  à 3€  par titre le montant du dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement (CCI) et aux porteurs de certificats coopératifs d’associés   (CCA) au titre de l’année 2022.  Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement du dividende en numéraire s’effectuera le 02 juin 2023.   Septième résolution  ( Mention des revenus distribués au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 ) Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les montants des revenus qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, à savoir de l'exercice 2019, 2020 et 2021, ventilés par catégorie de valeurs mobilières, sont :         Exercice 2019 (1)          Exercice 2020 (1)           Exercice 2021 (1) Intérêts aux parts sociales          386 313,61€           349 868,94€             323 628,77€ Dividende C.C.I       2 939 376,00€        2 708 640,00€          3 009 600,00€ Dividende C.C.A       9 643 547,09€        8 886 545,10€          9 873 939,00€ ( 1) Les revenus distribués au titre des exercices 2019, 2020 et 2021, toutes catégories de valeurs mobilières confondues, étaient imposables soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Huitième résolution  (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du  rapport général des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par un bénéfice de 80 195 445,61 euros : Résultat à affecter  Intérêts aux parts sociales  Rémunération des CCI  Rémunération des CCA  Réserve légale Autres réserves                                 80 195 445,61€                                      399 433,71€                                   3 009 600,00€                                  9 873 939,00€                                 50 184 534,68 €                                16 728 118,22€ Neuvième résolution  ( Constatation de l’absence de variation du capital social) L’Assemblée Générale constate que le capital social, au 31 décembre 2022, s’élève à 30 982 912,20€, sans changement depuis le 31 décembre 2001. Il se compose ainsi de 3 816 197 parts sociales d’une valeur nominale de 3,82€, de  1 003 200 C .C.I. d’une valeur nominale de 3,82€ et de 3  291 313 C .C.A. d’une valeur nominale de 3,82€, soit un total de 8 110 710 titres. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à admettre les remboursements de parts sociales qui seraient demandés dans la limite autorisée par l’article 7 des statuts. Dixième résolution  (Autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil, avec faculté de subdéléguer, à faire acheter par la Caisse Régionale ses propres Certificats Coopératifs d’Investissement  (C.C.I.) dans la limite de 3 % du nombre de C.C.I. compris dans le capital social, soit un nombre maximal de 30 096 C.C.I., afin que l’animation du marché de ces titres continue d’être assurée par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux exigences imposées par la réglementation en vigueur.  Toutefois, les achats de C.C.I. de la Caisse Régionale qui seront réalisés dans le cadre de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de C.C.I. composant son capital social. Le prix maximum d’achat des C.C.I. est de 200€ par titre (hors frais). Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat de C.C.I. sera de 6 019 200€.   Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale ordinaire du 24 mars 2022, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Onzième résolution  ( Renouvellement partiel du Conseil d’Administration et nominations) L’article 15 des statuts prévoit le renouvellement annuel des administrateurs dont le mandat triennal est à échéance. Les 5 administrateurs dont le mandat est à échéance sont : Madame Joselyne DUPLAIN Monsieur Daniel GRAVIER  Monsieur Jean-Claude MASSEBEUF Madame Anne-Gaëlle MAZEL  Monsieur Laurent PRAS Madame Anne-Gaëlle MAZEL et Messieurs Daniel GRAVIER, Jean-Claude MASSEBEUF et Laurent PRAS ont fait acte de candidature pour le renouvellement de leur mandat. Madame Joselyne DUPLAIN étant atteinte par la limite d’âge, elle ne peut, conformément à l’article 15 des statuts, rester en fonction au-delà de la date de l’Assemblée Générale de 2023.  En outre, Messieurs Jean-Michel FOREST et André PEYRET étant, eux aussi, atteints par la limite d’âge, ils ne peuvent, conformément à l’article 15 des statuts, rester en fonction au-delà de la date de l’Assemblée Générale de 2023 . Deux postes d’Administrateur sont donc vacants pour poursui vre les mandats de  Messieurs Jean-Michel FOREST et André PEYRET qui expireront lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.    Le Président propose la candidature de :   Monsieur Christophe SEPULCHRE   (Président de la CL de  ROANNE METROPOLE ),  pour poursuivre le mandat de Monsieur  Jean-Michel FOREST , administrateur sortant Et de réduire le nombre de membres composant le Conseil d’administration à 15.  Le mandat de  Monsieur Christophe SEPULCHRE  expirera lors de  l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.    Les mandats  de  Madame Anne-Gaëlle MAZEL et  de  Messieurs Daniel GRAVIER, Jean-Claude MASSEBEUF et Laurent PRAS   expireront lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2025.  Dou zième résolution  (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil  d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 318 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2023 au financement des indemnités des Administrateurs et donne  tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA Trei zième résolution  ( Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées durant l’exercice 2022  à la Direction Générale , aux membres du Comité de  direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées  à la Direction Générale , aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à  2 930 569,11 e uros au titre de l’exercice 2022.  Quatorzièm e résolution  ( Approbation des conventions réglementées) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées  pour l’exercice 2022 , prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions . Quinzième résolution ( révision coopérative) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des propositions du Conseil d’Administration, décide de désigner le Cabinet EXCO S.A en qualité de réviseur titulaire et le Cabinet ALBOUY ASSOCIES CONSULT en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. Seizième  résolution  ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes du procès -verbal de la présente assemblée à l’effet d'accomplir toutes les formalités nécessa ires.
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ARAMIS GROUP
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 ARAMIS GROUP Société anonyme au capital social de 1.657.133,42 € Siège social : 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil 484 964 036 R.C.S. Créteil ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU  10 FEVRIER 2023 Les comptes annuels et consolidés au 30 septembre 202 2 ,  accompagnés des rapports  des commissaires aux comptes ,  contenus dans  le Document d’enregistrement universel 202 2  (incluant  le rapport financier annuel )  déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  18  janvier 202 3   sous le N°  R.2 3 -00 2   et  publié  sur le site internet de la société   www.aramis.group.fr  (rubrique : Investisseurs   / Assemblée générale ) , ont été approuvés  dans leur ensemble et  sans modification par l'Assemblée Générale  Mixte (Ordinaire et Extraordinaire)  du   10 février 2023 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 202 2 , telle que proposée dans le projet de la troisième résolution publié au  Bulletin des Annonces légales  obligatoires  n ° 1 56   du  30 décembre 2022 , a également été adoptée sans modification par  les actionnaires lors de  l’assemblée générale mixte précitée.
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Tarkett 
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 TARKETT Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de  327 . 751 . 4 05  euros Siège social : Tour Initiale – 1, Terrasse Bellini – 92919 Paris la Défense 352 849 327 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de  TARKETT  sont avisés qu’ils  seront convoqués  en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le  vendredi 2 1  avril   202 3  à 9 h 30 au siège social de la Société ( à l’ Auditorium  situé au rez-de-chaussée )   à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022  Affectation du résultat de l’exercice 2022  Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Didier Michaud Daniel pour une durée de quatre (4) ans  Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Françoise Leroy pour une durée de quatre (4) ans  Ratification de la nomination par cooptation de Mme Marine Charles en qualité de membre du Conseil de surveillance Ratification de la nomination par cooptation de Mme Tina Mayn en qualité de membre du Conseil de surveillance Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022  Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Fabrice Barthélemy, Président du Directoire  Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 à M. Raphaël Bauer, membre du Directoire  Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 à M. Eric La Bonnardière, Président du Conseil de surveillance  Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire  Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance  Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance  Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  A titre extraordinaire Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres   Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues  A titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 202 2 ) :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2022, approuve les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés et comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, desquels il résulte un bénéfice net comptable d’un montant de 49.787.556,40   euros. L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le montant global des dépenses et des charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 179 . 169,04 euros au cours de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 202 2 )  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice social clos au 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos au 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe desquels il résulte un résultat net part du Groupe d’un montant de -   26.8 millions d’euros.   L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice 202 2 )  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance, et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constatant que les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2022 présentent un bénéfice net de 49.787.556,40 euros, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter intégralement le bénéfice au compte « Report à nouveau », le portant ainsi à 797.671.869,69 euros. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate que le dividende des trois (3) derniers exercices a été fixé comme suit : Dividendes versés sur les trois  (3)  derniers exercices Année de mise en distribution 2022 2021 2020 Dividende total (en millions d’euros) (1) Néant Néant Néant  Dividende par action (en euros) Néant Néant Néant (1) Les montants présentés dans le tableau représentent le montant total de dividendes après déduction des actions auto-détenues par la Société. Le dividende était intégralement éligible à l'abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts.  Quatrième résolution  ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Didier Michaud Daniel pour une durée de quatre (4) ans)  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de M. Didier Michaud Daniel en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026.  Cinquième résolution  (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Françoise Leroy pour une durée de quatre (4) ans )  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Mme Françoise Leroy en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026.  Sixième résolution  ( Ratification de la nomination par cooptation de Mme Marine Charles en qualité de membre du Conseil de surveillance )  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l’article L. 225- 78  du Code de commerce, de Mme Marine Charles en qualité de nouvelle membre du Conseil de surveillance de la Société à compter du 15 février 2023 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024. Septième résolution  ( Ratification de la nomination par cooptation de Mme Tina Mayn en qualité de membre du Conseil de surveillance )  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l’article L. 225- 78  du Code de commerce, de Mme Tina Mayn en qualité de nouvelle membre du Conseil de surveillance de la Société à compter du 15 février 2023 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution  ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022)  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I .  du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2022 mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que figurant à la Section 2.3.2 du Document d'enregistrement universel 2022.   Neuvième résolution  ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Fabrice Barthélemy, Président du Directoire )  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II .  du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos au 31 décembre 2022 à M. Fabrice Barthélemy, Président du Directoire, tels que figurant en Sections 2.3.1 et 2.3.6.1 du Document d'enregistrement universel 2022.   Dixième résolution  ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Raphaël Bauer, membre du Directoire )  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II .  du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos au 31 décembre 2022 à M. Raphaël Bauer, membre du Directoire, tels que figurant en Sections 2.3.1 et 2.3.6.2 du Document d'enregistrement universel 2022. Onzième résolution  ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Eric La Bonnardière, Président du Conseil de surveillance)  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II .  du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos au 31   décembre 2022 à M. Eric La Bonnardière en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que figurant en Sections 2.3.1 et 2.3.6.2 du Document d'enregistrement universel 2022. Douzième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire )  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2023, tels que figurant en Section 2.3.5.1 du Document d'enregistrement universel 2022.   Treizième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire)  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du membre du Directoire au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2023, tels que figurant en Section 2.3.5.2 du Document d'enregistrement universel 2022.   Quatorzième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance )   :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2023, tels que figurant en Section 2.3.5.3 du Document d'enregistrement universel 2022.   Quinzième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ) :   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2023, tels que figurant en Section 2.3.5.3 du Document d'enregistrement universel 2022. Seizième résolution  ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société )  :     L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; ou de l’attribution gratuite d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée (et notamment les filiales directes ou indirectes de la Société) au titre de tout plan ne relevant pas des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, et notamment au titre de plans intitulés “ Long Term Incentive Plan ” ; ou de l’annulation des titres ainsi rachetés et non attribués ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Tarkett par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (ce nombre était de six millions cinq-cent cinquante-cinq mille et vingt-huit (6 . 555 . 028) actions au 31 décembre 2022), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être faits à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans les conditions du II de l’article L.225-206 du Code de commerce. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution est fixé à trente (30) euros. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à cinquante millions (50 . 000 . 000) euros.  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. A titre extraordinaire Dix-septième résolution  ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées )  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :  Autorise le Directoire à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à procéder, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, en une ou plusieurs fois, sous conditions de performance fixées par le Directoire en accord avec le Conseil de surveillance et sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans les conditions fixées ci-dessous.  Le nombre total des actions existantes de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que les attributions décidées au titre de la présente résolution en faveur de chacun des membres du Directoire de la Société seront préalablement autorisées par le Conseil de surveillance, intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 30% du nombre d’actions autorisé par la présente résolution.  Les bénéficiaires seront les membres ou certains membres du personnel salarié ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce et sous réserve du respect des dispositions des articles L.22-10-58 et L.22-10- 60 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux. Le Directoire fixera, sur la base des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à deux  (2)  ans à compter de la date d’attribution des actions. Le Directoire fixera, sur la base des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le cas échéant, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions et qui pourra être supprimée dans la mesure où la période d’acquisition ne pourra être inférieure à deux  (2)  ans. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième  (2 ème )  ou troisième  (3 ème )  catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre du programme d’achat d’actions tel que proposé à la seizième  (16 ème )  résolution proposée ci-dessus au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement.  Dans ce cadre, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :  déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution (notamment de présence et de performance), le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;  fixer, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;  arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ; et  plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.  Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Dix-huitième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) :   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce :  délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux périodes qu’il appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinquante millions (50 . 000 . 000) d’euros ou équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;  en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :  fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet,  décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits :  que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus   ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,  que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission,  déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,  d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.  Cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Dix-neuvième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux périodes qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-61 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.  Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société pendant une période de vingt-quatre (24) mois en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.  Cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.  A titre ordinaire Vingtième résolution   (Pouvoirs en vue des formalités)  :  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications requis par la loi. ———————— Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée.  Les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième  (2 ème )  jour ouvré  précédant l’Assemblée Générale,  soit  le  mercredi  19  avril 202 3 , zéro heure ( heure de Paris )   : Pour l’actionnaire au nominatif  (pur et administré)  : Par l’inscription de ses actions  dans le compte de titres nominatifs tenu pour la Société par son mandataire  Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) .  Pour l’actionnaire au porteur  : Par l’inscription de ses actions dans son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité  («   l’établissement teneur de compte  ») . Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’ établissement teneur de compte ,   le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce,  et annex ée au formulaire unique  de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission.  Modes de participation à l’Assemblée Générale L es actionnaires peuvent participer à cette Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l es  article s  L.225-106  et L.22-10-39  du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale  :  Les actionnaires, désirant assister  personnellement  à l’Assemblée, devront demander leur carte d ’admission de la façon suivant : P our l ’actionnaire au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé e  par voie postale , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation .  P our l ’ actionnaire au porteur  : l’actionnaire au porteur devra demander à leur  établissement teneur de compte   qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaire s souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale  devront être réceptionnées par Uptevia  selon les modalités indiquées ci-dessus au plus tard  trois  (3)  jours avant l’Assemblée,  soit  le mardi 18 avril 2023. Les actionnaires  qui ont fait la demande et qui  n’ ont  pas reçu leur carte d’admission dans les deux  (2)  jours ouvrés précédant l’Assemblée générale,  soit  le mercredi 19 avril 2023, zéro heure (heure de Paris)  sont invités à : Pour l ’ actionnaire au nominatif  (pur et administré)  :  se présenter le jour de l’Assemblée  G énérale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité . Pour l ’ actionnaire au porteur  :  demander à  son   établissement teneur de compte  de l ui  délivrer une attestation de participation permettant de justifier de  sa  qualité d’actionnaire au deuxième  (2 ème )  jour ouvré précédant l’Assemblée ,  soit  le mercredi 19 avril 2023, zéro heure (heure de Paris) . Pour voter par procuration ou par correspondance Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : P our l ’ actionnaire au nominatif  (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé e  par voie postale , en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . P our l ’ actionnaire au porteur  :   l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de  son   établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l'Assemblée  G énérale   (soit le   mercredi  5 avril 2023)   et  au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée (soit le  samedi  15 avril 2023 ) , le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à  son   établissement teneur de compte  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia au plus tard trois jours avant l’Assemblée Générale, soit  le mardi 18 avril 2023,  à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com   en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour l ’ actionnaire au nominatif pur,  son  identifiant Uptevia, (ii) pour l ’ actionnaire   au nominatif administré,  son  identifiant disponible auprès de  son établissement teneur de compte , ou (iii) pour l ’ actionnaires au porteur,  ses  références bancaires disponibles auprès de  son  établissement teneur de compte , étant précisé qu’une confirmation écrite de s  instructions devra parvenir à Uptevia par l e biais de l’établissement teneur de compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois  (3)  jours avant la date de tenue de l' A ssemblée  G énérale , soit  le mardi 18 avril 2023  (si la notification est faite par courrier postal),  ou  la veille de l’Assemblée Générale jusqu’à 15 heures  (si la notification est faite par voie électronique)  pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire,  le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10- 2 8  du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale  mais il pourra toutefois  céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième  (2 ème )  jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit avant  le  mercredi  19  avril 202 3 ,  à zéro heure   ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l' établissement  teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après   le   mercredi  19  avril 202 3 , à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l' établissement teneur de compte  ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée  conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce .  Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante   : T arkett  – Tour Initiale, 1 Terr. Bellini, 92800 Puteaux, ou par voie électronique à l’adresse suivante  actionnaires@tarkett.com , au plus tard le quatrième  (4 ème )  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée  G énérale, soit  le  lundi  17  avril 202 3 .  Pour être prises en compte, e lles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société  ( www.tarkett-group.com ) , dans une rubrique consacrée aux questions-réponses  de l’Assemblée Générale . Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévu par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions des articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être envoyées  au siège social de la Société ,  à l’attention du  Responsable Juridique Corporate,  « AG  2 1  avril 202 3  »  1 Terrasse Bellini - Tour Initiale - TSA 94200 - 92919 Paris la Défense Cedex, par lettre recommandée avec avis de réception  et être réceptionnées  au plus tard le vingt-cinquième  (2 5 ème )  jour  précédant la date de l’Assemblée Générale, soit  le   lundi  27 mars  202 3 . Les demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions devra, en outre, être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Si un projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou de projets de résolutions, déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription en compte  de leurs titres dans les mêmes conditions que celles visées ci-dessus au deuxième  (2 ème )  jour ouvré  précédant l’Assemblée Générale,  soit  le   mercredi  19   avril 202 3 , zé ro heure ( heure de Paris ) . Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société sera publié sans délai sur le site internet de la Société ( www.tarkett-group.com ). Droit  de  communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles dans les délais légaux, au siège social de la Société, auprès du Responsable Juridique Corporate « AG 2 1  avril 202 3  » - 1, Terrasse Bellini - Tour Initiale - 92919 Paris la Défense, ou sur simple demande adressée à  Uptevia. Tous les documents et informations visés à l'article R. 22-10-23  du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société à l’adresse suivante :  www.tarkett-group.com , à compter du vingt-et-unième jour  (21 ème )  précédant cette Assemblée Générale, soit  le  vendredi  31 mars  202 3 . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires   et/ou le comité social et économique . Le Directoire .
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COLAS
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 COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AVRIL 2023 AVIS DE REUNION Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 25 avril 2023 à  15 h00, 1 rue du  C olonel Pierre Avia, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-après : Ordre du jour PARTIE ORDINAIRE — Approbation des comptes annuels sociaux ; — Approbation des comptes annuels consolidés ; — Affectation et répartition du résultat ; — Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs ; — Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; — Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce ; — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Frédéric Gardès, Président-Directeur Général ; — R atification de la cooptation de Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur intervenue en date du 15 novembre 2022 en remplacement de Monsieur  Arnauld Van Eeckhout ; — R enouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric Gardès ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Bouygues ; — R enouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Cyril Bouygues ; — R enouvellement du mandat d’Administrateur (indépendant) de Madame Colette Lewiner ; — N omination de Madame Anne-Christine Champion en qualité d’Administrateur (indépendant) en remplacement de Madame Stéphanie Rivoal ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; — Pouvoirs. PARTIE EXTRAORDINAIRE — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission en cas d’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétences donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; — Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts ; — Prorogation de la durée de vie de la Société et modification corrélative de l’article 5 des statuts de la Société ; — Possibilité pour le Conseil d’administration d’être consulté par consultation écrite et modification corrélative des articles 17 et 18 des statuts de la Société ; — Modification de la durée du mandat des Administrateurs et modification corrélative de l’article 14 des statuts de la Société ; — Modification de la durée du mandat des Censeurs et modification corrélative de l’article 23 des statuts de la Société ; — Pouvoirs. *** Projets de résolution Partie ordinaire Première   résolution Approbation des comptes annuels sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice net de  339 312 825,36  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39 ‑ 4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2022 à 0 euro. Deuxième résolution Approbation des comptes annuels consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233 ‑ 26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 301 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation et répartition du résultat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de  339 312 825,36 euros, et du report à nouveau bénéficiaire de 868 521 060,34 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 1 207 833 885,70 euros. Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice distribuable : — distribution à titre de dividende d’une somme de 7,35 euros par action, soit une somme globale de 240 010 567,65 euros ; — affectation du solde, soit 967 823 318,05 euros, au compte report à nouveau. L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 7,35 euros par action y ouvrant droit. Le dividende sera payable en numéraire le 4 mai 2023. L’intégralité de cette distribution est éligible sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le 31 décembre 2019 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Nombre d’actions formant le capital 32 654 499 32 654 499 32 654 499 Dividende unitaire (1) 6,40 € 2,90 € 6,85 € Dividende total (2) 208 852 608,40 € 94 637 234,10 € 223 598 111 € (1) Montant éligible sur option, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3° de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution. Quatrième   résolution Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée générale. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des Administrateurs et des Censeurs. Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général. Septième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce. Huitième résolution Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Frédéric Gardès, Président-Directeur Général  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Gardès, en raison de son mandat de Président-Directeur Général. NEUVIEME résolution Ratification de la nomination de Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris acte : — de la démission de Monsieur Arnauld Van Eeckhout de son mandat d’Administrateur de la Société intervenue le 17 octobre 2022 ; — de la décision du Conseil d’administration du 15 novembre 2022, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, en application de l’article L. 225 ‑ 17 du Code de commerce, de coopter Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Arnauld Van Eeckhout, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; décide de ratifier ladite cooptation et donc de nommer Monsieur Didier Casas en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Arnauld Van Eeckhout, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. dixième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric Gardès L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur  Frédéric Gardès. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Bouygues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société Bouygues. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Douzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur  Olivier Roussat. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Cyril Bouygues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur  Cyril Bouygues. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, ce renouvellement s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, ce renouvellement s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quinzieme résolution Nomination de Madame Anne-Christine Champion en qualité d’Administrateur, en remplacement de Madame Stéphanie Rivoal L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Stéphanie Rivoal prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Anne-Christine Champion en qualité d’Administrateur en remplacement de Madame Stéphanie Rivoal.  Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la vingt-huitième résolution, cette nomination s’effectuerait pour une durée de trois années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dans l’hypothèse où la vingt-huitième résolution ne serait pas adoptée par la présente Assemblée générale, cette nomination s’effectuerait, conformément aux dispositions actuellement en vigueur des statuts, pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Seizième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à la réglementation applicable, notamment l’article L.22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce ainsi que les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la Société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L. 225 ‑ 210 du Code de commerce ; 2. décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la Société de ses propres actions, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par la réglementation européenne sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L.22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce seront principalement (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et (iii) toute pratique de marché qui viendrait à être admise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; 3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 180 euros par action, hors frais d’acquisition, et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 293 890 320 euros, correspondant à l’acquisition de 1 632 724 actions (soit 5 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date du 31 décembre 2022) au prix maximum visé ci ‑ dessus ; 5. décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; 6. confère, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. À ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 7. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME résolution Pouvoirs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès ‑ verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. PARTIE EXTRAORDINAIRE DIX-HUITIEME résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en application de l’article     L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération d’annulation des actions concernées ; 2.  autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; 3.  délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ; 4.  fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie en espèces et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 10 000 000 (dix millions) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; le montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée s’imputera sur ce plafond global ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 (dix millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions s’imputera sur ce plafond global. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessous, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant s  seront vendus ; 6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ; le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.  VINGTIEME résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 10 000 000 (dix millions) euros en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution ; 3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 4. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 10 000 000  (dix millions) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 (dix millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-troisième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article  R. 22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 8. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article  L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social sur une période de douze mois, ni 10 000 000 (dix millions) euros en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 10 000 000 (dix millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-et-unième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 8. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour chacune des émissions décidées en application des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date du Conseil d’administration se prononçant sur l’émission envisagée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 22-10-32  du Code de commerce, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public autre que celles visées à l’article  L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ou par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes : pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes : prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 %, pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ; Ces modalités dérogatoires de fixation du prix seraient de nature à permettre de fixer un prix le plus en adéquation possible avec l’évolution du cours de l’action de la Société et/ou des conditions de marché lors de l’opération ; 2. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; 3. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME résolution  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135-1, L. 228-91 et suivants, et  L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas d’utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; 2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME résolution Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 36 alinéa 2 du Code de commerce, le pouvoir d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. La présente délégation est donnée pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. VINGT-SIXIEME résolution Prorogation de la durée de vie de la Société et modification corrélative de l’article 5 des statuts de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et statuant en application de l'article 1844-6 du Code civil, décide de proroger la durée de la Société de 99 ans à compter de la présente Assemblée générale. En conséquence, elle décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit : «  Article 5. DUREE La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF années, à compter du 23 Mai 1929, jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.  Par décision en date du 25 avril 2023, les actionnaires ont décidé de proroger la durée de la Société pour une nouvelle durée de QUATRE VINGT DIX NEUF années. En conséquence, la durée de la Société expirera le 25 avril 2122, sauf dissolution anticipée ou prorogation.  » VINGT-SEPTIEME résolution Possibilité pour le Conseil d’administration d’être consulté par consultation écrite et modification corrélative des articles 17 et 18 des statuts de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d’administration à être consulté par consultation écrite. En conséquence, elle décide de modifier les articles 17 et 18 des statuts comme suit : «  Article 17. DELIBERATIONS DU CONSEIL  Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit dans tout autre endroit. La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement. Elle émane du Président ou de l’administrateur désigné, le cas échéant, pour suppléer ce dernier, ou en cas de dissociation des fonctions de direction, du Directeur général. Le Conseil peut également être convoqué par la moitié de ses membres. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Tout administrateur peut donner, même par lettre, télex ou télégramme, pouvoir de la représenter à l'un de ses collègues, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur. La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Il peut être institué un règlement intérieur qui peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective dans les conditions requises par les lois et règlements, et celles définies par le règlement intérieur. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents (ou réputés présents en cas de recours à des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective) ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et l’administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président de séance.  Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du Conseil d’administration, sur la demande du Président : Nomination provisoire des membres du Conseil, Autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société, Décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sur délégation de l’assemblée générale, Convocation de l’assemblée générale, Transfert du siège social dans le même département. La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par tout moyen, notamment par messagerie électronique.  »  «  Article 18. PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Il est tenu un registre de présence des administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux contenant les mentions requises par les règlements, insérés dans un registre spécial coté et paraphé, et signés par le Président de la séance et au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, le procès-verbal est signé par deux administrateurs au moins ayant assisté à la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés et certifiés dans les conditions prévues par les lois et règlements. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence, ou de leur représentation à une séance du Conseil d'Administration, par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal. Les décisions prises par consultation écrite font l’objet de procès-verbaux établis par le président du Conseil d’administration. Ces procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d’administration. »   Vingt-huitième résolution Modification de la durée du mandat des Administrateurs et modification corrélative de l’article 14 des statuts de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la durée des fonctions des Administrateurs prévue par les statuts de deux à trois années. En conséquence, elle décide de modifier l’article 14 des statuts comme suit : «  Article 14. DUREE ET LIMITE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le Conseil se renouvellera à chaque Assemblée annuelle, à raison de un ou plusieurs membres en alternant, s'il y a lieu, de façon que le renouvellement puisse être complet en trois années, et se fasse aussi également que possible, suivant le nombre des membres. Tout membre sortant est rééligible. » Vingt-NEUVIEME résolution Modification de la durée du mandat des Censeurs et modification corrélative de l’article 23 des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la durée des fonctions des Censeurs prévue par les statuts de deux à trois années. En conséquence, elle décide de modifier l’article 23 des statuts comme suit : «  Article 23. CENSEUR  L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de trois ans. Les fonctions du censeur prennent fin de plein droit lors de la réunion de la première Assemblée Générale tenue après que le censeur a atteint l’âge de 70 ans. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeur, le Conseil d’Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale. Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils assistent aux Conseils d’Administration avec voix consultative. Lorsqu’ils le jugent à propos, ils présentent des observations au Conseil d’Administration sur toutes questions sur lesquelles celui-ci est amené à délibérer, et ils peuvent présenter sur ces questions leurs observations à l’Assemblée Générale. Les censeurs perçoivent des jetons de présence identiques à ceux perçus par les administrateurs. ». TRENTIEME résolution Pouvoirs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès ‑ verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. *** Participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le président de l’assemblée, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. Seul l’actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit  le vendredi 21 avril 2023, à  00h  (heure de Paris) , dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette assemblée. L’actionnaire souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devra impérativement :  s’il est actionnaire au nominatif : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard  le vendredi 21 avril 2023, à  00h  (heure de Paris)  ; s’il est actionnaire au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard  le vendredi 21 avril 2023, à  00h  (heure de Paris) . Modalités de participation. 1. Présence à l’assemblée :  Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. tout actionnaire au nominatif  pourra demander une carte d’admission à   la Société   Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris  ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’assemblée ; tout actionnaire au porteur  pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par Colas au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation.  2. Vote par correspondance  par voie postale  : Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant  voter par correspondance devra :  s’il est actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation à   la Société   Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris  ; s’il est actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres,  un formulaire de vote par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible à compter du  jeudi 30 mars 2023  sur le site internet de la Société  www.colas.com  rubrique  finance/assemblée générale/2023 . Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé  par courrier adressé à  la Société  Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris au plus tard le  vendredi 21 avril 2023 , à  23h59  (heure de Paris) . 3. Vote par procuration  : Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L.22-10-39  du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire  pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication du mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration , et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront : pour les actionnaires au nominatif  : renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; pour les actionnaires au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration.  Le formulaire de vote par procuration sera également disponible à compter du  jeudi 30 mars 2023  sur le site internet de la Société  www.colas.com  rubrique finance/assemblée générale/2023.   L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. 3.1. Vote par procuration par voie postale . La notification de la désignation ou de la révocation du mandataire choisi par un actionnaire pour se faire représenter à l’assemblée générale peut être effectuée par voie postale.  Les procurations dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront  alors  être transmises   par courrier adressé à  la Société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris . Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées  au plus tard  le  vendredi  2 1  avril 2023, à  00 h (heure de Paris) . 3.2 Vote par procuration par voie électronique. Conformément  aux dispositions  des  article s   R. 225-79  et   R.  22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation  ou  de la révocation du mandataire  choisi par un actionnaire pour se faire représenter à l’assemblée générale  peut être  effectuée  par voie électronique  selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif  :  en envoyant un e - mail  accompagné d u formulaire d e  vote par  procuration signé, le cas échéant par un procédé de  signature électronique  sécurisé ,  à l’adresse électronique suivante :   assembleegenerale@colas.com ,  en précisant leurs nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   pour les actionnaires au porteur  :  en envoyant , soit directement, soit par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte,  un e-mail   accompagné d u formulaire de vote par  procuration signé, le cas échéant par un procédé de  signature électronique  sécurisé ,  à l’adresse électronique suivante :   assembleegenerale@colas.com ,   en précisant leurs nom, prénom, adresse ,   ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  accompagné de l’attestation d’inscription en compte établie par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats  exprimées par voie électronique  devront être réceptionnées au plus tard l a veille de l’assemblée , soit  le  lundi 24  avril 2023, à  15h  (heure de Paris) . C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L. 225 -105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44  du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution. Le président du conseil d’administration accuse  réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l’ordre du jour de l’assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Toute demande d’inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la Société, dans le délai de vingt jours à compter de la publication  du présent avis, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressé  à  la Société   Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris , soit par e - mail envoyé à l’adresse  électronique   assembleegenerale@colas.com . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée  d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.  Les auteurs de la demande  devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet  de résolution par l’assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit  le vendredi 21 avril  2023, à  00h  (heure de Paris) . Lorsqu’un projet  de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné  des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat , ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la société par le candidat  et le nombre d’actions de la société dont il est titulaire ou porteur. D. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite  sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée , soit  le  mardi  1 8  avril 2023 à  23h59  (heure de Paris) , soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée  à  la  S ociété   Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris , soit par e - mail envoyé à l’adresse  électronique   assembleegenerale@colas.com . Elle s  devront être accompagnées , pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. E. Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale  seront disponibles, au siège social de la Société, 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  En outre,  les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société  www.colas.com  rubrique  finance/assemblée générale/2023   au plus tard le  21 ème  jour précédant l’assemblée générale , à savoir  le  jeudi 30 mars 2023 . F. Prêt-emprunt de titre. Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5% des droits de vote doit en informer la Société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit  le vendredi 21 avril 2023 à  00h  (heure de Paris) . Conformément à l’instruction AMF n°2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’AMF les informations prévues à l’adresse  électronique  suivante :  declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par  e-mail  à l’adresse  él ectronique  suivante :  assembleegenerale@colas.com . A défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale  du 25 avril 2023 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d’Administration
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ICADE
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 ICADE Société anonyme au capital de 116.203.258,54 € Siège social : 27, rue Camille Desmoulins  92130 Issy - les - Moulineaux  582 074 944 RCS Nanterre AVIS  DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE DU 21 AVRIL 2023 Les actionnaires de la société Icade (la «  Société  ») sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le 21   avril 2023 à 9   heures 30 au siège social  de la Société ,  Immeuble Open,  27 rue Camille Desmoulins,  92130  Issy-les-Moulineaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles qui y sont mentionnées Renouvellement de la Caisse des Dépôts et Consignations, en qualité d’administrateur Renouvellement de  Monsieur Emmanuel Chabas , en qualité d’administrateur Renouvellement de  Monsieur Gonzague de Pirey , en qualité d’administrateur Renouvellement de  Monsieur Antoine Saintoyant , en qualité d’administrateur Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments  fixes, variables et exceptionnels  composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Wigniolle, en sa qualité de directeur général du 1 er  j anvier 2022 au 31   décembre 2022 et du 1 er   janvier 2023 au 21 avril 2023 (inclus) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Say on Climate and Biodiversity À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporat ion  de réserves, bénéfices et/ou primes Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions A CARACTERE ORDINAIRE   Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 200.870.377,86 euros.  L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 34.409,09 euros, des dépenses et charges visées au 4   de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice part du groupe de 54.085.000 euros.  Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 200.870.377,86 euros de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 200.870.377,86 euros Diminué des sommes affectées au compte « réserve légale » 0 euro Augmenté du « Report à Nouveau » 2.356.636,80 euros Soit un bénéfice distribuable de  203.227.014,66 euros Dividende distribué aux actionnaires : 203.227.014,66 euros Dont dividende obligatoire (article 208 C II du CGI) 203.227.014,66 euros Dont complément de dividende sur l’activité exonérée 0 euro Dont dividende résultant des activités taxables 0 euro Prime distribuée aux actionnaires prélevée sur le poste «   Primes d’émission, de fusion et d’apport »  qui sera ramené de  2.514.263.027,16  euros à 2.387.394.461,97 euros : 126.868.565,19  euros Dont distribution de prime prélevée sur le sous-poste « Prime de fusion » traité fiscalement comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire 126.868.565,19 euros Dont distribution de prime prélevée sur le sous-poste « Prime de fusion » traité fiscalement comme un revenu distribué prélevé sur les réserves de l’activité exonérée (SIIC) 0 euro TOTAL DISTRIBUTION 330.095.579,85  euros Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 2  mars  2023 164.666.617,20  euros - Dont dividende obligatoire SIIC 164.666.617,20 euros - Dont remboursement d’apport 0 euro Soit un solde de dividende à distribuer de 165.428.962,65 euros - Dont dividende obligatoire SIIC 38.560.397,46 euros - Dont remboursement d’apport 126.868.565,19 euros Solde affecté au compte « Report à Nouveau » 0 euro A la suite de cette affectation du résultat, les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital social augmenté des réserves non distribuables.  A la suite de la distribution de dividende, le poste « Report à Nouveau » sera ramené de 2.356.636,80   euros  à 0   euro. A la suite de la distribution de prime : le poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » sera ramené de  2.514.263.027,16  euros   à 2.387.394.461,97 euros  ; le sous-poste « Prime de fusion » sera ramené de  754.650.510,60  euros à 627.781.945,41   euros. L’assemblée générale constate que chaque action recevra un dividende de 4,33   euros brut (en ce compris l’acompte) qui se décompose fiscalement comme suit :  un montant de  2,67  euros prélevé sur les bénéfices de la Société exonérés de l’impôt sur les sociétés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40% ; et un montant de  1,66  euro prélevé sur le sous-poste « Prime de fusion » et considéré fiscalement comme   un remboursement d’apport. Dans la mesure où, par décision du conseil d’administration en date du 17 février 2023, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 2,16   euros brut par action (prélevé intégralement sur les bénéfices exonérés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40%) détaché le 28  février 2023  et payé le 2  mars 2023 , le solde du dividende s’élevant à 2,17   euros brut par action sera détaché le 4  juillet 2023  et mis en paiement le 6  juillet 2023  et se décompose fiscalement comme suit : un montant de 0,51   euro prélevé sur les bénéfices exonérés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40% ; et un montant de 1,66 euro prélevé sur le sous-poste « Prime de fusion » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire. Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon, les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste «   Report à Nouveau ».  En outre, il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts qu’au titre des trois exercices précédents, les montants des distributions de dividendes et revenus ont été les suivants : Exercice Dividende Dont montant éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° CGI (en cas d’option expresse) Dont montant non éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° CGI Dont distribution de prime traité fiscalement comme un remboursement d’apport 2021 Montant par action 4,20 € 0 € 3,29 € 0,91 € Montant total distribué* 320 185 089,00 € 0 € 250.868.404,64 € 69.316.684,36 € 2020 Montant par action 4,01 € 0,80689 € 3,20311 € 0 € Montant total distribué* 298.888.321,41 € 60.142.501,21 €  238.745.820,20 € 0 € 2019 Montant par action 4,01 € 0 € 4,01 € 0 € Montant total distribué* 298.888.321,41 € 0 € 298.888.321,41 € 0 € * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé Quatrième résolution -  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles qui y sont mentionnées L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve  les conventions nouvelles qui y sont mentionnées . Cinquième résolution - Renouvellement de la Caisse des Dépôts et Consignations, en qualité d’administrateur L’assemblée générale décide de renouveler la Caisse des Dépôts et Consignations ,  en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution -   Renouvellement de Monsieur Emmanuel Chabas, en qualité d’administrateur L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Emmanuel Chabas ,  en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de Monsieur Gonzague de Pirey, en qualité d’administrateur L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Gonzague de Pirey ,  en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution -   Renouvellement de Monsieur Antoine Saintoyant, en qualité d’administrateur L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Antoine Saintoyant ,  en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième   résolution  -  Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration  L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2022. Dixième   résolution  -  Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2022. Onzième   résolution  -  Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2022. Douzième résolution  -  Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2022. Treizième résolution  -  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2022. Quatorzième résolution  -  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Wigniolle, en sa qualité de directeur général du 1 er  janvier 2022 au 31 décembre 2022 et du 1 er  janvier 2023 au 21 avril 2023 (inclus) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Wigniolle, en sa qualité de directeur général du 1 er  janvier 2022 au 31 décembre 2022 et du 1 er  j anvier  2 023 au 21 avril   2023 (inclus), tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel 2022 . Quinzième   résolution –  Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 5% du nombre d’actions composant le capital social   au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 22 avril   2022 dans sa 15 ème  résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ICADE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,  d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire.  Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 500 millions d’euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   S eizième   résolution  -   Say on Climate and Biodiversity L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les ambitions et les progrès réalisés par la Société en matière de transition climatique et de préservation de la biodiversité tels que décrits dans le chapitre RSE du document d’enregistrement universel  2022  et dans le rapport Biodiversité du conseil d’administration. À CARACTERE EXTRAORDINAIRE   Dix-septième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62   du Code de commerce L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.  Dix-huitième   résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225 - 130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes et/ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée générale. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 15 millions d’euros.  A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le  montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale  et par les éventuelles autres délégations en vigueur . Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission d’actions ordinaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies. 2)  Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée générale. 3)  Décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 38 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Sur le plafond visé ci-dessus s’imputera le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 21 ème  résolution de la présente assemblée générale et de la 18 ème  résolution de l’assemblée générale du 22 avril 2022. 4)  En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5)  Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale des actions à la date de leur émission. 6)  Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7)    Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 8)     Prend acte que cette délégation prive d’effet,  à compter de ce jour,  à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute   délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution -  Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,  autorise le conseil d'administration  pour chacune des émissions d’actions ordinaires décidées en application de la 19 ème  résolution, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée générale. Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions  et valeurs mobilières  qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1% du montant du capital dilué au jour de la présente assemblée générale, ce montant s’imputant sur le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 19 ème  résolution de la présente assemblée générale. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1 )  de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ,  à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i)   de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-deuxième   résolution - Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ********** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DISPOSITIONS GENERALES ET FORMALITES PREALABLES L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblé générale, soit le  19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.  Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE   L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par le président de l’assemblée générale, soit en se faisant représenter par la personne de son choix en lui donnant pouvoir dans les conditions des articles L.   225-   106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II dudit article R. 22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire unique de vote) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, et de voter via le  site Internet sécurisé «   Votaccess   » . Pour les actionnaires au porteur, seuls ceux dont le teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès ; le teneur de compte qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Le site Votaccess sera ouvert du 3 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au 20 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour saisir leurs instructions. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale devra se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation et qui n’a pas demandé à être convoqué par voie électronique, recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique  de vote par correspondance ou par procuration .  Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.icade.fr/ ) le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 31 mars 2023, au plus tard. L’actionnaire au nominatif pourra obtenir sa carte d’admission : par voie postale : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ; ou par voie électronique : en se connectant sur le site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l’actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur  pourra obtenir sa carte d’admission : par voie postale : en adressant une demande de carte d’admission à son teneur de compte, lequel pourra demander par écrit à Société Générale Securities Services de lui adresser ladite carte d’admission, à compter de la convocation et jusqu’au sixième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit  jusqu’au  15   avril   2023, au plus tard ; ou par voie électronique : en se connectant avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte pour accéder au site Votaccess, puis en suivant la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 19 avril 2023 au plus tard, l’actionnaire au porteur devra demander à son teneur de compte de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé générale, soit au 19 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée générale.  Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l’assemblée générale qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé générale seront acceptées le jour de l’assemblée générale. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le 18 avril 2023. Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Afin d’assurer la bonne organisation de l’assemblée générale et du vote,  l’émargement de la feuille de présence sera clos à 9   heures 45, heure de Paris, le jour de l’assemblée générale. Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible . Actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale peut participer à distance (1) en donnant pouvoir à une personne désignée, (2) en votant par correspondance à l’aide du formulaire unique ou (3) en votant par Internet via Votaccess. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire au nominatif  ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix pourra notifier cette désignation ou la révoquer : par voie postale : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (s’il n’a pas demandé à être convoqué par voie électronique) ou par courrier simple à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard le 18   avril   2023 ; ou par voie électronique : en se connectant sur le site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la pages d’accueil puis en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » puis sur le bouton «  d ésigner ou révoquer un mandat » sur le site du vote Votaccess, au plus tard le 20 avril 2023 à 15 heures. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention «   Changement de mandataire » à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 avril 2023, au plus tard. L’actionnaire au porteur  ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix pourra notifier cette désignation ou la révoquer : par voie postale : en demandant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son teneur de compte, puis en le renvoyant dûment rempli et signé à son teneur de compte, qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera directement à Société Générale Securities Services, au plus tard le 18 avril 2023 ; ou par voie électronique : en se connectant sur le portail Internet de son teneur de compte pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, ou en envoyant un email à son intermédiaire financier, au plus tard le 20 avril 2023 à 15   heures. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à son intermédiaire habilité de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner en y portant la mention «   Changement de mandataire » à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 avril 2023, au plus tard. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire, et que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Vote par correspondance   à l’aide du formulaire unique L’actionnaire au nominatif  souhaitant voter par correspondance devra renvoyer le formulaire unique dûment rempli et signé à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (s’il n’a pas demandé à être convoqué par voie électronique) ou par courrier simple. L’actionnaire au porteur  souhaitant voter par correspondance devra demander le formulaire unique à son teneur de compte, puis le retourner dûment rempli et signé à son teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera directement à Société Générale Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration, dûment complétés et signés devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 avril 2023, au plus tard. Aucun formulaire reçu après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet via Votaccess L’actionnaire au nominatif  se connectera au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant son code d’accès Sharinbox  nécessaire pour l’activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d ’ accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil puis sur  « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur  se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il est invité à suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Le vote par internet sera ouvert du 3 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au 20 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. DEMANDES D’INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTION OU DE POINTS A L’ORDRE DU JOUR Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au président du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  ag@icade.fr , de façon à être reçues  le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit le 27 mars 2023, au plus tard . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration.  Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. QUESTIONS ECRITES A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires  et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit  jusqu’au  17 avril 2023 , tout actionnaire pourra adresser au président du conseil d’administration des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées au président du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  ag@icade.fr . Elles devront être accompagnées d’une attestatio n  d’inscription en compte. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( http://www.icade.fr/ ). Les documents préparatoires à l’assemblée générale énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.icade.fr/ ) le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 31 mars   2023, au plus tard. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social de la Société. Le conseil d’administration
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Galatia Energie
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 GALATIA ENERGIE Société anonyme au capital de 516 033,24 euros Siège social  :  28, cours Albert 1 er   - 75008 Paris 421 642 992 R.C.S. Paris Avis de  reunion  des actionnaires de  Galatia Energie Les actionnaires de la société  GALATIA ENERGIE  (ci-après la «  Société  ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire le  vendredi   21 avril  202 3  à  1 1 h00, au siège social de la Société situé au  28, cours Albert 1 er   - 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire  Approbation des comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et quitus aux administrateurs  (Première résolution)  ; Affectation du résultat des comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 202 2   (Deuxième résolution)  ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du  c ode de commerce  (Troisième résolution)  ; Pouvoirs  ( Quatrième  résolution) . Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  et quitus aux administrateurs ) . —  L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le   31   décembre 202 2 , approuve  les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes  annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  tels qu’ils ont été présentés par le  c onseil d’administration, et qui font apparaître une perte de  [ complété dans l’avis de convocation ]  euros. L’assemblée générale  prend acte  qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du  c ode  g énéral des  i mpôts. En conséquence, l'assemblée générale  donne  aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution   (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31   décembre   202 2 ) . —  L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes , décide  d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 20 22  s’élevant à  [complété dans l’avis de convocation]   euros, en totalité au compte de report à nouveau , qui ferait passer son montant de  [complété dans l’avis de convocation]   euros à  [complété dans l’avis de convocation]   euros. décide  de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale  prend acte  de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution  ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du  c ode de  c ommerce pour l’année 202 2 ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance  du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce pour l’année 202 2 , approuve  les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du  c ode de  c ommerce. Quatrième résolution   ( Pouvoirs) . —  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. ----------------------------- Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :  soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par voie postale ou par voie électronique pourront être prises en compte selon les délais légaux. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique  investor.relations@galatiaenergie.com ,  toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :   Actionnaire au nominatif :   renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : i investor.relations@galatiaenergie.com  ou au siège social ; Actionnaire au porteur :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à   investor.relations@galatiaenergie.com   ou au siège social.   Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à  investor.relations@galatiaenergie.com   ou au siège social trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris,  (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale.  Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( http://www.galatiaenergie.com/ )  dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.  Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le  Conseil  d’administration