QUADIENT S . A . Société Anonyme au capital de 34 468 912 euros Siège social : 42-46 avenue Aristide Briand - 92220 Bagneux RCS Nanterre 402 103 907 AVIS DE CONVOCATION Nous avons l’honneur de vous informer que les actionnaires de la société Quadient S . A . sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 16 juin 202 3 , à 14 heures, en présentiel et par retransmission en direct, au Megarama, 8 Av enue du Président Allende , 94110 Arcueil , a l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR En la forme ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 janvier 2023, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 janvier 2023 et fixation du dividende, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2023, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Didier Lamouche, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2023, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Geoffrey Godet, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2023, Approbation de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 du Président du Conseil d’administration en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 du Directeur-Général en application de l’article L.22- 10- 8 du Code de commerce : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général , Approbation de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Courteille, Programme de rachat d’actions. En la forme extraordinaire : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier), Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier), Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires en cas d’émission d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital et à des cessions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe en application des dispositions de l’article L.3332-1 et suivants du Code du Travail, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et mandataires sociaux de certaines filiales ou succursales étrangères, qui ne peuvent souscrire directement ou indirectement, à des actions de la Société dans le cadre de la précédente résolution, et à tous établissements financiers ou toutes sociétés créées spécifiquement et exclusivement pour la mise en œuvre d’un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés (ou anciens salariés) de certaines filiales ou succursales étrangères qui ne peuvent souscrire, directement ou indirectement à des actions de la Société dans le cadre de la précédente résolution, Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant suppression du droit préférentiel de souscription, Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la Société, Pouvoirs pour les formalités légales. * * * 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et règlementaires en vigueur : - soit en y assistant personnellement , - soit en votant par correspondance , - soit en s’y faisant représenter : en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou, encore, sans indication de mandataire, étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 14 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré), cette inscription en compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 14 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur , l'inscription en compte de leurs titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, et doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée doit également être délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 14 juin 2023 . 2. Modes de participation à l’Assemblée Générale A. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission selon l’une des façons suivantes dans les délais précisés : Par courrier Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire unique, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le retourner signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation à Uptevia, Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour les actionnaires au porteur : chaque actionnaire au porteur doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Par Internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités décrites ci-après. Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) qui souhaitent assister personnellement à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission par voie électronique devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, se connecter à l’Espace Actionnaire Uptevia dont l’adresse est : https://www.investor.uptevia.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et le mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et suivre les instructions à l’écran sur le site. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur ou administré devront suivre les instructions à l’écran sur l’Espace Actionnaire Uptevia afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel ils pourront demander leur carte d’admission. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec Uptevia, Service Relations Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9h à 18h (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante : ct-contact@uptevia.com . Les actionnaires au porteur qui souhaitent assister personnellement à l’Assemblée Générale devront se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran sur le portail Internet de son établissement teneur de compte afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel il pourra demander sa carte d’admission. Le site Internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 26 mai 2023 à 9 heures . La possibilité de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 15 juin 2026, à 15 heures, heure de Paris . Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. B. Pour voter par procuration ou par correspondance Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration préalablement à l’Assemblée Générale devront procéder selon l’une des façons suivantes dans les délais précisés : i. Par courrier Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance puis renvoyer le formulaire signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à Uptevia, Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge cedex. Pour les actionnaires au porteur : (i) demander le formulaire unique auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, (ii) le compléter en précisant le souhait de se faire représenter ou de voter par correspondance puis (iii) le renvoyer signé, à leur intermédiaire financier, qui se chargera de l’envoyer accompagné d’une attestation de participation à Uptevia, Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge cedex. Les formulaires uniques devront être parvenus à Uptevia dûment complétés et signés au plus tard trois jours avant l’assemblée, soit le mardi 13 juin 2023 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. ii. Par Internet Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) qui souhaitent voter par Internet, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, se connecter à l’Espace Actionnaire Uptevia dont l’adresse est : https://www.investor.uptevia.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et le mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et suivre les instructions à l’écran sur le site. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur ou administré devront suivre les instructions à l’écran sur l’Espace Actionnaire Uptevia afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel ils pourront voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec Uptevia, Service Relations Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9h à 18h (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante : ct-contact@uptevia.com . Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par internet, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne, devront, avant l'Assemblée, se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l’écran sur le portail Internet de son établissement teneur de compte afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel il pourra voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site Internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 26 mai 2023 à 9 heures jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 15 juin 2023, à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Le formulaire de procuration et/ou de vote par correspondance sera également mis à disposition des actionnaires sur le site internet de l’émetteur http://www.invest.quadient.com/assemblees-generales . Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications électroniques de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale, soit le jeudi 15 juin 2023, à 15 heures , heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C. Changement du mode de participation et cession d’actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 14 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le mercredi 14 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (art. R. 22-10-28 du Code de commerce). 3. Dépôt de questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : http://www.invest.quadient.com/assemblees-generales ) au plus tard à la fin du quatrième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, soit le lundi 12 juin 2023 . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, L. 225-120 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points (qui doivent être motivées) ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale (soit le lundi 22 mai 2023 ). Ces demandes doivent être accompagnées : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou - du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; et - d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 14 juin 2023 . La liste des points et le texte des projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sans délai sur le site internet de la Société, http://www.invest.quadient.com/assemblees-generales , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. 5. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de QUADIENT SA ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION