SOGEFIMUR Société Anonyme au capital de 55 854 600 Euros Siège social : 29, boulevard Haussmann - 75009 Paris 339 993 214 RCS Paris I. — Bilan au 31 décembre 20 2 1 . (En Euros.) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse et Banques Centrales 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit A1 62 604 190,31 84 528 531,77 Banques 0,00 18 038 588,53 Garanties sur contrats de crédit-bail 0,00 0,00 Partenaires financiers 3 509 624,31 7 313 669,24 Comptes et prêts à terme 58 800 000,00 58 800 000,00 Produits rattachés 294 566,00 376 274,00 Créances sur la clientèle 0,00 0,00 Titres 0,00 0,00 Opérations de crédit-bail A2 1 527 084 530,24 1 516 812 625,70 Immobilisations louées A2 1 337 709 278,35 1 340 194 041,51 Immobilisations brutes 2 705 714 411,48 2 842 967 830,36 Amortissements et provisions spéciales -1 369 305 350,56 -1 504 011 094,25 Provisions pour dépréciation -2 382 115,02 -2 640 297,17 Participations dans des SCI 990 908,84 2 140 363,01 Avances et provisions aux SCI 2 691 423,61 1 737 239,56 Immobilisations temporairement non louées A2 8 755 790,78 10 557 623,36 Immobilisations brutes 26 051 625,38 26 961 705,69 Amortissements et provisions spéciales -15 951 800,34 -15 240 287,50 Provisions pour dépréciation -1 344 033,76 -1 163 794,83 Immobilisations en cours A2 108 248 251,92 89 768 089,82 Créances rattachées A2 72 381 206,19 76 292 871,01 Créances ordinaires 6 962 806,41 8 969 348,81 Créances à terme 41 248 903,01 45 576 063,71 Créances ordinaires douteuses 42 483 864,57 39 616 005,67 Provisions pour dépréciation -21 808 582,23 -21 930 375,07 Créances à terme douteuses 3 294 098,68 3 606 844,54 Provisions pour dépréciation -537 462,40 -492 349,46 Interventions en SCI 0,00 0,00 Produits à recevoir 727 578,15 947 332,81 Autres actifs A3 12 096 083,55 11 053 348,41 Dépôts versés 390 416,87 334 132,65 T.V.A. 2 652 046,06 1 329 295,92 Autres impôts et taxes 320 278,00 533 258,00 Divers 8 733 342,62 8 856 661,84 Comptes de régularisation 2 234 454,23 1 407 470,98 Charges comptabilisées d'avance 275 739,48 107 624,70 Produits à recevoir 1 958 715,75 1 299 846,28 Impôts différés 0,00 0,00 Total actif 1 604 019 258,33 1 613 801 976,86 Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit P1 1 392 321 068,16 1 423 846 079,14 Comptes ordinaires 13 357 989,98 0,00 Partenaires financiers 7 205 611,04 8 588 675,58 Comptes et emprunts à terme 1 369 690 844,75 1 412 146 908,30 Dettes rattachées 2 066 622,39 3 110 495,26 Comptes créditeurs de la clientèle P2 69 782 262,78 64 137 969,64 Comptes ordinaires 197 541,68 202 575,84 Comptes à terme 69 584 721,10 63 935 393,80 Dettes représentées par un titre P3 5 000 000,00 5 000 000,00 Titres de créances négociables 5 000 000,00 5 000 000,00 Autres passif P4 30 014 422,34 27 748 300,43 Dépôts de garantie 1 678 851,65 2 070 206,92 T.V.A. 11 475 624,94 11 170 364,69 Autres impôts et taxes 5 536 379,82 4 520 290,31 Fournisseurs travaux immobiliers 8 293 996,80 6 118 052,86 Fournisseurs autres 171 528,61 590 634,50 Acomptes reçus et appels sur garanties 183 048,77 183 048,77 Divers 2 674 991,75 3 095 702,38 Comptes de régularisation P5 19 390 021,80 16 800 682,02 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 4 562 819,40 4 055 448,32 Produits constatés d'avance autres 10 402 924,46 7 28 868,71 Charges à payer 4 311 167,56 5 418 464,25 Impôts différés 56 792,73 67 602,67 Autres 56 317,65 50 298,07 Provisions pour risques et charges P6 541 332,00 468 600,00 Autres risques et litiges 541 332,00 468 600,00 Subventions et aides fiscales reçues P7 2 310 533,20 3 011 048,69 Subventions et aides fiscales reçues 9 001 311,40 14 096 502,69 Réintégrations au compte de résultat -6 690 778,20 -11 085 454,00 Fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 Capital P8 55 854 600,00 55 854 600,00 Primes d'émission 0,00 0,00 Réserves P8 16 934 696,94 9 616 344,76 Réserve légale 5 585 46,00 5 585 460,00 Réserve générale 0,00 0,00 Autres réserves 11 349 236,94 4 030 884,76 Report à nouveau P8 0,00 32 536,48 Résultat en instance d'affectation 0,00 0,00 Résultat de l'exercice P8 11 870 321,11 7 285 815,70 Total passif 1 604 019 258,33 1 613 801 976,86 Hors-bilan Note 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés : Ouvertures de crédits confirmés HB1 144 507 034,91 120 780 912,99 Crédit-bail 144 499 204,03 118 742 311,99 Crédit-bail, douteux 7 830,88 2 038 601,00 Prêts 0,00 0,00 Opérations de couverture HB1 9 415 941,44 11 832 531,55 Swaps de taux 9 415 941,44 11 832 531,55 Garantie sur emprunts HB1 128 658 716,15 169 859 458,27 Total des engagements donnés 282 581 692,50 302 472 902,81 Engagements reçus : Accords de refinancement HB1 182 095 000,00 65 657 000,00 Etablissements de crédit 185 095 000,00 65 657 000,00 Clientèle 0,00 0,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle HB1 12 711 261,78 16 956 283,10 Garanties reçues du groupe 2 743 483,18 3 157 045,37 Autres garanties 9 967 778,60 13 799 237,73 Opérations de couverture HB1 9 415 941,44 11 832 531,55 Swaps de taux 9 415 941,44 11 832 531,55 Total des engagements reçus 204 222 203,22 94 445 814,65 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2019. (En Euros.) Notes 31/12/2021 31/12/2020 1. Intérêts et produits assimilés R1 1 045 415,27 1 339 181,20 Opérations avec les établissements de crédit 1 034 971,48 1 315 989,60 Opérations avec la clientèle 10 443,79 23 191,60 2. Intérêts et charges assimilés R2 -11 763 405,49 -14 704 415,30 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -10 617 058,20 -13 303 2198,36 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties -120 361,74 -168 363,68 Opérations avec les établissements de crédit - Commissions d'apport -8 864,16 -24 741,00 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions -11 178,64 -10 840,90 Opérations avec la clientèle -1 005 942,75 -1 197 250,36 3. Produits sur opérations de crédit-bail R3 225 031 956,10 237 995 166,75 Loyers et assimilés 218 033 249,82 233 803 191,00 Subventions 726 694,13 976 063,44, Indemnités de résiliation 9 622,80 126 584,05 Autres produits 3 629 373,19 1 534 451,24 Garanties sur contrats de crédit bail 0,00 0,00 Résultat des SCI 24 757,08 28 864,49 Plus*values de cession 2 608 259,08 1 526 012,53 Résultat de cession 0,00 0,00 4. Charges sur opérations de crédit-bail R4 -190 042 189,72 -206 782 506,04 Dotation aux amortissements -161 424 503,89 -174 373 615,63 Dotation et reprise sur provisions spéciales 27 903 731,51 -31 564 854,24 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés -467 588,21 -688 694,02 Autres charges -246 366,11 -155 342,15 5. Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6. Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7. Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 8. Commissions (produits) R5 1 350 188,71 957 950,29 Commissions de gestion 0,00 0,00 Commissions d'arrangement et assimilées 1 350 188,71 957 950,29 9. Commissions (charges) R6 -975 263,77 -1 045 717,12 Commissions de gestion -975 263,77 -1 045 717,12 10. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12. Autres produits d'exploitation bancaire 0,00 0,00 13. Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 14. Produit net bancaire 24 646 701,10 17 759 659,78 15. Charges générales d'exploitation R7 -5 944 812,19 -6 375 174,84 Impôts et taxes -1 053 581,98 -1 289 116,89 Rémunérations d'intermédiaires -91 000,00 -88 900,00 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -4 655 940,53 -4 857 270,84 Autres services extérieurs -144 289,68 -139 887,11 Charges d’exploitation refacturées 0,00 0,00 16. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0,00 0,00 17. Résultat brut d'exploitation 18 701 888,91 11 384 484,94 18. Coût du risque R8 -1 315 946,81 252 844,13 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail -1 321 158,03 -1 404 328,57 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 77 943,22 1 589 055,70 Autres risques et litiges -72 732,00 68 117,00 19. Résultat d'exploitation 17 385 942,10 11 637 329,07 20. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 21. Résultat courant avant impôt 17 385 942,10 11 637 329,07 22. Résultat exceptionnel -148,93 -201,97 Charges et produits exceptionnels -148,93 -201,97 23. Impôt sur les bénéfices R9 -5 515 472,06 -4 351 311,40 Impôt sur les sociétés -5 526 282,00 -4 517 074,00 Impôt différé 10 809,94 165 762,60 24. Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25. Résultat net 11 870 321,11 7 285 815,70 Tableau présenté en euros. Les montants positifs correspondent à des produits , les montants négatifs représentent des charges. III. — Annexe aux comptes individuels 20 21 . Principes comptables et méthodes d’évaluation. Les comptes annuels de la S.A SOGEFIMUR sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés en euros, en milliers (KEUR) ou en millions d’euros (MEUR). Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 1 604 019 258,33 euros avant répartition. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 24 646 701,10 euros. Le résultat net de l’exercice est de 11 870 321,11 euros. Créances et dettes Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux. Pour le crédit-bail immobilier, le risque de crédit avéré correspond à l’une des situations suivantes : Existence d’impayés d’au moins 3 mois ; Situation financière de la contrepartie dégradée, avec risque de non-recouvrement, indépendamment de l’existence de tout impayé ; Existence de procédures contentieuses. Opérations de crédit-bail Conformément aux dispositions de l’instruction du 5 juillet 2000 et à la suite de l’option effectuée par SOGEFIMUR pour les contrats conclus à compter du 1 er janvier 2000, la durée d’amortissement des immobilisations se rapportant à ces contrats, est égale à la durée du contrat de crédit-bail. Le point de départ de l’amortissement est constitué par la date de conclusion du contrat. Toutefois, le point de départ de l’amortissement correspond à la date d’acquisition ou de réception des immeubles lorsque cette date est postérieure à la date de conclusion du contrat de crédit-bail. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice est égal à la fraction du loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base de valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. Les facteurs de risque climatique ont été pris en compte lors de la détermination des estimations comptables. Aucun impact significatif n'a été identifié au 31 décembre 2021. Les participations dans les SCI sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée à hauteur de l‘écart constaté. Celle-ci est déterminée par un calcul d’actif net corrigé de l’entité détenue. Dérogations aux principes généraux Selon l'avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, SOGEFIMUR est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, SOGEFIMUR n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2021. Selon les dispositions du règlement 2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES ET COMPARABILITE DES COMPTES Aucun changement de méthodes comptables n’est intervenu au cours de l’exercice 2021. FAITS MARQUANTS Aucun nouveau fait marquant n’est à signaler au titre de l’exercice 2021. Notes sur le bilan. ACTIF Note A1. – Créances sur les établissements de crédit. Ce poste est essentiellement composé de : – Une créance de SOGEFIMUR sur ses confrères pour les opérations en pool pour 3 510 KEUR – Un prêt à terme de SOGEFIMUR à SOCIETE GENERALE pour 58 800 KEUR. Conformément aux directives de SOCIETE GENERALE, sa maison mère, SOGEFIMUR a placé, en août 2002, un montant équivalent à ses fonds propres de 58 800 KEUR sur 10 ans avec tacite reconduction auprès de SOCIETE GENERALE. – Des produits rattachés aux intérêts à percevoir sur le prêt à terme pour 295 KEUR. — Ventilation des créances selon la durée résiduelle : < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Opération à vue 0 0 0 0 0 Partenaires financiers 3 510 0 0 0 3 510 Comptes et prêt à terme 5 880 23 520 29 400 58 800 Produits rattachés 0 295 0 0 295 Total 3 510 6 175 23 520 29 400 62 605 Note A2. – Opérations de crédit-bail. Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. — Immobilisations brutes : Immobilisations en crédit-bail Immobilisations non louées Immobilisations e n cours Valeurs brutes en début d'exercice 2 842 967 26 961 89 768 Acquisitions et transferts 221 458 5 190 230 150 Cessions et transferts -358 711 -6 100 -211 670 Valeurs brutes en fin d'exercice 2 705 714 26 051 108 248 — Participations et avances dans les SCI : Valeurs en début d'exercice Augmentation Diminution Valeurs en fin d'exercice Valeur d'acquisition 15 596 0 0 15 596 Provision sur titres SCI -13 456 -1 149 0 -14 605 Total participations dans les SCI 2 140 -1 149 0 991 Avances aux SCI 1 737 -220 1 322 2 839 Provision sur avances SCI 0 -148 0 -148 Total avances aux SCI 1 737 -368 1 322 2 691 Total participations et avances dans les SCI 3 877 -1 517 1 322 3 682 — Amortissements et provisions sur immobilisations : Les dotations aux amortissements et provisions ainsi que les reprises sont comptabilisées dans la rubrique « Charges sur opérations de Crédit-bail et Produits sur opérations de Crédit-bail ». Immobilisations en crédit-bail Immobilisations non louées Amortissements et provisions en début de l'exercice 1 506 651 16 404 Dotations de l'exercice et transferts 188 130 4 288 Dotations pour dépréciation d'actifs de l'exercice et transfert 1 030 591 Reprises de l'exercice -323 285 -3 128 Reprises pour dépréciation d'actifs de l'exercice -839 -859 Amortissements et provisions en fin d'exercice 1 371 687 17 296 — Immobilisations en cours : Ce poste enregistre les décaissements réalisés pour les immeubles en cours de construction. — Créances rattachées : 2021 2020 Créances ordinaires 14 268 8 969 Créances à termes 33 944 45 576 Moratoires 210 56 Créances Report Covid 33 734 45 530 Créances ordinaires douteuses nettes de provisions 21 158 17 686 Créances douteuses 21 158 17 686 Créances à terme douteuses nettes de provisions 2 273 3 114 Moratoires 65 193 Créances Report Covid 2 209 2 921 Produits à recevoir 728 947 Loyers 467 672 Pré loyers 260 275 Total 72 371 76 292 Les créances sont présentées à l’actif toutes taxes comprises et pour leur montant net de dépréciation. Note A3. – Autres actifs. Ce poste regroupe essentiellement : La rubrique « TVA » pour 2 652 KEUR correspondant : A la TVA en attente d’exigibilité pour 2 652 KEUR La rubrique « Divers » pour 8 733 KEUR comprenant principalement : La quote-part d’impayés revenant aux partenaires dans les dossiers en indivision pour 8 521 KEUR (dont 5 559 KEUR liés aux reports de créances COVID) Des subventions à recevoir pour 91 KEUR. PASSIF Note P1. – Dettes envers les établissements de crédit. Ce poste comprend notamment : Un solde bancaire pour un montant de 13 358 KEUR Les dettes envers les partenaires dans les opérations en pool pour un montant 7 206 KEUR Les emprunts à terme pour 1 369 691 KEUR souscrits auprès de SOCIETE GENERALE, pour assurer le financement des immobilisations Les dettes rattachées sur les comptes ordinaires et emprunts à terme pour 2 067 KEUR. — La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations à vue 13 358 13 358 Partenaires financiers 7 206 7 206 Intérêts courus à payer 2 067 2 067 Emprunts à terme 32 280 142 593 570 652 624 165 1 369 691 Total 54 910 142 593 570 652 624 165 1 392 321 Note P2. – Comptes créditeurs de la clientèle. Pour certaines opérations de crédit-bail, le crédit-preneur participe au financement de l’investissement sous-forme d’avances. Ces avances-preneurs constituent l’essentiel du poste Comptes à terme et se montent à 6 9 562 KEUR. — La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes crédit preneurs 2 552 11 404 28 730 26 876 69 562 Comptes courant locataires 23 23 Total 2 552 11 427 28 730 26 876 69 585 Note P3. – Dettes représentées par un titre. Ce poste est constitué d’une ligne de titres de créances négociables (TCN) pour un montant de 5 000 KEUR émise en novembre 202 1 pour une durée de 6 mois. Note P4. – Autres passifs. Ce poste est composé pour l’essentiel de : Dépôts de garantie reçus dans le cadre d’opérations de CBI pour 1 679 KEUR La TVA facturée non encore exigible pour 10 350 KEUR TVA due au titre de décembre 2021 et payable en janvier 2022 pour 1 126 KEUR Dettes d’impôts et taxes au titre de l’impôt société de l’exercice pour 5 526 KEUR Comptes fournisseurs pour 8 294 KEUR au titre des immobilisations Comptes autres fournisseurs pour 172 KEUR Les appels en trésorerie reçus de SOCIETE GENERALE hors métropole dans le cadre de la convention de garantie pour 183 KEUR La rubrique « Divers » pour 2 675 KEUR qui comprend principalement : Les consignations de fonds sur levées d’option pour 1 391 KEUR Les avances Région pour 111 KEUR. Note P5. – Comptes de régularisation. Ce poste comprend principalement : Les loyers de crédit-bail facturés d’avance pour 4 563 KEUR Les autres produits constatés d’avance pour 10 403 KEUR Les charges à payer d’un montant de 4 311 KEUR sur : La couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus pour 1 241 KEUR La commission de gestion SGFI pour 1 394 KEUR Les impôts et taxes d’exploitation de l’année pour 702 KEUR. Note P6. – Provisions pour risques et charges. Le stock de provisions pour risques et charges est constitué principalement des provisions pour risque clientèle pour 541 K EUR destinées à couvrir un risque de rétrocession d’index négatifs. Nature provision Solde au 1er Janvier 20 2 1 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31 décembre 20 2 1 Provision pour risque 468 73 541 Note P7. – Subventions et aides fiscales reçues. SOGEFIMUR peut percevoir des subventions d’investissement pour certaines opérations de crédit-bail. Ces subventions font l’objet d’une rétrocession au preneur, sous forme de diminution de loyer, qui est étalée sur la durée du contrat. Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes en début d'exercice 3 011 Subventions obtenues au cours de l'exercice 60 Diminution subventions -33 Reprise subventions (étalement) -727 Subventions nettes en fin d'exercice 2 311 Note P8. – Capitaux propres. Le résultat 20 20 a été affecté aux réserves conformément à la décision de l’AGO du 2 8 mai 202 1 . ( En milliers d’ Euro s ) Montant au 1er janvier 20 2 1 Augmentation Diminution Montant au 31 décembre 20 2 1 Capital 55 855 0 0 55 855 Réserves 9 616 7 318 0 16 934 Réserve légale 5 585 0 0 5 585 Autres réserves 4 031 7 318 0 11 349 Report à nouveau 32 0 32 0 Résultat de l’exercice 7 286 11 870 7 286 11 870 Actionnariat Le capital social de 55 854 600 e uro s, entièrement libéré, est composé de 3 665 000 actions. INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN. Note HB1. – Engagements donnés reçus. Les engagements de financement de crédit-bail, nets des décaissements déjà effectués, s’établissent à 144 507 KEUR. Le notionnel des engagements sur couvertures de taux souscrits auprès de SOCIETE GENERALE pour les contrats de crédit-bail s’établit à 9 416 KEUR en 2021. Une convention a été signée le 11 décembre 2015 entre SOGEFIMUR et SOCIETE GENERALE aux termes de laquelle SOGEFIMUR apporte certaines de ses créances de crédit-bail en garantie à SOCIETE GENERALE pour couvrir le risque de non-remboursement des emprunts. Cette convention a été suspendue en date du 12 mars 2019 et réactivée en 2020. La garantie apportée représente 128 659 KEUR. Les engagements de refinancement liés aux contrats de crédit-bail s’établissent à 182 095 KEUR (garantie reçue de SOCIETE GENERALE sur l’encours de prêt). les engagements reçus pour garantir les opérations de crédit-bail représentent 12 711 keur d’encours (dont 2 743 keur pour le groupe sg (bfcoi). INFORMATIONS SUR LES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT. Note R1 - Intérêts et produits assimil é s . Ce poste enregistre notamment les intérêts et assimilés reçus de SOCIETE GENERALE pour 1 03 5 KEUR comprenant : Les revenus sur le prêt de 58 800 KEUR au titre du replacement des fonds propres pour un montant d’intérêts de 1 011 KEUR Note R2 - Intérêts et charges assimil é s . Ce poste est constitué principalement par : Les charges d’intérêts et assimilés versées à SOCIETE GENERALE pour un montant global de 10 617 KEUR : Charges d’intérêts des comptes et emprunts pour 10 478 KEUR (dont 855 KEUR d’indemnité de rupture) Charges versées à SOCIETE GENERALE sur couvertures de taux pour 139 KEUR Les commissions de garantie versées pour un montant de 120 KEUR La commissions de gestion réseau versées à SOCIETE GENERALE pour un montant de 9 KEUR La charge d'intérêts versée à la clientèle pour 1 006 KEUR dont 963 KEUR sur avances preneurs. Note R3 - Produits sur opérations de crédit-bail . Les loyers et assimilés représentent la part la plus importante du poste avec 218 033 KEUR. La rubrique des loyers tient compte de rétrocessions intervenues au cours de l’exercice pour donner suite à des sollicitations clients concernant la facturation des index négatifs. Les autres rubriques sont constituées principalement par : Les produits de subventions d’un montant de 727 KEUR Les « Autres produits » pour un montant de 3 629 KEUR correspondant principalement à la rémunération au titre de la contribution de SOGEFIMUR au TLTRO3 souscrit par le groupe pour 3 149 KEUR, aux intérêts de retard pour 53 KEUR et au coût de portage lié aux échéances reportées COVID pour 331 KEUR. La quote-part de résultat nette des filiales SCI/SNC revenant à SOGEFIMUR pour 25 KEUR Les plus-values sur levées d’option de crédit-bail, y compris sur les immeubles qui étaient temporairement non loués, pour 2 609 KEUR. Note R4 - Charges sur opérations de crédit-bail . Ce poste enregistre principalement : Les dotations aux amortissements pour 161 425 KEUR, complétées par les dotations aux provisions spéciales pour 27 904 KEUR SOGEFIMUR ayant opté pour le régime dérogatoire d’amortissement financier, le montant des dotations aux amortissements et aux provisions spéciales est égal à la composante « capital » du loyer facturé aux preneurs. Les charges d’immeubles sur immeubles temporairement non loués pour 468 KEUR. Note R5 - Commissions (produits) . Ce poste est composé des produits facturés sur les actes de gestion courante sur les opérations crédit-bail pour 617 KEUR, des commissions acquises lors des montages des contrats de crédit-bail pour 401 KEUR et lors des montages des opérations de couverture de taux pour 733 KEUR. Note R6 - Commissions (charges) . Ce poste enregistre la commission de gestion supportée pour la prestation du réseau SOCIETE GENERALE pour 97 5 KEUR. Note R7 - Charges générales d’exploitation . Les charges générales d’exploitation sont composées : Des impôts et taxes pour 1 054 KEUR dont : La C3S et la CVAE pour 699 KEUR La cotisation au fond de garantie FRU pour 3 42 KEUR La commission de gestion SGFI pour la mise à disposition des moyens d’exploitation pour 4 656 KEUR. Note R8 - Coût du risque . Le coût du risque se décompose de la manière suivante : Reprise pour risque clientèle sur index négatifs pour 72 KEUR Dotation pour dépréciation des créances impayées pour 1 321 KEUR Reprise pour dépréciation des immobilisations pour 78 KEUR. Note R9 - Impôt sur les bénéfices . Le bénéfice comptable avant impôts de l’exercice 202 1 se monte à 1 7 396 603 euros et le résultat fiscal est de 1 9 453 605 euros. 2020 Impôt 27,5 % 5 349 741 Contribution sociale 3,3% 176 541 Total 5 526 282 Autres informations . Evènements postérieurs à la clôture Les développements autour du conflit armé entre l'Ukraine et la Russie sont suivis de près par la direction et l'impact de la crise reste incertain. A ce stade, Sogefimur n'a pas identifié d'impacts significatifs liés à ce conflit sur les comptes annuels. Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation au 31 décembre 2020 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. Groupe La société mère de SOGEFIMUR est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9ème ; SOGEFIMUR est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale. — Postes concernant les entreprises liées : Postes concern é s Montants Actif : Comptes et prêts à terme 58 800 Produits rattachés 295 Produits à recevoir 1 305 Passif : Comptes ordinaires 13 358 Intérêts courus sur opérations à terme / à vue 2 067 Opérations à terme 1 369 691 Titres de créances négociables 5 000 Autres passifs 1 563 Comptes de régularisation 1 394 Hors-bilan : Engagements de financements donnés de couverture sur taux 9 416 Engagements de garanties donnés 128 659 Engagements de financements reçus 182 095 Engagements de garanties reçues 2 743 Effectif et rémunération des organes d’administration et de direction SOGEFIMUR n’a pas de personnel. Par ailleurs, SOGEFIMUR ne supporte aucun coût direct au titre des mandataires sociaux exerçant des fonctions de salariés au sein du groupe SOCIETE GENERALE. Transactions avec les parties liées — SOGEFIMUR n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. Jetons de présence Aucun jeton de présence rétribuant les administrateurs n’a été enregistré au cours de l’exercice 20 2 1 . Honoraires des Commissaires aux comptes Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes s’élèvent à 8 9 4 00 euros. Ils concernent la mission dans le cadre du contrôle légal des comptes et sont répartis de la manière suivante : Cabinets Ernst & Young & Autres Mission relative à l’audit légal : 4 5 2 00 euros Deloitte & Associés : Mission relative à l’audit légal : 44 2 00 euros — Renseignements concernant les filiales et participations : Filiales et participations Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue (%) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou Chiffre d'affaires hors taxes Résultats Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute Nette SCI CONTE 1 524 781 925 50 2 482 819 569 590 - - 433 951 370 798 185 399 SCI ONYX 1 524 727 642 50 1 804 825 421 318 - - 327 333 267 751 133 875 SCI CARBURAUTO 854 631 756 50 11 309 196 0 - - 2 804 076 2 006 210 1 003 105 Ces sociétés ont leur siège social au : 30 Avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris. Le rapport de gestion de la SA SOGEFIMUR est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. IV. — Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle en date 30 mai 202 2 . L'an deux mille vingt, Le trente mai, à 1 0 heures 30, […] Première résolution ( Approbation des comptes clos le 31 décembre 202 1 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu les rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes approuve le bilan et les comptes de l'exercice 202 1 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net à 11 870 321 , 11 euros. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , soit un bénéfice net enregistré à la clôture, s'élevant à 11 870 321 , 11 euros . Résultat net de l’exercice 11 870 321,11 euros Résultat à affecter 11 870 321,11 euros Répartition : Réserve Libre 11 870 321,11 euros Total 11 870 321,11 euros La société SOGEFIMUR est membre du groupe fiscal constitué par SOCIETE GENERALE. Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le président rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action 2018 1,18 € 2019 0 € 2020 0 € Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. […] Sixième résolution (Pouvoirs pour effectuer les formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. […] Copie certifiée conforme à l’original. A Courbevoie, le 1er juin 202 2 , Marc WIDENLOCHER Directeur Général V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. ( Exercice clos le 31 décembre 20 2 1 .) A l'assemblée générale de la société Sogefimur, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Sogefimur relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 202 1 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Evaluation des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) : Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2021, la valeur brute des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) s’élève à M€ 26, amorties et dépréciées à hauteur de M€ 17,3, soit une valeur nette comptable de M€ 8,7, comme indiqué dans la note A2 de l’annexe aux comptes annuels. Comme décrit dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les ITNL sont comptabilisées à leur valeur nette comptable à la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur vénale si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par la voie de provision pour dépréciation. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base d’une valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. La détermination de la valeur vénale des ITNL nécessite de la part de la direction le recours à des hypothèses et des estimations. La pandémie de Covid-19 a conduit à une crise économique générant une incertitude plus importante qui, en raison du contexte évolutif, nécessite d’exercer davantage de jugement pour évaluer de manière fiable la valeur vénale des immobilisations. Nous avons considéré l’évaluation des ITNL comme un point clé de l’audit en raison de l’importance du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer la valeur vénale des ITNL, en particulier dans le contexte d’incertitude liée à la pandémie de Covid-19. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des ITNL mis en place par la direction. Nous avons analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par les experts internes et externes ainsi que le périmètre d’actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation d’un échantillon d’ITNL dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19. Cet échantillon a été établi en considérant les ITNL les plus significatives et en sélectionnant des ITNL sur la base de critères de risques comme un montant faible de plus-value latente, l’antériorité de la date de la dernière expertise, l’existence d’une moins-value latente non provisionnée. Sur la base du fichier suivi par le contentieux, nous avons étendu nos diligences aux immobilisations dont les contrats n’étaient pas résiliés. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations des banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres vérifications ou i nformations prévues par les textes léga ux et réglementaires — Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sogefimur par votre assemblée générale du 28 mai 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 13 avril 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 202 1 , le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix- hui tième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt -trois ième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La-Défense, le 1 3 mai 202 2 , Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés Ernst & Young et Autres Emmanuel Proudhon Vincent Roty VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 .) A l'Assemblée Générale de la société SOGEFIMUR, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution ne serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense, le 1 3 mai 202 2 Les Commissaires aux Comptes : Ernst & Young et Autres Deloitte & Associés Vincent Roty Emmanuel Proudhon VII. — Rapports du Conseil d’administration. Le rapport annuel de la SA SOGEFIMUR sont disponibles sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société.