PRIMOVIE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 36 rue de Naples 75008 Paris 752 924 845 R.C.S. Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2022 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier PRIMOVIE sont invités, en première lecture , et en seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REIM France , en Assemblée Générale Mixt e , le : Lundi 27 juin à 9 h30 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale , les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture en Assemblée Générale le : Vendredi 8 juillet à 1 0 h 0 0 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture , un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture , l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entra î nera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Mixt e se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2021, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital Quitus à la société de gestion Quitus au conseil de surveillance Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission Distribution de plus-values de cessions d'actifs Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine Élection de membres du conseil de surveillance Non allocation de jetons de présence Pouvoirs pour les formalités Assemblée générale extraordinaire Prise en compte du nouveau régime de variabilité de l’exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d’information de la Société Modification de la politique d'investissement et d'endettement par extension de leur champ géographique, et couverture du risque de change Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes clos au 31 décembre 2021, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 3 339 280 000,00 €, soit une augmentation de 662 294 880,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Quitus à la société de gestion ). — L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial REIM France pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Quitus au conseil de surveillance ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 . QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission ). — L'assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 comme suit : Résultat de l'exercice (bénéfice) 142 360 545,81 € Report à nouveau antérieur 1 044 558,77 € Résultat distribuable 143 405 104,58 € Affectation : Distribution de dividendes 140 596 715,90 € - dont acomptes déjà versés 140 596 715,90 € Report à nouveau du solde disponible 2 808 388,68 € Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 341 216,43 € Report à nouveau après affectation 3 149 605,11 € Conformément aux statuts de la SCPI, l'assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d'émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Distribution de plus-values de cessions d'actifs ). — L'assemblée générale, après avoir constaté que le compte de plus-value immobilière présente un solde de 3 998 431,63 €, décide de la distribution de 2 012 644,28 € prélevés sur le dit compte. Sur cette somme, sera versé : Aux associés imposés à l'impôt sur le revenu, une somme de 876 389,46 € correspondant au montant de l'impôt sur la plus-value acquitté pour leur compte et venant en compensation de leur dette à ce titre Aux associés personnes physiques résidentes en France ou dans un État membre de l'Union Européenne, une somme de 15 045,30 € correspondant au versement en numéraire en leur faveur du solde leur restant dû après compensation de leur dette Aux associés non assujettis à l'impôt sur le revenu, une somme de 1 121 209,52 € correspondant au versement en numéraire à effectuer en leur faveur Les associés bénéficiant de cette distribution sont ceux présents au capital à la date des cessions ayant donné lieu à ces plus-values. En cas de démembrement des parts et sauf convention contraire conclue entre les usufruitiers et les nus-propriétaires qui aurait été transmise à la société de gestion, la présente distribution de plus-values sera entièrement versée au nu-propriétaire. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value ). — L’assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délègue à la société de gestion le pouvoir d’en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l’exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2021, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : Valeur comptable : 3 624 109 619,65 €, soit 173,65 € par part Valeur de réalisation : 3 639 029 742,61 €, soit 174,36 € par part Valeur de reconstitution : 4 232 263 820,57 €, soit 202,79 € par part NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société à (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (ii) à procéder à des acquisitions payables à terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 30% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ). — L'assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Élection de membres du conseil de surveillance ). — L'assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les 6 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Nom Age (à la date de l'AG) Activité au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Parts détenues Abdeldjalil AISSA EL BEY 40 Enseignant-chercheur au grade de professeur IMT Atlantique Technopole Brest néant 198 Olivier BASIRE 48 Directeur Général - MUTUALITE FRANCAISE Centre Val de Loire néant 165 Frédéric BERNARD 55 - Depuis 2018: Directeur de l'action sociale du groupe KLESIA - 2017 et avant: Directeur général Mutuelle néant 523 Pierre BILLON 68 - Retraité - Précédemment: Directeur Financier d'une société de construction immobilière (CA 5 Mds €) Le candidat déclare occuper 1 mandat dans une autre SCPI. néant 601 Baptiste BOUDAUD 35 - Associé consultant du cabinet CREDEY & ASSOCIES (Executive Search) - Chargé de cours à l'université Catholique de l'Ouest (UCO) néant 393 Laurent BOUSQUET 50 - Investisseur immobilier et gérant d'une société Civile Patrimoniale - Ancien cadre commercial chez un éditeur mondial de logiciels de gestion néant 56 SA SOGECAP représenté(e) par Thierry BOUSQUET Directeur technique et actuaire de SOGECAP Le candidat déclare occuper 1 mandat dans une autre SCPI. néant 257 190 Christophe BROCHAIN 55 Responsable régional des ventes, domaine de la plasturgie néant 37 Cyril BROYDE 31 Technical Business Manager société EXCEM néant 46 Adrien BRUNET 32 - Directeur Général et co-fondateur chez MAY SANTE depuis 2020 - Ingénieur Centralien néant 616 Julien CABANES 38 Responsable financier et contrôle de gestion secteur bancaire et industrie automobile de grands groupes français néant 472 Michel CARISSAN 68 Retraité néant 1 000 Michel CATTIN 73 Consultant en stratégie auprès d'exploitations agricoles Le candidat déclare occuper 9 mandats dans d'autres SCPI. Membre du Conseil de surveillance 400 SPIRICA représenté(e) par Daniel COLLIGNON Directeur général SPIRICA - Président directeur général ULP - Président du CA ISR Courtage Le candidat déclare occuper 4 mandats dans d'autres SCPI. néant 1 534 523 Laurent COTTERET 62 - Directeur général des services de la communauté d'agglomération de Nîmes - Auditeur à l'institut de construction et de l'habitation à Montpellier néant 493 Clément DAMEZIN 37 - Responsable du pôle MOS (EOHS Bureau d'études) - Assistant social (association le MAS) néant 246 Olivier DAVY 53 - Directeur de Projets de Recherche Clinique - Economiste de la Santé Le candidat déclare occuper 1 mandat dans une autre SCPI. néant 76 Aurélien DELANGRE 39 - Consolideur à la Banque Postale - Réviseur comptable à la Banque Postale - Fiscaliste à la Banque Postale Membre du Conseil de surveillance 493 SCI LECONTE DOSSEUR représenté(e) par Julien DOSSEUR - Directeur adjoint des risques de LCHSA - Responsable des risques de marché de LCHSA néant 985 William FEURTE 44 Président de la société familiale GFP - Président de GFP Technologies néant 66 Eric GEFFRAY 60 CEO PERNOD RICARD Norway néant 121 Julien GIACOMELLI 41 - Directeur de l'Audit, des risques et de la conformité du groupe ORPEA - Membre du supervisory sociétés September et Allerzorg - Membre du spervisory Board sociétés Van Hollant et Bloemendael (Pays-Bas) néant 524 Pascal GIUDICELLI 55 Product Owner - Agile chez Nokia néant 395 Benoit GRANIER 47 Directeur de programme BNP Paribas néant 210 SCI KERISOUET représenté(e) par Emmanuel KERISOUET Cadre supérieur et manager d'équipes depuis 20 ans dans le secteur Assurance. Expertise sur les aspects financiers, juridiques et réglementaires. néant 370 Didier KLOECKNER 52 Agent de Maitrise Principal Maison de retraite - Fonction Publique Hospitalière néant 76 Stéphane LEGRAND 46 CGP chez UFF Banque néant 100 Gilles LOTHET 61 Directeur d'auto-ecole néant 45 Aubin LOUOBOT 67 ingénieur qualité opération - puis maintenance - responsable BGQ Bureau Gestion Qualité, service contrôle EADS ASTRIUM néant 73 OPPCI VIVALDI représenté(e) par Francis MARTIN Responsable immobilier du groupe Malakoff Humanis Le candidat déclare occuper 4 mandats dans d'autres SCPI. néant 87 824 Joris MOREAU 36 - Depuis Janvier 2019 : Responsable Communication chez Carmila - De Février 2015 à Janvier 2019 : Consultant en Immobilier Commercial chez EOL Commerce néant 493 BPCE VIE représenté(e) par Thi Thu Huyen NGUYEN Ingénieur financier - département ingénierie de l'Offre Financière Le candidat déclare occuper 2 mandats dans d'autres SCPI. néant 1 136 960 Julien PAUMIER GRUT 44 Directeur Supply Chain Groupe HILLROM (industrie médicale) néant 249 Guy PIQUEREL 73 Retraité néant 74 SC SAINT JOSEPH PATRIMOINE représenté(e) par Jean PITOIS - Directeur de la clientèle institutionnelle chez AXA IM - Membre du comité exécutif de PERIAL ASSET MANAGEMENT - Entrepreneur néant 2 217 Georges PUPIER 76 - Retraité - Investissement immobilier à titre privé Le candidat déclare occuper 8 mandats dans d'autres SCPI. Membre du conseil de surveillance 130 Pierre SCHOONBROODT 29 Banquier d'affaires chez MESSIER ASSOCIES - ROTHSCHILD & CO - LAZARD néant 985 Gérard SEMPERE 67 - Retraité de la banque depuis 2021 - Directeur régional d'une grande banque nationale française jusqu'en 2020 néant 155 Alain SULMON 72 - Délégué Départemental du Gard pour l'association "Défense de la langue Française" - Délégué Régional de l'association internationale "Œuvre d'Orient" - Président de l'association "Entre chants et vignes" - Membre du Lions Club Alès-Doyen - Membre du comité des sages de RENASUP néant 100 SASU THE ARCHITECT représenté(e) par Guillaume THIEBAULT Manager de transition en Finance d'entreprise, notamment au sein de directions Contrôle de Gestion, Consolidation, Contrôle Financier et Reporting (communication financière) néant 225 Didier VANHAMME 55 Expert-comptable Le candidat déclare occuper 2 mandats dans d'autres SCPI. néant 150 STAF INVEST représenté(e) par Damien VANHOUTTE - Gérant de sociétés - Conseil en gestion de patrimoine Le candidat déclare occuper 4 mandats dans d'autres SCPI. Président du conseil de surveillance 200 Thierry VIAROUGE 57 Cadre supérieur bancaire à la Banque Postale Le candidat déclare occuper 4 mandats dans d'autres SCPI. Membre du conseil de surveillance 200 Ces 6 candidats sont élus pour une durée maximum de 3 années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Non allocation de jetons de présence ). — L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2022, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance. QUATORZIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ). — L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Prise en compte du nouveau régime de variabilité de l’exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d’information de la Société ). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, prend acte que la Société de Gestion se laisse le choix, comme le lui permet la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 modifiant notamment l’article 260 B du Code général des impôts, d’éventuellement assujettir sur option à la TVA les commissions de souscription, de gestion, d’investissement et d’arbitrage, qui bénéficient de ce régime d’assujettissement variable sur option ; en l’état de la loi, les commissions de gestion relatives aux activité de property management (administration de biens), aux cessions et mutations de parts de la SCPI, et au pilotage de travaux restent de plein droit assujetties à la TVA. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article XXI des statuts, « Rémunération de la société de gestion », paragraphe 2., sous-paragraphe a), premier alinéa du sous-paragraphe b), premier alinéa du paragraphe c), et paragraphes d) et e) comme suit : Formulation initiale : « 2. Rémunération de la société de gestion La société de gestion est rémunérée de ses fonctions dans les conditions suivantes : a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI à la Société de Gestion est fixée à 9,00 % HT (exonérée de TVA) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des distributeurs) à hauteur de 8,25 % HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, e. du Code général des impôts) ; les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 0,75 % HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des Impôts). b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI, dont, par ordre de priorité, 10% HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) rémunérant les missions de property management , et le solde, facturé HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des Impôts), rémunérant les missions d’ asset management et de fund management ; 5 % HT maximum (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des Impôts) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul, rémunérant les missions d’ asset management et de fund management ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. […] c) Commission de cession et de mutation Pour les cessions et mutations de parts sociales, la société de gestion percevra : en cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur, des frais de transfert d’un montant de 75 euros HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 90,00 euros TTC pour un taux de TVA de 20,0 %) par dossier. Les frais sont dus par le cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties ; en cas de cession réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente en application de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, une commission de cession, assise sur le montant de la transaction, et dont le taux est fixé par l’Assemblée Générale ; en cas de mutation de parts, des frais de transfert d’un montant de 200 euros HT (soit 240 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par héritier ne pouvant dépasser 10% de la valorisation des parts au jour du décès, et de 75 euros HT (soit 90 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par dossier pour les autres cas de mutation à titre gratuit (donation notamment). […] d) Commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers Afin de réaliser les acquisitions, cessions ou échanges d’un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobilière de la manière suivante : une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix de cession net vendeur des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d’actifs et de droits immobiliers), ou de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d’une participation) ; une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix d’acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grâce au réinvestissement des produits de cession d’autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ; desquelles sont déduites les commissions d’acquisition et de cession déjà payées par les sociétés que la SCPI contrôle, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. e) Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier calculée sur le montant des travaux effectués. Il est dû à la Société de Gestion à titre de rémunération de sa mission de suivi et de pilotage des travaux, une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier égale à 3 % hors taxes maximum du montant toutes taxes comprises des travaux effectivement réalisés.» Formulation modifiée : « 2. Rémunération de la société de gestion La société de gestion est rémunérée de ses fonctions dans les conditions suivantes : a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI à la Société de Gestion est fixée à 9,00 % HT (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des distributeurs) à hauteur de 8,25 % HT (éventuellement augmentés de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) ; les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 0,75 % HT (éventuellement augmentés de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts). b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI, dont, par ordre de priorité, o 10% HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) rémunérant les missions de property management , et o le solde, facturé HT (éventuellement augmenté de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts), rémunérant les missions d’ asset management et de fund management ; 5 % HT maximum (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul, rémunérant les missions d’ asset management et de fund management ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. […] c) Commission de cession et de mutation Pour les cessions et mutations de parts sociales, la société de gestion percevra : en cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur, des frais de transfert d’un montant de 75 euros HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 90,00 euros TTC pour un taux de TVA de 20,0 %) par dossier. Les frais sont dus par le cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties ; en cas de cession réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente en application de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, une commission de cession (à majorer de la TVA au taux en vigueur), assise sur le montant de la transaction, et dont le taux est fixé par l’Assemblée Générale ; - en cas de mutation de parts, des frais de transfert d’un montant de 200 euros HT (soit 240 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par héritier ne pouvant dépasser 10% de la valorisation des parts au jour du décès, et de 75 euros HT (soit 90 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par dossier pour les autres cas de mutation à titre gratuit (donation notamment). […] d) Commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers Afin de réaliser les acquisitions, cessions ou échanges d’un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobilière de la manière suivante : une commission de 1,25 % HT (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) du prix de cession net vendeur des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d’actifs et de droits immobiliers), ou de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d’une participation) ; une commission de 1,25 % HT (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) du prix d’acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grâce au réinvestissement des produits de cession d’autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ; desquelles sont déduites les commissions d’acquisition et de cession déjà payées par les sociétés que la SCPI contrôle, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. e) Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier calculée sur le montant des travaux effectués. Il est dû à la Société de Gestion à titre de rémunération de sa mission de suivi et de pilotage des travaux, une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier égale à 3 % hors taxes maximum (majorée de la TVA au taux en vigueur) du montant toutes taxes comprises des travaux effectivement réalisés. » L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Modification de la politique d'investissement et d'endettement par extension de leur champ géographique, et couverture du risque de change ). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, approuve la proposition de la Société de Gestion de modifier la politique d’investissement de la Société afin de permettre les acquisitions d’actifs de santé ou liés à l'éducation situés dans des pays membres de l’Espace Économique Européen, au Royaume-Uni, et en Suisse, et approuve en conséquence la possibilité de recourir à l’emprunt auprès d’établissements de crédit exerçant leur activité dans ces pays, à taux fixe ou à taux variable, en fonction des conditions de marché. L'assemblée générale extraordinaire approuve enfin la possibilité pour la Société de couvrir le risque de taux de change induit par l’extension de la zone géographique d’investissement et des sources d'endettement en recourant à des instruments de couverture totale ou partielle du risque de taux de change en cas d'investissement et d'endettement en devise. L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec la présente résolution. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ). — L'assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion , PRIMONIAL REIM FRANCE ( « PREIM France » )