SOGEFINANCEMENT Société par actions simplifiée au capital de 13 966 128 € Siège social : 53 rue du port – CS 90201- 92724 Nanterre Cedex 394 352 272 R.C.S. Nanterre Comptes annuels approuvés par décisions des Associés en date du 25 mai 2023 I. – Bilan au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros .) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, Banques Centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit (note s 1 et 22) : 3 146 886 2 972 735 - A vue 197 117 136 468 - A terme 2 949 769 2 836 267 Créances sur clientèle (note s 2 et 22) : 2 720 319 2 645 436 - Autres concours à la clientèle 2 720 319 2 645 436 - Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe (note 3 et 22) 755 497 760 336 Actions et autres titres à revenu variable Participations et activités de portefeuille (note 4) 0 0 Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit bail et opérations assimilées Immobilisations incorporelles (note 5 & note 5bis) Immobilisations corporelles (note 5 & note 5bis) Autres actifs (note 6) 20 223 20 436 Comptes de régularisation (note 7) 11 658 4 498 Total actif 6 654 583 6 403 441 Passif 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit (notes 8 et 22) : 6 228 775 5 952 826 - A vue 79 479 83 - A terme 6 149 296 5 952 743 Comptes créditeurs de la clientèle (note 22) 766 642 Autres dettes : - A vue - à faire 766 642 - A terme 0 Dettes représentées par un titre : 3 991 0 Autres dettes constituées par des titres 3 991 0 Autres passifs (note 9) 36 643 54 311 Comptes de régularisation (note 10) 4 679 5 017 Provisions (note 11) 564 421 Capital souscrit (note 12) 2 820 2 820 Réserves (note 12) 282 282 Amortissements dérogatoires Subventions d'investissement Report à nouveau (note 12) 278 199 278 152 Résultat de l'exercice (+/-) 97 864 108 970 Total passif 6 654 583 6 403 441 Hors Bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donn és Engagements de financement (note 13) Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 1 510 230 1 870 746 Engagements sur instruments financiers Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Autres engagements Autres engagements donnés 0 0 Engagements de garantie donnée sur opérations de crédits Engagements reçus Engagements de financement (note 14) Engagements reçus d'établissements de cré dit 356 000 0 Engagements sur instruments financiers Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 125 920 96 419 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Produits et charges d'exploitation bancaire + Intérêts et produits assimilés (Note 15) 168 316 197 020 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 17 902 18 010 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 96 381 97 145 + Intérêts et produits assimilés sur opérations sur titres revenus fixes 54 033 81 865 + Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilées (Note 15) : -29 211 -15 644 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -29 211 -15 644 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 0 0 - Autres intérêts et charges assimilées 0 0 + Produits sur opérations de crédit-bail et opérations assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et opérations assimilées + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (Produits) (Note 16) 47 791 38 409 - Commissions (Charges) (Note 16) -27 907 -27 960 +/- Gains ou pertes sur opérations financières Autres produits et charges ordinaires + Autres produits d'exploitation (note 17) : 3 334 3 310 - Sur refacturations 3 261 3 222 - Sur produits divers de gestion courante 73 88 - Autres charges d'exploitation (note 17) : 280 -741 - Sur Quote-part d'exploitation faites en commun - Sur charges diverses de gestion courante -140 -171 - Sur étalement surendettement 420 -570 Produit net bancaire 162 603 194 394 - Charges générales d'exploitation (note 18) : -16 267 -15 665 - Frais de personnel - Autres frais administratifs -16 267 -15 665 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 146 336 178 729 +/- Coût du risque (note 19) : -21 473 -25 525 Résultat d'exploitation 124 863 153 204 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés +/- Résultat ordinaire avant impôt : 124 863 153 204 +/- Résultat exceptionnel avant impôt (note 20) +/- Impôt sur les bénéfices (note 21 et 21 bis) -26 999 -44 234 +/- Résultat de l'exercice 97 864 108 970 III. – Notes annexes aux comptes sociaux I. – Information sur le choix des méthodes utilisées Les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2022 ont été établis et présentés en conformité avec les dispositions des règlements comptables de l'Autorité des Normes Comptables applicables aux établissements de crédit dans le respect des principes de prudence, de l'indépendance des exercices et en préservant la continuité de l'exploitation. Les états de synthèse sociaux sont en conformité avec le règlement 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptable relatif aux états de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. Les comptes de SOGEFINANCEMENT sont consolidés au niveau de Société Générale dont le siège se situe au 29 Boulevard Haussmann - 75009 Paris. II. – Faits marquants La société SOGEFINANCEMENT a racheté un portefeuille de créances à CDN en date du 01/11/22 pour un montant net de 13 268 861 € III. – Principes comptables et méthodes d'évaluation Conformément au règlement 2014-07 de l'ANC : A. – Opérations sur les instruments financiers Sogefinancement ne gère plus d'opération sur instruments financiers depuis 2010. B. – Participation Suite au nouveau statut de Sogefinancement en société de financement, la société a été remboursée du certificat de dépôt. C. – Créances et dettes Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de dépréciation enregistrée en déduction de cet encours pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les créances et les dettes rattachées sont évaluées suivant la méthode dite du prorata temporis. L'octroi de crédits à la consommation est réalisé dans le cadre d'un process normé dont le score constitue la pierre angulaire. Les demandes de financement sont instruites via des outils d'acquisition qui collectent des données issues des bases internes et externes (Banque de France, base tiers, détection de fraude, gestion des refus récents, … ). Le dossier est soumis à un moteur de règles et de calcul de score. Les modèles de score font l'objet d'un monitoring trimestriel. Par application du règlement ANC 2014-07, art 2221-1, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : Lorsque la contrepartie a plus de 90j d'impayés consécutifs ou lorsqu'elle est en période probatoire pendant 90j sans impayés Lorsque le contrat est restructuré avec un impayé de +30j consécutifs durant sa période de surveillance ou en défaut au moment de la restructuration Lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l'existence d'un risque avéré. S’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme des encours douteux compromis. L'identification intervient à la déchéance du terme. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. La contagion externe est appliquée sur les encours de l'activité pour les clients communs avec les entités du groupe Société Générale. Les clients douteux et douteux compromis font l'objet d'une dépréciation par populations homogènes auxquelles sont appliquées des taux de dépréciation issus d'observations statistiques sur une longue période, pondérés en fonction des tendances récentes. Les montants d'encaissements prévisionnels sont actualisés sur la durée du recouvrement restant à courir au taux moyen initial de production des contrats. Les clients surendettés, dans leur ensemble, sont positionnés en clients douteux et font l'objet d'une dépréciation actualisée. Seuls les dossiers qui ne sont pas contentieux ou surendettement peuvent, après régularisation de leurs impayés générant le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur irrécouvrabilité est prononcée. Celle -ci peut être déclarée dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. D. – Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. E. – Impôt sur les sociétés Sogefinancement fait partie d'une intégration fiscale dont la société mère est la Société Générale (art 223 A à U du CGI). La convention d'intégration fiscale retenue est la convention de neutralité. Cela signifie qu'en matière d'impôt sur les sociétés (ainsi que de contribution additionnelle et de contribution sociale sur les bénéfices), l'impôt est déterminé par Sogefinancement comme en l'absence d'intégration fiscale. Les montants ainsi calculés, déduction faite des avoirs fiscaux et crédits d'impôts éventuels, sont dus à la société mère. La convention d'intégration fiscale retient la conception selon laquelle, les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits, sont allouées immédiatement aux sociétés intégrées déficitaires. F. – Opérations avec la clientèle Les frais de dossier entrant dans le champ de l'article 2131-1 de l'ANC 2014-07 ainsi que le reversement fait à la Société Générale sont reclassés en produits nets d'intérêts sur opérations de crédit à la clientèle En application de l'article 2131-1 de l'ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux encourus lors de l'octroi d'un crédit sont étalés au prorata capital restant dû. G. – Commissions La rubrique « commissions » comprend les commissions de placement et d'assurance qui sont reversées à la SOCIETE GENERALE. H. – Avances et crédits accordés aux dirigeants Conformément à l'article 106 de la loi du 24/07/66, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la société. Aucune rémunération n'a été versée aux dirigeants pour l'année 2022 par la société. I. – Provisions pour risques Conformément au règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 qui définit un passif, un passif éventuel et une provision, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision est comptabilisée pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet, si : à la date de clôture l'entité a une obligation à l'égard d'un tiers, il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture. J. – Engagements donnés et reçus La garantie donnée par Sogefinancement à la Société Générale (avec remise en pleine propriété de crédits Expresso) en contrepartie du prêt à recours limité consenti par la Société Générale à Sogefinancement est enregistrée au hors bilan en engagement donné. K. – L’opération de titrisation Red and Black 2013 : L’opération, dont le lancement est intervenu le 08 octobre 2013, renouvelé en septembre 2016 et en octobre 2020 (avec un remboursement partiel des parts junior et la réserve générale en juin 2015 et un remboursement de la réserve générale en septembre 2016 et un ajustement des parts junior et de la réserve générale en octobre 2020), consiste à céder des créances à un Fond Commun de Titrisation (FCT) spécifiquement créé à cet effet et émettant des titres de différentes natures : des parts dites « sénior » pour un montant de 2 60 0 M€ , disposant de meilleur rang d’allocation des disponibilités du FCT et notées AAA par au moins deux agences de notation. Elles sont souscrites par SGPM et paient un coupon à taux variable capé ; des parts dites « junior » pour une montant de 75 5 M€ , souscrites par Sogefinancement ; des parts résiduelles pour un montant de 300 €, également souscrites par Sogefinancement, qui ont pour vocation d'attribuer au cédant la marge sur l'encours cédés. Les fonds reçus consécutivement à la cession des créances au FCT sont replacés auprès de la Société Générale. De ce fait, Sogefinancement conserve l'intégralité des refinancements mis en place avant la titrisation dans le cadre de l'adossement de la production. La titrisation porte sur le portefeuille de crédits classiques Expresso dont les règles d'éligibilité doivent rendre possible l'opération à un maximum de créances tout en respectant les exigences réglementaires et la notation AAA de la tranche des parts « sénior » . Le rechargement, mensuel (le 20 de chaque mois), s'étale pendant 48 mois. Il est prévu durant cette période un processus de rachat de contrats au FCT pour les créances ne respectant plus les critères d'éligibilités ou passant en défaut (i.e. passage au contentieux ou en saisine de surendettement). L'opération de titrisation est qualifiée d'interne auto portée, car le groupe Société Générale détient tout le refinancement du véhicule de titrisation. Le montant du portefeuille titrisés à fin 12-2022 est de 3,355 Md €. L. – Gestion des crédits restructurés De nouvelles directives ont été données par l'European Banking Authority (EBA) en matière d'exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS auxquelles le Groupe est astreint, en particulier les nouvelles déclinaisons de la réglementation européenne « Bâle III » ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de l'insolvabilité de l'emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l'absence de restructuration) dans le but d'assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations : Les encours en défaut au moment de la restructuration : seront mis en période de forçage (période de probation) d’une durée minimale de 12 mois en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés Les encours en sain restructuré : A l’issue de la période de probation, une période de surveillance est appliquée durant 24 mois. Tout impayé de +30j entraine un retour en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés Les encours sains au moment de la restructuration : seront mis en période de surveillance Les principes habituels du provisionnement s'appliquent aux crédits restructurés : Provisionnement spécifique tant que la contrepartie concernée est maintenue en défaut bâlois (restructuré avec contrepartie en défaut) Provision base portefeuille pour les contreparties inscrites en Noms sous Surveillance (ou watch List) après leur retour en sain. Les provisions « base portefeuille » , contrairement aux provisions spécifiques, ne sont pas affectées à une contrepartie mais à un ensemble de contreparties qui ne sont pas en défaut. M . – Evènement post clôture Pas d’exposition en crédit conso en Russie (moins de 10 clients domiciliés avec un encours de 8 0 K€ - pour les autres contrats en cours ils sont prélevés sur un compte bancaire français) . Note 1 . – Créances sur les établissements de crédit Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Créances à vue 197 117 136 468 Créances à terme (1) 2 949 769 2 836 267 Total 3 146 886 2 972 735 (1) Prêts à la Société Générale pour 2 948 06 8 K€ Note 2 . – Créances sur la clientèle Eléments (En milliers d'euros .) 2022 2021 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances commerciales 0 0 Autres concours à la clientèle : 2 962 841 - 242 522 2 720 319 2 919 311 - 273 874 2 645 436 Crédits clientèle 2 472 353 2 472 353 2 404 001 2 404 001 Créances douteuses (1) (2) 232 938 - 68 692 164 246 259 517 - 84 966 174 551 Créances douteuses compromises 255 326 - 173 830 81 496 253 277 - 188 908 64 369 Créances rattachées 2 224 2 224 2 515 2 515 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 Créances rattachées Total 2 962 841 - 242 522 2 720 319 2 919 311 - 273 874 2 645 436 (1) Le montant des encours restructurés au titre de l'exercice 2022 s'élève à 39 91 6 K€ (2) La provision sur restructurés enregistrée au titre de l'exercice 2022 s'élève à 5 22 1 K€ Dépréciations des Créances douteuses sur la clientèle Eléments (En milliers d'euros .) 2021 Dotations Reprises 2022 Créances douteuses 84 966 64 051 - 80 325 68 692 Créances douteuses compromises 188 908 159 672 - 174 750 173 830 Total 273 874 223 723 - 255 075 242 522 Inclus les créances restructurées sans impayés, les saisines de surendettement et les impayés de plus de 2 mois 1) Le montant des pertes sur les créances douteuses constaté au titre de l'exercice 2022 s'élève à 10 83 8 K€ 1) Le montant des profits sur les créances douteuses constaté au titre de l'exercice 2022 s'élève à 8 70 3 K€ 2) Le montant des pertes sur les créances douteuses compromises constaté au titre de l'exercice 2022 s'élève à 59 35 4 K€ 2) Le montant des profits sur les créances douteuses compromises constaté au titre de l'exercice 2022 s'élève à 9 11 0 K€ Note 3 . – Obligations et autres titres à revenu fixe Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Parts de Fond Commun de Titrisation 755 000 755 000 Créances rattachées 497 5 336 Total 755 497 760 336 Note 4 . – Participations et autres titres détenus à long terme Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Titres 0 0 Total 0 0 Note 5 . – Immobilisations incorporelles et corporelles Néant Note 5 bis. – Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles Néant Note 6 . – Autres actifs Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Etat, impôts et taxes 193 239 Groupe et Associés 2 032 2 223 Assurances 1 223 1 199 Dépôt de garantie 16 775 16 775 Débiteurs divers 0 0 Total 20 223 20 436 Note 7 . – Comptes de régularisation actif Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Produits à recevoir - Assurances 11 592 4 468 Produits à recevoir - Prêts permis 65 30 Divers 1 0 Total 11 658 4 498 Note 8 . – Dettes envers les établissements de crédit Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes à vue : 79 479 83 - Comptes ordinaires créditeurs 79 408 0 - Dettes rattachées 71 83 Dettes à terme : 6 149 296 5 952 743 - Emprunts et comptes à terme 6 141 991 5 951 237 - Dettes rattachées 7 305 1 506 Total 6 228 775 5 952 826 Note 9 . – Autres passifs Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Fournisseurs 0 0 Etat, impôts et taxes 413 443 Créditeurs divers 27 108 44 776 Groupe et Associés 1 219 1 119 Assurances 7 699 7 502 Dépôts de garantie 204 471 Total 36 643 54 311 Note 1 0 . – Comptes de régularisation - Passif Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Produits constatés d'avance 521 473 Charges à payer 369 334 Produit à étaler 3 789 4 210 Total 4 679 5 017 Note 1 1 . – Provisions (En milliers d'euros .) 2021 Dotations Reprises 2022 Provision pour risque sur engagement Hors Bilan 421 564 421 564 Total 421 564 421 564 Note 1 2 . – Les capitaux propres Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2021 Résultat de l'exercice Affectation du résultat Distribution de dividendes Autres variations 31/12/2022 Capital 2 820 2 820 Primes d'émission Réserve légale 282 282 Réserves réglementées Réserves ordinaires Report à nouveau 278 152 108 970 -108 923 278 199 Amortissements dérogatoires cogénération Autres amortissements dérogatoires Résultat 108 970 97 864 -108 970 97 864 Total 390 224 97 864 0 -108 923 0 379 165 Le capital de SOGEFINANCEMENT est détenu par : SOCIETE GENERALE à hauteur de 80 % soit 141 000 actions de nominal 16 € FRANFINANCE S.A. à hauteur de 20 % soit 35 250 actions de nominal 16 € Composition du capital social Catégories de titres Nombre de titres En début d'exercice Cré é s pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice En fin d'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 176 250 176 250 16 Actions amorties Actions à dividende prioritaire sans droit de vote Actions préférentielles Parts sociales Certificats d'investissements Note 1 3 . – Engagements donnés Catégories d'engagements Eléments (En milliers d'euros .) Au profit de : Autres Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Engagements en faveur des E. C. 0 Engagements sur instruments financiers Opérations fermes de gré à gré - Swaps de taux d'intérêt 0 Opérations conditionnelles de gré à gré - Caps, floor 0 Engagements en faveur de la clientèle 1 510 230 1 510 230 Engagements de garantie - Garanties 0 - Cautions 0 Autres engagements - Autres engagements donnés (1) 0 0 - Engagements sur opé de crédits 0 0 Total 0 0 0 0 1 510 230 1 510 230 Note 1 4 . – Engagements reçus Catégories d'engagements Eléments (En milliers d'euros .) Accordés par : Autres Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Engagements de financements -Reçus des établissements de crédit 356 000 356 000 Engagements sur instruments financiers Opérations fermes de gré à gré - Swaps de taux d'intérêt 0 Engagements de garantie - Autres engagements reçus 125 920 125 920 Engagements divers - Autres engagements reçus clients Total 0 0 0 356 000 125 920 481 920 Note 1 5 . – Intérêts et produits assimilés Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations avec les établissements de crédit (1) 17 902 18 010 - Intérêts sur compte ordinaire 0 0 - Intérêts sur compte et prêt 17 902 18 010 Opérations avec la clientèle (1) 96 381 97 145 -Intérêts reçus de la clientèle 96 381 97 145 Opérations sur titres (1) 54 033 81 865 -Intérêts sur titres placement 54 033 81 865 Total 168 316 197 020 (1) Dont intérêts courus à recevoir : - Sur les prêts : 1 702 milliers d'euros - Sur la clientèle : 1 121 milliers d'euros - Sur titres de placement : -2 895 milliers d'euros Note 1 5 . – Intérêts et charges assimilés Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations avec les établissements de crédit (1) 29 211 15 644 - Intérêts sur compte ordinaire 434 695 - Intérêts sur compte et emprunts 28 777 14 949 - Intérêts sur Swaps Opérations avec la clientèle (1) 0 0 - Autres intérêts Autres intérêts et charges assimilées (1) 0 0 - Pertes sur instruments de taux 0 0 Total 29 211 15 644 (1) Dont intérêts courus à payer - Sur les comptes ordinaires : 0 millier d'euros - Sur les emprunts : 7 305 milliers d'euros Note 1 6 . – Commissions Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Produits de commissions sur : - Frais de gestion 43 48 - Assurances 33 728 33 710 Prestation de service - assurance 14 020 4 651 Total des produits 47 791 38 409 Charges de commission sur : - Assurances 26 639 26 932 - Commissions de placement 325 460 - Autres commissions 943 568 Total des charges 27 907 27 960 Commissions nettes 19 884 10 449 Note 1 7 . – Autres Produits d'exploitation bancaire Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Autres produits d'exploitation bancaire 3 334 3 310 - Sur refacturation à Eurotitrisation 3 261 3 222 - Sur produits divers de gestion courante 73 88 Total 3 334 3 310 Note 1 7 . – Autres Charges d'exploitation bancaire Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Autres charges d'exploitation bancaire - 280 741 - Sur charges diverses de gestion courante 140 171 - Sur étalement de surendettement - 420 570 Total - 280 741 Note 1 8 . – Autres charges générales d'exploitation Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Honoraires (1) (2) 50 156 Impôts et taxes 4 006 4 136 Publicité, relations publiques 4 4 Refacturations sociétés groupe 9 833 9 446 Affranchissements 2 323 1 871 Divers 51 52 Total 16 267 15 665 (1) Ce poste enregistre à la fois les honoraires payés et refacturés par Sogefinancement, les montants refacturés sont légèrement inférieurs aux montants payés. (2) Les honoraires des commissaires aux comptes pour l'année 2022 s'élèvent à 3 8 K€ Note 1 9 . – Ventilation du coût du risque Eléments (En milliers d'euros .) 2022 2021 Sur créances Sur opérations hors bilan Sur créances Sur opérations hors bilan Pertes sur clients et débiteurs divers - 70 192 - 84 068 Dotations aux dépréciations sur clients et débiteurs divers (1-2) - 223 224 - 249 980 Provision sur engag emen t HB - 564 - 421 Reprises de dépréciations sur clients et débiteurs divers (1) 254 273 285 861 Reprise sur provision sur engag emen t HB 421 597 Profits sur clients 17 813 22 486 Total - 21 473 - 25 525 (1) Conformément à l'article 2231-2 de l'ANC 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps a été comptabilisé en coût du risque au lieu de l'effet de désactualisation. (2) La provision sur restructurés enregistrée au titre de l'exercice 2022 s'élève à 5 22 1 K€ Note 2 0 . – Produits exceptionnels Néant Note 2 0 . – Charges exceptionnelles Néant Note 2 1 . – Impôt sur les bénéfices Répartition (En milliers d'euros .) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 124 863 26 999 97 864 Résultat exceptionnel 0 Total 124 863 26 999 97 864 Note 21 bis. – Preuve d'impôt Résultat comptable avant impôt 124 863 Taux d'impôt théorique 25,83 % Charge fiscale théorique 32 252 Impact des charges définitives non déductibles - 5 254 Différence sur taux d'impôt IS contrôle fiscal Charge fiscale courante 26 999 Note 2 2 . – Emplois et ressources opérationnels ventilés selon la durée restant à courir Eléments (En milliers d'euros .) Emplois De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Créances sur les établissements de crédit : 3 146 886 - A vue 197 117 0 0 0 197 117 - A terme 513 144 709 2 694 081 110 466 2 949 769 Créances sur la clientèle : 2 720 319 - Autres concours à la clientèle -47 099 -214 535 2 755 265 226 688 2 720 319 - Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Obligations et autres titres à revenus fixes 755 497 - Parts de Fond de Commun de Titrisation 755 497 0 755 497 Total 150 531 -69 826 6 204 843 337 154 6 622 702 Eléments (En milliers d'euros .) Ressources De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit : 6 228 775 - A vue 79 425 54 0 0 0 79 479 - A terme 675 728 1 444 864 3 510 067 518 637 6 149 296 Comptes créditeurs de la clientèle : 766 - A vue 766 0 0 0 766 - A terme Total 755 919 1 444 918 3 510 067 518 637 6 229 541 Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation Rubriques Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la Sté a un lien de participation Actif Créances sur les établissements de crédit 0 Créances clients et comptes rattachées 129 Passif Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1) 1 079 Résultat Charges (1) 9 833 Produits 3 261 Hors bilan Engagements donnés 0 Engagements reçus 0 (1) Dettes et charges de Sogefinancement vis-à-vis de FRANFINANCE SA et FRANFINANCE LOCATION au 31/12/2022 dans le cadre des conventions réglementées. Les autres transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché et ne sont donc pas reprises dans cette note. Filiales et participations (En milliers d'euros . ) Néant Identit é des soci é t é s m è res Dénomination sociale - siège social Forme Pourcentage détenu SOCIETE GENERALE - 29 boulevard Haussmann Société anonyme 80 % FRANFINANCE -53, rue du Port - 92724 Nanterre Cedex Société anonyme 20 % Proposition d'affectation du résultat 202 2 Avant affectation Proposition affectation Résultat 2022 Après affectation Capital 2 820 2 820 Réserves légales 282 282 Report à nouveau 278 152 45 278 197 Dividendes 0 97 819 0 Total 281 254 97 864 281 299 Résultats des cinq derniers exercices Nature des indications 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 I . Capital en fin d'exercice a) Capital social (En euros .) 2 820 000 2 820 000 2 820 000 2 820 000 2 820 000 b) Nombre d'actions émises 176 250 176 250 176 250 176 250 176 250 c) Nombre d'obligations converties en action II . Operations et r é sultats de l'exercice (En euros .) a) Chiffre d'affaires hors taxes* 314 186 816 293 745 654 274 975 052 252 122 905 232 482 874 b) Résultat avant impôts, amortissements et reprises de provisions 129 865 488 95 601 777 146 012 412 116 938 381 93 654 453 c) Impôts sur les bénéfices 53 865 199 54 658 067 45 827 383 44 234 497 26 998 585 d) Résultat après impôts, amortissements et provisions 112 497 211 113 898 520 105 471 857 108 969 846 97 864 376 e) Montant des bénéfices distribués 56 223 750 56 928 750 52 698 750 108 922 500 97 818 750 III . R é sultats par action (En euros .) a) Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 431 232 568 413 378 b) Résultat après impôts amortissements et provisions 638 646 598 618 555 c) Dividende versé à chaque action 319 323 299 618 555 IV . Personnel / / / / / a) Effectif moyen des salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux * Chiffre d'affaires basé sur le déclaratif SURFI IV . – Affectation du résultat La collectivité des associés, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve le rapport dans toutes ses parties, ainsi que les comptes de l'exercice établis, tels qu'ils lui ont été présentés. La collectivité des associés constate que l'exercice 2022 se solde par : un bénéfice de : 97 864 376,18 € augmenté du report à nouveau créditeur : 158 049,84 € Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39,4 du Code général des impôts. La collectivité des associés décide d'affecter comme suit le bénéfice distribuable de l'exercice 2022, qui s'élève à 97 864 376,18 € de la façon suivante : Distribution d'un dividende d'environ 112 € par action, Soit pour 872 883 actions : 97 818 750,00 € Report à nouveau. : 203 676,02 € Le dividende par action s'élève à environ 112 €. Le dividende attribué aux actionnaires personnes physiques est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts. En revanche, le dividende attribué aux actionnaires personnes morales n'est pas éligible à cet abattement. L’Assemblée Générale prend acte, qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice 2019 : 323,00 € Exercice 2020 : 299,00 € Exercice 2021 : 618,00 € VI. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décisions collectives des associés, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Sogefinancement relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comme mentionné dans la note « Principes comptables et méthodes d'évaluation » de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédits inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et à l’appréciation des risques de non-recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article L. 823-16 du Code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 4 mai 2023 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Pascal Colin ERNST & YOUNG et Autres Luc Valverde VII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.