CNP ASSURANCES Société anonyme au capital entièrement libéré de 686 618 477 € Siège social : 4, place Raoul Dautr y - 75015 Paris 341 737 062 R.C.S. Paris Entreprise régie par le code des assurances (la « Société ») Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont informés qu'ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le vendredi 22 avril 2022 à 14 heures 30 , au siège social de CNP Assurances, 4, place Raoul Dautry - 75015 Paris. Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel, les modalités de convocation et de tenue de l’assemblée générale sont susceptibles d’être modifiées afin de se conformer aux dispositions et règlementations en vigueur le jour de l’assemblée générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site internet de la Société ( https://www.cnp.fr/le-groupe-cnp-assurances/investisseurs/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2022 ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende. Approbation d’engagements d’indemnisation au profit des administrateurs de CNP Assurances mandataires sociaux dans les sociétés brésiliennes du Groupe. Approbation de la convention de cession de L’Age d’Or Expansion (filiale de CNP Assurances) à La Poste Silver (filiale de La Poste). Approbation des pactes d’actionnaires avec la Caisse des Dépôts dans le cadre de leur prise de participation au capital social d’une nouvelle société à créer par SUEZ (le « Nouveau Suez »). Approbation de la convention d’acquisition auprès d'Allianz Vie et de Génération Vie de portefeuilles de contrats distribués jusqu’en 2019 par le réseau du groupe La Banque Postale . Approbation de conventions avec La Banque Postale dans le cadre de l’acquisition auprès d'Allianz Vie et de Génération Vie de portefeuilles de contrats distribués jusqu’en 2019 par le réseau du groupe La Banque Postale . Approbation d’avenants relatifs au partenariat avec La Banque Postale et BPE sur l’activité assurance des emprunteurs. Approbation d’un avenant relatif au partenariat avec La Banque Postale Prévoyance sur l’activité assurance des emprunteurs. Approbation d’un avenant à un pacte d’actionnaires avec la Caisse des Dépôts dans le cadre de la prise de participation additionnelle dans GRTgaz. Approbation de conventions relatives à l’acquisition d’un ensemble d’immeubles d’habitation résidentielle auprès de CDC Habitat (filiale de la Caisse des Dépôts). Approbation d’un avenant à un traité de réassurance avec Arial CNP Assurances (ACA) dans la perspective du transfert du contrat conclu avec EDF d’ACA à CNP Assurances. Approbation d’une convention de mandat de gestion et de RTO avec Ostrum AM. Autres conventions soumises aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du directeur général. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation des rémunérations versées ou attribuées et des éléments composant la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Véronique Weill, présidente du conseil d’administration. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Antoine Lissowski, directeur général jusqu’au 16 avril 2021. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Stéphane Dedeyan, directeur général depuis le 16 avril 2021. Réévaluation de l’enveloppe annuelle de la rémunération allouée au conseil d’administration. Ratification de la cooptation de Jean-François Lequoy en qualité d’administrateur en remplacement de Jean-Yves Forel. Ratification de la cooptation d’Amélie Breitburd en qualité d’administratrice en remplacement de Jean-François Lequoy. Renouvellement du mandat d’Amélie Breitburd en qualité d’administratrice. Ratification de la cooptation de Bertrand Cousin en qualité d’administrateur en remplacement de Tony Blanco. Renouvellement du mandat de Bertrand Cousin en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de François Géronde en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de Philippe Heim en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de Laurent Mignon en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de Philippe Wahl en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire. Nomination de KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire. Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à CNP Assurances d’intervenir sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Renouvellement de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de CNP Assurances, dans la limite d’un plafond total de 137 324 000 € de valeur nominale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Renouvellement de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’émission d’obligations super-subordonnées convertibles contingentes, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital social. Renouvellement de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d'Épargne d'Entreprise (PEE) et/ou à un Plan d’Épargne de Groupe (PEG) dans la limite de 3 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Résolution de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Conditions et modalités de participation Tout actionnaire peut assister, voter par correspondance ou se faire représenter à l’assemblée générale par toute personne physique ou morale de son choix ( article L. 22-10-39 du code de commerce ). Les informations relatives à l’accès, à la participation et au vote à l’assemblée générale figurent à l’article 26 des statuts de la Société et dans le présent avis de réunion. Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins ( article L. 22-10-46 du code de commerce ). Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. Formalités préalables à la participation Seuls seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres CNP Assurances à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’assemblée générale à 0 heure , heure de Paris, soit le 20 avril 2022 ( article R. 22-10-28 du code de commerce ). Pour les actionnaires inscrits au nominatif à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres nominatifs de la Société dans les conditions précitées est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires inscrits au porteur , l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs titres dans les comptes de titres au porteur dans les conditions précitées doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de leur compte-titres, annexée au formulaire unique de vote ou à la demande de carte d’admission établis en leur nom, ou pour leur compte s’ils sont représentés par un intermédiaire inscrit. La justification de leur qualité d’actionnaire est en conséquence assurée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de leur compte-titres, qui se chargera de produire l’attestation de participation. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire unique de vote, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressées par l’intermédiaire habilité, au mandataire teneur de comptes-titres de la Société, CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9). Participation Actionnaires désirant y assister personnellement Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée générale peuvent demander une carte d’admission par internet via la plateforme électronique Votaccess selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant au site OLIS Actionnaire ( www.nomi.olisnet.com ) qui les redirigera vers la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et propose ce service pour cette assemblée pourront y avoir accès. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. La plateforme de vote sécurisée Votaccess sera ouverte à compter de la publication de l’avis de convocation au BALO et jusqu’au 21 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris. Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires au nominatif : compléter le formulaire unique de vote, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’ils souhaitent participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis renvoyer le formulaire unique de vote à CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9), ou au siège social de CNP Assurances (Direction juridique groupe – GJ2, 4, place Raoul Dautry, 75716 Paris cedex 15). Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres (ci-après l’intermédiaire financier), qu’une carte d’admission leur soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission deux (2) jours ouvrés avant l’assemblée générale devront se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et muni également d’une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier conformément à la réglementation pour l’actionnaire au porteur. Il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ( article R. 22-10-28 III du code de commerce ). Actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale pourront voter par correspondance ou par procuration. À compter de la convocation à l’assemblée générale, tout actionnaire désirant voter par correspondance ou par procuration, peut demander à recevoir un formulaire unique de vote : à CACEIS Corporate Trust : par courrier (Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9) ou par courriel ( ct-mandataires-assemblees@caceis.com ) , ou ; à CNP Assurances : par courrier (Direction juridique groupe – GJ2, 4, place Raoul Dautry - 75716 Paris Cedex 15) ou par courriel ( cnp-ag@cnp.fr ) . Cette demande devra être déposée ou parvenue à CACEIS Corporate Trust ou à la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’assemblée générale ( article R. 225-75 du code de commerce ). Il est rappelé que le formulaire unique de vote pourra également être téléchargé depuis le site internet de la Société ( https://www.cnp.fr/le-groupe-cnp-assurances/investisseurs/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2022 ). Les votes par correspondance doivent être pris en compte dès lors que les formulaires uniques de vote sont parvenus à CNP Assurances trois (3) jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit le 19 avril 2022 ( article R. 225-77 du code de commerce ). La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée générale doit être signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et doit indiquer ses nom, prénom et domicile. Elle pourra désigner nommément un mandataire dont il aura précisé les nom, prénom, raison sociale et domicile. Le mandat donné pour une assemblée générale vaut également pour les assemblées générales successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire, par écrit ou sous forme de signature électronique le cas échéant ( article R. 225-79 du code de commerce ). Il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ( article R. 22-10-28 III du code de commerce ). Vote par procuration ou par correspondance par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et de désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’assemblée générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dédiée à l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant au site OLIS Actionnaire ( www.nomi.olisnet.com ) qui les redirigera vers la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme de vote sécurisée Votaccess et, le cas échéant, des conditions d’utilisation de cette plateforme. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme de vote sécurisée Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme de vote sécurisée Votaccess et voter, désigner ou révoquer un mandataire. La plateforme de vote sécurisée Votaccess sera ouverte à compter de la publication de l’avis de convocation au BALO et jusqu’au 21 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à la plateforme de vote sécurisée Votaccess, le vote par correspondance, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peuvent toutefois être effectués en envoyant le formulaire unique de vote dûment complété et signé, par courriel ( ct mandataires-assemblees@caceis.com ). En cas de vote par procuration, le courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire unique de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom, raison sociale et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite qui devra parvenir au plus tard le 20 avril 2022 par courriel ( ct-mandataires-assemblees@caceis.com ). Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : Pour les actionnaires au nominatif : compléter le formulaire unique de vote, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9). Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, le compléter en précisant qu’ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le renvoyer accompagné d’une attestation de participation, à CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9). Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique de vote à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires uniques de vote devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard le 19 avril 2022 à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard trois (3) jours avant la date de tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte, soit le 19 avril 2022 . L'actionnaire qui a déjà exprimé son mode de participation à l’assemblée générale peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions, étant précisé que : Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’assemblée générale à 0 heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’assemblée générale à 0 heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d'administration de CNP Assurances a délégué au directeur général le soin de répondre aux questions qui seraient adressées (article L. 225-108 alinéa 4 du code de commerce). Les questions écrites doivent être envoyées au siège social de CNP Assurances par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration (Direction juridique groupe – GJ2, 4, place Raoul Dautry - 75716 Paris Cedex 15) ou par courriel ( cnp-ag@cnp.fr ), au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 15 avril 2022 ( article R. 225-84 du code de commerce ). Toute question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier. La réponse sera donnée au cours de l’assemblée générale ou sera réputée donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société ( HYPERLINK "http:// www.cnp.fr " www.cnp.fr ) dans une rubrique consacrée aux questions écrites ( article L. 225-108 du code de commerce ). Mise à disposition de la documentation due aux actionnaires Tous les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales d’actionnaires seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux, à compter du jour de la convocation et au moins pendant les quinze (15) jours précédant l’assemblée générale, soit le 7 avril 2022 ( article R. 225-89 du code de commerce ). Les actionnaires peuvent demander à la Société l’envoi des documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du code de commerce concernant cette assemblée générale. Les actionnaires sont invités à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique ( cnp-ag@cnp.fr ). En outre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, seront publiés sur le site internet de la Société ( https://www.cnp.fr/le-groupe-cnp-assurances/investisseurs/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2022 ) les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale, au moins vingt-et-un (21) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 1 er avril 2022 . Le conseil d’administration