AXA Société Anonyme au capital de 5 398 190 417,68 euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris (la « Société ») Avis de Convocation Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 28 avril 2022 à 14 heures 30 précises, à la Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. AVERTISSEMENT Dans le contexte évolutif de la pandémie de la Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier le s modalités de tenue et/ou de participation à l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site de la Société ( www.axa.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à cette Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, la Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée Générale en utilisant les outils de vote par correspondance (via le site sécurisé VOTACCESS ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Il est rappelé aux actionnaires qu’ils peuvent adresser des questions écrites à la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, telles que détaillées dans le présent Avis de Convocation, soit au plus tard le vendredi 22 avril 202 2 . L’Assemblée Générale d’AXA sera retransmise en vidéo, en direct et en intégralité sur le site Internet de la Société ( www.axa.com / Rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale), et son visionnage sera également disponible en différé sur le même site Internet dès que possible à l’issue de l’Assemblée Générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée Générale. Ce visionnage demeurera disponible pendant au moins deux ans. Toutes les informations utiles pour accéder à cette retransmission seront régulièrement mises à jour sur cette page. Pour les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée Générale, il est rappelé que leur accueil sera conditionné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Ordre du jour Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 ) Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende à 1,54 euro par action) Quatrième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) Cinquième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration) Sixième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général) Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce) Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce) Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ) Dixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur Thomas Buberl en qualité d’administrateur) Douzième résolution (Renouvellement de Madame Rachel Duan en qualité d’administrateur) Treizième résolution (Renouvellement de Monsieur André François-Poncet en qualité d’administrateur) Quatorzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Clotilde Delbos en qualité d’administrateur) Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Gérald Harlin en qualité d’administrateur) Seizième résolution (Nomination de Madame Rachel Picard en qualité d’administrateur) Dix-septième résolution (Nomination du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) Dix-huitième résolution ( Nomination du cabinet Picarle et Associés en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ) Dix-neuvième résolution ( Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration ) Vingtième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société ) Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes Vingt - et-unième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) Vingt-deuxième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droi t préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminé e) Vingt-troisième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettr e) Vingt-quatrième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ) Vingt-cinquième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires ) Vingt-sixième résolution ( Modification de l'article 10.A-2 des statuts de la Société en vue de permettre la mise en œuvre d'un échelonnement des mandats des membres du Conseil d'Administration ) Vingt-septième résolution ( Modification de l’objet social de la Société et mise à jour de l’article 3 (« Objet social ») des statuts de la Société à compter de, et sous réserve de la satisfaction de la condition suspensive tenant à l’obtention par la Société de l’agrément d’entreprise de réassurance délivré par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ) Vingt-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 février 2022, bulletin n ° 24. ********************* Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : axa.ag2022@axa.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le vendredi 22 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut de pouvoir y assister personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ; c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’A ssemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.O. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à la Société. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée 3 .a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 26 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions pré vues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. U ne a ttestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 26 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris). 3 .b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.O. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée (soit au plus tard le vendredi 22 avril 2022) ; les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le lundi 25 avril 2022 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 26 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3 .c. Vote par procuration Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 3 .e. 3 .d. Vote par correspondance Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter : les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.22-10-28 du Code de commerce est annexée au formulaire ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. 3 .e. Vote et Procuration par Internet La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance, désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via un site Internet sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : www.planetshares.bnpparibas.com , en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site. L es titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : www.planetshares.bnpparibas.com , en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel. Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : www.planetshares.bnpparibas.com à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (cape@si) composé de 8 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte AXA Epargne Entreprise pour les parts de FCPE. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder a u site d édié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : www.planetshares.bnpparibas.com à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale Securities Services. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AXA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification émanant d’un actionnaire portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 27 avril 2022 à 15 heures. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du lundi 4 avril 2022 à compter de 10 heures 30. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 27 avril 2022, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires à la direction administrative de la Société (Tour Majunga – 6 place de la Pyramide – 92908 Paris la Défense) à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou du quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du jeudi 7 avril 2022 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com . Le Conseil d’Administration.