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Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Morbihan
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 CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN Société Coopérative à capital variable, agréée en t ant qu’établissement de crédit.  Société de courtage d’assurances. Siège social : Avenue de Kéranguen  –   5 6 000  VANNES 777 903 816 R.C.S. VANNES Registre des intermédiaires en assurance n° 07 022   976 Titulaire de la carte professionnelle Transaction, Gestion Immobilière et Syndic n° CPI 5605 2021 000 000 014 délivrée par la CCI du Morbihan, bénéficiant de la Garantie Financière et Assurance de Responsabilité Civile Professionnelle délivrées par CAMCA, 53 rue de de la Boétie 75008 Paris. Avis de convocation. Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le  mercredi 22  mars   2023 ,  à  15 h30   au siège social, avenue de Kéranguen à Vannes,  salle de conférence,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapports de  gestion du Conseil d’a dministration, sur le gouvernement d’entreprise et des  C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2022  : approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice  2022   – Q uitus aux A dministrateurs ; Rapports de gestion du  Conseil d’a dministration  et des C ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  2022  : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exerc ice  2022  ; Approbation des comptes globalisés de l’exercice 2022 ; Approbation des conventions et opérations visées par l’a rticle L 225-38 et suivants du C ode de commerce ; Approbation des  dépenses visées à l’article 39,4 du C ode général des impôts ; Constatation de la composition et de la variation du capital social ; Fixation du taux des intérêts aux parts sociales et de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement et  des  certificats coopératifs d’associés ; Affectation du résultat de l’exercice  2022   ; Autorisation à donner au  C onseil d’ a dministration à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement ; Fixation de la somme globale à allouer au  financement des indemnités des A dministrateurs au titre de l’exercice  2023  ; Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en  2022  au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et  aux  fonctions de contrôle de la Caisse ; Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant  ; Renouvellement part iel du Conseil d’a dministration ;   Constatation de l’atteinte de la limite d’âge de deux Administrateurs ; Nomination. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au  Conseil d’a dministration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projet de résolutions. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Première résolution   ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice  2022  - Quitus aux Administrateurs)  -  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du R apport de gestion du Conseil d'a dm inistration, du Rapport sur le G ouvernement d’entreprise et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31  décembre   2022 .  Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion au titre dudit exercice   2022 . Deuxième résolution   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice  2022 )  -  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du R apport de gestion du Conseil d'a dministration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre   2022 . Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution  (Approbation des comptes globali sés Caisse Régionale / Caisses L ocales de l’exercice 2022)   -   L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. Quatrième  résolution   (Approbation des conventions réglementées)   -   En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article   L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ces conventions. Cinquième   résolution   ( Approbation des dépenses visées à l’article 39, 4 du CGI)   -  En application de l’article 223  quater  du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des charges non déductibles visées à l’article  39, 4  de ce Code s’élevant à la somme de  22 347   €, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés, soit  6 324   € , acquitté au titre de ces dépenses. Sixième  réso lution   (Constatation de la composition et de la variation du capital social)   -   L'Assemblée Générale ratifie les souscriptions et remboursements de titres et constate que le capital social s’établit ainsi qu’il suit : Décomposition du capital social C apital social au 31/12/2021 C apital social au 31/12/ 2022 Variation du capital social Parts sociales * 42 339 718,75 € 42 339 718,75 € Néant CCI * 24 340 982,50 € 24 340 982,50 € Néant CCA * 13 370 590,00 € 13 370 590,00 € Néant TOTAL 80 051 2 91,25  € 80 051 2 91,25  € Néant * Tous les titres ont une valeur nominale de 15,25 € Septi ème  résolution   (Fixation du taux d’intérêt à verser aux parts sociales)  -  Sur proposition du Conseil d’a dministration,  l'Assemblée Générale fixe à  2,75   % du nominal, le taux d'intérêt à verser aux parts sociales pour l'exercice  2022 , ce qui correspond à une distribution globale de  1 164 342,27  € . Cet intérêt sera payable à partir  du  1 er  juin  2023 .   L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du Code général des impôts.  L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des intérêts aux parts sociales réalisée au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de parts sociales Distribution totale Distribution par titre 2021 2 776 375    944 177,77 € 2,23 % 20 20 2 776 370 1 054 255,67 € 2,49 % 2019 2 776 375 1 189 746,10 € 2,81 % Huitième  résolution   ( Fixation du dividende par CCI)   -   Sur proposition du Conseil d’a dministration, l'Assemblée Générale fixe à  2,94  € par titre la rémunérat ion des Certificats Coopératifs  d'Investissement (CCI) au titre de l’exercice  2022 ,  ce qui correspond à une distrib ution globale de  4 665 612,42  € . Le dividende sera pa yable en numéraire à partir du  1 er  juin  2023 . L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du Code général des impôts.  L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de CCI Distribution totale Distribution par titre 2021 1 596 130 4 341 473,60 € 2,72 € 20 20 1 596 130 4 309 551,00 € 2,70 € 2019 1 596 130 3 814 750,70 € 2,39 € Neuvième  résolution   (Fixation du dividende par CCA)   -   Sur proposition du Conseil d’a dministration, l'Assemblée Générale fixe à  2,94  € par titre la rémunération des Certificats Coopératifs d'Associés ( CCA) au titre de l’exercice  2022 ,  ce qui correspond à une distribution globale  de  2 577 674,40   € . Le dividende sera pa yable en numéraire à partir du  1 er  juin  2023 . L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de CCA Distribution totale Distribution par titre 2021 876 760 2 384 787,20 € 2,72 € 20 20 876 760 2 367 252,00 € 2,70 € 2019 876 760 2 095 456,40 € 2,39 € Dixième  résolution   ( Affectation du résultat)   -   Sur proposition du Conseil d’a dministration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre  2022   ainsi qu’il suit : Résultat net comptable 51 185 456,21 € Report à nouveau cré diteur        28 913,60 € Résultat à affecter 51 214 369,81 € Intérêts aux parts sociales   1 164 342,27 € Rémunération des CCI   4 665 612,42 € Rémunération des CCA   2 577 674,40 € Réserve légale  32 105 055,54 € Autres réserves 10 701 685,18 € Onzième  résolution   (Auto risation à donner au Conseil d’a dministration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse Régionale du Morbihan)   -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connai ssance du Rapport du Conseil d’a dminis tration, autorise le Conseil d’a dministration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants du Code de commerce.   La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par  l’Assemblée Générale Mixte du  17 mars 2022 ,  est donnée au Conseil d’a dministration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui se ront réalisés par le Conseil d’a dministration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de 10% du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes e t aux époques que le Conseil d’a dministration ou la personne qui agira  sur la délégation du Conseil d’a dministration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de CCI réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder  9,00  % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui au 31/12/ 2022  correspond à un nombre maximal de  143 587  CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10% du nombre de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31/12/ 2022 , un plafond de 159 613 CCI. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés  F inanciers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation. Le Conseil d' a dministration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder  13 640 765   euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à quatre-vingt-quinze (95) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché adm ise par l’Autorité des Marchés F inanciers, de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 1 ère  résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés  F inanciers , et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse Régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opératio ns effectuées par le Conseil d’a dministration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil  d’a dministration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés  F inanciers , et plus généralement faire tout le nécessaire. Douzième  résolution   ( Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des Administrateurs au titre de l’exercice  2023 )   -   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil  d’administration  à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 194 7 modifiée, décide de fixer à  295 000  € la somme globale all ouée au titre de l’exercice  2023   au  financement des indemnités des A dministrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil  d’administration  de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.  La précédente enveloppe votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mars 2022 s’élevait à  280 000 €. Treizième  résolution   ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en  2022   au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux   responsables des  fonctions de contrôle de la Caisse)   -   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil  d’administration  à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant  égal  à  1 872 356   €  au titre de l’exercice  2022 . Quatorzième  résolution  (Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant)   -   L’Assemblée Générale Ordinaire décide de désigner : en qualité de réviseur coopératif titulaire : la société PHF Conseils (5 impasse de la vallée 44 120 Vertou), réviseur agréé par l’arrêté du 22 décembre 2016 et renouvelé par l’arrêté du 07 juin 2022, représentée par Monsieur Philippe FOURQUET, son Président,  en qualité de réviseur coopératif suppléant : M. Mathieu ALBOUY (374 rue Vaugirard 75015 Paris), réviseur agréé par l’arrêté du 22 février 2022,  afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la Loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. Quinzième  résolution  à  Vingt-et-unième  résolution   (Elections)   -   R enouvellement partiel du Conseil  d’administration .  C onstatation de l’atteinte de la limite d’âge d e deux  Administrateur s.  Nomination. Vingt-deuxième   résolution  (Pouvoirs en vue d’eff ectuer les formalités requises)  -   L'Assemblée Générale  Ordinaire  confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente  A ssemblée pour procéder à l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Première résolution   (Autorisation à donner  au  C onseil d’ a dministration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connai ssance du Rapport du Conseil d'a dministration et du Rapport spécial des Commissaires aux  comptes, autorise le Conseil d'a dministration, conformément aux articles  L 22-10-62  et suivants du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d'investissement acquis par la Caisse Régionale, en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la 10 ème   résolution à titre ordinaire ou d’autorisation s  ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.   La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la première résolution à titre extraordinaire de l’Assemblée Générale Mixte du  17 mars 2022  en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à c ompter de ce jour au Conseil d’a dministration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, et, généralement, de faire le nécessaire. Deuxième  résolution   (Pouvoirs en vue d’eff ectuer les formalités requises)  -   L'Assemblée Générale  Extraordinaire  confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente  A ssemblée pour procéder à l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ****** L'Assemblée Générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de convocation et de tenue de cette Assemblée.   Une convocation  individuelle  est adressée à chaque sociétaire au moins quinze jours avant la réunion.  Le Conseil d’a dministration invite les sociétaires à participer  et à voter à l’Assemblée Générale ,  soit pendant la tenue de l’Assemblée Générale, physiquement, soit préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale à distance, par correspondance , conformément aux articles 27 et 28 des statuts . Les formulaires de vote par correspondance seront joints à la convocation  adressée à chaque sociétaire .  Pour être pris en considération, tout formulaire de vote par correspondance devra être retourné au plus tard le  21  mars  2023  à 15 heures  (heure de Paris)  à l’adresse électronique suivante :  pouvoirs.assemblees.caisse.regionale@ca-morbihan.fr   et l’original retourné au siège de la société en précisant : CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN – Assemblée Générale   2023   – Avenue de Keranguen, 56956 VANNES Cedex 9. Les sociétaires, représentant au moins le cinquième d’entre eux, peuvent demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, sous réserve d’être motivés et adressés un mois au moins avant la date de l’Assemblée Générale, à l’adresse postale de la société précisée ci-dessus. Les sociétaires pourront consulter le Rapport de gestion du Cons eil d’a dministration, le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, les Rapports des Commissaires aux comptes, les proj ets de résolutions ainsi que les documents comptables  au siège de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Morbihan, dans les quinze jours  précédant l’Assemblée Générale.
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BNP PARIBAS SA
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 BNP PARIBAS SA Société  anonyme au capital de  2 468 663 292  €. Siège social  :  16, boulevard des Italiens, 75009 Paris. 662 042 449 R.C.S.  Paris. Avis de réunion. M mes  et MM. les actionnaires sont  informés  qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le  mardi 1 6  mai 20 2 3  à 10 heures précises, au  Carrousel du Louvre ,  99 ,  rue de Rivoli , 750 0 1 Paris , ou en tout autre lieu  estimé  opportun  au vu de l’évolution des circonstances prévalant en France lors de la tenue de la réunion .  Le dispositif de cette Assemblée Générale pourra être aménagé  en conséquence de l’évolution des conditions de sa tenue   et des dispositions légales y relatives.   Les actionnaires devront respecter les mesures  spécifiques  applicables au moment de la tenue de la réunion. Ces mesures seront indiquées sur le site internet de la Société.  Les actionnaires sont  invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale  Mixte  sur le site de BNP Paribas « invest.bnpparibas.com » .  Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l’accueil nous  les  invitons à  se  présenter avant 10 heures , munis  d’une pièce d’identité . L’Assemblée Générale Mixte aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants  : I -  au titre de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 202 2  ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2  ; Affectation du résultat de l’exercice 202 2  et mise en distribution du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la société ; Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jean Lemierre) ; Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jacques Aschenbroich) ; Renouvellement du mandat d’une Administratrice (M me  Monique Cohen) ; Renouvellement du mandat d’une Administratrice (M me  Daniela Schwarzer) ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d’administration ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués ; Vote sur les informations relatives à la rémunération versée en 2022 ou attribuée au titre du même exercice à l’ensemble des  mandataires sociaux ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice à M.  Thierry Laborde, Directeur Général délégué ; Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2022 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel. II -  au titre de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Rapport du Conseil d’administration et rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'obligations super-subordonnées contingentes  convertibles qui ne seraient converties en actions ordinaires de BNP Paribas à émettre, dans la limite de 10% du capital social, que dans le cas  où le ratio Common Equity Tier One (« CET1 ») deviendrait égal ou  inférieur à un seuil de 5,125%  ; Délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Modification des statuts relative à la limite d’âge du Président ; Pouvoirs pour formalités. PARTIE ORDINAIRE Première résolution    (Approbation des co mptes sociaux de l'exercice 2022 ). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2022, approuve les comptes sociaux dudit exercice établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit. Elle approuve le bénéfice net après impôts à 8 033 498   342,12 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39 4 du Code général des impôts lequel s’est élevé à 2 197   164 euros au cours de l’exercice écoulé, et l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges lequel s’est élevé à 567 417,51 euros. Deuxième résolution    (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 202 2 ). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2022, approuve les comptes consolidés dudit exercice établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Troisième résolution    (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  et mise en distribution du dividende). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide l'affectation du résultat issu des comptes sociaux de BNP Paribas SA de la manière suivante : (en euros) Résultat net de l'exercice  8   033   498   342,12 Report à nouveau bénéficiaire 34 364 490   361,13   Total 42   397  98 8   703 , 25 Dividende 4 813 893   419,40 Report à nouveau 37   584   095   283,85   Total 42   397   988   703,25 Le dividende d'un montant de 4 813 893 419,40 euros correspond à une distribution de 3.90 euros par action ordinaire au nominal de 2,00 euros, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte “ Report à nouveau ” la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par BNP Paribas. En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1 er  janvier 2018 sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement à la source qui est définitif, sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, le dividende proposé est éligible à l'abattement prévu à l'article 158 3. 2° du Code général des impôts et le prélèvement à la source est imputable sur l’impôt dû. Le dividende de l’exercice 2022 sera détaché de l’action le 22 mai 2023 et payable en numéraire le 24 mai 2023 sur les positions arrêtées le 23 mai 2023 au soir. Conformément à l'article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts, les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi : (e n euros) Exercice Nominal de l’action Nombre d'actions Dividende par action Montant des dividendes éligibles à l’abattement prévu à l’article 158 3. 2° du CGI 2019 2,00 1 249 798 561 - - 2020 2,00 Mai :   1  249   798 561 Septembre  :   1  249   798 561 Mai : 1,11 Septembre : 1,55 3 324 464 172,26 2021 2,00 1   234   331   646 3,67 4   529   997   140,82 La ventilation ci-dessus ne concerne que les dividendes dès lors qu’aucune autre catégorie de revenus distribués visés à l’article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts n’est mise en distribution. Quatrième résolution    (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cinquième résolution    (Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 14 décembre 2021 au maximum 123   433   164  actions. L'Assemblée générale décide que les acquisitions d’ac tions pourront être effectuées :   - en vue de leur annulation dans les conditions fixées p ar l’Assemblée extraordinaire ; - dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des plans d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de plans d’épargne d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article  L. 233-16 du Code de commerce ; - aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fu sion, de scission ou d’apport ; - dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2021-01 du 22 juin 2021 ;  - pour permettre la réalisation de services d’investissements pour lesquels BNP Paribas est agréée ou la couverture de ceux-ci.  Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de BNP Paribas, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.  Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 89 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 14 décembre 2021, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, un montant maximal d'achat de 10   985   551   596   euros. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d'une manière  générale, faire le nécessaire. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 17 mai 2022 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Sixième résolution    (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Jean Lemierre pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Septième résolution    ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Jacques Aschenbroich pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Huitième résolution    (Renouvellement du mandat d’un e  Administrat rice ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M me  Monique Cohen pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Neuvième résolution     ( Renouvellement du mandat d’une Administratrice ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M me  Daniela Schwarzer pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Dixième résolution    ( Vote  sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2  Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1  Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs telle que présentée dans ce rapport.  Onzième résolution     ( Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d’administration ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2  Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1  Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration telle que présentée dans ce rapport. Douzième résolution    ( Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2  Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1  Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués telle que présentée dans ce rapport. Treizième résolution    ( Vote sur les informations relatives à la rémunération versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code, telles que présentées dans la Partie 2  Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1  Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022. Quatorzième résolution    ( Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration,   tels que présentés dans le tableau n°1.a et b dans la Partie 2  Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1  Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022. Quinzième résolution    ( Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général,   tels que présentés dans le tableau n°2.a et b dans la Partie 2  Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1  Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022. Seizième résolution    ( Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué,   tels que présentés dans le tableau n°3.a et b dans la Partie 2  Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1  Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022.   Dix-septième résolution    ( Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Thierry Laborde, Directeur Général délégué ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Thierry Laborde, Directeur Général délégué,   tels que présentés dans le tableau n°4.a et b dans la Partie 2  Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1  Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2022.   Dix-huitième résolution    (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 202 2  aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et consultée en application de l’article   L. 511-73 du Code monétaire et financier, exprime un avis favorable sur le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de t outes natures,  lequel s’élève à  926  millions d’euros, versées durant l’exercice 2022, aux dirigeants effectifs et aux catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les  personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas.  PARTIE EXTRAORDINAIRE Dix-neuvième résolution    (Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d'obligations super-subordonnées  conting entes convertibles, qui ne seraient  converties en actions ordinaires de BNP Paribas à émettre, dans la limite de 10% du capital social,  que  dans  le cas où le ratio Common Equity Tier One (« CET1 ») deviendrait égal ou inférieur à un seuil de 5,125% ) . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article 54 du Règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modifiant le règlement (UE) n°648/2012, des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, ainsi que des articles L. 22-10-49, L. 22-10-52 (notamment le 2 ème  al.) et des articles L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code ainsi que de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :     - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger, par offre de titres financiers adressée exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés, conformément à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier dans le cadre d’émissions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’obligations super-subordonnées (au sens de l’article L. 228-97 du Code de commerce) convertibles en actions ordinaires de BNP Paribas dans le cas où le ratio Common Equity Tier One (CET 1) du groupe deviendrait égal ou inférieur au seuil de 5,125% ou tout autre seuil fixé par la réglementation permettant de retenir une qualification d’instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1. Ces obligations convertibles seront libellées en US dollars, étant toutefois rappelé que les actions ordinaires sont libellées en euros ;    - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 240 millions d’euros,  sans pouvoir excéder, conformément à la loi, 10% du capital social par an (étant précisé que cette limite s’appréciera à la date de chaque émission d’obligations convertibles en actions, en tenant compte de l’émission considérée ainsi que des émissions réalisées pendant la période de 12 mois précédant ladite émission). Il est en outre précisé que la présente délégation a un objet distinct des délégations consenties aux termes des 21 e  à 23 e  résolutions de l’assemblée générale du 17 mai 2022, et que dès lors, le montant maximum susvisé est un plafond distinct de ceux prévus par les plafonds globaux prévus à la 24 e  résolution et à la 26 e  résolution de l’assemblée générale du 17 mai 2022. En tant que de besoin, et pour répondre aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du code de commerce prévoyant la fixation par l’assemblée générale d’un plafond global en matière de délégation de compétence, il est précisé que ledit plafond global inclut le plafond de 10% prévu par la présente délégation de compétence ainsi que ceux prévus par les 21 e  à 23 e  résolutions de l’assemblée générale du 17 mai 2022 ; - décide qu’ à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital ;   - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ;   - prend acte du fait que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas qui seraient émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; - décide que les modalités de détermination du prix d’émission des actions ordinaires à émettre par conversion des obligations convertibles dans le cadre de la présente délégation seront fixées par le Conseil d’administration ; ce prix d’émission sera au moins égal à la moyenne des cours moyens quotidiens pondérés par les volumes lors des cinq séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la conversion des obligations convertibles, étant entendu qu’il ne pourra toutefois être inférieur à 70% de la moyenne des cours moyens quotidiens pondérés par les volumes lors des cinq séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de fixation du prix d’émission des obligations convertibles  ;    - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de décider des émissions, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix ou modalités de sa détermination et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires ou seront converties (y compris de plein droit) en actions ordinaires, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ou le contrat d’émission ; étant  précisé que, pour tenir compte du libellé des obligations convertibles en US dollars, il pourra être opéré toute conversion en euros ou en US dollars de montants visés dans la présente résolution dans les conditions qui seront précisées dans le contrat d’émission  ; - décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;     - décide, en outre, que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer le taux d’intérêt des obligations et leurs modalités de paiement, déterminer l’existence ou non d’une prime d’émission, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché, en respectant les conditions fixées ci-avant par la présente résolution ;   - décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - décide en outre que  le Conseil d’administration pourra le cas échéant procéder à tous ajustements (y compris l’ajustement corrélatif du prix minimum d’émission visé ci-dessus) destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividende exceptionnel, réserves, primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres ; et  - décide enfin que le Conseil d’administration pourra constater la réalisation, le cas échéant, de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 14 mois.   Vingtième résolution    ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées )  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal maximal de 46 millions d’euros, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par l’article L. 228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès au capital de BNP Paribas, réservée aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas.  Conformément aux dispositions du Code du travail, les actions ainsi émises sont assorties d’une période d’indisponibilité de 5 ans, sauf cas de déblocages anticipés. Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action ordinaire sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de l’abondement.  Dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit des adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :  - déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ; - fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ; - déterminer si les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités autorisées par les dispositions législatives ou réglementaires ; - arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ; - décider du montant à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; - constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - et d’une façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions ordinaires aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas. Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution    ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions )  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.  L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d'une manière générale faire le nécessaire.  La présente autorisation se substitue à celle accordée par la vingt-huitième résolution de l’Assemblée générale du 17 mai 2022 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution    ( Modification des statuts relative à la limite d’âge du Président ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 14 du titre IV des statuts afin d’en simplifier la lecture et de porter à 75 ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration, le Conseil conservant la faculté de la prolonger d’un an. L’article 14 du titre IV des statuts modifiés est rédigé comme suit : « Au choix du Conseil d’administration, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur Général. Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que ce choix est à durée déterminée. Dès lors que le Conseil a décidé de la dissociation des fonctions, le Président est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 75 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Président jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 76 ans. Le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 65 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Directeur Général jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 66 ans. Dans l’hypothèse où le Conseil déciderait que la Direction Générale est assurée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions des présents Statuts relatives au Directeur Général s’appliqueront au Président du Conseil d’administration qui prendra dans ce cas le titre de Président Directeur Général. Il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 65 ans. » Vingt-troisième résolution    ( Pouvoirs pour formalités ) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale mixte pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent. ***** La réunion de l’Assemblée Générale fera, comme les années précédentes, l’objet d’une retransmission « en direct » sur le site Internet de l’Entrep rise, à l’adresse  https://invest.bnpparibas.com . Dans le but de faciliter le dialogue avec ses actionnaires, BNP Paribas mettra spécifiquement à la disposition des investisseurs, une possibilité d’échange avec les dirigeants mandataires sociaux : vous pourrez ainsi faire parvenir vos questions à une adresse mail dédiée, dans des conditions et délais qui feront l’objet d’une communication en temps utile sur le site « investisseurs » de BNP Paribas. Il sera répondu en séance, après regroupement par thèmes, au pl us grand nombre d’entre elles. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.  Tout  actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s   L. 225-106 et  L.22-10 -39  du Code de Commerce). Conformément à l’article R.22- 10-28  du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e  par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22- 10-28  du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en a nnexe : du formulaire de vote à distance ;  de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale  Le jour de  l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement  et respecter les mesures  spécifiques  applicables  au moment de la tenue de la réunion . 1. Participation à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale -  Pour l'actionnaire  au  nominatif  : faire parvenir sa  demande de carte d'admission à  Uptevia -  Service  Assemblées - Grands Moulins de Pantin  -  9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet  spécialement prévu à cet effet . -  Pour l'actionnaire au porteur  : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : -  Pour l'actionnaire  au  nominatif  :  il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme  sécurisée  Votaccess  accessible  via le site  Planetshares d ont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au  site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou  de  son mot de passe, il peut contacter le numéro  0 800 600   700   mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications  données à l'écran afin d'accéder au  site  Votaccess   et demander une carte d’admission. -  Pour l'actionnaire au porteur  :   i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site  Votaccess  et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.  Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site  Votaccess , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions  BNP PARIBAS  et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site  Votaccess   et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration  2.1 Vote par corres pondance ou par procuration par  voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de  l'Assemblée ou à un mandataire pourront : -  Pour l'actionnaire au nominatif  :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante :  Uptevia -  Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin -  9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . -  Pour l'actionnaire au porteur  : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  à  l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera  à  Uptevia -  Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales d ’Uptevia , au plus tard  le   1 5  mai  20 2 3   à 15h 00 , heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard  le  1 5  mai  20 2 3  à  15 h 00 , heure   de Paris.  2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site  Votaccess , dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site  Votaccess  via le site  Planetshares  dont  l'adresse est la suivante  :   https://planetshares.uptevia.pro.fr .   Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au  site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou  de  son mot de passe, il peut contacter le numéro  0800 600   700  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données  à l'écran afin d'accéder au site  Votaccess  et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site  Votaccess  et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site  Votaccess , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site  Votaccess  et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site  Votaccess , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de  l'article R.22- 10-24  du  Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le   nom, le  prénom et si possible l'adresse du mandataire  ; - l'actionnaire devra  obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre s  d'envoyer une confirmation écrite  à Uptevia - Service Assemblées  - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un  autre objet ne pou vant  être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard  le 1 5   mai 20 2 3  à 15h00 ,  heure de Paris. Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée. Le site  Votaccess  sera ouvert à compter du  1 7  avril 202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  1 5  mai 20 2 3  à 15h 00 , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site  Votaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Questions écrites et demande s  d’inscription de projets de résolution s  par les actionnaires Les  demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent être  adress ées , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  :   Service Relations Actionnaires - ACI : CAA01B1 - 3, rue d’Antin - 75002  -  Paris (France) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :   relations.actionnaires@bnpparibas.com , dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis ,  et doivent être reçues par la société au plus tard le 25 ème  jour (calendaire) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.22- 10-22  du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour  ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris  soit le  1 2   mai 202 3  à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à  l’adresse suivante :  Service Relations Actionnaires - ACI : CA A01B1 - 3, rue d’Antin - 75002  -  Paris (France) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  :   relations.actionnaires@bnpparibas.com . Cet envoi  doit  être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré  précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à  l’article R.22- 10 - 23  du Code  de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société :   http://invest.bnpparibas.com   à compter du vingt - et - unième jour précédant  l’assemblée, soit le  2 5  avril  20 2 3 .
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L'AIR LIQUIDE
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 L'AIR LIQUIDE Société   Anonyme pour l'Etude et l'Exploitation des Procédés Georges Claude  au capital de 2 878 025 870,50 euros Siège Social : 75 Quai d'Orsay PARIS 7ème R.C.S. PARIS 552 096 281 AUGMENTATION DE CAPITAL Augmentation de capital résultant de la levée d’options Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 15 février 2023, a constaté que, du 1er juin 2022 au  31 décembre 2022, 172 840 actions de la société au nominal de 5,50 euros avaient été émises par suite de l'exercice d'options de souscription d'actions. En conséquence, le nouveau capital de la société qui prend immédiatement effet s’élève à : 2 878 976 490,50 euros divisé en 523 450 271 actions au nominal de 5,50 euros entièrement libérées. Paris le 21/02/2023
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SPINEWAY
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 SPINEWAY Société Anonyme au capital de  182 109,90  euros Siège social : 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7 69130 Ecully 484 163 985 RCS Lyon __________ A SSEMBLEE GENERALE  MIXTE  DU  4 AVRIL 2023 Avertissement L’attention des actionnaires est appelée sur la requête qui est présentée, en parallèle de la présente convocation, au  Président du Tribunal de Commerce de Lyon  en vue de la désignation d’un  mandataire ad hoc avec pour mission de représenter les actionnaires  défaillants pour la présente  Assemblée Générale . Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement les communiqués de presse de la Société et la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société ( www.spineway.com ) Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société Spineway (la «  Société  ») sont avisés que l’Assemblée Générale  Mixte  se  tiendra le   4 avril 2023 , à   1 1  heures , au siège social, 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment   7, 69130 Ecully, afin de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant : De la compétence ordinaire de l’Assemblée Générale : Lecture du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d' a dministration, Lecture du rapport d u  Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés,  Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  et quitus aux Administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 ,  Affectation du résultat de l'exercice, Lecture du rapport spécial  du   Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation des rémunérations allouées aux des membres du  Conseil d’administration ,  Autorisation à conférer au  Conseil d’administration  en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions, De la compétence extraordinaire de l’Assemblée Générale : Lecture du rapport complémentaire établi par le  Conseil d’administration , Lecture des rapports spéciaux d u  Commissaire aux Compte, Renouvellement de l’autorisation au  Conseil d’administration  de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions,  D élégation de compétence  à conférer  au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une  première  catégorie de personnes, D élégation de compétence  à conférer  au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une  seconde  catégorie de personnes, Dé légation de compétence  à conférer  au  C onseil d’ a dministration a l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des nouvelles actions, avec maintien du droit préférentiel d e souscription des actionnaires, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une troisième catégorie de personnes , D élégation de compétences  à  conférer  au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires, Dé légation de compétence  à conférer  au Conseil d’ a dministration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit, De la compétence ordinaire de l’Assemblée Générale : Pouvoirs pour les formalités Première résolution (Approbation des comptes  annuels  de l'exercice clos le 31 décembre  2022  et quitus aux Administrateurs) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport  de gestion et de groupe  du Conseil d' a dministration et du rapport d u  Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31   décembre  2022 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de s dispositions de  l’article 39 - 4 du Code général des  impôts, qui se sont élevées à un  montant de  23 000  euros  et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence,  l’Assemblée Générale  donne pour l'exercice clos le 31 décembre  2022   quitus  de leur gestion à tous les Administrateurs. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de groupe du Conseil d’administration, et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés,  à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le  31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME  résolution (Affectation du résultat des comptes sociaux de l’ exercice  clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire s , après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de groupe du Conseil d’ a dministration, approuve la proposition du Conseil d’ a dministration et décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice, s’élevant  à  -1 757 550,95 euros,  de la manière suivante :  à hauteur de …………………………………………………………………………………………………… -970 767,00 euros, au sous-compte « Autres réserves indisponibles », lequel serait ainsi  porté de 970 767,00 euros à zéro euro,  le solde, soit la somme de ……………………………………………………………………………… -786 783,95 euros, au poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport », lequel serait ainsi  porté de 24 488 391,61 euros à 23 701 607,66 euros.  Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME  résolution (Lecture du rapport spécial du  Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  a près avoir pris connaissance du rapport spécial d u  Commissaire aux Comptes sur les conventions visées  par les dispositions des  article s  L. 225-38  et suivants  du Code de commerce et statuant sur ce rapport,  prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. L’Assemblée Générale prend acte également des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. cinquieme  résolution (Fixation d’une enveloppe de rémunération au bénéfice des membres du Conseil d’administration) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de groupe du Conseil d’administration ,  décide de la fixation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle au bénéfice des membres du Conseil d’administration, d’un montant global de six mille euros (6 000,00 €), cette enveloppe étant valable pour l’exercice en cours et, sous réserve d’une décision ultérieure de l’Assemblée Générale, les exercices ultérieurs. SIXIEME  résolution (Autorisation au Conseil d’a dministration en vue de la mise en place d’un programme de racha t par la société de ses propres  actions ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour les  assemblées générales ordinaires   et après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’ a dministration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix  pour cent  (10 ,00 % )  du nombre des actions composant le capital social  à la date d’acquisition .  Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions  seront , par ordre de priorité, les suivants :  favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société par l’intermédiaire d’un  p restataire de  s ervices d’ i nvestissement  (PSI)  agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,  attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société ,  annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital,  remettre , dans la limite de cinq pour cent (5,00%) du capital social,  les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe . Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de  rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de  blocs  de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre publique.  Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder  dix euros ( 10,00€ ) par action,  hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.  La société pourra acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de dix  pour cent  (10 ,00 %) du nombre des actions composant le capital social de la  S ociété, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision.  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SEPTIEME résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour les  assemblées générales  extra ordinaires , en conséquence et sous la condition suspensive de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à : annuler les actions acquises par la société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, dans la limite de dix pour cent (10,00%) du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,  modifier en conséquence les statuts sociaux et à accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires.  HUITIEME  RESOLUTION ( Délégation de  compétence donnée au Conseil d’a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une  première  catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :  1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trente millions  d’euros  (30.000.000,00€),  étant précisé que : ce plafond individuel sera autonome et ne s’imputera pas sur  toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital  ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeurs en euros à la date de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions  d’euros  (30.000.000,00€), plafond indépendant de toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration en matière d’augmentation de capital. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou  aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit de toutes sociétés et/ou fonds d’investissement  (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FPCI ou FIP)  investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites «  small caps  » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1.000.000.000,00 d’euros), dans le secteur de la santé, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000,00 euros (prime d’émission incluse) ; 5. Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.  6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.  7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,  d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en  pareille matière, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt  pour cent  (20,00%) par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trente (30) derniers jours de bourse  précédent l’émission ,   étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ,   de fixer les montants à émettre,  de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,  de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,  de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,  de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations  sur un système multilatéral de négociation organisé , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  NEUVIEME  RESOLUTION ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une  seconde  catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :  1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trente millions  d’euros  (30.000.000,00€),  étant précisé que : ce plafond individuel sera autonome et ne s’imputera pas sur  toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital  ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeurs en euros à la date de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions  d’euros  (30.000.000,00€), plafond indépendant de toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration en matière d’augmentation de capital. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit de : t outes personnes ayant la qualité de salarié de la Société ou d’une société  contrôlée, contrôlante ou sous contrôle commun  au sens des dispositions de l’article L.225-180 , I, 1° à 3°  du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , t outes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de fournisseur stratégique de la Société ou d’une société  contrôlée, contrôlante ou sous contrôle commun  au sens des dispositions de l’article L.225-180 , I, 1° à 3°  du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ,   t outes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de clients stratégiques de la Société ou d’une société  contrôlée, contrôlante ou sous contrôle commun  au sens des dispositions de l’article L.225-180 , I, 1° à 3°  du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , t outes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d’une société étrangère  contrôlée, contrôlante ou sous contrôle commun avec  la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 , I, 1° à 3°  du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés  qui sont  également mandataires sociaux de la Société , 5. Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.  6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.  7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,  d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en  pareille matière, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt  pour cent  (20,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trente (30) derniers jours de bourse,    précédent l’émission ,   étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ,   de fixer les montants à émettre,  de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,  de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,  de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,  de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations  sur un système multilatéral de négociation organisé , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  D IXIEME  RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration  à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des nouvelles actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions  des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce  : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2. Précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; 3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à termes susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra  excéder quinze millions d’euros (15 000 000,00€) en nominal,  étant précisé que : ce plafond individuel sera autonome et ne s’imputera pas sur  toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 5. Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 6. Précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; 7. Précise que, si les souscriptions à titre irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8. Précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 9 . Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. ONZIEME  RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une  troisième  catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des fonds ou sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité  dans les secteurs  de la santé et/ou des nouvelles technologies applicables au secteur de la santé , ou  des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites, ou  des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, ou les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches, convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie) , étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ;  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  trente millions ( 3 0.000.000 )  d’euros  (y compris en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions), étant précisé que :  ce plafond sera  un plafond individuel et autonome ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société   ; décide  que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend  acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate  sera déterminé en fonction du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de  quinze (15)  jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de  trente-cinq pour cent ( 35 ,00 % )  (arrondi  à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide  que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. DOUZIEME  RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des nouvelles actions, en cas de demandes excédentaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’ a dministration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émises  dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence  d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription prévues par la présente assemblée générale ou toute assemblée générale antérieure ou postérieure visant à renouveler les délégations de compétence d’augmentation de capital en cours, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; 2. Prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15,00%) du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 3. Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’ a dministration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis  et le plafond applicable à l’émission initiale sur lequel le montant de toute augmentation réalisée en vertu de la présente résolution, s’imputera  ;  4. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. TREIZIEME  RESOLUTION (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées  g énérales  e xtraord inaires, après avoir pris connaissance  du rapport  complémentaire  du  C onseil d’ a dminis tration et du rapport spécial du Commissaire  aux  C omptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travai l  :  1. Autorise le  C onseil d' a dministration, pour une durée de  vingt-six (26)  mois à compter de la présente  A ssemblée  G énérale,   à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la  Société. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la  S ociété ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise  ou assimilés tel que FCPE  (ci-après «  PEE  ») à mettre en place par la  S ociété, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le  C onseil d’ A dministration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18  et suivants du Code du travail. 3. Délègue au  C onseil d’ a dministration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente  A ssemblée  G énérale, avec faculté de subdélégation au  D irecteur  G énéral dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :  réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;  dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;  fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;  recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;  déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le  C onseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation au  D irecteur  G énéral, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la  S ociété aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. De la compétence ordinaire et extraordinaire de l’Assemblée Générale : QUATORZIEME  résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) L'Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  * T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article  R. 22-10- 2 8  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblé e ,  à zéro heure, heure de Paris,  dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article  R. 22-10- 2 8 du  Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, par courrier à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris, Cedex 09, ou par email à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr  . pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par courrier à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris, Cedex 09 ou par email à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » sera mis à disposition des actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société   rubrique « Documents préparatoires aux assemblées générales des actionnaires ». Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par courrier le Service Assemblées Générales de CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris, Cedex 09, ou par mail à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr   au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée  à la Société à l’adresse suivante Spine way, Assemblée Générale du  4 avril 2023 , à l’attention du Président du Conseil d’ a dministration, 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour (calendaire) précédant l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée, tandis que la demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Spineway, Assemblée Générale  du  4 avril 2023 ,  à l’attention du Président du Conseil d’ a dministration, 7   Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully.  Les  questions écrites seront prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.  Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées (y compris en séance) seront publiées dans la rubrique du site internet de la société consacrée aux questions-réponses dès que possible à l'issue de l'assemblée, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l'assemblée. D) Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société :  www.spineway.com . Le Conseil d’ a dministration
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Orange 
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 Orange   Société Anonyme   au capital de 10  640 226 396  euros Siège Social  111 quai du Président Roosevelt,   92130   Issy-les-Moulineaux 380   129   866  R.C.S.  NANTERRE Avis préalable Mmes et MM. les actionnaires d’Orange (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée générale mixte se réunira  mardi 23  mai 202 3  à 16 heures, Salle Pleyel - 252, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants  : Ordre du jour : A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes annuels Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellements d’administrateurs Nominations d’administrateurs indépendants Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président-directeur général jusqu’au 3 avril 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président du Conseil d’administration dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann,  D irectrice générale à compter du 4 avril 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 de la  D irectrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration Rapports des commissaires aux comptes afférents à certains projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Limitation globale des autorisations Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Pouvoirs pour formalités Projets de résolution : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires : A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à  1 974 008 561,04 euros.  DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes annuels L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 974 008 561,04 euros et du report à nouveau créditeur de 5 240 124 193,30 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 7 214 132 754,34 euros   ; décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,70 euro par action et d’affecter au poste «   Report  à  nouveau   »  le solde   ; prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 7 décembre 2022, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,40 euro par action. La date de détachement du dividende est le 5 juin 2023 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 7 juin 2023. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste «   Report  à  nouveau   » . Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40   % dans les conditions pr é vues au 2 °  du 3 de l ’ article   158 du Code g é n é ral des imp ô ts, b é n é ficiant aux personnes physiques fiscalement domicili é es en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions  (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40   % 2019 2 658 562 160 0,50 € 100   % 2020 2 659 279 906 0,90 € 100   % 2021 2 658 638 101 0,70 €  100% QUATRIEME RESOLUTION Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention visée par l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été conclue lors de l’exercice 2022. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Anne Lange viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition de l’Etat et du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 et de l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner en qualité d’administratrice indépendante L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de M. Alexandre Bompard en qualité d’administrateur indépendant L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Alexandre Bompard viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. HUITIEME RESOLUTION Nomination  de M. Momar Nguer en qualité  d’administrateur indépendant  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Michel Severino viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer comme administrateur M. Momar Nguer, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. NEUVIEME RESOLUTION Nomination  de M. Gilles Grapinet en qualité  d’administrateur indépendant  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer M. Gilles Grapinet, en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Bernard Ramanantsoa , démissionnaire à l’issue de la présente Assemblée générale , pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. DIXIEME RESOLUTION Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article  L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans les sections 5.4.1 et 5.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. ONZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président-directeur général jusqu’au 3 avril 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard,  en sa qualité de  président-directeur général jusqu’au 3 avril 2022 inclus, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. DOUZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président du Conseil d’administration dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard,  en sa qualité de  président du Conseil d’administration dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. TREIZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann,  D irectrice générale à compter du 4 avril 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann,  D irectrice générale à compter du 4 avril 2022, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2022, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. QUINZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, directeur général délégué, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. SEIZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2023 du président du Conseil d’administration, à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 de la  D irectrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2023 de la  D irectrice générale, à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. DIX-HUITIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.2.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10   % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence   ; le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 384 135 837,60 euros   ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10   % des actions composant le capital social   ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés   ; cette autorisation est valable pour une période de 18 mois. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : d’honorer des obligations liées : aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux exécutifs ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article  L. 3332-   24 du Code du travail), ainsi que de r é aliser toutes op é rations de couverture aff é rentes  à  ces op é rations, aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son Groupe, d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2021-   01 du 22 juin 2021   ; de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe   ; de réduire le capital de la Société en application de la trentième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption ; et de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme aux lois et règlements en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 par sa quinzième résolution. À TITRE EXTRAORDINAIRE VINGTIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions de la Société   ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société   ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la «   Filiale   » )   ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital et donne accès à des titres de capital à émettre par une Filiale, un tel droit n’étant alors pas applicable). Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale, l’Assemblée générale de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission, autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux actions à émettre. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les différentes facultés offertes par la loi, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis et des conditions d’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi que de ses modalités de négociation le cas échéant   ; le Conseil d ’ administration pourra proc é der  à  tous ajustements destin é s  à  prendre en compte l ’ incidence d ’ op é rations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021, par sa dix-neuvième résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société   ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société   ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la «   Filiale   » )   ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 milliard d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le Conseil d’administration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité, irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement sur le marché international. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021, par sa vingt-et-unième résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société   ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société   ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la «   Filiale   » )   ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 20   % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Soci é t é  qu ’ il faudrait  é mettre pour pr é server, conform é ment  à  la loi, les droits des titulaires de valeurs mobili è res donnant acc è s  à  des actions de la Société. Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021, par sa vingt-troisième résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et par la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée (à ce jour, dans la limite de 15   % de l ’é mission initiale et au m ê me prix que celui retenu pour cette émission), pour chacune des émissions décidées en application des vingtième à vingt-deuxième résolutions, soumises à la présente Assemblée générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser   ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange   ; de vendre les titres qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droit formant rompus   ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société   ; d’inscrire au passif du bilan, à un compte «   prime d ’ apport   » , la diff é rence entre le prix d ’é mission des actions nouvelles et leur valeur nominale   ; et de procéder à l’imputation sur la «   prime d ’ apport   »  de l’ensemble des frais et droits occasionnés par toute offre d’échange. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021, par sa vingt-sixième résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er  et 2 e  alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 10   % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Soci é t é  qu ’ il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021, par sa vingt-huitième résolution. VINGT-SIXIEME RESOLUTION Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 3 milliards d’euros le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les vingtième à vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de  quorum  requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,08   % du capital de la Soci é t é   à  la date de la pr é sente Assembl é e g é n é rale,  é tant pr é cis é  que le nombre total des actions attribu é es gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100 . 000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40   % du droit  à  attribution d é finitive), dont l ’ atteinte de l ’ objectif sera appr é ci é e  à  l ’ issue d ’ une p é riode de trois ann é es (dont l ’ ann é e au cours de laquelle les actions auront  é t é  attribu é es gratuitement) par rapport  à  l ’ objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil d’administration   ;  l’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30   % du droit  à  attribution d é finitive), dont la performance sera appr é ci é e  à  l ’ issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de  b ourse de l’action Orange entre le 1 er  septembre 2022 et le 31 décembre 2022 (soit 9,61 euros) à la moyenne des cours de  b ourse de l’action Orange entre le 1 er  septembre 2025 et le 31 décembre 2025, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le résultat sera constaté selon le principe du  hit or miss  entre les évolutions du TSR Orange et du TSR du secteur calculé à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications   ;  la réduction des émissions de CO 2  par rapport à 2015 (pour 20   % du droit  à  attribution d é finitive), constat é  selon le principe du  hit or miss ,  et l’augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (pour 10   % du droit  à  attribution d é finitive), dont l ’ atteinte sera appr é ci é e dans les  deux  cas  à  l ’ issue d ’ une p é riode de trois ann é es (dont l ’ ann é e au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2026 et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale d’obligation de conservation par les bénéficiaires. Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50   % des actions qu ’ ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre   ;  préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le pourcentage d’attribution au titre (i) du montant du cash-flow organique du Groupe, (ii) de la réduction des émissions de CO 2  par rapport à 2015 et (iii) du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe en fonction de l’atteinte ou non des objectifs respectifs fixés   ;  fixer, dans les conditions et limites légales ou de la présente résolution, la date à laquelle il sera procédé à l’attribution gratuite d’actions, les dates d’appréciation des conditions de performance et la durée de la période d’acquisition   ;  déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions et les conditions de présence applicables aux bénéficiaires   ;  décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté   ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 par sa dix-huitième résolution. VINGT-HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou au titre de l’abondement (le cas échéant, au titre de l’abondement unilatéral), en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros). L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres   ;  déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne salariale ou organismes équivalents   ;  arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises   ;  déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission   ;  constater la réalisation de l’augmentation de capital   ;  déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées   ;  s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation   ; et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 par sa dix-neuvième résolution. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les titres de capital qui n’auront pu être attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendus   ; la vente de ces titres et la r é partition des sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021 par sa trente-troisième résolution. TRENTIEME RESOLUTION Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10   % du capital de la Soci é t é  par p é riodes de 24   mois, de tout ou partie des actions de la Soci é t é  acquises dans le cadre des programmes d ’ achat d ’ actions autoris é s par la dix-neuvi è me r é solution soumise  à  la pr é sente Assembl é e g é n é rale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale   ;  décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste «   Primes d ’é mission   »  ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10   % de la r é duction de capital r é alis é e   ;  délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités légales ou administratives et, plus généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente autorisation.  Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 par sa vingtième résolution. TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *** Modalités de participation à l’ Assemblée  générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée  générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ Assemblée  générale . Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, ne pourront participer à l’Assemblée générale que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes  de  titres nominatifs  tenus par  la Société (ou de son mandataire,  Uptevia ), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes  de  titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ Assemblée  générale  et qui n’a pas reçu sa carte d’admission  le deuxième  jour  ouvré  précéd a nt l’ Assemblée   générale  à zéro heure ( heure de Paris ) . L’ Assemblée  générale étant fixée au  mardi 23  mai 202 3 , la date limite que constitue le  deuxième  jour ouvré précité sera le  vendredi 19 mai 2023   à  zéro heure  ( heure de Paris ) . Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse  : Si la cession intervient avant le  deuxième  jour ouvré précédant l’ Assemblée   générale  à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après  zéro heure (heure de Paris)  le  deuxième  jour  ouvré  préc édant l’ Assemblée  générale , elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent  de fournir la liste des propriétaires non-résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions détenues par chacun d'eux   conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du  C ode  de commerce. Mode de participation à l’ Assemblée  générale Uptevia  est le mandataire de la Société pour les comptes  de  titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes :  Uptevia Service Assemblées générales  Les Grands Moulins de Pantin  9, rue du Débarcadère  93761 Pantin Cedex 1° - Participation en personne à l’ Assemblée  générale  : Les actionnaires désirant assister  physiquement  à l’ Assemblée   g énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale -  Pour  l’ actionnaire  détenant de s  actions au  nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le   lundi 22 mai 2023  à  15   heures  (heure de Paris) ,  à  Uptevia , Service Assemblées  g énérales, ou se présenter le jour de l’ Assemblée  générale  muni d’une pièce d’identité. -   Pour  l’ actionnaire  détenant des actions  au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son  compte- titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée .   Uptevia , Service Assemblé e s  g énérales,  devra rece voir la demande  de l’intermédiaire habilité avant le   lundi 22 mai 2023   à 15 heures (heure de Paris) . Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à  Uptevia , Service Assemblées  g énérales,  après le   vendredi 19 mai 2023 , l ’actionnaire devra s’adresser  à l’accueil  le  jour de l’ Assemblée  générale . 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’ Assemblée   générale  peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : -  Pour  l’ actionnaire  détenant des actions au  nominatif  :  il convient de faire sa demande en l igne sur le site sécurisé   VOTACCESS  accessible via le  site Internet Planetshares  dont l’adresse est la suivante :  https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au  site Internet Planetshares  avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au  site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05   10   10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site  VOTACCESS  et demander sa carte  d'admission . -  Pour  l’ actionnaire  détenant des actions  au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site  VOTACCESS  et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières  d’utilisation .  Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site  VOTACCESS  pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site  VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions  Orange  et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site  VOTACCESS  et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’ Assemblée   générale  en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’ Assemblée  générale  n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : il pourra participer à l’ Assemblée  générale  sur simple présentation d’une pièce d’identité . Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : il pourra participer à l’ Assemblée  générale  sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire  financier   et d’une pièce d’identité. 2°  -  Vote par correspo ndance ou  par procuration  /   révocation d’un mandataire 2.1  Vote   par voie postale Les actionnaires n’assistant pas  physiquement  à cette  Assemblée   générale  et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’ Assemblée   générale  ou à un mandataire pourront : -  Pour  l’ actionnaire  détenant des actions au  nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :  Uptevia Service Assemblées générales  Les Grands Moulins de Pantin  9, rue du Débarcadère  93761 Pantin Cedex -  Pour  l’ actionnaire  détenant des actions  au porteur  : demander  le  formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire  habilité  qui  assure la gestion de son compte-titres ,   à compter de la date de convocation de l’ Assemblée  générale . La demande d’envoi du formulaire doit être reçue   par la Société six jours au moins  a vant l’ Assemblée  générale , soit le  mercredi 17 mai 2023  au plus tard . Une fois complété par l’actionnaire  de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du ma n dataire et signé , ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à  Uptevia , Service Assemblées  g énérales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou  Uptevia , Service Assemblées  g énérales , au plus tard  la veille de l’ Assemblée   générale  à  15  heures (heure de Paris) , soit le  lundi 22 mai 2023 . L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de  Uptevia  à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ».  Les  procurations,  révocations de mandataires  ou nouvelles désignation s  après révocation  exprimées par voie papier devront être réceptionnées  au plus tard la veille de l’ Assemblée  générale  à  15   h eures (heure de Paris) , soit le  lundi 22 mai 2023 . 2.2   Vote par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ Assemblée  générale, sur le site  VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : -  P our  l’ actionnaire  détenant des actions  au nominatif  : Les titulaires d’actions  détenues  au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site  VOTACCESS  via le  site Internet Planetshares  dont l ’ adresse est la suivante   :  https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d’actions  détenues  au nominatif pur devront se connecter au  site Internet Planetshares  avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au  site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05   10   10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site  VOTACCESS  et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. -  Pour  l’ actionnaire  détenant des actions  au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site  VOTACCESS  et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site  VOTACCESS  pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site  VOTACCESS , l’actionnaire dev ra s’identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions  Orange  et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site  VOTACCESS  et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse   Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Ce  courrier électronique  devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’ Assemblée  générale , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire . l’actionnaire devra obligatoirement demander à  son intermédiaire financier   qui assure la gestion de son  compte- titre s  d’envoyer une confirmation écrite  à   Uptevia , Service  Assemblées  g énérales  (adresse ci-dessus). Seules les notifications   de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus  tard la veille de l’ Assemblée  générale   à 15  heures  (heure de Paris) , soit le  lundi 22 mai 2023 . Le site  VOTACCESS  sera ouvert à compter du  vendredi 28 avril  2023 . La possibilité de voter par Internet avant l’ Assemblée   g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le   lundi 22 mai 2023   à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site  VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' Assemblée  générale  pour voter. Conformément à l’article R. 22- 10-28, III. du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’ A ssemblée générale, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution  :  Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis préalable, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R 22-10-22 du Code de  c ommerce.  Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social de la Société,  111 quai du Président Roosevelt ,  92130 Issy-les-Moulineaux , à l’attention de la Direction Juridique Sociétés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courriel à l’adresse électronique   assemblee.generale@orange.com , au plus tard le  dimanche  19  mars 202 3  à minuit (heure de Paris). La demande doit être accompagnée : du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte du ou des projets de résolution, qui peuvent être assortis en application de l’article R. 225-71 du Code de commerce d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article  R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou de projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’Assemblée générale ,  à zéro heure, heure de Paris (soit au  vendredi 19 mai 2023  à zéro heure, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société,  https://oran.ge/ag2023 , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce.  Dépôt de questions écrites :  Conformément à l’article R. 225-84 du  C ode  de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée  générale au plus tard (soit le  mardi 16 mai 2023  à  minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec  demande d’ avis de réception, au Président du Conseil d’administration,  111 quai du Président Roosevelt ,  92130 Issy-les-Moulineaux , ou par courriel à l’adresse électroniqu e :  assemblee.generale@orange.com ,  accompagnée, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société   :   https://www.orange.com/fr/assemblee-generale   Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette  Assemblée  générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société  https://oran.ge/ag2023 , tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée générale. Le Conseil  d’administration
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MYHOTELMATCH
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 MyHotelMatch Société   anonyme à Conseil d’administration au   capital   de 3.050.348,26  euros  Siège   social :   965, avenue Roumanille, CoworkOffice, Bâtiment A Bureau 201 – 06410 Biot 542   030   200   RCS   Antibes (Ci-après la «  Société  ») AVIS  DE REUNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs  les actionnaires de la société  MyHotelMatch  sont avisés qu ’une  Assemblée  G énérale  O rdinaire se tiendra le  mardi   4 avril 2023  à  14  heures,   à l’ a éroport de Cannes Mandelieu, 273, avenue Francis Tonner, Hangar 14 - 06150 Cannes  (l’«  Assemblée Générale  ») , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  et les projets de résolution s  figurant ci-après . Les  modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être modifiées en fonction  de l’évolution des impératifs sanitaires et légaux  postérieure à la parution du présent avis. Ainsi, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société à l’adresse suivante :  https://myhotelmatch.com/investisseurs/ . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société invite également ses actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante :  contact@myhotelmatch.com . Ordre du jour Rapport du Conseil d’administration ; Nomination de la société R.B.A en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société S & W Associés ; Mission complémentaire à confier à la société R.B.A ; Nomination de Monsieur Joël Rubino en qualité d’administrateur ; Pouvoirs pour les formalités légales. *** Texte  de s  résolutions Première résolution Nomination de la société R.B.A en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société S & W Associés L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  décide  de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société S & W Associés, la société R.B.A, sise 5, rue de Prony, 75017 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 329 815 070 RCS Paris, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Deuxième résolution Mission complémentaire à confier à la société R.B.A L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  décide  de confier à la société R.B.A la mission complémentaire de certifier les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et d’en faire rapport. Troisième résolution Nomination de Monsieur Joël Rubino en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,  décide  de nommer Monsieur Joël Rubino, né le  29 septembre 1959  à  Constantine (Algérie) , de nationalité française, demeurant  5, allée des Ormes,  Fourqueux, 78112  Saint-Germain-en-Laye ,   en qualité de nouvel Administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Quatrième résolution Pouvoirs pour les formalités légales L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  donne  tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi. *** Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée Générale (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou (iii) en donnant pouvoir au Président ou à un tiers. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée  Générale  les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription   en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1), au deuxième  (2 ème )  jour ouvré   précédant l’Assemblée  Générale ,  à savoir  le  vendredi  31 mars 2023  à zéro heure  ( heure de Paris ) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit   dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au  NOMINATIF , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à  l’Assemblée Générale . Pour les actionnaires au  PORTEUR , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire   de leurs clients auprès d u  CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence  -  75452 Paris Cedex 09, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au   formulaire unique de vote à distance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté   par l’intermédiaire inscrit. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée  Générale  peuvent demander une carte d’admission : Pour les actionnaires au  NOMINATIF  : auprès d u  CIC  à l’adresse suivante  : CIC Service Assemblées -  6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ,  ou   par email à l’adresse  suivante :   serviceproxy@cic.fr   ; Pour les actionnaires au  PORTEUR  : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée  Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules  (3)  suivantes : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la  S ociété sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au  P résident de l’ A ssemblée  G énérale ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les   conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou donner pouvoir devront utiliser le Formulaire Unique de vote par correspondance ou par procuration : Pour les actionnaires au  NOMINATIF , le Formulaire Unique pourra être téléchargé sur le site internet de la Société   https://myhotelmatch.com/investisseurs/  ou obtenu sur simple demande adressée au siège social de la Société ,  ou au CIC, à l’adresse   suivante : CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence  -  75452 Paris Cedex 09 ; Pour les actionnaires au  PORTEUR , le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :   https://myhotelmatch.com/investisseurs/   ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite   auprès d u  CIC  à l’adresse suivante : CIC  Service Assemblées - 6, avenue de Provence  -  75452 Paris Cedex 09. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le  sixième  (6 ème )  jour précédant la date de réunion. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   :   https://myhotelmatch.com/investisseurs/  au plus tard le vingt-et-unième  (21 ème )  jour précédant l’Assemblée  Générale , soit le  14 mars 2023  mars au plus tard . Quelle que soit l'option choisie, l'actionnaire devra dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci- dessous : Pour les actionnaires au  NOMINATIF   (pur ou administré)  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions,  au  CIC  à l’adresse suivante : CIC  Service Assemblées - 6,   avenue de Provence  -  75452 Paris Cedex 09,  ou par email  à l’adresse suivante :   serviceproxy@cic.fr ,  afin qu'il parvienne au plus tard  trois  (3)  jours calendaires  avant la tenue de l’Assemblée  Générale , soit le  1 er  avril 2023  au plus tard   ; Pour les actionnaires au  PORTEUR  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec   l’attestation de participation émise par ses soins  au  CIC  à l’adresse suivante : CIC  Service Assemblées - 6, avenue de Provence  -  75452 Paris Cedex 09,  ou par email à l’adresse suivante :   serviceproxy@cic.fr ,  afin que ces   deux documents parviennent au plus tard  trois  (3)  jours calendaires  avant la tenue de l’Assemblée  Générale , soit le  1 er  avril 2023  au plus tard . Dans le cas où l'actionnaire souhaite  donner pouvoir  à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique   ou morale, la notification de la révocation d’un mandataire précédemment désigné et, le cas échéant, la désignation d’un nouveau mandataire doivent parvenir  au  CIC   à l’adresse suivante : CIC  Service Assemblées - 6, avenue de Provence  -  75452 Paris Cedex 09,  au plus tard trois  (3)  jours calendaires  précédant l’Assemblée  G énérale,  soit le  1 er  avril 2023  au plus tard,  par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée  Générale , les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les   références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur devront, en   plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite  au  CIC Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus indiquée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ A ssemblée  Générale  émettra un vote favorable à l’adoption des   projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir   un autre mode de participation à l’Assemblée  Générale . Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la  S ociété. Demande d’inscription de projets de résolution s  ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution s  par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71, R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société, par lettre   recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de  l’Assemblée Générale , soit le  10 mars 2023  au plus tard . Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la   représentation par les auteurs de la demande de la   fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution s  est accompagnée du texte des projets   de résolution s  qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par   l’Assemblée Générale  des points ou des projets de résolution s  déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de   l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième  (2 ème )  jour ouvré précédant l’ A ssemblée  Générale,  soit au  vendredi 31 mars 2023  à zéro heure   (heure de Paris ). Le texte des projets de résolution s  présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour   à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société   peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Conformément à l’article L.225-108 et R.225-84 du Code de  c ommerce, tout actionnaire peut adresser au Conseil d’administration des questions écrites à compter de la   présente insertion. Ces questions doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception,   au plus tard le quatrième  (4 ème )  jour ouvré   précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le  29 mars 2023  au plus tard . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à   une question écrite est réputée avoir été donnée dès   lors qu’elle figure sur le site internet  https://myhotelmatch.com/investisseurs/ . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des   a ssemblées  g énérales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce,   sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  https://myhotelmatch.com/investisseurs/ , à compter du vingt et unième  (21 ème )  jour   précédant l’Assemblée  Générale , soit à compter du  14 mars  2023 . Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution s  par les actionnaires, le présent avis vaut avis de convocation. Le Conseil d’Administration. ***
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Nord Est
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST Société coopérative de crédit à capital variable régie par les dispositions du livre V du Code Monétaire et Financier et du livre V du Code Rural. Capital :  19 6 984 4 70  euros Siège social : 25 rue Libergier, 51088 REIMS Siret : 394 157 085 00017  Bilan  au  31   décembre   202 2 (En milliers d’euros) Actif Montant                     Caisse, banques centrales…………………….……………………………... 8 4 489 Effets publics et valeurs assimilées…………………………………… …... 67 328 Créances sur les établissements de crédits…………………………………… 359 493 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 5 025 877 Opérations avec la clientèle………………………………………………….. 16  996 877 Obligations et autres titres à revenu fixe…………………………………….. 566 531 Actions et autres titres à revenu variable…………………………………….. 0 Participations et autres titres détenus à long terme………………………… 1  581 009 Parts dans les entreprises liées……………………………………………….. 29 6 683 Immobilisations corporelles et incorporelles………………………………… 69  784 Autres actifs………………………………………………………………….. 1 86 446 Comptes de régularisation…………………………………………………… 225 279            Total de l’actif …………………………………………………………. 25 459 796 Pa s sif Montant                    B anques centrales ……… …………………………………………………... Dettes envers les établissements de crédit…………………………………… 251 117 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 11  574 068 Comptes créditeurs de la clientèle …………………………………………... 9 107 805 Dettes représentées par un titre………………………………………………. 724 381 Autres passifs………………………………………………………………… 171 444 Comptes de régularisation……………………………………………………. 246 252 Provisions pour risques et charges…………………………………………… 189 877 Dettes subordonnées et titres participatifs…………………………………… 351 502 Fonds pour risques bancaires généraux …………………………………… 174 000 Capitaux propres hors FRBG………………………………………………… 2  669 350      Capital souscrit……………………………………………………………. 19 6 98 4      Primes d’émission………………………………………………………… 348 124      Réserves………………………………………………………………… 2 014 869      Provisions règlementées et subventions d’investissement………………... 0      Report à nouveau…………………………………………………………. 0      Résultat de l’exercice…………………………………………………….. 109 373            Total  du passif …………………………………………………………. 25 459 796 Hors bilan  Montant                    Engageme nts donnés……………………………………………………… . 2  905 371       Engagements de financements………………………………………… 2 498 685       Engagements de garantie ……………………………………………… 404 006       Engagements sur titres…………………………………………………… 2 680 Engagements reçus………………………………………………………… 5  156 401       Engagements  de financements………………………………………… 9 086       Engagements de garantie ……………………………………………… 5  144 635       Engagements sur titres…………………………………………………… 2 680
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Xtrackers
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 Xtrackers Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-119.899 (la «  Société  ») AVIS IMPORTANT AUX ACTIONNAIRES DE : Xtrackers MSCI Europe Energy ESG Screened UCITS ETF ISIN : LU0292101796  (le  «  Compartiment  » ou le  «  Compartiment en liquidation  ») Luxembourg, le  2 4  février   2023 Cher Actionnaire, Vous êtes porteur du Compartiment en liquidation. Quels changements vont intervenir sur votre Compartiment ? Le conseil d’administration de la Société (le «  Conseil d’Administration  ») a décidé de procéder à la liquidation du Compartiment. Le Conseil d’Administration estime qu’il est approprié de liquider le Compartiment à la lumière  de modifications à venir concernant les indices MSCI ESG Screened, y compris l’ i ndice de  r éférence du Compartiment. Ces modifications  aboutirai en t à la suppression de la majorité des composantes actuelles, qui sont étroitement liées au marché européen de l’énergie, et laisserai en t ainsi l’ i ndice de référence avec un nombre extrêmement faible de composantes .  Pour de plus amples informations, veuillez consulter la section «  Informations supplémentaires  » ci-dessous. Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le «  Prospectus  »), sauf indication contraire imposée par le contexte. Quand votre Compartiment sera-t-il liquidé ? Le  Conseil d’Administration a décidé de liquider le Compartiment comme indiqué ci-après à compter du  14   mars 2023 (la «  Date de Liquidation  ») et de procéder au rachat obligatoire de toutes les Actions en circulation du Compartiment conformément à l’article 21 des Statuts et au paragraphe «  II.d : Liquidation des compartiments  » du Prospectus (la «  Liquidation  »). La Valeur Liquidative finale du Compartiment sera calculée à la Date de Liquidation (la «  Date VL  »). Il est vivement conseillé à tous les Actionnaires de consulter leur conseiller fiscal pour évaluer l’impact de la Liquidation et toute conséquence fiscale éventuelle afférente en vertu de la législation de leur pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution. La négociation sur toutes les bourses de valeurs concernées prendra fin avec effet à compter du  10 mars  2023 à la clôture des négociations (le «  Dernier jour de négociation  »).  Les  Actions du Compartiment en liquidation sur le marché secondaire ne pourr ont  donc pas être  achetées ou vendues  après la clôture des négociations sur la place boursière concernée le Dernier Jour de Négociation. Afin de lever toute ambiguïté, le marché secondaire comprend les opérations de vente et d’achat sur les bourses de valeurs concernées et les autres opérations de gré à gré.  Les demandes de  souscription ou de  rachat d’Actions du Compartiment en liquidation sur le marché primaire peuvent, le cas échéant, être réalisées de la manière habituelle et seront traitées conformément au Prospectus jusqu’à   15 h 30, heure de Luxembourg, le  13 mars  2023   ( l’  «  Heure Limite d’Acceptation  ») .  Toutefois, les  coûts  de liquidation, le cas échéant, seront pris en compte dans le Prix de Rachat  et seront  provisionnés  à  compter de   la date à laquelle le Conseil d’Administration a décidé de liquider le Compartiment.  Attention, pour le bon déroulement des opérations, aucune demande  de rachat ou de souscription  supplémentaire ne sera acceptée après  l’Heure Limite d’Acceptation applicable indiquée ci-dessus . Informations importantes Ci-dessous vous trouverez une synthèse des informations susmentionnées : Nom du Comparti - ment en liquid - ation ISIN Place(s) boursière(s) de laquelle/ desquelles le Comparti - ment en liquidation doit être retiré de la cote Dernier Jour de Négociation concernant la/les place(s) boursière(s) de laquelle/ desquelles le Compartiment en liquidation doit être retiré de la cote Heure et Date Limites d’Accept - ation applicables pour les ordres du marché primaire Dernier Jour de trans - action pour les ordres du marché primaire Date de  Liquidation  et Date VL Xtrackers MSCI Europe Energy ESG Screened UCITS ETF LU0292101796 Bourse de Londres, XETRA, Stuttgart Stock Exchange 10 mars  2023 15 h 30, heure de Luxembourg, le  13 mars  2023 13 mars  2023 14 mars  2023 Les conditions générales d e  rachat obligatoire suivantes ont été fixées conformément à l’article 21 des Statuts de la Société et s’appliqueront à partir de la Date de Liquidation : 1. Le Compartiment sera liquidé et le Prix de Rachat du Compartiment sera calculé sur la base de la Valeur Liquidative des Catégories d’Actions du Compartiment à la Date de Liquidation (la «  VL de Référence  »). La VL de Référence tiendra compte, entre autres frais, de tous les coûts découlant de la réalisation et de la liquidation des investissements restants du Compartiment en liquidation (le cas échéant) ; 2. Aucuns Frais de Rachat ne seront appliqués ; 3. Le Produit de Rachat sera libellé dans la  Devise de référence  correspondante et versé aux Dépositaires Centraux de Titres Internationaux («  DCTI  ») ; 4. Le paiement du Produit de Rachat aux DTCI résultant des rachats obligatoires sera effectué au plus tard 10 Jours ouvrables au Luxembourg après la Date de Liquidation (la «  Date de Paiement  »). Il convient de noter que le paiement du Produit de Rachat aux Actionnaires qui détiennent des Actions via des intermédiaires peut prendre davantage que 10 Jours Ouvrables au Luxembourg ; et 5. Les Produits de Rachat se rapportant aux Actions pour lesquelles les paiements aux Actionnaires n’ont pas pu être effectués seront déposés auprès de la Caisse de Consignation au Luxembourg pour le compte des bénéficiaires dès que possible après la Date de Paiement et dans tous les cas avant la clôture de la procédure de liquidation.  Les Actionnaires qui souscrivent des Actions du Compartiment en liquidation sur le marché primaire ont le droit, le cas échéant, de faire racheter les Actions qu’ils détiennent dans le Compartiment en liquidation, conformément au Prospectus. Ces rachats ne sont soumis à aucuns Frais de Rachat à compter de la date du présent avis jusqu’à l’Heure et la Date Limites d’Acceptation applicables (telles qu’indiquées dans le tableau ci-dessus). Il convient de noter que la Société n’applique aucun droit de rachat sur la vente d’Actions sur le marché secondaire. Les ordres de vente d’Actions effectués sur une place boursière peuvent être placés via un intermédiaire ou un courtier agréé. Les Actionnaires sont informés que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des coûts sur lesquels la Société n’a aucun contrôle et auxquels l’exemption de frais de rachat décrite ci-dessus ne s’applique pas. Des informations supplémentaires concernant la Liquidation peuvent être obtenues auprès des personnes morales mentionnées à la rubrique  Contacts  ci-dessous, auprès des bureaux des représentants de la Société à l’étranger ou en envoyant un e-mail à l’adresse  Xtrackers@dws.com . Contacts Xtrackers 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg DWS Investment S.A. 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Informations supplémentaires Nous nous référons au Compartiment qui vise à refléter la performance de l’indice MSCI Europe Energy ESG Screened 20-35 Select Index (l’«  Indice de Référence  ») qui se base sur l’indice MSCI Europe Energy Index (l’«  Indice Parent  ») et comprend des titres de marchés européens développés qui sont classés comme membres du secteur de l’énergie Global Industry Classification Standard (GICS®) et qui répondent à certaines normes environnementales, sociales et de gouvernance («  ESG  ») minimales. Le Conseil d’Administration estime qu’il est approprié de liquider le Compartiment à la lumière d’une annonce récente de MSCI Limited, ainsi que d’une interaction ultérieure avec MSCI Limited, en sa qualité d’Administrateur de l’Indice de Référence. L’interaction concerne certaines modifications à venir concernant les caractéristiques des indices MSCI ESG Screened, dont l’Indice de Référence. MSCI a confirmé que le 1 er  mars 2023 (la «  Date de Rééquilibrage de l’Indice  »), l’Indice de Référence subira des changements de méthodologie qui entraîneront l’exclusion supplémentaire de certaines composantes éligibles de l’univers de sélection. Ces changements sont dus, entre autres, à l’ajout des éléments suivants : (i) nouveaux critères de revenus liés aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance («  ESG  »), (ii) critères d’exclusion supplémentaires sur les controverses environnementales, et (iii) ajout d’un objectif global de réduction de l’intensité des gaz à effet de serre de l’Indice de Référence par rapport à l’Indice Parent (les «  Modifications   de l’Indice de référence  »).  Bien que le Conseil d’Administration soutienne les changements qui améliorent les caractéristiques de durabilité des indices ESG en général, dans cette situation, leur mise en œuvre au niveau de l’Indice de Référence aboutirait à la suppression de la majorité des composantes actuelles, qui sont étroitement liées au marché européen de l’énergie, et laisserait ainsi l’Indice de référence avec un nombre extrêmement faible de composantes. À la Date de Rééquilibrage de l’Indice, le Conseil d’Administration considère que l’indice de référence ne sera plus adapté au marché auquel il se réfère, conformément aux exigences  applicables aux  OPCVM, et ne pense pas qu’il serait dans l’intérêt des Actionnaires de continuer à refléter sa composition.  A la lumière de ce qui précède, et étant donné qu´il n´existe pas d´indice de référence alternatif approprié, l e Conseil d’Administration estime qu’il est approprié de liquider le Compartiment dès que possible .  Afin d’éviter que les Actionnaires  ne  soient exposés à un indice de référence inapproprié et  ne supportent les frais de transaction associés au rééquilibrage du portefeuille du Compartiment en liquidation  visant à l’aligner  sur la nouvelle composition de l’Indice de Référence, le Conseil d’Administration estime qu’il est dans l’intérêt des actionnaires de s’écarter temporairement de l’Objectif d’Investissement du Compartiment en liquidation pour la période comprise entre la Date de Rééquilibrage et la Date de Liquidation de l’Indice. Afin d’éviter toute ambiguïté, ceci impliquera de maintenir, dans la mesure du possible, la composition du portefeuille du Compartiment en liquidation conforme à sa composition avant la Date de Rééquilibrage de l’Indice, et donc de ne pas refléter les Modifications de l’Indice de Référence au niveau du portefeuille.    Les Actionnaires ayant des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis sont priés de demander conseil à leur courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant.  Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d´informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l´Autorité des marchés financiers. Xtrackers Le Conseil d’Administration
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Thermador Groupe
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 THERMADOR GROUPE Société anonyme au capital de 36 803 396 € Siège social : Saint Quentin Fallavier (Isère) Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 339 159 402 R.C.S. Vienne AVIS DE REUNION MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale  Ordinaire  le lundi 3 avril 202 3  à 17 heures, au théâtre des Célestins - 4 Rue Charles Dullin à Lyon 2ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR ORDINAIRE Rapports de gestion du Conseil d’Administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapports des Commissaires aux Comptes,  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation du résultat de l’exercice 2022, fixation du dividende, Nomination de trois administrateurs, Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, Modification du montant global annuel maximum des rémunérations allouées, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article 225-38 du Code de commerce, approbation de la poursuite des conventions , Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions, Renouvellement et nomination des commissaires aux comptes, Transfert du siège social, Pouvoirs à donner. PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date  du 31 décembre 202 2  tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du  groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date  du 31 décembre 202 2  tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution . —  L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de  32 664 404,29 €  de la manière suivante : • distribution d’un dividende de  2,08  € par action, soit pour 9 200 849 actions un montant de  19 137 765,92 €, • affectation du solde au poste « autres réserves » soit  13 526 638,37 €. L’Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant total des dividendes est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et que la différence éventuelle sera automatiquement affectée au compte « autres réserves ».   L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou, si celle-ci est plus intéressante, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 1 2  avril et mis en paiement le 1 4  avril 202 3 . L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices : Exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles  à l’abattement Dividendes Autres revenus  d istribués   20 2 1 1 8 395   698  € - - 2020 16 743 361 € - - 2019 16 395 394 € - - Quatrième résolution . —  Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale  renouvelle comme  administrat rice   Madame Mathilde Yagoubi   demeurant  3 rue Gustave Nadaud   à  Lyon  (Rhône) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 202 7  statuant sur les comptes de 202 6 . Cinquième résolution . —  Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme administrateur Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie demeurant  17 chemin de la Pinède  à Ecully (Rhône) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2027 statuant sur les comptes de 2026. Six ième résolution . —  Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale  nomme  comme Administrat rice   Madame Véronique Bouscayrol   demeurant  9 bis rue Joseph Rimaud   à  Ecully   ( Rhône ) pour une durée de  quatre  ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 202 7  statuant sur les comptes de 202 6 . Septième  résolution . —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’ A ssemblée  Générale  du 4 avril 2022, à  Monsieur Guillaume Robin ,  Président-directeur général (voir page s 40 à 45  de notre document d’enregistrement universel). Huitième résolution . —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’ A ssemblée  Générale  du 4 avril 2022, à  Madame Patricia Mavigner , Directrice Générale Déléguée (voir page s 41 à 45  de notre document d’enregistrement universel). Neuvième résolution . —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve  la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration  présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel (voir pages  40  à  48  de notre document d’enregistrement universel).  Dixième résolution . —  L’Assemblée Générale statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel (voir pages  40  à  46  de notre document d’enregistrement universel). Onzième résolution . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de  Monsieur Guillaume Robin ,  Président-directeur général  de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 telle que présentée dans ce rapport (voir pages  40  à  45  de notre document d’enregistrement universel). Douzième résolution . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de  Madame Patricia Mavigner , Directrice Générale Déléguée de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 telle que présentée dans ce rapport (voir pages  41  à  45  de notre document d’enregistrement universel). Treizième résolution . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de  Monsieur Lionel Monroe  au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 telle que présentée dans ce rapport (voir page  43  de notre document d’enregistrement universel). Quatorz ième résolution . —  L’Assemblée Générale porte à cent  quatre-vingt-dix  mille euros (1 90  000 €) le montant global annuel maximum des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Quinz ième résolution . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport et, successivement, chacune des conventions qui y sont mentionnées (voir pages 179 et 180 de notre document d’enregistrement universel). Seiz ième résolution . —  L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la Société ses propres actions. Le prix maximum d’achat par action est fixé à  125  euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. La Société pourra acheter ses propres actions ou utiliser les actions auto-détenues en vue de :  • l’animation du marché,  • satisfaire aux obligations découlant des éventuels programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou • plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admises par l’Autorité des Marchés Financiers.  L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tou t  moyen, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion  des p ériodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-sept ième  résolution . —  Les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants étant arrivés à expiration, l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration :  nomme, pour six exercices, le mandat du Commissaire aux Comptes  titulaire  Deloitte, 106 cours Charlemagne, 69 002  Lyon  (Rhöne) , renouvelle, pour six exercices, comme Commissaire aux Comptes titulaire Cabinet Royet, 9 place Jean Moulin – BP n° 3005 à Saint-Etienne (Loire). En application de l’article L . 823-1, al.2 du code de commerce, la société n’est pas tenue de désigner un Commissaire aux Comptes suppléant. Di x - hui tième  résolution . —  L’Assemblée Générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, entérine la décision relative au transfert du siège social de la société Thermador Groupe au 60 rue de Luzais, Parc d’activités de Chesnes, Saint-Quentin-Fallavier (Isère), à compter du 10 mars 2023, et par conséquent la modification de l’article 4 des statuts, décidés par le Conseil d’Administration du 21 février 2023. Dix-neuvième résolution . —  Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts. --------------------- A.   –   Modalités   possibles   de   participation   à   l’Assemblée. Tout actionnaire, quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à   l’Assemblée.   Les   actionnaires   pourront   participer   à   l’Assemblée   : soit   en   y   assistant   personnellement   ; soit   en   votant   par   correspondance   ; soit   en   se   faisant   représenter   en   donnant   pouvoir   au   Président; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou  au partenaire avec   lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne  physique ou morale de son choix, dans les   conditions   légales   et   réglementaires   applicables   ; Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée   Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et   un   vote   défavorable   à   l'adoption   de   tous   les   autres   projets   de   résolution. Conditions   et   procédures   à   suivre   pour   participer   et   voter   à   l’Assemblée Justification   du   droit   de   participer   à   l’Assemblée Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en   compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de   l’article L.228-1   du   Code de   commerce, au   deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à   zéro heure, heure de Paris   (soit   le   30   mars   2023   à   zéro   heure,   heure   de   Paris). s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la   Société   le   30   mars   2023   à   zéro   heure,   heure   de   Paris   ; s’il s’agit d'actions au porteur : L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire   mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée   par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de   commerce,   en   annexe   au   formulaire   de   vote   à   distance   ou   de   procuration   ou   à   la   demande   de   carte   d'admission   établis   au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est   également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte   d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à   zéro   heure, heure de Paris (soit le 30   mars   2023   à   zéro   heure,   heure   de   Paris). Mode   de   participation   à   l’assemblée   générale Le   CIC est   le   mandataire   de   la   Société   pour   les   comptes   de   titres   nominatifs. Pour   toute   correspondance,   ses   coordonnées   sont   les   suivantes   :   CIC service   Assemblées   Générales   –   6   avenue   de   Provence -   75009   PARIS. THERMADOR offre par   ailleurs à   ses actionnaires la   possibilité de voter par   Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la   plateforme   de   vote   sécurisée   Votaccess   accessible   : soit via le site de la   Société,   www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de   vote dédié   http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu , pour   les   actionnaires   détenant leurs   actions   sous   la   forme   nominative   ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur.   Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur   propose   ce   service   pour   cette   Assemblée   pourront y   avoir   accès. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 15 mars 2023 et la possibilité de voter par internet   prendra fin le dimanche 02 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme   Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs   instructions. Participation   en   personne   à   l’Assemblée   : Les   actionnaires désirant   assister   physiquement   à   l’assemblée   générale   pourront   demander   une   carte   d’admission   de   la   façon   suivante   : Demande   de   carte   d’admission   par   voie   postale Pour   l’actionnaire nominatif :   faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 29   mars   2023   à   CIC   Service   Assemblées   6, Avenue   de   Provence   75452   Paris   Cedex   09   ou   se   présenter   le   jour   de l’Assemblée. Pour   l’actionnaire   au   porteur   :   demander   à   l’intermédiaire   habilité   qui   assure   la   gestion   de   son   compte   titres,   qu'une   carte   d'admission   lui   soit   adressée avant   le   29   mars   2023. Il   serait   souhaitable   que   les   actionnaires   désirant   assister   à   l’Assemblée   fassent   leur   demande   le   plus   tôt   possible   pour   recevoir   la   carte   en   temps   utile. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer   en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte   d’admission par voie   électronique   selon   les   modalités   suivantes   : Pour l’actionnaire nominatif  :   sur la   plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la   Société,   www.thermador-groupe.fr ,   qui   redirigera   l’actionnaire   vers   le   site   de   vote   dédié   http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec   leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré pourront se connecter avec leur identifiant   actionnaire   et   le   login   qui   leur aura   été   communiqué   par   courrier   postal   préalablement   à   l’Assemblée   Générale   ; Pour  l’actionnaire au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son   établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à   des   conditions   d’utilisation   particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess l’actionnaire devra s’identifier par le portail   Internet   de   l’établissement   teneur   de   compte   qui   en   assure   la   gestion.   Après   s’être   connectés   avec   leurs   codes   d’accès   habituels,   les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et   suivre   les   indications   données   à   l’écran. La   carte   d’admission   sera   alors   envoyée   aux   actionnaires,   selon   leur   choix,   par   courrier   électronique   ou   par   courrier   postal. Vote   par   correspondance   ou   par   procuration   : Vote   par   correspondance   ou   par   procuration   par   voie   postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en   donnant   pouvoir   au   Président   de   l’Assemblée   ou   à   un   mandataire   pourront   : Pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera   adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris   Cedex   09. Pour   l’actionnaire   au   porteur   :   demander   le   formulaire   unique   de   vote   par   correspondance   ou par   procuration   auprès   de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par   l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation   de   participation   et   l’adressera   à   CIC   Service   Assemblées   6,   Avenue   de   Provence   75452   Paris   Cedex   09. Pour   être   pris   en   compte,   les   formulaires   de   vote   par   correspondance   devront   être   reçus   par   CIC   Service   Assemblées   6,   Avenue   de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 29 mars 2023 à zéro heure   (heure   de   Paris)   au   plus   tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours   calendaires   avant   la   date   de l’Assemblée,   soit   le   31   mars   2023   à   zéro   heure   (heure   de   Paris)   au   plus   tard. Il   est   précisé qu’aucun   formulaire   reçu   par   la   Société   après   le   29   mars   2023,   ne   sera   pris   en   compte dans   les   votes   de   l'Assemblée.   Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses   noms,   prénom   et   adresse   ainsi   que   ceux   du   mandataire. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par   internet   avant   l’Assemblée   Générale,   sur   le   site   VOTACCESS,   dans   les   conditions   décrites   ci-après   : Pour l’actionnaire nominatif  :   sur la   plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la   Société,   www.thermador-groupe.fr ,   qui   redirigera   l’actionnaire   vers   le   site   de   vote   dédié   http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec   leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui   leur   aura   été   communiqué   par   courrier   postal   préalablement   à   l’Assemblée   Générale   ; pour l’actionnaire au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son   établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à   des   conditions   d’utilisation   particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess l’actionnaire devra s’identifier par le portail   Internet   de   l’établissement   teneur   de   compte   qui   en   assure   la   gestion.   Après   s’être   connectés   avec   leurs   codes   d’accès   habituels,   les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et   suivre   les   indications   données   à   l’écran   afin   d’accéder   au   site   Votaccess   et   voter   ou   désigner   ou   révoquer   un   mandataire. Désignation   et/ou   révocation   d’un   mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site Votaccess, la notification de la désignation et de   la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par   voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse  serviceproxy@cic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations   suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi   que   le   nom,   prénom   et   si   possible   l’adresse   du   mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer   une   confirmation   écrite   au   CIC   Service   Assemblées   6,   Avenue   de   Provence   75452   Paris   Cedex   09 .  Afin   que   les   désignations   ou   révocations   de   mandats   exprimées   par   voie   électronique   puissent   être   valablement   prises   en   compte,   les   confirmations   devront   être   réceptionnées   par le   CIC   au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le   dimanche   02   avril   2023,   à   15   heures,   heure   de   Paris,   France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée,   toute   autre   demande ou   notification   portant   sur   un   autre   objet   ne   pourra   être   prise   en   compte   et/ou   traitée. Tout   actionnaire,   titulaire   d’actions   inscrites   en   compte   titres   nominatifs   ou   au   porteur,   ayant   décidé   d’exprimer   son   vote   à   distance,   ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à   l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le   02 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est   recommandé   aux   actionnaires   de   ne   pas   attendre   la   veille   de   l’Assemblée   Générale. B.   –   Demandes   d’inscription   de   points   ou   de   projets   de   résolutions   et   questions   écrites   des   actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions   écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée   avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :   actionnaires@thermador-groupe.f r   au plus tard   le   quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 28 mars 2023. Elles doivent être accompagnées d’une   attestation   d’inscription   en   compte. Les   demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les   actionnaires   remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre  recommandée avec demande d’avis de   réception   ou   par   courrier   électronique à   l’adresse   suivante   :   actionnaires@thermador-groupe.fr ,   au   plus   tard   vingt-cinq   jours   avant   l’Assemblée   Générale,   soit   le   09   mars   2023.   Ces   demandes   doivent   être   motivées   et   accompagnées   d’une   attestation d’inscription   en   compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être   assortis   d’un   bref   exposé   des   motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est   subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure,   heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que   celles   indiquées   ci-dessus. C. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition   des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Parc d’Activités de   Chesnes, 80 rue du Ruisseau 38070 Saint Quentin Fallavier dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article   R.225-73-1   du   code   de   commerce,   sur le   site   Investisseurs   de   la   société   à   l’adresse   suivante   :   www.thermador-groupe.fr . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite   de   demandes   d'inscription   de projets   de   résolutions   présentées   par   des   actionnaires   et/ou   le   comité   d'entreprise Le   Conseil   d’Administration.
20230227
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iShares II plc
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 iShares  II   plc (la «  Société  ») La Société, régie par le droit irlandais, est immatriculée auprès du registre du commerce et des socié tés d’Irlande sous le numéro  317 171 , et son siège social est  sis  J.P. Morgan,  200 Capital Dock, 79 Sir John  Rogersons  Quay, Dublin 2 , Irlande. Assemblée Générale  Annuelle AVIS est par les présentes donné que l’Assemblée générale annuelle 2023 de la Société (l’ «  AGA  ») se tiendra dans les bureaux de  BlackRock , 1st  Floor , 2  Ballsbridge  Park,  Ballsbridge , Dublin 4, Irlande, le vendredi 21 avril 2023 à 11 h 00 (ou à toute date d’ajournement) aux fins de statuer sur l’ordre du jour suivant : Accuser réception et examiner le Rapport des Administrateurs et les États financiers de la Société pour l’exercice clos le 31 octobre 2022, ainsi que le Rapport du Commissaire aux Comptes y afférent (Résolution ordinaire 1). Examiner les affaires de la Société (ce point ne nécessite pas d’adopter une résolution).  Reconduire le mandat de Deloitte en qualité de Commissaire aux Comptes de la Société (Résolution ordinaire 2). Autoriser les Administrateurs à fixer les honoraires du Commissaire aux Comptes (Résolution ordinaire 3). Reconduire le mandat de Mme Ros  O’Shea  en qualité d’Administratrice de la Société conformément au UK  Corporate   Governance  Code (Résolution ordinaire 4). Reconduire le mandat de Mme Jessica  Irschick  en qualité d’Administratrice de la Société conformément au UK  Corporate   Governance  Code (Résolution ordinaire 5).  Reconduire le mandat de M.  Padraig  Kenny en qualité d’Administrateur de la Société conformément au UK  Corporate   Governance  Code (Résolution ordinaire 6). Reconduire le mandat de Mme  Deirdre  Somers en qualité d’Administratrice de la Société conformément au UK  Corporate   Governance  Code (Résolution ordinaire 7). Reconduire le mandat de M. William  McKechnie  en qualité d’Administrateur de la Société conformément au UK  Corporate   Governance  Code (Résolution ordinaire 8). Reconduire le mandat de M. Peter Vivian en qualité d’administrateur de la Société conformément au  UK  Corporate   Governance  Code (Résolution ordinaire 9). Le quorum requis à  l’AGA  est de deux actionnaires présents en personne ou représentés par un mandataire .   Veuillez noter que vous êtes habilité à participer et à voter lors de  l’AGA  (ou à tout report de l’assemblée) uniquement si vous êtes inscrit au registre des actionnaires.  Étant donné que les compartiments de la Société ont recours au modèle de règlement d’un dépositaire central international de titres (« DCIT ») et que  Citivic   Nominees  Limited est l’unique actionnaire enregistré des compartiments ayant recours au modèle de règlement DCIT, les investisseurs des compartiments sont priés de remettre leurs instructions de vote au DCIT concerné ou au participant concerné d’un DCIT (tel qu’un dépositaire central de titres local, un courtier ou un prête-nom).  Tout investisseur ayant investi dans un compartiment par le biais d’un courtier, d’un négociant ou d’un autre intermédiaire est prié de prendre contact avec cette entité afin de donner ses instructions de vote . Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations et/ou recevoir l’avis de convocation à l’AG A , veuillez contacter,  BNP Paribas Securities Services , le correspondant centralisateur de la Société,  dont le siège social est situé  sis 3, rue d’Antin, 75002 Paris, France, tél. 01 42 98 68 68 . La Société est un OPCVM à compartiments de droit irlandais agréé par la Banque Centrale d’Irlande. Certains des compartiments de la Société ont obtenu une autorisation de commercialisation en France de l’Autorité des marchés financiers.
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iShares V plc
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 iShares   V   plc (la «  Société  ») La Société, régie par le droit irlandais, est immatriculée auprès du registre du commerce et des socié tés d’Irlande sous le numéro  478 259 , et son siège social est  sis  J.P. Morgan,  200 Capital Dock, 79 Sir John  Rogersons  Quay, Dublin 2 , Irlande. Assemblée Générale  Annuelle AVIS est par les présentes donné que l’Assemblée générale annuelle 2023 de la Société (l’ «  AGA  ») se tiendra dans les bureaux de  BlackRock , 1st  Floor , 2  Ballsbridge  Park,  Ballsbridge , Dublin 4, Irlande, le vendredi 21 avril 2023  à 10h30  (ou à toute date d’ajournement) aux fins de statuer sur l’ordre du jour suivant : Accuser réception et examiner le Rapport des Administrateurs et les États financiers de la Société pour l’exercice clos le 30 novembre 2022, ainsi que le Rapport du Commissaire aux Comptes y afférent (Résolution ordinaire 1). Examiner les affaires de la Société (ce point ne nécessite pas d’adopter une résolution).  Reconduire le mandat de Deloitte en qualité de Commissaire aux Comptes de la Société (Résolution ordinaire 2). Autoriser les Administrateurs à fixer les honoraires du Commissaire aux Comptes (Résolution ordinaire 3). Reconduire le mandat de Mme Ros  O’Shea  en qualité d’Administratrice de la Société conformément au UK  Corporate   Governance  Code (Résolution ordinaire 4). Reconduire le mandat de Mme Jessica  Irschick  en qualité d’Administratrice de la Société conformément au UK  Corporate   Governance  Code (Résolution ordinaire 5).  Reconduire le mandat de M.  Padraig  Kenny en qualité d’Administrateur de la Société conformément au UK  Corporate   Governance  Code (Résolution ordinaire 6). Reconduire le mandat de Mme  Deirdre  Somers en qualité d’Administratrice de la Société conformément au UK  Corporate   Governance  Code (Résolution ordinaire 7). Reconduire le mandat de M. William  McKechnie  en qualité d’Administrateur de la Société conformément au UK  Corporate   Governance  Code (Résolution ordinaire 8). Reconduire le mandat de M. Peter Vivian en qualité d’administrateur de la Société conformément au  UK  Corporate   Governance  Code (Résolution ordinaire 9). Le quorum requis à  l’AGA  est de deux actionnaires présents en personne ou représentés par un mandataire .   Veuillez noter que vous êtes habilité à participer et à voter lors de  l’AGA  (ou à tout report de l’assemblée) uniquement si vous êtes inscrit au registre des actionnaires.  Étant donné que les compartiments de la Société ont recours au modèle de règlement d’un dépositaire central international de titres (« DCIT ») et que  Citivic   Nominees  Limited est l’unique actionnaire enregistré des compartiments ayant recours au modèle de règlement DCIT, les investisseurs des compartiments sont priés de remettre leurs instructions de vote au DCIT concerné ou au participant concerné d’un DCIT (tel qu’un dépositaire central de titres local, un courtier ou un prête-nom).  Tout investisseur ayant investi dans un compartiment par le biais d’un courtier, d’un négociant ou d’un autre intermédiaire est prié de prendre contact avec cette entité afin de donner ses instructions de vote . Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations et/ou recevoir l’avis de convocation à l’AG A , veuillez contacter,  BNP Paribas Securities Services , le correspondant centralisateur de la Société,  dont le siège social est situé  sis 3, rue d’Antin, 75002 Paris, France, tél. 01 42 98 68 68 . La Société est un OPCVM à compartiments de droit irlandais agréé par la Banque Centrale d’Irlande. Certains des compartiments de la Société ont obtenu une autorisation de commercialisation en France de l’Autorité des marchés financiers.