Deezer Société anonyme au capital de 1.216.372,48 euros Siège social : 24, rue de Calais, 75009 Paris 898 969 852 RCS Paris avis de CONVOCATION Assemblée générale a caractere mixte du 31 mai 2023 Les actionnaires de la société Deezer (la « Société ») sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 31 mai 2023 à 11 heures, dans les locaux de l’Aéroclub de France, sis au 6, Rue Galilée, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 approbation du management agreement conclu entre la Société et Mr. Jeronimo Folgueira le 5 juillet 2022 (convention visée à l’article L. 225-38 du code de commerce) ratification des avenants au contrat de licence conclus entre Deezer S.A. et Rotana Audio Visual LLC le 25 février 2022 et le 1 er avril 2022 (conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce) approbation du company support agreement conclu entre Deezer S.A. et certains de ses actionnaires le 18 avril 2022 (convention visée à l’article L. 225-38 du code de commerce) approbation des conventions conclues entre Deezer S.A et AI European Holdings Sàrl (conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce) approbation du contrat de consultant conclu entre la Société et Dirgni Development AB le 29 mars 2023 (convention visée à l’article L. 225-38 du code de commerce) ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Mark Simonian en qualité d'administrateur de la Société décidée par le conseil d’administration en date du 13 décembre 2022 ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Ingrid Bojner en qualité d'administrateur de la Société décidée par le conseil d’administration en date du 13 décembre 2022 ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Stuart Bergen en qualité d'administrateur de la Société décidée par le conseil d’administration en date du 28 février 2023 vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce ( vote ex post ) approbation de la rémunération (éléments fixes, variables et exceptionnels) et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Iris Knobloch, présidente directrice générale d’I2PO S.A. du 1 er janvier 2022 au 5 juillet 2022 ( vote ex post ) approbation de la rémunération (éléments fixes, variables et exceptionnels) et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guillaume d’Hauteville, président du conseil d’administration de la Société du 5 juillet 2022 au 31 décembre 2022 ( vote ex post ) approbation de la rémunération (éléments fixes, variables et exceptionnels) et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jeronimo Folgueira, directeur général de la Société à compter du 5 juillet 2022 ( vote ex post ) approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) pour l’exercice 2023 ( vote ex ante ) approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 ( vote ex ante ) approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2023 ( vote ex ante ) fixation du montant de la rémunération globale allouée aux administrateurs pour l’exercice 2023 et les exercices ultérieurs autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A titre extraordinaire autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières, en rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience du domaine de la musique, du contenu, du divertissement ou du digital) délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers ) délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations à l’effet d’augmenter le capital social à consentir aux termes des résolutions délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ; conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( membres et censeurs du conseil d’administration et consultants) fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise modifications des statuts (modifications purement techniques visant à supprimer les mentions statutaires qui ne sont plus pertinentes) A titre ordinaire pouvoirs aux fins des formalités légales Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO le 26 avril 2023 – Bulletin n° 50. 1. Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 29 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris (ci-après désigné « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ; après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 Modes de participation à l’assemblée générale L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire, soit en se faisant représenter par le président de l’assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess » . Le site Votaccess sera ouvert du lundi 15 mai 2023 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 30 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission . L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l'actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le lundi 29 mai 2023 , il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l’assemblée qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies à J-2, seront acceptées le jour de l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le samedi 27 mai 2023 (J-3) . Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Afin d’assurer la bonne organisation de l’assemblée et du vote, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 11 heures 30 minutes (heure de Paris) le jour de l’assemblée . Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible. 1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1.2.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard le samedi 27 mai 2023 (J-3) ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.2.3 ci-après au plus tard le mardi 30 mai 2023 (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'assemblée. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le jeudi 25 mai 2023 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le samedi 27 mai 2023 (J-3 francs), sauf disposition contraire des statuts. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 1.2.2.3 Vote par internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets). Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d'accès oublié » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil, puis cliquez sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du lundi 15 mai 2023 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 30 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mercredi 24 mai 2023 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au président du conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors@deezer.com. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. 3. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée sont mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication du présent avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’assemblée sont mis à la disposition sur le site Internet de la Société https://www.deezer-investors.com/shareholders . Le conseil d’administration