COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 Euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les A ctionnaires de la S ociété sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 19 mai 20 2 2 à 15h30 dans les salons de l’hôtel « La Cour des Consuls » 46 rue des Couteliers 31000 Toulouse . En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des A ctionnaires pourraient évoluer. Les A ctionnaires en seraient alors informés notamment via la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale figurant dans l’espac e A ctionnaires du site internet de la Société www.courtois-sa.com qu’ils sont donc invités à consulter régulièrement. L’ A ssemblée G énérale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des C ommissaires aux C omptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Renouvellement de Monsieur Jean-Jacques PONS GERMAIN en qualité d’ A dministrateur, Renouvellement de Monsieur Arthur THOMINE -D ESMAZURES , en qualité de C enseur Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur G énéral et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de C ommerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'A dministration à l'effet de faire racheter par la s ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de C ommerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'A dministration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de C ommerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'A dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'A dministration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du G roupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code M onétaire et F inancier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du G roupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code M onétaire et F inancier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions de la présente Assemblée G énérale, Délégation à donner au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du T ravail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du C ode du T ravail, Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ A dministration et des C ommissaires aux C omptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 128 536 euros . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ A dministration et des C ommissaires aux C omptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du G roupe) de 51 846 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit la somme de 128 536 €, au Compte « Autres Réserves », qui est ainsi porté de 6 980 491 € à 7 109 027. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2018 83 697€ ( * ) soit 1,15 € par action - - 2019 - - - 2020 - - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution ( Rapport spécial des C ommissaires aux C omptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ). — Statuant sur le rapport spécial des C ommissaires aux C omptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée G énérale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Renouvellement de Monsieur Jean-Jacques PONS GERMAIN en qualité d’ A dministrateur ). — L’Assemblée G énérale décide de renouveler Monsieur Jean-Jacques PONS GERMAIN, en qualité d’ A dministrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Monsieur Arthur THOMINE - DESMAZURES en qualité de C enseur ). — L’Assemblée G énérale décide de renouveler Monsieur Arthur T HOMINE -D ESMAZURES , en qualité de C enseur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur G énéral et/ou de tout autre dirigeant mandataire social ). — L’Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de C ommerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur G énéral et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe IV, figurant dans le rapport financier annuel 2021. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration ). — L’Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de C ommerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe IV, figurant dans le rapport financier annuel 2021. Neuvième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de C ommerce ). — L’Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de C ommerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de C ommerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe V sous la rubrique V-1 figurant dans le rapport financier annuel 2021. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général ). — L'Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de C ommerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe V sous la rubrique V-3 figurant dans le rapport financier annuel 2021. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué ). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de C ommerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe V sous la rubrique V-4 figurant dans le rapport financier annuel 2021. Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'A dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de C ommerce ). — L’Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de C ommerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente A ssemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’ A dministration par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 dans sa treiz ième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du G roupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de G roupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du G roupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux A ctionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 091 700 euros. L’Assemblée G énérale confère tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire : Treizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'A dministration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de C ommerce ). — L’Assemblée G énérale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de C ommerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport des C ommissaires aux C omptes : Donne au Conseil d’ A dministration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de C ommerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées G énérales O rdinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de C ommerce : Délègue au Conseil d’ A dministration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’ A dministration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de C ommerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 800 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’ A dministration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du G roupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes et conformément aux dispositions du Code de C ommerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’ A dministration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de C ommerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’ A dministration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’ A dministration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux A ctionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’ A dministration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la s ociété pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’ A dministration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’ A dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du G roupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code M onétaire et F inancier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ). — L’Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’ A dministration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code M onétaire et F inancier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de C ommerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de C ommerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dix-septième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-septième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’ A dministration la faculté de conférer aux A ctionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’ A dministration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’ A dministration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de C ommerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’ A dministration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’ A dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du G roupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code M onétaire et F inancier ). — L’Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’ A dministration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code M onétaire et F inancier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de C ommerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 670 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la seizième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des A ctionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la s ociété pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’ A dministration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’ A dministration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’ A dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions ). — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de C ommerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Dix-neuvième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) . — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ A dministration et des C ommissaires aux C omptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de C ommerce : Autorise le Conseil d’ A dministration à procéder, sur rapport du C ommissaire aux A pports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de C ommerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du T ravail ). — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de C ommerce et L. 3332-18 et suivants du Code du T ravail : Délègue sa compétence au Conseil d’ A dministration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de G roupe établis par la s ociété et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de C ommerce et de l’article L. 3344-1 du Code du T ravail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 40 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du T ravail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du T ravail, que le Conseil d’ A dministration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la s ociété à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de G roupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’ A dministration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-et-unième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée G énérale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'A ssemblée se compose de tous les A ctionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les A ctionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 1 7 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la s ociété ou par l'intermédiaire habilité. Tout A ctionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote : Pour les A ctionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. A défaut d'assister personnellement à l'A ssemblée, les A ctionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de C ommerce ; Adresser une procuration à la s ociété sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’ A ctionnaire inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, à compter du 28 avril 2022 , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la s ociété ( www.courtois-sa.com ). Les formulaires de vote pourront être retournés à Société Générale à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (ou en cas d’impossibilité de le transmettre par courriel à l’adresse électronique de la société COURTOIS SA : accueil@courtois.fr ) Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard 1 6 mai 202 2 . Lorsque l’ A ctionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82 . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les A ctionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82., de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de C ommerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil d'A dministration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de C ommerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la s ociété. Le texte des projets de résolution présentés par les A ctionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la S ociété ( www.courtois-sa.com ). Information des A ctionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 2 2-10-23 du Code de C ommerce seront mis en ligne sur le site internet de la S ociété ( www.courtois-sa.com ) à compter du 28 avril 2022 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de C om merce seront mis à disposition au siège social . A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout A ctionnaire peut demander à la s ociété de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de C ommerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr . Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux A ctionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée G énérale, soit le 13 mai 202 2 , tout A ctionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la s ociété des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de C ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82 . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration .