INTESA SANPAOLO SPA Société de droit italien au capital de 9 085 663 010,32 € Siège social : Piazza San Carlo 156, 10121 Turin (Italie) N° du registre du commerce : 00799960158 Comptes annuels au 31 décembre 20 19 de la maison mère A. — Etats comptables I. — Bilan (Montants en euros .) Postes de l’actif 31/12/2019 31/12/2018 Variations Absolues % 10. Liquidités en caisse et disponibilités 6.013.356.038 7.363.132.608 -1.349.776.570 -18,3 20. Actifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) avec impact sur le compte de résultat 22.973.103.973 25.878.591.115 -2.905.487.142 -11,2 a) actifs financiers détenus pour la négociation 19.871.692.215 18.020.440.604 1.851.251.611 10,3 b) actifs financiers désignés à leur juste valeur (fair value) 195.028.564 197.753.361 -2.724.797 -1,4 c) autres actifs financiers évalués obligatoirement à leur juste valeur (fair value) 2.906.383.194 7.660.397.150 -4.754.013.956 -62,1 30. Actifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) avec impact sur la rentabilité globale 33.276.643.885 31.135.690.799 2.140.953.086 6,9 40. Actifs financiers évalués au coût amorti 439.932.789.628 409.602.431.307 30.330.358.321 7,4 a) créances envers les banques 122.454.605.998 154.590.837.735 -32.136.231.737 -20,8 b) créances envers les clients 317.478.183.630 255.011.593.572 62.466.590.058 24,5 50. Dérivés de couverture 2.830.373.955 2.877.547.472 -47.173.517 -1,6 60. Ajustement de valeur des actifs financiers objet de couverture générique (+/-) 1.525.813.562 77.275.285 1.448.538.277 70. Participations 24.410.762.610 26.257.677.770 -1.846.915.160 -7,0 80. Actifs corporels 6.688.430.072 4.598.266.116 2.090.163.956 45,5 90. Actifs incorporels 4.551.602.210 2.767.601.935 1.784.000.275 64,5 Dont : - goodwill 1.242.487.402 1.160.336.910 82.150.492 7,1 100. Actifs d’impôt 14.016.892.094 14.334.819.665 -317.927.571 -2,2 a) courants 1.480.236.864 2.996.573.278 -1.516.336.414 -50,6 b) anticipés 12.536.655.230 11.338.246.387 1.198.408.843 10,6 110. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession 469.027.127 672.258.249 -203.231.122 -30,2 120. Autres actifs 3.739.834.486 2.987.801.986 752.032.500 25,2 Total de l’actif 560.428.629.640 528.553.094.307 31.875.535.333 6,0 Postes du passif et des capitaux propres 31/12/2019 31/12/2018 Variations Absolues % 10. Passifs financiers évalués au coût amorti 476.324.527.437 447.143.398.340 29.181.129.097 6,5 a) dettes envers les banques 152.978.451.667 161.719.030.885 -8.740.579.218 -5.4 b) dettes envers les clients 247.937.370.294 208.532.094.893 39.405.275.401 18,9 c) titres en circulation 75.408.705.476 76.892.272.562 -1.483.567.086 -1.9 20. Passifs financiers pour la négociation 16.446.060.192 14.559.502.621 1.886.557.571 13,0 30. Passifs financiers désignés à leur juste valeur (fair value) 1.914.031.202 1.821.039.982 92.991.220 5,1 40. Dérivés de couverture 7.323.119.194 5.357.675.339 1.965.443.855 36,7 50. Ajustement de valeur des passifs financiers objet de couverture générique (+/-) 521.940.321 381.865.835 140.074.486 36,7 60. Passifs d’impôt 928.948.213 1.446.555.316 -517.607.103 -35,8 a) courants 23.592.680 75.887.346 -52.294.666 -68,9 b) différés 905.355.533 1.370.667.970 -465.312.437 -33,9 70. Passifs associés à des actifs en cours de cession 41.034.565 - 41.034.565 - 80. Autres passifs 7.500.204.651 6.352.470.569 1.147.734.082 18,1 90. Financement des indemnités de fin d’emploi salarié 1.057.087.202 845.215.781 211.871.421 25,1 100. Provisions pour risques et charges 3.099.839.100 3.434.676.119 -334.837.019 -9,7 a) engagements et garanties accordés 384.991.008 350.010.141 34.980.867 10,0 b) retraites et obligations assimilées 205.670.392 223.290.421 -17.620.029 -7,9 c) autres fonds pour risques et charges 2.509.177.700 2.861.375.557 -352.197.857 -12,3 110. Réserves de réévaluation 1.374.623.166 1.080.919.802 293.703.364 27,2 120. Actions remboursables - - - - 130. Instruments de capitaux propres 4.102.664.631 4.102.664.631 - - 140. Réserves 3.399.458.545 4.369.749.752 -970.291.207 -22,2 150. Comptes de primes d’émission 25.233.266.887 24.925.954.843 307.312.044 1,2 160. Capital 9.085.663.010 9.085.469.852 193.158 - 170. Actions propres (-) -60.813.066 -39.659.294 21.153.772 53,3 180. Bénéfice (perte) de l’exercice (+/-) 2.136.974.390 3.685.594.819 -1.548.620.429 -42,0 Total du passif et des capitaux propres 560.428.629.640 528.553.094.307 31.875.535.333 6,0 II. — Compte de résultat (Montants en euros .) Postes de de l’actif 2019 2018 Variations Absolues % 10. Intérêts créditeurs et produits assimilés 7.282.086.219 7.036.468.661 245.617.558 3,5 Dont : intérêts actifs calculés selon la méthode de l’intérêt effectif 7.568.715.562 7.245.312.697 323.402.865 4,5 20. Intérêts débiteurs et charges assimilés -2.874.258.933 -2.785.287.693 88.971.240 3,2 30. Marge d’intérêt 4.407.827.286 4.251.180.968 156.646.318 3,7 40. Commissions actives 5.097.939.877 4.566.781.542 531.158.335 11,6 50. Commissions passives -609.465.768 -627.795.460 -18.329.692 -2,9 60. Commissions nettes 4.488.474.109 3.938.986.082 549.488.027 13,9 70. Dividendes et produits assimilés 2.144.099.724 3.491.677.892 -1.347.578.168 -38,6 80. Résultat net de l’activité pour la négociation 38.655.668 -76.830.248 115.485.916 90. Résultat net de l’activité de couverture -36.699.444 -22.244.300 14.455.144 65,0 100. Bénéfices (pertes) par cession ou rachat de : 357.904.493 100.711.617 257.192.876 a) actifs financiers évalués au coût amorti -25.917.941 -64.232.505 -38.314.564 -59,6 b) actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale 214.497.933 214.993.962 -496.029 -0,2 c) passifs financiers 169.324.501 -50.049.840 219.374.341 110. Résultat net des autres actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat 17.662.586 280.721.335 -263.058.749 -93,7 a) actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) -95.452.555 29.612.955 -125.065.510 b) autres actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur (fair value) 113.115.141 251.108.380 -137.993.239 -55,0 120. Marge d’intermédiation 11.417.924.422 11.964.203.346 -546.278.924 -4,6 130. Ajustements/reprises de valeur nets pour risque de crédit de : -1.965.432.618 -1.820.970.596 144.462.022 7,9 a) actifs financiers évalués au coût amorti -1.953.858.693 -1.821.932.128 131.926.565 7,2 b) actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale -11.573.925 961.532 -12.535.457 140. Bénéfices (pertes) par modifications contractuelles sans annulations -5.072.667 -16.347.123 -11.274.456 -69,0 150. Résultat net de la gestion financière 9.447.419.137 10.126.885.627 -679.466.490 -6,7 160. Frais administratifs : -7.155.003.404 -7.014.160.148 140.843.256 2,0 a) frais de personnel -4.498.946.183 -3.669.654.828 829.291.355 22,6 b) autres frais administratifs -2.656.057.221 -3.344.505.320 -688.448.099 -20,6 170. Dotations nettes aux provisions pour risques et charges -65.645.408 -39.701.232 25.944.176 65,3 a) engagements et garanties accordés -863.098 9.969.715 -10.832.813 b) autres dotations nettes -64.782.310 -49.670.947 15.111.363 30,4 180. Ajustements/Reprises de valeur nets sur actifs corporels -391.583.737 -125.285.249 266.298.488 190. Ajustements/Reprises de valeur nets sur actifs incorporels -536.880.647 -14.591.319 522.289.328 200. Autres charges/produits de gestion 807.164.212 518.187.937 288.976.275 55,8 210. Charges d’exploitation -7.341.948.984 -6.675.550.011 666.398.973 10,0 220. Bénéfices (Pertes) des participations -56.028.166 127.339.460 -183.367.626 230. Résultat net de l’évaluation à la juste valeur des actifs corporels et incorporels -10.204.141 -5.806.488 4.397.653 75,7 240. Ajustements de valeur du goodwill - - - - 250. Bénéfices (Pertes) par cession d’investissements -111.598 805.923 -917.521 260. Bénéfice (Perte) des opérations courantes avant impôts 2.039.126.248 3.573.674.511 -1.534.548.263 -42,9 270. Impôts sur le résultat de l’exercice des opérations courantes 34.130.294 64.177.552 -30.047.258 -46,8 280. Bénéfice (Perte) des opérations courantes après impôts 2.073.256.542 3.637.852.063 -1.564.595.521 -43,0 290. Bénéfice (Perte) des groupes d’actifs en cours de cession net d’impôt 63.717.848 47.742.756 15.975.092 33,5 300. Bénéfice/ (perte) d’exercice 2.136.974.390 3.685.594.819 -1.548.620.429 -42,0 III. — Tableau de rentabilité globale (Montants en euros .) 2019 2018 Variations Absolues % 10. Bénéfice (perte) de l’exercice 2.136.974.390 3.685.594.819 -1.548.620.429 -42,0 Autres composantes du résultat global après impôts sans transfert au compte de résultat 185.090.204 352.332.260 -167.242.056 -47,5 20. Titres de capital désignés à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale -42.656.869 93.023.800 -135.680.669 30. Passifs financiers désignés à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat (variations de propre solvabilité) - - - 40. Couvertures de titres de capital désignés à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale - - - 50. Actifs corporels 243.806.202 2.365.450 241.440.752 60. Actifs incorporels - - - 70. Plans à avantages définis -16.059.129 256.943.010 -273.002.139 80. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession - - - 90. Part des réserves de réévaluation des participations évaluées aux capitaux propres - - - Autres composantes du résultat global après impôts avec transfert au compte de résultat 127.327.803 -122.722.843 250.050.646 100. Couverture d’investissements étrangers - - - 110. Différences de change - - - 120. Couverture des flux de trésorerie -32.963.321 90.890.788 -123.854.109 130. Instruments de couverture (éléments non désignés) - - - 140. Actifs financiers (autres que les titres de capital) évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale 160.291.124 -213.613.631 373.904.755 150. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession - - - 160. Part des réserves de réévaluation des participations évaluées aux capitaux propres - - - 170. Total des autres composantes du résultat après impôts 312.418.007 229.609.417 82.808.590 36,1 180. Rentabilité globale (Poste 10+170) 2.449.392.397 3.915.204.236 -1.465.811.839 -37,4 IV. — Tableau x des variations des capitaux propres (Montants en euros .) Au 31 décembre 2019 Capital Primes d’émission Réserves Actions ordinaires Autres actions De bénéfices Autres Disponibilités au 31/12/2018 9.085.469.852 - 24.925.954.843 3.789.063.006 580.686.746 Modification soldes d’ouverture - - - - - Disponibilités au 1/1/2019 9.085.469.852 24.925.954.843 3.789.063.006 580.686.746 Affectation résultat de l’exercice précédent (a) Réserves 222.727.057 Dividendes et autres destinations Variations de l’exercice Variations de réserves 307.312.044 -1.391.758.672 198.740.408 Opérations sur capitaux propres Émission nouvelles actions 193.158 Achat actions propres Distribution de dividendes Variation instruments de capital Dérivés sur actions propres Stock options Rentabilité globale exercice 2019 - - - - - Capitaux propres au 31/12/2019 9.085.663.010 - 25.233.266.887 2.620.031.391 779.427.154 (a) le poste comprend les dividendes et les éventuels montants destinés au fonds de bienfaisance de la Société mère Au 31 décembre 2019 Réserves de réévaluation Instruments de capital Actions propres Bénéfice (Perte) d’exercice Capitaux propres Disponibilités au 31/12/2018 1.080.919.802 4.102.664.631 -39.659.294 3.685.594.819 47.210.694.405 Modification soldes d’ouverture - - - - - Disponibilités au 1/1/2019 1.080.919.802 4.102.664.631 -39.659.294 3.685.594.819 47.210.694.405 Affectation résultat de l’exercice précédent (a) Réserves -222.727.057 - Dividendes et autres destinations -3.462.867.762 -3.462.867.762 Variations de l’exercice Variations de réserves -18.714.643 -904.420.863 Opérations sur capitaux propres Émission nouvelles actions 9.184.010 9.377.168 Achat actions propres -30.337.782 -30.337.782 Distribution de dividendes - Variation instruments de capital - Dérivés sur actions propres - Stock options - Rentabilité globale exercice 2019 312.418.007 - - 2.136.974.390 2.449.392.397 Capitaux propres au 31/12/2019 1.374.623.166 4.102.664.631 -60.813.066 2.136.974.390 45.271.837.563 (a) le poste comprend les dividendes et les éventuels montants destinés au fonds de bienfaisance de la Société mère Au 31 décembre 2018 Capital Primes d’émission Réserves Actions ordinaires Autres actions De bénéfices Autres Disponibilités au 31 / 12 / 2017 8.247.089.025 484.895.091 26.164.131.214 3.264.996.415 578.198.274 Modification soldes d’ouverture (FTA IFRS 9) - - - -2.277.349.892 - Disponibilités au 1 / 1 / 2018 8.247.089.025 484.895.091 26.164.131.214 987.646.523 578.198.274 Affectation résultat d’exercice précédent (a) Réserves 3.517.649.758 Dividendes et autres destinations Variations de l’exercice Variations de réserves -628.273.367 2.488.472 Opérations sur capitaux propres Émission nouvelles actions 838.380.827 827.273.718 -87.959.908 Achat actions propres -484.895.091 Distribution de dividendes -2.065.450.089 Variation instruments de capital Dérivés sur actions propres Stock options Rentabilité globale exercice 2018 - - - - - Capitaux propres au 31 / 12 / 2018 9.085.469.852 - 24.925.954.843 3.789.063.006 580.686.746 a) le poste comprend les dividendes et éventuels montants destinés au fonds de bienfaisance de la Société mère Au 31 décembre 2018 Réserves de réévaluation Instruments de capital Actions propres Bénéfice (Perte) d’exercice Capitaux propres Disponibilités au 31/12/2017 773.748.333 4.102.750.714 -25.863.278 4.882.289.326 48.472.235.114 Modification soldes d’ouverture (FTA IFRS 9) 85.709.389 - - - -2.191.640.503 Disponibilités au 1 / 1 / 2018 859.457.722 4.102.750.714 -25.863.278 4.882.289.326 46.280.594.611 Affectation résultat d’exercice précédent (a) - Réserves -3.517.649.758 - Dividendes et autres destinations -1.364.639.568 -1.364.639.568 Variations de l’exercice Variations de réserves -8.147.337 -633.932.232 Opérations sur capitaux propres Émission nouvelles actions 7.875.191 1.585.569.828 Achat actions propres -21.671.207 -506.566.298 Distribution de dividendes -2.065.450.089 Variation instruments de capital -86.083 -86.083 Dérivés sur actions propres - Stock options - Rentabilité globale exercice 2018 229.609.417 - - 3.685.594.819 3.915.204.236 Capitaux propres au 31/12/2018 1.080.919.802 4.102.664.631 -39.659.294 3.685.594.819 47.210.694.405 a) le poste comprend les dividendes et éventuels montants destinés au fonds de bienfaisance de la Société mère V. — Annexe Partie A — Politiques comptables A. 1. – Partie générale Section 1. – Déclaration de conformité aux normes comptables internationales Le bilan d’Intesa Sanpaolo est établi, en vertu de l’application du décret législatif italien n° 38 du 28 février 2005, selon les normes comptables IAS/IFRS promulguées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et les interprétations y afférentes de l’lnternational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) et homologuées par la Commission européenne, tel que fixé par le Règlement (CE) n° 1606 du 19 juillet 2002. Le bilan clos au 31 décembre 2019 a été établi conformément aux « Instructions de rédaction du bilan d’exploitation et du bilan consolidé des banques et des établissements financiers sociétés mères de groupes bancaires » émises par la Banque d’Italie, dans l’exercice des pouvoirs prévus à l’art. 43 du décret législatif italien n° 136/2015( L’Art. 43 du décret législatif italien n° 136/2015 a confirmé les pouvoirs de la Banque d’Italie en matière de formes techniques des états financiers qui lui avaient déjà été attribués par le décret législatif italien n° 38/2005) , en application de la disposition du 22 décembre 2005 de promulgation de la circulaire n° 262/05 et ses mises à jour ultérieures du 18 novembre 2009, du 21 janvier 2014, du 22 décembre 2014, du 15 décembre 2015, du 22 décembre 2017 et du 30 novembre 2018. Ces instructions établissent de façon contraignante les tableaux comptables du bilan, les modalités de rédaction y afférentes ainsi que le contenu de l’Annexe au bilan. Les normes IAS/IFRS homologuées et en vigueur au 31 décembre 2019 ont été appliquées pour l’élaboration du bilan (y compris les documents d’interprétation SIC et IFRIC), dont la liste est indiquée dans les pièces annexes au bilan consolidé. Le tableau suivant présente les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications des normes comptables déjà en vigueur, ainsi que les règlements d’homologation émanant de la Commission européenne, en vigueur à compter de l’exercice 2019. Normes comptables internationales homologuées au 31.12.2019 et en vigueur depuis 2019 Règlement d’homologation Intitulé Date d’entrée en vigueur 1986/2017 IFRS 16 - Contrats de location 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 498/2018 Amendements à l’IFRS 9 - Instruments financiers 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 1595/2018 IFRS 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 237/2019 Amendements à l’IAS 28 - Participations dans des entreprises associées 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 402/2019 Amendements à l’IAS 19 - Avantages du personnel 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 412/2019 Amendements à l’IAS 12 - Impôts sur le résultat 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure Amendements à l’IAS 23 - Coûts d’emprunt 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure Amendements à l’IFRS 3 - Regroupements d’entreprises 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure Amendements à l’IFRS 11 - Entités contrôlées conjointement 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 34/2020 Amendements à l’IFRS 9 - Instruments financiers (*) 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure Amendements à l’IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation (*) 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure Amendements à l’IFRS 7 - Instruments financiers : informations à fournir (*) 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure (*) Le règlement n° 34/2020, homologué le 15 janvier 2020, est obligatoirement applicable depuis le 1 er janvier 2020, sans préjudice de la possibilité d’application anticipée à laquelle a eu recours le Groupe Intesa Sanpaolo. La règlementation comptable applicable, obligatoirement et pour la première fois, à partir de 2019, est principalement constituée de l’IFRS 16 - « Contrats de location » . En effet, depuis le 1 er janvier 2019, est entrée en vigueur l’IFRS 16 - « Contrats de location » , la nouvelle norme comptable relative aux contrats de location qui a remplacé l’IAS 17 et l’IFRIC 4. L’IFRS 16 a un impact sur les modalités de comptabilisation des contrats de location ainsi que des contrats de bail, de louage et de commodat, en introduisant une nouvelle définition de la « location » basée sur le transfert du « droit d’utilisation » du bien objet de la location. Pour obtenir de plus amples informations concernant la norme IFRS 16 et les impacts de la première application de la norme (First Time adoption), consulter le paragraphe suivant « La transition vers la norme comptable internationale IFRS 16 » . La banque a par ailleurs eu recours à la possibilité d’appliquer, par anticipation, au Bilan 2019, le Règlement n° 34/2020 du 15 janvier 2020 qui a adopté le document émis par l’IASB sur la « Réforme des indices de référence pour la détermination des taux d’intér (Les amendements concernent également l’IAS 39 en raison de la possibilité de continuer d’appliquer le principe précédent pour l’Hedge Accounting, au lieu de mettre en œuvre les nouvelles dispositions de l’IFRS 9. Le Groupe Intesa Sanpaolo a adopté cette option (dite « opt-out » )) et à l’IFRS 7 - Instruments financiers : informations à fournir) » par lequel ont été introduits des amendements en matière de couvertures (hedge accounting) dans le but d’éviter que les incertitudes sur le montant et les délais des flux de caisse découlant de la réforme des taux puissent entraîner l’interruption des couvertures existantes et des difficultés à désigner de nouvelles relations de couverture. Les amendements en objet s’inscrivent dans le cadre du projet visant à analyser les effets sur le bilan de la réforme des taux interbancaires – appelée Interest Rate Benchmark Reform ou IBOR Reform. Le sujet concerne les récents développements liés à la révision ou au remplacement de certains indices de référence pour la détermination des taux d’intérêt dans diverses juridictions, comme le LIBOR, le TIBOR et, au niveau européen, l’EONIA et l’Euribor, sur la base des indications du G20 et du Conseil de stabilité financière (Financial Stability Board). L’IASB traite des possibles impacts comptables de la réforme sur les taux de référence avec un projet en deux phases : la première concerne en particulier les possibles impacts comptables dans la période qui précède le remplacement des taux de référence existants par les nouveaux taux (dite pre-replacement issue) ; la seconde phase du projet, toujours en cours, concerne au contraire l’analyse des possibles impacts comptables dérivant de l’application des nouveaux taux et autres thèmes de moindre urgence (Replacement issue). La première phase du projet, qui s’est conclue par la publication du Règlement n° 34/2020 susmentionné, a introduit des modifications afin d’éviter l’interruption des couvertures en cours. L’IASB estime en effet que l’interruption des couvertures du seul effet de l’incertitude, dans ce scénario, ne fournit pas d’informations utiles pour les lecteurs des bilans et a donc décidé d’apporter quelques dérogations temporaires à la réglementation en cours pour éviter ces effets de distorsion, à appliquer jusqu’à ce que la réforme des indices de référence soit complétée. À cet égard, l’IASB a identifié les prévisions comptables suivantes de la comptabilité de couverture qui pourraient être impactées par la réforme des indices de référence dans la phase de “pré-remplacement” : 1) L’exigence relative au caractère hautement probable (highly probable requirement) : l’IAS 39 et l’IFRS 9 prévoient que les opérations programmées doivent respecter la condition relative au caractère hautement probable, afin de pouvoir être désignées en tant qu’élément couvert. 2) L’évaluation prospective et rétrospective de l’efficacité des couvertures : concernant la réussite aux tests d’efficacité (prospective et retrospective assesment) prévus par l’IFRS 9 et par l’IAS 39 pour permettre l’application de la comptabilité de couverture (hedge accounting). 3) La désignation des composantes du risque (risk components) : l’IFRS 9 et l’IAS 39 permettent de désigner une composante du risque non contractuellement définie lorsqu’elle est séparément identifiable et évaluable de façon fiable. Pour chacune de ces prévisions, l’IASB a prévu une simplification, en présumant que les indices de référence pour la détermination des taux d’intérêt existant ne soient pas modifiés à la suite de la réforme des taux interbancaires. Les modifications sont applicables obligatoirement à partir du 1 er janvier 2020, en prévoyant la possibilité d’application anticipée, dont se prévaut la banque. Outre ce qui précède et comme le montre le tableau précédent, la réglementation comptable applicable, obligatoirement et pour la première fois à partir de 2019, est constituée par l’Interprétation IFRIC 23 “Incertitude relative aux traitements fiscaux” et par certaines modifications, parmi lesquelles aucune n’est particulièrement significative pour Intesa Sanpaolo, apportées aux principes comptables déjà en vigueur et qui ont été homologuées par la Commission Européenne courant 2018 et 2019. Une synthèse des Règlements d’homologation est présentée ci-après : Règlement n° 498/2018 : par le règlement homologué le 22 mars 2018, sont adoptées certaines modifications à IFRS 9 “Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative”, relatifs à la classification des instruments financiers qui présentent des clauses particulières de prépaiement (remboursement anticipé). Dite modification impose que, afin de respecter le critère SPPI, les clauses de prépaiement peuvent prévoir qu’une compensation raisonnable pour l’extinction anticipée puisse être soit payée soit reçue (et non comme précédemment, seulement reçue par le concédant/investisseur). Règlement n° 1595/2018 : par le règlement homologué le 23 octobre 2018, est adoptée l’interprétation IFRIC 23 “Incertitude relative aux traitements fiscaux” qui précise comment appliquer les prescriptions concernant la définition et l’évaluation se rapportant à IAS 12 “Impôts sur le résultat” (pour les actifs et les passifs fiscaux courants et différés), lorsqu’il y a de l’incertitude relative aux traitements fiscaux. Selon l’interprétation, la société doit évaluer s’il y a une probabilité pour que l’autorité fiscale accepte un traitement fiscal incertain ; le cas échéant, elle doit en déterminer la valeur, sinon afin de déterminer le revenu imposable (perte fiscale) et les autres valeurs à des fins fiscales, elle doit appliquer soit la méthode du montant le plus probable soit la méthode de la valeur attendue. Il convient de souligner que l’interprétation en objet qualifie mieux le sujet du traitement de l’incertitude, mais n’a pas déterminé de changements par rapport à l’approche qu’Intesa Sanpaolo est en train d’adopter. Règlement n° 237/2019 : par le règlement du 8 février 2019, certaines modifications à IAS 28 “Participations dans des entreprises associées” ont été adoptées. Avec la mise à jour “Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises”, dans le cadre de l’activité ordinaire de rationalisation et de précision des normes comptables internationales, il a été précisé que la société applique la norme IFRS 9, y compris les dispositions pour la réduction de la valeur, même pour les intérêts à long terme (“long term instruments”), représentant les instruments financiers dans des entreprises associées et des coentreprises auxquelles ne s’applique pas la méthode des capitaux propres. Les modifications en objet n’introduisent pas de nouveaux concepts, mais souhaitent orienter l’interaction entre l’IFRS 9 et l’IAS 28. Règlement n° 402/2019 : par le règlement du 13 mars 2019 quelques modifications ont été apportées à IAS 19 “Avantages au personnel”, avec pour objectif de préciser qu’après la modification, la réduction ou l’extinction du plan à avantages définis, la société doit appliquer les hypothèses mises à jour par le réajustement de ses passifs (actifs) nets pour avantages définis pour le reste de la période de référence. Eu égard à la diversité des pratiques mises en place par les entreprises, il est spécifié que la société est appelée à actualiser les hypothèses actuarielles après la modification/réduction du plan, en utilisant les informations disponibles les plus récentes. Règlement n° 412/2019 : par le règlement du 14 mars 2019, la Commission, dans le cadre de l’activité ordinaire de rationalisation et de précision des normes comptables internationales, a transposé les nouveautés adoptées par IASB dans le cadre du Cycle annuel d’améliorations des IFRS 2015-2017, publié le 12 décembre 2017. Ces nouveautés incluent les modifications à IAS 12 “Impôts sur le résultat”, à IAS 23 “Coûts d’emprunt”, à IFRS 3 “Regroupements d’entreprises” et à IFRS 11 “Partenariats”. Il convient enfin de signaler, pour la classification des expositions détériorées, qu’à compter de novembre 2019, le Groupe a adopté de façon anticipée, à des fins comptables, la Nouvelle Définition du Défaut, dérivant de la mise en œuvre du “RTS on the materiality threshold for credit obligations past due under Article 178 of the CRR (Règlement Délégué EU 2018/171)” et des “EBA Guidelines on the application of the definition of default under Article 178 of the CRR“ qui y sont associées. La nouvelle réglementation, tout en confirmant les bases du Défaut dans les cas de retard de paiements et probable manquement du débiteur, introduit d’importants changements relatifs aux seuils de matérialité, des règles de compensation et des critères de retour en bonis. Pour de plus amples informations, se reporter à ce qui est indiqué dans la Partie E - Section 3 - Expositions de créances dépréciées du Bilan Consolidé. En revanche, dans le tableau suivant, sont reportées les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications de principes comptables déjà en vigueur, ainsi que les Règlements d’homologation de la Commission Européenne, dont l’application obligatoire date du 1 er janvier 2020, dans le cas de bilans coïncidant avec l’année civile, ou à une date ultérieure et pour lesquels Intesa Sanpaolo n’a pas eu recours à une application anticipée. Normes comptables internationales homologuées au 31/12/20 19 avec application après le 31/12/20 19 Règlement homologation Intitulé Date d’entrée en vigueur 2075/2019 Modifications des références au Cadre Conceptuel (*) 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure 2014/2019 Modifications à IAS 1 Présentation du Bilan 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure Modifications à IAS 8 Principes comptables, modifications des estimations comptables et erreurs 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure (*) le document met à jour les références au Cadre Conceptuel dans les normes : IFRS 2, IFRS 3, IFRS 6, IFRS 14, IAS 1, IAS 8, IAS 34, IAS 37, IAS 38, IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22, SIC 32. Une synthèse des Règlements d’homologation susmentionnés est présentée ci-après : Règlement n° 2075/2019 : par le règlement du 29 novembre 2019, ont été apportées quelques modifications aux IFRS concernant les références au Cadre Conceptuel (“Conceptual Framework”). Les modifications tendent à actualiser, pour différentes normes comptables et différentes interprétations, les références de la précédente version, en les remplaçant par celles du Cadre Conceptuel révisé en mars 2018. Il est à souligner que le Conceptual Framework n’est pas une Norme comptable et donc ne fait pas l’objet d’une homologation, alors que le document en objet, devant modifier certains IAS/IFRS, fait l’objet d’une homologation. Règlement n° 2104/2019 : par le règlement du 29 novembre 2019, ont été adoptées certaines modifications à IAS 1 “Présentation du Bilan” et à IAS 8 “Principes comptables, modifications des estimations comptables et erreurs”, ayant pour objectif de préciser la définition des informations matérielles et d’en améliorer la compréhension. Il convient d’indiquer que la matérialité dépend de la nature et de l’importance des informations ou des deux. La société, en outre, vérifie si une information est matérielle, aussi bien individuellement qu’en association avec d’autres informations, dans le contexte général du bilan. Dans le tableau suivant, sont reportés les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications des normes comptables déjà en vigueur non encore homologuées par la Commission Européenne. Normes comptables internationales non encore homologuées au 31/12/20 19 Principe/ Interprétation Intitulé Date de publication IFRS 17 Contrats d’assurance 18/05/2017 Principe/Interprétation Modifications Date de publication IFRS 3 Regroupement d’entreprises 22/10/2018 Section 2. – Principes généraux de rédaction Le bilan comprend l’État comptable, le Compte de résultat, le Tableau de rentabilité globale, le Tableau des variations de fonds propres, le Rapport financier, l’Annexe au bilan et les informations comparatives correspondantes, ainsi que le Rapport des administrateurs sur l’évolution de la gestion, sur les résultats économiques obtenus et sur la situation patrimoniale et financière d’Intesa Sanpaolo. Quant aux informations à inclure dans le rapport de gestion prévues par les dispositions réglementaires, il convient de se reporter au rapport de gestion du bilan consolidé. Conformément aux dispositions prévues par l’art. 5 du décret législatif n° 38/2005, le bilan est établi en utilisant l’Euro comme unité de compte. Les montants des États comptables sont exprimés en euros , alors que les données reportées dans l’Annexe au bilan, de même que les montants indiqués dans le rapport de gestion, sont exprimés, sauf indication contraire, en millions d’ euros . Le bilan est établi en application des principes généraux prévus par l’IAS 1 et des principes comptables spécifiques homologués par la Commission Européenne, illustrés dans la Partie A.2 de l’Annexe au bilan, ainsi que conformément aux engagements généraux prévus par le Cadre Systématique de préparation et de présentation du bilan élaboré par l’IASB. Aucune dérogation à l’application des principes comptables IAS/IFRS n’a été effectuée. Dans le Rapport de gestion et l’Annexe au bilan, sont fournies les informations requises par les normes comptables internationales, les Lois, la Banque d’Italie et par la Commission Nationale pour les Sociétés et la Bourse - Consob, ainsi que d’autres informations non obligatoires, mais néanmoins jugées nécessaires, aux fins d’une image fidèle et sincère de la situation de la Banque. Les États comptables du bilan et les détails correspondants de l’Annexe au bilan présentent, conformément aux dispositions prévues par l’IFRS 5, parmi les composantes des actifs en cours de cession, outre certains immeubles, le portefeuille de titres en souffrance/manquements probables de cession prochaine et les crédits restants “high risk” de l’ensemble du Groupe Banca Popolare di Vicenza et Veneto Banca, reclassés comme titres en souffrance et/ou manquements probables, pour lesquels le contrat de cession prévoit la faculté de transfert aux Banques en liquidation forcée (LCA). Sont en outre inclus les actifs et les passifs se référant aux branches d’entreprise objet de cession prochaine, relatifs aux actifs de créance sur nantissement, ainsi qu’aux actifs acquis dans le cadre des systèmes de paiement objet d’attribution à Nexi selon l'accord signé en décembre 2019. Pour cette dernière opération, s’agissant d’activités abandonnées aux termes de l’IFRS 5, il a été également procédé à la présentation sommaire des soldes des revenus au poste spécifique du Tableau du compte de résultat et des détails de l’Annexe au bilan. Les États comptables et l’Annexe au bilan présentent, outre les montants de la période de référence, les données de comparaison correspondantes au 31 décembre 2018. En ce qui concerne la première adoption First Time Adoption (FTA) de l’IFRS 16, la Banque a choisi d’adopter l’approche de la rétrospective modifiée “modified retrospective”, qui permet tel que prévu par la norme, de relever l’effet cumulatif de son application à la date de première application et de ne pas reformuler les données comparatives du bilan de première application de l’IFRS 16. En conséquence, les données des états comptables concernant l’exercice 2019 et les détails correspondants de l’Annexe au bilan ne sont pas comparables avec celles de l’année précédente quant à la valorisation des droits d’utilisation et de la dette de location (leasing) correspondante, ainsi que les composantes économiques associées. Afin de permettre une comparaison homogène, il a été procédé dans le Rapport de gestion à la reformulation des données économiques et patrimoniales impactées par la norme. Les données de comparaison du compte de résultat et les détails respectifs de l’Annexe au bilan ont été modifiés conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 5 pour tenir compte des effets économiques de la branche d’entreprise faisant l’objet de l’attribution à Nexi, selon l'accord signé en décembre 2019. Les données de comparaison du bilan et les détails respectifs de l’Annexe au bilan ont été modifiés conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 3, afin de tenir compte de l’affectation définitive du coût d’acquisition des Autoroutes Lombardes Autostrade Lombarde. Les tableaux de concordance sont présentés dans les Annexes, avec les données du bilan et du compte de résultat initialement publiés au bilan 2018, ainsi que les tableaux spécifiques de concordance entre les états comptables et les états reclassés inclus dans le rapport de gestion joint au présent bilan. Contenu des états comptables Tableaux du bilan et du compte de résultat Les tableaux du bilan et du compte de résultat sont constitués par des postes, des sous-postes et d’autres informations détaillées (les “dont” des postes et des sous-postes). Afin de compléter de manière exhaustive les rubriques définies par la Banque d’Italie, sont également indiqués les postes ne présentant pas de montants ni pour l’exercice auquel se réfère le bilan, ni pour le bilan précédent. Au compte de résultat, les produits sont indiqués sans signe, tandis que les charges sont précédées du signe moins. Tableau de rentabilité globale Le tableau de rentabilité globale, à partir du bénéfice (perte) de l’exercice, présente les éléments de rendement rapportés en contrepartie des réserves de réévaluation, nets d’impôts, conformément aux normes comptables internationales. La rentabilité globale est représentée en distinguant les éléments du résultat global qui ne seront pas ensuite reversés au compte de résultat, et les éléments qui pourront être ensuite reclassés au bénéfice (perte) de l’exercice, si certaines conditions sont remplies. De même que pour le Bilan et le Compte de résultat, pour les rubriques définies par la Banque d’Italie, les postes ne présentant pas de montants ni pour l’exercice auquel se réfère le bilan, ni pour le bilan précédent sont également reportés. Les montants négatifs sont précédés du signe moins. Tableau des variations des capitaux propres Dans le tableau des variations des capitaux propres, sont reportés la composition et les mouvements des comptes de patrimoine net intervenus au cours de l’exercice de référence du bilan et au bilan précédent, subdivisés entre le capital social, les réserves de capital, de bénéfices et d’évaluation des actifs ou passifs du bilan et le résultat de l’exercice. Les actions propres en portefeuille sont comptabilisées en diminution des fonds propres. Le tableau est présenté en inversant les lignes et les colonnes par rapport au même tableau prévu par la mise à jour de la circulaire n° 262/2005 de la Banque d’Italie. Rapport financier Le tableau des flux de trésorerie intervenus au cours de l’exercice de référence du bilan et du bilan précédent a été établi selon la méthode indirecte, à partir de laquelle les flux résultant de l’activité d’exploitation sont représentés par le résultat de l’exercice portant rectification des effets des opérations de nature non monétaire. Les flux de trésorerie sont subdivisés entre flux résultant de l’activité d’exploitation, flux résultant d’investissements et flux produits par les provisions. Dans le tableau, les flux générés au cours de l’exercice sont indiqués sans signe, alors que les flux absorbés sont précédés du signe moins. Contenu de l’Annexe au bilan L’Annexe au bilan comprend les informations prévues par les normes comptables internationales et par la circulaire n° 262 de la Banque d’Italie émise le 22 décembre 2005 et ses mises à jour successives, applicables à l’élaboration du présent bilan. La transition à la norme comptable internationale IFRS 16 Préambule L'exposition du nouveau principe et des méthodes d’application de la part du Groupe Intesa Sanpaolo, ainsi que la description de leurs impacts ont été présentées dans le cadre des Politiques comptables du Bilan consolidé, auquel il est se réfère. Ci-après sont représentés les effets de la première application de l’IFRS 16 sur Intesa Sanpaolo et sur les sociétés absorbées courant 2019 avec efficacité comptable et fiscale à compter du 1 er janvier 2019. Les effets de la première application (FTA) de l’IFRS 16 La conformité du bilan d’ouverture après l’application de la norme IFRS 16 en utilisant l'approche rétrospective modifiée a déterminé une hausse des actifs suite à l’inscription des nouveaux droits d’utilisation de 1 195 millions d’ euros et des passifs financiers (dettes envers le bailleur) du même montant. Lors de la première application de la norme, il n’y eu aucune incidence sur les capitaux propres, dans la mesure où, après avoir choisi d’adopter l’approche modifiée actuelle “modified approach” (option B) de la première application, les valeurs d’actifs et passifs coïncident, hors reclassification des produits/charges et présentation des leasings précédemment classés comme financiers en application de l’IAS 17. Au moment de la transition, la norme IFRS 16 permet à la société de pouvoir choisir si elle applique la nouvelle définition de contrat de location à tous les contrats ou si elle utilise un “moyen pratique” sur la base duquel la société peut maintenir validement l’évaluation effectuée sur les contrats définis précédemment comme location, en application de l’IAS 17 et de l'IFRIC 4 (paragraphe C3 de la norme IFRS 16). Dans le détail, au moment de la FTA, la Banque a utilisé le “practical expedient” prévu au paragraphe C3 sus-indiqué ; en particulier elle a reconnu le passif fixé pour le leasing opérationnel ex-IAS 17, en tant que futurs loyers actualisés et le droit d’utilisation de même montant (“modified B”). Concernant les leasings qui ont été classés en tant que leasing financier en application de l’IAS 17, la Banque a choisi de définir, toujours en qualité de locataire et tel que prévu au paragraphe C11 de la norme IFRS 16, que la valeur comptable de l’actif consistant dans le droit d’utilisation et du passif de location à la date d’application initiale, soit constituée par la valeur comptable de l’actif objet de location et du passif de location évalué immédiatement avant cette date en application de l’IAS 17, ou bien par la valeur de bilan au 31 décembre 2018. Afin de mieux représenter les différences entre le périmètre IAS 17 et la nouvelle norme, le tableau suivant présente (comme demandé au paragraphe C12 de la norme IFRS 16) la réconciliation entre les deux périmètres, mettant en évidence particulièrement : les engagements dérivant de leasings opérationnels présentés en application de l’IAS 17 au 31 décembre 2018 ; l'effet de l’actualisation sur les contrats de leasing opérationnel en appliquant le taux de financement marginal à la date de l’application initiale ; et les passifs de location comptabilisés dans l’état de la situation financière à la date de l’application initiale. Dans le cadre de la réconciliation des dettes de location au 1 er janvier 2019, ont été inclus également les leasings classés précédemment en tant que leasings financiers, comptabilisés sur la base de l’IAS 17 et à nouveau reportés. Réconciliation entre les engagements pour le leasing opérationnel IAS 17 au 31 décembre 2018 et les Passifs de location IFRS 16 au 1 er janvier 2019 Réconciliation des dettes de location (lease liabilities) (En millions d'euros .) 01/01/2019 Engagements pour leasings opérationnels IAS 17 non actualisés au 31/12/20 18 1.412 Exceptions à la définition IFRS 16 -15 - leasing short-term -10 - leasing de low value -5 Autres variations -62 Dettes de locations opérationnelles à relever au bilan au 01/01/2019 non actualisées 1.335 Effet de l’actualisation sur Dettes de locations opérationnelle -140 Dettes de locations opérationnelles au 01 / 01 / 2019 1.195 Dettes de locations financières ex-IAS 17 au 01/01/2019 6 Total dettes de locations IFRS 16 au 01/01/2019 1.201 Les passifs de location ont été mis à jour au taux du 1 er janvier 2019, en référence aux échéances de chaque contrat. La moyenne pondérée du taux de financement marginal du locataire, appliqué aux passifs de location, comptabilisés dans l’état de la situation financière à la date d’application initiale, est de 1,61 %. En référence aux actifs corporels, les catégories de droits d’utilisation identifiées dans le détail et incluant 21 millions de leasings financiers sont représentées ci-après. En particulier, les droits d’utilisation acquis par location concernant des contrats incorporels sont indiqués au sous-poste “b) bâtiments” ; les droits relatifs à des contrats automobiles et autres véhicules au sous-poste “f) autres”, alors que ceux qui concernent le matériel informatique sont indiqués au sous-poste “e) Systèmes électroniques”. Droits d’utilisation acquis par leasing (En millions d'euros .) 01/01/2019 Actifs corporels à utilisation fonctionnelle : 1.203 a) terrains 5 b) bâtiments 1.186 c) mobilier - d) mobilier patrimoine artistique de valeur - e) systèmes électroniques 1 f) autres 11 Actifs corporels détenus à des fins d’investissement : 5 a) terrains 2 b) bâtiments 3 Total 1.208 Actifs, Passifs et capitaux propres au 1 er janvier 2019 Les tableaux suivants illustrent en détail les valeurs au 1 er janvier 2019 concernant les impacts sur les postes du bilan, ainsi que les différentes catégories de droit d’utilisation identifiées. Actifs Postes de l’actif (En millions d'euros .) 31/12/2018 Publié Effet de transition à IFRS 16 Intesa Sanpaolo Effet de transition à IFRS 16 Sociétés absorbées 01/01/2019 IFRS 16 10. Liquidités en caisse et disponibilités 7.363 - - 7.363 20. Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat 25.878 - - 25.878 30. Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale 31.136 - - 31.136 40. Actifs financiers évalués au coût amorti 409.602 - - 409.602 50. Dérivés de couverture 2.878 - - 2.878 60. Ajustement de valeur des actifs financiers objet de couverture générique (+/-) 77 77 70. Participations 26.258 - - 26.258 80. Actifs corporels 4.598 957 230 5.785 90. Actifs incorporels 2.768 - - 2.768 100. Actifs fiscaux 14.335 - - 14.335 110. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession 672 672 120. Autres actifs 2.988 7 1 2.996 Total de l’actif 528.553 964 231 529.748 Le montant de 5 785 millions des actifs corporels inclut au total 1 208 millions de droits d’utilisation, dont 21 millions relatifs à des leasings financiers déjà inscrits au bilan au 31 décembre 2018. En outre, les droits d’utilisation ont été rectifiés afin de tenir compte des produits à recevoir et charges à payer, ainsi que des leasings financiers. Passifs et capitaux propres Postes du passif et des capitaux propres (En millions d'euros .) 31/12/2018 Publié Effet de transition à IFRS 16 Intesa Sanpaolo Effet de transition à IFRS 16 Sociétés absorbées 01/01/2019 IFRS 16 10. Passifs financiers évalués au coût amorti 447.143 964 231 448.338 a) dettes envers banques 161.719 - - 161.719 b) dettes envers les clients 208.532 964 231 209.727 c) titres en circulation 76.892 - - 76.892 20. Passifs financiers détenus pour la négociation 14.560 - - 14.560 30. Passifs financiers désignés à la juste valeur 1.821 - - 1.821 40. Dérivés de couverture 5.358 - - 5.358 50. Ajustement de valeur des passifs financiers objet de couverture générique (+/-) 382 382 60. Passifs fiscaux 1.447 - - 1.447 70. Passifs associés à des actifs en cours de cession - - - - 80. Autres passifs 6.352 - - 6.352 90. Financement des indemnités de fin de carrière salariée 845 - - 845 100. Provisions pour risques et charges 3.434 - - 3.434 110. Réserves de réévaluation 1.081 - - 1.081 120. Actions remboursables - - - - 130. Instruments de capital 4.103 - - 4.103 140. Réserves 4.370 - - 4.370 150. Primes d’émission 24.926 - - 24.926 160. Capital 9.085 - - 9.085 170. Actions propres (-) -40 - - -40 180. Bénéfice (perte) de l’exercice (+/-) 3.686 - - 3.686 Total du passif et des capitaux propres 528.553 964 231 529.748 Les dettes de location, égales au total à 1 201 millions, ont été représentées dans le tableau précédent “Réconciliation des dettes de location (“Lease liabilities”). Le poste Passifs financiers évalués au coût amorti incluaient déjà les Dettes de leasings financiers égales à 3 millions. Les impacts sur les Fonds Propres La hausse des RWA à la suite de l’inscription de tous les droits d’utilisation, pondérés à 100 %, a une incidence sur le ratio CET1 égale à -6 bps. Section 3. – Évènements survenus après la date de référence du bilan Se référer à la section correspondante du Bilan consolidé. Section 4. – Autres aspects Option pour la consolidation fiscale nationale Intesa Sanpaolo et les sociétés italiennes du Groupe ont adopté le “bilan consolidé fiscal national”, régi par les art. 117-129 du TUIR [Texte Unique des Impôts sur les Revenus], introduit dans la législation fiscale par le décret législatif n° 344/2003. Il s’agit d’un régime optionnel, en vertu duquel le revenu total net ou la perte fiscale de chaque société contrôlée en participation au bilan consolidé fiscal, avec les retenues subies, les déductions et les crédits d’impôt, sont transférés à la société mère, à la tête de laquelle est établi un unique revenu imposable ou une unique perte fiscale reportable (résultant de la somme algébrique des revenus/pertes propres et des sociétés contrôlées en participation), puis une unique dette/crédit d’impôt. À partir de cette option, les entreprises du Groupe ayant adhéré au “bilan consolidé fiscal national” fixent leur charge fiscale et le revenu imposable correspondant est transféré à la Société mère. Constitution du Groupe IVA Intesa Sanpaolo et presque toutes les sociétés italiennes du Groupe ont opté pour la constitution du Groupe IVA, régi par les articles 70-bis à 70-duodecies du décret du président de la République n° 633/1972. L’option prend effet à partir du 1 er janvier 2019 et aura une durée triennale, avec renouvellement automatique d’une année à l’autre, sauf révocation. Par effet de l’option, ni les prestations de services ni les cessions de biens parmi les sociétés en participation ne sont importantes eu égard aux impôts. Les cessions de biens et les prestations de service effectuées par une société en participation à une société extérieure, sont estimées effectuées par le groupe. Les cessions de biens et les prestations de services effectuées par une société extérieure à une société en participation, sont estimées effectuées au groupe. Régime de “réalisation collaborative” Intesa Sanpaolo a demandé et obtenu des services fiscaux d’être admise au régime de la “réalisation collaborative” prévue par le décret législatif n° 128/2015. L’adhésion a pris effet à partir de la période d’imposition 2017. Ce régime a pour finalité de promouvoir l’adoption de formes de communication et de coopération renforcées basées sur la confiance réciproque entre l’Administration financière et le contribuable, et dans l’intérêt commun, de favoriser la prévention et le règlement des différends en matière fiscale. Le régime prévoit, compte tenu du devoir d’Intesa Sanpaolo de maintenir un système approprié d’identification, d’évaluation et de gestion du risque fiscal, et d’agir de manière collaborative et transparente, que les services fiscaux ont le devoir de promouvoir une relation basée sur les principes de transparence, de collaboration et d’exactitude. L’adhésion progressive à ce régime est en cours, également de la part des principales sociétés contrôlées italiennes. Fideuram a demandé et obtenu d’être admise, avec effet à partir de 2018. Intesa Sanpaolo Vita, Intesa Sanpaolo Assicura, Fideuram Vita, ainsi que Eurizon SGR et Epsilon SGR ont demandé à être admises et il est à prévoir qu’elles le seront d’ici 2020 avec effet à partir de 2019. En conséquence, toutes les principales sociétés italiennes du Groupe Intesa Sanpaolo auront qualité pour appliquer le régime dont il s’agit. L’Attestation visée à l’art. 154 bis TUF et les sociétés contrôlées hors-UE En ce qui concerne l’Attestation visée à l’art. 154 bis du TUF [Texte Unique sur la Finance] et les sociétés contrôlées ayant leur siège dans des États non européens et présentant un caractère significatif en vertu de la règlementation Consob, il convient de se reporter aux indications rappelées dans l’Annexe consolidée- Partie E. Révision comptable Le bilan d’Intesa Sanpaolo est soumis à la révision comptable de la société KPMG S.p.A., en exécution de la Délibération de l’Assemblée du 10 mai 2011, qui a chargé notre cabinet de l’effectuer pour les exercices de 2012 à 2020 inclus. Autres aspects L’article 35 du Décret-loi n° 34/2019 (‘décret croissance’), converti par la loi n° 58/2019, a introduit une reformulation de la discipline relative à la transparence des subventions publiques contenue dans l’article 1, alinéas 125-129 de la loi n° 124/2017. La reformulation a indiqué les obligations de transparence, à savoir les informations relatives aux subventions, allocations, avantages, contributions ou aides, en argent ou en nature, “n’ayant pas un caractère général et dépourvus de contrepartie, salariale ou dédommagement”, effectivement versés par les administrations publiques ainsi que par les sujets visés à l’article 2-bis du décret-loi n° 33/2013. À partir de cette reformulation, d’ultérieures interprétations explicatives effectuées par la circulaire Assonime n° 32 du 23 décembre 2019 ont confirmé que les octrois d’avantages économiques dérivant d’un rapport bilatéral entre un organisme public et un bénéficiaire spécifique font l’objet de l’obligation de transparence. Sont expressément exclues les sommes perçues par la société au titre de contrepartie pour une prestation effectuée soit au titre de rétribution pour un mandat reçu soit dues dans le cadre de dédommagements. Sont aussi exclus les avantages économiques reçus en application d’un régime général, tels que par exemple les allègements fiscaux ou les contributions accessibles à tous ceux qui remplissent certaines conditions. Compte tenu de ce qui précède, aucun cas n’est à signaler dans l’exercice 2019 pour Intesa Sanpaolo. Pour d’autres d’informations complémentaires, se reporter également au Registre National des Aides de l’État, consultable publiquement sur leur site internet, dans lequel sont publiés les dispositifs d’aides et les aides individuelles octroyées et enregistrées dans le système par les responsables de la gestion, même si pour Intesa Sanpaolo les cas indiqués pour l’année 2019 ne font pas l’objet des obligations de transparence au bilan visées aux alinéas 125 et 125-bis. A. 2. – Partie relative aux principaux postes du bilan Afin de garantir l’homogénéité des critères d’élaboration du Bilan, le Groupe Intesa Sanpaolo s’est doté d’un cadre juridique interne de règles et de politiques se rapportant aux différents contextes opérationnels et organisationnels. Le document méthodologique de référence pour l’application des principes comptables est représenté par les Règles Comptables du Groupe, parmi lesquelles sont décrits les modèles d’application adoptés par le Groupe, dans le cadre de ce qui est fixé par les principes comptables de référence et par les législations applicables aux différentes Sociétés/Entités contrôlées, en expliquant les choix opérés dans les cas où la réglementation prévoit des régimes comptables alternatifs ou optionnels. En référence aux procédures d’évaluation, le Groupe a formalisé dans le document “Lignes directrices pour l’évaluation des Postes du Bilan” les principes et le cadre normatif de référence pour l’évaluation des postes du bilan, les rôles et les responsabilités des Organes de la société, du Responsable chargé de l’élaboration des documents comptables de la société et des fonctions commerciales de la Société mère qui interviennent dans la procédure d’évaluation ; les conditions sur lesquelles se basent les procédures d’évaluation et le système des contrôles mis en place pour garantir une correcte évaluation ; les macro-procédures d’évaluation basées sur les principes comptables déclinées dans les différentes catégories de postes du bilan évalués (actifs et passifs) ; les règles d’orientation et de coordination des Sociétés du Groupe en matière d’évaluation des postes du bilan. Parmi les lignes directrices et les politiques, sont en outre signalées les Règles en matière de modèles d’entreprise (Business Model), les Règles en matière d’évaluation de pertes de crédit attendues (expected credit loss) selon la norme IFRS 9 Politique de dépréciation (“Impairment Policy”) et la politique de juste valeur “Fair Value Policy”, auxquelles s’ajoutent des documents plus spécifiques dans le cadre des crédits dépréciés, des placements en actions equity investment et de la gestion des instruments financiers de couverture. Enfin, en référence aux thèmes de surveillance prudentielle, le Groupe a élaboré un document spécifique appelé Règles de surveillance prudentielle harmonisées. En ligne générale, ces documents sont approuvés par les Organes de la société compétents. La mise à jour est effectuée par des organismes de gestion pour des exigences provenant soit de facteurs exogènes (par exemple, changement de la réglementation), soit de facteurs endogènes au Groupe (par exemple, nouveau fonctionnement et produits) et, en fonction de l’importance et de l’omniprésence des modifications apportées, elles sont soumises à un processus d’approbation spécifique. 1. – Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat (FVTPL) Critères de classification Sont classés dans cette catégorie les actifs financiers autres que ceux classés dans les Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale et dans les Actifs financiers évalués au coût amorti. Le poste comprend en particulier : les actifs financiers détenus pour la négociation, représentés essentiellement par des titres de créance et de capital et par la valeur positive des contrats dérivés détenus aux fins de négociation ; les actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur, représentés par les actifs financiers qui ne remplissent pas les prescriptions d’évaluation au coût amorti ou à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale. Il s’agit d’actifs financiers dont les termes du contrat ne prévoient pas exclusivement de remboursements du capital et de paiements de l’intérêt sur le montant du capital à restituer (respect du “critère SPPI”) ou qui ne sont pas détenus dans le cadre d’un modèle d’entreprise ayant pour objectif la possession d’actifs en vue de collecter des flux de trésorerie contractuels (modèles d’entreprise “Hold to Collect”) ou dont l’objectif est obtenu soit par la collecte des flux de trésorerie contractuels, soit par la vente d’actifs financiers (modèles d’entreprise “Hold to Collect and Sell”) ; les actifs financiers désignés à la juste valeur, c’est-à-dire les actifs financiers ainsi définis au moment de la comptabilisation initiale et où les conditions sont remplies. Dans ce cas, une entité peut désigner irrévocablement à l’inscription un actif financier évalué à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat si, et seulement si, ce faisant, elle élimine ou réduit de façon représentative une incohérence dans l’évaluation. Sous ce poste, se trouvent donc : les titres de créance et les financements inclus dans un modèle d’affaires “Other /Trading” (donc non imputables aux modèles d’affaires “Hold to Collect” ou “Hold to Collect and Sell”) ou qui ne respectent pas le critère SPPI, y compris les parts des prêts syndiqués souscrits ou autres types de financements qui, dès l’origine, sont destinés à la cession et qui ne sont pas imputables à un modèle d’affaires Hold to Collect and Sell ; les instruments de capital, ne pouvant être qualifiés de contrôle, liaison et contrôle conjoint, détenus pour la négociation ou pour lesquels il n’a pas été opté, au moment de la comptabilisation initiale, pour la désignation à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale ; les parts d’Organismes de placement collectif (OICR). Le poste comprend en outre les contrats dérivés, comptabilisés parmi les actifs financiers détenus pour la négociation, qui sont représentés comme des actifs si la juste valeur est positive et comme des passifs si la juste valeur est négative. Il est possible de compenser les valeurs courantes positives et négatives dérivant d’opérations en cours avec la même contrepartie uniquement si le droit légal de compenser les montants indiqués comptablement est détenu et s’il est procédé au règlement sur la base nette des positions objet de compensation. Parmi les dérivés sont inclus également les dérivés incorporés dans des contrats financiers complexes, où le contrat principal est un passif financier, qui ont fait l’objet de comptabilisation séparée, dans la mesure où : leurs caractéristiques économiques et les risques ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques du contrat en question ; les instruments incorporés, même s’ils sont séparés, satisfont à la définition de dérivé ; les instruments hybrides auxquels ils appartiennent ne sont pas évalués à la juste valeur avec les variations correspondantes portées au Compte de résultat. Selon les règles générales prévues par la norme IFRS 9 pour la reclassification des actifs financiers (à l’exception des titres de capital, pour lesquels n’est admise aucune reclassification), les reclassifications ne sont pas admises vers d’autres catégories d’actifs financiers, sauf dans le cas où la société modifie son propre modèle d’entreprise pour la gestion des actifs financiers. Dans ce cas, mais qui n’est pas très fréquent, les actifs financiers pourront être reclassés à partir de la catégorie évaluée à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat dans une des deux autres catégories prévues par l’IFRS 9 (Actifs financiers évalués au coût amorti ou Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale). La valeur de transfert est représentée par la juste valeur au moment de la reclassification et les effets de la reclassification opèrent de manière prospective à partir de la date de reclassification. Dans ce cas, le taux d’intérêt effectif de l’actif financier reclassé est fixé à partir de sa propre valeur à la date de reclassification et cette date est considérée comme la date de comptabilisation initiale pour l’affectation aux différentes étapes du risque de crédit (stage assignment) dans le cadre de la dépréciation (Impairment). Pour plus d’informations sur les critères de classification des instruments financiers, se reporter au paragraphe suivant “Les critères de classification des actifs financiers”. Critères d’inscription L’inscription initiale des actifs financiers est effectuée à la date de règlement pour les titres de créance et pour les titres de capital, à la date d’émission pour les financements et à la date de souscription pour les contrats dérivés. Au moment de la comptabilisation initiale, les actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat, sont comptabilisés à la juste valeur, sans considérer les coûts ou produits de transaction directement imputables à l’instrument lui-même. Critères d’évaluation Suite à la comptabilisation initiale, les actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat sont évalués à la juste valeur. Les effets de l’application de ce critère d’évaluation sont imputés au compte de résultat. Afin de définir la juste valeur des instruments financiers cotés sur un marché actif, ce sont les cotations du marché qui sont utilisées. En l’absence d’un marché actif, ce sont les méthodes d’estimation et d’évaluation couramment adoptées qui seront utilisées, qui tiennent compte de tous les facteurs de risque liés aux instruments et basés sur des données identifiables sur le marché, telles que : évaluation d’instruments cotés présentant des caractéristiques analogues, des calculs de flux de trésorerie escomptés, des modèles de fixation du prix d’options, des valeurs indiquées lors de récentes transactions comparables, etc... Pour les titres de capital et pour les instruments dérivés qui ont pour objet les titres de capital, non cotés sur un marché actif, le critère du coût est utilisé comme estimation de la juste valeur uniquement de façon résiduelle et limitée à quelques circonstances, ou bien en cas de non applicabilité des méthodes d’évaluation précédemment rappelées, c’est-à-dire en présence d’une large gamme d’évaluations possibles de la juste valeur, dans le cadre de laquelle le coût représente l’estimation la plus significative. Pour plus d’informations sur les critères de détermination de la juste valeur, se reporter à la Section “A.4 Information sur la juste valeur”. Critères de décomptabilisation Les actifs financiers ne sont supprimés du bilan que si la cession a déterminé le transfert substantiel de tous les risques et des avantages liés aux actifs. En revanche, si une part importante des risques et des avantages relatifs aux actifs financiers cédés a été maintenue, ils continuent d’être inscrits au bilan, même si juridiquement la propriété de ces actifs a été effectivement transférée. Dans le cas où il n’est pas possible de vérifier le transfert substantiel des risques et des avantages, les actifs financiers sont supprimés du bilan si aucune sorte de contrôle sur les actifs n’a été maintenue. Dans le cas contraire, la conservation du contrôle, même en partie, comporte le maintien des actifs au bilan de manière égale à l’implication résiduelle, évaluée par l’exposition aux changements de valeur des actifs cédés et aux variations des flux de trésorerie. Enfin, les actifs financiers cédés sont supprimés du bilan si la conservation des droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie correspondants existe, avec en même temps une prise en charge de l’obligation de payer ces flux, et seulement eux, sans un retard relevant d’autres sujets tiers. 2. – Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale (FVOCI) Critères de classification Dans cette catégorie, sont inclus les actifs financiers qui remplissent les deux conditions suivantes : l’actif financier est détenu selon un modèle d’entreprise dont l’objectif est obtenu soit par l’encaissement des flux de trésorerie prévus contractuellement soit par la vente (modèle d’affaires “Hold to Collect and Sell”), et les termes du contrat de l’actif financier prévoient, à des dates déterminées, les flux de trésorerie représentés uniquement par des paiements du capital et de l’intérêt sur le montant du capital à restituer (respect du “critère SPPI”). Dans ce poste, sont en outre inclus les instruments de capital non détenus en vue de la négociation, pour lesquels, au moment de la comptabilisation initiale, a été exercée l’option pour la désignation à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale. En particulier, sont inclus dans ce poste : les titres de créance qui sont imputables à un modèle d’affaires Hold to Collect and Sell et qui ont respecté le critère SPPI ; les participations au capital, qui ne sont pas des participations de contrôle, de liaison et de contrôle conjoint, et qui ne sont pas détenues aux fins de la négociation, pour laquelle est exercée l’option de désignation à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale ; les financements qui sont imputables à un modèle d’affaires Hold to Collect and Sell et qui ont respecté le critère SPPI, incluant les parts des prêts syndiqués souscrits ou autres types de financements qui, dès l’origine, sont destinés à la cession et imputables à un modèle d’affaires Hold to Collect and Sell. Selon les règles générales prévues par la norme IFRS 9 pour la reclassification des actifs financiers (à l’exception des titres de capital, pour lesquels n’est admise aucune reclassification), les reclassifications dans d’autres catégories d’actifs financiers ne sont pas admises, sauf dans le cas où la société modifie son propre modèle d’entreprise pour la gestion des actifs financiers. Dans ce cas, mais qui n’est pas très fréquent, les actifs financiers pourront être reclassés à partir d’une catégorie évaluée à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale dans une des deux autres catégories prévues par l’IFRS 9 (Actifs financiers évalués au coût amorti ou Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat). La valeur de transfert est représentée par la juste valeur au moment de la reclassification et les effets de la reclassification opèrent de manière prospective à partir de la date de reclassification. Dans le cas de reclassification de la catégorie en objet en catégorie du coût amorti, le bénéfice (Perte) cumulé indiqué dans la réserve de réévaluation est amené à être rectifié à la juste valeur de l’actif financier à la date de la reclassification. En revanche, dans le cas de reclassification dans la catégorie de la juste valeur avec impact sur le compte de résultat, le bénéfice (perte) cumulé précédemment comptabilisé dans la réserve de réévaluation est reclassé dans les capitaux propres en bénéfice (perte) de l’exercice. Pour plus d’informations sur les critères de classification des instruments financiers, se reporter au paragraphe suivant “Les critères de classification des actifs financiers”. Critères d’inscription L’inscription initiale des actifs financiers est effectuée à la date de règlement pour les titres de créance et pour les titres de capital, à la date d’émission pour les financements. Au moment de la comptabilisation initiale, les actifs sont comptabilisés à la juste valeur, incluant les coûts ou produits de transaction directement imputables à l’instrument lui-même. Critères d’évaluation Suite à la comptabilisation initiale, les Actifs classés à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale, autres que les titres de capital, sont évalués à la juste valeur, avec indication au Compte de résultat des impacts dérivant de l’application du coût amorti, des effets de la dépréciation (impairment) et de l’éventuel effet de change, alors que les autres bénéfices ou pertes dérivant d’une variation de juste valeur sont indiqués dans une réserve spécifique des capitaux propres jusqu’à ce que l’actif financier soit supprimé. Au moment de la cession, totale ou partielle, le bénéfice ou la perte cumulés dans la réserve de réévaluation sont reversés, en totalité ou en partie, au Compte de résultat. Les instruments de capital pour lesquels a été effectué le choix de classification dans cette catégorie sont évalués à la juste valeur et les montants indiqués en contrepartie des capitaux propres (Tableau de rentabilité globale) ne doivent pas être ensuite transférés au compte de résultat, même en cas de cession. La seule composante comptabilisée aux titres de capital en question faisant l’objet d’une comptabilisation au compte de résultat est représentée par les dividendes correspondants. La juste valeur est déterminée sur la base des critères déjà exposés pour les Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat. Pour les titres de capital inclus dans cette catégorie, non cotés sur un marché actif, le critère du coût est utilisé comme une estimation de la juste valeur uniquement de façon résiduelle et limitée à quelques circonstances, ou bien en cas de non- applicabilité de toutes les méthodes d’évaluation précédemment rappelées, c’est-à-dire en présence d’une large gamme de possibles évaluations de la juste valeur, dans le cadre duquel le coût représente l’estimation la plus significative. Pour plus d’informations sur les critères de détermination de la juste valeur, se reporter à la Section “A.4 Information sur la juste valeur”. Les actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale, aussi bien sous forme de titres de créance que de créances, sont soumis au contrôle de la hausse significative du risque de crédit (impairment) prévue par la norme IFRS 9, à l’instar des Actifs au coût amorti, avec indication au compte de résultat d’une rectification de valeur en couverture des pertes attendues. De plus, sur les instruments classés en stage 1 (ou bien sur les actifs financiers au moment de l’origine, si non détériorés, et sur les instruments pour lesquels une hausse significative du risque de crédit ne s’est pas produite par rapport à la date de comptabilisation initiale), une perte attendue à un an est comptabilisée, à la date de comptabilisation initiale et à chaque date de déclaration (reporting) suivante. En revanche, pour les instruments classés en stage 2 (bonis pour lesquels s’est produite une hausse significative du risque de crédit par rapport à la date de comptabilisation initiale) et en stage 3 (expositions détériorées) une perte attendue est comptabilisée pour la durée de vie résiduelle de l’instrument financier. Inversement, les titres de capital ne sont pas soumis à la procédure de dépréciation (impairment). Pour plus d’informations, se reporter au paragraphe suivant “Pertes de valeur des actifs financiers”. Critères de décomptabilisation Les actifs financiers ne sont supprimés du bilan que si la cession a déterminé le transfert substantiel de tous les risques et des avantages liés aux actifs. En revanche, si une part importante des risques et des avantages relatifs aux actifs financiers cédés a été maintenue, ils continuent d’être inscrits au bilan, même si juridiquement la propriété des actifs eux-mêmes a été effectivement transférée. Dans le cas où il n’est pas possible de vérifier le transfert substantiel des risques et des avantages, les actifs financiers sont supprimés du bilan si aucune sorte de contrôle sur les actifs n’a été maintenue. Dans le cas contraire, la conservation du contrôle, même en partie, comporte le maintien des actifs au bilan de manière égale à l’implication résiduelle, évaluée par l’exposition aux changements de valeur des actifs cédés et aux variations des flux de trésorerie. Enfin, les actifs financiers cédés sont supprimés du bilan dans le cas où la conservation des droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie correspondants existe, avec en même temps une prise en charge de l’obligation de payer ces flux, et seulement eux, sans un retard relevant d’autres sujets tiers. 3. – Actifs financiers évalués au coût amorti Critères de classification Sont inclus dans cette catégorie les actifs financiers (en particulier les financements et les titres de créance) qui remplissent les deux conditions suivantes : l’actif financier est détenu selon un modèle d’entreprise dont l’objectif est obtenu par l’encaissement des flux de trésorerie prévus contractuellement (modèle d’affaires “Hold to Collect”), et les termes du contrat de l’actif financier prévoient, à des dates déterminées, des flux de trésorerie représentés uniquement par des paiements du capital et de l’intérêt sur le montant du capital à restituer (respect du “critère SPPI”). En outre, les éléments suivants font l’objet de comptabilisation dans ce poste : les opérations avec les banques sous les différentes formes techniques qui présentent les prescriptions susmentionnées ; les opérations avec les clients sous les différentes formes techniques qui présentent les prescriptions susmentionnées ; les titres de créance qui présentent les prescriptions susmentionnées. Sont en outre comprises dans cette catégorie les créances de fonctionnement liées à la prestation d’actifs et de services financiers tels que définis par le T.U.B. et par le T.U.F. (par exemple, pour la distribution de produits financiers et d’activités de service). Selon les règles générales prévues par la norme IFRS 9 en matière de reclassification des actifs financiers, les reclassifications dans d’autres catégories d’actifs financiers ne sont pas admises, sauf dans le cas où la société modifie son modèle d’entreprise pour la gestion des actifs financiers. Dans ce cas, mais qui n’est pas très fréquent, les actifs financiers pourront être reclassés à partir de la catégorie évaluée au coût amorti dans une des deux autres classes prévues par l’IFRS 9 (Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale ou Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat). La valeur de transfert est représentée par la juste valeur au moment de la reclassification et les effets de la reclassification opèrent de manière prospective à partir de la date de reclassification. Les bénéfices ou les pertes résultant de la différence entre le coût amorti de l’actif financier et la juste valeur correspondante sont indiqués au compte de résultat dans le cas d’une reclassification parmi les Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat et les Capitaux propres, dans la réserve spécifique de réévaluation, dans le cas d’une reclassification parmi les Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale. Pour plus d’informations sur les critères de classification des instruments financiers, se reporter au paragraphe suivant “Les critères de classification des actifs financiers”. Critères d’inscription L’inscription initiale de l’actif financier est effectuée à la date de règlement pour les titres de créance et à la date d’émission dans le cas de créances. Au moment de la comptabilisation initiale, les actifs sont comptabilisés à la juste valeur, et incluent des coûts ou des produits de transaction directement imputables à l’instrument lui-même. En particulier, en ce qui concerne les créances, la date d’émission coïncide normalement avec la date de signature du contrat. S’il n’y a pas de concordance au moment de la signature du contrat, il convient d’inscrire un engagement à verser des fonds se terminant à la date d’émission du financement. L’inscription de la créance est effectuée sur la base de sa juste valeur, égale au montant versé ou au prix de signature, et comprend des coûts/produits directement imputables à la créance et pouvant être déterminés dès l’origine de l’opération, s’ils sont liquidés par la suite. Sont exclus les coûts qui, tout en ayant les caractéristiques sus-indiquées, font l’objet de remboursement de la part de la contrepartie débitrice ou à insérer parmi les coûts internes normaux à caractère administratif. Critères d’évaluation Successivement à la comptabilisation initiale, les actifs financiers en question sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ainsi, l’actif est reconnu au bilan pour un montant égal à la valeur de première inscription déduction faite des remboursements de capital, plus ou moins l’amortissement cumulé (calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif) de la différence entre ce montant initial et le montant à l’échéance (se rapportant généralement aux coûts/produits imputés directement à chaque actif) et rectifié du fonds éventuel en couverture des pertes. Le taux d’intérêt effectif est défini en calculant le taux égalant la valeur actuelle des flux futurs de l’actif, par capital et intérêt, au montant versé incluant des coûts/produits rapportés à l’actif financier même. Ces méthodes de comptabilisation, en utilisant une logique financière, permet de distribuer l’effet économique des coûts/produits directement imputables à un actif financier tout au long de sa vie résiduelle attendue. La méthode du coût amorti n’est pas utilisée pour les actifs, évalués au coût historique, dont la brève durée fait apparaître minime l’effet de l’application de la logique d’actualisation, pour les actifs sans échéance définie et pour les révocations de crédits. Les critères d’évaluation, comme précisé au paragraphe “Pertes de valeur des actifs financiers”, sont étroitement liés à l’inclusion des instruments en question dans un des trois stages (stades du risque de crédit) prévus par la norme IFRS 9, le dernier desquels (stage 3) comprend les actifs financiers dépréciés et les actifs restants (stage 1 et 2) sont les actifs financiers en bonis. En référence à la représentation comptable des effets d’évaluation susdits, les rectifications de valeur se rapportant à ce type d’actif sont portées au compte de résultat : au moment de l’inscription initiale, pour un montant égal à la perte attendue pour les douze mois à venir ; au moment de l’évaluation suivante de l’actif, où le risque de crédit n’a pas augmenté de façon significative par rapport à l’inscription initiale, en relation avec les variations du montant des rectifications de valeur pour pertes attendues pour les douze mois à venir ; au moment de l’évaluation suivante de l’actif, si le risque de crédit est en hausse de façon significative par rapport à l’inscription initiale, en relation avec la définition des rectifications de valeur pour pertes attendues sur la durée de vie résiduelle prévue contractuellement pour l’actif ; au moment de l’évaluation suivante de l’actif, si après une hausse significative du risque de crédit par rapport à l’inscription initiale, “le caractère significatif” de cette hausse n’apparait finalement pas, en relation avec la conformité des rectifications de valeur cumulées pour tenir compte du passage d’une perte attendue durant toute la vie résiduelle de l’instrument (“lifetime”) à une durée de douze mois. Les actifs financiers en question, s’ils sont en bonis, sont soumis à une évaluation, destinée à définir les rectifications de valeur à comptabiliser au bilan, au niveau de chaque rapport de crédit (ou “tranche” de titre), en fonction des paramètres du risque représentés par une probabilité de défaut (PD), une perte en cas de défaut (LGD) et une exposition en cas de défaut (EAD), dérivés des modèles AIRB et dûment corrigés pour tenir compte des prévisions de la norme IFRS 9. Si, outre une hausse significative du risque de crédit, apparaissent également des pertes de valeur évidentes, le montant de la perte est évalué en tant que différence entre la valeur comptable de l’actif, classée en tant que “dépréciée”, à l’instar de tous les autres rapports existants avec la même contrepartie, et la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie estimés, escomptés au taux d’intérêt effectif d’origine. Le montant de la perte, devant être comptabilisé au compte de résultat, est défini sur la base d’une procédure d’évaluation analytique ou fixée pour des catégories homogènes et, donc, attribuée analytiquement à chaque position et tient compte, tel que détaillé au paragraphe “Pertes de valeur des actifs financiers”, des informations prospectives et des possibles scénarios alternatifs de recouvrement. Les instruments financiers entrent dans le cadre des actifs détériorés, instruments auxquels a été attribué l’état de souffrance, défaillance probable ou échu/limite de plus de quatre-vingt-dix jours selon les règles de la Banque d’Italie, en cohérence avec la réglementation IAS/IFRS et de l’autorité de surveillance européenne. Les flux de trésorerie prévus tiennent compte des délais de recouvrement attendus et de la valeur de réalisation présumée des éventuelles garanties. Le taux effectif d’origine de chaque actif reste inchangé dans le temps, même en cas de restructuration du rapport ayant entraîné la variation du taux contractuel et même si le rapport devient, dans la pratique, non productif d’intérêts contractuels. Si les raisons de la perte de valeur s’estompent à la suite d’un évènement ayant eu lieu après la définition de la réduction de valeur, des reprises de valeur sont effectuées avec imputation au compte de résultat. La reprise de valeur ne peut excéder le coût amorti que l’instrument financier aurait eu en l’absence de précédentes rectifications. Les reprises de valeur liées au passage du temps sont inscrites dans la marge d’intérêt. Dans certains cas, durant la vie des actifs financiers en question et des créances en particulier, les conditions contractuelles d’origine font l’objet d’une modification souhaitée par les parties du contrat. Si, au cours de la vie d’un instrument, les clauses contractuelles sont l’objet de modification, il convient de vérifier si l’actif d’origine doit continuer à être comptabilisée au bilan ou si, au contraire, l’instrument d’origine doit faire l’objet d’une décomptabilisation du bilan (derecognition) et un nouvel instrument financier doit être comptabilisé. En général, les modifications d’un actif financier entraînent sa décomptabilisation et l’inscription d’un nouvel actif quand elles sont “substantielles”. L’évaluation concernant la “substantialité” de la modification doit être effectuée en considérant les éléments qualitatifs et les éléments quantitatifs. Dans certains cas, en effet, il pourra être clair, sans avoir recours à des analyses complexes, que les changements introduits modifient essentiellement les caractéristiques et/ou les flux contractuels d’un actif donné alors que, dans d’autres cas, d’autres analyses devront être effectuées (également de type quantitatif) pour apprécier leurs effets et vérifier la nécessité de procéder ou non à la décomptabilisation de l’actif et à l’inscription d’un nouvel instrument financier. Les analyses (qualitatives et quantitatives) destinées à définir la “substantialité” des modifications contractuelles apportées à un actif financier devront donc considérer : les finalités pour lesquelles les modifications ont été effectuées : par exemple, les renégociations pour raisons commerciales et les concessions pour cause de difficultés financières de la contrepartie : les premières, destinées à “retenir” le client, concernent un débiteur qui ne peut plus effectuer de versements car en situation de difficulté financière. Dans ce cas de figure, sont incluses toutes les opérations de renégociation qui sont destinées à ajuster l'onérosité de la dette aux conditions de marché. Ces opérations comportent une variation des conditions d’origine du contrat, habituellement requises par le débiteur, qui porte sur les aspects liés à l’onérosité de la dette, avec un bénéfice économique successif pour le débiteur. En règle générale, on estime que chaque fois la Banque effectue une renégociation afin d’éviter de perdre son client, cette renégociation doit être considérée comme substantielle dans la mesure où, si elle n’est pas effectuée, le client pourrait se financer auprès d’un autre intermédiaire et la Banque subirait une diminution des revenus futurs prévus ; les secondes, effectuées pour des “raisons de risque de crédit” (mesures de forbearance), sont imputables à la tentative de la Banque de maximiser le recouvrement des flux de trésorerie de la créance d’origine. En général, les risques et les avantages sous-jacents ne sont pas transférés suite aux modifications et donc, la représentation comptable qui offre des informations plus importantes pour le lecteur du bilan (sauf ce qui sera précisé ci-après quant aux éléments objectifs), est celle qui est effectuée par “modification accounting”, qui implique la comptabilisation au compte de résultat de la différence entre valeur comptable et valeur actuelle des flux de trésorerie modifiés et escomptés au taux d’intérêt d’origine, et non par décomptabilisation ; la présence d’éléments objectifs spécifiques déclencheur (“trigger)” qui ont une incidence sur les caractéristiques et/ou sur les flux contractuels de l’instrument financier (comme, à seul titre d’exemple, le changement de devise ou la modification du type de risque auxquels ils sont exposés, si on l’associe à des paramètres d’actions et de matières premières (equity et commodity), qui comportent la décomptabilisation en considération de leur impact (attendu comme significatif) sur les flux contractuels d’origine. Critères de décomptabilisation Les actifs financiers ne sont supprimés du bilan que si la cession a fixé le transfert substantiel de tous les risques et avantages liés aux actifs eux-mêmes. En revanche, si une part importante des risques et des avantages relatifs aux actifs financiers cédés a été maintenue, ceux-ci continuent d’être inscrits au bilan, même si juridiquement la propriété des actifs eux-mêmes a été effectivement transférée. Dans le cas où il n’est pas possible de vérifier le transfert substantiel des risques et des avantages, les actifs financiers sont supprimés du bilan si aucun type de contrôle n’a été maintenu sur ces derniers. Dans le cas contraire, la conservation même en partie de ce contrôle, comprend le maintien des actifs au bilan de manière égale à l’implication résiduelle, évaluée par l’exposition aux changements de valeur des actifs cédés et aux variations de leurs flux de trésorerie. Enfin, les actifs financiers cédés sont supprimés du bilan dans le cas où la conservation des droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie correspondants existe, avec en même temps la prise en charge d’une obligation à payer ces flux, et seulement eux, sans un retard relevant d’autres sujets tiers. 4. – Opérations de couverture Intesa Sanpaolo a recours à la possibilité, prévue au moment de l’introduction de la norme IFRS 9, de continuer à appliquer intégralement les prévisions du principe comptable IAS 39 en matière de “hedge accounting” (dans la version carved out homologuée par la Commission Européenne) pour chaque type de couverture (pour les couvertures spécifiques et pour les macro-couvertures). Critères de classification : type de couvertures Les opérations de couverture des risques sont destinées à neutraliser des pertes potentielles, imputables à un risque déterminé, et identifiables sur un élément déterminé ou groupe d’éléments, dans le cas où effectivement ce risque particulier se présenterait. Les types de couvertures utilisés sont les suivants : couverture à la juste valeur : elle a pour objectif de couvrir l’exposition à la variation de la juste valeur (attribuable aux différents types de risque) d’actifs et passifs inscrits au bilan ou en partie, de groupes d’actifs/passifs, d’engagements irrévocables et de portefeuilles d’actifs et passifs financiers, y compris les dépôts de base (core deposits), tel qu’autorisé par l’IAS 39 homologué par la Commission Européenne. Les couvertures génériques de la juste valeur (“macro hedge”) ont pour objectif de réduire les oscillations de la juste valeur, imputables au risque du taux d’intérêt, d’un montant issu d’un portefeuille d’actifs ou de passifs financiers. Les montants nets dérivant de l’équilibrage d’actifs et passifs ne peuvent faire l’objet de couverture générique ; couverture de flux de trésorerie : elle a pour objectif de couvrir l’exposition aux variations des flux futurs de trésorerie imputables à des risques particuliers associés à des postes du bilan. Ce type de couverture est utilisé essentiellement pour stabiliser le flux d’intérêts de la collecte à taux variable, dans la mesure où cette dernière finance des opérations à taux fixe. Dans certaines circonstances, des opérations analogues sont mises en place au sujet de certains types d’utilisation à taux variable ; couverture d’un investissement en devise : elle porte sur la couverture des risques d’un investissement dans une société étrangère exprimé en devise. Seuls les instruments impliquant une contrepartie extérieure à la Banque peuvent être désignés comme instruments de couverture. Considérant le choix fait par le Groupe de se prévaloir de la possibilité de continuer à appliquer intégralement les règles de l’IAS 39 pour les relations de couverture, il n’est pas possible de désigner les titres de capital classés parmi les Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale (FVOCI) comme objets couverts pour le risque du prix ou de change, étant donné que ces instruments n’impactent pas le compte de résultat, même en cas de vente (si ce n’est pour les dividendes indiqués au compte de résultat). Critères d’inscription Les instruments dérivés de couverture, à l’instar de tous les dérivés, sont initialement inscrits, puis évalués à la juste valeur. Critères d’évaluation Les dérivés de couverture sont évalués à la juste valeur. En particulier : dans le cas de couverture de juste valeur, on compense la variation de la juste valeur de l’élément couvert par la variation de la juste valeur de l’instrument de couverture. Cette compensation est reconnue par la comptabilisation au compte de résultat des variations de valeur, se référant soit à l’élément couvert (en ce qui concerne les variations produites par le facteur de risque sous-jacent), soit à l’instrument de couverture. L’éventuelle différence, représentant l’inefficacité partielle de la couverture, en constitue en conséquence l’effet économique net. Dans le cas d’opérations de couverture générique de juste valeur (“macro hedge”), les variations de juste valeur se rapportant au risque couvert des actifs et des passifs objet de couverture sont imputées au bilan, respectivement, au poste 60. “Ajustement de valeur des actifs financiers objet de couverture générique” ou bien 50. “Ajustement de valeur des passifs financiers objet de couverture générique” ; dans le cas de couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur du dérivé sont imputées aux capitaux propres, pour la part efficiente de la couverture, et ne sont portées au compte de résultat que lorsque, en référence au poste couvert, existe la variation des flux de trésorerie à compenser ou si la couverture est inefficace ; les couvertures d’un investissement en devise sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. L’instrument dérivé est dit de couverture s’il y a une documentation formalisée de la relation entre l’instrument couvert et l’instrument de couverture et s’il est efficient au moment où la couverture prend effet et, de manière prospective, sur toute la durée de vie de celle-ci. L'efficacité de la couverture dépend de l’évaluation où les variations de juste valeur de l’instrument couvert ou des flux de trésorerie attendus correspondants sont compensés par les variations de l’instrument de couverture. Donc l'efficacité est appréciée en comparant ces variations, en tenant compte de l’intention poursuivie par la société au moment où la couverture a été mise en place. Il y a efficacité lorsque les variations de juste valeur (ou des flux de trésorerie) de l’instrument financier de couverture neutralisent presque intégralement, soit dans les limites fixées par la différence 80-125 %, les variations de l’instrument couvert, pour l’élément du risque objet de couverture. L’évaluation de l’efficacité est effectuée à chaque clôture de bilan ou de la situation intermédiaire en utilisant : des tests prospectifs, qui justifient l'application de la comptabilisation de couverture, dans la mesure où ils prouvent son efficacité attendue ; des tests rétrospectifs, qui mettent en évidence le degré d’efficacité de la couverture atteint au cours de la période de référence, c’est-à-dire, qui établissent que les résultats effectifs se sont éloignés de la couverture parfaite. Si les contrôles ne confirment pas l’efficacité de la couverture, à partir de cette date et selon ce qui précède, la comptabilisation des opérations de couverture est interrompue, le contrat dérivé de couverture est reclassé dans les instruments de négociation et l’instrument financier couvert retrouve le critère d’évaluation correspondant à sa classification au bilan. Dans le cas d’interruption d’une relation de couverture générique de juste valeur, les réévaluations/dévaluations cumulées inscrites au poste 60. “Ajustement de valeur des actifs financiers objet de couverture générique” ou bien 50. “Ajustement de valeur des passifs financiers objet de couverture générique” sont portées au compte de résultat parmi les intérêts actifs ou passifs pour la durée de vie résiduelle des relations de couverture d’origine, sous réserve de vérifier que les conditions sont remplies. 5. – Participations Critères de classification Le poste inclut les intéressements détenus dans des société contrôlées, contrôlées conjointement et associées. Les sociétés considérées comme contrôlées sont celles pour lesquelles Intesa Sanpaolo est exposée à des rendements variables, ou détient des droits sur ces rendements, dérivant de sa relation avec ces sociétés et qui, en même temps, a la capacité d’avoir une incidence sur ces rendements en y exerçant son pouvoir. Les sociétés soumises à un contrôle conjoint (joint ventures) sont les sociétés pour lesquelles, sur une base contractuelle, le contrôle est partagé par Intesa Sanpaolo et une autre ou plusieurs sociétés extérieures au Groupe, c’est-à-dire lorsque pour les décisions concernant les activités importantes, est requis un consensus unanime de toutes les parties qui partagent le contrôle. Les sociétés soumises à une influence importante (dites associées, sont les sociétés pour lesquelles Intesa Sanpaolo possède au moins 20 % des droits de vote (y compris les droits de vote “potentiels”) ou pour lesquelles, même avec un pourcentage de droits de vote inférieur, elle a le pouvoir de participer à la définition des politiques financières et de gestion de la société en participation, en vertu de liens juridiques particuliers tels que la participation à des accords d’actionnaires. Les intéressements supérieurs à 20 % ne sont pas estimés soumis à une forte influence, dans les sociétés où Intesa Sanpaolo détient exclusivement des droits patrimoniaux sur une partie des fruits des investissements, et n’a pas accès aux politiques de gestion et peut exercer de droits de gouvernance limités à la défense des intérêts patrimoniaux. Critères d’inscription Les participations sont inscrites à la date de règlement. Au moment de la comptabilisation initiale, les intéressements participatifs sont comptabilisés au coût. Critères d’évaluation Les participations sont évaluées au coût, éventuellement rectifiées pour pertes de valeur. Si la valeur d’une participation semble avoir subi une réduction, il est procédé à l’estimation de la valeur recouvrable de la participation elle-même, en tenant compte de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que la participation pourra engendrer, y compris la valeur de cession finale de l’investissement. Si la valeur de recouvrement est inférieure à la valeur comptable, la différence correspondante est comptabilisée au compte de résultat. Si les raisons de la perte de valeur s’estompent à la suite d’un évènement ayant eu lieu après la définition de la réduction de valeur, des reprises de valeur sont effectuées avec imputation au compte de résultat. Critères de décomptabilisation Les participations sont supprimées lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie dérivés par les actifs eux-mêmes sont échus ou lorsque la participation est cédée en transférant essentiellement tous les risques et avantages qui y sont liés. 6. – Actifs corporels Critères de classification Les actifs corporels comprennent les terrains, les biens d’exploitation, les investissements incorporels, le patrimoine artistique de valeur, les installations techniques, le mobilier et les aménagements, ainsi que tous les équipements que l’on souhaite utiliser pendant plus d’une période donnée. Les actifs corporels détenus pour être utilisés dans la production ou la fourniture de biens et services sont classés comme “actifs à utilisation fonctionnelle” selon l’IAS 16. Les immeubles détenus aux fins d’investissement (pour obtenir des loyers ou pour l’appréciation du capital investi) sont classés comme “actifs détenus à des fins d’investissement” sur la base d’IAS 40. Le poste inclut également les actifs corporels classés sur la base d’IAS 2 - Stocks, qui se réfèrent à des biens dérivant de l’actif de réalisation de garanties ou de l’achat aux enchères que la société a intention de vendre dans un futur proche, sans effectuer d’importants travaux de restructuration, et qui ne remplissent pas les conditions pour être classés dans les catégories précédentes. Sont enfin inclus les droits d’utilisation acquis par leasing et concernant l’utilisation d’un actif corporel (pour les locataires) et les actifs concédés par leasing opérationnel (pour les bailleurs). Critères d’inscription Les actifs corporels sont initialement inscrits au coût qui comprend, outre le prix d’achat, toutes les éventuelles charges accessoires directement imputables à l’acquisition et à la mise en fonction du bien. Les frais d’entretien extraordinaire comportant une hausse des avantages économiques futurs sont imputés à une augmentation de la valeur des éléments de l’actif, alors que les autres frais d’entretien ordinaire sont comptabilisés au compte de résultat. Selon la norme IFRS 16, les contrats de location sont comptabilisés sur la base du modèle du right of use, pour lesquelles, à la date initiale, le locataire a l’obligation financière de procéder aux paiements dus au bailleur pour compenser son droit à utiliser le bien concerné durant la durée du leasing. Lorsque l’actif est disponible pour le locataire quant à son utilisation (date initiale), le locataire reconnait à la fois le passif et l’actif consistant dans le droit d’utilisation. En particulier le droit d’utilisation acquis par leasing est indiqué en tant que somme de la valeur actuelle des loyers futurs à payer pour la durée contractuelle, des paiements de location versés à la date ou avant l’échéance du leasing, des éventuelles mesures d’incitation reçues, des coûts directs initiaux et des éventuels coûts estimés pour la suppression ou le rétablissement de l’activité liée au leasing. Critères d’évaluation Les actifs corporels sont évalués au coût, avec déduction d’éventuels amortissements et pertes de valeur, à l’exception des immeubles à utilisation fonctionnelle et du patrimoine artistique de valeur qui sont évalués selon la méthode de la réévaluation. Les immeubles détenus à des fins d’investissement sont évalués selon la méthode de la juste valeur. Pour les actifs corporels soumis à l’évaluation selon la méthode de la réévaluation : si la valeur comptable d’un bien est augmentée à la suite d’un réajustement de valeur, la hausse doit être indiquée dans le tableau de rentabilité globale et ajoutée dans les capitaux propres au poste réserve de réévaluation ; en revanche, dans le cas où elle reprend une dévaluation du même actif comptabilisé précédemment au compte de résultat, elle doit être indiquée comme produit ; si la valeur comptable d’un bien est diminuée à la suite du réajustement de valeur, la diminution doit être comptabilisée dans le tableau de rentabilité globale, s’il y a d’éventuels soldes à crédit dans la réserve de réévaluation en référence à cet actif ; sinon cette réduction doit être comptabilisée au compte de résultat. Les actifs corporels sont systématiquement amortis, en adoptant comme critère d’amortissement la méthode à parts constantes, durant leur vie utile. La valeur amortissable est représentée par le coût des biens (ou par la valeur nette redéterminée si la méthode adoptée pour l’évaluation est celle de la réévaluation) hors valeur résiduelle à la fin du processus d’amortissement, si elle est significative. Les immeubles sont amortis pour une part estimée apte à représenter la dépréciation des éléments de l’actif dans le temps, suite à leur utilisation, en tenant compte des frais d’entretien à caractère extraordinaire, qui augmentent la valeur des éléments de l’actif. Afin de déterminer la vie utile des différents types d’éléments de l’actif et des coefficients d’amortissement correspondants, le patrimoine immobilier de la Banque a été segmenté en quatre groupes (clusters) : (i) Immeubles historiques protégés ou non, (ii) Immeubles individuels, (iii) Filiales bancaires et (iv) Autres immeubles. En revanche, ne sont pas amortis : les terrains, s’ils ont été acquis individuellement ou incorporés dans la valeur des bâtiments, dans la mesure où ils ont une vie utile indéfinie ; le patrimoine artistique de prestige, les autres biens historiques artistiques et décoratifs dans la mesure où leur vie utile ne peut être estimée et où leur valeur est normalement destinée à augmenter dans le temps ; les immeubles à utilisation d’investissement qui, comme requis par la norme comptable IAS 40, étant évalués à la juste valeur avec contrepartie au compte de résultat, ne doivent pas être amortis. S’il existe une quelconque indication montrant qu’un actif corporel évalué au coût peut avoir subi une perte de valeur, il est procédé à la comparaison entre la valeur patrimoniale de l’actif et sa valeur de recouvrement. Les éventuelles rectifications sont portées au compte de résultat. S’il n’existe pas de raisons ayant porté à la définition de la perte, il y a reprise de valeur, qui ne peut dépasser la valeur que l’actif aurait eu, après amortissements calculés, en l’absence de précédentes pertes de valeur. S’agissant des actifs corporels indiqués aux termes de l’IAS 2, ceux-ci sont évalués à la valeur la plus basse entre le coût et la valeur nette de réalisation, sous réserve qu’il soit cependant procédé à la comparaison entre la valeur patrimoniale de l’actif et sa valeur de recouvrement, en présence d’indication montrant que le bien peut avoir subi une perte de valeur. Les éventuelles rectifications sont portées au compte de résultat. En référence à l’actif consistant dans le droit d’utilisation, comptabilisé sur la base de la norme IFRS 16, il est évalué en utilisant le modèle du coût selon l’IAS 16 Immobilisations corporelles ; dans ce cas, s’il y a des indicateurs de dépréciation, l’actif est amorti et soumis à un test de dépréciation. Critères de décomptabilisation Un actif corporel est supprimé du Bilan au moment de sa cession ou quand le bien est définitivement retiré de son utilisation et que de sa cession ne sont pas attendus d’avantages économiques futurs. 7. – Actifs incorporels Critères de classification Les actifs incorporels comprennent le goodwill et les autres actifs incorporels régis par l’IAS 38. Ils peuvent inclure les droits d’utilisation acquis par leasing et relatifs à l’utilisation d’un actif incorporel (pour les locataires) et les actifs concédés en leasing opérationnel (pour les bailleurs). Les actifs incorporels sont inscrits en tant que tels, s’ils sont identifiables et ont pour origine les droits légaux ou contractuels. Le goodwill est également inscrit parmi les actifs incorporels s’il représente la différence positive entre le coût d’achat et la juste valeur des actifs et passifs du ressort d’une société acquise. Critères d’inscription et évaluation Les actifs incorporels ne sont inscrits au coût, rectifié pour d’éventuelles charges accessoires, que si les futurs avantages économiques imputables à l’actif se réalisent selon toute probabilité et si le coût de l’actif lui-même peut être déterminé de façon fiable. Dans le cas contraire, le coût de l’actif incorporel est comptabilisé au compte de résultat pour l’exercice dans lequel il a été engagé. Pour les actifs à durée de vie utile définie, le coût est amorti en parts constantes ou en parts dégressives déterminées en fonction de l’afflux des avantages économiques attendus par l’actif. En revanche, les actifs à durée de vie utile indéfinie ne sont pas soumis à un amortissement systématique, mais à un test périodique de contrôle de l’adéquation de la valeur correspondante d’inscription au bilan. S’il existe des indications montrant qu’un actif peut avoir subi une perte de valeur, il est procédé à l’estimation de la valeur de recouvrement de l’actif. Le montant de la perte, indiqué au compte de résultat, est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur recouvrable. Parmi les actifs incorporels sont en particulier inclus : les actifs incorporels basés sur la technologie, tel que le logiciel d’application, qui sont amortis en fonction de leur obsolescence technologique prévue et de toute façon pour une période maximum de sept ans ; en particulier, les coûts soutenus en interne pour le développement de projets de logiciels, constituent des actifs incorporels et sont inscrits à l’actif uniquement si toutes les conditions suivantes sont respectées : i) le coût attribuable à l’actif de développement est déterminable de façon fiable, ii) l'intention, la disponibilité de ressources financières et la capacité technique doivent être aptes à rendre l’actif disponible à l’utilisation ou à la vente, iii) l’actif doit être en mesure de produire de futurs avantages économiques. Les coûts de développement de logiciel capitalisés ne comprennent que les frais soutenus pouvant être attribués directement au processus de développement. Les coûts de développement des logiciels capitalisés sont amortis systématiquement durant la vie estimée du produit/service correspondant, de façon à refléter les modalités selon lesquelles on s‘attend à ce que les avantages économiques futurs, dérivant de l’actif, soient consommés par la société au début de la production durant la vie estimée du produit ; les actifs incorporels liés aux clients représentés par la valorisation, à l’occasion d’opérations de regroupement, des rapports de gestion des éléments d’actifs ’asset management, des actifs non financiers associés aux prestations de services et au portefeuille d’assurances. Ces actifs, à durée de vie définie, sont initialement évalués à travers l'actualisation, avec utilisation d’un taux représentatif de la valeur temporelle de l’argent et des risques spécifiques de l’actif, des flux représentatifs des marges de revenu durant une période exprimant la durée résiduelle, contractuelle ou estimée, des rapports en cours au moment de l’opération de regroupement. Elles sont amorties, pour les rapports d’asset management et pour les actifs non financiers associés à des prestations de services en parts constantes durant la période d’afflux d’une plus grande importance des avantages économiques attendus, dans le cas de rapports n’ayant pas une échéance prédéterminée et pour les rapports liés à des contrats d’assurance, en parts dégressives correspondant à la période de durée des contrats dans le cas de rapports avec une échéance définie (vie résiduelle des polices) ; les actifs incorporels liés au marketing représentés par la valorisation de marque (“brand name”) également inscrite à l’occasion d’opérations de regroupement. Cet actif est considéré à durée de vie indéfinie dans la mesure où l’on estime qu’il peut contribuer à la formation des flux de revenu pour une période indéterminée. Enfin, le goodwill est inclus parmi les actifs incorporels. Le goodwill peut être inscrit, dans le cadre d’opérations de regroupement, quand la différence positive entre la juste valeur des éléments patrimoniaux acquis et le coût d’achat de la participation est représentatif des futures capacités de revenu de la participation. Si cette différence est négative (badwill) ou dans l’hypothèse où le goodwill n’est pas justifié dans les futures capacités de revenu de la société en participation, la différence est inscrite directement au compte de résultat. Tous les ans (ou chaque fois qu’une perte de valeur semble évidente), un test de contrôle de l’adéquation de la valeur du goodwill est effectué. À cette fin, l'Unité génératrice de flux de trésorerie à laquelle attribuer le goodwill est identifiée. Dans le cadre du Groupe Intesa Sanpaolo, les Unités génératrices de flux de trésorerie correspondent aux divisions opérationnelles représentées dans le segment déclaration (reporting). Les opérations commerciales effectuées directement par la Société mère entrent dans le cadre des Unités génératrices de flux de trésorerie représentées par la Banque des Territoires et par le Corporate et Investiment banking. Le goodwill est donc affecté à ces divisions. Critères de décomptabilisation Un actif incorporel est supprimé du bilan au moment de la cession ou si des avantages économiques futurs ne sont plus attendus. 8. – Autres actifs Les autres actifs intègrent essentiellement des éléments en attente d’aménagement et de postes non imputables à d’autres postes du bilan, parmi lesquels on rappelle les créances provenant de fournitures de biens et de services non financiers, les éléments fiscaux autres que ceux portés à leurs propres postes (par exemple, liés à l’actif de remplacement d’impôt), l'or, l'argent et les métaux précieux et les produits actifs autres que ceux devant être capitalisés sur les actifs financiers correspondants, y compris ceux provenant de contrats avec les clients conformément à la norme IFRS 15, paragraphes 116 et suivants. Comme prévu par les paragraphes 91 et suivants de la norme IFRS 15, les coûts soutenus pour l'acquisition et l'exécution des contrats avec les clients ayant une durée pluriannuelle sont capitalisés et amortis dans la mesure où ils sont incrémentaux et si l’on prévoit de les recouvrer. 9. – Actifs non courants ou groupes d’actifs/passifs en cours de cession Sont classés au poste de l’actif “Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession” et dans celui du passif “Passifs associés à des actifs en cours de cession”, les actifs non courants ou groupes d’actifs/passifs pour lesquels a été lancée une procédure de cession et la vente est estimée hautement probable. Ces actifs/passifs sont évalués à la valeur la plus basse entre la valeur de l’actif et leur juste valeur hors frais de cession, à l’exception de quelques types d’actifs (par exemple, les actifs financiers entrant dans le cadre d’application de la norme IFRS 9) pour lesquels celle-ci prévoit spécifiquement que les critères d’évaluation du principe comptable du ressort doivent être appliqués. Les produits et les charges (après impôts), imputables à des groupes d’actifs en cours de cession ou indiqués comme tels au cours de l’exercice, sont comptabilisés au compte de résultat à un poste séparé. 1 0. – Fiscalité courante et différée Les impôts sur le résultat, calculés par rapport aux législations fiscales nationales, sont comptabilisés comme coût sur la base du critère de la compétence économique, en cohérence avec les méthodes de définition au bilan des coûts et revenus qui les ont générés. Ils représentent donc le solde de la fiscalité courante et différée relatifs au revenu de l’exercice. Les Actifs et les Passifs fiscaux courants intègrent le solde net des positions fiscales de la Banque envers les Administrations financières italienne et étrangères. En particulier, ces postes intègrent le solde net parmi les passifs fiscaux courants de l’exercice, calculés sur la base d’une prévision prudentielle de la charge fiscale due pour l'exercice, déterminée à partir des réglementations fiscales en vigueur, et les Actifs fiscaux courants représentés par les acomptes et autres crédits d’impôt pour les retenues à la source subies ou autres crédits d’impôt d’exercices précédents, pour lesquels la Banque a demandé la compensation avec les impôts des exercices suivants. Les Actifs fiscaux courants intègrent aussi les crédits d’impôt pour lesquels la Banque a demandé le remboursement aux autorités fiscales compétentes, ainsi que les sommes versées à titre provisoire au cours d’une procédure de contentieux avec l'Administration financière. Le risque inhérent dans dites procédures, de la même façon que les risques inhérents dans des procédures qui n’ont pas demandé de versements à titre provisoire, est évalué selon les logiques de l’IAS 37, en relation avec les probabilités d’emploi de ressources économiques pour leur exécution. Considérant l’adoption du bilan consolidé fiscal national de la part du Groupe, les positions fiscales pouvant se rapporter à la Banque et à celles générées par d’autres sociétés du Groupe sont gérées de façon distincte au niveau administratif. La fiscalité différée est déterminée sur la base du critère dit balance sheet liability method, en tenant compte de l’effet fiscal lié aux différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale qui détermineront des montants imposables ou déductibles au cours des périodes futures. De ce fait, par “différences temporaires imposables”, on entend les différences qui détermineront des montants imposables dans les périodes futures et par “différences temporaires déductibles”, les différences qui dans les exercices futurs détermineront des montants déductibles. La fiscalité différée est calculée en appliquant les taux d’imposition fixés par les dispositions de loi en vigueur aux différences temporaires imposables, pour lesquelles existe la probabilité d’une prise en charge d’impôts effectif et aux différences temporaires déductibles pour lesquelles il existe une certitude raisonnable qu’il y ait des montants imposables futurs, au moment où se manifestera la déductibilité fiscale correspondante (soit le probability test). Les impôts anticipés et différés relatifs à la même imposition et échéant au cours de la même période sont compensés. Si les Actifs et les Passifs fiscaux différés, se réfèrent à des composantes concernant le compte de résultat, la contrepartie est représentée par les impôts sur le résultat. Dans les cas où les impôts anticipés et différés concernent des transactions ayant intéressé directement les capitaux propres sans influencer le compte de résultat (tels que les rectifications de première application des IAS/IFRS, les évaluations des instruments financiers indiqués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale ou des contrats dérivés de couverture de flux de trésorerie), ils sont inscrits en contrepartie dans les capitaux propres, en lien avec les réserves spécifiques lorsque cela est prévu (par exemple, Réserves de réévaluation). La fiscalité latente se référant aux postes du bilan en suspension fiscale “imposables uniquement en cas de distribution” n’est pas inscrite au bilan, dans la mesure où la consistance des réserves disponibles déjà assujetties à l’impôt permet de considérer qu’il ne sera pas effectué d’opérations soumises à l’impôt. La fiscalité différée se référant aux sociétés incluses au bilan consolidé fiscal est comptabilisée au bilan par dites sociétés, en application du critère de compétence économique et en considération de la valeur du bilan consolidé fiscal limitée aux réalisations de liquidation des positions fiscales courantes. 1 1. – Provisions pour risques et charges Provisions pour risques et charges par rapport aux engagements et aux garanties accordés Le sous-poste des provisions pour risques et charges en question inclut les fonds pour risque de crédit indiqués par rapport aux engagements à verser des fonds et aux garanties accordées entrant dans le périmètre d’application des règles sur la dépréciation (impairment) conformément à la norme IFRS 9. Les mêmes méthodes d’affectation sont en principe adoptées pour ces cas, parmi les trois stages (stades du risque de crédit) et de calcul de la perte attendue exposées en référence aux actifs financiers évalués au coût amorti ou à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale. Par ailleurs, le groupe intègre également les Provisions pour risques et charges constitués par rapport à d’autres types d’engagements et de garanties accordées qui, en vertu de ses propres spécificités, n’entrent pas dans le périmètre d’application de la dépréciation aux termes de la norme IFRS 9. Provisions pour pensions de retraite et obligations similaires Les Provisions pour pensions de retraite sont constituées dans la mise en œuvre d’accords d’entreprise et sont qualifiées comme des plans à avantages définis. Les passifs relatifs à ces plans et le coût de sécurité sociale correspondant aux prestations de travail courant sont déterminés sur la base d’hypothèses actuarielles en appliquant la méthode des “Unités de crédit projetées”, qui prévoit la projection de futurs décaissements sur la base d’analyses statistiques historiques et de la courbe démographique et l'actualisation financière de ces flux, sur la base d’un taux d’intérêt de marché. Les contributions versées lors de chaque exercice sont considérées comme des unités séparées, portées et évaluées individuellement dans le cadre de la détermination de l’obligation finale. Le taux utilisé pour l'actualisation est déterminé sur la base des rendements de marché indiqués aux dates d’évaluation des obligations d’entreprises principales, en tenant compte de la durée moyenne résiduelle du passif. La valeur actuelle de l’obligation à la date de référence du bilan est en outre rectifiée à la juste valeur des éventuels actifs au service du plan. Les avantages et les pertes actuariels (c’est-à-dire les variations dans la valeur actuelle de l’obligation dérivant des modifications aux hypothèses actuarielles et des rectifications basées sur l’expérience passée) sont reconnus dans le tableau de rentabilité globale. Autres provisions Les autres fonds pour risques et charges intègrent les provisions relatives aux obligations légales ou liées à des rapports de travail ou à des contentieux, même fiscaux, issus d’un évènement passé, pour lesquels le décaissement de ressources économiques pour l’exécution des obligations est probable, sous réserve que puisse être effectuée une estimation fiable du montant correspondant. Donc, la comptabilisation d’une provision est effectuée si, et seulement si : il y a une obligation en cours (légale ou implicite) en tant que résultat d’un évènement passé ; il est probable que pour s’acquitter de l’obligation, l’emploi de ressources aptes à produire des avantages économiques sera nécessaire ; et une estimation fiable du montant dérivant de l’exécution de l’obligation peut être effectuée. Le montant indiqué en tant que provision représente la meilleure estimation de la dépense requise pour s’acquitter de l’obligation existant à la date de référence du bilan et reflète les risques et les incertitudes qui caractérisent inévitablement une pluralité de faits et de circonstances. Lorsque l’élément temps est significatif, les provisions sont actualisées en utilisant les taux courants de marché. La provision et les augmentations dues au facteur temps sont comptabilisées au compte de résultat. La provision est reprise lorsque l’emploi de ressources aptes à produire des avantages économiques devient improbable pour s’acquitter de l’obligation ou bien lorsque l’obligation s’éteint. À ce poste sont inclus également les avantages à long terme aux salariés, dont les charges sont établies selon les mêmes critères actuariels décrits pour les provisions pour pensions de retraite. Les avantages et les pertes actuarielles sont tous immédiatement comptabilisés au compte de résultat. 1 2. – Passifs financiers évalués au coût amorti Critères de classification Les Dettes envers les banques, les Dettes envers les clients et les Titres en circulation comprennent les différentes formes d’emprunts interbancaires et avec les clients, les opérations de mise en pension avec obligation de rachat à terme et la collecte effectuée avec les certificats de dépôt, les obligations et autres instruments de collecte en circulation, hors éventuels montants rachetés. Sont en outre comprises les dettes comptabilisées par la Banque en qualité de locataire dans le cadre d’opérations de leasing. Critères d’inscription La première inscription de ces passifs financiers est effectuée à la date de signature du contrat, qui coïncide normalement avec le moment de la réception des sommes collectées ou de l‘émission des titres de créance. La première inscription est effectuée sur la base de la juste valeur des passifs, normalement égale au montant encaissé ou au prix d’émission, augmentée des coûts/produits éventuels supplémentaires directement imputables à la seule opération d’emprunts ou d’émission. Sont exclus les coûts internes à caractère administratif. Les dettes de leasing sont inscrites à la valeur actuelle des paiements de leasing futurs, actualisés en utilisant le taux d’intérêt implicite de l’opération ou bien, s’il n’est pas déterminable, à travers le taux marginal de financement. Critères d’évaluation Après la comptabilisation initiale, les passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. À l’exception des passifs à court terme, pour lesquels le facteur temps est négligeable et qui restent inscrits pour la valeur encaissée. Les dettes de leasing sont redéfinies lorsqu’il y a une modification du bail lease modification (une modification du contrat qui n’est pas comptabilisée/considérée comme un contrat séparé) ; l’effet du réajustement sera enregistré en contrepartie à l’actif pour droit d’utilisation. Critères de décomptabilisation Les passifs financiers sont supprimés du bilan lorsqu’ils sont échus ou éteints. La suppression est effectuée également en présence d’un rachat d’obligations précédemment émises. La différence entre valeur comptable du passif et le montant versé pour l’acquérir est enregistrée au compte de résultat. Le reclassement sur le marché de titres propres suite à leur rachat est considéré comme une nouvelle émission avec inscription au nouveau prix de reclassement. 1 3. – Passifs financiers détenus pour la négociation Critères d’inscription Les instruments financiers en objet sont inscrits à la date de souscription ou à la date d’émission à une valeur égale à la juste valeur de l’instrument, sans considérer d’éventuels coûts ou produits de transaction directement imputables aux instruments eux-mêmes. Dans cette catégorie de passifs sont, en particulier, inclus les contrats commerciaux dérivés avec juste valeur négative, ainsi que les dérivés implicites avec juste valeur négative objet de scission par les passifs évalués au coût amorti. En outre, sont inclus les passifs qui ont pour origine les découverts techniques générés par l’actif de négociation de titres. Critères d’évaluation Tous les passifs de négociation sont évalués à la juste valeur avec imputation du résultat de l’évaluation au compte de résultat. Critères de décomptabilisation Les passifs financiers détenus pour la négociation sont supprimés du bilan lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie correspondants sont échus ou lorsque les passifs financiers sont cédés avec transfert substantiel de tous les risques et avantages dérivant de leur détention. 1 4. – Passifs financiers désignés à la juste valeur Critères de classification Les passifs financiers désignés à la juste valeur avec contrepartie au Compte de résultat, font l’objet d’une comptabilisation dans ce poste sur la base de la faculté reconnue aux entreprises (soit la “fair value option”) par la norme IFRS 9 et par rapport aux cas prévus par la réglementation de référence. Critères d’inscription L’inscription de ces passifs est effectuée à la date d’émission de manière égale à leur juste valeur, y compris la valeur de l’éventuel dérivé incorporé (embedded) et après commissions de reclassement payées. Critères d’évaluation Ces passifs sont évalués à la juste valeur avec imputation du résultat selon les règles suivantes prévues par la norme IFRS 9 : les variations de juste valeur qui sont imputables à la variation du risque crédit doivent être portées au Tableau de rentabilité globale (Capitaux propres) ; les variations restantes de juste valeur doivent être portées au compte de résultat. Les montants indiqués dans le Tableau de rentabilité globale ne sont pas transférés ensuite au compte de résultat. Cette méthode de comptabilisation ne doit pas être appliquée si la définition des effets de la solvabilité aux capitaux propres détermine ou accentue une non-concordance comptable (accounting mismatch) au compte de résultat. Dans ce cas, les avantages ou les pertes liés aux passifs, y compris ceux qui sont définis comme un effet de la variation du risque crédit, doivent être portés au compte de résultat. Critères de décomptabilisation Les passifs financiers désignés à la juste valeur sont supprimés du bilan à échéance des droits contractuels sur les flux de trésorerie correspondants ou lorsque les passifs financiers sont cédés par transfert substantiel de tous les risques et avantages dérivant de leur détention. 1 5. – Opérations en devise Critères de comptabilisation initiale Les opérations en devise étrangère sont enregistrées, au moment de la comptabilisation initiale, dans la devise du compte, en appliquant au montant en devise étrangère le taux de change en vigueur à la date de l’opération. Critères de définition suivante À chaque clôture de bilan ou de situation intermédiaire, les postes du bilan en devise étrangère sont évalués comme suit : les postes monétaires sont convertis au taux de change à la date de clôture ; les postes non monétaires évalués au coût historique sont convertis au taux de change en cours à la date de l’opération ; les postes non monétaires évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant les taux de change en cours à la date de clôture. Les différences de change dérivant du règlement d’éléments monétaires ou de la conversion d’éléments monétaires à taux autres que les taux de conversion initiaux, ou de conversion du bilan précédent, sont portées au compte de résultat de la période au cours de laquelle ils surviennent. Quand un avantage ou une perte relative à un élément non monétaire sont indiqués aux capitaux propres, la différence de change concernant cet élément est comptabilisée elle aussi à l’actif. En revanche, quand un avantage ou une perte sont indiqués au compte de résultat, la différence de change correspondante est également comptabilisée en compte de résultat. 1 6. – Autres informations Actions propres Les éventuelles actions propres détenues sont portées en réduction des capitaux propres. De même, leur coût d’origine et les avantages ou les pertes dérivant de leur vente successive sont indiqués comme mouvements des capitaux propres. Produits à recevoir et charges à payer Les produits à recevoir et les charges à payer qui comprennent les charges et produits de la période d’échéance sur les actifs et passifs sont inscrits au bilan en rectification des actifs et passifs auxquels ils se réfèrent. Dépenses pour améliorations sur biens de tiers Les coûts de restructuration d’immeubles qui ne sont pas détenus sont capitalisés en tenant compte du fait que pour la durée du contrat de location, la société utilisatrice a le contrôle des biens et peut en retirer des avantages économiques futurs. Ces coûts, classés parmi les Autres actifs, tel que prévu par les Instructions de la Banque d’Italie, sont amortis pour une période non supérieure à la durée du contrat de location. Financement des indemnités de fin de carrière salariée Le financement des indemnités de fin de carrière salariée est configuré comme un “avantage de fin de relation de travail” classé comme : un “plan à contribution définie” pour les provisions d’indemnités de fin de carrière salariée devant être constituées à partir du 1 er janvier 2007 (Date d’entrée en vigueur de la réforme de la retraite complémentaire visée au décret-loi du 5 décembre 2005 n° 252), soit dans le cas d’option de la part du salarié pour sa retraite complémentaire, soit dans le cas d’indemnités de départ à payer par le fonds du Trésor. Pour ces provisions, le montant comptabilisé dans les coûts du personnel est établi sur la base des contributions dues sans l’application de méthodes de calcul actuarielles ; un “plan à avantages définis” pour la provision des indemnités de fin de carrière salariée constituée jusqu’au 31 décembre 2006. Ces provisions sont inscrites sur la base de leur valeur actuarielle déterminée en utilisant la méthode des “Unités de crédit projetées”, sans application du prorata du service fourni, dans la mesure où le coût de sécurité sociale (“current service cost”) des indemnités de départ (TFR) est presque entièrement constitué et où sa réévaluation, pour les prochaines années, ne semble pas donner d’avantages pour les salariés. Dans un souci d’actualisation, le taux utilisé est déterminé par rapport au rendement de marché des obligations d’entreprises principales, en tenant compte de la durée moyenne résiduelle du passif, pondérée sur la base du pourcentage du montant payé et anticipé, pour chaque échéance, par rapport au total à payer et à anticiper jusqu’à l’extinction finale de l’obligation. Les coûts pour le service du plan sont comptabilisés dans les coûts du personnel, alors que les avantages et les pertes actuarielles sont indiqués dans le tableau de rentabilité globale. Paiements basés sur les actions Les plans de rémunération du personnel basés sur des actions sont indiqués au compte de résultat, avec une augmentation correspondante des capitaux propres, sur la base de la juste valeur des instruments financiers affectés à la date d’attribution, en subdivisant la charge durant la période prévue par le plan. En présence d’options, leur juste valeur est calculée en utilisant un modèle qui considère, outre les informations telles que le prix d’exercice et la vie de l’option, le prix courant des actions et leur volatilité attendue, les dividendes attendus et le taux d’intérêt sans risque (risk-free), et même les caractéristiques spécifiques du plan en cours. Dans le modèle de valorisation, sont évaluées de façon distincte l’option et la probabilité de réalisation des conditions sur la base desquelles les options ont été attribuées. La combinaison des deux valeurs fournit la juste valeur de l’instrument attribué. L’éventuelle réduction du nombre d’instruments financiers attribués est comptabilisée comme suppression d’une partie de ces derniers. Avantages au personnel Tous les types de rémunération versés par l’entreprise en remplacement de l’activité professionnelle exercée par les salariés sont considérés comme des avantages aux salariés. Les avantages aux salariés se décomposent comme suit : avantages à court terme (différents des avantages dus aux salariés pour la cessation de la relation de travail et des avantages salariés sous forme de participation au capital), que l’on prévoit de liquider entièrement sur les douze mois à venir à partir de la fin de l’exercice, dans lequel les salariés ont fourni l’activité professionnelle et entièrement comptabilisés au compte de résultat au moment de l’échéance (par exemple, entrent dans cette catégorie, les salaires, les rémunérations et les prestations “extraordinaires”) ; avantages suite à la relation du travail dus après la fin de celle-ci qui obligent la société à un futur versement aux salariés. Parmi ces avantages, se trouvent les indemnités de fin de carrière salariée et les provisions pour pensions de retraite qui, à leur tour se décomposent en plans à contribution définie et en plans à avantages définis ou fonds de pension de l’entreprise ; avantages pour cessation de la relation de travail, ou bien les compensations que l’entreprise reconnait aux salariés comme contrepartie à la cessation de la relation de travail, suite à sa décision de conclure la relation de travail avant la date normale de retraite ; avantages à long terme, différents des précédents, qui ne sont pas prévus comme entièrement éteints sur les douze mois à venir après la fin de l’exercice au cours duquel les salariés ont effectué leurs prestations professionnelles. Reconnaissance des revenus et des coûts Les revenus sont des flux bruts d’avantages économiques dérivant du développement de l’actif ordinaire de la société et sont comptabilisés au moment où est transféré le contrôle des biens ou services au client, à une somme représentant le montant du versement, auquel on estime qu’il a droit. En particulier, la définition des revenus est effectuée par l’application d’un modèle qui doit remplir les critères suivants : identification du contrat, défini comme un accord où les parties se sont engagées à s’acquitter de leurs obligations respectives ; identification de chaque obligation de faire (“performance obligations”) contenue dans le contrat ; détermination du prix de la transaction, ou bien le versement attendu pour le transfert au client des biens ou des services ; répartition du prix de la transaction à chaque obligation de performance “performance obligation”, sur la base des prix de vente de chaque obligation ; reconnaissance des revenus au moment où (ou au fur et à mesure que) l’obligation de faire est accomplie en transférant au client le bien ou service promis. Le prix de l’opération représente le montant du versement auquel la société estime avoir droit en remplacement du transfert au client des biens et services promis. Il peut inclure des montants fixes, variables ou les deux. Les revenus configurés par des versements variables sont comptabilisés au compte de résultat, s’ils sont considérés fiables et uniquement s’il est hautement probable que ce versement n’est pas repris par le Compte de résultat, en totalité ou en partie significative, pour les périodes suivantes. En cas d’une importante prédominance de facteurs d’incertitude liés à la nature du versement, celui-ci sera comptabilisé seulement au moment où cette incertitude sera résolue. Les revenus peuvent être reconnus : à un moment précis, quand la société s’acquitte de l’obligation de faire en transférant au client le bien ou service promis, ou dans le temps, au fur et à mesure que la société s’acquitte de l’obligation de faire en transférant au client le bien ou service promis. Le bien est transféré quand, ou au cours de la période, le client en acquiert le contrôle. En particulier : les paiements d’intérêts sont reconnus pro rata temporis sur la base du taux d’intérêt contractuel ou du taux effectif dans le cas d’application du coût amorti. Le poste intérêts actifs (ou intérêts passifs) comprend également les différentiels ou les marges, positives (ou négatives), constitués jusqu’à la date de référence du bilan, concernant des contrats dérivés financiers : a) de couverture d’actifs et passifs générant des intérêts ; b) classés au bilan dans le portefeuille de négociation, mais au niveau de la gestion liés à des actifs et/ou passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value option) ; c) liés au niveau de la gestion à des actifs et passifs classés dans le portefeuille de négociation et qui prévoient la liquidation de différentiels ou de marges à plusieurs échéances ; les intérêts de retard, éventuellement prévus de façon contractuelle, ne sont comptabilisés au compte de résultat qu’au moment de leur encaissement effectif ; les dividendes sont comptabilisés au compte de résultat au moment où leur distribution est décidée, à moins que cette date ne soit pas connue ou que l’information ne soit pas immédiatement disponible, dans ce cas la comptabilisation est admise au moment de l’encaissement ; les commissions pour revenus de services sont inscrites, à partir d’accords contractuels, au cours de la période où ces services ont été fournis. Les commissions considérées au coût amorti afin de déterminer le taux d’intérêt effectif, sont portées parmi les intérêts ; les avantages et pertes dérivant de la négociation d’instruments financiers sont reconnus au Compte de résultat au moment de la réalisation de la vente, sur la base de la différence entre la contrepartie payée ou encaissée et la valeur d’inscription des instruments ; les revenus dérivant de la vente d’actifs non financiers sont indiqués au moment de la réalisation de la vente, c’est-à-dire lorsqu’elle s’est acquittée de l’obligation de faire envers le client. Les coûts sont indiqués au compte de résultat selon la norme correspondante ; les coûts relatifs à l’obtention et l’exécution des contrats avec les clients sont indiqués au compte de résultat, pour les périodes au cours desquelles les revenus sont comptabilisés. Utilisation des estimations et engagements dans la préparation des informations financières La préparation des informations financières nécessite également le recours à des estimations et à des engagements pouvant entraîner des effets significatifs sur les valeurs inscrites au bilan et au compte de résultat, ainsi que sur les informations concernant les actifs et les passifs potentiels reportés au bilan. L’élaboration de ces estimations implique l’utilisation des informations disponibles et l’adoption d’évaluations subjectives, fondées aussi sur l’expérience historique, utilisée dans le cadre de formulation d’engagements raisonnables pour définir des faits de gestion. Du fait de leur nature, les estimations et les engagements utilisés peuvent varier d’exercice en exercice et il n’est donc pas à exclure que dans les exercices suivants, les valeurs inscrites au bilan puissent varier également de façon représentative suite au changement des évaluations subjectives utilisées. En présence d’incertitudes plus significatives et/ou d’actifs objet d’estimation d’une matérialité particulière, l’évaluation est soutenue, avec le recours d’experts extérieurs, ayant des avis spécifiques équitables (fairness opinion). Les principaux cas pour lesquels l’emploi d’évaluations subjectives est plus particulièrement demandé de la part de la direction de l’entreprise sont : la quantification des pertes pour réduction de valeur des créances, des participations et, en général, des autres actifs financiers ; l’utilisation de modèles d’évaluation pour la définition de la juste valeur des instruments financiers non cotés sur les marchés actifs ; l’évaluation de l’adéquation de la valeur des goodwill et des autres actifs incorporels ; la quantification de la juste valeur des immeubles et du patrimoine artistique de valeur ; la quantification des provisions pour le personnel et des provisions pour risques et charges ; les estimations et les engagements sur la recouvrabilité de la fiscalité différée active. Pour certains des cas susmentionnés, les principaux facteurs qui font l’objet d’estimations de la part de la Banque peuvent être identifiés et donc aider à déterminer la valeur d’inscription au bilan d’actifs et passifs. Sans être exhaustif, il convient de signaler que : pour définir la juste valeur des instruments financiers non cotés sur les marchés actifs, lorsque l’utilisation de paramètres ne pouvant être déduits du marché est nécessaire, les principales estimations concernent, d’un côté, le développement des flux de trésorerie futurs (ou également les flux de revenu, dans le cas de titres de participation), éventuellement conditionnés à de futurs évènements et, de l’autre, le niveau de paramètres déterminés en input non cotés sur les marchés actifs ; pour l’affectation dans les trois stades du risque de crédit prévus par la norme IFRS 9 de créances et titres de créance classés parmi les Actifs financiers au coût amorti et les Actifs financiers à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale et le calcul des pertes correspondantes attendues, les principales estimations concernent : la définition des paramètres d’une forte augmentation du risque de crédit, basés essentiellement sur des modèles d’évaluation des probabilités de défaut (PD) à l’origine des actifs financiers et à la date du bilan ; l’inclusion de facteurs prospectifs, même de type macroéconomique, pour la détermination de PD et LGD ; la définition des probabilités de vente d’actifs financiers dépréciés, par réalisation des positions sur le marché ; certains éléments sont pris en considération pour déterminer les estimations des flux de trésorerie futurs issus des crédits dépréciés : les délais de recouvrement attendus, la probable valeur de réalisation des éventuelles garanties, ainsi que les coûts estimés seront soutenus pour le recouvrement de l’exposition de crédit ; pour déterminer la valeur d’utilisation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie (marque et goodwill) en référence aux Cash Genereting Units (CGU) dans lesquels s’articule Intesa Sanpaolo, les flux de trésorerie futurs au cours de la période de prévision analytique et les flux utilisés pour déterminer la valeur terminale “terminal value”, générés par la CGU, font l’objet d’estimation, séparément et dûment actualisés. Le coût du capital fait partie de ces éléments objet d’estimation ; pour déterminer la valeur d’utilisation des actifs incorporels à durée de vie définie (portefeuilles de gestion de l’actif et des assurances, en référence aux CGU dans lesquels s’articule Intesa Sanpaolo, d’un côté la vie utile et de l’autre, les flux de trésorerie futurs issus de l’actif, font l’objet d’estimation. Même dans le cas d’actifs incorporels à durée de vie définie, le coût du capital fait partie des éléments objet d’estimation ; la détermination de la juste valeur des immeubles et du patrimoine artistique de prestige est effectuée au moyen d’expertises spécifiques de la part de sociétés qualifiées et indépendantes. Concernant la préparation des expertises des immeubles, les loyers, les prix de vente, les taux d’actualisation et les taux de capitalisation font l’objet d’estimation, alors que pour la préparation des expertises du patrimoine artistique de prestige, l’estimation de la valeur a été déduite de l’évolution des échanges d’œuvres analogues (par technique, mesures, sujet) du même auteur, ou d’écoles et mouvements régionaux proches par style et technique ; pour la quantification des provisions pour pensions de retraite et obligations similaires, la valeur actuelle des obligations fait l’objet d’estimation, en tenant compte des flux dûment actualisés par les analyses historiques statistiques et de la courbe démographique ; pour la quantification des provisions pour risques et charges, lorsque cela est possible, le montant des décaissements nécessaires pour l'exécution des obligations fait l’objet d’estimation, en tenant compte de la probabilité effective de devoir utiliser des ressources ; pour déterminer les postes relatifs à la fiscalité différée, la probabilité d’une future prise en charge d’impôts effective est estimée (différences temporaires imposables) et le degré de certitude raisonnable, s’il existe, de futurs montants imposables au moment où se manifestera la déductibilité fiscale (différences temporaires déductibles et pertes fiscales à nouveau reportées). Les critères de classification des actifs financiers La classification des actifs financiers dans les trois catégories prévues par la norme dépend de deux critères, ou pilotes (driver), de classification : le modèle d’entreprise selon lequel sont gérés les instruments financiers (ou modèle d’affaires) et les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie des actifs financiers (ou critère SPPI). La combinaison des deux pilotes sus-indiqués permet la classification des actifs financiers, comme suit : Actifs financiers évalués au coût amorti : actifs qui respectent le critère SPPI et entrent dans le modèle d’affaires Hold to collect (HTC) ; Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale (FVOCI) : actifs qui respectent le critère SPPI et entrent dans le modèle d’affaires Hold to collect and sell (HTCS) ; Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat (FVTPL) : il s’agit d’une catégorie résiduelle, intégrant les instruments financiers qui ne relèvent pas des catégories précédentes sur la base de ce que le critère du modèle d’affaires a mis en évidence ou à partir du critère sur les caractéristiques des flux contractuels (respect du critère SPPI). Critère SPPI Afin qu’un actif financier puisse être classé au coût amorti ou en FVOCI, outre l’analyse relative au modèle d’affaires, il est nécessaire que les termes du contrat de l’actif prévoient, à des dates déterminées, les flux de trésorerie représentés uniquement par des paiements du capital et de l’intérêt sur le montant du capital à restituer (“solely payment of principal and interest“ - SPPI). Cette analyse doit être effectuée particulièrement pour les financements et les titres de créance. Le critère SPPI doit être effectué sur chacun des instruments financiers, au moment de l’inscription au bilan. Successivement à la comptabilisation initiale, et tant qu’il est comptabilisé au bilan, l’actif ne fait plus l’objet de nouvelles évaluations aux fins du critère SPPI. Si l’on procède à la suppression (derecognition comptable) d’un instrument financier et à l’inscription d’un nouvel actif financier, il convient de respecter le critère SPPI sur la nouvelle gestion. Dans le cadre de l’application du critère SPPI, la norme IFRS 9 fournit les définitions suivantes : le Capital : il s’agit de la juste valeur de l’actif financier au moment de la comptabilisation initiale. Cette valeur peut être modifiée durant la vie de l’instrument financier, par exemple par effet des remboursements d’une partie du capital ; l’Intérêt : il s’agit de la contrepartie pour la valeur temps de l’argent (time value of money) et pour le risque de crédit associé au capital en cours durant une période déterminée. Il peut également inclure la rémunération pour d’autres risques et coûts de base associés à l’activité de crédit et une marge bénéficiaire. Afin d’évaluer si les flux contractuels d’un actif financier peuvent être définis comme SPPI, la norme IFRS 9 se réfère au concept général de “contrat base d’octroi de crédit” (basic lending arrangement), qui est indépendant de la forme légale de l’actif. Quand les clauses contractuelles présentent l’exposition à des risques ou à la volatilité des flux de trésorerie contractuels non cohérente avec la définition de basic lending arrangement, telle par exemple l’exposition à la variation des prix des actions ou de marchandises, les flux contractuels ne satisfont pas à la définition SPPI. L'application du pilote de classification basé sur les flux de trésorerie contractuels nécessite parfois un avis subjectif et donc, la définition de politiques internes d’application. Dans les cas où la valeur temporelle de l’argent est modifiée (“modified time value of money’), par exemple, lorsque le taux d’intérêt de l’actif financier est redéterminé périodiquement, mais la fréquence du réajustement ou la fréquence du paiement des coupons ne reflètent pas la nature du taux d’intérêt (par exemple, le taux d’intérêt est révisé tous les mois sur la base d’un taux à un an) ou bien quand le taux d'intérêt est redéterminé périodiquement sur la base d’une moyenne de taux spéciaux à court ou moyen-long terme, la société doit évaluer, soit en utilisant à la fois des éléments quantitatifs et qualitatifs, si les flux contractuels répondent encore à la définition SPPI (benchmark cash flows test). Si le test fait apparaître que les flux de trésorerie contractuels (non actualisés) sont “différents de manière significative” par rapport aux flux de trésorerie (eux aussi non actualisés) d’un instrument benchmark (c’est-à-dire sans l’élément de valeur de temps modifiée (time value), les flux de trésorerie contractuels ne peuvent être considérés comme répondant à la définition SPPI. La norme requiert des analyses particulières (“look through test’) qui sont également mises en place pour les multiples instruments liés contractuellement (“contrattually linked instruments” - CLI), créant des concentrations du risque de crédit pour l’apurement de la dette et pour les gestions sans recours (non recourse asset), par exemple dans le cas où le crédit ne peut être fait valoir qu’en relation avec certains actifs du débiteur ou avec des flux de trésorerie provenant d’actifs donnés. Même la présence de clauses contractuelles pouvant modifier la périodicité ou le montant des flux de trésorerie contractuels doit être considérée pour évaluer si ces flux remplissent les conditions pour être retenus SPPI (par exemple, options de prépaiement, possibilité de différer les flux de trésorerie prévus contractuellement, instruments avec dérivés incorporés, instruments subordonnés, etc ...). Toutefois, selon la norme IFRS 9, une caractéristique des flux de trésorerie contractuels n’a pas d’incidence sur la classification de l’actif financier si elle n’a qu’un effet négligeable sur les flux de trésorerie contractuels de l’actif financier (dans chacun des exercices et de façon cumulée). De même, si une caractéristique des flux de trésorerie n’est pas réaliste (not genuine), c’est-à-dire si elle a une incidence sur les flux de trésorerie contractuels de l’instrument uniquement si survient un évènement rare, très insolite et très improbable, elle n’a pas d’incidence sur la classification de l’actif financier. Dans le cadre du respect du critère SPPI, pour les opérations sur titres de créance, Intesa Sanpaolo a recours aux services des fournisseurs d’informations connus. Ce choix permet aux opérateurs de front office qui opèrent en titres, d’avoir d’un côté un résultat immédiat pour le développement du test, autorisant un allègement des pratiques dans le cadre de l’achat, et permet d’un autre côté, de bénéficier de paramètres du marché partagés par de multiples opérateurs et sociétés de révision. Seulement dans le cas où les titres ne sont pas gérés par les fournisseurs d’information, le test est effectué manuellement par l’utilisation d’un logiciel propriétaire basé sur une méthodologie développée en interne (arbres de décision). Inversement, pour respecter le critère SPPI dans le cadre des procédures d’octroi de crédit, un logiciel propriétaire a été développé, basé sur une méthodologie développée en interne (arbres de décision). En particulier, vu les différentes caractéristiques significatives, une gestion différenciée est prévue pour les produits imputables à un standard contractuel (généralement portefeuille de crédits aux particuliers), ainsi qu’un financement sur mesure (généralement portefeuille de crédits aux entreprises). Pour les produits standards, le test SPPI est effectué au moment de la structuration du standard contractuel, par la procédure “Coordination des Nouveaux Produits“ et le résultat du test est étendu à chaque rapport imputable au même produit dans le catalogue. En revanche pour les produits sur mesure, le critère SPPI est respecté pour chaque nouvelle ligne de crédit/rapport soumise à l’organe de décision par l’utilisation du logiciel propriétaire. Les arbres de décision, insérés dans le logiciel propriétaire, ont été établis en interne (aussi bien pour les titres de créance que pour les financements) et ils capturent les éventuelles caractéristiques SPPI non conformes. Ils tiennent compte des indications fournies par la norme IFRS 9, et intègrent les interprétations du principe définis par le Groupe Intesa Sanpaolo. Les arbres sont utilisés pour la mise en œuvre des règles du logiciel propriétaire et pour le contrôle et la validation de la méthodologie adoptée par les fournisseurs d’information. Modèle d’affaires (Business model) En ce qui concerne le modèle d’affaires, la norme IFRS 9 identifie trois cas en lien avec la méthode permettant de gérer les flux de trésorerie et les ventes d’actifs financiers : Hold to Collect (HTC) : il s’agit d’un modèle d’entreprise dont l’objectif est réalisé à travers l’encaissement des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers compris dans les portefeuilles qui lui sont associés. L’intégration d’un portefeuille d’actifs financiers dans ce modèle d’affaires ne comporte pas nécessairement l’impossibilité de vendre les instruments, même s’il est nécessaire de considérer la fréquence, la valeur et le moment des ventes dans les exercices précédents, les raisons des ventes et les attentes par rapport aux ventes futures ; Hold to Collect and Sell (HTCS) : il s’agir d’un modèle d’entreprise mixte, dont l’objectif est atteint par l’encaissement des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers en portefeuille et (également) par un actif de vente qui est partie intégrante de la stratégie. Les actifs (collecte des flux contractuels et vente) sont indispensables pour l’obtention de l’objectif du modèle d’entreprise. Les ventes sont donc plus fréquentes et significatives par rapport à un modèle d’affaires HTC et sont partie intégrante des stratégies poursuivies ; Autres activités : il s’agit d’une catégorie résiduelle qui comprend soit les actifs financiers détenus à des fins commerciales soit les actifs financiers gérés par un modèle d’entreprise non imputable aux catégories précédentes (Hold to Collect et Hold to Collect and Sell). En général, cette classification s’applique à un portefeuille d’actifs financiers dont la gestion et la performance sont évaluées sur la base de la juste valeur. Le modèle d’affaires reflète les méthodes selon lesquelles les actifs financiers sont gérés pour engendrer des flux de trésorerie en faveur de la société et est défini par les décideurs au moyen d’organismes d’affaires opportuns. On observe, considérant la méthode de gestion des actifs financiers, comment les flux de trésorerie du portefeuille proviennent de l’encaissement des flux contractuels, de la vente des actifs financiers ou de ces deux actifs. L’évaluation ne se fait pas sur la base de scénarios qui, à partir de prévisions raisonnables de la société, ne sont pas destinés à se produire, tels que les pires scénarios ou les scénarios les plus pessimistes (“worst case“ ou “stress case“). Par exemple, si la société prévoit de vendre un portefeuille d’actifs financiers déterminé uniquement dans un scénario “stress case“, ce scénario n’a pas d’incidence sur l’évaluation du modèle d’entreprise de la société pour ces actifs, si ce scénario, sur la base de prévisions raisonnables de la société, n’est pas destiné à se produire. Le modèle d’entreprise ne dépend pas des intentions que le management a par rapport à un seul instrument financier, mais il se réfère aux méthodes selon lesquelles les groupes d’actifs financiers sont gérés afin d’obtenir un objectif d’affaires donné. En résumé, le modèle d’affaires : reflète les méthodes qui gèrent les actifs financiers afin d’engendrer des flux de trésorerie ; est défini par la haute direction, au moyen d’organismes d’affaires opportuns ; doit être facile à observer en considérant les méthodes de gestion des actifs financiers. En termes d’exploitation, l’évaluation du modèle d’entreprise est effectuée en cohérence avec l’organisation de l’entreprise, la spécialisation des fonctions commerciales, le modèle de risques en cascade (risk cascading) et l’attribution des pouvoirs délégués (limites). Pour effectuer l’évaluation du modèle d’affaires, on utilise tous les facteurs importants disponibles à la date de l’évaluation. Les évidences susmentionnées comprennent la stratégie, les risques et leur gestion, les politiques de rémunération, la déclaration (déclaration (reporting)) et le montant des ventes. Dans l’analyse du modèle d’affaires, il est essentiel que les éléments étudiés montrent qu’ils sont cohérents entre eux et particulièrement avec la stratégie poursuivie. L’évidence d’actifs qui n’est pas en ligne avec la stratégie doit être analysée et dûment justifiée. À ce propos et en relation avec les intentions managériales pour lesquelles les actifs financiers sont détenus, un document spécifique “Règles en matière de modèle d’affaires” a été élaboré (approuvé par les niveaux de gouvernance compétents), destiné à la Société mère et aux sociétés du Groupe Bancaire. Il définit et décline les éléments constitutifs du modèle d’affaires en relation avec les actifs financiers intégrés dans les portefeuilles gérés au cours du développement de fonctionnement sur les organismes d’affaires pour Intesa Sanpaolo. La première création du document a été approuvée par le Conseil d’administration, avec l’avis favorable du Comité des risques. De façon plus détaillée, la cartographie du modèle d’entreprise adopté par les différents organismes par l’intermédiaire desquelles la Banque opère, pour les crédits et pour les titres de créance, tient compte de l’articulation du modèle divisionnaire et du centre gouvernemental ; cette articulation a été identifiée comme étant le niveau important pour la définition et la représentation des différents modèles d’affaires appliqués par le bureau de prise de risque (Risk Taking Center) d’ I ntesa Sanpaolo. Dans le cadre de l’Area Chief Risk Officer, la Direction Centrale des Risques Financiers et de Marché de la Banque supervise, à haut niveau, la procédure ensemble pour déterminer le modèle d’entreprise d’un ensemble d’actifs donné et contrôle la nécessité d’éventuelles mises à jour (à reporter, au moins une fois par an, dans le document des Règles en matière de modèle d’affaires). Suivi du modèle d’affaires (Business Model) Le suivi du modèle d’affaires de référence des différentes organismes à travers lesquelles Intesa Sanpaolo opère, est effectué par la Direction Centrale des Risques Financiers et de Marché qui utilise des indicateurs ayant pour objectif de vérifier la cohérence des modèles d’affaires entre la stratégie déclarée et la stratégie poursuivie en interne ; ces indicateurs, différenciés pour les différents modèle d’affaires, ont été développés en ligne avec la norme IFRS 9 et en cohérence avec les politiques et les règles d’entreprise. Pour les portefeuilles Hold to Collect, Intesa Sanpaolo a défini les seuils d’admissibilité des ventes qui n’affectent pas la classification (fréquentes, mais non significatives, individuellement et en groupe, ou bien peu fréquentes même si le montant est important) ; parallèlement, les paramètres ont été fixés pour identifier les ventes en cohérence avec ce modèle d’entreprise, dans la mesure où ils sont en lien avec une hausse du risque de crédit. Pour plus de détails, dans le cadre d’un modèle d’entreprise HTC les ventes sont admises : dans le cas d’une augmentation du risque de crédit, qui se produit : pour les titres, lorsqu’il y a un déclassement (dévalorisations) de notches prédéterminés par rapport à l’estimation (estimations) d’origine. L’approche adoptée prévoit que le nombre de notch soit différenciée en fonction de l’évaluation d’origine, en cohérence avec la méthodologie utilisée pour l'identification de “l’importante détérioration” (significant deterioration) ou bien pour le passage de staging ; pour les créances, s’il s’agit de cessions de crédits dépréciés ou de crédits classés en stage 2 ; quand elles sont fréquentes mais non significatives en termes de valeur ou occasionnelles, même si elles sont significatives en termes de valeur. Afin de déterminer ces aspects, des seuils de fréquence et d’importance ont été définis : la fréquence est définie comme le rapport en pourcentage entre le nombre de positions vendues au cours de la période d’observation et la moyenne des positions en portefeuille au cours de la période d’observation ; l’importance est définie comme le rapport en pourcentage entre la valeur nominale des ventes et la valeur nominale moyenne des instruments en portefeuille au cours de la période considérée, en appliquant, pour les seuls titres de créance, une méthodologie qui prévoit une plus grande valeur pour les ventes de positions acquises plus récemment. Dans le cas de dépassement simultané des seuils de fréquence et d’importance, une ultérieure évaluation est prévue afin de confirmer la cohérence du modèle d’affaires HTC (par exemple, pour évaluer si les ventes sont effectuées proches de la date d’échéance). En général, les critères d’admissibilité des ventes des portefeuilles HTC sont applicables s’ils ne sont pas en contradiction avec ce qui est défini au niveau du cadre de tolérance au risque (Risk Appetite Framework). Concernant la détermination des “Risques” et de la “Déclaration (reporting)” sur les modèles d’affaires HTCS et Trading, est appliquée en principe ce qui est réglementé par le RAF et par le Market Risk Charter, ainsi que par des politiques internes dans le cadre des contrôles sur les risques de marché et parallèlement certaines mesures destinées à surveiller la cohérence du modèle d’entreprise HTCS et Autres activités sont définies. En référence au modèle d’affaires HTCS, la norme IFRS 9 ne prévoit pas la nécessité de limites à la fréquence ou à la valeur des ventes, toutefois Intesa Sanpaolo a établi pour les seuls titres de créance des indicateurs afin d’en garantir dans le temps la correcte attribution au modèle d’affaires choisi. Ceux-ci sont définis comme : Holding Period - évalue les improductifs temporels d’un instrument en portefeuille donné ; Indice de Turnover - évalue la vitesse de rotation des positions en portefeuille sur un laps de temps prédéfini. Dans le cadre du suivi des indicateurs définis ci-dessus, des limites et des seuils d’alerte rapide (early warning) sont prévus en fonction de l’ensemble des stratégies poursuivies par le portefeuille classé Hold to Collect and Sell. Enfin, en référence aux titres de créance ou de capital détenus à des fins commerciales, est prévue une évaluation de la cohérence d’inclusion dans le modèle d’affaires choisi, représentée par l’indicateur de “permanence moyenne attendue” (Vintage) qui évalue les improductifs temporels observés de chaque titre en portefeuille. Les évaluations de suivi relatives aux différents modèles d’affaires font l’objet d’une déclaration régulière auprès des comités techniques. Méthodes de détermination du coût amorti Le coût amorti d’un actif ou passif financier est la valeur à laquelle il a été évalué, à la comptabilisation initiale, l’actif ou le passif financier après remboursements de capital, augmenté ou diminué de l’amortissement global, calculé selon la méthode de l’intérêt effectif, des différences entre la valeur initiale et la valeur à échéance et hors toute perte de valeur. Le taux d’intérêt effectif est le taux égal à la valeur actuelle d’un actif ou passif financier au flux contractuel des paiements futurs en argent ou reçus jusqu’à l’échéance ou à la date suivant le recalcul du prix. Pour le calcul de la valeur actuelle, on applique le taux d’intérêt effectif au flux des futurs encaissements ou paiements sur la durée de vie totale utile de l’actif ou passif financier ou pour une période plus brève en présence de certaines conditions (par exemple, révision des taux du marché). Successivement à la comptabilisation initiale, le coût amorti permet d’affecter des revenus et des coûts portés en diminution ou en augmentation de l’instrument durant toute sa durée de vie prévue à travers le processus d’amortissement. La détermination du coût amorti est différente selon que les actifs/passifs financiers objet d’évaluation soient à taux fixe ou variable et, dans ce dernier cas, selon que la variabilité du taux soit a priori connue ou non. Pour les instruments à taux fixe ou à taux fixe pour des périodes données, les flux futurs de trésorerie sont quantifiés sur la base du taux d’intérêt connu (unique ou variable) durant la vie du financement. Pour les actifs/passifs financiers à taux variable, dont la variabilité n’est pas connue a priori (par exemple, parce que liée à un indice), la détermination des flux de trésorerie est effectuée sur la base du dernier taux connu. À chaque date de révision du taux, il est procédé au recalcul du plan d’amortissement et du taux de rendement effectif durant la vie utile de l’instrument, c’est-à-dire jusqu’à la date d’échéance. L'ajustement est reconnu comme coût ou produit au compte de résultat. L’évaluation au coût amorti est effectuée pour les actifs financiers évalués au coût amorti et pour les actifs évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale, ainsi que pour les passifs financiers évaluées au coût amorti. Les actifs et les passifs financiers négociés aux conditions de marché sont initialement portés à leur juste valeur, qui correspond normalement au montant versé ou payé et comprend, pour les instruments évalués au coût amorti, des coûts de transaction et des commissions directement imputables. Les coûts de transaction considérés sont les coûts et les produits marginaux internes ou extérieurs imputables à l’émission, à l’acquisition ou à la cession d’un instrument financier et non ré-imputables au client. Ces commissions, qui doivent être directement imputables à chaque actif ou passif financier, ont une incidence sur le rendement effectif d’origine et rendent le taux d’intérêt effectif associé à la transaction autre que le taux d’intérêt contractuel. Sont exclus les coûts/produits relatifs indistinctement à plusieurs opérations et les composantes associés aux évènements pouvant se produire au cours de la vie de l’instrument financier, mais qui ne sont pas certains au moment de la comptabilisation initiale, tels que par exemple : les commissions pour rétrocession, pour non-utilisation, pour extinction anticipée. En outre ne sont pas considérés dans le calcul du coût amorti, les coûts que la société devrait soutenir indépendamment de l’opération (par exemple, les coûts administratifs, de secrétariat, de communication), les coûts qui, tout en étant spécifiquement imputables à l’opération, entrent dans les pratiques normales de gestion du financement (par exemple, les actifs destinés à l’octroi du prêt), ainsi que les commissions pour les services encaissés à la suite de la réalisation des actifs de Financement Structuré qui auraient été de toute façon encaissés indépendamment du financement suivant l’opération (tels que par exemple, les commissions d’installation et d’aménagement). En référence aux crédits particulièrement, on considère comme coûts imputables à l’instrument financier, les commissions payées aux canaux de distribution, les compensations payées pour conseil/assistance pour l'organisation et/ou la participation aux prêts syndiqués et enfin les commissions initiales (up front) associés aux crédits versés à des taux supérieurs aux taux du marché ; alors que les revenus considérés dans le calcul du coût amorti sont les commissions (up-front) associées à des crédits versés à des taux inférieurs aux taux du marché, les commissions pour participation aux opérations syndiquées et les commissions de courtage associées aux commissions reconnues par les sociétés de courtage. En ce qui concerne les titres non évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat, sont considérées coûts de transaction, les commissions pour contrats avec courtiers opérant sur les marchés boursiers italiens, les commissions versées aux intermédiaires opérant sur les marchés boursiers et obligataires étrangers, définis sur la base de tableaux de commissions. Les timbres fiscaux ne sont pas considérés dans le coût amorti, dans la mesure où ils ne sont pas significatifs. Pour les titres émis, sont considérées dans le calcul du coût amorti, les commissions de reclassement des prêts obligataires payés à des tiers, les parts payées aux bourses de valeurs et les compensations payées aux sociétés de révision pour l’activité effectuée par rapport à chaque émission, alors que ne sont pas considérées dans le coût amorti les commissions payées aux agences de notation, les frais juridiques et de conseil/révision pour la mise à jour annuelle des tableaux d’information, les coûts pour l'utilisation d’indices et les commissions qui sont générées durant la vie du prêt obligataire émis. Le coût amorti s’applique également pour l’évaluation de la perte de valeur des instruments financiers susmentionnés, ainsi que pour l'inscription des instruments émis ou acquis à une valeur autre qu’à leur juste valeur. Ces derniers sont inscrits à la juste valeur, plutôt que pour le montant encaissé ou payé, calculé en actualisant les flux de trésorerie futurs à un taux égal au taux de rendement effectif d’instruments similaires (en termes de solvabilité, d’échéances contractuelles, de devise, etc...), avec comptabilisation simultanée au compte de résultat d’une charge ou d’un produit financier ; suite à la valorisation initiale, ils sont évalués au coût amorti avec la mise en évidence d’intérêts effectifs plus ou moins importants par rapport aux intérêts nominaux. Enfin, les passifs structurés qui ne sont pas évalués à la juste valeur avec imputation au Compte de résultat sont également évalués au coût amorti, dans la mesure où le contrat dérivé intégré dans l’instrument financier a été dissocié et inscrit séparément. Comme indiqué par l’IFRS 9, dans certains cas, un actif financier est considéré déprécié au moment de la comptabilisation initiale car le risque de crédit est très élevé et, en cas d’achat, il est acquis avec d’importantes réductions (par rapport à la valeur d’émission initiale). Dans le cas où les actifs financiers en objet, sur la base de l’application des pilotes (driver) de classification (c’est-à-dire critère SPPI et Modèle d’affaires), sont classés parmi les actifs évalués au coût amorti ou à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale, ils sont qualifiés d’actifs dépréciés du crédit acheté ou généré (“Purchased or Provenantd Credit Impaired Asset”, soit “POCI”) et sont assujettis à un traitement particulier pour ce qui se rapporte à la procédure de dépréciation. En outre, sur les actifs financiers qualifiés de POCI, on calcule, à la date de comptabilisation initiale, un taux d’intérêt effectif correct pour le crédit (“credit-adjusted effective interest rate“), dont il est nécessaire pour l’identification, d’inclure les pertes attendues initiales dans les estimations des flux de trésorerie. Pour l’application du coût amorti et le calcul des intérêts, on applique donc ce taux d’intérêt effectif correct pour le crédit. Le critère d’évaluation au coût amorti ne s’applique pas pour les actifs/passifs financiers couverts, pour lesquels est prévue la comptabilisation des variations de juste valeur relatives au risque couvert au compte de résultat. Cependant, l’instrument financier est à nouveau évalué au coût amorti en cas de cessation de la couverture, moment à partir duquel les variations de juste valeur précédemment portées sont amorties, en calculant un nouveau taux d’intérêt effectif de rendement qui considère la valeur de la créance corrigée à la juste valeur de la partie objet de couverture, jusqu’à l’échéance de la couverture initialement prévue. En outre, comme déjà rapporté dans les paragraphes relatifs aux actifs et passifs financiers évalués au coût amorti, l’évaluation au coût amorti ne s’applique pas aux actifs/passifs financiers dont la brève durée rend négligeable l’effet économique de l’actualisation, ni aux crédits sans une échéance définie ou de retrait. Méthodes de détermination des pertes de valeur Pertes de valeur des actifs financiers À chaque date de bilan, suivant les dispositions de la norme IFRS 9, les actifs financiers autres que ceux évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat, sont soumis à une évaluation afin de vérifier s’il existe des évidences pouvant faire penser que la valeur d’inscription des actifs n’est pas entièrement recouvrable. Une analyse analogue est également effectuée pour les engagements à verser des fonds et pour les garanties accordées entrant dans le périmètre à soumettre à dépréciation (impairment) aux termes de la norme IFRS 9. Préalablement à la détermination des pertes de valeur, à chaque date de déclaration (reporting), il convient d’affecter les instruments financiers (Stage Assignment” ou “Staging”), dans les catégories suivantes : Stage 1 : il comprend les instruments financiers pour lesquels, à partir de leur comptabilisation initiale jusqu’à la date de déclaration (reporting), aucune importante augmentation évidente du risque de crédit n’a été relevée ; Stage 2 : il comprend les actifs financiers ayant mis en évidence une importante augmentation du risque de crédit par rapport au moment de la comptabilisation initiale ; Stage 3 : dans le cas où il existe d’évidentes pertes de valeur (“évidences de dépréciation”), les actifs financiers en question, s’ils existent, avec tous les actifs restants relevant de la même contrepartie, sont estimés dépréciés (impaired) et donc classés en Stage 3. Les expositions détériorées (impaired), sont représentées par les actifs financiers classés dans les catégories des titres en souffrance, des manquements probables (“unlikely to pay” - UTP) et des expositions échues depuis plus de quatre-vingt-dix jours, définies dans la Circulaire de la Banque d’Italie n° 272/2008 : Dans le cadre de la classification, concernant la pertinence des expositions détériorées, il convient de se référer à ce qui est indiqué à la partie A - Politiques comptables (Partie générale) en référence à l’adoption anticipée de la soi-disant Nouvelle définition du d e fault, ainsi qu’à la partie E - Section 3 - Expositions de créances dépréciées du Bilan Consolidé. Pertes de valeur des actifs financiers performants (performing) Concernant les actifs financiers pour lesquels il n’existe pas de preuves de dépréciation (instruments financiers non détériorés), il convient de vérifier s’il y a des indicateurs pour lesquels le risque de crédit de l’opération est augmenté de manière importante par rapport au moment de l’inscription initiale. Les conséquences de ce contrôle, du point de vue de la classification (ou plus justement, du staging) et de l’évaluation, sont les suivantes : si ces indicateurs existent, l’actif financier s’intègre en Stage 2. Dans ce cas, l’évaluation, en cohérence avec les dispositions des normes comptables internationales et même en l’absence d’une perte de valeur manifeste, prévoit la définition de rectifications de valeur égale aux pertes attendues pendant la durée de vie résiduelle de l’instrument financier. Ces rectifications font l’objet de révision à chaque date de déclaration (reporting) suivante, soit pour en contrôler périodiquement l’adéquation par rapport aux estimations de perte constamment actualisées, soit pour tenir compte, dans le cas où manquent les indicateurs d’un risque de crédit “considérablement augmenté”, des prévisions de calcul modifié de la perte attendue ; si ces indicateurs n’existent pas, l’actif financier est intégré en Stage 1. Dans ce cas, l’évaluation, en cohérence avec les dispositions des normes comptables internationales et même en l’absence de perte de valeur manifeste, prévoit la définition de pertes attendues, pour l’instrument financier spécifique, pour les douze mois à venir. Ces rectifications font l’objet de révision à chaque date de bilan, soit pour en contrôler périodiquement l’adéquation par rapport aux estimations de perte constamment mises à jour, soit pour tenir compte, dans le cas où il devrait y avoir des indicateurs d’un risque de crédit “augmenté de manière significative”, des prévisions de calcul modifié de la perte attendue. En ce qui concerne l’évaluation des actifs financiers et, en particulier, l’identification d’une “augmentation significative” du risque de crédit (condition nécessaire et suffisante pour la classification de l’actif objet d’évaluation en Stage 2, les éléments qui, conformément à la norme et à sa déclinaison opérationnelle effectuée par le Groupe Intesa Sanpaolo, constituent les principaux éléments déterminants à prendre en considération et qui sont les suivants : la variation (au-delà de seuils déterminés) des probabilités de durée de vie par défaut (default lifetime) par rapport au moment de l’inscription initiale de l’instrument financier au bilan. Il s’agit donc d’une évaluation effectuée en adoptant un critère “relatif”, configuré comme le “pilote” principal ; l'éventuelle existence d’un impayé depuis au moins 30 jours, sous réserve des niveaux d’importance identifiés par la réglementation. Dans ce cas, on présume que le risque de crédit de l’exposition est estimé “augmenté de manière significative”, ce qui entraîne son “passage” en Stage 2 (si la présentation était précédemment incluse en Stage 1) ; l'éventuelle présence de mesures de renégociation (forbearance) qui, toujours de façon présumée, comportent la classification des expositions parmi celles dont le risque de crédit est “augmenté de façon significative” par rapport à l’inscription initiale ; enfin, pour les banques appartenant au périmètre étranger, ils sont considérés, aux fins du passage entre “stages” et le cas échéant, même certains indicateurs des systèmes de suivi du crédit spécifiquement utilisés par chaque banque. En particulier, la référence à des listes de surveillance (“watch-lists”), c’est-à-dire à des systèmes de suivi du crédit, qui à partir de la qualité de crédit actuelle de la contrepartie débitrice, réincluent dans une gamme donnée, les expositions en bonis au-dessus d’un niveau de risque donné. Si on focalise notre attention sur le déclencheur principal (trigger) sus-indiqué (la variation de probabilités de durée de vie par défaut), l’importante augmentation du risque de crédit (“SICR”) est déterminée en comparant la variation correspondant à la Probabilité de Durée de vie par défaut enregistrée entre la date de première inscription du rapport et la date d’observation (Delta PD Lifetime) avec des seuils d’importance prédéterminés. L'attribution d’une PD Lifetime aux rapports est effectuée par reconduction à l’échelle d’évaluation pour chaque segment, soit à la date de première inscription, soit à la date d’observation. Les estimations sont déterminées sur la base de modèles internes s’ils sont disponibles ou de gestion. En l’absence d’estimations, les PD Benchmark sont attribuées sur le type de la contrepartie évaluée. L’importante dégradation est donc fournie par la hausse de la PD lifetime causée par les (downgrade) de la position entre sa date d’origine et la date de déclaration (reporting) (“observation”), ainsi que par la variation de la prévision des facteurs macro-économiques futurs. Dite variation “relative” de PD lifetime est configurée en tant qu’indicateur de la hausse ou de la diminution du risque de crédit constaté au cours de la période de référence. Afin de pouvoir établir si, conformément aux prescriptions de la norme IFRS 9, une éventuelle augmentation du risque de crédit peut être considérée comme “significative” (et donc comporter le passage entre stages), il est nécessaire de définir des seuils appropriés. Les augmentations de PD lifetime inférieures à ces seuils ne sont pas considérées comme significatives et, de ce fait, elles ne comportent pas le transfert de simples lignes de crédit/tranches de titres de crédit du stage 1 au stage 2 ; ce mouvement est en revanche nécessaire en présence d’augmentations correspondantes de PD supérieures aux seuils en question. Les seuils utilisés sont estimés sur la base d’une procédure de simulations et optimisations de performances prédictives, développées en utilisant des données historiques granulaires de portefeuille. Ces seuils sont définis seuils ponctuels pour les modèles Corporate, Retail, Large Corporate et SME Retail et seuils étendus par affinité méthodologique aux autres modèles. Les seuils se différencient par durée résiduelle, granularité annuelle et classe d’estimations. La détermination des seuils a été calibrée afin de trouver un correct équilibrage entre les indicateurs de performance concernant la capacité des seuils à : intercepter des positions en stage 2 avant leur passage en défaut ; identifier les positions pour lesquelles le retour en stage 1 est synonyme d’une amélioration effective de solvabilité. Certaines remarques valent ensuite pour le soi-disant “staging” des titres. En effet, à la différence des crédits, pour ce type d’expositions, des opérations d’achat-vente suivant le premier achat (effectuées en référence au même ISIN) peuvent entrer normalement dans l’activité ordinaire de gestion des positions (avec nécessité d’identifier une méthodologie à adopter pour l'identification des ventes et les remboursements en vue de déterminer les quantités résiduelles de chaque transaction, à laquelle associer une qualité de crédit/estimations d’origine devant être comparée à celle de la date de déclaration (reporting). Dans ce contexte, il a été estimé que l'utilisation de la méthodologie “first-in-first-out” ou “FIFO” (pour le reversement au compte de résultat de l’ECL enregistrée, en cas de ventes et remboursements) contribue à une gestion plus transparente du portefeuille, même du point de vue des opérateurs du front office, autorisant en parallèle une mise à jour continue de l’évaluation de la solvabilité sur la base des nouvelles acquisitions. Une fois l'affectation des expositions définie dans les différents stades du risque de crédit, la détermination des pertes attendues (ECL) est effectuée, au niveau de chaque opération ou tranche de titre, en partant de la modélisation IRB/Gestion, basée sur les paramètres de Probabilités de Défaut (PD), une perte en cas de défaut (LGD) et Exposure at Défaut (EAD), sur lesquels sont effectuées des interventions correctives opportunes, de façon à en garantir la conformité (compliance) avec les prescriptions particulières de la norme IFRS 9. Les définitions suivantes valent pour PD, LGD et EAD : PD (Probabilités de Défaut) : probabilités de migrer de l’état de bonis à l’état de créance dépréciée sur une durée de douze mois. Dans les modèles en cohérence avec les dispositions de surveillance, le facteur PD est généralement quantifié à travers les estimations. Chez Intesa Sanpaolo les valeurs de PD sont issues des modèles d’estimation interne s’ils sont disponibles, intégrés par des évaluations externes ou par des données moyennes de segment/portefeuille ; LGD (une perte en cas de défaut) : pourcentage de perte en cas de défaut. Dans les modèles en cohérence avec les dispositions de surveillance, elle est quantifiée par l'expérience historique des recouvrements actualisés sur les pratiques passées en créance dépréciée ; EAD (Exposure At Défaut) ou équivalent crédit : montant de la comptabilisation actuellement du défaut. Comme sus-indiqué, afin de pouvoir respecter les dispositions de la norme IFRS 9, il est nécessaire d’effectuer des interventions d’ajustement spécifiques sur lesdits facteurs, parmi lesquels en particulier : l'adoption d’une PD Point in Time (PIT) par rapport à la PD Through the Cycle (TTC) utilisée dans le cadre de la réforme de Bâle ; le retrait de la LGD TTC de quelques éléments supplémentaires, tels les coûts indirects (coûts non reproductibles) et les marges ultérieures de conservatisme spécifiquement introduites pour les modèles réglementaires, ainsi que l’élément lié au cycle économique défavorable (Downturn) ; l'utilisation de PD et, le cas échéant, de LGD multi-périodes afin de déterminer la perte attendue pour la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (stage 2 et 3) ; l’utilisation, dans le cadre du processus d’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, du taux d’intérêt effectif de chaque opération, à la différence de ce qui est prévu par les modèles réglementaires, où la réduction des flux de trésorerie est effectuée par les taux d’actualisation déterminés conformément à la réglementation prudentielle. En relation avec l’EAD multi-périodes, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, Intesa Sanpaolo se réfère aux plans au coût amorti pour ce qui concerne les crédits et titres de crédit, indépendamment des méthodes d’évaluation correspondantes (coût amorti ou juste valeur avec impact sur la rentabilité globale). Pour les engagements à verser des provisions (marges), l’EAD est, en revanche, égale à la valeur nominale pondérée pour un Facteur de Conversion De crédit (CCF) approprié. L’évaluation des actifs financiers reflète en outre la meilleure estimation des effets des conditions courantes et futures, parmi lesquelles en premier, les conditions du contexte économique, qui conditionnent les PD et LGD prospectives. Dans le cadre de la norme IFRS 9, sur la base des indications des Régulateurs internationaux aussi, en particulier les informations sur les scénarios macroéconomiques futurs, ont de l’importance là où la Banque peut avoir à opérer et qui influencent, de toute évidence, la situation des débiteurs, soit en référence au “risque” de migration des expositions vers des classes de qualité inférieure (concernant donc le “staging”), soit aux montants recouvrables (concernant donc la détermination de la perte attendue sur les expositions). D’un point de vue méthodologique, ont été analysées différentes approches alternatives possibles afin de prendre en considération ces éléments. Par rapport aux différentes alternatives considérées, l’approche qu’Intesa Sanpaolo a décidé d’adopter est représentée par le “Most likely scenario + Add-on”. Selon cette approche, le conditionnement macroéconomique de PD et LGD est effectué par un scénario base (“Most Likely”, cohérent avec ce qui est utilisé pour d’autres finalités d’entreprise telles que, à titre d’exemple, budget et plans d’entreprise), puis corrigé par un Add-On destiné à inclure les éventuelles différences par rapport aux pires et meilleurs scénarios. Si l’impact de l’Add-On est globalement positif sur les paramètres du risque, il a été choisi d’en stériliser l’effet soit en vue de staging soit en vue de calcul de l’ECL. Le scénario macroéconomique est déterminé par le Bureau d’Études interne de la Banque, selon des modèles prévisibles portés ensuite en partage sur le marché pour fixer le consensus. Les scénarios alternatifs apportant une amélioration et une connotation péjorative sont déterminés par le stress des variables en input aux modèles prévisibles. En particulier, la détermination du scénario “most-likely” et des scénarios alternatifs est effectuée en utilisant un ensemble d’instruments analytiques et prévisionnels stand-alone qui déterminent la voie prévisionnelle pour certains blocs de variables, en détail : comptes nationaux et inflation des 6 premiers pays de l’Eurozone, des États Unis et du Japon ; taux officiels (BCE, Fed, BoJ), courbes des taux swap EUR et USD, certains points des courbes gouvernementales ; taux de change pour EUR, USD, JPY et GBP ; indices en bourse (DJ Eurostoxx 50 et S&P 500) ; certaines données de détail pour l’économie italienne (production industrielle, prix des immeubles, emploi, soldes de finance publique). Ces prévisions sont ensuite élaborées à partir du modèle structurel multi-pays “Global Economic Model” d’Oxford Economics, puis remplacent les parcours prévisionnels du scénario-base fourni par la société avec la mise à jour périodique de la base de données. Le modèle est donc réglé pour obtenir un cadre prévisionnel global cohérent, incluant des variables pour lesquelles n’ont pas été développés de modèles ad hoc, et pour disposer d’un environnement de simulation utilisable pour engendrer d’éventuels scénarios alternatifs. Cette étape peut nécessiter quelques itérations, surtout si le cadre prévisionnel attendu par le recours à des élaborations internes, se dissocie de façon significative de celui d’Oxford Economics. Dans ce cas, il peut être nécessaire de procéder à des interventions ultérieures de fin de tuning sur des variables secondaires spécifiques, que les analystes considèrent comme non cohérentes avec le scénario prévisionnel ou qui sont caractérisées par une volatilité trimestrielle inexplicable. La sélection des parcours alternatifs est effectuée par le recours à des informations externes. En particulier : le taux de croissance moyens annuels du PIB de certains pays : il représente le pilote fondamental de la simulation, les écarts sont déterminés de façon à reproduire la dispersion des estimations de croissance publiées par le Consensus Economics dans le rapport disponible le plus récent à la date de la simulation, en considérant les prévisions minimales et maximales (après application d’un filtre pour l’identification et l’élimination d’éventuelles valeurs aberrantes (outliers). En présence de valeurs aberrantes (outliers), la donnée anormale est écartée et si l’on considère le maximum et le minimum des valeurs restantes. Car les estimations du consensus sont disponibles uniquement pour les deux premières années de simulation à venir, pour la troisième année, il convient de recourir à une extrapolation des écarts définis pour les deux premières années ; les indices boursiers (DJ Eurostoxx 50, S&P500) et les prix de l’immobilier résidentiel aux États Unis : les prévisions minimales et maximales du panel de Thomson Reuters sont utilisées comme références ; les prix de l’immobilier résidentiels italiens : ne disposant pas actuellement d’estimations du consensus, les parcours alternatifs partent de la distribution des variations trimestrielles historiques disponibles depuis 1980 au trimestre courant. À partir de la valeur de percentile identifiée, pour le scénario Most likely, les variations qui correspondent à un écart de probabilités, calculé par l’analyse statistique de la distribution historique des observations. Les deux variations (positive et négative) sont identifiées par rapport au scénario Most-Likely, elles sont donc utilisées pour le calcul du niveau des indices identifiés, en reconstituant, pour chacun, les deux voies alternatives (une positive et une négative) qui représentent l’input pour la détermination du facteur d’Add-On. L’écart de probabilités adopté est identifié sur la base des caractéristiques de variabilité de la série, de façon à obtenir un écart du scénario Most-Likely d’amplitude significative. Outre la définition des parcours alternatifs, une carte des facteurs supplémentaires possibles est maintenue, c’est-à-dire des évènements ou scénarios idiosyncrasiques défavorables (ex. le Brexit, etc.), non incorporés de façon explicite dans les séries historiques utilisées pour la définition du scénario Most-Likely ou dans les parcours alternatifs, pouvant engendrer d’ultérieurs effets significatifs sur les pertes attendues. À partir de ces évènements/scénarios, on évalue : l’horizon possible de réalisation (time frame) ; le degré d’inclusion dans le scénario Most-Likely ou dans les parcours alternatifs ; l’impact potentiel, évalué en termes qualitatifs. La carte des facteurs supplémentaires a également recours aux listes de facteurs de risque contenues dans les rapports prévisionnels d’IMF (World Economic Outlook) et de la Commission Européenne et peut changer dans le temps. Dans l’évaluation du time-frame pour les facteurs supplémentaires, il convient de souligner si le facteur est impossible à situer dans un avenir donné, caractéristique qui rend peu viable son incorporation dans le scénario Most-Likely ou dans les parcours alternatifs. Les évaluations effectuées tiennent compte du fait que les estimations du consensus pourraient inclure les prévisions, qui déjà incorporent dans ses propres estimations, la réalisation, totale ou partielle, d’un ou plus facteurs de risque, si bien que les parcours alternatifs pourraient déjà dans une certaine mesure incorporer ces facteurs supplémentaires. Lorsque les conditions d’incertitude sont sensibles, des projections macroéconomiques nationales et internationales sont sensibles et en présence d’écarts significatifs quant à l’amélioration des projections par rapport au scénario TTC, peuvent être introduits des éléments de prudence par rapport aux écarts des valeurs minimales et maximales des variables basées sur le Consensus ou historiques sus-indiqués. Ces scénarios macroéconomiques (most likely et alternatifs) sont utilisés par les modèles internes pour déterminer les paramètres point-in-time (PIT). Notamment, les séries historiques des taux de dégradation acquises par la Banque d’Italie sont différenciées sur les principaux macro-secteurs économiques (par exemple, Familles consommation, Familles production, Constructions, ...) et, pour chacun d’eux, des modèles satellites spécifiques établissent les relations avec les variables macroéconomiques et permettent d’obtenir les taux de dégradation prospectifs. Ceux-ci permettent à leur tour de conditionner les matrices de transition TTC parmi les classes d’estimations et d’obtenir ainsi les matrices de transition PIT pour chaque scénario (Most likely et alternatifs) ; on obtient les PD conditionnées lifetime à partir de ces matrices. Un processus analogue est utilisé pour déterminer les grilles de LGD PIT. Afin de capturer l’incertitude inhérente aux modèles d’estimation et de compenser de manière prudentielle l’éventuel pouvoir explicatif conditionnel réduit de quelques variables macroéconomiques, en présence d’écarts significatifs (à caractère d’amélioration) des projections par rapport à la situation TTC, est appliqué un management overlay défini selon une procédure affectant le Comité Modèles Risques de Crédit et Pillar 2. En tenant compte du plan de remboursement de chaque financement, de leurs PD et LGD conditionnés, de la maturité résiduelle et du staging, on détermine les pertes de valeur des actifs financiers performants (performing). Pertes de valeur des actifs financiers non performants (non performing) Les crédits dépréciés sont représentés par les positions en souffrance, par les manquements probables et par les positions échues et/ou excédant 90 jours. Les crédits dépréciés classés en souffrance sont soumis aux méthodes d’évaluation suivantes : évaluation analytique-statistique, qui est adoptée pour les expositions inférieures à 2 millions sur la base de l’application de grilles spécifiques de LGD, auxquelles s’ajoute un Add-On afin de tenir compte des informations liées à l’évolution des conditions courantes, pouvant se rapporter aux variables de gestion hautement associées à la dynamique des pertes même prospectives, en référence aux impacts de scénarios macroéconomiques futurs attendus (comme indiqué dans les paragraphes précédents) ; évaluation analytique-spécifique, qui est adoptée pour les clients avec expositions supérieures à 2 millions, sur la base des pourcentages de dévaluation attribués par le responsable de gestion, à la suite de procédures d’analyses et évaluation également en fonction de l’évolution des conditions courantes, auxquelles s’ajoute une composante d’Add-On afin de tenir compte des informations prospectives, en particulier celles se référant aux impacts de scénarios macroéconomiques futurs (à l’exception des titres en souffrance assistés de garanties hypothécaires ou relatives à des opérations de leasing immobilier pour lesquelles les impacts de scénarios futurs sont inclus selon les méthodes de détermination des décotes (haircut) à la valeur des immeubles en garantie). Même l’évaluation des manquements probables (Unlikely to Pay - UTP) est effectuée sur la base de différentes approches : évaluation analytique-statistique, pour les expositions inférieures à 2 millions, basée sur l’application de grilles statistiques spécifiques de LGD, auxquelles s’ajoute un Add-On afin de tenir compte des informations déjà citées liées aux conditions courantes et aux impacts de scénarios macroéconomiques futurs, ainsi que de leur permanence dans l’état de risque avec pour objectif de pénaliser les positions ayant une plus grande ancienneté ou qui ne présentent pas de mouvements et/ou de recouvrements pour une période donnée ; évaluation analytique spécifique, pour les expositions de trésorerie supérieures à 2 millions, basée sur les pourcentages de dévaluation attribués par le responsable de gestion, à la suite de procédures d’analyses appropriées et d’évaluation, également en tenant compte de l’évolution des conditions courantes, auxquelles s’ajoute une composante d’Add-On afin de tenir compte, dans ce cas, des impacts de scénarios macroéconomiques futurs et de permanence dans l’état de risque. Indépendamment de la subdivision des expositions parmi celles faisant l’objet d’évaluation analytique-statistique et celles faisant l’objet d’évaluation analytique et spécifique (comme susmentionné), parmi les Add-On prévus, sont inclus les scénarios de vente pour les crédits dépréciés transférables, si le plan d’entreprise et la planification de réduction des crédits dépréciés prévoient des opérations de cession et si ces opérations sont encore à réaliser. L’évaluation des crédits dépréciés transférables considère donc la possibilité de réaliser également ces créances à travers la vente. Les crédits dépréciés classés dans la catégorie des crédits échus et/ou limites de l’échéance sont, en revanche objet d’évaluation analytique sur des bases statistiques indépendamment du montant de la présentation. Toutefois dans ce cas aussi, la rectification définie sur la base des grilles statistiques de LGD est intégrée pour tenir compte de la composante d’Add-On imputable à l’effet de l’évolution des conditions courantes et des scénarios macroéconomiques futurs. Les expositions de créance doivent continuer à être portées en tant que dépréciées dans un délai d’au-moins trois mois à partir du moment où elles ne remplissent plus les conditions pour être classées en tant que telles (probation period). Ces expositions sont maintenues jusqu’à ce que soient mises en place les conditions pour sortir du crédit déprécié, dans les classes de risque respectives et évaluées selon des méthodes analytiques-statistiques ou analytiques-spécifiques, en tenant compte du moindre caractère de risque. Il convient de se référer à la brève description des modalités suivantes, où est mise en place l’évaluation analytique-spécifique et analytique-statistique : l’évaluation analytique-spécifique pour les titres en souffrance et les manquements probables supérieurs à 2 millions est une évaluation effectuée par les responsables de gestion sur les positions à partir d’une analyse qualificative et quantitative de la situation économique-patrimoniale et financière du débiteur, du risque du rapport de crédit, des objectifs et des stratégies de réduction des crédits dépréciés prévus par le “NPL Plan”, d’éventuels facteurs atténuants (garanties) et en tenant compte de l’effet financier du temps estimé comme nécessaire pour le recouvrement. Une série d’éléments se distingue plus particulièrement pour les titres en souffrance diversement présents selon les caractéristiques des positions, et devant être évaluées avec le plus grand soin et prudence, parmi lesquels sont cités à titre d’exemples : nature du crédit, privilégié ou chirographaires ; consistance patrimoniale nette des obligés/tiers donneurs de garanties réelles ; complexité du contentieux en cours ou potentiel et/ou des questions juridiques sous-jacentes ; exposition des obligés envers le système bancaire et autres créanciers ; derniers bilans disponibles ; situation juridique des obligés et procédures collectives et/ou individuelles. Dans le cadre de la détermination de la valeur de réalisation présumée des crédits garantis par des biens incorporels, pour tenir compte des séries historiques des recouvrements et des considérations forward-looking en cohérence avec la norme IFRS 9, est appliquée une approche axée sur l’évaluation des biens incorporels en référence à la vente moyenne attendue et à la réduction correspondante au prix observé, en déterminant des haircut moyens différenciés par type de garantie immobilière (habitation, immeuble commercial, industriel et terrains). Concernant les titres en souffrance hypothécaires en évaluation analytique-spécifique, un Add-On de scénario macroéconomique n’est donc pas appliqué, afin d’éviter des reproductions, dans la mesure où la composante prospective est déjà considérée par l’haircut. Concernant les titres incorporels en souffrance provenant de contrats de location, considérant les spécificités du produit (absence de ventes) l’haircut est estimé comme une dépréciation du bien observé entre la valeur d’expertise au moment de l’entrée en souffrance et le prix de vente effectif. En outre, en référence aux manquements probables, l’évaluation se base sur l’analyse qualificative et quantitative de la situation économique-patrimoniale et financière du débiteur et sur un contrôle ponctuel de la situation du risque. La détermination de la perte par dépréciation (impairment) suppose l’évaluation de flux de trésorerie futurs que le débiteur est censé produire et qui seront destinés également au service de la dette financière. Cette estimation doit être effectuée sur la base de deux approches alternatives : scénario de la continuité de l’exploitation (“Going Concern Approach”) : les flux de trésorerie opérationnels du débiteur (ou du garant effectif) continuent d’être produits et sont utilisés pour payer les dettes financières contractées. L’hypothèse de continuité n’exclut pas l’éventuelle réalisation de garanties, mais uniquement si elle peut se produire sans affecter la capacité du débiteur à engendrer les flux de trésorerie futurs. La méthode “going concern” s’applique aussi aux cas où la recouvrabilité de la présentation se base sur l’éventuelle cession d’actifs de la part du débiteur ou sur des opérations extraordinaires. À l’instar de ce qui est prévu pour les titres en souffrance, même en ce qui concerne les UTP, les Haircut sont utilisés dans l’évaluation des garanties immobilières. Concernant les positions Going Concern, ces haircut sont déterminés sur la base des Haircut appliqués dans la procédure de liquidation (souffrance ou UTP Gone Concern), en appliquant un facteur de calibrage égal à la probabilité de migration des UTP en souffrance ; scénario de cessation de l’actif (“Gone Concern Approach”) : applicable dans les cas où l’on considère que les flux de trésorerie du débiteur sont destinés à disparaître. Il s’agit d’un scénario dont l’application pourrait éventuellement concerner des positions pour lesquelles la classification en souffrance est prévue. Dans ce contexte, en admettant que des interventions d’actionnaires et/ou des opérations extraordinaires de restructuration de la dette dans le cadre de turnaround ne sont raisonnablement pas praticables, le recouvrement de la créance se base essentiellement sur la valeur des garanties en soutien du crédit de la Banque, hors application d’un haircut (déterminé comme pour les titres en souffrance), ainsi qu’à titre subsidiaire, sur la valeur de réalisation des biens patrimoniaux, en tenant compte de la masse passive et des éventuelles cause de préemption ; l’évaluation analytique-statistique, effectuée pour les titres en souffrance et les manquements probables de montant inférieur à 2 millions et pour les crédits échus et/ou limites de l’échéance, présente des spécificités en fonction du type d’exposition concernée. Pour ce qui est des titres en souffrance, l’évaluation analytique-statistique se base sur les grilles de LGD Souffrance, où le modèle LGD D e faulted Asset se caractérise essentiellement par la différenciation des taux de perte en fonction, outre le segment réglementaire, de la permanence dans l’état de risque (“vintage”) et pour l’éventuel déclenchement de procédures de recouvrement judiciaires. Les grilles sont en outre différenciées pour les autres axes d’analyses significatifs au niveau de l’estimation du modèle (par exemple, forme technique, type de garantie, zone géographique, catégorie d’exposition, etc ...). Les grilles des délais de recouvrement s’articulent principalement par segment réglementaire et pour d’ultérieurs axes d’analyses significatifs au niveau de la modélisation (par exemple, procédures de recouvrement, catégorie d’exposition, forme technique). En référence aux manquements probables, l’évaluation est effectuée par l’application des grilles de LGD statistique estimées spécialement pour les positions classées comme Manquements Probables, en cohérence avec les grilles de LGD estimées pour les titres en souffrance. Le modèle d’estimation de la grille de LGD pour les Manquements Probables est en effet analogue à celui décrit précédemment pour les titres en souffrance et calcule le taux de perte attendu du rapport objet d’évaluation en fonction de ses caractéristiques. La LGD pour les Manquements Probables est obtenue par recalibrage de la LGD souffrance du module Danger Rate. Le Danger Rate est un facteur de correction multiplicatif destiné à recalibrer la LGD en souffrance avec les informations disponibles sur les autres évènements de défaut, de façon à déterminer une LGD représentative de tous les évènements de défaut possibles et de leur évolution. En outre, pour les deux sous-classes de l’état risque “Manquements Probables” (“Manquements Probables Non Forborne” et “Manquements Probables Forborne”), des grilles différenciées sont estimées afin de conserver de façon opportune les caractéristiques des crédits Forborne, qui présentent des niveaux moyens de perte plus contenus par effet des “Forbearance Measures”, et se ressentent des contraintes réglementaires qui en empêchent le retour en bonis sur la durée de 12 mois à partir de la date de la renégociation. En référence aux crédits échus et/ou limites de l’échéance, les méthodes de détermination des grilles sont analogues à celles décrites pour les Manquements Probables (Framework Danger Rate). Le facteur vintage est dans ce cas saisi par l’introduction d’une différenciation en fonction de la durée de l’impayé (Past Due à 90 jours/180 jours) qui détermine une importante variation des taux de perte des grilles s’articulant en outre de manière différenciée, par segment réglementaire et par axes d’analyses ultérieurs (par exemple, forme technique, type de garantie, zone géographique, catégorie d’exposition, etc ...) communs aux autres catégories de créance dépréciée. Dans les modèles d’estimation de la LGD également utilisés dans l’évaluation analytique-statistique des expositions non performantes (performing), des interventions de retrait de quelques composantes supplémentaires spécifiquement introduites pour les modèles réglementaires ont été effectuées, de la même façon que pour les expositions performantes (performing). En ce qui concerne l’inclusion d’informations courantes et prospectives, il est à signaler qu’en relation avec les expositions détériorées, outre une composante liée à des variables de gestion courantes appliquée par le responsable de gestion de chaque position, dans le cas d’évaluations analytiques-spécifiques et basées sur un add on spécifique, dans le cas d’évaluations analytiques statistiques, une composante liée aux scénarios most-likely et aux pires scénarios prévus sur une durée de trois ans, a été considérée selon les critères déjà décrits. Comme requis par la norme IFRS 9, il convient aussi de tenir compte des effets du scénario prospectif par rapport aux estimations de LGD en fonction de la composante sus-indiquée. Comme déjà indiqué, la composante de scénario prospectif est destinée à capturer la non-linéarité de la relation entre les variables macroéconomiques et l’évaluation de l’ECL, par des analyses de l’incertitude prévisionnelle des variables utilisées pour la préparation du scénario most-likely. Elle se base sur le même cadre méthodologique utilisé pour les crédits performants (performing), mais ignore le scénario d’amélioration quant à l’aspect prudentiel, en considérant seulement les pires scénarios et les scénarios moyens most-likely pour les trois années suivantes. Toujours en relation avec des scénarios prospectifs se référant à la catégorie des manquements probables, qui comprend des positions encore vives, mais avec des signaux critiques, soit pour les positions avec évaluation analytique-spécifique, soit pour celles ayant une évaluation analytique-statistique, s’il n’existe pas de mesures de forbearance efficaces, il est prévu d’appliquer dans une autre composante supplémentaire (outre le Add on indiqué par un scénario macroéconomique), afin de réduire la valeur recouvrable des positions en fonction de l’ancienneté dans l’état de risque et de l’absence de mouvements et/ou recouvrements pour une période donnée. Si l’on analyse les scénarios alternatifs de recouvrement, il est à souligner que le Groupe Intesa Sanpaolo, en relation avec les objectifs de réduction du stock de crédits non performants (performing) en cours, inclus dans les plans d’entreprise, et avec les engagements pris avec les Organes de Surveillance, en référence à la Stratégie NPL, considère la vente de certains portefeuilles comme étant la stratégie qui peut, sous certaines conditions, maximiser le recouvrement des cash flow, en tenant compte aussi des délais de recouvrement. En particulier, la BCE, avec la “NPL Guidance” publiée en mars 2017, a demandé aux Banques ayant une incidence de crédits dépréciés supérieure à la moyenne des Banques Européennes, la définition d’une stratégie destinée à obtenir leur réduction progressive. Intesa Sanpaolo a soumis à la BCE courant 2017 un plan de réduction des crédits dépréciés essentiellement axé sur les actifs de recouvrement à travers une gestion interne. Dans la dernière partie de l’année 2017, vu les évolutions réglementaires avec la publication du projet d’addendum à la “NPL Guidance” au mois d’ octobre , ayant pour objectif de déterminer les niveaux minimum de provision prudentielle pour les crédits dépréciés, et les indications fournies par l’Autorité de Surveillance aux banques avec des expositions détériorées supérieures à la moyenne, sur la nécessité de procéder avec une plus grande efficacité dans le parcours de réduction des crédits non performants (performing), Intesa Sanpaolo, dans le cadre de la préparation du plan d’Entreprise 2018-2021, approuvé par le Conseil d’administration, a identifié parmi les points prioritaires, une stratégie de de-risking significative à réaliser par la cession d’un portefeuille de titres en souffrance. Donc, au scénario “ordinaire”, qui émet l’hypothèse d’une stratégie de recouvrement basée sur l’encaissement du crédit par des actions légales, transmises à des sociétés de recouvrement, réalisation des garanties hypothécaires, le scénario de vente du crédit a également été placé comme stratégie de recouvrement. En lien avec le “NPL Guidance”, les stratégies d’entreprise concernant la réduction des crédits dépréciés, sont représentées dans le “NPL plan”, document approuvé par le Conseil d’administration pour l’envoi à l’Organe de Surveillance et objet de mise à jour annuelle. Si ce document identifie des objectifs et des stratégies de cession et donc un portefeuille de crédits dépréciés qui peut faire l’objet de cession, les crédits inclus dans ce portefeuille jusqu’à l’obtention d’objectifs de cession, sont évalués en tenant compte soit de la valeur recouvrable à travers la gestion opérationnelle, soit des évaluations de marché (sur la base d’expertises externes) et/ou de prix de vente si déjà définis. Si le “NPL plan” identifie de manière spécifique les positions à céder, ces positions sont évaluées exclusivement en tenant compte des valeurs de marché fixées par des experts extérieurs sur la base d’une fairness opinion spécifique ou, s’il est déjà défini par un accord contraignant, du prix de cession avec l’acquéreur. Si le “NPL plan” identifie un portefeuille de créances plus important, objet d’une cession potentielle, représenté par des crédits qui ont des caractéristiques de transférabilité (donc par exemple des positions qui ne présentent pas de situations de contentieux, qui ne sont pas titrisées ou qui ne sont pas une partie de financements en pool), par rapport aux objectifs de vente, la valeur de bilan de ce portefeuille est déterminée en pondérant la valeur recouvrable par la gestion opérationnelle avec la valeur recouvrable à travers la cession. En particulier, la valeur recouvrable des crédits dépréciés transférables est quantifiée en tant que valeur moyenne entre (i) la “valeur en hypothèse de cession” (fair value) et (ii) la “valeur en hypothèse de collection”, en admettant comme poids de pondération, respectivement, le pourcentage des crédits transférables que le Groupe prévoit de vendre et le pourcentage qu’il prévoit de maintenir en portefeuille. On observe que la “valeur dans l’hypothèse de collecte” est déterminée selon les logiques ordinaires suivies par Intesa Sanpaolo pour la dépréciation des crédits dépréciés, c’est-à-dire sur la base d’une évaluation analytique pour les expositions supérieures à un seuil défini et sur la base d’une évaluation analytique-statistique pour les autres. L’évaluation analytique-statistique des expositions “sous le seuil” prévoit leur regroupement en clusters homogènes pour risque de crédit. Comme déjà indiqué, l’évaluation de la valeur en hypothèse de cession est effectuée par un expert extérieur. Comme déjà indiqué, les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création (POCI) présentent des particularités de dépréciation. À ce propos, dès la date de comptabilisation initiale et pour toute la durée de vie des instruments en question, des rectifications de valeur égale à l’ECL lifetime doivent être comptabilisées. À chaque date de référence successive du bilan, le montant de l’ECL lifetime doit donc être adapté en inscrivant au compte de résultat le montant de l’éventuelle variation des pertes attendues sur la durée de vie totale de la créance comme bénéfice ou perte par réduction de valeur. Dans ce contexte, les actifs financiers POCI sont initialement inscrits en Stage 3, sous réserve de la possibilité d’être ensuite exposés parmi les crédits performants (performing), sur lesquels, cependant, une perte attendue égale à l’ECL lifetime continuera à être comptabilisée. S’agissant de crédits dépréciés, il est enfin rappelé qu’Intesa Sanpaolo a recours à l’abandon/suppression, intégral ou partiel, d’éléments comptables mis en non-valeur (“write-off”) et procède à l’imputation consécutive aux pertes du résiduel pas encore rectifié dans les cas suivants : a) irrecouvrabilité de la créance, résultant d’éléments certains et précis (tels que, par exemple, indisponibilité et indigence du débiteur, non-recouvrements par exécutions corporelles et incorporelles, saisies négatives, procédures collectives closes avec restauration incomplète pour la Banque, s’il n’y a pas d’autres garanties utilement exécutables, etc.) ; b) cession de crédit ; c) abandon de créance, suite à la rémission unilatérale de la dette ou résiduelle par rapport à des contrats transactionnels ; d) sans abandon de créance. En ce qui concerne les abandons intégraux ou partiels sans abandon de créance, afin d’éviter le maintien de créances dans le bilan qui, tout en continuant à être gérées par les organismes de recouvrement, présentent des possibilités de recouvrement très marginales, il est procédé à l’abandon intégral ou partiel pour irrecouvrabilité de la créance même sans clôture de la pratique légale. L’abandon peut concerner uniquement la partie de crédit couvert par des provisions ; donc chaque crédit peut être abandonné jusqu’à la limite du Net Book Value. Périodiquement, il est procédé à la définition des portefeuilles de créances en souffrance à soumettre à un abandon total ou partiel : ayant conjointement un pourcentage de couverture > 95 % et une ancienneté (entendue comme période de permanence dans l’état de “souffrance”) > 5 ans ou > 8 ans, respectivement en cas de créances non hypothécaires et de créances hypothécaires ; ayant des caractéristiques homogènes autres que celles sus-indiquées, mais pouvant se rapporter à des expositions qui présentent des possibilités marginales de recouvrement de la partie provisionnée et, en présence d’une part de provision minimum au moins égale au complément à 1 de la juste valeur estimée sur la base des prix indiqués au cours des dernières cessions de créances en souffrance opérées par la Banque. Pertes de valeur de participations À chaque date de bilan, les participations de liaison ou soumises à un contrôle conjoint font l’objet d’un test de dépréciation afin de vérifier s’il existe des éléments évidents et objectifs pouvant faire considérer la valeur d’inscription des actifs non entièrement recouvrable. Le processus de définition d’éventuelles dépréciations prévoit le contrôle de la présence d’indicateurs de réductions possibles de valeur et la détermination de l’éventuelle dévaluation. Les indicateurs de dépréciation sont essentiellement subdivisibles en deux catégories : indicateurs qualitatifs et indicateurs quantitatifs. Parmi les indicateurs qualitatifs, on note : l’obtention de résultats économiques négatifs ou toutefois d’un écart significatif par rapport à des objectifs de budget ou prévus par des plans pluriannuels communiqués au marché ; l’annonce/déclenchement de procédures collectives ou de plans de restructuration ; la révision à la baisse des “estimations” de plus de deux classes ; la non-exécution par rapport aux obligations du paiement ponctuel et intégral des titres de créance émis ; le recours à des instruments de politique industrielle destinés à faire face à de graves crises ou à permettre aux entreprises d’aborder les procédures de restructuration/réorganisation. Parmi les indicateurs quantitatifs, il convient de signaler : la réduction de la juste valeur au-dessous de la valeur du bilan de plus de 30 %, c’est-à-dire pour une période supérieure à 24 mois ; la capitalisation en bourse inférieure aux capitaux propres comptables de la société, dans le cas de titres cotés sur des marchés actifs, c’est-à-dire d’une valeur comptable de la participation au bilan séparé supérieure à la valeur comptable du bilan consolidé de l’actif net et du goodwill de la société en participation ou par la distribution de la part de cette dernière d’un dividende supérieur au revenu global. La présence d’indicateurs de dépréciation comporte la comptabilisation d’une dévaluation dans la mesure où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d’inscription. La valeur recouvrable est représentée par la valeur la plus grande entre la juste valeur hors frais de vente et la valeur d’utilisation. Concernant les méthodes utilisées pour déterminer la juste valeur, se reporter à ce qui est indiqué dans la Section A.4 - Informations sur la juste valeur. La valeur d’utilisation est la valeur actuelle des flux de trésorerie attendus issus de l’activité ; elle reflète l’estimation des flux de trésorerie attendus par l’actif, l’estimation des variations possibles dans le montant et/ou au moment des flux de trésorerie, la valeur financière du temps, le prix approprié pour rémunérer le risque de l’actif et d’autres facteurs pouvant influencer l’appréciation, de la part des opérateurs de marché, des flux de trésorerie attendus issus de l’actif. C’est la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs qui est utilisée pour déterminer la valeur d’utilisation. En ce qui concerne les participations de contrôle, elles n’ont pas d’importance individuellement dans le cadre de la réalisation du test de dépréciation au bilan séparé, mais elles entrent dans le test de dépréciation des Cash Generating Units (CGU) effectué au niveau consolidé. Les CGU identifiées sont représentées dans certains cas (Banque des Territoires et Corporate et Investment Banking) par des actifs effectués directement par la Société mère et par quelques sociétés en participation, dans d’autres cas (International Subsidiary Banks) par des groupements de société en participations, dans autres cas (Private Banking et Asset Management), elles coïncident avec les entités juridiques de référence. Lorsqu’une participation ne produit pas de flux de trésorerie indépendants d’autres actifs, elle est soumise à un test de dépréciation non autonome, mais au niveau de CGU. Donc, quand les actifs pouvant se rapporter à une société contrôlée sont inclus dans une CGU plus importante que la participation, comme indiqué au chapitre suivant auquel se reporter, le test dépréciation ne peut être effectué qu’à ce dernier niveau et non au niveau de la seule société en participation pour laquelle une valeur d’utilisation ne serait pas correctement estimable. Pertes de valeur d’autres actifs non financiers Les actifs corporels et incorporels ayant une vie utile définie sont soumis à un test de dépréciation s’il existe une indication que la valeur comptable du bien ne peut plus être recouvrée. La valeur recouvrable est déterminée en référence à la juste valeur de l’actif corporel ou incorporel hors charges de cession ou à la valeur d’utilisation si elle est déterminable et supérieure à la juste valeur. Pour les immobilisations corporelles autres que des immeubles et du patrimoine artistique de valeur et les immobilisations incorporelles (autres que celles portées à la suite d’opérations de regroupement), on admet que la valeur de l’actif correspond normalement à la valeur d’utilisation, dans la mesure où elle est déterminée par une procédure d’amortissement estimée sur la base de la contribution effective du bien au processus de production et la détermination d’une juste valeur résultant extrêmement aléatoire. Les deux valeurs diffèrent, en donnant lieu à une dépréciation, en cas de dommages, issue de la procédure de production ou d’autres circonstances similaires non récurrentes. Comme précisé dans le cadre de l’exposition des “Actifs corporels et incorporels”, Intesa Sanpaolo évalue les immeubles à usage fonctionnel et le patrimoine artistique de valeur selon la méthode de la réévaluation ; dans ce cas, toute perte pour réduction de valeur d’un actif réévalué doit être traitée comme une diminution de la réévaluation jusqu’à concurrence de celle-ci, après quoi les différences sont imputées au compte de résultat. Comme indiqué dans la partie A.4 Information sur la juste valeur - Juste valeur du patrimoine immobilier et du patrimoine artistique de valeur, pour les biens d’exploitation, une analyse de scénario sur les tendances du marché immobilier est en outre effectuée annuellement, afin d’évaluer s’il y a eu des écarts importants dans la valeur des éléments de l’actif. Si des variations d’entité particulière (+ ou – 10 %) ont été observées, une expertise actualisée est mise en place pour ajuster la juste valeur du bien aux évaluations du marché immobilier. En l’absence d’écarts significatifs, il est procédé à la réévaluation par une nouvelle expertise tous les 2 ans pour les immeubles dits “trophy asset” (c’est-à-dire les immeubles de prestige utilisés par la Direction, situés dans les principales villes sièges de la Banque ou bien ayant un intérêt historique et artistique particulier, car protégés par le Ministère des biens et des activités culturelles) et tous les trois ans pour les autres biens d’exploitation. Pour ce qui concerne le patrimoine artistique de valeur, le réajustement de valeur est effectué par une nouvelle expertise tous les trois ans. Tous les ans, une analyse de scénario est toutefois effectuée pour identifier d’éventuelles variations de valeur appréciable afin d’avancer l’actif d’évaluation. Si le suivi annuel met en évidence un possible écart de valeur, en positif ou en négatif, supérieur à 15 % par œuvre présente dans les collections de la Banque et comparable sur la base de critères objectifs (dimensions, technique, période de réalisation, etc.), il est nécessaire de commander de nouvelles expertises d’estimation. Les actifs incorporels portés à la suite d’opérations d’acquisition et en application de la norme IFRS 3 à chaque date de bilan sont soumis à un test de dépréciation afin de vérifier s’il est évident que l’actif a subi une réduction de valeur. Les actifs incorporels à durée de vie définie, représentés par la valeur du portefeuille de gestion des actifs et par la valeur du portefeuille d’assurances, en présence d’indicateurs de dépréciation, sont soumis à un nouveau processus d’évaluation pour vérifier la recouvrabilité des valeurs inscrites au bilan. La valeur recouvrable est déterminée sur la base de la valeur d’utilisation, c’est-à-dire de la valeur actuelle, estimée par l’utilisation d’un taux représentatif de la valeur temporelle de l’argent et des risques spécifiques de l’actif, des marges de revenu générées par les rapports en cours à la date de l’évaluation sur une durée exprimant leur durée résiduelle attendue. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, représentés par la valorisation de marque (“brand name”) et par le goodwill, ne présentant pas de flux de trésorerie autonomes, sont soumis annuellement à un contrôle de l’adéquation de la valeur inscrite parmi les actifs en référence à la Cash Generating Unit (CGU), auxquels les valeurs ont été attribuées à l’occasion des opérations de regroupement d’entreprises. Puisque l’identification des CGU requiert l’analyse des caractéristiques de gestion et les modalités de déclaration (reporting) utilisées par le management et, puisque la logique de prise des décisions stratégiques de la part du management de la Société mère, est celle du Groupe dans son ensemble et non de la seule Société mère comme simple entité, les CGU sont identifiées en référence au bilan consolidé. Les CGU identifiées sont représentées dans certains cas (Banque des Territoires et Corporate et Investment Banking) par des activités menées directement par la Société mère et par quelques sociétés en participation, dans d’autres cas (International Subsidiary Banks) par des groupements de sociétés en participation, dans d’autres cas (Private Banking et Asset Management) elles coïncident avec les entités juridiques de référence. S’agissant comme indiqué des mêmes CGU identifiées au niveau consolidé, l’analyse effectuée à ce niveau concernant le contrôle de la tenue des goodwill et des autres actifs à durée de vie indéfinie inscrits au bilan du Groupe Intesa Sanpaolo, est valide également pour les valeurs inscrites au bilan séparé de la Société mère. L’analyse effectuée au niveau consolidé en référence aux CGU est donc admise, après comparaison avec la valeur comptable des actifs au bilan séparé, sans opérer un nouveau test au bilan séparé, dans le respect du test de dépréciation, Si au niveau du bilan consolidé en référence à une CGU déterminée, il convient de relever une dépréciation, cette dévaluation doit être attribuée aux actifs qui composent la CGU à partir du goodwill. Dans ce cas, la nécessité de devoir relever une rectification de valeur concernant la CGU ne coïncidant pas avec les entités juridiques de référence, la dévaluation est attribuée aux sociétés en participation, après mise à zéro du goodwill en lien avec la CGU inscrit au bilan séparé à un poste propre, en fonction de la juste valeur respective. Concernant l’exposition des critères de détermination de la valeur recouvrable des CGU, se reporter à ce qui est indiqué dans la partie A - Politiques comptables du bilan consolidé. Regroupements d’entreprises En termes de regroupements d’entreprises, la norme comptable de référence est l’IFRS 3. Le transfert du contrôle d’une société (ou d’un groupe d’actifs et biens intégrés, conduits et gérés unitairement) configure une opération de regroupement d’entreprises. À cette fin, le contrôle est estimé transféré quand l’investisseur est exposé à des rendements variables, ou détient des droits sur ces rendements, dérivant de son rapport avec la société en participation et en même temps, a la capacité d‘influencer les rendements en exerçant son pouvoir sur cette entité. Pour toutes les opérations de regroupement, la norme IFRS 3 demande qu’un acquéreur soit défini. Ce dernier doit être identifié au sein de la société qui obtient le contrôle sur une autre société ou groupe d’actifs. Dans le cas où il n’est pas possible d’identifier une société mère en suivant la définition du contrôle susdit, comme dans le cas par exemple d’opérations d’échange de titres de participation, l’identification de l’acquéreur doit être effectuée en utilisant d’autres facteurs, comme par exemple, la société dont la juste valeur est supérieure de manière significative, la société qui verse éventuellement une contrepartie en argent, la société qui émet les nouvelles actions. L’acquisition, et donc la première consolidation de la société acquise, doit être comptabilisée à la date où l’acquéreur obtient effectivement le contrôle sur la société ou activité acquises. Quand l’opération est effectuée à travers une opération d’échange, la date d’échange coïncide normalement avec la date d’acquisition. Toutefois, il est toujours nécessaire de vérifier l’éventuelle présence d’accords entre les parties pouvant comporter un transfert du contrôle avant la date d’échange. La contrepartie transférée dans le cadre d’une opération de regroupement doit être déterminée comme somme de la juste valeur, à la date d’échange, des actifs cédés, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capital émis par l’acquéreur en remplacement du contrôle. Pour les opérations qui prévoient le paiement en argent (ou lorsque le paiement par instruments financiers assimilables à la trésorerie est prévu), le prix est le versement convenu, éventuellement actualisé dans le cas où un paiement échelonné est prévu se rapportant à une période supérieure à court terme ; dans le cas où le paiement est effectué par un instrument autre que la trésorerie, donc par l’émission d’instruments représentatifs du capital, le prix est égal à la juste valeur du moyen de paiement hors frais directement imputables à l’opération d’émission de capital. Pour les méthodes de détermination de la juste valeur des instruments financiers, se reporter à ce qui est indiqué dans la Section A.4 - Information sur la juste valeur, en sachant que, en présence d’actions cotées sur les marchés actifs, la juste valeur est représentée par la cotation en bourse à la date de l’acquisition ou, à défaut, par la dernière cotation disponible. Les ajustements subordonnés à des évènements futurs sont inclus dans le versement du regroupement d’entreprises, à la date d’acquisition, s’ils sont prévus par les accords et seulement dans le cas où ils sont probables, déterminés de manière fiable et réalisés sur les douze mois à venir à partir de la date d’acquisition du contrôle, alors que les indemnisations pour réduction de la valeur des actifs utilisés ne sont pas considérées, dans la mesure où elles le sont déjà ou dans la juste valeur des instruments de capital représentatifs ou comme réduction de la prime ou augmentation de la réduction sur l’émission initiale dans le cas d’émission de titres de créance. Les frais liés à l’acquisition sont les dépenses que l’acquéreur prend en charge pour la réalisation du regroupement d’entreprises ; à titre d’exemple, ils comprennent les compensations professionnelles versées à des sociétés de révision, experts, conseillers juridiques, les frais d’expertises et de contrôle des comptes, l’établissement de documents d’information requis par les normes, ainsi que les frais de conseil pris en charge pour identifier des cibles potentielles à acquérir, s’il est contractuellement établi que le paiement est effectué uniquement en cas de résultat positif du regroupement, ainsi que les frais d’enregistrement et d’émission de titres de créance ou titres de participation. L’acquéreur doit comptabiliser les frais liés à l’acquisition en tant que dépenses au cours des périodes où ces frais sont soutenus et les services sont reçus, à l’exception des frais d’émission de titres de participation ou de titres de créance qui doivent être indiqués selon les dispositions d’IAS 32. Les opérations de regroupement d’entreprises sont comptabilisées selon la “méthode de l’acquisition”, sur la base de laquelle les actifs identifiables acquis (y compris les éventuels actifs incorporels non précédemment comptabilisés par la société acquise) et les passifs identifiables assumés (y compris les passifs potentiels) doivent être comptabilisés à leur juste valeur respective à la date d’acquisition. En outre, comme expressément prévu par la norme IFRS 3, pour chaque regroupement d’entreprises, d’éventuelles parts minoritaires dans la société acquise peuvent être portées à la juste valeur (avec augmentation consécutive du versement transféré) ou proportionnellement au montant des participations minoritaires dans les actifs nets identifiables des sociétés acquises. Si le contrôle est réalisé par des acquisitions successives, l’acquéreur doit recalculer l’intéressement qu’il détenait précédemment dans la société acquise à sa juste valeur à la date d’acquisition et relever au compte de résultat l’éventuel différence par rapport à la précédente valeur de l’actif. L’excédent entre le versement transféré (représenté par la juste valeur des actifs transférés, des passifs encourus ou des instruments de capital émis par l’acquéreur), éventuellement intégré par la valeur des parts minoritaires (déterminée comme sus- indiqué) et par la juste valeur des intéressements déjà détenus par l’acquéreur, et la juste valeur des actifs et passifs acquis doit être comptabilisée comme goodwill ; si en revanche, ces dernières sont supérieures à la somme du versement, des parts minoritaires et de la juste valeur des parts déjà détenues, la différence doit être imputée au compte de résultat. La comptabilisation de l’opération de regroupement peut être effectuée provisoirement avant la fin de l’exercice où le regroupement est réalisé et doit être perfectionné dans le délai de douze mois à partir de la date d’acquisition. Les opérations destinées au contrôle d’une ou plusieurs entreprises ne configurent pas les regroupements d’entreprises qui ne constituent pas un actif de l’entreprise ou si le regroupement d’entreprises est réalisé à des fins de réorganisation, donc entre deux ou plusieurs entreprises ou activités d’entreprises faisant déjà partie du Groupe Intesa Sanpaolo, et qui ne comporte pas de changement des structures de contrôle indépendamment du pourcentage de droits de tiers avant et après l’opération (dits regroupements d’entreprises soumis à un contrôle commun). Ces opérations sont estimées sans substance économique. En conséquence, faute d’indications spécifiques prévues par les normes IAS/IFRS et conformément aux prescriptions de l’IAS 8 qui requiert qu’en l’absence d’une norme spécifique, la société doit utiliser son propre avis dans l’application d’un principe comptable qui fournit des informations importantes, fiables, prudentes et qui reflète la matière économique de l’opération, elles sont comptabilisées en sauvegardant la continuité des valeurs de la société acquise au bilan de l’acquéreur. Les fusions entrent dans les opérations de concentration pour les entreprises, représentant la forme d’un regroupement d’entreprises plus complet, si elles comportent l’unification aussi bien juridique qu’économique des sociétés qui y participent. Les fusions, si elles sont propres, c’est-à-dire par la constitution d’une nouvelle personne juridique ou bien “par incorporation” avec la confluence d’une société dans une autre entreprise déjà existante, sont traitées selon les critères précédemment exposés, en particulier : si l’opération comporte le transfert du contrôle d’une société, elle est traitée comme une opération de regroupement aux termes de la norme IFRS 3 ; si l’opération ne comporte pas le transfert du contrôle, elle est comptabilisée en privilégiant la continuité des valeurs de la société absorbée. A. 3. – Informations sur les transferts entre portefeuilles d’actifs financiers Successivement à l’adoption de la norme IFRS 9, le Groupe Intesa Sanpaolo n’a pas effectué de changements de modèle d’affaires pour la gestion de ses propres actifs financiers et il n’y a donc pas eu de transferts entre portefeuilles d’actifs financiers. Selon les règles générales prévues par la norme IFRS 9 pour la reclassification des actifs financiers (à l’exception des titres de capital, pour lesquels aucune reclassification n’est admise), les reclassifications dans d’autres catégories d’actifs financiers ne sont pas admises, sauf dans le cas où la société modifie le modèle de gestion d’entreprise, et le management après d’importants changements externes ou internes, pouvant être constatés par des sujets extérieurs. A.3. 1. – Actifs financiers reclassés : changement de modèle d’entreprise, valeur de bilan et intérêts actifs Les informations ne sont pas dues s’il n’existe pas d’actifs financiers reclassés inscrits dans l’actif du bilan. A.3. 2. – Actifs financiers reclassés : changement de modèle d’entreprise, juste valeur et effets sur la rentabilité globale Les informations ne sont pas dues, s’il n’y a pas eu de transferts effectués entre portefeuilles d’actifs financiers au cours de l’exercice 2019. A.3. 3. – Actifs financiers reclassés : changement du modèle d’entreprise et taux d’intérêt effectif Les informations ne sont pas dues s’il n’existe pas d’actifs financiers reclassés inscrits dans l’actif de bilan. VI. — Rapport de la société d’audit indépendante au sens des articles 14 du décret législatif italien n° 39 du 27 janvier 2010 et 10 du règlement (UE) n° 537 du 16 avril 2014 Aux Actionnaires d'Intesa Sanpaolo S.p.A. Rapport d’audit comptable du bilan d’exercice Avis Nous avons effectué la révision comptable du bilan d’exercice d’Intesa Sanpaolo S.p.A. (ci-après également appelée la « Banque » ), composé du bilan au 31 décembre 2019, du compte de résultat, du tableau de rentabilité globale, du tableau des variations des capitaux propres, du rapport financier pour l’exercice clos à cette date et de l’annexe au bilan, incluant la synthèse des normes comptables appliquées les plus significatives. À notre avis, le bilan d’exercice donne une image fidèle et sincère de la situation patrimoniale et financière d’Intesa Sanpaolo S.p.A. au 31 décembre 2019, du résultat économique et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) adoptées par l’Union européenne, ainsi qu’aux dispositions de l’art. 9 du décret législatif italien n° 38/05 et de l’art. 43 du décret législatif italien n° 136/15. Éléments sur lesquels se base notre avis Nous avons effectué la révision comptable selon les normes de révision internationales (IAS Italie). Notre responsabilité est décrite ci-après au paragraphe « Responsabilité de la société d’audit pour la révision comptable du bilan d’exercice » du présent rapport, conformément à ces normes. Nous sommes indépendants par rapport à Intesa Sanpaolo S.p.A., conformément aux normes et aux principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables à la révision comptable du bilan, dans le système italien. Nous considérons que nous avons obtenu des éléments probants suffisants et appropriés à partir desquels nous pouvons exprimer notre avis. Aspects clés de la révision comptable Les aspects clés de la révision comptable sont les aspects qui, selon notre avis professionnel, ont été les plus significatifs dans le cadre de la révision comptable du bilan de l’exercice sous revue. Ainsi, nous les avons évalués dans le cadre de la révision comptable et avons établi notre avis sur le bilan d’exercice dans son ensemble, sans exprimer d’avis distinct en ce qui les concerne. Classification et évaluation des créances clients comptabilisées aux actifs financiers évalués au coût amorti Annexe au bilan « Partie A - Politiques comptables » : paragraphe A.2.3 « Actifs financiers évalués au coût amorti » . Annexe au bilan « Partie B - Informations sur le bilan - Actif » : Section 4 « Actifs financiers évalués au coût amorti » . Annexe au bilan « Partie C - Informations sur le compte de résultat » : Section 8.1 « Ajustements de valeur nets pour risque de crédit relatif à des actifs financiers évalués au coût amorti : composition » Annexe au bilan « Partie E - Informations sur les risques et sur les politiques de couverture correspondantes » : Section 1 « Risque de crédit » Aspect clé L’émission de créances envers les clients représente une activité significative de la Banque. Les créances envers les clients, comptabilisées aux actifs financiers évalués au coût amorti, s’élèvent au 31 décembre 2019 à 317 478 millions d’ euros et représentent 56,6 % du total actif du bilan d’exercice. Les ajustements de valeur nets sur les créances envers les clients portés au débit du compte de résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2019 s’élèvent à 1 947 millions d’ euros . Pour la classification, les Administrateurs effectuent des analyses, parfois complexes, destinées à identifier les positions qui, suite à l’émission, mettent en évidence une perte possible de valeur, en prenant en considération soit des informations internes, liées à l’évolution des positions créditrices, soit des informations externes, liées au secteur de référence ou à l’ensemble des découverts des débiteurs envers le système bancaire. L’évaluation des créances envers les clients est une activité d’estimation complexe, caractérisée par un niveau d’incertitude et de subjectivité élevé, dans laquelle les Administrateurs utilisent des modèles d’évaluation développés en interne qui prennent en considération de nombreux éléments quantitatifs et qualitatifs, tels que par exemple, les données historiques relatives aux encaissements, les flux de trésorerie attendus et les délais de recouvrement prévus, l’existence d’indicateurs de pertes de valeur possibles, l’évaluation des garanties éventuelles, l’impact de variables macroéconomiques, de scénarios futurs et de risques des secteurs dans lesquels opèrent les clients de la Banque. Pour ces raisons, nous avons considéré la classification et l’évaluation des créances envers les clients, inscrites parmi les actifs financiers évalués au coût amorti, comme étant un aspect clé de l’opération de révision. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus : la compréhension des procédures d’exploitation et de l’environnement informatique de la Banque, liées à l’émission, à la vérification, à la classification et à l’évaluation des créances envers les clients ; l’examen de la configuration et de la mise en œuvre des contrôles, et l’exécution des procédures visant à évaluer l’efficacité opérationnelle des contrôles considérés comme les plus pertinents, en particulier en ce qui concerne l’identification des créances présentant des indicateurs de pertes de valeur et la détermination des ajustements de valeur ; l’analyse des critères de classification utilisés afin de regrouper les créances envers les clients selon les catégories requises par l’IFRS 9 ( « staging » ) ; l’analyse des politiques et des modèles d’évaluation analytiques et forfaitaires utilisés et l’examen du bien-fondé des principales hypothèses et des variables qu’elles contiennent. Cette opération a été effectuée avec l’aide des experts du réseau KPMG. la sélection d’un échantillon de créances évaluées selon des méthodologies forfaitaires, la vérification de l’application des modèles d’évaluation adoptés et la vérification de la correspondance des pourcentages de dévaluation appliqués avec ceux prévus par ces modèles. la sélection d’un échantillon de créances évaluées de façon analytique et l’examen du bien-fondé des indicateurs de pertes de valeur identifiés et des engagements relatifs à la recouvrabilité, même à partir des éventuelles garanties reçues. l’analyse des variations significatives des catégories de créances et des ajustements de valeur correspondants par rapport aux données des exercices précédents et la discussion des résultats avec les fonctions d’exploitation concernées. l’examen de l’adéquation des états financiers en relation avec les créances envers les clients, inscrites parmi les actifs financiers évalués au coût amorti. Classification et évaluation des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) Annexe au bilan “Partie A - Politiques comptables” : paragraphe A.2.1 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat”, paragraphe A.2.2 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale”, paragraphe A.2.4 “Opérations de couverture”, paragraphe A.2.13 “Passifs financiers détenus pour la négociation”, paragraphe A.2.14 “Passifs financiers désignés à la juste valeur”, paragraphe A. 4 Information sur la juste valeur ” Annexe au bilan “Partie B - Informations sur l’état comptable - Actif” : Section 2 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat”, Section 3 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale”, Section 5 “Dérivés de couverture”. Annexe au bilan “Partie B - Informations sur l’état comptable - Passif” : Section 2 “Passifs financiers détenus pour la négociation”, Section 3 “Passifs financiers désignés à la juste valeur”, Section 4 “Dérivés de couverture”. Annexe au bilan “Partie C - Informations sur le compte de résultat” : Section 4 “Le résultat net des autres actifs pour la négociation”, Section 5 “Le résultat net des actifs de couverture”, Section 7 “Le résultat net des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat”. Annexe au bilan “Partie E - Informations sur les risques et sur les politiques de couverture correspondantes : Section 2 “Risques de marché” et Section 3 “Les instruments dérivés et les politiques de couverture”. Aspect clé L’achat, la vente et la détention d’instruments financiers constituent des activités significatives de la Banque. Le bilan de l’exercice au 31 décembre 2019 inclut des actifs financiers évalués à la juste valeur pour un total de 59 080 millions d’ euros et des passifs financiers évalués à la juste valeur pour un total de 25 683 millions d’ euros . Une partie, égale respectivement à la somme de 25 379 millions d’ euros et de 25 250 millions d’ euros , est constituée d’actifs et de passifs financiers évalués à la juste valeur, pour lesquels il n’existe pas de prix coté sur un marché actif, et identifiés par les Administrateurs de la Banque comme des instruments financiers ayant une juste valeur de niveau 2 et 3. Dans le cadre de la révision, nous avons analysé avec attention les instruments financiers ayant une juste valeur de niveau 2 et 3, car leur classification et, surtout leur évaluation, nécessitent un avis de haut niveau, du fait de leur particulière complexité. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus : la compréhension des procédures d’exploitation et de l’environnement informatique de la Banque liées à l’achat, à la vente, à la classification et à l’évaluation des instruments financiers. l’examen de la configuration et de la mise en œuvre des contrôles et l’exécution des procédures afin d’évaluer l’efficacité opérationnelle des contrôles estimés les plus marquants, concernant particulièrement la procédure de classification et d’évaluation des instruments financiers avec une juste valeur de niveau 2 et 3. Ces opérations ont été effectuées avec l’assistance des experts du réseau KPGM. l’examen, à partir d’échantillons, de la classification appropriée des instruments financiers conformément au niveau de juste valeur. l’analyse, pour un échantillon d’instruments financiers avec un niveau de juste valeur 2 et 3, du bien-fondé des paramètres d’évaluation utilisés par les Administrateurs ; cette opération a été effectuée avec l’assistance des experts du réseau KPGM. l’analyse des variations dans la composition des portefeuilles d’instruments financiers par rapport à l’exercice précédent et la discussion des résultats avec les fonctions d’exploitation concernées. l’examen de l’adéquation des informations financières relatives aux instruments financiers et aux niveaux correspondants de la juste valeur (fair value). Responsabilité des Administrateurs et du Comité de Contrôle de Gestion d’Intesa Sanpaolo S.p.A. pour le bilan de l’exercice Les Administrateurs sont responsables de la rédaction du bilan de l’exercice qui donne une image fidèle et sincère conformément aux Normes Internationales d’Information Financière adoptées par l’Union Européenne, ainsi qu’aux dispositions prévues à l’art. 9 du décret législatif n° 38/05 et à l’art. 43 du décret législatif n° 136/15, dans les délais prévus par la loi, pour la partie du contrôle interne qu’ils considèrent nécessaire afin de permettre la rédaction d’un bilan sans erreurs significatives dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels. Les Administrateurs sont responsables de l’évaluation de la capacité de la Banque à continuer à opérer comme une entité opérationnelle et, dans la rédaction du bilan de l’exercice, de l’adéquation de l’utilisation de la condition de continuité d’exploitation, ainsi que des informations appropriées en la matière. Les Administrateurs bénéficient de la condition de continuité d’exploitation dans la rédaction du bilan de l’exercice, à moins qu’ils n’aient estimé que les conditions de liquidation de la Banque ou d’interruption de l’activité sont réunies ou qu’ils n’ont pas d’alternatives réalistes à ces choix. Le Comité de Contrôle de Gestion est responsable de la surveillance, dans les délais légaux, des procédures organisationnelles des informations financière de la Banque. Responsabilité de la société de révision pour la révision comptable du bilan de l’exercice Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que, dans son ensemble, le bilan de l’exercice ne contient pas d’erreurs significatives, dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels, ainsi que l’émission d’un rapport de révision incluant notre avis. Par assurance raisonnable, on entend un niveau élevé de certitude qui toutefois ne garantit pas qu’une révision comptable réalisée selon les principes de révision internationaux (ISA Italie) puisse toujours identifier une erreur significative, si elle existe. Les erreurs peuvent provenir de fraudes ou de comportements ou évènements non intentionnels ; elles sont considérées comme significatives lorsqu’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles soient, séparément ou dans leur ensemble, en mesure d’influencer les décisions économiques des utilisateurs prises à partir du bilan de l’exercice. Nous avons émis notre avis professionnel, dans le cadre de la révision comptable réalisée selon les principes de révision internationales (ISA Italie), en conservant une attitude de scepticisme professionnel pendant toute la durée de la révision comptable. En outre : nous avons identifié et évalué les risques d’erreurs significatives au bilan de l’exercice, dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels. Nous avons défini et effectué des procédures de révision en réponse à ces risques et acquis des éléments probants suffisants et adaptés sur lesquels fonder notre avis. Le risque de ne pas identifier une erreur significative due à des fraudes est plus élevé par rapport au risque de ne pas identifier une erreur significative due à des comportements ou évènements non intentionnels, car la fraude peut impliquer l’existence de collusions, falsifications, omissions intentionnelles, représentations erronées ou le forçage du contrôle interne. nous avons acquis une compréhension du contrôle interne dans le cadre de la révision comptable, afin de définir des procédures de révision adaptées aux circonstances et non d’exprimer un avis sur l’efficacité du contrôle interne de la Banque. nous avons évalué l’adéquation des normes comptables utilisées, ainsi que le bien-fondé des évaluations comptables effectuées par les Administrateurs, y compris les informations correspondantes. nous sommes parvenus à une conclusion sur l’adéquation de l’utilisation de la part des Administrateurs de la condition de continuité d’exploitation et, à partir des éléments probants obtenus, sur l’éventuelle existence d’une incertitude significative par rapport à des évènements ou circonstances pouvant faire apparaître des doutes significatifs sur la capacité de la Banque à continuer à œuvrer en tant qu’entité opérationnelle. En présence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d‘attirer votre attention, dans le rapport de révision, sur certaines informations financières, à savoir, si cette information n’est pas adaptée, d’y faire référence dans la formulation de notre avis. Nos conclusions se basent sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date du présent rapport. Toutefois, des évènements postérieurs ou autres circonstances peuvent impliquer le fait que la Banque cesse d’œuvrer en tant qu’entité opérationnelle. nous avons évalué la présentation, la structure et le contenu du bilan de l’exercice dans son ensemble, y compris les informations, et si le bilan de l’exercice représente les opérations et les évènements de base, afin de donner une image correcte. Nous avons communiqué des opérations de gouvernance aux responsables, identifiés selon les dispositions des ISA Italie, et entre autres aspects, la portée et les délais établis pour la révision comptable et les résultats significatifs qui en découlent, y compris les éventuelles carences les plus importantes du contrôle interne observées au cours de la révision comptable. Nous avons également fourni aux responsables des opérations de gouvernance, une déclaration sur le fait que nous avons respecté les règles et les principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables au système italien et nous leur avons signalé toute situation pouvant raisonnablement avoir un effet sur notre indépendance et, lorsqu’elles sont applicables, les mesures de sauvegarde correspondantes. Parmi les aspects communiqués aux responsables des opérations de gouvernance, nous avons identifié les plus marquants dans le cadre de la révision comptable du bilan en objet, qui ont donc constitué les aspects clé de la révision. Nous avons décrit ces aspects dans le rapport de révision. Autres informations communiquées conformément à l’art. 10 du Règlement (UE) 537/14 L’Assemblée des Actionnaires d’Intesa Sanpaolo S.p.A nous a demandé en date du 10 mai 2011 d’effectuer la révision légale du bilan de la Banque et du bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaolo, pour les exercices du 31 décembre 2012 au 31 décembre 2020. Nous déclarons que nous n’avons pas effectué de prestations autres que la révision comptable, conformément à l’art. 5, paragraphe 1, de la Réglementation (UE) 537/14 et que nous sommes restés indépendants par rapport à la Banque dans l’exécution de la révision légale. Nous confirmons que notre avis sur le bilan de l’exercice exprimé dans le présent rapport est conforme aux dispositions prises dans le rapport complémentaire destiné au Comité de Contrôle de Gestion, dans sa fonction de Comité de contrôle interne et de révision comptable, aux termes de l’art. 11 de la Réglementation. Rapport sur d’autres dispositions légales et réglementaires Avis exprimé aux termes de l’art. 14, alinéa 2, lettre e, du décret législatif 39/10 et de l’art. 123-bis, alinéa 4, du décret législatif 58/98 Les Administrateurs d’Intesa Sanpaolo S.p.A sont responsables de l’élaboration du rapport de gestion et du rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat d’Intesa Sanpaolo S.p.A au 31 décembre 2019, y compris de leur cohérence avec le bilan de l’exercice et leur conformité aux normes juridiques. Nous avons suivi les procédures prévues dans les principe de révision (SA Italie) n° 720B, afin d’exprimer un avis sur la cohérence du rapport de gestion et des informations spécifiques contenues dans le rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat indiquées à l’art. 123-bis, 4 ème alinéa, du décret législatif 58/98, avec le bilan de l’exercice d’Intesa Sanpaolo S.p.A. au 31 décembre 2019 et sur leur conformité aux normes juridiques, et d’effectuer une déclaration sur d’éventuelles erreurs significatives. À notre avis, le rapport de gestion et les informations spécifiques contenues dans le rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat susmentionnées sont cohérents avec le bilan de l’exercice d’Intesa Sanpaolo S.p.A. au 31 décembre 2019 et sont établis conformément aux normes juridiques. En référence à la déclaration visée à l’art. 14, alinéa 2, lettre e, du décret législatif 39/10, effectuée à partir des connaissances et de la compréhension de l’entreprise acquises au cours de l’opération de révision, ainsi que de leur contexte, nous n’avons rien à signaler. Milan, le 18 mars 2020 KPMG S.p.A. Mario Corti Associé B. — Etats comptables consolidés I. — Bilan consolidé (En millions d’ euros .) Postes de l’actif 31/12/2019 31/12/2018 Variations Absolues % 10. Liquidités en caisse et disponibilités 9.745 10.350 -605 -5,8 20. Actifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) avec impact sur le compte de résultat 49.414 42.115 7.299 17,3 a) actifs financiers détenus pour la négociation 45.152 38.806 6.346 16,4 b) actifs financiers désignés à leur juste valeur (fair value) 195 208 -13 -6,3 c) autres actifs financiers évalués obligatoirement à leur juste valeur (fair value) 4.067 3.101 966 31,2 30. Actifs financiers évalués à leur juste valeur (fair value) avec impact sur la rentabilité globale 72.410 60.469 11.941 19,7 35. Actifs financiers concernant des compagnies d’assurance évalués à leur juste valeur (fair value) en application de l’IAS 39 168.202 149.546 18.656 12,5 40. Actifs financiers évalués au coût amorti 467.815 476.503 -8.688 -1,8 a) créances envers les banques 49.027 69.307 -20.280 -29,3 b) créances envers les clients 418.788 407.196 11.592 2,8 45. Actifs financiers concernant des compagnies d’assurance évalués au coût amorti en application de l’IAS 39 612 952 -340 -35,7 50. Dérivés de couverture 3.029 2.993 36 1,2 60. Ajustement de valeur des actifs financiers objet de couverture générique (+/-) 1.569 124 1.445 70. Participations 1.240 943 297 31,5 80. Réserves techniques à charge des réassureurs 28 20 8 40,0 90. Actifs corporels 8.878 7.372 1.506 20,4 100. Actifs incorporels 9.211 9.141 70 0,8 Dont : - goodwill 4.055 4.227 -172 -4,1 110. Actifs d’impôt 15.467 17.258 -1.791 -10,4 a) courants 1.716 3.320 -1.604 -48,3 b) anticipés 13.751 13.938 -187 -1,3 120. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession 494 1.297 -803 -61,9 130. Autres actifs 7.988 8.707 -719 -8,3 Total de l’actif 816.102 787.790 28.312 3,6 Postes du passif et des capitaux propres 31/12/2019 31/12/2018 Variations Absolues % 10. Passifs financiers évalués au coût amorti 519.382 513.942 5.440 1,1 a) dettes envers les banques 103.324 107.982 -4.658 -4,3 b) dettes envers les clients 331.181 323.900 7.281 2,2 c) titres en circulation 84.877 82.060 2.817 3,4 15. Passifs financiers concernant les compagnies d’assurance évalués au coût amorti en application de l’IAS 39 826 810 16 2,0 20. Passifs financiers pour la négociation 45.226 41.895 3.331 8,0 30. Passifs financiers désignés à leur juste valeur (fair value) 4 4 - - 35. Passifs financiers concernant les compagnies d’assurance évalués à leur juste valeur (fair value) en application de l’IAS 39 75.935 67.800 8.135 12,0 40. Dérivés de couverture 9.288 7.221 2.067 28,6 50. Ajustement de valeur des passifs financiers objet de couverture générique (+/-) 527 398 129 32,4 60. Passifs d’impôt 2.321 2.391 -70 -2,9 a) courants 455 163 292 b) différés 1.866 2.228 -362 -16,2 70. Passifs associés à des actifs en cours de cession 41 258 -217 -84,1 80. Autres passifs 12.070 11.670 400 3,4 90. Financement des indemnités de fin d’emploi salarié 1.134 1.190 -56 -4,7 100. Provisions pour risques et charges 3.997 5.064 -1.067 -21,1 a) engagements et garanties accordés 482 510 -28 -5,5 b) retraites et obligations assimilées 232 261 -29 -11.1 c) autres fonds pour risques et charges 3.283 4.293 -1.010 -23,5 110. Réserves techniques 89.136 80.797 8.339 10,3 120. Réserves de réévaluation -157 -913 -756 -82,8 125. Réserves de réévaluation concernant les compagnies d’assurance 504 9 495 130. Actions remboursables - - - 140. Instruments de capitaux propres 4.103 4.103 - - 150. Réserves 13.279 13.006 273 2,1 160. Comptes de primes d’émission 25.075 24.768 307 1,2 170. Capital 9.086 9.085 1 0,0 180. Actions propres (-) -104 -84 20 23,8 190. Actifs de tiers (+/-) 247 326 -79 -24,2 200. Bénéfice (perte) de l’exercice (+/-) 4.182 4.050 132 3,3 Total du passif et des capitaux propres 816.102 787.790 28.312 3,6 II. — Compte de résultat consolidé (En millions d'euros.) 2019 2018 Variations Absolues % 10. Intérêts actifs et produits assimilés 10.193 10.486 -293 -2,8 Dont : intérêts actifs calculés selon la méthode de l'intérêt effectif 10.565 10.814 -249 -2,3 20. Intérêts passifs et charges assimilés -3.269 -3.144 125 4,0 30. Marge d’intérêt 6.924 7.342 -418 -5,7 40. Commissions actives 9.658 9.548 110 1,2 50. Commissions passives -2.159 -2.023 136 6,7 60. Commissions nettes 7.499 7.525 -26 -0,3 70. Dividendes et produits assimilés 117 94 23 24,5 80. Résultat net de l’activité pour la négociation 506 445 61 13,7 90. Résultat net de l’activité de couverture -61 -111 -50 -45,0 100. Bénéfices (pertes) par cession ou rachat de : 1.385 549 836 a) actifs financiers évalués au coût amorti 97 -19 116 b) actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale 1.218 508 710 c) passifs financiers 70 60 10 16,7 110. Résultat net des autres actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur avec impact au compte de résultat 123 298 -175 -58,7 a) actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur -103 28 -131 b) autres actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur 226 270 -44 -16,3 115. Résultat net des actifs et passifs financiers concernant les sociétés d’assurance en application de l’IAS 39 3.991 3.240 751 23,2 120. Marge d’intermédiation 20.484 19.382 1.102 5,7 130. Ajustements/ reprises de valeur nette pour risque de créance de : -2.201 -2.509 -308 -12,3 a) actifs financiers évalués au coût amorti -2.175 -2.507 -332 -13,2 b) actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale -26 -2 24 135. Ajustements /Reprises de valeur nets concernant les sociétés d’assurance en application de l’IAS39 -9 -26 -17 -65,4 140. Bénéfices/pertes par modifications contractuelles sans annulations -6 -11 -5 -45,5 150. Résultat net de la gestion financière 18.268 16.836 1.432 8,5 160. Primes nettes 10.147 8.180 1.967 24,0 170. Solde autres produits/charges de la gestion des assurances -12.673 -9.968 2.705 27,1 180. Résultat net de la gestion financière et des assurances 15.742 15.048 694 4,6 190. Frais administratifs : -9.692 -10.000 -308 -3,1 a) frais de personnel -5.825 -5.931 -106 -1,8 b) autres frais administratifs -3.867 -4.069 -202 -5,0 200. Dotations nettes aux provisions pour risques et charges -73 -35 38 a) engagements et garanties accordées 23 88 -65 -73,9 b) autres dotations nettes -96 -123 -27 -22,0 210. Ajustements / reprises de valeur nettes sur actifs corporels -523 -383 140 36,6 220. Ajustements / reprises de valeur nettes sur incorporels -692 -596 96 16,1 230. Autres charges/produits de gestion 774 733 41 5,6 240. Charges d’exploitation -10.206 -10.281 -75 -0,7 250. Bénéfices (Pertes) des participations 53 177 -124 -70,1 260. Résultat net de l’évaluation à la juste valeur des actifs corporels et incorporels -13 -9 4 44,4 270. Ajustements de valeur du goodwill - - - 280. Bénéfices (Pertes) par cession d’investissement 96 452 -356 -78,8 290. Bénéfice (Perte) des opérations courantes avant impôt 5.672 5.387 285 5,3 300. Impôts sur le revenu de l'exercice des opérations courantes -1.564 -1.363 201 14,7 310. Bénéfice (Perte) des opérations courantes après impôts 4.108 4.024 84 2,1 320. Bénéfice (Perte) des groupes d’actifs en cours de cession net d’impôt 64 48 16 33,3 330. Bénéfice (Perte) d'exercice 4.172 4.072 100 2,5 340. Bénéfice (Perte) d'exercice attribuable à des tiers 10 -22 32 350. Bénéfice (Perte) d'exercice attribuable à la Société mère 4.182 4.050 132 3,3 Bénéfice de base par action (basic EPS) - euros 0,24 0,24 Bénéfice dilué par action (diluted EPS) - euros 0,24 0,24 III. — Tableau de la rentabilité globale consolidée (En millions d'euros.) 2019 2018 Variations Absolues % 10. Bénéfice (Perte) d'exercice 4.172 4.072 100 2,5 Autres composantes du revenu après impôts sans report au compte de résultat 227 403 -176 -43,7 20. Titres de capital désignés à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale -15 114 -129 30. Passifs financiers désignés à la juste valeur avec impact au compte de résultat (variations de la solvabilité) - - - 40. Couverture de titres de capital désignés à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale - - - 50. Actifs corporels 279 -8 287 60. Actifs incorporels - - - 70. Plans à bénéfices définis -37 297 -334 80. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession - - - 90. Part des réserves de réévaluation des participations évaluées aux capitaux propres - - - Autres composantes du revenu après impôts avec report au compte de résultat 997 -838 1.835 100. Couvertures d’investissements étrangers - - - 110. Différences de change 64 -6 70 120. Couvertures des flux financiers -95 96 -191 130. Instruments de couverture (éléments non désignés) - - - 140. Actifs financiers (autres que les titres de capital) évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale 549 -609 1.158 145. Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale concernant des sociétés d’assurance 477 -408 885 150. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession - - - 160. Part des réserves de réévaluation des participations évaluées aux capitaux propres 2 89 -87 -97,8 170. Total autres composantes du revenu après impôts 1.224 -435 1.659 180. Rentabilité globale (Poste 10+170) 5.396 3.637 1.759 48,4 190. Rentabilité globale consolidée concernant des tiers -35 32 -67 200. Rentabilité globale consolidée concernant la Société mère 5.431 3.605 1.826 50,7 IV. — Tableau des variations des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2019 (En millions d'euros.) Capital actions ordinaires Autres actions Primes d’émission Réserve de bénéfices Autres Réserves de réévaluation Réserves de réévaluation concernant les sociétés d’assurance Existant au 31/12/2018 9.473 - 24.789 12.390 578 -980 9 Modification soldes ouverture - - - - - - - Existant au 01/01/2019 9.473 - 24.789 12.390 578 -980 9 Affectation résultat et exercice précédent (a) Réserves 587 Dividendes et autres destinations -9 Variations de l'exercice Variations de réserves 307 -322 199 Operations sur capitaux propres Émission nouvelles actions Acquisition actions propres Distribution dividendes Variation instruments de capital Dérivés sur actions propres Stock options Variations intéressements participatifs Autres variations -18 -1 -184 2 Rentabilité globale exercice 2019 729 495 Capitaux propres au 31/12/2019 9.455 - 25.095 12.462 779 -251 504 Du Groupe 9.086 - 25.075 12.500 779 -157 504 De tiers 369 - 20 -38 - -94 - (a) Le poste comprend les dividendes et les éventuels montants destinés au fonds de bienfaisance de la Société mère, ainsi que ceux relatifs aux sociétés consolidées concernant les tiers. (En millions d'euros.) Instruments de capital Actions propres Bénéfice (Perte) d'exercice Capitaux propres Capitaux propres du Groupe Capitaux propres de tiers Existant au 31/12/2018 4.103 -84 4.072 54.350 54.024 326 Modification soldes ouverture - - - - - - Existant au 01/01/2019 4.103 -84 4.072 54.350 54.024 326 Affectation résultat et exercice précédent (a) Réserves -587 - - - Dividendes et autres destinations -3.485 -3.494 -3.463 -31 Variations de l'exercice Variations de réserves 184 184 - Operations sur capitaux propres Émission nouvelles actions 17 17 17 - Acquisition actions propres -37 -37 -37 - Distribution dividendes - - - Variation instruments de capital - - - Dérivés sur actions propres - - - Stock options - - - Variations intéressements participatifs - - - Autres variations -201 -188 -13 Rentabilité globale exercice 2019 4.172 5.396 5.431 -35 Capitaux propres au 31/12/2019 4.103 -104 4.172 56.215 55.968 247 Du Groupe 4.103 -104 4.182 55.968 De tiers - - -10 247 (a) Le poste comprend les dividendes et les éventuels montants destinés au fonds de bienfaisance de la Société mère, ainsi que ceux relatifs aux sociétés consolidées concernant les tiers. V. — Annexe Partie A . — Politiques comptables A. 1. – Partie générale Section 1. – Déclaration de conformité aux principes comptables internationaux Le bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaolo, en application du décret législatif du 28 février 2005 n° 38, est élaboré selon les principes comptables IAS/IFRS émis par l’International Accounting Standards Board (IAS/IFRS) et les interprétations correspondantes de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) et homologués par la Commission Européenne, tel qu’établi par le Règlement Communautaire n° 1606 du 19 juillet 2002. Le bilan consolidé au 31 décembre 2019 a été rédigé sur la base des “Instructions pour la rédaction du bilan de l’entreprise et du bilan consolidé des banques et des sociétés financières mères de groupes bancaires” adoptées par la Banque d’Italie, dans l’exercice des pouvoirs établis par l’art. 43 du décret législatif n° 136/2015( L’Art. 43 du décret législatif n° 136/2015 a confirmé ses pouvoirs à la Banque d’Italie pour ce qui est des formes techniques des bilans qui lui ont déjà été précédemment attribués par le décret législatif n° 38/2005 ), avec la décision du 22 décembre 2005 par laquelle a été publiée la Circulaire n° 262/05, et ses mises à jour successives du 18 novembre 2009, du 21 janvier 2014, du 22 décembre 2014, du 15 décembre 2015, du 22 décembre 2017 et du 30 novembre 2018. Ces Instructions établissent de manière contraignante les schémas comptables et les modalités respectives d’élaboration, ainsi que le contenu de l’Annexe au bilan. Pour l’établissement du bilan, ont été appliqués les principes IAS/IFRS homologués et en vigueur au 31 décembre 2019 (y compris les documents d’interprétation appelés SIC et IFRIC) dont la liste est reportée parmi les pièces annexes de ce bilan. Les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications des normes comptables déjà en vigueur dans le tableau suivant sont reportées, avec les Règlements d’homologation correspondants par la Commission Européenne, entrés en vigueur pour l’exercice 2019. Normes comptables internationales homologuées au 31/12/2019 et en vigueur depuis 2019 Règlement homologation Intitulé Date d’entrée en vigueur 1986/2017 IFRS 16 Contrats de location 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 498/2018 Modifications à l'IFRS 9 Instruments financiers 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 1595/2018 IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 402/2019 Modifications à l’IAS 19 Avantages du personnel 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 412/2019 Modifications à l’IAS 12 Impôts sur le résultat 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure Modifications à l’IAS 23 Coûts d’emprunt 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure Modifications à l'IFRS 3 Regroupements d’entreprises 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure Modifications à l'IFRS 11 Partenariats 01/01/2019 Premier exercice à partir du 01/01/2019 ou à une date ultérieure 34/2020 Modifications à l'IFRS 9 Instruments financiers (*) 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure Modifications à l’IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure Modifications à l'IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir (*) 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure (*) le Règlement n° 34/2020, homologué le 15 janvier 2020, est obligatoirement applicable depuis le 1 er janvier 2020, sauf en cas d’application anticipée possible à laquelle a eu recours le Groupe Intesa Sanpaolo La réglementation comptable applicable, obligatoirement et pour la première fois, à partir de 2019, est avant tout constituée par la norme IFRS 16 “Contrats de location”. En effet, le 1 er janvier 2019 est entré en vigueur l’IFRS 16 “Contrats de location”, le nouveau Standard comptable relatif aux contrats de location qui a remplacé l’IAS 17 et l’IFRIC 4. L’IFRS 16 a une incidence sur la méthode de comptabilisation des contrats de location et des contrats de location et de prêt, en introduisant une nouvelle définition du “leasing” basée sur le transfert du “droit d’utilisation” du bien objet de location. Pour une explication plus approfondie de la Norme IFRS 16 et des impacts de première application du principe (First Time adoption), voir le paragraphe suivant “La transition à la norme comptable internationale IFRS 16”. En outre, le Groupe Intesa Sanpaolo a recours à la possibilité d’appliquer de manière anticipée au Bilan 2019 le Règlement n° 34/2020 du 15 janvier 2020 ayant adopté le document émis par l’IASB sur la “Réforme des indices de référence pour la détermination des taux d’intérêt (modifications à l’IFRS 9 Instruments financiers, à l’IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation -Les modifications concernent également l’IAS 39 compte tenu de la possibilité de recourir à l’option de continuer à appliquer le précédent principe pour l’Hedge Accounting, au lieu de mettre en œuvre les nouvelles dispositions de l’IFRS 9. Le Groupe Intesa Sanpaolo a adopté cette option (“opt-out”) - et à l’IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir)”, avec lesquelles ont été introduites certaines modifications en matière de couvertures (hedge accounting) avec l’objectif d’éviter que les incertitudes sur le montant et sur les délais des flux de trésorerie dérivant de la réforme des taux comportent l’interruption des couvertures en cours et entraînent des difficultés pour désigner de nouvelles relations de couverture. Les modifications en objet se situent dans le cadre du projet destiné à analyser les effets sur le bilan de la réforme sur les taux interbancaires - la soi-disant Interest Rate Benchmark Reform ou IBOR Reform. Ce sujet concerne les récents développements associés à la révision ou au remplacement de quelques indices de référence pour la détermination des taux d’intérêt dans différentes juridictions, comme le LIBOR, le TIBOR et, au niveau européen, l’EONIA et l’Euribor, sur la base des indications du G20 et du Financial Stability Board. L’IASB est en train de s’occuper des éventuels impacts comptables de la réforme des taux benchmark avec un projet qui s’articule en deux phases : la première concerne en particulier les possibles impacts comptables au cours de la période qui précède le remplacement des taux benchmark existant avec les nouveaux taux (pre-replacement issue) ; la seconde phase du projet, encore en cours, concerne en revanche l’analyse des possibles impacts comptables dérivant de l’application des nouveaux taux et autres thèmes de moindre urgence (Replacement issue). La première phase du projet, qui s’est conclue par la publication du Règlement n° 34/2020 susmentionné, a introduit des modifications afin d’éviter l’interruption des couvertures en cours. L’IASB estime en effet que l’interruption des couvertures du seul effet de l’incertitude, dans ce scénario, ne fournit pas d’informations utiles pour les lecteurs des bilans et a donc décidé d’apporter quelques dérogations temporaires à la réglementation en cours pour éviter ces effets de distorsion, à appliquer jusqu’à ce que la réforme des indices de référence soit complétée. À cet égard, l’IASB a identifié les prévisions comptables suivantes de la comptabilité de couverture qui pourraient être impactées par la réforme des indices de référence dans la phase de “pré-remplacement” ; 1) L’exigence relative au caractère hautement probable (highly probable requirement) : l’IAS 39 et l’IFRS 9 prévoient que les opérations programmées, afin de pouvoir être désignées en tant qu’élément couvert, doivent respecter l’exigence relative au caractère hautement probable. 2) L’évaluation prospective et rétrospective de l’efficacité des couvertures : concernent la réussite aux tests d’efficacité (prospective et retrospective assesment) prévus par l’IFRS 9 et par l’IAS 39 pour permettre l’application de la comptabilité de couverture (hedge accounting). 3) La désignation des composantes du risque (risk components) : l’IFRS 9 et l’IAS 39 permettent de désigner une composante du risque non contractuellement définie lorsqu’elle est séparément identifiable et évaluable de façon fiable. Pour chacune de ces prévisions, l’IASB a prévu une simplification, en présumant que les indices de référence pour la détermination des taux d’intérêt existants ne soient pas modifiés à la suite de la réforme des taux interbancaires. Les modifications sont applicables obligatoirement à partir du 1 er janvier 2020, en prévoyant la possibilité d’application anticipée, dont se prévaut le Groupe Intesa Sanpaolo. Outre ce qui précède et comme le montre le tableau précédent, la réglementation comptable applicable, obligatoirement et pour la première fois à partir de 2019, est constituée par l’Interprétation IFRIC 23 “Incertitude relative aux traitements fiscaux” et par certaines modifications, parmi lesquelles aucune n’est particulièrement significative pour Intesa Sanpaolo, apportées aux principes comptables déjà en vigueur et qui ont été homologuées par la Commission Européenne courant 2018 et 2019. Une synthèse des Règlements d’homologation est présentée ci-après : Règlement n° 498/2018 : par le règlement homologué le 22 mars 2018, sont adoptées certaines modifications à la norme IFRS 9 “Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative”, relatives à la classification des instruments financiers qui présentent des clauses particulières de prépaiement (remboursement anticipé). Dite modification impose que, afin de respecter le critère SPPI, les clauses de prépaiement puissent prévoir qu’une compensation raisonnable pour l’extinction anticipée soit payée, soit reçue (et pas seulement, comme précédemment, reçue par le concédant/investisseur). Règlement n° 1595/2018 : par le règlement homologué le 23 octobre 2018, est adoptée l’interprétation IFRIC 23 “Incertitude relative aux traitements fiscaux” qui précise comment appliquer les prescriptions relatives à la définition et l’évaluation se rapportant à IAS 12 “Impôts sur le résultat” (pour les actifs et les passifs fiscaux courants et différés), lorsqu’il y a de l’incertitude relative aux traitements fiscaux. Selon l’interprétation, la société doit évaluer s’il y a une probabilité pour que l’autorité fiscale accepte un traitement fiscal incertain ; le cas échéant, elle doit en déterminer la valeur, sinon afin de déterminer le revenu imposable (perte fiscale) et les autres valeurs à des fins fiscales, elle doit appliquer soit la méthode du montant le plus probable soit la méthode de la valeur attendue. Il convient de souligner que l’interprétation en objet qualifie mieux le sujet du traitement de l’incertitude, mais n’a pas déterminé de changements par rapport à l’approche que le Groupe Intesa Sanpaolo est en train d’adopter. Règlement n° 237/2019 : par le règlement du 8 février 2019, certaines modifications à IAS 28 “Participations dans des entreprises associées” ont été adoptées. Avec la mise à jour “Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises”, dans le cadre de l’activité ordinaire de rationalisation et de précision des normes comptables internationales, il a été clarifié que la société applique la norme IFRS 9, y compris les dispositions pour la réduction de la valeur, même pour les intérêts à long terme (“long term instruments”), représentant les instruments financiers dans des entreprises associées et des coentreprises auxquelles ne s’applique pas la méthode des capitaux propres. Les modifications en objet n’introduisent pas de nouveaux concepts, mais souhaitent orienter l’interaction entre l’IFRS 9 et l’IAS 28. Règlement n° 402/2019 : par le règlement du 13 mars 2019 quelques modifications ont été apportées à IAS 19 “Avantages au personnel”, avec pour objectif de préciser qu’après la modification, la réduction ou l’extinction du plan à avantages définis, la société doit appliquer les hypothèses mises à jour par le réajustement de ses passifs (actifs) nets pour avantages définis pour la période restante de la période de référence. Eu égard à la diversité des pratiques mises en place par les entreprises, il est spécifié que la société est appelée à actualiser les hypothèses actuarielles après la modification/réduction du plan, en utilisant les informations disponibles les plus récentes. Règlement n° 412/2019 : par le règlement du 14 mars 2019, la Commission, dans le cadre de l’activité ordinaire de rationalisation et de précision des normes comptables internationales, a transposé les nouveautés adoptées par IASB dans le cadre du Cycle annuel d’améliorations des IFRS 2015-2017, publié le 12 décembre 2017. Ces nouveautés incluent les modifications à IAS 12 “Impôts sur le résultat”, à IAS 23 “Coûts d’emprunt”, à IFRS 3 “Regroupements d’entreprises” et à IFRS 11 “Partenariats”. Il convient enfin de signaler, pour la classification des expositions dépréciées, qu’à compter de novembre 2019, le Groupe a adopté à des fins comptables de façon anticipée la Nouvelle Définition du Défaut, dérivant de la mise en œuvre du “RTS on the materiality threshold for credit obligations past due under Article 178 of the CRR (Règlement Délégué EU 2018/171)” et des “EBA Guidelines on the application of the definition of default under Article 178 of the CRR“ qui y sont associées. La nouvelle réglementation, tout en confirmant les bases du Défaut dans les cas de retard de paiements et probable manquement du débiteur, introduit d’importants changements relatifs aux seuils de matérialité, des règles de compensation et des critères de retour en bonis. Pour de plus amples informations, se reporter à ce qui est indiqué dans la Partie E - Section 3 - Expositions de créances détériorées. En revanche, dans le tableau suivant, sont reportées les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications de principes comptables déjà en vigueur, ainsi que les Règlements d’homologation de la Commission Européenne, dont l’application obligatoire date du 1 er janvier 2020, dans le cas de bilans coïncidant avec l’année civile, ou à une date ultérieure et par rapport auxquels Intesa Sanpaolo n’a pas eu recours à une application anticipée. Normes comptables internationales homologuées au 31/12/2019 avec application après le 31/12/2019 Règlement homologation Intitulé Date d’entrée en vigueur 2075/2019 Modifications des références au Cadre Conceptuel (*) 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure 2014/2019 Modifications à IAS 1 Présentation du Bilan 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure Modifications à IAS 8 Principes comptables, modifications des estimations comptables et erreurs 01/01/2020 Premier exercice à partir du 01/01/2020 ou à une date ultérieure (*) le document actualise les références au Cadre Conceptuel pour les normes : IFRS 2, IFRS 3, IFRS 6, IFRS 14, IAS 1, IAS 8, IAS 34, IAS 37, IAS 38, IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22, SIC 32. Une synthèse des Règlements d’homologation susmentionnés est présentée ci-après : Règlement n° 2075/2019 : par le règlement du 29 novembre 2019, ont été apportées quelques modifications aux IFRS concernant les références au Cadre Conceptuel (“Conceptual Framework”). Les modifications tendent à actualiser, pour différentes normes comptables et différentes interprétations, les références de la précédente version, en remplaçant celles du Cadre Conceptuel révisé en mars 2018. Il est à souligner que le Conceptual Framework n’est pas une Norme comptable et donc ne fait pas l’objet d’une homologation, alors que le document en objet, devant modifier certains IAS/IFRS, fait l’objet d’une homologation. Règlement n° 2104/2019 : par le règlement du 29 novembre 2019, ont été adoptées certaines modifications à IAS 1 “Présentation du Bilan” et à IAS 8 “Principes comptables, modifications des estimations comptables et erreurs”, avec pour objectif de préciser la définition des informations matérielles et d’en améliorer la compréhension. Il convient d’indiquer que la matérialité dépend de la nature et de l’importance des informations ou des deux. En outre, la société vérifie si une information est matérielle, aussi bien individuellement qu’en association avec d’autres informations, dans le contexte général du bilan. Dans le tableau suivant, sont reportées les nouvelles normes comptables internationales ou les modifications des normes comptables déjà en vigueur pas encore homologuées par la Commission Européenne. Normes comptables internationales pas encore homologuées au 31/12/2019 Principe/Interprétation Intitulé Date de publication IFRS 17 Contrats d’assurance 18/05/2017 Principe/Interprétation Modifications Date de publication IFRS 3 Regroupement d’entreprises 22/10/2018 Dans ce contexte, compte tenu de son importance spécifique, il convient de signaler la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance, publiée par l’IASB au mois de mai 2017 et ne faisant pas encore l’objet d’homologation par la Commission Européenne. Le principe en question, une fois homologué par la Commission Européenne, est destiné à remplacer la norme en vigueur IFRS 4 qui, depuis la date de publication initiale, était considérée comme une norme temporaire “interim standard” et, en tant que telle, n’avait pas pour objectif de prévoir une méthodologie unique de représentation des contrats d’assurance. Le dépassement de cet aspect, en même temps qu’une meilleure information sur les résultats économiques de la compagnie d’assurance, est à la base de la publication du nouveau standard. Il en résulte que le caractère significatif des impacts variera selon la “distance” des pratiques actuelles, dans chaque juridiction, par rapport au modèle de la nouvelle norme. De toute façon, les impacts les plus importants concerneront les assurances-vie. LA NORME IFRS 17 prévoit son application à partir du 1 er janvier 2021, mais il ressort que compte tenu de la complexité de la norme, l’IASB a récemment proposé de reporter d’un an, donc au 1 er janvier 2022, la date de première application, avec possibilité de proroger d’un an, donc jusqu’en 2022, le délai de report temporaire de l’application de l’IFRS 9 pour les assureurs (“Deferral Approach”), de manière à l’aligner sur l’application de la norme IFRS 17. Le report est proposé dans l’Exposure Draft ED 2019/4, publié le 26 juin 2019, qui contient aussi certaines propositions de modification à la norme IFRS 17 sans en changer substantiellement les conditions, mais avec l’objectif d’apporter un soutien significatif aux sociétés qui appliqueront le standard. Les principaux éléments de la norme IFRS 17 sont les suivants : l’inscription initiale des passifs d’assurance : au moment de la signature du contrat avec l’assuré, l’entreprise reconnait un passif dont le montant est donné par la somme algébrique de la valeur actuelle des flux de trésorerie contractuels attendus (réduits en tenant aussi compte d’une marge de risque appropriée (risk margin), pour les risques de type non financier) et de la marge économique attendue (le contractual service margin ou CSM représentatif de la valeur actuelle des bénéfices futurs) ; l’évaluation suivante des passifs d’assurance : la norme IFRS 17 nécessite une évaluation pour chaque période considérée (reporting period) des éléments susmentionnés (les flux de trésorerie et la marge économique attendue), pour vérifier l’adéquation des estimations par rapport aux conditions courantes de marché. Les effets d’éventuels désalignements doivent être immédiatement intégrés dans les bilans : au compte de résultat si les changements se réfèrent à des évènements qui se sont déjà produits dans le passé ou bien en réduction de la marge économique attendue si les changements se réfèrent à des évènements futurs ; les regroupements de contrats : l’application de la norme IFRS 17 prévoit l’identification de “portefeuilles” de contrats d’assurance (unit of account, soit des groupes de contrats qui partagent des risques semblables et gérés de façon unitaire) subdivisés dans des groupes constitués de contrats souscrits par les assurés durant les mêmes annuités (cohortes, c’est-à-dire des générations annuelles de contrats d’assurance) et ayant des caractéristiques semblables de rentabilité attendue. Dans ce contexte, la norme prévoit de nettes séparations (même en termes de communication (disclosure) par rapport aux contrats “coûteux” des restants (Ceux dans lesquels les charges en sortie dépassent les bénéfices estimés.) ; l’évaluation du revenu d’assurance : la norme IFRS 17 prévoit une exposition au compte de résultat de la rentabilité “pour marges” obtenues pendant la vie des polices, c’est-à-dire lorsque l’entreprise obtient effectivement des profits estimés par rapport à l’exposition des primes d’assurance perçues par les assureurs ; l’évaluation de la performance : dans l’optique d’une meilleure (et uniforme) communication des évolutions des sociétés d’assurance, une représentation distincte et séparée des deux composantes principales est prévue qui participent généralement à la formation de la rentabilité des sociétés d’assurance : la première, qui représente le profit dérivant de l’actif de “couverture” accordé (dit “marge technique”) et la seconde qui regroupe en revanche toutes les composantes à caractère “financier” (les résultats des investissements, les effets des variables financières utilisées dans les évaluations des contrats, etc ...) ; les modifications contractuelles : suite aux modifications contractuelles (fixées par les parties ou suite à des changements de règlementation), dont la présence à l’origine “at inception” aurait déterminé l’exclusion du contrat du cadre de l’assurance, la norme IFRS 17 requiert la décomptabilisation (derecognition) et l’inscription simultanée d’un nouveau poste, évalué selon les principes comptables qui s’y réfèrent ; la méthodologie pour les contrats avec “direct participation features” (les éléments de participation aux bénéfices) : une méthodologie spécifique pour les contrats est définie, prévoyant une participation directe des assurés aux résultats de (certains) actifs détenus par la société d’assurance, selon laquelle la possibilité de reconnaitre certaines variations aux passifs est donnée aux entreprises (dues à des modifications des rendements des actifs de couverture, et donc substantiellement associées à la composante variable de revenu) dans les capitaux propres. LA NORME IFRS 17 introduit par conséquent de nouvelles logiques afin de déterminer la rentabilité des assureurs également afin de poursuivre une meilleure comparabilité de l’information financière produite par les concurrents (competitor) du secteur. Ces nouvelles logiques auront des impacts potentiels sur le schéma des nouveaux produits d’assurance, mais aussi sur le tarif (pricing) correspondant et sur de nouvelles logiques d’évaluation des risques dans l’optique de la gestion des actifs-passifs (Asset and Liability Management). L’information financière verra l’introduction de nouveaux indicateurs clés de performance (key performance indicators) basés sur la marginalité du produit par rapport à l’actuelle collecte des primes en référence soit au niveau national soit au niveau international. Enfin, les assureurs devront concevoir un nouveau modèle opérationnel cible permettant la gestion des nouveaux volumes de revenu prévus par la norme avec d’importants investissements, soit du point de vue des procédures internes soit du point de vue informatique. Il convient de signaler que le projet de mise en œuvre de la norme IFRS 17 pour les sociétés du secteur Assurances a été lancé au cours de l’année et qu’il s’articule comme suit : définition de la mise en place méthodologique : les arguments clés ont été identifiés, pour lesquels d’autres méthodologies doivent être mises en œuvre en termes de classification des produits, détermination des cash flow prospectifs et calcul du “contractual service margin” ou CSM, soit du nouveau poste de bilan introduit par la norme et représentatif des bénéfices futurs de la société ; évolution des systèmes d’information : la migration vers le nouveau système comptable SAP est prévue en 2020, des analyse s seront engagées et une application sera ensuite mise en œuvre, destinées à inclure dans la filière de comptabilité/bilan la partie des procédures relatives au calcul des mesures prospectives introduites par la norme IFRS 17 (principalement cash flow, risk adjustment et CSM). En outre, les analyses pour la mise en place du nouveau système de comptabilité technique ont déjà été effectuées sur toutes les compagnies ; développement d’activités de formation pour toute la durée du projet subdivisée entre Top Management, technique et opérationnelle ; modifications des procédures et de la réglementation interne. En complément, parmi les documents encore en attente d’homologation, il convient de rappeler les modifications à l’IFRS 3 Regroupements d’entreprises “Business Combination”, qui fournissent des éclaircissements sur la définition de l’activité commerciale. Selon la définition prévue par la norme, on entend par business, un ensemble intégré d’activités en mesure d’être menées et gérées afin de fournir des biens ou des services aux clients, de générer des revenus d’investissements, tels par exemple des dividendes ou des intérêts, ou générer d’autres revenus à partir des actifs ordinaires. Les modifications apportées incluent aussi un test optionnel (“concentration test” - Le “concentration test” est passé si la juste valeur de l’actif acquis (gross asset) est substantiellement concentrée dans un seul actif ou dans un groupe d’actifs semblables identifiables. Dans ce cas, une activité commerciale n’est pas identifiable. ) qui devrait aider les sociétés à déterminer si une acquisition effectuée est un regroupement d’entreprises ou une acquisition d’un groupe d’actifs. Section 2. – Principes généraux de rédaction Le bilan consolidé comprend l’État comptable, le Compte de résultat, le Tableau de rentabilité globale, le Tableau des variations de patrimoine net, le Rapport financier, l’Annexe au bilan et les informations comparatives correspondantes, ainsi que le Rapport des administrateurs sur l’évolution de la gestion, sur les résultats économiques obtenus et sur la situation patrimoniale et financière du Groupe Intesa Sanpaolo. Conformément aux dispositions prévues par l’art. 5 du décret législatif n° 38/2005, le bilan est établi en utilisant l’Euro comme unité de compte. Les montants des États comptables et de l’Annexe au bilan, de même que les montants indiqués dans le Rapport de gestion, sont exprimés, sauf indication contraire, en millions d’ euros . Le bilan est établi en application des principes généraux prévus par l’IAS 1 et des principes comptables spécifiques homologués par la Commission Européenne, illustrés dans la Partie A.2 de l’Annexe au bilan, ainsi que conformément aux engagements généraux prévus par le Cadre Systématique de préparation et de présentation du bilan élaboré par l’IASB. Aucune dérogation à l’application des principes comptables IAS/IFRS n’a été effectuée. Dans le Rapport de gestion et l’Annexe au bilan, sont fournies les informations requises par les normes comptables internationales, les Lois, la Banque d’Italie et par la Commission Nationale pour les Sociétés et la Bourse - Consob, ainsi que d’autres informations non obligatoires, mais néanmoins jugées nécessaires, aux fins d’une image fidèle et sincère de la situation du Groupe. Les États comptables du bilan et les détails correspondants de l’Annexe au bilan présentent, conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 5, parmi les composantes des actifs en cours de cession, outre certains immeubles, le portefeuille de titres en souffrance/manquements probables de cession prochaine et les crédits restants “high risk” de l’ensemble du Groupe Banca Popolare di Vicenza et Veneto Banca, reclassés comme titres en souffrance et/ou manquements probables, pour lesquels le contrat de cession prévoit la faculté de transfert aux Banques en liquidation forcée (LCA). Sont en outre inclus les actifs et les passifs se référant aux branches d’activité de la Société mère objet de cession prochaine, relatifs aux actifs de créance sur nantissement, ainsi qu’aux actifs acquis dans le cadre des systèmes de paiement objet d’attribution à Nexi selon l'accord signé en décembre 2019. Pour cette dernière opération, s’agissant d’activités abandonnées aux termes de la norme IFRS 5, il a été procédé également à la présentation sommaire des soldes des revenus au poste spécifique du Tableau du compte de résultat et des détails de l’Annexe au bilan. Les États comptables et l’Annexe au bilan présentent, outre les montants de la période de référence, les données de comparaison correspondantes au 31 décembre 2018. En ce qui concerne la première adoption First Time Adoption (FTA) de la norme IFRS 16, le Groupe a choisi d’adopter l’approche de rétrospective modifiée “modified retrospective”, qui accorde la faculté, prévue par la norme, de relever l’effet cumulatif de l’application de la norme à la date de première application et de ne pas reformuler les données comparatives du bilan de première application de la norme IFRS 16. En conséquence, les données des états comptables concernant l’exercice 2019 et les détails correspondants de l’Annexe au bilan ne sont pas comparables avec celles de l’année précédente quant à la valorisation des droits d’utilisation et de la dette de location (leasing) correspondante, ainsi que les composantes économiques associées. Afin de permettre une comparaison homogène, il a été procédé dans le Rapport de gestion à la reformulation des données économiques et patrimoniales impactées par la norme. Les données de comparaison du compte de résultat et les détails respectifs de l’Annexe au bilan ont été modifiés conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 5 afin de tenir compte des effets économiques de la branche d’entreprise faisant l’objet de l’attribution à Nexi, s’agissant d’une activité abandonnée. Les données de comparaison du bilan et les détails respectifs de l’Annexe au bilan ont été modifiés conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 3, afin de tenir compte de l’affectation définitive du coût d’acquisition des Autoroutes Lombardes Autostrade Lombarde. Les tableaux de concordance sont présentés dans les Annexes, avec les données du bilan et du compte de résultat initialement publiés au bilan 2018, ainsi que les tableaux spécifiques de concordance entre les états comptables et les états reclassés inclus dans le rapport de gestion joint au présent bilan. Tableau des états comptables Tableaux du bilan et du compte de résultat Les tableaux du bilan et du compte de résultat sont constitués par des postes, des sous-postes et d’autres informations détaillées (les “dont” des postes et des sous-postes). Comme plus largement détaillé dans le Bilan 2018, suite au choix du Groupe de recourir à l’option d’application de la méthode du report “Deferral Approach”, prévue par la norme IFRS 9 “Instruments financiers”, également pour les conglomérats financiers à prédominance bancaire, en vertu de laquelle les actifs et les passifs financiers des sociétés d’assurance contrôlées continuent à être comptabilisés dans les états financiers conformément aux prescriptions de l’IAS 39, dans les schémas consolidés prévus par la Circulaire 262 ont été ajoutés des postes spécifiques du Bilan et du Compte de résultat pour représenter la valorisation des actifs et passifs concernant les compagnies d’assurance et les effets économiques correspondants évalués conformément à l’IAS 39. Afin de compléter de manière exhaustive les schémas définis par la Banque d’Italie, sont également indiqués les postes ne présentant pas de montants ni pour l’exercice auquel se réfère le bilan, ni pour le bilan précédent. Au compte de résultat, les produits sont indiqués sans signe, tandis que les charges sont précédées du signe moins. Tableau de rentabilité globale Le tableau de rentabilité globale, à partir du bénéfice (perte) de l’exercice, présente les éléments de rendement rapportés en contrepartie des réserves de réévaluation, nets d’impôts, conformément aux normes comptables internationales. La rentabilité globale est représentée en distinguant les éléments du résultat global qui ne seront pas ensuite reversés au compte de résultat, et les éléments qui pourront être ensuite reclassés au bénéfice (perte) de l’exercice, si certaines conditions sont remplies. Le tableau distingue en outre la part de rendement concernant la Société mère de celle concernant les actionnaires minoritaires. De même que pour le Bilan et le Compte de résultat, pour les schémas définis par la Banque d’Italie, les postes ne présentant pas de montants ni pour l’exercice auquel se réfère le bilan, ni pour le bilan précédent sont également reportés. Les montants négatifs sont précédés du signe moins. Tableau des variations des capitaux propres Dans le tableau des variations des capitaux propres, sont reportés la composition et les mouvements des comptes de patrimoine net intervenus au cours de l’exercice de référence du bilan et au bilan précédent, subdivisés entre le capital social, les réserves de capital, de bénéfices et d’évaluation des actifs ou passifs du bilan et le résultat de l’exercice. Les actions propres en portefeuille sont comptabilisées en diminution du patrimoine net. Le tableau est présenté en inversant les lignes et les colonnes par rapport au même tableau prévu par la mise à jour de la circulaire n° 262/2005 de la Banque d’Italie. Rapport financier Le tableau des flux de trésorerie intervenus au cours de l’exercice de référence du bilan et du bilan précédent a été établi selon la méthode indirecte, à partir de laquelle les flux résultant de l’activité d’exploitation sont représentés par le résultat de l’exercice portant rectification des effets des opérations de nature non monétaire. Les flux de trésorerie sont subdivisés entre flux résultant de l’activité d’exploitation, flux résultant d’investissements et flux produits par les provisions. Dans le tableau, les flux générés au cours de l’exercice sont indiqués sans signe, alors que les flux absorbés sont précédés du signe moins. Contenu de l’Annexe au bilan L’Annexe au bilan comprend les informations prévues par les normes comptables internationales et par la circulaire n° 262 de la Banque d’Italie émise le 22 décembre 2005 et ses mises à jour successives, applicables à l’élaboration du présent bilan. Comme déjà mis en évidence dans les états comptables, en relation à l’application du Deferral approach par des sociétés d’assurance du Groupe, l'information de l’Annexe prévue par la Circulaire 262 est intégrée avec les tableaux prévus par la 4 ème mise à jour préexistante de la Circulaire 262 pour représenter les informations requises par l’IAS 39. La transition à la norme comptable internationale IFRS 16 Les dispositions réglementaires Le nouveau standard comptable IFRS 16, publié par l’IASB en janvier 2016 et homologué par la Commission Européenne avec le Règlement n° 1986/2017, a remplacé depuis le 1 er janvier 2019, l’IAS 17 “Contrats de location”, l’IFRIC 4 “Déterminer si un accord contient un contrat de location”, le SIC 15 “Avantages dans les contrats de location simples - Incitations” et le SIC 27 “Évaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d'un contrat de location”, et a réglementé les exigences pour la comptabilisation des contrats de location. La nouvelle norme nécessite d’identifier si un contrat est (ou bien contient) une location, en se basant sur le concept de contrôle de l’utilisation d’un bien identifié pour une période donnée ; il en résulte que même les contrats de location ou de prêt, entrent dans le périmètre d’application des nouvelles règles. Dans ce contexte, des modifications significatives sont introduites pour la comptabilisation des opérations de leasing dans le bilan du locataire/utilisateur en prévoyant l’introduction d’un unique modèle de comptabilisation des contrats de location de la part du locataire, sur la base du modèle du droit d’utilisation (right of use). Plus particulièrement, la principale modification consiste au dépassement de la distinction, prévue par l’IAS 17, entre leasing opérationnel et financier : tous les contrats de location doivent être ainsi comptabilisés de la même manière avec la comptabilisation d’un actif et d’un passif. Le modèle de comptabilisation prévoit la comptabilisation dans l’Actif du droit d’utilisation de l’actif objet de leasing ; les dettes de location encore à verser au bailleur sont représentées au Passif, ceci à la différence de ce qui est prescrit par les principes en vigueur jusqu’au 31 décembre 2018. La méthode de comptabilisation des éléments du compte de résultat est également modifiée : alors que pour l’IAS 17, les loyers de leasing sont représentés dans le poste relatif aux Frais administratifs, en accord avec la norme IFRS 16, y sont en revanche comptabilisées les charges relatives à l’amortissement du « droit d’utilisation » , et les intérêts passifs sur la dette. Au niveau de la communication (disclosure), l’information minimale requise aux entreprises locataires concerne entre autres : la subdivision parmi les différentes “classes” de biens en leasing ; une analyse pour les délais des passifs associés aux contrats de location ; les informations potentiellement utiles pour mieux comprendre l’activité de l’entreprise en référence aux contrats de location (par exemple, les options de remboursement anticipé ou d’extension). Il n’y a pas de changements substantiels, sauf certaines demandes d’information importantes, dans la comptabilité des leasings par des bailleurs, où est toutefois maintenue la distinction entre leasing opérationnel et leasing financier. Il est précisé, en outre, qu’à partir des exigences de la norme IFRS 16 et des éclaircissements de l’IFRIC (document “Cloud Computing Arrangements” de septembre 2018), les logiciels sont exclus du champ d’application de l’IFRS 16 ; ils sont par conséquent comptabilisés selon les dispositions de la norme IAS 38. À partir du 1 er janvier 2019, les effets sur le bilan après application de la norme IFRS 16 sont identifiables pour le locataire, à égalité de rentabilité et de cash flow finaux, par une augmentation des actifs enregistrés dans le bilan (les actifs loués), une hausse des passifs (la dette se rapportant aux actifs loués), une réduction des frais administratifs (les loyers de location) et une hausse simultanée des coûts financiers (la rémunération de la dette inscrite) et des amortissements (relatifs au droit d’utilisation). En référence au compte de résultat, considérant toute la durée des contrats, l’impact économique ne change pas pendant la période du leasing, soit en appliquant l’IAS 17 préexistant, soit en appliquant la nouvelle norme IFRS 16, mais se manifeste selon une répartition temporelle différente. Il est enfin rappelé que déjà en 2018, le Groupe Intesa Sanpaolo avait mis en place un projet spécifique pour la mise en œuvre de la norme IFRS 16 - Contrats de location, afin d’approfondir et de définir les impacts qualitatifs et quantitatifs, ainsi qu’identifier et mettre en œuvre les interventions d’application et d’organisation nécessaires pour une adoption cohérente, organisée et efficace au sein du Groupe dans son ensemble et pour chacune des sociétés en participation qui le composent. Du point de vue de la procédure, une application spécifique a été mise en œuvre au niveau du Groupe (à l’exception de quelques sociétés situées à l’étranger ayant adopté une solution spécifique dans le contexte de référence), pour la détermination des valeurs selon la norme IFRS 16. Le périmètre des contrats - pour le locataire Classification et analyse des opérations de leasing dans le cadre de la réglementation de référence Comme susmentionné, la norme s’applique à tous les types de contrats avec leasing, à savoir aux contrats fournissant au locataire le droit de contrôler l’utilisation d’un bien identifié pour une période donnée (période d’utilisation) en échange d’une contrepartie. La logique de la Norme est que le “contrôle” sur un bien nécessite que ce bien soit identifié, par exemple lorsqu’il est explicitement mentionné dans le contrat, ou s’il est implicitement spécifié au moment où il est disponible pour pouvoir être utilisé par le client. Un actif n’est pas spécifié si le fournisseur a le droit substantiel de le remplacer, c’est-à-dire si le fournisseur est pratiquement en mesure de remplacer l’actif par des actifs alternatifs durant toute la période d’utilisation et obtient des bénéfices économiques à partir de l’exercice de ce droit. Una fois établi que l’objet du contrat est un bien identifié, il convient d’évaluer si la société a le droit de le contrôler car elle a en même temps le droit d’obtenir substantiellement tous les bénéfices économiques par l’utilisation de l’actif, et le droit de décider l’utilisation du bien identifié. Pour le Groupe ISP, l’analyse des contrats entrant dans le champ d’application de la norme a concerné en particulier les contrats se rapportant aux cas suivants : (i) immeubles, (ii) véhicules et (iii) matériel informatique. Les contrats de location immobilière représentent la zone d'impact de mise en œuvre la plus significative dans la mesure où ces contrats représentent 98 % de la valeur des droits d’utilisation. En revanche, bien que significative en termes de nombre, l’incidence des véhicules est négligeable en termes de montant du droit d’utilisation. Enfin, les impacts du secteur matériel informatique sont à la marge. Les contrats de location immobilière en Italie incluent en majorité des immeubles destinés à usage de bureaux ou de filiales bancaires. Les contrats ont en général une durée supérieure à 12 mois et présentent généralement des options de renouvellement et d’extinction exerçables par le bailleur et par le locataire selon les dispositions réglementaires ou les prévisions spécifiques contractuelles. Normalement ces contrats n’incluent pas l’option d’achat en fin de leasing ou les coûts de restauration significatifs pour la Banque. Les contrats se référant à d’autres leasing concernent les véhicules et le matériel informatique. Dans le cas de véhicules, il s’agit de contrats de location à long terme se rapportant à la flotte mise à la disposition des employés (usage mixte) ou bien des structures organisationnelles des sociétés. La durée est pluriannuelle, sans options de renouvellement et en général ces contrats n‘incluent pas l’option d’achat du bien. Les choix du Groupe Intesa Sanpaolo Certains choix à caractère “général” faits par le Groupe Intesa Sanpaolo doivent être expliqués, en référence aux méthodes de représentation des effets de première application de la norme, ainsi que certaines règles à appliquer afin de comptabiliser les contrats de location. Le Groupe a choisi d’effectuer la première adoption (First Time Adoption (FTA) de la norme IFRS 16 par l’approche modified retrospective, qui permet comme prévu par la norme, de relever l’effet cumulatif de l’application de la norme à la date de première application et de ne pas reformuler les données comparatives du bilan de première application de la norme IFRS 16. Par conséquent, les données des états comptables relatives à l’exercice 2019 ne seront pas comparables en référence à la valorisation des droits d’utilisation et de la dette de location correspondante. Par ailleurs, dans le Rapport de gestion, afin de permettre une comparaison homogène, les données économiques et patrimoniales impactées par la norme ont été reformulées à la date du 01/01/2019. Au moment de la première application, le Groupe a adopté certains des moyens pratiques prévus par la norme au paragraphe C10 et suivants ; en particulier, ont été exclus les contrats ayant une durée (lease term) inférieure ou égale à 12 mois (“short term”). Il est à préciser que dans le Groupe, il n’y a pas de coûteuses provisions de leasing évaluées à partir de l’IAS 37 et comptabilisées dans le Bilan au 31 décembre 2018. Même en phase de réalisation, le Groupe a décidé de ne pas appliquer la nouvelle norme aux contrats ayant une durée totale (lease term) inférieure ou égale à 12 mois et aux contrats ayant une valeur du bien, lorsqu’il est nouveau, inférieur ou égal à 5.000 euros (“low value”). Dans ce cas, les loyers correspondant au leasing sont comptabilisés en tant que coûts, de la même façon que cela a été fait par le passé , avec un critère à parts constantes pour la durée du leasing ou selon un autre critère systématique s’il est plus représentatif de la façon avec laquelle le locataire perçoit les bénéfices. En référence aux contrats de vente et de cession-bail en cours à la date de la première application, le Groupe Intesa Sanpaolo a appliqué aux contrats de leasing résultant de ces opérations, et classés en tant que leasing opérationnel selon les exigences IAS 17, le même modèle de transition utilisé pour les autres contrats de location comme prévu par la norme. Certains choix du Groupe en relation au traitement des contrats de location, du point de vue locataire sont résumés ci-après, tels que par exemple, la durée contractuelle, le taux d’actualisation, les éléments ou non du leasing. Durée contractuelle La durée du leasing est déterminée par la période non annulable durant laquelle le Groupe a le droit d’utiliser l’actifs, considérant également : (i) les périodes couvertes par l’option de prolongation du leasing, si le locataire a la certitude raisonnable d’exercer l’option ; et (ii) les périodes couvertes par l’option de résiliation du leasing, si le locataire a la certitude raisonnable de ne pas exercer l’option. À la date de transition et à la date de début de chaque contrat souscrit après le 1 er janvier 2019, chaque Société du Groupe a défini la durée du leasing, en se basant sur les faits et les circonstances qui existent à une date donnée et qui ont un impact sur la certitude raisonnable d’exercer les options inclues dans les accords de leasing. En référence particulièrement aux locations immobilières, le Groupe a décidé de considérer pour tous les nouveaux contrats (ainsi qu’à la date de FTA) uniquement la première période de renouvellement comme raisonnablement certaine, à moins qu’il y ait des clauses contractuelles spécifiques, des faits ou des circonstances, permettant de considérer des renouvellements complémentaires ou de déterminer la fin du leasing. À partir des caractéristiques des contrats de location Italiens et des dispositions prévues par la Loi 392/1978, dans le cas d’une signature d’un nouveau contrat de location ayant une durée contractuelle de six ans et l’option de renouveler tacitement le contrat de six ans pour six autres années, la durée totale du leasing sera égale à au moins douze ans. Cette indication générale est dépassée s’il y a des éléments nouveaux ou des situations spécifiques dans le contrat. En ce qui concerne les sociétés étrangères, chaque Legal Entity appliquera la règle générale de considérer un renouvellement au cours de la première période, à moins que les réglementations locales et les choix de l’entreprise ne déterminent des choix différents. Dans ce dernier cas, la société doit estimer la certitude raisonnable d’exercer l’option, en prenant en considération les exigences du Standard, et la stratégie concernant les contrats Real Estate, le plan industriel général, les lois et les usages locaux. En cohérence avec le choix effectué pour les contrats immobiliers, pour les autres types de leasing, dans la mesure où dans le contrat la clause de renouvellement est prévue, le Groupe a décidé d’évaluer la certitude raisonnable d’exercer l’option, pour tous les nouveaux contrats (outre la date de FTA), en prenant en considération soit les exigences du Standard, soit la stratégie concernant chaque contrat. Taux d’actualisation Concernant le taux d’actualisation, sur la base des conditions de la norme IFRS 16, le Groupe utilise pour chaque contrat de leasing le taux d’intérêt implicite, s’il est disponible. Pour ce qui est des contrats de location, pour le locataire, dans certains cas, par exemple en référence aux contrats de location, le taux d’intérêt implicite ne peut pas toujours être déterminé rapidement sans recourir à des estimations et des engagements (le locataire n’a pas assez d’informations sur la valeur restante non garantie du bien loué). Dans ces cas, le Groupe a développé une méthodologie pour définir le taux d’intérêt progressif en alternative au taux d’intérêt implicite et a décidé d’adopter le taux interne de transfert (TIT) de la collecte. Il s’agit d’une courbe de taux non garantie (unsecured) et amortizing, en prévoyant le contrat de leasing des loyers, généralement constants, pendant toute la durée du contrat, et non un unique paiement à échéance. Ce taux tient compte de la solvabilité du locataire, de la durée du leasing, ainsi que de l’environnement économique dans lequel la transaction a lieu et par conséquent il est cohérent avec ce qui est requis par la norme. Composantes de location et hors location Il est précisé en outre que le Groupe a évalué de ne pas séparer les éléments de service des éléments de location et donc de comptabiliser tout le contrat en tant que location, dans la mesure où les éléments de services ne sont pas significatifs. Les effets de la première application (FTA) de l’IFRS 16 La conformité du bilan d’ouverture après l’application de la norme IFRS 16 en utilisant l'approche rétrospective modifiée a déterminé une hausse des actifs après l’inscription des nouveaux droits d’utilisation au niveau du Groupe de 1 599 millions d’ euros et des passifs financiers (dettes envers le bailleur) du même montant. Lors de la première application de la norme, il n’y a eu aucune incidence sur les capitaux propres, dans la mesure où, après avoir choisi d’adopter l’approche modifiée actuelle “modified approach” (option B) de la première application, les valeurs d’actifs et passifs coïncident, après reclassification des produits/charges et présentation des leasings précédemment classés comme financiers en application de l’IAS 17. Au moment de la transition, la norme IFRS 16 permet à la société de pouvoir choisir si elle applique la nouvelle définition de contrat de location à tous les contrats ou si elle utilise un “moyen pratique” sur la base duquel la société peut maintenir validement l’évaluation effectuée sur les contrats définis précédemment comme location en application de l’IAS 17 et de l'IFRIC 4 (paragraphe C3 de la norme IFRS 16). Dans le détail, au moment de FTA, le Groupe a utilisé le “practical expedient” prévu au paragraphe C3 sus-indiqué ; en particulier il a reconnu le passif déterminé pour le leasing opérationnel ex-IAS 17, en tant que futurs loyers actualisés et le droit d’utilisation de même montant (“modified B”). Concernant les contrats de leasing qui ont été classés en tant que leasing financier en application de l’IAS 17, le Groupe, toujours en qualité de locataire, a choisi de définir, comme prévu au paragraphe C11 de la norme IFRS 16, que la valeur comptable de l’actif consistant dans le droit d’utilisation et du passif de location à la date d’application initiale soit constituée par la valeur comptable de l’actif objet de location et du passif de location évalué immédiatement avant cette date en application de l’IAS 17, soit la valeur de bilan au 31 décembre 2018. Afin de mieux représenter les différences entre le périmètre IAS 17 et la nouvelle norme, le tableau suivant présente (comme demandé au paragraphe C12 de la norme IFRS 16) la réconciliation entre les deux périmètres, mettant en évidence particulièrement : les engagements dérivant de leasings opérationnels présentés en application de l’IAS 17 au 31 décembre 2018 ; l'effet de l’actualisation sur les contrats de leasing opérationnel en appliquant le taux de financement marginal à la date de l’application initiale ; les passifs de location comptabilisés dans l’état de la situation financière à la date de l’application initiale. Dans le cadre de la réconciliation des dettes de location au 1 er janvier 2019, ont été inclus également les contrats de leasing classés précédemment en tant que leasings financiers, comptabilisés à partir de l’IAS 17 et à nouveau reportés. Réconciliation entre les engagements pour leasing opérationnel IAS 17 au 31 décembre 2018 et les Passifs pour leasing IFRS 16 au 1 er janvier 2019 Réconciliation des dettes de location (lease liabilities) (En millions d'euros .) 01/01/20 19 Engagements pour leasings opérationnels IAS 17 non actualisés au 31/12/2018 1.893 Exceptions à la définition IFRS 16 -29 - leasing short-term -18 - leasing de low value -11 Autres variations -106 Dettes de leasings opérationnels à comptabiliser au bilan au 01/01/2019 non actualisés 1.758 Effet de l’actualisation sur Dettes de leasings opérationnels -159 Dettes de leasings opérationnels au 01/01/20 19 1.599 Dettes de locations financières ex-IAS 17 au 01/01/20 19 4 Total dettes de locations IFRS 16 au 01/01/2019 1.603 Les passifs de location ont été mis à jour au taux du 1 er janvier 2019, en référence aux échéances de chaque contrat. La moyenne pondérée du taux de financement marginal du locataire, appliqué aux passifs de location, comptabilisés dans l’état de la situation financière à la date d’application initiale, est de 1,61 %. En référence aux actifs corporels, les catégories de droits d’utilisation identifiées dans le détail et incluant 22 millions de leasings financiers sont représentées ci-après. En particulier, les droits d’utilisation acquis par leasing concernant des contrats incorporels sont indiqués au sous-poste “b) bâtiments” ; les droits relatifs à des contrats automobiles et autres véhicules au sous-poste “f) autres”, alors que ceux qui concernent le matériel informatique sont indiqués au sous-poste “e) Systèmes électroniques”. Droits d’utilisation acquis par leasing (En millions d'euros .) 01/01/2019 Actifs corporels à utilisation fonctionnelle : 1.628 a) terrains b) bâtiments 1.591 c) mobilier d) mobilier patrimoine artistique de valeur e) systèmes électroniques 11 f) autres 26 Actifs corporels détenus à des fins d’investissement : 1 a) terrains b) bâtiments 1 Total 1.629 Actifs, Passifs et capitaux propres au 1 er janvier 2019 Les tableaux suivants illustrent en détail les valeurs au 1 er janvier 2019 concernant les impacts sur les postes du bilan, ainsi que les différentes catégories de droit d’utilisation identifiées. Actifs Postes de l’actif (En millions d'euros .) 31/12/2018 Publié Effet de transition à l’IFRS 16 01/01/2019 IFRS 16 10. Liquidités en caisse et disponibilités 10.350 10.350 20. Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat 42.115 42.115 30. Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale 60.469 60.469 35. Actifs financiers concernant des sociétés d’assurance évaluées à la juste valeur conformément à l’AS 39 149.546 149.546 40. Actifs financiers évalués au coût amorti 476.503 476.503 45. Actifs financiers concernant des sociétés d’assurance évaluées au coût amorti conformément à l’IAS 39 952 952 50. Dérivés de couverture 2.993 2.993 60. Ajustement de valeur des actifs financiers objet de couverture générique (+/-) 124 124 70. Participations 943 943 80. Réserves techniques à charge des réassureurs 20 20 90. Actifs corporels 7.372 1.607 8.979 100. Actifs incorporels 9.077 9.077 110. Actifs fiscaux 17.253 17.253 120. Actifs non courants et groupes d’actifs en cours de cession 1.297 1.297 130. Autres actifs 8.707 -12 8.695 Total de l’actif 787.721 1.595 789.316 Le montant de 8 979 millions des actifs corporels inclut au total 1 629 millions de droits d’utilisation, dont 22 millions relatifs à des leasings financiers déjà inscrits au bilan au 31 décembre 2018. En outre, les droits d’utilisation ont été rectifiés afin de tenir compte des produits à recevoir et des charges à payer, ainsi que des leasings financiers. Passifs et capitaux propres Postes du passif et des capitaux propres (En millions d'euros .) 31/12/2018 Publié Effet de transition à l’IFRS 16 01/01/2019 IFRS 16 10. Passifs financiers évalués au coût amorti 513.775 1.590 515.365 a) dettes envers banques 107.815 107.515 b) dettes envers les clients 323.900 1.590 325.090 c) titres en circulation 82.060 82.060 15. Passifs financiers concernant des sociétés d’assurance évalués au coût amorti conformément à l’IAS 39 810 9 819 20. Passifs financiers détenus pour la négociation 41.895 41.895 30. Passifs financiers désignés à la juste valeur 4 4 35. Passifs financiers concernant des sociétés d’assurance évalués à la juste valeur conformément à l’IAS 39 67.800 67.800 40. Dérivés de couverture 7.221 7.221 50. Ajustement de valeur des passifs financiers objet de couverture générique (+/-) 398 398 60. Passifs fiscaux 2.433 2.433 70. Passifs associés à des actifs en cours de cession 258 258 80. Autres passifs 11.645 -4 11.641 90. Financement des indemnités de fin de carrière salariée 1.190 1.190 100. Provisions pour risques et charges 5.064 5.064 110. Réserves techniques 80.797 80.797 120. Réserves de réévaluation -913 -913 125. Réserves de réévaluation concernant des sociétés d’assurance 9 9 130. Actions remboursables - - 140. Instruments de capital 4.103 4.103 150. Réserves 13.006 13.006 160. Primes d’émission 24.768 24.768 170. Capital 9.085 9.085 180. Actions propres (-) -84 -84 190. Biens appartenant à des tiers (+/-) 407 407 200. Bénéfice (perte) de l’exercice +/-) 4.050 4.050 Total du passif et des capitaux propres 787.721 1.595 789.316 Les dettes de location, égales au total à 1 599 millions, ont été représentées dans le tableau précédent “Réconciliation des dettes de location (“Lease liabilities”). Le poste Passifs financiers évalués au coût amorti incluaient déjà les Dettes de leasings financiers égales à 4 millions. Les impacts sur les Fonds Propres La hausse des RWA à la suite de l’inscription de tous les droits d’utilisation, pondérés à 100 %, a une incidence sur le ratio CET1 égale à -8 bps. Section 3. – Périmètre et méthodes de consolidation Périmètre de consolidation Le bilan consolidé inclut Intesa Sanpaolo et les sociétés qui sont directement ou indirectement contrôlées par cette dernière, comprenant également dans le périmètre de consolidation, comme spécifiquement prévu par les principes IAS/IFRS, les sociétés opérant dans des secteurs d’activités autres que ceux de la Société mère, ainsi que les participations de private equity. De la même façon, sont incluses les entités structurées lorsque les conditions de contrôle effectif l’exigent, même indépendamment d’une participation. Il convient de préciser que les sociétés contrôlées sont les entreprises dans lesquelles Intesa Sanpaolo est exposée à des rendements variables, ou détient des droits sur ces rendements, dérivant de sa relation avec dites entreprises et a la capacité en même temps d’avoir une incidence sur les rendements en exerçant son pouvoir sur ces entités. Le contrôle peut être constitué uniquement par la présence simultanée des éléments suivants : le pouvoir de diriger les actifs relevant de la société en participation ; l'exposition ou les droits à rendements variables dérivant de sa relation avec l’entité objet d’investissement ; la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité objet d’investissement afin d’avoir une incidence sur le montant de ses rendements. On considère que sont conjointement contrôlées les entités dans lesquelles, sur une base contractuelle, le contrôle est partagé entre la Société mère, directement ou indirectement, et une ou plusieurs autres sociétés extérieures au Groupe, ou lorsque le consensus unanime de toutes les parties qui partagent le contrôle est requis pour les décisions concernant les actifs significatifs. On considère que les sociétés sont associées, c’est-à-dire soumises à une influence importante, les entreprises dans lesquelles Intesa Sanpaolo, directement ou indirectement, détient au moins 20 % des droits de vote (y compris les droits de vote “potentiels”) ou dans lesquelles, tout en ayant une part de droits de vote inférieure, a le pouvoir de participer à la détermination des politiques financières et de gestion en vertu de liens juridiques particuliers, tels que la participation à des accords syndicaux. Certains intéressements supérieurs à 20 % sont exclus du périmètre de consolidation, et classés sur la base des dispositions prévues par la norme IFRS 9, par ailleurs d’un montant contenu, dans la mesure où Intesa Sanpaolo, directement ou indirectement, détient exclusivement des droits patrimoniaux sur une partie des fruits des investissements, n’a pas accès aux politiques de gestion et peut exercer droits de gouvernance limités à la défense de ses intérêts patrimoniaux. En outre, les intéressements participatifs détenus, directement ou par des fonds, dans des sociétés qui exercent des activités de capital-risque (venture capital) sont exclus du périmètre de consolidation intégral. Ces intéressements participatifs sont inclus dans la catégorie des Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact au compte de résultat. Enfin, ont été exclues du périmètre de consolidation, les sociétés qui ne sont pas en participation, dont ont été reçues des actions nanties avec droit de vote supérieur à 20 %, en tenant compte de l’objectif de cet instrument qui est la défense du crédit accordé et non l’exercice du contrôle ou l’orientation des politiques financières et économiques, afin de profiter des bénéfices économiques qui en découlent. Intesa Sanpaolo n’exerce pas d’activité de direction et de coordination visées à l’art. 2497 c.c. et suivants, sur la société Risanamento S.p.A., Autostrade Lombarde S.p.A. ni sur les sociétés contrôlées. Concernant les modifications du périmètre de consolidation survenues en 2019, il convient de signaler l'adoption de la méthode des capitaux propres au lieu de la consolidation intégrale pour Intesa Sanpaolo SEC et Imi Finance Luxembourg par immatérialité. En complément, et en référence à la partie G de la présente Annexe pour plus d’indications, il convient de citer aussi les principales modifications survenues dans l’exercice concernant les entités sous contrôle commun (under common control), qui n’ont par conséquent pas eu d’impact au niveau consolidé et, en particulier, l'entrée de : Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) Morval, nouvelle dénomination de la société née de la fusion dans la Banque Morval d’Intesa Private Bank (Suisse) et Morval Vonwiller Holding ; Morval Vonwiller Asset Management en liquidation ; Morval Bank &Trust Cayman ; et l'exclusion de : Intesa Sanpaolo Group Services, Banca CR Firenze, Cassa di Risparmio à Bologne, Cassa di Risparmio di Pistoia e della Lucchesia, Banca Apulia, Banca Prossima e Mediocredito Italiano incorporate dans Intesa Sanpaolo ; Intesa Private Bank (Suisse) et Morval Vonwiller Holding, incorporate dans la Banque Morval, successivement renommée Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) Morval ; Consumer Finance Holding Ceska Republika absorbée par Vseobecna Uberova Banka ; Intesa Sanpaolo Real Estate, absorbée par Intesa Sanpaolo Holding International ; Intesa Sanpaolo SEC 3, absorbée par Intesa Sanpaolo. Dans le tableau suivant sont indiquées les participations contrôlées de façon exclusive au 31 décembre 2019. 1. – Participations dans des sociétés contrôlées de façon exclusive Dénomination entreprises Siège opérationnel Siège légal Type rapport (a) Rapport de participation Vote % (b) Entreprise participante Part % 1 Argentea Gestioni S.c.p.a.(c) - Capital 120.000 euros Brescia Brescia 1 Autostrade Lombarde 63,35 2 Autostrade Lombarde S.p.a.(c) - Capital 467.726.626 euros Brescia Brescia 1 Intesa Sanpaolo 55,78 3 Banca 5 S.p.A. - Capital 30.000.000 euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 4 Banca Comerciala Eximbank S.A. - Capital Mdl 1.250.000.000 Chisinau Chisinau 1 Intesa Sanpaolo 100,00 5 Banca IMI S.p.A. - Capital 962.464.000 euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 6 Banca Imi Securities Corp - Capital USD 44.500.000 New York New York 1 Imi Capital Markets USA Corp. 100,00 7 Banca Intesa AD Belgrade - Capital Rsd 21.315.900.000 Novi Belgrade Novi Belgrade 1 Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 8 Bank of Alexandria (d) - Capital Egp 800.000.000 Le Caire Le Caire 1 Intesa Sanpaolo 80,00 70,25 9 Banka Intesa Sanpaolo d.d (e) - Capital 22.173.218 euros Koper Koper 1 Intesa Sanpaolo 48,13 Privredna Banka Zagreb d.d. 51,00 99,13 10 Cib Bank Ltd - Capital Huf 50.000.000.003 Budapest Budapest 1 Intesa Sanpaolo 100,00 11 CIB Factor Financial Services Ltd in voluntary liquidation - Capital Huf 50.000.000 Budapest Budapest 1 Cib Bank Ltd 100,00 12 CIB Insurance Broker Ltd - Capital Huf 10.000.000 Budapest Budapest 1 Cib Bank Ltd 100,00 Vub Asset Management Spravcovska 13 CIB Investment Fund Management Ltd - Capital Huf 600.000.000 Budapest Budapest 1 Spolocnost A.S. 100,00 14 CIB Leasing Ltd - Capital Huf 53.000.000 Budapest Budapest 1 Cib Bank Ltd 100,00 15 CIB Rent Operative Leasing Ltd - Capital Huf 5.000.000 Budapest Budapest 1 Cib Bank Ltd 100,00 16 Compagnia Italiana Finanziaria - CIF S.r.l. - Capital 10.000 euros Milan Milan 1 IN.FRA - Investir dans les Infrastructures 61,45 17 Consorzio Studi e ricerche fiscaux Gruppo Intesasanpaolo (i) - Capital 258.228 euros Rome Rome 1 Fideuram IntesaSanpaolo Private Banking 7,50 Eurizon Capital SGR 5,00 Intesa Sanpaolo vita 7,50 Intesa Sanpaolo 72,50 Banca IMI 7,50 100,00 18 Duomo Funding Plc (f) Dublin Dublin 2 Intesa Sanpaolo - 19 Epsilon SGR S.p.A. - Capital 5.200.000 euros Milan Milan 1 Eurizon Capital SGR 100,00 20 Etoile Actualis S.a.r.l. - Capital 8.665 euros Paris Paris 1 Risanamento Europa 100,00 21 Etoile François Premier S.a.r.l. - Capital 5.000 euros Paris Paris 1 Risanamento Europa 100,00 22 Eurizon Capital (HK) limited (i) - Capital Hkd 40.000.000 Hong Kong West Kowloon 1 Eurizon Capital SGR 100,00 23 Eurizon Capital Real actif SGR S.p.a.(i) - Capital 2.500.000 euros Milan Milan 1 Eurizon Capital SGR 51,00 Intesa Sanpaolo vita 49,00 100,00 24 Eurizon Capital S.A. - Capital 7.557.200 euros Luxembourg Luxembourg 1 Eurizon Capital SGR 100,00 25 Eurizon Capital SGR S.p.A - Capital 99.000.000 euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 26 Eurizon Slj Capital Ltd - Capital GBP 1.001.000 Londres Londres 1 Eurizon Capital SGR 65,00 27 Exelia S.r.l.(i) - Capital Ron 8.252.600 Brasov Brasov 1 Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 27 28 Exetra S.p.a.(i) - Capital 128.000 euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 85,00 28 29 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. - Capital 300.000.000 euros Rome Turin 1 Intesa Sanpaolo 100,00 29 30 Fideuram Asset Management (Ireland) DAC (ex Fideuram Asset Management (Ireland) Ltd) - Capital 1.000.000 euros Dublin Dublin 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 30 31 Fideuram Bank Luxembourg S.A. - Capital 40.000.000 euros Luxembourg Luxembourg 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 31 32 Fideuram Investissements S.G.R. S.p.A. - Capital 25.850.000 euros Milan Milan 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 99,50 32 33 Fideuram Vita S.p.A. - Capital 357.446.836 euros Rome Rome 1 Intesa Sanpaolo 80,01 33 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 19,99 100,00 34 Financière Fideuram S.A. - Capital 346.761.600 euros Paris Paris 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 34 35 IMI Capital Markets USA Corp. - Capital USD 5.000 New York New York 1 IMI Investments 100,00 35 36 IMI Finance Luxembourg S.A. (i) - Capital 100.000 euros Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo Holding International S.A. 100,00 36 37 IMI Fondi Chiusi SGR S.p.A. (i) - Capital 2.000.000 euros Bologna Bologna 1 Intesa Sanpaolo 100,00 37 38 IMI Investments S.A. - Capital 21.660.000 euros Luxembourg Luxembourg 1 Banca IMI 100,00 38 39 IMMIT – Immobili Italiani S.r.l. (i) - Capital 100.000 euros Turin Turin 1 Intesa Sanpaolo 100,00 39 40 Immobiliare Cascina Rubina S.r.l.(c) - Capital 10.000 euros Milan Milan 1 Risanamento 100,00 40 41 IN.FRA - Investir dans les Infrastructures S.r.l. - Capital 10.000 euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 41 42 Iniziative Logistiche S.r.l. - Capital 10.000 euros Milan Milan 1 IN.FRA - Investir dans les Infrastructures 60,02 42 43 Intesa Invest à Belgrade (i) - Capital Rsd 236.975.800 Belgrade Belgrade 1 Banca Intesa à Belgrade 100,00 43 44 Intesa Leasing (Closed Joint-Stock Company) - Capital Rub 3.000.000 Moscou Moscou 1 Banca Intesa Joint-Stock Company 100,00 44 45 Intesa Leasing d.o.o. Belgrade - Capital Rsd 960.374.301 Belgrade Belgrade 1 Banca Intesa Belgrade 100,00 45 46 Intesa Sanpaolo Agents4you S.p.A. (i) - Capital 120.000 euros Vicence Turin 1 Intesa Sanpaolo 100,00 46 47 Intesa Sanpaolo Assicura S.p.A. - Capital 27.912.258 euros Turin Turin 1 Intesa Sanpaolo Vita 100,00 47 48 Intesa Sanpaolo Bank Albania Sh.A. - Capital All 5.562.517.674 Tirana Tirana 1 Intesa Sanpaolo 100,00 48 49 Intesa Sanpaolo Bank Ireland Plc - Capital 400.500.000 euros Dublin Dublin 1 Intesa Sanpaolo 100,00 49 50 Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg S.A. - Capital 1.389.370.555 euros s Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 50 51 Intesa Sanpaolo Banka d.d. Bosnie-Herzégovine - Capital Bam 44.782.000 Sarajevo Sarajevo 1 Privredna Banka Zagreb 99,99 51 52 Intesa Sanpaolo Brasil S.A. - Banco Multiplo - Capital Brl 314.922.234 Sao Paolo Sao Paolo 1 Intesa Sanpaolo 99,90 52 Intesa Sanpaolo Holding International 0,10 100,00 53 Intesa Sanpaolo Casa S.p.a.(i) - Capital 1.000.000 euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 53 54 Intesa Sanpaolo Expo Institutional Contact S.r.l (i) - 50.000 euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 54 55 Intesa Sanpaolo Formazione società consortile per actions (i) - Capital 174.600 euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 55 56 Intesa Sanpaolo Forvalue S.p.a.(i) - Capital 2.000.000 euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 56 57 Intesa Sanpaolo Funding LLC (ex Intesa Funding LLC) - Capital USD 25.000 New York Wilmington 1 Intesa Sanpaolo 100,00 57 58 Intesa Sanpaolo Harbourmaster III S.A. - Capital 5.500.000 euros Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 58 59 Intesa Sanpaolo Highline S.r.l. (i) - Capital 500.000 euros Turin Turin 1 Intesa Sanpaolo 100,00 59 60 Intesa Sanpaolo Holding International S.A. - Capital 2.157.957.270 euros Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo 100,00 60 61 Intesa Sanpaolo House Immobiliere S.A. (i) - Capital 1.000.000 euros Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 61 62 Intesa Sanpaolo Innovation Center S.c.p.a - Capital 9.254.940 euros Vicence Turin 1 Intesa Sanpaolo 99,98 62 Banca Imi 0,01 Intesa Sanpaolo Vita 001 100,00 63 Intesa Sanpaolo Life Designed activity company (ex Intesa Sanpaolo Life Ltd) - Capital 625.000 euros Dublin Dublin 1 Intesa Sanpaolo Vita 100,00 63 64 Intesa Sanpaolo International Value Services LTD (i) - Capital 100.000 euros Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 64 65 Intesa Sanpaolo Private Argentina S.A. (i) - Capital Ars 13.404.506 Buenos Aires Buenos Aires 1 Fideuram IntesaSanpaolo Private Banking 4,97 65 Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) Morval S.A. 95,03 100,00 66 Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) Morval S.A. (g) - Capital Chf 22.217.000 Genève Genève 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 96,21 66 67 Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. - Capital 105.497.424 euros Milan Milan 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 67 68 Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. - Capital 6.225.000 euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 68 69 Intesa Sanpaolo RE.O.CO. S.p.A. - Capital 13.000.000 euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 69 70 Intesa Sanpaolo Romania S.A. Commercial Bank - Capital Ron 1.156.639.410 Bucarest Bucarest 1 Intesa Sanpaolo 99,73 70 Intesa Sanpaolo Holding International 0,27 100,00 71 Intesa Sanpaolo Sec S.A. en liquidation(i) - Capital 31.000 Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo 100,00 71 72 Intesa Sanpaolo Servicos et emprendements LTDA EM Liquidacao (i) - Capital Brl 162.192.843 Sao Paulo Sao Paulo 1 Intesa Sanpaolo 100,00 72 73 Intesa Sanpaolo Servitia S.A. - Capital 1.500.000 euros Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo Holding International 100,00 73 74 Intesa Sanpaolo Smart Care S.r.l. - Capital 1.633.000 euros Turin Turin 1 Intesa Sanpaolo 51,01 74 Intesa Sanpaolo Vita 48,99 100,00 75 Intesa Sanpaolo Vita S.p.A. - Capital 320.422.508 euros Milan Turin 1 Intesa Sanpaolo 99,99 75 76 Intesa Sec S.r.l.(i) - Capital 10.000 euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 100,00 76 77 ISP CB Ipotecario S.r.l. - Capital 120.000 euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 60,00 77 78 ISP CB Pubbico S.r.l. - Capital 120.000 euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 60,00 78 79 ISP OBG S.r.l. - Capital 42.038 euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 60,00 79 80 Joint-Stock Company Banca Intesa - Capital Rub 10.820.180.800 Moscou Moscou 1 Intesa Sanpaolo Holding International 53,02 80 Intesa Sanpaolo 46,98 100,00 81 Lux Gest actif Management S.A. - Capital 200.000 euros Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg 100,00 81 82 Milano Santa Giulia S.p.A. (c) - Capital 120.000 euros Milan Milan 1 Risanamento 100,00 82 83 Morval Bank & Trust Cayman Ltd - Capital 7.850.000 euros George Town George Town 1 Morval Vonwiller actif Management Co Ltd 100,00 83 84 Morval Gestion S.A.M. (i) - Capital 500.000 euros Monaco Monaco 1 Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) Morval 100,00 84 85 Morval SIM S.p.a. (i) - Capital 2.768.000 euros Turin Turin 1 Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) Morval 100,00 85 86 Morval Vonwiller Advisors S.A. (i) - Capital Uyu 495.000 Montevideo Montevideo 1 Southern Group Limited 100,00 86 Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) Morval 87 Morval Vonwiller Asset Management Co Ltd - Capital 2.400.000 euros Tortola Tortola 1 S.A. 100,00 87 88 MSG Secteur Quarto S.r.l. (c) - Capital 20.000 euros Milan Milan 1 Milano Santa Giulia 100,00 88 89 MSG Secteur Selon S.r.l. (c) - Capital 50.000 euros Milan Milan 1 Milano Santa Giulia 100,00 89 90 MSG Secteur Terzo S.r.l. (c) - Capital 20.000 euros Milan Milan 1 Milano Santa Giulia 100,00 90 91 MSG Residenze S.r.l. (c) - Capital 50.000 euros Milan Milan 1 Risanamento 100,00 91 92 Neva Finventures S.p.A. - Capital 20.000.000 euros Turin Turin 1 Intesa Sanpaolo Innovation Center 100,00 92 93 OOO Intesa Realty Russia (i) - Capital Rub10.000 Moscou Moscou 1 Intesa Sanpaolo 100,00 93 94 PBZ Card d.o.o. - Capital Hrk 43.422.200 Zagreb Zagreb 1 Privredna Banka Zagreb 100,00 94 Vub actif Management 95 PBZ Invest d.o.o. - Capital Hrk 5.000.000 Zagreb Zagreb 1 Spravcovska Spolocnost 100,00 95 96 PBZ Leasing d.o.o. - Capital Hrk 15.000.000 Zagreb Zagreb 1 Privredna Banka Zagreb 100,00 96 97 PBZ Nekretnine d.o.o. - Capital Hrk 3.000.000 Zagreb Zagreb 1 Privredna Banka Zagreb 100,00 97 98 PBZ Stambena Stedionica d.d. - Capital Hrk 115.000.000 Zagreb Zagreb 1 Privredna Banka Zagreb 100,00 98 99 Pravex Bank Public Joint-Stock Company - Capital Uah 979.089.724 Kiev Kiev 1 Intesa Sanpaolo 100,00 99 100 Private Equity International S.A. (h) - Capital 107.000.000 euros Luxembourg Luxembourg 1 Intesa Sanpaolo 94,39 100 101 Privredna Banka Zagreb d.d. - Capital Hrk 1.907.476.900 Zagreb Zagreb 1 Intesa Sanpaolo Holding International 97,47 101 102 Qingdao Yicai Fund Distribution Co. Ltd. - Capital Cny 371.000.000 Qingdao Qingdao 1 Intesa Sanpaolo 100,00 102 103 Recovery Property Utilisation and Services ZRT. - Capital Huf 20.000.000 Budapest Budapest 1 Cib Bank 100,00 103 104 Ri. Rental S.r.l. (c) - Capital 10.000 euros Milan Milan 1 Risanamento 100,00 104 105 Risanamento Europa S.r.l. (c) - Capital 10.000 euros Milan Milan 1 Risanamento 100,00 105 106 Risanamento S.p.A. (c) - Capital 197.951.784 euros Milan Milan 1 Intesa Sanpaolo 48,88 106 107 Romulus Funding Corporation (f) New York New York 2 Intesa Sanpaolo 107 108 Sanpaolo Invest SIM S.p.A. - Capital 15.264.760 euros Rome Turin 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 109 Società di Progetto Autostrada diretta Brescia Milano S.p.A. (c) - Capital 51.414.227 euros Brescia Brescia 1 Intesa Sanpaolo 0,05 Autostrade Lombarde 81,69 81,74 110 Società Italiana di Revisione e Fiduciaria - S.I.RE.F. S.p.A. - Capital 2.600.000 euros Milan Milan 1 Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking 100,00 111 Southern Group Limited (i) - Capital 50.000 euros George Town George Town 1 Intesa Sanpaolo (Suisse) Morval S.A. 100,00 112 SRM Studi e Ricerche per il Mezzogiorno (i) - Capital 90.000 euros Naples Naples 1 Intesa Sanpaolo 60,00 25,00 113 Sviluppo Comparto 3 S.r.l.(c) - Capital 50.000 euros Milan Milan 1 Milano Santa Giulia 100,00 114 Trade Receivables Investment Vehicle Sarl (f) Luxembourg Luxembourg Banca IMI 115 Vseobecna Uverova Banka a.s. - Capital 430.819.064 euros Bratislava Bratislava 1 Intesa Sanpaolo Holding International 97,03 116 VUB Asset Management Sprav. Spol a.s. - Capital 4.093.560 euros Bratislava Bratislava 1 Eurizon Capital 100,00 117 VUB Leasing a.s. - Capital 16.600.000 euros Bratislava Bratislava 1 Vseobecna Uverova Banka 100,00 (a) Type de rapport : 1 - majorité des droits de vote à l’assemblée ordinaire ; 2 - autres formes de contrôle. (b) Si différente de la part de pourcentage %, la disponibilité des votes est indiquée à l’assemblée ordinaire, en distinguant, si elle est applicable, entre droit de vote effectifs et potentiels. (c) Société ne faisant pas l’objet d’activités de direction et de coordination conformément à l’art. 2497 et suivants C.C. (d) En mars 2009, a été effectuée la cession de 9,75 % du capital social de Bank of Alexandria (BOA) à International Finance Corporation (IFC) et, en même temps, un Put & Call Agreement a été signé entre les parties, ayant pour objet la part cédée par Intesa Sanpaolo. Il est précisé que le pourcentage de possession absorbe la quote-part objet de cession et que les droits de vote ont été transférés sur la partie acquéreur consécutivement aux dispositions prévues par les clauses contractuelles et en l’absence des conditions de décomptabilisation (derecognition) requises pour une correcte application des normes comptables internationales. (e) Il convient de signaler l’existence d’un engagement juridique envers les actionnaires minoritaires pour l'achat du pourcentage restant de 0,7 % du capital social. (f) Société sur laquelle on a le contrôle conformément à la norme IFRS10 même si elle ne détient pas une part d’intéressement dans la société. (g) Il convient de signaler l’existence d’options put and call agreement sur 3,788 % du capital social détenu par des actionnaires minoritaires. (h) La société contrôlée Private Equity International a émis le 23/12/2016 une nouvelle catégorie d’actions de classe C, égal à 5,6 % du capital de la société. Ces actions ne disposent pas de droits de vote à l’assemblée et leur rendement est lié aux résultats économiques d’investissements déterminés dans le portefeuille de dite société Private Equity International. (i) société consolidée selon la méthode des capitaux propres en considération de la matérialité limitée 2. – Évaluations et prises d’intérêt significatives pour déterminer le périmètre de consolidation Comme indiqué précédemment, sont considérées comme des sociétés contrôlées, les entreprises dans lesquelles Intesa Sanpaolo est exposée à des revenus variables, ou détient des droits sur ces revenus, en fonction de leurs rapports contractuels et, dans le même temps, a la capacité d’avoir une incidence sur les revenus en exerçant son pouvoir sur ces sociétés. Le contrôle ne peut être effectué qu’en présence des éléments suivants : le pouvoir de diriger les activités pertinentes de la société en participation ; l’exposition ou les droits à revenus variables dérivant du rapport avec la société objet d’investissement ; la capacité d’exercer son pouvoir sur la société objet d’investissement pour exercer une influence sur le montant de ses revenus. Le Groupe considère notamment les facteurs suivants pour évaluer l’existence du contrôle : l’objectif et la structure de la société en participation, afin d’identifier les objectifs de la société, ses activités pertinentes, ou bien celles qui influencent le plus les revenus, et comment ces activités sont réglementées ; le pouvoir de comprendre si le Groupe a des droits contractuels attribuant la capacité de diriger les activités pertinentes ; l’exposition à la variabilité des revenus de la société en participation, afin d’évaluer si le revenu perçu par le Groupe peut varier de façon potentielle en fonction des résultats obtenus par la société détenue. En outre, afin d’évaluer l’existence du contrôle, sont prises en considération les relations potentielles principal-agent ; pour déterminer s’il opère en tant que société principale ou agent, le Groupe prend en compte les facteurs suivants : le pouvoir de décision sur les activités pertinentes de la société détenue ; les droits détenus par d’autres sujets ; la rémunération à laquelle le Groupe a droit ; l’exposition du Groupe à la variabilité des revenus dérivant de son éventuelle participation dans la société détenue. La norme IFRS 10 identifie comme « activités pertinentes » uniquement les activités qui influencent de manière significative les revenus de la société détenue. D’une manière générale, lorsque les activités pertinentes sont gérées par le droit de vote, les facteurs suivants fournissent une preuve de contrôle : possession, directe ou indirecte, à travers les sociétés contrôlées, de plus de la moitié des droits de vote d’une société à moins que, dans des cas exceptionnels, il puisse être clairement démontré que cette possession ne constitue pas un contrôle ; possession de la moitié, ou d’une moindre partie, des votes exerçables à l’assemblée et capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes à travers : le contrôle de plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ; le pouvoir de déterminer les politiques financières et opérationnelles de la société en vertu de clauses statutaires ou d’un contrat ; le pouvoir de nommer ou d’écarter la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe équivalent de gouvernance de l’entreprise ; le pouvoir d’exercer la majorité des droits de vote dans les séances du conseil d’administration ou de l’organe équivalent de gouvernance de l’entreprise. Per exercer le pouvoir, il est nécessaire que les droits revendiqués par le Groupe sur la société détenue soient substantiels ; pour être substantiels, ces droits doivent être pratiquement exerçables lorsque les décisions sur les activités pertinentes doivent être prises. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels, s’ils sont substantiels, sont pris en considération au moment d’évaluer si le pouvoir de diriger les politiques financières et gestionnaires d’une autre société existe ou non. Il peut parfois arriver que le Groupe exerce un « contrôle de fait » sur certaines sociétés, lorsque, même en l’absence de la majorité des droits de vote, il détient des droits pour permettre une orientation unidirectionnelle des activités pertinentes de la société détenue. D’autre part, il peut exister des cas où le Groupe, tout en détenant plus de la moitié des droits de vote, ne contrôle pas les sociétés objet d’investissement, dans la mesure où, à la suite d’accords avec d’autres investisseurs, l’exposition aux revenus variables dérivant du rapport avec ces sociétés n’est pas considérée comme significative. Parmi les sociétés contrôlées, peuvent être également incluses d’éventuelles « sociétés structurées » pour lesquelles les droits de vote ne représentent pas les éléments déterminants pour l’évaluation du contrôle, y compris les sociétés-écrans (SPE/SPV) et les fonds d’investissement. Les sociétés structurées sont considérées contrôlées lorsque : le Groupe dispose de pouvoirs grâce à des droits contractuels permettant la gouvernance des activités pertinentes ; le Groupe est exposé aux revenus variables dérivant de ces activités. 3. – Participations dans des sociétés contrôlées de manière exclusive avec intéressements de tiers 3. 1. – Intéressements de tiers, disponibilité des votes de tiers et dividendes distribués aux tiers Dénomination entreprises Intéressement des tiers % Votes de tiers % (1) Dividendes distribués à des tiers 1 Argentea Gestioni S.c.p.a 36,65 36,65 - 2 Autostrade Lombarde 44,22 44,22 - 3 Bank Of Alexandria S.A.E (2) 20,00 29,75 18 4 Banka Intesa Sanpaolo d.d (ex Banka Koper d.d.) 0,89 0,89 - 5 Compagnia Italiana Finanziaria - CIF S.r.l. 38,56 38,56 - 6 Eurizon Slj Capital L.t.d. 35,00 35,00 - 7 Fideuram Investimenti - Società di Gestione del Risparmio S.p.A. 0,50 0,50 - 8 Iniziative Logistiche S.r.l. 39,98 39,98 - 9 Intesa Sanpaolo Banka D.D. Bosnie-Herzégovine 0,01 - 10 Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) Morval S.A. 3,79 3,79 - 11 Intesa Sanpaolo Vita S.p.A. 0,02 0,02 - 12 ISP CB Ipotecario S.r.l. 40,00 40,00 - 13 ISP CB Pubblico S.r.l. 40,00 40,00 - 14 ISP OBG S.r.l. 40,00 40,00 - 15 Private Equity International S.A. 5,61 - 3 16 Privredna Banka Zagreb d.d. 2,19 2,19 4 17 Risanamento S.p.A. 51,12 51,12 - 18 Società di Progetto Autostrada Diretta Brescia Milano S.p.A. 18,26 18,26 - 19 Vseobecna Uverova Banka a.s. 2,97 2,97 4 (1) Votes disponibles à l’assemblée ordinaire (2) En mars 2009 a été effectuée la cession de 9,75 % du capital social de Bank of Alexandria (BOA) à International Finance Corporation (IFC) et, en même temps un Put & Call Agreement ayant pour objet la part cédée par Intesa Sanpaolo a été signé entre les parties. Il y a lieu de préciser que le pourcentage de possession absorbe la quote-part objet de cession et que les droits de vote ont été répercutés sur la partie acquéreur, à la suite des dispositions prévues par les clauses contractuelles et en l’absence des conditions de décomptabilisation (derecognition) requises pour une application correcte des normes comptables internationales. 3. 2. – Participations avec intéressements de tiers significatifs : informations comptables Dénominations Total actif Liquidités en caisse et disponibilités Actifs financiers Actifs corporels et incorporels Passifs financiers Capitaux propres Marge d’intérêts Marge d’intermédiation 1 Gruppo Risanamento S.p.A. 752 - 10 690 466 151 -19 -10 2 Bank Of Alexandria S.A.E 5.945 369 5.288 211 5.223 722 317 359 3 Vseobecna Uverova Banka A.S. 17.327 162 16.650 233 15.737 1.590 318 442 4 Gruppo Autostrade Lombarde 2.224 1 808 939 2.132 138 -87 -99 Dénominations Coûts opérationnels Bénéfice (Perte) du volume d’opérations courant avant impôts Bénéfice (Perte) du volume d’opérations après impôts Bénéfice (Perte) des groupes d’actifs en cours de cession après impôts Bénéfice (perte) d'exercice (1) Autres composantes de revenu après impôts (2) Rentabilité totale (3) = (1) + (2) 1 Gruppo Risanamento S.p.A. 3 -19 -13 - -13 - -13 2 Bank Of Alexandria S.A.E -150 231 170 - 170 - 170 3 Vseobecna Uverova Banka A.S. -352 136 105 - 105 - 105 4 Gruppo Autostrade Lombarde -34 -34 -62 - -62 - -62 4. – Restrictions significatives En termes de restrictions significatives ayant pour objet des limitations dans le transfert de ressources au sein du Groupe Intesa Sanpaolo il convient de signaler les cas suivants. La société contrôlée Private Equity International a émis le 23 décembre 2016 une nouvelle catégorie d’actions de classe C, égale à 5,6 % du capital de la société. Ces actions ne disposent pas de droits de vote à l’assemblée et leur rendement est lié aux résultats économiques d’investissements déterminés détenus par dite société Private Equity International. En outre, le Groupe Intesa Sanpaolo est soumis à la réglementation prudentielle prévue par la Directive 2013/36/UE (CRD IV) et par le Règlement (UE) n° 575/2013 (CRR) et il contrôle des établissements financiers soumis à la même réglementation ou à des réglementations analogues, destinées toutefois à préserver la correcte patrimonalisation en fonction des risques pris ; par conséquent, la capacité des banques ou des sociétés financières contrôlées à distribuer capital ou dividendes est liée au respect de ces réglementations en termes d’exigences de fonds propres. En outre, dans le cadre du Groupe existent des sociétés d’assurance soumises aux Exigences patrimoniales de Solvabilité des assureurs prescrites par la réglementation Solvency II. 5. – Autres informations Aucun bilan de sociétés contrôlées n’a été utilisé dans la préparation du bilan consolidé d’Intesa Sanpaolo se rapportant à une autre date que celle du bilan consolidé. Méthodes de consolidation Consolidation intégrale La consolidation intégrale consiste à acquérir « ligne par ligne » des groupes de bilan et de compte de résultat des sociétés contrôlées. Après attribution aux tiers, pour chaque poste, des parts du patrimoine leur revenant et du résultat économique, la valeur de la participation est annulée en contrepartie à la valeur résiduelle du patrimoine de la société contrôlée. Les différences résultant de cette opération, si elles sont positives, sont enregistrées, après éventuelle imputation à des éléments de l’actif ou du passif de la société contrôlée, au poste Actifs incorporels comme goodwill ou comme les autres actifs intangibles. Les différences négatives sont imputées au compte de résultat. Les actifs, passifs, produits et charges entre les entreprises consolidées sont intégralement éliminés. Les acquisitions de sociétés sont comptabilisées selon la « méthode de l’acquisition » prévue par la norme IFRS 3, sur la base duquel les actifs identifiables acquis et les passifs identifiables engagés (y compris les passifs potentiels), doivent être enregistrés à leur juste valeur respective à la date d’acquisition. En outre, pour chaque regroupement d’entreprises, d’éventuelles parts minoritaires dans la société acquise peuvent être enregistrées à la juste valeur ou proportionnellement à la part de participations minoritaires dans les actifs nets identifiables des sociétés acquises. L’éventuel excédent du montant transféré (représenté par la juste valeur des actifs cédés, des passifs soutenus et des instruments de capital émis) et de l’éventuel enregistrement à la juste valeur des parts minoritaires par rapport à la juste valeur des actifs et passifs acquis, est enregistré comme goodwill ; si le prix est inférieur, la différence est imputée au compte de résultat. La « méthode d’acquisition » est appliquée à partir de la date d’acquisition, soit à partir du moment où est effectivement obtenu le contrôle de la société acquise. Néanmoins, les résultats économiques d’une société contrôlée acquise durant la période de référence sont inclus dans le bilan consolidé à compter de la date de son acquisition. De même, les résultats économiques d’une société contrôlée cédée sont inclus dans le bilan consolidé jusqu’à la date où a cessé le contrôle. La différence entre le montant de cession et la valeur comptable à la date de sortie (incluant les différences de change enregistrées à chaque fois dans les capitaux propres lors de la consolidation) est enregistrée dans le compte de résultat. Si nécessaire et, à l’exception de cas tout à fait marginaux, les bilans des sociétés consolidées éventuellement rédigés sur la base de critères comptables différents sont devenus conformes aux principes du Groupe. Consolidation selon la méthode des capitaux propres Les sociétés associées et les sociétés soumises à un contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode synthétique des capitaux propres. La méthode des capitaux propres prévoit l’inscription initiale de la participation au coût et la mise en conformité de sa valeur sur la base de la quote-part des capitaux propres de la société détenue. Les différences entre la valeur de la participation et les capitaux propres de la société détenue sont incluses dans la valeur comptable de la société détenue. Les éventuels droits de vote potentiels ne sont pas considérés pour la valorisation de la quote-part. La quote-part des résultats d’exercice de la société détenue est enregistrée au poste correspondant du compte de résultat consolidé. S’il existe des preuves que la valeur d’une participation peut avoir subi une réduction, il est procédé à l’évaluation de la valeur recouvrable de la participation, en tenant compte de la valeur actuelle des flux financiers futurs que la participation pourra engendrer, incluant la valeur de sortie finale de l’investissement. Si la valeur de recouvrement est inférieure à la valeur comptable, la différence correspondante est enregistrée au compte de résultat. Concernant la consolidation des sociétés soumises à un contrôle conjoint et à des participations dans des sociétés associées, ont été utilisés les bilans (annuels ou intermédiaires) les plus récents, approuvés par les sociétés. Pour certains cas marginaux, les sociétés n’appliquent pas les principes IAS/IFRS, en conséquence, pour ces sociétés, il a été vérifié que l’éventuelle application des principes IAS/IFRS ne produisait pas d’effets significatifs sur le bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaolo. Conversion des bilans dans une monnaie autre que l’euro Les bilans des entreprises œuvrant dans des zones autres que l’euro sont convertis en euros en appliquant les taux de change en cours à la date de clôture de l’exercice aux postes de l’actif et du passif patrimoniaux et les taux de change moyens de l’exercice aux postes du compte de résultat. Les différences de taux de change de la conversion des bilans de ces entreprises, dérivant de l’application de taux de change différents pour les actifs et les passifs et pour le compte de résultat, sont imputées au poste Réserves de réévaluation des capitaux propres. Les différences de taux de change sur les capitaux propres des sociétés détenues sont également enregistrées au poste Réserves de réévaluation. Toutes les différences de taux de change sont reversées au compte de résultat de l’exercice dans lequel la participation est cédée. Section 4. – Évènements suivants la date de référence du bilan À la suite de la clôture de l’exercice, le 17 février 2020, Intesa Sanpaolo a communiqué avoir pris la décision de promouvoir une offre publique d’échange volontaire ayant pour objet la totalité des actions ordinaires d’UBI Banca. Pour chaque action d’UBI Banca adhérent à l’offre, Intesa Sanpaolo offrira une contrepartie unitaire, ne faisant pas l’objet d’ajustements, égale à 1,7000 actions ordinaires Intesa Sanpaolo de nouvelle émission. Les actions d’Intesa Sanpaolo offertes en tant que versement seront émises grâce à une augmentation de capital avec exclusion du droit d’option conformément à l’art. 2441,4 ème alinéa du code civil, réservé aux adhérents de l’offre ; augmentation de capital qu’à la date du 17 février 2020 le Conseil d’administration d’Intesa Sanpaolo a délibéré de soumettre à l’assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée pour le 27 avril 2020. L'offre a pour objectif stratégique le renforcement de la durabilité de la création de valeur pour tous les autres intervenants (stakeholder) avec une union basée sur des modèles d’affaires semblables et sur des valeurs partagées, ne présentant pas de complexité significative, également au niveau de la capacité confirmée d’Intesa Sanpaolo de réaliser des intégrations. Pour plus d’informations, se référer aux communications faites au marché le 17 février 2020. Section 5. – Autres aspects Option pour la consolidation fiscale nationale Intesa Sanpaolo et les sociétés italiennes du Groupe ont adopté ce que l’on appelle « la consolidation fiscale nationale » , réglementée par les art. 117-129 du TUIR, introduite dans la législation fiscale par le Décret législatif n° 344/2003. Elle consiste en un régime optionnel, en vertu duquel le revenu total net ou la perte fiscale de chaque société contrôlée participant à la consolidation fiscale, ainsi que les retenues subies, les décotes et les crédits d’impôt, sont transférés à la société mère, à la charge de laquelle un unique revenu imposable ou une unique perte fiscale peut être reporté (résultant de la somme algébrique des revenus/pertes propres et des sociétés contrôlées participantes) et, en conséquence, un unique débit/crédit d’impôt. Conformément à cette option, les entreprises du Groupe ayant adhéré à la « consolidation fiscale nationale » , définissent la charge fiscale lui revenant et le revenu imposable correspondant est transféré à la Société mère. Constitution du Groupe IVA Intesa Sanpaolo et la totalité des sociétés italiennes du Groupe ayant les qualités requises pour y participer ont opté pour la constitution du Groupe IVA, réglementé par les articles 70-bis à 70-duodecies du DPR n° 633/1972. L'option s’applique dès le 1 er janvier 2019 et a une durée de trois ans, avec renouvellement automatique d’année en année, sauf dénonciation. Par effet de l’option, ni les fournitures de services ni les cessions de biens parmi des sociétés participantes ne sont importantes, à quelques exceptions près, aux fins du contribution. Les cessions de biens et les fournitures de services effectuées par une société participante à une entité extérieure, sont considérées comme effectuées par le groupe ; les cessions de biens et les fournitures de services effectuées par une entité extérieure à une société participante, sont considérées comme effectuées au groupe. Régime de “l’exécution collaborative” Intesa Sanpaolo a demandé et obtenu des services fiscaux d’être admise au régime de “l’exécution collaborative” prévu par le décret législatif n° 128/2015. L'admission a pris effet à partir de la période d’imposition 2017. Ce régime a pour objectif de promouvoir l'adoption de formes de communication et de coopération renforcées basées sur le confiance réciproque entre l’Administration financière et le contribuable, ainsi que de favoriser dans un intérêt commun la prévention et la résolution des litiges en matière fiscale. Le régime prévoit, en référence au devoir d’Intesa Sanpaolo de maintenir un système approprié de comptabilisation, évaluation et gestion du risque fiscal, et d’agir de manière collaborative et transparente, le devoir des services fiscaux de promouvoir une relation empreinte des principes de transparence, collaboration et exactitude. L'adhésion progressive à ce régime est en cours même de la part des principales sociétés contrôlées italiennes. Fideuram a demandé et obtenu d’être admise, avec effet à partir de 2018. Intesa Sanpaolo Vita, Intesa Sanpaolo Assicura, Fideuram Vita, ainsi qu’Eurizon SGR et Epsilon SGR ont demandé d’être admises et il est probable qu’elles le seront d’ici 2020 avec effet à partir de 2019. En conséquence, toutes les principales sociétés italiennes du Groupe Intesa Sanpaolo auront légitimité pour appliquer le régime en question. Révision comptable Le bilan consolidé est soumis à une révision comptable de la part de la société KPMG S.p.A., en exécution de la Délibération de l’Assemblée du 10 mai 2011, qui en a attribué la charge à cette société pour les exercices de 2012 à 2020 inclus. Autres aspects Dans l’article 35 du décret-loi n° 34/2019 (‘décret croissance'), converti par la Loi n° 58/2019, a été introduite une reformulation de la réglementation de transparence des aides publiques contenue dans l’article 1, alinéas 125-129 de la loi n° 124/2017. La reformulation a indiqué comme objet des obligations de transparence, les informations relatives aux subventions, subsides, avantages, contributions ou aides, en argent ou en nature, “n’ayant pas un caractère général et dépourvus de caractère correspondant de rétribution ou de remboursement”, effectivement versés par les administrations publiques, ainsi que par les sociétés visées à l’article 2-bis du décret législatif n° 33/2013. Considérant cette reformulation, d’ultérieurs éclaircissements d’interprétation effectués par la circulaire Assonime n° 32 du 23 décembre 2019 ont confirmé que l’attribution d’avantages économiques dérivant d’une relation bilatérale entre une entité publique et un bénéficiaire spécifique, fait l’objet de l’obligation de transparence. Sont expressément exclues les sommes perçues par l’entreprise à titre de versement pour une prestation réalisée ou à titre de rétribution pour une mission reçues ou bien dues pour indemnisation. Sont également exclus les avantages économiques reçus en application d’un régime général, tels que par exemple des allègements fiscaux ou des contributions accessibles à toutes les sociétés qui remplissent des conditions spécifiques. Compte tenu de ce qui précède, dans l’exercice 2019, il n’y a pas de cas à signaler pour les sociétés italiennes du Groupe. Pour compléter l’exhaustivité des informations, se référer également au Registre National des Aides de l’État, publiquement consultable sur le site internet correspondant, où sont publiées les mesures d’aide et les Aides individuelles octroyées et enregistrées dans le système par les Sociétés responsables, bien que pour les sociétés italiennes du Groupe, les cas indiqués pour l'année 2019 ne représentent pas, dans le cadre susmentionné, les obligations de transparence dans le bilan conformément aux alinéas 125 et 125-bis. A. 2. – Partie relative aux principaux postes du bilan Afin de garantir l’homogénéité des critères d’élaboration du Bilan, le Groupe Intesa Sanpaolo s’est doté d’un cadre juridique interne de règles et de politiques se rapportant aux différents contextes opérationnels et organisationnels. Le document méthodologique de référence pour l’application des principes comptables est représenté par les Règles Comptables du Groupe, parmi lesquelles sont décrits les modèles d’application adoptés par le Groupe, dans le cadre de ce qui est fixé par les principes comptables de référence et par les législations applicables aux différentes Sociétés/Entités contrôlées, en expliquant les choix opérés dans les cas où la réglementation prévoit des régimes comptables alternatifs ou optionnels. En référence aux procédures d’évaluation, le Groupe a formalisé dans le document “Lignes directrices pour l’évaluation des Postes du Bilan” les principes et le cadre normatif de référence pour l’évaluation des postes du bilan, les rôles et les responsabilités des Organes de la société, du Responsable chargé de l’élaboration des documents comptables de la société et des fonctions commerciales de la Société mère qui interviennent dans la procédure d’évaluation ; les conditions sur lesquelles se basent les procédures d’évaluation et le système des contrôles mis en place pour garantir une correcte évaluation ; les macro-procédures d’évaluation basées sur les principes comptables déclinées dans les différentes catégories de postes du bilan évalués (actifs et passifs) ; les règles d’orientation et de coordination des Sociétés du Groupe en matière d’évaluation des postes du bilan. Parmi les lignes directrices et les politiques, on signale en outre les Règles en matière de modèles d’entreprise (Business Model), les Règles en matière d’évaluation de pertes de crédit attendues (expected credit loss) selon la norme IFRS 9 Politique de dépréciation (“Impairment Policy”) et la politique de juste valeur “Fair Value Policy”, auxquelles s’ajoutent des documents plus spécifiques dans le cadre des crédits dépréciés, des placements en actions equity investment et de la gestion des instruments financiers de couverture. Enfin, en référence aux thèmes de surveillance prudentielle, le Groupe a élaboré un document spécifique appelé Règles de surveillance prudentielle harmonisées. En ligne générale, ces documents sont approuvés par les Organes de la société compétents. La mise à jour est effectuée par des organismes de gestion pour des conditions provenant soit de facteurs exogènes (par exemple, changement de la réglementation) soit de facteurs endogènes au Groupe (par exemple, nouveau fonctionnement et produits) et, en fonction de l’importance et de l’omniprésence des modifications apportées, elles sont soumises à un processus d’approbation spécifique. Il est signalé que les critères adoptés par les sociétés d’assurance contrôlées font l’objet d’un examen spécifique dans un chapitre spécial au bas de la présente section. En effet, à partir du choix fait par le Groupe Intesa Sanpaolo, en qualité de conglomérat financier à prédominance bancaire, d’adopter la méthode de report “Deferral Approach”, les actifs et les passifs financiers des sociétés d’assurance contrôlées continuent à être comptabilisées dans le bilan conformément aux prescriptions de l’IAS 39 en attendant de l’entrée en vigueur de la nouvelle norme comptable internationale sur les contrats d’assurance, pour l’instant prévue pour 2021 (Il convient de signaler que l’Exposure Draft - Amendments to IFRS 17 publié par l’IASB en juin 2019 contient la proposition de report d’un an de la date de première application obligatoire du Standard, donc au 1 er janvier 2022, avec possibilité de prorogation du “Deferral approach” dans l’application de la norme IFRS 9) . 1. – Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat (FVTPL) Critères de classification Sont classés dans cette catégorie les actifs financiers autres que ceux classés dans les Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale et dans les Actifs financiers évalués au coût amorti. Le poste comprend en particulier : les actifs financiers détenus pour la négociation, représentés essentiellement par des titres de créance et de capital et par la valeur positive des contrats dérivés détenus aux fins de négociation ; les actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur, représentés par les actifs financiers qui ne remplissent pas les prescriptions d’évaluation au coût amorti ou à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale. Il s’agit d’actifs financiers dont les termes du contrat ne prévoient pas exclusivement de remboursements du capital et de paiements de l’intérêt sur le montant du capital à restituer (respect du “critère SPPI”) ou qui ne sont pas détenus dans le cadre d’un modèle d’entreprise ayant pour objectif la possession d’actifs en vue de collecter des flux de trésorerie contractuels (modèles d’entreprise “Hold to Collect”) ou dont l’objectif est obtenu soit par la collecte des flux de trésorerie contractuels soit par la vente d’actifs financiers (modèles d’entreprise “Hold to Collect and Sell”) ; les actifs financiers désignés à la juste valeur, c’est-à-dire les actifs financiers ainsi définis au moment de la comptabilisation initiale et où les conditions sont remplies. Dans ce cas, une entité peut désigner irrévocablement à l’inscription un actif financier évalué à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat si, et seulement si, ce faisant, elle élimine ou réduit de façon représentative une incohérence dans l’évaluation. Sous ce poste, se trouvent donc : les titres de créance et les financements inclus dans un modèle d’affaires “Other /Trading” (donc non imputables aux modèles d’affaires “Hold to Collect” ou “Hold to Collect and Sell”) ou qui ne respectent pas le critère SPPI, y compris les parts des prêts syndiqués souscrits ou autres types de financements qui, dès l’origine, sont destinés à la cession et qui ne sont pas imputables à un modèle d’affaires Hold to Collect and Sell ; les instruments de capital, ne pouvant être qualifiés de contrôle, liaison et contrôle conjoint, détenus pour la négociation ou pour lesquels il n’a pas été opté, au moment de la comptabilisation initiale, pour la désignation à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale ; les parts de d’Organismes de placement collectif (OICR). Le poste comprend en outre les contrats dérivés, comptabilisés parmi les actifs financiers détenus pour la négociation, qui sont représentés comme des actifs si la juste valeur est positive et comme passifs si la juste valeur est négative. Il est possible de compenser les valeurs courantes positives et négatives dérivant d’opérations en cours avec la même contrepartie uniquement si le droit légal de compenser les montants indiqués comptablement est détenu et s’il est procédé au règlement sur la base nette des positions objet de compensation. Parmi les dérivés sont inclus également les dérivés incorporés dans des contrats financiers complexes, où le contrat principal est un passif financier, qui ont fait l’objet de comptabilisation séparée, dans la mesure où : leurs caractéristiques économiques et les risques ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques du contrat en question ; les instruments incorporés, même s’ils sont séparés, satisfont à la définition de dérivé ; les instruments hybrides auxquels ils appartiennent ne sont pas évalués à la juste valeur avec les variations correspondantes portées au Compte de résultat. Selon les règles générales prévues par la norme IFRS 9 pour la reclassification des actifs financiers (à l’exception des titres de capital, pour lesquels n’est admise aucune reclassification), les reclassifications ne sont pas admises dans d’autres catégories d’actifs financiers, sauf dans le cas où la société modifie son propre modèle d’entreprise pour la gestion des actifs financiers. Dans ce cas, mais qui n’est pas très fréquent, les actifs financiers pourront être reclassés de la catégorie évaluée à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat dans une des deux autres catégories prévues par l’IFRS 9 (Actifs financiers évalués au coût amorti ou Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale). La valeur de transfert est représentée par la juste valeur au moment de la reclassification et les effets de la reclassification opèrent de manière prospective à partir de la date de reclassification. Dans ce cas, le taux d’intérêt effectif de l’actif financier reclassé est fixé sur la base de sa propre valeur à la date de reclassification et cette date est considérée comme la date de comptabilisation initiale pour l’affectation aux différentes étapes du risque de crédit (stage assignment) dans le cadre de la dépréciation (Impairment). Pour plus d’informations sur les critères de classification des instruments financiers, se reporter au paragraphe suivant “Les critères de classification des actifs financiers”. Critères d’inscription L’inscription initiale des actifs financiers est effectuée à la date de règlement pour les titres de créance et pour les titres de capital, à la date d’émission pour les financements et à la date de souscription pour les contrats dérivés. Au moment de la comptabilisation initiale, les actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat, sont comptabilisés à la juste valeur, sans considérer les coûts ou produits de transaction directement imputables à l’instrument lui-même. Critères d’évaluation Suite à la comptabilisation initiale, les actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat sont évalués à la juste valeur. Les effets de l’application de ce critère d’évaluation sont imputés au compte de résultat. Afin de définir la juste valeur des instruments financiers cotés sur un marché actif, ce sont les cotations de marché qui sont utilisées. En l’absence d’un marché actif, sont utilisées des méthodes d’estimation et d’évaluation couramment adoptées, qui tiennent compte de tous les facteurs de risque liés aux instruments et qui sont basés sur des données identifiables sur le marché, telles que : évaluation d’instruments cotés qui présentent des caractéristiques analogues, des calculs de flux de trésorerie escomptés, des modèles de fixation du prix d’options, des valeurs indiquées lors de récentes transactions comparables, etc ... Pour les titres de capital et pour les instruments dérivés qui ont pour objet les titres de capital, non cotés sur un marché actif, le critère du coût est utilisé comme estimation de la juste valeur uniquement de façon résiduelle et limitée à quelques circonstances, ou bien en cas de non applicabilité des méthodes d’évaluation précédemment rappelées, c’est-à-dire en présence d’une large gamme d’évaluations possibles de la juste valeur, dans le cadre de laquelle le coût représente l’estimation la plus significative. Pour plus d’informations sur les critères de détermination de la juste valeur, se reporter à la Section “A.4 Information sur la juste valeur”. Critères de décomptabilisation Les actifs financiers ne sont supprimés du bilan que si la cession a déterminé le transfert substantiel de tous les risques et des avantages liés aux actifs. En revanche, si une part importante des risques et des avantages relatifs aux actifs financiers cédés a été maintenue, ils continuent d’être inscrits au bilan, même si juridiquement la propriété de ces actifs a été effectivement transférée. Dans le cas où il n’est pas possible de vérifier le transfert substantiel des risques et des avantages, les actifs financiers sont supprimés du bilan si aucune sorte de contrôle sur les actifs n’a été maintenue. Dans le cas contraire, la conservation du contrôle, même en partie, comporte le maintien des actifs au bilan de manière égale à l’implication résiduelle, évaluée par l’exposition aux changements de valeur des actifs cédés et aux variations des flux de trésorerie. Enfin, les actifs financiers cédés sont supprimés du bilan dans le cas où la conservation des droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie correspondants existe, avec en même temps une prise en charge de l’obligation de payer ces flux, et seulement eux, sans un retard relevant d’autres sujets tiers. 2. – Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale (FVOCI) Critères de classification Dans la présente catégorie, sont inclus les actifs financiers qui remplissent les deux conditions suivantes : l’actif financier est détenu selon un modèle d’entreprise dont l’objectif est obtenu soit par l’encaissement des flux de trésorerie prévus contractuellement soit par la vente (modèle d’affaires “Hold to Collect and Sell”), et les termes du contrat de l’actif financier prévoient, à des dates déterminées, les flux de trésorerie représentés uniquement par des paiements du capital et de l’intérêt sur le montant du capital à restituer (respect du “critère SPPI”). VI. — Rapport de la société d’audit indépendante au sens des articles 14 du décret législatif italien n° 39 du 27 janvier 2010 et 10 du règlement (UE) n° 537 du 16 avril 2014 Aux Actionnaires d'Intesa Sanpaolo S.p.A. Rapport d’audit comptable du bilan consolidé Avis Nous avons effectué la révision comptable du bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaolo (ci-après également appelé le « Groupe » ), composé du bilan au 31 décembre 2019, du compte de résultat, du tableau de rentabilité globale, du tableau des variations des capitaux propres, du rapport financier pour l’exercice clos à cette date et de l’annexe au bilan, incluant la synthèse des normes comptables appliquées les plus significatives. À notre avis, le bilan consolidé donne une image fidèle et sincère de la situation patrimoniale et financière du Groupe Intesa Sanpaolo au 31 décembre 2019, du résultat économique et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) adoptées par l’Union Européenne, ainsi qu’aux dispositions de l’art. 9 du décret législatif italien n° 38/05 et de l’art. 43 du décret législatif italien n° 136/15. Éléments sur lesquels se base notre avis Nous avons effectué la révision comptable selon les normes de révision internationales (IAS Italie). Notre responsabilité est décrite ci-après au paragraphe « Responsabilité de la société d’audit pour la révision comptable du bilan consolidé » du présent rapport, conformément à ces normes. Nous sommes indépendants par rapport à Intesa Sanpaolo S.p.A. (ci-après appelée également la « Banque » ou la « Société mère » ), conformément aux normes et aux principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables à la révision comptable du bilan, dans le système juridique italien. Nous considérons que nous avons obtenu des éléments probants suffisants et appropriés à partir desquels nous pouvons exprimer notre avis. Aspects clés de la révision comptable Les aspects clés de la révision comptable sont les aspects qui, selon notre avis professionnel, ont été les plus significatifs dans le cadre de la révision comptable du bilan consolidé de l’exercice sous revue. Ainsi, nous les avons évalués dans le cadre de la révision comptable et avons établi notre avis sur le bilan consolidé dans son ensemble, sans exprimer d’avis distinct en ce qui les concerne. Classification et évaluation des créances clients comptabilisées aux actifs financiers évalués au coût amorti Annexe au bilan consolidé « Partie A - Politiques comptables » : paragraphe A.2.3 « Actifs financiers évalués au coût amorti ». Annexe au bilan consolidé « Partie B - Informations sur le bilan - Actif » : Section 4 « Actifs financiers évalués au coût amorti ». Annexe au bilan consolidé « Partie C - Informations sur le compte de résultat » : Section 8.1 « Ajustements de valeur nets pour risque de crédit relatif à des actifs financiers évalués au coût amorti : composition ». Annexe au bilan consolidé « Partie E - Informations sur les risques et sur les politiques de couverture correspondantes » : paragraphe 1.1 « Risque de crédit ». Aspect clé L’émission de créances envers les clients représente une activité significative du Groupe. Les créances envers les clients, comptabilisées aux actifs financiers évalués au coût amorti, s’élèvent au 31 décembre 2019 à 418 788 millions d’ euros et représentent 51,3 % du total actif du bilan consolidé. Les ajustements de valeur nets sur les créances envers les clients portés au débit du compte de résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2019 s’élèvent à 2 173 millions d’ euros . Pour la classification, les Administrateurs effectuent des analyses, parfois complexes, destinées à identifier les positions qui, suite à l’émission, mettent en évidence une perte possible de valeur, en prenant en considération soit des informations internes, liées à l’évolution des positions créditrices, soit des informations externes, liées au secteur de référence ou à l’ensemble des découverts des débiteurs envers le système bancaire. L’évaluation des créances envers les clients est une activité d’estimation complexe, caractérisée par un niveau d’incertitude et de subjectivité élevé, dans laquelle les Administrateurs utilisent des modèles d’évaluation développés en interne qui prennent en considération de nombreux éléments quantitatifs et qualitatifs, tels que, entre autres, les données historiques relatives aux encaissements, les flux de trésorerie attendus et les délais de recouvrement prévus, l’existence d’indicateurs de pertes de valeur possibles, l’évaluation des garanties éventuelles, l’impact de variables macroéconomiques, de scénarios futurs et de risques des secteurs dans lesquels opèrent les clients de la Société mère et des sociétés du Groupe. Pour ces raisons, nous avons considéré la classification et l’évaluation des créances envers les clients, inscrites parmi les actifs financiers évalués au coût amorti, comme étant un aspect clé de l’opération de révision. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus : la compréhension des procédures d’exploitation et de l’environnement informatique de la Société mère et des sociétés du Groupe, liées à l’émission, à la vérification, à la classification et à l’évaluation des créances envers les clients ; l’examen de la configuration et de la mise en œuvre des contrôles, et l’exécution des procédures visant à évaluer l’efficacité opérationnelle des contrôles considérés comme les plus pertinents, en particulier en ce qui concerne l’identification des créances présentant des indicateurs de pertes de valeur et la détermination des ajustements de valeur ; l’analyse des critères de classification utilisés afin de regrouper les créances clients selon les catégories requises par l’IFRS 9 (« staging ») ; l’analyse des politiques et des modèles d’évaluation analytiques et forfaitaires utilisés et l’examen du bien-fondé des principales hypothèses et des variables qu’elles contiennent. Cette opération a été effectuée avec l’aide des experts du réseau KPMG. la sélection d’un échantillon de créances évaluées selon des méthodologies forfaitaires, la vérification de l’application des modèles d’évaluation adoptés et la vérification de la correspondance des pourcentages de dévaluation appliqués avec ceux prévus par ces modèles. la sélection d’un échantillon de créances évaluées de façon analytique et l’examen du bien-fondé des indicateurs de pertes de valeur identifiés et des engagements relatifs à la recouvrabilité, même à partir des éventuelles garanties reçues. l’analyse des variations significatives des catégories de créances et des ajustements de valeur correspondants par rapport aux données des exercices précédents et la discussion des résultats avec les fonctions d’exploitation concernées ; l’examen de l’adéquation des états financiers en relation avec les créances envers les clients, inscrites parmi les actifs financiers évalués au coût amorti. Classification et évaluation des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value Annexe au bilan consolidé “Partie A - Politiques comptables” : paragraphe A.2.1 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat”, paragraphe A.2.2 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale”, paragraphe A.2.4 “Opérations de couverture”, paragraphe A.2.13 “Passifs financiers détenus pour la négociation”, paragraphe A.2.14 “Passifs financiers désignés à la juste valeur”, paragraphe A. 4 Information sur la juste valeur ” Annexe au bilan consolidé “Partie B - Informations sur l’état comptable - Actif” : Section 2 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat”, Section 3 “Actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur la rentabilité globale”, Section 3 bis « Actifs financiers relevant des sociétés d’assurance évaluées à la juste valeur en application de l’IAS 39, Section 5 “Dérivés de couverture”. Annexe au bilan consolidé “Partie B - Informations sur l’état comptable - Passif” : Section 2 “Passifs financiers détenus pour la négociation”, Section 3 “Passifs financiers désignés à la juste valeur”, Section 3 bis “Passifs financiers relevant des sociétés d’assurance évaluées à la juste valeur en application de l’IAS 39”, Section 4 “Dérivés de couverture”. Annexe au bilan consolidé “Partie C - Informations sur le compte de résultat” : Section 4 “Le résultat net des actifs pour la négociation”, Section 5 “Le résultat net des actifs de couverture”, Section 7 “Le résultat net des autres actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le compte de résultat”, Section 7 bis “Résultat net des actifs et passifs financiers relevant des sociétés d’assurance en application de l’IAS 39”. Annexe au bilan consolidé “Partie E - Informations sur les risques et sur les politiques de couverture correspondantes” : paragraphe 1.2 “Risques du marché“, paragraphe 1.3 “Les instruments dérivés et les politiques de couverture“ et paragraphe 3.2 “Risques financiers”. Aspect clé L’achat, la vente et la détention d’instruments financiers constituent une activité significative de la Société mère et des sociétés du Groupe. Le bilan consolidé au 31 décembre 2019 inclut des actifs financiers évalués à la juste valeur pour un total de 293 055 millions d’ euros et des passifs financiers évalués à la juste valeur pour un total de 130 453 millions d’ euros . Une partie de ces montants, respectivement la somme de 47 883 millions d’ euros et de 112 031 millions d’ euros , est constituée d’actifs et de passifs financiers évalués à la juste valeur, pour lesquels il n’existe pas de prix coté sur un marché actif, identifiés par les Administrateurs de la Société mère et des sociétés du Groupe comme des instruments financiers avec un niveau de fair value de 2 et 3. Dans le cadre de la révision, nous avons analysé les instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3 avec grande attention, car leur classification et, surtout leur évaluation, nécessitent un avis de haut niveau, du fait de leur particulière complexité. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus : la compréhension des procédures d’exploitation et de l’environnement informatique de la Société mère et des sociétés du Groupe sur l’achat, la vente, la classification et l’évaluation des instruments financiers. l’examen de la configuration et de la mise en œuvre des contrôles et le déroulement des procédures d’évaluation de l’efficacité opérationnelle des contrôles les plus significatifs, en particulier des processus de classification et d’évaluation des instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3. Ces procédures ont été effectuées avec l’aide des experts du réseau KPMG. l’examen par échantillon, de la classification appropriée des instruments financiers à partir du niveau de fair value. l’analyse par échantillon d’instruments financiers ayant un niveau de fair value de 2 et 3, du bien-fondé des paramètres d’évaluation utilisés par les Administrateurs. Cette opération a été réalisée avec l’aide des experts du réseau KPMG. l’analyse des variations dans la composition des portefeuilles d’instruments financiers par rapport à l’exercice précédent et la discussion des résultats avec les fonctions d’exploitation concernées. l’examen de l’adéquation de l’information financière relative aux instruments financiers et aux niveaux correspondants de la juste valeur (fair value). Évaluation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie Annexe au bilan consolidé “Partie A - Politiques comptables” : paragraphe A.2.7 “Actifs incorporels” Annexe au bilan consolidé “Partie B - Informations sur l’état comptable - Actif” : Section 10 “Actifs incorporels” Annexe au bilan consolidé “Partie C - Informations sur le compte de résultat” : Section 15 “Ajustements/reprises de valeur nets sur les actifs incorporels”, Section 19 “Ajustements de la valeur du goodwill” Aspect clé Au cours des exercices précédents, et suite aux opérations de regroupement d’entreprises, le Groupe Intesa Sanpaolo a indiqué dans le bilan consolidé des actifs incorporels à durée de vie indéfinie qui, au 31 décembre 2019, s’élèvent à 5 937 millions d’ euros et sont constitués par des goodwill pour un montant de 4 055 millions d’ euros et des marques pour un montant de 1 882 millions d’ euros . Comme indiqué dans l’annexe au bilan consolidé, les actifs incorporels à durée de vie indéfinie ont été affectés par les Administrateurs de la Société mère, selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3, à des divisions opérationnelles (“Cash Generating Unit” ou “CGU”) identifiées. Comme pour les précédents exercices, les Administrateurs ont réalisé un test d’impairment en référence aux valeurs comptables inscrites à la date du bilan pour identifier d’éventuelles pertes causées par une réduction de valeur des CGU, auxquelles les actifs incorporels à durée de vie indéfinie ont été affectés, par rapport à leur valeur recouvrable. Cette valeur recouvrable se base sur la valeur d’usage, déterminée selon la méthode de la mise à jour des flux financiers prévus. Le déroulement du test d’impairment comporte des évaluations complexes qui nécessitent un haut niveau de jugement, en référence particulièrement à l’estimation : des flux financiers prévus par les CGU, dont la détermination doit tenir compte des flux de trésorerie produits précédemment, de l’évolution économique générale et du secteur d’appartenance, ainsi que des prévisions formulées par les Administrateurs sur les futures évolutions économiques du Groupe. des paramètres financiers à utiliser aux fins de la mise à jour des flux financiers. Pour ces raisons, nous avons considéré l’évaluation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie comme un aspect clé de l’opération de révision. Procédures de révision en réponse à l’aspect clé Nos procédures de révision ont inclus : la compréhension de la procédure adoptée pour l’organisation du test d’impairment approuvé par les Administrateurs de la Société mère. la compréhension de la procédure d’organisation du plan pluriannuel du Groupe approuvé par les Administrateurs de la Société mère. l’examen des écarts entre les résultats historiques et les plans pluriannuels des exercices précédents, afin d’analyser la précision de la procédure prévisionnelle adoptée par les Administrateurs. l’analyse des critères d’identification des CGU et le rapprochement de la valeur des actifs et des passifs attribués par le bilan. l’analyse des principaux engagements pris par les Administrateurs dans la détermination de la valeur d’usage des CGU. Nos analyses ont inclus l’examen de la continuité d’application de la méthodologie suivie dans les exercices précédents et la comparaison des principaux engagements utilisés avec les informations obtenues de sources extérieures, si disponibles : cette opération a été réalisée avec l’aide d’experts du réseau KPMG. la vérification de l’analyse de sensibilité illustrée dans l’annexe au bilan en référence aux engagements clé utilisés pour l’exécution du test d’impairment. l’examen de l’adéquation des informations fournies dans l’annexe au bilan liées aux actifs incorporels à durée de vie indéfinie et au test d’impairment. Responsabilité des Administrateurs et du Comité de Contrôle de Gestion d’Intesa Sanpaolo S.p.A. pour le bilan consolidé Les Administrateurs sont responsables de la rédaction du bilan consolidé qui donne une image fidèle et sincère conformément aux Normes Internationales d’Information Financière adoptées par l’Union Européenne, ainsi qu’aux dispositions prévues à l’art. 9 du décret législatif n° 38/05 et à l’art. 43 du décret législatif n° 136/15, dans les délais prévus par la loi, pour la partie du contrôle interne qu’ils considèrent nécessaire pour permettre la rédaction d’un bilan sans erreurs significatives dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels. Les Administrateurs sont responsables de l’évaluation de la capacité du Groupe à continuer à travailler comme une entité opérationnelle et, dans la rédaction du bilan consolidé, de l’adéquation de l’utilisation de la condition de continuité d’exploitation, ainsi que de l’information appropriée en la matière. Les Administrateurs bénéficient de la condition de continuité d’exploitation dans la rédaction du bilan consolidé, à moins qu’ils n’aient estimé que les conditions de liquidation de la Société mère ou d’interruption de l’activité sont réunies ou qu’ils n’ont pas d’alternatives réalistes à ces choix. Le Comité de Contrôle de Gestion est responsable de la surveillance, dans les délais prévus par la loi, des procédures organisationnelles de l’information financière du Groupe. Responsabilité de la société de révision pour la révision comptable du bilan consolidé Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que, dans son ensemble, le bilan consolidé ne contient pas d’erreurs significatives, dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels, ainsi que l’émission d’un rapport de révision incluant notre avis. Par assurance raisonnable, on entend un niveau élevé de certitude qui toutefois ne garantit pas qu’une révision comptable réalisée selon les principes de révision internationaux (ISA Italie) puisse toujours identifier une erreur significative, si elle existe. Les erreurs peuvent provenir de fraudes ou de comportements ou évènements non intentionnels ; elles sont considérées comme significatives lorsqu’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles soient, séparément ou dans leur ensemble, en mesure d’influencer les décisions économiques des utilisateurs prises à partir du bilan consolidé. Nous avons émis notre avis professionnel, dans le cadre de la révision comptable réalisée selon les principes de révision internationales (ISA Italie), en conservant une attitude de scepticisme professionnel pendant toute la durée de la révision comptable. En outre : nous avons identifié et évalué les risques d’erreurs significatives dans le bilan consolidé, dues à des fraudes ou à des comportements ou évènements non intentionnels. Nous avons défini et effectué des procédures de révision en réponse à ces risques et acquis des éléments probants suffisants et adaptés sur lesquels fonder notre avis. Le risque de ne pas identifier une erreur significative due à des fraudes est plus élevé par rapport au risque de ne pas identifier une erreur significative due à des comportements ou évènements non intentionnels, car la fraude peut impliquer l’existence de collusions, falsifications, omissions intentionnelles, représentations erronées ou forçages du contrôle interne. nous avons acquis une compréhension du contrôle interne dans le cadre de la révision comptable, afin de définir des procédures de révision adaptées aux circonstances et non d’exprimer un avis sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe. nous avons évalué l’adéquation des normes comptables utilisées, ainsi que le bien-fondé des évaluations comptables effectuées par les Administrateurs, y compris l’information correspondante. nous sommes parvenus à une conclusion sur l’adéquation de l’utilisation de la part des Administrateurs de la condition de continuité d’exploitation et, à partir des éléments probants obtenus, sur l’éventuelle existence d’une incertitude significative par rapport à des évènements ou circonstances pouvant faire apparaître des doutes significatifs sur la capacité du Groupe à continuer à œuvrer en tant qu’entité opérationnelle. En présence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d‘attirer votre attention, dans le rapport de révision, sur certaines informations financières, à savoir, si cette information n’est pas adaptée, d’y faire référence dans la formulation de notre avis. Nos conclusions se basent sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date du présent rapport. Toutefois, des évènements postérieurs ou autres circonstances peuvent entrainer le fait que le Groupe cesse d’œuvrer en tant qu’entité opérationnelle. nous avons évalué la présentation, la structure et le contenu du bilan consolidé dans son ensemble, y compris l’information et, si le bilan consolidé représente les opérations et les évènements de base, afin de donner une image correcte. nous avons obtenu des éléments probants suffisants et appropriés sur les informations financières des entreprises ou des différentes opérations économiques réalisées au sein du Groupe pour exprimer un jugement sur le bilan consolidé. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et du déroulement de la révision comptable du Groupe. Nous sommes les seuls responsables du jugement de révision sur le bilan consolidé. Nous avons communiqué des opérations de gouvernance aux responsables, identifiés selon les dispositions des ISA Italie, et entre autres aspects, la portée et les délais établis pour la révision comptable et les résultats significatifs qui en découlent, y compris les éventuelles carences les plus importantes du contrôle interne observées au cours de la révision comptable. Nous avons également fourni aux responsables des opérations de gouvernance, une déclaration sur le fait que nous avons respecté les normes et les principes en matière d’éthique et d’indépendance applicables au système italien et nous leur avons signalé toute situation pouvant raisonnablement avoir un effet sur notre indépendance et, lorsqu’elles sont applicables, les mesures de sauvegarde correspondantes. Parmi les aspects communiqués aux responsables des opérations de gouvernance, nous avons identifié les plus marquants dans le cadre de la révision comptable du bilan consolidé de l’exercice en question, qui ont donc constitué les aspects clé de la révision. Nous avons décrit ces aspects dans le rapport de révision. Autres informations communiquées conformément à l’art. 10 du Règlement (UE) 537/14 L’Assemblée des Actionnaires d’Intesa Sanpaolo S.p.A nous a demandé en date du 10 mai 2011 d’effectuer la révision légale du bilan de la Société mère et du bilan consolidé du Groupe, pour les exercices du 31 décembre 2012 au 31 décembre 2020. Nous déclarons que nous n’avons pas effectué de prestations autres que la révision comptable, conformément à l’art. 5, paragraphe 1, de la Réglementation (UE) 537/14 et que nous sommes restés indépendants par rapport à la Banque dans l’exécution de la révision légale. Nous confirmons que notre avis sur le bilan consolidé exprimé dans le présent rapport est conforme aux dispositions prises dans le rapport complémentaire destiné au Comité de Contrôle de Gestion, dans sa fonction de Comité de contrôle interne et de révision comptable, aux termes de l’art. 11 de la Réglementation. Rapport sur d’autres dispositions légales et réglementaires Avis exprimé aux termes de l’art. 14, alinéa 2, lettre e, du décret législatif 39/10 et de l’art. 123-bis, alinéa 4, du décret législatif 58/98 Les Administrateurs d’Intesa Sanpaolo S.p.A sont responsables de l’élaboration du rapport de gestion et du rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat du Groupe Intesa Sanpaolo au 31 décembre 2019, y compris leur cohérence avec le bilan consolidé et leur conformité aux normes juridiques. Nous avons suivi les procédures indiquées dans le principe de révision (SA Italie) n° 720B, afin d’exprimer un avis sur la cohérence du rapport de gestion et des informations spécifiques contenues dans le rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat indiqués à l’art. 123-bis, 4 ème alinéa, du décret législatif 58/98, avec le bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaolo au 31 décembre 2019 et sur leur conformité aux normes juridiques, et d’effectuer une déclaration sur d’éventuelles erreurs significatives. À notre avis, le rapport de gestion et les informations spécifiques contenues dans le rapport de gouvernance d’entreprise et de structure de l’actionnariat susmentionnées sont cohérents avec le bilan consolidé du Groupe Intesa Sanpaolo au 31 décembre 2019 et sont établis conformément aux normes juridiques. En référence à la déclaration visée à l’art. 14, alinéa 2, lettre e, du décret législatif 39/10, effectuée à partir des connaissances et de la compréhension de l’entreprise acquises au cours de l’opération de révision, ainsi que de leur contexte, nous n’avons rien à signaler. Déclaration en application de l’art. 4 du Règlement de la Consob de mise à jour du décret législatif 30 décembre 2016, n° 254 Les Administrateurs d’Intesa Sanpaolo S.p.A. sont responsables de l’établissement de la déclaration non financière en application du décret législatif du 30 décembre 2016, n° 254. Nous avons vérifié l’approbation de la part des Administrateurs de la déclaration non financière. En application de l’art. 3, alinéa 10, du décret législatif du 30 décembre 2016, n 254, cette déclaration fait l’objet de notre part d’une attestation de conformité séparée. Milan, le 18 mars 2020 KPMG S.p.A. Mario Corti Associé VII. – Rapport de gestion Les comptes sociaux et consolidés d’Intesa Sanpaolo SpA sont consultables au « Le Centorial » 18 rue du Quatre septembre - 75002 Paris, ou sur le site internet Intesa Sanpaolo.com