Aéroports de Paris – ADP Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 296 881 806 euros Siège social : 1 rue de France 93290 – Tremblay en France SIREN 552 016 628 RCS Bobigny Avis de réunion de l'assemblée générale mixte Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée générale mixte ( ordinaire et extraordinaire) le mardi 1 6 mai 20 2 3 , à 15 heures à la Maison de la Chimie, 28 bis rue Saint Dominique, 75007 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; Approbation de conventions conclues avec l 'État visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et SNCF Réseau visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec SNCF Réseau, la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et BNP Paribas visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec l'Ecole Nationale de l'Aviation Civile et la société Airbus visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du code de commerce ; Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de, l'exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) ; Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ; Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Martin en qualité de censeur ; Ratification de la cooptation de Monsieur Stéphane Raison en qualité d’administrateur proposé par l'État ; Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes au profit des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux ; Compétence de l'assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Projets des résolutions présentés par le Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 1 6 mai 20 2 3 RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSEMBLéE GénéRALE ORDINAIRE Premiere résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve toutes les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits compte sociaux se soldant par un bénéfice net de 740 845 044,40 euros. Conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts s'élève, pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, à 472 189,65 euros. Le montant de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges, incluant l’impôt sur les sociétés et la contribution sociale prévue à l’article 235 ter ZC du code général des impôts, s’élève à 121 943 euros (hors imputation des déficits antérieurs). Ce montant de dépenses et charges non déductibles correspond exclusivement à la réintégration des amortissements des véhicules de tourisme auxquels Aéroports de Paris a recours, soit sous la forme de location longue durée, soit en pleine propriété. Deuxi È me résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve toutes les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et qui laissent apparaître un bénéfice net part du Groupe de 516 239 milliers d'euros. TROISIÈME résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente assemblée font apparaître un bénéfice net de 740 845 044,40 euros. La réserve légale ayant atteint 10 % du capital social, aucun prélèvement n'est effectué pour alimenter cette réserve. Après prise en compte du report à nouveau bénéficiaire de 476 584 065 euros, le bénéfice distribuable s'élève à 1 217 429 109,20 euros. En conséquence, l’assemblée générale ordinaire décide de verser un dividende de 3,13 euros par action ayant droit au dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (soit un dividende total maximum de 309 746 684,26 euros) et d'affecter le solde résultant de la distribution au report à nouveau qui est ainsi porté de 476 584 065 euros à 907 682 424,94 euros. Le dividende sera mis en paiement le 7 juin 2023. Si lors de la mise en paiement du dividende la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte "report à nouveau". Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents sont les suivants : Exercices Date de distribution du solde du dividende Dividende global éligible à la réfaction de 40 % prévu à l'article 158, 3, 2° du code général des impôts Dividende non éligible à la réfaction de 40 % au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Non applicable Non applicable néant Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Non applicable Non applicable néant Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Non applicable 69 264 101,90 représentant un dividende par action de 0,70 euro néant QUATRIÈME RéSOLUTION Approbation de conventions conclues avec l'État visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion des conventions conclues avec l'État et mentionnées dans ce rapport spécial. Ces conventions ont été autorisées préalablement par le Conseil d'administration. CINQUIÈME RéSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. SIXIÈME RéSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et SNCF Réseau visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et SNCF Réseau et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. SEPTI È ME RéSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec SNCF Réseau, la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et BNP Paribas visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec SNCF Réseau, la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et BNP Paribas et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. HUITIÈME RéSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec l'École Nationale de l'Aviation Civile et la société Airbus visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, Monsieur Marc BOREL ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec l'École Nationale de l'Aviation Civile et la société Airbus et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. NEUVIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, du Règlement n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (" Règlement MAR ") et du Règlement Délégué (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR, et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers autorise le Conseil d'administration à acheter, faire acheter, céder ou transférer des actions de la Société, en vue de : l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action ADP par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ; et/ou l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; et/ou l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce ; et/ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; et/ou la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou l’annulation totale ou partielle des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; et/ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, d'échange, d'apport ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ainsi que la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de chaque rachat, étant rappelé qu'en toute hypothèse, (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, (ii) par exception, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (iii) les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir plus de 10 % du capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres contrats financiers négociés ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l'un quelconque de ces moyens), ou de toute autre manière. L'assemblée générale ordinaire décide que le prix d'achat maximal par action est égal à 255 euros, hors frais d'acquisition, pour l'opération visée au a) du programme autorisé et est égal à 210 euros, hors frais d'acquisition, pour les autres opérations du programme. Le montant maximal que la Société pourra affecter au programme de rachat d’actions ci-avant autorisé ne pourra être supérieur à 1 100 millions d'euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et pour la période non écoulée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, et établir tout document ou communiqué en lien avec les opérations susvisées, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait ou compétente, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. DIXIÈME RéSOLUTION Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les informations mentionnées pour chaque mandataire social au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. ONZI È ME RéSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application du II de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. DOUZIÈME RéSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. TreiziÈme r é solution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. QUATORZIÈME RéSOLUTION Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Martin en qualité de censeur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie, en application de l'article 13 IV des statuts de la Société, la cooptation à compter du 1er avril 2023, de Monsieur Didier Martin en qualité de censeur, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 29 mars 2023, en remplacement de Madame Christine Janodet, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. QUINZIÈME RéSOLUTION Ratification de la cooptation de Monsieur Stéphane Raison en qualité d’administrateur proposé par l'État L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie, en application de l'article L. 225-24 du code de commerce, la cooptation de Monsieur Stéphane Raison en qualité d’administrateur proposé par l'État, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 29 mars 2023, en remplacement de Monsieur Jean-Benoît Albertini, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSEMBLéE GéNéRALE EXTRAORDINAIRE SEIZIÈME RéSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes au profit des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration, et en tant que de besoin lui délègue sa compétence avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 I du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du code de commerce ; décide que les actions existantes attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant de l’attribution ; décide que : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée à fixer par le Conseil d'administration ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation, à compter de la date d’attribution définitive des actions, dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux ans ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 I du Code de commerce et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; procéder, pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société intervenues au cours de la période d’acquisition, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation, décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l'autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux. RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSéMBLéE GéNéRALE ORDINAIRE dix-SEPTIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour formalités L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme à l’original des présentes en vue d’accomplir toutes formalités légales et réglementaires. * * * Participation des actionnaires à l'assemblée générale mixte Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée . A défaut d'y participer personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre les formules suivantes : se faire représenter à l’assemblée générale en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux article s L.225-106 et L . 22-10-39 du Code de commerce ; adresser à Uptevia un formulaire de procuration en donnant pouvoir au Président ou sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'assemblée émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; voter par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions décrites ci-après. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l'assemblée, à s'y faire représenter, à voter par correspondance ou par voie électronique, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (soit le 1 2 mai 20 2 3 , zéro heure , heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’interméd iaire habilité. Conformément aux articles L.22-10-31, L.22-10-32 , L.225-96 et L.225-107 du Code de commerce, toute abstention ne sera pas considérée comme un vote exprimé. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22 -10-28, II° du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires détenant des titres au porteur pourront toutefois participer physiquement à l’assemblée générale sur simple présentation de la carte d’admission établie à leur nom. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 12 mai 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) . Pour cette assemblée, conformément à l'article 20 des statuts de la Société Aéroport de Paris, le Conseil d'administration a décidé de recourir au vote par des moyens électroniques de télétransmission. Conformément à l'article R.22 -10-28 du Code de commerce, il est précisé que lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Conformément à l'article R.22 -10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit avant le 12 mai 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) , la société invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie ra le transfert de propriété au mandataire de la société, Uptevia , et lui transmet tra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 12 mai 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) , quel que soit le moyen utilisé, n e sera notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la société , nonobstant toute convention contraire. Mode de participation à l’assemblée générale Actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale — pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à Uptevia – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité . — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'actionnaire qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation constatant l'inscription de ses titres au plus tard le 1 2 mai 202 3 à zéro heure ( heure de Paris ) , lui permettant de justifier de sa qualité d'actionnaire de la société Aéroports de Paris auprès du guichet prévu à cet effet, à l'accueil de l'assemblée générale , muni d’une pièce d’identité . 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Plane t shares avec leurs codes d'accès habituels. L'actionnaire au nominatif administré devra se connecter sur le site https:// planetshares.uptevia.pro.fr , en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert au 0 800 101 800 (depuis la France) ou le numéro C all center au +33 1 55 77 30 11 (depuis l'étranger) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander une carte d'admission. — pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à VOTACCESS et demander une carte d'admission. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 2 4 avril 20 2 3 à 10 heures ( heure de Paris ) . Voter par correspondance ou par procuration 2. 1. Voter par correspondance ou par procuration, par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à un mandataire pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 , rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance complété et signé par l'actionnaire, devront être reçus par le Service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit au plus tard le 12 mai 20 2 3 à minuit ( heure de Paris ) . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 1 2 mai 20 2 3 à minuit ( heure de Paris ) . Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 2.2. Voter par correspondance par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote avant l'assemblée générale, sur VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — pour l'actionnaire nominatif : les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs identifiants habituels. L'actionnaire nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert au 0 800 101 800 (depuis la France) ou le numéro C all center au +33 1 55 77 30 11 (depuis l'étranger) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. — pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter par ce moyen . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 2 4 avril 20 2 3 à 10 heures ( heure de Paris ) . La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin l e jour précédant l’assemblée générale , soit le lundi 1 5 mai 202 3 à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre l e dernier jour d’ouverture du vote par Interne t pour voter. 3. Vous souhaitez désigner/révoquer UN MANDATAIRE par voie électronique — l’actionnaire au nominatif devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; — l'actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire à Uptevia – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9 , rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations et révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles doivent être réceptionnées au plus tard le 1 5 mai 202 3 à 15 heures ( heure de Paris ) . Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles requises pour sa constitution. C) Q uestions écrites au Conseil d'administration Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Le Conseil d'administration a, au cours de sa séance du 25 mars 2020, délégué au Président-Directeur général la faculté d'y répondre en séance. Les questions doivent être envoyées à l'attention du Président-Directeur Général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse postale suivante : Aéroports de Paris, 1 rue de France, 93290 Tremblay en France . N ous vous demandons de privilégier l'envoi de vos questions écrites à l'adresse suivante : ag@adp.fr Cet envoi doit être réalisé à partir du jour de la convocation de l'assemblée, soit le 2 4 avril 202 3 , et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le mercredi 1 0 mai 202 3 . Les questions doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société http:// www.groupe-adp.com . (Rubrique Finance / Assemblée Générale / Assemblée générale 202 3 ) . D ) Droit de communication des actionnaires Le texte des projets de résolution présenté s par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront publiés, dès réception, à l'adresse suivante : HYPERLINK " http:// www.groupe-adp.com " http:// www.groupe-adp.com . Tous les documents et informations prévus à l’article R.22 - 10 - 23 du Code de commerce pourront être consultés dès le 2 4 avril 202 3 à l'adresse suivante : http:// www.groupe-adp.com Pour information, ces documents doivent être publiés au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 2 5 avril 202 3 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale le sont dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. E ) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution Conformément aux dispositions des articles L.225-105, R.22-10-22 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, l es demandes d’inscription de points et/ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir au siège social de la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'a ssemblée , soit le 21 avril 202 3 à minuit ( heure de Paris ) . Les demandes doivent être envoyées au siège social de la Société , par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : Aéroports de Paris, 1 rue de France, 93290 Tremblay en France, à l'attention du Président-Directeur Général , ou par voie électronique à l'adresse suivante: ag@adp.fr . I l est rappelé que l'inscription de points et/ou d e projet s de résolution est subordonné e à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 1 2 mai 20 2 3 , à zéro heure ( h eure de Paris ). Le Conseil d’administration