MINT Société Anonyme au capital de 887.860,80 euros Siège social : 52, rue d’Odin, CS 40900 - 34965 Montpellier Cedex 2 R.C.S. Montpellier 422 716 878 (la " Société ") AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société MINT sont informé(e)s qu'ils sont convoqué(e)s en Assemblée générale mixte annuelle le vendredi 1 6 juin 2023 à 10 heures au siège social , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat d’absence de conventions nouvelles ; Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions ; A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société ; Délégation donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce ; Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des quinzième à dix-septième résolutions ; Pouvoirs pour formalités. A TITRE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldent par un résultat bénéficiaire de l'exercice d'un montant de 3 960 013 euros, approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, prend acte de ce qu'au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, il n’y a pas eu de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visée à l'article 39-4 du Code Général des impôts, donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve, aux administrateurs et au Commissaire aux comptes, de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes. décide d'affecter l’intégralité du résultat bénéficiaire de l'exercice d'un montant de 3 960 013 euros en totalité au poste " Report à Nouveau ", qui sera porté d'un montant de (1 379 158) euros à 2 580 855 euros reconnaît, en outre, conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que la Société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat d'absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225.38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et constate l'absence de convention nouvelle conclue au cours de l'exercice écoulé visée aux articles L.225.38 et suivants du Code de commerce pour l'exercice écoulé. Quatrième résolution ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer une somme fixe annuelle aux membres du conseil de 12.000 euros au titre de l’exercice 2023. Cinquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10 %) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions ; décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d'administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société dans le cadre contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de conserver les actions achetées et remettre des actions ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire ; Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans, le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers ; décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 15 euros, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué, dans la limite d’un plafond de 5.000.000 euros ; L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. A TITRE EXTRAORDINAIRE : Sixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Septième résolution ( Délégation donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2et L.228-91 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximal de trois cent mille euros (300.000 €) , par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à réaliser par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par modification du montant nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la huitième résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; décide que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à mettre en œuvre cette délégation et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : (i) arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital ; (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant de l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social à intervenir ; (iii) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; (iv) prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ; (v) constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ; (vi) modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ; (vii) effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation sur Euronext Growth d’Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; (viii) et plus généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée. Huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France, l’émission en euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de la validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de six cent mille euros (600.000 €) , ce montant étant indépendant des plafonds fixés à la treizième résolution ; s'ajoutera à ce montant, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; précise que le Conseil d'administration pourra également faire usage de la présente délégation pour procéder à l'émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de six millions d'euros (6.000.000 €) , ce montant étant indépendant des plafonds fixés à la treizième résolution ; décide que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent, au moins 75 % de l’émission décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; (iii) offrir au public tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites. décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ; constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnant accès au capital leur donnaient droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, telle que déterminée par le Conseil d'administration, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonomes ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : déterminer les dates, les prix, les montants et les autres modalités des missions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; (ii) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; déterminer les modalités d’exercice des droits ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; (iii) fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur un marché réglementé, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, dans le strict respect des dispositions légales et réglementaires ; (iv) réaliser l’admission des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris ; (v) rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et arrêter la liste des titres apportés en échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser en espèces ; (vi) procéder, à la suite de l’émission par l’une des sociétés dont la Société détiendrait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, avec l’accord de la Société, de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet, seraient émises en représentation d’une quotité du capital social de la Société ; (vii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; (viii) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution ou de souscription d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (ix) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, notamment en application des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce ainsi que des dispositions réglementaires y afférentes du Code de commerce ; (x) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (xi) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; (xii) en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment, sans que cette énumération soit limitative, pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d'administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (xiii) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et à toutes formalités nécessaires ; (xiv) d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d’offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, , étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances : d’actions ordinaires et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. fixe à un montant de six cent mille euros (600.000 €) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à six millions d'euros (6.000.000 €) . décide que ces montant s’imputent sur le montant du plafond global de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution . décide : – Que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d'émission ; – Que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; – De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution. décide que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; et si les actions de la Société sont admises sur un marché réglementé, le prix d’émission sera au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière . prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de déléguer au Conseil d’administration, en application des dispositions du Code du commerce et notamment son article L.225-136, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, au sens du paragraphe 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) sera limité à 20% du capital par an, (ii) ne pourra excéder six cent mille euros (600.000 €) , étant précisé que ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu à la treizième résolution. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de six millions (6.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu à la treizième résolution ; décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth d’Euronext Paris au cours des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus ; prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, décide , de déléguer au Conseil d’administration, de déléguer au Conseil d'administration, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à six cent mille euros (600.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de six millions d'euros (6.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ces montants s’imputent sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la treizième résolution. prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n’en a pas fait usage ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de bénéficiaires souscrivant à des actions ou valeurs mobilières à émettre et appartenant aux catégories suivantes : des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans le secteur de l’énergie ; des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité (i) similaire à celle de la Société ou (ii) complémentaire à celle de la Société dans les domaines de l’énergie. Le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30 %) , après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus, Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Douzième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, décide, d'autoriser le Conseil d'administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des résolutions qui précèdent, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale), et ce dans la limite des plafonds visés dans la résolution suivante. Treizième résolution ( Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l'adoption des résolutions visées ci-après, décide, de fixer à six cent mille euros (600.000 €) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les huitième à onzième résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément à la loi, décide , en conséquence de l’adoption des huitième à onzième résolutions, de fixer à six millions d'euros (6.000.000 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à (26) vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation , ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d'administration selon les modalités prévues à l’article L. 3332-20 du Code du travail ; décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise , conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions définies dans la présente résolution, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société ; délègue en conséquence au Conseil d'administration, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société (par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions d’actions gratuites nouvelles émises par la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution ; décide que les attributaires desdites actions seront les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 II du Code du commerce) de la Société ou les salariés des sociétés ou groupements qui lui sont liés (au sens de l’article L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code du commerce) ou certaines catégories d’entre eux ; décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; décide que le nombre total des actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de dix pour cent (10%) du capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d'administration, dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la dix-huitième résolution. En outre, aucune action ne pourra être attribuée aux salariés ou aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital de la Société et une attribution gratuite d’actions ne pourra pas avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10% du capital de la Société ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d'un an ; décide que si le Conseil d’Administration devait assortir l’attribution d’une obligation de conservation, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires est fixée à un an ; prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution des actions ordinaires susceptibles d’être émises en application de la présente résolution et, plus généralement, à tout droit sur les actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement ou sur la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, en application de la présente résolution ; et décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que dans les limites fixées par les statuts ou par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment à effet de : (i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; (ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, et (b) les modalités d’attribution desdites actions ; (iii) décider de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et (iv) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités déclarations auprès des organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées en application de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Seizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégorie de bénéficiaires qu’il déterminera, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectuées par la Société dans les conditions prévues par la loi, décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société MINT et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. décide de fixer à 5% du capital existant au jour de l’attribution le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourrait résulter de l’exercice des options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation, étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation précédente, dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la dix-huitième résolution, décide que prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera déterminé comme suit par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties : (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi étant précisé qu’il ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-181 du Code de commerce. Si la Société réalise une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, y compris le cas échéant en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. constate que la présente délégation emportera renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation de capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et du montant de la libération qui pourra être effectuée en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires à l’effet de mettre ne œuvre la présente délégation, et à l’effet notamment de : (i) déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’actions ; (ii) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des société ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; (iii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des options, notamment les conditions de performance y afférentes ; (iv) fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximum de cinq (5) ans ; (v) fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra, anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options, ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; (vi) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; (vii) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; (viii) arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence et sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications et effectuer toutes les formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire tout ce qui serait nécessaire ; décide que cette délégation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions ("BSA 2023 ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour décider d'émettre, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA 2023 ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, étant précisé que chaque BSA 2023 pourra donner droit à souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de deux centimes d'euro (0,02 €), décide que le prix d’émission des BSA 2023 sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après, décide que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA 2023 à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que le prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA 2023 , ne pourra être inférieur (i) à un montant correspondant au moins à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de vingt pour cent (20 %), ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions, de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) au prix d’émission des actions ordinaires dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à cinq pour cent (5 %) du capital social défini au moment de l'attribution, étant précisé que sera pris en compte le montant nominal du capital social au moment de l'attribution des BSA 2023 , dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la dix-huitième résolution, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA 2023 , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2023 , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes physiques ou morales en relation d'affaires avec la Société et/ ou sa filiale relative au développement de ses activités, soit sous forme de contrat de travail, de contrat de travail intermittent, soit de contrat de prestations de services, justifiant, de manière continue, d'une ancienneté au moins égale à un (1) an de relation avec la Société et/ ou sa filiale. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA 2023 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA 2023 et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA 2023 à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA 2023 , décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA 2023 à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des BSA 2023 et des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA 2023 , fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA 2023 à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA 2023 , constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix-huitième résolution ( Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des quinzième à dix-septième résolutions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil d’administration, décide de fixer à dix pour cent (10 %) du capital le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les quinzième à dix-septième résolutions ci-dessus sous réserve de leur approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi . Dix-neuvième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent. -------------------------- L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mercredi 1 4 juin 2023 zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission auprès des services d’Uptevia - Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia - Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Les actionnaires au nominatif pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia - Service Assemblées Générales Centralisées - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 13 juin 2023. L es actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au Uptevia – Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia - Service Assemblées Générales Centralisées - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 13 juin 2023. Il est précisé que les documents destinés être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.mint.eco/propos/investisseurs ). DEMANDE D’INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTION OU DE POINTS PAR LES ACTIONNAIRES ET QUESTIONS ECRITES Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du C ode de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social ou par email à l’adresse suivante : assemblee.generale@mint.eco , au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de c ommerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee.generale@mint.eco . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le 12 juin 2023 . DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES L’ensemble des documents visés seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et mis en ligne sur le site de la Société : www.mint.eco/propos/investisseurs ou transmis sur simple demande à l'adresse : assemblee.generale@mint.eco .