BPCE LEASE Société Anonyme au capital de 35 4 096 074 € Siège social : 50, avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris 37 9 155 369 RCS Paris Comptes annuels au 31/12/2021 Approuvés par l ’ Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 I. — Bilan et hors bilan (En milliers d ’ euros) ACTIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, banques centrales 2 2 Effets publics et valeurs assimilés 0 0 Créances sur les établissements de crédit 1.A 1 024 878 542 495 Opérations avec la clientèle 1.D 186 049 153 447 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 1.B 541 687 546 360 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C 6 022 945 5 496 755 Immobilisations incorporelles 1.E 28 776 22 036 Immobilisations corporelles 1.E 947 1 578 Autres Actifs 1.F 146 064 155 869 Comptes de régularisation 1.G 10 469 12 575 TOTAL DE L ’ ACTIF 7 961 817 6 931 117 PASSIF 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 1.H 7 249 270 6 205 878 Opérations avec la clientèle 1.K 432 916 Dettes représentées par un titre 1.I 10 046 10 048 Autres passifs 1.J 192 536 205 212 Comptes de régularisation 1.L 139 768 121 361 Provisions 1.M 36 693 30 636 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1.M 1 742 1 742 Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.N 354 096 354 096 Primes d ’ émission 1.N 117 198 117 198 Réserves 1.N 21 152 21 152 Ecart de réévaluation 1.N 0 0 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 1.N 0 0 Report à nouveau 1.N -137 122 152 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.N -23 994 -137 274 TOTAL DU PASSIF 7 961 817 6 931 117 HORS BILAN 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement 2.B 955 065 522 344 Engagements de garantie 2.B 1 047 136 1 152 051 Engagements sur titres 0 0 Engagements sur instruments financier a terme 2.A 1 155 250 500 908 Engagements reçus Engagements de financement 2.C 110 000 110 000 Engagements de garantie 2.C 3 737 529 3 054 637 Engagements sur titres 2.C 0 0 II. — Compte de résultat (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 3.A 46 513 40 199 Intérêts et charges assimilés 3.A -29 468 -39 013 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C 2 446 943 2 098 641 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C -2 442 665 -2 198 245 Revenus des titres à revenu variable 3.F 38 267 37 022 Commissions (produits) 3.D 639 221 Commissions (charges) 3.D -26 523 -20 941 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.E -396 875 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.G 1 158 1 975 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 34 468 -79 267 Charges générales d ’ exploitation 3.H -52 934 -49 729 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 3.H - 8 590 -4 292 Résultat brut d ’ exploitation -27 056 -133 289 Coût du risque 3.I -123 -3 395 Résultat d ’ exploitation -27 179 -136 683 Gains ou pertes sur actif immobilisés 3.J -4 781 -4 489 Résultat courant avant impôt -31 960 -141 173 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.L 7 966 3 897 Dotations / reprises de FRBG et provisions règlementées 0 0 RESULTAT NET -23 994 -137 274 RESULTAT (présentation financière) 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 3.A 46 513 40 199 Intérêts et charges assimilés 3.A -29 468 -39 013 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C 2 446 943 2 098 641 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple -2 320 428 -1 984 898 Revenus des titres à revenu variable 3.F 38 267 37 022 Commissions (produits) 3.D 639 221 Commissions (charges) 3.D -26 523 -20 941 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.E -396 875 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.G 1 158 1 975 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 156 702 134 080 Charges générales d ’ exploitation 3.H -52 934 -49 729 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 3.H -8 590 -4 292 Résultat brut d ’ exploitation 95 179 80 059 Coût du risque 3.I -123 -3 395 Résultat d ’ exploitation 95 057 76 664 Gains ou pertes sur actif immobilisés 3.J -4 781 -4 489 Résultat courant avant impôt 90 277 72 175 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 32 273 -48 192 Dotations / reprises de FRBG et provisions règlementées 0 0 RESULTAT NET 122 750 23 983 III. — N ote annexe aux comptes annuels I – Cadre général a) Cadre juridique et financier BPCE LEASE est un établissement de crédit spécialisé dans le crédit-bail mobilier dont le statut et le fonctionnement sont définis par la loi du 2 juill et 1966. Le capital social de BPCE LEASE s ’ élève à 35 4 mill ions d ’ euros et est composé de 1 6 702 645 actions de nominal 21, 2 eur os entièrement libérées. b) Faits caractéristiques de l ’ exercice L ’ année 202 1 a vu la poursuite de la crise sanitaire de la Covid-19 démarrée au cours du 1 er trimestre 2020. Pour rappel, BPCE L EASE a proposé en 2020 et de manière généralisée à ses clients appartenant à des secteurs d ’ activité bien identifiés la suspension des loyers de crédit-bail pour une durée variant de 6 à 12 mois selon les secteurs d ’ activité. Cette mesure n ’ a pas entraîné de pénalité (ni coûts additionnels) mais la facturation d ’ intérêts de report selon les modalités retenues par le client : - dans le seul cas où le client a choisi d ’ opter pour une prolongation de la durée de son échéancier initial, le taux d ’ intérêts retenu au titre des échéances reportées est celui du contrat ; la refacturation des intérêts est lissée sur la durée de vie du contrat. - A défaut, les échéances suspendues sont exigibles sur un rythme mensuel dès le mois d ’ octobre 2020 (paiement par double prélèvement), sans intérêt calculé. En 2021, BPCE L EASE n ’ a pas mis en place de nouvelles mesures économiques pour ces clients, dont l ’ attribution de nouveaux reports d ’ échéances. Au contraire, tout au cours de l ’ année et au vu des conditions contractuelles prévues avec chacun de ces clients, BPCE L EASE a vu la poursuite du remboursement de ces reports d ’ échéances par ses clients. Le montant des créances reportées hors taxes inscrit à l ’ actif du bilan s ’ élève à 26 2 883 910 € à la clôture de l ’ exercice. Le montant total des intérêts facturé s en 2021 au titre des reports s ’ élève à 8 833 535 € . Du fait de l ’ étalement de ces intérêts sur la durée du contrat restante, les intérêts de report constatés au résultat au titre de l ’ exercice 202 1 sont de 5 846 064 € . Dans le cadre des tests de dépréciations sur les titres de participation, une dotation de provision pour dépréciation de 4, 74 7 mill ions d ’ euros a été comptabilisée en 20 2 1 sur les titres de la société Cicobail portant le stock de provisions sur ces titres à 41,14 9 mill ions d ’ euros. La garantie accordée par BPCE Lease à ses filiales de crédit-bail immobilier en gestion extinctive Cicobail et BPCE Bail a continué à produire ses effets sur 202 1 , à ce titre BPCE LEASE a encaissé une commission de 5, 6 mill ions d ’ euros . P our l ’ exercice 202 1 , BPCE Lease a appelé en garantie BPCE Bail à hauteur de 3, 7 mill ions d ’ euros du fait d ’ un coût du risque positif sur cette entité pour l ’ exercice clos et a été appelé en garantie par Cicobail à hauteur de 0, 8 mill ions d ’ euros. Cette convention a été dénoncée au 31/12/2021. Le 1 er juin 2021 , BPCE Lease a acquis auprès de BP Grand Ouest un fonds de commerce relatif à la commercialisation de solutions de financement de bateaux de plaisance sous forme de crédit-bail mobilier ou de location avec option d ’ achat comprenant notamment la marque « ATLANTIQUE BAIL PLAISANCE » . Cette acquisition s ’ est réalisée moyennant un prix de 11, 7 M € et a entraîné le transfert de 24 contrats de travail de salariés conformément à l ’ article L. 1224-1 du Code du Travail. Dans le cadre du programme Well de déménagement d ’ une partie des salariés du Groupe BPCE, celui-ci a mis en place un Schéma Directeur Immobilier (SDI). Ce programme de transformation des implantations immobilières sur l ’ Ile de France prévoit notamment la réduction du nombre d ’ immeuble s de 27 à 9 en cible et l ’ aménagement homogène en Flex-office commun à toutes les entités. A ce titre BPCE Lease a signé une convention avec le Groupe qui organise la refacturation de certains coûts inhérents à ce projet de transformation : - les frais de remise en état et indemnités de libération anticipée des immeubles abandonnés, - les doubles loyers, - les coûts projets du SDI informatique et logistique non immobilisés (frais de gestion de projet et de conduite du changement, mises au rebut d ’ aménagements portées par l ’ Opérateur immobilier, etc.). Au titre de cette convention, qui a pris effet le 3 1 déc embre 2021, BPCE Lease a constaté dans ces comptes une charge de l ’ exercice pour 19 9 K €. Au titre de 2021 , BPCE Lease a décidé de passer en perte via des amortissements accélérés certains projets informatiques initiés ou activés et dont les avantages économiques futurs sont devenus incertains. Le montant constaté au titre de ces amortissements accélérés s ’ élève à 3, 9 M €. c) Evènements postérieurs à la clôture A la date d ’ arrêté des comptes, i l n ’ y a pas d ’ évènement postérieur à la clôture ayant un impact sur les comptes au 3 1 déc embre 20 2 1 . II – Principes et méthodes comptables Note 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES Les comptes annuels de BPCE LEASE, arrêtés le 3 1 déc embre 20 2 1 sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2016-07 de l ’ Autorité des Normes comptables, sous réserve des adaptations prévues par le règlement ANC 2014-07 relatif au plan comptable des établissements de crédit. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l ’ exploitation ; • permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2016 -07 de l ’ Autorité des Normes comptables. Les règlements CRC n° 2002-10 relatif aux amortissements et dépréciations d ’ actifs et CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l ’ évaluation des actifs n ’ ont pas été appliqués. En effet, l ’ Avis n° 2006-C du 4 oct obre 2006 du CNC exclut, dans les comptes individuels les contrats de location au sens d ’ IAS 17 du champ d ’ application du règlement n° 2004-06 du CRC . Aucune provision pour grosse réparation n ’ a été comptabilisée en raison de la nature des immobilisations financées et des immobilisations d ’ exploitation. Conformément à la recommandation n° 2013-02 du 7 nov embre 2013 de l ’ Autorité des Normes comptables , BPCE LEASE continue d ’ appliquer la recommandation du Conseil National de la Comptabilité n° 2003-R-01 relative aux règles de comptabilisation et d ’ évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Enfin, BPCE LEASE a comptabilisé, à compter du 01/01/2010, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction selon les dispositions prévues au règlement n° 201 6 -07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. La méthode retenue est l ’ étalement linéaire, sur la durée de vie effective du crédit, des charges et produits soumis au règlement n° 201 6 -07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. C es comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE . Note 2 – CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE Aucun changement de méthode comptable n ’ est intervenu au cours de l ’ exercice 202 1 . Note 3 – METHODES D ’ EVALUATION La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 3.A Crédit-bail, location avec option d ’ achat et location simple Les immobilisations destinées à la location sont enregistrées comme suit : La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des biens dans le patrimoine. La valeur nette de dotation aux amortissements et aux provisions des immobilisations ne peut excéder la valeur de l ’ encours financier des contrats qui y sont attachés. Le niveau d ’ amortissement retenu en cumul est compris entre le minimum linéaire en cumul et le maximum dégressif en cumul. Pour ce qui concerne la dotation aux amortissements 20 2 1 , la fourchette fiscale autorisée pour BP C E LEASE s ’ étend de 8 8 7 mill ions d ’ euros pour le minimum légal correspondan t à la dotation linéaire à 1 989 mill ions d ’ euros pour le maximum correspondant à la dotation calculée à 10 0 % de l ’ amortissement dégressif pour les matériels éligibles à ce mode d ’ amortissement. La dotation nette aux amortissements retenue par BPCE LEASE hors succursales pour l ’ exercice 20 2 1 s ’ élève à 2 090 mill ions d ’ euros. La dotation nette de BPCE LEASE MADRID s ’ élève à 3 6 mill ions d ’ euros et celle de BPCE LEASE MILAN à 1 4 1 mill ions d ’ euros. La « Réserve Latente » est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Compte tenu du montant de dotation aux amortissements de 2 090 mill ions d ’ euros retenu chez BPCE LEASE , la Réserve Latente Cumulée hors succu rs ales au 31/12/20 2 1 s ’ élève à 1 055 mill ions d ’ euros ( 1 055 710 374 Eur os). La Réserve latente Cumulé de la succursale BPCE Lease Madrid s ’ élève à 6 mill ions d ’ euros ( 6 117 111 Eur os). L ’ impôt différé relatif à la Réserve Latente de BPCE LEASE impactant le compte de résultat en 20 2 1 est une charge de 2 4 mill ions d ’ euros ( 2 4 307 385 Eur os). L ’ impôt différé est calculé sur la base des futurs taux d ’ impôt et de l ’ année de retournement de la réserve latente définie en fonction de l ’ écoulement de la valeur nette financière et des dates de fin de contrats. Pour les années à compter de 2022, le seul taux retenu est de 25,8 3 % . L ’ encours financier pour sa part est : - Diminué des dépréciations pour pertes en capital : pertes probables sur les matériels attachés aux contrats résiliés et des dépréciations pour risques de perte en capital, pour un total de 16, 4 mill ions d ’ euros. - Augmenté de la part en capital des loyers qui courent, après le 3 1 déc embre. En effet, les loyers sont perçus d ’ avance et comptabilisés prorata temporis : financièrement, ils comportent une part en capital qui amortit l ’ encours financier et une part en intérêt qui rémunère le capital restant dû. Les impayés et les créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis. Nonobstant le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 2 6 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 3 1 déc embre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l ’ introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. 3.B Participations et parts dans les entreprises liées Ce poste enregistre la valeur d ’ acquisition des titres détenus par la Société dans les sociétés dont elle assure le contrôle ou dans lesquelles elle exerce une influence, directement ou indirectement. Il n ’ est pratiqué une dépréciation de ces titres ou créances que s ’ il est justifié d ’ une dépréciation par rapport à la valeur d ’ usage. Celle-ci est déterminée en fonction de critères fondés sur la rentabilité et les perspectives de développement et sur le patrimoine des titres détenus. Dans le cas où la valeur nette comptable serait supérieure à la valeur d ’ usage, une dépréciation est constituée pour la différence. Le portefeuille de participation est constitué des principales lignes suivantes : • LEASE EXPANSION dont l ’ activité est la location financière informatique, • BPCE ENERGECO (SOFERGIE), dont l ’ activité est le crédit-bail ou la location financière de biens meubles ou immeubles dans le secteur de l ’ environnement, des économies d ’ énergie et des collectivités locales, • BPCE LEASE IMMO dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, • BPCE BAIL dont l ’ activité est également le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, cette société est actuellement gérée en mode extinctif, • BPCE PERSONAL CAR LEASE , société, dont l ’ objet est la location longue durée de véhicules pour les particuliers , • CICOBAIL, société Sicomi dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, cette société est actuellement gérée en mode extinctif, • BPCE LEASE REUNION dont l ’ activité est le crédit-bail mobilier, • BPCE LEASE TAHITI dont l ’ activité est le crédit-bail mobilier, • BPCE LEASE NOUMEA dont l ’ activité est le crédit-bail mobilier, • BPCE CAR LEASE dont l ’ activité est la location longue durée de voitures, • CO ASSUR, courtier en assurance, • SUD OUEST BAIL, dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier, cette société est actuellement gérée en mode extinctif, • BATILEASE, dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, cette société est actuellement gérée en mode extinctif, • INTERCOOP, dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, cette société est actuellement gérée en mode extinctif . 3.C Immobilisations propres Les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif : • agencements : 10 ans, • mobilier et matériel de bureau : 5 à 6 ans 2/3, • logiciels acquis : 3 ans. Les immobilisations reçues dans le cadre d ’ opérations de fusion ou d ’ apport sont amorties sur la durée restant à courir. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l ’ objet d ’ une dépréciation. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d ’ achèvement. Ils sont amortis en fonction de leurs durées estimées d ’ utilisation. Cette durée est comprise entre 1 et 3 années selon les logiciels créés. 3.D Dépréciations et provisions Dépréciations des créances douteuses Elles sont inscrites à l ’ actif du bilan en déduction des créances y afférentes et portent essentiellement sur des loyers impayés et des indemnités de résiliation. Elles sont constituées pour couvrir un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel résultant d ’ événements en cours à la clôture de l ’ exercice. Dépréciation des ITNL Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail et location financière sont inscrits en produit net bancaire. Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L . 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L . 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000-06. Elles couvrent principalement des risques relatifs à des engagements par signature envers, CICOBAIL, BPCE BAIL et LEASE EXPANSION notamment . 3.E Créances et dettes avec les établissements de crédit - Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. - Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. 3.F Les engagements hors bilan Les engagements donnés et reçus Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle : ceux-ci sont évalués à partir des contrats signés non transmis au back-office et ceux traités par ce dernier mais pour lesquelles la dépense auprès du fournisseur n ’ est pas encore intervenue. Engagements de garantie reçu s d ’ établissements de crédit : i ls sont essentiellement relatifs aux engagements reçus des Banques Populaires et des Caisses d ’E pargne dans le cadre du partage de risques sur les dossiers apportés par les deux réseaux ; Engagements de garantie donnés à ses filiales en gestion extinctive (CICOBAIL, BPCE BAIL). Les opérations sur instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d ’ intérêt, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes comptables. Les contrats sont comptabilisés en hors bilan pour leur montant notionnel. Les opérations d ’ échange de taux d ’ intérêt sont des opérations de macro-couverture et font l ’ objet d ’ une comptabilisation d ’ intérêts prorata temporis, selon la méthode obligataire. Ces instruments sont généralement conservés par BPCE LEASE jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments couvraient (cessions et rachats anticipés etc … ), des annulations anticipées d ’ instruments sont effectuées. 3.G Passifs sociaux, engagement en matière de retraite et de médaille du travail Les passifs sociaux sont provisionnés conformément à la recommandation n° 2013-02 du 7 nov embre 2013 de l ’ Autorité des Normes comptables. La provision comptabilisée au bilan correspond : A la valeur actuarielle des engagements de retraite et prestations assimilées relatifs au personnel en activité ; Minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements ; Minorée ou majorée des écarts actuariels résultant : o Des écarts d ’ expérience liés aux variables démographiques o Des évolutions des hypothèses actuarielles (taux d ’ actualisation, taux de sortie, taux de progression des salaires) o Des différences constatées entre le rendement réel et le rendement attendu des plans d ’ actifs en couverture. Les principales hypothèses actuarielles retenues au 3 1 déc embre 20 2 1 sont les suivantes : Pour le complément de pension bancaire CAR, le taux d ’ actualisation retenu est de 0, 8 6 % et le rendement attendu des actifs de 0, 3 8 % ; Pour les indemnités de fin de carrière, le taux d ’ actualisation retenu est de 0, 7 8 % et le taux de rendement attendu de 0, 3 1 % ; Pour les médailles du travail, le taux d ’ actualisation est de 0, 5 6 % ; La méthode du corridor est appliquée pour les engagements de retraite et assimilés. La valorisation des indemnités de fin de carrière a été impactée par l ’ arrêté ministériel du 1 8 juill et 2005 qui permet à un employeur de mettre à la retraite le salarié sans chargement. Cet impact est analysé comme un changement de régime à amortir sur la durée résiduelle d ’ acquisition des droits à compter de juillet 2005. 3.H Produits sur opérations de crédit-bail et de location Ils sont constitués des loyers de crédit bail, de location avec option d ’ achat et de location simple. Les loyers sont facturés et perçus d ’ avance. Les périodes de location peuvent être mensuelles, trimestrielles, semestrielles ou annuelles. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période qui court après la date d ’ arrêté. Sont également enregistrés en compte de produits : les plus-values fiscales des matériels liés aux contrats, les indemnités de résiliation qui correspondent aux loyers restant dus par les locataires lors de la résiliation des contrats ; ces indemnités sont provisionnées à 10 0 % , et la part en intérêts des dotations et reprises de provision pour créances douteuses, pour risques et charges sur crédit bail et la part en intérêts des récupérations sur créances amorties. 3.I Intérêts et charges assimilées Ils sont constitués essentiellement du coût de refinancement de la Société, principalement auprès de NATIXIS et BPCE. 3.J Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable » . 3.K Charges générales d ’ exploitation Elles recouvrent l ’ ensemble des frais de gestion du groupe, y compris les impôts et taxes, nets des refacturations à ces participations . 3.L Impôt sur les Sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également, selon les règles définies par le règlement n° 2000-03, les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige s fisca ux . 3.M Le risque de taux Les engagements de BPCE LEASE (concours de crédit bail et de location) sont essentiellement des concours à taux fixe. Outre ses fonds propres, BPCE LEASE accède auprès de BPCE à des refinancements à taux fixe d ’ une durée comprise entre 1 et 5 ans, ainsi qu ’ à des refinancements à taux variables, indexés Eonia et Euribor. Ces refinancements à taux variables font l ’ objet d ’ une couverture par l ’ intermédiaire d ’ opérations sur instruments à terme (échanges de taux, caps, floors, collars … ). La gestion du risque de taux optimise le coût du refinancement dans des limites de gestion de l ’ impasse à taux fixe, fixées par le Conseil d ’ Administration. La BCE a mis en place en 2020 une nouvelle opération de refinancement à Long Terme (TLTRO 3) visant à préserver des conditions favorables d ’ octroi de crédits bancaires. Les emprunts TLTRO 3 ont une maturité de 3 ans, sont remboursables in-fine avec possibilité de remboursement anticipé après 12 mois. Le taux de rémunération applicable dépend de l ’ atteinte de certains objectifs fixés par la BCE (taux des dépôts si atteinte des objectifs) et est révisable sur la durée du refinancement. Pour les contreparties dont le montant net des prêts éligibles entre mars 2020 et mars 2021 est stable, la rémunération correspond au taux de dépôt auquel s ’ ajoute une bonification de 50 bp sur 12 mois. Conformément aux principes comptables en vigueur pour l ’ établissement des comptes de BPCE Lease, la bonification complémentaire de 50 bp sur 12 mois a été constatée sur l ’ exrcice. Au cours du premier trimestre 2021, suite à un changement d ’ estimation par rapport à 2020 (calcul au TIE), BPCE Lease a comptabilisé un produit complémentaire de 4 M €. 3.N Autres informations Depuis le 1 er janvier 20 20, BPCE Lease est intégrée fiscalement avec BPCE SA. Aux bornes du pôle Crédit-bail et pour ses participations , BPCE Le as e c onstitue un sous-groupe d ’ intégration fiscale dont elle est la société mère. A ce titre, elle devient la seule redevable de l ’ impôt vis-à-vis de BPCE SA pour elle et l ’ ensemble de ses participations . Les participations déclarent leur impôt sur les sociétés à BPCE Lease et BPCE Lease déclare à BPCE SA le résultat d ’ ensemble du sous groupe d ’ intégration fiscale. Au 3 1 déc embre 202 1 , le sous groupe d ’ intégration fiscale dont BPCE Lease est l ’ entité mère est constitué de 13 entités. Au titre de l ’ exercice 202 1 , le résultat fiscal de BPCE Lease seule est un déficit de 7 5 147 907 € . Le résultat fiscal constitué par l ’ ensemble des entités du pôle est un déficit de 1 7 212 500 € . Au titre de l ’ exercice 202 1 , BPCE Lease a constaté dans s es comptes un produit d ’ impôt de 1 4 310 K € décomposé comme suit : - Produit d ’ impôt d ’ intégration fiscale sur les participations bénéficiaires pour 1 5 363 K € - Produit net des variation de provisions pour restitution d ’ IS sur participations déficitaires pour 4 0 9 K € - Provision d ’ impôt sur les sociétés constituée au titre de la proposition de rectification fiscale suite au contrôle intervenu sur les années 2018 et 2019 pour 1 493 K € - Crédit d ’ impôt sur les sociétés pour 3 1 K €. Les charges d ’ impôt sur les sociétés des succursales, qui n ’ entrent pas dans l ’ intégration fiscale, sont respectivement les suivantes : - 87 7 K € ( 87 6 779 € ) pour BPCE LEASE MADRID - 5 467 K € ( 5 467 455 € ) pour BPCE LEASE MILAN L ’ ensemble a donc généré sur l ’ année un produit d ’ impôt sur les sociétés de 7 966 K € ( 7 965 729 € ). BPCE LEASE ne verse pas de rémunération directe à ses dirigeants (Administrateurs, PDG, DG, DG délégué) au sens de l ’ art R. 123-198-1 du Code de commerce. Le montant des jetons de présence versé en 20 2 1 au titre de 20 20 aux membres du Conseil d ’ Administration s ’ est élevé à 1 8 000 eur os. En application du règlement ANC n° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014, BPCE LEASE n ’ établit pas de comptes consolidés. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE SA dont le siège se situe au 5 0 Avenue Pierre Mendes France 75013 PARIS et du Groupe BPCE. III – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat Note 1 – BILAN 1.A Créances sur les établissements de crédit (En milliers d ’ euros) Durée restant à courir Total 31/12/21 <=3 mois 3 mois -1 an 1 an - 5 ans >=5 ans Non ventilées Créances à vue - Comptes ordinaires 863 793 0 0 0 0 863 793 - Créances garants - Créances partenaires 11 085 0 0 0 0 11 085 Créances à terme - Comptes et prêts à terme 150 000 150 000 - Créances rattachées 0 0 - Autres sommes dues Total 1 024 878 0 0 0 0 1 024 878 1.B Participations et parts dans les entreprises liées (En milliers d ’ euros) Valeur brute comptable Provisions Valeur nette 31/12/21 Dotation 2021 Reprise 2021 31/12/20 31/12/21 31/12/20 31/12/21 Certificats d ’ association 1 0 0 Parts dans les sociétés financières 582 766 582 842 36 407 41 154 541 687 4 747 0 Total 582 767 582 842 36 407 41 154 541 687 4 747 0 1.C Crédit-bail, location avec option d ’ achat et location simple Immobilisations (En milliers d ’ euros) Valeur brute comptable 31/12/20 Immobilisations Valeur brute comptable 31/12/21 Immo. nettes 31/12/21 Augmentations Diminutions Acquisitions Transferts Apports Transferts Cessions Crédit-bail Mobilier et LOA en location 9 805 633 2 861 295 0 0 27 886 1 704 746 10 934 296 4 968 002 Crédit-bail Immobilier en location 233 685 42 147 0 0 0 0 275 832 183 966 Location Financière 1 321 248 528 365 0 0 3 567 383 085 1 462 960 676 277 Location simple 3 482 0 0 0 0 0 3 482 1 299 I.T.N.L. 34 830 0 31 585 0 0 40 961 25 454 1 717 Cout de transaction CRC 15 133 2 534 0 0 0 66 17 601 17 601 Clients collectifs et impayés 240 346 0 0 0 0 80 108 160 237 160 237 Clients douteux 29 561 727 0 0 0 5 982 24 307 13 777 Indemnités de résiliation 65 685 0 0 0 0 6 882 58 803 69 Total 11 749 603 3 435 068 31 585 0 31 453 2 221 830 12 962 972 6 022 945 Amortissements & Dépréciations (En milliers d ’ euros) Valeur comptable 31/12/20 Amortissements & Dépréciations Valeur comptable 31/12/21 Augmentations Diminutions Dotations Transferts Apports Transferts Reprises Crédit-bail Mobilier et LOA en location 5 317 994 1 938 981 0 0 15 950 1 274 731 5 966 294 Crédit-bail Immobilier en location 78 325 15 760 0 0 0 2 218 91 867 Location financière 743 791 280 742 0 0 1 810 236 040 786 683 Location simple 2 184 0 0 0 0 0 2 184 I.T.N.L. 32 641 1 280 18 720 0 0 28 905 23 736 Clients douteux 12 358 3 040 0 0 0 4 868 10 530 Indemnités de résiliation 65 554 4 463 0 0 0 11 284 58 733 Perte en capital Total 6 252 847 2 244 266 18 720 0 17 760 1 558 046 6 940 027 1.D Tableaux de classement des créances, provisions et décotes (En milliers d ’ euros) Créances 31/12/21 Saines Douteuses Douteuses compromises Total Créances sur établissement de crédit 1 024 878 0 0 1 024 878 Créances sur la clientèle 186 050 0 0 186 050 Créances sur crédit bail mobilier 11 108 669 67 339 15 961 11 191 970 Créances sur crédit bail immobilier 275 832 0 0 275 832 Créances sur location Financière 1 490 235 1 759 419 1 492 412 Créances sur location Simple 3 482 0 0 3 482 Provision sur la clientèle 0 0 0 0 Provisions sur créances crédit bail (loyer) 0 -53 770 -13 561 -67 331 Provisions sur créances location Financière (loyer) -724 -1 561 -372 -2 657 Provisions sur créances location Simple (loyer) -2 184 0 0 -2 184 Provisions dépréciation crédit bail (capital) 0 -5 952 0 -5 952 Provisions dépréciation location financière (capital) 0 0 0 0 Provisions dépréciation ITNL - CBM -1 329 0 0 -1 329 Provisions dépréciation ITNL - LF -999 -999 Amortissement CBM LOA -5 977 176 0 0 -5 977 176 Amortissement CBI -91 867 0 0 -91 867 Amortissement LS -791 257 0 0 -791 257 Total 7 223 610 7 816 2 447 7 233 873 (En milliers d ’ euros) Encours Financier 31/12/21 Saines Douteuses Restructurées Total Créances sur crédit Bail 5 816 758 11 088 39 365 5 867 211 Créances sur location financière 597 913 238 1 497 599 648 1.E Immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d ’ euros) Valeur brute comptable 31/12/20 Immobilisations Valeur brute comptable 31/12/21 Immob. Nettes 31/12/21 Augmentation Diminution Apports Immobilisations incorporelles Logiciels et projets 37 171 8 255 9 356 0 36 070 11 045 Autres immobilisations incorp 700 142 0 0 842 842 Fonds de commerce 2 847 11 558 0 0 14 406 14 406 Immobilisation en cours 6 319 2 971 6 813 0 2 476 2 476 Malis technique de fusion 7 481 0 0 0 7 481 7 Immobilisations corporelles Installations, Agencements, Amé. 2 279 141 0 0 2 420 777 Mobilier et matériels de bureau 2 448 84 0 0 2 532 170 Matériel de transport Total 59 245 23 151 16 169 0 66 227 29 723 (En milliers d ’ euros) Amortissements 31/12/20 Dotations Reprises Reclassement 31/12/21 Immobilisations incorporelles Logiciels et projets 25 042 3 654 3 671 0 25 025 Autres immobilisations incorp 0 0 0 0 0 Malis technique de fusion 7 440 33 0 0 7 473 Immobilisations corporelles Installations, Agencements, Amé. 832 812 0 0 1 644 Mobilier et matériels de bureau 2 317 52 6 0 2 363 Matériel de transport Total 35 631 4 551 3 677 0 36 505 1.F Autres actifs (En milliers d ’ euros) 31/12/21 31/12/20 Primes : CAP achetés 68 0 Etat : crédit de TVA et demande de remboursement de TVA 117 977 127 668 Etat : créance IS et autres organismes 11 9 Autres débiteurs divers 28 008 28 192 Total 146 064 155 869 1.G Comptes de régularisation (actif) (En milliers d ’ euros) 31/12/21 31/12/20 Chèques et A.V.P. à l ’ encaissement Produits à recevoir des sociétés du groupe Autres produits à recevoir 8 446 10 669 Charges constatées d ’ avances et Autres comptes de régularisation 2 022 1 906 Total 10 469 12 575 1.H Dettes sur les établissements de crédit (En milliers d ’ euros) Durée restant à courir Total 31/12/21 <=3 mois 3 mois - 1 an 1 an - 5 ans >=5 ans Non ventilées Dettes à vue - Comptes ordinaires 579 810 0 0 0 0 579 810 - Garants 482 482 - Dettes partenaires 46 584 0 0 0 0 46 584 Dettes à terme - Emprunts à terme : 644 398 1 335 956 4 622 407 55 153 0 6 657 914 - Dettes rattachées -35 521 0 0 0 0 -35 521 Total 1 235 753 1 335 956 4 622 407 55 153 0 7 249 270 1.I Dettes représentées par un titre (En milliers d ’ euros) 31/12/21 31/12/20 Titres de créances négociables 10 000 10 000 Créances rattachées sur TCN 46 48 Total 10 046 10 048 1.J Autres passifs (En milliers d ’ euros) 31/12/21 31/12/20 Dépôts de garantie 3 127 15 888 Prime CAP vendus 0 0 Dettes sur l ’ état, TVA non encaissée 76 708 87 458 Autres dettes fiscales 77 0 Dettes sociale 19 492 17 183 Fournisseurs 55 527 55 754 Subventions 14 388 11 722 Autres créditeurs divers 23 218 17 207 Total 192 536 205 212 1.K Opérations avec la clientèle (En milliers d ’ euros) 31/12/21 31/12/20 Comptes créditeurs à terme 432 916 Autres sommes dues Total 432 916 1.L Comptes de régularisation (passif) (En milliers d ’ euros) 31/12/21 31/12/20 Loyers comptabilisés d ’ avance 111 719 94 088 Autres comptes de régularisation 28 049 27 273 Total 139 768 121 361 1.M Provisions pour risques et charges (En milliers d’euros) 31/12/20 Provisions 31/12/21 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres variations Opérations non bancaires ou connexes Provisions pour charges de retraite IFC 2 357 995 0 0 3 352 Provisions pour charges de retraite 1 696 0 0 141 1 555 Provision pour médailles du travail 3 070 154 0 90 3 134 Autres provisions Opérations bancaires ou connexes Liées aux engagements par signatures 5 497 4 465 109 1 245 8 608 Autres provisions 5 716 1 085 130 2 003 4 668 Autres opérations pour risques et charges 12 300 8 662 5 586 0 0 15 376 Total 30 636 15 361 5 825 3 479 0 36 693 Détail des engagements sur retraite complémentaire CAR (En milliers d ’ euros) Engagement brut Actifs en couverture Engagement net Engagement au 31/12/2021 Eléments comptabilisés (provision comptable social) 3 978 2 424 1 554 dont changement de méthode 0 0 0 Ecarts actuariels non enregistrés 877 908 (31) Changements de régime restant à étaler 0 0 0 Engagement total 4 855 3 332 1 523 Détail des engagements sur indemnités de fin de carrière (En milliers d ’ euros) Engagement brut Actifs en couverture Engagement net Engagement au 31/12/2021 Eléments comptabilisés (provision comptable social) 7 060 4 200 2 860 dont changement de méthode 0 0 0 Ecarts actuariels non enregistrés 1 770 502 1 268 Changements de régime restant à étaler 0 0 0 Engagement total 8 830 4 702 4 128 Détail des engagements sur médailles du travail (En milliers d ’ euros) Engagement brut Actifs en couverture Engagement net Engagement au 31/12/2021 Eléments comptabilisés (provision comptable social) 3 058 0 3 058 dont changement de méthode 0 0 0 Ecarts actuariels non enregistrés 0 0 0 Changements de régime restant à étaler 0 0 0 Engagement total 3 058 0 3 058 m-bis) Fonds pour risques bancaires généraux (En milliers d ’ euros) 31/12/20 Augmentation Diminution Autres Variations 31/12/21 Fonds pour risques bancaires généraux 1 742 0 0 0 1 742 Total 1 742 0 0 0 1 742 1.N Capitaux propres (En milliers d ’ euros) 31/12/20 avant affect. du résultat Résultat 31/12/21 Résultat 31/12/20 Affectation du résultat Distribution dividende Autres Variations Aug . de capital Impact Chgt de méthode* 31/12/21 Capital 354 096 0 0 0 0 0 0 0 354 096 Primes 117 198 0 0 0 0 0 0 0 117 198 Réserve légale 21 152 0 0 0 0 0 0 0 21 152 Report à nouveau 152 0 0 -137 274 0 0 0 0 -137 122 Dividendes 0 Résultat -137 274 -23 994 137 274 0 0 0 0 0 -23 994 Total 355 324 -23 994 137 274 -137 274 0 0 0 0 331 330 Note 2 – HORS BILAN 2.A Opérations sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments de taux d ’ intérêts à terme 31/12/21 Durée résiduelle 31/12/20 31/12/21 (En milliers d ’ euros) Notionnel moins d ’ un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Notionnel Juste valeur Contrats de gré à gré Contrats d ’ échange de taux 1 155 250 0 617 350 537 900 500 908 8 489 COLLAR - Partie Floor 0 0 0 0 0 0 FRA Achats de CAPS - dont partie Cap / Collar 0 2.B Engagements donnés ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNES Engagements au Engagements au (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement 955 065 522 344 Engagement de garantie 1 047 136 1 152 051 CICOBAIL 445 796 BPCE BAIL 539 318 BATIROC 6 799 RATP 1 451 IFT NATIXIS 52 872 BPCE ENERGECO 900 Valeurs données en garantie 0 0 2.C Engagements reçus ENGAGEMENTS HORS BILAN RECUS Encours Encours (En milliers d ’ euros) Garantie 2021 Garantie 2020 Engagements reçus Engagements de financement 110 000 110 000 Engagements de garantie 3 737 529 3 054 637 Autres engagements reçus 0 0 Note 3 – COMPTE DE RESULTAT 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits 31/12/21 31/12/20 (En milliers d ’ euros) Intérêts sur comptes ordinaires 0 -84 Intérêts prêts aux filiales -6 97 Revenus des prêts 3 335 3 563 Autres Produits financiers 251 73 Intérêts sur instruments de hors bilan 5 709 7 622 Produits sur instruments de taux 3 344 2 313 Intérêts sur emprunts négatifs 33 880 26 615 Total 46 513 40 199 Charges 31/12/21 31/12/20 (En milliers d ’ euros) Intérêts sur comptes ordinaires -55 -69 Intérêts sur emprunts et comptes débiteurs -14 188 -22 552 Intérêts sur valeurs données en pension à terme -119 -126 Intérêts sur opérations avec la clientèle Commissions de caution ayant la nature d ’ intérêts -4 967 -5 365 Autres intérêts et charges assimilées 0 -200 Charges sur instruments de taux -10 139 -10 701 Total -29 468 -39 013 3.B Opérations de crédit bail et de LOA Produits 31/12/21 31/12/20 (En milliers d ’ euros) Loyers 2 025 492 1 743 410 Indemnités de résiliation 3 424 6 726 Plus-values de cessions 64 572 30 187 Dotations aux provisions sur intérêts -8 601 -9 880 Reprises de provisions CB 19 816 20 578 Pertes sur créances -13 982 -16 980 Récupération sur créances amorties 598 278 Autres produits 40 755 28 126 Total 2 132 074 1 802 445 Charges 31/12/21 31/12/20 (En milliers d ’ euros) Dotations aux amortissements -1 974 708 -1 782 228 Dotations aux provisions risque et charges -7 349 -3 048 Moins-values de cessions -137 415 -101 596 Dotations aux provisions CB -2 164 1 141 Versements liés aux garantie données aux filiales 0 -211 Autres charges -12 666 -10 725 Total -2 134 301 -1 896 667 Produits 31/12/21 31/12/20 (En milliers d ’ euros) Loyers 290 877 272 077 Indemnités de résiliation 20 1 966 Plus-values de cessions 22 644 21 422 Récupération sur créances amorties 17 23 Dotation aux provisions -419 -1 500 Reprise aux provisions 1 622 1 008 Pertes sur créances -932 -1 005 Dotations aux provisions LF 0 679 Autres produits 983 1 469 Total 314 812 296 139 Charges 31/12/21 31/12/20 (En milliers d ’ euros) Dotations aux amortissements -291 861 -280 112 Moins-values fiscales et valeur des achats SEP -16 114 -21 123 Autres charges -389 -343 Reprises aux provisions LF 0 0 Total -308 364 -301 578 3.C Opérations de location simple Produits 31/12/21 31/12/20 (En milliers d ’ euros) Loyers 57 57 Plus-values fiscales Autres produits 0 0 Total 57 57 Charges 31/12/21 31/12/20 (En milliers d ’ euros) Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Immeuble LS Moins-values fiscales Autres charges Total 0 0 3.D Produits et charges de commissions Produits 31/12/21 31/12/20 (En milliers d ’ euros) Commissions d ’ engagement 323 221 Commissions de garanties BPI 316 Total 639 221 Charges 31/12/21 31/12/20 (En milliers d ’ euros) Commissions de caution Commissions d ’ apport -25 230 -20 071 Autres commissions versées -1 293 -870 Total -26 523 -20 941 3.E Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d ’ euros) 31/12/21 31/12/20 Gain sur opérations de change 486 879 Perte sur opérations de change -882 -4 Gains sur titres de transaction Total -396 875 3.F Titres à revenu variable (En milliers d ’ euros) 31/12/21 31/12/20 Dividendes BPCE ENERGECO 11 305 15 236 Dividendes BPCE BAIL 4 646 1 191 Dividendes CICOBAIL 3 526 3 286 Dividendes BPCE LEASE IMMO 543 10 390 Dividendes CO ASSUR 970 1 143 Dividendes BPCE LEASE REUNION 5 731 3 802 Dividendes SUD OUEST BAIL 484 0 Dividendes INTERCOOP 1 408 335 Dividendes LEASE EXPANSION 0 1 639 Dividendes BATI LEASE 4 706 0 Dividendes BPCE LEASE NOUMEA 4 948 0 Total 38 267 37 022 3.G Autres charges et produits d ’ exploitation (En milliers d ’ euros) 31/12/21 31/12/20 Produits des activités non bancaires 1 166 1 996 Autres produits divers Autres charges d ’ exploitation bancaire -8 -21 Total 1 158 1 975 3.H Charges générales d ’ exploitation (En milliers d ’ euros) 31/12/21 31/12/20 Salaires et traitements -36 067 -33 954 Charges sociales -20 481 -18 760 Intéressement et participation -6 654 -6 190 Impôts et taxes sur rémunération -4 615 -5 014 Dotations aux provisions pour risques fiscales 0 0 Dotations aux provisions pour risques et charges 328 0 Dotations aux provisions pour charges de personnel -927 -1 363 Charges refacturées aux sociétés du groupe 69 625 65 869 Autres frais administratifs -62 733 -54 609 Total -61 524 -54 021 3.I Coût du risque (En milliers d ’ euros) 31/12/21 31/12/20 Dotations aux prov./ créances douteuses part en capital 0 0 Reprise de prov./ créances douteuses part en capital 0 0 Solde net des prov. pour risques & charges /engagement de HB -879 1 225 Pertes sur créances irrécupérables 0 0 Dotation à la décote sur créances restructurées 0 0 Autres dotations et reprises aux provisions -2 946 -6 789 Garantie groupe NL 3 702 2 169 Total -123 -3 395 3.J Résultat sur actif immobilisé (En milliers d ’ euros) 31/12/21 31/12/20 Perte sur actif immobilisé - Titres 0 0 Perte sur actif immobilisé - Dépréciation mali technique -4 781 -4 489 Total -4 781 -4 489 3.K Résultat exceptionnel (En milliers d ’ euros) 31/12/21 31/12/20 Charges exceptionnelles diverses 0 0 Produits exceptionnels divers 0 0 Total 0 0 3.L Impôts sur les bénéfices (En milliers d ’ euros) 31/12/21 31/12/20 Impôt sur les sociétés 7 966 3 897 Impôt retenue à la source Crédit impôt intéressement Pénalités et amendes fiscales 7 966 3 897 Résultat avant impôt Résultat comptable av. IS Impôt dû Contribution Contribution Crédit Impôt Famille Reliquat Impôts 2009 Résultat net (En milliers d ’ euros) 31/12/21 sur I.S. 1,5 % sur I.S. 3,3 % 31/12/21 31/12/21 31/12/21 Résultat ordinaire Natixis Lease (France) -40 765 14 310 0 0 0 0 -26 455 Résultat ordinaire Natixis Lease (Madrid) 3 216 -877 0 0 0 0 2 339 Résultat ordinaire Natixis Lease (Milan) 5 589 -5 467 0 0 0 0 122 Résultat exceptionnel 0 0 0 0 0 0 0 Total -31 960 7 966 0 0 0 0 -23 994 IV – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat a) Consolidation L es comptes individuels de BPCE LEASE sont intégrés dans le s comptes consolidés de BPCE SA dont le siège social est situé au 50 Avenue Pierre Mendes France 75013 PARIS. b) Proposition d ’ affectation du résultat* (En milliers d ’ euros) 31/12/21 31/12/20 Bénéfice après impôt -23 994 -137 274 Réserves légales 0 0 Report à nouveau avant répartition (*) -137 122 152 Distribution de dividendes 0 0 Report à nouveau après répartition -161 116 -137 122 *y compris le report à nouveau Madrid c) Etat des créances et des dettes selon la durée restant à courir Actif Montants Bruts < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans non (En milliers d ’ euros) 31/12/21 < 1 an < 5 ans ventilées Banques centrales et CCP 0 0 0 0 0 0 Créances sur les établissements de crédit 1 024 879 1 024 879 0 0 0 0 Créances sur la clientèle 186 049 7 610 21 476 104 420 52 544 0 Crédit-bail et location : créances rattachées 160 237 150 757 0 0 0 9 480 Clients douteux 24 307 1 684 9 157 74 22 382 Indemnités de résiliation 58 803 0 0 0 0 58 803 Total 1 454 275 1 184 930 21 485 104 576 52 618 90 665 Passif Montants < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans non 31/12/21 < 1 an < 5 ans ventilées Dettes envers les établissements de crédit 7 249 270 1 235 752 1 335 956 4 622 407 55 154 0 Comptes créditeurs de la clientèle 432 432 0 0 0 0 Total 7 249 703 1 236 186 1 335 956 4 622 407 55 154 0 d) Ventilation sectorielle des encours d-1) Ventilation sectorielle selon la notation Banque de France d-2) Ventilation sectorielle selon la nature des biens financés d-3) Ventilation sectorielle selon la localisation des biens financés e) Principaux éléments concernant les entreprises liées et le réseau des Banques Populaires et Caisses d ’ Epargne (En milliers d ’ euros) Filiales Natixis BPCE Banques Populaires Régionales Prêts à terme auprès des Ets de crédit 364 125 611 195 Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 752 528 6 050 000 386 756 Charges financières 8 355 7 805 644 Produits financiers 87 750 33 025 19 Commissions payées au titre des apports de contrats 25 230 Commissions payées au titre des garanties reçues 0 3 995 f) Effectif par catégorie socio-professionnelle 31/12/21 31/12/20 Employés 281 275 Cadres 373 349 Total 654 624 g) Participations (En milliers d ’ euros) % détenu Capital de la Société Capitaux propres (yc résultat Hors Subv. d ’ investissement et Prov. règlementées) Nbre d ’ actions ou de parts Valeur comptable Valeur comptable Dividendes versés en 2020 Chiffre d ’ affaires 2021 Résultat social 2021 brute nette A) Renseignements détaillés 1- Filiales TITRES BPCE Lease Immo 100,00 % 62 029 68 255 3 876 827 60 775 60 775 543 594 328 -7 122 TITRES ENERGECO 100,00 % 8 320 20 439 520 000 14 785 14 785 11 305 46 889 9 299 TITRES BPCE BAIL 100,00 % 154 868 209 366 3 970 980 194 142 194 142 4 646 139 080 12 562 TITRES CO ASSUR 100,00 % 40 890 2 500 1 562 1 562 970 2 202 817 TITRES CICOBAIL 77,14 % 103 887 184 228 4 006 715 194 407 153 252 3 526 121 222 271 TITRES BPCE LEASE REUNION 100,00 % 8 000 16 547 66 115 15 151 15 151 5 731 140 663 5 500 TITRES BPCE LEASE TAHITI 100,00 % 2 866 6 687 62 174 4 346 4 346 12 436 566 TITRES BPCE LEASE NOUMEA 99,09 % 2 200 5 678 10 781 7 118 7 118 4 948 19 335 931 TITRES BPCE CAR LEASE 100,00 % 5 184 37 107 22 940 35 510 35 510 157 194 -3 059 TITRES SUD OUEST BAIL 99,99 % 5 000 5 537 326 799 5 634 5 634 484 25 394 365 TITRES BATILEASE 99,88 % 9 367 44 150 467 767 33 891 33 891 4 706 69 654 2 199 TITRES INTERCOOP 100,00 % 4 856 9 263 485 628 5 000 5 000 1 408 10 749 944 TITRES VERTE VALLEE 0,20 % 8 693 1 7 7 0 492 TITRES LEASE EXPANSION 100,00 % 1 580 2 468 98 750 2 513 2 513 114 857 1 175 TITRES BPCE PERSONAL CAR LEASE 100,00 % 8 000 8 119 80 000 8 000 8 000 331 -179 PARTS GIE BPCE ACHATS 0,00 % 2 0 0 Informations non disponibles h) Répartition de l ’ actionnariat 31/12/2021 actionnaires Nombre d ’ actions Montant nominal Montant du capital % du capital BPCE 16 702 645 21,2 354 096 074 100 Total 16 702 645 21,2 354 096 074 100 i) Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires * sont conformes aux lettres de mission. Ces honoraires sont complétés de 8 K € au titre de la procédure convenue réalisée sur le FRU, conformément aux exigences imposés par le SRB. (En milliers d ’ euros) 31/12/21 31/12/20 Price Waterhouse Coopers 93 92 Price Waterhouse Coopers - Services Autres que la Certification des Comptes - Autorisés par la réglementation - (SACC 1) 3 2 Deloitte 95 95 Deloitte - Services Autres que la Certification des Comptes - Autorisés par la réglementation - (SACC 1) 3 2 Deloitte - Services Autres que la Certification des Comptes - Pré-Autorités - (SACC 2) 8 Total 202 191 * y compris les honoraires liés à la mission de certification des comptes concernant les succursales de Madrid et Milan IV. — A ffectation du résultat L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l’exercice, d’un montant de 23 994 330 €, au compte de report à nouveau dont le montant débiteur sera porté à 161 116 226,17 €. L'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices (*)Dividende net par action 2018 3,30 € 2019 2,09 € 2020 Néant (*) les dividendes sont éligibles à l’abattement prévu en application des dispositions de l’article 158-3.2° du CGI V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société BPCE LEASE relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ■ Identification et dépréciation des créances douteuses Risque identifié et principaux jugements Notre approche d ’ audit BPCE Lease constitue des dépréciations et des provisions afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des créances octroyées dans le cadre de ses activités de crédit-bail ou sur des garanties portant sur des prêts accordés par les autres établissements de crédit-bail filiales du groupe BPCE. Dans un environnement marqué par une incertitude importante liée au prolongement du contexte de la pandémie de Covid-19, la détermination des dépréciations sur créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l ’ objet d ’ une dépréciation et pour apprécier le montant à comptabiliser. Nous avons considéré que ces dépréciations et provisions constituaient un point clé de l ’ audit dans la mesure où elles représentent une zone d ’ estimation significative pour l ’ établissement des comptes, en particulier dans le contexte de pandémie. Les créances douteuses sur opérations de crédit-bail et de location simple s ’ élèvent à 85,5 M€ au titre de l ’ exercice 2021. Ces créances font l ’ objet de dépréciations à hauteur de 75,2 M€. Se référer aux notes II - Note 3 « Méthodes d ’ évaluation » et III. 1.D de l ’ annexe pour plus de détails. Nos travaux ont été adaptés pour tenir compte de l ’ évolution des risques et d ’ un niveau d ’ incertitude accru lié à la pandémie de Covid-19. Nous avons notamment apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de BPCE Lease et en particulier son adaptation au contexte de la crise. Nous avons pris connaissance des contrôles clés mis en place par BPCE Lease, en particulier ceux liés à : - la classification des expositions en créances douteuses, - l ’ identification des indicateurs de dépréciation (tels que l ’ existence d ’ impayés), - la détermination des dépréciations de créances douteuses tenant compte de la valorisation des garanties disponibles. En complément, pour un échantillon de dossiers sélectionnés sur la base de critères de matérialité et de risque, nous avons procédé à une revue de crédit consistant à : - prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties sensibles et douteuses, - analyser et évaluer les estimations de provisions arrêtées par la direction sur la base des informations mises à notre disposition par l ’ établissement, - vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 22-3-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BPCE LEASE par les assemblées générales du 31 mai 2006 pour le cabinet Deloitte et Associés et du 28 mai 201 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers. Au 3 1 déc embre 2021, le cabinet Deloitte et Associés était dans la 16 ème année sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers dans la 7 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit Nous remettons au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit, figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 3-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 4 mai 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Antoine PRIOLLAUD Charlotte VANDEPUTTE VI. — R apport de gestion sur les comptes annuels Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au 50 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS.