MERCIALYS Société anonyme au capital de 93 886 501 euros Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 P aris 424 064 707 RCS Paris Avis de convocat ion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire La situation sanitaire actuelle permet à Mercialys de tenir son Assemblée générale sans restriction de présence des actionnaires. Cependant, dans le contexte évolutif de la pandémie de Covid-19, Mercialys pourrait être amenée à modifier les modalités de tenue et de participation de son Assemblée générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société à l’adresse : www.mercialys.fr , rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 28 avril 202 2 . La Société a également pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée générale en utilisant les outils de vote par correspondance (via la plateforme sécurisée Votaccess ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Les actionnaires de la société Mercialys sont informés que l’ Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 2 8 avril 202 2 , à 10 heures, au #Cloud Business Center - 10 bis rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende (3 e résolution) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. É ric Le Gentil, Mme Stéphanie Bensimon, Mme Elisabeth Cunin et Mme Pascale Roque ( 4 e à 7 e résolutions) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre du même exercice ( 8 e résolution) ; Approbation des rémunérations totales et des avantages , de toute nature , versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée ( 9 e à 11 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée ( 12 e à 1 4 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (1 5 e résolution) ; Approbation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (1 6 e résolution) ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres et constatation de la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex (17 e résolution) ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG S.A. et constatation de la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Salustro Reydel (18 e résolution) ; Avis sur l’ambition de la Société en matière de lutte contre le changement climatique (19 e résolution) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions ( 20 e résolution). De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre (21 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par des offres s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (22 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (23 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (24 e résolution) ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration (25 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (26 e résolution). De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (27 e résolution). ________________ Formalités pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’Assemblée, s’y faire représenter en donnant pouvoir soit au Président de l’Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, ou voter à distance. L’actionnaire désirant participer personnellement à l’Assemblée doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le mardi 26 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 26 avril 2022 à zéro heure , heure de Paris . L’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article R. 22-10-28, II du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le mardi 26 avril 2022 à zéro heure , heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas , la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 26 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à l’article R. 22-10-28, III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; demander une carte d ’ admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l ’ adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’ actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L ’actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l ’assistance téléphonique mis e à sa disposition. Après s'être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d ’ accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. Une assistance téléphonique est mise à disposition : +33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8 h eures 45 à 18 h eures à compter du vendredi 8 avril 2022. L’actionnaire au porteur peut : demander à l ’ intermédiaire habilité qui gère ses titres qu ’ une carte d'admission lui soit adressé e ; si l’intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à Votaccess , demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d ’ accès habituels, il devra cliquer sur l ’ icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Votaccess sera ouvert du vendredi 8 avril 2022 au mercredi 27 avril 2022, 15 heures, heure de Paris ( veille de l’Assemblée ). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com . L ’actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L ’actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l ’assistance téléphonique mis e à sa disposition. Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Une assistance téléphonique est mise à disposition : +33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8 h eures 45 à 18 h eures à compter du vendredi 8 avril 2022. Pour l’actionnaire au porteur , si l’intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à Votaccess , l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l ’ écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Pour l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire qui gère ses titres n’est pas connecté à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R. 22-10-24 du Code de commerce) . L’intermédiaire financier doit envoyer un e - mail à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le mercredi 27 avril 2022, 15 h eures, heure de Paris , contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Mercialys) , la date de l’Assemblée (28 avril 2022) , les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire . L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui gère ses titres d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale, avec le formulaire papier Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à BNP Paribas Securities Services –CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard le lundi 25 avril 202 2. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse. L’actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire complété, daté et signé , accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres, devra être transmis à BNP Paribas Securities Services. Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : soit sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée s générales / Assemblée générale du 28 avril 202 2 ; soit auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s pr é sent é s ou agr éé s par le C onseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (art icle L. 225-106, III, al. 5 du Code de commerce) . Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans qu’aucun choix ne soit coché vau dra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée . Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l ’ Assemblée. Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, l es questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur , doivent être envoyées, au plus tard le samedi 23 avril 2022, par e-mail à finance@mercialys.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys – 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique co nsacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée pr évus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont disponibles sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée s générales / Assemblée générale du 28 avril 202 2 . Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, en application des dispositions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, en retournant à BNP Paribas Securities Services, par courrier postal, le formulaire de demande d’envoi de documents complémentaires présent dans la brochure de convocation ou téléchargeable sur le site Internet de Société, à la rubrique susvisée. Le Conseil d’administration