LHYFE Société anonyme à conseil d’ a dministration Au capital de 479.004,48 euros Siège social : 1 ter mail Pablo Picasso , 44000 Nantes , France 850 415 290 R.C.S. Nantes (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de Lhyfe sont informés que l’assemblée générale mixte (« Assemblée ») doit être réunie le mardi 23 mai 2023 à 9h , à la Cité des Congrès de Nantes, 5 rue de Valmy 44000 Nantes . L’Assemblée aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Résolution n°1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ; Résolution n°2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ; Résolution n°3 - Affectation du résultat de l’exercice ; Résolution n° 4 - Approbation du rapport sur les conventions réglementées ; Résolution n° 5 - Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ( say on pay ex post global) ; Résolution n° 6 – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Matthieu Guesné , Président- D irecteur général ; Résolution n° 7 – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Nolwenn Belléguic , D irectrice générale déléguée ; Résolution n° 8 – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Hamon , D irecteur général délégué ; Résolution n° 9 – Approbation de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2023 ; Résolution n° 10 – Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Matthieu Guesné, Président- D irecteur général , pour l’exercice 2023 ; Résolution n° 11 – Approbation de la politique de rémunération applicable à Madame Nolwenn Belléguic, Directrice générale déléguée , pour l’exercice 2023 ; Résolution n° 12 – Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Antoine Hamon, Directeur général délégué , pour l’exercice 2023 ; Résolution n°13 – Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 ; Résolution n°14 – Autorisation consentie au Conseil d’administration, en vue d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions ; II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Résolution n° 15 – Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; Résolution n° 16 – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Résolution n° 17 – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec ou sans délai de priorité, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Résolution n° 18 – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Résolution n° 19 – Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale , dans la limite de 10% du capital par an ; Résolution n° 20 – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; Résolution n° 21 – Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ; Résolution n° 22 – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider d’augmenter le capital social de la Société dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Résolution n° 23 – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre publique d’échange ; Résolution n°24 – Limitation du montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 16 ème à 18 ème et 20 ème à 23 ème résolutions Résolution n° 25 – Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ; Résolution n° 26 – Autorisation consentie au Conseil d’administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre sur la base de l’atteinte de critères de performance ; Résolution n°2 7 – Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie correspondant aux salariés et dirigeants, soumis au régime fiscal des salariés, de la Société ; Résolution n° 2 8 – Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet de décider une augmentation du capital social par émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; Résolution n° 29 – Limitation du montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 25 ème à 2 8 ème résolutions ; III. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Résolution n° 3 0 – Pouvoirs pour formalités. FORMALITES PREALABLES POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE Les actionnaires peuvent prendre part à l’Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée concernée, soit pour l’Assemblée le vendredi 19 mai 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 12 place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le vendredi 19 mai 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le vendredi 19 mai 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote lors de l’Assemblée : assister à l’Assemblée ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par Internet sur le site VOTACCESS. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission préalablement à l’Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée sera ouvert à compter du mercredi 3 mai 2023 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée, soit le lundi 22 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : P our les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son espace actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur espace actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur espace actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à son espace actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. P our les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : P our les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; P our les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif , se présenter le jour de l’Assemblée, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur , demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce ; voter par correspondance , s elon les modalités suivantes : Par voie électronique : P our les actionnaires au nominatif (pur et administré) : les actionnaires au nominatif pourront accéder au site VOTACCESS via leur espace actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur espace actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique . Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur espace actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur espace actionnaire, les actionnaires au nominatif, pur et administré, devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. P our les actionnaires au porteur : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de leur compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, les actionnaires devront s’identifier sur le portail Internet de leur intermédiaire financier avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 22 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale : P our les actionnaires au nominatif : les actionnaires au nominatif devront compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui leur sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia. P our les actionnaires au porteur : les actionnaires au porteur devront demander le Formulaire unique de vote à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de leur compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Les formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation, par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple à compter de la convocation par Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 12 place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex et reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le Formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société ( https://fr.lhyfe.com/ ). Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée. En cas de retour d’un Formulaire unique de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. QUESTIONS ECRITES Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : investors@lhyfe.com (ou au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 17 mai 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. DROIT DE COMMUNICATION Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur son site Internet https://fr.lhyfe.com/ a u plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. A compter de la convocation et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225- 81 et R. 225- 83 du Code de commerce, sur simple demande adressée à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 12 place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration