U10 Corp société anonyme à conseil d’administration au capital de 17 161 547 € siège social : Lyon (69009, 1 place Giovanni da Verrazzano 395 044 415 RCS Lyon _____________ AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société U10 CORP (la « Société ») sont informés de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 1 er juin 2022, à 10 heures, au siège social de la Société. L'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire est appelée à délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : ORDRE DU JOUR Examen des rapports du C onseil d’ A dministration et des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés et sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225- 38 et suivants du C ode de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Quitus aux administrateurs Affectation du résultat Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Autorisation consentie au C onseil d'A dministration pour opérer en bourse sur les propres actions de la Société en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce Mandats d'administrateurs Mandats d’un C o-commissaire aux comptes titulaire et du C ommissaire aux comptes suppléant Décision de r éduction du capital social par annulation de 50 840 actions autodétenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions et modification corrélative des statuts Autorisation consentie au C onseil d'administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , pour les cas autres que ceux visés à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , au profit d’un cercle restreint d’investisseur pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés au sens de l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés dans le cadre des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Modification de l’article 22 des statuts Pouvoirs pour les formalités légales PROJET DE RÉSOLUTIONS À TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat de –653 . 866,39 €. Conformément aux dispositions de l’article 233 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 tiennent compte d’une somme de 60.737 €, correspondant à des charges non déductibles du résultat fiscal selon les dispositions de l’article 39 du même Code. L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément aux dispositions de l’article L.233-26 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un Résultat Net Consolidé de 2 . 562 k€ dont un Résultat Net Part du Groupe de 2 . 579 k€ . L'Assemblée Générale , statuant en la forme ordinaire, donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 . L'A ssemblée G énérale statuant en la forme ordinaire, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'élevant à –653 866,39 €, en totalité au compte « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’ A ssemblée G énérale prend acte qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. L'Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve chaque convention relevant de l'article L.225 38 du Code de commerce, intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021. L'Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse sur les propres actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social et ce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’ A ssemblée G énérale ordinaire et extraordinaire du 2 juin 2021 dans sa Sixième Résolution. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de : l’animation du marché réalisée par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, la conservation et l’utilisation de tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, l’annulation des actions rachetées par voie de réduction du capital, conformément à la Dixième Résolution de l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 1er juin 202 2 sous réserve de son adoption, l’attribution d’actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés et des cadres actuels et futurs de la Société et/ou de son groupe, ou de certains d’entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles L. 225-17 7 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce (relatifs au service des options d’achat d’actions et à l’attribution gratuite d’actions), la remise d’actions de la Société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la Société, la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des Marchés Financiers au titre des programmes de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera. La Société pourra : acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à 10 € (hors frais d’acquisition), ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l’autorisation conférée à la REF _Ref100565096 \r \h \* MERGEFORMAT REF _Ref101456618 \r \h Dixième Résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois . En cas d’opérations sur le capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et à ce nombre après l’opération. Le nombre d’actions acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital. Le montant maximum des fonds consacrés à la réalisation de ce programme est de dix millions (10.000.000) € . Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale ordinaire annuelle des opérations réalisées, en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire. L'Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire , décide de renouveler les mandats d’administrateur pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé de : Thierry LIEVRE , né le 20 avril 1968 à Le Coteau (42), domicil i é à Lyon (69009), 1 place Giovanni Da Verrazzano ; LVR CAPITAL (490 128 154 RCS Bobigny), domiciliée à Le Blanc-Mesnil (93150), 157 avenue Charles Floquet – Carré des Aviateurs L'Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire , prend acte que les mandats du co-commissaire aux comptes EXCO HESIO et du commissaire aux comptes suppléant Sylvie MIVIERE arrivent à expiration au terme de la présente Assemblée et , statuant en la forme ordinaire, décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de : EXCO HESIO (407 180 538 RCS Roanne) domiciliée à Roanne (42300), 4 place du Champ de Foire, Pour une durée de six (6) exercices qui expirera lors de la décision collective des associés qui statuera sur les comptes de l'exercice social devant se clore le 31 décembre 2027. En application de l’article L.823-1 alinéa 2 du Code de c ommerce, il n’y a pas lieu de désigner un commissaire aux comptes suppléant. À TITRE EXTRAORDINAIRE Réduction du capital social par annulation des actions autodétenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, et rappelé que : Le c apital social est d’un montant de 17 161 547 €, divisé en 17 161 547 actions de 1 € de valeur nominale chacune, L'Assemblée G énérale a autorisé le 2 juin 2021 , c onformément aux dispositions de l ’article L.22-10-62 du Code de commerce, le Conseil d'Administration : – « à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée au titre de la Septième Résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, – à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires. » Décide de réduire le capital social d’un montant de 50 840 €, pour le ramener de 17 161 547 € à 17 110 707 €, par annulation de 50 840 actions autodétenues par la Société (les « Actions Rachetées ») dans le cadre du programme de rachat d'actions autori sé par l’assemblée générale du 2 juin 2021 conformément à l'article L.22-10-62 alinéa 7 du Code de commerce. Imputations comptables Le prix de rachat s’imputera sur le compte « Capital Social » qui sera réduit à due concurrence de la valeur nominale globale des Actions Rachetées, soit à hauteur de 50 840 €. La différence entre le prix de rachat et la valeur nominale de la totalité des Actions Rachetées, soit la somme de 44.394,31 €, sera imputée sur le poste « autres réserves ». Constatation de la réduction de capital et modification corrélative des statuts L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire , après avoir rappelé qu'elle a décidé de réduire le capital social d'un montant de 50 840 €, pour le ramener de 17 161 547 € à 17 110 707 €, par annulation de 50 840 actions autodétenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions conformément à l'article L.22-10-62 alinéa 7 du Code de commerce, constate la réalisation de la r éduction du capital social de 50 840 € par voie d'annulation des actions . En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts comme suit : « ARTICLE 7 - APPORTS […] 7.22. L'assemblée générale ordinaire et extr aordinaire des actionnaires du 1 juin 2022 a décidé de réduire le capital s ocial d'un montant nominal de 50 840 €, le ramenant ainsi de 17 161 547 € à 17 110 707 € , par voie d'annulation de 50 840 actions rachetées par la société dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 2 juin 2021, la différence entre le prix de rachat des titres annulés et leur valeur nominale, soit 44.394,31 €, étant imputé sur le poste « autres réserves ». « ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de dix-sept millions cent dix mille et sept cent sept euros (17 110 707 ) EUROS, divisé en dix-sept millions cent dix mille et sept cent sept (17 110 707 ) actions d'un (1) EURO chacune. » Le reste des articles demeure inchangé. L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux article s L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même code : à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée au titre de la REF _Ref100565289 \r \h \* MERGEFORMAT Sixième Résolution , dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les form alités nécessaires. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 2 juin 2021 aux ter mes de sa Neuvième Résolution. L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 , L. 22-10-49 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission : d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; ou de valeurs mobilières qui sont : des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou des titres de capital de la Société , étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la REF _Ref100573493 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième Résolution , de la REF _Ref100573456 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième Résolution , de la REF _Ref100573542 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième Résolution , de la REF _Ref100573549 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième Résolution et de la REF _Ref100573556 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième Résolution de la présente Assemblée est fixé à 40 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. 3. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, prend acte du fait que, conformément à l’article L . 225-134 du Code de Commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée. – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de c ommerce . 4. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de c ommerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en espèces), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 5. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’ A ssemblée G énérale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 6. Fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droi t préférentiel de souscription. L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants , L.22-10-51, L.22-10-52, L.22 10 54 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de personnes autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier , par offres au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission : d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; ou de valeurs mobilières qui sont : des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou des titres de capital de la Société , étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de Commerce. 2. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les Sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les Sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des Sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la REF _Ref100573259 \r \h Onzième Résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond globa l éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 22-10-51 du Code de Commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger. 5. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée. 6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 7. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de Commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L . 228-97 du Code de Commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du présent paragraphe de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en espèces, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en espèces), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’ Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 10. Fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution . 11. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de sous cription, par offres au public. L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de c ommerce, ( notamment de l’ articles L.225-129 -2) , des articles L.22-10-51, L.22-10-52 et L.228 91 et suivants du Code de Commerce et de l’article L.411-2 1° du Code Monétaire et Financier : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa Compétence pour décider l’augmentation du capital social conformément au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier , en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’un cercle restreint d’investisseur pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés au sens d u 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier , soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission : d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; ou de valeurs mobilières qui sont : des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou des titres de capital de la Société , étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. 2. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les Sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les Sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des Sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la REF _Ref100573493 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième Résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la REF _Ref100573259 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième Résolution ou, le cas échéant , sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder aux dites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, – en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée. 6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 7. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de Commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 8. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L . 228-97 du Code de c ommerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en espèces), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’ Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 10. Fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 11. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé conformément au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier . L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de Commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission : d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; ou de valeurs mobilières qui sont : des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou des titres de capital de la Société , étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes , en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de Commerce ne sont pas applicables. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente autorisation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 10 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 3 de la REF _Ref100573493 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième Résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la REF _Ref100573259 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième Résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder aux dites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation, en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10 % du capital), – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. 3. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : – décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, rémunérant les apports, arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apporté, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en espèces), à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 4. Fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L . 225-129-2 et suivants, L.22-10-50 et L.228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 10 millions d’euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la REF _Ref100573259 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième Résolution de la présente Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 3. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital : que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’Administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R 225-130 du Code de c ommerce, que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission. fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en espèces), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 4. Fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 5. Prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-135-1 du Code de c ommerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale). 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la REF _Ref100573259 \r \h Onzième Résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. 3. Fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 4. Prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 22 10 49 et suivants et L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 à L. 3332-9 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail , sous condition suspensive de l’adoption de la résolution ci-après, délègue au Conseil d’Administration toutes compétences pour décider d’augmenter le capital social, en une seule fois, à concurrence d’un montant maximal égal à 3 % du capital, par la création et l’émission d’au plus 529 197 actions nouvelles et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dans ce cadre et sous ces limites, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder ou non à l’augmentation de capital ainsi autorisée, déterminer l’époque de réalisation de cette augmentation de capital, ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du t ravail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription. Le Conseil d’Administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’opération d’augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée. L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, et conformément à l’article L. 225-138 du Code de Commerce, décide la suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et l’attribution du droit de souscription aux 529 197 actions nouvelles à émettre dans les conditions définies par la résolution qui précède, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de c ommerce, adhérant à un plan d’épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la Société. DIX- NEUVI è ME R é SOLUTION L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 22 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes qui sera rédigé comme suit : « ARTICLE 22 – COMMISSAIRES AUX COMPTES L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par le Code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires dont les fonctions expirent à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. » vingti è me r é solution L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. FORMALITÉS ET MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 30 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust , pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Des formulaires de pouvoir et de vote par correspondance seront remis ou adressés par voie électronique à tout actionnaire qui en fera la demande par email à l’adresse suivante : communication@u10corp.com . Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. La signature électronique peut résulter d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire auquel elle s’attache. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse communication@u10corp.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire légal. Les formulaires non parvenus à la Société au plus tard le troisième jour précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 2 9 mai 2022 à 23h59 (heure de Paris) , ne pourront pas être pris en compte. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RÉSOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR Les actionnaires désirant soumettre à cette Assemblée des points ou projets complémentaires de résolutions conformément à l’article L.225-105 du Code de commerce devront, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, en adresser la demande au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécommunication électronique au plus tard dans un délai de vingt-cinq (25) jours calendaires précédant l'assemblée soit le 7 mai 2022. Toutes demandes d’inscription de points ou projets de résolutions doivent être adressées : au siège de la société à l’attention du Président - Directeur Général : U10 Corp - Monsieur le Président - Directeur Général – 1 Place Verrazzano – CP 610 – 6 9258 LYON CEDEX 09, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : communication@u10corp.com Le texte des projets de résolutions présenté le cas échéant par les actionnaires, sera publié sans délai sur le site Internet de la société www.u10.com . Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres deux (2) jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, soit le 30 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. QUESTIONS ÉCRITES PAR LES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser : au Président-Directeur Général au siège de la Société (U10 Corp - Monsieur le Président-Directeur Général – 1 Place Verrazzano – CP 610 – 69258 LYON CEDEX 09) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante communication@u10corp.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 26 mai 2022 ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tous les documents et informations relatifs à cette Assemblée Générale prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société ( www.u10.com) à compter du 11 mai 2022 (soit vingt et un (21) jours calendaires précédant l’Assemblée). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par courriel à l’adresse électronique suivante communication@u10corp.com . ___________________ Le Conseil d’Administration