LINEDATA SERVICES Société Anonyme au Capital de 4.960.807 euros Siège Social : 27, rue d'Orléans - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 414 945 089 RCS NANTERRE Avis de convocation Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 Les actionnaires de la Société LINEDATA SERVICES (ci-après « la Société ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra, le 8 juin 2023, à 15 heures 00, au siège social sis 27 rue d’Orléans, à Neuilly-sur-Seine (92200), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’ordre du jour contenu dans le présent avis de convocation contient les modifications suivantes par rapport à l’ordre du jour contenu dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces L égales O bligatoires n° 5 3 du 3 mai 2023 , en raison d’une résolution supplémentaire et de quelques modifications à la marge : Ajout d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée G énérale M ixte pour y intégrer un nouveau point ayant pour objet de proposer la nomination d’un nouveau membre au Conseil d ’administration . Il est donc inséré une nouvelle résolution intitulé e « Dixième résolution – Nomination de Monsieur Jamil Jiva en qualité de membre au Conseil d ’administration », dont le texte est le suivant : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Jamil Jiva, en qualité d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts. Monsieur Jamil Jiva a fait savoir par avance qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. » En raison de l’ajout de cette résolution, il a été procédé à la modification de la numérotation des résolutions anciennement numérotées 10 à 28 et des renvois aux résolutions concernées . Ordre du jour A titre Ordinaire : Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue entre la Société et la société Amanaat ; Renouvellement du mandat de Monsieur Anvaraly Jiva en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Lise Fauconnier en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Shabrina Jiva en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Vivien Levy - Garboua en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Cécile André - Leruste en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Jamil Jiva en qualité d’administrateur ; Nomination de la Société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Approbation de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de Commerce, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration autres que les dirigeants, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; A titre Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou offre publique d’échange, sans droit préférentiel de souscription et avec faculté de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription par offres au public, pour fixer le prix d’émission selon les modalités prévues par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ; Fixation du plafond global commun à la délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ainsi qu’à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ; A titre Ordinaire : Pouvoirs pour formalités. _____________________________ Modalités de participation à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’exprimer son vote, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’y participer personnellement, les actionnaires sont invités à participer à cette A ssemblée : Soit en votant par correspondance ou par voie électronique, avant la tenue de l’ Assemblée , dans les conditions décrites ci-après ; Soit en s’y faisant représenter, de préférence par le Président de l’Assemblée Générale : il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; Soit en donnant procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 22-10-1 du Code de commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce) , étant précisé que dans ce cas le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier pour participer à l’Assemblée Générale, quel que soit le mode choisi, de l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le 6 juin 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même code), qui doit figurer en annexe : du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration; ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. Modes de participation à l'Assemblée Générale : pour voter par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris . Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième (6) jour précédant la tenue de l’Assemblée Générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à : CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société, ou par CIC au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 5 juin 2023. Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 5 juin 2023. Vote par correspondance ou par procuration par voie éléctronique Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante: serviceproxy@cic.fr , en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’ A ssemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à à CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris ou par télécommunication à l’adresse électronique serviceproxy@cic.fr . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente publication, qui y répondra au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : aglinedata@linedata.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.linedata.com - rubrique Relations Investisseurs – onglet Assemblée Générale. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 et R.22-10-23 du Code de commerce par demande adressée à Linedata Services, Service Juridique – Assemblées, 27 rue d’Orléans, 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ou CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris. Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.linedata.com - rubrique Relations Investisseurs – onglet Assemblée Générale à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du mercredi 17 mai 2023. Le Conseil d’Administration