GRAND PARIS Résidentiels Société Civile de Placement Immobilier A capital variable Visa AMF SCPI n°21-09 du 18 juin 2021 Siège social : 2 rue de la Paix - 75002 PARIS RCS Paris 827 728 247 Au capital de 10 135 692 € Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier GRAND PARIS Résidentiels sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 13 juin 2023 à 10h30 au 27, Avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier ; Approbation des conclusions du rapport du conseil de surveillance ; Affectation du résultat ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2023 ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Extension de l’objet social et modification de l’article 2 des statuts ; Autorisation pour la Société de gestion de procéder aux formalités nécessaires à l’extension de l’objet social de la société ; Mise en conformité des articles 16 et 25 des statuts avec l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 ; Modification de l’article 16 des statuts ; Modification de l’article 25 des statuts ; Modification de l’article 20 des statuts ; Apurement du report à nouveau débiteur par prélèvement sur la prime d’émission ; Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Première résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution - L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution - L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que la perte de l’exercice s’élevant à la somme de 21 004 € est affectée au poste de report à nouveau. Sixième résolution - L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31 décembre 2022 à : En € Total 2022 Par part Valeur comptable 10 143 796 163,66 Valeur de réalisation 10 705 977 172,73 Valeur de reconstitution 12 859 253 207,48 Septième résolution - L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31 décembre 2023 à 2 500 €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence effective aux réunions du conseil. Huitième résolution - Les mandats du Commissaire aux comptes titulaire, la Société GBA AUDIT ET FINANCE, et du Commissaire aux comptes suppléant, la Société SEREC-AUDIT, arrivent à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de la Société GBA AUDIT ET FINANCE en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Titulaire : GBA AUDIT ET FINANCE, domiciliée : 10, rue du Docteur Finlay - 75015 Paris. Représentée par Monsieur Xavier Lecaron - Société inscrite à la compagnie nationale des Commissaires aux comptes. Le mandat du Commissaire aux comptes suppléant, la Société SEREC-AUDIT, domiciliée 70 bis, rue Mademoiselle – 75 015 Paris, n’est pas renouvelé conformément aux statuts en vigueur. Neuvième résolution – L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Dixième résolution - L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide d’étendre l’objet social de la société afin de lui permettre d’exercer son activité en France ainsi qu’en Europe. En conséquence, l’ARTICLE 2 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 2 OBJET (…) Ils seront situés majoritairement en Ile de France et notamment dans la zone du Grand Paris. Pour une part minoritaire, ils pourront être situés dans les grandes métropoles régionales françaises ainsi qu’en Europe. (…) » Le reste de l’ARTICLE 2 demeure inchangé. Onzième résolution - L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information, d’autoriser la Société de gestion à étendre l’objet social de la société afin de lui permettre d’exercer son activité en France ainsi qu’en Europe et à apporter en conséquence toutes modifications nécessaires à la note d’information de la SCPI. Douzième résolution – L’assemblée générale extraordinaire, décide de mettre en conformité les ARTICLES 16 et 25 des statuts avec l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs qui est venue supprimer l’obligation de demander l’autorisation de l’assemblée générale pour les échanges, aliénations ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier. Treizième résolution – En conséquence de l’adoption de la douzième résolution, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’ARTICLE 16 des statuts relatif aux attributions et pouvoirs de la Société de gestion. En conséquence, l’ARTICLE 16 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 16 ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION (…) b) Administration du patrimoine immobilier de la SCPI (…) • Dans ce but, elle pourra souscrire, aux charges et conditions qu’elle avisera auprès de tous les organismes bancaires ou financiers tous emprunts destinés à financer tout ou partie du prix d’acquisition et des frais, ainsi que tout ou partie des travaux à réaliser dans l’immeuble, et de consentir pour ce faire tous privilèges de vendeur et de prêteur de deniers, toutes hypothèques et plus généralement toutes sûretés. » Quatorzième résolution – En conséquence de l’adoption de la douzième résolution, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’ARTICLE 25 des statuts relatif aux assemblées générales ordinaires. En conséquence, l’ARTICLE 25 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 25 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE (…) Elle donne à la Société de gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs conférés à cette dernière seraient insuffisants. Elle délibère sur toutes propositions, portées à l’ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Pour délibérer valablement sur première convocation, l’assemblée générale ordinaire doit se composer d’un nombre d’associés représentant au moins un quart du capital social. (…). » Le reste de l’ARTICLE 25 demeure inchangé. Quinzième résolution – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide de modifier l’ARTICLE 20 des statuts relatif au conseil de surveillance, afin de permettre aux membres qui participent aux réunions du conseil de surveillance d’y assister au moyen d’une conférence audiovisuelle. En conséquence, l’ARTICLE 20 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 20 Conseil de surveillance (…) III – Délibérations (…) Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur la convocation soit de son président ou de deux autres de ses membres soit de la Société de gestion. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit désigné dans la convocation. Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance les membres qui y participent au moyen d’une conférence audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective. (…). IV – Rémunération (…) La somme allouée est répartie par la Société de gestion entre les membres du conseil au prorata de leur participation effective aux réunions. (…) » Le reste de l’ARTICLE 20 demeure inchangé. Seizième résolution – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu lecture des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance sur les comptes annuels, du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, décide d’apurer le report à nouveau débiteur de 372 844 € à hauteur de 352 030 € par prélèvement sur la prime d’émission, portant ainsi le report à nouveau à 20 814 €. Dix-septième résolution – L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le mercredi 12 juillet 2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de Gestion INTER GESTION REIM