MG INTERNATIONAL Société anonyme à conseil d'administration au capital de 516.004,60 euros Siège social : Z.I. Athélia IV – 163 avenue des Tamaris - 13 600 La Ciotat 441 743 002 RCS Marseille Avis de réunion valant avis de convocation à une Assemblée générale mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale à caractère Mixte qui se tiendra le mercredi 2 1 juin 202 3 à 1 0 h 00 à l’ Hôtel Ibis, ZI Athélia IV, 515 avenue de la Tramontane – 13600 L a Ciotat , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture du rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise et présentation par le Conseil d’administration des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice et sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 - Quitus aux administrateurs, au Président, au Directeur général pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé, Approbation des dépenses non déductibles du résultat fiscal, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 – Distribution d’un dividende , Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Sharon Goldenberg pour une durée de six exercices , De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Lecture des r apports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur : le projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; le projet de délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant nominal maximum de 600 000 € ou à l’attribution d’un titre de créance pour un montant nominal maximum de 600 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Texte du projet des résolutions : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - Quitus aux administrateurs, au Président, au Directeur général pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : – du rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et sur les comptes dudit exercice, – ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , se soldant par un bénéfice de 6 651 814 €, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, donne quitus , en conséquence, aux administrateurs, au Président et au Directeur général pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice. DEUXI È ME RÉSOLUTION ( Approbation des dépenses non déductibles du résultat fiscal) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : – du rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les comptes dudit exercice, – ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice, prend acte que les dépenses somptuaires et/ou charges non déductibles du résultat fiscal, charges non déductibles au regard de l’article 39, 4 du CGI, s'élèvent à 130 494 € , et approuve lesdites charges ainsi que l’augmentation d’impôt en résultant, TROISIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 – Distribution d’un dividende ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration, et constaté : Que le capital s’élève à la somme de 516 00 4,60 € , Que le compte « primes d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à la somme de 9 248 418 € , Que la réserve légale s’élève à la somme de 51 601 € , Que le report à nouveau s’élève à 14 425 919 €, Q ue le bénéfice de l'exercice écoulé s’élève à 6 651 814 € , Que les provisions réglementées s’élèvent à 0 €, d écide d’affecter le résultat de la manière suivante : Soit 6 651 814 € Auquel s’ajoute le montant du « Report à nouveau » de Formant un bénéfice distribuable de Sur lequel sera prélevé un dividende de 14 425 919 € 21 077 733 € 1 754 416 € Le solde serait porté au « Report à Nouveau » qui de Serait ainsi porté à 14 425 919 € 19 323 317 € décide en conséquence de verser aux actionnaires un dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de 0,34 euro par action, soit un montant global de 1 754 415,64 € ; décide que le dividende sera mis en paiement le 30 septembre 2023 au plus tard ; précise , conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que le montant total du dividende est éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Les dividendes perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui n’ont pas opté, pour l’ensemble de leurs revenus imposables au PFU (prélèvement forfaitaire unique), pour une taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu (après application de l’abattement de 40%), seront soumis par défaut au PFU au taux de 30% (incluant les prélèvements sociaux). Ces dividendes sont soumis à un acompte d’impôt (prélèvement forfaitaire non libératoire) de 12,8% du montant brut des dividendes imputable sur l’impôt dû sur ces revenus. Par ailleurs, les prélèvements sociaux, soit 17,2% au total sur les dividendes versés aux personnes physiques domiciliés en France sont prélevés à la source. Ainsi, les dividendes versés à ces personnes seront nets de prélèvements sociaux. prend acte , conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées . CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Sharon Goldenberg pour une durée de six exercices ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de M. Sharon Goldenberg à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler M. Sharon Goldenberg dans ses fonctions de membre du conseil d’administration de la Société, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. M. Sharon Goldenberg a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : SIXIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant nominal maximum de 600 000 € ou à l’attribution d’un titre de créance pour un montant nominal maximum de 600 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L.228-91, L. 228-92 et L. 228-93 : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières (en ce compris notamment tous titres de créance) donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associés à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à six cent mille (600 000) euros, étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ; décide que le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance, pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 600 000 € (ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres ou actions ou valeurs mobilières non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres ou actions ou valeurs mobilières non souscrits ; prend acte , en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que le prix, la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation de compétence visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris , et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; prend acte de ce que la présente délégation de compétence met fin à toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, décide d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de dix-huit ( 18 ) mois à compter de la présente assemblée, le capital social d'un montant nominal maximal de 10.320 euros, par l'émission d’ un nombre maximal de 103.200 actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise mis en place ou pouvant être mis en place par la Société ; décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente résolution ; décide que le prix de souscription des actions de numéraire sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet de mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour : déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ; mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ; fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales ; constater la réalisation de l’augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire . HUIT IÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ********************************* Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire de la Société. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. En conséquence, seuls pourront participer à l'assemblée les actionnaires remplissant, au 19 juin 2023 , les conditions prévues par l'article R.22-10-28 du Code de commerce résumées au paragraphe ci-avant. En cas de cession intervenant avant le 2 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, 0 heure, heure de Paris, il sera tenu compte du transfert des titres et les votes exprimés à distance ou par procuration par l’actionnaire cédant seront invalidés ou modifiés en conséquence, conformément aux dispositions de l’art. R. 22-10-28 IV du Code de commerce. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d’une attestation de participation 2 jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion délivrée par leur intermédiaire habilité . Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard 6 jours avant la date de l’Assemblée, un formulaire de vote par procuration ou par correspondance auprès UPTEVIA – Immeuble FLORES - 1 er étage Service Assemblées Générales Centralisées –12 place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX . L’actionnaire au porteur demandera le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation à l’Assemblée. Il est rappelé que, conformément à la loi : – pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, devra parvenir à UPTEVIA – Immeuble FLORES - 1 er étage Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX , au plus tard (3) jours avant la date de l’assemblée ; – p our les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à leur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à UPTEVIA – Immeuble FLORES - 1 er étage Service Assemblées Générales Centralisées –12 place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX ; L ’actionnaire ayant voté par correspondance ou par procuration n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social (par voie postale ou électronique à l’adresse : invest@mginternational.fr ) et parvenir à la Société au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . La demande d’inscription du point à mettre à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 1 5 juin 202 3 , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte au Directeur général (dûment habilité par le Conseil d’administration à cette fin) à l’adresse e-mail suivante : invest@mginternational.fr , ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social , ou transmis sur simple demande adressée à UPTEVIA . Cet avis de réunion tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions , notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions . Le Conseil d’administration