METADVERTISE Société anonyme au capital de 2.002. 327, 10 € Siège social : 29 Boulevard de Courcelles 75008 Paris 447 922 972 RCS Paris Avis de réunion valant a vis de convocation Les actionnaires de la société M ET ADVERTISE , sont avisés qu’une Assemblée Mixte se tiendra le jeudi 29 juin 2023 à 11 h0 0 au 29 boulevard de Courcelles , 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Quitus aux administrateurs, Affectation du résultat, Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Paul AMSELLEM , Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Robert KOPPLE , Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur François ROLOFF , Ratification du transfert de siège fait à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 29 novembre 2023 , Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public, Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce , Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission), Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 12 ème , 13 ème ,14 ème , et 16 ème résolutions (à l’exclusion de la délégation objet de la dix-septième résolution, Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence visées aux 12 ème ,13 ème 14 ème et 16 ème résolutions, Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux inférieurs à la moitié du capital social), Modification de l’objet social et m odification corrélative de l’article 2 « OBJET SOCIAL » des statuts, Modifica tion de la dénomination sociale et m odification corrélative de l’article 3 « DENOMINATION » des statuts, À caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projets de résolutions A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de ( 4 683 959) euros. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs) . — L'A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de ( 4 683 959 ) euros, au compte « report à nouveau ». Après imputation, le poste « report à nouveau » s’élève ainsi à ( 4 683 959 ) euros. En raison de cette affectation le montant des capitaux propres de la Société sera inférieur à la moitié du capital social. L'assemblée constatant que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, convient, conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce , que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée ce jour décide s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société. Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce , approuve successivement les conclusions dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Paul AMSELLEM) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Paul AMSELLEM, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. Septième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Robert KOPPLE) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Robert KOPPLE, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. Huitième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur François ROLOFF) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur François ROLOFF, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. Neuvième résolution (Ratification du transfert de siège) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, , ratifie la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 29 novembre 2022, de transférer le siège social du 13 rue Aristide Briand - 92300 LEVALLOIS PERRET au 29 Boulevard de Courcelles - 75008 Paris à compter du 15 décembre 2022 , et approuve conséquemment, la modification statutaire réalisée par ledit Conseil d’administration en vue de procéder aux formalités légales. Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions , en une ou plusieurs fois, de ses propres actions, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’Assemblée décide que : le prix maximal d’achat (hors frais et/ou commissions) par action est fixé à 08,00 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites) ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 14 877 578 d’euros , (calculé sur la base sur la base du capital social au 31 décembre 2022 constitué de 18 596 972 actions) sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre de la présente autorisation. L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions à tous les actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment porter sur un nombre d’actions tel que : – le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et – les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. L’Assemblée autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions par la Société ses propres actions en vue : (i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; (ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; (iii) allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; (iv) animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des titres des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; (v) annuler tout ou partie des titres rachetés en vue de réduire le capital de la Société, dans la mesure de l’adoption de la 10 éme résolution ci- dessous ; et (vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront le cas échéant ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social. Le C onseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs à la totalité des actions actuellement auto-détenues par la société aux conditions prévues dans la présente autorisation. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolutions à titre extraordinaire Onzième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux c ompte s et (iii) de l’adoption de la 10 ème Résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions définies par les dispositions de l’ article L 22-10-62 du Code de c ommerce, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadr e de la délégation objet de la 10 ème résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée . Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux c omptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L 22-10-49 et L.228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : – d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou – de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société ; Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3 000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’eu ros (3 000.000 €) visé à la 20 ème résolution applicable à la présente délégatio n et à celles prévues par les 13 ème ,14 ème , et 16 ème ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d’euros (3 0. 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d’euros (3 0. 000.000 €) applicable à la présente délégatio n et à celles prévues par les 13 ème ,14 ème , et 16 ème résolutions ci-dessus ; étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer conformément à l’article L 225-133 du code de commerce , le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du code de commerce suivantes : – limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; – répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; – offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : – arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ; – déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; – clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; – constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; – constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; – d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 8. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et suivants et L 22-10-42 et L.228-92 et suivants du Code de commerce : 1. Décide de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables. 2. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; 3. Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3 000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’e uros ( 3 000.000 €) visé à la 20 ème résolution applicable à la présente délégat ion et à celles prévues par la 12 ème ci-dessus et les 14 ème , et 16 ème résolutions ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 4. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présent e résolution ne pourra excéder trente millions d’euros (3 0. 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de t rente millions d’euros (3 0 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles pré vues la 12 ème ci-dessus et les 14 ème , et 16 ème résolutions ci-dessous étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 5. Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous titres de créances à émettre en vertu de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises et donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : – arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; – notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, – d’arrêter les prix et conditions des émissions étant précisé que : le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des dix (10) dernières séances de bourse de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d'une décote maximum de trente pour cent (30 %), après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à ci-avant. – de fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes; – de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – de clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; – de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; – d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 8. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du code de commerce suivantes : – limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; – répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; – offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 9. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée ; 10. Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L 22-10-49, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier : 1. D élègue au C onseil d'A dministration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le C onseil d'A dministration jugera convenables. 2. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention ( i) aux personnes fournissant des services d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs , tels que définis à l’article L 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article D.411-4 du Code monétaire et financier, ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3.000.000 €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’e uros ( 3.000.000 €) visé à la 20 ème résolution, applicable à la présente délégatio n et à celles prévues par les 12 ème et 13 ème résolutions ci-dessus et la 16 ème résolution ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présent e résolution ne pourra excéder trente millions d’euros (3 0.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d’euros (3 0.000.000 €) applicable à la présente délégati on et à celles prévues par les 12 ème et 13 ème résolutions ci-dessus et la 16 ème résolution ci-dessous ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des personnes visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 6. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 7. Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour : – déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des titres émis ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ; – arrêter les prix et conditions des émissions étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des dix (10) dernières séances de bourse de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d'une décote maximum de trente pour cent (30 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; – déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; – en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission. 8. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. 10. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. 11. prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de la date de votre assemblée générale, à hauteur le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé à l’article L411-2 du Code monétaire et financier. Quinzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l'effet de procéder, à l’émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris des bons de souscription émis de manière autonome. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de c ompétence ne pourra excéder dix millions d’euros (€ 10 .000.000), étant précisé que ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital, y compris des bons de souscription émis de manière autonome, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de trente-six millions (36.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions des autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée . Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre au profit d’investisseurs correspondant à l’une des catégories suivantes : Des sociétés françaises ou étrangères ayant une activité opérationnelle dans les secteurs des medias (en ce compris le web 3 ) et/ou de la publicité ; Des sociétés françaises ou étrangères ayant mis en place un partenariat commercial ou industriel avec la Société ou une filiale ; Des personnes détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ; Tout organisme ou fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger, investissant à titre habituel, ou ayant investi plus d’un million d’euros au cours des 24 mois précédant l’opération considérée, dans le secteur des medias ou dans les valeurs dites de croissance, et participant à l’opération considérée pour un montant unitaire d’au moins 500.000 euros (prime incluse). Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières considérées. D élègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées ci-dessus, l’investisseur ou la liste des investisseurs qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à 70% de la moyenne des cours pondérée par les volumes sur les dix (10) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote d’Euronext Growth à Paris précédant le jour de la fixation du prix d’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. En cas d’émission de titres donnant accès au capital, cette limite de prix sera déterminée en prenant en compte l’ensemble des sommes devant être perçues par la société, immédiatement et à terme (notamment lors de l’exercice ou de la conversion de ces titres). Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités d’émission des actions ou autres titres à créer, fixer les caractéristiques de ces titres, et notamment les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, les délais de souscription, la date de jouissance, le mode de libération, y compris par voie de compensation de créance ; arrêter les termes et conditions des augmentations de capital devant en résulter, constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder aux formalités d’admission aux négociations sur Euronext Growth des actions et valeurs mobilières à émettre. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; procéder s’il y a lieu à toutes imputations sur la prime d'émission des frais occasionnés par les émissions, et prélever sur la prime d'émission, les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au C onseil d’ A dministration sa compétence pour attribuer en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 15 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’ A dministration p rend sa décision (les « BSA 2023 ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro , étant précisé que le nombre d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA 2023 émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 20 ème résolution ci-après, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs des titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer, pour ces BSA 2023 , le droit préférentiel de souscription de s actionnaires, lesdits BSA 2023 pouvant être attribués à l’une ou les catégories de bénéficiaires suivants: membres du C onseil d’ A dministration de la Société en fonction à la date d’émission des bons, au profit de sociétés, ou d’établissement de crédit, ou de tous prestataires de services d’investissement, sociétés d’investissement, fonds d’investissement français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises, spécialisés dans les émissions de valeurs simples ou complexes pour les entreprises petites ou moyennes ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au C onseil d’ A dministration, le soin de fixer la liste des b énéfici aires et la quotité des BSA 2023 attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le C onseil d’ A dministration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA 2023 , en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au C onseil d’ A dministration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA2023 et, en particulier, le prix d’émi ssion des BSA2023 , le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’ action à laquelle chaque BSA2023 donnera droit tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA 2023 , étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de l eur émission et que les BSA 2023 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, comme suit : Durée de l’autorisation du Conseil d’ A dministration : La présente autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 emporte au profit des porteurs d e BSA 2023 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2023 donnent droit. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jo ur de l’émission des BSA 2023 . L’augmentation de capital résu ltant de l’exercice des BSA 2023 sera définitivement réalisée par le seul fait de la décla ration de l’exercice de BSA 2023 accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; Nature des a ctions sur exercice des BSA 2023 : Chaque BSA 2023 donnera le droit à la souscription d’une action de la Société d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA 2023 seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. le prix d’émission d’un BSA2023 sera fixé par le Conseil d’ A dministration au jo ur de l’attribution des BSA 2023 et sera en tout état de cause au plus égal à 10 % maximum du prix de souscription ( prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2023 donnera droit tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que , le prix d’émission du BSA 2023 devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le Conseil d’ A dministration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. le prix de souscription des actions sur exercice des BSA 2 023 : Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’ A dministration au jo ur de l’attribution des BSA 2023 , et sera au moins égal la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des dix (10) dernières séances de bourse préc édant l’attribution des BSA 2023 , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de la Société, décide de donner tous pouvoirs au C onseil d’ A dministration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : – d’ émettre et attribuer les BSA2023 et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les mo dalités définitives des BSA 2023 conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution, – de déterminer l’identité des b énéficiaires des BS A ainsi que le nombre de BSA2023 à attribuer à chacun d’eux, – de fixer le prix de l’action qui pourra être so uscrite en exercice d’un BSA2023 dans les conditions susvisées, – décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre tempor airement l’exercice des BSA 2023 conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, prévoir, s’il le jug e opportun, le sort des BSA 2023 non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA 2023 et d’en assurer la remise à chacu n des bénéficiaires des BSA 2023 , gérer les BSA 2023 dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou d u contrat d’émission de BSA 2023 et d’en assurer la remise à chacu n des bénéficiaires des BSA 2023 sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration d u contrat d’émission de BSA 2023 , – de constater le nombre d’actions ordinaires émises p ar suite d’exercice des BSA 2023 , de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, – de prendre toute disposition pour assurer la prot ection des porteurs des BSA 2023 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, – d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, – sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, Décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R.225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consenti. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1 . autorise le C onseil d’ A dministration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que le nombre total d’actions existantes susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente auto risation ne pourra pas excéder 5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prend sa décision, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la 20 ème Résolution de la présente Assemblée et que ce nombre ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; 3. décide que le Conseil d’ A dministration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive :-soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur attribution définitive,-soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation; Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’administration ; 4.prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société ; 5.prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ; 6.prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’ A dministration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux, 7.prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’ A dministration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 8.confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de et notamment, sans que cette liste soit limitative : – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, – déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, – accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes, – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, – constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, – arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles, – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale, – le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du marché Euronext Growth Paris, – fixer à sa discrétion les règles d’ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de neutraliser les effets d’éventuelles opérations portant sur le capital de la Société sur les droits des attributaires d’actions gratuites (et à raison des actions en cours d’acquisition). Le cas échéant, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, – plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 9. fixe à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente a ssemblée. L’assemblée générale, décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l ’assemblée générale mixte du 23 juin 2022 . Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant nominal total de cinq-cents mille (500.000) €, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter les prix, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ; – décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation en vigueur ; et – plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. La présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant en application des dispositions des article L.225-129-6, alinéa 1er, L.225-129-2 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, s’il le juge opportun, pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société. 2. Décide , de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à cinquante mille (50.000) euros par émission d’un nombre maximum de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles de valeur nominale de 0,10 euro . Ce plafond est fixé de manière indépendante de sorte que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux 3 000.000 actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L. 225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, 4. Donne pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, leurs mode et délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées. 5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. 6. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des déléga tions de compétence visées aux 12 ème , 13 ème , 14 ème , et 16 ème résolutions (à l’exclusion de la délégation objet de la quinzième résolution ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide que le montant nominal (hors primes d’émission) maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations figurant aux 12 e ,13 e ,14 e , et 16 e résolutions qui précèdent ne devra pas excéder la somme totale de trois millions (3 000 000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Vingt et unième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des déléga tions de compétence visées aux 12 ème ,13 ème 14 ème et 16 ème résolutions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, à décider, pour chacune des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en application des 12 ème ,13 ème , 14 ème , et 16 ème résolutions d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Vingt-Deuxième résolution ( Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux inférieurs à la moitié du capital social)) . — L ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés aux termes de la première résolution de la présente Assemblée font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société. Vingt-troisième résolution (Modification de l’objet social et m odification corrélative de l’article 2 « OBJET SOCIAL » des statuts) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, de modifier l’objet social et de procéder à la modification corrélative l’article 2 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit : « Article 2 - OBJET La Société a pour objet en France et dans tous pays, pour elle-même ou pour le compte de tiers directement ou indirectement : l’acquisition, la détention, la gestion et/ou l’aliénation de toute valeur mobilière et/ou de toute participation dans toute personne morale, de quelque forme que ce soit, française et/ou étrangère, sous quelque forme que ce soit et quel que soit l’activité de ces personnes morales et plus particulièrement dans le domaine des medias, du divertissement et de la communication, quels que soient les supports et comprenant notamment les activités de production, l’enregistrement, l’adaptation, la distribution, l’édition, la diffusion, l’exploitation, l’achat, la vente de toutes œuvres littéraires, cinématographiques, audiovisuelles, phonographiques, artistiques, ou chorégraphiques et publicitaires , et ce par tous procédés et notamment par internet et sur tout support connu ou inconnu à ce jour , toutes prestations ou actions commerciales ou de conseils liées à la promotion et actions marketing dans tous ces domaines, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations se rattachant à l’objet précité, par voie de création de personnes morales nouvelles, d’apports, de souscriptions ou d’achats de titres et/ou de droits sociaux, de fusion, de constitution de société en participation ou autrement, tant en France qu’à l’étranger, comme l’octroi de financement sous quelque forme que ce soit auxdites entités et/ou personnes morales ; la prise de toute mesure contribuant à valoriser les actifs de la Société et de ses filiales; le conseil et la prestation de services sous toutes ses formes en matière commerciale, administrative, financière, industrielle et autres à toutes entreprises pour les aider dans leur gestion, restructuration, développement et/ou leur activité internationale ; et, plus généralement toute opération de quelque nature qu’elle soit se rattachant directement ou indirectement à l’objet social de la Société et à tous objets similaires ou connexes susceptible d’en faciliter le développement et/ou la réalisation. » Vingt- Quatrième résolution (Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 « DENOMINATION » des statuts ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, d’adopter comme nouvelle dénomination sociale de la Société à compter de ce jour : « SIRIUS MEDIA » e t de procéder à la modification corrélative l’article 3 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit : « Article 3 - DENOMINATION La dénomination sociale de la société est : SIRIUS MEDIA Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social. » Vingt-Cinquième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées Générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. ———————— 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Seules pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le mardi 27 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 Modes de participation à l’Assemblée A défaut d’y assister personnellement, l’actionnaire, a le droit de participer à l’assemblée générale : – soit en votant par correspondance, – soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce), – soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de, mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l’article R255-85) ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale . 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal. L’actionnaire au porteur , adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 27 juin 2023 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le lundi 26 juin 2023 (J-3). Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 1.2.2 A défaut d'assister personnellement à cette assemblée , les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. 1.2.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : – par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 au plus tard le lundi 26 juin 202 3 (J-3 calendaire) – Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le lundi 26 juin 2 023 (J-3 calendaire) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique : assemblees.generales@sgss.socgen.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le vendredi 23 juin 2023 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le lundi 26 juin 2023 (J-3 calendaire). Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. « Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social (Adresse du siège social) par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale, soit le dimanche 04 juin 2023 . » Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2 . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. 3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 23 juin 2023 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec avis de réception à M ET ADVERTISE, 29 boulevard de Courcelles - 75008 Paris . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. L’essentiel de ces documents sera mis en ligne sur le site internet de la société soit www.metadvertise.io Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’Administration.