AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 Champfromier 344 844 998 RCS Bourg - en - Bresse A vis de réunion valant avis de convocation à l’ A ssemblée G énérale Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société AKWEL (la « Société) sont convoqués en Assemblée Générale Mixte , le jeudi 2 5 mai 202 3 à 11 h au siège social de la Société situé 975, route des Burgondes , 01410 Champfromier , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I – A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de services d’expertises de nature financière conclue avec la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, Renouvellement de Madame Anne VIGNAT DUCRET , en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Approbation des informations visées au I de l’article L . 22-10-9 du Code de Commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER au titre de son mandat de Président du D irectoire, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Louis THOMASSET au titre de son mandat de Vice-Président du D irectoire, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER au titre de son mandat de membre du D irectoire, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER au titre de son mandat de membre du D irectoire, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric MARIER au titre de son mandat de membre du D irectoire, Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. André COUTIER au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance, Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce Autorisation à donner au Directoire aux fins de rachat par le Société de ses propres actions . II. A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de L.22-10-62 du Code de commerce, Mise en harmonie des statuts. III. Pouvoirs : Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. ------------------------- Textes des projets de r ésolution s présentées à l’Assemblée G énérale Mixte du jeudi 2 5 mai 202 3 I – A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 12.987 890,35 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 3 1 . 288 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 7 . 822 euros. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaitre un Résultat Net part du Groupe positif de 11 080 090 euros, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports . Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) . — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , s’élevant à la somme de (12 987 890,35) euros, de la manière suivante : Détermination des sommes distribuables Résultat de l’exercice (12.987.890,35) euros Report à nouveau 100.787.228,78 euros Montant à affecter 87.779.338,43 euros Affectation proposée Report à nouveau 87.779.338,43 euros Dividendes soit 0,30 euro par actions (X 26 741 040) 8.022.312,00 euros Total 79.777.026,43 euros L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0, 30 euro. Ce dividende lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende à payer sera détaché le 08 juin 202 2 et sera mis en paiement le 10 juin 202 2 . Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « report à nouveau ». Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende par action en euros Revenu éligible ou non à l’abattement 31 décembre 2019 0,195 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2020 0,45 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable 31 décembre 2021 0,45 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable Cinquième résolution (Approbation du renouvellement de la convention d’animation conclue avec la société Coutier Développement figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve , le renouvellement de la convention d’animation intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Sixième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services techniques conclue avec la Société Coutier Développement figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services techniques intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Septième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services d’expertises de nature financière conclue avec la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de prestations de services d’expertises de nature financière intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société ATF. Huitième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance en matière juridique et administrative intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER DEVELOPPEMENT. Neuvième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique avec la société COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance juridique intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société COUTIER SENIOR. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Anne VIGNAT DUCRET) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de : Madame Anne VIGNAT DUCRET , arrive à son terme ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à tenir dans l’année 2026. Onzième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 202 2 . Douzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Mathieu COUTIER, Président du Directoire). — L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribué s au titre de ce même exercice, à M. Mathieu COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire s, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribué s au titre de ce même exercice, à M. Jean-Louis THOMASSET à raison de l’exercice de son mandat de Vice-président du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit COUTIER, membre du Directoire ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribué s au titre de ce même exercice, à M. Benoit COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas COUTIER, membre du Directoire ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre de ce même exercice, à M. Nicolas COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric MARIER, membre du Directoire). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribué s au titre de ce même exercice, à M. Frédéric MARIER à raison de l’exercice de son mandat de membre du Directoire de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Dix-septième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. André COUTIER, Président du Conseil de surveillance). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribué s au titre de ce même exercice, à M. André COUTIER à raison de l’exercice de son mandat de Président du Conseil de surveillance de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Dix-neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée dans le rapport précité, figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2022. Vingtième résolution ( Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce Autorisation à donner au Directoire aux fins de rachat par le Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise celui-ci, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financier. La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : Le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ; Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ; Le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 133 403 000 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 3 avril 2023 et des 6 044 actions auto-détenues à la même date. L ’ A ssemblée générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue : d ’ assurer l ’ animation du marché des titres de la société par un prestataire de services d ’ investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la réglementation ; de conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; de procéder à l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par La réglementation, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, la Société en informant alors ses actionnaires par voie de communiqué. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de : Juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ; Déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions achetées ; Effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; Conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; Établir, le cas échéant, le descriptif du programme communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ; D’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée soit jusqu’au 25 novembre 2024. La présente autorisation interrompt, avec effet immédiat, et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 2 5 mai 2022 dans sa 24 ème résolution à caractère ordinaire. A caractère extraordinaire Vingt- et-un ième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annule r les actions détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de L.22-10-62 et suivants du Code de commerce) . — L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : donne au Directoire, avec faculté de délégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social au jour où le Directoire prendra cette décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de la validité de la présente autorisation. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ; imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ; d'ajuster la limite de 10 % du capital en vue de prendre en compte les opérations qui affecteraient ce capital postérieurement à la date de la présente assemblée modifier les statuts de la Société en conséquence ; accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente A ssemblée. Vingt- deux ième résolution (Mise en harmonie des statuts) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide : de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ; de modifier en conséquence et comme suit l’article 19 des statuts : Article 19 – Commissaire aux Comptes L’Assemblée Générale désigne, conformément à la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements. Les Commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant après l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils sont rééligibles. Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la loi. Vingt- trois ième r ésolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention peut prendre part à l’Assemblée G énérale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Modalités de participation à l’Assemblée Générale : Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, s euls pourront participer à l’Assemblée G énérale, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée , soit le 2 3 mai 2023 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société , par son mandataire, Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions-Emetteur, Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence, 75452 P aris Cedex 9, pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité . Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société à l’adresse suivante : AKWEL – Direction J uridique - M. Benoît COUTIER – 975, route des Burgondes, C hampfrom ier ( 01410 ) ; l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire financier se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société laquelle fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure , heure de Paris. Le jour de l’Assemblée G énérale , tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Modalités de vote à l’ A ssemblée G énérale A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 et L . 22-10-39 du Code de commerce. adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’ A ssemblée G énérale, Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée G énérale , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société : www.akwel-automotive.com (Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales ») ou p ourra être demandé par lettre simple à la Société à l’adresse suivante : Akwel - Direction Juridique - 975, route des Burgondes , C hampfromier (01410) ou par courrier électronique à l’adresse suivante : contact@akwel-automotive.com . Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'A ssemblée G énérale . Les formulaires de votes par correspondance ne pourront être pris en compte que si ces derniers, dûment remplis et signés, parviennent au siège social de la Société trois (3) jours avant la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le 2 1 mai 202 3 à 12 heures ( heure de Paris ) et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Pour voter par correspondance ou par procuration : - l’actionnaire au nominatif renverra le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, de préférence, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : contact@akwel-automotive.com , ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 C hampfromier . - l’actionnaire au porteur demandera le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère ses titres. Ce formulaire devra être renvoyé de préférence, par e-mail à l’adresse électronique suivante contact@akwel-automotive.com , ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 C hampfromier. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Benoit COUTIER. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale , soit le 2 4 mai 202 2 , à 15 heures , heure de Paris. Questions écrites et demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions par les actionnaires : Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter du présent avis. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire à l’adresse suivante : AKWEL – A l’attention du Président du Directoire – 975, route des Burgondes à Champfromier (01410) ou par courrier électronique à l’adresse suivante : contact@akwel-automotive.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 19 mai 202 3 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Elles doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.akwel-automotive.com , Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales » - « Documents préparatoires à l’assemblée générale ». L es demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées ( doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : contact@akwel-automotive.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs . U ne attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’ A ssemblée G énérale de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société : www.akwel-automotive.com . Informations et document s mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure ( heure de Paris ) quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A ucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication , ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’ A ssemblée G énérale. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société , 975, route des Burgondes, Champfromier (01410) dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables . Les documents et informations prévus à l’article R 22-10-23 du Code de Commerce p ourront être consultés sur le site internet de la Société : ( https://www.akwel-automotive.com/finance/informations ) , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit à compter du 4 mai 202 3 . Conformément aux articles L. 225-115, R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, i l est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale seront mis à disposition sur le site internet de la Société www.akwel-automotive.com . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles L. 225-115, R.225-81 et R. 225- du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : contact@akwel-automotive.com . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . ----------------------- Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de cette Assemblée Générale, notamment à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité Social et Economique Central, conformément à l’article L.225-10 5 du Code de c ommerce et à l’article L.2323-67 du Code du Travail. Le Directoire