ATOS SE Société Européenne au capital de 110 951 542 euros Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons 323 623 603 RCS Pontoise AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la société Atos SE (la « Société ») sont informés qu ’ ils se réuniront sur première convocation en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) : le mercredi 28 juin 2023 à 14h00 au siège social de la Société River Ouest – à l ’ auditorium 80 quai Voltaire – 95870 Bezons à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 Ratification de la nomination d ’ un administrateur : Madame Caroline RUELLAN Ratification de la nomination d ’ un administrateur : Monsieur Jean-Pierre MUSTIER Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Madame Caroline RUELLAN Nomination de Monsieur Laurent COLLET-BILLON en qualité d ’ administrateur Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bertrand MEUNIER, Président du Conseil d ’ Administration Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Rodolphe BELMER , Directeur Général jusqu’au 13 juillet 2022 Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nourdine BIHMANE , Directeur Général Délégué à partir du 14 juin 2022 puis Directeur Général à partir du 13 juillet 2022 Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe OLIVA, Directeur Général Délégué à partir du 14 juin 2022 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l ’ article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d ’ Administration Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société À titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet de réduire le capital social par annulation d ’ actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital de la Société par émission d ’ actions réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place de plans d ’ actionnariat salarié Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet de procéder à l ’ attribution gratuite d ’ actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées Pouvoirs Texte des projets de résolutions soumis à l ’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) du 28 juin 2023 : A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d ’ Administration et du rapport des C ommissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l ’ exercice 2022, approuve tels qu ’ ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 comprenant le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l ’ article 223 quater du Code général des impôts, l ’ Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l ’ établissement de l ’ impôt, visées au 4 de l ’ article 39 dudit Code, et qui s ’ élèvent pour l ’ exercice 2022 à un montant de 9 903,48 euros, étant précisé qu ’ il n ’ y a pas eu d ’ impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d ’ Administration et du rapport des C ommissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l ’ exercice 2022, approuve, tels qu ’ ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 comprenant le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d ’ Administration, constate que l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par une perte d ’ un montant de 700 677 092,56 euros. L ’ Assemblée Générale décide d ’ affecter l ’ intégralité de cette perte sur le compte de « Report à nouveau » , qui serait porté de 4 064 629 093,33 euros à 3 363 952 000,77 euros , et d’affecter la totalité des sommes inscrites audit compte « Report à nouveau » (y compris le report à nouveau antérieur après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) au compte « Autres réserves », qui de ce fait s’élèvera à 3 363 952 000,77 euros . A l ’ issue de ces affectation s , le montant des capitaux propres de la Société serait porté à 5 116 204 789,94 euros. L ’ Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu ’ au titre des trois exercices précédant l ’ exercice 2022, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice Nombre d ’ actions rémunérées (1) Dividende par actions (en €) Total (en €) 2021 N/A (2) N/A (2) N/A (2) 2020 109 214 290 0,90 (3) 98 292 861,00 2019 N/A (4) N/A (4) N/A (4) (1) Nombre des actions ayant ouvert droit au dividende, après déduction des actions auto-détenues au moment du détachement du dividende. (2) Le Conseil d ’ Administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 28 février 2022, de ne pas proposer le versement d ’ un dividende, compte tenu des pertes de l ’ exercice 2021. (3) Le dividende était éligible à un abattement de 40%. (4) En 2020, compte tenu de la crise liée à la Covid-19, la Société a entendu agir de façon responsable et répartir les efforts requis sur l ’ ensemble de ses parties prenantes. En conséquence, le Conseil d ’ Administration a décidé, le 21 avril 2020, de ne pas proposer la distribution d ’ un dividende – et ainsi l ’ option de recevoir le paiement du dividende en actions – à l ’ Assemblée Générale Annuelle tenue le 16 juin 2020. Quatrième résolution (Ratification de la nomination d ’ un administrateur : Madame Caroline RUELLAN) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d ’ Administration lors de sa séance du 26 juillet 2022, de Madame Caroline RUELLAN, en qualité d ’ administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Cedrik NEIKE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu ’ à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice social clos en 2022. Cinquième résolution (Ratification de la nomination d ’ un administrateur : Monsieur Jean-Pierre MUSTIER) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d ’ Administration lors de sa séance du 16 mai 2023 de Monsieur Jean-Pierre MUSTIER, en qualité d ’ administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Rodolphe BELMER, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu ’ à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice social clos en 2024 . Sixième résolution (Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Madame Caroline RUELLAN) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, constatant que le mandat d ’ administrateur de Madame Caroline RUELLAN vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d ’ Administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice social clos en 2025. Septième résolution ( Nomination de Monsieur Laurent COLLET-BILLON en qualité d ’ administrateur ) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration décide, sur proposition du Conseil d ’ Administration, de nommer Monsieur Laurent COLLET-BILLON en qualité d ’ administrateur pour une durée de trois (3) années. En conséquence, ce mandat d ’ administrateur prendra fin à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice social clos en 2025. Huitième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention dont la conclusion a été autorisée par le Conseil d ’ Administration durant l ’ exercice écoulé. Neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bertrand MEUNIER, Président du Conseil d ’ Administration) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application de l ’ article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bertrand MEUNIER, Président du Conseil d ’ Administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise de la Société visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2022, à la section 4.3. Dixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Rodolphe BELMER, Directeur Général jusqu’au 13 juillet 2022 ) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application de l ’ article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Rodolphe BELMER, Directeur Général jusqu’au 13 juillet 2022 , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise de la Société visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2022, à la section 4.3. Onzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nourdine BIHMANE, Directeur Général Délégué à partir du 14 juin 2022 puis Directeur Général à partir du 13 juillet 2022 ) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l ’ article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Nourdine BIHMANE, Directeur Général Délégué à partir du 14 juin 2022 puis Directeur Général à partir du 13 juillet 2022 , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise de la Société visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2022, à la section 4.3. Douzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe OLIVA, Directeur Général Délégué à partir du 14 juin 2022 ) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l ’ article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Philippe OLIVA, Directeur Général Délégué à partir du 14 juin 2022 , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise de la Société visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2022, à la section 4.3. Treizième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l ’ article L. 22-10-9 du Code de commerce) - L ’ Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l ’ article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l ’ article L. 22-10-9 du même Code qui sont comprises dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise de la Société visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2022, à la section 4.3. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l ’ article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2022, à la section 4.3. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d ’ Administration ) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l ’ article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d ’ Administration, telle que figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2022, à la section 4.3. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l ’ article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2022, à la section 4.3. Dix- septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l ’ article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué, telle que figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2022, à la section 4. 3. Dix- huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l ’ AMF, le Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d ’ un programme de rachat d ’ actions. Ces achats pourront être effectués afin : d ’ assurer la liquidité et animer le marché de l ’ action de la Société par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l ’ AMF, de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l ’ expansion de l ’ entreprise, (ii) du régime des options d ’ achat d ’ actions prévu par les articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d ’ attribution gratuite d ’ actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d ’ actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d ’ Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d ’ Administration appréciera, de les remettre lors de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière à l ’ attribution d ’ actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l ’ émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d ’ Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d ’ Administration appréciera, de les conserver et de les remettre ultérieurement, à titre de paiement, d ’ échange ou autre, dans le cadre d ’ opérations éventuelles de croissance externe, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l ’ Assemblée Générale, notamment en application de la 19 e résolution de la présente A ssemblée Générale ci-après. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l ’ exception de périodes d ’ offre publique visant les titres de la Société. La présente autorisation permettra également à la Société d ’ opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d ’ une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l ’ AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d ’ actions pourront porter sur un nombre maximum d ’ actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s ’ appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l ’ affectant postérieurement à la présente A ssemblée G énérale, étant précisé que s ’ agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d ’ un contrat de liquidité, le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d ’ actions r achetées, déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de l ’ autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d ’ actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d ’ un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d ’ actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d ’ un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d ’ options d ’ achat ou de vente, ou par l ’ émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d ’ un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d ’ Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d ’ Administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix maximal d ’ achat ne devra pas excéder 120 euros (hors frais) par action. Le Conseil d ’ Administration pourra toutefois ajuster le prix d ’ achat susmentionné en cas d ’ incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l ’ élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l ’ attribution gratuite d ’ actions, ainsi qu ’ en cas de division de la valeur nominale de l ’ action ou de regroupement d ’ actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l ’ incidence de ces opérations sur la valeur de l ’ action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s ’ élève en conséquence à 1 331 418 480 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2022, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l ’ Assemblée Générale. L ’ Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d ’ actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d ’ achats et de ventes d ’ actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l ’ AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s ’ il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d ’ options de souscription ou d ’ achat d ’ actions de la Société ou de droits d ’ attribution gratuite d ’ actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L ’ Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d ’ Administration, si la loi ou l ’ AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d ’ une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d ’ actions, à l ’ effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente A ssemblée G énérale, et prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A titre extraordinaire Dix-neuvième résolution – (Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet de réduire le capital social par annulation d ’ actions auto-détenues) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, autorise le Conseil d ’ Administration avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu ’ il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d ’ achats réalisés dans le cadre de l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social constaté au moment de la décision d ’ annulation (étant précisé que cette limite s ’ applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente A ssemblée G énérale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la ou des opérations d ’ annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu ’ à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente A ssemblée G énérale et prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Ving tième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise ) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu ’ il appréciera, l ’ émission en France et/ou à l ’ étranger d ’ actions ordinaires, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre, réservé e aux adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise ou de groupe (ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables) de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l ’ article L. 225-180 du Code de commerce et de l ’ article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2,5% du capital social au jour de la présente A ssemblée G énérale, étant précisé que ce montant s ’ imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 23 e résolution de l ’ Assemblée Générale du 18 mai 2022, et est fixé compte non tenu du montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d ’ autres droits donnant accès au capital de la Société, d ’ options de souscription ou d ’ achat d ’ actions de la Société ou de droits d ’ attribution gratuite d ’ actions de la Société ; décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu ’ aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d ’ Administration ou son délégataire et sera déterminé par rapport à une moyenne des cours cotés de l ’ action Atos SE sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ’ ouverture de la période de souscription, dans les conditions prévues à l ’ article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que la décote maximale ne pourra pas excéder 25% de cette moyenne ; décide, en application de l ’ article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d ’ Administration pourra prévoir l ’ attribution, à titre gratuit, d ’ actions ou d ’ autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l ’ abondement, ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 4 ci-dessus, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n ’ ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires applicables ; autorise le Conseil d ’ Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d ’ actions aux adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l ’ article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d ’ actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d ’ épargne d ’ entreprise visés à la présente résolution s ’ imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d ’ Administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables ; confère tous pouvoirs au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l ’ effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l ’ intermédiaire d ’ un fonds commun de placement d ’ entreprise (FCPE), de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l ’ offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés, de fixer les modalités de participation à ces émissions, de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d ’ ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de déterminer s ’ il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d ’ attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées, à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d ’ assurer la bonne fin de l ’ émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l ’ usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l ’ admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l ’ exercice des droits y attachés. décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d ’ Administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente A ssemblée G énérale, et prend acte du fait que cette délégation prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital de la Société par émission d ’ actions réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place de plans d ’ actionnariat salarié ) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l ’ augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l ’ étranger, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l ’ émission d ’ actions (à l ’ exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, réservée à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l ’ article L. 225-180 du Code de commerce et de l ’ article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social en dehors de la France ; (ii) Fonds d ’ Investissement Alternatif (FIA) ou OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d ’ actionnariat investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes mentionnées au (i) ; (iii) tout établissement bancaire ou filiale d ’ un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d ’ un dispositif d ’ actionnariat ou d ’ un dispositif d ’ épargne (comportant ou non une composante d ’ actionnariat en titres de la Société) au profit de personnes mentionnées au (i), dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée mentionnée aux (ii) et (iii) ci-dessus serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés au (i) ci-dessus de bénéficier de formules d ’ actionnariat ou d ’ épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d ’ avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Atos ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d ’ usage par le Conseil d ’ Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,2% du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, ou l ’ équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s ’ imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 23 e résolution de l ’ Assemblée Générale du 18 mai 2022 ; à ce plafond s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée ; décide que le prix d ’ émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera déterminé par le Conseil d ’ Administration par rapport au cours de l ’ action de la Société sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d ’ ouverture de la souscription pour les bénéficiaires indiqués ci-dessus, ou à toute autre date fixée par cette décision, ou par rapport à une moyenne du cours de l ’ action de la Société sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris pouvant s ’ étendre jusqu ’ aux vingt séances de bourse précédant la date retenue (le prix pouvant notamment être fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail), et pourra comporter une décote maximale de 25%. Cette décote pourra être modulée à la baisse à la discrétion du Conseil d ’ Administration, notamment pour tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Alternativement, le prix d ’ émission des nouvelles actions sera égal au prix d ’ émission des actions émises dans le cadre de l ’ augmentation de capital qui serait réalisée au bénéfice des adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise en application de la 20 e résolution de la présente A ssemblée G énérale ; pour les besoins spécifiques d ’ une offre faite au profit de bénéficiaires visés au (ii) du paragraphe 1 résidant au Royaume-Uni dans le cadre d ’ un Share Incentive Plan , le Conseil d ’ Administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès aux actions de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours ou à une moyenne de cours le moins élevé entre (i) le cours ou une moyenne de cours de l ’ action sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris à l ’ ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours ou une moyenne de cours constaté(e) à la clôture de cette période, les dates et périodes de référence étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ; décide que le Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l ’ effet de : déterminer les conditions, notamment d ’ ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; fixer le nombre, la date et le prix de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l ’ émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises en application de la présente résolution ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l ’ exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à émettre à chacun d ’ eux ainsi que, le cas échéant, la liste des salariés et mandataires sociaux bénéficiaires des formules d ’ épargne et/ou d ’ actionnariat concernées ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d ’ acheter ou d ’ échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d ’ offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d ’ assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d ’ ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d ’ une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d ’ Administration par la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et prive d ’ effet pour l ’ avenir à hauteur , le cas échéant , de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature. Vingt- deuxième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet de procéder à l ’ attribution gratuite d ’ actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, autorise le Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants et articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 2 ,5% du capital social au jour de la présente A ssemblée G énérale, étant précisé que le nombre total d ’ actions ainsi défini ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d ’ être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À l ’ intérieur du plafond visé ci-dessus, le nombre total des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0, 50 % du capital social au jour de la présente A ssemblée G énérale. Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d ’ intérêt économique qui lui sont liés au sens de l ’ article L. 225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le Conseil d ’ Administration selon les dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. L ’ attribution définitive des actions à l ’ issue de la période d ’ acquisition sera soumise ou non à des conditions de performance fixées par le Conseil d ’ Administration. Par exception, l ’ attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sera soumise obligatoirement à des conditions de performance. L ’ Assemblée Générale fixe la période minimale d ’ acquisition au terme de laquelle l ’ attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive à deux (2) ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d ’ Administration. Par exception, la période minimale d ’ acquisition des actions applicable aux dirigeants mandataires sociaux de la Société est fixée à trois (3) ans. S ’ agissant des dirigeants mandataires sociaux de la Société, le Conseil d ’ Administration devra également, dans les conditions prévues par la loi, soit décider que les actions attribuées gratuitement ne peuvent être cédées jusqu ’ à la cessation des fonctions des bénéficiaires soit fixer la quantité de ces actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif jusqu ’ à la cessation de leurs fonctions. L ’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d ’ Administration pour fixer une période d ’ acquisition supérieure à ce qui précède et/ou une période de conservation. En cas d ’ invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l ’ article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale ou équivalent à l ’ étranger, l ’ attribution définitive des actions interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles. En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l ’ attribution définitive des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles. L ’ Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L ’ Assemblée Générale constate qu ’ en cas d ’ attribution gratuite d ’ actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l ’ attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d ’ émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à leur droit de souscription au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L ’ Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet notamment de : déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l ’ identité des bénéficiaires ; déterminer la durée de la période d ’ acquisition et en cas de conservation, la durée de l ’ obligation de conservation applicables à la ou aux attributions, et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ; arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ; décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; procéder, le cas échéant, pendant la période d ’ acquisition, aux ajustements du nombre d ’ actions attribuées gratuitement nécessaires à l ’ effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, étant précise que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; imputer, le cas échéant, en cas d ’ émission d ’ actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d ’ émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l ’ augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; d ’ une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue d ’ assurer la bonne fin de l ’ émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l ’ usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l ’ admission sur le marché réglementé Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l ’ exercice des droits y attachés. L ’ Assemblée Générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente A ssemblée Générale , et prend acte du fait que cette délégation prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- troisième résolution (Pouvoirs) - L ’ Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d ’ un original, d ’ une copie ou d ’ un extrait du procès-verbal de la présente A ssemblée Générale pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera . *********** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, peut participer à cette Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en votant par internet ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir par correspondance ou par internet au Président de l ’ Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l ’ article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée Générale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d ’ Administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Pour pouvoir participer à cette Assemblée Générale : les propriétaires d ’ actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l ’ inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale, soit le 2 6 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris ; les propriétaires d ’ actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d ’ actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale, soit le 2 6 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Atos SE, Direction Juridique et Compliance, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l ’ intermédiaire habilité teneur de leur compte. Il est précisé que la date de délivrance des attestations de participation devra se situer entre le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale et le jour de l ’ Assemblée. Les actionnaires désirant assister personnellement à l ’ A ssemblée Générale pourront demander une carte d ’ admission dans les conditions suivantes : 1) pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l ’ aide de l ’ enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire ; en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus ; ou se présenter au jour de l ’ A ssemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d ’ une pièce d ’ identité. 2) pour les actionnaires au porteur : demander à l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu ’ une carte d ’ admission lui soit adressée ; par internet : en se connectant sur le portail de son intermédiaire financier à l ’ aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess. Il devra alors cliquer sur l ’ icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Atos SE. Il est précisé que seuls les titulaires d ’ actions au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder ; ou se présenter au jour de l ’ A ssemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d ’ une pièce d ’ identité et d ’ une attestation de participation établie par son intermédiaire financier en date du 2 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires qui ne pourront assister à l ’ A ssemblée Générale ont la faculté : de voter ou donner pouvoir par internet ; de voter ou donner pouvoir par correspondance. Voter ou donner pouvoir par internet Voter par internet Conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-61 du Code de commerce, Atos SE met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l ‘ Assemblée Générale, pendant la période mentionnée ci-dessous et dans les conditions suivantes : Actionnaires au nominatif : L ’ actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com, avec les identifiants lui ayant été communiqués préalablement. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l ’ Assemblée Atos SE dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d ’ accueil, sélectionner l ’ opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d ’ oubli de ses identifiants, l ’ actionnaire peut se rendre sur la page d ’ accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». Actionnaires au porteur : Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail de leur intermédiaire financier à l ’ aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site internet sécurisé Votaccess et voter. Ils devront alors cliquer sur l ’ icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Atos SE. Il est précisé que seuls les titulaires d ’ actions au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet sécurisé Votaccess ser a ouvert à compter du 12 j uin 2023 à 9h00 jusqu ’ au 2 7 juin 2023 à 15h00 (heures de Paris). Afin d ’ éviter toute saturation éventuelle du site , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter à ce site. Donner pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-61 du Code de commerce, l ’ actionnaire pourra notifier la désignation d ’ un mandataire (le Président de l ’ Assemblée ou toute autre personne) ou s a révocation par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l ’ aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. La notification de la désignation du Président de l ’ Assemblée comme mandataire transmise via l ’ un de ces sites sécurisés devra être reçue au plus tard le 2 7 juin 2023 à 15h00 (heures de Paris). Si l ’ établissement teneur de compte n ’ a pas adhéré au système Votaccess, le formulaire de désignation ou de révocation d ’ un mandataire pourra être adressé par voie électronique dans les conditions prévues au point 2) ci-dessous. Voter ou donner pouvoir par correspondance Voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l ’ Assemblée Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d ’ admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s ’ adresser à l ’ intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d ’ obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l ’ Assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Les votes par correspondance et les pouvoirs donnés au Président de l ’ Assemblée ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus au plus tard le 25 j uin 2023 , au moyen de l ’ enveloppe T jointe à la convocation, à : Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, ou au siège de la Société – Atos SE, Direction Juridique et Compliance, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex. Désignation ou révocation d ’ un mandataire tiers par correspondance (voie postale et courrier électronique) L ’ actionnaire peut notifier la désignation d ’ un mandataire tiers (toute autre personne que le Président de l ’ Assemblée) ou la révocation par courrier postal à l ’ aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l ’ enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur à Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Conformément aux dispositions de l ’ article R. 22-10-24 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d ’ un mandataire peut également être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d ’ un courriel, revêtu d ’ une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d ’ un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l ’ adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d ’ un courriel revêtu d ’ une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d ’ un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l ’ adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d ’ une copie numérisée d ’ une attestation de participation établie par l ’ intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d ’ envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 2 5 juin 2023 seront prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats à des tiers pourront être adressées à l ’ adresse électronique : assemblees.generales@sgss.socgen.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d ’ administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l ’ attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilité. Modification du mode de participation et cession des actions Conformément aux dispositions de l ’ article R. 22-10-28 III et IV du Code de commerce, lorsque l ’ actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation pour assister à l ’ A ssemblée Générale , il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. L ’ actionnaire qui a choisi son mode de participation à l ’ Assemblée peut céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation, et l ’ intermédiaire habilité devra à cette fin, s ’ il s ’ agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n ’ a pas à être notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, vingt-cinq jours au moins avant la date de tenue de l ’ Assemblée Générale, l ’ inscription de points à l ’ ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour motivées ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l ’ article R. 225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception à l ’ attention du Président du Conseil d ’ Administration, ou par voie électronique à l ’ adresse suivante : assemblee.generale@atos.net, au plus tard le 3 juin 2023 . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l ’ ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d ’ un bref exposé des motifs ; et d ’ une attestation d ’ inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l ’ article R. 225-71 du Code de commerce. L ’ examen par l ’ A ssemblée Générale des points à l ’ ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l ’ A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site internet de la Société https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires, conformément à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce. Pour chaque point à l ’ ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d ’ Administration. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, seront publiés sur le site internet de la société https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires les documents et informations visés notamment par l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce, destinés à être présentés à l ’ Assemblée au moins 21 jours avant la date de l ’ A ssemblée Générale , soit au plus tard le 7 juin 2023 , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3 e alinéa de l ’ article L. 225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée Générale, soit le jeudi 2 2 juin 2 0 23 : au siège social, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception adressée au Président du Conseil d ’ Administration d ’ Atos SE, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; ou à l ’ adresse électronique suivante : assemblee.generale@atos.net . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l ’ Assemblée Générale, celles-ci doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-84 du Code de commerce. Il est précisé que l ’ ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y sont apportées pourront être publiées directement sur le site internet de la Société https://atos.net/fr/investisseurs/assembleeactionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires. Questions en direct durant l ’ A ssemblée G énérale : Afin de favoriser le dialogue avec les actionnaires, et e n complément du dispositif légalement encadré de s questions écrites, les actionnaires de la Société auront la faculté durant l ’ Assemblée Générale de poser leurs questions en direct au moyen d ’ un formulaire mis à disposition sur le site de vidéodiffusion en direct de la séance et accessible sur le site internet de la Société https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires . Les questions posées seront traitées et regroupées par une cellule de modération. La Société fera son possible pour répondre à un maximum de questions dans le temps alloué, en priorisant les questions en séance.