FRUCTIREGIONS EUROPE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège Social : 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS 403 028 731 R.C.S PARIS -------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIREGIONS EUROPE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le Jeu di 22 juin 202 3 à 10 heures 00 au 1 82 avenue de France 75013 Paris (immeuble BRAUDEL), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’ Assemblée G énérale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 4 juillet 2023 à 14h00 au siège social de la Société situé 43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris (immeuble Eléments). ORDRE DU JOUR 1. Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022. 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices. 3. Prélèvement sur la prime d’émission. 4. Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission. 5. Distribution au titre des plus-values immobilières. 6. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation desdites conventions . 7. Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. 8. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. 9. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice. 10. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2022. 11. Quitus à la Société de gestion. 12. Nomination de membres du Conseil de Surveillance. 13. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve tels qu’ils lui sont présentés les comptes annuels de l’exercice 202 2 . DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 10 816 676,97 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 5 855 905,84 euros, et de l’affectation de la prime d’émission de 269 787,00 euros conformément à l’article 8 des statuts, forme un résultat distribuable de 16 942 369,81 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : ‐ A la distribution d’un dividende, une somme de : 11 858 546,25 euros ; ‐ Au report à nouveau, une somme de : 5 083 823,56 euros. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 9,00 euros. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023, d’un montant de 3,68 euros par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2022. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession, soit 380 695,29 € sur la prime d’émission afin d’apurer les pertes constatées au 31 décembre 2022 sur le compte des plus ou moins-value de cession. CINQUIÈME RÉSOLUTION Sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, autorise la Société de gestion à distribuer le cas échéant des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin de chaque trimestre civil de l’exercice en cours. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale se tenant en 2024 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. La distribution le cas échéant de ces sommes sera effectuée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, à charge pour eux d’en reverser tout ou partie aux nus-propriétaires en cas de convention contraire. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier. Elle en approuve les conclusions et les conventions qui y sont mentionnées. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion la valeur nette comptable qui ressort à 258 545 256 €, soit 187,06 € pour une part . HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 260 685 479 €, soit 188,61 € pour une part . NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 301 147 391 €, soit 217,88 € pour une part . DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2022 à la somme de 211 472 010 € . ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 5), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les 5 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu M. Thierry DUBROUIL (R) IPBP, représentée par M. Emmanuel LAVENTURE (R) M. Jérôme JUDLIN (R) M. Olivier KIMMEL (R) M. Richard VEBER (R) JPM MANAGEMENT, représentée par M. Jean-Pierre MARCHENAY (C) OSOLEIL, représentée par M. Aurélien ROL (C) (R) : candidat en renouvellement - (C) : nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ______________________________________________________________________________ LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Thierry DUBROUIL Âge : 71 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité de banque. Profession libérale – consultant entreprise. Fonction occupée dans la SCPI : Vice-Président sortant du Conseil de surveillance. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 1* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 70 Institution de Prévoyance Banque Populaire Représentée par Monsieur Emmanuel LAVENTURE Âge : 58 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années du représentant : Pour Banque Populaire ACA, Responsable de Pôle patrimonial pendant 5 ans, Ingénieur patrimonial pendant 10 ans, Conformité pour les services d'investissements pendant 5 ans. Président de RSBP et vice-président de l'IPBP. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de surveillance. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI par le représentant : 4* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 13 076 Monsieur Jérôme JUDLIN Âge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chef d’entreprise. Consultant en entreprise. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de surveillance. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 3* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 140 Monsieur Olivier KIMMEL Âge : 44 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur privé, associé de SCPI. Mandataire immobilier pour le réseau AXO. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de surveillance. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 3* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 50 Monsieur Richard VEBER Âge : 63 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur marché immobilier dans une banque (récemment à la retraite). Chargé entre autres de la sélection et de la validation des produits immobiliers vendus ou financés aux clients. Investisseur immobilier à titre personnel ou au travers d’une SCI depuis plus de 30 ans. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de surveillance. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 3* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 50 JPM MANAGEMENT Représentée par Monsieur Jean-Pierre MARCHENAY Âge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années du représentant : Formation comptable BTS-CESI-CEREM. Diplômé en Droit Panthéon Sorbonne. Juge Consulaire T. Commerce Avignon Fonction occupée dans la SCPI : Néant. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI par le représentant : 1* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 50 OSOLEIL Représentée par Monsieur Aurélien ROL Âge : 42 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années du représentant : Juriste fiscaliste dans le notariat. Fonction occupée dans la SCPI : Néant. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI par le représentant : 9* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 50 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la Société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du Conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com ------------------ Pour avis La société de gestion, AEW