CHARGEURS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 3 935 194,24 e uros Siège social : 7 rue Kepler , 75116 Paris 390 474 898 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Chargeurs sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), le jeudi 7 avril 202 2, à 10h30 , au Centre de conférences Capital 8 , 32 rue Monceau , 7500 8 Paris , en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Avertissement Dans le contexte de la pandémie de COVID -19 , les modalités de participation de l’Assemblée Générale du 7 avril 2022 pourraient être amenées à évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.chargeurs.com, qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Compte tenu de la circulation du virus, l ’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale sera subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de la réunion . La Société fera ses meilleurs efforts pour que les mesures de distanciation soient respectées mais ne pourra être tenue responsable dans le cas d'une éventuelle contamination de personnes qui décideront, sous leur seule responsabilité, de participer physiquement à l’Assemblée. Les actionnaires pourront également voter à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site internet de la Société www.chargeurs.com. O rdre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l'exercice 2021, fixation du dividende ; Option pour le paiement du solde du dividende de l’exercice 2021 en actions ; Option pour le paiement d’acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2022 en actions ; Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Colombus Holding SAS ; Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Georges Ralli ; Mandats d’Administratrices Indépendantes ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs de la Société ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur Général en raison de son mandat ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire : Modification de l’article 15 des statuts relatif aux Censeurs ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées par la Société, dans la limite de 10% du capital ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet (i) de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, et/ou (ii) de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société par offre au public visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dix-huitième et dix-neuvième résolution s , de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou plusieurs augmentations du capital social réservées aux salariés ; Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu des dix-septième à vingt- troisième et de la vingt- cinquième résolutions soumises à l’Assemblée Générale ; Pouvoirs en vue des formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 35 879 182,09 euros , ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font état de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant de 17 465,83€, et de l’absence de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code. Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la Société pour leur gestion pendant l’exercice clos le 31 décembre 2021. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2021, fixation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du résultat de l’exercice 2021 arrêté à 35 879 182,09 euros et du compte « Report à nouveau » s’établissant à 152 033 247,38 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 187 912 429,47 euros, approuve la proposition d’affectation du bénéfice faite par le Conseil d’Administration. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : Dividende : 30 484 115,36 euros Compte « Report à nouveau » : 157 428 314,11 euros TOTAL : 187 912 429,47 euros. Le montant du compte « Report à nouveau » est ainsi porté de 152 033 247,38 euros à 157 428 314,11 euros. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2021, soit 24 583 964 actions de 0,16 euro de valeur nominale, l’Assemblée Générale décide en conséquence le paiement d’un dividende de 1,24 euro par action. Un acompte sur dividende de 0,48 euro par action a été mis en paiement le 7 octobre 2021. Le solde à distribuer au titre de l’exercice 2021, soit 0,76 euro par action, sera détaché de l’action le 12 avril 2022 et mis en paiement le 29 avril 2022. Les sommes correspondantes au solde du dividende sur les actions propres détenues par la Société au 12 avril 202 2 ne seront pas versées à ces actions mais seront affectées au compte « Report à nouveau ». L’acompte de 0,48 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,76 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40% prévue à l’article 158, 3-2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la Société a distribué au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants : Exercice Nombre d’actions (1) Montant total des sommes distribuées (2) (en euros) Dividende distribué par action (en euros) 2018 23 551 755 15 779 676 0,67 2019 23 848 641(3) 9 539 456 0,40 2020 24 211 232(3) 31 958 826 1,32 (1) En données historiques au 31/12 de chaque année. (2) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31/12 de chaque année. (3) Nombre total d’actions composant le capital de la Société, incluant les actions auto-détenues Le montant total des sommes distribuées au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 était éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement du solde du dividende de l’exercice 202 1 en actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 27 des statuts, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la Société de la totalité du solde du dividende de l’exercice 2021. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement, mais cette option s’appliquera de la même manière à toutes les actions qu’il détient. Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du solde du dividende sera égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant net du solde du dividende restant à distribuer par action faisant l’objet de la résolution précédente , et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du solde du dividende en actions devront en faire la demande à leur intermédiaire financier à compter du 14 avril 2022, date d’ouverture de la période d’option et jusqu’au 25 avril 2022 inclus. A défaut d’exercice de l’option à l’expiration de ce délai, l’actionnaire recevra la totalité de son dividende en numéraire. Le solde du dividende sera mis en paiement le 29 avril 2022 et la livraison des actions pour les actionnaires ayant opté pour le paiement en actions interviendra à cette même date. Les nouvelles actions émises porteront jouissance immédiate et seront ainsi entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société à compter de leur émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires recevront le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre du paiement du solde du dividende en actions, et notamment, pour : - arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ; - effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; - constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; - procéder en conséquence à la modification de l’article 5 des statuts ; - et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution, et faire toutes les formalités légales de publicité et tout ce qui serait utile et nécessaire. Cinquième résolution (Option pour le paiement du solde du dividende de l’exercice 202 2 en actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, pour le cas où le Conseil d’Administration déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2022, décide d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles, conformément à l’article 27 des statuts de la Société et aux articles L.232-12, L.232-13 et L.232-18 et suivants du Code de commerce. Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera de la même manière à toutes les actions qu’il détient. Par délégation de l’Assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du solde du ou des acompte(s) sur dividende sera fixé par le Conseil d’ A dministration et, conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le Conseil d’ A dministration, diminuée du montant net de l’acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois. Les nouvelles actions émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires recevront le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, et notamment, pour : - effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; - arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ; - constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; - procéder en conséquence à la modification de l’article 5 des statuts ; - et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution, faire toutes les formalités légales de publicité et tout ce qui serait utile et nécessaire. Sixième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, adopte les conclusions de ce rapport et, en conséquence, approuve expressément chacune des conventions, le cas échéant, visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce relatées dans le rapport susvisé. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Colombus Holding SAS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’Administrateur de la société Colombus Holding SAS vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Colombus Holding SAS a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de Censeur de monsieur Georges Ralli ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat de Censeur de Monsieur Georges Ralli vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée du mandat de censeur prévue à l’article 15 des statuts de la Société . Neuvième résolution (M andats d’Administratrices indépendantes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que les mandats d’Administratrices i ndépendantes de Madame Isabelle Guichot et de Madame Maria Varciu viennent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale du 7 avril 2022 , décide _____. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du président-directeur général ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général de la Société, telle que détaillée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’ e ntreprise. Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs de la Société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux Administrateurs de la Société, telle que détaillée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise. Douzième résolution ( Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de Commerce ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur Général en raison de son ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président-Directeur-Général au titre de l’exercice 2021 en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise. Quatorzième résolution ( Approbation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou faire acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’Administration déterminera (sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société), des actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10% du capital social. Au 31 décembre 2021, parmi les 24 583 964 actions composant son capital social, la Société détenait, directement, 617 610 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter sur cette base s’élève à 1 840 786 actions ; 2. Décide que ces actions pourront être acquises et conservées en vue : (a) d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; (b) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange (à titre de paiement, d’échange ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; (c) de réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions ; (d) de les remettre ou de les échanger lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit, par conversion, remboursement, échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; (e) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; (f) d’attribuer ou de céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; (g) d’attribuer gratuitement des actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; et/ou (h) de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. 3. Décide que l’acquisition de ces actions, ainsi que leur cession ou transfert, pourront être effectués par tous moyens et à toute époque (sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société) dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat ; 4. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société. Le montant maximal que la Société pourra affecter à la mise en œuvre de la présente résolution est fixé dès lors à soixante-quatre millions quatre cent vingt-sept mille cinq cent dix euros (64 427 510 €). 5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres sur tous marchés ou procéder à toute opération hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente autorisation ; 6. Fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Quinzième résolution (Modification de l’article 15 des statuts relatif aux Censeurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le troisième alinéa de l’article 15 de statuts, afin de prévoir la possibilité de nommer un censeur pour une durée inférieure à trois ans, ainsi qu’il suit : « ARTICLE 15 - CENSEURS […] Ils sont nommés pour une durée maximum de trois ans et sont rééligibles. […] » Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées par la Société, dans la limite de 10% du capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’ A dministration à procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions de la Société que la Société détient ou qu’elle viendrait à détenir, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 2. Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes, sur décision du Conseil d’Administration ; 3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder, s’il y a lieu, à une ou plusieurs réductions de capital en conséquence de l’annulation des actions précitées et en particulier modifier les statuts, effectuer toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital ; 4. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale. Dix-Septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet (i) de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, et/ou (ii) de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129, L.225-129-2, L.22-10-49, L.225-130, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-94 : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société : (a) à l'émission, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d'actions de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ; et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, Étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, et/ou (b) à l’augmentation du capital de la Société par incorporation au capital de bénéfices, réserves, primes, ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital de la Société, avec attribution d'actions gratuites aux actionnaires et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu du paragraphe 1 (a) de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million neuf cent mille (1 900 000) euros, étant précisé que : (a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingt- sixième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, et (b) aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 5. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cents millions (300.000.000) euros (ou, en cas d’émission en autres monnaies ou unité de compte, la contrevaleur en euro de ce montant à la date de décision d’émission), étant précisé que : (a) le montant ci-dessus constitue le plafond nominal maximal global applicable à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créance sur la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les dix- huitième , dix- neuvième , vingtième , vingt- deuxième et vingt- troisième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant par conséquent sur le plafond ci-dessus, et (b) le plafond ci-dessus ne s’applique pas au montant de tous titres de créance visés aux articles L.228-38, L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ; 6. En cas d’émission d’actions de la Société ou autres valeurs mobilières décidée en vertu du paragraphe 1(a) de la présente délégation : (a) décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription auxdites actions ou, selon le cas, auxdites valeurs mobilières à émettre par la Société, (b) prend acte du fait que le Conseil d’ A dministration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible auxdites actions ou, selon le cas, auxdites valeurs mobilières à émettre par la Société, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, (c) décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou, selon le cas, de valeurs mobilières, le Conseil d’ A dministration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, (d) décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, l’émission pourra être réalisée par souscription en numéraire dans les conditions de souscription prévues ci-dessus, ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que dans ce dernier cas le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, (e) prend acte du fait qu’en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 7. Décide, en cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres décidée en vertu du paragraphe 1(b) de la présente résolution, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et les sommes provenant de la vente allouées aux titulaires des droits, dans les conditions règlementaires applicables ; 8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, (b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, (c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société, (d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre, (e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, (f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, (h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129, L.225-129-2, L.22-10-49, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-94 : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre(s) au public, autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (a) d'actions de la Société, et/ou (b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou (c) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, Étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. Prend acte que les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, décidées en application de la dix- neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 5. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent quatre-vingt mille (380.000) euros, étant précisé que : (a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingt- sixième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, et (b) aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 6. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale; 7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, s’il le juge opportun, un délai de priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions que le Conseil d’ A dministration fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire ; 8. Prend acte qu’en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 9. Décide que : (a) le prix d'émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au montant minimum prévu par la règlementation en vigueur au jour de la décision d’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément aux dispositions des articles L.22-10-52, 2 ème alinéa et R.22-10-32 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, (b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, (b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, (c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société, (d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre, (e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, (f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, (h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société par offre au public visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129, L.225-129-2, L.22-10-49, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-94 et aux dispositions de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société), à l’émission, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (a) d'actions de la Société, et/ou (b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital ou des titres de créances de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou (c) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, Étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. Prend acte que les offres visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier) décidées par le Conseil d’Administration en application de la dix- huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 5. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent quatre-vingt mille (380.000) euros, étant précisé que : (a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingt- sixième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, (b) ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond global d’augmentation de capital fixé au point 5 de la dix- huitième résolution ci-dessus, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par la présente Assemblée Générale, (c) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront excéder la limite de 10% du capital par an de la Société, cette limite étant appréciée à la date de la décision du Conseil d’Administration d’utiliser la délégation conférée par la présente résolution, et (d) aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 6. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; 8. Prend acte qu’en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 9. Décide que : (a) le prix d'émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au montant minimum prévu par la règlementation en vigueur au jour de la décision d’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, (b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, (b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, (c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société, (d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre, (e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, (f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, (h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale. Ving t ième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration, pour chacune des émissions décidées en application des dix- neuvième , vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui fixé pour l’émission initiale, dans les délais et limites posées par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et dans la limite par ailleurs du ou des plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée ; 2. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale. Vingt- et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dix-huitième et dix-neuvieme résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous réserve de l’approbation des dix- huitième et dix- neuvième résolutions ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’Administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des dix- huitième et dix- neuvième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre des délégations susvisées, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’Administration : (i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; (ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ; (iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de cinq pour cent (5%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé à trois cent quatre-vingt mille (380.000) euros par la dix- huitième résolution, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par la présente Assemblée Générale, sur lequel il s’imputera, 3. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, 4. décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet, 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues par les dix- huitième et dix- neuvième résolutions. Vingt- deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L. 22-10-54 dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la société, à l’émission : (a) d'actions de la Société, et/ou (b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou (c) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange (ou toute offre publique comportant, à titre principal ou subsidiaire, une composante d’échange) initiée par la Société, en France, ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. Décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres apportés dans le cadre d’offres publiques visées au paragraphe 1 de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation et prend acte qu’en cas d'émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 5. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent quatre-vingt mille (380.000) euros, étant précisé que : (a) ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond global d’augmentation de capital fixé au point 5 de la dix- huitième résolution ci-dessus, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par la présente Assemblée Générale, et (b) aux montants visés ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 6. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : (a) arrêter la liste des titres, actions ou valeurs mobilières susceptibles d’être apportés à l’échange, et en constater le nombre, (b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des titres apportés à la Société, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, (c) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, (d) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, (e) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, (f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, (g) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale. Vingt- troisième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L. 22-10-53 dudit Code: 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations et sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à l’émission : (a) d'actions de la Société, et/ou (b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou (c) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article LL. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. Décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature visés au paragraphe 1 de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation et prend acte qu’en cas d'émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 5. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital social de la Société à la date d’émission, ce pourcentage s’appliquant à un capital social ajusté le cas échéant en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que : (a) ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond global d’augmentation de capital fixé au point 5 de la dix- huitième résolution ci-dessus, sous réserve de l’adoption ladite résolution par la présente Assemblée Générale, (b) aux montants visés ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 6. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : (a) décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, y surseoir, (b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des apports, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, (c) arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières apportés à l’échange, statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports et approuver l’évaluation des apports ; le cas échéant, fixer le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, (d) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, (e) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, (f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, (g) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale. Vingt- quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. A utorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ; 2. D écide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1% du capital social au jour de la présente Assemblée. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.22-10-61 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quatorzième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt- cinquième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou plusieurs augmentations du capital social réservées aux salariés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du Travail ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence; 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de deux cent mille (200 000) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à un million neuf cent mille (1.900.000) euros prévus dans la vingt- sixième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation, dont la souscription est réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du T ravail ; 5. Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du Travail, de cours côtés de l’action de la Société aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30% à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’ A dministration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ; 6. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du Travail que le Conseil d’ A dministration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du Travail; 7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et règlementaires, pour décider la mise en œuvre de la présente délégation et notamment pour : (a) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation, (b) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du Travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus, (c) imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, (d) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (e) en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement conformément au point (6) ci-dessus, de fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission à incorporer au capital pour la libération de ces actions, (f) constater la réalisation des augmentations du capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ; 8. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale. Vingt- sixième résolution (Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu des dix-septième a vingt- troisième et de la vingt- cinquième résolutions soumises à l’Assemblée Générale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations et autorisations conférées par les dix-septième à vingt- troisième et vingt- cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder un plafond global d’un million neuf cent mille (1.900.000) euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Vingt-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’extraits ou de copies du procès-verbal constatant ses délibérations, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. PARTICIPATION A L’AS S EMBLEE GENERALE A) Participation à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour pouvoir voter, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris (soit l e 5 avril 202 2 , zéro heure, heure de Paris ) : - Pour l’actionnaire au nominatif : par l’inscription de s es actions sur les registres de la Société (tenus par la Société ou par son mandataire). - Pour l’actionnaire au porteur : par l’enregist rement comptable de ses actions sur son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Cet enregistrement doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1/ Présence physique des actionnaires Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet , spécialement prévu à cet effet , muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2 / Vote par correspondance et pouvoir au Président Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : - p our l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au Président , qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . - p our l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au Président devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le dimanche 3 avril 2022 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 3 / Pouvoir à une personne dénommée Les actionnaires peuvent donner mandat à l’une des personnes mentionnées à l’article L.22-10-39 du Code de commerce au moyen du formulaire joint à la convocation. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les mandataires pourront adresser leurs instructions pour l’exercice des mandats dont ils disposent par courriel envoyé à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com, sous la forme du formulaire de vote par procuration joint à la convocation , signé, numérisé et joint au courrier électronique, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le dimanche 3 avril 2022 à minuit . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10- 2 4 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures, soit le mercredi 6 avril 2022 à 15 heures. C) D emande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Chargeurs, Monsieur le Président-Directeur Général, Secrétariat du Conseil d’Administration, 7 rue Kepler, 75116 Paris , au plus tard le ving t-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale , soit le dimanche 1 3 mars 202 2 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’avis de convocation , conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commer ce, c haque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à compter de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée Générale et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 1 er avril 202 2 ) . Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à Chargeurs , Monsieur le Président-Directeur Général, Secrétariat du Conseil d’Administration, 7 rue Kepler , 75116 Paris . Pour être prise en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et compte tenu des circonstances exceptionnelles actuelles, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales pourront être adressés par voie électronique sur demande faite à la Société à l’adresse suivante : comfin@chargeurs.com Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la S ociété www.chargeurs. com à compter du vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée Générale , soit le jeudi 1 7 mars 202 2 . Le C onseil d’ A dministration.