HERIGE Société anonyme à directoire et conseil d e surveillance au capital de 4 490 464 ,50 € Siège social : Route de la Roche Sur Yon , 85260 L’ H erbergement 545 . 550 . 162 RCS La Roche Sur Yon AVIS DE REUNION PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont avisés qu’une A ssemblée G énérale M ixte se tiendra le VENDREDI 3 JUIN 20 2 2 , à 1 7 H 0 0, au siège social de la société , Route de la Roche Sur Yon à L’ Herbergement (Vendée), en vue de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour et les résolutions ci-après. La Société attire toutefois l’attention de ses actionnaires sur le fait que les modalités de tenue et d’organisation de l’Assemb lée G énérale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 , si des dispositions légales et réglementaires ultérieures venaient à limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires . A cet effet, la société invit e ses actionnaires à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée G énérale sur le site internet de la Société www.groupe-herige.fr qui sera mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale. Il est rappelé que l ’accueil des actionnaires à l’Assemblée Gé nérale s era subordonné au respect des gestes barrières qui ser aie nt éventuellement en vigueur au jour de l’Assemblée. ORDRE DU JOUR Partie ordinaire Rapports du D irectoire et du C onseil de S urveillance sur la gestion de la société et la gestion du groupe, Rapports des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, Rapports du C onseil de S urveillance et des C ommissaires aux comptes sur le gouvernement d’entreprise , Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/20 2 1 , Approbation des charges non déductibles, Quitus aux membres du D irectoire et décharge aux membres du C onseil de S urveillance pour l'exercice, Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31/12/20 2 1 , Affectation du résultat, Approbation des conventions mentionnées dan s le rapport spécial des C ommissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du code de commerce, Fixation de la rémunération des membres du C onseil , Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires de Madame Guylène ARDO U IN , pour une durée de trois exercices, Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jérôme CAILLAUD, pour une durée de trois exercices, Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Laurent CAILLAUD, pour une durée de trois exercices, Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Sébastien CAILLAUD, pour une durée de trois exercices, Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Daniel ROBIN, pour une durée de trois exercices, Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Ma dame Marie-Laure ROBIN-RAVENEAU , pour une durée de trois exercices, Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Olivier ROBIN , pour une durée de trois exercices, Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Caroline WEBER , pour une durée de trois exercices, Autorisation d'achat, par la société, de ses propres actions, Partie extraordinaire Rapport du D irectoire, Rapport spécia l des C ommissaires aux comptes, Autorisation à conférer au D irectoire à l’effet d’annuler les actions détenues en propre par la société, Autorisation à conférer au directoire à l’effet de consentir des attributions gratuites d’actions, Pouvoirs. PROJET DE RESOLUTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance : du rapport du Directoire sur la gestion de la société pendant l’exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, des rapports du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L225-68 et L22-10-71 du Code de commerce, approuve les comptes dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 163 079,05€. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du CGI, s’élevant à 22 790 €, ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 6 267€. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 19 261 578 € (dont part du Groupe 19 121 628 €). CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 163 079,05 €, de la manière suivante : Résultat de l'exercice 163 079,05 € Report à nouveau antérieur 6 159 041,08 € Montant distribuable 6 322 120,13 € Affectation proposée Distribution d'un dividende de 1,80€ par action 5 388 557,40 € Report à nouveau (1) 933 562,73 € le montant du report à nouveau sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende. Conformément aux dispositions légales, il est indiqué que le montant du dividende versé aux personnes physiques domiciliées en France est soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu après un abattement de 40 %. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2018, un acompte obligatoire non libératoire de 12,8 % du montant total brut sera prélevé à la source par l'établissement payeur versant les dividendes. En application de l’article 243 Bis du CGI , il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende Par action Global (1) 2018 0,75 € 2 245 232,25 € 2019 Néant Néant 2020 1 , 2 5 € 3 7 4 2 053 , 7 5 € Montant incluant les actions d’ autodétention Le dividende ser a mis en paiement à compter du 13 juin 202 2 . SIXIÈME RÉSOLUTION ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations qui y sont mentionnées , relatives aux engagements et conventions conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice , et de l'absence de convention nouvelle conclue au cours de l'exercice . SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de fixer à 1264 00 € le montant de la rémunération à allouer au Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 20 2 1 . HUITIÈME RÉSOLUTION ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires de Madame Guylène ARDOUIN, demeurant 6 rue Jacques Prévert à L’HERBERGEMENT (85260), pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme CAILLAUD, demeurant 35 avenue Georges Clémenceau à PORNICHET (44380), pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Laurent CAILLAUD, demeurant 4 impasse Offenbach à LA ROCHE SUR YON (85000), pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Sébastien CAILLAUD, demeurant 45bis La Berthelière à DOMPIERRE SUR YON (85170), pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Daniel ROBIN, demeurant 89 rue du Moulin Rouge à LA ROCHE SUR YON (85000), pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie-Laure ROBIN RAVENEAU, demeurant 13 Rue du Petit Banc à NIORT (79000), pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. QUATORZIÈME RÉSOLUTION ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier ROBIN, demeurant 3 boulevard Allard à NANTES (44100), pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Caroline WEBER, demeurant 64 rue de Richelieu à PARIS (75002), pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L22- 1 0 -62 et suivants du Code de commerce et à celles du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à procéder à des achats d’actions de la société, afin : - d’attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions, des attributions gratuites d’actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, - de remettre les actions de la société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières, - de conserver ces actions et les remettre à titre d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, - d’animer le marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, - d’annuler tout ou partie des actions rachetées sous réserve d’une autorisation spécifique de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Le prix maximal d’achat par la société de ses propres actions est fixé à 6 0 € par action et le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions à 1 7 96 1 840 €, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, le prix et le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal d’actions pouvant être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, étant rappelé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l'action dans les conditions définies par le règlement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. L’Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 8 mai 20 2 1 . DIX-SEPT iÈME RÉSOLUTION ( Résolution à caractère extraordinaire ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément au x dispositions de l’article L22 - 10-6 2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par celle-ci, conformément à l’autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée au Directoire aux termes de la résolution précédente. Conformément à la réglementation en vigueur, les actions annulées ne pourront dépasser 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire pour constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION ( Résolution à caractère extraordinaire ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de s articles L 225-197-1 et suivants et L22-10-59 et suivants du Code de commerce , à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes, au profit des mandataires de la société et/ou des membres du personnel salarié de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions des articles précités. L’Assemblée Générale décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra être inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution. L’Assemblée Générale décide que le Directoire pourra fixer une période d’acquisition supérieure, ainsi qu’une période de conservation, la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pouvant être inférieure à la durée prévue par les dispositions légales en vigueur au moment de l’attribution. Le nombre total d’actions attribuée gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1,5% du capital social. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et annule et remplace la précédente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de : - fixer les conditions et modalités d’attribution et le cas échéant les critères d’attribution, - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribué à chacun d’eux, - et d’une manière générale mettre en œuvre la présente autorisation. L’Assemblée prend acte qu’elle sera informée chaque année par le Directoire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. dix -NEUV iÈME RÉSOLUTION ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires. --------------------------- Modalités de participation et de vote à l’ A ssemblée Tout actionnaire a le droit de participer à cette A ssemblée , quel que soit le nombre de ses actions, dès lors qu'il justifie de sa qualité d’actionnaire au deux ième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit au plus tard le mercredi 1 er juin 20 2 2 à zéro heure, heure de Paris. La qualité d’actionnaire résulte de l’enregistrement comptable des titres : soit dans les comptes de titres nominatifs de la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité auprès duquel vous devrez demander la délivrance d’une attestation de participation. Seuls pourront participer à l’ A ssemblée les actionnaires remplissant ces conditions. L’actionnaire qui ne peut assister personnellement à l’assemblée peut s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prévues aux articles L225-106 et L22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires nominatifs recevront une formule de vote par correspondance et de pouvoir avec la lettre de convocation. Les actionnaires au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration doivent en faire la demande soit auprès de leur intermédiaire financier habilité, soit directement auprès de la société, à l’adresse électronique assemblee@groupe-herige.fr ou par lettre recommandée avec avis de réception, celle-ci devant être reçue 6 jours au moins avant la date de l'assemblée. Le formulaire de vote par correspondance devra, pour être pris en considération, être parvenu à la société au moins 3 jours avant l'assemblée, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale, aucun site visé à l’article R225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Inscription de projets de résolutions et de points à l’ordre du jour – Q uestions écrites Les actionnaires disposant de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions légales peuvent demander l'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour . Les demandes d’inscriptio n devront parvenir à la société, à l’adresse du siège social figurant ci-après, ou à l’adresse électronique assemblee@groupe-herige.fr , au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’ A ssemblée et être accompagnée s d’une attestation d’inscription des titres correspondant au capital minimal requis, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres tenus par l’intermédiaire habilité . Leur examen par l’ A ssemblée est subordonné à la transmission d’une attestation identique au deuxi ème jour ouvré avant l’assemblée. Les actionnaires ont également la faculté de poser des questions écrites au D irectoire, auxquelles il se ra répondu lors de l’assemblée . Ces questions , accompagnées du justificatif de la qualité d’actionnaire, devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou à l’adresse électronique assemblee@groupe-herige.fr au plus tard le quatriè me jour ouvré avant l’ A ssemblée. Droit de communication des actionnaires Les documents relatifs à l’A ssemblée s eront à la disposition des actionnaires dans les délais légaux : au siège social de la société, sur le site internet de la société http://www.groupe-herig e .fr/assemblee-generale.html à partir du 13 mai 20 2 2 , 18h Ils peuvent également être transmis à l’actionnaire qui en fait la demande adre ssée à HERIGE - Service Assemblé e - BP 7 - 85260 L’HERBERGEMENT . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour et aux résolutions à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires .