CAPIFORCE PIERRE SCPI à capital fixe au capital de 28 133 334 € Siège social : 41, Rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE 317 287 019 RCS NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers SCPI n°13-02 en date du 25 janvier 2013 portant sur la not e d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2022 statuant sur le projet de fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORCE PIERRE La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Soc iété de Gestion de la société CAPIFORCE PIERRE , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui aura lieu le : Mercredi 14 décembre 2022 à 15 heures Immeuble Le Lotus - 41 rue du Capitaine Gu ynemer - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire 1 Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « plus ou moins-value s réalisées sur cession d’actifs » à titre exceptionnel préalablement à la réalisation de l’opération de fusion-absorption. 2 Approbation du projet de traité de fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORCE PIERRE ; plus générale ment, approbation de l’ensemble des modalités et conditions énoncées dans le projet de fusion dont approbation de l’évaluation du patrimoine transmis ainsi que sa rémunération. 3 Mandat à la Société de Gestion pour la réalisation de l’augmentation de ca pital suite à la fusion et du traitement des rompus ainsi que pour la mise à jour corrélative de l’article 6 des statuts. 4 Constitution de la prime de fusion et approbation des dispositions du traité de fusion relatives aux prélèvements sur la prime de fusion. 5 Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORCE PIERRE. 6 Fixation du montant de la rémunération allouée au Groupe de travail « FUSION ». 7 Composition du conseil de sur veillance de CAPIFORCE PIERRE à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion par voie d’absorption, à titre transitoire et dérogatoire. 8 Sort du mandat de l’expert immobilier. 9 Modification de la dénomination sociale. 10 Actualisation de l’obj et social. 11 Modification du taux de la commission de gestion. 12 Modification des modalités de perception des commissions de souscriptions, de cessions de parts sur le marché secondaire et sur mutation de parts. 13 Modification du taux des commissions d ’arbitrage et de réemploi d’actifs. 14 Mise en place d’une commission sur le pilotage interne des travaux immobilisés ou de gros entretiens – Tous les autres travaux seront exclus de cette commission. 15 Pouvoirs au représentant de la Société de Gestion, avec faculté de déléguer et/ou à toute personne désignée par le conseil d’administration de la Société de Gestion, à l’effet de parvenir à la réalisation définitive de l’opération objet des résolutions précédentes. 16 Autorisation de réouverture du capit al social et augmentation du montant du capital maximum statutaire. 17 Actualisation de la politique d’investissement. 18 Actualisation des pouvoirs de la Société de Gestion. 19 Rectification concernant les frais réglés directement par la Société. 20 Actu alisation et précision relatives à la mission du conseil de surveillance, à sa composition, à sa consultation et à son rôle de surveillance de la Société de Gestion ainsi que d’information des associés. 21 Précisions apportées concernant les associés rel atives à leur protection et/ou en raison de la modification des dispositions légales. 22 Actualisation des règles d’utilisation de la prime d’émission ou de fusion dans le cadre de la réouverture du capital social. 23 Précision relative à l’assiette du d roit de partage. 24 Diverses modifications liées au changement de numérotation d’articles des codes et à des précisions terminologiques ou juridiques. 25 Pouvoirs en vue des formalités. A défaut de quorum, les associés seront à nouveau convoqués le 22 dé cembre 2022 à 15h . _______ Projet de texte des résolutions Délibérations de l’Assemblée Générale en tant qu’Assemblée Générale EXTRAOrdinaire et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence PREMIÈRE RÉSOLUTION - Prise d’acte et A pprobation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs » à titre exceptionnel préalablement à la réalisation de l’opération de fusion-absorption - L’Assemblée Générale, statuant au x conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, 1°/ prend acte qu’à titre exceptionnel préalablement à la réalisation de l’opération de fusion-absorption, le montant de 5,00 € net par part prélevé sur les réserves « pl us ou moins-values réalisées sur cession d’actifs » a été distribué; 2°/ approuve cette distribution de plus-values, laquelle a été comptabilisée dans les comptes intercalaires au 30 septembre 2022 établi en vue de fixer la parité d’échange. DEUXIÈME RÉ SOLUTION - Approbation du projet de traité de fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORCE PIERRE ; plus généralement, approbation de l’ensemble des modalités et conditions énoncées dans le projet de fusion dont approbation de l’ évaluation du patrimoine transmis ainsi que sa rémunération - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance : des comptes annuels au 31 décembre 2021 , des comptes intercalaires au 30 septembre 2022, du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, et pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes en date du 07 novemb re 2022, aux termes duquel ATLANTIQUE PIERRE 1 fait apport à CAPIFORCE PIERRE à titre de fusion de l'ensemble de ses biens, droits et obligations moyennant la prise en charge par CAPIFORCE PIERRE de l'intégralité de son passif et des frais occasionnées par la fusion, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2022 , 1°/ approuve : - le projet de fusion-absorption d’ATLANTIQUE PIERRE 1, sous la condition suspensive de l’accord des associés de cette société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, - les appor ts faits par ATLANTIQUE PIERRE 1 au titre de la fusion et l’évaluation qui en est faite, - la rémunération de ces apports par l'attribution aux associés de ATLANTIQUE PIERRE 1 de parts sociales nouvelles de CAPIFORCE PIERRE de 153 € de valeur nominale selo n le multiplicateur de 0,84514 correspondant à un rapport d’échange d’1 part d’ATLANTIQUE PIERRE 1 pour 0,84514 part de CAPIFORCE PIERRE, - l’augmentation de capital de CAPIFORCE PIERRE qui en résulte, - le traitement des rompus des associés d’ATLANTIQUE P IERRE 1 par l'option, soit pour un versement complémentaire afin d'obtenir un nombre entier de parts de CAPIFORCE PIERRE, soit pour le remboursement du rompu résiduel dans les conditions et selon les modalités prévues par le traité de fusion ainsi que l’au gmentation de capital corrélative aux fins de traiter les rompus, - les dispositions concernant la composition du Conseil de Surveillance, le montant des jetons de présence alloués, la suspension du marché des parts et, plus généralement, l'ensemble des co nditions et modalités de la fusion telles qu'énoncées dans le projet de fusion. 2°/ décide, en conséquence, la fusion par voie d’absorption d’ATLANTIQUE PIERRE 1 par CAPIFORCE PIERRE, sous les conditions prévues au traité et sous condition suspensive de l ’approbation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1. TROISIÈME RÉSOLUTION - Mandat à la Société de Gestion pour la réalisation de l’augmentation de capital suite à la fusion et du traitement des rompus ainsi que pour la mise à jour corrélative de l’article 6 des statuts - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, en conséquence de la résolution qui précède et sous la condition suspensive de l’appr obation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1 : 1°/ donne mandat à la Société de Gestion à l'effet : - d'augmenter le capital social de CAPIFORCE PIERRE en conséquence de l'émission de parts sociales de 153 € de nominal ch acune, entièrement libérées, destinées à être réparties entre les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1 sur la base du multiplicateur arrêté à 0,84514 correspondant à un rapport d’échange d’1 part d’ATLANTIQUE PIERRE 1 pour 0,84514 part de CAPIFORCE PIERRE et, se lon l'option entre versement complémentaire ou remboursement du rompu résiduel exercée par les associés qui n'auront pas droit, compte tenu de la parité, à un nombre entier de parts; - d’augmenter le capital social de CAPIFORCE PIERRE dans le cadre du tr aitement des rompus de manière que les associés disposant de rompus et souhaitant verser un complément en espèces puissent recevoir un nombre entier de parts de CAPIFORCE PIERRE; - d'assurer la répartition des parts nouvelles revenant aux associés d’ATLANT IQUE PIERRE 1 ; - de constater, dans les soixante (60) jours de la présente Assemblée, la réalisation définitive de l'augmentation du capital de CAPIFORCE PIERRE résultant de la fusion ; 2°/ c onfère, en conséquence, tous pouvoirs à la Société de Gestion pour accomplir tous actes et formalités nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital consécutive à l’opération de fusion comprenant, notamment, la mise à jour de l’article 6 des statuts ; 3°/ décide que les parts sociales nouvelles ainsi ém ises seront dès leur création assimilées aux parts sociales anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et qu'elles jouiront des mêmes droits à compter rétroactivement du 1 er janvier 2022 , date d'effet de la fusion. Chaque associé de la soc iété absorbante aura ainsi droit à un montant égal de dividende lors de la mise en distribution du résultat de l'exercice social clos au 31 décembre 2022. Lors de la mise en paiement du solde du dividende, il sera procédé, pour chacune des parts nouvelles, à l'imputation des acomptes sur dividendes déjà perçus par ladite part au titre des parts de la société absorbée dont elle provient, de sorte que chaque associé de CAPIFORCE PIERRE perçoive, après fusion, au titre de l'exercice social 2022, un dividende g lobal annuel de même montant . QUATRIÈME RÉSOLUTION - Constitution de la prime de fusion et approbation des dispositions du traité de fusion relatives aux prélèvements sur la prime de fusion - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1, 1°/ décide que : la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par ATLANTIQUE PIERRE 1 et le montant nominal total des parts de CAPIFORCE PIERRE créées en rémunération des apports constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, de la Société; dans le cadre de l’augmentation de capital corrélative au traitement des rompus, la différence entre la valeur de la part de CAPIFORCE PIERRE retenue pour déterminer la parité de fusion, soit 300,98 €, et sa valeur nominale constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, de la Société. 2°/ autorise la Société de Gestion, sous condi tion suspensive de l’approbation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1, conformément aux termes du traité de fusion : - à imputer sur la prime de fusion globale les frais, droits et honoraires occasionnés par ladite fusion, n otamment, la rémunération du Groupe de travail « Fusion » fixée à 4 500 euros ; - à imputer sur cette prime tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef de la SCPI Absorbé e, ainsi que toutes sommes nécessaires pour doter toute provision ; - à imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, du report à nouveau après affectation des résultats au 31 décembre 2021 provenant de la SCPI Absorbée ; - à imputer sur ce tte prime la reconstitution, à due concurrence, des provisions pour gros entretiens constituées antérieurement par la SCPI Absorbée ; - à imputer, le cas échéant, sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, du stock de plus-values réalisées antér ieurement par la SCPI Absorbée ; - à procéder à tout ajustement de la prime de fusion dans le cadre du traitement des rompus, à cet effet procéder à tout prélèvement ou dotation de la prime de fusion en fonction des demandes de remboursement ou d'attributi on d'une part complémentaire par les associés de la SCPI Absorbée; - à augmenter la prime de fusion de tout excédent d'actif net qui résulterait de la consistance définitive des éléments d'actif apporté et de passif pris en charge, à la date de réalisatio n définitive de la fusion, par rapport à la consistance des mêmes éléments résultant du traité de fusion ; 3°/ confère à l'Assemblée Générale Ordinaire des associés de CAPIFORCE PIERRE le pouvoir de donner à la prime de fusion toutes autres affectations c ompatibles avec les dispositions légales en vigueur. CINQUIÈME RÉSOLUTION - Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORCE PIERRE - L'Assemblée Générale, statuant aux conditio ns de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive stipulée dans le projet de fusion, à savoir : que l'Assemblée Générale Extraordinaire d’ATLANTIQUE PIERRE 1 approuve le p rojet de fusion, 1°/ constate que la fusion-absorption d’ATLANTIQUE PIERRE 1 par CAPIFORCE PIERRE est définitivement réalisée, la première étant dissoute de plein droit à compter de la date de réalisation définitive de la fusion; 2°/ prend acte que toute s les résolutions adoptées antérieurement à la réalisation de la fusion-absorption d’ATLANTIQUE PIERRE 1 par CAPIFORCE PIERRE restent applicables et ce, tant qu’elles n’ont pas fait l’objet de nouvelles résolutions de même objet. SIXIÈME RÉSOLUTION - Fi xation du montant de la rémunération allouée au Groupe de travail « FUSION » - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, 1°/ décide d’allouer aux membres du Groupe de travail « FUSION », en contrepartie du travail d’analyse et de réflexion portant sur l’opération de fusion-absorption et sur le développement et la redynamisation de la SCPI fusionnée, une rémunération sur la base d’un montant de 300 € par participant et par réunion avec une part supplémentaire accordée à la Présidente, soit : 300 € x 3 réunions x 4 membres + 1 représentant au total 4 500 euros ; 2°/ prend acte que ce montant a été pris en compte dans le cadre de la détermination du montant global du coût de fusion et sera imputé sur la prime de fusion globale comme précisé aux termes de la résolution précédente. SEPTIÈME RÉSOLUTION - Composition du conseil de surveillance de CAPIFORCE PIERRE à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion par voie d’absorpti on, à titre transitoire et dérogatoire - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATL ANTIQUE PIERRE 1, 1°/ décide de maintenir l’ensemble des mandats des membres du conseil de surveillance à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion retraité des mandats détenus dans les deux (2) conseils de surveillance des SCPI par une même per sonne physique et ce, jusqu’à leur échéance en juin 2023; 2°/ prend acte qu’en conséquence, le conseil de surveillance, à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion par voie d’absorption, à titre transitoire et dérogatoire, est composé de douze (1 2) membres issus des deux (2) conseils de surveillance, lesquels sont ainsi : Membres Profession / Représentant Philippe CASTAGNET Entrepreneur individuel – Expérience au sein de Conseils d’administration, professionnalisée par l’acquisition d’une certif ication (Institut de formation des administrateurs, IFA Sciences Po) – Exercice de la profession de vétérinaire libéral en association Jean-Yves DAVID Investisseur privé, membre de conseils de surveillance de SCPI, membre de l’APPSCPI (association de prot ection des porteurs de parts de SCPI) Membre du Conseil de Surveillance de Capiforce Pierre depuis 25 ans Vincent DEFREYN Chef d’entreprise Christian DESMAREST Ingénieur chez SCHNEIDER ELECTRIC – Associé d’une vingtaine de SCPI depuis plus de trente (30) ans – Membre de plusieurs Conseils de Surveillance de SCPI diversifiées Xavier ELBEL Animation d’une petite exploitation agricole, Gestion immobilière d’un parc immobilier familial, Animation d’une association de personnes handicapées, Direction jusqu’en 2012 d’une SA de production et de commercialisation alimentaire Hélène KARSENTY Ex-administrateur filiale France Multinationale USA – Formation Expert-Comptable – Présidente et membre de plusieurs Conseils de Surveillance de SCPI - Associé depuis 1982 et Présidente du Conseil de Surveillance de Capiforce Pierre depuis 30 ans Présidente de l’Association de protection des porteurs de parts (APPSCPI) en France Fanchon MARQUET Exercice de l’activité d’assistance administrative et technique au sein de son cab inet d’économiste de la construction de 1977 à 2010 – Membre du Conseil de Surveillance de CAPIFORCE PIERRE depuis la constitution et d’ATLANTIQUE PIERRE 1, également, depuis sa constitution Xavier-Charles NICOLAS Docteur en Pharmacie – Conseiller régiona l du Centre-Val de Loire – Maire de Senonches – Président de la Communauté de communes des Forêts du Perche- Membre du Conseil d’Atlantique Pierre 1 depuis 20 ans Pascal SCHREINER Responsable projets informatiques à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE depuis 1989 et mis à disposition d’une O.N.G. humanitaire depuis 2021 – Membre actuel au sein de Conseils de Surveillance de quatre (4) SCPI Gérald SEVIGNAC Retraité - auparavant pilote Air France - Membre du Conseil de Surveillance de Capiforce Pierre depuis sa constitution André SUTEAU Industriel retraité - Membre du Conseil de Surveillance d’Atlantique Pierre 1 depuis 20 ans Henri TIESSEN ou via la SCI LES GÉMEAUX Retraité – Auparavant inspecteur des assurances – Gérant de quatre (4) sociétés immobilières Et ce, ju squ’à l’issue de l’Assemblée Générale de juin 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022, les dispositions statutaires de CAPIFORCE s’appliquant, ensuite, de nouveau; 3°/ modifie ainsi l’article 21.2 - Nomination - des s tatuts en procédant à l’ajout, en dessous de l’alinéa 1, de l’alinéa ci-après : « […] A titre transitoire et dérogatoire, le Conseil de Surveillance de CAPIFORCE à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion par voie d’absorption de la SCPI ATLANTI QUE PIERRE 1 en date du 14 ou 22 décembre 2022, est composé de douze (12) membres issus des deux (2) Conseils de Surveillance et ce, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de juin 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 20 22, les dispositions statutaires de CAPIFORCE s’appliquant, ensuite, de nouveau. [...] » ; 4°/ fixe, au titre de l’exercice 2023, le montant du jeton de présence par membre et par réunion à 430 euros avec une part supplémentaire accordée à la Présidente a uquel s’ajoute la commission comptable de 600 euros, soit un montant global de jetons de présence s ‘élevant à 19 090 euros ; 5°/ décide de porter le nombre maximum statutaire de membres composant le conseil de surveillance à l’issue de la période transit oire de huit (8) à neuf (9) membres et d’actualiser l’article 21.2 – Nomination – des statuts en conséquence. HUITIÈME RÉSOLUTION - Sort du mandat de l’expert immobilier - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour le s Assemblées Générales Extraordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1, décide, à titre transitoire et exceptionnel, de manière à permettre une transmission de l’historique e t de la connaissance des actifs immobiliers à l’expert immobilier de la Société Absorbante, de proroger la durée du contrat de l’expert immobilier de la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante et ce, jusqu’à l’exercice clos au 31 décembre 2023. NEUVIÈME RÉSOLUTION - Modification de la dénomination sociale - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de ladite fusion-absorpt ion par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1, 1°/ décide d’adopter la dénomination sociale « CAPIFORCE » en remplacement de la dénomination « CAPIFORCE PIERRE »; 2°/ modifie corrélativement les articles ci-après des statuts comme suit : Article 3 – Dénom ination : « La Société prend la dénomination sociale de « CAPIFORCE » Article 17 – Désignation de la Société de Gestion : « CAPIFORCE est administrée par une société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des marchés financiers par l’Assemblée G énérale Ordinaire ». DIXIÈME RÉSOLUTION - Actualisation de l’objet social - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de ladite fus ion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1, 1°/ décide d’actualiser l’objet social de la Société conformément aux dispositions du Code monétaire et financier; 2°/ modifie corrélativement l’ article 2 – Objet – des statuts comme suit : Ancien ne rédaction : « La Société a pour objet l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif, l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur a grandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dè s lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. » Nouvelle rédaction : « La Société a pour objet : L’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif, qu’il s’agisse d’actifs immobiliers à usage d’habitation ou à usage commercial ; L’acquisition et la gestion d’actifs immobiliers qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; La détent ion de droits réels visés à l’article R.214-155-1 du Code monétaire et financier portant sur de tels actifs immobiliers. Les actifs immobiliers éligibles à l’actif de la Société sont ceux visés par les articles L.214-115 et R.214-155 du Code monétaire et financier. La Société, dans le cadre de la réalisation de ses investissements d’actifs, se limitera à la France métropolitaine. Dans le cadre de cette gestion, la Société peut procéder à des travaux de toute nature dans lesdits actifs immobiliers, notamm ent les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut, en outre, acquérir d es équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des actifs immobiliers. Les travaux d’agrandissement et de reconstruction sont soumis à des conditions de réalisation strictes fixées aux termes de l’article R.214-157 du Code monétaire et financ ier. La Société peut céder des éléments de patrimoine immobilier, après avis du Conseil de Surveillance, dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel et ce, conformément aux conditions arrêtées par l’article R.214-157 du Code monétaire et financier. En outre, il est possible à la Société de détenir en France métropolitaine: Des parts de sociétés de personnes non admises aux négociations sur un marché réglementé de manière d irecte ou indirecte pouvant représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la Société ; Des parts de SCPI, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier, professionnels ou non, et des parts, actions ou droits d’organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, sous réserve que les titres de ces sociétés et organismes ne représentent pas plus de 10 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société Et ce, sous respect des conditions fixées par les a rticles L.214-115 et R.214-156 du Code monétaire et financier. Enfin, la Société peut procéder à des dépôts et liquidités tels que définis par décret en Conseil d’État ainsi qu’à des avances en compte courant consenties en application de l’article L.214-1 01 du Code monétaire et financier. » ONZIÈME RÉSOLUTION - Modification du taux de la commission de gestion - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous condition suspensi ve de l’approbation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1, 1°/ décide de porter le taux de la commission de gestion de : 8% H.T. à 8,5 % H.T. concernant les loyers nets encaissés, 3% H.T. à 6 % H.T. concernant les produits fina nciers; 2°/ modifie, en conséquence, l’ article 20 – Rémunération de la Société de Gestion – comme suit : Ancienne rédaction : « Gestion : la Société de Gestion perçoit définitivement, pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société, l 'information des associés, l'encaissement des produits locatifs et la répartition des bénéfices : 8 % hors taxes des loyers nets encaissés hors les charges, taxes et travaux récupérés; 3 % hors taxes des produits financiers. » Nouvelle rédaction : « Gestion : la Société de Gestion perçoit définitivement, pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société, l'information des associés, l'encaissement des produits locatifs et la répartition des bénéfices : 8,5 % hors taxes des loye rs nets encaissés hors les charges, taxes et travaux récupérés; 6 % hors taxes des produits financiers. » DOUZIÈME RÉSOLUTION - Modification des modalités de perception des commissions de souscription, de cessions de parts sur le marché secondaire et su r mutation des parts - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1, 1°/ décide d’apporter des précisions ou des modifications concernant les modalités de perception des commissions de souscription, de cessions de parts sur le marché secondaire et sur mutation des parts comme suit : Commission de souscription : précision que : le taux est de 8% hors taxes du montant de chaque augmentation de capital prime d'émission incluse, sauf décision dérogatoire des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité de l’Assemblée Générale Ordinaire ; La commission de souscrip tion versée par la Société à la Société de Gestion supporte : les frais de collecte des capitaux ; les frais de recherche des investissements qui ne supporteront pas la commission de réemploi suite à la réalisation d’un arbitrage. Commission de cessions de parts sur le marché secondaire : Modification de la durée de détention des parts dans le cadre de l’application des taux de commission en la portant de trois (3) à cinq (5) ans Commission sur mutation des parts : Modification du montant par dossier e n le passant de 89,70 € H.T. à 100 € H.T. Ajout d’un point prévoyant que toute autre commission octroyée à la Société de Gestion est de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire; 2°/ modifie, en conséquence, l’ article 20 – Rémunération de la Sociét é de Gestion – comme suit : Ancienne rédaction : « Souscription : La Société de Gestion perçoit pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l'étude et l'exécution des programmes d'investissement, une rémunération égale à 8% hors taxes du montant de chaque augmentation de capital prime d'émission incluse. Cessions de parts sur le marché secondaire : Pour les cessions de parts sociales réalisées selon les modalités de l'article 13.2 des statuts (Marché secondaire des parts), la Soci été de Gestion perçoit de tout cessionnaire une commission de cession assise sur le montant de la transaction et fixée par l'assemblée générale ordinaire comme suit : pour tout cessionnaire qui n'est pas déjà porteur de parts de la SCPI ou qui est porteur de parts de la SCPI depuis moins de trois (3) ans à la date d'inscription de son ordre d'achat de parts, la Société de Gestion percevra une rémunération de 5 % hors taxe maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) de la somme revenant au vendeur pour tout cessionnaire porteur de parts de la SCPI depuis au moins trois (3) ans à la date d'inscription de son ordre d'achat de parts, la Société de Gestion percevra une rémunération de 2 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) de la somme revena nt au vendeur. Cette commission est à la charge de l'acquéreur. » Commission sur mutation de parts :Lorsque la mutation de parts s’opère par cession directe entre vendeur et acheteur ou par voie de succession ou donation, la Société de Gestion percevra à titre de frais de dossier une somme forfaitaire par bénéficiaire dont le montant est fixé dans la note d’information. Toute autre commission peut être octroyée à la Société de Gestion et ce, dûment autorisée aux termes des délibérations de l’Assemblée Gén érale Ordinaire » Nouvelle rédaction : « Souscription : La Société de Gestion perçoit pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l'étude et l'exécution des programmes d'investissement, une rémunération égale à 8% hors taxes du montant de chaque augmentation de capital prime d'émission incluse, sauf décision dérogatoire des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité de l’Assemblée Générale Ordinaire . La commission de souscription versée par la Société à la Société de Gestion supporte : les frais de collecte des capitaux ; les frais de recherche des investissements qui ne supporteront pas la commission de réemploi suite à la réalisation d’un arbitrage. Cessions de parts sur le marché secondaire : Pour les cessions de parts sociales réalisées selon les modalités de l'article 13.2 des statuts (Marché secondaire des parts), la Société de Gestion perçoit de tout cessionnaire une commission de cession assise sur le montant de la transaction et fixée par l'assemblée générale ordinaire comme suit : pour tout cessionnaire qui n'est pas déjà porteur de parts de la SCPI ou qui est porteur de parts de la SCPI depuis moins de cinq (5) ans à la date d'inscription de son ordre d'achat de parts, la Société de Gestion percevra une rémunération de 5 % hors taxe maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) de la somme revenant au vendeur pour tout cessionnaire porteur de parts de la SCPI depuis au moins cinq (5) ans à la date d'inscription de son ordre d'achat de parts, la Soc iété de Gestion percevra une rémunération de 2 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) de la somme revenant au vendeur. Cette commission est à la charge de l'acquéreur. » Commission sur mutation de parts :Lorsque la mutation de parts s’opère par cession directe entre vendeur et acheteur ou par voie de succession ou donation, la Société de Gestion percevra à titre de frais de dossier une somme forfaitaire par bénéficiaire dont le montant est fixé dans la note d’information. Toute autre commis sion peut être octroyée à la Société de Gestion et ce, dûment autorisée aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire » TREIZIÈME RÉSOLUTION - Modification du taux des commissions d’arbitrage et de réemploi d’actifs - L’Assemblée Géné rale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1, décide de porter : le taux de la commi ssion d’arbitrage de 0,75% H.T. à 1,25 % H.T. du prix de vente (hors droits et hors frais) des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement par la SCPI. Cette commission pourra être prélevée sur la réserve de plus ou moins-value sur cessions d’ac tifs immobiliers ; le taux de la commission de réemploi de 0,75% H.T. à 1,25 % H.T. du prix d’acquisition (hors droits et hors frais) des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement par la SCPI. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission. QUATORZIÈME RÉSOLUTION - Mise en place d’une commission sur le pilotage interne des travaux immobilisés ou de gros entretiens - T ous les autres travaux seront exclus de cette commission - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de qu orum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1, 1°/ décide la mise en place d’une commission relative au pilotage interne d es travaux immobilisés ou de gros entretiens de la SCPI dont le taux est fixé à 2% H.T. sur le montant H.T. des travaux immobilisés ou de gros entretiens. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission ; 2°/ prend acte que la perception de cette commission par la Société de Gestion fera l’objet d’un suivi attentif de la part du conseil de surveillance et que c ette commission sera allouée pour éviter tout autre intervenant (architecte, conducteur de travaux, etc). QUINZIÈME RÉSOLUTION - Po uvoirs au représentant de la Société de Gestion, avec faculté de déléguer et/ou à toute personne désignée par le conseil d’administration de la Société de Gestion, à l’effet de parvenir à la réalisation définitive de l’opération objet des résolutions précé dentes - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion-absorption d’ATLANTIQUE PIERRE 1 par CAPIFORCE PIERRE, délègue tous pouvoirs au représentant de la Société de Gestion, avec faculté de déléguer, et/ou à toute personne désignée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, à l’effet de parvenir à la réalisation définitive de l’opération objet des résoluti ons précédentes, notamment : réitérer le cas échéant par actes sous seing privé ou notariés les apports faits à la société Absorbante ; établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs et remplir toutes formalités ; en cas de difficult és, agir en justice tant en demande qu’en défense ; transiger, traiter ; procéder à toutes modifications ou radiations à la Conservation des hypothèques ou ailleurs ; élire domicile ; signer tous actes ou pièces; effectuer toutes formalités ou publicit és légales et généralement faire le nécessaire. SEIZIÈME RÉSOLUTION - Autorisation de réouverture du capital social et augmentation du montant du capital maximum statutaire - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, agréée par le Conseil de Surveillance, sous le visa du Commissaire aux Comptes, c onformément à l’article 422-223, 1° du Règlement général de l’Autorité des marchés financ iers, la SCPI n’ayant réalisé aucune augmentation de capital depuis une période de plus de cinq (5) ans, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1, L. 211-1, L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, 1°/ autorise, dans le cadre de la redynamisation de la SCPI, à rouvrir le capital et à procéder, conformément aux statuts, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par tranche successive, progressivement, en fonction des opportunités d’investissement, par création de parts nouvelles d’une valeur nominale de 153 €, dans la limite d’un plafond maximum statutaire de 250 000 000 euros ; 2°/ prend acte que les augmentations successives de capital seront réalisées conformément aux clauses statutaires de délégation d’augmentation de capital stipulées aux articles 7 et 8 des statuts. ; 3°/ m odifie l’ article 7 – Augmentation de capital – des statuts comme suit : Ancienne rédaction : « Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de 90 millions d'euros (quatre-vingt-dix millions d'euros) par la création de parts nouvelles, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé. […] » Nouvelle rédaction : « Le capital social pourra être porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de DEUX CENT CINQ UANTE millions d'euros (250.000.000 euros) par la création de parts nouvelles, sans qu'il n’y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé. [...] » Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTIO N - Actualisation de la politique d’investissement - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, agréée par le Conseil de Surveillance, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1, L. 211-1, L. 412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règl ement général de l’Autorité des marchés financiers, 1°/ décide d’actualiser la politique d’investissement de la SCPI comme suit : « La SCPI CAPIFORCE est SCPI diversifiée de rendement investie en FRANCE, principalement dans des actifs immobiliers de pro ximité dont les activités exercées sont résilientes, répartis de manière équilibrée entre commerces, bureaux et locaux d’activité. » 2°/ prend acte de sa retranscription au paragraphe du « 2.Politique d’investissement de la SCPI » de l’introduction de la note d’information de CAPIFORCE. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION - Actualisation des pouvoirs de la Société de Gestion- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, 1°/ décide d’actuali ser les pouvoirs de la Société de Gestion conformément aux dispositions de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier, avec l’ajout exprès de l’autorisation préalable des associés dans le cadre de la vente d’éléments d’actifs, échanges, aliénations ou constitutions de droit réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et de remplacer l’expression « emprunts faits » par « emprunts souscrits » 2°/ modifie en conséquence la rédaction des deux (2) derniers paragraphes de l’articl e 18 comme suit : Ancienne rédaction : « […] Toutefois, la Société de Gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'assemblée générale ordinaire des associés et dans le respect des dispositions régle mentaires en vigueur : procéder à des acquisitions payables à terme ; contracter au nom de la société civile des emprunts assumer des dettes, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'assemblée générale. En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts faits par la Société, la Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu'ils ne pourront ex ercer d'actions et de poursuites que contre la Société et sur les biens lui appartenant. » Nouvelle rédaction : « […] Toutefois, la Société de Gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée G énérale Ordinaire des associés et dans le respect des dispositions législatifs et réglementaires en vigueur : procéder à des acquisitions payables à terme ; contracter au nom de la Société des emprunts assumer des dettes, si ce n'est dans la limite d'un m aximum fixé par l'Assemblée Générale, cette limite tenant compte de l’endettement des sociétés mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier. De même, la Société de Gestion devra obtenir préalablement l’autorisation de l’Asse mblée Générale Ordinaire des associés pour procéder à la vente d’éléments d’actifs, échanges, aliénations ou constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier. En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprun ts souscrits par la Société, la Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la Société et sur les biens lui appartenant. » DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION - Rectification concernant les frais réglés directement par la Société - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, 1°/ décide d’apporter les rectifications ci-après concernant les frais réglés directement par la Société : Suppression des frais relatifs à la tenue des assemblées générales entraînant la rédaction ci-après : « les frais entraînés par la tenue des Conseils et l’information des associés » ; Amélioration rédactionnelle en remplaçant « et, en général, toutes les charges des immeubles n’entrant pas dans le cadre de l’administration de la Société » par « et, en gén éral, toutes les charges des actifs immobiliers » 2°/ modifie corrélativement l’ article 20.1 – Répartition des frais entre la Société et la Société de Gestion – comme indiqué en 1°/ . VINGTIÈME RÉSOLUTION - Actualisation et précision relatives à la miss ion du conseil de surveillance, à sa composition, à sa consultation et à son rôle de surveillance de la Société de Gestion ainsi que d’information des associés - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées G énérales Extraordinaires, décide : 1. d’actualiser la mission du conseil de surveillance au regard de l’article L.214-99 du Code monétaire et financier et de modifier corrélativement l’ article 21.1 – Mission - comme suit : Ancienne rédaction : « Le co nseil de surveillance est chargé d'assister la Société de Gestion. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la Société. Il présente à l'assemblée générale ordinaire un rapport s ur la gestion de la Société. Il donne son avis sur les projets de résolutions soumis par la Société de Gestion aux assoc iés. Au cours de l'assemblée générale, le conseil de surveillance peut donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées. En cas de défaillance de la Société de Gestion, il convoque sans délai une Assemblée Générale devant pourvoir à son rem placement. » Nouvelle rédaction : « Conformément aux dispositions de l’article L.214-99 du Code Monétaire et Financier, le C onseil de S urveillance est chargé d'assister la Société de Gestion dans ses fonctions de gestion, de direction et d’administratio n. Il s’abstient de tout acte de gestion. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa de sa mission ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la Société. Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire un rapport s ur la gestion de la Société. Il donne son avis sur les projets de résolutions soumis par la Société de Gestion aux associés. Au cours de l'Assemblée Générale, le C onseil de S urveillance peut donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées. En cas de défaillance de la Société de Gestion, il convoque sans délai une Assemblée Générale devant pourvoir à son remplacement. Les statuts peuvent subordonner à son autorisation préalable la conclusion des opérations qu’ils énumèrent. » 2. de modifier les conditions d’éligibilités au conseil de surveillance comme suit : porter la détention du nombre de parts de « au moins cent ( 100) parts » à « au moins cent cinquante (150) parts depuis cinq (5) ans au moins », ajouter la condition supplémentaire suivante : « ne posséder aucun autre mandat de membre du Conseil de Surveillance au sein de SCPI diversifiées (bureaux, commerces, loca ux d’activité) gérées par la même société de gestion que CAPIFORCE au 31 décembre de l’année précédent l’élection. » et de modifier corrélativement les trois premiers paragraphes de l’ article 21.2 – Nomination – des statuts avec intégration des modificati ons proposées à la septième résolution comme suit : Ancienne rédaction : « Le conseil de surveillance est composé de sept associés au moins et huit associés au plus choisis parmi les associés porteurs de parts détenant au moins cent parts et étant associ é de la SCPI depuis trois ans au moins au 31 décembre de l'année précédant celle de l'assemblée générale statuant sur l'élection des membres du conseil de surveillance. Les membres du conseil de surveillance sont désignés par l'assemblée générale ordinaire pour une durée de trois (3) ans et ils sont toujours rééligibles. Tout membre du conseil de surveillance qui, en cours de mandat, ne remplirait plus la condition de détention minimum de cent parts, est réputé immédiatement démissionnaire. » Nouvelle réd action : « Le C onseil de S urveillance est composé de sept (7) associés au moins et neuf (9) associés au plus choisis parmi les associés porteurs de parts (i) détenant au moins cent cinquante (150) parts depuis cinq (5) ans au moins au 31 décembre de l'anné e précédant celle de l'assemblée générale statuant sur l'élection des membres du conseil de surveillance et (ii) ne possédant aucun autre mandat de membre du Conseil de Surveillance au sein de SCPI diversifiées (bureaux, commerces, locaux d’activité) gérée s par la même société de gestion que CAPIFORCE au 31 décembre de l’année précédent l’élection. A titre transitoire et dérogatoire, le Conseil de Surveillance de CAPIFORCE à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion par voie d’absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 en date du 14 ou 22 décembre 2022, est composé de douze (12) membres issus des deux (2) Conseils de Surveillance et ce, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de juin 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 déc embre 2022, les dispositions statutaires de CAPIFORCE s’appliquant, ensuite, de nouveau. Les membres du C onseil de S urveillance sont désignés par l'Assemblée G énérale O rdinaire pour une durée de trois (3) ans et ils sont toujours rééligibles. Tout membre d u conseil de surveillance qui, en cours de mandat, ne remplirait plus les conditions mentionnées ci-dessus pour être éligible, est réputé immédiatement démissionnaire. » 3. de prévoir la possibilité d’organiser des consultations du conseil de surveillance par courriel avec demande d’accusé-réception assorties d’un délai de réponse passant de quinze (15) jours à huit (8) jours à compter de la date d’envoi de la lettre ou du courrier et de modifier corrélativement l’ article 21.4 – Consultation par correspond ance ou par courriel – des statuts en ce sens. 4. de préciser au sein de l’ article 21.6 – Pouvoirs du Conseil de Surveillance – des statuts que (i) le budget pour consultations juridiques est alloué dans le cadre de l’exercice des missions du Conseil de S urveillance, que (ii) la collecte des données relatives aux associés en vue de leur information périodique est réalisée par le Conseil de Surveillance dans le respect des dispositions de la législation et de la réglementation applicable en matière de prote ction du traitement des données à caractère personnel, (iii) que la lettre périodique sur l’activité de la Société est disjointe du bulletin d’information périodique de la Société de Gestion mais envoyée simultanément et de modifier corrélativement ledit a rticle comme suit : Ancienne rédaction : « Le conseil de surveillance a pour mission : conformément à l'article L. 214-99 du Code monétaire et financier, d'assister la Société de Gestion et de présenter chaque année à l'assemblée générale un rapport sur la gestion de la Société ; à toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission, ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la Société ; conformément à l'article 422-199 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, de donner son avis sur les projets de résolutions soumis par la Société de Gestion aux associés. En application de cette réglementation, le conseil de surveillance s'abstient de tout acte de gestion ; le conseil de surveillance dispose d'un budget pour consultations juridiques, dont le montant et la période couverte sont fixés par l'assemblée générale ordinaire ; le consei l de surveillance rend compte de sa mission de contrôle dans une lettre trimestrielle sur l'activité de la Société ; le c onseil de surveillance dispose d'un budget pour communiquer sur la vie sociale avec les associés qui auront individuellement consenti à ce qu'il accède à leurs nom, prénom et coordonnées pour les contacter (adresse postale, adresse électronique et numéro de téléphone), conformément à la réglementation sur la protection des données personnelles applicable. Pour l'année s'écoulant jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ce budget s'élève à sept mille (7.000) euros. Au-delà, le montant et la période couverte seront fixés par l'assemblée générale ordinaire. Les sommes imputées sur ce budge t sont affectées à l'exercice au cours duquel elles sont nées et le solde éventuel annuel est provisionné. Dans le cadre des dispositions de l'article L214-99 du Code monétaire et financier, les opérations suivantes sont subordonnées à l'accord du c onseil de surveillance : candidatures au commissariat aux comptes ; agrément à délivrer à des entités relevant de l'Autorité de contrôle prudentiel, SCPI, OPCI ; agrément du nantissement de parts pour les associés relevant de l'Autorité de contrôle prude ntiel ; rémunération du secrétaire du conseil, s'il est désigné en dehors de ses membres. Par ailleurs, la Société de Gestion informera le conseil de surveillance sur les opérations ci-après énoncées afin qu'il puisse donner son avis sur lesdites opératio ns : candidatures à l'expert en évaluation externe ; candidatures au mandat de dépositaire ; conditions d'achats directs ou indirects de biens immobiliers y compris en l'état de futur achèvement, de terrains, de promotions immobilières directes ou indirec tes. Toutes participations immobilières indirectes relevant de l'article R214-156-I et R.214-156-II du COMOFI ; conditions de vente de biens immobiliers, dans le respect des autorisations délivrées par l'Assemblée Générale, en conformité avec les articles 18 le chapitre VI des présents statuts ; conditions d'emprunt, dans le respect des autorisations délivrées par l'Assemblée Générale ; conditions de placement de la trésorerie disponible. » Nouvelle rédaction : « Le Conseil de Surveillance a pour missi on : conformément à l'article L. 214-99 du Code monétaire et financier, d'assister la Société de Gestion et de présenter chaque année à l'Assemblée Générale un rapport sur la gestion de la Société ; à toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission, ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la Société ; conformément à l'article 422-199 du Règlem ent Général de l'Autorité des marchés financiers, de donner son avis sur les projets de résolutions soumis par la Société de Gestion aux associés. En application de cette réglementation, le C onseil de S urveillance s'abstient de tout acte de gestion . Le C onseil de Surveillance, dans le cadre de l’exercice de ses missions , dispose d'un budget pour consultations juridiques, dont le montant et la période couverte sont fixés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Le C onseil de S urveillance rend compte de sa miss ion de contrôle dans une lettre trimestrielle sur l'activité de la Société disjointe du bulletin périodique de la Société de Gestion mais envoyée simultanément . Conformément aux dispositions de la législation et de la réglementation applicable en matière informatique et libertés et, plus particulièrement, le règlement UE 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et la loi informatiq ue et libertés, l’ordonnance n°2018-1125 du 12 décembre 2018 relative à la protection des données personnelles et portant modification de la loi 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés et diverses dispositions concer nant la protection des données à caractère personnel, le Conseil de S urveillance dispose d'un budget pour communiquer sur la vie sociale avec les associés sur le fondement de son intérêt légitime et dispose dans ce cadre du fichier des associés avec nom, p rénom, adresse , nombre de parts, qualité plein propriétaire, nu propriété, usufruitier transmis chaque année par la Société de Gestion sur première demande du Président du Conseil de Surveillance. Pour l'année s'écoulant jusqu'à l'Assemblée Générale sta tuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ce budget s'élève à sept mille (7.000) euros. Au-delà, le montant et la période couverte seront fixés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Les sommes imputées sur ce budget sont affectées à l'exe rcice au cours duquel elles sont nées et le solde éventuel annuel est provisionné. Dans le cadre des dispositions de l'article L214-99 du Code monétaire et financier, les opérations suivantes sont subordonnées à l'accord du conseil de surveillance : candidatures au commissariat aux comptes ; agrément à délivrer à des entités relevant de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, SCPI, OPCI ; agrément du nantissement de parts pour les associés relevant de l'Autorité de contrôle prudentiel e t de résolution ; rémunération du secrétaire du Conseil, s'il est désigné en dehors de ses membres. Par ailleurs, la Société de Gestion informera le Conseil de Surveillance sur les opérations ci-après énoncées afin qu'il puisse donner son avis sur lesdites opérations : candidatures à l'expert en évaluation externe ; candidatures au mandat de dépositaire ; conditions d'achats directs ou indirects de biens immobiliers y compris en l'état de futur achèvement, de terrains, de promotions immobilières directes o u indirectes. Toutes participations immobilières indirectes relevant de l'article R214-156-I et R.214-156-II du Code monétaire et financier ; conditions de vente de biens immobiliers, dans le respect des autorisations délivrées par l'Assemblée Générale, en conformité avec les articles 18 le chapitre VI des présents statuts ; conditions d'emprunt, dans le respect des autorisations délivrées par l'Assemblée Générale ; conditions de placement de la trésorerie disponible. » 5. de remplacer le terme « contrôle » par « surveillance » au sein de l’article 21.7 – Responsabilité – des statuts et de modifier corrélativement ledit article comme suit : Ancienne rédaction : « Les membres du conseil de surveillance sont responsables envers la Société et les tiers des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat de contrôle. » Nouvelle rédaction : « Les membres du conseil de surveillance sont responsables envers la Société et les tiers des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat de surveillance . » VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION - Précisions apportées concernant les associés relatives à leur protection et/ou en raison de la modification des dispositions légales - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majori té pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide : 1. d’apporter, en considération de l’article 1844 du Code civil, la précision (i) que les usufruitiers et les nus-propriétaires peuvent se faire représenter par un mandataire commun dans le cadre de l’exercice du droit de vote et (ii) que le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires et de modifier corrélativement l’ article 11 – Indivisibilité des parts sociales – des statuts comme sui t : Ancienne rédaction : « Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires d'une part sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire un ique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de l'indivisaire le plus diligent. Les usufruitiers et les nus propriétaires sont également tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun. Sauf convention contraire signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l'usufruitier dans les assemblées générales. » Nouvelle rédaction : « Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires d'une part sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désacc ord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de l'indivisaire le plus diligent. Les usufruitiers et les nus propriétaires peuvent se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun dans le cadre de l’exercice du droit de vote . S auf convention contraire signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l'usufruitier dans les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires . » 2. de (i) revoir, aux fins de garantir l’équilibre de la détention capita listique entre chaque associé en vue de la protection de l’ affectio societatis , le pourcentage maximal de détention du capital par chaque associé tant personne physique que personne morale interposée en le portant de 5% à 3% des parts du capital social et d’(ii) améliorer la rédaction du paragraphe concernant la distribution de plus-values et le versement des acomptes sur cession d’actifs, lesquels sont réalisés au profit de l’usufruitier sur le fondement de l’article 587 du Code civil avec la précision que , dans le cadre de la dissolution de la Société, seuls les versements d’acomptes sur cession d’actifs en remboursement du capital et des primes d’émission sont réalisés au profit du nu-propriétaire et, ainsi, de modifier corrélativement l’ article 12 – Droi ts et obligations attachés aux parts sociales – des statuts comme suit : Ancienne rédaction : « Chaque part sociale donne un droit égal dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, compte tenu toutefois de la date d'entrée e n jouissance des parts nouvelles. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent cette dernière en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux décisions prises par les asse mblées générales des associés. Tout associé, quel que soit le mode d'acquisition ou de transmission, ne peut détenir, directement ou indirectement par personne physique ou personne morale interposée, plus de 5 % des parts du capital social. A défaut de co nvention contraire stipulant une répartition différente signifiée à la Société de Gestion, les distributions de plus-values ainsi que des acomptes de liquidation sont faites à l'usufruitier, ce dernier en disposant à titre de quasi- usufruit au sens de l'a rticle 587 du Code civil. » Nouvelle rédaction : « Chaque part sociale donne un droit égal dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, compte tenu toutefois de la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent cette dernière en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux décisions prises par les assemblées générales des associés. Tout associé, quel que soit le mode d'acquisition ou de transmission, ne peut détenir, directement ou indirectement par personne physique ou personne morale interposée, plus de 3 % des parts du capital social. A défaut de convention contraire stipulant une répartition différente signifiée à la Société de Gestion, les distributions de plus-values ainsi que le versement des acomptes sur cession d’actifs sont faits à l'usufruitier, ce dernier en disposant à titre de quasi- usufruit au sens de l'article 587 du Code civil. Dans le cadre de la dissolution de la Société, seuls les versements d’acomptes sur cession d’actifs en remboursement du capital et des primes d’émission sont réalisés au profit du nu-propriétaire. » 3. d’apporter la précision qu’en cas de défaut d’agrém ent d’un cessionnaire par la Société de Gestion, la cession est réalisée à la valeur du marché en cours et, à défaut d’accord, le prix de rachat est fixé conformément au point II l'article 1843-4 du Code civil et de modifier corrélativement les alinéas 5 e t 6 de l’article 13.1 – Les parts sont librement cessibles entre associés – des statuts comme suit : Ancienne rédaction : « Si la Société de Gestion n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts, soit par un associé, soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. » Nouvelle rédaction : « Si la Société de Gestion n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts, soit par un associé, soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital . La cession se fera à la valeur du marché en cours. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément au point II l'article 1843-4 du C ode civil, à savoir : dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du I de l’article 1843-4 du Code civil. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. » 4. d’ apporter la précision que le dépositaire doit délivrer chaque année une attestation de bonne conformité au conseil de surveillance qui le signalera aux associés dans son rapport annuel et de modifier corrélativement l’ article 22.2 – Dépositaire – des statu ts en ajoutant en fin dudit article ce qui suit : « […] Chaque année, le Dépositaire est chargé de délivrer une attestation de bonne conformité au Conseil de Surveillance qui le signalera aux associés dans son rapport annuel » 5. d’apporter la précision q ue l’expert externe en évaluation doit, chaque année, lors de la présentation des comptes annuels, se présenter devant le conseil de surveillance pour rendre compte de sa mission et de modifier corrélativement l’article 22.3 – Expert externe en évaluation – des statuts en ajoutant en fin dudit article ce qui suit : « […] Chaque année, lors de la présentation des comptes annuels, l’expert externe en évaluation doit se présenter devant le Conseil de Surveillance pour rendre compte de sa mission. » VINGT-DE UXIÈME RÉSOLUTION - Actualisation des règles d’utilisation de la prime d’émission ou de fusion dans le cadre de la ré-ouverture du capital social - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extr aordinaires, décide de remplacer le paragraphe 6 de l’ article 32 – Inventaire et comptes sociaux – des statuts suivant : « […] Les frais d'augmentation de capital et les frais d'acquisition des immeubles peuvent être amortis par prélèvement sur la prime d 'émission. [...] » par : « […] La prime d’émission et/ou la prime de fusion sont, notamment, destinées : à couvrir forfaitairement les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, la recherche des actifs immobiliers et l’augmentation de c apital ainsi que les frais d’acquisition des actifs immobiliers notamment droits d’enregistrement ou T.V.A. non récupérables des actifs immobiliers commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions ; à préserver l’égalité des associés, en usan t de la faculté éventuelle de maintenir le montant unitaire du report à nouveau existant par le prélèvement sur lesdites primes. [...] » VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION - Précision relative à l’assiette du droit de partage - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide d’apporter une précision relative à l’assiette du droit de partage et d’insérer, à la suite du premier paragraphe de l’ article 35 – Liquidation – Partage – des s tatuts, le paragraphe ci-après : « […] Au cours de la même assemblée générale appelée à statuer sur la décision de liquidation et en application des dispositions de l’article 1844-9 du Code Civil, en considération de l’assiette du droit de partage constit uée de l’actif revenant aux associés « après remboursement du capital social », le compte « prime d’émission » constitué par des compléments d’apports et ayant par conséquent la même nature que le capital social sera incorporé au capital social.[...] » V INGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION - Diverses modifications liées au changement de numérotation d’articles des codes et à des précisions terminologiques ou juridiques - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Gé nérales Extraordinaires, décide d’apporter des modifications liées au changement de numérotation d’articles des codes et des précisions terminologiques ou juridiques comme suit : Article 1 – Forme : Suite à l’abrogation des articles L.214-119 et L.214-1 20 du Code monétaire et financier aux termes de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 – article 121(V), actualisation de la numérotation mentionnée : remplacement de « L.214-120 » par « L.214-118 » ; Suite au transfert de siège social de la SCPI dans le re ssort du Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, précision que les statuts sont déposés audit Greffe Article 4 – Siège social : Précision que le transfert de siège social hors du même département est de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordin aire Article 14 – Responsabilité des associés : Suite au changement de numérotation de l’article L.214-55 du Code monétaire et financier aux termes de l’ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013 – article 6, actualisation de la numérotation mentionnée : re mplacement de « L.214-55 » par « L.214-89 » Article 22 – Commissaires aux Comptes et Dépositaire : Suite à l’abrogation de l’article L.225-219 du Code de commerce aux termes de la loi n°2003-706 du 1 er août 2003 – article 112, actualisation de la numérot ation mentionnée : remplacement de « L.225-219 » par « L.822-1 » Article 25 – Convocation : Suite au changement de numérotation des articles L.214-75 et R.214-125 du Code monétaire et financier aux termes de l’ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013 – article 6, actualisation de la numérotation mentionnée : remplacement de « L.214-75 » par « L.214-105 » et de « R.214-125 » par « R.214-138 » ; Précision que tout associé peut recevoir un nombre illimité de pouvoirs Article 27 – Assemblée Générale Ordina ire : Suite au changement de numérotation de l’article L.214-76 du Code monétaire et financier aux termes de l’ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013 – article 6, actualisation de la numérotation mentionnée : remplacement de « L.214-76 » par « L.214-106 » Remplacement du terme « immeuble(s) » stipulé dans les statuts par le terme « actifs immobiliers » Remplacement du terme bulletin « trimestriel » ou communication « trimestrielle » par le terme « périodique » Remplacement d’obligations « légales » qu and ce terme est suivi de réglementaires par le terme « législatives » Remplacement de l’expression « société civile » par le terme « Société » Remplacement à l’article 8 de l’expression « associés anciens » par « associés » Remplacement aux articles 13 et 21 de l’expression « Autorité de contrôle prudentiel » par « Autorité de contrôle prudentiel et de résolution » Remplacement à l’article 32 du titre « Inventaire et comptes sociaux » par « Inventaire et comptes annuels ». VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION - Pouvoirs en vue des formalités - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectu er les formalités qu'il appartiendra. _______