ASSYSTEM S.A. à Conseil d’Administration au capital de 15 668 216 Euros Siège social – Tour Egée – 9-1 1 allée de l’Arche – 92400 COURBEVOIE Numéro d’ide ntification 412 076 937 R.C.S. NANTERRE AVIS DE RÉUNION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la société ASSYSTEM S.A. (la « Société » ) sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’« Assemblée Générale ») dans les locaux du Centre de Conférences Etoile Saint Honoré, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris , le vendredi 3 juin 2022 à 9h30 afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence de l’AssemblÉe GÉnÉrale ordinaire Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur les opérations de l’exercice 2021, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la présentation par le conseil d’administration des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière ; Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Troisième résolution – Quitus au conseil d’administration ; Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende à un euro par action ; Cinquième résolution – Approbation des conventions réglementées ; Sixième résolution – Détermination du montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité ; Septième résolution - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ; Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s) ; Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs ; Onzième résolution – Approbation des informations mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux ; Douzième résolution – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis ; Treizième résolution – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier ; Quatorzième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence de l’AssemblÉe GÉnÉrale Extraordinaire Quinzième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; Seizième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 000 000 euros ; Dix-septième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal global de 2 500 000 euros ; Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal global de 1 500 000 euros ; Dix-neuvième résolution – Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social, et de fixer le prix d’émission dans la limite prévue par l’Assemblée Générale ; Vingtième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions ; Vingt - et - unième résolution – Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital ; Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d’un montant nominal de 15 000 000 euros ; Vingt-troisième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre ; Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Vingt-cinquième résolution – Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-troisième (attribution gratuite d’actions) et vingt-quatrième résolutions (BSA et BSAAR) ci-dessus ; Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe ; Vingt-septième résolution – Modification de l’article 19 des statuts de la Société ; Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence deS DEUX ASSEMBLÉeS Vingt- huitième résolution – Pouvoirs en vue des formalités. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE PremiÈre rÉsolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, APPROUVE les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, APPROUVE également le montant des charges non déductibles fiscalement mentionné dans le rapport du conseil d’administration, soit la somme de 77 273 euros. DeuxiÈme rÉsolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, APPROUVE les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TroisiÈme rÉsolution Quitus au conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, DONNE QUITUS aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. QuatriÈme rÉsolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende à un euro par action L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuvant la proposition du conseil d’administration, après avoir constaté que : la perte au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 75 976 118,71 euros ; le compte « report à nouveau » s’élève à 360 017 715,45 euros , CONSTATE que le bénéfice distribuable s’élève en conséquence à 453 993 834,16 euros DÉCIDE : de verser aux actionnaires à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, une somme d’un euro par action, soit la somme totale de 14 795 743 euros, sur la base du nombre de titres composant le capital social diminué du nombre de titres détenus en autocontrôle, soit au 28 février 2022 : 872 473 actions ; et d’affecter le solde au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté à 421 198 091,16 euros. DONNE en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé au plus tard le 15 juillet 2022. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera notamment tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 28 février 2022, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ». Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale indique ci-dessous le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Exercice Revenus éligibles à réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 1 €/action Néant 2020 1 €/action Néant 2021 1 €/action Néant CinquiÈme rÉsolution Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées. SixiÈme rÉsolution Détermination du montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application du premier alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce, DÉCIDE de fixer à 275 000 euros le montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision. Sous réserve de l’adoption de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, le conseil d’administration répartira ce montant entre ses membres selon les principes et critères décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux. SeptiÈme rÉsolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. HuitiÈme rÉsolution Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s), telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux . NeuviÈme rÉsolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux . DixiÈme rÉsolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs. OnziÈme rÉsolution Approbation des informations mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce, APPROUVE les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que décrites dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2021. DouziÈme rÉsolution Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, APPROUVE les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2021. TreiziÈme rÉsolution Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, APPROUVE les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2021. QuatorziÈme rÉsolution Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, AUTORISE le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société, DÉCIDE que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment : par offre publique d’achat ou d’échange ; par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme, DÉCIDE que l’autorisation pourra être utilisée en vue : d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-dessous et alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, DÉCIDE de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 60 euros, avec un plafond global de 20 000 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, DÉCIDE que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions, DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. RÉsolutions À caractÈre extraordinaire QuinziÈme rÉsolution Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-dessus, AUTORISE le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, DÉCIDE que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, CONFÈRE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. SeiziÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, DÉCIDE que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, DÉCIDE que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, DÉCIDE que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, DÉCIDE que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, DÉCIDE qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, DÉCIDE que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres du capital à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans les limites prévues par la présente résolution, DÉCIDE que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement, : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières émises en application de la présente délégation ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22‑10‑49, L. 22-10-51 et suivants du Code de commerce, et notamment, de ses articles L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission, par voie d’offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, PRÉCISE également en tant que de besoin que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront être des offres adressées exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, DÉCIDE que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, PREND ACTE, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros (soit environ 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : imiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu’au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant appelé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, DÉCIDE que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; de fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; et en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer notamment les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, sans que les modalités de détermination du prix fixées par la présente résolution trouvent à s’appliquer, déterminer les modalités d’émission, et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, DÉCIDE que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. PRÉCISE que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, PRÉCISE en tant que de besoin que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, DÉCIDE que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1 500 000 euros (soit environ 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration de faire usage de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions de la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre conformément à la législation, DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu’au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, CONSTATE et DÉCIDE que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, DÉCIDE que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, DÉCIDE que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuviÈme rÉsolution Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social, et de fixer le prix d’émission dans la limite prévue par l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, AUTORISE le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus faible de (i) la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant sa fixation ou (ii) ladite moyenne précédant le début de l’offre au public, dans chaque cas éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, DÉCIDE que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. VingtiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225‑129‑2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance, DÉCIDE que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 5 000 000 euros prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale et commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-uniÈme rÉsolution Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, DÉCIDE que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions ci-dessus est fixé à 5 000 000 euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 50 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40, L. 228‑36- A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Vingt-deuxiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225‑129, L. 225-129-2, et L. 22-10-50 du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 15 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations objets des résolutions qui précèdent, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, PRÉCISE que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital, DÉCIDE, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus selon les modalités prévues par la réglementation applicable ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisiÈme rÉsolution Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, AUTORISE le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes (notamment d’actions auto-détenues par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions), ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi : les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; ou parmi les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, DÉCIDE que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que : le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, ne pourra pas représenter plus de 1,5 % de l’ensemble des attributions effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente résolution ; si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22‑10-60 du Code de commerce ; le conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite précitée, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ; et le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-cinquième résolution ci-dessous étant précisé que toutes émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ne s’imputeront pas sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution, DÉCIDE que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment de performance ou de présence dans le Groupe, éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, DÉCIDE, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341‑4 du Code de la sécurité sociale, DÉCIDE que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du C ode de la sécurité sociale, DÉCIDE que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées, PREND ACTE que, conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10-59 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, PREND ACTE que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, DÉLÈGUE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, le cas échéant, lors de chaque attribution au virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, ainsi que l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites susvisées ; fixer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ ou de présence dans le Groupe, à l’attribution définitive de ces actions au terme de leur Période d’Acquisition, étant précisé que ces conditions pourront varier d’une attribution et/ou d’un bénéficiaire à l’autre ; décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, FIXE à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Vingt-quatriÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225‑138 et L. 228-91 du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions ordinaires remboursables (« BSAAR ») et/ou de bons de souscription d’actions (« BSA »), DÉCIDE que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 470 046 euros, correspondant à un nombre total maximum de 470 046 actions d’une valeur nominale de 1 euro, représentant 3 % du capital social, auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que le nombre de BSAAR et de BSA pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-cinquième résolution ci-dessous, étant précisé au surplus que toutes émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution, DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux BSA et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères (les « Bénéficiaires »), DÉLÈGUE, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce au conseil d’administration, le soin d’arrêter au sein de cette catégorie la liste des Bénéficiaires ainsi que le nombre maximum de BSAAR et/ou de BSA pouvant être souscrit par chacun d’eux, DÉLÈGUE au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR et des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours de volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, DÉCIDE qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur une bourse de valeurs, le prix d’exercice des BSAAR et des BSA, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de leur attribution, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution desdits BSAAR ou BSA par le conseil d’administration, étant précisé que chaque BSAAR ou BSA donnera le droit de souscrire une action de la Société, DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, DÉCIDE qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSAAR ou des BSA, au profit des Bénéficiaires, DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour : émettre et attribuer les BSAAR et les BSA, fixer le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSAAR et des BSA, conformément aux dispositions et dans les limites fixées à la présente résolution ; fixer la liste précise des bénéficiaires ainsi que le nombre de BSAAR et de BSA attribués à chacun des Bénéficiaires ; fixer le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les BSAAR et les BSA dans les conditions prévues ci-dessus ; constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSAAR et des BSA et accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être(s) sur exercice des BSAAR et des BSA, et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSAAR et des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toute formalité, rendue nécessaire par la mise en œuvre de la présente délégation. Vingt-cinquiÈme rÉsolution Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-troisième (attribution gratuite d’actions) et vingt-quatrième (BSA et BSAAR) résolutions ci-dessus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, DÉCIDE que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement aux termes de la vingt-troisième résolution ci-dessus, et (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis aux termes de la vingt-quatrième résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 783 410 actions d’une valeur nominale unitaire de 1 euro, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé au surplus que ce plafond constitue un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution. Vingt-sixiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : DÉLÈGUE au conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et suivants du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 1 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, ce plafond constituant un plafond autonome distinct des plafonds prévus aux vingt-et-unième et vingt-cinquième résolutions ; DÉCIDE que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; AUTORISE le conseil d’administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tout autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le conseil d’administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et à cet effet : déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital. Cette délégation comporte, au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGt-SEPTIÈME rÉsolution Modification de l’article 19 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, DÉCIDE de modifier l’article 19 – Assemblées Générales des statuts de la Société comme suit (les parties modifiées étant signalées en gras) : « Les Assemblées Générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements : donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation ; voter par correspondance ; ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s’il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés. Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le Président du conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l’assemblée. Les Assemblées Générales Ordinaires et E xtraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi », le reste de l’article demeurant inchangé. RÉsolution À caractÈre ORDINAIRE ET extraordinaire VINGt- HUIT IÈME rÉsolution Pouvoirs en vue des formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements. PARTICIPATION À L’ASSEMBL É E G É N É RALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’A ssemblée G énérale. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 1 er juin 2022 à 00h00 , heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : pour les actionnaires au nominatif , l’inscription en compte le 1 er juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; et pour les actionnaires au porteur , l’inscription en compte des actions le 1 er juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale Securities Services, Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. B. – Mode de participation à l’ A ssemblée G énérale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l ’Assemblée Générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à c et effet, muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission : soit auprès des services de Société Générale Securities Services, Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui lui aura été adressé e , soit en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com avec ses codes d’accès habituels , au plus tard le 2 juin 2022 avant 15 h (heure de Paris) , pour accéder au site VOTAC C ESS (téléchargement ou demande d’envoi par courrier postal). pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; ou se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail internet de cet intermédiaire pour accéder au site VOTACCESS afin d’imprimer sa carte d’admission en suivant la procédure mentionnée sur le site. Les actionnaires n’assistant pas p ersonnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration aux services de Société Générale Securities Services, Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui lui aura été adressée, Pour être pris en compte, l es formulaires uniques devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le 31 mai 2022. soit transmettre ses instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS accessible en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com avec ses codes d’accès habituels. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : soit demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et lui renvoyer dûment signé et complété afin qu’il le transmette à Société Générale Securities Services , accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires uniques, accompagnés de l’attestation de participation devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le 31 mai 2022. soit s’identifier sur le portail de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres avec ses codes d’accès habituels afin d’accéder au site VOTACCESS afin de transmettre ses instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire , au plus tard le 2 juin 2022 avant 15h (heure de Paris) . Le site VOTACCESS sera accessible du lundi 16 mai 2022 à 9 heures au jeudi 2 juin 2022 à 15 heures, heure de Paris. C . – Changement du mode de participation et cession d’actions . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, Société Générale Securities Services invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS. D . – Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président-directeur général à l’adresse suivante : Assystem – Direction Juridique Corporate, Tour Egée, 9-11 Allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, ou par courriel à l’adresse suivante : assemblée@assystem.com , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. E . – Questions écrites . Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président-directeur général à l’adresse suivante : Assystem – Direction Juridique Corporate, Tour Egée, 9-11 Allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, ou par courriel à l’adresse suivante : assemblée@assystem.com , de telle sorte qu’elles soient reçues par la Société au plus tard le quatrième jour ouvré , précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 30 mai 2022. F . – Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l ’article R.225-73-1 du Code de c ommerce peuvent être consultés sur le site de la S ociété ( www.assystem.com ) : à compter du vingt - et - unième jour pr écédent l’assemblée, soit le vendredi 13 mai 2022 . Le Conseil d’Administration.