CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE SA à directoire et conseil de surveillance au capital 64 399 232 Euros Siège social : 4, rue Gaillon 75002 PARIS 332 778 224 RCS Paris Comptes annuels au 31 décembre 2021 approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2022 I. — Bilan social publiable au 31 décembre 2021 (En milliers d’euros) Actif Notes 2021 31 décembre 2020 31 décembre Caisse, banques centrales Effets publics et valeur assimilées Créances sur les établissements de crédit 2_8 207 637 289 413 Opérations avec la clientèle 2_8 15 051 16 531 Affacturage Obligations et autres titres a revenus fixe Actions, ATRV et TAP Promotion immobilière Placements des entreprises d'assurance Participations et autres titres détenus à long terme 9 154 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat 2_9 5 320 752 4 922 362 Location simple 2_10 4 635 1 401 Immobilisations incorporelles 2_13 2 2 Immobilisations corporelles 2_12 12 14 Capital souscrit non vers é Actions propres Autres actifs 2_14 100 998 176 377 Comptes de régularisation 2_15 110 412 51 583 Total de l'actif 5 759 508 5 457 837 Passif Notes 2021 31 décembre 2020 31 décembre Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 2_8 4 931 536 4 805 571 Op é rations avec la clientèle 2_8 6 5 Dettes représentées par un titre 125 000 50 000 Provisions techniques entp d'assurance Autres passifs 2_14 507 257 424 734 Autres produits d'assurances Comptes de régularisation 2_15 39 140 34 648 Dépôt de garantie à caractère mutuel Provisions 2_16 2 973 4 339 Dettes subordonnées 33 121 33 122 Fonds pour risques bancaires généraux ( FRBG ) 829 829 Capitaux propres hors FRBG 2_17 119 646 104 589 - capital souscrit 64 399 64 399 - primes d'émission 4 176 4 176 - réserves 27 001 17 801 - écart de réévaluation - provisions règlementées et subventions d'investissement 8 237 8 994 - report à nouveau ( + / - ) 20 35 - résultat de l'exercice ( + / - ) 15 813 9 184 - acomptes sur dividendes vers é s Total du passif 5 759 508 5 457 837 Hors bilan en milliers d'euros Notes 2021 31 décembre 2020 31 décembre Engagements donnés Engagements de financement 2_18 742 052 759 444 Engagements de garantie Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 2_18 3 793 676 3 496 108 II. — Compte de résultat social publiable au 31 décembre 2021 Compte de résultat en milliers d'euros Notes 2021 31 décembre 2020 31 décembre Intérêts et produits assimilés 2 142 1 427 Intérêts et charges assimilées - 42 617 - 49 822 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 3_2 595 048 571 907 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées 3_3 - 501 903 - 480 113 Produits sur opérations de location simple 3_4 617 339 Charges sur opérations de location simple 3_5 - 413 - 106 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 4 034 3 574 Commissions (charges) 3_6 - 17 609 - 17 236 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimiles Autres produits d'exploitation bancaire 3_7 80 703 92 516 Autres charges d'exploitation bancaire 3_8 - 79 755 - 90 277 Produits nets des autres activités Produit net bancaire 3_1 40 245 32 209 Charges générales d'exploitation 3_9 - 17 136 - 15 562 Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 2 - 2 Résultat brut d'exploitation 23 107 16 645 Cout du risque 3_10 - 601 - 1 305 Résultat d'exploitation 22 507 15 340 Gains ou pertes sur actifs immobilises Résultat courant avant impôt 22 507 15 340 Résultat exceptionnel Dotations/reprises de FRBG et provisions règlementées Impôt sur les bénéfices - 6 694 - 6 156 Résultat net 15 813 9 184 I II . — Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2021 de CM-RE LEASE Faits caractéristiques de la période CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE a réglé au cours de l’exercice 2016 un montant de 2.5 M€ au titre du redressement fiscal sur le calcul de la CVAE portant sur les années 2012 à 2014. La société ayant engagé une procédure contentieuse, le montant était comptabilisé en provision pour risques et charges depuis la clôture de l’exercice 2016. Les arrêts de la CAA de Versailles rendus en juin 2021 ont débouté l’ensemble des demandes de la société et ont mis fin à la procédure contentieuse. Le redressement fiscal a été comptabilisé en charge et la provision a été reprise à due concurrence sur l’exercice 2021. Dans le contexte lié à la pandémie due au virus Covid-19, la société n’a pas été mobilisée par des reports lors de la 2eme vague et ne connait pas de sinistralité accrue pour non-respect des aménagements COVID mises en place. Principes, règles et méthodes comptables Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 relatif au plan général comptable et 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Depuis le 1er janvier 2016, le règlement ANC 2015-06 a modifié le règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général. Sa première application n’a pas d’impact sur les capitaux propres d’ouverture de l’entreprise. Principes comptables Les comptes de CMRE LEASE ont été établis conformément aux principes comptables et méthodes d'évaluation applicables aux Sociétés Financières et plus particulièrement aux ex-Sicomi. Ils sont notamment conformes, dans leur représentation, aux états publiables définis par le règlement du Comité de la Réglementation Comptable n°2005-04 du 3 novembre 2005 modifiant le règlement n°2000-03 du 4 juillet 2000. Au 1 er janvier 2005, en application du règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et du CRC 2004-06 relatif à la définition, à la comptabilisation et à l’évaluation des actifs, les sociétés sont dans l’obligation de reconstituer leurs immobilisations selon l’approche par composants. Les sociétés réalisant des opérations de crédit-bail, des opérations de location avec option d’achat ou assimilées au sens de l’article 313-1 du code monétaire et financier ne sont pas tenues d’appliquer ce règlement en vertu de l’avis du CNC n° 2004-15 du 23 juin 2004 rappelé dans le communiqué CNC du 6 décembre 2005 et confirmé par l’avis du comité d’urgence du 4 octobre 2006, « excluant du champ d’application du règlement n° 2004-06 précité, tous les contrats de location au sens d’IAS 17 ainsi que les contrats de louage de marque et de brevet ». C’est pourquoi, CMRE LEASE n’applique pas ce règlement au titre de ses opérations de crédit-bail. Compte tenu du montant non significatif des immeubles exploités en location simple ou temporairement non loués, l'application du règlement CRC 2002-10 à ces immeubles est sans incidence significative sur les états financiers. Changement de méthode comptable Il n’y a pas eu de changement de méthode comptable durant l’exercice 2021. Les principes généraux comptables ont été appliqués en respectant la règle de prudence et conformément aux hypothèses de base : . Continuité de l'exploitation, . Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, . Indépendance des exercices. Les montants sont indiqués en milliers d’euros (K€). Règles et méthodes comptables A – Immobilisations Crédit-bail et location avec option d'achat Ce poste comprend le prix d’achat des terrains, le coût des constructions et la valeur des frais d’acquisition des immobilisations données en crédit-bail ainsi que les créances rattachées. Les amortissements sont calculés comme suit : Contrats de crédit-bail signés avant le 1/1/1996 Constructions : Selon le mode linéaire, progressif ou dégressif qui est celui du plan d’amortissements financiers du crédit-bail sous-jacent - sur une durée de 20 ans pour les immeubles à caractère industriel et financier - sur une durée de 25 ans pour les immeubles de bureaux Une provision « article 64 » ou « article 57 » est constituée à hauteur de l’insuffisance d’amortissement social par rapport à l’amortissement financier. Pour le portefeuille de l'ex. Baticentre, une correction est apportée au plan d'amortissement afin d'aboutir à un amortissement financier. Frais d’acquisition : Selon le mode linéaire sur 3 ans ou 5 ans. Contrats de crédit-bail signés après le 1/1/1996 CMRE LEASE a opté pour amortir les immobilisations en crédit-bail selon le mode financier pour les contrats signés par l'ex FINANCIERE GAILLON à compter du 1 er janvier 1996 et à compter du 1 er janvier 2000 pour les contrats apportés par l’ex CICAMUR et pour tous les contrats mis en loyer à compter de cette date. Compte tenu de la non-option à l'amortissement financier des sociétés absorbées et de la date d'effet des différentes fusions fixée au 01/01/04, les plans d'amortissement appliqués aux dossiers de crédit-bail apportés dans le cadre des fusions sont les suivants : Contrats signés avant le 01/01/04 => Poursuite du plan d'amortissement initial Contrats signés à compter du 01/01/04 => Application du régime de l'amortissement financier. Immeubles en location simple Les immeubles en location simple sont amortis linéairement sur la durée normale d’utilisation du bien. Immobilisations incorporelles Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur 3 ou 5 ans. Immobilisations corporelles Ce poste comprend : des agencements et installations amortis linéairement sur 10 ans un véhicule de transport amorti linéairement sur 4 ans du matériel, mobilier de bureau amortis linéairement sur 3 à 10 ans. B - Dépréciations CMRE LEASE applique les règles édictées par le CRC 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit en terme de méthodes d'évaluation appliquées aux créances douteuses (identification des encours douteux, méthode retenue pour le déclassement vers le douteux compromis, règles de passage en perte, règles d'enregistrement des intérêts sur créances douteuses). Les créances douteuses non couvertes par des garanties font individuellement l’objet d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable pouvant résulter de l’absence de recouvrement total ou partiel. Ces provisions sont portées en déduction des actifs correspondants. Compte tenu du faible montant de l'encours de créances non déprécié, l'impact de l'actualisation des flux prévisionnels, conformément au règlement CRC 2002-03, est non significatif. A compter du 01/01/2001, les dossiers de crédit-bail apportés par les banques du groupe CIC sont contre-garantis à hauteur de 50% par la banque apporteuse. Cette garantie est consentie sous forme de participation en risques. La garantie porte sur toutes sommes que CMRE LEASE est amenée à décaisser à quelque titre que ce soit. En cas de sinistre, seule la part des dépenses non couverte par la contre-garantie fait l'objet d'une dépréciation. Les dossiers apportés dans le cadre des opérations de fusions font l'objet des contre-garanties suivantes : Contre-garanties de la Lyonnaise de Banque (taux de couverture variable) pour les dossiers Solybail, Contre-garanties de la Société Nancéienne Varin Bernier (taux de couverture généralement équivalent à 100%) pour les dossiers Lorbail, Contre-garanties du Crédit Industriel d’Alsace et de Lorraine (taux de couverture équivalent à 100% à l’exception de 7 dossiers non couverts) pour les dossiers apportés par Cial Finance. C – Engagement de retraite et assimilés Les engagements font l’objet d’une provision et leur variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice et le taux d’augmentation des salaires, évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. La recommandation CNC 2003-R-01 sur les engagements de retraite et assimilés est appliquée depuis le 1er janvier 2004. Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, sont soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés dans les comptes de CMRE LEASE pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui a atteint son 62ème anniversaire. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière D – Opérations de trésorerie et de crédit-bail Les produits et les charges sur opérations de trésorerie et de crédit-bail sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. E – Réserve latente L’excédent de l’encours financier sur la valeur nette des immobilisations en crédit-bail s’élève au 31 décembre 2021 à -82 K€. CMRE LEASE a opté pour le maintien de l’exonération de l’IS pour les contrats de crédit-bail qui ont été signés jusqu’au 31 décembre 1995, et relevant du régime SICOMI. F – Affectation des résultats Conformément à la réglementation propre aux SICOMI, la société distribue 85% du bénéfice fiscal. G – Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement particulier remettant en cause la sincérité et l’image fidèle des états financiers au 31 décembre 2021 n’est intervenu depuis le 1er janvier 2022. Postérieurement à la clôture du 31 décembre 2021, le conflit en cours entre la Russie et l’Ukraine risque d’entraîner un choc sur l’économie mondiale et un ralentissement de l’activité. Cela pourrait accentuer certains risques affectant notamment ceux liés aux conditions macro-économiques et à l’évolution potentiellement défavorable des marchés ainsi que ceux de cyber-sécurité. Du fait des conséquences géopolitiques, économiques, financières et sociales encore incertaines de ce conflit et des incertitudes concernant sa propagation aux différents pans de l’économie mondiale, il n’est pas à ce stade possible d’en estimer l’impact exact pour Crédit Mutuel Alliance Fédérale et ses filiales. Stricto sensu, en termes de risques sur la Russie et l’Ukraine, Crédit Mutuel Alliance Fédérale, n’a pas de présence directe (via une filiale ou une joint-venture) dans ces deux pays. De manière globale, l’exposition de Crédit Mutuel Alliance Fédérale sur ces pays est extrêmement limitée. H – Implantation dans les Etats ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par l’article L511-45 du Code monétaire et financier et figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 12 février 2010. Commentaires sur les comptes au 31 décembre 2021 2 - Notes sur le bilan Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. Les chiffres d'encours n'apparaissent pas dans la comptabilité et représentent la part non échue de nos opérations. Note 2_1 - Ventilation des encours globaux (hors dépréciations) 2021 2020 Encours sains 4 304 831 4 087 430 Encours douteux 48 157 23 394 Encours douteux compromis 48 410 69 219 Encours contentieux 12 653 15 688 Total des encours globaux 4 414 051 4 195 731 Note 2_2 - Ventilation des encours par secteurs géographiques 2021 2020 Centre 145 468 149 353 Ile de France 1 037 063 1 023 513 Nord 475 284 494 012 Nord Est 376 587 424 286 Nord Ouest 263 163 234 871 Ouest 659 121 475 094 Est 155 329 167 922 Sud Est 455 117 434 617 Sud 611 612 588 036 Sud Ouest 194 883 203 525 Non ventilé 40 424 502 Total des encours par secteurs géographiques 4 414 051 4 195 731 Note 2_3 - Ventilation des encours par secteurs d'activités économiques 2021 2020 Activités de services administratifs 23 499 8 300 Activités financières et d'assurance 118 811 119 154 Activités immobilières 3 046 465 3 028 599 Activités spécialisées, scientifiques et techniques 391 411 333 047 Agriculture, sylviculture, pêche 665 1 031 Arts, spectacles 4 910 4 955 Autres activités de services 10 991 11 700 Commerce 126 363 99 355 Construction 77 175 77 732 Enseignement 35 427 37 932 Hébergement et restauration 160 030 139 226 Industrie 145 604 161 695 Industries extractives 57 029 47 691 Information et communication 49 416 29 047 Production et distribution d'eau 1 134 2 620 Santé humaine et action sociale 46 894 41 251 Transports et entreposage 39 264 46 246 Non ventilés et divers 78 963 6 150 Total des encours par secteur d'activités 4 414 051 4 195 731 Note 2_4 - Ventilation des encours par grands types de contreparties 2021 2020 Entreprises individuelles Entreprises 4 326 558 4 144 810 Grandes Entreprises 11 425 12 499 Secteur Public 32 466 37 920 Secteur Interbancaire Non ventilés et divers 43 602 502 Total des encours par grands types de contreparties 4 414 051 4 195 731 Note 2_5 - Ventilation des créances douteuses 2021 2020 Variation des créances H.T. Hors taxe T.T.C. Hors taxe T.T.C. Créances douteuses 6 343 7 612 3 727 4 472 70 % Créances douteuses compromises 17 373 20 848 21 683 26 020 -20 % Créances contentieuses 23 351 28 021 25 239 30 287 -7 % Total des créances douteuses 47 068 56 481 50 649 60 779 -7 % Note 2_6 - Ventilation des encours douteux 2021 2020 Variation des encours Encours douteux 48 157 23 394 105,85 % Encours douteux compromis 48 410 69 219 -30,06 % Encours contentieux 12 653 15 688 -19,35 % Total des encours douteux 109 220 108 301 0,85 % Les chiffres d'encours n'apparaissent pas dans la comptabilité sociale et représentent la part non échue de nos opérateurs. Note 2_7 - Dépréciations des encours et créances douteuses hors taxe Crédit Encours Créances Solde au 31/12/2020 114 9 185 43 732 Dotations 1 520 4 982 Reprises - 1 946 - 5 525 Solde au 31/12/2021 114 8 759 43 189 La dépréciation des encours n'est pas apparente au bilan social qui fait état des seuls amortissements fiscaux. La dépréciation financière est passée de 9 185K€ au 31/12/20 à 8 759 K€ au 31/12/21. Le total de la dépréciation des créances est de 43 732 K€ au 31/12/2020 contre 43 189 K€ au 31/12/2021. Note 2_8 - Ventilation des créances et dettes selon leur durée résiduelle Actif Inférieur ou égale à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans et à durée indéterminée Intérêts ou produits courus Total Caisse, banques centrales Créances sur les établissements de crédit 206 439 1 198 207 637 - A vue 206 439 206 439 - A terme - Créances douteuses - (-) Dépréciation des créances douteuses - Créances rattachées 1 198 1 198 Opérations avec la clientèle 230 722 3 235 10 585 279 15 051 - Créances clientèles 230 722 3 235 9 905 14 092 - Créances douteuses 794 794 - (-) Dépréciation des créances douteuses - 114 - 114 - Créances rattachées 279 279 Crédit-bail et location avec option d'achat 267 086 367 944 1 821 451 2 943 592 4 916 5 404 989 - Immobilisations en location (encours financiers) 132 565 367 944 1 821 451 2 910 539 5 232 499 - Créances douteuses 56 481 56 481 - (-) Dépréciation des créances douteuses - 43 189 - 43 189 - Créances rattachées 134 521 19 761 4 916 159 198 Location simple 9 101 74 222 155 9 552 - Immobilisations en location simple (encours financiers) 9 101 74 222 9 397 - Créances douteuses 155 155 - (-) Dépréciation des créances douteuses - Créances rattachées Totaux 482 856 368 740 1 824 908 2 954 332 6 393 5 637 229 Les créances douteuses sont considérées comme étant remboursables dans le délai le plus éloigné. Passif Inférieur ou égale à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans et à durée indéterminée Intérêts ou produits courus Total Dettes envers les établissements de crédit 143 426 333 584 1 645 399 2 809 127 4 931 536 - A vue 23 504 23 504 - A terme 119 922 333 584 1 645 399 2 809 127 4 908 032 - Dettes rattachées Comptes créditeurs de la clientèle 6 6 - A vue 6 6 - A terme - Dettes rattachées Totaux 143 432 333 584 1 645 399 2 809 127 4 931 542 Note 2_9 - Crédit-bail et location avec option d'achat Début de l'exercice Achats Dotations Cessions Reprises Autres Fin de l'exercice - Immobilier 6 851 459 40 798 - 454 867 693 658 7 131 048 - Actifs incorporels 132 161 100 - 8 122 21 502 145 641 - Immo. en cours et acomptes fournisseurs 498 402 938 024 - 720 499 715 927 - Immobilisations non louées après résiliation 32 612 - 14 920 - 6 563 11 129 Immobilisations en fin d'exercice 7 514 634 978 922 - 477 909 - 11 902 8 003 745 - Immobilier - 2 651 454 - 442 129 84 379 583 2 713 916 - Actifs incorporels - 122 718 - 17 478 8 324 - 555 - 132 427 - Immobilisations non louées après résiliation - 13 914 - 574 5 971 4 311 - 4 206 - Provision pour dépréciation - 7 089 - 1 516 1 356 2 313 - 4 936 Amortissements en fin d'exercice - 2 795 175 - 461 697 15 735 385 652 - 2 855 485 Immobilisations nettes 4 719 459 517 225 - 462 174 373 750 5 148 260 Créances douteuses & compromises 17 011 4 714 - 8 433 13 292 - Créances douteuses 4 416 4 622 - 1 017 - 409 7 612 - Créances douteuses compromises 28 505 1 430 - 12 199 409 18 145 - Indemnités de résiliation 27 802 3 643 - 721 30 724 - Dépréciation des créances douteuses & compromises - 16 802 - 3 392 2 118 4 721 - 13 355 - Dépréciation des indemnités de résiliation - 26 910 - 1 589 3 386 - 4 721 - 29 834 Créances rattachées 185 892 - 26 694 159 198 - Locataires débiteurs 163 182 - 28 661 134 521 - Loyers courus 5 382 - 466 4 916 - Etalement des commissions 17 328 2 433 19 761 - Autres Total crédit bail et location avec option d'achat 4 922 362 495 245 - 470 607 373 750 5 320 752 Note 2_10 - Location simple et location longue durée Début de l'exercice Achats Dotations Cessions Reprises Autres Fin de l'exercice - Immobilier 3 491 - 2 200 11 848 13 139 - Actifs incorporels 19 54 73 Immobilisations en fin d'exercice 3 510 - 2 200 11 902 13 212 - Immobilier - 1 519 - 413 - 4 564 - 6 496 - Actifs incorporels - 18 - 54 - 72 - Provision pour dépréciation - 420 148 - 1 891 - 2 163 Amortissements en fin d'exercice - 1 957 - 413 148 - 6 509 - 8 731 Immobilisations nettes 1 553 - 413 - 2 052 5 393 4 481 Créances douteuses & compromises 36 119 155 - Créances douteuses 56 45 101 - Créances douteuses compromises 54 54 - Indemnités de résiliation - Dépréciation des créances douteuses & compromises - 20 20 - Dépréciation des indemnités de résiliation Créances rattachées - 187 187 - Locataires débiteurs - 187 187 - Loyers courus Total location simple et location longue durée 1 401 - 414 - 1 746 5 392 4 635 Note 2_11 - Intérêts courus à recevoir ou à payer Intérêts courus à recevoir Intérêts courus à payer Actif - Créances sur les établissements de crédit 1 198 - Créances sur la clientèle 279 - Crédit bail & location avec option d'achat 4 916 - Location simple & location longue durée Passif - Dettes envers les établissements de crédit A vue A terme Total 6 393 Note 2_12 - Immobilisations corporelles 2021 2020 - Immobilisations au début de l'exercice 235 235 - Acquisitions de l'exercice - Sorties de l'exercice - Autres Immobilisations en fin d'exercice 235 235 Amortissements et dépréciations - Début de l'exercice - 221 - 218 - Dotation de l'exercice - 3 - Reprise de l'exercice - Autres Amortissements et dépréciations en fin d'exercice - 221 - 221 Immobilisations nettes 12 14 Note 2_13 - Immobilisations incorporelles 2021 2020 - Immobilisations au début de l'exercice 1 121 1 121 - Acquisitions de l'exercice - Sorties de l'exercice - Autres Immobilisations en fin d'exercice 1 121 1 121 Amortissements et dépréciations - Début de l'exercice - 1 119 - 1 119 - Dotation de l'exercice - Reprise de l'exercice - Autres Amortissements et dépréciations en fin d'exercice - 1 119 - 1 119 Immobilisations nettes 2 2 Note 2_14 - Postes "Autres actifs & autres passifs" 2021 2020 Autres actifs - Etat - acomptes sur IS - Etat - TVA à récupérer 16 870 17 030 - Débiteurs divers 19 050 60 019 - Autres 65 078 99 328 Total 100 998 176 377 Autres passifs - Etat - Divers impots et taxes ( dont TVA ) 29 603 33 639 - Fournisseurs et effets à payer 40 462 32 117 - Organismes sociaux & comptes liés aux salaires 221 73 - Dépots reçus des locataires 147 147 - Créditeurs divers 4 896 2 722 - Autres 431 928 356 036 Total 507 257 424 734 Note 2_15 - Compte de régularisation 2021 2020 Comptes de régularisation actif - Charges constatées d'avance 2 263 2 396 - Produits à recevoir 3 623 3 766 - Autres comptes de régularisation 104 526 45 421 Total 110 412 51 583 Comptes de régularisation passif - Charges à payer 7 250 5 039 - Produits constatés d'avance 32 389 29 609 - Autres comptes de régularisation - 499 Total 39 140 34 648 Note 2_16 - Provisions Prov. chges participat. bancaires Provisions pour impôts Prov. retraite personnel en activité Prov. médailles du travail Prov. pour risques divers Variation Exercice 2021 Exercice 2020 Solde au 31/12/2020 2 552 355 237 1 195 4 339 3 657 - Dotations 37 13 1 204 1 254 780 - Reprises - 2 552 - 68 - 2 620 - 98 - Autres - 1 Solde au 31/12/2021 391 250 2 331 2 973 4 339 Note 2_17 - Variation des capitaux propres Solde au 31/12/2020 Affectation du résultat Résultat de l'exercice Autres Solde au 31/12/2021 - Capital 64 399 64 399 - Prime de fusion 4 176 4 176 - Réserves 17 801 9 200 27 001 - Réserve légale 6 440 6 440 - Autres réserves 11 361 9 200 20 561 - Provisions règlementées et subventions d'investissement 8 994 - 757 8 237 - Fond pour risques bancaires généraux 829 829 - Ecart de réévaluation - Report à nouveau 35 - 15 20 -Acomptes et dividendes versés - Résultat de l'exercice 9 184 - 9 184 15 813 15 813 Total des capitaux propres 105 418 1 15 813 - 757 120 475 Note 2_18 - Tableau des engagements Catégories d'engagements Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Engagements donnés - Autres ouvertures de crédit - Douteux - Garanties en faveur des Ets de crédit - Engagements en faveur de la clientèle 742 052 742 052 Engagements reçus - Concours irrévocables mis à la disposition d'Ets de crédit - Garanties reçues d'Ets de crédit 3 394 383 3 282 532 111 851 - Engagements reçus d'établissements de crédit - Engagements reçus de la clientèle 399 293 399 293 Engagements sur instruments financiers à terme - Swaps 2 385 243 2 385 243 3 - notes sur le compte de résultat Note 3_1 - Produit Net Bancaire 2021 2020 - regroupés par nature, ils ont évolué de la manière suivante : - Loyers de crédit-bail 595 048 571 907 - Loyers de location 617 339 - Dotations aux amortissements et divers sur opérations de crédit-bail - 501 903 - 480 113 - Dotations aux amortissements et divers sur opérations de location - 413 - 106 - Frais financiers nets - 40 475 - 48 394 - Commissions nettes - 13 577 - 13 662 - Revenus des titres à revenu variable - Gain ou perte sur opérations de portefeuilles - Négociation - Placement - Autres produits d'exploitation bancaire 80 703 92 516 - Commission de gestion déléguée - Charges refacturées 78 353 89 443 - Reprises de provisions 68 98 - Autres produits 1 046 1 508 - QP Subvention virées au résultat 1 236 1 467 - Autres charges d'exploitation bancaire - 79 755 - 90 278 - Produits rétrocédés - 78 552 - 89 539 - Provisions - 1 203 - 739 - Autres charges Solde du produit net bancaire 40 245 32 209 Note 3_2 - Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 2021 2020 - Loyers 554 052 544 014 - Reprises de provisions spéciales 31 662 22 500 - Autres produits 3 402 5 403 - Dotations/reprises des dépréciations 1 926 1 163 - Plus-values sur cessions des immobilisations de crédit-bail 6 664 3 442 - Solde net des dépréciations sur créances (hors coût du risque) 793 - 2 612 - Pertes sur créances - 3 451 - 2 003 Total 595 048 571 907 Note 3_3 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 2021 2020 - Dotations aux amortissements 430 765 421 530 - Dotations aux provisions spéciales 29 972 28 071 - Dotations liées aux dépréciations 1 516 1 192 - Moins-values sur cessions 32 350 22 794 - Charges refacturées - Commissions d'apport nettes 7 300 6 526 Total 501 903 480 113 Note 3_4 - Produits sur opérations de location simple 2021 2020 - Loyers 408 122 - Quote part de subvention virée au résultat - Autres produits - Indemnités de résiliation (Factures et abandons de créance) - Dotations/reprises des dépréciations - Plus values sur cessions des immobilisations de crédit bail 209 217 - Solde net des dépréciations sur créances LS (hors coût du risque) - Pertes sur créances LS (hors coût du risque) Total 617 339 Note 3_5 - Charges sur opérations de location simple & location longue durée 2021 2020 - Dotations aux amortissements LS 413 77 - Dotations liées aux dépréciations LS - Moins-values sur cessions LS 29 - Autres charges Total 413 106 Note 3_6 - Commissions (Charges) 2021 2020 - Commissions de partage de risques 17 588 17 205 - Commissions d'apport - Frais de mise en place - 4 034 - 3 574 - Autres commissions 21 31 Total 13 575 13 662 Les commissions de partage de risques et d'apport représenten t 45 % chacune de la marge financière sur nos opérations apportées par les réseaux du groupe Crédit Mutuel CIC. Note 3_7 - Autres produits d'exploitation bancaire 2021 2020 - Autres produits sur prestations de maintenance - Autres produits (*) 81 044 92 512 - Ventes gestion de stock - 341 4 Total 80 703 92 516 Note 3_8 - Autres charges d'exploitation bancaire 2021 2020 - Autres charges sur prestations de maintenance - Autres charges 79 755 90 277 - Achats gestion de stock Total 79 755 90 277 Note 3_9 - Charges générales d'exploitation 2021 2020 - Frais de personnel 6 085 5 444 - Impôts et taxes 1 285 1 110 - Services fournis par sociétés du groupe 600 616 - Services extérieurs 6 966 6 786 - Autres service extérieurs 2 200 1 606 Total 17 136 15 562 Ventilation des frais de personnel 2021 2020 - Salaires et traitements 3 129 2 811 - Charges de retraite 78 37 - Participation des salariés 155 123 - Intéressement des salariés 409 258 - Impôts et taxes sur rémunérations 142 121 - Autres charges sociales 1 398 1 306 - Refacturation à des sociétés du groupe 774 788 Total 6 085 5 444 Effectifs moyen 2021 2020 - Cadre 34 30 - Non cadre 24 25 Total 58 55 Droits individuels de formation Heures consommées Heures acquises - Techniciens - Cadres Total Indemnités de fin de carrière CMRE Lease enregistre à son bilan les provisions pour indemnités de fin de carrières et les médailles du travail. Ces avantages à long terme sont calculés par le groupe CIC pour sa filiale CMRE Lease. Les principales hypothèses retenues pour le calcul de ces engagements sont les suivantes : - Le taux d'actualisation est désormais obtenu par référence à l’IBOXX Corporate AA10+ augmenté d’un spread de 0.14%. Ce taux est revu à chaque exercice, il est de 1.00% en 2021 contre 0.45% en 2020 - Le taux d'augmentation des salaires est évalué à partir d'une estimation sur le long terme de l'inflation et de la progression du salaire réel. - Les taux de mobilités des salariés sont mis à jour annuellement et déterminé par tranche d'âge. - L'âge de départ en retraite est estimé globalement à 62 ans sur la base des lois en vigueur. - La table de mortalité INSEE TH/TF 00-02. Note 3_10 - Coût du risque 2021 2020 - Dotations pour dépréciations des créances douteuses - 1 146 - 1 723 - Reprises des dépréciations pour créances douteuses utilisées 898 560 - Reprises des dépréciations pour créances douteuses disponibles - Créances irrécouvrables - 376 - 146 - Récupérations sur créances amorties 24 3 - Autres - Provision sur risques spéciaux contentieux - Provision pour participations bancaires - Provision sur risques ITNL et divers Total coût du risque - 601 - 1 305 Tableau de résultat financier des cinq derniers exercices prévu à l'article 133 du décret 67236 du 23 mars 1967 2017 2018 2019 2020 2021 Situation financière en fin d'exercice - Capital social 64 399 232 64 399 232 64 399 232 64 399 232 64 399 232 - Nombre d'actions émises 4 024 952 4 024 952 4 024 952 4 024 952 4 024 952 - Nombre d'obligations convertibles en actions Résultat global des opérations effectives - Chiffre d'affaires hors taxes 586 973 253 597 361 446 641 354 783 647 879 911 645 609 028 - Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 385 574 580 393 835 101 437 281 707 446 789 611 449 467 770 - Impôt sur les bénéfices 9 544 568 7 433 391 8 002 253 6 155 675 6 693 831 - Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 14 402 421 12 688 716 12 155 322 9 184 535 15 812 998 - Montant des bénéfices distribués 14 328 847 12 598 100 6 077 678 - 7 888 906 Résultat des opérations réduites à une action - Bénéfice après impôt, avant amortissements et provisions 93,42 96,00 106,65 109,48 110,01 - Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 3,58 3,15 3,02 2,28 3,93 - Dividende versé à chaque action 3,56 3,13 1,51 0,00 1,96 Personnel - Nombre de salariés 50 53 55 55 58 - Montant de la masse salariale 2 328 454 2 437 246 2 677 829 2 685 992 2 886 164 - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 1 174 303 1 314 042 1 293 373 1 289 023 1 289 023 I V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2021) A l’Assemblée Générale de la société Crédit Mutuel Real Estate Lease, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Crédit Mutuel Real Estate Lease relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.  Risque de crédit Risque identifié Notre réponse Votre société est exposée à des risques de crédit qui sont inhérents à ses activités de crédit-bail immobilier. Des dépréciations sont constituées pour couvrir ces risques, sur une base individuelle, sous la forme de dépréciation des créances et des immobilisations financées, dès la survenance d’un événement susceptible de se traduire par une perte probable. La place donnée au jugement de la direction dans l’estimation des dépréciations afférentes à ces risques se caractérise par : - L’attribution de notes internes, qui déclenchent ou non le déclassement des créances parmi les encours à déprécier ; - Ainsi que le calcul de la dépréciation des créances déclassées et des immobilisations financées, qui intègre en particulier une estimation de la valeur recouvrable de ces dernières. Une erreur de jugement étant susceptible d’avoir un effet significatif sur les montants de dépréciations, nous avons considéré que le risque de crédit était un point clé de l’audit. Au 31 décembre 2021, les dépréciations s’élèvent à 43,2 millions d’euros de dépréciations de créances douteuses et 7,1 millions d’euros de dépréciations d’immobilisations financées. Nous avons examiné les processus et testé les contrôles mis en place par votre société, associés aux opérations de crédit-bail qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures de quantification des dépréciations correspondantes. Nous avons examiné : - en faisant appel à nos spécialistes en systèmes d’information, les dispositifs qui garantissent l’intégrité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation ; - sur un échantillon de dossiers, le classement des encours entre encours sains et douteux. Nous avons également : - pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations comptabilisées ; - par sondage, examiné des dossiers de crédit-bail dépréciés, afin d’apprécier les dépréciations estimées par votre société ainsi que la correcte application des procédures de valorisation des immobilisations financées et la documentation de leur valeur recouvrable. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.  Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Mutuel Real Estate Lease par votre assemblée générale du 11 mai 2021 pour le cabinet KPMG S.A. et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dix-neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 25 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Département de KPMG S.A. Arnaud Bourdeille Hassan Baaj V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.