ACCES VALEUR PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 50 cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne Billancourt 317 326 155 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ACCES VALEUR PIERRE sont convoqués en assemblée générale ordinaire qui se tiendra dans les locaux de CITYLIGHTS - 204, rue du Pont de Sèvres - 92100 Boulogne-Billancourt , le jeudi 2 2 juin 202 3 à 9 heures 30, en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I. – Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos le 31 décembre 2022 sur la base des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes, Approbation du rapport de la société de gestion et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Distribution de la prime de fusion, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2022, Autorisation de paiement de l’impôt dû sur des plus-values pour le compte des associés en cas de cession d’actifs immobiliers, Autorisation de contracter des emprunts et des emprunts relais, Nomination de cinq membres du Conseil de surveillance, Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire, Pouvoir pour formalités. II. – Texte des résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : première résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés. DEUXIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de la société de gestion, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2022. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et donne quitus au Conseil de surveillance. QUATRIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. CINQUIEME résolution L’assemblée générale ordinaire constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2022 49 762 119,51 € Majoré du report à nouveau 43 768 403,06 € Prime d’émission prélevée au cours de l’exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 858 976,39 € ______________ Résultat distribuable 94 389 498,96 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2022 56 210 684,00 € (Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 38 178 814,96 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2022 s’élève à 24,00 €. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements. Jouissance 1 er trim 2022 2 ème trim 2022 3 ème trim 2022 4 ème trim 2022 Pour un trimestre entier 6,00 € 6,00 € 6,00 € 6,00 € SIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire, autorise la société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur la prime de fusion dans la limite du stock de prime de fusion en compte à la fin du trimestre civil précédant la distribution, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. Le montant distribué aux porteurs de parts en jouissance et prélevé sur la prime de fusion sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le montant de la prime de fusion prélevée sur l’exercice 2022 s’est élevée à 4 659 848,00 € soit 2,00 € par part. SEPTIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur comptable 1 147 509 520,26 € soit 480,06 € par part HUITIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur de réalisation 1 777 820 432,03 € soit 743,75 € par part NEUVIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur de reconstitution 2 152 975 982,72 € soit 900,69 € par part DIXIEME RESOLUTION En cas de cession par la SCPI d’actifs immobiliers, entraînant pour elle l’obligation de déclarer et de payer l’impôt sur la plus-value dû par les associés personnes physiques ainsi que les personnes morales non établies en France, l’assemblée générale ordinaire autorise la Société de Gestion à payer directement le montant de l’impôt dû en prélevant sur la plus-value dégagée un montant par part égal à l’impôt applicable aux résidents fiscaux français, destiné : à apurer, par compensation, la créance de la SCPI correspondant à cet impôt avancé pour le compte des associés redevables, présents au jour de chaque vente concernée, le complément pour certaines catégories d’associés assujettis à un taux supérieur étant prélevé sur les distributions, et à être distribué en tout ou partie aux autres porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la Société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt. Cette autorisation vaut jusqu’à une assemblée générale qui en déciderait autrement. L’assemblée générale prend acte que : le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice s’élève à 582 577,00 €. le montant versé aux porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la Société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt, s’élève à 269 264,74 €. ONZIEME résolution L’assemblée générale ordinaire, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 30 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI augmentée de ses autres actifs et diminué de ses passifs à la date du dernier arrêté comptable (en ce compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer) de la SCPI, étant précisé que dans le cadre de cette limite les emprunts relais ne devraient pas dépasser durablement 10 % de ladite valeur. L’assemblée générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. La Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année 23 candidatures pour 5 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir . Leur mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . DOUZIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de surveillance les cinq candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Monsieur ALEXANDRE Jean-Luc Monsieur BOULAND Claude Monsieur DECROCQ Xavier Monsieur LOURADOUR Paul SOCIETE ANONYME DE CONSOLIDATION DES RETAITES DE L'ASSURANCE (SACRA) Madame AKOUN Véronique Monsieur BAUMLIN Philippe Monsieur BAYLE Gilles Monsieur BILLON Pierre Madame BIZOUARD Laetitia Monsieur BRONSART Jean-Luc Monsieur CHAPOUTHIER Marc Monsieur DENIS François Monsieur DISTEL Jean Monsieur DUBERNARD Claude Monsieur ETIENNE Jean-Marc Monsieur KIMMEL Olivier Monsieur LEFEVRE Christian Monsieur MORILLON Jacques Monsieur POUCH Alain Monsieur RAEMO Luc Madame RAYNAUD MARTIN Françoise Madame ROSSIGNOL Isabelle Ces cinq candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 2025. TREIZIEME résolution L’assemblée générale ordinaire décide de renouveler KPMG S.A. en tant que Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. QUATORZIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE ACCES VALEUR PIERRE 12 ème résolution - 5 postes à pourvoir – 23 candidats Nom – Prénom du candidat Age * Nombre de parts ** Nouveau ou renouvellement Nombre de mandats exercés dans d'autres SCPI gérées ou non par BNP Paribas REIM France *** Activité professionnelle au cours des cinq dernières années ALEXANDRE Jean-Luc 61 1 255 Renouvellement 2 Gérant de Hedge Fund (Londres) Président d'une société de gestion immobilière internationale (Londres) Enseignant Master finance université de paris dauphine Trésorier et board member du Think Tank Euro 50 BOULAND Claude 71 1 451 Renouvellement 1 Viticulteur en Touraine depuis 1994 (23 Ha de vignes) DECROCQ Xavier 60 324 Renouvellement 5 Expert-comptable, commissaire aux comptes Conseil en entreprise Président Accès Valeur Pierre LOURADOUR Paul 79 1 006 Renouvellement N/A Président puis membre du conseil de surveillance d'Accès Valeur Pierre (assure la veille active et le suivi de la conjoncture immobilière, particulièrement avec la transformation en capital variable) Gestionnaire du patrimoine familial Auditeur IHEDN SOCIETE ANONYME DE CONSOLIDATION DES RETAITES DE L'ASSURANCE (SACRA) N/A 13 579 Renouvellement 3 Représentée par M. Steve BAUMANN Président du directoire de la SACRA Membre du jury de l'institut des actuaires Intervenant dans l'enseignement supérieur (finance, actuariat, réglementation) AKOUN Véronique 55 40 Nouveau 1 Consultante en finance Membre de l'IFA (institut Français des Administrateurs) BAUMLIN Philippe 66 433 Nouveau N/A Délégué régional CNP Assurances Administration et membre du comité d'audit CNP ASS BAYLE Gilles 64 40 Nouveau N/A Commandant du Port de commerce de Caen-Ouistreham Trésorier de l'Association des Commandants de Port de France BILLON Pierre 69 68 Nouveau 1 Retraité Ex Directeur financier de Vinci Construction BIZOUARD Laetitia 40 595 Nouveau N/A Ostéopathe et enseignante en ostéopathie Gestion de foncière familiale BRONSART Jean-Luc 68 276 Nouveau 48 Investisseur immobilier privé, associé-fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes Loueur en meublé non professionnel Président du conseil de surveillance de la SCPI "Epargne Foncière" depuis 30 ans et de l'OPCI "CERENICIMO +" CHAPOUTHIER Marc 65 350 Nouveau N/A Président de la SAS Déchets Environnement (secteur du déchet recyclage) Membre des conseils d'administration de Saint Jean Groupe (agroalimentaire) coté à Euronext et de la Caisse d'allocation familiale de Moselle Gérant d'une SCI familiale Nom – Prénom du candidat Age * Nombre de parts ** Nouveau ou renouvellement Nombre de mandats exercés dans d'autres SCPI gérées ou non par BNP Paribas REIM France *** Activité professionnelle au cours des cinq dernières années DENIS François 28 34 Nouveau N/A Conseiller en gestion de patrimoine chez Savinianne (Vincennes) depuis 2017 Expertise SCPI : analyse de + de 70 SCPI sur le marché via bulletins trimestriels, rapports annuels, différents échanges avec SDG. Participation à de nombreuses assemblées générales (nomment celle d'Acces Valeur Pierre en 2022) DISTEL Jean 62 236 Nouveau N/A Photographe DUBERNARD Claude 78 51 Nouveau N/A Retraité des Finances publiques (ex receveur des impôts) Commissaire-enquêteur (enquêtes publiques) ETIENNE Jean-Marc 66 640 Nouveau 1 Directeur général de Gardel S.A. (agro-alimentaire) jusqu'à février 2018 Investisseur immobilier en direct, via des foncières et des SCPI KIMMEL Olivier 45 70 Nouveau 3 Investisseur privé, associé de SCPI Membre du conseil de surveillance des SCPI Fructirégions Europe et AEW Paris commerce Vice-Président du conseil de surveillance de la SCPI Fructipierre LEFEVRE Christian 72 167 Nouveau 4 Responsable de Centre de Banque privée BNP Paribas Ingénieur financier Cardif Assurance Chargé de cours centre de formation de la profession bancaire Investisseur et bailleur privé MORILLON Jacques 58 128 Nouveau 11 Ingénieur Investisseur et bailleur privé POUCH Alain 72 80 Nouveau 3 Pharmacien retraité depuis 5 ans RAEMO Luc 40 31 Nouveau 1 Cadre supérieur dans une société de transport international Investisseur privé via des fonds qui incluent plusieurs SCPI Gestion d'un parc locatif Présent dans le conseil de surveillance d'une autre SCPI RAYNAUD MARTIN Françoise 65 141 Nouveau N/A Cadre supérieur Thales - Direction des programmes d'innovation de l'activité aéronautique Gestionnaire patrimonial familial, membre d'une SCI familiale ROSSIGNOL Isabelle 62 89 Nouveau N/A Sans activité en 2022 Directrice générale déléguée de société de gestion (AEW) de 2016 à 2021 * À la date de l’assemblé générale. ** Nombre de parts détenues au 1 er avril 2023 par le candidat. *** Conformément à la position-recommandation DOC 2011-25 de l’AMF, le tableau des candidatures ci-dessus inclut le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI, SEF ou GFI par les candidats. La liste exhaustive des mandats de chaque candidat au conseil de surveillance de Accès Valeur Pierre est disponible sur le site internet de la société de gestion. Pour avis : La société de gestion, BNP Paribas REIM France