I2PO Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 343.749,98 euros Siège social : 12 rue François 1er – 75008 Paris 898 969 852 RCS Paris (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION L es actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale M ixte le jeudi 30 juin 2022 à 13h30 sur première convocation, qui se tiendra dans Les Salon s de l'Aéro-Club de France, 6 rue Galilée, 75016 Paris . Dans le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou de la réglementation postérieurement à la publication du présent avis . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée au Rapprochement d’Entreprises sur le site internet de la Société ( www.i2po.com ) qui pourrait être mis à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale Mixte. L’Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants étant précisé que le contenu des résolutions a été modifié depuis l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 25 mai 2022 sous le numéro 62 : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux – say on pay ex post général Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alban Gréget, Président Directeur Général du 15 mai 2021 au 22 juin 2021 – say on pay ex post individuel Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Iris Knobloch, Présidente Directrice Générale à compter du 22 juin 2021 – say on pay ex post individuel Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) – say on pay ex ante Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) – say on pay ex ante Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) – say on pay ex ante Constatation de la démission de Madame Mercedes Erra de son mandat de membre du Conseil d’administration Constatation de la démission de Madame Patricia Fili-Krushel de son mandat de membre du Conseil d’administration Constatation de la démission de Madame Fleur Pellerin de son mandat de membre du Conseil d’administration Constatation de la démission de Monsieur Carlo d’Asaro-Biondo de son mandat de membre du Conseil d’administration Constatation de la démission d’Artémis 80 SAS de son mandat de membre du Conseil d’administration Nomination de Monsieur Guillaume d’Hauteville en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination de Monsieur Jeronimo Folgueira en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination de Monsieur Hans-Holger Albrecht en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination de Madame Amanda Cameron en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination de Madame Sophie Guiyesse en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination de Madame Valérie Accary en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination de Madame Mari Thjømøe en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination d’Ernst &You n g Audit S.A.S. en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société Approbation des éléments de rémunération à verser à Madame Iris Knobloch, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’article L. 22-10-8 III du code de commerce Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions ordinaires de la Société pour un prix maximum d’achat de 20 euros par action A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Deezer par la Société ; Approbation des termes et conditions du traité de fusion ; Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération Augmentation du capital social de la Société en rémunération de la fusion par voie d’absorption de la société Deezer par la Société et délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à cet effet Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 119.000 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’AI European Holdings Sàrl Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Artémis SAS Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Bpifrance Capital I FPS Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de CDC Euro Croissance Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de CDC PME Croissance Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Universal International Music BV Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Mé dia - Participations Paris SA Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de WEA International Inc. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Sony Music Entertainment Netherlands BV Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Orange Participations SA Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Merit France Finance SAS Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Abdulmajid Abdulaziz Alhokair Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Salman Abdulaziz Alhokair Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Le Pac SRL Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Idinvest Growth Secondary SLP Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kingdom 5-KR-272, Ltd Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Xavier Niel Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Rychstone Inversiones SA Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Manzat Inversiones AUU SA Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 31.000 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Modification de l’objet social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Modification de la dénomination sociale de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Transfert du siège social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Modification des droits attachés aux actions de préférence de catégorie A2 et de catégorie A3 émises par la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Refonte des statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Instauration d’un droit de vote double dans les statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières, en rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à d es caractéristiques déterminées Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à d es caractéristiques déterminées Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription Plafond global des augmentations de capital Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, assorties ou non de conditions de performance, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit de partenaires Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise A titre ordinaire Pouvoirs aux fins des formalités légales PROJET DE RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2022 A titre ordinaire 1 e r RÉSOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve dans toutes leurs parties les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte de 1.591.472,66 euros, et prend acte , en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, de l’absence de dépenses et charges non-déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en application du (4) de l’article 39 du Code général des impôts. 2e. RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se traduisant par une perte de 1.591.472,66 euros, au compte report à nouveau qui sera ainsi porté de (23.677,23) euros à (1.615.149,89) euros, prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que la Société n’a distribué aucun dividende ni revenu depuis sa constitution. 3e. RÉSOLUTION ( Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, constate la reconstitution des capitaux propres de la Société dans les conditions de l’article L. 225-248 du Code de commerce. 4e. RESOLUTION ( Rapport s spécia ux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise d es rapport s spécia ux des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles mentionnées dans le s dit s rapport s . 5e. RÉSOLUTION ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux – say on pay ex post général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34. I du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce inclus dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9. I du Code de commerce qui y sont présentées. 6e. RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alban Gréget, Président Directeur Général du 15 mai 2021 au 22 juin 2021 – say on pay ex post individuel ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alban Gréget, Président-Directeur Général du 15 mai 2021 au 22 juin 2021, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. 7e. RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Iris Knobloch, Présidente Directrice Générale à compter du 22 juin 2021 – say on pay ex post individuel ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Iris Knobloch, Présidente Directrice Générale à compter du 22 juin 2021, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et tels que présentés en section 15.2 du prospectus de fusion. 8e. RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) – say on pay ex ante ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce inclus dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice ouvert à compter du 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) qui y est présentée. 9 e. RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) – say on pay ex ante ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce inclus dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve la politique de rémunération de la Directrice Générale et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) qui y est présentée. 10e. RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) – say on pay ex ante ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’ E ntreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) qui y est présentée. 11e. RÉSOLUTION ( Constatation de la démission de Madame Mercedes Erra de son mandat de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer, société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 24 , rue de Calais, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 511 716 573 (« Deezer ») par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à l a 31e résolution de la présente Assemblée Générale, constate la démission de Madame Mercedes Erra de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à l a 31e résolution de la présente Assemblée Générale. 12e. RÉSOLUTION ( Constatation de la démission de Madame Patricia Fili-Krushel de son mandat de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, constate la démission de Madame Patricia Fili-Krushel de son mandat de membre du Conseil d’administration avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à l a 31e résolution de la présente Assemblée Générale. 13 e. RÉSOLUTION ( Constatation de la démission de Madame Fleur Pellerin de son mandat de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à l a 31e r ésolution de la présente Assemblée Générale, constate la démission de Madame Fleur Pellerin de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale. 31e 14e. RESOLUTION ( Constatation de la démission de Monsieur Carlo d’Asaro-Biondo de son mandat de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, constate la démission de Monsieur Carlo d’Asaro-Biondo de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31e ésolution de la présente Assemblée Générale. 15e. RESOLUTION ( Constatation de la démission d’Artémis 80 SAS de son mandat de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à l a 31e résolution de la présente Assemblée Générale, constate la démission de la société Artémis 80 S.A.S. de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale 16e. RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Guillaume d’Hauteville en qualité de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur Guillaume d’Hauteville Né le 12 juin 1963 , De nationalité française, Demeurant Flat 3, 47 South Street, Londres W1K 2XQ, Royaume-Uni , à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31 e résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Monsieur Guillaume d’Hauteville a déclaré par avance qu’il accepterait ce mandat pour le cas où il serait nommé, et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 17e. RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Jeronimo Folgueira en qualité de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31 e résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur Jeronimo Folgueira Né le 12 février 1982 à Buenos Aires (Argentine) , De nationalité espagnole, Demeurant 20, rue du bassin, 92190 Meudon , avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Monsieur Jeronimo Folgueira a déclaré par avance qu’il accepterait ce mandat pour le cas où il serait nommé, et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 18e. RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Hans-Holger Albrecht en qualité de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la REF _Ref103900428 \r \h \* MERGEFORMAT 31e résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur Hans-Holger Albrecht Né le 29 juillet 1963 à Bruxelles (Belgique) , De nationalité française, Demeurant Niederthai 64, 6441 Umhausen, Autriche , à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Monsieur Hans-Holger Albrecht a déclaré par avance qu’il accepterait ce mandat pour le cas où il serait nommé, et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 19e. RESOLUTION ( Nomination de Madame Amanda Cameron en qualité de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame Amanda Cameron Née le 10 juillet 1974 à Londres (Royaume-Uni) , De nationalité française, Demeurant 125 St Marks Road, Londres W10 6NP, Royaume-Uni , à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame Amanda Cameron a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 20e. RESOLUTION ( Nomination de Madame Sophie Guiyesse en qualité de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame Sophie Guiyesse Né e le 19 février 1963 à Paris , De nationalité française, Demeurant 22, avenue des Mimosas, 92100 Boulogne , à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame Sophie Guiyesse a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 21e. RESOLUTION ( Nomination de Madame Valérie Accary en qualité de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame Valérie Accary Né e le 27 mai 1965 à Strasbourg , De nationalité française, Demeurant 50, rue Cortambert, 75116 Paris , à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du traité de fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame Valérie Accary a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 22e. RESOLUTION ( Nomination de Madame Mari Thjømøe en qualité de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame Mari Thjømøe Né e le 23 novembre 1962 à Oslo (Norvège) , De nationalité française, Demeurant Myrhaugen 20, 0752 Oslo, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame Mari Thjømøe a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 23e. RESOLUTION ( Nomination d’Ernst &You n g Audit S.A.S. en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société : Ernst & Young Audit S.A.S. 1-2, Place des Saisons, Paris la Défense 1, 92400 Courbevoie 344 366 315 RCS Nanterre pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2027. 24e. RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération à verser à Madame Iris Knobloch, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’article L. 22-10-8 III du code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce les éléments de rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice écoulé , tels que présentée à la section 15.1 (i) du prospectus de fusion précité, devant être versés à Madame Iris Knobloch en sa qualité de Présidente-Directrice Générale du fait de la réalisation définitive de la Fusion. 25 e. RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération des administrateurs, tel le que présentée à la section 15.2 du prospectus de fusion précité à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société et jusqu’au 31 décembre 2022. 26e. RESOLUTION ( Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, décide de fixer à 352.000 euros le montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. 27e. RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société décrivant les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée à la section 15.2 du prospectus de fusion précité, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société. 28e. RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société décrivant les éléments de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre mandataire social exécutif, telle que présentée à la section 15.2 du prospectus de fusion précité, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société. 29e. RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions ordinaires de la Société pour un prix maximum d’achat de 20 euros par action ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à faire acheter par la Société ses propres actions ordinaires, décide que les acquisitions d’actions ordinaires pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société, leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2, leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange, leur annulation sous réserve de l’adoption de la 30e résolution de la présente Assemblée Générale, leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5% du capital social, et plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ordinaires est fixé à 20 euros par action ordinaire, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment de modification de la valeur nominale des actions ordinaires, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions de la Société, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire, décide que le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10% du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions ordinaires rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62, alinéa 2 du Code de commerce, le nombre d’actions ordinaires pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions ordinaires achetées déduction faite du nombre d’actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions ordinaires auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital apprécié à la date de l’opération, décide que le montant total maximal consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 6 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition, décide que les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : décider la mise en œuvre de la présente autorisation, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles, passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire, décide que l’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions ordinaires pourra être réalisé à tout moment, sauf à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées, décide que cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. A titre extraordinaire 30 e. RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sauf à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même code, décide que le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit et par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal pourra être imputée sur tous postes de réserves et primes disponibles, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 31e. RESOLUTION ( Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Deezer par la Société ; Approbation des termes et conditions du traité de fusion ; Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L. 236- 1 à L. 236-6 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des 33e à 52e résolutions ci-après et de la réalisation d’une ou plusieurs augmentations de capital en vertu des délégations consenties au Conseil d’administration par lesdites résolutions, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration, des rapports établis par Madame Sonia Bonnet-Bernard et Monsieur Alain Abergel, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 28 avril 2022, sur les modalités de la fusion, la valeur des apports, leur évaluation et leur rémunération, du traité de fusion et de ses annexes (le « Traité de Fusion ») établi par acte sous seing privé en date du 24 mai 2022, entre la Société et Deezer relatif au projet de fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société (la « Fusion »), et du prospectus de fusion en vue de l’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché Euronext Paris des actions ordinaires de la Société devant être émises en rémunération de la Fusion approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 31 mai 2022 sous le numéro 22-184 (le « Prospectus »), approuve sans restriction ni réserve, dans toutes ses stipulations, le Traité de Fusion aux termes duquel il est notamment convenu, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 6 du Traité de Fusion, que Deezer apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité de son patrimoine actif et passif, approuve la transmission universelle du patrimoine de Deezer au profit de la Société dans le cadre de la Fusion, approuve l’apport consenti par Deezer de l’ensemble de ses biens, droits et obligations et notamment, approuve l’évaluation dudit apport qui s’établit, conformément aux dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan comptable général, modifié par le règlement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017 homologué par arrêté du 26 décembre 2017, à sa valeur réelle, soit la somme de 1.050.000.000 d’euros, approuve la valeur réelle totale de l’actif net apporté par Deezer qui s’élève à 1.050.000.000 euros, étant précisé que cette valeur réelle a été fixée contractuellement par les parties à la Fusion sur la base de l a méthode multicritères exposée en Annexe F du Traité de Fusion, pour un nombre total de 32.600.103 actions de Deezer (toutes catégories d’actions confondues) au 4 juillet 2022, correspondant à la date anticipée de réalisation de la Fusion , soit une valeur réelle par catégorie d’actions, arrêtée d’un commun accord, comme suit : 43,48 euros par action de préférence de catégorie A12, 29,42 euros par action de préférence de catégorie A16 Tranche1 , 29,42 euros par action de préférence de catégorie A16 Tranche2 , 39,23 euros par action de préférence de catégorie A18, et 29,42 euros par action de préférence de catégorie B, approuve la valeur réelle de la Société retenue dans le cadre du Traité de Fusion s’élevant à 92.418.170 euros pour un nombre total de 9.241 . 817 actions existantes (toutes catégories confondues et, en tenant compte de l’annulation des actions de préférence de catégorie B de la Société pour lesquelles leurs titulaires ont notifié la Société de leur volonté de se voir racheter lesdites actions ), et la valeur réelle par action ordinaire, arrêtée d’un commun accord, à 10 euros, approuve le fait que la parité d’échange, arrêtée d’un commun accord, s’établit en conséquence ainsi qu’il suit : 4,348 actions ordinaires de la Société pour 1 action de préférence de catégorie A12, 2,942 actions ordinaires de la Société pour 1 action de préférence de catégorie A16 Tranche1 , 2,942 actions ordinaires de la Société pour 1 action de préférence de catégorie A16 Tranche2 , 3,923 actions ordinaires de la Société pour 1 action de préférence de catégorie A18, et 2,942 actions ordinaires de la Société pour 1 action de préférence de catégorie B, approuve les modalités de rémunération de l’apport-fusion consistant, d'une part, en la prise en charge par la Société des éléments de passif de Deezer, dont notamment ceux énumérés dans le Traité de Fusion, et, d'autre part, en l'attribution aux actionnaires de Deezer, d’un nombre total de 96.440.617 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, entièrement libérées, de la Société, à créer à titre d'augmentation du capital social de la Société, approuve le fait que la Société ne procèdera à aucune indemnisation d’éventuels rompus ni au versement d’aucune soulte au profit des actionnaires de Deezer, approuve le fait que les actions ordinaires nouvelles émises par la Société seront, à la date de réalisation définitive de la Fusion, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et seront émises avec jouissance courante et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission, prend acte que la différence entre la valeur nette des biens apportés par Deezer (soit 1.050.000.000 €) et la valeur nominale des actions ordinaires émises par la Société en rémunération de cet apport (soit 964.406,17 €), soit la somme de 1.049.035.593,83 euros, sera inscrite à un compte "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, approuve le fait que la réalisation définitive de la Fusion interviendra, sur le plan juridique, à la date de réalisation définitive de la dernière des conditions suspensives visées à l’article 6 du Traité de Fusion, approuve le fait que la Fusion prendra effet, du point de vue fiscal et comptable, au 1 er janvier 2022, prend acte des obligations qu’entraîne pour la Société la reprise, conformément aux dispositions de l’article L. 228-101 du Code de commerce et au Traité de Fusion, des engagements de Deezer en ce qui concerne les bons de souscription d’actions émis par cette dernière préalablement à la réalisation définitive de la Fusion (les « BSA ») et, en particulier : prend acte qu’à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, la Société sera substituée de plein droit à Deezer dans ses obligations envers les titulaires des BSA, décide d’appliquer le rapport d’échange retenu dans le Traité de Fusion pour les actions de préférence de catégorie B de Deezer aux 1.684.284 actions de préférence de catégorie B de Deezer auxquelles les titulaires des BSA peuvent prétendre, étant précisé que (i) l’application de la parité d’échange ne donnera lieu à aucun rompu pour lesdits titulaires, le nombre d’actions ordinaires de la Société auquel ils auront respectivement droit étant arrondi au nombre entier inférieur et (ii) les autres termes et conditions des BSA, en ce compris leur prix d’exercice, restent inchangés, et en conséquence : constate que les BSA donneront droit, en cas d’exercice, à la souscription d’un nombre maximal de 4.955.160 actions ordinaires de la Société, prend acte que les commissaires à la fusion ont émis un avis sur ce nombre maximal d’actions ordinaires de la Société, prend acte que l’approbation du projet de Fusion par les actionnaires de la Société aux termes de la présente résolution emporte renonciation par ces derniers à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises sur exercice des BSA au profit des titulaires des BSA, autorise en conséquence l’émission des 4.955.160 actions ordinaires de la Société susceptibles de résulter de l’exercice des BSA au profit des bénéficiaires des BSA, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 49.551,60 euros, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de la constatation de la réalisation définitive des augmentations de capital social de la Société en résultant et, à cette fin (i) recevoir les souscriptions des actions ordinaires nouvelles et les versements correspondants et en faire le dépôt auprès de la banque de la Société et (ii) plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité desdites augmentations de capital social de la Société résultant de l’exercice des BSA et procéder aux modifications corrélatives des statuts , prend acte des obligations qu’entraîne pour la Société la reprise, conformément au Traité de Fusion, des engagements de Deezer en ce qui concerne les plans d’options de souscription d’actions en vigueur à la date de réalisation définitive de la Fusion (les « Plans SOP ») et, en particulier : prend acte qu’à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, la Société se substituera à Deezer pour les engagements contractés par cette dernière à l’égard des bénéficiaires des Plans SOP, décide d’appliquer le rapport d’échange retenu dans le Traité de Fusion pour les actions de préférence de catégorie B de Deezer aux 702.572 actions de préférence de catégorie B de Deezer auxquelles donnent droit les Plans SOP, étant précisé que (i) l’application de la parité d’échange ne donnera lieu à aucun rompu pour les bénéficiaires des Plans SOP, le nombre d’actions ordinaires de la Société auquel ils auront respectivement droit étant arrondi au nombre entier inférieur et (ii) les autres termes et conditions des Plans SOP, en ce compris le prix d’exercice des options de souscription d’actions émises par Deezer objet des Plans SOP, restent inchangés, et en conséquence : constate que les options de souscription d’actions émises par Deezer objets des Plans SOP donneront droit, en cas d’exercice, à la souscription d’un nombre maximal de 2.066.963 actions ordinaires de la Société représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 20.669,63 euros, renonce, en tant que besoin, au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront le cas échéant émises par la Société du fait de l’exercice de ces options, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de la constatation de la réalisation définitive des augmentations de capital social de la Société en résultant et, à cette fin (i) recevoir les souscriptions des actions ordinaires nouvelles et les versements correspondants et en faire le dépôt auprès de la banque de la Société et (ii) plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité desdites augmentations de capital social de la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts , prend acte des obligations qu’entraîne pour la Société la reprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-297-1 III du Code de commerce et au Traité de Fusion, des engagements de Deezer en ce qui concerne les plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur à la date de réalisation définitive de la Fusion (les « Plans AGA ») et, en particulier : prend acte qu’à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, la Société se substituera à Deezer pour les engagements contractés par cette dernière à l’égard des bénéficiaires des Plans AGA, décide d’appliquer le rapport d’échange retenu dans le Traité de Fusion pour les actions de préférence de catégorie B de Deezer aux 520.656 actions de préférence de catégorie B de Deezer attribuées gratuitement aux bénéficiaires des Plans AGA et non définitivement acquises à la réalisation de la Fusion, étant précisé que (i) conformément à la doctrine de l’administration fiscale, l’application de la parité d’échange ne donnera lieu à aucun rompu pour les bénéficiaires des Plans AGA, le nombre d’actions ordinaires de la Société auquel ils auront respectivement droit étant arrondi au nombre entier inférieur et (ii) les autres termes et conditions de Plans d’AGA restent inchangés, et en conséquence : constate que lesdites 520.656 actions de préférence de catégorie B de Deezer attribuées gratuitement aux bénéficiaires des Plans AGA et non définitivement acquises à la réalisation de la Fusion donneront droit, lors de leur acquisition définitive, à un nombre maximal de 1.531.761 actions ordinaires de la Société, renonce, en tant que de besoin, au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront le cas échéant émises par la Société du fait de l’acquisition définitives de ces instruments conformément aux termes des Plans AGA, étant précisé que cette décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des bénéficiaires des Plans AGA, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’administration , donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater l’acquisition définitive par les bénéficiaires des Plans AGA, à l’issue de la période d’acquisition, des actions ordinaires de la Société concernées, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de la constatation de la réalisation définitive des augmentations de capital social de la Société en résultant et, à cette fin, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité desdites augmentations de capital social de la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts . 32 e. RESOLUTION ( Augmentation du capital social de la Société en rémunération de la fusion par voie d’absorption de la société Deezer par la Société et délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à cet effet ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L. 236- 1 à L. 236-6 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale (i) de la résolution précédente et (ii) des 33e à 52e. résolutions ci-après et de la réalisation d’une ou plusieurs augmentations de capital en vertu des délégations consenties par lesdites résolutions au Conseil d’administration , sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 6 du Traité de Fusion, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration, des rapports établis par Madame Sonia Bonnet-Bernard et Monsieur Alain Abergel, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 28 avril 2022, sur les modalités de la fusion, la valeur des apports, leur évaluation et leur rémunération, du Traité de Fusion relatif à la Fusion, et du Prospectus, décide : l’émission, à titre de rémunération de la Fusion, d’un total de 96.440.617 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, donnant droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission et soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société que la différence entre la valeur nette des biens apportés par Deezer (soit 1.050.000.000 euros) et la valeur nominale des actions ordinaires émises par la Société en rémunération de cet apport (soit 964.406,17 euros), soit la somme de 1.049.035.593,83 euros, représente le montant de la prime de fusion sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisée au crédit du compte "Prime de fusion" au bilan de la Société, autorise le Conseil d’administration à : prélever sur le montant de la prime de fusion les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, imputer sur le compte de prime de fusion l’ensemble des frais et charges de quelque nature que ce soit résultant de la réalisation de la Fusion, en ce compris toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de Deezer par la Société, étant précisé que le solde de la prime de fusion pourra recevoir en tout temps toute affectation conforme aux règles en vigueur décidée par l’assemblée générale, prélever, le cas échéant, sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : de constater la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 6 du Traité de Fusion (ou la renonciation à ces conditions suspensives) et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de la Fusion, de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et de décider les modifications statutaires résultant de la réalisation définitive de la Fusion, de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce, de procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions ordinaires nouvelles de la Société aux négociations sur le compartiment professionnel du marché Euronext Paris, et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de la Fusion. 33e. RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 119.000 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-127 à L. 225-129-1 du Code de commerce et aux articles L. 225-135 et L. 225-138 dudit Code, sous condition suspensive de l’adoption de s résolution s suivante s relative s à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , sa compétence à l’effet de décider l’émission en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’un nombre maximum d ‘onze millions neuf cent mille (11.900.000) actions ordinaires de la Société d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription de dix (10) euros, soit un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99 €) de prime d’émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d’un montant total maximum de cent dix-neuf millions (119.000.000) euros , décide de fixer les conditions et les modalités d’émission des actions ordinaires comme suit : les actions ordinaires porteront jouissance à compter de la date de leur émission et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions des assemblées d’actionnaires de la Société à compter de cette date, le prix de souscription des actions ordinaires devra être intégralement libéré en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances, lors de leur souscription, la date de réalisation définitive de toute augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération du prix de souscription des actions ordinaires correspondra à la date du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements établi au moment du dépôt des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 du Code de commerce, rappelle que les actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris et d’une demande d’admission aux opérations d’un dépositaire central, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, délègue tous pouvoirs et compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à compter de la date de la présente Assemblée Générale et jusqu’au 30 septembre 2022, à l’effet, le cas échéant, de prendre toutes les décisions nécessaires et/ou utiles à (i) l’émission et (ii) la réalis ation de l’augmentation de capital prévue par la présente résolution, et notamment de : déterminer le montant nominal de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, arrêter le nombre d’actions ordinaires à émettre, déterminer le montant total, prime d’émission incluse, de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, déterminer la date ou la période de souscription des actions ordinaires, recueillir auprès des bénéficiaires visés ci-après la souscription aux actions ordinaires et les versements y afférents, le cas échéant, clore par anticipation la période de souscription des actions ordinaires ou prolonger sa durée, constater la libération intégrale du prix de souscription des actions ordinaires sur la base du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 du Code de commerce et constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant, procéder à la modification des statuts de la Société et aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution, le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, passer toute convention et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission des actions ordinaires et à l’augmentation du capital de la Société objet de la présente résolution. 34e. RESOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’AI European Holdings Sarl ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la .33e résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en €) AI European Holdings Sàrl 2.000.000 20.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 35e. RESOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Artémis SAS ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 33e résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en €) Artémis SAS 1.500.000 15.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 36e. RESOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Bpifrance Capital I FPS ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 33e résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en €) Bpifrance Capital I FPS 1.500.000 15.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 37e. RESOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de CDC Euro Croissance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 33e résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en €) CDC Euro Croissance 686 .659 6.86 6.590 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 38e. RESOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de CDC PME Croissance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 33e résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en €) CDC PME Croissance 713.341 7.133.410 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 39e. RESOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Universal International Music BV ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 33e résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en €) Universal International Music B.V. 1.000.000 10.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 40e. RESOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Média-Participations Paris SA ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 33e résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en €) Média-Participations Paris S.A. 1.000.000 10.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 41e. RESOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de WEA International Inc. ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 33e résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en €) WEA International Inc. 900.000 9.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 42e. RESOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Sony Music Entertainment Netherlands BV ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 33e résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en €) Sony Music Entertainment Netherlands B.V. 500.000 5.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 43e. RESOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Orange Participations SA ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 33e résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en €) Orange Participations S.A. 500.000 5.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 44e. RESOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Merit France Finance SAS ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 33e résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en €) Merit France Finance S.A.S. 500.000 5.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 45e. RESOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Abdulmajid Abdulaziz Alhokair ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 33e résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en €) Abdulmajid Abdulaziz Alhokair 250.000 2.500.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 46e. RESOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Salman Abdulaziz Alhokair ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 33e résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en €) Salman Abdulaziz Alhokair 250.000 2.500.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 47e. RESOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Le Pac SRL ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 33e résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en €) Le Pac SRL 1 00.000 1 .000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 48e. RESOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Idinvest Growth Secondary SLP ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 33e résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en €) Idinvest Growth Secondary S.L.P. 100.000 1.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 49e. RESOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kingdom 5-KR-272, Ltd ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 33e résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en €) Kingdom 5-KR-272, Ltd 100.000 1.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 50e. RESOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Xavier Niel ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 33e résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en €) Xavier Niel 100.000 1.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 51e. RESOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Rychstone Inversiones SA ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 33e résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en €) Rychstone Inversiones S.A. 100.000 1.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 52e. RESOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Manzat Inversiones AUU SA ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 33e résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en €) Manzat Inversiones AUU S.A. 100.000 1.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 53e. RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 31.000 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-127 à L. 225-129-1 du Code de commerce et aux articles L. 225-135 et L. 225-138 dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’un nombre maximum de trois millions cent mille (3. 1 00.000) actions ordinaires de la Société d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription de dix (10) euros, soit un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99 €) de prime d’émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d’un montant total maximum de trente -et-un millions (3 1 .000.000) d’euros, décide de fixer les conditions et les modalités d’émission des actions ordinaires comme suit : les actions ordinaires porteront jouissance à compter de la date de leur émission et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions des assemblées d’actionnaires de la Société à compter de cette date, le prix de souscription des actions ordinaires devra être intégralement libéré en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances, lors de leur souscription, la date de réalisation définitive de toute augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération du prix de souscription des actions ordinaires correspondra à la date du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements établi au moment du dépôt des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 1 du Code de commerce, rappelle que les actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris et d’une demande d’admission aux opérations d’un dépositaire central, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre en vertu de la présente résolution et de réserver la présente augmentation du capital de la Société au profit de la catégorie de personnes suivantes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : d e s personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur de la musique, du streaming, du divertissement ou digital ; et/ou des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine de la musique, du streaming, du divertissement ou digital ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou des prestataires de services d'investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis, délègue tous pouvoirs et compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à compter de la date de la présente Assemblée Générale et jusqu’au 30 septembre 2022, à l’effet, le cas échéant, de prendre toutes les décisions nécessaires et/ou utiles à (i) l’émission et (ii) la réalis ation de l’augmentation de capital prévue par la présente résolution, et notamment de : déterminer le montant nominal de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, arrêter le nombre d’actions ordinaires à émettre, déterminer le montant total, prime d’émission incluse, de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, arrêter la liste des bénéficiaires des actions nouvelles au sein de la catégorie des personnes susvisée et le nombre d’actions à émettre au profit de chacune d’elles, déterminer la date ou la période de souscription des actions ordinaires, recueillir auprès des bénéficiaires la souscription aux actions ordinaires et les versements y afférents, le cas échéant, clore par anticipation la période de souscription des actions ordinaires ou prolonger sa durée, constater la libération intégrale du prix de souscription des actions ordinaires sur la base du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 du Code de commerce et constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant, procéder à la modification des statuts de la Société et aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution, le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, passer toute convention et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission des actions ordinaires et à l’augmentation du capital de la Société objet de la présente résolution. 54e. RESOLUTION ( Modification de l’objet social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, décide de modifier l’objet social de la Société pour comprendre les activités de Deezer, décide en conséquence de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 2. OBJET La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger : la conception, la création, le développement, l’édition et l’exploitation de tous sites Internet, applications informatiques ou mobiles ; le développement de logiciels, brevets, droits de propriété intellectuelle ou industrielle ou de toute autre solution technologique ; la production, réalisation, édition, diffusion, distribution, promotion, exploitation, commercialisation de tous contenus audiovisuels, en ce compris, notamment, tous contenus audio, quel que soit leur mode de diffusion, leur format et le domaine concerné, par tous moyens et sur tous supports connus ou non à ce jour ; toutes activités en lien avec la production, réalisation, édition, diffusion, distribution, promotion, exploitation, commercialisation de tels contenus, la revente et la maintenance de matériels informatiques ; la vente d’espaces publicitaires sur tous media existants ou futurs ; l’acquisition, la gestion de valeurs mobilières et de tous droits sociaux ; la prise de tous intérêts et participations par tous moyens dans toute société ou entreprise existante ou à créer ; la gestion technique, commerciale, administrative, financière, en France ou à l’étranger de toute société ou entreprise ; les études et le montage de toutes opérations financières, industrielles ou commerciales ; la prise, l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’exploitation de tous droits de propriété industrielle ainsi que de tous procédés ; et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. » 55e. RESOLUTION ( Modification de la dénomination sociale de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, décide de modifier la dénomination sociale de la Société pour la dénommer « Deezer », décide en conséquence de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 3. DENOMINATION La Société a pour dénomination sociale : Deezer Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale de la Société devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots : « Société anonyme à Conseil d’administration » ou des initiales « SA », du numéro d’identification au registre du commerce et des sociétés et de l'énonciation du montant du capital social. » 56e. RESOLUTION ( Transfert du siège social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, décide de transférer le siège social de la Société au siège social actuel de Deezer, sis 24, rue de Calais, 75009 Paris, décide en conséquence de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé : 24, rue de Calais, 75009 Paris. Le siège social peut être transféré en tout autre lieu en France par décision du Conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire. Lors d'un transfert décidé par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts et à procéder aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent à la condition d’indiquer que le transfert est soumis à la ratification de l’Assemblée générale ordinaire. » 57e. RESOLUTION ( Modification des droits attachés aux actions de préférence de catégorie A2 et de catégorie A3 émises par la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société et du rapport du commissaire aux avantages particuliers désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, sous condition suspensive, conformément aux articles L. 225-99 et suivants du Code de commerce, de l’autorisation par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions de préférence de catégorie A2 et par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions de préférence de catégorie A3, de la modification des droits attachés auxdites actions de préférence de catégorie A2 et de catégorie A3, décide de modifier les droits attachés aux actions de préférence de catégorie A2 et de catégorie A3 à l’effet de limiter leur période de conversion en actions ordinaires de la Société à cinq (5) ans à compter de la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprise (tel que ce terme est défini dans les statuts de la Société) et de prévoir la conversion automatique de ces actions en cas de restructuration de la Société sous certaines conditions, décide en conséquence de modifier l’article 11.5 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : « 11.5 Conversion des Actions A et des Actions B en Actions Ordinaires En cas de réalisation d'un Rapprochement d'Entreprises au plus tard à la Date Limite de Réalisation du Rapprochement d'Entreprises, les Actions B, autres que les Actions B devant être rachetées par la Société en application de l'Article ‎11.4 des Statuts, sont automatiquement et de plein droit converties en Actions Ordinaires, à raison d'une (1) Action Ordinaire pour une (1) Action B, du seul fait et par le seul effet de la réalisation du Rapprochement d'Entreprises. Pendant une période de 5 ans à compter de la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises, les Actions A2 sont automatiquement et de plein droit converties en Actions Ordinaires, à raison d’une (1) Action Ordinaire pour une (1) Action A2, si et seulement si : (i) le cours de bourse de clôture des Actions Ordinaires de la Société égale ou excède douze (12) euros pendant dix (10) jours de bourse au sein d’une période de trente (30) jours de bourse consécutifs (ces dix (10) jours de bourse ne devant pas être nécessairement consécutifs), ou (ii) une fusion, une offre publique d’achat, d’échange ou de retrait est faite à, ou un retrait obligatoire est initié pour l’ensemble des actionnaires de la Société à un prix au moins égal à douze (12) euros, la conversion prenant effet dans ce cas à la date d’ouverture de l’offre sous réserve de sa réalisation effective (la conversion étant sous la condition résolutoire de la non-résolution de l’offre concernée) ou, le cas échéant, à la date de mise en œuvre du retrait obligatoire. Pendant une période de 5 ans à compter de la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises, les Actions A3 sont automatiquement et de plein droit converties en Actions Ordinaires, à raison d’une (1) Action Ordinaire pour une (1) Action A3, si et seulement si : (i) le cours de bourse de clôture des Actions Ordinaires de la Société égale ou excède quatorze (14) euros pendant dix (10) jours de bourse au sein d’une période de trente (30) jours de bourse consécutifs (ces dix (10) jours de bourse ne devant pas être nécessairement consécutifs), ou (ii) une fusion, une offre publique d’achat, d’échange ou de retrait est faite à, ou un retrait obligatoire est initié pour l’ensemble des actionnaires de la Société à un prix au moins égal à quatorze (14) euros, la conversion prenant effet dans ce cas à la date d’ouverture de l’offre sous réserve de sa réalisation effective (la conversion étant sous la condition résolutoire de la non-résolution de l’offre concernée) ou, le cas échéant, à la date de mise en œuvre du retrait obligatoire. La conversion en Actions Ordinaires des Actions A2, des Actions A3 et des Actions B, autres que les Actions B devant être rachetées par la Société en application de l'Article ‎11.4 des Statuts, ne requiert aucun versement de la part des actionnaires et prend effet de plein droit dans les conditions prévues au présent Article. Postérieurement à la Date de Réalisation du Rapprochement d'Entreprises, toute Action B détenue par un actionnaire ayant notifié la Société de son intention de se faire racheter ses Actions B qui, avant la date de rachat arrêtée par le Conseil d’administration en application de l’Article ‎11.4.2, fait l'objet d'une demande de conversion en Action Ordinaire par ledit actionnaire ou est cédée à un tiers par celui-ci, est automatiquement et de plein droit convertie en Action Ordinaire du seul fait et par le seul effet de la demande de conversion ou de sa cession avec effet immédiat. A la date de rachat des Actions B par la Société en application de l'Article 11.4 des Statuts, toute Action B qui n'est pas détenue en pleine propriété sous la forme nominative pure n'est pas rachetée par la Société et est automatiquement et de plein droit convertie en Action Ordinaire. Les Actions Ordinaires résultant de la conversion des Actions A et des Actions B sont toutes de même catégorie et jouissent des mêmes droits à compter de la date d'effet de leur conversion telle que précisée ci-avant. Le Conseil d’administration constate le nombre et le montant nominal des Actions Ordinaires issues de la conversion des Actions A et des Actions B et apporte aux Articles concernés des Statuts les modifications nécessaires résultant de la conversion desdites Actions, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Un rapport complémentaire du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes relatifs à la conversion en Actions Ordinaires des Actions A et des Actions B est mis à la disposition des actionnaires au plus tard quinze (15) jours calendaires avant la plus prochaine Assemblée générale suivant la conversion, en application des Statuts. » 58e. RESOLUTION ( Refonte des statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du projet de nouveaux statuts de la Société, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, décide la refonte des statuts de la Société et adopte leur nouvelle rédaction dans leur intégralité puis article par article, la nouvelle version des statuts de la Société étant mise à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires. Les projets de statuts tels que refondus sont disponibles sans frais au siège social et consultables sur le site Internet de la Société. Ces modifications entreront en vigueur à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, qui sera constatée par une décision du Conseil d’administration de la Société ou de toute personne compétente à qui le Conseil d’administration aurait subdélégué le pouvoir de constater ladite réalisation. 59e. RESOLUTION ( Instauration d’un droit de vote double dans les statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du projet de nouveaux statuts de la Société, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, décide d’instaurer un droit de vote double au profit de toutes les actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, décide en conséquence de modifier l’article 18.6 des statuts refondus de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : « 18.6 Droits de vote Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité du capital social qu'elles représentent et chaque Action donne droit à une seule voix au sein des Assemblées d'actionnaires quels que soient la durée et le mode de détention de cette Action. Toutefois, les Actions A2, et les Actions A3 ne donnent pas de droit de vote aux Assemblées générales. De plus, à compter de la Date de Réalisation du Rapprochement d’Entreprises, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l’article L. 225-123 du code de commerce, un droit de vote double sera attribué à toutes les Actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins à compter de cette date au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émissions, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux Actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d'Actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute Action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l'article L. 225-123. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné ci-dessus. Il en est de même en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si celles-ci en bénéficient. Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l'opération de fusion ou de scission. Tout actionnaire peut, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société renoncer temporairement ou à titre définitif, à tout ou partie de ses droits de vote double. Cette renonciation prend effet le troisième jour ouvrable suivant la réception par la société de la lettre de renonciation. » 60e. RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et L. 228-91 et suivants dudit Code : sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , sa compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, ou toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société (à l’exception de toute action de préférence), et/ou de toutes autres valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale » ) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (b) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le plafond du montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 293. 956 euros (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), représentant environ 25% du capital social de la Société ( immédiatement après la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société et en tenant compte de l’annulation des actions de préférence de catégorie B de la Société pour lesquels leurs titulaires ont notifié à la Société leur volonté de se voir racheter lesdites actions), étant précisé que (a) ce montant nominal maximal sera augmenté, le cas échéant, du montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que (b) le montant nominal de toute augmentation du capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 69e résolution ci-dessous ; le montant nominal total des émissions des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200.000. 000 d’ euros (ou la contre-valeur au jour de l'émission), étant précisé que le montant nominal maximum total des émissions de titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées au titre des 61e, 62e, 63e, 65e, 66e et 67e résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 200.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur au jour de l’émission), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, ainsi que le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative et lorsqu'il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de prendre toute décision en vue de l’admission aux négociations des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement, de prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même effet . 61e. RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, aux articles L. 22-10-51 et suivants dudit Code et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , sa compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, ou toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société (à l’exception de toute action de préférence), et/ou de toutes autres valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une Filiale et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (b) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois la faculté au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, décide que les actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des actions et/ou toutes valeurs mobilières et/ou autres titres financiers qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « Triangular Merger » ou d’un « Scheme of Arrangement » de type anglo-saxon) répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit, prend acte que le Conseil d’administration pourra subdéléguer, dans les conditions légales et réglementaires, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que d’y surseoir ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 235. 165 euros (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) , représentant environ 20% du capital social de la Société (immédiatement après la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société et en tenant compte de l’annulation des actions de préférence de catégorie B de la Société pour lesquels leurs titulaires ont notifié à la Société leur volonté de se voir racheter lesdites actions) , étant précisé que (a) le montant nominal de toute augmentation du capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 69e résolution ci-dessous et (b) ce montant nominal maximal sera augmenté, le cas échéant, du montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le montant nominal total des émissions des titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur au jour de l'émission), étant précisé que le montant nominal maximum total des émissions de titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées au titre des 60e, 62e, 63e, 65e, 66e et 67e résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 200.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur au jour de l’émission), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que les offres au public de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions de valeurs mobilières, à des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, prend acte du fait que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les montants de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titre de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, et d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même effet . 62e. RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d'actions ordinaires de la Société (à l’exception de toute action de préférence), et/ou de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une Filiale et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (b) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, dans le cadre d'offres au public, au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, prend acte que le Conseil d’administration pourra subdéléguer, dans les conditions légales et réglementaires, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que d’y surseoir, décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 235.165 euros (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) , représentant environ 20% du capital social de la Société ( immédiatement après la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société et en tenant compte de l’annulation des actions de préférence de catégorie B de la Société pour lesquels leurs titulaires ont notifié à la Société leur volonté de se voir racheter lesdites actions) , étant précisé que (a) le montant nominal de toute augmentation du capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 69e résolution ci-dessous et (b) ce montant nominal maximal sera augmenté, le cas échéant, du montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le montant nominal total des émissions des titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur au jour de l'émission), étant précisé que le montant nominal maximum total des émissions de titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées au titre des 60e, 61e, 63e, 65e, 66e et 67e résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 200.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur au jour de l’émission), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce, en tout état de cause le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder le maximum fixé par les lois ou règlements applicables (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), décide que les offres au public de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions de valeurs mobilières, à des offres au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la résolution suivante soumise à la présente Assemblée Générale, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, décide que si les souscriptions, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit, prend acte du fait que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts et sous les conditions précisées ci-dessous, à l’effet notamment de : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les montants de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titre de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, et d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même effet . 63e. RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières, en rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l’émission : d’actions ordinaires de la Société (à l’exception de toute action de préférence), et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas, en tout état de cause, excéder 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), étant précisé que (a) le montant nominal de toute augmentation du capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 69e résolution ci-dessous, et (b) ce montant nominal maximal sera augmenté, le cas échéant, du montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le montant nominal total des émissions des titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur au jour de l'émission), étant précisé que le montant nominal maximum total des émissions de titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées au titre des 60e, 61e, 62e, 65e, 66e et 67e résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 200.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur au jour de l’émission), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce, décide de supprimer, en tant que de besoin, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment en vue : d'approuver l'évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers le cas échéant, d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de décider et de constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport, d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, de prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, et, plus généralement de faire tout ce qu'il appartient de faire. prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même effet . 64e. RESOLUTION ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux 60e et 63e résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, précise que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. 65e. RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 235.165 euros, représentant environ 20% du capital social de la Société (immédiatement après la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société et en tenant compte de l’annulation des actions de préférence de catégorie B de la Société pour lesquels leurs titulaires ont notifié à la Société leur volonté de se voir racheter lesdites actions), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 69e résolution ci-dessous, décide de fixer à 200.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant nominal maximum total des émissions de titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées au titre des 60e, 61e, 62e, 63e, 66e et 67e résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 200.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur au jour de l’émission), ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait déci dée ou autorisée par le C onseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que l a délégation ainsi conférée au C onseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; décide , nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre , décide que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même effet . 66e. RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à d es caractéristiques déterminées ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois dans les domaines de la musique, du contenu, du divertissement ou du digital, et/ou tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation et placée auprès des personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, à souscrire aux titres émis, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à à 235.165 euros (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) , représentant environ 20% du capital social de la Société ( immédiatement après la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société et en tenant compte de l’annulation des actions de préférence de catégorie B de la Société pour lesquels leurs titulaires ont notifié à la Société leur volonté de se voir racheter lesdites actions) , montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 69e résolution ci-dessous, décide de fixer à 200.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant nominal maximum total des émissions de titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées au titre des 60e, 61e, 62e, 63e, 65e et 67e résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 200.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur au jour de l’émission), ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission sera it décidée ou autorisée par le C onseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résoluti on, le C onseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du C onseil d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur mode de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la (ou des) catégorie(s) de personnes susmentionnée(s) et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de conclure tout engagement ou convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ou tout autre marché réglementé ou non, en France ou à l’étranger, sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée d ans la présente résolution, le C onseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide , nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre , décide que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même effet . 67e. RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du C onseil d’administration, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : toutes sociétés industrielles , institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans les domaines de la musique, du contenu, du divertissement ou du digital, directement ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à à 235.165 euros (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) , représentant environ 20% du capital social de la Société ( immédiatement après la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société et en tenant compte de l’annulation des actions de préférence de catégorie B de la Société pour lesquels leurs titulaires ont notifié à la Société leur volonté de se voir racheter lesdites actions) , montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 69e résolution ci-dessous, décide de fixer à 200.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant nominal maximum total des émissions de titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées au titre des 6 0 e, 6 1 e, 6 2 e, 6 3 e, 6 5 e et 6 6 e résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 200.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur au jour de l’émission), ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission sera it décidée ou autorisée par le C onseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le C onseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le C onseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du C onseil d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le C onseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que l a délégation ainsi conférée au C onseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur mode de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la (ou des) catégorie(s) de personnes susmentionnée(s) et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de conclure tout engagement ou convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ou tout autre marché réglementé ou non, en France ou à l’étranger, sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée d ans la présente résolution, le C onseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide , nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre , décide que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même effet . 68e. RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée respectivement en vertu des 6 0 e, 6 1 e, 6 2 e, 6 3 e, 6 5 e ,66e et 67e résolutions, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise que dans le cas où une ou plusieurs des 6 0 e, 6 1 e, 6 2 e, 6 3 e, 6 5 e ,66e et 67e résolutions ne seraient pas adoptées, la délégation prévue à la présente résolution serait applicable pour les hypothèses correspondantes aux résolutions adoptées. indique que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même effet . 69e. RESOLUTION ( Plafond global des augmentations de capital ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, fixe , conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l’augmentation de capital qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations de compétence prévues par les 6 0 e, 6 1 e, 6 2 e, 6 3 e, 6 5 e ,66 e ,67e et 7 0 e résolutions de la présente Assemblée Générale, à un montant nominal ne pouvant pas, en tout état de cause, excéder 293,956 euros , représentant environ 25% du capital social de la Société ( immédiatement après la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société et en tenant compte de l’annulation des actions de préférence de catégorie B de la Société pour lesquels leurs titulaires ont notifié à la Société leur volonté de se voir racheter lesdites actions), étant précisé que le montant visé ci-dessus ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 70e. RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce, co nnaissance prise du rapport du C onseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du C ode de commerce, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, délègue au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 117.582 euros, représentant environ 10% du capital social de la Société ( immédiatement après la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société et en tenant compte de l’annulation des actions de préférence de catégorie B de la Société pour lesquels leurs titulaires ont notifié à la Société leur volonté de se voir racheter lesdites actions), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la 69e résolution ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de comm erce, qu’en cas d’usage par le C onseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide , nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation ainsi consentie au C onseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. 71e. RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, assorties ou non de conditions de performance, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 22-10-59 et suivants dudit Code : sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, décide que le montant nominal de chaque action ordinaire ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution et de la présente autorisation sera de 0,01 euro, décide que le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra porter sur un nombre d’actions ordinaires existantes ou nouvelles supérieur à 2.500.000, étant précisé que (a) ce nombre ne tient pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions ordinaires, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables et (b) que ce plafond est commun à ceux prévus aux 72e et 73e résolutions ci-après, sur lesquels il s’imputera, décide , au titre de l’attribution gratuite d’actions que : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à 1 an et le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à 2 ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures à ces durées minimales, par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, et en cas de décès, l’attribution des actions ordinaires pourra intervenir avant le terme du délai de la période d’acquisition, à la demande du bénéficiaire, et les actions ordinaires seront librement cessibles, décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier aux mandataires sociaux de la Société, sous réserve que les actions attribuées gratuitement auxdits mandataires sociaux ne représentent pas un pourcentage supérieur à 16% du nombre maximum total susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, soit un maximum de 400.000 actions ordinaires de la Société, prend acte , en conséquence de ce qui précède, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions ordinaires, renonciation par les autres actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises en vertu de la présente autorisation, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer l’identité précise des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires à attribuer à chaque bénéficiaire et leur date de jouissance, fixer les conditions d’émission des actions ordinaires, en ce compris toute condition de présence, fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires et prendre également toutes les dispositions utiles et conclure tout accord pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des actions ordinaires, déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, déterminer les conditions et critères d’attribution définitive des actions ordinaires attribuées gratuitement, déterminer la durée définitive des périodes d’acquisition et de conservation des actions ordinaires dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, constater la réalisation des émissions des actions ordinaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, et constater, le cas échéant, la réalisation de la ou des augmentations de capital y afférentes et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toute opération et formalité rendue nécessaire pour la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) en application de la présente autorisation et, d’une manière générale, accomplir tout acte et formalité nécessaires, le cas échéant : • constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions ordinaires nouvelles à attribuer, • décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement, • procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, • prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, • et généralement, faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée , toute délégation antérieure ay ant le même effet . 72e. RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce : sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les éventuels futurs membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, décide que les options de souscription ou d'achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions ordinaires supérieur à 2.500.000, étant précisé (a) que à ce nombre s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société et (b) que ce plafond est commun à celui prévu à la 71e résolution ci-dessus et à la 73e résolution ci-dessous, sur lesquels il s’imputera, et (c) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, décide que les options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier aux mandataires sociaux de la Société, sous réserve que le nombre d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées auxdits mandataires sociaux, ne représentent pas un pourcentage supérieur à 16% du nombre maximum total d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit l’ensemble des options susceptibles d’être consenties au titre de la présente autorisation, soit un maximum de 400.000 actions ordinaires de la Société, prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options, fixe à 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale. 73e. RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, délègue au C onseil d’administration la compétence d’attribuer, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 2.500.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeu r nominale de 0,01 euro, étant précisé que ce plafond est commun à ceux prévus aux 71e et 72e résolutions ci-dessus, sur lesquels il s’imputera, décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le C onseil d’administration au jour de son émission en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA par le C onseil d’administration sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses Filiales ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou (iii) membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses f iliales, de tout comité que le C onseil d’administration a mis ou viendrait à mettre en place (les « Bénéficiaires »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le C onseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel q ue fixé par le C onseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et la durée des BSA, étant précisé que celle-ci ne devra pas excéder dix (10) années, décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,01 euro à un Pr ix d’Exercice déterminé par le C onseil d’administration à la date d’attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les BSA sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des 2.500.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du Code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si be soin était, déterminées par le C onseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) m ois précédant la réunion dudit C onseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet et qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même effet . 74 e. RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit de partenaires ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, délègue au Conseil d’administration la compétence d’attribuer, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 2.500.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA Partners ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,0 1 euro, décide que le prix d’émission des BSA Partners sera déterminé par le Conseil d’administration au jour de leur émission en fonction des caractéristiques de ces derniers, décide de supprimer, pour ces BSA Partners , le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA Partners ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : toute personne physique ou morale (ou leurs Sociétés Affiliées, tel que ce terme est défini ci-après) liée à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de partenariat ou autre accord commercial, étant précisé que le terme « Société Affiliée » désigne, en ce qui concerne toute personne, toute société qui, directement ou indirectement, la contrôle, ou est contrôlée par elle ou est contrôlée par toute société la contrôlant (le terme « contrôle » désignant la détention de plus de 50% du capital et des droits de vote d'une société ou autre entité) (les « Bénéficiaires »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA Partners attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le Conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA Partners , en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA Partners et, en particulier, le prix d’émission des BSA Partners , le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA Partners donnera droit (le « Prix d’Exercice ») dans les conditions précisées ci-après, et la durée des BSA Partners , étant précisé que celle-ci ne devra pas excéder dix (10) années, décide que chaque BSA Partners permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,01 euro à un Prix d ’Exercice déterminé par le C onseil d’administration à la date d’attribution des BSA Partners , au moins égal, sauf décision du Conseil d’administration dûment motivée, (i) au prix de souscription le plus faible retenu dans le cadre de toute augmentation de capital de plus de 5 millions d'euros (prime d'émission incluse) réalisée par la Société au cours des 12 mois précédant l’attribution desdits BSA Partners ou (ii) en l’absence d'une telle augmentation de capital au cours des 12 mois précédant l’attribution desdits BSA Partners , au prix de souscription retenu dans le cadre de la dernière augmentation de capital de plus de 5 millions d'euros (prime d'émission incluse) réalisée par la Société à la date d’attribution desdits BSA Partners , dans chaque cas ajusté, le cas échéant, pour tenir compte des caractéristiques du BSA Partners considéré, étant précisé que le Conseil d’administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA Partners seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA Partners seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des 2.500.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA Partners émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA Partners renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA Partners donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA Partners quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA Partners seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA Partners ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA Partners donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA Partners donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA Partners , s’ils exercent leurs BSA Partners , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA Partners à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA Partners le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du Code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si be soin était, déterminées par le C onseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) m ois précédant la réunion dudit C onseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA Partners et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA Partners conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA Partners ainsi que le nombre de BSA Partners à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA Partners dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA Partners , de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA Partners en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet et qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même effet . 75e. RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , sa compétence pour décider d’augmenter le capital social , en une ou plusieurs fois, dans la limite de 3% du capital au jour de la décision du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués, décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : procéder à la mise en place d'un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail conformément aux dispositions de l'article L. 3332-1 et suivants du Code de travail, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixe à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation. A titre ordinaire 76e. RÉSOLUTION ( Pouvoirs aux fins des formalités légales ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. ****** MODALITES DE PARTICIPATIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2022 Formalités préalables à effectuer pour par ticiper à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 28 juin 2022 à 0h00 , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de participation à l’Assemblée Générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Les actionnaires inscrits au nominatif recevront par courrier postal, ou par voie électronique s’il en ont fait la demande, les documents d e l’Assemblée Générale et pourront ainsi obtenir leur carte d’admission en renvoyant , à l’aide de l’enveloppe prépayé, le formulaire unique de participation joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, après avoir coché la case correspondante du formulaire, inscrit leur nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. Les actionnaires inscrits au porteur devront contacter leur intermédiaire financier teneur de compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services . Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le mardi 28 juin 2022, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Les actionnaires ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale , quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent choisir entre l’une des modalités de vote suivantes (par voie postale ou électronique) : vote par correspondance; donner procuration au Président; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire Dans tous les cas, tout actionnaire pourra faciliter la prise en compte de son vote en préférant le vote par internet. Pour cette même raison, les actionnaires préférant voter par correspondance par voie postale sont invités à renvoyer leur formulaires papier, dans les plus brefs délais, et ce à compter de la publication de l’avis de c onvocation à l’Assemblée Générale. Vote par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires pourront voter par correspondance ou se faire représenter en donnant procuration à une personne mentionnée au I de l'article L. 225-106 du Code de commerce (le conjoint, le partenaire avec lequel l’actionnaire a conclu un pacte civil de solidarité, ou toute autre personne physique ou morale) ou au Président de l’Assemblée Générale, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Les actionnaires inscrits au nominatif en renvoyant le formulaire unique de participation joint à la convocation, dûment complété, à l’aide de l’enveloppe prépayée. Les actionnaires inscrits au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 24 juin 2022 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera retourné à l’intermédiaire habilité qui se chargera de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ( assemblees.generales@sgss.socgen.com ). Les formulaires uniques devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-dessus au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le lundi 27 juin 2022, pour être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration sera aussi disponible sur le site internet de la Société. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. Lorsqu'un actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Le mandat donné pour l’assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Vote par correspondance ou par procuration par internet Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. Les actionnaires inscrits au nominatif se connecteront au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le code d’accès habituels pour les titulaires d’actions au nominatif pur et le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier pour l’actionnaire au nominatif administré. Une fois connecté sur le site Sharinbox, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les instructions dans leur espace personnel . Au niveau de la page d’accueil, cliquez sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » puis sur « Participer ». Vous serez alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote VOTACCESS. Les actionnaires inscrits au porteur devront se renseigner- auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de Société Générale. Le site VOTACCESS sera ouvert du 13 juin 2022 à 9h, au 29 juin 2022 , veille de l’Assemblée à 15h, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leurs codes d’accès, de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements du site internet. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : contact@i2po.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social (12, rue François 1 er , 75008 Paris) à l’attention de la Présidente du Conseil d’Administration ), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire qui précède la date de l’ A ssemblée Générale (soit le dimanche 5 juin 202 2 ), sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil d'administration. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 28 juin 2022 à 0h00 (heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée Générale énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l'Assemblée Générale, soit le jeudi 9 juin 2022 et pourront être consultés au siège social de la Société (12, rue François 1 er , 75008 Paris) . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ou adressé aux actionnaires sur demande à l’adresse mail suivante contact@i2po.com . Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : contact@i2po.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social (12, rue François 1 er , 75008 Paris) à l’attention de la Présidente du Conseil d’Administration ). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La Société acceptera les questions écrites qui lui parviendront jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 2 4 juin 202 2 . Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société.