HSBC SFH (FRANCE) Etablissement de crédit spécialisé agréé en qualité de Société de Financement de l’Habitat Société anonyme au capital de 113.250.000 euros Siège social : Immeuble Cœur Défense 110, esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie SIREN 480 034 917 R . C . S . Nanterre Exercice social du 0 1 /0 1 / 202 1 au 31 / 12 / 202 1 Comptes approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mars 202 2 I. — Bilan . (En Euros.) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Variations Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 1 499 813 673 1 153 499 812 520 Créances envers les établissements de crédit 1 3 269 312 844 3 368 675 271 - 99 362 427 dont nominal prêts miroir 3 250 000 000 3 250 000 000 0 dont courus prêts miroir 11 606 164 11 770 548 - 164 384 dont commissions reçues - 4 279 903 - 7 201 559 2 921 657 dont courus emprunts (taux négatifs) 216 667 0 216 667 dont trésorerie / dépôts 11 769 916 114 106 282 - 102 336 366 Autres actifs 2 712 557 595 866 116 691 Comptes de régularisation - Actif 3 7 856 872 7 548 120 308 752 T otal de l'actif 3 777 695 946 3 376 820 410 400 875 536 Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Variations Dettes envers les établissements de crédit 4 400 000 000 0 400 000 000 Dettes représentées par un titre 5 3 261 770 548 3 261 770 548 0 dont nominal bonds 3 250 000 000 3 250 000 000 0 dont courus bonds 11 770 548 11 770 548 0 Autres passifs 0 0 0 Comptes de régularisation - Passif 6 1 342 017 825 112 516 905 Provisions 7 829 325 0 829 325 Dettes subordonnées 0 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 0 0 Capital 8 113 250 000 113 250 000 0 Prime d'émission 8 0 0 0 Prime de fusion 8 0 0 0 Réserves 8 408 921 389 565 19 356 Report à nouveau 8 565 829 198 071 367 758 Résultat de l'exercice 8 -470 694 387 114 - 857 808 T otal du passif 3 777 695 946 3 376 820 410 400 875 536 Hors-bilan Note 31/12/2021 31/12/2021 Variations Engagements de financement donnés 15 0 0 0 Engagements de garantie donnés 15 567 601 0 567 601 Engagements donnés sur titres 15 0 0 0 Opérations sur instruments financiers à terme 15 0 0 0 Engagements reçus de financement 19 0 0 0 Engagements reçus de garantie 19 3 999 919 442 3 999 998 862 -79 420 Engagements reçus sur titres 19 0 0 0 II. — Compte de résultat. ( En Euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Variations Intérêts et produits assimilés 9 36 888 323 53 231 354 -16 343 031 Intérêts et charges assimilées 9 -37 025 604 -52 809 908 15 784 304 Commissions (produits) 10 1 690 000 2 122 484 -432 484 Commissions (charges) 10 0 0 0 Gains ou pertes sur opérations de négociation 0 0 0 Autres charges et produits d'exploitation bancaire 11 -1 000 -1 000 0 P roduit net bancaire 1 551 719 2 542 930 -991 211 Charges générales d'exploitation 12 -1 835 513 -1 792 196 -43 317 Résultat brut d'exploitation -283 794 750 734 -1 034 528 Résultat d'exploitation -283 794 750 734 -1 034 528 Résultat courant avant impôt -283 794 750 734 -1 034 528 Résultat exceptionnel 13 0 0 0 Résultat avant impôt -283 794 750 734 -1 034 528 Impôt sur les bénéfices 14 -186 900 -363 620 176 720 Résultat net -470 694 387 114 -857 808 III. — Tableau de flux de trésorerie. ( En milliers d'euros ) 2021 2020 Résultat net de l'exercice -471 387 Dotations nettes aux provisions 829 Flux liés aux opérations d'émissions d'actions et d'obligations ( * ) 0 -3 679 Flux liés aux opérations de prêts aux établissements de crédit et à la clientèle ( ** ) -3 284 1 964 Flux de trésorerie sur les charges à payer 517 -128 Autres mouvements sans décaissement de trésorerie 0 390 Total des éléments sans décaissement de trésorerie -2 408 -1 067 Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle 0 1 000 000 Flux de trésorerie sur autres actifs 28 29 Impôts et taxes -145 -529 Total des éléments de trésorerie opérationnels -117 999 500 Trésorerie nette liée a l'activité d'exploitation -2 525 998 433 Trésorerie nette liée aux activités d'investissement 0 0 Flux de trésorerie liés à l'émission d'actions et d'obligations 0 -1 000 000 Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle 400 000 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 0 -831 Trésorerie nette liée aux activités de financement 400 000 -1 000 831 Exchange rate variations on cash and cash equivalents V ariation nette de trésorerie 397 475 -2 398 Trésorerie à l'ouverture 114 107 116 505 Comptes courants bancaires, postaux, ou ouverts auprès de la Banque de France 114 107 116 505 Trésorerie à la clôture 511 583 114 107 Comptes courants bancaires, postaux, ou ouverts auprès de la Banque de France 511 583 114 107 V ariation nette de trésorerie 397 475 -2 398 ( * ) Ces flux correspondent aux intérêts courus et à l ’ étalement des primes et frais d ’ émission de l ’ exercice. ( ** ) Ces flux couvrent tant des intérêts courus que l'étalement des commissions de l'exercice. IV. — Tableau de variations des capitaux propres . (En Euros ) Postes 31/12/2020 31/12/2021 Montant Augmentations Diminutions Montant Capital souscrit 113 250 000 113 250 000 Réserves 389 565 19 356 408 921 Report à nouveau 198 071 367 758 0 565 829 Résultat de l'exercice 387 114 -470 694 387 114 -470 694 Montant des capitaux propres 114 224 750 - 83 580 387 114 113 754 056 Variation des capitaux propres au 31 décembre 2020 : Postes (en Euros ) 31/12/2019 31/12/2020 Montant Augmentations Diminutions Montant Capital souscrit 113 250 000 113 250 000 Réserves 345 877 43 688 389 565 Report à nouveau 198 482 830 089 830 500 198 071 Résultat de l'exercice 873 778 387 114 873 778 387 114 Montant des capitaux propres 114 668 137 1 260 892 1 704 278 114 224 750 V. — Annexe aux comptes sociaux. 1. – Faits significatifs. Depuis le mois de janvier 2020, l’épidémie de COVID-19 s’est largement répandue et a été classifiée en pandémie par l’OMS en mars 2020. En 2021, la pandémie continue d’avoir un impact significatif sur l’environnement économique dans lequel HSBC SFH (France) opère, le virus de la COVID-19 ayant continué de circuler à un niveau élevé, au cours des trois premiers trimestres 2021, dans de nombreux pays, dont la France. Cependant, HSBC SFH (France) n’est pas particulièrement exposée. Il est toutefois difficile d’évaluer toutes les conséquences possibles, étant donné que la visibilité sur la fin de l’épidémie reste faible. Aucun impact n’est à mentionner sur les comptes sociaux d’HSBC SFH (France), au 31 décembre 2021, suite à la pandémie. HSBC Continental Europe, société mère de HSBC SFH (France), a signé le 18 juin 2021 un Protocole d’Accord avec Promontoria MMB SAS (« My Money Group »), sa filiale Banque des Caraïbes SA (l’« Acquéreur ») et My Money Bank (« MMB »), relatif au projet de cession des activités de banque de détail de HSBC Continental Europe en France (l’« Opération»). My Money Group, MMB et l’Acquéreur sont sous le contrôle, direct ou indirect, de fonds et de clients gérés ou conseillés par Cerberus Capital Management L.P. La signature du Protocole d’Accord a été approuvée par le Conseil d’Administration de HSBC Continental Europe, My Money Group et l’Acquéreur. Le Conseil d’Administration de HSBC SFH (France) a été informé de l’Opération. Le projet de cession envisagé comprend, en autre, sous réserves de la satisfaction des conditions suspensives nécessaires, 100% des actions détenues par HSBC Continental Europe dans HSBC SFH (France), et le transfert des droits et obligations au titre des Documents du programme d'obligations sécurisées auxquels HSBC Continental Europe est partie, en ce compris, notamment, en sa capacité d'emprunteur, d'administrateur, d'agent chargé des calculs, d'émetteur et de fournisseur de garanties en espèces, à (i) Banque des Caraïbes SA et/ou à (ii) toute autre entité de cette dernière au sein de My Money Group (le « Transfert »). Après avoir finalisé les processus d’information et de consultation avec leurs instances représentatives du personnel respectives, HSBC Continental Europe, Promontoria MMB SAS et Banque des Caraïbes SA ont conclu, le 25 novembre 2021, un accord-cadre contraignant permettant le démarrage de la phase de mise en œuvre de l’Opération. La signature de cet accord cadre a été approuvée par le Conseil d’Administration de HSBC Continental Europe le 22 novembre 2021. Le Conseil d’Administration de HSBC SFH (France) en a été informé lors de sa séance du 23 novembre 2021, au cours de laquelle il a approuvé le lancement du processus de la consultation des porteurs obligataires de deux souches de covered bonds arrivant à échéance en ou après 2023, en vue de leur approbation du Transfert et de l’ensemble des modifications apportées en conséquence aux documents du programme et aux termes et conditions des covered bonds. Les assemblées des porteurs obligataires concernés, réunies le 10 décembre 2021 et les quorums et majorités nécessaires étant atteints, ont adopté l’ensemble des résolutions sur lesquelles ils étaient consultés en vue de permettre le Transfert. Selon les termes proposés de l’Opération, HSBC Continental Europe et l'Acquéreur sont convenus de prendre certaines mesures pour gérer la position de l'actif net de l’Activité qui sera transférée à la date de réalisation de l’Opération Envisagée (la « Réalisation »). Il s'agit notamment pour HSBC Continental Europe de prendre des mesures pour que HSBC SFH (France) émette des obligations sécurisées. L’Opération sera soumise à l’autorisation de l’autorité de la concurrence et des régulateurs financiers compétents. D’autres autorisations seront requises en lien avec le projet de cession de HSBC SFH (France). Toutefois, l’Opération sera réalisée quand bien même ces dernières autorisations ne seraient pas obtenues. La réalisation de l’Opération devrait intervenir courant 2023. Les frais liés à la consultation des porteurs obligataires des deux souches de covered bonds arrivant à échéance en ou après 2023, sont enregistrés en charges exceptionnelles pour un montant de 2,7 M€ (cf. Note 13), ainsi que d’autres frais liés à la transaction. Ils font l’objet d’un engagement d’indemnisation par HSBC Continental Europe et ont été constatés en produits exceptionnels à recevoir. Dans le cadre d’une exigence réglementaire, HSBC SFH (France) a emprunté 400 M€, auprès d’HSBC Continental Europe, pour déposer 500 M€ sur son compte bancaire, ouvert près la Banque de France, pour gestion de l’écart de durée de vie moyenne de son bilan. Ces 500 M€ correspondent à 15 % de la totalité des émissions non échues. 2. – Principes, règles et méthodes comptables. 2.1 . Rappel des principes Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité d’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, Conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes annuels sont établis et présentés conformément au règlement 2020-10 du 22 décembre 2020 modifiant le règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le 1 er janvier 2005, la société « Hervet Participations » a été intégrée dans le groupe fiscal de HSBC Bank plc Paris Branch. Le 20 juin 2008, l’assemblée générale mixte a décidé le changement de dénomination de la société « Hervet Participations » en « HSBC Covered Bonds (France) ». Le 21 avril 2011, l’Assemblée Générale Mixte a décidé la modification de la dénomination sociale de la Société qui devient HSBC SFH (France). L’objet social de la société est décrit dans l’article 2 des statuts mis à jour le 28 avril 2014, lequel dispose : « Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés de financement de l’habitat, la Société a pour objet social exclusif de consentir et/ou de financer des Prêts à l’Habitat et de détenir des titres et valeurs (l’« Objet Social »). I - Les Prêts à l’Habitat consentis et/ou financés par la Société sont des prêts destinés, en tout ou partie, au financement d’un bien immobilier résidentiel situé en France ou dans un autre Etat membre de l’Union Européenne ou un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou dans un Etat bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit établi par un organisme externe d’évaluation de crédit reconnu par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, et garantis par (a) une hypothèque de premier rang ou une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, ou (b) un cautionnement consenti par un établissement de crédit ou une entreprise d’assurance (« Prêts à l’Habitat »). Pour le financement des opérations mentionnées au I. ci-dessus, la Société peut émettre des obligations de financement de l’habitat bénéficiant du privilège défini à l’article L. 513-11 du Code monétaire et financier et recueillir d’autres ressources, y compris par émission d’instruments financiers ou de titres de dette, notamment sur le fondement de droits étrangers (y compris des titres de dette nominatifs de droit allemand ( Nammensschuldverschreibung ) dont le contrat ou le document destiné à l’information du public (au sens de l’article L. 412-1 du même Code) ou tout document équivalent requis pour leur admission sur les marchés réglementés étrangers mentionne ce privilège. » 2.2 . Changements de méthode comptable Aucun changement de méthode comptable n’a été réalisé au cours de l’exercice 202 1 . 2.3 . Modes et méthodes d’évaluation 2.3. 1 . Créances à terme envers les établissements de crédit Les commissions d’origination et de gestion sont étalées de manière linéaire tout au long de la durée du prêt. Les placements de trésorerie permettant de rémunérer les disponibilités ont été réalisés à travers l’ouverture de dépôt à terme auprès de HSBC Continental Europe. Les dépôts à terme sont enregistrés à leur valeur d’acquisition. Le 16 avril 2013, la Société a conclu un prêt d’1,25 milliard d’euros (EUR) avec HSBC Continental Europe, avec une maturité à 10,5 ans, basé sur un taux d’intérêt de 2,00 %. Le 11 mars 2015, la Société a conclu un prêt d’1 milliard d’euros (EUR) avec HSBC Continental Europe, avec une maturité à 7 ans, basé sur un taux d’intérêt de 0,375 %. Le 17 avril 2018, la Société a conclu un prêt d’1 milliard d’euros (EUR) avec HSBC Continental Europe, avec une maturité à 7 ans, basé sur un taux d’intérêt de 0,500 %. 2.3. 2 . Dettes représentées par un titre Les primes ou surcotes à l’émission d’obligations sécurisées sont étalées de manière linéaire de la date d’émission à la date de maturité. De même, les frais d’émission d’obligations sécurisées sont étalés de manière linéaire de la date d’émission à la date de maturité. Le 16 avril 2013, la Société a effectué une émission de bonds d’1,25 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 10 ans et 6 mois, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 2,00 %. Le 11 mars 2015, la Société a effectué une émission de bonds d’1 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 7 ans, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 0,375 %. Le 17 avril 2018, la Société a effectué une émission de bonds d’1 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 7 ans, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 0,500 %. Conformément au règlement 2014.07 de l’Autorité des Normes Comptables, l’information suivante est fournie : Prime d’émission restant à amortir au 31 décembre 202 1 : 2 940 890,23 Euros Surcote restant à amortir au 31 décembre 202 1 : 0,00 Euros Frais d’émission restant à amortir au 31 décembre 202 1 : 2 200 056,50 Euros 2.3. 3 . Capital social HSBC Continental Europe détient 99,99 % du capital de la Société. Le capital social est de 113 250 000 euros, décomposé en 7 550 000 actions de 15 euros de nominal. 2.3. 4 . Intérêts et assimilés La comptabilisation des intérêts au compte de résultat est réalisée prorata temporis . Les commissions liées à l'octroi d'un concours sont notamment assimilées à des compléments d’intérêts et sont étalées de manière linéaire sur la durée de vie effective du crédit. Au 31 décembre 2021, un montant de 2 921 656,00 euros a été comptabilisé en compte de résultat au titre de l’étalement des commissions d’origination. 2.3. 5 . Hors bilan — Engagements : Une garantie a été constatée vis-à-vis du Fonds de Résolution Unique pour matérialiser le fait que les dépôts à l’actif du bilan pourraient éventuellement être acquis au Fonds de Résolution Unique. Les prêts consentis à HSBC Continental Europe par HSBC SFH (France) sont garantis par les crédits à l’habitat éligibles en provenance du réseau HSBC Continental Europe. Les crédits à l’habitat qui garantissent les prêts accordés par HSBC SFH (France) à HSBC Continental Europe sont des garanties financières dont les spécificités sont détaillées au sein des articles L. 211-38 et suivants du Code Monétaire et Financier. 3. – Identité de la société consolidant selon la méthode de l'intégration globale. HSBC Continental Europe 38 avenue Kléber 75116 PARIS 4. – Information relative au risque de crédit. L’unique contrepartie de l’entité HSBC SFH (France) est HSBC Continental Europe. Les prêts accordés par HSBC SFH (France) permettent à HSBC Continental Europe de se refinancer. 5. – Information relative aux risques de taux et de change. Les risques de taux et de change d’HSBC SFH (France) sont limités dans la mesure où les prêts octroyés par HSBC SFH (France) à HSBC Continental Europe sont adossés sur les émissions d’obligations sécurisées. Pour rappel, la société HSBC SFH (France) a totalement cédé sa position de change sur le marché le 21 juin 2019. 6. – Exposition sur le risque souverain. L’entité HSBC SFH (France) ne détient pas d’actifs financiers présentant un risque souverain. 7. – Information relative aux parties liées. Conformément aux recommandations de l’ANC 2014-07, abrogé par le règlement 2020-10, la liste des transactions effectuées par la société HSBC SFH (France) avec les entreprises liées ne fait pas l’objet d’une information en annexe, s’agissant d’opérations réalisées à des conditions normales de marché. 8. – Evènements post clôture. Aucun fait significatif n’est intervenu depuis le 31 décembre 2021. Note 1. Créances envers les établissements de crédit : V entilation des encours selon la durée restant à courir 31/12/2021 31/12/2020 A vue ( * ) 511 583 589 114 107 435 A terme 3 245 720 097 3 242 798 441 < 3 mois ( ** ) 995 720 097 > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans 2 250 000 000 3 242 798 441 > 5 ans Dépréciations sur créances douteuses et risques pays Créances rattachées (Intérêts à recevoir) 11 822 831 11 770 548 T otal général 3 769 126 517 3 368 676 424 Dont titres reçus en pension livrée Dont prêts subordonnés ( * ) Ce dépôt de 500 millions d'euros découle d'une exigence réglementaire, correspondant à l'écart de vie moyenne des actifs éligibles (disponibilités et prêts) et des passifs exigibles (émissions obligataires). ( ** ) Le prêt d'un milliard d'euros, mis en place le 11 mars 2015, avec une maturité à 7 ans, arrive à échéance le 11 mars 2022. Note 2. Autres actifs : (En Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dépôt de garantie 567 601 456 506 Créances d'impôt 144 956 139 360 Total 712 557 595 866 Note 3. Comptes de régularisation actif : (En Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres comptes de régularisation 7 856 872 7 548 120 Dont Primes d'émission : 2 940 890 4 077 654 Dont Frais d'émission : 2 200 057 3 470 466 Dont Produits à recevoir (*) 2 715 925 Total 7 856 872 7 548 120 (*) Au 31 décembre 2021, les produits à recevoir découlent de la consultation des porteurs obligataires. Note 4. Dettes envers les établissements de crédit (En Euros) : 31/12/2021 31/12/2020 Comptes et emprunts ( * ) 400 000 000 Total 400 000 000 0 ( * ) Cet emprunt de 400 millions d'euros, contracté auprès d'HSBC Continental Europe, découle d'une exigence réglementaire, correspondant à l'écart de vie moyenne des actifs éligibles et des passifs exigibles. Note 5. Dettes représentées par un titre V entilation des encours selon la durée restant à courir 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit, Banques Centrales & CCP A vue A terme 3 250 000 000 3 250 000 000 < 3 mois ( * ) 1 000 000 000 > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans 2 250 000 000 3 250 000 000 > 5 ans Dettes rattachées (Intérêts à payer) 11 770 548 11 770 548 T otal général 3 261 770 548 3 261 770 548 Dont titres reçus en pension livrée ( * ) L'émission d'un milliard d'euros, mise en place le 11 mars 2015, avec une maturité à 7 ans, arrive à échéance le 11 mars 2022. Note 6. Comptes de régularisation passif 31/12/2021 31/12/2020 Autres comptes de régularisation 1 342 017 825 112 Dont Commissions de financement : 440 932 440 932 Dont Charges à payer ( * ) : 901 086 384 181 Total 1 342 017 825 112 ( * ) Au 31 décembre 2021, les charges à payer correspondent principalement aux coûts qui découlent de la consultation des porteurs obligataires. Note 7 . Provisions 31/12/2021 31/12/2020 Commissions de consentement à payer décembre 2023 469 325 Coûts liés au process de consentement 360 000 Total 829 325 0 Note 8. Évolution du capital en actions Postes Nombre de titres À l'ouverture de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice À la clôture de l'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 7 550 000 7 550 000 15 Actions amorties 0 Actions à dividendes prioritaires sans droit de vote 0 Actions préférentielles 0 Parts sociales 0 Certificats d'investissement 0 Note 9 . M arge d'intérêt (en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés Établissements de crédit et assimilés 36 888 323 53 231 354 Total 36 888 323 53 231 354 Intérêts et charges assimilées Établissements de crédit et assimilés ( * ) - 812 034 - 553 635 Autres obligations et ATRF - 36 213 570 - 52 256 273 Total - 37 025 604 - 52 809 908 ( * ) Rémunération des comptes courants, à taux négatif des intérêts. N ote 10 . V entilation des commissions (En Euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Ventilation des commissions inscrites dans les rubriques "commissions" du compte de résultat Produits : 1 690 000 2 122 484 Sur opérations avec les établissements de crédit 1 690 000 2 122 484 Charges : 0 0 Total des commissions 1 690 000 2 122 484 Les commissions de financement sont perçues annuellement, et sont étalées de manière linéaire. Note 1 1 . Autres charges et produits d'exploitation bancaire (En E uros) 31/12/ 202 1 31/12/2020 Produits d'exploitation 0 0 Charges d'exploitation -1 000 -1 000 Total -1 000 -1 000 Note 1 2 . Charges générales d'exploitation (En E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Frais de personnel Autres frais administratifs -1 835 513 -1 792 196 Dont honoraires de commissariat aux comptes : -7 1 648 - 76 077 Total -1 835 513 -1 792 196 Note 13 . Résultat exceptionnel 31/12/2021 31/12/2020 Charges exceptionnelles ( * ) -2 715 925 0 Produits exceptionnels ( ** ) 2 715 925 0 Total 0 0 ( * ) Les charges exceptionnelles s'expliquent principalement par le projet de cession de l'activité Retail. ( ** ) Les produits exceptionnels correspondent à l'indemnisation, par HSBC Continental Europe, des charges exceptionnelles comptabilisées dans le cadre du projet de cession d'HSBC SFH (France). Note 1 4 . Impôt sur les bénéfices (En E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôt sur les bénéfices -186 900 - 363 620 Total -186 900 - 363 620 La société HSBC Bank Plc Paris Branch est tête de groupe de l'intégration fiscale qu'elle constitue avec ses filiales. HSBC SFH (France), en qualité de société intégrée, contribue à la charge d'impôt d'intégration à hauteur du montant d'impôt dont elle aurait été redevable en l'absence d'intégration. Le taux d'impôt effectif s'élève à 66 % du Résultat Courant Avant Impôt, contre un taux d'impôt théorique de 26,50 %. Cet écart provient principalement du fait de la réintégration fiscale de la charge de contribution au Fonds de Résolution Unique, non déductible fiscalement. Au 31 / 12 / 2021, HSBC SFH (France) ne dispose d'aucun déficit reportable. Note 1 5 . Hors bilan (En Euros ) 31/12/202 1 31/12/20 20 Engagements de financement Engagements donnés : Total 0 0 Engagements reçus Engagements de garantie Engagements donnés Cautions, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit 567 001 0 Total 567 001 0 Engagements reçus Cautions, avals et autres garanties reçus d'établissements de crédit 3 999 9 19 442 3 99 9 998 862 Total 3 999 9 19 442 3 99 9 998 862 Engagements sur titres Total 0 0 Engagements reçus : titres à recevoir Total 0 0 Note 1 6 . Honoraires commissaires aux comptes (En Euros) PricewaterhouseCoopers Audit BDO Paris Montant HT % Montant HT % Certification des comptes 36 548 62, 42 % 22 000 37, 58 % Services Autres que la Certification des Comptes 0 0 Total 36 548 62,42 % 22 000 3 7 ,5 8 % V I . — Tableau relatif à la répartition et à l’a ffectation d es résultat s . Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du résultat de l’exercice, et décide d’imputer la perte de l’exercice qui s’élève à – 470 694,25 euros au débit du compte de « Report à nouveau » dont le solde créditeur est ainsi ramené à 95 135,01 euros. L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux prescriptions légales, des dividendes versés au titre des trois derniers exercices : Exercices Dividendes nets par action 2018 0,12 EUR 2019 0,11 EUR 2020 - Les montants des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Cette résolution est adoptée à l'unanimité. V II . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 202 1 ) Aux actionnaires HSBC SFH (FRANCE) Immeuble Cœur Défense 110, esplanade du Général de Gaulle 92400 Courbevoie Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC SFH (FRANCE) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 202 1 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés MERGEFIELD FJ_DCAPITAL \* MERGEFORMAT aux actionnaires . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général . Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HSBC SFH (FRANCE) par votre assemblée générale du 2 mars 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 20 juin 2008 pour le cabinet BDO Paris . Au 31 décembre 202 1 , le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 7 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO Paris dans la 1 4 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 17 février 202 2 . Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : BDO Paris : Isabelle Gallois ; Vincent Genibrel . V II I. — Procédure d’évaluation et réexamen périodique des gages. Date d’application : 31/12/202 1 Date limite de validité : Prochaine Révision I . – Cadre Réglementaire . HSBC SFH (France) est soumise à différentes obligations réglementaires, notamment l’application du règlement N° 99-10 du CRBF sur la valorisation des biens financés par des prêts éligibles. Règlement n° 99-10 du CRBF – Chapitre 1er de l’évaluation des immeubles Règlement du 9 juillet 1999 modifié par les règlements n° 2001-02 du 26 juin 2001 et n° 2002-02 du 15 juillet 2002 et par les arrêtés du 7 mai 2007, du 23 février 2011, du 26 mai 2014 et du 3 novembre 2014 (*) : Article 1 : Les immeubles financés « financés ou apportés en garantie au sens des articles L 513-3 et L. 513-29 du code monétaire et financier » (arrêté du 23 février 2011) font l'objet d'une évaluation prudente excluant tout élément d'ordre spéculatif. Article 2 : « L'évaluation est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l'immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l'usage actuel de l'immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés. Cette valeur est déterminée par écrit de manière claire et transparente et ne peut être supérieure à la valeur vénale. Par dérogation, l'évaluation peut être fondée sur le coût total de l'opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 euros ou lorsque l'ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat et garantis par l'immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l'acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 euros. » (Arrêté du 23 février 2011) ; (*) Les modifications apportées par l’arrêté du 7 juillet 2021 n’entreront en vigueur que le 8 juillet 2022. Article 3 : « Après leur acquisition ou apport en garantie, l'évaluation des immeubles est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat au titre « de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution » (arrêté du 3 novembre 2014) : a) Pour les immeubles à usage d'habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique ; b) Pour les immeubles à usage professionnel pour lesquels l'ensemble des prêts immobiliers appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû inférieur à 30 % du montant total initialement prêté ou inférieur à 480 000 euros, l'examen peut être effectué annuellement par l'utilisation d'une méthode statistique ; c) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est individuel et effectué tous les trois ans. Entre deux examens individuels, la valeur de ces immeubles est réexaminée annuellement selon une méthode statistique ; d) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est supérieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est annuel et individuel. »; (arrêté du 23 février 2011) Article 4 : « L'évaluation des biens immobiliers est réalisée par un expert indépendant au sens de l'article 168 de l'arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement. » (arrêté du 7 mai 2007) Article 5 : Les modes « et les résultats » (arrêté du 23 février 2011) d'évaluation des immeubles ainsi que les méthodes de réexamen périodique de leur valeur sont tenus à la disposition du contrôleur spécifique mentionné à l'article L. 513-23 du Code monétaire et financier qui se prononce sur leur validité. Ils sont publiés simultanément aux comptes annuels accompagnés de l'appréciation du contrôleur spécifique. « L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution » (arrêté du 23 février 2011) peut exiger leur modification. Article 5 bis : Les prêts « financés par les sociétés de crédit foncier et par les sociétés de financement de l'habitat » (arrêté du 23 février 2011) font l'objet d'une documentation appropriée. Article 5 ter : « Les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat disposent de procédures leur permettant de vérifier que les immeubles financés ou apportés en garantie font l'objet d'une assurance adéquate contre les dommages. » (Arrêté du 23 février 2011). II . – Mise en œuvre du règlement n° 99-10 du CRBF . 2.1. Evaluation initiale des biens financés Les articles 2 et 4 du règlement n°99-10 du CRBF, modifié par l’arrêté du 23 février 2011, stipulent que : l’évaluation initiale d’un gage est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l’immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l’usage actuel de l’immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés ; cette évaluation est déterminée par écrit de manière claire et transparente et ne peut être supérieure à la valeur vénale ; l’évaluation des immeubles est réalisée par un expert indépendant ; par dérogation, l’évaluation peut être fondée sur le coût total de l’opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 € ou lorsque l’ensemble des prêts immobiliers financés par la Société de Financement de l’Habitat et garantis par l’immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l’acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 €. Lors de la transformation de HSBC Covered Bonds (France) en Société de Financement à l’Habitat [HSBC SFH (France)], il a été décidé que les prêts concernés par les dépassements des seuils à partir desquels un avis de valeur est obligatoire ne seraient pas mobilisés, tant qu’une évaluation à dire d’expert des gages sous-jacents n’avait pas été réalisée. Afin d’intégrer les prêts concernés au sein du coverpool, la Direction des engagements d’HSBC Continental Europe procède, sur la base d’avis de valeur, à la valorisation initiale des gages relatifs aux prêts de la nouvelle production, répertoriés sur un fichier mensuel émanant du département assurant la réalisation de l’activité opérationnelle d’HSBC SFH (France),et recensant les prêts concernés débloqués sur le mois n-2, selon un processus indépendant de la branche commerciale du réseau HSBC France. Ainsi, les prêts concernés par les dépassements des seuils et valorisés par la direction des engagements, sont réintégrés progressivement au coverpool depuis l’exercice 2013. A l’aide de la copie de la promesse de vente ou du titre de propriété et, pour les maisons individuelles, de la surface habitable saisie dans les systèmes d’HSBC Continental Europe et reprise dans la demande de crédit signée par l’emprunteur, la Direction des engagements saisit les éléments du bien à estimer sur le site Meilleurs Agents.com puis complète le document "Expertise indépendante – HSBC Continental Europe". La valorisation retenue est l’estimation moyenne donnée par Meilleurs Agents.com. Pour les biens atypiques (1) ou de forte valeur (2), une expertise doit être réalisée par un professionnel (expert indépendant, agent immobilier…). Au 31/12/2021, aucune valorisation n’a été effectuée pour ce type de bien, les prêts concernés n’étant alors pas intégrés dans le cover pool. (1) Bien atypique : Duplex, loft, hôtel particulier, (2) Bien de forte valeur : prix d’acquisition > 2M€ (pour Paris) et 1.5M€ (pour la province) La valeur retenue sera systématiquement la valeur la plus basse entre le prix d’acquisition (net de frais) et la valeur d’expertise, à l’exception des biens dont la valeur d’expertise est inférieure de 20% au prix d’acquisition : pour ces biens, la valeur d’expertise est jugée incohérente et le bien reste évalué sur la base du prix d’acquisition net de frais. Au 31 décembre 2021, la méthode de valorisation initiale sur la base d’avis de valeur concerne 1061 prêts, représentant un encours de 322 M€. En conséquence, au 31 décembre 2021, la méthode d’évaluation initiale des gages repose essentiellement sur le coût global initial de l’opération. Le coût de l’opération retenu fait par ailleurs, pour certains prêts, l’objet de l’application d’une décote forfaitaire de 7,5% (« Haircut ») sur les prix d’acquisition des biens immobiliers destinée à refléter les différents frais occasionnés par l’acquisition du bien (frais de notaire et/ou frais d’agence). Les frais de négociation qui seraient éventuellement à la charge du vendeur et inclus dans le prix d’acquisition ne font pas l’objet d’un retraitement destiné à valoriser le gage sur la base d’un prix d’acquisition net vendeur. Au 31/12/2021, la proportion des prêts du coverpool faisant l’objet de cette décote forfaitaire est de 40,30% (contre 40,40% au 31/12/2020). Une décote est appliquée par prudence à tous les prix d’acquisition des biens immobiliers financés par des prêts rachetés à la concurrence. Sans tenir compte des prêts rachetés à la concurrence, la proportion de prêts concernés par cette décote forfaitaire se serait établie à 12,76% (contre 12,29% au 31/12/2020). 2.2. Réévaluations statistiques des gages Les gages font l’objet d’un réexamen périodique de leur valeur, tel que présenté ci-après. Outre la valeur initiale du bien financé, il est essentiel de procéder à une revalorisation périodique durant la vie des prêts. Cette revalorisation doit tenir compte de l’évolution du marché de l’immobilier. La mise à jour de la valeur initiale est effectuée tous les trimestres par une méthode statistique, dans le respect des obligations réglementaires. HSBC Continental Europe se fonde sur les indices notariés « labellisés INSEE » de l’évolution des prix de l’immobilier en France. HSBC Continental Europe dispose de deux fournisseurs d’indices en fonction de la localisation géographique du bien hypothéqué : Indices Source Transmission Province Niveau commune/département Base PERVAL Achat d'un fichier Départements Ile-de-France/Arrondissement de Paris Chambre des Notaires de Paris (INSEE) Achat d'un fichier Ces sources permettent de couvrir les transactions immobilières notariées sur l’ensemble du marché français et alimentent une base d’indice interne. Les indices ne prennent pas en compte l’immobilier neuf. La réévaluation de ces biens se base donc sur le même indice que pour les logements récents et anciens. Récupération des Indices De nouveaux indices étant publiés trimestriellement, la base d’indice interne d’HSBC Continental Europe est régulièrement mise à jour. Les mises à jour des indices Notariés se font habituellement en janvier, en avril, en juillet et en octobre. Il faut retenir qu’il existe un décalage d’au moins 2 trimestres entre le trimestre en cours et celui des indices publiés par les organismes compétents : Exemple : Dates de mises à jour Janv-2 1 Avr-2 1 Juil-2 1 Oct-2 1 Indices récupérés T3-20 20 provisoire et T2-20 20 définitif T4-20 20 provisoire et T3-20 20 définitif T1-202 1 provisoire et T4-20 20 définitif T2-202 1 provisoire et T1-202 1 définitif Ce décalage signifie donc que la revalorisation fin octobre peut prendre en compte un indice du second trimestre de l’année. Au cas particulier, au 31 décembre 2021, les derniers indices utilisés sont ceux du 1er trimestre 2021 pour Paris et l’Ile de France et ceux du 4eme trimestre 2020 pour la province. Au cours de l’exercice 2021, les indices n’ont ainsi pas été mis à jour aussi régulièrement que prévu par la procédure interne. L’obligation réglementaire d’une réévaluation des gages a minima annuelle a cependant été respectée. Données récupérées : - Date de l’indice - Code Postal / département - Type de Bien (Maison, Appartement) - Indice de prix correspondant Calcul de la réévaluation et Méthode de détermination du Ratio Notaire : L’actualisation trimestrielle se fait en appliquant un coefficient d’actualisation (« Ratio Notaire ») à la valorisation initiale présentée au point 2.1. Le gage réévalué est alors calculé en appliquant à la valeur initiale, l’évolution de l’indice entre le moment où le prêt est réalisé et la dernière date pour laquelle un indice est disponible. L’évolution est ainsi symbolisée par ce ratio lequel est uniformisé pour tous les dossiers : Valeur du bien réévaluée = Valeur initiale x (INDICE NOTAIRE T / INDICE NOTAIRE T0 (*)) INDICE NOTAIRE T0 (*) = L’indice notarié trimestriel suivant la date de tirage du prêt INDICE NOTAIRE T = Le dernier indice notarié présent dans la base Les indices retenus et comparés seront ceux correspondant au code postal et au type de bien immobilier. (*) Pour les gages ayant fait l’objet d’un avis de valeur, l’indice retenu est l’indice notarié trimestriel suivant la date de réalisation de l’avis de valeur. Pour les gages financés par des prêts rachetés à la concurrence, l’indice retenu est l’indice notarié trimestriel suivant la date d’acquisition du bien à l’origine. Exemple de calcul : Un prêt immobilier pour l’acquisition d’un appartement avec Garantie Hypothécaire dont le code postal renseigné dans les systèmes est 88130. Nous sommes fin décembre 2021 et le prêt a été mis en force le 15/10/2018. Le dernier indice présent dans la base est celui d’ octobre 2020 (T 4 -2020) (indice provisoire). ANNEXE – EVOLUTION 20 20 / 202 1 Paris et ile de France : Dates de mises à jour Juil - 20 Juil -2 1 Indices récupérés T 1 -20 20 (définitif) T 1 -202 1 (provisoire) Province : Dates de mises à jour Avr-20 Avr-21 Indices récupérés T4-2019 (définitif) T4-2020 (provisoire) Résultats des évaluations et réexamens des valeurs des immeubles en 2021 Au 31 décembre 2021, la valeur totale des gages sous-jacents aux prêts remis en garantie, évalués ou réévalués en 2021, s’établit à 13 011,36 M€. IX . — Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d'évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 202 1 Au Conseil d’Administration de HSBC SFH (France), En notre qualité de Contrôleur Spécifique de HSBC SFH (France) et en application des dispositions prévues par l’article 5 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d’évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2021 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d'évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en oeuvre sous la responsabilité de la direction de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31 décembre 2021. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité : des procédures, modes et résultats d’évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 31 décembre 2021 ; des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation. HSBC SFH (France) Attestation du Contrôleur Spécifique sur les modes et résultats d’évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 2021 Ces vérifications ont été effectuées majoritairement sur la base des éléments et informations disponibles au 31 décembre 2021, dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler quant à la conformité aux dispositions prévues par les articles 2 à 4 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, des modes et résultats d’évaluation des immeubles et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2021. Fait à Paris, le 8 février 202 2 Le Contrôleur Spécifique : CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Laurent BRUN X . — Mise à disposition du rapport de gestion Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC SFH (France). Immeuble Cœur Défense 110, esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie .