ESG Pierre Capitale Société Civile de Placement Immobilier à capital variable au capital minimum de 760 000€ Siège social 153 rue Saint Honoré – 75001 Paris 824 744 189 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 30 JUIN 2023 Les associés de Pierre Capitale sont convoqués : Le vendredi 30 juin 202 3 à 14 h30 heures au Siège Social 153 rue Saint Honoré, 75001 PARIS en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2022 - Approbation des comptes annuels clos le 31 décembre 2022, Lecture du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier - Approbation des conventions réglementées intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion visées par l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des dites conventions réglementées, Constatation de la variation nette du capital de la Société à la clôture de l’exercice, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de l’indemnisation du Conseil de Surveillance, Nomination des membres du Conseil de Surveillance, Renouvellement des mandats du commissaire aux comptes titulaire et suppléant, Nomination de l’expert externe en évaluation A titre extraordinaire Précisions sur les charges supportées par la SCPI et modification corrélative de l’article 21 des statuts, Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions A titre ordinaire 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports au titre du dernier exercice écoulé: de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les dits rapports ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 4 700 107,89 €, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2 ème résolution Approbation des conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier au titre du dernier exercice écoulé, approuve les termes des dits rapports ainsi que les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Constatation de la variation nette du capital de la Société à la clôture de l’exercice L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, arrête le capital effectif de la Société au 31 décembre 2022 à la somme de 92 158 078,36 € et prend acte qu’à la clôture de l’exercice la variation nette du capital ressort à 15 597 758,36 €, le capital étant passé de 76 560 320,00 € à 92 158 078,36 € au cours de l’exercice écoulé. 4 ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 6 ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : le résultat de l’exercice clos le 31/12/202 2 de : le report à nouveau de l’exercice clos le 31/12/2022 de : 4 700 107,89 € 408 704,75 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de: 5 108 812,64 € 4 698 378,1 soit : 10, 0 1 € par part de la SCPI en pleine jouissance, dont le montant des acomptes déjà versés aux associés pour un montant de 4 698 378,10 € au compte de « report à nouveau » à hauteur de : Portant ainsi le compte « report à nouveau » à : 1 728,79€ 410 434,54 € 7 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI au 31 décembre 202 2 telles qu’elles figurent dans le rapport de la Société de Gestion, à savoir : Valeur nette comptable : 96 385 230,06 €, soit 167,34 € par part, Valeur de réalisation : 100 507 796,14 €, Soit 174,50 € par part, Valeur de reconstitution : 121 582 453,57 €, soit 211,09 € par part. 8 ème résolution Indemnisation du Conseil de surveillance L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide qu’en indemnisation annuelle de leurs fonctions, le Conseil de Surveillance percevra une somme forfaitaire maximum de 10 000 € à répartir entre tous les membres au titre des jetons de présence. 9ème résolution Nomination des membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 24 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 9 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, rappelle que le Conseil de surveillance de la SCPI en date du 23 mars 2020 a décidé, dans le cadre de ses prérogatives, de modifier le Règlement Intérieur pour fixer le nombre de membre du Conseil à 8 qui sont désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 8 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI : - SWISS LIFE FRANCE - SWISS LIFE ASSURANCE ET PATRIMOINE - SWISS LIFE BANQUE PRIVEE - Monsieur Christian BOUTHIE - Monsieur Jean- Luc BRONSART - Monsieur Bernard POITEVIN - Monsieur Hervé HIARD - L’institution de prévoyance des Banques Populaires (IPBP) décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 8 postes à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10ème résolution Renouvellement des mandats du commissaire aux comptes titulaire et suppléant L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’arrivée du terme des mandats de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Patrice MOROT en qualité de commissaire aux comptes suppléant. décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit pour six (6) exercices, en qualité de commissaire aux comptes titulaire soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. décide de renouveler le mandat de Monsieur Patrice MOROT pour six (6) exercices, en qualité de commissaire aux comptes suppléant soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. 11ème résolution Nomination de l’expert immobilier L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie le renouvellement du mandat de la société CBRE Valuation (384 853 701 RCS PARIS) en sa qualité d’expert immobilier pour une durée de cinq ans à compter de l’exercice 2022, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. A TITRE EXTRAORDINAIRE 12 ème résolution Précision sur les charges supportées par la SCPI et modification corrélative de l’article 21 des statuts L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise des rapports du Conseil de Surveillance et de la Société de Gestion, approuve les précisions apportées concernant l’affectation des charges entre la SCPI et la Société de Gestion, décide en conséquence de modifier l’article 21 des statuts désormais rédigé comme suit : « Article 21 – Affectation des charges Ancienne rédaction La Société de Gestion supporte les frais de bureau (locaux et matériel) et de personnel nécessaires à l'administration de la Société, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices (hors frais d’envoi). Tous les autres frais, sans exception, sont réglés directement par la Société, tels que plus amplement présentés dans la note d’information de la Société. La Société règle notamment directement les honoraires de la Société de Gestion, les prix d'acquisition des biens et droits immobiliers et les frais d’acte, les travaux d'aménagement, y compris les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études, ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés, la rémunération éventuelle des membres du Conseil de Surveillance, les honoraires des commissaires aux comptes et les frais des révisions comptables, les frais d'expertise immobilière dont les frais de l’Expert interne en évaluation, les frais de garantie bancaire, les frais du dépositaire, les frais entraînés par les conseils de surveillance et assemblées, les frais de contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, les impôts, les travaux de réparations et de modifications, y compris les honoraires d'architectes et des bureaux d'études, les consommations d'eau, de gaz ou d'électricité, et, en général toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des sociétés de gestions d'immeubles, les frais de recherche des locataires, la cotisation AMF et toutes les autres dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la Société. Nouvelle rédaction La Société de Gestion supporte les frais de bureau (locaux et matériel) et de personnel nécessaires à l'administration de la Société et à la gestion des actifs immobiliers de la SCPI (Asset Management). Tous les autres frais, sans exception, sont réglés directement par la Société , tels que plus amplement présentés dans la note d’information de la Société . prend acte que la Note d’Information de la Société sera modifiée corrélativement par la Société de Gestion. 13 ème résolution Formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ANNEXE – ESG PIERRE CAPITALE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SWISSLIFE ASSURANCE ET PATRIMOINE – PRESIDENT Représentée par Monsieur Christophe de Vaublanc SWISSLIFE BANQUE PRIVEE Représentée par Monsieur Jean-Michel Claude L’INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE (I.P.B.P) Représentée par Monsieur Vincent Marzin SWISSLIFE France Représentée par Monsieur Philippe Richer Monsieur Bernard POITEVIN Monsieur Christian BOUTHIE Monsieur Jean-Luc BRONSART Monsieur Hervé HIARD Les mandats de l’intégralité des membres du Conseil de Surveillance arriveront à échéance lors de l’Assemblée Générale du 30 juin 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les candidats sollicitant leur désignation ou le renouvellement de leur mandat sont les suivants : (par ordre chronologique de réception des candidats) PRENOM / NOM - DENOMINATION SOCIALE Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans ESG Pierre Capitale Nb/ de mandats dans d'autres SCPI ayant leur siège social en France métropolitaine 1 Monsieur Christian BOUTHIE (Renouvellement) 71 Retraité 200 OUI 2 Monsieur Jean-Luc BRONSART (Renouvellement) 64 Retraité 130 OUI 3 Monsieur CATTIN Michel (Nouvelle candidature) 74 Retraité 151 OUI 4 Monsieur Guy GALLIC (Nouvelle candidature) 72 25 5 Monsieur Hervé HIARD (Renouvellement) 61 Retraité 160 OUI 6 L’INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE (I.P.B.P) (Renouvellement) 15 000 OUI 7 Monsieur Bernard POITEVIN (Renouvellement) 72 Retraité 100 OUI 8 SCI OSOLEIL (Nouvelle candidature ) 50 9 SWISSLIFE ASSURANCE ET PATRIMOINE (Renouvellement) 219 929 0 10 SWISSLIFE BANQUE PRIVEE (Renouvellement) 5 0 11 SWISSLIFE FRANCE (Renouvellement) 5 0 12 SOPARGI (Nouvelle candidature) 500 13 Monsieur Franco TELLARINI (Nouvelle candidature) 73 Retraité 150 OUI