PATRIMMO CROISSANCE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 36 rue de Naples 75008 Paris 804 046 779 RCS PARIS Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 2 4 juin 202 2 Les Associés de la société c ivile de placement i mmobilier à capital variable P ATRIMMO CROISSANCE sont invités, en première lecture , et en seconde lecture le cas échéant, p ar la Société de Gestion PRIMONIAL REIM FRANCE en Assemblée Générale Mixt e le : Vendredi 24 juin 2022 à 1 5 h30 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale , les Associés sont d’ores et déjà convoqués en seconde lecture , en Assemblée Générale , le : Jeudi 7 juillet 202 2 à 1 5 h30 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture , un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Mixt e se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes clos au 31 décembre 2021, sur le fondement des rapports de la société de gestion et du commissaire aux comptes, et constatation du capital Quitus à la société de gestion Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine Élection de membres du conseil de surveillance Non allocation de jetons de présence Pouvoirs pour les formalités ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Prise en compte du nouveau régime de variabilité de l'exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d'information de la Société ; Augmentation du montant du capital social maximum statutaire à 250 000 000 €, et modification corrélative des statuts et de la note d'information de la Société ; Modification de la dénomination sociale de la société ; Pouvoirs pour les formalités . PROJETS DE RESOLUTIONS RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIERE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes clos au 31 décembre 2021, sur le fondement des rapports de la société de gestion et du commissaire aux comptes, et constatation du capita l). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 91 989 600,00 €, soit une augmentation de 21 480 800,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Quitus à la société de gestion ). — L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial REIM France pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L'assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 comme suit : Résultat de l'exercice (perte) - 103 711,77 € Report à nouveau antérieur - 476 084,33 € Résultat distribuable - 579 796,10 € Affectation : Distribution de dividendes 0,00 € - dont acomptes déjà versés 0,00 € Report à nouveau du solde disponible - 579 796,10 € Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 0,00 € Report à nouveau après affectation - 579 796,10 € CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value ). — L’assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délègue à la société de gestion le pouvoir d’en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l’exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2021, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : Valeur comptable : 111 871 797,78 €, soit 486,45 € par part Valeur de réalisation : 137 492 068,99 €, soit 597,86 € par part Valeur de reconstitution : 162 738 101,01 €, soit 707,64 € par part SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société à (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (ii) à procéder à des acquisitions payables à terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 30,00% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ). — L'assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Élection de membres du conseil de surveillance ). — L'assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les 7 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Nom Age (à la date de l'AG) Activité au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Parts détenues Valery BORDES 58 Secrétaire Général du Groupe Primonial néant 1 SC ADVENIS IMMO CAPITAL représenté(e) par Jean-François CHAURY Directeur général adjoint d'Advenis REIM, société de gestion de la SC Advenis Immo Capital néant 740 OPCI PREIMIUM représenté(e) par Anthony CHICOT Gérant de fonds immobilier senior chez Primonial REIM France, société de gestion de l'OPCI PREIMIUM néant 14 808 Benoit CLARET 44 - Responsable du développement des capacités de General Engineering chez AIRBUS Helicopters - Responsable de programme et contrat hélicoptères - Chef de service ingénierie AIRBUS Helicopters néant 95 SCI PRIMONIAL CAPIMMO représenté(e) par Louis MOLINO Responsable Fund Management chez Primonial REIM France Le candidat déclare occuper 2 mandats dans d'autres SCPI. néant 15 860 Stéphane VIDAL 49 Président du Groupe Primonial néant 1 Rémi JANOT 38 - CTO & co-fondateur de Wheeliz - Lead Developer chez Anaxago néant 121 Thierry ABIHDANA 54 Directeur de la formation chez Primonial Le candidat déclare occuper 1 mandat dans une autre SCPI. néant 1 Ces 7 candidats sont élus pour une durée maximum de 3 années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Non allocation de jetons de présence ). — L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2022, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ). — L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Prise en compte du nouveau régime de variabilité de l'exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d'information de la Société ). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, prend acte que la Société de Gestion se laisse le choix, comme le lui permet la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 modifiant notamment l’article 260 B du Code général des impôts, d’éventuellement assujettir sur option à la TVA les commissions de souscription, de gestion, d’investissement et d’arbitrage, qui bénéficient de ce régime d’assujettissement variable sur option ; en l’état de la loi, les commissions de gestion relatives aux activité de property management (administration de biens), aux cessions et mutations de parts de la SCPI, et au pilotage de travaux restent de plein droit assujetties à la TVA. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article XXII des statuts, « Répartition des charges entre la société et la société de gestion - Rémunération de la société de gestion », paragraphe « Rémunération de la Société de Gestion », sous-paragraphe a), premier alinéa du sous-paragraphe b), et sous-paragraphe d) comme suit : Formulation initiale : "a) Commission de souscription La commission de souscription versée par la SCPI à la Société de Gestion est fixée à 11,76 % HT (exonérée de TVA) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des commercialisateurs) à hauteur de 10,76 % HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, e. du Code général des impôts) ; et les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 1 % HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des Impôts). b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 HT maximum des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI, dont, par ordre de priorité, 10% HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) rémunérant les missions de property management , et le solde, facturé HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des Impôts), rémunérant les missions d’ asset management et de fund management ; 80 % HT maximum (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des Impôts) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul, rémunérant les missions d’ asset management et de fund management ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. [...] d) Commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers Afin de réaliser les acquisitions, cessions ou échanges d’un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobilière de la manière suivante : - une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix de cession net vendeur des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d’actifs et de droits immobiliers), ou de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d’une participation) ; - une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix d’acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grâce au réinvestissement des produits de cession d’autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ; - desquelles sont déduites les commissions d’acquisition et de cession déjà payées par les sociétés que la SCPI contrôle, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. " Formulation modifiée : "a) Commission de souscription La commission de souscription versée par la SCPI à la Société de Gestion est fixée à 11,76 % HT (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des commercialisateurs) à hauteur de 10,76 % HT (éventuellement augmentés de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) ; et les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 1 % HT (éventuellement augmentés de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts). b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 HT maximum des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI, dont, par ordre de priorité, 10% HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) rémunérant les missions de property management, et le solde, facturé HT (éventuellement augmenté de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts), rémunérant les missions d’asset management et de fund management ; 80 % HT maximum (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul, rémunérant les missions d’ asset management et de fund management ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. [...] d) Commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers Afin de réaliser les acquisitions, cessions ou échanges d’un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobilière de la manière suivante : une commission de 1,25 % HT (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) du prix de cession net vendeur des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d’actifs et de droits immobiliers), ou de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d’une participation) ; une commission de 1,25 % HT (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) du prix d’acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grâce au réinvestissement des produits de cession d’autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ; desquelles sont déduites les commissions d’acquisition et de cession déjà payées par les sociétés que la SCPI contrôle, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées." L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Augmentation du montant du capital social maximum statutaire à 250 000 000 €, et modification corrélative des statuts et de la note d'information de la Société). — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide d'augmenter le montant du capital social maximum statutaire pour le porter de 160 000 000 € à 250 000 000 €, et d’ajouter un nouvel alinéa à la fin du paragraphe « 2. Capital social statutaire » de l’ « ARTICLE VI. CAPITAL SOCIAL » des statuts comme suit : « Il a été décidé en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 juin 2022 de porter le capital social statutaire de cent soixante millions (160 000 000) d’euros à deux cent cinquante millions (250 000 000) d’euros, divisé en 625 000 parts de 400 euros de valeur nominale chacune. » L’assemblée générale extraordinaire autorise la société de gestion à modifier cet alinéa afin d’y faire figurer la date réelle de son adoption dans l’hypothèse où la présente résolution ne serait pas adoptée en première lecture. L’assemblée générale extraordinaire, en conséquence de ce qui précède, décide également de modifier le premier alinéa de l’« ARTICLE VIII. AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL » des statuts comme suit : « Le capital social effectif peut être augmenté par la création de parts nouvelles en une ou plusieurs fois, pour le porter à un montant maximal de deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €), soit 625 000 parts d’une valeur nominale de 400 € chacune. Il ne peut, toutefois, être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social effectif tant que n’ont pas été satisfaites, pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs, les demandes de retrait enregistrées. » L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. QUATORZIÈME RÉSOLUTION ( Modification de la dénomination sociale de la société ). — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide de modifier la dénomination sociale de la société qui sera désormais "PATRIMMO CROISSANCE IMPACT" et de modifier l'« ARTICLE III. DENOMINATION» des statuts de la société comme suit : « La dénomination de la Société est "PATRIMMO CROISSANCE IMPACT" » . L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec la modification qui précède. QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL RE IM France « PREIM France »