SANTANDER CONSUMER BANQUE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital social de 48 3 400 000€ Siège social : 26, quai Charles Pasqua 92300 Levallois - Perret – France RCS Nanterre 80 3 732 130 COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2021 I. Bilan au 3 1 déc embre 2021 (en euros) ACTIF 31.12.2021 31.12.2020 Opérations interbancaires et assimilées 23 883 372 23 803 494 - Caisse, Banques centrales (note 3) 10 452 151 13 700 386 - Créances sur les établissements de crédit (note 4) 13 431 221 10 103 108 Opérations avec la clientèle (note 5) 383 183 983 306 776 097 - Autres concours à la clientèle 383 183 983 306 776 097 - Comptes ordinaires débiteurs - - Participations et autres titres détenus à long terme (note 6) 462 781 825 462 652 598 Crédit - bail et location avec option d ’ achat (note 7) 83 466 248 60 456 548 Immobilisations incorporelles (note 8) 7 736 866 4 338 780 Immobilisations corporelles (note 8) 655 559 819 796 Autres actifs (note 9) 3 444 942 5 651 416 Comptes de régularisation (note 10) 20 245 775 14 287 263 Total de l ’ actif 985 398 569 878 785 992 PASSIF 31.12.2021 31.12.2020 Opérations interbancaires et assimilées (note 11) 263 350 391 192 301 027 - Dettes envers les établissements de crédit 263 350 391 192 301 027 Opérations avec la clientèle (note 12) 116 377 174 126 277 243 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs (note 13) 10 488 551 8 805 268 Comptes de régularisation (note 14) 5 047 316 3 088 646 Provisions (note 15) 3 277 405 1 689 212 Capitaux propres (note 16) 586 857 731 546 624 596 - Primes d ’ émissions 41 381 41 381 - Capital souscrit 483 400 000 483 400 000 - Réserves 10 000 000 7 300 000 - Report à nouveau 53 183 215 15 591 833 - Résultat de l ’ exercice 40 233 135 40 291 382 Total du passif 985 398 569 878 785 992 Hors - bilan au 31 décembre 2021 31.12.2021 31.12.2020 Engagements donnés Engagements de financement 68 755 935 19 943 129 - Engagements en faveur de la clientèle (1) 68 755 935 19 943 129 Engagements reçus Engagements de financement (32 454 884) (21 409 792) - Garanties reçues de la clientèle (2) (32 454 884) (21 409 792) D ’ autres engagements (3) 205 868 286 338 (1) Engagements de financement donnés à la clientèle de particuliers et des engagements de financement donnés aux concessionnaires dans le cadre de l’activité de crédit - stock qui leur est proposée.* (2) Aux engagements reçus de la part des concessionnaires pour le rachat des options d’achat des contrats de location financés par la Société en cas de non - levée de celles - ci par les clients des contrats. (3) Aux engagements donnés aux salariés de la Société en matière d’indemnités de fin de carrière. II. Compte de résultat au 31 décembre 2021 (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Intérêts et produits assimilés 17 804 041 13 868 805 - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 17) - - - Sur opérations avec la clientèle (note 18) 17 804 041 13 868 805 Intérêts et charges assimilés (6 805 432) (4 885 264) - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 17) (567 259) (573 220) - Sur opérations avec la clientèle (note 18) (6 238 173) (4 312 045) Produits sur opérations de crédit bail et assimilées (note 19) 24 442 379 17 025 916 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées (note 19) (21 548 780) (15 408 003) Revenus des titres à revenu variable (note 20) 63 097 026 60 154 912 Commissions (Produits) (note 21) - - Commissions (Charges) (note 21) (474 299) (698 446) Autres produits d ’ exploitation bancaire (note 22) 9 090 265 6 050 567 Autres charges d ’ exploitation bancaire (note 22) (5 556 760) (3 665 307) Produit net bancaire 80 048 440 72 443 181 Charges générales d ’ exploitation (note 23) (28 028 902) (23 494 810) Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles (note 8) (1 938 279) (1 600 774) Résultat brut d ’ exploitation 50 081 259 47 347 597 Coût du risque (note 24) (9 817 316) (7 708 015) Résultat d ’ exploitation 40 263 943 39 639 582 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (note 25) - (14 576) Résultat courant avant impôt 40 263 943 39 625 006 Résultat exceptionnel (note 26) (30 808) 666 376 Impôt sur les bénéfices (note 27) - - Résultat de l ’ exercice 40 233 135 40 291 382 Résultat par action (en euros) 0.84 0.84 III . Annexes aux comptes annuels NOTE 1 - Faits marquants de l ’ exercice En 2021, le Directoire n ’ a pas vu sa composition évoluer. Aussi le nombre de Dirigeants Effectifs de la Société est resté de 3. Le Conseil de Surveillance a par contre vu sa composition changer le 9 fév rier 2021 : Gonzalo Basgoiti est rentré au conseil directement en tant que membre à part entière, et Jean - Pierre Landau qui était déjà membre est devenu Président en remplacement de David Turiel qui avait démissionné le 1 0 déc embre 2020. Au cours du mois de m ai 2021, la Société a perçu des dividendes distribués par sa filiale PSA Banque France pour un montant total de 63, 1 M €. Ce versement étant intervenu plus tard que prévu dans le plan de capitalisation, cette année la Société n ’ a pas versé de dividendes à sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A. en tant qu ’ acompte de dividendes sur l ’ exercice en cours 2021 comme cela avait pu être fait au cours des exercices précédents. Ces mouvements de dividendes ont assuré à la Société des liquidités suffisantes pour conserver une capitalisation largement supérieure à ses obligations réglementaires, ainsi le ratio de capitalisation a augmenté à 24. 9 % alors qu ’ il était prévu de décroitre dans le plan à 3 ans et le budget. L ’ année 2021, outre la continuation de la crise sanitaire, a surtout été marquée par la mise en place d ’ un nouveau système de point de vente et de gestion de l ’ octroi permettant l ’ interfaçage avec des plateformes digitales « en ligne » . Le système actuel ne pouvant être adapté rapidement, la stratégie informatique s ’ est orientée vers la mise en place d ’ une plateforme similaire à celle que la filiale de Santander Consumer Finance S.A. au Portugal a mis en place récemment, en parallèle de la plateforme existante dans un premier temps et dont les propositions de financement se déversent en tant que contrats actifs dans le même système de back office utilisé jusqu ’ à présent. Ce faisant, la Société en a profité pour embarquer les toutes dernières technologies digitales, lui permettant d ’ avoir l ’ outil de point de vente le plus moderne du marché actuellement, ce qui devrait se convertir en avantage concurrentiel à l ’ avenir. Si l ’ objectif initial était de remplacer l ’ outil de point de vente physique à assez courte échéance, la Société a bouleversé ses plans en priorisant le développement du canal de vente à distance afin de répondre aux besoins du constructeur automobile Tesla. Si ce partenariat n ’ a permis d ’ engranger que 1 0 M € de chiffre affaires additionnel cette année, il a un potentiel très important, et les développements effectués seront transposables pour d ’ autres partenariats dont certains sont déjà en phase de démarrage en cette fin d ’ année 2021. En parallèle, la Société, a l ’ instar d ’ autres filiales du groupe Santander Consumer, a décidé de se lancer dans un projet de transformation en succursale, ce afin de, à moyen terme, pouvoir bénéficier de ressources opérationnelles et système communs, et de gagner en efficacité. Dans une première phase, ce projet se concentre surtout vers une intégration comptable et de reporting règlementaire à travers la mise en place d ’ interfaces de reporting granulaire vers sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A. Si ce projet a requis beaucoup de ressources et s ’ est donc surtout matérialisé par des coûts supplémentaires en 2021, il n ’ en est qu ’ à mi - chemin, la transformation étant prévue pour les mois de j uillet/ a oût 2022. Dans l ’ optique de cette transformation à venir, l ’ activité de collecte de dépôt à terme pour de la clientèle entreprise lancée fin 2018 a été suspendue jusqu ’ à nouvel ordre ; le portefeuille restant s ’ élevait à 11 5 M € à la fin de l ’ année 2021. En parallèle, la Société à continuer de profiter de l ’ accord de refinancement sous forme de ligne de crédit avec sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A., et avait à son bilan une dette de 26 3 M € contractée au travers de cet accord à la fin de l ’ année. Note 2 - Principes Comptables Les comptes annuels ont été établis conformément au Plan Comptable des établissements de crédit correspondant au règlement ANC n° 2014 - 07 du 2 6 nov embre 2014 (homologué par l ’ arrêté du 2 6 déc embre 2014, publié au JO du 3 1 déc embre 2014). Les comptes de la Société ont été établis dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de bases suivantes : • Continuité de l ’ exploitation ; • Permanence des méthodes comptables, d ’ un exercice à l ’ autre ; • Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. L ’ exercice social de la Société couvre la période du 1 er janvier au 3 1 déc embre. Les comptes de la Société sont établis en euro et présentés en unité d ’ euro sauf stipulation expresse contraire. A - Créances sur la Clientèle et Opération de Crédit - Bail et Assimilés A.1 Créances et Dettes La méthode de comptabilisation pour l ’ évaluation des créances et dettes inscrites en comptabilité est la méthode des coûts historiques ; en cas de perte de valeur des créances, une provision est constatée dans les comptes de l ’ exercice. Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale au titre de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021. Conformément au règlement 2014 - 07 de l ’ Autorité des Normes Comptables, dès lors qu ’ un engagement est porteur d ’ un risque de crédit avéré rendant probable la non - perception par la Société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l ’ existence de garantie, l ’ encours afférent est classé en encours douteux s ’ il existe plusieurs impayés, ou si, indépendamment de l ’ existence de tout impayé, il peut être conclu à l ’ existence d ’ un risque avéré, ou s ’ il existe des procédures contentieuses entre l ’ établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, de règlement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle, de liquidation de bien, ou d ’ assignations devant un tribunal. Le classement d ’ un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l ’ ensemble des encours et engagements contractés avec ce même débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables attendues. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque » , à l ’ exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées en diminution du produit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements de la contrepartie ont repris de manière régulière et pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d ’ origine. Dans ce cas, l ’ encours sera porté à nouveau en encours sain. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Lorsque les conditions de solvabilité d ’ une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n ’ est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis. L ’ identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit - bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux. Le classement d ’ un encours douteux en encours douteux compromis n ’ entraîne pas par "contagion" le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. La procédure de la société prévoit le passage en pertes des créances totalement provisionnées et ce par décisions de conseil lorsque les impayés dépassent 2 ans pour les cas standards, et le passage anticipé en pertes pour les cas particuliers suivants : • Prescription de la créance, • Jugement demandant l ’ annulation de la créance, • Procédure de rétablissement personnel (effacement total de la dette), • Abandon partiel du solde après échéancier, • Certificat d ’ irrécouvrabilité par un huissier ou un mandataire judiciaire. Il est à noter qu ’ en 2021, cette procédure de passage en pertes est en cours d ’ implémentation dans les systèmes. B - Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. A chaque arrêté comptable, les moins - values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d ’ utilité font l ’ objet d ’ une « dotation pour dépréciation » sans compensation avec les plus - values latentes constatées. La valeur d ’ utilité des titres est estimée sur la base des fonds propres à la date de clôture d ’ exercice lorsqu ’ il s ’ agit de participations dans des établissements de crédits. Les plus - values latentes ne sont pas comptabilisées. C - Opérations de Crédit - Bail et assimilées En accord avec l ’ avis du comité d ’ urgence du règlement ANC 2014 - 07 du 2 6 nov embre 2014, la Société amortit ses immobilisations louées dans le cadre d ’ opérations de crédit - bail ou assimilées selon des règles découlant essentiellement de la réglementation fiscale, en privilégiant la présentation patrimoniale des encours de LOA/Crédit - bail. Les matériels sont amortis sur leur durée de vie normale d ’ utilisation et non sur la durée du contrat de crédit­ bail auxquels ils sont rattachés. Le matériel est amorti suivant le mode linéaire. La base d ’ amortissement correspond à la valeur d ’ acquisition du matériel, sans exclusion de la valeur résiduelle prévue au contrat. L ’ amortissement effectivement comptabilisé dans les charges sur opérations de crédit - bail correspond à l ’ amortissement linéaire. Les durées d ’ amortissement des immobilisations corporelles louées sont conformes à la réglementation en vigueur et correspondent à la durée d ’ usage fiscale : Les matériels loués étant principalement des voitures, des motos et des véhicules de loisirs, la durée d ’ amortissement retenue est de 5 ans. Si les résultats enregistrés dans les comptes sociaux sont supérieurs aux résultats financiers correspondants, une provision pour réserve latente négative est comptabilisée dans les comptes sociaux. D - Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles à l ’ usage de la Société sont évaluées à leur coût d ’ acquisition correspondant au prix d ’ achat augmenté des frais accessoires. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée réelle d ’ utilisation : • Logiciels et Licences 3 ans* • Installations et Agencements 10 ans • Mobilier 10 ans • Matériel de bureau 3 ans • Matériel informatique 3 ans * En 2021, un plan d ’ amortissement spécifique a été adopté pour les immobilisations incorporelles du projet stratégique NEOAUTO, dont SC Banque attend des bénéfices futurs supérieurs à 3 ans. L ’ activation des immobilisations incorporelles exclusivement liés à NEOAUTO seront amortis linéairement sur 5 ans. Ce nouveau plan d ’ amortissement est explicitement prévu par les textes qui précisent que toute modification significative de l ’ utilisation prévue d ’ un bien (durée ou rythme de consommation des avantages économiques futurs) entraîne la révision (code de commerce art R 123 - 179, al 1) prospective de son plan d ’ amortissement (PCG art 214 - 14). Ce changement n ’ a d ’ effet que sur l ’ exercice en cours et les exercices ultérieurs (PCG art 314 - 2 et 322 - 4 - 6). E - Provisions pour risques et charges Une provision est constituée dès lors qu ’ il existe une obligation Uuridique ou implicite) à l ’ égard d ’ un tiers dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu ’ il est probable ou certain qu ’ elle se traduira par une sortie de ressources sans contrepartie. F - Opérations en devises Les opérations en devises sont traitées conformément aux principes de comptabilisation décrits aux articles 2721 et suivants du règlement ANC 2014 - 07. G - Fiscalité La Société est soumise au taux normal de l ’ impôt sur les bénéfices. Le taux d ’ imposition sur les Sociétés 2021 est de 26, 5 % pour la totalité du résultat fiscal. Le résultat fiscal de SC Banque est négatif en 2021 face à la déduction du montant des dividendes reçus de PSA Banque France. Il n ’ est pas constaté d ’ impôt différé actif ou passif dans les comptes sociaux de la Société. H - Engagements Hors - bilan • H.1 - Engagements donnés en matière de financement La Société donne des engagements de crédits en faveur de la clientèle Retail de particuliers et d ’ entreprises et concernant des offres de crédits et de locations acceptées par la Société mais pour lesquelles les dossiers de financement n ’ ont pas encore été activés et aussi les lignes de crédit - stock en faveur des concessionnaires et non utilisées. • H.2. - Engagements reçus en matière de Garantie La Société commercialise depuis avril 2017 des financements locatifs assortis d ’ une option d ’ achat en fin de contrat pour les clients. Cette gamme de produits financiers contient une offre dite « ballon » dans laquelle la dernière échéance du contrat de financement est supérieure à la valeur de marché prévue du véhicule concerné. Ces contrats sont systématiquement garantis par un engagement de reprise du véhicule en fin de contrat par le concessionnaire, pour les cas où le client ne lèverait pas l ’ option qui lui est proposée. • H.3. - Engagements Retraite Un engagement est donné par la Société à ses collaborateurs en matière de fin de carrière. Les engagements de retraite correspondent à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils sont en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Cet engagement est calculé de façon actuarielle sur la base des données d ’ effectifs et de salaires en fin d ’ année, et avec des hypothèses de taux d ’ actualisation, de taux d ’ augmentation des salaires et de taux de charges sociales patronales. - Taux d ’ actualisation : 1,3 0 % , - Taux d ’ augmentation des salaires : 2,0 0 % - Taux de charges sociales patronales : 57,0 0 % - Taux d ’ inflation à long terme 1, 8 0 % . Note 3 Caisse, Banques Centrales, CCP (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Caisse - - Banques Centrales (1) 10 452 151 13 700 386 Créances rattachées - - - Autres concours à la clientèle Total 10 452 151 13 700 386 (1) Cette rubrique est constituée exclusivement par le solde du compte de numéraire et de réserves obligatoires ouvert par la Société auprès de la Banque de France. Note 4 Créances sur les établissements de crédit (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Comptes ordinaires débiteurs 13 431 221 10 103 108 -dont entreprises liées (1) 170 250 172 561 Prêts à terme - - Créances rattachées - - Total 13 431 221 10 103 108 - dont entreprises liées (1) : SC&I -Santander Corporate & Investment Banque Les créances sur les établissements de crédit et assimilés sont constituées par les disponibilités déposées sur les comptes courants bancaires de la Société tenus par la Société Générale et la BRED pour un montant total de 13.260.971 €. Echéancier des comptes ordinaires débiteurs au 31 décembre 2021 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Comptes ordinaires débiteurs 13 431 221 - - - 13 431 221 Note 5 Opérations avec la clientèle (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Autres concours à la clientèle - Ventes à crédit 342 773 772 267 560 135 - Financement du stock 33 731 422 33 601 451 376 505 195 301 161 586 Créances rattachées - Ventes à crédit 1 390 497 1 179 590 - Financement du stock 204 003 131 119 1 594 501 1 310 708 Créances douteuses compromises nettes - Montant brut 24 819 049 16 457 410 - Dépréciations (1) (19 734 761) (12 153 608) 5 084 288 4 303 802 Total 383 183 983 306 776 097 (1) Les variations du coût du risque sont présentées dans la note 24. En 2021, le portefeuille de Santander Consumer Banque a eu une augmentation suivi par une détérioration au niveau du Coût du Risque. Echéancier des créances à la clientèle au 31 décembre 2021 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total - Ventes à crédit 22 051 292 64 255 975 228 486 959 53 406 013 368 200 240 - Financement du stock 4 418 632 30 299 873 - - 34 718 505 Total 26 469 924 94 555 848 228 486 959 53 406 013 402 918 745 Note 6 Participations et autres titres détenus à long terme (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Parts dans des établissements de crédits 462 652 598 462 652 598 - Titres de participations PSA Banque France (1) 462 652 598 462 652 598 Autres (2) 129 227 - Total 462 781 825 462 652 598 (1) En date du 2 février 2015, la Société a acquis auprès de BANQUE PSA FINANCE S.A., 4.526.329 titres représentant 50 % du capital social et des droits de vote de PSA Banque France (anciennement SOFIB S.A.). Ces titres ont été acquis pour une valeur de 462.652.598 €. (2) Certificats d ’ Associations du Fonds de Garantie des Dépôts Note 7 Crédit - bail et location avec option d ’ achat (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Crédit-bail et location avec option d ’ achat - Valeurs brutes 116 729 955 82 512 843 - Amortissements (33 609 916) (22 720 972) Valeurs nettes 83 120 039 59 791 871 Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle - - Créances rattachées 346 209 537 866 Créances douteuses compromises nettes - Montant brut 4 074 398 2 587 393 - Dépréciations (1) (4 074 398) (2 460 582) 0 126 811 Total 83 466 248 60 456 548 (1) Les variations du coût du risque sont présentées dans la note 24. En avril 2017 a été lancée l’activité de financement locatif de véhicules sous la forme de crédit-bail pour les entreprises et de location avec option d’achat pour les particuliers. Cette activité continue à évoluer favorablement avec une augmentation par rapport à l’année 2021. Note 8 Immobilisations incorporelles et corporelles (en euros) 31.12.2020 Augmentation (autres) Diminution Désactivation ** 31.12.2021 Immobilisations incorporelles Valeur brute - Licences et Logiciels 13 532 957 7 409 173 (15 509) 20 926 621 - Immobilisations incorporelles en cours 2 584 602 (2 279 248) 305 354 Amortissements - Licences et Logiciels (1) (11 778 778) (1 731 840) 15 509 (13 495 109) - Immobilisations incorporelles en cours Valeur Nette 4 338 780 5 677 334 (2 279 248) - 7 736 866 Immobilisations corporelles Valeur brute - Terrains et constructions - - - Matériel de transport - - - Autres (2) 1 725 130 12 534 1 737 664 Amortissements - Terrains et constructions - - - Matériel de transport - - - Autres (2) (905 334) (163 965) (12 806) (1 082 105) Valeur Nette 819 796 (163 965) - (272) 655 559 Total 5 158 576 5 513 369 (2 279 248) (272) 8 392 425 (1) Sur l ’ exercice 2021, un plan d’amortissement spécifique a été adopté pour les immobilisations incorporelles du projet stratégique NEOAUTO, dont SC Banque attend bénéfices futurs supérieurs à 3 ans. L’activation des immobilisations incorporelles exclusivement liés à NEOAUTO seront amortis linéairement 5 ans. Ce nouveau plan d’amortissement est explicitement prévu par les textes que toute modification significative de l’utilisation prévue d’un bien (durée ou rythme de consommation des avantages économiques futurs) entraîne la révision (code de commerce art R. 123-179, al 1) prospective de son plan d’amortissement (PCG art 214-14). Ce changement n’a d’effet que sur l’exercice en cours et les exercices ultérieurs (PCG art 314-2 et 322-4-6). (2) La rubrique "Autres" correspond au Material bureau, Informatique et Mobilier Note 9 Autres actifs (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Dépôts de garantie (1) 257 245 178 449 Etat et organismes sociaux 1 098 159 3 596 681 Autres actifs (2) 2 089 538 1 876 286 - dont entreprises liées 2 077 791 1 927 060 Total 3 444 942 5 651 416 (1) Cette rubrique est composée par les dépôt de garantie du bail des locaux et le dépôt de garantie de la contribution FGDR (2) La rubrique « Autres Actifs » correspond : - A la refacturation des salaires et des services correspondant au 3° et 4° trimestre entre la Société et sa filiale PSA Banque Finance (620 k€) ; - A la facturation de SC France aux autres filiales Santander et aux JV’s PSA conformément aux SLA signées (1458k €). Note 10 Comptes de régularisations - Actif (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Charges payées d ’ avance 19 306 739 13 473 015 - Ventes à crédit 16 270 221 11 250 304 - Crédit-bail et location avec option d ’ achat 3 036 518 2 222 712 Produits à recevoir 802 911 478 780 - Ventes à crédit 607 777 427 292 - Crédit-bail et location avec option d ’ achat 195 134 51 487 Autres comptes de régularisation 136 126 335 469 Total 20 245 775 14 287 263 La rubrique comptes de régularisation – actif est expliquée par les commissions versées aux apporteurs d’affaires non encore rapportées au compte de résultat pour un montant de 19,3 M€. Ces commissions sont enregistrées au compte de résultat linéairment sur la durée totale des contrats clients liés à ces commissions. L’augmentation de ces commissions est en ligne avec la croissante de l’activité de financement. Note 11 Dettes envers les établissements de crédit Ventilation des dettes à vue / à terme (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Comptes ordinaires créditeurs - - Comptes et emprunts à terme 263 000 000 192 000 000 - dont entreprises liées (1) 263 000 000 192 000 000 Dettes rattachées 350 391 301 027 Sur jour le jour et comptes ordinaires (2) 298 765 237 579 Sur emprunts à terme 51 626 63 448 - dont entreprises liées (1) 51 626 63 448 Total 263 350 391 192 301 027 - dont entreprises liées (1) : SANTANDER CONSUMER FINANCE SA (1) Au 31/12/2021 les emprunts auprès du Groupe Santander via la Trésorerie Centrale de Santander Consumer Finance ont augmentés de 71 M€ pour faire face à l’augmentation des encours. Entre 2020 et 2021, le solde de cette rubrique se justifie par : - Un remboursement en 2021 de 15 M€ sur les emprunts contractés précédemment. - Des nouveaux emprunts contractés pendant la période de 2021 de 91 M€, dont a déjà fait l’objet d’un remboursement de 5 M€ (2) La Société a perçu, en fin d’année 2021, 299 k€ de fonds sur son compte courant. Ces fonds n’ayant pas été alloués aux contrats relatifs à la clientèle, ils sont comptabilisés au 31/12/2021 en autres sommes dues envers les établissements de crédit. Echéancier des comptes et emprunts à terme au 31 décembre 2021 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Comptes et emprunts à terme 24 000 000 93 000 000 146 000 000 - 263 000 000 - Entreprises liées 24 000 000 93 000 000 146 000 000 - 263 000 000 - Autres établissements de Crédit - Note 12 Opérations avec la clientèle (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Dettes à terme 116 377 174 126 277 243 Comptes d ’ épargne aux particuliers Comptes créditeurs à terme (1) 115 000 000 125 000 000 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à terme 230 375 78 257 Autres sommes dues (2) 1 146 799 1 198 986 Total 116 377 174 126 277 243 (1) Il s ’ agit de 7 dépôts provenant de 6 clients, dont 85 M€ provenant de clients corporate non financiers et 30 M€ provenant de clients financiers. (2) La Société a perçu, en fin d’année 2021, 1.147 k€ de fonds sur son compte courant en provenance de la clientèle. Ces fonds n’ayant pas été alloués aux contrats relatifs à ces clients, ils sont comptabilisés au 31/12/2021 en autres sommes dues envers la clientèle Echéancier des dettes à terme au 31 décembre 2021 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Dettes à terme - 115 000 000 - 115 000 000 Note 13 Autres passifs (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Etat et organismes sociaux 245 490 944 981 Dettes Fournisseurs 2 151 968 2 242 526 Autres Passifs 8 091 093 5 617 761 Total 10 488 551 8 805 268 La Note « Autres Passifs » est essentiellement expliquée par : - Dettes fournisseurs de frais généraux et comptes rattachés pour un montant de 3.342 K€ - Dettes fournisseurs apporteurs d’affaires (concessionnaires) pour un montant total de 1.310 K€ - Dettes assureurs (reversement de primes) pour un montant de 1.016 K€ - Dettes sociales (charges à payer et cotisations sociales liées) pour 4.949 K€ Note 14 Comptes de régularisations - Passif (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Autres produits constatés d ’ avance (1) 1 624 378 897 427 Autres charges à payer (2) 3 371 741 2 148 239 Comptes de régularisation divers 51 197 42 980 Total 5 047 316 3 088 646 La note « Les comptes de régularisation » correspond essentiellement aux : (1) produits constatés d’avance de 1.624 K€ qui concernent : - régularisations de fin de mois des produits liés aux opérations crédit-bail et LOA facturés en terme à échoir - l ’ étalement comptable sur la durée des intérêts constructeurs (aide à la vente) (2) charges à payer de 3.372 K€ qui concernent aux commissions de volumes annuels dues aux concessionnaires concernant leur production de contrats en 2021 Note 15 Provisions pour risques et charges (en euros) 31.12.2020 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31.12.2021 Provision pour Risques Opérationnels (1) 392 817 189 166 (335 289) 246 695 Provision pour la Reserve Latente négative (2) 1 296 395 1 734 316 3 030 711 Total 1 689 212 1 923 482 (335 289) - 3 277 405 (1) Cette provision couvre notamment le risque de pénalités à verser aux clients en cas de remise en cause de 24 contrats de crédits octroyés pour lesquels la Société n’a pas conservé les originaux. La reprise est justifiée par la fin du terme des contrats. (2) Dans le contexte d ’ une réserve latente négatif dont la valeur patrimoniale (valeur nette comptable) des contrats de financements locatifs est supérieure à la valeur économique (valeur nette financière), SCB a reconnu en 2021 une dotation de 1.734 K€. Note 16 Variation des capitaux propres (en euros) Solde au 31.12.2020 Affectation du résultat 2020 Variation du capital Résultat de l ’ exercice 2021 (1) Solde au 31.12.2021 Capital 483 400 000 - - - 483 400 000 Primes de fusion 41 381 - - - 41 381 Réserve légale 7 300 000 2 700 000 - 10 000 000 Autres réserves - - - - - Report à nouveau 15 591 833 37 591 382 - 53 183 215 Résultat de l ’ exercice (2) 40 291 382 (40 291 382) 40 233 135 40 233 135 Total 546 624 596 0 - 40 233 135 586 857 731 (1) Le résultat de l’exercice fait apparaître un bénéfice net positif de 40.233.135,00 €. Le directoire propose à l ’ Assemblée Générale la suivante affectation du résultat de l ’ exercice 2021 : - 2.700.000,00 € au poste de « Réserve Légale », - 37.533.135,00 € au poste de « Report à nouveau » Tableau relatif à l ’ information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices (en euros) Revenus éligibles à l ’ abattement Dividendes / Autres revenues distribués Revenus non éligibles à l ’ abattement Dividendes / Autres revenues distribués 2 021 - 0 2 020 - 25 000 000 2 019 - 25 000 000 Note 17 Intérêts et assimilés sur opérations avec les établissements de crédit (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Produits - - Charges Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs (567 259) (573 220) - dont entreprises liées (1) (567 259) (573 220) Intérêts sur comptes et emprunts à terme - - Total (567 259) (573 220) (1) Santander Consumer Finance, SA Il s ’ agit des charges d ’ intérêts du refinancement du portefeuille qui a été majoritairement réalisé par l’emprunt auprès du Groupe Santander. Note 18 Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Produits Intérêts sur autres concours à la clientèle - Ventes à Crédit 17 247 569 13 270 037 - Financement du Stock 556 472 566 324 - Dépôts à terme - 32 444 17 804 041 13 868 805 Total 17 804 041 13 868 805 Charges Intérêts sur comptes créditeurs à terme (286 604) (172 412) - dont entreprises liées - - - dont hors groupe (286 604) (172 412) Coûts d ’ acquisition (5 951 569) (4 139 632) - Rémunérations apporteurs Total (6 238 173) (4 312 045) Les produits des intérêts générés par activité "Vente à Crédit" et "Financement du stock" ont augmenté par rapport à 2020. Par conséquence , la rémunération aux apporteurs d ’ affaires suit cette tendance. Note 19 Produits et charges sur opérations de crédit - bail et assimilées (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Produits -Loyers 24 442 379 17 025 916 -Commissions - - -Plus value de cessions - - Total 24 442 379 17 025 916 Charges -Amortissements (17 156 180) (13 205 185) -Autres charges (1) (1 752 509) (9 024) -Moin value de cessions (1 312 771) (1 137 273) Coûts d ’ acquisition (1 327 321) (1 056 519) -Rémunérations apporteurs Total (21 548 780) (15 408 003) L ’ activité "Crédit-bail et LOA" continue de progresser. Les contrats ont été amortis comptablement pour 17.156 K€. (1) A partir de 2021, les dotations / reprises pour la réserve latente sont présentées comme une charge / produit de l ’ activité de crédit-bail. A titre comparatif, la réserve latente reconnue en 2020 était 1.296.395 € et avait générée une reprise de provision de 781.749 €. Note 20 Revenus des titres à revenu variable (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Revenus des parts dans les entreprises liées 63 097 026 60 154 912 - Dividendes reçus de PSA Banque France 63 097 026 60 154 912 Total 63 097 026 60 154 912 Note 21 Commissions (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Produits - - Charges (1) Sur opérations de vente à crédit (379 221) (596 753) Sur le crédit-bail (95 078) (101 693) Total (474 299) (698 446) (1) Il s ’ agit des commissions d ’ intermédiation payées aux apporteurs d ’ affaires d ’ assurances liées aux contrats de financement. Note 22 Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Autres produits d ’ exploitation bancaire (1) 9 090 265 6 050 567 - Primes d ’ assurance facturation 8 952 817 6 006 879 - Divers produits 137 448 43 688 Autres charges d ’ exploitation bancaire (2) (5 556 760) (3 665 307) - Primes d ’ assurance de reversement (5 556 760) (3 665 307) Total 3 533 505 2 385 260 (1) Les autres produits d’exploitation bancaire sont constitués par les produits perçus dans le cadre de la commercialisation des produits d’assurance. (2) Les autres charges d’exploitation bancaire correspondent majoritairement aux charges reversées aux assureurs par la Société au cours de l’exercice pour ces mêmes produits d’assurance Note 23 Charges générales d ’ exploitation (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Autres charges de structure (1) (30 629 924) (26 160 868) Frais de Personnel (9 589 410) (9 237 314) Charges Sociales (5 647 467) (5 027 006) Autres services extérieurs (15 393 047) (11 896 548) Autres produits d ’ exploitation (2) 2 601 022 2 666 058 Refacturation à d ’ autres sociétés du groupe 2 601 022 2 666 058 Autres - - Total (28 028 902) (23 494 810) (1) La variation des charges de structure se justifie essentiellement par une augmentation des frais de maintenance informatique, à la CVAE et à la TVA non récuperable (2) Les produits d ’ exploitation sont constitués pour : - Des refacturations de charges (salaires, véhicules de service), notamment à PSA Banque France - A la facturation SCB aux sociétés du groupe Santander et PSA qui concerne aux SLA (activité de FPS récupéré après la fusion) Note 24 Coût du risque (en euros) 31.12.2020 Production nette Passage en pertes Récupérations sur créances amorties Dotations/ Reprises 31.12.2021 Vente à crédit et Financement du stock Créances saines sans impayés 302 123 027 75 469 116 377 592 144 Créances saines avec impayés 349 267 195 801 (37 516) 507 552 Créances douteuses 16 088 336 8 375 041 24 463 377 Créances douteuses compromises 369 074 413 020 (426 422) 355 672 Total Encours brut 318 929 705 84 452 978 (463 938) - - 402 918 745 Dépréciations créances saines sans impayés - - - Dépréciations créances saines avec impayés - 0 - Dépréciations créances douteuses (11 029 848) (6 914 393) (17 944 241) Dépréciations créances douteuses compromises (207 173) 14 303 (192 871) Dépréciations Risque Opérationnel - Fraude (916 587) (681 063) (1 597 649) Total Dépréciations (12 153 608) - - - (7 581 153) (19 734 761) Récupérations sur créances amorties 0 Total Valeur nette Clientèle Finale Crédit 306 776 097 84 452 978 (463 938) - (7 581 153) 383 183 983 Crédit-bail et LOA Créances saines sans impayés 425 357 (64 205) 361 151 Créances saines avec impayés 112 509 (83 259) (44 192) (14 942) Créances douteuses 2 525 066 1 528 769 4 053 835 Créances douteuses compromises 62 327 72 452 (114 216) 20 563 Total Encours brut 3 125 259 1 453 757 (158 409) - - 4 420 607 Dépréciations créances saines sans impayés - - - Dépréciations créances saines avec impayés - - - Dépréciations créances douteuses (2 401 092) (1 562 243) (3 963 335) Dépréciations créances douteuses compromises (20 563) 3 265 (17 298) Dépréciations Risque Opérationnel - Fraude (38 927) (54 838) (93 765) Total Dépréciations (2 460 582) - - - (1 613 816) (4 074 398) Récupérations sur créances amorties 0 Total Valeur nette Crédit-bail et LOA 664 677 1 453 757 (158 409) - (1 613 816) 346 209 Le flux net des dotations aux provisions pour créances douteuses et compromises se monte à 9.817 K€ qui se compose 8.045 K€ par rapport aux produits "vente à crédit" et "financement du stock" et 1.772 K€ par rapport à l ’ activité "crédit - bail et LOA". Note 25 Gains ou pertes sur Actifs immobilisés (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Sur immobilisations propres Gains Pertes (1) - (14 576) Sur immobilisations financières - - Dotation/Reprise pour dépréciation de titres - - Total - (14 576) (1) Les pertes sur les immobilisations propres correspondent au matériel de bureau mise au rebut dû aux travaux d’aménagement du bureau SCB. Note 26 Résultat Exceptionnel (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 - Amendes (2 836) (134) - Provision - Réserve Latente 781 749 - Provision pour Risques et Charges 100 611 (215 352) - Prorata de TVA 0 142 018 - Autres (128 582) (41 905) Total (30 808) 666 376 A partir de 2021, les dotations / reprises pour la réserve latente sont présentées dans la note 19. Pour les besoins de comparabilité, le montant de la dotation pour la réserve latente s ’ élève à 1 752 509 € au 31.12.2021. Note 27 Impôts sur les bénéfices (en euros) 31.12.2021 31.12.2020 Impôts sur les bénéfices -Impôt courant de l ’ exercice - - Total - - Concernant l’impôt sur les bénéfices de 2021, en raison de l’application du régime fiscal des Sociétés mères et filiales aux dividendes perçus par SC Banque au cours de l’exercice 2021 (63.097 K€), le résultat fiscal de la Société demeure déficitaire également pour cet exercice. Note 28 Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice La situation de conflit en Ukraine et les sanctions prises à l’encontre de la Russie perdure depuis le 24 février 2022 dont on ignore encore la totale ampleur et la durée, fait peser un risque de retournement sévère. Il s’agit d’un événement postérieur à la clôture n’ayant pas eu d’impact sur les comptes au 31 décembre 2021 et qui pourrait avoir des impacts significatifs en 2022, non mesurables à ce stade. IV. Affectation du résultat L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion Directoire, et du rapport du Conseil de Surveillance sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 déc embre 2021, décide d’affecter le bénéfice comptable dudit exercice s’élevant à 40.233.13 8 eur os comme suit : • 2.700.00 0 eur os au poste de « Réserve Légale » ; • 37.533.13 5 eur os au poste de « Report à nouveau » ; L’Assemblée Générale donne quitus sans réserve aux membres du Directoire pour leur gestion au cours de l’exercice clos le 3 1 déc embre 2020. V. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Santander Consumer Banque relatifs à l’exercice clos le 3 1 déc embre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci - dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID - 19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 - 9 et R. 823 - 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci - dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441 - 6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 - 37 - 4 » du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Santander Consumer Banque par votre assemblée générale du 31 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 1 6 sept embre 2015 pour le cabinet CTF. Au 3 1 déc embre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 6 ème année de sa mission et le cabinet CTF dans la 7 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux - ci. Comme précisé par l’article L. 823 - 10 - 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous - jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 - 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 - 10 à L. 822 - 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly - sur - Seine et Paris, le 2 5 mars 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit CTF Isabelle Gallois Jean-Marie Idelon-Riton VI. Rappo r t de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social : 26, quai Charles Pasqua 92300 Levallois - Perret.