Transition Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 275.333,32 euros Siège social : 49 bis , avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris 895 395 622 R.C.S. Paris (la « Société ») A VIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Transition sont informés qu ’ ils seront convoqué s à l ’ assemblée générale mixte de Transition , le vendredi 16 juin 202 3 à 8 h eures , dans les locaux du cabinet Bredin Prat SAS, situé 53, quai d ’ Orsay, 75007 Paris , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après (l ’ « Assemblée Générale »). Ordre du jour de l ’ assemblée générale mixte du 16 juin 202 3 A titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 au Président-Directeur général, Monsieur Xavier Caïtucoli ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 202 3 ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général, Monsieur Xavier Caïtucoli, et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 202 3 ; Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration ; A titre extr aordinaire : Modification de l’article 11.4.1 et de l’article 11.5 des statuts de la Société visant à simplifier la procédure de rachat des Actions B ; A titre ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions A titre ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 20 22 et quitus aux administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels : approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 202 2 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 2 . 164 . 520 euros ; constate , en application des dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’absence de dépenses et charges visées aux articles 39-4 ou 39-5 du Code général des Impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; et donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIÈ me RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 qui se solde par une perte de 2 . 164 . 520 euros au compte « Report à nouveau » qui passera ainsi de ( 5 . 255 . 351 ) euros à ( 7 . 419 . 871 ) euros ; et prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée par la Société depuis son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. TROISIÈ me RÉSOLUTION Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 , I du Code de commerce qui y sont présentées. QUATRI È ME RÉSOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 au Président-Directeur général, Monsieur Xavier Caïtucoli L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II . du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Xavier Caïtucoli, Président-Directeur général. CINQUIÈ me RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 202 3 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 202 3 . SIXIÈ me RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 202 3 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers , approuve la politique de rémunération du Président - Directeur g énéral et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 202 3 , et en particulier le principe d’une absence de rémunération hors possibilité pour le conseil d’administration d’attribuer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général en cas de Rapprochement d’Entreprises (tels que ces termes sont définis dans les statuts de la Société). SEPTI È ME RÉSOLUTION Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, décide , conformément à l’article 13.5 des statuts de la Société, que les membres du conseil d’administration percevront une rémunération annuelle globale de quatre-vingt mille euros ( 80.000 €), qui sera répartie librement par le conseil d’administration entre ses membres. A titre extra ordinaire HUITIÈME RÉSOLUTION Modification de l’article 11.4.1 et de l’article 11.5 des statuts de la Société visant à simplifier la procédure de rachat des Actions B L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaire s, décide : de modifier le paragraphe 6 de l’article 11.4.1 des statuts de la Société (« Conditions du rachat des Actions B ») comme suit, le reste de l’article restant inchangé : « 6. Tout actionnaire titulaire d’Actions B souhaitant bénéficier du rachat, qu’il ait ou non participé à l’Assemblée spéciale des titulaires d’Action B ayant approuvé le projet de Rapprochement d’Entreprises et, le cas échéant, quel que soit son vote concernant ledit projet, devra remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de ses Actions B un ordre de rachat, portant sur tout ou partie de ses Actions B, en utilisant le modèle mis à sa disposition par cet intermédiaire en temps utile à compter de la date de publication de la Notice du Projet de Rapprochement d’Entreprises et au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de tenue de l’Assemblée spéciale des titulaires d’Actions B convoquée pour se prononcer sur le projet de Rapprochement d’Entreprises. Il est précisé que les Actions B devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. » de modifier l a huitième phrase de l’article 11.5 des statuts de la Société (« Conversion des Actions A et des Actions B en actions ordinaires ») comme suit (les parties modifiées étant signalées en gras) , le reste de l’article restant inchangé : « A la date de rachat des Actions B par la Société en application de l’Article 11.4 des Statuts, toute Action B qui n'est pas détenue en pleine propriété sous la forme nominative pure n'est pas rachetée par la Société et est automatiquement et de plein droit convertie en action ordinaire. » A titre ordinaire NEUVI È ME RÉSOLUTION Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies certifiées ou d'extraits du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu’il appartiendra. _______________ A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, peut participer à cette Assemblée Générale soit (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou par Internet , ou (iii) en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l ’ Assemblée Générale par l ’ inscription en compte au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l ’ article L. 228-1 du Code de commerce ), au deuxième jour ouvré précéd a nt l ’ Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 1 4 juin 202 3 à zéro heure , dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société par son mandataire , Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenu s par l ’ intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l ’ article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L ’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, établi e au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté, par l ’ intermédiaire inscrit. Quel que soit le choix de l ’ actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le 1 4 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé par correspondance , le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d ’ actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B – Modalités de participation à l ’ Assemblée Générale Les modalités de participation à l’Assemblée Générale sont décrites ci-après. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l ’ Assemblée Générale pourront demander une carte d ’ admission soit par voie électronique, soit par voie postale, dans les conditions suivantes : Par voie électronique Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale peuvent demander une carte d ’ admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin de demander sa carte d ’ admission. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s ’ il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d ’ admission en ligne. Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l ’ icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Transition et suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d ’ admission . Demande de carte d ’ admission par voie postale les demandes de carte d ’ admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; les demandes de carte d ’ admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent être effectuées auprès de l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l ’ actionnaire concerné. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l ’ A ssemblée G énérale . Attestation de participation Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale, qui n’auront pas reçu leur carte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, soit le 14 juin 2023 , pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée Générale, pourront y participer en se présentant au lieu de réunion de l’Assemblée Générale, munis d’une pièce d’identité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires peuvent, en amont de l ’ Assemblée Générale , voter par correspondance ou être représentés à l ’ Assem blée en donnant procuration au p résident de l ’ Assemblée Générale ou à un mandataire de leur choix, en donnant leurs instructions soit par voie électronique, soit par voie postale. Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique . Par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou, dé sig ner ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’ Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative : Les titulaires d ’ actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l ’ actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l ’ icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Transition et suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d ’ un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l ’ article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l ’ actionnaire devra envoyer un courriel à l ’ adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’Assemblée Générale , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l ’ adresse du mandataire ; l ’ actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d ’ envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard à la date de convocation de l ’ Assemblée G énérale. La possibilité de voter par Internet avant l ’ Assemblée G énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le 15 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris) . Toutefois, afin d ’ éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour voter. Par voie postale Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, pourront : pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en utilisant l ’ enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à l ’ adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l ’ intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l ’ Assemblée Générale . Une fois complété par l ’ actionnaire, le formulaire sera à retourner à l ’ établissement teneur de compte qui l ’ accompagnera d ’ une attestation de participation et l ’ adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou le Service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, au plus tard le 13 juin 202 3 , conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-77 du Code de commerce. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le 13 juin 202 3 . Changement du mode de participation Conformément à l ’ article R. 22-10-28, II . du Code de commerce, lorsque l ’ actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l ’ article précité, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l ’ Assemblée Générale. C – Demande d ’ inscription de projets de résolutions ou de points à l ’ ordre du jour Les demandes d ’ inscription à l ’ ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de Transition, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse contact@spactransition.com , vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l ’ Assemblée Générale. Toute demande devra être accompagnée d ’ une attestation d ’ inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l ’ article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d ’ inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d ’ un bref exposé des motifs. La demande d ’ inscription d ’ un point à l ’ ordre du jour doit être motivée. En outre, l ’ examen par l ’ Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit au 14 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris ). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de Transition . Pour chaque point inscrit à l ’ ordre du jour, Transition peut égale ment publier un commentaire de son c onseil d ’ administration. D – Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de c ommerce, tout actionnaire peut adresser au conseil d ’ administration de Transition des questions écrites à co mpter de la présente insertion. Ces questions doivent être envoyées au p résident du conseil d ’ administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse contact@spactransition.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée Générale (soit le 12 juin 202 3 ). Elles sont accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu ’ elle figure sur le site internet de Transition : https://spactransition.com/ . E – Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de Transition dans les délais légaux et, pour les documents et informat ions prévus à l ’ article R. 22 10 23 du Code de commerce, sur le site i nternet de Transition à l ’ adresse suivante : https://spactransition.com/ , au plus tard à compter du vingt-et- unième jour précédant l ’ Assemblée Générale . _______________ Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu ’ aucune modification ne soit apportée à l ’ ordre du jour à la suite de demandes d ’ inscription des points et des projets de résolutions présentées par les actionnaires.