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Gaussin SA
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 « GAUSSIN S.A. » Société Anonyme au capital de  37 . 041 . 864  Euros Siège social : HÉRICOURT (70400) 11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie 676 250 038 RCS VESOUL Avis de  deuxième  convocation L’Assemblée Générale  Mixte, Ordinaire Annuelle et  E xtraordinaire, tenue le  27   juin  2023  à 1 1  heures n’ayant pas pu se réunir sur première convocation faute du quorum d’assemblée requis par l es  article s  L.225-96  et L.225-98  du Code de commerce, les actionnaires de la société GAUSSIN, société anonyme à conseil d’administration au capital de  37 . 041 . 864   €, sont de nouveau convoqués en  A ssemblée  G énérale   Mixte, Ordinaire Annuelle et  E xtraordinaire, au siège social à HERICOURT 70400 – 11, Rue du 47ème Régiment d'Artillerie, le  lund i   31   juillet  2023   à  1 1  heures , à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour, lequel est rappelé ci-après. 1- ORDRE DU JOUR Rapports du Conseil d'administration ; Rapports des commissaires aux comptes ; De la compétence de l’AGO : Approbation  des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation  des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des charges non déductibles ; Affectation  du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au report à nouveau ;  Approbation  des conventions réglementées ; Quitus  aux administrateurs ; Nomination  de Monsieur Petr Formánek en qualité de nouvel administrateur ; Nomination  de Monsieur David Pergl en qualité de nouvel administrateur ; Nomination  de Monsieur Klepek Aleš en qualité de nouvel administrateur ; Nomination  de Monsieur Dmytro Khoruzhyi en qualité de nouvel administrateur ; Fixation de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur relative à l'exercice  2023  (article L.225-45 du Code de commerce) ; Autorisation  d’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’AGE : Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de  l’émission , avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance ; Délégation  de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression  du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de CSGM ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une  émission  réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui  précède  au profit de tous fonds, entités ou filiales contrôlés ou gérés par, ou par la même société de gestion qui gère, CSGM ; Délégation  de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui  précède  au profit de Hangzhou Jinjiang Group Co., LTD ; Délégation  de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression  du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales contrôlés ou gérés par, ou par la même société de gestion qui gère, Hangzhou Jinjiang Group Co., LTD ; Délégation  de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui  précède  au profit de Kepler Financement ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui  précède  au profit de tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par Kepler Financement ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression  du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de La Française AM ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une  émission  réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression  du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par La Française AM ; Délégation  de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression  du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Monsieur Jean-Marc Loiseau ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression  du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par Monsieur Jean-Marc Loiseau ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Patriot Holding pour le compte de ses clients ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le  nombre  de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; Fixation du plafond global d’augmentations de capital objets de délégations consenties dans des résolutions précédentes ; Délégation  de compétence à consentir au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; Regroupement des actions de la Société par attribution d'une (1) action nouvelle d'une  valeur  nominale de dix euros (10 €) pour dix (10) actions détenues d'une valeur nominale de un euro (1 €) — Délégation à consentir au Conseil d'administration ; Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article L.225-248 du Code de  commerce  ; Pouvoirs  en vue des formalités. 2-TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Projet de résolutions présentées par le conseil d'administration :  RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes,  approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  – Approbation des charges non déductibles) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes,  approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte de ce qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , il a été procédé à des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant de  90.886  €, l’incidence, théorique, sur l’impôt sur les sociétés, au taux de 25 %, ressort à  22.721,50  €. (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  au report à nouveau) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration,  décide  d’affecter la perte de l'exercice s'élevant à  29.654.384,62  euros  en totalité au compte « report à nouveau ». Conformément à la règlementation, l'assemblée générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. (Approbation des conventions réglementées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce,  approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. (Quitus aux administrateurs) En conséquence des résolutions qui précèdent,  l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,  donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne pour le même exercice décharge aux Commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission. (Nomination  de  Monsieur Petr Formánek  en qualité de  nouvel administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, de nommer, à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, pour une période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2028, Monsieur Petr Formánek. (Nomination  de  Monsieur David Pergl  en qualité de  nouvel administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, de nommer, à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, pour une période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2028, Monsieur David Pergl. (Nomination  de  Monsieur Klepek Aleš  en qualité de  nouvel administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, de nommer, à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, pour une période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2028, Monsieur Klepek Aleš. (Nomination  de  Monsieur Dmytro Khoruzhyi  en qualité de  nouvel administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, de nommer, à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, pour une période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2028, Monsieur Dmytro Khoruzhyi. (Fixation de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur relative à l'exercice 202 3  (L.225-45 du Code de commerce)) L'Assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global de la rémunération des administrateurs à répartir entre ces derniers à la somme de  80.000  € au titre de l'exercice 202 3 . (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à acquérir un nombre d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de l’Assemblée Générale, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment par bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur. Le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 20 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. En conséquence, le montant maximal que la Société sera susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 20 euros, s’élèverait à  73 . 771 . 720  euros, sur le fondement du capital  au 26 avril 2023 . Cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins notamment : de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI renouvelée par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2021-01 en date du 22 juin 2021 se substituant à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 en date du 2 juillet 2018 reconnaissant la charte de déontologie AMAFI ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; de les annuler en vue notamment d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marché financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente autorisation. Elle prend acte du fait que l’approbation de la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10% du capital social existant à la date de l’annulation, des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et ce, par périodes de dix-huit (18) mois. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et la valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts de la Société en conséquence et procéder à toute formalité. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, L.22-10-49 et suivants et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2.Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3.Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4.Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à l’équivalent du double du montant du capital social (ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé ci-après), étant précisé qu'à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5.Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 50 000 000 euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : -ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution ainsi qu’en vertu de la troisième résolution ci-après ; -ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; -ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 6.Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : -limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou -offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; 7.Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8.Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 9.Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : -décider l’émission de titres ; -déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d’Administration déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’Administration fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; -modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; -fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; -à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et -prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 10.Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois. (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  30  000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de  CSGM ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : CSGM (Prague, République Tchèque). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  30  000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales  contrôlés ou  gérés par, ou par la même société de gestion qui gère,  CSGM ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes filiales ou entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par, ou par la même société de gestion qui gère  : CSGM (Prague, République Tchèque). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation.. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de  Hangzhou Jinjiang Group Co., LTD ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Hangzhou Jinjiang Group Co., LTD (Hangzhou City, Chine). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales  contrôlés ou  gérés par, ou par la même société de gestion qui gère,  Hangzhou Jinjiang Group Co., LTD ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes filiales ou entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par, ou par la même société de gestion qui gère  : Hangzhou Jinjiang Group Co., LTD (Hangzhou City, Chine). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  10  000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder  2 0 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de  Kepler Financement ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Kepler Financement  ( Paris, France ). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  10  000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder  2 0 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds  ou  entités gérés  ou contrôlés  par  Kepler Financement ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par, ou par la même société de gestion qui gère  : Kepler Financement  ( Paris, France ). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de La Française AM) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : La Française AM (Paris - 75006). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés  ou contrôlés  par La Française AM) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par  : La Française AM (Paris - 75006). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  10  000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder  2 0 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Monsieur Jean-Marc Loiseau) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Monsieur Jean-Marc Loiseau (Epalinges - Suisse). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  10  000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder  2 0 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés  ou contrôlés  par Monsieur Jean-Marc Loiseau) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par  : Monsieur Jean-Marc Loiseau (Epalinges - Suisse). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Patriot Holding pour le compte de ses clients) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Patriot Holding (Tel Aviv, Israël) pour le compte de ses clients. (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.225-135-1 du Code de commerce,  délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale résultant des délégations ci-dessus réalisées en vertu des résolutions  13  à  35 . La présente délégation pourra être utilisée dans le délai prévu à l'article R.225-118 du Code de commerce. (Fixation du plafond global d’augmentations de capital objets de délégations consenties dans des résolutions précédentes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, l'assemblée générale, fixe pour plafond global du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des résolutions  13  à  36 , l’équivalent du double du montant total du capital social de la Société en date de la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions. (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,  compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes,  délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal légal à 1 % du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.3344-1 du Code du travail, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits salariés et anciens salariés,  Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation,  décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :  -déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,  -déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital,  -fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,  -fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,  -déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquelles elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution. (Regroupement des actions de la Société par attribution d'une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de  dix  euros ( 10  €) pour  dix  ( 10 ) actions détenues d'une valeur nominale de un euro (1 €) — Délégation à consentir au Conseil d'administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles  L.2 25-96,  L.2 28-29-1 à  L.2 28-29-7 et  R.2 28-27 et suivants du Code de commerce et du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948, décide de procéder au regroupement des actions de la Société à raison de  dix  ( 10 ) actions anciennes pour une (1) action nouvelle et d'attribuer, en conséquence, à chaque actionnaire une (1) action d'une valeur nominale de  dix  euro s  ( 10  €) chacune pour  dix  ( 10 )  actions d'une valeur nominale de  un  euro (1 €) anciennement détenues,  décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet notamment de   :  - mettre en œuvre la présente décision ;  - fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l'issue du délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l'avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ;  - fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ;  - suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;  - procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;  - constater et arrêter le nombre exact des actions de  un  euro (1 €) de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d'actions  de dix  euro s  ( 10  €) de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ;  - constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ;  - procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de  un euro (1 €) de  valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ;  - publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;  - plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la réglementation applicable,  prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement,  décide que, dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article  L.2 28-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange,  décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera fixé conformément aux dispositions des articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce et à la pratique du marché,   décide que :  - les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ;  - en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes,  prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus.  La présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée. (Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article L.225-248 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, constatant que les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social, décide de ne pas dissoudre la Société et de poursuivre l’activité de la Société. (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur des présentes en vue de toute formalité qu’il y aura lieu. * *    * Participation à l’assemblée générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.22-10-28 du code du commerce, les actionnaires devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  jeudi 27 juillet  2023  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société : l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité en application de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte.  Modalités de participation à l’Assemblée générale L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée ou toute autre personne physique ou morale de son choix,  — soit en votant par correspondance, Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour la présente assemblée. 1-1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée Générale 1-1-1 Demande de carte d’admission par voie postale : L’actionnaire au nominatif  devra retourner compléter le Formulaire Unique, joint à la convocation qui lui a été adressé e , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.  L’actionnaire au porteur  qui souhaite participer à l’Assemblée, devra solliciter son teneur de compte en vue de l’obtention de sa carte d’admission. Dans ce cadre, le teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale Securities Services – Service Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3 en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte dans les deux jours ouvrés à zéro heure (heure de paris). L’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. 1-1-2 Demande de carte d’admission par voie électronique : L’actionnaire au nominatif  pourra faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site  www.sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur  devra se connecter au site Sharinbox en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré   devra se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui lui ont été adressé s . Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox, l’actionnaire au nominatif suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. L’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si c’est le cas, l’actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission. Dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte dans les deux jours ouvrés à zéro heure (heure de paris). L’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. 1-2. Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration Tout actionnaire, ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale, pourra voter par correspondance ou par internet soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Il est rappelé qu’en l’absence d’indication de mandataire sur le formulaire de vote par procuration, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. 1-2-1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale : L’actionnaire au nominatif  devra renvoyer le formulaire unique, qui est joint à la convocation  qui lui a été adressée , en précisant qu’il souhaite voter par correspondance ou se faire représenter, puis le renvoyer daté et signé à Société Générale, en utilisant l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. L’actionnaire au porteur  pourra demander le formulaire unique de vote à l’intermédiaire financier habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire  au porteur , ce formulaire sera à retourner à l’établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote devra, selon les modalités indiquées ci-dessus, être reçu par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le  vendredi  2 8  juillet  2023 , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le  vendredi   2 8  juillet  2023. 1-2-2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique : L’actionnaire au nominatif  pourra accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site  www.sharinbox.societegenerale.com .   L’actionnaire au nominatif pur  devra se connecter au site Sharinbox en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré  devra se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui lui ont été adressé s . Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox, l’actionnaire  au nominatif  suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS du site et voter, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. L’actionnaire au porteur  doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Si c’est le cas, l’actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra les indications données à l’écran afin de voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.  La plateforme VOTACCESS sera  ré ouverte  à partir du  mercredi   1 9 jui llet  2023, à 9 heures  (heure de Paris) et fermera le  dimanche 30   juillet  2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard le  dimanche 30 juillet  2023 à 15 heures (heure de Paris). Il est également rappelé que les instructions reçues pour l’assemblée générale du  27 juin  2023 restent valables pour cette assemblée générale. C- Questions écrites A compter de la communication prévue au premier alinéa de l’article L.225 -108 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d'administration. Il y sera répondu, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, si elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée. Elles peuvent être envoyées au siège social par lettre recommandée AR adressée au président du conseil. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions posées par écrit par les actionnaires au Conseil d'Administration ne seront prises en compte que pour les demandes envoyées à la Société, au siège social à l’attention de M. Christophe GAUSSIN, Président directeur général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, et accompagnées du justificatif de l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers en la forme d’une attestation de participation délivrée par ces derniers. E- Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société GAUSSIN SA, 11 rue du 47ème Régiment d'Artillerie 70400 HERICOURT et sont consultables et/ou téléchargeables sur le site internet de la société   www.gaussin.com . Le Conseil d’Administration
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Vialife
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 VIALIFE Société  A nonyme à Conseil d'administration au capital de  228   000  € Siège social :  7, Impasse Marie Blanche 75018 PARIS   RCS  PARIS 415.280.627                                                  Avis de réunion valant avis de convocation d’une assemblée d’actionnaires Madame, Monsieur, Chers Actionnaires, Nous vous faisons connaître que  les actionnaires sont conv oqués à une assemblée générale le mardi  2 2   août  202 3   à  1 0  heures, au siège social, aux vues de délibérer  de l’ordre du jour suivant  : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport général du commissaire aux comptes sur la marche de la société et sur les comptes de l’e xercice clos le 31 mars 202 3  ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions  réglementées  visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Ratification de la décision du Conseil d’Adm inistration du  26 juin 2023  notamment en ce qui concerne l’affectation du résultat, la demande d’approbation desdits comptes et de l’ensemble des conventions réglementées ; Renouvellement des mandats d’administrateur pour Monsieur Cyrille ZIMMERMAN et Monsieur Etienne MAREINE ; Quitus aux administrateurs ; Questions diverses. Pouvoirs ; I -  Projets de résolutions  Seront soumis à l’assemblée les projets de résolutions suivants :  PREMIERE RESOLUTION  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité de la Société au cours de l’exer cice social clos le 31 mars 202 3  et sur les comptes dudit exercice et, après avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes  de l’exercice social clos  le 31 mars 202 3  tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION L’ A ssemblée  G énérale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter   le résultat  bénéficiaire de 123 231  €  pour l’exercice du 1er avril 20 2 2  au 31 mars 202 3 . Au titre de l’exercice clos au 31 mars 202 3 , les capitaux propres se répartissent de la manière suivante : Le compte « report à nouveau » présentera un solde créditeur de  223 247  € ( 100 015  €  + 123 232  €) Le compte « réserve légale » présente un solde créditeur de 22 800 € Capital : 228 000 € Le montant des capitaux propres se montera à  474 046  € TROISIEME RESOLUTION Après lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prévu à L.225-38 du code de commerce, l’Assemblée Générale  approuve l’ensemble des  conventions  réglementées  qui y sont mentionnées. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré, décide de nommer en qualité d’administrateur conformément à l’article 16 des statuts de la Société,  Monsieur Etienne MAREINE  et Monsieur  Cyril ZIMMERMANN  pour un mandat d’une durée de six (6) ans, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  au 31  mars 202 9 .   CINQUIEME  RESOLUTION  Les actionnaires donnent quitus aux administrateurs de la gestion de la société  VIALIFE . SIXIEME  RESOLUTION  L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires Participation à l’assemblée et représentation    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée : Soit en y assistant personnellement, Soit en votant par correspondance, Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agrées par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : S’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le  1 6   août  202 3  à zéro heure, heure de Paris, S’il s’agit d’actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant, au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité  le  16 août 2023   à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au   16 août 2023   à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : Si la cession intervenait avant le   16 août 2023   à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires. Si la cession ou toute autre opération était réalisée après le   16 août 2023   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.  1 Participation en personne à l’Assemblée  Tout actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée peut solliciter une carte d’admission, par lettre adressée :  Directement auprès de la Société, si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative,  Auprès de la banque ou de l’intermédiaire financier qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société, si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le   16 août 2023   à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. La Société enverra la carte d’admission à tout actionnaire qui en a fait la demande par courrier postal ou, si les délais postaux sont trop courts, la tiendra à la disposition de l’actionnaire au bureau d’accueil de l’Assemblée général e. 2 Vote par correspondance ou par procuration  Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter, par lettre adressée au siège social de la Société Vialife, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration.  Les actionnaires renverront leur formulaire de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le  16 août 2023   à zéro à minuit, heure de Paris, ou, en cas de transmission électronique, jusqu’au  21   août   202 3  à 15 heures : Directement auprès de la Société, si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative, Auprès de la banque ou de l’intermédiaire financier qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société, si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse  pguilloux@viapresse.com  une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. En outre, s’agissant des actions au porteur, l’actionnaire devra, en complément, demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront  ê tre réceptionnés au plus tard le  1 6   août  202 3  à minuit, heure de Paris ou, en cas de transmission électronique, jusqu’au  21 août  202 3  à 15 heures. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas  prises  en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard  le  16 août 2023   à minuit, heure de Paris ou, en cas de transmission électronique, jusqu’au  21 août 2023   à 15 heures. III – DEMANDES D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR – DEPOT DE QUESTIONS ECRITES 1  Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société Vialife, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse  pguilloux@viapresse.com . Ces demandes devront parvenir à la société Vialife, selon les modalités susvisées au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Toute demande doit être accompagnée : Du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, et/ou Du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R. 225-71, alinéa 8 du code de commerce, et  D’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au   17 août  202 3 , zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société,  www.viapresse.com,  conformément à l’article R.225-73-1 du code de commerce. 2 Dépôt de questions écrites  Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège de la société Vialife, au Président du Conseil d’Administration, ou à l’adresse électronique suivante :  pguilloux@viapresse.com   accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante :   www.viapresse.com   . La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu et que toute réponse figurant sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses est réputée constituer une réponse en bonne et due forme. IV – DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société Vialife, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société  www.viapresse.com  , les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administrat ion
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TEAMCO
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 TEAMCO Société par actions simplifiée à associé unique Au capital de 30.002 € Siège social : Malakoff (92240) 60 rue Etienne Dolet  920 152 972 RCS Nanterre Le 22 juin, la collectivité des associés de la Société a décidé de nommer, en qualité de teneur des comptes titres de la Société, le Cabinet d'avocats LAMARTINE CONSEIL, représenté par Maître Gary Lévy, sis à Paris (75008) - 143 boulevard Haussmann. 
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ENOGIA
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 ENOGIA Société  A nonyme à Conseil d’administration au  capital de  399 208,40  euros Siège social :  19, avenue Paul Héroult, 13015 Marseille    514 692 045 RCS Marseille (la «  Société  ») AVIS AUX ACTIONNAIRES Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription  des actionnaires  par émission d’actions ordinaires Objet de l’insertion  – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société  ENOGIA  d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l'admission sur le marché Euronext Growth  d’Euronext  Paris des droits préférentiels de souscription ,  ainsi que des actions nouvelles. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale  –   ENOGIA . Forme de la  S ociété  –   Société anonyme à Conseil d’administration . Numéros d’identification  –  Immatriculation au registre du commerce et des sociétés :  514 692 045  R.C.S  Marseille   – Identifiant SIRET du siège social :  514 692 045 00065 . Adresse du siège social  –  Le siège  social  de la Société est fixé :  19, avenue Paul Héroult, 13015 Marseille . Montant du capital social  –  Le capital social est fixé à la somme de  399 208,40  euros  et est divisé en   3   992 084  actions de  0,10  euro  de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Objet social  –  La Société a pour objet, en France et dans tous pays, directement ou indirectement : la conception, l’assemblage, la commercialisation et l’installation d’unités de production d’énergie   ; la conception, la fabrication et la commercialisation de turbomachines ;  la réalisation de prestations de conseil en énergétique, en énergies renouvelables et en développement durable ; le dépôt, l’obtention, l’enregistrement, l’acquisition, l’exploitation, la cession, la concession de licences, de tous brevets, marques et Autorisations de Mise sur le Marché, de toutes autres formes d’autorisations nécessaires concernant les produits ci-dessus définis ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle ; de même, toutes opérations de conseil, de fabrication, de transformation, de vente, d’importation, d’exportation, de distribution, de location, d’entretien, de formation et d’installation se rattachant aux activités susmentionnées ;  et, généralement, toutes opérations industrielles, d’achat ou de cession ou prises de participation, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en favoriser l’expansion ou le développement.   Durée  –  La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation anticipée décidée par l’assemblée générale des actionnaires. Législation applicable  –  La Société   est une  S ociété  A nonyme à Conseil d’administration régie par la loi française. Exercice social  –  Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 er   janvier d’une année civile et finit le 31 décembre de la même année civile.   Obligations convertibles en actions émises  – Néant. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne  –   N éant . Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques  –  Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et réglementaires. Elles donnent lieu à une inscription à un compte individuel au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur  le marché  Euronext Growth   d’Euronext  Paris  sous le code  ISIN   FR0014004974   et le mnémonique «  ALENO  ». Cession et Transmission   –   Les actions émises par la Société sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.  La transmission des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires, sur les comptes tenus par la Société ou un mandataire de celle-ci pour les actions nominatives, et sur les comptes tenus par un intermédiaire habilité pour les actions au porteur, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. La transmission des actions s’opère, à l’égard des tiers et de la Société, par virement de compte à compte dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent faire l’objet d’un virement de compte à compte. C es stipulations   sont applicables, d’une manière générale, à toutes les valeurs mobilières émises par la  S ociété. Droits et obligations attachés aux actions   –  Chacune des actions donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente.  Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires.  Indépendamment des règles propres aux franchissements de seuils applicables aux sociétés dont les actions sont négociées sur le marché Euronext Growth  d’Euronext  Paris, toute personne, physique ou morale, qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% ou 95%, est tenue d’en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre remise en mains propres au représentant légal de la Société, indiquant le nombre de titres détenus, dans un délai de huit (8) jours calendaires à compter du franchissement, à la hausse ou à la baisse, de chacun de ces seuils. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si, à l’occasion d’une Assemblée Générale, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, en font la demande lors de cette assemblée. Assemblées Générales   –   Tout actionnaire à le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.  Toutefois, ce droit est subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives et, pour les actions au porteur, par la justification de l’enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 susvisé est constaté dans les conditions fixées à l’article R. 22-10-28, II du Code de commerce. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint, son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire. Il peut en outre se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations. Le mandataire doit justifier de son mandat et fournir à son mandant les informations prévues à l’article L. 22-10-40 du Code de commerce. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter au moyen d’un formulaire de vote à distance établi et adressé à la Société selon les conditions et délais fixés par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte. Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes Assemblées Générales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification.  Deux membres du Comité Social et Economique, désignés par le Comité Social et Economique dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées Générales, quel que soient la nature et l’ordre du jour de ces assemblées. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. Quorum -  Majorité  –  Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les assemblées générales spéciales où il est calculé sur l'ensemble des  actions ou des valeurs mobilières de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions ou des valeurs mobilières privées du droit de vote en application des dispositions légales. En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-46 du Code de commerce et tant que les actions de la Société seront admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d’un même actionnaire, étant précisé qu’il sera tenu compte de la durée de détention des actions au nominatif antérieure à l’admission des actions aux négociations sur le marché réglementé ou sur le système multilatéral de négociation organisé.  Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Répartition du bénéfice  –  Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de  l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’assemblée générale prélève, ensuite, les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.  Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.  Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieure au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.  Après avoir approuvé les comptes de l’exercice et déterminé le montant du bénéfice distribuable, l’assemblée générale peut déterminer le montant des dividendes que la Société peut distribuer. L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.  Les pertes, s’il en existe sont, après l’approbation des comptes, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. Bilan  – Le bilan social arrêté au 31 décembre 2022 est publié en annexe. Cadre juridique de l’augmentation de capital  Prospectus   –  En application des dispositions de l’article L.   411-2-1, 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des  m archés  f inanciers ( «  AMF  » ), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €. Assemblée générale ayant autorisé l’émission  –   L’Assemblée Générale  Mixte  des actionnaires qui s’est tenue le  9  juin 202 3  a délégué sa compétence au Conseil d’ a dministration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription  des actionnaires  (les   «  DPS  ») , d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées dans la  8 ème  résolution  à caractère extraordinaire  de ladite Assemblée Générale . Décision du  C onseil d’administration de faire usage de la délégation conférée par l’ A ssemblée  G énérale  Mixte des actionnaires en date du 9 juin 2023  pour procéder à l’émission   –  En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’ A ssemblée  G énéral e   M ixte  des actionnaires  visée ci-dessus, le  C onseil d’administration de la Société, dans sa séance d u  10   jui llet  2023 , a décidé de mettre en œuvre une augmentation de capital avec maintien du  DPS   dont les caractéristiques sont reproduites ci-dessous. Caractéristiques et m odalités de l’émission Nombre d’ actions nouvelles  à émettre  –   Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les «  Actions Nouvelles  » et individuellement une «  Action Nouvelle  ») s’élève à  un million neuf cent quatre-vingt-seize mille quarante-deux (1.996.042)  Actions Nouvelles  soit une augmentation de capital  d’un montant de trois millions neuf cent quatre-vingt-douze mille quatre-vingt-quatre euros (3.992.084,00 €), prime d’émission incluse . Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société. Clause d’extension  –   En fonction de l’importance de la demande, le  C onseil d’administration de la Société pourra décider d’augmenter le nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre de  deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent six (299.406)  Actions Nouvelles supplémentaires pour porter le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’émission à un maximum de  deux millions deux cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent quarante-huit   ( 2.295.448 )  Actions Nouvelles. Période  de  souscription  –  La souscription  des Actions Nouvelles  sera ouverte du  14  ju illet  2023   au  2 5   juillet  2023  inclus. Prix de souscription   –  Le prix de souscription a été fixé à   2,00  €  par Action Nouvelle , représentant une décote de  45,8 %   par rapport au cours de clôture du  7  jui llet  2023   ( 3,69 € )  précédant la fixation du prix de l’émission . Droit préférentiel de souscription des actionnaires  (DPS) So uscription à titre irréductible   –  La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée comptable du  11  jui llet  2023, et aux cessionnaires de DPS.  Les titulaires de  DPS  pourront souscrire à titre irréductible, à raison  d’une  (1)  Action Nouvelle pour  deux  ( 2 )   action s  existante s  détenues, soit   deux  ( 2 )  DPS qui permettra de souscrire à  une (1)  Action Nouvelle, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les  DPS  ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Souscription à  titre réductible  –   Il est institué, au profit des actionnaires, un   DPS à titre réductible  aux Actions Nouvelles  qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.   En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’A ctions Nouvelles  qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’A ctions Nouvelles  résultant de l’exercice de leurs  DPS  à titre irréductible. Les  Actions Nouvelles  éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’ Actions Nouvelles . Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’ Actions Nouvelles  lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des  Actions Nouvelles  à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la  S ociété et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues. Exercice du droit préférentiel de souscription  (DPS)   –   Pour exercer leurs  DPS , les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le  14  jui llet  202 3  et le  25  jui llet  202 3  inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la  S ociété. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.   Le  DPS  devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le  DPS  sera négociable du  1 2  jui llet   2023  au  21  jui llet   202 3  inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du  DPS  s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du  DPS  ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.   Les  DPS  non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.   Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par  CIC MARKET SOLUTIONS , qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des  Actions Nouvelles. Cotation du droit préférentiel de souscription  (DPS)   –   A l’issue de la  séance de bourse du   1 1   jui llet   2023 , les actionnaires de  la Société  recevront  un   ( 1 )  DPS pour chaque action détenue (soit au total   3   992   084  DPS émis). Chaque actionnaire détenant  deux  ( 2 )  DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à  une (1)   Action  N ouvelle  (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de  2 , 00  €. Ils seront cotés et négociés sur  Euronext Growth   d’Euronext  Paris , sous le code ISIN   ISIN FR001400J9B3   du  1 2  juillet  2023  au  21 juillet  202 3  inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Demandes de souscription à titre libre  – En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l’émission à titre libre.   Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.   225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, étant précisé que le  C onseil d’administration de la Société disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Droits préférentiels de souscription  (DPS)  détachés des actions auto-détenues par la Société  –   En application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société cèdera les  DPS  détachés des actions auto-détenues de la Société,  le cas échéant,  conformément à la règlementation applicable. Limitation du montant de l’augmentation de capital  –   Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l’émission décidée . Intermédiaire s  habilités  –  Versements des souscriptions   –   Les souscriptions des  Actions Nouvelles  et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.   Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de  CIC MARKET SOLUTIONS . Les  Actions Nouvelles  seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces,  et/ou par compensations avec des créances détenues sur la Société,  pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.   Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez  CIC MARKET SOLUTIONS , qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.   Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Restrictions de placement  –  L a vente des  Actions Nouvelles  et des  DPS  peuvent,   dans certains pays, faire l'objet d 'une réglementation spécifique. Garantie –  Engagement de souscription  –   L’offre ne f ait  pas l’objet d’une garantie de bonne fin  au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Les Actions Nouvelles seront négociables à l’issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Jouissance  –   Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Place et date de cotation  –   Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande  d ’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN :  FR0014004974 .   Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des Actions Nouvelles est prévue  le  1 er  août   2023. Pour la société  ENOGIA Le  P résident  Directeur Général   Monsieur   Arthur LEROUX  Annexe  Bilan annuel  social du  31 décembre 202 2
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 Xtrackers II Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-124.284 (la «  Société  ») AVIS IMPORTANT AUX ANCIENS ACTIONNAIRES DU COMPARTIMENT LIQUIDÉ : Xtrackers II iTraxx Crossover Swap UCITS ETF  ISIN : LU0290359032  (le «  Compartiment  ») Luxembourg, le  12 juillet  2023 S uite  à  l’avis aux Actionnaires du 21 mars 2023, le Compartiment a été liquidé le 26 avril 2023 (la  « Date de Liquidation » ) et le Produit de Rachat, basés sur la Valeur Liquidative (la  « VL » ) par Action à la Date de Liquidation (la  « VL Finale » ) ,  a  été versé aux Actionnaires. Le Conseil d’Administration de la Société vous informe par la présente que le Compartiment a par la suite reçu un remboursement lié à une pénalité appliquée conformément au Règlement sur les Dépositaires Centraux de Titres (le  « Montant Résiduel » ) . Le Montant Résiduel n’a pas été pris en compte dans la VL Finale. Par conséquent, le Montant Résiduel sera versé aux anciens Actionnaires le  14 juillet  2023 ou aux alentours de cette date par le biais d’un paiement au Mandataire du Dépositaire Commun pour les paiements ultérieurs aux DCTI. Les détails du Montant Résiduel sont présentés dans le tableau ci-dessous : Compartiment Montant Résiduel Total Montant Résiduel par Action Xtrackers II iTraxx Crossover Swap UCITS ETF 3 495,12 EUR 0,016575076 EUR Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le «  Prospectus  »), sauf indication contraire imposée par le contexte.  Le présent avis est à titre d’information uniquement. Les anciens Actionnaires n’ont aucune mesure à prendre. Si vous avez des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis, vous êtes prié de demander conseil à votre courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant.  Xtrackers II Le Conseil d’Administration Contacts Xtrackers II 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg DWS Investment S.A. 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de  Luxembourg Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d´informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l´Autorité des marchés financiers.
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CAPITAL ARGENSON
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 CAPITAL ARGENSON Société d’investissement à capital variable Siège social :  10, avenue Percier  – 75008  Paris 923 724   348   RCS  PARIS AVIS  D ’OUVERTURE  DE   L ’APPEL PUBLIC A L’EPARGNE CA PITAL ARGENSON ,   société d’investissement à capital variable, fera appel public à l’épargne à compter  du   1 3 juillet  2023 . Le capital initial est de  33 0.000   € divisé en  33 0   actions d’une valeur nominale de  1 .0 0 0   E uros chacune. Il a été constitué par versements en numéraire. La constitution de la Sicav  CAPITAL ARGENSON   a été agréée par décision de l’Autorité des Marchés Financiers en  date  du   5 mai  2023 . L’établissement dépositaire des fonds et du portefeuille de la société est : LAZARD FRERES BANQUE ,  175  Boulevard Haussmann– 75008  Paris Le Conseil d’Administration
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Exane SA
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 EXANE Société anonyme au capital social de 30 691 800 euros Siège social : 6, rue Ménars 75002 Paris 342 040 268 RCS Paris Comptes annuels clos au 31 décembre 2022 approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2023 I.  —  Bilan Actif  (en milliers d'euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, CCP 84 695 84 506 Créances sur les établissements de crédit 3.1 152 290 244 072 Opérations avec la clientèle 3.2 391 561 346 003 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable 3.3 18 006 16 488 Comptes de négociation et de règlement 266 907 441 907 Parts dans les entreprises liées 3.4 12 482 90 514 Immobilisations corporelles 3.5 2 552 4 851 Immobilisations incorporelles 3.5 1 111 2 813 Autres actifs 3.6 115 645 181 278 Comptes de régularisation 3.7 37 976 47 705 Total de l'actif 1 083 224 1 460 136 Passif  (en milliers d'euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Dettes sur les établissements de crédit 3.1 262 484 338 765 Opérations avec la clientèle 3.2 4 050 46 684 Dettes représentées par un titre 3.3 4 606 10 175 Comptes de négociation et de règlement 262 921 477 569 Autres passifs 3.6 154 995 175 821 Comptes de régularisation 3.7 31 726 32 400 Provisions 3.8 9 719 11 906 Fonds pour risques bancaires généraux 32 163 32 163 Capitaux propres 3.9 320 560 334 653 Capital 30 692 30 692 Réserves 94 692 94 692 Report à nouveau 209 270 74 683 Autres fonds propres Résultat en instance d'approbation 0 Résultat -14 093 134 587 Total du passif 1 083 224 1 460 136 Hors Bilan (en milliers d'euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de garantie 4.1 0 2 011 704 Engagements reçus Engagement de financement 4.2 162 878 1 146 696 II.  —  Compte de résultat Exane SA (en milliers d'euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 5.1 3 135 4 231 Intérêts et charges assimilées 5.1 -5 912 -3 965 Revenus des titres à revenu variable 5.2 20 498 27 153 Commissions (produits) 5.3 175 542 211 260 Commissions (charges) 5.3 -40 045 -44 916 Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation 5.4 25 033 19 857 Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de placement 5.5 0 8 267 Autres produits d'exploitation 5.6 78 669 82 114 Autres charges d'exploitation 5.6 Produit net bancaire 256 920 304 001 Charges générales d'exploitation 5.7 -209 738 -205 658 Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles -4 039 -5 058 Résultat brut d'exploitation 43 143 93 285 Coût du risque 5.8 Résultat d'exploitation 43 143 93 285 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.8 -51 950 59 414 Résultat courant avant impôt -8 807 152 699 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 5.9 -5 287 -18 113 Dotations / Reprises de FRBG Résultat net -14 093 134 587 III.  —  Annexe aux documents comptables 1. Présentation générale de la société Exane SA est une entreprise prestataire de services d’investissement, agréée et supervisée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Exane SA exerce ses activités – services d’investissement et services assimilés – conformément au livre III du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Exane SA assure principalement des activités d’intermédiation sur valeurs mobilières pour une clientèle institutionnelle. Evolution de la société sur l’année 2022 Le Groupe BNP Paribas a acquis   le 13 juillet 2021 100% de Verner Investissements, holding de contrôle du Groupe Exane. L’intégration du Groupe Exane au sein de BNP  Paribas SA s’est poursuivie en 2022 avec le transfert universel de patrimoine de Verner, la cession des deux SPV à BNP Paribas SA, la dissolution d’Exane INC et le transfert de fonds de commerce d’Exane Dérivatives à BNP Arbitrage, transfert qui sera suivi d’un transfert de patrimoine universel au 1 er  trimestre 2023. Evènements post-clôture Il n’y a pas eu d’évènements post-clôture impactant l’arrêté annuel. La fusion simplifiée d’Exane SA dans BNP Paribas SA est planifiée pour la fin du 3 ème  trimestre 2023. 2. Principes et méthodes comptables Les comptes annuels d’Exane SA sont présentés conformément aux dispositions de la réglementation comptable des établissements du secteur bancaire issu du règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. 2.1. Créances et dettes sur les établissements de crédit et institutions financières Ce poste comprend, d’une part, les soldes des comptes détenus auprès de correspondants français et étrangers (établissements de crédit, institutions financières, intermédiaires, dépositaires) résultant de mouvements de trésorerie et de prêts/emprunts d’espèces et, d’autre part, les créances et dettes représentant la valeur des titres empruntés ou prêtés contre espèces. 2.2. Opérations sur titres et autres instruments financiers à terme 2.2.1 Opérations sur titres ▲  Titres de transaction Les actions, les parts d’OPCVM et les autres titres à revenu variable et à revenu fixe appartenant au portefeuille d’opérations de transaction sur titres font l’objet d’une évaluation au dernier cours connu pour les valeurs cotées à la date d’arrêté comptable et selon un cours interne contrôlé par la cellule de Contrôle des Risques pour les émissions des titres de créances. Les écarts d’évaluation sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits de réévaluation. ▲  Titres de placement Les titres de placement sont enregistrés dans le portefeuille de titres de placement pour leur valeur d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée par rapport à la valeur de marché de ces titres lorsque cette dernière est inférieure à la valeur comptable en date d’arrêté. ▲  Prêts / emprunts de titres contre espèces (pensions) Les titres prêtés contre espèces ne donnent pas lieu à décomptabilisation au bilan. Les titres empruntés contre espèces ne sont pas enregistrés à l’actif du bilan. En revanche, la créance sur le prêteur de titres ou la dette sur l’emprunteur de titres est enregistrée en « Dépôts versés ou reçus sur prêts/emprunts de titres » au sein du poste « Créances et dettes sur les établissements de crédit ». Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation en date d’arrêté. ▲  Prêts / emprunts de titres contre titres Les titres empruntés avec garantie de titres sont inscrits en portefeuille de transaction. Parallèlement, la dette de titres envers le prêteur est enregistrée au passif en « Dettes sur titres empruntés ». Les titres empruntés et les dettes sur titres empruntés sont réévalués au cours du marché. ▲  Titres de participation Les titres de participation sont principalement constitués des participations pour lesquelles Exane SA dispose d’une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices. Ces titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition. 2.2.2 Autres instruments financiers ▲  Opérations conditionnelles sur instruments financiers à terme •  Marchés organisés Les primes correspondant aux opérations d’achat et de vente d’options réalisées sur les marchés organisés sont présentées distinctement à l’actif et au passif du bilan. A la date d’arrêté comptable, ces instruments sont évalués au dernier cours publié par les sociétés de compensation ou par des courtiers. Les écarts d’évaluation sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits. Pour neutraliser l’impact en résultat des décalages de prix injustifiés pouvant survenir à la clôture des marchés, l’écart entre le prix de compensation et le prix théorique de l’instrument, calculé à partir d’un modèle interne et de paramètres de marché homogènes pour l’ensemble des opérations, est comptabilisé en résultat latent. Ce prix fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. •  Marchés de gré à gré Les primes correspondant aux opérations d’achat et de vente d’options de gré à gré sont présentées distinctement à l’actif et au passif du bilan. La variation de valeur des options est directement inscrite en résultat. L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Cette évaluation fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. ▲  Opérations fermes sur instruments financiers à terme •  Marchés organisés Les marges positives ou négatives constatées sur les opérations dénouées ou en cours réalisées sur les marchés de futures sont comptabilisées en résultat. Pour neutraliser l’impact en résultat des décalages de prix injustifiés pouvant survenir à la clôture des marchés, l’écart entre le prix de compensation et le prix théorique de l’instrument, calculé à partir d’un modèle interne et de paramètres de marché homogènes pour l’ensemble des opérations, est comptabilisé en résultat latent. Ce prix fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. •  Marchés de gré à gré L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Cette évaluation fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. La valorisation est enregistrée au compte de résultat en charges ou en produits, la contrepartie étant inscrite en compte de régularisation à l’actif ou au passif du bilan. 2.2.3 Contrôle des prix par le Contrôle des Risques Les principaux paramètres utilisés pour la valorisation des produits traités de gré à gré sont : - le cours du sous-jacent, - les taux d’intérêt, - la volatilité, - l’estimation des dividendes, - la corrélation. Le Contrôle des Risques vérifie la cohérence d’évaluation de ces paramètres de valorisation avec les produits listés dont la valorisation est donnée par les marchés centralisés. Il peut également vérifier cette cohérence au travers de la cotation de gré à gré de produits dérivés similaires. Il contrôle également la pertinence des modèles internes utilisés. L’ensemble de ces contrôles est encadré par la réglementation bancaire applicable au Groupe. 2.3. Comptes de négociation et de règlement Les comptes de négociation et de règlement enregistrent, à la contre-valeur euro et au cours historique, les négociations de titres effectuées pour le compte d’intermédiaires, institutions financières ou établissements de crédit et non encore dénouées. Les comptes d’achat et de vente, enregistrant les opérations libellées en euros d’une même contrepartie ainsi que les comptes courants, font l’objet d’une compensation. Les comptes d’achat et de vente, enregistrant les opérations libellées en devises d’une même contrepartie, font l’objet d’une autre compensation. Ces comptes comprennent également les opérations sur titres, coupons et OST, non encore dénouées avec ces mêmes intermédiaires. 2.4. Parts dans les entreprises liées Ce poste recouvre les actions et autres titres à revenu variable détenus dans des entreprises liées. Les titres sont évalués à leur coût d’acquisition diminué éventuellement d’une provision constituée au cas par cas par référence à une évolution de la quote-part de l’actif net comptable ou à sa valeur d’utilité. Les titres en devises sont valorisés à leur cours historique. 2.5. Immobilisations Le calcul des amortissements pour les nouvelles acquisitions se fait sur la base des durées d’utilisation réelles constatées dans l’entreprise. L’intégration d’Exane SA dans BNP Paribas entraîne une accélération de la durée d’amortissement résiduelle à fin 2023. Les immobilisations ne seront pas reprises et utilisées post fusion. 2.6. Comptabilisation des charges et produits Les charges et produits sont comptabilisés selon le principe de séparation des exercices. Les courtages et commissions sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations. Les résultats des opérations de transaction sur titres et instruments financiers correspondent à la somme des revalorisations enregistrées pendant la période ou constatées à la clôture de l’exercice. Les rémunérations différées sont provisionnées dans les comptes de l’exercice durant lequel elles sont engagées. 2.7. Hors-bilan Les engagements d’Exane sont comptabilisés dans le hors-bilan à leur valeur d’engagement. Le hors-bilan reflète les droits et obligations pouvant modifier le montant ou la consistance du patrimoine. Les engagements de hors-bilan se répartissent en engagements donnés et reçus et correspondent aux : -engagements de financement en faveur ou d’ordre d’établissements de crédit ou de la clientèle, -engagements de garantie comprenant les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit ou de la clientèle ou reçus d’établissements de crédit, - engagements sur titres qui correspondent essentiellement aux titres à recevoir et/ou à livrer. Les valorisations des engagements sur instruments financiers sont déterminées comme suit : - opérations conditionnelles sur instruments financiers à terme : l’engagement de hors-bilan est valorisé en fonction du prix d’exercice de l’option ou en fonction du notionnel pour les credit default swaps, - opérations fermes sur instruments financiers à terme : le montant notionnel des engagements est porté en hors-bilan pour les futures et les swaps. 3. Notes sur le bilan 3.1. Créances et dettes sur les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Dépôts versés sur emprunts de titres 53 796 153 375 Prêts court terme 41 719 43 940 Comptes ordinaires 56 775 46 756 Total à l'actif 152 290 244 072 Dépôts reçus sur prêts de titres 0 180 Emprunts long terme 252 096 332 391 Comptes ordinaires 10 388 6 194 Total au passif 262 484 338 765 Les postes « Dépôts versés et reçus sur prêts/emprunts de titres » correspondent aux titres donnés/reçus en pension et sont à moins d’un an. La ventilation des dettes et créances sur les établissements de crédit par durée restant à courir au 31 décembre 2022 est la suivante : (en milliers d'euros) De JJ (exclu) à 1 mois Plus de 5 ans Total 31 décembre 2021 Prêts et créances sur les établissements de crédit 244 072 244 072 Dettes sur les établissements de crédit 6 375 332 391 338 765 31 décembre 2022 Prêts et créances sur les établissements de crédit 152 290 152 290 Dettes sur les établissements de crédit 10 388 252 096 262 484 3.2. Opérations avec la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Comptes débiteurs 391 561 346 003 Total à l'actif 391 561 346 003 Comptes créditeurs 4 050 46 684 Total au passif 4 050 46 684 Les opérations avec la clientèle correspondent aux comptes courants ouverts entre Exane SA et les différentes filiales du Groupe Exane. Les dettes et créances sont à moins d’un an. 3.3. Actions et autres titres à revenu variable / dettes représentées par un titre (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Portefeuille de transaction (1) 17 924 16 389 -Actions et autres titres à revenu variable 17 924 16 389 Portefeuille de placement (2) 82 100 Total à l'actif 18 006 16 488 Ventes à découvert (3) 4 606 10 175 -Actions et autres titres à revenu variable 4 606 10 175 Total au passif 4 606 10 175 Ces titres sont valorisés en MTM et présentés nets des correctifs de valorisation. Cession d’un investissement dans un fond externe (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Prix d'acquisition 82 100 Total portefeuille de placement 82 100 Plus-value latente non comptabilisée 0 Ce poste comprend les positions vendeuses enregistrées dans les portefeuilles de trading d’Exane. Ces titres sont valorisés en MTM et présentés nets des correctifs de valorisation. 3.4. Parts dans les entreprises liées (en milliers d'euros) Forme juridique Capitaux propres 2022 Résultat 2022 Titres de Participation 31/12/2021 Acquisitions / Cessions / Fusion / Autre Dépréciation/Reprise Titres de Participation 31/12/2022 Filiales françaises détenues à 100 % Exane Derivatives Gérance SA 300 -7 34 34 Exane Derivatives SNC -44 047 -106 334 62 287 62 287 0 Filiales françaises cédées ou fermées Exane Finance SA 5 504 -5 504 0 Exane Participations SNC 1 -1 0 Ellipsis Asset Management SA 8 516 0 Exane Solutions Luxembourg SA 30 -30 0 Filiales françaises détenues à 51 % Exane Asset Management SAS 32 846 7 297 8 031 -1 804 6 228 Filiales étrangères détenues à 100 % Exane Incorporated ( dissoute au 31/12/2022 et en cours de liquidation) SA 12 711 -337 4 346 4 346 Autres titres détenus à long terme 1 766 109 1 875 Total à l'actif 1 809 -99 381 90 514 -7 229 62 287 12 482 3.5. Immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Montant brut Amortissements et provisions Montant net Montant net Matériel informatique 15 818 15 340 477 824 Mobilier, agencements, téléphonie 26 451 24 377 2 075 4 027 Total des immobilisations corporelles 42 269 39 717 2 552 4 851 Logiciels 17 587 16 553 1 034 2 737 Autres immobilisations incorporelles 2 087 2 010 77 77 Total des immobilisations incorporelles 19 674 18 563 1 111 2 813 Total des immobilisations corporelles et incorporelles 61 942 58 280 3 663 7 664 3.6. Autres actifs et autres passifs (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Deposits (1) 71 804 92 639 Impôts et taxes 4 953 462 Dépôts et cautionnements 2 282 10 978 Commissions à recevoir (2) 15 130 50 344 Actifs divers (3) 21 475 26 855 Total à l'actif 115 645 181 278 Dettes sociales 126 899 128 049 Dettes fiscales 11 540 31 590 Fournisseurs 84 169 Passifs divers (4) 16 472 16 013 Total au passif 154 995 175 821 Les deposits sont principalement constitués des dépôts de garantie versés auprès des chambres de compensation et de tiers. Les commissions à recevoir sont constituées principalement des commissions sur opérations de placement primaire. Les actifs divers sont composés de créances OST, coupons, dividendes et retenues à la source principalement. Les passifs divers sont composés principalement pour 9,7 millions d’euros de taxe sur les transactions financières collectée à reverser au Trésor et 2,1 millions d’euros de commissions de courtage partagées. 3.7. Comptes de régularisation (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Comptes d'ajustement débiteurs (5) 1 479 950 Produits à recevoir   (6) 31 135 39 316 Charges constatées d’avance 5 362 7 438 Total à l'actif 37 976 47 705 Comptes d'ajustement créditeurs (5) 1 499 6 235 Charges à payer (7) 29 223 25 305 Produits constatés d'avance 1 004 860 Total au passif 31 726 32 400 Les comptes d’ajustement débiteurs et créditeurs correspondent en majorité à des opérations de marché en instance de régularisation (comptes techniques, pannes). Les produits à recevoir enregistrent principalement la facturation de la recherche BNP Paribas. Les charges à payer sont composées principalement de charges à payer sur frais généraux . 3.8. Provisions (en milliers d'euros) 31/12/21 Dotations Reprises 31/12/22 Provisions pour engagements sociaux 11 291 2 148 9 143 Autres provisions 615 39 576 Provisions 11 906 0 2 187 9 719 Les provisions regroupent les provisions pour engagements sociaux composées des avantages postérieurs à l’emploi (engagements de retraite, indemnités de fin de carrière) et des autres avantages à long terme (médailles du travail), ainsi que d’autres provisions couvrant divers risques potentiels. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation faite par Exane SA de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation. L’évaluation des engagements sociaux tient compte d’hypothèses de taux d’actualisation, d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de charges sociales. Cette provision pour engagements sociaux est actualisée à chaque arrêté. Exane SA a calculé cet engagement sur les salariés présents et liés avec elle par un contrat de travail au 31 décembre 2022 avec les hypothèses suivantes : Hypothèses actuarielles 31/12/22 31/12/21 Taux d'actualisation 3,20% 1,00% Taux d'augmentation des salaires 1,25% maximum 1,25% maximum Age de départ à la retraite 65 ans 65 ans Taux effectif de turn over 2,5% par an 2,5% par an Charges patronales 52,50% 52,50% 3.9. Capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/21 Affectation du résultat 2021 Résultat 2022 31/12/22 Capital 30 692 30 692 Prime d'émission 10 787 10 787 Réserves légales 3 069 3 069 Réserves facultatives 80 836 80 836 Report à nouveau 74 683 134 587 209 270 Autres fonds propres - - Résultat 2019 - - Résultat 2020 - - Résultat 2021 134 587 - 134 587 Résultat 2022 - 14 093 - 14 093 Total 334 653 - - 14 093 320 560 La répartition du capital est la suivante : 31/12/22 31/12/21 Nombre d’actions % Capital Nombre d’actions % Capital BNPP SA 180 539 100% Verner Investissements 180 539 100% Divers 1 0% 1 0% Total 180 540 100% 180 540 100% Dans le cadre des opérations de rationalisation et simplification des structures du Groupe BNP Paribas, la société Verner Investissements a été dissoute par anticipation sans liquidation le 24 mai 2022. Les actions ordinaires ont une valeur nominale de 170 euros chacune. 4. Notes sur le hors-bilan 4.1. Engagements de garantie Il n’y a plus de garantie de bonne fin accordée par Exane SA pour couvrir les engagements pris auprès des porteurs dans le cadre de l’activité d’émission d’Exane Solutions car l’entité a été cédée à BNPP SA fin novembre 2022. 4.2. Engagements de financement La diminution des engagements de financement reçus est liée à la résiliation de la ligne de crédit avec BNP Paribas. 4.3. Engagements sur instruments financiers à terme Le tableau suivant permet de détailler les engagements d’Exane sur instruments financiers à terme au  31 décembre 2022. Les engagements recensés dans ce tableau ne constituent qu’un indicateur de l’activité de la société sur les marchés d’instruments financiers, exclusivement basé sur des référentiels nominaux, et ne reflètent donc pas les risques de marchés attachés à ces instruments. Les positions sur instruments financiers à terme sont contractées sur différents marchés et sont classées en portefeuille de transaction. En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Total 0 à 1 an Total 0 à 1 an Opérations fermes 602 902 602 902 925 167 925 167 Marchés organisés 16 154 16 154 6 930 6 930 Contrats sur indices 16 154 16 154 6 930 6 930 Marchés de gré à gré 586 748 586 748 918 237 918 237 Swaps sur valeurs mobilières 586 748 586 748 918 237 918 237 Contrats sur change Total 602 902 602 902 925 167 925 167 4.4. Engagements sur titres Il n’y a aucun engagement sur titres au 31 décembre 2022. 4.5. Dispositif de suivi des risques 4.5.1 Dispositif de suivi des risques financiers Le département du Contrôle des Risques est rattaché au Directeur Général du Groupe. Ses principales missions sont : Pour le risque de marché : - la définition et la mesure des indicateurs de risque, - la fixation des limites, le suivi des dépassements, la gestion des autorisations de dépassement, - la validation des modèles de pricing, - la validation des produits et de leur représentation dans le système de gestion, - la validation des paramètres de valorisation, - le calcul et le suivi de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque de marché (sur la base de la méthode standard). Pour le risque de contrepartie : - la validation de l’entrée en relation avec tout nouveau tiers (donneur d’ordres, apporteur d’affaires, distributeur, contrepartie d’OTC…), - l’attribution d’un rating interne, - le suivi quotidien des engagements et des limites, - la validation de l’entrée en relation avec toute nouvelle contrepartie (OTC, prêt-emprunt, clearing), - le calcul et le suivi de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque de contrepartie (sur la base de la méthode standard). Pour le risque de liquidité : - le suivi quotidien des consommations de trésorerie par métier, - la définition et le suivi des limites sur le risque de liquidité. - le contrôle du coussin interne de liquidité et d’actifs liquides. Le département du Contrôle des Risques effectue, pour l’ensemble des risques financiers, le reporting de son activité et des résultats de ses contrôles auprès du Comité des Risques Groupe, du Comité Exécutif Groupe, du Conseil d’Administration et de son Comité des Risques. • Risques de marché : Cinq types de mesures d’évaluation des risques de marché sont effectués quotidiennement : - un calcul des exigences de fonds propres selon la méthode standard de la réglementation bancaire, - un calcul issu d’un modèle propriétaire de stress scénario appelé Allocation Interne en Capital (AIC), - une Value-at-Risk (VaR) courante et une VaR stressée calculées chacune sur une fenêtre de 250 scénarios de variations quotidiennes des paramètres de marché conformément à la méthode du modèle interne, - des scénarios de stress historiques et hypothétiques répondant aux exigences du modèle interne. - une large gamme de mesures de sensibilités (grecques) évalué par rapport aux divers paramètres de marché. Le calcul d’AIC retient le pire scénario pour chaque périmètre étudié en se basant sur des évolutions brutales, simultanées ou non, des taux, des cours des sous-jacents, des volatilités, du crédit, des corrélations et des dividendes. À ces calculs s’ajoutent des risques de décorrélation des actifs entre eux. • Risque de crédit / contrepartie : Le risque de crédit est présent dans toutes les positions sur titre de propriété et titre de dette via le risque émetteur. Ces positions sont encadrées en risque de marché. Le risque de contrepartie provient : -   dans le cadre du trading, des opérations de gré à gré (OTC) de couverture établies face à des contreparties bancaires ; -   des opérations OTC pour des clients bénéficiant d’autorisations internes spécifiques pour traiter ce type de transactions ; -   des swaps de couverture des émissions originées ; ces émissions originées sont effectuées par des organismes financiers à rating élevé ; -   des opérations de prêt/emprunt de titres dans le cadre des opérations du trading mais aussi de l’intermédiation pour répondre aux règles de fonctionnement des marchés ; et -   dans le cadre de l’intermédiation, des transactions sur titres à dénouement en franco. Chaque tiers est encadré par une limite portant sur le cumul des expositions en risque émetteur et en risque de contrepartie. Le risque de contrepartie se compose d’un risque courant et d’un risque potentiel estimé à partir des mêmes scénarii que ceux utilisés dans l’AIC. • Risque de règlement : Le risque de règlement résulte des activités d’intermédiation Cash et Dérivés. Il est estimé de la façon suivante : -   un risque spécifique à 1 jour, 2 jours et 3 jours pour un tiers donné et un titre donné à régler/livrer ; et -   un risque général à 1 jour, 2 jours et 3 jours calculé sur l’ensemble des opérations à dénouer pour un tiers donné. Des limites sont attribuées au titre du risque spécifique et au titre du risque général en fonction de la notation interne du tiers. • Risque de liquidité : Le risque de liquidité et de refinancement est suivi dans le cadre d’une politique de liquidité validée par la Direction. L’objectif est de maintenir des ressources disponibles suffisantes, notamment au travers de la part disponible de la ligne de financement BNP Paribas, afin de couvrir les besoins des activités et de faire face à d’éventuelles crises de liquidité. En 2018, le Groupe Exane est devenu un groupe à 100% d’entreprises d’investissement. La constitution d’un coussin réglementaire d’actifs liquides selon les conditions exposées dans la CRR (respect d’un ratio LCR supérieur à 100%) n’est donc plus applicable au Groupe Exane. Le Groupe dispose toutefois d’un dispositif de contrôle encadré par une politique de tolérance au risque de liquidité conformément à la CRD IV : -coussin interne de liquidité ; coussin d’actifs liquides égal à 3 mois de frais généraux fixes et part non tirée des lignes de financement; -des limites sur les indicateurs de trésorerie et sur la consommation de trésorerie par les Métiers; -comité de Gestion Financière encadrant la gestion de la liquidité. 4.5.2 Dispositif de suivi des risques opérationnels Le dispositif de Contrôle Permanent et Risque Opérationnel est dirigé par le Directeur des Risques et du Contrôle Permanent, également coordinateur du Contrôle Permanent du Groupe, rattaché au Directeur Général Délégué d’Exane SA en charge des fonctions centrales. Ce dispositif s’appuie sur le réseau des correspondants risque opérationnel au sein des fonctions et métiers du Groupe et a pour missions : ·   de s’assurer de la cohérence, de l’exhaustivité et de l’efficacité du dispositif de contrôle permanent relatif aux risques non financiers, en liaison notamment avec les départements Compliance et Sécurité du Système d’Information pour les risques qui relèvent de leur responsabilité ; ·   de piloter le dispositif de maîtrise du risque opérationnel pour l’ensemble du Groupe. Ces missions se déclinent au travers : ·   du maintien de la cartographie des processus, des risques et des contrôles en conformité avec la méthodologie définie ; ·   de la vérification de l’adéquation, de la documentation et du bon fonctionnement du dispositif de contrôle, et de l’analyse et du suivi des anomalies relevées ; ·   de l’analyse du reporting des incidents opérationnels ; ·   de la coordination du suivi des Prestations Essentielles Externalisées (PEE) ; ·   de la validation, du suivi et de la clôture des plans d’action associés ; ·   du reporting de son activité et des résultats de ses contrôles auprès du Comité du Contrôle Permanent, du Comité Exécutif du Groupe, du Conseil d’Administration et de son Comité des Risques. Le Groupe Exane applique la méthode standard pour la détermination de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque opérationnel et se conforme au travers du dispositif décrit ci-dessus aux exigences qualitatives associées à cette option. 5. Notes sur le compte de résultat 5.1. Marge d’intérêts Ce poste se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Dépôts versés sur emprunts de titres 973 45 Comptes ordinaires 2 162 4 186 Total produits 3 135 4 231 Dépôts reçus sur prêts de titres 2 036 1 441 Emprunts 2 851 1 529 Comptes ordinaires 1 025 995 Total charges 5 912 3 965 5.2. Revenus des titres à revenu variable Ces revenus correspondent aux dividendes perçus des filiales Exane Asset Management et Exane INC. 5.3. Commissions produits et charges Ce poste se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Opérations sur titres 160 163 159 790 Instruments financiers à terme 1 417 1 126 Marché primaire 13 963 50 344 Total produits 175 542 211 260 Opérations sur titres 38 974 40 346 Opérations de trésorerie 880 4 372 Instruments financiers à terme 190 198 Commissions de distribution 2 0 Total charges 40 045 44 916 Les commissions sur opérations sur titres sont composées principalement des commissions d’exécution et des chèques entrants de la recherche pour Paris et Londres. 5.4. Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation Ce poste comprend les gains ou pertes sur les opérations : - sur titres de transaction, - sur instruments financiers à terme, - de change. 5.5. Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de placement Ce poste comprenait en 2021 le résultat dégagé sur la cession de parts d’un fonds géré par une société de gestion extérieure au Groupe 5.6. Autres produits et autres charges d’exploitation (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Prestation recherche 68 690 68 447 Frais d'exécution et de compensation, charges de marché 9 589 13 312 Autres refacturations 390 356 Autres produits d'exploitation bancaire 78 669 82 114 La prestation recherche correspond principalement à la facturation des prestations d’analyse et de recherche. Les autres refacturations correspondent aux charges refacturées aux sociétés du Groupe. 5.7. Charges générales d’exploitation 5.7.1 Charges de personnel La décomposition de ce poste est la suivante : (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Salaires et traitements 125 377 121 215 Engagement retraite -1 786 4 401 Charges sociales 34 330 33 425 Participation des salariés 1 192 2 105 Total 159 113 161 146 L’effectif moyen d’Exane SA a évolué de la manière suivante : Nombre de personnes 31/12/22 31/12/21 Cadres 466,7 469,4 Agents de maîtrise 9,6 10,9 Employés 20,7 32,7 Total 497,0 513,0 5.7.2 Autres charges d’exploitation (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Locations, base de données, market data 32 813 36 089 Sous-traitance / régie 9 573 7 398 Honoraires 4 833 5 916 Frais de représentation 5 073 1 661 Autres impôts et taxes 2 047 4 254 Charges refacturées à des sociétés du Groupe -23 567 -26 304 Divers 19 852 15 497 Total 50 625 44 512 5.8. Gains ou pertes sur actifs immobilisés Ce poste enregistre en 2022 la dépréciation constatée sur les titres de participation d’Exane Derivatives. Par application des normes comptables et du fait de résultats déficitaires, la valeur comptable des titres d’Exane Derivatives a été ramenée à la valeur d’utilité sur la base de la quote-part de situation nette. Il enregistre aussi la plus-value de cession sur la vente des titres d’Exane Asset Management. 5.9. Impôt sur les sociétés L’impôt sur les bénéfices comprend tous les impôts assis sur le résultat. L’impôt exigible est le montant d’impôt calculé sur le résultat fiscal au 31 décembre 2022. Exane SA fait partie du Groupe d’intégration fiscal de BNPP SA. 6. Information sectorielle Répartition géographique du Produit Net Bancaire d’Exane SA (en millions d'euros) 31/12/22 31/12/21 France 133 164 Royaume-Uni 124 140 Total 257 304 Répartition géographique des charges d’exploitation et dotations aux amortissements (en millions d'euros) 31/12/22 31/12/21 France 98 97 Royaume-Uni 116 114 Total 214 211 7. Tableau des flux de trésorerie (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Activité opérationnelle Résultat avant impôts -8 807 152 699 Eléments non-monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements hors-résultat 4 039 5 058 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 4 039 5 058 Produits ou pertes nets des activités de financement 0 0 Variation nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -88 539 14 848 Variation nette liée aux opérations avec la clientèle -127 839 -63 874 Variation nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers 46 774 92 583 Variation nette liée aux opérations affectant les actifs ou passifs non financiers -2 187 4 251 Impôts versés -5 287 -18 113 Variation nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle -93 307 172 605 Activité d'investissement Variation nette liée aux actifs financiers et aux participations 78 032 -39 619 Variation nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles -37 -2 712 Variation nette de la trésorerie liée aux opérations d'investissement 77 996 -42 331 Activité de financement Variation de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires 0 -70 136 Variation de trésorerie provenant des autres activités de financement 0 0 Variation nette de la trésorerie liée aux opérations de financement 0 -70 136 Variation nette de la trésorerie -15 311 60 138 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 84 506 84 497 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit -94 693 -154 822 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 84 695 84 506 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit -110 194 -94 693 Variation des soldes des comptes de trésorerie et assimilée -15 311 60 138 IV.  —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'assemblée générale de la société Exane SA Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Exane SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier  2022  à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement profession, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Dépréciation des titres de placement et parts dans les entreprises liées - Comme indiqué dans la note 2.2.1 « Opérations sur titres » de l'annexe, votre société détermine les dépréciations éventuelles de ses titres de placement en fonction de leur valeur de marché, - Comme indiqué dans la note 2.4 « Parts dans les entreprises liées » de l'annexe, votre société détermine les dépréciations éventuelles des actions et autres titres à revenu variable détenus dans les entreprises liées en fonction de l'évolution de la quote-part de l'actif net comptable ou de la valeur d'utilité. Nous avons examiné le dispositif de suivi et d'examen des titres de placement, des actions et autres titres à revenu variable détenus dans les entreprises liées conduisant à l'appréciation du niveau de dépréciation nécessaire. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises Individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation.   S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Courbevoie et Paris-La Défense, le  13 mars 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Gilles DUNAND-ROUX Charlotte VANDEPUTTE V.  —  Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège social de la société.
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Viel & Cie
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 VIEL & Cie Société anonyme au capital de 1 3   8 14 981  € Siège social : 9 Place Vendôme – 75001 Paris RCS Paris 622 035 749  - ooOoo - Les comptes sociaux et consolidés de la Société au 31 décembre 20 2 2  accompagnés du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés sont contenus dans le Rapport Financier 20 2 2  déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le   4  mai  202 3   et disponible sur le site Internet «  www.viel.com  » dans la rubrique « Informations réglementées ».  L e projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces Légales n°  5 3  du  3  mai 20 2 3 , ont été approuvés en l’état par l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du  8  juin 20 2 3 . T roisième résolution L'Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter  le bénéfice distribuable qui s’élève à  35   242   685,98  € de la manière suivante : Détermination des sommes distribuables  : - Résultat de l’exercice 25 906 474,28 euros - Report à nouveau et réserves distribuables   9 336 211,70 euros   Montant à affecter 35 242 685,98 euros Affectations proposées  : - Distribution de dividendes 24 176 216,75 euros - Report à nouveau pour affectations proposées 11 066 469,23   euros   Total 35 242 685,98 euros Le dividende d’un montant total de 24  176 216,75  euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,35 euro par action, étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par VIEL & Cie.  Le dividende sera détaché le 19 juin 2023 et mis en paiement le 21 juin 202 3 . Dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut entre dans le champ du prélèvement forfaitaire unique, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle) : en juin 2022, au titre du résultat de l’exercice 2021, un montant de 0,30 € par action, soit un montant total de 20.820.740,40  €, en juin 2021, au titre du résultat de l’exercice 2020, un montant de 0,28 € par action, soit un montant total de 20 054 431,04 € ; en juin 2020, au titre du résultat de l’exercice 2019, d’un montant de 0,25 € par action, soit un montant total de 17.905.542 €.
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 GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ Société anonyme au capital de 370.783,57 euros Siège social : 1 route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse 662 001 403 R.C.S. Versailles ASSEMB LE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 2023 Avis prévu à l’article R. 232-11 du Code de commerce Les comptes sociaux et les comptes consolidés de  l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , accompagnés des  rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le document  d’enregistrement universel 2022 ,   contenant un rapport financier annuel, déposé auprès de l’Aut orit é des marchés fin anciers le  25 avril  2023   et diffusé sur le site internet de la société ,  ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale  mixte  de  la Société du   7 juin 2023 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les pr ojets de résolutions publiés au x   «  Bulletin s  des Annonces légales obligatoires  »  n° 49  et  n°   59 , a également été adoptée  sans modification par les actionnaires lors de cette assemblée  générale ordinaire annuelle et  extraordinaire. ***************
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ATTIJARIWAFA BANK EUROPE 
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 ATTIJARIWAFA BANK EUROPE Société anonyme au capital de  61 64 0 180 eur os. Siège social  :  6-8, rue Chauchat, 75009 Paris. 48 5 031 181  R.C.S. Paris. Comptes annuels 2022 approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire  du 31   mai 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Attijariwafa Bank Europe relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion   Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels  »  du présent rapport.   Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article   5, paragraphe   1, du règlement (UE) n°   537/2014. Observation Sans remettre en cause l ’ opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note   1  «  Principes généraux  »  de l ’ annexe des comptes annuels relative aux principes comptables retenus pour l ’ arrêté des comptes 2022. Justification des appréciations -   Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles   L.   823-9 et R.   823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.   Processus de production des comptes annuels Risque identifié Notre réponse Le processus de production des comptes annuels de votre société est complexe et en partie fondé sur l ’ intégration manuelle des bilans et comptes de résultat des succursales dans la comptabilité du siège comme indiqué dans le paragraphe « Principes généraux » de la note   1 « Principes et méthodes comptables » de l ’ annexe des comptes annuels. Dans ce contexte, nous avons considéré que le processus de production des comptes annuels était un point clé de l ’ audit compte tenu des risques d ’ erreurs significatives potentielles dans la production des comptes annuels auxquels pourrait être confrontée votre société dans cet environnement. Nos travaux ont consisté à prendre connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place par la direction pour la production des comptes annuels par : ►  la conduite de différents entretiens avec les personnes en charge de ce dispositif ; ►  l ’ examen des contrôles clés mis en place ; ►  l ’ examen de la concordance des comptes des succursales avec ceux intégrés dans les comptes annuels et de l ’ élimination des opérations réciproques. Nous avons également réalisé des procédures complémentaires telles que par exemple des tests de détail portant sur un échantillon d ’ écritures comptables manuelles et en nous appuyant sur les travaux approfondis du contrôle comptable.   Reconnaissance des commissions sur l ’ activité  «  crédit documentaire  » Risque identifié Notre réponse Le produit net bancaire de votre société est notamment constitué des commissions perçues sur l ’ activité de « Crédit documentaire » à la clientèle. Le paragraphe 11-a de la note « Principes et méthodes comptables » de l ’ annexe aux comptes annuels expose les principes de comptabilisation des commissions perçues sur cette activité qui sont retraitées manuellement et étalées sur la durée de vie du crédit, en fonction de leur caractère significatif, si elles rémunèrent un risque de crédit. En conséquence, nous avons considéré que la reconnaissance comptable des commissions faisant l ’ objet d ’ un étalement était un point clé de l ’ audit, dans la mesure où le résultat de votre société est sensible à cette activité. Nos travaux ont principalement consisté à : ►  mettre en œuvre des contrôles généraux informatiques sur les outils liés à cette activité ; ►  prendre connaissance des principes et des procédures comptables appliqués par votre société sur la reconnaissance des revenus de l ’ activité « crédit documentaire » ; ►  pour une sélection d ’ opérations, fondée sur notre appréciation des risques encourus et du caractère significatif, examiner la reconnaissance comptable des commissions faisant l ’ objet d ’ un étalement. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.   Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés   aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article   D.   441-6 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante  :  comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire.   Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article   L.   225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires   Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Attijariwafa Bank Europe par votre assemblée générale du 31   mai 2012 pour le cabinet MAZARS et du 18   mai 2018 pour le cabinet ERNST &YOUNG Audit. Au 3 1 déc embre 2022, le cabinet MAZARS était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la cinquième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels   Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article   L.   823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : ►   il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; ►   il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; ►   il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; ►   il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; ►   il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.   Rapport au comité d ’ audit Nous remettons au comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article   6 du règlement (UE) n°   537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles   L.   822-10 à L.   822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 30   mai 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST &Y0UNG Audit Emmanuel Dooseman Frank Astoux ETATS FINANCIERS 2022 Actif au 3 1 déc embre 2022 AWBE - BILAN ACTIF (K€) Notes 2022 2021 Var. en Montant Var. en % CAISSE, BANQUE CENTRALE, CCP 1.1 9 673 191 419 -181 746 -95 % CREANCES SUR LES ETABISSEMENTS DE CREDIT 1.2 537 292 274 839 262 453 95 % OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1.2 129 547 163 511 -33 964 -21 % EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 1.3 273 825 116 726 157 099 135 % OBLIGATIONS  ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 1.3 - - - - ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 1.3 - - - - PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LT 1.4 515 447 68 15 % PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES - - - - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1.5 1 321 1 269 52 4 % IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1.5 9 501 10 691 -1 190 -11 % AUTRES ACTIFS 1.6 25 866 21 282 4 584 22 % COMPTES DE REGULARISATION 1.6 13 699 4 542 9 157 202 % TOTAL DE L ’ ACTIF 1 001 239 784 724 216 515 28 % Passif au 3 1 déc embre 2022 AWBE - BILAN PASSIF (K€) Notes 2022 2021 Var. en Montant Var. en % BANQUES CENTRALES,   CCP 0 0 0 - DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 2.1 604 083 396 986 207 097 52 % OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 2.1 317 120 328 095 -10 974 -3 % DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE - - - - AUTRES PASSIFS 2.2 13 458 13 015 443 3 % COMPTES DE REGULARISATION 2.2 11 124 6 482 4 641 72 % PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2.3 635 969 -334 -34 % DETTES SUBORDONNEES - - - - FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 2.4 - - - - CAPITAUX PROPRES 2.5 54 819 39 177 15 643 40 % CAPITAL SOUSCRIT 61 640 46 640 15 000 32 % PRIMES D ’ EMISSION 103 103 0 0 % RESERVES 452 452 0 0 % PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTION D ’ INVEST - - - - REPORT A NOUVEAU (+/-) -8 019 -6 071 -1 948 32 % RESULTAT DE L ’ EXERCICE (+/-) 643 -1 948 2 591 -133 % TOTAL DU PASSIF 1 001 239 784 724 216 515 28 % Hors bilan au 3 1 déc embre 2022 AWBE - HORS BILAN (K€) Notes 2022 2021 Var. en Montant Var. en % ENGAGEMENTS DONNES 3.1 252 832 240 796 12 036 5 % ENGAGEMENT DE FINANCEMENT 140 866 132 505 8 361 6 % ENGAGEMENT DE GARANTIE 111 966 108 291 3 675 3 % ENGAGEMENT SUR TITRES - - - - ENGAGEMENTS RECUS 3.2 270 274 300 512 -30 238 -10 % ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 60 000 60 000 - 0 % ENGAGEMENTS DE GARANTIE 199 960 230 800 -30 839 -13 % ENGAGEMENTS SUR TITRES 10 313 9 712 601 6 % Compte de résultat au 3 1 déc embre 2022 AWBE - COMPTE DE RESULTAT (K€) Notes 2022 2021 Var. en Montant Var. en % + Intérêts et produits assimilés 4.0 19 974 13 846 6 128 44 % - Intérêts et charges assimilées 4.1 10 207 6 497 3 710 57 % + Revenus des titres à revenu variable - - - - + Commission (produits) 4.2 13 597 13 103 494 4 % - Commission (charges) 4.2 1 054 1 217 - 163 -13 % +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 4.3 4 832 3 283 1 549 47 % +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - - - + Autres produits d ’ exploitation bancaire 4.4 22 975 23 287 - 312 -1 % - Autres charges d ’ exploitation bancaire 4.4 1 931 1 903 28 1 % PRODUIT NET BANCAIRE 4.5 48 186 43 902 4 284 10 % - Charges générales d ’ exploitation 4.6 45 990 43 373 2 617 6 % - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 1.5 1 559 1 868 - 309 -17 % RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 637 -1 338 1 975 -148 % +/- Coût du risque 4.7 - 136 - 99 - 37 37 % RESULTAT D ’ EXPLOITATION 501 -1 438 1 939 -135 % +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 11 - 165 176 -106 % RESULTAT COURANT AVANT IMP O T 512 -1 603 2 114 -132 % +/- Résultat exceptionnel 4.8 528 - 327 855 -262 % - Impôt sur les bénéfices 4.9 397 19 379 2041 % +/- Dotation/reprise de FRBG et provisions réglementées 2.4 - - - - RESULTAT NET 643 -1 948 2 591 -133 % Résultat par action 0,21 -0,84 1,04 -125 % Résultat dilué par action ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX   SITUATION AU 31   DECEMBRE 2022 ATTIJARIWAFA BANK EUROPE -   FAITS MARQUANTS DE L ’ ANNEE   2022 Les faits marquants 2022 de l ’ entité et les actions qui découlent du nouveau business modèle,  «  Empulse2025  » , sont détaillés ci-dessous  : Le nouveau Business Model  : Depuis 2021, Attijariwafa bank Europe a lancé son Nouveau Business Model.   Tous les projets stratégiques qui le composent illustrent bien la capacité d ’ adaptation de la filiale européenne. Ce dernier est développé sur trois principaux axes stratégiques à déployer d ’ ici 2025  : •   Le Migrant banking, avec comme principal objectif la digitalisation et l ’ optimisation du Réseau, •   L ’ International banking, avec le développement de nouvelles poches de croissance, •   Le chantier transverse, qui vise le renforcement du socle de prérequis et la mise en adéquation des moyens pour accompagner les nouvelles ambitions stratégiques de la banque. La conformité Sur le volet conformité différents points ont impacté l ’ exercice   2022 en lien avec les régulateurs européens  : -   En France, le suivis de la situation avec l ’ ACPR est matérialisé par un pilotage de l ’ activité en lien avec les prévisions transmises en 2019 sur 5   ans et les actions de remédiation pilotées dans le projet conformité. -   Dans les succursales aucune remontée majeure n ’ a été faite par les régulateurs. Le projet d ’ entreprise Attijariwafa bank Europe a également finalisé en 2022 son projet d ’ entreprise. Cette nouvelle page de l ’ histoire de la filiale, à travers une redéfinition de sa vision, de son ambition ainsi que de sa mission a donné lieu à une feuille de route basée sur la raison d ’ être suivante  : -   Servir nos clients avec performance et responsabilité, dans le cadre d ’ un développement durable et harmonieux entre l ’ Europe et l ’ Afrique. Maillage réseau  : Sur l ’ exercice   2022, les activités de la succursale Néerlandaise ont été définitivement clôturées et la succursale a été radiée au 31/12/22 vis-à-vis des autorités administratives néerlandaises. La finalisation de la clôture comptable de cette succursale interviendra courant 2023 (impôts et taxes restant à régulariser) En 2022, le réseau d ’ Attijariwafa bank Europe comptait 43   agences, implantées en France, en Belgique, en Allemagne, en Italie et en Espagne. I.   PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 1-   Principes généraux Les comptes sociaux ont été établis conformément aux dispositions du règlement n°   2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et en suivant les principes et méthodes comptables généralement admis en France dont le principe de continuité d ’ exploitation. En effet, malgré les pertes réalisées ces trois dernières années et dans un contexte économique adverse, la maison mère AWB a confirmé comme stratégique sa présence en Europe via sa filiale AWBE et lui a renouvelé son engagement inconditionnel et irrévocable de la soutenir pour qu ’ elle puisse poursuivre son activité. Attijariwafa Bank Europe SA détient cinq succursales situées en Allemagne, Belgique, Pays-Bas, Italie et Espagne. AWBE est détenue à 99,8 2 %  par Attijariwafa Euro Finances SAS. Les comptes présentés, et représentatifs du seizième exercice de la nouvelle société, couvrent les périodes du 1 er   janvier au 3 1 déc embre 2022 de la filiale et de ses succursales. Intégration des succursales à l ’ étranger Les succursales tiennent des comptabilités autonomes  ;  lors de l ’ arrêté des comptes, les bilans et comptes de résultat des succursales sont intégrés manuellement à la comptabilité de leur siège après élimination des opérations réciproques. 2-   Portefeuille titres   Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise, notamment elle permet une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à leur date d ’ acquisition et pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. A la clôture de l ’ exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l ’ actif net comptable, l ’ actif net réévalué et des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.   Titres d ’ investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d ’ une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie  ’ titres de placement ’  avec l ’ intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu ’ à l ’ échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l ’ intention de détention jusqu ’ à l ’ échéance des titres. Le classement en titres d ’ investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux. Les titres d ’ investissement sont enregistrés à leur date d ’ acquisition et pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. Lorsqu ’ ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d ’ acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L ’ écart entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement des titres est étalé en résultat sur la durée de vie résiduelle du titre selon la méthode actuarielle pour les titres à taux fixe et au prorata temporis pour les titres à rémunération variable. Les intérêts courus attachés à ces derniers sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l ’ objet d ’ une dépréciation s ’ il existe une forte probabilité que l ’ établissement ne conserve pas les titres jusqu ’ à l ’ échéance en raison de circonstances nouvelles. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d ’ investissement ne peuvent pas faire l ’ objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres sauf dans des cas spécifiques énumérés par le règlement n°   2005-01 du CRC. 3 –   Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d ’ acquisition auquel s ’ ajoutent, le cas échéant, les frais accessoires de mise en œuvre. Au bilan la valeur brute est diminuée des amortissements calculés de manière linéaire, suivant les durées de vie d ’ utilisation suivantes  : Constructions utilisées à usage professionnel 30 ans Constructions utilisées à usage d ’ habitation 40 ans Agencements et aménagements 10 ans Terrains Non amortissable Matériel de bureau et informatique 5 ans Mobilier de bureau 5 ans Véhicules et matériels roulants 5 ans Tableaux d ’ art Non amortissable 4 –   Immobilisations incorporelles Logiciels 5 ans Frais d ’ établissement 5 ans Fonds de commerce, droit au bail, marques Règlement ANC 2015-06 Les frais d ’ établissement sont principalement constitués d ’ honoraires juridiques engagés dans le cadre du développement de l ’ entreprise. 5 –   Les prêts accordés à la clientèle Ces prêts sont évalués à leur valeur nominale, augmentés des intérêts courus non échus. Une dépréciation est constituée par débit du compte de résultat, lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité, totale ou partielle, de non remboursement. 6 –   Risques de crédit Le risque de perte probable se rapportant à certains concours accordés à la clientèle est déterminé dossier par dossier. Ce risque de perte est couvert par une dépréciation figurant en déduction de l ’ actif. Règles relatives à la segmentation des encours  : Les encours de crédits sont présentés par type de clientèle (société non financière, entrepreneur individuel, particuliers, et non-résidents). Règles relatives aux créances douteuses  : Règles de déclassement  : Méthode retenue pour l ’ identification des encours douteux Les encours porteurs d ’ un risque de crédit avéré correspondent à l ’ une des situations suivantes  :   Un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les crédits à l ’ habitat)  ;   Connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non recouvrement  ;   Existence des procédures contentieuses entre la banque et sa contrepartie Principe de contagion La comptabilisation en créances douteuses d ’ un concours entraîne automatiquement le transfert de l ’ intégralité des engagements à l ’ encontre de ce client, des rubriques d ’ encours sains vers les rubriques d ’ encours douteux, quelles que soient les garanties individuelles. Traitement des créances restructurées Aucune créance n ’ a fait l ’ objet de restructuration sous ou hors conditions de marché. Conditions de retour vers l ’ encours sain Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains si les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d ’ origine. Méthodes retenues pour le déclassement vers l ’ encours   douteux compromis Un déclassement est effectué  : -   Si après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées  ; -   Si les conditions de solvabilité d ’ une contrepartie sont telles qu ’ après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n ’ est prévisible. Règles de passage en perte  : Attijariwafa Bank Europe sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d ’ un compte de perte, lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé. Application de l ’ article   2231-2 de l ’ ANC 2014-07 L ’ application de l ’ article   2231-2 de l ’ ANC 2014-07, sur l ’ actualisation des provisions sur encours douteux, n ’ a pas eu d ’ impact significatif sur les comptes. Règles d ’ enregistrement des intérêts sur créances douteuses . Les intérêts ne sont plus comptabilisés sur le client après déclassement en créances douteuses. 7 –   Risque de taux et risque de change Opérations sur instruments financiers à terme Attijariwafa Bank Europe conclut des opérations d ’ instruments financiers à terme, dans le but de couvrir le risque de taux ou de change auquel son activité l ’ expose. 8 –   Provision pour engagements sociaux L ’ engagement au titre des indemnités de fin de carrière est calculé par un actuaire en tenant compte d ’ une probabilité de présence dans l ’ entreprise à l ’ âge de départ à la retraite déterminées selon les paramètres suivants  : -   Départ à la retraite à l ’ initiative du salarié à l ’ âge de 65   ans -   Taux de revalorisation des salaires hors inflation  :  croissance de  1 % -   Rotation  :  selon taux de rotation constatée dans la société -   Taux d ’ actualisation  :   1 % -   Taux de charges sociales  :  5 0 % Cet engagement n ’ a pas donné lieu à provision mais fait l ’ objet d ’ une mention dans l ’ annexe en tant qu ’ engagement hors bilan comme l ’ autorise le code de commerce. Les salariés perçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40   années d ’ ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué par un actuaire selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière  :  calcul individualisé par salarié, tenant compte du turn-over observé dans l ’ entreprise et d ’ un taux de revalorisation des salaires de  1 %  hors inflation. 9 –   Autres provisions Les autres provisions représentent des passifs dont l ’ échéance ou le montant n ’ est pas fixé de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation du groupe à l ’ égard d ’ un tiers dont il est probable ou certain qu ’ elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces provisions correspondent notamment à l ’ évaluation des risques identifiés au titre des litiges en cours. 10 –   Conversion des opérations en devises Les règles de conversion en euros sont les suivantes  : -   les postes de bilan autres que les dotations sont convertis au cours de clôture, -   les dotations sont converties au cours historique d ’ enregistrement, -   les charges et les produits sont convertis au cours moyen de la période. Les gains ou pertes pouvant résulter de cette conversion sont enregistrés au bilan en  «  Comptes de tiers et divers  » . 11 –   Principe de rattachement des produits et charges à l ’ exercice a –   Intérêts et Commissions Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leurs montants courus selon la méthode du  prorata temporis . L ’ article   4 du règlement de l ’ ANC, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit, […] indique qu ’ il faut étaler les commissions rémunérant un risque de crédit. Les commissions perçues de l ’ activité  «  crédit documentaire  »  et rémunérant un risque de crédit sont retraitées manuellement en fonction de leur caractère significatif et étalées sur la durée de vie du crédit. b –   Impôts et taxes Tous les impôts et taxes dus au titre de l ’ exercice sont comptabilisés en charges. II. NOTES EXPLICATIVES SUR LES COMPTES 1. NOTES SUR L ’ ACTIF DU BILAN (EN MILLIERS D ’ EUROS) 1.1 Caisse, banques centrales, CCP En milliers d ’ euros 2022 2021 Variation activité Var. % Caisses 4 681 5 013 -332 -7 % Réserves obligatoires auprès des banques centrales 4 993 186 406 -181 413 -97 % Total 9 673 191 419 -181 745 -95 % 1.2 Créances sur les établissements de crédits et opérations avec la clientèle En milliers d ’ euros 2022 2021 Variation activité Var. % Etablissements de crédit . Comptes ordinaires débiteurs 133 148 99 680 33 468 34 % . Valeurs non imputées 0 0 0 - . Prêts et comptes à terme 403 928 175 020 228 908 131 % Dont : - Prêts JJ 273 000 0 273 000 NS - Prêts à terme 15 131 41 464 -26 333 -64 % - Escompte de CREDOC 86 110 72 556 13 554 19 % - Prêts financiers 29 688 61 000 -31 312 -51 % . Créances douteuses 0 0 0 NA . Intérêts courus non échus 216 140 77 55 % Total 537 292 274 839 262 453 95 % Crédits à la clientèle . Créances commerciales . Autres concours à la clientèle 127 231 152 056 -24 824 -16 % Dont : - Traites avalisées, acceptées 74 255 86 309 -12 053 -14 % - Crédits acheteurs 14 974 22 415 -7 441 -33 % - Prêts financiers 36 599 41 623 -5 024 -12 % - Autres 1 403 1 709 -306 -18 % . Comptes débiteurs de la clientèle 1 220 10 750 -9 531 -89 % . Valeurs non imputées 60 71 -11 -15 % . Créances douteuses 285 254 31 12 % . Intérêts courus non échus 751 380 372 98 % Total 129 547 163 511 -33 964 -21 %   Ventilation des créances selon la durée résiduelle, hors intérêts courus En milliers d ’ euros < 1 M 1 M à 3 M 3 M à 6 M 6 M à 1 AN 1-5 ans > 5 ans TOTAL Prêts JJ 273 000 0 0 0 0 0 273 000 Prêts & Comptes à terme 8 216 6 914 0 25 000 4 688 0 44 819 Escomptes CREDOC 25 672 35 829 24 609 0 0 0 86 110 Total établissement de crédits 306 888 42 743 24 609 25 000 4 688 0 403 928 Crédits Durée Initiale <= 1 an 24 606 52 499 16 503 12 466 4 782 0 110 855 Crédits Durée Initiale > 1 an 12 1 982 1 742 3 733 8 025 883 16 377 Total crédits à la clientèle 24 618 54 480 18 245 16 198 12 807 883 127 231   Encours bruts globaux de crédits à la clientèle au 31 décembre 2022 par zone géographique Zone Europe BURKINA FASO CAMEROUN COTE D ’ IVOIRE EGYPTE GUINEE MAROC NIGER SENEGAL TUNISIE AUTRES Total général Crédits à l ’ exportation 0 7 975 5 828 15 934 0 1 879 25 028 5 880 18 037 3 137 5 532 89 229 Crédits à l ’ habitat 698 0 0 705 0 0 0 0 0 0 0 1 403 Autres crédits à la clientèle 0 333 0 0 25 055 9 376 0 0 0 1 836 0 36 599 Comptes ordinaires débiteurs 655 0 0 538 0 0 5 0 1 1 20 1 220 Valeurs non imputées 61 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 61 Créances douteuses nettes de provisions 257 0 0 3 0 0 12 0 10 0 4 286 Créances rattachées 6 0 0 0 0 0 190 0 0 0 555 751 Total général 1 677 8 309 5 828 17 179 25 055 11 255 25 234 5 880 18 047 4 974 6 111 129 547   Informations sur créances douteuses et provisions au 31 décembre 2022 ENCOURS DOUTEUX En milliers d ’ euros 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Créances douteuses brutes 1 422 125 1 547 PROVISIONS s/ ENCOURS DOUTEUX En milliers d ’ euros 31/12/2021 Dotation Reprise 31/12/2022 Prov. sur créances douteuses 1 168 218 82 1 262 1.3 Portefeuille titres d ’ investissement Au 31 décembre 2022, le portefeuille de titres d ’ investissement est composé de 31 titres en euros pour un montant nominal total de 250,5 M€ et de 5 titres en dollars pour un nominal contre valorisé de 12 M€. Sur 2022, 14 titres ont été acquis pour 157 M€. Cette détention résulte de la volonté de la banque de placer à long terme (conservation jusqu ’ à échéance) une partie de l ’ excédent de trésorerie structurel. Titres d ’ investissement (en milliers) DEVISE Nominal 31/12/2021** Acquisition Cession Nominal 31/12/2022 Surcote Décote au 31/12/2022 Intérêts courus au 31/12/2022 Date d ’ acquisition Date d ’ échéance Taux de rémunération annuel Effets publics et valeurs assimilées Cv/EUR 106 631 157 000 262 812 -7 226 -3 613 EUROPEAN INVESTMENT BANK* USD 3 000 2 813 271 0 21/07/2017 06/11/2026 5,50 % EUROPEAN INVESTMENT BANK* USD 1 000 938 79 0 26/09/2017 06/11/2026 5,50 % AFRICAN DEVELOPMENT BANK* USD 4 000 3 750 -48 -203 31/12/2015 06/04/2023 6,25 % ROYAUME DE Belgique* USD 3 000 2 813 -24 -23 24/07/2017 18/09/2024 5,50 % AFRICAN DEVELOPMENT BANK* USD 2 117 1 985 -26 -108 27/07/2017 06/04/2023 7,38 % ROYAUME DE BELGIQUE EUR 2 500 2 500 -547 -105 29/12/2014 28/03/2028 2,88 % REPUBLIQUE FRANCAISE EUR 2 500 2 500 -642 -94 29/12/2014 25/04/2029 7,38 % REPUBLIQUE D ’ AUTRICHE EUR 2 500 2 500 -599 -72 29/12/2014 15/07/2027 - GOUVERNEMENT NEERLANDAIS EUR 2 500 2 500 -562 -132 29/12/2014 15/01/2028 - ROUMANIE EUR 5 000 5 000 -337 -24 25/02/2020 29/10/2025 4,80 % ITALY EUR 20 000 20 000 -1 496 -430 26/02/2020 31/07/2024 4,40 % ITALY EUR 5 438 5 438 -56 -2 21/01/2021 17/11/2028 5,65 % ITALY EUR 4 562 4 562 -52 -2 22/01/2021 17/11/2028 3,50 % ITALY EUR 2 500 2 500 -20 -1 27/01/2021 17/11/2028 2,75 % ITALY EUR 2 500 2 500 -23 -1 28/01/2021 17/11/2028 5,13 % HONGRIE EUR 5 000 5 000 -368 -20 21/01/2021 10/10/2027 1,75 % KINGDOM OF SPAIN EUR 12 210 12 210 -606 -536 08/03/2019 31/01/2024 0,35 % KINGDOM OF SPAIN EUR 12 370 12 370 -437 -91 08/03/2019 31/10/2023 0,35 % KINGDOM OF MOROCCO EUR 3 000 3 000 -33 -31 21/05/2021 30/03/2026 0,35 % KINGDOM OF MOROCCO EUR 5 000 5 000 -247 -93 25/02/2020 19/06/2024 0,35 % KINGDOM OF MOROCCO EUR 2 000 2 000 -91 -37 21/05/2021 19/06/2024 1,38 % REPUBLIC OF Portugal EUR 3 934 3 934 -253 -195 11/03/2019 15/02/2024 3,50 % KINGDOM OF MOROCCO EUR 13 500 13 500 -1 -252 05/08/2022 19/06/2024 3,50 % CLN BNP-SANTANDER EUR 5 000 5 000 -52 16/08/2022 16/02/2025 2,81 % CLN CACIB-SANTANDER EUR 5 000 5 000 -18 12/08/2022 12/02/2025 2,71 % CLN CACIB HSBC EUR 5 000 5 000 -15 12/08/2022 12/02/2025 2,32 % CLN RBC-SG EUR 5 000 5 000 -45 12/08/2022 12/02/2025 2,36 % CLN RBC-BNP EUR 5 000 5 000 -42 12/08/2022 12/02/2025 2,17 % GOUVERNEMENT NEERLANDAIS EUR 5 000 5 000 44 0 29/06/2022 15/01/2024 0,00 % REPUBLIQUE FRANCAISE EUR 25 000 25 000 -556 -339 29/06/2022 25/05/2024 2,25 % REPUBLIQUE FRANCAISE EUR 13 000 13 000 142 0 29/06/2022 25/03/2024 0,00 % ROYAUME DE BELGIQUE EUR 15 000 15 000 -432 -205 29/06/2022 22/06/2024 2,60 % ROYAUME DE BELGIQUE EUR 10 500 10 500 -306 -144 29/06/2022 22/06/2024 2,60 % KINGDOM OF SPAIN EUR 20 000 20 000 -44 11/10/2022 30/07/2023 0,35 % REPUBLIQUE FRANCAISE EUR 25 000 25 000 -195 11/10/2022 25/10/2023 4,25 % GOUVERNEMENT NEERLANDAIS EUR 5 000 5 000 -62 11/10/2022 15/07/2023 1,75 % * titres rémunérés à taux fixe adossés à un instrument de couverture de taux. **la valeur nominale des titres au 31.12.2021 est convertie au taux de clôture du 31.12.2021 et au taux de clôture du 31.12.2022 pour les autres colonnes. Ventilation selon la durée résiduelle, hors intérêts courus (en K€) Jusqu ’ à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 0 68 105 172 206 22 500 1.4 Participations et autres titres détenus à long terme Attijariwafa Bank Europe ne détient pas de titres de participation. Les titres classés dans cette rubrique, pour un montant de 515 K€, correspondent essentiellement aux certificats d ’ association du fonds de garantie des dépôts et de résolution et du fonds de résolution unique. 1.5 Immobilisations incorporelles et corporelles En milliers d ’ euros Valeur brute début d ’ exercice Poste à poste Acquisitions Cessions Valeur brute fin d ’ exercice Immobilisations incorporelles en cours 706 142 122 726 Immobilisations incorporelles 3 982 -2 946 54 13 1 077 Autres frais d ’ établissement 51 51 Fonds de commerce, droit au bail 749 -30 719 Cumul Immobilisations Incorporelles 5 488 -2 976 196 135 2 573 Immobilisations corporelles en cours 421 250 605 66 Terrains 1 919 0 0 0 1 919 Constructions 6 132 0 0 0 6 132 Aménagements, installations 26 360 -1 884 103 194 24 385 Matériels informatiques 1 772 -822 87 1 037 Matériels roulants 0 0 Matériels de bureau 593 -167 19 445 Mobilier de bureau 2 924 -633 50 0 2 340 Autres immobilisations corporelles 303 -158 145 Cumul Immobilisations corporelles 40 424 -3 664 508 799 36 469 Total des immobilisations 45 912 -6 640 704 934 39 042   Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations : En milliers d ’ euros Cumul Dépréciations début d ’ exercice Poste à poste Augmentations : Dotations de l ’ exercice Diminutions : Sortis de l ’ actif et Reprises Cumul Dépréciations fin d ’ exercice Immobilisations incorporelles en cours 0 0 Immobilisations incorporelles 3 824 21 118 3 055 908 Fds de commerce, droit au bail & frais d ’ établissement 395 -51 344 Cumul Immobilisations Incorporelles 4 219 -30 118 3 055 1 252 Immobilisations corporelles en cours 0 0 Constructions 2 827 197 3 024 Aménagements, installations 22 068 -2 304 934 174 20 525 Matériels informatiques 1 507 -817 106 796 Matériels roulants 0 0 Matériels de bureau 552 -148 17 420 Mobilier de bureau 2 573 -592 156 2 137 Autres immobilisations corporelles 208 -158 18 68 Cumul Immobilisations corporelles 29 735 -4 019 1 428 174 26 970 Total dépréciation des immobilisations 33 954 -4 049 1 546 3 229 28 222 1.6 Autres actifs et comptes de régularisation En milliers d ’ euros 2022 2021 Autres actifs : 25 866 21 282 . Débiteurs divers 22 155 18 505 . Dépôts et cautionnement 1 366 986 . TVA déductible & crédit de TVA 393 492 . Créance d ’ Impôt sur les sociétés 1 061 1 298 . Comptes de stock et emploi divers 890 0 Comptes de régularisation : 13 699 4 542 . Opérations de recouvrement 193 71 . Ajustement devises 269 224 . Charges payées d ’ avance 568 556 . Produits à recevoir 12 581 3 671 . Autres comptes de régularisation 88 21 La ligne débiteurs divers intègre une créance sur AWB Maroc au titre des coûts liés au plan de remédiation conformité pris en charge directement par la maison mère pour lequel AWBE a obtenu un engagement de garantie de paiement. La forte variation sur les produits à recevoir s ’ explique par l ’ émission et le paiement des factures sur exercices antérieurs. 2. NOTES SUR LE PASSIF DU BILAN (EN MILLIERS D ’ EUROS) 2.1 Dettes envers les établissements de crédits et opérations avec la clientèle En milliers d ’ euros 2022 2021 Variation activité Var. % Etablissements de crédit : .   Comptes ordinaires créditeurs 251 793 98 423 153 370 156 % .   Comptes et emprunts (1) 352 111 298 407 53 704 18 % Dont : -   Emprunt JJ -   Emprunt à terme 352 111 298 407 53 704 18 % .   Autres sommes dues 17 42 -25 -60 % .   Intérêts courus non échus 162 114 47 41 % 604 083 396 986 207 097 52 % Comptes créditeurs de la clientèle .   Comptes ordinaires 216 227 232 521 -16 294 -7 % .   Dépôts de garantie 30 144 13 156 16 988 129 % .   Comptes à terme 8 8 0 0 % .   Comptes d ’ épargne 69 032 80 935 -11 903 -15 % .   Autres sommes dues 1 568 1 476 93 6 % .   Intérêts courus non échus 141 0 141 - 317 120 328 095 -10 974 -3 % (1)  Ce poste inclut un gage espèce de la maison mère AWB d ’ un montant de 215 M€ et 75 M$.   Ventilation des dettes selon la durée résiduelle, hors intérêts courus En milliers d ’ euros < 1 M 1 M à 3 M 3 M à 6 M 6 M à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Emprunts au jour le jour 0 Emprunts à terme 14 091 35 339 0 0 302 682 0 352 111 Comptes ordinaires 216 227 216 227 Comptes créditeurs à terme 0 3 5 8 Autres sommes dues 1 585 1 585 2.2 Autres passifs et comptes de régularisation En milliers d ’ euros 2022 2021 Autres Passifs : 13 458 13 016 . Charges à payer personnel 8 271 8 410 . Impôts et taxes 893 373 . TVA collectée 199 110 . Autres créditeurs divers 4 095 4 123 Comptes de régularisation : 11 124 6 482 . Produits perçus d ’ avance 653 74 . Opérations de recouvrement 2 112 98 . Dettes fournisseurs 1 532 1 065 . Charges à payer 6 827 5 245 2.3 Provisions pour risques et charges En milliers d ’ euros Montant au 31.12.2021 Augmentations Diminutions Montant au 31.12.2022 Provisions pour risques et charges 969 253 588 635 Total 969 253 588 635 En 2022, les variations des provisions pour risques et charges s ’ expliquent essentiellement par :  Litige sociaux : Dotation de 177 K€ contre une reprise de 259 K€ en France, 51 K€ de reprise en Belgique  Fermeture des agences, reprise de 38 K€  Provision avocat sur les litiges client Corporate, montant repris sur 2022 pour 98 K€  Provision sur le stock de PC non affecté 16 K€  Provision risque Client , dotation de 56 k€ en 2022  Reprise risque de sanction règlementaire sur le déclaratif espagnol 9,8 K€ 2.4 Fonds pour risques bancaires généraux Au 31 décembre 2022, le stock de provision est à néant. 2.5 Capitaux propres 2.5.1  –   Historique des mouvements du capital Lors de la création de l ’ établissement au 18/11/2005, le montant du capital s ’ élevait à 37 K€. Les variations suivantes sont intervenues : En milliers d ’ euros Date Augmentations Montant du capital Capital initial 18/11/2005 37 37 Augmentation de capital / apport d ’ actif 29/12/2005 26 070 26 107 Augmentation de capital / apport d ’ actif 13/12/2006 7 800 33 907 Augmentation en numéraire 06/06/2011 5 200 39 107 Augmentation de capital / apport d ’ actif 31/12/2013 7 534 46 640 Augmentation de capital 15/07/2022 15 000 61 640 Total 31/12/2022 61 640 Au 31 décembre 2022, le capital d ’ AWBE est composé de 3 082 009 actions d ’ un montant nominal unitaire de 20 euros. L ’ actionnariat, au 31 décembre 2022, se décompose comme suit : Attijariwafa Euro Finances : 3 076 555 actions (99,82 %), Banque de l ’ Habitat du Sénégal : 5 442 actions (0,18 %), Personnes physiques : 12 actions. 2.5.2  –   Variation des capitaux propres en milliers euros Base sociale / En K€ Solde au 31.12.2021 Affectation résultat Augmentation Diminution Solde au 31.12.2022 Capital 46 640 0 15 000 0 61 640 Prime 103 0 0 0 103 Réserves 452 0 0 0 452 RAN -6 071 -1 948 0 0 -8 019 Résultat -1 948 1 948 643 0 643 Total 39 177 0 15 643 0 54 819 Projet d ’ affectation du résultat 2022 : Le résultat positif de 2022 de 642.508,40 € sera affecté en totalité au report à nouveau. Le report à nouveau passera donc de - 8.018.579,07 € sur 2022 à - 7.376.070,67 € en 2023. 3. NOTES SUR LE HORS BILAN (EN MILLIERS D ’ EUROS) 3.1 Engagements donnés (En milliers d ’ euros) 2022 2021 Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit 123 605 114 979 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 17 261 17 526 Engagements de garantie donnés en faveur des établissements de crédit 111 305 107 857 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 661 434 Total 252 832 240 796 • ENGAGEMENTS DONNES DE FINANCEMENT BANCAIRE : Augmentation des engagements de financement en faveur des établissements de crédit de 8 M€ Les autres garanties de financement en faveur de la clientèle sont en baisse de 265 K€ • ENGAGEMENTS DONNES DE GARANTIE : Les garanties sur les CREDOC, partie confirmée, sont passées de 54.5 M€ en 2021 à 72 M€ en 2022 soit une hausse de 18 M€. Les autres garanties en faveur des établissements de crédits passent de 53 M€ en 2021 à 39 M€, une baisse de 14 M€ 3.2 Engagements reçus (En milliers d ’ euros) 2022 2021 Engagements de financement reçus des établissements de crédit 60 000 60 000 Engagements de financement reçus de la clientèle 0 0 Engagements de garantie reçus des établissements de crédit 132 698 169 548 Engagements de garantie reçus de la clientèle 67 263 61 251 Total 259 960 290 800 • ENGAGEMENTS RECUS DE FINANCEMENT : Pas de mouvement en 2022. Ce poste correspond à l ’ accord de refinancement de 60 M€ de la maison mère AWB Maroc. • ENGAGEMENTS RECUS DE GARANTIE : Les cautions, avals, autres garanties d ’ ordre d ’ établissements de crédit sont en baisse de 37 M€ passant de 170 M€ à 133 M€. Les garanties reçues de la clientèle (assurances et clientèles financières) augmentent de 6 M€ passant de 61 M€ à 67 M€. Garanties d ’ assurances publiques passent de 18 M€ à 12 M€ Entreprises d ’ assurance passent de 28 M€ à 51 M€ Clientèle financière passent de 15 M€ à 4 M •  Engagements sur instruments financiers à terme (En milliers d ’ euros) 2022 2021 Engagements sur IFT 10 313 9 712 Total 10 313 9 712 4. NOTES SUR LE COMPTE DE R E SULTAT (EN MILLIERS D ’ EUROS) 4.0 Intérêts et produits assimilés Ce poste comprend : Intérêts et produits assimilés (En milliers d ’ euros) 2022 2021 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur opérations avec établissements de crédit 3 735 2 620 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur opérations avec la clientèle 6 395 4 449 Intérêts échus et les intérêts courus non échus des obligations et autres titres à revenu fixe 5 597 3 830 Produits sur engagements de financement, produits sur opérations de hors-bilan 593 352 Produits sur engagements de garantie, produits sur opérations de hors-bilan 3 654 2 596 Total 19 974 13 846 4.1 Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend : Intérêts et charges assimilées (En milliers d ’ euros) 2022 2021 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur opérations de refinancement 5 056 2 236 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur la clientèle 493 87 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur instruments de couverture 3 774 3 158 Charges sur engagements de financement reçus d ’ établissements de crédit 884 1 015 Total 10 207 6 497 4.2 Commissions Ce poste comprend : Commissions (En milliers d ’ euros) 2022 2021 Commissions sur opérations interbancaires 404 69 Commissions sur opérations avec la clientèle 11 959 11 666 Commissions sur opérations de change 0 1 Autres commissions 180 151 Total 12 542 11 885 4.3 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Il s ’ agit des gains réalisés sur des opérations de change. Au 31 décembre 2022, le gain sur les opérations de change est de 4 832 K€ contre 3 283 K€ en 2021. 4.4 Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire Ce poste est principalement constitué des commissions d ’ intermédiations perçues dans le cadre de la convention de prestations de services conclue avec Attijariwafa Bank Maroc, intégrant le forfait de représentation (5 M€ en 2022 contre 6 M€ sur 2021). Commission d ’ intermédiation et de représentation (En K€) 2022 2021 France 15 785 16 226 Belgique 3 116 2 683 Allemagne 956 1 091 Pays-Bas 0 381 Italie 1 154 736 Espagne 1 803 1 704 Total 22 815 22 823  Le poste «   Autres charges d ’ exploitation bancaire » est en légère hausse et s ’ élève à 1 931 K€ fin 2022. Ce poste est composé des frais liés aux cartes bancaires et à ceux liés à nos distributeurs de billets (activité monétique). 4.5 Produit net bancaire Le produit net bancaire s ’ élève à 48 186 K€ en 2022 contre 43 902 K€ en 2021, soit une augmentation de 10 %. Ci-dessous la contribution des différentes entités dans le PNB AWBE : En milliers d ’ euros 2022 2021 Variation activité Var. % France 38 297 34 648 3 648 11 % Belgique 4 988 4 115 873 21 % Allemagne 1 309 1 469 -161 -11 % Pays-Bas -5 396 -400 -101 % Espagne 1 978 1 961 17 1 % Italie 1 620 1 313 307 23 % PNB 48 186 43 902 4 284 10 % Le PNB se détaille comme suit : En milliers d ’ euros 2022 2021 Produits bancaires 61 378 53 519 Charges bancaires 13 193 9 617 PNB 48 186 43 902 4.6 Charges générales d ’ exploitation Les charges d ’ exploitation s ’ élèvent à 45 990 K€ et se décomposent de la façon suivante : En milliers d ’ euros 2022 2021 Var. % . Charges de personnel 27 528 27 185 1 % Salaires et traitements 18 748 19 014 -1 % Charges sociales 8 403 7 661 10 % Impôts, taxes et versements assimilés 377 510 -26 % . Charges d ’ exploitation -   Services extérieurs 17 783 15 763 13 % . Impôts et taxes 941 815 15 % . Charges refacturées -262 -390 -33 % Charges générales d ’ exploitation 45 990 43 373 6 % Les charges se décomposent par zone géographique comme suit : En milliers d ’ euros France Belgique Espagne Italie Pays-Bas Allemagne Total . Charges de personnel 19 712 2 730 1 932 1 673 515 966 27 528 . Services extérieurs 14 712 1 123 532 936 -16 495 17 783 . Impôts et taxes 655 222 53 11 1 0 941 . Charges refacturées -23 0 -105 0 0 -134 -262 Charges générales d ’ exploitation 35 057 4 075 2 411 2 620 499 1 328 45 990 4.7 Coût du risque Le coût du risque lié à l ’ activité sur la partie clientèle douteuse s ’ élève à -136 K€ au 31 décembre 2022 et s ’ analyse comme suit : Coût du Risque 2022 En milliers d ’ euros Dotations Reprises Pertes non couvertes Pertes couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciation d ’ actif -218 83 0 0 0 -136 Interbancaires 0 Clientèle -218 83 0 0 0 -136 Titres et débiteurs divers 0 Total -218 83 0 0 0 -136 4.8 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel 2022 s ’ élève à 528 K€, par différence des : Des produits exceptionnels pour un montant de 618 K€ dont essentiellement : - Remboursement retenue à la source salarié Italie 142 K€ - Remboursement litige Italie 40 K€ - Refacturation commission CABO 2021 10 K€ - Reprise provision médaille du travail 104 K€ - Régularisation sur exercice antérieur 69 K€ - Produits exceptionnels pour les succursales pour un montant global de 140 K€ dont 89 K€ concernant une régularisation d ’ impôt société pour la succursale espagnole Charges exceptionnelles pour un montant de 90 K€ dont essentiellement : - INCE des prêts syndiqués USD des années antérieures 21 K€ - Charges exceptionnelles pour les succursales pour un montant global de 61 K€ 4.9 Résultat courant avant impôt et résultat net - Le résultat courant avant impôt s ’ élève à 512 K€ en 2022 contre -1 603 K€ en 2021. - Au 31 décembre 2022, les activités de la banque génèrent un résultat net de 643 K€ en 2022 contre –1 948 K€ en 2021. En milliers d ’ euros 2022 Résultat courant avant impôt 512 Résultat exceptionnel 528 Impôt sur les sociétés -397 Résultat après impôt 643 5. NOTES DIVERSES 5.1 Participation des salariés aux résultats de l ’ entreprise Aucune réserve spéciale de participation n ’ a été constituée au titre de l ’ exercice   2022. 5.2 Effectif L ’ effectif total d ’ Attijariwafa Bank Europe au 31 décembre 2022 s ’ élève à 412   collaborateurs comme en 2021. Il se décompose comme suit : Effectif 31/12/2022 Effectif 31/12/2021 Zones géographiques Cadre Non cadre Total Cadre Non cadre Total France 165 125 290 151 129 280 Belgique 11 38 49 11 36 47 Allemagne 5 7 12 5 9 14 Espagne 15 22 37 15 18 33 Italie 2 22 24 2 25 27 Pays-Bas 0 0 0 0 11 11 412 412 5.3 Provisions pour retraites Les calculs effectués permettent d ’ indiquer que les réserves de la CRPB au 31 décembre 2022 couvrent les dépenses futures résultant de la mise en œuvre de l ’ accord collectif et que, dans ces conditions, compte tenu des informations dont nous disposons à ce jour, nous n ’ avons pas à prendre dans nos comptes 2022 un engagement à l ’ égard de la CRPB au titre du complément bancaire. Au 31 décembre 2022, les engagements de retraites s ’ élèvent à 1 854 179 euros. Les calculs, effectués pas notre actuaire en 2022 ont été réalisés selon les hypothèses suivantes : Société ATTIJARIWAFA France ATTIJARIWAFA Allemagne ATTIJARIWAFA Belgique ATTIJARIWAFA Espagne ATTIJARIWAFA Hollande ATTIJARIWAFA Italie Effectifs totaux au 31/12/2022 250 12 42 34 0 21 Nombre de communs 219 11 42 32 0 21 Nombre d ’ entrants 31 1 0 2 0 0 Nombre de sortants 27 1 7 1 0 5 Proportion de femmes 42,00 % 25,00 % 38,10 % 29,41 % 0,00 % 33,33 % Masse salariale 12 140 135 581 478 2 029 982 1 393 598 0,00 939 800 Age moyen 42,56 55 44 44 0 40,60 Ancienneté moyenne 12,13 22.3 15,3 11,4 0 9,65 Durée résiduelle moyenne 11,15 5.4 8,9 10,5 0 11,46 Provision de fin de période -1 184 163 -25 788 0 -27 873 0 -616 355 5.4 Les 10 meilleures Rémunérations Le montant global Europe des sommes versées (rémunérations directes ou indirectes) aux dix personnes les mieux rémunérées au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ressort à la somme de 1.830.500,31 € 5.5 Crédit d ’ Impôt pour la Compétitivité et l ’ Emploi (CICE) Au 31 décembre 2022, le solde cumulé du CICE est de 302 K€ dans nos livres correspondant au résiduel de l ’ année   2018. Le CICE n ’ existe plus depuis le 1 er  janvier 2019. 5.6 Rémunération des Commissaires aux Comptes Les honoraires Europe, liés au contrôle légal des comptes 2022, sont de 266 K€ hors taxes dont 217 K€ pour la France selon une répartition égalitaire entre les deux cabinets et 49 K€ pour les succursales (Mazars exclusivement) 5.7 Société consolidante Attijariwafa Bank Europe est consolidée par intégration globale dans les comptes d ’ Attijariwafa Euro Finances. 5.8 Opérations avec des entreprises liées au 31.12.2022 Les opérations liées ont été effectuées avec les entités suivantes faisant partie du groupe Attijariwafa Bank : Une convention de prestation de services a été signée le 2 janvier 2006 entre ATTIJARIWA BANK EUROPE et ATTIJARIWAFA BANK (la maison-mère) modifiée par l ’ avenant du 15 juin 2015. Un nouvel avenant à cette convention a été signé le 31 mars 2017, avec date de prise d ’ effet le 1 er   janvier 2016, puis pour l ’ année   2019 avec une modification de la tarification. Le même type de convention a également été passé avec la filiale tunisienne du Groupe en date du 18 octobre 2012. Ces conventions définissent les termes de rémunération des activités d ’ intermédiation réalisées par ATTIJARIWAFA BANK EUROPE. CONTREPARTIE EMPLOIS RESSOURCES ENGAGEMENTS A TERME A VUE A TERME A VUE ENGAGT DONNES ENGAGT RECUS ENGAGT DONNES/ TITRES ATTIJARI BANK MAURITANIE 6 735 0 0 19 818 43 354 3 162 ATTIJARI BANK TCHAD S.A 0 2 529 0 209 1 622 0 ATTIJARI BANK TUNISIE 3 264 8 0 12 573 13 586 3 137 ATTIJARI INTERNATIONAL BANK 0 0 701 649 1 200 0 ATTIJARIWAFA BANK PARTICIPATIONS 0 0 0 221 0 0 ATTIJARIWAFA BANK EGYPT 0 0 0 7 625 14 063 375 ATTIJARIWAFA BANK MAROC 23 798 1 339 318 596 5 896 4 219 82 422 10 313 ATTIJARIWAFA BANK MAROCO   -   MAURITANIA 0 0 0 315 0 0 ATTIJARIWAFA BK AFRIQUE PARTICIPATIO 0 0 0 2 471 0 0 ATTIJARIWAFA EURO FINANCES 0 234 0 0 0 0 ATTIJARIWAFA LTD 0 238 0 0 0 0 AUTOREDO 0 0 0 2 135 0 0 BIA TOGO 0 1 098 0 47 4 896 0 BIM MALI 0 784 0 5 337 3 883 0 CBAO BENIN 0 1 779 0 326 471 0 CBAO BURKINA FASO 0 1 354 0 7 4 103 0 CBAO NIGER 628 5 0 12 472 2 483 2 703 COMPAGNIE BANCAIRE DE L AFRIQUE OCC 0 24 737 0 314 2 475 7 268 COMPAGNIE DE BANQUES INTERNATIONALE 0 3 0 242 0 0 CREDIT DU CONGO 0 2 218 0 2 311 577 0 CREDIT DU SENEGAL 0 0 0 3 474 6 516 0 FLORAMAROC SARL 0 0 0 266 100 0 MANAGEM INTERNATIONAL AG 0 0 0 3 156 0 0 MANATRADE AG 0 0 0 10 101 0 0 SCB CAMEROUN 41 998 1 075 0 9 582 56 469 15 748 SDIA (STE DE DISTRIBUTION INTL AUTO) 0 18 0 0 0 0 SOCIETE IVOIRIENNE DE BANQUE 945 0 0 49 794 21 921 1 270 TRADIST FZCO 0 0 0 225 0 0 UNION GABONAISE DE BANQUE 0 3 135 0 441 9 437 91 Total général 77 368 40 553 319 297 150 008 191 375 115 424 10 313 5.9 Evénements postérieurs à la clôture au 31 décembre 2022 Néant. Affectation du résultat L Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d ’ Administration et décide d ’ affecter le résultat positif de 642.508,40 euros en totalité au report à nouveau. Ce qui portera ce dernier à - 7.376.070,68 euros. Conformément à la loi, l ’ Assemblée Générale constate qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué depuis la constitution delà Société. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société 6, rue Chauchat, 75009 Paris.
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MONDO TV FRANCE
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 Mondo TV France Société anonyme  au capital social de 2.029.729 euros Siège social:  52-54, rue Gérard, 75013 Paris Registre du Commerce et des Sociétés de Paris:  489.553.743 A vis   de   fusion Aux   termes   d’un   acte   sous   seing   privé   en   date   du 27 juin 2023 ,   la   société   Mondo TV France SA ,   sus-désignée,   (ci-après   «   Mondo TV France   »),  la société absorbante,   et   la   société   Mondo TV (Suisse) SA ,   société anonyme ( Società anomia )  Société anonyme d'un Etat non membre de la CE ou non partie à l'accord sur l'Espace économique européen,  de droit suisse ,  au capital de 100.000 CHF, ayant son siège social situé Crocicchio 6, 6900 Lugano, Suisse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du canton de Tessin sous le numéro CHE-295.17 2 .385  (ci-après « Mondo TV (Suisse) ) ,  la société absorbée, ont conclu   un   projet   de  traité de   fusion   par   voie   d’absorption  de   Mondo TV (Suisse)   par  Mondo TV France,  par   lequel   Mondo TV (Suisse)  apporterait   à   Mondo TV France  la   totalité   de   son   actif,   évalué   à   3.148.718,00   €,   contre   la   prise   en   cha r ge   de   la   totalité   de   son   passif,   évalué   à   698.647,00   €. Le   rapport   d’échange   est   fixé   à   27,5   action s  de la société   Mondo TV (Suisse)   pour   1   action  de la société Mondo TV France .   La différence entre l'actif net apporté, soit 2.450.071 euros, et la valeur des actions à émettre au titre de la fusion (soit le montant de l'augmentation de capital, c'est-à-dire 2.200.000 euros), soit la somme de 250.071 euros, constituera une prime de fusion. Le projet de fusion a été déposé le 28 juin 2023, au nom de Mondo TV France, au Greffe du tribunal de commerce de Paris. Les   créanciers   des   sociétés   concernées   pourront   former   opposition   dans   les   conditions   et   délais   prévus   par   l’article   R.236- 11   du   Code   de   commerce. Pour   avis
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Air France - KLM
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 AIR FRANCE KLM Société Anonyme au capital de 2 570 536 136 euros Siège social – 7 rue du Cirque, 75008 Paris 552 043 002 RCS Paris Avis de regroupement d’actions L'assemblée générale mixte des actionnaires de la  société  AIR FRANCE KLM  (la «  Société  ») tenue le 7 juin 2023  (l' «  Assemblée  ») a décidé, aux termes de sa 36 e  résolution, dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   (i)  de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société, de telle sorte que 10 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 1 euro chacune (ou 0,10 euro chacune s’il a été procédé à la réduction du nominal visée à la 37 e  résolution   de l'AG 2023 ) seront échangées contre une action nouvelle d’une valeur nominale de 10 euros (ou 1 euro chacune  s’il a été procédé à la réduction du nominal visée à la 37 e  résolution de l'AG 2023 ) et (ii) a donné  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : fixer la date de début des opérations de regroupement,  publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi,  constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement,  suspendre le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement,  procéder à toutes opérations et formalités et conclure tout accord dans le cadre de la vente des droits formant rompus,  déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales,  constater la réalisation du regroupement et procéder aux modifications corrélatives des statuts,  procéder à toutes formalités de publicité requises, et  plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable ; La 36 e   résolution prévoit également que les actions nouvel les bénéficieront immédiatement  du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, s i à la date du regroupement des  actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes  bénéficiaient du droit de vote  double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrite s au nominatif depuis des dates d ifférentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double de s actions nouvelles sera réputé  débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 4 juillet 2023, faisant usage de la délégation de pouvoir qui lui a été consentie, a décidé la mise en œuvre du regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes :  Date de début des opérations de regroupement   : 31 juillet 2023. Base de regroupement   :  échange de  10 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 1 euro chacune (ou 0,10 euro chacune s’il a été procédé à la réduction du nominal visée à la 37 e  résolution  de l' Assemblée ) contre  1  action nouvelle d’une valeur nominale de 10 euros (ou 1 euro chacune s’il a été procédé à la réduction du nominal visée à la 37 e  résolution de  l' Assemblée )  portant jouissance courante . Nombre d’actions soumises au r egroupement   :   2 570 536 136  de 1 euro de valeur nominale. Nombre d’actions à provenir du regroupement   : 257 053 6 13 de  d’une valeur nominale de 10 euros (ou 1 euro chacune s’il a été procédé à la réduction du nominal visée à la 37 e  résolution de  l'Assemblée ) .  Le nombre d’actions soumises au  regroupement et à provenir du regroupement pourra être ajusté, dans l’hypothèse où des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat  d’actions viendraient à les exercer en  dehors de la période de suspension de leur faculté d’exercice. Le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement sera constaté par le Conseil d’administration à la fin  des opérations de regroupement . Il est précisé qu'un actionnaire de la société  a  renonc é  au regroupement du nombre minimal d'actions nécessaire afin de permettre d'appliquer à un nombre rond d'actions le ratio d'échange, soit au maximum 9 actions. Ces actions seront par conséquent annulées , sauf dans l’hypothèse où des valeurs mobilières donnant accès  au capital de la Société seraient exercées avant le début de la période de suspension, et où aucune renonciation ne serait nécessaire. Période d’échange   : 30 (trente) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement,   soit du  31 juillet 2023  au  30 août 2023  inclus. Titres formant quotité   : la conversion des actions anciennes en actions nouvelles sera effectuée selon   la procédure d’office. Titres formant rompus   : les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre   d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouve lles devront faire leur affaire  personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rom pus, afin d’obtenir un multiple  de  1 0, jusqu’au  30   août  2023 inclus.  Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Passé  cette date , les actionnaires q ui n’auraient pas pu obtenir un nombre d’actions multiple de 1 0 seront indemnisés par leur intermédiair e financier dans un délai de 30  jours à compter du  3 1   août  2023. En effet, en application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du code de commerce, à l'expiration d'une période de  30 jours à compter du 31 août 2023, les actions anciennes non regroupées non présentées au regroupement seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits. Centralisation   : toutes les opérations relatives au regroupement auront lieu après de Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Na ntes Cedex 3, désigné  en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, à l’expiration d’une période   de 30 jours à compter du  3 1   août 2023 , les actions nouvelles qui n’auront pu être attribuées   individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs   de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant   rompus des titulaires de ces droits.   Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR 0000031122 , jusqu’au  30   août  2023, dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à compter du  3 1   août 2023, premier jour de cotation, et se verront attribuer un nouveau code ISIN. Ajustement du ratio d’échange, de conversion ou d’exercice des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes   :   à la  suite du regroupement des actions, afin de préserver les droits des titulaires (i) des  obligations   subordonnées de der nier rang à durée indéterminée,  convertibles en actio ns nouvelles et/ou échangeables  en actions existantes  émises  pour un montant nominal de 305,3 millions d’euros par le biais   d’un placement auprès d’investisseurs qualifiés  en date du le 16 novembre 2022 (les «  OC Hybrides  »)  et  (ii) des  o bligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs)  émises pour un montant de 500 millions d’euros   en mars 2019 et  arrivant à échéance en 2026  (les  «  Océanes 2026  ») ,  les parités d'échanges de conversion ou  d’exercice des  OC Hybrides  et des Océanes 2026  seront ajusté e s de manière proportionnelle à la valeur nominale de l’action , c’est-à-dire divisée par 10 . Le Conseil d'administration
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Air France - KLM
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 AIR FRANCE KLM Société Anonyme au capital de 2 570 536 136 euros Siège social – 7 rue du Cirque, 75008 Paris 552 043 002 RCS Paris Avis de suspension A l'attention des titulaires d’obligations à option de conversion  et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes Air France KLM . Les porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en act ions nouvelles et/ou existantes  de la société  Air France KLM  (la «  Société  ») sont  informés que, conformément aux dispositions des articles L.22 5-149-1 et R.225-133 du Code de  commerce ainsi qu’aux stipulations des termes et conditions des obligatio ns à option de conversion et/ou  d’échange en acti ons nouvelles et/ou existantes , le  Conseil d’administration  de la Société, lors de sa réunion en date du  4 juillet 2023 ,  a décidé  de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits d’attri bution attachés aux obligations  à option de conversion et/ou d’échange en actions nouv elles et/ou existantes , à compter du  20  juillet  2023   (0h00,  heure de Paris) pour une durée  maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au  20  octobre 2023  (23h59, heure de Paris).  Cette suspension s’applique  ( i)  aux   obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes émises pour un montant nominal de 305,3 millions d’euros par le biais d’un placement auprès d’investisseurs qualifiés en date du 16 novembre 2022  (les «  OC Hybrides  »)   et  (ii)  aux o bligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) émises pour un montant de 500 millions d’euros en mars 2019 et arrivant à échéance en 2026  (les  «  Océanes 2026  » )  ( ensemble,  les  «  Obligations  »).  La date de reprise du droit d’attribution attaché aux  Obligations , sera fixée par le  Conseil d'administration ou, sur subdélégation du Conseil d'administration, par le Directeur Général,  à l’intérieur de la période susvisée de trois mois et sera précisée dans un autre avis publié   ultérieurement au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires .  Le Conseil d'administration
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IZNES 
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 IZNES Société par Actions Simplifiée Au capital de  3 045 525  € Siège social :  18 boulevard Malesherbes 75008 PARIS 832 488 415 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au  3 1 décembre 202 2 ,  approuvés par  l' A ssemblée générale des associ é s du  24 avril 2023   ont été publiés dans le  support habilité à publier des annonces légales  « Actu-Juridique.fr » du  6 juillet 2023 .
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XPOLLENS
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 XPOLLENS Société par Actions Simplifiée au capital de 64 427 585 euros Siège social : 110 avenue de France - 75013 Paris 501 586 341 RCS Paris Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 , approuvés par décision de l’associé unique en date du 31 mai 202 3 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du  7 juillet 2023 .
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GOLDMAN SACHS PARIS INC. & CIE
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 GOLDMAN SACHS PARIS INC. & CIE Société en Commandite Simple au capital de  1.014.123.752 euros Siège Social : 85 avenue Marceau, 75116 Paris 342 131 547 R.C.S. Paris (la  Société ) Comptes annuels au 31 décembre 2022 approuvés par l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 31 mai 2023 I - Bilans comparés aux 31 décembre 2022 et 2021 Poste Bilan actif  (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 010 Caisse, Banques Centrales, CCP 631 160 1 969 145 020 Effets Publics et Valeurs assimilées 030 Créances sur les Etablissements de Crédit (Note 2) 11 995 97 308 048 Opérations avec la Clientèle (Note 3) 2 918 946 441 011 060 Obligations & Autres Titres à revenu fixe 070 Actions & Autres Titres à revenu variable 091 Participations et Autres titres détenus à long terme 100 Parts dans les Entreprises liées 110 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 120 Location Simple 130 Immobilisations incorporelles 39 43 140 Immobilisations corporelles (Note 4) 25 416 14 230 150 Capital souscrit non versé 160 Actions Propres 170 Autres Actifs (Note 5) 2 144 144 2 550 903 180 Comptes de Régularisation (Note 6) 4 265 895 3 279 463 Total actif 9 997 595 8 352 103 Poste Bilan passif  (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 300 Banques Centrales, CCP 204 310 Dettes envers les Etablissements de Crédit 348 Opérations avec la Clientèle (Note 7) 2 890 187 1 979 615 350 Dettes représentées par un titre 360 Autres passifs (Note 8) 1 623 102 2 637 457 370 Comptes de régularisation (Note 9) 4 269 396 3 296 781 380 Provisions 430 Dettes subordonnées 420 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 435 Capitaux Propres hors FRBG (Note 11) 1 214 910 438 046 440 Capital souscrit 1 014 124 314 124 450 Primes d'émission 65 422 65 422 460 Réserves 58 500 28 582 470 Ecart de réévaluation 475 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 480 + / - Report à nouveau 490 + / - Résultat de l'exercice 76 864 127 304 +/-   Acomptes sur dividendes -97 385 Total passif 9 997 595 8 352 103 Hors bilan comparés  aux 31 décembre 2022 et 2021 Hors bilan  (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Engagements de financement   (Note 12) Engagements reçus  de la Clientèle 1 500 000 1 500 000 Engagements de garantie Autres garanties données 4 751 6 557 Autres garanties reçues Engagements sur titres Titres à recevoir Titres à livrer Engagements sur instruments financiers à terme   (Note 12) Opérations sur instruments de taux d'intérêt 949 593 1 038 285 Opérations sur instruments de cours de change 1 884 121 1 896 679 Opérations sur autres instruments 13 844 267 5 791 866 Opération en devises   (Note 12) Opérations de change à terme euros à recevoir contre devises à livrer 647 446 414 547 devises à livrer contre euros à recevoir 647 446 414 547 devises à recevoir contre devises à livrer 1 090 118 2 522 103 devises à livrer contre devises à recevoir 1 090 118 2 522 103 Engagements de financement Titres reçus de la clientèle en garantie des opérations  de marché Titres donnés en garantie des opérations de marché II -  Comptes de résultat comparés  aux 31 décembre 2022 et 2021 Poste (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits et charges d'exploitation bancaire 500 + Intérêts & produits assimilés (Note 15) 72 278 745 505 - Intérêts & charges assimilés (Note 16) 73 496 3 829 510 + Produits sur opérations de crédit-bail & de location avec option d'achat 515 - Charges sur opérations de crédit-bail & de location avec option d'achat 520 + Produits sur opérations de location simple 525 - Charges sur opérations de location simple 530 + Revenus des titres à revenu variable 540 + Commissions (produits) (Note 17) 127 231 70 920 545 - Commissions (charges) (Note 17) 436 200 550 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation (Note 18) 563 232 555 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de placement et assimilés 560 + Autres produits d'exploitation bancaire (Note 19) 9 347 9 767 565 - Autres Charges générales d'exploitation bancaire (Note 19) 600 Produit net bancaire 135 487 77 635 605 - Charges générales d'exploitation (Notes 20 et 21) 27 110 31 671 610 - Dotations aux amortissements & aux provisions sur immobilisations incorporelles & corporelles 2 289 1 327 620 Résultat brut d'exploitation 106 088 44 637 625 +/- Coût du risque 630 Résultat d'exploitation 106 088 44 637 640 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 650 Résultat courant avant impôt 106 088 44 637 655 + / -Résultat exceptionnel 97 385 660 - Impôt sur les bénéfices (Note 22) 29 224 14 718 665 + / -Dotations/reprises du Fonds pour Risques Bancaires Généraux 25 Résultat net 76 864 127 304 III - Notes Annexes aux Etats Financiers (Exercice clos le 31 décembre 2022) Note 1 : Principes comptables et méthodes d'évaluation Les états financiers ont été établis conformément aux dispositions des règlements comptables applicables aux entreprises du secteur bancaire (et notamment aux entreprises d’investissement) tels que figurant dans le règlement de l'ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014. A –  Titres reçus ou donnés en pension livrée Les opérations de pensions livrées sont enregistrées conformément aux dispositions de l'instruction n° 94-06, modifiée par l’instruction 2009-02, de la Commission Bancaire et au règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Le prêt consenti au titre d'une pension livrée reçue est enregistré dans une rubrique spécifique de l'actif et est représentatif de la créance sur le cédant. La rémunération perçue ou versée est portée en compte de résultat  prorata temporis . L'emprunt contracté au titre d'une pension livrée donnée est enregistré dans une rubrique spécifique du passif, représentatif de la dette sur le cessionnaire ; les actifs cédés sont maintenus dans le portefeuille de titres. Lors de chaque arrêté comptable, les titres donnés en pension livrée sont évalués conformément à la catégorie des titres de transaction. B-  Opérations de nature optionnelle Les primes payées ou encaissées lors de l'achat ou de la vente de contrats d'options sont comptabilisées au bilan en comptes d'attente. A la levée ou à l'échéance de l'option, le résultat est inscrit en comptes de charges et produits. Les différences résultant des variations de valeur des primes afférentes aux contrats d'options, déterminées par référence au cours de marché, sont portées en compte de résultat lors de chaque arrêté comptable. La contrepartie de ces variations est enregistrée dans les comptes d'actif et de passif où sont recensées, respectivement, les primes relatives aux achats et aux ventes d'options de taux d'intérêt. Ces opérations sont inscrites en hors bilan pour la valeur nominale des contrats. C- SWAPS Les swaps sont évalués sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture. La valeur de marché des swaps correspond au montant qui serait reçu ou payé pour vendre ou transférer un actif ou un passif lors d’une transaction entre participants de marché à la date de clôture. La méthode utilisée pour déterminer la valeur de marché des swaps est principalement basée sur des prix et des facteurs observables sur les marchés financiers. Les profits ou les pertes ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée à l'arrêté comptable et celle déterminée lors de l'arrêté comptable précédent sont compris dans le résultat de l'exercice. Les transactions conclues avec la clientèle sont classées en catégorie « d » (Gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction) et les transactions de couverture conclues avec les entités du groupe Goldman Sachs sont classées en catégorie « b » (micro-couverture), conformément au règlement ANC n° 2014-07. D-  Opérations en devises Les créances et dettes libellées en devises sont évaluées au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les produits et les charges en devises, enregistrés au compte de résultat, sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur au moment de l'opération. Les gains et pertes de change, qu'ils soient latents ou définitifs, résultant des opérations de conversion sont constatés dans le compte de résultat. E-  Immobilisations Les immobilisations incorporelles et corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations, et en accord avec la législation en vigueur. Ces durées sont les suivantes : Installations générales et agencements 9 ans Installations de télécommunications 3 ans Matériel de bureau et informatique 3-5 ans Mobilier de bureau 10 ans Les frais d'entretien et de réparation sont passés en charges de l'exercice, sauf pour ceux engagés pour une prolongation de la durée d'utilisation du bien. Aucun indice de perte de valeur n’a été constaté sur la période. F-  Immobilisations financières Les prêts, dépôts et autres créances immobilisées sont évalués à leur valeur nominale. Ces éléments sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur juste valeur à la date de clôture de l'exercice. G-  Engagements de retraite Compte tenu de l'âge moyen (environ 35 ans) des employés, de leur ancienneté et du rythme de rotation des effectifs, nous estimons que les engagements de retraite de Goldman Sachs Paris Inc. et Cie sont peu significatifs. Par conséquent, il n'est pas constitué de provision à ce titre. Note  2 :  Créances sur les établissements de crédit Créances sur les Etablissements de Crédit (en milliers d'euros) (ACTIF POSTE 030) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires débiteurs 11 995 8 904 Comptes & prêts (1) 88 375 Prêts financiers Prêts participatifs Autres prêts subordonnés Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Sous total 11 995 97 279 Créances rattachées 29 Créances douteuses Provisions pour dépréciation Total 11 995 97 308 Note  3 :  Créances sur la clientèle Créances sur la Clientèle (en milliers d'euros) (ACTIF POSTE 048) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Brut Créances douteuses Provisions Net Net Créances commerciales Autres concours à la clientèle 2 918 946 2 918 946 441 011 Crédits à l'exportation Crédits de trésorerie Crédits à l'équipement Crédits à l'habitat Autres crédits à la clientèle Valeurs non imputées Titres reçus en pension livrée (1) 2 918 946 2 918 946 441 011 Prêts à la clientèle financière Comptes ordinaires débiteurs Total 2 918 946 2 918 946 441 011 (1) Le portefeuille de titres reçus en pension livrée correspond à des opérations de placement d’excédents de trésorerie. Ce poste comprend des créances envers des entités du Groupe pour un montant de 2 918 946K€ au 31 décembre 2022 contre 441 011K€ au 31 décembre 2021. Note 4 : Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles (en milliers d'euros) (ACTIF POSTE 140) Au 31 décembre 2021 Acquisitions/ Dotations Cessions/ Reprises Virements Poste à poste Au 31 décembre 2022 Valeurs brutes Installations générales 9 441 21 372 0 0 30 813 Matériel de bureau et informatique 104 744 0 0 848 Mobilier 408 0 0 0 408 Autres 13 964 2 484 - 11 149 0 5 299 Total 23 917 24 600 - 11 149 0 37 368 Amortissements Installations générales - 7 694 - 1 766 0 0 - 9 460 Matériel de bureau/informatique - 37 - 206 9 0 - 234 Mobilier - 229 - 41 0 0 - 270 Autres - 1 727 - 261 0 0 - 1 988 Total - 9 687 - 2 274 9 0 - 11 952 Valeur nette 14 230 22 326 -11 140 0 25 416 Note 5 : Autres actifs Autres actifs (en milliers d'euros) (ACTIF POSTE 170) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Instruments conditionnels achetés 105 952 347 687 Autres débiteurs divers (1) 2 038 192 2 203 216 Total 2 144 144 2 550 903 Y compris le collatéral en cash versé aux contreparties dans le cadre de l’activité de produits dérivés, et un placement d’excédent de liquidités auprès de The Goldman Sachs Group, Inc. Les créances vis-à-vis du Groupe représentent 1 097 916 K€ au 31 décembre 2022 contre 1 770 639 K€ au 31 décembre 2021. Note 6 : Comptes de régularisation Comptes de régularisation (en milliers d'euros) (ACTIF POSTE 180) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Comptes d'ajustement sur devises & opérations de hors bilan (1) 4 252 533 3 279 332 Autres comptes de régularisation 13 362 131 Total 4 265 895 3 279 463 (1) Le poste « Comptes d’ajustements sur devises & opérations de hors bilan » correspond à la valeur de marché positive des contrats de produits dérivés (hors options) en date de clôture. Note  7 :  Comptes créditeurs de la clientèle Compte créditeurs de la clientèle (en milliers d'euros) (PASSIF POSTE 348) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 A   vue A   terme A   vue A   terme Comptes d’épargne à régime spécial Autres dettes 2 890 187 1 979 615 Emprunts de la clientèle financière Valeur données en pension Titres données en pension livrée Comptes ordinaires de la clientèle Comptes d’affacturage Dépôts de garantie (1) 2 890 187 1 979 615 Comptes créditeurs à terme Autres sommes dues Total 2 890 187 1 979 615 (1) Le poste « Dépôts de garantie » comprend le collatéral en cash reçu des contreparties dans le cadre des transactions de produits dérivés. Note  8 :  Autres passifs Autres passifs (en milliers d'euros) (PASSIF POSTE 360) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Dettes représentatives des titres Dettes représentatives des titres empruntés Instruments conditionnels vendus 105 952 347 687 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres Versements restant à effectuer sur titres non libérés Autres dépôts de garantie reçus Créditeurs divers (1) 1 517 150 2 289 770 Total 1 623 102 2 637 457 (1) Y compris les dettes liées à l'attribution d'actions et d'options Goldman Sachs aux employés, les comptes inter-compagnies avec le groupe, un emprunt auprès de The Goldman Sachs Group, Inc., et les dettes fiscales et sociales. Les dettes vis-à-vis du Groupe représentent 1 476 245 K€ au 31 décembre 2022 contre 2 259 828 K€ au 31 décembre 2021. Note  9 :  Comptes de régularisation Comptes de régularisation (en milliers d'euros) (PASSIF POSTE 370) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement sur devises & opérations hors bilan (1) 4 249 807 3 277 517 Comptes d'écart sur devises et ventes à réméré Pertes potentielles sur contrats de couverture d'instruments financiers à terme non dénoués Produits constatés d'avance Charges à payer 19 589 19 264 Autres comptes de régularisation Total 4 269 396 3 296 781 (1) Le poste « Comptes d’ajustement sur devises & opérations de hors bilan » correspond à la valeur de marché négative des contrats de produits dérivés (hors options) en date de clôture. Note 10 : Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle Poste (en milliers d'euros) < 3 mois > 3 mois < 1 an >1 an < 5 ans > 5 ans Total Actifs 030 Créances sur les Etablissements de Crédit 11 995 11 995 048 Créances sur la Clientèle 2 918 946 2 918 946 060 Obligations et Autres Titres à revenu fixe Total  au   31 décembre 2022 2 930 941 2 930 941 Total  au   31 décembre 2021 538 319 538 319 Passifs 310 Dettes sur Etablissements de Crédit 348 Comptes créditeurs de la Clientèle 2 890 188 2 890 188 350 Dettes représentées par un titre Total  au 31 décembre 2022 2 890 188 2 890 188 Total  au 31 décembre 2021 1 979 615 1 979 615 Note 11 : Evolution des capitaux propres (en milliers d'euros) Capital Primes d'émission Réserves /  Report à nouveau Résultat Acompte sur dividendes Total Position au début de l'exercice 314 124 65 422 28 582 127 304 - 97 385 438 046 Augmentation de capital 700 000 700 000 Distribution de réserves (actions GSBE SE) - 97 385 97 385 0 Résultat de l'exercice 2022 en   instance d’affectation 76,864 76 864 Affectation du résultat 2021 127 304 - 127 304 0 Position à la clôture de l'exercice 1 014 124 65 422 58 500 76 864 0 1 214 910 Le capital social est divisé en 1 014 124 parts de nominal de 1 €. L’Assemblée Générale du 31 mai 2022, statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2021, a décidé d’affecter en réserve ordinaire le gain de l’exercice 2021 de 127 304 K€ et d’approuver la distribution aux Associés sous forme d’acompte sur dividendes pour un montant de 97 385 K€. A la suite de cette opération, le montant de la réserve ordinaire a été porté à €58 500 409,35. Note 12 : Engagements de hors bilan (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 < 1 an > 1an < 5 ans > 5 ans 31 décembre 2021 Engagements de financement Engagements reçus de la Clientèle (1) 1 500 000 1 500 000 Engagements de garantie Autres garanties données (2) 4 751 6 557 Autres garanties reçues Engagements sur titres Titres à recevoir Titres à livrer Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments de taux d'intérêt 949 593 503 011 446 582 1 038 285 Opérations sur instruments de cours de change 178 903 27 387 151 516 1 896 679 Opérations sur autres instruments 15 549 485 9 815 003 4 946 366 788 115 5 791 866 Opérations en devises  : Opérations de change à terme euros à recevoir contre devises à livrer 647 446 167 334 200 000 414 547 devises à livrer contre euros à recevoir 647 446 167 334 200 000 414 547 devises à recevoir contre devises à livrer 1 090 118 307 409 144 634 16 747 2 522 103 devises à livrer contre devises à recevoir 1 090 118 307 409 144 634 16 747 2 522 103 Engagements de financement Titres reçus de la clientèle en garantie des opérations de marché Titres donnés en garantie des opérations de marché Les engagements reçus de la clientèle correspondent au montant maximal de l’emprunt subordonné auprès de The Goldman Sachs Group, Inc. Les autres garanties données pour 4 751 K€ correspondent à la valeur des titres donnés en collatéral au titre de la variation de marge quotidienne dans le cadre de l’activité de produits dérivés. Note 13 : Engagements sur instruments financiers à terme Opérations effectuées de gré à gré Contrats d’échange de taux d’intérêt, de devises ou actions (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Position ouverte isolée (A) Micro couverture (B) Risque global taux d'intérêt (C) Gestion spec. port. transaction (D) Total Achats Ventes Achats Ventes Achats Ventes Achats Ventes Achats Ventes Contrats fermes Contrats F.R.A. Contrats sur taux d’intérêt 474 796 474 796 519 143 519 143 Contrats sur taux de change 1 737 564 1 737 564 2 936 651 2 936 651 Autres contrats 6 922 133 6 922 133 2 895 933 2 895 933 Sous total 9 134 493 9 134 493 6 351 726 6 351 726 Contrats conditionnels Autres options 15 602 837 007 837 007 15 602 329 076 329 076 Caps, floors, collars Options de change 73 238 16 214 16 214 73 238 619 263 619 263 Sous total 88 840 853 221 853 221 88 840 948 340 948 340 Conformément au règlement ANC n° 2014-07, les contrats sur instruments financiers à terme conclus avec la clientèle qui répondent aux critères de gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction sont classés en catégorie « d » et les contrats de couverture conclus avec les entités du groupe Goldman Sachs sont classés en catégorie « b » (Micro-couverture). Les expositions règlementaires au titre du risque de crédit sur les instruments financiers à terme sont couvertes, autant que nécessaire, par du collatéral en cash. Note 14 : Engagements sur instruments financiers à terme Opérations effectuées de gré à gré Contrats d’échange de taux d’intérêt, de devises ou actions Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Nombre d'opérations Valeur moyenne   (notionnels en milliers d'euros) Nombre d'opérations Valeur moyenne   (notionnels en milliers d'euros) Contrats fermes Contrats F.R.A. Contrats sur taux d’intérêt 18 52 755 28 37 082 Contrats sur taux de change 130 26 732 177 33 182 Autres contrats 4 232 3 271 3 734 1 551 Sous total 4 380 3 939 Contrats conditionnels Caps, floors, collars, swaptions Options de change 14 12 779 24 51 605 Autres Options 36 121 801 14 27 423 Sous total 50 38 Les instruments financiers à terme sont évalués sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture. Note 15 : Intérêts et produits assimilés Intérêts & produits assimilés (en milliers d'euros) (COMPTE DE RESULTAT POSTE 500) 2022 2021 Ets de Crédit Clientèle Total Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs 269 57 Intérêts sur comptes & prêts 1 237 42 140 688 Intérêts sur créances commerciales et crédits à la clientèle Intérêts sur valeurs reçues en pension Intérêts sur titres reçus en pension livrée 28 632 Intérêts sur prêts subordonnés Intérêts sur créances douteuses Produits sur engagements de financement Produits sur engagements de garantie Autres intérêts et produits assimilés Total 1 506 70 772 745 Note 16 : Intérêts et charges assimilés Intérêts et charges assimilées (en milliers d'euros) (COMPTE DE RESULTAT POSTE 505) 2022 2021 Ets de Crédit Clientèle Total Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs 5 284 2 505 Intérêts sur comptes & emprunts 68 212 326 Intérêts sur valeurs données en pension Intérêts sur comptes d'épargne à régime spécial Charges sur titres reçus en pension livrée 997 Intérêts sur dettes subordonnées à terme Charges sur engagements de financement reçus Charges sur engagements de garantie reçus Intérêts sur emprunt participatif Autres intérêts et charges assimilées Total 5 284 68 212 3 828 Note 17 : Commissions Commissions (en milliers d’euros) (COMPTE DE RESULTAT POSTES 540 ET 545) Charges Produits Opérations de trésorerie et interbancaires 436 Opérations avec la clientèle Opérations sur titres 115 346 Opérations de change 606 Opérations de hors bilan Engagements de garantie Engagements sur titres Opérations sur instruments financiers à terme Prestations de services financiers (1) 424 Autres commissions 10 855 Total   2022 436 127 231 Total   2021 200 70 920 (1) 424 K€ de produits, provenant pour 18 K€ de l’activité de Banque d’affaires (« Investment Banking Division »), et pour 406 K€ de l’activité de conseil en affaires immobilières (« Real Estate »). Note 18 : Gains et pertes sur opérations de portefeuille de négociation, de placement et assimiles Gains et pertes sur opérations de portefeuille de négociation, sur portefeuille de placement et assimiles (en milliers d’euros) (COMPTE DE RESULTAT POSTE 550 et 555) 2022 2021 Solde des opérations de portefeuille de négociation sur titres de transaction sur instruments financiers (1) 563 232 Bénéfice / (perte) 563 232 Solde des opérations de portefeuille de placement et assimilés sur instruments financiers Bénéfice / (perte) (1) Ce résultat provient du portefeuille de produits dérivés de taux, de change et actions. Note 19 : Autres produits / charges d’exploitation bancaire Autres produits / charges d’exploitation bancaire (en milliers d’euros) (COMPTE DE RESULTAT POSTE 560 / 565) Produits Charges Rétrocession de produits/refacturation de charges 9 347 Total  2022 9 347 Total  2021 9 767 Note 20 : Frais de personnel Charges générales d’exploitation Frais de personnel (en milliers d’euros) (Compte de résultat poste 605) 2022 2021 Salaires & traitements 10 122 16 113 Charges de retraite 920 536 Charges sociales 3 053 5 770 Provision pour congés payés 239 70 Impôts, taxes & versements assimilés sur rémunérations 196 249 Charge de participation des salariés aux bénéfices 2 860 2 397 Total 17 390 25 134 La provision pour participation des salariés aux résultats au titre de l’exercice 2022 est de 2 860 079 euros. La provision au titre de la retraite complémentaire « article 83 » apparait dans la ligne Charges de retraite pour un montant de 179 791 euros, au 31 décembre 2022. Note 21 : Charges d'exploitation non bancaire Autres frais administratifs   & Charges d'exploitation non bancaire (en milliers d'euros) (COMPTE DE RESULTAT POSTE 605) 2022 2021 Impôts & taxes 2 787 2 438 Services Extérieurs (1) 6 933 4 099 Sous total frais administratifs 9 720 6 537 Produits rétrocédés Charges diverses d'exploitation non bancaire Sous total Charges d'exploitation non bancaires 0 0 Total 9 720 6 537 (1) Ce poste comprend les honoraires des Commissaires aux comptes pour un montant de 124 300 euros au 31.12.2022, dont 93 500 euros pour le cabinet PricewaterhouseCoopers et 30 800 euros pour le cabinet RSM Paris. Aucun service autre que la certification des comptes n'a été rendu par les Commissaires aux comptes sur l'exercice 2022. Note 22 : Impôts sur les bénéfices Impôts sur les bénéfices (en milliers d'euros) (COMPTE DE RESULTAT POSTE 660) 2022 Résultat comptable avant impôts 106 088 Charges non déductibles / Revenus non imposables 5 287 Différences temporaires entre résultat comptable et fiscal 1 580 Impôt sur les bénéfices 29 095 Note 23 : Information sectorielle Les revenus et charges d'exploitation bancaire proviennent de prestations de services financiers à la clientèle et de négociation d'instruments financiers pour compte propre. Les activités sont gérées comme un seul métier. Par conséquent, il n'est pas fourni de ventilation sectorielle des agrégats du compte de résultat. Note 24 : Evènements marquants de l’exercice et évènements postérieurs à la clôture Événements marquants de l’exercice Invasion russe en Ukraine L'invasion russe de l'Ukraine en février 2022 a entraîné d'importantes perturbations sur les marchés financiers mondiaux et une incertitude accrue dans l'environnement économique et commercial dans lesquels GSPIC opère. GSPIC a continué ses activités auprès de ses clients tout en gérant les niveaux de risque de crédit de manière proactive grâce à un examen continu des limites d'exposition et en se concentrant sur les moyens d'atténuer les risques. GSPIC se concentre également sur la gestion du risque accru de conformité lié au respect de toutes les exigences en matière de sanctions. Le risque de crédit de GSPIC envers les clients et contreparties ayant des points de contact russes est en tout état de cause négligeable. Événements postérieurs à la clôture de l’exercice qui ne sont pas de nature à ajuster les comptes clos au 31 décembre 2022 N/A IV - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'assemblée générale de la société GOLDMAN SACHS PARIS INC & CIE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GOLDMAN SACHS PARIS INC & CIE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport du Gérant consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 10 mai 2023 Les commissaires aux comptes RSM Paris PricewaterhouseCoopers Audit Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Ratana LYVONG Laurent Tavernier Associé Associé V –   Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.
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AMERICAN EXPRESS CARTE FRANCE
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 AMERICAN EXPRESS CARTE-FRANCE Société Anonyme au capital de 7 7 873 000 eur os Siège social  :  Bâtiment Voyager -   8-10 rue Henri Sainte-Claire Deville 92500 Rueil-Malmaison R.C.S. Nanterre 31 3 536   898 Comptes annuels au 31/12/2022 approuvés par l ’ assemblée générale ordinaire du  31   mai 2023 Rapport   des   commissaires   aux   comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit   des   comptes   annuels   de   la   société   AMERICAN   EXPRESS   CARTE   FRANCE   relatifs   à   l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement   de   l ’ opinion Référentiel   d ’ audit Nous   avons   effectué   notre   audit   selon   les   normes   d ’ exercice   professionnel   applicables   en   France.   Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre  opinion. Les   responsabilités   qui   nous   incombent   en   vertu   de   ces   normes   sont   indiquées   dans   la   partie   «   Responsabilités   des   commissaires   aux   comptes   relatives   à   l ’ audit   des   comptes   annuels   »   du   présent  rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification   des   appréciations En application des dispositions des articles   L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la  justification   de   nos appréciations, nous portons à   votre   connaissance les appréciations suivantes qui,   selon  notre   jugement   professionnel,   ont   été   les   plus   importantes   pour   l ’ audit   des   comptes   annuels   de   l ’ exercice. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimations   comptables Risque   de   non-recouvrement   des   créances   liées   à   son   activité La société constitue des dépréciations de ses créances clients selon les modalités décrites dans la note   III «   Règles et méthodes comptables   » de l ’ annexe. Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction pour identifier et évaluer ces risques ainsi que pour déterminer le montant des dépréciations qu ’ elle estime nécessaire, et nous avons vérifié que les estimations comptables qui en résultent s ’ appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note   III de l ’ annexe. Dans   le   cadre   de   nos   appréciations,   nous   avons   vérifié   le   caractère   raisonnable   de   ces   estimations. Risques   juridiques   et   fiscaux Comme indiqué dans les notes   I   «   Evénements significatifs   », 4 «   Autres actifs   » et 9 «   Provision et passifs éventuels   », votre société enregistre des provisions ou des créances à recouvrer en lien avec des procédures judiciaires ou fiscales. La décision de comptabiliser ou non une provision, ou d ’ enregistrer une créance à recouvrer, ainsi que le montant de celles-ci, nécessite par nature l ’ utilisation de jugement, en raison de la difficulté à estimer le dénouement des procédures en cours. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations après avoir pris connaissance des jugements rendus et des réponses de la société afférentes à certaines procédures, et avoir échangé le cas échéant avec ses conseils juridiques. Vérifications   spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes   annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article   D.   441-6 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l ’ article   L.   225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l ’ article   L.   823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n ’ ont pas fait l ’ objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels   et   doivent   faire   l ’ objet   d ’ un   rapport   par   un   organisme   tiers  indépendant. Informations   relatives   au   gouvernement   d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée   au   gouvernement   d ’ entreprise   des   informations   requises   par l ’ article   L.   225-37-4   du   code   de  commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime   nécessaire   à   l ’ établissement   de   comptes   annuels   ne   comportant   pas   d ’ anomalies   significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société   à   poursuivre   son   exploitation,   de présenter dans   ces   comptes,   le   cas   échéant,   les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la   convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les   comptes   annuels   ont   été   arrêtés   par   le   conseil   d ’ administration. Responsabilités   des   commissaires   aux   comptes   relatives   à   l ’ audit   des   comptes   annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes   ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article   L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France,   le   commissaire   aux   comptes   exerce   son   jugement   professionnel   tout   au   long   de   cet   audit. En outre : •  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; •  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère   raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •  il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à   la   date   de son   rapport,   étant   toutefois rappelé   que   des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •  il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait   à   Neuilly-sur-Seine   et   Paris,   le   12   mai   2023 Les   commissaires   aux   comptes PricewaterhouseCoopers   Audit Cailliau   Dedouit   Associés Bara   Naija Laurent   Brun BILAN ACTIF N N -   1 Caisse,   banques centrales,  C.C.P. 010 648 . 491,25 423 . 432,89 Effets   publics   et   valeurs   assimilées 020 Créances   sur   les   établissements   de   crédit 030 277 . 768 . 870,69 366 . 580 . 671,52 Opérations   avec   la   clientèle 048 1 . 086 . 410 . 497,68 909 . 537 . 271,54 Obligations   et   autres   titres   à   revenu   fixe 060 Actions et   autres   titres   à   revenu   variable 070 Participations   et   autres   titres   détenus   à   long   terme 091 Parts dans   les   entreprises   liées 100 Crédit-bail   et   location   avec   option   d ’ achat (1) 110 Location simple   (2) 120 Immobilisations   incorporelles 130 Immobilisations   corporelles 140 13 . 802 . 256,19 16 . 010 . 386,43 Capital   souscrit   non   versé 150 Actions   propres 160 Comptes   de   négociation   et   de   règlement (3) 165 Autres   actifs 170 24 . 197 . 463,17 50 . 667 . 232,87 Comptes   de   régularisation 180 4 . 852 . 116,37 6 . 765 . 441,22 TOTAL   DE   L ’ ACTIF L 98 1 . 407 . 679 . 695,35 1 . 349 . 984 . 436,47 (1) A servir uniquement par les établissements exerçant une activité de crédit-bail à titre principal ou de façon significative. (2) A servir uniquement par les établissements exerçant une activité de location simple à titre principal ou de façon significative. (3) A servir uniquement par les entreprises d ’ investissement et les personnes morales membres des marchés réglementés ou effectuant une activité de compensation d ’ instruments financiers. PASSIF N N -   1 Banques   centrales,   C.C.P. 300 Dettes envers   les   établissements   de   crédit 310 967.736.920,11 948.736.368,24 Opérations   avec   le   clientèle 348 5.111.322,73 7.103.800,40 Dettes   représentées   par   un   titre 350 Autres   passifs 360 48.393.516,42 41.577.949,69 Comptes   de  régularisation 370 80.075.323,68 68.526.757,64 Comptes   de   négociation   et   de   règlement (1) 375 Provisions 380 88.243.109,47 80.115.375,97 Dettes  subordonnées 430 Fonds   pour   risques   bancaires   généraux   (FRBG) 420 Capitaux   propres   (hors   FRBG) 435 218.119.502,94 203.924.184,53 Capital   souscrit 440 77.873.000,00 77.873.000,00 Primes   d ’ émission 450 11.560.917,80 11.560.917,80 Réserves 460 47.815.083,89 47.815.083,89 Ecarts   de  réévaluation 470 Provisions   réglementées   et   subventions   d ’ investissement 475 Report   à   nouveau 480 66.675.182,84 51.353.519,63 Résultat   de   l ’ exercice 490 14.195.318,41 15.321.663,21 TOTAL DU   PASSIF L99 1.407.679.695,35 1.349.984.436,47 (1)  A servir uniquement par les entreprises d ’ investissement et les personnes morales membres des marchés réglementés ou effectuant une activité de compensation d ’ instruments financiers. HORS BILAN N N   -   1 ENGAGEMENTS   DONNES Engagements   de   financement 615 Engagements de garantie 635 Engagements sur   titres 655 ENCAGEMENTS   RECUS Engagements   de   financement 705 Engagements de   garantie 715 30.720.000,00 30.720.000,00 Engagements   sur   titres 735 COMPTE DE RESULTAT N N -   1 + Intérêts   et   produits   assimilés 500 5.404.033,78 955.316,27 - Intérêts   et charges   assimilées 505 4.412.492,10 728.498,76 + Produits   sur   opérations   de   crédit-bail   et   assimilées   (1) 510 - Charges   sur   opérations   de   crédit-bail   et   assimilées   (1) 515 + Produits   sur   opérations   de   location   simple   (2) 520 - Charges   sur   opérations   de   location   simple   (2) 525 + Revenus   des   titres   à   revenu   variable 530 + Commissions   (produits) 540 377.350.670,08 298.030.934,43 - Commissions   (charges) 545 2.435.409,86 2.404.231,62 +/- Gains   ou   pertes   sur   opérations   des   portefeuilles   de  négociation 550 -5.726,80 -1.895,57 +/- Gains   ou   pertes   sur   opérations   des   portefeuilles   de placement   et   assimilés 555 + Autres   produits   d ’ exploitation   bancaire 560 7.970.647,11 9.124.446,18 - Autres   charges   d ’ exploitation   bancaire 565 29.319.037,94 16.512.711,49 PRODUIT   NET   BANCAIRE 600 354.552.684,27 288.463.359,44 - Charges   générales   d ’ exploitation 605 316.061.531,41 276.512.287,45 - Dotations   aux   amortissements   et   aux   dépréciations   sur   immobilisations   incorporelles   et  corporelles 610 3.591.244,14 3.605.309,61 RESULTAT   BRUT   D ’ EXPLOITATION 620 34.899.908,72 8.345.762,38 +/- Coût   de   risque 625 -15.870.437,81 -8.006.918,29 RESULTAT   DEXPLOITATION 630 19.029.470,91 338.844,09 +/- Gains   ou   pertes   sur   actifs   immobilisés 640 -1.681,51 19.848.728,60 RESULTAT   COURANT   AVANT   IMPOT 650 19.027.789,40 20.187.572,69 +/- Résultat   exceptionnel 655 - Impôt   sur les   bénéfices 660 -2.000.000,00 +/- Dotations/reprises   de   FRBG   et   provisions   réglementées 665 4.832.470,99 2.865.909,48 RESULTAT   NET 690 14.195.318,41 15.321.663,21 (1)  à servir uniquement par les établissements exerçant une activité de crédit-bail à titre principal ou de façon significative. (2)  à servir uniquement par les établissements exerçant une activité de location simple à titre principal ou de façon significative. Annexes I -   ELEMENTS   SIGNIFICATIFS La reprise de l ’ activité économique et du tourisme postpandémie entra î ne un fort regain des dépenses   de   porteurs   de   cartes   français,   la   commission   émetteur   versée   par   TRSCo   passant   de   125.5 millions d ’ euros en 2021 à 166.7 millions   d ’ euros   en 2022, très proches des   168.5 millions d ’ euros perçus en 2019. La vérification effectuée par l ’ Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) relative au dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, débutée au premier trimestre   2019, a fait état de manquements dans le dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme d ’ AECF. Depuis que la direction a pris connaissance de ces manquements, la Société a procédé à une réorganisation structurelle significative, tant sur le plan des ressources supplémentaires que des investissements informatiques et a mis en œuvre une réorganisation drastique de son dispositif de lutte contre le blanchiment   des   capitaux   et   le   financement   du   terrorisme.   Ce   plan   d ’ amélioration   fait   l ’ objet   d ’ un suivi détaillé avec le régulateur. Fin   2021, AECF a été informée du fait qu ’ elle fait l ’ objet d ’ une enquête préliminaire pour blanchiment.   AECF   estime   que   ces   allégations   sont   infondées.   En   l ’ état   actuel   du   dossier,   la   société  n ’ est   pas   en   mesure   d ’ estimer   à   ce   jour   si   d ’ éventuelles   conséquences   financières   seraient   à   prévoir. La société a fait l ’ objet de trois contrôles fiscaux successifs portant sur la TVA   et la taxe sur les salaires pour les périodes 2012-2013, 2014-2016 et 2017-2019. Les conclusions de ces trois contrôles ont été portées devant les tribunaux administratifs. Pour la période 2012-2016,   AECF a gagné sur le traitement de la commission émetteur et perdu sur le traitement de l ’ Incentive Fee. AECF   a   fait   appel   de   la   décision   concernant   l ’ Incentive   Fee  ;   l ’ administration   faisant   en   parallèle appel de la décision du tribunal administratif concernant la commission émetteur. Par   principe   de   prudence,   AECF   a   enregistré   une   provision   de   41 626 889   Euros   couvrant   le   risque de redressement de   TVA   au titre de l ’ Incentive Fee pour la période 2012-2022, dont 7.2 millions d ’ euros pour la période 2022. Pour rappel, le montant de la créance sur l ’ Etat est de 14 000 093 Euros au 31 décembre 2022, à la suite   de remboursements de   15 300 954 et 24 567 160 euros   opérés par l ’ administration   fiscale respectivement en septembre 2021 et janvier 2022 pour se conformer à la décision du tribunal administratif pour les périodes 2012-2013 et 2014-2016. Ce montant, provisionné dans son intégralité, est toujours en discussion avec les autorités fiscales. II -   EVENEMENTS   POSTERIEURS   A   LA   CLOTURE   SIGNIFICATIFS Début 2023,   AECF reprend son rythme de croisière et affiche un volume d ’ affaires supérieur au niveau prépandémie de 2019 et ce malgré les incertitudes économiques et les tensions sociales secouant le pays. D ’ un point de vue financier, il faut noter la baisse de la commission d ’ émetteur versée par le groupe, rémunérant l ’ activité d ’ émission de cartes en France, qui passe de 1.15 % à 1.10 % du volume de dépenses des porteurs de cartes français, à compter du 1 er   janvier 2023. Un contrôle de la Commission Nationale de l ’ Informatique et des Libertés (CNIL), débuté en janvier   2023,   est   en   cours.   En   l ’ état   actuel   du   dossier,   la   société   n ’ est   pas   en   mesure   d ’ estimer   à   ce jour si d ’ éventuelles conséquences financières seraient à prévoir. III -   REGLES   ET   METHODES  COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l ’ ANC,   et   amendé   par   le   règlement   2020-10   du   22 décembre   2020,   applicables   aux   établissements de crédit, ainsi qu ’ aux principes comptables généralement admis en France. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe qui complète l ’ information donnée par les deux premiers documents. La   méthode   de   base   retenue   pour   l ’ évaluation   des   éléments   inscrits   en   comptabilité   est   la   méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1. Crédits   à la  clientèle Les   crédits   à   la   clientèle   sont   comptabilisés   conformément   au   règlement   CRC   n°   2002-03   relatif   au traitement comptable du risque de crédit et modifié par le règlement CRC n°   2005-03. Les crédits sont portés au bilan pour leur montant nominal lorsque les intérêts sont payables à terme   échu.   Lorsque   les   intérêts   sont   précomptés,   les   crédits   sont   portés   au   bilan   pour   leur   montant brut   constitué   de   la   somme   mise   à   la   disposition   du   client,   majorée   des   intérêts   payés   d ’ avance.   En contrepartie, ces derniers sont enregistrés dans un compte de régularisation au passif du bilan. Les   crédits   sont   transférés   en   créances   douteuses   dès   lors   qu ’ ils   sont   porteurs   d ’ un   risque   de   crédit avéré,   c ’ est   à   dire   lorsqu ’ il   est   probable   que   tout   ou   partie   des   sommes   ne   seront   pas   perçues   et   ce, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Dans   la   mesure   où   les   encours   sont   composés   d ’ un   volume   important   de   créances   de   faible   montant et présentant des caractéristiques similaires, American Express Carte France a identifié ses créances douteuses à l ’ aide d ’ une approche statistique. De même, les pertes prévisionnelles (dépréciations) ont été estimées sur une base statistique permettant de valider les dépréciations pratiquées. D ’ une façon générale, cette base tient compte des niveaux de pertes historiquement constatées ainsi que des évolutions constatées ou anticipées de nature à modifier les probabilités de pertes effectives. Parmi les créances douteuses, sont identifiées comptablement les créances douteuses compromises. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. De manière générale, les encours douteux de plus de 6   mois sont réputés compromis et sont provisionnés en totalité. Lorsqu ’ American Express Carte France estime que la créance est définitivement irrécouvrable, une perte est enregistrée. 2.  Immobilisations Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de concessions de logiciels. Elles   sont   amorties   selon   le   mode   linéaire   sur   un   an.   Il   figure   également   un   «   Signing   Bonus   »   qui a été amorti selon la durée du contrat, c ’ est-à-dire 5   ans. Les immobilisations corporelles évaluées à leur coût d ’ acquisition nette de la TVA   récupérable. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie probable d ’ utilisation des biens et selon le mode linéaire. Les durées pratiquées sont les suivantes : •  Constructions Linéaire   sur   25  ans •  Installations   générales,   agencements   et   aménagements Linéaire   sur   8  ans •  Matériel   de  transport Linéaire   sur   4  ans •  Matériel   de  bureau Linéaire   sur   5  ans •  Matériel   informatique Linéaire   sur   3  ans •  Mobilier de   bureau Linéaire   sur   10  ans La valeur d ’ entrée d ’ une immobilisation peut être décomposée en autant d ’ éléments lorsque les composants : • Ont une durée réelle d ’ utilisation différente de celle de l ’ immobilisation à laquelle ils se  rattachent, • Font   l ’ objet   de   remplacements   au   cours   de   la   durée   réelle   d ’ utilisation   de   l ’ immobilisation à laquelle ils se rattachent, • Représentent   un   élément   substantiel   de   l ’ immobilisation. 3. Provision   pour   risque   de  crédit La provision pour risque de Crédit correspond à l ’ estimation du montant nécessaire pour couvrir les pertes inhérentes à la gestion du portefeuille des encours des porteurs de cartes. Les créances de plus de 180   jours sont classées en encours douteux compromis et provisionnées en totalité.   A   l ’ obtention d ’ un certificat d ’ irrécouvrabilité ou lorsque les créances impayées sont supérieures à 4   ans, ces créances sont passées en pertes. Une provision calculée selon une méthode statistique couvre les créances à moins de 180   jours pour les cartes personnelles (Particuliers et TPE). Cette méthode statistique qui tient compte de différents indicateurs, tels que le taux moyen de pertes observées à plusieurs stades de maturité (courant,   30   jours,   60   jours,   jusqu ’ à   180   jours)   sur   une   période   totale   de   12   mois   et   le   taux   moyen de   cessation   de   paiement   et   de   recouvrement.   Il   en   résulte   une   provision   statistique   sur   les   encours sains, les encours dégradés (entre 0 et 90   jours) et les encours douteux non compromis (entre 90 et 180   jours). Concernant les créances entreprises (cartes pour les ETI et Grands Groupes), la société applique une position conservatrice et provisionne l ’ ensemble des créances de 60 à 180   jours. 4. Programme   de   fidélisation   Membership   Reward Le programme Membership Reward est un programme mondial de fidélisation des porteurs de cartes   American Express. Il permet aux titulaires de cumuler des points cadeaux en fonction du type   de   carte   détenue   et   des   dépenses   réglées   à   l ’ aide   de   celle-ci.   Les   cartes   haut   de   gamme   offrent la   possibilité   de   doubler   ces   points   sur   certains   achats.   Les   points   acquis   sont   utilisables   pour   payer des dépenses sur son relevé de carte en amont du prélèvement. Il n ’ existe aucune limite dans le temps   sauf   pour   les   cartes   annulées,   ni   un   minimum   de   points   à   acquérir   avant   utilisation.   Une   très grande   majorité   des   titulaires   ont   accès   au   programme   qui   est   en   constante   augmentation.   Les   coûts de   ce   programme   sont   considérés   comme   des   dépenses   de   publicité,   étant   donné   que   l ’ avantage   se matérialise par davantage de revenus, un ralentissement des annulations et une accélération des  règlements. La   charge   relative   au programme   est   comptabilisée au   passif   du   bilan en   provision   pour  charges. La méthode de calcul repose sur un taux d ’ utilisation finale et tient compte du comportement des porteurs   de   cartes   de   manière   prospective.   La   dette   est   enregistrée   au   bilan   en   multipliant   le   nombre de points par le coût moyen que représente ce point. Le taux d ’ utilisation repose sur plusieurs facteurs, tels que l ’ observation du comportement des titulaires, des types de produits offerts, l ’ année de lancement du programme et le niveau de dépenses des titulaires. L ’ observation du comportement   permet   d ’ extrapoler   les   futures   remontées   sur   les   dépenses   actuelles.   Le   coût   moyen d ’ un point est également fonction des utilisations de points. 5. Engagements   en   matière   d ’ indemnités   de   départ   en   retraite   et   de   primes   d ’ ancienneté Une   provision   pour   indemnité   de   départ   en   retraite   et   pour   primes   d ’ ancienneté   est   constituée   pour tout le personnel permanent et est réactualisée chaque année. La provision pour primes d ’ ancienneté   a   été   revalorisée   au   cours   de   l ’ exercice   2014   et   une   provision   pour   longue   activité   a été instaurée à la même date. a) L ’ indemnité   de   départ   en   retraite   est   calculée   selon   un   mode actuariel   tenant   compte   de   l ’ âge de départ, la mortalité, l ’ ancienneté et la rotation du personnel. b) Les primes d ’ ancienneté versées après 20, 30 et 40   ans d ’ ancienneté font l ’ objet d ’ un traitement analogue. c) Les primes de longue activité versées après 15, 25 et 35   ans d ’ ancienneté ont été dénoncées par   la   société   auprès   de   la   DIRECCTE   et   ont   pris   fin   le   20   mai   2016   après   un   délai   de   15   mois de la date de dépôt de la dénonciation. Seule, la prime de longue activité de 25   ans a été réintroduite et valorisée à 1,250   Euros. d) Une   prime   de   longue   activité   versée   après   45   ans   d ’ ancienneté   a   été   introduite   en   2022   et   fait l ’ objet d ’ un traitement analogue. La société, ayant fait le choix de comptabiliser ses engagements de retraite et de primes d ’ ancienneté,   les   écarts   actuariels   sont   comptabilisés   en   résultat   de   manière   étalée   selon   la   méthode du corridor. ECARTS ACT U ARIELS -   ENGAGEMENTS DE RETRAITE L ’ application de la m é thode du corridor pour le calcul des provisions relatives aux engag e men t s de   retra i tes et primes d ’ ancienne té  fa i t appara î tre les  é carts actuariels suivants pour l ’ exerci ce : METHODE   DU   CORRIDOR Engagements de   Retraite Provision   à   l ’ ouverture 2 . 378 . 594 Nouveau   calcul   de   la   provision   théorique 2 . 659 . 998 Ecart   Actuariel 281 . 404 Coûts   des   Intérêts   annuels 26 . 334 Coûts   des   services   d ’ une   années 211 . 812 Amortissement   de   l ’ écart   actuariel 992 Reprise   de   provision -133 . 894 Provision à   la   cl ô ture 2 . 486 . 838 Ecart   Actuariel   non   comptabilisé 176 . 160 ECARTS ACTUARIELS -   PRIMES D ’ ANCIENNETE L ’ application   de   la méthode   du   corridor   pour le   calcul des provisions relatives aux   engagements de   retraites et   primes d ’ ancienneté   fait   apparaître  les écarts actuariels suivants pour   l ’ exercice  : METHODE   DU   CORRIDOR Primes  d ’ ancienneté  20 ans Primes  d ’ ancienneté  25 ans Primes  d ’ ancienneté  30 ans Primes d ’ ancienneté  40  ans Primes d ’ ancienneté  45  ans Provision   à   l ’ ouverture 827 . 741 170 . 927 1 . 467 . 365 823 . 042 0 Nouveau   calcul   de   la   provision   théorique 1 . 232 . 279 257 . 563 1 . 776 . 134 1 . 077 . 730 125 . 762 Ecart   Actuariel 404 . 538 86 . 636 308 . 769 254 . 688 125 . 762 Seuil   de   10 %   des   engagements   sans   obligation   de   comptabiliser 82 . 774 17 . 093 146 . 767 82 . 304 0 Ecart   Actuariel   a   comptabiliser   exc é dant   la   limite   des   10  % 321 . 764 69 . 543 162 . 032 172 . 384 125 . 762 Durée d ’ activité   moyenne   résiduelle   des salaries   bénéficiaires  (années) 14 17 21 24 17 Dotation   en   provision   au   titre de l ’ exercice   en  cours 23 . 459 4 . 060 8 . 174 7 . 307 7 . 330 Provision à   la   clôture 851 . 199 174 . 987 1 . 475 . 539 830 . 349 7 . 330 Ecart   Actuariel   non  comptabilisé 381 . 080 82 . 575 300 . 595 247 . 381 118 . 432 6. Comptabilisation   des   charges   et   des   produits •  Intérêts   et  commissions Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les   commissions   sont   établies   sur   un   an,   selon   leur   durée   d ’ existence. •  Revenus   des   titres   de   participation,   des   titres   de   l ’ activité   de   portefeuille   et   de   placement Les revenus des actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés à l ’ encaissement Les   revenus   des   obligations   et   autres   titres   à   revenu   fixe   sont   comptabilisés   prorata   temporis 7. Loyers   avec  franchise Par analogie avec les solutions applicables en matière de crédit-bail, les loyers sont linéarisés sur la   durée   du   contrat,   de   manière   à   traduire   correctement   les   avantages   économiques   procurés   par   le bien   de   période   en   période.   Ainsi,   le   produit   de   la   franchise   est   à   étaler   sur   la   durée   du   contrat,   une charge à payer étant comptabilisée pendant la période de franchise. 8. Impôts   sur   les   sociétés Une   provision   pour   impôts   sur   les   bénéfices   a   été   comptabilisée   sur   l ’ exercice   2022. NOTES   SUR   LE  BILAN Créances   clients Les créances clients représentent les montants dus par les titulaires de carte de paiement et sont comptabilisées dès lors que la transaction est enregistrée dans un établissement. Les créances figurent   au   bilan   pour   leur   montant   brut   incluant   les   transactions   et   les   cotisations   correspondantes. Programme   Membership   Rewards Les   points   acquis   dans   le   cadre   du   programme   de   fidélisation   Membership   Rewards   et   non   encore utilisés demeurent en Provision pour charges en ce qui concerne le programme propriétaire et en Dettes Fournisseurs –   factures non encore parvenues pour le programme partenaire. NOTES   SUR   LE COMPTE   DE  RESULTAT Produits Commissions La société   perçoit une commission de 1,15 % sur toutes les   dépenses réalisées par les titulaires de cartes dans le cadre d ’ un contrat de licence avec   American Express TRS Co. Cependant, la réglementation européenne imposant un «   Inter-change Fee   » maximum de 0.3 % pour   les   établissements   affiliés   par   un   tiers,   la   société   ne   perçoit   que   0.3 %   sur   les   dépenses   réalisées par les titulaires de cartes dépensant dans un établissement de l ’ union européenne affilié par un  tiers. Produit   financier   sur   l ’ activité   carte   de   crédit Le taux de crédit accordé aux titulaires de cartes de crédit Optima est historiquement calculé comme suit : • taux   Eonia   +   marge   de   6 % Cependant, les cartes de crédit Optima étant annulées depuis plus de 10   ans et l ’ encours géré en extinction   devenant   résiduel,   il   a   été   décidé   de   cesser   de   facturer   des   intérêts   sur   les   encours   restant depuis octobre   2022. Cotisations Les   cotisations   sont   comptabilisées   en   produits   et   étalées   pendant   la   période   en   question,   nettes   de la provision pour remboursement en cas d ’ annulation. Autres   commissions Les autres commissions telles que les frais d ’ impayés, les intérêts de retard et les commissions d ’ assurance sont comptabilisées dès lors qu ’ elles sont facturées aux clients. Incentive Fee Dans le cadre d ’ un accord signé avec American Express TRS Co notre maison mère, celle-ci garantit à American Express Carte France un résultat courant avant impôt minimum, égal à 10 % des dépenses éligibles comme mentionné dans l ’ accord. NOTES SUR LE BILAN NOTE 1 -   CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Les créances sur les établissements de crédit s ’ analysent comme suit : 2021 2022 < = 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total < = 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total Comptes ordinaires débiteurs 366 . 494 . 733 366 . 494 . 733 277 . 657 . 703 277 . 657 . 703 Prêts et comptes à terme 0 0 Créances rattachées 85 . 938 85 . 938 111 . 168 111 . 168 Créances douteuses 0 0 (Dépréciations sur créances douteuses) 0 0 Total Net 366 . 580 . 672 0 0 0 366 . 580 . 672 277 . 768 . 871 0 0 0 277 . 768 . 871 Dont : Intérêts courus et échus 0 0 à recevoir Dont opérations effectuées avec des établissements liés ,  filiales et participation. 352 . 248 . 505 352 . 248 . 505 245 . 721 . 803 245 . 721 . 803 NOTE 2 - CREDITS A LA CLIENTELE Les crédits à la clientèle, par durée restant à courir, s ’ analysent comme suit : 2021 2022 Total < =3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total Crédits de trésorerie 944 . 405 . 373 1 . 125 . 018 . 602 133 . 404 0 0 1 . 125 . 152 . 006 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 dont créances douteuses non compromises 4 . 863 . 057 10 . 713 . 057 0 0 0 10 . 713 . 057 dont créances douteuses compromises 30 . 057 . 711 28 . 093 . 188 0 0 0 28 . 093 . 188 dont autres créances (activité TLS) 8 . 635 0 0 0 0 0 Dépréciations -34 . 868 . 101 -38 . 741 . 509 -38 . 741 . 509 sur créances douteuses compromises -29 . 996 . 408 -28 . 093 . 188 -28 . 093 . 188 sur créances douteuses non compromises -1 . 876 . 833 -4 . 846 . 369 -4 . 846 . 369 sur créances saines -2 . 986 . 224 -5 . 801 . 951 -5 . 801 . 951 sur autres créances (activité TLS) -8 . 635 0 0 Total net de dépréciations 909 . 537 . 272 1 . 086 . 277 . 094 133 . 404 0 0 1 . 086 . 410 . 498 Dont : Intérêts courus et échus à recevoir 0 0 0 0 0 0 NOTE 3 - DETTES VIS A VIS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET DE LA CLIENTELE Les dettes vis-à-vis des établissements de crédit et de la clientèle s ’ analysent comme suit : 2021 2022 < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total Interbancaires : Comptes ordinaires créditeurs 1 . 605 . 083 946 . 461 . 974 948 . 067 . 057 1 . 605 . 830 962 . 563 . 246 964 . 169 . 076 Emprunts et comptes à terme 0 0 Dettes rattachées 669 . 312 669 . 312 3 . 567 . 845 3 . 567 . 845 Clientèle : Comptes ordinaires créditeurs 0 0 Emprunts et comptes à terme 7 . 103 . 800 7 . 103 . 800 5 . 102 . 472 5 . 102 . 472 Autres sommes dues 0 0 Dettes rattachées 0 8 . 851 8 . 851 Total Net 2 . 274 . 394 0 953 . 565 . 774 0 955 . 840 . 169 5 . 182 . 525 0 967 . 665 . 718 0 972 . 848 . 243 Dont : Intérêts courus et échus à payer 669 . 312 669 . 312 3 . 576 . 695 3 . 576 . 695 La part des opérations effectuées avec des établissements liés, filiales et participations, est la suivante : 2021 2022 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Interbancaires : Comptes ordinaires créditeurs 946 . 461 . 974 1 . 605 . 083 948 . 067 . 057 962 . 563 . 246 1 . 605 . 830 964 . 169 . 076 Emprunts et comptes à terme 0 0 Dettes rattachées 669 . 312 669 . 312 3 . 567 . 845 3 . 567 . 845 Clientèle : 0 0 Comptes ordinaires créditeurs 0 0 Emprunts et comptes à terme 7 . 103 . 800 7 . 103 . 800 5 . 102 . 472 5 . 102 . 472 Autres sommes dues 0 0 Dettes rattachées 0 8 . 851 8 . 851 Total 954 . 235 . 086 1 . 605 . 083 955 . 840 . 169 971 . 242 . 413 1 . 605 . 830 972 . 848 . 243 NOTE 4 - AUTRES ACTIFS Le poste du bilan " Autres Actifs " est constitué des éléments suivants : 2021 2022 Instruments conditionnels achetés Instruments de taux Comptes de stocks et emplois divers Autres créances : * Personnel et comptes rattachés 25 . 182 16 . 879 * Etat et autres collectivités (1) 40 . 736 . 592 17 . 203 . 046 * Groupe et associés 6 . 617 . 288 2 . 086 . 005 * Débiteurs divers 3 . 288 . 170 4 . 891 . 534 Total 50 . 667 . 233 24 . 197 . 463 (1) dont 14 millions d’euros de créance vis-à-vis de l'Etat en lien avec les contrôles fiscaux sur les exercices 2012 et   2013, et 2014 à 2016, qui fait l'objet d'une provision à 100% par prudence, de même pour le risque relatif aux   exercices suivants (2017-2022). La part des opérations effectuées avec des établissements liés, filiales et participations, est la suivante : 2021 2022 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Autres créances * compte courant AEHF (1) 2 . 889 . 132 2 . 889 . 132 2 . 086 . 005 2 . 086 . 005 * compte courant AEF 3 . 728 . 156 3 . 728 . 156 0 0 Total 6 . 617 . 288 0 6 . 617 . 288 2 . 086 . 005 0 2 . 086 . 005 (1) dont 2 086 005 euros d ’ acomptes d ’ IS au titre de l ’ exercice 2022. NOTE 5 - COMPTES DE REGULARISATION ACTIF Les comptes de régularisation actif comprennent les éléments suivants : 2021 2022 Pertes sur instruments financiers à terme : * potentielles sur contrats de couverture d ’ instruments financiers  à terme non dénoués * à étaler sur contrats de couverture d ’ instruments financiers  à terme dénoués Charges à répartir Charges constatées d ’ avance 6 . 765 . 441 4 . 852 . 116 Produits à recevoir 0 0 Autres comptes de régularisation 0 0 Total 6 . 765 . 441 4 . 852 . 116 NOTE 6 - AUTRES PASSIFS Le poste du bilan " Autres Passifs " est constitué des éléments suivants : 2021 2022 Instruments conditionnels vendus Dettes représentatives de titres empruntés Dettes de titres Comptes de règlements et créditeurs divers : * Personnel et comptes rattachés 16 . 630 . 072 22 . 717 . 627 * Sécurité sociale et autres organismes sociaux 4 . 003 . 034 4 . 505 . 608 * Etat et autres collectivités 6 . 474 . 722 7 . 652 . 794 * Groupe et associés * Créditeurs divers 14 . 470 . 122 13 . 517 . 487 Versements restant à effectuer Total 41 . 577 . 950 48 . 393 . 516 NOTE 7 - COMPTES DE REGULARISATION PASSIF Les comptes de régularisation passif comprennent les éléments suivants : 2021 2022 Comptes d ’ encaissement et de transfert Comptes d ’ ajustement et d ’ écart Gains sur instruments financiers à terme : *   potentiels sur contrats de couverture d ’ instruments financiers  à terme non dénoués *   à étaler sur contrats de couverture d ’ instruments financiers  à terme dénoués Produits à répartir Produits constatés d ’ avance 31 . 681 . 060 28 . 044 . 327 Charges à payer 36 . 845 . 698 52 . 030 . 997 Autres comptes de régularisation Total 68 . 526 . 758 80 . 075 . 324 NOTE 8 - IMMOBILISATIONS Variations des valeurs brutes Valeur Brute au début de l ’ Exercice Acquisitions Apports Cessions Transferts Valeur Brute à la fin de l ’ Exercice INCORPORELLES : Frais d ’ Etablissement 0 0 Autres postes d ’ immos incorporelles 0 0 CORPORELLES : Terrains 0 0 Constructions 0 0 Installations sur Constructions 0 0 Installations Générales Diverses 0 0 Agencements-Aménagements des constructions sur sol d ’ autrui 13 . 203 . 190 61 . 265 786 13 . 263 . 669 Matériel de Transport 0 0 Matériel de Bureau, Informatique et Mobilier 5 . 874 . 229 617 . 385 261 . 977 6 . 229 . 637 Immobilisations en cours 247 . 015 443 . 785 247 . 015 443 . 785 Total Général 19 . 324 . 435 1 . 122 . 435 509 . 778 19 . 937 . 092 AMORTISSEMENTS Amortissements au début de l ’ Exercice Dotations de l ’ Exercice (linéaires) Amortissements des sorties d ’ Actif Amortissements à la fin de l ’ Exercice INCORPORELLES : Autres immos incorporelles 0 0 CORPORELLES : Constructions 0 0 Installations sur Constructions 0 0 Installations Techniques 0 0 Installations Générales Diverses 0 0 Agencements-Aménagements des constructions sur sol d ’ autrui 1 . 617 . 261 1 . 697 . 804 3 . 315 . 065 Matériel de Transport 0 0 Matériel de Bureau, Informatique et Mobilier 1 . 696 . 788 1 . 324 . 386 201 . 403 2 . 819 . 771 Total Général 3 . 314 . 049 3 . 022 . 190 201 . 403 6 . 134 . 836 NOTE 9 - PROVISIONS Les provisions destinées à couvrir des risques que des évènements intervenus en cours rendent probables, mais dont la réalisation est incertaine, sont les suivantes : Nature Valeur au 01/01/2022 Augmentations Diminutions Valeur au 31/12/2022 Utilisations Reprises Provisions réglementées : Total 0 0 0 0 Provisions pour risques & charges : * Litiges salariés / prud ’ homme 95 . 000 70 . 000 25 . 000 * Autres litiges (tiers) 36 . 086 . 819 7 . 153 . 326 43 . 240 . 145 * Indemnités de licenciement 797 . 066 1 . 711 . 465 797 . 066 1 . 711 . 465 * Risque annulation cotisation 316 . 225 265 . 821 316 . 225 265 . 821 * Engagements de retraite 2 . 378 . 594 239 . 138 133 . 894 2 . 483 . 838 * Primes médaille du travail 3 . 289 . 074 127 . 781 77 . 450 3 . 339 . 405 * Pénalités de retard annulées 57 . 214 59 . 845 57 . 214 59 . 845 * Programme Membership Rewards prop. 24 . 176 . 473 15 . 192 . 191 15 . 829 . 069 23 . 539 . 595 * Programme Fidélité Amazon 2 . 002 31 . 740 2 . 002 31 . 740 * Pertes sur contrats 12 . 916 . 308 629 . 948 13 . 546 . 256 * Autres 601 601 0 Total 80 . 115 . 376 25 . 411 . 254 17 . 212 . 920 70 . 601 88 . 243 . 109 Dotations et reprises - d ’ exploitation 25 . 411 . 254 17 . 212 . 920 70 . 601 - financières - exceptionnelles Un litige avec un prestataire de services a été porté à la connaissance d ’ AECF fin mars 2023 (réclamation de 3,76 M€). En l ’ état actuel du dossier, la société n ’ est pas en mesure d ’ estimer à ce jour si d ’ éventuelles conséquences financières seraient à prévoir. NOTE 10 - CAPITAL Le capital social entièrement libéré se compose de 5 108 131 actions de 15,245 Euros chacune, et est détenu à 99,99 % par American Express France SAS. NOTE 11 - EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES Les mouvements intervenus au cours de l ’ exercice sur les capitaux propres sont les suivants : A nouveau au 01/01/2022 Affectation du résultat de l ’ exercice précédent Prélèvement sur les réserves Augmentation de capital Solde au 31/12/2022 Capital social 77 . 873 . 000 77 . 873 . 000 Primes liées au capital 11 . 560 . 918 11 . 560 . 918 Réserve légale 7 . 787 . 300 7 . 787 . 300 Réserves statutaires 0 0 Réserves réglementées * de + value à long terme 0 0 * autres 0 0 Autres réserves 40 . 027 . 784 40 . 027 . 784 Report à nouveau 51 . 353 . 520 15 . 321 . 663 66 . 675 . 183 Capitaux propres 188 . 602 . 522 15 . 321 . 663 0 0 203 . 924 . 185 Résultat de l ’ exercice 15 . 321 . 663 -15 . 321 . 663 14 . 195 . 318 NOTES SUR LE HORS BILAN Note 1 – ENGAGEMENTS DONNES Néant Note 2  –  ENGAGEMENTS RECUS Il s ’ agit d ’ engagements de garantie reçu de la part de banques et d ’ assurances : * CHUBB pour 30 . 000 . 000 Euros afin de couvrir les encours clients créditeurs dans le cadre de la réglementation sur la protection des fonds de la clientèle. * BNP Paribas pour 720 . 000 Euros permettant à la Société d ’ exercer son activité d ’ agence de voyages. NOTES SUR LE RESULTAT NOTE 1 - INTERETS Les produits et charges d ’ intérêts de l ’ exercice se composent des éléments suivants : 2021 2022 Intérêts sur crédits de trésorerie 28 . 783 14 . 126 Intérêts sur créances douteuses 926 . 533 5 . 389 . 908 Total Intérêts et produits assimilés 955 . 316 5 . 404 . 034 Intérêts sur comptes et emprunts à terme 698 . 207 4 . 368 . 222 Intérêts sur comptes créditeurs à terme 30 . 292 44 . 271 Total Intérêts et charges assimilées 728 . 499 4 . 412 . 492 NOTE 2 - COMMISSIONS Les produits et charges de l ’ exercice s ’ analysent comme suit, par nature de commissions : 2021 2022 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle 298 . 030 . 934 2 . 404 . 232 377 . 350 . 670 2 . 435 . 410 Opérations de change Opérations sur instruments financiers à terme Prestations de services pour le compte de tiers Total 298 . 030 . 934 2 . 404 . 232 377 . 350 . 670 2 . 435 . 410 Note : L ’ Incentive Fee s ’ élève à 120.5 millions d ’ euros en 2022, contre 81.8 millions d ’ euros en 2021. NOTE 3 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE Les autres produits et charges d ’ exploitation bancaires de l ’ exercice se composent des éléments suivants : 2021 2022 Commissions sur vente de produits d ’ Assurance 8 . 944 . 504 7 . 832 . 314 Autres produits d ’ exploitation bancaire 179 . 942 138 . 333 Total Autres Produits d ’ Exploitation Bancaire 9 . 124 . 446 7 . 970 . 647 Coûts des assurances fournies à la clientèle 10 . 957 . 500 14 . 824 . 649 Coûts des autres services fournis à la clientèle 1 . 570 . 389 3 . 096 . 047 Produits rétrocédés 3 . 984 . 822 11 . 398 . 342 Total Autres Charges d ’ Exploitation Bancaire 16 . 512 . 711 29 . 319 . 038 NOTE 3 - FRAIS DE PERSONNEL Les charges de personnel de l ’ exercice se composent des éléments suivants : 2021 2022 Salaires et traitements 41 . 307 . 872 50 . 358 . 494 Charges sociales 21 . 182 . 963 25 . 525 . 453 Total 62 . 490 . 835 75 . 883 . 948 Dont : * Charges de sécurité sociale 17 . 618 . 652 22 . 224 . 060 Note : AECF a également une charge de participation des salariés pour 940 001 € et d ’ intéressement pour 2 244 356 € sur l ’ exercice 2022. Les effectifs moyens 2021 et 2022 s ’ analysent comme suit : 2021 2022 Femmes 414 458 Hommes 255 282 Total 669 740 NOTE 4 - AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION Les autres charges d ’ exploitation de l ’ exercice se composent des éléments suivants : 2021 2022 Services fournis par le Groupe 30 . 430 . 900 41 . 237 . 461 Marketing et Commissions d ’ apporteurs d ’ affaires 49 . 885 . 214 51 . 906 . 826 Programmes de fidélité (incl. Provisions) 76 . 422 . 273 105 . 612 . 796 Provisions pour Litiges 23 . 474 . 164 7 . 153 . 326 Provisions pour obligation contractuelle 5 . 110 . 443 629 . 948 Locations 3 . 206 . 220 3 . 326 . 403 Impôts et taxes 4 . 902 . 042 4 . 779 . 659 Autres charges d ’ exploitation 24 . 201 . 247 27 . 785 . 157 Charges refacturées au Groupe -4 . 740 . 437 -5 . 438 . 348 Total 212 . 892 . 066 236 . 993 . 227 NOTE 5 - GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES 2021 2022 Plus-Values comptables des éléments d ’ actif cédés 25 . 700 . 000 0 Moins-Values comptables des éléments d ’ actif cédés 5 . 851 . 271 1 . 682 Net 19 . 848 . 729 -1 . 682 Note : Les Gains et Pertes sur actifs immobilisés 2021 incluent les plus et moins-values de cessions suite à la vente des immeubles Berry et Wells à Rueil-Malmaison. NOTE 6 - PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS 2021 2022 Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles 2 . 000 . 000 0 Net -2 . 000 . 000 0 NOTE 7 - IMPOT SUR LES SOCIETES Pour rappel, le résultat fiscal de la société est intégré dans le groupe de la société American Express Holdings France SAS. 2021 2022 Impôt courant * Impôt sur résultat courant 2 . 297 . 75 9 4 . 832 . 471 * Impôt sur résultat exceptionnel 568 . 150 0 Total 2 . 865 . 909 4 . 832 . 471 NOTE 7 - CONSOLIDATION Les comptes annuels de la société AECF sont inclus suivant la méthode d ’ intégration globale dans les comptes consolidés d ’ American Express Company, à New York aux Etats-Unis. NOTE 9 - COUT DU RISQUE La répartition du coût du risque est la suivante : 2021 2022 Provision crédit * Dotation 12 . 889 . 563 21 . 688 . 426 * Reprise -21 . 333 . 104 -17 . 815 . 019 * Reconstitution stock clients douteux Sous -   total -8 . 443 . 541 3 . 873 . 408 Pertes & profits * Pertes couvertes par des provisions 14 . 418 . 092 8 . 903 . 768 * Pertes non couvertes par des provisions 4 . 047 . 780 4 . 792 . 064 - Profits sur créances passées en perte -2 . 015 . 413 -1 . 698 . 801 Sous -   total 16 . 450 . 459 11 . 997 . 030 Total 8 . 006 . 918 15 . 870 . 438 NOTE 10 - VENTILATION GEOGRAPHIQUE DES PRODUITS ET CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE Il est présenté ci-après une ventilation entre l ’ activité réalisée en métropole et à l ’ étranger des produits et des charges d ’ exploitation bancaire. 2021 2022 Métropole Etranger Total Métropole Etranger Total Intérêts et produits assimilés : Opérations interbancaires et de trésorerie : + Produits 955 . 316 955 . 316 5 . 404 . 034 5 . 404 . 034 - Charges 59 . 187 669 . 312 728 . 499 54 . 974 4 . 357 . 518 4 . 412 . 492 = Net 896 . 129 -669 . 312 226 . 818 5 . 349 . 060 -4 . 357 . 518 991 . 542 Opérations avec la clientèle : + Produits 9 . 124 . 446 9 . 124 . 446 7 . 970 . 647 7 . 970 . 647 - Charges 3 . 984 . 822 3 . 984 . 822 11 . 398 . 342 11 . 398 . 342 = Net 5 . 139 . 624 5 . 139 . 624 -3 . 427 . 694 -3 . 427 . 694 Autres charges et produits assimilés : + Produits 0 0 - Charges 12 . 527 . 889 12 . 527 . 889 17 . 920 . 696 17 . 920 . 696 = Net -12 . 527 . 889 -12 . 527 . 889 -17 . 920 . 696 -17 . 920 . 696 Commissions : + Produits 90 . 787 . 652 207 . 243 . 283 298 . 030 . 935 90 . 122 . 292 287 . 228 . 378 377 . 350 . 670 - Charges 2 . 404 . 232 2 . 404 . 232 2 . 435 . 410 2 . 435 . 410 = Net 88 . 383 . 420 207 . 243 . 283 295 . 626 . 703 87 . 686 . 882 287 . 228 . 378 374 . 915 . 260 Opérations financières : Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles -1 . 896 -1 . 896 -5 . 727 -5 . 727 Résultat d ’ exploitation bancaire 81 . 889 . 389 206 . 573 . 971 288 . 463 . 360 71 . 681 . 824 282 . 870 . 860 354 . 552 . 684 Informations complémentaires : Le montant des honoraires des commissaires aux comptes pour l ’ exercice 2022 se décomposent comme suit : PricewaterhouseCoopers Audit Cailliau Dedouit et Associés (en milliers d ’ euros HT) Certification des comptes individuels et examen limité 166 47 Services autres que la certification des comptes (1) 45 0 (1) Les prestations fournies couvrent les SACC fournis à la demande de l ’ entité, correspondant aux procédures convenues avec l ’ entité Air France KLM (23 K€), ainsi qu ’ au rapport OTI (22 K€). Résultat par action. Le résultat par action après impôt, participation, avant dotation aux amortissements, provisions au 31 décembre 2022 est de 6.96 Euros et le résultat par action après impôt, participation, dotation amortissements et provisions au 31 décembre 2022 est de 2.78 Euros. RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Date d ’ arrêté 12/31/2022 12/31/2021 12/31/2020 12/31/2019 12/31/2018 Durée de l ’ exercice (mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D ’ EXERCICE Capital social 77 . 873 . 000 77 . 873 . 000 77 . 873 . 000 77 . 873 . 000 77 . 873 . 000 Nombre d ’ actions - ordinaires 5 . 108 . 131 5 . 108 . 131 5 . 108 . 131 5 . 108 . 131 5 . 108 . 131 - à dividende prioritaire Nombre maximum d ’ actions à créer - par conversion d ’ obligations - par droit de souscription OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d ’ affaires hors taxes 396 . 149 . 574 312 . 809 . 933 307 . 533 . 758 333 . 551 . 227 299 . 678 . 139 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 35 . 560 . 777 40 . 248 . 764 26 . 930 . 317 10 . 556 . 833 12 . 288 . 818 Impôts sur les bénéfices 4 . 832 . 471 2 . 865 . 909 6 . 350 . 867 3 . 876 . 221 4 . 744 . 378 Participation des salariés 940 . 001 809 . 530 20 . 763 315 . 639 Dot. Amortissements et provisions 15 . 592 . 986 22 . 061 . 191 11 . 413 . 129 -3 . 392 . 208 479 . 926 Résultat net 14 . 195 . 318 15 . 321 . 663 8 . 356 . 792 10 . 052 . 057 6 . 748 . 875 Résultat distribué RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions 6.96 7.32 3.87 1.30 1.42 Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions 2.78 3.00 1.64 1.97 1.32 Dividende attribué PERSONNEL Effectif moyen des salariés 740 669 643 639 571 Masse salariale 53 . 542 . 852 42 . 296 . 841 38 . 944 . 387 42 . 716 . 112 39 . 826 . 991 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales … ) 25 . 525 . 453 21 . 182 . 963 18 . 646 . 959 22 . 623 . 830 20 . 455 . 647 L ’ Assemblée générale, sur proposition du Conseil d ’ administration, décide d ’ affecter le résultat net comptable de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, d ’ un montant de 14.195.318,41 euros, en totalité au compte «   report à nouveau   », lequel sera porté à la somme de 80.870.501,25 euros. Conformément aux dispositions de l ’ article 243 bis   du Code Général des Impôts, l ’ Assemblée générale rappelle et prend acte qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué au titre des trois exercices précédents. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.
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BELIEVE
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 BELIEVE Société anonyme au capital social  484  663,075  euros   Siège social   : 24 rue Toulouse Lautrec, 75017 Paris 481 625 853 RCS Paris L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du  16 juin 2023  a approuvé  sans modification  les comptes sociaux et consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 202 2   ainsi que l’affectation du résultat de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration. Ces documents ont été publiés dans le  Document d’enregistrement universel 202 2  intégrant le Rapport financier annuel, déposé  et approuvé   a uprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  2 1  avril 202 3   e t disponible sur le site internet de la société  www.believe.com . 
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Groupe Pizzorno Environnement - G.P.E
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 GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G.P.E. Société Anonyme au capital de 21.416.000€ Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109 rue Jean AICARD 429 574 395 R.C.S. Draguignan Assemblée générale ordinaire annuelle en date du 28 juin 2023 Avis prévu à l’article R.232-11 du Code de commerce Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, contenus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2022 et dans le rapport de gestion du conseil d’administration, publiés et déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusés dans les délais légaux sur le site internet de la société http://www.pizzorno.com/finances/publications-164.html, ont été approuvés par les actionnaires sans modification lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 28 juin 2023.  L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 62 en date du 24 mai 2023, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale.  Les documents et les résultats des votes relatifs à ladite Assemblée Générale sont consultables sur le site internet de la société http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html.
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Vivendi SE
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 Vivendi  SE Société  e uropéenne  à Directoire et Conseil de surveillance au capital de  5 . 729 . 744 .1 52 , 0 0  euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 PARIS 343 134 763  R.C.S.  PARIS Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre  202 2   de Vivendi  SE , ainsi que les rapports contenant les certifications des Commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel  –   Document d’enregistrement universel  relatif à l'exercice  202 2 , déposé par Vivendi  SE  auprès de l'Autorité des marchés financiers le  1 6  mars 202 3   et accessible sur le site  I nternet de la Société à l'adresse suivante :  www.vivendi.com , dans la rubrique «  Assemblée générale  ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'Assemblée Générale Mixte  des actionnaires  de la Société réunie le  2 4  avril 202 3 . L'affectation définitive du résultat, comme indiqué dans le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, dans son avis n°  32  du  1 5  mars 202 3   s'établit comme suit  : (en euros) Origines Report à nouveau 2 160 609 830,58 Résultat de l’exercice -1 277 796 574,77 Part disponible de la réserve légale  (1) 143 032 445,60 Résultat distribuable TOTAL 1 025 845 701,41 Affectation Réserve légale - Autres réserves - Dividende total  (2) 256  430 800 , 25 Report à nouveau 769  414   901 , 16 Total 1 025 845 701,41 Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital au 31 décembre 2022, sur laquelle s’impute en priorité le montant de 256  430  8 00 , 25  euros à titre de dividende ordinaire en numéraire. À raison de 0,25   euro par action. Montant calculé sur la base du nombre d’actions autodétenues  à la  dat e d e  détachement du dividende ainsi que  du nombre d’actions ayant droit au dividende  compte tenu de leur date de jouissance .
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RBC CAPITAL MARKETS (EUROPE) GmbH
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 RBC Capital Markets (Europe) GmbH Siège social de la société est situé à Taunusanlage 17, 60325 Frankfurt am Main, Allemagne. Siège social: 58 avenue Marceau 75008 Paris États financiers annuels au 31 octobre 2021   et rapport de gestion pour l'exercice 2020/2021 Informations générales sur la société La direction de RBC Capital Markets (Europe) GmbH (" la société ", " RBC EG ") prépare le rapport de gestion et les états financiers annuels pour l'exercice prenant fin le 31 octobre 2021. Le siège social de la société est situé à Taunusanlage 17, 60325 Frankfurt am Main, Allemagne. Notre organisation RBC EG est une filiale en propriété exclusive de RBC Holdings (Germany) S.à.r.l. et une filiale indirecte de la Banque Royale du Canada (" RBC " ou " le Groupe ") dont le siège social est situé à Toronto, au Canada. Le 22 novembre 2018, RBC EG s'est vu accorder une licence pour fournir des services bancaires et financiers en tant que banque de négociation de titres par l'Autorité fédérale de surveillance financière allemande (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin), conformément à l'article 32 (1) phrase 1 et (2) de la loi bancaire allemande (Kreditwesengesetz, KWG). À la suite de l'entrée en vigueur du règlement de l'UE sur les entreprises d'investissement (IFR) le 26 juin 2021, RBC EG a été classée comme une entreprise de classe 2 conformément à l'article 2 (17) de la loi allemande sur la surveillance des établissements d'investissement (Wertpapierinstitutsgesetz, WpIG). Succursales étrangères Dans le cadre de la perte des droits de passeport de notre banque associée britannique RBC Europe Limited (" RBC EL ") à compter du 31 décembre 2020, les activités de services financiers et de marché des capitaux menées dans les anciennes succursales européennes de RBC EL à Francfort, Paris, Madrid, Amsterdam et Lausanne (bureau de représentation) ont été transférées aux succursales régionales enregistrées et au siège social de RBC EG. Divisions Sur la base de l'établissement et de la croissance de notre activité de banque d'investissement à Francfort à partir de 2019 et à la suite de la décision du Royaume-Uni de quitter l'Union européenne à la fin de 2020, la croissance prévue par la Société en raison du Brexit a été mise en œuvre au premier trimestre de l'exercice 2021. La migration de certains employés, clients et membres du marché de notre société sœur britannique RBC EL vers la Société assurera la continuité des services d'investissement et l'accès au marché pour nos clients de l'Espace économique européen (EEE) et les clients de RBC dans le reste du monde. Banque d'investissement mondiale Banque d'investissement globale (Global Investment Banking) conseille les entreprises et les investisseurs financiers sur la planification, la structuration et la mise en œuvre de fusions et d'acquisitions, ainsi que sur les opérations de financement par emprunt et par actions. Sur la base de la contribution apportée par la division concernée, les revenus des commissions provenant de la levée de capitaux d'emprunt et de capitaux propres sont attribués aux secteurs de la Banque de Financement et d'Investissement et des Marchés Mondiaux au prorata, sur la base d'accords internes définis.  Les équipes de la banque d'investissement en France, en Espagne et aux Pays-Bas travaillant aux côtés de notre équipe existante basée à Francfort ont été transférées aux succursales concernées de la société à compter du 31 décembre 2021. Marchés mondiaux Marchés Mondiaux offre aux clients de RBC l'exécution, la distribution et la sauvegarde de la liquidité sur les marchés d'actions et d'obligations de l'UE. En plus des services de règlement, le secteur offre un accès aux entreprises afin de  soutenir l'obtention de capitaux (réunions organisées entre les émetteurs et les investisseurs), ainsi que des recherches sur des secteurs et des actions spécifiques. Dans le cadre des plans de Brexit de RBC visant à assurer la continuité du service pour notre base de clients de l'EEE, des transferts de personnel, des mesures de migration des clients et des commutations d'accès au marché entre notre société sœur britannique RBC EL et RBC EG ont été mis en œuvre au premier trimestre de l'exercice 2021. Environnement économique La reprise économique mondiale observée au second semestre 2020 s'est poursuivie en 2021 sur fond de résurgence de la pandémie de coronavirus. La croissance annuelle du PIB réel devrait s'établir à 5,9 % dans le monde et à 5,2 % dans la zone euro en 2021. ( 1 )   L'assouplissement des restrictions nationales COVID-19 a déclenché une augmentation de la demande de biens et de services, qui a suscité une réaction différée de la chaîne d'approvisionnement. L'impact social des nouvelles variantes du COVID-19 et les conditions météorologiques défavorables ont entraîné une pénurie des principales ressources de production. En raison de la demande refoulée des investisseurs et du retour à la hausse des prix des matières premières, l'inflation des prix à la consommation a fortement augmenté au cours de l'année 2021, une tendance qui s'est poursuivie en 2022. Services financiers Conformément à la reprise soutenue de l'environnement macroéconomique général, le financement des entreprises, les activités sur les marchés des capitaux et le négoce ont tous connu un développement robuste en 2021. Après avoir été bloquées à un niveau modéré en 2020, les activités mondiales de la fusion et l'acquisition (M&A) ont augmenté pour atteindre un niveau record en 2021, sous l'effet de la reprise économique, de l'environnement de taux d'intérêt bas et de l'accès facile à des capitaux bon marché. Les activités de fusion et d'acquisition dans la région EMEA ont suivi la tendance mondiale et ont atteint des niveaux record en 2021, alimentées par des transactions plus importantes, une activité accrue parmi les investisseurs financiers et des transactions dans le secteur technologique. ( 2 )   Dans le domaine des marchés de capitaux, la forte demande d'émissions de titres de créance observée en 2020 s'est atténuée en 2021, avec une baisse marquée des émissions d'obligations d'entreprises de qualité par rapport à l'année précédente. ( 3 )  Dans le domaine des actions, les émissions ECM mondiales ont atteint un nouveau record de 1,4 billion de dollars et 7 504 transactions, contre 1,2 billion de dollars un an plus tôt. Plus de 41 % de l'ensemble des émissions étaient attribuables aux nouvelles émissions, le niveau le plus élevé depuis 2000.   ( 4 )   Les actions se négociaient toujours à un niveau élevé sur les marchés financiers en raison de la combinaison d'une politique monétaire favorable, de bénéfices importants et d'une demande robuste de la part des investisseurs, même si les cours des actions sont restés volatils en raison de certains risques politiques et macroéconomiques et des prévisions d'inflation. Sur les marchés obligataires, les taux d'inflation élevés ont incité les banques centrales à repenser la vitesse à laquelle elles prévoient de réduire leurs programmes d'achat d'actifs et de relever les taux d'intérêt. Les rendements des obligations d'État américaines à 10 ans et des Bunds (obligations allemandes) ont commencé à augmenter vers la fin de 2021 mais sont restés à un niveau historiquement bas en 2022. ( 1 )  Mise à jour des perspectives de l'économie mondiale du FMI janvier 2022 ( 2 )  Dealogic: Faits saillants M&A Déc 2021 ( 3 )   Dealogic: Faits marquants du DCM 2021 ( 4 )   Classement trimestriel des marchés d'actions par Dealogic - Année complète 2021t Position du RBC EG Résultats d'exploitation La société a enregistré un bénéfice avant impôts de 5 539 milliers d'euros pour l'exercice 2021, contre 196 milliers d'euros pour l'exercice précédent. L'augmentation des bénéfices d'une année à l'autre peut être attribuée au lancement de la division Global Markets (Marchés mondiaux) et à l'expansion de l'équipe de la banque d'investissement pour inclure des équipes nationales locales à Paris, Amsterdam et Madrid. Le bénéfice avant impôts a été principalement tiré par les revenus de commissions de 63 929 milliers d'euros (exercice 2019 :  5 163 milliers d'euros), comprenant une contribution de 39 628 milliers d'euros apportée par Global Markets et une contribution de 24 301 milliers d'euros apportée par Global Investment Banking (Services bancaires d'investissement mondiaux). L'effet positif résultant des revenus de commissions a été partiellement compensé par l'augmentation des frais de personnel. Les revenus de commissions résultent principalement d'accords de partage des bénéfices avec d'autres unités du Groupe RBC et d'accords de prix de transfert mondiaux. Les revenus de négociation de 383 milliers d'euros et les charges de négociation de 728 milliers d'euros (exercice 2020 : 0 milliers d'euros) sont le résultat des activités de tenue de marché dans le segment Cash Equities (Global Markets), les charges de négociation reflétant une provision pour risque de 256 milliers d'euros sur les actifs de négociation. Les frais administratifs généraux de 29 129 milliers d'euros (exercice 2020 : 4 552 milliers d'euros), les frais de commission  de 23 578 milliers d'euros (exercice 2020 : 0 milliers d'euros) et les autres charges d'exploitation d'un montant de  5 342 milliers d'euros (exercice 2020 : 61 milliers d'euros) ont été les principaux facteurs d'évolution des dépenses au cours de l'exercice 2021. Les frais administratifs généraux comprennent les charges de personnel et les autres frais administratifs. Les charges de personnel, d'un montant de 24 611 milliers d'euros, ont augmenté de 21 822 milliers d'euros par rapport aux 2 789 milliers d'euros déclarés pour l'exercice 2020 en raison d'une augmentation du nombre moyen d'employés, passant de sept équivalents temps plein (ETP) pour l'exercice 2020 à une moyenne de 72 ETP pour l'exercice 2021. Les autres frais administratifs sont passés à 4 518 milliers d'euros, soit une augmentation de 2 755 milliers d'euros par rapport aux 1 763 milliers d'euros de l'exercice 2020, et se composent principalement des frais de conseils juridiques et autres et des frais de recrutement de 1 787 milliers d'euros (exercice 2020 : 465 milliers d'euros), des coûts de location de 727 milliers d'euros, qui ont augmenté en glissement annuel (exercice 2020 : 93 milliers d'euros) en raison des mesures d'expansion des succursales, et des honoraires d'audit de 587 milliers d'euros (exercice 2020 : 352 milliers d'euros). Les charges de commissions de 23 578 milliers d'euros (exercice 2020 : 0 millier d'euros) comprennent principalement  16 161 milliers d'euros de charges pour l'attribution de revenus à d'autres sociétés du Groupe RBC (exercice 2020 :  0 millier d'euros), des coûts de compensation de 6 355 milliers d'euros (exercice 2020 : 0 millier d'euros) et des coûts de données de marché de 907 milliers d'euros (exercice 2020 : 0 millier d'euros). Les autres charges d'exploitation de 5 342 milliers d'euros (exercice 2020 : 61 milliers d'euros) peuvent être attribuées à la répartition des coûts fonctionnels au sein du Groupe RBC et à la répartition des coûts dans le cadre des accords de prix de transfert. Cette augmentation est cohérente avec l'expansion des succursales et l'augmentation des activités commerciales. Actif net Au 31 octobre 2021, le total des actifs de la société s'élevait à 252 099 milliers d'euros (exercice 2020 : 52 838 milliers d'euros). La hausse de 199 262 milliers d'euros en glissement annuel est principalement attribuable à une augmentation de  135 116 milliers d'euros des prêts et avances aux banques, qui ont atteint 187 931 milliers d'euros (exercice 2020 :  52 816 milliers d'euros), et à une augmentation de 42 760 milliers d'euros des autres actifs (exercice 2020 : 21 milliers d'euros). L'augmentation des prêts et avances aux banques est due avant tout à l'expansion des activités commerciales de RBC EG, à savoir Global Markets, et concerne les activités de compensation et les créances intragroupes dans le cadre des accords de prix de transfert. L'expansion des activités commerciales de RBC EG a également eu un impact sur les autres actifs, qui se rapportent en grande partie aux dépôts de garantie qui surviennent dans le cadre des activités ordinaires de Global Markets. Le passif total de 197 976 milliers d'euros (exercice 2020 : 2 602 milliers d'euros) se compose principalement de dettes envers les banques pour 178 785 milliers d'euros (exercice 2020 : 903 milliers d'euros) et de provisions pour un montant de  17 111 milliers d'euros (exercice 2020 : 1 697 milliers d'euros). L'augmentation du passif d'une année sur l'autre reflète la portée plus large des activités commerciales de RBC EG. L'augmentation des dettes envers les banques est liée aux activités de règlement et de margination dans le cadre des activités ordinaires de Global Markets, tandis que l'augmentation des provisions est due aux impôts sur le revenu et aux primes à payer. Au 31 octobre 2021, la Société disposait de fonds propres d'un montant de 50 241 milliers d'euros (exercice 2020 :  50 236 milliers d'euros) qui se composaient exclusivement de capital de catégorie 1. Situation financière Les sources de financement de RBC EG sont constituées de capitaux propres, d'une facilité de prêt sur marge de la succursale de RBC Londres et de fonds détenus par RBC EL pour couvrir les transactions échouées. RBC EG maintient des dépôts à vue auprès d'institutions financières afin de s'acquitter de ses obligations financières envers les sociétés du Groupe RBC lorsqu'elles arrivent à échéance. Indicateurs de performance financière Le règlement sur les entreprises d'investissement définit le ratio CET1, c'est-à-dire les fonds propres de base de catégorie 1 exprimés en pourcentage du total des exigences de fonds propres. Le rendement des fonds propres après impôts a été de 2,2 points de pourcentage inférieur aux prévisions en raison de deux facteurs principaux. Premièrement, RBC EG avait prévu de commencer à prendre des risques de marché au cours de l'exercice 2021. Cette date a ensuite été reportée au premier trimestre de l'exercice 2022 pour permettre le développement nécessaire de l'infrastructure de négociation. Deuxièmement, des revenus inférieurs aux prévisions provenant de la négociation d'actions ont exercé une pression à la baisse sur le rendement des actions dans Global Markets. Cet effet a été partiellement compensé par des coûts d'exploitation plus faibles que prévu. Ces évolutions ont également conduit à un coefficient d'exploitation de 91,3 %, soit 1,5 point de pourcentage de plus que prévu (89,8 %). Le règlement sur les entreprises d'investissement définit le ratio CET1 comme les fonds propres de base de catégorie 1 exprimés en pourcentage du total des exigences de fonds propres. Le ratio CET1 de RBC EG était de 1821,0 % au 31 octobre 2021. Il a été plus élevé que prévu (1 739,3 %) parce que la base de fonds propres était stable et que les exigences en matière de capital étaient plus faibles que prévu, ce qui reflète une moindre appétence pour le risque. 31 octobre 2021 Résultat d'exploitation Objectif Réel Rendement des fonds propres après impôts 9.4% 7.2% Coefficient d'exploitation   (1) 89.8% 91.3% Développement du capital Objectif Réel Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 1   739.3% 1   821.0% (1)  Total des frais autres que d'intérêts en pourcentage du revenu autre que d'intérêts plus le résultat net d'intérêts. Rapport sur les prévisions et les opportunités Perspectives macroéconomiques Le produit intérieur brut réel devrait passer de 5,9 % en 2021 à 4,4 % en 2022, avec une baisse de 5,2 % à 3,9 % dans la zone euro, bien que ces prévisions soient entachées d'une grande incertitude.   ( 5 )   ( 5 )  Mise à jour des perspectives de l'économie mondiale du FMI janvier 2022 Les risques qui pèsent sur les perspectives de croissance sont principalement liés à l'émergence de nouvelles souches de  COVID-19 et à l'impact économique et social du conflit entre la Russie et l'Ukraine. Bien que l'évolution future de la pandémie de COVID-19 soit incertaine, une augmentation de la transmissibilité et des taux de mortalité liée à de nouvelles variantes représente un risque unique pour les gouvernements nationaux, qui tenteront de trouver un équilibre entre l'impact social et les inconvénients économiques. L'introduction de mesures restrictives plus strictes ou le retrait prématuré du soutien politique sont associés à un risque de correction considérable des perspectives économiques. Les implications macroéconomiques du conflit ukrainien ne sont pas encore toutes connues. Les balances commerciales avec la Russie sont touchées par les sanctions économiques, et la réduction de la dépendance de la Russie à l'égard de l'approvisionnement en combustibles fossiles, en particulier, aura un impact sur l'économie mondiale, tant en termes opérationnels qu'en termes d'inflation. L'Ukraine est également un fournisseur clé de denrées alimentaires pour l'économie mondiale et l'effondrement inévitable, voire total, de ce secteur dans le pays pourrait entraîner des   conséquences considérables sur l'approvisionnement alimentaire mondial et la pression inflationniste associée. Alors que la demande de biens et de services a rebondi l'année dernière, les chaînes d'approvisionnement n'ont pas pu suivre.6 La résurgence de la pandémie de COVID-19 en Chine, associée aux conséquences profondes du conflit ukrainien sur le secteur agricole et énergétique, est associée à un risque réel de pression durable sur la croissance économique et accroît encore la pression inflationniste sur les prix à la consommation. L'augmentation de l'inflation reste le principal risque à court terme, car la hausse marquée des prix de l'énergie, des matières premières et de la main-d'œuvre ne devrait pas ralentir avant 2023. À court terme, une augmentation continue de l'inflation pourrait obliger les gouvernements à procéder à des ajustements à court terme de leur politique monétaire. Une volatilité accrue due à des changements politiques à court terme présente un risque pour les perspectives, notamment en ce qui concerne la stabilité des marchés financiers. Marchés financiers Alors qu'en 2021, les conditions macroéconomiques ont largement favorisé le maintien de sommets historiques pour un grand nombre de classes d'actifs, les changements à court terme de l'environnement politique constituent un risque pour les perspectives, car ils pourraient entraîner une réévaluation rapide des actifs financiers, les investisseurs cherchant à rééquilibrer leurs portefeuilles. Perspectives pour le RBC EG La direction s'attend à une croissance modérée soutenue en 2022, avec un rendement des capitaux propres (RoE) objectif dans une fourchette de 8 à 9 %, contre 7,2 % l'année précédente. Le coefficient d'exploitation devrait s'améliorer légèrement par rapport au niveau de l'exercice 2021. En ce qui concerne le ratio CET1, nous nous attendons à ce qu'il se situe entre 300 % et 400 %. Nos perspectives commerciales pour les différentes divisions sont les suivantes : Sur la base d'une multiplication par cinq du volume de nos activités de banque d'investissement en 2021, la direction s'attend à ce que les revenus de commissions augmentent de 10 à 15 % au cours de l'exercice 2022. L'accent restera mis sur l'intensification des relations avec les clients, l'augmentation de la fidélisation et l'élargissement de la base de clientèle globale dans certains segments de clientèle. Suite à l'établissement de l'activité Global Markets au sein de RBC EG au cours de l'exercice 2021, la société reste bien positionnée pour répondre à la demande des clients dans le segment des obligations pour des produits de spread et au positionnement continu des investisseurs sur les marchés des actions en fonction de l'évolution des conditions du marché. ( 5 )  Mise à jour des perspectives de l'économie mondiale du FMI octobre 2021 Les mesures visant à développer notre activité FICC se poursuivront au cours de l'exercice 2022. Nous avons commencé à négocier des obligations sécurisées européennes  (Pfandbriefe)  et des contrats à terme au premier trimestre de l'année. Une croissance supplémentaire devrait provenir du lancement du négoce européen SSA (souverain, supranational et d'agence) au second semestre 2022. Les activités de négoce d'obligations sécurisées et d'obligations SSA offrent à notre clientèle une tenue de marché et une liquidité et augmentent sensiblement le profil de risque de la société par la constitution de positions de portefeuille et leur couverture dynamique. L'unité Futures Execution (Exécution des Contrats à terme) sert de point d'accès aux marchés de l'UE pour le Groupe RBC et constitue un produit de croissance pour la Société avec sa clientèle de l'EEE. Notre activité actions continue à offrir à nos clients une exécution commerciale personnelle (high-touch) et électronique (low-touch), combinée à des recommandations de marché via la distribution d'analyses de sociétés. Au cours de l'année à venir, l'accent sera mis sur la croissance continue de la distribution de produits d'investissement en Amérique du Nord, sur l'expansion du commerce électronique et de l'exécution high-touch pour les clients, ainsi que sur l'exploitation des opportunités de croissance dans certains pays de l'EEE. Grâce au succès de notre franchise de marchés des capitaux empruntés européens, la direction s'attend à ce que le portefeuille de clients continue de croître et que la société reste fortement impliquée dans les transactions de nouvelles émissions. Afin de soutenir la croissance des activités prévue pour l'année à venir, notamment en ce qui concerne les nouvelles activités pour lesquelles le risque de marché est assumé dans le cadre de l'activité FICC, une augmentation de capital de 100 millions d'euros a été mise en œuvre au cours du deuxième trimestre de l'exercice. Ce capital supplémentaire permettra à la société de maintenir une position de capital solide pour répondre aux exigences opérationnelles et réglementaires. La société a réussi à maintenir son efficacité opérationnelle en procédant à des ajustements dynamiques des employés travaillant sur le site pour refléter les taux d'infection en vigueur, en organisant des arrangements pour le travail à domicile et en utilisant la technologie pour maintenir la connectivité interne et externe. Bien que de nouvelles variantes de COVID-19 se soient propagées en 2021, la variante Omicron semble actuellement moins grave que la variante Delta. La direction s'attend à ce que la situation s'améliore encore au cours de l'année à venir, parallèlement à l'augmentation des taux de vaccination. RBC EG maintiendra des normes de sécurité élevées COVID-19, en se concentrant sur le bien-être de ses employés et en assurant la résilience permanente de ses opérations. En ce qui concerne le conflit en Ukraine, RBC EG n'a pas de clients ou de participations russes, biélorusses ou ukrainiennes, et a cessé de négocier des titres de ces pays pour ses clients. Malgré l'incertitude qui entoure les perspectives mondiales, RBC EG entame l'année 2022 avec une offre de produits ciblés, prévoit d'accroître les activités de ses clients et d'élargir sa base de capital. Rapport sur les risques Résumé des risques Les principaux facteurs influant sur le profil de risque de RBC EG en 2021 étaient les risques opérationnels et commerciaux liés aux services bancaires d'investissement, aux activités sur actions et aux activités FICC. La Société avait des besoins en capital de 2 759 milliers d'euros (exercice 2020 : 4 850 milliers d'euros) et un capital total de 50 241 milliers d'euros (exercice 2020 : 50 236 milliers d'euros). La société est passée du règlement sur les exigences de fonds propres (CRR) au règlement sur les entreprises d'investissement au cours de l'année. Le ratio de capital total en vertu du CRR était de 82,9 % pour l'exercice 2020. En vertu de la IFR, le ratio de capital total pour l'exercice 2021 est de 1821,0 % (exercice 2020 ajusté pour refléter l'IFR : 1035,9 %). La société considère que son cadre de risque et de contrôle est approprié pour gérer efficacement ses risques et est déterminée à s'assurer que ce cadre reste pertinent et efficace dans un environnement  commercial changeant. La société dispose d'un cadre d'appétit pour le risque bien établi qui définit son appétit pour le risque, basé sur la nature et l'échelle des risques, en utilisant des normes clairement définies. Au 31 octobre 2021, toutes les mesures étaient dans les limites et les seuils de tolérance fixés par la direction de la société. En ce qui concerne le capital de risque, le calcul du risque a été évalué d'un point de vue normatif et économique dans le cadre du processus interne d'évaluation de l'adéquation du capital de la société (ICAAP). Deux scénarios de stress basés sur un scénario de pandémie mondiale ont été appliqués aux modèles de prévision. La pandémie en cours crée une incertitude supplémentaire en ce qui concerne les chiffres prévisionnels utilisés dans l'ICAAP, qui ont été révisés dans le cadre du programme ICAAP 2021. Changements d'une année sur l'autre du profil de risque La société est passée du règlement sur les exigences de fonds propres (CRR) au règlement sur les entreprises d'investissement (IFR) au cours de l'année. Ce changement a eu un impact sur le calcul du capital, des liquidités et du risque de concentration pour la société. Ces changements ont été reflétés dans les nouveaux paramètres d'appétit pour le risque et dans la soumission du rapport ICAAP. Parmi les autres changements par rapport à l'année précédente, il faut citer le démarrage des activités dans les succursales de Paris, Madrid et Amsterdam, ainsi que dans le bureau de représentation de Lausanne, pour la fourniture de services bancaires d'investissement et le lancement du négoce mondial d'actions et d'obligations. Cette dernière a permis d'élargir le champ d’activités au sein de la société. Les opérations sur les titres à revenu fixe ont encore été effectuées sur une base back-to-back au cours de l'exercice 2021 sans qu'aucun risque de marché ne soit pris. Néanmoins, l'infrastructure de risque pour le suivi des divisions a été développée et mise en œuvre, et des mesures préparatoires ont été prises pour la prise de risque limitée (prise de risque de marché) au début de l'exercice 2022. RBC EG a initié plusieurs adhésions non compensatrices à des contreparties centrales (" CCPs ") européennes afin de soutenir son activité sur les actions mondiales. Risques importants et futurs Une évaluation des risques a été réalisée pour RBC EG dans le cadre de l'ICAAP 2021. L'examen a permis à la société d'identifier 59 événements de risque hypothétiques supplémentaires qui ont été inclus dans l'inventaire 2021. La raison principale de cette augmentation est l'accroissement des activités commerciales. Les risques comprennent des risques stratégiques, de droit de la protection des données et de traitement technique en rapport avec le travail à domicile (COVID-19). Risques matériels Risque opérationnel : défini comme les pertes dues à l'insuffisance ou à l'échec de processus causés par une erreur humaine, des systèmes ou des événements extérieurs. L'évaluation du risque opérationnel a révélé que, lorsque plusieurs événements à faible risque se matérialisent hypothétiquement en même temps dans un scénario de stress, cela produit un risque très élevé. Risque stratégique / commercial : pour RBC EG, le risque commercial désigne le risque que les revenus soient inférieurs aux prévisions en raison de décisions commerciales, d'atteintes à la réputation de la société, d'erreurs stratégiques, de changements dans l'environnement commercial, etc. Cela peut se traduire par des revenus plus faibles que prévu, des coûts d'exploitation plus élevés que prévu ou à la fois des revenus et des coûts d'exploitation. Le risque commercial découle des forces concurrentielles dans l'environnement économique, des changements réglementaires, des événements entraînant une perte de réputation et des décisions commerciales qui entraînent stratégiquement une baisse des performances. Par conséquent, elle comprend également des risques qui ne sont pas inclus dans les autres grandes catégories de risques (c'est-à-dire le risque opérationnel et le risque de crédit). Risque juridique : pour RBC EG, le risque juridique est le risque d'un impact négatif sur les activités commerciales, les revenus et le capital en raison des éléments suivants : Non-respect de la législation en vigueur ; Une transaction incorrecte (y compris le fait de ne pas documenter efficacement une transaction) ; La présentation d'une réclamation (y compris la défense contre une réclamation ou une demande reconventionnelle) ou la survenance d'un autre événement entraînant la responsabilité de la société ou une autre perte ; L'incapacité à protéger les actifs de la société de manière appropriée ; ou Un changement dans la situation juridique. Autres risques : les autres risques classés comme non significatifs comprennent le risque de liquidité, le risque de crédit, le risque de marché et le risque de modèle. Risques futurs Pandémie de COVID-19 Le risque de pandémie est associé à la fois à un risque opérationnel et à un risque pour la résilience financière des institutions. Au moment où ce rapport a été publié, le COVID-19 était une pandémie aiguë ayant un impact sérieux sur les économies et les entreprises du monde entier. Au niveau opérationnel, RBC EG a mis en place des mesures pour assurer la continuité des activités commerciales pendant une pandémie. Elles couvrent également la non-disponibilité des locaux et du personnel clé. Le risque résiduel pour l'institution est lié à l'incertitude entourant les longues périodes d'interruption et au nombre d'employés qui ne sont pas disponibles à un moment donné. Risque climatique RBC EG travaillera avec sa société mère à la mise en œuvre de la Stratégie RBC en matière de climat. La Stratégie RBC en matière de climat est une stratégie à l'échelle du Groupe qui soutient la transition vers une économie à faibles émissions. La Stratégie RBC en matière de climat énonce un certain nombre d'engagements, notamment : soutenir les clients dans leur transition vers une consommation nette zéro grâce à nos produits, services et conseils, développer davantage nos capacités en matière de gestion des risques climatiques et publier des rapports annuels conformes aux exigences établies par le Groupe de travail sur l'information financière relative au climat (ce qui comprend également l'engagement de réduire nos prêts à une consommation nette zéro d'ici 2050), réduire les émissions de nos propres activités commerciales, informer le public et défendre des solutions climatiques intelligentes, ainsi qu'investir dans la technologie pour résoudre les problèmes environnementaux complexes. Principes de gestion des risques RBC EG fait partie d'un grand groupe financier international qui applique des principes uniformes de gestion des risques pour protéger ses activités commerciales : Un équilibre efficace entre le risque et le rendement pour promouvoir une croissance durable Responsabilité conjointe de la gestion des risques Un engagement ferme envers nos objectifs et notre vision d'entreprise et une adhésion systématique à nos valeurs et à notre Code de Conduite afin de protéger notre réputation et de préserver la confiance de nos clients, de nos employés et de la société. Ne prendre que des risques que nous comprenons et ne prendre que des décisions réfléchies et prospectives en matière de risques. Maintenir un environnement de risque sain et efficace pour protéger nos parties prenantes. Appliquer un jugement sain et le bon sens Toujours être prêt à faire face à une crise potentielle sur le plan opérationnel et être bien positionné financièrement. Toutes les activités et les expositions qui comportent un risque se situent dans les limites de l'appétit pour le risque approuvé par RBC EG, de la limite de risque et des exigences de capital et de liquidité correspondantes. Nous veillons à ce que nos activités commerciales et nos transactions offrent un rendement qui soit proportionnel aux risques assumés et aux coûts engagés. Notre structure organisationnelle et nos processus de gouvernance garantissent que notre fonction de gestion des risques du groupe (GRM) agit indépendamment des secteurs du front office. Gouvernance des risques RBC EG dispose d'un cadre de gouvernance d'entreprise et de risque clair et solide pour gérer, contrôler et couvrir les risques pour les parties prenantes internes et externes. Ce cadre offre une approche structurée pour l'identification et l'évaluation des risques, le surveillance et le rapport des risques, ainsi que le contrôle et l'atténuation des risques au sein de la  société. Ces contrôles et processus sont en place à tous les niveaux de la direction et du personnel, de l'équipe de direction aux individus spécifiques. Cadre de gestion des risques Le Cadre de gestion des risques (RMF) de RBC EG définit les règles générales de gestion des risques, de contrôle et de sécurité au sein de RBC EG. Le RMF fournit une approche cohérente et structurée de l'identification, de l'évaluation, de la mesure, du contrôle, de la surveillance et du rapport des risques matériels. Le RMF est conçu pour garantir que les risques sont gérés et contrôlés pour le compte des parties prenantes internes et externes, notamment les actionnaires, les clients, les employés et les autorités de surveillance. Une gestion et une surveillance efficaces et efficientes des risques donnent à la direction l'assurance que les activités commerciales de RBC EG ne sont pas excessivement entravées par des risques qui auraient été prévisibles si les mesures appropriées avaient été prises. Ceci, à son tour, réduit l'incertitude entourant la réalisation des objectifs stratégiques du GE RBC. Appétit pour le risque L'appétit pour le risque de RBC EG est défini comme le niveau et la nature du risque que la société peut, et même veut, assumer dans la mise en œuvre de ses objectifs commerciaux. L'objectif primordial du cadre d'appétit pour le risque de RBC EG est de protéger RBC EG contre les risques inacceptables et, en même temps, de promouvoir et de faciliter la stratégie commerciale générale et la réalisation des objectifs de l'entreprise. Le Cadre est défini dans le contexte du Cadre d'appétit pour le risque de l'entreprise RBC et a été ajusté pour refléter les exigences locales. Il contient des détails sur les principes de base, les restrictions et les chiffres clés de l'appétit pour le risque de la société et est approuvé par la direction au moins une fois par an. Un formulaire de rapport détaillé sur l'appétit pour le risque est régulièrement présenté à la direction et au conseil de surveillance afin de les soutenir dans leur contrôle continu du risque. Surveillance des risques La direction est seule responsable de la gestion des risques et du capital, ainsi que du reporting de la société. La direction est chargée de s'assurer qu'un cadre de contrôle efficace est en place pour la gestion des affaires, des risques et du capital. La direction est soutenue par un comité de gestion et par la fonction indépendante de gestion des risques. Modèle de gouvernance à trois lignes de défense RBC EG a mis en place un système stable de surveillance, de rapport et de contrôle basé sur le modèle des trois lignes de défense. Ce modèle définit en détail les responsabilités en matière de gestion des risques, de contrôle et de couverture et illustre la séparation des tâches entre les porteurs de risques, les fonctions de contrôle et le département d'audit. Catégories de risques  Risque de crédit Le risque de crédit est le risque de perte associé à l'incapacité ou au refus potentiel d'un débiteur de s'acquitter de ses obligations contractuelles en temps voulu. Il peut découler directement du risque de défaillance associé à un débiteur principal (par exemple, l'émetteur, le débiteur, la contrepartie, l'emprunteur ou le titulaire de la police), indirectement par l'intermédiaire d'un débiteur secondaire (par exemple, le garant ou le réassureur), par des expositions hors bilan, des risques de crédit contingents et/ou des risques de transaction. Le risque de crédit comprend le risque de crédit de la contrepartie résultant des activités commerciales et non commerciales. Au cours de l'exercice 2021, l'exposition au risque de crédit de RBC EG était limitée aux dépôts auprès des banques, aux créances intragroupes et aux créances sur marges des CCPs (Contreparties centrales). Gestion du risque de crédit RBC EG travaille sur la base du " Cadre de gestion du risque de crédit RBC " en conjonction avec le " Cadre d'appétence au risque RBC ". La direction est chargée de s'assurer qu'un cadre approprié est en place pour limiter les risques de crédit afin de soutenir les opportunités et les objectifs commerciaux et, en même temps, de protéger RBC EG contre toute volatilité inacceptable des revenus. Les mesures de limitation des risques tiennent compte à la fois des restrictions réglementaires et des analyses internes et des évaluations de la gestion des risques. La fonction de gestion globale des risques de RBC EG rend compte de la surveillance des prêts à un jour de la société sur une base quotidienne dans le rapport sur les émetteurs de RBC EG. Ce rapport confirme que les risques nostro et CCP sont dans les limites opérationnelles et qu'il n'y a pas de risques overnight dans le portefeuille de négociation (qui sont inadmissibles avant le début de la prise en charge des risques). Tous les cas de dépassement des limites opérationnelles, ou les demandes de nouvelles limites en dehors du contexte de la politique de risque de crédit de RBC EG, sont traités via le canal de communication pertinent tel que défini dans les directives. RBC EG utilise les " Systèmes de notation du risque de crédit de l'entreprise RBC " (modèles), qui font l'objet d'une validation indépendante régulière. Ils appuient l'identification et l'évaluation du risque de crédit en fonction de la portée, de la nature et de la complexité de l'exposition. RBC utilise un système de notation du risque à deux dimensions. Les notations internes sont évaluées sur la base du risque de l'emprunteur, connu sous le nom de probabilité de défaut (PD), et du risque spécifique à l'investissement, connu sous le nom de perte en cas de défaut (LGD). Risque lié aux risques de crédit L'exposition au risque de crédit au cours de la période considérée s'est limitée au risque de défaillance de la contrepartie en ce qui concerne les dépôts en espèces auprès d'autres institutions financières et les expositions aux contreparties centrales en ce qui concerne les paiements de marge liés aux transactions compensées dans le secteur des actions. L'impact de cette exposition sur le capital économique a été estimé à 300 000 d'euros pour l'exercice 2021. Risque de marché Le risque de marché est défini comme l'impact des prix du marché sur notre position financière. Il s'agit notamment des profits ou des pertes potentiels dus aux variations des variables liées au marché, telles que les taux d'intérêt, les écarts de crédit, les cours des actions, les prix des matières premières, les taux de change et la volatilité implicite. Gestion du risque de marché RBC EG travaille sur la base du "Cadre de gestion du risque de marché de RBC Enterprise". Les portefeuilles de négociation comprennent les positions résultant de transactions dans lesquelles la société négocie avec des clients ou le marché en tant que principal. Tous les portefeuilles de négociation sont soumis à une hiérarchie de limites proportionnelles à leurs activités et à une vérification indépendante des prix. Les livres bancaires comprennent principalement les dépôts de la société. Tous les portefeuilles bancaires sont soumis à une hiérarchie de limites proportionnées à leurs activités et à une surveillance supplémentaire par la direction dans la mesure appropriée en fonction de ces activités. Risque lié aux risques de marché - portefeuilles de négociation Au cours de la période considérée, la société n'a pas effectué de transactions sur titres qui auraient mené à des positions de risque de marché ou à des concentrations associées. Pour lui donner une assurance supplémentaire, le RBC London Market Risk Group effectue des contrôles quotidiens pour s'assurer qu'il n'existe aucun risque résiduel pour les actions ou les titres à revenu fixe résultant de la tenue de marché de ces produits. Ces rapports sont transmis à la fonction locale de gestion des risques de RBC EG, qui travaille en collaboration avec le GRM de la société pour étudier et résoudre tout scénario de dépassement des limites. Risque de liquidité  RBC identifie deux types de risque de liquidité : le risque de liquidité et de financement et le risque de marché illiquide.  Gestion du risque de liquidité RBC EG a mis en œuvre le « Cadre de gestion du risque de liquidité de l'entreprise RBC », qui décrit l'approche pour identifier, mesurer, surveiller et gérer le risque de liquidité. Risque associé aux risques de liquidité Le risque de financement concerne, notamment, la capacité de RBC EG à lever des fonds liquides en cas de besoin. Compte tenu des liquidités disponibles (50 000 milliers d'euros) par rapport aux exigences opérationnelles permanentes de l'activité de banque d'investissement/marchés des capitaux, ce risque est considéré comme faible, sans concentration significative. Il est également important de noter que le statu quo est supérieur à la valeur minimale réglementaire conformément au règlement allemand sur la liquidité des institutions  (Liquiditätsverordnung)/IFR  pour l'exercice 2021. Le risque de marché illiquide fait référence à l'incapacité de liquider rapidement un actif à un juste prix. Au cours de l'exercice 2021, RBC EG n'a pas détenu d'actifs négociables. Risque opérationnel Le risque opérationnel est le risque de perte ou de dommage causé par une erreur humaine, des processus et systèmes internes insuffisants ou défectueux, ou des événements extérieurs. Le risque opérationnel est associé à toutes nos activités et à celles de tiers. Une gestion insuffisante du risque opérationnel peut entraîner des pertes financières directes ou indirectes, des atteintes à la réputation ou des sanctions réglementaires. Gestion des risques opérationnels RBC EG travaille dans le contexte du Cadre de gestion du risque opérationnel qui a été mis en place au niveau du Groupe RBC. Le cadre décrit les principes de base et l'approche de la gestion du risque opérationnel et est soutenu par une norme qui explique plus en détail les exigences spécifiques au programme pour les parties impliquées dans leurs trois lignes de défense respectives. Risque associé aux risques opérationnels RBC EG utilise un modèle de distribution des pertes Gauss-Copula pour calculer l'impact économique du risque opérationnel. Le modèle prend en compte les résultats des scénarios de risque opérationnel et les données historiques externes de pertes pour le risque opérationnel en ce qui concerne les estimations propres de la Société en matière de portée et de fréquence, ainsi que les corrélations entre les scénarios. Le modèle suppose que la fréquence et la portée sont indépendantes et modélise la première à l'aide d'une distribution de Poisson et la seconde à l'aide d'une distribution normale logarithmique. Pour l'exercice 2021, le modèle a calculé une base de capital requis de 10 600 milliers d'euros avec une valeur seuil de 99,95 %. Risque commercial (stratégique) Le risque stratégique ou commercial est le risque que le Groupe ou certaines divisions prennent des décisions stratégiques inappropriées ou ne soient pas en mesure de mettre en œuvre avec succès les scénarios choisis ou d'en tirer les avantages attendus. Gestion du risque commercial (stratégique) La stratégie commerciale est un facteur clé de l'appétit pour le risque chez RBC EG. Cela signifie que les décisions stratégiques que la société prend en ce qui concerne la composition de ses activités commerciales déterminent les changements du profil de risque. RBC EG travaille sur la base du "Regulatory Business (Strategy) Risk Management Framework" (Cadre réglementaire de gestion des risques d'entreprise (stratégie))   défini au niveau du Groupe RBC. Risque associé aux risques commerciaux La méthodologie utilisée par RBC EG pour quantifier le risque commercial est alignée sur celle du Groupe RBC, qui utilise une distribution normale multivariée sur un horizon d'un an pour mesurer le montant du capital économique requis pour soutenir le risque commercial. Le capital économique est estimé à 900 000 euros pour l'évaluation en 2021. Résumé des exigences en matière de capital Les exigences de capital de RBC EG et leur composition par type de sous-risque sont présentées dans le tableau ci-dessous. Le tableau donne un aperçu des mesures de capital prises en compte dans le cadre de l'ICAAP (Processus d'évaluation de l'adéquation du capital interne) et compare le capital normatif et le capital économique, produisant un excédent de capital total et un excédent de capital total par rapport au tampon de risque interne. Comparaison des exigences en matière de capital  –  2021 (en  Millions d'euros ) Normatif Économie Risque opérationnel 2.0 10.6 Risque de crédit 0.0 0.3 Risque de marché, y compris le risque de taux d'intérêt 0.9 0.0 Risque commercial 0.9 P2R/P2G 1.4 Tampon de conservation du capital Exigence de capital total 4.3 12.9 Ressources en capital 50.2 50.2 Total du capital excédentaire 45.9 37.3 Tampon administratif 5.0 5.0 Total de capital excédentaire en plus du tampon interne 40.9 32.3 Francfort-sur-le-Main, 30 mars 2022 Gestion Christian Karcher Dexter Ruthven-Murray Jack Tang États financiers annuels pour l'exercice du 1er novembre 2020 au 31 octobre 2021 RBC Capital Markets (Europe) GmbH, Francfort-sur-le-Main Bilan au 31 octobre 2021 Actifs Fonds propres et passif EUR 31/10/2021  EUR 31/10/2020  EUR EUR 31/10/2021  EUR 31/10/2020 EUR 1. Prêts et avances aux banques 1 . Dettes envers les banques a) Sur demande 157.246.656,15 48.105.132,55 a)    Sur demande 161.331.174,39 0,00 b) Autres créances 30.684.793,06 4.710.654,94 b)    avec une échéance convenue ou un délai de préavis 187.931.449,21 52.815.787,49 17.454.309,80 903.471,36 2. Prêts et avances à la clientèle 1.268.770,63 0,00 903.471,36 - dont : des entreprises d'investissement 2. Dettes envers les clients Autre passif a) Avec une échéance convenue ou un délai de préavis - dont vis-à-vis des entreprises d'investissement 306.418,15 EUROS EUR 592.673,00 (EUR 0,00) 312.632,54 -0,00 3 .  Portefeuille de négociation 19.158.291,57 -0,00 178.785.484,19 4 .  Immobilisations corporelles 921.006,98 -0,00 312.632,54 -0,00 5 .  Autres actifs 42.759.913,89 21.306,54 3 Autre passifs . 6 .  Charges payées d'avance 60.030,08 441,09 4. Provisions a) les provisions pour impôts  b) autres dispositions 1.608.175,81 15.502.383,50 1.767.581,09 1.198,64 0,00 1.697.261,00 5. Capitaux propres 17.110.559,31 1.697.261,00 a) Capital souscrit  b) Réserve de capital  c) Bénéfices nets non distribués 25.003,00 49.981.027,00 4.117.175,23 25.000,00 49.975.000,00 235.604,12 54.123.205,23 50.235.604,12 252.099.462,36 52.837.535,12 252.099.462,36 52.837.535,12 Compte de résultat pour la période du 1er novembre 2020 au 31 octobre 2021 Eur Exercice fiscal EUR Exercice précédent EUR 1.   Revenus d'intérêts de  a) Prêts et opérations sur le marché monétaire  112.023,48  0,00 2. charges d'intérêts  -781.974,38 357.850,96 3. Revenu de la commission  63.929.441,86 5.163.022,21 4.b) Frais de commission  -23.578.168,65 0,00 5a. Revenu de négociation  382.645,35 0,00 5b. Frais de négociation  727.648,68  0,00 6. Autres produits d'exploitation  761.154,67 3.338,20 7. Frais administratives généraux a) Personnel expenses  aa) Salaires et traitements  -21.849.791,57  ab) Coûts de la sécurité sociale, des avantages postérieurs à l'emploi et autres  -2.760.951,66 -2.541.052,18  avantages pour le personnel -247.850,29 -24.610.743,23  -2.788.902,47  b)  Autres dépenses administratives -4.517.955,51 -1.763.416,19 -29.128.698,74 -4.552.318,66 8.  Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles  -75.278,69 0,00 9. Autres charges d'exploitation  5.341.842,43 -60.608,25 10. Réductions de valeur et provisions pour dépréciation des créances et de certains titres -12.689,67 0,00 11. Résultat des activités ordinaires 5.538.964,12 195.582,54 12. Impôts sur le revenu -1.657.393,01 -62.586,42 13 Résultat  net de l’exercice 3.881.571,11 132.996,12 14. Bénéfice reporté de l’année précédente 235.604,12 102.608,00 15. Bénéfices nets non distribués 4.117.175,23 235.604,12 Notes sur les états financiers annuels pour l'exercice du 1er novembre 2020 au 31 octobre 2021. Observations générales Ces états financiers ont été préparés conformément aux articles 242 et suivants, 264 et suivants et 340 et suivants du Code de commerce allemand (HGB)   et aux dispositions applicables de la loi allemande sur la surveillance des établissements d'investissement (WpIG), du règlement allemand sur la comptabilité des banques et des établissements de services financiers (RechKredV) et de la loi allemande sur les sociétés à responsabilité limitée (GmbHG), ainsi qu'à celles des statuts. Les dispositions relatives aux grandes entreprises sont applicables. La Société dispose d'une licence pour fournir des services d'investissement et des services auxiliaires conformément à l'article 15 (1) du WpIG. Le bilan et le compte de résultat ont été classés conformément aux dispositions de la RechKredV. Tous les montants sont présentés en euros conformément à l'article 244 du HGB et ont été arrondis à deux décimales. En raison de l'expansion des activités de la société et des contributions au cours de l'exercice décrit ci-dessous, les chiffres de l'année précédente ne sont comparables que dans une mesure limitée. Informations sur l'enregistrement La société est enregistrée sous le nom de RBC Capital Markets (Europe) GmbH, avec son siège social à Francfort-sur-le-Main, dans le registre du commerce du tribunal local de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRB 110139. RBC Capital Markets (Europe) GmbH (ci-après dénommée "RBC EG") avait des succursales enregistrées à Paris (France), Madrid (Espagne) et Amsterdam (Pays-Bas) avant la fin de la période de transition du BREXIT. Ces succursales ont commencé leurs opérations le 1er janvier 2021. Au cours de l'exercice, trois accords de transfert ont été conclus entre RBC Europe Limited, Royaume-Uni (ci-après dénommée "RBCEL", la société cédante) et RBC EG (la société absorbante). La société cédante a transféré tous les actifs et passifs des succursales néerlandaise, française et espagnole de RBCEL à la société absorbante dans le cadre d'un apport en nature dans le cadre d'une augmentation de capital commune sans contrepartie en espèces. La société a également établi un bureau de représentation à Lausanne (Suisse) au cours de l'exercice. Principes comptables Les prêts et avances et les autres actifs  sont comptabilisés à leur valeur nominale. La valeur comptable est réduite par des provisions pour tenir compte des risques de défaut. Si les raisons d'inclure une provision pour dépréciation dans le passé cessent de s'appliquer, la provision pour dépréciation est reprise. Application de la déclaration de pratique comptable de l'Institut allemand des commissaires aux comptes  (Institut der Wirtschaftsprüfer -  IDW) : Provisionnement des risques de défaillance prévisibles des contreparties qui n'ont pas encore été spécifiées individuellement dans l'activité de prêt des établissements de crédit ("provisions pour évaluation globale") (IDW AcP BFA 7), la méthodologie utilisée dans le cadre de la comptabilité de groupe IFRS est utilisée pour calculer les provisions pour évaluation globale. Les instruments financiers du  portefeuille de négociation  sont évalués à la juste valeur moins une provision pour risque. La juste valeur fait référence au montant auquel un actif pourrait être échangé ou un passif réglé dans le cadre d'une transaction entre des partenaires commerciaux experts et indépendants qui sont disposés à entrer en contact à la date de clôture. S'ils sont disponibles, les prix sur un marché actif sont utilisés en priorité. Sinon, la juste valeur est dérivée de prix ou de paramètres observables sur le marché. Si cela n'est pas possible, la juste valeur est calculée à l'aide de modèles de valorisation appropriés pour l'instrument financier en question. Si la juste valeur est calculée à l'aide de modèles ou est dérivée de prix et de paramètres observables, cela implique des estimations de la part de la société. Ces estimations sont sujettes à des incertitudes et peuvent faire l'objet de changements qui se traduisent par un écart entre les valeurs basées sur les estimations et les valeurs réelles. La décote de risque est calculée sur la base de la valeur à risque. Les critères définis au sein de l'institution pour l'inclusion d'instruments financiers dans le portefeuille de négociation n'ont pas changé au cours de l'exercice sous revue. Les immobilisations corporelles  sont comptabilisées à leur coût et réduites par des amortissements. L'amortissement répartit le coût sur la durée de vie utile prévue, selon la méthode linéaire. Les paiements antérieurs à la date de clôture sont comptabilisés comme  charges payées d'avance  s'ils représentent une charge pour une période spécifique après cette date. Les passifs  sont comptabilisés au montant du règlement. Provisions pour impôts  et  autres provisions  comprennent tous les passifs incertains. Ils sont comptabilisés au montant du règlement qui est nécessaire selon un jugement commercial prudent. Les fonds propres  sont enregistrés à leur valeur nominale. Les actifs et passifs libellés en devises étrangères  sont convertis en euros au taux moyen au comptant lors de la comptabilisation initiale. A la date de clôture, les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont généralement convertis au taux moyen au comptant. Lorsque la durée restante était supérieure à un an, le principe de réalisation a été observé (art.   252 (1) no. 4 deuxième demi-phrase du Code allemand du commerce (HGB)). Si la durée restante était d'un an ou moins, l'article   253 (1) phrase 1 et l'article 252 (1) no. 4, deuxième demi-phrase, du HGB n'étaient pas applicables. Afin de déterminer l'évaluation de la juste valeur des transactions liées aux intérêts dans le portefeuille bancaire (IDW AcP BFA 3), la valeur actuelle à la date de clôture des flux de trésorerie actualisés des instruments financiers dans le portefeuille bancaire a été utilisée, en tenant compte du risque et des coûts administratifs. Il n'y avait pas d'excédent de passif à la date du bilan. La reconnaissance d'une disposition selon l'article 340a en liaison avec l'article 249 (1) phrase 1 alternative 2 HGB n'est pas nécessaire. Notes sur le bilan  Prêts et avances aux banques Les prêts et avances aux banques comprennent des créances sur des sociétés affiliées pour un montant de  161.614 milliers d'euros (année précédente : 4.711 milliers d'euros). Les créances de 157.247 milliers d'euros sont exigibles sur demande et les créances de 30, 685 milliers d'euros ont une durée résiduelle de trois mois maximum. Il n'y avait aucune créance sur les actionnaires à la date du bilan. Prêts et avances à la clientèle Les prêts et avances à la clientèle comprennent des créances basées sur des activités commerciales impliquant des titres à revenu fixe et des actions et ont une durée restante de trois mois maximum. Il n'y avait aucune créance sur les actionnaires à la date du bilan.  Portefeuille de négociation Le portefeuille de négociation comprend des positions prises dans le cadre de transactions back-to-back exécutées pour le compte de clients et qui n'ont été réglées qu'en partie (transactions échouées). Ces positions sont généralement clôturées à court terme lorsque la transaction est réglée dans son intégralité. Il n'y a pas eu de reclassement au sein du portefeuille de négociation au cours de l'exercice sous revue. 31/10/2021 ( En milliers d'euros ) Portefeuille de négociation à l’actif Actions et autres titres à rendement variable 5.617 Obligations et autres titres à revenu fixe 13.797 Allocation de risque -256 Total 19.158 Fixed assets L'évolution des différents postes de l'actif immobilisé est présentée dans l'état des variations de l'actif immobilisé (annexe aux notes), faisant apparaître les dépréciations/amortissements au cours de l'exercice. Autres actifs Les autres actifs comprennent principalement des sécurités assurées aux différentes bourses dans le cadre des activités commerciales pour un montant de 42 604 milliers d'euros. L'année précédente, les autres actifs comprenaient des paiements anticipés d'impôts sur le revenu. Actifs libellés dans une devise étrangère A la date de clôture, le bilan comprend des actifs libellés en devises étrangères pour un montant total de 110.798 milliers d'euros (année précédente : 4.052 milliers d'euros). Dettes envers les banques Les dettes envers les banques comprennent les dettes envers les sociétés affiliées pour un montant de EUR 177.982 milliers. Des dettes de 161.331 milliers d'euros sont exigibles à vue. Les autres dettes ont une durée restante de trois mois maximum. Il n'y avait pas de dettes envers les actionnaires à la date du bilan. Le montant total des actifs transférés en garantie est de 42.604 milliers d'euros.  Dettes envers les clients Les dettes envers les clients comprennent les dettes résultant d'activités commerciales portant sur des titres à revenu fixe et des actions. Les dettes ont une durée restante de trois mois maximum.  Il n'y avait pas de dettes envers les actionnaires à la date du bilan. Autres dettes Les autres dettes sont principalement constituées des dettes relatives à la sécurité sociale (772 milliers d'euros) et des dettes de TVA (201 milliers d'euros). Provisions Les autres provisions sont principalement constituées d'honoraires pour la préparation et l'audit des états financiers ainsi que de provisions liées aux ressources humaines. Passifs libellés dans une devise étrangère A la date de clôture, le bilan comprenait des passifs libellés en monnaie étrangère pour un montant total de 116.271 milliers d'EUR (année précédente : 570 milliers d'EUR). Capitaux propres Les capitaux propres se composent du capital souscrit de 25.003 euros (année précédente : 25 mille euros). Le capital souscrit de la société a été augmenté de 3 euros par rapport à l'année précédente pour atteindre 25 003 euros en contrepartie d'un apport en nature dans le cadre du transfert des actifs et passifs des succursales néerlandaise, française et espagnole de RBCEL. L'augmentation de capital a été réalisée par l'émission de 3 nouvelles parts sociales d'un montant nominal de 1,00 EUR chacune. La réserve de capital est passée de 49.975 milliers d'euros à 49.981 milliers d'euros. L'augmentation de 6 milliers d'euros est due à la différence entre la valeur de transfert des actifs attribués à chacune des succursales de Madrid, Paris et Amsterdam et le montant nominal de la nouvelle part sociale accordée en échange de ces actifs. Les bénéfices nets non distribués s'élèvent à 4.117 milliers d'euros au 31 octobre 2021 (année précédente : 236 milliers d'euros). Les bénéfices nets reportés déclarés comprennent les bénéfices reportés de l'année précédente de 236 milliers d'euros et le revenu net de l'exercice s'élevant à 3.882 milliers d'euros. Notes sur le compte de résultat Revenus et charges de commissions Les revenus de commissions résultent en premier lieu de la tarification interne avec des majorations de 5 % à 17 % sur les coûts encourus, des parts de commissions provenant de services rendus conjointement avec d'autres sociétés du Groupe RBC et des transactions de services dans lesquelles RBC EG est le partenaire contractuel direct du client. Les charges de commissions comprennent les commissions et autres charges similaires liées à ces opérations de service. Cela comprend les dépenses liées à la part des autres sociétés du Groupe RBC dans le revenu des commissions, qui est présenté en termes bruts. Produits et charges de négociation Les produits et les charges de négociation sont en grande partie le résultat de la négociation pour compte propre de titres dans la division Actions. Comme ces activités de négociation pour compte propre ne sont menées que sur une base intrajournalière, le poste reflète les profits/pertes correspondants réalisés dans le cadre de la négociation pour compte propre. Le poste "Revenus de négociation" comprend également les revenus des commissions associées résultant de la négociation pour le compte de clients et les revenus de la tarification interne. Le poste "Frais de négociation" comprend également les frais de tarification interne. Les produits et les charges de négociation comprennent également les résultats de l'évaluation des éléments du portefeuille de négociation résultant de transactions échouées. Autres produits d'exploitation Les autres produits d'exploitation sont en grande partie le résultat des ajustements de la TVA (472 milliers d'euros). Les autres produits d'exploitation ne comprennent pas de produits d'exercices antérieurs ou de produits exceptionnels. Revenu par marché géographique Le montant total des revenus d'intérêts, des revenus de commissions, des revenus de négociation et des autres revenus d'exploitation est réparti entre les divers marchés géographiques comme indiqué dans le tableau. Milliers d'euros 2021  2020  Allemagne 39.493 5.166 République tchèque 15.247 0 Suède 4.778 0 Pays-bas 3.286 0 Suisse 2.382 0 Frais administratifs généraux Les frais administratifs généraux comprennent les frais de personnel (24.611 milliers d'euros ; année précédente : 2.789 milliers d'euros) et les autres frais administratifs (4.518 milliers d'euros ; année précédente : 1.763 milliers d'euros). Les frais de personnel comprennent les salaires et traitements pour 21.850 milliers d'euros et les charges de sécurité sociale, d'avantages postérieurs à l'emploi et d'autres avantages sociaux pour 2.761 milliers d'euros. Les autres frais administratifs sont principalement liés aux frais de location, de conseil et d'audit. Les charges de 560 milliers d'euros qui étaient comptabilisées dans les autres charges administratives l'année précédente sont comptabilisées dans les autres charges d'exploitation cette année. Autres charges d'exploitation Les autres charges d'exploitation ne comprennent pas les charges de l'exercice précédent ni les charges liées à la conversion des devises étrangères. Les autres charges d'exploitation comprennent principalement des répartitions de coûts intragroupes. Les charges de 54 milliers d'euros qui étaient comptabilisées dans les autres charges d'exploitation l'année précédente sont comptabilisées dans les charges de commissions cette année. Impôts sur le revenu Les impôts sur le revenu comprennent les impôts courants de l'exercice.  Affectation des bénéfices La direction propose de reporter les bénéfices nets non distribués de 4 117 milliers d'euros sur l'année prochaine. Autres informations à fournir Passifs éventuels Il n'y avait pas de passif éventuel à divulguer au 31 octobre 2021.  Autres passifs financiers Les autres passifs financiers sont attribuables à des contrats de location et de bail déjà conclus et non résiliables et s'élèvent à 1.919 milliers d'euros au total. Gestion Les membres de la direction sont : Christian Karcher, Königstein im Taunus, chef du front-office Dexter Ruthven-Murray, Bedford, Royaume-Uni, chef des fonctions Jack Tang, Francfort-sur-le-Main (à partir du 2 mars 2022) Les membres de la direction ont le droit d'agir en tant que représentants uniques de la société. La rémunération de la direction n'a pas été divulguée conformément à l'article 286 (4) du Code allemand du commerce (HGB). Nominations dans les autorités de surveillance statutaires Il n'y a pas de nomination au titre de l'article 340a (4) no. 1 HGB. Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance est composé des membres suivants : Dave Thomas, Directeur général de RBC CM Europe (Président) Peter Dixon, Directeur financier de RBC Europe Richard Sheldon, chef de la conformité RBC Europe & Asie Malena Ljungkvist, Chef du risque RBC Europe Les membres du conseil de surveillance ne perçoivent aucune rémunération.  Employés Le nombre moyen de personnes employées au cours de l'année fiscale était de 72, dont 5 étaient des employés exécutifs. Arrangements de groupe Les états financiers annuels sont inclus dans les états financiers consolidés de la Banque Royale du Canada, Toronto, Canada, pour le plus grand groupe de sociétés. Le plus grand groupe de comédies  [groupe d'économies   ?]  est en même temps le plus petit groupe d'entreprises. Les états financiers consolidés de la société mère du groupe sont disponibles dans les bureaux de la Banque Royale du Canada, à Toronto, au Canada, ainsi que sur le site Internet  https://www.rbcroyalbank.com . Rapport sur les événements postérieurs à la date du bilan Une augmentation de capital a été mise en œuvre au deuxième trimestre de l'exercice 2022, portant le capital social de RBC EG de 25.003 euros à 100.025.003 euros par le biais d'un apport en espèces de 100.000.000 euros. Dans le même temps, 100.000.000 de nouvelles actions de la société d'une valeur nominale de 1,00 EUR chacune ont été émises et prises en charge par l'actionnaire unique, RBC Holdings (Germany) S.à.r.l. L'augmentation de capital a été inscrite au registre du commerce  (Handelsregister)  le 24 mars 2022. Honoraires d'audit et de conseil Les honoraires totaux des auditeurs pour l'exercice s'élèvent à 460 mille euros pour l'audit des états financiers, 200 mille euros pour d'autres services d'assurance et 0 mille euros pour d'autres travaux. Francfort-sur-le-Main, 30 mars 2022 Gestion            Christian Karcher             Dexter Ruthven-Murray Jack Tang Évolution des immobilisations pour l'exercice du 1er novembre 2020 au 31 octobre 2021 Coût Dépréciation/amortissement cumulé Valeurs comptables 1/11/2020 Additions dont les intérêts capitalisés sur le capital emprunté Dispositions Reclassements 31/10/2021 1/11/2020 Additions Dispositions Reclassements 31/10/2021 31/10/2021 31/10/2020 EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR I mmobilisati ons 1.  Terrains, droits fonciers et bâtiments, y compris les bâtiments sur des terrains appartenant à des tiers 0,00 709.731,54 0,00 0,00 0,00 709.731,54 0,00 66.363,43 0,00 0,00 66.363,43 643.368,11 0,00 2.  Autres équipements, matériel d'exploitation et de bureau 0,00 286.554,13 0,00 0,00 0,00 286.554,13 0,00 8.915,26 0,00 0,00 8.915,26 277.638,87 0,00 0,00 996.285,67 0,00 0,00 0,00 996.285,67 0,00 75.278,69 0,00 0,00 75.278,69 921.006,98 0,00 0,00 996.285,67 0,00 -0,00 0,00 996.285,67 0,00 75.278,69 0,00 0,00 75.278,69 921.006,98 0,00 (1)  Les immobilisations corporelles se composent exclusivement de bâtiments sur des terrains appartenant à des tiers. Ils sont utilisés pour les activités commerciales propres de la société. Déclaration spécifique à un pays conformément à l'article 42 de la loi allemande sur la surveillance des établissements d'investissement  (Wertpapierinstitutsgesetz,  WpIG) L'article 42 de la loi allemande sur la surveillance des établissements d'investissement exige un rapport spécifique à chaque pays qui doit inclure des informations sur la société, la nature des activités de la société et le siège social de toutes les filiales et succursales, le chiffre d'affaires, le nombre d'équivalents temps plein recevant des traitements et salaires, le bénéfice ou la perte avant impôt, les impôts sur le bénéfice ou la perte et les aides d'État reçues. Le tableau présente les informations pertinentes fournies sur la base des états financiers à entité unique de RBC Capital Markets (Europe) GmbH pour l'exercice prenant fin le 31 octobre 2021, préparés conformément au Code de commerce allemand (HGB). Les sites énumérés ci-dessous comprennent le siège de la société en Allemagne, les succursales d'Amsterdam, de Madrid et de Paris et le bureau de représentation en Suisse. Aucune aide étatique n'a été accordée au cours de l'exercice 2021. Société / commerce nom Siège social Nature des activités  ( 1) Nombre de bénéficiaires de salaires et traitements  ( 2) Revenu3)  en EUR Bénéfice ou perte avant impôts  ( 4) EUR Impôts sur les bénéfices ou les pertes  ( 5) EUR Pays de l 'UE RBC Capital Markets (Europe) gmbh Francfort, Allemagne GIB (Global Investment Banking) et marchés mondiaux 28 11.637.905 3.209.260 -1.032.897 RBC Capital Markets (Europe) gmbh Succursale d'Amsterdam Amsterdam, Pays-Bas GIB 8 3.183.689 298.902 -59.780 RBC Capital Markets (Europe) gmbh Succursale de Madrid Madrid, Espagne GIB 12 4.568.009 432.310 -129.767 RBC Capital Markets (Europe) gmbh Succursale de Paris Paris, France GIB (Global Investment Banking) et marchés mondiaux 33 13.519.531 1.486.286 -416.470 Pays hors de l' UE RBC Capital Markets (Europe) gmbh Bureau de représentation de Lausanne Lausanne, Suisse Marchés mondiaux 6 1.771.219 112.207 -18.478 (1)  La division Global Investment Banking (Services bancaires d'investissement mondiaux) (GIB) conseille les entreprises et les investisseurs financiers sur la planification, la structuration et la mise en œuvre de fusions et d'acquisitions, ainsi que sur les opérations de financement par emprunt et par actions. Marchés Mondiaux offre aux clients de RBC l'exécution, la distribution et la sauvegarde de la liquidité sur les marchés d'actions et d'obligations de l'UE. En plus des services de règlement, le secteur offre un accès aux entreprises afin de soutenir l'obtention de capitaux (réunions organisées entre les émetteurs et les investisseurs), ainsi que des recherches sur des secteurs et des actions particuliers. Le nombre d'équivalents temps plein recevant des salaires et traitements est indiqué après arrondissement. Les recettes sont définies comme le résultat des activités ordinaires avant la constitution de provisions pour risques et  avant les frais administratifs généraux. Défini comme le résultat des activités ordinaires. Défini comme l'impôt sur le revenu. RAPPORT DE L'AUDITEUR INDÉPENDANT À RBC Capital Markets (Europe) GmbH, Francfort-sur-le-Main Opinions d'audit Nous avons effectué l'audit des états financiers annuels de RBC Capital Markets (Europe) GmbH, Francfort-sur-le-Main, qui comprennent le bilan au 31 octobre  2021,  le compte de résultat pour l'exercice du 1er novembre  2020  au 31 octobre  2021  et les notes annexes, y compris la présentation des méthodes comptables. En outre, nous avons vérifié le rapport de gestion de RBC Capital Markets (Europe) GmbH pour l'exercice du 1er novembre  2020  au 31 octobre  2021. A notre avis, sur la base des connaissances acquises lors de l'audit, les états financiers annuels ci-joints sont conformes, à tous égards importants, aux exigences du droit commercial allemand et donnent une image fidèle de l'actif net et de la situation financière de la Société au 31 octobre  2021  et de ses résultats d'exploitation pour l'exercice du 1er novembre  2020  au 31 octobre  2021  conformément aux principes allemands de comptabilité correcte, et le rapport de gestion ci-joint donne, dans son ensemble, une image appropriée de la situation de la société. À tous égards importants, ce rapport de gestion est conforme aux états financiers annuels, respecte les exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques du développement futur. Conformément à l'article 322 (3) phrase 1 du Code du commerce allemand (HGB), nous déclarons que notre contrôle n'a donné lieu à aucune réserve quant à la régularité des comptes annuels et du rapport de gestion. Base des opinions d'audit Nous avons effectué notre vérification des états financiers annuels et du rapport de gestion conformément à l'article 317 du HGB et aux normes allemandes généralement reconnues pour les vérifications d'états financiers promulguées par l'Institut des commissaires aux comptes en Allemagne  (Institut der Wirtschaftsprüfer -  IDW). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces exigences et principes sont décrites plus en détail dans la section "Responsabilités de l'auditeur pour l'audit des états financiers annuels et du rapport de gestion" de notre rapport d'audit. Nous sommes indépendants de la Société conformément aux exigences du droit commercial et professionnel allemand, et nous avons rempli nos autres responsabilités professionnelles allemandes conformément à ces exigences. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder nos opinions d'audit sur les états financiers annuels et sur le rapport de gestion. Responsabilités des représentants légaux pour les états financiers annuels et le rapport de gestion Les représentants légaux sont responsables de la préparation des états financiers annuels qui sont conformes, à tous égards importants, aux exigences du droit commercial allemand, et de la garantie que les états financiers annuels donnent une image fidèle de l'actif net, de la situation financière et des résultats d'exploitation de la société, conformément aux principes allemands de bonne comptabilité. En outre, les représentants légaux sont responsables du contrôle interne qu'ils ont jugé nécessaire, conformément aux principes allemands de bonne comptabilité,  pour permettre l'établissement d'états financiers annuels exempts d'anomalies significatives, que celles-ci soient dues à une fraude ou à une erreur. Lors de la préparation des états financiers annuels, les représentants légaux sont responsables de l'évaluation de la capacité de la société à poursuivre son activité. Ils ont également la responsabilité de divulguer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation. En outre, ils sont responsables de l'établissement des rapports financiers sur la base du principe de la continuité de l'exploitation, pour autant qu'aucune circonstance réelle ou juridique ne s'y oppose. En outre, les représentants légaux sont responsables de l'établissement du rapport de gestion, qui, dans son ensemble, donne une image appropriée de la situation de la société et est, à tous égards importants, cohérent avec les états financiers annuels, conforme aux exigences légales allemandes, et présente de manière appropriée les opportunités et les risques du développement futur. En outre, les représentants légaux sont responsables des dispositions et mesures (systèmes) qu'ils ont jugées nécessaires pour permettre la préparation d'un rapport de gestion conforme aux exigences légales allemandes applicables et pour être en mesure de fournir des preuves suffisantes et appropriées pour les affirmations du rapport de gestion. Responsabilités de l'auditeur pour l'audit des états financiers annuels et du rapport de gestion Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers annuels dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs, et que le rapport de gestion dans son ensemble donne une image appropriée de la situation de la société et, à tous égards significatifs, est cohérent avec les états financiers annuels et les connaissances acquises au cours de l'audit, est conforme aux exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques de développement futur, ainsi que d'émettre un rapport d'audit comprenant nos opinions d'audit sur les états financiers annuels et sur le rapport de gestion. L'assurance raisonnable est un niveau d'assurance élevé, mais elle ne garantit pas qu'un audit réalisé conformément à  l'article 317 du Code du commerce allemand (HGB) et aux normes allemandes généralement acceptées pour les audits d'états financiers promulguées par l'Institut des commissaires aux comptes en Allemagne  (Institut der Wirtschaftsprüfer -  IDW) permettra toujours de détecter une anomalie significative. Les inexactitudes peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et sont considérées comme importantes si, individuellement ou dans leur ensemble, on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles influencent les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers annuels et de ce rapport de gestion. Nous exerçons un jugement professionnel et maintenons un scepticisme professionnel tout au long de l'audit. Nous  identifions et évaluons également les risques d'anomalies significatives dans les états financiers annuels et le rapport de gestion, qu'elles soient dues à des fraudes ou à des erreurs, planifions et mettons en œuvre des procédures d'audit adaptées à ces risques et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit. Le risque de ne pas détecter une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une erreur, car la fraude peut impliquer une collusion, une falsification, des omissions intentionnelles, de fausses déclarations ou le contournement des contrôles internes. acquérir une compréhension du système de contrôle interne pertinent pour l'audit des états financiers annuels et des dispositions et mesures pertinentes pour l'audit du rapport de gestion afin de planifier des procédures d'audit appropriées aux circonstances, mais pas dans le but d'exprimer une opinion d'audit sur l'efficacité de ces systèmes de la société. évaluer le caractère approprié des méthodes comptables utilisées par les représentants légaux et le caractère raisonnable des estimations faites par les représentants légaux et des informations fournies à ce sujet. conclure sur le caractère approprié de l'utilisation par les représentants légaux du principe comptable de continuité d'exploitation et, sur la base des éléments probants recueillis, sur l'existence d'une incertitude significative liée à des événements ou des conditions susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son activité. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention, dans le rapport de l'auditeur, sur les informations fournies à ce sujet dans les états financiers annuels et dans le rapport de gestion ou, si ces informations sont inadéquates, de modifier nos opinions d'audit respectives. Nos conclusions sont basées sur les preuves d'audit obtenues jusqu'à la date de notre rapport d'audit. Toutefois, des événements ou des conditions futurs pourraient amener la société à cesser d'être en mesure de poursuivre son activité. évaluer la présentation générale, la structure et le contenu des états financiers annuels, y compris les informations fournies, et déterminer si les états financiers annuels présentent les transactions et les événements sous-jacents de telle sorte que les états financiers annuels donnent une image fidèle de l'actif net, de la situation financière et des résultats d'exploitation de la société, conformément aux principes allemands de bonne comptabilité. évaluer la cohérence du rapport de gestion avec les états financiers annuels, sa conformité avec la législation allemande et la vision de la situation de la société qu'il donne. effectuer des procédures d'audit sur les informations prospectives présentées par les représentants légaux dans le rapport de gestion. Sur la base d'éléments probants suffisants et appropriés, nous évaluons, en particulier, les hypothèses significatives utilisées par les représentants légaux comme base de l'information prospective et nous évaluons la dérivation correcte de l'information prospective à partir de ces hypothèses. Nous n'exprimons pas d'opinion d'audit séparée sur les informations prospectives et sur les hypothèses utilisées comme base. Il existe un risque substantiel et inévitable que les événements futurs  diffèrent sensiblement des informations prospectives. Nous communiquons avec les responsables de la gouvernance en ce qui concerne, entre autres, la portée et le calendrier prévus de l'audit et les conclusions importantes de l'audit, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous identifions au cours de notre audit.  Francfort-sur-le-Main,  31 mars 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers GmbH  Société d'audit Kay Barn pp. Benjamin Kunz L'expert en économie L'expert en économie (Auditeur public allemand) (Auditeur public allemand)
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Hsbc Bank Plc
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 HSBC BANK PLC Société par actions de droit anglais au capital de 796.969.111 £ Siège social : 8 Canada Square, Londres E14 5HQ (Royaume Uni) 315 431 734 R.C.S. Paris I. —  Déclaration des responsabilités des administrateurs à l'égard des états financiers . Les administrateurs sont responsables de la préparation du Rapport annuel et des états financiers conformément aux lois et règlements applicables. Le droit des sociétés impose aux administrateurs d'établir des états financiers pour chaque exercice. En vertu de cette loi, les administrateurs ont préparé le groupe et les états financiers de la société conformément aux normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni. Lors de la préparation des états financiers du groupe et de la société, les administrateurs ont également choisi de se conformer aux normes internationales d'information financière publiées par l'International Accounting Standards Board (IFRS publiées par l'IASB). Le groupe et la société ont également préparé des états financiers conformément aux normes internationales d'information financière adoptées en application du règlement (CE) nº 1606/2002 tel qu'il s'applique dans l'Union européenne. En vertu du droit des sociétés, les administrateurs ne doivent approuver les états financiers que s'ils sont convaincus qu'ils donnent une image fidèle de la situation du groupe et de la société et du résultat du groupe pour cette période. Lors de la préparatio n des é tats financiers, les administrateurs sont tenus de : choisir les méthodes comptables appropriées et les appliquer de manière cohérente ; indiquer si les normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni, les normes internationales d'information financière adoptées en vertu du règlement (CE) no 1606/2002 telles qu'elles s'appliquent dans l'Union européenne et les normes IFRS publiées par l'IASB ont été respectées, des éventuelles divergences importantes déclarées et expliquées dans les états financiers ; formuler des jugements et des estimations comptables raisonnables et prudentes ; et préparer les états financiers sur la base de la continuité de l'exploitation, sauf s'il est inapproprié de présumer que le groupe et la société continueront d'exercer leurs activités. Les administrateurs sont chargés de protéger les actifs du groupe et de la société et donc de prendre des mesures raisonnables pour prévenir et détecter les fraudes et autres irrégularités. Les administrateurs sont également responsables de la tenue de registres comptables suffisants pour présenter et expliquer les opérations du groupe et de la société et exposer avec une exactitude raisonnable à tout moment la situation financière du groupe et de la société et leur permettre de s'assurer que les états financiers sont conformes à la Loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006. Les administrateurs sont responsables de la maintenance et de l'intégrité du site web de la société. La législation du Royaume-Uni régissant la préparation et la diffusion des états financiers peut différer de la législation d'autres juridictions. Confirmations des administrateurs . Chacun des administrateurs, dont les noms et fonctions figurent dans le Rapport sur la gouvernance d'entreprise, confirme qu'à sa connaissance : les états financiers du groupe et de la société, qui ont été préparés conformément aux normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni, aux normes internationales d'information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 tel qu'il s'applique dans l'Union européenne et aux normes IFRS publiées par l'IASB, donnent une image fidèle et fidèle des actifs, passifs et de la situation financière du groupe et de la société, ainsi que de la perte du groupe; et le Rapport stratégique comprend un examen fidèle de l'évolution et de la performance de l'activité et de la position du groupe et de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté. Au nom du Conseil d’administration David Watts Administrateur HSBC Bank  Plc 20 février 2023 Numéro d'immatriculation 00014259 II. —  Rapport des commissaires aux comptes aux administrateurs de HSBC Bank Plc. Rapport sur l'audit des états financiers Opinion . Notre opinion est que les états financiers du groupe HSBC Bank  Plc  et les états financiers de la société (les « états financiers ») : donnent une image fidèle de l'état des affaires du groupe et de la société au 31 décembre 2022 et de la perte du groupe et des flux de trésorerie du groupe et de la société pour l'exercice clos à cette date ; ont été correctement préparées conformément aux normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni, telles qu'elles sont appliquées conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés de 2006 ; et ont été préparés conformément aux exigences de la Loi britannique sur les sociétés de 2006. Nous avons vérifié les états financiers, inclus dans le  Rapport et comptes annuels 2022  (le « Rapport annuel »), qui comprennent : le bilan consolidé au 31 décembre 2022 ; le compte de résultat consolidé et l'état consolidé du résultat global pour l'exercice clos à cette date; le tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date ; l'état consolidé des variations des capitaux propres de l'exercice clos à cette date ; le bilan de HSBC Bank Plc au 31 décembre 2022 ; le tableau des flux de trésorerie de HSBC Bank Plc pour l'exercice clos à cette date ; l'état des variations des capitaux propres de HSBC Bank Plc pour l'exercice clos à cette date ; et les notes afférentes aux états financiers, qui comprennent une description des principales méthodes comptables. Certaines notes aux états financiers ont été présentées ailleurs dans le Rapport annuel, plutôt que dans les notes afférentes aux états financiers. Celles-ci sont recoupées des états financiers et identifiées comme étant « (Vérifiées) ». Les informations pertinentes figurent dans la section Examen des risques aux pages 26 à 93. Notre opinion est cohérente avec notre reporting au Comité d'Audit. Opinion distincte concernant les normes internationales d'information financière adoptées en application du règlement (CE) no 1606/2002 tel qu'il s'applique dans l'Union européenne . Comme expliqué dans la note 1.1 a) des états financiers, le groupe et la société, en plus de l'application des normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni, ont également appliqué les normes internationales d'information financière adoptées en application du règlement (CE) nº 1606/2002 tel qu'il s'applique dans l'Union européenne. Notre opinion est que les états financiers du groupe et de la société ont été correctement préparés conformément aux normes internationales d'information financière adoptées en application du règlement (CE) nº 1606/2002 tel qu'il s'applique dans l'Union européenne. Opinion séparée par rapport aux normes IFRS publiées par l'IASB Comme expliqué dans la note 1.1(a) des états financiers, le groupe et la société, en plus de l'application des normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni, ont également appliqué les normes internationales d'information financière (« IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »). Notre opinion est que les états financiers du groupe et de la société ont été correctement établis conformément aux normes IFRS publiées par l'IASB. Fondement de l'opinion  : Nous avons effectué notre audit conformément aux normes internationales d'audit (UK) (« ISA (UK) »), aux Normes internationales d'audit publiées par l'International Auditing and Assurance Standards Board (« ISA ») et au droit applicable. Nos responsabilités en vertu des normes ISA (UK) et ISA sont décrites plus en détail dans la section Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des états financiers de notre rapport. Nous estimons que les éléments de vérification que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Indépendance Nous sommes restés indépendants du groupe conformément aux exigences déontologiques qui s'appliquent à notre audit des états financiers au Royaume-Uni, qui inclut la norme éthique de la FRC, telle qu'applicable aux entités d'intérêt public cotées, et le Code international de déontologie des comptables professionnels (y compris les normes internationales d'indépendance) publié par le International Ethics Standards Board for Accountants (le Code IESBA), et nous avons rempli nos autres responsabilités éthiques conformément à ces exigences. Nous déclarons qu’à notre connaissance, aucun service autre que de vérification qui est interdit par la norme éthique du FRC ou par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014, n’a été fourni.  Hormis ceux déclarés à la note 6, nous n'avons pas fourni de services autres que de vérification à la société ou à  ses entreprises  contrôlées au cours de la période visée. Notre démarche d'audit : Vue d'ensemble  : —  Périmètre de l'audit  : Nous avons effectué des audits sur les informations financières complètes de deux composantes, à savoir la banque britannique non rémunérée et HSBC Continental Europe (« HBCE »). Pour cinq autres éléments, des procédures de vérification spécifiques ont été appliquées sur certains soldes importants des comptes et des notes d'états financiers. Points clés de l'audit Pertes de crédit attendues (« PCA ») sur prêts et avances (groupe et société) Comptabilité d'actifs détenus en vue de la vente (groupe) Comptabilisation d'actifs d'impôt différé (groupe) ; et Dépréciation des participations dans les filiales (société)  Importance relative Importance relative globale du groupe : 230 millions GBP (2021 : 218 millions GBP) sur la base de 1 % des fonds propres de catégorie 1. Importance relative globale de la société : 133 millions GBP (2021 : 140 millions GBP) sur la base de 1 % des fonds propres de catégorie 1. Importance relative de la performance : 172 millions GBP (2021 : 164 millions GBP) (groupe) et 99 millions GBP (2021 : 105 millions GBP) (société). Périmètre de notre audit Dans le cadre de la conception de notre audit, nous avons déterminé l'importance relative et évalué les risques d'anomalies significatives dans les états financiers. En particulier, nous avons examiné les cas où les administrateurs ont porté des jugements subjectifs, par exemple en ce qui concerne les estimations comptables importantes qui impliquent de faire des hypothèses et d'envisager des événements futurs qui sont par nature incertains. Points clés de l'audit Les points clés de l'audit sont les points qui, selon le jugement professionnel des auditeurs, ont revêtu le plus d'importance dans l'audit des états financiers de l'exercice en cours et comprennent les risques évalués les plus élevés d'anomalies significatives (que celles-ci proviennent ou non de fraudes) identifiées par les commissaires aux comptes, notamment celles qui ont le plus d'effet sur : la stratégie d'audit globale, l'affectation des ressources dans l'audit et l'orientation des efforts de l'équipe de mission. Ces points, ainsi que les commentaires que nous formulons sur les résultats de nos procédures, ont été traités dans le cadre de notre audit des états financiers dans leur ensemble et de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous ne fournissons pas d'opinion distincte sur ces points.  Il ne s'agit pas d'une liste complète de tous les risques identifiés par notre audit. La comptabilité d'actifs détenus en vue de la vente (groupe) est un nouveau point clé de l'audit cette année. L’évaluation des instruments financiers (groupe et société), qui a été un point clé de l'audit l'année dernière, n'est plus prise en compte car le risque est réduit en raison d'une réduction de la taille du portefeuille de titres adossés à des actifs de niveau 3, ce qui a entraîné un risque moindre d'anomalies significatives. Dans le cas contraire, les points clés de l'audit ci-dessous sont cohérents avec l'année dernière. Pertes de crédit attendues - Dépréciation des prêts et avances (groupe et entreprise) : Nature des points clés de l'audit . La détermination des pertes de crédit attendues (« PCA ») implique le jugement de la direction et est soumise à un degré élevé d'incertitude d'estimation. La direction formule différentes hypothèses lors de l'estimation des PCA. Les hypothèses importantes sur lesquelles nous nous sommes concentrés dans le cadre de notre audit incluaient celles présentant une plus grande latitude de jugement de la direction et pour lesquelles les variations ont eu l'impact le plus significatif sur les PCA. Il s'agissait notamment d'hypothèses utilisées pour déterminer les scénarios économiques prospectifs et leurs pondérations de probabilité (notamment les scénarios centraux et baissiers étant donné qu'ils ont l'impact le plus important sur les PCA) et pour estimer les flux de trésorerie attendus et les valorisations des garanties pour évaluer les PCA des expositions de gros dépréciées. Le niveau d'incertitude et de jugement des estimations est resté élevé en 2022 en raison de l'environnement macroéconomique et géopolitique incertain, des niveaux élevés d'inflation et d'un contexte de hausse des taux d'intérêt à l'échelle mondiale. Cela conduit à des incertitudes quant à la détermination de la sévérité et de la pondération des variables macroéconomiques dans les différents scénarios économiques utilisés dans les modèles de PCA, ainsi que dans l'estimation des flux de trésorerie attendus et des valorisations des sûretés sur les expositions dépréciées de stade 3. La Direction émet d'autres hypothèses moins subjectives ou dont les variations ont un impact moins significatif sur les PCA. Ces hypothèses comprennent : Les méthodologies utilisées dans les tableaux de bord quantitatifs pour la détermination des notations du risque de crédit (« NRC») des clients ; Modéliser eux-mêmes les méthodologies ; et Les critères quantitatifs et qualitatifs utilisés pour évaluer la dégradation significative du risque de crédit. Points discutés avec le Comité d'audit Nous avons eu des discussions avec le Comité d'audit sur la gouvernance et le contrôle des PCA. Nous avons discuté d'un certain nombre de domaines, notamment : La sévérité des scénarios macroéconomiques, et leurs pondérations de probabilités associées ; L'évaluation des expositions dépréciées, en mettant l'accent sur les hypothèses de recouvrabilité des expositions importantes sur le marché de gros ; et Les informations fournies dans le cadre des PCA. Comment notre audit a traité les points clés de l'audit . Nous avons évalué la conception et l'efficacité de la gouvernance et des contrôles sur l'estimation des PCA. Nous avons observé l'examen et la remise en question de la direction dans les forums de gouvernance pour (1) la détermination des scénarios macroéconomiques et leurs pondérations de probabilités et (2) l'évaluation des PCA pour les expositions du marché de gros, y compris l'évaluation des PCA calculées sur les expositions de stade 3 les plus importantes. Nous avons également testé les contrôles sur : La saisie des données critiques dans les systèmes sources et le flux et la transformation des données critiques des systèmes sources vers les modèles de dépréciation et les ajustements fondés sur le jugement de la direction ; Les évaluations de crédit qui déterminent les NRC pour les clients de gros ; Validation et surveillance indépendantes des modèles ; Le calcul et l'approbation des ajustements fondés sur le jugement de la direction aux résultats modélisés ; L'identification des déclencheurs de la dépréciation du crédit ; et Le calcul et l'approbation des dépréciations individuelles significatives relatives aux plus grandes expositions de crédit de gros dépréciées. Nous avons impliqué nos experts économiques dans l'évaluation des hypothèses importantes retenues pour déterminer la sévérité et la pondération des probabilités des prévisions macroéconomiques. Ces évaluations ont pris en compte la sensibilité des PCA aux variations de sévérité et de pondération des probabilités des prévisions macroéconomiques. Nous avons fait appel à nos experts en modélisation pour évaluer l'adéquation des hypothèses et des méthodologies importantes utilisées pour les modèles et nous avons refait les calculs de manière indépendante pour un échantillon de ces modèles. Nous avons également examiné si les jugements portés lors de la sélection des hypothèses importantes pouvaient donner lieu à des indicateurs de partialité de la part de la direction. En outre, nous avons effectué des tests de fond sur : la conformité des méthodologies et hypothèses en matière de PCA avec les exigences de la norme IFRS 9 ; l'adéquation et l'application des critères quantitatifs et qualitatifs utilisés pour évaluer la dégradation significative du risque de crédit ; un échantillon de données critiques utilisées dans le calcul des PCA de fin d'année ; un échantillon des NRC appliquées aux expositions de gros ; et un échantillon des calculs effectués pour estimer les flux de trésorerie attendus pour certaines expositions de gros dépréciées. Nous avons évalué et testé les informations relatives au risque de crédit indiquées dans les états financiers. Références pertinentes dans le Rapport et les comptes annuels 2022 Incertitude relative aux estimations et analyse des estimations des PCA, page 47. Rapport du comité d'audit, page 97. Risque de crédit, page 36. Note 1.2(i) Dépréciation du coût amorti et des actifs financiers évalués en JVOCI, page 129. Comptabilisation d'actifs d'impôt différé (groupe) Nature des points clés de l'audit La comptabilisation des actifs d'impôt différé repose sur une évaluation de la disponibilité et du calendrier des futurs passifs d'impôt différé et des bénéfices imposables sur lesquels comptabiliser les pertes fiscales accumulées. Le jugement de la direction est nécessaire pour déterminer si un actif d'impôt différé doit être comptabilisé, en particulier lorsqu'une entité a un historique de pertes récentes et qu'une démonstration convaincante de bénéfices imposables futurs est nécessaire. Les jugements comprennent les hypothèses concernant les flux de trésorerie prévisionnels, la détermination des ajustements au risque de ces flux de trésorerie et le calendrier de reprise des différences temporaires. La direction a procédé à une évaluation de la recouvrabilité des actifs d'impôt différé au 31 décembre 2022 et un actif d'impôt différé supplémentaire de 288 millions GBP a été enregistré dans HBCE. Points discutés avec le Comité d'audit Nous avons discuté avec le comité d'audit des principaux jugements portés par la direction pour évaluer la recouvrabilité des actifs d'impôt différé. Nous avons également discuté du caractère approprié des informations fournies dans le rapport annuel. Comment notre audit a traité les points clés de l'audit Nous avons testé la conception et l'efficacité opérationnelle des contrôles sur la comptabilisation des actifs d'impôt différé. Avec l'appui de nos fiscalistes, nous avons évalué la viabilité des plans de recouvrement des actifs d'impôt différé par la direction. Nous avons testé les principales données du modèle de comptabilisation de l’impôt différé, y compris les flux de trésorerie prévus pour les plans approuvés et leur cohérence avec d'autres jugements. Nous avons interrogé la direction sur sa méthodologie et sur les hypothèses sous-jacentes à ses jugements, notamment en ce qui concerne la disponibilité d'autres éléments probants concernant les bénéfices imposables futurs et la détermination des ajustements pour risque appliqués à ces bénéfices imposables prévisionnels. Pour évaluer ces jugements, nous avons tenu compte des bénéfices et des pertes imposables historiques et des éléments de preuve apportés pour étayer le jugement selon lequel les critères de comptabilisation avaient été satisfaits. Nous avons remis en question le caractère réalisable des prévisions de bénéfices imposables établies par la direction, en tenant compte de la réalisation des prévisions historiques et en évaluant la sensibilité des prévisions à des variations raisonnables des principales hypothèses. Nous avons également évalué des hypothèses sur la reprise future des actifs et passifs d'impôt différé. Nous avons évalué et testé les informations apportées dans les états financiers Références pertinentes dans le Rapport et les comptes annuels 2022 Rapport du comité d'audit, page 97. Note 1.2(l) Fiscalité, page 133 Note 7 : Fiscalité, page 143 Comptabilité d'actifs détenus en vue de la vente (groupe) Nature des points clés de l'audit Le groupe a conclu des accords pour vendre un certain nombre d'activités dans le cadre de l'exécution de sa stratégie. Cela s'est traduit par 21,2 milliards GBP d'actifs et 24,7 milliards GBP d e passifs  classés comme détenus en vue de la vente au 31 décembre 2022, en lien avec des activités exercées en France, en Russie et en Grèce. Outre les actifs et passifs classés comme destinés à la vente, une perte avant impôt de 1,7 milliard GBP a également été comptabilisée en 2022 en lien avec la vente de l'activité en France. Pour que les actifs et passifs soient classés comme détenus en vue de la vente, la vente doit être considérée comme hautement probable et sa finalisation attendue dans les 12 mois suivant la date de classification. Nous avons orienté notre audit vers les domaines nécessitant une plus grande part de jugement de la part de la direction en ce qui concerne l'évaluation du caractère hautement probable, notamment le calendrier prévu pour la réalisation de la vente, l'adéquation des informations relatives à l'évaluation du caractère hautement probable et la perte comptabilisée en rapport avec la vente de l'activité en France. Points discutés avec le Comité d'audit Nous avons discuté avec le comité d'audit des jugements rendus par la direction pour déterminer si les seuils de haute probabilité étaient atteints au 31 décembre 2022. Nous avons également discuté du caractère approprié des informations fournies dans le Rapport annuel, qui expliquent comment la direction a conclu que les transactions atteignaient le seuil de haute probabilité au 31 décembre 2022. Comment notre audit a traité les points clés de l'audit Nous avons testé la gouvernance et les contrôles en place sur le processus de gestion afin de déterminer si le seuil de haute probabilité avait été atteint sur les actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente. Nous avons évalué les principaux jugements portés par la direction pour déterminer si le seuil de haute probabilité était atteint au 31 décembre 2022, y compris leur évaluation des actions restantes pour mener à bien la transaction, les exigences réglementaires qui doivent être satisfaites, ainsi que la probabilité et le calendrier prévu pour l'approbation des transactions par les régulateurs et les actionnaires concernés. Nous avons également vérifié l'exhaustivité et l'exactitude des actifs et passifs qui ont été classés comme détenus en vue de la vente et de la perte sur la vente comptabilisée en relation avec l'activité française. Nous avons évalué et testé les informations fournies dans le rapport annuel concernant les actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente. Références pertinentes dans le Rapport et les comptes annuels 2022 Rapport du comité d'audit, page 97. Note 1.2(o) : Estimations et jugements comptables importants, page 134. Note 34 : Actifs détenus en vue de la vente et passifs des groupes destinés à être cédés détenus en vue de la vente, page 186. Dépréciation des participations dans les filiales (société) Nature des points clés de l'audit La direction a examiné les participations dans les filiales à la recherche d'indicateurs de dépréciation ou de reprise de dépréciations précédemment enregistrées au 31 décembre 2022. Lorsque des indicateurs ont été identifiés, la direction a estimé la valeur recouvrable à l'aide d'un modèle de valeur d'utilité. L'évaluation de la direction s'est traduite par une reprise partielle d'une charge de dépréciation de 2 milliards GBP liée à la participation dans HBCE. Cela s'est traduit par un investissement dans des filiales de 10,6 milliards GBP au 31 décembre 2022. La méthodologie utilisée pour estimer la valeur recouvrable dépend de diverses hypothèses, à court terme et à long terme. Ces hypothèses, qui comportent une part d'incertitude, sont fondées sur le jugement de la direction, sur des experts engagés par la direction et sur des données de marché. Les hypothèses importantes sur lesquelles nous avons centré notre audit incluaient celles présentant une plus grande latitude de jugement de la direction et pour lesquelles les variations ont eu l'impact le plus significatif sur le montant recouvrable. Il s'agit notamment des prévisions de flux de trésorerie pour 2023 à 2027, des exigences de fonds propres réglementaires, des taux de croissance à long terme et des taux d'actualisation. Points discutés avec le Comité d'audit Nous avons discuté avec le comité d'audit de la reprise partielle de la charge de dépréciation de HBCE, de l'adéquation des méthodologies utilisées et des hypothèses importantes, en tenant compte des perspectives macroéconomiques et de la stratégie de HSBC. Nous avons considéré des alternatives raisonnables possibles pour les hypothèses importantes. Comment notre audit a traité les points clés de l'audit Nous avons testé les contrôles en place sur les hypothèses importantes et le modèle utilisé pour déterminer les montants recouvrables. Nous avons apprécié le caractère approprié de la méthodologie utilisée et testé l'exactitude mathématique des calculs pour estimer les montants recouvrables. En ce qui concerne les hypothèses importantes, nos tests ont porté sur les éléments suivants : Questionner le caractère réalisable du plan d'affaires de la direction et les perspectives des activités de HSBC, et examiner la réalisation des prévisions historiques ; Obtenir et évaluer des éléments probants relatifs à des hypothèses importantes, à partir d'une combinaison d'expériences historiques et d'informations financières externes et d'autres informations financières ; Apprécier si les flux de trésorerie inclus dans le modèle sont conformes à la norme comptable applicable ; Évaluer la sensibilité de la valeur d'utilité aux variations raisonnables des hypothèses importantes, prises individuellement et globalement ; et Définir une fourchette raisonnable pour le taux d'actualisation utilisé dans le modèle, avec l'aide de nos experts en évaluation, et la comparer au taux d'actualisation utilisé par la direction. Nous avons évalué et testé les informations apportées dans les états financiers concernant les investissements dans des filiales. Références pertinentes dans le Rapport et les comptes annuels 2022 Rapport du comité d'audit, page 97. Note 1.2(a) Consolidation et méthodes connexes, page 126. Note 18 : Participations dans les filiales, page 166. Comment nous avons adapté le périmètre de l'audit Nous avons adapté le périmètre de notre audit afin de nous assurer d'effectuer suffisamment de travaux pour pouvoir donner une opinion sur les états financiers dans leur ensemble, en tenant compte de la structure du groupe et de la société, des processus et des contrôles comptables, ainsi que du secteur dans lequel ils opèrent. Les risques auxquels HSBC est confronté sont divers et présentent des interdépendances nombreuses et complexes. Lors de notre évaluation des risques, nous nous sommes entretenus avec un certain nombre de parties prenantes afin de nous assurer que nous comprenions et examinions correctement ces risques et leurs interrelations. Il s'agissait de parties prenantes au sein de HSBC et de nos propres experts au sein de PwC. Cet engagement a porté sur les facteurs externes du paysage géopolitique, macroéconomique, réglementaire et comptable, sur l'impact du risque de changement climatique, ainsi que sur l'environnement interne de HSBC, induit par la stratégie et la transformation. Nous avons évalué et questionné l'évaluation par la direction de l'impact du risque lié au changement climatique, y compris sa conclusion selon laquelle il n'y a pas d'impact significatif sur les états financiers. Dans le cadre de cette évaluation, nous avons tenu compte de l'utilisation par la direction de tests de résistance et d'analyses de scénarios pour arriver à la conclusion qu'il n'y a pas d'impact significatif sur les états financiers. Nous avons examiné l'évaluation de la direction concernant les domaines des états financiers les plus susceptibles d'être affectés par le risque climatique, notamment : l'impact sur les PCA des prêts et avances à la clientèle, tant pour le risque physique que pour le risque de transition ; les flux de trésorerie prévus dans le plan d'entreprise à cinq ans de la direction et les taux de croissance à long terme utilisés pour estimer les montants recouvrables dans le cadre des évaluations de dépréciation des investissements dans les filiales ; l'impact des conditions liées au climat sur le test des seuls paiements du principal et des intérêts pour la classification et l'évaluation des prêts et avances à la clientèle ; et les risques climatiques liés aux passifs éventuels, HSBC étant confronté à un risque de réputation, juridique et réglementaire accru au fur et à mesure qu'il progresse dans la réalisation de son ambition climatique. Sur la base de notre évaluation des risques, nous avons adapté le périmètre de notre audit afin de nous assurer d'effectuer suffisamment de travaux pour pouvoir donner une opinion sur les états financiers dans leur ensemble, en tenant compte de la structure du groupe et de la société, des processus et des contrôles comptables, ainsi que du secteur dans lequel ils opèrent.  HSBC Bank  P lc est structuré en cinq pôles : Markets & Securities Services, Global Banking, GBM Other, Commercial Banking et Wealth and Personal Banking, qui sont soutenues par un Siège social. Les pôles interviennent dans plusieurs opérations, filiales et succursales (les « composantes ») dans toute l'Europe. Au sein du principal système de consolidation et d'information financière du groupe, les comptes consolidés sont une agrégation des composantes. Chaque composante présente ses informations financières au groupe sous la forme d'une liasse de consolidation. Pour définir l'approche globale de l'audit du groupe et de la société, nous avons délimité le périmètre de l'audit en retenant les soldes inclus dans la liasse de consolidation. Nous avons défini le type de travail à réaliser sur les composantes par nous-mêmes, en tant qu'équipe de mission du groupe, ou par des auditeurs de PwC UK et d'autres cabinets du réseau PwC intervenant selon nos instructions (les « auditeurs des composantes »). Sur la base de cette analyse, nous avons considéré que, pour le groupe, il convenait de vérifier l'ensemble des informations financières de la banque britannique non cloisonnée ( N on- Ring - Fenced Bank ) et de HBCE étaient nécessaires, en raison de leur importance financière. Nous avons demandé aux auditeurs des composantes, PwC UK et PwC France d'effectuer les audits de ces composantes. Nos interactions avec les auditeurs des composantes ont consisté en une communication régulière tout au long de l'audit, y compris l'émission d'instructions, un examen des documents de travail relatifs aux questions clés de l'audit et des réunions de validation formelle. Le partenaire de mission d'audit du groupe était également le partenaire dans le cadre de l'audit de la composante importante de la banque britannique non cloisonnée.  Nous avons ensuite pris en compte l'importance d'autres composantes par rapport aux principaux soldes des comptes et aux informations communiquées dans les notes. Pour ce faire, nous avons également tenu compte de la présence des risques d'audit importants et d'autres facteurs qualitatifs (y compris l'historique des anomalies liées à la fraude ou aux erreurs). Pour cinq composantes, des procédures de vérification spécifiques ont été appliquées sur certains soldes importants des comptes. Pour les autres, le risque d'anomalies significatives a été atténué par les procédures d'audit du groupe, y compris les tests des contrôles au niveau de l'entité et les procédures d'examen analytique au niveau du groupe et de l'entreprise. Certains soldes de comptes au niveau du groupe ont été vérifiés par l'équipe de mission du groupe. Importance relative Le périmètre de notre audit a été influencé par notre appréciation de l'importance relative. Nous fixons certains seuils quantitatifs d'importance relative. Ceux-ci, ainsi que des considérations qualitatives, nous ont aidés à déterminer le périmètre de notre audit ainsi que la nature, le calendrier et l'étendue de nos procédures d'audit sur les différents postes des états financiers et les informations fournies, ainsi qu'à évaluer l'incidence des inexactitudes, tant au niveau individuel que global, sur les états financiers dans leur ensemble. Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons déterminé l'importance relative des états financiers dans leur ensemble comme suit : États financiers - groupe États financiers - société Importance relative globale 230 millions GBP (2021 : 218 millions GBP). 133 millions GBP (2021 : 140 millions GBP). Comment nous l'avons déterminée 1 % des fonds propres de catégorie 1 1 % des fonds propres de catégorie 1 Justification de l'indice de référence appliqué Les fonds propres de catégorie 1 sont utilisés comme référence car ils sont considérés comme un élément clé du processus de prise de décision de HSBC Bank  Plc  et ont fait l'objet d'une attention particulière de la part des régulateurs. Les fonds propres de catégorie 1 sont utilisés comme référence car ils sont considérés comme un élément clé du processus de prise de décision de HSBC Bank  Plc  et ont fait l'objet d'une attention particulière de la part des régulateurs. Les fonds propres de catégorie 1 ont également été utilisés comme référence lors de l'exercice précédent. La base de détermination de l'importance relative a été réévaluée et nous avons pris en compte d'autres indices de référence, comme le bénéfice avant impôt. Les fonds propres de catégorie 1 sont une référence commune pour les filiales bancaires détenues à 100 %, en raison de l'importance accordée à la stabilité financière. Il a été estimé que les fonds propres de catégorie 1 demeuraient une référence appropriée, compte tenu de l'importance de cet indicateur dans le processus décisionnel de HSBC Bank Plc et pour les principaux utilisateurs des états financiers, y compris la société holding ultime HSBC Holdings Plc. Pour chaque élément du périmètre de notre audit du groupe, nous avons attribué une importance relative inférieure à l'importance relative globale du groupe. La fourchette de l'importance relative attribuée aux différentes composantes s'étendait de 8 millions à 230 millions GBP. Pour certaines composantes, l'importance relative retenue pour l'audit statutaire local était également inférieure à l'importance relative globale du groupe. Nous utilisons l'importance relative de la performance pour réduire à un niveau suffisamment bas la probabilité que l'ensemble des anomalies non rectifiées et non détectées dépasse l'importance relative globale. Plus précisément, nous utilisons l'importance relative de la performance pour établir le périmètre de notre audit ainsi que la nature et l'étendue de nos tests sur les soldes des comptes, les catégories de transactions et les informations fournies, par exemple pour définir la taille des échantillons. Notre importance relative de la performance représentait 75 % (2021   : 75 %) de l'importance globale, soit 172 millions GBP (2021   : 164 millions GBP) pour les états financiers du groupe et 99 millions GBP (2021   : 105 millions GBP) pour les états financiers de la société. Pour déterminer l'importance relative de la performance, nous avons tenu compte d'un certain nombre de facteurs - l'historique des anomalies, l'évaluation des risques et l’agrégation des risques, et l'efficacité des contrôles - et conclu qu'un montant situé à l'extrémité supérieure de notre fourchette normale était approprié. Nous avons convenu avec le Comité d'audit que nous lui signalerions les anomalies identifiées lors de notre audit au-delà de 11 millions GBP (audit du groupe) (2021 : 11 millions GBP) et 6 millions GBP (audit de la société) (2021 : 7 millions GBP) ainsi que les anomalies inférieures à ces seuils qui, à notre avis, justifiaient un signalement pour des raisons qualitatives. Conclusions relatives à la continuité de l'exploitation Notre évaluation de l'appréciation des administrateurs quant à la capacité du groupe et de la société à continuer d'adopter le principe de la continuité de l'exploitation a porté sur les points suivants : Procéder à une évaluation des risques afin d'identifier les facteurs susceptibles d'influer sur le principe de continuité de l'exploitation, y compris les risques internes (c'est-à-dire l'exécution de la stratégie) et les risques externes (c'est-à-dire les conditions macroéconomiques). Comprendre et évaluer les prévisions financières du groupe et de la société et les tests de résistance des liquidités et du capital réglementaire, y compris la sévérité des scénarios de résistance utilisés. Comprendre et évaluer les notations et les actions des agences de crédit. Lire et évaluer l'adéquation des informations fournies dans les états financiers en ce qui concerne la continuité de l'exploitation. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'incertitudes significatives liées à des événements ou des circonstances qui, individuellement ou collectivement, pourraient remettre en cause la capacité du groupe et de la société à poursuivre leur activité pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date d'autorisation de publication des états financiers. Lors de l'audit des états financiers, nous avons conclu que le recours par les administrateurs à la méthode comptable de la continuité de l'exploitation pour la préparation des états financiers est approprié. Toutefois, étant donné qu'il est impossible de prévoir la totalité des événements ou circonstances à venir, cette conclusion ne constitue pas une garantie quant à la capacité du groupe et de l'entreprise à poursuivre leur activité. Nos responsabilités et celles des administrateurs en ce qui concerne la continuité de l'exploitation sont décrites dans les sections correspondantes du présent rapport. Communication des autres informations  Les autres informations comprennent toutes celles contenues dans le rapport annuel en dehors des états financiers et du rapport des commissaires aux comptes y afférent. Les administrateurs sont responsables des autres informations. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et, par conséquent, nous n'exprimons aucune opinion d'audit et, sauf indication contraire explicite dans le présent rapport, aucune forme d'assurance à cet égard. Dans le cadre de notre audit des états financiers, nous devons lire les autres informations et apprécier si elles présentent des incohérences majeures avec les états financiers ou avec les connaissances que nous avons acquises au cours de l'audit, ou si elles semblent autrement comporter des anomalies significatives. Si nous identifions une incohérence ou une anomalie significative apparente, nous sommes tenus de mettre en œuvre des procédures pour conclure à l'existence d'une anomalie significative dans les états financiers ou d'une anomalie significative dans les autres informations. Si, sur la base des travaux que nous avons réalisés, nous concluons que ces autres informations comportent une anomalie significative, nous sommes tenus de le signaler. Nous n'avons rien à signaler à cet égard. En ce qui concerne le Rapport stratégique et le Rapport des Administrateurs, nous avons également examiné si les informations requises par la loi britannique sur les sociétés de 2006 avaient été incluses. Sur la base des travaux que nous avons effectués au cours de l'audit, la loi sur les sociétés de 2006 nous impose également de rendre compte de certaines opinions et questions, comme indiqué ci-dessous. Rapport stratégique et Rapport des administrateurs Notre opinion, sur la base des travaux entrepris au cours de l'audit, est que les informations apportées dans le Rapport stratégique et le Rapport des Administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont cohérentes avec les états financiers et ont été préparées conformément aux exigences légales applicables. Au vu de notre connaissance et de notre compréhension du groupe et de la société ainsi que de leur environnement, acquises au cours de l'audit, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives dans le rapport stratégique et le rapport des administrateurs. Responsabilités en matière d'information financière et d'audit Responsabilités des administrateurs en matière d'information financière Comme il est expliqué plus en détail dans la Déclaration des responsabilités des administrateurs à l'égard des états financiers, les administrateurs sont tenus de préparer les états financiers conformément au cadre applicable et de s'assurer qu'ils donnent une image fidèle et sincère. Les administrateurs sont également responsables du contrôle interne qu'ils estiment nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers exempts d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des états financiers, les administrateurs sont chargés d'évaluer la capacité du groupe et de la société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, sur les questions liées à la continuité d'exploitation et d'utiliser la méthode comptable de continuité d'exploitation, sauf si les administrateurs ont l'intention de liquider le groupe ou la société ou de cesser leurs activités, ou n'ont pas d'autre alternative réaliste que de le faire. Responsabilités des commissaires aux comptes sur l'audit des états financiers Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, et d'émettre un rapport des commissaires aux comptes comprenant notre opinion. L'assurance raisonnable est un niveau élevé d'assurance, mais n'est pas une garantie qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA (UK) et ISA détectera systématiquement une anomalie significative lorsqu'elle existe. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou dans l'ensemble, elles peuvent raisonnablement influer sur les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base des présents états financiers. Les irrégularités, y compris la fraude, sont des cas de non-respect des lois et règlementations. Nous concevons des procédures conformes à nos responsabilités, décrites ci-dessus, afin de détecter les anomalies significatives en matière d'irrégularités, y compris les fraudes. La mesure dans laquelle nos procédures permettent de détecter les irrégularités, y compris la fraude, est détaillée ci-dessous. En nous appuyant sur notre compréhension du groupe et du secteur, nous avons identifié que les principaux risques de non-conformité aux lois et règlements sont liés aux règlements de la Financial Conduct Authority (« FCA »), aux règlements de la Prudential Regulation Authority (« PRA »), à la législation fiscale britannique et aux lois et règlements locaux équivalents applicables aux autres pays dans lesquels la société exerce ses activités, et nous avons examiné dans quelle mesure la non-conformité pourrait avoir un effet significatif sur les états financiers. Nous avons également pris en compte les lois et règlements ayant une incidence directe sur les états financiers tels que la Loi sur les sociétés de 2006. Nous avons évalué les incitations de la direction et les possibilités de manipulation frauduleuse des états financiers (y compris le risque de contournement des contrôles), et nous avons déterminé que les principaux risques étaient liés à la passation d'écritures comptables inappropriées pour augmenter les recettes ou réduire les coûts, à la création de transactions fictives pour dissimuler des pertes ou améliorer la performance financière, et à la partialité de la direction en matière d'estimations comptables. L'équipe de mission du groupe a partagé cette évaluation des risques avec les auditeurs de la composante afin qu'ils puissent inclure des procédures d'audit appropriées en réponse à ces risques dans leur travail. Les procédures d'audit mises en œuvre par l'équipe de mission du groupe et/ou les auditeurs des composantes comprenaient : L'examen de la correspondance avec les régulateurs, y compris la PRA et la FCA, et des rapports qui leur sont adressés ; L'examen des rapports présentés au Comité d'audit et au Comité des risques en ce qui concerne les questions de conformité et les questions juridiques ; L’examen d'un échantillon de la correspondance juridique avec les conseillers juridiques ; Les consultations auprès de la direction et l'examen des rapports d'audit interne dans la mesure où ils se rapportent aux états financiers ; L'obtention de confirmations juridiques de la part des conseillers juridiques au sujet des contentieux importants et des questions de conformité ; La remise en question des hypothèses et jugements formulés par la direction dans ses estimations comptables importantes, notamment en ce qui concerne la détermination de la juste valeur pour certains instruments financiers, la détermination des pertes de crédit attendues, les évaluations des dépréciations des investissements dans les filiales et la comptabilisation des actifs d'impôt différé ; L'obtention de confirmations de tiers pour vérifier l’existence d'un échantillon de transactions et de soldes ; et L'identification et le test des écritures comptables répondant à des critères de fraude spécifiques, y compris celles qui sont enregistrées avec certaines descriptions, qui sont enregistrées et approuvées par la même personne, qui sont antidatées ou qui sont enregistrées par des utilisateurs peu fréquents et inattendus. Il existe des limites inhérentes aux procédures d'audit décrites ci-dessus. Nous sommes moins susceptibles de prendre connaissance des cas de non-conformité aux lois et règlements qui ne sont pas étroitement liés aux événements et aux transactions présentés dans les états financiers. En outre, le risque de ne pas détecter une anomalie significative due à une fraude est plus élevé que celui de ne pas détecter une anomalie résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer une dissimulation délibérée, par exemple au moyen de falsifications ou de fausses déclarations intentionnelles, ou encore par le biais d'une collusion. Nos tests de vérification peuvent inclure le contrôle des populations complètes de certaines transactions et de certains soldes, éventuellement à l'aide de techniques de vérification des données. Toutefois, il s'agit généralement de sélectionner un nombre limité d'éléments à tester plutôt que de tester des populations complètes. Nous chercherons souvent à cibler des éléments spécifiques à des tests en fonction de leur taille ou de leurs caractéristiques de risque. Dans d'autres cas, nous utiliserons un échantillonnage de vérification pour tirer une conclusion sur la population à partir de laquelle l'échantillon est sélectionné. Une description plus détaillée de nos responsabilités en matière d'audit des états financiers conformément aux normes ISA (UK) se trouve sur le site web du FRC : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport des commissaires aux comptes. Dans le cadre d'un audit conforme aux normes ISA, nous exerçons un jugement professionnel et faisons preuve de scepticisme professionnel tout au long de l'audit. Nous devons également : Identifier et évaluer les risques d'anomalies significatives des comptes consolidés, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs, concevoir et mettre en œuvre des procédures d'audit adaptées à ces risques et obtenir des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  Le  risque de ne pas détecter une anomalie significative due à une fraude est plus élevé que celui de ne pas détecter une anomalie résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer une collusion, une falsification, des omissions intentionnelles, des fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.  Prendre connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, mais pas dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe et de la société. Évaluer l'adéquation des méthodes comptables utilisées et le caractère raisonnable des estimations comptables et des informations connexes fournies par la direction. Conclure sur le bien-fondé de l'utilisation par la direction du principe de continuité d'exploitation et, sur la base des éléments probants obtenus, sur l'existence d'une incertitude significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de mettre en doute la capacité du groupe et de l'entreprise à poursuivre leur activité. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention dans notre rapport des commissaires aux comptes sur les informations fournies dans les comptes consolidés ou, si ces informations sont insuffisantes, de modifier notre opinion. Nos conclusions sont fondées sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport des commissaires aux comptes. Toutefois, des événements ou des circonstances à venir peuvent amener le groupe à cesser de poursuivre son exploitation. Apprécier la présentation générale, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations à fournir, et déterminer si les états financiers consolidés représentent les transactions et événements sous-jacents d'une manière qui permette d'obtenir une image fidèle. Obtenir des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou des activités commerciales au sein du groupe et de la société pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la performance de l'audit du groupe et de l'entreprise. Nous restons seuls responsables de notre opinion d'audit. Nous communiquons avec les personnes chargées de la gouvernance en ce qui concerne, entre autres, l'étendue et le calendrier prévus pour l'audit et les constatations d'audit importantes, y compris les déficiences majeures du contrôle interne que nous avons identifiées au cours de notre audit. Nous fournissons également aux personnes chargées de la gouvernance une déclaration attestant que nous respectons les exigences éthiques applicables en matière d'indépendance et que nous leur communiquons toutes les relations et autres points dont on peut raisonnablement penser qu'ils ont une incidence sur notre indépendance et, le cas échéant, les mesures prises pour écarter les menaces ou les protections mises en œuvre.  À partir des points communiqués aux responsables de la gouvernance, nous déterminons les points qui ont été les plus importants pour l'audit des états financiers consolidés de l'exercice en cours et qui constituent donc les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport des commissaires aux comptes, à moins qu'une loi ou un règlement n'interdise de les rendre publics ou que, dans des circonstances extrêmement rares, nous considérions qu'un point ne doit pas être communiqué dans notre rapport parce que les conséquences négatives d'une telle communication seraient raisonnablement susceptibles de l'emporter sur les avantages qu'elle présenterait pour l'intérêt public. Utilisation de ce rapport Ce rapport, y compris les opinions qu’il contient, a été préparé pour et uniquement pour les membres du conseil d'administration de la société en tant qu'organe, conformément au chapitre 3 de la partie 16 de la loi sur les sociétés de 2006, et à aucune autre fin. En donnant ces opinions, nous n'acceptons ni n'assumons aucune responsabilité à d'autres fins ou à l'égard de toute autre personne à laquelle ce rapport est montré ou entre les mains de laquelle il peut se trouver, sauf si nous y avons expressément consenti par écrit au préalable. Autres rapports exigés Rapport d'exceptions de la Loi sur les sociétés de 2006 En vertu de la Loi sur les sociétés de 2006, nous sommes tenus de vous déclarer si, à notre avis : nous n'avons pas obtenu toutes les informations et explications dont nous avons besoin pour notre audit ; ou si les registres comptables adéquats n'ont pas été conservés par la société, ou les rapports adéquats pour notre audit n'ont pas été reçus des succursales que nous n'avons pas consultées ; ou si certaines informations relatives à la rémunération des administrateurs prévues par la loi ne sont pas communiquées ; ou si les états financiers de la société ne sont pas conformes aux registres et déclarations comptables. Nous n'avons pas d'exception à signaler dans le cadre de cette responsabilité. Nomination Suite à la recommandation du Comité d'audit, nous avons été nommés par les administrateurs le 31 mars 2015 afin de vérifier les états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 et les exercices suivants. La période d'engagement total sans interruption est de huit ans, couvrant les exercices clos entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2022. Autres questions Comme l'exige la règle 4.1.14R de la Financial Conduct Authority en matière de divulgation et de transparence, ces états financiers font partie du rapport financier annuel préparé par l'ESEF et déposé sur le mécanisme de stockage national de la Financial Conduct Authority, conformément aux normes techniques de réglementation de l'ESEF. Ce rapport des commissaires aux comptes ne garantit pas si le rapport financier annuel a été établi selon le format électronique unique spécifié dans les normes techniques de réglementation de l’ESEF. Lawrence Wilkinson (Commissaire aux comptes -  Senior Statutory Auditor ) au nom et pour le compte de  PricewaterhouseCoopers LLP Experts-comptables et commissaires aux comptes Londres 20 février 2023 . III. —  Compte de résultat consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre . Notes (*) 2022  2021  2020  millions GBP millions GBP millions GBP Produits nets d'intérêts 1 904  1 754  1 898  Produits d'intérêts  ( 1 ) ( 2 ) 6 535  3 149  4 086  Charges d'intérêts  ( 3 ) -4 631  -1 395  -2 188  Commissions nettes 2 1 261  1 413  1 400  Produits de commissions 2 606  2 706  2 674  Charges de commissions -1 345  -1 293  -1 274  Produits nets sur instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 3 2 875  1 733  1 758  Résultat net des actifs et passifs des activités d'assurance, y compris les dérivés associés, évalués à la juste valeur par le résultat 3 -1 369  1 214  254  Variations de juste valeur de la dette à long terme et des dérivés associés 3 102  -8  17 Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat 3 143  493  285  Gains moins pertes sur participations financières -60  60 95 Revenu net des primes d'assurance 4 1 787  1 906  1 559  (Pertes)/gains comptabilisés sur les actifs détenus en vue de la vente  ( 4 ) -1 947  67 Autres produits d'exploitation 356  527  417  Total produit d'exploitation 5 052  9 159  7 683  Sinistres d'assurance nets, prestations payées et variation des passifs envers les assurés 4 -406  -3 039  -1 783  Produit net bancaire avant variation des pertes de crédit attendues et autres charges pour dépréciation de crédit  ( 5 ) 4 646  6 120  5 900  Variation des pertes de crédit attendues et autres charges pour dépréciation de crédit -222  174  -808  Produit net bancaire 4 424  6 294  5 092  Total charges d'exploitation -5 353  -5 462  -6 705  Rémunérations et avantages du personnel 5 -1 762  -2 023  -2 340  Frais généraux et administratifs -3 463  -3 265  -3 092  Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -103  -110  -372  Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles 20 -25  -64  -901  (Perte)/bénéfice d'exploitation -929  832  -1 613  Quote-part de (perte)/bénéfice dans les entreprises associées et les coentreprises 17 -30  191  -1  (Perte)/bénéfice avant impôt -959  1 023  -1 614  Crédit d'impôt 7 561  23 136  (Perte)/bénéfice de l'exercice -398  1 046  -1 478  (Perte)/bénéfice attribuable à la société mère -408  1 041  -1 488  Bénéfice attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 10 5 10 (*) Pour les notes relatives aux états financiers, voir page 124. (1) Les produits d'intérêts incluent 5 512 millions GBP (2021 : 1 986 millions GBP ; 2020 : 2 773 millions GBP) d'intérêts comptabilisés sur les actifs financiers évalués au coût amorti ; 422 millions GBP (2021 : 659 millions GBP ; 2020 : 656 millions GBP) d'intérêts négatifs comptabilisés sur les passifs financiers et 601 millions GBP (2021 : 504 millions GBP ; 2020 : 657 millions GBP) d'intérêts comptabilisés sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Ce montant inclue 59 millions GBP (2021 : 61 millions GBP ;  2020 : 57 millions GBP) d’intérêts comptabilisés sur les actifs financiers dépréciés. (2) Les produits d'intérêts calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif comprennent les intérêts comptabilisés sur les actifs financiers évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. (3) Les charges d'intérêts incluent 3 740 millions GBP (2021 : 616 millions GBP ; 2020 : 1 299 millions GBP) d’intérêts sur les passifs financiers, à l'exclusion des intérêts sur les passifs financiers détenus à des fins de transaction, désignés ou autrement obligatoirement évalués à la juste valeur. (4) Les soldes 2022 comprennent les pertes sur cession d'activités classées comme détenues en vue de la vente dans le cadre d'une restructuration plus large de notre activité européenne. (5) Le produit net bancaire avant variation des pertes de crédit attendues et des autres charges pour dépréciation de crédit est également appelé « chiffre d'affaires ». IV. —  État consolidé du résultat global pour l'exercice clos le 31 décembre . 2022  2021  2020  millions GBP millions GBP millions GBP (Perte)/bénéfice de l'exercice -398  1 046  -1 478  Autres (charges)/produits globaux Éléments qui seront reclassés ultérieurement au compte de résultat lorsque des conditions spécifiques sont remplies : Instruments de dettes à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -454  -237  213  (Pertes)/gains de juste valeur -698  -247  366  Pertes/(gains) de juste valeur transférés au compte de résultat lors de la cession 59 -63  -90  Pertes/(recouvrements) de crédit attendus comptabilisés au compte de résultat 6 -5  8 Impôts sur les bénéfices 179  78 -71  Couverture des flux de trésorerie -943  -165  118  (Pertes)/gains de juste valeur -1 418  -40  86 Pertes/(gains) de juste valeur reclassés au compte de résultat 127  -202  72 Impôts sur les bénéfices 348  77 -40  Écarts de change 701  -603  467  Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement au compte de résultat : Réévaluation de l'actif/du passif des prestations définies 38 44 -8  Avant impôt sur les bénéfices 56 61 -18  Impôts sur les bénéfices -18  -17  10 Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 2 2 Gains de juste valeur 2 2 Impôts sur les bénéfices Variations de juste valeur des passifs financiers désignés à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale résultant des variations du risque de crédit propre 329  2 67 Gains de juste valeur 462  3 93 Impôts sur les bénéfices -133  -1  -26  Autres (charges)/produits globaux de l'exercice, nets d'impôts -329  -957  859  Total des (charges)/produits globaux de l'exercice -727  89 -619  Attribuable à : Actionnaires de la société mère -739  93 -653  Participations ne donnant pas le contrôle 12 -4  34 Total des (charges)/produits globaux de l'exercice -727  89 -619  V. —  Bilan consolidé   au 31 décembre . Notes (*) 2022  2021  Millions GBP Millions GBP Actif  : Caisse et avoirs auprès des banques centrales 131 433  108 482  Éléments en cours de recouvrement auprès d'autres établissements de crédit 2 285  346  Actifs de transaction 10 79 878  83 706  Actifs financiers désignés ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat 13 15 881  18 649  Instruments dérivés 14 225 238  141 221  Prêts et avances aux établissements de crédit 17 109  10 784  Prêts et avances à la clientèle 72 614  91 177  Prises en pension - hors portefeuille de transaction 53 949  54 448  Participations financières 15 32 604  41 300  Actifs détenus en vue de la vente  ( 1 ) 34 21 214  9 Comptes de régularisation et actifs divers 21 61 379  43 118  Actifs d'impôt exigible 595  1 135  Participations dans des entreprises associées et des coentreprises 17 728  743  Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles 20 1 167  894  Actifs d'impôt différé 7 1 279  599  Total de l'actif 717 353  596 611  Passif et capitaux propres Passif  : Dépôts des établissements de crédit 20 836  32 188  Comptes clients 215 948  205 241  Mises en pension - hors portefeuille de transaction 32 901  27 259  Éléments en cours de transmission à d'autres établissements de crédit 2 226  489  Passifs de transaction 22 41 265  46 433  Passifs financiers désignés à la juste valeur 23 27 287  33 608  Instruments dérivés 14 218 867  139 368  Titres de créance en circulation 7 268  9 428  Passifs des groupes destinés à être cédés détenus en vue de la vente 1 34 24 711  Comptes de régularisation et passifs divers 24 66 945  43 456  Passif d'impôt exigible 130  97 Passifs au titre de contrats d'assurance 4 19 987  22 264  Provisions 25 424  562  Passif d'impôt différé 7 14 15 Passif subordonné 26 14 528  12 488  Total du passif 693 337  572 896  Capitaux propres Total des capitaux propres 23 875  23 584  Capital social appelé 29 797  797  Compte de primes d'émission 420  Autres instruments de capitaux propres 29 3 930  3 722  Autres réserves -6 368  -5 670  Report à nouveau 25 096  24 735  Participations ne donnant pas le contrôle 141  131  Total des capitaux propres 24 016  23 715  Total du passif et des capitaux propres 717 353  596 611  (1) Comprend les activités classées comme détenues en vue de la vente dans le cadre d'une restructuration plus large de notre activité européenne. Voir la note 34 « Actifs détenus en vue de la vente et passifs des groupes destinés à être cédés détenus en vue de la vente » à la page 186. (*) Pour les notes relatives aux états financiers, voir page 124. Les notes complémentaires aux pages 124 à 190  les sections auditées du « Rapport des Administrateurs » aux pages 26 à 102 font partie intégrante des présents états financiers. Les états financiers ont été approuvés par le Conseil d'administration le 20 février 2023 et signés pour son compte par : David Watts Administrateur . VI. —  Tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre . 2022 2021  2020  Millions GBP Millions GBP Millions GBP (Perte)/bénéfice avant impôt -959  1 023  -1 614  Ajustements pour éléments non monétaires Dotations aux amortissements et dépréciations  ( 1 ) 128  174  1 273  Perte/(gain) nette des activités d'investissement  ( 2 ) 2 002  -62  -99  Quote-part de perte/(bénéfice) dans les entreprises associées et les coentreprises 30 -191  1 Variation des pertes de crédit attendues brutes des recouvrements et autres charges pour dépréciation de crédit 253  -171  810  Provisions y compris retraite 192  104  424  Paiements en actions 46 96 78 Autres éléments non monétaires inclus dans la perte/(bénéfice) avant impôt -242  -198  135  Élimination des écarts de change  ( 3 ) -6 714  4 926  -2 527  Variation des actifs et passifs d'exploitation 37 454  9 602  35 418  Variation nette sur valeurs mobilières et dérivés -6 213  8 157  8 070  Variation des prêts et avances aux établissements de crédit et à la clientèle -2 717  11 149  6 780  Variation des prises en pension - hors portefeuille de transaction 6 251  9 538  16 084  Variation des actifs financiers désignés ou obligatoirement évalués à la juste valeur 2 729  -2 429  735  Variation des autres actifs -7 329  10 924  -7 513  Variation des dépôts des établissements de crédit et des comptes clients 19 835  7 940  28 262  Variation des mises en pension - hors portefeuille de transaction 5 641  -7 643  -14 482  Variation des titres de créance en circulation -1 060  -7 943  -7 668  Variation des passifs financiers désignés à la juste valeur -1 822  -7 191  -402  Variation des autres passifs 21 297  -12 295  5 432  Dividendes reçus des entreprises associées 7 Cotisations versées aux régimes à prestations définies -10  -24  -22  Impôts perçus/(payés) 845  -581  142  Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation 32 190  15 303  33 899  Achat de participations financières -13 227  -18 890  -21 037  Produits de la vente et de l'échéance des participations financières 20 490  25 027  17 417  Flux nets de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles -20  52 -70  Investissement net en immobilisations incorporelles -28  -45  -150  Sorties nettes de trésorerie sur titres de participation et acquisitions d'entreprises et de filiales -29  -85  -371  Flux de trésorerie nets sur cessions de filiales, d'activités, d'entreprises associées et de coentreprises 57 Flux nets de trésorerie provenant des activités d'investissement 7 186  6 059  -4 154  Rachat d'actions de préférence et autres instruments de capitaux propres 628  -318  Emprunts subordonnés émis 3 111  10 466  Emprunts subordonnés remboursés  ( 4 ) -2 248  -10 902  -18  Dividendes versés à la société mère -1 052  -194  -263  Fonds reçus de la société mère 1 465  1 000  Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle -2  -1  Flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 1 902  -631  401  Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 41 278  20 731  30 146  Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 140 923  125 304  92 338  Écart de change relatif à la trésorerie et équivalents de trésorerie 7 706  -5 112  2 820  Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 déc.  ( 5 ) 189 907  140 923  125 304  La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent Caisse et avoirs auprès des banques centrales 131 433  108 482  85 092  Eléments en cours de recouvrement auprès d'autres établissements de crédit 2 285  346  243  Prêts et avances aux établissements de crédit d'un mois ou moins 13 801  7 516  8 676  Prises en pension avec les banques d'un mois ou moins 23 182  17 430  21 020  Bons  du Trésor, autres effets et certificats de dépôt de moins de trois mois 294  235  685  Garanties en espèces et comptes de règlement nets 19 213  7 403  9 878  Trésorerie et équivalents de trésorerie détenus en vue de la vente  ( 6 ) 1 925  Moins : éléments en cours de transmission à d'autres banques -2 226  -489  -290  Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 déc.  ( 5 ) 189 907  140 923  125 304  (1) Pour 2020, inclut l'impact des dépréciations et des radiations liées principalement à nos activités au Royaume-Uni et à HSBC Continental Europe (994) millions GBP. (2) Les soldes 2022 comprennent les pertes sur cession d'activités classées comme détenues en vue de la vente dans le cadre d'une restructuration plus large de notre activité européenne . (3) Ajustement pour amener la variation des montants du bilan d'ouverture et de clôture à des taux moyens. Cela n'est pas fait ligne à ligne, car les détails ne peuvent être déterminés sans frais déraisonnables. (4) Les variations des passifs subordonnés au cours de l'exercice sont attribuables aux flux de trésorerie liés à l'émission de 3 111 millions GBP (2021 : 10 466 millions GBP ; 2020 : néant) et remboursement de 2 248 millions GBP (2021 : (10 902) millions GBP ; 2020 : (18) millions GBP de titres, comme indiqué dans le tableau consolidé des flux de trésorerie. Les variations non-monétaires au cours de l'exercice incluent des gains/(pertes) de change de 711 millions GBP (2021 : (512) millions GBP ; 2020 : 351 millions GBP) et gains/(pertes) à la juste valeur (427) millions GBP (2021 : (82) millions GBP ; 2020 : 69 millions GBP). (5) Au 31 décembre 2022, 23 395 millions GBP (2021 : 9 410 millions GBP ; 2020 : 11 828 millions GBP) n'étaient pas disponible pour utilisation par le groupe, dont 1 601 millions GBP (2021 : 1 393 millions GBP ; 2020 : 2 460 millions GBP) liés aux dépôts obligatoires auprès des banques centrales. (6) Comprend 1 562 millions GBP de caisse et la trésorerie auprès des banques centrales (à l'exclusion de l’apport en numéraire attendu dans le cadre de la vente prévue de nos activités de banque de détail en France. Pour plus de détails, voir la Note 34) ; 208 millions GBP de prises en pension avec des établissements de crédit d'un mois ou moins, 114 millions GBP de prêts et avances aux établissements de crédit d'un mois ou moins et les 41 millions GBP restants concernent d'autres trésorerie et équivalents de trésorerie. Les intérêts perçus s'élèvent à 7 668 millions GBP(2021: 4 285 millions GBP ; 2020: 5 424 millions GBP), les intérêts payés s'élèvent à 5 284 millions GBP (2021: 2 919 millions GBP; 2020: 3 725 millions GBP) et les dividendes reçus s'élèvent à 431 millions GBP (2021: 704 millions GBP; 2020: 423 millions GBP). VII. —  État consolidé des variations des capitaux propres pour l'exercice clos le 31 décembre . Capital social appelé et primes d'émission Autres instruments de capitaux propres Report à nouveau Autres réserves Total des capitaux propres Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres Réserve des actifs financiers en JVOCI Réserve des couvertures de flux de trésorerie Réserve de change Réserve pour Restructuration du Groupe (« GRR »)7 Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Au 1er janvier 2022 797  3 722  24 735  1 081  -7  948  -7 692  23 584  131  23 715  Perte de l'exercice -408  -408  10 -398  Autres (charges)/produits du résultat global (nets d'impôts) 367  -449  -943  694  -331  2 -329  - Instruments de dettes à la juste valeur par d’autres éléments du résultat global -449  -449  -5  -454  - Couverture des flux de trésorerie -943  -943  -943  - Variations en juste valeur des passifs financiers désignés à la juste valeur résultant des variations du risque de crédit propre  ( 1 ) 329  329  329  - Réévaluation de l'actif/du passif des prestations définies 38 38 38 - Ecarts de change 694  694  7 701  Total des (charges)/produits du résultat global de l'exercice -41  -449  -943  694  -739  12 -727  Titres de capital émis au cours de l'exercice 420  208  628  628  Dividendes versés à la société mère2 -1 052  -1 052  -2  -1 054  Impact net des paiements réglés en instruments de capitaux propres 5 5 5 Apport en capital3 1 465  1 465  1 465  Variation des regroupements d'entreprises et autres changements -16  -16  -16  Au 31 décembre 2022 1 217  3 930  25 096  632  -950  1 642  -7 692  23 875  141  24 016  Au 1er janvier 2021 797  3 722  23 829  1 309  158  1 543  -7 692  23 666  183  23 849  Bénéfice de l'exercice 1 041  1 041  5 1 046  Autres (charges)/produits du résultat global (nets d'impôts) 46 -234  -165  -595  -948  -9  -957  - Instruments de dettes à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -236  -236  -1  -237  - Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 2 2 2 - Couverture des flux de trésorerie -165  -165  -165  - Variations en juste valeur des passifs financiers désignés à la juste valeur résultant des variations du risque de crédit propre  ( 1 ) 2 2 2 - Réévaluation de l'actif/du passif au titre des prestations définies 44 44 44 - Ecarts de change -595  -595  -8  -603  Total des produits/(charges) du résultat global de l'exercice 1 087  -234  -165  -595  93 -4  89 Titres de capital émis au cours de l'exercice Dividendes versés à la société mère  ( 2 ) -194  -194  -1  -195  Impact net des paiements réglés en instruments de capitaux propres -10  -10  -10  Variation des regroupements d'entreprises et autres changements5 23 6 29 -47  -18  Au 31 décembre 2021 797  3 722  24 735  1 081  -7  948  -7 692  23 584  131  23 715  VIII. —  État consolidé des variations de capitaux propres (suite) pour l'exercice clos le 31 décembre . Capital social appelé et primes d'émission Autres instruments de capitaux propres Report à nouveau Réserve des actifs financiers en JVOCI Autres réserves Total des capitaux propres Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres Réserve des couvertures de flux de trésorerie Réserve de change Réserve pour restructuration du Groupe (« GRR »)  ( 7 ) Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Au 1er janvier 2020 797  3 722  24 449  1 089  40 1 098  -7 692  23 503  509  24 012  Perte de l'exercice -1 488  -1 488  10 -1 478  Autres éléments du résultat global (nets d'impôts) 56 216  118  445  835  24 859  - Instruments de dettes à la juste valeur par d’autres éléments du résultat global 214  214  -1  213  - Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 2 2 2 - Couverture des flux de trésorerie 118  118  118  - Variations en juste valeur des passifs financiers désignés à la juste valeur résultant des variations du risque de crédit propre  ( 1 ) 67 67 67 - Réévaluation de l'actif/du passif au titre des prestations définies -11  -11  3 -8  - Ecarts de change 445  445  22 467  Total des (charges)/produits globaux de l'exercice -1 432  216  118  445  -653  34 -619  Dividendes versés à la société mère  ( 2 ) -263  -263  -263  Impact net des paiements réglés en instruments de capitaux propres 11 11 11 Apport en capital  ( 4 ) 1 000  1 000  1 000  Variation des regroupements d'entreprises et autres changements  ( 6 ) 64 4 68 -360  -292  Au 31 décembre 2020 797  3 722  23 829  1 309  158  1 543  -7 692  23 666  183  23 849  (1) Le montant cumulé de la variation de juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur est un gain de 292 millions GBP (2021 : perte de 165 millions GBP et 2020 : perte de 189 millions GBP ). (2) Les dividendes versés à la société mère incluent le dividende sur le capital d'actions ordinaires de 850 millions GBP (2021 : néant et 2020 : néant), le paiement du coupon d'un instrument supplémentaire Tier 1 de 202 millions GBP (2021 : 194 millions GBP et 2020 : 212 millions GBP) et dividende sur le capital en actions de préférence : néant (2021 : néant et 2020 : 51 millions GBP). (3) HSBC Holdings Plc a injecté 1,5 milliard GBP de fonds propres CET1 dans HSBC Bank Plc en novembre 2022, qui a injecté dans HSBC Continental Europe pour financer l'acquisition de HSBC Bank Malta Plc et de HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH. (4) HSBC UK Holdings Limited (en 2021, la société mère de la banque est devenue HSBC Holdings Plc) a injecté 1 milliard GBP de fonds propres CET1 dans HSBC Bank Plc en mars 2020 afin d'améliorer la base de capital du groupe, impactée par la crise du Covid-19. Il n'y a pas eu de nouvelle émission de capital social. (5) Des actions supplémentaires ont été acquises dans HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH et HSBC Bank Arménia CJSC en 2021 portant la participation du groupe à 100 %. (6) Des actions supplémentaires ont été acquises dans HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH en mai 2020, portant la participation du groupe de 80,67 % à 99,33 %. (7) La réserve de restructuration du Groupe (« GRR ») est une réserve comptable résultant de la mise en œuvre de la séparation des comptabilités. Le GRR ne fait pas partie des fonds propres réglementaires. IX. —  Bilan de HSBC Bank  Plc  au 31 décembre . Notes  ( * ) 2022  2021  Millions GBP Millions GBP Actif Caisse et avoirs auprès des banques centrales 78 441  63 008  Éléments en cours de recouvrement auprès d'autres établissements de crédit 1 863  211  Actifs de transaction 10 67 623  70 790  Actifs financiers désignés ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat 13 1 618  3 215  Instruments dérivés 14 196 714  125 787  Prêts et avances aux établissements de crédit 14 486  6 778  Prêts et avances à la clientèle 36 992  33 936  Prises en pension - hors portefeuille de transaction 43 055  39 708  Participations financières 15 18 639  26 542  Comptes de régularisation et actifs divers 21 43 907  31 490  Actifs d'impôts courants 394  1 071  Investissements dans les filiales 18 10 646  6 479  Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles 20 41 34 Actifs d'impôt différé 7 608  509  Total de l'actif 515 027  409 558  Passif et capitaux propres Passif Dépôts des établissements de crédit 13 594  14 655  Comptes clients 141 714  124 706  Mises en pension - hors portefeuille de transaction 29 638  22 344  Éléments en cours de transmission à d'autres établissements de crédit 1 758  172  Passifs de transaction 22 25 765  31 161  Passifs financiers désignés à la juste valeur 23 19 415  20 869  Instruments dérivés 14 193 336  127 651  Titres de créance en circulation 4 656  5 658  Comptes de régularisation et passifs divers 24 47 982  30 170  Passif d'impôt exigible 21 5 Provisions 25 167  250  Passif subordonné 26 14 252  12 218  Total du passif 492 298  389 859  Capitaux propres Capital social appelé 29 797  797  Compte de primes d'émission 420  Autres instruments de capitaux propres 29 3 930  3 722  Autres réserves -6 073  -5 173  Report à nouveau 23 655  20 353  Total des capitaux propres 22 729  19 699  Total du passif et des capitaux propres 515 027  409 558  (*) Pour les notes relatives aux états financiers, voir page 124.  Le bénéfice après impôt de l'exercice s'est établi à 2 743 millions GBP   (2021   : 455 millions GBP   ; 2020   : perte après impôt (644) millions GBP.  Les notes complémentaires aux pages 124 à 190 et les sections auditées du « Rapport des Administrateurs » figurant aux pages 26 à 102 font partie intégrante des présents états financiers. Les états financiers ont été validés par le Conseil d'administration le 20 février 2023 et signés pour son compte par : David Watts Administrateur . X. —  Tableau des flux de trésorerie de HSBC Bank  Plc pour l'exercice clos le 31 décembre 2022  2021  2020  Millions GBP Millions GBP Millions GBP Bénéfice/(perte) avant impôt 2 548  273  -936  Ajustements pour éléments non monétaires Dotations aux amortissements et dépréciations  ( 1 ) 17 18 635  Gains nets sur activités d'investissement  ( 2 ) -1 669  -34  -67  Variation des pertes de crédit attendues brutes des recouvrements et autres charges pour dépréciation de crédit 130  -216  457  Provisions y compris retraite 91 42 154  Paiements en actions 27 71 56 Autres éléments non monétaires inclus dans la perte/(bénéfice) avant impôt -21  -7  8 Élimination des écarts de change  ( 3 ) -2 109  1 073  108  Variation des actifs et passifs d'exploitation 18 609  4 150  27 197  Variation nette sur valeurs mobilières et dérivés -9 551  11 761  11 580  Variation des prêts et avances aux établissements de crédit et à la clientèle -3 870  9 712  8 568  Variation des prises en pension - hors portefeuille de transaction 791  5 651  5 890  Variation des actifs financiers désignés ou obligatoirement évalués à la juste valeur 1 597  -1 350  1 264  Variation des autres actifs  ( 4 ) -10 912  4 383  -3 771  Variation des dépôts des établissements de crédit et des comptes clients 15 947  1 903  12 062  Variation des mises en pension - hors portefeuille de transaction 7 294  -4 652  -9 331  Variation des titres de créance en circulation -1 002  -9 698  318  Variation des passifs financiers désignés à la juste valeur -116  -3 831  500  Variation des autres passifs 17 343  -9 357  -71  Cotisations versées aux régimes à prestations définies -10  -21  -22  Impôts perçus/(payés) 1 098  -351  210  Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation 17 623  5 370  27 612  Achat de participations financières -8 535  -15 185  -13 882  Produits de la vente et de l'échéance des participations financières 17 022  18 285  11 791  Flux nets de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles -2  -4  -9  Investissement net en immobilisations incorporelles -176  -8  -98  Flux nets de trésorerie provenant des activités d'investissement 8 309  3 088  -2 198  Emission de capital ordinaire et autres instruments de capitaux propres 628  Emprunts subordonnés émis  ( 5 ) 3 111  10 466  Emprunts subordonnés remboursés  ( 5 ) -2 240  -10 791  -313  Fonds reçus de la société mère 1 465  1 000  Dividendes versés à la société mère -1 052  -194  -263  Flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 1 912  -519  424  Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 27 844  7 939  25 838  Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 83 814  77 605  51 235  Écart de change relatif à la trésorerie et équivalents de trésorerie 3 652  -1 730  532  Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 115 310  83 814  77 605  La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent : Caisse et avoirs auprès des banques centrales 78 441  63 008  48 777  Eléments en cours de recouvrement auprès d'autres établissements de crédit 1 863  211  37 Prêts et avances aux établissements de crédit d'un mois ou moins 11 353  4 323  5 338  Prises en pension avec les banques d'un mois ou moins 13 917  9 779  14 558  Bons  du Trésor, autres effets et certificats de dépôt de moins de trois mois 150  175  279  Garanties en espèces et comptes de règlement nets 11 344  6 490  8 630  Moins : éléments en cours de transmission à d'autres banques -1 758  -172  -14  Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 115 310  83 814  77 605  (1) Pour 2020, inclut l'impact des dépréciations liées à notre activité au Royaume-Uni (531 millions GBP). (2) Pour 2022, inclut l'impact d'une reprise de dépréciation comptabilisée dans la succursale de Paris pour les investissements dans la filiale. (3) Ajustement pour amener la variation des montants du bilan d'ouverture et de clôture à des taux moyens. Cela n'est pas fait ligne à ligne, car les détails ne peuvent être déterminés sans frais déraisonnables. (4) Inclut des investissements supplémentaires dans les filiales (2021 : 17 millions GBP ; 2020 : 443 millions GBP). (5) Variations des passifs subordonnés au cours de l'exercice attribuables aux flux de trésorerie liés à l'émission de 3 111 millions GBP (2021 : 10 466 millions  GBP ; 2020 : néant) et remboursement de 2 240 millions GBP (2021 : 10 791 millions GBP ; 2020 : 313 millions GBP) des titres comme indiqué dans le tableau des flux de trésorerie de HSBC Bank Plc. Les variations non-monétaires au cours de l'exercice incluent des gains(pertes) de change de 696 millions GBP (2021 : 489 millions GBP ; 2020 : 329 millions GBP) et gains à la juste valeur (427 millions GBP) (2021 : (82) millions GBP ; 2020 : 69 millions GBP). Les intérêts perçus s'élèvent à 5 023 millions GBP (2021 : 2 321 millions GBP; 2020 : 3 211 millions GBP), les intérêts payés s'élèvent à 3 891 millions GBP (2021 : 1 827 millions GBP; 2020 : 2 539 millions GBP) et les dividendes reçus s'élèvent à 936 millions GBP (2021 : 902 millions GBP; 2020 : 555 millions GBP). XI. —  Tableau de variation des capitaux propres de HSBC Bank  Plc pour l'exercice clos le 31 décembre . Capital social appelé et primes d'émission Autres instruments de capitaux propres Report à nouveau Autres réserves Réserve pour restructuration du Groupe  (« GRR »)  ( 7 ) Total des capitaux propres Réserve des actifs financiers en JVOCI Réserve des couvertures de flux de trésorerie Réserve de change Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Au 1er janvier 2022 797  3 722  20 353  135  -82  22 -5 248  19 699  Bénéfice de l'exercice 2 743  2 743  Autres (charges)/produits du résultat global (nets d'impôts) 141  -257  -714  71 -759  - Instruments de dettes à la juste valeur par d’autres éléments du résultat global -258  -258  - Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 1 1 - Couverture des flux de trésorerie -714  -714  - Variations en juste valeur des passifs financiers désignés à la juste valeur résultant des variations du risque de crédit propre  ( 1 ) 156  156  - Réévaluation de l'actif/du passif au titre des prestations définies -15  -15  - Ecarts de change 71 71 Résultat global total de la période 2 884  -257  -714  71 1 984  Titres de capital émis au cours de l'exercice 420  208  628  Dividendes versés à la société mère  ( 2 ) -1 052  -1 052  Impact net des paiements réglés en instruments de capitaux propres 5 5 Apport en capital  ( 3 ) 1 465  1 465  Au 31 décembre 2022 1 217  3 930  23 655  -122  -796  93 -5 248  22 729  Au 1er janvier 2021 797  3 722  20 099  351  55 43 -5 248  19 819  Bénéfice de l'exercice 455  455  Autres (charges)/produits du résultat global (nets d'impôts) 14 -216  -137  -21  -360  - Instruments de dettes à la juste valeur par d’autres éléments du résultat global -215  -215  - Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -1  -1  - Couverture des flux de trésorerie -137  -137  - Variations en juste valeur des passifs financiers désignés à la juste valeur résultant des variations du risque de crédit propre  ( 1 ) - Réévaluation de l'actif/du passif au titre des prestations définies 14 14 - Ecarts de change -21  -21  Résultat global total de la période 469  -216  -137  -21  95 Dividendes versés à la société mère  ( 2 ) -194  -194  Impact net des paiements réglés en instruments de capitaux propres -10  -10  Variation des regroupements d'entreprises et autres changements5 -11  -11  Au 31 décembre 2021 797  3 722  20 353  135  -82  22 -5 248  19 699  Tableau de variation des capitaux propres de HSBC Bank  Plc  (suite) pour l'exercice clos le 31 décembre . Capital social appelé et primes d'émission Autres instruments de capitaux propres Report à nouveau Autres réserves Réserve de restructuration du Groupe  (« GRR ») Total des capitaux propres Réserve des actifs financiers en JVOCI Réserve des couvertures de flux de trésorerie Réserve de change Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Au 1er janvier 2020 797  3 722  19 876  182  -32  77 -5 248  19 374  Perte de l'exercice -644  -644  Autres (charges)/produits du résultat global (nets d'impôts) 107  170  87 -28  336  - Instruments de dettes à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 168  168  - Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 2 2 - Couverture des flux de trésorerie 87 87 - Variations en juste valeur des passifs financiers désignés à la juste valeur résultant des variations du risque de crédit propre  ( 1 ) 92 92 - Réévaluation de l'actif/du passif au titre des prestations définies 15 15 - Ecarts de change -28  -28  Total des (charges)/produits du résultat global de la période -537  170  87 -28  -308  Dividendes versés à la société mère  ( 2 ) -263  -263  Impact net des paiements réglés en instruments de capitaux propres 11 11 Apport en capital  ( 4 ) 1 000  1 000  Variation des regroupements d'entreprises et autres changements  ( 6 ) 12 -1  -6  5 Au 31 décembre 2020 797  3 722  20 099  351  55 43 -5 248  19 819  (1) Le montant cumulé de la variation de juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur est un gain de 139 millions GBP  (2021 : perte de 72 millions GBP et 2020 : perte de 76 millions GBP). (2) Les dividendes versés à la société mère incluent le dividende sur le capital d'actions ordinaires de 850 millions GBP (2021 : néant et 2020 : néant), le paiement du coupon d'un instrument additionnel Tier 1 de 222 millions GBP (2021 : 194 millions GBP et 2020 : 212 millions GBP) et dividende sur le capital en actions de préférence : néant (2021 : néant et 2020 : 51 millions GBP). (3) HSBC Holdings Plc a injecté 1,5 milliard GBP de fonds propres CET1 dans HSBC Bank Plc en novembre 2022, qui a injecté dans HSBC Continental Europe pour financer l'acquisition de HSBC Bank Malta Plc et de HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH. (4) HSBC UK Holdings Limited (en 2021, la société mère de la banque est devenue HSBC Holdings Plc) a injecté 1 milliard GBP de fonds propres CET1 dans HSBC Bank Plc en mars 2020 afin d'améliorer la base de capital du groupe, impactée par la crise du Covid-19. Il n'y a pas eu de nouvelle émission de capital social. (5) Des actions supplémentaires ont été acquises dans HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH en mai 2021, portant la participation du groupe de 99,33 % à 100,00 %. (6) Des actions supplémentaires ont été acquises dans HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH en mai 2020, portant la participation du groupe de 80,67 % à 99,33 %. (7) La réserve de restructuration du Groupe (« GRR ») est une réserve comptable résultant de la mise en œuvre de la séparation des comptabilités. Le GRR ne fait pas partie des fonds propres réglementaires. Notes sur les états financiers 1 . –  Base d'élaboration et principales méthodes comptables   1.1 .  Base de d'élaboration . (a) Respect des normes internationales d'information financière Les états financiers consolidés du groupe et les états financiers individuels de HSBC Bank  Plc  sont conformes aux normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni et aux obligations prévues par le Companies Act 2006 et ils appliquent également les normes internationales d'information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 tel qu'il s'applique dans l'Union européenne. Ces états financiers sont également préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), y compris les interprétations émises par le comité d'interprétation des IFRS, car il n'existe aucune différence applicable par rapport aux IFRS telles qu'elles sont publiées par l'IASB pour les périodes présentées. Il n'y a pas eu de normes non adoptées en vigueur pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 affectant ces états financiers consolidés et individuels. Normes adoptées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Aucune nouvelle norme ou interprétation comptable n'a eu d'effet significatif sur le groupe en 2022. Les méthodes comptables ont été appliquées de manière homogène. (b) Évolutions comptables futures —  Modifications mineures des IFRS  :   L'IASB n'a pas publié d'amendements mineurs entrant en vigueur au 1er janvier 2022 qui soient applicables au groupe. Toutefois, l'IASB a publié un certain nombre d'amendements mineurs aux IFRS qui entrent en vigueur au 1er janvier 2023 et au 1er janvier 2024. Le groupe s'attend à ce qu'ils aient un effet négligeable, une fois adoptés, sur les états financiers consolidés du groupe et sur les états financiers individuels de HSBC Bank  Plc . Nouvelles normes IFRS —  IFRS 17 « Contrats d'assurance » La norme IFRS 17 « Contrats d'assurance » a été publiée en mai 2017, avec des amendements à la norme publiés en juin 2020 et décembre 2021. Suite à ces amendements, la norme IFRS 17 entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 et est appliquée de manière rétrospective, avec retraitement des données comparatives à compter du 1er janvier 2022. La norme IFRS 17 a été adoptée dans son intégralité pour l’utilisation au Royaume-Uni alors qu'elle a été adoptée par l'UE sous réserve de certaines exemptions facultatives.  La norme IFRS 17 énonce les exigences que le groupe appliquera dans la comptabilisation des contrats d'assurance qu'il émet, des contrats de réassurance qu'il détient et des contrats d'investissement contenant des éléments de participation discrétionnaires.  Le groupe est à un stade avancé de la mise en œuvre de la norme IFRS 17, après avoir mis en place des méthodes, des données et des modèles comptables, et il a avancé dans la préparation des données comparatives de 2022. Nous présentons ci-dessous nos attentes concernant l'impact de la norme IFRS 17 par rapport à notre politique comptable actuelle pour les contrats d'assurance, qui figure dans la politique 1.2(j) en page 344. En vertu de la norme IFRS 17, aucune valeur actuelle des actifs du portefeuille des contrats en vigueur (« PVIF ») n'est comptabilisée. Au lieu de cela, l'évaluation du passif des contrats d'assurance repose sur des groupes de contrats d'assurance et comprendra les flux de trésorerie d’exécution, ainsi que la marge de service contractuelle (« CSM »), qui représente le bénéfice non acquis.  Pour identifier les groupes de contrats d'assurance, les contrats individuels soumis à un risque dominant similaire et gérés ensemble sont identifiés comme un portefeuille de contrats d'assurance. Chaque portefeuille est ensuite séparé par groupe de rentabilité et date d'émission en cohortes périodiques. Les flux de trésorerie d’exécution comprennent :  les meilleures estimations des flux de trésorerie futurs, y compris les montants qui devraient être perçus sur les primes et les paiements pour sinistres, prestations et frais, qui sont projetés à l'aide d'hypothèses fondées sur la démographie et l'expérience opérationnelle ;  un ajustement de la valeur temps de l'argent et des risques financiers associés aux flux de trésorerie futurs ; et un ajustement pour risque non financier qui reflète l'incertitude quant au montant et au calendrier des flux de trésorerie futurs. Contrairement à la comptabilité IFRS 4 du groupe où les bénéfices sont comptabilisés à l'avance, la CSM sera systématiquement comptabilisée en chiffre d'affaires, les services étant fournis sur la période de couverture attendue du groupe de contrats sans modification du résultat global des contrats. Les pertes résultant de la comptabilisation de contrats onéreux sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat. La CSM est ajustée en fonction du modèle de mesure du groupe de contrats d'assurance. Bien que le modèle d'évaluation générale (« GMM ») soit le modèle d'évaluation par défaut selon l’IFRS 17, le groupe s'attend à ce que la majorité de ses contrats soient comptabilisés en appliquant l'approche des frais variables (« VFA »), qui est obligatoire pour les contrats d'assurance à participation directe si les critères d'éligibilité sont réunis.  La norme IFRS 17 impose aux entités d'appliquer rétrospectivement la norme IFRS 17 comme si la norme IFRS 17 avait toujours été appliquée, en utilisant l'approche rétrospective complète (« FRA »), sauf si ce n'est pas réalisable. Lorsque l’approche FRA ne peut pas être mise en œuvre, par exemple en l’absence de données suffisantes et fiables, l’entité a le choix entre utiliser l'approche rétrospective modifiée (« MRA ») ou l'approche de juste valeur (« FVA »). Le groupe appliquera principalement l’approche MRA pour les nouvelles activités lorsque l’approche FRA ne peut pas être mise en œuvre. Le groupe utilisera l'option « Autres éléments du résultat global »  (« OCI ») pour certains contrats.  —  Impact de la norme IFRS 17  : La variation des capitaux propres lors du passage à la norme IFRS 17 s'explique par la suppression des actifs PVIF, la requalification de certains actifs financiers éligibles dans le champ d'application de la norme IFRS 9, la réévaluation des passifs d'assurance et des actifs en vertu de l’IFRS 17 et la comptabilisation de la CSM. La norme IFRS 17 impose l'utilisation des valeurs de marché actuelles pour l'évaluation des passifs d'assurance. La quote-part de l'actionnaire dans l'expérience d'investissement et les changements d'hypothèses seront absorbés par la CSM et transférés périodiquement au compte de résultat selon l’approche VFA. Pour les contrats évalués selon le GMM, la quote-part de l'actionnaire dans la volatilité des investissements est comptabilisée en résultat au fur et à mesure qu'elle se présente. En vertu de la norme IFRS 17, les charges d'exploitation seront moins élevées car les coûts directement attribuables seront intégrés à la CSM et comptabilisés dans le résultat des services d'assurance. Le bénéfice sur la durée de vie d'un contrat individuel sera inchangé, mais son apparition sera plus tardive en vertu de l’IFRS 17. L'ensemble de ces impacts sera soumis à des impôts différés. Les estimations du bilan d'ouverture au 1er janvier 2022 ont été calculées et sont présentées ci-dessous, en montrant séparément l'impact sur le total des actifs, passifs et capitaux propres de nos activités de conception de produits d'assurance. Ces estimations reposent sur des méthodes comptables, des hypothèses, des jugements et des techniques d'estimation qui restent susceptibles de changer.   Impact du passage à l’IFRS 17, au 1er janvier 2022 Total de l'actif Total du passif Total des capitaux propres Milliards GBP Milliards GBP Milliards GBP Valeurs au bilan au 1er janvier 2022 en vertu de la norme IFRS 4 27,1 25,5 1,6 Suppression des PVIF -0,8 -0,8 Remplacement des passifs IFRS 4 par IFRS 17 Suppression des passifs IFRS 4 et comptabilisation des flux de trésorerie d’exécution de l’ IFRS  17 -0,9 0,9 Marge de service contractuelle IFRS 17 0,9 -0,9 Effet de la réévaluation des requalifications IFRS 9 Effet fiscal -0,2 0,2 Valeurs estimées au bilan au 1er janvier 2022 en vertu de la norme IFRS 17 26,3 25,3 1,0 Les PVIF de 812 millions GBP diminuées d'un impôt différé de 175 millions GBP constituent la réduction globale estimée des immobilisations incorporelles, après impôts, de 637 millions GBP lors du passage à l’IFRS 17. (c) Devises étrangères . La monnaie fonctionnelle de la banque est la livre sterling, qui est également la monnaie de présentation des états financiers consolidés du groupe. Les opérations en devises sont comptabilisées au taux de change à la date de l'opération. Les actifs et passifs libellés en devises sont convertis au taux de change à la date de clôture, à l'exception des actifs et passifs non monétaires évalués au coût historique, qui sont convertis en utilisant le taux de change à la date de transaction initiale. Les écarts de change sont inclus dans les autres éléments du résultat global ou dans le compte de résultat en fonction du moment où le gain ou la perte sur l'élément sous-jacent est comptabilisé.  Dans les états financiers consolidés, les actifs et passifs des succursales, filiales, coentreprises et entreprises associées dont la monnaie fonctionnelle n'est pas la livre sterling sont convertis dans la monnaie de présentation du groupe au taux de change à la date de clôture, tandis que leurs résultats sont convertis en livres sterling aux taux de change moyens de l'exercice. Les écarts de change résultant sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la cession d'une activité à l'étranger, les écarts de change antérieurement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés dans le compte de résultat. (d) Présentation des informations Certaines informations requises par les normes IFRS ont été incluses dans les sections auditées du présent Rapport et Comptes annuels 2022 comme suit : les informations concernant la nature et l'étendue des risques liés aux instruments financiers et aux contrats d'assurance sont incluses dans le « Rapport des Administrateurs : Risque » pages 26 à 93 ; l'information « Fonds propres » figure dans le « Rapport des Administrateurs : Risque en capital en 2022 », page 80 ; et en publiant les états financiers de la société mère ainsi que les états financiers du groupe, la banque a utilisé l'exemption prévue à la section 408(3) de la Loi sur les sociétés de 2006 pour ne pas présenter son compte de résultat individuel et ses notes annexes. (e) Estimations et jugements comptables déterminants La préparation de l'information financière exige de retenir des estimations et des jugements sur les conditions futures. Compte tenu des incertitudes inhérentes et du niveau élevé de subjectivité intervenant dans la comptabilisation ou l'évaluation des éléments mis en évidence, comme les « estimations et jugements comptables déterminants » à la section 1.2 ci-dessous, il est possible que les résultats de l'exercice suivant puissent différer de ceux sur lesquels les estimations de la direction sont fondées. Cela pourrait entraîner des estimations et des jugements sensiblement différents de ceux obtenus par la direction aux fins des présents états financiers. Le choix par la direction des méthodes comptables du groupe qui contiennent des estimations et des jugements déterminants reflète l'importance des éléments auxquels les méthodes sont appliquées et le degré élevé d'incertitude en matière de jugement et d'estimation qu'elles impliquent. La direction a tenu compte de l'impact des risques climatiques sur la situation financière et la performance de HSBC. Bien que les effets du changement climatique soient une source d'incertitude, la direction ne considère pas au 31 décembre 2022 qu'il y ait d'impact significatif sur nos jugements et estimations importants découlant des risques physiques, des risques de transition et autres risques liés au climat à court et moyen terme. En particulier, la direction a pris en compte l'impact potentiel connu et observable des risques liés au climat des jugements et estimations associés dans nos calculs de la valeur d'utilité. (f) Analyse sectorielle Le principal décideur opérationnel de HSBC Bank  Plc  est le Directeur Général du Groupe, assisté du Comité Exécutif du Groupe, et les segments opérationnels sont présentés de manière cohérente avec le reporting interne transmis au Directeur Général du Groupe et au Comité Exécutif du Groupe. L'évaluation des actifs, passifs, produits et charges par secteur est conforme aux méthodes comptables de la banque. Les produits et charges sectoriels comprennent les transferts entre secteurs et ces transferts sont réalisés aux conditions du marché. Les coûts partagés sont inclus dans les segments sur la base des refacturations réelles. Les types de produits et services dont chaque segment à présenter tire son chiffre d'affaires sont exposés dans le « Rapport stratégique - Nos activités mondiales » en page 9 . (g) Continuité de l'exploitation . Les états financiers sont préparés sur la base de la continuité de l'exploitation, car les Administrateurs sont convaincus que le groupe  et la société disposent  des ressources nécessaires pour poursuivre leurs activités dans un avenir prévisible. Dans le cadre de cette évaluation, les Administrateurs ont examiné un large éventail d'informations relatives aux conditions actuelles et futures, y compris les projections futures de rentabilité, de flux de trésorerie, d'exigences de fonds propres et de ressources en capital. Ces considérations incluent des scénarios de crise qui reflètent l'incertitude des changements structurels liés à la pandémie de Covid-19, à la guerre entre la Russie et l'Ukraine, à la perturbation des chaînes d'approvisionnement à l'échelle mondiale, au changement climatique et aux autres risques majeurs et émergents, ainsi que les impacts connexes sur la rentabilité, le capital et la liquidité.   1.2 .  Résumé des principales méthodes comptables . (a) Consolidation et méthodes connexes Investissements dans les filiales Lorsque l’administration d’une entité est régie par des droits de vote, le groupe la consolidé lorsqu'il détient - directement ou indirectement - les droits de vote nécessaires pour faire adopter des résolutions par l'organe de direction. Dans tous les autres cas, l'évaluation du contrôle est plus complexe et nécessite un jugement sur d'autres facteurs, notamment l'exposition à la variabilité des rendements, le pouvoir de diriger les activités pertinentes et le fait que pouvoir soit détenu en tant qu'agent ou principal. Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le montant de la participation ne donnant pas le contrôle est évalué soit à la juste valeur, soit à la quote-part de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise. Les investissements de la banque dans les filiales sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des pertes de valeur. Des tests de dépréciation sont réalisés lorsqu'il existe une indication de dépréciation, en comparant la valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie à sa valeur comptable. Estimations et jugements comptables importants  : Les investissements dans les filiales font l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'il existe une indication que l'investissement peut être déprécié, ce qui implique des estimations de valeur d'utilité reflétant la meilleure estimation par la direction des flux de trésorerie futurs de l'investissement et les taux utilisés pour actualiser ces flux de trésorerie, qui sont tous deux soumis à des d'éléments incertains comme suit : Jugements Estimations L'exactitude des flux de trésorerie prévus est soumise à un degré élevé d'incertitude dans des conditions de marché volatiles. Lorsque de telles circonstances sont avérées, la direction effectue un nouveau test de dépréciation plus fréquemment qu'une fois par an lorsqu'il existe des indicateurs de dépréciation. Cela garantit que les hypothèses sur lesquelles reposent les prévisions de flux de trésorerie continuent de refléter les conditions de marché actuelles et la meilleure estimation par la direction des perspectives d'activité futures. Les flux de trésorerie futurs de chaque investissement sont sensibles aux flux de trésorerie prévus pour les périodes pour lesquelles des prévisions détaillées sont disponibles et aux hypothèses concernant l'évolution à long terme des flux de trésorerie durables par la suite. Les prévisions sont comparées aux performances réelles et aux données économiques vérifiables, mais elles reflètent l'opinion de la direction sur les perspectives d'activité futures au moment de l'évaluation.  Les taux utilisés pour actualiser les flux de trésorerie futurs attendus peuvent avoir un effet significatif sur leur valorisation et sont basés sur les coûts des capitaux propres affectés à l'investissement. Le pourcentage du coût des fonds propres est généralement dérivé d'un modèle d'évaluation des actifs financiers et du coût implicite des fonds propres sur le marché, qui intègre des données reflétant un certain nombre de variables financières et économiques, y compris le taux d'intérêt sans risque dans le pays concerné et une prime pour le risque de l'entreprise évaluée. Ces variables sont soumises à des fluctuations des taux de marché externes et des conditions économiques indépendantes du contrôle de la direction.  Les principales hypothèses utilisées pour estimer la dépréciation des filiales sont décrites dans la note 18. Entités structurées sponsorisées par le groupe Le groupe est considéré comme sponsor d'une autre entité si, outre une implication continue avec l'entité, il a joué un rôle clé dans la création de cette entité ou dans le rapprochement des contreparties concernées afin que la transaction ayant pour objet l'entité intervienne. Le groupe n'est généralement pas considéré comme sponsor si la seule implication avec l'entité est purement administrative. Participations dans des entreprises associées et des partenariats  Les partenariats sont des investissements dans lesquels le groupe exerce un contrôle conjoint, avec une ou plusieurs parties. En fonction des droits et obligations du groupe, le partenariat est classé comme une entreprise commune ou une coentreprise. Le groupe classe les investissements dans les entités sur lesquelles il exerce une influence significative, et celles qui ne sont ni des filiales ni des partenariats, en tant que sociétés associées. Le groupe comptabilise les actifs, les passifs et les résultats relatifs à sa participation dans un partenariat. Les investissements dans des entités associées et des coentreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. La part attribuable des résultats et des réserves des coentreprises et des entreprises associées est incluse dans les états financiers consolidés du groupe sur la base soit des états financiers clôturés au 31 décembre, soit des montants au prorata ajustés des transactions ou événements significatifs survenus entre la date de disponibilité des états financiers et le 31 décembre. Les investissements dans des entreprises associées et des coentreprises sont évalués à chaque date de clôture et font l'objet d'un test de dépréciation en cas d’indication d’une possible dépréciation. Les écarts d'acquisition lors de l'acquisition de participations dans des coentreprises et des entreprises associées ne font pas l'objet d'un test de dépréciation distinct, mais ils sont évalués dans le cadre de la valeur comptable de la participation. (b) Produits et charges Résultat d'exploitation Produits et charges d'intérêts Les produits et charges d'intérêts de tous les instruments financiers, à l'exclusion de ceux qui sont classés comme détenus à des fins de transaction ou désigné à la juste valeur, sont comptabilisés dans les postes « Produits d'intérêts » et « Charges d'intérêts » du compte de résultat selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Toutefois, à titre d'exception, les intérêts sur les instruments de dette émis par le groupe à des fins de financement qui sont désignés à la juste valeur pour réduire un décalage comptable et sur les produits dérivés gérés conjointement avec ces instruments de dette sont inclus dans les charges d'intérêts. Les intérêts sur les actifs financiers dépréciés sont comptabilisés selon le taux d'intérêt utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs aux fins de l'évaluation de la perte de valeur. Produits et charges hors intérêts Le groupe génère des produits de commissions sur certains services fournis à un prix fixe au fil du temps, tels que la tenue de compte et les frais de carte, ou lorsque le groupe effectue une transaction spécifique à un moment donné, tels que les services de courtage et les services d'importation et d'exportation. A l'exception de certaines commissions de gestion et de performance, toutes les autres sont générés à prix fixe. Les commissions de gestion et de performance peuvent être variables en fonction de la taille du portefeuille du client et de la performance de HSBC en tant que gestionnaire de fonds. Les commissions variables sont comptabilisées lorsque toutes les incertitudes sont résolues. Les produits de commissions proviennent généralement de contrats à court terme dont les conditions de paiement n'incluent pas une composante financière importante.  Le groupe agit comme principal dans la majorité des contrats conclus avec des clients, à l'exception des services de courtage. Pour la plupart des opérations de courtage, le groupe agit comme agent dans la transaction et comptabilise des revenus de courtage nets de commissions payables à d'autres parties dans le cadre de l'accord. Le groupe comptabilise les commissions perçues sur des accords fondés sur des transactions à un moment donné, lorsqu'il a entièrement fourni le service au client. Lorsque le contrat nécessite une prestation de services dans le temps, le résultat est comptabilisé de manière systématique sur la durée de vie du contrat. Lorsque le groupe propose un ensemble de services comportant plusieurs obligations de performance indistinctes, telles que celles incluses dans les forfaits de services sur le compte, les services promis sont traités comme une seule obligation de prestation. Si un forfait de services contient des obligations de performance distinctes, comme ceux comprenant des services sur le compte et des services d'assurance, le prix de transaction correspondant est attribué à chaque obligation de performance sur la base des prix de vente individuels estimés. Les revenus de dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de recevoir le paiement est établi. Il s'agit de la date ex-dividende pour les titres de participation cotés, et généralement la date à laquelle les actionnaires approuvent le dividende pour les titres de participation non cotés. Le résultat net des instruments financiers évalués à la juste valeur par le résultat comprend les éléments suivants :  « Produits nets sur instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur   » : Il s'agit des produits nets des transactions, qui comprend l'ensemble des gains et pertes résultant des variations en juste valeur des actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction et des autres instruments financiers gérés en juste valeur, ainsi que les produits d'intérêts, charges et dividendes y afférents, hors effet des variations du risque de crédit des passifs gérés à la juste valeur. Il comprend également l'ensemble des gains et pertes résultant des variations de juste valeur des dérivés qui sont gérés conjointement avec des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat.  « Résultat net des actifs et passifs des activités d'assurance, y compris les dérivés associés, évalués à la juste valeur par le résultat »   : Il s'agit des produits d'intérêts, des charges d'intérêts et des dividendes relatifs aux actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat, ainsi que les produits dérivés gérés conjointement avec ce qui précède qui peuvent être identifiables séparément des autres instruments dérivés de transaction.  «   Variations de la juste valeur des instruments de dette désignés et des dérivés associés   »   : Les intérêts payés sur les instruments de dette et les flux d'intérêts sur les dérivés liés sont présentés en charges d'intérêts lorsque cela réduit un décalage comptable.  «   Variations de la juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat »   : Cela inclut les intérêts sur les instruments qui échouent au test « SPPI » (solely payment of principal and interest), voir point (d)  ci-dessous. Les méthodes comptables appliquées aux primes d'assurance sont présentées à la note 1.2(j). (c) Évaluation des instruments financiers Tous les instruments financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans le cadre d'une transaction ordonnée entre les participants du marché à la date d'évaluation. La juste valeur d'un instrument financier lors de la comptabilisation initiale est généralement son prix de transaction (c'est-à-dire la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue). Toutefois, s'il existe une différence entre le prix de transaction et la juste valeur des instruments financiers dont la juste valeur est basée sur un cours coté sur un marché actif ou une technique d'évaluation qui utilise uniquement des données provenant de marchés observables, le groupe comptabilise la différence comme un gain ou une perte de transaction à l'origine (un « gain ou perte du jour 1 »). Dans tous les autres cas, le gain ou la perte du jour 1 est reporté et comptabilisé au compte de résultat sur la durée de vie de la transaction, soit jusqu'à l'échéance de la transaction, soit jusqu'à ce que les paramètres d'évaluation deviennent observables. La juste valeur des instruments financiers est généralement évaluée de manière individuelle. Toutefois, dans les cas où le groupe gère un groupe d'actifs et de passifs financiers en fonction de son exposition nette au risque de marché ou au risque de crédit, la juste valeur du groupe d'instruments financiers est évaluée sur une base nette, mais les actifs et passifs financiers sous-jacents sont présentés séparément dans les états financiers, sauf s'ils satisfont aux critères de compensation IFRS. Les instruments financiers sont classés en trois niveaux de hiérarchie de juste valeur, décrits à la note 11 « Juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur ».  Estimations et jugements comptables importants  : La majorité des techniques d'évaluation n'utilisent que des données de marché observables. Toutefois, certains instruments financiers sont classés sur la base de techniques d'évaluation qui comportent un ou plusieurs paramètres de marché significatifs qui ne sont pas observables et, pour eux, l'évaluation de la juste valeur est plus discrétionnaire : Jugements Estimations Un instrument dans son intégralité est classé comme évalué à l'aide de données significatives non observables si, de l'avis de la direction, plus de 5 % de l'évaluation de l'instrument repose sur des données non observables.  Dans ce contexte, on entend par «   non observable   » qu'il existe peu ou pas de données de marché actuellement disponibles pour déterminer le prix auquel une transaction aux conditions du marché serait susceptible de se produire. Cela ne signifie généralement pas qu'il n'existe pas de données disponibles sur lesquelles se baser pour déterminer la juste valeur (les prix fixés par consensus peuvent, par exemple, être utilisés). Les détails sur les instruments financiers de niveau 3 du groupe et la sensibilité de leur valorisation à l'effet d'appliquer des hypothèses alternatives raisonnablement envisageables pour déterminer leur juste valeur sont présentés en note 11.   (d) Instruments financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers qui sont détenus pour percevoir les flux de trésorerie contractuels et dont les conditions contractuelles donnent lieu, à des dates précises, à des flux de trésorerie qui sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, sont évalués au coût amorti. Ces actifs financiers comprennent la plupart des prêts et avances aux établissements de crédit et aux clients et certains titres de créance. En outre, la plupart des passifs financiers sont évalués au coût amorti. Le groupe comptabilise régulièrement les instruments financiers au coût amorti en utilisant la comptabilité à la date de transaction. La valeur comptable de ces actifs financiers lors de la comptabilisation initiale inclut les coûts de transaction directement attribuables. Le groupe peut s'engager à souscrire des prêts à des conditions contractuelles fixes pendant des périodes déterminées. Lorsqu'il est prévu que le prêt faisant l'objet de l'engagement de prêt sera vendu peu de temps après sa création, l'engagement de prêt est comptabilisé comme un produit dérivé. Lorsque le groupe a l'intention de détenir le prêt, l'engagement de prêt est pris en compte dans les calculs de dépréciation présentés ci-dessous. Prises en pension, mises en pension et opérations assimilées hors portefeuille de transaction Lorsque des titres de créance sont vendus sous réserve d'un engagement de les racheter à un prix prédéterminé (« mises en pension »), ils restent au bilan et un passif est comptabilisé au titre de la contrepartie reçue. Les titres achetés au titre des engagements de revente (« prises en pension ») ne sont pas comptabilisés au bilan et un actif est comptabilisé au titre de la contrepartie initiale versée. Les mises en pension et les prises en pension hors portefeuille de transaction sont évaluées au coût amorti. La différence entre le prix de vente et de rachat ou entre le prix d'achat et de revente est traitée comme des intérêts et comptabilisée en produit net d'intérêts sur la durée de vie du contrat. Les contrats qui sont économiquement équivalents à des accords de prise en pension ou de mise en pension (tels que des ventes ou des achats de titres de créance conclus avec des swaps de rendement total avec la même contrepartie) sont comptabilisés de la même manière et présentés conjointement avec les accords de prise en pension ou de mise en pension. (e) Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global  Les actifs financiers détenus dans le cadre d'un modèle de gestion qui est obtenu à la fois en collectant les flux de trésorerie contractuels et en vendant et qui contiennent des conditions contractuelles donnant lieu à des dates précises de flux de trésorerie qui sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts sont évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« JVOCI »). Il s'agit principalement de titres de créance. Ils sont comptabilisés à la date de négociation lorsque HSBC conclut des accords contractuels d'achat et sont normalement décomptabilisés lorsqu'ils sont vendus ou rachetés. Ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur et les variations (à l'exception de celles relatives aux dépréciations, produits d'intérêts et gains et pertes de change) sont comptabilisées en OCI jusqu'à la cession des actifs. Lors de la cession, les gains ou pertes cumulés des OCI sont comptabilisés au compte de résultat comme « Gains moins pertes sur instruments financiers ». Les actifs financiers évalués en JVOCI sont inclus dans les calculs de dépréciation présentés ci-dessous et les dépréciations sont comptabilisées en résultat. (f) Titres de capitaux propres évalués à la juste valeur et variations de juste valeur présentées dans les autres éléments du résultat global Les titres de participation pour lesquels les variations de juste valeur sont présentés dans les autres éléments du résultat global sont des activités de facilitation et d'autres investissements similaires dans lesquels HSBC détient des investissements pour d’autres raisons que pour générer un rendement du capital. Les dividendes provenant de ces investissements sont comptabilisés en résultat. Les gains ou pertes résultant de la décomptabilisation de ces titres de capitaux propres ne sont pas transférés en résultat. Sinon, les titres de capitaux propres sont évalués à la juste valeur par le résultat. (g) Instruments financiers désignés à la juste valeur par le résultat  Les instruments financiers, autres que ceux détenus à des fins de transaction, sont classés dans cette catégorie s'ils remplissent un ou plusieurs des critères énoncés ci-dessous et sont désignés de manière irrévocable dès l'origine : l'utilisation de la désignation supprime ou réduit significativement un décalage comptable ; un groupe d'actifs et de passifs financiers ou un groupe de passifs financiers est géré et sa performance est évaluée à la juste valeur, conformément à une stratégie d'investissement ou de gestion des risques documentée ; et le passif financier contient un ou plusieurs dérivés incorporés non étroitement liés. Les actifs financiers désignés sont comptabilisés lorsque HSBC conclut des contrats avec des contreparties, généralement à la date de transaction, et sont normalement décomptabilisés lorsque les droits sur les flux de trésorerie expirent ou sont transférés. Les passifs financiers désignés sont comptabilisés lorsque HSBC conclut des contrats avec des contreparties, généralement à la date de règlement, et sont normalement décomptabilisés lorsqu'ils sont éteints. Les variations ultérieures de juste valeur sont comptabilisées en résultat dans les rubriques « Produits nets sur instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur » ou « Résultat net des actifs et passifs des activités d'assurance, y compris les dérivés associés, évalués à la juste valeur par le résultat » ou « Variations de la juste valeur des instruments de dette désignés et des dérivés associés », à l'exception de l'effet des variations du risque de crédit des passifs, qui est présenté dans les « Autres éléments du résultat global », sauf si ce traitement doit créer ou augmenter un décalage comptable en résultat. Selon le critère ci-dessus, les principales catégories d'instruments financiers désignées par HSBC sont les suivantes : Instruments de dette à des fins de financement qui sont désignés pour réduire un décalage comptable : L'exposition aux intérêts et/ou au risque de change sur certains titres de créance à taux fixe émis a été rapprochée de l'exposition aux intérêts et/ou au risque de change de certains swaps dans le cadre d'une stratégie de gestion des risques documentée. Actifs et passifs financiers au titre de contrats d'investissement libellés et non libellés en unités de compte : Un contrat en vertu duquel HSBC n'accepte pas le risque d'assurance significatif d'une autre partie n'est pas classé comme un contrat d'assurance, en dehors des contrats d'investissement ayant des éléments de participation discrétionnaire (« EPD   »), mais est comptabilisé comme un passif financier. Les passifs des clients dans le cadre de contrats d'investissement libellés et de certains contrats d'investissement non libellés en unités de compte émis par des filiales d'assurance sont déterminés sur la base de la juste valeur des actifs détenus dans les fonds libellés. Si aucune désignation à la juste valeur n'a été faite pour les actifs concernés, au moins certains des actifs seront sinon évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou au coût amorti. Les actifs et passifs financiers associés sont gérés et déclarés à la direction sur la base de la juste valeur. La désignation à la juste valeur des actifs financiers et des passifs associés permet de comptabiliser les variations de juste valeur dans le compte de résultat et de les présenter sur la même ligne. Passifs financiers comportant à la fois des composantes de dépôt et de produits dérivés : Ces passifs financiers sont gérés et leur performance évaluée à la juste valeur. (h) Dérivés Les instruments dérivés sont des instruments financiers qui tirent leur valeur du cours d'éléments sous-jacents tels que des actions, des taux d'intérêt ou d'autres indices. Les instruments dérivés sont comptabilisés initialement et sont ensuite évalués à la juste valeur par le résultat, les variations de juste valeur étant généralement comptabilisées au compte de résultat. Les instruments dérivés sont classés comme actifs lorsque leur juste valeur est positive ou comme des passifs lorsque leur juste valeur est négative. Cela inclut les dérivés incorporés dans les passifs financiers, qui sont séparés du contrat hôte lorsqu'ils répondent à la définition d'un dérivé autonome. Lorsque les produits dérivés sont gérés avec des titres de créance émis par HSBC qui sont désignés à la juste valeur lorsque cela réduit un décalage comptable, les intérêts contractuels sont indiqués dans la rubrique « Charges d'intérêts » ainsi que les intérêts à payer sur la dette émise. Comptabilité de couverture Lorsque les produits dérivés ne font pas partie de relations désignées à la juste valeur, s'ils sont détenus à des fins de gestion des risques, ils sont désignés dans le cadre de relations de couverture si les critères requis pour la documentation et l'efficacité de la couverture sont remplis. Le groupe utilise ces instruments dérivés ou, lorsque cela est autorisé, d'autres instruments de couverture non dérivés dans le cadre de couvertures de juste valeur, de couverture de flux de trésorerie ou de couverture d'investissements nets dans des activités à l'étranger, selon le cas, en fonction du risque couvert. Couverture de juste valeur La comptabilité de couverture de juste valeur ne modifie pas l'enregistrement des gains et pertes sur les produits dérivés et autres instruments de couverture, mais entraîne la comptabilisation des variations de la juste valeur des actifs ou passifs couverts attribuables au risque couvert qui ne seraient pas comptabilisés autrement dans le compte de résultat. Si une relation de couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture, la comptabilité de couverture est interrompue et l'ajustement cumulé de la valeur comptable de l'élément couvert est amorti au compte de résultat à un taux d'intérêt effectif recalculé, à moins que l'élément couvert n'ait été décomptabilisé, auquel cas il est comptabilisé au compte de résultat immédiatement. Couverture de flux de trésorerie La partie efficace des gains et pertes sur instruments de couverture est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et la partie inefficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture qui font partie d'une relation de couverture de flux de trésorerie est comptabilisée immédiatement au compte de résultat dans la rubrique « Produit net des transactions ». Les gains et pertes cumulés comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés au compte de résultat pour les mêmes périodes que celles au cours desquelles l'élément couvert affecte le bénéfice ou la perte. Lorsqu'une relation de couverture est abandonnée, ou partiellement abandonnée, tout gain ou perte cumulé comptabilisé dans les autres éléments du résultat global reste en capitaux propres jusqu'à ce que la transaction prévue soit comptabilisée au compte de résultat. Lorsqu'une transaction prévue n'est plus attendue, le gain ou la perte cumulé précédemment comptabilisé en autres éléments du résultat global est immédiatement reclassé au compte de résultat. Dérivés qui ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture Les couvertures non éligibles sont des dérivés conclus comme couverture économique d'actifs et de passifs pour lesquels la comptabilité de couverture n'a pas été appliquée. (i) Dépréciation du coût amorti et des actifs financiers évalués en JVOCI Les pertes de crédit attendues sont comptabilisées pour les prêts et avances aux établissements de crédit et à la clientèle, les prises en pension hors portefeuille de transaction, les autres actifs financiers détenus au coût amorti, les instruments de dette évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVOCI), ainsi que certains engagements de prêt et contrats de garantie financière. Lors de la comptabilisation initiale, une déduction (ou provision dans le cas de certains engagements de prêt et garanties financières) est requise pour les pertes de crédit attendues (« PCA ») résultant de cas de défaut possibles dans les 12 mois à venir, ou moins, lorsque la durée de vie résiduelle est inférieure à 12 mois (« PCA à 12 mois »). En cas d'augmentation significative du risque de crédit, une déduction (ou provision) est requise pour les PCA résultant de tous les cas de défauts possibles sur la durée de vie attendue de l'instrument financier (« PCA sur la durée de vie totale »). Les actifs financiers pour lesquels des pertes de crédit attendues à 12 mois sont constatées sont considérés comme classés en « stade 1 » ; les actifs financiers considérés dont on considère qu'ils ont subi une augmentation significative du risque de crédit sont en « stade 2 » et les actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de dépréciation, qui sont considérés en défaut ou autrement dépréciés pour risque de crédit sont en « stade 3 ». Les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur émission (« POCI ») sont traités différemment comme indiqué ci-dessous. Dépréciation pour risque de crédit (stade 3) Le groupe établit qu'un instrument financier est déprécié pour risque de crédit et assigné au stade 3 en considérant des éléments objectifs pertinents, principalement en observant si les paiements contractuels du principal ou des intérêts sont en souffrance depuis plus de  90 jours, s’il existe d'autres indications indiquant qu’il est peu probable que l'emprunteur paiera, par exemple lorsqu'une facilité a été accordée à l'emprunteur pour des raisons économiques ou juridiques liées à sa situation financière, ou si le prêt est par ailleurs considéré comme étant en défaut de paiement.  Si cette probable absence de paiement n'est pas identifiée plus tôt, elle est réputée se produire dès qu'une exposition est en souffrance depuis 90 jours, même si le régime réglementaire permet de définir le défaut de paiement à partir de 180 jours. Ainsi, les définitions de dépréciation pour risque de crédit et de défaut de paiement sont alignées dans la mesure du possible, de sorte que le stade 3 représente tous les prêts considérés en défaut en paiement ou dépréciés pour risque de crédit. Les produits d'intérêts sont comptabilisés en appliquant le taux d'intérêt effectif au montant du coût amorti, c'est-à-dire la valeur comptable brute diminuée de la provision pour pertes de crédit attendues. Passage en perte Les actifs financiers (et les provisions pour dépréciation y afférentes) sont normalement passés en perte, partiellement ou totalement, en l’absence de perspective réaliste de recouvrement. Lorsque des encours sont garantis, cela intervient généralement après perception du produit de la réalisation de la garantie.  Lorsque la valeur nette de réalisation d'une sûreté a été établie et qu'il n'y a pas de perspective réaliste d’autre recouvrement, le passage en perte peut se faire plus tôt. Pratiques moratoires  Les prêts sont identifiés comme faisant l’objet d’une renégociation et classés comme performants ou non performants lorsque le groupe modifie les conditions contractuelles en raison de difficultés financières de l'emprunteur. Les prêts non performants faisant l’objet d’une renégociation sont classés au stade 3 et comme non performants jusqu'à ce qu'ils répondent aux critères pour en sortir, conformément aux stipulations des règles internes applicables en matière de risque de crédit (par exemple, lorsque le prêt n'est plus en défaut de paiement et qu'aucune autre indication de défaut de paiement n'existe depuis au moins 12 mois). Tout montant passé en perte à la suite d'une modification des conditions contractuelles en raison d'une renégociation ne peut être repris. En 2022, le groupe a adopté les orientations de l'ABE sur l'application de la définition du défaut de paiement pour nos portefeuilles de détail, ce qui affecte les politiques internes en matière de risque de crédit et notre reporting sur le statut des prêts en dépréciation pour risque de crédit principalement en raison de leur renégociation (ou du fait d’une amélioration de la situation). De plus amples informations figurent à la rubrique « Prêts renégociés et avances » à la page 37. Les prêts performants faisant l’objet d’une renégociation sont initialement assignés au stade 2 et restent classés comme restructurés jusqu'à ce qu'ils répondent aux critères applicables pour en sortir (par exemple, ils continuent de ne pas être en défaut de paiement et aucun autre indicateur de défaut de paiement n'est présent pendant une période d'au moins 24 mois). A ce stade, le prêt est soit au  stade 1 soit au stade 2, ce qui est déterminé en comparant le risque de défaut de paiement à la date de clôture (sur la base des conditions contractuelles modifiées) et le risque de défaut de paiement lors de la comptabilisation initiale (sur la base des conditions contractuelles d'origine et non modifiées). Un prêt restructuré est sorti du bilan si le contrat existant est annulé et qu’un nouveau contrat est conclu dans des conditions substantiellement différentes, ou si les conditions d'un contrat existant sont modifiées de telle sorte que le prêt restructuré devient un instrument financier substantiellement différent. Tout nouveau prêt accordé à la suite de sorties de bilan dans ces circonstances sera généralement classé en POCI et continuera d'être déclaré comme faisant l'objet d'une renégociation. Modifications des prêts autres que les prêts renégociés Les modifications de prêts qui ne sont pas identifiées comme une renégociation sont considérées comme des restructurations commerciales. Lorsqu'une restructuration commerciale aboutit à une modification (qu'elle soit formalisée par une modification des conditions existantes ou par l'émission d'un nouveau contrat de prêt) entraînant pour HSBC l'expiration de ses droits sur les flux de trésorerie prévus par le contrat initial, l'ancien prêt est sorti du bilan et le nouveau prêt est comptabilisé à la juste valeur. Les droits sur les flux de trésorerie sont généralement considérés comme ayant expiré si la restructuration commerciale est aux taux du marché et qu'aucune facilité liée aux paiements n'a été accordée.  Les modifications de certains prêts de gros présentant un risque de crédit plus élevé sont examinées au regard des variations apportées aux conditions contractuelles qui, individuellement ou collectivement, sont jugées comme aboutissant à un instrument financier substantiellement différent . Les modifications obligatoires et générales des prêts qui ne sont pas spécifiques à l'emprunteur, par exemple les programmes d'aide à la clientèle à l'échelle du marché, n'entraînent généralement pas de sortie du bilan, mais le stade dans lequel ils sont classés est établi en tenant compte de toutes les informations disponibles et documentées dans le cadre de notre politique de dépréciation des PCA. Les modifications apportées à ces instruments financiers qui sont économiquement équivalents et rendues obligatoires par la réforme des taux d'intérêt de référence n'entraîne ni sortie de bilan, ni modification de la valeur comptable de l'instrument financier, mais imposent une mise à jour du taux d'intérêt effectif afin de répercuter la modification des taux d'intérêt de référence. Augmentation significative du risque de crédit (stade 2) Une évaluation de l'augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale est effectuée à chaque période de déclaration en tenant compte de l'évolution du risque de défaut existant sur la durée de vie résiduelle de l'instrument financier.  L'évaluation compare explicitement ou implicitement le risque de défaut existant à la date de clôture par rapport à celui lors de la comptabilisation initiale, en tenant compte d'informations raisonnables et documentées, y compris des informations sur les événements passés, la situation actuelle et la conjoncture économique future. L'évaluation est impartiale, pondérée par les probabilités et, dans la mesure du possible, s’appuie sur des informations prospectives cohérentes avec celles utilisées dans le calcul des PCA. L'analyse du risque de crédit est multifactorielle. Pour déterminer la pertinence d'un facteur spécifique et son poids par rapport aux autres facteurs, il faut tenir compte du type de produit, des caractéristiques de l'instrument financier et de l'emprunteur, et de la zone géographique. Il n'est donc pas possible de fournir un ensemble unique de critères qui détermineront ce qui est considéré comme une augmentation significative du risque de crédit et ces critères différeront selon les types de prêts, en particulier entre les prêts de détail et les prêts de gros. Cependant, sauf s’ils ont été repérés à un stade plus précoce, tous les actifs financiers sont considérés comme ayant subi une augmentation significative du risque de crédit s’ils sont en souffrance depuis 30 jours. En outre, les prêts de gros qui sont évalués individuellement, qui sont généralement consentis à des entreprises et des clients commerciaux, et qui figurent sur une liste de surveillance ou de suivi, sont affectés au stade 2. Pour les portefeuilles de gros, la comparaison quantitative permet d’évaluer le risque de défaut à l'aide d'une probabilité de défaut (« PD ») sur le durée de vie, ce qui requiert un grand nombre de renseignements, notamment la notation du risque de crédit (« NRC ») du débiteur, des prévisions quant à la conjoncture macroéconomique et les probabilités de migration du crédit. Pour les NRC au moment du montage inférieures à 3,3, une augmentation importante du risque de crédit se mesure en comparant la PD moyenne pour la durée de vie résiduelle estimée au moment du montage avec l'estimation correspondante à la date de clôture. La mesure quantitative de l’importance de cette détérioration dépend de la qualité de crédit au moment du montage, comme suit :  NRC au moment du montage Seuil de variation de la détérioration - La PD augmentera de 0,1-1,2 15 pb 2,1-3,3 30 pb Pour les NRC supérieures à 3,3 qui ne sont pas dépréciées, on considère qu’il existe une augmentation importante du risque de crédit lorsque la PD au moment du montage a doublé. L’ampleur des variations de la PD est fondée sur un jugement éclairé quant au risque de crédit, sur la prise en compte des migrations de crédit enregistrées dans le passé ainsi que sur l’évolution relative des taux du marché.  Pour les prêts octroyés avant l’application de l’IFRS 9, la PD au moment du montage ne tient pas compte d’ajustements visant à refléter les attentes à l’égard de la conjoncture macroéconomique future puisque cette conjoncture ne peut être établie sans le recours à des connaissances a posteriori. En l’absence de telles données, la PD au moment du montage est estimée au moyen d’hypothèses concernant les PD tout au long du cycle et des probabilités de migration au cours de celui-ci, conformément à l’approche de modélisation sous-jacente de l’instrument et la NRC au moment du montage. Pour ces prêts, des seuils fondés sur la détérioration de la NRC additionnels s’ajoutent à la comparaison quantitative, comme le montre le tableau qui suit : NRC au moment du montage Critères d’importance additionnels – nombre de crans nécessaires pour que la détérioration de la NRC soit considérée comme une détérioration importante du crédit (stade 2) (> ou égal à) 0,1 5 crans 1,1-4,2 4 crans 4,3-5,1 3 crans 5,2-7,1 2 crans 7,2-8,2 1 cran 8,3 0 cran D’autres renseignements à propos de la fourchette de 23 échelons utilisée pour la NRC figurent à la page 37.  Pour ce qui est des portefeuilles de prêts de détail, le risque de défaut est évalué au moyen d’une PD sur 12 mois à la date de clôture et déterminé à l’aide de notations de crédit qui intègrent tous les renseignements disponibles au sujet du client. Cette PD est ajustée pour tenir compte de l’incidence de prévisions macroéconomiques pour des périodes de plus de 12 mois, et elle est considérée comme une approximation raisonnable de la PD sur la durée de vie. Les expositions de détail sont d’abord réparties entre des portefeuilles homogènes qui sont généralement établis par pays, par produit et par marque. Dans chaque portefeuille, les comptes qui sont au stade 2 sont ceux dont la PD ajustée sur 12 mois est supérieure à la PD moyenne sur 12 mois des prêts de ce portefeuille 12 mois avant qu’ils ne soient en souffrance depuis 30 jours. Le jugement éclairé posé concernant le risque de crédit est qu’aucune augmentation antérieure du risque de crédit n’a été importante. Le seuil propre à chaque portefeuille permet de repérer les prêts dont la PD est plus grande que celle qui serait prévue pour des prêts dont le rendement est celui prévu initialement et que celle qui aurait été acceptable au moment de leur montage. C’est pourquoi il s’approche du résultat obtenu par la comparaison entre la PD au moment du montage et celle à la date de clôture.  À mesure que des données supplémentaires deviennent disponibles, l'approche des critères de transfert des prêts de détail s’affine pour adopter une approche plus relative pour certains portefeuilles. Ces améliorations s’appuient sur le plus grand nombre de données relatives au montage du prêt dans l'évaluation des augmentations importantes du risque de crédit en comparant la PD sur la durée de vie résiduelle à la PD sur la durée de vie résiduelle au moment du montage, en s’appuyant sur les segments du montage spécifiques au portefeuille. Ces améliorations se sont traduites par une migration importante des valeurs comptables brutes des prêts accordés aux clients du stade 1 vers le stade 2, mais sans avoir d'impact significatif sur les PCA globales de ces portefeuilles en 2022 en raison de faibles ratios prêts/valeurs. Non dépréciés et sans augmentation significative du risque de crédit (stade 1) Les PCA résultant de cas de défaut possibles dans les 12 mois à venir (« PCA à 12 mois ») sont comptabilisées pour les instruments financiers qui restent inscrits au stade 1. Dépréciés dès leur acquisition ou leur émission  Les actifs financiers acquis ou émis avec une forte décote reflétant les pertes de crédit avérées sont considérés comme des POCI. Cette catégorie comprend les nouveaux instruments financiers comptabilisés dans la plupart des cas à la suite de la sortie du bilan des prêts faisant l’objet d’une renégociation. Le montant de la variation des PCA sur la durée de vie totale d'un prêt POCI est comptabilisé en résultat jusqu'à la sortie du bilan du prêt POCI, même si les PCA sur la durée de vie totale sont inférieures au montant des PCA incluses dans les flux de trésorerie estimés lors de la comptabilisation initiale. Passage d’un stade à l’autre Les actifs financiers (autres que les POCI) peuvent passer d’une catégorie à une autre en fonction de l’augmentation relative de leur risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. Les instruments financiers sortent du stade 2 si leur risque de crédit n'est plus considéré comme ayant augmenté de manière importante depuis la comptabilisation initiale effectuée au regard des appréciations décrites  ci-dessus. En ce qui concerne les prêts non performants faisant l’objet d’une renégociation, ces instruments financiers sortent du stade 3 lorsqu'ils ne présentent plus d'indices de dépréciation de crédit et répondent aux critères de sortie décrits ci-dessus.  Calcul des PCA L'évaluation du risque de crédit et l'estimation des PCA sont impartiales et pondérées par les probabilités, et intègrent toutes les informations disponibles pertinentes pour l'évaluation, y compris des informations sur les événements passés, la situation actuelle et des prévisions raisonnables et documentées des événements et de la conjoncture économique à venir à la date de clôture. En outre, l'estimation des PCA doit tenir compte de la valeur temps de l'argent et tenir compte d'autres facteurs tels que les risques liés au climat. En général, HSBC calcule les PCA à partir de trois composantes principales : une probabilité de défaut (« PD »), une perte en cas de défaut (« PCD ») et l'exposition en cas de défaut (« ECD »). Les PCA à 12 mois sont calculées en multipliant la PD, la PCD et l'ECD à 12 mois. Les PCA sur la durée de vie sont calculées à l'aide de la PD sur la durée de vie. Les PD à 12 mois et les PD sur la durée de vie représentent respectivement la probabilité qu’un défaut de produise au cours des 12 mois suivants, et au cours de la durée de vie résiduelle de l'instrument. L'ECD représente le solde attendu au moment du défaut, en tenant compte du remboursement du principal et des intérêts entre la date de clôture et le défaut de paiement, ainsi que des éventuels tirages attendus sur les facilités de crédit consenties. La PCD représente les pertes attendues sur l'ECD en raison du défaut de paiement, en tenant compte, entre autres, de l'effet d'atténuation de la valeur de la sûreté au moment où elle devrait être réalisée et de la valeur temps de l'argent. HSBC utilise, dans la mesure du possible, l’approche fondée sur les notations internes (IRB) que prescrit Bâle II, et procède aux re-étalonnages indiqués dans le tableau suivant pour remplir les exigences propres à IFRS 9 : Modèle Fonds propres réglementaires IFRS  9 PD Tout au long du cycle (représente la PD moyenne à long terme, tout au long d’un cycle économique).  La définition du défaut inclut un seuil repère de 90 jours en souffrance, même si cela a été modifié à plus de 180 jours en souffrance pour certains portefeuilles, notamment les prêts hypothécaires britanniques et américains. Point dans le temps (sur la base des conditions actuelles, ajustées pour tenir compte des estimations des conditions futures qui impacteront la PD).  Seuil repère du défaut correspondant à 90 jours en souffrance pour tous les portefeuilles. ECD Ne peut pas être inférieure au solde en cours L’amortissement est pris en compte dans le cas des produits à terme PCD PCD en cas de ralentissement (soit les pertes continues qui devraient être subies durant une récession économique sévère, mais plausible) En l’absence de données historiques, des seuils réglementaires peuvent être appliqués pour atténuer le risque de sous-estimer la PCD en cas de ralentissement.  Actualisée au moyen du coût du capital.  Tous les coûts de recouvrement sont pris en compte. PCD attendue (selon une estimation de la perte en cas de défaut compte tenu de l’incidence prévue de la conjoncture économique future, y compris une variation de la valeur de la garantie).  Pas de seuil.  Actualisée au moyen du taux d'intérêt effectif initial du prêt.  Seuls les coûts liés à l'obtention ou à la vente des biens reçus en garantie sont inclus. Autres Actualisée rétrospectivement, de la date du défaut à la date de clôture. Bien que les PD à 12 mois soient réajustées à partir des modèles de Bâle lorsque cela est possible, les PD sur la durée de vie sont déterminées en projetant la PD à 12 mois au moyen d’une structure à terme. Concernant la méthode utilisée pour le portefeuille de gros, la PD pour la durée de vie tient également compte de la migration du crédit, ce qui survient lorsqu’un client passe d’une NRC à une autre pendant la durée de son prêt. Les PCA des prêts de gros qui sont inscrits au stade 3 sont déterminées sur une base individuelle et selon une méthode d’actualisation des flux de trésorerie (« DCF »,  Discounted Cash Flow ). Les flux de trésorerie futurs prévus sont fondés sur les estimations du chargé de risque de crédit à la date de clôture, qui reflètent des hypothèses raisonnables et documentées ainsi que des projections des recouvrements futurs et les encaissements d’intérêts futurs prévus. La garantie est prise en compte s’il est probable que le recouvrement du montant en cours comprendra la réalisation de la juste valeur estimée de celle-ci au moment de sa réalisation prévue, déduction faite des coûts de prise de possession et de vente des biens grevés.  Les flux de trésorerie sont actualisés à un taux raisonnablement proche du taux d'intérêt effectif initial. Dans les cas complexes, les flux de trésorerie déterminés selon quatre scénarios différents sont pondérés au regard des scénarios économiques appliqués plus généralement par le Groupe HSBC et du jugement du chargé du risque de crédit, en fonction de la probabilité de réussite de la stratégie de redressement ou de la nécessité d'une procédure de redressement judiciaire. Pour les cas moins complexes, l'effet des différents scénarios économiques et des stratégies de redressement est évalué et appliqué comme un ajustement au résultat le plus probable. Période sur laquelle les PCA sont évaluées Les pertes de crédit attendues sont évaluées à partir de la comptabilisation initiale de l'actif financier. La période maximale qui est utilisée pour mesurer les PCA (qu'il s'agisse de PCA à 12 mois ou sur la durée de vie) correspond à la période contractuelle maximale pendant laquelle HSBC est exposée au risque de crédit. Cependant, lorsque l'instrument financier comprend à la fois des montants utilisés et des montants non utilisés et que la capacité contractuelle de HSBC d'exiger le remboursement et d'annuler l'engagement non utilisé ne lui permet pas de limiter son exposition au risque de crédit jusqu’à la période de préavis contractuelle, la période contractuelle ne peut servir à établir la période maximale qui peut être retenue. Au lieu de cela, les PCA sont mesurées sur la période durant laquelle HSBC reste exposée à un risque de crédit qui ne peut pas être atténué par des mesures de gestion du risque de crédit. Cela s’applique aux découverts et aux cartes de crédit des particuliers, pour lesquels la période correspond à la durée moyenne qui s’écoule avant que le compte au stade 2 soit en défaut ou devienne improductif, ce qui est établi pour l’ensemble d’un portefeuille et varie entre trois et six ans. En outre, dans le cas de ces facilités, il est impossible d’évaluer les PCA de l’engagement de prêt de manière distincte de l’actif financier. Par conséquent, le total des PCA est comptabilisé dans la déduction pour pertes de l'actif financier, sauf si le total des pertes de crédit attendues dépasse la valeur comptable brute de l'actif financier, auquel cas les PCA sont comptabilisées à titre de provision. Pour les facilités de découvert des prêts de gros, les mesures de gestion du risque de crédit sont prises au moins une fois par an. Données économiques prospectives HSBC applique plusieurs scénarios prospectifs portant sur l’économie mondiale, tirés d’estimations de distribution externes et représentatifs de sa vision des prévisions économiques. Cette approche est jugée suffisante pour calculer les pertes attendues objectives dans la plupart des contextes économiques. Dans certains contextes économiques, une analyse supplémentaire peut s'avérer nécessaire et donner lieu à d'autres scénarios ou ajustements, afin d'exprimer un éventail de résultats économiques possibles qui soient suffisants pour une estimation impartiale. La méthodologie détaillée est présentée dans la section « Incertitude relative aux estimations et analyse des estimations des PCA » à la page 48. Estimations et jugements comptables importants : Le calcul des PCA du groupe au titre de la norme IFRS 9 suppose que le groupe émette un certain nombre de jugements, d'hypothèses et d'estimations. Les plus importants sont présentés ci-dessous : Jugements Estimations Définir ce qui est considéré comme une augmentation importante du risque de crédit.  Sélectionner et ajuster les modèles de PD, de PCD et d' EAD  sur lesquels s’appuient les calculs, y compris les jugements raisonnables et documentés sur la manière dont les modèles réagissent à la conjoncture économique actuelle et future.  Sélectionner les données du modèle et les prévisions économiques, y compris déterminer si des prévisions économiques suffisantes et correctement pondérées sont prises en compte pour calculer les pertes attendues objectives.  Ajuster le jugement de la direction pour tenir compte des derniers événements, des limites et des insuffisances du modèle et des données, ainsi que des jugements éclairés en matière de crédit.  Sélectionner les stratégies de recouvrement applicables pour certains prêts de gros dépréciés. La section « Incertitude relative aux estimations et analyse de sensibilité des estimations des PCA » marquée comme auditée à partir de la page 48 présente les hypothèses utilisées pour calculer les PCA et fournit une indication de la sensibilité du résultat à l'application de différentes pondérations aux différentes hypothèses économiques.   (j) Contrats d'assurance : Un contrat est classé comme un contrat d'assurance lorsque le groupe accepte un risque d'assurance important de la part d'une autre partie en convenant d'indemniser cette partie si un événement futur spécifié et incertain se produit. Un contrat d'assurance peut également transférer un risque financier, mais il est classé en contrat d'assurance si le risque d'assurance est important. En outre, le groupe émet des contrats d'investissement assortis d’éléments de participation discrétionnaire (« EPD») qui sont également comptabilisés comme des contrats d'assurance conformément à l’IFRS 4 « Contrats d'assurance ». Produit net d'assurance Les primes des contrats d'assurance-vie sont comptabilisées lorsqu'elles sont à recevoir, à l'exception des contrats d'assurance en unités de compte dont les primes sont comptabilisées lorsque le passif est constitué. Les primes de réassurance sont comptabilisées dans le même exercice que les primes des contrats d'assurance directe auxquels elles se rapportent. Sinistres d'assurance nets, prestations payées et variation des passifs envers les assurés Le montants bruts des sinistres relatifs aux contrats d'assurance-vie correspondent au coût total des sinistres survenus au cours de l'exercice, y compris les frais de gestion des sinistres et les bonus éventuels des assurés affectés en prévision d'une déclaration de bonus. Les contrats échus sont comptabilisés lorsqu'ils sont exigibles. Les rachats sont comptabilisés lorsqu'ils sont payés ou à une date antérieure à laquelle, après notification, le contrat cesse d'être inclus dans le calcul des passifs d'assurance associés. Les sinistres décès sont comptabilisés lorsqu'ils sont notifiés. Les recouvrements de réassurance sont comptabilisés dans la même période que le sinistre associé. Passifs au titre de contrats d'assurance Les passifs au titre des contrats d’assurance vie non libellés en unités de compte sont calculés par chaque activité d'assurance vie conformément aux principes actuariels locaux. Les passifs au titre des contrats d'assurance-vie en unités de compte sont au moins équivalents à la valeur de rachat ou de transfert, calculée par référence à la valeur des fonds ou indices sous-jacents associés. Participation aux bénéfices futurs sur contrats d'assurance avec des EDP Lorsque les contrats prévoient des prestations de participation discrétionnaire aux bénéfices en faveur des assurés, le passif de ces contrats comprend des provisions pour les prestations discrétionnaires futures à verser aux assurés. Ces dispositions tiennent compte de la performance réelle du portefeuille d'investissement à ce jour et des attentes de la direction quant à la performance future des actifs adossés aux contrats, ainsi que d'autres facteurs d'expérience tels que la mortalité, les déchéances et l'efficacité opérationnelle, le cas échéant. Les prestations aux assurés peuvent être déterminées par les conditions contractuelles, la réglementation ou la politique de distribution passée. Contrats d'investissement avec des EDP Bien que les contrats d'investissement avec des EDP soient des instruments financiers, ils continuent d'être traités comme des contrats d'assurance conformément à la norme IFRS 4. Le groupe comptabilise ainsi les primes de ces contrats en produits et comptabilise en charge l'augmentation de la valeur comptable du passif qui en résulte. Dans le cas de plus-values latentes nettes sur ces contrats, dont les avantages discrétionnaires reflètent principalement la performance réelle du portefeuille d'investissement, l'augmentation correspondante des passifs est comptabilisée soit au compte de résultat soit en autres éléments du résultat global, après avoir traité les plus-values latentes sur les actifs correspondants. Dans le cas de moins-values latentes nettes, un actif participant différé n'est comptabilisé que dans la mesure où son recouvrement est hautement probable. Les variations des passifs résultant des plus-values et moins-values réalisées sur les actifs concernés sont comptabilisées au compte de résultat. PVIF des contrats d’assurance à long terme Le groupe comptabilise la valeur placée sur les contrats d'assurance et les contrats d'investissement avec des EDP qui sont classés comme actif, à long terme et en vigueur, à la date de clôture. L'actif représente la valeur actuelle de la participation des détenteurs de capitaux propres dans les bénéfices des compagnies d'assurance émettrices qui devraient sortir de ces contrats souscrits à la date de clôture. La PVIF (Present Value of In-Force) des contrats d'assurance à long terme est calculée en actualisant les bénéfices futurs attendus à l’aide des hypothèses appropriées pour évaluer des facteurs tels que la mortalité future, les taux de déchéance et les niveaux de dépenses, et un taux d'actualisation du risque qui reflète la prime de risque attribuable aux contrats respectifs. Les PVIF comprennent des déductions à la fois pour le risque hors marché et pour la valeur des options et garanties financières. L'actif PVIF est présenté brut d'impôt dans le bilan et les variations de l'actif des PVIF sont incluses dans les « Autres produits d'exploitation » sur une base brute d'impôt.  (k) Rémunérations et avantages du personnel Paiements en actions Le groupe conclut avec ses salariés à la fois des accords de paiement en actions et des accords de paiement en trésorerie, à titre de rémunération de leur prestation de services. La période d'acquisition de ces régimes peut commencer avant la date d'attribution légale si les salariés ont commencé à fournir les services visés avant la date d’attribution, lorsqu'il existe une compréhension commune des modalités de l'accord. Les charges sont comptabilisées lorsque le salarié commence à rendre le service visés par ces attributions. Les annulations résultent du non-respect d'une condition de non-acquisition au cours de la période d'acquisition des droits et sont traitées comme une accélération de l'acquisition, constatée immédiatement au compte de résultat. Le non-respect d'une condition d'acquisition par le salarié n'est pas considéré comme une annulation, et le montant de la charge comptabilisée au titre de l’attribution est ajusté pour tenir compte du nombre d'attributions devant être acquises. Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi Le groupe gère un certain nombre de régimes de retraite, notamment des régimes à prestations définies, des cotisations définies et des avantages postérieurs à l'emploi. Les paiements au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges au fur et à mesure que les salariés fournissent un service.  Les obligations au titre des régimes de retraite à prestations définies sont calculées selon la méthode des unités de crédit projetées. La charge nette au compte de résultat comprend principalement le coût des services et les intérêts nets sur l'actif ou le passif net au titre des prestations définies et elle est présentée dans les charges d'exploitation. Les réévaluations de l'actif ou du passif net au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime (hors intérêts) et l'effet du plafond de l'actif (le cas échéant, hors intérêts) sont comptabilisées immédiatement dans les autres éléments du résultat global. L'actif ou le passif net au titre des prestations définies représente la valeur actualisée des obligations au titre des prestations définies réduite de la juste valeur des actifs du régime, après application du critère du plafond des actifs, lorsque l'excédent net au titre des prestations définies se limite à la valeur actualisée des remboursements disponibles et des réductions des cotisations futures au régime. Les coûts des obligations découlant d'autres régimes postérieurs à l'emploi sont comptabilisés sur la même base que les régimes de retraite à prestations définies. (l) Fiscalité L'impôt sur les bénéfices comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt sur les bénéfices est comptabilisé au compte de résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres, auquel cas l'impôt est comptabilisé dans le même état financier que celui où figure l'élément correspondant. L'impôt courant est l'impôt attendu sur le bénéfice imposable de l'exercice et sur tout ajustement de l'impôt dû au titre des exercices antérieurs. Le groupe provisionne les passifs d'impôts courants potentiels susceptibles de survenir sur la base des montants qu'il s'attend à payer aux autorités fiscales. Les paiements associés à la lutte contre l’érosion progressive de l’assiette fiscale et la fraude fiscale sont pris en compte dans la charge d'impôt de la période considérée.  L'impôt différé est comptabilisé pour les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs au bilan, et les montants attribués à ces actifs et passifs à des fins fiscales. L'impôt différé est calculé sur la base des taux d'impôt attendus sur les périodes au fur et à mesure que les actifs seront réalisés ou que les passifs seront réglés. Dans l'évaluation de la probabilité et de la suffisance du bénéfice imposable futur, nous tenons compte de la disponibilité d'éléments probants à l'appui de la comptabilisation des actifs d'impôt différé, en tenant compte des risques inhérents aux prévisions à long terme, y compris celles liées au changement climatique, et des facteurs de l'historique récent des pertes fiscales, le cas échéant. Nous tenons également compte de l'inversion future des différences temporaires imposables existantes et des stratégies de planification fiscale, y compris les réorganisations d'entreprises. Les impôts courants et différés sont calculés sur la base des taux d'imposition et des lois fiscales adoptées, ou pratiquement adoptées, à la date du bilan. Jugements comptables importants La comptabilisation des actifs d'impôt différé dépend des jugements et estimations  : Jugements Estimations Les jugements spécifiques sur les actifs d'impôt différé sont décrits en note 7 La comptabilisation des actifs d'impôt différé est sensible aux estimations des flux de trésorerie futurs projetés pour les périodes pour lesquelles des prévisions détaillées sont disponibles et aux hypothèses relatives à l'évolution à long terme des flux de trésorerie par la suite, sur lesquelles reposent les prévisions de bénéfices imposables futurs, et qui affectent les périodes de recouvrement attendues et le schéma d'utilisation des pertes fiscales et des crédits d'impôt.   Le groupe ne considère pas qu'il existe un risque important d'ajustement significatif de la valeur comptable des actifs d'impôt différé au cours du prochain exercice financier, mais il considère que cette question relève intrinsèquement d'un jugement.   (m) Provisions, passifs éventuels et garanties Provisions Des provisions sont constituées lorsqu'il est probable qu'une sortie d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation actuelle, légale ou implicite, résultant d'événements passés et pour laquelle une estimation fiable est possible. Estimations et jugements comptables importants : La comptabilisation et l'évaluation des provisions supposent que le groupe émette un certain nombre de jugements, d'hypothèses et d'estimations. Les plus importants sont indiqués ci-dessous. Jugements Estimations Déterminer si une obligation actuelle existe. L'évaluation des litiges et des obligations similaires fait l'objet d'un avis professionnel.  Les provisions pour procédures judiciaires et questions réglementaires requièrent généralement une plus grande part de jugement que les autres types de provisions. Lorsque les questions sont à un stade précoce, les jugements comptables peuvent être difficiles en raison du degré élevé d'incertitude associé à la détermination de l'existence d'une obligation actuelle et à l'estimation de la probabilité et du montant des sorties de fonds qui peuvent en résulter. Au fur et à mesure de l'évolution des dossiers, la direction et les conseillers juridiques évaluent en permanence s'il convient de comptabiliser des provisions, en révisant le cas échéant les estimations précédentes. À un stade plus avancé, il est généralement plus facile de faire des estimations à partir d'un ensemble mieux défini de résultats possibles. Les provisions pour procédures judiciaires et questions réglementaires restent très sensibles aux hypothèses retenues dans l'estimation. Toute procédure judiciaire, enquête ou investigation en cours pourrait déboucher sur un éventail plus large de résultats possibles. Par conséquent, il n'est souvent pas possible de quantifier les différentes issues possibles pour chaque affaire. Il n'est pas non plus possible de quantifier de manière significative les fourchettes de résultats potentiels dans leur ensemble pour ces types de provisions, en raison de la diversité de la nature et des circonstances de ces questions et du large éventail d'incertitudes qu'elles impliquent. Passifs éventuels, engagements contractuels et garanties  Passifs éventuels Les passifs éventuels, qui comprennent certaines garanties et lettres de crédit données en nantissement, ainsi que les passifs éventuels liés à des procédures judiciaires ou à des questions réglementaires, ne sont pas constatés dans les états financiers mais font l'objet d'une information, sauf si la probabilité de règlement est faible. Contrats de garantie financière Les passifs au titre de contrats de garantie financière qui ne sont pas classés comme des contrats d'assurance sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, c'est-à-dire généralement la commission reçue ou la valeur actuelle des commissions à recevoir. La banque a émis des garanties financières et des contrats similaires à d'autres entités du groupe. Le groupe choisit de comptabiliser certaines garanties comme des contrats d'assurance dans les états financiers de la banque, auquel cas ils sont évalués et comptabilisés en tant que passifs d'assurance. Ce choix est fait contrat par contrat et il est irrévocable. (n) Dépréciation d'actifs non financiers Les logiciels en cours de développement sont soumis à un test de dépréciation au moins une fois par an. Les autres actifs non financiers sont les immobilisations corporelles, incorporelles (hors écarts d'acquisition) et les droits d'utilisation. Ils font l'objet d'un test de dépréciation au niveau de chaque actif lorsqu'il existe des indices de dépréciation à ce niveau ou au niveau de l'UGT pour les actifs qui n'ont pas de valeur recouvrable au niveau de chaque actif. En outre, les dépréciations sont également testées au niveau de l'UGT lorsqu'il existe des indices de dépréciation à ce niveau. À cette fin, les UGT sont considérées comme les principales entités juridiques opérationnelles divisées par activité. Les tests de dépréciation comparent la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT non financier à sa valeur recouvrable, qui est la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession ou la valeur d'utilité. La valeur comptable d'une UGT comprend la valeur comptable de ses actifs et passifs, y compris les actifs non financiers qui lui sont directement attribuables et les actifs non financiers qui peuvent lui être attribués de façon raisonnable et constante. Les actifs non financiers qui ne peuvent être affectés à une UGT individuelle font l'objet d'un test de dépréciation lors d'un regroupement approprié d'UGT. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession de l'UGT, qui est déterminée par des évaluateurs indépendants et qualifiés le cas échéant, et la valeur d'utilité, qui est calculée sur la base de données appropriées. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat dans la mesure où la dépréciation peut être imputée au prorata aux actifs non financiers en réduisant leur valeur comptable à la valeur la plus élevée entre leur valeur recouvrable individuelle respective et zéro. Les dépréciations ne sont pas affectées aux actifs financiers d'une UGT. Les pertes de valeur constatées au cours d'exercices antérieurs pour les actifs non financiers sont reprises lorsqu'il y a eu une modification de l'estimation utilisée pour déterminer la valeur recouvrable. La perte de valeur est reprise dans la mesure où la valeur comptable des actifs non financiers ne dépasse pas le montant qui aurait été obtenu (net d'amortissement ou d'amortissement) si aucune perte de valeur n'avait été constatée au cours d’exercices antérieures. (o)  Actifs non courants et groupes destinés à être cédés détenus en vue de la vente HSBC classe les actifs non courants ou les groupes destinés à être cédés (y compris les actifs et passifs) comme détenus en vue de la vente lorsque leurs valeurs comptables seront recouvrées principalement par la vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour être classé comme détenu en vue de la vente, l'actif non courant ou le groupe destiné à être cédé doit être disponible à la vente immédiate dans son état actuel, uniquement sous réserve des conditions habituelles et usuelles pour la vente de ces actifs (ou groupes destinés à être cédés), et la vente doit être hautement probable. Pour qu'une vente soit hautement probable, le niveau approprié de la direction doit être engagé dans un plan de vente de l'actif (ou du groupe destiné à être cédé) et un programme actif de recherche d'un acheteur et de finalisation du plan doit avoir été lancé. En outre, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être activement commercialisé en vue de la vente à un prix raisonnable au regard de sa juste valeur actuelle. En outre, la vente doit pouvoir être considérée comme réalisée dans un délai d'un an à compter de la date de classification et les actions requises pour achever le plan doivent indiquer qu'il est peu probable que des changements importants soient apportés au plan ou que le plan soit retiré.  Les actifs détenus en vue de la vente et les groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de vente, à l'exception des actifs et passifs auxquels les exigences d'évaluation de la norme IFRS 5 ne sont pas applicables. Si la valeur comptable de l'actif non courant (ou du groupe destiné à être cédé) est supérieure à la juste valeur diminuée des coûts de la vente, une perte de valeur est comptabilisée pour toute dépréciation initiale ou ultérieure de l'actif ou du groupe destiné à être cédé à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur est d'abord imputée aux actifs non courants entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 5 pour son évaluation. Cela réduit d'abord la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté au groupe destiné à être cédé, puis aux autres actifs du groupe destiné à être cédé au prorata de la valeur comptable de chaque actif du groupe destiné à être cédé. Par la suite, toute perte de valeur excédant la valeur comptable des actifs non courants entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 5 pour l'évaluation est comptabilisée sur le total des actifs du groupe destiné à être cédé.  Estimations et jugements comptables importants La classification d’un actif comme « détenu en vue de la vente » dépend de certains jugements. Jugements  : Le jugement de la direction est nécessaire pour déterminer si les critères de la norme IFRS 5 « Détenus en vue de la vente » sont remplis, notamment si une vente est hautement probable et devrait être réalisée dans un délai d'un an à compter de la date de classification. Ce jugement tient normalement compte de la probabilité d'obtenir les autorisations réglementaires ou politiques nécessaires, qui sont presque toujours requises pour la vente d'activités bancaires. Pour les projets importants et complexes, le jugement comprendra également une évaluation du caractère exécutoire de tout accord de vente contraignant, de la nature et de l'ampleur de toute mesure dissuasive en cas de non-exécution, et de la capacité de la contrepartie à entreprendre les travaux préparatoires nécessaires, à respecter les conditions préalables et à être en mesure de respecter les engagements contractuels pour réaliser la transaction dans les délais prévus. Après le classement d’un actif comme détenu en vue de la vente, un jugement régulier reste nécessaire afin de s'assurer que la classification reste appropriée pour les exercices futurs. 2. Commissions nettes . Commissions nettes par type de produit 2022  2021  2020  Millions GBP Millions GBP Millions GBP Services aux comptes 302  271  239  Fonds gérés 433  465  424  Cartes 56 44 44 Facilités de crédit 235  246  250  Revenus de courtage 354  368  369  Importations/exportations 44 40 41 Remises 101  84 62 Prise ferme 171  286  360  Garde globale 203  200  220  Financement d'entreprise 124  132  85 Autres titres - (y compris prêts de titres) 81 76 Revenus des fiducies 49 43 45 Autres 453  451  535  Produits de commissions 2 606  2 706  2 674  Moins : charges de commissions -1 345  -1 293  -1 274  Commissions nettes 1 261  1 413  1 400  Commissions nettes par activité mondiale : MSS GB GBM autres CMB WPB Siège social Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Exercice clos le 31 décembre 2022 Produits de commissions 1 301  817  70 425  592  -599  2 606  Moins : charges de commissions -1 439  -173  -55  -26  -246  594  -1 345  Commissions nettes -138  644  15 399  346  -5  1 261  Exercice clos le 31 décembre 2021 Produits de commissions 1 251  861  89 415  633  -543  2 706  Moins : charges de commissions -1 245  -188  -83  -54  -255  532  -1 293  Commissions nettes 6 673  6 361  378  -11  1 413  Exercice clos le 31 décembre 2020 Produits de commissions 1 243  857  94 407  603  -530  2 674  Moins : charges de commissions -1 209  -172  -123  -51  -245  526  -1 274  Commissions nettes 34 685  -29  356  358  -4  1 400  Les commissions nettes comprennent 778 millions GBP de commissions acquises sur des actifs financiers qui ne sont pas à la juste valeur par le résultat (autres que les montants inclus dans la détermination du taux d'intérêt effectif) (2021 : 935 millions GBP ; 2020 : 883 millions GBP), 229 millions GBP de commissions payables sur des passifs financiers qui ne sont pas à la juste valeur par le résultat (autres que les montants inclus dans la détermination du taux d'intérêt effectif) (2021 : 221 millions GBP ; 2020 : 176 millions GBP), 687 millions GBP de commissions perçues sur les activités de fiducie et autres activités fiduciaires (2021 : 709 millions GBP ; 2020 : 688 millions GBP), et 69 millions GBP de commissions dues au titre des activités de fiducie et autres activités fiduciaires (2021 : 61 millions GBP ; 2020 : 68 millions GBP). 3 . –  Produits nets des instruments financiers évalués à la juste valeur par le résultat 2022  2021  2020  Millions GBP Millions GBP Millions GBP Produits nets provenant de : Produits nets sur activités de négociation -2 840  3 1 948  Autres instruments gérés à la juste valeur 5 715  1 730  -190  Produits nets sur instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 2 875  1 733  1 758  Actifs financiers détenus pour faire face à des passifs au titre de contrats d'assurance et d'investissement -1 436  1 305  290  Engagements envers la clientèle au titre de contrats d'investissement 67 -91  -36  Résultat net des actifs et passifs des activités d'assurance, y compris les dérivés associés, évalués à la juste valeur par le résultat -1 369  1 214  254  Dérivés gérés conjointement avec les titres de créance émis par le groupe -736  -337  112  Autres variations de juste valeur 838  329  -95  Variations de juste valeur de la dette désignée et des dérivés associés 102  -8  17 Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat 143  493  285  Exercice clos le 31 déc embre  1 751  3 432  2 314  4.  –  Activité d'assurance . Produit net d'assurance  : Assurance non libellée en UC Assurance-vie libellée en UC Contrats d'investissement avec des EDP1 Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Chiffre d'affaires brut d'assurance 214  432  1 238  1 884  Part des réassureurs dans le chiffre d'affaires brut d'assurance -96  -1  -97  Exercice clos le 31 décembre 2022 118  431  1 238  1 787  Chiffre d'affaires brut d'assurance 218  429  1 360  2 007  Part des réassureurs dans le chiffre d'affaires brut d'assurance -100  -1  -101  Exercice clos le 31 décembre 2021 118  428  1 360  1 906  Chiffre d'affaires brut d'assurance 205  274  1 185  1 664  Part des réassureurs dans le chiffre d'affaires brut d'assurance -100  -5  -105  Exercice clos le 31 décembre 2020 105  269  1 185  1 559  (1) Éléments de participation discrétionnaire. Sinistres d'assurance nets, prestations payées et variation des passifs envers les assurés  : Assurance non libellée en UC Assurance-vie libellée en UC Contrats d'investissement avec des EDP  ( 1 ) Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Sinistres d'assurance bruts, prestations payées et variation des passifs 44 238  177  459  - Sinistres, prestations et rachats versés 122  129  1 491  1 742  - Variation des passifs -78  109  -1 314  -1 283  Part des réassureurs dans les sinistres et avantages payés et la variation des passifs -64  11 -53  - Sinistres, prestations et rachats payés -57  -2  -59  - Variation des passifs -7  13 6 Exercice clos le 31 décembre 2022 -20  249  177  406  Sinistres d'assurance bruts, prestations payées et variation des passifs 120  550  2 420  3 090  - Sinistres, prestations et rachats payés 126  106  1 554  1 786  - Variation des passifs -6  444  866  1 304  Part des réassureurs dans les sinistres et avantages payés et la variation des passifs -45  -6  -51  - Sinistres, prestations et rachats payés -68  -1  -69  - Variation des passifs 23 -5  18 Exercice clos le 31 décembre 2021 75 544  2 420  3 039  Sinistres d'assurance bruts, prestations payées et variation des passifs 143  300  1 404  1 847  - Sinistres, prestations et rachats payés 102  93 1 578  1 773  - Variation des passifs 41 207  -174  74 Part des réassureurs dans les sinistres et avantages payés et la variation des passifs -64  -64  - Sinistres, prestations et rachats versés -62  -3  -65  - Variation des passifs -2  3 1 Exercice clos le 31 décembre 2020 79 300  1 404  1 783  (1) Éléments de participation discrétionnaire. Passifs au titre de contrats d'assurance  : Assurance non libellée en UC Assurance-vie libellée en UC Contrats d'investissement avec des EDP  ( 1 ) Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Passifs bruts au titre des contrats d'assurance au 1er janvier 2022 556  1 938  19 770  22 264  Sinistres et prestations versés -122  -129  -1 491  -1 742  Augmentation des passifs envers les assurés 44 238  177  459  Écarts de change et autres mouvements  ( 2 ) 20 15 -1 029  -994  Passifs bruts au titre des contrats d'assurance au 31 décembre 2022 498  2 062  17 427  19 987  Part des réassureurs dans les passifs au titre des contrats d'assurance -100  -40  -140  Passifs nets au titre des contrats d'assurance au 31 décembre 2022 398  2 022  17 427  19 847  Passifs bruts au titre des contrats d'assurance au 1er janvier 2021 594  1 512  20 710  22 816  Sinistres et prestations versés -126  -106  -1 554  -1 786  Augmentation des passifs envers les assurés 120  550  2 420  3 090  Écarts de change et autres mouvements  ( 2 ) -32  -18  -1 806  -1 856  Passifs bruts au titre des contrats d'assurance au 31 décembre 2021 556  1 938  19 770  22 264  Part des réassureurs dans les passifs au titre des contrats d'assurance -93  -53  -146  Passifs nets au titre des contrats d'assurance au 31 décembre 2021 463  1 885  19 770  22 118  Passifs bruts au titre des contrats d'assurance au 1er janvier 2020 576  1 295  19 638  21 509  Sinistres et prestations versés -102  -93  -1 578  -1 773  Augmentation des passifs envers les assurés 143  300  1 404  1 847  Écarts de change et autres mouvements  ( 2 ) -23  10 1 246  1 233  Passifs bruts au titre des contrats d'assurance au 31 décembre 2020 594  1 512  20 710  22 816  Part des réassureurs dans les passifs au titre des contrats d'assurance -118  -47  -165  Passifs nets au titre des contrats d'assurance au 31 décembre 2020 476  1 465  20 710  22 651  (1) Éléments de participation discrétionnaire. (2) Les «   écarts de change et autres mouvements   » comprennent les variations des passifs résultant des plus-values nettes d'investissement latentes comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Les principaux facteurs ayant contribué à la variation des passifs envers les assurés ont été l'évolution de la valeur de marché des actifs à l'appui des passifs envers les assurés, des sinistres décès, des rachats, des déchéances, des nouveaux contrats, de la déclaration des bonus et des autres montants attribuables aux assurés. 5 . –  Rémunérations et avantages du personnel . 2022  2021  2020  Millions GBP Millions GBP Millions GBP Salaires et traitements 1 423  1 609  1 917  Charges sociales 282  341  367  Avantages postérieurs à l'emploi  ( 1 ) 57 73 56 Exercice clos le 31 déc embre 1 762  2 023  2 340  (1) Dont 42 millions GBP (2021 : 37 millions GBP ; 2020 : 36 millions GBP) de cotisations patronales aux régimes de retraite à cotisations définies.  Nombre moyen de personnes salariées par le groupe au cours de l'année par activité (1)  : 2022 2021 2020 MSS 3 722  4 322  4 590  GB 2 155  2 458  2 857  GBM AUTRES 81 140  158  CMB 2 748  3 023  3 396  WPB 6 484  6 709  6 807  Siège social 215  171  58 Exercice clos le 31 déc embre  15 405  16 823  17 866  (1) L’effectif moyen du siège social est réparti entre les différentes activités sur la base des montants respectivement imputés en charges aux activités. Paiements en actions . Les « salaires et traitements » comprennent l'effet des accords de paiement en actions, dont 45 millions GBP ont été réglés en fonds propres (2021 : 96 millions GBP   ; 2020 : 76 millions GBP), comme suit : 2022  2021  2020  Millions GBP Millions GBP Millions GBP Attributions d'actions restreintes 45 96 77 Plans d'épargne et autres plans d'options d'attribution d'actions 1 1 2 Exercice clos le 31 déc embre  46 97 79 Attribution d'actions HSBC  : Attribution Règle interne Attribution d'actions différées (y compris les primes d'intéressement annuelles, les primes d'intéressement à long terme (LTI) attribuées en actions) et le Plan d'attribution d'actions de performance du Groupe (« GPSP ») Une évaluation de la performance sur l’exercice concerné clos au 31 décembre est retenue pour déterminer le montant de l'attribution à accorder.  Les attributions différées imposent généralement aux salariés de rester en poste pendant la période d'acquisition des droits et ne sont généralement pas soumises à des conditions de performance après la date d'attribution, Les primes d'intéressement à long terme constituent une exception, car elles sont soumises à des conditions de performance.  Les attributions d'actions différées sont généralement acquises sur une période de trois, quatre, cinq ou sept ans.  Les actions acquises peuvent faire l'objet d'une obligation de conservation après l'acquisition.  Les attributions peuvent faire l'objet de dispositifs de malus ou de récupération. Plan international d'acquisition d'actions des salariés  («  ShareMatch  ») Le plan a été introduit pour la première fois à Hong Kong en 2013 et inclut désormais des salariés basés dans 31 juridictions.  Les actions sont achetées sur le marché chaque trimestre à concurrence d'une valeur maximale de 750 GBP, ou l'équivalent en devise locale.  Les attributions correspondantes sont ajoutées à un ratio d'une action gratuite pour trois actions achetées.  Les attributions correspondantes sont acquises sous réserve de rester en poste et de conserver les actions acquises pour une durée maximale de deux ans et neuf mois. Variation des attributions d'actions HSBC : 2022 2021 2020 Chiffres Chiffres Chiffres (milliers) (milliers) (milliers) Attributions d'actions restreintes en circulation au 1er janvier 21 828  24 367  24 578  Apports au cours de l'exercice  ( 1 ) 11 651  15 479  16 823  Libérés au cours de l'exercice  ( 1 ) -12 279  -16 690  -16 024  Confisqués au cours de l'exercice -746  -1 328  -1 010  Attributions d'actions restreintes en circulation au 31 décembre 20 454  21 828  24 367  Juste valeur moyenne pondérée des attributions octroyées (GBP) 4,96 4,49 5,58 (1) Comprend un certain nombre de plans d'options de souscription d'actions transférés depuis ou vers d'autres filiales de HSBC Holdings Plc. Plans d'options de souscription d'actions HSBC  : Principaux plans Règle interne Plans d'options de souscription d'actions basés sur l'épargne (« Share save ») Depuis 2014, les salariés éligibles au régime britannique peuvent épargner jusqu'à 500 GBP par mois avec la possibilité d'utiliser l'épargne pour acquérir des actions.  Cette possibilité peut généralement être exercée dans les six mois suivant le troisième ou le cinquième anniversaire du début d'un contrat de trois ans ou cinq ans, respectivement.  Le prix d'exercice est fixé à une décote de 20 % (2021 : 20 %) par rapport à la valeur de marché précédant immédiatement la date de l'invitation. Calcul des justes valeurs . Les justes valeurs des options sur actions sont calculées à l'aide d'un modèle Black-Scholes. La juste valeur d'une attribution d'actions est basée sur le cours de l'action à la date de l'attribution. Variation des plans d'options d'acquisition d'actions HSBC  : Plans d'options de souscription d'action basés sur l’épargne Chiffres WAEP (1) (milliers) GBP Encours au 1er janvier 2022 6 936  2,87 Attribués au cours de l'exercice  ( 2 ) -179  3,96 Exercés au cours de l'exercice -173  3,36 Échus au cours de l'exercice -177  4,72 Confisqués au cours de l'exercice -625  2,98 Encours au 31 décembre 2022 5 782  2,91 Durée de vie contractuelle moyenne pondérée (années) 2,18 Encours au 1er janvier 2021 7 206  2,96 Attribués au cours de l'exercice2 984  3,25 Exercés au cours de l'exercice -227  3,97 Échus au cours de l'exercice -99  4,70 Confisqués au cours de l'exercice -928  3,68 Encours au 31 décembre 2021 6 936  2,87 Durée de vie contractuelle moyenne pondérée (années) 2,98 Encours au 1er janvier 2020 4 245  4,78 Attribués au cours de l'exercice  ( 2 ) 5 909  2,56 Exercés au cours de l'exercice -107  4,43 Échus au cours de l'exercice -78  4,64 Confisqués au cours de l'exercice -2 763  4,79 Encours au 31 décembre 2020 7 206  2,96 Durée de vie contractuelle moyenne pondérée (années) 3,64 (1) Prix d'exercice moyen pondéré. (2) Comprend un certain nombre de plans d'options de souscription d'actions transférés depuis ou vers d'autres filiales de HSBC Holdings Plc. Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi Nous gérons un certain nombre de régimes de retraite dans toute l'Europe pour nos salariés. Certains sont des régimes à prestations définies, parmi lesquels le Régime de retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt est le plus important au sein du groupe.  Le bilan du groupe inclut l'excédent ou le déficit net, c'est-à-dire la différence entre la juste valeur des actifs du régime et la valeur actualisée des passifs du régime à la date du bilan pour chaque régime. Les excédents ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils peuvent être récupérés par une réduction des cotisations à venir ou par d'éventuels remboursements futurs de la part des régimes. Pour évaluer si un excédent est recouvrable, le groupe a pris en compte son droit actuel à obtenir un remboursement futur ou une réduction des cotisations futures, ainsi que les droits de tiers tels que les fiduciaires. Régime de retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt  Il s’agit d’un régime de fin de carrière, calculé sur la base de l'ancienneté du salarié multipliée par une cotisation et une prestation prédéfinis. La pension est versée lorsque la prestation est due et prend la forme d'un paiement de pension spécifique, d'une somme forfaitaire ou d'une combinaison des deux. Le régime est supervisé par une société fiduciaire indépendante, qui a une responsabilité fiduciaire dans le fonctionnement du régime. Ses actifs sont détenus séparément des actifs du groupe. L'objectif stratégique de l'investissement est de réaliser, de manière aussi continue que possible, une augmentation de valeur au fil du temps. À cette fin, le fonds investit principalement dans des obligations d'État, des obligations d'entreprises, des fonds d'investissement et des actions. Il investit principalement dans les régions développées. Dans l'ensemble, la priorité est donnée à un niveau élevé de diversification. Les actifs du régime ont été créés pour financer les obligations en matière de retraite et séparés par ce que l'on appelle des Contractual Trust Agreements (« CTA »). HSBC Trinkaus Vermögenstreu-händer e. V. et HSBC Trinkaus Mitarbeitertreuhänder e. V. exercent le rôle de fiduciaire. Les membres actifs de l'administrateur sont des membres du Conseil d'administration, du Conseil de surveillance et des salariés de la Banque. La Banque s'efforce régulièrement de financer intégralement les avantages qu'elle s'est engagée à fournir à l'extérieur. Il n'y a pas d'obligation d'affecter les cotisations au CTA. La Banque a le droit de disposer des actifs qui ne sont pas nécessaires pour financer les prestations engagées. Aucun autre apport aux actifs du régime n'est envisagé à l'heure actuelle.  Conformément aux Statuts, les revenus ne peuvent être utilisés, par exemple, que pour les versements de pensions ou pour le réinvestissement. De même, les retraits ne peuvent être effectués que conformément aux Statuts. Dans la mesure où les prestations sont directement engagées et qu'il y a un déficit dans le CTA, des provisions sont créées à cet effet. La dernière évaluation de l'obligation au titre des prestations définies du régime au 31 décembre 2022 a été effectuée par Tim Voetmann et Hans-Peter Kieselmann, de Willis Towers Watson GmbH, qui sont membres de l'Association allemande des actuaires (Deutsche Aktuarvereinigung ou « DAV »), en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La prochaine évaluation prendra effet au 31 décembre 2023. Actif/(passif) net constaté au bilan au titre des régimes à prestations définies  : Juste valeur des actifs du régime Valeur actuelle des obligations au titre des prestations définies Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Régimes de retraite à prestations définies 534  -531  3 Régimes de soins de santé à prestations définies -51  -51  Au 31 décembre 2022 534  -582  -48  Total des passifs au titre des avantages du personnel (dans les « Comptes de régularisation et autres passifs ») -121  Total des actifs au titre des avantages du personnel (dans les « Comptes de régularisation et autres actifs ») 73 Régimes de retraite à prestations définies 668  -742  -74  Régimes de soins de santé à prestations définies -68  -68  Au 31 décembre 2021 668  -810  -142  Total des passifs au titre des avantages du personnel (dans « Comptes de régularisation et autres passifs ») -196  Total des actifs au titre des avantages du personnel (dans les « Comptes de régularisation et autres actifs ») 54 Régimes de retraite à prestations définies Actif/(passif) net des régimes de retraite à prestations définies  : Juste valeur des actifs du régime Valeur actuelle des obligations au titre des prestations définies Actif/(passif) net au titre des prestations définies HSBC Trinkaus & Burkhardt Régime de retraite  ( 2 ) Autres régimes HSBC Trinkaus & Burkhardt Régime de retraite  ( 2 ) Autres régimes HSBC Trinkaus & Burkhardt Régime de retraite  ( 2 ) Autres régimes Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Au 1er janvier 2022 434  234  -438  -304  -4  -70  Coût des services 4 -8  4 -8  Coût des services rendus 3 -9  3 -9  Coût des services passés et gains provenant des règlements 1 1 1 1 Produits/(coûts) d'intérêts nets sur l'actif/le passif net au titre des prestations définies -3  5 -4  -5  -7  Effets de réévaluation constatés en autres éléments du résultat global -51  -99  94 98 43 -1  Rendement des actifs du régime (hors produits d'intérêts) -51  -99  -51  -99  Hypothèses actuarielles financières des gains/(pertes) 94 106  94 106  Hypothèses actuarielles démographiques des gains/(pertes) -2  -2  Hypothèses actuarielles liées à l’expérience des gains/(pertes) -6  -6  Autres variations Écarts de change 22 1 -20  -3  2 -2  Prestations versées -7  10 13 10 6 Autres mouvements  ( 1 ) 3 -5  -3  35 30 Au 31 décembre 2022 405  129  -357  -174  48 -45  Au 1er janvier 2021 435  258  -489  -387  -54  -129  Coût des services -7  -27  -7  -27  Coût des services rendus -8  -11  -8  -11  Coût des services passés et gains provenant des règlements 1 -16  1 -16  Produits/(coûts) d'intérêts nets sur l'actif/le passif net au titre des prestations définies 3 4 -3  -3  1 Effets de réévaluation constatés en autres éléments du résultat global 17 -2  26 16 43 14 Rendement des actifs du régime (hors produits d'intérêts) 17 -2  17 -2  Hypothèses financières des écarts actuariels 26 7 26 7 Hypothèses démographiques des écarts actuariels Hypothèses d'expérience des écarts actuariels 9 9 Autres variations Écarts de change -28  -1  29 9 1 8 Prestations versées -15  10 19 10 4 Autres mouvements  ( 1 ) 7 -10  -4  69 3 59 Au 31 décembre 2021 434  234  -438  -304  -4  -70  (1) Les autres mouvements comprennent les cotisations du groupe, les cotisations des salariés, les frais administratifs et l'impôt payé par le régime. (2) Le régime de retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt et ses données comparatives ont été communiqués car il est considéré comme un régime majeur au sein du groupe. Les chiffres communiqués correspondent à ce régimes majeur et à d'autres plans en Allemagne. HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH n'a pas cotisé au Régime de retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt en 2022. Les prestations devant être versées par le Régime de retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt aux retraités au cours de chacune des cinq prochaines années, et au total pour les cinq années suivantes, sont comme suit : Prestations à verser au titre des régimes de retraite  : 2023  2024  2025  2026  2027  2028-2032 Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Régime de retraite HSBC Trinkaus et Burkhardt  ( 1 ) 11 10 12 11 12 66 (1) La durée de l'obligation des prestations définies est de 13,7 ans pour le Régime de retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt selon les hypothèses de déclaration adoptées (2021 : 17,1). Juste valeur des actifs du régime par classes d'actifs  : 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Valeur Prix coté sur des marchés actifs Pas de prix coté sur des marchés actifs Dont HSBC Valeur Prix coté sur des marchés actifs Pas de prix coté sur des marchés actifs Dont HSBC Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Régime de retraite HSBC Trinkaus et Burkhardt Juste valeur des actifs du régime 405  352  53 434  377  57 - Actions 8 8 11 11 - Obligations 199  199  112  112  - Autres 198  145  53 311  254  57   Principales hypothèses actuarielles financières des régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies . Le groupe détermine les taux d'actualisation à appliquer à ses obligations en concertation avec les actuaires locaux des régimes, sur la base des rendements moyens actuels d'instruments de dette de haute qualité (notés AA ou équivalent) dont les échéances sont compatibles avec celles des obligations au titre des prestations définies. Principales hypothèses actuarielles  : Taux d'actualisation Taux d'inflation Taux  d'augmentation des retraites Taux d'augmentation des salaires % % % % Régime de retraite HSBC Trinkaus et Burkhardt Au 31 décembre 2022 3,71 2,25 2,25 2,25 Au 31 décembre 2021 1,14 1,75 1,75 1,75 Tables de mortalité et espérance de vie moyenne à 60 ans  : Tableau de mortalité Espérance de vie à 60 ans pour un homme actuellement : Espérance de vie à 60 ans pour une femme actuellement : Âgé de 60 ans Âgé de 40 ans Âgé de 60 ans Âgé de 40 ans Régime de retraite HSBC Trinkaus et Burkhardt Au 31 décembre 2022 RT 2018G11 25,2 28,2 28,9 31,2 Au 31 décembre 2021  ( 2 ) RT 2018G11 20,6 23,4 24,0 26,3 (1) Tables Heubeck : RT 2018G. Il s’agit des tables généralement acceptées et retenues pour les régimes de retraite professionnels en Allemagne, en tenant compte des futures améliorations de l'espérance de vie et de la mortalité plus tardive pour les retraités les mieux rémunérés. (2) Données 2021 fournies sur la base des tables développées par Heubeck pour l'espérance de vie à 65 ans pour les hommes et les femmes actuellement âgés de 65 ans ou 45 ans. L'effet des variations des hypothèses clés  : Obligations du Régime de retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt Impact financier d’une augmentation Impact financier d’une diminution 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Taux d'actualisation - augmentation/diminution de 0,25% -7  -13  -15  8 13 16 Taux d'inflation - augmentation/diminution de 0,25% 7 11 16 -5  -9  -12  Pensions versées et pensions différées - augmentation/diminution de 0,25% 5 9 10 -5  -8  -10  Rémunération - augmentation/diminution de 0,25% 1 2 4 -1  -2  -4  Évolution de la mortalité - augmentation de 1 an 10 16 19 N/A N/A N/A Les analyses de sensibilité ci-dessus reposent sur un changement d'hypothèse tout en maintenant toutes les autres hypothèses constantes. Dans la pratique, il est peu probable que cela se produise, et des changements dans certaines des hypothèses peuvent être corrélés. Pour calculer la sensibilité de l'obligation au titre des prestations définies aux principales hypothèses actuarielles, la même méthode (valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies calculée selon la méthode des unités de crédit projetées à la fin de la période considérée) a été appliquée que pour le calcul de l'actif au titre des prestations définies constaté au bilan. Les méthodes et types d'hypothèses retenus pour la préparation de l'analyse de sensibilité n'ont pas changé par rapport à l’exercice précédent. Rémunérations des administrateurs . Le montant total des rémunérations des administrateurs de la banque, calculé conformément à la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 telle qu'amendée par l'instrument statutaire 2008 n° 410, s’établit comme suit : 2022  2021  2020  Milliers GBP Milliers GBP Milliers GBP Jetons de présence  ( 1 ) 1 410  1 525  1 256  Salaires et autres rémunérations  ( 2 ) 2 294  3 569  2 321  Primes annuelles  ( 3 ) 979  694  576  Plan d’attribution à long terme  ( 4 ) 779  511  727  Exercice clos le 31 déc embre 5 462  6 299  4 880  (1) Jetons de présence versés aux administrateurs non exécutifs. (2) Les salaires et autres rémunérations comprennent des indemnités de fonction forfaitaires. (3) Les primes annuelles discrétionnaires accordées aux administrateurs exécutifs résultent d'une combinaison de performances individuelles et de performances de l'entreprise, et sont déterminées par le Comité des rémunérations de la société mère de la banque, HSBC Holdings Plc. Les primes d'intéressement versées aux administrateurs exécutifs sont versées sous forme de liquidités et d'actions HSBC Holdings Plc. Le montant total indiqué se compose de 489 285 GBP (2021 : 346 959 GBP) en espèces et de 489 285 GBP (2021 : 346 959 GBP) en actions restreintes, c'est-à-dire la part initiale de la prime annuelle attribuée au titre de l'exercice 2022.  (4) Le montant indiqué se compose de 380 893 GBP (2021 : 274 177) en espèces différées, 398 162 GBP (2021 : 237 259 GBP) en actions restreintes différées. Ces montants se rapportent à la partie des attributions qui sera acquise après avoir rempli de manière substantielle la condition d'acquisition attachée à ces attributions en 2022. La durée totale de la période d'acquisition des attributions différées en espèces et en actions est d'au moins trois ans, 33 % de l'attribution étant acquis aux premier et deuxième anniversaires de la date d'attribution, et le solde étant acquis au troisième anniversaire de la date d'attribution. Les attributions d'actions différées sont soumises à une période de conservation d'au moins six mois après leur acquisition. Des informations détaillées sur ces plans sont présentées dans le Rapport sur la rémunération des membres du Conseil d'administration de HSBC Holdings Plc. Le coût de toute attribution soumise à des conditions de service dans le cadre du HSBC Share Plan 2011 est comptabilisé par le biais d'une charge annuelle basée sur la juste valeur des attributions, répartie sur la période de service à laquelle l'attribution se rapporte. Aucun Administrateur n'a exercé des options d'acquisition d'actions sur les actions ordinaires de HSBC Holdings  Plc  au cours de l'exercice. Aucun administrateur ne perçoit de prestations de retraite dans le cadre d'un régime à cotisations définies au titre des services éligibles des administrateurs (2021 : un Administrateur). Par ailleurs, des paiements ont été effectués en 2022 en faveur d'anciens administrateurs dans le cadre d'accords de prestations de retraite non capitalisées à hauteur de 394 334 GBP (2021 : 396 363 GBP). La provision au 31 décembre 2022 au titre des engagements de retraite non capitalisés envers les anciens administrateurs s'élevait à 4 286 951 GBP (2021 : 5 387 505 GBP). Sur ces chiffres agrégés, les montants suivants sont attribuables à l'administrateur le mieux rémunéré : 2022 2021 2020 Milliers GBP Milliers GBP Milliers GBP Salaires et autres rémunérations 1 641  1 399  1 392  Primes annuelles  ( 1 ) 859  558  417  Incitations à long terme  ( 2 ) 677  390  677  Exercice clos le 31 déc embre 3 177  2 347  2 486  (1) Les actions attribuées à l'administrateur  le mieux rémunéré sont livrées sous forme de liquidités et d'actions HSBC Holdings plc. Le montant indiqué se compose de 429 285 GBP (2021 : 279 225 GBP) en espèces et 429 285 GBP (2021 : 279 225 GBP)  en actions réservées. (2) Le montant indiqué se compose de 330 687 GBP (2021 : 209 492 GBP) en espèces différées, 345 818 GBP (2021 : 180 147 GBP) en actions restreintes différées. Ces montants se rapportent à la partie des attributions qui sera acquise après avoir rempli de manière substantielle la condition d'acquisition attachée à ces attributions en  2022.  La durée totale de la période d'acquisition des attributions différées en espèces et en actions est d'au moins trois ans, 33 % de l'attribution étant acquis aux premier et deuxième anniversaires de la date d'attribution, et le solde étant acquis au troisième anniversaire de la date d'attribution. Les attributions d'actions sont soumises à une période de conservation de six mois après leur acquisition. Aucune cotisation de retraite n'a été versée par la banque au titre des services fournis par l'administrateur le mieux rémunéré au cours de l'exercice (2021 : 0 GBP). 6 . –  Rémunération des commissaires aux comptes . 2022  2021  2020  Millions GBP Millions GBP Millions GBP Honoraires d'audit payables à  PWC 11,3 10,4 11,3 Autres honoraires d'audit à payer 0,7 0,4 0,4 Exercice clos le 31 déc embre 12,0 10,8 11,7   Honoraires dus par le groupe à PwC 2022  2021  2020  Millions GBP Millions GBP Millions GBP Honoraires du contrôle légal des comptes de HSBC Bank plc  ( 1 ) 5,5 4,8 5,3 Honoraires des autres services fournis au groupe 15,6 14,3 13,1 - Audit des filiales du groupe  ( 2 ) 5,8 5,6 6,0 - Services d'assurance liés à l'audit  ( 3 ) 5,3 5,7 4,2 - Autres services d'assurance  ( 4 ) 4,5 3,0 2,9 Exercice clos le 31 déc embre 21,1 19,1 18,4 (1) Honoraires dus à PwC au titre de l'audit légal des états financiers consolidés du groupe et des états financiers individuels de HSBC Bank plc. Ils excluent les montants dus au titre de l'audit légal des filiales de la banque qui ont été inclus dans les « Honoraires des autres services fournis au groupe ». (2) Y compris les honoraires dus à PwC au titre de l'audit légal des filiales de la banque. (3) Y compris les services d'assurance et autres services liés aux dépôts prévus par la loi ou la réglementation, y compris les examens intermédiaires. (4) Y compris les services autorisés relatifs aux rapports d'attestation sur les contrôles internes d'un organisme de services principalement établis pour et utilisés par un utilisateur final tiers, y compris les lettres d'intention. Les honoraires dus au titre des services autres que l'audit pour HSBC Bank  Plc  ne sont pas communiqués séparément, car ils sont publiés de manière consolidée pour le groupe. 7 . –  Impôts . Charge d'impôt  : 2022  2021  2020  Millions GBP Millions GBP Millions GBP Impôt courant -283  -187  195  Pour l’exercice en cours -243  -245  186  Ajustements au titre des exercices antérieurs -40  58 9 Impôt différé -278  164  -331  Création et reprise des différences temporaires -444  248  -339  Effet des variations des taux d'imposition 33 -56  -26  Ajustements au titre des exercices antérieurs 133  -28  34 Exercice clos le 31 déc.  ( 1 ) -561  -23  -136  (1) Outre les montants inscrits au compte de résultat, un crédit d'impôt de 393 millions GBP (2021 : crédit de 135 millions GBP ; charge 2020 de 135 millions GBP) a été comptabilisé directement en capitaux propres. Les bénéfices du groupe sont imposés à des taux différents selon le pays où ils sont réalisés. Les principaux taux d'imposition sur les sociétés applicables en 2022 incluaient le Royaume-Uni et la France. Le taux d'imposition britannique applicable à HSBC Bank  Plc  et à ses filiales bancaires était de 27 % (2021 : 27 %), dont 19 % d'impôt sur les sociétés et 8 % de majoration sur les bénéfices bancaires britanniques. Le taux d'imposition applicable en France était de 26 % (2021 : 28 %). Les autres filiales et succursales étrangères sont imposées aux taux appropriés dans les pays où elles opèrent.  En 2022, une législation a été adoptée pour réduire le taux de surtaxe bancaire britannique de 8 % à 3 % à partir du 1er avril 2023, réduisant ainsi le crédit d'impôt pour 2021 de 33 millions GBP en raison de la réévaluation des soldes d'impôt différé. Le taux normal de l'impôt sur les sociétés au Royaume-Uni passera de 19 % à 25 % à partir du 1er avril 2023.  En décembre 2021, l'OCDE a publié des règles types qui fournissent un modèle permettant aux pays de mettre en œuvre un nouveau taux d'imposition minimum global de 15 %. Ces règles entreront en vigueur à compter de 2024. En janvier 2022, le gouvernement britannique a ouvert une consultation sur la manière dont le Royaume-Uni met en œuvre les règles. L'impact sur HSBC dépendra de la manière exacte dont le Royaume-Uni met en œuvre les règles types, ainsi que de la rentabilité et des obligations fiscales locales des activités de HSBC dans chaque juridiction fiscale à compter de 2024. En outre, d'éventuelles modifications de la législation fiscale et des taux d'imposition dans les pays et territoires dans lesquels nous opérons pourraient augmenter notre taux effectif d'imposition à l'avenir.  Rapprochement fiscal   L'impôt imputé au compte de résultat diffère de la charge d'impôt qui s'appliquerait si tous les bénéfices avaient été imposés au taux de l'impôt sur les sociétés du Royaume-Uni comme suit : 2022  2021  2020  Millions GBP % Millions GBP % Millions GBP % (Perte)/bénéfice avant impôt -959  1 023  -1 615  Charge d'impôt Imposition au taux de l'impôt sur les sociétés du Royaume-Uni -182  19,0 194  19,0 -307  19,0 Impact de l'imposition des bénéfices à l'étranger à des taux différents -75  7,8 7 0,7 -75  4,6 Surtaxe bancaire au Royaume-Uni -47  4,9 -2  -0,2 -100  6,2 Éléments augmentant la charge d'impôt en 2022 : - Ajustement au titre des exercices antérieurs 93 -9,7 30 2,9 45 -2,8 - prélèvements bancaires au Royaume-Uni et en Europe 50 -5,2 72 7,0 31 -1,9 - Effet des ajustements sur actifs détenus en vue de la vente 47 -4,9 - Ajustement de l'impôt différé sur les contrats d'assurance 36 -3,8 - Impact des variations des taux d'imposition 33 -3,4 -56  -5,5 -26  1,6 - Effet des bénéfices dans les entreprises associées et les coentreprises 5 -0,5 -43  -4,2 -3  0,2 - Impôts locaux et retenues à la source à l'étranger 4 -0,4 -4  -0,4 49 -3,0 - effet des différences temporaires entre les déclarations fiscales françaises et les normes IFRS 324  31,7 - Autres 1 -0,1 -34  -3,4 34 -2,1 Éléments réduisant la charge d'impôt en 2022 : - Mouvements d'impôt différé non comptabilisés -268  27,9 -47  -4,6 321  -19,9 - Evolution des positions fiscales incertaines -110  11,5 5 0,5 1 -0,1 - Revenus et gains non imposables -93  9,7 -92  -9,0 -55  3,4 - déductions pour le paiement de coupons AT1 -55  5,7 -53  -5,2 -51  3,2 - impact fiscal du projet de cession de l'activité de banque de détail en France -324  -31,7 Exercice clos le 31 déc . -561  58,5 -23  -2,3 -136  8,4 Le taux d’imposition effectif sur l'exercice était de 58,5% (2021 : (2,3) % ; 2020 : 8,4 %), reflétant un crédit d'impôt résultant d'une perte avant impôt. Le crédit d'impôt pour 2022 est dû à des pertes sous-jacentes avant impôt et à des éléments non récurrents, notamment la reconnaissance d'actifs d'impôt différé non comptabilisés auparavant en France et un crédit d'impôt de 110 millions GBP provenant de la variation des provisions pour positions fiscales incertaines. Le crédit d'impôt pour 2021 comprenait des éléments favorables non récurrents liés à des changements de taux d'imposition, à des ajustements de périodes antérieures et à la reconnaissance d'actifs d'impôt différé non comptabilisés auparavant en France. En 2021, la signature d'un accord-cadre pour la vente prévue de l'activité de banque de détail en France a entraîné une déduction fiscale (valeur fiscale de 324 millions GBP) pour une provision pour perte sur cession qui a été enregistrée dans la déclaration fiscale française. Un passif d’impôt différé d'un même montant a résulté de la différence temporaire entre l'assiette fiscale française et les normes IFRS au titre de cette provision. Cette différence temporaire s'est inversée en 2022 suite à l'application de la comptabilisation des actifs destinés à la vente selon les normes IFRS, entraînant la reprise de ce passif d’impôt différé au compte de résultat. La comptabilisation des impôts implique une certaine estimation car la législation fiscale est incertaine et son application requiert des appréciations qui peuvent être contestées par les autorités. Les passifs sont comptabilisés sur la base des meilleures estimations du résultat probable, en tenant compte, le cas échéant, de conseils externes. Nous n'anticipons pas d'engagements significatifs dépassant les montants indiqués. L'actif d'impôt courant comprend une estimation de l'impôt recouvrable auprès de HMRC en ce qui concerne les dividendes antérieurs reçus de sociétés résidentes de l'UE. Le règlement final de cette affaire s'inscrit dans le cadre d'un litige dont l'issue est incertaine. Variation des actifs et passifs d’impôt différé  : Le Groupe Prestations de retraite Provisions pour dépréciation des prêts Immobilisations corporelles Placements en actifs JVOCI Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles Abattement pour pertes fiscales  ( 2 ) Autres  ( 1 ) Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Actif 74 53 215  212  381  935  Passif -4  -58  -289  -351  Au 1er janvier 2022 74 49 215  -58  212  381  -289  584  Compte de résultat -11  22 3 -201  243  222  278  Autres éléments du résultat global -18  179  215  376  Change et autres ajustements -1  18 4 6 27 Au 31 décembre 2022 45 49 236  142  11 628  154  1 265  Actif  ( 3 ) 45 50 236  142  11 628  154  1 266  Passif  ( 3 ) -1  -1  Actif 63 66 171  157  418  875  Passif -9  -6  -166  -117  -298  Au 1er janvier 2021 63 57 165  -166  157  418  -117  577  Compte de résultat 28 -10  51 3 55 -37  -254  -164  Autres éléments du résultat global -17  2 -1  105  82 171  Au 31 décembre 2021 74 49 215  -58  212  381  -289  584  Actif  ( 3 ) 74 53 215  212  381  935  Passif  ( 3 ) -4  -58  -289  -351  (1) Les autres actifs et passifs d'impôt différé concernent les paiements en actions, les couvertures de flux de trésorerie et les différences temporaires entre les normes IFRS et les déclarations fiscales françaises. (2) L'actif d'impôt différé comptabilisé au titre des pertes fiscales concerne principalement la France (588) millions GBP et les pertes fiscales au titre de l’impôt américain (au niveau étatique) de la succursale de New York de HSBC Bank Plc (28) millions GBP, qui s’appuient sur des prévisions de bénéfices futurs. (3) Après compensation des soldes entre les pays, les soldes indiqués dans les états financiers sont les suivants : actifs d'impôt différé 1 279 millions GBP (2021 : 599 millions GBP) ; et passifs d'impôt différé 14 millions GBP (15 millions GBP en 2021). La direction a évalué la probabilité de disposer de bénéfices imposables futurs sur lesquels recouvrer les actifs d'impôt différé de la Société et du Groupe, en tenant compte de la reprise des différences temporaires imposables existantes, des performances commerciales passées et des prévisions de performances commerciales futures.  L'actif net d'impôt différé du groupe de 1 265 millions GBP (2021 : 584 millions GBP) comprend un actif net d'impôt différé au Royaume-Uni de 498 millions GBP (2021 : 448 millions GBP) et un actif net d'impôt différé de 597 millions GBP (2021 : 7 millions GBP) en France, dont 588 millions GBP (2021 : 294 millions GBP) liés à des pertes fiscales qui devraient être substantiellement recouvrées d’ici à 10 ans. La direction est convaincue que, bien que la Société ait enregistré une perte fiscale au Royaume-Uni au cours de l'exercice, les éléments ci-dessus sont suffisants pour justifier la comptabilisation de tous les actifs d'impôt différé au Royaume-Uni. Ces actifs d'impôt différé s’appuient sur des prévisions de bénéfices futurs pour l'ensemble du groupe fiscal de HSBC au Royaume-Uni. Cela inclut un certain nombre de sociétés qui ne font pas partie du groupe HSBC Bank  Plc , en particulier HSBC UK Bank  Plc  et ses filiales.  Suite à la signature en 2021 d'un accord-cadre relatif au projet de cession de l'activité de banque de détail en France, cette activité est désormais exclue de notre analyse de comptabilisation de l’impôt différé car sa cession est considérée comme probable. Bien que le groupe fiscal consolidé français ait enregistré une perte fiscale en 2020 et 2021, celui-ci aurait été imposable si les effets de l'activité de banque de détail et d'autres éléments non récurrents, principalement liés à la restructuration de l'activité européenne, avaient été exclus. La perte comptable pour la France en 2022 est due à la perte sur les actifs destinés à la vente. Si l’on exclut ce montant, l'activité en France a enregistré un bénéfice en 2022. L'actif net d'impôt différé français s’appuie sur des prévisions de bénéfice imposable, en tenant également compte de l'historique de rentabilité des autres activités.  Variation des actifs et passifs d'impôt différé  : La Banque Prestations de retraite Immobilisations corporelles JVOCI Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles Abattement pour pertes fiscales2 Autres  ( 1 ) Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Actif  ( 2 ) 17 207  191  69 48 532  Passifs  ( 2 ) -23  -23  Au 1er janvier 2022 17 207  -23  191  69 48 509  Compte de résultat -4  24 -191  -41  -6  -218  Autres éléments du résultat global 1 98 210  309  Change et autres ajustements 8 8 Au 31 décembre 2022 14 231  75 28 260  608  Actif  ( 3 ) 14 231  75 28 260  608  Passif  ( 3 ) Actif 16 162  156  416  750  Passif -100  -104  -204  Au 1er janvier 2021 16 162  -100  156  416  -104  546  Compte de résultat 2 45 35 -347  73 -192  Autres éléments du résultat global -1  77 77 153  Change et autres ajustements 2 2 Au 31 décembre 2021 17 207  -23  191  69 48 509  Actif  ( 3 ) 17 207  191  69 48 532  Passif  ( 3 ) -23  -23  (1) Les autres actifs et passifs d’impôt différé concernent la juste valeur de la dette propre, les provisions pour dépréciation des prêts, les paiements en actions et les couvertures de flux de trésorerie. (2) L'actif d'impôt différé comptabilisé au titre des pertes fiscales concerne principalement les pertes fiscales au titre de l’impôt américain (au niveau étatique) de la succursale de New York de HSBC Bank Plc, qui s’appuient sur des prévisions de bénéfices futurs. (3) Après compensation des soldes entre les pays, les soldes indiqués dans les comptes sont les suivants : actifs d'impôt différé 608 millions GBP (2021 : 509 millions GBP) et passifs d'impôt différé : néant (2021 : néant). Impôt différé non comptabilisé Le  Groupe Le montant des différences temporaires, des pertes fiscales non utilisées et des crédits d'impôt pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé au bilan s'élevait à 1 017 millions GBP (2021 : 1 944 millions GBP). Ces montants incluent les pertes fiscales non utilisées, les crédits d'impôt et les différences temporaires de 912 millions GBP (2021 : 1 141 millions GBP) provenant de la succursale de New York de HSBC Bank  Plc  et de néant (2021 : 782 millions GBP) provenant de la France. Sur les pertes non comptabilisées,  502 millions GBP expirent dans un délai de 10 ans (2021 : 394 millions GBP), et le solde expire dans plus de 10 ans ou n’expir e pas. La  Banque Le montant des différences temporaires, des pertes fiscales non utilisées et des crédits d'impôt pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé au bilan s'élevait à 912 millions GBP (2021 : 1 141 millions GBP). Ces montants incluent des pertes fiscales non utilisées, des crédits d'impôt et des différences temporaires provenant de la succursale de New York de HSBC Bank  Plc  pour un montant de 912 millions GBP (2021 : 1 141 millions GBP). Sur les pertes non comptabilisées, 402 millions GBP expirent dans un délai de 10 ans (2021 : 394 millions GBP), et le solde expire dans plus de 10 ans.  Il n'existe aucun passif d'impôt différé non comptabilisé découlant des investissements du groupe dans des filiales et succursales. 8 . –  Dividendes . Dividendes versés à la société mère  : 2022  2021  2020  GBP par action Millions GBP GBP par action Millions GBP GBP par action Millions GBP Dividendes versés sur actions ordinaires Au titre de l'exercice précédent : Exercice précédent : - Premier dividende exceptionnel Au titre de l'exercice en cours : Exercice en cours : - Premier dividende exceptionnel  ( 1 ) 1 067  850  - Deuxième dividende exceptionnel Total 1 067  850  Dividendes sur actions de préférence classées en capitaux propres Dividende des actions de préférence non cumulatives en dollar de troisième rang de HSBC Bank  Plc ( 2 ) 0,001 0,001 1,47 51 Total 0,001 0,001 1,47 51 Total coupons sur titres de capital classés en capitaux propres 202  194  0 212  Dividendes versés à la société mère 1 052  194  0 263  (1) Dividende exceptionnel déclaré/versé sur le capital CET1 en 2022. (2) En 2021, la valeur de liquidation des actions privilégiées en dollar de troisième rang a baissé à 0,01 USD par action. Total coupons sur titres de capital classés en capitaux propres  : Première date de remboursement anticipé 2022  2021  2020  Millions GBP Millions GBP Millions GBP Instruments additionnels Tier 1 subordonnés perpétuels Instruments additionnels Tier 1 subordonnés perpétuels révisables 2015 Déc. 2020 87 84 103  Instruments additionnels Tier 1 subordonnés perpétuels révisables 2016 Janv. 2022 11 12 11 Instruments additionnels Tier 1 subordonnés perpétuels révisables 2018 Mars 2023 28 10 10 Instruments additionnels Tier 1 subordonnés perpétuels révisables 2018 Mars 2023 10 28 28 Instruments additionnels Tier 1 subordonnés perpétuels révisables 2019 Nov. 2024 24 24 24 Instruments additionnels Tier 1 subordonnés perpétuels révisables 2019 Nov. 2024 8 7 8 Instruments additionnels Tier 1 subordonnés perpétuels révisables 2019 Déc. 2024 20 20 20 Instruments additionnels Tier 1 subordonnés perpétuels révisables 2019 Janv. 2025 8 9 8 Instruments additionnels Tier 1 subordonnés perpétuels révisables 2022 Mars 2027 6 Total 202  194  212  9 . –  Analyse sectorielle . Le directeur général, assisté du reste du comité exécutif, est considéré comme le principal décideur opérationnel (« PDO ») pour identifier les secteurs isolables du groupe. Les résultats de l’activité sont évalués par le POD sur la base des performances ajustées qui suppriment les effets des éléments significatifs dans les résultats publiés. Nous présentons donc un rapprochement entre les résultats publiés et ajustés conformément aux normes IFRS. Nos opérations sont étroitement intégrées et, par conséquent, la présentation des données intègre les affectations internes de certains postes de produits et de charges. Ces affectations comprennent les coûts de certains services et fonctions de support dans la mesure où ils peuvent être valablement attribués aux activités et aux pays. Bien que ces affectations aient été réalisées de manière systématique et cohérente, elles impliquent nécessairement un certain degré de subjectivité. Les coûts qui ne sont pas affectés aux activités sont inclus dans Siège social. Le cas échéant, les montants des produits et des charges présentés incluent les résultats des financements intersectoriels ainsi que les opérations inter-entreprises et inter-métiers. Toutes ces transactions sont considérées aux conditions du marché. Les postes d'élimination intra-groupe pour les activités sont présentés dans Siège social. Nos activités HSBC propose à ses clients une gamme complète de services bancaires et de services financiers associés à travers ses activités mondiales. Les produits et services proposés aux clients sont organisés par ces activités de dimension mondiale.  Notre modèle opérationnel s'articule autour des grands secteurs suivants : WPB ; CMB ; une activité GBM qui est divisée en trois secteurs isolables MSS, GB et GBM Autres reflétant la réorganisation de la structure de gestion de GBM en 2021, et un Siège social. Ces secteurs s’appuient sur Digital Business Services et onze fonctions mondiales, notamment Risques, Finance, Conformité, Juridique, Marketing et Ressources Humaines. Ces secteurs d'activité sont ceux isolables et devant être déclarés en vertu de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Par secteur opérationnel : Résultat avant impôt ajusté  : 2022 MSS GB GBM Autres CMB WPB Siège social Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Produit net bancaire avant variation des pertes de crédit attendues et autres charges pour dépréciation de crédit 2 413  1 571  -8  1 432  1 492  -118  6 782  - Dont : produits/(charges) d'intérêts nets -54  903  -16  925  710  -564  1 904  Variation des pertes de crédit attendues et autres charges pour dépréciation de crédit -1  -153  -1  -54  -7  -6  -222  Produit net bancaire 2 412  1 418  -9  1 378  1 485  -124  6 560  Total charges d'exploitation -1 940  -932  -318  -593  -908  -115  -4 806  Résultat d'exploitation 472  486  -327  785  577  -239  1 754  Quote-part de perte dans les entreprises associées et les coentreprises -2  -28  -30  Résultat avant impôt ajusté 472  486  -329  785  577  -267  1 724  % % % % % % Coefficient d'exploitation ajusté 80,4 59,3 N/A 41,4 60,9 70,9 2021  Produit net bancaire avant variation des pertes de crédit attendues et autres charges pour dépréciation de crédit1 2 055  1 367  579  1 095  1 275  -41  6 330  - Dont : produits/(charges) d'intérêts nets -232  568  224  649  567  -22  1 754  Variation des pertes de crédit attendues et autres charges pour dépréciation de crédit 1 140  5 7 23 -2  174  Produit net bancaire 2 056  1 507  584  1 102  1 298  -43  6 504  Total charges d'exploitation -2 064  -918  -485  -612  -975  -64  -5 118  Résultat d'exploitation -8  589  99 490  323  -107  1 386  Quote-part de bénéfice dans les entreprises associées et les coentreprises 191  191  Résultat avant impôt ajusté -8  589  99 490  323  84 1 577  % % % % % % Coefficient d'exploitation ajusté 100,4 67,2 83,9 55,9 76,5 80,9 2020 MSS GB GBM Autres CMB WPB Siège social Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Produit net bancaire avant variation des pertes de crédit attendues et autres charges pour dépréciation de crédit  ( 1 ) 1 968  1 381  624  1 133  1 035  -144  5 997  - Dont : produits/(charges) d'intérêts nets -96  651  46 686  664  -53  1 898  Variation des pertes de crédit attendues et autres charges pour dépréciation de crédit 1 -448  -4  -322  -39  4 -808  Produit net bancaire 1 969  933  620  811  996  -140  5 189  Total charges d'exploitation -1 949  -878  -672  -659  -1 128  -86  -5 372  Résultat d'exploitation 20 55 -52  152  -132  -226  -183  Quote-part de bénéfice dans les entreprises associées et les coentreprises -1  -1  Résultat avant impôt ajusté 20 55 -52  152  -132  -227  -184  % % % % % % Coefficient d'exploitation ajusté 99,0 63,6 107,7 58,2 109,0 89,6 (1) Le produit net bancaire avant variation des pertes de crédit attendues et des autres charges pour dépréciation de crédit est également appelé « chiffre d'affaires ». Il intègre le chiffre d'affaires intersectoriel qui est éliminé du Siège social pour un montant de 120 millions GBP (2021 : 124 millions GBP ; 2020 : 167 millions GBP). Le produit net d'exploitation externe publié est attribué aux pays sur la base de la localisation de la succursale responsable de la déclaration des résultats ou de l'avance des fonds : 2022  2021  2020  Millions GBP Millions GBP Millions GBP Produit net d'exploitation externe publié par pays 4 646  6 120  5 900  Royaume-Uni 3 161  2 937  2 914  France ( 1 ) 171  1 677  1 528  Allemagne 732  887  814  Autres pays  ( 1 ) 582  619  644  (1) Les soldes 2022 comprennent les pertes sur cession d'activités classées comme détenues en vue de la vente dans le cadre d'une restructuration plus large de notre activité européenne. Rapprochement des résultats ajustés  : 2022 2021  2020  Ajusté Éléments significatifs Publié Ajusté Éléments significatifs Publié Ajusté Éléments significatifs Publié Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Chiffre d'affaires  ( 1 ) 6 782  -2 136  4 646  6 330  -210  6 120  5 997  -97  5 900  Pertes de crédit attendues -222  -222  174  174  -808  -808  Charges d'exploitation -4 806  -547  -5 353  -5 118  -344  -5 462  -5 372  -1 333  -6 705  Quote-part de résultat dans les entreprises associées et les coentreprises -30  -30  191  191  -1  -1  Bénéfice/ (perte) avant impôt 1 724  -2 683  -959  1 577  -554  1 023  -184  -1 430  -1 614  (1) Le produit net bancaire avant variation des pertes de crédit attendues et des autres charges pour dépréciation de crédit est également appelé « chiffre d'affaires ». Rapprochement du résultat net ajusté  : 2022  2021  2020  Millions GBP Millions GBP Millions GBP Exercice clos le 31  déc. Résultat avant impôt ajusté 1 724  1 577  -184  Éléments significatifs -2 683  -554  -1 430  Variations en juste valeur sur instruments financiers  ( 1 ) 43 -5  -3  Restructurations européennes -2 034  -23  Coûts de restructuration et autres frais connexes -692  -526  -773  Règlements et provisions en lien avec les questions légales et réglementaires -9  Dépréciation des autres immobilisations incorporelles -645  Résultat avant impôt publié -959  1 023  -1 614  (1) Comprend les variations en juste valeur des couvertures non éligibles et les ajustements d'évaluation des débits sur les dérivés. Bilan par activité  : MSS GB GBM Autres CMB WPB Siège social Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP 31 déc. 2022 Prêts et avances à la clientèle 2 785  37 523  115  25 219  6 826  146  72 614  Comptes clients 45 320  79 606  5 903  55 749  29 211  159  215 948  31 déc. 2021 Prêts et avances à la clientèle 2 016  37 685  197  23 529  27 574  176  91 177  Comptes clients 34 243  74 179  4 355  50 297  41 939  228  205 241  10 . –  Actifs de transaction . Le Groupe La Banque 2022 2021 2022 2021 Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Bons du Trésor et autres effets éligibles 3 712  2 451  3 061  1 872  Titres de créance 21 873  27 004  13 960  17 794  Titres de participation 38 330  40 930  35 407  38 570  Valeurs mobilières 63 915  70 385  52 428  58 236  Prêts et avances aux établissements de crédit  ( 1 ) 3 987  4 142  3 872  3 559  Prêts et avances à la clientèle1 11 976  9 179  11 323  8 995  Au 31  déc. 79 878  83 706  67 623  70 790  (1) Les prêts et avances aux établissements de crédit et à la clientèle comprennent les prises en pension, les emprunts de titres et les autres comptes. 11 . –  Juste valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur . Dispositif de contrôle . Les justes valeurs font l'objet d'un dispositif de contrôle visant à s'assurer qu'elles sont établies ou validées par une fonction indépendante du preneur de risque. Pour tous les instruments financiers dont la juste valeur est établie par référence à des prix cotés en externe ou à des données de prix observables dans des modèles, la détermination ou la validation indépendante des prix est utilisée. Sur les marchés inactifs, le groupe se procurera des informations de marché alternatives pour valider la juste valeur de l'instrument financier, avec une plus grande pondération aux informations considérées comme plus pertinentes et plus fiables. Les facteurs qui sont pris en compte à cet égard sont, entre autres: la mesure dans laquelle on peut s'attendre à ce que les prix représentent de véritables prix négociés ou négociables ; le degré de similitude entre les instruments financiers ; le degré de cohérence entre les différentes sources ; le processus suivi par le fournisseur de prix pour obtenir les données ; le délai écoulé entre la date à laquelle les données de marché se rapportent et la date de clôture; et la manière dont les données ont été obtenues. Pour les justes valeurs déterminées à l'aide de modèles d'évaluation, le dispositif de contrôle peut inclure, le cas échéant, l'élaboration ou la validation par des fonctions de support indépendantes de : (i) la logique des modèles d'évaluation ; (ii) les paramètres de ces modèles ; (iii) les ajustements nécessaires en dehors des modèles d'évaluation ; et (iv) lorsque cela est possible, les résultats du modèle. Les modèles d’évaluation font l'objet d'un processus de due diligence et d'étalonnage avant d'être opérationnels et sont régulièrement étalonnés par rapport à des données de marché externes. Passifs financiers évalués à la juste valeur Dans certaines circonstances, le groupe comptabilise la dette propre émise à la juste valeur, sur la base des prix cotés sur un marché actif pour l'instrument spécifique. Lorsque les prix cotés sur le marché ne sont pas disponibles, la dette propre émise est évaluée à l'aide de techniques d'évaluation dont les données sont soit basées sur les prix cotés sur un marché inactif pour l'instrument, soit estimées par comparaison avec les prix cotés sur un marché actif pour des instruments similaires. Dans les deux cas, la juste valeur inclut l'effet de l'application du spread de crédit approprié aux passifs du groupe.  Les titres structurés émis et certains autres instruments hybrides sont inclus dans les passifs de transaction et sont évalués à la juste valeur. Le spread appliqué à ces instruments est dérivé des spreads auxquels le groupe émet des titres structurés. Hiérarchie de la juste valeur  La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée selon la hiérarchie suivante : Niveau 1 - technique d'évaluation utilisant le prix des marchés cotés : instruments financiers dont le cours est coté pour des instruments identiques sur des marchés actifs auxquels HSBC peut accéder à la date d'évaluation. Niveau 2 - technique d'évaluation utilisant des données observables : instruments financiers avec des prix cotés pour des instruments similaires sur des marchés actifs ou des prix cotés pour des instruments identiques ou similaires sur des marchés inactifs et instruments financiers évalués à l'aide de modèles dont toutes les données significatives sont observables. Niveau 3 - technique d'évaluation avec des données non observables significatives : instruments financiers évalués à l'aide de techniques d'évaluation dont une ou plusieurs données significatives ne sont pas observables.  Instruments financiers évalués à la juste valeur et bases d'évaluation  : Le Groupe 2022  2021  Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Évaluations récurrentes de la juste valeur au 31 décembre Actif Actifs de transaction 52 493  24 647  2 738  79 878  59 813  22 549  1 344  83 706  Actifs financiers désignés ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat 6 183  6 380  3 318  15 881  6 332  9 146  3 171  18 649  Instruments dérivés 2 296  221 205  1 737  225 238  1 987  137 418  1 816  141 221  Participations financières 19 007  8 902  1 447  29 356  29 668  10 235  1 387  41 290  Passif Passifs de transaction 26 258  14 592  415  41 265  32 886  12 967  580  46 433  Passifs financiers désignés à la juste valeur 938  23 888  2 461  27 287  1 020  30 467  2 121  33 608  Instruments dérivés 1 744  214 645  2 478  218 867  1 105  135 809  2 454  139 368  La Banque 2022 2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Évaluations récurrentes de la juste valeur au 31 décembre Actif Actifs de transaction 41 524  23 940  2 159  67 623  49 435  20 021  1 334  70 790  Actifs financiers désignés ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat 252  1 094  272  1 618  298  2 556  361  3 215  Instruments dérivés 2 037  192 778  1 899  196 714  1 413  122 422  1 952  125 787  Participations financières 11 214  976  71 12 261  21 806  1 346  53 23 205  Passif Passifs de transaction 11 771  13 591  403  25 765  19 367  11 240  554  31 161  Passifs financiers désignés à la juste valeur 17 565  1 850  19 415  19 306  1 563  20 869  Instruments dérivés 1 691  189 908  1 737  193 336  1 066  123 863  2 722  127 651  Transferts entre les justes valeurs de niveau 1 et de niveau 2 Actif Passif Participations financières Actifs de transaction Désignés et par ailleurs obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat Instruments dérivés Passifs de transaction Désignés à la juste valeur Instruments dérivés Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Au 31 décembre 2022 Transferts du Niveau 1 vers le Niveau 2 126  1 194  39 Transferts du Niveau 2 vers le Niveau 1 189  682  32 Au 31 décembre 2021 Transferts du Niveau 1 vers le Niveau 2 366  1 731  757  27 Transferts du Niveau 2 vers le Niveau 1 244  990  399  91 Les transferts entre les niveaux de hiérarchie de la juste valeur sont réputés avoir lieu à la fin de chaque période de reporting trimestriel. Les transferts vers et hors des niveaux de la hiérarchie de la juste valeur sont normalement attribuables à l'observabilité des paramètres d'évaluation et à la transparence des prix. Ajustements de la juste valeur  : Les ajustements de la juste valeur sont adoptés lorsque le groupe établit qu'il existe d'autres facteurs pris en compte par les acteurs du marché qui ne sont pas intégrés dans le modèle d'évaluation. L'évolution du niveau des ajustements de la juste valeur ne se traduit pas nécessairement par la constatation de profits ou de pertes dans le compte de résultat, par exemple lorsque les modèles sont améliorés et que les ajustements de la juste valeur ne sont plus nécessaires.  Ajustements de la juste valeur 2022  2021  MSS Corporate MSS Corporate Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Type d'ajustement Lié aux risques 359  33 505  31 Cours acheteur/vendeur 188  190  Incertitude 50 37 1 Ajustement de l'évaluation du crédit 98 29 99 26 Ajustement de l'évaluation de la dette -64  -27  Ajustement de la juste valeur du financement 87 4 206  4 Autres Liés au modèle 31 19 Limitation du modèle 31 19 Autres Bénéfice initial (réserves  P&L  jour 1) 64 65 Au 31  déc. 454  33 589  31 Cours acheteur/vendeur La norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » exige l'utilisation du prix dans le spread acheteur/vendeur qui est le plus représentatif de la juste valeur. Les modèles d’évaluation génèrent généralement des valeurs moyennes. L'ajustement entre les cours acheteurs et vendeurs reflète la mesure dans laquelle les coûts acheteurs-vendeurs seraient encourus si la quasi-totalité des risques de marché nets résiduels du portefeuille étaient clôturés à l'aide d'instruments de couverture disponibles ou par la cession ou le dénouement de la position. Incertitude Certains paramètres du modèle peuvent être moins facilement déterminables à partir des données de marché, et/ou le choix du modèle lui-même peut être plus subjectif. Dans ces circonstances, un ajustement peut être nécessaire pour refléter la probabilité que les acteurs du marché adoptent des valeurs plus prudentes pour des paramètres et/ou des hypothèses de modèle incertains que ceux utilisés dans le modèle d'évaluation. Ajustements de l'évaluation de crédit et de débit . L'ajustement de l'évaluation de crédit ou « CVA » (Credit Valuation Adjustment) correspond à un ajustement de l'évaluation des contrats de dérivés de gré à gré (« OTC ») pour refléter la possibilité que la contrepartie fasse défaut et que le groupe ne reçoive pas la pleine valeur de marché des transactions. L'ajustement de l'évaluation de crédit ou « DVA » (Debit Valuation Adjustment) correspond à un ajustement de l'évaluation des contrats de dérivés OTC pour refléter la possibilité que HSBC fasse défaut et ne verse pas la pleine valeur de marché des transactions.  HSBC calcule un CVA et un DVA distinctes pour chaque entité juridique et pour chaque contrepartie à laquelle l'entité est exposée. À l'exception des chambres de compensation, toutes les contreparties tierces sont incluses dans les calculs du CVA et du DVA, et ces ajustements ne sont pas compensés entre les entités du groupe.  HSBC calcule le CVA en appliquant la probabilité de défaut (« PD ») de la contrepartie, sous réserve du non-défaut de HSBC, de l'exposition positive attendue de HSBC à la contrepartie et en multipliant le résultat par la perte attendue en cas de défaut.  A l'inverse, HSBC calcule le DVA en appliquant la PD de HSBC, sous réserve du non-défaut de la contrepartie, de l'exposition positive attendue de la contrepartie à HSBC et en multipliant le résultat par la perte proportionnelle attendue en cas de défaut. Les deux calculs sont effectués sur la durée de vie de l'exposition potentielle. Pour la plupart des produits, HSBC utilise une méthodologie de simulation, qui intègre une gamme d'expositions potentielles sur la durée de vie du portefeuille, pour calculer l'exposition positive attendue à une contrepartie. La méthodologie de simulation comprend des facteurs d'atténuation du crédit, tels que les accords de compensation des contreparties et les accords de garantie avec la contrepartie. Les méthodologies ne tiennent pas compte, en général, du « risque de corrélation défavorable », qui se produit lorsque la valeur sous-jacente du dérivé avant tout CVA est positivement corrélée à la PD de la contrepartie. Lorsqu'il existe un risque de corrélation défavorable important, une approche spécifique à la transaction est appliquée pour refléter ce risque dans l'évaluation. Ajustement de la juste valeur de financement L’ajustement de la juste valeur de financement ou « FFVA » (Funding fair value adjustment) est calculé en appliquant les écarts de financement futurs du marché à l'exposition attendue sur les futurs financements de toute composante non garantie du portefeuille de dérivés de gré à gré. L'exposition attendue sur les futurs financements est calculée à l’aide d’une méthodologie de simulation, le cas échéant, et ajustée en fonction des événements susceptibles de mettre fin à l'exposition, comme le défaut de HSBC ou de la contrepartie. Le FFVA et le DVA sont calculés de manière indépendante. Limitation du modèle Les modèles utilisés à des fins d'évaluation du portefeuille peuvent reposer sur un ensemble simplifié d'hypothèses qui ne tiennent pas compte de toutes les caractéristiques importantes actuelles et futures du marché. Dans ces circonstances, des ajustements de limitation des modèles sont adoptés. Bénéfice initial (réserves P&L jour 1) Des ajustements du bénéfice initial sont adoptés lorsque la juste valeur estimée par un modèle d'évaluation repose sur une ou plusieurs données non observables significatives. La comptabilisation des ajustements du bénéfice initial est présentée en note 1. Bases d'évaluation à la juste valeur : Instruments financiers évalués à la juste valeur à l'aide d'une technique d'évaluation utilisant des données non observables significatives - Niveau 3  : Le Groupe Actif Passif Participations financières Détenus à des fins de transaction Désignés et par ailleurs obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat Instruments dérivés Total Détenus à des fins de transaction Désignés à la juste valeur Instruments dérivés Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Capital-investissement y compris investissements stratégiques 85 59 3 058  3 202  104  104  Titres adossés à des actifs 275  170  78 523  Obligations structurées 2 461  2 461  Instruments dérivés 1 737  1 737  2 478  2 478  Autres portefeuilles 1 087  2 509  182  3 778  311  311  Au 31 décembre 2022 1 447  2 738  3 318  1 737  9 240  415  2 461  2 478  5 354  Capital-investissement y compris investissements stratégiques 79 1 2 898  2 978  7 7 Titres adossés à des actifs 495  97 592  Obligations structurées 2 120  2 120  Instruments dérivés 1 816  1 816  2 454  2 454  Autres portefeuilles 813  1 246  273  2 332  573  1 574  Au 31 décembre 2021 1 387  1 344  3 171  1 816  7 718  580  2 121  2 454  5 155  La Banque Actif  Passif  Participations financières Détenus à des fins de transaction Désignés et par ailleurs obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat Instruments dérivés Total Détenus à des fins de transaction Désignés à la juste valeur Instruments dérivés Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Capital-investissement y compris investissements stratégiques 54 58 272  384  103  103  Titres adossés à des actifs 17 170  187  Obligations structurées 1 850  1 850  Instruments dérivés 1 899  1 899  1 728  1 728  Autres portefeuilles 1 931  1 931  300  9 309  Au 31 décembre 2022 71 2 159  272  1 899  4 401  403  1 850  1 737  3 990  Capital-investissement y compris investissements stratégiques 53 353  406  6 6 Titres adossés à des actifs 97 97 Obligations structurées 1 563  1 563  Instruments dérivés 1 952  1 952  2 722  2 722  Autres portefeuilles 1 237  8 1 245  548  548  Au 31 décembre 2021 53 1 334  361  1 952  3 700  554  1 563  2 722  4 839  Les instruments de niveau 3 sont présents à la fois dans les activités courantes et anciennes. Les prêts détenus à des fins de titrisation, certains dérivés et principalement tous les titres adossés à des actifs de niveau 3 sont des positions anciennes. HSBC a la capacité de conserver ces positions. Capital-investissement y compris investissements stratégiques . La juste valeur de l'investissement est estimée : sur la base d'une analyse de la situation financière et des résultats de l'entreprise détenue, de son profil de risque, de ses perspectives et d'autres facteurs ; par référence à des évaluations de marché pour des entités similaires cotées sur un marché actif ; au prix auquel des sociétés similaires ont changé de propriétaire ; ou à partir des valeurs nettes d'inventaire (« VNI ») publiées qui ont été reçues. Si nécessaire, des ajustements sont apportés à la VNI des fonds afin d'obtenir la meilleure estimation de la juste valeur. Titres adossés à des actifs . Bien que les prix cotés sur le marché soient généralement utilisés pour déterminer la juste valeur de ces titres, des modèles d'évaluation sont utilisés pour justifier la fiabilité des données de marché limitées disponibles et pour déterminer si des ajustements des prix cotés sur le marché sont nécessaires. Pour certains titres adossés à des actifs, notamment les titres adossés à des créances hypothécaires résidentielles, l'évaluation utilise un modèle standard du secteur avec des hypothèses relatives aux vitesses de remboursement anticipé, aux taux de défaillance et à la sévérité des pertes en fonction du type de garantie et de la performance, le cas échéant. Les résultats des évaluations sont comparés aux données observables pour des titres de même nature. Obligations structurées . La juste valeur des obligations structurées de niveau 3 est dérivée de la juste valeur du titre de créance sous-jacent et la juste valeur du dérivé incorporé est déterminée comme décrit dans le paragraphe ci-dessous sur les produits dérivés. Ces obligations structurées comprennent principalement des obligations indexées sur des actions, émises par HSBC, qui offrent à la contrepartie un rendement lié à la performance de titres de participation et d'autres portefeuilles. Parmi les paramètres non observables, on peut citer les volatilités des actions à long terme et les corrélations entre les prix des actions, ainsi que les taux d'intérêt et les taux de change. Instruments dérivés . Les modèles d'évaluation des dérivés de gré à gré calculent la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base des principes de  « non-arbitrage » . Pour de nombreux produits dérivés classiques, les approches de modélisation utilisées sont standard dans tout le secteur. Pour les produits dérivés plus complexes, il peut y avoir des différences dans les pratiques de marché. Les données utilisées dans les modèles d'évaluation sont établies à partir de données de marché observables, dans la mesure du possible, notamment les prix disponibles auprès de bourses, de négociants, de courtiers ou de fournisseurs de prix fixés par consensus. Certaines données ne sont pas directement observables sur le marché, mais peuvent être déterminées à partir de prix observables en utilisant des procédures d'étalonnage de modèles ou en les estimant à partir de données historiques ou d'autres sources. Rapprochement des évaluations de la juste valeur au niveau 3 de la hiérarchie de la juste valeur . Variation des instruments financiers de niveau 3  : Le Groupe Actif Passif Participations financières Actifs de transaction Désignés et par ailleurs obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat Instruments dérivés Passifs de transaction Désignés à la juste valeur Instruments dérivés Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Au 1er janvier 2022 1 387  1 344  3 171  1 816  580  2 121  2 454  Total des gains/(pertes) sur actifs et total (gains)/pertes sur passifs constatés au résultat -6  -415  -84  564  -223  -638  723  - Produits nets sur instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur -415  564  -223  723  - Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat -84  -638  – Gains moins pertes sur participations financières à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -6  Total des gains/(pertes) comptabilisés en autres éléments du résultat global («   OCI »)  ( 1 ) -145  12 238  3 1 29 17 - Participations financières : gains/(pertes) de juste valeur -232  - Ecarts de change 87 12 238  3 1 29 17 Achats 601  2 067  562  151  Nouvelles émissions 7 1 705  Ventes -142  -716  -594  -120  -78  Règlements -90  -323  -51  -731  -407  -575  -701  Transferts sortants -199  -283  -2  -473  -15  -564  -582  Transferts entrants 41 1 052  78 558  441  461  567  Au 31 décembre 2022 1 447  2 738  3 318  1 737  415  2 461  2 478  Gains/(pertes) latents comptabilisés en résultat sur actifs et passifs détenus au  31 décembre 2022 -5  49 565  2 30 2 339  - Produits/(charges) de transaction hors produits nets d'intérêts -5  565  2 2 339  - Résultat net des autres instruments financiers désignés à la juste valeur 49 30 Au 1er janvier 2021 1 635  1 611  3 467  1 974  118  1 150  3 096  Total des gains/(pertes) sur actifs et total (gains)/pertes sur passifs constatés au résultat 15 -77  148  1 608  11 -316  1 362  - Produits nets sur instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur -77  1 608  11 1 362  - Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat 148  -316  – Gains moins pertes sur participations financières à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 15 Total des gains/(pertes) comptabilisés en autres éléments du résultat global («   OCI »)1 -75  -4  -152  -6  -1  -32  -8  - Participations financières : gains/(pertes) de juste valeur -27  - Ecarts de change -48  -4  -152  -6  -1  -32  -8  Achats 555  686  543  742  1 Nouvelles émissions 25 2 213  Ventes -417  -209  -813  -3  -20  Règlements -109  -506  -5  -1 722  -504  -1 053  -2 343  Transferts sortants -218  -668  -41  -368  -5  -137  -465  Transferts entrants 1 511  24 330  197  315  812  Au 31 décembre 2021 1 387  1 344  3 171  1 816  580  2 121  2 454  Gains/(pertes) latents comptabilisés en résultat sur actifs et passifs détenus au  31 décembre 2021 -11  51 846  102  -721  - Produits/(charges) de transaction hors produits nets d'intérêts -11  846  -721  - Produits nets des autres instruments financiers désignés à la juste valeur 51 102  (1) Inclus dans les « participations financières : gains/(pertes) de juste valeur » de l'exercice en cours et « écarts de change » dans l'état consolidé du résultat global. Les transferts entre les niveaux de hiérarchie de la juste valeur sont réputés avoir lieu à la fin de chaque période de reporting trimestriel. Les transferts vers et hors des niveaux de la hiérarchie de la juste valeur sont normalement attribuables à l'observabilité des paramètres d'évaluation et à la transparence des prix. Variation des instruments financiers de niveau 3 (suite)  : La Banque Actif Passif Participations financières Actifs de transaction Désignés et par ailleurs obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat Instruments dérivés Passifs de transaction Désignés à la juste valeur Instruments dérivés Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Au 1er janvier 2022 53 1 334  361  1 952  554  1 563  2 722  Total des gains/(pertes) sur actifs et total (gains)/pertes sur passifs constatés au résultat 2 -419  -91  665  -216  -569  45 - Produits nets sur instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur -419  665  -216  45 - Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat -91  -569  – Gains moins pertes sur participations financières à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 2 Total des gains/(pertes) comptabilisés en autres éléments du résultat global («   OCI »)1 1 24 - Participations financières : gains/(pertes) de juste valeur 1 - Ecarts de change 24 Achats 1 495  151  Nouvelles émissions 1 682  Ventes -659  -12  -120  Règlements -323  -8  -850  -392  -557  -1 025  Transferts sortants -283  -2  -541  -15  -471  -606  Transferts entrants 15 1 014  673  441  202  601  Au 31 décembre 2022 71 2 159  272  1 899  403  1 850  1 737  Gains/(pertes) latents comptabilisés en résultat sur actifs et passifs détenus au 31 décembre 2022 688  19 3 020  - Produits/(charges) de transaction hors produits nets d'intérêts 688  3 020  - Résultat net des autres instruments financiers désignés à la juste valeur 19 Au 1er janvier 2021 141  1 583  311  2 032  103  651  3 287  Total des gains/(pertes) sur actifs et total (gains)/pertes sur passifs constatés au résultat 1 -76  77 1 730  12 -246  1 443  - Produits nets sur instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur -76  1 730  12 1 443  - Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat 77 -246  – Gains moins pertes sur participations financières à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 1 Total des gains/(pertes) comptabilisés en autres éléments du résultat global (« OCI »)  ( 1 ) -1  -3  -11  - Participations financières : gains/(pertes) de juste valeur -1  - Ecarts de change -3  -11  Achats 683  2 741  Nouvelles émissions 2 128  Ventes -2  -186  -13  Règlements -3  -505  -5  -1 778  -494  -950  -2 297  Transferts sortants -83  -668  -375  -5  -153  -511  Transferts entrants 506  343  197  133  800  Au 31 décembre 2021 53 1 334  361  1 952  554  1 563  2 722  Gains/(pertes) latents comptabilisés en résultat sur actifs et passifs détenus au 31 décembre 2021 -11  1 973  46 -949  - Produits/(charges) de transaction hors produits nets d'intérêts -11  973  -949  - Produits nets des autres instruments financiers désignés à la juste valeur 1 46 (1) Inclus dans les « participations financières : gains/(pertes) de juste valeur » de l'exercice en cours et « écarts de change » dans l'état consolidé du résultat global. Les transferts entre les niveaux de hiérarchie de la juste valeur sont réputés avoir lieu à la fin de chaque période de reporting trimestriel. Les transferts vers et hors des niveaux de la hiérarchie de la juste valeur sont normalement attribuables à l'observabilité des paramètres d'évaluation et à la transparence des prix. Effet des changements d'hypothèses significatives non observables par rapport aux alternatives raisonnablement envisageables Sensibilité des justes valeurs de niveau 3 à des hypothèses alternatives raisonnablement envisageables : Le Groupe 2022  2021  Constaté au compte de résultat Constaté en OCI Constaté au compte de résultat Constaté en OCI Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Dérivés, actifs et passifs de transaction  ( 1 ) 201  -261  92 -70  Désignés et par ailleurs obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat 236  -235  247  -247  Participations financières 9 -9  27 -19  15 -15  51 -50  Exercice clos le 31  déc. 446  -505  27 -19  354  -332  51 -50  La  Banque Dérivés, actifs et passifs de transaction1 193  -253  93 -72  Désignés et par ailleurs obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat 45 -45  64 -64  Participations financières 14 -6  0 6 -5  Exercice clos le 31  déc. 238  -298  14 -6  157  -136  6 -5  (1) Les instruments dérivés, les actifs de transaction et les passifs de transaction sont présentés sous une seule catégorie afin de refléter la manière dont le risque de ces instruments est géré. Sensibilité des justes valeurs de niveau 3 à des hypothèses alternatives raisonnablement envisageables par type d'instrument  : 2022  2021  Constaté au compte de résultat Constaté en OCI Constaté au compte de résultat Constaté en OCI Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Capital-investissement y compris investissements stratégiques 225  -389  8 -7  232  -234  7 -7  Titres adossés à des actifs 28 -17  12 -5  39 -20  1 Obligations structurées 5 -5  6 -6  Instruments dérivés 44 -44  29 -34  Autres portefeuilles 144  -50  7 -7  48 -38  43 -43  Total 446  -505  27 -19  354  -332  51 -50  L'analyse de sensibilité vise à mesurer une fourchette de justes valeurs cohérente avec l'application d'un intervalle de confiance de 95 %. Les méthodologies tiennent compte de la nature de la technique d'évaluation employée, ainsi que de la disponibilité et de la fiabilité des données historiques et de substitution observables. Lorsque la juste valeur d'un instrument financier est affectée par plus d'une hypothèse non observable, le tableau ci-dessus reflète l'évolution la plus favorable ou la plus défavorable résultant de la variation individuelle des hypothèses. Principales données non observables sur les instruments financiers de niveau 3 . Informations quantitatives sur les données non observables importantes dans les évaluations de niveau 3 : Juste valeur Techniques d'évaluation Principales données non observables 2022 2021 Actif Passif Ensemble des données Ensemble des données Millions GBP Millions GBP Plus faible Plus élevé Plus faible Plus élevé Capital-investissement y compris investissements stratégiques 3 202  104  Voir ci-dessous Voir ci-dessous N/A N/A N/A N/A Titres adossés à des actifs 523  -  CLO/CDO  ( 1 ) 156  Indicateur du marché Cours acheteur 92 100  - Autres titres adossés à des actifs 367  Indicateur du marché Cours acheteur 99 100  Obligations structurées 2 461  - Titres indexés sur actions 2 042  Modèle - Modèle d'option Volatilité des actions 6 % 99 % 6 % 124 % Corrélation des actions 32 % 99 % 34 % 99 % - Obligations liées à des fonds Modèle - Modèle d'option Volatilité du fonds - Titres indexés sur le change 3 Modèle - Modèle d'option Volatilité des devises 3 % 20 % 3 % 99 % - Autres 416  Instruments dérivés 1 737  2 478  - Dérivés de taux : 507  633  Swaps de titrisation 215  173  Modèle - Flux de trésorerie actualisés Paiement anticipé constant 5 % 10 % 5 % 50 % Swaptions à long terme 44 56 Modèle - Modèle d'option Volatilité des taux d’intérêt 9 % 33 % 15 % 35 % Autres 248  404  - Dérivés de change : 447  304  Options de change 418  294  Modèle - Modèle d'option Volatilité des devises 3 % 46 % 2 % 99 % Autres 29 10 - Dérivés d’actions : 688  1 324  Options d'achat d'actions individuelles à long terme 344  376  Modèle - Modèle d'option Volatilité des actions 7 % 153 % 4 % 138 % Autres  ( 2 ) 344  948  - Dérivés de crédit : 95 217  Autres 95 217  Autres portefeuilles 3 778  311  - Mises en pension 387  272  Modèle - Flux de trésorerie actualisés Courbe des taux d'intérêt 1 % 9 % 1 % 5 % - Autres  ( 3 ) 3 391  39 Au 31  déc. 9 240  5 354  (1) Collateralised Loan Obligation / Collateralised Debt Obligation. (2) Les autres dérivés d’actions sont principalement constitués de swaps et d'options de gré à gré. (3) Les autres sont constitués de divers instruments, notamment des investissements dans des fonds, des mises en pension et des obligations. Capital-investissement y compris investissements stratégiques L'analyse de chaque exploitation étant personnalisée, il est difficile de présenter une liste des données clés non observables. Les principales données non observables sont le prix et la corrélation. L'approche de l'évaluation comprend l'utilisation d'une série de données qui incluent des données financières spécifiques à l'entreprise, des multiples de sociétés comparables, des valeurs d'actifs nets publiées et des hypothèses qualitatives qui ne sont pas directement comparables ou quantifiables. Taux de remboursement anticipé Les taux de remboursement anticipé sont une mesure de la vitesse future anticipée à laquelle un portefeuille de prêts sera remboursé avant la date d'échéance. Ils varient en fonction de la nature du portefeuille de prêts et des attentes concernant les conditions futures du marché, et peuvent être estimés à l'aide de divers éléments, tels que les taux de remboursement anticipé implicites à partir d’indicateurs observables du cours des valeurs, les taux de remboursement anticipé actuels ou historiques et la modélisation macroéconomique. Indicateur du marché Les indicateurs de prix de marché peuvent être utilisés pour un instrument lorsqu'il n'existe pas de prix de marché spécifique, mais que l'on dispose d'éléments probants sur des instruments présentant des caractéristiques communes. Dans certains cas, il est possible d'identifier un indicateur spécifique, mais plus généralement, on utilisera des données provenant d'un éventail plus large d'instruments pour comprendre les facteurs qui influencent la tarification actuelle du marché et la manière dont cette influence s'exerce.  Volatilité La volatilité est une mesure de la variabilité future anticipée d'un prix de marché. Elle varie en fonction du prix du marché de référence sous-jacent, du prix d'exercice et de l'échéance de l'option. Certaines volatilités, généralement à plus long terme, ne sont pas observables et estimées à partir de données observables. Les volatilités non observables traduisent la grande diversité des données sur la volatilité en fonction du prix du marché de référence. La fourchette des valeurs centrales est nettement plus étroite que l’ensemble complet car ces exemples de volatilité extrême sont relativement rares dans le portefeuille HSBC. Corrélation La corrélation est une mesure de l'interrelation entre deux prix de marché et elle s’exprime sous la forme d’un nombre compris entre moins un et un. Elle sert à évaluer des instruments plus complexes dont le remboursement dépend de plusieurs prix de marché. De nombreux instruments utilisent la corrélation et, par conséquent, on recourt à un large éventail de corrélations entre actifs identiques et de corrélations croisées. D'une manière générale, la fourchette des corrélations entre actifs identiques sera plus étroite que celle des corrélations croisées Les corrélations non observables peuvent être estimées à partir d'un ensemble de données, notamment les services de prix fixés par consensus, les prix des transactions de HSBC, les corrélations de substitution et l'examen des rapports de prix historiques. La fourchette de corrélations non observables indiquée dans le tableau reflète la grande variation des paramètres de corrélation par paire de prix de marché.  Spread de crédit Le spread de crédit est la prime par rapport à un taux d'intérêt de référence exigé par le marché pour accepter une qualité de crédit inférieure. Dans un modèle de flux de trésorerie actualisés, le spread de crédit augmente les facteurs d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs, réduisant ainsi la valeur d'un actif. Les écarts de crédit peuvent être implicites à partir des prix du marché et non observables sur les marchés les moins liquides. Interrelations entre les principales données non observables Les principales données non observables relatives aux instruments financiers de niveau 3 peuvent ne pas être indépendantes les uns des autres. Comme décrit ci-dessus, les variables de marché peuvent être corrélées. Cette corrélation traduit généralement la manière dont les différents marchés ont tendance à réagir aux événements macroéconomiques ou autres. En outre, l'effet de l'évolution des variables de marché sur le portefeuille HSBC dépendra de la position nette de risque de HSBC pour chaque variable.  12 . –  Juste valeur des instruments financiers non évalués à la juste valeur . Juste valeur des instruments financiers non évalués à la juste valeur et bases d'évaluation  : Le Groupe Valeur comptable Juste valeur Prix des marchés cotés Niveau 1 Données observables Niveau 2 Données significatives non observables Niveau 3 Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Au 31 décembre 2022 Actif Prêts et avances aux établissements de crédit 17 109  17 112  17 112  Prêts et avances à la clientèle 72 614  72 495  72 495  Prises en pension - hors portefeuille de transaction 53 949  53 949  53 949  Participations financières - au coût amorti 3 248  2 336  848  8 3 192  Passif Dépôts des établissements de crédit 20 836  20 900  20 900  Comptes clients 215 948  215 955  215 955  Mises en pension - hors portefeuille de transaction 32 901  32 901  32 902  Titres de créance en circulation 7 268  7 124  132  7 256  Passif subordonné 14 528  14 434  14 434  Au 31 décembre 2021 Actif Prêts et avances aux établissements de crédit 10 784  10 786  10 786  Prêts et avances à la clientèle 91 177  91 276  91 276  Prises en pension - hors portefeuille de transaction 54 448  54 448  54 448  Participations financières - au coût amorti 10 2 8 10 Passif Dépôts des établissements de crédit 32 188  32 102  32 102  Comptes clients 205 241  205 236  205 236  Mises en pension - hors portefeuille de transaction 27 259  27 259  27 259  Titres de créance en circulation 9 428  9 286  144  9 430  Passif subordonné 12 488  13 118  13 118  Juste valeur des instruments financiers sélectionnés non évalués à la juste valeur et bases d'évaluation - actifs et groupes destinés à être cédés détenus en vue de la vente  : Valeur comptable Juste valeur Prix des marchés cotés  Niveau 1 Données observables Niveau 2 Données significatives non observables Niveau 3 Total millions USD millions USD millions USD millions USD millions USD Au 31 décembre 2022  : Actif  : Prêts et avances aux établissements de crédit 127  131  131  Prêts et avances à la clientèle 21 067  19 481  19 481  Prises en pension - hors portefeuille de transaction 208  208  208  Passif  : Dépôts des établissements de crédit 2 2 2 Comptes clients 20 478  20 393  20 393  Titres de créance en circulation 1 100  1 100  1 100  Juste valeur des instruments financiers non évalués à la juste valeur et bases d'évaluation  : La banque Valeur comptable Juste valeur Prix des marchés cotés  Niveau 1 Données observables Niveau 2 Données significatives non observables Niveau 3 Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Au 31 décembre 2022  : Actif  : Prêts et avances aux établissements de crédit 14 486  14 508  14 508  Prêts et avances à la clientèle 36 992  36 875  36 875  Prises en pension - hors portefeuille de transaction 43 055  43 055  43 055  Participations financières - au coût amorti 6 378  1 984  4 305  6 289  Passif  : Dépôts des établissements de crédit 13 594  13 594  13 594  Comptes clients 141 714  141 714  141 714  Mises en pension - hors portefeuille de transaction 29 638  29 638  29 638  Titres de créance en circulation 4 656  4 656  4 656  Passif subordonné 14 252  14 139  14 139  Au 31 décembre 2021  : Actif  : Prêts et avances aux établissements de crédit 6 778  6 881  6 881  Prêts et avances à la clientèle 33 936  33 921  33 921  Prises en pension - hors portefeuille de transaction 39 708  39 708  39 708  Participations financières - au coût amorti  ( 1 ) 3 337  3 300  3 300  Passif  : Dépôts des établissements de crédit 14 655  14 655  14 655  Comptes clients 124 706  124 706  124 706  Mises en pension - hors portefeuille de transaction 22 344  22 344  22 344  Titres de créance en circulation 5 658  5 658  5 658  Passif subordonné 12 218  12 851  12 851  (1) La juste valeur de l'investissement financier est représentée pour inclure l'impact des investissements interentreprises. Les autres instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur sont généralement à court terme par nature et sont fréquemment réévalués aux taux actuels du marché. Par conséquent, leur valeur comptable est une approximation raisonnable de la juste valeur. Ils comprennent les liquidités et les avoirs auprès des banques centrales ainsi que les éléments en cours d'encaissement et de transmission à d'autres banques, qui sont tous évalués au coût amorti. Évaluation La juste valeur est une estimation du prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans le cadre d'une transaction ordonnée entre les participants du marché à la date d'évaluation. Elle ne reflète pas les avantages et les coûts économiques que HSBC s'attend à tirer des flux de trésorerie d'un instrument sur sa durée de vie future prévue. Nos méthodes d'évaluation et nos hypothèses pour déterminer les justes valeurs pour lesquelles aucun prix de marché observable n'est disponible peuvent différer de celles d'autres sociétés. Prêts et avances aux établissements de crédit et à la clientèle Pour déterminer la juste valeur des prêts et avances aux établissements de crédit et à la clientèle, les prêts sont séparés, dans la mesure du possible, dans des portefeuilles présentant des caractéristiques similaires. Les justes valeurs sont fondées sur des transactions de marché observables, lorsqu'elles sont disponibles. Lorsqu'elles ne sont pas disponibles, les justes valeurs sont estimées à l'aide de modèles d'évaluation intégrant une série d'hypothèses. Ces hypothèses peuvent inclure : les estimations de valeur de courtiers tiers reflétant l'activité de négociation de gré à gré ; les modèles prospectifs de flux de trésorerie actualisés, en tenant compte des taux de remboursement anticipé attendus des clients, en utilisant des hypothèses que HSBC estime cohérentes avec celles qui seraient utilisées par les acteurs du marché pour évaluer ces prêts ; les estimations des taux appliqués aux nouveaux contrats de prêts similaires ; et les informations sur les transactions d'autres acteurs du marché, y compris les transactions sur le marché primaire et secondaire observées. Nous pouvons parfois faire appel à un tiers spécialiste de l'évaluation pour mesurer la juste valeur d'un groupe de prêts. La juste valeur des prêts reflète les pertes de crédit attendues à la date du bilan et les estimations des anticipations de pertes de crédit des acteurs du marché sur la durée de vie des prêts, ainsi que l'effet de la réévaluation de la juste valeur entre le montage du prêt et la date de clôture. Pour les prêts douteux, la juste valeur est estimée en actualisant les flux de trésorerie futurs sur la période pendant laquelle ils devraient être recouvrés. Participations financières La juste valeur des participations financières cotées est déterminée à partir des cours acheteurs. La juste valeur des participations financières non cotées est calculée à l'aide de techniques d'évaluation qui intègrent les prix et les flux de bénéfices futurs des titres cotés équivalents.  Dépôt des établissements de crédit et des comptes clients Les justes valeurs des dépôts à vue sont évaluées par leur valeur comptable. Pour les dépôts à plus long terme, la juste valeur est estimée en utilisant les flux de trésorerie actualisés, en appliquant les taux actuels pratiqués pour des dépôts dont les échéances résiduelles sont similaires. Titres de créance en circulation et passif subordonné Les justes valeurs sont calculées sur la base des prix du marché à la date du bilan, lorsqu'ils sont disponibles, ou par référence aux prix du marché pour des instruments similaires. Lorsque les prix cotés sur le marché sont indisponibles, ces instruments sont évalués à l'aide de techniques d'évaluation, dont les données sont dérivées de données de marché observables et, le cas échéant, d'hypothèses relatives à des données non observables. Prises et mises en pension - hors portefeuille de transaction Les justes valeurs sont proches des valeurs comptables, car les soldes sont généralement à court terme. 13 . –  Actifs financiers désignés ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat . Le Groupe La Banque 2022 2021 2022 2021 Désignés  à la juste valeur ou obligatoirement évalués à la juste valeur Désignés à la juste valeur ou obligatoirement évalués à la juste valeur Désignés  à la juste valeur ou obligatoirement évalués à la juste valeur Désignés à la juste valeur ou obligatoirement évalués à la juste valeur Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Titres 14 581  15 738  318  418  Titres de créance 1 975  2 584  44 146  Titres de participation 12 606  13 154  274  272  Prêts et avances aux établissements de crédit et à la clientèle 971  2 613  971  2 498  Autres 329  298  329  299  Au 31  déc. 15 881  18 649  1 618  3 215  14 . –  Instruments dérivés . Montants notionnels des contrats et juste valeur des produits dérivés par type de contrat  : Le Groupe Montant notionnel du contrat Juste valeur - Actif Juste valeur - Passif Négociation Couverture Négociation Couverture Total Négociation Couverture Total Millions  GBP Millions  GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Change 6 101 153  582  88 244  2 88 246  -86 119  -57  -86 176  Taux d'intérêt 10 141 018  56 144  206 689  433  207 122  -201 419  -819  -202 238  Actions 465 626  7 751  7 751  -8 175  -8 175  Crédit 146 522  865  865  -1 012  -1 012  Matières premières et autres 57 594  1 053  1 053  -1 065  -1 065  Compensation  (note 28) -79 799  79 799  Au 31 décembre 2022 16 911 913  56 726  304 602  435  225 238  -297 790  -876  -218 867  Change 4 737 254  4 045  49 775  266  50 041  -48 613  -67  -48 680  Taux d'intérêt 8 727 934  39 553  99 744  144  99 888  -96 297  -270  -96 567  Actions 498 980  9 718  9 718  -11 881  -11 881  Crédit 134 440  1 582  1 582  -2 159  -2 159  Matières premières et autres 42 677  681  681  -770  -770  Compensation  (note 28) -20 689  20 689  Au 31 décembre 2021 14 141 285  43 598  161 500  410  141 221  -159 720  -337  -139 368    Les montants notionnels des contrats d'instruments dérivés détenus à des fins de transaction et les dérivés désignés dans les relations de couverture indiquent la valeur nominale des opérations en cours à la date du bilan ; ils ne représentent pas les montants à risque. La juste valeur des actifs et passifs dérivés a augmenté en 2022, sous l'effet de l'évolution de la courbe des taux et de l'évolution des taux de change. La Banque Montant notionnel du contrat Juste valeur - Actif Juste valeur - Passif Négociation Couverture Négociation Couverture Total Négociation Couverture Total Millions  GBP Millions  GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Change 6 049 682  582  87 459  2 87 461  -84 885  -56  -84 941  Taux d'intérêt 7 665 449  33 408  158 492  244  158 736  -157 315  -780  -158 095  Actions 439 588  7 626  7 626  -7 325  -7 325  Crédit 144 972  847  847  -982  -982  Matières premières et autres 57 346  1 051  1 051  -1 000  -1 000  Compensation -59 007  59 007  Au 31 décembre 2022 14 357 037  33 990  255 475  246  196 714  -251 507  -836  -193 336  Change 4 713 729  3 829  48 651  247  48 898  -47 771  -67  -47 838  Taux d'intérêt 6 846 965  27 206  80 798  193  80 991  -80 281  -240  -80 521  Actions 478 832  9 153  9 153  -11 896  -11 896  Crédit 132 582  1 558  1 558  -2 121  -2 121  Matières premières et autres 41 308  677  677  -765  -765  Compensation -15 490  15 490  Au 31 décembre 2021 12 213 416  31 035  140 837  440  125 787  -142 834  -307  -127 651  Utilisation d'instruments dérivés Nous entreprenons des activités sur produits dérivés dans trois buts principaux : créer des solutions de gestion des risques pour les clients, gérer les risques de portefeuille découlant de l'activité des clients et gérer et couvrir nos propres risques.  Dérivés de transaction La plupart des transactions sur produits dérivés du groupe concernent des activités de vente et de négociation. Les activités commerciales comprennent la structuration et la commercialisation de produits dérivés auprès des clients afin de leur permettre de prendre, transférer, modifier ou réduire les risques actuels ou attendus. Les activités de trading comprennent la tenue de marché et la gestion des risques. La tenue de marché consiste à proposer des prix d'achat et de vente à d'autres acteurs du marché dans le but de générer des revenus basés sur la marge et le volume.  L'activité de gestion du risque est exercée pour gérer le risque découlant des transactions avec les clients, avec pour objectif principal de conserver la marge du client. Les autres dérivés classés comme détenus à des fins de transaction comprennent les dérivés de couverture non éligibles. La quasi-totalité des dérivés du groupe conclus avec des filiales sont gérés conjointement avec des passifs financiers désignés à la juste valeur. Dérivés évalués à l’aide de modèles avec des données non observables La différence entre la juste valeur lors de la comptabilisation initiale (le prix de la transaction) et la valeur qui aurait été obtenue si les techniques d'évaluation utilisées pour l'évaluation ultérieure avaient été appliquées lors de la comptabilisation initiale, moins les remboursements ultérieurs, est présentée dans le tableau suivant : Solde non amorti des dérivés évalués à partir de modèles ayant des données non observables significatives Le Groupe La Banque 2022 2021 2022 2021 Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Solde non amorti au 1er janvier 64 60 64 56 Report sur les nouvelles transactions 110  156  99 155  Comptabilisés au compte de résultat au cours de l'exercice : -111  -152  -107  -147  Amortissements -59  -88  -56  -88  Suite à l'observation de données auparavant non observables -2  -2  Echéance, résiliation ou compensation d'instruments dérivés -52  -60  -51  -57  Risque couvert -2  Écarts de change et autres 1 Solde non amorti au 31 déc.  ( 1 ) 64 64 56 64 (1) Ce montant n'est pas encore constaté dans le compte de résultat consolidé. Dérivés de la comptabilité de couverture Le groupe applique une comptabilité de couverture pour gérer les risques suivants : taux d'intérêt et change. Le Rapport des Administrateurs - Risque présente plus en détail la manière dont ces risques surviennent et comment ils sont gérés par le groupe. Composantes du risque couvert HSBC désigne une partie des flux de trésorerie d'un instrument financier ou d'un groupe d'instruments financiers pour une composante spécifique du risque de taux d'intérêt ou de change dans le cadre d'une couverture de la juste valeur ou des flux de trésorerie. Les risques et parties désignés sont des éléments de l'instrument financier spécifiés contractuellement, ou autrement identifiables séparément et mesurables de manière fiable. Les taux d'intérêt sans risque ou de référence sont généralement considérés comme étant à la fois identifiables séparément et mesurables de manière fiable, sauf dans le cas de la transition vers la réforme des IBOR, dans le cadre de laquelle HSBC désigne comme risque couvert des taux de référence alternatifs qui n'auraient peut-être pas été identifiables séparément lors de la désignation initiale, pour autant que HSBC estime raisonnablement qu'il satisfera à cette exigence dans les 24 mois suivant la date de la première désignation. La composante risque désignée représente une part significative des variations globales de la juste valeur ou des flux de trésorerie du/des éléments couverts. Couverture de juste valeur Le groupe conclut des swaps de taux d'intérêt fixes à taux variable afin de gérer l'exposition aux variations de juste valeur dues aux variations des taux d'intérêt du marché sur certains instruments financiers à taux fixe qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le résultat, y compris les titres de créance détenus et émis. Instrument de couverture par risque couvert  : Le Groupe Instrument de couverture Montant notionnel (1) Valeur comptable Présentation du bilan Variation de juste valeur (2) Actif Passif Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Risque couvert Taux d'intérêt  ( 3 ) 26 649  428  -799  Instruments dérivés 981  Au 31 décembre 2022 26 649  428  -799  981  Taux d'intérêt  ( 3 ) 24 486  139  -270  Instruments dérivés 159  Au 31 décembre 2021 24 486  139  -270  159  (1) Les montants notionnels des contrats d'instruments dérivés désignés dans les relations de couverture qualifiées indiquent la valeur nominale des opérations en cours à la date du bilan ; ils ne représentent pas les montants à risque. (2) Utilisé en test d'efficacité, comprenant la variation totale de juste valeur de l'instrument de couverture hors composante. (3) Le risque couvert « taux d'intérêt » inclut le risque d'inflation. Élément couvert par le risque couvert : Le Groupe Élément couvert Inefficacité Valeur comptable Ajustements cumulés de couverture de juste valeur inclus dans la valeur comptable (2) Variation de juste valeur (1) Constatée en résultat Présentation au résultat Actif Passif Actif Passif Présentation du bilan Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Risque couvert Taux d'intérêt (3) 15 446  -1 095  Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -1 850  31 Produits nets sur instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur Prêts et avances aux établissements de crédit 713  -31  Prêts et avances à la clientèle -40  431  -15  Prises en pension -14  1 576  -169  Titres de créance en circulation 398  5 686  -659  Passifs subordonnés et dépôts des établissements de crédit4 556  Au 31 décembre 2022 16 590  7 262  -1 141  -828  -950  31 Taux d'intérêt (3) 14 099  167  Actifs financiers à la juste valeur par le biais d'autres éléments Du résultat global -278  -9  Produits nets sur instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 1 -2  Prêts et avances aux établissements de crédit -2  997  7 Prêts et avances à la clientèle -16  2 844  71 Titres de créance en circulation 24 5 841  -77  Passifs subordonnés et dépôts des établissements de crédit (4) 104  Au 31 décembre 2021 15 097  8 685  172  -6  -168  -9  (1) Utilisé dans l'évaluation de l'efficacité, comprenant le montant attribuable au risque désigné couvert pouvant être une composante de risque. (2) Les montants cumulés des ajustements de juste valeur restant dans l'état de la situation financière pour les éléments couverts qui ont cessé d'être ajustés pour tenir compte des gains et pertes de couverture s'élevaient à 10 millions GBP (2021 : 21 millions GBP) pour les « Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global », néant (2021 : néant) pour les « Dépôts des établissements de crédit » et 13 millions GBP (2021 : 19 millions GBP) pour les « Titres de créance en circulation ». (3) Le risque couvert « taux d'intérêt » inclut le risque d'inflation. (4) Le montant notionnel des couvertures de juste valeur non dynamiques s'élevait à 6 312 millions GBP (2021 : 5 886 millions GBP) dont l'échéance moyenne pondérée est mars 2026 et le taux de swap moyen pondéré est de 0,06 % (2021 : 0,06 %) (négatif). 6 312 millions GBP (2021 : 5 886 millions GBP) de ces couvertures sont internes au Groupe HSBC et se composent d'un financement interne entre HSBC Holdings et le groupe. Instrument de couverture par risque couvert : La Banque Instrument de couverture Montant notionnel  ( 1 ) Valeur comptable Présentation du bilan Variation de juste valeur (2) Actif Passif Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Risque couvert Taux d'intérêt  ( 3 ) 18 391  242  -773  Instruments dérivés 466  Au 31 décembre 2022 18 391  242  -773  466  Taux d'intérêt  ( 3 ) 18 016  188  -234  Instruments dérivés 27 Au 31 décembre 2021 18 016  188  -234  27 (1) Les montants notionnels des contrats des produits dérivés désignés dans les relations de comptabilité de couverture éligibles indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date du bilan ; ils ne représentent pas les montants à risque. (2) Utilisé en test d'efficacité, comprenant la variation totale de juste valeur de l'instrument de couverture hors composante. (3) Le risque couvert « taux d'intérêt » inclut le risque d'inflation. Élément couvert par le risque couvert : La Banque Élément couvert Inefficacité Valeur comptable Ajustements cumulés de couverture de juste valeur inclus dans la valeur comptable (2) Présentation du bilan Variation de juste valeur  ( 1 ) Constatée en résultat Présentation au résultat Actif Passif Actif Passif Millions  GBP Millions  GBP Millions  GBP Millions  GBP Millions GBP Millions GBP Risque couvert Taux d'intérêt  ( 3 ) 9 072  -642  Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -1 389  31 Produits nets sur instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 7 3 Prêts et avances à la clientèle Prises en pension 1 576  -169  Titres de créance en circulation 398  5 653  -659  Passifs subordonnés et dépôts des établissements de crédit  ( 4 ) 556  Au 31 décembre 2022 9 079  7 229  -639  -828  -435  31 Élément couvert par le risque couvert (suite) : La Banque Élément couvert Inefficacité Valeur comptable Couverture de juste valeur cumulée ajustements inclus dans la valeur comptable (2) Présentation du bilan Variation de juste valeur  ( 1 ) Constatée en résultat Présentation au résultat Actif Passif Actif Passif Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Risque couvert Taux d'intérêt  ( 3 ) 9 232  159  Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -163  -8  Produits nets sur instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 6 Prêts et avances à la clientèle 2 844  71 Titres de créance en circulation 24 5 810  -77  Passifs subordonnés et dépôts des établissements de crédit4 104  Au 31 décembre 2021 9 238  8 654  159  -6  -35  -8  (1) Utilisé dans l'évaluation de l'efficacité, comprenant le montant attribuable au risque désigné couvert pouvant être une composante de risque. (2) Les montants cumulés des ajustements de juste valeur restant dans l'état de la situation financière pour les éléments couverts qui ont cessé d'être ajustés pour tenir compte des gains et pertes de couverture s'élevaient à 10 millions GBP (2021 : 21 millions GBP) pour les « Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global », néant (2021 : néant) pour les « Dépôts des établissements de crédit » et 13 millions GBP (2021 : 19 millions GBP) pour les « Titres de créance en circulation ». (3) Le risque couvert « taux d'intérêt » inclut le risque d'inflation. (4) Le montant notionnel des couvertures de juste valeur non dynamiques s'élevait à 6 312 millions GBP (2021 : 5 886 millions GBP) dont l'échéance moyenne pondérée est mars 2026 et le taux de swap moyen pondéré est de 0,06 % (2021 : 0,06 %) (négatif). Ces couvertures sont internes au Groupe HSBC et se composent d'un financement interne entre HSBC Holdings et le groupe. Couverture des flux de trésorerie Les instruments de couverture des flux de trésorerie du groupe sont principalement constitués de swaps de taux d'intérêt et de swaps de devises qui sont utilisés pour gérer la variabilité des flux de trésorerie d'intérêts futurs des actifs et passifs financiers autres que de transaction, en raison des variations des taux d'intérêt et des taux de change du marché. Le groupe applique la macro-couverture des flux de trésorerie pour les expositions au risque de taux d'intérêt sur les portefeuilles de reconstitution des émissions actuelles et prévues d'actifs et de passifs non commerciaux qui portent intérêt à des taux variables, y compris les instruments de roulement de ce type. Les montants et le calendrier des flux de trésorerie futurs, représentant à la fois les flux de capital et d'intérêts, sont projetés pour chaque portefeuille d'actifs et de passifs financiers sur la base de leurs conditions contractuelles et d'autres facteurs pertinents, y compris les estimations des remboursements anticipés et des défauts de paiement. Les flux de trésorerie agrégés représentant à la fois les soldes de capital et les flux d'intérêts pour tous les portefeuilles sont utilisés pour déterminer l'efficacité et l'inefficacité. Les macro-couvertures de flux de trésorerie sont considérées comme des couvertures dynamiques. Le groupe couvre également la variabilité des flux de trésorerie futurs sur les actifs et passifs financiers libellés en devises découlant de l'évolution des taux de change du marché par des swaps de devises ; ils sont considérés comme des couvertures dynamiques. Instrument de couverture par risque couvert  ( 4 ) : Le Groupe Instrument de couverture Élément couvert Inefficacité Valeur comptable Présentation du bilan Variation de juste valeur (2) Variation de juste valeur (3) Constatée en résultat Présentation au résultat Montant notionnel (1) Actif Passif Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions   GBP Millions GBP Millions GBP Risque couvert Change 582  2 -57  Instruments dérivés -84  -84  Produits nets sur instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur Taux d'intérêt 29 495  5 -20  -1 345  -1 334  -11  Au 31 décembre 2022 30 077  7 -77  -1 429  -1 418  -11  Change 4 042  266  -67  Instruments dérivés 127  127  Produits nets sur instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur Taux d'intérêt 15 067  5 -2  -178  -167  -11  Au 31 décembre 2021 19 109  271  -69  -51  -40  -11  La Banque Instrument de couverture Élément couvert Inefficacité Montant notionnel (1) Valeur comptable Présentation du bilan Variation de juste valeur (2) Variation de juste valeur (3) Constatée en résultat Présentation au résultat Actif Passif Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Risque couvert Change 582  2 -56  Instruments dérivés -84  -84  Produits nets sur instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur Taux d'intérêt 15 017  2 -7  -1 021  -1 021  Au 31 décembre 2022 15 599  4 -63  -1 105  -1 105  Instrument de couverture par risque couvert  ( 4 )  (suite)  : La Banque Instrument de couverture Élément couvert Inefficacité Montant notionnel (1) Valeur comptable Présentation du bilan Variation de juste valeur (2) Variation de juste valeur (3) Constatée en résultat Présentation au résultat Actif Passif Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Risque couvert Change 3 829  247  -67  Instruments dérivés 127  127  Produits nets sur instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur Taux d'intérêt 9 190  5 -2  -119  -116  -3  Au 31 décembre 2021 13 019  252  -69  8 11 -3  (1) Les montants notionnels des contrats d'instruments dérivés désignés dans les relations de couverture qualifiées indiquent la valeur nominale des opérations en cours à la date du  bilan ; ils ne représentent pas les montants à risque. (2) Utilisé en test d'efficacité, comprenant la variation totale de juste valeur de l'instrument de couverture hors composante. (3) Utilisé dans l'évaluation de l'efficacité, comprenant le montant attribuable au risque désigné couvert pouvant être une composante de risque. (4) Les montants figurant dans le tableau ci-dessus représentent principalement l'exposition de la banque. Les sources d'inefficacité de la couverture peuvent provenir du risque de base, y compris, mais sans s'y limiter, les décalages temporels entre les éléments couverts et les instruments de couverture, et les couvertures utilisant des instruments dont la juste valeur n'est pas nulle. Rapprochement des capitaux propres et analyse des autres éléments du résultat global par type de risque  : Taux d'intérêt Change Millions GBP Millions GBP Réserve des couvertures des flux de trésorerie au 1er janvier 2022 32 -39  (Pertes)/gains de juste valeur -1 334  -84  Reclassement des (gains) en juste valeur de la réserve des couvertures de flux de trésorerie vers le compte de résultat au titre de : Eléments couverts ayant affecté le résultat 53 74 Impôts sur les bénéfices 348  Réserve des couvertures des flux de trésorerie au 31 déc. 2022 -901  -49  Réserve des couvertures des flux de trésorerie au 1er janvier 2021 147  11 Gains/(pertes) de juste valeur -167  127  Reclassement du résultat en juste valeur de la réserve des couvertures de flux de trésorerie vers le compte de résultat au titre de : Eléments couverts ayant affecté le résultat -25  -177  Impôts sur les bénéfices 77 Réserve des couvertures des flux de trésorerie au 31 déc. 2021 32 -39  Réforme des taux d'intérêt de référence : amendements de l’IFRS 9 et l’IAS 39 « Instruments financiers » HSBC a appliqué à la fois le premier ensemble d'amendements («   Phase 1   ») et le deuxième ensemble d'amendements («   Phase 2   ») de l’IFRS 9 et l’IAS 39 applicables à la comptabilité de couverture. Les relations de couverture qui sont affectées par les amendements des phases 1 et 2 sont présentées au bilan sous la rubrique « Actifs financiers désignés et autrement obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global », « Prêts et avances à la clientèle », « Titres de créance en circulation » et « Dépôts des établissements de crédit ». La valeur notionnelle des dérivés impactés par la réforme des indices de référence IBOR, y compris ceux désignés dans les relations de couverture, est présentée en page 31 dans la section « Instruments financiers impactés par la réforme des IBOR ». Pour plus de détails sur la transition vers la réforme des IBOR voir la page 28 « Risques majeurs et émergents ». Au cours de l'année 2022, le groupe a transféré tous ses instruments de couverture faisant référence au Libor en livre sterling, à l'European Overnight Index Average rate (« Eonia ») et au Libor en yen japonais. Le groupe a également transféré une partie des instruments de couverture faisant référence au Libor en dollar américain. Ces indices de référence ne font l'objet d'aucun jugement significatif pour déterminer si et quand l'incertitude relative à la transition a été résolue. L'indice Ibor le plus important dans lequel le groupe continue d'avoir des instruments de couverture est le Libor en dollar américain. La transition vers les dérivés de couverture du Libor en dollar américain était largement achevée fin 2022. Ces transitions ne nécessitent pas de nouvelles approches par rapport aux mécanismes utilisés jusqu'à présent pour la transition et il ne sera pas nécessaire de modifier la stratégie de gestion des risques de transition. Pour certains des Ibors inclus dans la colonne « Autre », du tableau ci-dessous, un jugement a été nécessaire pour déterminer si une transition est requise, étant donné que certains indices de référence Ibor font l'objet d'améliorations de la méthodologie de calcul et de l'insertion de dispositions de repli sans que leurs administrateurs n'indiquent clairement si ces indices de référence Ibor seront démantelés ou non. Les montants notionnels des dérivés de taux d'intérêt désignés dans les relations de couverture ne représentent pas l'étendue de l'exposition au risque gérée par le groupe, mais ils devraient être directement affectés par la réforme Ibor à l'échelle du marché et dans le champ d'application des amendements de Phase 1 et sont présentés dans le tableau ci-dessous. Les swaps de devises désignés dans les relations de comptabilité de couverture et affectés par la réforme Ibor ne sont pas significatifs et n'ont pas été présentés ci-dessous. Instruments de couverture impactés par la réforme des IBOR  : Instrument de couverture Impacté par la réforme des IBOR Pas  impacté par la réforme des IBOR Montant notionnel (1) EUR  ( 2 ) GBP USD Autres  ( 3 ) Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Le Groupe : Couverture de juste valeur 7 581  225  105  7 911  18 738  26 649  Couvertures de flux de trésorerie 7 359  7 359  22 136  29 495  Au 31 décembre 2022 14 940  225  105  15 270  40 874  56 144  Couverture de juste valeur 6 407  336  124  6 867  17 619  24 486  Couvertures de flux de trésorerie 5 877  5 877  9 190  15 067  Au 31 décembre 2021 12 284  336  124  12 744  26 809  39 553  La  Banque : Couverture de juste valeur 5 184  4 104  5 292  13 099  18 391  Couvertures de flux de trésorerie 15 017  15 017  Au 31 décembre 2022 5 184  4 104  5 292  28 116  33 408  Couverture de juste valeur 4 920  6 124  5 050  12 966  18 016  Couvertures de flux de trésorerie 9 190  9 190  Au 31 décembre 2021 4 920  6 124  5 050  22 156  27 206  (1) Les montants notionnels des contrats des produits dérivés désignés dans les relations de comptabilité de couverture éligibles indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date du bilan ; ils ne représentent pas les montants à risque. (2) Les montants notionnels des contrats dérivés de taux d'intérêt en euros impactés par la réforme Ibor comprennent principalement les couvertures avec un indice de référence Euribor, qui sont des couvertures de juste valeur pour 7 581 millions GBP (31 décembre 2021 : 6 407 millions GBP) et des couvertures de flux de trésorerie pour 7 359 millions GBP (31 décembre 2021 : 5 887 millions GBP). (3) Les autres indices de référence impactés par la réforme des IBOR comprennent des produits dérivés dont la transition est attendue, mais dont la date de cessation n’est pas publiée. 15 . –  Participations financières . Valeur comptable des participations financières  : Le Groupe La Banque 2022 2021 2022 2021 Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Participations financières évaluées à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 29 356  41 290  12 261  23 205  Bons  du Trésor et autres effets éligibles 1 447  2 229  693  1 441  Titres de créance 27 710  38 924  11 514  21 711  Titres de participation 109  103  54 53 Autres instruments  ( 1 ) 90 34 Instruments de dettes évalués au coût amorti 3 248  10 6 378  3 337  Bons  du Trésor et autres effets éligibles 1 030  2 976  Titres de créance  ( 2 ) 2 218  8 5 402  3 337  Au 31  déc. 32 604  41 300  18 639  26 542  (1) Les «   autres instruments   » sont composés de prêts et avances. (2) Les 4,2 milliards GBP (2021 : 3,3 milliards GBP) de titres de créance de la banque se rapportent à la dette senior non privilégiée émise par HSBC Continental Europe pour se conformer aux exigences du Conseil de résolution unique concernant les passifs éligibles minimum requis. Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global  : Type d'instruments de capitaux propres Instruments détenus en fin d'exercice Juste valeur Dividendes comptabilisés Millions GBP Millions GBP Facilitation de l'activité 77 Investissements requis par les institutions centrales 31 Autres 1 Au 31 décembre 2022 109  Facilitation de l'activité 76 Investissements requis par les institutions centrales 26 Autres 1 Au 31 décembre 2021 103  16 . –  Actifs donnés en garantie, actifs reçus en garantie et actifs transférés .   Actifs donnés en garantie  ( 1 ) : Actifs financiers donnés en garantie  : Le Groupe La Banque 2022 2021 2022 2021 Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Bons du Trésor et autres titres éligibles 1 649  990  877  990  Prêts et avances aux établissements de crédit 3 300  3 300  Prêts et avances à la clientèle 4 996  18 403  Titres de créance 17 407  20 247  9 699  11 415  Titres de participation 25 408  23 612  25 014  25 452  Garantie en espèces 45 034  29 963  32 255  22 961  Autres 330  298  329  298  Actifs donnés en garantis au 31 décembre 98 124  93 513  71 474  61 116  Actifs financiers donnés en garantie que la contrepartie a le droit de vendre ou de redonner en garantie  : Le Groupe La Banque 2022 2021 2022 2021 Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Actifs de transaction 38 896  39 594  32 371  35 311  Participations financières 3 588  1 436  1 974  542  Au 31  déc. 42 484  41 030  34 345  35 853  Les actifs donnés en garantie comprennent tous les actifs classés comme grevés dans l'information à la page 84, à l'exception des actifs détenus en vue de la vente. Le montant des actifs donnés en garantie de passifs peut être supérieur à la valeur comptable des actifs utilisés en garantie. Par exemple, dans le cas des titrisations et des obligations sécurisées, le montant des obligations émises, plus le surdimensionnement obligatoire, est inférieur à la valeur comptable de l'ensemble des actifs disponibles pour servir de garantie. C'est également le cas lorsque les actifs sont placés auprès d'un dépositaire ou d'un agent de règlement qui dispose d'une charge variable sur tous les actifs placés afin de garantir tout passif sur les comptes de règlement. Ces transactions sont effectuées dans les conditions habituelles et normales des transactions garanties, y compris, le cas échéant, le prêt et l'emprunt de titres standard, la mise en pension et les marges sur les produits dérivés. Le groupe place à la fois des garanties en espèces et autres qu'en espèces dans le cadre des transactions sur les produits dérivés. Garanties reçues  ( 1 ) : La juste valeur des actifs acceptés en garantie, portant principalement sur les prêts de titres standards, les prises en pension et les marges sur dérivés, que le groupe est autorisé à vendre ou à redonner en garantie en l'absence de défaut s'élevait à 180 233 millions GBP  (2021 : 202 794 millions GBP) (la banque : 2022 : 154 376 millions GBP ; 2021 : 167 737 millions GBP). La juste valeur de ces garanties vendues ou redonnées en garantie s'élevait à 136 777 millions GBP (2021 : 151 378 millions GBP) (la banque : 2022 : 113 917 millions GBP ; 2021 : 120 436 millions GBP).  Le groupe est tenu de restituer des titres équivalents. Ces transactions sont effectuées dans les conditions habituelles et normales de prêt de titres standard, de mise en pension et de marges sur les produits dérivés. Actifs transférés  ( 1 ) Les actifs donnés en garantie comprennent des transferts à des tiers qui ne remplissent pas les conditions de sortie du bilan, notamment des emprunts garantis tels que des titres de créance détenus par des contreparties à titre de garantie dans le cadre de mises en pension et des titres de participation prêtés dans le cadre d'accords de prêt de titres, ainsi que des swaps de titres de participation et de titres de créance. Pour les emprunts garantis, l'actif transféré en garantie continue d'être comptabilisé dans son intégralité et un passif connexe, correspondant à l'obligation du groupe de racheter les actifs à un prix fixe à une date future, est également comptabilisé au bilan.  En cas de swap de titres, l'actif transféré reste intégralement comptabilisé. Il n'y a pas de passif associé car la garantie autre qu’en espèces qui est reçue n'est pas comptabilisée au bilan. Le groupe n'est pas en mesure d'utiliser, de vendre ou de donner en garantie les actifs transférés pendant la durée de ces opérations et reste exposé au risque de taux d'intérêt et au risque de crédit sur ces actifs gagés. Le recours de la contrepartie ne se limite pas aux actifs transférés. Actifs financiers transférés non éligibles à la sortie du bilan complète et passifs financiers associés  : Le Groupe Valeur comptable de : Actifs transférés Passifs associés Millions GBP Millions GBP Au 31 décembre 2022 Mises en pension 13 349  13 371  Contrats de prêt de titres 29 171  3 442  Au 31 décembre 2021 Mises en pension 11 710  11 732  Contrats de prêt de titres 29 321  2 129  (1) Exclut les actifs classés comme détenus en vue de la vente. Actifs financiers transférés non éligibles à la sortie du bilan complète et passifs financiers associés  : La Banque Valeur comptable de : Actifs transférés Passifs associés Millions GBP Millions GBP Au 31 décembre 2022 Mises en pension 5 795  5 795  Contrats de prêt de titres 28 550  3 467  Au 31 décembre 2021 Mises en pension 4 489  4 488  Contrats de prêt de titres 31 365  2 132  17. – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises. Principales entreprises associées du groupe et de la banque . Business Growth Fund Group  Plc  (« BGF ») est l’une des principales sociétés associées du groupe. BGF est une société indépendante, créée en 2011 pour fournir des investissements aux petites et moyennes entreprises britanniques en croissance. BGF s'appuie sur  cinq des principaux groupes bancaires du Royaume-Uni : Barclays, HSBC, Lloyds, RBS et Standard Chartered. Au 31 décembre 2022, le groupe détenait une participation de 24,62   % dans le capital de BGF. La part de (perte)/bénéfice dans BGF est de (22) millions GBP (2021 : 192 millions GBP ; 2020 : 5 millions GBP) et la valeur comptable des intérêts dans BGF s'élève à 673 millions GBP  (2021 : 702 millions GBP ; 2020 : 471 millions GBP). Participations dans des coentreprises La liste de toutes les entreprises figure en page 189. 18 . –  Investissements dans les filiales . Principales filiales de HSBC Bank  Plc (1) : Au 31 décembre 2022 Pays de constitution ou d'enregistrement Participation de HSBC Bank Plc dans le capital Catégorie d'actions % HSBC  Investment   Bank  holdings  Limited Angleterre et Pays de Galles 100,00 1 GBP ordinaire HSBC Life  ( UK )  Limited Angleterre et Pays de Galles 100,00 1 GBP ordinaire HSBC Trinkaus et Burkhardt  GmbH Allemagne 99,99 1 GBP ordinaire HSBC Europe  Continentale France 99,99 5 EUR actions HSBC Bank Malta  P.L.C Malte 70,03 0,3 EUR ordinaire (1) Les principales filiales sont soit détenues directement, soit indirectement via des holdings intermédiaires. Toutes les entités ci-dessus établissent leurs comptes au 31 décembre. Les détails de toutes les filiales du groupe, comme l'exige la Section 409 de la Loi sur les sociétés de 2006, figurent à la Note 36. Les principaux pays d'implantation sont les mêmes que les pays de constitution. Tests de dépréciation des investissements dans les filiales À la fin de chaque période de reporting, HSBC Bank  Plc  examine les investissements dans les filiales afin d'obtenir des indicateurs de dépréciation. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable excède la valeur recouvrable de cet investissement. La valeur recouvrable est la plus élevée entre la juste valeur de l'investissement diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité, conformément aux dispositions de la norme IAS 36. La valeur d'utilité est calculée en actualisant les prévisions de flux de trésorerie de l'investissement émises par la direction.  Les flux de trésorerie représentent les flux de trésorerie disponibles sur la base des exigences de fonds propres de la filiale. Les projections de flux de trésorerie pour chaque investissement sont basées sur les derniers plans approuvés, qui comprennent les fonds propres prévisionnels disponibles à la distribution en fonction des exigences de fonds propres de la filiale, en tenant compte des exigences minimales de fonds propres. Nos prévisions de flux de trésorerie incluent des opportunités et des coûts connus liés au climat associés à notre offre durable. Un taux de croissance à long terme est utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie disponibles à l'infini. Le taux de croissance tient compte de l'inflation dans le pays où l'investissement est réalisé et repose sur les taux de croissance moyens à long terme.  Le taux d'actualisation des flux de trésorerie est basé sur le coût du capital attribué à chaque investissement, qui est obtenu à l'aide d'un Modèle d'évaluation des actifs financiers (« MEDAF ») Le MEDAF dépend d'un certain nombre d'intrants reflétant des variables financières et économiques, y compris le taux sans risque et une prime pour refléter le risque inhérent à l'entreprise évaluée. Ces variables reposent sur l'appréciation par le marché des variables économiques et du jugement de la direction. Les taux d'actualisation de chaque investissement sont affinés afin de refléter les taux d'inflation des pays dans lesquels où l'investissement est réalisé. En outre, pour les besoins de tests de dépréciation des investissements, la direction complète ce processus en comparant les taux d'actualisation calculés à partir du MEDAF généré en interne, avec les taux de coût du capital produits par des sources externes pour les entreprises présentes sur des marchés similaires. En 2022, un investissement supplémentaire de 3,4 milliards GBP est réalisé dans HSBC Continental Europe. En outre, une reprise de dépréciation de 2 milliards GBP a été constatée au quatrième trimestre en raison du test de dépréciation réalisé concernant l'investissement dans la filiale, c'est-à-dire HSBC Continental Europe. Cela s'explique par la mise à jour des données et hypothèses du modèle utilisé pour estimer la valeur d'utilité et l'augmentation des flux de trésorerie disponibles prévus, résultant de l'acquisition de HSBC Bank Malta  Plc  et de HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH ainsi que de la hausse des taux d'intérêt dans la zone euro. Aucun investissement dans des filiales n'a été déprécié ou repris en 2021. Il n'y a pas d'impact sur les états financiers du groupe dû à ces opérations. Résultats des tests de dépréciation  : Investissements Valeur comptable Valeur d'utilité Taux d'actualisation Taux de croissance à long terme Marge de manœuvre HSBC Europe continentale Millions GBP Millions GBP % % Millions GBP Au 31 décembre 2022 7 743  11 507  9,95 1,56 3 764  Au 31 décembre 2021 4 331  4 429  8,34 1,53 98   Sensibilités des principales hypothèses dans le calcul de la valeur d’utilité  : Au 31 décembre 2022, l'investissement dans HSBC Continental Europe était sensible à l'évolution raisonnablement possible des principales hypothèses justifiant la valeur recouvrable. En effectuant une estimation des changements raisonnablement possibles des hypothèses, la direction tient compte des éléments probants disponibles pour chaque donnée utilisant dans le modèle. Il s'agit notamment de l’ensemble externe de taux d'actualisation observables, de la performance historique par rapport aux prévisions et des risques liés aux principales hypothèses sous-jacentes aux projections de flux de trésorerie. Le tableau ci-dessous présente un résumé des principales hypothèses sous-tendant les données les plus sensibles du modèle pour HSBC Continental Europe, les principaux risques associés à chacun et les détails d'un changement raisonnablement possible des hypothèses lorsque, de l'avis de la direction, il existe une marge de manœuvre suffisante pour couvrir les changements qui ne pourraient pas entraîner de dépréciation. Changements raisonnablement possibles dans les principales hypothèses  : Donnée Principales hypothèses Risques associés Changement raisonnablement possible Investissements HSBC Europe continentale Prévisions des flux de trésorerie disponibles Niveau des taux d'intérêt et des courbes de taux. Position des concurrents sur le marché. Niveau et évolution des taux de chômage. Mesures correctives des clients et mesures réglementaires. Réalisation d'actions stratégiques en matière de revenus et de coûts. Les projections de flux de trésorerie disponible diminuent de 10 %. Réalisation des objectifs de chiffre d'affaires et de coûts. Taux d'actualisation Le taux d'actualisation utilisé est une estimation raisonnable d'un taux de marché adapté au profil de l'entreprise. Des données externes semblent indiquer que le taux utilisé n'est pas approprié à l'activité. Hausse du taux d'actualisation de 1 %. Sensibilité de la valeur d’utilité à des changements raisonnablement possibles dans les hypothèses clés et aux modifications des hypothèses actuelles afin de réduire la marge de manœuvre à zéro  : Investissements Au 31 décembre 2022 Valeur comptable Valeur d'utilité Augmentation/(diminution) Taux d'actualisation Flux de trésorerie disponibles Millions GBP Millions GBP PB % HSBC Europe  Continentale 7 743  11 507  614  -33,3 19 . –  Entités structurées . Le groupe est principalement engagé dans des entités structurées consolidées et non consolidées par le biais de la titrisation d'actifs financiers, de conduits et de fonds d'investissement, établis soit par le groupe, soit par un tiers. Entités structurées consolidées  : Total des actifs des entités structurées consolidées du groupe, ventilés par type d'entité  : Véhicules Titrisations Fonds gérés par HSBC Autres Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Au 31 décembre 2022 3 479  192  3 981  463  8 115  Au 31 décembre 2021 3 233  287  4 653  568  8 741  Véhicules  : Le groupe a mis en place et gère deux types de véhicules : des véhicules d'investissement en valeurs mobilières (« SIC ») et des véhicules multi-cédants.  SIC - véhicules d'investissement en valeurs mobilières  : Les SIC achètent des titres adossés à des actifs bien notés afin de faciliter des opportunités d'investissement sur mesure.  Au 31 décembre 2022, Solitaire, le principal SIC du groupe détenait 1,1 milliard GBP de titres adossés à des actifs (2021 : 1,2 milliard GBP). Il est actuellement entièrement financé par des billets de trésorerie émis pour le groupe. Au 31 décembre 2022, le groupe détenait 1,3 milliard GBP de billets de trésorerie (2021 : 1,3 milliard GBP). Véhicules multi-cédants  : Le véhicule multi-cédants du groupe a été créé pour permettre à ses clients d'accéder à des sources de financement flexibles basées sur le marché. Actuellement, le groupe supporte un risque égal à la facilité spécifique à la transaction proposée aux véhicules multi-cédants, d'un montant de 4,7 milliards GBP au 31 décembre 2022 (2021 : 4,6 milliards GBP). La première protection contre les pertes est assurée par l'émetteur des actifs, et non par le groupe, grâce à des rehaussements de crédit spécifiques à la transaction. Un niveau de protection secondaire contre les pertes est prévu par le groupe sous la forme de facilités de rehaussement à l'échelle du programme. Titrisations . Le groupe utilise des entités structurées pour titriser les prêts et avances à la clientèle qu'il émet afin de diversifier les sources de financement à des fins d’émission d'actifs et d'efficacité du capital. Les prêts et avances sont transférés par le groupe aux entités structurées pour des liquidités ou de manière synthétique par le biais de swaps de défaut de crédit, et les entités structurées émettent des titres de créance aux investisseurs. Fonds gérés par HSBC . Le groupe, avec d'autres entités de HSBC, a mis en place un certain nombre de fonds monétaires et non monétaires. Lorsqu'il est réputé agir en qualité de mandant plutôt que d'agent dans son rôle de gestionnaire d'investissement, le groupe contrôle ces fonds. Autres . Le groupe a conclu un certain nombre de transactions dans le cours normal de ses activités, notamment des opérations de financement d'actifs et de financements structurés lorsqu'il détient le contrôle de l'entité structurée. En outre, le groupe est réputé contrôler un certain nombre de fonds gérés par des tiers par sa participation en tant que principal dans les fonds. Entités structurées non consolidées . Le terme « entités structurées non consolidées » désigne toutes les entités structurées non contrôlées par le groupe. Le groupe conclut des transactions avec des entités structurées non consolidées dans le cours normal de ses activités afin de faciliter les transactions avec les clients et pour des opportunités d'investissement spécifiques. Nature et risques liés aux intérêts du groupe dans des entités structurées non consolidées  : Titrisations Fonds gérés par HSBC Fonds non gérés par HSBC Autres Total Valeur totale des actifs des entités (millions GBP) 0 - 400 2 155  966  12 1 135  400 - 1 500 1 55 757  1 814  1 500 - 4 000 19 304  323  4 000 - 20 000 16 155  171  > 20 000 3 14 17 Nombre d'entités au 31 déc. 2022 3 248  2 196  13 2 460  Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Total des actifs relatifs aux intérêts du groupe dans les entités structurées non consolidées 220  4 671  4 425  925  10 241  - Actifs de transaction 1 104  105  - Actifs financiers désignés ou obligatoirement évalués à la juste valeur 4 665  3 869  8 534  - Prêts et avances aux établissements de crédit - Prêts et avances à la clientèle 220  452  497  1 169  - Investissements financiers 5 5 - Autres actifs 428  428  Total des passifs relatifs aux intérêts du groupe dans les entités structurées non consolidées 4 4 Autres engagements hors bilan 34 571  24 629  Exposition maximale du groupe au 31 décembre 2022 254  4 667  4 996  949  10 866  Valeur totale des actifs des entités (millions GBP) 0 - 400 2 157  1 194  14 1 367  400 - 1 500 81 774  855  1 500 - 4 000 16 354  370  4 000 - 20 000 12 149  161  > 20 000 2 9 11 Nombre d'entités au 31 décembre 2021 2 268  2 480  14 2 764  Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Total des actifs relatifs aux intérêts du groupe dans les entités structurées non consolidées 193  4 414  5 225  631  10 463  - Actifs de transaction 1 1 807  1 808  - Actifs financiers désignés à la juste valeur 4 409  3 273  7 682  - Prêts et avances à la clientèle 193  49 631  873  - Investissements financiers 4 96 100  - Autres actifs Total des passifs relatifs aux intérêts du groupe dans les entités structurées non consolidées 2 2 Autres engagements hors bilan 20 4 916  38 978  Exposition maximale du groupe au 31 décembre 2021 213  4 418  6 139  669  11 439  L'exposition maximale à la perte résultant des intérêts du groupe dans des entités structurées non consolidées représente la perte maximale qu'il pourrait subir du fait de sa participation dans ces entités, quelle que soit la probabilité de perte encourue. Pour les engagements, les garanties et les swaps de défaut de crédit vendus, l'exposition maximale à la perte est le montant notionnel des pertes futures potentielles. Pour les investissements et les prêts détenus et acquis à des entités structurées non consolidées, l'exposition maximale au risque de perte est la valeur comptable de ces intérêts à la date du bilan. L'exposition maximale aux pertes est indiquée avant déduction des effets des accords de couverture et de garantie conclus pour atténuer l'exposition du groupe aux pertes. Titrisations . Le groupe détient des participations dans des véhicules de titrisation non consolidés par le biais de bons de participation émis par ces entités. En outre, le groupe détient des investissements dans des titres adossés à des actifs émis par des entités structurées tierces. Fonds gérés par HSBC . Le groupe, avec d'autres entités de HSBC, établit et gère des fonds monétaires et des fonds d'investissement non monétaires afin d'offrir aux clients des opportunités d'investissement. Le groupe, en tant que gestionnaire de fonds, peut avoir le droit de percevoir des commissions de gestion et de performance sur la base des actifs sous gestion. Le groupe peut également conserver des parts de ces fonds.  Fonds non gérés par HSBC . Le groupe achète et détient des parts de fonds gérés par des tiers afin de faciliter l'activité et de répondre aux besoins des clients.  Autres . Le groupe a établi des entités structurées dans le cours normal de ses activités, telles que les opérations de crédit structuré pour les clients, pour financer des projets d'infrastructure des secteurs public et privé, ainsi que pour des opérations de financement d'actifs et de financements structurés. Outre les intérêts mentionnés ci-dessus, le groupe conclut des contrats dérivés, des prises en pension et des opérations d'emprunt de titres avec des entités structurées. Ces intérêts surviennent dans le cadre normal des activités de facilitation des transactions avec des tiers et de solutions de gestion des risques. Entités structurées sponsorisées par le Groupe . Le montant des actifs transférés et des revenus reçus de ces entités sponsorisées en 2022 et 2021 n'a pas été significatif. 20 . –  Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles . Le Groupe La Banque 2022 2021 2022 2 021 Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Écarts d'acquisition 19 19 Valeur actuelle des activités d'assurance à long terme en vigueur 1 076  811  Autres immobilisations incorporelles1 91 83 22 15 Au 31  déc. 1 167  894  41 34 (1) Les autres immobilisations incorporelles du groupe sont des logiciels générés en interne pour une valeur nette comptable de 87 millions GBP (2021 : 77 millions GBP). En 2022, la capitalisation des logiciels générés en interne s'est élevée à 47 millions GBP (2021 : 46 millions GBP), la dépréciation s'élevait à 21 millions GBP (2021 : 45 millions GBP) et l'amortissement s'élevait à 34 millions GBP (2021 : 15 millions GBP). PVIF des contrats d’assurance à long terme .   Lors du calcul de la PVIF (Present Value of In-Force) des contrats d'assurance à long terme, les flux de trésorerie attendus sont projetés après ajustement d'une variété d'hypothèses formulées par chaque entreprise d'assurance afin de refléter les conditions du marché local et l'opinion de la direction sur les tendances futures et l'incertitude dans les hypothèses sous-jacentes est reflétée par l'application de marges (par opposition à une méthode du coût du capital), y compris l'évaluation du coût des options des assurés et des garanties Les comités d'information financière de chaque entité d'assurance se réunissent tous les trimestres pour examiner et approuver les hypothèses de PVIF. Toutes les modifications apportées aux hypothèses non économiques, aux hypothèses économiques qui ne sont pas observables et à la méthodologie du modèle doivent être approuvées par le Comité d'information financière. Variations de la PVIF  : 2022  2021  Millions GBP Millions GBP PVIF au 1er janvier 811  647  Évolution de la PVIF des activités d'assurance long terme 226  200  Valeur des nouveaux contrats souscrits au cours de l'exercice 79 67 Rendement attendu  ( 1 ) -53  -70  Changements d'hypothèses et écarts liés à l’expérience  ( 2 ) ( 3 )  (voir ci-dessous) 200  202  Autres ajustements 1 Écarts de change 39 -36  PVIF au 31  déc. 1 076  811  (1) Le rendement attendu représente le « détricotage » du taux d'actualisation et l'inversion des flux de trésorerie attendus pour la période. (2) Représente l'effet des changements d'hypothèses sur les bénéfices futurs attendus et la différence entre les hypothèses utilisées dans le calcul précédent de la PVIF et l'expérience réelle observée au cours de l'exercice dans la mesure où cela affecte les bénéfices futurs. Le gain de 200 millions GBP sur l'année (2021 : gain de 202 millions GBP) a été principalement tiré par une réduction du coût des garanties financières en France en raison de la hausse des taux d'intérêt en 2022. (3) 2022 comprend un impact de 52 millions GBP comptabilisé sur la classification de la banque de détail en France comme activités abandonnées. Principales hypothèses utilisées dans le calcul de la PVIF pour les principales opérations d'assurance-vie . Les hypothèses économiques sont établies de manière cohérente avec les valeurs de marché observables. L’évaluation de la PVIF est sensible aux mouvements observés sur le marché et l'impact de ces variations est pris en compte dans les sensibilités présentées ci-dessous. 2022  2021  ROYAUME-UNI France ( 1 ) ROYAUME-UNI France ( 1 ) % % % % Taux moyen pondéré sans risque 3,71 2,80 0,95 0,69 Taux d'actualisation moyen pondéré du risque 3,71 4,44 0,95 1,55 Inflation des dépenses 3,70 4,26 3,80 1,80 (1) Pour 2022, le calcul de la PVIF de la France suppose un taux d'actualisation du risque de 4,44 % (2021 : 1,55 %) plus une marge de risque de 83 millions GBP (2021 : 156 millions GBP). Sensibilité aux changements des hypothèses économiques . Le groupe fixe le taux d'actualisation du risque appliqué au calcul de la PVIF en partant d’une courbe de taux sans risque et en ajoutant des provisions explicites pour les risques qui ne sont pas pris en compte dans la modélisation de la meilleure estimation des flux de trésorerie. Lorsque les opérations d'assurance fournissent des options et des garanties aux assurés, le coût de ces options et garanties est comptabilisé en déduction de la valeur actuelle de l'actif PVIF, à moins que le coût de ces garanties ne soit déjà pris en compte sous la forme d'un ajout explicite au passif des contrats d'assurance. Voir page 92 pour plus de détails sur ces garanties et l'impact des changements d'hypothèses économiques sur nos filiales d'assurance. Sensibilité aux changements des hypothèses non économiques . Les passifs envers les assurés et la PVIF sont déterminés par référence à des hypothèses non économiques, y compris la mortalité et/ou la morbidité, les taux de déchéance et les taux de dépenses. Voir page 93 pour plus de détails sur l'impact des changements des hypothèses non économiques sur nos activités de conception de produits d'assurance. 21 . –  Comptes de régularisation et actifs divers .   Le Groupe La Banque 2022 2021 2022 2021 Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Garanties en espèces et marges à recevoir 44 932  29 947  32 255  22 961  Comptes de règlement 6 926  4 960  5 441  4 604  Lingots 3 464  2 253  3 464  2 253  Comptes de régularisation 1 769  1 365  994  531  Immobilisations corporelles 761  846  9 10 Droit d'utilisation 166  251  32 37 Part des réassureurs dans les passifs au titre des contrats d'assurance (note 4) 140  146  Actifs au titre des avantages du personnel (note 5) 73 54 12 43 Avals et acceptations 243  196  218  172  Autres comptes 2 905  3 100  1 482  879  Au 31  déc. 61 379  43 118  43 907  31 490  Les comptes de régularisation et autres actifs comprennent 55 801 millions GBP (2021 : 39 064 millions GBP) d'actifs financiers, dont la majorité sont évalués au coût amorti. 22 . –  Passifs de transaction .   Le Groupe La Banque 2022 2021 2022 2021 Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Dépôts des établissements de crédit  ( 1 ) 4 337  3 122  4 350  3 141  Comptes clients1 5 812  6 386  5 692  6 216  Autres titres de créance 812  1 324  61 30 Autres passifs - positions courtes nettes sur titres 30 304  35 601  15 662  21 774  Au 31  déc. 41 265  46 433  25 765  31 161  (1) Les « dépôts des établissements de crédit » et les « Comptes de la clientèle » comprennent les mises en pension, les prêts de titres et autres montants. 23 . –  Passifs financiers désignés à la juste valeur . Le Groupe La Banque 2022 2021 2022 2021 Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Dépôt des établissements de crédit et des comptes clients 4 864  4 302  4 864  4 245  Engagements envers la clientèle au titre de contrats d'investissement 948  1 032  Titres de créance en circulation 20 666  26 049  13 742  14 399  Passifs subordonnés (Note 26) 809  2 225  809  2 225  Au 31  déc. 27 287  33 608  19 415  20 869    Le groupe . La valeur comptable des passifs financiers désignés à la juste valeur était inférieure à la valeur contractuelle à l'échéance (3 431 millions GBP) (2021 : (1 568) millions GBP). Le montant cumulé de la variation de juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit représentait une perte de (292) millions GBP (2021 : perte de 165 millions GBP). La banque . La valeur comptable des passifs financiers désignés à la juste valeur était inférieure à la valeur contractuelle à l'échéance (2 230 millions GBP) (2021 : (2 146) millions GBP). Le montant cumulé de la variation de juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit représentait une perte de (139) millions GBP (2021 : perte de 72 millions GBP). 24 . –  Comptes de régularisation et passifs divers .   Le Groupe La Banque 2022 2021 2022 2021 Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Garanties en espèces et marges à payer 55 470  32 309  40 356  24 204  Comptes de règlement 4 915  4 767  4 485  3 996  Comptes de régularisation 1 903  1 507  1 241  859  Montant dû aux investisseurs dans des fonds consolidés par le groupe 991  1 315  Dettes de location-financement 269  386  45 55 Passifs au titre des avantages du personnel (note 5) 121  196  56 74 Obligation de paiement en actions à HSBC Holdings 98 129  72 102  Avals et acceptations 231  189  218  172  Autres passifs 2 947  2 658  1 509  708  Au 31  déc. 66 945  43 456  47 982  30 170    Pour le groupe, les comptes de régularisation et autres passifs comprennent 66 356 millions GBP (2021 : 42 887 millions GBP), et pour la banque 47 683 millions GBP (2021 : 29 913 millions GBP) de passifs financiers, dont la majorité sont évalués au coût amorti. 25 . –  Provisions . Le Groupe Coûts de restructuration Procédures judiciaires et questions réglementaires Remédiation des clients Autres provisions Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Provisions (hors engagements contractuels) Au 1er janvier 2022 164  175  21 99 459  Apports 117  61 4 63 245  Montants utilisés -124  -152  -6  -34  -316  Montants non utilisés repris -35  -4  -6  -23  -68  Mouvements de change et autres 4 -3  -2  -1  Au 31 décembre 2022 126  77 13 103  319  Engagements contractuels  ( 1 ) Au 1er janvier 2022 103  Variation nette des provisions pour pertes de crédit attendues et autres mouvements 2 Au 31 décembre 2022 105  Total provisions Au 31 décembre 2021 562  Au 31 décembre 2022 424  Provisions (hors engagements contractuels) Au 1er janvier 2021 309  237  25 103  674  Apports 91 32 11 86 220  Montants utilisés -170  -63  -10  -32  -275  Montants non utilisés repris -63  -25  -6  -58  -152  Mouvements de change et autres -3  -6  1 -8  Au 31 décembre 2021 164  175  21 99 459  Engagements contractuels  ( 1 ) Au 1er janvier 2021 187  Variation nette des provisions pour pertes de crédit attendues et autres mouvements -84  Au 31 décembre 2021 103  Total provisions Au 31 décembre 2020 861  Au 31 décembre 2021 562  (1) La provision pour engagements contractuels comprend les engagements de prêt hors bilan et les garanties dont les pertes de crédit attendues sont prévues par la norme IFRS 9. Une analyse plus approfondie de l'évolution des pertes de crédit attendues est présentée dans le tableau « Rapprochement des variations du montant brut comptable/nominal et des provisions pour prêts et avances aux banques et à la clientèle, y compris les engagements de prêt et les garanties financières », page 53. La Banque Coûts de restructuration Procédures judiciaires et questions réglementaires Remédiation des clients Autres provisions Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Provisions (hors engagements contractuels)  : Au 1er janvier 2022 12 155  13 27 207  Apports 36 51 1 32 120  Montants utilisés -14  -146  -3  -11  -174  Montants non utilisés repris -17  -3  -3  -13  -36  Mouvements de change et autres Au 31 décembre 2022 17 57 8 35 117  Engagements contractuels  ( 1 ) Au 1er janvier 2022 43 Variation nette des provisions pour pertes de crédit attendues et autres mouvements 7 Au 31 décembre 2022 50 Total provisions Au 31 décembre 2021 250  Au 31 décembre 2022 167  Provisions (hors engagements contractuels)  : Au 1er janvier 2021 39 198  17 52 306  Apports 54 23 7 30 114  Montants utilisés -54  -32  -8  -15  -109  Montants non utilisés repris -26  -24  -4  -40  -94  Mouvements de change et autres -1  -10  1 -10  Au 31 décembre 2021 12 155  13 27 207  Engagements contractuels  ( 1 ) Au 1er janvier 2021 107  Variation nette des provisions pour pertes de crédit attendues et autres mouvements -64  Au 31 décembre 2021 43 Total provisions Au 31 décembre 2020 413  Au 31 décembre 2021 250  (1) La provision pour engagements contractuels comprend les engagements de prêt hors bilan et les garanties dont les pertes de crédit attendues sont prévues par la norme IFRS 9. Une analyse plus approfondie de l'évolution des pertes de crédit attendues est présentée dans le tableau « Rapprochement des variations du montant brut comptable/nominal et des provisions pour prêts et avances aux banques et à la clientèle, y compris les engagements de prêt et les garanties financières », page 53. Coûts de restructuration Ces provisions comprennent le coût estimé de la restructuration, y compris les coûts de licenciement lorsqu'une obligation existe. Les apports effectués au cours de l'exercice concernent des plans de restructuration formels réalisés au sein du groupe. Procédures judiciaires et questions réglementaires De plus amples informations sur les procédures judiciaires et les questions réglementaires sont présentées dans la Note 32. Les procédures judiciaires comprennent les procédures civiles, arbitrales ou judiciaires intentées à l'encontre des sociétés HSBC (que ce soit par le biais d'une demande ou d'une demande reconventionnelle), ou des litiges civils qui, s'ils ne sont pas réglés, peuvent donner lieu à des procédures devant un tribunal d’arbitrage ou judiciaire. Les questions réglementaires font référence aux enquêtes, examens et autres actions menées par des organismes de réglementation ou d'application de la loi, ou en réponse à leurs actions, dans le cadre d'allégations d'actes répréhensibles. 26 . –  Passif subordonné . Passif subordonné Le Groupe La Banque 2022 2021 2022 2021 Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Au coût amorti 14 528  12 488  14 252  12 218  Passifs subordonnés 13 828  11 788  14 252  12 218  Titres privilégiés 700  700  Désignés à la juste valeur (Note 23) 809  2 225  809  2 225  Passifs subordonnés 809  2 225  809  2 225  Au 31  déc. 15 337  14 713  15 061  14 443  Les passifs subordonnés sont inférieurs aux obligations de premier rang et se composent d'instruments de fonds propres et d'autres instruments. Les titres de capital peuvent être appelés et remboursés par HSBC sous réserve d'une notification préalable à la Prudential Regulation Authority (PRA) et, le cas échéant, de l'accord du régulateur bancaire local. S'ils ne sont pas remboursés à la première date d'appel, les coupons payables peuvent être réinitialisés ou devenir des taux variables sur la base des taux du marché. Sur les passif subordonnés autres que les titres à taux variable, les intérêts sont payables à taux fixe jusqu'à 7,65 %. Les montants du bilan présentés ci-dessous sont présentés en normes IFRS et ne reflètent pas le montant que les instruments contribuent aux fonds propres réglementaires du fait de l'inclusion des coûts d'émission, des amortissements réglementaires et des limites d'éligibilité réglementaires.  Passifs subordonnés du groupe  : Valeur comptable 2022 2021 Millions GBP Millions GBP Instruments additionnels Tier 1 garantis par la banque 700 millions GBP 5,844% Titres privilégiés perpétuels à dividendes progressifs non cumulatifs  ( 1 ) ,  ( 5 ) ,  ( 6 ) 569  700  Instruments de fonds propres de catégorie 2 750 millions USD Prêt subordonné à 3,43% 2022 558  300 millions GBP Obligations subordonnés à 6,5 % 2023  ( 3 ) 134  300  1 500 millions GBP Prêt subordonné à taux variable 2023 1 260  1 500 millions EUR Prêt subordonné à taux variable 2032 1 326  1 500 millions EUR Prêt subordonné à taux variable 2024 1 329  1 260  300 millions USD Obligations subordonnés à 7,65 % 2025  ( 2 ) 141  222  750 millions USD Prêt subordonné à 4,19 % de HSBC Bank  Plc  2027 593  604  300 millions EUR Prêt subordonné à taux variable 2027 252  200 millions GBP Prêt subordonné à taux variable 2028 200  200  300 millions EUR Prêt subordonné à taux variable 2028 266  252  260 millions EUR Prêt subordonné à taux variable 2029 230  218  350 millions GBP Obligations subordonnées remboursables par anticipation par paliers à 5,375 % 2030  ( 3 ) ,  ( 4 ) ,  ( 6 ) 60 398  2 000 millions USD Prêt subordonné à 1,625 % de HSBC Bank  Plc  2031 1 497  1 457  2 000 millions EUR Prêt subordonné à 0,375 % de HSBC Bank  Plc  2031 1 583  1 658  2 000 millions EUR Prêt subordonné à 0,375 % de HSBC Bank  Plc  2031 1 583  1 658  1 250 millions EUR Prêt subordonné à 0,25 % de HSBC Bank  Plc  2031 990  1 036  500 millions GBP Obligations subordonnés à 5,375 % 2033  ( 3 ) 152  665  225 millions GBP Obligations subordonnés à 6,25 % 2041  ( 3 ) 47 224  600 millions GBP Obligations subordonnés à 4,75 % 2046  ( 3 ) 191  595  750 millions USD Obligations de capital primaire perpétuelles à taux variable 624  554  500 millions USD Obligations de capital primaire perpétuelles à taux variable 415  369  300 millions USD Obligations de capital primaire perpétuelles à taux variable (Série 3) 249  222  1 250 millions USD Prêt subordonné variable de HSBC Bank  Plc  2028 1 035  1 100 millions USD Prêt subordonné variable de HSBC Bank  Plc  2033 910  400 millions EUR Prêt subordonné variable de HSBC Bank  Plc  2028 362  400 millions EUR Prêt subordonné variable de HSBC Bank  Plc  2027 361  500 millions EUR Prêt subordonné variable de HSBC Bank  Plc  2028 443  Autres instruments de fonds propres de catégorie 2 inférieurs à 100 millions GBP chacun 47 51 Au 31  déc. 15 337  14 713  (1) La valeur du titre a diminué partiellement en raison d'un gain de la couverture de juste valeur. L'instrument était détenu au coût amorti en 2021. De plus, le taux d'intérêt payable après novembre 2031 est la somme du taux quotidien composé Sonia majoré de 2,0366 %. (2) La banque a lancé une offre pour ce titre en novembre 2022. Le solde principal s'élève à 180 millions de dollars. La valeur notionnelle initiale du titre est de 300 millions USD. (3) La banque a lancé une offre pour ces titres en novembre 2022. Le solde principal s'élève respectivement à 135 millions GBP, 61 millions GBP, 157 millions GBP, 70 millions GBP et 237 millions GBP. Les valeurs notionnelles initiales de ces titres sont respectivement de 300 millions GBP, 350 millions GBP, 500 millions GBP, 225 millions GBP et 600 millions GBP. (4) Le taux d'intérêt payable après novembre 2025 est la somme du taux quotidien composé Sonia majoré de 1,6193 %. (5) Voir paragraphe ci-dessous, « Garantie par HSBC Bank Plc ». (6) Ces titres ne sont pas éligibles pour être inclus dans l'assiette des fonds propres du groupe. Garantie par HSBC Bank  Plc Un titre de capital garanti par la banque a été émis par une société en commandite de Jersey. Le produit de cette opération a été prêté à la banque par la société en commandite sous la forme d'un titre subordonné. Il répond aux critères de fonds propres additionnels Tier 1 pour le groupe (sur base individuelle et consolidée) au sens du règlement sur les exigences de fonds propres CRR II jusqu'au 31 décembre 2021 en vertu de l'application des dispositions d'exception. Depuis le 31 décembre 2021, ce titre ne répond plus aux critères de capital réglementaire pour le groupe. Ce titre privilégié, ainsi que la garantie, visent à donner aux investisseurs des droits sur les revenus, les distributions de capital et les distributions lors de la liquidation de la société qui sont équivalents aux droits qu'ils auraient eus s'ils avaient acheté des actions privilégiées perpétuelles non cumulatives de la société. Il existe des limitations au paiement des distributions si de tels paiements sont interdits par la réglementation bancaire britannique ou d'autres exigences, si un paiement entraînerait une violation des exigences de fonds propres de HSBC, ou si la banque n'a pas suffisamment de réserves distribuables (telles que définies).  La Banque s'est engagée individuellement à ne pas payer de dividendes ou d'autres distributions sur ses actions ordinaires, ni à racheter ou à rembourser ses actions ordinaires, tant que la distribution sur le titre privilégié n'aura pas été intégralement payée, si elle est empêchée dans certaines circonstances de payer les distributions sur le titre privilégié dans leur intégralité.  Si le titre privilégié garanti par la banque est en circulation en novembre 2048, ou si le ratio de fonds propres total du groupe (sur une base individuelle ou consolidée) est inférieur au minimum réglementaire requis, ou si les Administrateurs s'attendent à ce que cela se produise à court terme, sous réserve qu’aucune procédure n'ait été engagée en vue de la liquidation ou de la dissolution de la banque, les intérêts des détenteurs dans le titre privilégié garanti par la banque seront échangés contre des intérêts dans des actions préférentielles émises par la banque dont les conditions économiques sont à tous égards importants équivalentes au titre privilégié et à sa garantie.  Instruments de fonds propres de catégorie 2 Les instruments de fonds propres de catégorie 2 sont soit des titres subordonnés perpétuels, soit des titres subordonnés datés, pour lesquels il existe une obligation de payer des coupons. Ces instruments de fonds propres sont inclus dans les fonds propres réglementaires du groupe en tant que fonds propres de catégorie 2 en vertu du règlement CRR II, soit en tant que fonds propres entièrement éligibles, soit en vertu de l'application des dispositions relatives aux droits acquis. Conformément au règlement CRR II, l'apport en capital de l'ensemble des titres Tier 2 est amorti à des fins réglementaires au cours des cinq dernières années précédant leur échéance. 27 . –  Analyse par maturité des actifs, passifs et engagements hors bilan .   Maturité contractuelle des passifs financiers . Les soldes du tableau ci-dessous ne correspondent pas directement à ceux de notre bilan consolidé car le tableau incorpore, sur une base non actualisée, tous les flux de trésorerie relatifs aux paiements du principal et des coupons futurs (à l'exception des passifs de transaction et des dérivés non traités comme des dérivés de couverture).  Les flux de trésorerie non actualisés à payer au titre des instruments dérivés de couverture passifs sont classés en fonction de leurs échéances contractuelles. Les passifs de transaction et les instruments dérivés qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés de couverture sont inclus dans la catégorie « Échéance inférieure ou égale à 1 mois » et non par échéance contractuelle. En outre, les prêts et autres engagements liés au crédit, ainsi que les garanties financières, ne sont généralement pas comptabilisés dans notre bilan. Les flux de trésorerie non actualisés potentiellement payables au titre des engagements de prêt et autres engagements liés au crédit et aux garanties financières sont classés par rapport à la première date où ils pourraient être utilisés. Flux de trésorerie à payer au titre des passifs financiers par échéances contractuelles résiduelles  : Le Groupe Échéance inférieure ou égale à 1 mois Échéance de 1 à 3 mois Échéance de 3 à 12 mois Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Dépôts des établissements de crédit 16 178  36 2 479  1 994  256  20 943  Comptes clients 197 400  11 821  6 441  127  285  216 074  Mises en pension - hors portefeuille de transaction 30 572  1 793  203  427  32 995  Passifs de transaction 41 265  41 265  Passifs financiers désignés à la juste valeur 9 558  1 950  4 887  7 200  6 857  30 452  Instruments dérivés 218 015  88 391  1 382  437  220 313  Titres de créance en circulation 832  3 047  2 352  812  851  7 894  Passif subordonné 9 137  427  3 300  14 713  18 586  Autres passifs financiers  ( 1 ) 65 305  272  824  180  1 080  67 661  579 134  19 144  18 004  15 422  24 479  656 183  Prêts et autres engagements liés au crédit 127 913  127 913  Garanties financières2 5 327  5 327  Au 31 décembre 2022 712 374  19 144  18 004  15 422  24 479  789 423  Dépôts des établissements de crédit 16 783  1 555  1 106  12 277  401  32 122  Comptes clients 196 609  5 599  2 770  199  101  205 278  Mises en pension - hors portefeuille de transaction 24 273  1 924  1 061  7 27 265  Passifs de transaction 46 433  46 433  Passifs financiers désignés à la juste valeur 9 358  2 790  4 310  8 269  11 873  36 600  Instruments dérivés 139 040  46 104  406  581  140 177  Titres de créance en circulation 2 755  2 952  2 145  1 328  335  9 515  Passif subordonné 14 62 123  3 969  10 734  14 902  Autres passifs financiers  ( 1 ) 40 292  423  442  234  1 417  42 808  475 557  15 351  12 061  26 689  25 442  555 100  Prêts et autres engagements liés au crédit 119 476  119 476  Garanties financières  ( 2 ) 11 054  11 054  Au 31 décembre 2021 606 087  15 351  12 061  26 689  25 442  685 630  Flux de trésorerie à payer au titre des passifs financiers par échéances contractuelles résiduelles (suite)  : La Banque Échéance inférieure ou égale à 1 mois Échéance de 1 à 3 mois Échéance de 3 à 12 mois Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Dépôts des établissements de crédit 13 327  6 214  53 13 600  Comptes clients 129 308  8 578  3 867  3 141 756  Mises en pension - hors portefeuille de transaction 27 436  1 663  203  427  29 729  Passifs de transaction 25 765  25 765  Passifs financiers désignés à la juste valeur 9 446  646  4 303  3 820  3 967  22 182  Instruments dérivés 192 521  88 365  1 372  434  194 780  Titres de créance en circulation 2 878  1 525  83 314  4 800  Passif subordonné 9 137  417  3 283  14 874  18 720  Autres passifs financiers 48 283  180  297  18 18 48 796  446 095  14 176  11 191  9 059  19 607  500 128  Prêts et autres engagements liés au crédit 36 474  36 474  Garanties financières  ( 2 ) 1 363  1 363  Au 31 décembre 2022 483 932  14 176  11 191  9 059  19 607  537 965  Dépôts des établissements de crédit 18 053  4 781  1 516  1 453  25 803  Comptes clients 119 749  3 504  1 453  2 124 708  Mises en pension - hors portefeuille de transaction 19 707  1 575  1 061  7 22 350  Passifs de transaction 31 161  31 161  Passifs financiers désignés à la juste valeur 9 241  1 597  3 723  2 360  7 055  23 976  Instruments dérivés 127 352  46 104  379  574  128 455  Titres de créance en circulation 1 480  1 915  845  1 118  327  5 685  Passif subordonné 14 62 111  3 700  11 202  15 089  Autres passifs financiers 29 248  320  148  28 22 29 766  356 005  13 800  8 961  9 047  19 180  406 993  Prêts et autres engagements liés au crédit 32 471  32 471  Garanties financières  ( 2 ) 1 270  1 270  Au 31 décembre 2021 389 746  13 800  8 961  9 047  19 180  440 734  (1) Exclut les passifs financiers des groupes destinés à être cédés. (2) Exclut les contrats de garantie de performance auxquels les exigences de dépréciation de la norme IFRS 9 ne sont pas appliquées. Analyse des échéances des actifs et passifs financiers Le tableau suivant présente une analyse des actifs et passifs financiers par échéance contractuelle résiduelle à la date de clôture. Ces soldes sont inclus dans l'analyse des échéances comme suit : Les actifs et passifs financiers sans échéance contractuelle (tels que les titres de participation) sont inclus dans la catégorie  « Échéance supérieure à 1 an ». Les instruments non datés ou perpétuels sont classés sur la base du délai de préavis contractuel accordé à la contrepartie de l'instrument. En l'absence de délai de préavis contractuel, les contrats non datés ou perpétuels sont inclus dans la catégorie «   Échéance supérieure à 1 an   ». Les instruments financiers inclus dans les actifs et passifs des groupes destinés à être cédés détenus en vue de la vente sont classés sur la base de l'échéance contractuelle des instruments sous-jacents et non sur la base de l'opération de cession. Les passifs au titre des contrats d'investissement sont classés en fonction de leur échéance contractuelle. Les contrats d'investissement à durée indéterminée sont inclus dans la catégorie « Échéance supérieure à 1 an », mais ces contrats sont soumis à des options de rachat et de transfert par les assurés. Analyse des échéances des actifs et passifs financiers  : Le Groupe 2022 2021  Échéance inférieure ou égale à 1 an Échéance supérieure à 1 an Total Échéance inférieure ou égale à 1 an Échéance supérieure à 1 an Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Actif  : - Actifs financiers désignés ou obligatoirement évalués à la juste valeur 1 391  14 490  15 881  3 225  15 424  18 649  Prêts et avances aux établissements de crédit 15 867  1 242  17 109  8 841  1 943  10 784  Prêts et avances à la clientèle 38 405  34 209  72 614  40 837  50 340  91 177  Prise en pension - hors portefeuille de transaction 52 324  1 625  53 949  53 079  1 369  54 448  Participations financières 7 201  25 403  32 604  6 748  34 552  41 300  Autres actifs financiers 55 369  428  55 797  38 851  203  39 054  Actifs détenus en vue de la vente 4 174  17 040  21 214  9 9 Au 31  déc. 174 731  94 437  269 168  151 590  103 831  255 421  Passif  : Dépôts des établissements de crédit 18 674  2 162  20 836  19 439  12 749  32 188  Comptes clients 215 562  386  215 948  204 973  268  205 241  Mises en pension - hors portefeuille de transaction 32 486  415  32 901  27 252  7 27 259  Passifs financiers désignés à la juste valeur 16 281  11 006  27 287  16 329  17 279  33 608  Titres de créance en circulation 6 149  1 119  7 268  7 840  1 588  9 428  Autres passifs financiers 65 108  1 248  66 356  41 131  1 754  42 885  Passif subordonné 142  14 386  14 528  8 12 480  12 488  Passifs des groupes destinés à être cédés détenus en vue de la vente 21 621  3 090  24 711  Au 31  déc. 376 023  33 812  409 835  316 972  46 125  363 097  La Banque Actif  : - Actifs financiers désignés ou obligatoirement évalués à la juste valeur 1 287  331  1 618  2 796  419  3 215  Prêts et avances aux établissements de crédit 13 338  1 148  14 486  5 267  1 511  6 778  Prêts et avances à la clientèle 25 814  11 178  36 992  23 609  10 327  33 936  Prise en pension - hors portefeuille de transaction 41 430  1 625  43 055  38 759  949  39 708  Participations financières 3 415  15 224  18 639  4 580  21 962  26 542  Autres actifs financiers 39 605  2 39 607  28 812  28 812  Au 31  déc. 124 889  29 508  154 397  103 823  35 168  138 991  Passif  : Dépôts des établissements de crédit 13 543  51 13 594  14 655  14 655  Comptes clients 141 712  2 141 714  124 704  2 124 706  Mises en pension - hors portefeuille de transaction 29 223  415  29 638  22 337  7 22 344  Passifs financiers désignés à la juste valeur 14 290  5 125  19 415  14 425  6 444  20 869  Titres de créance en circulation 4 341  315  4 656  4 240  1 418  5 658  Autres passifs financiers 47 651  32 47 683  29 868  44 29 912  Passif subordonné 133  14 119  14 252  12 218  12 218  Au 31  déc. 250 893  20 059  270 952  210 229  20 133  230 362  28. – Compensation des actifs et passifs financiers. Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net est inscrit au bilan lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et qu'il y a une intention de régler le montant net, ou de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément («   les critères de compensation   »). Dans le tableau suivant, les «   Montants non compensés au bilan   » comprennent les opérations dans lesquelles  : la contrepartie a une exposition à compenser avec le groupe et un accord-cadre de compensation ou un accord similaire est en place avec un droit de compensation uniquement en cas de défaut, d'insolvabilité ou de faillite, ou les critères de compensation ne sont pas remplis pour d’autres raisons ; et dans le cas de produits dérivés et de prise/mise en pension, d'emprunt/prêt de titres et d'accords similaires, des garanties en espèces et autres qu'en espèces (titres de créance et actions) ont été reçues/données en garantie pour couvrir l'exposition nette en cas de défaut ou d'autres événements prédéterminés. L'effet de surdimensionnement de la garantie est exclu. Les « montants ne faisant pas l'objet d'accords-cadres de compensation opposables   » comprennent les contrats conclus dans des juridictions où les droits de compensation peuvent ne pas être respectés en vertu de la législation locale sur les faillites, et les transactions pour lesquelles un avis juridique prouvant le caractère exécutoire du droit de compensation n'a peut-être pas été demandé, ou ne pas avoir pu être obtenu. À des fins de gestion des risques, les montants nets des prêts et avances aux clients sont soumis à des limites, qui font l'objet d'un suivi, et les accords avec les clients concernés sont revus et mis à jour, le cas échéant, pour s'assurer que le droit légal de compensation reste approprié. Montants faisant l'objet d'accords de compensation opposables Montants non soumis à des accords de compensation opposables (5) Total Montants bruts Montants compensés Montants nets au bilan Montants non compensés au bilan Instruments financiers, y compris les garanties autres qu'en espèces (6) Garanties en espèces Montant net Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP ACTIFS FINANCIERS : Dérivés  (note 14)  ( 1 ) 303 911  -79 799  224 112  -193 720  -29 998  394  1 126  225 238  Prises en pension, emprunts de titres et accords similaires classés en  ( 2 ) : - Actifs de transaction 14 490  -196  14 294  -14 293  1 63 14 357  - Actifs hors portefeuille de transaction 103 839  -52 268  51 571  -51 310  -260  1 2 378  53 949  Prêts et avances à la clientèle  ( 3 ) 17 979  -8 105  9 874  -8 143  1 731  1 9 875  Au 31 décembre 2022 440 219  -140 368  299 851  -267 466  -30 258  2 127  3 568  303 419  Dérivés (note 14)1 160 801  -20 689  140 112  -114 985  -24 277  850  1 109  141 221  Prises en pension, emprunts de titres et accords similaires classés en  ( 2 ) : - Actifs de transaction 11 960  -156  11 804  -11 804  40 11 844  - Actifs hors portefeuille de transaction 125 935  -72 788  53 147  -53 044  -103  1 301  54 448  Prêts et avances à la clientèle  ( 3 ) 14 741  -6 091  8 650  -7 053  1 597  5 8 655  Au 31 décembre 2021 313 437  -99 724  213 713  -186 886  -24 380  2 447  2 455  216 168  PASSIFS FINANCIERS : Dérivés  (note 14)  ( 1 ) 297 341  -79 799  217 542  -197 201  -19 662  679  1 325  218 867  Mises en pension, prêts de titres et accords similaires classés en  ( 2 )  : - Passifs de transaction 10 180  -196  9 984  -9 983  1 2 9 986  - Passifs hors portefeuille de transaction 85 168  -52 268  32 900  -32 719  -182  -1  1 32 901  Comptes clients  ( 4 ) 24 082  -8 105  15 977  -8 143  7 834  10 15 987  Au 31 décembre 2022 416 771  -140 368  276 403  -248 046  -19 844  8 513  1 338  277 741  Dérivés  (note 14)  ( 1 ) 159 169  -20 689  138 480  -124 745  -13 273  462  888  139 368  Mises en pension, prêts de titres et accords similaires classés en  ( 2 )  : - Passifs de transaction 9 444  -156  9 288  -9 288  13 9 301  - Passifs hors portefeuille de transaction 100 031  -72 788  27 243  -27 090  -153  16 27 259  Comptes clients  ( 4 ) 21 846  -6 091  15 755  -7 053  8 702  11 15 766  Au 31 décembre 2021 290 490  -99 724  190 766  -168 176  -13 426  9 164  928  191 694  (1) Au 31 décembre 2022, le montant de la marge en espèces reçue qui avait été compensé avec les actifs bruts de dérivés s'élevait à 2 373 millions GBP  (2021 : 2 590 millions GBP). Le montant de la marge en trésorerie payée qui avait été compensé par le passif brut sur dérivés s'élevait à 7 279 millions GBP (2021 : 6 180 millions GBP). (2) Pour le montant des mises en pension, des prises en pension, des prêts de titres, des emprunts de titres et des accords similaires comptabilisés au bilan dans les postes « Actifs de transaction » et « Passifs de transaction », voir le tableau « Sources et utilisation des fonds » en page 83. (3) Au 31 décembre 2022, le montant total des « Prêts et avances aux clients » comptabilisé au bilan s'élevait à 72 614 millions GBP (2021 : 91 177 millions GBP) dont 9 874 millions GBP (2021 : 8 650 millions GBP) a fait l'objet d'une compensation. (4) Au 31 décembre 2022, le montant total des « Comptes clients » comptabilisé au bilan s'élevait à 215 948 millions GBP (2021 : 205 241 millions GBP) dont 15 977 millions GBP (2021 : 15 755 millions GBP) a fait l'objet d'une compensation. (5) Ces créances continuent d'être garanties par des sûretés financières, mais nous n'avons peut-être pas cherché ou été en mesure d'obtenir un avis juridique prouvant l'opposabilité du droit de compensation. (6) L'information a été enrichie cette année pour favoriser la cohérence entre les entités du Groupe. Tous les instruments financiers (comptabilisés dans notre bilan ou en garantie autre qu'en espèces reçus ou donnés en garantie) sont présentés dans la rubrique « instruments financiers, y compris les garanties autres qu'en espèces », car la classification du bilan n'a aucun effet sur les droits de compensation associés aux instruments financiers. Les données comparatives ont été représentées en conséquence. 29 . –  Capital social appelé et autres instruments de capitaux propres   Émis et entièrement libérés  : Actions ordinaires HSBC Bank  Plc  1,00 GBP  : 2022  2021  Chiffres Millions GBP Chiffres Millions GBP Au 1er janvier 796 969 111  797  796 969 111  797  Au 31  déc. 796 969 112  797  796 969 111  797  Prime d'émission de HSBC Bank Plc : 2022 2021 Millions GBP Millions GBP Au 31  déc. 420  Total du capital appelé et primes d'émission : 2022 2021 Millions GBP Millions GBP Au 31  déc. 1 217  797  HSBC Bank  Plc  0,01 $ Actions privilégiées non cumulatives de troisième rang  : 2022  2021  Chiffres Milliers GBP Chiffres Milliers GBP Au 1er janvier et au 31 décembre 35 000 000  172  35 000 000  172  La banque n'a aucune obligation de racheter les actions privilégiées, mais peut les racheter en tout ou partie à tout moment, sous réserve d'une notification préalable à la Prudential Regulation Authority (« PRA »). Les dividendes des actions privilégiées en circulation sont versés annuellement à la seule et absolue discrétion du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration ne déclarera pas de dividende sur les actions privilégiées en circulation si (i) le paiement du dividende causerait un manquement aux exigences de fonds propres de la banque (ou de ses filiales) en vertu des lois ou règlements applicables ou si (ii) les bénéfices distribuables de la banque sont insuffisants pour autoriser le paiement total ou partiel (le cas échéant) des dividendes des actions privilégiées en circulation. Si le ratio de fonds propres de base (Common Equity Tier 1 Capital Ratio) solo ou consolidé de la banque à une date quelconque passe en dessous de 7,00 % (ce que l'on appelle un « événement de conversion des droits »), les droits attachés aux actions privilégiées seront modifiés de manière irrévocable et permanente de façon à ce que ces actions soient assorties des mêmes droits que les actions ordinaires. Les détenteurs des actions privilégiées émises pourront assister à toute assemblée générale des actionnaires de la banque et voter sur toute résolution proposée pour modifier ou abroger l'un des droits attachés aux actions privilégiées ou sur toute résolution proposée pour réduire le capital libéré des actions privilégiées. Si le dividende payable sur les actions privilégiées émises n'a pas été intégralement versé pour la période de dividende la plus récente, si un événement de conversion des droits s'est produit ou si une résolution est proposée pour la liquidation de la banque ou la vente de l'ensemble de ses activités, alors, dans ces circonstances, les détenteurs d'actions privilégiées auront le droit de voter sur toutes les questions soumises aux assemblées générales. En cas de dividendes non versés, les détenteurs d'actions privilégiées en circulation auront le droit d'assister et de voter à toute assemblée générale jusqu'à ce que les dividendes sur les actions privilégiées pour la période de dividende la plus récente aient été payés intégralement, ou qu'une somme ait été mise de côté pour ce paiement intégral, au titre d'une période de dividende. Toutes les actions en circulation sont entièrement libérées. Autres instruments de capitaux propres  : Instruments additionnels Tier 1 de HSBC Bank  Plc : 2022 2021 Millions GBP Millions GBP 1 900 millions EUR Instrument additionnel Tier 1 perpétuel subordonné révisable émis en 2015 (remboursable à partir de décembre 2020) 1 388  1 388  235 millions EUR Instrument additionnel Tier 1 perpétuel subordonné révisable émis en 2016 (remboursable à partir de janvier 2022) 197  197  300 millions EUR Instrument additionnel Tier 1 perpétuel subordonné révisable émis en 2018 (remboursable à partir de mars 2023) 263  263  555 millions GBP Instrument additionnel Tier 1 perpétuel subordonné révisable émis en 2018 (remboursable à partir de mars 2023) 555  555  500 millions GBP Instrument additionnel Tier 1 perpétuel subordonné révisable émis en 2019 (remboursable à partir de novembre 2024) 500  500  250 millions EUR Instrument additionnel Tier 1 perpétuel subordonné révisable émis en 2019 (remboursable à partir de novembre 2024) 213  213  431 millions GBP Instrument additionnel Tier 1 perpétuel subordonné révisable émis en 2019 (remboursable à partir de décembre 2024) 431  431  200 millions EUR Instrument additionnel Tier 1 perpétuel subordonné révisable émis en 2019 (remboursable à partir de janvier 2025) 175  175  250 millions EUR Instrument additionnel Tier 1 perpétuel subordonné révisable émis en 2022 (exigible à partir de mars 2027) 208  Au 31  déc. 3 930  3 722  Ces instruments sont détenus par HSBC Holdings  Plc . La banque a émis des instruments de fonds propres qui sont inclus dans la base de fonds propres du groupe en tant que fonds propres additionnels Tier 1 entièrement conformes au règlement CRR II. Les intérêts sur ces instruments ne seront dus et payables qu'à la seule discrétion de la banque, et la banque a toute latitude, à tout moment et pour quelque raison que ce soit, pour annuler (en tout ou en partie) tout paiement d'intérêts qui serait autrement payable à n'importe quelle date. Le paiement du principal, des intérêts ou d'autres montants est limité si ces paiements sont interdits par la réglementation bancaire britannique ou d'autres exigences, si la banque ne dispose pas de réserves suffisantes d'éléments distribuables ou si elle ne satisfait pas à la condition de solvabilité telle que définie dans les conditions de l'instrument. Les instruments sont perpétuels et remboursables, à la discrétion de la banque, en totalité à la date de remboursement initiale, ou à toute Date de Paiement d'Intérêts postérieure à la date de remboursement initiale. En outre, les instruments sont remboursables à la discrétion de la banque dans leur intégralité pour certaines raisons réglementaires ou fiscales. Tout remboursement nécessite l'accord préalable de la Prudential Regulation Authority. Ces instruments sont considérés de même rang que la/les catégories d'actions préférentielles émises par la banque qui ont le plus d'ancienneté, et donc avant les actions ordinaires. Ces instruments seront entièrement dépréciés, ainsi que les intérêts courus mais non payés, si le ratio de fonds propres de catégorie 1 (Common Equity Tier 1 Capital Ratio) du groupe, qu'il soit solo ou consolidé, passe en dessous de 7,00 %. 30 . –  Passifs éventuels, engagements contractuels, garanties et actifs éventuels . LE GROUPE LA BANQUE 2022 2021 2022 2021 Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Garanties et autres passifs éventuels : Garanties financières 5 327  11 054  1 363  1 270  Garanties de bonne fin et autres garanties 17 136  15 833  6 886  7 334  Autres passifs éventuels 353  367  342  364  Au 31  déc. 22 816  27 254  8 591  8 968  Engagements  ( 1 ) Crédits documentaires et opérations commerciales à court terme 2 317  1 928  820  778  Achats d'actifs à terme et dépôts à terme placés 33 684  30 005  3 317  1 138  Lignes de crédit standby et autres engagements de prêt 91 912  87 543  32 337  30 555  Au 31  déc. 127 913  119 476  36 474  32 471  (1) Comprend 126 457 millions GBP d'engagements (2021 : 115 695 millions GBP), auxquels les exigences de dépréciation de la norme IFRS 9 sont appliquées lorsque le groupe est devenu partie à un engagement irrévocable. Le tableau ci-dessus présente les montants nominaux en principal, qui correspondent aux montants maximums à risque en cas de tirage total des contrats et de défaut des clients. Étant donné qu'une part importante des garanties et des engagements devrait expirer sans être utilisée, le total des montants nominaux n'est pas représentatif des besoins de liquidités futurs. Succursales britanniques des entités HSBC à l'étranger  En décembre 2017, HM Revenue & Customs (« HMRC ») a contesté le statut de TVA de certaines succursales britanniques des entités HSBC à l'étranger. HMRC a également émis des avis de vérification couvrant la période du 1er octobre 2013 au 31 décembre 2017 pour un montant total de 262 millions de livres sterling, avec des intérêts à déterminer. Aucune provision n'a été comptabilisée au titre de ces avis. Au T1 2019, HMRC a réaffirmé sa vérification selon laquelle les succursales britanniques ne peuvent pas être membres du groupe TVA britannique et, par conséquent, HSBC a payé à HMRC la somme de 262 millions de livres sterling et a déposé des recours. En février 2022, l'Upper Tribunal a rendu un jugement portant sur plusieurs questions juridiques préliminaires, partiellement en faveur de HMRC et partiellement en faveur de HSBC. L'affaire va maintenant être renvoyée devant le tribunal fiscal de première instance pour un procès complet et nous attendons la confirmation de la date du procès. Depuis janvier 2018, les déclarations de HSBC ont été préparées en considérant que les succursales britanniques ne font pas partie du groupe TVA britannique. Si les recours de HSBC aboutissent, HSBC demandera le remboursement de cette TVA, dont 174 millions de livres devraient être imputables à HSBC Bank  Plc . Les passifs éventuels résultant de procédures judiciaires, de questions réglementaires et autres à l'encontre de sociétés du groupe sont indiqués dans la note 32. Système d'indemnisation en matière de services financiers (Financial Services Compensation Scheme)  Le FSCS (Financial Services Compensation Scheme) indemnise, jusqu'à certaines limites, les clients éligibles des sociétés de services financiers qui ne sont pas en mesure, ou qui risquent de ne pas être en mesure, de payer les réclamations formulées à leur encontre. Le FSCS peut imposer un prélèvement supplémentaire au groupe si les prélèvements imposés au secteur à ce jour ne sont pas suffisants pour couvrir l'indemnisation due aux clients dans le cas d'un éventuel effondrement. Il est impossible d'estimer de manière fiable le montant final du prélèvement du FSCS pour le secteur consécutif à un effondrement. Il dépend de différents facteurs incertains, notamment le recouvrement potentiel des actifs par le FSCS, les changements dans le niveau des produits protégés (y compris les dépôts et les investissements) et la composition des membres du FSCS à ce moment-là. En décembre 2022, la FCA a annoncé qu'elle comptait revoir divers éléments du régime pour s'assurer que les consommateurs sont protégés de manière appropriée et proportionnée, les coûts étant répartis entre les payeurs de cotisations du secteur de manière équitable et durable, en vue d'apporter la majorité des changements d'ici la fin de l'exercice 2023/24. Garanties  : LE GROUPE LA BANQUE 2022 2021 2022 2021 En faveur de tiers Par le groupe en faveur d'autres entités du Groupe HSBC En faveur de tiers Par le groupe en faveur d'autres entités du Groupe HSBC En faveur de tiers Par la banque en faveur d'autres entités du Groupe HSBC En faveur de tiers Par la banque en faveur d'autres entités du Groupe HSBC Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Garanties financières  ( 1 ) 4 158  1 169  10 635  419  1 105  258  824  446  Garanties de bonne fin et autres garanties 15 475  1 661  14 433  1 400  5 516  1 370  6 119  1 215  Total 19 633  2 830  25 068  1 819  6 621  1 628  6 943  1 661  (1) Les contrats de garantie financière sont des contrats qui obligent l'émetteur à effectuer des paiements spécifiés pour rembourser le détenteur d'une perte subie parce qu'un débiteur spécifié n'effectue pas un paiement à l'échéance, conformément aux conditions initiales ou modifiées d'un titre de créance. Les montants figurant dans le tableau ci-dessus sont des montants nominaux en principal. Les « garanties financières » auxquelles sont appliquées les exigences de dépréciation de la norme IFRS 9 ont été présentées séparément des autres garanties afin de s'aligner sur les informations relatives au risque de crédit. Le groupe fournit des garanties et engagements similaires pour le compte de clients tiers et d'autres entités du Groupe HSBC. Ces garanties sont généralement fournies dans le cadre normal des activités bancaires du groupe. Les garanties d'une durée supérieure à un an sont soumises au processus annuel d'examen du crédit du groupe.  31 . –  Créances de location-financement .   Le groupe loue divers actifs à des tiers dans le cadre de contrats de location-financement, notamment des actifs de transport (tels que des avions), des biens immobiliers et des machines. À la fin de la période de location, les actifs peuvent être vendus à des tiers ou loués pour de nouvelles périodes. Les revenus sont calculés de manière à recouvrer le coût des actifs moins leur valeur résiduelle, et à obtenir des revenus financiers. 2022  2021  Total des paiements minimaux futurs Produits financiers non acquis Valeur actuelle Total des paiements minimaux futurs Produits financiers non acquis Valeur actuelle Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Créances de location-financement : Au plus un an 211  -24  187  409  -20  389  Un à deux ans 214  -26  188  251  -19  232  Deux à trois ans 207  -21  186  187  -17  170  Trois à quatre ans 117  -16  101  177  -13  164  Quatre à cinq ans 100  -13  87 90 -9  81 Plus d'un an et maximum cinq ans 638  -76  562  705  -58  647  Plus de cinq ans 457  -50  407  556  -33  523  Au 31  déc. 1 306  -150  1 156  1 670  -111  1 559  32 . –  Procédures judiciaires et questions réglementaires .   Le groupe est partie à des procédures judiciaires et à des affaires portant sur des questions réglementaires dans un certain nombre de juridictions, dans le cadre de ses activités normales. En dehors des affaires décrites ci-dessous, le groupe considère qu'aucune d’entre elles n'est significative. La comptabilisation des provisions est déterminée conformément aux principes comptables énoncés dans la note 1. Bien que l’issue des procédures judiciaires et des affaires portant sur des questions réglementaires soit par nature incertaine, la direction estime que, au vu des informations dont elle dispose, des provisions appropriées ont été constituées sur ces questions au 31 décembre 2022 (cf. note 25). Lorsqu'une provision individuelle est importante, le fait qu'une provision a été constituée est indiqué et quantifié, sauf dans la mesure où cela serait gravement préjudiciable. Toute provision comptabilisée ne constitue pas une reconnaissance d'actes répréhensibles ou de responsabilité légale. Il n'est pas possible de fournir une estimation globale de la responsabilité potentielle pour nos procédures judiciaires et nos dossiers réglementaires en tant que catégorie de passifs éventuels. Bernard L. Madoff Investment Securities LLC Diverses sociétés HSBC non américaines ont fourni des services de garde, d'administration et autres services similaires à un certain nombre de fonds constitués en dehors des États-Unis dont les actifs ont été investis auprès de Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (« Madoff Securities »). D'après les informations fournies par Madoff Securities au 30 novembre 2008, la valeur globale supposée de ces fonds s'élevait à 8,4 milliards de dollars, y compris les bénéfices fictifs déclarés par Madoff. Sur la base des informations dont dispose HSBC, on estime que les transferts effectifs des fonds vers Madoff Securities moins leurs retraits effectifs de Madoff Securities pendant la période où HSBC assurait le service des fonds se sont élevés à un total d'environ 4 milliards de dollars. Plusieurs sociétés de HSBC ont été citées comme défenderesses dans les actions en justice liées à la fraude de Madoff Securities. Contentieux américain :  Le Madoff Securities Trustee a engagé des poursuites contre plusieurs sociétés HSBC et d'autres, en demandant le recouvrement des transferts de Madoff Securities à HSBC pour un montant non spécifié, et ces poursuites restent en instance devant le tribunal des faillites des États-Unis pour le district sud de New York (le « US Bankruptcy Court »).  Certaines entités Fairfield (collectivement, « Fairfield ») (en liquidation depuis juillet 2009) ont intenté une action en justice aux États-Unis contre des actionnaires de fonds, y compris des sociétés HSBC qui ont agi en tant que représentants de clients, en vue d'obtenir la restitution des paiements effectués au titre du rachat. En août 2022, le Tribunal de district américain pour le Southern District of New York (le « New York District Court ») a confirmé les décisions antérieures du US Bankruptcy Court qui ont rejeté la majorité des demandes des liquidateurs (à l'encontre de la plupart des sociétés de HSBC). En septembre 2022, les derniers défendeurs devant le US Bankruptcy Court ont demandé l'autorisation de faire appel et les liquidateurs ont fait appel devant la US Court of Appeals du Second Circuit, procédure qui est en cours. Dans le même temps, des procédures devant le US Bankruptcy Court concernant les autres demandes sont en cours. Contentieux au Royaume-Uni :  Le Madoff Securities Trustee a déposé une plainte contre diverses sociétés HSBC devant la Haute Cour d'Angleterre et du Pays de Galles, afin de récupérer les transferts effectués par Madoff Securities à HSBC. La demande n'a pas encore été signifiée et le montant réclamé n'a pas été précisé. Contentieux aux Îles Caïmans :  En février 2013, Primeo Fund («Primeo») (en liquidation depuis avril 2009) a introduit une action à l'encontre de HSBC Securities Services Luxembourg («HSSL ») et de Bank of Bermuda (Cayman) Limited (aujourd'hui dénommée HSBC Cayman Limited), en invoquant une rupture de contrat et un manquement à l'obligation fiduciaire et en réclamant des dommages-intérêts. Après le rejet de l'action de Primeo par les juridictions inférieures et d'appel des îles Caïmans, en 2019, Primeo a fait appel auprès du UK Privy Council. En 2021, deux audiences distinctes du Privy Council britannique ont eu lieu dans le cadre de l'appel de Primeo. Un jugement a été rendu à l'encontre de HSBC lors de la première audience et le jugement est en cours à l'égard de la deuxième audience. Contentieux luxembourgeois :  En avril 2009, Herald Fund SPC (« Herald ») (en liquidation depuis juillet 2013) a introduit une action contre HSSL devant le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, demandant la restitution d'espèces et de titres qu'Herald aurait perdus en raison de la fraude de Madoff Securities, ou de dommages-intérêts. Le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg a rejeté la demande de restitution de titres d'Herald, mais a retenu les demandes de restitution en espèces et de dommages-intérêts. Herald a interjeté appel de ce jugement devant la Cour d'appel de Luxembourg, où l’affaire est en cours.  Fin 2018, Herald a introduit des demandes supplémentaires contre HSSL et HSBC Bank  Plc  devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, en vue d'obtenir une restitution et des dommages-intérêts supplémentaires. En octobre 2009, Alpha Prime Fund Limited (« Alpha Prime ») a introduit une action contre HSSL devant le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, demandant la restitution de titres, ou l'équivalent en espèces, ou des dommages-intérêts. En décembre 2018, Alpha Prime a introduit des demandes de dommages-intérêts supplémentaires à l'encontre de différentes sociétés de HSBC. Ces affaires sont actuellement en cours devant le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg. En décembre 2014, Senator Fund SPC (« Senator ») a introduit une action contre HSSL devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, demandant la restitution de titres, ou l'équivalent en espèces, ou des dommages-intérêts. En avril 2015, Senator a introduit une action distincte à l'encontre de la succursale luxembourgeoise de HSBC Bank  Plc , faisant valoir des demandes identiques.  En décembre 2018, Senator a introduit des demandes supplémentaires à l'encontre de HSSL et de la succursale de HSBC Bank  Plc  à Luxembourg, en vue d’obtenir la restitution des titres du Senator ou des dommages-intérêts. Ces affaires sont en cours devant le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg.  De nombreux facteurs peuvent influer sur les différentes issues possibles, et sur l'impact financier qui en résultera, des diverses procédures liées à Madoff décrites ci-dessus, notamment les multiples juridictions dans lesquelles les procédures ont été engagées. Sur la base des informations actuellement disponibles, la direction estime à environ 600 millions de dollars, hors frais et intérêts, le montant total des dommages-intérêts à verser susceptible de résulter de l'ensemble des plaintes déposées dans le cadre des différentes procédures liées à l'affaire Madoff. En raison des incertitudes et des limites de cette estimation, le montant réel des éventuels dommages-intérêts à verser pourrait différer sensiblement de cette estimation. Questions relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et aux sanctions En décembre 2012, HSBC Holdings  Plc  (« HSBC Holdings ») a conclu plusieurs accords, dont un engagement avec la Financial Services Authority britannique (remplacé par une directive émise par la Financial Conduct Authority (« FCA ») britannique en 2013 et à nouveau en 2020) ainsi qu'une ordonnance de cessation et de désistement avec le Federal Reserve Board (« FRB ») américain, qui contenaient tous deux certaines obligations prospectives en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux (« LBC ») et de sanctions. Pendant plusieurs années, HSBC a retenu les services d'une Personne Qualifiée en vertu de l'article 166 de la loi sur les services et marchés financiers (Financial Services and Markets Act) et d'un Consultant Indépendant en vertu de l'ordonnance de cessation et de désistement de la FRB, afin de réaliser des évaluations périodiques du programme de conformité du groupe en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et les sanctions. La Personne Qualifiée a terminé son engagement au deuxième trimestre 2021, et la FCA a déterminé qu'aucun travail de sa part n'est nécessaire. Par ailleurs, l'engagement du Consultant Indépendant est désormais terminé et, en août 2022, la FRB a mis fin à son ordonnance de cessation et de désistement.  Depuis novembre 2014, plusieurs actions en justice ont été introduites devant des tribunaux fédéraux aux États-Unis contre diverses sociétés HSBC et d'autres au nom de demandeurs qui ont été victimes d'attaques terroristes au Moyen-Orient ou qui ont des liens avec ces victimes. Dans chaque cas, il est allégué que les défendeurs ont aidé et encouragé le comportement illégal de diverses parties sanctionnées en violation de la loi antiterroriste américaine. Neuf procédures à l'encontre de HSBC Bank  Plc  sont toujours en cours devant les tribunaux fédéraux et les demandes d'irrecevabilité de HSBC Bank  Plc  ont été acceptées dans cinq de ces affaires. En septembre 2022 et janvier 2023, respectivement, les cours d'appel ont confirmé le non-lieu pour deux des affaires, et les recours des demandeurs pour l'examen de ces décisions par les cours d'appel plénières ont été rejetés. Le non-lieu dans les autres affaires fait l'objet d'un recours. Les quatre procédures restantes sont à un stade précoce. Sur la base des faits actuellement connus, il n'est pas possible pour HSBC de prédire l’issue des affaires en cours, en particulier les délais ou l'impact éventuel sur HSBC, qui pourrait être significatif. Enquêtes et litiges concernant les taux interbancaires offerts à Londres, les taux interbancaires offerts en Europe et d'autres taux d'intérêt de référence Dérivés de taux euro :  En décembre 2016, la Commission européenne (CE) a rendu une décision constatant que HSBC, parmi d'autres banques, s'était livrée à des pratiques anticoncurrentielles dans le cadre de la fixation des prix des produits dérivés de taux d'intérêt en euros, et la CE a imposé une amende à HSBC sur la base d'une infraction d'un mois commise en 2007. L'amende a été annulée en 2019 et une amende inférieure a été imposée en 2021. En janvier 2023, la Cour de justice des Communautés européennes a rejeté un appel de la part de HSBC et a confirmé les conclusions de la CE sur la responsabilité de HSBC. Un recours séparé de HSBC concernant le montant de l'amende reste en instance devant le Tribunal de l'Union Européenne. Libor dollar US :  Depuis 2011, HSBC et d'autres banques du panel ont été citées comme défenderesses dans un certain nombre de procès privés intentés aux États-Unis concernant la fixation du Libor en dollars américains. Les demandes des plaignants se fondent sur diverses lois fédérales et étatiques américaines, notamment les lois antitrust et sur le racket, ainsi que la loi sur les échanges de matières premières (Commodity Exchange Act). Les poursuites comprennent des actions individuelles et des actions collectives (class actions) putatives, dont la plupart ont été transférées et/ou consolidées à des fins préparatoires au procès devant la New York District Court. HSBC a conclu des règlements collectifs avec cinq groupes de demandeurs, et le tribunal a approuvé ces règlements. HSBC a également trouvé une solution de règlement à plusieurs des actions individuelles, bien qu'un certain nombre d'autres actions liées au Libor en dollars américains restent en suspens. Sur la base des faits actuellement connus, il n'est pas possible pour HSBC de prédire l’issue des affaires en cours, en particulier les délais ou l'impact éventuel sur HSBC, qui pourrait être significatif. Enquêtes et litiges liés au change En juin 2020, la Commission de la concurrence d'Afrique du Sud, après avoir initialement saisi une plainte devant le Tribunal sud-africain de la concurrence en février 2017, a déposé une plainte révisée contre 28 institutions financières, dont HSBC Bank plc, pour comportement présumé contraire à la concurrence sur le marché des changes sud-africain. En décembre 2021, une audience sur la demande de HSBC Bank  Plc  de rejeter la plainte révisée a eu lieu devant le tribunal sud-africain de la concurrence, dont la décision n'a pas encore été rendue. Depuis 2013, plusieurs sociétés HSBC et d'autres banques ont été citées comme défenderesses dans plusieurs actions collectives putatives déposées ou transférées devant la New York District Court, en raison d'allégations selon lesquelles les défenderesses auraient conspiré pour manipuler les taux de change. HSBC a conclu des accords collectifs avec deux groupes de demandeurs, y compris des acheteurs directs et indirects de produits de change, et le tribunal a approuvé ces règlements. En 2018, des plaintes alléguant une mauvaise conduite en matière de change ont été déposées devant le New York District Court et la Haute Cour d'Angleterre et du Pays de Galles contre HSBC et d'autres défendeurs par certains plaignants qui ont choisi de ne pas participer au règlement de l’action collective des acheteurs directs aux États-Unis. En décembre 2022, HSBC a conclu un accord de principe avec les demandeurs pour résoudre ces questions. Le règlement reste soumis à la négociation de la documentation définitive. En outre, en janvier 2023, HSBC a conclu un accord de principe avec des plaignants en Israël dans la cadre du règlement d’une action collective introduite devant les tribunaux locaux pour mauvaise conduite en matière de change. Le règlement reste soumis à la négociation de la documentation définitive et à l'approbation du tribunal. Des poursuites alléguant une mauvaise conduite en matière de change sont toujours en cours contre HSBC et d'autres banques devant les tribunaux brésiliens. Il est possible que des actions civiles supplémentaires soient engagées à l'encontre de HSBC dans le cadre de ses activités historiques de change. De nombreux facteurs peuvent avoir une incidence sur les différentes issues possibles et l'impact financier qui en découle, qui pourrait être important.  Contentieux liés à la fixation des prix des métaux précieux Or :  Depuis décembre 2015, de nombreuses actions collectives putatives ont été introduites devant les cours supérieures de justice de l'Ontario et du Québec contre diverses sociétés de HSBC et d'autres établissements financiers. Les plaignants allèguent que, entre autres choses, de janvier 2004 à mars 2014, les défendeurs se sont entendus pour manipuler le prix de l'or et des produits dérivés de l'or, en violation de la loi canadienne sur la concurrence et de la  Common   Law . Ces procédures sont en cours. Argent :  À partir de juillet 2014, de nombreuses actions collectives putatives ont été introduites devant les tribunaux de district fédéraux de New York, désignant HSBC et d'autres membres du London Silver Market Fixing Limited comme défendeurs. Les plaintes, qui ont été regroupées devant le New York District Court, allèguent que, de janvier 2007 à décembre 2013, les défendeurs se sont entendus pour manipuler le prix de l'argent et des produits dérivés de l'argent pour leur bénéfice collectif, en violation des lois antitrust américaines, la loi américaine sur les échanges de matières premières (Commodity Exchange Act) et de la législation de l'État de New York. En février 2022, à la suite de la conclusion de l'enquête préalable, les défendeurs ont déposé une requête visant à rejeter les demandes antitrust des plaignants, qui restent en cours. En avril 2016, deux actions collectives putatives ont été introduites devant les cours supérieures de justice de l'Ontario et du Québec contre diverses sociétés de HSBC et d'autres établissements financiers. Les plaignants de ces deux procédures allèguent que, de janvier 1999 à mars 2014, les défendeurs se sont entendus pour manipuler le prix de l'argent et des produits dérivés de l'argent, en violation de la loi canadienne sur la concurrence et de la  Common   Law . Ces procédures sont en cours. Platine et palladium :  Entre fin 2014 et début 2015, de nombreuses actions collectives ont été introduites devant le New York District Court, désignant HSBC et d'autres membres de The London Platinum and Palladium Fixing Company Limited comme défendeurs. Les plaignants allèguent que, de janvier 2008 à novembre 2014, les défendeurs se sont entendus pour manipuler le prix des métaux du groupe platine et des produits financiers associés pour leur bénéfice collectif en violation des lois antitrust américaines et la loi américaine sur les échanges de matières premières (Commodity Exchange Act). En mars 2020, le tribunal a accepté la requête en irrecevabilité des défendeurs de la troisième plainte modifiée des demandeurs, mais a accordé aux demandeurs l'autorisation de reprendre certaines demandes. Les demandeurs ont formé un recours. Sur la base des faits actuellement connus, il n'est pas possible pour HSBC de prédire l’issue de ces affaires, en particulier les délais ou l'impact éventuel sur HSBC, qui pourrait être significatif. Autres enquêtes, contrôles et contentieux réglementaires HSBC Bank  Plc  et/ou certaines de ses sociétés affiliées font l'objet d'un certain nombre d'autres enquêtes et contrôles de la part de divers régulateurs et autorités chargées de la concurrence et de l'application de la loi, ainsi que de contentieux, en rapport avec diverses questions liées aux activités et aux opérations de l'entreprise, notamment : une enquête de la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) des États-Unis concernant le respect des exigences en matière de conservation des documents relatives à l'utilisation de plates-formes de messagerie électronique non approuvées pour les communications professionnelles. HSBC Bank plc a conclu un accord de principe avec la Division de l'exécution de la CFTC afin de clore cette enquête. Le règlement reste soumis à la négociation de la documentation définitive et à l'approbation de la CFTC ; une enquête de la Prudential Regulation Authority (PRA) relative aux dispositifs de protection des déposants au Royaume-Uni ; une enquête de la FCA relative aux opérations d’encaissement et de recouvrement au Royaume-Uni ; une enquête de l'Autorité britannique de la concurrence et des marchés sur des accords potentiellement contraires à la concurrence impliquant d’anciennes activités de négociation portant sur certains produits de taux basés au Royaume-Uni et sur des instruments financiers connexes ; et deux actions collectives en cours devant les tribunaux américains et une demande introduite devant la Haute Cour d'Angleterre et du Pays de Galles dans le cadre du rôle de banque correspondante de HSBC Bank plc auprès de Stanford International Bank Ltd de 2003 à 2009. De nombreux facteurs peuvent avoir une incidence sur les différentes issues possibles et l'impact financier qui en découle, qui pourrait être important. 33 . –  Transactions avec les parties liées . La société mère immédiate et ultime du groupe est HSBC Holdings  Plc , qui est constituée en Angleterre et au Pays de Galles. Des copies des états financiers du Groupe peuvent être obtenues à l'adresse ci-dessous :   HSBC Holdings  Plc 8 Canada Square Londres E14 5HQ La norme IAS 24 « Informations relatives aux parties liées » définit les parties liées comme comprenant la société mère, les autres filiales, les entreprises associées, les coentreprises, les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi des salariés de HSBC, les principaux dirigeants du groupe et de sa société mère ultime, les membres de la famille proche des principaux dirigeants et les entités qui sont contrôlées, contrôlées conjointement ou influencées de manière significative par les principaux dirigeants ou les membres de leur famille proche. Les détails des transactions entre le groupe et les parties liées sont présentés ci-dessous. L'indication du solde de clôture de l'exercice et des montants les plus élevés des encours au cours de l'exercice est considérée comme l'information la plus représentative du montant des transactions et des encours au cours de l'exercice. Principaux dirigeants Les principaux dirigeants de la banque sont définis comme les personnes ayant l'autorité et la responsabilité de planifier, diriger et contrôler les activités de la banque. Ils comprennent les Administrateurs et certains cadres supérieurs de la banque, les directeurs et certains membres du Comité Exécutif du Groupe de HSBC Holdings  Plc , dans la mesure où ils ont un rôle dans la direction des affaires de la banque.  Les émoluments des principaux dirigeants qui ne sont pas des Administrateurs ou des cadres supérieurs de la banque sont payés par d'autres sociétés du Groupe qui ne font aucune refacturation à la banque. Par conséquent, aucun émolument au titre de ces principaux dirigeants n'est compris dans la déclaration suivante. Les tableaux ci-dessous représentent la rémunération de principaux dirigeants (administrateurs et certains cadres dirigeants) de la banque en échange des services rendus à la banque pour la période qu'ils ont servie au cours de l'exercice. Rémunération des principaux dirigeants : 2022 2021 2020 Milliers GBP Milliers GBP Milliers GBP Avantages à court terme  ( 1 ) ( 2 ) 13 487  13 678  3 865  Avantages postérieurs à l'emploi 69 46 19 Autres avantages à long terme 1 152  1 378  429  Paiements en actions 4 234  4 331  586  Exercice clos le 31 déc. 18 942  19 433  4 899  (1) Comprend les jetons de présence versés aux Administrateurs non exécutifs. (2) L’année 2022 inclut le paiement de 600 000 GBP (2021 : 2 091 617) GBP au titre de l'indemnité de perte d'emploi.  Avances et crédits, garanties et soldes de dépôts au cours de l'exercice avec les principaux dirigeants  : 2022  2021  Solde  au 31 déc. Encours les plus élevés au cours de l'année  ( 2 ) Solde  au 31 déc. Encours les plus élevés au cours de l'exercice Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Principaux dirigeants  ( 1 ) Avances et crédits 0,03 0,08 Dépôts 21 32 11 18 (1) Comprend les membres de la famille proche et les entités contrôlées ou contrôlées conjointement par les principaux dirigeants de la banque ou les membres de leur famille proche.  (2) Le taux de change appliqué pour les montants hors GBP est la moyenne de l'année. Les transactions susmentionnées ont été effectuées dans le cours normal des affaires et à des conditions substantiellement identiques, y compris en termes de taux d'intérêt et de sécurité, à celles de transactions comparables avec des personnes d'un statut similaire ou, le cas échéant, avec d'autres salariés. Les transactions ne comportaient pas de risque de remboursement supérieur à la normale et ne présentaient pas d'autres caractéristiques défavorables. Outre les exigences de l'IAS 24, les détails des avances (prêts et quasi-prêts), des crédits et des garanties conclus par le groupe avec les administrateurs de HSBC Bank  Plc  doivent être publiés conformément à l'article 413 de la loi sur les sociétés de 2006. En vertu de la Loi britannique sur les sociétés, il n'y a aucune obligation de divulguer les transactions avec d'autres principaux dirigeants. Au cours de l'année 2022, il n'y a pas eu d'avances, de crédits et de garanties conclus par le groupe avec les Administrateurs de HSBC Bank  Plc . Autres parties liées  : Transactions et soldes au cours de l'exercice avec les principaux dirigeants de la société mère ultime de la banque Au cours de l'année 2022, il n'y a eu aucune transaction et aucun solde entre des principaux dirigeants de la maison mère de la banque, qui n'étaient pas considérés comme des principaux dirigeants de la banque, au titre des avances et crédits, des garanties et des dépôts. Transactions et soldes de l'exercice avec les entreprises associées et les coentreprises Au cours de l'année 2022, il n'y a pas eu de transactions et de soldes avec des entreprises associées et des coentreprises, en ce qui concerne les prêts, dépôts, garanties et engagements. Transactions et soldes du groupe au cours de l'exercice avec HSBC Holdings  Plc  et les filiales de HSBC Holdings  Plc : 2022  2021  Dus à/par HSBC Holdings Plc Dus aux/par les filiales de HSBC Holdings Plc Dus à/par HSBC Holdings Plc Dus aux/par les filiales de HSBC Holdings Plc Solde le plus élevé de l'exercice Solde au 31 déc. Solde le plus élevé de l'exercice Solde au 31 déc. Solde le plus élevé de l'exercice Solde au 31 déc. Solde le plus élevé de l'exercice Solde au 31 déc. Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Actif Actifs de transaction 62 17 7 074  848  108  19 4 702  1 360  Instruments dérivés 7 196  5 714  39 341  27 473  2 002  787  25 566  21 862  Actifs financiers désignés ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat 6 5 28 25 7 6 29 27 Prêts et avances aux établissements de crédit 6 237  5 585  4 890  3 173  Prêts et avances à la clientèle 183  496  424  490  329  Participations financières 154  136  172  154  Prises en pension - hors portefeuille de transaction 6 150  4 341  2 332  1 690  Comptes de régularisation et autres actifs 1 263  21 11 591  8 389  1 540  1 262  9 853  4 784  Total des actifs des parties liées au 31 décembre 8 864  5 893  70 917  47 085  3 829  2 228  47 862  33 225  Passif  : Passifs de transaction 45 21 522  91 158  23 116  82 Passifs financiers désignés à la juste valeur 1 162  593  1 181  1 162  1 201  Dépôts des établissements de crédit 6 034  3 310  6 659  2 261  Comptes clients 6 202  4 315  3 149  1 551  2 364  1 875  3 428  3 149  Instruments dérivés 4 345  2 680  43 384  30 997  3 443  2 074  26 152  22 133  Passif subordonné 12 115  12 115  9 485  9 251  10 421  Mises en pension - hors portefeuille de transaction 5 811  5 738  6 162  1 841  Provisions, comptes de régularisation et autres passifs 3 357  3 161  10 816  4 864  189  179  8 057  3 826  Total des passifs des parties liées au 31 décembre 27 226  22 885  69 716  46 551  16 820  14 564  62 196  33 292  Garanties et engagements 4 762  3 383  2 622  2 061    Transactions et soldes du groupe au cours de l'exercice avec HSBC Holdings  Plc  et les filiales de HSBC Holdings  Plc  (suite)  : Dus à/par HSBC Holdings Plc Dus aux/par les filiales de HSBC Holdings Plc 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Compte de résultat Produits d'intérêts 3 4 5 178  32 55 Charges d'intérêts  ( 1 ) 307  50 -55  162  58 256  Produits de commissions 9 8 13 74 61 55 Charges de commissions 382  357  389  Résultat des opérations de négoce 53 2 2 Frais de transaction 2 2 Autres produits d'exploitation 1 7 30 149  236  365  Frais généraux et administratifs 65 143  126  2 387  2 110  2 077  (1) Le solde négatif de 2020 est lié à l'impact net des swaps de taux d'intérêt fixe-variable que le groupe a conclus pour gérer les mouvements des taux d'intérêt du marché sur certains passifs financiers à taux fixe. Les soldes en souffrance susmentionnés sont apparus dans le cours normal des affaires et à des conditions substantiellement identiques, y compris en termes de taux d'intérêt et de sécurité, à celles de transactions comparables avec des contreparties tierces. Transactions et soldes de la banque au cours de l'exercice avec les filiales de HSBC Bank  Plc , HSBC Holdings  Plc  et les filiales de HSBC Holdings  Plc : 2022 2021 Dus aux/par les filiales de HSBC Holdings Plc Dus à/par HSBC Holdings Plc Dus aux/par les filiales de HSBC Holdings Plc Dus aux/par les filiales de HSBC Holdings Plc Dus à/par HSBC Holdings Plc Dus aux/par les filiales de HSBC Holdings Plc Solde le plus élevé de l'exercice Solde au 31 déc. Solde le plus élevé de l'exercice Solde au 31 déc. Solde le plus élevé de l'exercice Solde au 31 déc. Solde le plus élevé de l'exercice Solde au 31 déc. Solde le plus élevé de l'exercice Solde au 31 déc. Solde le plus élevé de l'exercice Solde au 31 déc. Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP ACTIF : Actifs de transaction 264  172  62 17 7 074  845  603  264  108  19 4 695  1 360  Instruments dérivés 17 187  11 332  7 196  5 714  37 475  26 170  15 309  9 025  2 002  787  22 953  19 755  Prêts et avances aux établissements de crédit 3 484  2 940  5 197  3 892  3 172  2 259  3 561  2 100  Prêts et avances à la clientèle 4 517  4 515  183  285  247  6 446  3 850  416  242  Participations financières 4 521  4 183  3 337  3 337  Prises en pension - hors portefeuille de transaction 4 683  2 332  5 920  3 947  2 313  2 313  2 058  1 428  Comptes de régularisation et actifs divers 4 868  2 905  1 262  21 10 096  6 818  5 921  1 685  1 537  1 261  9 327  4 557  Investissements dans les filiales 10 646  10 646  6 479  6 479  Total des actifs des parties liées au 31 décembre 50 170  39 025  8 703  5 752  66 047  41 919  43 580  29 212  3 647  2 067  43 010  29 442  PASSIF : Passifs de transaction 113  32 44 21 508  91 112  49 158  21 116  82 Passifs financiers désignés à la juste valeur 1 162  593  1 181  1 162  1 201  Dépôts des établissements de crédit 3 385  960  3 601  1 979  1 808  1 229  3 245  965  Comptes clients 1 095  514  6 202  4 315  3 048  1 426  1 287  696  2 364  1 875  3 321  3 013  Instruments dérivés 13 479  13 361  4 345  2 680  40 460  29 001  17 378  10 190  3 443  2 074  23 787  20 182  Passif subordonné 700  700  11 884  11 884  700  700  9 262  9 033  10 187  Mises en pension - hors portefeuille de transaction 1 279  429  5 328  5 030  988  431  5 670  1 645  Provisions, comptes de régularisation et autres passifs 7 596  1 015  3 349  3 167  9 511  4 437  6 166  1 127  174  166  6 423  3 302  Total des passifs des parties liées au 31 décembre 27 647  17 011  26 986  22 660  62 456  41 964  28 439  14 422  16 582  14 331  53 950  29 189  Garanties et engagements 4 469  2 655  2 690  1 380  5 338  2 676  1 686  1 130    Les soldes en souffrance susmentionnés sont apparus dans le cours normal des affaires et à des conditions substantiellement identiques, y compris en termes de taux d'intérêt et de sécurité, à celles de transactions comparables avec des contreparties tierces. Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi Le Régime de retraite de HSBC Bank (UK) (le « Régime ») a conclu des opérations de swap avec la banque afin de gérer la sensibilité des passifs à l'inflation et aux taux d'intérêt. Au 31 décembre 2022, la valeur notionnelle brute des swaps était de 5 449 millions GBP (2021 : 5 490 millions GBP), les swaps avaient une juste valeur positive de 424 millions GBP pour la banque (2021 : juste valeur positive de 766 millions GBP) et la banque avait fourni une garantie de 425 millions GBP (2021 : 775 millions GBP) au Régime de retraite au titre de ces swaps. Tous les swaps ont été exécutés aux taux en vigueur sur le marché et dans le cadre d'écarts cours acheteur/vendeur standard. 34 . –  Actifs détenus en vue de la vente et passifs des groupes destinés à être cédés détenus en vue de la vente  . Détenus en vue de la vente au 31 décembre  : 2022  2021  Millions GBP Millions GBP Groupes d'élimination 23 179  3 Pertes de valeur non imputées  ( 1 ) -1 978  Actifs non courants détenus en vue de la vente 13 6 Total de l'actif 21 214  9 Passifs des groupes destinés à être cédés 24 711  0 (1) Il s'agit de pertes de valeur supérieures à la valeur comptable des actifs non courants, exclus du champ d'application de la norme  IFRS 5. Groupes destinés à être cédés  : Projet de cession de nos activités de banque de détail en  France. Le 25 novembre 2021, HSBC Continental Europe a signé un accord-cadre avec Promontoria MMB SAS (« My Money Group ») et sa filiale Banque des Caraïbes SA, concernant le projet de cession des activités de banque de détail de HSBC Continental Europe en France. La vente, qui est soumise aux approbations réglementaires et à la satisfaction d'autres conditions pertinentes, comprend : Les activités de banque de détail en France de HSBC Continental Europe ; la marque Crédit Commercial de France (CCF) ; et la participation de  100 % de HSBC Continental Europe dans HSBC SFH (France) et sa participation de 3 % dans Crédit Logement. L'accord-cadre a une date butoir fixée au 31 mai 2024. Si la vente n'est pas conclue à cette date, l'accord sera résilié, bien que cette date puisse être prolongée par l'une ou l'autre des parties jusqu'au 30 novembre 2024 dans certaines circonstances ou avec l'accord des deux parties. Nous avons convenu d'un plan détaillé avec My Money Group dans le but de finaliser la vente au cours du second semestre 2023, sous réserve des approbations réglementaires, de l'accord et de la mise en œuvre des structures de financement nécessaires et de l'achèvement du transfert opérationnel, y compris la migration des clients et des données. À cet égard, l'accord-cadre impose certaines obligations aux parties dans le cadre de la planification de la réalisation. Compte tenu de l'ampleur et de la complexité de l'activité cédée, il existe un risque de retard dans la mise en œuvre de ce plan. Le groupe destiné à être cédé a été classé comme détenu en vue de la vente pour les besoins de la norme IFRS 5 au 30 septembre 2022, conformément aux jugements en vigueur concernant la probabilité que le calendrier de l'accord-cadre soit respecté. Les actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente ont été déterminés conformément à l'accord-cadre et sont susceptibles d'être modifiés au fur et à mesure de l'exécution du plan de transition détaillé. Cette classification et la réévaluation qui en découle ont entraîné une perte de valeur de 1,7 milliard GBP, qui inclut les coûts de transaction connexes. Au 31 décembre 2022, nous avons réévalué la probabilité de réalisation en tenant compte de la correspondance la plus récente avec My Money Group concernant la mise en œuvre du plan et les développements connexes. En conséquence de cette réévaluation, la probabilité de réalisation en 2023 est jugée hautement probable. Ainsi, et conformément à la norme IFRS 5, le groupe destiné à être cédé continue d'être classé comme détenu en vue de la vente. Le groupe destiné à être cédé sera réévalué au plus bas de la valeur comptable et de la juste valeur diminuée des coûts de vente à chaque exercice. Tout gain ou perte non comptabilisé précédemment, y compris le transfert des réserves de conversion et l'annulation des actifs et passifs résiduels au titre de l'impôt différé, sera comptabilisé à l'achèvement de l'opération. Projet de cession de nos succursales en Grèce . Le 24 mai 2022, HSBC Continental Europe a signé un accord de vente et d'achat pour la vente de ses activités en Grèce à Pancreta Bank SA. La réalisation de la transaction est soumise à l'approbation des autorités de réglementation et devrait intervenir au premier semestre 2023. Au 31 décembre 2022, le groupe destiné à être cédé comprenait 0,3 milliard GBP de prêts et avances aux clients et 1,9 milliard GBP de comptes clients, qui remplissaient les critères pour son classement en détenu en vue de la vente. Au deuxième trimestre 2022, nous avons constaté une perte de 0,1 milliard GBP lors du reclassement comme détenu en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5. Lors de la réalisation, les réserves de conversion accumulées seront transférées au compte de résultat.  Projet de cession de notre activité en Russie . Le 30 juin 2022, suite à un examen stratégique de notre activité en Russie, HSBC Europe BV (filiale en propriété exclusive de HSBC Bank  Plc ) a conclu un accord portant sur le projet de cession de sa filiale en propriété exclusive HSBC Bank (RR) (Limited Liability Company). La réalisation de la transaction est soumise à l'approbation réglementaire et gouvernementale, et devrait intervenir au premier semestre 2023. En 2022, une perte de 0,2 milliard GBP sur la cession prévue a été comptabilisée, lors du reclassement en détenu en vue de la vente conformément à la norme IFRS5. Lors de la réalisation, les réserves de conversion accumulées seront transférées au compte de résultat. Au 31 décembre 2022, les principales catégories d'actifs et de passifs associés des groupes destinés à être cédés, y compris les pertes de valeur affectées, sont les suivantes : Banque de détail en France Succursales en Grèce Activité en Russie Total Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Actifs des groupes destinés à être cédés détenus en vue de la vente Caisse et avoirs auprès des banques centrales 60 1 502  1 562  Actifs financiers désignés ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat 39 39 Prêts et avances aux établissements de crédit 25 102  127  Prêts et avances à la clientèle 20 776  291  21 067  Prises en pension 208  208  Participations financières 66 22 88 Comptes de régularisation et actifs divers 63 4 21 88 Total des actifs au 31 décembre 2022 20 938  1 888  353  23 179  Passifs des groupes destinés à être cédés détenus en vue de la vente Comptes clients 18 551  1 900  27 20 478  Passifs financiers désignés à la juste valeur 2 925  2 925  Titres de créance en circulation 1 100  1 100  Comptes de régularisation et passifs divers 138  52 18 208  Total des passifs au 31 décembre 2022 22 714  1 952  45 24 711  Date de réalisation prévue Second semestre 2023 Premier semestre 2023 Premier semestre 2023 Segment opérationnel WPB Toutes les activités mondiales CMB, GBM Opérations de banque de détail en France Millions GBP Résultat net classé comme détenu en vue de la vente  ( 1 ) -1 712  Apport en numéraire attendu  ( 2 ) 3 398  Groupe destiné à être cédé après apport en numéraire  ( 3 ) 1 686  (1) Exclut les pertes de valeur imputées aux actifs non courants qui entrent dans le champ d'application de la norme IFRS 5 pour un montant de 64 millions GBP. (2) Les apports sont déclarés dans la rubrique « Caisse et avoirs auprès des banques centrales » du bilan consolidé du groupe. (3) « Groupe destiné à être cédé après apport en numéraire » inclut la valeur nette d'inventaire de l'activité de transfert de 1,6 milliard EUR (1,5 milliard GBP)  et 0,2 milliard GBP d'éléments supplémentaires auxquels une valeur nulle est attribuée dans le cadre de l'accord-cadre.  Dans les conditions financières de l'opération envisagée, HSBC Continental Europe transférera l'activité d'une valeur nette d'inventaire de 1,6 milliard EUR (1,5 milliard GBP), sous réserve d'ajustement (à la hausse ou à la baisse) dans certaines circonstances, pour un montant de 1 euro. Toute augmentation nécessaire de la valeur nette d'inventaire de l'entreprise pour atteindre la valeur nette d'inventaire de 1,6 milliard d'euros (1,5 milliard GBP) sera satisfaite par l'inclusion de liquidités supplémentaires. La valeur de l'apport en numéraire sera déterminée par la position nette de l'actif ou du passif du groupe destiné à être cédé au moment de la réalisation de la vente. Sur la base du passif net du groupe destiné à être cédé au 31 décembre 2022, HSBC devrait inclure un apport en numéraire de 3,4 milliards GBP dans le cadre de la transaction prévue. 35 . –  Événements postérieurs à la clôture . Dans son évaluation des événements postérieurs à la date de clôture, le groupe a considéré et conclu qu'il n'y a pas d'événement nécessitant un ajustement ou une communication d’informations dans les états financiers.  36 . –  Filiales, coentreprises et entreprises associées de HSBC Bank  Plc   Conformément à l'article 409 de la Loi sur les sociétés de 2006, une liste des filiales, coentreprises et entreprises associées de HSBC Bank  Plc , de leur siège social et du pourcentage effectif du capital détenu au 31 décembre 2022 est présentée ci-dessous. Sauf indication contraire, le capital social est constitué d'actions ordinaires détenues par HSBC Bank  Plc  ou ses filiales. Le pourcentage de participation est indiqué pour chaque entreprise. Sauf indication contraire, les entreprises ci-dessous sont consolidées par HSBC Bank  Plc . Le siège social de HSBC Bank  Plc  est : HSBC Bank plc 8 Canada Square Londres E14 5HQ Filiales . Les entreprises ci-dessous sont consolidées par  groupe. Filiales % de la catégorie d'actions détenu par la société mère immédiate (ou par HSBC Bank Plc si différent) Notes de bas de page Assetfinance  December (H) Limited 100,00 9 Assetfinance  December (P) Limited 100,00 2,9 Assetfinance  December (R) Limited 100,00 9 Assetfinance  June (A) Limited 100,00 9 Assetfinance  Limited 100,00 9 Assetfinance  March (B) Limited 100,00 10 Assetfinance  March (B) Limited 100,00 9 Assetfinance  September (F) Limited 100,00 9 Banco  Nominees (Guernsey) Limited 100,00 11 Banco  Nominees 2 (Guernsey) Limited 100,00 11 Beau  Soleil Limited Partnership N/A 0,12 Bentallgreenoak China Real Estate Investments, L.P. N/A 0,1 13 Canada  Crescent Nominees (UK) Limited 100,00 2,9 CCF  &   Partners Asset Management Limited 100,00 ( 99,99 ) 9 CCF Holding (Liban) S.A.L. (En Liquidation) 74,99 16 Charterhouse  Administrators (D.T.) Limited 100,00 ( 99,99 ) 9 Charterhouse  Management Services Limited 100,00 ( 99,99 ) 9 Charterhouse  Pensions Limited 100,00 2,9 COIF  Nominées  Limited N/A 0,29 Corsair  IV Financial Services Capital Partners - B L.P N/A 0,1 18 DEM   9 100,00 ( 99,99 ) 3,19 DEMPAR  1 100,00 ( 99,99 ) 3,19 Eton  Corporate Services Limited 100,00 11 Flandres  Contentieux S.A. 100,00 ( 99,99 ) 19 Foncière  Elysées 100,00 ( 99,99 ) 19 Griffin  International Limited 100,00 9 HLF 100,00 ( 99,99 ) 19 HSBC (BGF) Investments Limited 100,00 2,9 HSBC Asset Finance (UK) Limited 100,00 2,9 HSBC Asset Finance M.O.G. Holdings (UK) Limited 100,00 2,9 HSBC Assurances Vie (France) 100,00 ( 99,99 ) 24 HSBC Bank (General Partner) Limited 100,00 2,25 HSBC Bank ( RR ) (Limited Liability Company) N/A 0,6 26 HSBC  Bank Armenia  CJSC 100,00 27 HSBC Bank Capital Funding (Sterling 1) LP N/A 0,25 HSBC Bank Capital Funding (Sterling 2) LP N/A 0,25 HSBC Bank Malta  P.L.C. 70,03 28 HSBC City Funding Holdings 100,00 9 HSBC Client Holdings Nominee (UK) Limited 100,00 2,9 HSBC Client Nominee (Jersey) Limited 100,00 2,29 HSBC Continental Europe 99,99 19 HSBC Corporate Trustee Company (UK) Limited 100,00 2,9 HSBC Custody Services (Guernsey) Limited 100,00 11 HSBC Epargne Entreprise (France) 100,00 ( 99,99 ) 24 HSBC Equity (UK) Limited 100,00 2,9 HSBC Europe B.V. 100,00 9 HSBC Factoring (France) 100,00 ( 99,99 ) 19 HSBC  Global Asset Management  ( Deutschland ) Gmbh 100,00 30 HSBC Global Asset Management (France) 100,00 ( 99,99 ) 24 HSBC Global Asset Management (Malta) Limited 100,00 ( 70,03 ) 31 HSBC Global Asset Management (Switzerland) Ag 100,00 ( 99,99 ) 3,32 HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited 100,00 2,9 HSBC Global Custody Proprietary Nominee (UK) Limited 100,00 1,2,9 HSBC Global Shared Services  ( India )  Private Limited  (En Liquidation) 99,99 1,33 HSBC Infrastructure Limited 100,00 9 HSBC Insurance Services Holdings Limited 100,00 2,9 Filiales % de la catégorie d'actions détenue par la société mère immédiate (ou par HSBC Bank Plc si différent) Notes de bas de page HSBC  Investment Bank Holdings Limited 100,00 2,9 HSBC  Issuer Services Common Depositary Nominee  ( UK )  Limited 100,00 2,9 HSBC  Issuer Services Depositary  nominee ( UK)  Limited 100,00 2,9 HSBC  Life  ( UK )  Limited 100,00 2,9 HSBC  Life Assurance  ( Malta )  Limited 100,00 ( 70,03 ) 31 HSBC LU  Nominées   limited 100,00 2,9 HSBC  Marking Name Nominee  ( UK )  Limited 100,00 2,9 HSBC  Middle East Leasing Partnership N/A 0,34 HSBC Operational Services  G mb H 100,00 ( 99,99 ) 30 HSBC  Overseas Nominee  ( UK )  Limited 100,00 2,9 HSBC  PB   Corporate Services  1  Limited 100,00 35 HSBC  Pension Trust  ( Irlande )  Dac 100,00 2,36 HSBC  PI Holdings  ( Mauritius )  Limited 100,00 37 HSBC Preferential LP  ( UK ) 100,00 2,9 HSBC  Private Banking  nominee 3 (jersey) limited 100,00 35 HSBC Private Equity Investments  ( UK )  Limited 100,00 9 HSBC Private Markets  management  Sarl N/A 0,38 HSBC  Property Funds  ( Holding )  Limited 100,00 9 HSBC  Real Estate Leasing  ( France ) 100,00 ( 99,99 ) 19 HSBC Reim  ( France ) 100,00 ( 99,99 ) 24 HSBC  Securities  ( South  Africa ) ( Pty )  Limited 100,00 2,39 HSBC  Securities Services  ( Guernsey )  Limited 100,00 11 HSBC Securities  Services  ( Irlande )  DAC 100,00 36 HSBC Securities  Services  ( Luxembourg )  S.A. 100,00 2,40 HSBC  Securities Services Holdings  ( Ireland ) 100,00 36 HSBC Service Company Germany  G mb H 100,00 ( 99,99 ) 1,30 HSBC  Services  ( France ) 100,00 ( 99,99 ) 19 HSBC SFH  ( France ) 100,00 ( 99,99 ) 3,24 HSBC SFT  ( C.I.) Limité 100,00 2,11 HSBC Specialist Investments Limited 100,00 9 HSBC Titan  G mb H  et Co. KG 100,00 ( 99,99 ) 1,41 HSBC Transaction Services  Gmb H 100,00 ( 99,99 ) 5,30 HSBC Trinkaus  &  Burkhardt (International) S.A. 100,00 ( 99,99 ) 42 HSBC Trinkaus  &  Burkhardt Gesellschaft fur Bankbeteiligungen  MBH 100,00 ( 99,99 ) 30 HSBC Trinkaus et Burkhardt  Gmb H 100,00 ( 99,99 ) 5,30 HSBC Trinkaus Europa Immobilien - Fonds Nr . 5 Gmb h 100,00 ( 99,99 ) 30 HSBC Trinkaus Family Office  G mb H 100,00 ( 99,99 ) 5,30 HSBC Trinkaus Real Estate  G mb H 100,00 ( 99,99 ) 5,30 HSBC  Trustee  ( C.I.)  Limited 100,00 2,35 HSBC  Trustee  ( Guernsey )  Limited 100,00 2,11 HSIL Investments Limited 100,00 9 INKA Internationale Kapitalanlagegesellschaft  mb H 100,00 ( 99,99 ) 30 James  Capel  ( Nomin e es )  Limited 100,00 2,9 James  Capel  ( Taiwan )  Nomin e es  Limite 100,00 2,9 Keyser  Ullmann  Limited 100,00 ( 99,99 ) 9 Midcorp Limited 100,00 2,9 Prudential client  HSBC  GIS  nominee ( UK )  Limited 100,00 2,9 Republic  nomin e es   Limited 100,00 2,11 Rlukref nominees ( UK )  One Limited 100,00 1,2,9 Rlukref nominees ( UK)  Two Limited 100,00 1,2,9 S.A.P.C.  -  Ufipro  Recouvrement 99,99 19 SAF Baiyun 100,00 ( 99,99 ) 3,19 SAF Guangzhou 100,00 ( 99,99 ) 3,19 SCI HSBC Assurances  Immo 100,00 ( 99,99 ) 24 SFM 100,00 ( 99,99 ) 19 SFSS Nomin e es  ( Pty )  Limited 100,00 39 SNC  les  Oli viers d' A ntibes 60,00 ( 59,99 ) 4,24 SNCB / M 6 - 2008  A 100,00 ( 99,99 ) 19 SNCB / M 6-2007  A 100,00 ( 99,99 ) 3,19 SNCB / M 6-2007  B 100,00 ( 99,99 ) 3,19 Société Française et Suisse 100,00 ( 99,99 ) 19 Somers  Dublin   DAC 100,00 ( 99,99 ) 36 Sopingest 100,00 ( 99,99 ) 19 South  Yorkshire Light Rail Limited 100,00 9 Swan  National  Limited 100,00 9 The venture  Catalysts Limited 100,00 2,9 Trinkaus Australien Immobilien Fonds Nr. 1 Brisbane  G mb H  et Co. KG 100,00 ( 99,99 ) 30 Trinkaus Australien Immobilien-Fonds Nr. 1 Treuhand- G mb H 100,00 ( 99,99 ) 5,30 Trinkaus Europa Immobilien-Fonds Nr.3 Objekt Utrecht Verwaltungs- G mb H 100,00 ( 99,99 ) 30 Trinkaus Immobilien-Fonds Geschaeftsfuehrungs- G mb H 100,00 ( 99,99 ) 5,30 Trinkaus Immobilien-Fonds Verwaltungs- G mb H 100,00 ( 99,99 ) 5,30 Trinkaus Private Equity Management  G mb H 100,00 ( 99,99 ) 30 Trinkaus Private Equity Verwaltungs  G mb H 100,00 ( 99,99 ) 5,30 Valeurs mobilières  Elysées 100,00 ( 99,99 ) 19 Coentreprises . Les entreprises ci-dessous sont des coentreprises et mises en équivalence.  Coentreprises % de la catégorie d'actions détenue par la société mère immédiate (ou par HSBC Bank  Plc  si différent) Notes de bas de page HCM Holdings Limited (en liquidation) 50,99 23 The  London Silver Market  fixing  Limited N/A 0,1 2,48 Sociétés associées . Les entreprises ci-dessous sont des entreprises associées et mises en équivalence. Sociétés associées % de la catégorie d'actions détenue par la société mère immédiate (ou par HSBC Bank  Plc  si différent) Notes de bas de page BGF Group  Plc 24,62 14 BUD Financial Limited 5,36 1,15 Contour  Pte Ltd 12,65 1,17 Divido  Financial Services Limited 5,56 1,20 Épisode  Six Limited 7,02 1,21 Euro  Secured Notes Issuer 16,67 22 Liquiditymatch LLC N/A 0,1 43 London  Precious Metals Clearing Limited 30,00 1,2 44 Monese  Ltd 5,39 1,45 Quantexa  Ltd 10,10 46 Services  Epargne  Entreprise 14,18 47 Threadneedle  Software Holdings Limited 6,56 1,49 Trade  Information Network Limited 16,67 1,50 Trinkaus  Europa Immobilien - Fonds NR . 7  Francfort Mertonviertel KG N/A 0,30 Vizolution  Limited 17,95 1,7 We Trade Innovation Designated Activity Company (en  Liquidation ) 9,88 1,8 Notes de bas de page 0 Lorsque l’administration d’une entité est régie par des droits de vote, HSBC la consolidé lorsqu'il détient - directement ou indirectement - les droits de vote nécessaires pour faire adopter des résolutions par l'organe de direction. Dans tous les autres cas, l'évaluation du contrôle est plus complexe et nécessite un jugement sur d'autres facteurs, notamment l'exposition à la variabilité des rendements, le pouvoir de diriger les activités pertinentes et le fait que pouvoir soit détenu en tant qu'agent ou principal. La politique de consolidation de HSBC est décrite dans la Note 1.2(a). 1 La Direction a déterminé que ces entreprises sont exclues de la consolidation dans les comptes du Groupe, car ces entités ne répondant pas à la définition de filiales selon les normes IFRS. La politique de consolidation de HSBC est décrite dans la Note 1.2(a). 2 Directement détenue par HSBC Bank  Plc Description des actions 3 Actions 4 Parts 5 GmbH Anteil 6 Russian Limited Liability Company Shares Siège social 7 Office Block A, Bay Studios Business Park, Fabian Way, Swansea, Pays de Galles, Royaume-Uni, SA1 8QB 8 10 Earlsfort Terrace, Dublin, Irlande, D02 T380 9 8 Canada Square, Londres, Royaume-Uni, E14 5HQ 10 5 Donegal Square Sud, Irlande du Nord, Belfast, Royaume-Uni, BT1 5JP 11 Arnold House, St Julians Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 3NF 12 HSBC Main Building, 1 Queen's Road Central, Hong Kong 13 Oak House Hirzel Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 2NP 14 13-15 York Buildings, Londres, Royaume-Uni, WC2N 6JU 15 Linen Court Floor 3, 10 East Road, Londres, Royaume-Uni, N1 6AD 16 Solidere - Rue Saad Zaghloul Immeuble - 170 Marfaa, P.O. Box 17 5476 Mar Michael, Beyrouth, Liban, 11042040 17 50 Raffles Place, #32-01 Singapore Land Tower, Singapour, 048623 18 C/o Walkers Corporate Services Limited Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Îles Caïmans, KY1-9005 19 38 Avenue Kléber, Paris, 75116 20 Office 7, 35-37 Ludgate Hill, Londres, Royaume-Uni, EC4M 7JN 21 9/F Amtel Bldg, 148 des  Vœux  Rd Central, Central, Hong Kong 22 3, Avenue de l'Opera, Paris, France, 75001 23 C/o Teneo Financial Advisory Limited, 156 Great Charles Street, Queensway, Birmingham, West Midlands, Royaume-Uni, B3 3HN 24 Immeuble Cœur Défense, 110 esplanade du Général de Gaulle, Courbevoie, France, 92400 25 HSBC House Esplanade, St. Helier, Jersey, JE4 8UB 26 2 Paveletskaya Square Building 2, Moscou, Fédération de Russie, 115054 27 66 Teryan Street, Yerevan, Arménie, 0009 28 116 Archevshop Street, Valletta, Malte 29 HSBC House Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 HS 30 Hansaallee 3, Düsseldorf, Allemagne, 40549 31 80 Mill Street, Qormi, Malte, QRM 3101 32 26 Gartenstrasse, Zurich, Suisse, 8002 33 52/60 M G Road Fort, Mumbai, Inde, 400 001 34 Unité 401 Level 4, Gate District Precinct Building 2, Duba ï  International Financial Centre, Dubaï, Émirats arabes unis, 506553 35 HSBC House Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 1GT Siège social (suite) 36 1 Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublin 2, Irlande, D02 P820 37 6th Floor HSBC Centre 18, Cybercity,  Ebène , Île Maurice, 72201 38 5 rue Heienhaff, Senningerberg, Luxembourg, 1736 39 1 Mutual Place, 107 Rivonia Road, Sandton, Gauteng, Afrique du Sud, 2196 40 18 boulevard de Kockelscheuer, Luxembourg, L-1821 41 3 Hansaallee, Düsseldorf, Nordrhein-Westfalen, Allemagne, 40549 42 16 boulevard d'Avranches, Luxembourg, Luxembourg, L-1160 43 100 Town Square Place, Suite 201 | Jersey City, NJ, États-Unis d'Amérique, 07310 44 7th Floor 62 Threadneedle Street, Londres, Royaume-Uni, EC2R 8HP 45 Eagle House, 163 City Road, Londres, Royaume-Uni, EC1V 1NR 46 Hill House, 1 Little New Street, Londres, Royaume-Uni, EC4A 3TR 47 32 rue du Champ de Tir, Nantes - 44300 48 C/o Hackwood Secretaries Limited, One Silk Street, Londres, Royaume-Uni, EC2Y 8HQ 49 2nd Floor Regis House, 45 King William Street, Londres, Royaume-Uni, EC4R 9AN 50 3 More London Riverside, Londres, Royaume-Uni, SE1 2AQ
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ID Logistics Group
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 ID LOGISTICS GROUP Société anonyme au capital de 3.086.664 euros Siège social : 55 chemin des Engrenauds - 13660 Orgon  439 418 922 R.C.S. Tarascon L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 31 mai 2023, statuant à titre ordinaire a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice 2022 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°50 du 26 avril 2023. Le Document d’Enregistrement Universel 2022 incluant les rapports des commissaires aux comptes, a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 avril 2023 sous le numéro D.23-0355 et publié sur le site internet de la Société  www.id-logistics.com . Les comptes sociaux et consolidés sont certifiés par les commissaires aux comptes sans réserve ni observations. 
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BANCO DO BRASIL AKTIENGESELLSCHAFT (AG.)
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 BANCO DO BRASIL AKTIENGESELLSCHAFT (AG.) Etablissement Bancaire Capital social de 3 3 778   300   euros Siège social  :  Praterstrasse 31/4 OG, A-1020 Vienne, Autriche Succursale France  :   50   Quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS-PERRET 79 4 583 625  R.C.S. NANTERRE Bilan au 31 décembre 2022 Actifs 31.12.2022 EUR 31.12.2021 EN MILLIERS DE DOLLARS 1. Caisse, avoirs auprès des banques centrales 98 513 165,68 94 000 2. Titres de créance d ’ organismes publics destinés à être refinancés auprès de la Banque centrale sont admis 219 610 226,44 196 744 3. Créances sur les établissements de crédit a) à échéance quotidienne 17 394 560,92 54 485 b) autres créances 81 193 634,89 98 588 195,81 61 592 116 077 4. Créances sur les clients 468 909 558,86 501 747 5. Actions et autres titres à revenu variable 8 192 790,68 9 044 6. Participations 1 431 231,12 1 431 7. Parts dans des entreprises liées 0,00 125 8. Immobilisations incorporelles 586 741,87 1 029 9. Immobilisations corporelles 236 303,25 321 10. Autres actifs 2 865 082,79 2 406 11. Comptes de régularisation 1 477 094,75 475 12. Actifs d ’ impôts différés 238 070,93 303 Total de l ’ actif 900 648 462,18 923 702 Actifs à l ’ étranger 880 599 124,19 837 760 Passif 31.12.2022 EUR 31.12.2021 EN MILLIERS DE DOLLARS 1. Dettes envers les établissements de crédit a) à échéance quotidienne 1 078 664,80 1 134 b) avec une durée convenue ou un délai de préavis 381 094 935,65 382 173 600,45 514 903 516 037 2. Dettes envers la clientèle a) autres dettes dont aa) à échéance quotidienne 103 325 007,56 63 945 bb) avec une durée convenue ou un délai de préavis 218 428 789,21 321 753 796,77 142 220 206 165 3. Autres dettes 895 452,98 2 312 4. Comptes de régularisation 3 273,34 9 5. Provisions a) Provisions pour indemnités de licenciement 325 298,00 514 b) les provisions pour pensions 6 588 151,00 8 546 c) Provisions pour impôts 0,00 223 d) autres 10 653 224,57 17 566 673,57 10 791 20 075 5a. Fonds pour risques bancaires généraux 6 100 000,00 7 500 6. Capital souscrit 63 778 300,00 63 778 7. Réserves en capital a) liés 52 659 707,06 52 660 b) non liés 125 099 673,33 177 759 380,39 125 100 177 759 8. Réserves consolidées a) Réserve légale 2 621 700,00 2 622 b) autres réserves 25 041 241,70 27 662 941,70 25 041 27 663 9. Réserve de garantie conformément à l ’ art. 57 al. 5 de la BWG 19 156 000,00 19 156 10. Perte au bilan -116 200 957,02 -116 752 Total du passif 900 648 462,18 923 702 Postes du bilan 1. Passifs éventuels Engagements résultant de cautionnements et de la responsabilité de la commande de garanties 23 980 955,55 20 817 2. Risques de crédit 43 664 095,21 46 707 3. Dettes sur opérations fiduciaires 11 130 005 465,69 12 187 348 4. Fonds propres éligibles conformément à la partie 2 du règlement (UE) n° 575/2013 176 064 283,52 177 578 5. Exigences de fonds propres conformément à l ’ article 92 du règlement (UE) n° 575/2013 623 173 677,05 632 985 dont : Exigences de fonds propres conformément à l ’ article 92, paragraphe 1, points a) à c), du règlement n° (UE) 575/2013 : 49 853 894,16 50 639 Ratio de fonds propres de base (CET1) 28,25 % 28,05 % Ratio de fonds propres de base (T1) 28,25 % 28,05 % Ratio de capital total 28,25 % 28,05 % 6. Passifs étrangers 695 964 654,22 684 131 Compte de résultat pour l ’ exercice allant du 1 er  janvier au 31 décembre 2022 2022 EUR 2021 TEUR 1. Intérêts et produits similaires 16 339 412,22 9 963 dont : de titres à revenu fixe -459 789,69 -627 2. Intérêts et charges assimilées -5 465 544,60 -2 552 I. PRODUIT NET DES INT E R E TS 10 873 867,62 7 411 3. Revenus des participations 572 294,47 192 4. Produits des commissions 5 323 662,48 5 458 5. Commissions versées -645 028,19 -565 6. Produits/charges des opérations financières 540 683,35 460 7. Autres produits d ’ exploitation 1 079 342,72 1 215 II. PRODUITS D ’ EXPLOITATION 17 744 822,45 14 171 8. Frais généraux administratifs a) Frais de personnel aa) Salaires et traitements -7 343 698,42 -7 301 bb) les charges liées aux cotisations sociales obligatoires et aux prélèvements et cotisations obligatoires liés à la rémunération -1 783 873,70 -1 800 cc) autres charges sociales -136 379,71 -159 dd) les charges de retraite et d ’ assistance -199 800,34 -193 ee) Dotation de la provision pour pensions 1 142 723,52 114 ff) les charges liées aux indemnités de licenciement et aux prestations versées aux caisses de retraite des salariés de l ’ entreprise -40 923,42 -115 -8 361 952,07 -9 454 b) autres frais administratifs (dépenses de fonctionnement) -5 101 206,29 -13 463 158,36 -6 014 -15 468 9. Corrections de valeur sur les actifs inclus dans les postes   8 et 9 de l ’ actif -629 910,70 -996 10. Autres charges d ’ exploitation -27 111,42 -4 III. D E PENSES D ’ EXPLOITATION -14 120 180,48 -16 467 IV. R E SULTAT D ’ EXPLOITATION 3 624 641,97 -2 296 11. Corrections de valeur sur créances et dotations sur les provisions pour passifs éventuels et pour risques de crédit -7 657 145,47 -8 720 12. Reprises de corrections de valeur sur créances irrécouvrables Créances et provisions pour passifs éventuels et pour risques de crédit 3 533 499,78 1 357 V. R E SULTAT DES ACTIVIT E S ORDINAIRES -499 003,72 -9 658 13. Produits exceptionnels 1 400 000,00 0 dont : Prélèvements sur le fonds pour risques bancaires généraux 1 400 000,00 0,00 14. Impôts sur le revenu -75 714,33 -291 15. Autres impôts ne figurant pas au poste 14 -274 468,07 -692 VI. EXC E DENT/D E FICIT ANNUEL = B E N E FICE/PERTE DE L ’ EXERCICE 550 813,88 -10 641 16. Pertes reportées -116 751 770,90 -106 111 VII. PERTE DE BILAN -116 200 957,02 -116 752 ANNEXE POUR L ’ EXERCICE   2022 A.   PRINCIPES G E N E RAUX Les comptes annuels ont été    établis conformément aux  principes de la comptabilité régulière  et à la  norme générale  visant à   donner une image aussi fidèle que possible du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l ’ entreprise. Les  méthodes d ’ établissement du bilan et d ’ évaluation sont conformes  aux dispositions légales du Code des entreprises (UGB) relatives à la présentation des comptes et aux dispositions complémentaires de la loi sur les activités bancaires (BWG). Le principe d ’ exhaustivité a été  respecté lors de l ’ établissement des comptes annuels. Lors de l ’ évaluation des différents actifs et dettes, le principe de l ’ évaluation individuelle  a été respecté et la  continuation de l ’ entreprise a été  supposée. Le  principe de prudence  a été pris en compte par le fait que seuls les bénéfices réalisés à la date de clôture ont été indiqués. Tous les risques et menaces de pertes identifiables ont été pris en compte. Pour le reste, le principe de prudence a été appliqué en tenant compte des particularités de l ’ activité bancaire. Les estimations reposent sur un jugement prudent. Dans la mesure où il existe une expérience statistiquement mesurable de situations similaires, l ’ entreprise en a tenu compte dans ses estimations. Les méthodes comptables appliquées jusqu ’ à présent ont été maintenues. Les positions en monnaies étrangères  ont été  converties aux  taux de référence des monnaies étrangères par rapport à l ’ euro de la Banque centrale européenne à la date de référence correspondante. B.   M E THODES COMPTABLES ET D ’E VALUATION 1.   Créances Les créances sur les établissements de crédit et les clients sont comptabilisées à leur valeur nominale, y compris les intérêts différés. Dans le cadre de la surveillance des crédits, on vérifie régulièrement s ’ il existe des indices de dépréciation d ’ un actif financier. Les informations actuelles et les événements liés à la contrepartie, tels que les difficultés financières importantes du débiteur ou les ruptures de contrat se traduisant par exemple par un défaut ou un retard de paiement des intérêts et du principal, sont pris en compte. Le provisionnement des risques pour les clients significatifs en défaut ou présentant un risque de défaut et dont la créance est supérieure à  1 mill ion  d’euros  est effectué en estimant les remboursements futurs attendus et en tenant compte des garanties existantes, conformément aux estimations du département de crédit opérationnel. Pour les clients non significatifs, une méthode simplifiée est appliquée en ce sens que la provision correspond au montant de la créance non garantie. Pour le portefeuille de crédit non menacé de défaillance, une correction de valeur de portefeuille est constituée pour les créances figurant au bilan et hors bilan. Le calcul s ’ appuie sur le modèle de la perte attendue. Les montants des créances sont réduits avec des garanties qui entrent en ligne de compte pour les exigences de fonds propres du pilier   1. Dans le cas de couvertures de haute qualité via des garanties sans sûretés, il y a un transfert de la probabilité de défaillance de l ’ emprunteur au garant. La probabilité de défaut (probability of default) est attribuée aux clients sur la base de leur notation interne. La notation interne est basée sur  :  Des notations externes, des indicateurs financiers standard quantitatifs et qualitatifs et des analyses internes des comptes annuels, les indicateurs des marchés financiers, les analyses sectorielles et les analyses par pays. En tenant compte de l ’ historique interne des pertes de portefeuille et en concertation avec le département de gestion des risques et de contrôle de gestion et le département de crédit opérationnel, le Loss-Given-Default est adapté chaque année. Les actifs circulants sont réévalués lorsque les motifs d ’ amortissement ont cessé d ’ exister. Le portefeuille de crédit vis-à-vis de la clientèle de détail s ’ élève à 300.092,19   EUR  (année précédente  :  431.000   EUR ) et vis-à-vis des entreprises à 468.609.466,67   EUR  (année précédente  :  501.317.000   EUR ). 2.   Titres de l ’ actif circulant et immobilisé Les titres affectés en permanence à l ’ activité commerciale sont inscrits au bilan en tant qu ’ actifs immobilisés conformément au § 56 (1) de la BWG et évalués au coût amorti ou selon le principe de la valeur minimale atténuée. Les obligations et autres titres à revenu fixe de l ’ actif immobilisé ne sont pas comptabilisés à leur juste valeur. En ce qui concerne ces obligations, il a été fait usage du droit d ’ option prévu par l ’ article   56, paragraphes   2 et 3, de la BWG. La différence entre le coût d ’ acquisition et la valeur de remboursement est amortie prorata temporis sur toute la durée résiduelle. 3.   Autres titres à revenu variable Les autres titres à revenu variable sont évalués au coût amorti ou selon le principe de la valeur minimale atténuée. 4.   Participations Les participations sont évaluées au coût d ’ acquisition, à moins que des pertes n ’ aient entraîné des dépréciations durables nécessitant une réduction de valeur. 5.   Parts dans des entreprises liées Les parts dans les entreprises liées sont évaluées au coût d ’ acquisition, sauf si des pertes de valeur durables ont entraîné une dépréciation. 6.   Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont des logiciels qui sont amortis linéairement sur la durée d ’ utilisation prévue de 3 à 5   ans. 7.   Immobilisation corporelle s Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d ’ acquisition ou de fabrication et diminuées des amortissements planifiés. Les actifs de faible valeur sont entièrement amortis l ’ année de leur acquisition et traités comme des cessions. L ’ amortissement planifié est effectué de manière linéaire. La durée d ’ utilisation suivante est utilisée comme base pour l ’ amortissement planifié (en années)  : de jusqu ’ à Investissements dans des bâtiments appartenant à des tiers 10 20 Matériel d ’ exploitation et de bureau 3 12 8.   Autres actifs Les autres actifs sont comptabilisés à leur valeur nominale. 9.   Actif d ’ impôts différés Conformément au §   198 al. 9 et 10 UGB, les impôts différés sont constitués selon le concept orienté bilan et sans actualisation sur la base du taux d ’ imposition actuel des sociétés dans les pays (Autriche  :  2 4 % , Portugal  :  22,5 0 % , France  :  2 5 % ). Dans ce cadre, aucun impôt différé n ’ est pris en compte pour les pertes fiscales reportées. 10.   Dettes Les dettes envers les établissements de crédit ou les clients et les autres dettes sont comptabilisées à leur valeur de règlement (y  compris  les éventuels intérêts différés). 11.   Provisions Provisions pour indemnités de licenciement La provision pour indemnités de départ à la retraite en Autriche est calculée de manière actuarielle (méthode PUC). Le calcul se base sur les bases de calcul de l ’ assurance pension AV O  2018-P dans sa version pour les employés. L ’ âge de départ à la retraite retenu est celui de l ’ ASVG avec les dispositions transitoires de la loi d ’ accompagnement du budget 2003. Le relèvement de l ’ âge de la pension de vieillesse pour les femmes assurées à partir de 2024 est pris en compte. Des hypothèses de fluctuation dans une fourchette de 0 à 1 3 %  (année précédente  :   0 %  à 7,8 0 % ) ont été prises en compte. Le taux d ’ intérêt actuariel est de 3,5 1 %  (année précédente  :  0,8 6 % ) et l ’ augmentation future des retraits est de 2,2 3 %  (année précédente  :  2,3 1 % ). Le montant de la provision pour indemnités de fin de carrière a ainsi diminué de 188.95 3 eur os, passant de 514.25 1 eur os (l ’ année précédente) à 325.29 8 eur os, en raison également du départ à la retraite d ’ un collaborateur. Provisions pour pensions Le calcul des provisions pour pensions dans la succursale portugaise est effectué de manière actuarielle (méthode PUC) et le taux d ’ intérêt actuariel est de 3,5 2 %  (année précédente  :  1,1 3 % ). L ’ augmentation attendue des pensions est de 0,7 5 %  (année précédente  :  0,5 0 % ). Aucune hypothèse de fluctuation n ’ a été prise en compte. Le montant à la date de clôture du bilan s ’ élève à 6.588.151,0 0 eur os (année précédente  :  8.54 6 000 eur os). La provision pour pensions est compensée par un fonds de pension d ’ une valeur d ’ acquisition de   8.192.790,68   EUR  (année précédente  :  9.044   EUR  ). La valeur de marché du fonds de pension s ’ élève à   8.003.571,83   EUR  (année précédente  :   9.025   EUR ). Les taux d ’ intérêt de référence utilisés sont les taux d ’ intérêt moyens publiés par Mercer, qui sont établis sur la base d ’ obligations appartenant aux indices de Thomson Reuters Datastream. Les charges d ’ intérêts ainsi que les effets résultant d ’ une modification du taux d ’ intérêt sont comptabilisés dans le poste "   charges de personnel   " avec la dotation et la reprise. Autres provisions Dans les autres provisions, il a été tenu compte, conformément au principe de prudence, de tous les risques identifiables au moment de l ’ établissement du bilan et des engagements incertains quant à leur montant ou à leur raison d ’ être, pour les montants nécessaires selon une appréciation raisonnable de l ’ entreprise. Les autres provisions ont été constituées à hauteur du montant d ’ exécution, qui a été estimé au mieux. L ’ actualisation des provisions à long terme est effectuée à un taux d ’ intérêt conforme au marché et, en cas de caractère significatif, le montant de la provision est adapté en conséquence. 12.   Taux d ’ intérêt négatifs Les intérêts négatifs payés et reçus sont respectivement déduits des produits et des charges d ’ intérêts et sont donc présentés de manière nette. C.   NOTES EXPLICATIVES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE R E SULTAT 1.   Durées résiduelles des créances Durée de vie restante exigible quotidiennement jusqu ’ à trois mois plus de trois mois à un an de plus d ’ un an à cinq ans plus de cinq ans total Créances sur E tablissements de crédit (EUR) 17.394.560,92 40.073.596,79 40.382.825,67 264.494,01 472.718,42 98.588.195,81 Année précédente (en milliers d ’ euros) 54.485 40.875 20.019 130 567 116.076 Clients (EUR) 398,63 131.162.688,08 67.119.958,09 233.792.089,69 36.834.424,37 468.909.558,86 Année précédente (en milliers d ’ euros) 15 107.449 111.836 238.857 43.591 501.748 Total (EUR) 17.394.959,55 171.236.284,87 107.502.783,76 234.056.583,70 37.307.142,79 567.497.754,67 Année précédente (en milliers d ’ euros) 54.500 148.324 131.855 238.987 44.158 617.824 2.   Corrections de valeur Des provisions individuelles sont constituées pour les risques identifiables liés aux emprunteurs. Pour certains groupes de risques, des corrections de valeur de portefeuille sont appliquées selon des critères communs basés sur une approche de perte attendue. Le montant de la provision pour risques individuels s ’ élève à 10.679.839,3 8 eur os au 3 1 déc embre 2022 (contre 5.96 8 eur os l ’ année précédente). Le montant de la correction de valeur du portefeuille s ’ élève à 4.267.542,72   EUR au 31.12.2022 (contre 4.837   EUR l ’ année précédente). 3.   Titres de créance d ’ organismes publics éligibles au refinancement auprès de la banque centrale et obligations et autres titres à revenu fixe Les titres à revenu fixe inscrits au bilan sont exclusivement des obligations cotées en bourse émises par des Etats européens pour un montant nominal de 211.000.000,0 0 eur os (contre 181.000.00 0 eur os l ’ année précédente). En 2022, cinq nouveaux titres de créance ont été acquis pour un montant nominal de   40.000.000,00   EUR . Des titres d ’ une valeur nominale de   10.000.000,00   EUR  sont arrivés à échéance au cours de l ’ année. Les titres restants dans le portefeuille sont toujours destinés à servir durablement à l ’ activité commerciale et sont donc affectés à l ’ actif immobilisé. Les titres de créance d ’ émetteurs publics d ’ un montant nominal de 211.000.000,0 0 eur os servent de garantie pour les emprunts de la banque centrale dans le cadre du programme TLTRO. Les obligations et autres titres à revenu fixe de l ’ actif immobilisé ne sont pas comptabilisés à leur juste valeur. En ce qui concerne ces obligations, il a été fait usage de l ’ option prévue par l ’ article   56, paragraphes   2 et 3 de la BWG et la différence est amortie prorata temporis sur toute la durée résiduelle. La différence entre le coût d ’ acquisition le plus bas et la valeur de remboursement s ’ élevait à 624.589,6 3 eur os ( 0 eur o l ’ année précédente). La différence entre le coût d ’ acquisition supérieur et la valeur de remboursement s ’ élevait à 7.023.455,79   EUR (13.627   EUR l ’ année précédente). La valeur comptable des titres qui sont supérieurs à la juste valeur s ’ élève à   217.398.866,16   EUR  (81.653,00  EUR  l ’ année précédente), ce qui entraîne une dépréciation temporaire de   8.552.756,16   EUR  (181,00   EUR  l ’ année précédente) par rapport à la juste valeur de   208.846.110,00   EUR  (81.472,00  EUR  l ’ année précédente). Comme il s ’ agit d ’ obligations cotées d ’ Etats européens avec une durée résiduelle maximale de 2025, on s ’ attend à ce que le montant nominal soit remboursé à l ’ échéance et il a donc été renoncé à une dépréciation exceptionnelle. Le portefeuille comprend des titres d ’ un montant nominal de 102.000.000,0 0 eur os avec une durée résiduelle de moins d ’ un an. 4.   Autres titres à revenu variable Les autres titres à revenu variable présentés sont un fonds de pension au Portugal d ’ un montant de 8.192.790,6 8 eur os (9.04 4 eur os l ’ année précédente). Ce fonds sert à l ’ investissement à long terme et l ’ évaluation se fait donc comme pour les actifs immobilisés. L ’ excédent des plus-values de cession sur les moins-values de cession et les pertes de change comptables est utilisé pour augmenter la valeur des parts sociales. 5.   Participations Les participations suivantes existent  : Nom de la société Valeur comptable au 31.12.2021 = 31.12.2022 EUR Part du capital nominal en Comptes annuels Total des fonds propres EUR Résultat annuel EUR SIBS - Sociedade Interbancária de Serviços S.A., Lisbonne 966.577,70 0,6300 31.12.2021 230.093.842,00 44.255.951,00 UNICRE - Instituição Financeira de Crédito, S.A., Lisbonne 460.223,42 0,3600 31.12.2021 118.845.000,00 19.510.000,00 SWIFT - Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication, SCRL, La Hulpe 3.430,00 0,0009 Données supprimées conformément au §189a Z10 UGB Einlagensicherung AUSTRIA Ges.m.b.H (" ESA "), Vienne 1.000,00 1,0000 6.   Parts dans des entreprises liées Au 31.12.2021, Banco do Brasil AG détenait une participation de 10 0 %  dans BB ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, Dublin, d ’ un montant de 125.000,00   EUR. Au 3 1 déc embre 2021, les fonds propres de la société s ’ élevaient à 465.406,28   EUR. Au 31.12.2021, la société n ’ était déjà plus active sur le plan opérationnel. Depuis le 23   mai 2022, l ’ entreprise est en liquidation et le capital versé de 125.000,00   EUR a été remboursé au cours de l ’ exercice 2022. En outre, des dividendes des années précédentes d ’ un montant de 361.463,8 3 eur os ont été distribués. 7.   Immobilisations incorporelles et corporelles Ces postes sont présentés dans un tableau des immobilisations, annexé à la présente annexe, conformément au développement prescrit par le § 226 UGB. 8.   Autres actifs Les autres actifs se composent des éléments suivants  : 31.12.2022 31.12.2021 EUR TEUR Créance de l ’ administration fiscale 2.274.011,85 1.966 Créances sur Banco do Brasil S.A. 230.188,41 68 Mouvements de fonds flottants 176.032,58 122 Créances de commissions 105.696,81 98 Cautions 53.967,04 45 Divers 25.186,10 107 2.865.082,79 2.406 Les créances de l ’ administration fiscale concernent principalement l ’ impôt sur les sociétés de la succursale fermée "   Banco do Brasil AG -   Succursale Italia   " d ’ un montant de 1.770.724,7 6 eur os (année précédente  :  1.00 0 eur os).   771  milliers d’euros de  la succursale "   Banco do Brasil AG -   Succursale France   " d ’ un montant de 223.340,0 0 eur os (exercice précédent  :  245.00 0 eur os) ainsi que l ’ impôt à la source d ’ un montant de 78.328,1 7 eur os (exercice précédent  :  78.00 0 eur os) également de la succursale "   Banco do Brasil AG -   Succursale Italia   ". Comparaison des avances sur l ’ impôt sur les sociétés attendues en 2022 et des avances sur l ’ impôt sur les sociétés effectuées en 2022 et leur inscription au bilan en EUR  : Préavis d ’ impôt sur les sociétés Avances sur impôts sur les sociétés Présentation dans Autres actifs Présentation en tant que provision pour impôts BB AG - Autriche 5.452,00 5.452,00 0,00 0,00 Perte fiscale (minimum de frais) BB AG - Portugal 0,00 15.978,07 15.978,07 0,00 perte fiscale BB AG - France 0,00 223.340,00 223.340,00 0,00 perte fiscale BB AG Total 5.452,00 244.770,07 239.318,07 0,00 Les autres actifs comprennent des produits d ’ un montant de 36 8 921 ,1 2 eur os (contre 16 6 000 eur os l ’ année précédente) qui n ’ auront d ’ incidence sur la trésorerie qu ’ après la date de clôture du bilan. Pour les créances d ’ un montant de 53.967,0 4 eur os (année précédente  :  4 5 000 eur os), l ’ échéance est supérieure à un an. 9.   Actif d ’ impôts différés Les actifs d ’ impôts différés à la date de clôture du bilan ont été constitués à partir des différences temporaires entre la base de valeur fiscale et la base de valeur d ’ entreprise pour les éléments suivants  : 31.12.2022 31.12.2021 EUR TEUR Corrections de valeur forfaitaires 235.472,98 168 Provisions à long terme pour le personnel 388.915,00 568 provisions non déductibles 278.125,00 278 les corrections de valeur individuelles non déductibles 140.433,46 301 Montant Différences totales 1.042.946,44 1.315 Impôts différés en résultant au 31.12. 238.070,93 303 (Taux d ’ imposition AT : 24 %, PT : 22,50 %, FR : 25,0 %) Les impôts différés ont évolué comme suit : Situation au 1.1. 302.518,33 370 Variation avec effet sur le résultat -64.447,40 -67 Situation au 31.12. 238.070,93 303 10.   Obligations résultant de l ’ utilisation d ’ immobilisations corporelles non inscrites au bilan Composition  : de l ’ exercice suivant des cinq exercices suivants Engagements de location et de leasing (EUR) 710.324,87 2.986.720,50 Année précédente : (en milliers d ’ euros) 815 3.474 Il n ’ a pas été procédé à une indexation des engagements futurs.  Il s ’ agit uniquement d ’ obligations découlant de contrats de location. 11.   Durées résiduelles des engagements Durée de vie restante exigible quotidiennement jusqu ’ à trois mois plus de trois mois à un an plus d ’ un an jusqu ’ à cinq ans plus de cinq Années total Dettes envers E tablissements de crédit (EUR) 1.078.664,80 71.773.523,43 240.907.398,26 52.895.802,51 15.518.211,45 382.173.600,45 Année précédente (en milliers d ’ euros) 1.134 108.888 150.956 238.041 17.018 516.037 Clients (EUR) 103.325.007,56 58.789.444,20 64.689.423,19 94.949.921,82 0,00 321.753.796,77 Année précédente (en milliers d ’ euros) 63.945 24.116 54.639 63.465 0 206.165 Total (EUR) 104.403.672,36 130.562.967,63 305.596.821,45 147.845.724,33 15.518.211,45 703.927.397,22 Année précédente (en milliers d ’ euros) 65.079 133.004 205.595 301.506 17.018 722.202 12.   Autres dettes Les autres dettes se décomposent comme suit  : 31.12.2022 31.12.2021 EUR TEUR Mouvements de fonds flottants 616.802,54 595 Dettes envers Banco do Brasil S.A. 136.059,97 1.269 Service des impôts 94.184,94 371 Gebietskrankenkassa (caisse régionale d ’ assurance maladie), Stadtkassa (caisse municipale) 47.655,33 74 Virements non encore effectués 750,20 0 Divers 0,00 3 895.452,98 2.312 Les autres dettes comprennent des charges d ’ un montant de 388.772,6 6 eur os ( 3 000 eur os l ’ année précédente) qui n ’ auront d ’ incidence sur la trésorerie qu ’ après la date de clôture du bilan. Pour les dettes d ’ un montant de 130.142,10   EUR (année précédente  :  0   EUR), l ’ échéance est supérieure à un an. 13.   Créances et dettes envers des entreprises liées 31.12.2022 31.12.2021 EUR TEUR Créances sur les établissements de crédit 96.806.688,22 107.432 Autres actifs 230.188,41 68 Dettes envers les établissements de crédit 157.299.791,48 292.994 Dettes envers les clients 0,00 0 Autres dettes 136.059,97 1.269 Autres provisions 122.896,23 77 14.   Provisions Les autres provisions se composent comme suit  : 31.12.2022 31.12.2021 EUR TEUR Provision pour pertes sur créances irrécouvrables 8.384.699,50 8.385 Congés non encore consommés 948.772,50 854 Frais juridiques et de conseil 426.404,32 333 Service des impôts 355.102,56 278 Informatique et services techniques 129.770,56 62 Provisions liées au personnel (dont primes et trimestre de décès) 112.610,77 211 Provision pour passifs éventuels 109.240,47 103 Autres 98.215,90 355 Audit, comptabilité 82.050,00 128 Coût des messages 3.216,09 5 Frais de restructuration 3.141,90 54 Taux d ’ intérêt négatifs 0,00 13 Publication des comptes annuels 0,00 10 10.653.224,57 10.791 Les paiements anticipés de l ’ impôt sur les sociétés en 2022, d ’ un montant de 244.770,07 euros (22 euros l ’ année précédente), étaient supérieurs à l ’ avance d ’ impôt attendue de 5.462,00 euros (229 euros l ’ année précédente), ce qui a nécessité la constitution de provisions pour impôts d ’ un montant de 0 euro (223 euros l ’ année précédente). A ce sujet, nous renvoyons également aux explications du chapitre 8 " Autres actifs ". 15. Informations sur les actions Le capital social est composé de 637 783 actions ordinaires nominatives d ’ une valeur nominale de 100,00 euros chacune. Les actions sont entièrement détenues par BANCO DO BRASIL S.A., Brasilia, Brésil, dans les comptes duquel la société est incluse. BANCO DO BRASIL S.A. est également la société qui établit les comptes consolidés pour le plus grand et le plus petit groupe d ’ entreprises. Les comptes consolidés sont disponibles sur Internet à l ’ adresse suivante : https://ri.bb.com.br/en/financial-information/results-center/ ou à la Bourse brésilienne à l ’ adresse suivante : Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA Rua XV de Novembro, 275 01010-901 Centro - São Paulo - SP - BRESIL 16. Réserve de garantie conformément à l ’ art. 57 al. 5 de la BWG Comme l ’ année précédente, il n ’ a pas été nécessaire de procéder à une dotation au cours de l ’ exercice. 17. Total de l ’ actif et du passif en devises étrangères A la date de clôture du bilan, le total des actifs en devises étrangères s ’ élevait à 207.977.557,18 euros (contre 253.706 euros l ’ année précédente). A la date de clôture du bilan, le total des passifs en devises étrangères s ’ élevait à 208.011.745,07 euros (contre 261.163 euros l ’ année précédente). 18. Passifs éventuels et risques de crédit Les passifs éventuels résultent des opérations suivantes : 31.12.2022 31.12.2021 EUR TEUR Garanties 23.980.955,55 20.817 Crédits documentaires 0,00 0 23.980.955,05 20.817 Pour les engagements conditionnels, des provisions d ’ un montant de 35.567,76 euros (année précédente : 27 000 euros) ont été constituées et déduites dans la présentation ci-dessus. Les risques de crédit à la date de clôture du bilan, déduction faite des provisions d ’ un montant de 73.672,71 EUR (76.000 EUR l ’ année précédente), s ’ élevaient à 43.664.095,21 EUR (46.707 EUR l ’ année précédente). 19. Dettes sur opérations fiduciaires Les engagements résultant d ’ opérations fiduciaires dans le poste sous le bilan s ’ élevaient à 11.130.005.465,69 EUR (année précédente : 12.187.348 EUR). Les opérations fiduciaires existent uniquement vis-à-vis de la BANCO DO BRASIL S.A. en tant que donneur fiduciaire (voir rapport de gestion). 20. Intérêts et produits similaires 31.12.2022 31.12.2021 EUR TEUR Crédits d ’ exploitation 11.181.746,25 7.993 Recettes d ’ exportation 2.322.012,66 576 Prêts sur reconnaissance de dette 1.132.587,76 1.583 Financement des importations 1.001.912,27 517 Dépôts à terme 787.918,06 104 Forfait 378.216,80 150 Autres 105.218,03 1 Prêts restructurés 59.178,86 110 Activités de détail 2.058,41 2 Prêts interbancaires 0,00 76 Taux d ’ intérêt négatifs -171.647,19 -522 les titres négociés en bourse -459.789,69 -627 16.339.412,22 9.963 Les intérêts des titres négociés en bourse comprennent des produits d ’ un montant de 0,00 EUR (25 000 EUR l ’ année précédente), qui proviennent de la reprise de la prime de la différence entre les titres reclassés en tant qu ’ actifs immobilisés au 31.12.2016 et les coûts d ’ acquisition amortis. Les intérêts et produits assimilés se répartissent géographiquement (selon le lieu de résidence du client) comme suit : Pays 2022 2021 EUR TEUR Brésil 10.011.586,58 4.733 France 2.139.559,81 1.894 Luxembourg 1.092.701,11 770 Portugal 736.544,63 335 Italie 550.727,83 689 Espagne 429.232,87 687 Singapour 361.605,07 49 Japon 332.050,00 34 Autriche 185.433,95 -39 Suisse 161.495,09 139 Grande-Bretagne 159.262,28 52 E tats-Unis 109.432,01 18 Belgique 98.041,67 354 Pays-Bas 0,00 232 Allemagne -28.260,68 16 16.339.412,22 9.963 21. Produits des participations et des parts dans les entreprises liées Les revenus des participations et des parts dans des entreprises liées s ’ élèvent à 572.294,47 EUR en 2022 (contre 192 000 EUR l ’ année précédente) et se composent de revenus dans des entreprises liées en Irlande d ’ un montant de 361.463,83 EUR (contre 0 EUR l ’ année précédente) et de revenus dans des participations au Portugal d ’ un montant de 210.830,64 EUR (contre 192 000 EUR l ’ année précédente). 22. Produits des commissions Les commissions perçues s ’ élèvent à 5.323.662,48 euros (contre 5.458 euros l ’ année précédente) et proviennent essentiellement de l ’ étranger, notamment du Brésil, de la Suisse, de la France et de Singapour, et résultent principalement des opérations fiduciaires et des opérations de crédit. 23. Produits/charges des opérations financières En ce qui concerne les produits/charges des opérations financières, les produits des opérations financières se sont élevés cette année à 540.683,35 euros (année précédente : produits des opérations financières 460 000 euros). Ils proviennent essentiellement du Portugal et de la France. 24. Autres produits d ’ exploitation En 2022, d ’ autres produits d ’ exploitation ont été générés pour un montant de 1.079.342,72 EUR (année précédente : 1.215 EUR). Ils proviennent essentiellement de l ’ étranger, notamment de Grande-Bretagne et d ’ Allemagne, et résultent principalement de la refacturation de prestations de service aux filiales de BANCO DO BRASIL S.A. et de la reprise de provisions. 2 5. Produits et charges envers des entreprises liées 2022 2021 EUR TEUR Intérêts et produits similaires 547.648,14 96 Intérêts et charges assimilées 5.525.118,16 2.562 Produits des commissions 3.188.379,13 3.101 Commissions versées 45.485,13 60 Autres produits d ’ exploitation 747.420,27 643 Autres frais administratifs (dépenses de fonctionnement) 1.772.533,06 1.826 26. Frais d ’ audit En 2022, les dépenses suivantes ont été engagées pour le commissaire aux comptes, y compris les montants attribuables à d ’ autres membres de son réseau : - Frais d ’ audit des comptes annuels 129.607,50 EUR (année précédente : 149.000 EUR) - Frais de conseil fiscal 52.579,27 EUR (4 000 EUR l ’ année précédente) 27. Impôts sur le revenu Les impôts sur le résultat des activités ordinaires donnent lieu à une charge de 11.266,93 euros (année précédente : produit de 223 000 euros). Les impôts différés comptabilisés en charges s ’ élèvent à 64.447,40 euros (année précédente : charges de 68 000 euros) et proviennent exclusivement de différences temporaires. Pour la détermination, les taux d ’ imposition de l ’ Autriche : 24 %, du Portugal : 22,50 % et de la France : 25,00 % ont été utilisés. Aucun impôt différé n ’ est pris en compte pour les pertes fiscales reportées. 28. Autres impôts Le poste Autres impôts comprend la taxe bancaire 2022 au Portugal d ’ un montant de 258 682,05 euros (191 000 euros l ’ année précédente), la taxe de stabilité 2022 d ’ un montant de 3 352,25 euros (5 000 euros l ’ année précédente) et un crédit de la taxe de stabilité 2017 d ’ un montant de 127 851,48 euros. 29. Perte au bilan La perte au bilan au 31 décembre 2022 s ’ élève à 116.220.957,02 EUR (année précédente : perte au bilan de 116.752.000 EUR). D. AUTRES INFORMATIONS 1. Portefeuille de négociation La banque ne gère pas de portefeuille de négociation. 2. Instruments financiers dérivés Au 31 décembre 2022 comme l ’ année précédente, il n ’ y avait pas d ’ instruments financiers dérivés. 3. événements importants postérieurs à la date de clôture Début mars 2023, une créance a été vendue à sa valeur comptable, pour laquelle une correction de valeur individuelle a encore été constituée au 31 décembre 2022. Sur les emprunts de la banque centrale ouverts au 31 décembre 2022 dans le cadre du programme TLTRO, d ’ un montant de 213.420.000,00 euros, 125.000.000,00 euros ont été remboursés par anticipation à la fin avril. Il est prévu de rembourser le reste des emprunts d ’ ici fin juin 2023. Le 17 avril 2023, BBAG a été informée par la société mère de sa décision stratégique de liquider BBAG en Europe.  Par la suite, le 26 avril 2023, le conseil de surveillance a décidé de soumettre cette décision stratégique à l ’ assemblée générale des actionnaires, qui se tiendra après la finalisation des comptes annuels 2022. Le conseil de surveillance a chargé le directoire de présenter un plan stratégique dans les mois à venir afin de réduire les activités dans un délai de deux ans. En l ’ état actuel des choses, il n ’ est pas encore nécessaire de modifier les méthodes comptables compte tenu du changement de modèle d ’ entreprise. 4 .  la ventilation des fonds propres de base et des fonds propres complémentaires 2022 2021 EUR TEUR Fonds propres de base durs (CET1) : Instruments de capital libérés 63.778.300,00 63.778 Bénéfices non distribués des années précédentes 27.662.941,70 27.663 Bénéfice à prendre en compte -116.200.957,02 -116.752 Autres réserves 196.915.380,39 196.915 Fonds pour risques bancaires généraux 6.100.000,00 7.500 Postes de déduction 0 Autres immobilisations incorporelles -586.741,87 -1.028 Actifs des fonds de pension à prestations définies -1.604.639,68 -498 Total des fonds propres de base durs (CET1) 176.064.283,52 177.578 = total des fonds propres de base (T1) 176.064.283,52 177.578 Fonds propres complémentaires (T2) 0,00 0 = total des fonds propres 176.064.283,52 177.578 5. Liste des données et chiffres clés suivants, classés par pays d ’ établissement, sur une base consolidée pour l ’ exercice 2022 : Nom de l ’ établissement Banco do Brasil SA BBAG -   Portugal BBAG -   France Consolidation Total Secteur d ’ activité Corporate Banking, siège social Banque d ’ entreprise ; Banque de détail ; Centre de back office Banque d ’ entreprise ; Banque de détail Nom de l ’E tat d ’ établissement Autriche Portugal France Produits d ’ intérêts nets (en milliers d ’ euros) 1.125 2.138 7.612 0 10.874 Revenus d ’ exploitation (en milliers d ’ euros) 7.018 4.826 9.336 3.435 17.745 Nombre d ’ employés à temps plein *) 41,0 51,5 12,5 105,0 Résultat annuel avant impôts (en milliers d ’ euros) 1.969 284 -1.352 0 901 Impôts sur le revenu (KEUR) -43 -33 0 0 -76 aides publiques reçues 0 0 0 0 Total du bilan à la date de clôture (en milliers d ’ euros) 438.899 309.720 456.715 304.685 900.648 Nom de l ’ établissement : BBAG - Portugal Banco do Brasil AG - Sucursal em Portugal BBAG - France Banco do Brasil AG - Succursale France BBAG - Italie Banco do Brasil AG - Succursale Italia *)  E tat des effectifs à la date de clôture du 31.12.2022 Le rendement total du capital investi pour l ’ exercice 2022 est de 0,06 % (année précédente : -1,15 %). 6. Publication conformément aux articles 431 et suivants du CRR La publication conformément aux articles 431 et suivants du CRR et à l ’ article 65a de la BWG est effectuée sur le site Internet de Banco do Brasil AG, Vienne, sous le lien suivant : https://www.bb.com.br/pbb/pagina-inicial/atendimento/bb-no-mundo/banco-do-brasil-in-austria/legal-documents-and-publications#/ 7. Collaborateurs Au cours de l ’ exercice, l ’ entreprise comptait en moyenne 103,63 employés à temps plein (contre 105,2 l ’ année précédente) et 2,63 membres du comité directeur (contre 2,0 l ’ année précédente). 8. Organes de la société Au cours de l ’ exercice ou jusqu ’ à l ’ établissement du bilan, les personnes suivantes ont été membres du comité directeur : - Gustavo Edmar de Faria Moura, Vienne (membre du 19.07.2022 au 31.10.2022, président du conseil d ’ administration depuis le 01.11.2022) - Lars Frankemölle, CFA, Vienne (jusqu ’ au 30.04.2023) - Larissa da Silva Novais Vieira, Lisbonne - Stella Matos Batista Parola, Paris (depuis le 24.11.2022) - Roberto Domenico Laurenzana, Vienne (président du conseil d ’ administration jusqu ’ au 31.10.2022) La rémunération totale des membres du Directoire s ’ élevait à 1.137.487,46 euros (559 000 euros l ’ année précédente). En 2022, il n ’ y avait pas d ’ avances, de crédits ou de responsabilités pour les membres du conseil d ’ administration et du conseil de surveillance. Les charges liées aux indemnités de licenciement et aux pensions, y compris la variation de la provision pour indemnités de licenciement, se décomposent comme suit : 2022 2021 EUR TEUR Membres du directoire et cadres supérieurs conformément au § 80 de la loi allemande sur les sociétés par actions (AktG) 10.928,46 10 Autres travailleurs -912.928,22 184 -901.999,76 194 Le poste " Charges pour indemnités de fin de carrière et prestations versées à des caisses de prévoyance d ’ entreprise " comprend 98.467,80 EUR (année précédente : 70.000 EUR) de cotisations à des caisses de prévoyance d ’ entreprise. Les charges de retraite se répartissent comme suit : 2022 2021 EUR TEUR les engagements à prestations définies -1.113.296,52 -80 engagements à cotisations définies 170.373,34 159 -942.923,18 79 Au cours de l ’ exercice ou jusqu ’ à l ’ établissement du bilan, les personnes suivantes ont été membres du conseil de surveillance : – Daniel ALMEIDA BOGADO  LEITE, Brasilia, Membre (depuis le 02.12.2021) et Président (depuis le 09.12.2021) – Felipe GUIMARAES GEISSLER PRINCE, Sao Paulo, Membre (depuis le 02.08.2021) et premier suppléant du Président (depuis le 09.12.2021) – Rodrigo DA ROCHA VOLLET, Brasilia, Membre (depuis le 22.12.2022), Deuxième vice-président (depuis le 31.01.2023) – Edith ENENGEL, MSc. MBA, Klagenfurt, membre – Leandro DE CARVALHO VIEIRA, Brasilia, Membre (depuis le 17.05.2022) – Adriano WEBER SCHEEREN, Brasilia, Membre (depuis le 17.05.2022) – Jayme PINTO JUNIOR, Sao Paulo, Membre (08.06.2021-22.12.2022), Deuxième suppléant du président (du 09.06.2021 au 22.12.2022) – Veronika EGGER, Vienne, membre, déléguée par le comité d ’ entreprise – Bruno Flavio MATTOS DE MORAES CAMPOS, Vienne, Membre, délégué par le comité d ’ entreprise (depuis le 06.07.2022) – Eduardo Freitag DAVID, Vienne, Membre, délégué par le comité d ’ entreprise (jusqu ’ au 05.07.2022) La rémunération du conseil de surveillance s ’ est élevée à 35.398,13 euros au cours de l ’ exercice (année précédente : 30 000 euros). Vienne, le 28 avril 2023 Banco do Brasil Société anonyme Le conseil d ’ administration Gustavo Edmar de Faria Moura Directeur général Lars Frankemölle, diplômé en commerce, CFA Chief Risk Officer, Chief Financial Officer et Chief Operating Officer Larissa da Silva Novais Vieira Directeur commercial Stella Matos Batista Parola Responsable de la gouvernance Rapport d ’ audit Rapport sur les comptes annuels E valuation de l ’ examen Nous avons vérifié les comptes annuels de la Banco do Brasil Aktiengesellschaft, Vienne comprenant le bilan au 31 décembre 2022. Le présent rapport a été établi sur la base des comptes annuels de la Banque Bancaire de Brasilia, du compte de résultat pour l ’ exercice clôturé à cette date et de l ’ annexe. Selon notre appréciation, les comptes annuels ci-joints sont conformes aux dispositions légales et donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière au 31 décembre 2022 ainsi que de la situation bénéficiaire de la société pour l ’ exercice clôturé à cette date, conformément aux dispositions légales autrichiennes relatives aux entreprises et aux banques. Base pour l ’ évaluation de l ’ audit Nous avons effectué notre audit conformément au règlement européen n° 537/2014 (ci-après le règlement européen) et aux principes autrichiens de contrôle légal des comptes. Ces principes requièrent l ’ application des International Standards on Auditing (ISA). Nos responsabilités en vertu de ces règles et normes sont décrites plus en détail dans la section " Responsabilités de l ’ auditeur pour l ’ audit des comptes annuels " de notre rapport d ’ audit. Nous sommes indépendants de la société conformément à la législation autrichienne sur les sociétés, la législation bancaire et la déontologie professionnelle, et nous avons rempli nos autres obligations professionnelles conformément à ces exigences. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus jusqu ’ à la date de notre rapport d ’ audit sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion à cette date. Sujets d ’ audit particulièrement importants Les questions particulièrement importantes sont celles qui, selon notre jugement, ont été les plus pertinentes pour notre audit des états financiers de l ’ exercice. Ces éléments ont été pris en compte dans le cadre de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion d ’ audit sur ceux-ci, et nous n ’ exprimons pas d ’ opinion d ’ audit distincte sur ces éléments. Nous avons structuré notre présentation de ces éléments d ’ audit particulièrement importants comme suit : • Situation de fait • Procédure d ’ examen et conclusions • Renvoi à des informations complémentaires 1. Corrections de valeur des créances sur la clientèle • Situation de fait Les créances sur la clientèle s ’ élèvent à 468,9 millions EUR au 31 décembre 2022 et se composent de créances brutes de 483,8 millions EUR , déduction faite de corrections de valeur de 14,9 millions EUR. Banco do Brasil Aktiengesellschaft, Vienne, détermine le besoin de provisionnement au moyen de différentes méthodes d ’ estimation. Les créances sur les clients pour lesquels un critère de défaillance défini a été constaté sont soumises au processus de correction de valeur individuelle. L ’ évaluation de l ’ existence d ’ un critère de risque de défaillance dépend essentiellement de l ’ estimation de la situation économique et de l ’ évolution de la situation financière du client concerné. L ’ évaluation du montant de la provision pour risques est essentiellement influencée par l ’ évaluation des garanties de crédit ainsi que, pour les créances sur les clients supérieures à 1 million EUR, par l ’ estimation du montant et de la date de ces recouvrements. Pour les créances sur la clientèle non exposées à un risque de défaillance, une correction de valeur de portefeuille est calculée sur la base de valeurs empiriques déterminées statistiquement conformément à l ’ article 201, paragraphe 1, alinéa 7 du Code des obligations allemand (UGB). Le calcul de la correction de valeur du portefeuille s ’ effectue en utilisant les probabilités de défaillance par niveau de notation, en tenant compte des garanties existantes, du montant de la créance en cas de défaillance, des taux de perte ainsi que pour les emprunteurs dont la qualité de crédit s ’ est considérablement dégradée de la durée résiduelle contractuelle. En raison – des incertitudes d ’ estimation lors de la détermination des pertes de crédit attendues, et – du volume des créances privées et des provisions pour risques nous avons identifié ce domaine comme un point essentiel de l ’ audit. • Procédure d ’ examen et conclusions Pour évaluer l ’ adéquation des corrections de valeur des clients, nous avons – recensé les processus d ’ octroi et de surveillance des crédits ainsi que de constitution de provisions pour risques de crédit et examiné d ’ un œil critique s ’ ils permettent d ’ identifier la présence d ’ événements de défaillance et de déterminer de manière adéquate la valeur de ces créances. – testé les processus pertinents ainsi que les contrôles clés essentiels au sein de ces processus. Nous avons testé la conception, la mise en œuvre et l ’ efficacité des contrôles par échantillonnage. – en ce qui concerne les corrections de valeur de portefeuille, les modèles et les paramètres utilisés dans ces modèles ont été évalués de manière critique afin de déterminer s ’ ils permettent de calculer des provisions d ’ un montant approprié. Cette évaluation a porté en particulier sur l ’ adéquation des modèles statistiques utilisés et sur les modes de fonctionnement mathématiques, ainsi que sur le backtesting des paramètres et la validation des résultats. – vérifié l ’ exactitude comptable des provisions par échantillonnage. – rapproché les résultats des corrections de valeur déterminées avec la comptabilité Sur la base de nos travaux d ’ audit, nous avons pu nous assurer que les méthodes utilisées sont adéquates et mises en œuvre de manière appropriée et que les hypothèses et estimations faites par les représentants légaux se situent dans les limites des fourchettes que nous estimons acceptables. • Renvoi à des informations complémentaires Pour de plus amples informations, nous vous renvoyons aux informations correspondantes fournies par la direction sous " B. Méthodes comptables, 1. Créances " et " C. Explications relatives au bilan et au compte de résultat, 2. Corrections de valeur " dans l ’ annexe des comptes annuels. Responsabilités des représentants légaux et du comité d ’ audit concernant les comptes annuels Les représentants légaux sont responsables de l ’ établissement des comptes annuels et veillent à ce que ceux-ci donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément à la législation autrichienne relative aux entreprises et aux banques. En outre, les représentants légaux sont responsables du contrôle interne qu ’ ils jugent nécessaire pour permettre l ’ établissement de comptes annuels exempts d ’ anomalies significatives, que celles-ci résultent d ’ actes de malveillance ou d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des états financiers, les représentants légaux sont responsables d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, d ’ indiquer les éléments relatifs à la continuité de l ’ exploitation, le cas échéant, et d ’ appliquer le principe comptable de continuité de l ’ exploitation, sauf s ’ ils ont l ’ intention ou n ’ ont pas d ’ autre choix réaliste que de liquider la société ou de cesser son activité. Le comité d ’ audit est responsable de la surveillance du processus d ’ établissement des comptes de la société. Responsabilités du contrôleur légal des comptes en matière d ’ audit des comptes annuels Nos objectifs sont d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les états financiers, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, et d ’ exprimer une opinion sur ces états financiers, en exprimant notre opinion. Une assurance raisonnable est un niveau d ’ assurance élevé, mais ne garantit pas qu ’ un audit réalisé conformément au règlement de l ’ UE et aux normes d ’ audit autrichiennes, qui requièrent l ’ application des ISA, détectera toujours une anomalie significative, le cas échéant. Les anomalies peuvent résulter d ’ actes de malveillance ou d ’ erreurs et sont considérées comme significatives si l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles influencent, individuellement ou collectivement, les décisions économiques prises par les utilisateurs sur la base de ces états financiers. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément au règlement de l ’ UE et aux normes d ’ audit autrichiennes, qui requièrent l ’ application des ISA, nous exerçons notre jugement professionnel tout au long de l ’ audit et conservons une attitude critique. En outre, les règles suivantes s ’ appliquent • Nous identifions et évaluons les risques d ’ anomalies significatives résultant d ’ actes de malveillance ou d ’ erreurs dans les états financiers, planifions et mettons en œuvre des procédures d ’ audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque que des anomalies significatives résultant d ’ actes de malveillance ne soient pas détectées est plus élevé que celui résultant d ’ erreurs, car les actes de malveillance peuvent impliquer une collusion, des falsifications, des omissions intentionnelles, des présentations trompeuses ou la mise en échec du contrôle interne. • Nous acquérons une compréhension du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de planifier les procédures d ’ audit appropriées aux circonstances, mais pas dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne de l ’ entité. • Nous évaluons l ’ adéquation des méthodes comptables appliquées par les représentants légaux ainsi que le caractère raisonnable des valeurs estimées présentées par les représentants légaux dans les comptes et les informations y afférentes. • Nous formulons des conclusions sur le caractère approprié de l ’ application du principe comptable de continuité de l ’ exploitation par les représentants légaux et, sur la base des éléments probants recueillis, sur l ’ existence d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l ’ existence d ’ une incertitude significative, nous sommes tenus d ’ attirer l ’ attention, dans notre rapport d ’ audit, sur les informations correspondantes fournies dans les états financiers ou, si ces informations sont inappropriées, de modifier notre opinion. Nous formulons nos conclusions sur la base des éléments probants recueillis jusqu ’ à la date de notre rapport d ’ audit. Toutefois, des événements ou des circonstances futurs peuvent avoir pour conséquence que la société ne poursuive pas ses activités. • Nous apprécions la présentation d ’ ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies, ainsi que la mesure dans laquelle les états financiers reflètent les transactions et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous échangeons avec le comité d ’ audit, entre autres, sur l ’ étendue et le calendrier prévus de l ’ audit, ainsi que sur les constatations d ’ audit significatives, y compris les éventuelles déficiences significatives du système de contrôle interne, que nous identifions au cours de notre audit. Nous déterminons, parmi les éléments sur lesquels nous nous sommes entretenus avec le comité d ’ audit, ceux qui ont été les plus significatifs pour l ’ audit des états financiers de l ’ exercice et qui constituent donc les éléments d ’ audit les plus importants. Nous décrivons ces sujets dans notre rapport d ’ audit, à moins que la loi ou d ’ autres dispositions légales n ’ interdisent de les communiquer au public ou, dans des cas extrêmement rares, nous déterminons qu ’ un sujet ne doit pas être communiqué dans notre rapport d ’ audit, car il est raisonnable de s ’ attendre à ce que les conséquences négatives d ’ une telle communication dépassent ses avantages pour l ’ intérêt public. Autres exigences légales et autres exigences juridiques Rapport sur le rapport de situation Le rapport de gestion doit être vérifié sur la base des dispositions légales autrichiennes relatives aux entreprises afin de s ’ assurer qu ’ il est conforme aux comptes annuels et qu ’ il a été établi conformément aux exigences légales applicables. Les représentants légaux sont responsables de l ’ établissement du rapport de gestion en conformité avec les réglementations autrichiennes relatives aux entreprises et aux banques. Nous avons effectué notre audit conformément aux normes professionnelles relatives à l ’ audit du rapport de gestion. Jugement Selon notre appréciation, le rapport de gestion a été établi conformément aux exigences légales applicables et est cohérent avec les comptes annuels. Explication Compte tenu des éléments recueillis lors de l ’ audit des comptes annuels et de la compréhension de la société et de son environnement, aucune anomalie significative n ’ a été relevée dans le rapport de gestion. Indications supplémentaires selon l ’ article 10 du règlement UE Nous avons été élus commissaires aux comptes pour l ’ exercice 2022 par l ’ assemblée générale du 20 octobre 2021 et mandatés par le conseil de surveillance le 20 octobre 2021. Nous avons été élus commissaires aux comptes pour l ’ exercice 2023 par l ’ assemblée générale du 11 octobre 2022 et mandatés par le conseil de surveillance le 11 octobre 2022. Nous sommes auditeurs sans interruption depuis 2020. Nous déclarons que l ’ opinion d ’ audit exprimée dans la section " Rapport sur les états financiers " est conforme au rapport complémentaire au comité d ’ audit visé à l ’ article 11 du règlement de l ’ UE. Nous déclarons que nous n ’ avons pas fourni de services non liés à l ’ audit interdits (article 5, paragraphe 1, du règlement de l ’ UE) et que, lors de la réalisation de l ’ audit, nous avons préservé notre indépendance vis-à-vis de l ’ entité contrôlée. Vienne 28 avril 2023 PwC Wirtschaftsprüfung GmbH Timo Steinmetz, diplômé en gestion d ’ entreprise Expert-comptable Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de l ’ établissement en France : 50 Quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS-PERRET.
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RBC CAPITAL MARKETS (EUROPE) GmbH
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 RBC Capital Markets (Europe) GmbH Siège social de la société est situé à Taunusanlage 17, 60325 Frankfurt am Main, Allemagne. Siège social: 58 avenue Marceau 75008 Paris États financiers annuels au 31 octobre 2020 et rapport de gestion pour l'exercice 2019/2020. RAPPORT DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT Rapport annuel Zum 31. Oktober 2020 Exercice prenant fin le 31 octobre 2020 RBC CAPITAL MARKETS (EUROPE) GMBH Rapport opérationnel et financier La direction de RBC Capital Markets (Europe) GmbH (" la société ", " RBC EG ") prépare le rapport de gestion et les états financiers annuels pour l'exercice prenant fin le 31 octobre 2020. Le siège social de la société est situé à Taunusanlage 17, 60325 Frankfurt am Main, Allemagne.  Notre organisation  RBC EG a reçu l'autorisation de l'Autorité fédérale de surveillance financière (" BaFin ") conformément à l'article 32 (1) phrase 1 et (2) de la loi allemande sur les banques (KWG) de fournir des services bancaires et financiers le 22 novembre 2018 en tant que courtier/concessionnaire.  RBC EG est une filiale en propriété exclusive de RBC Holdings (Germany) S.à.r.l. et une filiale indirecte de la Banque Royale du Canada (" RBC " ou " le Groupe ") dont le siège social est situé à Toronto, au Canada.  Succursales étrangères  Avant la fin de la période de transition du Brexit, RBC EG a enregistré des succursales à Paris, en France, à Madrid, en Espagne et à Amsterdam (Pays-Bas) et, à compter du 31 octobre 2020, est en train d'établir un bureau de représentation à Lausanne (Suisse). Il est prévu que ces établissements deviennent opérationnels le 1er janvier 2021 et permettent à RBC de maintenir la continuité des services à sa clientèle et de fournir une plate-forme pour sa croissance future. Secteurs d'activité  En Europe continentale, RBC EG fournit des services de conseil stratégique, de mobilisation de capitaux et de gestion des risques aux entreprises, aux investisseurs institutionnels, aux gestionnaires d'actifs, aux gouvernements et aux banques centrales. Jusqu'au 31 octobre 2020, l'offre de produits de l'entreprise est limitée à des services bancaires d'investissement. Les activités de Global Markets ont débuté au premier trimestre 2021, afin de coïncider avec la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne fin 2020 et se concentrent sur l'exécution, la distribution et l'acquisition de liquidités concernant les actions et les titres à revenu fixe pour les clients de l'UE.  Banque d'investissement mondiale  L'équipe Global Investment Banking (services bancaires d'investissement mondiaux) conseille les entreprises et les investisseurs  financiers dans la recherche, la structuration et la mise en œuvre de fusions et d'acquisitions, ainsi que dans les opérations de financement par emprunt et par actions. Pour l'origination des dettes et des actions, les revenus sont répartis entre la Banque de Financement et d'Investissement et les Marchés Globaux en fonction de la contribution de chaque groupe conformément aux accords établis. Environnement économique  La pandémie de coronavirus (COVID-19) a entraîné de graves conséquences sociales et économiques en Europe en 2020 et jusqu'en 2021. L'équilibre entre les vagues de virus et les contrôles de confinement a conduit à un effondrement record de l'activité économique. Dans l'UE27, la croissance du PIB réel a diminué de 6,2 % en glissement annuel, avec une forte baisse au premier semestre de 2020 et une légère reprise au second semestre  ( 1 ) .  Services financiers  En raison des défis macroéconomiques et sociaux généraux posés par la pandémie, l'activité de banque d'investissement a diminué dans l'ensemble du secteur au premier trimestre 2020, les acteurs du marché restant prudents face à l'incertitude imprévue et à la forte volatilité des marchés des capitaux.  Cependant, à partir du deuxième trimestre 2020, la demande de financement sur les marchés des actions et de la dette a connu une reprise, l'activité élevée étant alimentée par les émetteur privés qui cherchent à profiter des faibles rendements et à consolider leurs bilans ; et les États et les émetteurs publics ont augmenté leurs ressources financières pour aider les entreprises et les collectivités locales à faire face aux effets négatifs de la vague COVID-19.  Après un fort ralentissement en début d'année, l'activité mondiale des fusions-acquisitions s'est redressée au second semestre 2020, avec une accélération des opérations menées par des sponsors financiers de même que des fusions et acquisitions transfrontalières, de sorte que le volume des opérations depuis le début de l'année   reste supérieur à la moyenne décennale, bien qu'en baisse par rapport aux niveaux de 2019  ( 2 ) .  (1)  Eurostat  (2)  Dealogic Global Outlooks M&A, DCM, ECM 2020 (en anglais) Situation financière de RBC EG  Résultats d'exploitation  En 2020, l'entreprise a affiché un bénéfice avant impôts de 196  K €. L'année précédente, ce montant s'élevait à 158  K €, mais l'activité commerciale était limitée à une période de neuf mois seulement. Le bénéfice de 2020 a été stimulé par les revenus de commissions et d'honoraires de 5 163  K € (3 693  K € pour l'exercice 2019) en raison d'accords mondiaux sur les prix de transfert, qui consistaient en une combinaison de frais de banque d'investissement et de remboursement de coûts plus une majoration.  Les dépenses se composaient de frais administratifs généraux de 4 552  K € (3 433  K € pour l'exercice 2019) qui comprennent  des frais de personnel de 2 789  K € (2 271  K € pour l'exercice 2019) et d'autres frais administratifs de 1 763  K € (1 162  K € pour l'exercice 2019) liés aux coûts des services professionnels et aux charges intra-groupe.  Situation bilancielle  Le total des actifs de la société s'élevait à 52 838  K € au 31 octobre 2020 (51 699  K € pour l'exercice 2019). L'augmentation  de 1 139 euros par rapport à l'année précédente est principalement due aux créances intergroupes enregistrées au cours de la période pour les sommes dues au titre des accords de prix de transfert.  Le total des passifs de 2 601  K € (1 597  K € pour l'exercice 2019) se compose des passifs envers d'autres institutions financières 903  K € (67 k€ pour l'exercice 2019), des autres passifs 1  K € (0 k€ pour l'exercice 2019), des impôts sur le revenu à payer 0  K €  (15  K € pour l'exercice 2019) et des honoraires et primes 1 697  K € (1 515  K € pour l'exercice 2019). L'augmentation du passif d'une année sur l'autre  r eflète une augmentation des dettes intra-groupe enregistrée au cours de la période sous revue en rapport avec des contrats d'externalisation.  Au 31 octobre 2020, la société disposait de 50 236  K € de fonds propres (exercice 2019 : 50 103  K €), constitués exclusivement de fonds propres de catégorie 1. Situation de financement La situation et les sources de financement de RBC EG n'ont pas changé de manière significative d'une année sur l'autre, car la société continue d'utiliser sa base de capitaux propres comme principale source de financement. La direction considère la liquidité comme garantie car il existe des fonds accessibles en dépôt auprès d'autres institutions financières pour un montant  de 48 105  K € (49 564  K € pour l'exercice 2019). Indicateurs de performance financière Au cours des deux premiers exercices, les indicateurs financiers clés utilisés étaient les ratios financiers énumérés ci-dessous. La performance opérationnelle est restée stable d'une année sur l'autre, ce qui reflète l'échelle limitée de l'activité et les accords de prix de transfert en place. Le rendement des capitaux propres après impôt et le coefficient d'exploitation sont conformes à ceux de l'année précédente. La réduction de 2,09 % du ratio de capital de première catégorie a été entraînée par une augmentation des exigences de capital du pilier 1 à 4 850 k€ (4 718 k€ pour l'exercice 2019). Cela résulte d'une augmentation du capital de risque de change en raison de l'exposition au dollar américain dans le bilan, d'une augmentation du capital de risque de crédit en raison des dépôts effectués auprès d'autres institutions financières et d'une  diminu tion du capital de risque opérationnel calculé sur la base des chiffres réels  pour 2019 et 2020 et des chiffres prévus pour 2021. Malgré le contexte économique difficile en 2020 et l'environnement difficile des marchés de capitaux pendant le pic de la première vague covid-19 au cours du deuxième trimestre 2020, le flux global d'opérations de la banque d'investissement pour l'exercice 2020 est resté solide en glissement annuel. La reprise rapide des marchés financiers, soutenue par des programmes de soutien monétaire et fiscal sans précédent, a créé un environnement favorable aux transactions de financement et de conseil, en particulier au cours du second semestre 2020, ce qui a bénéficié à l'activité de transaction et aux résultats financiers de la société. Compte tenu de ces facteurs, la direction évalue favorablement le déroulement des activités de l'année. 31 octobre 2020 31 octobre 2019 Résultat d'exploitation Consigne Valeur réelle Valeur réelle Diff. Rendement des fonds propres après impôt  0,3095  0,25%  0,22% 0,04% Coefficient d'exploitation (1) 96,26% 95,92% 95,62% 0,30% Évolution du capital Consigne Valeur réelle Valeur réelle Diff. Ratio de fonds propres de base - fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) 82,90% 81,48% 84,95% (2) -3,48% (1) Total des charges indépendantes des taux d'intérêt en pourcentage des produits indépendants des taux d'intérêt plus les revenus d'intérêts  (2) Le ratio de fonds propres de base 2019 a été ajusté de 109,4 % à 84,95 %, en raison d'un ratio révisé pour les paramètres réels et prévisionnels utilisés pour le calcul des risques opérationnels.  Prévisions et opportunités En ce qui concerne l'année 2021, il y a des raisons d'être optimiste en raison du déploiement des programmes de vaccination, bien que cela soit contrebalancé en partie par l'incertitude permanente concernant les nouvelles vagues et les nouvelles variantes du virus. Après une forte réduction de la croissance en 2020, le FMI a prévu une croissance économique mondiale de 5,5 % en 2021 et de 4,2 % en 2022 [3]. Le rythme de la reprise est orienté vers la seconde moitié de l'année, avec des variations significatives selon les pays, en fonction des différents niveaux d'accès aux médicaments, des politiques nationales de soutien et des caractéristiques économiques structurelles.  Compte tenu de l'amélioration des perspectives économiques pour le second semestre 2021, nous nous attendons à ce que les conditions du marché s'améliorent, avec un renforcement du portefeuille d'opérations à mesure que les perspectives économiques futures se précisent, et une croissance continue de nos capacités de distribution de titres, dont la mise en service est prévue pour janvier 2021.  Compte tenu de la mise en service prévue de l'activité Global Markets et du réseau de succursales de RBC EG en janvier 2021, le rendement des capitaux propres après impôts pour l'exercice 2021 devrait s'élever à 9,4 %, avec un ratio coût/revenu de 89,8 % et un ratio de capital de première catégorie de 21,1 %.  Perspectives de RBC EG  À l'horizon 2021, la direction prévoit une croissance modérée des revenus de commissions de notre banque d'investissement basée à Francfort, grâce au renforcement des fondamentaux économiques et à la poursuite des investissements dans les relations avec les clients clés. Une croissance significative devrait provenir de L'expansion de la société dans le service de banque d'investissement, grâce à l'ajout d'équipes de banque d'investissement  à Paris, Amsterdam et Madrid, à la suite de l'achat des succursales de notre société affiliée RBC Europe Limited.  La société est en mesure de commencer à fournir des services d'investissement sur les marchés mondiaux pour la distribution de titres à revenu fixe et d'actions après la date limite du Brexit, le 31 décembre 2020. Malgré les niveaux élevés d'incertitude économique, RBC EG reste positionnée pour répondre à la demande des clients en matière de produits d'écart et de repositionnement des actions dans les conditions de marché en évolution.  Tout au long de la pandémie, la société a réussi à maintenir son efficacité opérationnelle en réduisant sa présence sur le site, en organisant le travail à domicile et en maintenant la connectivité interne et externe grâce à l'utilisation de la technologie. Alors que le rythme de la reprise de COVID-19 s'accélère au cours de l'année à venir, RBC continuera d'adopter une approche prudente dans sa stratégie de retour au bureau et donnera la priorité au bien-être de nos employés et à la résilience continue de nos opérations.  Malgré les perspectives incertaines actuelles, 1 entame 2021 avec une position de capital solide lui permettant de répondre à ses exigences réglementaires et opérationnelles.  (3) 1 FMI - Mise à jour des perspectives de l'économie mondiale, janvier. Rapport sur les risques  Résumé des risques.  Les principales causes du profil de risque de RBC EG en 2020 étaient les risques opérationnels et les risques commerciaux liés aux activités de banque d'investissement. Au total, l'entreprise disposait d'actifs pondérés en fonction des risques (RWA) de 60,620 k€ (Exercice fiscal 2019 : 58,969 k€) et d'un total de fonds propres de 50,236 k€ (Exercice fiscal 2019 : 50,103 k€), ce qui a donné lieu à un ratio de capital total de 82,9 % (EF 2019 : 85,0 %).  L'entreprise considère que son cadre de risque et de contrôle est approprié pour gérer efficacement ses risques et est déterminée à faire en sorte qu'ils restent pertinents et efficaces dans un environnement commercial en constante évolution. L'entreprise dispose d'un cadre d'appétit pour le risque bien intégré, qui articule son appétit pour le risque en fonction de la nature et de l'ampleur des risques par le biais de critères clairement définis. Au 31 octobre 2020, toutes les mesures se situaient dans les limites supérieures et les tolérances fixées par l‘administration de l'entreprise.  En ce qui concerne le capital-risque, le calcul du risque dans le cadre du processus interne d'évaluation de l'adéquation des fonds propres (ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process)) était basé sur un scénario de pandémie mondiale. La pandémie entraîne de nouvelles incertitudes quant aux chiffres prévisionnels utilisés dans l'icaap, qui seront réévalués dans le cadre du programme ICAAP 2020.  Risques importants et futurs.  Dans le cadre de l'iccap 2020 pour RBC EG, une évaluation des risques a été réalisée et a identifié les risques suivants : Risques importants Risque opérationnel : Définies comme des pertes dues à des processus inadéquats ou défaillants, à des personnes, à des systèmes ou à des événements externes. L'évaluation du risque opérationnel a révélé que la survenance combinée de plusieurs événements à faible risque, qui se produisent hypothétiquement ensemble dans un scénario de crise, se transforme en un risque maximal. Les facteurs importants pris en compte dans l'environnement commercial actuel sont, outre le risque d'exécution, le risque lié aux fournisseur, le risque informatique et le risque de conformité réglementaire.  Risque stratégique/commercial : Pour RBC EG, cela serait le plus évident si nous n'étions pas en mesure de tirer les bénéfices attendus de nos programmes et initiatives stratégiques. Pour l'activité opérationnelle actuelle des services bancaires d'investissement, les facteurs de ce risque incluent des conditions commerciales défavorables, telles qu'un ralentissement de l'activité des services bancaires d'investissement ou une diminution du nombre de transactions dans le secteur des infrastructures / le marché du financement par effet de levier.  Autres risques : Les autres risques considérés comme non significatifs sont le risque de liquidité, le risque de crédit, le risque de marché et le risque de modèle. Lorsque RBC EG lancera ses activités sur les marchés mondiaux, ces risques deviendront plus importants dans le profil de risque de l'entreprise.  Risques futurs  Pandémie de COVID-19 Le risque de pandémie comporte pour les établissements à la fois un risque opérationnel et un risque lié à leur capacité financière. Au moment de la publication de ce rapport, le COVID-19 est une pandémie aiguë qui a de graves répercussions sur les économies et les sociétés du monde entier.  Au niveau opérationnel, RBC EG dispose de mesures pour assurer la continuité de ses activités en cas de pandémie, notamment l'indisponibilité des bureaux et du personnel clé. Le risque résiduel pour l'établissement résulte de l'incertitude liée aux périodes d'interruption prolongées et au nombre de membres du personnel qui ne sont pas disponibles à un moment donné.  Risque climatique  Il existe un consensus général sur la réalité du réchauffement climatique et sur les différentes causes du changement climatique. La RBC EG fonctionnera avec sa société mère à la mise en œuvre du RBC Climate Blueprint. Il s'agit d'une stratégie à l'échelle du groupe visant à accélérer la croissance économique propre et à soutenir les clients et les communautés dans leur transition vers des émissions nettes nulles. Principes de gestion des risques RBC EG opère au sein d'un grand groupe financier international qui applique des principes uniformes de gestion des risques afin de sécuriser nos activités commerciales :  un équilibre efficace entre risque et rendement pour promouvoir une croissance durable  la responsabilité partagée de la gestion des risques  l'adhésion à nos objectifs d'entreprise et à notre vision, et  le respect systématique de nos valeurs et de notre code de conduite afin de préserver notre réputation et la confiance de nos clients, de nos employés et de la société en général ne prendre que des risques que nous comprenons et ne prendre que des décisions de risque réfléchies et orientées vers l'avenir  le maintien d'un environnement de risque sain et efficace pour protéger nos parties prenantes  faire preuve de jugement et de bon sens  être toujours prêt sur le plan opérationnel et en bonne position financière pour faire face à une éventuelle crise  Toutes les activités et tous les engagements à risque sont conformes à l'appétit pour le risque, à la limite de risque et aux exigences correspondantes en matière de capital et de liquidités approuvés par RBC EG. Nous veillons à ce que nos activités et transactions offrent un rendement approprié pour les risques pris et les coûts encourus. Notre structure organisationnelle et nos processus de gouvernance garantissent que notre fonction de gestion des risques du groupe (GRM) agit indépendamment des zones de front office.  Gouvernance des risques  RBC EG dispose d'un cadre de gouvernance d'entreprise et de gestion des risques clair et solide pour gérer, contrôler et couvrir les risques pour les parties prenantes internes et externes. Ce cadre offre une approche structurée de l'identification et de l'évaluation des risques, de la surveillance et de la communication des risques, ainsi que du contrôle et de l'atténuation des risques au sein de l'entreprise. Ces contrôles et processus existent à tous les niveaux de la gestion et du personnel, de la direction aux individus. Cadre de gestion des risques  Le Cadre de gestion des risques (Risk Management Framework (RMF)) de RBC EG définit les règles générales en matière de gestion des risques, de contrôle et de sécurité au sein de RBC EG.  Le RMF offre une approche cohérente et structurée pour identifier, évaluer, mesurer, contrôler et surveiller les risques importants et en rendre compte. Le RMF est conçu pour garantir que les risques sont gérés et contrôlés au nom des parties prenantes internes et externes, notamment les actionnaires, les clients, les employés et les autorités de réglementation. Une gestion et une surveillance des risques efficaces et efficientes donnent à la direction l'assurance que les activités commerciales de RBC CE ne seront pas excessivement affectées par des risques qui auraient pu être anticipés si des mesures appropriées avaient été prises. Cela réduit à son tour l'incertitude quant à la réalisation des objectifs stratégiques du RBC EG. Propension au risque La propension au risque de RBC CE est définie comme le niveau et le type de risque que l'entreprise peut et est prête à prendre dans la réalisation de ses objectifs commerciaux.  L'objectif principal du Cadre d'appétit pour le risque de RBC EG (RBC EG Risk Appetite Framework) est de protéger RBC EG contre les risques inacceptables tout en favorisant et en permettant la stratégie commerciale générale et la réalisation des objectifs de l'entreprise. Le cadre est défini dans le contexte du Cadre d'appétit pour le risque de l'entreprise RBC (RBC Enterprise Risk Appetite Framework) et a été adapté aux exigences locales. Il contient des détails sur les principes, les restrictions et les indicateurs de la propension au risque de l'entreprise et   est approuvé au moins une fois par an par la direction.  Un rapport complet sur la propension au risque est régulièrement présenté à la direction et au conseil de surveillance afin de soutenir leur contrôle permanent des risques  Surveillance des risques  La direction est seule responsable de la gestion des risques et du capital, ainsi que des rapports pour l'entreprise. Il incombe à la direction de s'assurer qu'il existe un cadre de contrôle efficace pour la gestion des activités, des risques et du capital. La direction est assistée par un comité de gestion des risques et par la fonction indépendante de gestion des risques.  Modèle des trois lignes de défense  RBC EG a mis en place un système stable de surveillance, de rapport et de contrôle basé sur le modèle des trois lignes de défense. Il définit en détail les responsabilités en matière de gestion, de contrôle et de couverture des risques et clarifie la séparation des tâches entre les porteurs de risques, les fonctions de contrôle et le service d'audit.  Catégories de risques  Risque opérationnel  Le risque opérationnel est le risque de pertes ou de dommages causés par des personnes, des processus et des systèmes internes inadéquats ou défectueux ou par des événements externes. Le risque opérationnel est inhérent à toutes nos activités et à celles de tiers. Une gestion insuffisante du risque opérationnel peut entraîner des pertes financières directes ou indirectes,   des atteintes à la réputation ou des mesures de sanction prudentielles.  Gestion des risques opérationnels  RBC EG fonctionne dans le cadre du cadre de gestion des risques opérationnels (operational risk management framework) mis en place au niveau du groupe  RBC . Le cadre décrit les principes et l'approche de la gestion des risques opérationnels et est soutenu par une norme qui précise les exigences spécifiques au programme pour les parties prenantes dans leurs trois lignes de défense respectives.  Exposition aux risques opérationnels  RBC EG utilise un modèle de distribution de perte de type copule gaussienne pour calculer l'impact économique du risque opérationnel. Le modèle tient compte des résultats des scénarios de risque opérationnel et des données historiques externes sur les pertes liées aux risques opérationnels en ce qui concerne les estimations propres de l'ampleur et de la fréquence ainsi que les corrélations entre les scénarios. Le modèle présuppose l'indépendance de la fréquence et de l'ampleur et modélise la première par une distribution de probabilité et la seconde par une distribution normale logarithmique. Le modèle a calculé une base de capital requise de 9 100  K € au quantile de 99,95 %   pour l'exercice 2020.  Les concentrations de risques opérationnels se limitent aux accords internes au groupe, dont la direction assume le risque. Risque commercial (stratégique)  Le risque stratégique ou commercial est le risque que le groupe ou certains secteurs d'activité prennent des décisions stratégiques inappropriées ou ne soient pas en mesure de mettre en œuvre avec succès des stratégies choisies ou d'en tirer les bénéfices attendus.  Gestion du risque commercial (stratégique)  La stratégie commerciale est un moteur essentiel de la propension au risque de RBC EG. Par conséquent, les décisions  stratégiques prises par l'entreprise en ce qui concerne la composition de ses activités commerciales déterminent l'évolution du profil de risque. RBC EG fonctionne selon le Cadre réglementaire de gestion des risques commerciaux (stratégiques) ("Regulatory Business (Strategic) Risk Management Framework") défini au niveau du groupe RBC.  Exposition aux risques commerciaux  La méthodologie de RBC EG pour quantifier le risque commercial est alignée sur celle du groupe RBC, qui utilise une distribution normale multivariée sur un horizon d'un an pour mesurer le montant du capital économique nécessaire pour soutenir le risque commercial. Pour l'évaluation en 2020, le capital économique est estimé à 3 290 k€.  Les risques commerciaux sont actuellement concentrés dans la banque d'investissement, mais avec le lancement prévu des lignes métiers des marchés mondiaux, une plus grande diversification sera réalisée.  Les catégories de risque suivantes ont été jugées à faible risque au cours de l'exercice financier en raison de la  c oncentration opérationnelle sur les services de banque d'investissement uniquement.  Risque de liquidité D ans le cadre de ses activités, RBC EG est exposée au risque de liquidité, c'est-à-dire au risque qu'elle ne soit pas en mesure de générer ou d'obtenir des liquidités suffisantes, sous forme de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie, de manière rentable, pour faire face à ses engagements contractuels et conditionnels à leur échéance. Rbc identifie deux types de risque de liquidité : le risque de liquidité et de financement et le risque de marché illiquide. Gestion du risque de liquidité RBC EG a mis en œuvre le Cadre de gestion du risque de liquidité de l'entreprise RBC, qui décrit l'approche pour identifier, mesurer, surveiller et gérer le risque de liquidité. Expositions aux risques de liquidité Le risque de financement concerne spécifiquement la capacité de RBC EG à obtenir du financement (capital ou liquidités) au moment voulu. En raison de la trésorerie disponible en dépôt (50 000 euros) par rapport aux besoins opérationnels courants de l'activité de banque d'investissement, ce risque est considéré comme faible et sans concentration significative. Il est par ailleurs noté que durant l'exercice 2020, l'état de l'ordonnance sur les liquidités a été excédentaire par rapport au minimum réglementaire de 4 000 k€.  Le risque de marché illiquide fait référence à l'incapacité de monétiser rapidement un actif à un juste prix. RBC EG n'a pas détenu d'actifs négociables au cours de l'exercice 2020, ses positions au bilan se limitant à des liquidités en banque et à des créances intra-groupes. Risque de crédit  Le risque de crédit est le risque de perte associé à l'incapacité ou à la réticence potentielle d'un débiteur à remplir ses obligations contractuelles en temps voulu et peut découler directement du risque de défaillance d'un débiteur primaire (par exemple, l'émetteur, le débiteur, la contrepartie, l'emprunteur ou l'assuré), indirectement d'un débiteur secondaire (par exemple, le garant ou le réassureur), par le biais d'expositions hors bilan, du risque de crédit éventuel et/ou du risque transactionnel. Le risque de crédit comprend le risque de crédit de la contrepartie résultant des activités commerciales et non commerciales. RBC EG l'exposition au crédit au cours de l'exercice 2020 a été limitée aux liquidités détenues dans les banques et aux créances intra-groupes avec RBC.  Gestion des risques de crédit  RBC EG fonctionne selon le Cadre de gestion du risque de crédit RBC et, en conjonction avec le Cadre d'appétit pour le risque RBC, le Conseil de direction est chargé de s'assurer qu'un cadre de limites de risque de crédit approprié est en place pour soutenir les opportunités et les objectifs commerciaux tout en protégeant RBC EG contre un niveau inacceptable de volatilité des bénéfices. Les limites de risque tiennent compte à la fois des contraintes réglementaires et de l'analyse et du jugement internes en matière de gestion du risque.  RBC EG utilise les systèmes de notation du risque de crédit de l'entreprise RBC (modèles), qui font l'objet d'une validation indépendante régulière. Ces modèles sont utilisés pour soutenir l'identification et  l 'évaluation du risque de crédit en fonction de la taille, de la nature et de la complexité de l'exposition.  RBC  utilise un système de notation du risque bidimensionnel, l'évaluation des notations internes est basée à la fois sur une dimension de risque de l'emprunteur connue sous le nom de probabilité de défaut (PD) et sur une dimension de risque spécifique à l'établissement connue sous le nom de perte en cas de défaut ( Loss Given Default ,  LGD ).  De plus, en raison de l'augmentation de la complexité du modèle d'entreprise avec le lancement de l'activité  Global Markets ,  RBC EG  s'appuiera sur les limites de risque titre par titre existantes et ajoutera des limites par région, secteur, produit, niveau de portefeuille ainsi que des limites de souscription et de distribution. Ces limites plus larges garantiront une diversification adéquate et une concentration réduite du risque de crédit pour  RBC EG.  Exposition au risque de crédit  L 'exposition au risque de crédit au cours de la période s'est limitée au risque de défaillance de la contrepartie en ce qui concerne les dépôts en espèces auprès d'autres institutions financières. L'impact de cette exposition sur le capital économique a été estimé à 140 k€ pour l'exercice 2020.  Risque de marché  L e risque de marché est défini comme l'impact des prix du marché sur notre situation financière. Il s'agit notamment des gains ou des pertes potentiels dus aux variations des variables de marché telles que les taux d'intérêt, les spreads de crédit, les cours des actions, les prix des matières premières, les taux de change et la volatilité implicite. Gestion des risques du marché  RBC EG fonctionne selon le cadre de gestion du risque opérationnel établi au niveau de l'entreprise RBC.  Les portefeuilles de négociation comprennent les positions découlant des transactions pour lesquelles la Société agit en tant que principal avec les clients ou avec le marché. Tous les portefeuilles de négociation sont soumis à une hiérarchie de limites proportionnelles à leurs activités et à une vérification indépendante des prix.  Les livres bancaires comprennent principalement les dépôts de la société. Tous les portefeuille hors négociation sont soumis à une hiérarchie de limites, adaptées à leurs activités, avec une surveillance supplémentaire assurée par le Conseil d'administration. Exposition aux risques de marché - portefeuilles de négociation Au cours de la période considérée, la société n'a pas effectué de transactions sur titres qui auraient mené à des positions de risque de marché ou à des concentrations associées.  Sommaire du capital  Les exigences de capital de RBC EG et sa composition par type de sous risque sont présentées ci-dessous. Le tableau donne un résumé des mesures de capital prises en compte dans le cadre de l'ICAAP (Processus d'évaluation de l'adéquation du capital interne) et compare le capital normatif et le capital économique, produisant un excédent de capital total et un excédent de capital total par rapport au coussin de risque interne. Comparaison des exigences en matière de capital  –  2020 (En m illions d'euros ° Normative Économique Risque opérationnel 3,9 9,1 Risque de crédit 0,8 0,1 Risque de marché, y compris le risque de taux d'intérêt 1,1 Risque commercial 3,3 P2R/P2G 2,4 Coussin de conservation du capital 1,5 Exigence de capital total 8,6 13,7 Ressources en capital 50,1 50,1 Total du capital excédentaire 41,6 36,4 Coussin administratif 5.0 5.0 Total de capital excédentaire en plus du coussin interne 36,6 31,4 Francfort-sur-le-Main, 15 avril 2021 Gestion États financiers annuels pour l'exercice du 1er novembre 2019 au 31 octobre 2020 RBC Capital Markets (Europe) GmbH, Francfort-sur-le-Main  Bilan au 31 octobre 2020 Actifs Actifs Fonds propres et Passifs 31 octobre 2020 31 octobre 2019 31 octobre 2020 31 octobre 2019 EUR EUR EUR EUR EUR EUR 1. Prêts et avances aux banques a) Sur demande 48.105.132,55 49.564.417,13 b) Autres créances 4.710.654,94 2.133.561,60 ou délai de préavis  Autres créances 48.105.132,55 4.710.654,94 49.564.417,13 2.133.561,60 1. Dettes envers les banques à échéance convenue  ou délai de préavis 903.471,36 66.636,22 52.815.787,49 51.697.978,73 2. Autres actifs 21.306,54 1,97 2. Autres dettes 1.198,64 0,00 3. Charges payées d'avance 441,09 824,97 3. Provisions a) Provisions pour impôts.  0,00 14.749,06 b) autres dispositions  1.697.261,00 1.514.812,39 1.697.261,00 1.529.561,45 4. Capitaux propres a) Capital souscrit 25.000,00 25.000,00 b) Réserve de capital 49.975.000,00 49.975.000,00 c) Bénéfices nets non distribués 235.604,12 102.608,00 Capitaux propres 50.235.604,12 50.102.608,00 52.837.535,12 51.698.805,67 52.837.535,12 51.698.805,67 Compte de résultat pour la période du 1er novembre 2019 au 31 octobre 2020 Eur Exercice EUR Exercice précédent EUR 1. Charges d'intérêts 357,850.96- 87,149.83- 2. Revenu de la commission 5.163.022,21 3.692.941,82 3. Autres produits d'exploitation 3.338,20 2.029,34 4. Frais administratifs généraux  a)  Personnel expenses  aa) Salaires et traitements  ab) Coûts de sécurité sociale, postérieurs à l'emploi et autres avantages sociaux 2.541.052,18- 247.850,29- 2.113.742,57- 157.382,79- Total des charges de personnel 2.788.902,47 2.271.125,36 b)  Autre charges administratives 1.763.416,19 4.552.318,66 1.162.106,71 5. Autres charges d'exploitation 60.608,25- 16.568,76- 6. Résultat des activités ordinaires 195.582,54 158.020,50 7. Impôts sur le revenu 62.586,42- 48.614,56- 8. Résultat net de l'exercice 132.996,12 109.405,94 9. Bénéfice reporté de l'année précédente 102.608,00 6.797,94- 10. Bénéfices nets non distribués 235.604,12 102.608,00 Observations générales Ces états financiers ont été préparés conformément aux articles 242  et suivants , 264  et suivants  et  340  et seq.  du Code du commerce allemand (HGB) et aux dispositions applicables du KWG, du RechKredV et du GmbHG, ainsi qu'à celles des statuts. Les dispositions relatives aux grandes entreprises sont applicables. La société est autorisée à exercer des activités bancaires et à fournir des services financiers conformément à l'article 32 (1) KWG depuis le 22 novembre 2018. Le bilan et le compte de résultat ont été classés conformément aux dispositions de la RechKredV. Tous les montants sont présentés en euros conformément à l'article 244 du HGB.  Informations sur l'enregistrement Informations sur l’enregistrement La société est enregistrée sous le nom de RBC Capital Markets (Europe) GmbH, avec son siège social à Francfort-sur-le-Main, dans le registre du commerce du tribunal local de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRB 110139. Principes comptables Les prêts et avances et les autres actifs  sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les paiements antérieurs à la date de clôture sont comptabilisés comme  charges payées d'avance  s'ils représentent une charge pour une période spécifique après cette date. Les passifs  sont comptabilisés au montant du règlement. Autres provisions  comprennent tous les passifs incertains. Ils sont comptabilisés au montant du règlement qui est nécessaire selon un jugement commercial prudent. Les fonds propres  sont enregistrés à leur valeur nominale. Les actifs et passifs en devises étrangères  sont généralement convertis au taux moyen au comptant à la date de clôture. Lorsque la durée restante était supérieure à un an, le principe de réalisation a été observé (article 252 (1) no. 4, deuxième demi-phrase, HGB). Si la durée restante était d'un an ou moins, l'article 253 (1) phrase 1 et l'article 252 (1) no. 4, deuxième demi-phrase, du HGB n'étaient pas applicables. Afin de déterminer l'évaluation de la juste valeur des transactions liées aux intérêts dans le portefeuille bancaire (IDW AcP BFA 3), la valeur actuelle à la date de clôture des flux de trésorerie actualisés des instruments financiers dans le portefeuille bancaire a été utilisée, en tenant compte du risque et des coûts administratifs.   Il n'y avait pas d'excédent de passif à la date du bilan. La reconnaissance d'une disposition selon l'article 340a en liaison avec l'article 249 (1) phrase 1 alternative 2 HGB n'est pas nécessaire. Notes sur le bilan Prêts et avances aux banques Les prêts et avances aux banques sont principalement constitués de soldes avec la Deutsche Bank (8 278 milliers d'euros ; année précédente : 2 467 milliers d'euros), RBC Investor Services Bank S.A., Luxembourg (36 440 milliers d'euros ; année précédente :  46 521 milliers d'euros), RBC Europe Limited Bank, Royaume-Uni (3 378 milliers d'euros ; année précédente : 545 milliers d'euros), Royal Bank of Canada, Canada (8 milliers d'euros ; année précédente : 13 milliers d'euros) et autres (1 milliers d'euros ; année précédente :  18 milliers d'euros). Les prêts et avances sont dus à vue. Les créances sur les entreprises affiliées exigibles à vue s'élèvent à 39 826 milliers d'euros (47 079 milliers d'euros l'année précédente), tandis que les créances sur les entreprises affiliées de 4 711 milliers d'euros (2 134 milliers d'euros l'année précédente) résultant de la facturation interne des prix ont une durée résiduelle de trois mois maximum. Il n'y avait aucune créance sur les actionnaires à la date du bilan. Les créances en devises étrangères s'élevaient à 4 052 milliers d'euros (année précédente : 729 milliers d'euros) à la date de clôture. Autres actifs Les autres actifs sont principalement constitués d'acomptes d'impôts sur le revenu (année précédente : autres actifs résultant de la TVA) et ont une durée résiduelle d'un an maximum. Charges payées d'avance Les charges payées d'avance comprennent les primes d'assurance pour la période postérieure à la date de clôture du bilan. Dettes envers les banques Les dettes envers les banques concernent principalement des dettes envers la Royal Bank of Canada, Canada, pour un montant de 584 milliers d'euros (année précédente : 67 milliers d'euros) et des dettes envers RBC Investor Services Bank SA,  Luxembourg, pour un montant de 172 milliers d'euros (année précédente : 0 millier d'euros) (en tant que sociétés affiliées). Les dettes d'un montant de 43 milliers d'euros ont une durée résiduelle de trois mois maximum. Le restant des dettes a une durée résiduelle supérieure à trois mois mais inférieure à un an. Il n'y avait pas de dettes envers les actionnaires à la date du bilan. Les dettes en devises s'élevaient à 570 milliers d'euros (exercice précédent : 67 milliers d'euros) à la date de clôture. Autres dettes Les autres dettes d'un montant de 2 milliers d'euros (année précédente : 0 millier d'euros) comprennent les dettes de TVA. Provisions Les autres provisions sont principalement constituées d'honoraires pour la préparation et l'audit des états financiers ainsi que de provisions liées aux ressources humaines. Capitaux propres Les capitaux propres sont constitués du capital souscrit d'un montant de 25 milliers d'euros, de la réserve de capital de 49.975 milliers d'euros et des bénéfices nets non distribués de 236 milliers d'euros (année précédente : 103 milliers d'euros). Les bénéfices nets non distribués déclarés au 31 octobre 2020 d'un montant de 236 milliers d'euros comprennent les bénéfices reportés de l'exercice précédent de 103 milliers d'euros et le résultat net de l'exercice s'élevant à 133 milliers d'euros. Notes sur le compte de résultat - Charges d'intérêts Les charges d'intérêts représentent principalement les intérêts négatifs sur les soldes avec RBC Investor Services Bank S.A., Luxembourg et d'autres sociétés affiliées. Revenus de commissions Le revenu de commissions est principalement le résultat de la tarification interne avec une majoration de 6% sur les coûts encourus et est généré au Royaume-Uni. Autres produits d'exploitation Les autres produits d'exploitation comprennent le produit de la conversion des devises pour un montant de 3 milliers d'euros. Frais administratifs généraux Les frais administratifs généraux reflètent les frais personnels (2 789 milliers d'euros ; année précédente : 2 271 milliers d'euros) et les autres frais administratifs (1 763 milliers d'euros ; année précédente : 1 162 milliers d'euros). Les frais personnels comprennent les salaires et traitements de 2 541 milliers d'euros (année précédente : 2 114 milliers d'euros) et les coûts de la sécurité sociale, des avantages postérieurs à l'emploi et des autres avantages sociaux s'élevant à 248 milliers d'euros (année précédente :  157 milliers d'euros). Les autres frais administratives concernent principalement les frais de location, de conseil et d'audit, ainsi que les dépenses liées à la tarification interne. Autres charges d'exploitation Les autres charges d'exploitation ne contiennent pas de charges de l'exercice précédent ni de charges liées à la conversion des devises. Les autres charges d'exploitation comprennent principalement les frais de représentation. Impôts sur le revenu Les impôts sur le revenu comprennent les impôts courants de l'exercice. Affectation des bénéfices La direction propose de reporter les bénéfices nets non distribués de 236 milliers d'euros sur l'année prochaine. Autres informations à fournir Passifs éventuels Il n'y avait pas de passif éventuel à divulguer au 31 octobre 2020. Gestion Les membres de la direction au cours de l'année fiscale étaient : Christian Karcher, Königstein im Taunus, chef du front office (depuis le 25 janvier 2018) * Dexter Ruthven-Murray, Bedford, Royaume-Uni, chef des fonctions (depuis le 19 novembre 2018) * *Date d'inscription au registre du commerce Les membres de la direction ont le droit d'agir en tant que représentants uniques de la société. La rémunération de la direction n'a pas été divulguée conformément à l'article 286 (4) du Code allemand du commerce   (HGB). Nominations dans les autorités de surveillance statutaires Il n'y a pas de nomination au titre de l'article 340a (4) no. 1 HGB détenus par la direction ou d'autres employés. Employés Le nombre moyen de personnes employées au cours de l'exercice est de 7 (5 salariés et 2 cadres). Arrangements de groupe Les états financiers annuels sont inclus dans les états financiers consolidés de la Banque Royale du Canada, Toronto, Canada, pour le plus grand groupe de sociétés consolidées. Le plus grand groupe de comédies  [sociétés   ?]  consolidées est en même temps le plus petit groupe de sociétés consolidées. Les états financiers consolidés de la société mère du groupe sont disponibles dans les bureaux de la Banque Royale du Canada, à Toronto, au Canada, ainsi que sur le site Internet  https://www.rbcroyalbank.com . Rapport sur les événements postérieurs à la date du bilan Aucun événement d'importance particulière n'a eu lieu après la date de clôture du bilan et n'a eu d'effets financiers significatifs. Honoraires d'audit et de conseil Les honoraires totaux des auditeurs pour l'exercice s'élèvent à 220 mille euros pour l'audit des états financiers, 75 mille euros pour d'autres services d'assurance et 0 mille euros pour d'autres travaux. Francfort-sur-le-Main, 15 avril 2021 Gestion Christian Karcher Dexter Ruthven-Murray RAPPORT DE L'AUDITEUR INDÉPENDANT À RBC Capital Markets (Europe) GmbH, Francfort-sur-le-Main  Opinions d'audit Nous avons effectué l'audit des états financiers annuels de RBC Capital Markets (Europe) GmbH, Francfort-sur-le-Main, qui comprennent le bilan au 31 octobre 2020, le compte de résultat pour l'exercice du 1er novembre 2019 au 31 octobre 2020 et les notes annexes, y compris la présentation des méthodes comptables. En outre, nous avons vérifié le rapport de gestion de RBC Capital Markets (Europe) GmbH pour l'exercice du 1er novembre 2019 au 31 octobre 2020. A notre avis, sur la base des connaissances acquises lors de l'audit  : les états financiers annuels ci-joints sont conformes, à tous égards importants, aux exigences du droit commercial allemand et donnent une image fidèle de l'actif net et de la situation financière de la Société au 31 octobre 2020 et de ses résultats d'exploitation pour l'exercice du 1er novembre 2019 au 31 octobre 2020 conformément aux principes allemands de comptabilité correcte, et  le rapport de gestion ci-joint donne, dans son ensemble, une image appropriée de la situation de la société. À tous égards importants, ce rapport de gestion est conforme aux états financiers annuels, respecte les exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques du développement futur. Conformément à l'article 322 (3) phrase 1 du Code du commerce allemand (HGB), nous déclarons que notre contrôle n'a donné lieu à aucune réserve quant à la régularité des comptes annuels et du rapport de gestion. Base des opinions d'audit Nous avons effectué notre audit des états financiers annuels et du rapport de gestion conformément à l'article 317 du HGB et aux normes allemandes généralement reconnues pour les audits d'états financiers promulguées par l'Institut des commissaires aux comptes en Allemagne ( Institut der Wirtschaftsprüfer- IDW ). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces exigences et principes sont décrites plus en détail dans la section "Responsabilités de l'auditeur pour l'audit des états financiers annuels et du rapport de gestion" de notre rapport d'audit. Nous sommes indépendants de la Société conformément aux exigences du droit commercial et professionnel allemand, et nous avons rempli nos autres responsabilités professionnelles allemandes conformément à ces exigences. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder nos opinions d'audit sur les états financiers annuels et sur le rapport de gestion. Responsabilités des représentants légaux pour les états financiers annuels et le rapport de gestion Les représentants légaux sont responsables de la préparation des états financiers annuels qui sont conformes, à tous égards importants, aux exigences du droit commercial allemand, et de la garantie que les états financiers annuels donnent une image fidèle de l'actif net, de la situation financière et des résultats d'exploitation de la société, conformément aux principes allemands de bonne comptabilité. En outre, les représentants légaux sont responsables du contrôle interne qu'ils ont jugé nécessaire, conformément aux principes allemands de bonne comptabilité, pour permettre la préparation d'états financiers annuels exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Lors de la préparation des états financiers annuels, les représentants légaux sont responsables de l'évaluation de la capacité de la société à poursuivre son activité. Ils ont également la responsabilité de divulguer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation. En outre, ils sont responsables de l'établissement des rapports financiers sur la base du principe de la continuité de l'exploitation, pour autant qu'aucune circonstance réelle ou juridique ne s'y oppose. En outre, les représentants légaux sont responsables de l'établissement du rapport de gestion, qui, dans son ensemble, donne une image appropriée de la situation de la société et est, à tous égards importants, cohérent avec les états financiers annuels, conforme aux exigences légales allemandes, et présente de manière appropriée les opportunités et les risques du développement futur. En outre, les représentants légaux sont responsables des dispositions et mesures (systèmes) qu'ils ont jugées nécessaires pour permettre la préparation d'un rapport de gestion conforme aux exigences légales allemandes applicables et pour être en mesure de fournir des preuves suffisantes et appropriées pour les affirmations du rapport de gestion. Responsabilités de l'auditeur pour l'audit des états financiers annuels et du rapport de gestion Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers annuels dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs, et que le rapport de gestion dans son ensemble donne une image appropriée de la situation de la société et, à tous égards significatifs, est cohérent avec les états financiers annuels et les connaissances acquises au cours de l'audit, est conforme aux exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques de développement futur, ainsi que d'émettre un rapport d'audit comprenant nos opinions d'audit sur les états financiers annuels et sur le rapport de gestion. L'assurance raisonnable est un niveau d'assurance élevé, mais elle ne garantit pas qu'un audit réalisé conformément à l'article 317 du Code du commerce allemand (HGB) et aux normes allemandes généralement acceptées pour les audits d'états financiers promulguées par l'Institut des commissaires aux comptes en Allemagne  (Institut der Wirtschaftsprüfer -  IDW) permettra toujours de détecter une anomalie significative. Les inexactitudes peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et sont considérées comme importantes si, individuellement ou dans leur ensemble, on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles influencent les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers annuels et de ce rapport de gestion. Nous exerçons un jugement professionnel et maintenons un scepticisme professionnel tout au long de l'audit  : nous  identifions et évaluons également les risques d'anomalies significatives dans les états financiers annuels et le rapport de gestion, qu'elles soient dues à des fraudes ou à des erreurs, planifions et mettons en œuvre des procédures d'audit adaptées à ces risques et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit. Le risque de ne pas détecter une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une erreur, car la fraude peut impliquer une collusion, une falsification, des omissions intentionnelles, de fausses déclarations ou le contournement des contrôles internes. acquérir une compréhension du système de contrôle interne pertinent pour l'audit des états financiers annuels et des dispositions et mesures pertinentes pour l'audit du rapport de gestion afin de planifier des procédures d'audit appropriées aux circonstances, mais pas dans le but d'exprimer une opinion d'audit sur l'efficacité de ces systèmes de la société. évaluer le caractère approprié des méthodes comptables utilisées par les représentants légaux et le caractère raisonnable des estimations faites par les représentants légaux et des informations fournies à ce sujet. conclure sur le caractère approprié de l'utilisation par les représentants légaux du principe comptable de continuité d'exploitation et, sur la base des éléments probants recueillis, sur l'existence d'une incertitude significative liée à des événements ou des conditions susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son activité. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention, dans le rapport de l'auditeur, sur les informations fournies à ce sujet dans les états financiers annuels et dans le rapport de gestion ou, si ces informations sont inadéquates, de modifier nos opinions d'audit respectives. Nos conclusions sont basées sur les preuves d'audit obtenues jusqu'à la date de notre rapport d'audit. Toutefois, des événements ou des conditions futurs pourraient amener la société à cesser d'être en mesure de poursuivre son activité. évaluer la présentation générale, la structure et le contenu des états financiers annuels, y compris les informations fournies, et déterminer si les états financiers annuels présentent les transactions et les événements sous-jacents de telle sorte que les états financiers annuels donnent une image fidèle de l'actif net, de la situation financière et des résultats d'exploitation de la société, conformément aux principes allemands de bonne comptabilité. évaluer la cohérence du rapport de gestion avec les états financiers annuels, sa conformité avec la législation allemande et la vision de la situation de la société qu'il donne. effectuer des procédures d'audit sur les informations prospectives présentées par les représentants légaux dans le rapport de gestion. Sur la base d'éléments probants suffisants et appropriés, nous évaluons, en particulier, les hypothèses significatives utilisées par les représentants légaux comme base de l'information prospective et nous évaluons la dérivation correcte de l'information prospective à partir de ces hypothèses. Nous n'exprimons pas d'opinion d'audit séparée sur les informations prospectives et sur les hypothèses utilisées comme base. Il existe un risque substantiel et inévitable que les événements futurs diffèrent sensiblement des informations prospectives. Nous communiquons avec les responsables de la gouvernance en ce qui concerne, entre autres, la portée et le calendrier prévus de l'audit et les conclusions importantes de l'audit, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous identifions au cours de notre audit.  Francfort sur -le-Main, le 15 vril 2021 Commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers GmbH Soc ié té d’expertise comptable Kay Böhm Benjamin Kunz
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Bolloré SE
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 BOLLOR É   SE Société Européenne  au capital de 47 2   187   8 9 9 , 84  € Siège social : Odet, 29500 Ergué-Gabéric   055 804 124 R.C.S. Quimper Exercice 20 2 2 Documents comptables au 31 décembre 20 2 2 Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 20 2 2 , publiés dans le document de référence    (D. 2 3 -03 20 ) déposé le 2 1  avril 20 2 3  auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site internet de la Société www.bollore.com, ont été approuvés sans modification par l’asse mblée générale ordinaire du 2 4   m ai  20 2 3 . Cette assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du résultat publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N°  3 6  du 2 4  mars  202 3 . Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l' A ssemblée  G énérale de la société BOLLORÉ SE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l' A ssemblée  G énérale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société B OLLORÉ  SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au  C omité d' A udit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des  C ommissaires aux  C omptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le  C ode de  C ommerce et par le code de déontologie de la profession de  C ommissaire aux  C omptes sur la période  du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du  C ode de  C ommerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et créances rattachées  (note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels) Point-clé de l’audit Notre approche d’audit Les titres de participation s’élèvent à 1 207 M€ au 31 décembre 2022, au regard d’un total bilan de 11 359 M€. Par ailleurs, les mali techniques, affectés intégralement aux titres de participation, s’élèvent à 296 M€ et les créances rattachées aux participations à 40 M€. La valeur d’inventaire de ces actifs qui correspond à la valeur d’utilité est déterminée en fonction de l’actif net comptable réévalué, de la rentabilité ou des perspectives   d’avenir de la participation.  Nous considérons l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur montant significatif dans les comptes de la société, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de la valeur d’utilité. Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par la société aux normes comptables en vigueur s’agissant des modalités d’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation. Nous avons obtenu les analyses menées par la société et avons porté une attention particulière à celles pour lesquelles la valeur comptable est proche de la valeur d’utilité estimée, celles dont l’historique de performance a pu montrer des écarts par rapport aux prévisions et celles opérant dans des environnements économiques volatils. Nous avons apprécié la compétence des experts mandatés par la société. Pour les titres de participation évalués selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues et avons : rapproché les prévisions d’activité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, avec les dernières estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques le cas échéant) de la Direction ; comparé les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux professionnels concernés. comparé les taux d’actualisation retenus (WACC) avec nos propres bases de données. Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la direction, que nous avons comparées à nos propres calculs, pour apprécier quel niveau de variation des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d’une dépréciation des titres de participation concernés.   Enfin, nous avons contrôlé les informations relatives à ces risques présentées dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux  A ctionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux  A ctionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du  C ode de  C ommerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du  C ode de  C ommerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du  C ode de  C ommerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article   L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du  P résident- D irecteur  G énéral. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des  C ommissaires aux  C omptes Nous avons été nommés  C ommissaires aux  C omptes de la société Bolloré SE par l' A ssemblée  G énérale du 28 juin 1990 pour Constantin Associés et du 5 juin 2007 pour AEG Finances. Au 31 décembre 2022, Constantin Associés était dans la 33ème année de sa mission sans interruption et AEG Finances dans la 16ème année sans interruption. Responsabilités de la  D irection et des personnes constituant le  G ouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la  D irection d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la  D irection d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le  C onseil d' A dministration. Responsabilités des  C ommissaires aux  C omptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du  C ode de  C ommerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le  C ommissaire aux  C omptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : I l identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; I l prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; I l apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; I l apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; I l apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au  C omité d' A udit Nous remettons au  C omité d' A udit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au  C omité d' A udit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)  n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du  C ode de  C ommerce et dans le  C ode de  D éontologie de la profession de  C ommissaire aux  C omptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2 0  avril 202 3 Les  C ommissaires aux  C omptes AEG Finances Membre Français de Grant Thornton International Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited   Samuel CLOCHARD Thierry QUERON Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 20 2 2 A l' A ssemblée  G énérale de la société BOLLOR É  SE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l' A ssemblée  G énérale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BOLLORÉ SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au  C omité d' A udit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des  C ommissaires aux  C omptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de Commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes, sur la période  du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du  C ode de  C ommerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.  Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.  Evaluation des goodwill alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT  (7.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Point-clé de l’audit Notre approche d’audit Au 31 décembre 2022, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 7 822 M€ au regard d’un total du bilan de 57 230 M€. Ils ont été alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, aux groupes d’UGT des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées. La  D irection s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre par la  D irection, parfois en ayant recours à un expert indépendant, sont décrites dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés et tiennent compte de l’horizon de détention des participations défini par le  G roupe ; elles intègrent une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment, selon les cas, sur : L es prévisions de flux de trésorerie futurs ; L es taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés ; L es taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés ; L a sélection de l’échantillon des entreprises figurant parmi les comparables transactionnels ou boursiers. En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces goodwill et à nécessiter la constatation d’une dépréciation, le cas échéant. Nous considérons l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur importance significative dans les comptes du  G roupe, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable. Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par votre société aux normes comptables en vigueur, s’agissant en particulier de la détermination des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et des modalités d’estimation de la valeur recouvrable. Nous avons obtenu les tests de dépréciation de chaque UGT ou groupe d’UGT, examiné la détermination de la valeur de chaque UGT et, avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, avons porté une attention particulière à celles pour lesquelles la valeur comptable est proche de la valeur recouvrable estimée, celles dont l’historique de performance a pu montrer des écarts par rapport aux prévisions et celles opérant dans des environnements économiques volatils. Nous avons apprécié la compétence des évaluateurs indépendants mandatés par votre société pour l’évaluation de certains UGT ou groupes d’UGT. Nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues pour l’ensemble des UGT ou groupes d’UGT et avons, selon les cas : R approché les prévisions d’activité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, et avec les dernières estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques le cas échéant) de la direction ; C omparé les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux professionnels concernés ; C omparé les taux d’actualisation retenus avec nos bases de données internes, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation financière ; E xaminé la sélection des entreprises figurant parmi les comparables transactionnels ou boursiers afin de la confronter avec les échantillons qui nous paraissent pertinents en fonction de notre connaissance des secteurs opérationnels ; C omparé les données de marché retenues avec les informations publiques ou non publiques disponibles. Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la direction, que nous avons comparées à nos propres calculs, pour apprécier quel niveau de variation des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d’une dépréciation des goodwill. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés . Evaluation de l’écart d’acquisition alloué à l’UGT Editis inclus dans les Actifs en cours de cession  (notes 1 et 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Point-clé de l’audit Notre approche d’audit Au 31 décembre 2022, votre  G roupe présente l’activité Editis comme une activité en cours de cession dans ses états financiers consolidés, compte tenu du projet de cession et conformément à la norme IFRS 5. Nous considérons l’évaluation de l’écart d’acquisition Editis, 546 millions d’euros après dépréciation sur l’exercice de 300 millions d’euros, inclus dans la valeur des « Actifs des métiers cédés ou en cours de cession » comme un point clé de l’audit en raison des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable. Conformément à la norme IFRS 5, la valeur recouvrable d’Editis a été déterminée au plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par votre société aux normes comptables en vigueur s’agissant en particulier des modalités d’estimations de la valeur recouvrable. Nous avons consulté les offres reçues par Vivendi dans le cadre du projet de cession d’Editis ayant servi à déterminer la valeur recouvrable. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Analyse du litige avec des investisseurs institutionnels étrangers de Vivendi  (note 11.2 de l’annexe aux comptes consolidés « LBBW et autres contre Vivendi ») Point-clé de l’audit Notre approche d’audit Les activités du groupe Vivendi sont menées dans un environnement en évolution permanente et dans un cadre réglementaire international complexe. Le groupe est soumis à des changements importants dans l’environnement législatif, l’application ou l’interprétation des réglementations, mais aussi confronté à des contentieux nés dans le cours normal de ses activités. Votre groupe exerce son jugement dans l’évaluation des risques encourus relativement aux litiges avec les investisseurs institutionnels étrangers, et constitue une provision lorsque la charge pouvant résulter de ces litiges est probable et que le montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable. Nous considérons ces litiges comme un point-clé de l’audit compte tenu de l’importance des montants en jeu et du degré de jugement requis pour la détermination des éventuelles provisions. Nous avons analysé l’ensemble des éléments mis à notre disposition relatifs aux différends entre votre société et certains investisseurs institutionnels étrangers au titre d’un préjudice allégué qui résulte de communications financières de votre société et son ancien dirigeant entre 2000 et 2002. Nous avons examiné les estimations du risque réalisées par la Direction et les avons notamment confrontées aux informations figurant dans les réponses des avocats et conseils juridiques reçues à la suite de nos demandes de confirmation, concernant ces litiges. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels et consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du  C onseil d' A dministration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Déclaration de performance extra financière  Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du  C ode de  C ommerce figure dans le rapport de gestion du  G roupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du  C ommissaire aux  C omptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des  C ommissaires aux  C omptes Nous avons été nommés  C ommissaires aux  C omptes de la société BOLLORÉ SE par l'assemblée générale du 28 juin 1990 pour Constantin Associés et par celle du 5 juin 2007 pour AEG Finances. Au 31 décembre 2022, Constantin Associés était dans la 33 ème  année de sa mission sans interruption et AEG Finances dans la 16 ème  année. Responsabilités de la  D irection et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la  D irection d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la  D irection d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le  C onseil d' A dministration. Responsabilités des  C ommissaires aux  C omptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du  C ode de  C ommerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le  C ommissaire aux  C omptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  I l identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; I l prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; I l apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la  D irection, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; I l apprécie le caractère approprié de l’application par la  D irection de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; I l apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; C oncernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la  D irection, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au  C omité d' A udit Nous remettons au  C omité d’ A udit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au  C omité d' A udit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au  C omité d' A udit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du  C ode de  C ommerce et dans le code de déontologie de la profession de  C ommissaire aux  C omptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le  C omité d' A udit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2 0  avril 202 3 Les  C ommissaires aux  C omptes AEG Finances Membre Français de Grant Thornton International Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Samuel CLOCHARD Thierry QUERON
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Fleury Michon
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 FLEURY MICHON Société anonyme au capital de  13.382.658, 85  € Siège social : La Gare 85 7 00 POUZAUGES 572 058 329 RCS La Roche-sur-Yon DROITS DE VOTE Conformément aux dispositions de l’article L 233-8 du Nouveau Code de commerce, il est précisé  qu’à la date  de l’Assemblée Générale  Mixte  Ordinaire annuelle  et Extraordinaire  de  la société FLEURY MICHON  S.A. réunie le  mardi 2 7  juin 202 3 , le nombre total de droits de vote était de  7.395.337 .
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Ossiam Lux
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 OSSIAM   LUX Société anonyme  –  Société d’investissement à cap ital variable  (SICAV) Siège social  :   49   Avenue   J.F.   Kennedy,   L-1855   Luxembourg   -   Grand - Duché  de   Luxembourg  Numéro  RCS B. 160 071 ( la   “ Société ”) AVIS DE CONVOCATION À UNE NOUVELLE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE  DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ Luxembourg,  le  1 2   juillet   2023 Cher Actionnaire, L’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 30 juin 2023 n’ayant pas pu  valablement  délibérer en raison de l’absence de quorum s’agissant de l’ordre du jour, les actionnaires sont par la présente convoqués à une nouvelle assemblée générale extraordinaire de la Société qui se tiendra au siège social de celle-ci le  28 juillet  2023 à  9  heures (heure de Luxembourg) ( l ’ «   Assemblée  »)   ou à tout ajournement de celle-ci pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Approbation des changements apportés à l'article 24 (Liquidation et regroupement de Compartiments ou de classes d'actions) des statuts de la Société afin de préciser que les actionnaires seront informés conformément au prospectus de la Société en cas de rachat forcé décidé par le conseil d'administration de la Société en vertu des dispositions de l'article concerné. QUORUM ET CONDITIONS DE VOTE L’attention des actionnaires est  attiré  sur le fait qu’aucun quorum particulier n’est  nécessaire  pour valablement délibérer et voter sur le seul point de l’ordre du jour de l’Assemblée et que les  décisions  sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées. DATE D'ENREGISTREMENT Lors de l’Assemblée, le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises par la Société et en circulation à minuit (heure de Luxembourg) le 5 ème  jour ouvrable luxembourgeois précédant l’Assemblée (la «  Date d’enregistrement  »). Les droits d’un actionnaire à participer et à voter à l’Assemblée sont fonction des actions détenues par cet actionnaire à la Date d’enregistrement. DISPOSITIONS EN MATIÈRE DE VOTE Si vous ne  pouvez pas être présent en personne, vous pouvez vous faire représenter par toute personne de votre choix ou signer le formulaire de procuration joint en  Annexe 1 et le renvoyer par courrier au siège social de la Société (adresse indiquée ci-dessus) à l'attention du service Corporate and Legal Administration, par e-mail à l'adresse  Luxembourg-Domiciliary@statestreet.com ,  par fax au numéro (+352) 46 40 10 413 et par la suite par la poste à l'adresse suivante : 49 avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg. Si vous avez l'intention de participer à l'AGE en personne,  veuillez-nous  en faire part au plus tard  deux jours ouvrables avant l'Assemblée. Si vous n'êtes pas en mesure d'assister à l'AGE, veuillez nous renvoyer, comme indiqué dans le formulaire de procuration, le(s) formulaire(s) de procuration dûment daté(s), signé(s) et complété(s). La Société doit recevoir le(s) formulaire(s) de procuration au plus tard  deux jours ouvrables avant l'Assemblée . Des exemplaires de la version actualisée des Statuts sont disponibles pour consultation et peuvent être obtenus gratuitement au siège social de la Société. Cordialement, Le Conseil d’administration
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AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED
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 AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED Succursale en France  «  ANZ PARIS BRANCH  » Société de droit étranger au capital de 4 7 903  00 0 000  dollars australiens Siège social  :   833, Collins street Docklands Victoria -   3008 Level  9 M elbourne  ( Australie ) Adresse succursale  :  6, rue Lamennais -   75008 PARIS 80 4 065  654  R.C.S. PARIS Exercice social du 01/01/2022 au 31/12/2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Direction, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la succursale de Paris de la société Australia and New Zealand Banking Group Limited relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la succursale à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels   " du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la direction et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à la Direction. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la succursale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la succursale ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Direction. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre succursale. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : •  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; •  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; •  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; •  il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la succursale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; •  il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 26 mai 2023 Paris, le 26 mai 2023 KPMG AUDIT FS I S.A.S. FIDORG AUDIT ILE DE France Signé électroniquement le 26/05/2023 par Christophe Chareton Guillaume MABILLE Christophe CHARETON Associé Associé Comptes individuels annuels au 31 décembre 2022 Bilan et hors bilan En  milliers d ’ euros ACTIF Notes Notes Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 CAISSES, BANQUES CENTRALES, CCP Note 3.1 Note 3.1 327 931 158 647 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note 3.2.A Note 3.2.1 18 804 20 815 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Note 3.3 Note 3.3 1 115 422 353 269 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET DE LOCATION SIMPLE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Note 3.4.1 Note 3.4.1 0 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note 3.4.2 Note 3.4.2 10 66 AUTRES ACTIFS Note 3.5.1 Note 3.5.1 282 119 COMPTES DE REGULARISATION Note 3.6.1 Note 3.6.1 0 4 TOTAL DE L ’ ACTIF 1 462 448 532 921 HORS BILAN Notes Notes 1 164 330 1 141 717 Engagements donnés ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note 5.1 Note 5.1 621 256 637 966 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note 5.2 Note 5.2 543 074 503 750 ENGAGEMENTS SUR TITRES En  milliers d ’ euros PASSIF Notes Notes Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 BANQUES CENTRALES DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note 3.2.P Note 3.2.1 1 418 812 497 873 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE AUTRES PASSIFS Note 3.5.2 Note 3.5.2 1 394 627 COMPTES DE REGULARISATION Note 3.6.2 Note 3.6.2 3 524 1 961 PROVISIONS Note 3.8 Note 3.8 7 178 4 443 DETTES SUBORDONNEES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG ) CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 31 540 28 018 Capital souscrit Note 3.7.1 Note 3.7.1 18 000 18 000 Primes d ’ émission Réserves Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d ’ investissement Report à nouveau Note 3.7.2 Note 3.7.2 10 018 6 596 Résultat de l ’ exercice (+/-) Note 3.7.3 Note 3.7.3 3 522 3 422 TOTAL DU PASSIF 1 462 448 532 921 HORS BILAN Notes Notes Engagements reçus ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ENGAGEMENTS DE GARANTIE ENGAGEMENTS SUR TITRES Compte de résultat En  milliers d ’ euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 18 005 5 930 Intérêts et charges assimilées -9 957 -1 098 Produits sur opérations de crédit-bail et de location simple Charges sur opérations de crédit-bail et de location simple Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 3 479 3 277 Commissions (charges) 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d ’ exploitation bancaire 5 28 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 PRODUIT NET BANCAIRE 11 532 8 138 Charges générales d ’ exploitation -2 544 -2 468 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -56 -68 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 8 931 5 602 Coût du risque -2 735 -107 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 6 196 5 495 Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 6 196 5 495 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices -2 674 -2 073 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET 3 522 3 422 NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS Note  1 .   Cadre général 1 . 1   La Banque ANZ Australia & New Zealand Banking Group Limited  ( ANZ )  est une banque australienne fondée en 1835. La succursale française d ’ ANZ  ( «  ANZ Paris Branch  » )  a obtenu l ’ agrément bancaire de l ’ ACPR  ( Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution )  en tant qu ’ établissement de crédit en mars 2015, et débuté son activité en juin   2015. Les activités d ’ ANZ en France consistent principalement dans le développement et l ’ accompagnement des entreprises multinationales françaises en Australie, Nouvelle Zélande et en Asie. 1 . 2   Evènements significatifs L ’ activité d ’ ANZ en France connaît une croissance continue depuis la mise en place de sa succursale en 2015, avec la constitution d ’ une clientèle qui se compose essentiellement de multinationales françaises et d ’ ETI détenues par de Grands Groupes étrangers, clients de la banque à l ’ international. L ’ activité se développe et propose dans son panel d ’ offres  :  facilités de crédit, engagements de garanties et financements de créances. En 2022, nous avons dépassé pour la première fois le seuil de EUR10m de Produit net bancaire en générant 11.5   m€  ( +4 2 %  vs 2021 ) . Cette croissance provient essentiellement des intérêts générés par la mise en place de nouvelles lignes de prêt et par le refinancement de facilités de crédit existantes. Nous avons également revu à la hausse la notation de risque de plusieurs clients, aucun n ’ ayant été classé à ce jour en douteux. Afin de maintenir l ’ évolution de sa croissance, ANZ poursuit son développement commercial via l ’ acquisition sélective de nouveaux clients, mais aussi par la fidélisation des clients existants. 2022 fut aussi l ’ année du retour au bureau en présentiel à 10 0 % , les activités de la succursale n ’ ayant pas été impactés par la COVID. Enfin, Jean Barbizet a quitté ses fonctions de Directeur Général de la succursale au 31/12/2022. Il a été remplacé par Philippe Papapetropoulos qui était le second Dirigeant effectif de la succursale. 1 . 3   Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture susceptible d ’ avoir un impact sur les comptes pour l ’ exercice clos au 3 1 déc embre 2022 n ’ a été identifié. Cependant, les opérations militaires en Ukraine commencées le 2 4 fév rier 2022 et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux  E tats ont eu, et continue d ’ avoir un impact sur l ’ économie mondiale et sur l ’ activité de nombreux groupes internationaux. L ’ inflation ainsi que la volatilité sur les prix de l ’ énergie pourraient avoir un impact négatif sur la profitabilité de certains de nos clients. Note   2.   Principes et méthodes comptables 2. 1 M éthodes d ’ évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la succursale ont été établis dans le respect des règlements de l ’ Autorité des normes comptables  ( ANC )  et notamment du règlement  n°   2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, modifié par le règlement  n°   2020-10 du 2 2 déc embre 2020. La présentation des états financiers est conforme aux dispositions dudit règlement  n°   2014-07 et  n°   2020-10. La succursale ANZ PARIS BRANCH a été immatriculée en août 2014 et agréée en mars 2015. L ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 est le huitième exercice en tant qu ’ établissement de crédit. Sa durée est de 12   mois. 2.2   Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n ’ est intervenu dans les comptes de cet exercice. 2.3   Principes comptables et méthodes d ’ évaluation Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  : •   continuité de l ’ exploitation  ; •   permanence des méthodes comptables  ; •   indépendance des exercices  ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  : 2.3.1   Opérations en devises Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l ’ exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. La plupart des opérations enregistrées au cours de cet exercice ont été réalisées en euro.  A  cela s ’ ajoutent plusieurs opérations contractées en USD, GBP, AUD et CAD. 2.3.2 Opérations avec les établissements de crédit   Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentées des intérêts courus non échus et nets des éventuelles dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme). Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. 2.3.3 Opérations avec la clientèle Les opérations avec la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Les créances sur la clientèle sont classées en créances douteuses lorsqu’elles présentent un risque de crédit avéré au sens de l’article 2211-2 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. Un risque de crédit est avéré lorsque le recouvrement de ces créances est devenu incertain, ou que celles-ci présentent des échéances impayées depuis plus de trois mois (plus de six mois concernant les crédits immobiliers). Le classement s’effectue en application du principe de contagion. Les créances douteuses font l’objet individuellement de dépréciations, par dotation au compte de résultat, destinées à traduire l’amoindrissement de la valeur des créances concernées. La dépréciation de la créance est appréciée compte tenu des circonstances et du principe de prudence, pour le montant constatant la meilleure appréciation du risque de non-recouvrement. Lorsque les créances douteuses figurent dans cette catégorie comptable depuis plus d’un an, ou qu’une déchéance du terme a été prononcée, il est procédé à un transfert de celles-ci en encours douteux compromis. Les intérêts ne sont dès lors plus comptabilisés. Les encours douteux compromis sont sortis des actifs par la contrepartie d’un compte de perte lorsque le caractère irrécouvrable de ceux-ci est confirmé. 2.3.4 Portefeuille titres Au 31 décembre 2022, ANZ PARIS BRANCH ne détient aucun titre des natures suivantes : obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable, participations et autres titres détenus à long terme, parts dans les entreprises liées. Ces postes sont donc à néant au 31 décembre 2022. 2.3.5 Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par : • le règlement CRC n° 2014-07 relatif la comptabilisation et à l’évaluation des actifs et, • le règlement CRC n° 2014-07 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Aucune immobilisation incorporelle n’est détenue par ANZ PARIS BRANCH au 31 décembre 2022. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Durées d’amortissement retenues dans les comptes de la succursale : Actifs immobilisés Durée d’amortissement Meubles 10 ans Matériel informatique 8 ans Matériel de bureau 3 ans Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. 2.3.6 Autres actifs et autres passifs Les autres actifs et autres passifs sont principalement composés par les comptes « débiteurs et créditeurs divers  ». 2.3.7 Comptes de régularisation Les comptes de régularisation sont principalement composés par les comptes de « produits constatés d’avance ». 2.3.8 Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L. 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L. 311-2 du Code monétaire et financier, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Il recouvre en outre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés à des opérations bancaires au sens de l’article L. 311-1 du Code monétaire et financier, et des opérations connexes définies à l’article L. 311-2 du Code monétaire et financier que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Des provisions ont été comptabilisées au 31 décembre 2022. 2.3.9 Intérêts et assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat  prorata temporis . 2.3.10 Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt de l’exercice correspond principalement à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Compte tenu du résultat fiscal bénéficiaire, le montant relatif à la charge d’impôt comptabilisée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 est de 2 674 K€. Note 3.  Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépréciations. 3. 1   Caisses, Banques centrales et CCP En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Banques centrales 327 931 158 647 TOTAL 327 931 158 647 Ce montant correspond à la trésorerie détenue auprès de la Banque de France. Ce montant intègre le compte de réserves obligatoire et un compte de dépôt pour des besoins d’exigences de liquidité. 3. 2   Opérations interbancaires 3. 2 .1 Opérations interbancaires En milliers d’euros ACTIF Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Comptes ordinaires 18 762 20 778 Créances à vue 18 762 20 778 Comptes et prêts à terme 0 0 Créances rattachées à terme 38 37 Créances à terme 38 37 Valeurs non imputées 3 1 TOTAL 18 804 20 815 Les créances à vue se composent de comptes nostro détenus auprès de diverses banques et ont diminué de - 10 % par rapport à l’exercice 2021. En milliers d’euros PASSIF Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Comptes ordinaires - 14 Dépôts à vue - 14 Comptes et emprunts à terme 1 415 143 497 813 Dettes rattachées à terme 3 669 46 Dettes à terme 1 418 812 497 858 TOTAL 1 418 812 497 873 Au 31 décembre 2022, les dettes envers les établissements de crédit augmentent de 920 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021. Cette augmentation est en lien avec l’augmentation de l’activité et donc du financement de cette dernière par ANZ Londres : • Augmentation du financement de 917 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 • Augmentation des dettes rattachés à ce financement de 3,6 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 3. 2 .2 Opérations avec les entreprises liées En milliers d’euros Etablissements de crédit Autres entreprises Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Créances 0 0 0 dont subordonnées Dettes 1 418 812 1 418 812 497 873 dont subordonnées Provisions Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie Autres engagements donnés La dette vis-à-vis d’ANZ Londres correspond au financement : - du dépôt auprès de la Banque de France afin de respecter les exigences de liquidité de la succursale française ; - des prêts à la clientèle accordés par la succursale au cours de l’exercice 2022. 3.3  Opérations avec la clientèle En milliers d’euros ACTIF Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Crédits à la clientèle 1 115 422 353 269 Créances commerciales 59 292 2 794 Crédits de trésorerie et de consommation 1 053 296 350 323 Créances rattachées 2 833 152 TOTAL 1 115 422 353 269 Les opérations avec la clientèle présentent une augmentation, passant de 353 millions d’euros en 2021, à 1 115 millions d’euros, soit une augmentation de près de 762 millions d’euros. En effet, ANZ Paris Branch a en stock au 31/12/2022 plus de créances commerciales et de crédits de trésorerie que l’année précédente. 3.4  Immobilisations incorporelles et corporelles 3.4.1 Immobilisations incorporelles ANZ Paris ne détient aucune immobilisation incorporelle au 31 décembre 2022. 3.4.2 Immobilisations corporelles En milliers d’euros Valeur brute Au 31/12/2021 Augmentation Diminution Valeur brute Au 31/12/2022 Valeurs brutes 569 0 0 569 Immobilisations corporelles d’exploitation 569 0 0 569 Matériel informatique 505 505 Matériel de bureau 19 19 Autres fournitures 45 45 Amortissements et dépréciations -503 -56 0 -560 Immobilisations corporelles d’exploitation -503 -56 0 -560 Matériel informatique -452 -52 -504 Matériel de bureau -19 0 -19 Autres fournitures -32 -5 -37 TOTAL VALEURS NETTES 66 -56 0 10 Aucune immobilisation corporelle n’a été acquise ou cédée durant l’exercice 2022. Le matériel de bureau est totalement amorti et le matériel informatique présente une valeur nette de 1 K€. 3.5  Autres actifs et autres passifs En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Actif Actif Autres débiteurs divers 282 119 TOTAL 282 119 Figurent en autres actifs, 282 K€ au poste « Autres débiteurs divers » au 31 décembre 2022 soit une augmentation de + 163 K€ en comparaison avec 2021 dû à l’augmentation de plusieurs débiteurs. En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Passif Passif Autres créditeurs divers 1 394 627 TOTAL 1 394 627 Le poste « Autres créditeurs divers » passe de 627 K€ au 31/12/2021 à 1 394 K€ au 31/12/2022 et correspond à l’augmentation de 633 K€ de la dette d’impôt, ainsi que la hausse des charges à payer de 134 K€. 3. 6   Comptes de régularisation En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Actif Actif Engagements sur devises 0 4 Gains et pertes différés sur contrats de couverture d’instruments financiers 0 0 Charges et produits constatés d’avance 0 0 Produits à recevoir/Charges à payer 0 0 Valeurs à l’encaissement 0 0 Autres 0 0 TOTAL 0 4 En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Passif Passif Engagements sur devises 5 0 Produits constatés d’avance 3 520 1 961 TOTAL 3 524 1 961 On constate que l’écart sur devise passe d’un écart de change actif de 4 K€ au 31 décembre 2021 à un écart de change passif de 5 K€ au 31 décembre 2022 et ceci est expliqué par la variation des taux de change entre les deux années, notamment du la devise USD. On note également l’augmentation notable des produits constatés d’avance de 80 % entre les deux exercices, en lien avec l’augmentation de l’activité de la succursale. 3.7  Capitaux propres En milliers d’euros Capitaux propres 2021 Affectation du résultat Augmentation de capital Résultat 2022 Capitaux propres 2022 hors FRBG Capital 18 000 18 000 Report à nouveau 6 596 3 422 10 017 Résultat de l’exercice 3 422 -3 422 3 522 3 522 Total 28 018 0 3 522 31 540 Le capital social d’ANZ Paris Branch s’élève à 18 millions d’euros. Le résultat de l’exercice 2022 est bénéficiaire de 3 522 K€. 3.8  Provisions Le montant des provisions s’élève au 31 décembre 2022 à 7 178 K€, soit une augmentation de 2 735 K€, soit près de 62 % de plus par rapport au 31 décembre 2021. Cette variation est due principalement à une augmentation de la provision pour créances douteuses de 1 350 K€ et à une augmentation de 1385 K€ de la provision pour risques d’exécution des engagements par nature. Cette dernière concerne les provisions collectives pour risque de crédit comptabilisées au titre des garanties / engagements de financement accordés. En milliers d’euros Début d’exercice Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Fin exercice Provision pour créances douteuses 1 584 1 350 2 934 Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature 2 859 1 385 4 244 Total 4 443 2 735 0 0 7 178 3.9  Durée résiduelle des emplois et ressources En milliers d’euros moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Indéterminé Au 31/12/2022 Total des emplois 63 867 45 739 948 358 57 500 18 762 1 134 225 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 42 18 762 18 804 Opérations avec la clientèle 63 825 45 739 948 358 57 500 1 115 422 Obligations et autres titres à revenu fixe Opérations de crédit-bail et de locations assimilées Total des ressources 367 215 45 739 948 358 57 500 1 418 812 Dettes envers les établissements de crédit 367 215 45 739 948 358 57 500 1 418 812 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Figurent en emplois 1 134 millions d’euros d’opérations avec la clientèle et se ventilent comme suit : - 19 millions d’euros relatifs au financement de créances - 1 115 millions d’euros de prêts aux entreprises Les créances sur établissements de crédit sont composées de comptes nostro à court terme. Les dettes envers les établissements de crédit correspondent au financement accordé par ANZ Londres. 3.10  Ventilation du bilan par devises Au cours de l’exercice 2022, la plupart des opérations réalisées sont libellées en euros. Toutefois, quelques opérations ont été contractées en USD, en GBP, en AUD et en CAD. Note 4. Informations sur le compte de résultat 4.1.1 & 4.1.2 Intérêts, produits et charges assimilés En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Charges Produits Net Charges Produits Net Opérations avec les établissements de crédit Note 4.1.2 Note 4.1.1 -18 674 26 722 8 049 -1 098 5 930 4 833 Charges et produits diverses d’exploitation bancaire Note 4.1.4 Note 4.1.3 0 5 5 0 28 28 Total -18 674 26 727 8 054 -1 098 5 958 4 861 En 2022, on observe une augmentation des opérations avec les établissements de crédit de près de 3 216 K€. En effet, le compte de résultat d’ANZ Paris Branch présente 8 049 K€ d’intérêts nets pour l’année 2022 provenant de crédits de trésorerie et des comptes à terme. 4.1.3 Autres produits d’exploitation bancaire En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Charges Produits Net Charges Produits Net Autres produits d’exploitation bancaire 0 5 5 0 28 28 Total 0 5 5 0 28 28 Au cours de l’exercice 2022, le poste « Autres produits d’exploitation bancaire » représentent 5 K€. 4.2  Commissions En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Charges Produits Net Charges Produits Net Commissions 3 479 3 479 3 277 3 277 Total 3 479 3 479 3 277 3 277 Le montant des commissions s’élève en 2022 à près de 3 479 K€, soit 201 K€ de plus que l’exercice 2021 et se compose essentiellement de commissions perçues sur les engagements de financement et les engagements de garantie et engagements de financement accordés. 4.3  Charges générales d’exploitation En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Frais de personnel Salaires et traitements -1 209 -1 209 Autres charges sociales -535 -486 Charges de retraite -159 -155 Total des frais de personnel -1 903 -1 850 Autres charges d’exploitation Impôts et taxes -135 -163 Autres charges générales d’exploitation -507 -455 Total des autres charges d’exploitation -642 -618 Total -2 544 -2 468 Les charges générales d’exploitation se composent comme suit : - 75 % de frais de personnel, - 25 % d’autres charges d’exploitation. On constate sur l’exercice 2022, une hausse des frais de personnel de 53 K€ essentiellement due aux charges sociales qui augmentent de 48 K€ par rapport à l’exercice 2021. Les autres charges générales d’exploitation se composent de prestations de services (juridique, réglementaire…) pour près de 250 K€, des coûts de location des bureaux d’ANZ Paris Branch pour 144 K€ et de 14 K€ de frais de transports puis de 43 k€ lié aux charges de télécommunication. 4.4  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles En milliers d’euros Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -56 -68 Total -56 -68 4.5  Impôt sur les bénéfices Compte tenu du résultat fiscal bénéficiaire, le montant relatif à la charge d’impôt comptabilisée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 est de 2 674 K€. 4.6  Coût du risque Le coût du risque se traduit par une charge de - 2 735 K€ en 2022, en augmentation par rapport à 2021 qui était de - 107 K€.  Il correspond essentiellement à des dotations de 2 735 K€ sur les provisions pour risques et charges. Note 5. Informations sur le Hors Bilan Dans le hors bilan de la succursale française d’ANZ figurent au 31/12/2022 : - des engagements de refinancement accordés pour un montant total de  621 25 6 K€, - des engagements de garantie donnés pour un montant de 543 074 K€. Note   6. Autres informations 6.1  Engagements de retraite en faveur des salariés La succursale ANZ PARIS BRANCH suit la législation française en vigueur, en matière d’engagements de retraite. Les salariés de la succursale bénéficient d’une assurance vie qui s’élève à 3 ans de salaire à partir du premier jour de travail effectif au sein de la succursale. 6.2  Consolidation Les comptes individuels d’ANZ PARIS BRANCH font partie intégrante des comptes d’ANZ et sont donc consolidés au niveau du groupe ANZ. Ci-dessous l’identité de la société mère consolidant les comptes : - Australia and New Zealand Banking Group Ltd, ABN 11 005 357 522, 833 Collins Street, Docklands, Vic 3008 Level 9 Melbourne, Australia. 6.3  Effectif moyen La banque ANZ a eu au cours de l’exercice 2022 un effectif moyen de 4 salariés comme durant l’année 2021. 6.4  Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes au titre de l’exercice s’élève à 20 000 € HT pour KPMG et 10 000 € HT FIDORG. 6.5  Implantations dans les pays non coopératifs Au 31 décembre 2022, la banque ANZ n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion sera tenu à la disposition du public 6, rue Lamennais – 75008 PARIS.
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Rabobank Group
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 Coöperatieve Rabobank U.A . Société de droit étranger au capital de 443 797 051   Euros Siège social  : Croeselaan 18 P.O. Box 17100 3500 HG utrecht PAYS-BAS Chambre de commerce  :  30046259 Succursale de droit étranger en France Succursale de Paris  :  Rabobank International, Rabobank Paris 5 rue de la Baume - 75008 PARIS 380 404 764 R.C.S. PARIS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2023 Préparés selon le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne (Traduction libre des documents originaux en anglais) Le mot du Président Avant-propos Rabobank enregistre un solide bénéfice net de 2   786   m illions d’euros en 2022 L’économie mondiale a été gravement perturbée en 2022. La flambée des prix de l'énergie, l’impact de l'inflation sur le coût de la vie et le manque de confiance des consommateurs ont affecté l'économie. Tous ces bouleversements sont, d'une façon ou d'une autre, liés à la guerre illégale de la Russie en Ukraine et ils ont tous eu des répercussions sur les résultats de Rabobank. Toutefois, grâce aux bonnes performances commerciales globales et aux avantages de l’évolution rapide des taux d'intérêt, Rabobank a enregistré un bénéfice net de 2   786 millions d'euros en 2022. Plusieurs gouvernements ont accordé des aides aux particuliers et aux PME pour atténuer les effets de la baisse du pouvoir d'achat et de la hausse des factures d'énergie. Bien que ces aides se soient avérées utiles, elles n'ont pas pu empêcher la plupart des économies d’enregistrer des taux de croissance faibles, voire négatifs. Outre la pression de l’inflation élevée, les clients ont dû également faire face à un marché du travail tendu, à une pénurie de ressources et à la nécessité de prendre part à la réalisation des objectifs fixés par l'accord sur le climat. Résultats financiers Rabobank a encore affiché en 2022 des performances commerciales solides malgré l'instabilité de la conjoncture économique. Ces performances, combinées à des taux d'intérêt plus élevés, ont permis à Rabobank d’obtenir de bons résultats financiers et d’enregistrer un bénéfice net de 2   786   millions d'euros (contre 3   692   millions d'euros en 2021). La décision de Rabobank de se retirer complètement de Russie et la détérioration des perspectives macroéconomiques ont entraîné une augmentation des charges de dépréciation des prêts. Cette augmentation a, toutefois, été compensée en partie par la libération des provisions  «  Covid - 19   » non utilisées. Les charges de dépréciation des prêts sont, par conséquent, restées relativement faibles et se sont élevées à 344   millions   d'euros (8   points de base du portefeuille de prêts moyen) en 2022 (contre une libération de 474 millions d'euros en 2021). Les produits nets d’intérêts ont augmenté de 10  %  en raison notamment d’une augmentation des volumes. La banque a constaté une amélioration de ses marges sur dépôts, tandis qu’une certaine pression se faisait ressentir sur les marges de crédit hypothécaire et les marges de crédit d’entreprise. Les revenus nets de commissions ont continué d’augmenter, en raison notamment de la hausse des commissions sur les comptes de paiement. En raison de la volatilité de l'environnement, les réévaluations négatives de nos participations ont eu un impact sur nos résultats financiers en 2022, alors qu'elles avaient contribué positivement aux revenus de Rabobank en 2021. Les dépenses sont restées stables par rapport à 2021, grâce notamment aux provisions constituées par Rabobank pour couvrir les dépenses afférentes à l’amélioration de son programme de lutte contre la criminalité économique et financière (CEF) et pour dédommager les clients ayant souscrit des crédits à la consommation spécifiques. Les dépenses provisionnées sont plus élevées en 2022 et ceci est principalement dû à une augmentation des frais de personnel affecté aux activités de CEF, aux investissements en infrastructure informatique et à l’accroissement de la durée des conventions collectives. Bien que la mise en œuvre des mesures visant à renforcer l’efficacité se poursuive, la pression sur le coût global devrait perdurer au cours des années à venir en raison des besoins en investissements supplémentaires et de la persistance des pressions inflationnistes. Le portefeuille de prêts de Rabobank a augmenté de 14,4   milliards d'euros, passant à 432,1   milliards d'euros. Le portefeuille mondial Agroalimentaire a augmenté de 10  % , passant à 113,3   milliards d'euros. Rabobank a renforcé sa position sur le marché néerlandais des prêts hypothécaires au logement, avec une part de marché de 17  %  grâce à l’introduction de nouveaux produits. Le portefeuille des prêts hypothécaires a légèrement augmenté passant à 193,0   milliards d’euros. Les dépôts des clients de détail et de gros ont augmenté fortement de 24,1   milliards d'euros. Le ratio coûts/revenus est resté stable à 63,9  %  (2021  :  63,8  % ) et le rendement des capitaux propres s'est établi à 6,2  %  (2021  :  8,8  % ). Les actifs pondérés en fonction des risques ont augmenté de 28,5   milliards d'euros, passant à 240,4   milliards d'euros, grâce notamment à la mise en œuvre, au cours du premier semestre 2022, d’une politique macroprudentielle pour les prêts hypothécaires et les modifications des modèles financiers qui repose sur les orientations de l’ABE. L'augmentation des actifs pondérés en fonction des risques, partiellement atténuée par les bons résultats financiers de Rabobank, a conduit à un ratio CET1 de 16,0  %  (2021  :  17,4  % ). La banque peut ainsi continuer à répondre facilement à ses besoins en capitaux propres et à son niveau d'ambition d'un ratio CET1 supérieur à 14  % . Enquêtes Fin 2022, Rabobank a fourni des informations sur les deux enquêtes dont elle fait l’objet, l'une menée par le Ministère public néerlandais et l'autre par la Commission européenne. L’enquête menée par le Ministère public néerlandais porte sur le respect par la banque des dispositions de la loi néerlandaise contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme - Wwft). Quant à l’enquête menée par la Commission européenne, elle porte sur le respect par la banque des dispositions du droit européen de la concurrence. Rabobank coopère avec les autorités dans le cadre de ces deux enquêtes. Un plan de mesures correctives a été mis en place afin de s'assurer que la banque respecte comme il se doit les dispositions de la Wwft. Pour exécuter le plan, le personnel du groupe affecté au niveau mondial à la criminalité économique et financière a augmenté, passant à plus de 7   000 ETP en 2022, contre environ 4   650 ETP en 2021. Rabobank s'engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour prévenir la criminalité économique et financière. Sur la route de Paris «  Malgré l’incertitude économique, nous n’avons jamais dévié de notre mission  :  Vivre ensemble pour un monde meilleur   », a déclaré le Président du directoire, Stefaan Decraene.  «  En tant que banque chef de file mondial du financement du secteur de l’agroalimentaire, la transition vers des pratiques agricoles intelligentes face aux changements climatiques est, selon nous, un élément essentiel à l’élaboration d’un système alimentaire résilient. Il va sans dire que cette résilience s’applique également au secteur agricole néerlandais où nous voulons jouer un rôle déterminant en relevant les défis auxquels ce secteur est confronté. Rabobank s'engage pleinement en faveur des énergies renouvelables et nous avons l'intention d'investir près de 30   milliards d'euros dans la  t ransition climatique et énergétique au cours des années à venir. En 2022, en tant que l'une des premières banques diversifiées au monde, nous avons indiqué en toute transparence l'empreinte carbone de notre portefeuille. Nous avons également publié le rapport  «  Sur la route de Paris   », dans lequel nous décrivons non seulement la façon dont nous voulons aider les 12   secteurs les plus émetteurs de CO2 de notre portefeuille à atteindre les objectifs climatiques de l'Accord de Paris, mais aussi les défis qu’ils doivent encore relever sur leur chemin de la décarbonation. Nous sommes parfaitement conscients que ces mesures sont modestes face à l’ampleur du travail qu'il reste à accomplir. Ces mesures sont toutefois déterminantes et indispensables si nous voulons que notre mission progresse dans un paysage coopératif. Beaucoup d’événements se sont produits au cours de l'année écoulée et les défis que nous devons relever ne sont pas des plus simples. Raison pour laquelle je tiens à remercier nos clients et nos membres pour la confiance qu'ils accordent à Rabobank et à exprimer toute ma gratitude à nos employés pour leur travail et leur engagement en faveur de nos objectifs .   » Stefaan Decraene ,  Président du Directoire de Rabobank États financiers consolidés Bilan consolidé En millions d’euros Note 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actif Disponibilités 6 129 580 120 534 Prêts et créances sur les établissements de crédit 7 11 121 22 067 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  8 2 742 2 490 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur  9 2 302 2 506 Instruments financiers dérivés  10 26 865 22 971 Prêts et créances envers la clientèle  11 428 861 437 001 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  12 11 495 13 565 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises  13 1 679 2 282 Goodwill et autres immobilisations incorporelles  14 847 678 Immobilisations corporelles  15 4 265 4 432 Immeubles de placement  16 562 438 Actifs d’impôts exigibles  105 133 Actifs d’impôts différés  26 800 803 Autres actifs  17 7 039 9 258 Actifs non courants détenus en vue de la vente 18 250 73 Total de l’actif 628 513 639 231 En millions d’euros Note 31 décembre  2022 31 décembre  2021   (1) Passif Dépôts des établissements de crédit  19 31 543 72 678 Dépôts de la clientèle  20 396 472 372 381 Bons et obligations en circulation  21 112 307 109 272 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  22 1 543 1 424 Passifs financiers à la juste valeur  23 2 599 3 840 Instruments financiers dérivés  10 20 198 18 710 Autres passifs  24 5 850 5 324 Provisions 25 885 1 072 Passifs d’impôts exigibles  433 759 Passifs d’impôts différés  26 229 343 Dettes subordonnées  28 10 096 10 026 Total du passif 582 155 595 829 Capitaux propres  Réserves et reports à nouveau  30 33 029 31 097 Instruments de capitaux propres émis par Rabobank  -   Certificats Rabobank  31 7 825 7 825 -   Titres de capital  32 4 971 3 978 12 796 11 803 Participations ne donnant pas le contrôle  33 533 502 Total des capitaux propres  46 358 43 402 Total des capitaux propres et du passif 628 513 639  231 (1) Présentation ajustée. Voi r  sous-section   2.1 Compte de résultat consolidé En millions d’euros Pour l’exercice clos au 31 décembre Note 2022 2021 Produits d’intérêts provenant d’actifs financiers calculés d’après la méthode des intérêts effectifs  35 15 538 12 051 Autres produits d’intérêts  35 455 1 212 Charges d’intérêts  35 6 844 4 912 Produits d’intérêts nets 35 9 149 8 351 Commissions (produits)  36 2 432 2 301 Commissions (charges)  36 326 293 Résultat net des commissions 36 2 106 2 008 Autres produits d’exploitation  37 2 350 2 567 Autres charges d’exploitation  37 1 789 1 963 Résultat net des autres activités opérationnelles  37 561 604 Revenus des participations dans des entreprises associées et des coentreprises  38 115 334 Gains/(Pertes) résultant de la décomptabilisation des actifs financiers évalués au coût amorti  - 20 - 3 Gains/(Pertes) sur les actifs financiers à la juste valeur par le résultat  39 111 676 Gains/(pertes) sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  - 159 136 Autres revenus  40 221 63 Revenus 12 084 12 169 Frais de personnel  41 5 023 4 657 Autres frais administratifs  42 1 689 2 035 Amortissement et dépréciation  43 337 352 Charges d’exploitation  7 049 7 044 Charges de dépréciation des participations dans des entreprises associées et des coentreprises  105 - Charges de dépréciation des actifs financiers  44 344 - 474 Impôts régulateurs  45 667 722 Résultat net avant impôt  3 919 4 877 Impôt sur le revenu  46 1 133 1 185 Résultat net de l’exercice  2 786 3 692 Résultat attribuable à Rabobank 2 011 2 910 Résultat attribuable aux Certificats Rabobank  509 509 Résultat attribuable aux Titres de capital émis par Rabobank 190 177 Résultat attribuable aux Participations ne donnant pas le contrôle  33 76 96 Résultat net de l’exercice  2 786 3 692 État du résultat global consolidé En millions d’euros Note 2022 2021 Résultat net de l’exercice  2 786 3 692 Autres éléments du résultat global comptabilisés en capitaux propres si certaines conditions sont remplies, nets d’impôts  : Écarts de conversion de change sur opérations internationales  30 277 555 Augmentation/(diminution) de la juste valeur des titres de créance à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global 30 - 140 - 155 Coûts de couverture  30 25 42 Couverture de flux de trésorerie  30 - 8 33 Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées et coentreprises 30 - 415 - 9 Autres éléments du résultat global non comptabilisés en capitaux propres, nets d’impôts  Réévaluation des obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi  30 54 4 Augmentation/(diminution) de la juste valeur des instruments de capitaux à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  30 - 5 - 65 Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées et coentreprises 30 83 - 6 Diminution/(augmentation) de la juste valeur en raison du risque de crédit sur les passifs financiers à la juste valeur  30 68 - 21 Autres éléments du résultat global  - 61 378 Résultat global 2 725 4 070 Résultat attribuable à Rabobank 1 936 3 271 Résultat attribuable aux Certificats Rabobank  509 509 Résultat attribuable aux Titres de capital émis par Rabobank 190 177 Résultat attribuable aux Participations ne donnant pas le contrôle  90 113 Total des éléments du résultat global 2 725 4 070 Variation des capitaux propres consolidés En millions d’euros Note Réserves et reports   à nouveau  Instruments de capitaux propres émis par  R abobank  Participations ne donnant pas le contrôle Total Au 1 er  janvier 2022 31 097 11 803 502 43 402 Résultat net de l’exercice  2 710 - 76 2 786 Autres éléments du résultat global  30 - 75 - 14 - 61 Total du résultat global  2 635 - 90 2 725 Rémunérations versées aux porteurs de Certificats Rabobank - 509 - - - 509 Rémunérations versées aux porteurs de Titres de capital émis par Rabobank  - 190 - - - 190 Émission de Titres de capital  32 - 1 000 - 1 000 Frais d’émission de Titres de capital  - - 5 - - 5 Autres - 4 - 2 - 59 - 65 Au 31 décembre 2022 33 029 12 796 533 46 358 Au 1 er  janvier 2021 27 852 12 304 476 40 632 Résultat net de l’exercice  3 596 - 96 3 692 Autres éléments du résultat global  30 361 - 17 378 Total du résultat global  3 957 - 113 4 070 Rémunérations versées aux porteurs de Certificats Rabobank - 509 - - - 509 Rémunérations versées aux porteurs de Titres de capital émis par Rabobank  - 178 - - - 178 Rachat de Titres de capital  32 - 27 - 1 282 - - 1 309 Émission de Titres de capital  32 - 750 - 750 Frais d’émission de Titres de capital  - - 4 - - 4 Autres 2 35 - 87 - 50 Au 31 décembre 2021 31 097 11 803 502 43 402 Tableau des flux de trésorerie consolidés En millions d’euros Pour l’exercice clos au   31 décembre Note 2022 2021 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net avant impôt  3 919 4 877 Ajustements  : Éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt  Amortissements et dépréciations  43 337 352 Dépréciation des actifs données en location et des immeubles de placement  15, 16 869 723 Charges de dépréciation des participations dans des entreprises associées et des coentreprises  13 105 - Charges de dépréciation des actifs financiers  44 344 - 474 (Reprise) perte de valeur sur des immobilisations corporelles  15 - 32 - 8 (Reprises) perte de valeur sur d’autres immobilisations incorporelles 14 64 61 Gains/(pertes) sur cession d’immobilisations corporelles  3 34 Revenus provenant des participations dans des entreprises associées et des coentreprises  38 - 115 - 334 Produits de cession de filiales - 13 - 8 Gains/(pertes) sur les actifs et passifs financiers à la juste valeur par le résultat  39 - 111 - 676 Gains/(pertes) résultant d’une décomptabilisation des titres de créance à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  40 159 - 136 Gains/(pertes) résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers évalués au coût amorti 20 3 Provisions 25 100 545 Capitalisation des frais de  d éveloppement de logiciels et d’autres actifs  - 72 - 93 Créances sur les établissements de crédit et dépôts des établissements de crédit  7, 19, 44 - 30 189 11 301 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  8, 39 - 141 726 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur  9 204 - 429 Instruments financiers dérivés  10 - 3 894 6 667 Prêts et créances envers la clientèle  11, 44 7 776 14 Acquisition d’actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  12 - 11 227 - 10 332 Produits de la vente et du remboursement d’actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  12 12 280 12 608 Acquisition de biens destinés à la location 15 - 1 014 - 1 119 Produits de de cession de biens destinés à la location 15 189 378 Dividendes versés par des entreprises associées et des actifs financiers  13 116 89 Dépôts de la clientèle  20 24 091 10 857 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  22 119 419 Passifs financiers à la juste valeur  23 - 1 241 - 1 366 Instruments financiers dérivés  10 1 488 - 9 691 Autres passifs  24 526 236 Impôt sur le revenu payé - 1 543 - 649 Autres variations - 2 415 - 1 012 Flux de trésorerie net provenant d’activités opérationnelles (flux utilisé pour des activités opérationnelles) 702 23 563 Flux de trésorerie d’investissement Acquisition de participations dans des entreprises associées 13 - 15 - 52 Produits de cession de participations dans des entreprises associées  13 63 214 Produits de cession de filiales nets des disponibilités - - Acquisition d’immobilisations corporelles et d’immeubles de placement  15, 16 - 144 - 67 Produits de cession d’immobilisations corporelles et d’immeubles de placement 15, 16 17 46 Flux de trésorerie net provenant d’activités d’investissement (flux utilisé pour des activités d’investissement)  - 79 141 Flux de trésorerie provenant d’activités de financement Produits des bons et obligations en circulation  21, 34 58 235 38 599 Rachat des bons et obligations en circulation  21, 34 - 50 296 - 45 636 Produits de l’émission de dettes subordonnées  34 1 221 - Rachat de dettes subordonnées  34 - 1 372 - 4 288 Rachat de Certificats Rabobank  31 - 116 - 101 Vente de Certificats Rabobank  31 116 104 Émission de Titres de capital (frais d’émission inclus) 995 746 Rémunérations versées aux porteurs de Certificats Rabobank et de Titres de capital  - 699 - 687 Rachat de Titres de capital  32 - - 1 309 Flux de trésorerie provenant d’activités de financement/(flux utilisé pour des activités de financement) 8 084 - 12 572 Variation nette des disponibilités 8 707 11 132 Disponibilités constatées au début de l’exercice 120 534 108 467 Différences de taux de change sur les disponibilités 339 935 Disponibilités constatées en fin d’exercice 129 580 120 534 Les flux de trésorerie provenant des intérêts sont inclus dans le flux de trésorerie net des activités opérationnelles Produits d’intérêts 15 261 13 070 Charges d’intérêts - 6 114 - 5 629 Notes aux  é tats financiers consolidés 1.  Informations sur la société Rabobank est un fournisseur international de services financiers opérant sur la base d’un modèle coopératif. Notre objectif consiste à fournir des services financiers globaux aux Pays-Bas et d’offrir au niveau international des services à nos clients du secteur agroalimentaire. Nous créons de la valeur grâce à notre stratégie et aux produits et services que nous offrons à nos clients dans les domaines suivants  :  banque de détail, banque commerciale, crédit à l’agriculture, banque privée, financement des ventes ( Vendor finance ), location et immobilier. Les  é tats financiers consolidés de Rabobank englobent les informations financières de Coöperatieve Rabobank U.A. et de ses filiales consolidées aux Pays-Bas et à   l’étranger. Coöperatieve Rabobank U.A. est une société dont le   siège statutaire est situé à Amsterdam et dont le siège social est situé Croeselaan 18, 3521 CB, à Utrecht, Pays-Bas. Coöperatieve Rabobank U.A. est immatriculée à la Chambre de   Commerce sous le numéro 30046259 et son principal siège d’exploitation se situe aux Pays-Bas. La dénomination de la société mère ultime du groupe est Coöperatieve Rabobank U.A. 2.  Principes et politiques comptables 2.1  Base d’établissement Les états financiers consolidés de Rabobank ont été établis selon les normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne (UE) et les dispositions des articles applicables de la Partie   9 du Livre   2 du code civil néerlandais. Les états financiers consolidés ont été préparés sur la base des principes et méthodes comptables exposés ci-après dans cette section. Normes modifiées publiées par le Conseil des normes comptables internationales (IASB) et adoptées par l’Union européenne qui s’appliquent à l’exercice en cours Des modifications mineures ont été apportées aux normes  IFRS  3, IAS   16, IAS   37 et aux Améliorations annuelles 2018-2020, toutefois leur application n’a pas affecté le résultat d’exercice ou les capitaux propres. Nouvelles normes et normes modifiées publiées par le Conseil des normes comptables internationales (IASB) et adoptées par l’Union européenne qui ne   s’appliquent pas encore à l’exercice en cours IFRS  17 Contrats d’assurance L’IASB a publié la norme  IFRS  17 « Contrats d’assurance » applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er   janvier 2023. L’ IFRS  17 pose les principes pour la reconnaissance, l’évaluation, la présentation et les informations à fournir concernant les contrats d’assurance dans le champ d’application de la norme. L’objectif d’ IFRS  17 est d’assurer qu’une entité fournit les informations nécessaires pour représenter fidèlement ces contrats. L'IASB a également publié des amendements à la norme  IFRS  17 qui portent notamment sur l’exclusion du champ d'application de la norme des contrats de cartes de crédit et des contrats similaires assortis d’une garantie d'assurance, ainsi que sur l’exclusion facultative dudit champ d'application des prêts assortis d'une garantie décès. Hormis les petites filiales de réassurance, Rabobank n’exerce pas d'activités d'assurance  et, dans la mesure  où  elle n’exerce que des activités de courtier en produits d'assurance, elle ne supporte aucun risque d'assurance. La norme affectera toutefois Achmea, entreprise associée de Rabobank. Achmea a publié en décembre 2022 un communiqué de presse portant sur l'impact de la première application des normes  IFRS  17 et  IFRS  9 au 1 er   janvier 2023 (comme le permet l'exemption temporaire d’application de la norme  IFRS  9). L'adoption de ces normes affectera les contrats d'assurance d'Achmea, à savoir les contrats d’assurance-vie et d’assurance retraite, les contrats d’assurance dommages de biens immobiliers, les contrats d’assurance santé et les contrats d'assurance relevant du secteur de la réassurance. Contrairement à ce qui se passe actuellement, les créances et dettes sur contrats d'assurance seront prises en compte dans l'évaluation du passif d'assurance. Les  contrats d' assurance-vie   et d'assurance retraite étant , par nature,  des contrats à long terme, il convient d’appliquer le Modèle général (d’évaluation) ou l'approche  Variable Fee . Pour les contrats d'assurance des branches non-vie et santé, le modèle simplifié («  Premium Allocation Approach  ») devra être appliqué dans la mesure du possible, puisque la durée de couverture de ces contrats est généralement inférieure à un (1) an. L'évaluation des contrats d'assurance en vertu de la norme  IFRS  17 va changer, toutefois les hypothèses et paramètres actuariels existants et déjà appliqués continueront d’être utilisés dans la mesure du possible. Les résultats seront probablement plus volatils qu’en vertu de la norme  IFRS  4 appliquée actuellement. La courbe des taux d’actualisation à appliquer est l'une des estimations clés en vertu de la norme  IFRS  17. L’ IFRS  17 introduit un nouvel élément  :  la Marge sur services contractuels (CSM) qui sert à évaluer les contrats d’assurance relevant du modèle général. Pour les contrats rentables, cette marge fait partie intégrante de l’évaluation. Conformément aux dispositions de la norme  IFRS  17, la CSM est comptabilisée en compte de résultat sur la période correspondant à la prestation de service. Les résultats financiers des opérations d’assurance seront déterminés en comptabilisant en compte de résultat les effets des variations de taux d'intérêt et de l'évaluation de la majorité des portefeuilles de contrats d'assurance. Les variations réalisées et non réalisées de l'évaluation des investissements connexes, combinées aux variations de l’évaluation des passifs d'assurance, seront comptabilisées en tant que résultat financier dans le compte de résultat. Les principes comptables modifiés auront un impact négatif unique de 200 à 300 millions d'euros environ sur les capitaux propres d'Achmea au 1 er   janvier 2022. Ce chiffre est basé sur les attentes actuelles de la direction d'Achmea et sur l’évaluation des choix comptables à effectuer pour mettre en œuvre les normes  IFRS  9 et  IFRS  17. Ces attentes pourront changer et l’évaluation pourra être actualisée au cours de la mise en œuvre des normes  IFRS  9 et  IFRS  17. Rabobank reconnaît l'impact des normes  IFRS  17 et  IFRS  9 sur les capitaux propres d'Achmea en 2023. Rabobank ne s'attend pas à un impact significatif sur la valeur comptable puisque la diminution de la valeur comptable brute est compensée par une diminution correspondante de la dépréciation cumulée de l'investissement de Rabobank dans Achmea. Autres modifications apportées aux IFRS Des modifications mineures ont été apportées aux normes IAS   1, IAS   8 et IAS   12 qui s’appliqueront aux périodes annuelles commençant le ou après le 1 er   janvier 2023. Les modifications portent sur la classification des passifs en « courants » ou « non courants », la communication des méthodes comptables, la définition des estimations comptables et l’impôt différé liés aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique. Bien que ces nouvelles exigences soient actuellement en cours d’analyse et que leur impact soit encore inconnu, Rabobank ne s’attend pas à ce que leur application affecte le résultat ou les capitaux propres. Changement de présentation La présentation des intérêts courus dans le bilan consolidé a été modifiée conformément aux pratiques du marché. Les soldes d'intérêts courus n’apparaissent plus séparément dans les autres actifs et passifs, mais figurent dans le poste de bilan correspondant du contrat hôte. La nouvelle présentation des intérêts courus s’applique de façon rétrospective et l'impact le plus important a concerné les postes de bilan suivants au 31   décembre 2021  :  Autres actifs avec une diminution de 908   millions d'euros, Autres passifs avec une diminution de 1   101   millions d'euros, Prêts et créances envers la clientèle avec une augmentation de 530   millions   d'euros, Dépôts de la clientèle avec une augmentation de 350   millions   d'euros, Dépôts des établissements de crédit avec une diminution de 330   millions d'euros et Bons et Obligations en circulation avec une augmentation de 563   millions   d'euros. Continuité d’exploitation Le Directoire estime opportun d’adopter la méthode de la continuité d’exploitation lors de l’établissement de ces états financiers. Cette méthode   (medium term planing – MTP de Rabobank) repose sur une planification à moyen terme et un processus budgétaire qui étayent le principe de continuité d’exploitation. Jugements et  é valuations Lors de l’établissement des états financiers consolidés, la direction a fait preuve de discernement à l’égard des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants déclarés au titre des actifs et passifs, sur la présentation des actifs et passifs éventuels à la date des états financiers consolidés et sur les montants déclarés au titre des produits et des charges de la période considérée. Les principes comptables énoncés ci-après exigent des estimations critiques fondées sur des évaluations et des hypothèses. Bien que les estimations de la direction reposent sur l’évaluation la plus minutieuse des circonstances et des activités actuelles sur la base des données et des informations financières disponibles, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Provisions pour dépréciation des actifs financiers Rabobank applique un modèle de dépréciation des pertes de crédit attendues qui s’articule autour de trois étapes pour mesurer et comptabiliser les pertes de crédit attendues qui impliquent un degré important de jugement de la part de la direction. Rabobank utilise des estimations et se base sur le jugement de la direction pour déterminer les pertes de crédit attendues et les provisions pour dépréciation établies d’après le modèle de dépréciation et pour comptabiliser les actifs financiers évalués individuellement. En plus des résultats de modèle, Rabobank procède, dans certains cas, à des Ajustements très significatifs (Top Level Adjustments - TLA) pour adapter les éléments qui ne sont pas pris en compte par les modèles de comptabilisation de l’IFRS   9. Ces ajustements très significatifs requièrent souvent un degré de jugement élevé de la part de la direction. De plus amples informations relatives aux provisions pour dépréciation établies d’après le modèle de dépréciation figurent à la sous-section   4.3.6 « Jugements et estimations d’après le modèle de dépréciation des actifs financiers ». Pour les actifs financiers dépréciés qui sont évalués sur une base individuelle, il est procédé à un calcul des flux de trésorerie actualisés. Dans de nombreux cas, un jugement est nécessaire pour estimer les flux de trésorerie futurs attendus et pour pondérer les trois scénarios . Ajustements très significatifs au titre de l’impact de la guerre entre la Russie et l’Ukraine Rabobank a décidé de mettre fin à toutes ses activités en Russie à la suite de l'invasion de l’Ukraine. Les expositions directes au risque de crédit de Rabobank étaient limitées en Russie et figuraient principalement dans les comptes de DLL et TCF. Avant la fin de l’exposition au risque du portefeuille de DLL Russie, des charges de dépréciation des prêts d’un montant de 263   millions d'euros ont été comptabilisées. Étant donné que les clients russes continuaient à payer les montants dus, ces prêts n'ont pas été classés comme prêts d’Étape   3, mais comme des prêts présentant une augmentation significative du risque de crédit (Étape   2). Au 31   décembre 2022, il ne restait qu’un tout petit nombre d’expositions au risque en Russie, avec des ajustements très significatifs de l’ordre de 19   millions d’euros (31   décembre 2021  :  néant). Outre les expositions directes, Rabobank a identifié un risque de crédit accru qui n'est pas actuellement pris en compte par les modèles  IFRS   9 lorsque des expositions au risque sont affectées par les perturbations de la chaîne d'approvisionnement et l'augmentation des prix de l'énergie. Pour ces expositions au risque, Rabobank a comptabilisé un Ajustement très significatif de 58   millions d'euros (31   décembre 2021  :  néant). Ajustements  très significatifs au titre de l’impac t de la Covid-19 Les incertitudes liées à l'impact de la Covid-19 se sont lentement dissipées au niveau mondial, maintenant que la Chine a levé ses mesures de confinement. Les mesures générales d’aide aux entreprises du gouvernement néerlandais ont pris fin au premier trimestre 2022. Depuis le 1 er   avril 2022, le mécanisme spécial de report des paiements d'impôts a pris fin et les contribuables doivent désormais payer en temps voulu leurs impôts dus au 1 er   avril 2022 ou à une date ultérieure. Depuis le 1 er   octobre 2022, les entreprises doivent commencer à rembourser leur dette fiscale différée dans un délai maximum de cinq ans. Jusqu'à présent, le nombre de faillites est resté proche des seuils historiquement bas, ce qui tendrait à prouver que les mesures de soutien ont été très efficaces et que le système économique s'est avéré plus résilient que prévu. Rabobank  s'attend toutefois à ce que le risque de défaut reste élevé à l'avenir (avec des probabilités de défaut (PD) plus élevés que dans les modèles ECL). La capacité à rembourser la dette cachée est impactée de façon négative par d'autres évolutions du marché telles que l'augmentation des taux d'intérêt (coûts de refinancement plus élevés) et l'inflation. Un ajustement très significatif total de 123   millions d'euros (31   décembre 2021  :  500   millions d'euros) a été comptabilisé au titre de l’impact de la Covid-19. Ajustements  très significatifs au titre de s   prêts in  f ine Parmi les prêts hypothécaires résidentiels performants aux Pays-Bas, les prêts  i n   f ine  présentent un risque élevé, notamment lorsque le rapport prêt/valeur est élevé (>   80  % ) et que le client approche de l’âge la retraite, ce qui va entraîner une diminution de ses revenus. Depuis quelques années, Rabobank adopte à l’égard de ces clients une approche individualisée afin de les sensibiliser à ce risque et recherche des solutions pour prévenir à l’avenir l’apparition d’éventuels problèmes. Les taux d’intérêt très bas ont augmenté en 2022, de sorte qu’un nombre accru de clients ont dû faire face à des problèmes de paiement. Il en résulte que l’ajustement très significatif calculé pour cette catégorie de prêts hypothécaires a augmenté et s’élève à 47   millions d’euros (31 décembre 2021  :  25   millions d’euros). Ajustements  très significatifs au titre d u risque climatique Le 31   décembre 2022, un ajustement très significatif de 2   millions d’euros a été comptabilisé pour les inondations survenues en Australie (31 décembre 2021  :  ajustement très significatif de 2   millions d’euros pour la sécheresse survenue au Chili et ajustement très significatif de 2   millions d’euros pour les inondations survenues en Australie). Ajustements  très significatifs au titre d u risque de transition climatique : azote En juin 2022, le gouvernement néerlandais a publié un document sur les perspectives agricoles en raison des espoirs placés dans l’accélération de la grande transition agricole. Les Pays-Bas doivent devenir un leader mondial de l'agriculture circulaire en 2030. Cette ambition implique un changement de paradigme consistant à passer d’une augmentation des volumes de production et d’une diminution des prix de revient à une optimisation de l'utilisation des ressources et à une production alimentaire en harmonie avec la nature sur fond de rétablissement de la biodiversité. Un Fonds de transition de 25milliards d'euros devrait permettre d'atteindre cet objectif. La condition préalable à la nouvelle situation consiste à assurer aux agriculteurs un revenu décent. Simultanément, une nouvelle configuration du paysage néerlandais et de la place de l'agriculture dans ce paysage doit être déterminée. En tant que partie prenante, Rabobank participe activement à ces évolutions très stimulantes et évalue en permanence leur impact sur son portefeuille. L'avenir des clients du secteur Agroalimentaire aux Pays-Bas est actuellement incertain, en particulier dans les zones Natura 2000. Rabobank a évalué les « risques de transition » de la loi néerlandaise sur l'azote pour le modèle économique des clients de l’Agroalimentaire. Rabobank s'attend à ce que les clients du secteur de l'élevage soient affectés. Toutefois, les effets au niveau des clients sont à la fois incertains et imprécis car les plans gouvernementaux ne sont pas encore définitifs et n'ont pas encore été mis en œuvre. L'évaluation de cette incertitude a donné lieu à un ajustement de la gestion. Dans le cadre de cet ajustement, le secteur porcin et les autres secteurs de l'élevage (produits laitiers, viande bovine et volaille) situés à des distances comprises entre 0 et 4   kilomètres des zones Natura 2000 (exposition de 6,9   milliards d'euros) sont classés comme vulnérables, ce qui implique une perte de crédit attendue sur toute la durée de vie (classification d’étape   2). En conséquence, une perte de crédit attendue de 84   millions d’euros (31   décembre 2021  :  néant) est comptabilisée. Autres ajustements très significatifs Les autres ajustements très significatifs s’élèvent à une somme totale de 166   millions d’euros (31   décembre 2021  :  383   millions d’euros). Cette diminution est due en grande partie à la publication des résultats des modalités de test a posteriori ( back testing ) des ajustements très significatifs et à l'impact de la loi néerlandaise sur l’homologation judiciaire des concordats privés ( Wet Homologatie Onderhands Akkoord , connue sous le nom de  WHOA  aux Pays-Bas) qui s’avère être moins important que ce que l'on pensait initialement. Classification et comptabilisation des TLTRO   III Rabobank participe à la troisième série d’opérations ciblées de refinancement à long terme de la BCE ( Targeted Longer Term Refinancing Operations  –  TLTRO   III ). Selon les modalités en vigueur, le taux d’intérêt pour ces opérations est égal au taux moyen appliqué aux opérations principales de refinancement, sauf pour la période spéciale de taux d’intérêt et pour la période spéciale d’intérêt additionnelle, où le taux d’intérêt est réduit de 50   points de base, et au taux d’intérêt moyen de la facilité de dépôt pendant le temps restant à courir de l’opération TLTRO   III correspondante. Des taux d’intérêt inférieurs s’appliqueront si Rabobank atteint certains seuils de prêt prédéfinis. Les intérêts seront payables à terme échu à l’échéance de chaque opération TLTRO   III ou feront l’objet d’un remboursement anticipé. Le taux bonifié de la période spéciale de taux d’intérêt est considéré comme inférieur au taux d'intérêt du marché. Sur cette base, Rabobank a considéré que la différence entre la valeur des TLTRO comptabilisées au taux d’intérêt du marché incluant le taux bonifié de la période spéciale d’intérêt et la valeur des TLTRO comptabilisées au taux d’intérêt du marché excluant le taux bonifié de la période spéciale d’intérêt était une subvention publique. Veuillez-vous référer à la sous-section   2.32   « Subventions publiques » pour la méthode comptable relative aux subventions publiques. Pour de plus amples informations sur les produits d’intérêts des TLTRO   III comptabilisés au 31   décembre 2022, voir la sous-section   35   « Produits d'intérêts nets ». Le 27   octobre 2022, la BCE a annoncé qu'à compter du 23   novembre 2022 et jusqu'à la date d'échéance ou de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO   III en cours, le taux d'intérêt applicable aux TLTRO   III sera indexé sur la moyenne des taux d'intérêt directeurs de la BCE applicables sur cette période. Rabobank estime que le recalibrage des modalités et conditions de remboursement entra î ne des changements multiples ayant un impact significatif et doit, par conséquent, être considéré comme une modification substantielle entraînant la décomptabilisation des TLTRO. La perte totale cumulée de comptabilité de couverture sur les TLTRO d’un montant de 339   millions d'euros est libérée dans le cadre du résultat de la décomptabilisation des passifs TLTRO. Le swap qui a été utilisé pour couvrir les TLTRO a produit un intérêt de 90   millions d'euros en 2022. Les deux montants figurent dans le compte de résultat consolidé au poste Produits d'intérêts nets (voir section   35). Rabobank a utilisé la possibilité de remboursement anticipé de deux tranches de 20   milliards d'euros à la fin de l’exercice 2022. Juste valeur des actifs et passifs financiers  Les informations relatives à la détermination de la juste valeur des actifs et passifs financiers figurent à la sous-section   4.9 « Juste valeur des actifs et passifs financiers » et à la section   11 « Instruments financiers dérivés ». Dépréciation du Goodwill, des autres immobilisations incorporelles et des participations dans des entreprises associées et des coentreprises  Les autres immobilisations incorporelles et les participations dans les entreprises associées et  coentreprises sont évalué e s  à des fins de dépréciation lorsque des éléments déclencheurs spécifiques sont identifiés et le goodwill est évalué au moins une fois par an. Lorsque la valeur intrinsèque est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée. La détermination de la valeur intrinsèque lors de l’évaluation de   la dépréciation de ces actifs nécessite des estimations basées sur  les prix c o tés sur le marché,  les prix d’entreprises comparables, la valeur actuelle ou d’autres techniques d’évaluation, ou une combinaison de celles-ci, obligeant la direction à émettre des jugements et des hypothèses subjectifs. Étant donné que ces estimations et ces hypothèses peuvent donner lieu à des différences importantes quant aux montants déclarés si les circonstances sous-jacentes devaient changer, ces estimations sont considérées comme essentielles. Les hypothèses importantes pour déterminer la valeur intrinsèque du goodwill sont exposées à la  s ection   15 « Goodwill et Autres immobilisations incorporelles » et les participations dans les entreprises associées et les coentreprises sont indiquées à la  s ection   14 «  Participations dans les entreprises associées et coentreprises ». Imposition Des estimations sont faites pour déterminer l’impôt sur le revenu ainsi que les actifs et passifs liés aux impôts exigibles et différés. Le régime fiscal des transactions n’est pas toujours clair ou certain et, dans plusieurs pays, les déclarations d’impôt de l’année précédente restent souvent modifiables et assujetties à l’approbation de l’administration fiscale pendant de longues périodes. Les actifs et passifs d’impôt déclarés reposent sur les meilleures informations disponibles et, le cas échéant, sur des conseils externes. Les différences entre le résultat final et les estimations initialement faites sont comptabilisées dans les actifs et passifs d’impôts exigibles et différés de la période où l’on dispose d’éléments certains et raisonnables . Autres provisions En appliquant la norme IAS   37, le jugement consiste à déterminer l’existence d’une obligation actuelle et à estimer la   probabilité, la date et le montant des éventuelles sorties. De   plus amples informations sur les jugements concernant les provisions figurent à la  s ection   25 « Provisions ». 2.2  États financiers consolidés 2.2.1  Filiales Les participations sur lesquelles Rabobank exerce un contrôle sont ses filiales (incluant des entités structurées) et sont consolidées. Un contrôle est exercé sur une participation si l’investisseur a le droit de recevoir des rendements variables de   sa participation et a la capacité d’influencer ces rendements grâce à son contrôle sur la participation. Les actifs, passifs et profits et pertes de ces sociétés sont consolidés par intégration globale. Les filiales sont consolidées à compter de la date où Rabobank en prend le contrôle effectif et les filiales cessent d’être consolidées à la date où le contrôle prend fin. Les transactions, les soldes ainsi que les gains et pertes non réalisés des transactions conclues entre Rabobank et ses filiales cessent   d’exister. Une liste des principales filiales figure à la  s ection   50 « Principales filiales ». 2.2.2  Participations dans des entreprises associées et des coentreprises  Les participations dans les entreprises associées et coentreprises sont initialement comptabilisées à leur coût d’acquisition (y compris le goodwill) pour être ensuite comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part attribuée à Rabobank dans les profits et pertes postérieurs à l’acquisition est comptabilisée dans le compte de résultat et sa quote-part dans les variations des réserves après acquisition est comptabilisée directement dans les autres éléments du résultat global. Les variations postérieures à l’acquisition sont incluses dans la valeur comptable de la participation. Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles Rabobank peut exercer une influence notable et dans lesquelles elle détient généralement entre 20  %  et 50  %  des droits de vote sans en détenir le contrôle. Une coentreprise est un partenariat entre une ou plusieurs parties en vertu duquel les parties exercent un contrôle conjoint sur une entité et ont des droits sur l’actif net visé dans l’accord de partenariat. Les reports à nouveaux afférents aux transactions entre Rabobank et ses entreprises associées et coentreprises sont éliminés au prorata de la participation de Rabobank dans les entreprises associées et coentreprises respectives. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins que la transaction n’indique qu’une dépréciation doit être constatée à l’égard  d e l’actif  ( ou des actifs )  sous-jacent(s) à la transaction. 2.3.  Instruments financiers dérivés et Couverture Les instruments financiers dérivés englobent généralement les contrats de change, les contrats à terme sur devises, les contrats à terme sur taux d’intérêt, les contrats d’échange sur taux d’intérêt ou sur devises et les options sur taux d’intérêt ou sur devises (écrites ou acquises). Les instruments financiers sont comptabilisés à la juste valeur (exclusion faite des frais de transaction) déterminée, soit sur la base de cotations de marché (des cours moyens sont utilisés pour les instruments financiers dérivés en euro, dollar américain et livre sterling qui se caractérisent par une fourchette de prix acheteur-vendeur) et de prix proposés par les traders, soit sur la base de modèles d’évaluation des flux de trésorerie actualisés et d’options. Ces modèles s’appuient sur des prix de marché ou constatés pour les instruments sous-jacents et tiennent compte de la valeur temps, des courbes de rendement et de la volatilité des actifs sous-jacents. Ils sont intégrés aux actifs financiers lorsque leur juste valeur est positive et aux passifs financiers lorsque celle-ci est négative. Instruments financiers dérivés non utilisés à des fins de couverture  Les gains et pertes latents ou constatés sur des instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction sont comptabilisés dans la catégorie « Gains/ (pertes) sur actifs et passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ». Instruments financiers dérivés utilisés à des fins de couverture Les instruments financiers dérivés sont utilisés dans le cadre de la gestion de bilan pour gérer les risques de taux d’intérêt, de crédit et de change. Rabobank applique la norme  IFRS  9 pour la comptabilité de couverture hors portefeuille. La norme  IFRS  9 n’offre aucune solution pour la comptabilité de couverture de juste valeur pour une couverture de portefeuille du risque de taux d’intérêt. Rabobank a choisi à titre de méthode comptable selon l’ IFRS  9 de continuer d’appliquer les points « écartés » ( carve out ) par l’UE de l’IAS   39 pour ce modèle de comptabilité de couverture. Lors de l’établissement d’une relation de couverture, les instruments financiers dérivés font partie de l’une des catégories suivantes  :  (1)   une couverture de juste valeur d’un actif, d’un groupe d’actifs ou d’un passif comptabilisé dans le bilan ( Fair Value Hedge )  ;  (2)   une couverture de flux de trésorerie futur attribuable à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé dans le bilan, à une transaction prévue ou un engagement ferme (C ash Flow Hedge )  ;  ou (3)   une couverture d’un investissement net dans une  activité à l’étranger ( Net Investment Hedge ). Les instruments financiers dérivés ne peuvent être qualifiés d’instruments de couverture que si certaines conditions sont remplies, dont notamment les conditions suivantes  : •  Une documentation formelle portant sur l’instrument de couverture, l’instrument couvert, l’objectif de la couverture, la stratégie de couverture et la relation de couverture doit être fournie  ; •  Une documentation portant sur l’évaluation et l’analyse des sources d’inefficacité de la couverture ainsi que sur la façon dont les ratios de couverture sont déterminés ( IFRS  9) doit également été préparée  ; •  La couverture doit être efficace entre 80  %  et 125  %  (IAS 39) pour pouvoir compenser les variations de juste valeur de l’élément couvert par rapport aux risques couverts pendant toute la période de reporting  ; •  La couverture doit être efficace sans interruption à compter de sa mise en place  ;  et •  Une relation économique doit exister entre l’élément couvert et l’instrument de couverture ( IFRS   9). 1. Instruments financiers dérivés utilisés pour une comptabilité de couverture de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés qui sont désignés comme instruments de couverture de juste valeur et qui sont efficaces au regard des risques couverts, sont comptabilisées au compte de résultat en « Gains/(pertes) sur actifs ou passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat », de même que les variations correspondantes de juste valeur des actifs ou passifs couverts. Lorsque la couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture (application du modèle de couverture de juste valeur), l’ajustement cumulé de la juste valeur d’un instrument financier couvert portant intérêt est amorti par le biais du compte de résultat sur la période de refixation du taux d’intérêt correspondant. 2.   Instruments financiers dérivés utilisés pour la comptabilité de couverture de flux de trésorerie futur (Cash Flow Hedge Accounting) Les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés qui sont désignés (et qualifiés) d’instruments financiers de couverture de flux de trésorerie et qui sont efficaces par rapport aux risques couverts sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Les éléments inefficaces des variations de la juste valeur des dérivés sont comptabilisés dans le compte de résultat. Les montants différés inclus dans les autres éléments du résultat global sont portés au compte de résultat dans les « Gains/(pertes) sur actifs et passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat » au cours des périodes pendant lesquelles les flux de trésorerie prévus couverts affectent le compte de résultat. 3.   Instruments financiers dérivés utilisés pour la comptabilité de couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger (Used for Net Investment Hedge Accounting) Les instruments de couverture utilisés pour couvrir des investissements nets dans des activités à l’étranger sont évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées dans les autres éléments du résultat global pour la partie qui est considérée comme une couverture efficace. Les variations de l’instrument des capitaux propres couverts résultant des fluctuations des taux de change sont également comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Les gains et pertes cumulés des autres éléments du résultat global sont reclassés en bénéfice ou perte lorsque l’instrument de capitaux propres est cédé. 4.   Coûts de couverture Les écarts de taux entre devises ( cross currency basis spread ) des swaps de taux d’intérêt et de devises dans le cadre de relations de couverture désignées pour des obligations émises en devises étrangères sont exclus des relations désignées. La   volatilité des écarts de taux entre devises est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global en tant que coûts de couverture et est reclassée en résultat au cours des mêmes   périodes que lorsque les flux de trésorerie futurs couverts prévus influent sur le résultat jusqu’à l’échéance de l’obligation émise. Bien que les instruments financiers dérivés soient utilisés comme instruments de couverture économique dans le cadre des situations à risque gérées de Rabobank, certains contrats de produits dérivés ne sont pas admissibles à la comptabilité de couverture en vertu des règles spécifiques des IFRS. Les intérêts sur les instruments financiers dérivés détenus à des fins de couverture économique sont comptabilisés au poste Charges d’intérêt, tant pour la partie recouvrement que pour la partie paiement de l’instrument financier dérivée. 2.4  Actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont   soit   des actifs financiers acquis dans le but de réaliser des gains   sur les fluctuations à court terme des prix ou des marges commerciales, soit des actifs financiers faisant partie de portefeuilles caractérisés par des modèles de participation aux bénéfices à court terme. Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont comptabilisés à la juste valeur sur la base des cours vendeurs du marché et tous les résultats réalisés ou non sont comptabilisés sous le poste « Gains/(pertes) sur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ». Les intérêts générés par les actifs financiers sont comptabilisés en tant que produits d’intérêts. Les dividendes perçus sur les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont comptabilisés comme des « Gain/ (pertes) sur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ». Les passifs financiers détenus à des fins de transaction sont essentiellement des justes valeurs négatives d’instruments financiers dérivés et des obligations de livraison qui découlent de la vente à découvert de titres. Les titres sont vendus à découvert pour réaliser des gains sur les fluctuations de cours à court terme. Les titres nécessaires au règlement des ventes à découvert sont acquis au moyen de contrat de prêt et de rachat de titres. Les titres vendus à découvert sont comptabilisés à la juste valeur à la date de clôture. 2.5  Actifs et passifs financiers à la juste valeur Lors de la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs financiers peuvent être classés comme « Actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur » si cette comptabilisation élimine ou réduit de manière significative tout traitement incohérent qui aurait autrement résulté de l’évaluation des actifs ou des passifs ou de la comptabilisation des profits ou des pertes sur la base de différentes méthodes comptables. Les intérêts dus et exigibles sur ces actifs et passifs sont comptabilisés respectivement en produits d’intérêts et en charges d’intérêts. Les autres gains et pertes réalisés et non réalisés sur la réévaluation à la juste valeur de ces instruments financiers sont inclus au poste « Gains/ (pertes) sur actifs financiers et passifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat », à l’exception des variations de juste valeur dues au risque de crédit des instruments financiers à la juste valeur. Ces   variations de juste valeur après impôts sont présentées dans les autres éléments du résultat global sur la ligne « Variations de juste valeur dues au risque de crédit propre sur les passifs financiers à la juste valeur ». La présentation des effets des variations du risque de crédit dans les autres éléments du résultat global ne crée pas ou ne renforce pas un décalage comptable dans le compte de résultat. 2.6  Profits ou pertes du premier jour  (Day One Gains/Losses) Si, au moment de l’acquisition d’un instrument financier, la méthode de comptabilité utilisée est celle de la juste valeur, tout écart positif ou négatif entre le prix d’achat et la juste valeur (désigné par «  day one profit/loss » ) est comptabilisé immédiatement dans les « Gains/ (pertes) sur les actifs ou passifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat » lorsque la méthode d’évaluation repose sur des données observables provenant de marchés actifs. Dans tous les autres cas, le profit ou la perte du premier jour est différé(e) et comptabilisé(e) en tant que « Autres dettes » ou « Autres actifs ». Après la comptabilisation initiale, le profit/la perte différé(e) du premier jour est comptabilisé(e) en tant que profit/perte s’il/si elle résulte d’une variation de facteur (y compris des effets du temps). 2.7  Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global   Les titres de créance détenus à des fins de perception de flux de trésorerie contractuels et de vente d’actifs financiers, lorsque les flux de trésorerie des actifs représentent uniquement des paiements de capital et d’intérêts, sont évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global et présentés comme « Actifs financiers à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global ». Les actifs financiers à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global sont initialement comptabilisés à la juste valeur, y compris les coûts de transaction. La juste valeur des instruments de capitaux propres non cotés est estimée sur la base de ratios cours/bénéfice appropriés, ajustés pour tenir compte de la situation particulière de l’émetteur concerné. Les variations de la valeur comptable sont comptabilisées par le biais des autres éléments du résultat global, à l’exception des gains ou pertes de valeur, des produits d’intérêts et des gains et pertes de change qui sont comptabilisés dans le compte de résultat. Lorsque des actifs financiers sont sortis du bilan, le gain ou la perte cumulé(e) précédemment comptabilisé(e) dans les autres éléments du résultat est reclassé(e) passant de capitaux propres à bénéfice ou perte. Les intérêts de ces actifs financiers sont inclus dans les produits d’intérêts nets selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les pertes de valeur sont incluses dans les « Charges de dépréciation des actifs financiers » dans le compte de résultat. Lorsque Rabobank a décidé de présenter les gains et pertes sur les titres de participation à la juste valeur dans les autres éléments du résultat global, aucun reclassement ultérieur des gains et pertes comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat n’a été fait après la décomptabilisation de l’investissement. Les dividendes provenant de ces investissements continuent d’être comptabilisés dans le compte de résultat comme autres produits lorsque le droit de Rabobank à percevoir des paiements est établi. 2.8  Opérations de prise en pension et de mise en pension Les actifs financiers qui sont vendus en vertu d’opérations de prise en pension figurent dans les états financiers au poste « Actifs financiers détenus à des fins de transaction » ou « Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global », selon le cas. L’engagement de l’acheteur figure dans le poste « Dépôts des établissements de crédit » ou « Dépôts de la clientèle », selon le cas. Les actifs financiers acquis dans le cadre d’opérations de prise et de mise en pension sont comptabilisés dans le bilan consolidé. La somme versée pour acheter des actifs financiers est comptabilisée en tant que « Créances envers les établissements de crédit » ou « Prêts et créances envers la clientèle », selon le cas. La différence entre le prix de vente et le prix de rachat est comptabilisée en tant que produits/charges d’intérêts sur la durée de l’accord selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 2.9  Titrisation et (dé)comptabilisation des actifs et passifs financiers Comptabilisation des actifs et passifs financiers  Les achats et ventes d’actifs et de passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat et des actifs financiers détenus en vue de la vente qui doivent être livrés au cours d’une période réglementaire prescrite ou conformément aux conventions du marché sont comptabilisés à la date de la transaction. Les instruments financiers évalués au coût amorti sont comptabilisés à la date de règlement. Titrisation et décomptabilisation des actifs et passifs financiers  Rabobank titrise, vend et cède différents actifs financiers. Ces actifs sont parfois vendus à une entité  ad hoc  qui émet ensuite des titres aux investisseurs. Rabobank a la possibilité de conserver une participation dans ces actifs sous la forme de titres représentatifs des seuls intérêts d’une opération de titrisation, de titres subordonnés, de comptes de lissage des flux de paiement, de droits de gestion, de garanties, d’options de vente et d’achat ou d’autres montages. Un actif financier (ou une partie de celui-ci) cesse d’être comptabilisé dans les cas suivants  : •  expiration des droits aux flux de trésorerie résultant d’un actif  ; •  transfert des droits aux flux de trésorerie ainsi que d’une partie significative des risques et des avantages liés à la propriété de l’actif  ; •  existence d’un engagement à transférer les droits aux flux de trésorerie résultant de l’actif et cession de quasiment tous les risques et avantages liés à l’actif  ;  ou •  absence de conservation ou de cession de quasiment tous les risques et avantages liés à l’actif avec transfert du contrôle sur l’actif. Un engagement continu est comptabilisé si Rabobank ne conserve pas et ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages et si le contrôle est conservé. L’actif est comptabilisé en fonction de l’engagement contenu de Rabobank dans celui-ci. Un passif financier ou une partie de celui-ci est décomptabilisé s’il cesse d’exister, par exemple si les obligations contractuelles ont été remplies ou annulées ou si le contrat est arrivé à expiration. Si une transaction ne respecte pas les conditions de décomptabilisation ci-dessus, elle est enregistrée en tant qu’emprunt assorti de garanties. Si le transfert d’un actif financier n’entra î ne pas une décomptabilisation, les droits contractuels de Rabobank ne peuvent pas être comptabilisés en tant qu’instrument financier dérivé si la comptabilisation de ces  instruments et l’actif transféré ou le passif résultant de ce transfert peuvent donner lieu à une double comptabilisation de ces droits et obligations. Les gains et pertes constatés lors de la titrisation et des opérations de vente dépendent en partie de la valeur comptable des actifs financiers transférés. Les valeurs comptables de ces actifs sont allouées aux participations vendues ou conservées en utilisant les justes valeurs relatives de ces participations à la date de vente. Tous les gains et pertes sont comptabilisés au moment du transfert. La juste valeur des participations vendues ou conservées est évaluée sur la base des cours du marché ou calculée en tant que valeur actuelle des futurs flux de trésorerie escomptés en utilisant des modèles d’évaluation qui tiennent compte des pertes de crédit, des taux d’escompte, des courbes de rendement, de la fréquence de paiement et d’autres facteurs. 2.10  Disponibilités Les équivalents de trésorerie sont des placements liquides à court terme détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie plutôt que pour des placements ou d’autres opérations. Ces actifs ont des échéances inférieures à 90   jours. Ils sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur. 2.11  Compensation des actifs et passifs financiers Lorsqu’il est légalement possible de compenser des montants comptabilisés et qu’il est prévu de régler les flux de trésorerie futurs prévus sur une base nette ou de réaliser l’actif et de solder le passif simultanément, les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net est comptabilisé au bilan. Ceci concerne essentiellement les instruments financiers dérivés et les opérations de mise en pension. La compensation des impôts est traitée à la sous-section   2.26 « Impôts  » . 2.12  Devises étrangères Entités étrangères Les transactions et les soldes figurant dans les états financiers de chaque entité du groupe Rabobank sont indiqués dans la devise qui traduit le mieux la réalité économique de l’environnement opérationnel sous-jacent de l’entité concernée (la devise fonctionnelle). Les états financiers consolidés sont libellés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère. Les comptes de résultat et les tableaux de flux de trésorerie des activités exercées à l’étranger sont convertis dans la monnaie de présentation de Rabobank aux taux de change en vigueur à la date des transactions, qui correspondent au taux de change moyens de la période considérée, et les états financiers sont convertis aux taux de change en vigueur à la fin de la période considérée. Les écarts de change résultant de placements nets dans des entités étrangères, de prêts et d’autres instruments de change qualifiés d’instruments de couverture de ces investissements sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la vente d’une entité étrangère, ces écarts de conversion sont transférés au compte de résultat en tant que gains ou pertes constatés sur la vente. Les ajustements de goodwill et de juste valeur lors de l’acquisition d’une entité étrangère sont comptabilisés en tant qu’actifs ou passifs de l’entité étrangère et sont convertis au taux en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle aux taux de change en vigueur à la date de transaction. Les différences constatées lors des transactions ou de la conversion d’actifs et de passifs monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisées dans le compte de résultat en tant que gains ou pertes de change et les différences de change considérées en tant que couvertures d’investissement net sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Les écarts de conversion sur les éléments non monétaires évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés dans les gains ou pertes de juste valeur. Les écarts de conversion observés sur les actifs non monétaires à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global sont inclus dans les réserves de réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global. 2.13  Intérêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés au compte de résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La méthode du taux d’intérêt effectif est une méthode utilisée pour calculer le coût amorti d’un actif ou passif financier et pour répartir les produits ou charges d’intérêt sur la période considérée. Le calcul comprend tous les frais payés ou reçus entre les parties au contrat qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif, des coûts de transaction et de toutes les autres primes ou escomptes. Les produits d’intérêts sont calculés en appliquant le taux d’intérêt effectif à la valeur comptable brute d’un actif financier, sauf pour les actifs financiers dépréciés. Pour ces actifs financiers, Rabobank applique le taux d’intérêt effectif au coût amorti de l’actif financier au cours des périodes suivantes. Les produits d’intérêts sur les actifs financiers en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif comprennent les produits d’intérêts sur les « Disponibilités », les « Créances sur les établissements de crédit », les « Prêts et créances envers la clientèle », les « Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » et les « Instruments financiers dérivés utilisés pour la comptabilité de couverture de juste valeur ». Les intérêts sur les instruments financiers dérivés détenus à des fins de couverture économique sont présentés au poste Charges d’intérêts, tant pour la partie reçue que pour la partie payée de l’instrument financier dérivé. Les intérêts sur les passifs financiers dérivés dont le taux d’intérêt est négatif sont présentés au poste Produits d’intérêts. Les intérêts sur les actifs financiers dont le taux d’intérêt est négatif sont présents au poste Charges d’intérêts. 2.14  Honoraires et commissions Rabobank perçoit des honoraires et des commissions en contrepartie de la très grande diversité de services qu’elle fournit à ses clients. Les commissions perçues au titre des prestations de services comme les services de paiement et les honoraires de conseiller sont généralement constatées au fur et à mesure que le service est fourni. Les commissions perçues pour la négociation d’une transaction ou pour la participation à des négociations pour le compte de tiers (par exemple, l’acquisition d’un portefeuille de prêts, d’actions ou d’autres titres ou la vente ou l’achat de sociétés) sont comptabilisées lors de la réalisation de la transaction sous-jacente. Les frais d’honoraires et de commissions concernent principalement les services de paiement et ils sont comptabilisés sur la période au cours de laquelle les services ont été reçus. 2.15  Prêts et créances envers la clientèle et Créances sur les établissements de crédit Les actifs financiers détenus en vue de la perception de flux de trésorerie contractuels, lorsque ces flux de trésorerie représentent uniquement des paiements de principal et d’intérêts, sont évalués au coût amorti et présentés en tant que « Créances sur les établissements de crédit » ou « Prêts et créances envers la clientèle ». Lors de la comptabilisation initiale, Rabobank évalue ces actifs financiers à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition de l’actif financier . Les produits d’intérêts de ces actifs financiers sont inclus dans les produits d’intérêts nets selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation est comptabilisé directement au compte de résultat et présenté en tant que « Gains/(pertes) résultant de la décomptabilisation des actifs financiers évalués au coût amorti ».  Les pertes de valeur sont incluses dans les « Charges de dépréciation des actifs financiers » au compte de résultat. 2.16  Provisions pour dépréciation des actifs financiers et des passifs éventuels de crédit Les provisions pour dépréciation s’appliquent aux actifs financiers évalués au coût amorti et aux actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global ainsi qu’aux créances résultant de contrats de location, aux actifs contractuels, aux créances clients, à certains engagements de prêt et aux contrats de garantie financière. Lors de la comptabilisation initiale, une provision correspondant au montant des pertes de crédit attendues résultant d’éventuels défauts de paiement au cours des 12 mois à venir est constituée (étape 1). Si le risque de crédit a augmenté de manière significative depuis la constitution d’un actif financier (mais que celui-ci n’est pas encore déprécié), une provision doit être constituée pour un montant correspondant aux pertes de crédit attendues résultant d’une probabilité de défaut pendant toute la durée de vie prévue de l’actif financier (étape 2). Si l’instrument financier est déprécié, il bénéficiera de la provision pour les pertes de crédit attendues pour toute sa durée de vie (étape 3 ). Toutefois,  pour ces instruments, les produits d’intérêts seront comptabilisés en appliquant le taux d’intérêt effectif sur la valeur nette comptable (y compris sur la provision de dépréciation). Les instruments financiers sont dépréciés en cas de survenance d’un ou de plusieurs événements ayant un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés. Rabobank ne se prévaut pas de l’exemption pour faible risque de crédit pour les instruments financiers . Les deux facteurs fondamentaux des exigences de dépréciation de l’ IFRS  9 sont a) la méthode d’évaluation des pertes de crédit attendues sur 1 2   mois ou pour toute la durée de vie et b) les critères utilisés pour déterminer si une perte de crédit attendue sur 1 2  mois, une perte de crédit attendue pour toute la durée de vie ou une perte de crédit attendue pour toute la durée de vie d’un actif  financier déprécié dès sa création doit être comptabilisée (également appelés critères de détermination des étapes de dépréciation ). a)  Méthode pour déterminer les pertes de crédit attendues Afin de déterminer les pertes de crédit attendues, Rabobank utilise les modèles de Probabilité de Défaut (PD) x Pertes en cas de défaut (LGD) x Exposition en cas de défaut (EAD) pour la majeure partie de son portefeuille. Trois scénarios macroéconomiques généraux sont intégrés à ces modèles et pondérés en fonction de la probabilité afin de déterminer les pertes de crédit attendues. Lorsque les résultats des modèles de pertes de crédit attendues ne tiennent pas suffisamment compte de développements externes inattendus ou de problèmes de qualité des données, un ajustement doit être effectué. b)  Critères de détermination des étapes de dépréciation Afin de répartir les instruments financiers entre l’étape   1, l’étape   2 et l’étape   3, un cadre de facteurs qualitatifs et quantitatifs a été défini. Les critères pour affecter un  actif financier à l’étape   3 correspondent aux critères d’attribution d’un statut de défaillant, par exemple 90   jours d’impayés ou cas d’un débiteur risquant de ne plus pouvoir payer ses dettes sans une liquidation de garanties par la banque. Pour répartir des instruments financiers entre l’étape   1 et l’étape   2, Rabobank utilise des critères tels que le nombre de jours d’arriérés, le statut spécial de gestion des actifs, la dégradation de la PD depuis le début, les secteurs vulnérables et les concessions accordées (mesures de forbearance). Pour les portefeuilles sans PD individuelle ou avec une PD qui n’est pas mise à jour fréquemment, de sorte qu’une évaluation de toute variation de la PD est impossible, une évaluation collective des groupes d’instruments financiers présentant des caractéristiques de risque de crédit partagées est effectuée. Augmentation significative du risque de crédit (Significant increase in Credit Risk  -  SICR) À chaque date de clôture, Rabobank détermine si le risque de crédit associé aux instruments financiers a augmenté de manière significative depuis leur comptabilisation initiale. Pour évaluer une augmentation significative du risque de crédit associé à des instruments financiers, la probabilité de défaut sur toute la durée de vie ainsi que son évolution entre la date de création et la date de clôture constituent le principal paramètre à prendre en considération. Si la variation est supérieure à un certain seuil, elle est considérée comme un indicateur d’une augmentation significative du risque de crédit. Pour les engagements de prêt, Rabobank prend en compte les variations de la probabilité de défaut sur la durée de vie du prêt auquel l'engagement de prêt se rapporte. Pour les contrats de garantie financière, Rabobank tient compte de l’évolution des risques pouvant se traduire par le non-respect par le débiteur concerné de ses obligations contractuelles. L’évaluation des changements dans l’analyse du risque de crédit consiste en une analyse multifactorielle et holistique. La pertinence d’un facteur spécifique (et son importance par rapport à d’autres facteurs) dépend du type de produit, des caractéristiques des instruments financiers et de l’emprunteur ainsi que de la région géographique.  Veuillez-vous  référer à la sous-section   4.5 « Critère d’identification d’une augmentation significative du risque de crédit » pour de plus amples informations sur les variations relatives et absolues de la PD. Rabobank s ’ appuie également sur un certain nombre d’indicateurs qualitatifs pour identifier et évaluer toute augmentation significative du risque de crédit  : •  Notation interne de crédit  :  difficultés financières •  Secteur vulnérable •  Expositions restructurées ou renégociées («  forbearance status  ») qui ne sont pas en défaut  •  Critère de « en souffrance de 30   jours » («  30   days past due backstop » Définition du défaut La définition donnée par Rabobank au défaut repose entièrement sur les réglementations d’autorités indépendantes de l’UE (CRR et ABE). On parle de défaut lorsque i)   une exposition donne lieu à un impayé supérieur à 90   jours et ii) Rabobank considère que le débiteur n’est pas en mesure de   payer ses obligations de crédit dans leur intégralité, sans que l’institution ne recoure à des actions telles que la réalisation de sûretés. Approche d’évaluation collective ou individuelle Certains facteurs ou indicateurs peuvent ne pas être identifiables au niveau de chaque instrument. Dans ce cas, les facteurs ou indicateurs sont évalués pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou une partie d’un portefeuille afin de déterminer si les exigences de comptabilisation des pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie ont été respectées. Le regroupement des instruments financiers aux fins de déterminer si des changements sont survenus dans le risque de crédit sur une base collective peut changer au fil du temps lorsque de nouvelles informations deviennent disponibles sur des groupes d’instruments financiers ou sur des instruments financiers individuels. En fonction de la nature des instruments financiers et des informations sur le risque de crédit disponibles pour des groupes particuliers d’instruments financiers, Rabobank peut ne pas être en mesure d’identifier l’augmentation significative du risque de crédit d’un instrument individuel avant que cet instrument ne devienne en souffrance. Tel peut être le cas pour des actifs financiers (tels que les prêts de détail) pour lesquels aucune information ou très peu d’informations actualisées sur le risque de crédit peuvent être régulièrement obtenues et vérifiées au niveau de chaque instrument tant qu’un client n’a pas enfreint les conditions contractuelles. Si les changements survenus dans le risque de crédit d’un instrument individuel ne sont pas pris en considération avant que celui-ci ne devienne exigible, toute provision pour pertes basée uniquement sur les informations relatives au crédit au niveau d’un instrument individuel ne représentera pas fidèlement les changements survenus dans le risque de crédit depuis sa comptabilisation initiale. Dans certain cas, Rabobank ne dispose d’aucune information raisonnable et pertinente lui permettant, sans engager des frais ou déployer des efforts considérables, d’évaluer sur une base individuelle les pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie. Les pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie sont alors comptabilisées en examinant collectivement toutes les informations sur le risque de crédit, à savoir non seulement les informations sur l’actif en souffrance, mais aussi toutes celles relatives au crédit (y compris les informations prospectives macroéconomiques) pour estimer le résultat de la comptabilisation des pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie quand une augmentation significative du risque de crédit a été constatée au niveau de l’instrument individuel depuis sa comptabilisation initiale. Aux fins de déterminer une augmentation significative du risque de crédit et de comptabiliser une provision pour pertes sur une base collective, Rabobank peut regrouper les instruments financiers en fonction de caractéristiques communes de risque de crédit dans le but de faciliter une analyse conçue pour permettre d’identifier l’augmentation significative du risque de crédit en temps opportun. Toutefois, lorsque Rabobank n’est pas en mesure de regrouper les instruments financiers pour lesquels le risque de crédit est considéré comme ayant augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale sur la base des caractéristiques du risque de crédit partagé, elle comptabilise les pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie sur une partie des instruments financiers pour lesquels le risque de crédit est considéré comme ayant augmenté de façon significative. Les caractéristiques du risque de crédit partagé peuvent comprendre, y compris et de manière non limitative  :  les types d’instruments, les cotes de risque de crédit, les types de garanties, les dates de comptabilisation initiale, le temps restant jusqu’à l’échéance, les secteurs d’activité, la situation géographique, la valeur des garanties par rapport à l’instrument financier si elle a une incidence sur la PD (par exemple, les prêts sans recours dans certaines juridictions ou les rapports prêt-valeur. 2.17  Modifications Les conditions contractuelles d’un actif financier peuvent être modifiées pour des raisons commerciales ou en raison d’une mesure de restructuration. Une modification commerciale correspond à un changement des conditions antérieures d’un contrat (actif financier) qui modifie l’échéancement ou le montant des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier. Rabobank estime généralement qu’une modification n’est pas substantielle si elle n’a pas d’impact sur plusieurs aspects contractuels en même temps, par exemple une modification de la période à taux fixe, du type de remboursement ou des débiteurs. Les mesures de restructuration au sein de Rabobank sont considérées comme des modifications non substantielles. Des modifications substantielles entraînent une décomptabilisation de l’actif financier et des modifications non substantielles entraînent une comptabilisation des modifications. En cas de modification, Rabobank recalcule la valeur comptable brute sur la base des flux de trésorerie révisés de l’actif financier et comptabilise un gain ou une perte de modification en résultant. La nouvelle valeur brute comptable est recalculée en actualisant les flux de trésorerie modifiés au taux d’intérêt effectif initial. 2.18  Goodwill et autres immobilisations incorporelles Goodwill Le goodwill représente l’écart d’acquisition correspondant à l’excédent du coût d’acquisition d’une filiale à une date donnée sur la quote-part dans la juste valeur des actifs nets et des passifs éventuels de l’entité acquise. Lors de chaque acquisition les autres participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées à la juste valeur ou selon la quote-part des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise. Des tests de dépréciation sont effectués tous les ans ou plus fréquemment (si des indications le justifient) afin de déterminer si une entité a constaté ou non une perte de valeur. Autres immobilisations incorporelles, y compris le coût de développement des logiciels Les coûts directement engagés pour des produits logiciels identifiables et uniques sur lesquels Rabobank exerce un contrôle et qui sont susceptibles de fournir des avantages économiques supérieurs aux coûts pendant plus d’un an sont comptabilisés en tant qu’autres immobilisations incorporelles. Les coûts directs englobent les frais de personnel de l’équipe chargée du développement du logiciel, les coûts de financement et une partie des frais généraux s’y rapportant. Les dépenses d’amélioration des performances des logiciels par rapport à leurs spécifications d’origine viennent s’ajouter au coût initial du logiciel. Le coût de développement des logiciels est comptabilisé dans les autres immobilisations incorporelles et amorti linéairement sur une période ne devant pas excéder cinq ans. Les coûts liés à la maintenance des logiciels sont comptabilisés en tant que charges au moment où ils sont encourus. Dépréciation du  g oodwill Un goodwill est alloué aux unités génératrices de flux de trésorerie aux fins des tests de dépréciation qui sont réalisés au niveau le plus bas des actifs générant des flux de trésorerie largement indépendants. Au cours du quatrième trimestre de chaque exercice ou plus fréquemment en cas de soupçon de perte de valeur, des tests de dépréciation du goodwill sont réalisés et tout excédent de la valeur comptable par rapport au montant recouvrable est indiqué. Le montant recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la valeur d’usage et la juste valeur minorée des coûts de vente. La valeur d’usage d’une unité génératrice de flux de trésorerie est déterminée comme étant la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus avant impôts de l’unité génératrice de flux de trésorerie en question. Les principales hypothèses utilisées dans le modèle de flux de trésorerie reposent sur les données de départ qui tiennent compte de différentes variables financières et économiques subjectives, telles que les taux d’intérêt sans risque et le montant des primes reflétant le risque inhérent à l’entité concernée. Les dépréciations du goodwill sont comptabilisées, le cas échéant, au poste « Dépréciation du goodwill » du compte de résultat. Pertes de  v aleur des autres immobilisations incorporelles À chaque date de clôture, une évaluation est faite afin de déterminer l’existence ou non d’indices permettant de révéler une perte de valeur des autres immobilisations incorporelles. Si de tels indices existent, un test de dépréciation est effectué pour déterminer si la valeur comptable des autres immobilisations incorporelles est entièrement recouvrable. La valeur recouvrable doit être estimée pour l’actif individuel. S’il s’avère impossible d’estimer la valeur recouvrable de l’actif individuel, il convient alors de déterminer la valeur recouvrable de l’unité génératrice des flux de trésorerie à laquelle l’actif appartient. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur comptable dépasse la valeur recouvrable. Les pertes de valeur et les reprises de pertes de valeur figurent au poste « Autres frais administratifs » du compte de résultat. Indépendamment de tout indice de perte de valeur, les immobilisations incorporelles qui ne peuvent pas encore être utilisées doivent faire l’objet d’un test de dépréciation annuel en comparant leur valeur comptable avec leur valeur recouvrable . 2.19  Immobilisations corporelles   Immobilisations corporelles à usage propre Les biens immobiliers à usage propre se composent principalement d’immeubles de bureaux et sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, de même que les matériels à usage propre. Les actifs sont amortis à leur valeur résiduelle sur la durée de vie utile estimée indiquée ci-après, selon la méthode de l’amortissement linéaire  : Biens immobiliers -  Terrains Pas dépréciés -  Bâtiments 25 - 40 ans Matériels -  Matériel informatique 1 - 5 ans -  Autres matériels et véhicules 3 - 8 ans Une évaluation annuelle est faite afin de déterminer l’existence ou non d’indices permettant de révéler une dépréciation des immobilisations corporelles. Si la valeur comptable d’un actif excède sa valeur recouvrable estimée, la valeur comptable est ramenée à la valeur recouvrable. Les pertes de valeur et les reprises de pertes de valeur sont comptabilisées au poste « Autres frais administratifs » du compte de résultat. Les gains et pertes sur cession d’immobilisations corporelles sont déterminés sur la base de leur valeur comptable et sont comptabilisés dans les « Autres frais administratifs » . Les travaux de réparation et les interventions de maintenance sont imputés au compte de résultat au moment où les frais sont engagés. Les dépenses visant à prolonger la durée de vie économique ou à augmenter la valeur économique des terrains et des bâtiments par rapport à leur valeur économique initiale sont capitalisées et ensuite amorties. 2.20  Immeubles de placement Les immeubles de placement, principalement les immeubles de bureaux et les unités de logement, sont détenus à long terme pour dégager des revenus locatifs et ne sont pas utilisés par Rabobank ou ses filiales. Les immeubles de placement sont comptabilisés en tant qu’investissements à long terme et inclus au bilan à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements et des pertes de valeur. Les immeubles de placement sont amortis linéairement en fonction de leur valeur résiduelle liée à une durée d’usage estimée à 40 ans 2.21  Autres actifs Produits d’inventaire structuré Rabobank propose plusieurs produits liés au financement des produits de base. Certains de ces produits sont comptabilisés en tant que prêts portant sur des produits de base donnés en garantie, d’autres en tant que prêts intégrant des instruments financiers dérivés et d’autres encore en tant que produits de base. La classification dépend principalement du transfert du risque du client à Rabobank et des avantages procurés par les produits de base . Terrains à bâtir Les terrains à bâtir sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris les intérêts attribués et les dépenses supplémentaires engagées pour l’achat des terrains et leur aménagement en vue des travaux de construction ou à la valeur nette de réalisation, si elle est inférieure. Les intérêts ne sont pas comptabilisés au bilan pour les terrains qui n’ont pas été classée en zones à usage particulier s’il n’y a aucune certitude que les terrains soient bâtis. Les éventuelles baisses de valeur résultant d’un changement futur de destination des terrains concernés ne sont pas incluses dans le coût des terrains, mais sont incluses dans le calcul de la valeur nette de réalisation . La valeur nette de réalisation de tous les terrains à bâtir est revue au moins une fois par an ou plus tôt en cas de soupçon de dépréciation. La valeur nette de réalisation des terrains à bâtir est la valeur de réalisation directe ou la valeur de réalisation indirecte, si celle-ci est supérieure. La valeur de réalisation directe correspond à la valeur estimée au moment de la vente déduction faite des coûts estimés pour la réalisation de la vente. La valeur de réalisation indirecte est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Le calcul de la valeur de réalisation indirecte repose sur une analyse de scénarios qui inclut autant d’aspects propres au terrain, de paramètres et de conditions propres à l’entreprise que possible. Une réévaluation à la baisse est constatée si la valeur comptable excède la valeur de réalisation . Les biens immobiliers construits sur des terrains à bâtir sont classés en tant qu’immeubles de placement si l’usage courant qui en est fait par Rabobank consiste à les louer en vertu d’un ou de plusieurs contrats de location opérationnelle . Travaux en cours Les travaux en cours concernent des projets résidentiels vendus et non vendus en construction ou en préparation, ainsi que des projets de propriété commerciale vendus et non vendus. Les travaux en cours sont comptabilisés aux coûts engagés majorés des intérêts alloués ou à la valeur nette de réalisation, s’ils sont inférieurs. Les produits provenant de projets de construction de biens immobiliers sont constatés lorsque les obligations d’exécution s’y rapportant sont remplies. Les pertes attendues sur les projets sont immédiatement déduites des travaux en cours. Si Rabobank transfère tout ou partie d’un projet à un client avant que ce dernier ne paie les acomptes provisionnels, Rabobank présente un actif contractuel. Si un client procède à des versements échelonnés et si Rabobank a le droit de percevoir, sans condition, ces versements échelonnés, Rabobank comptabilise alors un engagement contractuel avant de transférer (partiellement) le projet à un client. La valeur comptable des travaux en cours non vendus fait l’objet d’une révision annuelle afin de déceler tout indice de baisse de valeur. Si un tel indice existe, la valeur de réalisation indirecte des travaux en cours est estimée  ;  dans la plupart des cas, cela se fait au moyen d’une évaluation interne ou externe. La valeur de réalisation indirecte est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés qui sont nécessaires à la réalisation de la vente. Un ajustement à la baisse de la valeur est comptabilisé si la valeur comptable excède la valeur de réalisation indirecte attendue, dans la mesure où cette différence doit être supportée par Rabobank . Biens immobiliers finis Les biens immobiliers à usage résidentiel et les locaux commerciaux aménagés en interne qui ne sont pas vendus sont comptabilisées à prix coûtant ou à la valeur de réalisation nette, si celle-ci est inférieure. La valeur nette de réalisation des immeubles finis est revue au moins une fois par an ou en cas de soupçon d’une baisse de valeur. Pour les biens immobiliers finis, la valeur de réalisation nette correspondant généralement à la valeur de réalisation directe qui est principalement déterminée au moyen d’une évaluation interne ou externe. Un   ajustement à la baisse est comptabilisé si la valeur comptable excède la valeur de réalisation directe attendue, dans la mesure où la différence est à la charge de Rabobank . 2.22  Location Rabobank en tant que preneur Rabobank, en tant que preneur, comptabilise un actif lié au droit d’utilisation qui représente son droit à utiliser l’actif loué sous-jacent et une dette correspondante qui représente son obligation à payer des loyers à la date où l’actif loué est mis à disposition pour être utilisé. Chaque loyer payé se décompense en dette de loyers et charges d’intérêts. Les charges d’intérêts sont imputées au compte de résultat sur la période de location de manière à produire un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant de la dette pour chaque période. Les actifs liés au droit d’utilisation sont amortis pendant la durée du contrat de location selon une méthode linéaire. La dette de loyers est évaluée à la valeur actualisée des loyers. Les loyers comprennent, au titre du droit d’utilisation de l’actif sous-jacent pendant la durée du contrat de location, les paiements suivants qui ne sont pas payés à la date de commencement de la location  : •  les loyers fixes diminués des avantages incitatifs accordés au titre du contrat de location  ; •  les loyers variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux, déterminés initialement en utilisant l’indice ou le taux fixé à la date de commencement de la location  ; •  les sommes devant être payées par le preneur au titre des garanties de valeur résiduelle  ;   •  le prix d’exercice d’une option d’achat si le preneur est raisonnablement certain d’exercer cette option  ;  et  •  le paiement de pénalités pour résiliation du contrat de location si les conditions contractuelles prévoient l’exercice par le preneur d’une option pour mettre fin au contrat. La valeur actualisée des loyers est déterminée en appliquant le taux d’intérêt implicite indiqué dans le contrat de location. Si ce taux ne peut pas être déterminé, il convient d’utiliser le taux d’endettement marginal du preneur, c’est-à-dire le taux que le preneur devrait payer pour emprunter les fonds nécessaires pour obtenir un actif de valeur similaire dans un environnement économique similaire et sous des conditions similaires. Rabobank définit le taux d’endettement marginal comme le taux de financement interne (Taux de cession interne des fonds (TCI)) majoré d’une prime spécifique liée à l’actif. En   utilisant le TCI comme base de calcul, le taux d’actualisation sera défini pour chaque intervalle de temps et se composera des éléments suivants  : •  Taux de base  :  taux sans risque  ; •  Écart de crédit  :  établi d’après le risque de crédit de la société faisant partie du groupe  ; •  Risque spécifique à un pays  :  établi d’après la localisation de la société faisant partie du groupe  ;  et •  Risque de change  :  établi d’après la monnaie fonctionnelle de la société faisant partie du groupe  ; L’actif lié au droit d’utilisation est évalué à un montant égal à la dette de loyers, ajustée des loyers payés à la date de commencement ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs accordés au titre de la location, des coûts directs initiaux et des frais de remise en état. Les paiements associés aux contrats de location à court terme et aux contrats de location d’actifs de faible valeur sont comptabilisés de manière linéaire en tant que charges dans le compte de résultat. Les contrats de location à court terme sont des contrats de location d’une durée de 1 2  mois ou moins. Rabobank comptabilise les actifs liés au droit d’utilisation au poste « Immobilisations corporelles » et la dette de loyers au poste « Autres dettes » dans le Bilan consolidé. Rabobank en tant que bailleur Contrats de location-financement Un contrat de location-financement est comptabilisé comme une créance au poste « Créances sur les établissements de crédit » ou « Prêts et créances envers la clientèle », selon le cas, pour un montant égal à l’investissement net du bailleur dans le contrat de location-financement. L’investissement net du bailleur dans le contrat de location-financement correspond à la valeur actualisée des paiements minimaux nominaux et de la valeur résiduelle non garantie. La différence entre l’investissement brut et l’investissement net dans le contrat de location est comptabilisée en produits financiers non acquis. Les revenus locatifs sont comptabilisés en tant que produits d’intérêts sur la durée du contrat de location-financement selon la méthode de l’investissement net, ce qui donne lieu à un taux de rentabilité constant sur l’investissement. Contrats de location opérationnelle Les biens loués en vertu de contrats de location opérationnelle sont présentés au bilan en tant que « Immobilisations corporelles ». La méthode d’amortissement des actifs sur leur durée de vie utile attendue doit être cohérente avec celle applicable à des immobilisations corporelles similaires.  Les revenus locatifs (diminués des amortissements et des remises consenties aux locataires) sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location au poste « Autres produits d’exploitation nets. 2.23  Provisions Des provisions sont constituées pour les obligations (légales et implicites) résultant d’un événement passé lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour mettre fin à l’obligation et qu’une estimation fiable du montant de l’obligation peut être faite. Si Rabobank s’attend à ce qu’une provision soit remboursée, par exemple dans le cadre d’un contrat d’assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, mais seulement si le remboursement est quasi certain. Les provisions sont comptabilisées sur la base de la valeur actualisée des futurs flux de trésorerie attendus. Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Autres frais administratifs  » . Restructuration Les provisions pour restructuration comprennent les indemnités versées au titre des plans sociaux et les autres coûts directement attribuables à des programmes de restructuration. Ces coûts sont comptabilisés pendant la période de survenance de l’obligation légale ou réelle de paiement  ;  un plan détaillé doit être préparé pour les indemnités de licenciement et les parties concernées doivent estimer de manière réaliste que la restructuration aura lieu. Litiges La provision pour litiges repose sur les meilleures estimations disponibles à la fin de la période considérée, compte tenu des avis juridiques. La date d’utilisation de la provision est incertaine car l’issue des litiges et le temps requis sont imprévisibles. Autres provisions Les autres provisions comprennent des provisions pour des contrats déficitaires, pour des règlements potentiels et des passifs éventuels de crédit. Voir  s ous-section   2.16 pour la méthode comptable des provisions pour dépréciation des passifs éventuels de crédit. 2.24  Avantages du personnel Rabobank a mis en place différents plans de retraite en fonction des conditions et des pratiques locales des pays dans lesquels elle exerce ses activités. En règle générale, les régimes sont financés par des paiements effectués à des compagnies d’assurance ou à des fonds gérés par des agents fiduciaires, le montant de ces paiements étant déterminé par des calculs actuariels périodiques. Un régime de retraite à prestations définies est un régime qui repose sur l’obligation de verser un montant convenu de prestations de retraite qui dépend habituellement de plusieurs facteurs comme l’âge, le nombre d’années de travail et la rémunération. Un régime à cotisations définies est un régime où des cotisations d’un montant fixe sont versées à une entité distincte (un fonds de pension) sans que l’employeur ait d’autres obligations juridiques ou implicites dans l’hypothèse où le fonds n’aurait pas suffisamment d’actifs pour que les obligations envers les salariés participant au régime soient assumées. Obligations de verser une retraite L’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à la fin de la période considérée, diminuée de la juste valeur des placements du fonds. L’obligation au titre des prestations définies est calculée tous les ans par des actuaires indépendants sur la base de la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies est déterminée comme étant la sortie de liquidités future estimée sur la base des taux d’intérêt des obligations de sociétés de première catégorie dont les échéances sont proches de celles de l’obligation correspondante. La majorité des régimes de retraite sont des régimes fondés sur le salaire moyen de carrière. Les coûts de ces régimes (soit la charge de retraite nette pour la période après déduction des cotisations des employés et des intérêts) sont comptabilisés au poste « Frais de personnel ». Les produits/charges d’intérêts nets sont déterminés en appliquant le taux d’escompte au début de la période à l’actif ou au passif du régime de retraite à prestations définies. Les gains ou pertes actuariels résultant d’événements et/ou de changements dans les hypothèses actuarielles sont comptabilisés dans le compte de résultat global. Régimes de retraite à cotisations définies Dans le cadre des régimes à cotisations définies, les cotisations sont versées à des fonds de pension publics ou privés sur une base obligatoire, contractuelle ou volontaire. Ces versements réguliers sont comptabilisés en tant que charges de l’exercice au cours duquel ils sont effectués et sont comptabilisés au poste « Frais de personnel ». Autres obligations postérieures à l’emploi Certaines unités commerciales de Rabobank offrent d’autres avantages postérieurs à l’emploi. Pour avoir droit à ces avantages, le salarié doit généralement continuer à travailler jusqu’à son départ à la retraite et avoir travaillé dans l’entreprise pendant un nombre minimal d’années. Les coûts prévus de ces prestations sont comptabilisés au cours des années de travail, selon un système semblable à celui des régimes de retraite à prestations définies. Les obligations sont calculées tous les ans par des actuaires indépendants. Rémunération variable La rémunération variable payée sans condition et en espèces est comptabilisée pour l’année au cours de laquelle le salarié a travaillé. La rémunération conditionnelle en espèces est incluse, sur une base linéaire, dans les frais de personnel figurant au compte de résultat de l’année au cours de laquelle le salarié a fourni ses prestations de travail et des trois années restantes de la période d’acquisition des droits (c’est-à-dire sur quatre ans). Le passif est comptabilisé au poste « Autres dettes ». Le traitement comptable des paiements fondés sur des instruments de capitaux propres est présenté à la sous-section   2.25. 2.25  Rémunération variable basée sur des instruments de capitaux propres Pour certains membres du personnel identifiés, la rémunération des prestations fournies se fait sous forme de paiements en espèces sur la base d’instruments de capitaux propres qui sont similaires aux Certificats Rabobank et qui en présentent les mêmes caractéristiques. Les coûts des prestations fournies reposent sur la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date d’attribution et sont retraités tous les ans à la juste valeur. Les coûts liés à l’attribution des instruments de capitaux propres pendant la   durée du contrat du salarié sont inclus dans les frais de personnel du compte de résultat de l’année d’attribution et des   trois années restantes de la période d’acquisition des instruments de capitaux propres (c’est-à-dire sur quatre ans). Le passif est comptabilisé au poste « Autres dettes ». 2.26  Impôts Les créances et dettes d’impôts exigibles sont compensées lorsqu’il existe un droit de compensation juridiquement exécutoire et qu’un traitement ou un règlement simultané est prévu. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu’il existe un droit de compensation juridiquement exécutoire, lorsqu’ils concernent la même administration fiscale et qu’ils sont dus par la même entité contribuable. Les impôts différés sur le revenu sont calculés, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable aux fins de l’information financière. Ces différences temporelles résultent principalement de l’amortissement des immobilisations corporelles, de la réévaluation de certains actifs et passifs financiers (y compris les instruments financiers dérivés), des avantages du personnel, des provisions pour dépréciation des prêts et autres dépréciations, des pertes fiscales et des ajustements de juste valeur des actifs nets acquis lors de regroupements d’entreprises. Les impôts différés actifs et passifs sont également comptabilisés lors de la réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global et des couvertures de flux de trésorerie qui sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global. Dès qu’ils sont réalisés, ils sont comptabilisés dans le compte de résultat en même temps que le gain ou la perte reporté(e) correspondant(e) est comptabilisé(e). Les impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où, en toute probabilité, la banque disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels des pertes pourront être imputées  ;  ils seront évalués aux taux d’imposition qui ont été adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture de l’exercice. Rabobank considère tous les impôts différés comme non courants. Les impôts sur les bénéfices sont calculés conformément à la législation fiscale des pays dans lesquels Rabobank exerce des activités et sont comptabilisés en tant que charges de l’exercice au cours duquel les bénéfices sont réalisés. Les effets fiscaux des reports de pertes sont comptabilisés en tant qu’actif lorsque des bénéfices imposables futurs sont susceptibles d’être disponibles et sur lesquels des pertes pourront être imputées. 2.27  Dépôts des établissements de crédit, Dépôts de la clientèle et Bons et obligations en circulation   Ces passifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, soit au prix d’émission réduit des coûts de transaction directement attribuables et non récurrents, et par la suite au coût amorti incluant les coûts de transaction. Les TLTRO de la Banque centrale européenne sont initialement comptabilisées à la juste valeur et sont ensuite classées en tant que dépôts des établissements de crédit évalués au coût amorti. Le taux bonifié des TLTRO pendant la période spéciale de taux d’intérêt est comptabilisé en tant que subvention publique, voir sous-section   2.32. Les titres de créance émis puis rachetés par Rabobank sont décomptabilisés et la différence entre la valeur comptable et la contrepartie payée est comptabilisée en compte de résultat . 2.28  Certificats Rabobank Rabobank dispose à vie du produit provenant de l’émission des certificats Rabobank qui est subordonné à toutes les dettes ainsi qu’aux Titres de capital. Comme il n’existe aucune obligation formelle de paiement/remboursement du principal ou de versement de dividendes, les Certificats Rabobank sont classés dans la catégorie « Capitaux propres ». Comme la distribution de dividende est entièrement discrétionnaire, les produits reçus et les dividendes versés sont comptabilisés directement en capitaux propres. 2.29  Titres de capital En l’absence de toute obligation formelle de rembourser le principal ou de verser un dividende, les Titres de capital sont comptabilisés en tant que « Capitaux propres » et les dividendes versés sur ces instruments sont comptabilisés directement en capitaux propres . 2.30  Garanties financières Les contrats de garantie financière exigent que l’émetteur indemnise le porteur pour les pertes subies lorsque le débiteur ne remplit pas ses obligations en vertu du titre de créance correspondant. Les garanties sont initialement comptabilisées à la juste valeur et sont ensuite évaluées au montant le plus élevé entre le montant de la provision pour dépréciation et le montant initialement comptabilisé moins l’amortissement cumulé . 2.31  Informations sectorielles Un segment opérationnel est une composante de Rabobank qui exerce des activités commerciales qui génèrent des revenus et impliquent des dépenses, dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Directoire de Rabobank afin de décider des ressources à lui allouer et d’évaluer sa performance, et au sujet duquel des informations financières distinctes sont disponibles. 2.32  Subventions publiques Les subventions publiques sont des aides publiques prenant la forme de transferts de ressources à une entité, en échange du fait que celle-ci s’est conformée ou se conformera à certaines conditions liées à ses activités opérationnelles. Les subventions publiques ne doivent pas être comptabilisées tant qu’il n’existe pas une assurance raisonnable que i)   l’entité se conformera aux conditions attachées aux subventions  ;  et ii)   les subventions seront reçues. Rabobank comptabilise les subventions publiques en produits ou pertes sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu’elles sont censées compenser. Les subventions publiques liées à des actifs doivent être présentées au bilan au poste « Autres actifs ». 2.33  Tableau des flux de trésorerie Les Disponibilités comprennent les liquidités, les dépôts sur le marché monétaire et les dépôts auprès des banques centrales. Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte et fournit des informations sur l’origine des disponibilités devenues disponibles au cours de l’exercice ainsi que sur leur utilisation au cours de l’exercice. Les flux de trésorerie nets avant impôts provenant des activités opérationnelles sont ajustés pour tenir compte des éléments non monétaires du compte de résultat et des variations hors trésorerie des éléments du bilan. Le tableau des flux de trésorerie consolidés présente séparément les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d’investissement et de financement. Les   flux   de trésorerie liés aux activités opérationnelles comprennent les variations nettes des prêts et avances, des dépôts interbancaires, des dépôts de la clientèle et des acquisitions, des cessions et remboursements d’investissements financiers. Les activités d’investissement comprennent les acquisitions et cessions de filiales, les participations dans les entreprises associées et les immobilisations corporelles. Les activités de financement comprennent l’émission et le remboursement des Certificats Rabobank, des Titres de capital, des billets de premier rang, des dettes subordonnées et des bons et obligations en circulation. La différence entre la variation nette présentée dans l’état des flux de trésorerie et la variation des disponibilités incluse dans le bilan est due aux différences de change. 3.  Solvabilité et Gestion des capitaux propres Rabobank vise à maintenir un niveau approprié de solvabilité. Pour y parvenir, un certain nombre de ratios de solvabilité sont utilisés. Les principaux ratios sont le ratio des fonds propres de base de catégorie   1 ( Common Equity Tier 1 ratio)  (CET1), le ratio de solvabilité Tier   1 ( Tier 1 ratio ), le ratio du capital total et le ratio des fonds propres sur total bilan. Rabobank utilise ses propres objectifs internes qui vont au-delà des exigences minimales des autorités de contrôle. Elle tient compte des attentes du marché et de l’évolution des lois et des réglementations. Rabobank gère sa solvabilité en se basant sur des documents d’orientation. La solvabilité et les objectifs sont revus périodiquement par le Comité de gestion des risques, le Comité Actif-Passif du Directoire et le Conseil de surveillance. Le « Règlement sur les exigences de fonds propres (CRR) » et la « Directive relative aux exigences de fonds propres   IV (CRD IV) » permettent la mise en œuvre au niveau européen de l’Accord de Bâle de 2010 sur les fonds propres et les liquidités dont les dispositions sont respectées par Rabobank. Rabobank doit se conformer à certains niveaux de solvabilité minimale prévus par la loi. La solvabilité est déterminée sur la base de ratios. Ces ratios comparent les fonds propres réglementaires (ratio fonds propres sur total bilan), les fonds propres de catégorie   1 (ratio de solvabilité Tier   1) et les fonds propres de base (ratio des fonds propres de base de catégorie   1) avec le total des actifs ajustés du risque. Les pourcentages minimaux sont déterminés conformément aux dispositions du CRD   IV/CRR et attestent de l’application de l’article   104a du CRR   2 prévoyant l’exécution partielle des exigences de pilier   2 grâce à l’utilisation de fonds propres de catégorie   1 et de fonds propres de catégorie 2. Coussin de fonds propres minimum CET 1 AT 1 Tier 1 Tier 2 Total capitaux propres requis Exigences de Pilier   1 4,5  % 1,50  % 6,0  % 2,0  % 8,0  % Exigences de Pilier   2 1,07  % 0,36  % 1,43  % 0,47  % 1,90  % Coussin de conservation des capitaux propres 2,5  % - 2,5  % - 2,5  % Coussin pour risque systémique 2,0  % - 2,0  % - 2,0  % Coussin contracyclique 0,03  % - 0,03  % - 0,03  % Total des capitaux propres requis 10,10  % 1,86  % 11,96  % 2,47  % 14,43  % Les actifs pondérés en fonction du risque sont déterminés selon des méthodes séparées et distinctes pour chacun des risques de crédit, opérationnel et de marché. Pour le risque de crédit, les actifs pondérés en fonction du risque sont déterminés de plusieurs façons selon la nature de l’actif. Pour la majorité des actifs, la pondération des risques est déterminée par référence à des notations internes et à un certain nombre de caractéristiques propres à l’actif concerné. Pour les éléments hors bilan, l’équivalent au bilan est d’abord calculé sur la base de facteurs de conversion internes et les montants équivalents qui en résultent se voient ensuite également attribuer une pondération des risques. En ce qui concerne le risque opérationnel, un modèle de l’approche de mesure avancée est utilisé pour déterminer le montant des actifs pondérés en fonction des risques. En ce qui concerne le risque de marché, l’approche du modèle interne est appliquée à la majorité des expositions dans le périmètre concerné, les très petites expositions étant évaluées selon des méthodes standardisées. Au 31   décembre 2022, les actifs pondérés en fonction du risque de Rabobank s’élevaient à 240   milliards d’euros, soit une augmentation de près de 28   milliards d’euros par rapport à 2021 (212   milliards d’euros). Cette augmentation est principalement due à la mise en œuvre d'une politique macroprudentielle portant sur les prêts hypothécaires (9   milliards d'euros), les changements de modèles financiers tenant compte des orientations de l'ABE et d'autres élaborations nouvelles de modèles (19   milliards d'euros). Par ailleurs, les actifs pondérés en fonction du risque ont augmenté en raison de l'évolution des activités, y compris des effets de change (3   milliards d'euros), et ont diminué en raison d'autres évolutions (moins 3   milliards d'euros). Ratios de fonds propres En millions d’euros 2022 2021 Reports à nouveau 34 094 32 087 Dividendes attendus - 2 - 1 Certificats Rabobank  7 825 7 825 Quote-part des participations ne donnant pas le contrôle traitées en tant que fonds propres réglementaires - - Provisions - 1 065 - 990 Ajustements réglementaires - 2 496 - 2 097 Directives de transition -  IFRS  9 dispositions transitoires 16 22 Fonds propres Tier   1 38 372 36 846 Titres de capital 4 971 3 978 Instruments bénéficiant de droits acquis - - Participations ne donnant pas le contrôle - - Ajustements réglementaires - 96 - 99 Directives de transition - - Fonds propres additionnels Tier   1 4 875 3 879 Fonds propres Tier   1  43 247 40 725 Quote-part des dettes subordonnées traitées en tant que fonds propres réglementaires 7 671 7 356 Participations ne donnant pas le contrôle - - Ajustements réglementaires - 88 - 96 Directives de transition -  IFRS  9 dispositions transitoires - - Fonds propres Tier   2 7 583  7 260 É léments de capital admissibles 50 830 47 985 Actifs pondérés en fonction des risques 240 376 211 855 Ratio des fonds propres Tier   1 16,0  % 17,4  % Ratio des fonds propres de base (Tier   1) 18,0  % 19,2  % Ratio fonds propres sur total bilan 21,1  % 22,6  % Ratio de fonds  propres   ( 1 ) 17,4  % 18,8  % (1) Le ratio de fonds propres est calculé en comparant les reports à nouveau et les Certificats Rabobank avec les actifs pondérés en fonction des risques. Les modifications apportées aux ajustements réglementaires découlent de l’intégration dans les ajustements réglementaires du filet de sécurité de type prudentiel pour les PNP. Les autres éléments des ajustements réglementaires sont le goodwill, les autres immobilisations incorporelles, les actifs d’impôts différés qui dépendent des bénéfices futurs, de  l’IRB shortfall  pour les ajustements du risque de crédit et les ajustements relatifs aux résultats cumulés dus aux variations du risque de crédit de la banque sur les instruments à la juste valeur. 4.  Exposition aux risques sur les instruments financiers 4.1  Organisation des risques Le Directoire est chargé de superviser le développement et la mise en œuvre des méthodes de gestion des risques à différents niveaux de l’organisation. Cela implique un renforcement continu des compétences du personnel et une amélioration constante des systèmes, politiques, procédures, modèles quantitatifs et rapports de gestion des risques, selon le cas, afin de s’assurer que la banque dispose de capacités de gestion des risques suffisamment solides et efficaces pour atteindre ses objectifs stratégiques et maitriser sa prise de risque. Le Conseil de  s urveillance est chargé de superviser le Directoire dans la détermination du profil de risque, l’élaboration des politiques de gestion des risques et l’accomplissement des activités de gestion des risques. Le Comité de gestion des risques du Conseil de  s urveillance, composé de membres du Conseil de  s urveillance, aide ce dernier à élaborer son processus de prise de décision dans le cadre de son devoir de surveillance. Appétence aux risques Identifier et gérer les risques encourus par l’organisation est un processus continu au sein de Rabobank. À ces fins, une stratégie de gestion intégrée des risques est mise en œuvre. Le cycle de gestion des risques comprend la détermination de l’appétence aux risques, la mise en œuvre d’analyses intégrées des risques, la quantification et la surveillance des risques. Tout au long de ce processus, Rabobank utilise une stratégie de risque axée sur la continuité, conçue pour maintenir sa profitabilité et sa solvabilité et protéger son identité et sa réputation. 4.2  Stratégie d’utilisation des instruments financiers Les activités de Rabobank sont intrinsèquement liées à l’utilisation d’instruments financiers, notamment d’instruments financiers dérivés. Dans le cadre des services qu’elle propose, Rabobank accepte les dépôts de la clientèle sous des conditions variables et à des taux d’intérêt fixes et variables. Rabobank perçoit des produits d’intérêts en investissant ces fonds dans des actifs de haute qualité et en accordant des prêts à des entreprises et des particuliers. Rabobank vise à accroître ces marges en adoptant une approche de gestion de portefeuille à court terme à des taux d’intérêt plus bas, en consentant des prêts à plus long terme à des taux d’intérêt plus élevés, en conservant les disponibilités nécessaires pour faire face à ses dettes lorsqu’elles arrivent à échéance. Rabobank n’est pas seulement exposée au risque de crédit sur les prêts figurant au bilan, mais aussi au risque de crédit sur les garanties hors bilan qu’elle fournit, telles que les lettres de crédit, les lettres de performance et autres documents de garantie . 4.3  Risque de crédit Le risque de crédit est défini comme le risque de perte économique susceptible d’être encouru par la banque lorsque ses clients ne peuvent pas remplir leurs obligations contractuelles. La gestion des risques de crédit au sein de la banque est régie par la politique centrale de gestion des risques de crédit de la banque  ;  cette politique est décrite plus en détail dans les normes et procédures sous-jacentes spécifiques aux risques de crédit. La responsabilité première de la gestion et de la surveillance des risques de crédit incombe à l’entreprise en tant que première ligne de défense. L’entreprise est tenue d’identifier, d’évaluer, de gérer, de surveiller et de signaler les faiblesses potentielles des portefeuilles de risques de crédit. Une surveillance continue est exercée afin de limiter l’exposition au risque de crédit à un niveau correspondant à l’appétence aux risques de l’entreprise. En outre, le risque de dégradation de la qualité des portefeuilles de crédit est évalué et surveillé tous les mois au niveau de la banque et de l’entité au moyen de rapports et d’analyses trimestriels et  ad hoc  des portefeuilles  ;  une attention particulière est accordée à l’évolution des risques et à leur concentration. 4.3.1  Gestion du risque de crédit Acceptation du crédit La politique d’acceptation du crédit établie dans des limites prudentielles par Rabobank se caractérise par une évaluation minutieuse des clients et de leur capacité à rembourser les prêts qui leur sont consentis (perspective de continuité). En conséquence, le portefeuille de prêts présente un profil de risque acceptable, même dans des conditions économiques défavorables. Rabobank vise à instaurer avec ses clients des relations durables bénéfiques à la fois pour le client et pour la banque. Un élément important de la politique d’acceptation pour les prêts commerciaux est le principe de connaissance du client ( Know Your Customer - KYC ). Cela signifie que la banque n’accorde des prêts qu’aux entreprises qui, de l’avis de la direction de Rabobank, sont éthiques et compétentes. En outre, Rabobank suit de près l’évolution des secteurs d’activité dans lesquels ses clients opèrent et peut évaluer correctement la performance financière de ses clients. La durabilité des entreprises signifie également un financement durable. Des lignes directrices en matière de développement durable ont été établies pour le processus de crédit. Bien que le crédit soit généralement accordé en fonction du potentiel de génération de flux de trésorerie d’un client ou d’un projet, les sûretés amélioreront la position de la banque en cas de défaillance d’un client. Les sûretés peuvent être indépendantes de l’entreprise du client et/ou obtenues grâce aux activités du client. Rabobank a présenté ses politiques d’évaluation et de gestion des sûretés dans le cadre du  Global Standard on Credit Risk Mitigation . La méthode d’évaluation dépend du type de sûretés. Pour la garantie d’actif, les éléments d’évaluation peuvent être le bilan du client (par exemple, immobilisations corporelles, stocks), la   valeur nominale (par exemple, liquidités et créances), la valeur du marché (par exemple, sûretés et produits de base), les évaluations indépendantes (biens   immobiliers à usage commercial) et les indices de prix (biens immobiliers à usage résidentiel). Toutes les sûretés (éligibles) sont évaluées à la valeur de marché ou   à une valeur inférieure à la valeur de marché et la valeur des sûretés est surveillée régulièrement. La sûreté doit être suffisamment liquide et sa valeur doit rester   suffisamment stable dans le temps pour garantir au crédit une protection appropriée. Dans le cadre de la politique de Rabobank chaque type de sûreté est traité séparément . Les principaux types de sûretés reconnus par Rabobank sont les biens immobiliers à usage résidentiel ou commercial, les stocks (équipements, machines, titres, etc.), les produits de base, les créances et les garanties. Dans le cas d’un important portefeuille hypothécaire national, les biens immobiliers à usage résidentiel sont considérés comme un risque de concentration dans le cadre de l’atténuation du risque de crédit mise en œuvre. La qualité de la sûreté est évaluée lors de la demande de crédit initiale et dans le cadre du processus de révision du crédit (voir le tableau ci-dessous pour la politique de Rabobank concernant la réévaluation et la surveillance des sûretés). La fréquence de réévaluation dépend de la qualité de crédit du client (performant ou non performant) et du type de sûreté et elle doit répondre aux exigences énoncées dans le CRR. Les principaux garants sont les gouvernements, les autorités locales, les banques (centrales) et les personnes morales. Pour les institutions, les sociétés d’assurance et les agences de crédit à l’exportation, une notation minimale est requise. Expositions couvertes par des biens immobiliers/ s û retés sous forme de biens immobiliers Réévaluation (au moins) Surveillance (au moins) Expositions non   performantes Tous les ans Tous les six mois  ;  exposition < 1   million d’euros  :  tous les ans Expositions performantes a) expositions >   3   millions   d’euros / tous les types de sûretés Tous les trois ans Tous les ans b) tous les biens immobiliers à usage commercial pour une ex posi tion  ≤   3   millions d’euros Tel que défini par l’unité d’exploitation Tous les ans c) biens immobiliers à usage résidentiel pour une exposition  ≤  3   millions d’euros Tel que défini par l’unité   d’exploitation Tous les trois ans Comités de crédit et Approbation des crédits Dans les limites fixées par le Comité de gestion des risques, le Directoire a accordé une autonomie de décision aux comités de transaction et aux responsables du processus d’approbation des crédits qui opèrent au niveau des entités, au niveau régional ou central de Rabobank. Les comités de crédit examinent tous les risques importants liés aux propositions de crédit afin de parvenir à un jugement systématique et à une décision documentée. Différents niveaux de comités de crédit existent au sein de Rabobank. Les demandes qui dépassent le niveau d’autorisation d’un comité de crédit sont complétées par une recommandation et soumises à un comité de crédit de niveau « supérieur » pour décision. -  Central Credit Committee Rabobank Group  (CCCRG)  –  Il prend des décisions au sujet des demandes de crédit relevant du processus d’approbation des crédits qui dépassent  : •   le pouvoir des  Credit Approvals Local Banks  (CA LB)  –  Ce département est chargé des décisions portant sur les demandes d’emprunteurs non classés (LQC   Good ou OLEM) dépassant le pouvoir des banques locales aux Pays-Bas. •   le pouvoir des  Credit Approvals Wholesale Rural & Retail  (CA WRR)  –  Ce département est chargé des décisions portant sur les demandes d’emprunteurs non   classés (CRC Good or Early Warning, anciennement dénommés LQC Good ou OLEM) dépassant le pouvoir de DLL ou d’un bureau/région Wholesale Rural & Retail (WRR). •   le pouvoir du  Credit Committee Financial Restructuring & Recovery  (CC-FR&R)  –  Ce comité de crédit prend des décisions de crédit portant sur les propositions d’emprunteurs classés (Difficultés financières CRC ou Défaut  ;  anciennement connues sous le nom de LQC Substandard, Doubtful or Loss) dépassant le pouvoir des comités de crédit locaux et du département FR&R. -  Country & Financial Institutions Committee  (CFIC)  –  Le CFIC prend des décisions au sujet des demandes de crédit dépassant le pouvoir des Institutions de crédit ou du Country Risk Research. Ces départements sont responsables de la gestion des risques liés à l’exposition des institutions financières, des États souverains et des   pays. -  Loan Loss Provision Committee  (LLPC)  – Le Loan Loss Provision Committee est chargé de déterminer le niveau des provisions pour pertes de crédit attendues (ECL) pour Rabobank et cette responsabilité lui est confiée par le Directoire. Le comité approuve les différents niveaux de provisions constituées pour les expositions basées sur un modèle (étape   1, étape   2 et étape   3a) et pour celles évaluées individuellement (étape   3b) dans le portefeuille de prêts (entreprises et particuliers / prêts hypothécaires) ainsi que les ajustements de haut niveau (techniques et commerciaux). Pour les expositions évaluées individuellement (étape   3b) et les ajustements de haut niveau, des estimations basées sur des évaluations individuelles et des avis d’experts sont utilisées. En outre, le comité tient compte lors de sa prise de décisions des informations internes et externes pertinentes. Il s’agit notamment des résultats du processus de soutien et des éléments prospectifs tels que les prévisions budgétaires, les analyses de scénarios ou les résultats des tests de résistance. À la lumière de ces considérations, le comité peut approuver des écarts par rapport aux estimations de provisionnement et/ou faire des recommandations stratégiques au Directoire. Le Mandat définit la mission à accomplir, les responsabilités et leur champ d’application, les relations hiérarchiques, la qualité de membre, les niveaux de pouvoir et les modalités des organismes d’approbation. Les comités de crédit prennent leurs décisions sur la base d’un consensus, à moins que la réglementation locale n’exige un vote à la majorité. Le consensus est atteint lorsqu’un accord général est conclu et qu’aucun des membres ne soulève d’objection fondamentale au sujet de la décision. À   défaut de consensus, toute demande formulée est réputée refusée. En cas de vote à la majorité, le(s) représentant(s) du secteur Risques doit (doivent) disposer d’un droit de veto. Lorsqu’un droit de véto est exercé, la décision finale revient au Directoire. Pour des raisons d’efficacité, les comités de crédit peuvent déléguer une partie de leurs pouvoirs. Une seule personne ne peut pas prendre une décision de crédit en se basant uniquement sur son propre avis  ;  cela signifie que le principe des quatre yeux s’applique ou que les décisions sont étayées par un système, auquel cas une seule personne est autorisée à prendre une décision à condition que le crédit soit évalué comme acceptable par un système expert ou réponde à des critères prédéfinis (le crédit est conforme aux outils de décision). Les évaluations et les approbations entièrement réalisées par informatique sont autorisées dans des conditions strictes. Les comités de crédit jouent un rôle déterminant et assurent une cohérence entre les normes d’analyse de crédit de Rabobank, le respect de la politique de crédit globale de Rabobank et l’utilisation cohérente des modèles de notation. La politique de crédit fixe les paramètres et les attributions de chaque comité, y compris le montant maximum qu’un comité est en droit d’approuver compte tenu des limites de crédit ou des transactions. Il existe également des politiques qui restreignent ou interdisent certains types de contreparties ou de secteurs d’activité. En règle générale, toutes les limites par contrepartie et les notations internes sont revues au minimum une fois par an (entreprises clientes). Lorsque les contreparties se voient attribuer une cote de crédit faible, elles sont revues plus fréquemment. Les comités de crédit peuvent également demander des révisions plus fréquentes. 4.3.2  Composition du portefeuille de prêt Rabobank détient une part importante du marché des prêts hypothécaires résidentiels. Ces prêts présentent un profil de risque faible, comme en témoignent en 2022 les versements nets aux provisions de dépréciation de 3   points de base. En 2022, la part des prêts consentis par le secteur privé aux secteurs de l’agroalimentaire s’élevait à 26  %  et celle des prêts consentis par le secteur privé au commerce, à l’industrie et aux services était de 26  % . Les prêts consentis au commerce, à l’industrie et aux services et ceux consentis aux secteurs de l’agroalimentaire se répartissent dans un large éventail de secteurs d’activités et dans de nombreux pays différents. Aucune de ces parts sectorielles individuelles ne représente plus de 10  %  du total des prêts du secteur. En millions d’euros 2022 2021 Total des prêts et créances envers la clientèle  428 861 437 001 Dont  : Prêts consentis à des gouvernements 1 437 2 004 Transactions de prise en pension, contrats d’emprunt de titres et comptes de règlement 8 439 13 905 Ajustement de la comptabilité de couverture - 13 136 3 408 Prêts consentis au secteur privé 432 121 417 684 Ces prêts peuvent être ventilés géographiquement comme suit  : Pays-Bas 293 781 67  % 293 435 71  % Autres pays d’Europe 38 215 9  % 34 807 8  % Amérique du Nord 47 691 11  % 42 129 10  % Amérique latine 16 425 4  % 13 106 3  % Asi e 7 269 2  % 7 375 2  % Océanie 28 439 7  % 26 524 6  % Afrique 301 0  % 308 0  % Total des prêts consentis au secteur privé 432 121 100  % 417 684 100  % Ventilation des prêts par secteur d’activités Particuliers 204 459 48  % 205 093 49  % Commerce, industrie et services 114 357 26  % 109 650 26  % Agroalimentaire 113 305 26  % 102 941 25  % Total des prêts consentis au secteur privé 432 121 100  % 417 684 100  % Les prêts consentis aux particuliers font presque tous partie du segment d’activité Banque de détail domestique et concernent géographiquement les Pays-Bas. Les prêts consentis aux secteurs Commerce, Industrie et Services et au secteur agroalimentaire sont classés par secteur et par segment d’activité de la manière suivante  : Portefeuille des prêts consentis au commerce, à l’industrie et aux services analysé par secteur d’activité En millions d’euros Banque de détail domestique Commerce de gros, rural Location Promotion immobilière Autres segments Total Au 31 décembre 2022 Fabrication (non   agroalimentaire) 4 558 6 855 2 469 - - 13 882 Énergie 886 8 673 151 - - 9 710 Construction 3 371 1 249 1 910 99 - 6 629 Commerce de gros et de détail ( non   agroalimentaire et énergie) 7 137 3 849 4 486 - - 15 472 Transport et stockage 3 696 1 515 1 515 - - 6 726 Hébergement et restauration 2 717 1 996 176 - - 4 889 Médias et communication 1 131 688 792 - 1 2 612 Finance et assurance 3 966 10 177 860 - 543 15 546 Activités immobilières 13 599 4 964 311 1 - 18 875 Activités professionnelles, scientifiques et techniques  1 775 790 1 227 - - 3 792 Activités administratives et prestation de services de soutien 1 623 1 099 2 739 - - 5 461 Enseignement 116 7 535 - - 658 Soins de santé et sécurité sociale 3 110 47 2 991 - - 6 148 Arts, divertissements et loisirs 654 195 416 - - 1 265 Autres activités ( non   agroalimentaires) 521 947 1 224 - - 2 692 Total 48 860 43 051 21 802 100 544 114 357 Au 31 décembre 2021 Fabrication ( non   agroalimentaire) 4 165 5 280 2 318 - - 11 763 Énergie 965 8 131 150 - - 9 246 Construction 2 996 1 228 1 755 96 - 6 075 Commerce de gros et de détail ( non   agroalimentaire et énergie) 6 471 3 660 3 809 - - 13 940 Transport et stockage 3 695 1 512 1 579 - - 6 786 Hébergement et restauration 2 633 1 591 169 - - 4 393 Médias et communication 941 483 720 - - 2 144 Finance et assurance 4 511 11 941 703 - 91 17 246 Activités immobilières 13 914 3 929 298 1 - 18 142 Activités professionnelles, scientifiques et techniques  1 564 367 1 178 - - 3 109 Activités administratives et prestation de services de soutien 1 758 1 330 2 694 - - 5 782 Enseignement 133 8 540 - - 681 Soins de santé et sécurité sociale 3 186 10 2 971 - - 6 167 Arts, divertissements et loisirs 745 172 377 - - 1 294 Autres activités ( non   agroalimentaires) 518 797 1 248 - 319 2 882 Total 48 195 40 439 20 509 97 410 109 650 Portefeuille des prêts consentis à l’agroalimentaire analysé par secteur d’activité En millions d’euros Banque de détail domestique Commerce de gros, rural Location Promotion immobilière Autres segments Total Au 31 décembre 2022 Produits de base 3 772 21 645 4 921 - - 30 338 Protéines animales 3 521 16 534 2 182 - - 22 237 Boissons 77 3 520 137 - - 3 734 Denrées alimentaires 1 990 8 856 400 - - 11 246 Produits laitiers 7 858 11 844 1 300 - - 21 002 Activités agricoles 1 214 6 584 3 385 - - 11 183 Produits frais 4 034 6 722 1 861 - - 12 617 Autres produits  non  agroalimentaires 27 499 422 - - 948 Total 22 493 76 204 14 608 - - 113 305 En millions d’euros Banque de détail domestique Commerce de gros, rural Location Promotion immobilière Autres segments Total Au 31 décembre 2021 Produits de base 3 710 19 182 4 058 - - 26 950 Protéines animales 3 586 15 148 2 135 - - 20 869 Boissons 62 3 237 162 - - 3 461 Denrées alimentaires 1 816 7 938 384 - - 10 138 Produits laitiers 8 193 10 873 1 118 - - 20 184 Activités agricoles 1 139 6 033 2 685 - - 9 857 Produits frais 3 871 4 968 1 851 - - 10 690 Autres produits  non  agroalimentaires 15 343 434 - - 792 Total 22 392 67 722 12 827 - - 102 941 Instruments financiers dérivés  Rabobank fixe des limites strictes aux positions ouvertes, tant en termes de montants que de conditions. Si les normes de l’ISDA ( International Swaps and Derivatives Association ) s’appliquent ou si un contrat-cadre comportant des conditions similaires a été conclu avec la contrepartie et si les lois du pays de la contrepartie permettent une compensation, la position nette ouverte est surveillée et déclarée. Ce risque de crédit est géré dans le cadre des limites générales de crédit des clients. Le cas échéant, Rabobank obtient des sûretés ou d’autres garanties pour atténuer les risques de crédit inhérents à ces transactions. L’exposition au risque de crédit correspond à la juste valeur actualisée de tous les contrats d’instruments financiers dérivés ouverts qui présentent une valeur de marché positive, en tenant compte des contrats-cadres de compensation exécutoires en vertu de la loi . Passifs éventuels de crédit Les garanties financières et les lettres de crédit standby que Rabobank fournit à des tiers dans l’éventualité où un client n’est pas en mesure de remplir ses obligations envers des tiers, sont exposées au risque de crédit. Les lettres de crédit commerciales ou crédits documentaires et les engagements écrits pris par Rabobank pour le compte de clients autorisent des tiers à tirer des effets de commerce sur Rabobank jusqu’à concurrence d’un montant fixe et sous réserve de conditions spécifiques. Ces opérations sont garanties par la remise des biens sous-jacents auxquels elles se rapportent et l’exposition au risque d’un tel instrument est inférieure à celle d’un prêt direct. Dès l’acceptation des documents sous les conditions des lettres de crédit, Rabobank comptabilise un actif ou un passif jusqu’à la date de paiement . Les engagements de prêt sont des engagements fermes à accorder des crédits selon des modalités préétablies. Rabobank s’expose au risque de crédit lorsqu’elle promet d’accorder des prêts. Le montant des pertes éventuelles peut être inférieur au total des engagements non utilisés puisque les engagements sont subordonnés au respect par les clients de certaines conditions de prêt.   Rabobank s’assure du respect des conditions jusqu’à l’expiration des engagements de prêt dans la mesure où les engagements à long terme comportent généralement un risque plus élevé que les engagements à court terme . 4.3.3  Exposition au risque de crédit et qualité du crédit Dans le cadre de son processus d’approbation de crédit, le Groupe Rabobank utilise la notation du risque de crédit Rabobank qui tient compte du risque de défaut ou de la probabilité de défaut (PD) de la relation de prêt sur une période d’un an. Les différents niveaux de qualité des prêts sont déterminés sur la base de la notation interne de Rabobank. La notation du risque de crédit Rabobank se compose de 21 notes de rendement (R0-R20) et de quatre notes de défaut (D1 D4). Les notes de rendement évaluent la probabilité de défaut sur une période d’un an et la notation est déterminée, en principe, sur une base cycliquement neutre. Les notes de défaut D1-D4 se rapportent aux classifications par défaut. D1 correspond à plus de 90   jours d’arriéré sur un paiement contractuel important  ;  D2   indique qu’il est peu probable que le débiteur rembourse la totalité de sa dette sans que la banque ne recoure à des mesures comme la réalisation d’une sûreté  ;  D3 indique qu’une vente en urgence ou une restructuration en urgence a eu lieu et qu’elle a probablement entraîné une perte économique liée au crédit  ;  D4   correspond à un statut de faillite. Les notes de défaut constituent l’exposition totale aux risques de crédit douteux. Le tableau ci-dessous présente la qualité de crédit des actifs financiers faisant l’objet d’une dépréciation indiquée dans des fourchettes de notation cohérentes avec les chiffres qui sont communiqués au personnel de direction clé aux fins de la gestion du risque de crédit. La valeur comptable brute des actifs financiers ci-dessous représente également l’exposition maximale au risque de crédit sur ces actifs Profil de risque de crédit par système de notation interne des créances sur les établissements de crédit En millions d’euros Au 31 décembre 202 2 Valeur comptable brute Total Actifs non dépréciés Actifs dépréciés Pertes de crédit attendues sur 12 mois Pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie Pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie R0-R1 (AAA) 588 - - 588 R2-R4 (AA) 447 - - 447 R5-R7 (A) 6 822 24 - 6 846 R8-R10 (BBB) 1 568 - - 1 568 R11-R13 (BB) 450 2 - 452 R14-R16 (B+) 842 3 - 845 R17-R19 (B-) 201 2 - 203 R20 (CCC+) - 1 - 1 Notes de défaut (D) - - 1 1 Pas de notation 170 - - 170 Total 11 088 32 1 11 121 Au 31 décembre 2021 R0-R1 (AAA) 160 - - 160 R2-R4 (AA) 276 - - 276 R5-R7 (A) 16 645 35 - 16 680 R8-R10 (BBB) 3 203 - - 3 203 R11-R13 (BB) 1 077 1 - 1 078 R14-R16 (B+) 229 4 - 233 R17-R19 (B-) 168 2 - 170 R20 (CCC+) - 1 - 1 Notes de défaut (D) - - 1 1 Pas de notation 267 - - 267 Total 22 025 43 1 22 069 Profil de risque de crédit par système de notation interne des prêts et créances envers la clientèle En millions d’euros Au 31 décembre 2022 Valeur comptable brute Total Actifs non dépréciés Actifs dépréciés Pertes de crédit attendues sur 12 mois Pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie Pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie R0-R1 (AAA) 907 35 - 942 R2-R4 (AA) 9 682 25 - 9 707 R5-R7 (A) 81 895 491 - 82 386 R8-R10 (BBB) 134 467 4 438 - 138 905 R11-R13 (BB) 106 621 11 223 - 117 844 R14-R16 (B+) 51 871 13 244 - 65 115 R17-R19 (B-) 8 400 7 151 - 15 551 R20 (CCC+) 224 2 133 - 2 357 Notes de défaut (D) 39 164 8 462 8 665 Pas de notation 3 376 11 - 3 387 Total 397 482 38 915 8 462 444 859 Au 31 décembre 2021 R0-R1 (AAA) 858 27 - 885 R2-R4 (AA) 9 390 23 - 9 413 R5-R7 (A) 75 486 476 - 75 962 R8-R10 (BBB) 136 174 2 381 - 138 555 R11-R13 (BB) 106 779 6 726 - 113 505 R14-R16 (B+) 56 025 9 836 - 65 861 R17-R19 (B-) 10 110 7 846 - 17 956 R20 (CCC+) 192 1 974 - 2 166 Notes de défaut (D) - - 9 130 9 130 Pas de notation 3 652 5 - 3 657 Total 398 666 29 294 9 130 437 090 Profil de risque de crédit par système de notation externe des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global En millions d’euros Au 31 décembre 2022 Valeur comptable brute Total Actifs non dépréciés Actifs dépréciés Pertes de crédit attendues sur 12 mois Pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie Pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie AAA-A 10 833 - - 10 833 BBB-B 493 - - 493 CCC-C - - - - D - - - - Pas de notation - - - - Total 11 326 - - 11 326 Au 31 décembre 2021 AAA-A 12 735 - - 12 735 BBB-B 452 - - 452 CCC-C - - - - D - - - - Pas de notation 202 - - 202 Total 13 389 - - 13 389 Profil de risque de crédit par système de notation  int erne des  engagements de prêts et de garanties financières En millions d’euros Au 31 décembre 2022 Exposition au risque de crédit Total Actifs non dépréciés Actifs dépréciés Pertes de crédit attendues sur 12 mois Pertes de crédit attendues pour toute la durée de   vie Pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie R0-R1 (AAA) 2 086 - - 2 086 R2-R4 (AA) 2 531 272 - 2 803 R5-R7 (A) 16 847 204 - 17 051 R8-R10 (BBB) 21 523 1 017 - 22 540 R11-R13 (BB) 16 024 1 604 - 17 628 R14-R16 (B+) 5 366 1 579 - 6 945 R17-R19 (B-) 436 618 - 1 054 R20 (CCC+) 19 77 - 96 Notes de défaut (D) 18 8 478 504 Pas de notation 12 074 4 - 12 078 Total 76 924 5 383 478 82 785 Au 31 décembre 2021 R0-R1 (AAA) 2 013 - - 2 013 R2-R4 (AA) 1 922 1 - 1 923 R5-R7 (A) 12 845 27 - 12 872 R8-R10 (BBB) 21 629 272 - 21 901 R11-R13 (BB) 16 423 806 - 17 229 R14-R16 (B+) 6 685 1 095 - 7 780 R17-R19 (B-) 431 717 - 1 148 R20 (CCC+) 11 60 - 71 Notes de défaut (D) - - 481 481 Pas de notation 12 675 - - 12 675 Total 74 634 2 978 481 78 093 4.3.4  Provisions pour dépréciation des actifs et passifs financiers éventuels de crédit Dans les tableaux ci-après, un rapprochement est effectué entre le solde d’ouverture et le solde de clôture des provisions pour dépréciation des actifs et passifs financiers éventuels liés au crédit. Provisions pour dépréciation des créances sur les établissements de crédit En millions d’euros Pertes de crédit attendues sur 12 mois Pertes de crédit attendues  pour toute la durée de vie  sur actifs non dépréciés Pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie sur actifs dépréciés Total Au 1 er  janvier 2022 2 - - 2 Augmentations dues à des créations et acquisitions - - - - Diminutions dues à des décomptabilisations - - - - Modifications dues à des changements de risque de crédit - 1 - - - 1 Abandons de crédit en souffrance au cours de l’année - - - - Autres changements - - - - Au 31 décembre 2022 1 - - 1 Au 1 er  janvier 2021 1 - - 1 Augmentations dues à des créations et acquisitions - - - - Diminutions dues à des décomptabilisations - - - - Modifications dues à des changements de risque de crédit 1 - - 1 Abandons de crédit en souffrance au cours de l’année - - - - Autres changements - - - - Au 31 décembre 2021 2 - - 2 Provisions pour dépréciation des prêts et créances envers la clientèle En millions d’euros Pertes de crédit attendues sur 12 mois Pertes de crédit attendues  pour toute la durée de vie  sur actifs non dépréciés Pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie sur actifs dépréciés Total Au 1 er  janvier 2022 372 890 2 235 3 497 Augmentations dues à des créations et acquisitions 119 37 100 256 Diminutions dues à des décomptabilisations - 49 - 245 - 146 - 440 Modifications dues à des changements de risque de crédit - 44 24 434 414 Abandons de crédit en souffrance au cours de l’année - 13 - 3 - 864 - 880 Autres changements 8 14 - 7 15 Au 31 décembre 2022 393 717 1 752 2 862 Au 1 er  janvier 2021 720 846 3 134 4 700 Augmentations dues à des créations et acquisitions 160 16 88 264 Diminutions dues à des décomptabilisations - 68 - 76 - 199 - 343 Modifications dues à des changements de risque de crédit - 460 90 - 11 - 381 Abandons de crédit en souffrance au cours de l’année - 22 - 5 - 778 - 805 Autres changements 42 19 1 62 Au 31 décembre 2021 372 890 2 235 3 497 Provisions pour dépréciation des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global En millions d’euros Pertes de crédit attendues   sur 12 mois Pertes de crédit attendues  pour toute la durée de vie sur actifs non dépréciés Pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie sur actifs dépréciés Total Au 1 er  janvier 2022 2 - - 2 Augmentations dues à des créations et acquisitions 1 - - 1 Diminutions dues à des décomptabilisations - - - - Modifications dues à des changements de risque de crédit - 1 - - - 1 Abandons de crédit en souffrance au cours de l’année - - - - Autres changements - - - - Au 31 décembre 2022 2 - - 2 Au 1 er  janvier 2021 1 - - 1 Augmentations dues à des créations et acquisitions 2 - - 2 Diminutions dues à des décomptabilisations - - - - Modifications dues à des changements de risque de crédit - 1 - - - 1 Abandons de crédit en souffrance au cours de l’année - - - - Autres changements - - - - Au 31 décembre 2021 2 - - 2 Provisions pour dépréciation des engagements de prêt et des garanties financières En millions d’euros Pertes de crédit attendues sur 12 mois Pertes de crédit attendues   pou r  toute la durée de vie  sur actifs non dépréciés Pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie sur actifs dépréciés Total Au 1 er  janvier 2022 30 16 62 108 Augmentations dues à des créations et acquisitions 7 - 2 9 Diminutions dues à des décomptabilisations - 40 - 18 - 91 - 149 Modifications dues à des changements de risque de crédit 35 24 103 162 Abandons de crédit en souffrance au cours de l’année - - - - Autres changements - 2 - 2 Au 31 décembre 2022 32 24 76 132 Au 1 er  janvier 2021 36 18 88 142 Augmentations dues à des créations et acquisitions 4 - - 4 Diminutions dues à des décomptabilisations - 43 - 14 - 105 - 162 Modifications dues à des changements de risque de crédit 30 15 77 122 Abandons de crédit en souffrance au cours de l’année - - - - Autres changements 3 - 3 2 2 Au 31 décembre 2021 30 16 62 108 Le tableau suivant donne un aperçu des variations importantes de la valeur comptable brute des prêts et créances envers la clientèle au cours de la période considérée qui ont contribué à la variation du montant total des provisions pour dépréciation. Variation de la valeur comptable brute des prêts et créances envers la clientèle En millions d’euros Valeur comptable brute Total Actifs non dépréciés Actifs dépréciés Pertes de crédit attendues sur 12 mois Pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie Pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie Au 1 er  janvier 2022 398 666 29 294 9 130 437 090 Transferts d’actifs financiers  - 19 648 17 347 2 301 - Nouveaux actifs financiers constitués ou acquis  138 134 6 132 1 186 145 452 Actifs financiers ayant été décomptabilisés - 122 964 - 13 566 - 2 770 - 139 300 Abandons de créances - 13 - 3 - 823 - 839 Autres changements 3 307 - 289 - 562 2 456 Au 31 décembre 2022 397 482 38 915 8 462 444 859 Au 1 er  janvier 2021 386 166 34 211 13 507 433 884 Transferts d’actifs financiers  - 4 524 4 778 - 254 - Nouveaux actifs financiers constitués ou acquis  137 396 2 627 741 140 764 Actifs financiers ayant été décomptabilisés - 126 128 - 12 904 - 4 130 - 143 162 Abandons de créances - 23 - 1 - 840 - 864 Autres changements 5 779 583 106 6 468 Au 31 décembre 2021 398 666 29 294 9 130 437 090 En raison de l’augmentation significative du risque de crédit pour les secteurs vulnérables, les nouveaux actifs financiers non dépréciés des secteurs vulnérables font directement l’objet de pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie. D’où le montant relativement élevé des « pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie » des « Nouveaux actifs financiers constitués ou acquis ». 4.3.5  Critère d’identification d’une augmentation significative du risque de crédit «  significant increase in credit risk  » (SICR) Le principal paramètre pris en compte dans l’évaluation quantitative d’une SICR est la probabilité de défaut (PD) sur toute la durée de vie et son évolution entre la date de création et la date de clôture. Si la variation est supérieure à un certain seuil, elle est considérée comme un indicateur d’une augmentation significative du risque de crédit . La comparaison entre la PD sur toute la durée de vie à la date de début et la PD sur toute la durée de vie à la date de clôture est effectuée en utilisant la notation au début de l’instrument financier et la notation à la date de clôture, tout en traduisant les deux en courbes de probabilité de défaut ( Point-in-Time) . Ce seuil est de 1,6 et représente le multiplicateur en vertu duquel la PD sur la durée de vie doit être augmentée pour passer de l’étape   1 à l’étape   2. Par ailleurs, une variation absolue de la PD de 3  %  pourrait être obtenue comme étant un minimum pour passer de l’étape   1 à l’étape   2. Les seuils de défaut sont les mêmes pour toutes les structures. 4.3.6  Estimations et jugements d’après le modèle de dépréciation des actifs financiers Rabobank applique un modèle de dépréciation en trois étapes pour les pertes de crédit attendues afin de mesurer et comptabiliser les pertes de crédit attendues qui impliquent un degré important de jugement de la part de la direction . La méthode de dépréciation aboutit à la comptabilisation des provisions d’un montant égal aux pertes de crédit attendues sur 12   mois (étape   1)  ;  des provisions d’un montant égal aux pertes de crédit attendues sur toute la durée de vie des actifs financiers pour lesquels le risque de crédit a considérablement augmenté depuis la comptabilisation initiale mais qui ne sont pas des actifs financiers dépréciés (étape   2)  ;  et des actifs financiers dépréciés (étape   3). Rabobank utilise des estimations et se base sur le jugement de la direction pour déterminer les pertes de crédit attendues selon le modèle de dépréciation des actifs pour les éléments indiqués ci-après et tient compte des jugements d’expert prévoyant des ajustements postérieurs à ceux décrits à la sous section   2.1. Augmentation significative du risqué de crédit Un jugement est nécessaire pour transférer des actifs de la première à la deuxième étape. Pour démontrer la sensibilité des pertes de crédit attendues aux seuils de la PD, une analyse a été effectuée, en partant de l’hypothèse que tous les actifs étaient inférieurs au seuil de la PD et que les pertes de crédit attendues s’étalaient sur 12   mois. Sur la même base d’actifs, une analyse a été effectuée, en partant de l’hypothèse que tous les actifs étaient supérieurs au seuil de la PD et que les pertes de crédit attendues s’étalaient sur toute la durée de vie. Ces deux analyses ont été effectuées sans tenir compte de l’impact des ajustements très significatifs et ont abouti à des pertes de crédit attendues d’un montant de   610   millions d’euros (2021  :  517   millions d’euros) et de 2   047   millions d’euros (2021  :  1   990   millions d’euros) respectivement. Informations prospectives et sc é narios macroéconomiques L’estimation des pertes de crédit attendues pour chaque étape ainsi que l’évaluation des augmentations significatives du risque de crédit tiennent compte d’informations relatives aux événements passés et aux conditions actuelles ainsi qu’à des prévisions raisonnables et justifiables relatives aux événements et conditions économiques futurs (informations prospectives). Rabobank utilise trois scénarios macroéconomiques mondiaux pondérés par la probabilité (consistant en un scénario de base, un scénario moins et un scénario plus) pour déterminer les pertes de crédit attendues d’après notre modèle de dépréciation . Le scénario macroéconomique de base est considéré comme le plus probable à 60  %  (31 décembre 2021  :  60  % ), contre 30  %  pour les scénarios moins (31 décembre 2021  :  20  % ) et 10  %  pour les scénarios plus (31 décembre 2021  :  20  % ). Rabobank a modifié la pondération des scénarios pour l’exercice 2022 car elle craint une augmentation des incertitudes et des risques au vu des attentes macroéconomiques. Détermination des sc é narios de base plus et moins Rabobank utilise une méthode de simulation statistique en se basant sur le modèle macroéconomique multinational NiGEM (National Institute Global Economic Model) pour générer ses scénarios de base plus et moins. La procédure de formulation comprend trois étapes  : 1.   L’application de la fonction stochastique du modèle NiGEM pour exécuter 1   000   scénarios commençant au premier trimestre lorsque les scénarios plus et moins peuvent différer du scénario de base et s’achevant au dernier trimestre lors de la livraison de RaboResearch. Le modèle NiGEM utilise les résidus historiques (choisis de manière aléatoire) des équations du modèle pour déterminer les chocs d’activité pendant la période prévisionnelle (simulations de Monte - Carlo). Ce modèle permet de répartir les résultats macroéconomiques. L’impact de ces scénarios sur le volume des échanges mondiaux est utilisé à l’étape   2. 2. La recherche des deux scénarios qui représentent les 20  %  de scénario s  plus et les 20  %  des scénarios moins de la répartition. 3. À la fin de l'exercice 2022, en raison des fortes incertitudes de l'environnement macroéconomique, la direction de Rabobank a décidé de recourir à une pondération plus conservatrice de ces scénarios en appliquant une pondération de 30  %  au scénario de base moins et de 10  %  au scénario de base plus. Les principales grandeurs macroéconomiques Les principales grandeurs macroéconomiques sont la croissance du produit intérieur brut, le taux de chômage et les investissements du secteur privé. Ces projections macroéconomiques reposent non seulement sur les jugements de la direction mais aussi sur les études menées en interne par Rabobank. Une analyse de la sensibilité des principales données macroéconomiques prospectives utilisées dans le processus de modélisation des pertes de crédit attendues pour la constitution des provisions des étapes   1, 2 et 3 et pour la pondération des probabilités appliquée à chacun des trois scénarios est présentée ci-dessous sans tenir compte de l’impact des ajustements très significatifs. Les pays pris en compte dans l’analyse sont les plus significatifs en termes de contribution brute aux pertes de crédit attendues devant être comptabilisées. Rabobank considère, par conséquent, que ces portefeuilles présentent un risque très élevé d’entra î ner un ajustement de la valeur comptable des actifs financiers. L'augmentation des pertes de crédit attendues, pondérées en fonction des probabilités, au 31   décembre 2021 est due au passage d'une méthode de provisionnement des pertes de crédit évaluées individuellement (étape   3b) à une méthode de provisionnement basée sur un modèle (étape   3a) pour une grande partie des expositions néerlandaises de l'étape   3. Principaux intrants macroéconomiques et pertes de crédit attendues correspondantes antérieures aux Ajustements très significatifs Pays-Bas 2023 2024 2025 Pertes de crédit attendues non pondérées Probabilité Pertes de crédit attendues pondérées en millions d’euros Pertes de crédit attendues pondérées en millions d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Scénario de base plus PIB par habitant 1,58  % 1,30  % -0,09  % Taux de chômage 3,63  % 3,38  % 3,38  % 1 033 10  % Investissements secteur privé 6,80  % -1,74  % 3,13  % Scénario de base PIB par habitant 0,36  % 0,78  % 0,86  % Taux de chômage 4,05  % 4,45  % 4,70  % 1 106 60  % 1 125 532 Investissements secteur privé 6,37  % -2,37  % 3,18  % Scénario de base moins PIB par habitant -0,84  % 0,23  % 1,88  % Taux de chômage 4,49  % 5,58  % 6,09  % 1 195 30  % Investissements secteur privé 5,92  % -3,06  % 3,26  % États-Unis 2023 2024 2025 Pertes de crédit attendues non pondérées Probabilité 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Scénario de base plus PIB par habitant 1,19  % 1,72  % 1,19  % Taux de chômage 4,04  % 3,74  % 2,19  % 123 10  % Investissements secteur privé 4,80  % 1,72  % -0,58  % Scénario de base PIB par habitant 0,05  % 0,35  % 1,39  % Taux de chômage 4,45  % 4,80  % 3,51  % 157 60  % 167 112 Investissements secteur privé 4,49  % 1,16  % -0,67  % Scénario de base moins PIB par habitant -1,11  % -1,10  % 1,56  % Taux de chômage 4,89  % 5,95  % 4,95  % 202 30  % Investissements secteur privé 4,18  % 0,58  % -0,77  % Brésil 2023 2024 2025 Pertes de crédit attendues non pondérées Probabilité 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Scénario de base plus PIB par habitant 1,07  % 1,54  % 1,01  % Taux de chômage 7,46  % 6,98  % 4,51  % 46 10  % Investissements secteur privé 2,28  % -0,43  % -0,11  % Scénario de base PIB par habitant 0,05  % 1,18  % 1,45  % Taux de chômage 8,10  % 8,66  % 6,61  % 54 60  % 56 40 Investissements secteur privé 1,99  % -0,91  % -0,37  % Scénario de base moins PIB par habitant -0,97  % 0,76  % 1,90  % Taux de chômage 8,81  % 10,49  % 8,89  % 63 30  % Investissements secteur privé 1,70  % -1,38  % -0,64  % Australie 2023 2024 2025 Pertes de crédit attendues non pondérées Probabilité 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Scénario de base plus PIB par habitant 0,83  % 0,30  % 0,75  % Taux de chômage 3,22  % 2,92  % 2,47  % 15 10  % Investissements secteur privé 1,34  % 2,16  % 1,49  % Scénario de base PIB par habitant 0,18  % -0,38  % 0,85  % Taux de chômage 3,78  % 4,36  % 4,25  % 18 60  % 19 17 Investissements secteur privé 1,05  % 1,50  % 1,22  % Scénario de base moins PIB par habitant -0,46  % -1,09  % 0,95  % Taux de chômage 4.41  % 6,00  % 6,27  % 23 30  % Investissements secteur privé 0.76  % 0,83  % 0,93  % Une pondération de probabilité de 15  %  (2021  :  15  % ) pour les sc é narios de base moins et plus et une pondération de probabilité de 70  %  (2021  :  70  % ) pour le scénario de base diminuerait de 28   millions   d’euros (2021  :  4   millions d’euros) le montant total des pertes de crédit attendues pondérées résultant des expositions classées en étapes   1, 2   et 3. Si la pondération de la probabilité pour les scénarios de base moins et plus était de 25  %  (2021  :  25  % ) et de 50  %  (2021  :  50  % ) pour le scénario de base, le montant total des pertes de crédit attendues pondérées résultant des expositions classées en étapes   1, 2 et 3 augmenterait de 25   millions d’euros (2021  :  5   millions d’euros). Valeur comptable brute des prêts consentis  aux clients class é s en étapes   1 et 2 En millions d’euros 2022 2021 Pays-Bas 291 421 291 485 États-Unis 45 262 42 646 Brésil 10 813 8 116 Australie 18 847 17 483 Quantification des pertes de crédit attendues La probabilité de défaut (PD), les pertes en cas de défaut (LGD) et l’exposition en cas de défaut (EAD) sont utilisées pour estimer les pertes de crédit attendues en tant que données d’entrée pour les modèles de détermination des pertes de crédit attendues.   Lorsque des développements externes inattendus ou des problèmes de qualité des données ne sont pas suffisamment couverts par ces modèles de détermination des pertes de crédit attendues, un ajustement sera effectué sur la base de jugements et d’estimations. Les données d’entrée mentionnées nécessitent également des estimations devant être faites de la manière suivante  : •  PD – La probabilité de défaut est une estimation de la survenance d’un défaut sur un horizon de temps donné. •  LGD – La perte en cas de défaut est une estimation de la perte encourue en cas de survenance d’un défaut à un moment donné. Cet indicateur repose sur la différence entre les flux de trésorerie contractuels exigibles et ceux que Rabobank s’attendrait à encaisser, y compris les flux de trésorerie attendus provenant de sûretés et d’autres rehaussements de crédit. •  EAD – L’exposition au défaut est une estimation de l’exposition au risque à une date future, en tenant compte des changements attendus dans l’exposition aux risques après la date de clôture du fait d’un remboursement anticipé. Le tableau ci-dessous présente les conséquences sur les pertes de crédit attendues dans le scénario de base résultant des changements dans la probabilité de défaut (PD), la valeur de la sûreté et le taux de remboursement anticipé intégral. Conséquences sur les pertes de crédit attendues 2022 2021 Dégradation d’un notch de la notation de la PD 321 273 Amélioration d’un notch de la notation de la PD - 226 - 192 Diminution de 10  %  de la valeur de la sûreté (LGD) 138 77 Augmentation de 10  %  de la valeur de la sûreté (LGD) - 94 - 60 Diminution de 50  %  du taux de remboursement anticipé (EAD) 52 42 Augmentation de 50  %  du taux de remboursement anticipé (EAD) - 43 - 37 4.3.7  Atténuation du risque de crédit L’exposition au risque de crédit de Rabobank est en partie atténuée par l’obtention de sûretés et d’autres rehaussements de crédit, le cas échéant. Le montant et la nature de la sûreté demandée dépendent en partie de l’évaluation du risque de crédit du prêt consenti à la contrepartie. Rabobank a mis en place des lignes directrices   qui lui permettent d’évaluer et d’accepter différentes catégories de sûretés. Les principales catégories de sûretés sont les suivantes  : •  Hypothèque subsidiaire sur les biens immobiliers à usage résidentiel  ; •  Hypothèque subsidiaire sur les biens immobiliers à usage commercial, les nantissements de biens meubles, les stocks et créances principalement pour les prêts aux entreprises  ;  et •  Titres et espèces, principalement pour les opérations sur produits financiers dérivés, les opérations de prêt de titres et les opérations de prise en pension de titres. Rabobank utilise également des produits dérivés de crédit pour gérer les risques de crédit et signe des conventions-cadres de compensation avec des contreparties en cas de volume important de transactions. En règle générale, les conventions-cadres de compensation n’entra î nent pas la compensation des actifs figurant au bilan parce ces opérations font généralement l’objet d’un règlement brut, sauf pour les opérations qui répondent aux critères de compensation mentionnés à la sous-section   2.11. Le risque de crédit est limité par les conventions-cadres de compensation, mais uniquement dans la mesure où, en cas de survenance d’un événement ou d’une annulation, tous les montants impliquant la contrepartie sont gelés et font l’objet d’un règlement net. L’exposition totale au risque de crédit résultant des instruments financiers dérivés auxquels s’appliquent les accords de compensation est sensible lors de la réalisation de nouvelles transactions, à la fin des transactions existantes et en cas de fluctuations des taux d’intérêt et de change du marché. Compensation des instruments financiers En millions d’euros Compensation figurant au bilan Compensation ne figurant pas au bilan Garanties financières Exposition nette Montant avant compensation Compensation IAS 32 Valeur comptable nette Conventions cadres de compensation Titres et sûretés en espèces Sûretés en biens immobiliers Autres sûretés Au 31 décembre 2022 Créances sur les établissements de crédit 11 121 - 11 121 - - 5 151 - - - 5 970 Instruments financiers dérivés  192 106 - 165 241 26 865 - 11 339 - 9 036 - - - 6 490 Prêts et créances envers la clientèle  431 747 - 2 886 428 861 - - 8 205 - 265 516 - 80 167 - 36 593 38 380 Autres actifs  7 039 - 7 039 - - - - - 7 039 Total 642 013 - 168 127 473 886 - 11 339 - 22 392 - 265 516 - 80 167 - 36 593 57 879 Dépôts des établissements de crédit  32 067 - 524 31 543 - - 206 - - - 31 337 Dépôts de la clientèle  404 728 - 8 256 396 472 - - 638 - - - 395 834 Instruments financiers dérivés  179 545 - 159 347 20 198 - 11 339 - 3 202 - - - 5 657 Autres passifs  5 850 - 5 850 - - - - - 5 850 Total 622 190 - 168 127 454 063 - 11 339 - 4 046 - - - 438 678 Au 31 décembre 2021 Créances sur les établissements de crédit 22 067 - 22 067 - - 17 079 - - - 4 988 Instruments financiers dérivés  107 910 - 84 939 22 971 - 10 770 - 8 331 - - - 3 870 Prêts et créances envers la clientèle  440 764 - 3 763 437 001 - - 13 964 - 257 452 - 87 108 - 37 634 40 843 Autres actifs  9 258 - 9 258 - - - - - 9 258 Total 579 999 - 88 702 491 297 - 10 770 - 39 374 - 257 452 - 87 108 - 37 634 58 959 Dépôts des établissements de crédit  73 303 - 625 72 678 - - 189 - - - 72 489 Dépôts de la clientèle  373 942 - 1 561 372 381 - - 527 - - - 371 854 Instruments financiers dérivés  105 226 - 86 516 18 710 - 10 770 - 4 541 - - - 3 399 Autres passifs  5 324 - 5 324 - - - - - 5 324 Total 557 795 - 88 702 469 093 - 10 770 - 5 257 - - - 453 066 Le tableau ci-dessous présente les actifs financiers dépréciés en tenant compte de la sûreté détenue en tant que garantie destinée à atténuer le risque de crédit. Dans certains  cas, Rabobank n’a pas comptabilisé de provisions pour dépréciation des prêts pour les expositions évaluées individuellement en raison d’un excédent de garanties. Sûreté détenue en tant que garantie et autres rehaussements de crédit pour les actifs financiers dépréciés En millions d’euros Valeur comptable brute des actifs financiers dépréciés Provisions pour dépréciation Valeur comptable après déduction des provisions pour dépréciation Sûreté détenue en tant que garantie et autres rehaussements de crédit Au 31 décembre 2022 Créances sur les établissements de crédit 1 - 1 - Prêts et créances envers la clientèle  8 462 1 752 6 710 4 447 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  - - - - Total 8 463 1 752 6 711 4 447 Au 31 décembre 2021 Créances sur les établissements de crédit 1 - 1 - Prêts et créances envers la clientèle  9 130 2 235 6 895 4 383 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  - - - - Total 9 131 2 235 6 896 4 383 Le tableau ci-après présente l’exposition maximale au risque de crédit à laquelle Rabobank est soumise pour les instruments financiers qui ne relèvent pas des exigences de l’ IFRS  9 en matière de dépréciation, sans tenir compte d’une sûreté ou d’autres mesures visant à limiter le risque de crédit.  Il montre également l’effet financier des sûretés ou des autres types de réduction du risque de crédit. Dans certains cas, les montants indiqués s’écartent des valeurs comptables présentées au bilan parce que les instruments de capitaux propres en circulation ne sont pas inclus dans l’exposition maximale au risque de crédit. Exposition maximale au risque de crédit des actifs financiers non dépréciés En millions d’euros Exposition maximale au risque de crédit Sûreté détenue en tant que garantie et autres rehaussements de crédit Au 31 décembre 2022 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  2 491 - Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur  574 42 Instruments financiers dérivés  26 865 8 159 Total 29 930 8 201 Au 31 décembre 2021 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  2 311 - Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur  879 154 Instruments financiers dérivés  22 971 8 587 Total 26 161 8 741 Politique d’abandon de créances  (Write-off) Rabobank procède à un abandon de créances lorsqu’elle a épuisé tous les moyens de recouvrement possibles et qu’elle est arrivée à la conclusion qu’il n’y a plus aucun espoir raisonnable de recouvrement. Les indicateurs selon lesquels il n’y a aucun espoir raisonnable de recouvrement sont entre autres les suivants (i)   la cessation des mesures d’exécution et (ii)   lorsque la méthode de recouvrement consiste à saisir les biens donnés en garantie et que la valeur de la sûreté est telle qu’il n’y a aucun espoir raisonnable de recouvrement intégral. Rabobank peut abandonner des créances faisant toujours l’objet de mesures d’exécution. Le montant contractuel impayé des actifs partiellement ou totalement passés en pertes au cours de l’exercice 2022 s’est élevé à 1   304   millions d’euros (2021  :  534   millions d’euros). Rabobank a acquis des actifs financiers et non financiers au cours de l’année en liquidant des sûretés d’une valeur estimé à 18   millions d’euros au 31   décembre 2022 (2021  :  17   millions d’euros).  Rabobank a pour politique de vendre ces actifs dans un avenir raisonnablement prévisible. Les rendements sont affectés au remboursement de l’encours . 4.3.8  Actifs modifiés Le risque de défaut des actifs financiers modifiés est évalué à la date de clôture et comparé au risque selon les termes initiaux lors de la comptabilisation initiale. Rabobank surveille le rendement ultérieur de ces actifs financiers modifiés soumis à des pratiques accommodantes et peut déterminer que le risque de crédit s’est considérablement amélioré, de sorte que les actifs financiers passent de l’étape   3 ou 2 (Pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie) à l’étape   1 (pertes de crédit attendues sur 12   mois). La valeur comptable brute de ces actifs détenus au 31   décembre 2022 s’élevait à 162   millions d’euros (2021  :  251   millions d’euros). Le tableau ci-après résume les informations relatives aux actifs financiers avec des pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie dont les flux de trésorerie ont été modifiés au cours de la période et leur effet respectif sur la performance financière  : Actifs financiers modifiés alors que les pertes de valeur attendues sont comptabilisées en tant que pertes de valeur attendues pour toute la durée de vie En millions d’euros 2022 2021 Coût amorti avant la modification 205 455 Gains/pertes nets suite à modification 1 - 69 Actifs financiers modifiés depuis la comptabilisation initiale 206 386 4.3.9   Incidence potentielle de l’évolution des conditions extérieures sur le risque de crédit Risques climatiques et risques ESG (risques climatiques et environnementaux – C&E) Les conséquences dites physiques (risque physique) du changement climatique (telles que la hausse des températures moyennes et les événements météorologiques extrêmes) ainsi que la transition vers une économie climatiquement neutre (par exemple, le risque de transition) sont des priorités pour Rabobank. Ce sont les raisons pour lesquelles Rabobank s’est engagée en faveur des objectifs de l’Accord de Paris  ;  Rabobank est signataire de la Net Zero Banking Alliance et considère qu’il est de la responsabilité de tous d’agir. Les risques C&E (climatiques et environnementaux, sociaux et de gouvernance) ont un impact sur les risques traditionnels en raison des scénarios de transition, par exemple une perte de récolte d'un client ayant un impact sur le risque de crédit. La matérialité des risques C&E en tant que moteur des risques traditionnels est évaluée et fait partie de la taxonomie des risques de Rabobank. Les risques dits physiques et les risques de transition pourraient avoir un impact sur la qualité du portefeuille de crédit de Rabobank, en particulier sur les portefeuilles agroalimentaire, immobilier résidentiel, immobilier commercial, transport et énergie. D'importantes réglementations et orientations relatives au climat et à l'environnement ont été publiées à l'intention des banques au cours des dernières années. Le dénominateur commun de ces directives est l'accent mis sur les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). La BCE demande aux banques d'adopter, dans tous les aspects de leurs activités, une approche complète et stratégique en matière de risques liés au climat et à l'environnement. En 2022, Rabobank a continué de peaufiner son approche de l'intégration du risque de changement climatique en élaborant des outils et des processus de gestion des risques climatiques et en renforçant ses capacités de gestion. En 2020, une feuille de route avait été définie pour les risques C&E afin de permettre une approche intégrée de l'alignement des objectifs climatiques, de la stratégie commerciale et de la gestion des risques. Cette année, une nouvelle feuille de route a été définie  :  la feuille route pour les risques ESG. L'accent est mis sur (1)   l'évaluation des risques ESG, par le biais de cartes thermiques des risques C&E, une analyse des scénarios et une notation du risque client  ;  (2)   la stratégie sectorielle, notamment les secteurs vulnérables  ;  (3)   l'évaluation du risque de crédit, notamment la modélisation du provisionnement et les tests de résistance  ;  et (4)   la stratégie de portefeuille, notamment la tarification. La mise en œuvre de la feuille de route pour les risques C&E et de la feuille pour les risque s  ESG fait partie d’un processus continu mettant l’accent sur une approche basée sur les risques. Les provisions pour dépréciation des prêts tiennent compte des risques C&E par le biais de canaux multiples. (1)   Ces risques sont pris en compte par les modèles  IFRS  9 par l’intermédiaire des scénarios macroéconomiques  ;  (2)   ils sont pris en compte lors des évaluations individuelles des clients  ;  (3)   ils sont pris en compte lors des évaluations de la vulnérabilité des secteurs  ;  et (4)   ils sont pris en compte dans les ajustements de gestion effectués pour les secteurs ou les régions directement touchés par les changements climatiques. Les deux premiers points ne peuvent pas être mesurés et quantifiés séparément. Pour les points   3 et 4, un ajustement très significatif de 86   millions d'euros a été comptabilisé (voir aussi Jugements et Évaluations  :  Provisions pour dépréciation des Actifs financiers). 4. 4  Risque de taux de change Le risque de change est le risque de perte lié aux fluctuations des taux de change pouvant entraîner une volatilité des flux de trésorerie, des actifs et des passifs, du résultat net et/ou des capitaux propres de Rabobank. Rabobank distingue deux types de risques de change  :  (i)   le Risque de change dans le portefeuille bancaire et (ii)   le Risque de conversion. Risque de change dans le portefeuille bancaire Le risque de change dans le portefeuille bancaire correspond à la situation où les engagements et créances en devises connus et/ou vérifiables dans la comptabilité de la banque ne sont pas couverts. En conséquence, ce risque peut avoir un impact négatif sur les résultats financiers et/ou la situation financière de Rabobank en raison des variations des taux de change. Risque de change de conversion Le risque de change de conversion correspond à la situation où les fluctuations de change ont une incidence défavorable sur la conversion des actifs et des passifs d’exploitation  –  libellés en devises étrangères  –  dans la monnaie fonctionnelle de la société mère. Le risque de conversion révèle dans la position des capitaux propres de Rabobank, les actifs pondérés en fonction des risques et des ratios de fonds propres. Rabobank gère son risque de conversion en tenant compte du ratio CET1 consolidé de Rabobank et en prenant délibérément des positions de change et/ou en maintenant des positions de change. En raison de ces positions de change structurelles, l’impact des fluctuations des taux de change sur le ratio CET1 de Rabobank est limité. La gestion du risque de conversion est couverte par le Global Standard on FX Translation Risk (ci-après la « Norme »). L’objectif de la Norme consiste à définir la politique du Groupe Rabobank à l’égard du risque de conversion afin de mettre en place et d’assurer un système de suivi et de contrôle prudent et performant, afin de gérer ces risques au niveau du Groupe. Rabobank applique les dispositions du Pilier   2 pour les domaines où elle estime que le cadre réglementaire (c’est-à-dire le Pilier   1) ne traite pas le risque ou ne le traite pas correctement. Le risque de conversion est l’un de ces risques. 4.5  Risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire L’expression « Risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire » fait référence au risque que les résultats financiers et/ou la valeur économique du portefeuille bancaire soient affectés par les variations des taux d’intérêt du marché. Le risque de taux d’intérêt au sein de Rabobank résulte des opérations de réévaluation et des écarts d’échéance entre les prêts et les financements, ainsi que du caractère optionnel des produits clients. Le comportement des clients est un facteur déterminant et important en ce qui concerne le risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire. La modélisation du comportement des clients est donc l’un des éléments clés du cadre de risque de taux d’intérêt. Il existe des modèles comportementaux pour les remboursements anticipés de prêts hypothécaires, les comptes d’épargne et les comptes courants. Les fluctuations des taux d’intérêt peuvent également affecter la solvabilité des clients. Des taux d’intérêt plus élevés pourraient, par exemple, conduire à des coûts d’emprunt plus élevés et, de ce fait, avoir un impact négatif sur la solvabilité d’un client. De tels effets sont toutefois considérés comme un risque de crédit plutôt que comme un risque de taux d’intérêt. Rabobank accepte un certain niveau de risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire  ;  il s’agit d’un élément fondamental de la banque. Mais dans le même temps, la banque s’efforce également d’éviter des fluctuations importantes inattendues du résultat financier et de la valeur économique en raison des fluctuations des taux d’intérêt. Le Directoire, supervisé par le Conseil de  s urveillance, approuve tous les ans l’appétence au risque de taux d’intérêt ainsi que les limites de risque de taux d’intérêt correspondantes. Au niveau du groupe, le risque de taux d’intérêt de Rabobank est géré par le comité Actif-Passif du groupe Rabobank, présidé par le Directeur financier. Le service comptabilité est responsable de la mise en œuvre des décisions de ce comité, tandis que le service Gestion des risques est chargé de quantifier et de signaler le risque de taux d’intérêt. La valeur économique des fonds propres en tant qu’élément de mesure de la gestion du risque de taux d’intérêt diffère de la valeur comptable des fonds propres. Pour la gestion du risque de taux d’intérêt, la valeur économique des fonds propres est définie comme la valeur actualisée des actifs moins la valeur actualisée des passifs plus la valeur actualisée des éléments hors bilan. Grâce à la comptabilité de couverture et parce qu’une grande partie du bilan est comptabilisée au coût amorti, une perte de valeur économique n’est pas automatiquement assimilée à des pertes comptables. Dans le cadre de sa politique de risque de taux d’intérêt, Rabobank utilise les indicateurs suivants pour gérer et contrôler le risque de taux d’intérêt  : •  l’earnings-at-risk  :  l’EaR est l’écart le plus important en termes négatifs des produits d’intérêts nets attendus sur 12   mois en raison des différents scénarios de taux d’intérêt  ;   •  La duration modifiée des fonds propres  ;  et •  La valeur en points de base (VPB). Les sous-sections   4.5.1 et 4.5.2 fournissent des informations détaillées sur l’évolution du « Earnings at risk », de la « duration modifiée » et de la « VPB ». 4.5.1  Earnings at Risk Le calcul de l’Earnings at Risk est effectué une fois par mois sur la base d’une analyse standard de sensibilité aux taux d’intérêt. Cette analyse montre l’écart principal des produits d’intérêts prévus au cours des 12   prochains mois en se basant sur différents scénarios  :  un scénario où tous les taux d’intérêt du marché augmentent progressivement de 2 points, un scénario où tous les taux d’intérêt du marché diminuent progressivement de deux points au maximum (les taux d’intérêt de ce scénario sont fixés à des taux plancher jugés réalistes) et deux scénarios où la courbe des rendements s’accentue ou s’aplatit. En 2022, les produits d’intérêts nets de Rabobank ont été très fortement impactés par une baisse des taux d’intérêt. L’EaR s’élevait à  874   millions au 31   décembre   2022, soit un montant négatif bien plus important que celui enregistré au 31 décembre 2021 ( 33 millions d’euros). Cette situation a abouti à une augmentation de l’EaR due à un scénario de chocs de taux d’intérêt à la baisse qui ne sont plus soumis à des taux planchers (« taux plancher zéro »). Earnings at Risk 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Earnings at Risk -874 -33 Ventilation par devises Earnings at Risk  -  EURO -826 -40 Earnings at Risk  -   USD -33 20 4.5.2  Duration modifiée La duration modifiée (MD) des fonds propres mesure la diminution de la valeur économique des fonds propres en pourcentage lorsque les taux d’intérêt du marché  monétaire et du marché financier augmentent d’un point. Le Directoire a fixé la limite supérieure à 6  % . Des limites supplémentaires s’appliquent à la valeur en points de base (VPB) des fonds propres et au profil delta des fonds propres (VPB calculée en fonction de la duration) . En 2022, la duration modifiée a augmenté, passant de 3,1  %  au 31   décembre 2021 à 4,4  %  au 31   décembre 2022. La valeur en points de base est passée de  13,3   M€ à   14,3   M€. Cette diminution est due à l’augmentation des taux d’intérêt en 2022. Conformément à la stratégie en matière d’IRRBB de Rabobank, la forte hausse des taux d’intérêt a entrainé un positionnement renforcé de l’IRRBB et une utilisation plus importante des limites de position pour stabiliser les revenus à un niveau de taux d'intérêt plus élevé. Duration modifiée (%) et VPB (En millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Duration modifiée (%) 4,4  % 3,1  % VPB -14,3 -13,3 Répartition par devises VPB - EUR -12,4 -13,6 VPB - USD -1,1 1,2 4.6  Risque de marché dans le portefeuille de négociation Le risque de marché découle du risque de pertes sur les positions du portefeuille de négociation liées aux fluctuations des taux d’intérêt, aux mouvements de titres, aux écarts de taux, aux variations des devises et des produits de base. Les positions de risque acquises auprès de clients peuvent être redistribuées à d’autres clients ou gérées en couverture. Les bureaux de négociation agissent également comme des teneurs de marché ( market makers ) pour les marchés secondaires (en fournissant des liquidités et des prix) pour les instruments dérivés de taux d’intérêt et les dettes de taux d’intérêt, y compris les obligations Rabobank et les Certificats Rabobank. Le risque de marché dans le portefeuille de négociation est surveillé quotidiennement dans le cadre du plan de surveillance du risque de marché qui est mis en place pour évaluer, surveiller et gérer le risque de marché dans les portefeuilles de négociation. Ce cadre contient tous les instruments financiers dérivés des portefeuilles de négociation, ainsi que les portefeuilles de négociation obligataire, de syndication de prêts, de financement à court terme et de financement de prise en pension de titres. Un système approprié de limites et de contrôles des opérations est un élément important de ce cadre. Les limites de l’appétence au risque sont converties en limites et contrôles de négociation au niveau . Compte tenu de la stratégie de Rabobank en matière de redistribution du risque client et de couverture de risques et vu la faible activité sur le marché secondaire, l’appétence au risque en ce qui concerne le risque de marché est limitée. Si les limites sont dépassées, des mesures correctives seront prises pour réduire les risques de pertes réelles importantes. La position de risque est signalée chaque semaine à la direction et discutée par les différents comités de gestion des risques tous les mois. Les évolutions des risques qui nécessitent une attention ponctuelle sont signalées en conséquence en dehors du cycle régulier de reporting. Au niveau consolidé, l’appétence au risque est définie pour le risque exceptionnel, le risque de souscription, la VaR (valeur à risque), le delta des taux d’intérêt, les fonds propres réglementaires pour le risque de marché dans le portefeuille de négociation et les souscriptions d'opérations à effet de levier. Rabobank considère le risque exceptionnel comme l’indicateur le plus important du risque de marché dans le portefeuille de négociation. Il permet d’évaluer l’impact   de mouvements extrêmes, mais plausibles, prédéfinis des facteurs de risque du marché sur le résultat des portefeuilles de négociation individuels. Ces mouvements se traduisent dans des scénarios qui tiennent compte des facteurs de risque tels que les taux d’intérêt, les écarts de swap de base, les taux d’intérêt étrangers, les écarts de crédit et les produits de base. En fonction du scénario, les facteurs de risque individuels ou les catégories de facteurs de risque multiples seront mis en évidence Le risque exceptionnel, qui est mesuré par des analyses de sensibilité et des tests de résistance, s’élevait à 69   millions d’euros au 31   décembre 2022, soit un montant respectant la limite fixée. Il a fluctué entre 33 et 98   millions d’euros, avec une moyenne de 71   millions d’euros. En dehors du portefeuille de négociation, le risque exceptionnel s’applique aux opérations de souscription. Le test repose sur des notations internes du risque de crédit qui reflètent les notations de la dette et la catégorisation de la dette par les marchés. Le résultat du risque exceptionnel s’élevait à 43   millions d’euros au 31   décembre 2022 et à 111   millions d’euros au 31   décembre 2021, ce qui est bien en deçà de la limite fixée. La VaR indique la perte maximale pour un niveau de confiance sur un horizon de temps donnés dans des conditions de marché « normales », sur la base d’une année de mouvements historiques du marché. La gestion quotidienne des risques effectuée par Rabobank repose sur un niveau de confiance de 97,5  %  et un horizon de 1   jour. Le   tableau ci-dessous présente la composition de la VaR et l’ensemble des mouvements historiques. En 2022, la VaR a fluctué entre 2,4   millions d’euros et 8,9 millions d’euros, la moyenne étant de 5   millions d’euros. La VaR s’élevait à 4   millions d’euros le 31   décembre 2022. V a R (1 jour, 97,5  % )  En millions d’euros Intérêts Crédit Devises Actions Produits de base Diversification Total 31 décembre 2022 2,8 2,6 0,3 0,0 0,6 - 2,3 4,0 2022  -  moyenne 3,1 3,2 0,2 0,0 0,9 5,0 2022  -  plus haute 6,6 5,4 0,7 0,0 8,2 8,9 2022  -  plus basse 1,6 0,8 0,1 0,0 0,2 2,4 31 décembre 2021 2,3 0,8 0,2 0,0 0,8 - 1,0 3,1 2021  -  moyenne 2,9 1,0 0 , 2 0,0 0,7 3,3 2021  -  plus haute 4,4 4,4 2,6 0,0 1,3 6,3 2021  -  plus basse 2,1 0,3 0,1 0,0 0,5 2,4 Le delta des taux d’intérêt est une mesure de la variation de la valeur des positions lorsqu’on enregistre une augmentation parallèle de la courbe de rendement de 1   point de base (c’est-à-dire 0,01  % ). Le tableau du delta des taux d’intérêt montre la sensibilité aux variations des courbes de rendement pour les principales devises. Au 31   décembre 2022, le delta des taux d’intérêt pour les portefeuilles de négociation était positif de 434   000 euros Le delta des taux d’intérêt est resté bien en deçà de la limite fixée pendant la période de reporting. Delta des taux d’intérêt En millions d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021 EURO 0,2 0,0 USD 0,2 0,1 AUD 0,0 0,0 Autres 0,0 0,0 Total 0,4 0,1 4.7  Risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque que Rabobank ne puisse pas respecter toutes ses obligations de paiement et de remboursement en temps voulu ou qu’elle ne soit pas en mesure de financer une augmentation d’actifs à un prix raisonnable, le cas échéant. Cette situation peut se produire si, par exemple, des clients ou des contreparties professionnelles retirent soudainement plus de fonds que prévu et que les liquidités de la banque ne suffisent pas à faire face à la situation, à moins que la banque ne vende des actifs ou ne les donne en nantissement ou n’emprunte des fonds auprès de tiers. Rabobank estime qu’un niveau adéquat de liquidité est indispensable de même que le maintien de la confiance des professionnels du marché et des particuliers pour garantir un accès sans entrave aux marchés monétaires et financiers publics. Rabobank a mis en place un système de gestion des liquidités parfaitement adapté lui permettant de disposer de positions de liquidités appropriées (bilan financier stable, réserves de liquidités suffisantes et de haute qualité, profil de financement diversifié et décalage structurel limité entre les devises, avec des mesures de liquidité gérées en fonction des objectifs et bien en deçà des limites de risque). La gestion du risque de liquidité repose sur plusieurs éléments. Le premier élément clé consiste à disposer d’actifs liquides de haute qualité inclus dans un coussin de liquidités. Outre les soldes créditeurs détenus auprès des banques centrales, ces actifs peuvent être donnés en garantie aux banques centrales dans le cadre d’opérations de mise en pension ou être vendus directement sur le marché pour générer immédiatement des liquidités. Le montant du coussin de liquidités est adapté aux risques auxquels Rabobank est exposée au travers de son bilan. Rabobank a, par ailleurs, effectué en interne des opérations de titrisation d’une partie de son portefeuille de prêts hypothécaires, de sorte que ces liquidités peuvent être données en garantie à la banque centrale, servant ainsi de coussin de liquidités supplémentaire. Étant donné qu’il s’agit de positions de titrisation conservées, elles ne figurent pas au bilan consolidé . L’élément suivant de la gestion du risque de liquidité consiste à disposer d’une bonne note de crédit, de niveaux de capital élevés et de politiques de financement prudentes. Rabobank recourt à différentes mesures pour ne pas être trop dépendante d’une seule source de financement. Cela consiste à diversifier de façon équilibrée les sources de financement en termes d’échéances, de devises, d’investisseurs, de localisations géographiques et de marchés, à disposer d’un niveau élevé de financement non garanti et donc d’une charge d’actifs limitée, et à mettre en œuvre une politique active et cohérente en matière de relations avec les investisseurs. Les autres éléments consistent à fixer des limites strictes pour les flux de trésorerie sortants du secteur des services bancaires au commerce de gros. Tous les jours, Rabobank identifie les flux de trésorerie entrants et sortants pouvant être générés au cours des douze prochains mois. Des limites ont été fixées pour ces flux de trésorerie sortants, y compris pour chaque devise et chaque site. Des plans détaillés (plans de financement d’urgence) ont été élaborés pour le financement d’urgence afin de s’assurer que la banque est prête à faire face à d’éventuelles situations de crise. Des tests de fonctionnement sont effectués périodiquement pour ces plans. Par ailleurs un cadre interne de tests de résistance bancaire ou « stress tests » est en place pour s’assurer qu'en cas de crise de liquidité, Rabobank dispose d'une capacité  de rééquilibrage suffisante pour faire face aux sorties de fonds accrues qui en résultent pendant une période prolongée. Ce cadre couvre des scénarios de stress à l’échelle des marchés, des scénarios de stress pour Rabobank et des scénarios de stress combinés. Dans le cadre de ces différents scénarios, le coussin de liquidités est comparé aux sorties de trésorerie contractuelles et éventuelles anticipées. Le tableau ci-dessous présente les passifs non actualisés regroupés en fonction de la période de liquidité s’écoulant entre la date de clôture de l’exercice et la date prévue de remboursement contractuel. Les montants totaux ne correspondent pas exactement aux montants indiqués dans le bilan consolidé car ce tableau est basé sur les flux de trésorerie contractuels non actualisés liés aux paiements du principal et des intérêts futurs. Le poste « instruments financiers dérivés » ne figure pas dans ce tableau et n’a pas été analysé sur la base de l’échéance contractuelle, car ces instruments ne sont pas essentiels à la gestion du risque de liquidité, ni à la communication avec la direction de la banque. Le profil des échéances des instruments financiers dérivés utilisés à des fins de couverture des flux de trésorerie est présenté à la sous-section   10.3 « Instruments financiers dérivés désignés comme instruments de couverture ». Date de remboursement contractuel En millions d’euros Sur demande Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Pas de date d’échéance Total Au 31 décembre 2022 Passifs Dépôts des établissements de crédit  3 691 895 6 080 18 356 624 2 239 31 885 Dépôts de la clientèle  346 021 7 363 9 260 9 629 21 783 6 000 400 056 Bons et obligations en circulation  6 337 13 634 32 620 40 454 23 708 - 116 753 Autres passifs (à l’exclusion des avantages du personnel et des dettes de loyer) 1 935 1 263 1 003 610 37 151 4 999 Dettes de loyer 3 21 53 216 116 - 409 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  - 1 543 - - - - 1 543 Passifs financiers à la juste valeur  30 112 131 1 006 1 340 - 2 619 Dettes subordonnées  29 62 1 460 6 653 5 955 - 14 159 Total des passifs financiers  358 046 24 893 50 607 76 924 53 563 8 390 572 423 Garanties financières 4 520 - - - - - 4 520 Engagements de prêt 50 502 - - - - - 50 502 En millions d’euros Sur demande Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Pas de date d’échéance Total Au 31 décembre 2021 Passifs Dépôts des établissements de crédit  3 318 785 1 861 58 626 637 7 626 72 853 Dépôts de la clientèle  326 682 9 265 7 147 7 167 22 747 1 052 374 060 Bons et obligations en circulation  7 062 13 611 24 618 40 535 30 895 - 116 721 Autres passifs (à l’exclusion des avantages du personnel et des dettes de loyer) 1 691 918 813 482 22 149 4 075 Dettes de loyer 3 18 58 257 131 - 467 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  - 1 424 - - - - 1 424 Passifs financiers à la juste valeur  39 386 476 940 2 272 - 4 113 Dettes subordonnées  91 59 1 806 5 463 6 858 - 14 277 Total des passifs financiers 338 886 26 466 36 779 113 470 63 562 8 827 587 990 Garanties financières 3 868 - - - - - 3 868 Engagements de prêt 45 625 - - - - - 45 625 Le tableau ci-après indique les actifs et passifs regroupés en fonction de la période s’écoulant entre la date de clôture de l’exercice et la date d’échéance du contrat. Ces montants correspondent aux montants indiqués dans le bilan consolidé. Actifs et passifs financiers courants et non courants En millions d’euros Sur demande Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 à   5 ans Plus de 5 ans Pas de date d’échéance Total Au 31 décembre 2022 Actifs financiers  Disponibilités 129 110 - - 10 - 460 129 580 Créances sur les établissements de crédit 5 191 2 631 810 86 33 2 370 11 121 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  530 362 80 581 938 251 2 742 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur  6 31 200 34 437 1 594 2 302 Instruments financiers dérivés  1 390 1 603 1 612 5 920 16 340 - 26 865 Prêts et créances envers la clientèle  37 527 14 674 36 195 121 667 217 315 1 483 428 861 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  724 627 1 185 3 474 5 314 171 11 495 Autres actifs (à l’exclusion des avantages du personnel) 946 718 643 2 532 151 2 046 7 036 Total des actifs financiers  175 424 20 646 40 725 134 304 240 528 8 375 620 002 Passifs financiers Dépôts des établissements de crédit  3 685 890 5 967 18 227 535 2 239 31 543 Dépôts de la clientèle  346 042 7 341 9 277 8 756 19 056 6 000 396 472 Bons et obligations en circulation  6 271 13 500 31 370 38 731 22 435 - 112 307 Instruments financiers dérivés  1 754 2 334 2 031 4 566 9 512 1 20 198 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  - 1 543 - - - - 1 543 Autres passifs (à l’exclusion des avantages du personnel et des dettes de loyer) 1 991 1 426 908 747 78 151 5 301 Dettes de loyer 3 19 46 210 108 - 386 Passifs financiers à la juste valeur  29 111 129 962 1 368 - 2 599 Dettes subordonnées  25 51 1 166 5 277 3 577 - 10 096 Total des passifs financiers 359 800 27 215 50 894 77 476 56 669 8 391 580 445 Résultat net - 184 376 - 6 569 - 10 169 56 828 183 859 - 16 39 557 En millions d’euros Sur demande Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 à   5 ans Plus de 5 ans Pas de date d’échéance Total Au 31 décembre 2021 Actifs financiers  Disponibilités 120 018 11 - - - 505 120 534 Créances sur les établissements de crédit 12 504 6 631 1 360 82 39 1 451 22 067 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  224 308 165 408 1 206 179 2 490 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur  30 37 283 32 617 1 507 2 506 Instruments financiers dérivés  1 580 1 596 2 286 2 936 14 573 - 22 971 Prêts et créances envers la clientèle  38 833 15 486 34 230 111 409 233 313 3 730 437 001 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  355 807 2 056 2 834 7 335 178 13 565 Autres actifs (à l’exclusion des avantages du personnel) 489 1 110 609 1 939 19 5 089 9 255 Total des actifs financiers  174 033 25 986 40 989 119 640 257 102 12 639 630 389 En millions d’euros Sur demande Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 à   5 ans Plus de 5 ans Pas de date d’échéance Total Passifs financiers Dépôts des établissements de crédit  3 317 783 1 840 58 508 604 7 626 72 678 Dépôts de la clientèle  326 814 9 251 7 059 6 844 21 361 1 052 372 381 Bons et obligations en circulation  7 032 13 524 24 149 37 902 26 665 - 109 272 Instruments financiers dérivés  1 663 1 985 2 341 3 078 9 635 8 18 710 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  - 1 424 - - - - 1 424 Autres passifs (à l’exclusion des avantages du personnel et des dettes de loyer) 1 724 1 230 896 608 56 149 4 663 Dettes de loyer 3 15 50 227 147 - 442 Passifs financiers à la juste valeur  39 386 475 933 2 007 - 3 840 Dettes subordonnées  67 - 1 451 4 115 4 393 - 10 026 Total des passifs financiers 340 659 28 598 38 261 112 215 64 868 8 835 593 436 Résultat net - 166 626 - 2 612 2 728 7 425 192 234 3 804 36 953 L’aperçu ci-dessus qui a été préparé sur la base d’informations contractuelles ne reflète pas la réalité de ces instruments financiers. Toutefois, cela est pris en compte dans la gestion quotidienne du risque de liquidité. L’épargne client en est un exemple. En vertu d’un contrat, ces instruments financiers sont payables sur demande. L’expérience a montré qu’il s’agit d’une source de financement à long terme très stable dont dispose Rabobank. La réglementation de l’autorité de surveillance en tient également compte. Avec un ratio de couverture de liquidité (LCR) de 156  %  au 31 décembre 2022 (2021  :  184  % ), Rabobank respecte l’exigence minimale de 100  %  fixée par la Banque centrale des Pays-Bas (DNB). Les besoins de liquidités nécessaires pour faire face aux paiements des garanties financières sont nettement inférieurs au montant notionnel des passifs, car Rabobank ne s’attend généralement pas à ce que des tiers, parties à ces accords, tirent des fonds. L’encours total des obligations contractuelles de crédit ne représente pas nécessairement les besoins futurs en liquidités de Rabobank, car bon nombre de ces obligations deviendront caduques ou prendront fin sans qu’un financement soit nécessaire. 4.8  Risque opérationnel Le risque opérationnel se définit comme un ensemble d’incidents résultant de carences ou de défaillances imputables à des procédures, à des personnels, à des systèmes internes ou à des d’événements externes qui ont des répercussions sur la situation financière, la réputation et les stratégies d’une entreprise. L’exposition aux risques opérationnels fait partie intégrante de la conduite des affaires de Rabobank. Rabobank vise à réduire ce risque en le contenant dans des limites fixées par l’appétence aux risques tout en tenant compte de la complexité et de la taille de Rabobank et en surveillant, par ailleurs, le risque activement et le cas échéant, en prenant des mesures supplémentaires. La gestion du risque opérationnel fait partie intégrante de la conduite des affaires de Rabobank et bénéficie du soutien des activités de contrôle. Profil de risque Le profil de risque opérationnel, y compris le profil de risque de non-conformité, reste élevé et supérieur aux niveaux d'appétence au risque. Ce profil de risque comprend le risque de non-conformité (KYC) et le risque de crédit. La majeure partie des pertes opérationnelles enregistrées par Rabobank sont dues à des mauvais comportements, des fraudes externes et des manquements à l'exécution des processus. Les risques liés à la conformité sont principalement liés à la CEF et au comportement (y compris le traitement  équitable des clients et la confidentialité des données). Les plans de mesures correctives continuent de ramener le profil de risque opérationnel à des niveaux acceptables. La lutte contre la fuite des talents devrait s'intensifier à l’avenir et des mesures ont déjà été prises pour attirer et retenir les talents mais aussi le personnel actuel. Fraude interne et violation de l’intégrité Rabobank maintient un niveau élevé de sensibilisation au risque de fraude interne et de violation de l’intégrité. De nombreux contrôles visant à atténuer ce risque font partie des procédures de 1 ère  et 2 ème  ligne, comme par exemple les contrôles visant à détecter les accès non autorisés aux systèmes internes par le personnel. En outre, la sensibilisation est assurée grâce à des formations internes obligatoires et non obligatoires organisées pour tous les employés portant sur les risques et les sujets en rapport avec la fraude. La gouvernance est assurée par plusieurs politiques de gestion de la fraude qui sont révisées périodiquement, telles que la Politique globale de lutte contre la fraude et la Procédure globale d’enquêtes internes d’intégrité. De nombreux mécanismes de signalement sont mis à la disposition du personnel afin de s’assurer que les signalements de fraude interne et de violation de l’intégrité sont  transmis au service compétent à des fins de suivi. Rabobank n'a pas connaissance de fraudes internes pouvant entraîner des erreurs matérielles dans les états financiers. 4.9  Juste valeur des actifs et passifs financiers Pour évaluer la juste valeur, Rabobank suppose que l’opération de vente d’un actif ou de transfert d’un passif est effectuée sur le marché principal de l’actif ou du passif ou sur le marché le plus avantageux s’il n’y a pas de marché principal. Des prix du marché ne sont pas disponibles pour un grand nombre d’actifs et de passifs financiers que Rabobank détient ou émet. Pour les instruments financiers pour lesquels aucun prix de marché n’est disponible, les justes valeurs indiquées dans le tableau suivant ont été estimées en prenant la valeur actualisée ou les résultats d’autres méthodes d’estimation et d’évaluation, en fonction des conditions de marché à la date de clôture. Les valeurs obtenues à l’aide de ces méthodes sont très sensibles aux hypothèses sous-jacentes utilisées pour déterminer les montants et le calendrier des flux de trésorerie futurs, les taux d’actualisation et le caractère non liquide possible du marché. Les méthodes et hypothèses suivantes ont été utilisées. Disponibilités La juste valeur des disponibilités est réputée quasiment égale à leur valeur comptable. Cette hypothèse est utilisée pour les placements liquides ainsi que pour la composante à court terme de tous les autres actifs et passifs financiers. Prêts et créances sur les établissements de crédit Le poste « créances sur les établissements de crédit » comprend également les placements interbancaires et les effets à encaisser. La juste valeur des placements à taux variable, qui font l’objet d’une réévaluation régulière et qui ne varient pas de façon significative en termes de risque de crédit, ainsi que les dépôts à vue sont comptabilisés à leur valeur comptable. La juste valeur estimée des dépôts à intérêt fixe repose sur la valeur actualisée des flux de trésorerie, calculée sur la base des taux d’intérêt du marché monétaire pour des dettes présentant des risques de crédit et des échéances comparables. Actifs financiers et instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont comptabilisés à la juste valeur sur la base des cotations disponibles sur un marché actif. Si ces cotations ne sont pas disponibles, la juste valeur est estimée à l’aide de modèles d’actualisation des flux de trésorerie et d’évaluation des options. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à la juste valeur déterminée sur la base des prix de marché cotés (des prix moyens sont utilisés pour les instruments financiers dérivés en EURO, USD et GBP faisant l’objet de fourchette de prix), des prix proposés par les traders, des modèles d’actualisation des flux de trésorerie et des modèles de valorisation des options basés sur les prix actuels du marché et les prix contractuels des instruments sous-jacents qui reflètent la valeur temps de la monnaie, les courbes de rendement et la volatilité des actifs et passifs sous-jacents. Des ajustements de l’évaluation de crédit (CVA) sont effectués pour les produits dérivés négociés de gré à gré afin de tenir compte des pertes de crédit attendues liées au risque de non-exécution d’une contrepartie donnée. Un ajustement de l’évaluation de crédit est déterminé par contrepartie et dépend de l’exposition future prévue,  compte tenu des s û retés,  des conventions de compensation et d’autres facteurs contractuels pertinents, de la probabilité de défaut et des taux de recouvrement. Le calcul de l’ajustement de l’évaluation de crédit repose sur les données du marché disponibles, y compris les marges sur les  credit default swap  (CDS). Lorsque les marges sur les CDS ne sont pas disponibles, des approximations pertinentes sont utilisées. Un ajustement de valorisation sur passifs (DVA) est effectué pour inclure le crédit propre dans l’évaluation des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré. Le calcul de DVA est conforme au cadre des CVA et est effectué en utilisant la marge des CDS de Rabobank. L’ajustement de valorisation du financement (FVA) est un autre élément qui doit être pris en compte. Le FVA concerne la différence de valorisation entre les opérations couvertes par des titres et les opérations non couvertes par des titres. Les opérations garanties sont évaluées au moyen d’une courbe d’actualisation d’escompte, basée sur le spread des taux au jour le jour. Les opérations non garanties sont évaluées au moyen d’une courbe d’actualisation, basée sur l’Euribor/Libor majoré d’un spread reflétant les conditions du marché. Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur Ces actifs financiers sont comptabilisés à la juste valeur en fonction des cotations sur un marché actif, le cas échéant. Dans le cas contraire, ils sont estimés à partir d’actifs  comparables sur le marché ou à l’aide de méthodes d’évaluation, y compris des modèles appropriés d’actualisation des flux de trésorerie et de valorisation des options. Prêts et créances envers la clientèle La juste valeur des prêts et créances envers la clientèle est estimée en actualisant les flux de trésorerie futurs prévus avec les taux du marché pour des prêts similaires, compte tenu de la solvabilité de la contrepartie. Pour évaluer à la juste valeur des prêts hypothécaires résidentiels, les flux de trésorerie contractuels sont ajustés en fonction du taux de remboursement anticipé du portefeuille. Pour les prêts à taux d’intérêt variable qui font l’objet de réévaluations régulières et dont le risque de crédit ne varie pas de façon importante, la juste valeur se rapproche de la valeur comptable. Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur en se basant sur les cotations de marché. Si aucune cotation sur un marché actif n’est disponible, la juste valeur est estimée sur la base de modèles d’actualisation des flux de trésorerie et de modèles de valorisation des options. Dépôts des établissements de crédit Le poste « dépôts des établissements de crédit » comprend les placements interbancaires, les éléments à recevoir et les dépôts. La juste valeur des placements à taux variable, qui font l’objet d’une réévaluation régulière et ne varient pas de façon significative en termes de risque de crédit, et les dépôts à vue sont comptabilisés à leur valeur comptable. La juste valeur estimée des dépôts à intérêt fixe repose sur la valeur actualisée des flux de trésorerie, calculée en fonction des taux d’intérêt du marché monétaire pour des dettes comportant des risques de crédit et des échéances comparables. Dépôts de la clientèle Le poste « dépôts de la clientèle » comprend les comptes courants et les dépôts. La juste valeur des comptes d’épargne et des comptes courants qui n’ont pas de date d’échéance  particulière est supposée correspondre au montant exigible à vue à la date de clôture, c’est-à-dire leur valeur comptable à cette date. La juste valeur de ces dépôts est estimée d’après la valeur actualisée des flux de trésorerie, calculée sur la base des taux d’intérêt acheteur en vigueur pour des produits similaires et des maturités comparables à ceux des éléments à évaluer. La valeur comptable des dépôts à intérêt variable est une bonne approximation de leur juste valeur à la date de clôture. Passifs financiers détenus à des fins de transaction La juste valeur des instruments financiers détenus à des fins de transaction repose sur les cotations disponibles sur un marché actif. En l’absence de cotations sur un marché actif, la juste valeur est estimée sur la base de modèles d’évaluation. Passifs financiers à la juste valeur L’option de la juste valeur sert à supprimer la non-concordance comptable et l’asymétrie d’évaluation qui pourraient être constatées entre ces instruments et les instruments financiers dérivés de couverture si ceux-ci étaient comptabilisés au coût amorti. Les passifs financiers à la juste valeur comprennent les obligations structurées et les dépôts structurés qui sont gérés et comptabilisés à la juste valeur avec les instruments financiers dérivés de couverture. La juste valeur de ces passifs est déterminée en actualisant les flux de trésorerie contractuels au moyen de courbes de rendement ajustées en fonction du crédit, des données disponibles sur le marché secondaire et des marges appropriées sur les CDS. Tous les autres paramètres de risque de marché sont évalués de la même façon que les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir le risque de marché de ces passifs . Les variations de la juste valeur attribuables aux variations du risque de crédit propre sont comptabilisées dans les « Autres éléments du résultat global ». La variation de la juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit propre est calculée en déduisant, note par note, la juste valeur actuelle du portefeuille de titres structurés à la date de clôture à partir de la juste valeur recalculée en fonction de la courbe de crédit au moment de l’émission, toutes les autres composantes de prix étant inchangées. Ce calcul reflète le montant qui peut être attribué à la variation du risque de crédit propre de Rabobank depuis la création de ces titres structurés . Bons et obligations en circulation et dettes subordonnées La juste valeur de ces instruments est calculée à l’aide des cotations sur un marché actif. Pour les titres de créance pour lesquels il n’existe pas de cotations sur un marché actif, il convient d’utiliser un modèle d’actualisation des flux de trésorerie fondé sur des courbes de rendement ajustées en fonction de la maturité du crédit. Le tableau ci-après présente la juste valeur des instruments financiers, comptabilisés au coût amorti selon les méthodes d’évaluation et les hypothèses décrites ci-dessous.  Ce tableau est inclus parce que tous les instruments financiers ne sont pas comptabilisés à la juste valeur dans le bilan. La juste valeur correspond au prix qui aurait été perçu pour la vente d’un actif ou qui aurait été payée pour transférer un passif dans le cadre d’une transaction standard conclue entre les intervenants du marché à la date d’évaluation. En millions d’euros 2022 2021 Valeur   comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Actifs Disponibilités 129 580 129 584 120 534 120 533 Créances sur les établissements de crédit 11 121 11 119 22 067 22 063 Prêts et créances envers la clientèle  428 861 417 589 437 001 447 723 Passifs Dépôts des établissements de crédit 31 543 31 311 72 678 72 874 Dépôts de la clientèle 396 472 395 533 372 381 376 334 Bons et obligations en circulation 112 307 109 053 109 272 109 594 Dettes subordonnées 10 096 9 692 10 026 11 295 Les chiffres ci-dessus correspondent aux meilleures estimations possibles de la direction, fondées sur un éventail de méthodes et d’hypothèses. Si une cotation est disponible sur un marché actif, elle constituera la meilleure estimation de la juste valeur. En l’absence de toute cotation disponible sur un marché actif pour les titres à terme, les instruments de capitaux propres, les instruments financiers dérivés et les instruments sur produits de base, Rabobank détermine la juste valeur attendue en se basant sur la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs actualisés aux taux de marché en tenant compte de la qualité de crédit et de la durée de vie résiduelle des placements. Un prix basé sur des modèles peut également être utilisé pour déterminer la juste valeur. Rabobank applique une politique consistant à faire valider tous les modèles utilisés pour l’évaluation des instruments financiers figurant au bilan par un expert indépendant qui détermine la juste valeur des instruments financiers. Pour déterminer la valeur marchande ou la juste valeur, il convient de prendre en considération différents facteurs. Ces facteurs sont notamment la valeur temps de l’argent, la volatilité, les options sous-jacentes, la qualité du crédit de la contrepartie et d’autres facteurs. Le processus d’évaluation a été conçu de telle sorte que les prix de marché disponibles sur une base périodique sont systématiquement utilisés. Les modifications apportées aux hypothèses peuvent avoir une incidence sur la juste valeur des actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction et à d’autres fins. Le tableau de la page suivante illustre la hiérarchie des justes valeurs utilisée pour déterminer la juste valeur des actifs et passifs financiers. La hiérarchie est la suivante  : •  Niveau 1  :  cotations sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques  ;  un « marché actif » est un marché où les transactions portant sur les actifs ou passifs se font régulièrement et où le volume des transactions est suffisant pour disposer de manière permanente d’informations concernant les prix  ; •  Niveau 2  :  données autres que les cotations incluses dans les données d’entrée de niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (c’est à dire les prix), soit indirectement (c’est-à-dire les dérivés de prix). •  Niveau 3  :  données concernant l’actif ou le passif qui sont fondées sur des données non observables du marché. Rabobank procède à une valorisation récurrente des instruments financiers à la juste valeur lorsque des transferts sont effectués entre les différentes catégories hiérarchiques de la juste valeur en revérifiant le niveau à la fin de chaque période de reporting. En millions d’euros Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Au 31 décembre 2022 Actifs comptabilisés au coût amorti dans le bilan Disponibilités 129 584 - - 129 584 Créances sur les établissements de crédit - 8 818 2 301 11 119 Prêts et créances envers la clientèle  - 51 931 365 658 417 589 Actifs comptabilisés à la juste valeur dans le bilan Actifs financiers détenus à des fins de transaction  2 364 50 328 2 742 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur  - 341 1 961 2 302 Instruments financiers dérivés  17 26 643 205 26 865 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  9 471 1 853 171 11 495 Actifs non courants détenus en vue de la vente - - 250 250 Passifs comptabilisés au coût amorti dans le bilan Dépôts des établissements de crédit  - 31 249 62 31 311 Dépôts de la clientèle  - 76 141 319 392 395 533 Bons et obligations en circulation  51 566 57 487 - 109 053 Dettes subordonnées  9 549 143 - 9 692 En millions d’euros Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Passifs comptabilisés à la juste valeur dans le bilan Instruments financiers dérivés  17 19 946 235 20 198 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  1 543 - - 1 543 Passifs financiers à la juste valeur  - 2 599 - 2 599 En millions d’euros Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Au 31 décembre 2021   (1) Actifs comptabilisés au coût amorti dans le bilan Disponibilités 120 533 - - 120 533 Créances sur les établissements de crédit - 19 300 2 763 22 063 Prêts et créances envers la clientèle  71 71 757 375 895 447 723 Actifs comptabilisés à la juste valeur dans le bilan Actifs financiers détenus à des fins de transaction  1 525 109 856 2 490 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur  42 647 1 817 2 506 Instruments financiers dérivés  22 22 889 60 22 971 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  10 265 3 109 191 13 565 Actifs non courants détenus en vue de la vente - - 73 73 Passifs comptabilisés au coût amorti dans le bilan Dépôts des établissements de crédit  - 72 761 113 72 874 Dépôts de la clientèle  - 72 558 303 776 376 334 Bons et obligations en circulation  59 535 50 059 - 109 594 Dettes subordonnées  11 272 23 - 11 295 Passifs comptabilisés à la juste valeur dans le bilan Instruments financiers dérivés  36 18 629 45 18 710 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  1 424 - - 1 424 Passifs financiers à la juste valeur  - 3 840 - 3 840 (1)  Les chiffres de l’exercice précédent de certains actifs et passifs comptabilisés au coût amorti ont été reclassés en différents niveaux de juste valeur afin de mieux refléter les techniques d'évaluation utilisées pour ces éléments. L’impact potentiel avant impôts sur le compte de résultat, si des hypothèses raisonnablement plus positives sont utilisées pour valoriser les instruments financiers de niveau   3, est de 199   millions d’euros (2021  :  165   millions d’euros (2020)  ;  il est de 3   millions d’euros (2021  :  3   millions d’euros) sur les autres éléments du résultat global. L’impact potentiel avant impôts sur le compte de résultat, si des hypothèses raisonnablement plus négatives sont utilisées pour évaluer les instruments financiers de niveau   3, est de  199 millions (2021  :   166 millions d’euros)  ;  il est de  3millions d’euros (2021  :   2 millions d’euros) sur les autres éléments du résultat global . Les actifs financiers à la juste valeur de niveau   3 comprennent essentiellement les prises de participation dans Mechanics Bank et les participations dans des fonds privés  pour un montant total de 1   861   millions d’euros au 31   décembre 2022. Le coefficient multiplicateur appliqué à l’EBITDA est une donnée non observable importante pour la  valorisation des participations dans des fonds privés. Le coefficient multiplicateur pondéré moyen est de 10 avec une fourchette de  1 (défavorable) à +1   (favorable). Le tableau présente les mouvements des instruments financiers qui sont comptabilisés à la juste valeur dans le bilan et qui sont classés en tant qu’actifs de niveau   3. Les ajustements de la juste valeur des actifs de niveau   3 qui sont inclus dans les capitaux propres sont comptabilisés dans les réserves de réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global. En 2022, il n’y a pas eu de transferts importants d’actifs entre le niveau 1 et le niveau 2. En millions d’euros Situation au 1 er  janvier 2022 Variation de la juste valeur par résultat Variation de la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat   global Achats Ventes Règlements Transferts vers ou à partir du niveau 3 Transferts d’actifs détenus en vue de la vente Situation au 31   décembre 2022 Actifs Actifs financiers détenus à des fins de transaction  856 17 - 265 - 479 - 331 - - 328 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur  1 817 73 - 358 - 287 - - - 1 961 Instruments financiers dérivés  60 399 - - - - 251 - 3 - 205 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  191 - - 6 2 - - 16 - - 171 Passifs Instruments financiers dérivés  45 370 - - - - 172 - 8 - 235 Passifs financiers à la juste valeur  - - - - - - - - - En millions d’euros Situation au 1 er  janvier 2021 Variation de la juste valeur par résultat Variation de la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global Achats Ventes Règlements Transferts vers ou à partir du niveau 3 Transferts d’actifs détenus en vue de la vente Situation au 31 décembre 2021 Actifs Actifs financiers détenus à des fins de transaction  500 17 - 809 - 470 - - - 856 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur  1 355 458 - 461 - 171 - 274 - 12 - 1 817 Instruments financiers dérivés  58 58 - - - - 56 - - 60 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  261 - - 72 - 3 - 1 - - 191 Passifs Instruments financiers dérivés  28 73 - - - - 56 - - 45 Passifs financiers à la juste valeur  - - - - - - - - - Le montant total des gains ou pertes comptabilisés dans le compte de résultat pour la période relative aux actifs et passifs détenus au nivea u  3 est indiqué dans le tableau ci après . En millions d’euros Instruments détenus à la fin de la période de reporting Instruments qui ne sont plus détenus à la fin de la période de reporting Total Au 31 décembre 2022 Actifs Actifs financiers détenus à des fins de transaction  17 - 17 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur  56 17 73 Instruments financiers dérivés  258 141 399 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  - - - Passifs Instruments financiers dérivés  308 62 370 Passifs financiers à la juste valeur  - - - Au 31 décembre 2021 Actifs Actifs financiers détenus à des fins de transaction  17 - 17 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur  446 12 458 Instruments financiers dérivés  29 29 58 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  - - - Passifs Instruments financiers dérivés  44 29 73 Passifs financiers à la juste valeur  - - - Comptabilisation des profits du premier (Day 1 Gains) En cas de recours à la comptabilité à la juste valeur, lors de la création d’un instrument financier, toute différence positive entre le prix de transaction et la juste valeur (appelée « profits du premier jour ») est comptabilisée dans le bilan lorsque la méthode d’évaluation repose sur des données observables provenant de marchés actifs.  Dans tous les autres cas, les profits du premier jour sont reportés et, après leur comptabilisation initiale, les profits du premier jour reportés sont comptabilisés en tant que  profits dans la mesure où ils résultent d’une variation d’un facteur (y compris des effets du temps). Il n’y a pas de profits du premier jour reportés au 31 décembre 2022. 4.10  Procédures judiciaires et arbitrage Rabobank évolue dans un environnement juridique et réglementaire qui l’expose à un risque important de litiges. De ce fait, Rabobank est partie à plusieurs affaires judiciaires et à différents arbitrages et procédures réglementaires aux Pays-Bas et dans d’autres pays. Les réclamations légales et réglementaires les plus pertinentes susceptibles d’engager la responsabilité de Rabobank sont décrites ci-après. Une provision pour litiges est constituée pour faire face à toute obligation résultant d’un événement passé devant, très probablement, donner lieu à un déboursement de fonds pour que le litige soit définitivement réglé en sachant qu’une estimation fiable du montant de l’obligation peut être effectuée. Pour déterminer si une réclamation a de fortes chances d’entra î ner un déboursement de fonds (c’est-à-dire avec une probabilité de plus de 50  % ), Rabobank prend en compte plusieurs facteurs. Ces facteurs comprennent (sans toutefois s’y limiter) le type de réclamation et les faits sous-jacents  ;  le processus procédural et l’historique de chaque affaire  ;  les décisions des instances judiciaires et d’arbitrage  ;  l’expérience de Rabobank et celle de tiers dans des affaires similaires (si elles sont connues)  ;  les discussions préalables de règlement, les règlements des litiges auxquels sont parvenus des tiers dans affaires similaires (si elles sont connues)  ;  les recours (éventuels) possibles et les avis des conseillers juridiques et autres experts. Des types d’affaires similaires sont regroupés et certaines affaires peuvent également être constituées d’un certain nombre de demandes. Le montant de la perte estimée pour une affaire individuelle n’est pas communiqué lorsque Rabobank estime que des informations de ce genre pourraient nuire à l’issue de différentes affaires. Les estimations des pertes et provisions potentielles reposent sur les informations disponibles au moment du litige et sont en grande partie tributaires de jugements et d’un certain nombre d’hypothèses, de variables et d’incertitudes connues et inconnues. Ces incertitudes peuvent inclure l’inexactitude ou le caractère incomplet des informations dont dispose Rabobank (en particulier dans les premiers stades d’une affaire). De plus, il est souvent impossible d’estimer les pertes potentielles liées à des litiges juridiques en utilisant des instruments statistiques ou d’autres instruments d’analyse quantitative qui servent généralement à formuler des jugements ou faire des estimations .  Le groupe d’affaires pour lequel Rabobank estime que le risque de déboursement futur de fonds est plus probable qu’improbable varie dans le temps, tout comme le nombre d’affaires pour lesquelles la banque peut estimer la perte potentielle. Dans la pratique, les résultats finaux relatifs aux pertes potentielles peuvent s’avérer, soit bien meilleurs, soit bien pires que dans les cas où une estimation a été faite .  Rabobank peut également supporter des pertes résultant de risques juridiques en cas de survenance d’une perte qui n’est ni probable, ni improbable, et pour laquelle aucune provision n’a été constituée. Dans les cas où (a)   la possibilité d’un déboursement de fonds n’est ni probable, ni improbable ou b)   la possibilité d’un déboursement de fonds est plus probable qu’improbable mais que la perte potentielle ne peut pas être estimée de manière fiable, un passif éventuel est indiqué. Rabobank peut régler des litiges, des procédures réglementaires ou des enquêtes avant qu’une amende ne soit imposée ou qu’une responsabilité ne soit établie .  Le règlement d’un litige peut avoir diverses raisons qui résultent notamment du souhait (i)   d’éviter des coûts et/ou des efforts de gestion, (ii)   d’éviter d’autres conséquences commerciales défavorables et/ou (iii)   d’anticiper les conséquences réglementaires ou l’impact sur la réputation liés à la poursuite de litiges concernant sa responsabilité, même si Rabobank estime avoir de bons arguments pour sa défense. En outre, Rabobank peut, pour les mêmes raisons, indemniser des tiers pour leurs pertes, même lorsque Rabobank n’estime pas être légalement tenue de le faire. Conditions d’application des taux d’intérêt variables Un débat a actuellement lieu aux Pays-Bas sur la façon d’appliquer correctement les taux d’intérêt variables à certains produits qui font notamment partie du portefeuille de Rabobank. Dans le cadre de différentes affaires, l’Institut néerlandais de traitement des plaintes en matière de services financiers ( Klachteninstituut Financiële Dienstverlening  - Kifid) a estimé que les organismes prêteurs auraient dû tenir compte du taux du marché pour déterminer le taux d’intérêt variable devant être appliqué à certains produits de crédit à la consommation. Au vu des décisions du Kifid, Rabobank a reconnu en 2021 qu’elle n’avait pas systématiquement ajusté le taux d’intérêt de certains produits de crédit à la consommation en tenant compte du taux de référence retenu par le Kifid. Rabobank a constitué, de ce fait, une provision de 301   millions d’euros (31 décembre 2021  :  333   millions d’euros) pour indemniser les clients ayant souscrit des crédits à la consommation à taux d’intérêt variable. Il n’est pas certain que d’autres produits à taux d’intérêt variable soient concernés. Rabobank estime que la probabilité de cet événement est très faible, voire carrément lointaine. Rabobank ne peut pas procéder à une évaluation fiable du risque financier total (potentiellement substantiel) de ce passif éventuel. Lutte contre le blanchiment des capitaux, le financement du terrorisme et sanctions Instructions de la DNB et mesures correctives Le 23   décembre 2021, Rabobank recevait une injonction ( aanwijzing ) de la Banque centrale néerlandaise (DNB) l'enjoignant de remédier d’ici le 15   décembre 2023 aux manquements commis par sa division de banque détail qui ne s’était pas conformée aux dispositions de la loi néerlandaise contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ( Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, Wwft ). Le 22   septembre 2022, la DNB a accordé à Rabobank une prorogation de délai jusqu'au 31   décembre 2024 inclus. Les manquements concernent principalement l'exécution, l'enregistrement et l'externalisation de la diligence raisonnable à l’égard de la clientèle, le suivi des transactions et le signalement des transactions inhabituelles. Le plan de mesures correctives qui a été envoyé à la DNB à la fin du mois de juin 2022 porte sur ces manquements et vise à améliorer les processus et les systèmes de soutien afin de prévenir et détecter toute opération de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme. Par ailleurs, un personnel supplémentaire a été formé et affecté aux tâches à accomplir pour s'assurer que toute la documentation relative à la diligence raisonnable et au suivi des transactions des clients, actuels et anciens, et des transactions connexes, tel que prévu dans le plan, est conforme aux exigences de Wwft, pour laquelle une provision de 146   millions d'euros figure dans les états financiers consolidés 2022 de Rabobank (31   décembre 2021  :  249   millions d'euros). Pour exécuter le plan de mesures correctives, Rabobank a continué d’augmenter ses effectifs en criminalité financière et économique (CFE), lesquels sont passés de 4 900 employés en 2021 à 8 100 employés en 2022 (employés de nos filiales DLL et Obvion compris). Rabobank a également continué à investir dans l'automatisation et l'innovation des processus et de la technologie, comme l'intelligence artificielle et la robotique. En 2022, Rabobank a dépensé près de 735 millions d'euros pour se conformer aux dispositions de lutte contre la criminalité financière et économique (y compris DLL et Obvion). En raison des ajouts et de l'utilisation des provisions constituées pour les procédures KYC, les dépenses imputées au compte de résultat en 2022 s'élèvent à 632   millions d'euros. En 2022, Rabobank a amélioré son analyse systématique annuelle du risque d'intégrité (ASRI), qui évalue les risques d'intégrité inhérents et résiduels liés à la CFE et l'efficacité des processus et contrôles pertinents mis en place par la banque. L'analyse systématique du risque d'intégrité (ASRI) fournit un aperçu des risques d'intégrité auxquels Rabobank est exposée, afin que nous puissions gérer ces risques de manière appropriée en fonction de notre appétence au risque. Nous veillons en permanence à respecter les dispositions relatives à la lutte contre la criminalité financière et économique et nous contrôlons les risques connexes en nous basant sur un ensemble d'indicateurs de risque clés qualitatifs et quantitatifs. Bien que Rabobank ait apporté des améliorations et continue d’en apporter, la banque reconnaît qu'à ce jour elle n'a pas encore remédié aux irrégularités identifiées. Rabobank poursuivra donc ses efforts et renforcera ses investissements dans les domaines de l’expertise, des technologies et des systèmes indispensables à la mise en place d’une organisation CFE solide et durable qui permettra à Rabobank de répondre de manière adéquate aux exigences de la Wwft. Le programme de mesures correctives de Rabobank relève de l’entière responsabilité du Directoire au sein duquel un nouveau poste a été créé en 2022 ayant pour mission de se focaliser sur la conformité aux exigences de la lutte contre la criminalité financière et économique et sur sa gestion. Le 1 er  octobre 2022, Monsieur Philippe Vollot a pris ses fonctions de Chief Financial Economic Crime Officer (CFECO) de Rabobank. Le Directoire continuera à superviser le plan de mesures correctives, notamment par l’intermédiaire d'un comité (temporaire) dédié. Rabobank est en liaison constante avec la DNB au sujet de l'avancement du plan de mesures correctives. Ministère public néerlandais Le 7 décembre 2022, Rabobank a annoncé que le Ministère public néerlandais la soupçonnait d’avoir enfreint les dispositions de la Wwft et qu'une enquête était en cours. Ceci fait suite à l'annonce faite par la DNB à Rabobank en 2021 (communiquée par Rabobank le 15   novembre 2021) de l’ouverture d'une procédure d'exécution à des fins punitives. Rabobank coopère pleinement à cette enquête. Il est actuellement trop tôt pour connaitre l’évolution ou l'issue éventuelle de l'enquête en cours. La nature et l'importance des amendes, pénalités ou autres actions connexes susceptibles d’être engagées ultérieurement ne peuvent pas être estimées de manière fiable, si ce n'est qu'elles risquent d'être significatives. Procédure pour pratiques anticoncurrentielles engagée par l’Union européenne Le 6 décembre 2022, la Commission européenne a annoncé, par voie de communiqué de presse, qu’elle engageait contre Rabobank et une autre banque une procédure pour pratiques anticoncurrentielles. Cette procédure porte sur le comportement adopté sur le marché secondaire des « obligations souveraines, SSA (supra-souveraines, souveraines étrangères, sous-souveraines/d’organismes publics), garanties par l'État, toutes libellées en euros». Dans le cadre de cette procédure, la Commission enquête sur des ententes bilatérales qu’auraient conclu certains des traders de Rabobank et de l'autre banque européenne entre 2005 et 2016, ce qui, de l’avis de la Commission, irait à l’encontre du droit de la concurrence de l'UE. Rabobank coopère à cette enquête. À l’heure actuelle, la Commission a publié un communiqué de griefs dans lequel elle informe les parties des griefs soulevés à leur encontre. Le communiqué de griefs repose sur l'avis préliminaire de la Commission en la matière et ne préjuge pas de l'issue de l'enquête. Les parties peuvent, par conséquent, examiner les documents versés au dossier de l’enquête de la Commission, répondre par écrits et demander à être entendues. Si la Commission, après avoir entendu les parties et examiné leurs arguments écrits, conclut qu'il existe des preuves suffisantes de l’existence d’une infraction, elle peut adopter une décision interdisant le comportement en cause et infliger une amende. La Commission n’est tenue par aucun délai légal pour conclure son enquête. La durée de l'enquête dépend d'un certain nombre de facteurs dont de la complexité de l'affaire. Les parties ont le droit de faire appel de la décision de la Commission devant un tribunal. Rabobank ne reconnait pas les allégations préliminaires formulées par la Commission et a fermement l'intention de se défendre. Sans reconnaître la moindre responsabilité, Rabobank estime, toutefois, qu’il est plus que probable que cette enquête de la Commission donne lieu à une sortie de capitaux au vu des décisions précédemment prises par la Commission qui inflige des amendes à l'issue d’une telle procédure. Rabobank a, par conséquent, constitué une provision. Par ailleurs, une action collective putative a été engagée le 9   décembre 2022 contre Rabobank et l'autre banque par des demandeurs civils devant la Cour de district des États-Unis pour le district sud de New York. Cette procédure civile n'en est qu'à ses débuts et aucune demande de dommages et intérêts n'a encore été quantifiée. Rabobank estime qu'elle dispose de moyens de défense juridiques et factuels substantiels et convaincants contre les plaintes déposées et a bien l'intention de continuer à se défendre contre ces plaintes. Rabobank n'a pas constitué de provision pour ces procédures civiles car la banque estime que la sortie de capitaux est très peu probable. Dans la mesure où il est difficile de prédire l’issue de cette procédure, Rabobank n’a pas pu quantifier ce passif éventuel. Imtech Le groupe Imtech a été déclaré en faillite en août 2015. Rabobank était l’une des banques ayant accordé des financements à ce groupe et ayant participé aux émissions de droits de souscription en juillet 2013 et en octobre 2014. Le 30 janvier 2018, Rabobank recevait une lettre de décharge de responsabilité d’un groupe d’actionnaires l’informant qu’une procédure judiciaire risquait d’être intentée dans le cadre d’une éventuelle action collective portant sur de prétendues inexactitudes dans les prospectus et visant à invoquer une  actio pauliana  (cession frauduleuse ou préférentielle). Par lettres du 28 mars 2018 et (en raison du délai de prescription) et du 10 juin 2022, VEB (association néerlandaise de défense des intérêts des actionnaires en général) tenait les parties, dont Rabobank, responsables des préjudices soi-disant subis par les investisseurs d’Imtech. Le 10 août 2018, Rabobank recevait une notification officielle des liquidateurs d’Imtech l’informant qu’ils cherchaient à annuler un grand nombre de transactions et à réclamer des dommages et intérêts. Cette notification visait à interrompre les délais de prescription en raison des éventuelles réclamations. À ce jour, aucune procédure judiciaire n’a été engagée et aucune autre action (juridique) n’a été entreprise par l’une des parties susmentionnées. Rabobank estime que l’affaire Imtech est un passif éventuel dans la mesure où il est impossible d’évaluer l’issue de ces (éventuelles) réclamations à l’heure actuelle. Aucune provision n’a été constituée. BBA et ICE Libor/ Euribor Rabobank, ainsi qu'un grand nombre de banques faisant partie du panel de banques fixant les taux du Libor et de courtiers intermédiaires, a été citée comme partie défenderesse dans plusieurs actions collectives putatives et affaires civiles individuelles portées devant les tribunaux des États-Unis. Ces procédures portent sur le Libor en dollars américains (USD), le Libor en livres sterling (GBP), le Libor en yens japonais (JPY), le Tibor (note  :  Rabobank n'a jamais été membre du panel de banques fixant les taux du Tibor) et l'Euribor. Rabobank a également reçu des plaintes et des assignations lui ordonnant de comparaître devant différents tribunaux des Pays-Bas, de l’Argentine, du Royaume-Uni et d’Israël dans le cadre de procédures civiles (y compris d’actions collectives) relatives à des indices de référence de taux d'intérêt. Étant donné que les procédures civiles décrites ci-dessus sont intrinsèquement soumises à des incertitudes, il est difficile de prédire leur issue. Rabobank estime qu'elle dispose de moyens de défense juridiques et factuels substantiels et convaincants contre ces plaintes. Rabobank a l'intention de continuer à se défendre contre ces plaintes. Rabobank considère le groupe d’affaires relatives au Libor/Euribor comme un passif éventuel dans la mesure où il est fort probable que ces affaires donnent lieu à une sortie de capitaux. Rabobank ne peut pas toutefois estimer, de façon fiable, le montant de ce passif éventuel et la somme qu’elle devra éventuellement débourser. Aucune provision n'a été constituée. Autres affaires Rabobank fait l’objet d’autres procédures judiciaires pour lesquelles des provisions ont été comptabilisées. Ces affaires prises individuellement sont moins importantes et ne sont pas, de ce fait, décrites en détail. La provision totale constituée pour ces affaires s’élève à 103 millions d’euros (31 décembre 2021  :  76 millions d’euros). Le montant maximal des passifs éventuels non isolés relatifs aux plaintes s’élève à 180 millions d’euros (31 décembre 2021  :  217 millions d’euros). 5.  Informations sectorielles 5.1  Segments opérationnels Les segments opérationnels présentés par Rabobank dans son reporting sont définis sous l’angle de la direction. Cela signifie que les segments sont examinés dans le cadre de la gestion stratégique de Rabobank et servent à prendre des décisions commerciales en tenant compte des différents risques et rendements. Rabobank distingue cinq grands segments opérationnels  :  la banque de détail domestique ,  le commerce de gros et rural (W&R) ,  la location ,  l’immobilier et les autres segments  : •  La Banque de détail domestique englobe principalement les activités des banques locales de Rabobank, Obvion et Financial Solutions. •  Le commerce de gros, rural et de détail (WRR) soutient le commerce de gros aux Pays-Bas et se concentre sur le secteur agroalimentaire international. Ce secteur contribue au développement des services bancaires aux grandes entreprises et contrôle également des divisions d’envergure mondiale telles que  Markets  (marchés),  Mergers & Acquisitions  (fusions et acquisitions) , Corporate Finance Origination (Crédits aux entreprises ),  Global Corporate Clients  (clients professionnels internationaux),  Project Finance  (financement des projets),  Trade & Commodity Finance  (Financement des échanges commerciaux et des produits de base),  Value Chain Finance (Financement de la chaine de valeur ) et  Rabo Investments  (la branche d’investissement de Rabobank). Le segment comprend également les opérations rurales internationales réalisées sous le label Rabobank. •  Dans le segment de la location, DLL est chargé des activités de location et propose une large gamme de produits de crédit-bail. Les fabricants, vendeurs et distributeurs bénéficient du soutien mondial de DLL au niveau de leurs activités de vente grâce à des produits propres au financement d’actifs. •  Le segment immobilier englobe principalement les activités de BPD. Les activités principales sont le développement du logement. •  Les autres segments de Rabobank comprennent divers sous-segments dont aucun ne peut être listé séparément. Ce segment opérationnel comprend principalement les résultats financiers des activités de participations dans des entreprises associées (en particulier Achmea B.V.), la trésorerie et l’organisation du Groupe Rabobank. Aucun client ne représente plus de 10  %  du chiffre d’affaires total de Rabobank. Les transactions entre les différents segments opérationnels sont effectuées sous des conditions commerciales normales. Outre les activités opérationnelles, il   n’existe pas d’autres éléments importants du résultat global entre les segments opérationnels. Les principes de reporting financier utilisés pour les segments sont identiques à ceux décrits dans la section « Principes et méthodes comptables ». Étant donné que la direction se base principalement sur les produits d’intérêts nets pour évaluer la performance des segments et prendre des décisions quant aux ressources à affecter au segment, les produits d’intérêts du segment sont présentés nets de ses charges d’intérêts. En millions d’euros Banque de détail domestique W&R Location Immobilier Autres segments Effets de consolidation Total Pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 Produits d’intérêts nets 4 739 2 857 1 259 - 295 - 1 9 149 Honoraires et commissions nets perçus 1 576 426 107 - 4 - 7 2 106 Autres résultats 60 483 346 297 - 361 4 829 Revenus 6 375 3 766 1 712 297 - 62 - 4 12 084 Frais de personnel  2 663 1 450 638 110 174 - 12 5 023 Autres frais administratifs  942 358 253 27 181 - 72 1 689 Amortissement et dépréciation  101 113 26 10 5 82 337 Charges d’exploitation  3 706 1 921 917 147 360 - 2 7 049 (Reprise) dépréciation des titres de participation dans des entreprises associées  - - - (5) 110 - 105 Charges de dépréciation des actifs financiers  - 91 170 267 - - 2 - 344 Impôts régulateurs 392 220 43 2 10 - 667 Résultat net avant impôt  2 368 1 455 485 153 - 540 - 2 3 919 Impôt sur le revenu  623 426 150 36 - 101 - 1 1 133 Résultat net  1 745 1 029 335 117 - 439 - 1 2 786 Ratio coûts/revenus,  y compris les impôts régulateurs (en  % )   ( 1 ) 64,3 56,9 56,1 50,2 Sans objet Sans objet 63,9 Charges de dépréciation des actifs financiers (en points de base du portefeuille moyen de prêt du secteur privé)   (2) - 3 14 68 4 Sans objet Sans objet 8 Avoirs extérieurs 276 987 154 179 41 960 3 853 151 534 - 628 513 Goodwill 322 - - - - - 322 Portefeuille de prêts du secteur privé 273 952 119 804 37 721 100 544 - 432 121 ( 1 )  Charges d’exploitation majorées des impôts régulateurs divisés par les revenus ( 2 )  Charges de dépréciation des actifs financiers divisés par le portefeuille moyen de prêts du secteur privé sur 12   mois En millions d’euros Banque de détail domestique W&R Location Immobilier Autres segments Effets de consolidation Total Provisions pour dépréciation des actifs financiers  Au 1 er  janvier 2022 1 664 1 522 422 1 - - 3 609 Augmentations dues à la création et à l’acquisition  108 83 75 - - - 266 Diminutions dues à la décomptabilisation - 229 - 146 - 214 - - - - 589 Variations dues à un changement du risque de crédit 101 256 217 - - - 574 Abandons de crédits en souffrance au cours de l’année - 204 - 567 - 109 - - - - 880 Autres ajustements - 1 14 4 - - - 17 Au 31 décembre 2022 1 439 1 162 395 1 - - 2 997 Charges de dépréciation pour pertes de crédit attendues sur 12 mois 174 187 67 - - - 428 Charges de dépréciation pour pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie d’un actif non déprécié 510 109 122 - - - 741 Charges de dépréciation pour pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie d’un actif déprécié 755 866 206 1 - - 1 828 Au 31 décembre 2022 1 439 1 162 395 1 - - 2 997 En millions d’euros Banque de détail domestique W&R Location Immobilier Autres segments Effets de consolidation Total Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 Produits d’intérêts nets 4 520 2 447 1 147 - 23 261 - 1 8 351 Honoraires et commissions nets perçus 1 490 433 105 - - 5 - 15 2 008 Autres résultats 76 644 294 401 383 12 1 810 Revenus 6 086 3 524 1 546 378 639 - 4 12 169 Frais de personnel  2 529 1 288 562 102 189 - 13 4 657 Autres frais administratifs  1 359 379 202 28 147 - 80 2 035 Amortissements 126 98 26 9 4 89 352 Charges d’exploitation  4 014 1 765 790 139 340 - 4 7 044 Charges de dépréciation des actifs financiers  - 444 41 - 74 - 3 - - 474 Impôts régulateurs 441 218 46 2 15 - 722 Résultat courant avant impôt  2 075 1 500 784 237 281 - 4 877 Impôt sur le revenu  551 397 209 51 - 25 2 1 185 Bénéfice net 1 524 1 103 575 186 306 - 2 3 692 Ratio coûts/revenus y compris les impôts régulateurs (en  % )   (1) 73,2 56,3 54,1 37,3 Sans objet Sans objet 63,8 Charges de dépréciation des actifs financiers (en points de base du portefeuille moyen de prêts du secteur privé)   (2) - 16 4 - 21 Sans objet Sans objet Sans objet - 11 Avoirs extérieurs 277 278 140 335 38 595 3 440 179 583 - 639 231 Goodwill 322 - - - - - 322 Portefeuille de prêts du secteur privé 273 951 108 743 34 484 97 410 - 417 685 (1)  Charges d’exploitation majorées des impôts régulateurs divisées par les revenus (2)  Charges de dépréciation des actifs financiers (en points de base du portefeuille moyen de prêts du secteur privé) En millions d’euros Banque de détail domestique W&R Location Immobilier Autres segments Effets de consolidation Total Provisions pour dépréciation des actifs financiers  Au 1 er  janvier 2021 2 393 1 849 602 - 4 844 Augmentations dues à la création et à l’acquisition  132 41 97 - 270 Diminutions dues à la décomptabilisation - 301 - 180 - 24 - - 505 Variations dues à un changement du risque de crédit - 235 85 - 109 - - 259 Abandons de crédits en souffrance au cours de l’année - 325 - 329 - 151 - - 805 Autres ajustements - 56 7 1 64 Au 31 décembre 20211 1 664 1 522 422 1 3 609 Charges de dépréciation pour pertes de crédit attendues sur 12 mois 139 203 64 - 406 Charges de dépréciation pour pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie d’un actif non déprécié 612 170 124 - 906 Charges de dépréciation pour pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie d’un actif déprécié 913 1 149 234 1 2 297 Au 31 décembre 2021 1 664 1 522 422 1 3 609 5.2  Informations géographiques (Rapport pays par pays) Rabobank opère dans sept zones géographiques principales. Les Pays-Bas sont le pays de résidence de Rabobank. Les informations ci-dessous sont présentées par secteur distinct de Rabobank fournissant des produits et/ou des services dans un environnement économique particulier et dans des zones géographiques spécifiques. La   répartition repose sur la localisation de chacune des filiales ou succursales d’où partent les transactions. Le chiffre d’affaires est défini comme le total des revenus indiqué dans le compte de résultat augmenté des charges d’intérêts, des commissions et charges assimilées et des autres charges d’exploitation. Au 31 décembre  2022 ( e n millions d’euros) Localisation géographique Pays Nom de la division Type d’opérations Revenues Nombre moyen d’employés à temps complet Résultat courant avant impôts Impôt sur le revenu Pays-Bas Pays-Bas Rabobank, DLL, Obvion, Rabo Vastgoedgroep, BPD Banque de détail domestique, Commerce de gros et rural, Location, Immobilier 18 719 26 970 2 091 656 Autres pays de la zone euro France DLL, Rabobank, Rabo Vastgoedgroep, BPD Location, Commerce de gros et rural, Immobilier 177 176 24 25 Belgique DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 53 103 6 4 Allemagne DLL, Rabobank, Rabo Vastgoedgroep, BPD Location, Commerce de gros et rural, Immobilier 939 757 75 24 Italie DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 95 189 44 10 Irlande DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 424 201 - 41 - 3 Finlande DLL Location 7 18 2 - Autriche DLL Location 5 2 3 1 Portugal DLL Location 13 24 - - 1 Espagne DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 61 153 15 5 Reste de l’Europe (pays non - membres  de la zone euro) Royaume-Uni DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 821 810 108 17 Norvège DLL Location 48 54 12 3 Suède DLL Location 67 148 4 - 1 Danemark DLL Location 32 37 5 1 Suisse DLL Location 6 8 1 - Russie DLL Location 30 42 9 2 Au 31 décembre 2022 Pologne DLL Location 40 87 7 2 Hongrie DLL Location 6 33 1 - Turquie DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 16 47 8 2 Amérique du Nord États-Unis DLL, Rabobank, Rabo Vastgoedgroep Location, Commerce de gros et rural 4 623 2 977 752 157 Canada DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 351 271 94 25 Amérique latine Mexique DLL Location 28 87 6 4 Brésil DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 815 860 243 78 Chili DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 67 139 17 - 6 Argentine DLL Location - 1 14 - 3 - 1 Pérou Rabobank Commerce de gros et rural 1 7 - - Asie Inde DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 36 288 - 19 1 Singapour DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 178 122 22 3 Indonésie Rabobank Commerce de gros et rural - - - - Chine DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 16 63 - 28 - 6 Hong Kong DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 308 178 30 5 Corée du Sud DLL Location 12 25 3 1 Émirats arabes unis DLL Location - - - - Australie Australie DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 1 260 1 387 254 76 Nouvelle-Zélande DLL, Rabobank, Location, Commerce de gros et rural 639 502 174 49 Autres Î le Maurice, Kenya, Ouganda Rabobank Commerce de gros et rural 3 21 - - Effets de consolidation - 8 852 - - - 21 043 36 800 3 919 1 133 Au décembre 2021  ( e n millions d’euros ) Localisation géographique Pays Nom de la division Type d’opérations Revenues Nombre moyen d’employés à temps complet Résultat courant avant impôts Impôt sur le revenu Pays-Bas Pays-Bas Rabobank, DLL, Obvion, Rabo Vastgoedgroep, BPD Banque de détail domestique, Commerce de gros et rural, Location, Immobilier 18 746 25 681 3 178 739 Autres pays de la zone euro France DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 159 170 69 15 Belgique DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 90 118 14 8 Allemagne DLL, Rabobank, Rabo Vastgoedgroep, BPD Location, Commerce de gros et rural, Immobilier 1 042 735 109 34 Italie DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 87 176 35 10 Irlande DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 275 184 79 10 Finlande DLL Location 7 16 1 - Autriche DLL Location 4 3 3 1 Portugal DLL Location 16 23 4 - Espagne DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 65 146 - 28 14 Reste de l’Europe (pays non - membres de la zone euro) Royaume-Uni DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 478 791 94 18 Norvège DLL Location 37 49 8 2 Suède DLL Location 63 150 11 1 Danemark DLL Location 31 33 2 - Suisse DLL Location 5 9 1 - Russie DLL Location 32 80 15 1 Pologne DLL Location 27 78 6 2 Hongrie DLL Location 7 33 2 - Turquie DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 26 53 19 5 Amérique du nord États-Unis DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 2 813 2 953 553 85 Au 31 décembre 2021 Canada DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 247 269 67 17 Amérique latine Mexique DLL Location 31 85 4 2 Brésil DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 456 805 171 67 Chili DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 44 144 11 5 Argentine DLL Location 7 14 6 2 Pérou Rabobank Commerce de gros et rural 1 6 - - Asie Inde DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 55 482 - 16 17 Singapour DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 100 143 14 2 Indonésie Rabobank Commerce de gros et rural - - - - Malaysia Rabobank Commerce de gros et rural - 2 - - Chine DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 28 81 17 3 Hong Kong DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 135 179 7 1 Corée du sud DLL Location 11 24 3 1 Émirats arabes unis DLL Location - 1 - - Australie Australie DLL, Rabobank Location, Commerce de gros et rural 938 1 309 259 78 Nouvelle-Zélande DLL, Rabobank, Location, Commerce de gros et rural 407 450 159 45 Autres Î le Maurice ,  Kenya Rabobank Commerce de gros et rural 1 19 - - Effets de consolidation - 7 134 - - - 19 337 35 494 4 877 1 185 Rabobank n’a pas reçu de subventions de l’État en 2022 et 2021. 5.3  Informations géographiques relatives aux actifs non courants En millions d’euros 2022 2021 National Non  national National Non  national Goodwill et autres immobilisations incorporelles  728 119 591 87 Immobilisations corporelles et Immeubles de placement  1 952 2 875 1 858 3 012 Autres actifs  4 828 2 211 6 810 2 448 Actifs non courants détenus en vue de la vente 152 98 45 28 Total 7 660 5 303 9 304 5 575 6.  Disponibilités En millions d’euros 2022 2021 Espèces 395 456 Dépôts auprès des banques centrales 129 185 120 078 Total des disponibilités 129 580 120 534 Les réserves minimales moyennes devant être détenues par le Pays-Bas  pour le mois de décembre 2022 s’élevaient à 4   040   millions d’euros (2021  :  3   572   millions d’euro) . 7.  Créances sur les établissements de crédit En millions d’euros 2022 2021 Comptes courants et créances recouvrables 5 611 4 896 Opérations de prise en pension et contrats d’emprunt de titres 5 146 16 587 Prêts 314 536 Autres 51 50 Valeur comptable brut des créances sur les établissements de crédit 11 122 22 069 Charges de dépréciation des créances sur les établissements de crédit - 1 - 2 Total des créances sur les établissements de crédit 11 121 22 067 8.  Actifs financiers détenus à des fins de transaction En millions d’euros 2022 2021 Titres d’état 1 527 877 Autres titres de créances 629 545 Prêts 335 888 Instruments de capitaux propres  251 180 Total 2 742 2 490 9.  Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur En millions d’euros 2022 2021 Titres de créance 4 7 Prêts 570 872 Instruments de capitaux propres  1 728 1 627 Total 2 302 2 506 10.  Instruments financiers dérivés Rabobank utilise des instruments financiers dérivés pour atténuer, en partie du moins, les risques résultant de ses diverses activités bancaires. Elle utilise, par exemple, des swaps de taux d’intérêt pour couvrir le risque de taux d’intérêt résultant du décalage entre les échéances des actifs et des passifs. Un autre exemple est celui des swaps de devises qui servent à couvrir le risque de change auquel la banque est exposée après l’émission de titres de créance en devises étrangères. Outre leur utilisation à des fins de couverture, les instruments financiers dérivés font également l’objet de contrats conclus par la Banque et ses clients afin d’aider ces derniers à gérer leurs risques de taux de change ou de taux d’intérêt. 10.1  Types d’instruments financiers dérivés utilisés par Rabobank Les contrats à terme sur devises et les contrats sur taux d’intérêt sont des obligations contractuelles consistant, soit à recevoir ou à payer un montant net calculé sur la base de taux de change ou d’intérêt en vigueur, soit à acheter ou vendre des devises étrangères ou un instrument financier à une date future à un prix fixe déterminé sur un marché financier organisé. Lorsque les garanties des contrats à terme sont fournies sous forme de liquidités, d’équivalents de trésorerie ou de titres négociables et lorsque les variations de valeur des contrats à terme sont réglées quotidiennement, principalement par l’intermédiaire d’une chambre de compensation avec contrepartie centrale, le risque de crédit est faible. L’exposition au risque de crédit de Rabobank est représentée par le coût potentiel de remplacement des swaps en cas de défaillance des contreparties. Le risque est surveillé en permanence par rapport à la juste valeur actuelle, à une partie du montant notionnel des contrats et à la liquidité des marchés. Dans le cadre du processus de gestion du risque de crédit, Rabobank utilise les mêmes méthodes d’évaluation des contreparties que pour ses propres activités de crédit. Les contrats à terme de taux d’intérêt sont des contrats conclus individuellement en vertu desquels la différence entre le taux d’intérêt convenu contractuellement et le taux de marché à une date future doit être réglée en numéraires, sur la base du montant nominal du principal. Les swaps de devises et de taux d’intérêt sont des engagements consistant à échanger un ensemble de flux de trésorerie contre un autre. Les swaps entra î nent un échange économique de devises ou de taux d’intérêt (par exemple, un taux fixe pour un ou plusieurs taux variables), ou une combinaison des deux (c’est-à-dire un swap de taux d’intérêt et de devises). Hormis certains swaps de devises, il n’y a aucun transfert du montant en principal. Les options sur devises et sur taux d’intérêt sont des opérations en vertu desquelles le vendeur (également appelé souscripteur) confère à l’acheteur (également appelé détenteur) le droit, mais non l’obligation, d’acheter (dans le cas d’une option d’achat) ou de vendre (dans le cas d’une option de vente) une quantité spécifique de devises ou un instrument financier spécifique à une date ou pendant une période convenue, à un prix fixé au préalable. En contrepartie de l’acceptation du risque de change ou de taux d’intérêt, le souscripteur reçoit un paiement (appelé prime) du détenteur. Les options sont négociées en bourse ou entre Rabobank et ses clients (marché OTC). Rabobank n’est exposée au risque de crédit qu’en tant qu’acheteur des options et jusqu’à concurrence de la valeur comptable qui équivaut à la juste valeur. Les  Credit default swaps  (CDS) [swaps sur défaillance] sont des instruments en vertu desquels le vendeur d’un CDS s’engage à payer un montant à l’acheteur. Ce montant est égal à la perte qui pourrait résulter de la détention d’un actif sous-jacent de référence si un événement de crédit particulier devait se produire (par exemple, la matérialisation d’un risque). L’acheteur n’est pas tenu de détenir l’actif sous-jacent de référence. L’acheteur paie au vendeur une commission de protection de crédit exprimée en points de base, dont le montant dépend de l’écart de taux et de la nature de l’actif de référence. 10.2  Instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction Les instruments financiers dérivés détenus ou émis à des fins de transaction sont ceux qui sont utilisés pour couvrir des risques économiques, sans toutefois être qualifiés d’instruments de couverture ou d’instruments financiers dérivés pour lesquels les entreprises clientes ont conclu avec Rabobank des contrats destinés à couvrir des risques liés aux variations des taux d’intérêt ou de change. L’exposition au risque lié aux instruments dérivés conclus avec des entreprises clientes est normalement couverte en négociant des positions compensées avec une ou plusieurs contreparties professionnelles dans les limites de négociation fixées . 10.3  Instruments financiers dérivés désignés comme instruments de couverture Rabobank dispose de divers instruments financiers dérivés destinés à couvrir les risques économiques, notamment les risques de taux d’intérêt et de change, qui peuvent être qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur, de couverture de flux de trésorerie ou de couverture d’un investissement net. Les couvertures de juste valeur Rabobank utilise des swaps de taux d’intérêt et des swaps de devises pour couvrir les variations potentielles de la juste valeur dues aux variations des taux d’intérêt ou de change. Les éléments couverts sont des actifs ou des passifs financiers à revenu fixe libellés en monnaies locales ou en devises étrangères, tels que les prêts hypothécaires, les titres de créance à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global, les titres de créance émis et les dépôts à échéance convenue.   Rabobank teste l’efficacité de la couverture en s’appuyant sur des méthodes statistiques telles que l’analyse de régression, tant de manière prospective que rétrospective pour les couvertures de juste valeur du risque de taux d’un portefeuille selon l’IAS   39 et analyse les sources d’inefficacité susceptibles d’impacter les couvertures de juste valeur hors portefeuille selon l’ IFRS  9. La source d’inefficacité identifiée susceptible d’impacter les couvertures de juste valeur selon l’ IFRS  9 est la branche flottante (hors marge) de l’opération de swap de devises. Le ratio de couverture visé par l’ IFRS  9 pour les couvertures de juste valeur est la couverture économique actuelle (emprunt notionnel et swap notionnel de devises). Pour les principales devises de Rabobank, le taux fixe moyen des swaps de taux d’intérêt utilisés en comptabilité de couverture de juste valeur s’établit à 0,87  %  (2021  :  0,38  % ) pour l’euro et à 3,07  %  (2021  :  3,02  % ) pour le USD. Le tableau ci-après indique le montant notionnel des instruments financiers dérivés désignés comme instruments de couverture de juste valeur, répartis en fonction de leur échéance. Structure des échéances des instruments de couverture dans des couvertures de juste valeur En millions d’euros Montant notionnel total Échéance résiduelle Moins d’un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Au 31 décembre 2022 Instruments de couverture dans des couvertures de juste valeur 184 325 58 677 45 721 79 927 Au 31 décembre 2021 Instruments de couverture dans des couvertures de juste valeur 121 832 23 777 28 271 69 784 Le tableau ci-après indique la valeur comptable des instruments financiers dérivés désignés comme instruments de couverture de juste valeur ainsi que la variation de juste valeur utilisée pour évaluer l’inefficacité de la couverture. La valeur comptable indiquée dans ce tableau correspond à la juste valeur des instruments financiers dérivés avant compensation des sûretés. Les montants indiqués à la sous-section   10.4 correspondent à la valeur comptable après compensation des sûretés. Instruments de couverture désignés dans une couverture de juste valeur du risque de taux d’intérêt En millions d’euros Valeur comptable  des actifs financiers dérivés Valeur comptable  des passifs financiers dérivés Variation de juste valeur utilisée pour calculer l’inefficacité de la couverture Au 31 décembre 2022 Couverture des prêts et créances envers la clientèle  14 823 2 007 16 059 Couverture des actifs financiers à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  898 6 921 Couverture des dépôts de la clientèle  - 44 - 308 Couverture des titres de créance émis 558 2 305 - 5 519 Au 31 décembre 2021 Couverture des prêts et créances envers la clientèle  1 788 661 3 062 Couverture des actifs financiers à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  131 145 271 Couverture des dépôts de la clientèle  232 4 - 103 Couverture des titres de créance émis 2 870 390 - 1 403 L’inefficacité de la couverture de juste valeur qui s’élève à 246   millions d’euros figure dans le compte de résultat au poste « Gains/(pertes) sur les actifs et passifs financiers à la juste valeur par le résultat ». Éléments couverts désignés à la juste valeur du risque de taux d’intérêt En millions d’euros Valeur comptable Montant cumulé de l’ajustement de la couverture de juste valeur sur l’élément couvert inclus dans la valeur comptable de l’élément couvert Variation de la juste valeur utilisée pour calculer l’inefficacité de la couverture Montant cumulé de l’ajustement de la couverture de juste valeur subsistant pour les éléments couverts qui ont cessé d’être ajustés pour les gains et pertes de couverture Au 31 décembre 2022 Prêts et créances envers la clientèle  66 026 - 13 136 - 15 962 - 4 646 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  7 719 - - 925 - 184 Dépôts de la clientèle  2 415 - 244 - 307 - 211 Titres de créance émis 44 739 - 2 784 - 5 674 - 1 181 Au 31 décembre 2021 Prêts et créances envers la clientèle  68 398 3 408 - 3 037 4 672 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  8 418 - - 271 - Dépôts de la clientèle  8 408 - 11 - 103 - 3 Titres de créance émis 42 729 2 374 - 1 494 1 596 Couverture de flux de trésorerie  Les couvertures de flux de trésorerie de Rabobank sont essentiellement des couvertures de la marge d’intérêts de titres émis en devises couverts par des swaps de devises afin de se protéger contre toute éventuelle variation des flux de trésorerie due à une variation des taux de change étrangers. Rabobank analyse les sources d’inefficacité des couvertures de flux de trésorerie selon l’ IFRS  9. Les couvertures de flux de trésorerie visées par l’ IFRS  9 sont efficaces à 100  % . Le risque de taux d’intérêt n’est pas couvert dans la couverture de flux de trésorerie (swap composé de deux branches fixes, devise étrangère et euro) et le taux d’intérêt moyen n’est donc pas indiqué dans le tableau ci après. Structure des échéances et prix/taux moyens des instruments de couverture de flux de trésorerie En millions d’euros Échéance résiduelle Montant notionnel total Moins d’un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Au 31 décembre 2022 Swaps de devises (USD/EUR) Montants notionnels des instruments de couverture 74 - - 74 Taux de change moyen (USD/EUR) n/a n/a 1,25 Swaps de devises (GBP/EUR) Montants notionnels des instruments de couverture 151 - 67 84 Taux de change moyen (GBP/EUR) n/a 0,85 0,84 Swaps de devises (autres devises) Montants notionnels des instruments de couverture 96 5 70 21 Au 31 décembre 2021 Swaps de devises (USD/EUR) Montants notionnels des instruments de couverture 14 - - 14 Taux de change moyen (USD/EUR) n/a n/a 1,41 Swaps de devises (GBP/EUR) Montants notionnels des instruments de couverture 86 23 15 48 Taux de change moyen (GBP/EUR) 0,78 0,80 0,85 Swaps de devises (autres devises) Montants notionnels des instruments de couverture 39 7 23 9 Le tableau ci-après indique les valeurs comptables des instruments financiers dérivés désignés dans une relation de comptabilité de couverture de flux trésorerie ainsi que les variations de juste valeur utilisée pour évaluer l’inefficacité de la couverture. Ces valeurs comptables ne coïncident pas avec les sommes indiquées à la sous section   10.4  puisqu e  aucune règle  de compensation ne s’applique. Couverture de flux de trésorerie - Risque de taux d’intérêt et de devises et instruments de couverture désignés En millions d’euros Valeur comptable des actifs financiers dérivés Valeur comptable des passifs financiers dérivés Variation de la juste valeur utilisée pour évaluer l’inefficacité de la couverture Au 31 décembre 2022 Swaps de taux d’intérêt et de devises (USD/EUR) 26 - - 54 Swaps de taux d’intérêt et de devises (GBP/EUR) 1 14 - 149 Swaps de taux d’intérêt et de devises autres devises) 3 2 205 Total 30 16 2 Au 31 décembre 20211 Swaps de taux d’intérêt et de devises (USD/EUR) 14 - 4 Swaps de taux d’intérêt et de devises (GBP/EUR) 15 - - 1 Swaps de taux d’intérêt et de devises (autres devises) 4 1 2 Total 33 1 5 Pour les variations de valeur de l’instrument de couverture comptabilisé dans les autres éléments du résultat global et pour le montant reclassé de réserve de couverture de flux de trésorerie en résultat, il convient de se reporter à la section   30 « Réserves et reports à nouveau ». L’inefficacité de la couverture est nulle et est indiquée dans le compte de résultat sous la rubrique « Gains/ (pertes) sur actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat. Couverture des flux de trésorerie - Risque de taux d’intérêt et de devises et éléments couverts désignés En millions d’euros Variation de la juste valeur utilisée pour évaluer l’inefficacité de la couverture Réserve de couverture de flux de trésorerie pour les couvertures maintenues Réserve de flux de trésorerie non transférée provenant de relations de couverture pour lesquelles   la comptabilité de couverture   ne s’applique plus Au 31 décembre 2022 Titres de créance émis 2 2 - 25 Au 31 décembre 20211 Titres de créance émis 5 14 - 27 Couverture des investissements nets Rabobank utilise des contrats à terme sur devises pour couvrir une partie du risqu e  de change liés aux investissements nets dans des entités étrangères. Structure des échéances et taux moyen des instruments de couverture dans une relation de couverture d’un investissement net En millions d’euros Montant notionnel total Échéance résiduelle au 31 décembre 2022 Moins d’un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Contrats à terme sur devise Montants notionnels des instruments de couverture 4 112 4 112 - - Montant notionnel total Échéance résiduelle au 31 décembre 2021 Contrats à terme sur devise Montants notionnels des instruments de couverture 4 156 4 156 - - Pour les principales devises, les taux de change moyens utilisés dans la comptabilité de couverture des investissements nets pour 2022 sont 1,52   EUR/AUD (2021  :   1,58), 1,66 EUR/NZD (2021  :  1,67) et 5,40 EUR/BRL (2021  :  6,37). En millions d’euros Valeur comptable des actifs financiers Valeur comptable des passifs financiers Variation de la juste valeur utilisée pour évaluer l’inefficacité de la couverture Au 31 décembre 2022 Contrat à terme sur devises 43 32 - 75 Au 31 décembre 2021 Contrat à terme sur devises - 22 - 11 Pour les variations de valeur de l’instrument de couverture comptabilisé dans les autres éléments du résultat global et pour le montant reclassé de réserve de couvertures d’un investissement net en résultat, il convient de se rapporter à la section   30 « Réserves et reports à nouveau ». Le montant de l’inefficacité de la couverture est nul et est indiqué dans le compte de résultat au poste « Gains/ (pertes) sur actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat. Couverture d’un investissement net  -  Risque de conversion de devises  -  Éléments couverts désignés En millions d’euros Variation de la juste valeur utilisée pour calculer l’inefficacité de la couverture Réserve de conversion de devises pour les couvertures maintenues Réserve de conversion de devises non transférée provenant de relations de couverture pour lesquelles la comptabilité de couverture ne s’applique plus Au 31 décembre 2022 Investissement net 75 281 144 Au 31 décembre 20211 Investissement net 11 504 146 10.4  Montant notionnel et juste valeur des instruments financiers dérivés   Le tableau suivant présente les montants notionnels et les justes valeurs positives et négatives des instruments financiers dérivés tels que présentés au bilan. Montant notionnel et juste valeur des instruments financiers dérivés En millions d’euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montants notionnels Juste valeur Montants notionnels Juste valeur Actifs Passifs Actifs Passifs Instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction 5 753 839 26 227 19 571 5 064 012 21 116 18 316 Instruments financiers dérivés désignés comme instruments de couverture 187 473 638 627 125 201 1 855 394 Total des instruments financiers dérivés  5 941 312 26 865 20 198 5 189 213 22 971 18 710 Instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction Instruments financiers dérivés en devises Swaps de devises 355 833 6 809 7 743 474 129 4 802 5 949 Options sur devises  -  achetées et vendues 7 050 103 89 6 680 98 37 Contrats à terme négociables sur un marché réglementé 6 317 5 2 7 406 14 22 Contrats à terme sur devises 910 16 18 332 2 6 Total des instruments financiers dérivés en devises 370 110 6 933 7 852 488 547 4 916 6 014 Instruments financiers dérivés sur taux d’intérêt Swaps de taux d’intérêt de gré à gré 5 206 230 17 041 9 402 4 360 076 13 872 9 751 Options sur taux d’intérêt de gré à gré 91 119 1 264 1 313 71 696 1 506 1 709 Swaps de taux d’intérêt sur un marché réglementé 72 554 2 4 124 470 1 1 Total des instruments financiers dérivés sur taux d’intérêt 5 369 903 18 307 10 719 4 556 242 15 379 11 461 Instruments financiers dérivés de crédit  2 836 130 8 2 176 141 23 Instruments de capitaux propres/produits dérivés sur indices  13 6 88 4 - 46 Autres instruments financiers dérivés  10 977 850 903 17 043 680 772 Total des instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction 5 753 839 26 226 19 570 5 064 012 21 116 18 316 Instruments financiers dérivés désignés comme instrument de couverture Instruments financiers dérivés désignés comme instruments de couverture dans une couverture de juste valeur  Swaps de taux d’intérêt et swaps de taux d’intérêt en devises 184 326 565 592 121 832 1 823 371 Instruments financiers dérivés désignés comme instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie  Swaps de taux d’intérêt et swaps de taux d’intérêt en devises 321 30 15 141 32 1 Instruments financiers dérivés désignés comme instruments de couverture dans des couvertures d’un investissement net Contrats à terme sur devises 2 826 43 20 3 228 - 22 Total des instruments financiers dérivés désignés comme instruments  de couverture 187 473 638 627 125 201 1 855 394 10.5  Réforme des taux d’intérêt de référence Le tableau ci-après fournit des informations sur les instruments financiers détenus par Rabobank au 31 décembre 2022 qui n'ont pas encore fait l'objet d'une transition vers les taux d'intérêt de référence alternatifs. Instruments financiers indexés aux taux IBOR En millions d’euros Valeur comptable Dont les échéances sont postérieures à la date de transition Au 31 décembre 2022 Actifs actuellement indexés sur le Libor USD Actifs financiers non dérivés  - Comptes courants 21 21 - Autres prêts et créances envers la clientèle  14 079 10 618 - Autres actifs financiers non dérivés 931 - Passifs actuellement indexés sur le Libor USD Passifs financiers non dérivés - Dépôts de la clientèle  1 752 1 588 - Autres passifs financiers non dérivés  295 108 Montant notionnel Dont les échéances sont postérieures à la date de transition Instruments financiers dérivés  500 030 438 887 Comptabilité de couverture directement touchée par la réforme des taux d’intérêt de référence Le tableau ci-dessous indique les montants notionnels et les échéances des instruments financiers dérivés et des risques couverts dans le cadre de relations de comptabilité de couverture qui sont touchées par la réforme des taux IBOR mais qui n'ont pas encore fait l'objet d'une transition vers des taux de référence alternatifs (c'est-à-dire LIBOR USD à 1   mois, à 3   mois et à 6   mois). Instruments financiers dérivés et risques couverts dans le cadre de relations de comptabilité de couverture touchée par la Réforme des taux IBOR En millions d’euros Montant notionnel par période d’échéance Moins d’un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31 décembre 2022 Swaps de taux d’intérêt Libor USD à 1   mois - 352 - 352 Libor USD à 3   mois 1 641 5 704 4 168 11 513 Total 1 641 6 056 4 168 11 865 11.  Prêts et créances envers la clientèle En millions d’euros 2022 2021   (1) Prêts consentis à des clients du secteur privé Découverts 10 553 10 223 Prêts hypothécaires 192 909 192 592 Contrats de location-financement 20 956 20 551 Prêts aux entreprises 195 519 179 666 Autres 15 038 18 145 Prêts à des clients gouvernementaux Contrats de location-financement 169 153 Autres 1 216 1 856 Opérations de prise en pension, contrats d’emprunts et titres et comptes de règlement 8 499 13 904 Valeur comptable brute des prêts et créances envers la clientèle  444 859 437 090 Ajustement de la comptabilité de couverture - 13 136 3 408 Provisions pour dépréciation des prêts et créances envers la clientèle  - 2 862 - 3 497 Total des prêts et créances envers la clientèle  428 861 437 001 (1) Présentation ajustée, voir sous-section   2.1 Contrats de location-financement Les prêts et créances envers la clientèle englobent également les créances recouvrables provenant de contrats de location-financement qui se répartissent comme suit  : En millions d’euros 2022 2021 Créances provenant d’investissements bruts dans des contrats de location-financement À un an au plus 6 421 6 570 1 à 2 ans 5 383 5 251 2 à 3 ans 3 944 3 987 3 à 4 ans 3 105 2 713 4 à 5 ans 1 681 1 719 Plus de 5 ans 1 691 1 541 Investissement brute dans des contrats de location-financement 22 225 21 781 Produits financiers différés non acquis provenant de contrats de location-financement 1 389 1 385 Investissement net dans des contrats de location-financement 20 836 20 396 Provisions pour pertes sur prêts de location-financement 289 308 Valeur comptable brut des contrats de location-financement 21 125 20 704 Rentabilité d’un investissement net 836 780 Les contrats de location-financement concernent principalement la location d’équipements, de voitures et de produits d’affacturage. Les valeurs résiduelles non garanties revenant au bailleur s’élevaient à 2   413   millions d’euros (2021  :  2   288   millions d’euros). Les loyers conditionnels comptabilisés en tant que produits en 2022 étaient nuls (2021  :  nuls). 12.  Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global En millions d’euros 2022 2021 Obligations d’état 7 809 9 655 Autres titres de créances 3 514 3 578 Prêts 1 154 Instruments de capitaux propres  171 178 Total des Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  11 495 13 565 Les investissements en fonds propres de Rabobank dans des fournisseurs de services financiers étrangers sont évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global lors de la comptabilisation initiale car ces instruments sont détenus à des fins stratégiques plutôt qu’à des fins de vente à court terme. En millions d’euros 2022 2021 Investissements en fonds propres dans des fournisseurs de services financiers étrangers 61 63 Investissements en fonds propres détenus par des filiales 89 91 Autres investissements en fonds propres 21 24 Total des instruments de capitaux propres  171 178 Au cours de l’exercice 2022, Rabobank a comptabilisé des dividendes d’un montant de 1 7  millions d’euros dont 0   million d’euros au titre des investissements en fonds propres décomptabilisés en 2022. Les transferts de gains ou pertes cumulés dans les capitaux propres au cours de l’exercice sont présentés à la  s ection   30 au poste « Réserve de réévaluation - Instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global. 13.  Participations dans des entreprises associées et des coentreprises   En millions d’euros 2022 2021 Solde d’ouverture 2 282 2 183 Écarts de conversion 5 41 Achats 15 52 Ventes - 63 - 214 Part des bénéfices des entreprises associées et des coentreprises 115 334 Dividendes payés (et remboursement du capital) - 142 - 78 Réévaluation - 332 - 15 Dépréciation des participations dans les entreprises associées  - 110 - Reprise de dépréciation des participations dans les coentreprises 5 - Transferts d’actifs détenus en vue de la vente - 94 - Variation des dépréciations cumulées causes par le rachat d’actions - - 49 Autres - 2 28 Total des participations dans des entreprises associées et des coentreprises  1 679 2 282 13.1  Participations dans des entreprises associées   La principale associée en termes de pourcentage de participation détenu par Rabobank est Achmea. Au 31 décembre 2022 Participations Droits de vote Pays-Bas Achmea B.V. 31  % 31  % Achmea est un partenaire stratégique de Rabobank pour les produits d’assurance et Interpolis, filiale du groupe Achmea, travaille en étroite collaboration avec Rabobank. Le siège social d’Achmea est situé à Zeist, aux Pays-Bas. Aucune cotation sur le marché n’est disponible pour la participation dans Achmea. La participation dans Achmea est évaluée selon la méthode de la mise en équivalence. Rabobank a perçu un dividende d’Achmea d’un montant de 54   millions d’euros (2021  :  45   millions d’euros). Les résultats financiers d'Achmea en 2022 ont justifié une réévaluation des titres de participation dans Achmea au 31   décembre 2022. Le test de dépréciation a entraîné un ajustement à la baisse de la valeur comptable des participations dans Achmea de 110   millions d'euros qui a été comptabilisée au compte de résultat en tant que « Dépréciation des participations dans des entreprises associées et des coentreprises ». Achmea B.V. fait partie du segment opérationnel « Autres segments ». La valeur recouvrable correspond à la juste valeur nette des coûts de cession  ;  elle est classée en niveau 3 selon la hiérarchie des justes valeurs. Pour déterminer la juste valeur nette des coûts de cession d'Achmea, Rabobank a utilisé un modèle de régression multiple. Ce modèle utilise le ratio de rentabilité des capitaux propres et le ratio cours/valeur comptable (P/B) d'un groupe de référence composé de compagnies d'assurance européennes spécialisées dans les branches vie et non-vie européennes et de compagnies d'assurance de branches plus diversifiées. Cette méthode d'évaluation est couramment utilisée par les institutions financières puisque la rentabilité est généralement reconnue comme un facteur clé de l'évaluation. Le ratio de rentabilité des capitaux propres d'Achmea dans la formule de régression donne un ratio P/B estimé de 0,37   x. Les coûts de cession sont considérés comme représentant 1  %  de la valeur obtenue (résultat du modèle). La juste valeur nette des coûts de cession des participations de Rabobank dans Achmea s’élève à 1   064   millions d'euros au 31   décembre 2022. Achmea En millions d’euros 2022 2021 Caisse et avoirs auprès des banques centrales 1 935 1 569 Investissements 68 932 78 132 Autres actifs  9 373 9 855 Total des actifs 80 240 89 556 Provisions d’assurance 44 286 56 168 Prêts et fonds empruntés 21 413 20 083 Autres passifs  5 263 2 820 Total des passifs 70 962 79 071 Produits 15 762 21 235 Résultat net 105 468 Autres éléments du résultat global  - 1 019 - 40 Total du résultat global  - 914 428 Rapprochement de la valeur comptable de la participation dans Achmea 2022 2021 Total des capitaux propres d’Achmea 9 433 10 633 Moins  :  capital hybride  1 250 1 250 Moins  :  actions privilégiées et dividendes accumulés  307 350 Capitaux propres des actionnaires  7 876 9 033 Participation de Rabobank 31.14  % 31.14  % Dépréciation accumulée - 1 389 - 1 281 Valeur comptable 1 064 1 532 Résultats d’autres entreprises associées En millions d’euros 2022 2021 Résultat de la poursuite des activités 74 161 Résultat net 74 161 Autres éléments du résultat global  - 17 - Total du résultat global  57 161 13.2  Participations dans des coentreprises Pratiquement toutes les coentreprises sont des investissements de BPD. Leur valeur comptable totale s’élève à 104   millions d’euro (2021  :  105 millions d’euros). Les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. BPD conclut souvent des partenariats dans le domaine du développement de zones résidentielles intégrées. Dans la majorité des cas, chaque membre du partenariat dispose d’une voix décisive et les décisions ne peuvent être adoptées que par consensus. La majorité de ces partenariats sont donc considérés comme des « accords de coentreprise ». Chaque partenariat dispose de sa propre structure juridique en fonction des besoins et des exigences des parties concernées. La forme juridique (structure d’entreprise) généralement utilisée est la structure néerlandaise « CV-BV » (société en commandite  -  société à responsabilité limitée) ou la structure « VOF » (société en nom collectif) ou une structure comparable. Dans le cas d’une CV-BV, le risque d’un associé est généralement limité au capital émis et les associés n’ont droit qu’aux actifs nets de l’entité. Dans le cas des sociétés en nom collectif (« VOF »), chaque partie assume, en principe, une responsabilité illimitée et dispose, en principe, d’un droit proportionnel aux actifs et aux obligations du passif de l’entité. En se basant sur la forme juridique, une structure CV-BV est considérée comme une « coentreprise », tandis qu’une structure VOF est considérée comme une « opération commune ». Il convient de noter que les clauses contractuelles et autres faits et circonstances importants peuvent donner lieu à une classification différente. Étant donné qu’une structure juridique distincte est constituée pour chaque projet, que les projets ont des partenaires participants différents et que les projets individuels ne sont pas d’une taille substantielle, BPD n’a pas conclu d’accords de coentreprise importants en 2022 et 2021. Résultats des coentreprises En millions d’euros 2022 2021 Résultat net des activités poursuivies 30 37 Résultat net après impôts des activités abandonnées  - - Résultat net 30 37 Autres éléments du résultat global  - - Total du résultat global  30 37 Passifs éventuels des coentreprises Le 31 décembre 2022, BPD a conclu avec des tiers (notamment des sous-traitants et des architectes) des accords portant sur des projets immobiliers pour un montant de 14 millions d’euros (2021  :  3   millions d’euros). Les accords qui portent sur des chantiers de construction s’élèvent à 70   millions d’euros (2021  :  70   millions d’euros). 14.  Goodwill et autres immobilisations incorporelles En millions d’euros Goodwill Logiciels développés  en interne Autres immobilisations incorporelles Total Exercice clos au 31 décembre 2022 Solde d’ouverture 322 313 43 678 Écarts de conversion - - 1 - - 1 Compléments - 78 249 327 Cessions de filiales - - 7 3 - 4 Autres - 26 - 3 23 Amortissements - - 81 - 31 - 112 Dépréciations - - 33 - 31 - 64 Solde de clôture 322 295 230 847 Coût 322 1 375 483 2 180 Cumul des amortissements et des dépréciations - - 1 080 - 253 - 1 333 Valeur nette comptable 322 295 230 847 Exercice clos au 31 décembre 2021 Solde d’ouverture 322 351 67 740 Écarts de conversion - 4 1 5 Compléments - 98 11 109 Cessions de filiales - - 2 - 1 - 3 Autres - 3 - 10 - 7 Amortissements - - 80 - 25 - 105 Dépréciations - - 61 - - 61 Solde de clôture 322 313 43 678 Coût 322 1 479 268 2 069 Cumul des amortissements et des dépréciations - - 1 166 - 225 - 1 391 Valeur nette comptable 322 313 43 678 Un test de dépréciation est réalisé sur le goodwill en comparant la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie (y compris le goodwill) avec la meilleure estimation de la valeur d’usage de cette unité. Pour ce faire, il convient de déterminer en premier lieu la meilleure estimation de la valeur d’usage sur la base de prévisions de flux de trésorerie provenant des budgets annuels à moyen terme établis dans le cadre du cycle annuel de planification. Ces budgets reflètent les meilleures estimations de la direction quant aux conditions et restrictions de marché, aux taux d’actualisation (avant impôts), à la croissance des activités, etc. Si le résultat ne présente aucune différence significative entre la juste valeur et la valeur comptable, la juste valeur est évaluée de manière plus détaillée, en utilisant les cotations boursières des sociétés cotées. En outre, Rabobank utilise des modèles d’évaluation similaires à ceux utilisés lors de la comptabilisation initiale d’une acquisition, de la valorisation par équivalence, etc. Les modèles d’évaluation sont testés et tiennent compte de l’évolution des activités depuis l’acquisition, des dernières prévisions de produits et de charges établies par la direction, ainsi que des prévisions actualisées, des évaluations des taux d’actualisation, des valeurs finales des taux de croissance, etc.  Les estimations par équivalence comprennent une évaluation du ratio cours/bénéfice et du ratio cours/valeur comptable de sociétés similaires cotées ou de transactions similaires sur le marché. Les hypothèses reposent généralement sur l’expérience, les meilleures estimations de la direction quant à l’évolution future et, si possible, sur des données externes . Le goodwill restant est alloué à l’une des unités génératrices de trésorerie du segment Banque de détail domestique. La valeur comptable de ce goodwill est de 322   millions d’euros (2021  :  322   millions d’euros) et l’unité génératrice de trésorerie est le collectif des banques locales Rabobank. La valeur recouvrable est basée sur la valeur d’usage. La valeur d’usage est déterminée en utilisant les flux de trésorerie attendus dans un avenir proche en se basant sur des prévisions financières. Étant donné que la valeur recouvrable dépassait largement la valeur comptable, Rabobank a conclu que le goodwill alloué à cette unité génératrice de trésorerie n’avait pas subi de dépréciation. Rabobank estime qu’une augmentation de 10  %  du taux d’actualisation ou une réduction de 10  %  des flux de trésorerie futurs représentent le maximum de changements possibles dans les hypothèses clés. De tels changements n’amènent pas la valeur comptable à dépasser le montant recouvrable et n’entraîneraient pas de dépréciation . Les dépréciations des logiciels développés en interne et des autres immobilisations incorporelles sont négligeables prises séparément. Le montant total des dépréciations des logiciels développés en interne s’élève à 33   millions d’euros (2021  :  61   millions d’euros). assets 15.  Immobilisations corporelles 15.1  Actifs fixes corporels En millions d’euros 2022 2021 Terrains et constructions 844 849 É quipements 197 216 Contrats de location opérationnels 2 923 3 007 Actifs fixes corporels 3 964 4 072 Actifs liés aux droits d’utilisation 301 360 Total des immobilisations corporelles  4 265 4 432 En millions d’euros Terrains et constructions Equipements Contrats de location opérationnels Actifs fixes corporels Exercice clos au 31 décembre 2022 Solde d’ouverture 849 216 3 007 4 072 Écarts de conversion 1 1 74 76 Achats 19 59 1 014 1 092 Cessions d’actifs - - 12 - 189 - 201 Transfert d’actifs détenus à des fins de vente  - 2 1 - 82 - 83 Dépréciations - 10 - 2 - - 12 Reprises de dépréciation 44 - - 44 Amortissements - 65 - 66 - - 131 Dépréciation des actifs sous contrat de location opérationnelle - - - 859 - 859 Autres 8 - - 42 - 34 Solde de clôture au 31 décembre 844 197 2 923 3 964 Coût 1 960 745 4 842 7 547 Cumul des amortissements et des dépréciations - 1 116 - 548 - 1 919 - 3 583 Valeur nette comptable au 31 décembre 844 197 2 923 3 964 Exercice clos au 31 décembre 2021 Coût 2 322 908 4 583 7 813 Cumul des amortissements et des dépréciations - 1 374 - 648 - 1 659 - 3 681 Valeur nette comptable au 1 er  janvier 948 260 2 924 4 132 Solde d’ouverture 948 260 2 924 4 132 Écarts de conversion 3 3 156 162 Achats 11 46 1 119 1 176 Cessions d’actifs - - 29 - 378 - 407 Transfert d’actifs détenus à des fins de vente  18 - - 18 Dépréciations - 54 - - 118 - 172 Reprises de dépréciation - 8 - 7 - - 15 Amortissements 23 - - 23 Dépréciation des actifs sous contrat de location opérationnelle - 74 - 76 - - 150 Autres - - - 713 - 713 Écarts de conversion - 18 19 17 18 Solde de clôture au 31 décembre 849 216 3 007 4 072 Coût 1 942 783 4 823 7 548 Cumul des amortissements et des dépréciations - 1 093 - 567 - 1 816 - 3 476 Valeur nette comptable au 31 décembre 849 216 3 007 4   072 Les dépréciations et reprises de dépréciation comptabilisées au 31   décembre 2022 concernent des biens immobiliers destinés à l’usage propre du segment Banque de détail domestique. L’inoccupation des biens immobiliers à la suite de la restructuration (diminution de l’utilisation des mètres carrés) a donné lieu à des calculs de dépréciation et a entraîné des pertes de valeur d’un montant total de 10   millions d’euros (2021  :  8   millions d’euros). En 2022, une reprise de dépréciation de 44   millions d’euros (2021  :  23   millions d’euros) a été effectuée. 15.2  Contrats de location en tant que preneur Rabobank a signé plusieurs contrats de location en tant que preneur, principalement pour des biens utilisés comme bureaux et des voitures pour le personnel. Le bilan consolidé fait apparaître les montants suivants relatifs aux contrats de location  : En millions d’euros 2022 2021 Contrats de location de biens immobiliers 261 323 Contrats de location de voitures 39 34 Autres contrats de location 1 3 Total des actifs liés au droit d’utilisation 301 360 Total des dettes de loyer 386 442 Les actifs liés au droit d’utilisation qui ont été ajoutés au cours de l’exercice 2022 se sont élevés à 10   millions d’euros (2021  :  11   millions d’euros). Le compte de résultat consolidé indique les chiffres suivants en ce qui concerne les contrats de location  : En millions d’euros 2022 2021 Contrats de location de biens immobiliers 75 79 Contrats de location de voitures 18 17 Autres contrats de location 1 1 Charges de dépréciation des actifs liés au droit d’utilisation 94 97 Charges d’intérêts  16 16 Dépenses relatives aux contrats de location à court terme 1 - Dépenses relatives aux contrats de location d’actifs de faible valeur - - Dépenses relatives aux loyers variables non incluses dans les dettes de loyer  - 1 4 Le montant total des sorties de fonds pour les contrats de location en 2022 s’est élevé à 66 millions d’euros (2021  :  66 millions d’euros). 15.3  Contrats de location simple en tant que bailleur Rabobank a conclu plusieurs contrats de location simple en tant que bailleur. Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple non résiliables se décomposent comme suit  : En millions d’euros 2022 2021 À un an ou plus 677 709 1 à 2 ans 492 491 2 à 3 ans 298 333 3 à 4 ans 239 166 4 à 5 ans 110 186 Plus de 5 ans 145 133 Montant total des paiements à recevoir au titre des contrats de location simple  1 961 2 018 16.  Immeubles de placement En millions d’euros 2022 2021 Coût 506 521 Cumul des amortissements et dépréciations - 68 - 71 Valeur nette comptable au 1 er  janvier 438 450 Solde d’ouverture 438 450 Achats 66 10 Ventes - 4 - 17 Transferts depuis la catégorie projets immobiliers 134 34 Transfert vers la catégorie actifs détenus en vue de la vente - 68 - 10 Transfert vers la catégorie terrains et constructions - - 18 Amortissements - 10 - 10 Dépréciations - 6 - 6 Reprises de dépréciation 1 3 Autres 11 2 Solde de clôture au 31 décembre 562 438 Coût 624 506 Cumul des amortissements et dépréciations - 62 - 68 Valeur nette comptable au 31 décembre 562 438 La juste valeur des immeubles de placement s’élève à 700   millions d’euros (2021  :  563 millions d’euros). Les évaluations externes des immeubles de placement ont été effectuées par des tiers dûment habilités conformément aux normes d’évaluation de la RICS ou à d’autres normes équivalentes. Les immeubles de placement sont évalués, pour la détermination de la juste valeur, selon les méthodes convenant le mieux à ces immeubles. Il s’agit notamment de la méthode d’évaluation par actualisation des flux de trésorerie et de la méthode de capitalisation basée sur les rendements initiaux nets de transactions comparables. Évaluations 2022 2021 Évaluations externes 54  % 75  % Évaluations internes 46  % 25  % La plupart des immeubles de placement sont uniques. Il n’y a souvent pas de marché actif pour des biens similaires situés au même endroit et se trouvant dans le même état. L’évaluation des différents types d’immeubles de placement repose sur de nombreux paramètres qui découlent, le plus possible, des contrats en vigueur et des informations du marché. Étant donné qu’un certain degré de jugement et d’appréciation est inévitable, il en résulte que tous les immeubles de placement ont été classés en niveau   3 conformément à la classification de la juste valeur selon l’ IFRS  13. Pour déterminer la juste valeur des immeubles de placement, les paramètres utilisés sont les suivants, en fonction du type d’immeuble  :  loyer actuel et futur au m² attendu sur le marché, taux d’inoccupation actuel et futur attendu, localisation de l’immeuble, négociabilité de l’immeuble, taux d’actualisation moyen, budget de développement et risque de crédit éventuel. 17.  Autres actifs Autres actifs En millions d’euros Note 2022 2021   (1) Créances et charges constatées d’avance 2 172 1 635 Produits de base et reçus d’entrepôts 1 751 4 590 Projets immobiliers 2 319 2 047 Produits à recevoir 363 427 Avantages du personnel 27 13 3 Subventions publiques 91 334 Autres actifs  330 222 Total des autres actifs  7 039 9 258 (1) Présentation ajustée, voir sous-section   2.1 Projets immobiliers En millions d’euros 2022 2021 Chantiers de construction 1 815 1 533 Travaux en cours 500 507 Produits finis 4 7 Total des projets immobiliers 2 319 2 047 En 2022, la valeur nette de réalisation de l’ensemble des opérations foncières et des sites non soumis à un plan de zonage a été calculée et comparée à leur valeur comptable. Il en a résulté un complément de provisions de 12   millions d’euros (2021  :  24   millions d’euros). Mouvements sur provisions pour des projets immobiliers En millions d’euros Au 1 er  janvier 2022 Compléments/ dégrèvements Reprises/autres modifications Au 31 décembre 2022 Chantiers de construction 338 - 5 - 20 313 Travaux en cours 14 19 - 33 Ouvrages achevés 2 - - 2 Total 354 14 - 20 348 En millions d’euros Au 1 er  janvier 2021 Compléments/ dégrèvements Reprises/autres modifications Au 31 décembre 2021 Chantiers de construction 392 5 - 59 338 Travaux en cours 11 3 - 14 Ouvrages achevés 12 - - 10 2 Total 415 8 - 69 354 Travaux en cours En millions d’euros 2022 2021 Biens immobiliers à usage résidentiel en cours de développement et en construction 1 472 1 334 Biens immobiliers à usage commercial en cours de développement et en construction 1 4 Paiements facturés d’avance  - B iens immobiliers à usage résidentiel - 973 - 830 Paiements facturés d’avance  - B iens immobiliers à usage commercial - - 1 Total des travaux en cours 500 507 18.  Actifs non courants détenus en vue de la vente Les actifs non courants détenus en vue de la vente s’élèvent à 250   millions d’euros (2021  :  73   millions d’euros)  ;  ils comprennent une participation dans une entreprise associée étrangère d’un montant de 72   millions, différents types de biens immobiliers dans les segments de la Banque de détail domestique et l’Immobilier pour un montant de 66   millions d’euros et une participation dans Rabobank A.S. Les valeurs comptables devraient être recouvrées par le biais d’opérations de vente plutôt que par une utilisation continue. Vente de Rabobank A.S. Rabobank a l'intention de vendre la participation qu’elle détient en Turquie dans Rabobank A.S.  ;  elle a signé un contrat de vente portant sur l’intégralité des actions qu’elle  détient dans Rabobank A.S. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Depuis le 31   décembre 2022, Rabobank a perdu le contrôle de Rabobank   A.S. et a comptabilisé la juste valeur de la participation conservée dans Rabobank A.S. La perte de contrôle génère un gain de 13   millions d'euros qui figure dans Autres revenus du segment W&R. En raison de la déconsolidation de cette participation, Rabobank n'a pas appliqué la norme IAS   29 (comptabilité d'hyperinflation). 19.  Dépôts des établissements de crédit En millions d’euros 2022 2021 Dépôts à vue 1 187 1 068 Dépôts à terme 14 704 16 224 Contrats de rachat 206 181 Instruments monétaires des banques centrales 15 444 55 192 Autres dépôts des établissements de crédit  2 13 Total des dépôts des établissements de crédit  31 543 72 678 20.  Dépôts de la clientèle En millions d’euros 2022 2021  ( 1 ) Comptes courants 136 046 126 618 Dépôts à terme 65 157 61 241 Dépôts remboursables avec préavis 194 644 183 689 Contrats de rachat 625 527 Dépôts fiduciaires - 306 Total des dépôts de la clientèle  396 472 372 381 Les instruments  non  monétaires des banques centrales qui s’élèvent à 13   milliards d’euros (2021  :  16   milliards d’euros) figurent au poste « Dépôts à terme ». 21.  Bons et obligations en circulation En millions d’euros 2022 202 1   (1) Certificats de dépôts 25 613 16 809 Effets commerciaux  13 030 8 504 Obligations émises 31 096 49 607 Obligations garanties 17 897 15 419 Autres titres de créance  24 671 18 933 Total des bons et obligations en circulation  112 307 109 272 (1) Présentation ajustée, voir sous-section 2.1 22.  Passifs financiers détenus à des fins de transaction Les passifs financiers détenus à des fins de transaction sont principalement des justes valeurs négatives d’instruments financiers dérivés et d’obligations de livraison résultant de la vente à découvert de titres. Les titres sont vendus à découvert pour réaliser des gains sur les fluctuations des cours à court terme. Les titres nécessaires au règlement des ventes à découvert sont acquis au moyen de conventions de prêt et de rachat de titres. La juste valeur des actions et obligations vendues à découvert s’élève à 1   543   millions d’euros (2021  :  1   424   millions d’euros). 23.  Passifs financiers à la juste valeur En millions d’euros 2022 2021 Titres de créance émis 2 038 3 093 Dépôts 561 747 Total des passifs financiers à la juste valeur  2 599 3 840 La variation cumulée de juste valeur des passifs financiers à la juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit propre de Rabobank s’élève à 83   millions d’euros (2021  : 173   millions d’euros). La variation de juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit propre est calculée en déduisant, instrument financier par instrument financier, la juste valeur actuelle du portefeuille de produits structurés à la date de clôture de la juste valeur recalculée sur la base de la courbe de crédit en vigueur au moment de l’émission, toutes les autres composantes tarifaires restant inchangées. Ce calcul tient compte du montant pouvant être attribué à la variation du risque de crédit propre de Rabobank depuis la création des produits structurés considérés. Les gains ou pertes cumulés au cours d’une période considérée qui sont transférés dans les capitaux propres lors de la décomptabilisation ainsi que les montants correspondant aux autres éléments du résultat global figurent à la section   30 du tableau des mouvements de la « Réserve de réévaluation - Variations de juste valeur dues au risque de crédit propre sur instruments financiers à la juste valeur ». La valeur comptable des produits structurés émis à la juste valeur est inférieure de 533   millions d’euros (2021  :  57   millions d’euros) au montant que Rabobank est contractuellement tenue de rembourser aux porteurs de produits structurés. 24.  Autres dettes   En millions d’euros Note 2022 2021   (1) Sommes à payer 5 252 4 624 Dettes de loyer 386 442 Avantages du personnel 27 163 219 Autres 49 39 Total des autres dettes  5 850 5 324 (1) Présentation ajustée, voir sous-section   2.1 25.  Provisions En millions d’euros Note 2022 2021 Provisions pour restructuration 83 145 Provisions pour contentieux 404 413 Charges de dépréciation sur les engagements de prêt et les garanties financières  4,3,4 132 108 Autres provisions 266 406 Total des provisions 885 1   072 En millions d’euros Provisions pour restructuration Provisions pour contentieux Autres provisions Total Solde d’ouverture au 1 er  janvier 2022 145 413 406 964 Compléments 41 61 111 213 Retraits - 36 - 54 - 220 - 310 Reprises de provisions - 67 - 16 - 31 - 114 Solde de clôture au 31 décembre 2022 83 404 266 753 Solde d’ouverture au 1 er  janvier 2021 292 84 101 477 Compléments 67 355 323 745 Retraits - 49 - 16 - 26 - 91 Reprises de provisions - 165 - 10 - 28 - 203 Transfert depuis la catégorie passifs  - - 36 36 Solde de clôture au 31 décembre 2021 145 413 406 964 Pour de plus amples informations sur les compléments de provisions pour contentieux et d’autres provisions, veuillez-vous reporter à la sous-section   4.10 « Procédures judiciaires et arbitrage ». Échéances des provisions En millions d’euros 2022 2021 À un an ou plus 564 691 Plus d’un an mais moins de 5 ans 313 377 Plus de 5 ans 8 4 Total 885 1 072 26.  Impôts différés Les actifs et passifs d’impôts différés sont comptabilisées selon la méthode du report variable en tenant compte de toutes les différences temporelles. Les actifs d’impôt différés comptabilisés au titre des reports à nouveau des pertes fiscales et des différences temporelles déductibles ne peuvent être utilisés que si des bénéfices imposables sont réalisés à l’avenir. Au 31 décembre 2022, Rabobank prévoit que des bénéfices imposables suffisants seront générés au cours des périodes applicables. Aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au titre des pertes fiscales non utilisées d’un montant total de 361   millions d’euros (2021  :  453   millions d’euros), dont 176   millions d’euros (2021  : 147   millions d’euros) sont liés à des pertes fiscales dont la date d’expiration est infinie et dont 185   millions d’euros (2021  :  306   millions d’euros) sont liés à des pertes fiscales d’états aux États-Unis dont la dernière date d’expiration est 2035. L’effet fiscal de ces pertes fiscales non utilisées s’élève à 64   millions d’euros (2021  :  63   millions d’euros). Le montant de l’impôt sur le revenu comptabilisé en tant qu’impôt différé se rapportant aux composantes des autres éléments du résultat global est indiqué dans le tableau suivant. L’impôt exigible se rapportant à la conversion de devises de succursales étrangères qui est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global au 31   décembre 2022 s’élève à 46   millions d’euros (2021  :  79   millions d’euros). En millions d’euros Actifs d’impôts différés Passifs d’impôts différés Charges d’impôts différés Impôts sur les autres éléments du résultat global Au 31 décembre 2022 Retraites et autres avantages des salariés postérieurs à l’emploi 12 - 9 16 Charges de dépréciation des actifs financiers  81 - 41 57 - Provisions 27 - 1 - 4 - Comptabilité de couverture 324 27 - 77 - Pertes reportables 158 - 9 12 - Crédits d’impôt 3 - 3 - - Goodwill et autres immobilisations incorporelles - - - - Réserve de réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global 30 - 38 - 83 Réserve de réévaluation  -  Couverture de flux de trésorerie 4 3 1 0 Réserve de réévaluation  -  Coûts de couverture - 36 - - 9 Réserve de réévaluation  -  Variations de juste valeur résultant du risque de crédit propre sur des passifs financiers à la juste valeur  25 4 - 24 Immobilisations corporelles, y compris les contrats de location opérationnelle 104 189 - 134 - Autres différences temporelles 68 60 21 1 Total 800 229 - 78 - 33 En millions d’euros Actifs d’impôts différés Passifs d’impôts différés Charges d’impôts différés Impôts sur les autres éléments du résultat global Au 31 décembre 2021 Retraites et autres avantages des salariés postérieurs à l’emploi 37 - - 2 - 1 Charges de dépréciation des actifs financiers  160 - 14 127 - Provisions 23 - 3 - Comptabilité de couverture 220 - - 29 - Pertes reportables 152 - 17 - 2 - Crédits d’impôt 3 - 4 - 3 - Goodwill et autres immobilisations incorporelles - - - - Réserve de réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global - 5 - - - 60 Réserve de réévaluation  -  Couverture de flux de trésorerie 2 - - 11 Réserve de réévaluation  -  Coûts de couverture - 27 - - 15 Réserve de réévaluation  -  Variations de juste valeur résultant du risque de crédit propre sur des passifs financiers à la juste valeur  45 - - - 9 Immobilisations corporelles, y compris les contrats de location opérationnelle 100 307 - 107 - Autres différences temporelles 93 71 - 25 - Total 803 343 - 39 - 44 27.  Avantages du personnel En millions d’euros 2022 2021 Avantages du personnel - actif - 13 - 3 Avantages du personnel - passif 163 219 Total des avantages du personnel   150 216 Régimes de retraite 29 115 Autres avantages du personnel 121 101 Total des avantages du personnel 150 216 27.1  Régimes de retraite Rabobank a constitué son régime de retraite néerlandais auprès de Rabobank Pension Fund. Il s’agit d’un régime de retraite à prestations définies applicable au sein du groupe basé sur un âge de départ à la retraite fixé à 68 ans et sur un taux cible d’accumulation des droits à la retraite de 1,7  % . Chaque année, Rabobank verse des cotisations de retraite à Rabobank Pension Fund sur la base d’un système fixe visant à permettre l’accumulation des droits à la retraite selon le taux cible en contrepartie des services rendus au cours de l’année considérée. Rabobank s’acquitte de toutes ses obligations en matière de retraite en versant la prime annuelle de retraite. Rabobank n’a donc plus d’engagements financiers au titre des années d’affiliation sous-jacentes et des droits à la retraite déjà acquis. Le régime de retraite néerlandais est un régime à prestations définies selon l’IAS   19. L’obligation de Rabobank se limite à payer les cotisations dues, déduction faite des paiements déjà effectués. Au 31 décembre 2022, il n’existait qu’un petit nombre de régimes de retraite qualifiés de régimes à prestations définies. Les régimes à prestations  définies sont des régimes de retraite basés sur la moyenne des salaires perçus par un salarié au cours de carrière professionnelle  ;  ils sont gérés par un fonds ou d’une autre manière et sont tenus de verser une rémunération aux employés à la retraite en versant principalement des pensions annuelles. Les cotisations annuelles sont versées aux fonds à un taux permettant de financer de manière adéquate les charges à payer au titre des régimes calculés conformément aux exigences légales locales. Les actifs liés aux  régimes gérés par un fonds sont détenus indépendamment des actifs de Rabobank dans des fonds distincts gérés par des agents fiduciaires. Les engagements sont évalués chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode prévue par les IFRS. Les évaluations actuarielles les plus récentes ont été faites fin 2022. Les tableaux ci après  qui concernent les moyennes pondérées des principales hypothèses actuarielles, l’analyse de sensibilité et les paiements des cotisations futures se rapportent au régime de retraite de Friesland Bank car il s’agit du régime de retraie le plus important en termes d’actifs du régime et d’obligations au titre de prestations définies. En millions d’euros 2022 2021 Obligation au titre de prestations définies 357 548 Juste valeur des actifs du régime 328 433 Obligation nette au titre de prestations définies 29 115 Mouvements des actifs et passifs du régime de retraite  : En millions d’euros 2022 2021 Obligation au titre de prestations définies Solde d’ouverture 547 569 Écarts de conversion - 8 11 Charges d’intérêts  6 4 Prestations versées - 14 - 15 Autres  - 8 2 Ajustements liés à l’expérience - 5 5 Écarts actuariels résultant des changements apportés aux hypothèses démographiques 1 3 Écarts actuariels résultant des changements apportés aux hypothèses financières - 162 - 31 Obligation au titre de prestations définies au 31 décembre 357 548 Juste valeur des actifs du régime de retraite Solde d’ouverture 433 441 Écarts de conversion - 5 6 Produits d’intérêts 5 2 Cotisations payées par l’employeur 7 11 Prestations versées - 13 - 15 Autres - 2 Ajustements liés à l’expérience - 7 8 Réévaluations résultant des changements apportés aux hypothèses financières relatives aux actifs du régime de retraite - 92 - 22 Juste valeur des actifs du régime de retraite au 31 décembre 328 433 Les coûts comptabilisés au compte de résultat sont présentés dans le tableau ci-après. En millions d’euros 2022 2021 Charges d’intérêts sur les passifs 6 4 Produits d’intérêts sur les actifs du régime de retraite - 5 - 2 Pertes/(gains) sur les restrictions, règlements et coûts - 1 - Total des coûts des régimes de retraite à prestations définies - 2 Principales hypothèses actuarielles Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer l’obligation au titre de prestations définies sont le taux d’actualisation, les augmentations de salaire et l’inflation. Des tables de mortalité récentes ont également été utilisées pour évaluer les différents régimes. Les moyennes pondérées des hypothèses financières actuarielles sont indiquées dans le tableau ci-dessous (en  %  par an) . 2022 2021 Taux d’actualisation 3,2  % 0,8  % Augmentations de salaires 2,6  % 2,0  % Inflation 2,6  % 2,0  % Analyse de sensibilité Rabobank est exposée à des risques liés à ses régimes à prestations définies en raison des hypothèses présentées dans le tableau ci-dessous. L’analyse de sensibilité des hypothèses les plus importantes a été effectuée en fonction des changements, raisonnablement possibles, apportés aux hypothèses à la fin de la période de reporting. En millions d’euros Changements apportés aux hypothèses Effets d’une augmentation sur l’obligation au titre de prestations définies Effets d’une diminution sur l’obligation au titre de prestations définies 2022 2021 2022 2021 Taux d’actualisation 0,25  % - 8 - 14 8 15 Augmentation de salaire 0,25  % 1 2 - 1 - 2 Inflation 0,25  % - - - - Mortalité 1 an 9 15 - 9 - 15 Contribution estimée Les contributions estimées aux régimes de retraite à prestations définis pour 2022   sont estimées à près de 6 millions d’euros (2021  :  5 millions d’euros). Durée  m oyenne La durée moyenne du régime à prestations définies de Friesland Bank est de 13 ans (2021  :  16 ans). 27.2 Autres avantages du personnel Les autres avantages du personnel comprennent essentiellement les provisions pour indemnités de fin de contrat. 28.  Dettes subordonnées En millions d’euros 2022 2021 Émises par Rabobank 10 096 10 026 Total des dettes subordonnées  10 096 10 026 Les détails des dettes subordonnées émises sont présentés dans le tableau ci-après  : Dettes subordonnées émises par Rabobank  (en millions d’euros) Élément notionnel Devises Coupon Année d’émission Année d’échéance 90 AUD 5.454  % 2022 2037 60 AUD 5.00  % 2022 2037 750 EUR 3.875  % 2022 2032 500 USD 4.00  % 2017 2029, remboursement anticipé possible en 2024 1,500 USD 3.75  % 2016 2026 1,500 USD 4.375  % 2015 2025 1,250 USD 5.25  % 2015 2045 1,000 GBP 4.625  % 2014 2029 50,800 JPY 1.429  % 2014 2024 588 EUR 3.875  % 2013 2023 545 USD 4.625  % 2013 2023 1,250 USD 5.75  % 2013 2043 500 GBP 5.25  % 2012 2027 10 EUR 4.21  % 2005 2025 10 EUR 5.32  % 2004 2024 29.  Passifs éventuels Passifs éventuels de crédit Rabobank conclut des contrats de prêt irrévocables et supporte des passifs éventuels constitués de garanties financières et de lettres de crédit standby pour le compte de ses clients. En vertu de ces contrats, Rabobank est tenue d’exécuter une obligation contractuelle ou d’effectuer des paiements au bénéficiaire en cas de non respect par un tiers de ses obligations. Le tableau ci après indique le montant de l’utilisation potentielle maximale des passifs éventuels liés au crédit. En millions d’euros 2022 2021 Garanties financières 4 520 3 868 Engagements de prêt 50 502 45 625 Autres engagements 21 737 20 634 Passifs éventuels de crédit 76 759 70 127 Passifs éventuels résultant de litiges Rabobank est partie à plusieurs procédures judiciaires et d’arbitrage engagées aux Pays-Bas et dans d’autres pays, en raison de plaintes déposées par le groupe Rabobank ou à son encontre en rapport avec ses activités. Pour de plus amples informations, prière de se reporter à la sous-section   4.10 « Procédures judiciaires et d’arbitrage ». Autres passifs éventuels Les engagements contractuels relatifs à l’acquisition, la construction, aux travaux en cours et aux immeubles de placement s’élèvent à 720   millions d’euros (2021  :  710   millions d’euros).  30.  Réserves et reports à nouveau   En millions d’euros 2022 2021 Réserves pour écarts de conversion - 624 - 887 Réserve de réévaluation - Actifs financiers à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global - 441 136 Réserve de réévaluation  -  Couverture de flux de trésorerie - 22 - 14 Réserve de réévaluation  -  Coûts de couverture 103 78 Réserve de réévaluation  -  Retraites - 19 - 173 Réserve de réévaluation - Variations de juste valeur résultant des risques de crédit propre sur les passifs financiers à la juste valeur - 62 - 130 Reports à nouveau 34 094 32 087 Total des réserves et reports à nouveau à la fin de l’exercice 33 029 31 097 Les changements apportés aux réserves sont les suivants  : En millions d’euros 2022 2021 Réserves pour écart de conversion Solde d’ouverture - 887 - 1,412 Opérations de conversion de devises  318 548 Changements apportés aux instruments de couverture - 75 - 11 Changements dans les entreprises associées et les coentreprises - - 13 Transferts au compte de résultat 20 1 Solde de clôture - 624 - 887 Réserves de réévaluation  -  Titres de créance à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global Solde d’ouverture 14 165 Écarts de conversion 3 1 Changements dans les entreprises associées et les coentreprises - 415 4 Variations de juste valeur  - 258 - 56 Transferts au compte de résultat 115 - 100 Solde de clôture - 541 14 Réserves de réévaluation - Instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global Solde d’ouverture 122 156 Écarts de conversion - 1 - Changements dans les entreprises associées et les coentreprises - 17 - Variations de juste valeur  - 4 - 65 Transferts au compte de résultat - 31 Solde de clôture 100 122 Réserves de réévaluation  - Couverture de flux de trésorerie  Solde d’ouverture - 14 - 47 Écarts de conversion - 11 41 Variations de juste valeur  1 - 11 Transferts au compte de résultat 2 3 Solde de clôture - 22 - 14 Réserves de réévaluation  - Coûts de couverture  Solde d’ouverture 78 36 Écarts de conversion - 1 - 4 Variations de juste valeur  27 46 Transferts au compte de résultat - 1 - Solde de clôture 103 78 Réserve de réévaluation - Retraites Solde d’ouverture - 173 - 171 Écarts de conversion 2 - 5 Changements dans les entreprises associées et les coentreprises 100 - 6 Revalorisation des régimes à prestations définies 52 9 Solde de clôture - 19 - 173 Réserve de réévaluation -  Variations de juste valeur résultant des risques de crédit propre sur les passifs financiers à la juste valeur Solde d’ouverture - 130 - 109 Variations de juste valeur  68 - 22 Réalisation d’une décomptabilisation - 1 Solde de clôture - 62 - 130 Reports à nouveau Solde d’ouverture 32 087 29 234 Résultat net 2 710 3 596 Paiements sur les instruments de capitaux propres - 699 - 687 Rachat de titres de capital - - 27 Cession d’actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  - - 31 Autres - 4 2 Solde de clôture 34 094 32 087 Total des réserves et reports à nouveau  33 029 31 097 31.  Certificats Rabobank Les Certificats Rabobank correspondent à des droits de participation accordés par Rabobank par l’intermédiaire de la fondation Stichting Administratie Kantoor Rabobank Certificaten (AK Foundation)  ;  ils font partie des fonds propres de base Tier 1 de Rabobank. Les Certificats Rabobank sont cotés sur Euronext Amsterdam. Le nombre total de certificats s’élève à 313   005   461 certificats d’une valeur nominale de 25   euros chacun. La politique de paiement actuelle de Rabobank est conforme aux Règles relatives aux participations émises par Rabobank (et par l’intermédiaire d’AK Foundation pour les Certificats Rabobank)  ;  elle peut être consultée sur le site Internet de Rabobank. Le montant versé en espèces par certificat en 2022 était de 1,625   euros. Les montants indiqués dans le tableau ci-dessous sont basés sur la valeur nominale de 25 euros par Certificat Rabobank. Les flux de trésorerie résultant des changements survenus au cours de l’année dans les Certificats Rabobank sont inclus dans le tableau des flux de trésorerie consolidés En millions d’euros 2022 2021 Variations au cours de l’exercice  : Solde d’ouverture 7 825 7 822 Variations enregistrées par les Certificats Rabobank au cours de l’exercice - 3 Solde de clôture 7 825 7 825 32.  Titres de capital Tous les Titres de capital sont perpétuels et n’ont pas de date d’expiration. La répartition discrétionnaire des Titres de capital par émission est la suivante  : Émission d’un montant de 750   millions d’euros Rabobank a émis des titres de capital pour un montant de 750   millions d’euros. Le taux du coupon est de 3,10  %  par an et sera payé à terme échu tous les six mois à compter de la date d’émission (21   avril 2021), le premier paiement étant fixé au 29   juin 2021. Ces titres de capital son t  perpétuels et pourront être remboursés par anticipation à partir du 29   juin 2028. Dès le 29   décembre 2028 et sous réserve que les titres de capital n’aient pas été remboursés par anticipation, la distribution sera fixée pour une période de cinq ans, mais sans majoration, sur la base du taux swap 5 ans +   3,234  % . Le coupon est entièrement discrétionnaire. Émission d’un montant de 1   000   millions d’euros Le taux du coupon est de 4,625  %  par an et sera payé à terme échu tous les six mois à compter de la date d’émission (11   septembre 2018), le premier paiement étant fixé au 29 décembre 2018 .  Ces titres de capital son t  perpétuels et pourront être remboursés par anticipation à partir du 29   décembre 2025. Dès le 29   décembre 2025, et sous réserve que les titres de capital n’aient pas été remboursés par anticipation, la distribution sera fixée pour une période de cinq ans, mais sans majoration, sur la base du taux swap 5   ans + 4,098  % . Le coupon est entièrement discrétionnaire. Émission d’un montant de 1   250   millions d’euros Le taux du coupon est de 3,25  %  par an et sera payé à terme échu tous les six mois à compter de la date d’émission (9   septembre 2019), le premier paiement étant fixé au 29 décembre 2019. Ces titres de capital son perpétuels et pourront être remboursés par anticipation à partir du 29 décembre 2026. Dès le 29 décembre 2026, et sous réserve que les titres de capital n’aient pas été remboursés par anticipation, la distribution sera fixée pour une période de cinq ans, mais sans majoration, sur la base du taux swap 5 ans +   3,702  % . Le coupon est entièrement discrétionnaire. Émission d’un montant de 1   000   millions d’euros Le taux du coupon est de 4,375  %  par an et sera payé à terme échu tous les six mois à compter de la date d’émission (14 juillet 2020), le premier paiement étant fixé au 29 décembre 2020. Ces titres de capital son t  perpétuels et pourront être remboursés par anticipation à partir du 29 décembre 2027. Dès le 29 décembre 2027, et sous réserve que les titres de capital n’aient pas être remboursés par anticipation, la distribution sera fixée pour une période de cinq ans, mais sans majoration, sur la base du taux swap 5 ans +   4,679  % . Le coupon est entièrement discrétionnaire. Émission d’un montant de 1   000   millions d’euros Le taux du coupon est de 4,875  %  par an et sera payé à terme échu tous les six mois à compter de la date d’émission (6 avril 2022), le premier paiement étant fixé au 29   juin 2029. Ces titres de capital son t  perpétuels et pourront être remboursés par anticipation à partir du 29   juin 2029. Dès le 29   décembre 2029, et sous réserve que les titres de capital n’aient pas été remboursés par anticipation, la distribution sera fixée pour une période de cinq ans, mais sans majoration, sur la base du taux swap 5   ans +   3,717  % . Le coupon est entièrement discrétionnaire. 33.  Participations ne donnant pas le contrôle Ce poste concerne les participations ne donnant pas le contrôle de filiales de Rabobank. En millions d’euros 2022 2021 Solde d’ouverture 502 476 Profit 76 96 Différence du taux de change 14 17 Entités incluses dans la consolidation/déconsolidation - 1 - Dividendes - 58 - 87 Autre - - Solde de clôture 533 502 Les filiales de Rabobank détenant le plus grand nombre de participations ne donnant pas le contrôle sont AGCO Finance SAS et AGCO Finance LLC. Les deux entités sont comptabilisées dans le segment Location. AGCO Finance SAS est basée à Beauvais, en France  ;  Rabobank détient 51  %  de son capital social et des droits de vote. Les participations ne donnant pas le contrôle de cette entité s’élèvent à 126 millions d’euros (2021  :  111   millions d’euros). Les données financières de l’entité sont les suivantes  : AGCO Finance SAS En millions d’euros 2022 2021 Chiffres d’affaires 50 45 Résultat net 33 29 Autres éléments du résultat global  - - Total du résultat global  33 29 Bénéfices attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle  16 14 Dividendes payés pour les participations ne donnant pas le contrôle  1 10 Actifs financiers  2 093 1 967 Autres actifs  4 4 Passifs financiers 1 766 1 684 Autres passifs  73 60 AGCO Finance LLC est basée à Johnston, aux États-Unis  ;  Rabobank détient 51  %  de son capital social et des droits de vote. The participations ne donnant pas le contrôle de cette entité s’élèvent à 87   millions d’euros (2021  :  68   millions d’euros). Les données financières de l’entité sont les suivantes  : AGCO Finance  LLC En millions d’euros 2022 2021 Chiffres d’affaires 107 87 Résultat net 55 41 Autres éléments du résultat global  - - Total du résultat global  55 41 Bénéfices attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle  27 20 Dividendes payés pour les participations ne donnant pas le contrôle  12 17 Actifs financiers  2 775 2 142 Autres actifs  111 265 Passifs financiers 2 547 2 120 Autres passifs  161 148 34.  Variation des passifs résultant des activités de financement En millions d’euros Bons et obligations en circulation Dettes subordonnées Total Exercice clos au 31 décembre 2022 Solde d’ouverture 109 272 10 026 119 298 Variations résultant des flux de trésorerie de financement 7 939 - 151 7 788 Effets des variations des taux de change 406 215 621 Autres variations non financières - 5 310 6 - 5 304 Solde de clôture 112 307 10 096 122 403 Exercice clos au 31 décembre 2021 Solde d’ouverture 114 318 13 693 128 011 Variations résultant des flux de trésorerie de financement - 7 037 - 4 288 - 11 325 Effets des variations des taux de change 3 414 599 4 013 Autres variations non financières - 1 423 22 - 1 401 Solde de clôture 109 272 10 026 119 298 35.  Produits d’intérêts nets En millions d’euros 2022 2021 Produits d’intérêts Disponibilités 1 270 61 Créances sur les établissements de crédit 213 99 Prêts et créances envers la clientèle  13 573 11 593 Instruments financiers dérivés utilisés pour la comptabilité de couverture à la juste valeur  292 199 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  190 99 Produits d’intérêts provenant d’actifs financiers calculés d’après la méthode des intérêts effectifs  15 538 12 051 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  50 31 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur  12 14 Produits d’intérêts sur des passifs financiers avec un taux d’intérêt négatif 302 1 083 Autres 91 84 Autres produits d’intérêts  455 1 212 Total des produits d’intérêts 15 993 13 263 Charges d’intérêts  Dépôts des établissements de crédit  387 77 Dépôts de la clientèle  2 415 1 321 Bons et obligations en circulation  2 241 1 487 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  25 16 Instruments financiers dérivés détenus en tant qu’éléments de couverture économique 731 811 Passifs financiers à la juste valeur  228 119 Dettes subordonnées  475 566 Charges d’intérêts sur des actifs financiers avec un taux d’intérêt négatif 320 454 Autres 22 61 Total des charges d’intérêts  6 844 4 912 Produits d’intérêts nets 9 149 8 351 Les intérêts capitalisés attribuables aux actifs qualifiés se sont élevés à 25   millions d’euros (2021  :  17   millions euros). Le taux d’intérêt moyen appliqué pour déterminer les charges d’intérêts à capitaliser se situait entre 1  %  et 4  %  (2021  :  entre 0,9  %  et 4  % ). Les produits d’intérêts sur les actifs financiers dépréciés se sont élevés à 315   millions d’euros (2021  :  267   millions d’euros). Dans la catégorie des produits d’intérêts sur les passifs financiers à taux d’intérêt négatif, un montant de 292   millions d’euros (2021  :  602   millions d’euros) résulte du programme TLTRO   III qui comprend une somme de 133   millions d’euros (2021  :  334   millions d’euros) au titre des subventions publiques et une perte cumulée totale sur instruments de couverture au titre des opérations TLTRO d’un montant de 339   millions d’euros. 36.  Honoraires et commissions nets perçus En millions d’euros 2022 2021 Honoraires et commissions (produits) Services de paiement 896 829 Prêts 450 437 Achats et ventes d’autres actifs financiers et frais de gestion 347 364 Commissions d’assurance 406 382 Gestion des investissements - 1 Honoraires liés aux locations 50 60 Autres commissions perçues 283 228 Total des honoraires et commissions perçus 2 432 2 301 Honoraires et commissions (charges)  Services de paiement 217 181 Achats et ventes d’autres actifs financiers et frais de gestion 59 53 Droits de garde et services liés aux valeurs mobilières 11 11 Autres charges de commission 39 48 Total des honoraires payés et des charges de commission 326 293 Honoraires et commissions nets perçus 2 106 2 008 37.  Résultat net des autres activités opérationnelles En millions d’euros 2022 2021 Produits des activités immobilières 1 164 1 575 Charges des activités immobilières 898 1 233 Résultat net des activités immobilières 266 342 Produits des activités de location opérationnelle 1 153 960 Charges des activités de location opérationnelle 864 719 Résultat net des activités de location opérationnelle 289 241 Produits des immeubles de placement 33 32 Charges des immeubles de placement 27 11 Résultat net des immeubles de placement 6 21 Résultat net des autres activités opérationnelles  561 604 Toutes les dépenses afférentes aux immeubles de placement se rapportent à des biens immobiliers loués. 38.  Revenus provenant des participations dans des entreprises associées et des coentreprises En millions d’euros 2022 2021 Quote-part des participations de Rabobank dans des entreprises associées et des coentreprises 115 334 Participations cédées dans des entreprises associées et des coentreprises - - Revenus provenant des participations dans des entreprises associées et des coentreprises 115 334 39.  Gains/   (Pertes) sur les actifs financiers à la juste valeur par le résultat En millions d’euros 2022 2021 Gains/ (pertes) sur les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction et sur les instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction 211 268 Gains/ (pertes) sur les actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le résultat - 95 452 Gains/ (pertes) sur les passifs financiers à la juste valeur et sur les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir le risque de taux d’intérêt de ces passifs financiers  - 5 - 44 Total des gains/ (pertes) sur les actifs et passifs financiers à la juste valeur par le résultat 111 676 Les gains/(pertes) sur les passifs financiers à la juste valeur et les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir le risque de taux d’intérêt de ces passifs financiers sont principalement liés aux variations de juste valeur du portefeuille de produits structurés attribuables aux variations i)   des taux d’intérêt du marché et ii)   aux profits du premier jour directement comptabilisés au compte de résultat pour un montant de 7   millions d’euros (2021  :  2 millions d’euros). Les résultats liés aux variations de juste valeur des produits structurés dues aux variations des taux d’intérêt du marché sont largement compensés par les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir ce risque de taux d’intérêt. En millions d’euros 2022 2021 Gains/ (pertes) sur les instruments de taux 413 - 140 Gains/ (pertes) sur les instruments de capitaux propres 7 410 Gains/ (pertes) de change - 401 395 Gains/ (pertes) sur devises étrangères - 88 33 Autres 180 - 22 Gains/ (pertes) sur les actifs et passifs financiers à la juste valeur par le résultat 111 676 40.  Autres revenus En millions d’euros 2022 2021 Gains/ (pertes) résultant de la décomptabilisation des passifs financiers au coût amorti 21 - 124 Résultat des ventes de sociétés du groupe 13 8 Autres 187 179 Autres revenus 221 63 41.  Frais de personnel En millions d’euros 2022 2021 Salaires et rémunérations 2 912 2 821 Cotisations de sécurité sociale et primes d’assurance  325 286 Coûts des retraites  -  régime à cotisations définies 466 430 Coûts des retraites  -  régime de retraite à cotisations - 2 Frais de formation et de voyage 127 79 Compléments/ (reprises) d’autres provisions pour avantages postérieurs à l’emploi 43 3 Autres frais de personnel 1 150 1 036 Frais de personnel 5 023 4 657 Exprimé en ETP, le nombre des employés internes et externes de Rabobank s’élevait à 46   959   personnes (2021  :  43   361) . Rabobank dispose d’une Politique de Rémunération de Groupe qui est mise à jour régulièrement et tient compte des dispositions du droit néerlandais sur les politiques de rémunération des sociétés financières. Dans la mesure où les salariés néerlandais ont toujours droit à une rémunération variable, celle-ci ne dépasse jamais 20  %  en moyenne de la rémunération fixe. En dehors des Pays-Bas, la rémunération variable n’excède jamais 100  %  de la rémunération fixe. Dans la mesure où des collaborateurs identifiés (collaborateurs pouvant avoir une influence significative sur le profil de risque du Groupe Rabobank) ont droit à une rémunération variable, celle-ci est attribuée pour une période donnée afin que les risques liés aux activités sous-jacentes soient pris en compte de manière adéquate. Une part importante de la rémunération variable fait l’objet d’un versement différé  ;  40  %  de la rémunération variable sont versés de manière différée. Si la rémunération variable totale dépasse 500   000 euros, 60  %  de la rémunération variable totale sera différée. La part immédiate de la rémunération variable est inconditionnelle, tandis que la part différée est conditionnelle. Un quart de la part différée devient inconditionnel chaque année (également appelé « acquisition des droits à la retraite »). Pour les cadres supérieurs, 40  %  de la rémunération variable est directe et donc inconditionnelle, tandis que la part différée est de 60  % . Un cinquième de la part différée devient inconditionnel chaque année (acquisition en cours des droits). Rabobank se doit, entre autres, de déterminer si une réduction significative de la performance financière a eu lieu ou si un changement important dans la gestion des risques est survenu au sein de Rabobank ou d’une unité commerciale et si cela incite à prendre différemment en considération les circonstances dans lesquelles la rémunération variable a été accordée. En principe, le droit à percevoir une rémunération allouée à titre conditionnel prend fin lorsque le salarié quitte son emploi. 50  %  de la part non-différée et de la part différée de la rémunération variable sont alloués en espèces. La composante en espèces de la part  non  différée est attribuée immédiatement. La composante en espèces de la part différée n’est attribuée aux salariés qu’après l’acquisition des droits (après une période de quatre ou cinq ans). 50  %  de la part  non  différée et de la part différée de la rémunération variable sont alloués sous la forme d’un instrument (composante instrumentale), à savoir la Note de rémunération différée (NRD). La valeur d’une NRD est directement liée au prix d’un Certificat Rabobank (CR) coté sur NYSE Euronext. La composante instrumentale est convertie en NRD au moment de l’attribution à la fin de l’année de performance. Le nombre de NRD est déterminé sur la base des taux de clôture des Certificats Rabobank, négociés sur NYSE Euronext le premier jour de chaque mois de l’année de performance. Il s’agit donc à la fois de la composante instrumentale de la part  non  différée et de la part différée de la rémunération variable. Le nombre final de NRD relatifs à la part différée est établi lors de l’acquisition des droits (après une période de quatre ou cinq   ans). Le paiement de la composante instrumentale est soumis à une période de conservation d’un an. À l’expiration de la période de conservation, le salarié reçoit, pour chaque NRD (ou partie de celle-ci), un montant en espèces correspondant à la valeur de la NRD à ce moment-là. Le paiement de la rémunération variable est évalué selon l’IAS 19 « Avantages du personnel ». La part  non  différée de la rémunération variable est comptabilisée au bilan de l’exercice de performance, tandis que la part différée est comptabilisée au bilan des exercices précédant l’acquisition des droits Le même système s’applique également, d’une manière générale, au personnel non identifié, bien qu’aucune politique de report ne s’applique aux premiers cent trente mille euros (130   000   €). La part  non  différée et la part différée sont payées intégralement en espèces, ce qui signifie qu’aucune NRD n’est accordée. Le 31   décembre 2022, le coût des paiements basés sur des instruments de capitaux propres s’élevait à 13   millions d’euros (2021  :  13   millions d’euros) et un passif de 26   millions d’euros (2021  :  26   millions d’euros) était comptabilisé dont 12   millions d’euros (2021  :  13   millions d’euros) étaient dévolus. Les coûts de la rémunération variable versée en espèces se sont élevés à 227   millions d’euros (2021  :  200   millions d’euros). Le nombre de NRD en circulation est présenté dans le tableau ci après. En milliers d’euros 2022 2021 Solde d’ouverture 1 015 1 165 Accordées au cours de l’année 540 425 Payées au cours de l’année - 317 - 563 Variations par rapport à l’exercice précédent - 5 - 12 Solde de clôture 1 233 1 015 La valeur d’une NRD est directement liée au prix d’un Certificat Rabobank. Les estimations des paiements devant être effectuées au titre de la rémunération variable sont indiquées dans le tableau ci-après. Au 31 décembre 2022 En millions d’euros Année de paiement 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 Total Rémunération variable, exclusion faite des NRD 227,3 4,4 4,9 4,2 1,9 0,1 - 242,9 NRD 10,9 12,0 3,5 3,5 2,8 1,8 0,1 34,8 Total 238,3 16,4 8,4 7,8 4,8 1,9 0,1 277,7 Au 31 décembre 2021 En millions d’euros Année de paiement 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 Total Rémunération variable, exclusion faite des NRD 202,8 6,0 2,8 2,8 1,6 0,1 - 216,1 NRD 10,5 12,8 4,0 2,5 2,5 1,6 0,1 34,0 Total 213,3 18,8 6,8 5,3 4,1 1,7 0,1 250,1 42.  Autres frais administratifs En millions d’euros 2022 2021 Compléments et reprises de provisions 99 542 Dépenses informatiques et coûts des logiciels 490 387 Honoraires des consultants 526 419 Frais de publicité 98 87 Résultat de la décomptabilisation et de la dépréciation des immobilisations corporelles/incorporelles 56 56 Autres dépenses 420 544 Autres frais administratifs  1 689 2 035 43.  Amortissements et dépréciations En millions d’euros 2022 2021 Amortissement des immobilisations corporelles 131 150 Dépréciation des actifs liés au droit d’utilisation 94 97 Amortissement des immobilisations incorporelles 112 105 Amortissements et dépréciations 337 352 44.  Charges de dépréciation des actifs financiers En millions d’euros 2022 2021 Prêts et créances envers la clientèle et créances sur les établissements de crédit 460 - 333 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  - 1 Abandon de créances - 139 - 107 Engagements de prêt et garanties financières 23 - 35 Charges de dépréciation des actifs financiers  344 - 474 45.  Impôts régulateurs Les impôts régulateurs comprennent la taxe sur les opérations bancaires, les prélèvements sur les banques et les contributions au Fonds de résolution unique ainsi que les contributions au Système de garantie des dépôts. En millions d’euros 2022 2021 Taxe sur les opérations bancaires  - P ays-Bas 149 214 Taxe sur les opérations bancaires  - A utres pays 7 9 Contribution au Fonds de résolution unique 331 272 Contribution au Fonds de garantie des dépôts 180 227 Impôts régulateurs 667 722 46.  Impôt sur le revenu En millions d’euros 2022 2021 Impôt sur le revenu  Période de reporting 1 225 1 182 Ajustements des exercices précédents - 2 43 Comptabilisation des pertes fiscales n’ayant pas été précédemment comptabilisées - 12 - 1 Impôts différés - 78 - 39 Total de l’impôt sur le revenu  1 133 1 185 Le taux d’imposition effective est de 28,9  %  (2021  :  24,3  % ) et diffère du taux théorique qui serait obtenu en utilisant le taux d’imposition néerlandais. Cette différence s’explique de la manière suivante  : En millions d’euros 2022 2021 Résultat courant avant impôts 3,919 4,876 Taux d’imposition en vigueur 25,8  % 1,011 25  % 1,219 Augmentation/(diminution) des impôts résultants  : Revenus non imposables - 0,6  % - 22 - 3,4  % - 164 Répercussion des taux d’imposition étrangers 1,3  % 51 1,1  % 52 Dépenses non déductibles 3,8  % 149 2,3  % 111 Comptabilisation des pertes fiscales n’ayant pas été précédemment comptabilisées - 0,3  % - 12 - 0,0  % - 1 Autres différences permanentes - 1,9  % - 73 - 1,3  % - 62 Ajustements des exercices précédents - 0,1  % - 2 0,9  % 43 Ajustements dus à des variations de taux de change - 0,1  % - 5 - 0,1  % - 4 Dépréciation des impôts différés 0,1  % 2 0,2  % 9 Autres éléments d’imposition non récurrents 0,9  % 34 - 0,4  % - 19 Total de l’impôt sur le revenu 28,9  % 1,133 24,3  % 1,185 Les autres différences permanentes comprennent principalement l’incidence fiscale sur les paiements d’intérêts sur les titres de capital. 47. Transactions entre parties liées Deux parties sont considérées comme liées si l’une des deux exerce un contrôle ou a une influence notable sur l’autre en ce qui concerne les décisions financières ou opérationnelles. Dans le cours normal de ses activités, Rabobank effectue des opérations très diversifiées avec des entités liées, comme par exemple des octrois de différents types de prêts, des dépôts et des opérations en devises étrangères. Les transactions entre parties liées comprennent également les transactions avec les entreprises associées, les fonds de pension, les coentreprises, le Directoire et le Conseil de  s urveillance. Ces transactions sont effectuées en respectant les conditions commerciales et les prix du marché. Les transactions intragroupes de Rabobank ne sont pas présentées dans les états financiers consolidés. Dans la pratique normale de ses affaires, Rabobank réalise des opérations bancaires avec des parties liées. Il s’agit d’octroi de prêts, d’opérations de dépôt et de transactions en devises étrangères. Ces transactions sont effectuées en respectant les conditions commerciales et les prix du marché. Le volume des transactions entre parties liées, les soldes impayés en fin d’exercice et les produits et charges correspondants au cours de l’exercice sont présentés dans le tableau ci-après. Les opérations et soldes avec les membres du Directoire et ceux du Conseil de  s urveillance sont présentés à la section   49. Les transactions réalisées avec les fonds de pension sont présentées à la section   27. En millions d’euros Participations dans des entreprises associées Autres parties liées 2022 2021 2022 2021 Prêts Existants au début de l’exercice 11 17 131 12 Consentis au cours de l’exercice 12 5 1 120 Remboursés au cours de l’exercice - 7 - 11 - 19 - 1 Autres - - - - Montant brut des prêts au 31 décembre 16 11 113 131 Moins  :  charges de dépréciation des prêts - - - - Total des prêts au 31 décembre 16 11 113 131 Dépôts des établissements de crédit et dépôts de la clientèle  Existants au début de l’exercice 5 914 5 870 50 34 Reçus au cours de l’exercice 952 1 454 212 165 Remboursés au cours de l’exercice - 880 - 1 410 - 210 - 149 Autres 1 - 1 - Total des dépôts au 31 décembre 5 987 5 914 53 50 Passifs éventuels liés au crédit 202 268 - - Revenus Produits d’intérêts nets 8 11 - - Honoraires et commissions nets perçus 257 255 - - Résultat d’exploitation 4 - - - Autres - 1 - - Total des revenus provenant de transactions entre parties liées 269 267 - - Dépenses Charges d’intérêts 186 200 Honoraires et commissions nets payés 98 46 - - Dépréciations - - - - Total des dépenses relatives aux transactions entre parties liées 284 246 - - 48.  Honoraires du cabinet d’audit externe Les honoraires d’intervention du cabinet d’audit externe de Rabobank, PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (« PwC ») et de ses sociétés membres et/ou de ses sociétés affiliées qui sont facturés à Rabobank et ses filiales en 2022 sont présentés ci-après  : En millions d’euros 2022 2021 PwC Pays-Bas Autres cabinets d’audit du réseau PwC Total PwC Pays-Bas Autres cabinets d’audit du réseau PwC Total Services d’audit 8,7 9,3 18,0 8,7 9,2 17,9 Autres services d’audit 2,5 0,6 3,1 1,6 0,4 2,0 Conseils fiscaux - 0,2 0,2 - 0,3 0,3 Autres conseils - 0,3 0,3 - - - Total 11,2 10,4 21,6 10,3 9,9 20,2 Les honoraires d’audit présentés ci-dessus se rapportent à la procédure d’audit appliquée à Rabobank et à ses entités consolidées par PwC et les autres cabinets membres du réseau mondial de PwC, y compris leurs départements « services fiscaux » et « conseils ». Ces honoraires d’audit portent sur l’audit des états financiers, que la vérification des comptes ait été faite ou non au cours de l’exercice. Le cabinet d’audit indépendant de Rabobank, PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., a fourni, pour la période à laquelle se rapporte le contrôle légal des comptes, outre l’audit des états financiers statutaires, les services suivants à la société et à ses entités contrôlées (Article 10, paragraphe 2, sous g) du Règlement (UE) 537/2015)  : Autres services d’audit requis par la loi ou les exigences réglementaires  : •  Audit des déclarations réglementaires devant être soumises à la DNB/BCE •  Engagement d’assurance quant aux prix de revient destiné à l’Autorité des marchés financiers néerlandais (AFM) •  Engagement d’assurance ISAE 3402 pour le système de garantie des dépôts destiné à DNB •  Procédures convenues relatives aux Fonds de résolution unique. Autres services d’audit  : •  Engagement d’assurance quant au rapport sur le développement durable •  Procédures convenues sur la répartition des coûts •  Engagement d’assurance quant à l’efficacité du contrôle interne du reporting financier •  Lettres de confort rédigées au sujet des mises à jour du programme de financement et des prélèvements s’y rapportant •  Audit spécial des états financiers des entités contrôlées et associées. 49.  Rémunération des membres du Conseil de surveillance et du Directoire La liste des membres du Conseil de surveillance et du Directoire figure à la section   54 des présents  é tats financiers consolidés. Rabobank considère les membres du Directoire et du Conseil de  s urveillance comme des cadres dirigeants clés. Les membres du Directoire font partie du personnel identifié, visé à la  s ection   41. La rémunération des membres du Directoire est indiquée ci dessous. Montants en milliers d’euros Avantages du personnel à court terme Avantages postérieurs à l’emploi Total Salaire Autres Régime de retraite Régime de retraite individuel Bas Brouwers, CFO et Président par intérim du 1 er   octobre 2022 au 31   décembre 2022 908 - 29 192 1 129 Els de Groot, CRO 792 20 29 164 1 005 Kirsten Konst, Clients professionnels 800 - 29 166 995 Bart Leurs, CITO 800 - 29 166 995 Marielle Lichtenberg, Clients particuliers 792 7 29 164 992 Berry Marttin, Commerce de gros et rural/LKSD 884 20 29 186 1 119 Philippe Vollot, CFECO (depuis le 1 er  octobre 2022) 337 708 8 74 1 127 Janine Vos, CHRO 775 - 29 160 964 Wiebe Draijer, Président (jusqu’au 1 er  octobre 2022) 735 - 22 157 914 Total 2022 6 823 755 233 1 429 9 239 Membres du Directoire 6 448 126 224 1 347 8 146 Anciens membres du Directoire 500 750 19 103 1 372 Total 2021 6 948 876 243 1 450 9 518 À la fin de l’exercice 2022, 7 277 NRD étaient en circulation auprès des membres du Directoire (2021  :  aucun NRD). Le régime de retraite des membres du Directoire est classé en tant que régime collectif à prestations définies. Les revenus maxima sur la base desquels les membres du Directoire peuvent se constituer une retraite s’élève à une somme maximale, pour 2022, de 108 612 euros. Tout revenu supérieur à cette somme n’ouvre pas droit à une retraite. Les membres du Directoire bénéficient, de ce fait, d’un régime de retraite individuel. Ils peuvent signer un contrat de location de voiture. Une politique relative aux véhicules de société a également été mise en place pour tous les membres du Directoire aux fins de leurs déplacements professionnels quotidiens et de leurs voyages d’affaires. Philippe Vollot a été nommé Chief Financial Economic Crime Officer (CFECO) le 1 er   octobre 2022. Dans le cadre de sa nomination, une prime exceptionnelle ( sign-on bonus ) a été accordée, dénommée « rémunération variable sur un an ». Un rachat a été accordé pour compenser la perte de la rémunération variable différée de l'employeur précédent. La part des droits acquis a été prise en considération en tant que rémunération variable sur plusieurs années. La prime exceptionnelle et le rachat figurent dans le tableau en tant qu'autres avantages à court terme du personnel. Wiebe Draijer a démissionné de son poste de président du Directoire le 1 er   octobre 2022  ;  il continuera d’exercer de simples fonctions de collaborateur jusqu'au 1 er   avril 2023 afin de garantir sa passation de fonctions au nouveau président et d’achever certaines tâches lui incombant  ;  il percevra la même rémunération pendant ce laps de temps. À compter du 1 er   avril 2023, une période de préavis de six mois commencera. Les dépenses liées aux membres et anciens membres du Conseil de  s urveillance s’élèvent à 1   million d’euros (2021  :  1,1   million d’euros). Cette somme englobe la TVA et les cotisations patronales à payer. La rémunération dépend, non seulement des fonctions exercées en tant que membre du Conseil de surveillance de Rabobank, mais aussi des fonctions exercées au sein des différents comités. La composition de ces comités est décrite en détail dans le rapport annuel. La structure de rémunération (hors TVA et autres charges) est la suivante  : Montants en euros Rémunération Président 220   000 ,000 Vice-président 120   000,000 Membre 90   000,000 Président d’un comité régulier du Conseil de  s urveillance, autres fonctions 20   000,000 Le tableau ci-dessous indique la rémunération (hors TVA et autres charges) des différents membres du Conseil de  s urveillance. Montants en milliers d’euros Rémunération Marjan Trompetter 220 Gert-Jan van den Akker 90 Johan van Hall 108 Petri Hofste 120 Arian Kamp 110 Mark Pensaert 120 Pascal Visee 110 Jan Nooitgedagt (vice-président jusqu’au 15   avril 2022) 31 Annet Aris (membre jusqu’au 7   décembre 2022) 84 Total 2022 993 Total 2021 1 027 Au sein de Rabobank, le président du Conseil de surveillance exerce un certain nombre de fonctions liées à la structure coopérative, comme, par exemple, la présidence du Conseil général des membres. Prêts, avances et garanties  (e n millions d’euros ) Directoire Conseil de surveillance 2022 2021 2022 2021 En cours au 1 er  janvier 3,4 3,5 1,8 1,7 Accordés au cours de l’exercice 1,3 1,1 0,7 1,0 Remboursés au cours de l’exercice - 0,6 - 1,2 - 0,2 - 0,9 Réduction en cas de cessation des fonctions - - - - Augmentation en cas de prise de fonctions - - - - En cours au 31 décembre 4,0 3,4 2,4 1,8 Les prêts, avances et garanties des membres du Directoire en fonction et les taux d’intérêt moyens étaient les suivants  : En millions d’euros Prêts en cours Taux d’intérêt moyen (en  % ) Au 31 décembre 2022 Bas Brouwers 0,7 1,5 Bart Leurs 0,8 1,4 Marielle Lichtenberg 1,5 2,7 Janine Vos 1,1 1,6 En millions d’euros Prêts en cours Taux d’intérêt moyen (en  % ) Au 31 décembre 2021 Bas Brouwers 0,7 1,5 Bart Leurs 0,8 1,4 Marielle Lichtenberg 0,8 2,6 Janine Vos 1,1 1,6 Les prêts, avances et garanties des membres du Conseil de surveillance en fonction et les taux d’intérêt moyens étaient les suivants  : En millions d’euros Prêts en cours Taux d’intérêt moyen (en  % ) Au 31 décembre 2022 Arian Kamp 1,8 3,5 Marjan Trompetter 0,6 3,0 En millions d’euros Prêts en cours Taux d’intérêt moyen (en  % ) Au 31 décembre 20211 Arian Kamp 1,2 1,4 Marjan Trompetter 0,6 2,4 À la fin de l’exercice 2022, les membres du Conseil de  s urveillance dont les noms ne figurent pas dans le tableau n’avaient reçu aucun prêt, ni aucune avance ou garantie. Ces opérations avec les membres du Directoire et du Conseil de  s urveillance ont été réalisées à des fins personnelles sur la base des conditions salariales et/ou des taux de marché appliqués par le Conseil de  s urveillance. Les taux dépendent en partie de la devise, de la période d’intérêt fixe convenue et du moment où l’opération a été conclue ou du moment où une nouvelle durée d’intérêt fixe entre en vigueur. Certains membres du Directoire ont souscrit des Certificats Rabobank à titre personnel. Directoire Nombre de Certificats Rabobank Au 31 décembre 2022 Kirsten Konst 840 Marielle Lichtenberg 1 398 Berry Marttin 26 084 50.  Principales filiales Au 31 décembre 2022 Participations Droits de vote Principales filiales Pays-Bas DLL International B.V. 100  % 100  % BPD Europe B.V. 100  % 100  % Obvion N.V. 100  % 100  % Amérique du Nord Utrecht America Holdings Inc. 100  % 100  % Australie et Nouvelle-Zélande Rabobank Australia Limited 100  % 100  % Rabobank New Zealand Limited 100  % 100  % Toutes les filiales indiquées dans le tableau ont été consolidées. En 2022, plusieurs filiales ont été confrontées à des restrictions rigoureuses de distribution de dividendes et de rachat de prêt et de remboursement d’avances. La possibilité pour les filiales de verser des dividendes à Rabobank dépend de nombreux facteurs, notamment des exigences réglementaires locales, des réserves légales et des résultats financiers. Plusieurs entités structurées du segment « Commerce de gros et rural » ne sont pas consolidées, même si Rabobank détient plus de la moitié des droits de vote. Ces entités structurées ne sont pas consolidées car les activités qu’elles exercent sont définies par un tiers contractuel qui fixe également les rendements variables. Rabobank exerce un contrôle sur plusieurs entités du segment « Location » dans le cadre des activités de location qu’elle exerce en tant que vendeur, même si elle conserve moins de la moitié des droits de vote puisque le contrôle n’est pas déterminé par la détention de droits, mais plutôt par la participation de la direction. 51.  Transfert d’actifs financiers et actifs financiers servant de garantie 51.1  Opérations de prise en pension et contrat d’emprunt de titres   Les opérations de prise en pension et les contrats d’emprunt de titres conclus par Rabobank figurent au poste « Créances sur les établissements de crédit » ou à celui des « Prêts et créances envers la clientèle » et s’élèvent à  : En millions d’euros 2022 2021 Prêt et créances sur les établissements de crédit 5 146 16 587 Prêts et créances envers la clientèle  8 139 13 898 Total des opérations de prise en pension et des contrats d’emprunt de titres 13 285 30 485 Conformément aux dispositions des opérations de prise en pension et des contrats d’emprunt de titres, Rabobank reçoit des titres à des conditions qui lui permettent de les redonner en garantie ou de les revendre à des tiers. Au 31   décembre 2022, la juste valeur totale des titres reçus en vertu de ces dispositions s’élevait à 13   356   millions d’euros (2021  :  31   043   millions d’euros). Conformément aux dispositions des contrats, une partie des titres a été redonnée en garantie ou vendue en tant que garantie. Ces opérations ont été effectuées dans les conditions normales des opérations classiques de prise en pension et des contrats d’emprunt de titres. Les titres ne sont pas comptabilisés au bilan parce que la quasi-totalité des risques et avantages connexes reviennent à la contrepartie. Une créance est comptabilisée à une valeur équivalente au montant payé à titre de garantie 51.2  Opérations de rachat et contrats de prêt de titres Les opérations de rachat et les contrats de prêt de titres conclus par Rabobank figurent au poste « Dépôts des établissements de crédit » ou « Dépôts de la clientèle » et s’élèvent à  : En millions d’euros 2022 2021 Dépôts des établissements de crédit  206 181 Dépôts de la clientèle  625 527 Total des opérations de rachat et des contrats de prêt de titres 831 708 Au 31   décembre 2022, des titres portant intérêt d’une valeur comptable (égale à la juste valeur) de 844   millions d’euros (2021  :  716   millions d’euros) ont été donnés par Rabobank en garantie de contrats de rachat. La contrepartie se réserve le droit de vendre les titres ou de les redonner en garantie. Ces opérations ont été réalisées dans les conditions normales des opérations de rachat et des contrats de prêt de titres classiques. La banque peut fournir ou recevoir des titres ou des liquidités en garantie en cas de variation de la valeur des titres. Les titres ne sont pas décomptabilisés parce que la quasi-totalité des risques et des avantages associés reviennent à Rabobank, y   compris les risques de crédit et de marché. Un passif est comptabilisé à une valeur équivalente au montant reçu en garanti . 51.3  Titrisations Dans le cadre des activités de financement et de gestion des liquidités de Rabobank et afin de réduire le risque de crédit, les flux de trésorerie de certains actifs financiers sont transférés à des tiers (véritables transactions de vente). La plupart des actifs financiers faisant l’objet de ces opérations sont des prêts hypothécaires ou d’autres portefeuilles de prêts qui sont transférés à un véhicule de titrisation qui  sera ensuite consolidé. Après titrisation, les actifs continuent d’être comptabilisés au bilan de Rabobank, principalement au poste « Prêts et créances envers la clientèle ». Les actifs titrisés sont évalués conformément aux méthodes et principes comptables décrits à la sous-section   2.15 . La valeur comptable des actifs financiers transférés liés à la titrisation d’actifs propres s’élève à 79   396   millions d’euros (2021  :  91   189   millions d’euros) et le passif correspondant s’élève à 78   411   millions d’euros (2021  :  89   963   millions d’euros). Environ 83  %  (2021  :  80  % ) des actifs transférés sont titrisés en interne à des fins de liquidité. La valeur comptable des actifs pour lesquels Rabobank agit en tant qu’établissement sponsor (Nieuw-Amsterdam) s’élève à 2   526   millions d’euros (2021  :  2   404 millions d’euros) et le passif correspondant s’élève à 2   525   millions d’euros (2021  :  2   403   millions d’euros). Rabobank conserve 5  %  à 6  %  des effets de commerce en circulation émis par Nieuw Amsterdam à des fins réglementaires. 51.4  Valeur comptable des actifs financiers donnés en garantie de passifs (éventuels) Les actifs mentionnés ci-dessous ont été donnés en garantie de passifs (éventuels) (à l’exception des opérations de mise en pension, des contrats de prêt de titres et des titrisations pour compte propre) afin de fournir une garantie à la contrepartie. En cas de défaillance de Rabobank, les contreparties peuvent utiliser les titres pour régler la dette. En millions d’euros 2022 2021 Disponibilités 65 49 Créances sur les établissements de crédit 2 370 1 443 Prêts et créances envers la clientèle 27 321 27 482 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 477 370 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global 730 1 397 Total des actifs donnés en garantie 30 963 30 741 52.  Entités structurées 52.1  Entités structurées consolidées Une entité structurée est une entité qui est structurée de telle façon que les droits de vote ou les droits comparables ne constituent pas le facteur dominant permettant de déterminer qui exerce un contrôle sur l’entité. Rabobank utilise des entités structurées pour titriser des prêts hypothécaires et d’autres portefeuilles de prêts dans le cadre de ses activités de financement, de gestion des liquidités et pour réduire le risque de crédit. Les prêts sont effectivement transférés aux entités structurées. La titrisation d’actifs propres est gérée par Obvion et DLL. En plus de fournir des facilités de trésorerie, Rabobank agit également en tant que contrepartie de swap pour toutes les titrisations d’actifs propres. Rabobank agit en tant qu’établissement sponsor de Nieuw Amsterdam Receivables Corporation. Nieuw Amsterdam émet des billets de trésorerie adossés à des actifs (BTAA) dans différentes devises et permet aux clients de Rabobank d’avoir accès à des liquidités par l’intermédiaire du marché des effets de commerce. Rabobank donne des conseils, gère le programme, commercialise les BTAA, fournit des facilités de trésorerie, procède à des opérations de rehaussement de crédit et/ou accorde d’autres facilités pour les opérations sous-jacentes et le programme lui-même. Rabobank consolide les véhicules de titrisation d’actifs propres ainsi que Nieuw Amsterdam, puisqu’elle est exposée à un revenu variable ou a droit à un revenu variable en raison de sa participation dans ces entités. Rabobank a, par ailleurs, la possibilité d’influer sur le montant du revenu de l’investisseur en raison du contrôle qu’elle exerce sur les entités. 52.2  Entités structurées non consolidées Les entités structurées non consolidées désignent toutes les entités structurées sur lesquelles Rabobank n’exerce aucun contrôle. Les participations dans ces entités se composent principalement de titres de créance d’un véhicule de titrisation et de participations dans des fonds propres privés. Le montant de ces titres de créance est presque toujours limité par rapport à l’actif total du véhicule de titrisation. Rabobank refinance généralement ces véhicules de titrisation par des titres de créance émis ou des facilités de crédit. Le tableau ci-après présente la nature et les risques des participations de Rabobank dans des entités structurées non consolidées. La taille des entités structurées non consolidées reflète généralement la valeur comptable des actifs et des passifs éventuels. L’exposition maximale est égale à la valeur comptable indiquée dans le tableau ci-après  : En millions d’euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Titrisations Autres Total Titrisations Autres Total Actifs comptabilisés par Rabobank Actifs financiers détenus à des fins de transaction  - 25 25 5 30 35 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur  2 983 985 2 727 729 Instruments financiers dérivés  - - - 25 - 25 Prêts et créances envers la clientèle  958 - 958 542 - 542 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global  - - - 3 - 3 Participations dans des entreprises associées  104 93 197 105 116 221 Total des actifs financiers comptabilisés par Rabobank 1 064 1 101 2 165 682 873 1 555 Passifs comptabilisés par Rabobank Instruments financiers dérivés  238 - 238 46 - 46 Dépôts de la clientèle  179 - 179 201 - 201 Total des passifs comptabilisés par Rabobank 417 - 417 247 - 247 Le revenu des entités structurées non consolidées et sponsorisées dans lesquelles Rabobank ne détient aucune participation est nul (2021  :  nul). 53.  Événements postérieurs à la date de clôture Aucun événement postérieur à la date de clôture n’est à signaler. 54.  Approbation des états financiers Les états financiers ont été signés par le Conseil de  s urveillance et le Directoire le 2   mars 2023. Les états financiers seront présentés pour approbation à l’Assemblée générale qui se tiendra 12   avril 2023. En ce qui concerne l’approbation des états financiers de Rabobank, les statuts stipulent ce qui suit  :  « La décision d’approbation des états financiers devra être adoptée à la majorité absolue des voix valablement exprimées par le Conseil général des membres ». Directoire Stefaan Decraene,  Président Bas Brouwers,  CFO et CRO par intérim Kirsten Konst,  Membre Bart Leurs,  Membre Mariëlle Lichtenberg,   Membre Berry Marttin,  Membre Philippe Vollot,  Membre Janine Vos,  Membre Conseil de surveillance Marjan Trompetter,  Présidente Johan van Hall,  Vice-président Gert-Jan van den Akker Arian Kamp Petri Hofsté Pascal Visée Mark Pensaert Rapport du cabinet d’audit À l’attention du Conseil général des membres et du Conseil de  s urveillance de Coöperatieve Rabobank U.A. Rapport sur les états financiers de 2022 Notre opinion Selon nous  : •  Les états financiers consolidés de Coöperatieve Rabobank U.A. et de ses filiales (ci-après le «   Groupe »,  «   Rabobank   » ou «   la Banque   ») donnent une image fidèle et sincère de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2022   et de l’état des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière adoptées par l'Union européenne ( «   IFRS-UE   ») et aux dispositions de la Partie   9du Livre   2   du Code civil néerlandais  ;  et •  Les états financiers de Coöperatieve Rabobank U.A. (ci-après la  «   Société   ») donnent une image fidèle et sincère de la situation financière de la Société au 31 décembre 2022   et du résultat de l'exercice clos à cette date conformément aux dispositions de la Partie   9   du Livre   2   du Code civil néerlandais. Objet de l’audit Notre audit a porté sur les états financiers 2022 de Coöperatieve Rabobank U.A., Amsterdam. Les états financiers comprennent les états financiers consolidés du Groupe et les états financiers de la Société. Les états financiers consolidés comprennent  : •  Le bilan consolidé de l’exercice clos au 31 décembre 2022  ; •  Les états suivants pour 2022  :  le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, la variation des capitaux propres consolidés et le tableau des flux de trésorerie  ;  et •  Les notes aux états financiers consolidés comprenant un récapitulatif des principes et méthodes comptables fondamentaux ainsi que d’autres informations explicatives. Les états financiers de la Société comprennent  : •  Le bilan de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022  ; •  Le compte de résultat de la Société pour l’exercice clos à cette date  ;  et •  Les notes aux états financiers consolidés comprenant un récapitulatif des principes et méthodes comptables fondamentaux ainsi que d’autres informations explicatives. Le cadre du reporting financier utilisé pour établir les états financiers est celui du référentiel IFRS adopté par l’Union européenne et des dispositions pertinentes de la Partie   9   du Livre   2   du Code civil néerlandais pour les états financiers consolidés ainsi que pour les états financiers de la Société. Fondement de notre opinion Nous avons effectué notre audit conformément au droit néerlandais et notamment aux Normes d’audit néerlandaises. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites dans la section « Responsabilités relatives aux états financiers et à l’audit » de notre rapport. Nous estimons que les éléments probants que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Indépendance Nous sommes indépendants de Coöperatieve Rabobank U.A. en vertu des dispositions du Règlement de l’Union européenne relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public, de celles de «   Wet toezicht accountantsorganisaties   » (Wta, loi sur la supervision des cabinets d'audit), de «   Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten   » (ViO - Code de déontologie des experts-comptables, un règlement relatif à l'indépendance) et conformément à d'autres exigences d'indépendance en vigueur aux Pays-Bas. Nous nous sommes conformés, par ailleurs, aux dispositions du «   Verordening gedrags   - en beroepsregels accountants   » (VGBA, code de déontologie néerlandais). Notre approche d’audit Nous avons appliqué nos procédures d'audit relatives aux questions clés de l'audit, à savoir la fraude, la continuité de l'exploitation et les questions qui en résultent, pour réaliser notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et fonder notre opinion d’audit. Les informations qui étayent notre opinion, les observations et constatations que nous avons faites au sujet des différentes questions clés de l’audit, de même que l’approche d'audit que nous avons mise en œuvre pour les risques de fraude et la continuité de l'exploitation, sont exposées dans ce rapport et nous n’exprimons aucune opinion distincte et n’avons aucune autre conclusion sur ces questions. Vue d’ensemble et contexte  Rabobank est une banque internationale opérant sur la base d’un modèle coopératif. Rabobank exerce ses activités dans 37 pays du monde en donnant la priorité aux activités bancaires aux Pays-Bas et au financement de l’agro-alimentaire et de l’agriculture aux Pays-Bas et dans le monde. Ses activités comprennent la banque de détail domestique, la banque de gros, la banque rurale internationale, la location et l’immobilier. Étant donné que le Groupe comprend plusieurs entités, l'étendue et l'approche de notre audit de groupe sont celles décrites dans la section «   L'étendue de notre audit de groupe   ». Nous avons accordé une attention toute particulière aux activités du Groupe relevant des domaines d’action prioritaires décrits ci-après. L’instabilité économique, causée par la hausse de l’inflation, la flambée des prix de l'énergie et le manque de confiance des consommateurs essentiellement dus au conflit en Ukraine et à d’autres tensions géopolitiques dans le monde, rend de plus en difficile l’environnement dans lequel Rabobank exerce ses activités. Par ailleurs, le Groupe est confronté aux conséquences de l’évolution des préférences des clients qui nécessitent des investissements constants en numérisation et des attentes élevées de la société en matière de conformité aux lois et réglementations. La fiabilité et la continuité du traitement de l'information jouent un rôle important dans les processus opérationnels, réglementaires et de reporting financier de la Banque et nous avons, de ce fait, considéré que la conception et l'efficacité des contrôles généraux informatiques est un point clé de l’audit. Par ailleurs, un risque sectoriel existe puisque de nouveaux domaines de la conformité pourraient ne pas avoir été identifiés ou pris en compte par la direction lors de l’établissement des états financiers. Il convient notamment de déterminer si des réserves doivent être constituées ou si un passif éventuel doit être comptabilisé en fonction de l’issue des procédures suivantes  : •  Mise en œuvre de nouvelles procédures d’exécution à des fins punitives suite à l’injonction signifiée le 23 décembre 2021   par De Nederlandsche Bank N.V. («   DNB   ») considérant que Rabobank ne se conformait pas aux exigences de la Loi néerlandaise sur la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (Wet ter voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme, Wwft). Suite à cette injonction, Rabobank a annoncé, le 7 décembre 2022, que le Ministère public néerlandais la soupçonnait d’avoir enfreint les dispositions de la Wwft et qu'une enquête était en cours  ;  et •  Le 6 décembre 2022, la Commission européenne a annoncé qu’elle engageait contre Rabobank une procédure pour pratiques anticoncurrentielles puisque, selon elle, la Banque avait enfreint le droit européen de la concurrence. Nous avons également identifié certaines questions relatives à l'exposition au risque client, comme la question relative aux taux d'intérêt variables fixés par le passé pour certains crédits à la consommation et nous l’avons considérée comme un point clé de notre audit. La Banque a précisé, à ce sujet, qu'elle n’avait pas procédé pas systématiquement à des ajustements du taux d'intérêt de certains crédits à la consommation en tenant compte du taux de référence choisi par Kifid. Compte tenu des questions de conformité et d'assistance à la clientèle susmentionnées, nous en avons conclu que l’exposition aux risques liés la réglementation et aux risques client est un point clé de l'audit. Dans le cadre de notre audit, nous avons déterminé la matérialité et évalué les risques de présence d’inexactitudes ou d’anomalies dans les états financiers. Nous avons, en particulier, examiné les cas où le Directoire a formulé des jugements importants, par exemple en ce qui concerne les estimations comptables qui impliquaient la formulation d'hypothèses et la prise en compte d'événements futurs qui, par nature, sont incertains. Lors de ces estimations, nous avons accordé une attention particulière, entre autres, aux hypothèses relatives aux risques physiques et de transition induits par le changement climatique. Au paragraphe « Estimations et jugements » de la note   2.1 de l'annexe aux états financiers, la Banque rappelle l’importance que revêtent les jugements lors de l’application des principes et méthodes comptables et évoque les principales sources d'incertitude liées aux estimations. En ce qui concerne les estimations et jugements mentionnés dans ce paragraphe, nous considérons que les provisions pour dépréciation et les créances envers la clientèle constituent un point clé de l'audit, compte tenu de l'incertitude importante des estimations et de leur ampleur. La persistance des incertitudes économiques a renforcé l'impact que plusieurs estimations et jugements comptables du Groupe ont pu avoir, notamment celui des hypothèses prospectives concernant la probabilité de défaut et les scénarios macroéconomiques associés appliqués au portefeuille de prêts du Groupe. La comptabilisation des revenus, le contournement des contrôles par la direction, la juste valeur des instruments financiers (plus précisément les instruments financiers de niveau   2 et de niveau   3, y compris les ajustements de l’évaluation de crédit/ajustements de valorisation sur passifs), la comptabilité de couverture, la recouvrabilité du goodwill, les autres actifs incorporels, les participations dans des entreprises associées et les immeubles de placement, les impôts (plus précisément l'évaluation des actifs d'impôts différés), les litiges et autres provisions font partie des autres domaines d'intérêt qui n'ont pas été considérés comme des points clés de l'audit. Bien qu’une attention particulière ait été accordée à ces domaines dans le cadre de notre audit, nous avons estimé qu’ils n’étaient pas les points les plus importants de l'audit des états financiers de l’exercice audité. Le climat d’incertitude qui pèse actuellement sur l’économie mondiale ne fait que complexifier la situation en raison des nouveaux défis devant être relevés lors de la réalisation de l'audit des estimations comptables portant notamment sur les provisions pour dépréciation des prêts et créances envers la clientèle, sur l’évaluation de la dépréciation du goodwill, des constructions, de la participation de la Banque dans Achmea B.V. et Mechanics Bank. Nos procédures comprennent l'évaluation de ces questions comptables et des informations pertinentes figurant dans les états financiers conformément au cadre de reporting financier utilisé par la Banque. Nous nous référons à la section relative aux points clés de l'audit en ce qui concerne les procédures mises en œuvre pour les provisions pour dépréciation des prêts et créances envers la clientèle. Les autres estimations qui portent sur d’autres domaines d’intérêt de notre audit, ne sont pas toutefois considérées comme des points clés de l’audit. Le Groupe a évalué les effets éventuels du changement climatique sur sa situation financière. Ces effets ont une incidence sur les états financiers dans la mesure où ils sont l'un des facteurs potentiels d'exposition au risque de crédit du Groupe (voir note   4.3.9 des États financiers). Nous avons discuté avec le Directoire de l'évaluation du Groupe et de sa gouvernance et évalué l'impact potentiel sur la situation financière, en tenant compte notamment des hypothèses et des estimations sous-jacentes relatives aux provisions pour dépréciation des prêts et créances envers la clientèle. Les effets attendus du changement climatique ne sont pas considérés comme un point clé de l'audit distinct, mais nous en avons tenu compte lors de l’étude du point clé de l'audit relatif aux provisions pour dépréciation des prêts et créances envers la clientèle. Nous avons veillé à ce que les équipes d'audit, tant au niveau du groupe qu'au niveau des composantes, disposent collectivement des aptitudes et des compétences nécessaires pour effectuer l'audit d'une banque. C'est la raison pour laquelle nous avons intégré dans notre équipe des spécialistes en informatique, cybersécurité, fiscalité et criminalistique ainsi que des experts en évaluation des instruments financiers, en biens immobiliers, avantages du personnel, prévisions macroéconomiques et comptabilité de couverture. Voici les grandes lignes de notre approche  : Matérialité •  Matérialité globale  :  195 millions d’euros (2021  :  175 millions d’euros). Étendue de l’audit •  Notre travail d’audit a porté sur 15 composantes. •  Réunions avec les équipes des composantes et les directions des unités locales de Rabobank dans les pays suivants  :  Pays- Bas,  États-Unis ,  Australie , Nouvelle-Zélande et Brésil. •  Pour les composantes importantes, nous avons bénéficié d’un accès numérique aux fichiers des composantes et nous avons pu étudier à distance une sélection de documents de travail relatifs aux travaux accomplis par les auditeurs des composantes. •  Couverture de l’audit  :  93  %  du total des actifs, 95  %  du résultat courant avant impôt et 92  %  du revenu net. Points clés de l’audit •  Provisions pour dépréciation des prêts et créances envers la clientèle . •  Risques liés à la réglementation et risques-clients . •  Conception et efficacité des contrôles généraux informatiques . Matérialité Étendue de l’audit Points clés de l’audit Matérialité La portée de notre audit est influencée par l'application du principe de «   matérialité   » qui est expliqué plus en détail dans la section «   Nos responsabilités en matière d’audit des états financiers   ». En nous basant sur notre jugement professionnel, nous avons déterminé certains seuils quantitatifs de matérialité, notamment la matérialité globale des états financiers pris dans leur ensemble, comme indiqué dans le tableau ci-après. Ces éléments, ainsi que des considérations qualitatives, nous ont aidés, non seulement, à déterminer la nature, le calendrier et l'étendue de nos procédures d'audit sur les postes des états financiers individuels et les informations fournies, mais aussi à évaluer l'effet des inexactitudes ou anomalies identifiées, tant individuellement que collectivement, sur les états financiers pris dans leur ensemble et sur notre opinion. Matérialité globale du groupe 19 5  millions d’euros (202 1  :  17 5  millions d’euros). Base de détermination de la matérialité Nous nous sommes basés sur notre jugement professionnel pour déterminer la matérialité globale. Pour fonder notre jugement, nous avons utilisé  5  %  du résultat courant avant impôts de l’exercice en cours. En raison de la pandémie de Covid 19, nous avions utilisé pour notre audit des exercices 202 0   et 202 1   une moyenne pondérée de  5  %  du résultat courant avant impôts de l’exercice en cours et des deux exercices précédents. Étant donné que la pandémie de Covid 1 9  s’est atténuée, nous avons estimé que cette méthode n'était plus appropriée pour notre audit 2022, puisque les marchés économiques sont moins sensibles à la Covid-19, que les restrictions ont été levées et que les gouvernements n'apportent plus une aide substantielle à l'économie. Justification des critères appliqués Nous avons utilisé le résultat courant avant impôts comme élément de référence principale, une pratique d’audit généralement admise, fondée sur notre analyse des besoins communs en informations des utilisateurs des états financiers. Nous estimons en l’occurrence que le résultat courant avant impôts est une mesure importante de la performance financière de la Banque et il est d’ailleurs largement utilisé dans ce secteur d’activité. Nous avons, par ailleurs, appliqué un seuil de  5  %  en nous basant sur notre jugement professionnel  ;  nous tenons à préciser que ce seuil se situe dans la fourchette des seuils généralement acceptables et qu’il s’agit du seuil principal utilisé pour une banque présentant des caractéristiques similaires. Matérialité spécifique Nous attribuons à chaque composante de notre périmètre d'audit, sur la base de notre jugement, une matérialité qui est inférieure à la matérialité globale de notre groupe. La fourchette de matérialité entre les composantes se situait entre 3 4  millions d’euros et 12 0  millions d’euros. Nous tenons également compte tenu des inexactitudes/anomalies et/ou des éventuelles inexactitudes/anomalies qui, selon nous, sont importantes pour des raisons qualitatives. Parmi les domaines sur lesquels notre attention s’est portée pour des raisons qualitatives, il convient de citer l'exactitude des informations relatives aux charges de dépréciation des prêts et créances à la clientèle, à la juste valeur, à la recouvrabilité des participations dans les entreprises associées, à la dépréciation du goodwill, aux risques liés à la réglementation et à la rémunération des membres du Conseil de surveillance et du Directoire. Nous avons convenu avec le Conseil de  s urveillance de lui communiquer toutes les inexactitudes/anomalies que nous constaterions au cours de notre audit dont le montant dépasserait les 9,8 millions d’euros (2021  :  8,75 millions d’euros) ainsi que toutes les inexactitudes/anomalies de montant inférieur à celui indiqué ci-dessus qui, selon nous, mériteraient d’être signalées pour des raisons qualitatives. Périmètre de notre audit de groupe Coöperatieve Rabobank U.A. est la société mère d'un groupe d'entités. Les informations financières de ce Groupe figurent dans les états financiers consolidés de Coöperatieve Rabobank U.A. Nous avons adapté notre périmètre d’audit afin d’être certains, d’une manière générale, d’effectuer un travail suffisant nous permettant de donner notre avis sur les états financiers dans leur ensemble, en tenant compte de la structure de gestion du Groupe, de la nature des opérations de ses composantes, des processus et contrôles comptables, et des marchés sur lesquels les composantes du Groupe opèrent. Lors de l’élaboration de la stratégie et du plan d'audit global du groupe, nous avons déterminé le type de travail devant être effectué au niveau des composantes par l'équipe chargée de l’audit de groupe et par chaque auditeur des composantes. Lors de la détermination du périmètre de l'audit de groupe, nous avons d'abord évalué les composantes qui sont, individuellement et financièrement, importantes pour le groupe (c'est-à-dire les composantes importantes), à savoir Domestic Retail Banking Netherlands (à l'exclusion d'Obvion et d'autres entités associées), Wholesale and Rural in the Netherlands (« W&R  » ) et De Lage Landen ( «  DLL  » ). Toutes les informations financières (audit complet) de ces composantes ont été vérifiées. Afin d'obtenir une couverture d'audit appropriée des états financiers consolidés, nous avons, par ailleurs, sélectionné douze composantes supplémentaires pour un audit complet, un audit de certains soldes de comptes spécifiques et des procédures spécifiques. En appliquant ces procédures, nous avons obtenu la couverture suivante des postes financiers  : Revenu net 92% Total des actifs 93% Résultat courant avant impôts 95% Aucune des composantes restantes, prises individuellement, ne représentaient plus de 2  %  du total des actifs, du résultat courant avant impôts ou du revenu net. Pour ces autres composantes, nous avons choisi, parmi les procédures applicables, d’opter pour des procédures analytiques afin de corroborer notre évaluation selon laquelle aucun risque important d'inexactitudes/anomalies n’existait pour ces composantes. Les composantes du groupe aux Pays-Bas comprennent les composantes importantes, telles que Domestic Retail Banking, W&R, DLL, mais aussi Property Development, Obvion, la participation de la Banque dans Achmea et d’autres composantes plus petites (y compris les composantes de groupe). L'équipe chargée de l’audit de groupe a utilisé le travail des équipes d’audit de ces composantes pour ces entités. Pour les composantes aux États-Unis, en Australie/Nouvelle-Zélande et au Brésil, nous avons fait appel à des auditeurs des composantes qui connaissent bien les lois et réglementations locales pour effectuer le travail d'audit. À l’exception d’Achmea B.V., toutes les composantes rentrant dans le cadre du reporting de groupe sont auditées par des sociétés membres de PwC. Lorsque les auditeurs des composantes ont effectué leur travail, nous avons déterminé le degré d'implication que nous devions avoir dans leur travail d'audit afin de pouvoir déterminer si des preuves d’audit suffisantes et appropriées avaient été recueillies pour étayer notre opinion sur les états financiers dans leur ensemble. Nous avons donné des instructions aux équipes d’audit des composantes dans le cadre de notre audit. Ces instructions portaient, entre autres, sur notre analyse des risques, la matérialité et l'étendue des travaux. Nous avons présenté aux équipes d'audit des composantes la structure du Groupe, les principaux développements présentant un intérêt pour les auditeurs des composantes, les risques identifiés, les niveaux de matérialité à appliquer et notre approche globale d'audit. Nous nous sommes entretenus avec chacune des équipes d’audit des composantes du périmètre d’audit au cours de l'année et notamment à la fin de leur travail. Au cours de ces entretiens, nous avons discuté de la planification, de l’évaluation des risques, des questions importantes de comptabilité et d’audit qui avaient été identifiées par les auditeurs des composantes, des rapports des auditeurs des composantes, des conclusions de leurs procédures ainsi que d'autres questions pouvant présenter un intérêt pour les états financiers consolidés. Pour les composantes importantes, nous avons bénéficié d'un accès numérique aux fichiers des composantes et nous avons pu étudier à distance une sélection de documents de travail relatifs aux travaux accomplis par les auditeurs des composantes. Nous avons organisé une série de réunions avec les directions des unités locales ainsi qu'avec les équipes d'audit des composantes aux Pays-Bas, aux États-Unis, en Australie/Nouvelle-Zélande et au Brésil. Au cours de ces réunions, nous avons discuté de la stratégie et des performances financières des entreprises locales, ainsi que du plan d'audit des auditeurs des composantes et de son exécution, des risques d'audit majeurs et d'autres sujets d'audit pertinents. Des échanges constructifs, une communication claire et une utilisation efficace des outils technologiques nous ont permis de gérer le travail des équipes de nos composantes et de le superviser. L'équipe chargée de l’audit de groupe a procédé à l'audit portant sur la consolidation du groupe, les contrôles généraux informatiques, le centre de coûts principal, la divulgation des états financiers, certains comptes spécifiques relevant du champ d’application de l’audit ainsi que sur un certain nombre d'éléments complexes comme les provisions pour dépréciation des prêts et créances envers la clientèle, la comptabilité de couverture et d’autres questions comptables, comme l’évaluation des participations dans les entreprises associées, le goodwill de la Banque, l’impôt sur le revenu de l’unité fiscale néerlandaise, les questions de réglementation et les dispositions légales en vigueur au siège social. Rabobank dispose d'un service d'audit interne (Audit Rabobank) qui effectue des audits opérationnels, des audits de conformité, des audits informatiques, des audits des prêts et emprunts (évaluation) et des audits du contrôle interne du reporting financier. Conformément à la norme d’audit néerlandaise 610   « Utilisation des travaux des auditeurs internes  » , nous nous sommes demandés si nous pouvions utiliser les travaux d’Audit Rabobank et nous sommes parvenus à la conclusion que ces travaux pouvaient parfaitement être utilisés pour tester la conception et l'efficacité opérationnelle de certains contrôles (principalement ceux portant sur les contrôles généraux informatiques, les provisions pour dépréciation des prêts, Commerce de gros et rural aux Pays-Bas), ainsi que les procédures mises en œuvre pour les prêts dépréciés évalués sur une base individuelle. Pour parvenir à cette conclusion, nous avons évalué les compétences d’Audit Rabobank, son objectivité ainsi que son approche systématique et méthodique. Par la suite, nous avons élaboré une approche et un modèle détaillés pour utiliser les travaux d'Audit Rabobank dans le cadre de notre audit des états financiers. Nous avons participé de manière substantielle et indépendante aux travaux portant, soit sur les domaines à risque élevé, soit sur des domaines ou procédures qui exigent un jugement minutieux. Au cours de la procédure d’audit, nous avons travaillé en étroite collaboration avec Audit Rabobank  ;  nous avons pris part fréquemment aux réunions d’avancement des travaux et nous avons examiné et réexécuté certains de leurs travaux, ce qui a confirmé notre approche initiale d’évaluation et de fiabilité. La mise en œuvre des procédures ci-dessus au niveau des composantes, combinées aux procédures complémentaires au niveau du groupe, nous a permis d'obtenir des preuves d’audit suffisantes et appropriées sur les informations financières du Groupe dans son ensemble pour étayer notre opinion sur les états financiers. Audit et risques de fraude Nous avons identifié et évalué les risques d'inexactitudes/anomalies significatives dans les états financiers dus à des fraudes. Au cours de notre audit, nous sommes parvenus à mieux comprendre le Groupe et son environnement et à avoir une meilleure vision des composantes du système de contrôle interne, notamment de la procédure d'évaluation des risques et de la procédure mise en place par le Directoire pour répondre aux risques de fraude et surveiller le système de contrôle interne, et nous avons examiné non seulement la façon dont le Conseil de surveillance exerce sa surveillance, mais aussi ses résultats. Il convient de se reporter à la note 4.8  «  Risque opérationnel  »  des états financiers pour obtenir de plus amples informations sur la façon dont le risque de fraude est géré et atténué par la Banque. Dans le cadre de notre procédure d'identification des risques de fraude, nous avons évalué les facteurs de risque favorisant les fraudes liées aux informations comptables et financières, aux détournements d'actifs et à la corruption. En collaboration avec nos spécialistes en criminalistique, nous avons évalué les risques d'inexactitudes/anomalies significatives dues à une fraude dans les états financiers. Nous nous sommes entretenus avec les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ainsi qu'avec d'autres personnes travaillant au sein de la Banque, notamment les employés du service d'audit interne et ceux du service juridique et du service de la conformité, afin de comprendre la façon dont les risques de fraude sont évalués au sein de la Banque et la manière dont les procédures d'identification et de réponse aux risques de fraude et les contrôles internes sont mis en œuvre par le Directoire pour atténuer ces risques. Comme indiqué dans les normes d'audit, le risque de contournement des contrôles par la direction et le risque de fraude lors de la comptabilisation des revenus sont des risques de fraude présumés. La direction d'une entreprise se trouve dans une situation privilégiée pour commettre une fraude dès lors que ses membres sont en mesure de manipuler la comptabilité et d’élaborer des états financiers mensongers en contournant des contrôles qui, par ailleurs, peuvent sembler opérer efficacement. Nous nous sommes penchés sur ce risque de contournement des contrôles par la direction en nous demandant notamment si nous n’allions pas trouver des preuves de partialité dans les estimations et les jugements de la direction qui pourraient constituer un risque d'inexactitudes/d’anomalies significatives dû à la fraude (nous nous référons à ce sujet aux points clés de l'audit «   provisions pour dépréciation des prêts et créances envers la clientèle   » et «   risques liés à la réglementation et risques-clients   »). Les procédures d'audit visant à répondre aux risques évalués comprennent, entre autres, l'évaluation de la conception et de la mise en œuvre des contrôles internes destinés à atténuer les risques de fraude (tels que le traitement et l’étude des écritures comptables), les contrôles a posteriori des évaluations de l’exercice précédent et les procédures relatives aux écritures comptables non prévues au moyen d’une analyse des données. Par ailleurs, nous nous sommes intéressés aux transactions importantes réalisées en dehors du cours normal des affaires. En ce qui concerne le risque de fraude dans la comptabilisation des revenus, sur la base de nos procédures d'évaluation des risques, nous sommes parvenus à la conclusion que ce risque est lié à la comptabilisation des revenus dans des domaines qui sont plus complexes, non systématiques ou importants par nature, tels que les revenus provenant d’honoraires et de commissions dans le segment du Commerce de gros et rural et dans le segment de la Banque de détail domestique, les revenus immobiliers provenant du segment de l’Immobilier et l'évaluation des participations détenues par Rabo Corporate Investments. Nous avons demandé à nos auditeurs de mettre en œuvre des procédures relatives à ce risque, y compris à l'évaluation de la conception et de la mise en œuvre des contrôles internes pertinents, ainsi que des procédures relatives à la comptabilisation des revenus, telles qu’un test portant sur un échantillon d'honoraires et de commissions afin de s'assurer que les revenus enregistrés sont exacts et existent véritablement, des procédures de cut-off pour identifier toute variation éventuelle des revenus immobiliers et le caractère approprié des méthodes d'évaluation, des entrants et des hypothèses soulevés dans l'évaluation des participations dans des sociétés. Nous avons intégré des éléments d'imprévisibilité dans notre audit. Nous avons également tenu du compte du résultat de nos autres procédures d'audit et déterminé si nous dispositions d’éléments indicateurs de fraude ou de non-conformité Enfin, dans le cadre de nos procédures, nous avons rencontré tout au long de l'année l'équipe de Rabobank chargée de la Criminalité financière et économique («   CFE   ») L'équipe de la CFE enquête, entre autres, sur les problèmes d'intégrité interne, de procédure d’alerte et de fraude qui sont signalés. Nous avons évalué la procédure mise en place par la Banque. Cette évaluation comprenait  :  l'évaluation des compétences des enquêteurs et la méthode d’enquête  ;  en nous basant sur des critères de risque, nous avons sélectionné un certain nombre de cas individuels et nous avons examiné la documentation, les conclusions, les rapports et les réponses de l'équipe de la CFE. Nous avons fait appel à nos spécialistes en criminalistique pour ces procédures. Nous n’avons constaté aucun élément de fraude susceptible d’entraîner des inexactitudes/anomalies significatives. Audit et non-respect des lois et réglementations Les objectifs de notre audit, en ce qui concerne le non-respect des lois et réglementations, sont les suivants  : •  Identifier et évaluer le risque d’inexactitudes/anomalies significatives dans les états financiers en raison du non-respect des lois et réglementations  ;  et •  Obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'inexactitudes/anomalies significatives, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs dans l'appréciation du cadre juridique et réglementaire en vigueur. Conformément à la Norme internationale d’audit 250, nous avons, dans le cadre de notre audit, fait une distinction entre les lois et réglementations qui  : • ont un effet direct sur la détermination de montants significatifs des états financiers ou sur les informations significatives fournies dans les états financiers. Pour cette catégorie, nous avons obtenu des éléments probants quant au respect des textes législatifs et réglementaires  :  et • n’ont pas d'effet direct sur la détermination de montants significatifs des états financiers ou sur les informations significatives fournies dans les états financiers, mais dont le respect peut être fondamental pour les aspects opérationnels de l'entreprise, pour la capacité de la Banque à poursuivre ses activités ou à éviter des pénalités importantes. Pour cette catégorie, nous avons mis en œuvre des procédures d'audit spécifiques afin d'identifier les cas de non-respect des lois et réglementations qui peuvent avoir un effet significatif sur les états financiers, comme indiqué dans le point clé de l’audit « exposition aux risques liés à la réglementation et aux risques client ». La responsabilité première en matière de prévention et de détection du non-respect des lois et réglementations incombe au Directoire, sous la supervision du Conseil de surveillance. Audit et continuité d’exploitation Comme indiqué au paragraphe « Continuité d'exploitation » de la note   2.1   des états financiers, le Directoire a procédé à une évaluation de la capacité du Groupe à poursuivre son activité dans un avenir prévisible et il n'a pas identifié d'événements ou de conditions susceptibles de jeter un doute significatif quant à la capacité du Groupe à poursuivre son activité (ci-après le risque lié à la continuité d'exploitation). Nos procédures d’audit visant à évaluer la continuité d'exploitation par la direction consistent, entre autres, à  : •  Déterminer si l'évaluation de la continuité d'exploitation effectuée par le Directoire comprend toutes les informations pertinentes dont nous avons connaissance à la suite de notre audit. •  Comprendre et évaluer la planification à moyen terme et la procédure budgétaire de la Banque (y compris le plan de financement du Groupe), en particulier pour les douze prochains mois. •  Comprendre et évaluer la situation financière du Groupe, les stress tests portant sur les besoins en liquidités et en fonds propres réglementaires, y compris la gravité des scénarios de résistance qui ont été utilisés. •  Examiner les résultats de nos (autres) procédures d'évaluation des risques et des activités connexes exercées pour identifier les événements ou les conditions susceptibles de jeter un doute significatif quant à la capacité du Groupe à poursuivre son activité. •  Poser des questions au Directoire afin de déterminer son niveau de connaissance des risques liés à la continuité d'exploitation au-delà de la période d'évaluation. •  Prendre connaissance des informations fournies au paragraphe « Continuité d'exploitation » de la note 2.1 des états financiers au sujet de la continuité d’exploitation et les évaluer. Les résultats que nous avons obtenus à l’issue de notre audit ne sont pas contraires aux hypothèses et jugements du Directoire utilisés pour évaluer l’hypothèse de continuité d'exploitation. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont ceux qui, d’après notre jugement professionnel, étaient les plus importants pour l’audit des états financiers. Nous avons communiqué les points clés de l’audit au Conseil de surveillance. Les points clés de l’audit ne reflètent pas de façon exhaustive tous les aspects qui ont été identifiés au cours de notre audit et dont nous avons discuté. Dans cette section, nous avons décrit les points clés de l’audit et inclus un récapitulatif des procédures d’audit que nous avons appliquées à ces points clés. Aucun changement dans les points clés de l'audit n’est à signaler par rapport à l’exercice précédent. Les points clés de l'audit décrits ci-dessous sont pour la plupart liés à la nature du Groupe et devraient donc se présenter chaque année. Ces procédures sont décrites plus en détail dans les points clés de l'audit individuels présentés ci-dessous. Point clé de l’audit Nos travaux d’audit et observations Provisions pour dépréciation des prêts et créances envers la clientèle Se reporter à la note 2. 1  «  Jugements et évaluations  » , à la note 2.1 6  «  Provisions pour dépréciation des actifs financiers  » , à la note 4.3. 4  «  Provisions pour dépréciation des actifs et passifs financiers éventuels de crédit  »  et à la note   1 1   «   Prêts et créances envers la clientèle  » . Conformément aux exigences de la norme  IFRS  9, Rabobank a calculé les provisions pour dépréciation des prêts et créances envers la clientèle selon un modèle de dépréciation des pertes de crédit attendues en trois étapes. Rabobank a déterminé les dépréciations des prêts des étapes   1   et  2   sur une base modélisée, tandis que les dépréciations des prêts de l'étape   3   sont déterminées soit sur une base modélisée, soit sur une base spécifique prêt par prêt. Dépréciation modélisée des prêts Pour la modélisation des dépréciations des prêts, Rabobank a utilisé des modèles tels que la probabilité de défaut (PD), la perte en cas de défaut (LGD) et l'exposition en cas de défaut (EAD) pour la grande majorité des prêts de son portefeuille. Trois scénarios macroéconomiques (comprenant un scénario de base, un scénario moins et un scénario plus) ont été intégrés à ces modèles et pondérés en fonction de la probabilité afin de déterminer les pertes de crédit attendues. Le degré accru d'incertitude de l'estimation, causé par une conjoncture économique incertaine ayant des répercussions sur l'élaboration des scénarios macroéconomiques, y compris sur les pondérations associées compte tenu de l'éventail des résultats économiques potentiels et de la pertinence des modèles utilisés, a conduit la direction à renforcer sa vigilance et sa perspicacité en matière de jugement. À ce jour, les modèles de Rabobank ne mesurent pas (encore) et ne quantifient pas (encore) de manière spécifique l'impact des risques physiques ou de transition du changement climatique sur les provisions pour risque de crédit. En se basant sur les dispositions de  IFRS  9, Rabobank intègre les risques climatiques et leur impact dans son évaluation en  : •  déterminant l’impact des risques climatiques sur les scénarios macroéconomiques  ; •  déterminant l’impact des risques climatiques sur l’évaluation des clients individuels  ; •  identifiant les secteurs jugés vulnérables en raison du risque climatique (toutes les expositions dans ces secteurs sont placées en étape  2  pour tenir compte des conditions difficiles à long terme et de l'augmentation significative du risque de crédit ( «  SICR  » )  ;  et •  procédant à des ajustements très significatifs dans certaines régions spécifiques frappées par des événements climatiques extrêmes. En cas de problèmes de qualité des données ou de survenance d’événements externes inattendus insuffisamment couverts par les résultats des modèles de dépréciation, des ajustements ont dû être apportés (appelés ajustements très significatifs). Cette année, en plus des autres ajustements, des ajustements très significatifs ont été comptabilisés au titre des év é nements extérieurs non pris en compte dans le modèle visé par  IFRS  9   (tels que les effets durables de la Covi d 19, les effets économiques de la guerre de la Russie en Ukraine, les incertitudes de la chaine d’approvisionnement, les prix de l’énergie, l’impact du risque de transition et des risques climatiques en vertu de la loi néerlandaise sur l’azote) pour les questions suivantes  : •  Un ajustement de 12 3  millions d'euros afin de tenir compte du risque de nouveaux défauts de paiement attendus en raison de la Covid 19. De l’avis de la direction, le résultat du modèle  IFRS  9   relatif aux prêts consentis aux entreprises n'a pas tenu compte de manière appropriée de l'augmentation du risque de crédit étant donné que les mesures de soutien du gouvernement ont reporté dans une certaine mesure l'impact financier direct des confinements pour la plupart des clients  ; •  un ajustement de 1 9  millions d'euros pour les expositions aux risques de DLL en Russie et un ajustement de 5 8  millions d'euros pour les expositions aux risques causées par les perturbations de la chaîne d'approvisionnement et la flambée des prix de l'énergie en raison de la guerre de la Russie en Ukraine  ; •  un ajustement de 4 7  millions d’euros pour l’accroissement du risque lié aux prêts in fine  ; •  un ajustement de 8 4  millions d’euros pour les risques de transition résultant de la loi néerlandaise sur l’azote  ;  et  •  un ajustement de  2  millions d’euros pour les risques liés au changement climatique. Prêts dépréciés évalués sur une base individuelle Pour les prêts dépréciés, évalués sur une base individuelle, la provision pour dépréciation repose sur les éléments suivants  :  la moyenne pondérée de la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs attendus (y compris les informations prospectives et l'évaluation des garanties sous-jacentes) dans les trois scénarios différents  :  un traitement durable, un scénario optimisant et un scénario de liquidation. Incertitude des jugements et estimations L'incertitude des jugements et des estimations relatifs à la provision pour dépréciation des prêts et créances est principalement liée aux aspects suivants  : •  Un jugement est nécessaire pour déterminer toute augmentation significative du risque de crédit qui s'applique au transfert des actifs de l'étape  1  à l'étape  2  ; •  Un jugement est nécessaire pour les modèles complexes tels que le modèle de probabilité de défaut (PD) et le modèle de perte en cas de défaut (LGD) qui sont utilisés pour estimer les pertes de crédit attendues  ; •  Un jugement est nécessaire pour déterminer l’exposition en cas de défaut (EAD) qui tient compte des changements attendus en raison des remboursements anticipés  ; •  Un jugement est nécessaire dans le cadre de l’élaboration des scénarios macroéconomiques pondérés par leur probabilité qui sont utilisés pour la dépréciation modélisée des prêts  ; •  Un jugement est nécessaire pour déterminer les ajustements très significatifs à apporter aux résultats des modèles en raison d’événements externes non pris en compte par l’ IFRS  9, tels que les effets durables de la Covid-19, les effets économiques sur la Russie, les incertitudes de la chaine d’approvisionnement, les prix de l’énergie et les risques liés à l’azote. •  Un jugement est nécessaire pour évaluer l’impact des risques physiques et de transition liés au climat sur les pertes de crédit attendues  ;  et •  Un jugement est nécessaire pour évaluer les flux de trésorerie futurs attendus et pondérer les trois scénarios relatifs aux prêts et créances dépréciés qui sont évalués sur une base individuelle. Compte tenu des principes et méthodes comptables dont le choix est important, des jugements portés par la direction, de la complexité et des limitations inhérentes aux données requises par les modèles de dépréciation des prêts, ce secteur est exposé à un risque accru d’inexactitudes/anomalies significatives causés par des erreurs ou des fraudes. En conséquence, nous avons considéré qu'il s'agissait d'un point clé de notre audit. Exposition aux risques liés à la réglementation et aux risques client Se reporter à la note 4.1 0  «  Procédures judiciaires et arbitrage ». Changements survenus dans les domaines de conformité Nous avons constaté que le risque de non-respect des lois et réglementations concerne les lois et réglementations qui ont un impact indirect sur les états financiers, telles que la loi sur la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (Wwft) (y compris la réglementation internationale sur la lutte contre le blanchiment de capitaux (LBC) applicable à Rabobank), la loi sur la lutte contre le financement du terrorisme (FT) et les sanctions, la réglementation sur la connaissance des clients (Know Your Customer – KYC), le Règlement relatif aux abus de marché, la Directive concernant les marchés d'instruments financiers (MiFID II - y compris le reporting des transactions), le Règlement général sur la protection des données (RGPD), le Règlement sur les exigences de fonds propres (CRR) et la Directive IV sur les exigences de fonds propres (CRD IV). D’autre part, le risque de non-respect des lois et réglementations peut également avoir un effet direct sur les états financiers. À ce sujet, Rabobank a mentionné à la note 4.1 0  »  Procédures judiciaires et arbitrage » les procédures suivantes  : •   Suite à l’injonction signifiée par la DNB le 2 3  décembre 202 1  (dans laquelle elle estimait que Rabobank avait enfreint les dispositions de Wwft), le  7  décembre 202 2  Rabobank apprenait que le Ministère public néerlandais la soupçonnait d’avoir enfreint les dispositions de la Wwft et qu'une enquête était en cours. Rabobank reconnait qu’il est actuellement trop tôt pour connaitre l’évolution ou l'issue éventuelle de l'enquête en cours et que la nature et l'importance des amendes, pénalités ou autres actions connexes pouvant être engagées ultérieurement ne peuvent pas être estimées de manière fiable, si ce n'est qu'elles risquent d'être significatives. Compte tenu de la situation, la Banque a constitué une provision de 14 6  millions d'euros pour couvrir les coûts supplémentaires liés au traitement des dossiers en souffrance en matière de diligence raisonnable et de suivi des transactions des clients  ; •  Le  6  décembre 2022, la Commission européenne a annoncé qu’elle engageait contre Rabobank une procédure pour pratiques anticoncurrentielles puisqu’elle considérait que la Banque avait enfreint le droit européen de la concurrence. La Banque a déclaré avoir constitué une provision pour couvrir non seulement les frais afférents à cette procédure de la Commission européenne mais aussi un passif éventuel résultant d’une action collective putative engagée contre Rabobank  ;  et •  Rabobank a reconnu qu’en 202 1  elle n’avait pas systématiquement ajusté le taux d’intérêt de certains crédits à la consommation en tenant compte du taux de référence retenu par le Kifid. Rabobank a donc comptabilisé une provision de 30 1  millions d’euros dans les états financiers pour indemniser les clients qui avaient souscrit des crédits à la consommation à taux d’intérêt variable. Jugement de la direction La comptabilisation et l'évaluation des provisions et la communication des passifs éventuels exigent un jugement minutieux de la part de la direction en ce qui concerne l’issue future de procédures d’exécution, de mesures de protection des clients et d’enquêtes réglementaire. Compte tenu de l'incertitude inhérente et de la nature discrétionnaire des provisions et des passifs éventuels résultant du non-respect des lois et réglementations, nous avons estimé que les provisions et les informations à fournir sur les passifs éventuels revêtent une importance particulière pour notre audit, puisque ce domaine est confronté à un risque accru d’inexactitudes/d’anomalies significatives causées par des erreurs ou des fraudes. En conséquence, nous avons estimé qu'il s'agissait d'un point clé de notre audit. Conception et efficacité des contrôles généraux informatiques Les opérations et le système de reporting financier de la Banque sont fortement tributaires des systèmes informatiques, notamment des procédures comptables automatisées et des contrôles manuels dépendant des contrôles informatiques. Les contrôles généraux informatiques (CGI) sur les systèmes informatiques sont les suivants  : •  Le cadre de gouvernance informatique  ; •  Les contrôles sur la conception des programmes et leur modification  ;   •  Les contrôles d’accès aux programmes, données et opérations informatiques  ;  et •  La gouvernance des comptes utilisateurs généraux et privilégiés. Les CGI permettent de déterminer la fiabilité continue des informations générées par les applications et de s'assurer que les applications automatisées fonctionnent efficacement et de manière cohérente. L'efficacité des CGI est une condition préalable à la confiance accordée aux contrôles automatisés dans le cadre des opérations de la Banque et dans notre approche d'audit. Les déficiences des CGI peuvent avoir un impact généralisé sur le cadre de contrôle interne de la Banque et offrir des opportunités de commettre des fraudes. La Banque dispose de plusieurs projets stratégiques de réglementation et de transformation à long terme, avec des composantes informatiques importantes pour continuer à se conformer aux normes strictes de reporting et aux attentes des parties prenantes en matière d'efficacité opérationnelle, d'efficience et de qualité des données. La fiabilité du traitement des informations étant essentielle pour les processus opérationnels, réglementaires et de reporting financier du Groupe, nous avons, par conséquent, considéré que la conception et l'efficacité des contrôles généraux informatiques sont un point clé de l'audit. Conception des contrôles et efficacité des contrôles Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité opérationnelle des contrôles portant sur  : •  Le processus interne de gestion du crédit destiné à évaluer la classification des prêts en termes de qualité afin d'identifier les prêts dépréciés  ; •  L'évaluation des flux de trésorerie futurs, l'existence et l'évaluation des garanties, en fonction de l'utilisation appropriée de paramètres clés pour les provisions pour dépréciation spécifique  ; •  Les méthodes et les contrôles effectués pour mesurer et déterminer l'augmentation significative du risque de crédit  ; •  La gouvernance du développement, la validation, l'étalonnage et la mise en œuvre des modèles de dépréciation PD, EAD et LGD  ;  et  •  Le processus d'examen et d'approbation mis en place par la direction pour les résultats des modèles de dépréciation et les ajustements de haut niveau qui sont appliqués aux résultats des modèles. La plupart de ces contrôles ont été dûment conçus et fonctionnent efficacement. Pour certains contrôles, des mesures correctives ont été prises et des analyses d'impact ont été effectuées par la direction. En nous basant sur l’examen des contrôles et des mesures correctives supplémentaires, nous sommes arrivés à la conclusion que nous pouvions nous fier à ces contrôles dans le cadre de notre audit . Évaluation des provisions pour dépréciation basée sur des modèles Nous avons testé la procédure adoptée par la direction pour évaluer les provisions pour dépréciation basées sur des modèles. Nous avons (avec nos experts internes en modèles)  : •  Évalué le caractère raisonnable de la méthodologie des modèles PD et LGD  ; •  Apprécié les rapports de validation des modèles préparés par le département de validation des modèles de Rabobank  ; •  Évalué, en collaboration avec notre bureau d'économistes internes, le caractère raisonnable des données et des hypothèses utilisées par la direction pour concevoir différents scénarios macroéconomiques futurs, les variables macroéconomiques prévues, les pondérations de probabilité attribuées aux scénarios et pour apprécier la cohérence de ces hypothèses avec les données externes du marché et du secteur d’activité  ; •  Procédé à des contrôles a posteriori sur les paramètres clés du modèle au 3 1  décembre 202 2  ;  et •  Évalué le caractère raisonnable des taux de remboursement anticipé utilisés dans les calculs de l’EAD basés sur des remboursements anticipés historiques. En nous basant sur ce qui précède, nous avons estimé que la méthodologie utilisée et que les données fournies étaient raisonnables. Nous avons également évalué les ajustements très significatifs au 3 1  décembre 202 2  en obtenant des preuves à l'appui, en évaluant les informations alternatives et contradictoires démontrant que ces ajustements étaient nécessaires pour équilibrer les limitations sous-jacentes du modèle et des données. En particulier, pour les ajustements très significatifs comptabilisés au titre des événements extérieurs non pris en compte dans le modèle visé par l’ IFRS  9, nous avons fait preuve dans notre audit du scepticisme professionnel requis en raison de l'importance et de la nature subjective de ces ajustements très significatifs. Ce faisant, nous avons invité la direction à prendre en considération plusieurs scénarios et diverses informations, tels que l'analyse historique, l'analyse de sensibilité et l'analyse des liquidités par secteur. Par ailleurs, en collaboration avec notre bureau d'économistes interne, nous avons évalué le caractère raisonnable de l'évaluation des secteurs vulnérables faite par la direction, y compris l'évaluation de la cohérence avec les données externes du marché et du secteur d’activité. Nous avons estimé que les preuves à l’appui fournies étaient raisonnables pour la détermination des provisions pour dépréciation des prêts et créances envers la clientèle. Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons tenu compte du risque de partialité de la direction et sommes arrivés à la conclusion que les provisions pour dépréciation qui en résultent ne sont pas indicatives d'une telle partialité. Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons tenu compte du risque de partialité de la direction et sommes arrivés à la conclusion, en nous basant sur d’autres estimations, que les provisions pour dépréciation qui en résultent ne sont pas indicatives d'une telle partialité. En réponse à l'impact des risques liés au changement climatique sur le risque de crédit, nous avons évalué les informations qui corroborent ou contredisent la nécessité de procéder à des ajustements du fait du changement climatique pour équilibrer les limitations du modèle et de ses données sous-jacentes. À ces fins, nous avons examiné l'analyse des risques effectuée par la direction pour déterminer l'impact éventuel du changement sur certaines catégories de clients. Sur la base de cette évaluation, aucun secteur n'a été classé comme vulnérable, à l'exception du secteur porcin et des autres secteurs de l'élevage (produits laitiers, viande bovine et volaille) situés à des distances comprises entre  0  et  4  kilomètres des zones Natura 200 0  (exposition de 6, 9  milliards d'euros), pour lesquels un ajustement très significatif est comptabilisé en raison du  «  risque de transition » résultant de la loi sur l'azote adoptée par le gouvernement néerlandais. En outre, nous avons évalué la façon dont la Banque tient compte de l'impact du risque climatique sur les contreparties par l’intermédiaire de nos évaluations de prêts individuels. Nous avons, par ailleurs, mené des études avec la Direction du groupe et les directions des principaux territoires. Nous avons également examiné d'autres informations recueillies au cours de notre audit, comme celles concernant l'évaluation des ajustements très significatifs liés aux risques climatiques et notre évaluation des critères de notation des risques d’exposition de certains clients. Évaluation individuelle des prêts dépréciés Compte tenu du risque inhérent à l'estimation des prêts dépréciés, nous avons sélectionné des échantillons appropriés et analysé les dernières évolutions chez les emprunteurs et nous nous sommes demandés si les jugements formulés et les estimations faites au sujet des provisions pour dépréciation étaient acceptables au 3 1  décembre 2022. Les procédures étaient notamment les suivantes  : •   Évaluer les flux de trésorerie prévus (en utilisant notamment des informations prospectives) pour chaque scénario en les comparant au rendement historique du client et aux éléments probants (valeur des garanties) étayant le rendement futur attendu  ; •   Apprécier les compétences de l'évaluateur externe des garanties et évaluer le travail effectué en toute indépendance par nos experts en valorisation pour un échantillon de prêts  ;  et •   Évaluer l'analyse de la direction de la répartition de la probabilité de chaque scénario individuel pour chaque prêt déprécié et corroborer les faits et circonstances réels. En nous basant sur ce qui précède, nous avons estimé que la méthodologie utilisée et les données fournies étaient conformes aux pratiques du marché et du secteur concerné dans la détermination des provisions pour dépréciation des prêts et créances envers la clientèle. Compte tenu de la très grande incertitude des estimations, nous avons dû déterminer de façon très rigoureuse si les informations fournies dans les états financiers consolidés étaient conformes aux IFRS adoptées par l’UE. Nous estimons que les informations fournies sont appropriées dans ce contexte. Nous avons examiné en détail les lois et réglementations importantes que la Banque  doit respecter ainsi que la façon dont elle met en place et utilise des systèmes de contrôle interne appropriés pour se conformer à ces lois et réglementations. Procédures d'audit spécifiques visant à identifier les cas de non-respect des lois et règlements pouvant avoir une incidence significative sur les états financiers. Nous avons rencontré régulièrement différents membres du Directoire pour comprendre les risques émergents et potentiels liés à la réglementation. Nous avons contesté le point de vue de la direction sur ces risques liés à la réglementation en nous fondant sur nos connaissances et nos expériences des nouvelles tendances du secteur et du contexte réglementaire. Afin d'identifier toute éventuelle enquête sur le respect des réglementations qui pourrait aboutir à la constitution de nouvelles provisions ou à la communication de nouvelles informations dans les états financiers, nous avons pris connaissance des échanges de courriers entre la Banque et les principaux organismes de réglementation, à savoir Autoriteit Financiële Markten ( «  AFM »), la DNB, la Réserve fédérale des États-Unis ( «  FED ») et la Banque centrale européenne ( «  BCE »). Au cours de l’année, nous avons rencontré les membres l'équipe commune de supervision de la DNB et de la BCE lors de réunions bilatérales. Nous avons pris connaissance des procès-verbaux des réunions du Directoire et du Conseil de  s urveillance et nous avons assisté, tout au long de l'année et ce jusqu’à la signature du présent rapport d’audit, à toutes les réunions du Comité des Risques et d'Audit. Nous avons régulièrement organisé des réunions bilatérales avec les présidents du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et du Comité des risques. Nous avons demandé l’avis de conseillers juridiques internes afin de mieux comprendre les risques que pouvaient représenter les nouvelles enquêtes réglementaires et celles existantes et nous avons examiné les rapports d’audit et les évaluations du service d’audit interne de la Banque au sujet du respect des lois et réglementations. Notre travail d'audit nous a permis de constater qu’il existe au sein du Groupe des programmes spécifiques visant à améliorer les procédures LCB/FT et KYC. Ces programmes sont également liés aux enquêtes réglementaires portant sur les procédures LCB/FT et KYC aux Pays-Bas (y compris à l’injonction signifiée par la DNB) et aux  É tats-Unis. Nous sommes parvenus à mieux comprendre les initiatives faisant partie de ces programmes en lisant les documentations relatives aux programmes, en interrogeant les propriétaires des programmes, le Directoire, le Comité d'audit, en prenant connaissance de la correspondance échangée avec l'AFM, la DNB, la Réserve fédérale des  É tats-Unis et la BCE au sujet de ces questions et nous avons discuté des résultats des audits réalisés par le service d'audit interne de la Banque en ce qui concerne les procédures LCB/FT et KYC. Par ailleurs, nous avons organisé des réunions avec les conseillers juridiques internes et externes de la Banque au sujet de l'état d'avancement de l'enquête menée par le Ministère public néerlandais et de la procédure pour pratiques anticoncurrentielles engagée par la Commission européenne. En ce qui concerne la provision visant à couvrir les coûts supplémentaires afférents au traitement des dossiers en souffrance dans le cadre de la procédure KYC et du contrôle des transactions, la provision constituée dans le cadre de la procédure pour pratiques anticoncurrentielles engagée par la Commission européenne et la provision devant servir à indemniser les clients ayant souscrit des crédits à la consommation à taux d'intérêt variable, nous avons mis en œuvre des procédures d'audit nous permettant d’évaluer l'exactitude et l'exhaustivité de ces provisions, notamment en validant les hypothèses clés et les données sources. Nous avons également déterminé dans quelle mesure nous disposions de preuves de la partialité de la direction dans la constitution de ces deux provisions. Nous estimons, en nous basant sur ces procédures, que les provisions restent dans une fourchette acceptable. Enfin, nous avons évalué l'ensemble des informations fournies afin de mettre en évidence les incertitudes et les risques liés aux passifs éventuels résultant du non-respect des lois et réglementations. Pour ce faire, nous avons accordé une attention particulière aux informations relatives à la procédure d’exécution devant être engagée en réponse à l’injonction signifiée par la DNB (ainsi qu’aux informations relatives à l’état d’avancement de l’enquête menée par le Ministère public néerlandais), aux informations relatives à la procédure pour pratiques anticoncurrentielles engagée par la Commission européenne et aux informations relatives à l'application de taux d'intérêt variable à certains produits mentionnés à la note 4.1 0  »  Procédures judiciaires et arbitrage » des états financiers. Nous estimons que les informations fournies sont appropriées compte tenu du contexte. Notre travail a consisté notamment à évaluer et tester la conception et l'efficacité opérationnelle de certains contrôles effectués sur l'intégrité continue des systèmes informatiques qui sont utiles au reporting financier, en nous concentrant sur les éléments suivants  : • Les contrôles au niveau des entités de la technologie de l'information utilisée par l’organisation informatique, y compris la gouvernance informatique, la gestion des risques informatiques et la gestion de la cybersécurité  ; • La gestion de l'accès aux programmes et aux données, y compris l'accès des utilisateurs au réseau, l'accès et les autorisations au sein des applications, les droits d'accès privilégiés aux applications, aux bases de données et aux systèmes d'exploitation. Étant donné que la Banque utilise des outils automatisés pour gérer les droits d'accès, nous avons évalué l'utilisation de ces outils et testé leur bon fonctionnement  ; • La gouvernance des projets de transformation informatique stratégique et l’évaluation de l'impact sur notre audit 2022  ; • La gestion des modifications apportées aux applications et à l'infrastructure informatique, y compris le processus de gestion des modifications et la mise en œuvre des modifications dans les systèmes de production à l’aide de mécanismes de déploiement automatisés  ; • Les opérations informatiques, y compris la surveillance par lot, la sauvegarde, la récupération et la gestion des incidents  ;  et • La gestion de la cybersécurité qui passe par une connaissance approfondie des méthodes adoptées par Rabobank pour renforcer la cybersécurité et par l’évaluation de l’état de mise en œuvre de ces méthodes dans certains domaines essentiels. Nous nous sommes concentrés sur les CGI de façon pertinente aux fins de notre audit des états financiers. La plupart de ces contrôles ont fonctionné efficacement. Pour certains contrôles, notamment ceux portant sur les droits d'accès privilégiés à un nombre limité de systèmes, des mesures de contrôle correctives ont été prises par la direction. En nous basant sur les tests de contrôle et les tests supplémentaires effectués sur les mesures de contrôle correctives, nous avons estimé pouvoir nous fier à ces contrôles aux fins de notre audit. Récapitulatif des autres informations figurant dans le rapport annuel D’autres informations figurent dans le rapport annuel. Il s’agit de toutes les informations qui complètent celles figurant dans les états financiers et dans notre rapport d’audit. Sur la base des procédures mises en œuvre comme indiqué ci-dessous, nous en concluons que les autres informations  : •  sont conformes aux états financiers et ne renferment pas d'inexactitudes/anomalies significatives  ;  et •  englobent les informations qui figurent dans le rapport de gestion et les autres informations qui sont demandées par la Partie 9 du Livre 2 et qui concernent le rapport des rémunérations visé aux articles 2:135b et 2:145, paragraphe 2, du code civil néerlandais. Nous avons lu les autres informations. En nous basant sur nos connaissances et sur ce que nous avons obtenu au cours de notre audit des états financiers ou autrement, nous estimons que ces autres informations ne renferment aucune inexactitude/anomalie significative. Lorsque nous mettons en œuvre nos procédures, nous respectons les exigences de la Partie   9   du Livre   2   ainsi que les dispositions de l’article   2:135b, paragraphe   7, du Code civil néerlandais ainsi que celles de la Norme néerlandaise   720. L'étendue de ces procédures a été sensiblement inférieure à celle des procédures mises en œuvre pour notre audit des états financiers. Le Directoire est chargé de préparer les autres informations, y compris le rapport de gestion et les autres informations conformément à la Partie   9   du Livre   2   du Code civil néerlandais. Le Directoire et le Conseil de surveillance sont chargés de l'établissement et de la publication du rapport sur les rémunérations, conformément aux articles 2:135b et 2:145, paragraphe 2, du Code civil néerlandais. Rapport sur les exigences juridiques et réglementaires et le format électronique unique européen (ESEF) Notre nomination Le 18 juin 2015, le Conseil de  s urveillance, à la suite de l'adoption d'une résolution par les membres du Conseil général des Membres qui s’étaient réunis le 18 juin 2015, nous a nommés vérificateurs comptables de Coöperatieve Rabobank U.A. Les actionnaires ont renouvelé notre nomination tous les ans et cela fait désormais 7 ans que nous exerçons notre mandat de façon ininterrompue. Format électronique unique européen (ESEF) Coöperatieve Rabobank U.A. a préparé le rapport annuel au format ESEF. Les conditions régissant ce format sont énoncées dans le Règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission relatif aux normes techniques de réglementation précisant le format d’information électronique unique (ces conditions seront ci-après dénommées les NTR précisant le format ESEF). À notre avis, le rapport annuel préparé au format XHTML, ainsi que les états financiers consolidés partiellement balisés, tels qu'ils figurent dans la liasse de consolidation de Coöperatieve Rabobank U.A., sont conformes, en tous points, aux NTR précisant le format ESEF. La direction est chargée de préparer le rapport annuel ainsi que les états financiers, selon les NTR précisant le format ESEF, grâce auxquelles la direction peut regrouper les différents composants en une seule liasse de consolidation. Notre responsabilité consiste à obtenir l’assurance raisonnable que le rapport annuel figurant dans la liasse de consolidation est conforme aux NTR précisant le format ESEF. Nous avons effectué notre étude en respectant le droit néerlandais, notamment la norme néerlandaise 3950N  «  Assuranceopdrachten inzake het voldoen aan de criteria voor het opstellen van een digitaal verantwoordingsdocument » (missions d'assurance relatives au respect des critères d'établissement de rapports numériques). Notre étude consiste entre autres à  : •  Comprendre le processus de reporting financier de l’entité et notamment la façon dont la liasse de consolidation est préparée  ; •  Identifier et évaluer les risques que le rapport annuel ne soit pas conforme en tous points aux NTR au format ESEF et concevoir et mettre en œuvre des procédures d'assurance complémentaires en réponse à ces risques afin de fournir une base à notre opinion, y compris  : • obtenir la liasse de consolidation et procéder à des validations afin de déterminer si la liasse de consolidation contenant le document d'instance XBRL Inline et les fichiers taxonomiques d'extension XBRL ont été préparés conformément aux spécifications techniques telles qu'incluses dans les NTR au format ESEF  ; • examiner les informations relatives aux états financiers consolidés de la liasse de consolidation pour déterminer si toutes les majorations requises ont été appliquées et si elles sont conformes aux NTR au format ESEF. Interdiction de fournir des services autres que d’audit Pour autant que nous sachions, nous n'avons pas fourni de services autres que d’audit interdits en vertu de l'article 5, paragraphe 1, du Règlement européen relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public. Services fournis Les services que nous avons fournis à la Banque et aux entités contrôlées, en plus de l'audit, pour la période sur laquelle porte notre contrôle légal, sont présentés dans la note 48  »  Coût du cabinet d’audit externe » de l'annexe aux états financiers. Responsabilités relatives aux états financiers et à l’audit Responsabilités du Directoire et du Conseil de surveillance au sujet des états financiers Le Directoire est responsable de  : •  l'établissement et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux normes IFRS adoptées par l'UE et aux dispositions de la Partie   9   du Livre   2   du Code civil néerlandais  ;  et •  du contrôle interne que le Directoire juge nécessaire pour permettre l'établissement d'états financiers ne comportant pas d'inexactitudes/anomalies significatives, causées par des erreurs ou des fraudes. Dans le cadre de l’établissement des états financiers, le Directoire est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son activité. Sur la base du reporting financier mentionné, le Directoire doit établir les états financiers selon le principe de continuité d'exploitation, à moins que le Directoire n'ait l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités ou n'ait pas d'autre alternative réaliste que de le faire. Le Directoire doit indiquer clairement dans les états financiers les événements et circonstances qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son activité. Le Conseil de  s urveillance est chargé de superviser le processus de reporting financier de la Société. Nos responsabilités relatives à l’audit des états financiers Notre responsabilité consiste à planifier une mission d'audit et à l’exécuter de manière à obtenir des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nos objectifs consistent à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne comportent aucune inexactitude/anomalie significative, que celle-ci résulte de fraudes ou d’erreurs et à rédiger un rapport d’audit qui présente notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé mais non absolu d'assurance qui ne garantit pas toutefois qu’un audit permette systématiquement de détecter toute inexactitude/anomalie significative. Des inexactitudes/anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou collectivement, influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prendront en se fondant sur ces mêmes états financiers. La matérialité a une incidence sur la nature, les délais et la portée de nos procédures d’audit ainsi que sur l'évaluation de l'incidence des inexactitudes/anomalies mentionnées dans notre opinion. Une description plus détaillée de nos responsabilités figure en annexe à notre rapport. Amsterdam, le 2 mars 2023 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Le rapport original a été signé par J.M. de Jonge RA Annexe à notre rapport d’audit sur les états financiers 2022 de Coöperatieve Rabobank U.A. En plus des informations qui figurent dans notre rapport d’audit, nous tenons dans la présente annexe à fournir des précisions sur nos responsabilités à l'égard de l’audit des états financiers et à expliquer ce en quoi il consiste. Les responsabilités du vérificateur comptable relatives à l’audit des états financiers Nous avons exercé notre jugement professionnel et avons fait preuve d’esprit critique tout au long de l'audit, conformément aux normes d'audit néerlandaises, aux exigences éthiques et d'indépendance. Notre audit a consisté, entre autres, à effectuer ce qui suit  : •   Identifier et évaluer les risques d'inexactitudes/anomalies significatives dans les états financiers, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs  ;  définir et mettre en œuvre des procédures d'audit adaptées à ces risques et recueillir des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. •  Le risque de non-détection d’une inexactitude/anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d’une inexactitude/anomalie résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer une collusion, une falsification, des omissions volontaires, des fausses déclarations ou un acte intentionnel de contournement du contrôle interne. •  Prendre connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit adaptées aux circonstances, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Banque. •  Apprécier le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Directoire ainsi que des informations fournies dans les états financiers. •  Apprécier le bien-fondé de l’application par le Directoire du principe comptable de continuité d'exploitation et, sur la base des éléments probants recueillis, apprécier l'existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements et/ou des circonstances susceptibles de jeter un doute significatif sur la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport d'audit sur les informations fournies dans les états financiers ou, si ces informations sont insuffisantes, de modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport et sont formulées dans leur ensemble dans le contexte de notre opinion sur les états financiers. Toutefois, des événements ou circonstances futurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation de la Banque. •  Apprécier la présentation, la structure et le contenu d'ensemble des états financiers, y compris les informations à fournir, et évaluer si les états financiers reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Compte tenu de notre responsabilité ultime à l'égard de l'opinion exprimée au sujet des états financiers consolidés, nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de l'exécution de l’audit de groupe. Dans ce contexte, nous avons déterminé la nature et l'étendue des procédures d'audit des composantes du Groupe afin de nous assurer que nous avions effectué un travail suffisant pour pouvoir donner une opinion sur les états financiers pris dans leur ensemble. Les facteurs déterminants sont la structure géographique du Groupe, l'importance et/ou le profil de risque des entités ou des activités du groupe, les processus et contrôles comptables et le secteur dans lequel le Groupe opère. Sur cette base, nous avons sélectionné les entités du groupe pour lesquelles un audit ou un examen des informations financières ou des soldes spécifiques a été jugé nécessaire. Nous informons le Conseil de  s urveillance, entre autres, de l'étendue et du calendrier prévus de l'audit et lui faisons part des principales constatations faites, notamment de toute lacune importante dans le contrôle interne constatée au cours de notre audit. À ce propos, nous adressons également un rapport complémentaire au Comité d'audit conformément à l'article 11 du règlement de l'UE relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public. Les informations contenues dans ce rapport complémentaire sont conformes à l’opinion que nous avons exprimée dans le présent rapport d'audit. Nous remettons au Conseil de  s urveillance une déclaration dans laquelle nous certifions avoir respecté les règles déontologiques applicables en matière d'indépendance et avoir pris l’engagement de l’informer des relations et autres questions pouvant laisser penser raisonnablement qu'elles ont une incidence sur notre indépendance et, le cas échéant, sur les mesures connexes prises pour supprimer les menaces ou les garanties données. En nous basant sur les éléments communiqués au Conseil de  s urveillance, nous avons déterminé ceux qui ont été les plus significatifs dans le cadre de l'audit des états financiers de l'exercice clos et qui constituent, par conséquent, les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport d’audit, à moins que des lois ou des réglementations n'interdisent leur divulgation publique ou que, dans des circonstances extrêmement rares, leur non-divulgation relève de l’intérêt public. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la succursale de Paris.