UBS (FRANCE) S.A. Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 132 975 556 euros Siège social : 69 boulevard Haussmann 75008 Paris 421 255 670 RCS Paris Comptes annuels de l ’ exercice social du 01/01/2021 au 31/12/2021 approuvés par l ’ Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 30/05/2022 I. — Bilan au 31 décembre 2021 (En milliers d ’ euros) ACTIF 2021 2020 Note CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P. 195 486 204 470 4,1 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 0 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 595 360 731 837 4,2 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 2 774 072 2 808 380 4,3 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 1 788 4,4 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 416 14 4,5 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 29 592 29 593 4,5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 55 411 55 269 4,6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3 677 3 614 4,6 CAPITAL SOUSCRIT NON VERS E 0 0 ACTIONS PROPRES 0 0 AUTRES ACTIFS 21 820 17 309 4,7 COMPTES DE REGULARISATION 17 787 16 544 4,8 TOTAL ACTIF 3 693 622 3 867 818 PASSIF 2021 2020 Note BANQUES CENTRALES 0 0 4,1 DETTES ENVERS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 2 260 387 2 350 005 4,2 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1 252 000 1 345 356 4,3 AUTRES PASSIFS 29 050 23 038 4,7 COMPTES DE REGULARISATION 13 516 22 854 4,8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3 027 19 685 4,9 DETTES SUBORDONNEES 0 0 CAPITAUX PROPRES 135 642 106 880 - Capital souscrit 132 976 132 976 4.10 / 4.11 - Primes d ’ émission 9 966 9 966 4.10 - Réserves 5 893 5 893 4.10 - Provisions réglementées 0 0 - Report à nouveau (41 954) (45 847) 4.10 - Résultat de l ’ exercice 28 762 3 892 4.10 TOTAL PASSIF 3 693 622 3 867 818 HORS BILAN 2021 2020 Note ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 352 601 347 997 5 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 41 067 73 247 5 ENGAGEMENTS SUR TITRES 6 837 4 318 5 TOTAL 400 504 425 563 ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 0 5 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 129 011 152 286 5 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0 0 5 TOTAL 129 011 152 286 II. — Compte de résultat (En milliers d’euros) 2021 2020 Note + INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 25 070 26 394 6,1 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILES 2 597 3 238 6,1 + REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 2 944 4 786 + COMMISSIONS (PRODUITS) 99 856 75 866 6,2 - COMMISSIONS (CHARGES) 4 175 4 533 6,2 +/- GAINS SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION (129) (183) 6,3 +/- GAINS SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES 0 0 + AUTRES PRODUITS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE 91 0 6,4 - AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE 12 216 10 495 6,4 PRODUIT NET BANCAIRE 108 845 88 597 - CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION 87 858 81 780 6,5 - DOTATIONS AUX AMORT. & PROV./IMMOBILISATIONS 3 500 2 901 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 17 487 3 916 +/- COUT DU RISQUE 0 0 6,6 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 17 487 3 916 +/- GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES 55 0 6,7 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 17 542 3 916 +/- RESULTAT EXCEPTIONNEL 13 126 (10) 6,8 - IMP O T SUR LES BENEFICES 1 906 14 +/- DOTATIONS/REPRISES DE FRBG ET PROVISIONS REGLEMENTEES 0 0 RESULTAT NET 28 762 3 892 Résultat par action (en euro) 3,03 0,41 III. — annexe 1. PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE L ’ activité d ’ UBS (France) S.A. (la "Société") consiste à effectuer avec ses clients (personnes physiques ou morales, français ou étrangers) toutes opérations de banque, activités connexes et prises de participation. La Société exerce notamment les services de réception-transmission d ’ ordres pour compte de tiers ("RTO"). Elle est en outre habilitée à exercer une activité de teneur de compte-conservateur. La Société a été habilitée à exercer l ’ activité de négociation pour compte propre en décembre 2001. La Société peut également à titre habituel, dans le cadre des conditions définies par les autorités de tutelle compétentes, effectuer toutes opérations autres que celles visées ci-dessus. UBS (France) S.A. est détenue à 99.99 % par UBS Holding (France) SA et est incluse dans le périmètre d ’ intégration fiscale du groupe ayant à sa tête UBS Holding (France) SA, ainsi que dans le périmètre consolidé de cette dernière. Elle détient à son tour 95 % de la société UBS La Maison de Gestion. Au 31 décembre 2021, UBS Holding (France) SA, détenue à 100 % par UBS A.G., est consolidée avec ses filiales dans les comptes du Groupe UBS A.G., dont le siège social est situé à Zurich et à Bâle (Suisse). 2. EVENEMENTS MARQUANTS DE L ’ EXERCICE L ’ organisation opérationnelle que la société a mis en place, notamment en matière de généralisation du travail à distance, est restée adaptée aux évolutions de la pandémie de la Covid-19. L ’ activité de la société s ’ est réalisée dans un environnement opérationnel stable et sécurisé (aucun incident à déplorer) et sans impact sur son développement. 3. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D ’ EVALUATION Les états financiers sont préparés en accord avec la réglementation applicable en France aux Etablissements de Crédit de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC), conformément aux dispositions du règlement 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire (articles 1111-1 à 1124-61), modifié et amendé. L ’ application du règlement 2020-10 du 22 décembre 2020 modifiant le règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 n ’ a pas entrainé d ’ impact sur les comptes de la banque au 31/12/2021. Ces comptes ont été arrêtés dans le respect des règles de prudence, de la permanence des méthodes d ’ évaluation et de la continuité de l ’ exploitation. 3.1 Actions et autres titres à revenu variable, Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d ’ achat hors frais d ’ acquisition. A la clôture de l ’ exercice, elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres côtés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n ’ est opérée entre les plus et moins values latentes ainsi constatées, et seules les moins values latentes sont comptabilisées par l ’ inscription d ’ une dépréciation du portefeuille titres. Les revenus de dividendes attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat sous la rubrique : "Gains sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés". Les titres de participation regroupent les titres des sociétés dont la possession durable est utile à l ’ activité de l ’ établissement ou des sociétés dans lesquelles la Société exerce une influence sur la gestion ou dont elle détient le contrôle. Ils sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur coût d ’ acquisition. A la clôture de l ’ exercice, ils sont évalués individuellement. Une provision est constituée lorsque la valeur d ’ utilité est inférieure au prix d ’ acquisition. 3.2 Immobilisations Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition conformément au règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014. Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée d ’ utilité conformément au règlement ANC 2014-07 article 1124-5. Les taux couramment pratiqués sont les suivants : Mode Durée - Logiciels Informatiques L 1 ou 7 ans - Immobilisations incorporelles (relation clientèle) L 8 ans - Installations et Agencements L 9 ans - Matériels de Bureau L 5 ans - Matériels Informatiques L entre 3 et 5 ans - Mobiliers de Bureau L 10 ans Les fonds commerciaux inscrits au bilan pour un montant de 73.499 K€, et dépréciés à hauteur de 33.800 K€, ont été acquis. Les fonds commerciaux ne sont pas amortissables. Etant lié à l ’ activité de l ’ entreprise dans son ensemble, leur durée d ’ utilisation est non limitée. Les fonds commerciaux sont indissociables de l ’ activité de la société, ils font l ’ objet d ’ un test annuel de dépréciation prenant en compte cette analyse. Les fonds commerciaux sont dépréciés lorsque leur valeur d ’ acquisition est supérieure à leur valeur d ’ utilité évaluée à partir du montant des actifs sous gestion. Les articles des règlements ANC 2014-03 du 5 juin 2014 et ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatifs à la comptabilisation, aux amortissements dépréciation et évaluations des actifs sont applicables à la Société. 3.3 Créances clientèle et dépréciation des créances douteuses Les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatifs au traitement comptable du risque de crédit sont applicables à la Société. En application de ce règlement, les encours douteux correspondent à l ’ une des situations suivantes : - lorsqu ’ il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins. Il ne peut être dérogé à cette règle que lorsque des circonstances particulières démontrent que les impayés sont dus à des causes non liées à la situation du débiteur ; - lorsque la situation d ’ une contrepartie présente des caractéristiques telles qu ’ indépendamment de l ’ existence de tout impayé, on peut conclure à l ’ existence d ’ un risque avéré ; - s ’ il existe des procédures contentieuses entre l ’ établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien. Par ailleurs, un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l ’ objet d ’ une dépréciation d ’ un montant approprié. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse sont prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Concernant les dépréciations des créances douteuses, les risques potentiels de non-recouvrement sont individualisés. UBS (France) S.A. constitue en conséquence une dépréciation inscrite en réduction de l ’ actif et classée en résultat sous la rubrique "coût du risque". Le montant de cette dépréciation est estimé en tenant compte de la valeur de marché des actifs détenus en garantie. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les intérêts sur créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés. 3.4 Conversion des actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés en devises sont convertis au taux de change de la clôture de l ’ exercice. Les pertes ou gains résultant de ces conversions ainsi que les différences de change réalisées sur les opérations de l ’ exercice sont comptabilisés dans le compte de résultat. Le montant des opérations en devise en contre-valeur euro dans les comptes au 31 décembre 2021 s ’ élève à : KEUR 2021 KEUR 2020 - total actif 162 212 138 901 - total passif 159 990 138 861 3.5 Comptabilisation des charges et des produits Intérêts, courtages et commissions Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les courtages et commissions sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations. Les autres commissions font l ’ objet de provisions à la fin de la période dans laquelle elles sont acquises. 3.6 Provisions pour risques et charges Conformément aux principes comptables français (règlement ANC 2014-03), une provision est un passif dont l ’ échéance ou le montant est incertain. Une provision doit être comptabilisée lorsqu ’ elle constitue une obligation actuelle de l ’ entité résultant d ’ évènements passés et dont l ’ extinction devrait se traduire pour l ’ entité par une sortie de ressources représentatives d ’ avantages économiques et dont le montant peut être estimé de manière fiable. La Société ne comptabilise pas de provision au titre d ’ un passif éventuel constitutif : - soit d ’ une obligation résultant d ’ évènements dont l ’ existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d ’ un ou plusieurs évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l ’ entité ; - soit d ’ une obligation dont il n ’ est pas probable ou certain qu ’ elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Les provisions pour litiges avec des clients ou des salariés sont dotées après examen de l ’ avis des avocats en charge et en fonction de la probabilité de sortie de ressources estimée par UBS France. Les provisions pour indemnités de fin de carrière dues aux salariés lors de leur départ en retraite sont calculées en utilisant la méthode rétrospective sur la base du salaire annuel théorique, de l ’ ancienneté et de l ’ âge de l ’ employé, en accord avec la réglementation en vigueur. 3.7 Intégration fiscale En application des articles 223A et suivants du CGI, la Société est intégrée fiscalement dans le groupe UBS Holding (France) SA. En vertu de la convention d ’ intégration, UBS (France) S.A. enregistre, le cas échéant, une charge d ’ impôt identique à ce qui aurait été en l ’ absence d ’ intégration. L ’ option pour ce régime a été renouvelée au 31 décembre 2020 par tacite reconduction pour une durée de cinq ans. 3.8 Participation des salariés La participation des salariés est calculée suivant les règles de droit commun : ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986, enrichie et développée par la loi n° 2001-152 du 19 février 2001. 3.9 Provision bonus différés La Société comptabilise les bonus différés de façon étalée conformément aux conditions d ’ octroi stipulées dans les plans. 3.10 Résultat par action et résultat dilué par action Le calcul du résultat de base par action est basé sur le nombre moyen pondéré d ’ actions ordinaires en circulation au cours de la période tandis que le calcul du résultat dilué par action inclut également toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (comme les options et les instruments convertibles) si elles satisfont à certains critères. 4. COMPLEMENTS D ’ INFORMATION SUR LE BILAN ET LE HORS-BILAN (tous les montants sont indiqués en milliers d ’ euros) 4.1 Caisse, Banques Centrales Le montant du poste caisse et banques centrales s ’ analyse comme suit : 2021 2020 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Caisse 274 337 Banques Centrales 195 212 0 204 133 0 195 486 0 204 470 0 Le poste Banques Centrales correspond au dépôt à la Banque de France d ’ un montant de 195 millions d ’ euros en 2021 contre 204 millions d ’ euros en 2020, dont 166 millions d ’ euros représentatif des actifs liquides de haute qualité pour le respect du ratio de liquidité à court terme LCR et 29 millions d ’ euros de réserves obligatoires. 4.2 Créances et dettes sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit s ’ analysent comme suit : 2021 2020 Comptes ordinaires débiteurs 594 750 729 972 Comptes et Prêts à terme 548 1 854 Créances rattachées 61 11 595 360 731 837 dont opérations avec les établissements liés 593 717 727 278 dont éligible au refinancement de la banque centrale 0 0 dont opérations à moins de 3 mois 595 360 731 101 dont opérations entre 3 mois et 1 an 0 736 dont opérations entre 1 et 5 ans 0 0 dont opérations à plus de 5 ans 0 0 L ’ évolution des créances sur les établissements de crédit résulte d ’ opérations de trésorerie réalisées au sein du groupe UBS. Les dettes vis à vis des établissements de crédit s ’ analysent comme suit : 2021 2020 Comptes ordinaires créditeurs 33 764 25 844 Comptes et Emprunts à terme 2 225 934 2 323 450 Dettes rattachées 689 711 2 260 387 2 350 005 dont opérations avec les établissements liés 2 230 172 2 335 643 dont opérations à moins de 3 mois 546 347 484 944 dont opérations entre 3 mois et 1 an 914 242 1 011 758 dont opérations entre 1 et 5 ans 746 113 825 084 dont opérations à plus de 5 ans 53 685 28 219 Les dettes sont essentiellement contractées avec le groupe UBS. Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale et par principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsqu ’ apparaît une perte probable. 4 . 3 Créances et dettes sur la clientèle Les créances sur la clientèle s ’ analysent comme suit : 2021 2020 Comptes ordinaires débiteurs 544 433 480 536 Comptes et Prêts à terme 2 229 639 2 327 844 Créances douteuses 0 (0) 2 774 072 2 808 380 dont opérations à moins de 3 mois 1 060 805 943 652 dont opérations entre 3 mois et 1 an 918 419 1 015 143 dont opérations entre 1 et 5 ans 756 329 831 348 dont opérations à plus de 5 ans 38 518 18 237 Le tableau ci-dessous présente la situation des créances douteuses Encours créances douteuses au 31/12/20 Variation créances 2021 Encours créances douteuses au 31/12/21 Dépréciation des créances douteuses au 31/12/20 Reprises de dépréciation 2021 Dotations de dépréciation 2021 Dépréciation des créances douteuses au 31/12/21 Valeur nette des créances douteuses au 31/12/21 0 0 0 (0) (0) 0 0 0 Aucune créance douteuse n ’ a été constatée sur les exercices 2020 et 2021. Les dettes vis à vis de la clientèle s ’ analysent comme suit : 2021 2020 Comptes ordinaires créditeurs 1 166 758 1 244 776 Dépôts à terme 1 086 2 542 Comptes épargne à régime spécial 84 156 98 039 1 252 000 1 345 356 dont opérations à moins de 3 mois 1 252 000 1 344 620 dont opérations entre 3 mois et 1 an 0 736 dont opérations entre 1 et 5 ans 0 0 dont opérations à plus de 5 ans 0 0 4 . 4 Actions et autres titres à revenu variable Dénomination 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute comptable Acquisition Cession Valeur nette comptable Valeur nette comptable Titres SAFRAN 787 (787) 0 787 Parts OPCVM 1 0 1 1 788 (787) 1 788 4 . 5 Participation et autres titres détenus à long terme Dénomination Adresse du siège social Part du capital détenu 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute comptable Acquisition Cession Valeur nette comptable Valeur nette comptable Part dans les entreprises liées UBS La Maison de Gestion 91, Boulevard Haussmann - 75008 Paris 95,00 % 29 592 0 29 592 29 592 Selected Strategies Advisory Iles vierges britannique ns 1 (1) 0 1 Sous-total 29 593 (1) 29 592 29 593 Autres titres détenus à LT OSEO 27-31, av. du Général Leclerc - 94710 Maison Alfort ns 10 (10) 0 10 Fonds de Garantie des Dépôts 4, rue Helevy - 75009 Paris ns 0 416 416 0 Sofaris 27-31, av. du Général Leclerc - 94710 Maison Alfort ns 4 (4) 0 4 Sous-total 14 402 416 14 TOTAL 29 607 401 30 008 29 607 La société n ’ a pas accordé de prêts ni consentie d ’ avances. De plus aucune cautions et avals n ’ ont été donnés au cours de l ’ exercice 2021. Elle a perçu des dividendes de sa filiale UBS La Maison de Gestion pour un montant de 2.944 milliers d ’ euros en 2021. 4.6 Immobilisations INTITULES Immobilisation Amortissement Valeur Nette Comptable Début exercice Mvt Fin exercice Début exercice Mvt Fin exercice Immobilisations incorporelles - Fonds commercial 73 499 0 73 499 (33 800) 0 (33 800) 39 699 - Logiciels 21 356 1 589 22 945 (10 104) (2 274) (12 378) 10 567 - Autres (relation clientèle) 2 074 0 2 074 (908) (259) (1 167) 907 - Immobilisation en cours 3 152 1 085 4 237 0 0 0 4 237 Total : 100 081 2 675 102 756 (44 812) (2 533) (47 345) 55 411 Immobilisations corporelles - Installation et agencement 4 882 4 4 886 (2 790) (300) (3 090) 1 796 - Mobilier 2 916 39 2 954 (2 647) (99) (2 746) 209 - Mat. Informatique et téléphonique 5 540 987 6 528 (4 300) (568) (4 868) 1 660 - Immobilisation en cours 13 0 13 0 0 0 13 Total : 13 351 1 030 14 381 (9 737) (967) (10 704) 3 677 TOTAL 113 432 3 705 117 137 (54 549) (3 500) (58 049) 59 088 4.7 Autres actifs / passifs Les postes du bilan “Autres actifs” et “Autres passifs” sont constitués des éléments suivants : 2021 2020 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Dépôts de garantie / Créances et dettes clients 17 308 0 14 696 0 Créances/dettes fiscales 4 288 8 226 2 092 5 113 Créances/dettes sociales 12 20 380 (6) 17 846 Autres débiteurs / créditeurs divers 213 443 526 79 21 820 29 050 17 309 23 038 Le poste Dépôts de garantie / Créances et dettes clients à l ’ actif correspond à une caution de 10 millions d ’ euros versés dans le cadre de la mise en examen de la Société (cf point 4.9 ci après), des dépôts de garantie loyers pour 972 milliers d ’ euros, des dépôts au FGDR et au FRU pour 2.812 milliers d ’ euros ainsi qu ’ à des factures à recevoir pour un montant de 3.524 milliers d ’ euros. Les créances fiscales sont constituées par la TVA déductible et d ’ acompte sur les prélèvements libératoires pour 2.384 milliers d ’ euros. Les dettes fiscales sont constituées par la TVA collectée pour 2.472 milliers d ’ euros, par l ’ IS de l ’ exercice pour 1.906 milliers d ’ euros, par la pénalité sur l ’ affaire judiciaire pour 1.875 milliers d ’ euros, les taxes sur les rémunérations pour 424 milliers d ’ euros et les prélèvements à la source sur les salaires pour 300 milliers d ’ euros. Les dettes sociales sont principalement constituées de charges de personnel. 4.8 Comptes de régularisation actif / passif Les comptes de régularisation actif et passif se composent des éléments suivants : 2021 2020 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Produits à recevoir / Charges à payer 15 205 12 290 14 091 19 886 Charges/Produits constatés d ’ avance 1 109 959 2 389 1 212 Divers 1 473 268 64 1 756 17 787 13 516 16 544 22 854 Les produits à recevoir et charges à payer sont composés essentiellement de commissions. 4.9 Provisions pour risques et charges 2020 Dotation Reprise Utilisation 2021 Provision charges de personnel et charges diverses 886 0 (886) 0 Provision pour indemnités de retraite 674 106 (553) 227 Provision risques divers 3 124 0 (324) 2 800 Provision risque judiciaire 15 000 (15 000) 0 19 685 106 (16 763) 3 027 Les provisions pour départ à la retraite sont calculées par application des hypothèses détaillées au point 7.2 et ne couvrent que les départs à l ’ initiative de l ’ employé. Le poste provision risques divers correspond à des provisions pour litiges clients et personnel. Dans le cadre d ’ une information judiciaire ouverte en février 2011 confiée au Pôle financier du Tribunal de grande instance de Paris, UBS AG et UBS (France) S.A. ont été mises en examen le 31 mai 2013, la première du chef de démarchage illicite et de blanchiment de fraude fiscale, la seconde du chef de complicité de démarchage illicite, placée sous le statut de témoin assisté pour blanchiment de fraude fiscale et placée sous contrôle judiciaire. Par la suite, par ordonnance des magistrats en charge de l ’ instruction judiciaire en date du 18 mars 2015, la Société a été mise en examen pour complicité de blanchiment de fraude fiscale entre 2004 et 2008 et placée sous le statut de témoin assisté pour le même chef entre 2009 et 2012. Cette mise en examen a été assortie d ’ une caution de 40 millions d ’ euros. Ce montant, après appel interjeté par la Société, a été sensiblement revu à la baisse à 10 millions d ’ euros par la Chambre de l ’ Instruction de la Cour d ’ Appel de Paris le 11 mai 2015. L ’ instruction terminée, les magistrats instructeurs ont saisi le tribunal correctionnel aux fins de juger les faits reprochés. L ’ audience s ’ est déroulée devant la 32 ème chambre de ce tribunal du 8 octobre au 15 novembre 2018. Par un jugement rendu le 20 février 2019, le Tribunal correctionnel de Paris a jugé notamment UBS AG coupable de démarchage illicite et de blanchiment de fraude fiscale et UBS (France) S.A. coupable de complicité de démarchage illicite et de complicité de blanchiment de fraude fiscale. Le Tribunal a ainsi condamné UBS AG à verser une amende de 3,7 milliards d ’ euros et UBS (France) S.A. à 15 millions d ’ euros ; elle a également fait droit à une demande de dommages et intérêts formulée par la partie civile, l ’ Etat français, en octroyant à cette dernière la somme de 800 millions d ’ euros dont seraient redevables UBS AG, UBS (France) S.A. et plusieurs personnes physiques, à titre solidaire. UBS AG et UBS (France) S.A. ont fait appel de la décision devant la Cour d ’ appel qui réexaminera l ’ affaire dans son intégralité, laquelle pourra être portée, le cas échéant et s ’ agissant des éléments de droit, devant la Cour de cassation. L ’ appel interjeté contre le jugement a un effet suspensif. UBS (France) S.A. est en profond désaccord avec le verdict rendu. UBS (France) S.A. estime qu ’ à l ’ appui des textes en vigueur et des faits retenus, ce jugement devrait être infirmé. En effet, UBS (France) S.A. a la conviction qu ’ elle a appliqué, dans toutes leurs dispositions, les textes français ainsi que la directive européenne sur la fiscalité de l ’ épargne. Nonobstant le fait qu ’ UBS (France) S.A. avait estimé pouvoir être relaxée devant la Cour d ’ appel, compte tenu de l ’ incertitude inhérente à toute procédure de ce type et de la multiplicité des décisions juridictionnelles possibles, UBS (France) S.A. avait inscrit une provision de 15 millions d ’ euros dans son bilan au 31 décembre 2018. Bien que la condamnation définitive pouvait être supérieure au montant provisionné, UBS (France) S.A. estimait que cette hypothèse n ’ était pas la plus probable. L ’ audience devant la Cour d ’ appel de Paris s ’ est tenue en mars 2021 et l ’ arrêt, initialement attendu en septembre 2021, a finalement été rendu le 13 décembre 2021. Il a confirmé la condamnation d ’ UBS (France) S.A. pour complicité de démarchage illicite mais réduit significativement le montant de l ’ amende à 1.875.000 euros et abandonné les allégations de complicité de blanchiment de fraude fiscale. La Cour d ’ Appel a également ordonné la publication d ’ un communiqué judiciaire. La banque a renoncé à se pourvoir en Cassation rendant ainsi la décision définitive, permettant la reprise de la provision et ouvrant droit à la restitution de la caution. 4.10 Capitaux propres Capital Primes de fusion Réserve légale Aut. Rés. RAN Résultat Total Au 31 décembre 2019 132 976 9 966 2 573 3 320 (37 042) (8 805) 102 988 Affectation (8 805) 8 805 Résultat 2020 3 892 Au 31 décembre 2020 132 976 9 966 2 573 3 320 (45 847) 3 892 106 880 Affectation 3 892 (3 892) Résultat 2021 28 762 Au 31 décembre 2021 132 976 9 966 2 573 3 320 (41 954) 28 762 135 642 L ’ assemblée générale du 31 mai 2021 a procédé à l ’ affectation suivante : Bénéfice de l’exercice 3 892 228 euros Report à nouveau (45 846 688) euros Total distribuable (41 954 460) euros Dotation à la réserve légale 0 euros Dividendes 0 euros Solde en Report à nouveau (41 954 460) euros 4.11 Capital social 2021 2020 UBS Holding (France) SA 9 498 232 9 498 232 Autres 22 22 9 498 254 9 498 254 A la clôture de l ’ exercice 2021, le capital social se compose de 9.498.254 actions ordinaires d ’ une valeur nominale de 14 euros. 5. Engagements hors bilan Engagements de financement 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés 352 601 347 997 Engagements reçus 0 0 Les engagements de financement donnés en faveur de la clientèle au 31/12/2021 correspondent à la part non utilisée des autorisations de découvert. Engagements de garantie 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés 41 067 73 247 Engagements reçus 129 011 152 286 Les engagements de garantie donnés au 31/12/2021 correspondent aux engagements en faveur de la clientèle. Les engagements reçus correspondent aux contre-garanties émises par le groupe pour des besoins prudentiels. Engagements sur titres 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés 6 837 4 318 Engagements reçus 0 0 Les engagements sur titres donnés au 31/12/2021 correspondent aux engagements sur option de rachat des titres des minoritaires d ’ UBS La Maison de Gestion représentant 5 % du capital pour 6.837 millieurs d ’ euros contre 2.778 milliers d ’ euros au 31/12/2020. L ’ option de vente et achat futur de titres SAFRAN pour 1.540 milliers d ’ euros est arrivée à échéance au cours de l ’ exercice 2021. 6. COMPLEMENTS D ’ INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT (tous les montants sont indiqués en milliers d ’ euros) 6.1 Produits et charges d ’ intérêts et assimilés Les produits & charges d ’ intérêts se détaillent comme suit : 2021 2020 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissement de crédit 2 449 416 2 906 793 Opérations avec la clientèle 147 24 654 332 25 601 2 597 25 070 3 238 26 394 6.2 Commissions Les commissions se détaillent comme suit : 2021 2020 Charges Produits Charges Produits Commission de gestion/droits de garde 0 12 001 0 9 232 Commissions sur opérations sur titres 3 548 43 746 3 873 28 732 Commissions prestations de services financiers 0 43 973 0 37 751 Autres commissions 626 136 660 151 4 175 99 856 4 533 75 866 6.3 Gains ou perte sur opérations des portefeuilles de négociation Les gains ou pertes se détaillent comme suit : 2021 2020 Charges diverses sur opérations sur titres (145) (159) Gains/pertes sur titres de transaction 0 0 Gains/pertes sur opérations de change 16 (24) Gains/pertes sur instruments financiers à terme 0 0 (129) (183) 6.4 Autres produits/charges d ’ exploitation bancaire Les autres produits et charges d ’ exploitation bancaire se détaillent comme suit : 2021 2020 Charges Produits Charges Produits Produits rétrocédés / Charges refacturées 10 058 0 8 863 0 Produits/charges divers et accessoires 2 158 91 1 632 0 12 216 91 10 495 0 6.5 Charges générales d ’ exploitation Les charges générales d ’ exploitation se détaillent comme suit : 2021 2020 Salaires et traitements 35 566 32 339 Charges de retraite 3 416 3 341 Autres charges sociales 12 049 10 658 Participation et intéressement 0 0 Taxes sur rémunérations 4 179 4 183 Impôts et taxes 1 232 1 270 Locations 6 981 7 030 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe 20 812 17 232 Transports et déplacements 349 275 Autres services extérieurs 16 720 15 745 Charges refacturées (11 806) (9 828) Provision charges générales d ’ exploitation (1 641) (465) 87 858 81 780 Sur l ’ année 2021, UBS France SA a employé une moyenne de 302 personnes dont la répartition est comme suit : Non Cadre Cadre Total Effectif 35 267 302 Total 35 267 302 6.6 Coût du risque 2021 2020 Dotation/Reprise provision pour dépréciation comptes clients 0 0 Dotation/Reprise provision pour risques et charges 0 0 Récupération/perte sur créances 0 0 Dotation/Reprise provision pour dépréciation créances 0 0 0 0 6.7 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2021 2020 MVL sur cession d ’ immobilisations incorporelles 0 0 PVL / MVL sur cession d ’ immobilisations financières 55 0 PVL sur cession d ’ immobilisations incorporelles 0 0 Dotation/Reprise provision pour dépréciation titres de participation 0 0 55 0 6.8 Résultat exceptionnel 2021 2020 Dotation/Reprise provision pour dépréciation comptes clients 0 0 Indemnités payées/reçues 0 0 Provision risque judiciaire 15 000 0 Pénalités affaire judiciaire (1 875) 0 Divers 1 (10) 13 126 (10) La société a été condamnée à payer une amende de 1.875 milliers d ’ euros dans le cadre de l ’ affaire judiciaire détaillée au point 4.9. La reprise de provision correspond au montant initialement comptabilisé. 6.9 Situation fiscale 2021 2020 Bénéfice comptable avant impôt 30 668 3 906 Différences temporaires (14 380) 694 Différences permanentes (619) (4 267) Imputation déficit (8 334) (333) Bénéfice (perte) fiscal 7 334 (0) Impôt sur les sociétés (taux d ’ impôt courant) 1 983 0 Impôt sur les sociétés (exercices antérieurs) 0 14 Crédit d ’ impôt (76) 0 Impôts (à payer)/à recevoir 1 906 14 Une charge d ’ impôt est comptabilisée par la société le cas échéant, en application de la convention d ’ intégration fiscale conclue avec le groupe UBS Holding (France) SA. Le montant de l ’ impôt sur exercices antérieurs en 2021 correspond à l ’ IS relatif au redressement fiscal. Le montant des déficits fiscaux reportables au 31/12/2021 s ’ élève à 235,4 millions d ’ euros. 7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 7.1 Rémunération des organes de direction Il est précisé que le montant global des rémunérations versées au titre de l ’ exercice 2021 aux mandataires sociaux de la Société s ’ élève à 3.321.899 euros. Ce montant représente uniquement les rémunérations versées aux mandataires sociaux salariés et ne comprend pas celles des dirigeants mis à disposition de la Société. 7.2 Indemnités de fin de carrière Les indemnités de fin de carrière dues aux salariés lors de leur départ en retraite s ’ élèvent à 227.074 euros dont 82.816 euros affectés aux mandataires sociaux et font l ’ objet d ’ une provision au 31 décembre 2021. Le montant net du fonds d ’ indemnités de départ à la retraite ouvert au bénéfice d ’ UBS France est constitué auprès de Klésia Prévoyance. Ces indemnités sont calculées en utilisant la méthode rétrospective sur la base du salaire annuel théorique, de l ’ ancienneté et de l ’ âge de l ’ employé, en accord avec la réglementation en vigueur. - Le taux d ’ actualisation retenu est de 0,82 % - Une augmentation annuelle des salaires de 2 % - Un fort turn-over a été retenu du fait de la forte probabilité que les salariés n ’ achèvent pas leur carrière dans l ’ entreprise. 7.3 Honoraires Commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés en 2021 s ’ élève à : Audit légal Services Autres que la Certification des Comptes - Ernst & Young : 168 931 0 - Cabinet Denjean : 54 459 0 Total 223 390 0 8. E V E NEMENTS POST E RIEURS A LA CLOT U RE La guerre en Ukraine n ’ a à ce jour pas d ’ impact direct sur la société : sa relation avec des clients de nationalité Russe est marginale, et son bilan ainsi que la collatéralisation de ses crédits ne contiennent pas d ’ instruments financiers russes, biélorusses ou ukrainiens. Sauf retournement majeur des marchés lié à l ’ évolution de la situation en Ukraine, la société reste confiante dans sa capacité à réaliser ses objectifs. IV. — Affectation du résultat L ’ Assemblée décide d ’ affecter le résultat de l ’ exercice écoulé, se traduisant par un bénéfice de 28.761.679,35 euros, au compte "Report à nouveau" de sorte que ce dernier, débiteur de 41.954.460,28 euros, sera désormais débiteur de 13.192.780,93 euros. Cette résolution est adoptée à l ’ unanimité des actionnaires ayant droit de vote, présents ou représentés. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société UBS (France) S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société UBS (France) S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque sur les estimations comptables portant sur les provisions relatives aux litiges en cours Risque identifié Notre réponse Votre société est exposée à un certain nombre de litiges ou de risques juridiques. Il s’agit, comme indiqué dans la note 4.9 de l’annexe aux comptes annuels des risques liés à des litiges de nature commerciale ou prud’homale avec des tiers. Comme indiqué dans les notes 3.6 et 4.9 de l’annexe aux comptes annuels, les provisions correspondent au risque d’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques. Elles sont estimées par la direction après examen, le cas échéant, de l’avis des conseils juridiques de votre société. Au 31 décembre 2021, les provisions pour risques s’élèvent à K€ 3.027 (note 4.9 de l’annexe aux comptes annuels) et correspondent essentiellement aux risques de nature commerciale et prud’homale. La décision de comptabiliser ou non une provision pour risques et l’estimation du montant de celle-ci nécessitent par nature l’utilisation de jugement, en raison de la difficulté à estimer le dénouement des litiges en cours. Nous avons considéré que ce sujet constitue un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité des hypothèses retenues par la direction afin de former son jugement et de définir les traitements comptables dans les comptes annuels. Le risque d’une sortie significative de ressources porte sur un nombre limité de dossiers dont nous suivons régulièrement l’évolution. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des provisions pour risques relatives à ces dossiers en procédant à des échanges réguliers avec la direction et plus particulièrement les directions générale, juridique et des ressources humaines de la société. Nos travaux ont notamment consisté à : examiner les hypothèses utilisées pour la détermination des provisions à partir des informations transmises par les directions concernées ; examiner les analyses ou les conclusions des conseils juridiques de votre société obtenues à la suite de nos demandes de confirmations ; apprécier, en conséquence, le niveau des provisions pour risques comptabilisées au 31 décembre 2021. Enfin, nous avons examiné les informations données à ce titre dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société UBS (France) S.A. par votre assemblée générale du 31 décembre 2005 pour le cabinet DENJEAN & ASSOCIES et par vos statuts du 7 décembre 1998 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet DENJEAN & ASSOCIES était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-quatrième année. Responsabilités de la direction des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 24 mai 2022 Les Commissaires aux Comptes DENJEAN & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Clarence Vergote Hassan Baaj VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible pour consultation au siège social.