PRIMOFAMILY Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 830 554 986 RCS Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 24 juin 2022 Les Associés de la société c ivile de placement i mmobilier à capital variable PRIMOFAMILY sont invités, en première lecture , et en seconde lecture le cas échéant, p ar la Société de Gestion PRIMONIAL REIM FRANCE en Assemblée Générale Mixt e le Vendredi 24 juin 2022 à 9h30 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale , les Associés sont d’ores et déjà convoqués en seconde lecture , en Assemblée Générale , le Jeudi 7 juillet 202 2 à 9h30 , 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture , un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Mixt e se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes clos au 31 décembre 2021, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital Quitus à la société de gestion Quitus au conseil de surveillance Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties Pouvoirs pour les formalités ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Prise en compte du nouveau régime de variabilité de l’exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d’information de la Société Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes clos au 31 décembre 2021, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 143 354 850,00 €, soit une augmentation de 52 642 800,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Quitus à la société de gestion ). — L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial REIM France pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Quitus au conseil de surveillance ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission ). — L'assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 comme suit : Résultat de l'exercice (bénéfice) 4 107 933,32 € Report à nouveau antérieur 290 374,64 € Résultat distribuable 4 398 307,96 € Affectation : Distribution de dividendes 4 151 330,33 € - dont acomptes déjà versés 4 151 330,33 € Report à nouveau du solde disponible 246 977,63 € Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 120 463,18 € Report à nouveau après affectation 367 440,81 € Conformément aux statuts de la SCPI, l'assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d'émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value ). — L’assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délègue à la société de gestion le pouvoir d’en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l’exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2021, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : Valeur comptable : 161 085 272,54 €, soit 168,55 € par part Valeur de réalisation : 181 349 038,67 €, soit 189,7 6 € par part Valeur de reconstitution : 208 852 071,14 €, soit 218,53 € par part HUITIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société à (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (ii) à procéder à des acquisitions payables à terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 40% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ). — L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION ( Prise en compte du nouveau régime de variabilité de l’exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d’information de la Société ) . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, prend acte que la Société de Gestion se laisse le choix, comme le lui permet la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 modifiant notamment l’article 260 B du Code général des impôts, d’éventuellement assujettir sur option à la TVA les commissions de souscription, de gestion, d’investissement et d’arbitrage, qui bénéficient de ce régime d’assujettissement variable sur option ; en l’état de la loi, les commissions de gestion relatives aux activité de property management (administration de biens), aux cessions et mutations de parts de la SCPI, et au pilotage de travaux restent de plein droit assujetties à la TVA. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article XXI des statuts, « Rémunération de la société de gestion », paragraphe 2., sous-paragraphe a), premier alinéa du sous-paragraphe b), premier alinéa du sous-paragraphe c), et sous-paragraphes d) et e) comme suit : Formulation initiale : "a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI à la société de gestion est fixée à 9,00 % HT (exonérée de TVA) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des distributeurs) à hauteur de 8,25 % HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, e. du Code général des impôts) ; les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 0,75 % HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des Impôt). b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI dont, par ordre de priorité, 10% HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) rémunérant les missions de property management , et le solde, facturé HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des Impôts), rémunérant les missions d’ asset management et de fund management ; 5 % HT maximum (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des Impôts) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées étant exclus de la base de calcul, rémunérant les missions d’ asset management et de fund management ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. Cette commission de gestion correspond à la gestion des biens sociaux, l’administration de la SCPI, la gestion de la trésorerie et la répartition des bénéfices. [...] Commission de cession et de mutation Pour les cessions et mutations de parts sociales, la société de gestion percevra : en cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur, des frais de transfert d’un montant de 75,00 € HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 90,00 € TTC pour un taux de TVA de 20,00 %) par dossier. Les frais sont dus par le cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties ; en cas de cession réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente en application de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, une commission de cession, assise sur le montant de la transaction, et dont le taux est fixé par l’Assemblée Générale ; en cas de mutation de parts, des frais de transfert d’un montant de 200,00 € HT (soit 240,00 € TTC pour un taux de TVA de 20,00 %) par héritier ne pouvant dépasser 10,00 % de la valorisation des parts au jour du décès, et de 75,00 € HT (soit 90,00 € TTC pour un taux de TVA de 20,00 %) par dossier pour les autres cas de mutation à titre gratuit (donation notamment). [...] Commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers Afin de réaliser les acquisitions, cessions ou échanges d’un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobilière de la manière suivante : une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix de cession net vendeur des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d’actifs et de droits immobiliers), ou de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d’une participation) ; une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix d’acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grâce au réinvestissement des produits de cession d’autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ; desquelles sont déduites les commissions d’acquisition et de cession déjà payées par les sociétés que la SCPI contrôle, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier calculée sur le montant des travaux effectués. Il est dû à la Société de Gestion à titre de rémunération de sa mission de suivi et de pilotage des travaux, une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier égale à 3,00 % HT maximum du montant toutes taxes comprises des travaux effectivement réalisés. " Formulation modifiée : "a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI à la société de gestion est fixée à 9,00 % HT (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des distributeurs) à hauteur de 8,25 % HT (éventuellement augmentés de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) ; les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 0,75 % HT (éventuellement augmentés de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts). b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI dont, par ordre de priorité, 10% HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) rémunérant les missions de property management , et le solde, facturé HT (éventuellement augmenté de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts), rémunérant les missions d’ asset management et de fund management ; 5 % HT maximum (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées étant exclus de la base de calcul, rémunérant les missions d’ asset management et de fund management ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. Cette commission de gestion correspond à la gestion des biens sociaux, l’administration de la SCPI, la gestion de la trésorerie et la répartition des bénéfices. [...] Commission de cession et de mutation Pour les cessions et mutations de parts sociales, la société de gestion percevra : en cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur, des frais de transfert d’un montant de 75,00 € HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 90,00 € TTC pour un taux de TVA de 20,00 %) par dossier. Les frais sont dus par le cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties ; en cas de cession réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente en application de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, une commission de cession (à majorer de la TVA au taux en vigueur), assise sur le montant de la transaction, et dont le taux est fixé par l’Assemblée Générale ; en cas de mutation de parts, des frais de transfert d’un montant de 200,00 € HT (soit 240,00 € TTC pour un taux de TVA de 20,00 %) par héritier ne pouvant dépasser 10,00 % de la valorisation des parts au jour du décès, et de 75,00 € HT (soit 90,00 € TTC pour un taux de TVA de 20,00 %) par dossier pour les autres cas de mutation à titre gratuit (donation notamment). [...] Commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers Afin de réaliser les acquisitions, cessions ou échanges d’un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobilière de la manière suivante : une commission de 1,25 % HT (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) du prix de cession net vendeur des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d’actifs et de droits immobiliers), ou de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d’une participation) ; une commission de 1,25 % HT (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) du prix d’acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grâce au réinvestissement des produits de cession d’autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ; desquelles sont déduites les commissions d’acquisition et de cession déjà payées par les sociétés que la SCPI contrôle, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier calculée sur le montant des travaux effectués. Il est dû à la Société de Gestion à titre de rémunération de sa mission de suivi et de pilotage des travaux, une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier égale à 3,00 % HT maximum (majorée de la TVA au taux en vigueur) du montant toutes taxes comprises des travaux effectivement réalisés. " L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ) . — L'assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REIM FRANCE