GRAND PARIS Résidentiels Société Civile de Placement Immobilier A capital variable Visa AMF SCPI n°21-09 du 18 juin 2021 Siège social : 2 rue de la Paix - 75002 PARIS RCS Paris 827 728 247 Au capital de 10 127 000 € Avis de Convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier GRAND PARIS Résidentiels sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 28 juin 2022 à 10h30 au 27, Avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier ; Approbation des conclusions du rapport du Conseil de surveillance ; Affectation du résultat ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2022 ; Renouvellement du mandat de l’Expert immobilier ; Fixation du montant maximum d’endettement de la SCPI conformément à la note d’information ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Adoption d’une exception à l’obtention de l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire ; Modification de l’article 16 des statuts ; Modification de l’article 25 des statuts ; Mise en conformité de la valeur de retrait conformément à la note d’information et modification de l’article 11 des statuts ; Mise en conformité les conditions d’affectation et de répartition des résultats de la société, conformément à son objet et modification de l’article 31 des statuts ; Mise en conformité de l’opposabilité de la cession de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code civil et modification de l’article 10 des statuts ; Modification des frais de dossier lorsque la mutation de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L 214-93 du Code monétaire et financier et modification de l’article 19 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Première résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution - L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution - L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que la perte de l’exercice s’élevant à la somme de 113 854 € est affectée au poste de report à nouveau. Sixième résolution - L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31 décembre 2021 à : En € Total 2021 Par Part Valeur comptable 10 036 439 163,86 Valeur de réalisation 10 191 934 166,40 Valeur de reconstitution 12 241 772 199,87 Septième résolution- L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31 décembre 2022 à 2 500 €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence physique aux réunions du conseil. Huitième résolution - L’assemblée générale prend acte que le mandat de l’expert immobilier arrive à expiration à l’issue de l’assemblée générale 2022 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et décide de renouveler le mandat de BNP Paribas Real Estate Valuation France en qualité d’expert immobilier pour une durée de 5 ans à compter du 1 er janvier 2022. Neuvième résolution – L’assemblée générale décide, conformément à la note d’information, que la faculté pour la Société de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, au nom de la société, est limitée à un montant qui ne pourra dépasser 50 % de la valeur d’expertise des actifs immobiliers majorée des fonds collectés nets de frais non encore investis. Dixième résolution - L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Onzième résolution - L’assemblée générale décide que la Société de gestion ne peut procéder à un échange, une aliénation ou une constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire, sauf en cas de refinancement des actifs. Douzième résolution - En conséquence de l’adoption des neuvième et onzième résolutio ns, l’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 16 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION (…) b) Administration du patrimoine immobilier de la SCPI (…) Elle exerce toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant. Elle peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant qui ne pourra dépasser 50 % de la valeur d’expertise des actifs immobiliers majorée des fonds collectés nets de frais non encore investis, Dans ce but, elle pourra souscrire, aux charges et conditions qu'elle avisera auprès de tous les organismes bancaires ou financiers tous emprunts destinés à financer tout ou partie du prix d'acquisition et des frais, ainsi que tout ou partie des travaux à réaliser dans l'immeuble, et de consentir pour ce faire tous privilèges de vendeur et de prêteur de deniers, toutes hypothèques et plus généralement toutes sûretés, Elle ne peut procéder à un échange, une aliénation ou une constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire, sauf en cas de refinancement des actifs. La Société de gestion ne contracte, en sa qualité de Société de gestion et à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société, et n'est responsable que de son mandat. » Le reste de l’article 16 demeure inchangé. Treizième résolution – En conséquence de l’adoption de la neuvième résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 25 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 25 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (…) Elle décide la réévaluation de l’actif de la société sur rapport spécial des Commissaires aux comptes. Elle donne à la Société de gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs conférés à cette dernière seraient insuffisants. (…). » Le reste de l’article 25 demeure inchangé. Quatorzième résolution – L’assemblée générale décide que, conformément à la note d’information, s’il existe des demandes de souscription pour un montant équivalent ou supérieur à la demande de retrait, la valeur de retrait en période de collecte correspond au nominal majoré de la prime d'émission. En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts en supprimant la mention « (soit le prix de souscription en vigueur) » dans le paragraphe VALEUR DE RETRAIT – 1. En période de collecte – a). Le reste de l’article 11 demeure inchangé. Quinzième résolution – L’assemblée générale décide de mettre en conformité les conditions d’affectation et de répartition des résultats de la société, conformément à son objet. En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 31 des statuts en supprimant les paragraphes suivants : « Afin d’assurer une égalité́ de traitement et de répartir équitablement entre les associ é s pr é sents à la cl ô ture de chaque exercice la totalité́ des déficits fonciers issus des travaux lors des premiers exercices sociaux, quelle que soit la date de souscription des parts, la société́ adopte un mode de calcul qui permet d’attribuer à chaque part un d é ficit fiscal cumul é sensiblement é quivalent. (…) Tous les autres droits et obligations des associ é s ne sont pas affect é s par cette disposition sp é cifique. » Le reste de l’article 31 demeure inchangé. Seizième résolution – L’assemblée générale décide de mettre en conformité les conditions de l’opposabilité de la cession de parts sociales à la société conformément à l’article 1690 du Code civil. En conséquence, l’article 10 des statuts 1 – Cession directe entre vifs est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 10 TRANSMISSION DES PARTS 1 - Cession directe entre vifs La cession de parts sociales doit être constatée par un acte authentique ou sous signature privée. Pour être opposable à la société, la cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être signifiée par un acte extrajudiciaire aux frais de l’acheteur. Néanmoins, le cessionnaire peut être également saisi par l'acceptation du transport faite par la société dans un acte authentique. (…) » Le reste de l’article 10 demeure inchangé. Dix-septième résolution – L’assemblée générale décide de modifier la commission perçue par la Société de gestion à titre de frais de dossier lorsque la cession ou la mutation de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier pour la porter à 90 € TTI à la charge de chaque acquéreur, cessionnaire ou ayant droit. En conséquence, le paragraphe relatif aux commissions de cession de parts de l’article 19 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 19 REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION (…) Une commission de cession ou de mutation de parts : Si la cession ou la mutation de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, cette dernière perçoit à titre de frais de dossier une commission égale à 90 € TTI à la charge de chaque acquéreur, cessionnaire ou ayant droit. Si la cession est réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente, en application des dispositions de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, la Société de gestion perçoit une commission de 4 % TTI du montant revenant au cédant et mis à la charge de l’acquéreur ou de ses ayants droit. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Dix-huitième résolution – L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le jeudi 28 juillet 2022 à 14h00 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de Gestion INTER GESTION REIM