Exclusive Networks SA Société anonyme au capital de 7 333 622,88 euros Siège social : 20, Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt 839 082 450 RCS Nanterre Avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 à 14 heures Avertissement Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site de la Société ( www.exclusivenetworks.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à cette Assemblée. Les actionnaires de la société Exclusive Networks SA (la « Société ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra : Le jeudi 8 juin 2023 à 14 heures Au siège de la Société : 20, Quai du Point du Jour - 92100 Boulogne-Billancourt A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : Statuant à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2 eme résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (3 eme résolution) ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4 eme résolution) ; Ratification de la nomination de Madame Nathalie Lomon en qualité d’Administratrice (5 eme résolution) Nomination de Monsieur Paul-Philippe Bernier en qualité d’Administrateur (6 ème résolution) Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (7 eme résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jesper Trolle, Directeur Général (8 eme résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’Administration (9 eme résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023 ( 10 eme résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 (11 eme résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs non-dirigeants pour l’exercice 2023 ( 12 eme résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (13 eme résolution) . Statuant à titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de primes, de réserves, d’avantages ou autres (14 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (15 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (16 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (17 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (18 ème résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la fixation du prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (19 ème résolution) ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des titres donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) (20 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ayant la qualité de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (21 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de filiales étrangères de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés (22 ème résolution) ; Modification de l’article 15 « Convocation et tenue des réunions du Conseil d’Administration » des statuts de la Société (23 ème résolution) ; Pouvoirs pour formalités légales (24 ème résolution) . PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 8 JUIN 2023 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes Annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes annuels de l’exercice 2022, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat déficitaire d’un montant de 8 735 656 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2022 à un montant de 18 668 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation de la trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, établis conformément aux articles L.233-16 du Code du commerce, lesquels font ressortir un résultat part du Groupe bénéficiaire de 36 339 960 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, décide d’affecter la perte de l’exercice 2022 s’élevant à 8 735 656 euros au compte report à nouveau débiteur lequel présentera ainsi un solde débiteur d’un même montant. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2022, les montants des dividendes distribués ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros Montant total des dividendes distribués (en euros) 2019 Néant Néant Néant 2020 Néant Néant Néant 2021 91 476 536 0,20 18 295 307 Quatrième Résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce les termes dudit rapport spécial des Commissaires aux comptes dans toutes ses dispositions, et prend acte de l’absence de conventions et engagements nouveaux conclus ou autorisés au cours de l’exercice 2022. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Nathalie Lomon en qualité d’Administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation de Madame Nathalie Lomon en qualité d’Administratrice, intervenue sur décision du Conseil d’Administration en date du 17 avril 2023, en remplacement de Madame Nathalie Bühnemann, démissionnaire. Madame Nathalie Lomon est nommée pour la durée du mandat restant à courir de Madame Nathalie Bühnemann, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution (Nomination de Monsieur Paul-Philippe Bernier en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve la nomination de Monsieur Paul-Philippe Bernier en qualité d’Administrateur pour une durée de quatre années en application de l’article 12 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L.22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jesper Trolle, Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au cours du même exercice à Monsieur Jesper Trolle, Directeur Général de la Société, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au cours du même exercice à Madame Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’Administration de la Société, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, la politique de rémunération de Monsieur Jesper Trolle pour l’exercice 2023, au titre de son mandat de Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, la politique de rémunération de Madame Barbara Thoralfsson pour l’exercice 2023, au titre de son mandat de Présidente du Conseil d’Administration de la Société, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs non-dirigeants pour l’exercice 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et aux termes du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter un nombre d’actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, et dans les limites et conditions énoncées ci-après : décide que cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration pour les objectifs indiqués ci-dessous : honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe ; annuler des actions conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 1 er septembre 2021 aux termes de la 12 eme résolution et/ou toute autre résolution votée par l’Assemblée Générale ayant le même objet qui viendrait s’y substituer ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de 9 167 028 actions, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) s’agissant du cas particulier des actions achetées dans le cadre du contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. décide que ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables, etc.), dans le respect de la réglementation en vigueur. fixe le prix maximal d’achat à 30 euros (hors frais) par action . Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 100 000 000 d’ euros. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, et l’adoption de la présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le Conseil d’Administration, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 Juin 2022 dans sa 12 eme résolution. Le Conseil d’Administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de primes, de réserves, d’avantages ou autres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce: délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l’émission d’actions nouvelles ou par l’élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date où il est fait usage de la présente délégation étant précisé que : ce montant ne s’imputera pas sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé au paragraphe 3 de la 15 eme résolution de la présente Assemblée Générale, ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin avec effet immédiat à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de la 7 ème résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93, L. 228 94, L.22-10-49 et L22-10-51 du Code de commerce : délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d’actions ordinaires, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants et L. 228 92 alinéa 1 du Code de commerce, émises à titre onéreux ou gratuit, ou dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que la souscription des actions ordinaires, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50% du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; ce montant constituerait le plafond nominal global des augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées par la Société au titre de la présente résolution et des 16 ème , 17 ème , 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions de la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation, et/ou le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles ci pendant la période de validité des résolutions concernées, le plafond prévu aux 14 ème , 21 ème et 22 ème résolutions de la présente Assemblée Générale sont distincts et autonomes, et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci dessus, le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 400.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; décide que le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; et décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat à la délégation consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de sa 2 ème résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10- 51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, par une offre au public, autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères : l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital , ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228 91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce, étant précisé que : a. les actions de la Société à émettre conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance et ; b. la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à 10% du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital fixé par la 15 eme résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription conférées par les 17 ème , 18 ème ; 19 ème et 20 ème résolutions de la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 400.000.000 euros prévu à la 15me résolution de la présente Assemblée Générale sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pouvant toutefois conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément à l’article L. 22-10-51 du Code de commerce ; constate que : la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières émises par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide : que le prix d’émission des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation (soit, au jour de la présente Assemblée Générale, à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourrait décider en vertu de la présente résolution, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra , sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de sa 3 ème résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L. 22-10-49, L.22-10-51 et L22-10-52, et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, par une offre au public visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères : l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital , ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228 91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce ; l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital , de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; étant précisé que : les actions de la Société à émettre conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance et ; la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 de la 15 eme résolution de la présente Assemblée Générale sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ce montant s’imputera par ailleurs sur le plafond nominal global applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 3 de la 16 ème résolution, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 15 ème résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourrait décider dans le cadre de la présente résolution, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ; constate que la présente délégation emporte de plein droit : au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix de souscription pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, (soit à la date de la présente Assemblée Générale, et conformément à l’article R.22-10-32 du Code de commerce, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017), éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de sa 4 ème résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du nombre de titres en cas d'augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital de la Société réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des 15 ème , 16 eme et 17 eme résolutions de la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation ou, le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, au jour de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée, et sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 15 ème résolution de la présente Assemblée Générale sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement se substituer auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra , sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à la délégation consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de sa 6 ème résolution. Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la fixation du prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, dans la double limite de 10 % du capital social par an et du plafond visé au paragraphe 3 ci-après , à déroger aux conditions de fixation du prix des émissions prévues par les 16 ème et 17 ème résolutions de la présente Assemblée Générale pour les titres à émettre dans le cadre des résolutions précitées, sous réserve de leur adoption, et à fixer le prix d'émission desdits titres selon les pratiques de marché ; décide que le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 %, étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susmentionné ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé au paragraphe 3 des 16 ème et 17 ème résolutions, de la présente Assemblée Générale sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement se substituer auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra , sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente autorisation ; décide que l’adoption de la présente autorisation met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation de même nature par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de sa 5 ème résolution. Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou de titres donnant accès au capital. (hors le cas d’une offre publique d’échange)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que : le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 15 ème résolution de la présente Assemblée Générale sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, et (ii) sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 16 ème résolution de la présente Assemblée Générale applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds mentionnés ci dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ; prend acte , en tant que de besoin, de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières émises et constate de ce fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 1 er septembre 2021 aux termes de sa 8 ème résolution. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ayant la qualité de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et conformément à l’article L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228 92 alinéa 1, L. 228 93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225 180 du Code de commerce et de l’article L. 3344 1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou mandataires sociaux sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1% du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), étant précisé que : ce montant est distinct et autonome du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 15 ème résolution applicable aux augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscriptions, et de celui prévu au paragraphe 3 de la 16 ème résolution de la présente Assemblée Générale applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscriptions, ce montant est commun aux augmentations de capital au profit de salariés réalisées en application de la présente résolution et de la 22 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 70 % de la moyenne pondérée des cours d’ouverture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne est inférieure à 10 ans, et à 60 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites législatives et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ; décide que le Conseil d’Administration en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ; décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise défini au premier paragraphe ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ; autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332 24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci dessus ; décide que Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions et titres donnant accès au capital de la Société qui seront effectivement souscrits, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation prive d’effet avec effet immédiat la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 1er septembre 2021 à la 9 ème résolution. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de filiales étrangères de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225 138 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ; décide que le montant nominal total des opérations d’augmentation de capital social de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1% du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), étant précisé que : a. ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds stipulés au paragraphe 3 de la 15 ème résolution et au paragraphe 3 de la 16 ème résolution de la présente Assemblée Générale, b. ce montant est commun aux opérations d’augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution, et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) et/ou des salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (iii) et/ou des OPCVM ou autres entités d'actionnariat salarié de droit français ou étranger, investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal au prix de souscription à l'augmentation de capital réalisée sur la base de la 21 eme résolution de la présente Assemblée Générale. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote appliquée sur le prix de souscription, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour décider de l'émission d'actions de la Société, et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, en déterminer toutes les conditions et modalités et notamment : décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus ainsi que le nombre d'actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société à souscrire par chacun d'eux, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander l'admission en bourse des titres partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions et titres donnant accès au capital de la Société qui seront effectivement souscrits, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence ; décide que l’adoption de la présente délégation met fin, à effet immédiat, à la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 1 er septembre 2021 à la 10 eme résolution. Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 15 « Convocation et tenue des réunions du Conseil d’Administration » des statuts de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’adopter la faculté offerte par l’article L. 225-37 du Code de commerce de consulter le Conseil d’Administration par voie écrite pour les décisions permises par la loi, et par conséquent d’ajouter deux nouveaux paragraphes à l’article 15 des statuts « Convocation et tenue des réunions du Conseil d’Administration ». En conséquence de ce qui précède, l’article 15 des statuts de la Société est modifié ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président par tout moyen, même verbalement selon l'urgence. Une réunion peut être convoquée à la demande des Administrateurs ou du Directeur Général dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les réunions du Conseil d’Administration ont lieu au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Hormis dans les cas exclus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En cas d'égalité des voix, la voix du Président ou de l'administrateur qui serait désigné président de séance ne sera pas prépondérante. Le Conseil d’Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les statuts de la Société. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d’Administration dans son règlement intérieur. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président par tout moyen, même verbalement selon l'urgence. Une réunion peut être convoquée à la demande des Administrateurs ou du Directeur Général dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les réunions du Conseil d’Administration ont lieu au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Hormis dans les cas exclus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration visées à l’article L. 225-37 du Code de commerce peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. La personne à l’initiative de la convocation du Conseil d’Administration peut décider de ce mode de consultation des administrateurs par écrit. En cas d'égalité des voix, la voix du Président ou de l'administrateur qui serait désigné président de séance ne sera pas prépondérante. Le Conseil d’Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les statuts de la Société. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d’Administration dans son règlement intérieur. Les procès-verbaux des réunions ou des consultations écrites du Conseil d’Administration sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris) : pour les actionnaires au nominatif : par l’inscription de leurs actions en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » sur les registres de la Société tenu par son mandataire Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : par l’inscription de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui le gère. Cette inscription est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité, laquelle devra être jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions précisées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote selon les modalités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; voter par correspondance (en utilisant le formulaire de vote papier) ; donner mandat et être représenté (en utilisant le formulaire de vote papier à retourner par voie postale ou par e-mail) en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou bien, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce ; voter ou donner mandat par internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Présence physique à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale, devront demander une carte d’admission, indispensable pour être admis à l’Assemblée Générale et y voter. 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale : pour les actionnaires nominatifs : Retourner le formulaire joint à la convocation à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées générales, Grands Moulins de Pantin,9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France, après avoir coché la case A , daté et signé le formulaire ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. pour les actionnaires au porteur : Demander à l’intermédiaire qui gère leurs titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique : pour les actionnaires nominatifs : Les actionnaires au nominatif pourront demander une carte d’admission en se connectant sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr/ pour les actionnaires au nominatif pur : connexion avec les codes d’accès habituels ; pour les actionnaires au nominatif administré : connexion au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d ’admission. pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner auprès de leur intermédiaire financier pour savoir si celui-ci adhère à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire financier adhère à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondante à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Participation à l’Assemblée Générale en l’absence de carte d’admission Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’Assemblée de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu de carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 6 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 6 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris , et se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. Vote par correspondance (en utilisant le formulaire de vote papier) Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par courrier postal, qui leur sera adressé automatiquement avec la brochure de convocation sauf si une demande de réception par courrier électronique a été faite. pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée à Uptevia, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation d’inscription en compte pour les actionnaires au porteur, devra parvenir à Uptevia à l’adresse susvisée au plus tard avant le troisième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le le lundi 5 juin 2023 à 23 heures 59 (heure de Paris). Aucun formulaire de vote ne sera pris en compte après cette date. Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration (par voie postale ou par e-mail) Formulaire de vote et de procuration papier Les actionnaires au nominatif et au porteur qui souhaitent voter ou donner procuration avec le formulaire de vote et de procuration papier devront : pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire à l’aide de l’enveloppe jointe à la convocation à Uptevia au moyen de l’enveloppe pré affranchie, Services Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. pour les actionnaires au porteur : retourner le formulaire à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le troisième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 5 juin 2023 . Aucun formulaire de vote ne sera pris en compte après cette date. En aucun cas le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ne doit être envoyé à Exclusive Networks SA. Mandat par email La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr e n précisant les nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, et : pour les actionnaires au nominatif : pour les actionnaires au nominatif pur : obtention de l’identifiant auprès de Uptevia ; pour les actionnaires au nominatif administré : obtention de l’identifiant auprès de l’intermédiaire financier ; pour les actionnaires au porteur : préciser les références bancaires complètes, et demander impérativement à l’intermédiaire financier qui assure la gestion du compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à Uptevia, Services Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique réceptionnées jusqu’au mercredi 7 juin 2023 à 15 heures (heures de Paris). Aucune notification de désignation ou de révocation de mandats ne sera prise en compte après cette date. Il est recommandé aux actionnaires qui souhaiteraient se faire représenter, d’adresser leurs instructions aux moyens de l’adresse électronique ci-dessus ou par internet via le site VOTACCESS dans les conditions décrites ci-dessous plutôt que par voie postale. Vote par procuration ou par correspondance (par voie électronique) Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS à l’adresse https://planetshares.uptevia.pro.fr/ en utilisant : pour les actionnaires au nominatif pur : les codes d’accès habituels qui figurent sur leurs relevés ; pour les actionnaires au nominatif administré : le numéro d’identification qui se trouve en haut et à droite du formulaire de vote papier joint à l’avis de convocation. pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire au porteur devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Exclusive Networks SA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 22 mai 2023 à midi (12h) jusqu’au 7 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet, préalablement à l’Assemblée Générale via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société Exclusive Networks SA , 20, Quai du Point du Jour – 92100 Boulogne-Billancourt, France , par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Pour être prise en compte, toute demande devra impérativement être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit, le mardi 6 juin 202 3 , à zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’Administration. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le vendredi 2 juin 2023 à minuit, heure de Paris adresser ses questions à Exclusive Networks SA, 20, Quai du Point du Jour – 92100 Boulogne-Billancourt, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Présidente du Conseil d’Administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@exclusive-networks.ir.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu des délais postaux incertains, il est demandé aux actionnaires de privilégier le mode de communication électronique et d’envoyer leurs questions écrites par e-mail. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société www.exclusivenetworks.com, au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 18 mai 2023 . Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à uptevia un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Le Conseil d’Administration