ARKEA DIRECT BANK Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 89 198 952 € Siège social : Tour Ariane La Défense - 5 , place de la Pyramide - 92800 Puteaux 384 288 890 RCS Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2021 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2023 I. — Bilan ( En milliers d’euros ) Actif Notes 31.12.2022 31.12.2021 Caisse, Banques centrales 1 88 591 465 765 Effets publics et valeurs assimilées 2 127 822 172 623 Créances sur les établissements de crédit 3 & 16 10 979 364 9 510 592 Opérations avec la clientèle 4 & 16 2 315 658 1 961 065 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 & 16 42 668 80 350 Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme 6 19 981 17 549 Parts dans les entreprises liées 6 2 16 966 Immobilisations incorporelles 7 222 763 223 090 Immobilisations corporelles 7 2 831 1 909 Autres actifs 8 53 967 55 354 Comptes de régularisation 9 21 268 20 703 Total 13 874 915 12 525 966 Passif Notes 31.12.2022 31.12.2021 Dettes envers les établissements de crédit 10 & 16 552 650 561 462 Opérations avec la clientèle 11 & 16 12 882 997 11 554 421 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 12 15 135 8 067 Comptes de régularisation 13 25 126 21 834 Provisions 14 4 772 2 943 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG 15 394 235 377 239 Capital souscrit 89 199 89 199 Primes d'émission 203 853 203 853 Réserves 8 920 8 012 Provisions réglementées et subventions d'investissement - - Report à nouveau 64 860 53 217 Résultat de l'exercice 27 403 22 958 Total 13 874 915 12 525 966 Hors-bilan (En milliers d'euros) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés 18 289 996 620 710 Engagements de financement 102 516 370 120 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 187 480 250 590 Engagements reçus 18 2 445 519 2 259 050 Engagements de financement 8 500 7 063 Engagements de garantie 2 249 539 2 001 397 Engagements sur titres 187 480 250 590 Instruments financiers à terme 18 0 0 II. — Compte de résultat (En milliers d'euros) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts et produits assimilés 19 149 743 112 137 Intérêts et charges assimilées 19 -29 131 -14 491 Revenus des titres à revenu variable 64 258 Commissions (produits) 20 108 977 122 677 Commissions (charges) 20 -24 910 -27 061 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 21 808 1 307 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -6 763 136 Autres produits d'exploitation bancaire 3 159 3 332 Autres charges d'exploitation bancaire -3 043 -4 429 Produit net bancaire 198 904 193 866 Charges générales d'exploitation 22 -171 501 -150 790 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -11 340 -10 671 Résultat brut d'exploitation 16 063 32 405 Coût du risque 23 -588 -1 434 Résultat d'exploitation 15 475 30 971 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 24 18 240 475 Résultat courant avant impôt 33 715 31 446 Résultat exceptionnel - 229 Impôt sur les bénéfices 25 -6 312 -8 717 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net 27 403 22 958 III. — Annexes comptes sociaux au 31.12.2022 ■ Cadre juridique et financier et faits marquants de l'exercice Cadre juridique et financier La société Arkéa Direct Bank, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé à Paris, exerce une activité de courtage en ligne de produits financiers et de banque en ligne pour la clientèle de particuliers. Elle dispose d'une succursale en Belgique sous l'appellation commerciale Keytrade Bank et d'une succursale en Suisse sous l'appellation Strateo dont la liquidation est en cours. Faits marquants de l'exercice En 2022, Arkéa Direct Bank a cédé les titres Keytrade Luxembourg. L’impact de l’opération de cession sur le résultat d’Arkéa Direct Bank est de 18,2 millions d’euros. ■ Principes comptables et méthodes d’ évaluation Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n° 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice, n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de la société sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, Arkéa Direct Bank applique l’étalement des commissions d’octroi de crédits (COC) et des commissions de renégociation sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les commissions reçues sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire au compte de résultat et intégrées à l’encours de crédit concerné au bilan. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou t otal est probable et qui répondent à l’une des deux conditions suivantes : - impayés de plus de trois mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédits ; - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La notion de « créances douteuses » recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Les encours douteux sont classés en encours sains lorsque l’emprunteur est resté sain sur les 24 derniers mois et qu’il ne présente aucun impayé de plus de 30 jours sur l’ensemble de ses contrats à la fin des 24 mois. Une créance restructurée est une créance ayant fait l’objet d’une concession accordée pour tout type d’exposition à un client rencontrant ou sur le point de rencontrer des difficultés à honorer ses engagements financiers. Les primes de remboursement sont amorties linéairement sur la durée de vie des emprunts. Qualité du risque de crédit du portefeuille La qualité du risque du portefeuille de crédits à la clientèle s’apprécie au travers de la notation interne des clients qui mesure la capacité de remboursement dans les 12 mois à venir. Mise à jour quotidiennement pour tenir compte des éventuels événements de risque, elle est exprimée sur une échelle de 11 notes, allant de la meilleure note A+ (risque le plus faible) à la moins bonne note F (risque le plus fort). Les notes internes E- et F rassemblent les créances douteuses et litigieuses, les neuf autres notes regroupant les créances saines. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet, dossier par dossier, d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « Coût du risque » , à l’exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément au PGRC (Politique de Gestion du Risque de Crédit Clientèle), les provisions sont calculées de façon statistique puis complétées par des provisions à dire d'expert. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ; en conséquence, seules les dépréciations sur créances contentieuses font l’objet d’une actualisation. Au compte de résultat, les dotations relatives à l’actualisation sont portées en coût du risque et les reprises relatives aux effets de désactualisation sont portées en produit net bancaire. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. La perte prévisionnelle est calculée en appliquant des grilles de taux de provisionnement statistique qui tiennent compte de l’ancienneté de la créance dans le défaut et de la valeur de la garantie. Conformément au DGRC (Dispositif de Gestion du Risque de Crédit Clientèle), le passage en perte est réalisé , d’une manière générale, après avoir épuisé toutes les possibilités de recouvrement et sur décision de la structure ayant reçu pouvoirs, la créance jugée définitivement perdue est soldée par un compte « créances irrécouvrables » . Garanties Les garanties sont valorisées à la meilleure périodicité, en fonction de la nature des garanties figurant au portefeuille. Portefeuille titres Les opérations sur portefeuille titres sont comptabilisées conformément aux dispositions prévues dans le règlement ANC 2014-07. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement les titres qui ne sont pas inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d'investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 5 du titre 3 du livre II de l'article 2014 07 de l'ANC. Les titres de placement sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. La différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres à revenu fixe est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres en utilisant la méthode actuarielle à l'exception des titrisations et des obligations structurées pour lesquelles la méthode linéaire est appliquée. A chaque arrêté comptable, par ligne de titre, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres ne s'inscrivant pas dans une stratégie de couverture font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont constitués d’actions et de valeurs assimilées dont la possession durable est estimée utile au développement de l’entreprise et qui permettent d’exercer une influence notable sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Cette influence est présumée pour un pourcentage de contrôle supérieur ou égal à 10%. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. L'estimation de la valeur d’utilité, pour chaque titre, s'appuie sur des méthodes d’évaluation fondée soit sur des approches de marché (multiples, benchmarks sectoriels...), des approches par les résultats (actualisation des flux futurs, DCF - Discounted Cash-Flows, DDM - Dividend Discount Model...) ou des approches par les coûts (actif net réévalué), permettant ainsi d'apprécier les perspectives de rentabilité. Pour les titres cotés sur un marché actif, la valeur d’utilité est considérée égale au cours de Bourse moyen observé sur le dernier mois. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres donnés en pension livrée Les titres donnés en pension livrée sont conservés à l'actif du bilan et sont traités suivant les règles propres au portefeuille auquel ils appartiennent. La dette du cessionnaire est enregistrée au passif. Autres titres détenus à long terme Les « autres titres détenus à long terme » sont des actions ou des valeurs assimilées qui sont détenues dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de cette dernière, en raison de la faiblesse des droits de vote liés à ces titres. Les autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Immobilisations Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Conformément au règlement ANC n° 2014-03 relatif aux règles d’amortissement et de dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Terrain non amortissable Gros œuvre Immeubles de direction et de placement : 50 ans Agences : 25 ans Clos et couverts 25 ans Lots techniques 20 ans Agencements 3 à 10 ans Mobilier 10 ans Matériel électronique 3 à 5 ans Matériel de bureau 3 à 10 ans Matériel d’exploitation 3 à 8 ans Matériel de sécurité 2 à 10 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Logiciel créé ou acquis 2 à 5 ans Portefeuille de contrats clientèle acquis 6 à 13 ans En application du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les frais d’acquisition des immobilisations sont incorporés à la valeur d’entrée au bilan de ces immobilisations. Les logiciels destinés à un usage interne sont enregistrés en immobilisations si le projet a de sérieuses chances de réussite technique et que l'entité manifeste sa volonté de produire le logiciel (PCG art . 611 3). Les logiciels créés par l'entité destinés à un usage commercial ainsi que ceux destinés aux besoins propres de l'entité sont inscrits en immobilisations, à leur coût de production. Le coût de production comprend les seuls coûts liés à la conception détaillée de l'application (analyse organique), à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d'essais et à l'élaboration de la documentation technique destinée à l'utilisation interne ou externe (PCG art . 611-4). En application du règlement 2015-06 de l'ANC transposant la directive européenne 2013, le mali technique est comptabilisé au bilan par catégories d'actifs selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacent apportés (PCG art . 745-5 et 745-6). Lorsqu'il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien et sa valeur actuelle est effectué. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » . En particulier, le mali généré par une opération de fusion ou assimilée subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un actif sous-jacent auquel une quote-part du mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable de l’actif précité, majorée de la quote-part du mali affecté. Fonds de commerce Le mali technique résiduel après affectation aux différents actifs sous-jacents est porté pour son solde net en fonds commercial. Le fonds commercial est constitué des éléments non identifiables d'un fonds de commerce et qui n'ont pas fait l'objet d'une évaluation séparée au bilan. Il concourt au maintien et au développement du potentiel d'activité : les fonds commerciaux présumés à durée indéfinie ne font pas l'objet d'amortissements mais de tests de dépréciation annuels conformément au règlement de l'ANC 2015-06 du 23.11.2015. Dans l'hypothèse où cela aboutirait à un montant inférieur à celui figurant à l'actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. Sur la base des tests réalisés à la date de clôture, aucune dépréciation n’a été constatée dans les comptes annuels. Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-03 : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation à l’égard des tiers sans contrepartie future. Provisions pour engagements sociaux Arkea Direct Bank applique la recommandation ANC n° 2013 02 du 7 n ovembre 2013 modifiée le 5 novembre 2021 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels » . Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions » . Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Conversion des comptes en devises Conformément aux dispositions édictées par le règlement ANC 2014 07, les éléments d’actif, de passif et les engagements hors-bilan de change au comptant exprimés en devises sont évalués au cours de marché à la clôture de l’exercice. À l'exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les engagements de change à terme suivent la même règle. Les produits et charges en devises sont enregistrés au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement ; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Intégration des succursales à l'étranger Les succursales tiennent des comptabilités autonomes conformes aux règles comptables en vigueur dans les pays où elles sont implantées. Lors des arrêtés de comptes, les bilans et comptes de résultat des succursales sont retraités selon les règles comptables françaises convertis en euros et intégrés à la comptabilité de leur siège après élimination des opérations réciproques. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de résultat Note 1. Caisses, Banques c entrales (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Caisse - - Banques centrales 88 591 465 765 Total 88 591 465 765 Note 2. Effets publics et valeurs assimilées (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres détenus (valeur brute) 131 337 - 131 337 169 625 - 169 625 Mali affecté 1 060 - 1 060 2 072 - 2 072 Créances rattachées 811 - 811 926 - 926 Total brut 133 208 - 133 208 172 623 - 172 623 Dépréciations -5 386 - -5 386 - - - Total net 127 822 - 127 822 172 623 - 172 623 Plus et moins-values latentes -5 386 - -5 386 3 980 - 3 980 Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement 19 598 - 19 598 27 183 - 27 183 Les titres détenus sont c o tés. En 2022, aucun transfert n'a été opéré des titres de placement vers les titres d'investissement. Note 3. Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 1 117 447 1 117 447 905 137 905 137 Prêts, valeurs reçues en pension 9 796 664 9 796 664 8 566 893 8 566 893 Créances rattachées 2 027 63 226 65 253 38 562 38 562 Total 1 119 474 9 859 890 10 979 364 905 137 8 605 455 9 510 592 Note 4. Opérations avec la clientèle – Actif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Encours brut Dont e ncours d outeux (1) Dépréciations (2) Total Encours brut Dont e ncours Douteux Dépréciations Total Créances commerciales - - - - - - - - En cours - - - - - - - - Créances rattachées - - - - - - - - Prêts et crédits 2 305 517 1 472 -326 2 305 191 1 955 170 3 308 -1 009 1 954 161 En cours 2 303 403 1 472 -326 2 303 078 1 953 202 3 308 -1 009 1 952 193 Créances rattachées 2 113 - - 2 113 1 968 - - 1 968 Comptes ordinaires 14 299 5 632 -3 833 10 466 10 537 5 291 -3 633 6 904 En cours 14 090 5 632 -3 833 10 258 10 308 5 291 -3 633 6 675 Créances rattachées 208 - - 208 229 - - 229 Total 2 319 816 7 104 -4 158 2 315 658 1 965 707 8 598 -4 642 1 961 065 (1) dont créances douteuses en douteux compromis : 4 131 milliers d'euros au 31.12.2022 et 4 838 milliers d'euros au 31.12.2021 (2) dont dépréciations sur douteux compromis : 2 052 milliers d'euros au 31.12.2022 et 2 289 milliers d'euros au 31.12.2021 Note 5. Obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus (valeur brute) - 43 316 - 43 316 - 79 141 - 79 141 Mali affecté - 192 - 192 - 419 - 419 Créances rattachées - 404 - 404 - 790 - 790 Total brut - 43 912 - 43 912 - 80 350 - 80 350 Dépréciations - -1 244 - -1 244 - - - - Total net - 42 668 - 42 668 - 80 350 - 80 350 Plus et moins-values latentes - -1 244 - -1 244 - 1 443 - 1 443 Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement - 6 753 - 6 753 - 10 072 - 10 072 En 2022, aucun transfert n'a été opéré entre les différentes catégories de titres . Obligations et autres titres à revenu fixe par type de cotation (En milliers d'euros) 31.12.2022 Obligations et autres titres à revenu fixe c o tés 42 668 Obligations et autres titres à revenu fixe non c o tés - Total 42 668 Obligations et autres titres à revenu fixe par émetteurs (En milliers d'euros) 31.12.2022 Obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics - Obligations et autres titres à revenu fixe émis par d'autres émetteurs 42 668 Total 42 668 Note 6. Participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées (En milliers d'euros) 31.12.2021 Augmentation Diminution Autres 31.12.2022 Participations - - - - Valeur brute - - - - - Dépréciations - - - - - Valeur nette - - - - - Autres titres détenus à long terme - - - - - Valeur brute 17 549 2 591 -159 - 19 981 Dépréciations - - - - - Valeur nette 17 549 2 591 -159 - 19 981 Entreprises liées - - - - - Valeur brute 7 402 - -7 400 - 2 Mali affecté 9 564 - -9 564 - - Dépréciations - - - - - Valeur nette 16 966 - -16 964 - 2 Le portefeuille est évalué suivant la situation nette et intègre dans les autres titres détenus à long terme le certificat au fonds de garantie pour 19 942 milliers d'euros. Arkéa Direct Bank enregistre une diminution de ses participations de 7 400 milliers d’euros suite à la cession des titres Keytrade Luxembourg et à la sortie du bilan du mali affecté à ces titres pour 9 564 milliers d’euros. Fin 2022, la rubrique entreprises liées concerne exclusivement les titres Arkéa acquis en 2021. Tableau des filiales et participations Informations financières Sur les filiales et participations (en milliers d'euros) Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la s ociété et non encore rembours é s Montant des cautions et avals donn é s par la société Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé Résultats du dernier exercice clos Dividendes encaiss é s par la société au cours de l'exercice Brute Nette A - Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital 1. Filiales (sociétés détenues à plus de 50% ) Néant - - - - - - - - - - 2. Participations (détenues entre 10% et 50%) Néant B - Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 1. Filiales françaises - - - - - 2. Filiales étrangères - - - - - 3. Participations françaises 2 2 - - - 4. Participations étrangères - - - - - Opérations avec les entreprises liées et les participations (En milliers d'euros) Participations et entreprises liées Filiales 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Actif Capital détenu - - - - Autres emplois - - - - Créances - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - Total emplois - - - - Passif - - - - Dettes - - - - Dettes représentées par des titres - - - - Total ressources - - - - Engagements donn é s - - - - De financement - - - - De garantie - - - - Total engagements donn é s - - - - Engagements reçus 10 482 8 342 - - De financement 1 000 - - - De garantie 9 482 8 342 - - Total engagements reçus 10 482 8 342 - - Au 31.12.2022, aucune transaction significative et n'ayant pas été conclue aux conditions normales de marché n'a été effectuée entre des parties liées. Note 7. Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros) 31.12.2021 Augmentation Diminution 31.12.2022 Immobilisations incorporelles Montant brut 122 122 10 189 - 132 311 Mali affecté 152 017 - - 152 017 Amortissements -51 049 -10 516 - -61 565 Montant net 223 090 -327 - 222 763 Immobilisations corporelles Montant brut 13 573 1 745 -221 15 097 Amortissements -11 664 -823 221 -12 266 Dépréciations - - - - Montant net 1 909 922 - 2 831 Le mali est affecté à hauteur de 20 700 milliers d'euros à la marque Keytrade et à hauteur de 131 317 milliers d'euros au fonds de commerce (dont 44 200 milliers d'euros affecté au portefeuille clients). Le portefeuille clients a été amorti pour 15 961 milliers d'euros fin 2022. Arkéa Direct Bank ne détient pas de terrain d’exploitation et hors exploitation. Fonds de commerce (En milliers d'euros) Achat Reçu en apport Cessions Amortissements Montant global Eléments constitutifs 41 793 162 734 -3 217 -15 961 185 349 Total 41 793 162 734 -3 217 -15 961 185 349 Conformément aux résultats des tests d'impairment réalisés, aucune dépréciation sur le fonds de commerce n'a été comptabilisée sur l'exercice. Note 8. Autres actifs (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Etat 6 176 3 789 Prime épargne-logement - - Impôts différés actifs - - Opérations sur titres 46 - Dépôts de garantie versés 18 452 16 890 Autres débiteurs divers 29 293 34 675 Total 53 967 55 354 Note 9. Comptes de régularisation – Actif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Valeurs à l'encaissement 1 728 1 581 Comptes d'ajustement 1 224 593 Primes émission TCN et emprunts obligataires - - Charges constatées d'avance 2 497 2 385 Produits à recevoir 15 745 16 087 Comptes de régularisation divers 74 57 Total 21 268 20 703 Note 10. Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 5 882 0 5 882 133 001 0 133 001 Emprunts et valeurs données en pension 0 401 730 401 730 0 251 730 251 730 Titres donnés en pension livrée 0 141 833 141 833 0 176 384 176 384 Dettes rattachées 0 3 205 3 205 298 49 347 Total 5 882 546 768 552 650 133 299 428 163 561 462 Note 11. Opérations avec la clientèle – Passif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial 8 834 342 0 8 834 342 7 680 795 0 7 680 795 Dettes rattachées sur comptes d'épargne 21 666 0 21 666 9 141 0 9 141 Comptes ordinaires 4 678 592 0 4 678 592 4 360 407 0 4 360 407 Comptes à terme et emprunts 0 2 735 2 735 0 1 478 1 478 Titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 0 0 Centralisation CDC -654 361 0 -654 361 -497 466 0 -497 466 Dettes rattachées 7 16 23 8 58 66 Total 12 880 246 2 751 12 882 997 11 552 885 1 536 11 554 421 Note 12. Autres p assifs (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Primes reçues sur instruments conditionnels vendus - - Dépôts de garantie reçus sur instruments financiers 46 38 Etat 4 281 4 569 Impôts différés passifs - - Rémunérations dues au personnel 1 771 1 341 Charges sociales 1 575 1 109 Versements sur titres restant à effectuer - - Divers 7 462 1 010 Total 15 135 8 067 Note 13. Comptes de régularisation – Passif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 518 247 Produits constatés d'avance - - Charges à payer 24 067 21 235 Comptes d'ajustement - - Comptes de régularisation divers 541 352 Total 25 126 21 834 Note 14. Provisions (En milliers d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Autres variations 31.12.2022 Provisions pour engagement de retraite 69 194 - - - 263 Autres provisions 2 874 1 741 -28 -78 - 4 509 Total 2 943 1 935 -28 -78 - 4 772 Variation nette - 1 829 - La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentations des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation de 3,79%. Ce taux est déterminé en référence à l’indice iBoxx C orporate AA 10+ E urozone basé sur des obligations privées. Les calculs intègrent également un taux de rotation des effectifs compris entre 0,00% et 19,50% et un taux de revalorisation des salaires brut d’inflation compris entre 3,56% et 3,62%. Les engagements sont évalués sur la base des tables de mortalité TH00-02 et TF00-02 pour la phase de constitution de l’engagement et des tables de mortalité TGH05 et TGF05 pour la phase de restitution des rentes. Note 15. Capitaux propres hors FRBG (En milliers d'euros) Début d'exercice Affectation résultat exercice précédent Autres variations de l'exercice Variation de l'exercice Fin d'exercice Capital 89 199 - - 89 199 Prime d'émission 203 853 - - 203 853 Total réserves 8 012 908 - 8 920 Réserve légale 8 012 908 - 8 920 Réserves facultatives et statutaires - - - - Réserves plus-values à long terme - - - - Autres réserves - - - - Provisions réglementées - - - - Ecart de réévaluation - - - - Report à nouveau créditeur 53 217 11 643 - 64 860 Résultat de l'exercice 22 958 -22 958 - 27 403 27 403 Dividendes versés 10 407 - Total 377 239 - - 27 403 394 235 Le capital est composé de 14 866 492 actions ordinaires d'une valeur nominale de 6 euros soit un capital social de 89 199 milliers d'euros. Note 16. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle D<3 mois 3M<D<1an 1 an<D<5ans D>5 ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 1 354 624 576 901 3 241 519 5 741 067 65 253 10 979 364 à vue 1 117 447 0 0 0 2 027 1 119 474 à terme 237 177 576 901 3 241 519 5 741 067 63 226 9 859 890 Créances sur la clientèle 85 770 163 728 456 947 1 605 538 3 675 2 315 658 créances commerciales 0 0 0 0 0 0 autres concours à la clientèle 75 512 163 728 456 947 1 605 538 3 466 2 305 191 comptes ordinaires débiteurs 10 257 0 0 0 208 10 466 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 753 9 861 27 651 0 404 42 668 Passif Dettes envers les établissements de crédit 55 891 102 484 239 339 151 730 3 205 552 650 à vue 5 882 0 0 0 0 5 882 à terme 50 010 102 484 239 339 151 730 3 205 546 768 Opérations avec la clientèle 12 858 574 367 2 051 318 21 689 12 882 997 comptes d'épargne à régime spécial 8 179 981 0 0 0 21 666 8 201 647 à vue 8 179 981 0 0 0 21 666 8 201 647 à terme 0 0 0 0 0 0 autres dettes 4 678 593 367 2 051 318 23 4 681 350 à vue 4 678 593 0 0 0 7 4 678 599 à terme 0 367 2 051 318 16 2 751 Note 17. Actifs et passifs en devises Les actifs et passifs en devises s'élèvent respectivement au 31 décembre 2022 à 300 975 milliers d'euros et 313 269 milliers d'euros. Note 18. Engagements de l’activité bancaire (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés 289 996 620 710 Engagements de financement 102 516 370 120 en faveur des établissements de crédit - - en faveur de la clientèle 102 516 370 120 Engagements de garantie - - d'ordre d'établissements de crédit - - d'ordre de la clientèle - - Engagements sur titres 187 480 250 590 autres engagements donnés 187 480 250 590 Engagements reçus 2 445 519 2 259 050 Engagements de financement 8 500 7 063 reçus des établissements de crédit 1 000 - reçus de la clientèle 7 500 7 063 Engagements de garantie 2 249 539 2 001 397 reçus des établissements de crédit 9 482 8 342 reçus de la clientèle 2 240 057 1 993 055 Engagements sur titres 187 480 250 590 autres engagements reçus 187 480 250 590 Note 19 . Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 120 275 -5 685 88 686 -3 444 Opérations avec la clientèle 27 452 -23 397 20 968 -10 782 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 016 - 2 483 - Autres opérations - -49 - -265 Total 149 743 -29 131 112 137 -14 491 Note 20. Commissions (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit - -479 28 -480 Opérations avec la clientèle 1 619 -58 1 490 - Opérations sur titres - -9 890 - -12 249 Opérations de change 3 054 - 5 046 - Opérations sur hors-bilan - -9 - -11 Prestations de services financiers 104 304 -14 474 116 113 -14 321 Total 108 977 -24 910 122 677 -27 061 Note 21 . Gains ou pertes sur opérations de portefeuille Portefeuilles de négociation (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Opérations sur titres de transaction - - Opérations de change 808 1 307 Opérations sur instruments financiers à terme - - De taux d'intérêt - - Divers - - Total 808 1 307 Portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Opérations sur titres de placement - - Plus-values de cession - 140 Moins-values de cession -133 -4 Dotations aux dépréciations -6 630 - Reprises des dépréciations - - Total -6 763 136 Note 22. Charges générales d'exploitation (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Frais de personnel -49 248 -45 444 Salaires et traitements -32 317 -30 764 Charges sociales -12 818 -11 499 dont charges de retraite -1 159 -1 056 Intéressement et participation -1 743 -1 043 Impôts et taxes afférentes -2 370 -2 138 Autres frais administratifs -122 253 -105 346 Impôts et taxes -11 273 -10 201 Services extérieurs -111 469 -96 263 Charges refacturées 489 1 118 Total -171 501 -150 790 Ventilation des effectifs du personnel salarié 31.12.2022 31.12.2021 Personnel salarié Personnel salarié Employés 396 400 Cadres 223 222 Total 619 622 La rémunération globale allouée aux membres du conseil de surveillance est de 25 milliers d'euros. La rémunération versée au mandataire social d'Arkéa Direct Bank n'est pas communiquée car elle correspond à une rémunération individuelle. Note 23. Coût du risque (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Créances Dotations -1 334 -1 677 Reprises utilisées 291 271 Reprises devenues disponibles 1 536 592 Récupération sur créances amorties 17 19 Créances irrécouvrables couvertes -760 -313 Créances irrécouvrables non couvertes -338 -326 Risques hors-bilan Dotations - - Reprises utilisées - - Reprises devenues disponibles - - Solde -588 -1 434 Note 24. Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros) Dotations aux dépréciations Moins-values de cessions Reprises des dépréciations Plus-values de cessions 31.12.2022 Immobilisation corporelles et incorporelles - - - - - Participations, autres titres détenus à long terme - - - 18 240 18 240 Parts dans les entreprises liées - - - - - Titres d'investissement - - - - - Total - - - 18 240 18 240 Note 25. Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Charge fiscale courante -6 312 -8 717 Apport des filiales intégrées - - Créance de carry back - - Total -6 312 -8 717 Résultat courant avant impôt 33 715 31 446 Taux effectif -18,72% -27,72% Le solde du report déficitaire Strateo Suisse est de 2 641 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Note 26. Comptes consolidés Arkéa Direct Bank n’a ni contrôle exclusif, ni influence notable dans aucune entreprise. Il n’y a donc pas lieu, pour elle, de présenter des comptes consolidés car les comptes de cette dernière sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de Crédit Mutuel Arkéa (immatriculation : 775 577 018 RCS BREST), situé au 1, rue Louis Lichou 29480 Le Relecq - Kerhuon. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site : http://www.cm-arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels Note 27. Intégration f iscale Arkéa Direct Bank France est comprise dans le périmètre de l’intégration de Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa depuis le 1er janvier 2016. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère. Note 28. Comptes E tablissement b elge en normes comptables belges La succursale belge d'ARKEA DIRECT BANK présente un t otal de bilan de 7 846 millions d’euros. Elle a généré un PNB de 91 664 milliers d’euros en 2022 . Note 29. Comptes Etablissement b elge en normes comptables f rançaises La succursale belge d'ARKEA DIRECT BANK présente un t otal de bilan de 7 869 millions d’euros. Elle a généré un PNB de 86 286 milliers d’euros en 2022 . Note 30 . Comptes Etablissement s uisse en normes comptables s uisses La succursale suisse d'ARKEA DIRECT BANK présente un t otal de bilan de 13 millions d’euros. Elle a généré un PNB de -13 milliers d’euros en 2022 . Note 31. Comptes Etablissement s uisse en normes comptables f rançaises La succursale suisse d'ARKEA DIRECT BANK présente un t otal de bilan de 13 millions d’euros. Elle a généré un PNB de -13 milliers d’euros en 2022 . IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'assemblée générale de la société ARKEA DIRECT BANK Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ARKEA DIRECT BANK relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823 19 du code de commerce. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Fonds de commerce et mali de fusion (Cf. paragraphe « Fonds commercial » au point 2-2 de l'annexe) Risque identifié et principaux jugements Notre approche d'audit Les postes : • « Immobilisations incorporelles » • « Obligations et autres titres à revenus fixes » • « Effets publics et valeurs assimilés » • et « Parts dans les entreprises liées » intègrent des actifs incorporels relatifs à des composantes du fonds de commerce et/ou des mali de fusion pour une valeur brute de 222,3 M€. Ces actifs sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'utilité. Cette valeur d'utilité fait l'objet d'une évaluation annuelle qui fait intervenir plusieurs techniques d'évaluation et des hypothèses macroéconomiques, notamment : • Pour les malis de fusion liés à des titres de placement, le cours de marché des actifs cotés sous-jacents. • Pour les autres actifs : - Le recours à l'actif net réévalué ; - Le recours à l'évaluation des fonds propres s'appuyant sur des données actuarielles ; - Le recours à la méthode de la rentabilité future escomptée qui s'appuie sur des données prévisionnelles ainsi qu'un taux d'actualisation et un taux de croissance à l'infini. Il s'agit d'une estimation qui requiert l'exercice du jugement par la direction dans son choix des éléments pertinents à prendre en compte. A ce titre, nous avons considéré que l'évaluation des actifs incorporels constituait un point clé de l'audit. Pour les actifs incorporels amortissables, nous avons : • analysé les travaux mis en œuvre par Arkéa Direct Bank pour identifier d'éventuelles pertes de valeur, et pour mesurer l'éventuel besoin de dépréciation de ces actifs incorporels ; • revu les modalités d'amortissement des actifs et les plans d'amortissement. Pour les actifs incorporels non amortissables, nous avons fait intervenir nos experts en valorisation afin de : • Procéder à une analyse technique de la construction d'une sélection de modèles de valorisations s'appuyant sur la méthode de la rentabilité future escomptée ; • Revoir les hypothèses utilisées pour déterminer les paramètres financiers intervenant dans le taux d'actualisation, par reperformance avec des données internes ; • Réaliser une revue critique du plan d'affaires prévisionnels établis par la direction d'Arkéa Direct Bank et apprécier la pertinence du p rocessus budgétaire en réalisant une comparaison des réalisations avec les budgets antérieurs ; • Revoir les analyses de sensibilité conduites à la fois sur les paramètres financiers et sur les plans d'affaires ; Enfin, nous revoyons la cohérence de l'information fournie en annexes aux états financiers au titre des fonds de commerce et du mali technique dans les notes 2, 5, 6 et 7. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ARKEA DIRECT BANK par l'assemblée générale du 17 décembre 2019 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 17 mai 2022 pour PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 'l'm'année de sa mission sans interruption et PricewaterhouseCoopers Audit dans la 1 ère année Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce Nous remettons au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 27 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Pierre Clavié Anne-Elisabeth Pan nier V. — Rapport de gestion En application du règlement ANC n° 2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : ARKEA DIRECT BANK , 5 p lace de la Pyramide, Tour Ariane La Défense, 92800 PUTEAUX