DASSAULT SYSTEMES Société européenne au capital de 133 527 555,30 € Siège social : 10 rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay 322 306 440 R.C.S. Versailles SIRET : 322 306 440 00213 AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de Dassault Systèmes (la « Société ») sont informés que l’ a ssemblée g énérale m ixte de la Société se tiendra le mercredi 24 mai 202 3 à 15 heures (l’« Assemblée g énérale ») , au siège social, 10 rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : • Approbation des comptes annuels de l’exercice , • Approbation des comptes consolidés de l’exercice , • Affectation du résultat, • Conventions réglementées, • Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire, • Politique de rémunération des mandataires sociaux, • Éléments de rémunération versés en 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 janvier 2023 , • Éléments de rémunération versés en 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général jusqu’au 8 janvier 2023 , • Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9 du Code de commerce), • Renouvellement du mandat de Madame Catherine Dassault , • Nomination d’un nouvel administrateur , • Autorisation d’acquérir des actions Dassault Systèmes. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : • Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions , • Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , • Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411‑2 1° du Code monétaire et financier , • Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411‑2 1° du Code monétaire et financier , • Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription , • Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes , • Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres , • Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des actions de la Société au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société et des sociétés liées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription , • Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription , • Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, • Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans le cadre d'un plan d'actionnariat des salariés . De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : • Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RESOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve le rapport de gestion du Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , tels qu’ils ont été présentés. Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports , et notamment, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles des résultats imposables visées à l’article 39.4° du même Code, qui s’est élevé à 724 570 euros et qui a donné lieu à un impôt sur les sociétés de 187 156 euros . DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe , tel qu’inclus dans le rapport de gestion , et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport de gestion du Conseil et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , tels qu’ils ont été présentés. Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 781 856 261,68 euros (1) ainsi qu’il suit : - à la réserve légale 23 230,55 € à un compte de réserve spéciale (2) 0 € à la distribution aux 1 335 039 708 actions composant le capital au 31/12/ 2022 d’un dividende de (0, 21 euro x 1 335 039 708 ) (3) 280 358 338,68 € au report à nouveau 501 474 692,45 € ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à 2 945 604 044,79 euros, porte le report à nouveau à 3 447 078 737,24 € (1) Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 2 945 604 044,79 euros et après dotation de la réserve légale, constitue un bénéfice distribuable de 3 727 437 075,92 euros. (2) En application de l’article 238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts. (3) Le montant global de dividendes sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions entre le 1er janvier 2023 et la date de la présente Assemblée générale, par suite de levées d’options de souscription d’actions, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles de provenir de l’exercice d’options est de 19 086 147, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 4 008 090,87 euros. Le dividende sera détaché de l’action le 29 mai 2023 et mis en paiement le 31 mai 2023 . À la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes SE , sera affecté au compte « report à nouveau » conformément aux dispositions de l’article L. 225 210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE. En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1 er janvier 2023 et la date de la présente Assemblée générale. Les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ». La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France sera, le cas échéant : soit soumise au prélèvement forfaitaire non libératoire de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux) (article 117 quater du Code général des impôts ), soit, sur option individuelle exercée chaque année de manière expresse, irrévocable et globale pour l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers, prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de sa perception (article 200 A du Code général des impôts), après application d’un abattement non plafonné de 40 % (article 158, 3, 2° du Code général des impôts). Les dividendes imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu font également l'objet de prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action : 2021 2020 2019 Dividende (1 ) ( en euros) 0, 17 0, 11 (2) 0, 14 (2) Nombre d’actions ayant bénéficié de la distribution ( 3 ) 1 314 896 795 1 313 041 750 1 303 406 600 Dividende 100 % éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts. Après retraitement afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021. Les nombres d’actions indiqués tiennent compte de la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021. QUATRIEME RESOLUTION Conventions réglementées L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d’aucune convention nouvelle. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler la société PricewaterhouseCoopers Audit, dont le siège social est situé 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine , en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. La société PricewaterhouseCoopers Audit a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat. SIXIEME RESOLUTION Politique de rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil d’administration et figurant dans le paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 2022. SEPTIEME RESOLUTION Éléments de rémunération versés en 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 janvier 2023 L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 janvier 2023 , tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 2022 . HUITIEME RESOLUTION Éléments de rémunération versés en 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général jusqu’au 8 janvier 2023 L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général jusqu’au 8 janvier 2023, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 2022. NEUVIEME RESOLUTION Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant dans les paragraphes 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » et 5.1.3.2 « Rémunération de M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général jusqu’au 8 janvier 2023 puis Président- Directeur Général » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 2022 . DIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Catherine Dassault L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Madame Catherine Dassault arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. ONZIEME RESOLUTION Nomination d’un nouvel administrateur L’Assemblée générale décide de nommer Madame Geneviève Berger en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 . DOUZIEME RESOLUTION Autorisation d’acquérir des actions Dassault Systèmes L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre maximum de 25 millions d'actions Dassault Systèmes, selon les modalités prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et le Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs indiqués ci-dessous : annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption de la résolution visant à permettre l’annulation d’actions par l’Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ; honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions ou autres allocations , remises ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou d’une entreprise associée ; remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ; assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Systèmes par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ; remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe de Dassault Systèmes SE ou d’une entreprise associée , notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actifs , apport en nature ou échange de titres . L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachats de blocs. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 1 milliard d’euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 25 millions d'actions Dassault Systèmes. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions autodétenues. Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations. L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme. La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2022 dans sa quatorzième résolution. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TREIZIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à : réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 5 % du capital par périodes de 24 mois ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération. Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . QUATORZIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225 ‑ 129 à L. 225 ‑ 129 ‑ 6, L. 22 ‑ 10 - 49, L. 22 ‑ 10 ‑ 51, L. 228 ‑ 91 et L. 228 ‑ 92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2) décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 12 millions d’euros, étant précisé que ce plafond global est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 4) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 1 milliard d’euros ou la contre ‑ valeur de ce montant en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ; 5) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution ; 6) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra offrir au public, totalement ou partiellement, les titres non souscrits ; 7) constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation devra être au moins égale au pair des actions à la date d’émission ; 9) décide que le Conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; 10) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11) décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa quatorzième résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt ‑ six mois à compter de la présente Assemblée. QUINZIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411 ‑ 2 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225 ‑ 129 à L. 225 ‑ 129 ‑ 6, L. 225 ‑ 135, L. 225 ‑ 136, L. 22 ‑ 10 ‑ 49, L. 22 ‑ 10 ‑ 51, L. 22 ‑ 10 ‑ 52, L. 22 ‑ 10 ‑ 54 et L. 228 ‑ 91 à L. 228 ‑ 94 du Code de commerce, sa compétence pour décider, par une offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411 ‑ 2 du Code monétaire et financier ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’Assemblée générale, par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411 ‑ 2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : a) l’émission d’actions, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, b) l’émission d’actions, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, c) l’émission d’actions, et/ou de titres de capital, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, d) l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit ; 2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 12 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3) décide que le montant nominal susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; 4) décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 5) décide que cette augmentation de capital pourra résulter de l’exercice d’un droit d’attribution résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital et avec l’accord de cette dernière ; 6) décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 1 milliard d’euros ou encore la contre ‑ valeur de ce montant en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, et s’imputera sur le plafond de 1 milliard d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; 7) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 51 du Code de commerce, ce délai de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ; 8) constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la réglementation applicable au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10) décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation, en tout ou partie, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 54 du Code de commerce ; 11) décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; 12) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 13) décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa quinzième résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt ‑ six mois à compter de la présente Assemblée. SEIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411 ‑ 2 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225 ‑ 136 et L. 22 ‑ 10 ‑ 52 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la quinzième résolution de la présente Assemblée, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411 ‑ 2 du Code monétaire et financier ; 2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; 3) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4) décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa seizième résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt ‑ six mois à compter de la présente Assemblée. DIX‑SEPTIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225 ‑ 135 ‑ 1 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidées en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2) décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; 3) décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; 4) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5) décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa dix ‑ septième résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt ‑ six mois à compter de la présente Assemblée. DIX‑HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) délègue au Conseil d’administration, en application des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ou encore par la conjugaison d’une telle augmentation de capital avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des quatorzième, quinzième, seizième et dix ‑ septième résolutions de la présente Assemblée, par émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou enfin en combinant les deux opérations, étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 12 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3) décide que ce montant nominal maximum s’imputera sur le plafond global nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; 4) décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; 5) décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; 6) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7) décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa dix ‑ huitième résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt ‑ six mois à compter de la présente Assemblée. DIX‑NEUVIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 53 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social par émission d’actions, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l’admission aux négociations des actions ; 3) décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; 4) prend acte en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 5) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6) décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa dix ‑ neuvième résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt ‑ six mois à compter de la présente Assemblée. VINGTIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des actions de la Société au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société et des sociétés liées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225 ‑ 197 ‑ 1 et suivants, L. 22 ‑ 10 ‑ 59 et L. 22 ‑ 10 ‑ 60 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225 ‑ 197 ‑ 2 du Code de commerce ; 2) décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et critères d’attribution des actions ; 3) décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1,5 % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; 4) décide que le nombre maximum d’actions pouvant être attribué aux dirigeants mandataires sociaux au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF ne pourra représenter plus de 35 % de l’enveloppe globale autorisée par la présente Assemblée ; 5) décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, (b) que l’acquisition des actions attribuées sera soumise à une condition de présence définie par le Conseil, aucune action ne pouvant être acquise par les bénéficiaires si la condition de présence n’est pas remplie et (c) que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation seront fixées dans le respect des conditions minima prévues par la loi ; 6) décide que l’acquisition des actions attribuées gratuitement sera soumise à une condition de performance reposant sur (1) un taux de croissance du bénéfice net par action fixé par le Conseil, cohérent avec le taux de croissance inclus dans les objectifs pluriannuels publiés par la Société et (2) un indicateur multi-critères ESG. Pour certains bénéficiaires (hors dirigeants mandataires sociaux), la condition de performance pourra, le cas échéant, alternativement ou cumulativement reposer sur un ou des objectif(s) spécifique(s) à leur marque de rattachement ; 7) décide que la condition de performance sera appréciée sur une période minimum de 3 ans. Le Conseil fixera le ou les niveau(x) minimum d’atteinte en-dessous desquels aucune action ne pourra être acquise aux bénéficiaires ; 8) décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 9) rappelle que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution ; 10) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités, conditions et critères d’attributions (y compris de performance) des actions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance, même rétroactives, des actions nouvelles, prendre toutes mesures, le cas échéant s’il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en procédant à d’éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 11) décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa vingtième résolution et est valable pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes (les « Options ») aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou certains d’entre eux, détenant individuellement moins de 10 % du capital de la Société (les « Bénéficiaires ») ; décide que le nombre maximum d’Options pouvant être consenties par le Conseil d’administration et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions excédant 3 % du capital social. Cette limite devra être appréciée au moment de l’octroi des Options par le Conseil, en tenant compte des Options nouvelles ainsi offertes et des options qui résulteraient des attributions précédentes et non encore levées ; décide qu’aucune Option ne pourra être attribuée aux dirigeants mandataires sociaux, au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF ; décide que la liste des attributaires des Options parmi les Bénéficiaires, et le nombre d’Options attribué à chacun d’eux, seront librement déterminés par le Conseil d’administration ; prend acte, conformément à la loi, qu’aucune Option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie au cours des périodes interdites par l’article L. 225-177 et L. 22-10-56 du Code de commerce ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles, ou prix d’achat des actions existantes, par exercice des Options, sera déterminé par le Conseil d’administration le jour de l’attribution des Options et que (a) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur au cours de clôture de l’action sur le marché Euronext Paris de la séance de bourse précédant le jour où les Options seront consenties (dans les limites légales applicables) et (b) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur au plus élevé des montants suivants : (i) la valeur indiquée au (a) ci-dessus, et (ii) le cours moyen d’achat des actions mentionné à l’article L. 225-179 du Code de commerce. Le prix d’exercice des Options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce. Dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix d’exercice et du nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites, selon le cas, par exercice des Options, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options ; décide que les attributions d’Options seront soumises à une condition de présence définie par le Conseil, aucune option ne pouvant être exercée par les bénéficiaires si la condition de présence n’est pas remplie, et à une condition de performance reposant sur (1) un taux de croissance du bénéfice net par action fixé par le Conseil, cohérent avec le taux de croissance inclus dans les objectifs pluriannuels publiés par la Société et (2) un indicateur multi-critères ESG. La condition de performance pourra, le cas échéant, alternativement ou cumulativement, reposer sur un ou des objectif(s) spécifique(s) à la marque de rattachement des bénéficiaires. Le Conseil fixera le ou les niveaux minimum d’atteinte en-dessous desquels aucune option ne pourra être exercée par les bénéficiaires ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet, sans que cette liste soit limitative, de fixer les conditions et modalités des Options et notamment : a) la durée de validité des Options, étant entendu que les Options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, b) la ou les dates ou périodes d’exercice des Options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options, (b) maintenir le caractère exerçable des Options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options ne pourront être cédées ou mises au porteur, c) des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions obtenues par exercice des Options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’Option, sans préjudice des dispositions prévues par l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce, d) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des Options ou des actions, ou concerner tout ou partie des Bénéficiaires, e) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de délégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur ce montant, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2020 dans sa quinzième résolution, et est valable pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225 ‑ 138 ‑ 1 et L. 225-129-6 premier et second alinéas du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 1 million d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservées aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344 ‑ 1 du Code du travail ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital, et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution, en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent, et de renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 85 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide que le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions, ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 15 % ; décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre, ou déjà émis au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités d’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; décide que la présente délégation prendra effet à compter du 1er septembre 2023 et privera d’effet à compter de cette date toute délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 dans sa dix-septième résolution. Il est précisé que l’offre d’actionnariat salarié, annoncée le 15 mars 2023 et dont la réalisation est prévue le 15 juin 2023, a été décidée par le Conseil d'administration du 9 décembre 2022 par utilisation de la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un plan d'actionnariat des salariés L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225‑138 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 1 million d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ; décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera (a) sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée et (b) sur le plafond nominal fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution, et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) tout établissement de crédit ou toute société détenue par un établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée réservée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) et/ou des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (iii) et/ou des OPCVM, ou autres entités d'actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 85 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions réalisées sur la base de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour décider de l'émission d'actions de la Société, en déterminer toutes les conditions et modalités et notamment décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein d’une des catégories définies ci-dessus ainsi que le nombre d'actions à souscrire par chacun d'eux, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. décide que la présente délégation prendra effet à compter du 1er septembre 2023 et privera d’effet à compter de cette date la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2022 dans sa dix-huitième résolution. Il est précisé que l’offre d’actionnariat salarié, annoncée le 15 mars 2023 et dont la réalisation est prévue le 15 juin 2023, a été décidée par le Conseil d'administration du 9 décembre 2022 par utilisation de la dix-huitième résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. -------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée g énérale. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée g énérale devront justifier de l'inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour l eur compte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 mai 202 3 à 0 0h 00 , heure de Paris), soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Pour pouvoir participer à cette Assemblée g énérale , les actionnaires pourront choisir entre l’une des formules suivantes : 1. assister physiquement à l'Assemblée g énérale ; 2. voter par correspondance ou par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l’Assemblée g énérale , ou 3. donner pouvoir au Président de l'Assemblée générale ou se faire représenter par toute personne de son choix. Participation physique à l'Assemblée g énérale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’ A ssemblée générale peuvent demander leur carte d’admission : pour les actionnaires au nominatif , en s’adressant à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées, au plus tard le troisième jour avant la date de l’ A ssemblée g énérale (soit au plus tard le 2 1 mai 202 3 ) à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation ou par courrier simple . Cette demande peut être effectuée en retournant le formulaire unique de vote sur lequel figure également la demande de carte d’admission ; pour les actionnaires au porteur , en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée g énérale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 mai 202 3 à 0 0h 00 ). Les actionnaires ayant accès à la plateforme VOTACCESS peuvent faire leur demande de carte d’admission via cette plateforme jusqu’au 23 mai 2023, 15h00 , heure de Paris . V ote par correspondance Un formulaire unique de vote sera adressé automatiquement par courrier postal, sauf si l’actionnaire a demandé à être convoqué par voie électronique, aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis 30 jours au moins avant la date de publication de l’avis de convocation. Pour les titulaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote leur sera adressé sur demande par lettre simple à leur intermédiaire financier. Le formulaire unique de vote sera également disponible sur le site internet de la Société . Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : la demande du formulaire unique de vote devra avoir été reçue par la Société Générale au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée générale , soit le 18 mai 202 3 ; les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis , signés et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le 21 mai 202 3 au plus tard . Vote par internet Les actionnaires peuvent voter par internet via la plateforme VOTACCESS qui sera ouverte du 5 mai 2023 à 9h00, heure de Paris jusqu’au 23 mai 2023, à 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée g énérale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée g énérale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox habituel ( rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation ou dans le courrier électronique s’il a choisi ce mode de convocation ) ou son email de connexion ( s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en sa possession. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site internet. L’actionnaire devra ensuite cliquer sur « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil et clique r sur « Participer ». L’actionnaire sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. L ’ actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire Un formulaire unique de vote sera adressé automatiquement par courrier postal, sauf si l’actionnaire a demandé à être convoqué par voie électronique, aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis 30 jours au moins avant la date de publication de l’avis de convocation . Pour les titulaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote leur sera adressé sur demande par lettre simple à leur intermédiaire financier. Le formulaire unique de vote sera également disponible sur le site internet de la Société . Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : la demande du formulaire unique de vote devra avoir été reçue par la Société Générale au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée générale , soit le 18 mai 202 3 ; les votes par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis , signés et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le 21 mai 202 3 au plus tard . Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Par exception à ce qui précède, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’ A ssemblée générale à 15h 00 , heure de Paris (soit jusqu’au 23 mai 202 3 à 15h00 ), en utilisant le site de vote VOTACCESS ou en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique, à l’adresse DS.Mandataire-AG@ 3 DS .com au plus tard le 21 mai 2023 à 23h59 et incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte), ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de la Société Générale ( dont il connaît les coordonnées électroniques ) . L a désignation ou la révocation d’un mandataire (Président ou autre mandataire de son choix) par courrier postal devra être reçue par la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 21 mai 2023 et, pour les actionnaires au porteur, être accompagné de l’attestation de participation. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. *** Conformément aux dispositions de l'article L.22-1 0- 48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le d euxième jour ouvré précédant l'A ssemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 22 mai 202 3 à 0 0h 00 , heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions doivent être envoyées par courrier électronique à l’adresse suivante 3DS.AGM@3DS.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration de manière à être reçues au plus tard 25 jours avant la présente Assemblée g énérale soit le 29 avril 2023 au plus tard, pour les actionnaires remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). Le Comité Social Economique peut requérir l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour pendant les dix jours suivant la publication du présent avis de réunion soit au plus tard le 2 7 avril 202 3 . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée g énérale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale à zéro heure , heure de Paris (soit au plus tard le 22 mai 202 3 à 0 0 h 00 , heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites , tel que visé au 3 e alinéa de l’article L.225-108 du Code de c ommerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée g énérale soit au plus tard le 1 7 mai 202 3 , par courrier électronique à l’adresse suivante 3DS.AGM@3DS.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation de participation . Les informations visées à l’article R.22- 10 - 23 du Code de c ommerce, notamment les documents destinés à être présentés à cette Assemblée g énérale, seront publiées sur le site internet www.3DS.com au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’ A ssemblée g énérale , soit le 3 mai 202 3 au plus tard . Ils seront également disponibles et consultables au siège social, si les mesures administratives le permettent , sinon sur le site internet précité. Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société susmentionné. -------- INFORMATION IMPORTANTE Pour les collaborateurs et anciens collaborateurs du groupe Dassault Systèmes basés en Australie, Canada, Corée, Irlande, Italie, Japon et aux Etats-Unis , dét enant des actions Dassault Systèmes souscrites en janvier 2022 dans le cadre de leur participation au plan d’actionnariat salarié Together : leurs actions font actuellement l’objet d’une tenue de compte au nominatif pur par Amundi ESR et non par Société Générale ; les modalités de participation à l’ A ssemblée générale de la Société et de vote sont donc légèrement différentes de celles-décrites dans le présent document et sont détaillées dans un document qui leur est transmis individuellement par Amundi ESR. Le Conseil d’administration