BAKIA SCA Société en commandite par actions au capital de 152.449,02 Euros Siège social : 13, Place Floquet – 64220 Saint Jean Pied de Port 317 706 323 R . C . S . Bayonne Exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2021 . I. — Bilan consolid é 31 décembre 2021 . (En milliers d’Euros.) Actif 31/12/2021 31/12/2020 Opérations interbancaires et assimilées 25 483 42 621 Opérations avec la clientèle 298 512 286 550 Opérations de crédit-bail et assimilées Obligations, Actions, Autres titres à revenu fixe et variable 354 136 317 402 Participations, Parts dans les entreprises liées, Autres titres détenus à Long Terme 570 663 Immobilisations corporelles et Incorporelles 7 993 7 006 Écarts d'acquisition Compte de régularisation et actifs divers 7 399 8 989 Total de l'actif 694 094 663 231 Passif 31/12/2021 31/12/2020 Opérations interbancaires et assimilées 10 346 3 898 Opérations avec la clientèle 611 053 582 465 Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passif divers 6 181 3 991 Écarts d'acquisition Provisions 1 150 1 252 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 000 1 000 Intérêts minoritaires 906 970 Capitaux propres part du groupe (Hors FRBG) 63 458 69 654 Capital souscrit 152 152 Primes d'émission Réserves consolidées et autres 59 501 65 618 Résultat de l'exercice (+ / -) 3 805 3 884 Total du passif 694 094 663 231 Hors - bilan consolidé 31/12/2021 31/12/2020 1 . Engagements donn é s de l'activité bancaire 154 181 126 157 Engagements de financement 100 434 77 465 Engagements de garantie 53 747 48 692 Engagements sur titres 2 . Engagements reçus de l'activité bancaire 214 771 178 680 Engagements de financement Engagements de garantie 212 352 177 895 Engagements sur titres 2 419 785 II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 + Intérêts et produits assimilés 8 552 8 471 - Intérêts et charges assimilées -495 -488 + Revenus des titres à revenu variable 13 6 + Commissions (produits) 7 602 6 951 - Commissions (charges) -1 215 -1 123 + / - Gains ou pertes s/opérations des portefeuilles de négociation 3 2 + / - Gains ou pertes s/opérations des portefeuilles de placement et assimilés 6 159 6 427 + Autres produits d'exploitation bancaire 283 436 - Autres charges d'exploitation bancaire -23 -38 Produit net bancaire 20 881 20 645 - Charges générales d'exploitation -14 415 -13 321 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles (hors écarts d'acquisition) et corporelles -1 032 -1 192 Résultat brut d'exploitation 5 435 6 133 - Coût du risque 242 -669 Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisitions 5 677 5 464 Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition + / - Gains ou pertes s/actifs immobilisés 315 -12 Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisitions 5 992 5 452 + / -Résultat exceptionnel 2 - Impôt sur les bénéfices -2 120 -1 505 + / -Quote-part dans le résultat net des entités mises en équivalence + / -Dotations / Reprises de FRBG Intérêts minoritaires -67 -65 Résultat net - part du groupe 3 805 3 884 Résultat par action (*) 1,90 1,94 Résultat dilué par action (*) 1,90 1,94 (*) Rubriques servies par les sociétés par actions III. — Annexe aux comptes consolid é s. L’annexe est complète et commente l’information donnée par le bilan, le hors bilan et le compte de résultat. I. – Faits caractéristiques de l’exercice. L’émergence et l’expansion rapide des nouveaux « variants » du Covid-19, « Delta » début 2021 et « Omicron » mi-novembre 2021, ont continué d’affecter les activités économiques et commerciales en France mais aussi, à une échelle plus large, l’environnement économique mondial. Les mesures rigoureuses pour contenir la vitesse de propagation du virus mises en place en France et dans les autres pays touchés par le Covid-19 accompagnées d’une vaccination massive de la population ont favorisé un rebond de l’économie en 2021 et ont permis d’éviter un deuxième confinement en fin d’année. La société BAMI, filiale de la holding BAKIA, a poursuivi en 2021 une surveillance étroite de l’environnement macro-économique afin de mesurer les impacts éventuels sur les variations de valeur de ses actifs financiers et sur les expositions au risque de ses contrats de crédit. Sous l’impulsion du gouvernement français, des Prêts Garantis par l’Etat (PGE) en soutien à l’activité des entreprises avaient été mis à disposition par la BAMI en 2020 pour 27 193 K€. Le fonctionnement de ces PGE initiaux prévoyait la possibilité de les consolider pour une durée de 5 ans. Sur cette production 2020, la BAMI a consolidé 20 967 K€. En 2021, la BAMI a poursuivi l’accompagnement de sa clientèle et a débloqué 5 114 K€ de nouveaux PGE sur 12 mois. Le PNB généré sur les Prêts Garantis par l’Etat atteint 323 K€ en 2021 contre 99 K€ en 2020. Dans la continuité de 2020, l’encours des dépôts à vue a progressé de 29 M€ (80 M€ en 2020) supplémentaires dans nos livres et les mouvements bancaires, notamment ceux de la clientèle entreprise, ont retrouvé leur niveau de 2019. Concernant le portefeuille titres de la BAMI, il a bénéficié du rebond des valeurs boursières en 2021 matérialisé par une reprise progressive sur l’exercice de notre provision pour dépréciation et par la réalisation de plus-values comptables. Au 31/12/2021 les gains nets réalisés sur ce portefeuille titres ont atteint le même niveau qu’en 2020, soit 6,4 M€, y compris la reprise de provision pour dépréciation qui s’élève pour 2021 à 1,6 M€. En 2021 dans la lignée de la rénovation de l’agence de Bordeaux livrée fin 2020, la BAMI a pris la décision de rénover deux autres agences commerciales. Ces travaux ont été entamé début du troisième trimestre sur l’agence de Mauléon et début décembre sur l’agence de Cambo. II. – Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice. Concernant les impacts sur notre activité du conflit entre la Russie et l’Ukraine, les impacts sont négligeables. La Bami a procédé à une analyse détaillée des opérations de sa clientèle et a répondu aux exigences réglementaires. Il en ressort qu’elle n’a pas d’exposition directe au conflit. Nos clients « entreprises » ayant des relations commerciales avec ces deux pays sont très peu nombreux et leurs mouvements d’affaires avec des fournisseurs ou des clients de ces deux pays, restent limités et non significatifs en termes de volumétrie de flux internationaux ( cf. note 2 Créances sur la Clientèle, note 12 Comptes créditeurs de la Clientèle). En outre, il n’y a pas d’impact direct sur le portefeuille pour compte propre mais il subsiste des incertitudes liées à une volatilité importante sur les marchés financiers due au contexte géopolitique incertain ( cf. note 8 Opérations sur Titres). III. – Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes consolid é s. Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément aux principes comptables définis par le Plan Comptable Général et aux dispositions du règlement ANC n° 2020-01 du 09 octobre 2020 relatif aux comptes consolidés. A. Règles et méthodes comptables Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des comptes consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. B. Changement de présentation des comptes consolid é s La présentation des comptes consolidés retenue par le Groupe est celle prescrite par le règlement ANC 2020-01 qui doit obligatoirement comprendre un bilan, un compte de résultat et une annexe des comptes qui forment un tout indissociable (Règl. ANC 2020-01, art. 111-4). Le Groupe présente son bilan consolidé et son compte de résultat consolidé selon les modèles fournis par le règlement ANC 2020-01 (art. 281-1 à 281-3). Conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2020-01 relatif aux comptes consolidé s , le Groupe a apporté les changements suivants à la présentation des comptes consolidés pour l’exercice clos au 31/12/2021 : La distinction des commissions en produits et charges dans le compte de résultat consolidé C. Changement de méthode comptable Les méthodes comptables applicables aux comptes consolidés ont été revues par l’ANC dans le règlement N° 2020-01 du 09 octobre 2020 relatif aux comptes consolidés, homologué par arrêté du 29 décembre 2020 et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. D. Changement de règlementation suite a la première application du règlement ANC . n° 2020-01 La première application du règlement ANC N° 2020-01 est prospective puisqu’elle porte sur les opérations et les contrats survenant après la date de première application, donc à compter du 1 er janvier 2021. L’absence de rétroactivité signifie que des opérations de même nature survenues avant et après le 1er janvier 2021 sont comptabilisées selon les méthodes comptables en vigueur respectivement avant et après cette date. E. Périmètre de consolidation Société Capital (€) % De contrôle % D’intérêt Méthode de consolidation BAKIA SCA 152.449 100 % 100 % Société consolidante BAMI SA 30.000.000 98,50 % 98,50 % Intégration globale BAMI COMMUNICATION 38.112 100 % 100 % Intégration globale SCI MARCADAL 10.000 100 % 99,97 % Intégration globale SCI IPARTOKI 10.000 100 % 99,99 % Intégration globale SCI URGAIN 10 000 100 % 98,52 % Intégration globale Aucun mouvement sur le périmètre de consolidation du groupe n’est intervenu au cours de l’exercice 2021. Les sociétés : SCI UDABERRI et SAS U’WINE, n’entrent pas dans le périmètre de consolidation en raison de l’absence de contrôle ou d’influence exercés directement ou indirectement par les sociétés membres du groupe sur celle s -ci. Les titres de BlackFin n’entrent pas non plus dans le périmètre de consolidation, s’agissant d’un fonds acquis dans l’objet de placement et non d’exercice d’une quelconque influence sur la gestion. Il n’existe pas non plus d’options détenues par le groupe permettant une prise de contrôle de ces sociétés. F. Méthode de consolidation Les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont contrôlées de manière exclusive, y compris les entreprises à structure de compte différente dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de l’entreprise consolidante. Les comptes de ces sociétés sont consolidés par la méthode de l’intégration globale. Cette méthode consiste à : intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments du bilan et du résultat de l’entreprise consolidée après retraitements éventuels ; éliminer les opérations et comptes les concernant réciproquement ; répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts des autres sociétés ou actionnaires, dits « intérêts minoritaires ». G. Retraitements et éliminations : 1. Élimination des opérations intra-groupe Afin de présenter sur une même base économique les comptes des sociétés consolidées, ceux-ci font l’objet de divers retraitements conformément aux principes comptables. Les comptes réciproques entre sociétés intégrées, ainsi que les pertes et profits, résultant d’opérations à l’intérieur du groupe, sont éliminés. 2. Écarts d’acquisition Suite à la modification du code de commerce de 2015 résultant de la transposition en droit français de la directive comptable européenne de 2013, seuls les écarts d’acquisition dont la durée d’utilisation est limitée restent amortissables sur cette durée. Les écarts d’acquisition ne sont plus systématiquement amortissables, en contrepartie s’impose un test de dépréciation au moins une fois par exercice pour les écarts non amortis. L’historique des écarts d’acquisition positifs et négatifs sont inscrits respectivement à l’actif et au passif sous la rubrique « écart d’acquisition ». Ils ont été amortis linéairement sur une période n’excédant pas 20 ans. Les écarts d’acquisition sont constatés à la date d’acquisition des titres de sociétés consolidées, et sont constitués par le solde non affecté à un poste de bilan de la différence entre le prix de revient des titres et la quote-part de situation nette correspondante. 3. Impositions différées Conformément aux dispositions de l’ANC n° 2020-01 du 22 décembre 2020, des impôts différés ont été calculés selon la méthode du report variable. Les impositions différées constitutives de créances ont été classées au bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers ». Celles représentatives d’une dette ont été affectées au bilan dans le poste « Comptes de régularisation et passifs divers ». Les impôts différés résultent des retraitements suivants : Décalage temporaire entre la constatation comptable d’un produit ou d’une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d’un exercice ultérieur, Retraitements de consolidation, Distributions prévues entre les entreprises consolidées. 4. Provisions de nature fiscale Les provisions réglementées sont retraitées afin de neutraliser l’incidence en compte de résultat d’écritures comptabilisées en vertu de la seule application d’une disposition d’ordre fiscal (provision pour crédits à moyen et à long terme consentis par les établissements de crédit, amortissements dérogatoires). IV. – Principes comptables et méthodes d’évaluation. Les opérations sont enregistrées dans le respect des règles et principes comptables applicables aux établissements bancaires. 1. Portefeuille titres Les opérations sur titres de transaction, de placement et d’investissement sont comptabilisées conformément aux articles 2311-1 à 2391-1 du règlement ANC 2014-07. Conformément à ces règlements, ont été classés sous la rubrique "Opérations sur titres" tous les titres achetés dans le cadre de ses interventions habituelles : selon leur nature : titres à taux d’intérêt fixe, à taux d’intérêt variable, obligations assimilables du trésor, titres à revenu fixe et titres à revenu variable. selon le portefeuille de destination en fonction de l’intention de gestion : titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement, titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Les règles d’évaluation et de classement sont ainsi présentées de la manière suivante : a. Titres de transaction Ce sont les titres qui, à l’origine, sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Ils sont négociables sur un marché liquide avec des prix de marché accessibles aux tiers. A la clôture, ces titres sont évalués au prix du marché du jour le plus récent ; les variations qui en résultent sont portées dans le compte de résultat. Au 31 décembre 2021, le groupe ne détient aucun titre de cette nature. b. Titres de placement Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissements, ni parmi les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées. Actions et autres titres à revenu variable Ces titres sont inscrits à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les revenus attachés aux actions classées en titres de placement (dividendes) sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Au cours de l’exercice 2021, les moins-values sur nos titres OPCVM, ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres, ont fait l’objet d’une provision dont la variation correspond à une reprise nette de 1 608 K€. Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. A la date de clôture de l’exercice, les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie du poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les différences éventuelles entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont étalées sur la durée de vie des titres concernés. L’étalement est effectué par application de la méthode actuarielle. A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable (corrigée des amortissements et reprises des décotes ou primes) et le prix de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Un ensemble homogène est composé de titres à revenu fixe qui présentent de façon stable une sensibilité aux variations de taux d’intérêt à peu près équivalente, en valeur absolue, à celle des autres titres du même ensemble. Au cours de l’exercice 2021, les moins-values sur nos obligations, ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres, ont fait l’objet d’une provision dont la variation correspond à une reprise nette de 31 k€. c. Titres d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir de façon durable, en principe jusqu’à l’échéance et pour lesquels le groupe BAKIA en a la capacité, en disposant notamment de la capacité de financement nécessaire et en n’étant soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause leur intention de détenir les titres d’investissement jusqu’à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur date d’acquisition selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement. Il en est de même pour ce qui concerne l’écart éventuel entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que pour les intérêts courus attachés à ces derniers. Au 31 décembre 2021, aucune dépréciation n’a été provisionnée. d. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Il s’agit d’une part des Titres de participation et parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe BAKIA parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Il s’agit d’autre part des Autres titres détenus à long terme, acquis dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence sur elle en raison du faible pourcentage de droits de vote détenus. Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d’achat, hors frais d’acquisition. Les revenus attachés à ces titres (dividendes) sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice, ils font individuellement l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure au coût historique. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de l’utilité de ces entreprises pour l’établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Au 31 décembre 2021, aucune dépréciation n’a été constatée. 2. Immobilisations et amortissements Les immobilisations figurent à l’actif du bilan pour leur coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les immobilisations corporelles et incorporelles incluent des actifs corporels et incorporels acquis séparément. Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre. Le groupe amortit ses immobilisations en appliquant des taux d'amortissement calculés suivant le seul mode linéaire appliqué à la durée d’utilité estimée. Actifs concernés Méthode d’amortissement Durée Bâtiments : gros œuvre Linéaire de 30 à 40 ans Bâtiments : second œuvre Linéaire de 20 à 50 ans Bâtiments : équipements techniques Linéaire de 15 à 20 ans Bâtiments : finitions Linéaire de 8 à 10 ans Mobiliers Linéaire de 5 à 10 ans Matériels de bureau et informatique Linéaire de 3 à 5 ans Matériels de transport Linéaire 5 ans Logiciels Linéaire de 1 à 5 ans Terrains N/A N/A Droits au bail, fonds de commerce N/A N/A Le groupe détermine à la clôture de chaque exercice, s’il existe des indices de pertes notables de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur actuelle, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité (l’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectuant généralement par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif). Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée au compte de résultat. Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable, la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat. En 2020, la décision de centraliser la clientèle de l’agence de Bayonne centre vers notre agence siège de Bayonne Maignon a eu pour conséquence la constitution d’une provision pour dépréciation d’actifs de droit au bail à la clôture de l’exercice d’un montant de 152 K €. 3. Créances sur la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Ces créances sont enregistrées au bilan à leur valeur nominale nette des provisions constituées sur risque de crédit. Le suivi des créances détenues sur la clientèle s’appuie sur un système de notation interne des contreparties. La notation interne s’effectue principalement par équivalence à la cotation Banque de France, qui est un outil d’évaluation externe à la banque, et lorsque la concordance n’est pas applicable par la prise en compte d’une série de critères discriminants et déterminants permettant de couvrir les différents cas de figure représentant notre clientèle. Suite à l’évolution de la cotation Banque de France, la BAMI a adapté sa grille de notation interne afin de refléter la qualité de la contrepartie de la façon suivante : Nouvelle Notation Interne BAMI 2022 : BAMI : notations 2022 Signification Origine BDF Origine BAMI A++ (nouvelle note) ( *** ) Excellente++ Équivalence A+ (nouvelle note) Excellente+ Équivalence A Excellente Équivalence Critères Bami B+ (nouvelle note) Très satisfaisante+ Équivalence B Très satisfaisante Équivalence Critères Bami C+ (nouvelle note) Forte+ Équivalence C Forte Équivalence Critères Bami D+ (nouvelle note) Bonne Équivalence D Intermédiaire Équivalence Critères Bami D- (nouvelle note) Fragile Équivalence Critères Bami E Menacée Équivalence Critères Bami F Fortement compromise Équivalence G, G1 ou G2 Défaillante Équivalence Critères Bami (***) Dans l'attente du développement nouveau nécessaire au Central, les "A++" sont notés "AA". Cette notation fait l’objet de deux mises à jour annuelles systématiques (pour les notations déterminées par équivalence), et d’un contrôle et d’une validation annuels par le Département Engagements (pour les notations déterminées par les critères internes). Conformément aux articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07, les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un engagement au moins présente un risque de crédit avéré. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le déclassement en encours douteux s’opère en particulier systématiquement lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les crédits immobiliers et neuf mois pour les créances sur les collectivités locales). Par application du principe de contagion, la classification en douteux d’une créance entraîne celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur. Par ailleurs, le groupe applique les dispositions du règlement 2014-07. Au sein de l’encours douteux, les créances douteuses compromises sont celles dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Sont en particulier identifiées comme telles les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d’un an, sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé (par exemple, celles pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées ou celles assorties de garanties permettant leur recouvrement). Lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints, l’établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d’un compte de perte. Les dépréciations antérieurement constituées font alors l’objet d’une reprise. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sain quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et lorsque la contrepartie ne présente plus de défaillance. Les créances qui sont restructurées (hors restructurations commerciales) sont identifiées dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Celles restructurées, à des conditions hors marché, font l’objet d’une décote représentative de la valeur actuelle de l’écart d’intérêt futur. Les dépréciations sur créances douteuses couvrent les pertes prévisionnelles, calculées en valeur actualisée par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels. Le risque est apprécié créance par créance en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques, les garanties appelées ou susceptibles de l’être sous déduction des coûts liés à leur réalisation, l’état des procédures en cours. Par ailleurs, le montant des dépréciations ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux et non encaissés. Les provisions concernant les engagements par signature et les litiges avec la clientèle sont inscrits au passif du bilan en « provisions pour risques et charges ». Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations et provisions, les pertes sur créances irrécouvrables, les récupérations sur créances amorties, l’effet de l’actualisation des flux futurs sur les pertes prévisionnelles et les décotes calculées sur les créances restructurées ayant un caractère douteux sont regroupés dans la rubrique « Coût du risque ». Il en est de même pour les reprises de dépréciation des créances douteuses et douteuses compromises ainsi que pour l’amortissement de la décote (sur les créances restructurées ayant un caractère douteux) liées au passage du temps. En revanche, la décote constatée lors de la restructuration d’une créance inscrite en encours sain ainsi que son amortissement du fait du passage du temps sont réintégrés sur la durée de vie dans la marge d’intérêt. 4. Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions : pour risques de contrepartie, pour risques de change, pour litiges, pour engagements sociaux. Ces provisions, nettement précisées quant à leur objet mais dont la réalisation et le montant sont incertains, résultent d’évènements survenus ou en cours à la date de clôture de l’exercice. 5. Impôt sur les bénéfices, fiscalité latente La charge d’impôt comprend : L’impôt courant de l’exercice au taux de 26.5 % auquel s’ajoute la contribution sociale de 3,3 % ; Les impôts différés actifs et passifs calculés selon la méthode du report variable. Les impositions différées actives et passives ont été identifiées au bilan et au compte de résultat consolidé. La méthode retenue consiste à comptabiliser le décalage temporaire d’imposition directement en créance ou en dette. Les impositions différées actives ne sont toutefois comptabilisées que s’il existe une probabilité raisonnable de récupération de cet impôt dans les délais légaux impartis. Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation compte tenu des incertitudes relatives aux dates de retournement. 6. Engagements sur les contrats d’épargne logement Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés à la clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant réglementairement conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour le groupe BAKIA des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le groupe BAKIA doivent faire l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en Produit net bancaire au sein de la marge d’intérêt. Ces provisions ne sont relatives qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement existants à la date de calcul de la provision. Les provisions sont calculées sur chaque génération de plans d’épargne-logement d’une part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes de plans d’épargne-logement, et sur l’ensemble des comptes d’épargne-logement qui constitue une seule et même génération d’autre part. Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs prévisionnels actualisés sont significativement négatifs pour une génération donnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux taux offerts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargne et de financement équivalents, en cohérence avec la durée de vie estimée des encours et leur date de mise en place. Aucune provision n’a été constituée à la clôture de l’exercice. 7. Engagements sociaux a. Engagements de retraite Il existe divers régimes de retraites obligatoires auxquels adhérent les employeurs et les salariés des sociétés du groupe. Ces engagements sont couverts par des cotisations prises en charge au fur et à mesure de leur versement à des organismes de retraite indépendants qui gèrent ensuite le paiement des pensions. Les sociétés du groupe n’ont en général aucun autre passif que les cotisations dues, à l’exception du financement des dépenses définies à l’article 3 de l’accord professionnel du 13 septembre 1993, sur les retraites complémentaires du personnel des banques. b. Indemnités de fin de carrière Les indemnités de fin de carrière sont considérées comme des avantages à prestations définies, ressortant de la catégorie des avantages postérieurs à l’emploi. Ces indemnités ne sont dues que si le salarié est présent dans l’entreprise au moment de son départ à la retraite. Dans le cas d’un départ avant cette date, il ne percevra pas ces indemnités. 8. Médailles du travail Les médailles du travail sont considérées comme des avantages à prestations définies, ressortant de la catégorie des avantages à long terme. Elles sont assorties de gratifications qui ne sont dues que si le salarié est présent dans l’entreprise au moment de l’obtention de la médaille du travail. Dans le cas d’un départ avant cette date, il ne percevra pas ces gratifications. Conformément à la recommandation n° 2013-02 publiée le 7 novembre 2013 par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises : les indemnités de fin de carrière ainsi que les gratifications relatives aux médailles du travail ont été appréhendées dans le bilan (en provision pour risques et charges) et dans le compte de résultat (en charge générale d’exploitation) ; ces droits potentiellement acquis par les salariés ont fait l'objet d'une évaluation au 31 décembre 2021 selon une méthode actuarielle tenant compte de l'âge, de l'ancienneté, de la progression de salaire, et de la probabilité de présence dans la société au moment du départ à la retraite ou de l’obtention de la médaille du travail. 9. Fonds pour risques bancaires généraux Conformément à l’article 1121-3 du règlement ANC 2014-07, les fonds pour risques bancaires généraux sont définis comme les montants que l’établissement assujetti décide d’affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l’imposent eu égard aux risques particuliers inhérents aux opérations bancaires. 10. Opérations en devises Conformément aux articles 2711-1 à 2731-1 du règlement ANC 2014-07, les éléments d’actif et passif libellés en devises sont évalués au cours de clôture au comptant de la devise concernée. Les pertes ou gains résultant de ces conversions, ainsi que les différences de change réalisées sur les opérations de l’exercice, sont portés dans le compte de résultat. 11. Autres actifs et comptes de régularisation Les comptes de régularisation incluent principalement des produits à recevoir ne se rapportant pas à des créances rattachées à la clientèle et des charges comptabilisées d’avance. Les autres actifs regroupent les comptes ouverts aux divers agents économiques retraçant le règlement d’opérations sur titres, de créances diverses envers les tiers et d’impôts différés actifs. Lorsque la valeur actuelle d’un de ces actifs est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée au compte de résultat. Aucune dépréciation de ces actifs n’a été constituée à la clôture de l’exercice. Ces autres actifs incluent un actif de 3,4 M€ envers un éditeur informatique. Pour mémoire, la société BAMI, filiale de BAKIA, avait entrepris en 2015 de remplacer son système d’information de « core banking » via le déploiement d’un progiciel unique. L’abandon de ce projet a conduit la société, dans le cadre d’une procédure lancée en 2019, à demander le remboursement de la totalité des sommes qu’elle a engagées auprès de l’éditeur. 12. Autres passifs et comptes de régularisation Les autres passifs regroupent les comptes ouverts aux divers agents économiques retraçant le règlement d’opérations sur dettes diverses envers les tiers et les impôts différés passifs. Les comptes de régularisation incluent principalement les produits constatés d’avance et les charges à payer ne se rapportant pas à des dettes rattachées. 13. Honoraires des Commissaires aux Comptes Cabinet RSM Cabinet saint honoré Audit des comptes de BAKIA 10 000 € HT soit 12 000 € TTC 10 000 € HT soit 12 000 € TTC Audit des comptes des filiales 43 500 € HT soit 52 200 € TTC 34 500 € HT soit 41 400 € TTC Services autres que la certification des comptes (SACC) Néant Néant Total 55 500 € HT soit 64 2001 € TTC 44 500 € HT soit 53 400 € TTC Conformément au paragraphe 44 de l’annexe du règlement n° 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable, nous vous informons que le rapport de gestion est tenu à la disposition du public, au siège social, 13, place Floquet à St Jean Pied de Port (64220). Note 1. – Op é rations interbancaires et assimilées. Au 31 décembre (En milliers d'Euros) 2021 2020 Montant brut Dépréciations Montant net Montant net Caisse, banques centrales, CCP 7 745 7 745 7 797 Créances sur les établissements de crédit Comptes ordinaires 17 738 17 738 34 774 Comptes et prêts à terme (1) 50 Total des créances sur les établissements de crédit 17 738 17 738 34 824 Total des opérations interbancaires et assimilées 25 483 25 483 42 621 Dont créances rattachées (1) Application ANC N°2020-10 du 22 Décembre 2020. Reclassement encours centralisation CDC en contrepartie des comptes d'épargne à régime spécial. À compter de l’exercice 2020, les créances sur les établissements de crédit n’incluent plus la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations. Au 31 décembre 2021, cette créance qui s’élève à 21 887 K€ est présentée en déduction des comptes d’épargne concernés (livrets A, livrets de développement durable et solidaire et comptes sur livret d’épargne populaire) dans le poste Opérations avec la clientèle, au passif du bilan (cf. Note 13). Au 31 décembre 2020, le montant de la créance de centralisation présentée parmi les créances sur les établissements de crédit s’élevait à 19 821 K€. En 2021, le montant déduit des comptes de dettes est de 21 887 K€ (cf. Note 2.4.2). Les créances rattachées d'un montant de 107 K€ en 2021 contre 94 k€ en 2020, sont présentées en déduction des dettes rattachées liées aux comptes d'épargne réglementée. Note 2. – Op é rations avec la clientèle. Au 31 décembre (En milliers d'Euros) 2021 2 020 Montant brut Dépréciations Montant net Montant net Créances sur la clientèle Créances commerciales 8 569 0 8 569 4 107 Comptes ordinaires débiteurs 5 919 0 5 919 4 488 Autres concours à la clientèle 0 Crédits à l'exportation 322 0 322 132 Crédits de trésorerie 51 573 0 51 573 51 165 Crédits à l'équipement 172 896 0 172 896 170 054 Crédits à l'habitat 48 363 0 48 363 47 715 Autres crédits à la clientèle 0 0 0 0 Total des autres concours à la clientèle 273 154 0 273 154 269 066 Valeurs non imputées 5 072 0 5 072 3 627 Créances douteuses 7 303 2 158 5 145 4 803 Créances rattachées sur la clientèle 652 0 652 458 Total des créances sur la clientèle 300 670 2 158 298 512 286 550 Total des opérations sur la clientèle 300 670 2 158 298 512 286 550 Dont créances rattachées 652 0 652 458 Note 3. – Risques sur crédits à la clientèle. Au 31 décembre (En milliers d'Euros) 2021 2020 Engagements globaux bruts Engagements sains 293 366 281 746 Engagements douteux 4 142 4 985 Engagements douteux compromis 3 162 2 176 Total des engagements globaux bruts 300 670 288 908 Dépréciations 2 158 2 358 Engagements nets 298 512 286 550 Taux de couverture des engagements douteux et douteux compromis 29,55% 32,93% Poids des engagements bruts douteux et douteux compromis sur l'encours brut global 2,43% 2,48% Note 4. – Ventilation des encours par catégories de contreparties. Au 31 décembre 2021 (En milliers d'Euros) Sociétés Entreprises Individuelles Particuliers Adm. Privées / Publiques Non-résidents Totaux % Catégories / encours Catégories de risques Escompte commercial, Dailly 8 482 87 8 569 3,0% Crédits à l'exportation 322 322 0,1% Crédits de trésorerie 31 727 717 19 007 57 65 51 573 17,9% Crédits à l'équipement 170 759 1 884 246 7 172 896 60,1% Crédits à l'habitat 17 598 593 28 591 1 582 48 363 16,8% Autres crédits à la clientèle 0,0% Comptes ordinaires débiteurs 4 815 127 974 2 2 5 919 2,1% Total 233 703 3 320 48 572 392 1 655 287 642 100,0% Note 5. – Ventilation des encours douteux par catégories de contreparties. Au 31 décembre 2021 (En milliers d'Euros) Encours brut Dépréciations Encours net % Dépréciations / catégories Résidents Non-résidents Catégories de contreparties Sociétés 2 345 74 2 271 3,1% Entrepreneurs individuels Particuliers 1 797 27 1 770 1,5% Administrations privées Total 4 142 101 4 041 2,4% Note 6. – Ventilation des encours douteux compromis par catégories de contreparties. Au 31 décembre 2021 (En milliers d'Euros) Encours brut Dépréciations Encours net % Dépréciations / catégories Résidents Non-résidents Catégories de contreparties Sociétés 3 051 1 947 1 105 63,8% Entrepreneurs individuels 59 59 100,0% Particuliers 51 51 100,0% Administrations privées Total 3 162 2 057 1 105 65,1% Note 7. – Dépréciations & provisions. Au 31 décembre ( En milliers d'E uros ) 2021 2020 Solde au 1er janvier 4 171 2 626 Dotation aux dépréciations de l'exercice (1) 341 2 207 Reprise de dépréciations (2) -2 032 -662 Solde au 31 décembre 2 480 4 171 (1) : Dont dotation 2021 aux dépréciations pour actualisation des flux prévisionnels recouvrables = 21,24 K€ Dont dotation 2021 aux provisions inscrites au passif = 0 K€ (dotation de 41,06 K€ en 2020). (2) : Dont reprise 2021 sur dépréciations pour actualisation des flux prévisionnels recouvrables = 187 K€ ; Au sein de cette reprise globale de 187 K€, 175 K€ sont liés à l'écoulement du temps (rapprochement de l'échéance prévisionnelle de recouvrement de la créance). Dont reprise 2020 sur provisions inscrites au passif = 38 K€ (0 K€ en 2020). Les dépréciations ont été constituées au titre des opérations suivantes : (En milliers d'Euros) 2021 2020 Dépréciations déduites de l'actif Relatives aux opérations avec les établissements de crédit 0 0 Relatives aux opérations avec la clientèle 2 158 2 358 Relatives aux titres 134 1 772 Total des dépréciations déduites de l'actif 2 292 4 130 Provisions inscrites au passif Relatives aux engagements par signature 0 0 Relatives aux risques de change 0 0 Relatives aux créances risquées et assimilées 12 41 Total des provisions inscrites au passif 12 41 Total des dépréciations et provisions pour créances douteuses 2 304 4 171 Les dépréciations des créances douteuses couvrant des risques inscrits à l'actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature et des provisions pour procès et autres préjudices, ainsi que des provisions pour risques Note 8. – Op é rations sur titres de transaction, de placement et assimil é s, et d'investissement. Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Valeur brute Dépréciations Valeur nette comptable Valeur nette comptable Titres de transaction Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Actions propres détenues par le groupe Total des titres de transaction Dont créances rattachées Dont actions et obligations non cotées Titres de placement et assimilés Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe 25 722 8 25 713 25 558 Actions, autres titres à revenu variable et titres de l'activité de portefeuille 328 548 125 328 423 291 844 Actions propres Total des titres de placement et assimilés 354 270 134 354 136 317 402 Dont créances rattachées 339 339 330 Dont actions et obligations non cotées Titres d'investissement Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Total des titres d'investissement Dont créances rattachées Dont obligations non cotées Total des titres de transaction, de placement et assimilés et d'investissement 354 270 134 354 136 317 402 Dont créances rattachées 339 339 330 Dont effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe 25 722 8 25 713 25 558 Dont obligations non cotées Actions et autres titres à revenu variable 328 548 125 328 423 291 844 Dont actions non cotées Le montant des différences entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement (écart résiduel) s'élève : Pour les titres de placement : -0,5 K € au 31/12/2021 (contre + 0,6 K € au 31/12/2020) La juste valeur ('fair value') au 31/12/ 20 21 s'élève à 26 127 K € pour les titres à revenu fixe, 329 491 K € pour les titres d'OPCVM (contre 26 460 K € pour les obligations, 291 855 K € pour les titres d'OPCVM). Sachant que la valeur nette comptable de notre portefeuille de titres de placement a augmenté hors dépréciation de 38 281 K € entre le 31/12/ 20 19 et le 31/12/ 20 20 et que la valeur comptable des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 0 K € au 31/12/ 20 20. Note 8 bis. – Ventilation des obligations par durée résiduelle. Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an 28 34 De 1 an à 5 ans 882 814 Plus de 5 ans Total 911 849 Note 8 Ter . – Titres de participation, autres titres détenus à long terme. Au 31 décembre (En milliers d'euros) Valeur brute 2021 Dépréciations 2021 Valeur nette 2021 Valeur brute 2020 Autres titres détenus à long terme 576 5 570 663 Total des autres titres détenus à long terme 576 5 570 663 Note 9. – Immobilisations incorporelles et corporelles. Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Montant brut Amortissements et dépréciations Montant net Montant net Immobilisations incorporelles : Immobilisations en cours 996 0 996 901 Droit au bail 375 152 223 223 Fonds de commerce 126 0 126 126 Logiciels informatiques 1 330 894 436 210 Total des immobilisations incorporelles 2 826 1 046 1 780 1 460 Immobilisations corporelles : Immobilisations en cours 176 0 176 65 Terrains et constructions 5 042 2 780 2 262 2 436 Immeubles en location simple 0 0 0 0 Équipements , mobiliers, installations 5 436 3 396 2 040 1 240 Autres immobilisations 8 707 6 972 1 736 1 805 Total des immobilisations corporelles 19 361 13 148 6 213 5 546 Total des immobilisations corporelles et incorporelles 22 187 14 194 7 993 7 006 Aucune provision pour dépréciation d’actifs n’a été constituée à la clôture de l’exercice. ( En milliers d'E uros ) 31/12/2020 Acquisitions Sorties 31/12/2021 Immobilisations incorporelles : Immobilisations en cours 901 622 528 996 Droit au bail 375 0 0 375 Fonds de commerce 126 0 0 126 Logiciels informatiques 1 012 320 2 1 330 Total des immobilisations incorporelles 2 414 942 530 2 826 Immobilisations corporelles : Immobilisations en cours 65 726 615 176 Terrains et constructions 5 042 0 0 5 042 Immeubles en location simple 0 0 0 0 Équipements , mobiliers, installations 4 806 1 616 986 5 436 Autres immobilisations 8 547 160 0 8 707 Total des immobilisations corporelles 18 460 2 503 1 602 19 361 Valeur brute des immobilisations 20 874 3 444 2 132 22 187 ( En milliers d'E uros ) 31/12/2020 Augmentation Diminution Dépréciation 31/12/2021 Amortissements cumulés 13 868 1 032 706 0 14 194 Total Amortissements cumulés 13 868 1 032 706 0 14 194 Note 10. – Comptes de régularisation et autres actifs. Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Comptes de régularisation – Actif : Comptes d'encaissements 1 12 Comptes d'ajustements débiteurs Produits à recevoir 1 018 895 Charges constatées d'avance 192 173 Total des comptes de régularisation - Actif 1 211 1 081 Autres actifs : Créances rattachées 20 20 Actif divers 6 167 7 888 Total des autres actifs 6 188 7 909 Total des comptes de régularisation et autres actifs 7 399 8 989 Note 11. – Comptes créditeurs interbancaires et titres émis sur les march é s interbancaires. Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Comptes créditeurs interbancaires et assimilés : Comptes ordinaires à vue 7 213 Comptes et emprunts à terme 8 58 Opérations de pension Titres donnés en pension livrée Autres valeurs données en pension ou vendues ferme Total des opérations de pension Autres sommes dues 3 126 3 840 Total des comptes créditeurs interbancaires et assimilés 10 346 3 898 Dettes envers les établissements de crédit représentées par un titre : Titres du marché interbancaire Total des opérations interbancaires et assimilées créditrices 10 346 3 898 Dont dettes rattachées Note 12. – Comptes créditeurs de la clientèle. Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Comptes d'épargne à régime spécial A vue 67 831 (1) 61 890 A terme 7 636 7 511 Total des comptes d'épargne à régime spécial 75 467 69 401 Autres dettes A vue 494 324 469 903 A terme 41 358 43 247 Dettes rattachées à terme -95 -85 Total des autres dettes 535 586 513 065 Total des comptes créditeurs de la clientèle 611 053 582 465 Dont dettes rattachées -95 -85 (1) Application ANC N°2020-10 du 22 Décembre 2020. Reclassement encours centralisation CDC en contrepartie des comptes d'épargne à régime spécial À compter de l’exercice 2020, la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d’épargne concernés (livrets A, livrets de développement durable et solidaire et comptes sur livret d’épargne populaire) ( cf. Note 1). Au 31 décembre 2021, les encours collectés sur ces comptes d’épargne s’élevaient à 97 354 K € (contre 89 223 K€ en 2020), desquels a été déduit le montant de la créance de centralisation qui s’ élève à 21 887 K€ (contre 19 821 K€ en 2020) ainsi que les créances rattachées de 107 K€ (contre 94 K€ en 2020). Note 13. – Bons de caisse et créances négociables. Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Dettes envers la clientèle représentées par un titre Titres de créances négociables Bons de caisse Total des dettes envers la clientèle représentées par un titre Dont dettes rattachées Note 14. – Comptes de régularisation et autres passifs. Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Comptes de régularisation – Passif Charges à payer 734 682 Comptes d'ajustements créditeurs 277 254 Comptes d'encaissements Autres comptes de régularisation créditeurs 324 313 Total des comptes de régularisation - Passif 1 334 1 249 Autres passifs Compte de règlement relatif aux opérations sur titres Autres créditeurs et passifs divers 4 847 2 742 Total des autres passifs 4 847 2 742 Total des comptes de régularisation et autres passifs 6 181 3 991 Note 15. – Encours de dépôts collect é s au titre des comptes et plans d'Épargne - Logement . Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Plans d'épargne-logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 210 335 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 2 689 2 593 Ancienneté de plus de 10 ans 4 729 4 574 Sous-total 7 628 7 502 Comptes épargne-logement (CEL) 2 426 2 443 Total 10 054 9 945 Note 16. – Encours de crédits à l'habitat octroyés au titre des comptes et plans d'Épargne - Logement . Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Plans d'épargne-logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans 10 15 Sous-total 10 15 Comptes épargne-logement (CEL) 9 25 Total 19 39 Note 17. – Provisions sur engagements li é s aux comptes et plans d'Epargne-logement. ( En milliers d'E uros ) 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Plans d'épargne-logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans Sous-total Comptes épargne-logement (CEL) Total Note 18. – Écart d’acquisition. Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2020 Variations 2021 Ecarts d'acquisition positifs : Ecarts d'acquisition bruts 78 78 Amortissements pratiqués 78 78 Ecarts d'acquisition nets Ecarts d'acquisition négatifs : Ecarts d'acquisition bruts 400 400 Amortissements pratiqués 400 400 Ecarts d'acquisition nets Note 19. – Provisions pour risques et charges. ( En milliers d'E uros ) 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Risques de contrepartie 41 10 39 12 Risques de change 0 Litiges 0 Engagements sociaux 1 211 0 73 1 138 Total 1 252 10 112 1 150 Note 20. – Fonds pour risques bancaires généraux. En milliers d'euros 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Fonds pour risques bancaires généraux 1 000 1 000 Total 1 000 1 000 Ces fonds sont destinés à couvrir les risques généraux inhérents aux activités des établissements de crédit, conformément aux conditions requises par le règlement CRBF n° 90-02 Note 21. – Tableau de variation des capitaux propres consolides hors FRBG en milliers d'euros (part du Groupe) Tableau de variation des capitaux propres consolides hors FRBG en milliers d'euros (part du Groupe ) Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Ecart de réévaluation Titres de l'entreprise consolidante Total des capitaux propres part du groupe hors FRBG Situation au 31 décembre 2019 152 62 420 4 196 66 768 Résultat mis en réserves 4 196 -4 196 Distribution de dividendes -1 000 -1 000 Résultats individuels des sociétés du groupe 4 708 4 708 Augmentation de capital Ecarts d'acquisition Changement de méthode comptable Elimination des dividendes intra-groupe -49 -49 Retraitements de consolidation - Impôts différés -556 -556 - provision pour IFC et médailles du travail -219 -219 - Amortissements dérogatoire () () - provision pour crédits MT / LT Autres variations 2 2 Situation au 31 décembre 2020 152 65 618 3 884 69 654 Résultat mis en réserves 3 884 -3 884 Distribution de dividendes -10 000 -10 000 Résultats individuels des sociétés du groupe 12 119 12 119 Augmentation de capital Ecarts d'acquisition Changement de méthode comptable Elimination des dividendes intra-groupe -8 644 -8 644 Retraitements de consolidation - Impôts différés 258 258 - provision pour IFC et médailles du travail 72 72 - Amortissements dérogatoire () () - provision pour crédits MT / LT Autres variations -1 -1 Situation au 31 décembre 2021 152 59 501 3 805 63 458 Note 22. – Engagements de hors bilan. Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Engagements de financement donnés et reçus Engagements de financement donnés Aux établissements de crédit A la clientèle Ouverture de crédits confirmés Ouverture de crédits documentaires 344 198 Autres ouvertures de crédits confirmés 100 001 77 180 Autres engagements en faveur de la clientèle 90 87 Total des engagements de financement donnés 100 434 77 465 Dont engagements douteux 228 Accords de refinancement "stand-by" reçus Des établissements de crédit De la clientèle Total des engagements de financement reçus Engagements de garantie donnés et reçus : Engagements de garantie donnés D'ordre des établissements de crédit Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Ouverture de crédits confirmés Autres garanties 2 786 1 319 D'ordre de la clientèle Cautions, avals et autres garanties Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales 478 478 Autres garanties 15 561 15 276 Autres garanties d'ordre de la clientèle 34 922 31 619 Total des engagements de garantie donnés 53 747 48 692 Dont engagements douteux 1 100 1 100 Engagements de garantie reçus Des établissements de crédit 26 547 27 544 De la clientèle Garanties reçues des administrations publiques et assimilées Garanties reçues de la clientèle financière Autres garanties reçues 185 805 150 352 Total des engagements de garantie reçus 212 352 177 895 Note 22 bis. – Engagements de hors bilan (suite) Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Engagements sur titres donnés et reçus 1 674 Engagements donnés sur titres Titres à donner Total des engagements donnés sur titres Engagements reçus sur titres 1 674 Titres à recevoir 1 674 Total des engagements reçus sur titres 1 674 Engagements sur opérations en devises et sur instruments financiers à terme Engagements donnés sur opérations en devises et sur instruments financiers à terme Engagements sur opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements donnés Engagements reçus sur opérations en devises et sur instruments financiers à terme Engagements sur opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements reçus Autres engagements donnés et reçus Autres engagements donnés Valeurs affectées en garantie d'opérations sur marchés à terme Autres valeurs affectées en garantie Autres engagements donnés Total des autres engagements donnés Dont engagements douteux Autres engagements reçus Valeurs reçues en garantie d'opérations sur marchés à terme Autres valeurs reçues en garantie 745 785 Autres engagements reçus Total des autres engagements reçus 745 785 Note 23. – Échéances des emplois et des ressources. Au 31 décembre 2021 (En milliers d'Euros) Durées restant à courir Au 31/12/20 20 Opérations à vue et au jour le jour Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Total Emplois Opérations interbancaires et assimilées 25 483 25 483 42 621 Caisse, banque centrale, CCP 7 745 7 745 7 797 Effets publics et valeur assimilées Créances sur les établissements de crédit 17 738 17 738 34 824 Opérations avec la clientèle 16 817 27 157 43 250 123 853 87 435 298 512 286 550 Créances sur la clientèle 16 817 27 157 43 250 123 853 87 435 298 512 286 550 Opérations de crédit-bail et assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe 311 28 25 383 25 722 25 596 Titres de transaction Titres de placement 311 28 25 383 25 722 25 596 Titres d'investissement Ressources : Opérations interbancaires et assimilées 10 339 8 10 346 3 898 Comptes créditeurs interbancaires et assimilés 10 339 8 10 346 3 898 Dettes envers les établissements de crédit représentées par un titre Opérations avec la clientèle 562 058 39 984 8 294 573 144 611 053 582 465 Comptes créditeurs de la clientèle 562 058 39 984 8 294 573 144 611 053 582 465 Dettes envers la clientèle représentées par un titre Note 24. – Intérêts, produits et charges assimilés. Au 31 décembre (En milliers d'euros) Charges d'exploitation Produits d'exploitation Produits / Charges nets 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Sur opérations avec les établissements de crédit 2 0 169 145 167 145 Sur opérations avec la clientèle 493 487 7 485 7 492 6 992 7 005 Sur opérations de crédit-bail 0 0 0 0 0 0 Relatives à des dettes représentées par un titre 0 0 2 0 2 0 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 1 896 834 896 833 Total des intérêts et produits / charges assimilées 495 488 8 552 8 471 8 057 7 983 Note 25. – Commissions. Au 31 décembre (En milliers d'euros) Charges d'exploitation Produits d'exploitation Produits / Charges nets 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Sur opérations de trésorerie et interbancaires 21 21 0 0 -21 -21 Sur opérations avec la clientèle 0 0 1 872 1 645 1 872 1 645 Relatives aux opérations sur titres 188 155 0 0 -188 -155 Sur opérations de change 0 0 0 0 0 0 Relatives à des prestations de services bancaires et financiers 1 004 946 5 300 4 866 4 297 3 920 Sur opérations de hors-bilan 2 1 430 440 428 439 Total des commissions 1 215 1 123 7 602 6 951 6 388 5 828 Note 26. – Revenus des titres à revenu variable. Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Actions et autres titres à revenu variable 13 6 Participations et autres titres détenus à LT Parts dans les entreprises liées Total des revenus des titres à revenu variable 13 6 Note 27. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés. Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Résultat net sur cessions 4 697 7 734 Dotation (reprise) nette aux (de) provisions pour dépréciation 1 462 -1 306 Total des gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 6 159 6 427 Note 28. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation. Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Titres de transaction 0 0 Change 3 2 Instruments financiers 0 0 Total des gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3 2 Note 29. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire. Au 31 décembre (En milliers d'euros) Charges d'exploitation Produits d'exploitation Produits / Charges nets 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Sur opérations de location simple 16 50 16 50 Autres 23 38 267 386 245 348 Total des autres produits et charges d'exploitation bancaire 23 38 283 436 260 399 Note 30. – Frais du Personnel Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Salaires et traitements 6 279 6 078 Charges sociales Charges de retraite 438 407 Autres charges sociales 2 125 1 933 Total des charges sociales 2 563 2 340 Intéressement et participation des salariés Intéressement des salariés Participation des salariés 483 Total de l'intéressement et de la participation des salariés 483 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 446 460 Total des frais de personnel 9 772 8 878 Effectif moyen 134 132 Dont cadres 47 45 Dont personnel mis à disposition 4 2 Engagements sociaux En application de leur convention collective respective, les sociétés du groupe BAKIA sont amenées à verser à leurs salariés partant à la retraite une indemnité de départ. Les droits potentiellement acquis à ce titre par les salariés ont fait l'objet d'une évaluation au 31/12/2021. La méthode actuarielle retenue : Rétrospective prorata temporis tient compte de l'âge, de l'ancienneté, de la progression de salaire, et de la probabilité de présence dans la société au moment du départ à la retraite ; sur la base du salaire annuel et un taux d'actualisation et de revalorisation annuelle nette du fonds de 0,9%. Dans le cadre de la recommandation 2003-R-01 du CNC, le Groupe a provisionné ces engagements sociaux. Au 31/12/2021, ces derniers s'élèvent à 562 723 €, contre 609 481 € au 31/12/2020. La variation 2021, soit -46 758 €, figure en charge générale d'exploitation. Concernant la médaille du travail, l'engagement au 31/12/2021, qui s'élève à 575 136 €, a également fait l'objet d'un provisionnement au passif du bilan, contre 601 560 € au 31/12/2020. La variation 2021, soit -26 424 €, figure en charge générale d'exploitation. Note 31. – Gains nets sur actifs immobilisés. Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Immobilisations d'exploitation Produits de cession des éléments d'actifs cédés 595 52 Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés -280 -63 Gains nets sur immobilisations d'exploitation 315 -12 Total des gains nets sur actifs immobilisés 315 -12 Note 32. – Co û t du risque. Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Opérations avec la clientèle Autres opérations Total Total Dotations aux provisions de l'exercice Risques de contrepartie -341 -341 -901 Risques de change Litiges Engagements sociaux Total des dotations aux provisions de l'exercice -341 -341 -901 Reprises de provisions de l'exercice Risques de contrepartie 570 570 662 Risques de change Litiges Engagements sociaux Total des reprises de provisions de l'exercice 570 570 662 Dotation nette aux provisions de l'exercice 229 229 -239 Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions Créances irrécouvrables couvertes par des provisions 0 0 -434 Récupérations sur créances amorties 14 14 4 Total du coût du risque 242 242 -669 Dont Charge nette des provisions constituées au titre des risques spécifiques 242 242 -669 Reprise nette des provisions constituées au titre des risques pays Note 33. – Provisions règlementées. Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Dotations aux provisions de l'exercice Crédits moyens/longs terme Amortissements dérogatoires Total des dotations aux provisions de l'exercice Reprises de provisions de l'exercice Crédits moyens/longs terme Amortissements dérogatoires Total des reprises de provisions de l'exercice Reprises nettes de dotations / Dotations nettes de reprise de l'exercice Note 34. – Résultat exceptionnel. Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Charges exceptionnelles (Actifs) 0 0 Autres Charges exceptionnelles 0 0 Produits exceptionnels 0 2 Total du résultat exceptionnel 0 2 Note 35. – Impôt sur les bénéfices. Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Impôts courants -2 382 -940 Impôts différés 262 -565 Charge nette de l'impôt sur les bénéfices -2 120 -1 505 L'impôt courant représente l'impôt exigible au titre du résultat de l'exercice. L'impôt différé représente la différence entre l'ouverture et la clôture de l'exercice des stocks de différences temporaires et des retraitements liés aux opérations de consolidation. Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 La position d'impôt différé s'analyse ainsi : Impôts différés actif Différences temporaires 1 333 1 071 Total impôts différés actif 1 333 1 071 Impôts différés passif Différences temporaires 0 1 Total impôts différés passif 0 1 Total 1 333 1 071 Au 31 décembre (En milliers d'euros) 2021 2020 Résultat comptable consolidé avant impôt 5 992 5 452 Charge d'impôt théorique aux taux en vigueur -1 615 -1 501 Impact des différences de taux d'imposition -57 -51 Autres 2 102 Impact des charges / produits définitivement non déductibles / imposables -450 -55 Charge d'impôt sur les bénéfices effective -2 120 -1 505 IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. ( Exercice clos le 31 décembre 2021 ) A l'assemblée générale de la société BAKIA SCA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons établi en date du 9 mai 2022, un rapport dit « de carence » dans lequel nous indiquions l'impossibilité de procéder au contrôle des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, ceux­ ci n'ayant pas été mis à notre disposition dans les délais prévus par la loi. Ces derniers nous ayant été communiqués en date du 20 mai 2022, nous sommes désormais en mesure de vous présenter notre rapport sur les comptes annuels. Nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Banque Michel lnchauspé BAMI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Immobilisations financières Comme indiqué dans la note "Titres de participation" de l'annexe aux comptes, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport du Gérant consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles­ ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Paris, le 23 mai 2022 Les Commissaires aux comptes RSM Paris Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris : SAINT-HONORE BK&A Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris : Martine LECONTE ; Frédéric BURBAND ; Associée, Associé.