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 IMMOBILIERE DASSAULT SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de  41 . 075 . 295 , 5 0  € Siège social : 9 Rond-point des Champs-Élysées - Marcel Dassault – 75008 PARIS 783 989 551 RCS PARIS Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont  convoqué s  en  Assemblée Générale Mixte le  10  mai 202 3  à  10  heures  au  siège social de la Société, sis  9 Rond-point des Champs-Elysées - Marcel Dassault,  75008 PARIS , à l’effet de  délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Ordre du jour DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de gestion du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ;  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Directoire ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Distribution de dividendes ; Option pour le paiement d’une partie du dividende en actions ; Affectation en report à nouveau de la partie des dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne peuvent donner droit ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;  Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux ;  Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice en cours ; Autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : durée de l’autorisation, finalités, modalités et plafond.  DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée au Directoire en vue de décider des augmentations de capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ; Limitation globale des autorisations ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne collective ; Dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 al. 1 du Code de commerce, autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, un plan d’épargne interentreprises ou un plan d’épargne pour la retraite collective dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; suppression du droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit desdits salariés et anciens salariés ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur une autorisation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital ; Autorisation à conférer au Directoire en cas de réalisation du rachat par la Société de ses actions, pour réduire le capital par annulation des actions rachetées et procéder aux modifications statutaires corrélatives ; Pouvoirs pour formalités. ____________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le   8  mai 2023  par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce.  Modes de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  Se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès de  Uptevia , -  Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site  Planetshares  dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : depuis la France : 0 826 109 119 depuis l’étranger : +33 (0)1 55 77 40 57 Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions  IMMOBILIERE DASSAULT  et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia,  Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront ê tre réceptionnées au  plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale  soit le  samedi 6 mai  2023 à minuit, heure de Paris soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :   https://planetshares.uptevia.pro.fr   Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : depuis la France : 0 826 109 119 depuis l’étranger : +33 (0)1 55 77 40 57 Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  d emander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du D ébarcadère – 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote  par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'ass emblée générale soit le  samedi 6  mai 2023 à minuit, heure de Paris Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :     Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin  9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  vendredi 21 avril 2023 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  mardi 9 mai 2023 à 15 heures , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C)  Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au   Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  :  9, Rond-Point des Champs-Elysées – Marcel Dassault 75008 Paris ou par email à l’adresse suivante :  dassault@newcap.eu .  Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :   www.immobiliere-dassault.com ,  à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le  mercredi 19 avril 2023 . Le Directoire
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TELEPERFORMANCE SE
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 TELEPERFORMANCE  SE Société  européenne  au capital de  14 7 802  105  euros Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  202 2  de Teleperformance SE,  ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus , publiés dans le rapport financier inclus dans le document d ’enregistrement universel  déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le  2 7   février   202 3   et mis à disposition sur le site internet de Teleperformance  www.teleperformance.com .  Ils  ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale  mixte  du  1 3   avril   202 3 . Cette  A ssemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires du  2 4   février   202 3 . 
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Casino, Guichard-Perrachon
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 C ASINO, GUICHARD-PERRACHON Société anonyme au capital 165 892 131,90 € Siège social : 1, cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne 554 501 171 RCS Saint-Etienne Avis de convocat ion Les actionnaires de la société Casin o, Guichard-Perrachon sont  convoqués en Assemblée générale ordinaire et extrao rdinaire le mercredi 10 mai 2023  à 10 heures CET, à la Maison de la Chimie  -  28   bis, rue Saint-Dominique   -  75007   Paris, à l’effet de statu er sur l’ordre du jour suivant  : R appo rts du Conseil  d’administration  et  des Commissaires aux comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022   (1 re  résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022   ( 2 e  résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice   ( 3 e  résolution) ; Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce   ( 4 e  résolution)  ; Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce   ( 5 e  résolution) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022   ( 6 e  résolution)  ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général à raison de ses mandats   ( 7 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023 à raison de ses mandats   ( 8 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2023 à raison de leur mandat   ( 9 e  résolution)  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christiane Féral-Schuhl, de M. Frédéric Saint-Geours, de la société Carpinienne de Participations, de la société Euris, de la société F. Marc  d e Lacharrière (Fimalac) et de la société Foncière Euris   ( 10 e  à  15 e  résolutions) ; Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions   (1 6 e  résolution) . De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription   ( 17 e  résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public   ( 18 e  résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créanc e, par voie d’offre visée au 1°  de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier   ( 19 e  résolution)  ; Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale   ( 20 e  résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription   ( 21 e  résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise   ( 22 e  résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société   ( 23 e  résolution)  ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’admin istration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital   ( 24 e  résolution)  ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration   ( 25 e  résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, ou de céder des actions autodétenues, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise   ( 26 e  résolution)  ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription   ( 27 e  résolution)  ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités   ( 28 e  résolution) . _____________________________ Projets de résolutions L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions du Conseil d’administration soumis à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°   40 du 3 avril 2023. Le texte des résolutions est conforme au texte publié. _____________________________ Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions  au Conseil d’administration de la Société  avant l’Assemblée générale. Les questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, doivent être envoyées au plus tard le   4 e  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée  g énérale, so i t le   mercredi 3 mai 2023 , à minuit CET, par e-mail à  actionnaires@groupe-casino.fr   ou  par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Casino, Guichard-Perrachon - Direction Juridique Droit des Sociétés - 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions qui présentent le même contenu ou qui portent sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site de la Société  www.groupe-casino.fr  dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Formalités préalables  à effectuer  pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut demander une carte d’admission pour assister physiquement à l’Assemblée, voter les résolutions à distance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou donner pouvoir à un tiers (personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non). Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7 e  alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce ,   au  2 e  jour ouvré  précédant l'Assemblée ,  soit  au plus tard le lundi 8 mai 2023,  à zéro heure CET  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par  Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.  A cet effet, une attestation de participation est délivrée par ce dernier. Conformément à l’article R.22-10-28 , II  du Code de commerce,   u ne attestation de participation est délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le lundi 8 mai 2023 ,  à zéro heure CET .  Il est recommandé aux actionnaires de demander leur carte d’admission suffisamment en amont de l’Assemblée. Conformément à l’article R.22-10-28, III du Code de commerce , l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou  envoyé un  pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément à l’article R.22-10-28,  IV  du Code de commerce,  l ’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission, voté les résolutions à distance ou donné pouvoir peut  à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’op ération se dénoue avant le lundi 8 mai 2023,  à zéro heure CET, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de p ropriété réalisé après le lundi 8 mai 2023,  à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire m entionné à l’article L.211-3 du  Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités pratiques de participation à l’Assemblée générale Par Internet Les instructions  doivent être transmises via Vota ccess qui est  ouvert   à compter de la publication du présent avis   jusqu’au  mardi  9 mai 2023, 15h00 CET   ( veille de l’Assemblée ) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. L’actionnaire au nominatif  doit  tout d’abord s’identifier sur Planetshares  :  https://planetshares.uptevia.pro.fr L’ actionnaire  au  nominatif pur doit saisir les codes de connexion qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L’actionnaire au nominatif administré  doit  utiliser l’identifiant indiqué en haut à droite du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Une fois connecté à   Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote  », l’actionnaire accède à Votaccess  et peut   demander une carte d’admission,  voter  les résolutions ,  donner pouvoir au Président,  désigner ou révoquer un mandataire . En plus des aides présentes sur la page de connexion de Planetshares, u ne assistance téléphonique est mise à disposition : +33 (0)1 40 14 31 00  (appel non surtaxé),  du lundi au vendredi, de   8h45 à   18h00. L ’actionnaire au porteur   dont l’établissement teneur de compte a adhéré  à  Votaccess et  lui  propose ce service  pour cette Assemblée,   doit tout d’abord s'identifier sur le portail  I nternet de son établissement teneur de compte  en utilisant les codes d’accès qui lui permettent déjà de consulter son compte   pour ensuite accéder à Votaccess  et  demander une carte d’admission,  voter  les résolutions, donner pouvoir au Président,  désigner ou révoquer un mandataire . Pour l’actionnaire au porteur  dont l’établissement teneur de compte  n’a pas adhéré  à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut  toutefois  être effectuée par courrier électronique  (article R.22-10-24 du Code de commerce) . L’intermédiaire fin ancier doit envoyer un e-mail à  paris_france_CTS_mandats@uptevia.pro.fr  au plus tard le mardi 9 mai 2023 , 15h00 CET, contenant les mentions suivantes : le nom de la Société  (Casino, Guichard-Perrachon) , la date de l’Assemblée  (10 mai 2023 ) , les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée générale. Par voie postale, avec le formulaire papier Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à  Uptevia -  Assemblées  générales  - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex au  plus tard le samedi 6 mai 2023 , minuit CET. L’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné  en utilisant  l’enveloppe réponse. L’actionnaire au porteur  peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Celui-ci, dûment complété, daté et signé doit être transmis à l’établissement teneur de compte afin que  ce dernier  puisse faire parvenir le formulaire accompagné de l’attestation de participation délivrée par ses soins à  Uptevia . Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration   est disponible : soit sur le site de la Société  www.groupe-casino.fr , à la rubrique  Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale   ; soit auprès de l’établissement teneur de compte ; soit sur demande par lettre adressée à Uptevia  -   Assemblées  générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère   - 93761 Pantin Cedex et reçue au plus tard  6  jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale, soit au plus tard le  jeudi 4  mai 2023, à minuit CET. Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée  émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions  (art.  L.225-106, III, al. 5 du Code de commerce) . Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans indication particulière vaudra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée. Dispositions relatives aux prêts-emprunts de titres Conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou  de toute opération lui donnant  le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant   plus de   0,5% des droits de vote, doit informer par voie électronique respectivement la Société ( actionnaires@groupe-casino.fr ) et l'Autorité des marchés financiers ( declarationpretsemprunts@amf-france.org ), au plus tard le 2 e  jour ouvré précédant l'Assemb lée, soit le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure CET, et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. À défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et  suivants du Code de commerce s ont tenus à la disposition des actionnaires a u siège social de la Société . En outre, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale prévus à l’article R.22-10-23 du Code   de commerce s ont dispo nibles  sur le site Internet de la Société  www.groupe-casino.fr , à la rubrique  Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale . Il est également possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, selon les modalités prévues par l’article R.225-88 du Code de commerce, en retournant à  Uptevia  le formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements téléchargeable sur le site Internet de la Société à la rubrique susvisée et également disponible dans la brochure de convocation. Le Conseil d’administration _____________________________ L’Assemblée générale sera retransmise en direct, en version audio, en français et en anglais, sur le site Internet de la Société  www.groupe-casino.fr . Une rediffusion en différé sera également mise en ligne.
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 DLSI Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5.082.980 euros Siège social : Avenue Eric Bousch – Technopôle Sud – 57600 FORBACH RCS SARREGUEMINES 389 486 754 AVIS DE  REUNION VALANT AVIS DE  CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués  à l’ assemblée générale ordinaire  annuelle   qui se tiendra  le  mercredi 14   juin  202 3   à 10  heure s  30 ,  à  l’Hôtel  Novotel Metz Centre, Centre Saint-Jacques, Place des Paraiges 57000 Metz ,  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 20 22   et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance  Approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 20 22  Affectation des résultats   Approbation du r apport spécial des Commissaires aux comptes sur le gouvernement d’entreprise  Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce   Examen des conventions réglementées poursuivies au cours de l’exercice sur lesquelles le Conseil de surveillance n’a pas pu valablement délibérer faute de quorum  Renouvellement du mandat de  commissaire aux comptes titulaire de la société  ERNST & YOUNG AUDIT  SAS Renouvellement du mandat de  commissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEX SAS Constatation du respect de l’obligation de mixité Fixation  de la rémunération  alloué e  au Conseil de surveillance  Programme de rachat d’actions   Pouvoir Projets de résolutions PREMIERE RESOLUTION :  Approbation des comptes annuels   relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 20 22   et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et du rapport sur les comptes annuels  des Commissaires aux comptes , approuve les comptes annuels de l'exercice clos le  31 décembre 20 22  tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un bénéfice de  3.040.598,85  euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne au Directoire, aux membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice . L'Assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à  108.417  euros. DEUXIEME RESOLUTION :  Approbation des comptes consolidés   relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 20 22 L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 20 22  ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. TROISIEME RESOLUTION :  Affectation du résultat  L'Assemblée générale décide d'affecter  le bénéfice  de l'exercice s'élevant à  3.040.598,85  euros de la manière suivante : Origine : Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………………… 3.040.598,85  € Affectation : Dividendes ( 0,40  € par action)…………………………………………………………..……… 1.016.596,00  € Autres réserves ……………………………. ……………………………..…………………………..2.024.002,85 €    Dont le solde s’élèverait après affectation à  38.652.479,50  euros. L'Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende 31.12.2021 0,30 € / action 31.12.2020 0 € / action 31.12.2019 0 € / action QUATRIEME RESOLUTION  :  Conventions réglementées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve expressément ce rapport. CINQUIEME RESOLUTION :  Examen du contrat de bail commercial conclu entre les sociétés DLSI SA et la SA RAY ESTATE CORPORATION SA relatif aux locaux sis Avenue Jean Eric Bousch à FORBACH L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le maintien de l’autorisation du contrat de bail commercial conclu entre les sociétés D.L.S.I. SA et la SA RAY ESTATE CORPORATION SA relatif aux locaux sis Avenue Jean Eric Bousch à FORBACH, sur lequel le Conseil de surveillance n’a pas pu valablement délibérer faute d’atteindre le quorum requis et qui a fait l’objet d’une facturation à la société DLSI SA au 31.12.20 22  d’un montant  annuel  de  86.300  euros  hors taxes . Par ailleurs, la société DLSI SA a pris en charge un montant de  6.314  euros au titre de la taxe foncière relative aux locaux. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés  ne participent pas  étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. SIXI EME RESOLUTION  :  Examen  de l’avenant du 4 janvier 2018 à la convention d’avance en compte-courant d’associé conclue entre la société DLSI et la société RAY INTERNATIONAL SA L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article  L 225-86 et suivants du Code de commerce , approuve le maintien de l’autorisation de l’avenant du 4 janvier 2018 à la convention d’avance en compte-courant d’associé conclue entre la société DLSI et la société RAY INTERNATIONAL SA qui y est mentionné, sur lequel le Conseil de surveillance n’a pas pu valablement délibérer faute d’atteindre le quorum requis. Au 31 décembre 202 2 , le montant des avances en compte-courant d’associé s’élève à  1.714.381,40  euros et le montant des intérêts perçus par RAY INTERNATIONAL SA à  37.090,97  euros. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. SEPTIEME RESOLUTION :  Renouvellement du mandat de la société ERNST & YOUNG AUDIT en qualité de commissaire aux comptes titulaire L' A ssemblée générale prenant acte de l'expiration  du mandat  de la société ERNST & YOUNG AUDIT en qualité de commissaire aux comptes titulaire  à l’issue de l’assemblée générale  appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos  au 31 décembre 2022, décide de renouveler le mandat  pour une nouvelle période de  six  exercices, soit pour une durée venant à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le  31 décembre 2028. L a société ERNST & YOUNG AUDIT  a  fait savoir par avance qu' elle  acceptait le renouvellement de  son  mandat et que rien ne s'opposait à ce renouvellement. HUITIEME RESOLUTION :  Renouvellement du mandat de la société  AUDITEX  en qualité de commissaire aux comptes  suppléant L' A ssemblée générale prenant acte de l'expiration  du mandat  de la société  AUDITEX  en qualité de commissaire aux comptes  suppléant à l’issue de l’assemblée générale  appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos  au 31 décembre 2022, décide de renouveler le mandat  pour une nouvelle période de  six  exercices, soit pour une durée venant à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le  31 décembre 2028. L a société  AUDITEX a  fait savoir par avance qu' elle  acceptait le renouvellement de  son  mandat et que rien ne s'opposait à ce renouvellement. NEUVIEME  RESOLUTION :  Constatation du respect de l’obligation de mixité L'Assemblée générale constate que ce s  nomination s  respecte nt  les principes de mixité posés par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les conseils de surveillance  lequel continuera d’être  composé de  deux femmes et deux hommes. DIXIEME RESOLUTION  : Fixation de la rémunération allouée au Conseil de surveillance L'Assemblée générale fixe le montant de la rémunération allouée au Conseil de surveillance à répartir entre ses membres pour l'exercice en cours à  40 .000  euros. Conformément aux dispositions des articles 117 bis et 117 quater du Code général  des impôts, les rémunérations versées aux membres du conseil de surveillance sont dans un premier temps soumises lors de leur versement sur leur montant brut à un prélèvement forfaitaire non libératoire (« PFNL ») de 12,8 % perçu à titre d'acompte d'impôt sur le revenu, majoré des prélèvements sociaux de 17,2% et du forfait social  de  20% ; l'année suivant leur versement, elles sont soumises au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 12,8 % ou, sur option globale pour l’ensemble des revenus mobiliers, au barème progressif de l’impôt sur le revenu sans abattement de 40 %, le PFNL prélevé à la source étant imputable sur cet impôt et, le cas échéant, restituable. ONZIEME  RESOLUTION  : Programme de rachat d’actions L’Assemblée générale autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social de la Société aux fins de financer la liquidité des titres de la Société pour une durée de 18 mois pour un cours maximum unitaire de  35  euros. Elle prend acte que le Comité Social et Economique sera informé de la décision adoptée par l’Assemblée générale. Elle prend acte que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% sus-indiqué correspond au nombre d’actions acheté déduction faite du nombre d’actions revendu pendant la durée de l’autorisation. Elle autorise le Directoire à opérer ces opérations par tous moyens, sachant que ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale statuant aux conditions d’une assemblée générale extraordinaire. DOUZIEME  RESOLUTION :  Délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Qualité d’actionnaire Les actionnaires sont informés que conformément à l’article R. 22-10-28  du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le  1 2  juin  202 3 , zéro heure, heure de Paris :  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus  pour  la  s ociété  par son mandataire,  CIC  Service Assemblées , 6 avenue de Provence - 75009 Paris,  pour les actionnaires nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité  pour les actionnaires au porteur .  Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration  ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Modalités de participation à l’assemblée générale Les  actionnaires  qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée  devront se munir de leur  carte d'admission  obtenue comme suit : Pour les actionnaires nominatifs :  en adressant une demande de délivrance de carte d’admission à l’adresse suivante :  CIC Service Assemblées , 6 avenue de Provence - 75009 Paris  ou sur  serviceproxy@cic.fr . Pour les actionnaires au porteur :  en adressant une demande de délivrance de carte d’admission à leur intermédiaire financier.  A réception, celui-ci établira une attestation de participation, qu’il joindra à la demande de carte d’admission. Il adressera ces deux documents au  CIC Service Assemblées , 6 avenue de Provence - 75009 Paris  ou à  serviceproxy@cic.fr , qui adressera la carte d’admission par courrier postal ou, si les délais postaux sont trop courts, la tiendra à votre disposition au bureau d’accueil de l’Assemblée générale. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,  qui émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou agrées par le Directoire et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire ,  à son conjoint , à son  partenaire pacsé . Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance pourront obtenir  un document unique de vote  sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la société  CIC Service Assemblées , 6 avenue de Provence - 75009 Paris  ou sur  serviceproxy@cic.fr   reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit le  8  juin 202 3 . Conformément à l’article R225-77 al.1 du Code de commerce, les documents uniques de vote ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la société  CIC Service Assemblées  au  6 avenue de Provence - 75009 Paris  ou à  serviceproxy@cic.fr , au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 1 1  juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris. Si l'actionnaire retourne un document daté et signé sans autre précision, celui-ci sera considéré comme un pouvoir en blanc : l'actionnaire sera réputé avoir  donné pouvoir au président  de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28   du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission.  A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Q uestions écrites ,   p oi nts et projets de résolutions  des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société  à l’attention de la Direction Financière  par lettre recommandée avec accusé de réception   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  9  juin 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225- 73  du Code de commerce , les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social  à l’attention de la Direction Financière  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au plus tard  25 jours avant la date de l’assemblée  et en tout état de cause au plus tard 20 jours  après la date de publication de l’avis de réunion au  BALO pour les sociétés dont tou tes  les actions ne sont pas nominatives ,  soit le  11  mai 202 3 .  Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte ; elles sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 1 2  juin 20 2 3  à zéro heure, heure de Paris,  d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-8 3  du Code de commerce pourront être consultés au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires  conformément aux dispositions de l’article R.225-89 du Code de commerce . Le Directoire
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Caisse De Pension De Retraite De La Société Anonyme Des Journaux Officiels
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 CAISSE DE PENSION DE RETRAITE DE  LA SOCIETE ANONYME DES  JOURNAUX OFFICIELS   Adresse : 26, rue Desaix, 75015 Paris. Valeurs en portefeuille au 31 décembre 20 2 2 . Code Nom des valeurs Quantité Unitaire Globale BNP :       Obligations étrangères :          XS1523723374   BNP Paribas ISS TV19-27 Basket 600 861,90 51 7   14 0 ,00 Trésorerie :       4104000292042 BNPPAR BMT 07082024 578   520 ,00 Valeur totale en portefeuille     1   095   6 6 0 , 00
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Régime De Prévoyance Et De Décès Des Journaux Officiels
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 CAISSE  DE  PREVOYANCE ET DE DECES  DES JOURNAUX OFFICIELS Adresse : 26, rue Desaix, 75015 Paris. Valeurs en portefeuille au 31 décembre 20 2 2 . Code Nom des valeurs Quantité Unitaire Globale BNP :       Trésorerie :       4104000292042 BNPPAR BMT 0 7 0 8 20 24 48 2   1 0 0 ,00 Valeur totale en portefeuille     48 2   1 0 0 ,00
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Régime Complémentaire De Retraite Des Cadres Des Journaux Officiels
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 REGIME COMPLEMENTAIRE DE RETRAITE DES CADRES DES JOURNAUX OFFICIELS   Adresse : 26, rue Desaix, 75015 Paris. Valeurs en portefeuille au 31 décembre 20 2 2 . Code Nom des valeurs Quantité Unitaire Globale BNP :       Obligations étrangères :          XS1523723374   BNP Paribas ISS TV19-27 Basket 2 00 861 , 9 0 17 2   380 ,00 Trésorerie :       4104000292042 BNPPAR BMT 07082024 385   680 ,00 Valeur totale en portefeuille       558   060 , 00
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Financo
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 FINANCO Société  A nonyme  à Directoire et Conseil de Surveillance  au capital de 58 000 000 euros Siège social :  335, rue Antoine de Saint  Exupéry   -   29490 Guipavas 338 138 795 RCS BREST Situation au  31  mars 2023   ( En  milliers d’euros) Actif Montant  Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 Créances sur les établissements de crédit 51 519 Opérations avec la clientèle Parts dans les entreprises liées 2  722 379 2 Crédit-bail et location avec option d’achat 555 079 Immobilisations incorporelles 15  653 Immobilisations corporelles 1  0 27 Autres actifs 12 060 Comptes de régularisation 6  723 Total de l’actif 3  364 443 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 3  017 388 Opérations avec la clientèle 15  588 Autres passifs 71 101 Comptes de régularisation 28  488 Provisions  29 084 Dettes subordonnées 61  840 Capital souscrit 58 000 Primes d’émission 16 81 1 Réserves 5 585 Report à nouveau 60 558 Total du passif 3 364 443 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 565 499 Engagements de garantie Engagements reçus : Engagements de financement 15  000 Engagements de garantie 141 939
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FINANCIERE MARJOS
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 FINANCIERE MARJOS Société en commandite par actions au capital de 199.675,38  € Siège social : 112, avenue Kléber – 75116 Paris 725 721 591 RCS Paris (la «  Société  ») AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION  ASSEMBLEE GENERALE   ORDINAIRE REUNIE EXTRAORDINAIREMENT EN DATE  DU  29 mai  2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires  de la Société  sont avisés de la tenue d e l’ a ssemblée  g énérale  o rdinaire  réunie extraordinairement  le  29 mai  2023   ( l’«   Assemblée Générale  »)  à  10   heures ,  au siège social de la Société  situé  112, avenue Kléber  –  75116 Paris , afin de délibérer sur l ’ ordre du jour et le projet de résolutions suivant s  :   Avertissement La Société attire l’attention de ses actionnaires sur le fait qu’elle pourrait être conduite – en raison du contexte sanitaire – à modifier les conditions de participation de cette Assemblée Générale. Nous vous invitons donc à consulter régulièrement la rubrique « Années et exercices » de notre site internet ( http://www.financiere-marjos.com/pages/exercice_2022.php ) qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires et/ou des recommandations de l’Autorité des marchés financiers susceptibles d’intervenir avant l’Assemblée Générale.   ORDRE DU JOUR  Constatation de la démission du Commissaire aux comptes  titulaire  ; Nomination d’un  nouveau  Commissaire aux comptes titulaire ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L ’ ASSEMBLEE GENERALE Première  résolution  –   Constatation de la démission du Commissaire aux comptes  titulaire L ’ Assemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance  du rapport  du Conseil de surveillance ,  constate  la démission de : BDO Paris Audit & Advisory ,   société à responsabilité limitée, ayant son siège social 43-47 avenue de la Grande Armée 75116 Paris et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 480 . 307 . 131 , de son mandat de commissaire aux comptes titulaire, à compter de l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2022. Deuxième résolution   –   Nomination d’un  nouveau  Commissaire aux comptes titulaire  L ’ Assemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi naires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance,  conformément aux articles L. 226-6 et L.823-3 du Code de commerce, décide ,  en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire,   de nommer : GRANT THORNTON , s ociété par actions simplifiée  au capital de  2 . 297 . 184  €, ayant son siège social au  29 Rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine  et immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro  632 013   843 , en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercie clos le 31  décembre  2024. Troisième   résolution  –  Pouvoirs pour les formalités L ’ Assemblée  G énérale,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  confère  tous pouvoirs au porteur d ’ un original, d ’ un extrait ou d ’ une copie du procès-verbal de la présente Assemblée  G énérale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. * ** INFORMATIONS L ’ Assemblée  Générale  se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée Générale Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, s euls pourront participer à l ’ Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte   au deuxième  (2 ème )  jour ouvré  (= jours de Bourse)  précédant l ’ Assemblée  Générale , soit le  26 mai  2023  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  S ociété  ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité. L ’ inscription  ou l’enregistrement comptable  des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l ’ article R.   22-10-28  du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; ou de la procuration de vote  ; ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit . Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionna ires remplissant à la date du  26 mai  2023  à zéro heure (heure de Paris) les conditions prévues par l’article R. 22-10-28 du Code de commerce précité. Modalités de participation à l ’ Assemblée Générale Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront  :  pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission directement à la Société, FINANCIERE MARJOS, Service actionnaires, 112 avenue Kléber - 75116 Paris   ; pour les actionnaires au porteur : demander une carte d’admission directement à la Société, FINANCIERE MARJOS, Service actionnaires, 112 avenue Kléber - 75116 Paris. Toutefois, ils devront obligatoirement joindre à leur demande de carte d’admission l’attestation de participation qu’ils pourront obtenir auprès de l’intermédiaire bancaire ou financier habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. La présentation d’une carte d’admission et d’une pièce d’identité suffisent aux actionnaires au porteur pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée  Générale  et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  Générale  à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité  pour les actionnaires au porteur ou se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif . Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement . Les  actionnaires  de la Société  peuvent  exprimer leurs votes   à travers  l ’ une des trois formules suivantes  : par correspondance  via  le formulaire de vote ;  ou en donnant pouvoir à toute personne physique ou morale qui votera avant l ’ Assemblée Générale ; ou en donnant pouvoir au Président de l ’ Assemblée Générale. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander à l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre un formulaire unique de vote, cet intermédiaire se chargera de le transmettre accompagné de l ’ attestation de participation à  CM-CIC Securities – 6, avenue de Provence 75441 Paris Cedex 9 . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l ’ Assemblée  Générale . Les actionnaires souhaitant obtenir les formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l ’ Assemblée Générale à l ’ adresse suivante : Société FINANCIERE MARJOS, Service actionnaires,112 avenue Kléber  –  75116 Paris. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Les actionnaires pourront également se procurer lesdits formulaires sur le site internet de la Société à l ’ adresse suivante :  http://www.financiere-marjos.com . Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par correspondance dûment rempli et comportant les informations légalement requises devra parvenir à la Société, à son siège social : FINANCIERE MARJOS, Service actionnaires, 112 avenue Kléber  –  75116 Paris, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l ’ Assemblée Générale. Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l ’ absence d ’ indication de vote ne seront pas considérés comme des votes exprimés. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il est précisé que pour toute procuration par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil de surveillance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. L ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance  ou  envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale, soit le  25 mai  2023 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance  ou  le pouvoir. A cette fin, l ’ intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième  (2 ème )  jour ouvré précédant l ’ Assemblée  Générale  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n ’ est notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n ’ est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée  Générale  et, en conséquence, aucun site visé à l ’ article R.   225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d ’ inscription à l ’ ordre du jour de points ou de projets de résolution En application des articles L.   225-105 ,  R.   225-71 , R. 225-73   et R. 22-10-22 du Code de commerce , les actionnaires représentant au moins 5% du capital social de la Société pourront requérir l ’ inscription de projets de résolutions à l ’ ordre du jour de cette  Assemblée Générale  jusqu ’ à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite  Assemblée Gén é rale . Les demandes motivées d ’ inscriptions de points ou projets de résolutions à l ’ ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société FINANCIERE MARJOS, à l ’ adresse suivante :   112 avenue Kléber - 75116 Paris, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception, ou par télécommunication électronique à l ’ adresse email suivante :  vm@financiere-marjos.com ,  dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25 ème )  jour qui précède la date de l ’ Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par les textes en vigueur. La demande d ’ inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d ’ un bref exposé des motifs. La demande d ’ inscription d ’ un point à l ’ ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l ’ examen par l ’ Assemblée Générale des points à l ’ ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes, au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédent l ’ Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiées sur le site internet de la Société :  http://www.financiere-marjos.com/pages/exercice_2022.php , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Questions écrites à la Gérance  ou au Conseil de surveillance Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l ’ Assemblée Générale, conformément à l ’ article R.   225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées  à la Gérance et/ou le Conseil de surveillance  (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, (ii) soit par voie électronique à l ’ adresse suivante :  vm@financiere-marjos.com  et ce à compter de la présente publication et jusqu ’ au quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée Générale soit le  23 mai  2023  au plus tard à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. La Gérance  et/ou le Conseil de surveillance  répondra (ont)  au cours de l’Assemblée Générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle est publiée sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessibles à l’adresse suivante :  http://www.financiere-marjos.com/pages/exercice_2022.php . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents et informations prévus à l ’ article R. 225-73   du Code de commerce pourront être consultés, sur le site internet de la Société  :   http://www.financiere-marjos.com  et au siège social de la Société FINANCIERE MARJOS, 112 avenue Kléber  –  75116 Paris, à compter de la convocation à l ’ Assemblée Générale. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société FINANCIERE MARJOS, Service actionnaires, 112 avenue Kléber  –  75116 Paris. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société ( http://www.financiere-marjos.com/pages/exercice_2022.php ) au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu ’ aucune modification ne soit apportée à l ’ ordre du jour à la suite de demandes d ’ inscription de projets de résolution présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées. Le  Conseil de surveillance .
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Cristal Rente
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 CRISTAL RENTE Société Civile De Placement Immobilier A capital variable Capital social   : 409 730 940   € Visa AMF SCPI n°18-06 du 15  mai  2018 Siège social   : 2, rue de la Paix - 75002 PARIS RCS PARIS 531 884 070 Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier à capital variable CRISTAL Rente sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 17  mai  2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant   : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31  décembre  2022   ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé   ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article  L 214-106 du Code Monétaire et Financier   ; Approbation des conclusions du rapport du Conseil de surveillance ; Affectation du résultat   ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société   ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2023   ; Autorisation de cession d’élément du patrimoine immobilier ; Ratification d’une cooptation d’un membre du conseil de surveillance ; Renouvellement des membres du conseil de surveillance ; Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes ;  Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Extension de l’objet social de la société et modification de l’article 2 des statuts ; Autorisation pour la Société de gestion de procéder aux formalités nécessaires à l’extension de l’objet social de la société ; Mise en conformité des articles 16 et 23 des statuts avec l’ordonnance n° 2013-676 du 25  juillet  2013 ; Modification de l’article 16 des statuts ; Modification de l’article 23 des statuts ;  Modification de l’article 19 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Première résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31  décembre  2022 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution  - L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions desdits rapports et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution -  L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2022 s’élevant à la somme de 20 066 943   €, de la manière suivante   :   Bénéfice de l'exercice 2022 20 066 943   € Report à nouveau 351 389   € Résultat à affecter 20 418 332   € Dividende T1 2022 (règlement  avril  2022) 4 490 000   € Dividende T2 2022 (règlement  juillet  2022) 4 910 000   € Dividende T3 2022 (règlement  octobre  2022) 5 230 000   € Résultat à affecter 5 788 332   € Dividende T4 2022 (règlement  janvier  2023) 5 650 000   € Résultant restant à affecter au 31/12/2022 138 332   € Affectation au Report à nouveau 138 332   € Sixième résolution -  L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31  décembre  2022 à   : Valeur Euros Euros  par part Valeur comptable 457 369 220   € 213,24   € Valeur de réalisation 484 476 857   € 225,87   € Valeur de reconstitution 575 558 506   € 268,34   € Septième résolution -  L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31  décembre  2023 à 5 500   €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence physique aux réunions du conseil. Huitième résolution -  L’Assembl é e G é n é rale autorise la Soci é t é  de Gestion à proc é der, dans le cadre de l’article R. 214-157 du Code mon é taire et financier, à la cession d’un ou plusieurs  é l é ments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Elle l’autorise  é galement à effectuer, pour les besoins de la gestion du patrimoine, des  é changes, des ali é nations ou des constitutions de droits r é els portant sur un ou plusieurs  é l é ments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Les pr é sentes autorisations sont valables pour une dur é e expirant à l’issue de l’assembl é e g é n é rale statuant sur les comptes de l’exercice 2025.  Neuvième résolution -  Afin de compléter l’effectif du conseil de surveillance pour porter à sept les membres, suite à la démission de la SC TERSANNE et conformément au règlement du conseil, l’assemblée générale décide de ratifier la cooptation de Mr Vincent Jarry par les membres du conseil demeurés en fonction.   Dixième résolution -  Les mandats des membres du conseil de surveillance arrivent à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre  2022.  Le conseil de surveillance sortant est composé de la manière suivante : Monsieur Maxime Pain  Madame Véronique Pain Monsieur Vincent Jarry Madame Gladyse Grondin Madame Marie Spitzer Madame Marie-Anne Jeannel Monsieur Huy Hoang Nguyen Le conseil doit par conséquent être renouvelé dans son intégralité. Conformément aux statuts de la SCPI, il doit être composé de 7 membres choisis parmi les associés (article 19 des statuts). Un appel à candidature a été adressé par la Société de gestion à l’ensemble des associés par courrier en date du 13  février  2023. Ainsi, l’assemblée générale ordinaire nomme au poste de membre du conseil de surveillance les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous : Monsieur Maxime Pain Monsieur Sylvain Cosse Monsieur Gilles Ballerat Monsieur Zacharie Aimée La SCI LUPA, représentée par Monsieur Paul Hager La SAS SOPAGIR, représentée par Monsieur Eric Girardeau Monsieur Alain Clisson Madame Chloé Stancill Madame Valérie Jacquemin Monsieur Alexis Carré Monsieur Louis-Marie Grout de Beaufort Monsieur Jean-Charles Le Roux La SC Société de gestion financière Chupin, représentée par Madame Alice Chupin Madame Peguy Leenhardt  Monsieur Valréy Gheleyns Monsieur Patrick Guinand Monsieur Khalid Achiakh Monsieur Guillaume Delbecq Monsieur André Vidal Monsieur Franck Biale Monsieur Huy Hoang Nguyen Madame Marie-Anne Jeannel Madame Véronique Pain Monsieur Philippe Barbet La SARL JAKOTHAI, représentée par Monsieur Edmond Tivboir Ngai Monsieur Florian Lallier Madame Sophie D’Isidoro Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2025. Les membres du conseil de surveillance exerceront leurs fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires. Onzième résolution -  Les mandats des Commissaires aux comptes expireront le jour de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2022.  L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2028 :  Titulaire   : GBA AUDIT ET FINANCE, domiciliée   : 10, rue du Docteur Finlay - 75015 PARIS. Représentée par Monsieur Xavier Lecaron - Société inscrite à la compagnie nationale des Commissaires aux comptes. Suppléant   : SEREC AUDIT  Douzième résolution -  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Treizième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide d’étendre l’objet social de la société afin de lui permettre d’exercer son activité en France ainsi qu’en Europe. En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié de la manière suivante :  « ARTICLE 2 OBJET La société a pour objet : Une dimension patrimoniale L’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier constitué d’immeubles locatifs à usage commercial et professionnel situés en France ou en Europe. (…) » Le reste de l’article 2 demeure inchangé. Quatorzième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information, d’autoriser la Société de gestion à étendre l’objet social de la société afin de lui permettre d’exercer son activité en France ainsi qu’en Europe et à apporter en conséquence toutes modifications nécessaires à la note d’information de la SCPI.   Quinzième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire, décide de mettre en conformité les articles 16 et 23 des statuts avec l'ordonnance n° 2013-676 du 25  juillet  2013 modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs qui est venue supprimer l’obligation de demander l’autorisation de l’assemblée générale pour les échanges, aliénations ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier.   Seizième résolution -  En conséquence de l’adoption de la quinzième résolution, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 16 des statuts relatif aux attributions et pouvoirs de la Société de gestion. En conséquence, l’article 16 des statuts est modifié de la manière suivante :  « ARTICLE 16 ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION La Soci é t é  de gestion est investie des pouvoirs les plus  é tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la soci é t é  et pour d é cider, autoriser et r é aliser toutes op é rations relatives à son objet. Toutefois, la facult é  pour la Soci é t é  de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes ou proc é der à des acquisitions payables à terme est limit é e à un montant qui ne pourra d é passer le tiers de la valeur des actifs immobilis é s.  La Soci é t é  de gestion ne contracte en cette qualit é  et en raison de sa gestion aucune obligation personnelle relative aux engagements de la soci é t é , et n’est responsable que de l’exercice de son mandat ».  Dix-septième résolution -  En conséquence de l’adoption de la quinzième résolution, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 23 des statuts relatif à l’assemblée générale ordinaire. En conséquence, l’article 23 des statuts est modifié de la manière suivante :  « ARTICLE 23 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (…) Elle donne à la Soci é t é  de gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs conf é r é s à cette derni è re seraient insuffisants. Elle d é lib è re sur toutes propositions, port é es à l’ordre du jour, qui ne sont pas de la comp é tence de l’assembl é e g é n é rale extraordinaire. Pour d é lib é rer valablement sur premi è re convocation, l’assembl é e g é n é rale ordinaire doit se composer d’un nombre d’associ é s repr é sentant au moins un quart du capital social. (…). » Le reste de l’article 23 demeure inchangée. Dix-huitième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide de modifier l’article 19 des statuts relatif au conseil de surveillance, afin de permettre aux membres qui participent aux réunions du conseil de surveillance d’y assister au moyen d’une conférence audiovisuelle. En conséquence, l’article 19 des statuts est modifié de la manière suivante :  « ARTICLE 19 Conseil de surveillance (…) 19.3 : Délibérations du conseil de surveillance (…) Le registre de pr é sence doit  être  sign é  à chaque r é union du conseil par tous les membres pr é sents ou repr é sent é s. Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance les membres qui y participent au moyen d'une conférence audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective.  (…). 19.4   : R é mun é ration et d é fraiement des membres du conseil de surveillance  (…) La somme allou é e est r é partie par la Soci é t é  de gestion entre les membres du conseil au prorata de leur participation effective aux r é unions.  (…) » Le reste de l’article 19 demeure inchangé. Dix-neuvième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales.   Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le lundi 26  juin  2023 à 14h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de Gestion Inter Gestion REIM
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Nexans
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 NEXANS Société anonyme au capital de  43 753 380  euros Siège social :  4 Allée de l’Arche – 92400 Courbevoie 393 525 852  R.C.S.  Nanterre AVIS  DE CONVOCATION  A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Les actionnaires de la société Nexans  (la «  Société  »)  sont informés qu’ils s ont  convoqués en Assemblée Générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le  jeudi   11 mai 202 3 , à 14 heures 30,  au Palais des Congrès,  salle Havane,   2 Place de la Porte Maillot ,  75017 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour     suivant : Ordre du jour A titre Ordinaire Approbation des comptes  annuels  et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Rapport de gestion Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et fixation du dividende Renouvellement  de Jean Mouton  en qualité d’ A dministrateur Renouvellement de Bpifrance Participations en qualité d’Administrateur Renouvellement d’Oscar  Hasbún  Martinez en qualité d’Administrateur Renouvellement d’Hubert Porte en qualité d’Administrateur   Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération versés aux mandataires sociaux au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  à Jean Mouton, Président du Conseil d’Administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  à Christopher Guérin, Directeur Général Fixation du montant maximum de la rémunération annuelle allouée aux membres du Conseil d’Administration Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 202 3 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 202 3 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 202 3 Approbation d’un engagement réglementé pris par l’actionnaire Invexans Limited renouvelant son engagement de rester un partenaire à long terme et un actionnaire de référence de Nexans Approbation d’une convention réglementée conclue entre la Société et Invexans SA relative à un accord de répartition de remboursement d’impôt par les autorités fiscales brésiliennes Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société A titre Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions propres Autorisation  de   d élégation  de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 14 millions d'euros, pour une durée de 26 mois Autorisation  de délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 14 millions d'euros pour une durée de 26 mois Autorisation de délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission - sans droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou pour autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal de 4 375 330 euros, sous-plafond commun aux 22ème, 23ème et 24ème résolutions pour une durée de 26 mois Autorisation de délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission – sans droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou pour autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres  de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 4 375 330 euros, sous-plafond commun aux 21ème, 23ème et 24ème résolutions pour une durée de 26 mois Autorisation de délégation   de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale, et dans la limite du plafond global fixé à la 19ème résolution et du sous-plafond commun fixé pour les 21ème, 22ème et 24ème résolutions pour une durée de 26 mois Autorisation de délégation   de pouvoirs au Conseil pour émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal de 4 375 330 euros, sous-plafond commun fixé pour les 21ème, 22ème et 23ème  résolutions  pour une  durée  de 26 mois Autorisation de délégation   de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers dans la limite d’un montant nominal de 400 000 euros, pour une durée de 18 mois Autorisation de délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social réservée au profit d’une catégorie de bénéficiaires permettant d'offrir aux salariés de certaines filiales étrangères du Groupe une opération d'actionnariat salarié à des conditions comparables à celles prévues par la 25ème résolution de la présente Assemblée Générale avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux profits de cette dernière dans la limite d’un montant nominal de 100 000 euros, pour une durée de 18 mois Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder en 202 4  à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal de 300 000 euros, soumises à des conditions de performance à fixer par le Conseil, pour une durée de 12 mois à compter du 1er janvier 2024 Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder en 202 4  à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal de 50 000 euros, non soumises à des conditions de performance, pour une durée de 12 mois à compter du 1er janvier 2024 A titre Ordinaire Pouvoirs pour formalités Point complémentaire à l’ordre du jour (sans résolution soumise au vote des actionnaires) Présentation de la stratégie climatique  de Nexans   et des actions engagées . PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE 1.  Conditions  pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer à l’Assemblée dès lors qu’il justifie   de cette qualité. Toutefois, pour être admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de leur qualité par   l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte) au   deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c'est-à-dire le  mardi   9  mai 202 3  à zéro heure , heure de Paris (ci-après «  J-2   »)   : Les actionnaires au nominatif  doivent donc être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société   par son mandataire, la Société Générale, à J-2. Les actionnaires au porteur  souhaitant participer à l’Assemblée doivent en informer leur intermédiaire financier qui   tient les comptes de titres au porteur. Ce dernier  fera suivre la demande de carte d’admission à la Société Générale en l’accompagnant d’une attestation de participation établie sur la base du compte titres sur lequel sont inscrites les actions Nexans détenues. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le  mardi   9   mai   202 3 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. 2.  Modes de participation à  l’Assemblée Les actionnaires peuvent exprimer leur vote à l’Assemblée en assistant en personne, en votant par correspondance ou à distance, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers selon les modalités décrites ci-après. Nexans offre à ses actionnaires la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre leurs instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Celle-ci sera ouverte du vendredi 2 1  avril 202 3  à 9 heures, heure de Paris au  mercredi  10 mai 202 3  à 15 heures, heure de Paris.  Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions.  Un actionnaire ne peut  pas  voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions . Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions rappelées dans le présent avis de réunion, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou  envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur  de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. a) Assister en personne à l’Assemblée :  Les actionnaires ont la possibilité d’assister personnellement à l’Assemblée Générale en effectuant une demande de carte d’admission soit par internet, soit par voie postale :  Par internet  :  L’ actionnaire au nominatif  fait sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant ses codes d’accès Sharinbox habituels   (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si  il  a choisi ce mode de convocation) ou  son  email de connexion (si  il  a déjà activé  son  compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en  sa  possession.   Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran .  Pour toute demande,  Société Générale Securities Services  se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89   ; L’ actionnaire au porteur  se connecte au portail internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il doit ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Nexans pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. L’actionnaire au porteur ne peut faire sa demande de carte d’admission par Internet que si son intermédiaire financier a adhéré au site Votaccess. Par voie postale :  L’ actionnaire au nominatif  reçoit le formulaire joint à l’avis de convocation qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission, et le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T. L’ actionnaire au porteur  doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise ; l’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le  mardi  9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer directement une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée.  Le formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à la Société Générale - Service Assemblées Générales (CS 30812, 32 rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 3) ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur de compte titres, au plus tard  le  5  mai 202 3 . b ) Voter par correspondance ou par procuration par internet : Tout actionnaire peut également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir par internet au Président de l’Assemblée  ou à toute personne de son choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du  Code  de commerce . Le site Votaccess, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale, sera ouvert  du   vendredi 2 1  avril 202 3  à 9 heures, heure de Paris au  mercredi  1 0  mai 202 3  à 15 heures, heure de Paris . L’ actionnaire  au   nominatif  doit se connecter sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant ses codes d’accès Sharinbox habituels   (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si  il  a choisi ce mode de convocation) ou  son  email de connexion (si  il  a déjà activé  son  compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en  sa  possession . Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran .  Pour toute demande,  Société Générale Securities Services  se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89   ; L’ actionnaire au porteur , doit se connecter au portail internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il doit ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Nexans pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Il peut voter par correspondance ou par procuration par Internet seulement si son intermédiaire financier a adhéré au site Votaccess. c ) Voter par correspondance ou par procuration par voie postale : T out actionnaire peut voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au  P résident de l’ A ssemblée  ou à toute personne de son choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce,   en utilisant le formulaire de vote .  L’ actionnaire  au  nominatif  doit renvoyer le formulaire de vote rempli et signé, joint à l’avis de convocation,  en utilisant  l’enveloppe T. L’ actionnaire au porteur  doit renvoyer le formulaire de vote rempli et signé à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qui se chargera de le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation, à Société Générale. Dans tous les cas, le formulaire de vote dûment rempli et signé  - et accompagné  pour les action naire s au porteur de l’attestation de participation  -  devr a  être reçu par Société Générale au plus tard le  mercredi  1 0   mai  20 2 3  à 15   heures, heure de Paris . Le formulaire de vote est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à la Société Générale - Service Assemblées Générales (CS 30812, 32 rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 3) ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur de  compte titres  pour les actionnaires au porteur .   En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site  internet  de la Société . Si votre intermédiaire financier n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions  des articles R. 225-79 et  R.   22-10-24 du Code de commerce en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique (obtenue par vos soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur) à l’adresse  mandataire.AG@nexans.com ,  comportant les informations suivantes :  Assemblée Nexans du 11 mai 202 3 , vos nom, prénom et adresse complète, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; vous devez également demander à votre intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale – Service Assemblées Générales (CS 30812, 32 rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 3). Seules les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le   mercredi  10 mai à 15 heures , heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, l’adresse électronique   HYPERLINK "mailto:mandataire.AG@nexans.com"  mandataire.AG@nexans.com  ne pourra servir qu’aux seules notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire, à l’exclusion de toute autre utilisation. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le  même  ordre du jour. P our toute procuration sans indication de mandataire, le  P résident de  l’As semblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le  C onseil d’ A dministration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire  le  choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. 3 . Questions écrites T out actionnaire peut poser des questions écrites jusqu’au  jeudi  4  mai 202 3  inclus .  Les  questions doivent être adressées par voie électronique à l’adresse  investor.relations@nexans.com ,  ou  par courrier  à Nexans, Président du Conseil d’Administration, « Question écrite pour l’Assemblée Générale »,  4 Allée de l’Arche, 92400 Courbevoie . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.   Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le  site Internet   de la Société . 4 . Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Nexans,  4 Allée de l’Arche, 92400 Courbevoie . Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée ainsi que les autres informations et documents prévus à l’article R.  22-10-23  du Code de commerce sont disponibles sur le  site Internet   de la Société .      Le Conseil d’Administration
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SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES
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 SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES S.A. au capital de 2 102 184 € Siège social : 1 Espace Lucien Barrière –06400 CANNES  695 720 284 RCS Cannes  **** L’Assemblée Générale, réunie le 21 mars 2023, a approuvé sans modification les comptes de l’exercice 2021/2022 ainsi que l’affectation du résultat. Les documents mentionnés à l’article R 232-11 du code de commerce, publiés en application des dispositions du I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, sont disponibles sur le site de la société : http://www. groupesfcmc. com                                                                   ****
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Carpinienne de participations
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 CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS Société anonyme au capital de 4.786.635 € Siège Social  :  103 , rue La Boétie , 75008 Paris 768   801   243 R.C.S. Paris AVIS PREALABLE DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Les actionnaires de la société Carpinienne de Participations sont informés qu ’ils s e ront réunis en  l ’ Assemblée générale ordinaire  et extraordinaire  le  mercredi  31 mai 2023  à  12  heures   30 ,  au  siège social,  103 rue La Boétie ,  75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après . ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : . Rapport du C onseil d'administration sur l’activité de la société et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Rapport du C ommissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission - Approbation des comptes  sociaux  de l'exercice clos le 31 décembre 2022  (résolution 1) -  Affectation du résultat de l ’exercice  2022  (résolution 2) - Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du code de commerce et rapport spécial du Commissaire aux comptes  (résolution 3) - Renouvellement du mandat de 2 administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur  (résolutions 4 à 6) - Ratification  de la décision  d e  transfert du siège  social  de la Société  (résolution 7) De la compétence de l’assemblée générale  extra ordinaire : -  Rapport du C onseil d’administration - Rapport spécial du C ommissaire aux comptes - Délégati on de compétence  conférée  au C onseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise  (résolution 8) -  Délégation de compétence confér é e au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d ’un e société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolution 9) -  Délégation de compétence confér é e au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d ’un e société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription,  par voie  d’offre au public  (résolution 10) -  Délégation de compétence à confér é e au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d ’un e société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription,  par voie d ’offre  visé e au 1° de  l’article L . 411-2 du Code monétaire et financier  (résolution 11) -  Autorisation conférée au Conseil d’administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par  voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale  (résolution 12) -  Autorisation conférée au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le  nombre de titres à émettre en cas  d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription   des actionnaires  (résolution 13) - Limitation globale des autorisa tions financières conférées au C onseil d’administration   (résolution 14) -  Modification de l’article 22 du Titre IV des statuts concernant la nomination des Commissaires aux comptes suppléants   (résolution 15) - Pouvoirs pour les formalités  (résolution 16) . TEXTE DU PROJET DE RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU  31  MAI 202 3 Résolutions d e la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire  : Première résolution (Approbation des comptes   sociaux  de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture d es  rapport s  du Conseil d’administration et du   Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre   2022, approuve les comptes  sociaux  de cet exercice tels qu'ils sont   présentés, f aisa nt ressortir une perte nette comptable de   15 . 912 . 054,15  euros . Elle approuve également les opérations traduites par ces   comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Affectation du résultat  de l ’exercice  2022 ) L'Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 15 . 912 . 054,15  euros  au report à nouveau dont le solde sera ainsi,  a près  affectation, débiteur de 25 . 250 . 623,45  euros . L'Assemblée générale reconnaît en outre qu’aucun e distribution  de dividende n’a été décidé e  au titre des trois derniers exercices de la Société. Troisième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant sur le rapport spécial du   Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article   L.225-38 du Code de commerce, prend acte de l’absence de   nouvelle convention au titre de l’exercice 2022. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L'Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur   de la société Par- Bel 2 vient à expiration ce jour, renouvelle   son mandat pour une durée d’une  (1)  année qui prendra fin à l’issue   de l’Assemblée générale ordinaire  appelée à  statuer sur les comptes de   l’exercice clos le 31 décem bre 2023 . La société Par-Bel 2 est représentée par Madame Virginie GRIN. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L'Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur   de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son   mandat pour une durée d’une  (1)  année qui prendra fin à l'issue de   l'Assemblée générale ordinaire  appelée à  statuer sur les comptes de   l'e xercice clos le 31 décembre 2023. La société Finatis est représentée par Madame Odile   MURACCIOLE. Sixième résolution ( Nomination   d’un  nouvel  administrateur) L'Assemblée générale décide de nommer Monsieur  Hervé DELANNOY  en qualité d’administrateur pour une durée d’une  (1)  année qui   prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire  appelée à  statuer   sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2023 . Septième résolution (Ratification de la décision de transfert du siège social de la Société) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du   rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision de transfert   du siège de la Société  à Paris (75008), 103 rue La Boétie  telle qu’adoptée par le Conseil   d’administration lors de sa séance du 16 décembre 2022 . Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : HUIT ième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée générale  extraordinaire , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant  aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales  ordinaire s et   conformément aux articles L.225-129 à L.225-130 , L.22-10-49  et L.22-10- 50  du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration,   avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation   du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées  en vertu de délégation  ne  pourra  excéder le montant nominal de quinze (15) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément  aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres  cas d’ajustement , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant  accès à terme à des titres de capital de la Société . L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ; arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes. NEUV ième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d ’un e société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2,  L.225- 1 30, L.225- 1 32, L.225- 1 34, L.22-10-49, L.22-10.50,  L.228 -91   et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou   indirectement une participation. La souscription pourra être   opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit   à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou   d’actions existantes d’une société dans laquelle elle   détient directement ou indirectement une participation   pourront consister en des titres de créance ou être associées à   l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission   comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir   notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée   déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa   contre - valeur en devise s  ou en  toute  unité  de compte établie par référence à plusieurs  mon n aies.   Les émissions de bons de souscription à des actions de la Société   pourront être réalisées par offre de souscription, mais également   par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes,   étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de   décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront   pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le montant nominal total des  actions  susceptibles   d’être émises , immédiatement et/ou   à terme  en vertu de cette délégation ne pourra pas   dépasser vingt (20) millions d’euros,  augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  soixante-quinze (75)   millions d’euros ou sa contre - valeur en devise s  ou en  toute  unité   de compte établie par référence à plusieurs  mon n aies. Le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. En outre, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.  Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation,  pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : déterminer  les caractéristiques,  montant et modalités de toute  émission  notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription,  avec ou sans prime , les modalités de leur libération, leur  date  de jouissance éventuellement  rétroactive,  les modalités selon lesquelles l es valeurs mobilières  émises sur le fondement de la présente résolution  donn ero nt accès  à des actions ordinaires  à émettre  de la Société ou les conditions dans lesquelles ces  valeurs mobilières  pourront également donner accès à des titres de capital existants ; . fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les   modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le   respect des formalités applicables ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières  à émettre  donnant accès au capital ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits   et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions   nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les   dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les   stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas   d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces   valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les   dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements   de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes   formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de   toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital   sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et,   s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes   nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du   nouveau capital après chaque émission. constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions . DIX IEME  résolution ( Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d ’un e société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription,  par voie  d’offre au  p ublic) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-129 à L.225-129-6 , L.225-134 à L.225-136,  L.22-10-49 , L.22-10-51,  L.22-10-52 et  L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre  autre que celle visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre - valeur en devise ou en  toute  unité  de compte établie par référence à plusieurs  mon n aies.  Le montant nominal total des  actions  susceptibles d’être émises , immédiatement et/ou à terme  en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser vingt (20) millions d’euros,  augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal  total  des  titres de créance sur la Société qui pourront être  émis   en vertu de  la présente  délégation ne pourra  excéder  soixante-quinze (75) millions d’euros ou sa contre - valeur en devise s  ou en  toute  unité  de compte établie par référence à plusieurs  mon n aies . L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital ém ises dans le cadre de la présente délégation . Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission. Cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation,  pour mettre en œuvre  la présente délégation, et notamment de : déterminer  les caractéristiques,  montant et modalités de toute  émission  notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription,  avec ou sans prime , les modalités de leur libération, leur   date  de jouissance éventuellement  rétroactive,  les modalités selon lesquelles l es valeurs mobilières  émises sur le fondement de la présente résolution  donn ero nt accès  à des actions ordinaires  à émettre  de la Société ou, le cas échéant, d’une participation, les conditions dans lesquelles ces  valeurs mobilières  pourront également donner accès à des titres de capital existants ; . fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les   modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le   respect des formalités applicables ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières  à émettre  donnant  accès au capital ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits   et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions   nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les   dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les   stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas   d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces   valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les   dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements   de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes   formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de   toute émission décidée en  vertu de la présente délégation  ; imputer, le c as échéant, les frais des augmentations de capital   sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et,   s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes   nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du   nouveau capital après chaque émission  ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions . O N ZIEME RE solution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d ’un e société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d ’offre  visé e au 1° de  l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-129 à L 225-129-6 ,  L.225-135, L.225-136,  L.22-10-49  à L.22-10-52 et  L.228-91 et suivants du Code de commerce,  délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d ’offre  visé e au 1° de  l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société   ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle   détient directement ou indirectement une participation   pourront consister en des titres de créance ou être associées à   l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission   comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir   notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée   déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa   contre - valeur en devise s  ou en  toute  unité  de compte établie par référence à plu s ieurs  mon n aies. Le montant nominal total des  actions  susceptibles   d’être émises , immédiatement et/ou   à terme  en vertu de cette délégation ne pourra pas   dépasser  vingt (20) millions d’euros , augmenté , le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.  Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  soixante-quinze (75) millions d’euros   ou sa contre - valeur en devise ou en  toute  unité  de compte établie par référence à plu s ieurs  mon n aies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel   de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières   donnant accès au capital à émettre au profit des personnes   visées au  1°  de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.   Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires   de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la   présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit   préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles   lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil   d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la   réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel   minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur   le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours   de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une   décote maximale de 10 %, et après correction, le cas échéant, de   cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.   Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au   capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières   donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration,   seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,   majorée le cas échéant de celle susceptible d’être   ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action   émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,   au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à   compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les   autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées   générales précédentes. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation   préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette   délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre   publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la   période d’offre. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et   conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de   tous les pouvoirs ,  avec faculté de subdélégation pour  mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : déterminer  les caractéristiques,  montant et modalités de toute  émission  notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription,  avec ou sans prime , les modalités de leur libération, leur   date  de jouissance éventuellement  rétroactive,  les modalités selon lesquelles l es valeurs mobilières  émises sur le fondement de la présente résolution  donn ero nt accès  à des actions ordinaires  à émettre  de la Société ou, le cas échéant, d’une participation, les conditions dans lesquelles ces  valeurs mobilières  pourront également donner accès à des titres de capital existants ; . déterminer les personnes visées au  1°  de l’article L.411-2 du   Code monétaire et financier au profit desquelles la ou les   émissions seraient effectuées ;  fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le   montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère   subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon   zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de   capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de   remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les   modalités d’amortissement en fonction des conditions du   marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans   lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les   autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer   des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les   modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le   respect des formalités applicables ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières  à émettre  donnant accès au capital ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits   et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions   nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les   dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les   stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas   d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces   valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les   dispositions légales et réglementaires ;  conclure tous accords, notamment, avec tous établissements   de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes   formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de   toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital   sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et,   s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes   nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du   nouveau capital après chaque émission. constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. DOU ZIEME RE solution (Autorisation conférée au Conseil d’administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par  voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans le cadre de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des  1 0 e   et  1 1 e   résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.22 5 -1 36 -1°  alinéa 2  du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes : Le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en  œuvre  de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation   préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette   délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre   publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la   période d’offre. Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à   compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les   autorisations ayant le même objet données par les Assemblées   générales précédentes. TREI ZIEME RE solution (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le  nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital  réalisée avec  ou  sans  droit préférentiel de souscription  des actionnaires ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en  vertu de s  9 e   à   1 2 e   résolutions  de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les  t rente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la  1 4 e   résolution. Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes. qu ATOR zieme RE solution (Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des  9 e   à  1 3 e   résolutions qui précèdent, décide que : le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, immédiatement, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser soixante-quinze (75) millions d’euros ou sa contre - valeur en devise ou en  toute  unité  de compte établie par référence à plu s ieurs  mon n aies ; le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser vingt (20) millions d’euros   étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription ne pourra dépasser quinze (15) millions d’euros  dans le cadre des  9 e  à 1 3 e  résolutions , compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver ,  conformément  aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ,  les droits des titulaires de valeurs mobilières  donnant accès à terme à des titres de capital de la Société . QUIN ZIEME RE solution ( Modification  statutaire  relative  à la nomination de   Commissaires aux comptes suppléants) L’Assemblée générale  extraordinaire , après avoir pris connaissance du rapport   du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de   l’article 22 du Titre IV des statuts qui sera désormais rédigé   comme suit : « Article 22 – Commissaires aux comptes L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux   comptes, associés ou non, qui exercent leur mission conformément   à la loi. » se IZ ieme RE solution (Pouvoirs pour  formalités ) L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un   extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet   d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres   qu’il appartiendra. _________ I. Formalités préalables  pour participer à l’Assemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier pour participer   à l'Assemblée générale , quel que soit le mode choisi (en présentiel, vote par correspondance, pouvoir au Président ou à une personne physique ou morale), de la propriété de ses titres par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le  lundi  29 mai 2023   à zéro heure, heure  de Paris) :  -  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, avenue de Provence – 75009 Paris, -  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité,  mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer, soit au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, soit à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. . Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique. . Le droit de vote appartient à l’usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée. . Pour les actionnaires ay ant cédé leurs actions avant le lundi   29 mai 2023  à zéro heure ,   heure de Paris  et ayant déjà demandé leur carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article R.22-10-28, II du Code de commerce, ou exprimé leur vote à distance ou donné pouvoir, leurs instructions de participation et de vote seront invalidées ou modifiées en conséquence, selon le cas. Aucun transfert de propriété réalisé après le  lundi  29 mai 2023  à zéro heure , heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par  Crédit Industriel et Commercial (CIC) , nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de modalités de participation  ou de vote  par visioconférence ou par des moyens  électroniques  de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R 225-61 du code de commerce n ’ es t donc  aménagé à cette fin. II. Mod alité s  de participation et de vote à l’Assemblée g énérale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des mod e s suivants  pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale  : Assister personnellement à l’Assemblée générale, Donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration, Voter par correspondance. Quelle que soit la modalité de participation choisie, l’actionnaire devra utiliser le Formulaire Unique  :   Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré), le Formulaire Unique leur sera adressé  automatiquement par Crédit Industriel et Commercial (CIC), avec leur convocation ;  Pour les actionnaires au PORTEUR, le Formulaire Unique  sera accessible sur le site internet de la  Société :  www.carpinienne-de-participations.fr  rubrique  Assemblée générale  ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de Crédit Industriel et Commercial (CIC) -  Service Assemblée -  6, avenue de Provence – 75009 Paris.  La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit  le jeudi 25 mai 2023  au plus tard . Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :  www.carpinienne-de-participations.fr   rubrique  Assemblée générale  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée,  soit le  mercredi 10  mai 2023. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils devront cocher la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Crédit Industriel et Commercial (CIC) -  Service Assemblée -  6, avenue de Provence – 75009 Paris, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation.  Crédit Industriel et Commercial (CIC) leur adressera alors leur carte d’admission par courrier.  Pour les actionnaires au PORTEUR : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Crédit Industriel et Commercial (CIC) leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.  Crédit Industriel et Commercial (CIC)  leur adressera alors leur carte d’admission par courrier.   La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par Crédit Industriel et Commercial (CIC) au plus tard le  dimanche 28 mai 2023 .   Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : - Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, munis d’une pièce d’identité ; - Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société  Carpinienne de Participations . Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique :  voter par correspondance ;  donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ;  donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société  Carpinienne de Participations  ou à toute autre tierce personne physique ou morale.  Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous :  Pour les  actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique,  complété des instructions à Crédit Industriel et Commercial (CIC) -  Service Assemblée  -   6, avenue de Provence – 75009 Paris, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à Crédit Industriel et Commercial (CIC)   au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le  dimanche 28 mai 2023 . Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement  teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par  ses soins à Crédit Industriel  et Commercial (CIC) , afin que ces deux documents parviennent à   Crédit Industriel et Commercial (CIC)  au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le  dimanche 28 mai 2023 . . Conformément aux dispositions des articles L.22-10-43 et L.228-1 et suivants du Code de commerce, le propriétaire d’actions de la société n’ayant pas son domicile en France peut demander à l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions de transmettre son vote ou son pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. . Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. . Le vote par correspondance donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre action naire de la s ociété ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la  désignation d’un mandataire doit parvenir à  Crédit Industriel et Commercial (CIC) , au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le  dimanche 28 mai 2023 ,  en  indiquant le nom de la société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les  actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à  Crédit Industriel et Commercial (CIC)  –   Service Assemblée -  6, avenue de Provence – 75009 Paris . La désignation d’un mandataire peut être effectuée par  courrier à Crédit Industriel et Commercial (CIC)  –   Service Assemblée -  6, avenue de Provence – 75009 Paris ou par  voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  serviceproxy@cic.fr .   La révocation d’un mandataire doit intervenir selon les mêmes modalités et calendrier que sa désignation. .  T out actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et   R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions doivent être a dressées au siège social de la S ociété à l’adresse   suivante :  Carpinienne de Participations , Direction Juridique,  103, rue La Boétie , 75008 Paris , par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante :   servicejuridique@euris.fr  , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale,   soit le   jeudi  25 mai 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figur era sur le site Internet de la s ociété dans la rubrique  Assemblée générale . IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires   remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec   demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée   générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la   possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de c ommerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution s   seront publ iés sur le site internet de la S ociété  :  www.carpinienne-de-participations.fr   , conformément à l’article R. 22-10- 23 du Code de c ommerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des   projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en ou tre rappelé que l’examen par l’A ssemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui   seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant  l’A ssemblée  générale  à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs   titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale,   seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais  légaux, au siège social de la S ociété  Carpinienne de Participations , Direction Juridique,  103, rue La Boétie , 75008 Paris  et sur le site internet de la S ociété  :  www.carpinienne-de-participations.fr   . Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le Conseil d’administration
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 FINATIS Société anonyme au capital de  84 . 646 . 545  euros Siège Social :  10 3, rue  La Boétie -  75008 PARIS 712 039 163 RCS PARIS AVIS PREALABLE DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE MERCREDI 3 1 MAI 202 3  A 14 HEURES Les actionnaires de la société  Finatis  sont informés qu’une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le  mercredi 3 1  mai 2023  à 1 4  heures,  à l’Hôtel Marriott Champs-Elysées, 70-72 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. ORDRE DU JOUR I - De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle . Rapport du conseil d'administration sur l’activité de la Société et du groupe et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leurs missions - Approbation des comptes  sociaux  de l'exercice clos le 31 décembre 2022  (résolution 1) - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022  (résolution 2) - Affectation du résultat de l ’exercice  2022  (résolution 3) - Conventions visées par l’article L.225-38 du code de commerce et rapport spécial des Commissaires aux comptes  (résolution 4) - Renouvellement du mandat d’administrateurs  (résolution s  5 à 7) - Nomination d’un nouvel administrateur  (résolution 8) - Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes  titulaire  (résolution 9) - Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux   versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022  (résolution 10) - Approbation des éléments de la rémunération   versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général,  en  raison de  s es  mandat s   (résolution 11) - Approbation de la politique de rémunération du  Président- Directeur général au titre de l’exercice 2023 , en  raison de s es  mandat s  (résolution 12) - Approbation de la politique de rémunération  des mandataires sociaux non exécutifs  au titre d e le u r  mandat 2023/2024  (résolution 13) - Ratification  de la décision de  transfert du siège  social  de la Société  (résolution 14) II - De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Rapport du Conseil d’administration - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise  (résolution 15) - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes  d’une   société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation , avec maintien du droit préférentiel de souscription  (résolution 16) - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le  nombre de titres à émettre  en cas de  d’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription   des actionnaires  (résolution 17) - Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration  (résolution 18) - Modification de l’article 35  alinéa 4  des statuts concernant la nomination des Commissaires aux comptes suppléants  (résolution 19) - Pouvoirs pour les formalités   (résolution 20) TEXTE DU PROJET DE RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU  3 1  MAI  202 3 Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes  sociaux  de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture d es  rapport s  du Conseil d’administration et  des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31   décembre 2022, approuve les comptes  sociaux  de cet exercice tels qu’ils sont présentés, qui font ressortir une perte  nette comptable  de 311 . 297 . 218,02   euros . Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31   décembre 2022) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’activité du Groupe durant l’exercice 2022 et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui sont présentés et  faisant  ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de 424   millions d’euros . Troisième résolution (Affectation du résultat de l ’exercice  2022 ) L’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 311 . 297 . 218,02  euros  au compte « report à nouveau » dont le solde deviendra débiteur de 266 . 518 . 963,71  euros . L’Assemblée générale reconnaît en outre qu’aucun e distribution  de  dividende n’a été décidé e  au titre des trois derniers exercices de la Société. Quatrième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) L'Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention réglementée conclue au cours de l’exercice 2022. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique LEBLANC vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire  appelée à  statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2023. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d’administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire  appelée à  statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La société Euris e st représentée par Madame Odile  MURACCIOLE. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d’administrateur de la société Matignon Diderot vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire  appelée à  statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La société Matignon Diderot est représentée par Madame Virginie GRIN. Huitième résolution (Nomination  d’un  n ouvel administrateur) L’Assemblée générale ordinaire, décide de nommer Monsieur  Hervé DELANNOY  en qualité d’administrateur pour une durée d’un (1) an, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2023. Neuvième   résolution ( Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres  (EY)  prend fin par anticipation ce jour, décide de nommer en remplacement le cabinet  KPMG SA  en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour  la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur,  soit jusqu’à l’Assemblée générale  ordinaire qui se réunira en 2026  pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre 2025 .  Dixième  résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives  à la rémunération  des mandataires sociaux  versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations  visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce  relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société  en  raison de leur mandat, telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Onz ième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général,  en  raison de ses mandats) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, la rémunération allouée au Président-Directeur général,  en  raison de ses mandats, au titre de 2022, composée uniquement d’une partie fixe et telle que présentée à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Dou zième résolution (Approbation de la politique de rémunération du  Président- Directeur général au titre de l’exercice 2023  en  raison de s es  mandat s ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des articles L.22-10-8 du Code de commerce, la politiqu e de rémunération pour 2023 du  Président- Directeur général  en raison de ses mandats  laquelle demeure composée uniquement d’une partie fixe  d’un montant brut annuel de 15   245  euros  inchangé,  telle que présentée dans ledit rapport. Treizième  résolution (Approbation de la politique de rémunération des  mandataires sociaux non exécutifs   au titre d e le u r  mandat 2023/2024 ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2023/2024, telle que présentée dans ledit rapport. Quatorzième résolution (Ratification de la décision de transfert du siège social de la Société) L’Assemblée générale  ordinaire ,  après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’ a dministration, ratifie la décision de transfert du siège social de la Société  à Paris (75008) ,  103 rue La Boétie  tel le qu’adoptée par le Conseil d’a dministration lors de sa séance du 16  déc embre 2022. Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire. Quinzième  résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée générale ,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales  ordinaire s   et  conformément aux articles L.225-129 à L.225-130 ,  L.22-10-49  et  L.22-10-50  du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées  en vertu de cette délégation  ne  pourra  excéder le montant nominal de quarante (40) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément  aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,  les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant  accès à terme à des titres de capital de la Société . L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ; arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes. Seizième  résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes  d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation , avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2,  L. 225- 1 30, L.225- 1 32, L.225- 1 34, L.22-10-49, L.22-10-50, L.228-91  et  suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes  d’une société dans laquelle elle détient directement ou ind irectement une participation . La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou d’actions existantes  d’une   société dans laquelle elle détient directement ou i ndirectement une participation  pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre - valeur en devises ou en  toute unité de compte établie  par référence à plusieurs monn aies . Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le montant nominal total des  actions  susceptibles d’être émises , immédiatement et/ou  à terme  en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser quarante (40) millions d’euros,  augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droit s  des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent cinquante (150) millions d’euros ou sa contre-valeur en devise s  ou en toute unité de compte établie par référence  à plusieurs monnaies . Le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. En outre, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ; fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance ou de valeurs mobilières associées à des titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés)  ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières  à émettre  donnant accès au capital   ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Dix- septième  résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le   nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée  avec maintien du droit préférentiel  de souscription  des actionnaires ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.22-10-49 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu de  la  16 e   résolution  de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que  celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu  à la  1 6 e   résolution  et du plafond global prévu à la 18 e  résolution. Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes. Dix- huitième  résolution ( Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption  des  1 5 e   à  1 7 e   résolutions  qui précèdent, décide que :  le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées ,  sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser cent cinquante (150) millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en  toute unité de compte établie par  référence à plusieurs monnai es  ; le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées,  immédiatement et/ou à terme,  sur la base des  1 5 e   à   1 7 e   résolutions , ne pourra dépasser quarante (40) millions d’euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver ,  conformément  aux dispositions légales et r é glementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , les droits des titulaires de valeurs mobilières donna n t accès à terme à des titres de capital de la Société. Dix-neuvième  résolution (Modification de l’article 35 alinéa 4 des statuts concernant la nomination des Commissaires aux comptes suppléants) L’Assemblée générale  extraordinaire , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 35 du Titre IV des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 35 – Commissaires aux comptes L'assemblée générale nomme les commissaires, associés ou non, qui ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Ces commissaires sont nommés pour la durée prévue par la législation en vigueur. Ils sont rééligibles à l'expiration de leur mandat. Les commissaires aux comptes ont droit, à toute époque de l'année, d'opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns. Ils établissent le ou les rapports prévus par la loi à soumettre à l'assemblée générale. Ils peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale. Les commissaires aux comptes ont droit à une rémunération dont le montant est déterminé conformément à la législation en vigueur. » Vingt ième  résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi. *** I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier pour participer à l'Assemblée générale, quel que soit le mode choisi (en présentiel, vote par correspondance, pouvoir au Président ou à une personne physique ou morale), de la propriété de ses titres par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le  lundi 29 mai 2023  à zéro heure, heure de Paris) :  - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire  Uptevia - Service Assemblées Générales – 12, Place des Etats-Unis – CS 40083, 92549 rue Montrouge, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité,  mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer, soit au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, soit à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. . Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique. . Le droit de vote appartient à l’usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée. . Pour les actionnaires ayant cédé leurs actions avant le lundi 29 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris et ayant déjà demandé leur carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article R.22-10-28, II du Code de commerce, ou exprimé leur vote à distance ou donné pouvoir, leurs instructions de participation et de vote seront invalidées ou modifiées en conséquence, selon le cas. Aucun transfert de propriété réalisé après le lundi 29 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen  utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par Uptevia, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de modalités de participation  ou  de vote par visioconférence ou par des moyens de électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce n’est donc aménagé à cette fin. II. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : Assister personnellement à l’Assemblée générale, Donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration, Voter par correspondance. Quelle que soit la modalité de participation choisie, l’actionnaire devra utiliser le Formulaire Unique :  Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré), le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par Uptevia avec leur convocation ;  Pour les actionnaires au PORTEUR, le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :  www.finatis.fr  rubrique  Assemblée générale  ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès d’Uptevia, Service Assemblées  Générales -  12, Place des Etats-Unis – CS 40083, 92549 Montrouge .  La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la  date de réunion, soit le jeudi 25 mai 2023 au plus tard. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :  www.finatis.fr  rubrique  Assemblée générale  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 10 mai 2023. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils devront cocher la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Uptevia, Service Assemblées Générales -  12, Place des Etats-Unis – CS 40083, 92549 Montrouge , à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation.  Uptevia leur adressera alors leur carte d’admission par courrier.  Pour les actionnaires au PORTEUR : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Uptevia, Service Assemblées Générales, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.  Uptevia leur adressera alors leur carte d’admission par courrier.  La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard le dimanche 28 mai 2023.   Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : - Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, munis d’une pièce d’identité ; - Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société F inatis . Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique :  voter par correspondance ;   donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ;   donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société F inatis  ou à toute autre tierce personne physique ou morale.  Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous :  Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à Uptevia au plus tard trois jours  calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le dimanche 28 mai 2023. Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées Générales, afin que ces deux documents parviennent à Uptevia Trust au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le dimanche  28 mai 2023. . Conformément aux dispositions des articles L.22-10-43 et L.228-1 et suivants du Code de commerce, le propriétaire d’actions de la société n’ayant pas son domicile en France peut demander à l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions de transmettre son vote ou son pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. . Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. . Le vote par correspondance donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation d’un mandataire doit parvenir à Uptevia, au plus tard trois jours calendaires précédant  l’Assemblée générale, soit le dimanche 28 mai 2023, par courrier indiquant le nom de la société, la date  de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement  teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées Générales -  12, Place des Etats-Unis – CS 40083, 92549 Montrouge . La désignation d’un mandataire peut être effectuée par courrier à Uptevia, Service Assemblées Générales -  12, Place des Etats-Unis – CS 40083, 92549 Montrouge  ou par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . La révocation d’un mandataire doit intervenir selon les mêmes modalités et calendrier que sa désignation. . Tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société à l’adresse suivante : F inatis , Direction Juridique, 103, rue La Boétie, 75008 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  servicejuridique@euris.fr  , au  plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 25 mai 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la société dans la rubrique  Assemblée générale . IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société  www.finatis.fr , conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société F inatis , Direction Juridique, 103, rue La Boétie, 75008 Paris et sur le site internet de la société  www.finatis.fr . Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le Conseil d’administration  
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Foncière Euris
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 FONCIERE EURIS Société anonyme au capital de  148 . 699 . 245   euros Siège Social :  10 3, rue  La Boétie   -  75008 PARIS 702 023 508  R.C.S. Paris AVIS PREALABLE DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE  ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE M E RCRE DI   3 1 MAI 202 3  A 10 HEURES Les actionnaires de la société  Foncière Euris  sont informés qu’ ils seront réunis en  Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le  mercred i  3 1  mai 2023  à 10 heures,  à l’Hôtel Marriott Champs-Elysées, 70-72 avenue des Champs-Elysées , 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle . Rapport du conseil d'administration sur l’activité de la Société et du groupe et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leurs missions - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022  (résolution 1) - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022  (résolution 2) - Affectation du résultat de l ’exercice  2022  (résolution 3) - Conventions visées par l’article L.225-38 du  C ode de commerce et rapport spécial des Commissaires aux comptes  (résolution 4) - Ratification de la cooptation d’un administrateur  (résolution 5) - Renouvellement du mandat d ’ administrateurs  (résolutions 6 à  9 ) - Vacance d’un poste d’administrateur (résolution 10) - Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes  (résolution 11) - Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux   versée  au cours  ou attribuée au titre de l’exercice 2022  (résolution 12) - Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice  à Monsieur Michel SAVART,  Président-Directeur général  jusqu’au 3 novembre 2022 ,  en  raison de s es  mandat s  (résolution 13) - Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice  à Monsieur Franck HATTAB,  Président-Directeur général  depuis le 4 novembre 2022 , en raison de s es  mandat s (résolution 14) - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023   en  raison de s es  mandat s  (résolution 1 5 ) - Approbation de la politique de rémunération  des mandataires sociaux non exécutifs  au titre d e leur  mandat 2023/2024  (résolution 1 6 ) - Ratification du transfert du siège de la Société  (résolution 1 7 ) De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire .  Rapport du conseil d’administration .  Rapports spéciaux des commissaires aux comptes - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes  d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation , avec maintien du dro it préférentiel de souscription  (résolution 1 8 ) - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes  d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation , avec suppression du droit préférentiel de sou scription, par voie d’offre au p ublic  (résolution 1 9 ) - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions  existantes  d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation , avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d ’offre  visé e au 1° de  l’article L . 411-2 du Code monétaire et financier (résolution  20 ) - Autorisation conférée au Conseil d’administration en cas d’émissions, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par  voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale  (résolution 2 1 ) - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter  nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée  avec ou sans droit préférentiel de souscription   des actionnaires  (résolution 2 2 ) - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise  (résolution 2 3 ) - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique  d’échange  mise en œuvre par la société Foncière Euris sur les titres d'une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription  (résolution 2 4 ) - Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  (résolution 2 5 ) - Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration  (résolution 2 6 ) - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit des salariés  adhérents à un plan d’épargne d’entreprise , avec suppression du droit préférentiel de souscription  (résolution 2 7 ) - Modification de l’article 37 du Titre IV des statuts concernant la nomination des Commissaires aux comptes suppléants  (résolution 2 8 ) - Pouvoirs pour les formalités   (résolution 2 9 ) TEXTE DU PROJET DE RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE  ET EXTRAORDINAIRE  DU  3 1   MAI 20 2 3 Résolutions de la compétence de  l’Assemblée  générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes  sociaux  de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture d es  rapport s  du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31   décembre 2022, approuve les comptes  sociaux  de cet exercice tels qu'ils sont présentés,  faisant  ressortir une perte  nette comptable  de 524.470.910,01   euros . Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’activité du Groupe durant l’exercice 2022 et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de 413  millions d’euros . Troisième ré solution ( Affectation du résultat de l ’exercice  2022 ) L'Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide d’affecter la perte de l’exercice  clos le 31 décembre 2022  s’élevant à 524.470.910,01   euros  au report à nouveau dont le solde sera ainsi, après affectation, débiteur de 440.130.396,82   euros . L'Assemblée générale reconnaît en outre qu’aucun e distribution  de dividende n’a été décidé e  au titre des trois derniers exercices.  Quatrième résolution ( Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ) L'Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve en tant que de besoin   la cessation de la convention de prêt conclue le 16 décembre 2021 entre Euris et Marigny Foncière, celle-ci étant devenue sans objet le 26 juillet 2022 et prend acte de l’absence de nouvelle convention au cours de l’exercice 2022. Cinquième résolution ( Ratification de la cooptation d’un administrateur ) L'Assemblée générale ordinaire ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration le 4   novembre 2022 de Monsieur Franck HATTAB en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Michel S AVART , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la présente Assemblée générale. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d'un administrateur ) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Franck HATTAB vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un  (1)  an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire  appelée   à  statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31   décembre   2023 . Septième résolution ( Renouvellement du mandat d'un administrateur ) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administratrice de Madame Marie WIEDMER-BROUDER vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un  (1)  an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire  appelée à  statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31   décembre   2023 . Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d'un administrateur ) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un  (1)  an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire  appelée à  statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31   décembre   2023. La société Euris est représentée par Madame Odile MURACCIOLE. Neuvième résolution  ( Renouvellement du mandat d'un administrateur ) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société  Finatis  vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un  (1)  an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire  appelée à  statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31   décembre   2023. La société  Finatis   sera  représentée par Madame Virginie GRIN. Dixième résolution (Vacance d’un poste d’administrateur) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Matignon Diderot vient à expiration ce jour, décide de ne pas procéder à son remplacement  et  ainsi  à ne pas pourvoir le poste vacant. Onzième résolution ( Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres  (EY)  prend fin par anticipation ce jour, décide de nommer en remplacement le cabinet  KPMG SA  en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  Douzième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives  à la  rémunération   des  mandataires  sociaux  versée  au cours  ou attribuée au titre de l’exercice 2022 ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10- 34 I  du Code de commerce, les informations  visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce  relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 202 2  ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société  en   raison de leur mandat, telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Treizième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice  à Monsieur Michel SAVART,  Président-Directeur général  jusqu’au 3 novembre 2022 ,  en  raison de ses mandats ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, la rémunération allouée au Président-Directeur général,  en  raison de ses mandats, au titre de 2022, composée uniquement d’une partie fixe ,  telle que présentée à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice  à Monsieur Franck HATTAB,  Président-Directeur général  depuis le 4 novembre 2022 ,  en  raison de ses mandats ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, la rémunération allouée au Président-Directeur général,  en  raison de ses mandats, au titre de 2022, composée uniquement d’une partie fixe ,  telle que présentée à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023  en  raison de s es  mandat s ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération  au titre de  2023 du Président-Directeur général ,  en  raison de s es  mandat s ,  laquelle demeure composée uniquement d’une partie fixe  d’un montant brut annuel de 30   000 euros  inchangé, telle que présentée dans ledit rapport. Seizième r ésolution ( Approbation de la politique de rémunération des  mandataires sociaux non exécutifs   au titre d e leur  mandat 2023/2024 ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2023/2024, telle que présentée dans ledit rapport. Dix- sep tième résolution ( Ratification de la décision de transfert du siège social de la Société ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision de transfert du siège de la Société  à Paris (75008), 103 rue La Boétie  telle qu’adoptée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 16 novembre 2022. Résolutions de la compétence de  l’Assemblée  générale extraordinaire Dix -huitième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une  société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation  avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2,  L. 225- 1 30,  L.225- 1 32,  L.225- 1 34, L.22-10-49, L.22-10-50,  L.228-91 et suivants du Code de commerce,  délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes  d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation . La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances  ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes  d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation   pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre - valeur en devises ou en  toute  unité  de compte établie par référence à plusieurs  mo n naies.  Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le montant nominal total des  actions  susceptibles d’être émises , immédiatement et/ou   à terme  en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser  cin qu ante  (5 0 ) millions d’euros,  augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et r é glementaires,  et  le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.  Le montant nominal  global  des  titres de créance sur la Société qui pourront être émis  en vertu de  la présente  délégation ne pourra  excéder  deux cents (200) millions d’euros ou sa contre - valeur en devise s  ou en  toute  unité  de compte établie par référence à plusieurs monnaies . Le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. En outre, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société,  ou  les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ; fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance ou de valeurs mobilières associées à des titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières  à émettre  donnant accès au capital; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Dix-neuv ième résolution ( Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes  d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation , avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au  p ublic ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-129 à L.225-129-6,  L.225-134 à L.225-136,  L.22-10-49 ,   L.22-10-5 1,  L.22-10-52 ,   L.22-10-54  et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre   au tre que celle visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes  d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation . La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes  d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation   pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre - valeur en devise s  ou en  toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies . Le montant nominal total des  actions  susceptibles d’être émises , immédiatement et/ou   à terme  en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser quinze (15) millions d’euros,  augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et r é glementaires,  et  le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.  Le montant nominal  tot al  des  titres de créance  sur la Société qui pourront être émis  en vertu de  la présente  délégation ne pourra  excéder  deux cents (200) millions d’euros ou sa contre - valeur en devise s  ou en  toute  unité  de compte établie par référence à plusieurs monnaies . L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émis es  dans le cadre de présente délégation. Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission. Cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de   :   déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ; fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières  à émettre  donnant accès au capital à; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Vingtième résolution ( Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes  d’un e  société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation , avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d ’offre  visé e au 1° de  l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49 à L.22-10-5 2 et  L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d ’offre  visé e au 1° de  l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes  d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation . La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes  d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation   pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre - valeur en devise s  ou en  toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies . Le montant nominal total des  actions  susceptibles d’être émises , immédiatement et/ou   à terme  en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser quinze (15) millions d’euros,  augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et r é glementaires,  et  le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.  Le montant nominal  global  des  titres de créance sur la Société qui pourront être émis  en vertu de  la présente  délégation ne pourra  excéder  deux cents (200) millions d’euros ou sa contre - valeur en devise s  ou en  toute  unité  de compte établie par référence à plusieurs monnaies . L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au  1°  de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.  Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de   : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une participation, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ; déterminer les personnes visées au  1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées ; fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières  à émettre  donnant accès au capital; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Vingt- et- u n ième résolution   ( Autorisation conférée au Conseil d’administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par  voie d’offre visée au 1° de l’article  L.411-2 du Code monétaire et financier , pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans le cadre de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des  1 9 e   et  20 e   résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.22 5 -1 36 - 1°  alinéa 2 du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes : Le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission. Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes. Vingt- deux ième résolution ( Autorisation conférée au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le  nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital  réalisée avec ou sans droit préférentiel  de souscription  des actionnaires ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.22-10-49 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu  des  1 8 e   à  2 1 e   résolutions de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à l’effet d’émettre un nombre  d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la  2 6 e   résolution. Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes. Vingt - tr ois ième résolution ( Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant  aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires  et   conformément aux articles L.225-129 à L.225-130, L.22-10-49 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées   en vertu de cette délégation ne pourra pas   excéder le montant nominal de cinquante (50) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément  aux dispositions légales et r é glementaires,  et  le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société . L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ; arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes. Vingt- quatr ième résolution ( Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique  d’échange  mise en œuvre par Foncière Euris sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions ou valeurs mobilières d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L.22-10-54 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide que les valeurs mobilières ainsi émises donnant accès au capital pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non et être émises en euros ou  sa  contre-valeur en devise s  ou en  toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies . L’Assemblée générale décide expressément de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. Le montant nominal total des  actions  susceptibles d’être émises , immédiatement et/ou   à terme  en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser quinze (15) millions d’euros,  augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et r é glementaires,  et  le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.  Le montant nominal  global  des  titres de créance sur la Société qui pourront être émis  en vertu de  la présente  délégation ne pourra  excéder  deux cents (200) millions d’euros ou sa contre - valeur en devise s  ou en  toute  unité  de compte établie par référence à plusieurs monnaies . Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution, notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échéance, de fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l’échange, la date de jouissance éventuellement rétroactive, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération, de constater les augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présenté délégation et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes. Vingt- c i nqu ième résolution ( Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-147, L.22-10-49 et L.22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, tous pouvoirs à l’effet de décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société  apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission ,  et  sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er  et 2 e  alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès  par tous moyens, immédiatement et/ou à terme,  au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre. La  présente délégation emporte de plein droit ,   au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société ,   renonciation  d es actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit . . Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er  et 2 e   alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes. Vingt-s ix ième résolution ( Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des  1 8 e   à  2 5 e  résolutions qui précèdent, décide que  : le montant nominal global des  émissions de titres de créance qui pourront être réalisée s, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser, deux cents (200) millions d’euros ou sa contre - valeur en devises ou en  toute  unité  de compte établie par référence à plu s ieurs  mon n aies,  le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme sur la base des 1 8 e   à 2 5 e   résolutions, ne pourra dépasser cinquante (50) millions d’euros, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription ,   dans le cadre des  1 9 e ,  20 e , 2 1 e , 2 2 e , 2 4 e  et 2 5 e  résolutions,  ne pourra dépasser quinze (15) millions d’euros ,  compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver ,  conformément  aux dispositions légales et r é glementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , les droits des porteurs de valeurs  mobilières  donnant accès à terme à des titres de capital de la Société L’Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de cinquante (50) millions d’euros et celui de quinze (15) millions d’euros n’incluent pas le montant nominal des actions  à émettre, le cas échéant, au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la Société  et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce  conformément à la 2 7 e   résolution .   Vingt- sep tième résolution ( Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit des salariés   adhérents à un plan d’épargne d’entreprise , avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332- 2  et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation en application des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions et s’il le juge utile, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions, à l’occasion de la mise en œuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital. La souscription à cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société Foncière Euris et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.2 25 -1 80  du Code de commerce et dans les conditions fixées par l’article L.33 44 -1 et suivants du Code du travail. L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises. Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour,  augmenté le cas échéant des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires  conformémen t aux dispositions légales et ré glementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ,   étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la  2 1 e  résolution et du plafond global prévu à la 2 6 e  résolution. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail. L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à céder les actions acquises par la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-206 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 1 % des titres émis par la Société aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.2 25 -1 80  du Code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes. La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu’à concurrence du nombre d’actions souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement : d’arrêter les modalités de la ou des émissions réservées et, notamment, de déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; de fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période  de souscription, les modalités et  délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ; sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; de constater le montant des augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ; et d’une manière générale, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée. Vingt- huit ième résolution ( Modification de l’article 37  du Titre IV  des statuts concernant la nomination des Commissaires aux comptes suppléants ) L’Assemblée générale  extraordinaire , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 37 du Titre IV des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 37 – Commissaires aux comptes L'assemblée générale nomme les commissaires aux comptes, associés ou non, qui ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Ces commissaires sont nommés pour la durée prévue par la législation en vigueur. Ils sont rééligibles à l'expiration de leur mandat. Les commissaires aux comptes ont droit, à toute époque de l'année, d'opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns. Ils établissent le ou les rapports prévus par la loi à soumettre à l'assemblée générale. Ils peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale. Les commissaires aux comptes ont droit à une rémunération dont le montant est déterminé conformément à la législation en vigueur. » Vingt- neuv ième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. *** I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier pour participer à l'Assemblée générale, quel que soit le mode choisi (en présentiel, vote par correspondance, pouvoir au Président ou à une personne physique ou morale), de la propriété de ses titres par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le  lundi 29 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris) :  - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire  Uptevia   -  Service Assemblées Générales – 1 2 ,  Place des Etats-Unis – CS 40083, 92549  rue Mo ntrouge , - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité,  mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer, soit au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, soit à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. . Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique. . Le droit de vote appartient à l’usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée. . Pour les actionnaires ayant cédé leurs actions avant le  lundi 29 mai 2023  à zéro heure ,   heure de Paris  et ayant déjà demandé leur carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article R.22-10-28, II du Code de commerce, ou exprimé leur vote à distance ou donné pouvoir, leurs instructions de participation et de vote seront invalidées ou modifiées en conséquence, selon le cas. Aucun transfert de propriété réalisé après le  lundi 29 mai 2023  à zéro heure , heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par  Uptevia , nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de modalités de participation  ou  de vote par visioconférence ou par des moyens de électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce n’est donc aménagé à cette fin. II. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : Assister personnellement à l’Assemblée générale, Donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration, Voter par correspondance. Quelle que soit la modalité de participation choisie, l’actionnaire devra utiliser le Formulaire Unique :  Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré), le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par  Uptevia  avec leur convocation ;  Pour les actionnaires au PORTEUR, le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :  http://www.fonciere-euris.fr  rubrique  Assemblée générale  ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès d ’Uptevia , Service Assemblées Générales -  12, Place des Etats-Unis – CS 40083, 92549 Montrouge .  La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le  jeudi 25  mai 202 3  au plus tard. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :  http://www.fonciere-euris.fr  rubrique  Assemblée générale  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le  m ercredi 10  mai  202 3 . Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils devront cocher la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à  Uptevia , Service Assemblées Générales -  12, Place des Etats-Unis – CS 40083, 92549 Montrouge , à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation.  Uptevia  leur adressera alors leur carte d’admission par courrier.  Pour les actionnaires au PORTEUR : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à  Uptevia , Service Assemblées Générales, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.  Uptevia  leur adressera alors leur carte d’admission par courrier.  La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par  Uptevia  au plus tard le  dimanche 28  mai 202 3 .  Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : - Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, munis d’une pièce d’identité ; - Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société Foncière Euris. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique :  voter par correspondance ;   donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ;   donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société F oncière Euris  ou à toute autre tierce personne physique ou morale.  Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous :  Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à  Uptevia , Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à  Uptevia  au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le  dimanche 28   mai 202 3 . Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  Uptevia , Service Assemblées Générales, afin que ces deux documents parviennent à  Uptevia  Trust au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le  dimanche 28   mai 202 3 . . Conformément aux dispositions des articles L.22-10-43 et L.228-1 et suivants du Code de commerce, le propriétaire d’actions de la société n’ayant pas son domicile en France peut demander à l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions de transmettre son vote ou son pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. . Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. . Le vote par correspondance donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation d’un mandataire doit parvenir à  Uptevia , au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le  dimanche 28   mai 202 3 , par courrier indiquant le nom de la société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à  Uptevia , Service Assemblées Générales -  12, Place des Etats-Unis – CS 40083, 92549 Montrouge . La désignation d’un mandataire peut être effectuée par courrier à  Uptevia , Service Assemblées Générales -  12, Place des Etats-Unis – CS 40083, 92549 Montrouge   ou par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . La révocation d’un mandataire doit intervenir selon les mêmes modalités et calendrier que sa désignation. . Tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la  S ociété conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être a dressées au siège social de la S ociété à l’adresse suivante : F oncière Euris , Direction Juridique,  10 3, rue  La Boétie , 75008 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  servicejuridique@euris.fr  , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  25  mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la société dans la rubrique  Assemblée générale . IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société  http://www.fonciere-euris.fr , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société F oncière Euris , Direction Juridique,  10 3, rue  La Boétie , 75008 Paris et sur le site internet de la société  http://www.fonciere-euris.fr  . Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le Conseil d’administration  
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 IPSEN Société Anonyme au capital de  83   814   526  euros Siège social : 65,  q uai Georges Gorse, 92100 Boulogne-Billancourt 419 838 529  R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés  qu’ils seront réunis en  Assemblée Générale  Mixte le  m ercredi   31  mai 202 3  à 15h00, heure de Paris,  aux Salons de l’Hôtel des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après : Ordre du jour À caractère ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende à un montant de 1,20 euro par action, Rapport spé cial des  c ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement du cabinet KPMG SA aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire , Renouvellement de  Monsieur Marc de GARIDEL en qualité d’administrateur , Renouvellement de Monsieur  Henri BEAUFOUR  en qualité d’administrateur, Renouvellement de M adame   Michèle OLLIER  en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération des membres du  Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Président du  Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Directeur  g én é ral et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I   de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de GARIDEL, Président du  Conseil d’administration , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David LOEW, Directeur  g énéral,  Autorisation à donner au  Conseil d’administration  à l'effet de faire racheter par la  S ociété ses  propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire  : Autorisation à donner au Conseil d' a dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la  société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce , Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la  S ociété ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , Autorisation d’augmenter le montant des émissions , Délégation à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10   % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit  préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail , Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription , Modification de l’article 16.1 des  S tatuts en vue d’élever la limite d’âge statutaire  applicable  aux fonctions de Président du Conseil d’administration , Modification de l’article 16.6 des  S tatuts concernant les procès -verbaux des délibérations du Conseil d’administration , Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions présentés par le  Conseil d’administration À caractère ordinaire  : Première résolution –  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance des rapports du  Conseil d’administration  et des  c ommissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de  3 130 931,67  euros. Deuxième résolution –  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance des rapports du  Conseil d’administration  et des  c ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 202 2 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 64 7   493  619,57  euros. Troisième résolution –  Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende à un montant de 1,20 euro par action L’ Assemblée Générale , sur proposition du  Conseil d’administration , et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à  3 130 931,6 7   euros, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  de la manière suivante : Origine  : Bénéfice de l’exercice 3 130 931,6 7   euros Report à nouveau antérieur 98 009 055,38  euros Bénéfice distribuable 1 01 139 987,05  euros Affectation : Aucune dotation à la réserve légale   (celle-ci s’élevant à plus du dixième du capital social) _ Dividendes 100   577   431,20 euros Report à nouveau 562 555,85  euros L’ Assemblée Générale  constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,20 euro. Le détachement du coupon interviendra le  2 juin 2023 . Le paiement du dividende sera effectué le  6  juin 202 3 .  En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution par rapport aux 83 814 526 actions composant le capital social  à la date d'arrêté des présentes résolutions , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code  g énéral des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts).  Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code  g énéral des  i mpôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les  suivantes   : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code  g énéral des  i mpôts Revenus non éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code  g énéral des  i mpôts Dividendes Autres revenus distribués 2019 - - 83   814 526,00   €   * soit 1,00   € par action   ** 2020 83   814 526,00   €   * soit 1,00   € par action - - 2021 100 577   431 , 2 0   €   * soit 1, 2 0   € par action *  Incluant le montant du dividende ou de la distribution correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au report à nouveau ou sur le poste sur lequel la distribution a été prélevée.  **   Distribution prélevée sur le poste « Primes d’émission »  Quatrième résolution –  Rapport spécial des  c ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport spécial des  c ommissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution –  Renouvellement  du cabinet KPMG SA  aux fonctions de  c ommissaire aux comptes titulaire Sur proposition du  Conseil d’administration , l’ Assemblée Générale   renouvelle  KMPG SA   dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée,  aux fonctions de  c ommissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’ Assemblée Générale  appelée à statuer en 202 9  sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Sixième résolution –   Renouvellement de  Monsieur Marc de GARIDEL  en qualité d’administrateur L’ Assemblée Générale  décide de renouveler  Monsieur  Marc de GARIDEL , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’ Assemblée Générale  à tenir en 202 7  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sept ième résolution – Renouvellement de Monsieur  Henri BEAUFOUR  en qualité d’administrateur L’ Assemblée Générale  décide de renouveler Monsieur  Henri BEAUFOUR , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’ Assemblée Générale  à tenir en 202 7  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huiti ème  résolution –  Renouvellement de M adame Michèle OLLIER  en qualité d’administrateur L’ Assemblée Générale  décide de renouveler  Madame Michèle OLLIER , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’ Assemblée Générale  à tenir en 202 7  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième  résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du  Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, paragraphe  5.4.1, et plus particulièrement 5.4.1.3 ( b ) et  rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée  G énérale. D ixième  résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du  Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, paragraphe  5.4.1, et plus particulièrement 5.4.1.3 ( c ), et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à  l’Assemblée  G énérale. Onzi ème résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur  g énéral et/ou de tout autre dirigeant mandataire social L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur  g énéral et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022,  paragraphe 5.4.1, et plus particulièrement 5.4.1.3 ( d ), et  rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale. Douzième  résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 34 I du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022,  paragraphes 5.4.2 et 5.4 . 3 , et rappelées  dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale. Treiz ième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de G ARIDEL , Président du  Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de G ARIDEL , Président du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022,  paragraphe 5.4. 2.2 , et  rappelés dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale. Quatorz ième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David  LOEW , Directeur  g énéral  L’ Assemblée Générale , statuant en application de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David  LOEW , Directeur  g énéral, figurant dans le document d’enregistrement universel 202 2 ,  paragraphe  5.4. 2.3 , et rappelés  dans  le rapport du  Conseil d’administration  à l’ Assemblée Générale . Quinzième  résolution – Autorisation à donner au  Conseil d’administration  à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants et L.225 ‑ 210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente  A ssemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 dans sa dix-septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action I psen  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,  d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les sociétés et groupements d’intérêt économique liés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être opérés par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, ou sur des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès d’internalisateurs systématiques, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, et à tout moment et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’ A ssemblée  G énérale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 676   290   400 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire  : Seizième  résolution  –  Autorisation à donner au Conseil d' a dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la  S ociété dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’ a dministration   l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10   % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, avec faculté de délégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-septième résolution –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales  E xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’ a dministration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’ a dministration de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 20   % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente  A ssemblée.  Décide que le Conseil d’ a dministration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Confère au Conseil d’ a dministration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- huit ième résolution –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription L ’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’ a dministration compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires,   et/ou  de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2)  Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3)  Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20   % du capital au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond constitue un plafond global sur lequel s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu des 19 ème  et 20 ème  résolutions. 4)  En cas d’usage par le Conseil d’ a dministration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’ a dministration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits . 5)  Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’ a dministration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6)  Décide que le Conseil d’ a dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’ a dministration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 8)  Prend acte que cette délégation prive d’effet,  à compter de ce jour,  à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la  S ociété ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de  c ommerce et notamment ses articles L.225-129-2, L . 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-92 : Délègue au Conseil d’ a dministration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires,   et/ou  de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10   % du capital au jour de la présente Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital  nominal maximum fixé aux 18 ème  et 20 ème  résolutions de la présente  A ssemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires  aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance  faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’ a dministration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’ a dministration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’ a dministration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et  déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1 ) , le Conseil d’ a dministration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’ a dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’ a dministration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de  c ommerce et notamment ses articles L.225-129-2, L . 225-136, L.22-10-52, et L.228-92 : Délègue au Conseil d’ a dministration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires,   et/ou  de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L . 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  10   % du capital au jour de la présente Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital nominal maximum fixé aux 18 ème  et 19 ème  résolutions de la présente  A ssemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux  actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des  titres  de créance  faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’ a dministration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1 ) , le Conseil d’ a dministration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’ a dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’ a dministration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que pour chacune des émissions  d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières  décidées en application des 18 ème , 19 ème  et 20 ème  résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingt-deuxième résolution  –  Délégation à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10   % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ a dministration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147, L.22-10-53 et L.228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’ a dministration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10   % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres  modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.  Délègue tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’ a dministration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’ a dministration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5   % du montant du capital social à la date de la présente  A ssemblée, ce montant s’imputant sur le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées par délégation de compétence. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1 )  de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’ a dministration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’ a dministration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-quatrième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’ a dministration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185, L.22-10-56 et L.22-10-57 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société I psen  et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’ a dministration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3   % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, étant précisé (i) que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration en vertu de la  dix-huitième   résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée  G énérale  M ixte du 24 mai 2022 ou toute autre résolution ayant le même objet qui serait adoptée ultérieurement   et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. Les options octroyées, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 20   % de cette limite globale de 3   % du capital social (soit 0,6   % du capital) et leur exercice par ces derniers sera soumis à une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’ a dministration. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’ a dministration selon les modalités et dans les limites autorisées par la législation en vigueur et sans décote.  Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues à l'article L.225-181 et selon les modalités prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution  –   Modification de l’article 16.1 des  S tatuts en vue d’élever la limite d’âge statutaire  applicable   aux fonctions de Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’ a dministration, décide d’élever la limite d’âge applicable aux fonctions de Président du Conseil d’administration à 75 ans, et de modifier en conséquence le second alinéa de l’article 16.1 des  S tatuts, le reste de l’article 16.1 demeurant inchangé : «  La limite d'âge pour exercer les fonctions de  P résident du  C onseil d’administration est fixée à 75 ans. Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 75 ans.  » Vingt-sixième résolution – Modification de l’article 16.6 des  S tatuts concernant les procès-verbaux des délibérations du Conseil d’ a dministration L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’ a dministration, décide de retenir une rédaction permettant le cas échéant d’avoir recours à la dématérialisation pour la tenue des registres des procès-verbaux des délibérations du Conseil d’ a dministration et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 16.6 des  S tatuts, le reste de l’article 16.6 demeurant inchangé : «  Les délibérations du  C onseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur . » Vingt-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _______________ Conditions et modalités pour participer et voter à l’ Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à  l’ Assemblée Générale   ou  de  s’y faire représenter  dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en votant  à distance par  I nternet ou  par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’ A ssemblée ou à toute personne de son choix. Les actionnaires souhaitant assister à l’ Assemblée Générale , s’y faire représenter ou voter  à distance par  I nternet ou  par correspondance, devront justifier  de  leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, c’est-à- dire le  lundi 29  mai 202 3  à zéro heure , heure de Paris (ci-après   « J - 2 »),  soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité.  S’agissant des actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’ Assemblée Générale .  S’agissant des actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’ A ssemblée mandaté par Ipsen) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , ou à la demande de carte d’admission ,  ou encore  qui peut être  présentée le jour de l’ Assemblée Générale  p a r l’actionnaire  n’ayant  pas reçu sa carte d’admission .  Les actionnaires désirant assister personnellement à cette  Assemblée Générale  pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif  reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’ Assemblée Générale  et obtenir une carte d’admission ,  puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T  jointe ; l’actionnaire au porteur  devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette  Assemblée Générale   peuvent  voter  via  Votaccess ,  voter par correspondance,  donner pouvoir au  P résident  ou  désigner  (et le cas échéant  révoquer )  un mandataire.  Le site Votaccess sera ouvert  du vendredi  12  mai 202 3  à 9   heures au  mardi 30  mai 202 3  à 15   heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' Assemblée Générale  pour saisir leurs instructions.  Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et  qui  leur propose ce service pour cette  Assemblée Générale  pourront y avoir accès.  Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à Votaccess, ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder.  L’actionnaire qui souhaite voter  à distance par  I nternet ou  par correspondance ou donner procuration à l’aide du formulaire unique peut :  s’il s’agit d’un actionnaire au nominatif  :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation, à l'aide de l'enveloppe T jointe ,  afin qu’il soit reçu au plus tard  le  samedi 27   mai 202 3 , ou par Internet, se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com   au plus tard le   mardi 30  mai 202 3  à  15   heures , heure de Paris ,   pour les votes  via  Votaccess  ; s’il s’agit d’un actionnaire au porteur  : demander ce formulaire à l’intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, à compter de la date de convocation, cette demande devant parvenir six jours au moins avant la date de l' A ssemblée, soit  le  jeudi   25   mai 202 3   au plus tard, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) ; par Internet, se connecter sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess selon les modalités ci-après au plus tard le  mardi 30  mai 202 3  à 15 heures, heure de Paris. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la  S ociété  (www.ipsen.com ) ,   r ubrique Investisseurs /  Assemblée Générale . Les votes par correspondance ou par procuration exprimés par voie papier ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’ A ssemblée, soit  le  samedi 27  mai 202 3 . L’actionnaire ayant choisi de voter par Internet peut :  pour l ’ actionnaire au nominatif :  se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com  à l’aide de  ses  identifiants ou de  son  email  de connexion (s’il  a  déjà activé  son  compte Sharinbox by SG Markets), transmis par courrier à l’entrée en relation ou dans les jours précédant l’ouverture du vote.  L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote ; pour l ’ actionnaire au porteur :  se connecter, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail  I nternet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran.  Conformément aux dispositions de s   articles R.225-79  et R.22-10-24   du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée selon les modalités suivantes :  par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les  actionnaires au nominatif , à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les  actionnaires au porteur  et reçu par  la  Société Générale, Service des Assemblées ( CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3 )  ; par voie électronique, en se connectant, pour les  actionnaires au nominatif  au site  www.sharinbox.societegenerale.com , pour les  actionnaires au porteur  sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites ci-après.  La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.  I l est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communication électronique dans le cadre de leurs démarches et  échanges  relati fs  à cette  Assemblée Générale .  Conformément aux dispositions de l’article   R . 22-10-28  III du Code de commerce , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation  ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée . Conformément aux dispositions de l’article  R. 22-10-28  I V du Code de commerce , tout actionnaire ayant déjà  exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir  ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation  pourra  à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ,  le pouvoir ,  la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation .   À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après J-2, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ Assemblée Générale  émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolution s  présentés ou agréés par le  Conseil d’administration , et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution s . Demande d’inscription de points ou de projets de résolution s  à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Les  demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s  à l’ordre du jour  par les actionnaires doivent être envoyées au siège social  à l’attention d u Président du  Conseil d’administration , au 65,  q uai  Georges Gorse  -  92100 Boulogne-Billancourt (Ipsen, Secrétariat général)  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee.generale@ipsen.com, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ Assemblée Générale  soit  le  samedi 6 mai 2023  au plus  tard. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les  demandes d’inscription de projets de résolution s  devront être accompagnées du texte des projets de résolution s , assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au  5° de l'article R.225-83 du  Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au  Conseil d’administration . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s  à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article  R.225-71  du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution s  présenté par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la  S ociété (www.ipsen.com). Conformément aux dispositions de l’article  R.225-84  du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des  questions écrites  doit les adresser au Président du  Conseil d’administration , au 65,  q uai  Georges Gorse  -  92100 Boulogne-Billancourt (Ipsen, Secrétariat général) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  assemblee.generale@ipsen.com ,  et elles doivent être  envoyées   au plus tard  avant la fin du quatr ième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée Générale  ( soit  le  mercredi 24 mai 2023 ) .  P our être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Il est précisé que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site  I nternet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.  Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège de la Société, au 65,  q uai  Georges Gorse  -  92100 Boulogne-Billancourt (Ipsen, Secrétariat général) et sur le site  I nternet de la  S ociété  ( www.ipsen.com ),  r ubrique Investisseurs   /   Assemblée Générale . Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette  Assemblée Générale , ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.22- 10 - 23  du Code de commerce seront publiés sur le site  I nternet de la Société  ( www.ipsen.com ) , rubrique  Investisseurs   /   Assemblée Générale , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant  l’Assemblée (soit le  mercredi 10  mai 202 3 ).   L’accès au site  I nternet de la Société  ( www.ipsen.com )  permet également de consulter les publications annuelles du Groupe, notamment  la  brochure relative à l’ Assemblée Générale  et le document d’enregistrement universel  20 2 2  de la Société comprenant les informations mentionnées à l’article R.225-83 du Code de commerce. Le  Conseil d’administration
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Compagnie de chemins de fer départementaux
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 COMPAGNIE DE CHEMINS DE FER DÉPARTEMENTAUX Société Anonyme au Capital de 1 million d’euros Siège Social : 29 Boulevard de Courcelles 75008 PARIS RCS PARIS  B 542 100 086 - SIRET 542 100 086 00199 AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Les actionnaires de la  Compagnie de Chemins de Fer Départementaux  sont informés qu’une  Assemblée Générale Ordinaire  est convoquée le  jeudi  25  mai  20 2 3   à 10h00 , au Siège  Social,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre  du jour Lecture des Rapports du  Conseil d’Administration et du Commissaire  aux Comptes sur les opérations de l’exercice 20 2 2 , approbation des comptes de l’exercice et quitus aux Administrateurs ; Affectation du résultat ; Rapport Spécial du Commissaire aux Comptes sur les Conventions visées à l’Article L.225- 38 du Nouveau Code de commerce  ; PROJET DE RÉSOLUTIONS ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU  25  MAI  2023 Première résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu les Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes, approuve les Comptes et le Bilan de l'exercice 20 22  tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations de l'Entreprise, telles que ces opérations résultent desdits Comptes et Rapports. En conséquence, elle donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l'exercice 20 22 . Deuxième   résolution L'Assemblée Générale approuve l’affectation du résultat 2022 proposée par le Conseil d’Administration. Elle fixe en conséquence le dividende à 25 € par action éligible à l’abattement de 40% sur la totalité du montant distribué soit 687 500 €. Il est rappelé qu’il a été distribué au cours des trois exercices précédents : Année Dividende par action (1) Distribution globale 20 21 20 ,00 550 000 20 20 15,00 412 500 2019 15,00 412 500  (1) éligible à l’abattement de 40% sur la totalité du montant distribué TROISIEME   résolution L'Assemblée Générale prend acte du Rapport Spécial établi par le Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce. Elle approuve ledit rapport, ainsi que les Conventions qui y sont visées. Les actionnaires, qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital requise par l’article 6 II de la Loi n°2005-842 du  26 juillet 2005 , peuvent envoyer, par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de projets et éventuelleme nt d’un bref exposé des motifs. La société recommande aux actionnaires de doubler leur courrier d’un courriel à  contact@cfd.fr . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, ou de s’y faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou d’y voter par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette Assemblée, les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte, cinq jours avant la da te fixée pour ladite assemblée. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoir  et de vote par correspondance. Les actionnaires ayant voté par correspondance n’auront plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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SRP GROUPE
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 SRP GROUPE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de  4 756 116,36  euros Siège social : 1 rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex 524 055 613 RCS Bobigny Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SRP Groupe sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire le  vendredi 26   mai 2023 , à 10 heures, au 1 impasse du Pilier, 93210 La Plaine Saint-Denis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de  résolution suivants. Ordre du jour Constatation de la fin des fonctions de Monsieur Jérôme Benaïnous en qualité de commissaire aux comptes titulaire  Constatation de la fin des fonctions de Alain Pater SAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant  ayant été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Nomination de la société GRANT THORNTON en qualité de commissaire aux comptes titulaire , sous réserve de l'adoption des résolutions 1 et 2 Mission complémentaire du collège des commissaires aux comptes portant sur l’exercice clos de 31 décembre 2021, sous réserve de l'adoption des résolutions 1 à 3 Mission complémentaire de la société GRANT THORNTON portant sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, sous réserve de l'adoption des résolutions 1 à 3 Pouvoirs pour formalités Projets de résolution Première résolution  (Constatation de la fin des fonctions de Monsieur Jérôme Benaïnous en qualité de commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate la fin des fonctions de Monsieur Jérôme Bénaïnous en qualité de commissaire aux comptes titulaire.  Deuxième résolution  (Constatation de la fin des fonctions de Alain Pater SAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant ayant été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate la fin des fonctions de Alain Pater SAS, en qualité de commissaire aux comptes suppléant ayant été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire.  Troisième résolution  (Nomination de la société GRANT THORNTON en qualité de commissaire aux comptes titulaire , sous réserve de l'adoption des résolutions 1 et 2 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , sous réserve   de l'adoption des première et deuxième résolution s , décide de nommer la société GRANT THORNTON, société par actions simplifiée au capital de 2 297 184,00 €, dont le siège social est situé 29, rue du Pont, 92200 Neuilly-Sur-Seine et dont le numéro d'identification est le 632 013 843 R.C.S. Nanterre, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre et représentée par Alexandre Mikhail, en qualité de commissaire aux comptes titulaire,  pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 . L’assemblée générale décide de ne pas procéder à la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant. Quatrième   résolution  (Mission complémentaire du collège des commissaires aux comptes portant sur l’exercice clos de 31 décembre 2021 , sous réserve de l'adoption des résolutions 1 à 3 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l'adoption des résolutions 1 à 3, confie au collège des commissaires aux comptes, les missions complémentaires suivantes : certification des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; établissement du rapport spécial sur les conventions réglementées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; établissement d'un rapport sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre   à consentir au conseil d'administration au titre de la 23 ème  résolution de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2022, et ,  plus généralement, toute autre mission que le Conseil d'administration déciderait de confier au collège des commissaires aux comptes  afin de permettre la confirmation des délibérations de l’assemblée générale mixte qui ont été prises en date du 22 juin 2022 alors que l’un des commissaires aux comptes suppléant, devenu titulaire à la suite d'un empêchement temporaire d'un commissaire aux comptes titulaire, n’avait pas été régulièrement désigné. Cinquième  résolution  (Mission complémentaire de la société GRANT THORNTON portant sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, sous réserve de l'adoption des résolutions 1 à 3 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l'adoption des résolutions 1 à 3, confie au cabinet GRANT THORNTON, dans le cadre d’une mission complémentaire, le soin de certifier, conjointement avec la société KPMG AUDIT IS, les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième  résolution  (Pouvoirs pour formalité ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. *** A)  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermé diaire inscrit pour son compte  au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le  24 mai   2023   à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus  pour  la  S ociété  par  son mandataire  à savoir  Uptevia, Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin CEDEX  (« Uptevia ») , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire  bancaire ou financier  habilité. — Pour les actionnaires au nominatif, c ette inscription en compte le  24 mai 2023   à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale ; — Pour les actionnaires au porteur, conformément aux dispositions de l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires  bancaires ou financiers  habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ;  (2)  de la procuration de vote ;  ou (3) de la demande de carte d’admission  établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . B)  Mode s  de parti cipation à l’assemblée générale Participation à l’assemblée générale Les Actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à  Uptevia, Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin CEDEX . pour l’Actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Demande de carte d’admission par voie électronique Les Actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte   d’admission   par   voie   électronique   selon   les   modalités   suivantes   : Pour   l’Actionnaire   au   nominatif   :   il   convient de   faire   sa   demande en   ligne sur   la   plateforme sécurisée   VOTACCESS   accessible   via   le   site   Planetshares   dont   l’adresse   est   la   suivante   :   https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se   connecter au site Planetshares avec leurs   codes d’accès   habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur   identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’Actionnaire n’est plus en   possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros suivants mis à sa disposition :   0   826   109   119   (0,15   €/min   +   prix   appel)   pour   la   France   ou   +33   1   55   77   40   57   depuis   l’étranger . Après s’être connecté, l’Actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site   VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « Participation à l’Assemblée Générale » afin de demander sa carte   d’admission. Pour l’Actionnaire   au porteur  : il appartient à l’Actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son   établissement   teneur   de   compte   est   connecté   ou   non   à   la   plateforme   sécurisée   VOTACCESS   et,   le   cas   échéant,   si   cet   accès   est   soumis   à   des   conditions   d’utilisation   particulières. Seuls   les   Actionnaires   au   porteur   dont   l’établissement   teneur   de   compte   a   adhéré   au   service   VOTACCESS   pourront faire   leur   demande   de   carte   d’admission en   ligne. Si   l’établissement   teneur   de   compte   de   l’Actionnaire   est   connecté   au   site   VOTACCESS,   l’Actionnaire   devra   s’identifier   sur   le   portail   Internet   de   son   établissement   teneur   de   compte   avec   ses   codes   d’accès   habituels.   Il   devra   ensuite   cliquer   sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SRP Groupe et suivre les indications données à   l’écran   afin   d’accéder   au   site   VOTACCESS   et   demander   une   carte   d’admission. Vote par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en   donnant pouvoir au Président de   l’Assemblée   Générale,   ou   à   toute   autre   personne   habilitée   pourront   : Pour l’Actionnaire dont les actions  sont inscrites au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par   correspondance   ou   par   procuration,   qui   lui   sera   adressé   avec   la   convocation,   à   l’adresse   suivante   :   Uptevia, Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin CEDEX . Pour l’Actionnaire dont  les actions sont inscrites au porteur  : demander le formulaire unique de vote par   correspondance ou   par   procuration auprès   de   l’intermédiaire qui gère ses   titres,   à   compter de   la   date   de   convocation de l'Assemblée Générale. Ledit   formulaire unique devra   être   accompagné d’une attestation de   participation délivrée par l’intermédiaire financier et  retourné à l'intermédiaire qui l'adressera  à :  Uptevia, Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin CEDEX . Pour   être   pris   en   compte,   les   formulaires   de   vote   par   correspondance   devront   être   reçus   par   le   service   Assemblées   Générales   de   Uptevia ,   au   plus   tard   le   troisième   jour   ouvré   précédant   la   date   de   l’assemblée. Les Actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les docu ments prévus aux articles R.225 -81 et   R.225-83   du   Code   de   commerce   par   demande   adressée   à   Uptevia, Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin CEDEX . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à la Société. Vote  ou procuration  par voie électronique Les Actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un   mandataire   par   Internet   avant l’Assemblée   Générale,   sur   le   site   VOTACCESS, dans   les   conditions   décrites   ci   -après   : Pour l’Actionnaire au nominatif   : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par   Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la   suivante   :   https://planetshares.uptevia.pro.fr ) Les   titulaires   d’actions   au   nominatif   pur   devront   se   connecter   au   site   Planetshares   avec   leurs   codes   d’accès   habituels.   Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur   identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site   Planetshares. Dans le cas où l’Actionnaire n’est plus en   possession   de   son   identifiant et/ou   son   mot   de   passe,   il   peut   contacter   les   numéros   suivants   mis   à   sa   disposition   :   0   826   109   119   (0,15   €/min   +   prix   appel)   pour   la   France   ou   +33   1   55   77   40   57   depuis   l’étranger . Après s’être connecté, l’Actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site   VOTACCESS   et   voter,   ou désigner   ou   révoquer   un   mandataire. Pour l’Actionnaire   au porteur  : il appartient à l’Actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son   établissement   teneur   de   compte   est   connecté   ou   non   au   site   VOTACCESS   et,   le   cas   échéant,   si   cet   accès   est   soumis   à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les Actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a   adhéré   au   service   VOTACCESS   pourront   voter   en   ligne   ou   désigner   ou   révoquer   un   mandataire   par   Internet. Si   l’établissement   teneur   de   compte   de   l’Actionnaire   est   connecté   au   site   VOTACCESS,   l’Actionnaire   devra s’identifier   sur   le   portail   Internet   de   son   établissement   teneur   de   compte   avec   ses   codes   d’accès   habituels.   Il   devra   ensuite cliquer sur   l’icône qui apparait sur   la ligne correspondant à   ses actions SRP Groupe et suivre les   indications   données   à   l’écran   afin   d’accéder   au   site   VOTACCESS   et   voter   ou   désigner   ou   révoquer   un   mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’Actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la   désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément   aux   dispositions   de   l'article   R.22-10-24   du   Code   de   commerce,   selon   les   modalités   suivantes   : L’Actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse   :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les   informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse,   références   bancaires   du   mandant   ainsi   que   les   noms,   prénoms   et   si   possible   l’adresse   du   mandataire. L’Actionnaire   devra   obligatoirement   demander   à   son   intermédiaire   financier   qui   assure   la   gestion   de   son   compte titres d’envoyer une confirmation écrite à  Uptevia, Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin CEDEX . Afin   que   les   désignations   ou   révocations   de   mandats   exprimées   par   voie   électronique   puissent   être   valablement   prises   en compte, les confirmations devront être réceptionnées  par   le   service   Assemblées   Générales   de   Uptevia   au plus tard la veille de      l’Assemblée   Générale,   soit   le  jeudi   25 mai 2023 ,   à 15   h (heure   de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats  pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée . Toute autre demande ou notification portant sur un autre   objet   ne   pourra   être   prise   en compte   et/ou traitée. Tout Actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son   vote   à   distance,   envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission  ou une attestation de participation ,   ne   peut   plus   choisir,   un   autre   mode   de   participation   à   l’Assemblée   Générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du  mercredi 10 mai  2023  et ce jusqu’au  25 mai 2023  à 15h.  Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires ou associations d’actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, L. 22-10-44 et R. 225-71 à R. 225-73  et R. 22-10-21 et R. 22-10-22  du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent parvenir à la Société, au siège social (« SRP Groupe – Points à l’ordre du jour ou Projets de résolutions pour l’assemblée générale », SRP Groupe, 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante :  investor.relations@showroomprive.net  au plus tard le  lundi 1 er  mai 2023  (article R. 225-73, II du Code de commerce). La demande doit être accompagnée : — des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; ou — du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; et — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de paris, soit le  24   mai 2023  à zéro heure, heure de Paris (article R. 225-71 du Code de commerce). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés dès réception sur le site Internet de la Société,  www.showroomprivegroup.com   (rubrique « Investisseurs », onglet « Assemblées Générales »), conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce. D) Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit, ces questions écrites seront prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au  22 mai 2023  (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : SRP Groupe, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’assemblée générale », 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France, ou par voie électronique à l’adresse suivante :  investor.relations@showroomprive.net . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société,  www.showroomprivegroup.com   (rubrique « Investisseurs », onglet « Assemblées Générales »). E) Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires à l’adresse suivante : 1, impasse du pilier, 93210 La Plaine Saint-Denis, France. Les actionnaires au nominatif pourront également se procurer, dans les conditions et les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’assemblée générale et jusqu’au  26 mai 2023 , les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à  Uptevia, Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin CEDEX . Le même droit est ouvert à tout actionnaire propriétaire de titres au porteur qui justifie de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en comptes (article R. 225-88 du Code de commerce). Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société,  www.showroomprivegroup.com   (rubrique « Investisseurs », onglet « Assemblées Générales »), au plus tard le  5 mai 2023  (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour. Le Conseil d’administration
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 NEOEN Société anonyme au capital de  302 730 100   euros Siège social :  22 rue Bayard 75008 Paris 508 320 017 RCS PARIS ( la  «  Société  ») AVIS  DE CON V OCATION Les actionnaires de la Société sont  convoqués à l’ A ssemblée générale mixte  qui  se tiendra  le  10  mai 202 3   à   14 heures  30   au siège social de la Société, situé 22 rue Bayard 75008 Paris ,  ( l’ «  Assemblée  » ) . L’Assemblée est appelée à statuer sur l ’ ordre du jour suivant : O rdre du jour À titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022  ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende  ; Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions  ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ( say on pay ex post  global)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au  d irecteur général délégué  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de  Madame Stéphanie Levan  ; Autorisation à donner au Conseil d ’a dministration à l ’ effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l ’ article L.   22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond  ; À titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement  ou à terme et/ou à des titres de créance , avec  suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capita l  avec maintien ou suppression  du  droit préférentiel de  souscription  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la  S ociété ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés  et /ou  des  mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et ,  le cas échéant ,  de conservation  ; Limitation globale des plafonds des délégations et autorisation prévues aux 1 3 ème , 1 5 ème  et 1 6 ème  résolutions de la présente assemblée ainsi qu’aux 17 ème , 18 ème , 21 ème  et 24 ème  résolutions de l’assemblée générale du 25 mai 2022  ; Mise en harmonie  de l’article 9  des statuts  concernant l’identification des titres au porteur  ;   Instauration d’un droit de vote double et modification corrélative de l’article 11 des statuts  ;   et À titre ordinaire : Pouvoirs pour formalités. ****** formalités préalables pour participer à l’Assemblée Les actionnaires peuvent prendre part à l’Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée concernée, soit pour l’Assemblée le  8 mai 2023  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire  Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  8 mai 2023  à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  8 mai 2023  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. modes de participation à l’Assemblée Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote lors de l’Assemblée : assister à l’Assemblée ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par Internet sur le site VOTACCESS. En plus du Formulaire unique de vote papier, l e s  actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire,  demander une carte d’admission  préalablement à l ’ Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour  l’A ssemblée  est   ouvert  depuis le   21 avril 2023  à  10 heures  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée ,  soit le  9 mai 2023  à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir  leurs  instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son espace actionnaire à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur espace actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur espace actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté à son espace actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif  : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia  ; pour les actionnaires au porteur  : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés  précédant l’Assemblée, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser  une procuration au Président de l’Assemblée; donner une  procuration  à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : les actionnaires au nominatif pourront accéder au site VOTACCESS via leur espace actionnaire à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur espace actionnaire   avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur espace actionnaire   à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté à leur espace actionnaire, les actionnaires au nominatif, pur et administré, devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur  : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de leur compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, les actionnaires devront s’identifier sur le portail Internet de leur intermédiaire financier avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée,  soit le  9 mai 2023   à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif  : les actionnaires au nominatif devront compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui leur sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia. pour les actionnaires au porteur  : les actionnaires au porteur devront demander le Formulaire unique de vote à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de leur compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Les formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le  p résident de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par  le Conseil d’administration  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation, par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par  Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  et reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. En toute hypothèse,  depuis  le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,  le Formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  est   mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.neoen.com ) . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée. En cas de retour d’un Formulaire unique  de vote  par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  assembleegenerale@neoen.com  (ou au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 3 mai 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée, sont mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur son site Internet  www.neoen.com .  J usqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, sur simple demande adressée à  Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration
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Burelle SA
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 BURELLE SA Société anonyme au capital de  26 364 345  € Siège social : 19 boulevard Jules Carteret 69007 Lyon 785 386 319 RCS Lyon Rectificatif à l’avis préalable valant avis de convocation publié au BALO n°47 du 19 avril 2023,  avis n°2300955 Lire : Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du montant du  dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et constatant que le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 27 500 971,64 euros et que le report à nouveau est de 146 097 306,53 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de  173  598 278,17 euros telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration, à savoir : Dividendes sur 1 757 623 actions existantes au 31 décembre 2022 28 121 968,00 euros Report à nouveau 145 476 310,17euros Total 173 598 278,17 euros Au lieu de : Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du montant du dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et constatant que le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 27 500 971,64 euros et que le report à nouveau est de 168 095 718,25 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 195 596 689,89 euros telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration, à savoir : Dividendes sur 1 757 623 actions existantes au 31 décembre 2022 28 121 968,00 euros Report à nouveau 167 474 721,89 euros Total 195 596 689,89 euros Le reste de l’avis est inchangé.
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BIO UV GROUP
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 BIO-UV GROUP Société Anonyme au capital de 10 346 993 euros Siège social : 850, Avenue Louis Médard, 34400 Lunel  527 626 055 R.C.S. Montpellier AVIS  PREALABLE  A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société  sont informés qu’ils seront réunis  en  A ssemblée  G énérale  M ixte  le  26 mai 2023  à  10 heures   au siège social ,  à l’effet de   statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes et primes, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Renouvellement de PricewaterhouseCoopers Audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Patrice MOROT aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Nomination de M adame Stéphanie LE BEUZE , en qualité d’administrat rice , Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,   Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation,   Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le  31 décembre 2022 ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 424 933   euros.  Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés   de l’exercice clos le  31 décembre 2022 ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice   (part du groupe) de  2 417 923  euros.  Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes et primes ) . —  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide  d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à 424 933   euros, de la manière suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice  424 933,00 € Affectation et distribution  - Réserve légale  21 400,273 € - Dividendes à hauteur de 0,039 € par action 403 532,727 € - Prime distribuée aux actionnaires à hauteur de 0,021 € par action 217 286,853 € prélevée sur le poste « primes d’émission, de fusion et d’apport » Total de la distribution, représentant 0,06 euro brut par action 620 819,58 € A la suite de cette affectation, la réserve légale est portée de 0 euro à 21 400,273   euros. A la suite de la distribution de prime, le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport » est ramené de 16 470 368 euros à 16 253 081,147 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le montant distribué est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 27 septembre 2023.  Le paiement sera effectué le 29 septembre 2023.  En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution par rapport aux 10 346 993 actions composant le capital social au 3 avril 2023, le montant global de la distribution serait ajusté en conséquence, le montant prélevé sur le compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport » serait déterminé sur la base des distributions effectivement mis en paiement , et le montant du solde du bénéfice, le cas échéant non versé, serait affecté au compte « report à nouveau ». L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration  pour effectuer les ajustements susvisés et  pour prendre les mesures nécessaires afin de préserver les droits des porteurs d’obligations convertibles, notamment pour procéder au prélèvement dans ce cadre des sommes nécessaires sur le compte « primes d’émission, de fusion ou d’apport ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2019 - - - 2020 - - - 2021 517 349,65 €  ( * ) soit 0,05 € par action - ( * )  Compte non tenu des ajustements en cas de variation du nombre d’actions ayant ouvert droit à distribution par rapport au nombre d’actions composant le capital au 4 avril 2022 Quatrième résolution  ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées  et approbation de ces conventions ) . —  Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution   ( Renouvellement de  PricewaterhouseCoopers Audit,   aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ) . —  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle  PricewaterhouseCoopers Audit , dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 2028. Sixième   résolution  ( Non-renouvellement et non-remplacement de  Monsieur Patrice MOROT  aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ) . —  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de  Monsieur Patrice MOROT  arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Septième résolution  ( Nomination de M adame Stéphanie LE BEUZE , en qualité d’administra trice ) . —  L’Assemblée Générale décide de nommer  M adame Stéphanie LE BEUZE  en  adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrat rice , pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution  ( Somme fixe annuelle à allouer   aux membres du Conseil ) . —  L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration de 60 000  euros  à 80 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Neuvième  résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter  par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à  l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale  du  25 mai 2022  dans sa  huiti ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  BIO-UV  GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées), d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,  de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire, de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration   appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.  Le prix maximum d’achat est fixé à 10 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à  10 346 990  euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Dixième  résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . —  L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Onzième  résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital   par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et  L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 5 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est  indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance  avec maintien du droit préférentiel de  souscription ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :  d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 18 500 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet,  à compter de ce jour,  à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième   résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des  actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe )  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2,  L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global des actions ordinaires susceptibles d’être émises prévu par la quatorzième résolution  de l’Assemblée générale du 25 mai 2022 . Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur  à 15 000 000  euros. Ce montant s’impute sur le plafond global des titres de créance prévu par la quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2022. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que  le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être  émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le  Conseil d’Administration et  devra être au moins égal  à la moyenne pondérée par les volumes  des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance , Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des catégories de personnes suivantes ou d’une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories : des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans un secteur similaire ou complémentaire à celui de la Société ;  des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :  d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale  au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que  cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Quatorzième  résolution  ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des  douzième et treizième   résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Quinzième  résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le   capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,  d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article  L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux dispositions de l'article  L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil   a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d ’ émission d ’ actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l ’ abondement, d ’ incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions   ; Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Seizième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles  L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :  des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,  et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.  Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 4 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution.  A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.  Au sein de ce plafond :  le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement et obligatoirement soumis à conditions de performance (ci-après « Actions de Performance ») est fixé à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée ; le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement sans condition de performance (ci-après  « Actions Démocratiques ») est fixé à 1 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.  Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article  L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.  L’attribution définitive des  Actions de Performance  sera soumise à des conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration fondées sur un ou plusieurs des critères suivants : Rentabilité d’exploitation (EBITDA) et/ou croissance de l’activité (Chiffre d’affaires consolidé).  Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :  fixer les conditions et les critères d’attribution définitive des actions, et le cas échéant la ou les conditions de performance ;  déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;  le cas échéant :  constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,  décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;  prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires ;  et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.  La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.  Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième  résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ) . —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée  Générale , les actionnaires  justifiant de  l ’inscription en compte  des titres  à leur  nom ou  à celui  de l'intermédiaire inscrit pour  leur  compte au  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée , soit le  24 mai 2023  à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  24 mai 2023  à zéro heure , heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  24 mai 2023  à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif  qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur  qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira  une attestation de participation et la transmettra directement   à BIO-UV Group – A l’attention  de Madame Nathalie PETIT – 850, Avenue Louis Médard, 34400 Lunel, ou par email à l'adresse  suivante :  biouv-actionnaires@bio-uv.com ,  en vue  de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration  à  un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS , ou à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, l es actionnaires  pourront  demander  par écrit  à BIO-UV Group – A l’attention de Madame Nathalie PETIT – 850, Avenue Louis Médard, 34400 Lunel, ou par email à l'adresse email suivante :  biouv-actionnaires@bio-uv.com ,  de leur adresser  le  formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l ' assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation ,  aux  services de  la société  à l’adresse susvisée .  Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu  au plus tard  le  22 mai 2023. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription  de points ou  de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent  être envoyées au  siège  social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception   à l’adresse  suivante : 850, Avenue Louis Médard, 34400 Lunel ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante :  biouv-actionnaires@bio-uv.com ,  de façon à être reçu es  au plus tard  au plus tard  le  vingt-cinq uième  jour  qui précède la date  de l’assemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es  demande s  d’inscription  de  point s  à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les  demandes  d’inscr iption de projets de résolution   devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs,  ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au  C onseil d ' administration . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes  d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour  afin de justifier , à la date de  la  demande,  de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription  des titres dans les mêmes comptes au  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Information des actionnaires  Il est précisé  que   les  documents destinés à être présentés à l ' assemblée seront mis à disposition au siège social  et mis en ligne sur le site internet de la société (  HYPERLINK "http://www.bio-uv.com/assemblees-generales"  www.bio-uv.com/assemblees-generales )  conformément à la réglementation,   à compter de la convocation . A  compter de la convocation de l'assemblée et  jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux  articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse  suivante :  biouv-actionnaires@bio-uv.com .  L es actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription  en  compte . Questions écrites A compter de  la mise à disposition des documents aux actionnaires  et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ' assemblée générale, soit le  22 mai 2023,  tout actionnaire pourra adresser au Président du  Conseil d’administration  de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante  :   biouv-actionnaires@bio-uv.com   ( ou  par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social) . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d’administration
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Société Locale d'Epargne Essonne
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 SOCIETE LOCALE D’EPARGNE  ESSONNE Affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopérative au capital de  2.375.000.000  E uros. Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris. 382 900 942 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée Générale  Mixte Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne  Essonne  (SLE  ESSONNE ), dont le siège social est au 19 Rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la  Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte  (AG M ),  le  2 0  juin 20 2 3  à 1 0  heures  à la Maison de la Chimie  -  28  bis  Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, sur l’ordre du jour suivant : PARTIE EXTRAORDINAIRE Modification des articles 11 ,12, 13, 14, 15, 17, 18, 19 et 26 des  statuts de la SLE Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. A défaut de quorum, pour la partie extraordinaire, les sociétaires sont convoqués une seconde fois, le même jour à la même adresse et sur le même ordre du jour, à  10h15 . L’Assemblée Générale Extraordinaire statuera valablement sur première convocation si  elle réunit le quart des sociétaires présents ou représentés , et quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés sur seconde convocation. PARTIE ORDINAIRE Modifications du Règlement d’Administration Intérieure de la SLE Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos  le 31 Décembre 2022, Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 2023, Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification de la cooptation d’administrateur,  Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. ———————— Tout sociétaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’y exercer les droits qui lui sont dévolus, sous réserve d’avoir été agréé au moins cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée. Sur première convocation, l’AGE délibérera valablement si  elle réunit  le quart des sociétaires présents ou représentés et statuera à la majorité des  deux tiers au moins des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. Sur deuxième convocation, l’AGE statuera, sans condition de quorum à la majorité des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. L’Assemblée Générale Ordinaire statuera, sans condition de quorum, à la majorité des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables Le projet de résolutions de l’AGM, le rapport du Conseil d’Administration et les comptes arrêtés au 31/05/2023 de la SLE  ESSONNE  seront disponibles sur le site des sociétaires  www.societaires-ceidf.fr  à compter du  2 juin 2023  et dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires du même jour  qui précisera également les modalités et conditions de participation. Toute s   questions en lien avec l’ordre du jour de  l’AG M  peu vent être posées  : par mail à  l’adresse suivante :  ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr ou par téléphone  au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au  vendredi de 9h 30  à  18h ). Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.
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Société locale d'épargne Seine Saint-Denis
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 SOCIETE LOCALE D’EPARGNE  SEINE-SAINT-DENIS Affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopérative au capital de  2.375.000.000  E uros. Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris. 382 900 942 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée Générale  Mixte Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne  Seine-Saint-Denis  (SLE  SEINE-SAINT-DENIS ), dont le siège social est au 19 Rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte  (AG M ),  le  2 0  juin 20 2 3  à 1 6  heures  à la Maison de la Chimie  -  28  bis  Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, sur l’ordre du jour suivant : PARTIE EXTRAORDINAIRE Modification des articles 11 ,12, 13, 14, 15, 17, 18, 19 et 26 des  statuts de la SLE Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. A défaut de quorum, pour la partie extraordinaire, les sociétaires sont convoqués une seconde fois, le même jour à la même adresse et sur le même ordre du jour, à  1 6 h15 . L’Assemblée Générale Extraordinaire statuera valablement sur première convocation si  elle réunit le quart des sociétaires présents ou représentés , et quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés sur seconde convocation. PARTIE ORDINAIRE Modifications du Règlement d’Administration Intérieure de la SLE Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos  le 31 Décembre 2022, Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 2023, Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification de la cooptation d’administrateur,  Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. ———————— Tout sociétaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’y exercer les droits qui lui sont dévolus, sous réserve d’avoir été agréé au moins cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée. Sur première convocation, l’AGE délibérera valablement si  elle réunit  le quart des sociétaires présents ou représentés et statuera à la majorité des  deux tiers au moins des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. Sur deuxième convocation, l’AGE statuera, sans condition de quorum à la majorité des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. L’Assemblée Générale Ordinaire statuera, sans condition de quorum, à la majorité des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables Le projet de résolutions de l’AGM, le rapport du Conseil d’Administration et les comptes arrêtés au 31/05/2023 de la SLE  SEINE-SAINT-DENIS  seront disponibles sur le site des sociétaires  www.societaires-ceidf.fr  à compter  du  2 juin 2023  et dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires du même jour  qui précisera également les modalités et conditions de participation. Toute s   questions en lien avec l’ordre du jour de  l’AG M  peu vent être posées  : par mail à  l’adresse suivante :  ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr ou par téléphone  au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au  vendredi de 9h 30  à  18h ). Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.
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Société locale d'épargne Val de Marne
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 SOCIETE LOCALE D’EPARGNE  VAL-DE-MARNE Affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopérative au capital de  2.375.000.000  E uros. Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris. 382 900 942 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée Générale  Mixte Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne  Val-de-Marne  (SLE  VAL-DE-MARNE ), dont le siège social est au 19 Rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte  (AG M ),  le  2 0  juin 20 2 3  à 1 0  heures  à la Maison de la Chimie  -  28  bis  Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, sur l’ordre du jour suivant : PARTIE EXTRAORDINAIRE Modification des articles 11 ,12, 13, 14, 15, 17, 18, 19 et 26 des  statuts de la SLE Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. A défaut de quorum, pour la partie extraordinaire, les sociétaires sont convoqués une seconde fois, le même jour à la même adresse et sur le même ordre du jour, à  10h15 . L’Assemblée Générale Extraordinaire statuera valablement sur première convocation si  elle réunit le quart des sociétaires présents ou représentés , et quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés sur seconde convocation. PARTIE ORDINAIRE Modifications du Règlement d’Administration Intérieure de la SLE Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos  le 31 Décembre 2022, Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 2023, Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification de la cooptation d’administrateur,  Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. ———————— Tout sociétaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’y exercer les droits qui lui sont dévolus, sous réserve d’avoir été agréé au moins cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée. Sur première convocation, l’AGE délibérera valablement si  elle réunit  le quart des sociétaires présents ou représentés et statuera à la majorité des  deux tiers au moins des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. Sur deuxième convocation, l’AGE statuera, sans condition de quorum à la majorité des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. L’Assemblée Générale Ordinaire statuera, sans condition de quorum, à la majorité des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables Le projet de résolutions de l’AGM, le rapport du Conseil d’Administration et les comptes arrêtés au 31/05/2023 de la SLE  VAL-DE-MARNE  seront disponibles sur le site des sociétaires  www.societaires-ceidf.fr  à compter  du  2 juin 2023  et dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires du même jour  qui précisera également les modalités et conditions de participation. Toute s   questions en lien avec l’ordre du jour de  l’AG M  peu vent être posées  : par mail à  l’adresse suivante :  ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr ou par téléphone  au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au  vendredi de 9h 30  à  18h ). Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.
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Société locale d'épargne Val d'Oise
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 SOCIETE LOCALE D’EPARGNE  VAL D’OISE Affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopérative au capital de  2.375.000.000  E uros. Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris. 382 900 942 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée Générale  Mixte Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne  Val d’Oise  (SLE  VAL D’OISE ), dont le siège social est au 19 Rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à  la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte  (AG M ),  le  2 0  juin 20 2 3  à 1 6  heures  à la Maison de la Chimie  -  28  bis  Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, sur l’ordre du jour suivant : PARTIE EXTRAORDINAIRE Modification des articles 11 ,12, 13, 14, 15, 17, 18, 19 et 26 des  statuts de la SLE Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. A défaut de quorum, pour la partie extraordinaire, les sociétaires sont convoqués une seconde fois, le même jour à la même adresse et sur le même ordre du jour, à  1 6 h15 . L’Assemblée Générale Extraordinaire statuera valablement sur première convocation si  elle réunit le quart des sociétaires présents ou représentés , et quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés sur seconde convocation. PARTIE ORDINAIRE Modifications du Règlement d’Administration Intérieure de la SLE Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos  le 31 Décembre 2022, Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 2023, Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification de la cooptation d’administrateur,  Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. ———————— Tout sociétaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’y exercer les droits qui lui sont dévolus, sous réserve d’avoir été agréé au moins cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée. Sur première convocation, l’AGE délibérera valablement si  elle réunit  le quart des sociétaires présents ou représentés et statuera à la majorité des  deux tiers au moins des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. Sur deuxième convocation, l’AGE statuera, sans condition de quorum à la majorité des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. L’Assemblée Générale Ordinaire statuera, sans condition de quorum, à la majorité des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables Le projet de résolutions de l’AGM, le rapport du Conseil d’Administration et les comptes arrêtés au 31/05/2023 de la SLE  VAL D’OISE  seront disponibles sur le site des sociétaires  www.societaires-ceidf.fr  à compter  du  2 juin 2023  et dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires du même jour  qui précisera également les modalités et conditions de participation. Toute s   questions en lien avec l’ordre du jour de  l’AG M  peu vent être posées  : par mail à  l’adresse suivante :  ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr ou par téléphone  au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au  vendredi de 9h 30  à  18h ). Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.
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HSBC Factoring (France)
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 HSBC FACTORING (France) Société de Financement Société anonyme au capital de 9 240 000 € Siège social : 38 avenue Kléber - 75116 Paris SIREN 414 141 846 RCS Paris Exercice social du  0 1- 0 1-2022 au 31-12-2022 Comptes approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2023 . A. — Comptes Sociaux. I. — Bilan (en milliers d'euros) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Variation Caisse, banques centrale, CCP Créances sur les établissements de crédit 110 207  14 716  95 491  Opérations avec la clientèle 2 456 975  2 331 724  125 251  Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 16 21 -5 Autres actifs 113  6 289  -6 176  Comptes de régularisation 1 768  1 403  365  Total de l'actif 2 569 079  2 354 153  214 926  Passif 31/12/2022 31/12/2021 Variation Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 1 566 266  1 455 226  111 040  Opérations avec la clientèle 828 829  741 691  87 137  Autres passifs 2 589  4 141  -1 552  Comptes de régularisation 6 412  3 710  2 702  Provisions 1 300  1 300  Dettes subordonnées Capitaux propres (hors FRBG) 163 683  148 084  15 599  Capital souscrit 9 240  9 240  Prime d'émission 28 683  28 683  Réserves 924  924  Report à nouveau 109 237  98 988  10 249  Résultat de l’exercice 15 599  10 249  5 350  Total du passif 2 569 079  2 354 153  214 926  Hors bilan 31/12/2022 31/12/2021 Variation Engagements donnés 1 657 340  1 381 759  275 581  Engagements reçus 2 244 459  2 298 472  -2 298 472  Engagements de financement 2 100 000  2 100 000  Engagements de garantie (*) 144 459  198 472  -54 013  Engagements sur Instruments Financiers 280 000  726 000  88 000  (*) Garanties de financement reçues des assureurs : 144 459 K€ Sous participation en risques reçues de HSBC Bank Plc Paris Branch : 0 K€ II. —  C ompte de résultat . (en milliers d'euros) Produits et charges d'exploitation bancaire 31/12/2022 31/12/2021 Variation Intérêts et produits assimilés 29 260  14 768  14 492  Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 2 594  3 741  -1 147  Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 26 666  11 027  15 639  Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées -8 028  -735  -7 293  Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -8 028  -735  -7 293  Revenu des titres à revenu variable Commissions (produits) 9 634  12 239  -2 605  Commissions (charges) -3 187  -4 615  1 428  Gains sur opérations financières 110  2 079  -1 969  Solde en bénéfice des opérations sur titres de transaction Solde en bénéfice des opérations sur titres de placement Solde en bénéfice des opérations de change -31  -30  -1  Solde en bénéfice des opérations sur instruments financiers 140  2 109  -1 969  Pertes sur opérations financières Solde en perte des opérations sur titres de transaction Solde en perte des opérations sur titres de placement Solde en perte des opérations de change Solde en perte des opérations sur instruments financiers Autres produits d’exploitation 1 183  1 878  -695  Autres charges d’exploitation Produit net bancaire 28 973  25 615  3 358  Autres produits et charges ordinaires 31/12/2022 31/12/2021 Variation Charges générales d'exploitation -8 742  -10 715  1 973  Frais de personnel Autres frais administratifs -8 742  -10 715  1 973  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -4  -4  Résultat brut d'exploitation 20 227  14 896  5 331  Cout du risque 755  -867  -867  Résultat d'exploitation 20 982  14 029  -867  Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impot 20 982  14 029  -867  Résultat exceptionnel avant impôt Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Impôt sur les bénéfices -5 383  -3 779  -1 604  Résultat net 15 599  10 249  5 350  III. —  Annexes comptes sociaux. 1- F aits caract é ristiques de l’exercice 1.1 Activité HSBC Factoring (France) a terminé son exercice 2022 avec un PNB de 28 973 K€. Il s’établissait à 25 615 K€ au 31/12/2021. Le résultat d'exploitation a atteint 20 982 K€ pour l'exercice 2022 contre 14 029 K€ en 2021.  Le résultat net, après déduction de la charge d'impôt sur les bénéfices est de 15 599 K€ contre 10 249 K€ pour l'exercice précédent. Sur l’année 2022 nous notons une légère hausse de 3,2% des créances cédées par nos clients dans le contexte de notre politique de désengagement des contrats non rentables avec un Chiffre d’Affaires acheté de 18,57 Mds d’€, en augmentation de 3,2% par rapport à 2021. 1.2 Politique de refinancement Il s’agit d’une politique de refinancement fondée essentiellement sur un découvert en compte de 900 M€ mis à disposition par HSBC Continental Europe sur une autorisation de USD 3 000M auprès de Market Treasury (anciennement nommé BSM) par tirages successifs et sur une ligne de crédit confirmée de 1 200 M€. Au 31/12/2022, cette ligne de crédit n’a pas été utilisée. 1.3 Evènements postérieurs à la clôture Aucun évènement post clôture. 1.4 Opérations en devises et sur produits dérivés Les opérations en devises se limitent à celles générées par l’activité export. Chaque mois, les positions de change créditrices en devises sont vendues sur le marché par une vente de devises. Les positions de change débitrices en devises sont achetées sur le marché. Le résultat de change net généré est de -31K€ au 31/12/2022. HSBC Factoring (France) a utilisé les instruments financiers dans une optique de couverture d’éléments de bilan.  Les contrats d’échange de conditions d’intérêts ont été comptabilisés de manière à couvrir le risque global de taux d’intérêt de la société sur l’actif et le passif.  Les montants de notionnel sont inscrits en hors bilan. 1.5 Risques Pays Au 31 décembre 2022, HSBC Factoring (France) poursuit son activité à l’export, majoritairement sur des pays de l’OCDE, mais qui ne présentent aucun risque pays au sens de la réglementation. 2 . —  P rincipes comptables et methodes d’evaluation Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ont été élaborés et présentés conformément aux règlements 2014.03 et 2014.07 de l’Autorité des Normes Comptables et aux principes comptables généralement admis en France et applicables aux sociétés de financement. Les principes comptables fondamentaux de continuité d’exploitation, de séparation des exercices et de prudence sont respectés et assurent une image fidèle et sincère de l’activité de la société au 31 décembre 2022. 2.1 Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont enregistrées à l’actif du bilan pour leur coût d’acquisition, TVA non récupérable incluse. HSBC Factoring (France) applique les dispositions des articles 214-1 à 214-27 du Livre I – Titre 2 – Chapitre 1 – Section 4 Evaluation des actifs postérieurement à leur date d’entrée du règlement n° 2014-03 de l’ANC relatives à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Ce règlement rend obligatoire l’approche par composant pour l’enregistrement et l’amortissement des immobilisations.  Cette approche par composant a été limitée par HSBC Continental Europe aux immeubles d’exploitation et de placement.  Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées d’amortissements retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement été estimées dans les fourchettes suivantes :  Mobilier 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Agencements et installations 10 ans Logiciels informatiques entre 1 et 3 ans 2.2 Immobilisations Financières Il n’existe au 31 décembre 2022 aucune  immobilisation de cette nature. 2.3 Comptes de régularisation Les produits et charges perçus d'avance sont utilisés pour constater l'étalement de la commission  précomptée. A chaque financement, une commission précomptée est prélevée sur le compte du client. Comptes de régularisation actif :   Les prestations facturées d’avance relatives à l’exercice 2023 sont comptabilisées dans les comptes de régularisation actif. Il s’agit de prestations face à des Tiers externes comme des frais de sous-traitance et de primes assurances.  Comptes de régularisation passif :   Les prestations non encore facturées relatives à l’exercice 2023 sont comptabilisées dans les comptes de régularisation passif. Il s’agit principalement de prestations inter compagnies entre HBCE et HFF telles que la mise à disposition de personnel, prestations de services IT, courtages et divers, ainsi que des prestations face à des Tiers externes comme des frais de sous-traitance, d’honoraires et de primes assurances. 2.4 Créances clientèle et dépréciations HSBC Factoring (France) applique les dispositions des articles 2211-1 à 2251-13 du Livre II – Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du règlement n° 2014-07 de l’ANC relatifs au traitement comptable du risque de crédit,  Créances douteuses et douteuses compromises Sont classées en créances douteuses, les créances présentant un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de trois mois ou lorsqu’il est probable qu’un débiteur ne pourra faire face à ses engagements .  Le déclassement en douteux d’une créance entraîne immédiatement celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie, selon le principe de contagion. Sont considérées comme douteuses compromises, les créances dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé.  Il s’agit notamment des créances classées en douteux depuis plus d’un an sur lesquelles un défaut de paiement a été constaté et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance. Dépréciations des comptes clients Elles sont inscrites à l’actif du bilan en déduction des créances afférentes et sont constituées pour couvrir un risque probable ou certain de non recouvrement, qu’il soit total ou partiel. Elles sont déterminées individuellement en fonction des risques techniques liés à l’activité d’affacturage.  Elles sont évaluées à partir de l’encours douteux déduit du dépôt de garantie et des fonds de réserves éventuellement constitués.  Au 31 décembre 2022, les dépréciations clients ont été comptabilisées en valeur actualisée. Dépréciations des comptes Acheteurs Elles sont inscrites à l’actif du bilan en diminution du poste de bilan concerné et sont notamment constituées pour couvrir le risque de non recouvrement des créances au-delà de la période de forclusion avec les réassureurs. Au compte de résultat, les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont comptabilisées sur la ligne « coût du risque ». En ce qui concerne la méthode d’évaluation des dettes, elles sont calculées au coût. 2.5 Produits d’exploitation bancaire Commissions d’affacturage Au 31 décembre 2022, HSBC Factoring (France) a comptabilisé en produit constaté d’avance une partie des commissions d’affacturage (37 K€) qui correspondent aux prestations non effectuées en date de clôture pour les factures acquises durant l’exercice.  Commissions de financement Les commissions de financement sont calculées en post-compté, elles sont donc intégralement comptabilisées dans les comptes de l’exercice au cours duquel le débit en compte courant a eu lieu. Exception faite pour quelques contrats où les commissions de financement sont calculées précomptées. Du fait d’une durée de rotation moyenne des factures inférieure à 90 jours, les coûts marginaux de transaction supportés par HSBC Factoring (France) ne sont pas étalés sur la durée des encours d’affacturage comme spécifié par le règlement n°2014-07 de l’ANC (Livre II – Titre 1 Comptabilisation des commissions reçues et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, articles 2111-1 à 2171-1). 2.6 Frais de personnel mis à disposition Le personnel nécessaire au fonctionnement d’HSBC Factoring (France) est mis à disposition essentiellement par HSBC Continental Europe.  Ce personnel demeure inscrit à l’effectif de leur employeur respectif. 2.7 Conversion des opérations en devises Les créances et les dettes libellées en devises sont converties en Euro au cours de change constaté à la date de clôture de l’exercice. Les charges et produits sont enregistrés au cours du jour de la transaction, les charges et les produits courus mais non payés ou perçus sont convertis au cours de clôture de l’exercice. 2.8 Engagements hors bilan Ils comprennent notamment : la partie non utilisée des accords de refinancement en faveur de HSBC Factoring (France) par HSBC Continental Europe ; La limite de financement octroyée dans les contrats d’affacturage à hauteur de leur quote-part non utilisée ; les engagements reçus de nos partenaires Assureurs dans le cadre des contrats de couverture de risques Acheteurs ; les engagements sur instruments financiers à terme. 2.9 Parties liées et aux opérations non inscrites au bilan Un tableau des opérations relatives aux entreprises liées est disponible en annexe 5.5  3. I nformations sur les postes du bilan 3.1 Compte d’actif 3.1.1 Affacturage (En milliers d'Euros) 31/12/2022 (net) Encours brut au   31/12/2022 Dépréciations   au 31/12/2022 31/12/2021   (net) Créances acquises 2 456 974  2 469 864  12 890  2 331 724  Total 2 456 974  2 469 864  12 890  2 331 724  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 (net) Dotations   2022 Reprises   2022 31/12/2022   (net) Dépréciations 14 119  264  1 494  12 890  Total 14 119  264  1 494  12 890  Le déclassement des douteux a été opéré pour les créances supérieures à 90 jours, desquelles ont été déduites les créances relatives à des spécificités de l’affacturage (à titre d’exemple, les créances litigieuses).  (En milliers d'Euros) 12/12/2022 31/12//2021 Créances Acquises non douteuses nettes 2 425 961  2 303 360  Créances Acquises douteuses 31 013  28 364  Dont douteuses non compromises 18 103  13 545  Dont douteuses compromises 12 910  14 819  Total 2 456 974  2 331 724  Le montant des créances douteuses au 31 décembre 2022 s’élève à 31 013 K€.  Le déclassement des douteux compromis a été opéré pour les créances douteuses de plus d’un an dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Au 31 décembre 2022, le montant des créances douteuses compromises est de 12 910 K€. A titre de comparaison, le montant des créances douteuses compromises au 31 décembre 2021 était de 14 819 K€ 3.1.2 Obligations et autres titres à revenu fixe et variable Néant 3.1.3 Participations et autres titres détenus à long terme Néant 3.1.4.a Immobilisations par nature d’immobilisation (En milliers d'Euros) 31/12/2021 (brut) Augmentation Diminution 31/12/2022 (brut) Amotissement 31/12/2022 Valeur nette Immobilisation corporelles 132  0 0 132  115  17 Matériel de bureau 1 0 0 0 10 10 0 Mobilier 122  0 0 122  105  17 Agencements et installations 0 0 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles 949  0 0 949  949  0 Total de l’actif immobilisé 1 081  0 0 1 081  1 064  17 3.1.4.b Amortissements par nature d’immobilisation (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Augmentation Dimnution 31/12/2022 Amortissement des immobilisations corporelles 111  4 0 115  Amortissement des immobilisations incorporelles 949  0 0 949  Total des amortissements 1 060  4 0 1 064  3.1.5 Autres actifs (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances fiscales 113  6 289  Autres débiteurs divers 0 0 Total 113  6 289  3.1.6 Comptes de régularisation actif (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges payées d'avance 373  422  Produits à recevoir (hors IF) 0 0 Créances rattachées sur instruments financiers (macro-couverture) 1 063  854  Autres comptes de régularisation 333  127  Total 1 768  1 403  3.2 Compte de passif 3.2.1 Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Nostri/lori 274 836  531 916  Emprunts interbancaires 1 290 035  923 251  Dettes rattachées 1 395  59 Dettes envers les établissements de crédit 1 566 266  1 455 226  3.2.2 Opérations avec la clientèle (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Affacturage 546 896  570 417  Depôts de Garanties 105 414  106 276  Autres sommes dues 176 519  64 998  Total 828 829  741 691  3.2.3 Autres passifs  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fiscales 2 575  4 141  Autres dettes 15 0 Total 2 589  4 141  3.2.4 Comptes de régularisation passif (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits perçus d'avance 37 56 Charges à payer 6 081  3 534  Autres 294  121  Total 6 412  3 711  3.2.5 Provisions  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Provisions pour risques et charges 1 300  0 0 1 300  Total 1 300  0 0 1 300  3.2.6 Fonds propres et assimilés (En milliers d'Euros) Solde au 31/12/2021 Augmentation de capital Affectation du résultat Résultat 2021 Solde au 31/12/2022 Prime d'émission 28 683  28 683  Réserve légale 924  924  Capital 9 240  9 240  Report à nouveau 98 988  10 249 109 237  Résultat N-1 en instance d'affectation 0 0 Résultat de l'exercice 10 249  -10 249  15 599  15 599  Total 148 084  0 0 15 599  163 683  Le résultat de l’exercice 2021 a été affecté en totalité au report à nouveau résultat (109 237 K€) Le capital social est composé de 577 500 actions ordinaires d’une valeur de 16 euros entièrement libérées et souscrites. 3.3 Autres informations 3.3.1 Titrisation Néant 3.3.2 Valeurs données en pension Néant 3.3.3 Etat des créances et des dettes selon la durée restant à courir (en milliers d’EUR) Actif (En milliers d'Euros) Total < 3 mois > 3 mois et   < 1 an > 1 an et   < 5 ans > 5 ans Créances envers les Ets de crédit 110 207  110 207  Opérations avec la clientèle_sains 2 425 961  2 425 961  Dont affacturage 2 425 961  2 425 961  Opérations avec la clientèle_ douteux 31 013  1 657  29 356  Total 2 567 181  2 537 825  29 356  0 0 Passif (En milliers d'Euros) Total < 3 mois > 3 mois et   < 1 an > 1 an et   < 5 ans > 5 ans Dettes envers les Ets de crédit 1 566 266  1 566 266  Opérations avec la clientèle 828 829  828 829  Dont affacturage 828 829  828 829  Dettes représentées par un titre 0 0 Total 2 395 095  2 395 095  0 0 0 Les produits à recevoir et charges à payer sur instruments financiers ne sont pas analysés dans ce tableau.  Ils sont cependant repris dans le tableau de l’état des créances et des dettes sur sociétés liées (cf. note « 5.5 Etat des créances et des dettes sur sociétés liées »). 4. I nformations sur le compte de résultat 4.1 Détail des produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés sur opérations clientèle 26 666  11 027  Commissions de financement 26 666  11 027  Int érê t de retard 0 0 Autres 0 0 Commissions produit 9 634  12 239  Commissions d’affacturage 9 560  12 131  Commissions et produit accessoires 5 13 Autres 70 95 Commissions charges 3 1 8 7  4 615  Charges sur engagement de financement 800  607  Charges sur engagement de garantie 1 180  2 521  Charges sur prestations de services financiers 528  599           Autres 679  887  4.2 Frais de personnel  Le personnel est principalement mis à disposition par HSBC Continental Europe. Ces charges sont reportées dans les autres frais administratifs.  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Formation 0 0 Autres 0 0 Total 0 0 4.3 Analyse du coût du risque (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations 264  189  Reprises -1 049  -564  Reprises sur autres provisions d’exploitation 0 0 Pertes courverte par dépréciations 66 16 Pertes non couvertes par dépréciations 4 30 Récupérations sur créances amorties 0 0 Provisions sur charges d’exploitation 0 1 300  Différences de centimes Profits sur adhérents -39  -104  Total -755  867  4.4 Autres frais administratifs Les autres frais administratifs se composent principalement : Prestations informatiques……………………………………………..…… ……………………... …. . 950 K€ Impôts et taxes   ( 1 ) 122 K€ Locations   ( 2 ) 532 K€ Services extérieurs fournis par les sociétés du groupe   ( 3 ) 5 862 K€  Transports et déplacements   ( 4 ) 13 K€ Autres services extérieurs   ( 5 ) 50 K€ Honoraires   ( 6 ) …………………………………………………….……………..… ……………………… 199 K€ Autres …………………………………………………………………..……... ................................ 1 013 K€ ( 1 )   C3S, Taxe sur les véhicules, CVAE  ( 2 )  Essentiellement charges de loyer ( 3 )  Principalement représenté par des charges de personnel refacturées par   HSBC Continental Europe. ( 4 )  Frais de mission et de déplacements ( 5 )  Les charges de sous-traitance  ( 6 )  Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l’exercice est de 32 KEUR. 4.5 Impôts sur les bénéfices HSBC Factoring fait partie du périmètre d’intégration fiscale de la société mère HSBC Bank plc Paris Branch en application de l’art. 223A du code général des impôts. Le mécanisme est le suivant : du fait de son appartenance au groupe d’intégration fiscale, HFF calcule et enregistre son impôt sur les sociétés en tant que société individuelle et le règle à HSBC Bank PLC Paris Branch (tête du groupe d’IF) qui lui-même déclare et règle l’impôt dû au titre du groupe d’intégration fiscale à l’administration fiscale. Il n’y a pas d’autres impacts côté HFF . HSBC Factoring a pour actionnaire principal HSBC Continental Europe à hauteur de 99.9% qui elle-même est détenue par HSBC Bank plc Paris Branch à hauteur de 99.9%. 5. A utres informations 5.1 Engagement pour charge de retraite En raison de l’absence d’effectif directement salarié de HSBC Factoring (France), aucun engagement pour charge de retraite n’est constitué. 5.2 Société consolidante Les comptes HSBC Factoring (France) sont consolidés par intégration globale dans ceux du groupe HSBC Continental Europe depuis la création de la société. 5.3 Tableau des filiales et participations HSBC Factoring (France) ne détient aucune filiale, ni aucune participation. 5.4 Proposition d’affectation du Résultat Social Le bénéfice de l’exercice arrêté  à 15 599 121,50 € Augmenté du report à nouveau 109 237 403,78 € Soit au total 124 836 525,28 € Sera réparti de la manière suivante sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale : Report à nouveau 124 836 525,28 € La société n’a pas versé de dividende depuis sa création. 5.5 Etat des créances et des dettes sur sociétés liées (En milliers d'Euros) HSBC CONTINENTAL EUROPE HSBC BANK plc PARIS BRANCH HSBC BANK plc (UK) HSBC GLOBAL SERVICES (UK) PARIS BRANCH HSBC BANK POLSKA SA GLOBAL ASSET MANAGEMENT HSBC SERV DELIVERY (POL) SP HSBC BANK TAIWAN LIMITED HSBC PRIVATE BANK (SUISSE) HK Total 1. Etat des créances Créances sur Ets de crédit 110 208  0 0 0 0 0 0 0 0 110 208  À vue 110 207  0 0 0 0 0 0 0 0 110 207  À terme Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 Autres actifs 0 3 568  0 0 0 0 0 0 0 3 568  Compte de régularisation 1 068  0 0 0 0 0 0 0 0 1 068  Total état des créances 111 276  3 568  0 0 0 0 0 0 114 844  2. Etat des dettes Dettes envers les Ets de crédit 1 566 521  0 0 0 0 0 0 0 1 566 521  À vue 275 091  0 0 0 0 0 0 0 0 275 091  À terme 1 290 035  0 0 0 0 0 0 0 1 290 035  Dettes rattachées 1 395  0 0 0 0 0 0 0 1 395  Autres passifs -2 0 0 0 0 0 0 0 0 -2 Compte de régularisation 3 950  0 0 0 0 0 0 0 0 3 950  Total états des dettes 1 570 470  0 0 0 0 0 0 0 1 570 469  3. Etat des engagements hors bilan Engagement de garantie reçus Engagements de refinancements reçus 2 100 000  0 0 0 0 0 0 0 0 2 100 000  Instruments financiers à terme de taux 280 000  0 0 0 0 0 0 0 0 280 000  HSBC Factoring a utilisé les instruments financiers dans une optique de couverture d’éléments de bilan. Les contrats d’échange de conditions d’intérêts ont été comptabilisés de manière à couvrir le risque global de taux d’intérêt de la société sur l’actif et le passif. Les montants de notionnel sont inscrits en hors bilan. 5.6 Rémunérations alloués aux organes d’administration et direction au cours de l’exercice Aucune rémunération n’a été allouée aux organes d’administration de HSBC Factoring (France) au cours de l’exercice. La rémunération des dirigeants n’est pas produite car sa mention conduirait à indiquer une rémunération individuelle. 5.7 Résultat exceptionnel Aucun résultat exceptionnel n’a été constaté en 2022.  Affectation du résultat Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font ressortir un bénéfice net comptable de 15 599 121,50 € euros, approuve la proposition d’affectation de ce bénéfice faite par le Conseil d’Administration et décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : Le bénéfice de l’exercice arrêté à 15 599 121,50 € augmenté du report à nouveau  109 237 403,78 € Soit au total                                                                                                                                      124 836 525,28 € Sera réparti de la manière suivante : Report à nouveau 124 836 525,28 € Conformément aux prescriptions légales, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices.  Cette résolution est adoptée à l'unanimité. IV. —  Rapport   des   commissaires   aux  comptes   sur  les   comptes  annuels (Exercice   clos   le   31 décembre   2022) A   l'assemblée   générale HSBC   FACTORING   (FRANCE) 38   AVENUE   KLÉBER 75116   PARIS Opinion En   exécution   de   la   mission   qui   nous   a   été   confiée   par   votre   assemblée   générale,   nous   avons   effectué   l’audit   des   comptes   annuels   de   la   société   HSBC   FACTORING   (FRANCE)   relatifs   à   l’exercice   clos   le   31   décembre   2022,   tels   qu’ils   sont   joints   au   présent   rapport. Nous   certifions   que   les   comptes   annuels   sont,   au   regard   des   règles   et   principes   comptables   français,   réguliers   et   sincères   et   donnent   une   image   fidèle   du   résultat   des   opérations   de   l’exercice   écoulé   ainsi   que   de   la   situation   financière   et   du   patrimoine   de   la   société   à   la   fin   de   cet   exercice. Fondement   de   l’opinion Référentiel   d’audit Nous   avons   effectué   notre   audit   selon   les   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en   France.   Nous   estimons   que   les   éléments   que   nous   avons   collectés   sont   suffisants   et   appropriés   pour   fonder   notre   opinion. Les   responsabilités   qui   nous   incombent   en   vertu   de   ces   normes   sont   indiquées   dans   la   partie   «   Responsabilités   des   commissaires   aux   comptes   relatives   à   l’audit   des   comptes   annuels   »   du   présent   rapport. Indépendance Nous   avons   réalisé   notre   mission   d’audit dans   le   respect   des   règles   d’indépendance   prévues   par   le   code   de   commerce   et   par  le   code   de   déontologie   de la   profession   de  commissaire  aux   comptes   sur   la  période   du   1er   janvier   2022   à   la   date   d’émission   de   notre   rapport. Justification   des   appréciations En   application   des   dispositions   des   articles   L.823-9   et   R.823-7   du   code   de   commerce   relatives   à   la   justification   de   nos   appréciations,   nous   vous   informons   que   les   appréciations   les   plus   importantes   auxquelles   nous   avons   procédé,   selon   notre   jugement   professionnel,   ont   porté   sur   le   caractère   approprié   des   principes   comptables   appliqués. Les   appréciations   ainsi   portées   s’inscrivent   dans   le   contexte   de   l’audit   des   comptes   annuels   pris   dans   leur   ensemble   et   de   la   formation   de   notre   opinion   exprimée   ci-avant.   Nous   n’exprimons   pas   d’opinion   sur   des   éléments   de   ces   comptes   annuels   pris   isolément. Vérifications   spécifiques Nous   avons   également   procédé,   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en   France,   aux   vérifications   spécifiques   prévues   par   les   textes   légaux   et   réglementaires. Informations   données   dans   le   rapport   de   gestion   et   dans   les   autres   documents   sur   la   situation   financière   et   les   comptes   annuels   adressés   aux   actionnaires Nous   n'avons   pas   d'observation   à   formuler   sur   la   sincérité   et   la   concordance   avec   les   comptes   annuels   des   informations   données   dans   le   rapport   de   gestion   du   conseil   d'administration   et   dans   les   autres   documents   sur   la   situation   financière   et   les   comptes   annuels   adressés   aux   actionnaires. Nous   attestons   de   la   sincérité   et   de   la   concordance   avec   les   comptes   annuels   des informations relatives   aux   délais   de   paiement   mentionnées   à   l'article   D.441-6   du   code   de   commerce. Rapport   sur   le   gouvernement   d’entreprise Nous   attestons   de   l’existence,   dans   le   rapport   du   conseil   d'administration   sur   le   gouvernement   d’entreprise,   des   informations   requises   par   l’article   L.225-37-4   du   code   de   commerce. Responsabilités   de   la   direction   et   des   personnes   constituant   le   gouvernement   d’entreprise   relatives   aux   comptes   annuels Il   appartient   à   la   direction   d’établir   des   comptes   annuels   présentant   une   image   fidèle   conformément   aux   règles   et   principes   comptables   français   ainsi   que   de   mettre   en   place   le   contrôle   interne   qu'elle   estime   nécessaire   à   l'établissement   de   comptes   annuels   ne   comportant   pas   d'anomalies   significatives,   que   celles-ci   proviennent   de   fraudes   ou   résultent   d'erreurs. Lors   de   l’établissement   des   comptes   annuels,   il   incombe   à   la   direction   d’évaluer   la   capacité   de   la   société   à   poursuivre   son   exploitation,   de   présenter   dans   ces   comptes,   le   cas   échéant,   les   informations   nécessaires   relatives   à   la   continuité   d’exploitation   et   d’appliquer   la   convention   comptable   de   continuité   d’exploitation,   sauf   s’il   est   prévu   de   liquider   la   société   ou   de   cesser   son   activité. Les   comptes   annuels   ont   été   arrêtés   par   le   conseil   d'administration. Responsabilités   des   commissaires   aux   comptes   relatives   à   l’audit   des   comptes   annuels Il   nous appartient   d’établir  un  rapport  sur  les comptes   annuels.  Notre  objectif est   d’obtenir l’assurance   raisonnable   que   les   comptes   annuels   pris   dans   leur   ensemble   ne   comportent   pas   d’anomalies   significatives.   L’assurance   raisonnable   correspond   à   un   niveau   élevé   d’assurance,   sans   toutefois   garantir   qu’un   audit   réalisé   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   permet   de   systématiquement   détecter   toute   anomalie   significative.   Les   anomalies   peuvent provenir   de   fraudes   ou   résulter   d’erreurs   et   sont   considérées   comme   significatives   lorsque   l’on   peut   raisonnablement   s’attendre   à   ce   qu’elles   puissent,   prises   individuellement   ou   en   cumulé,   influencer   les   décisions   économiques   que   les   utilisateurs   des   comptes   prennent   en   se   fondant   sur   ceux-ci. Comme   précisé   par   l’article   L.823-10-1   du   code   de   commerce,   notre   mission   de   certification   des   comptes   ne   consiste   pas   à   garantir   la   viabilité   ou   la   qualité   de   la   gestion   de   votre   société. Dans   le   cadre   d’un   audit   réalisé   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en   France,   le   commissaire   aux   comptes   exerce   son   jugement   professionnel   tout   au   long   de   cet   audit.   En   outre   : il   identifie   et   évalue   les   risques   que   les   comptes   annuels   comportent   des   anomalies   significatives,   que   celles-ci   proviennent   de   fraudes   ou   résultent   d’erreurs,   définit   et   met   en   œuvre   des   procédures   d’audit   face   à   ces   risques,   et   recueille   des   éléments   qu’il   estime   suffisants   et   appropriés   pour   fonder   son   opinion.   Le   risque   de   non-détection   d’une   anomalie   significative   provenant   d’une   fraude   est   plus   élevé   que   celui   d’une   anomalie   significative   résultant   d’une   erreur,   car   la   fraude   peut   impliquer   la   collusion,   la   falsification,   les   omissions   volontaires,   les   fausses   déclarations   ou   le   contournement   du   contrôle   interne   ; il   prend   connaissance   du   contrôle   interne   pertinent   pour   l’audit   afin   de   définir   des   procédures   d’audit   appropriées   en   la   circonstance,   et   non   dans  le  but   d’exprimer   une  opinion   sur   l’efficacité   du   contrôle   interne   ; il   apprécie   le   caractère   approprié   des   méthodes   comptables   retenues   et   le   caractère   raisonnable   des   estimations   comptables   faites   par   la   direction,   ainsi   que   les   informations   les   concernant   fournies   dans   les   comptes   annuels   ; il  apprécie   le   caractère   approprié   de   l’application   par   la  direction   de la   convention  comptable   de   continuité   d’exploitation   et,   selon   les   éléments   collectés,   l’existence   ou   non   d’une   incertitude   significative   liée   à   des   événements   ou   à   des   circonstances   susceptibles   de   mettre   en   cause   la   capacité   de   la société   à   poursuivre son   exploitation.   Cette   appréciation   s’appuie   sur  les  éléments   collectés   jusqu’à   la   date   de   son   rapport,   étant   toutefois   rappelé   que   des   circonstances   ou   événements   ultérieurs   pourraient   mettre   en   cause   la   continuité   d’exploitation.   S’il   conclut   à   l’existence   d’une   incertitude   significative,   il   attire   l’attention   des   lecteurs   de   son   rapport   sur   les   informations   fournies   dans   les   comptes   annuels   au   sujet   de   cette   incertitude   ou,   si   ces   informations   ne   sont   pas   fournies   ou   ne   sont   pas   pertinentes,   il   formule   une   certification   avec   réserve   ou   un   refus   de   certifier   ; il   apprécie   la   présentation   d’ensemble   des   comptes   annuels   et   évalue   si   les   comptes   annuels   reflètent   les   opérations   et   événements   sous-jacents   de   manière   à   en   donner   une   image   fidèle. Fait   à   Neuilly-Sur-Seine   et   Paris,   le   15   mars   2023 Les   commissaires   aux   comptes PricewaterhouseCoopers  Audit                                                                                                BDO Paris Amel  Hardy-Ben   Bdira                                                                                                     Vincent   Génibrel V. —  Mise à disposition du rapport de gestion Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société :  HSBC FACTORING ( France )  38 avenue Kléber- 75116 Paris.
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Société Locale d'Epargne Hauts de Seine
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 SOCIETE LOCALE D’EPARGNE  HAUTS-DE-SEINE Affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopérative au capital de  2.375.000.000  E uros. Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris. 382 900 942 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée Générale  Mixte Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne  Hauts-de-Seine  (SLE  HAUTS-DE-SEINE ), dont le siège social est au 19 Rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte  (AG M ),  le  2 0  juin 20 2 3  à 1 6  heures  à la Maison de la Chimie  -  28  bis  Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, sur l’ordre du jour suivant : PARTIE EXTRAORDINAIRE Modification des articles 11 ,12, 13, 14, 15, 17, 18, 19 et 26 des  statuts de la SLE Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. A défaut de quorum, pour la partie extraordinaire, les sociétaires sont convoqués une seconde fois, le même jour à la même adresse et sur le même ordre du jour, à  1 6 h15 . L’Assemblée Générale Extraordinaire statuera valablement sur première convocation si  elle réunit le quart des sociétaires présents ou représentés , et quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés sur seconde convocation. PARTIE ORDINAIRE Modifications du Règlement d’Administration Intérieure de la SLE Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos  le 31 Décembre 2022, Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 2023, Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification de la cooptation d’administrateur,  Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. ———————— Tout sociétaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’y exercer les droits qui lui sont dévolus, sous réserve d’avoir été agréé au moins cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée. Sur première convocation, l’AGE délibérera valablement si  elle réunit  le quart des sociétaires présents ou représentés et statuera à la majorité des  deux tiers au moins des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. Sur deuxième convocation, l’AGE statuera, sans condition de quorum à la majorité des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. L’Assemblée Générale Ordinaire statuera, sans condition de quorum, à la majorité des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables Le projet de résolutions de l’AGM, le rapport du Conseil d’Administration et les comptes arrêtés au 31/05/2023 de la S LE HAUTS-DE-SEINE  seront disponibles sur le site des sociétaires  www.societaires-ceidf.fr  à compter  du  2 juin 2023  et dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires du même jour  qui précisera également les modalités et conditions de participation. Toute s   questions en lien avec l’ordre du jour de  l’AG M  peu vent être posées  : par mail à  l’adresse suivante :  ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr ou par téléphone  au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au  vendredi de 9h 30  à  18h ). Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.
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Edenred
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 EDENRED Société  européenne   C apital social :  499.176.118  euros Siège social : 14-16  boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux  – France 493.322.978 R.C.S. Nanterre (ci-après, la «  Société  ») Avis de  convocation  d’une Assemblée générale mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de  la   Société  sont convoqués en Assemblée  g énérale  m ixte  le  jeudi  11  mai 202 3 ,  à 1 0  heures ,  à  Comet Bourse, 35 rue Saint-Marc ,  75002 Paris  (France),  en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie  relevant de la compétence d ’une  Assemblée  g én érale  ordinaire Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article  L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article  L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les  avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022  à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5   % du capital social  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée générale mixte figurent dans l’avis de réunion n° 2300715  paru au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) n° 40  du  3  avril 202 3 . _____________ _________________ Modalités de participation à l’ A ssemblée  g énérale Participation à l’Assemblée  générale Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent,  ont le droit de participer à l’Assemblée  générale . Tous les jours et heures indiqués ci-après  sont les jours et heures de Paris (France).  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Po ur participer à l’Assemblée  générale , les actionnaires d evront  justifier  de leur qualité   au deuxième jour ouvré précéd ant l’Assemblée générale, c’est-à-dire  au   9  mai  202 3 , à zéro heur e (ci-après, «  J-2  ») , par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit  visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce.   P our l'actionnaire au nominatif ,  cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour l ui  permettre de participer à l’Assemblée générale.  P our l'actionnaire au porteur , l’inscription en compte  à J-2   dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire  habilité  (ci-après, le «  Teneur de Compte s de  Titres  » )  doit être constatée par une attestation de participation délivrée par  son Teneur de Comptes de Titres , qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe  lors de la transmission du  formulaire  unique  de vote par correspondance ou par procuratio n  ou  de  demande de carte d'admission  (ci-après, le «  Formulaire Unique  »)   par  le Teneur de Comptes de Titres  à Société Générale  Securities Services  ( Service Assemblées  g énérales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ) . M odes de participation  à l’Assemblée générale  Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée  générale, à savoir  : soit  assister  personnellement à l’Assemblée  g énérale ; soit  participer à distance en  : donn ant  pouvoir au Président de l’Assemblée  générale  ou à toute personne  physique ou morale de  leur  choix, dans les conditions prévues  aux  article s  L. 225-106  et L. 22-10-39  du Code de commerce   (par Internet ou par voie postale)  ;  ou en  vot ant  à distance  (par Internet  ou par voie postale ).  L'actionnaire qui aura voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions visées ci-après ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale  mais p ourra   céder  tout ou partie de ses  actions . Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire  à J-2.   Edenred offre pour la   neuvième   fois à chaque actionnaire la possibilité , préalablement à l’Assemblée  g énérale,  de d emander une carte d’admission ,  de désigner ou révoquer un mandataire  ou de voter  par Internet  via  la plateforme sécurisée  «  Votaccess  » , dans les conditions décrites ci- après . La plateforme sécurisée Votaccess  est  ouverte du  2 1  avril  20 2 3  à 9 heures  au  10  mai 202 3  à 15 heures .   Afin d’éviter toute saturation éventuelle, i l est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée  g énérale  pour demander une carte d’admission ,   désigner ou révoquer un mandataire ou voter . Seul l’actionnaire  au  porteur dont le Teneur de Comptes de Titres a adhéré  à la plateforme sécurisée Votaccess et lui propose ce service  pour cette Assemblée générale pourra y avoir accès. Le Teneur de Comptes de Titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à  Votaccess ,  ou  qui  soumet l’accès  à Votaccess  à des conditions d’utilisation ,  indiquera audit actionnaire comment procéder. Enfin, il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés par le Conseil d’administration. Pour  les actionnaires souhaitant   assister  personnellement à l’Assemblée  g énérale Les actionnaires ont la possibilité  d’assister  personnellement à l’Assemblée  g énérale en effectuant une demande de carte d’admission, dans les conditions ci-après : p our effectuer une demande de carte d’admission  par Internet  : l'actionnaire au nominatif   inscrit depuis un mois au moins à la date  du présent avis  recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par  voie postale , sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il  devra faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess ,  accessible  via le  site  Internet   www.sharinbox.societegenerale.com ,  en  se connectant à l’aide  (i)  de   ses identifiants habituels   (son code d’accès Sharinbox étant rappelé sur le  Formulaire  Unique ou dans le courrier électronique qui lui  est  adressé  si ce mode de convocation a été choisi) ou  de  son  adresse courriel  de connexion (si son compte Sharinbox by SG Market a déjà été activé)  et  (ii)  du  mot de passe déjà en sa possession.   Une fois sur la page d’accueil du site  Internet  www.sharinbox.societegenerale.com , l’actionnaire au nominatif suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme V otaccess  où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne  ; l'actionnaire au porteur  devra  se connecter ,  à l’aide de ses identifiants habituels , au portail Internet de son Teneur de Comptes de Titres . Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder  à la plateforme sécurisée  Votaccess  puis  suivre la procédure indiquée à l’écran  ;  l a carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée  à  l’écran.  Dans l’hypothèse  où l’actionnaire n’aurait pas choisi un envoi par  voie postale , elle devra être imprimée par ses soins et présentée à l’accueil. pour effectuer une demande de carte d’admission  par voie postale  : l'actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date  du présent avis  recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par voie postale, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il devra renvoyer le Formulaire Unique dûment rempli et signé à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; l'actionnaire au porteur  devra demander à son Teneur de Comptes de Titres qu’une carte d’admission lui soit adressée . L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée devra se munir de sa carte d’admission  et  être en mesure  de justifier de son identité.   Les actionnaires sont informés que, pour des raisons de sécurité, aucun bagage ne sera accepté à l’entrée des espaces de l’Assemblée générale. U ne fois  la demande effectuée ,  si   l’actionnaire n’a pas reçu sa  carte d’admission  le  9  mai 202 3 , il  est invité  :   p our l’actionnaire au nominatif  :   à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale  Securities Services,  du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315  depuis la France  (0,15 euro HT/min)  ou au +33 2 51 85 67 89 depuis l’étranger , pour tout renseignement relatif au traitement de sa demande ; pour l’actionnaire  au porteur  :  à prendre contact avec son Teneur de Comptes de Titres pour que ce dernier lui délivre une  attestation de participation , qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée générale.   Il est  rappel é  que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire,  réserv é  aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission.  Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code d e  commerce, soit  à J-2,  seront acceptées le jour de l’Assemblée générale.  Pour l’actionnaire au porteur se présentant le jour de l'Assemblée générale sans carte d’admission ou attestation de participation, des téléphones seront mis à sa disposition. Il lui incombera de contacter son Teneur de Comptes de Titres et se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l'Assemblée générale.    Le jour de l’Assemblée  générale , l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition que l’actionnaire puisse la transmettre, sur place, à une adresse courriel dédiée qui lui sera communiquée à son arrivée. Pour faciliter le  déroulement  de l’ Assemblée   générale , il est  recommand é  aux actionnaires de se  présenter  en avance par rapport  à  l’heure  fixée  pour le  début  de l’ Assemblée   générale . Au- del à , leur  accès  en salle avec  possibilit é  de vote ne pourra  être  garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en  séance  seront  appliquées . Ainsi, l’ émargement  pourra  être  clos une heure avant la mise au vote des  résolutions . Pour les actionnaires ne  pouvant   assister  personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale peut participer à distance en  votant ou en donnant pouvoir  : par Internet  ; ou par voie postale. V oter ou donner  pouvoir  par Internet L’actionnaire a la possibilité de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet avant l’Assemblée générale, via la plateforme sécurisée Votaccess, dans les conditions ci-après : l'actionnaire au nominatif  pourra accéder à Votaccess en se connectant au site  Internet   www.sharinbox.societegenerale.com   à l’aide  (i)  de ses identifiants habituels (son code d’accès Sharinbox étant rappelé sur le  Formulaire  Unique  ou dans le courrier électronique  qui lui  est  adressé  si ce mode de convocation a été choisi) ou de son adresse courriel de connexion (si son compte Sharinbox by SG Market a déjà été activé) et  (ii)  du mot de passe déjà en sa possession. Une fois sur la page d’accueil du site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com , l’actionnaire au nominatif suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess où il pourra  voter  ou  donner pouvoir  ; l'actionnaire au porteur  devra se connecter, à l’aide de ses identifiants habituels, au  portail Internet de son  Teneur de Comptes de Titres . Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder  à la plateforme sécurisée  Votaccess  puis  suivre la procédure indiquée à l’écran.  Dans l’hypothèse où  le Teneur de Comptes de Titres d e l’actionnaire  au porteur   n’a pas adhéré  à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire  par l’actionnaire au porteur  peut t out de même  être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s  article s  R. 225-79  et  R. 22-10-24  du Code de commerce selon les modalités suivantes :  en envoyant un  courriel  revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions  législatives  et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  assemblees.generales@sgss.socgen.com   en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur  Teneur de Comptes de Titres  d’envoyer une confirmation écrite à  Société Générale Securities Services  par voie électronique  ( assemblees.generales@sgss.socgen.com )  ;  s eules les notifications de désignation ou de révocation  d’un mandataire ,  dûment  remplies et signées , reçues  au plus tard  le  10  mai 20 2 3   à 15 heures  pourront être prises en compte  ;  l’adresse électronique  assemblees.generales@sgss.socgen.com   ne pourra servir qu’aux seules notifications de désignation ou de révocation  d’un mandataire , à l’exclusion de toute autre utilisation.   Pour rappel, l a plateforme sécurisée Votaccess  est  ouverte du 2 1  avril 202 3  à 9 heures au  10  mai 202 3   à 15 heures.   Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée générale  pour demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire ou voter. Voter ou donner pouvoir par voie postale L’actionnaire a  également  la possibilité de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par voie postale avant l’Assemblée générale, dans les conditions ci-après :  l’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date  du présent avis  recevra le Formulaire Unique par voie postale, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Ledit formulaire Unique dûment rempli et signé sera à retourner à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ;  l’actionnaire au porteur   peut , à compter de la  publication du présent avis , demander le Formulaire Unique auprès de son Teneur de Comptes de Titres qui, une fois que l’actionnaire aura rempli et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03). Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le  5  mai 202 3 . Le Formulaire Unique dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra parvenir à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) au plus tard  trois  jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale, soit  le  8  mai 202 3 .  Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce,  t out actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les  envoyer au siège social  de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général (Edenred, Monsieur le Président-directeur général, 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux  - France )  ou par voie de  télécommunication   électronique  (à l’adresse  suivante :   AGM.2023@edenred.com ) , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant  la date de l’ Assemblée  générale , soit le  4   mai  202 3 . P our être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents  devant être t enus à la disposition des actionnaires  dans le cadre de l ’Assemblée générale seront, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur , mis à disposition au siège social de la Société (14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux  -  France ) à compter de la publication  du présent avis .  Les documents  et  informations visés à l’article R.  22-10-23  du Code de commerce s ont  publiés sur le site Internet  de la Société ( https://www.edenred.com/fr ) . Les actionnaires  ont , en outre, la possibilité d’accéder, via le site  Internet   www.sharinbox.societegenerale.com  pour les actionnaires au nominatif, ou  le portail Internet de leur  Teneu r de Comptes de Titres  pour les actionnaires au porteur , dans les conditions évoquées ci-dessus, aux documents de l’Assemblée  g énérale. Retransmission de l’Assemblée générale sur Internet    Cette Assemblée générale sera  retransmise en direct  et en différé  (en français et en anglais)   sur le site Internet  de la Société , en format vidéo  ( https://www.edenred.com/fr ) . Le Conseil d’administration
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Société locale d'épargne Seine et Marne
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 SOCIETE LOCALE D’EPARGNE  SEINE-ET-MARNE Affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopérative au capital de  2.375.000.000  E uros. Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris. 382 900 942 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée Générale  Mixte Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne  Seine-et-Marne  (SLE  SEINE-ET-MARNE ), dont le siège social est au 19 Rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte  (AG M ),  le  2 0  juin 20 2 3  à 1 6  heures  à la Maison de la Chimie  -  28  bis  Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, sur l’ordre du jour suivant : PARTIE EXTRAORDINAIRE Modification des articles 11 ,12, 13, 14, 15, 17, 18, 19 et 26 des  statuts de la SLE Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. A défaut de quorum, pour la partie extraordinaire, les sociétaires sont convoqués une seconde fois, le même jour à la même adresse et sur le même ordre du jour, à  1 6 h15 . L’Assemblée Générale Extraordinaire statuera valablement sur première convocation si  elle réunit le quart des sociétaires présents ou représentés , et quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés sur seconde convocation. PARTIE ORDINAIRE Modifications du Règlement d’Administration Intérieure de la SLE Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos  le 31 Décembre 2022, Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 2023, Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification de la cooptation d’administrateur,  Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. ———————— Tout sociétaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’y exercer les droits qui lui sont dévolus, sous réserve d’avoir été agréé au moins cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée. Sur première convocation, l’AGE délibérera valablement si  elle réunit  le quart des sociétaires présents ou représentés et statuera à la majorité des  deux tiers au moins des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. Sur deuxième convocation, l’AGE statuera, sans condition de quorum à la majorité des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. L’Assemblée Générale Ordinaire statuera, sans condition de quorum, à la majorité des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables Le projet de résolutions de l’AGM, le rapport du Conseil d’Administration et les comptes arrêtés au 31/05/2023 de la SLE  SEINE-ET-MARNE  seront disponibles sur le site des sociétaires  www.societaires-ceidf.fr  à compter  du  2 juin 2023  et dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires du même jour  qui précisera également les modalités et conditions de participation. Toute s   questions en lien avec l’ordre du jour de  l’AG M  peu vent être posées  : par mail à  l’adresse suivante :  ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr ou par téléphone  au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi  au vendredi de 9h 30  à  18h ). Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.
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Société Locale d'Epargne Yvelines
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 SOCIETE LOCALE D’EPARGNE  YVELINES Affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopérative au capital de  2.375.000.000  E uros. Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris. 382 900 942 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée Générale  Mixte Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne  Yvelines  (SLE  YVELINES ), dont le siège social est au 19 Rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la  Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte  (AG M ),  le  2 0  juin 20 2 3  à 1 0  heures  à la Maison de la Chimie  -  28  bis  Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, sur l’ordre du jour suivant : PARTIE EXTRAORDINAIRE Modification des articles 11 ,12, 13, 14, 15, 17, 18, 19 et 26 des  statuts de la SLE Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. A défaut de quorum, pour la partie extraordinaire, les sociétaires sont convoqués une seconde fois, le même jour à la même adresse et sur le même ordre du jour, à  10h15 . L’Assemblée Générale Extraordinaire statuera valablement sur première convocation si  elle réunit le quart des sociétaires présents ou représentés , et quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés sur seconde convocation. PARTIE ORDINAIRE Modifications du Règlement d’Administration Intérieure de la SLE Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos  le 31 Décembre 2022, Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 2023, Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification de la cooptation d’administrateur,  Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. ———————— Tout sociétaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’y exercer les droits qui lui sont dévolus, sous réserve d’avoir été agréé au moins cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée. Sur première convocation, l’AGE délibérera valablement si  elle réunit  le quart des sociétaires présents ou représentés et statuera à la majorité des  deux tiers au moins des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. Sur deuxième convocation, l’AGE statuera, sans condition de quorum à la majorité des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. L’Assemblée Générale Ordinaire statuera, sans condition de quorum, à la majorité des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables Le projet de résolutions de l’AGM, le rapport du Conseil d’Administration et les comptes arrêtés au 31/05/2023 de la SLE  YVELINES  seront disponibles sur le site des sociétaires  www.societaires-ceidf.fr  à compter du  2 juin 2023  et dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires du même jour  qui précisera également les modalités et conditions de participation. Toute s   questions en lien avec l’ordre du jour de  l’AG M  peu vent être posées  : par mail à  l’adresse suivante :  ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr ou par téléphone  au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au  vendredi de 9h 30  à  18h ). Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.
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Société Locale D'epargne Paris Est
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 SOCIETE LOCALE D’EPARGNE  PARIS  EST Affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopérative au capital de  2.375.000.000  E uros. Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris. 382 900 942 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée Générale  Mixte Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne  Paris  Es t  (SLE  PARIS  EST ), dont  le siège social est au 19 Rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la  Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte  (AG M ),  le  2 0  juin 20 2 3  à 1 6  heures  à la Maison de la Chimie  -  28  bis  Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, sur l’ordre du jour suivant : PARTIE EXTRAORDINAIRE Modification des articles 11 ,12, 13, 14, 15, 17, 18, 19 et 26 des  statuts de la SLE Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. A défaut de quorum, pour la partie extraordinaire, les sociétaires sont convoqués une seconde fois, le même jour à la même adresse et sur le même ordre du jour, à  1 6 h15 . L’Assemblée Générale Extraordinaire statuera valablement sur première convocation si  elle réunit le quart des sociétaires présents ou représentés , et quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés sur seconde convocation. PARTIE ORDINAIRE Modifications du Règlement d’Administration Intérieure de la SLE Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos  le 31 Décembre 2022, Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 2023, Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification de la cooptation d’administrateur,  Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. ———————— Tout sociétaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’y exercer les droits qui lui sont dévolus, sous réserve d’avoir été agréé au moins cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée. Sur première convocation, l’AGE délibérera valablement si  elle réunit  le quart des sociétaires présents ou représentés et statuera à la majorité des  deux tiers au moins des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. Sur deuxième convocation, l’AGE statuera, sans condition de quorum à la majorité des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. L’Assemblée Générale Ordinaire statuera, sans condition de quorum, à la majorité des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables Le projet de résolutions de l’AGM, le rapport du Conseil d’Administration et les comptes arrêtés au 31/05/2023  de la SLE  PARIS  EST  seront disponibles sur le site des sociétaires  www.societaires-ceidf.fr   à compter  du  2 juin 2023  et dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires du même jour  qui précisera également les modalités et conditions de participation. Toute s   questions en lien avec l’ordre du jour de  l’AG M  peu vent être posées  : par mail à  l’adresse suivante :  ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr ou par téléphone  au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h 30  à  18h ). Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Champagne Bourgogne
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 CAISSE REGIONALE DE  CRÉDIT AGRICOLE  MUTUEL DE CHAMPAGNE-BOURGOGNE Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions   du Livre V du Code Monétaire et Financier Siège Social : 269, Faubourg Croncels - 10000 TROYES RCS TROYES - 775 718   216 Documents comptables annuels approuvés par   l'Assemblée Générale du 23 mars 2023 . A – Comptes individuels au 31 décembre 2022 . Arrêtés  par le Conseil d’administration du Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne en date du 27 janvier 2023 . I.  —  Bilan au 31 d é cembre 2022. (En milliers d' Euros ) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Opérations  interbancaires et  assimilées 338 381  240 846  Caisse, banques centrales 48 864  54 821  Effets publics et valeurs assimilées 5 143 833  124 305  Créances sur les établissements de crédit 3 145 684  61 720  Opérations  internes au  Crédit Agricole 3 2 745 306  2 422 464  Opérations  avec la  clientèle 4 13 171 962  12 420 610  Opérations  sur titres 957 511  1 028 396  Obligations et autres titres à revenu fixe 5 634 387  605 330  Actions et autres titres à revenu variable 5 323 124  423 066  Valeurs  immobilisées 1 354 361  1 327 014  Participations et autres titres détenus à long terme 6-7 1 238 828  1 214 106  Parts dans les entreprises liées 6-7 24 238  23 684  Immobilisations incorporelles 7 53 54 Immobilisations corporelles 7 91 242  89 170  Capital souscrit non  versé Actions propres Comptes de  régularisation  et actifs divers 237 684  212 040  Autres actifs 8 95 862  146 358  Comptes de régularisation 8 141 822  65 682  Total actif 18 805 205  17 651 370  Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Opérations  interbancaires et  assimilées 156 641  139 062  Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 10 156 641  139 062  Opérations  internes au  Crédit Agricole 10 9 503 686  8 785 692  Comptes  créditeurs  de la  clientèle 11 5 977 733  6 079 571  Dettes  représentées  par un titre 12 Comptes de  régularisation  et passifs divers 633 679  201 006  Autres passifs 13 467 521  95 880  Comptes de régularisation 13 166 158  105 126  Provisions et dettes  subordonnées 398 146  395 501  Provisions 14-15-16 183 009  186 501  Dettes subordonnées 17 215 137  209 000  Fonds pour risques bancaires g é n é raux  (FRBG) 90 269  83 269  Capitaux propres hors  FRBG 18-19 2 045 051  1 967 269  Capital souscrit 112 396  112 396  Primes d'émission 207 358  207 358  Réserves 1 606 353  1 527 519  Ecarts de réévaluation 31 851  31 851  Provisions réglementées et subventions d'investissement 91 77 Report à nouveau 283  Résultat de l'exercice 87 002  87 785  Total passif 18 805 205  17 651 370  II.  —  Hors-bilan au 31 décembre 2022. (En milliers d' Euros ) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements  donnés  : 2 140 100  1 895 778  Engagements de financement 24 1 697 453  1 455 417  Engagements de garantie 24 441 728  439 266  Engagements sur titres 24 919  1 095  Engagements  reçus  : 4 315 790  3 763 798  Engagements de financement 24 11 308  8 371  Engagements de garantie 24 4 303 563  3 754 332  Engagements sur titres 24 919  1 095  Les opérations de change Hors-bilan et les opérations sur instruments financiers à terme sont présentées respectivement en note 21 et 22. III.  —  Comptes des résultats au 31 décembre 2022. (En milliers d' Euros ) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 27 271 276  265 961  Intérêts et charges assimilées 27 -107 094  -106 963  Revenus des titres à revenu variable 28 52 186  33 007  Commissions (produits) 29 195 460  188 936  Commissions (charges) 29 -61 626  -56 987  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 30 457  374  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 31 -3 605  1 522  Autres produits d'exploitation bancaire 32 5 286  6 813  Autres charges d'exploitation bancaire 32 -1 152  -2 295  Produit net bancaire 351 188  330 368  Charges générales d'exploitation 33 -205 894  -194 495  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -9 892  -9 740  Résultat brut d'exploitation 135 402  126 133  Coût du risque 34 -21 365  -4 479  Résultat d'exploitation 114 037  121 654  Résultat net sur actifs immobilisés 35 -2 906  -141  Résultat courant avant  impôt 111 131  121 513  Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices 36 -17 129  -25 728  Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées -7 000  -8 000  Résultat net de l'exercice 87 002  87 785  IV.  —  Annexe des comptes sociaux. Note 1. — Cadre juridique et financier et faits caractéristiques de l’exercice. 1.1. Cadre juridique et financier. —  Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne est une société coopérative à capital variable régie par les articles L.512-20 et suivants du Code monétaire et financier et la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération. Sont affiliées au Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne, 84 Caisses locales qui constituent des sociétés coopératives ayant une personnalité juridique propre. Les comptes individuels sont représentatifs des comptes de la Caisse régionale seule, tandis que les comptes consolidés, selon la méthode de l'entité consolidante, intègrent également les comptes des Caisses locales et le cas échéant, les comptes des filiales consolidables. Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne est agréée, avec l'ensemble des Caisses locales qui lui sont affiliées, en qualité de banque mutualiste ou coopérative, avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est de ce fait soumise à la réglementation applicable aux établissements de crédit. Au 31 décembre 2022, Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne fait partie, avec 38 autres Caisses régionales, du réseau Crédit Agricole dont l'organe central, en application de l'article L.511-30 du Code monétaire et financier, est Crédit Agricole S.A. Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Rue La Boétie, qui détient elle-même, 56,80 % du capital de Crédit Agricole S.A., cotée à la bourse de Paris depuis le 14 décembre 2001. Le solde du capital de Crédit Agricole S.A. est détenu par le public (y compris les salariés) à hauteur de 43,20 %. Crédit Agricole S.A. coordonne l'action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code monétaire et financier. Du fait de son rôle d'organe central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu'au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par ailleurs, en 1988, les Caisses régionales ont consenti une garantie au bénéfice des tiers créanciers de Crédit Agricole S.A., solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. 1.2.  Relations internes au Crédit Agricole  : —  Mécanismes financiers internes  :  L'appartenance du Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne au réseau du Crédit Agricole se traduit en outre par l'adhésion à un système de relations financières dont les règles de fonctionnement sont les suivantes : –  Comptes ordinaires des Caisses régionales  :  Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole CIB, qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. –  Comptes d'épargne à régime spécial  :  Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en « Comptes créditeurs de la clientèle ». –  Comptes et avances à terme  :  Les ressources d'épargne non réglementées (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc.…) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d'épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les « avances » (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances dites « avances miroirs » (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 % puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d'avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l'utilisation de modèles de replacement et l'application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d'avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. —  Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d'origine « monétaire » des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôts négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A. où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques « Opérations internes au Crédit Agricole ». —  Opérations en devises  :  Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole S.A. —   Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A.  :  Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en « Dettes représentées par un titre » ou  « Provisions et dettes subordonnées ». —  Mécanisme TLTRO III  :  Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19.  Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de 3 ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021 puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Pour rappel, le traitement comptable retenu par le Groupe depuis 2020, consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l'obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, c'est-à-dire au terme de l'opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Ce traitement est maintenu pour l'arrêté comptable du 31 décembre 2022. Le Groupe ayant atteint les conditions de performance nécessaires à la bonification et sur-bonification du TLTRO, le Groupe bénéficiera de l'obtention de l'ensemble des bonifications et sur-bonifications à l'échéance de ce financement. Ainsi, le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps « flooré » à -100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 23 juin 2022), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps « flooré » à -100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. Le Conseil des gouverneurs de la BCE, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé d'une modification des conditions de rémunération applicables à ces opérations de refinancement à compter du 23 novembre 2022 (Décision 2022-2128 de la BCE). La Décision (UE) 2022/2128 de la Banque Centrale Européenne du 27 octobre 2022 a défini deux nouvelles périodes comme suit :  –  la « période de taux d'intérêt postérieure à la période spéciale de taux d'intérêt additionnelle » ou “post-additional interest rate period (post-ASIRP)” du 24 juin au 22 novembre 2022 (ou la date de remboursement anticipé si elle intervient avant cette date) ; au cours de cette période, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d'une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter de la date de tirage jusqu'à la fin de la fin de cette période. –  la « dernière période de taux d'intérêt » ou “last interest rate period (LIRP)” : du 23 novembre 2022 jusqu'à la date de maturité attendue des tirages. Au cours de la LIRP, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d'une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter du 23 novembre jusqu'à la date de remboursement attendue.  Le groupe a réestimé les flux de trésorerie attendus afin de refléter (i) les fluctuations des intérêts des différents tirages en fonction de la maturité attendue et (ii) les modifications des conditions de rémunération décidées par la BCE, ce qui est venu modifier le taux d'intérêt effectif des différents tirages de TLTRO III et le coût amorti de chaque tranche.  Les nouveaux taux d'intérêt effectif ainsi déterminés sont proches du dernier taux de Facilité des Dépôts connu à la date de l'arrêté comptable. Crédit Agricole S.A. a souscrit à des emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. —  Couverture des risques de liquidité et de solvabilité, et résolution bancaire  :  Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d'organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l'ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne.  Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité.  Dans le cadre de l'introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d'un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d'assurer son rôle d'organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453.  Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l'année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l'ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020.  Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d'assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l'économie, de protéger les déposants, et d'éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d'un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient.  Pour les groupes bancaires coopératifs, c'est la stratégie de résolution de « point d'entrée unique élargi » («  extended SPE  ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l'outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l'hypothèse d'une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c'est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d'organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d'entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle.  Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l'encontre d'un établissement de crédit lorsqu'elle considère que : la défaillance de l'établissement est avérée ou prévisible, il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés.  Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l'établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu'ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d'un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu'ils auraient subies si l'établissement avait été liquidé dans le cadre d'une procédure de liquidation judiciaire régie par le code de commerce (principe NCWOL visé à l'article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu'ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu'ils auraient subi si l'établissement avait fait l'objet d'une procédure normale d'insolvabilité.  Dans l'hypothèse où les autorités de résolution décideraient d'une mise en résolution sur le groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d'absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2  [ ] . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d'utiliser l'outil de résolution qu'est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette  [ ] , c'est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d'absorber les pertes.  Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l'égard de l'organe central et de l'ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s'appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l'entité considérée et quelle que soit l'origine des pertes.  La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l'article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l'entité du Groupe dont ils sont créanciers. L'étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s'appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé.  L'investisseur doit donc être conscient qu'il existe donc un risque significatif pour les porteurs d'actions, de parts sociales, CCI et CCA et les titulaires d'instruments de dette d'un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d'une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l'entité dont il est créancier.  Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l'essentiel la cession totale ou partielle des activités de l'établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement.  Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l'article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu'en pratique, ce mécanisme devrait s'exercer préalablement à toute mesure de résolution.  L'application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n'aurait pas permis de remédier à la défaillance d'une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l'ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. 1.3.  Evénements significatifs relatifs à l'exercice 2022   Cette année s’est inscrite dans un environnement géopolitique particulier, marqué par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie. Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne a dû s’adapter au contexte macro-économique, inédit depuis plusieurs années, qui s’est traduit notamment par le retour de l’inflation, la hausse des taux et la baisse du marché actions. Ces différents éléments ont pu avoir un impact sur les principales estimations comptables au 31 décembre 2022. —  Risque de crédit   Le calcul du montant des pertes attendues doit s'effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics. Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne a pris en compte le contexte d’environnement géopolitique particulier de 2022, marqué par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et la hausse des taux. En particulier, le Groupe a revu ses prévisions macro-économiques prospectives (forward looking) pour la détermination de l'estimation du risque de crédit, et le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne a procédé à une revue de son portefeuille de crédits qui l’a conduite à la mise à jour du forward looking local sur un certain nombre de filières considérées à risques.  En sus, des mesures prises en 2021 face à l'épidémie de Covid-19 et toujours d'actualité en 2022, de nouvelles filières considérées comme particulièrement exposées dans le conflit russo-ukrainien ont été créées. Ont ainsi été créées les filières, Ukraine, BTP, Industrie lourde et Autres industries.  Touchés par l'affaire « Orpéa », les maisons de retraite et EHPAD ont également fait l'objet d'une création de filière. En décembre 2022, le groupe Orpéa a été noté en défaut par le RUN CACIB. Composée d'autres partenaires dans notre CR, la filière maison de retraite a été maintenue malgré cette sortie des PNA. En septembre, suite à la confirmation de résultats encourageants, tant en terme de quantité que de qualité, les CLARCS (chocs locaux) des filières Viti 21 BDD et BDE ont été baissés à 1,75. Ils s'établissent ainsi au même niveau que ceux de la Viti Champagne et Viti 89, le choc supplémentaire de cette filière sur le département de la Côte d'Or n'étant plus justifié. Les CLARCS des filières habitats (RP>25ans et RL) ont été revus en décembre. En effet, notre CR enregistrait un fort décalage du taux de provisionnement de ces filières (0,58% supérieur à celui de la CR cumul, soit 35M€ supplémentaires de provisionnement) alors que notre taux d'encours sensibles sur ces filières était lui en ligne avec ceux de la CR cumul. Ainsi les CLARCS de ces filières ont été abaissés à 1,40 (VS 1,6 pour RP>25 ans et 1,5 pour RL). Enfin, suite à l'intégration du nouveau scénario économique au T4-2022, il est apparu que certains critères retenus par CASA et s'appliquant exclusivement sur les Agris, faisaient doublon avec nos chocs conjoncturels déjà mis en place sur nos filières Agris BDD. Afin de ne pas démultiplier l'effet des chocs locaux, il a alors été décidé d'abaisser nos chocs conjoncturels à *1 sur la première année, *1,2 sur la deuxième et *1,3 sur la troisième. Sur l'année 2022, l'exposition aux risques des créances saines et dégradées a évolué de 8,45%, le montant des provisions non affectées a augmenté lui de 8,55% (150,8 millions d' Euros  au 31 décembre 2022 contre 138,9 millions d' Euros  au 31 décembre 2021).  L'augmentation des provisions non affectées est en lien avec : –  le Forward Looking Central : impact du scénario économique du groupe (revu chaque trimestre en 2022) –  le Forward Looking Local : création d'une filière Ukraine (mars 2022) et des filières BTP, Industries lourdes, Autres industries et Maisons de retraite (juin 2022). Revue des CLARCS Viti-21 (septembre 2022), revue des CLARCS habitat (décembre 2022), revue des chocs conjoncturels sur les filières élevage, cultures, culture & élevage et viticulture BDD (décembre 2022). —  Impacts liés aux opérations militaires en Ukraine   Le Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne est exposé au risque pays, c'est-à-dire au risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d'un pays dans lequel il exerce ses activités, affectent ses intérêts financiers. Un changement significatif de l'environnement politique ou macroéconomique pourrait le contraindre à enregistrer des charges additionnelles ou à subir des pertes plus importantes que les montants déjà inscrits dans ses états financiers.  Le Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne est exposé, en valeur absolue, au risque pays sur l'Ukraine et la Russie à hauteur de  12 millions d' Euros  au 31 décembre 2022. —  FCT Crédit Agricole Habitat  :  Au 31 décembre 2022, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2022) a été consolidée au sein du groupe Crédit Agricole, née d'une opération de titrisation réalisée par les 39 Caisses régionales, le 9 mars 2022. Cette transaction est un RMBS français placé sur le marché. Cette opération s'est traduite par une cession de crédits à l'habitat originés par les 39 Caisses régionales au FCT Crédit Agricole Habitat 2022 pour un montant de 1 milliard d' Euros . Les titres senior adossés au portefeuille de créances habitat ont été placés auprès d'investisseurs (établissements de crédit (50%), fonds d'investissement (25%), banques centrales (25%). Dans le cadre de cette titrisation, Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne a cédé, à l'origine, des crédits habitat pour un montant de 22,6 millions d' Euros  au FCT Crédit Agricole Habitat 2022. Elle a souscrit pour 3,2 millions d' Euros  de titres subordonnés. Par ailleurs, l'entité FCT Crédit Agricole Habitat 2017 est sortie du périmètre, l'opération de titrisation émise sur le marché ayant été débouclée le 28 mars 2022. Au 31 décembre 2022, Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu'elle a cédées au FCT. 1.4.  Evénements postérieurs à l'exercice 2022 . Aucun événement n'est à signaler. Note 2 .   —  Principes et méthodes comptables. Les états financiers de Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A., agissant en tant qu'organe central et chargé d'adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole.  Compte tenu de l'intégration de ses Caisses locales dans le périmètre de consolidation, la Caisse régionale de Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne publie des comptes individuels et des comptes consolidés.  La présentation des états financiers de Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 qui regroupe dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. —  Les changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l'exercice précédent concernent les points suivants : Règlements Date de 1ère application : opérations ou exercices ouverts à compter du Règlement N° 2022-05 du 7 octobre 2022 modifiant le règlement ANC N° 2015-04 du 4 juin 2015 relatif aux comptes annuels des organismes de logement social 01/01/2022 (prospectif) Règlement ANC n° 2022-03 du 3 juin 2022 modifiant le règlement ANC N° 2020-07 du 4 décembre 2020 relatif aux comptes annuels des organismes de placement collectif à capital variable Exercice en cours à sa date d'entrée en vigueur : 01/01/2022 (prospectif) Règlement ANC N° 2022-02 modifiant le règlement ANC N° 2018-06 du 5 décembre 2018 relatif aux comptes annuels des personnes morales de droit privé à but non lucratif Exercice en cours à sa date d'entrée en vigueur : 01/01/2022 (prospectif) Règlement ANC N° 2022-01 modifiant le règlement ANC N° 2014-03 relatif au plan comptable général 01/01/2022 (prospectif) Recommandation 2022-02 portant sur les modalités de première application du règlement ANC n° 2020-01 relatif aux comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises Immédiate à partir du 13/05/2022 (prospectif) Concernant le crédit d'impôt lié aux avances remboursables sans intérêt pour l'acquisition ou la construction de logements en accession à la propriété (Comité d'urgence du CNC n° 2007-B du 2 mai 2007), nous avons procédé à un changement de modalités de calcul de la créance d'impôt PTZ suite à la réduction progressive du taux d'impôt : le reliquat de la créance d'impôt constaté sur les anciennes générations de PTZ n'était plus justifié, il a donc été enregistré en charges d'impôt pour un montant de 3,4 ME.  2.1.  Créances et engagements par signature . Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : –  Les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; –  Les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; –  Les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle.  La rubrique clientèle inclut les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, opérations internes au Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application du règlement ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l'encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Le traitement comptable du risque de crédit est défini ci-après.  L'utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes permet d'apprécier le niveau d'un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours sains et douteux. —  Créances saines  :  Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines ou dégradées ; elles demeurent dans leur poste d'origine. —  Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés  :  Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne constate au titre des expositions de crédits des provisions au passif de son bilan pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l'encours dès lors que la qualité de crédit de l'exposition s'est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d'un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. —  La notion de perte de crédit attendue « Expected Credit Loss » ou "ECL"  :  L'ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts).  L'approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues.  —  Gouvernance et mesure des ECL  :  La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s'appuie sur l'organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de dépréciation des encours. Le groupe Crédit Agricole s'appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L'appréciation de l'évolution du risque de crédit s'appuie sur un modèle d'anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. L’estimation des ECL intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d'exposition au moment du défaut. Son appréciation s'appuie largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu'ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique.  L'approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les  floors  qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut ( "Loss Given Default"  ou "LGD"). Les modalités de détermination de l'ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements par signature. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie   ; et représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d'une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l'exposition est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu'il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l'encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d'établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le  backtesting  des modèles et paramètres utilisés est réalisé  à  minima annuellement. Les données macro-économiques prospectives  ( «  Forward Looking »)  sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : –  Au niveau du groupe Crédit Agricole dans la détermination d'un cadre partagé de prise en compte du  Forward Looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l'horizon d'amortissement des opérations ;  –  Au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne applique des paramètres complémentaires pour le  Forward Looking  sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d'engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe. —  Dégradation significative du risque de crédit  :  Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne apprécie, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l'origine à chaque date d'arrêté. Cette appréciation de l'évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (expositions qualifiées de saines / expositions qualifiées de dégradées / expositions douteuses). Afin d'apprécier la dégradation significative, le groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur deux niveaux d'analyse : –  un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s'imposent aux entités du Groupe ; –  un second niveau propre à chaque entité lié à l'appréciation, à dire d'expert au titre des paramètres complémentaires pour le  Forward Looking  pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d'encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n'est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d'une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l'évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d'une garantie de l'actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l'étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la « probabilité de défaut  »  ou (« PD ») à l'origine. L'origine s'entend comme la date de négociation, lorsque l'entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l'origine s'entend comme la date d'engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d'impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à partir d'un dispositif de notations internes (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l'ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d'impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l'origine cesse d'être constatée, les encours sont reclassés en encours sains (« stage 1 »), et, la dépréciation est ramenée à des pertes attendues à 12 mois. Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d'un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’instruments financiers. —  La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : –  Le type d'encours ; –  La note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d'un système de notation interne) ; –  Le type de garantie ; –  La date de comptabilisation initiale ; –  La durée à courir jusqu'à l'échéance ; –  Le secteur d'activité ; –  L'emplacement géographique de l'emprunteur ; –  La valeur du bien affecté en garantie par rapport à l'actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; –  Le circuit de distribution, l'objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l'appréciation des variations du risque de crédit sur base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés sont inscrites en coût du risque. —  Créances douteuses  : Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : –  un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l'arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; –   l'entité estime improbable que le débiteur s'acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu'elle ait recours à d'éventuelles mesures telles que la réalisation d'une sûreté.  Un encours est dit douteux lorsque se sont produits un ou plusieurs évènements qui ont un effet néfaste sur ses flux de trésorerie futurs estimés. Les évènements qui suivent sont des données observables, indicatives d'un encours douteux : –  des difficultés financières importantes de l'émetteur ou de l'emprunteur ; –  un manquement à un contrat, tel qu'une défaillance ou un paiement en souffrance ; - l'octroi, par le ou les prêteurs à l'emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l'emprunteur, d'une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n'auraient pas envisagées dans d'autres circonstances ; –  la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l'emprunteur ; –  la disparition d'un marché actif pour l'actif financier en raison de difficultés financières ; –  l'achat ou la création d'un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Le caractère douteux d'un encours peut résulter de l'effet combiné de plusieurs évènements. Une contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu'après une période d'observation qui permet de valider que le débiteur n'est plus en situation douteuse. Parmi les encours douteux, Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. —  Créances douteuses non compromises :   Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. —  Créances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l'enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné et l'encours est porté à nouveau en encours sain.  —  Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux Dès lors qu'un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne par voie de dépréciation figurant en déduction de l'actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d'intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors-bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. —  Traitement comptable des dépréciations  :  Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de  non-recouvrement  sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque.  Conformément au règlement ANC 2014-07 le Groupe a fait le choix d'enregistrer en coût du risque les effets de désactualisations des dépréciations. —  Passage en perte  :  L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'experts, Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu'elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. —  Risques-pays  :   Les risques-pays (ou risques sur engagements internationaux) sont constitués du montant total des engagements non compromis, de bilan ou de hors-bilan, portés par un établissement directement ou au travers de structures dites de défaisance, sur des débiteurs privés ou publics résidant dans les pays recensés par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, ou dont la bonne fin dépend de la situation de débiteurs privés ou publics résidant dans de tels pays. —  Créances restructurées  :   Les créances restructurées pour difficultés financières sont des créances pour lesquelles l'entité a modifié les conditions contractuelles initiales (taux d'intérêt, maturité etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l'emprunteur, selon des modalités qui n'auraient pas été envisagées dans d'autres circonstances. La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : –   Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; –   Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Cette notion de restructuration doit s'apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d'insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l'enregistrement d'une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d'origine. Elle est égale à l'écart constaté entre  : –  La valeur nominale du prêt ; –  Et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine (défini à la date de l'engagement de financement). La décote constatée lors d'une restructuration de créance est dotée en coût du risque Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l'objet d'une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Dès lors que l'opération de restructuration a été réalisée, l'exposition conserve ce statut de « restructurée » pendant une période d'observation à minima de 2 ans si l'exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l'exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). 2.2.  Portefeuille Titres .  Les règles relatives à la comptabilisation du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, investissement, placement, activité de portefeuille, valeurs immobilisées, autres titres détenus à long terme, participation, parts dans les entreprises liées) en fonction de l'intention de gestion de l'entité et des caractéristiques de l'instrument au moment de la souscription du produit. Titres de transaction  : Ce sont des titres qui, à l'origine, sont :  –  Soit acquis avec l'intention de les revendre ou vendus avec l'intention de les racheter à court terme ; –  Soit détenus par l'établissement du fait de son activité de mainteneur de marché, ce classement en titres de transaction étant subordonné à la condition que le stock de titres fasse l'objet d'une rotation effective et d'un volume d'opérations significatif compte tenu des opportunités du marché. Ces titres doivent être négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sont également considérés comme des titres de transaction : –  Les titres acquis ou vendus dans le cadre d'une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres ou d'autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d'un profil récent de prise de bénéfices à court terme ; –  Les titres faisant l'objet d'un engagement de vente dans le cadre d'une opération d'arbitrage effectuée sur un marché d'instruments financiers organisé ou assimilé. –  Les titres empruntés (y compris le cas échéant les titres empruntés ayant fait l'objet d'un prêt, reclassés en « titres de transaction prêtés ») dans le cadre des opérations de prêts / emprunts classés en titres de transaction et compensés avec les dettes représentatives de titres empruntés inscrites au passif du bilan. Hormis dans les cas prévus par le règlement ANC 2014-07, les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent être reclassés dans une autre catégorie comptable et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu'à leur sortie du bilan par cession, remboursement intégral ou passage en pertes. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d'acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. La dette représentative des titres vendus à découvert est inscrite au passif de l'établissement cédant pour le prix de vente des titres frais exclus. A chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat et enregistré dans la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de négociation ». Titres de placement  :  Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus.  —  Obligations et autres titres à revenu fixe  :   Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupon couru à l'achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu  fixe ».  —  Actions et autres titres à revenu variable  :  Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique Revenus des titres à revenu variable. Les revenus des Organismes de Placements Collectifs sont enregistrés au moment de l'encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur de marché.  Ainsi, lorsque la valeur d'inventaire d'une ligne ou d'un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens du règlement ANC 2014-07, prenant la forme d'achats ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte le risque de contrepartie et comptabilisées en coût du risque, sont constituées sur cette catégorie de titres : –   S'il s'agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne dispose d'informations particulières sur la situation financière de l'émetteur qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée ; –   S'il s'agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées (Cf. note 2.1 Créances et engagements par signature – Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux). Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Titres d'investissement  :  Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu'à leur échéance et n'est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d'acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n'est pas constitué de dépréciation des titres d'investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l'émetteur du titre, une dépréciation est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». En cas de cession de titres d'investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l'établissement n'est plus autorisé, pendant l'exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d'investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément au règlement ANC 2014-07. Titres de l'activité de portefeuille  :  Conformément au règlement ANC 2014-07, les titres classés dans cette catégorie correspondent à des « investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle ». De plus, des titres ne peuvent être affectés à ce portefeuille que si cette activité, exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré, procure à l'établissement une rentabilité récurrente, provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne satisfait à ces conditions et peut classer une partie de ses titres dans cette catégorie. Les titres de l'activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus.  Lors des arrêtés comptables, ces titres sont évalués au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité, laquelle est déterminée en tenant compte des perspectives générales d'évolution de l'émetteur et de la durée résiduelle de détention estimée. Pour les sociétés cotées, la valeur d'utilité correspond généralement à la moyenne des cours de bourse constatés sur une période suffisamment longue tenant compte de l'horizon de détention envisagé afin d'atténuer l'effet de fortes variations ponctuelles des cours de bourse.  Les moins-values latentes éventuelles sont calculées par ligne de titre et font l'objet d'une dotation de dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Elles sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés », de même que les flux de dépréciation relatifs à ces titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme  : –   Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. –   Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle. –   Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition frais inclus.  A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d'utilité. Celle-ci représente ce que l'établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d'utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l'objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes.  Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés ». Prix de marché  : —  Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : –  Les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent, –  Si le marché sur lequel le titre est négocié n'est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n'est pas coté, Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu'il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d'enregistrement  :  Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne enregistre les titres classés en titres d'investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés, sont enregistrés à la date de négociation. Pensions livrées  :  Les titres donnés en pension livrée sont maintenus au bilan et le montant encaissé, représentatif de la dette à l'égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan. Les titres reçus en pension livrée ne sont pas inscrits au bilan mais le montant décaissé, représentatif de la créance sur le cédant, est enregistré  à l'actif du bilan. Les titres donnés en pension livrée font l'objet des traitements comptables correspondant à la catégorie de portefeuille dont ils sont issus. Reclassement de titres  :  Conformément au règlement ANC 2014-07, il est autorisé d'opérer les reclassements de titres suivants : –  Du portefeuille de transaction vers le portefeuille d'investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l'établissement a l'intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'à l'échéance, –  Du portefeuille de placement vers le portefeuille d'investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif. Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne n'a pas opéré, en 2022, de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07. 2.3.  Immobilisations .  Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne applique le règlement ANC 2014-03 par rapport à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Il applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d'acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d'acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d'achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Le mali technique de fusion est comptabilisé au bilan selon les rubriques d'actifs auxquelles il est affecté, en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l'actif sous-jacent. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation. —  Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne ,  suite à l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d'amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d'amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 30 à 50 ans Second œuvre 20 à 30 ans Installations techniques 10 à 20 ans Agencements 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 7 ans (dégressif ou linéaire) Matériel spécialisé 4 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Enfin, les éléments dont dispose Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne   sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. 2.4.  Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle . Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes :  –  dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, –  comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole,  –  comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les comptes d'épargne à régime spécial sont présentés après compensation avec la créance sur le fonds d'épargne (au titre de l'épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations). Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.5.  Dettes représentées par un titre .  Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, emprunts obligataires et autres titres de dettes, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées ». Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les primes de remboursement et les primes d'émission des dettes représentées par des titres sont amorties selon la méthode de l'amortissement actuariel. Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne applique également la méthode d'étalement des frais d'emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers versées aux Caisses régionales sont comptabilisées en charges dans la rubrique « Commissions (charges) ». 2.6.  Provisions .  Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne applique le règlement ANC 2014-03 pour la comptabilisation et l'évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Les provisions incluent également les risques-pays. L'ensemble de ces risques fait l'objet d'un examen trimestriel. Les risques pays sont provisionnés après analyse des types d'opérations, de la durée des engagements, de leur nature (créances, titres, produits de marché) ainsi que de la qualité du pays. Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne a partiellement couvert les provisions constituées sur ces créances libellées en monnaies étrangères par achat de devises pour limiter l'incidence de la variation des cours de change sur le niveau de provisionnement. La provision pour risque de déséquilibre du contrat épargne-logement est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d'une part, à l'obligation de rémunérer l'épargne dans le futur à un taux fixé à l'ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d'autre part, à l'octroi d'un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d'épargne-logement à un taux déterminé fixé à l'ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l'ensemble des comptes d'épargne-logement, sachant qu'il n'y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : –  le comportement des souscripteurs, ainsi que l'estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d'observations historiques de longue période. –   la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. Les modalités de calcul de cette provision sont établies en conformité avec le Titre 6 Epargne règlementée du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07. 2.7.  Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) .  Les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. 2.8.  Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels .  Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couverture  :  Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations de marché  : Les opérations de marché regroupent : –  Les positions ouvertes isolées (catégorie « a » de l'article 2522-1 du règlement ANC 2014-07), –   La gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (catégorie « d » de l'article 2522 du règlement ANC 2014-07). Elles sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s'il existe un marché actif, ou à l'aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes, en l'absence de marché actif. Pour les instruments : –  En position ouverte isolée négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé ;  –  En position ouverte isolée négociés sur des marchés de gré à gré, les charges et produits sont inscrits en résultat prorata temporis. De plus, seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat au moment du dénouement ; –  Faisant partie d'un portefeuille de transaction, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé.  Risque de contrepartie sur les dérivés  :  Conformément au règlement ANC 2014-07, Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne intègre l'évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs dans la valeur de marché des dérivés. A ce titre, seuls les dérivés comptabilisés en position ouverte isolée et en portefeuille de transaction (respectivement les dérivés classés selon les catégories  A  et  D  de l'article 2522-1. du règlement précité) font l'objet d'un calcul de risque de contrepartie sur les dérivés actifs. (CVA -  Credit Valuation Adjustment ).  Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue de Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne. Le calcul du CVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l'utilisation de données d'entrée observables.  —   Elle repose : –  Prioritairement sur des paramètres de marché tels que les CDS nominatifs cotés (ou CDS Single Name) ou les CDS indiciels ; –  En l'absence de CDS nominatif sur la contrepartie, d'une approximation fondée sur la base d'un panier de CDS S/N de contreparties du même rating, opérant dans le même secteur et localisées dans la même région.  Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut peuvent être utilisés. Opérations complexes  :  Une opération complexe se définit comme une combinaison synthétique d'instruments (de types, natures et modes d'évaluation identiques ou différents) comptabilisée en un seul lot ou comme une opération dont la comptabilisation ne relève pas d'une réglementation explicite et qui implique, de la part de l'établissement,  2.9.  Opérations en devises .  A chaque arrêté, les créances et les dettes ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date d'arrêté. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. 2.1 0 .  Engagements hors-bilan .  Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l'objet d'une provision lorsqu'il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne. Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. De même, il ne comporte pas les engagements reçus concernant les Bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie. 2.11.  Participation des salariés aux fruits de l'expansion et intéressement .  La participation des salariés aux fruits de l'expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L'intéressement, la participation et le plan d'épargne d'entreprise sont couverts par des accords signés les 24 juin 2021.  La participation et l'intéressement figurent dans les « Frais de personnel ». 2.12.  Avantages au personnel postérieurs à l'emploi . Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d'indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies  :   Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne a appliqué la recommandation 2013-02 de l'Autorité des normes comptables relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans le règlement ANC 2014-03. Cette recommandation a été modifiée par l'ANC le 5 novembre 2021. Elle permet, pour les régimes à prestations définies conditionnant l'octroi d'une prestation à la fois en fonction de l'ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu'un membre du personnel soit employé par l'entité lorsqu'il atteint l'âge de la retraite, de déterminer la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de : –  soit la date de prise de service du membre du personnel  –  soit la date à partir de laquelle chaque année de service est retenue pour l'acquisition des droits à prestation. En application de ce règlement, Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d'un ensemble d'hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Depuis 2021, Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne applique la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation (i.e. convergence avec la décision IFRS IC d’avril 2021 portant sur IAS 19).  Pour l'exercice 2022, Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne maintient sa méthode historique de détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date de prise de service du membre du personnel. Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne a opté pour la méthode 2 qui prévoit notamment la comptabilisation des profits ou pertes constatés au titre des modifications des régimes à prestations définies au moment où se produit la réduction ou la liquidation.  Le règlement autorise également la comptabilisation des écarts actuariels selon la méthode du corridor ou selon toute autre méthode conduisant à les comptabiliser plus rapidement en résultat. Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne a fait le choix de reconnaitre les écarts actuariels à partir de l'exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime (méthode du corridor), par conséquent le montant de la provision est égal à : –  la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, –  majorée des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler, –  diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d'assurance éligible. Dans le cas où l'obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l'obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Plans de retraite – régimes à cotisations définies  : Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n'ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n'ont pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l'exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « Frais de personnel ». 2.13.  Charges et produits exceptionnels .  Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne. 2.14.  Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) .  D'une façon générale, seul l'impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre la contribution sociale sur les bénéfices. Les revenus de créances et de portefeuilles titres sont comptabilisés nets de crédits d'impôts. Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d'intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle est redevable au titre de cette convention fiscale. Note 3.  —  Créances sur les établissements de crédit - analyse par durée résiduelle : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois  ≤ 1 an > 1 an  ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et prêts : A vue 77 502  77 502  168  77 670  3 776  A terme 648  334  5 573  60 728  67 283  91 67 374  57 271  Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée 33 Prêts subordonnés 640  640  640  640  Total 78 150  334  5 573  61 368  145 425  259  145 684  61 720  Dépréciations Valeur nette au bilan 145 684  61 720  Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 989 973  989 973  4 208  994 181  1 955 261  Comptes et avances à terme 17 932  135 109  1 404 860  175 656  1 733 557  17 568  1 751 125  467 203  Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Total 1 007 905  135 109  1 404 860  175 656  2 723 530  21 776  2 745 306  2 422 464  Dépréciations Valeur nette au bilan 2 745 306  2 422 464  Total 2 890 990  2 484 184  Commentaires : Les prêts subordonnés et participatifs consentis aux établissements de crédit s'élèvent à 640 milliers d' Euros . Parmi les créances sur les établissements de crédit , aucune n 'est éligible au refinancement de la banque centrale. Note 4.  —  Opérations avec la clientèle. Au 31 décembre 2022, dans le cadre des mesures de soutien à l'économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, le montant des encours de prêts garantis par l'Etat (PGE) accordés par Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne s'élève à  254 082 milliers d' Euros  contre 290 861 milliers d’ Euros  au 31 décembre 2021. 4.1.  Opérations avec la clientèle - analyse par durée résiduelle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Créances commerciales 6 587  5 764  12 351  12 351  9 813  Autres concours à la clientèle 754 425  1 525 799  4 574 476  6 348 565  13 203 265  48 853  13 252 118  12 480 618  Valeurs reçues en pension livrée Comptes ordinaires débiteurs 36 481  36 481  893  37 374  59 661  Dépréciations -129 881  -129 482  Valeur nette au bilan 13 171 962  12 420 610  Les prêts subordonnés et participatifs consentis à la clientèle s'élèvent à 673 milliers d' Euros . Parmi les créances sur la clientèle 4 369 379 milliers d' Euros  sont éligibles au refinancement de la banque centrale au 31 décembre 2022 contre 4 592 500 milliers d' Euros  au 31 décembre 2021. Le montant des créances restructurées pour difficultés financières inscrites en encours douteux au moment de la restructuration s'élève à 32.712 milliers au 31 décembre 2022 d' Euros  contre 35.176 milliers d' Euros  au 31 décembre 2021. Elles conservent la qualification de « créances restructurées » jusqu'à la fin de leur vie. 4.2.  Opérations avec la clientèle - Analyse par zone géographique  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 France (y compris DOM-TOM) 13 194 720  12 447 530  Autres pays de l' U .E. 36 644  34 363  Autres pays d'Europe 6 962  6 312  Amérique du Nord 4 560  2 941  Amérique Centrale et du Sud 124  129  Afrique et Moyen-Orient 5 030  4 544  Asie et Océanie (hors Japon) 3 752  3 642  Japon 305  328  Non ventilés et organismes internationaux Total en principal 13 252 097  12 499 789  Créances rattachées 49 746  50 303  Dépréciations -129 881  -129 482  Valeur nette au bilan 13 171 962  12 420 610  4.3.  Opérations avec la clientèle - Encours douteux et dépréciations par zone géographique  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis France (y compris DOM-TOM) 13 244 281  218 767  75 030  -129 744  -69 810  12 497 710  209 590  87 057  -129 338  -80 454  Autres pays de l'U.E. 36 795  82 9 -81  -9 34 459  120  8 -77  -8 Autres pays d'Europe 6 968  6 318  Amérique du Nord 4 572  86 2 -23  2 946  81 3 -28  -1 Amérique Centrale et du Sud 124  130  2 2 Afrique et Moyen-Orient 5 043  120  66 -33  -11  4 556  114  72 -39  -15  Asie et Océanie (hors Japon) 3 755  3 644  Japon 305  329  Non ventilés et organismes internationaux Total 13 301 843  219 055  75 107  -129 881  -69 830  12 550 092  209 907  87 142  -129 482  -80 478  4.4.  Opérations avec la clientèle - Analyse par agents économiques  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Particuliers 6 328 301  76 962  21 176  -37 183  -16 581  5 944 583  80 940  24 034  -39 627  -18 547  Agriculteurs 2 435 598  33 532  16 018  -21 693  -15 826  2 320 786  39 487  17 765  -24 987  -17 350  Autres professionnels 1 076 300  34 633  12 765  -22 161  -12 402  1 018 524  34 333  14 610  -24 544  -14 330  Clientèle financière 349 560  4 223  1 971  -3 571  -1 972  307 617  3 307  2 118  -2 618  -2 118  Entreprises 2 370 765  68 744  22 908  -44 553  -22 780  2 225 431  51 068  28 253  -37 181  -27 772  Collectivités publiques 701 947  253  -253  698 099  Autres agents économiques 39 372  708  269  -467  -269  35 052  772  362  -525  -361  Total 13 301 843  219 055  75 107  -129 881  -69 830  12 550 092  209 907  87 142  -129 482  -80 478  Note 5 .   — Titres de transaction de placement d’ investissement  et titres de l’activité portefeuille. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées : 10 816  132 875  143 691  123 699  Dont surcote restant à amortir 816  4 135  4 951  5 784  Dont décote restant à amortir -3 676  -3 676  -932  Créances rattachées 241  488  729  606  Dépréciations -587  -587  Valeur nette au bilan 10 470  133 363  143 833  124 305  Obligations et autres titres à revenu fixe (1)   : Emis par organismes publics 123 059  123 059  124 339  Autres émetteurs 9 043  499 893  508 936  478 766  Dont surcote restant à amortir 8 149  8 149  9 426  Dont décote restant à amortir -5 752  -5 752  -1 325  Créances rattachées 348  2 144  2 492  2 690  Dépréciations -100  -100  -465  Valeur nette au bilan 9 291  625 096  634 387  605 330  Actions et autres titres à revenu variable 328 730  328 730  424 541  Créances rattachées Dépréciations -5 606  -5 606  -1 475  Valeur nette au bilan 323 124  323 124  423 066  Total 342 885  758 459  1 101 344  1 152 701  Valeurs estimatives 343 595  682 813  1 026 408  1 169 451  (1) dont 53 142 milliers d'Euros de titres subordonnés (hors créances rattachées) au 31 décembre 2022 et 52 366 milliers d'Euros au 31 décembre 2021. Aucune cession de titres d'investissement n'est intervenue avant l'échéance durant l'exercice. —  Valeurs estimatives : –  La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres de placement s'élève à 1 300 milliers d' Euros  au 31 décembre 2022, contre 8 686 milliers d' Euros  au 31 décembre 2021. –  La valeur estimative des titres de placement correspond au dernier cours de bourse. –  La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement s'élève à 99 milliers d' Euros  au 31 décembre 2022, contre 15 273 milliers d' Euros  au 31 décembre 2021. –  La valeur estimée des moins-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement s'élève à -73 114 milliers d' Euros  au 31 décembre 2022, contre -3 913 milliers d' Euros  au 31 décembre 2021. 5.1.  Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille (hors effets publics) : ventilation par grandes catégories de contrepartie  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Administration et banques centrales (y compris Etats) 113 036  124 339  Etablissements de crédit 163 236  173 616  Clientèle financière 578 377  672 542  Collectivités locales 10 023  Entreprises, assurances et autres clientèles 96 053  57 149  Divers et non ventilés Total en principal 960 725  1 027 646  Créances rattachées 2 492  2 690  Dépréciations -5 706  -1 940  Valeur nette au bilan 957 511  1 028 396  5.2.  Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres à revenu fixe ou variable  : 631 995  143 691  328 730  1 104 416  603 105  123 699  424 541  1 151 345  Dont titres cotés 360 352  143 691  504 043  332 338  123 699  456 037  Dont titres non cotés (1) 271 643  328 730  600 373  270 767  424 541  695 308  Créances rattachées 2 492  729  3 221  2 690  606  3 296  Dépréciations -100  -587  -5 606  -6 293  -465  -1 475  -1 940  Valeur nette au bilan 634 387  143 833  323 124  1 101 344  605 330  124 305  423 066  1 152 701  — (1) La répartition des parts d'OPCVM est la suivante : – OPCVM français 322 826 milliers d'Euros ( Dont  OPCVM français de capitalisation 310 950 milliers d'Euros) –  OPCVM étrangers 297 milliers d'Euros ( Dont  OPCVM étrangers de capitalisation 297 milliers d'Euros) Les OPCVM figurent à l'actif du bilan pour 323 124 d' Euros . Leur valeur estimative au 31 décembre 2022 s'élève à 324 423 d' Euros .  —  La répartition de l'ensemble des OPCVM par nature est la suivante au  31 décembre 2022 : (En milliers d' Euros ) Valeur d'inventaire Valeur liquidative OPCVM monétaires OPCVM obligataires 223 288  223 288  OPCVM actions 23 131  24 427  OPCVM autres 76 705  76 708  Total 323 124  324 423  5.3.  Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Obligations et autres titres à revenu fixe Valeur brute 37 946  119 325  474 724  631 995  2 492  634 487  605 795  Dépréciations -100  -465  Valeur nette au bilan 37 946  119 325  474 724  631 995  2 492  634 387  605 330  Effets publics et valeurs assimilées Valeur brute 15 183  66 075  62 433  143 691  729  144 420  124 305  Dépréciations -587  Valeur nette au bilan 15 183  66 075  62 433  143 691  729  143 833  124 305  5.4.  Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par zone géographique  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours bruts Dont Encours douteux Encours bruts Dont Encours douteux France (y compris DOM-TOM) 536 064  516 639  Autres pays de l' U .E. 225 741  207 094  Autres pays d'Europe 5 640  2 082  Amérique du Nord 8 241  989  Amérique Centrale et du Sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Total en principal 775 686  726 804  Créances rattachées 3 221  3 296  Dépréciations -687  -465  Valeur nette au bilan 778 220  729 635  Note 6.  —  Titres de participation et de filiales. Sauf mention spécifique, les données concernant les capitaux propres et le résultat sont des informations au 31 décembre 2021. Titres de participation et autres titres  détenus   à  long terme. (En milliers d'Euros) Capital détenu Quote-part de capital détenue (en %) Valeurs comptables des titres détenus Comptes courants nets Capitaux propres Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés au cours de l'exercice Brutes Nettes Titres de participation dont la valeur d'inventaire  excède  1% du capital de la caisse  régionale - Participations dans des établissements de crédit  : SAS LA BOETIE 88 302  3,02% 705 955  705 955  39 217  19 847  1 284 095  41 943  48 rue la Boétie 75008 PARIS - Participations dans des entreprises liées  : SAS CADINVEST (a) 8 000  100% 8 000  8 000  12 310  90 18, rue Davout 21000 Dijon SAS CACB IMMOBILIER 9 302  100% 9 302  4 698  4 698  79 42, rue de Mulhouse 21000  DIJON SAS ACTIF' INVEST 10 000  100% 10 000  10 000  10 224  59 18, rue Davout 21000  DIJON SAS CREINVEST 2 000  100% 2 000  1 540  725  -94  18, rue Davout 21000  DIJON - Autres titres de participation SAS SACAM INTERNATIONAL 15 740  3,02% 27 138  14 238  491 569  8 322  217  48 rue la Boétie 75008 PARIS SAS SACAM DEVELOPPEMENT 21 952  3,03% 22 108  22 108  10 339  814 017  39 268  548  48 rue la Boétie 75008 PARIS SAS SACAM AVENIR 6 551  2,36% 8 874  6 551  277 546  -30  48 rue la Boétie 75008 PARIS SAS SACAM PARTICIPATIONS 1 554  2,48% 1 799  1 799  96 893  14 903  373  48 rue la Boétie 75008 PARIS SAS CA CAPITAL PME 7 029  12,07% 8 234  8 234  79 994  11 237  1 104  1 rue P. Truchis 69410 CHAMPAGNE AU MONT D'OR SAS CA CAPITAL PME 2 5 000  10,00% 5 000  4 053  14 935  -65  1 rue P. Truchis 69410 CHAMPAGNE AU MONT D'OR SAS SACAM IMMOBILIER 4 211  2,43% 4 419  4 419  183 636  687  17 48 rue la Boétie 75008 PARIS SAS C2MS 1 136  2,14% 1 986  1 986  65 359  2 443  60 Zac val  d’Orson  37772  VERN SUR SEICHE SAS DELTA 2 049  2,58% 2 049  2 049  77 792  -27  48 rue la Boétie 75008 PARIS SAS GRANDS CRUS INVESTISSEMENTS 942  2,09% 1 485  1 485  78 311  -759  100 Bd de Montparnasse 75014 Paris SAS SACAM MUTUALISATION 393 157  2,12% 393 157  393 157  18 568 561  226 523  5 607  48 rue la Boétie 75008 PARIS SAS CA PROTECTION SECURITE 11 2,10% 1 278  1 189  41 900  1 227  15 Rue de Belle Ile 72190 COULAINES SAS SACAM FIRECA 1 529  2,75% 2 367  1 295  47 117  -3 518  48 rue la Boétie 75008 PARIS Autres titres  : - Participations dans des entreprises liées 7 436  0 - Autres titres de participation 8 517  7 557  552  147  - Autres immobilisations financières 12 480  12 480  Total titres de participation et autres titres  détenus   à  long terme 1 243 584  1 212 793  50 108  50 031  ( a ) société consolidée - éléments au 31 décembre 2022. —  Valeur estimative des titres de participation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Parts dans les entreprises liées  : Titres non cotés 36 738  30 089  34 238  26 183  Titres cotés Avances consolidables 2 350  2 350  Créances rattachées Dépréciations -14 850  -12 904  Valeur nette au bilan 24 238  30 089  23 684  26 183  Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Titres non cotés 1 194 366  1 648 698  1 189 086  1 585 343  Titres cotés Avances consolidables 50 108  50 108  32 650  32 650  Créances rattachées 165  165  146  146  Dépréciations -18 290  -17 112  Sous-total titres de participation 1 226 349  1 698 971  1 204 770  1 618 139  Autres titres détenus à long terme  : Titres non cotés 12 479  13 360  9 342  9 428  Titres cotés Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations -6 Sous-total autres titres détenus à long terme 12 479  13 360  9 336  9 428  Valeur nette au bilan 1 238 828  1 712 331  1 214 106  1 627 567  Total des titres de participation 1 263 066  1 742 420  1 237 790  1 653 750  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Total valeurs brutes Titres non cotés 1 243 583  1 232 666  Titres cotés Total 1 243 583  232 666  Les valeurs estimatives sont déterminées d'après la valeur d'utilité des titres ; celle-ci n'est pas nécessairement la valeur de marché. Note 7.  —  Variation de l'actif immobilisé Immobilisations financières (En milliers d' Euros ) 01/01/2022 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements (1) 31/12/2022 Parts dans les entreprises liées  : Valeurs brutes 34 238  2 500  36 738  Avances consolidables 2 350  2 350  Créances rattachées Dépréciations -12 904  -2 270  324  -14 850  Valeur nette au bilan 23 684  230  324  24 238  Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Valeurs brutes 1 189 086  5 280  1 194 366  Avances consolidables 32 650  29 987  -12 529  50 108  Créances rattachées 146  165  -146  165  Dépréciations -17 112  -1 194  16 -18 290  Sous-total titres de participation 1 204 770  34 238  -12 659  1 226 349  Autres titres détenus à long terme  : Valeurs brutes 9 342  3 148  -11  12 479  Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations -6 6 Sous-total autres titres détenus à long terme 9 336  3 148  -5 12 479  Valeur nette au bilan 1 214 106  37 386  -12 664  1 238 828  Total 1 237 790  37 616  -12 340  1 263 066  (1) aucun reclassement sur l'exercice. —  Immobilisations corporelles et incorporelles  : (En milliers d' Euros ) 01/01/2022 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements (1) 31/12/2022 Immobilisations corporelles  : Valeurs brutes 223 213  12 487  -4 189  231 511  Amortissements et dépréciations -134 043  -9 866  3 640  -140 269  Mali technique de fusion sur immobilisations corporelles Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeur nette au bilan 89 170  2 621  -549  91 242  Immobilisations incorporelles  : Valeurs brutes 2 909  25 -591  2 343  Amortissements et dépréciations -2 855  -26  591  -2 290  Mali technique de fusion sur immobilisations incorporelles  : Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeur nette au bilan 54 -1 53 Total 89 224  2 620  -549  91 295  (1) Aucun reclassement sur l'exercice. Note 8 .   —  Comptes de régularisation et actifs divers. (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Autres actifs (1) Instruments conditionnels achetés 316  65 Comptes de stock et emplois divers Débiteurs divers (2) 95 518  144 296  Gestion collective des titres Livret de développement durable Comptes de règlement 28 1 997  Valeur nette au bilan 95 862  146 358  Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 74 464  18 401  Comptes d'ajustement et comptes d'écart 133  28 Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers Charges constatées d'avance 879  799  Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme 7 118  659  Autres produits à recevoir 56 226  43 576  Charges à répartir Autres comptes de régularisation 3 002  2 219  Valeur nette au bilan 141 822  65 682  Total 237 684  212 040  (1) Les montants incluent les créances rattachées. (2) dont 2 772 milliers d'Euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d'un dépôt de garantie contre 2 151 milliers d’Euros au 31 décembre 2021. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. Note 9 .   —  Dépréciations inscrites en déduction  de l’actif. (En milliers d' Euros ) Solde au 01/01/2022 Dotations Reprises et utilisations Désactualisation Autres mouvements Solde au 31/12/2022 Sur opérations interbancaires et assimilées 587  587  Sur créances clientèle 129 482  38 496  -37 298  -799  129 881  Sur opérations sur titres 1 940  4 428  -662  5 706  Sur valeurs immobilisées 31 530  3 664  -346  34 848  Sur autres actifs 1 428  144  -1 1 571  Total 164 380  47 319  -38 307  -799  172 593  Note 10.  —  Dettes envers les établissements de crédit - analyse par durée résiduelle. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et emprunts : A vue 8 019  8 019  8 019  20 789  A terme 10 000  61 900  71 900  350  72 250  60 612  Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée 76 293  76 293  79 76 372  57 661  Valeur au bilan 8 019  86 293  61 900  156 212  429  156 641  139 062  Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 29 913  29 913  83 29 996  19 412  Comptes et avances à terme 773 574  2 230 801  4 711 817  1 748 510  9 464 702  8 988  9 473 690  8 766 280  Titres donnés en pension livrée Valeur au bilan 803 487  2 230 801  4 711 817  1 748 510  9 494 615  9 071  9 503 686  8 785 692  Total 811 506  2 317 094  4 711 817  1 810 410  9 650 827  9 500  9 660 327  8 924 754  Opérations internes au Crédit Agricole :  Ce poste est constitué pour une large part des avances accordées par Crédit Agricole S.A. et nécessaires au financement de l'encours des prêts sur avances octroyés par la Caisse régionale  [Cf. Cadre Juridique et Financier]. Note 11.  —  Comptes créditeurs de la clientèle. 11.1.  Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par durée résiduelle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois  ≤ 1 an > 1 an  ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Comptes ordinaires créditeurs 5 164 416  5 164 416  577  5 164 993  5 203 732  Comptes d'épargne à régime spécial : 76 586  76 586  76 586  75 430  A vue 76 586  76 586  76 586  75 430  A terme Autres dettes envers la clientèle : 162 649  192 872  377 247  73 732 841  3 313  736 154  800 409  A vue 19 429  19 429  19 429  5 737  A terme 143 220  192 872  377 247  73 713 412  3 313  716 725  794 672  Valeurs données en pension livrée Valeur au bilan 5 403 651  192 872  377 247  73 5 973 843  3 890  5 977 733  6 079 571  11.2.  Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par zone géographique  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 France (y compris DOM-TOM) 5 929 124  6 035 798  Autres pays de l' U .E. 20 626  19 573  Autres pays d'Europe 7 878  8 402  Amérique du Nord 8 349  6 183  Amérique Centrale et du Sud 309  253  Afrique et Moyen-Orient 4 515  2 620  Asie et Océanie (hors Japon) 2 742  2 014  Japon 300  295  Non ventilés et organismes internationaux Total en principal 5 973 843  6 075 138  Dettes rattachées 3 890  4 433  Valeur au bilan 5 977 733  6 079 571  11.3.   Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par agents économiques  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Particuliers 2 402 015  2 316 569  Agriculteurs 1 156 444  1 002 066  Autres professionnels 289 302  289 952  Clientèle financière 240 876  560 553  Entreprises 1 718 836  1 722 378  Collectivités publiques 4 820  9 866  Autres agents économiques 161 550  173 754  Total en principal 5 973 843  6 075 138  Dettes rattachées 3 890  4 433  Valeur au bilan 5 977 733  6 079 571  Note 12.  —  Dettes représentées par un titre. —  Dettes représentées par un titre - analyse par durée résiduelle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois  ≤ 1 an > 1 an  ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables (1) Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Valeur nette au bilan (1) Pas de titres émis à l'étranger. Note 13.  —  Comptes de  régularisation  et passifs divers. (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Autres passifs (1) Opérations de contrepartie (titres de transaction) Dettes représentatives de titres empruntés Instruments conditionnels vendus 317  65 Comptes de règlement et de négociation 339  638  Créditeurs divers 439 971  77 876  Versements  restant à effectuer sur titres 26 894  17 301  Valeur au bilan 467 521  95 880  Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 21 926  12 179  Comptes d'ajustement et comptes d'écart 135  34 Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers Produits constatés d'avance 41 878  41 237  Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme 3 362  3 933  Autres charges à payer 92 124  42 594  Autres comptes de régularisation 6 733  5 149  Valeur au bilan 166 158  105 126  Total 633 679  201 006  (1) Les montants incluent les dettes rattachées. Note 14.  —  Provisions. (En milliers d' Euros ) Solde au 01/01/2022 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements Solde au 31/12/2022 Provisions pour engagements de retraite et assimilés Provisions pour autres engagements sociaux 1 065  58 -101  -244  778  Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature 12 799  48 864  -47 496  14 167  Provisions pour litiges fiscaux (1) 74 541  -615  Provisions pour autres litiges 2 222  12 -151  -687  1 396  Provisions pour risques pays (2) Provisions pour risques de crédit (3) 128 144  347 952  -338 081  138 015  Provisions pour restructurations (4) Provisions pour impôts (5) Provisions sur participations (6) Provisions pour risques opérationnels (7) 15 462  279  -2 -720  15 019  Provisions pour risque de déséquilibre du contrat épargne logement (8) 23 121  -11 363  11 758  Autres provisions (9) 3 614  1 629  -3 246  -121  1 876  Valeur au bilan 186 501  399 335  -4 115  -398 712  183 009  (1) Provisions couvrant des redressements fiscaux déjà notifiés. (2) La provision pour risques pays couvre le risque de contrepartie sur des débiteurs privés ou publics, lié à la situation économique des pays dont ils dépendent (nationalité et /ou résidence). (3) dont provisions non affectées, établies sur base collective à partir notamment des estimations découlant des modèles CRR/CRD4 : - provisions pour engagements de garantie et de financement sur crédits sains pour 5.168 milliers d'Euros et sur crédits dégradés pour 7.620 milliers d'Euros au 31 décembre 2022 - provisions pour risques de crédits sains pour 32.124 milliers d'Euros et de crédits dégradés pour 105.892 milliers d'Euros au 31 décembre 2022  (4) Notamment provisions relatives aux fusions, regroupement de moyens … (5) Comprend notamment les impôts dus aux filiales dans le cadre de l'intégration fiscale (6) Y compris sociétés en participation, GIE, risques immobiliers de participations … (7) Ces provisions sont destinées à couvrir les risques d'insuffisance de conception, d'organisation et de mise en œuvre des procédures d'enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d'information de l'ensemble des événements relatifs aux opérations de l'établissement. — Concernant la provision pour Risque Image Chèques :  LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l'Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d'avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l'encaissement des chèques, depuis le passage à l'échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu'en 2007. Selon l'Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d'ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l'article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l'économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie.  Par décision du 20 septembre 2010, l'Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d'Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu'elle a eu pour conséquence d'augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l'une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d'Opérations Compensées à Tort), l'Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d'Euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d'Euros et 82,1 millions d'Euros pour la CEIC et 0,2 million d'Euros et 0,8 million d'Euros pour l'AOCT. L'ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d'appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l'Autorité de la concurrence n'avait pas démontré l'existence de restrictions de concurrence constitutives d'une entente par objet. L'Autorité de la concurrence s'est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d'appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l'affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l'ADUMPE devant la Cour d'appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n'a pas tranché l'affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d'Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l'Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82 940 000 Euros à 76 560 000 Euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20 930 000 Euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d'appel n'avait pas caractérisé l'existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l'affaire devant la Cour d'appel de Paris autrement composée. La Cour d'appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l'Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021.  Le 31 décembre 2021, l'Autorité de la concurrence s'est pourvue en cassation contre l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris, un produit de  1.092 milliers  d'Euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de CR CHAMPAGNE-BOURGOGNE au 31 décembre 2021. L'Autorité de la concurrence a déposé le 2 mai 2022 un mémoire à l'appui du pourvoi formé contre l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris le 2 décembre 2021 (soit à l'issue du délai imparti de 4 mois à compter du 31 décembre 2021 pour ce dépôt).  Les banques ont déposé en retour un mémoire de défense le 4 juillet 2022, en réponse duquel l'Autorité de la concurrence a déposé un nouveau mémoire le 30 septembre 2022. Les travaux d'analyse de ce document sont en cours, en vue d'un dépôt de réponse courant novembre. Les dates de l'audience et du rendu de la décision de la Cour de cassation ne sont pas encore connues. Dans ce contexte, la provision comptabilisée au 31 décembre 2021 est maintenue dans les comptes du 31 décembre 2022. (8) Cf note 15 ci-après (9) Y compris les provisions pour intérêts des DAT à taux progressifs. Note 15.  —  Epargne logement. —  Encours collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement sur la phase d'épargne  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement  : Ancienneté de moins de 4 ans 469 031  170 982  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 308 885  1 281 967  Ancienneté de plus de 10 ans 1 188 205  1 198 032  Total plans d'épargne-logement 2 966 121  2 650 980  Total comptes épargne-logement 0 283 355  Total encours collectes au titre des contrats  é pargne-logement 2 966 121  2 934 335  L'ancienneté est déterminée conformément au règlement ANC 2014-07. Les encours de collecte sont des encours hors prime d'état. —  Encours de crédits octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 371  653  Comptes épargne-logement 3 383  5 216  Total encours de  crédit  en vie  octroyés  au titre des contrats  épargne -logement 3 754  5 869  —  Provision au titre des comptes et plans d'épargne-logement  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement  : Ancienneté de moins de 4 ans 0 169  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 3 183  11 468  Ancienneté de plus de 10 ans 8 575  11 484  Total plans d'épargne-logement 11 758  23 121  Total comptes épargne-logement 0 0 Total provision au titre des contrats  é pargne-logement 11 758  23 121  La mise à jour selon les modèles actuels du calcul de la provision Epargne Logement, qui démontrent une forte sensibilité aux paramètres de taux et de liquidité et à la projection des encours en risque, aurait entraîné une reprise mécanique de provision sur le second semestre 2022 du montant provisionné au 30 juin 2022. La reprise de provision du second semestre 2022 aurait été de 7,6 millions d’ Euros . Dans un contexte de volatilité des taux, et notamment de hausse rapide depuis un an à des niveaux inconnus depuis 10 ans, il est apparu pertinent de ne pas comptabiliser une telle reprise de provision afin d’évaluer les impacts de ce nouvel environnement, notamment sur les modèles comportementaux de calcul de la provision, qui a donc été figée à son niveau du 30 juin 2022 (après une reprise de 11.363 milliers d’ Euros  au cours du premier semestre 2022) et nous semble représenter au mieux la réalité des risques à la fin de l’année. Des travaux seront menés en 2023 sur ces modèles pour évaluer leur robustesse dans ce nouveau contexte.  Note 16.  —  Enga ge ments sociaux : avantages  postérieurs  à  l’emploi , régimes à prestations définies. Variations de la dette actuarielle  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Dette actuarielle à l'ouverture 31 915  32 436  Coût des services rendus sur l'exercice 2 728  2 598  Coût financier 241  117  Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre 80 -61  Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) -1 540  -1 827  (Gains) / pertes actuariels -3 804  -1 065  Autres mouvements (1) -283  Dette actuarielle  à  la clôture 29 620  31 915  (1) Les autres mouvements incluent l'alignement du traitement comptable dans les comptes individuels de la modification de la recommandation 2013-02 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires pour un montant de 283 milliers d'Euros en 2021. Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Coût des services rendus 2 728  2 598  Coût financier 241  117  Rendement attendu des actifs -246  -93  Coût des services passés (Gains) / pertes actuariels net 386  517  (Gains) / pertes sur réductions et liquidations de régimes (Gains) / pertes du(e)s au changement de limitation d'actif -662  -487  Charge nette comptabilis é e au compte de résultat 2 447  2 652  Variations de juste valeur des actifs des régimes  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur des actifs / droits à remboursement à l'ouverture 29 246  28 278  Rendement attendu des actifs 246  93 Gains / (pertes) actuariels 259  160  Cotisations payées par l'employeur 2 336  2 603  Cotisations payées par les employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre 80 -61  Indemnités de cessation d'activité Prestations payées par le fonds -1 540  -1 827  Juste valeur des actifs / droits  à  remboursement  à  la cl ô ture 30 627  29 246  Composition des actifs des régimes  : La Caisse Régionale de Champagne-Bourgogne a souscrit des polices d'assurance en couverture de ses engagements, dont les actifs des régimes sont constitués de polices d'assurances éligibles. Une police d'assurance éligible est une police d'assurance émise par une compagnie d'assurance qui n'est pas une partie liée à l'entreprise présentant les états financiers, si les produits des contrats d'assurance : –  peuvent être utilisés uniquement pour payer ou attribuer des avantages au personnel dans le cadre d'un régime à prestations définies ; –  sont hors de portée des créanciers de l'entreprise présentant les états financiers (même en cas de faillite) et ne peuvent pas être restituées à l'entreprise présentant les états financiers, à moins que : –  les produits restitués correspondent à un excédent d'actifs non nécessaires pour satisfaire toutes les obligations couvertes par le contrat d'assurances ;  où –  les produits sont restitués à l'entreprise présentant les états financiers en remboursement des avantages déjà payés par elle au personnel. —  Variation de la provision  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Dette actuarielle à la clôture -29 620  -31 915  Impact de la limitation d'actifs -909  -1 571  Gains et (pertes) actuariels restant à étaler -25  4 424  Juste valeur des actifs fin de période 30 627  29 246  Position nette (passif) / actifs  à  la cl ô ture 73 184  Rendement des actifs des régimes  : Information sur les actifs des régimes 31/12/202 2 31/12/2021 Composition des actifs : -  % d’obligations 77 % 80% - %  d’ actions 14 % 12% - % autres actifs 9% 8% Hypothèses actuarielles utilisées  : —  Au 31 décembre 2022, les taux de sensibilité démontrent que : –  une variation de plus 50bp des taux d'actualisation conduirait à une baisse de l'engagement de 4,61%  –  une variation de moins de 50bp des taux d'actualisation conduirait à une hausse de l'engagement de 5,01%. Note 1 7 .  —  Dettes subordonnées : analyse par durée résiduelle. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois  ≤ 1 an > 1 an  ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Dettes subordonnées à terme Euro Autres devises de l’Union Europ Franc  S uisse Dollar Yen Autres devises Titres et emprunts participatifs Autres emprunts subordonnés à terme Dettes subordonnées à durée indéterminée (1) Euro Autres devises de l’Union Europ Franc  S uisse Dollar Yen Autres devises Placement des fonds propres des Caisses Locales 120 355  94 750  215 105  32 215 137  209 000  Dépôts de garantie à caractère mutuel Valeur au bilan 120 355  94 750  215 105  32 215 137  209 000  (1) durée résiduelle des dettes subordonnées à durée indéterminée positionnées par défaut en > 5 ans. Le montant des charges relatives aux dettes subordonnées s'élève  à 4 560 milliers  d' Euros  au 31 décembre 2022 contr e 4 154 milliers  d' Euros  au 31 décembre 2021. Note 1 8 .  —  Variation des capitaux propres (avant répartition). —  Variation des capitaux propres  : (En milliers d'Euros) Capitaux propres Capital Réserve légale Réserve statutaire Primes, autres réserves et report à nouveau Ecarts conversion / réévaluation Provisions réglementées & subventions d'investissement Résultat Total des capitaux propres Solde au 31/12/2020 112 396  1 088 592  372 964  207 358  31 851  73 74 087  1 887 321  Dividendes versés au titre de N-2 -8 123  -8 123  Variation de capital Variation des primes et réserves Affectation du résultat social N-2 49 472  16 491  -65 964  -1 Report à nouveau 283  283  Résultat de l’exercice N-1 4 87 785  87 789  Autres variations Solde au 31/12/2021 112 396  1 138 064  389 455  207 641  31 851  77 87 785  1 967 269  Dividendes versés au titre de N-1 -9 234  -9 234  Variation de capital Variation des primes et réserves Affectation du résultat social N-1 59 125  19 709  -78 834  Report à nouveau Résultat de l’exercice N 14 87 002  87 016  Autres variations (1) -283  283  Solde au 31/12/2022 112 396  1 197 189  409 164  207 358  31 851  91 87 002  2 045 051  —  Primes, autres réserves et report à nouveau : –  Dont 95.055 milliers d' Euros  de primes d'émission, dont 112.303 milliers d' Euros  de primes de fusion.  (1)  Dont 283 milliers d' Euros  relatif à l'impact de l'application de la modification de la recommandation 2013-02 du 5 novembre 2021 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires. (En milliers d'Euros) Nombres de titres Valeur nominale au   31/12/2022 En % derépartition Parts sociales détenues par les caisses locales 5 206 045 79 392 71% Parts sociales détenues par des autres détenteurs 36 1 / Parts sociales détenues par SACAM Mutualisation 2 0 / Certificats coopératifs d’associés détenus par SACAM   Mutualisation 1 842 570 28 099 25% Certificats coopératifs d’associés détenus par le public   et les c a isses locales 321 548 4 904 4% Total 7 370 201 112 396 100% Note  19 .  —  Composition des capitaux propres. (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres hors FRBG 2 045 051  1 967 269  Fonds pour risques bancaires généraux 90 269  83 269  Total des capitaux propres 2 135 320  2 050 538  Par ailleurs, les dettes subordonnées et titres participatifs s'élèvent à  215.137 milliers  d' Euros  au 31 décembre 2022 contre  209.000 milliers  d' Euros  au 31 décembre 2021 . Note 2 0 .  —  Opérations effectuées en devises. —  Contributions par devise au bilan  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Euro 18 725 907  18 590 719  17 646 288  17 514 644  Autres devises de l’Union Européenne Franc suisse 918  918  291  291  Dollar 29 245  29 245  21 120  21 120  Yen Autres devises 4 740  4 740  1 946  1 946  Valeur brute 18 760 810  18 625 622  17 669 645  17 538 001  Créances, dettes rattachées et comptes de régularisation 216 989  179 583  146 104  113 370  Dépréciations -172 594  -164 378  Total 18 805 205  18 805 205  17 651 371  17 651 371  Note 2 1 .  —  Opérations de change prêts et emprunts en devises. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 A recevoir A livrer A recevoir A livrer Opérations de change au comptant Devises Euros Opérations de change à terme 8 769  8 757  3 957  3 954  Devises 4 345  4 345  2 001  2 001  Euros 4 424  4 412  1 956  1 953  Prêts et emprunts en devises Total 8 769  8 757  3 957  3 954  Note 2 2 .  —  Opérations sur instruments financiers à terme. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total Total Opérations fermes 3 425 757  124 072  3 549 829  3 239 615  Opérations sur marchés organisés (1) Contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers Autres contrats à terme Opérations de gré à gré (1) 3 425 757  124 072  3 549 829  3 239 615  Swaps de taux d'intérêt 3 425 757  123 417  3 549 174  3 238 960  Autres contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change FRA Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers 655  655  655  Autres contrats à terme Opérations conditionnelles 113 450  113 450  165 696  Opérations sur marchés organisés Instruments de taux d'intérêt à terme Achetés Vendus Instruments sur action et indices boursiers à terme Achetés Vendus Instruments de taux de change à terme Achetés Vendus Autres instruments à terme conditionnels Achetés Vendus Opérations de gré à gré 113 450  113 450  165 696  Options de swaps de taux Achetées Vendues Instruments de taux d'intérêts à terme Achetés 23 805  23 805  19 841  Vendus 23 805  23 805  19 841  Instruments de taux de change à terme Achetés 32 920  32 920  63 007  Vendus 32 920  32 920  63 007  Instruments sur actions et indices boursiers à terme Achetés Vendus Autres instruments à terme conditionnels Achetés Vendus Dérivés de crédit Contrats de dérivés de crédit Achetés Vendus Total 3 425 757  237 522  3 663 279  3 405 311  (1) Les montants indiqués sur les opérations fermes correspondent au cumul des positions prêteuses et emprunteuses (swaps de taux et options de swap de taux), ou au cumul des achats et ventes de contrats (autres contrats). 2 2 .1.  Opérations sur instruments financiers à terme : encours notionnels par durée résiduelle  : (En milliers d'Euros) Total 31/12/2022 Dont opérations effectuées de gré à gré Dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤ 1 an > 1 an  ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an  ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an  ≤ 5 ans > 5 ans Futures Options de change 55 821  10 019  55 821  10 019  Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt 346 467  1 419 168  1 783 539  346 467  1 419 168  1 783 539  Caps , Floors, Collars 3 455  36 155  8 000  3 455  36 155  8 000  Forward taux Opérations fermes sur actions et indices 655  655  Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Dérivés de crédit Sous total 405 743  1 465 997  1 791 539  405 743  1 465 997  1 791 539  Swaps de devises Opérations de change à terme 16 980  545  16 980  545  Sous total 16 980  545  16 980  545  Total 422 723  1 466 542  1 791 539  422 723  1 466 542  1 791 539  (En milliers d'Euros) Total 31/12/2021 Dont opérations effectuées de gré à gré Dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Futures Options de change 126 014  126 014  Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt 465 108  1 479 659  1 294 193  465 108  1 479 659  1 294 193  Caps , Floors, Collars 35 153  4 529  35 153  4 529  Forward taux Opérations fermes sur actions et indices 655  655  Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Dérivés de crédit Sous total 591 122  1 515 467  1 298 722  591 122  1 515 467  1 298 722  Swaps de devises Opérations de change à terme 7 911  7 911  Sous total 7 911  7 911  Total 599 033  1 515 467  1 298 722  599 033  1 515 467  1 298 722  22.2.  Instruments financiers à terme : juste valeur  : (En milliers d' Euros ) Juste Valeur Positive au 31/12/2022 Juste Valeur Négative au 31/12/2022 Encours Notionnel au 31/12/2022 Juste Valeur Positive au 31/12/2021 Juste Valeur Négative au 31/12/2021 Encours Notionnel au 31/12/2021 Futures Options de change 645  589  65 840  261  261  126 014  Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt 355 538  19 129  3 549 174  26 892  68 846  3 238 960  Caps , Floors, Collars 1 516  1 516  47 610  162  162  39 682  Forward taux Opérations fermes sur actions et indices 75 655  655  655  Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Dérivés de crédit Sous total 357 774  21 234  3 663 279  27 970  69 269  3 405 311  Swaps de devises Opérations de change à terme 178  166  17 525  47 44 7 911  Sous total 178  166  17 525  47 44 7 911  Total 357 952  21 400  3 680 804  28 017  69 313  3 413 222  Note 2 3 . — Informations relatives au risque de contrepartie sur produits dérivés. La gestion du risque de contrepartie (entreprises, banques, institutionnels) s'appuie sur : –  une organisation par unité spécialisée et par métier rapportant à la Direction Générale. –  les procédures internes qui fixent les règles de prise et de suivi du risque s'appliquant aux divers opérateurs de l'établissement. Ce principe de fixation d'une limite d'engagement est appliqué à tout type de contrepartie : entreprise, banque, institution financière, entités étatiques ou parapubliques. De même, les interventions en risque sur des contreparties contrôlées ou résidant dans un pays n'appartenant pas à l'OCDE sont plafonnées pays par pays, tous types d'opérations et d'interventions confondus. Ces « limites-pays » sont révisables périodiquement. –  des méthodologies de mesure des risques. Ainsi, chaque contrepartie dispose d'une limite maximale d'engagement incluant l'ensemble des opérations. L'exposition de l'établissement aux risques de contrepartie sur les instruments à terme et optionnels sur taux d'intérêt, change, matières premières et métaux précieux peut être mesurée par la valeur de marché de ces instruments et par le risque de crédit potentiel résultant de l'application de facteurs de majoration (add-on) réglementaires, fonction de la durée résiduelle et de la nature des contrats. Au 31 décembre 2022, la valeur de marché de ces instruments, après prise en compte (ou non prise en compte) des effets de la compensation et de la collatéralisation, s'élève à 2 milliers d' Euros . Elle se décompose de la façon suivante par types de contreparties : –   gouvernements et banques centrales de l'OCDE : néant. –  établissements financiers de l'OCDE et organismes assimilés : néant –  autres contreparties : 2 milliers d' Euros . Le risque de crédit potentiel estimé sur la base des facteurs de majoration réglementaires s'élève à 1 millier d' Euros , réparti de la façon suivante sur les différents types de contreparties : –   gouvernements et banques centrales de l'OCDE : néant –   établissements financiers de l'OCDE et organismes assimilés : néant –   autres contreparties : 1 milliers d' Euros Note 2 4 .  —  Engagements de financement et de garantie et autres garanties. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 1 697 453  1 455 417  Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 1 697 453  1 455 417  Ouverture de crédits confirmés 913 986  804 453  Ouverture de crédits documentaires 9 017  14 264  Autres ouvertures de crédits confirmés 904 969  790 189  Autres engagements en faveur de la clientèle 783 467  650 964  Engagements de garantie 441 728  439 266  Engagements d'ordre d'établissement de crédit 13 664  16 698  Confirmations d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties 13 664  16 698  Engagements d'ordre de la clientèle 428 064  422 568  Cautions immobilières 12 676  6 944  Autres garanties d'ordre de la clientèle 415 388  415 624  Engagements sur titres 919  1 095  Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements à donner 919  1 095  Engagements reçus Engagements de financement 11 308  8 371  Engagements reçus d'établissements de crédit 11 308  8 371  Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 4 303 563  3 754 332  Engagements reçus d'établissements de crédit 710 250  639 837  Engagements reçus de la clientèle 3 593 313  3 114 495  Garanties reçues des administrations publiques et assimilées 654 233  624 232  Autres garanties reçues 2 939 080  2 490 263  Engagements sur titres 919  1 095  Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 919  1 095  (1) Dans le cadre des mesures de soutien à l'économie à la suite de la crise sanitaire liée à la COVID-19, Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l'Etat français (PGE). AU 31 décembre 2022, le montant de ces engagements de garantie reçus s'élève à 228.674 milliers d'Euros contre 261.775 milliers d’Euros au 31 décembre 2021. Note 2 5 .   —  Actifs donnés et reçus en garantie. —  Créances apportées en garantie  :   Au cours de l'année 2022,   Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne   a apporté 5 356 408 milliers d' Euros  de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 5 531 660 milliers d' Euros  en 2021.   Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne   conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances.  En particulier,   Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne   a apporté : –  4 334 194 milliers d' Euros  de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France,   contre 4 557 024 milliers d' Euros  en 2021 ; –  148 873 milliers d' Euros  de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 211 103 milliers d' Euros  en 2021 ;  –  873 340 milliers d' Euros  de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 763 533 milliers d' Euros  en 2021 .  Note 26. — Engagements donnés entreprises liées. Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne est engagé dans la limite de ses fonds propres à couvrir une éventuelle insuffisance d'actif de la société Crédit Agricole S.A. au bénéfice des tiers et créanciers de celle-ci. Note 2 7 . —  Produits nets d’int é r ê ts et revenus assimilées. (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Sur opérations avec les établissements de crédit 5 063  3 691  Sur opérations internes au Crédit Agricole 45 778  59 150  Sur opérations avec la clientèle 214 393  198 282  Sur obligations et autres titres à revenu fixe 6 025  4 838  Produit net sur opérations de macro-couverture Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et produits assimilés 17 Intérêts et produits assimilés 271 276  265 961  Sur opérations avec les établissements de crédit -5 350  -3 440  Sur opérations internes au Crédit Agricole -83 020  -61 382  Sur opérations avec la clientèle -12 408  -14 662  Charge nette sur opérations de macro-couverture -5 960  -27 003  Sur obligations et autres titres à revenu fixe -356  -473  Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et charges assimilées -3 Intérêts et charges assimilées -107 094  -106 963  Total produits nets d' intérêts  et revenus assimil é s (1) 164 182  158 998  (1) Le montant des charges nettes d'intérêts et revenus assimilés des dettes subordonnées au 31 décembre  2022 est de 4 560 milliers d'Euros, contre 4 154 milliers d'Euros au 31 décembre 2021. Les opérations de macro-couverture portent sur l'ensemble du portefeuille et sont, par nature, non affectables à un type d'opérations. Elles sont présentées sur des lignes spécifiques. Note 28. — Revenus des titres à revenus variables. (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme 50 531  32 674  Titres de placement et titres de l'activité de portefeuille 1 655  333  Opérations di vers e s sur titres Total des revenus des titres  à  revenus variables 52 186  33 007  Note 29. — Produit net des commissions. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 750  -102  648  504  -134  370  Sur opérations internes au crédit agricole 16 999  -50 298  -33 299  14 199  -46 790  -32 591  Sur opérations avec la clientèle 45 763  -215  45 548  46 870  -234  46 636  Sur opérations sur titres 16 16 276  276  Sur opérations de change 173  173  157  157  Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan 63 63 116  116  Sur prestations de services financiers (1) 131 161  -10 642  120 519  126 262  -9 217  117 045  Provision pour risques sur commissions 535  -369  166  552  -612  -60  Total produit net des commissions 195 460  -61 626  133 834  188 936  -56 987  131 949  (1) dont prestations assurance-vie  : 25 244 milliers d'Euros. Note 30. — Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation. (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Solde des opérations sur titres de transaction Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés 443  340  Solde des autres opérations sur instruments financiers à terme 14 34 Gains ou pertes sur  o pérations  des portefeuilles de n é gociation 457  374  Note 31.  —  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés. (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de placement Dotations aux dépréciations -5 015  -1 048  Reprises de dépréciations 661  1 616  Dotations ou reprises nettes aux dépréciations -4 354  568  Plus-values de cession réalisées 3 209  2 009  Moins-values de cession réalisées -2 460  -1 055  Solde des plus et moins-values de cession réalisées 749  954  Solde des opérations sur titres de placement -3 605  1 522  Titres de l'activité de portefeuille Dotations aux dépréciations Reprises de dépréciations Dotations ou reprises nettes aux dépréciations Plus-values de cession réalisées Moins-values de cession réalisées Solde des plus et moins-values de cession réalisées Solde des opérations sur titres de l'activité de portefeuille Gains ou pertes sur  Opérations  des portefeuilles de placement et assimiles -3 605  1 522  Note 32. — Autres produits et charges d’exploitation bancaire. (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Produits divers 4 863  6 345  Quote part des opérations faites en commun Refacturation et transfert de charges 58 79 Reprises provisions 365  389  Autres produits d'exploitation bancaire 5 286  6 813  Charges  diverses -204  -231  Quote part des opérations faites en commun -633  -629  Refacturation et transfert de charges Dotations provisions -315  -1 435  Autres charges d'exploitation bancaire -1 152  -2 295  Total autres produits et charges d'exploitation bancaire 4 134  4 518  Note 33. — Charges générales d ’ exploitation. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel Salaires et traitements -71 224  -68 227  Charges sociales -35 662  -35 974  D ont cotisations au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies -7 869  -7 534  Intéressement et participation -11 999  -12 000  Impôts et taxes sur rémunérations -11 299  -10 684  Total des charges de personnel -130 184  -126 885  Refacturation et transferts de charges de personnel 3 019  2 837  Frais   de   personnel   nets -127 165  -124 048  Frais administratifs Impôts et taxes -3 795  -3 833  Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions règlementaires (1) (2) -77 677  -68 127  Total des charges administratives -81 472  -71 960  Refacturation et transferts de charges administratives 2 743  1 513  Frais administratifs nets -78 729  -70 447  Charges générales d'exploitation -205 894  -194 495  (1) dont  2.627 milliers  d'Euros au titre du fonds de résolution unique au titre de l'exercice 2022. (2) le montant total hors taxes des honoraires des cabinets E&Y Audit et E&Y Associés s'élève à 109 milliers d'Euros, dont 93 milliers d'Euros au titre de la mission légale de certification des comptes individuels du Crédit Agricole Champagne Bourgogne, et 16 milliers d'Euros au titre de services autres que cette certification (mission relative à la déclaration de performance extra-financière et contrôles des différents rapports). Le montant total hors taxes des honoraires du cabinet Exco Socodec s'élève à 64 milliers d'Euros, dont 61 milliers d'Euros au titre de la mission légale de certification des comptes individuels du Crédit Agricole Champagne Bourgogne, et 3 milliers d'Euros au titre de services autres que cette certification (contrôles des différents rapports). —  Effectif moyen  :  (Effectif moyen du personnel en activité au prorata de l'activité)  : Catégories de personnel 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 450  445  Non cadres 1 304  1 299  Total de l'effectif moyen 1 754  1 744  Dont :  France 1 754  1 744  Etranger Dont :  personnel mis à disposition Le montant global des rémunérations allouées pendant l'exercice, à l'ensemble des membres des organes d'administration et à l'ensemble des membres des organes de direction, s'élève à 1.393 milliers d' Euros . Note  34. —  Coû t du risque . (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux provisions et dépréciations -431 976  -414 659  Dépréciations de créances douteuses -34 595  -21 203  Autres provisions et dépréciations -397 381  -393 456  Reprises de provisions et dépréciations 419 147  421 781  Reprises de dépréciations de créances douteuses (1) 31 905  36 509  Autres reprises de provisions et dépréciations (2) 387 242  385 272  Variation des provisions et dépréciations -12 829  7 122  Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées (3) -370  -459  Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées (4) -8 446  -11 600  Décote sur prêts restructurés -403  -335  Récupérations sur créances amorties 683  793  Autres pertes Autres produits Co û t du risque -21 365  -4 479  ( 1) dont 1 740 milliers d'Euros utilisées en couverture de pertes sur créances douteuses non compromises et 799 milliers d'Euros liés à l'effet de désactualisation des dépréciations sur créances douteuses. (2) dont 61 milliers d'Euros utilisés en couverture de risques provisionnés au passif. (3) dont 31 milliers d'Euros sur les créances douteuses compromises. (4) dont 6 707 milliers d'Euros sur les créances douteuses compromises. Note 35. — Résultat net sur actifs immobilisés. (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations financières Dotations aux dépréciations -3 464  -421  Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -3 464  -421  Reprises de dépréciations 346  755  Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 346  755  Dotation ou reprise nette aux dépréciations -3 118  334  Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -3 118  334  Plus-values de cessions réalisées 5 25 Sur titres d'investissement 1 Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 5 24 Moins-values de cessions réalisées -651  Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -651  Pertes sur créances liées à des titres de participation Solde des plus et moins-values de cessions 5 -626  Sur titres d'investissement 1 Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 5 -627  Solde en perte ou en bénéfice -3 113  -292  Immobilisations corporelles et incorporelles Plus-values de cessions 274  420  Moins-values de cessions -67  -269  Solde en perte ou en bénéfice 207  151  Résultat net sur actifs immobilises -2 906  -141  Note 36. — Impôt sur les bénéfices. La charge comptabilisée en impôts sur les bénéfices se décompose comme suit (en milliers d' Euros ) : - Impôts sur les bénéfices de l'exercice - 15.643 - régularisation impôts sur les bénéfices antérieurs 130 - réallocation liée à l'intégration fiscale (1) 2.161 - crédit d'impôt lié aux prêts à taux zéro (2) - 3.442 - résultat d'intégration fiscale du Village by CACB  73 - Contrôle fiscal 2022 : impôt dû suite à acceptation de la proposition de rectification en décembre 2022 -408 Charge nette d'impôt sur les bénéfices - 17.129 (1) Economies d'impôt générées par l'intégration fiscale, qui seront rétrocédées par Crédit Agricole S.A. selon les modalités prévues par la convention. (2) Crédit d'impôt lié aux avances remboursables sans intérêt pour l'acquisition ou la construction de logements en accession à la propriété (Comité d'urgence du CNC n° 2007-B du 2 mai 2007) : – nous avons procédé à un changement de modalités de calcul de la créance d'impôt PTZ suite à la réduction progressive du taux d'impôt : le reliquat de la créance d'impôt constaté sur les anciennes générations de PTZ n'était plus justifié, il a donc été enregistré en charges d'impôt pour un montant de 3,4 ME. Note 37. — Informations relatives aux résultats des activités bancaires. Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne exerce la quasi-totalité de son activité en France et dans la banque de proximité couvrant le secteur de la banque des particuliers, des agriculteurs, des professionnels, des entreprises et des collectivités locales à fort ancrage local. Note 38.  —  Affectation des résultats. La proposition d'affectation du résultat présentée en Assemblée Générale est la suivante : (En milliers d'Euros) Résultat à affecter Affectation Bénéfice Report à nouveau –  changement de   méthode Dividendes et   intérêts aux parts Réserve légale Autres réserves 87 002 0 9 805 57 898 19 299 Note 39.  —  Implantation  dans des états ou territoires non coopératifs. Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou un territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts.  V. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . A l’Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne,  —  Opinion   :   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la caisse régionale à la fin de cet exercice.  L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.  Fondement de l’opinion  : Référentiel d’audit . —  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.    Indépendance . —  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.  Justification des appréciations - Points clés de l’audit  :   En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.  Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.  Dépréciation des crédits sur une base individuelle  :  Risque identifié  :  Du fait de son activité, votre caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture.  Comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels « Créances et engagements par signature », les créances présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation.  S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de votre caisse régionale est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement.  Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés dans le contexte macro- économique de l’exercice 2022 tel qu’indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles, présentées dans la note 4.4 de l’annexe aux comptes annuels, qui s’élève à M€ 129,9.  Notre  réponse :   Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro- économique particulier de l’exercice 2022, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser.  Nous avons en particulier : –  mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et de s’assurer de leur correcte comptabilisation ;  –  testé l’efficacité des contrôles jugés clés mis en  œuvre  par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ;  –  analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro-économique sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ;  –  mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. Provisions sur encours sains et dégradés  : Risque  identifié :   Comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes  annuels,  la caisse régionale constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées).  Ces provisions reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut selon des modèles internes de risque de crédit, en tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au regard de paramètres propres au portefeuille de crédit de votre caisse régionale sur la base d’éléments conjoncturels et/ou structurels locaux.  Le cumul de ces provisions sur les prêts et créances représente M€ 138,0 au 31 décembre 2022 comme détaillé dans la note 14 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de :  –  l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro-économique de l’exercice 2022 tel qu’indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels ;  –  l’importance de ces provisions dans le bilan de votre caisse régionale et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédits à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local).  Notre réponse  : Nos travaux ont notamment consisté à :  –  prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de dépréciations. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants :  –  les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ;  –  le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut Loss Given Default ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022 et les mesures de soutien à l’économie ;  –  la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et paramètres économiques projetés, ainsi que le processus de validation indépendante ;  –  la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur ;  –  tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de provisionnement sur la base d’un échantillon de dossiers ;  –  contrôler le dé versé ment des expositions servant de base au calcul des dépréciations et provisions dans l’outil de provisionnement ;  –  apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte macro-économique particulier pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking local ;  –  analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ;  –  examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes annuels.  Vérifications spécifiques  : Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires à l’exception du point ci-dessous.  La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre caisse régionale considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.  Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  : Désignation des commissaires aux comptes   :  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Champagne-Bourgogne par votre assemblée générale du 1er octobre 2002 pour le cabinet EXCO SOCODEC et du 30 mars 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.  Au 31 décembre 2022, le cabinet EXCO SOCODEC était dans la vingt et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-troisième année.  Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels  : Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle  conformément aux  règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.  Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.  Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  : Objectif et démarche d’audit  : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale.  Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre :  –  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  –  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;  –  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;  –  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  –  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.  Rapport au comité d’audit  : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.  Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.  Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Dijon et Paris-La Défense, le 8 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes  : EXCO SOCODEC ERNST & YOUNG Audit Olivier Gallezot Luc Valverde B .   —  Comptes consolidés au 31 décembre 2022 . A rrêtés par le Conseil d’administration du Crédit Agricole de Champagne-Bourgogne en date du 27 janvier 2023 . Présentation juridique de l’entité  :  Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Champagne-Bourgogne . Société à capital et personnel variable Siège social : 269, faubourg Croncels – 10000 Troyes Siren 775 718 216 RCS Troyes Code APE : 6419Z Sont rattachées à la Caisse régionale 84 Caisses locales qui constituent des unités distinctes avec une vie juridique propre. Selon la méthode de l’Entité consolidante, les comptes consolidés intègrent les comptes de la Caisse régionale, des Caisses locales, de deux fonds dédiés, d’une filiale et de quatre FCT Crédit Agricole Habitat (2018, 2019,2020 et 2022). Par convention, la dénomination « Crédit Agricole Mutuel de Champagne-Bourgogne » désignera l’entité consolidante dans les présentations suivantes. De par la loi bancaire, la Caisse régionale de Champagne-Bourgogne est un établissement de crédit avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est soumise à la réglementation bancaire. Au 31 décembre 2022, la Caisse régionale de Champagne-Bourgogne fait partie, avec 38 autres Caisses régionales, du réseau Crédit Agricole dont l'Organe Central, au titre de la loi bancaire, est Crédit Agricole S.A. Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Rue La Boétie, qui détient elle-même 56,80 % du capital de Crédit Agricole S.A., cotée à la bourse de Paris depuis le 14 décembre 2001. Le solde du capital de Crédit Agricole S.A. est détenu par le public (y compris les salariés) à hauteur de 43,20 %. Crédit Agricole S.A. coordonne l'action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code Monétaire et Financier. Du fait de son rôle d'Organe Central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu'au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par ailleurs, en 1988, les Caisses régionales ont consenti une garantie au bénéfice des tiers créanciers de Crédit Agricole SA, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Cette garantie est susceptible d’être mise en œuvre en cas d’insuffisance d’actif de Crédit Agricole SA constatée à l’issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Le groupe Crédit Agricole Champagne Bourgogne fait partie du périmètre de consolidation du groupe Crédit Agricole. Un Groupe bancaire d’essence mutualiste  :  L’organisation du Crédit Agricole fait de lui un Groupe uni et décentralisé : sa cohésion financière, commerciale et juridique va de pair avec la décentralisation des responsabilités.  Les Caisses locales forment le socle de l’organisation mutualiste du Groupe. Leur capital social est détenu par plus de 11 millions de sociétaires. Elles assurent un rôle essentiel dans l’ancrage local et la relation de proximité avec les clients. Les Caisses locales détiennent la majeure partie du capital des Caisses régionales, sociétés coopératives à capital variable et banques régionales de plein exercice. La SAS Rue La Boétie, détenue exclusivement par les Caisses régionales, détient la majorité du capital de Crédit Agricole S.A. Les titres SAS Rue La Boétie ne sont pas cessibles en dehors de la communauté des Caisses régionales. Par ailleurs, les transactions éventuelles sur ces titres entre Caisses régionales sont encadrées par une convention de liquidité qui fixe notamment les modalités de détermination du prix de transaction. Ces opérations recouvrent les cessions de titres entre les Caisses régionales et les augmentations de capital de la SAS Rue la Boétie. La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses régionales. Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du réseau Crédit Agricole, tel que défini à l’article R. 512-18 du Code monétaire et financier veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (article L. 511-31 et article L. 511-32), à la cohésion du réseau Crédit Agricole, au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent et au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier. A ce titre, Crédit Agricole S.A. peut prendre toute mesure nécessaire, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés. Relations internes au Crédit Agricole Mécanismes  financiers  internes . —  Les mécanismes financiers qui régissent les relations réciproques au sein du Crédit Agricole sont spécifiques  au Groupe. —  Comptes ordinaires des Caisses régionales  :  L es Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole CIB, qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan sur la ligne "Prêts et créances sur les établissements de crédit" ou "Dettes envers les établissements de crédit". —  Comptes d'épargne à régime spécial  :  Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en "Dettes envers la clientèle". —  Comptes et avances à terme  :  Les ressources d'épargne non réglementée (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc.) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d’épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les "avances" (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances, dites "avances miroirs" (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 %, puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d’avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. —  Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales  :  Les ressources d'origine "monétaire" des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôt négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A., où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques "Opérations internes au Crédit Agricole". —  Opérations en devises  :  Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole SA. —  Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole  S.A.  :  Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en "Dettes représentées par un titre" ou "Dettes subordonnées". —  Mécanisme TLTRO III  :  Crédit Agricole S.A. a souscrit à des emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne,  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. La comptabilisation du TLTRO III est précisée en paragraphe 1.1. Couverture des risques de Liquidité et de Solvabilité, et résolution bancaire  :  Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière  interne prévu à l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d’organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l’ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne.    Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité.    Dans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453.    Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l’année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l’ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite  « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020.    Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d’assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l’économie, de protéger les déposants, et d’éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d’un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient.    Pour les groupes bancaires coopératifs, c’est la stratégie de résolution de « point d’entrée unique élargi » («  extended SPE  ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l’outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l’hypothèse d’une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c’est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d’organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d’entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle.    Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l’encontre d’un établissement de crédit lorsqu’elle considère que : la défaillance de l’établissement est avérée ou prévisible, il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés.    Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l’établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu’ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d’un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu’ils auraient subies si l’établissement avait été liquidé dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire régie par le code de commerce (principe NCWOL visé à l’article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu’ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu’ils auraient subi si l’établissement avait fait l’objet d’une procédure normale d’insolvabilité.    Dans l’hypothèse où les autorités de résolution décideraient d’une mise en résolution sur le groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d’absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2  [1] . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d’utiliser l’outil de résolution qu’est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette  [2] , c’est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d’absorber les pertes.  Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l’égard de l’organe central et de l’ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s’appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l’entité considérée et quelle que soit l’origine des pertes.  La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l’article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l’entité du Groupe dont ils sont créanciers. L’étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s’appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé.    L’investisseur doit donc être conscient qu’il existe donc un risque significatif pour les porteurs d’actions, de parts sociales, CCI et CCA et les titulaires d’instruments de dette d’un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d’une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l’entité dont il est créancier.    Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l’essentiel la cession totale ou partielle des activités de l’établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement.    Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l’article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu’en pratique, ce mécanisme devrait s’exercer préalablement à toute mesure de résolution.    L’application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n’aurait pas permis de remédier à la défaillance d’une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l’ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d’être mise en œuvre en cas d’insuffisance d’actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l’issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Informations relatives aux parties liées  : —  Relations entre la Caisse régionale et les Caisses locales  :  L’encours des comptes courants ordinaires des Caisses locales est de 17.844 milliers d’ Euros  et celui des comptes courants bloqués est de 94.750 milliers d’ Euros  au 31 décembre 2022. Au sein du capital de la Caisse Régionale de Champagne-Bourgogne, les parts sociales détenues par l’ensemble des Caisses Locales s’élèvent à 79.392 milliers d’ Euros . —  Relations entre la Caisse régionale et ses principales filiales : En milliers d'Euros Participations Refacturation Crédit Agricole Champagne-Bourgogne aux filiales HT en KE Valeur au bilan % de capital détenu ACTIF 'INVEST 10 082  100,00 CACB IMMOBILIER 5 767  100,00 297  CREINVEST CHAMPAGNE-BOURGOGNE 1 540  100,00 0 VILLAGE BY CACB 0 100,00 130  Valeur au bilan 17 389  —  Principaux dirigeants au 31 décembre 2022 : Président Administrateurs M.  Jean-Yves   REMILLET M. Daniel BELOT M. Philippe BERTRAND Vice-présidents M. Christophe DEFRANCE Mme  G hyslaine  VERSTRAETE  M.  Thierry  BIERNE M. François HAEZAERT  Mme Anne LAURENT  M. François-Xavier LEVEQUE M. Claude  CHATELOT M. Christophe PAUCHARD M. Damien  CONTAT M. Denis PELLETIER Mme Florence QUINET Mme Angélique TALVAT Autres membres du bureau Mme florence  LEMAIRE-SEPTIER  M me  M arie -I sabelle  FAUCONNIER M. Etienne  GHISALBERTI Direction Générale Adjointe Direction générale M. Renaud CHAUMIER M. Emmanuel  VEY M. Laurent HARO Etats   financiers   consolidés. I.  —  Compte de résultat. (En milliers d' Euros ) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 291 875  277 840  Intérêts et charges assimilées  : 4.1 -114 493  -95 915  Commissions (produits) 4.2 195 162  188 635  Commissions (charges) 4.2 -61 743  -57 095  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat  : 4.3 -4 518  4 036  Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction 1 141  -22  Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat -5 659  4 058  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres  : 4.4 50 045  32 206  Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes) 50 045  32 206  Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 ‐ 1 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ Produits des autres activités 4.6 1 319  2 948  Charges des autres activités 4.6 -1 256  -2 726  Produit net bancaire 356 391  349 930  Charges générales d'exploitation 4.7 -205 029  -193 557  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 4.8 -11 120  -10 564  Résultat brut d'exploitation 140 242  145 809  Coût du risque 4.9 -23 180  -5 712  Résultat d'exploitation 117 062  140 097  Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs 4.10 145  -9  Variations de valeur des écarts d'acquisition ‐ ‐ Résultat avant impôt 117 207  140 088  Impôts sur les bénéfices 4.11 -17 494  -30 576  Résultat net d'impôts des activités abandonnées ‐ ‐ Résultat net 99 713  109 512  Participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ Résultat net part du groupe 99 713  109 512  II. — Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. (En milliers d' Euros ) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net 99 713  109 512  Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi 4.12 4 063  1 224  Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre (1) ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (1) 4.12 -163 968  247 307  Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.12 -159 905  248 531  Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.12 4 011  -7 855  Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables 4.12 -155 894  240 676  Gains et pertes sur écarts de conversion ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 4.12 374  147  Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.12 374  147  Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.12 -96  -39  Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables 4.12 278  108  Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres 4.12 -155 616  240 784  Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -55 903  350 296  Dont part du Groupe -55 903  350 296  Dont participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ (1) Montant du transfert en réserves d'éléments non recyclables 4.12 ‐ 627  I II .  —  Bilan (En milliers d'Euros) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales  : 6.1 48 864  54 821  Actifs financiers à la juste valeur par résultat  : 3.1-6.2-6.6.6.7 365 896  450 343  Actifs financiers détenus à des fins de transaction 16 694  2 717  Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 349 202  447 626  Instruments dérivés de couverture 3.3-3.5 351 499  26 197  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  : 3.1-6.4-6.6 1 409 744  1 570 717  Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables   10 470  16 489  Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 399 274  1 554 228  Actifs financiers au coût amorti 3.1-3.2-6.5-6.6 16 724 356  15 545 768  Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 824 946  2 438 954  Prêts et créances sur la clientèle 13 389 963  12 644 716  Titres de dettes 509 447  462 098  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -324 541  23 409  Actifs d'impôts courants et différés 6.9 58 328  53 395  Comptes de régularisation et actifs divers 6.10 216 901  198 188  Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées ‐ ‐ Participation aux bénéfices différée ‐ ‐ Participation dans les entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Immeubles de placement 6.11 1 567  1 944  Immobilisations corporelles 6.12 91 818  90 657  Immobilisations incorporelles 6.12 53 54 Ecarts d'acquisition ‐ ‐ Total de l'actif 18 944 485  18 015 493  Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales  : ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat  : 6.2 16 584  2 806  Passifs financiers détenus à des fins de transaction 16 584  2 806  Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 3.3-3.5 4 816  68 151  Passifs financiers au coût amorti 15 596 495  14 966 958  Dettes envers les établissements de crédit 3.4-6.7 9 547 329  8 840 203  Dettes envers la clientèle 3.1-3.4-6.7 5 987 026  6 077 336  Dettes représentées par un titre 3.4-6.7 62 140  49 419  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 720  5 572  Passifs d'impôts courants et différés 6.9 1 367  798  Comptes de régularisation et passifs divers 6.10 626 858  193 810  Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées ‐ ‐ Provisions techniques des contrats d'assurance ‐ ‐ Provisions 6.13 44 743  62 475  Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ Total dettes 16 291 583  15 300 570  Capitaux propres  : 2 652 902  2 714 923  Capitaux propres part du Groupe  : 2 652 891  2 714 912  Capital et réserves liées 514 439  509 638  Réserves consolidées 1 845 271  1 746 678  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 193 468  349 084  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur activités abandonnées ‐ ‐ Résultat de l'exercice 99 713  109 512  Participations ne donnant pas le contrôle 11 11 Total du passif 18 944 485  18 015 493  I V .   —   Tableau   de   variation   des   capitaux   propres. —   Renvois   du   tableau   de   variation (1)  Réserves   consolidées   avant   élimination   des   titres   d'autocontrôle. (2)  Impact   capitaux   propres   des   normes   d'application   rétrospective (3)  Impact   capitaux   propres   des   normes   d'application   rétrospective. (En milliers d'Euros) Part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres consolidés Capital et réserves liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net Capitaux propres Capital, réserves liées et résultat Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres Capital Primes et réserves consolidées liées au capital (1) Elimination des titres autodétenus Autres instruments de capitaux propres Total Capital et réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2021 Publié 290 006  1 967 292  ‐ ‐ 2 257 298  201 620  -93 320  108 300  ‐ 2 365 598  10 ‐ ‐ ‐ 10 2 365 606  Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC (2) ‐ 210  ‐ ‐ 210  ‐ ‐ ‐ ‐ 210  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 210  Capitaux propres au 1er janvier 2021 290 006  1 967 502  ‐ ‐ 2 257 508  201 620  -93 320  108 300  ‐ 2 365 808  10 ‐ ‐ ‐ 10 2 365 816  Augmentation de capital 10 529  ‐ ‐ ‐ 10 529  ‐ ‐ ‐ ‐ 10 529  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 10 529  Variation des titres autodétenus ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2021 ‐ -9 837  ‐ ‐ -9 837  ‐ ‐ ‐ ‐ -9 837  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -9 837  Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1 ‐ ‐ ‐ 1 1 Mouvements liés aux paiements en actions ‐ 141  ‐ ‐ 141  ‐ ‐ ‐ ‐ 141  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 141  Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 10 529  -9 696  ‐ ‐ 833  ‐ ‐ ‐ ‐ 833  1 ‐ ‐ ‐ 1 834  Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ‐ -627  ‐ ‐ -627  108  240 676  240 784  ‐ 240 157  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 240 157  Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves ‐ -627  ‐ ‐ -627  ‐ 627  627  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 109 512  109 512  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 109 512  Autres variations ‐ -1 399  ‐ ‐ -1 399  ‐ ‐ ‐ ‐ -1 399  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -1 399  Capitaux propres au 31 décembre 2021 300 535  1 955 780  ‐ ‐ 2 256 315  201 728  147 356  349 084  109 512  2 714 911  11 ‐ ‐ ‐ 11 2 714 922  Affectation du résultat 2021 ‐ 109 512  ‐ ‐ 109 512  ‐ ‐ ‐ -109 512  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2022 300 535  2 065 292  ‐ ‐ 2 365 827  201 728  147 356  349 084  ‐ 2 714 911  11 ‐ ‐ ‐ 11 2 714 922  Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC (3) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2022 retraité 300 535  2 065 292  ‐ ‐ 2 365 827  201 728  147 356  349 084  ‐ 2 714 911  11 ‐ ‐ ‐ 11 2 714 922  Augmentation de capital 4 800  ‐ ‐ ‐ 4 800  ‐ ‐ ‐ ‐ 4 800  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 4 800  Variation des titres autodétenus ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2022 ‐ -11 156  ‐ ‐ -11 156  ‐ ‐ ‐ ‐ -11 156  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -11 156  Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Mouvements liés aux paiements en actions ‐ 219  ‐ ‐ 219  ‐ ‐ ‐ ‐ 219  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 219  Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 4 800  -10 937  ‐ ‐ -6 137  ‐ ‐ ‐ ‐ -6 137  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -6 137  Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ‐ 5 ‐ ‐ 5 278  -155 894  -155 616  ‐ -155 611  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -155 611  Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2022 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 99 713  99 713  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 99 713  Autres variations ‐ 13 ‐ ‐ 13 ‐ ‐ ‐ ‐ 13 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 13 Capitaux propres au 31 décembre 2022 305 335  2 054 373  ‐ ‐ 2 359 708  202 006  -8 538  193 468  99 713  2 652 889  11 ‐ ‐ ‐ 11 2 652 900  (1) Réserves consolidées avant élimination des titres d'autocontrôle.  (2) Impact capitaux propres des normes d'application rétrospective  (3) Impact capitaux propres des normes d'application rétrospective.  V.  —  Tableau des flux de trésorerie. Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les  activités opérationnelles  sont représentatives des activités génératrices de produits du  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne . Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les  activités d’investissement  représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises  consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiques inscrits dans les rubriques "Juste valeur par résultat" ou "Juste valeur par capitaux propres non recyclables" sont compris dans cette rubrique. Les  activités de financement  résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. Les  flux de trésorerie  nets attribuables aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement  des activités abandonnées  sont présentés dans des rubriques distinctes dans le tableau de flux de trésorerie. La notion de   trésorerie nette  comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. (En milliers d' Euros ) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant impôt 117 207  140 088  Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 11 121  10 698  Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations ‐ ‐ Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions 9 742  4 934  Quote-part de résultat liée aux entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Résultat net des activités d'investissement -145  9 Résultat net des activités de financement 464  68 Autres mouvements 34 771  -9 711  Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et des autres ajustements 55 953  5 998  Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -572 899  1 023 151  Flux liés aux opérations avec la clientèle -884 979  15 621  Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 55 179  54 668  Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 368 084  58 960  Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts versés -18 041  -25 877  Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -1 052 656  1 126 523  Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) -879 496  1 272 609  Flux liés aux participations (1) -7 189  -3 811  Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -12 194  -6 211  Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) -19 383  -10 022  Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (2) -6 356  693  Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 10 963  -3 600  Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) 4 607  -2 907  Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) ‐ ‐ Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ( A + B + C + D) -894 272  1 259 680  Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 1 997 519  737 563  Solde net des comptes de caisse et banques centrales  ( * ) 54 821  65 899  Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 1 942 698  671 664  Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 1 103 233  1 997 519  Solde net des comptes de caisse et banques centrales  ( * ) 48 864  54 821  Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 1 054 369  1 942 698  Variation de la  trésorerie  nette et des  équivalents  de tr é sorerie -894 286  1 259 956  (*) Composé du solde net du poste "Caisse, banques centrales", hors intérêts courus et y compris trésorerie des entités reclassées en activités abandonnées. (**) Composé du solde des postes "Comptes ordinaires débiteurs non douteux" et "Comptes et prêts au jour le jour non douteux" tels que détaillés en note 6.5 et des postes "Comptes ordinaires créditeurs" et "Comptes et emprunts au jour le jour" tels que détaillés en note 6.8 (hors intérêts courus). (1) Flux liés aux participations : Cette ligne recense les effets nets sur la trésorerie des acquisitions et des cessions de titres de participation. Ces opérations externes sont décrites dans la note 2 "Principales opérations de structure et événements significatifs de la période". Au cours de l’année 2022, l’impact net des acquisitions sur la trésorerie du Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne s’élève à -7 189 milliers d’Euros, portant notamment sur les opérations suivantes : - Souscription à l’augmentation de capital de CREINVEST pour 1 Million d’Euros libérée à hauteur de 500 milliers d’Euros . - Souscription à l’augmentation de capital du Village by CACB pour 1,5 Millions d’Euros libérée en totalité . - Souscription à l’augmentation de capital de CAC PME 2 pour 3,5 Millions d’Euros libérée à hauteur de 1 750 milliers d’Euros .   - Souscription à l’augmentation de capital de SACAM NEOPRO pour 996 milliers d’Euros libérée à hauteur de 660 milliers d’Euros . (2) Le flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprend le paiement des dividendes versés par le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne à ses actionnaires, à hauteur de -11 156 milliers d’Euros pour l’année 2021 ainsi que les souscriptions de parts sociales pour + 4 800 milliers d’Euros. VI.  —  Notes annexes aux états financiers. Note 1.  —  Principes et méthodes applicables dans le Groupe, jugements et estimations utilisés 1.1.  Normes applicables et comparabilité . —  En application du règlement CE n°1606/2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre  2022  et telles qu’adoptées par l’Union européenne (version dite  carve out ), en utilisant donc certaines dérogations dans l’application de la norme IAS 39 pour la comptabilité de macro-couverture. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre  2021 . Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre  2022  et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice  2022 . —  Celles-ci portent sur :    Normes, Amendements ou Interprétations Date de 1ère application : exercices ouverts à compter du Effet significatif dans le Groupe Amendement à IAS 16  Immobilisations corporelles - Produits antérieurs à l'utilisation prévue 1er janvier 2022 Non Améliorations des IFRS cycle 2018-2020  - IFRS 1 Filiale devenant un nouvel adoptant,  - IFRS 9 Décomptabilisation d'un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test des 10 %,  - IAS 41 Impôts dans les évaluations de la juste valeur, et  - IFRS 16 Avantages incitatifs à la location 1er janvier 2022 Non Amendement à IFRS 3  Références au cadre conceptuel 1er janvier 2022 Non Amendement à IAS 37  Contrats déficitaires - coût d'exécution du contrat 1er janvier 2022 Non Par ailleurs, il est rappelé que lorsque l’application anticipée de normes et interprétations adoptées par l’Union européenne est optionnelle sur une période, l’option n’est pas retenue par le Groupe, sauf mention spécifique. —  Normes IFRS 17 : Contrats d’assurance  :  La norme IFRS 17 Contrats d’assurance, publiée par l’IASB le 18 mai 2017 dans sa version initiale puis le 25 juin 2020 dans sa version amendée, remplacera la norme IFRS 4. Elle est applicable de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. La norme IFRS 17 telle qu’adoptée par l’Union européenne le 19 novembre 2021 contient une exemption optionnelle d’application des exigences de la norme en matière de cohortes annuelles pour les contrats mutualisés intergénérationnels et les contrats avec compensation des flux de trésorerie. Le groupe Crédit Agricole appliquera la norme IFRS 17, ainsi que les modifications apportées par IFRS 17 aux autres normes IFRS, pour la première fois dans ses états financiers clos à compter du 1er janvier 2023. IFRS 17 est une norme d’application rétrospective avec retraitement obligatoire de l’information comparative. Par conséquent, l’information comparative relative à l’exercice 2022 sera retraitée dans les états financiers de l’exercice 2023, et un bilan à la date de transition (1er janvier 2022) y sera également présenté. Le groupe Crédit Agricole s’est organisé pour mettre en œuvre la norme IFRS 17 dans les délais requis. Les travaux d’analyse, de préparation et de mise en œuvre engagés depuis 2017 se sont poursuivis au cours de l’année 2022, avec notamment l’établissement du bilan de transition au 1er janvier 2022 et le début des travaux de production de l’information comparative pour les différentes périodes (intermédiaires et annuelle) de l’exercice 2022. Les travaux concernant l’établissement des données retraitées au 31 décembre 2022 sont actuellement en cours de finalisation. Changements apportés par la norme IFRS 17 et impacts prévus de la première application de la norme sur les états financiers La norme IFRS 17 établit les principes de comptabilisation, d’évaluation et de présentation des contrats qui entrent dans son champ d’application (i.e. les contrats d’assurance émis, les contrats de réassurance émis et détenus, et les contrats d’investissement avec éléments de participation discrétionnaire émis à condition que l’entité émette aussi des contrats d’assurance), ainsi que les dispositions relatives aux informations à fournir à leur sujet. Son application se traduira par des changements significatifs sur ces points. La nature et les effets des principaux changements de méthodes comptables liés à la première application de la norme IFRS 17 sont synthétisés ci-après. Changements en termes de comptabilisation et d’évaluation Le Groupe, comme l’autorise la norme IFRS 4, comptabilise actuellement les contrats d’assurance dans ses états financiers consolidés en application des normes comptables françaises, à l’exception des dispositions spécifiques introduites par IFRS 4 au titre des provisions d’égalisation, de la comptabilité reflet et du test de suffisance des passifs. Ces principes ne seront plus applicables avec l’entrée en vigueur de la norme IFRS 17, qui définit de nouveaux principes pour l’évaluation et la comptabilisation des contrats d’assurance. Elle introduit un modèle général prospectif d’évaluation des contrats d’assurance, selon lequel les groupes de contrats sont évalués sur la base des estimations de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus au fur et à mesure de la réalisation des services prévus au contrat d’assurance, d’un ajustement explicite au titre du risque non financier, et d’une marge sur services contractuels représentant le profit non acquis. De manière synthétique, l’application des principales dispositions d’IFRS 17 en matière de comptabilisation et d’évaluation des contrats d’assurance consistera pour le Groupe  A  : –  identifier les contrats d’assurance comme les contrats selon lesquels il prend en charge un risque d’assurance important pour une autre partie (le titulaire de police) en convenant d’indemniser le titulaire de police si un événement futur incertain spécifié (l’événement assuré) affecte de manière défavorable le titulaire de police ; –  séparer les dérivés incorporés spécifiques, les composantes investissement distinctes, les biens distincts ou les services distincts autres que les services prévus au contrat d’assurance, des contrats d’assurance et les comptabiliser en fonction des normes qui leur sont  applicables ; –  regrouper les contrats d’assurance en fonction de leurs caractéristiques et de leur profitabilité estimée, ce qui consiste, au moment de la comptabilisation initiale, à identifier des portefeuilles de contrats d’assurance (contrats qui comportent des risques similaires et sont gérés ensemble) puis à diviser chacun de ces portefeuilles en trois groupes (contrats déficitaires, contrats sans possibilité significative de devenir déficitaires, et autres contrats), sachant qu’il n’est pas possible de classer dans un même groupe des contrats émis à plus d’un an d’intervalle (à l’exception, sur option, des contrats mutualisés intergénérationnels et des contrats avec compensation des flux de trésorerie, qui sont exemptés de cette exigence en application de l’exemption européenne) ; –  comptabiliser et évaluer les groupes de contrats, lors de la comptabilisation initiale, comme la somme : –  des flux de trésorerie d’exécution (i.e. une estimation des flux de trésorerie futurs, actualisée afin de refléter la valeur temps de l’argent et les risques financiers, et ajustée au titre du risque non financier, et qui doit intégrer l’ensemble des informations disponibles de manière cohérente avec les données de marché observables) ; –  et de la marge sur services contractuels (Contractual Service Margin, CSM), qui représente le profit non acquis qui sera comptabilisé en résultat à mesure que les services prévus au contrat d’assurance seront fournis aux assurés ; si un groupe de contrats est attendu comme déficitaire sur la période de couverture restante, une perte est comptabilisée immédiatement en résultat ; –  comptabiliser et évaluer les groupes de contrats, à chaque date de clôture ultérieure, comme la somme : –  du passif au titre de la couverture restante, constitué des flux de trésorerie d’exécution afférents aux services futurs et de la marge sur services contractuels à cette date ; –  et du passif au titre des sinistres survenus, constitué des flux de trésorerie d’exécution afférents aux services passés ; –  comptabiliser un actif au titre des flux de trésorerie liés aux frais d’acquisition représentant les flux de trésorerie liés aux frais d’acquisition payés, ou engagés, avant que le groupe de contrats d’assurance correspondant soit comptabilisé ; un tel actif est décomptabilisé lorsque ces flux sont inclus dans l’évaluation du groupe de contrats d’assurance correspondant. Le modèle général d’évaluation des contrats fait l’objet d’adaptations pour certains contrats présentant des caractéristiques spécifiques. Ainsi, pour les contrats d’assurance avec éléments de participation directe, la norme impose d’appliquer un modèle d’évaluation dit « approche des honoraires variables » (Variable Fee Approach, VFA). Ces contrats, en substance, constituent des contrats pour des services liés à l’investissement, dans lesquels l’entité promet un rendement en fonction d’éléments sous-jacents, et sont donc définis comme des contrats d’assurance pour lesquels, à l’origine :  –  les conditions contractuelles précisent que le titulaire de police a droit à une part d’un portefeuille d’éléments sous-jacents clairement défini ; –  l’entité s’attend à  verser  au titulaire de police une somme correspondant à une part substantielle du rendement obtenu sur la juste valeur des éléments sous-jacents ; et –  l’entité s’attend à ce que toute variation des sommes à  verser  au titulaire de police soit attribuable, dans une proportion substantielle, à la variation de la juste valeur des éléments sous-jacents. L’appréciation du respect de ces trois conditions est effectuée à l’origine du contrat et n’est pas réévaluée ultérieurement, sauf en cas de modification substantielle du contrat. Pour ces contrats, les dispositions du modèle général en termes d’évaluation ultérieure sont modifiées afin de refléter le fait que ces contrats créent une obligation pour l’entité de payer aux assurés un montant égal à la juste valeur d’éléments sous-jacents spécifiés moins les honoraires variables qui rémunèrent les services fournis et sont déterminés en référence aux éléments sous-jacents. Par ailleurs, la norme permet d’appliquer un modèle d’évaluation simplifié dit « méthode d’affectation des primes » (Premium Allocation Approach, PAA) pour l’évaluation du passif relatif à la couverture restante d’un groupe de contrats, à condition soit que cette évaluation ne diffère pas de manière significative de celle que donnerait l’application du modèle général, soit que la période de couverture de chacun des contrats du groupe n’excède pas un an. Selon cette méthode, le passif au titre de la couverture restante est évalué sur la base du montant des primes reçues net des frais d’acquisition payés, diminué du montant net des primes et des flux de trésorerie liés aux frais d’acquisition qui ont été comptabilisés en résultat au cours de la partie expirée de la période de couverture en fonction de l’écoulement du temps. Cette méthode se rapproche du traitement comptable appliqué sous IFRS 4, les principaux changements concernant l’actualisation des provisions techniques, la détermination des contrats déficitaires à un niveau plus granulaire et l’introduction d’un ajustement au titre du risque non financier.  Principales méthodes comptables  :   Le projet de mise en œuvre des dispositions de la norme par le Groupe a notamment porté sur la définition des principales orientations méthodologiques et les choix des options permises par la norme le cas échéant. Les jugements, estimations et méthodes comptables significatifs en lien avec la première application d’IFRS 17 portent sur les éléments suivants. Les exigences de la norme relatives au niveau d’agrégation nécessitent de regrouper les contrats dans des portefeuilles, puis à diviser ces derniers en trois groupes selon la profitabilité attendue des contrats au moment de la comptabilisation initiale, qui eux-mêmes ne doivent pas contenir des contrats émis à plus d’un an d’intervalle. Afin d’appliquer les principes généraux de la norme concernant l’identification des portefeuilles, le Groupe a procédé à différentes analyses selon les garanties identifiées et la manière dont les contrats sont gérés. La division de ces portefeuilles en groupes selon la profitabilité attendue des contrats a été effectuée sur la base de différentes informations telles que la tarification des contrats, l’historique de profitabilité de contrats similaires, ou les plans prospectifs. Comme permis par l’article 2 du règlement (UE) 2021-2036 du 19 novembre 2021 de la Commission européenne, le Groupe a l’intention de recourir à l’exemption d’application de l’exigence de la norme sur les cohortes annuelles pour les contrats mutualisés intergénérationnels. Ce choix de méthode comptable sera appliqué aux portefeuilles correspondant aux activités d’épargne et de retraite du Groupe en France et au Luxembourg. L’évaluation d’un groupe de contrats d’assurance doit inclure la totalité des flux de trésorerie futurs compris dans le périmètre (la « frontière ») de chacun des contrats du groupe. La détermination de cette frontière requiert de faire preuve de jugement et de prendre en compte les droits et obligations substantiels du Groupe en vertu du contrat. A cette fin, le Groupe a analysé de manière détaillée les caractéristiques de ses contrats, et en particulier la possibilité de revoir leur tarification. Ainsi, il a considéré, par exemple, que les  versements  futurs libres ou programmés des contrats d’épargne et de retraite, et que la phase de liquidation des contrats de retraite avec sortie en rente obligatoire, étaient inclus dans la frontière des contrats ; en revanche, les renouvellements des contrats d’assurance non-vie liés à la clause de tacite reconduction ne sont pas inclus dans la frontière des contrats.  Les taux d’actualisation constituent un paramètre majeur pour évaluer les contrats d’assurance en application des dispositions d’IFRS 17 ; ils sont notamment utilisés pour évaluer les flux de trésorerie d’exécution, et, pour les contrats d’assurance sans éléments de participation directe, déterminer l’intérêt à capitaliser sur la CSM, évaluer les variations de la CSM et déterminer le montant des produits financiers ou charges financières d’assurance comptabilisé en résultat en cas d’application de l’option OCI. IFRS 17 n’impose pas de méthode d’estimation particulière pour la détermination des taux d’actualisation, mais requiert que cette méthode prenne en compte les facteurs qui découlent de la valeur temps de l’argent, des caractéristiques des flux de trésorerie et des caractéristiques de liquidité des contrats d’assurance, et maximise l’utilisation des données observables. La méthodologie utilisée par le Groupe pour définir la courbe des taux d’actualisation est une approche ascendante, qui repose sur une courbe de taux sans risque ajustée d’une prime d’illiquidité reflétant les caractéristiques des flux de trésorerie et la liquidité des contrats d'assurance. Le Groupe détermine la courbe des taux sans risque à partir des taux des contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps) observables dans la devise considérée, ajustés d’un retraitement au titre du risque de crédit. Cette courbe est extrapolée entre le dernier point liquide et un taux à terme ultime reflétant les attentes en matière de taux d'intérêt réel et d'inflation à long terme. La méthode d’extrapolation de la courbe des taux employée par le Groupe est la méthode des points lissés : les taux au-delà du premier point de lissage (FSP) sont extrapolés via une fonction prenant en compte le taux à terme ultime (UFR), le dernier taux à terme liquide (LLFR) et un paramètre de vitesse de convergence. Les primes d'illiquidité sont déterminées sur la base d’un portefeuille de référence correspondant aux actifs détenus en couverture des contrats. L’estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs doit faire l’objet d’un ajustement explicite au titre du risque non financier, afin de refléter l’indemnité exigée par l’entité pour la prise en charge de l’incertitude entourant le montant et l’échéancier des flux de trésorerie qui est engendrée par le risque non financier. Afin de déterminer cet ajustement, le Groupe appliquera la technique du niveau de confiance pour l’ensemble de ses contrats. Cet ajustement reflètera les bénéfices de diversification des risques au niveau de l’entité, déterminés en utilisant une matrice de corrélation. Une diversification entre les entités sera également prise en compte. Le modèle général sera principalement appliqué aux activités emprunteur, dépendance, prévoyance, arrêt de travail, temporaire décès et certaines activités santé du Groupe. La méthode d’affectation des primes (PAA) est une méthode d’évaluation optionnelle qui permet d’évaluer de manière simplifiée le passif au titre de la couverture restante des groupes de contrats éligibles (voir ci-dessus). Le Groupe appliquera cette méthode à ses activités d’assurance dommages. La grande majorité des groupes de contrats concernés répondent au second critère d’éligibilité, à savoir une période de couverture de chacun des contrats du groupe inférieure ou égale à un an. L’approche des honoraires variables (VFA) est une méthode d’évaluation obligatoire pour les contrats d’assurance avec éléments de participation directe, qui traduit comptablement la nature spécifique des services fournis par ces contrats (voir ci-dessus). Le Groupe a analysé le respect des trois conditions mentionnées ci-dessus afin de savoir lesquels de ses contrats répondaient à la définition d’un contrat d’assurance avec éléments de participation directe. Ainsi, les activités épargne, retraite et obsèques du Groupe seront évaluées selon cette approche.  Afin de déterminer le montant de la CSM d’un groupe de contrats devant être comptabilisé en résultat pour refléter les services fournis au cours de chaque période, il est nécessaire de définir les unités de couverture du groupe de contrats (dont le nombre correspond au volume de services prévus aux contrats d’assurance fourni par les contrats du groupe) et de répartir la CSM à la date de clôture de manière égale entre chacune des unités de couverture (celles que l’entité a fournies dans la période considérée et celles qu’elle s’attend à fournir ultérieurement). La norme ne prescrit pas l’indicateur à utiliser pour refléter le volume de services fourni au cours de la période. La méthodologie employée par le Groupe pour définir les unités de couverture et par conséquent le rythme de reconnaissance attendue de la CSM en résultat sera adaptée aux caractéristiques des contrats concernés. Pour les contrats d’assurance avec éléments de participation directe, évalués selon l’approche des honoraires variables, la méthodologie utilisée pour allouer la CSM en résultat vise à refléter de manière économique le service de gestion d’actifs rendu par l’assureur au cours de chaque période : ainsi, au-delà des rendements des actifs en univers risque neutre projetés dans les modèles actuariels utilisés pour évaluer ce type de contrats, elle prend également en compte le rendement complémentaire correspondant à la performance réelle de ces actifs.. Pour les autres contrats, évalués selon le modèle général, les unités de couverture ont été définies sur la base de différents indicateurs adaptés selon le type de garantie (tels que le capital décès ou le capital restant dû). Les dispositions de la norme requièrent d’identifier les composantes investissement, qui sont définies comme les sommes que l’entité est tenue de rembourser à l’assuré en toutes circonstances, que l’évènement assuré se produise ou non ; celles-ci ne doivent pas être comptabilisées dans les produits des activités d’assurance et des charges afférentes aux activités d’assurance. Les principales composantes investissement identifiées par le Groupe concernent les contrats d’épargne et de retraite ayant une valeur de rachat ou de transfert explicite. En assurance non-vie, les contrats d’assurance émis par le Groupe ne contiennent en général pas de composante investissement. Enfin, concernant les interactions dans la mise en œuvre des normes IFRS 17 et IFRS 9 (ou des autres normes relatives aux actifs financiers), le Groupe : –  effectuera certains choix de méthodes comptables pour éviter les non-concordances comptables dans l’application de ces normes (par exemple, évaluation à la juste valeur par résultat des immeubles de placement et des participations dans des entreprises associées et coentreprises qui constituent des éléments sous-jacents à des contrats d’assurance avec éléments de participation directe) ; –  effectuera le choix de méthode comptable, pour la plupart de ses portefeuilles de contrats d’assurance, de recourir à l’option (« option OCI ») permettant de ventiler les produits financiers ou charges financières d’assurance de la période entre le résultat et les autres éléments du résultat global ; l’application de cette option conduira ainsi, pour les contrats d’assurance avec éléments de participation directe dont l’entité détient les éléments sous-jacents, à présenter en résultat un montant qui élimine les non-concordances comptables avec les produits ou les charges comptabilisés en résultat relativement aux éléments sous-jacents détenus ; et pour les autres contrats, à présenter dans les autres éléments du résultat global l’impact des variations des taux d’actualisation ; –  procédera à certaines modifications de classements et de désignations de ses actifs financiers à la date de première application (voir ci-dessous). Changements en termes de présentation et d’informations en annexe  :  En application des dispositions d’IFRS 17 (et d’IAS 1 amendée par IFRS 17) en termes de présentation des états financiers, la présentation des postes relatifs aux contrats d’assurance dans le bilan, le compte de résultat et l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres va connaître des changements significatifs par rapport à la présentation actuellement retenue. Ainsi, les postes du bilan dans lesquels sont actuellement comptabilisés les différents éléments relatifs à l’évaluation des contrats d’assurance selon IFRS 4 ne seront plus présentés (passifs relatifs aux contrats, part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d'assurance et financiers, créances et dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptée, créances et dettes nées des opérations de réassurance cédée, participation aux bénéfices différée active et passive, frais d’acquisition reportés, portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance). La valeur comptable des portefeuilles de contrats d’assurance et de réassurance comptabilisés en application d’IFRS 17 sera désormais présentée en totalité dans les quatre nouveaux postes suivants du bilan : –  les portefeuilles de contrats d’assurance émis qui sont des actifs ; –  les portefeuilles de contrats d’assurance émis qui sont des passifs ; –  les portefeuilles de contrats de réassurance détenus qui sont des actifs ; –  les portefeuilles de contrats de réassurance détenus qui sont des passifs. De la même manière, les postes du compte de résultat dans lesquels les produits et charges relatifs aux contrats d’assurance sont actuellement comptabilisés ne seront plus présentés (notamment les primes acquises, les charges des prestations des contrats, les charges ou produits nets des cessions en réassurance, les frais d’acquisition des contrats, les frais d’administration, et le montant reclassé en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres en application de l'approche par superposition). Les produits et les charges relatifs aux activités d’assurance comptabilisés en application d’IFRS 17 seront présentés de manière distincte dans les nouveaux postes suivants du compte de résultat : –  les produits des activités d'assurance liés aux contrats d’assurance émis (qui reflètent la prestation des services se rapportant à un groupe de contrats d’assurance par un montant qui correspond à la contrepartie à laquelle l’entité s’attend à avoir droit en échange de ces  services) ; –  les charges afférentes aux activités d’assurance liées aux contrats d’assurance émis (qui comprennent notamment les charges de sinistres et les autres charges afférentes aux activités d’assurance) ; –  les produits et charges afférents aux contrats de réassurance détenus (qui comprennent les sommes recouvrées des réassureurs et l’imputation des primes payées) ; –  les produits financiers ou charges financières d’assurance (qui sont constitués de la variation de la valeur comptable des groupes de contrats d’assurance résultant des effets de la valeur temps de l’argent et du risque financier et de leurs variations - à l’exception des variations entraînant un ajustement de la CSM pour les contrats d’assurance avec éléments de participation directe) ; –  les produits financiers ou charges financières d'assurance afférents aux contrats de réassurance détenus. Enfin, l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres verra la suppression des postes relatifs à la comptabilité reflet et à l’approche par superposition (ces mécanismes étant spécifiques à IFRS 4), et la création des postes relatifs aux produits financiers ou charges financières d'assurance ventilés en capitaux propres en application de l’option OCI. La norme IFRS 17 contient en outre de nouvelles exigences en termes d’informations qualitatives et quantitatives à fournir en annexe, concernant les montants comptabilisés, les jugements et les risques relatifs aux contrats entrant dans son champ d’application. Transition  :  En application des dispositions transitoires de la norme IFRS 17, les changements de méthodes comptables résultant de l’application de la norme IFRS 17 doivent être appliqués en utilisant une approche rétrospective complète, dans la mesure où cela est praticable.  Selon l’approche rétrospective complète, le Groupe doit, à la date de transition (1er janvier 2022) : –  définir, comptabiliser et évaluer chacun des groupes de contrats d’assurance comme s’il avait toujours appliqué IFRS 17 ; –  déterminer, comptabiliser et évaluer les actifs au titre des flux de trésorerie liés aux frais d’acquisition, s’il en existe, comme s’il avait toujours appliqué IFRS 17 (sans être toutefois tenu de procéder à l’appréciation de leur recouvrabilité avant la date de transition) ; –  décomptabiliser les soldes qui n’existeraient pas s’il avait toujours appliqué IFRS 17 ; –  s’il reste un écart net, le comptabiliser en capitaux propres. Si, et seulement si, une application rétrospective de la norme s’avère impraticable pour l’évaluation d’un groupe de contrats d’assurance ou d’un actif au titre des flux de trésorerie liés aux frais d’acquisition, le Groupe peut opter pour l’une ou l’autre des deux approches alternatives prévues par les dispositions transitoires de la norme (approche rétrospective modifiée ou approche fondée sur la juste valeur). Le Groupe a majoritairement eu recours à l’approche rétrospective modifiée pour évaluer les groupes de contrats d’assurance comptabilisés à la date de transition. Le Groupe n’a pas recouru à l’approche fondée sur la juste valeur. Pour les groupes de contrats concernés, le Groupe a considéré que l’application de l’approche rétrospective complète était impraticable en raison de l’indisponibilité de l’exhaustivité des informations nécessaires à une application rétrospective complète de la norme (en termes de données collectées, mais également d’hypothèses ou d’estimations qui auraient été effectuées lors des périodes précédentes). L’objectif de l’approche rétrospective modifiée (Modified Retrospective Approach, MRA) est d’arriver, en se fondant sur les informations raisonnables et justifiables qu’il est possible d’obtenir sans devoir engager des coûts ou des efforts excessifs, à un résultat qui se rapproche le plus possible du résultat qui serait obtenu par l’application rétrospective complète de la norme. A cette fin, cette approche comporte une liste de modifications dans plusieurs domaines ; il n’est permis de recourir à chacune de ces modifications que dans la mesure où les informations raisonnables et justifiables nécessaires à l’application de l’approche rétrospective complète ne sont pas disponibles sur ce point. Les principales modifications de l’approche rétrospective modifiée auxquelles le Groupe a eu recours pour l’évaluation de certains groupes de contrats à la date de transition sont les suivantes : –  l’identification des groupes de contrats d’assurance et la détermination des contrats qui répondent à la définition des contrats d’assurance avec éléments de participation directe sur la base des informations disponibles à la date de transition ; –  l’exemption de l’exigence de constituer des groupes de manière qu’ils ne contiennent pas de contrats émis à plus d’un an d’intervalle ; –  la détermination de la CSM (ou de l’élément de perte le cas échéant) pour les groupes de contrats d’assurance sans éléments de participation directe à la date de transition, notamment : –  l’estimation des flux de trésorerie futurs à la date de comptabilisation initiale comme étant le montant des flux de trésorerie futurs à la date de transition, ajusté selon les flux de trésorerie dont la réalisation entre la date de comptabilisation initiale et la date de transition est avérée ; –  la détermination des taux d’actualisation qui s’appliquaient à la date de comptabilisation initiale, via l’utilisation d’une courbe de taux estimée à la date d’ancienneté moyenne des contrats du groupe ; –  la détermination de l’ajustement au titre du risque non financier à la date de comptabilisation initiale d’après l’ajustement au titre du risque non financier à la date de transition, lui-même ajusté pour tenir compte du dégagement du risque attendu avant la date de transition ; –  l’utilisation des taux d’actualisation à la date de comptabilisation initiale tels que déterminés ci-dessus pour calculer les intérêts capitalisés sur la CSM ; –  la détermination du montant de la CSM comptabilisé en résultat en raison de la fourniture de services avant la date de transition, en comparant les unités de couverture restantes à cette date avec les unités de couverture fournies au titre du groupe avant cette date. –  la détermination de la CSM (ou de l’élément de perte le cas échéant) pour les groupes de contrats d’assurance avec éléments de participation directe à la date de transition, en calculant une approximation de la CSM totale pour l’ensemble des services à fournir au titre du groupe de contrats (juste valeur des éléments sous-jacents diminuée des flux de trésorerie d’exécution à cette date, et ajustée des montants imputés aux assurés avant cette date, des montants payés avant cette date qui n’auraient pas varié en fonction des éléments sous-jacents, de la variation de l’ajustement au titre du risque non financier attribuable au dégagement du risque avant cette date, et des flux de trésorerie liés aux frais d’acquisition affectés au groupe engagés avant cette date) et en déduisant de cette dernière le montant de la CSM afférente aux services fournis avant cette date ; –  la détermination, en cas d’application de l’option OCI, du montant cumulatif des produits financiers ou charges financières d’assurance comptabilisé dans les capitaux propres à la date de transition : –  pour les groupes de contrats d’assurance sans éléments de participation directe : soit en utilisant les taux d’actualisation à la date de comptabilisation initiale tels que déterminés ci-dessus, soit en le considérant comme nul ; –  pour les groupes de contrats d’assurance avec éléments de participation directe dont l’entité détient les éléments sous-jacents : en le considérant comme égal au montant cumulatif comptabilisé en capitaux propres pour les éléments sous-jacents. En application des dispositions transitoires de la norme IFRS 17, les entités qui appliquaient IFRS 9 avant IFRS 17 (comme c’est le cas du Groupe CAA) sont autorisées – et dans certains cas sont tenues – de modifier leurs classements et désignations précédemment appliqués des actifs financiers (en application des dispositions d’IFRS 9 en termes de classement) à la date de première application d’IFRS 17. Les reclassements que le Groupe effectuera au 1er janvier 2023 concernent la réévaluation du modèle de gestion de certains instruments de dette et la désignation de certains instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres. Les travaux d’élaboration du bilan à la date de transition (1er janvier 2022) ont été finalisés au cours du second semestre 2022. A la date de transition du 1er janvier 2022, l’impact attendu de l’application d’IFRS 17 est une diminution des capitaux propres du Groupe de 1 040 M€ et un montant de CSM de 20 067 M€. Comme indiqué ci-dessus, les travaux concernant l’établissement des états financiers au 31 décembre 2022 retraités pour refléter l’application d’IFRS 17 sont actuellement en cours. Les impacts de la première application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023 et le résultat de la période comparative 2022 seront communiqués dans les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2023. Compte tenu de l’absence d’activité d’assurance au sein du Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne, la norme IFRS 17 n’aura pas d’impact attendu au niveau des comptes consolidés de l’entité au 1er janvier 2023. —  Normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022  :  Les normes et interprétations publiées par l’IASB au 31 décembre 2022 mais non encore adoptées par l’Union européenne ne sont pas applicables par le Groupe. Elles n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de la date prévue par l’Union européenne et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2022.  —  Décisions IFRS IC, finalisées et approuvées par l’IASB, pouvant affecter le Groupe  :  Concerne en particulier, la décision IFRS IC IFRS 9 / IAS 20 publiée en mars 2022 relative à la comptabilisation du TLTRO III. Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la Covid-19. Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de trois ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021, puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Pour rappel, le traitement comptable retenu par le Groupe depuis 2020 consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, c’est-à-dire au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Ce traitement est maintenu pour l’arrêté comptable du 31 décembre 2022.  Le Groupe ayant atteint les conditions de performance nécessaires à la bonification et sur-bonification du TLTRO, le Groupe bénéficiera de l’obtention de l’ensemble des bonifications et sur-bonifications à l’échéance de ce financement.  Ainsi, le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 23 juin 2022)), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. La décision IFRS IC n’a pas eu d’impact sur la manière dont le Groupe comptabilise ses intérêts au titre du TLTRO III.  Le Conseil des gouverneurs de la BCE, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé d’une modification des conditions de rémunération applicables à ces opérations de refinancement à compter du 23 novembre 2022 (Décision 2022-2128 de la BCE). La Décision (UE) 2022/2128 de la Banque Centrale Européenne du 27 octobre 2022 a défini deux nouvelles périodes comme suit :  –  la « période de taux d’intérêt postérieure à la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle » ou “post-additional interest rate period (post-ASIRP)” du 24 juin au 22 novembre 2022 (ou la date de remboursement anticipé si elle intervient avant cette date) ; au cours de cette période, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter de la date de tirage jusqu’à la fin de la fin de cette période. –  la « dernière période de taux d’intérêt » ou “last interest rate period (LIRP) ” : du 23 novembre 2022 jusqu’à la date de maturité attendue des tirages. Au cours de la LIRP, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter du 23 novembre jusqu’à la date de remboursement attendue. Le groupe a réestimé les flux de trésorerie attendus afin de refléter (i) les fluctuations des intérêts des différents tirages en fonction de la maturité attendue et (ii) les modifications des conditions de rémunération décidées par la BCE, ce qui est venu modifier le taux d’intérêt effectif des différents tirages de TLTRO III et le coût amorti de chaque tranche. Les nouveaux taux d’intérêt effectif ainsi déterminés sont proches du dernier taux de Facilité des Dépôts connu à la date de l’arrêté comptable. 1.2.  Principes et méthodes comptables . —  Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers  De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur.  Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : –  les activités des marchés nationaux et internationaux ; –  les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; –  la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; –  les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : –  les instruments financiers évalués à la juste valeur (y compris les participations non consolidées) ; –  les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ; –  les plans de  stock-options  ; –  les dépréciations d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; –  les provisions ; –  les dépréciations des écarts d’acquisition ; –  les actifs d’impôts différés ; –  la valorisation des entreprises mises en équivalence ; –  la participation aux bénéfices différés Les modalités de recours à des jugements ou à des estimations sont précisées dans les paragraphes concernés ci-après. Instruments financiers (IFRS 9, IFRS 13, IAS 32 et 39)  : Définitions . —  La norme IAS 32 définit un instrument financier comme tout contrat qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre entité, c'est-à-dire tout contrat représentant les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des liquidités ou d'autres actifs financiers.  Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IFRS 9 telle qu’adoptée par l’Union européenne y compris pour les actifs financiers détenus par les entités d’assurance du Groupe. Les instruments dérivés sont des actifs ou passifs financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent (à condition que, dans le cas d'une variable non financière, celle-ci ne soit pas spécifique à l'une des parties au contrat), qui requièrent un investissement initial faible ou nul, et dont le règlement intervient à une date future. La norme IFRS 9 définit les principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation / provisionnement du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture.  Il est toutefois précisé que le  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  utilise l’option de ne pas appliquer le modèle général de couverture d’IFRS 9. L’ensemble des relations de couverture reste en conséquence dans le champ d’IAS 39 en attendant les futures dispositions relatives à la macro-couverture. Les actifs financiers dits « verts » ou « ESG » et les passifs financiers dits « green bonds » comprennent des instruments variés ; ils portent notamment sur des emprunts permettant de financer des projets environnementaux. Il est rappelé que l’ensemble des instruments financiers portant ces qualifications ne présentent pas nécessairement une rémunération variant en fonction de critères ESG. Cette terminologie est susceptible d’évoluer en fonction de la règlementation européenne relative à la finance durable. Ces instruments sont comptabilisés conformément à IFRS 9 selon les principes énoncés ci-après. Conventions d’évaluation des actifs et passifs financiers —  Evaluation initiale  :  Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. La juste valeur telle que définie par IFRS 13 correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation.  —  Evaluation ultérieure  :  Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur classement soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) pour les instruments de dette, soit à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. Les instruments dérivés sont toujours évalués à leur juste valeur. Le coût amorti correspond au montant auquel est évalué l’actif financier ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, en intégrant les coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l’amortissement cumulé calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) de toute différence (décote ou prime) entre le montant initial et le montant à l’échéance. Dans le cas d’un actif financier au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant peut être ajusté si nécessaire au titre de la correction pour pertes de valeur (Cf. paragraphe "Provisionnement pour risque de crédit"). Le taux d’intérêt effectif (TIE) est le taux qui actualise les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs prévus sur la durée de vie attendue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Actifs financiers  :  Classement et évaluation des actifs financiers  Les actifs financiers non dérivés (instruments de dette ou de capitaux propres) sont classés au bilan dans des catégories comptables qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur.  Les critères de classement et d’évaluation des actifs financiers dépendent de la nature de l’actif financier, selon qu’il est qualifié : –  d’instruments de dette (par exemple des prêts et titres à revenu fixe ou déterminable) ;  où   –  d’instruments de capitaux propres (par exemple des actions). Ces actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories suivantes :  –  actifs financiers à la juste valeur par résultat ; –  actifs financiers au coût amorti (instruments de dette uniquement) ; –  actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (recyclables pour les instruments de dette, non recyclables pour les instruments de capitaux propres). —  Instruments de dette  :  Le classement et l’évaluation d’un instrument de dette dépendent de deux critères réunis : le modèle de gestion défini au niveau portefeuille et l’analyse des caractéristiques contractuelles déterminée par instrument de dette sauf utilisation de l'option à la juste valeur. —  Les trois modèles de gestion : –  Le modèle de gestion est représentatif de la stratégie que suit le management du  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne   pour la gestion de ses actifs financiers, dans l’atteinte de ses objectifs. Le modèle de gestion est spécifié pour un portefeuille d’actifs et ne constitue pas une intention au cas par cas pour un actif financier isolé. —  On distingue trois modèles de gestion : –  Le  modèle collecte  dont l’objectif est de collecter les flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie des actifs ; ce modèle n’implique pas systématiquement de détenir la totalité des actifs jusqu’à leur échéance contractuelle ; toutefois, les ventes d’actifs sont strictement encadrées ; –  Le  modèle collecte et vente  dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie sur la durée de vie et de céder les actifs ; dans ce modèle, la vente d’actifs financiers et la perception de flux de trésorerie sont toutes les deux essentielles ; et  –  Le modèle  autre / vente  dont l’objectif principal est de céder les actifs. Il concerne notamment les portefeuilles dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie via les cessions, les portefeuilles dont la performance est appréciée sur la base de sa juste valeur, les portefeuilles d’actifs financiers détenus à des fins de transaction. Lorsque la stratégie que suit le management pour la gestion d’actifs financiers ne correspond ni au modèle collecte, ni au modèle collecte et vente, ces actifs financiers sont classés dans un portefeuille dont le modèle de gestion est autre / vente. —  Les caractéristiques contractuelles (test « Solely Payments of Principal & Interests » ou test « SPPI ») : –  Le test « SPPI » regroupe un ensemble de critères, examinés cumulativement, permettant d’établir si les flux de trésorerie contractuels respectent les caractéristiques d’un financement simple (remboursements de nominal et  vers e ments d’intérêts sur le nominal restant dû). –  Le test est satisfait lorsque le financement donne droit seulement au remboursement du principal et lorsque le  vers e ment des intérêts perçus reflète la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé à l'instrument, les autres coûts et risques d'un contrat de prêt classique ainsi qu’une marge raisonnable, que le taux d’intérêt soit fixe ou variable. Dans un financement simple, l’intérêt représente le coût du passage du temps, le prix du risque de crédit et de liquidité sur la période, et d’autres composantes liées au coût du portage de l’actif (ex : coûts administratifs…). Dans certains cas, cette analyse qualitative ne permettant pas de conclure, une analyse quantitative (ou Benchmark test) est effectuée. Cette analyse complémentaire consiste à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié et les flux de trésorerie d’un actif de référence. Si la différence entre les flux de trésorerie de l’actif financier et celui de référence est jugée non significative, l’actif est considéré comme un financement simple. Par ailleurs, une analyse spécifique sera menée dans le cas où l’actif financier est émis par des entités ad hoc établissant un ordre de priorité de paiement entre les porteurs des actifs financiers en liant de multiples instruments entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit (des « tranches »).  Chaque tranche se voit attribuer un rang de subordination qui précise l’ordre de distribution des flux de trésorerie générés par l’entité structurée. Dans ce cas le test « SPPI » nécessite une analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif concerné et des actifs sous-jacents selon l’approche "look-through" et du risque de crédit supporté par les tranches souscrites comparé au risque de crédit des actifs sous-jacents. —  Le mode de comptabilisation des instruments de dette résultant de la qualification du modèle de gestion couplée au test « SPPI » peut être présenté sous la forme du diagramme ci-après : Instruments de dette Modèles de gestion Collecte Collecte et vente Autre / Vente Test SPPI Satisfait Coût amorti  Juste valeur par capitaux propres recyclables  Juste valeur par résultat (Test SPPI N/A) Non satisfait Juste valeur par résultat Juste valeur par résultat —  Instruments de dette au coût amorti  :  Les instruments de dette sont évalués au coût amorti s’ils sont éligibles au modèle collecte et s’ils respectent le test « SPPI ». Ils sont enregistrés à la date de règlement-livraison et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des prêts et créances, et des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Dépréciation / Provisionnement pour risque de crédit ». —  Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables  :  Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables s’ils sont éligibles au modèle collecte et vente et s’ils respectent le test « SPPI ». Ils sont enregistrés à la date de négociation et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces actifs financiers sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables en contrepartie du compte d’encours (hors intérêts courus comptabilisés en résultat selon la méthode du TIE). En cas de cession, ces variations sont transférées en résultat. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Dépréciation / Provisionnement pour risque de crédit » (sans que cela n’affecte la juste valeur au bilan). —  Instruments de dette à la juste valeur par résultat  : —   Les instruments de dette sont évalués en juste valeur par résultat dans les cas suivants : –  Les instruments sont classés dans des portefeuilles constitués d’actifs financiers détenus à des fins de transaction ou dont l'objectif principal est la cession ; Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont des actifs acquis ou générés par l’entreprise principalement dans l’objectif de les céder à court terme ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste. Bien que les flux de trésorerie contractuels soient perçus pendant le temps durant lequel le  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne   détient les actifs, la perception de ces flux de trésorerie contractuels n’est pas essentielle mais accessoire. –  Les instruments de dette qui ne respectent pas les critères du test « SPPI ». C’est notamment le cas des OPC (Organismes de Placement Collectif) ; –  Les instruments financiers classés dans des portefeuilles pour lesquels le  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne   choisit la valorisation à la juste valeur afin de réduire une différence de traitement comptable au compte de résultat. Dans ce cas, il s'agit d'un classement sur option à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en « Produit Net Bancaire », en contrepartie du compte d’encours. Les intérêts de ces instruments sont comptabilisés dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation au titre du risque de crédit. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature dont le modèle de gestion est « Autre / vente » sont enregistrés à la date de négociation.  Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat sur option sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature, par échec au test SPPI, sont enregistrés à la date de règlement-livraison. —  Instruments de capitaux propres  :  Les instruments de capitaux propres sont par défaut comptabilisés à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement et une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction. —  Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  :  Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat). Les instruments de capitaux propres détenus à des fins de transaction sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat et non détenus à des fins de transaction sont enregistrés en date règlement-livraison. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en « Produit Net Bancaire », en contrepartie du compte d’encours. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. —  Instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sur option irrévocable)  :  L’option irrévocable de comptabiliser les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est retenue au niveau transactionnel (ligne par ligne) et s’applique à la date de comptabilisation initiale. Ces titres sont enregistrés à la date de négociation. La juste valeur initiale intègre les coûts de transaction. Lors des évaluations ultérieures, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres non recyclables. En cas de cession, ces variations ne sont pas recyclées en résultat, le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres.  —  Seuls les dividendes sont reconnus en résultat si :   –  le droit de l’entité d’en percevoir le paiement est établi ; –  il est probable que les avantages économiques associés aux dividendes iront à l’entité ;  –  le montant des dividendes peut être évalué de façon fiable. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. —  Reclassement d’actifs financiers  :  En cas de changement important de modèle économique dans la gestion des actifs financiers (nouvelle activité, acquisition d’entités, cession ou abandon d’une activité significative), un reclassement de ces actifs financiers est nécessaire. Le reclassement s’applique à la totalité des actifs financiers du portefeuille à partir de la date de reclassement.  Dans les autres cas, le modèle de gestion reste inchangé pour les actifs financiers existants. Si un nouveau modèle de gestion est identifié, il s’applique de manière prospective, aux nouveaux actifs financiers, regroupés dans un nouveau portefeuille de gestion. —  Acquisition et cession temporaire de titres  :  Les cessions temporaires de titres (prêts de titres, titres donnés en pension livrée) ne remplissent généralement pas les conditions de décomptabilisation. Les titres prêtés ou mis en pension sont maintenus au bilan. Dans le cas de titres mis en pension, le montant encaissé, représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan par le cédant. Les titres empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du cessionnaire. Dans le cas de titres pris en pension, une créance à l’égard du cédant est enregistrée au bilan du cessionnaire en contrepartie du montant versé. En cas de revente ultérieure du titre, le cessionnaire enregistre un passif évalué à la juste valeur qui matérialise son obligation de restituer le titre reçu en pension. Les produits et charges relatifs à ces opérations sont rapportés au compte de résultat prorata temporis sauf en cas de classement des actifs et passifs à la juste valeur par résultat.  Décomptabilisation des actifs financiers  : —  Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : –  lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration ;  –  ou sont transférés, ou considérés comme tels parce qu’ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés,  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication continue dans cet actif. Les actifs financiers renégociés pour raisons commerciales en l’absence de difficultés financières de la contrepartie et dans le but de développer ou conserver une relation commerciale sont décomptabilisés en date de renégociation. Les nouveaux prêts accordés aux clients sont enregistrés à leur juste valeur à la date de renégociation. La comptabilisation ultérieure dépend du modèle de gestion et du test « SPPI ». —  Intérêts pris en charge par l’Etat (IAS 20)  :  Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du groupe Crédit Agricole accordent des prêts à taux réduits, fixés par l'Etat. En conséquence, ces entités perçoivent de l’Etat une bonification représentative du différentiel de taux existant entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. Ainsi, les prêts qui bénéficient de ces bonifications sont accordés au taux de marché. Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l'Etat. Les bonifications perçues de l’Etat sont enregistrées en résultat sous la rubrique Intérêts et produits assimilés et réparties sur la durée de vie des prêts correspondants, conformément à la norme IAS 20. —  Passifs financiers  :  Classement et évaluation des passifs financiers . —  Les passifs financiers sont classés au bilan dans les deux catégories comptables suivantes : –  passifs financiers à la juste valeur par résultat, par nature ou sur option ; –  passifs financiers au coût amorti. —  Passifs financiers à la juste valeur par résultat par nature  :  Les instruments financiers émis principalement en vue d’être rachetés à court terme, les instruments faisant partie d’un portefeuille d’instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d’un profil récent de prise de bénéfice à court terme, et les dérivés (à l’exception de certains dérivés de couverture) sont évalués à la juste valeur par nature. Les variations de juste valeur de ce portefeuille sont constatées en contrepartie du compte de résultat. —  Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  :  Les passifs financiers répondant à l’un des trois cas prévus par la norme ci-après, peuvent être évalués à la juste valeur par résultat sur option : émissions hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, réduction ou élimination de distorsion de traitement comptable ou groupes de passifs financiers gérés et dont la performance est évaluée à la juste valeur.  Cette option est irrévocable et s’applique obligatoirement à la date de comptabilisation initiale de l’instrument.  Lors des évaluations ultérieures, ces passifs financiers sont évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat pour les variations de juste valeur non liées au risque de crédit propre et en contrepartie des capitaux propres non recyclables pour les variations de valeur liées au risque de crédit propre sauf si cela aggrave la non-concordance comptable (auquel cas les variations de valeur liées au risque de crédit propre sont enregistrées en résultat, comme prévu par la norme). —  Passifs financiers évalués au coût amorti  :  Tous les autres passifs répondant à la définition d’un passif financier (hors dérivés) sont évalués au coût amorti. Ces passifs sont enregistrés en juste valeur à l'origine (produits et coûts de transaction inclus) puis sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.  —  Produits de la collecte  :  Les produits de la collecte sont comptabilisés dans la catégorie des « Passifs financiers au coût amorti – Dettes envers la clientèle » malgré les caractéristiques du circuit de collecte dans le groupe Crédit Agricole, avec une centralisation de la collecte chez Crédit Agricole S.A. en provenance des Caisses régionales. La contrepartie finale de ces produits de collecte pour le Groupe reste en effet la clientèle.  L’évaluation initiale est faite à la juste valeur, l’évaluation ultérieure au coût amorti. Les produits d’épargne réglementée sont par nature considérés comme étant à taux de marché. Les plans d’épargne-logement et les comptes d’épargne-logement donnent lieu le cas échéant à une provision telle que détaillée dans la note 6.13 « Provisions ». —  Reclassement de passifs financiers  :  Le classement initial des passifs financiers est irrévocable. Aucun reclassement ultérieur n’est autorisé. —  Distinction dettes – capitaux propres  :  La distinction entre instruments de dette et instruments de capitaux propres est fondée sur une analyse de la substance des dispositifs contractuels. —  Un passif financier est un instrument de dette s’il inclut une obligation contractuelle : –  de remettre à une autre entité de la trésorerie, un autre actif financier ou un nombre variable d’instruments de capitaux propres ;  où –  d’échanger des actifs et des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres est un instrument financier non remboursable qui offre une rémunération discrétionnaire mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de tous ses passifs financiers (actif net) et qui n’est pas qualifié d’instrument de dette. —  Rachat d’actions propres  :  Les actions propres ou instruments dérivés équivalents tels que les options sur actions propres achetées par le  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne   présentant une parité d’exercice fixe , y compris les actions détenues en couverture des plans de  stock-options , ne rentrent pas dans la définition d’un actif financier et sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Elles ne génèrent aucun impact sur le compte de résultat.   Décomptabilisation et modification des passifs financiers —  Un passif financier est décomptabilisé en tout ou partie : –  lorsqu’il arrive à extinction ;  où –  lorsque les analyses quantitative ou qualitative concluent qu’il a été substantiellement modifié en cas de restructuration. Une modification substantielle d’un passif financier existant doit être enregistré comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier (la novation). Tout différentiel entre la valeur comptable du passif éteint et du nouveau passif sera enregistré immédiatement au compte de résultat. Si le passif financier n’est pas décomptabilisé, le TIE d’origine est maintenu. Une décote / surcote est constatée immédiatement au compte de résultat en date de modification puis fait l’objet d’un étalement au TIE d’origine sur la durée de vie résiduelle de l’instrument. —  Intérêts négatifs sur actifs et passifs financiers  :  Conformément à la décision de l’IFRS IC de janvier 2015, les produits d'intérêt négatifs (charges) sur actifs financiers ne répondant pas à la définition d’un revenu au sens d’IFRS 15 sont comptabilisés en charges d’intérêts en compte de résultat, et non en réduction du produit d’intérêts. Il en est de même pour les charges d’intérêts négatives (produits) sur passifs financiers. Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit  Champ d’application . —  Conformément à IFRS 9,  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne   comptabilise une correction de valeur au titre des pertes de crédit attendues (" Expected Credit Losses " ou " ECL" ) sur les encours suivants : –  les actifs financiers d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables (prêts et créances, titres de dette) ;  –  les engagements de financement qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ;  –  les engagements de garantie relevant d’IFRS 9 et qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ;  –  les créances locatives relevant de la norme IFRS 16 ; et –  les créances commerciales générées par des transactions de la norme IFRS 15. Les instruments de capitaux propres (à la juste valeur par résultat ou à la juste valeur par OCI non recyclables) ne sont pas concernés par les dispositions en matière de dépréciation. Les instruments dérivés et les autres instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat font l’objet d’un calcul de risque de contrepartie qui n’est pas visé par le modèle ECL. Ce calcul est décrit dans le chapitre 5 « Risques et Pilier 3 » du Document d’enregistrement  universel  de Crédit Agricole S.A.  —  Risque de crédit et étapes de dépréciation / provisionnement  :  Le risque de crédit se définit comme le risque de pertes lié au défaut d’une contrepartie entraînant son incapacité à faire face à ses engagements vis-à-vis du Groupe. —  Le processus de provisionnement du risque de crédit distingue trois étapes ( Stages ) : –  1 ère  étape ( Stage  1) : dès la comptabilisation initiale de l’instrument financier (crédit, titre de dette, garantie …),  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  comptabilise les pertes de crédit attendues sur 12 mois ; –  2 ème  étape ( Stage  2) : si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné,  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  comptabilise les pertes attendues à maturité ;  –  3 ème  étape ( Stage  3) : dès lors qu’un ou plusieurs événements de défaut sont intervenus sur la transaction ou sur la contrepartie en ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés,  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne   comptabilise une perte de crédit avérée à maturité. Par la suite, si les conditions de classement des instruments financiers en  stage  3 ne sont plus respectées, les instruments financiers sont reclassés en  stage  2, puis en  stage  1 en fonction de l'amélioration ultérieure de la qualité de risque de crédit. Définition du défaut . —  La définition du défaut pour les besoins du provisionnement ECL est identique à celle utilisée en gestion et pour les calculs de ratios réglementaires. Ainsi, un débiteur est considéré en situation de défaut, lorsqu’au moins une des deux conditions suivantes est  satisfaite : –  un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l’arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; –  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  estime improbable que le débiteur s’acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu’il ait recours à d’éventuelles mesures telles que la réalisation d’une sûreté. —  Un encours en défaut ( Stage  3) est dit déprécié lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif financier. Les indications de dépréciation d’un actif financier englobent les données observables au sujet des événements suivants   : –  des difficultés financières importantes de l’émetteur ou de l’emprunteur ; –  un manquement à un contrat, tel qu’une défaillance ou un paiement en souffrance ; –  l’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n’auraient pas envisagées dans d’autres circonstances ; –  la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l’emprunteur ; –  la disparition d’un marché actif pour l’actif financier en raison de difficultés financières ; –  l’achat ou la création d’un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n’est pas nécessairement possible d’isoler un événement en particulier, la dépréciation de l’actif financier pouvant résulter de l’effet combiné de plusieurs événements. La contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu’après une période d’observation (90 jours) qui permet de valider que le débiteur n’est plus en situation de défaut (appréciation par la Direction des Risques). —  La notion de perte de crédit attendue « ECL »  :  L’ECL se définit comme la valeur probable espérée pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts).  L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues.  —  Gouvernance et mesure des ECL  :  La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres IFRS 9 s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le Groupe s’appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres IFRS 9 nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, doivent être retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. La norme IFRS 9 préconise une analyse en date d’arrêté ( Point in Time ) tout en tenant compte de données de pertes historiques et des données prospectives macro-économiques ( Forward Looking ), alors que la vue prudentielle s’analyse à travers le cycle ( Through The Cycle ) pour la probabilité de défaut et en bas de cycle ( Downturn ) pour la perte en cas de défaut. L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut (« Loss Given Default" »   ou « LGD »). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : instruments financiers et instruments hors bilan. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir (Stage 1) sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie (Stage 2 et 3), et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’instrument financier est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’instrument financier. Les modalités de mesure des ECL tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que le  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne   ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Le  backtesting  des modèles et paramètres utilisés est réalisé  à  minima à fréquence annuelle. —  Les données macro-économiques prospectives ( Forward Looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : –  au niveau du Groupe dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du  Forward Looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations   ;  –  au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles.  —  Dégradation significative du risque de crédit  :  Toutes les entités du Groupe doivent apprécier, pour chaque instrument financier, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque ( Stages ). —  Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : –  un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’imposent aux entités du Groupe ; –  un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du Forward Looking local, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement en Stage 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque instrument financier. Aucune contagion n’est requise pour le passage de  Stage  1 à  Stage  2 des instruments financiers d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument financier. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d’impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en  Stage  2. Pour les encours (à l'exception des titres) pour lesquels des dispositifs de notation internes ont été construits (en particulier les expositions suivies en méthodes autorisées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans les dispositifs de notation permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, les encours sont reclassés en Stage 1 (encours sains), et, la dépréciation est ramenée à des pertes attendues à 12 mois. Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d’un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’instruments financiers. —  La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : –  le type d’instrument ; –  la note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) ; –  le type de garantie ; –  la date de comptabilisation initiale ; –  la durée à courir jusqu’à l’échéance ; –  le secteur d’activité ; –  l’emplacement géographique de l’emprunteur ; –  la valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; –  le circuit de distribution, l’objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l’appréciation des variations du risque de crédit sur une base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Pour les titres,  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  utilise l'approche qui consiste à appliquer un niveau absolu de risque de crédit, conformément à IFRS 9, en-deçà duquel les expositions seront classées en  Stage  1 et dépréciées sur la base d’un ECL à 12 mois.  —  Ainsi, les règles suivantes s’appliqueront pour le suivi de la dégradation significative des titres : –  les titres notés « Investment Grade », en date d’arrêté, seront classés en Stage 1 et provisionnés sur la base d’un ECL à 12 mois ; –  les titres notés « Non-Investment Grade » (NIG), en date d’arrêté, devront faire l’objet d’un suivi de la dégradation significative, depuis l’origine, et être classés en Stage 2 (ECL à maturité) en cas de dégradation significative du risque de crédit. La détérioration relative doit être appréciée en amont de la survenance d’une défaillance avérée ( Stage  3). —  Restructurations pour cause de difficultés financières  :  Les instruments de dette restructurés pour difficultés financières sont ceux pour lesquels  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, maturité, etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi, ils concernent tous les instruments de dette, quelle que soit la catégorie de classement de l’instrument de dette en fonction de la dégradation du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale. Conformément à la définition de l’ABE (Autorité Bancaire Européenne) précisée dans le chapitre « Facteurs de risque » du Document d’enregistrement  universel  de Crédit Agricole S.A., les restructurations de créances pour difficultés financières du débiteur correspondent à l’ensemble des modifications apportées à un ou à des contrats de crédit à ce titre, ainsi qu’aux refinancements accordés en raison des difficultés financières rencontrées par le client. Cette notion de restructuration doit s’apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : –  des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; –  un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Par « modification de contrat », sont visées par exemple les situations dans lesquelles : –  il existe une différence en faveur de l’emprunteur entre le contrat modifié et les conditions antérieures au contrat ; –  les modifications apportées au contrat conduisent à des conditions plus favorables pour l’emprunteur concerné que ce qu’auraient pu obtenir, au même moment, d’autres emprunteurs de la banque ayant un profil de risque similaire. Par « refinancement », sont visées les situations dans lesquelles une dette nouvelle est accordée au client pour lui permettre de rembourser totalement ou partiellement une autre dette dont il ne peut assumer les conditions contractuelles en raison de sa situation financière. Une restructuration de prêt (sain ou en défaut) indique une présomption d’existence d’un risque de perte avérée ( Stage  3).  La nécessité de constituer une dépréciation sur l’exposition restructurée doit donc être analysée en conséquence (une restructuration n’entraîne pas systématiquement la constitution de dépréciation pour perte avérée et un classement en défaut). La qualification de « créance restructurée » est temporaire.  Dès lors que l’opération de restructuration au sens de l’ABE a été réalisée, l’exposition conserve ce statut de « restructurée » pendant une période a minima de 2 ans si l’exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l’exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains événements (nouveaux incidents par exemple). En l’absence de décomptabilisation liée à ce type d’événement, la réduction des flux futurs accordée à la contrepartie ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration donne lieu à l’enregistrement d’une décote en coût du risque. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisé au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre :  –  la valeur comptable de la créance ; –  et la somme des flux futurs de trésorerie théoriques du prêt « restructuré », actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). En cas d’abandon d’une partie du capital, ce montant constitue une perte à enregistrer immédiatement en coût du risque. La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Lors de la reprise de la décote, la part due à l’effet de l’écoulement du temps est enregistrée en « Produit Net Bancaire ». —  Irrécouvrabilité  :  Lorsqu’une créance est jugée irrécouvrable, c'est-à-dire qu’il n’y a plus d’espoir de la récupérer en tout ou partie, il convient de décomptabiliser du bilan et de passer en perte le montant jugé irrécouvrable. L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert. Chaque entité doit donc le fixer, avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Avant tout passage en perte, une dépréciation en  Stage  3 aura dû être constituée (à l’exception des actifs à la juste valeur par résultat). Pour les crédits au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant passé en perte est enregistré en coût du risque pour le nominal, en Produit Net bancaire (PNB) pour les intérêts. —  Instruments financiers dérivés . : Classement et évaluation . —  Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers classés par défaut en instruments dérivés détenus à des fins de transaction sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments dérivés de couverture. Ils sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur initiale à la date de négociation. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur. —  A chaque arrêté comptable, la contrepartie des variations de juste valeur des dérivés au bilan est enregistrée : –  En résultat s’il s’agit d’instruments dérivés détenus à des fins de transaction ou de couverture de juste valeur ; –  En capitaux propres recyclables s’il s’agit d’instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie ou d’un investissement net dans une activité à l’étranger, pour la part efficace de la couverture. —  La comptabilité de couverture  : Cadre général . —  Conformément à la décision du Groupe,  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  n’applique pas le volet "comptabilité de couverture" d’IFRS 9 suivant l’option offerte par la norme. L’ensemble des relations de couverture reste documenté selon les règles de la norme IAS 39, et ce au plus tard jusqu’à la date d’application du texte sur la macro-couverture lorsqu’il sera adopté par l’Union européenne. Néanmoins, l’éligibilité des instruments financiers à la comptabilité de couverture selon IAS 39 prend en compte les principes de classement et d’évaluation des instruments financiers de la norme IFRS 9. Sous IFRS 9, et compte-tenu des principes de couverture d’IAS 39, sont éligibles à la couverture de juste valeur et à la couverture de flux de trésorerie, les instruments de dette au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables. Documentation  : —  Les relations de couverture doivent respecter les principes suivants : –  La couverture de juste valeur a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut affecter le résultat (par exemple, couverture de tout ou partie des variations de juste valeur dues au risque de taux d’intérêt d’une dette à taux fixe) ; –  La couverture de flux de trésorerie a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de flux de trésorerie futurs d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’une transaction prévue hautement probable, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut ou pourrait (dans le cas d’une transaction prévue mais non réalisée) affecter le résultat (par exemple, couverture des variations de tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ; –  La couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger a pour objet de se prémunir contre le risque de variation défavorable de la juste valeur liée au risque de change d’un investissement réalisé à l’étranger dans une monnaie autre que l’euro, monnaie de présentation du  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne . —  Dans le cadre d’une intention de couverture, les conditions suivantes doivent également être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture : –  Éligibilité de l'instrument de couverture et de l'instrument couvert ; –  Documentation formalisée dès l'origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l'élément couvert, de l'instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert ; –  Démonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement, à travers des tests effectués à chaque arrêté. —  Pour les couvertures d’exposition au risque de taux d’intérêt d’un portefeuille d’actifs financiers ou de passifs financiers, le groupe Crédit Agricole privilégie une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (version dite  carve out ). Notamment :  –  Le Groupe documente ces relations de couverture sur la base d’une position brute d’instruments dérivés et d’éléments couverts ; –  La justification de l’efficacité de ces relations de couverture s’effectue par le biais d’échéanciers.  —  Evaluation  :  L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé à sa juste valeur se fait de la façon suivante : –  couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé et la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert sont inscrites symétriquement en résultat. Il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture ; –  couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé, hors intérêts courus et échus, est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables pour la partie efficace et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les profits ou pertes sur le dérivé accumulés en capitaux propres sont ensuite recyclés en résultat au moment où les flux couverts se réalisent ; –  couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte d’écarts de conversion en capitaux propres recyclables et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat. Lorsque les conditions ne sont plus respectées pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le traitement comptable qui suit doit être appliqué prospectivement, sauf en cas de disparition de l’élément couvert : –  couverture de juste valeur : seul l'instrument dérivé continue à être réévalué en contrepartie du résultat. L'élément couvert est intégralement comptabilisé conformément à son classement. Pour les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, les variations de juste valeur postérieures à l'arrêt de la relation de couverture, sont enregistrées en capitaux propres en totalité. Pour les éléments couverts évalués au coût amorti, qui étaient couverts en taux, le stock d'écart de réévaluation est amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; –  couverture de flux de trésorerie : l'instrument de couverture est valorisé à la juste valeur par résultat. Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres jusqu'à ce que les flux couverts de l'élément couvert affectent le résultat. Pour les éléments qui étaient couverts en taux, le résultat est affecté au fur et à mesure du  versement  des intérêts. Le stock d'écart de réévaluation est en pratique amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; –  couverture d'investissement net à l'étranger : Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres tant que l'investissement net est détenu. Le résultat est constaté lorsque l'investissement net à l'étranger sort du périmètre de consolidation. —  Dérivés incorporés  :  Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride qui répond à la définition d’un produit dérivé. Cette désignation s’applique uniquement aux passifs financiers et aux contrats non financiers. Le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat hôte si les trois conditions suivantes sont remplies : –  le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat ; –  séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les caractéristiques d’un dérivé ; –  les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement liées à celles du contrat hôte. —  Détermination de la juste valeur des instruments financiers  :  La juste valeur des instruments financiers est déterminée en maximisant le recours aux données d’entrée observables. Elle est présentée selon la hiérarchie définie par IFRS 13. IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. La juste valeur s’applique à chaque actif financier ou passif financier à titre individuel. Par exception, elle peut être estimée par portefeuille, si la stratégie de gestion et de suivi des risques le permet et fait l’objet d’une documentation appropriée. Ainsi, certains paramètres de la juste valeur sont calculés sur une base nette lorsqu’un groupe d’actifs financiers et de passifs financiers est géré sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou de crédit.  Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  considère que la meilleure indication de la juste valeur est la référence aux cotations publiées sur un marché actif.  En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques d’évaluation qui maximisent l’utilisation des données observables pertinentes et minimisent celle des données non observables. Lorsqu'une dette est évaluée à la juste valeur par résultat (par nature ou sur option), la juste valeur tient compte du risque de crédit propre de l’émetteur.  —  Hiérarchie de la juste valeur  :  La norme classe les justes valeurs selon trois niveaux en fonction de l’observabilité des données d’entrée utilisées dans l’évaluation. —  Niveau 1 : justes valeurs correspondant à des cours (non ajustés) sur des marchés actifs  :  Sont présentés en niveau 1 les instruments financiers directement cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques auxquels  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  peut avoir accès à la date d’évaluation. Il s’agit notamment des actions et obligations cotées sur un marché actif, des parts de fonds d’investissement cotées sur un marché actif et des dérivés contractés sur un marché organisé, notamment les futures. Un marché est considéré comme actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles ayant cours régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sur les actifs et passifs financiers présentant des risques de marché qui se compensent,  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  retient des cours mid-price comme base de l’établissement de la juste valeur de ces positions. Pour les positions nettes vendeuses, les valeurs de marché retenues sont celles aux cours acheteurs et pour les positions nettes acheteuses, il s’agit des cours vendeurs. —  Niveau 2 : justes valeurs évaluées à partir de données directement ou indirectement observables, autres que celles de niveau 1  :  Ces données sont directement observables (à savoir des prix) ou indirectement observables (données dérivées de prix) et répondent généralement aux caractéristiques suivantes : il s’agit de données qui ne sont pas propres au  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne , qui sont disponibles / accessibles publiquement et fondées sur un consensus de marché. —  Sont présentés en niveau 2 : –  les actions et obligations cotées sur un marché considéré comme inactif, ou non cotées sur un marché actif, mais pour lesquelles la juste valeur est déterminée en utilisant une méthode de valorisation couramment utilisée par les intervenants de marché (tels que des méthodes d’actualisation de flux futurs, le modèle de  Black & Scholes ) et fondée sur des données de marché observables ; –  les instruments négociés de gré à gré pour lesquels la valorisation est faite à l’aide de modèles qui utilisent des données de marché observables, c'est-à-dire qui peuvent être obtenues à partir de plusieurs sources indépendantes des sources internes et ce de façon régulière. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Lorsque les modèles utilisés sont fondés notamment sur des modèles standards, et sur des paramètres de marchés observables (tels que les courbes de taux ou les nappes de volatilité implicite), la marge à l’origine dégagée sur les instruments ainsi valorisés est constatée en compte de résultat dès l’initiation.   Niveau 3 : justes valeurs pour lesquelles une part significative des paramètres utilisés pour leur détermination ne répond pas aux critères d’observabilité . —  La détermination de la juste valeur de certains instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif repose sur des techniques de valorisation utilisant des hypothèses qui ne sont pas étayées par des données observables sur le marché pour le même instrument. Ces produits sont présentés en niveau 3. Il s’agit pour l’essentiel de produits complexes de taux, de dérivés actions et de produits structurés de crédit dont la valorisation requiert, par exemple, des paramètres de corrélation ou de volatilité non directement comparables à des données de marché. Le prix de transaction à l’origine est réputé refléter la valeur de marché et la reconnaissance de la marge initiale est différée. La marge dégagée sur ces instruments financiers structurés est généralement constatée en résultat par étalement sur la durée pendant laquelle les paramètres sont jugés inobservables. Lorsque les données de marché deviennent "observables", la marge restant à étaler est immédiatement reconnue en résultat. Les méthodologies et modèles de valorisation des instruments financiers présentés en niveau 2 et niveau 3 intègrent l’ensemble des facteurs que les acteurs du marché utilisent pour calculer un prix. Ils doivent être au préalable validés par un contrôle indépendant. La détermination des justes valeurs de ces instruments tient compte notamment du risque de liquidité et du risque de contrepartie. —  Compensation des actifs et passifs financiers  :  Conformément à la norme IAS 32,  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  compense un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement s’il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de réaliser le passif simultanément. Les instruments dérivés et les opérations de pension traités avec des chambres de compensation dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme IAS 32 font l’objet d’une compensation au bilan. Gains ou pertes nets sur instruments financiers —  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat . —  Pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : –  les dividendes et autres revenus provenant d'actions et autres titres à revenu variable classés dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat ; –  les variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ; –  les plus et moins-values de cession réalisées sur des actifs financiers à la juste valeur par résultat ; –  les variations de juste valeur et les résultats de cession ou de rupture des instruments dérivés n'entrant pas dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. Ce poste comprend également l'inefficacité résultant des opérations de couverture. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres . —    Pour les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en capitaux propres, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : –  les dividendes provenant d'instruments de capitaux propres classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres non recyclables ; –  les plus et moins-values de cession ainsi que les résultats liés à la rupture de la relation de couverture sur les instruments de dette classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; –  les résultats de cession ou de rupture des instruments de couverture de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres lorsque l'élément couvert est cédé. —  Engagements de financement et garanties financières donnés  :  Les engagements de financement qui ne sont pas désignés comme actifs à la juste valeur par résultat ou qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions pour risque de crédit conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il subit en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié qui n’effectue pas un paiement à l’échéance selon les conditions initiales ou modifiées d’un instrument de dette. —  Les contrats de garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus élevé entre : –  le montant de la correction de valeur pour pertes déterminée selon les dispositions de la norme IFRS 9, chapitre "Dépréciation" ;  où –  le montant initialement comptabilisé diminué, s’il y a lieu, du cumul des produits comptabilisés selon les principes d’IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients". —  Provisions (IAS 37)  :  Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  identifie les obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Ces estimations sont le cas échéant actualisées dès lors que l’effet est significatif. Au titre des obligations autres que celles liées au risque de crédit,  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  a constitué des provisions qui couvrent notamment : –  les risques opérationnels ; –  les avantages au personnel ; –  les risques d’exécution des engagements par signature ; –  les litiges et garanties de passif ; –  les risques fiscaux (hors impôt sur le résultat) ; –  les risques liés à l’épargne-logement. Cette dernière provision est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement, sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : –  le comportement modélisé des souscripteurs, en utilisant des hypothèses d’évolution de ces comportements, fondées sur des observations historiques et susceptibles de ne pas décrire la réalité de ces évolutions futures ; –  l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur, établie à partir d’observations historiques de longue période ; –  la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. L’évaluation des provisions suivantes peut également faire l’objet d’estimations : –  la provision pour risques opérationnels, pour lesquels un recensement des risques avérés, et une appréciation par la Direction de la fréquence de l’incident et le montant de l’impact financier potentiel sont pris en compte. –  les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la date d’arrêté des comptes. Des informations détaillées sont fournies en note 6.13 "Provisions". Avantages au personnel (IAS 19)  : Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : –  les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, congés annuels, intéressement, participations et primes, sont ceux dont on s’attend à ce qu’ils soient réglés dans les douze mois suivant l’exercice au cours duquel les services ont été rendus ; –  les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci-après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies ; –  les autres avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus à la clôture de l’exercice) ; –  les indemnités de cessation d’emploi. Avantages postérieurs à l’emploi  : —  Régimes à prestations définies  :  Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  détermine à chaque arrêté ses engagements de retraite et avantages similaires ainsi que l’ensemble des avantages sociaux accordés au personnel et relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Conformément à la norme IAS 19, ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la Direction. ( Cf.  note 7.4  " Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies " ). Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de turnover. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iBoxx AA. Conformément à la norme IAS 19,  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  impute la totalité des écarts actuariels constatés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Les écarts actuariels sont constitués des ajustements liés à l’expérience (différence entre ce qui a été estimé et ce qui s’est produit) et de l’effet des changements apportés aux hypothèses actuarielles. Le rendement attendu des actifs de régimes est déterminé sur la base des taux d’actualisation retenus pour évaluer l’obligation au titre de prestations définies.  La différence entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs de régimes est constaté en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Le montant de la provision est égal à : –  la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la norme IAS 19 ; –  diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une police correspondant exactement, par son montant et sa période, à tout ou partie des prestations payables en vertu du régime, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Afin de couvrir ses engagements, le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne a souscrit des assurances auprès de Prédica et d’ADICAM. Au titre de ces engagements non couverts, une provision destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite figure au passif du bilan sous la rubrique « Provisions ». Cette provision est égale au montant correspondant aux engagements concernant les personnels du  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne , présents à la clôture de l'exercice, relevant de la Convention Collective du groupe Crédit Agricole entrée en vigueur le 1er janvier 2005. Enfin, les engagements de retraite complémentaires, qui génèrent des obligations pour les sociétés concernées, font l’objet de provisions déterminées à partir de la dette actuarielle représentative de ces engagements. Ces provisions figurent également au passif du bilan sous la rubrique Provisions. —  Régimes à cotisations définies  :  Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés "employeurs". Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent,  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. —  Autres avantages à long terme  :  Les autres avantages à long terme sont les avantages à  verser  aux salariés, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrats, mais non intégralement dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les services correspondants ont été rendus. Sont notamment concernés les bonus et autres rémunérations différées versés douze mois ou plus après la fin de l’exercice au cours duquel ils ont été acquis, mais qui ne sont pas indexés sur des actions. La méthode d’évaluation est similaire à celle utilisée par le Groupe pour les avantages postérieurs à l’emploi relevant de la catégorie de régimes à prestations définies. Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)  : La norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans les résultats et au bilan de l’entreprise. Cette norme s’applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément : –  aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ; –  aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie. Les plans de paiements fondés sur des actions initiés par le groupe Crédit Agricole éligibles à la norme IFRS 2 sont principalement du type de ceux dont le dénouement est réalisé par attribution d’instruments de capitaux propres ( stock-options , attribution d’actions gratuites, rémunérations variables versées en cash indexé ou en actions, etc.). Les options octroyées sont évaluées à l’attribution à leur juste valeur majoritairement selon le modèle  Black & Scholes . Celles-ci sont comptabilisées en charges dans la rubrique Frais de personnel en contrepartie d’un compte de capitaux propres au fur et à mesure sur la période d’acquisition des droits. Les souscriptions d’actions proposées aux salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise relèvent également des dispositions de la norme IFRS 2. Les actions sont proposées avec une décote maximum de 30%. Ces plans ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevés d’une période d’incessibilité de cinq ans. L’avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la différence entre la juste valeur de l’action acquise et le prix d’acquisition payé par le salarié à la date de souscription multipliée par le nombre d’actions souscrites.  La charge relative aux plans d’attribution d’actions dénoués par instruments de capitaux propres de Crédit agricole  S.A.  ainsi que celle relative aux souscriptions d’actions sont comptabilisées dans les comptes des entités employeur des bénéficiaires de plans. L’impact s’inscrit en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des Réserves consolidées part du Groupe.   —  Impôts courants et différés (IAS 12)  :  Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le résultat comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. La norme IAS 12 définit l’impôt exigible comme "le montant des impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice". Le bénéfice imposable est le bénéfice (ou la perte) d’un exercice déterminé selon les règles établies par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt sur le résultat doit être payé (recouvré).  Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe. L’impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou à recevoir, et dont le paiement n’est pas subordonné à la réalisation d’opérations futures, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. L’impôt exigible, tant qu’il n’est pas payé, doit être comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Les crédits d’impôts sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique "Impôts sur les bénéfices" du compte de résultat. Par ailleurs, certaines opérations réalisées par  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  peuvent avoir des conséquences fiscales non prises en compte dans la détermination de l’impôt exigible. Les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale sont qualifiées par la norme IAS 12 de différences temporelles. —  La norme impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants :  –  un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d'impôt différé est généré par : –  la comptabilisation initiale de l’écart d’acquisition ; –  la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la transaction. –  un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est jugé probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. –  un actif d'impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés. Le calcul des impôts différés tient compte des taux d’impôts de chaque pays et ne doit pas faire l’objet d’une actualisation. Les plus-values latentes sur titres, lorsqu’elles sont taxables, ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l’actif et la base fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d’impôts différés. Lorsque les titres concernés sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les plus et moins-values latentes sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Aussi par symétrie, la charge d’impôt ou l’économie d’impôt réel supportée par  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  au titre de ces plus-values ou moins-values latentes est-elle reclassée en déduction des capitaux propres. En France, les plus-values sur les titres de participation, tels que définis par le Code général des impôts, et relevant du régime fiscal du long terme, sont exonérées d’impôt sur les sociétés (à l’exception d’une quote-part de frais, taxée au taux de droit commun). Aussi les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice génèrent une différence temporelle donnant lieu à la constatation d’impôts différés à hauteur de cette quote-part de frais. Dans le cadre des contrats de location IFRS 16, un impôt différé passif est comptabilisé sur le droit d'utilisation et un impôt différé actif sur la dette locative pour les contrats de location dont le Groupe est preneur. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés dans le résultat net de l'exercice sauf dans la mesure où l'impôt est généré : –  soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres ; –  soit par un regroupement d'entreprises. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si, et seulement si : –   le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible ; et –  les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur les entités imposables différentes, qui ont l'intention, soit de régler les passifs et actifs d'impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s'attend à ce que des montants importants d'actifs ou de passifs d'impôts différés soient réglés ou récupérés. Les risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat donnent lieu à la comptabilisation d’une créance ou d’une dette d’impôt courant lorsque la probabilité de recevoir l’actif ou de payer le passif est jugée plus probable qu’improbable. Ces risques sont par ailleurs pris en compte dans l’évaluation des actifs et passifs d’impôts courants et différés. L’interprétation IFRIC 23 portant sur l’évaluation des positions fiscales incertaines s’applique dès lors qu’une entité a identifié une ou des incertitudes à propos de positions fiscales prises concernant ses impôts. Elle apporte également des précisions sur leurs estimations : –  l’analyse doit être fondée sur une détection à 100 % de l’administration fiscale ; –  le risque fiscal doit être comptabilisé au passif dès lors qu’il est plus probable qu’improbable que les autorités fiscales remettent en cause le traitement retenu, pour un montant reflétant la meilleure estimation de la Direction ; –  en cas de probabilité supérieure à 50 % de remboursement par l’administration fiscale, une créance doit être comptabilisée. —  Traitement des immobilisations (IAS 16, 36, 38 et 40)  :  Le groupe Crédit Agricole applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition, diminué des dépréciations éventuelles. Les immeubles d’exploitation et de placement, ainsi que le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’achèvement. Outre les logiciels, les immobilisations incorporelles comprennent principalement les actifs acquis lors de regroupements d’entreprises résultant de droits contractuels (accord de distribution par exemple). Ceux-ci ont été évalués en fonction des avantages économiques futurs correspondants ou du potentiel des services attendus. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par le groupe Crédit Agricole suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations corporelles par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d’amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 30 à 50 ans Second œuvre 20 à 30 ans Installations techniques 10 à 20 ans Agencements 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 7 ans (dégressif ou linéaire) Matériel spécialisé 4 à 5 ans (dégressif ou linéaire) —  Opérations en devises (IAS 21)  :  En date d’arrêté, les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis en  Euros , monnaie de fonctionnement du groupe Crédit Agricole. En application de la norme IAS 21, une distinction est effectuée entre les éléments monétaires (ex : instruments de dette) et non monétaires  (ex : instruments de capitaux propres). —  Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte trois exceptions : –  sur les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti est comptabilisée en résultat ; le complément est enregistré en capitaux propres recyclables ; –  sur les éléments désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère, les écarts de change sont comptabilisés en capitaux propres recyclables pour la part efficace ; –  sur les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option, les écarts de change liés aux variations de juste de valeur du risque de crédit propre sont enregistrés en capitaux propres non recyclables. —  Les traitements relatifs aux éléments non monétaires diffèrent selon le traitement comptable de ces éléments avant conversion : –  les éléments au coût historique restent évalués au cours de change du jour de la transaction (cours historique) ; –  les éléments à la juste valeur sont convertis au cours de change à la date de clôture. —  Les écarts de change sur éléments non monétaires sont comptabilisés : –  en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat ; –  en capitaux propres non recyclables si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en capitaux propres non recyclables. —  Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15)  :  Les produits et charges de commissions sont enregistrés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent.  Les commissions qui font partie intégrante du rendement d’un instrument financier sont comptabilisées comme un ajustement de la rémunération de cet instrument et intégrées à son taux d’intérêt effectif (en application d’IFRS 9). —  Concernant les autres natures de commissions, leur comptabilisation au compte de résultat doit refléter le rythme de transfert au client du contrôle du bien ou du service vendu : –  le résultat d'une transaction associée à une prestation de services est comptabilisé dans la rubrique Commissions, lors du transfert du contrôle de la prestation de service au client s’il peut être estimé de façon fiable. Ce transfert peut intervenir au fur et à mesure que le service est rendu (service continu) ou à une date donnée (service ponctuel). a)  Les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, par exemple) sont enregistrées en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation rendue. b)  Les commissions perçues ou versées en rémunération de services ponctuels sont, quant à elles, intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est rendue. Les commissions à  verser  ou à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance sont comptabilisées à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable que le revenu ainsi comptabilisé ne fera pas ultérieurement l'objet d'un ajustement significatif à la baisse lors de la résolution de l'incertitude. Cette estimation est mise à jour à chaque clôture. En pratique, cette condition a pour effet de différer l'enregistrement de certaines commissions de performance jusqu'à l'expiration de la période d'évaluation de performance et jusqu'à ce qu'elles soient acquises de façon définitive. —  Contrats de location (IFRS 16)  :  Le Groupe peut être bailleur ou preneur d’un contrat de location.  —  Contrats de location dont le Groupe est bailleur  :  Les opérations de location sont analysées selon leur substance et leur réalité financière. Elles sont comptabilisées selon les cas, soit en opérations de location-financement, soit en opérations de location simple. —  S’agissant d’opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d’immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur. L’analyse de la substance économique des opérations de location-financement conduit le bailleur à : a)  Sortir du bilan l’immobilisation louée ; b)  Constater une créance financière sur le client parmi les « actifs financiers au coût amorti » pour une valeur égale à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de location à recevoir par le bailleur au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur ; c)  Comptabiliser des impôts différés au titre des différences temporelles portant sur la créance financière et la valeur nette comptable de l’immobilisation louée ; d)  Décomposer les produits correspondant aux loyers entre d’une part les intérêts d’autre part l’amortissement du capital. —  S’agissant d’opérations de location simple, le bailleur comptabilise les biens loués parmi les « immobilisations corporelles » à l’actif de son bilan et enregistre les produits de location de manière linéaire parmi les « produits des autres activités » au compte de résultat. —  Contrats de location dont le Groupe est preneur  :  Les opérations de location sont comptabilisées dans le bilan à la date de mise à disposition de l’actif loué. Le preneur constate un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué parmi les immobilisations corporelles pendant la durée estimée du contrat et une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers parmi les passifs divers sur cette même durée.  La durée de location d’un contrat correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer et option de résiliation que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. En France, le principe Groupe applicable aux contrats à durée indéterminée ou renouvelables par tacite prolongation est de retenir la première option de sortie post 5 ans. La durée retenue pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 » est généralement de 9 ans avec une période initiale non résiliable de 3 ans. Lorsque le preneur estime qu’il est raisonnablement certain ne pas exercer l’option de sortie au bout de 3 ans, le principe Groupe sera appliqué aux baux commerciaux français dans la majeure partie des cas, à la date de début du contrat de location. Ainsi, la durée sera estimée à 6 ans. Le principe Groupe (première option de sortie post 5 ans) peut ne pas être appliqué dans certains cas spécifiques, comme pour un bail dans lequel les options de sortie intermédiaires ont été abandonnées (par exemple en contrepartie d’une réduction de loyers). Dans ce cas, il conviendra de retenir une durée de location initiale de 9 ans (sauf anticipation d’une tacite prolongation de 3 ans maximum dans le cas général).  La dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers sur la durée du contrat. Les paiements de loyers comprennent les loyers fixes, les loyers variables basés sur un taux ou un indice et les paiements que le preneur s’attend à payer au titre des garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalité de résiliation anticipée. Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux et la TVA non déductible sur les loyers sont exclus du calcul de la dette et sont comptabilisés en charges générales d’exploitation. Le taux d’actualisation applicable pour le calcul du droit d'utilisation et du passif de location est par défaut le taux d'endettement marginal du preneur sur la durée du contrat à la date de signature du contrat, lorsque le taux implicite n’est pas aisément déterminable. Le taux d’endettement marginal tient compte de la structure de paiement des loyers. Il reflète les conditions du bail (durée, garantie, environnement économique…).  La charge au titre des contrats de location est décomposée entre d’une part les intérêts et d’autre part l’amortissement du capital Le droit d’utilisation de l’actif est évalué à la valeur initiale de la dette locative augmentée des coûts directs initiaux, des paiements d’avance, des coûts de remise en état et diminuée des avantages incitatifs à la location. Il est amorti sur la durée estimée du contrat. La dette locative et le droit d’utilisation peuvent être ajustés en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location ou de révision des loyers liée à l’application d’indices ou de taux. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles des droits d’utilisation et des passifs de location chez le preneur. Conformément à l’exception prévue par la norme, les contrats de location à court terme (durée initiale inférieure à douze mois) et les contrats de location dont la valeur à neuf du bien loué est de faible valeur ne sont pas comptabilisés au bilan. Les charges de location correspondantes sont enregistrées de manière linéaire dans le compte de résultat parmi les charges générales d’exploitation. Selon les dispositions prévues par la norme, le Groupe n’applique pas la norme IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles. —  Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (IFRS 5)  :  Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont isolés au bilan sur les postes "Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées" et "Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées". Ces actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. En cas de moins-value latente, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, ceux-ci cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. Si la juste valeur du groupe d’actifs destiné à être cédé diminuée des coûts de la vente est inférieure à sa valeur comptable après dépréciation des actifs non courants, la différence est allouée aux autres actifs du groupe d’actifs destinés à être cédés y compris les actifs financiers et est comptabilisé en résultat net des actifs destinés à être cédés. Est considérée comme activité abandonnée toute composante dont le Groupe s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est dans une des situations suivantes : –  elle représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ; –  elle fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ;  où –  elle est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat : –  le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu’à la date de cession ; –  le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées. 1.3.  Principes et méthodes de consolidation (IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28) . Périmètre de consolidation . —  Les états financiers consolidés incluent les comptes du  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles, selon les dispositions des normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28,  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  dispose d’un pouvoir de contrôle, d’un contrôle conjoint ou d’une influence notable, hormis ceux présentant un caractère non significatif par rapport à l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. —  Consolidation des Caisses régionales  :  Les normes de consolidation existantes dans le référentiel international sont définies en référence à des groupes ayant des structures juridiques intégrant les notions classiques de société-mère et de filiales. Le groupe Crédit Agricole, qui repose sur une organisation mutualiste, ne s'inscrit pas directement et simplement dans le cadre de ces règles, compte tenu de sa structure dite de pyramide inversée. Le Crédit Agricole Mutuel a été organisé, par la loi du 5 novembre 1894, qui a posé le principe de la création des Caisses locales de Crédit Agricole, la loi du 31 mars 1899 qui fédère les Caisses locales en Caisses régionales de Crédit Agricole et la loi du 5 août 1920 qui crée l'Office National du Crédit Agricole, transformé depuis en Caisse Nationale de Crédit Agricole, puis Crédit Agricole  S.A. , dont le rôle d'organe central a été rappelé et précisé par le Code Monétaire et financier. Ces différents textes expliquent et organisent la communauté d'intérêts qui existe, au niveau juridique, financier, économique et politique, entre Crédit Agricole  S.A. , les Caisses régionales et les Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel. Cette communauté repose, notamment, sur un même mécanisme de relations financières, sur une politique économique et commerciale unique, et sur des instances décisionnaires communes, constituant ainsi, depuis plus d'un siècle, le socle du groupe Crédit Agricole. Ces différents attributs, déclinés au niveau régional et attachés à la communauté régionale du Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne représentent les éléments principaux qui caractérisent généralement la notion de société-mère : valeurs, objectifs et idéal communs, centralisation financière et prises de décisions politiques commerciales communes, histoire partagée. C'est pourquoi, en accord avec les autorités de régulation française, le Crédit Agricole a défini une société-mère conventionnelle et existant à deux niveaux, national et régional. Cette maison-mère conventionnelle étant définie, le groupe Crédit Agricole applique les normes de consolidation prévues dans le référentiel international. La maison-mère conventionnelle régionale est constituée de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne et des Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel qui lui sont affiliées ; ses comptes consolidés sont constitués de l'agrégation des comptes de ces différentes entités après élimination des opérations réciproques. —  Notions de contrôle  :  Conformément aux normes comptables internationales, toutes les entités contrôlées, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées, sous réserve qu'elles n'entrent pas dans le cadre des exclusions évoquées ci-après. Le contrôle sur une entité est présumé exister lorsque  la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  est exposée ou a droit aux rendements variables résultant de son implication dans l’entité et si le pouvoir qu’elle détient sur cette dernière lui permet d’influer sur ces rendements. Pour apprécier la notion de pouvoir, seuls les droits (de vote ou contractuels) substantifs sont examinés. Les droits sont substantifs lorsque leur détenteur a la capacité, en pratique, de les exercer, lors de la prise de décision concernant les activités pertinentes de l’entité.  Le contrôle d’une filiale régie par les droits de vote est établi lorsque les droits de vote détenus confèrent à la Caisse Régionale de  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de la filiale.  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  contrôle généralement la filiale lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote existants ou potentiels d’une entité, sauf s’il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas de diriger les activités pertinentes. Le contrôle existe également lorsque  la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  détient la moitié ou moins de la moitié des droits de vote, y compris potentiels, d’une entité mais dispose en pratique de la capacité de diriger seule les activités pertinentes en raison notamment de l’existence d’accords contractuels, de l’importance relative des droits de vote détenus au regard de la dispersion des droits de vote détenus par les autres investisseurs ou d’autres faits et circonstances. Le contrôle d’une entité structurée ne s’apprécie pas sur la base du pourcentage des droits de vote qui n’ont, par nature, pas d’incidence sur les rendements de l’entité. L’analyse du contrôle tient compte des accords contractuels, mais également de l’implication et des décisions de  la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  lors de la création de l’entité, des accords conclus à la création et des risques encourus par la Caisse Régionale de  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne , des droits résultants d’accords qui confèrent à l’investisseur le pouvoir de diriger les activités pertinentes uniquement lorsque des circonstances particulières se produisent ainsi que des autres faits ou circonstances qui indiquent que l’investisseur a la possibilité de diriger les activités pertinentes de l’entité. Lorsqu’il existe un mandat de gestion, l’étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant ainsi que les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels sont analysées afin de déterminer si le gérant agit en tant qu’agent (pouvoir délégué) ou principal (pour son propre compte).  Ainsi, au moment où les décisions relatives aux activités pertinentes de l’entité doivent être prises, les indicateurs à analyser pour définir si une entité agit en tant qu'agent ou en tant que principal sont l'étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant sur l'entité, les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels mais aussi les droits substantifs pouvant affecter la capacité du décideur détenus par les autres parties impliquées dans l'entité et, l'exposition à la variabilité des rendements tirés d'autres intérêts détenus dans l'entité. Le contrôle conjoint s’exerce lorsqu’il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l’entité requièrent l’unanimité des parties partageant le contrôle.  Dans les entités traditionnelles, l’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle.  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  est présumée avoir une influence notable lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Méthodes de consolidation  :  —  Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28. Elles résultent de la nature du contrôle exercé par la Caisse Régionale de  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale : –  l’intégration globale, pour les entités contrôlées, y compris les entités à structure de comptes différente, même si leur activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  ; –  la mise en équivalence, pour les entités sous influence notable et les co-entreprises (hors activités conjointes). L'intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d'actif et de passif de chaque filiale. La part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés. Les participations ne donnant pas le contrôle sont telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le Groupe. Les participations dans des entreprises associées ou contrôlées conjointement sont comptabilisées comme un élément distinct au bilan dans la rubrique « Participations dans les entreprises mises en équivalence ». La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur des titres la quote part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. La variation de la valeur comptable de ces titres tient compte de l’évolution de l’écart d’acquisition. Lors d’acquisitions complémentaires ou de cessions partielles avec maintien du contrôle conjoint ou de l’influence notable  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  constate : –  en cas d’augmentation du pourcentage d’intérêts, un écart d’acquisition complémentaire ; –  en cas de diminution du pourcentage d’intérêts, une plus ou moins-value de cession/dilution en résultat. —  Retraitements et éliminations  :  Conformément à IFRS 10,  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  effectue les retraitements nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés consolidées. L'effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement. Les plus ou moins-values provenant de cessions d'actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées. Conversion des états financiers des activités à l’étranger (IAS 21)  : —  Les états financiers des entités représentant une « activité à l’étranger » (filiale, succursale, entreprise associée ou une coentreprise) sont convertis en  Euros  en deux étapes : –  conversion, le cas échéant, de la monnaie locale de tenue de compte en monnaie fonctionnelle (monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère l’entité). La conversion se fait comme si les éléments avaient été comptabilisés initialement dans la monnaie fonctionnelle (mêmes principes de conversion que pour les transactions en monnaie étrangère ci-avant) ; –  conversion de la monnaie fonctionnelle en  Euros , monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe. Les actifs et les passifs, y compris les écarts d’acquisition, sont convertis au cours de clôture. Les éléments de capitaux propres, tels que le capital social ou les réserves, sont convertis à leur cours de change historique. Les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres. Ces écarts de conversion sont comptabilisés en résultat en cas de sortie de l’activité à l'étranger (cession, remboursement de capital, liquidation, abandon d'activité) ou en cas de déconsolidation due à une perte de contrôle (même sans cession) lors de la comptabilisation du résultat de sortie ou de perte de contrôle.  Note  2. —  Principales opérations de structure et événements significatifs de la période Le périmètre de consolidation et ses évolutions au 31 décembre  2022  sont présentés de façon détaillée à la fin des notes annexes en note 12 "Périmètre de consolidation au 31 décembre  2022 ". —  Evénements 2022  :  Cette année s’est inscrite dans un environnement géopolitique particulier, marqué par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie. Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne a dû s’adapter au contexte macro-économique, inédit depuis plusieurs années, qui s’est traduit notamment par le retour de l’inflation, la hausse des taux et la baisse du marché actions. Ces différents éléments ont pu avoir un impact sur les principales estimations comptables au 31 décembre 2022. —  Impacts liés aux opérations militaires en Ukraine  :  Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne est exposé au risque pays, c’est-à-dire au risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d’un pays dans lequel elle exerce ses activités, affectent ses intérêts financiers. Un changement significatif de l’environnement politique ou macroéconomique pourrait la contraindre à enregistrer des charges additionnelles ou à subir des pertes plus importantes que les montants déjà inscrits dans ses états financiers.  Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne est exposé, en valeur absolue, au risque pays sur l’Ukraine et la Russie à hauteur de 12 millions d’ Euros  au 31 décembre  2022 . —  FCT Crédit Agricole Habitat  2022  :  Au 31/12/2022, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2022) a été consolidée au sein du groupe Crédit Agricole, née d’une opération de titrisation réalisée par les 39 Caisses régionales, le 9 mars 2022. Cette transaction est un RMBS français placé sur le marché. Cette opération s’est traduite par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales au FCT Crédit Agricole Habitat  2022  pour un montant de 1 milliard d’ Euros . Les titres senior adossés au portefeuille de créances habitat ont été placés auprès d’investisseurs (établissements de crédit (50%), fonds d’investissement (25%), banques centrales (25%)). Dans le cadre de cette titrisation, le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne a cédé, à l’origine, des crédits habitat pour un montant de 22,6 millions d’ Euros  au FCT Crédit Agricole Habitat  2022 . Elle a souscrit pour 3,2 millions d’ Euros  de titres subordonnés.  Par ailleurs, l’entité FCT Crédit Agricole Habitat 2017 est sortie du périmètre, l’opération de titrisation émise sur le marché ayant été débouclée le 28 mars 2022. —  Evolution des pertes de crédit attendues  :  Conformément à la communication de l’IASB du 27 mars 2020 relative à la comptabilisation des pertes de crédit attendues en application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers dans les circonstances exceptionnelles actuelles, il a été rappelé l’importance de l’exercice du jugement dans l’application des principes d’IFRS 9 du risque de crédit et le classement des instruments financiers qui en résulte. Le calcul du montant des pertes attendues doit s’effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics.   Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne a pris en compte le contexte d’environnement géopolitique particulier de 2022, marqué par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et la hausse des taux. En particulier, le Groupe a revu ses prévisions macro-économiques prospectives (forward looking) pour la détermination de l'estimation du risque de crédit et le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne a procédé à une revue de son portefeuille de crédits, qui l’a conduite à la mise à jour du forward looking local sur un certain nombre de filières considérées à risques.  Face à cette situation, le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne a également procédé à une revue de son portefeuille de crédits. En sus, des mesures prises en 2021 face à l’épidémie de Covid-19 et toujours d’actualité en 2022, de nouvelles filières considérées comme particulièrement exposées dans le conflit russo-ukrainien ont été créées. Ont ainsi été créées les filières, Ukraine, BTP, Industrie lourde et Autres industries.  Touchés par l’affaire « Orpéa », les maisons de retraite et EHPAD ont également fait l’objet d’une création de filière. En décembre 2022, le groupe Orpéa a été noté en défaut par le RUN CACIB. Composée d’autres partenaires dans notre CR, la filière maison de retraite a été maintenue malgré cette sortie des PNA. En septembre, suite à la confirmation de résultats encourageants, tant en terme de quantité que de qualité, les CLARCS (chocs locaux) des filières Viti 21 BDD et BDE ont été baissés à 1,75. Ils s’établissent ainsi au même niveau que ceux de la Viti Champagne et Viti 89, le choc supplémentaire de cette filière sur le département de la Côte d’Or n’étant plus justifié. Les CLARCS des filières habitats (RP>25ans et RL) ont été revus en décembre. En effet, notre Caisse Régionale enregistrait un fort décalage du taux de provisionnement de ces filières (0,58% supérieur à celui de la CR cumul, soit 35M€ supplémentaires de provisionnement) alors que notre taux d’encours sensibles sur ces filières était lui en ligne avec ceux de la CR cumul. Ainsi les CLARCS de ces filières ont été abaissés à 1,40 (VS 1,6 pour RP>25 ans et 1,5 pour RL). Enfin, suite à l’intégration du nouveau scénario économique au T4-2022, il est apparu que certains critères retenus par CASA et s’appliquant exclusivement sur les Agris, faisaient doublon avec nos chocs conjoncturels déjà mis en place sur nos filières Agris BDD. Afin de ne pas démultiplier l’effet des chocs locaux, il a alors été décidé d’abaisser nos chocs conjecturels à *1 sur la première année, *1,2 sur la deuxième et *1,3 sur la troisième. Sur l’année 2022, l'exposition aux risques des créances saines et dégradées a évolué de 8,45%, le montant des provisions non affectées a augmenté lui de 8,55% (150,8 millions d' Euros  au 31 décembre 2022 contre 138,9 millions d' Euros  au 31 décembre 2021).  L'augmentation des provisions non affectées est en lien avec : – l e Forward Looking Central : impact du scénario économique du groupe (revu chaque trimestre en 2022) –  le Forward Looking Local : création d’une filière Ukraine (mars 2022) et des filières BTP, Industries lourdes, Autres industries et Maisons de retraite (juin 2022). Revue des CLARC Viti-21 (septembre 2022), revue des CLARCS habitat (décembre 2022), revue des chocs conjoncturels sur les filières élevage, cultures, culture & élevage et viticulture BDD (décembre 2022). Note 3. —  Gestion financière, exposition aux risques et politique de couverture . Le pilotage des risques bancaires au sein du  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  est assurée par la Direction Expérience Clients et Risques. Cette direction est rattachée au Directeur général et a pour mission entre autres d’assurer la maîtrise et le contrôle permanent des risques de crédit, financiers et opérationnels. La description de ces dispositifs ainsi que les informations narratives figurent dans le rapport de gestion, chapitre "Facteurs de risque", comme le permet la norme IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir. Les tableaux de ventilations comptables figurent dans les états financiers. 3.1.  Risque de crédit . —  (Cf. Rapport de gestion - chapitre "Facteurs de risque – Risques de crédit") 3.1.1.  Variation des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes sur la période . —  Les corrections de valeur pour pertes correspondent aux dépréciations sur actifs et aux provisions sur engagement hors bilan comptabilisées en résultat net (Coût du risque) au titre du risque de crédit. Les tableaux suivants présentent un rapprochement des soldes d’ouverture et de clôture des corrections de valeur pour perte comptabilisées en Coût du risque et des valeurs comptables associées, par catégorie comptable et type d’instruments. —  Actifs financiers au coût amorti : Titres de dettes  : (En milliers d'Euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 462 251  -153  ‐ ‐ ‐ ‐ 462 251  -153  462 098  Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 462 251  -153  ‐ ‐ ‐ ‐ 462 251  -153  462 098  Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 33 521  -112  14 569  -629  ‐ ‐ 48 090  -741  Nouvelle production : achat, octroi, origination, (2) 161 757  -14  69 -629  161 826  -643  Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance -113 736  14 ‐ ‐ ‐ ‐ -113 736  14 Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période -125  ‐ ‐ -125  Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres -14 500  13 14 500  ‐ ‐ ‐ ‐ 13 Total 495 772  -265  14 569  -629  ‐ ‐ 510 341  -894  509 447  Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) ‐ ‐ ‐ ‐ Au 31 décembre 2022 495 772  -265  14 569  -629  ‐ ‐ 510 341  -894  509 447  Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif). —  Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 16 684  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 16 684  ‐ 16 684  Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 16 684  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 16 684  ‐ 16 684  Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes -500  -1  ‐ ‐ ‐ ‐ -500  -1  Nouvelle production : achat, octroi,  origination,... (2) 150  -1  ‐ ‐ 150  -1  Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance -650  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -650  ‐ Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période ‐ ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 16 184  -1  ‐ ‐ ‐ ‐ 16 184  -1  16 183  Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) 75 645  ‐ ‐ 75 645  Au 31 décembre 2022 91 829  -1  ‐ ‐ ‐ ‐ 91 829  -1  91 828  Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3 . (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période . (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées . Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur la clientèle (En milliers d'Euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 11 457 370  -28 278  1 234 689  -99 866  210 419  -129 618  12 902 478  -257 762  12 644 716  Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre -88 351  -19 348  65 772  27 399  22 579  -7 777  ‐ 274  Transferts de Stage 1 vers Stage 2 -576 247  2 979  576 247  -10 992  ‐ -8 013  Retour de Stage 2 vers Stage 1 499 228  -22 424  -499 228  36 547  ‐ 14 123  Transferts vers Stage 3 (1) -16 627  130  -25 297  2 784  41 924  -11 557  ‐ -8 643  Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 5 295  -33  14 050  -940  -19 345  3 780  ‐ 2 807  Total après transferts 11 369 019  -47 626  1 300 461  -72 467  232 998  -137 395  12 902 478  -257 488  12 644 990  Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 819 369  15 503  42 373  -33 426  -45 212  7 082  816 530  -10 841  Nouvelle production : achat, octroi, origination, (2) 3 089 019  -10 423  289 334  -25 015  3 378 353  -35 438  Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance -2 269 650  5 963  -246 944  13 554  -32 972  14 881  -2 549 566  34 398  Passages à perte -11 853  11 518  -11 853  11 518  Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ -17  ‐ -387  98 -404  98 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 19 963  -21 965  -20 220  -22 222  Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 805  ‐ 805  Total 12 188 388  -32 123  1 342 834  -105 893  187 786  -130 313  13 719 008  -268 329  13 450 679  Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) -89 727  -3 371  32 382  -60 716  Au 31 décembre 2022 12 098 661  -32 123  1 339 463  -105 893  220 168  -130 313  13 658 292  -268 329  13 389 963  Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3 . (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période . (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées . —  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Titres de dettes  : (En milliers d'Euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Au 31 décembre 2021 16 489  -3  ‐ ‐ ‐ ‐ 16 489  -3  Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 16 489  -3  ‐ ‐ ‐ ‐ 16 489  -3  Variations des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes -6 812  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -6 812  ‐ Réévaluation de juste valeur sur la période -793  ‐ ‐ -793  Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance -6 019  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -6 019  ‐ Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période ‐ ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 9 677  -3  ‐ ‐ ‐ ‐ 9 677  -3  Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) 793  ‐ ‐ 793  Au 31 décembre 2022 10 470  -3  ‐ ‐ ‐ ‐ 10 470  -3  Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l'année, ont fait l'objet d'un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les impacts relatifs à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes). Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur les établissements de crédit .  —  Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne n’est pas concerné par les prêts et créances sur les établissements de crédit à la juste valeur par capitaux propres. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur la clientèle . —   Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne n’est pas concerné par les prêts et créances sur la clientèle à la juste valeur par capitaux propres. —  Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2021 1 383 884  -4 074  67 988  -5 311  3 545  -471  1 455 417  -9 856  1 445 561  Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre -14 602  -884  13 898  892  704  -2  ‐ 6 Transferts de Stage 1 vers Stage 2 -31 688  164  31 688  -379  ‐ -215  Retour de Stage 2 vers Stage 1 17 799  -1 053  -17 799  1 276  ‐ 223  Transferts vers Stage 3 (1) -784  20 -245  15 1 029  -39  ‐ -4  Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 71 -15  254  -20  -325  37 ‐ 2 Total après transferts 1 369 282  -4 958  81 886  -4 419  4 249  -473  1 455 417  -9 850  1 445 567  Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes 215 613  354  27 535  -1 207  -1 112  73 242 036  -780  Nouveaux engagements donnés (2) 872 582  -2 607  71 520  -4 194  944 102  -6 801  Extinction des engagements -677 796  1 801  -42 318  4 971  -2 506  72 -722 620  6 844  Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 1 160  -1 984  1 -823  Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres 20 827  ‐ -1 667  ‐ 1 394  ‐ 20 554  ‐ Au 31 décembre 2022 1 584 895  -4 604  109 421  -5 626  3 137  -400  1 697 453  -10 630  1 686 823  (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. —  Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2021 407 841  -476  12 959  -915  1 769  -1 553  422 569  -2 944  419 625  Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre -4 200  11 2 943  -284  1 257  -5  ‐ -278  Transferts de Stage 1 vers Stage 2 -4 413  45 4 413  -413  ‐ -368  Retour de Stage 2 vers Stage 1 1 342  -34  -1 342  124  ‐ 90 Transferts vers Stage 3 (1) -1 132  5 -128  5 1 260  -10  ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 3 -5  ‐ ‐ -3  5 ‐ ‐ Total après transferts 403 641  -465  15 902  -1 199  3 026  -1 558  422 569  -3 222  419 347  Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes 3 301  -98  4 751  -795  -1 027  577  7 025  -316  Nouveaux engagements donnés (2) 37 960  -248  3 988  -714  41 948  -962  Extinction des engagements -28 538  158  -3 820  385  -1 027  584  -33 385  1 127  Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période -8  -466  -7  -481  Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres -6 121  ‐ 4 583  ‐ ‐ ‐ -1 538  ‐ Au 31 décembre 2022 406 942  -563  20 653  -1 994  1 999  -981  429 594  -3 538  426 056  (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. 3.1.2.   Exposition maximale au risque de crédit . —  L’exposition maximale au risque de crédit d’une entité correspond à la valeur comptable, nette de toute perte de valeur comptabilisée et compte non tenu des actifs détenus en garantie ou des autres rehaussements de crédit (par exemple les accords de compensation qui ne remplissent pas les conditions de compensation selon IAS 32). Les tableaux ci-dessous présentent les expositions maximales ainsi que le montant des actifs détenus en garantie et autres techniques de rehaussements de crédit permettant de réduire cette exposition. Les actifs dépréciés en date de clôture correspondent aux actifs dépréciés (Stage 3). —  Actifs financiers non soumis aux exigences de dépréciation (comptabilisés à la juste valeur par résultat)  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) 206 722  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction 16 694  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 190 028  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 351 499  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 558 221  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) 172 306  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction 2 717  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 169 589  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 26 197  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 198 503  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ —  Actifs financiers soumis aux exigences de dépréciation  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 10 470  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 10 470  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 13 991 238  4 472  3 897 171  534 296  5 104 511  ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture 89 855  4 472  19 345  4 024  38 141  ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) 91 828  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle 13 389 963  4 472  3 897 171  534 296  5 104 511  ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture 89 855  4 472  19 345  4 024  38 141  ‐ Titres de dettes 509 447  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 14 001 708  4 472  3 897 171  534 296  5 104 511  ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture 89 855  4 472  19 345  4 024  38 141  ‐ (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 16 489  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 16 489  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 13 123 498  535  3 711 533  448 446  4 682 156  ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture 80 801  535  21 137  3 167  35 574  ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) 16 684  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle 12 644 716  535  3 711 533  448 446  4 682 156  ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture 80 801  535  21 137  3 167  35 574  ‐ Titres de dettes 462 098  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 13 139 987  535  3 711 533  448 446  4 682 156  ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture 80 801  535  21 137  3 167  35 574  ‐ —  Engagements hors bilan soumis aux exigences de provisionnement  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) 426 056  ‐ ‐ ‐ 1 529  ‐ Dont : engagements provisionnés en date de clôture 1 018  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) 1 686 823  ‐ 85 544  54 627  254 104  ‐ Dont : engagements provisionnés en date de clôture 2 737  ‐ 13 107  811  ‐ Total 2 112 879  ‐ 85 544  54 627  255 633  ‐ Dont : engagements provisionnés en date de clôture 3 755  ‐ 13 107  811  ‐ Au 31 décembre 2021 (En milliers d'Euros) Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) 419 625  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : engagements provisionnés en date de clôture 216  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) 1 445 561  ‐ 72 029  45 106  184 607  ‐ Dont : engagements provisionnés en date de clôture 3 074  ‐ 50 440  1 018  ‐ Total 1 865 186  ‐ 72 029  45 106  184 607  ‐ Dont : engagements provisionnés en date de clôture 3 290  ‐ 50 440  1 018  ‐ Une description des actifs détenus en garantie est présentée dans la note 9 "Engagements de financement et de garantie et autres garanties". 3. 1.3.  Actifs financiers modifiés . —  Les actifs financiers modifiés correspondent aux actifs restructurés pour difficultés financières. Il s’agit de créances pour lesquelles le  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, durée) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi elles concernent les créances classées en défaut et les créances saines, au moment de la restructuration. (Une définition plus détaillée des encours restructurés et leur traitement comptable est détaillée dans la note 1.2 “Principes et méthodes comptables”, chapitre ”Instruments financiers - Risque de crédit”). —  Pour les actifs ayant fait l’objet d’une restructuration au cours de la période, la valeur comptable établie à l’issue de la restructuration est de : (En milliers d'Euros) 2022 Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ 11 4 505  Valeur comptable brute avant modification ‐ 28 4 892  Gains ou pertes nets de la modification ‐ -17  -387  Titres de dettes ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification ‐ ‐ ‐ —  Selon les principes établis dans la note 1.2 “Principes et méthodes comptables”, chapitre ”Instruments financiers - Risque de crédit”, les actifs restructurés dont le stade de dépréciation correspond à celui du Stage 2 (actifs sains) ou Stage 3 (actifs dépréciés) peuvent faire l’objet d’un retour en Stage 1 (actifs sains). La valeur comptable des actifs modifiés concernés par ce reclassement au cours de la période est de : (En milliers d'Euros) Valeur comptable brute Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs restructurés antérieurement classés en Stage 2 ou en Stage 3 et  reclassés  en Stage 1 au cours de la période Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ Titres de dettes ‐ Total ‐ 3.1.4.  Concentrations du risque de crédit . —  Les valeurs comptables et montants des engagements sont présentés nets de dépréciations et de provisions. Exposition au risque de crédit par catégories de risque de crédit . —  Les catégories de risques de crédit sont présentées par intervalles de probabilité de défaut. La correspondance entre les notations internes et les intervalles de probabilité de défaut est détaillée dans le chapitre "Risques et pilier 3 – Gestion du risque de crédit" du Document d’enregistrement  universel  de Crédit Agricole S.A. —  Actifs financiers au coût amorti (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Catégories de risque de crédit Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 7 498 617  57 587  7 556 204  7 028 151  79 315  7 107 463  0,5% < PD ≤ 2% 1 166 164  307 180  1 473 344  1 090 756  264 075  1 354 831  2% < PD ≤ 20% 428 495  627 385  1 055 880  447 551  604 648  1 052 199  20% < PD < 100% 28 849  28 849  18 201  18 201  PD = 100% 147 177  147 177  156 356  156 356  Total Clientèle de détail 9 093 276  1 021 001  147 177  10 261 454  8 566 455  966 239  156 356  9 689 050  Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 2 591 665  6 842  2 598 507  2 458 042  11 925  2 469 967  0,6% < PD < 12% 1 001 321  247 113  1 248 434  911 808  193 444  1 105 252  12% ≤ PD < 100% 79 076  79 076  63 081  63 081  PD = 100% 72 991  72 991  54 063  54 063  Total Hors clientèle de détail 3 592 986  333 031  72 991  3 999 008  3 369 850  268 450  54 063  3 692 363  Dépréciations -32 389  -106 522  -130 313  -269 224  -28 431  -99 866  -129 618  -257 915  Total 12 653 873  1 247 510  89 855  13 991 238  11 907 874  1 134 823  80 801  13 123 498  —  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables  : (En milliers d'Euros) Catégories de risque de crédit Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 0,5% < PD ≤ 2% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2% < PD ≤ 20% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 20% < PD < 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ PD = 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 10 470  ‐ ‐ 10 470  16 489  ‐ ‐ 16 489  0,6% < PD < 12% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 12% ≤ PD < 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ PD = 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Hors clientèle de détail 10 470  ‐ ‐ 10 470  16 489  ‐ ‐ 16 489  Total 10 470  ‐ ‐ 10 470  16 489  ‐ ‐ 16 489  —  Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Catégories de risque de crédit Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 653 954  704  ‐ 654 658  599 412  214  ‐ 599 626  0,5% < PD ≤ 2% 110 814  6 012  ‐ 116 826  107 962  4 547  ‐ 112 509  2% < PD ≤ 20% 54 975  30 166  ‐ 85 141  48 699  31 461  ‐ 80 160  20% < PD < 100% ‐ 816  ‐ 816  ‐ 433  ‐ 433  PD = 100% ‐ ‐ 1 441  1 441  ‐ ‐ 2 190  2 190  Total Clientèle de détail 819 743  37 698  1 441  858 882  756 073  36 655  2 190  794 918  Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 499 085  3 708  ‐ 502 793  407 491  2 953  ‐ 410 444  0,6% < PD < 12% 266 067  63 560  ‐ 329 627  220 320  23 481  ‐ 243 801  12% ≤ PD < 100% ‐ 4 455  ‐ 4 455  ‐ 4 899  ‐ 4 899  PD = 100% ‐ ‐ 1 696  1 696  ‐ ‐ 1 355  1 355  Total Hors clientèle de détail 765 152  71 723  1 696  838 571  627 811  31 333  1 355  660 499  Provisions (1) -4 604  -5 626  -400  -10 630  -4 074  -5 311  -471  -9 856  Total 1 580 291  103 795  2 737  1 686 823  1 379 810  62 677  3 074  1 445 561  (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. —  Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Catégories de risque de crédit Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 10 899  ‐ ‐ 10 899  14 202  ‐ ‐ 14 202  0,5% < PD ≤ 2% 6 883  976  ‐ 7 859  4 381  1 017  ‐ 5 398  2% < PD ≤ 20% 1 263  1 906  ‐ 3 169  1 729  1 770  ‐ 3 499  20% < PD < 100% ‐ 50 ‐ 50 ‐ 33 ‐ 33 PD = 100% ‐ ‐ 58 58 ‐ ‐ 1 568  1 568  Total Clientèle de détail 19 045  2 932  58 22 035  20 312  2 820  1 568  24 700  Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 354 138  ‐ ‐ 354 138  351 479  ‐ ‐ 351 479  0,6% < PD < 12% 33 759  10 958  ‐ 44 717  36 050  5 788  ‐ 41 838  12% ≤ PD < 100% ‐ 6 763  ‐ 6 763  ‐ 4 351  ‐ 4 351  PD = 100% ‐ ‐ 1 941  1 941  ‐ ‐ 201  201  Total Hors clientèle de détail 387 897  17 721  1 941  407 559  387 529  10 139  201  397 869  Provisions (1) -563  -1 994  -981  -3 538  -476  -915  -1 553  -2 944  Total 406 379  18 659  1 018  426 056  407 365  12 044  216  419 625  (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Concentrations du risque de crédit par agent économique  : —  Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option par agent économique  :  Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne n’est pas concerné par cette catégorie d’actifs financiers. —  Actifs financiers au coût amorti par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dépréciation des actifs au coût amorti - Stage 3 Total brut Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dépréciation des actifs au coût amorti - Stage 3 Total brut Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dépréciation des actifs au coût amorti - Stage 1 Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dépréciation des actifs au coût amorti - Stage 2 Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dépréciation des actifs au coût amorti - Stage 1 Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dépréciation des actifs au coût amorti - Stage 2 Administration générale 939 400  -398  1 946  -12  253  -253  941 599 962 971  -410  1 985  -15  ‐ ‐ 964 956  Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 255 703  -58  ‐ ‐ ‐ ‐ 255 703  190 959  -69  ‐ ‐ ‐ ‐ 190 959  Grandes entreprises 2 397 883  -10 791  331 085  -19 749  72 738  -48 622  2 801 706  2 215 920  -7 336  266 465  -14 917  54 063  -39 539  2 536 448  Clientèle de détail 9 093 276  -21 142  1 021 001  -86 761  147 177  -81 438  10 261 454  8 566 455  -20 616  966 239  -84 934  156 356  -90 079  9 689 050  Total 12 686 262  -32 389  1 354 032  -106 522  220 168  -130 313  14 260 462  11 936 305  -28 431  1 234 689  -99 866  210 419  -129 618  13 381 413  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par agent économique (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dont dépréciation des actifs à la JV par OCI - Stage 3 Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dont dépréciation des actifs à la JV par OCI - Stage 3 Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dont dépréciation des actifs à la JV par OCI - Stage 1 Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dont dépréciation des actifs à la JV par OCI - Stage 2 Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dont dépréciation des actifs à la JV par OCI - Stage 1 Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dont dépréciation des actifs à la JV par OCI - Stage 2 Administration générale 10 470  -3  ‐ ‐ ‐ ‐ 10 470  11 919  -3  ‐ ‐ ‐ ‐ 11 919  Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 4 570  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 4 570  Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 10 470  -3  ‐ ‐ ‐ ‐ 10 470  16 489  -3  ‐ ‐ ‐ ‐ 16 489  —  Dettes envers la clientèle par agent économique  :  (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Administration générale 4 821  9 866  Grandes entreprises 1 939 763  2 267 648  Clientèle de détail 4 042 442  3 799 822  Total Dettes envers la clientèle 5 987 026  6 077 336  —  Engagements de financement par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 3) Total brut Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 3) Total brut Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 2) (1) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 2) (1) Administration générale 71 005  -87  ‐ ‐ ‐ ‐ 71 005  47 314  -29  ‐ ‐ ‐ ‐ 47 314  Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 694 147  -1 987  71 723  -1 703  1 696  -400  767 566  580 497  -1 391  31 333  -1 197  1 355  -471  613 185  Clientèle de détail 819 743  -2 530  37 698  -3 923  1 441  ‐ 858 882  756 073  -2 654  36 655  -4 114  2 190  ‐ 794 918  Total 1 584 895  -4 604  109 421  -5 626  3 137  -400  1 697 453  1 383 884  -4 074  67 988  -5 311  3 545  -471  1 455 417  (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. —  Engagements de garantie par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 3) Total brut Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 3) Total brut Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 2) (1) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagements soumis à une ECL 12 Mois (Stage 2) (1) Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 1 529  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1 529  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 386 368  -462  17 721  -1 634  1 941  -937  406 030  387 529  -359  10 139  -659  201  ‐ 397 869  Clientèle de détail 19 045  -101  2 932  -360  58 -44  22 035  20 312  -117  2 820  -256  1 568  -1 553  24 700  Total 406 942  -563  20 653  -1 994  1 999  -981  429 594  407 841  -476  12 959  -915  1 769  -1 553  422 569  (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Concentrations du risque de crédit par zone géographique  : —  Actifs financiers au coût amorti par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité  (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 12 382 002  1 352 390  219 855  13 954 247  11 648 025  1 232 994  210 103  13 091 122  Autres pays de l'Union européenne 272 443  855  81 273 379  267 781  891  120  268 792  Autres pays d'Europe 13 373  478  ‐ 13 851  8 148  337  ‐ 8 485  Amérique du Nord 9 537  5 86 9 628  3 980  5 81 4 066  Amériques centrale et du Sud 124  ‐ ‐ 124  128  ‐ 2 130  Afrique et Moyen-Orient 4 992  36 146  5 174  4 410  183  113  4 706  Asie et Océanie (hors Japon) 3 486  268  ‐ 3 754  3 505  279  ‐ 3 784  Japon 305  ‐ ‐ 305  328  ‐ ‐ 328  Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépréciations -32 389  -106 522  -130 313  -269 224  -28 431  -99 866  -129 618  -257 915  Total 12 653 873  1 247 510  89 855  13 991 238  11 907 874  1 134 823  80 801  13 123 498  —  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par zone géographique  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité  (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 10 470  ‐ ‐ 10 470  16 489  ‐ ‐ 16 489  Autres pays de l'Union européenne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays d'Europe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amérique du Nord ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amériques centrale et du Sud ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 10 470  ‐ ‐ 10 470  16 489  ‐ ‐ 16 489  —  Dettes envers la clientèle par zone géographique  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 France (y compris DOM-TOM) 5 942 300  6 037 974  Autres pays de l'Union européenne 20 627  19 543  Autres pays d'Europe 7 883  8 447  Amérique du Nord 8 350  6 183  Amériques centrale et du Sud 308  252  Afrique et Moyen-Orient 4 514  2 626  Asie et Océanie (hors Japon) 2 744  2 016  Japon 300  295  Organismes supra-nationaux ‐ ‐ Total Dettes envers la clientèle 5 987 026  6 077 336  —  Engagements de financement par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 1 579 980  109 400  3 137  1 692 517  1 376 320  67 970  3 545  1 447 835  Autres pays de l'Union européenne 2 820  5 ‐ 2 825  6 896  12 ‐ 6 908  Autres pays d'Europe 1 269  10 ‐ 1 279  127  4 ‐ 131  Amérique du Nord 132  3 ‐ 135  307  2 ‐ 309  Amériques centrale et du Sud 3 ‐ ‐ 3 4 ‐ ‐ 4 Afrique et Moyen-Orient 87 3 ‐ 90 158  ‐ ‐ 158  Asie et Océanie (hors Japon) 604  ‐ ‐ 604  72 ‐ ‐ 72 Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions (1) -4 604  -5 626  -400  -10 630  -4 074  -5 311  -471  -9 856  Total 1 580 291  103 795  2 737  1 686 823  1 379 810  62 677  3 074  1 445 561  (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. —  Engagements de garantie par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 406 858  20 653  1 999  429 510  407 791  12 959  1 769  422 519  Autres pays de l'Union européenne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays d'Europe 84 ‐ ‐ 84 ‐ ‐ ‐ ‐ Amérique du Nord ‐ ‐ ‐ ‐ 50 ‐ ‐ 50 Amériques centrale et du Sud ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions (1) -563  -1 994  -981  -3 538  -476  -915  -1 553  -2 944  Total 406 379  18 659  1 018  426 056  407 365  12 044  216  419 625  (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. 3.1.5.  Informations sur les actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement . —  Actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement par agent économique  : (En milliers d'Euros) Valeur comptable au 31 décembre 2022 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 137 920  789  ‐ 34 063  7 519  27 7 076  4 200  35 622  Administration générale 76 236  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 32 234  413  ‐ 7 345  970  ‐ 2 888  331  6 238  Clientèle de détail 29 450  376  ‐ 26 718  6 549  27 4 188  3 869  29 384  Total 137 920  789  ‐ 34 063  7 519  27 7 076  4 200  35 622  (En milliers d'Euros) Valeur comptable au 31 décembre 2021 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 57 395  1 375  ‐ 27 597  6 223  13 2 127  3 151  38 810  Administration générale 23 307  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 12 024  728  ‐ 4 407  398  ‐ 274  265  8 417  Clientèle de détail 22 064  647  ‐ 23 190  5 825  13 1 853  2 886  30 393  Total 57 395  1 375  ‐ 27 597  6 223  13 2 127  3 151  38 810  3.2.  Expositions au risque souverain . —  Le périmètre des expositions souveraines recensées couvre les expositions à l’État, hors collectivités locales. Les créances fiscales sont exclues du recensement. L’exposition aux dettes souveraines correspond à une exposition nette de dépréciation (valeur au bilan) présentée à la fois brute et nette de couverture. Les expositions du  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  au risque souverain sont les suivantes : —  Activité bancaire  : 31/12/2022 Expositions nettes de dépréciations (En milliers d'Euros) Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Allemagne ‐ ‐ ‐ 10 112  10 112  ‐ 10 112  Arabie  S aoudite ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Argentine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autriche ‐ ‐ ‐ 15 230  15 230  ‐ 15 230  Belgique ‐ ‐ ‐ 5 668  5 668  ‐ 5 668  Brésil ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Chine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Danemark ‐ ‐ ‐ 3 255  3 255  3 255  Egypte ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Espagne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etats- U nis ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ France ‐ ‐ 10 470  95 033  105 503  ‐ 105 503  Hong  K ong ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Italie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Liban ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Maroc ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Pologne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume- U ni ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Russie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ukraine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Venezuela ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays souverains ‐ ‐ ‐ 3 255  3 255  ‐ 3 255  Total ‐ ‐ 10 470  129 298  139 768  ‐ 139 768  31/12/2021 Expositions nettes de dépréciations (En milliers d'Euros) Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Allemagne ‐ ‐ ‐ 10 135  10 135  ‐ 10 135  Arabie  S aoudite ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Argentine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autriche ‐ ‐ ‐ 15 439  15 439  ‐ 15 439  Belgique ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Brésil ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Chine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Egypte ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Espagne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etats- U nis ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ France ‐ ‐ 11 919  87 397  99 316  ‐ 99 316  Hong  K ong ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Italie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Liban ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Maroc ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Pologne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume- U ni ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Russie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ukraine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Venezuela ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays souverains ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total ‐ ‐ 11 919  112 971  124 890  ‐ 124 890  3.3.  Risque de marché . —  (Cf. Rapport de gestion chapitre Facteur de risques) Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle . —  La ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle. —  Instruments dérivés de couverture – juste valeur actif  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 6 319  105 517  239 663  351 499  Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 6 319  105 517  239 663  351 499  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif 6 319  105 517  239 663  351 499  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ 5 823  20 374  26 197  Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total ‐ 5 823  20 374  26 197  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif ‐ 5 823  20 374  26 197  —  Instruments dérivés de couverture – juste valeur passif  :  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 17 323  4 476  4 816  Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 17 323  4 476  4 816  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif 17 323  4 476  4 816  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 1 022  35 052  32 077  68 151  Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 1 022  35 052  32 077  68 151  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif 1 022  35 052  32 077  68 151  —  Instruments dérivés de transaction – juste valeur actif  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 93 2 456  13 241  15 790  Instruments de devises et or 178  32 ‐ 210  Autres instruments 124  75 ‐ 199  Sous-total 395  2 563  13 241  16 199  Opérations de change à terme 461  34 ‐ 495  Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif 856  2 597  13 241  16 694  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 43 317  2 044  2 404  Instruments de devises et or ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments 5 ‐ ‐ 5 Sous-total 48 317  2 044  2 409  Opérations de change à terme 280  28 ‐ 308  Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif 328  345  2 044  2 717  —  Instruments dérivés de transaction – juste valeur passif  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 82 2 456  13 291  15 829  Instruments de devises et or 178  32 ‐ 210  Autres instruments 68 ‐ ‐ 68 Sous-total 328  2 488  13 291  16 107  Opérations de change à terme 443  34 ‐ 477  Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif 771  2 522  13 291  16 584  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 14 317  2 089  2 420  Instruments de devises et or ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments 81 ‐ ‐ 81 Sous-total 95 317  2 089  2 501  Opérations de change à terme 278  27 ‐ 305  Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif 373  344  2 089  2 806  —  Opérations sur instruments dérivés : montant des engagements  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total encours notionnel Total encours notionnel Instruments de taux d'intérêt 3 722 482  3 386 374  Instruments de devises et or 65 840  126 014  Autres instruments 655  655  Sous-total 3 788 977  3 513 043  Opérations de change à terme 17 726  7 911  Total notionnels 3 806 703  3 520 954  Risque de change .  —  (Cf. Rapport de gestion chapitre Facteurs de risque) . 3.4.  Risque de liquidité et de financement . —   (Cf. Rapport de gestion – chapitre Facteurs de risques) . —  Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par durée résiduelle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 1 089 002  135 557  1 423 845  176 393  150  2 824 947  Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement) 857 068  1 549 631  4 671 855  6 530 035  49 703  13 658 292  Total 1 946 070  1 685 188  6 095 700  6 706 428  49 853  16 483 239  Dépréciations -268 330  Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 16 214 909  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 1 986 653  44 132  294 428  113 741  ‐ 2 438 954  Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement) 855 315  1 502 476  4 490 873  6 021 530  32 284  12 902 478  Total 2 841 968  1 546 608  4 785 301  6 135 271  32 284  15 341 432  Dépréciations -257 762  Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 15 083 670  —  Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle par durée résiduelle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 767 263  2 319 100  4 711 816  1 749 150  ‐ 9 547 329  Dettes envers la clientèle 5 417 270  192 436  377 247  73 ‐ 5 987 026  Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 6 184 533  2 511 536  5 089 063  1 749 223  ‐ 15 534 355  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 1 214 660  2 083 703  4 159 317  1 382 523  ‐ 8 840 203  Dettes envers la clientèle 5 405 628  196 463  475 137  108  ‐ 6 077 336  Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 6 620 288  2 280 166  4 634 454  1 382 631  ‐ 14 917 539  —  Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre Bons de caisse ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres du marché interbancaire ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emprunts obligataires 251  ‐ ‐ 61 889  ‐ 62 140  Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre 251  ‐ ‐ 61 889  ‐ 62 140  Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes subordonnées à durée indéterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (En milliers d'Euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre Bons de caisse ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres du marché interbancaire ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emprunts obligataires 7 ‐ ‐ 49 412  ‐ 49 419  Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre 7 ‐ ‐ 49 412  ‐ 49 419  Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes subordonnées à durée indéterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Garanties financières en risque données par maturité attendue . —  Les montants présentés correspondent au montant attendu d’appel des garanties financières en risque, c'est-à-dire qui ont fait l’objet de provisions ou qui sont sous surveillance. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Garanties financières données 2 ‐ ‐ ‐ ‐ 2 (En milliers d'Euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Garanties financières données ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Les échéances contractuelles des instruments dérivés sont présentées dans la note 3.3 "Risque de marché". 3.5.   Comptabilité de couverture . —  (Cf. Note 3.2 "Risque de marché" et Chapitre "Gestion des risques – Gestion du bilan" du Document d’enregistrement  universel  de Crédit Agricole S.A.) . —  Couverture de juste valeur  :   Les couvertures de juste valeur modifient le risque induit par les variations de juste valeur d’un instrument à taux fixe causées par des changements de taux d’intérêts. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. —  Couverture de flux de trésorerie  :  Les couvertures de flux de trésorerie modifient notamment le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. Les couvertures de flux de trésorerie comprennent notamment les couvertures de prêts et de dépôts à taux variable. —  Couverture d’un investissement net en devise  :  Les couvertures des investissements nets en devises modifient le risque inhérent aux fluctuations des taux de change liées aux participations dans les filiales en devise étrangères. —  Instruments dérivés de couverture  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur de marché Montant notionnel Valeur de marché Montant notionnel Positive Négative Positive Négative Couverture de juste valeur 351 499  4 816  3 425 757  26 197  68 151  3 137 081  Taux d'intérêt 351 499  4 816  3 425 757  26 197  68 151  3 137 081  Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments dérivés de couverture 351 499  4 816  3 425 757  26 197  68 151  3 137 081  Opérations sur instruments dérivés de couverture : analyse par durée résiduelle (notionnels) . —  La ventilation des notionnels des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle.  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et  de gré à gré Total notionnel ≤1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 336 434  1 366 157  1 723 166  3 425 757  Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 336 434  1 366 157  1 723 166  3 425 757  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture 336 434  1 366 157  1 723 166  3 425 757  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et  de gré à gré Total notionnel ≤1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 459 608  1 425 063  1 252 410  3 137 081  Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 459 608  1 425 063  1 252 410  3 137 081  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture 459 608  1 425 063  1 252 410  3 137 081  La note 3.3 "Risque de marché - Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle" présente la ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés de couverture par maturité contractuelle résiduelle. Couverture de juste valeur  : —  Instruments dérivés de couverture  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Marchés organisés et de gré à gré 13 119  3 818  39 237  204 757  447  31 198  14 350  226 914  Taux d'intérêt 13 119  3 818  39 237  204 757  447  31 198  14 350  226 914  Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des micro-couvertures de juste valeur 13 119  3 818  39 237  204 757  447  31 198  14 350  226 914  Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers 338 380  998  342 128  3 221 000  25 750  36 953  69 178  2 910 167  Total couverture de juste valeur 351 499  4 816  381 365  3 425 757  26 197  68 151  83 528  3 137 081  Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. —  Eléments couverts  : Micro-couvertures (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période liée à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période liée à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 10 467  ‐ -1 166  11 916  ‐ -405  Taux d'intérêt 10 467  ‐ -1 166  11 916  ‐ -405  Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 184 622  -9 664  ‐ -37 805  242 590  28 141  ‐ -13 918  Taux d'intérêt 184 622  -9 664  ‐ -37 805  242 590  28 141  ‐ -13 918  Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments d'actif 195 089  -9 664  ‐ -38 971  254 506  28 141  ‐ -14 323  Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments de passif ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste du bilan auquel elle se rattache. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Macro-couvertures 31/12/2022 31/12/2021 (En milliers d' Euros ) Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 3 221 000  -324 541  2 910 167  23 409  Total - actifs 3 221 000  -324 541  2 910 167  23 409  Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti ‐ 720  ‐ 5 572  Total - passifs ‐ 720  ‐ 5 572  La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » au bilan. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. —  Résultat de la comptabilité de couverture  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Taux d'intérêt 381 365  -379 642  1 723  83 528  -83 208  320  Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 381 365  -379 642  1 723  83 528  -83 208  320  Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets à l’étranger . Instruments dérivés de couverture . —  Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne n’a pas comptabilisé de transactions en couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets à l’étranger sur l’exercice. 3. 6 .  Risques opérationnels . —  (Cf. Rapport de gestion – chapitre Facteurs de risques) . 3. 7 .  Gestion du capital et ratios réglementaires . —  Conformément au règlement européen 575/2013  (CRR),  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  est soumis au respect du ratio de solvabilité, de levier et de liquidité. La gestion des fonds propres du  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  est conduite de façon à respecter les niveaux de fonds propres prudentiels au sens de la directive européenne 2013/36  et du règlement européen 575/2013, applicables depuis le 1er janvier 2014, et exigés par les autorités compétentes, la Banque centrale européenne (BCE) et l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) afin de couvrir les risques pondérés au titre des risques de crédit, des risques opérationnels et des risques de marché. Ce dispositif prudentiel consiste notamment à renforcer la qualité et la quantité des fonds propres réglementaires requis, à mieux appréhender les risques, à inclure des coussins de fonds propres et des exigences supplémentaires en matière de la liquidité et du levier.  Les fonds propres sont répartis en trois catégories :  –  les fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (CET1), déterminés à partir des capitaux propres retraités, notamment de certains instruments de capital qui sont classés en Additional Tier 1 (AT1), et de déductions des immobilisations incorporelles ; –  les fonds propres de catégorie 1 ou Tier 1, constitués du Common Equity Tier 1 et des instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 ou Additional Tier 1 perpétuels ; –  les fonds propres globaux, qui sont constitués des fonds propres de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 composés d’instruments subordonnés ayant une maturité minimale à l’émission de 5 ans. Pour être reconnus en fonds propres, les instruments de catégorie 1 et de catégorie 2 doivent répondre à des critères d’inclusion exigeants. Si d’anciens instruments ne sont pas ou plus éligibles, ils font l’objet d’une clause de "grand-père" permettant de les éliminer des fonds propres de façon progressive. Les déductions relatives aux participations dans d’autres établissements de crédit viennent minorer le total de ces fonds propres et s’imputent respectivement selon le type de l’instrument sur les montants du CET1, du Tier 1 (AT1) et du Tier 2. Elles s’appliquent également aux détentions dans le secteur des assurances, quand l’établissement ne bénéficie pas de la dérogation conglomérat financier". En  2022  comme en  2021  et selon la règlementation en vigueur, le  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  a respecté les exigences réglementaires. Note 4. —  Notes relatives au résultat  net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres . 4.1.  Produits et charges d’intérêts  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Sur les actifs financiers au coût amorti 274 791  270 482  Opérations avec les établissements de crédit 4 426  3 137  Opérations internes au Crédit Agricole 45 779  59 149  Opérations avec la clientèle 220 211  205 278  Opérations de location-financement ‐ ‐ Titres de dettes 4 375  2 918  Sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 172  472  Opérations avec les établissements de crédit ‐ ‐ Opérations avec la clientèle ‐ ‐ Titres de dettes 172  472  Intérêts courus et échus des instruments de couverture 16 912  6 886  Autres intérêts et produits assimilés ‐ ‐ Produits d'intérêts (1) (2) 291 875  277 840  Sur les passifs financiers au coût amorti -86 756  -64 082  Opérations avec les établissements de crédit -4 844  -3 461  Opérations internes au Crédit Agricole -72 867  -52 909  Opérations avec la clientèle -8 840  -7 840  Opérations de location-financement ‐ ‐ Dettes représentées par un titre -205  128  Dettes subordonnées ‐ ‐ Intérêts courus et échus des instruments de couverture -27 704  -31 807  Autres intérêts et charges assimilées -33  -26  Charges d'intérêts -114 493  -95 915  (1) dont 5 001 milliers d'Euros sur créances dépréciées (Stage 3) au 31 décembre 2022 contre 5 101 milliers d'Euros au 31 décembre 2021. (2) dont 4 501 milliers d'Euros correspondant à des bonifications reçues de l'Etat au 31 décembre 2022 contre 4 667 milliers d'Euros au 31 décembre 2021. Les montants d’intérêts négatifs enregistrés en produits d’intérêts pour les passifs financiers et charges d'intérêts pour les actifs financiers sont respectivement de 293,8 milliers d' Euros  et 27 790,4 milliers d' Euros . Les produits d’intérêts incluent les effets de la catch-up résultant de la prorogation des PGE pour un montant de -35,5 milliers d’ Euros . 4.2.  Produits et charges de commissions  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 750  -102  648  504  -134  370  Sur opérations internes au Crédit Agricole 16 999  -50 300  -33 301  14 199  -46 794  -32 595  Sur opérations avec la clientèle 13 135  -584  12 551  11 363  -846  10 517  Sur opérations sur titres 16 ‐ 16 276  ‐ 276  Sur opérations de change 173  ‐ 173  157  ‐ 157  Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors bilan 63 -1  62 116  ‐ 116  Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers 159 375  -10 686  148 689  157 804  -9 245  148 559  Gestion d 'OPCVM , fiducie et activités analogues 4 651  -70  4 581  4 216  -76  4 140  Total Produits et charges de commissions 195 162  -61 743  133 419  188 635  -57 095  131 540  4.3.  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Dividendes reçus 889  492  Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif détenus à des fins de transaction 1 072  -23  Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 102  2 393  Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de dette ne remplissant pas les critères SPPI -8 406  551  Gains ou pertes nets sur actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif à la juste valeur par résultat sur option (1) ‐ ‐ Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés (hors résultat des couvertures d'investissements nets des activités à l'étranger) 102  303  Résultat de la comptabilité de couverture 1 723  320  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat -4 518  4 036  (1) Hors spread de crédit émetteur pour les passifs à la juste valeur par résultat sur option (sauf exception permise par la norme pour éliminer ou réduire une non-concordance en compte de résultat). —  Le résultat de la comptabilité de couverture se décompose comme suit : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Profits Pertes Net Profits Pertes Net Couverture de juste valeur 47 049  -46 783  266  72 278  -72 251  27 Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts 4 039  -43 010  -38 971  28 809  -43 132  -14 323  Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couverture) 43 010  -3 773  39 237  43 469  -29 119  14 350  Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers 397 249  -395 792  1 457  157 069  -156 776  293  Variations de juste valeur des éléments couverts 28 289  -368 960  -340 671  44 092  -112 977  -68 885  Variations de juste valeur des dérivés de couverture 368 960  -26 832  342 128  112 977  -43 799  69 178  Couverture de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur de l'instrument de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Résultat de la comptabilité de  couverture 444 298  -442 575  1 723  229 347  -229 027  320  Le détail du résultat de la comptabilité de couverture par type de relation (Couverture de juste valeur, Couverture de flux de  trésorerie, … ) est présenté dans la note 3.5 "Comptabilité de couverture". 4.4.  Gains ou pertes nets sur instruments financiers  à la juste valeur par capitaux propres  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables (1) ‐ ‐ Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes) 50 045  32 206  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 50 045  32 206  (1) Hors résultat de cession sur instruments de dettes dépréciés (Stage 3) mentionné en note 4.9 « Coût du risque ». 4.5. G ains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de dettes ‐ 1 Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ Gains résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ‐ 1 Titres de dettes ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ Pertes résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti (1) ‐ 1 (1) Hors résultat sur décomptabilisation d'instruments de dettes dépréciés (Stage 3) mentionné en note 4.9 « Coût du risque ». 4.6.  Produits (charges) nets des autres activités  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation ‐ ‐ Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d’assurance ‐ ‐ Autres produits nets de l’activité d’assurance ‐ ‐ Variation des provisions techniques des contrats d’assurance ‐ ‐ Produits nets des immeubles de placement 22 -153  Autres produits (charges) nets 41 375  Produits (charges) des autres activités 63 222  4.7.  Charges générales d’exploitation  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Charges de personnel -127 004  -123 680  Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -8 659  -5 540  Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation -69 366  -64 337  Charges générales d'exploitation -205 029  -193 557  (1) Dont 2 627 milliers d’Euros comptabilisés au titre du Fonds de Résolution Unique au 31 décembre 2022.contre 359 milliers d’Euros au 31 décembre 2021. Honoraires des commissaires aux comptes . —  La répartition par cabinet et par type de mission des honoraires des Commissaires aux comptes des sociétés du  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  intégrées globalement est la suivante au titre de  2022  : —  Collège des Commissaires aux comptes de  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  : (En milliers d'Euros hors taxes) ERNST & YOUNG AUDIT EXCO SOCODEC Total 2022 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 112  103  67 66 179  Services autres que la certification des comptes 18 16 4 3 22 Total 130  119  71 69 201  Le montant total des honoraires du cabinet Ernst & Young Audit, commissaire aux comptes du Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne, figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 130 milliers d’ Euros , dont 112 milliers d’ Euros  au titre de la mission de certification des comptes du  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  et ses filiales, et 18 milliers d’ Euros  au titre de services autres que la certification des comptes (mission relative à la déclarations de performance extra-financière et contrôles des différents rapports).  Le montant total des honoraires du cabinet Exco Socodec, Commissaire aux comptes du Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne, figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 71 milliers d’ Euros , dont 67 milliers d’ Euros  au titre la mission de certification des comptes de  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  et ses filiales, et 4 milliers d’ Euros  au titre de services autres que la certification des comptes (mission relative à la déclarations de performance extra-financière et contrôles des différents rapports). Autres Commissaires aux comptes  intervenant sur les sociétés du Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne , consolidées par   intégration globale  : (En milliers d'Euros hors taxes) JPA AUDIT Autres Total 2022 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Services autres que la certification des comptes 6 6 ‐ ‐ 6 Total 6 6 ‐ ‐ 6 4.8.  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements -10 920  -10 915  Immobilisations corporelles (1) -10 894  -10 894  Immobilisations incorporelles -26  -21  Dotations (reprises) aux dépréciations -200  351  Immobilisations corporelles -200  351  Immobilisations incorporelles ‐ ‐ Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -11 120  -10 564  (1) Dont 1 289 milliers d’Euros comptabilisés au titre de l'amortissement du droit d'utilisation (IFRS 16) au 31 décembre 2022. 4.9.  Coût du risque  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan sains (Stage 1 et Stage 2) (A) -12 635  -8 167  Stage 1 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir -4 587  8 140  Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ -1  Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti -3 970  6 403  Engagements par signature -617  1 738  Stage 2 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie -8 048  -16 307  Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti -6 654  -16 494  Engagements par signature -1 394  187  Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan dépréciés (Stage 3) (B) -11 522  3 179  Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti -12 165  3 546  Engagements par signature 643  -367  Autres actifs (C) ‐ -41  Risques et charges (D) 1 068  -681  Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions (E)= (A)+ (B)+ (C)+ (D) -23 089  -5 710  Plus ou moins-values de cessions réalisées sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables dépréciés ‐ ‐ Gains ou pertes réalisés sur instruments de dettes comptabilisés au coût amorti dépréciés ‐ ‐ Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés -329  -404  Récupérations sur prêts et créances 683  794  Comptabilisés au coût amorti 683  794  Comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ Décotes sur crédits restructurés -404  -336  Pertes sur engagements par signature ‐ ‐ Autres pertes -41  -56  Autres produits ‐ ‐ Coût du risque -23 180  -5 712  4.10.  Gains ou pertes nets sur autres actifs  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation 145  -9  Plus-values de cession 156  163  Moins-values de cession -11  -172  Titres de capitaux propres consolidés ‐ ‐ Plus-values de cession ‐ ‐ Moins-values de cession ‐ ‐ Produits (charges) nets sur opérations de regroupement ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs 145  -9  4.11.  Impôts . —  Charge d’impôt  : En milliers d' Euros 31/12/2022 31/12/2021 Charge d'impôt courant -14 714  -26 709  Charge d'impôt différé -2 780  -3 867  Total Charge d'impôt -17 494  -30 576  —  Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté  : —  Au 31 décembre  2022  : (En milliers d' Euros ) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence 117 207  25,83% -30 275  Effet des différences permanentes -9,98% 11 699  Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères 0,00% ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires - 0,30% 352  Effet de l’imposition à taux réduit - 0,37% 435  Changement de taux 0,00% ‐ Effet des autres éléments - 0,25% 297  Taux et charge effectifs d'impôt 14,92% -17 494  Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre  2022 . —  Au 31 décembre  2021  : (En milliers d' Euros ) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence 140 088  28,41% -39 799  Effet des différences permanentes -6,02% 8 431  Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères 0,00% ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires 0,62% -868  Effet de l’imposition à taux réduit - 0,28% 398  Changement de taux 0,00% ‐ Effet des autres éléments - 0,89% 1 262  Taux et charge effectifs d'impôt 21,83% -30 576  Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre  2021 . 4.12.  Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres . —  Est présenté ci-dessous le détail des produits et charges comptabilisés de la période :  —  Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes sur écarts de conversion ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en résultat ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 374  147  Ecart de réévaluation de la période 374  145  Transferts en résultat ‐ ‐ Autres variations ‐ 2 Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en résultat ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence -96  -39  Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables 278  108  Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi 4 063  1 224  Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en réserves ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables -163 968  247 307  Ecart de réévaluation de la période -163 968  246 680  Transferts en réserves ‐ 627  Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 4 011  -7 855  Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables -155 894  240 676  Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres -155 616  240 784  Dont part du Groupe -155 616  240 784  Dont participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ Note 5. —  Informations sectorielles . Définition des secteurs opérationnels . —  En application d’IFRS 8, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour le pilotage du   Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne ,  l’évaluation des performances et l’affectation des ressources aux secteurs opérationnels identifiés. Le secteur opérationnel présenté dans le reporting interne correspondant aux métiers du   Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne   et conforme à la nomenclature en usage au sein de Crédit Agricole S.A.,  est celui de « Banque de proximité en France ». Note 6. —  Notes relatives au bilan . 6.1.  Caisse, banques centrales  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Caisse 48 857  ‐ 52 891  ‐ Banques centrales 7 ‐ 1 930  ‐ Valeur au bilan 48 864  ‐ 54 821  ‐ 6.2.  Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat . —  Actifs financiers à la juste valeur par résultat  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 16 694  2 717  Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 349 202  447 626  Instruments de capitaux propres 11 392  11 615  Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI (1) 337 810  436 011  Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Valeur au bilan 365 896  450 343  Dont Titres prêtés ‐ ‐ (1) Dont 328 116 milliers d’Euros d’ OPCVM  au 31 décembre 2022 contre 432 145 milliers d’Euros au 31 décembre 2021. —  Passifs financiers à la juste valeur par résultat  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 16 584  2 806  Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Valeur au bilan 16 584  2 806  Une information détaillée sur les instruments dérivés de transaction est fournie dans la note 3.2 relative au risque de marché, notamment sur taux d’intérêt. 6.3.  Instruments dérivés de couverture . —  L’information détaillée est fournie à la note 3.5 "Comptabilité de couverture". 6.4.  Actifs financiers  à la juste valeur par capitaux propres  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 10 470  242  ‐ 16 489  287  -415  Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 399 274  227 400  -23 262  1 554 228  390 759  -22 653  Total 1 409 744  227 642  -23 262  1 570 717  391 046  -23 068  —  Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Effets publics et valeurs assimilées 10 470  242  ‐ 11 919  287  ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ ‐ 4 570  ‐ -415  Total des titres de dettes 10 470  242  ‐ 16 489  287  -415  Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 10 470  242  ‐ 16 489  287  -415  Impôts sur les bénéfices -62  ‐ -74  107  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (nets d'impôt) 180  ‐ 213  -308  Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables . —  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres non recyclables  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Actions et autres titres à revenu variable 6 691  ‐ ‐ 5 458  ‐ ‐ Titres de participation non consolidés 1 392 583  227 400  -23 262  1 548 770  390 759  -22 653  Total Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 399 274  227 400  -23 262  1 554 228  390 759  -22 653  Impôts sur les bénéfices -6 864  ‐ -11 924  ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt) 220 536  -23 262  378 835  -22 653  —  Instruments de capitaux propres ayant été décomptabilisés au cours de la période  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés (1) Pertes cumulées réalisées (1) Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés (1) Pertes cumulées réalisées (1) Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de participation non consolidés ‐ ‐ ‐ 205  24 -651  Total Placements dans des instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ 205  24 -651  Impôts sur les bénéfices ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt) ‐ ‐ 24 -651  (1) Les profits et pertes réalisés sont transférés en réserves consolidées au moment de la décomptabilisation de l'instrument concerné. 6.5.  Actifs financiers au coût amorti  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 824 946  2 438 954  Prêts et créances sur la clientèle 13 389 963  12 644 716  Titres de dettes 509 447  462 098  Valeur au bilan 16 724 356  15 545 768  —  Prêts et créances sur les établissements de crédit  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Comptes et prêts 91 189  16 011  Dont comptes ordinaires débiteurs non douteux (1) 84 522  8 168  Dont comptes et prêts au jour le jour non douteux (1) ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ 33 Prêts subordonnés 640  640  Autres prêts et créances ‐ ‐ Valeur brute 91 829  16 684  Dépréciations -1  ‐ Valeur nette des prêts et créances auprès des établissements de crédit 91 828  16 684  Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 981 992  1 955 068  Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ Comptes et avances à terme 1 751 126  467 202  Prêts subordonnés ‐ ‐ Total Prêts et créances internes au Crédit Agricole 2 733 118  2 422 270  Valeur au bilan 2 824 946  2 438 954  (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique "Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit" du Tableau des flux de trésorerie. —  Prêts et créances sur la clientèle  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations avec la clientèle Créances commerciales 12 351  9 813  Autres concours à la clientèle 13 546 019  12 785 206  Valeurs reçues en pension ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ Prêts subordonnés 492  15 175  Créances nées d’opérations d’assurance directe ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés 49 868  32 430  Comptes ordinaires débiteurs 49 562  59 854  Valeur brute 13 658 292  12 902 478  Dépréciations -268 329  -257 762  Valeur nette des prêts et créances auprès de la clientèle 13 389 963  12 644 716  Opérations de location-financement Location-financement immobilier ‐ ‐ Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées ‐ ‐ Valeur brute ‐ ‐ Dépréciations ‐ ‐ Valeur nette des opérations de location-financement ‐ ‐ Valeur au bilan (1) 13 389 963  12 644 716  (1) Au 31 décembre 2022, l’encours des prêts garantis par l’Etat (PGE) [i.e. Capital restant dû] accordés à la clientèle par Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19 s’élève à 254 082 milliers d’Euros.   —  Titres de dettes  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 133 364  113 007  Obligations et autres titres à revenu fixe 376 977  349 244  Total 510 341  462 251  Dépréciations -894  -153  Valeur au bilan 509 447  462 098  6.6.  Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue  : —  Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au  31 décembre 2022  : Nature des actifs transférés (En milliers d'Euros) Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés Valeur comptable totale des actifs initiaux avant leur transfert Valeur comptable de l'actif encore comptabilisée (implication continue) Valeur comptable des passif associés Valeur comptable Dont  titrisations (non déconsolidantes) Dont  pensions livrées Dont  autres Juste valeur Valeur comptable Dont  titrisations (non déconsolidantes) Dont  pensions livrées Dont  autres Juste valeur Juste valeur nette Actifs financiers détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 155 107  68 603  86 504  ‐ 155 107  138 182  61 889  76 293  ‐ 138 182  16 925  ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 86 504  ‐ 86 504  ‐ 86 504  76 293  ‐ 76 293  ‐ 76 293  10 211  ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 68 603  68 603  ‐ ‐ 68 603  61 889  61 889  ‐ ‐ 61 889  6 714  ‐ ‐ ‐ Total Actifs financiers 155 107  68 603  86 504  ‐ 155 107  138 182  61 889  76 293  ‐ 138 182  16 925  ‐ ‐ ‐ Opérations de location-financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total actifs transférés 155 107  68 603  86 504  ‐ 155 107  138 182  61 889  76 293  ‐ 138 182  16 925  ‐ ‐ ‐ —  Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au  31 décembre 2021  : Nature des actifs transférés (En milliers d'Euros) Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés Valeur comptable totale des actifs initiaux avant leur transfert Valeur comptable de l'actif encore comptabilisée (implication continue) Valeur comptable des passif associés Valeur comptable Dont  titrisations (non déconsolidantes) Dont  pensions livrées Dont  autres Juste valeur (1) Valeur comptable Dont  titrisations (non déconsolidantes) Dont pensions livrées Dont autres Juste valeur (1) Juste valeur nette (1) Actifs financiers détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 114 390  56 163  58 227  ‐ 114 542  107 073  49 412  57 661  ‐ 107 073  7 469  ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 58 194  ‐ 58 194  ‐ 58 346  57 661  ‐ 57 661  ‐ 57 661  685  ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 56 196  56 163  33 ‐ 56 196  49 412  49 412  ‐ ‐ 49 412  6 784  ‐ ‐ ‐ Total Actifs financiers 114 390  56 163  58 227  ‐ 114 542  107 073  49 412  57 661  ‐ 107 073  7 469  ‐ ‐ ‐ Opérations de location-financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total actifs transférés 114 390  56 163  58 227  ‐ 114 542  107 073  49 412  57 661  ‐ 107 073  7 469  ‐ ‐ ‐ (1) Dans le cas où la "garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés" (IFRS 7.42D.(d)). Titrisations . —  Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  via la consolidation du fonds). Les créances cédées au fonds de titrisation servent de garantie aux investisseurs. Les titrisations consolidées intégralement autosouscrites ne constituent pas un transfert d’actif au sens de la norme IFRS 7. —  Engagements encourus relatifs aux actifs transférés décomptabilisés intégralement au  31 décembre 2022  :  Au titre de l’exercice comme sur l’exercice précédent, le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne n’a constaté aucun engagement encouru relatif aux actifs transférés décomptabilisés intégralement. 6.7.  Passifs financiers au coût amorti  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit 9 547 329  8 840 203  Dettes envers la clientèle 5 987 026  6 077 336  Dettes représentées par un titre 62 140  49 419  Valeur au bilan 15 596 495  14 966 958  —  Dettes envers les établissements de crédit  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Comptes et emprunts 18 757  31 622  Dont comptes ordinaires créditeurs (1) 7 769  20 538  Dont comptes et emprunts au jour le jour (1) ‐ ‐ Valeurs données en pension ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée 76 372  57 661  Total 95 129  89 283  Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires créditeurs ‐ 871  Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ Comptes et avances à terme 9 452 200  8 750 049  Total 9 452 200  8 750 920  Valeur au bilan 9 547 329  8 840 203  (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique ”Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit” du Tableau des flux de trésorerie. —  Dettes envers la clientèle  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 5 174 786  5 203 998  Comptes d'épargne à régime spécial 76 586  75 430  Autres dettes envers la clientèle 735 654  797 908  Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‐ ‐ Valeur au bilan 5 987 026  6 077 336  —  Dettes représentées par un titre   : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse ‐ ‐ Titres du marché interbancaire ‐ ‐ Titres de créances négociables ‐ ‐ Emprunts obligataires 62 140  49 419  Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ Valeur au bilan 62 140  49 419  6.8.  Informations sur la compensation des actifs et des passifs financiers  : —  Compensation – Actifs financiers  : Nature des instruments financiers (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés 368 193  ‐ 368 193  5 891  351 499  10 803  Prises en pension de titres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation 368 193  ‐ 368 193  5 891  351 499  10 803  Nature des instruments financiers (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés 28 914  ‐ 28 914  26 556  ‐ 2 358  Prises en pension de titres 33 ‐ 33 ‐ ‐ 33 Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation 28 947  ‐ 28 947  26 556  ‐ 2 391  —  Compensation – Passifs financiers  : Nature des instruments financiers (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés 21 400  ‐ 21 400  5 891  ‐ 15 509  Mises en pension de titres 76 372  ‐ 76 372  ‐ 73 296  3 076  Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation 97 772  ‐ 97 772  5 891  73 296  18 585  Nature des instruments financiers (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 70 956  ‐ 70 956  26 556  43 961  439  Mises en pension de titres (2) 57 661  ‐ 57 661  ‐ 57 661  ‐ Autres instruments financiers (3) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation 128 617  ‐ 128 617  26 556  101 622  439  6.9.  Actifs et passifs d’impôts courants et différés  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts courants 5 823  1 957  Impôts différés 52 505  51 438  Total Actifs d'impôts courants et différés 58 328  53 395  Impôts courants 1 336  797  Impôts différés 31 1 Total Passifs d'impôts courants et différés 1 367  798  —  Le net des actifs et passifs d’impôts différés se décompose comme suit : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts différés Actif Impôts différés Passif Impôts différés Actif Impôts différés Passif Décalages temporaires comptables-fiscaux 65 432  ‐ 67 560  ‐ Charges à payer non déductibles 85 ‐ 150  ‐ Provisions pour risques et charges non déductibles 60 024  ‐ 61 058  ‐ Autres différences temporaires 5 493  172  6 503  152  Impôts différés sur réserves latentes -6 931  ‐ -10 745  ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ 6 927  107  11 998  Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur écarts actuariels -4  ‐ 1 146  ‐ Gains et pertes sur variation du risque de crédit propre ‐ ‐ ‐ ‐ Impôts différés sur résultat -5 996  31 -5 377  1 Total Impôts différés 52 505  31 51 438  1 Les impôts différés sont nettés au bilan par entité fiscale. 6.10.  Comptes de régularisation actif, passif et divers  : —  Comptes de régularisation et actifs divers  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Autres actifs 83 049  134 190  Comptes de stocks et emplois divers ‐ ‐ Gestion collective des titres Livret de développement durable et solidaire ‐ ‐ Débiteurs divers (1) 83 021  132 193  Comptes de règlements 28 1 997  Capital souscrit non versé ‐ ‐ Autres actifs d'assurance ‐ ‐ Parts des réassureurs dans les provisions techniques ‐ ‐ Comptes de régularisation 133 852  63 998  Comptes d'encaissement et de transfert 74 464  18 402  Comptes d'ajustement et comptes d'écarts ‐ ‐ Produits à recevoir 55 481  42 764  Charges constatées d'avance 905  615  Autres comptes de régularisation 3 002  2 217  Valeur au bilan 216 901  198 188  (1) dont 2 772 milliers d’Euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d’un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution Unique, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. —  Comptes de régularisation et passifs divers  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Autres passifs (1) 465 965  94 313  Comptes de règlements 339  638  Créditeurs divers (3) 436 888  74 400  Versé ments restant à effectuer sur titres 26 559  15 802  Autres passifs d'assurance ‐ ‐ Dettes locatives 2 179  3 473  Autres ‐ ‐ Comptes de régularisation 160 893  99 497  Comptes d'encaissement et de transfert (2) 21 927  12 180  Comptes d'ajustement et comptes d'écarts 14 8 Produits constatés d’avance 41 064  40 181  Charges à payer 91 150  41 979  Autres comptes de régularisation 6 738  5 149  Valeur au bilan 626 858  193 810  (1) Les montants indiqués incluent les dettes rattachées. (2) Les montants sont indiqués en net. (3) Dont marge variable sur dérivés d’un montant de 353 millions d’Euros au 31 décembre 2022.   6.11.  Immeubles de placement  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Valeur brute 3 489  ‐ 7 -911  ‐ 58 2 643  Amortissements et dépréciations -1 545  ‐ -60  529  ‐ ‐ -1 076  Valeur au bilan (1) 1 944  ‐ -53  -382  ‐ 58 1 567  (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple. (En milliers d' Euros ) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Valeur brute 4 560  ‐ 789  -1 860  ‐ ‐ 3 489  Amortissements et dépréciations -1 958  ‐ -331  1 037  ‐ -293  -1 545  Valeur au bilan (1) 2 602  ‐ 458  -823  ‐ -293  1 944  (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple. Tous les immeubles de placement font l’objet d’une comptabilisation au coût au bilan. 6.12.  Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) . —  Les immobilisations corporelles d’exploitation incluent les droits d’utilisation des immobilisations prises en location en tant que preneur. Les amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles d’exploitation sont présentés y compris amortissements sur immobilisations données en location simple. (En milliers d' Euros ) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Immobilisations corporelles d'exploitation Valeur brute 228 092  ‐ 12 478  -3 275  ‐ -58  237 237  Amortissements et dépréciations -137 435  ‐ -11 095  3 111  ‐ ‐ -145 419  Valeur au bilan 90 657  ‐ 1 383  -164  ‐ -58  91 818  Immobilisations incorporelles Valeur brute 1 840  ‐ 25 -591  ‐ ‐ 1 274  Amortissements et dépréciations -1 786  ‐ -26  591  ‐ ‐ -1 221  Valeur au bilan 54 ‐ -1  ‐ ‐ ‐ 53 (En milliers d' Euros ) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Immobilisations corporelles d'exploitation Valeur brute 226 259  ‐ 10 147  -8 143  ‐ -171  228 092  Amortissements et dépréciations -131 219  ‐ -10 895  4 386  ‐ 293  -137 435  Valeur au bilan 95 040  ‐ -748  -3 757  ‐ 122  90 657  Immobilisations incorporelles Valeur brute 1 814  ‐ 30 -4  ‐ ‐ 1 840  Amortissements et dépréciations -1 769  ‐ -21  4 ‐ ‐ -1 786  Valeur au bilan 45 ‐ 9 ‐ ‐ ‐ 54 6.13.  Provisions  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2021 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Risques sur les produits épargne-logement (1) 23 121  ‐ ‐ ‐ -11 363  ‐ ‐ 11 758  Risques d’exécution des engagements par signature (2) 12 800  ‐ 48 864  ‐ -47 496  ‐ ‐ 14 168  Risques opérationnels (3) 15 462  ‐ 279  -2  -720  ‐ ‐ 15 019  Engagements sociaux (retraites) et assimilés (4) 5 305  ‐ 58 -101  -244  ‐ -4 240  778  Litiges divers (5) 2 298  ‐ 147  -361  -687  ‐ ‐ 1 397  Participations (6) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques (7) 3 489  ‐ 1 419  -3 246  -39  ‐ ‐ 1 623  Total 62 475  ‐ 50 767  -3 710  -60 549  ‐ -4 240  44 743  (En milliers d' Euros ) 31/12/2020 01/01/2021 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Risques sur les produits épargne-logement (1) 25 323  ‐ ‐ 335  ‐ -2 537  ‐ ‐ 23 121  Risques d’exécution des engagements par signature (2) 14 576  ‐ ‐ 47 487  -218  -49 045  ‐ ‐ 12 800  Risques opérationnels (3) 13 673  ‐ ‐ 2 191  ‐ -402  ‐ ‐ 15 462  Engagements sociaux (retraites) et assimilés (4) 5 258  ‐ ‐ 110  -108  -87  ‐ 132  5 305  Litiges divers (5) 2 439  ‐ ‐ 459  -331  -269  ‐ ‐ 2 298  Participations (6) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques (7) 4 082  ‐ ‐ 956  -1 530  -19  ‐ ‐ 3 489  Total 65 351  ‐ ‐ 51 538  -2 187  -52 359  ‐ 132  62 475  Commentaires : (1) Voir note ci-après. (2) Provisions liées à l’exécution des engagements de financement et de garanties données. (3) Cette provision est destinée à couvrir les risques d'insuffisance de conception, d'organisation et de mise en œuvre des procédures d'enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d'information de l'ensemble des évènements relatifs aux opérations de l'établissement. Elle s’appuie sur des outils développés dans le cadre de la mise ne place du nouveau ratio Bâle II, permettant de recenser et de qualifier les risques opérationnels. (4) Provisions constituées pour faire face aux engagements de l’entreprise vis-à-vis des membres de son personnel.  — Sont constatés sous cette rubrique pour l’exercice 2022 : – les médailles du travail pour 778 milliers d’Euros – les avantages post-emploi IAS 19 (dont - 4 240 milliers d’Euros indiqués en « autres mouvements » au titre des écarts actuariels constatés dans le cadre de l’application IAS19).  (5) Provisions destinées à couvrir les risques juridiques (procédures judiciaires avec la clientèle). (6) Provisions couvrant des risques sur participation au-delà de la valeur des titres détenus. (7) Provisions constituées pour couvrir les risques et charges divers. —   Litige image chèque  :  LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l’Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d’avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l’encaissement des chèques, depuis le passage à l’échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu’en 2007. Selon l’Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d’ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l’article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l’économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie.  Par décision du 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d’Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu’elle a eu pour conséquence d’augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l’une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d’Opérations Compensées à Tort), l’Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d’ Euros . LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d’ Euros  et 82,1 millions d’ Euros  pour la CEIC et 0,2 million d’ Euros  et 0,8 million d’ Euros  pour l’AOCT. L’ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d’appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l’Autorité de la concurrence n’avait pas démontré l’existence de restrictions de concurrence constitutives d’une entente par objet. L’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d’appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l’affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l’ADUMPE devant la Cour d’appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n’a pas tranché l’affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d’Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82 940 000  Euros  à 76 560 000  Euros  les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20 930 000  Euros . Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d’appel n’avait pas caractérisé l’existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. La Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l’Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021.  Le 31 décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, un produit de 1 092 milliers d’ Euros  a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes du  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  au 31 décembre 2021. L’Autorité de la concurrence a déposé le 2 mai 2022 un mémoire à l’appui du pourvoi formé contre l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 2 décembre 2021 (soit à l’issue du délai imparti de 4 mois à compter du 31 décembre 2021 pour ce dépôt).  Les banques ont déposé en retour un mémoire de défense le 4 juillet 2022, en réponse duquel l’Autorité de la concurrence a déposé un nouveau mémoire le 30 septembre 2022. Les travaux d’analyse de ce document sont en cours, en vue d’un dépôt de réponse courant novembre. Les dates de l’audience et du rendu de la décision de la Cour de cassation ne sont pas encore connues. Dans ce contexte, la provision comptabilisée au 31 décembre 2021 est maintenue dans les comptes du  31 décembre 2022 . Provision épargne-logement  : —  Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement sur la phase d’épargne  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement  : Ancienneté de moins de 4 ans 469 031  170 982  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 308 885  1 281 967  Ancienneté de plus de 10 ans 1 188 205  1 198 032  Total plans d'épargne-logement 2 966 121  2 650 980  Total comptes épargne-logement 0 283 355  Total encours collectés au titre des contrats épargne-logement 2 966 121  2 934 335  Les encours de collecte, hors prime de l'Etat, sont des encours sur base d'inventaire à fin novembre  2022  pour les données au  31 décembre 2022  et à fin novembre  2021  pour les données au  31 décembre 2021 . Encours de crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 371  653  Comptes épargne-logement 3 383  5 216  Total encours de crédits en vie octroyés au titre des contrats épargne-logement 3 754  5 869  —  Provision au titre des comptes et plans d’épargne-logement  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement  : Ancienneté de moins de 4 ans 0 169  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 3 183  11 468  Ancienneté de plus de 10 ans 8 575  11 484  Total plans d'épargne-logement 11 758  23 121  Total comptes épargne-logement ‐ ‐ Total Provision au titre des contrats épargne-logement 11 758  23 121  La mise à jour selon les modèles actuels du calcul de la provision Epargne Logement, qui démontrent une forte sensibilité aux paramètres de taux et de liquidité et à la projection des encours en risque, aurait entraîné une reprise mécanique de provision sur le S2 2022 du montant provisionné au 30 juin  2022  de 7,6 millions d’ Euros . Dans un contexte de volatilité des taux, et notamment de hausse rapide depuis un an, à des niveaux inconnus depuis 10 ans, il est apparu pertinent de ne pas comptabiliser une telle reprise de provision afin d’évaluer les impacts de ce nouvel environnement, notamment sur les modèles comportementaux de calcul de la provision, qui a donc été figée à son niveau du 30 juin  2022  (après une reprise de 11 363 milliers d’ Euros  au cours du premier semestre) et nous semble représenter au mieux la réalité des risques à la fin de l’année. Des travaux seront menés en  2023  sur ces modèles pour évaluer leur robustesse dans ce nouveau contexte. L’organisation financière du groupe Crédit Agricole concernant les comptes d’épargne à régime spécial est décrite dans le paragraphe "Relations internes aux Crédit Agricole - mécanismes financiers internes" de la partie "Cadre général". 6.14.  Capitaux propres  : Composition du capital au 31 décembre  2022 . —  La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne est une société coopérative à capital variable, soumise notamment aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit agricole, aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable, et aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié portant statut de la coopération. Son capital est composé de parts sociales cessibles nominatives souscrites par les sociétaires, et de Certificats Coopératifs d’Associés (CCA). Conformément aux dispositions de l’IFRIC 2, la qualité de capital est reconnue aux parts sociales des coopératives dans la mesure où le  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement des parts. La cession des parts sociales étant soumise à l’agrément du conseil d’administration de la Caisse régionale, cette dernière caractéristique confirme par conséquent leur qualité de capital social au regard des normes IFRS. Les CCA sont des valeurs mobilières sans droit de vote émises pour la durée de la société et représentatives de droits pécuniaires attachés à une part de capital. Leur émission est régie par les titres II quater et quinquies de la loi du 10 septembre 1947. A la différence des parts sociales, ils confèrent à leurs détenteurs un droit sur l’actif net de la société dans la proportion du capital qu’ils représentent. Les CCA ne peuvent en revanche être souscrits et détenus que par les sociétaires de la Caisse régionale et des Caisses locales qui lui sont affiliées. Répartition du capital de la Caisse Régionale Nombre de titres au 31/12/2021 Nombre de titres émis Nombre de titres remboursés Nombre de titres au 31/12/2022 % Du capital % Des droits de vote Certificats Coopératifs d'associés (CCA) ‐ ‐ ‐ ‐ 29,36% 0,00% Dont part du Public 321 548  ‐ ‐ 321 548  4,36% 0,00% Dont part Crédit Agricole S.A. ‐ ‐ ‐ ‐ 0,00% 0,00% Dont part Sacam Mutualisation 1 842 570  ‐ ‐ 1 842 570  25,00% 0,00% Parts sociales ‐ ‐ ‐ ‐ 70,64% 100,00% Dont 84 caisses locales 5 206 045  ‐ ‐ 5 206 045  70,64% 97,68% Dont 18 administrateurs de la Caisse régionale 36 6 -6 36 0,00% 2,20% Dont  C rédit  A gricole  S.A . ‐ ‐ ‐ ‐ 0,00% 0,00% Dont  S acam  M utualisation 2 ‐ ‐ 2 0,00% 0,12% Dont autres ‐ ‐ ‐ ‐ 0,00% 0,00% Total 7 370 201  ‐ ‐ 7 370 201  100,00% 100,00% La valeur nominale des titres est de 15,25  Euros  et le montant total du capital est de 112 396 milliers d’ Euros Au 31 décembre  2022 , le capital social du  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne , s’élève à 112 396 milliers d’ Euros  composé de 5 206 083 parts sociales et de 2 164 118 CCA.  Rémunération par titre de capital . —  Conformément à la norme IAS 33, une entité doit calculer le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère. Celui-ci doit être calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation. Ainsi qu’il est évoqué au paragraphe précédent, les capitaux propres de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne sont composés de parts sociales, et de CCA. Conformément aux dispositions de l’article 14 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié relative au statut de la coopération, la rémunération des parts sociales est au plus égale à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l'assemblée générale, du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées, majorée de deux points, publié par le ministre chargé de l’économie. La rémunération des CCA est quant à elle fixée annuellement par l’Assemblée générale des sociétaires et doit être au moins égale à celle des parts sociales. Par conséquent, du fait des particularités liées au statut des sociétés coopératives à capital variable portant tant sur la composition des capitaux propres qu’aux caractéristiques de leur rémunération, les dispositions de la norme IAS 33 relative à la communication du résultat par action ne sont pas applicables. —  Dividendes  :  Au titre de l’exercice  2022 , le Conseil d’administration du  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  a décidé de proposer à l’Assemblé Générale Mixte du 23 mars 2023 le paiement d’un dividende par CCA de 3,54  Euros  et le paiement d’un intérêt par part sociale de 0,41  Euros  sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale. Année de rattachement du dividende Par CCA Par part sociale Montant Net Montant Net 2019 3,70 0,35 2020 3,02 0,31 2021 3,57 0,29 Prévu 2022 3,54 0,41 Dividendes payés au cours de l’exercice . —  Les montants relatifs aux dividendes figurent dans le tableau de variation des capitaux propres. Ils s’élèvent à 11 156 milliers d’ Euros  en  2022 . Affectation du résultat et fixation du dividende  2022 . —  L’affectation du résultat la fixation et la mise en paiement du dividende  202 2 sont proposées dans le projet de résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée génér ale du Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  du 23 mars 2023. Le texte de la résolution est le suivant :  — Affectation du résultat : Il est précisé que le résultat net de l’exercice 2022 s’élève à 87 002 071,39 Euros.  Le résultat à affecter s’élève donc à 87 002 071,39 Euros. — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat comme suit :  Au titre des intérêts aux parts sociales 2 143 604,60 Euros Au titre des dividendes à  verser  aux Certificats  Coopératifs d’associés 7 660 977,72 Euros A la réserve légale pour les ¾ du solde 57 898 116,80 Euros A la réserve facultative 19 299 372,27 Euros —  Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les rémunérations suivantes avaient été versées au titre des trois exercices précédents :  –     9 833 270,18 € au titre de l’exercice 2019, –     8 123 491,90 € au titre de l’exercice 2020,   Et 9 234 363,84  Euros  au titre de l’exercice 2021. La rémunération proposée au titre de l’exercice 2022, ainsi que celles versées les années précédentes, sont éligibles conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, à la réfaction mentionnée dans l’article 158-3-2° du Code général des impôts, étant précisé que seuls les sociétaires personnes physiques résidant en France peuvent bénéficier de cette réfaction. » 6.15.  Ventilation des actifs et passifs financiers par échéance contractuelle . —  La ventilation des soldes au bilan des actifs et passifs financiers est réalisée par date d’échéance contractuelle. L’échéance des instruments dérivés de transaction et de couverture correspond à leur date de maturité contractuelle. Les instruments de capitaux propres sont par nature sans échéance contractuelle ; ils sont positionnés en "Indéterminée". (En milliers d'Euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Caisse, banques centrales 48 864  ‐ ‐ ‐ ‐ 48 864  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 521  684  2 597  22 183  339 911  365 896  Instruments dérivés de couverture ‐ 6 319  105 517  239 663  ‐ 351 499  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 241  10 226  ‐ 1 399 274  1 409 744  Actifs financiers au coût amorti 1 864 881  1 713 510  6 208 821  6 887 291  49 853  16 724 356  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -324 541  -324 541  Total Actifs financiers par échéance 1 589 728  1 720 754  6 327 161  7 149 137  1 789 038  18 575 818  Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 116  655  2 522  13 291  ‐ 16 584  Instruments dérivés de couverture ‐ 17 323  4 476  ‐ 4 816  Passifs financiers au coût amorti 6 184 784  2 511 536  5 089 063  1 811 112  ‐ 15 596 495  Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ 349  -349  ‐ Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 720  720  Total Passifs financiers par échéance 6 185 620  2 512 208  5 091 908  1 829 228  -349  15 618 615  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Caisse, banques centrales 54 821  ‐ ‐ ‐ ‐ 54 821  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 338  85 345  5 539  444 036  450 343  Instruments dérivés de couverture ‐ ‐ 5 823  20 374  ‐ 26 197  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 265  241  15 983  ‐ 1 554 228  1 570 717  Actifs financiers au coût amorti 2 807 720  1 524 743  4 925 651  6 255 370  32 284  15 545 768  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 23 409  23 409  Total Actifs financiers par échéance 2 886 553  1 525 069  4 947 802  6 281 283  2 030 548  17 671 255  Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 295  78 344  2 089  ‐ 2 806  Instruments dérivés de couverture 96 926  35 052  32 077  ‐ 68 151  Passifs financiers au coût amorti 6 620 295  2 280 166  4 634 454  1 432 043  ‐ 14 966 958  Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ 349  -349  ‐ Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 5 572  5 572  Total Passi f s financiers par échéance 6 626 258  2 281 170  4 669 850  1 466 558  -349  15 043 487  Note 7. —  Avantages au personnel et autres rémunérations . 7.1.  Détail des charges de personnel  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements (1) -68 422  -65 532  Cotisation au titre des retraites (régimes à cotisations définies) -7 869  -7 534  Cotisation au titre des retraites (régimes à prestations définies) -2 083  -2 731  Autres charges sociales -25 332  -25 199  Intéressement et participation -11 999  -12 000  Impôts et taxes sur rémunération -11 299  -10 684  Total Charges de personnel -127 004  -123 680  (1) Dont indemnités liées à la retraite pour 413 milliers d'Euros au 31 décembre 2022 contre 460 milliers d'Euros au 31 décembre 2021. (1) Dont médailles du travail pour 101 milliers d’Euros au 31 décembre 2022 contre 110 milliers d’Euros au 31 décembre 2021. 7.2.  Effectif moyen de la période  : Effectif moyen 31/12/2022 31/12/2021 France 1 754  1 744  Étranger ‐ ‐ Total 1 754  1 744  7.3.  Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à cotisations définies . —  Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés "employeurs". Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés du  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  n'ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer. 7.4.  Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies  : —  Variation dette actuarielle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone Euro Hors zone Euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle au 31/12/N-1 31 895  ‐ 31 895  32 414  Impact IFRIC IAS 19 à l'ouverture ‐ ‐ ‐ ‐ 283 Ecart de change ‐ ‐ ‐ ‐ Coût des services rendus sur l'exercice 2 728  ‐ 2 728  2 598  Coût financier 241  ‐ 241  117  Cotisations employés ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre 80 ‐ 80 -61  Prestations versées (obligatoire) -1 540  ‐ -1 540  -1 826  Taxes, charges administratives et primes ‐ ‐ ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) 876  ‐ 876  50 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) -4 680  ‐ -4 680  -1 114  Dette actuarielle à la clôture 29 600  ‐ 29 600  31 895  (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience. —  Détail de la charge comptabilisée au résultat  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Coût des services 2 728  ‐ 2 728  2 315  Charge/produit d'intérêt net -667  ‐ -667  -463  Impact en compte de résultat à la clôture 2 061  ‐ 2 061  1 852  —  Détail des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone Euro Hors zone Euro Toutes zones Toutes zones Réévaluation du passif (de l'actif) net Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables à l'ouverture 9 442  ‐ 9 442  10 666  Ecart de change ‐ ‐ ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels sur l'actif -258  ‐ -258  -160  Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) 876  ‐ 876  50 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) -4 680  ‐ -4 680  -1 114  Ajustement de la limitation d'actifs ‐ ‐ ‐ ‐ Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables à la clôture 5 380  ‐ 5 380  9 442  (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience. —  Variation de juste valeur des actifs  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone Euro Hors zone Euro Toutes zones Toutes zones Juste valeur des actifs à l'ouverture 29 248  ‐ 29 248  28 279  Ecart de change ‐ ‐ ‐ ‐ Intérêt sur l'actif (produit) 246  ‐ 246  93 Gains/(pertes) actuariels 258  ‐ 258  160  Cotisations payées par l'employeur 2 336  ‐ 2 336  2 604  Cotisations payées par les employés ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre 80 ‐ 80 -61  Taxes, charges administratives et primes ‐ ‐ ‐ ‐ Prestations payées par le fonds -1 540  ‐ -1 540  -1 827  Juste valeur des actifs à la clôture 30 628  ‐ 30 628  29 248  —  Position nette  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone Euro Hors zone Euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle à la clôture 29 600  ‐ 29 600  31 895  Impact de la limitation d'actifs ‐ ‐ ‐ 1 571  Autres ‐ ‐ ‐ ‐ Juste valeur des actifs fin de période -30 628  ‐ -30 628  -29 248  Position nette (passif) / actif à la clôture 99 ‐ 99 -4 218  —  Régimes à prestations définies : principales hypothèses actuarielles  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Zone  E uro Hors zone  E uro Zone  E uro Hors zone  E uro Taux d'actualisation (1) 3,77% 0,00% 0,86% 0,00% Taux de rendement effectifs des actifs du régime et des droits à remboursement 1,28% à 2,60% 0,00% 0,80%à 1,28% 0,00% Taux attendus d'augmentation des salaires (2) 2%à 4% 0,00% 2%à 4% 0,00% Taux d'évolution des coûts médicaux 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Autres (à détailler) 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% (1) Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de rotation du personnel. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iboxx AA. (2) Suivant les populations concernées (cadres ou non cadres). —  Information sur les actifs des régimes - Allocations d'actifs (1)  : (En milliers d'Euros) Zone Euro Hors zone Euro Toutes zones En % En montant Dont coté En % En montant Dont coté En % En montant Dont coté Actions 14,30% 4 380  ‐ 0,00% ‐ ‐ 14,30% 4 380  ‐ Obligations 76,80% 23 522  ‐ 0,00% ‐ ‐ 76,80% 23 522  ‐ Immobilier 0,00% ‐ 0,00% ‐ 0,00% ‐ Autres actifs 8,9% 2 726  0,00% ‐ 8,9% 2 726  (1) Dont juste valeur des droits à remboursement. —  Au  31 décembre 2022 , les taux de sensibilité démontrent que : –  une variation de plus 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une baisse de l’engagement de 4,61% ; –  une variation de moins 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une hausse de l’engagement de 5,01%. 7.5.  Autres avantages sociaux . —  Les provisions constituées par le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  au titre de ces autres engagements sociaux s’élèvent à 778 milliers d’ Euros  à la fin de l’exercice  2022 . 7.6.  Rémunérations de dirigeants . —  Le montant global des rémunérations allouées pendant l'exercice, à l'ensemble des membres des organes d'administration et à l'ensemble des membres des organes de direction, s'élève à 1.393 milliers d' Euros . Note 8. —  Contrats de location . 8.1.  Contrats de location dont le Groupe est preneur . —  Le poste « Immobilisations corporelles d’exploitation » au bilan est composé d'actifs détenus en propre et d'actifs loués qui ne remplissent pas la définition d'immeubles de placement. (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations corporelles détenues en propre 89 675  87 225  Droits d'utilisation des contrats de location 2 143  3 432  Total Immobilisations corporelles d'exploitation 91 818  90 657  Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  est également preneur dans des contrats de location de matériel informatique (photocopieurs, ordinateurs, …) pour des durées de 1 à 3 ans. Ces contrats sont de faible valeur et/ou de courte durée. Le  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  a choisi d’appliquer les exemptions prévues par IFRS 16 et de ne pas comptabiliser au bilan de droit d’utilisation et de dette locative sur ces contrats. —  Variation des actifs au titre du droit d’utilisation  :  Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  est preneur de nombreux actifs dont des bureaux, des agences et du matériel informatique. —  Les informations relatives aux contrats dont  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  est preneur sont présentés ci-dessous : (En milliers d' Euros ) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements (1) 31/12/2022 Immobilier  : Valeur brute 8 369  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 8 369  Amortissements et dépréciations -4 937  ‐ -1 289  ‐ ‐ ‐ -6 226  Total immobilier 3 432  ‐ -1 289  ‐ ‐ ‐ 2 143  Mobilier  : Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total mobilier ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation 3 432  ‐ -1 289  ‐ ‐ ‐ 2 143  (En milliers d' Euros ) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Immobilier  : Valeur brute 8 369  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 8 369  Amortissements et dépréciations -3 648  ‐ -1 289  ‐ ‐ ‐ -4 937  Total immobilier 4 721  ‐ -1 289  ‐ ‐ ‐ 3 432  Mobilier  : Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total mobilier ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation 4 721  ‐ -1 289  ‐ ‐ ‐ 3 432  —  Echéancier des dettes locatives  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives 649  1 491  39 2 179  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives 1 719  1 633  121  3 473  —  Détail des charges et produits de contrats de location  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Charges d'intérêts sur dettes locatives -18  -26  Total Intérêts et charges assimilées (PNB) -18  -26  Charges relatives aux contrats de location court terme -1 181  ‐ Charges relatives aux contrats de location de faible valeur ‐ -914  Charges relatives aux paiements de loyers variables exclus de l'évaluation de la dette ‐ ‐ Produits de sous-location tirés d'actifs au titre de droits d'utilisation ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de transactions de cession-bail ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de modifications de contrats de location ‐ ‐ Total Charges générales d'exploitation -1 181  -914  Dotations aux amortissements sur droits d'utilisation -1 289  -1 289  Total Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles -1 289  -1 289  Total Charges et produits de contrats de location -2 488  -2 229  —  Montants des flux de trésorerie de la période  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location -2 493  -2 231  8.2.  Contrats de location dont le Groupe est bailleur . —  Les contrats de location sont classés en location simple. —  Produits de contrats de location  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Location-financement ‐ ‐ Profits ou pertes réalisés sur la vente ‐ ‐ Produits financiers tirés des créances locatives ‐ ‐ Produits des paiements de loyers variables ‐ ‐ Location simple 225  239  Produits locatifs 225  239  Note  9. —  Engagements de financement et de garantie et autres garanties . —  Engagements donnés et reçus  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 2 139 181  1 894 684  Engagements de financement 1 697 453  1 455 417  Engagements en faveur des établissements de crédit ‐ ‐ Engagements en faveur de la clientèle 1 697 453  1 455 417  Engagements de garantie 441 728  439 267  Engagements d'ordre des établissements de crédit 13 663  16 698  Engagements d'ordre de la clientèle 428 065  422 569  Engagements sur titres ‐ ‐ Titres à livrer ‐ ‐ Engagements reçus 4 388 255  3 832 477  Engagements de financement 11 308  8 371  Engagements reçus des établissements de crédit 11 308  8 371  Engagements reçus de la clientèle ‐ ‐ Engagements de garantie 4 376 947  3 822 606  Engagements reçus des établissements de crédit 715 868  642 123  Engagements reçus de la clientèle 3 661 079  3 180 483  Engagements sur titres ‐ 1 500  Titres à recevoir ‐ 1 500  Dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19,  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  a accordé des prêts pour lesquels il a reçu des engagements de garantie de l’Etat français (PGE). Au 31 décembre  2022 , le montant de ces engagements de garantie reçus s’élève à 228 674 milliers d’ Euros . —  Instruments financiers remis et reçus en garantie  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable des actifs financiers remis en garantie (dont actifs transférés) (1) Titres et créances apportées en garanties des dispositifs de refinancement (Banque de France, CRH …) 5 356 408  5 531 660  Titres prêtés ‐ ‐ Dépôts de garantie sur opérations de marché 27 90 Autres dépôts de garantie ‐ ‐ Titres et valeurs donnés en pension 76 372  57 661  Total de la valeur comptable des actifs financiers remis en garantie 5 432 807  5 589 411  Valeur comptable des actifs financiers reçus en garantie Autres dépôts de garantie ‐ ‐ Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés (2) Titres empruntés ‐ ‐ Titres et valeurs reçus en pension ‐ 33 Titres vendus à découvert ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés ‐ 33 Au  31 décembre 2022 ,  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  a utilisé les titres souscrits auprès des "FCT Crédit Agricole Habitat" (2018-2020-2022) comme dispositif de refinancement dans le cadre de mobilisations. —  Créances apportées en garantie  :  Au cours de l’année  2022 ,  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  a apporté 5 356 408 milliers d’ Euros  de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 5 531 660 milliers d’ Euros  en  2021 . Le  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances.  En particulier,  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  a apporté : –   4 334 194  milliers d’ Euros  de créances à Crédit Agricole  S.A.  dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 4 557 024 milliers d’ Euros  en  2021  ; –   148 873 milliers d’ Euros  de créances  hypothécaires à Crédit Agricole  S.A.  dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 211 103 milliers d’ Euros  en  2021  ; –  873 340 milliers d’ Euros  de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires  du  Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 763 533 milliers d’ Euros  en  2021 . Garanties détenues et actifs reçus en garantie . —  La plus grande partie des garanties et rehaussements détenus correspond à des hypothèques, des nantissements ou des cautionnements reçus, quelle que soit la qualité des actifs garantis.  Les garanties détenues par  le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  qu’il est autorisé à vendre ou à redonner en garantie sont non significatives et l’utilisation de ces garanties ne fait pas l’objet d’une politique systématisée étant donné son caractère marginal dans le cadre de son activité.  Note 10. —  Reclassements d’instruments financiers . Reclassements effectués par  Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne .  —  Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne  n’a pas opéré en  2022  de reclassement au titre du paragraphe 4.4.1 d'IFRS 9. Note 11. —  Juste valeur des instruments financiers . La juste valeur   est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. La juste valeur est basée sur le prix de sortie (notion “d’exit price”). Les montants de juste valeur indiqués ci-dessous représentent les estimations effectuées à la date d’arrêté en ayant recours en priorité à des données de marché observables. Celles-ci sont susceptibles de changer au cours d’autres périodes en raison de l’évolution des conditions de marché ou d’autres facteurs.  Les calculs effectués représentent la meilleure estimation qui puisse être faite. Elle se base sur un certain nombre d’hypothèses. Il est supposé que les intervenants de marché agissent dans leur meilleur intérêt économique  Dans la mesure où ces modèles présentent des incertitudes, les justes valeurs retenues peuvent ne pas se matérialiser lors de la vente réelle ou le règlement immédiat des instruments financiers concernés. La hiérarchie de juste valeur des actifs et passifs financiers est ventilée selon les critères généraux d’observabilité des données d’entrées utilisées dans l’évaluation, conformément aux principes définis par la norme IFRS 13. Le niveau 1 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif. Le niveau 2 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il existe des données observables. Il s’agit notamment des paramètres liés au risque de taux ou des paramètres de risque de crédit lorsque celui-ci peut être réévalué à partir de cotations de spreads de Credit Default Swaps (CDS). Les pensions données et reçues portant sur des sous-jacents cotés sur un marché actif sont également inscrites dans le niveau 2 de la hiérarchie, ainsi que les actifs et passifs financiers avec une composante à vue pour lesquels la juste valeur correspond au coût amorti non ajusté. Le niveau 3 de la hiérarchie indique la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il n’existe pas de donnée observable ou pour lesquels certains paramètres peuvent être réévalués à partir de modèles internes qui utilisent des données historiques. Il s’agit principalement des paramètres liés au risque de crédit ou au risque de remboursement anticipé. Dans un certain nombre de cas, les valeurs de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit notamment : –  des actifs ou passifs à taux variables pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent fréquemment aux taux du marché ; –  des actifs ou passifs à court terme pour lesquels il est considéré que la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché ; –  des instruments réalisés sur un marché réglementé (ex : l’épargne réglementée) pour lesquels les prix sont fixés par les pouvoirs  publics ; –  des actifs ou passifs exigibles à vue ; –  des opérations pour lesquelles il n’existe pas de données fiables observables.  11.1.  Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti . —  Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont, pour les actifs, nets de dépréciation. —  Actifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur  : (En milliers d' Euros ) Valeur au bilan au 31/12/2022 Juste valeur au 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan Prêts et créances  : 16 214 909  15 282 669  ‐ 2 881 086  12 401 583  Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 824 946  2 801 073  ‐ 2 799 536  1 537  Prêts et créances sur la clientèle 13 389 963  12 481 596  ‐ 81 550  12 400 046  Titres de dettes 509 447  441 523  425 707  1 316  14 500  Total Actifs financiers dont la juste valeur  est indiquée 16 724 356  15 724 192  425 707  2 882 402  12 416 083  (En milliers d' Euros ) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan Prêts et créances 15 083 670  14 936 450  ‐ 2 474 844  12 461 606  Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 438 954  2 415 315  ‐ 2 415 315  ‐ Prêts et créances sur la clientèle 12 644 716  12 521 135  ‐ 59 529  12 461 606  Titres de dettes 462 098  470 245  454 487  1 258  14 500  Total Actifs financiers dont la juste valeur  est indiquée 15 545 768  15 406 695  454 487  2 476 102  12 476 106  —  Passifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur  : (En milliers d' Euros ) Valeur au bilan au 31/12/2022 Juste valeur au 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan Dettes envers les établissements de crédit 9 547 329  9 385 659  ‐ 9 385 659  ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ 7 769  7 769  ‐ 7 769  ‐ Comptes et emprunts à terme 9 463 188  9 293 248  ‐ 9 293 248  ‐ Valeurs données en pension ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée 76 372  84 642  ‐ 84 642  ‐ Dettes envers la clientèle 5 987 026  5 977 421  ‐ 5 882 814  94 607  Comptes ordinaires créditeurs 5 174 786  5 174 209  ‐ 5 174 209  ‐ Comptes d'épargne à régime spécial 76 586  76 586  ‐ ‐ 76 586  Autres dettes envers la clientèle 735 654  726 626  ‐ 708 605  18 021  Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre 62 140  61 410  61 410  ‐ ‐ Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée 15 596 495  15 424 490  61 410  15 268 473  94 607  (En milliers d' Euros ) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan Dettes envers les établissements de crédit 8 840 203  9 067 531  ‐ 9 067 531  ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ 21 409  13 183  ‐ 13 183  ‐ Comptes et emprunts à terme 8 761 133  8 997 188  ‐ 8 997 188  ‐ Valeurs données en pension ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée 57 661  57 160  ‐ 57 160  ‐ Dettes envers la clientèle 6 077 336  6 069 839  ‐ 5 989 995  79 844  Comptes ordinaires créditeurs 5 203 998  5 203 852  ‐ 5 203 852  ‐ Comptes d'épargne à régime spécial 75 430  75 430  ‐ ‐ 75 430  Autres dettes envers la clientèle 797 908  790 557  ‐ 786 143  4 414  Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre 49 419  49 351  49 351  ‐ ‐ Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée 14 966 958  15 186 721  49 351  15 057 526  79 844  11.2.  Informations sur les instruments financiers évalués à la juste valeur . —  Evaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs (Credit Valuation Adjustment ou CVA) du risque de non-exécution sur les dérivés passifs (Debit Valuation Adjustment ou DVA ou risque de crédit propre).  L’ajustement de valeur relatif à la qualité de la contrepartie (CVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque de crédit associé à la contrepartie (risque de non-paiement des sommes dues en cas de défaut). Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions déduction faite d’éventuels collatéraux. Cet ajustement est systématiquement négatif et vient en minoration de la juste valeur active des instruments financiers. L’ajustement de valeur relatif au risque de crédit propre de notre établissement (DVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque porté par nos contreparties. Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions. Cet ajustement est systématiquement positif et vient en diminution de la juste valeur passive des instruments financiers. Le calcul du CVA/DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l’utilisation de données d’entrée observables. La probabilité de défaut est en priorité directement déduite de CDS cotés ou de proxys de CDS cotés lorsqu’ils sont jugés suffisamment liquides. Répartition des instruments financiers à la juste valeur par modèle de valorisation . —  Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont nets de dépréciation. —  Actifs financiers valorisés à la juste valeur  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 16 694  ‐ 16 694  ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 16 694  ‐ 16 694  ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 349 202  296 722  36 280  16 200  Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 11 392  ‐ 11 392  ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 337 810  296 722  24 888  16 200  Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle 405  ‐ ‐ 405  Titres de dettes 337 405  296 722  24 888  15 795  Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 409 744  10 470  1 364 180  35 094  Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 1 399 274  ‐ 1 364 180  35 094  Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 10 470  10 470  ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 10 470  10 470  ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 351 499  ‐ 351 499  ‐ Total actifs financiers valorisés à la juste valeur 2 127 139  307 192  1 768 653  51 294  Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ ‐ ‐ (En milliers d' Euros ) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 2 717  ‐ 2 717  ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 2 717  ‐ 2 717  ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 447 626  416 163  21 118  10 345  Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 11 615  ‐ 11 615  ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 436 011  416 163  9 503  10 345  Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle 366  ‐ ‐ 366  Titres de dettes 435 645  416 163  9 503  9 979  Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 570 717  11 919  1 530 056  28 742  Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 1 554 228  ‐ 1 525 486  28 742  Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 16 489  11 919  4 570  ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 16 489  11 919  4 570  ‐ Instruments dérivés de couverture 26 197  ‐ 26 197  ‐ Total actifs financiers valorisés à la juste valeur 2 047 257  428 082  1 580 088  39 087  Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ 41 902  Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ ‐ 41 902  —  Passifs financiers valorisés à la juste valeur  : (En milliers d' Euros ) 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 16 584  ‐ 16 584  ‐ Titres vendus à découvert ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 16 584  ‐ 16 584  ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 4 816  ‐ 4 816  ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur 21 400  ‐ 21 400  ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ ‐ ‐ (En milliers d' Euros ) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 2 806  ‐ 2 806  ‐ Titres vendus à découvert ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 2 806  ‐ 2 806  ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 68 151  ‐ 68 151  ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur 70 957  ‐ 70 957  ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ ‐ ‐ Variation du solde des instruments financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3  : —  Actifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3  : Tableau 1 sur 3 Total Actifs financiers valorisés à la juste Valeur selon le niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Solde de clôture (31/12/2021) 39 087  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) 746  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat 394  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres 352  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période 11 461  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) 51 294  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 2 sur 3 (En milliers d'Euros) Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI Actifs représentatifs de contrats en unités de compte Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Actions et autres titres à revenu variable et Titres de participation non consolidés Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres de dettes Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable OPCVM Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2021) ‐ ‐ 366  ‐ ‐ 9 979  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 394  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 394  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période ‐ ‐ 39 ‐ ‐ 5 422  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) ‐ ‐ 405  ‐ ‐ 15 795  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 3 sur 3 (En milliers d'Euros) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments dérivés de couverture Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Instruments de dettes comptabilisés en à la juste valeur par capitaux propres recyclables Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2021) 28 742  ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) 352  ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres 352  ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période 6 000  ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) 35 094  ‐ ‐ ‐ ‐ (1) ce solde inclut les gains et pertes de la période provenant des actifs détenus au bilan à la date de la clôture pour les montants suivants : Gains/ pertes de la période provenant des actifs de niveau 3 détenus au bilan en date de clôture 746  Comptabilisés en résultat 394  Comptabilisés en capitaux propres 352  Passifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 . —  Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne n’est pas concerné par des passifs financiers à la juste valeur selon le niveau 3. 11.3.  Rappel sur la réforme des indices de taux et implications pour le Groupe Crédit Agricole . —  La réforme des indices de taux IBOR (InterBank Offered Rates) initiée par le Conseil de Stabilité Financière en 2014, vise à remplacer ces indices par des taux alternatifs et plus particulièrement par des Risk Free Rates (RFR).  Cette réforme s’est accélérée le 5 mars 2021 lorsque l’IBA – l’administrateur du LIBOR – a confirmé le jalon important de fin 2021 pour l’arrêt de la publication ou la  non-représentativité  des LIBOR, sauf sur les  ténors  les plus utilisés du LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) pour lesquels la date est fixée au 30 juin 2023. —  Depuis cette date, d’autres annonces sont intervenues : –  La cessation de la publication de plusieurs indices calculés sur la base des swaps référençant le LIBOR USD prévue pour fin juin 2023 : ICE SWAP RATE USD, MIFOR (Inde), SOR (Singapour) et THBFIX (Thaïlande) ; –  La cessation du CDOR (Canada) après le 28 juin 2024 sur les ténors non encore arrêtés (un, deux et trois mois) ; –  Et plus récemment, l’arrêt du WIBOR – indice de référence polonais, classifié critique par la Commission Européenne - à horizon fin 2024. Depuis début 2019, le Groupe Crédit Agricole s’est organisé pour préparer et encadrer la transition des indices de taux pour l’ensemble de ses activités. Ces transitions s’inscrivent dans les calendriers et standards définis par les travaux de place - dont certains auxquels le Crédit Agricole participe - et le cadre réglementaire européen (BMR).  Conformément aux recommandations des groupes de travail nationaux et des autorités, le Groupe Crédit Agricole préconise et privilégie des bascules vers les indices alternatifs par anticipation de la disparition des indices de référence tout en visant le respect des échéances fixées par la place voire imposées par les autorités. De manière générale, la réalisation ordonnée et maitrisée des transitions est aujourd’hui garantie par les efforts menés par le Groupe pour mettre à niveau ses outils et ses processus ainsi que par la forte mobilisation des équipes support et des métiers pour absorber la charge de travail induite par les transitions, notamment pour la renégociation des contrats. L’ensemble des actions entreprises depuis 2019 permet ainsi aux entités du Groupe d’assurer la continuité de leur activité après la disparition des IBOR et d’être en capacité de gérer les nouvelles offres de produits référençant des RFR ou certains RFR à terme. Transition LIBOR GBP, CHF et JPY . —  Suite aux actions menées en 2021 pour renégocier les transactions indexées sur les indices qui n’étaient plus publiés ou qui ont cessé d’être représentatifs le 31 décembre 2021, le Groupe a finalisé la migration opérationnelle de ces contrats au premier semestre 2022.  Sur le second semestre, le Groupe a focalisé ses efforts sur la renégociation des quelques transactions résiduelles utilisant des LIBOR synthétiques. Transition LIBOR USD : A l’échelle du Groupe Crédit Agricole, les travaux au S2 2022 se sont concentrés en grande partie sur la préparation de la transition du LIBOR USD. L’identification des contrats et la définition de la stratégie pour leur migration sont   finalisées : –  Les prêts, les lignes de crédit ainsi que les instruments de couverture associés seront prioritairement basculés vers un indice alternatif à travers une renégociation bilatérale ; –  Il est anticipé que l’essentiel des dérivés non compensés couverts par le protocole ISDA seront transitionnés par activation de la clause de fallback à la disparition du LIBOR USD et les clients non adhérents au protocole ont été contactés afin d’initier une renégociation bilatérale. Les chambres de compensation ont quant à elles confirmé que les dérivés compensés seraient transitionnés au S1 2023 ; –  Les comptes à vue et autres produits assimilés seront migrés par une mise à jour de leurs conditions générales ; –  Pour les autres classes d’actifs, les contrats seront migrés pro-activement ou par activation de la clause de fallback. Cette transition impacte en tout premier lieu la banque d’investissement CACIB, entité du Groupe la plus exposée au LIBOR USD et pour laquelle la transition des stocks de contrats a déjà débuté.  La migration opérationnelle des contrats s’appuie sur l’ensemble des processus et outils préalablement développés pour la transition des contrats indexés sur les taux IBOR dont la publication ou la  non-représentativité  a cessé fin 2021. La Financial Conduct Authority (FCA) britannique a lancé le 23 novembre une consultation visant à proposer la mise en œuvre d’un LIBOR USD synthétique pour les  ténors  un, trois et six mois jusqu’à fin septembre 2024 sachant que les autorités américaines ont pour leur part déjà validé la désignation de taux de remplacement statutaires du LIBOR USD pour les contrats de droit américain. —   Transition des autres indices (ICE SWAP RATE USD, MIFOR, SOR, THBFIX, CDOR, WIBOR) : Hors WIBOR, les transitions concernent presque exclusivement la banque d’investissement qui a finalisé l’identification des clients et des transactions. Le stock à transitionner est très marginal par rapport au LIBOR USD et concerne très majoritairement les dérivés compensés. Au dernier trimestre 2022, l’autorité polonaise KNF a communiqué sa feuille de route pour le remplacement des deux indices de référence WIBOR et WIBID par l’indice WIRON et une première version de ses recommandations sur les transactions OIS et les émissions. Les principales entités du Groupe Crédit Agricole utilisant le WIBOR sont CA Pologne (banque de détail) et CAL&F au travers de l’entité EFL (leasing). Gestion des risques associés à la réforme des taux : Les risques liés à la réforme des taux interbancaires se limitent essentiellement au LIBOR USD pour la période courant jusqu’en juin 2023. Outre la préparation et la mise en œuvre du remplacement des indices de référence, les travaux menés par le Groupe portent également sur la gestion et le contrôle des risques inhérents aux transitions des indices de référence, notamment sur les volets financiers, opérationnels, juridiques et conformité en particulier sur le volet protection des clients (prévention du « conduct risk »).  Afin que les relations de couvertures comptables affectées par cette réforme des indices de référence puissent être maintenues malgré les incertitudes sur le calendrier et les modalités de transition entre les indices de taux actuels et les nouveaux indices, l’IASB a publié des amendements à IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 en septembre 2019 qui ont été adoptés par l’Union européenne le 15 janvier 2020. Le Groupe applique ces amendements tant que les incertitudes sur le devenir des indices auront des conséquences sur les montants et les échéances des flux d’intérêt et considère, à ce titre, que tous ses contrats de couverture sur les indices concernés, peuvent en bénéficier. D’autres amendements, publiés par l’IASB en août 2020, complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les conséquences comptables du remplacement des anciens taux d'intérêt de référence par d’autres taux de référence à la suite des réformes. Ces modifications, dites  « Phase 2 », concernent principalement les modifications des flux de trésorerie contractuels. Elles permettent aux entités de ne pas dé-comptabiliser ou ajuster la valeur comptable des instruments financiers pour tenir compte des changements requis par la réforme, mais plutôt de mettre à jour le taux d'intérêt effectif pour refléter le changement du taux de référence alternatif. En ce qui concerne la comptabilité de couverture, les entités n'auront pas à déqualifier leurs relations de couverture lorsqu'elles procèdent aux changements requis par la réforme et sous réserve d’équivalence économique. Au 31 décembre 2022, le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne ne recense pas d’instruments en LIBOR USD ou autres indices (actifs financiers hors dérivés, passifs financiers hors dérivés ou encore notionnels de dérivés) basés sur les anciens taux de référence qui doivent transiter vers les nouveaux taux avant leur maturité. Les encours reportés sont ceux dont la date d’échéance est ultérieure à la date de cessation ou de  non-représentativité  de l’indice de référence. Pour le LIBOR USD par exemple, le 30/06/2023 correspond à la date de disparition ou de  non-représentativité  des «  ténors  » JJ, 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois. S’agissant des instruments financiers non dérivés, les expositions correspondent aux nominaux des titres et au capital restant dû des instruments amortissables. Note 12. —  Périmètre de consolidation au  31 décembre 2022 . —  Date de clôture  :  Les états financiers utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont établis à la même date que celle des états financiers du Groupe. 12. 1.  Information sur les filiales  : 12.1.1.  Restrictions sur les entités contrôlées . —  Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne n’est pas concerné par les restrictions sur les entités contrôlées. 12.1.2.  Soutiens aux entités structurées contrôlées . —  Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne n’a accordé aucun soutien financier à une ou plusieurs entités structurées consolidées au  31 décembre 202 2 et au  31 décembre 202 1. 12. 1.3 .  Opérations de titrisation et fonds dédiés . —  Pour plus de détails sur ces opérations de titrisation et sur l’indication de la valeur comptable des actifs concernés et des passifs associés, il est possible de se reporter à la note 6.6 "Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue". Les Caisses régionales depuis 2015 ont participé à plusieurs titrisations True Sale. Ces titrisations sont des RMBS français soit autosouscrits, soit placés dans le marché par le Groupe. Ces opérations se traduisent par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales et éventuellement LCL pour certains FCT, à un FCT (un par titrisation). Les FCT sont consolidés au sein du groupe Crédit Agricole. Dans le cadre de ces titrisations, le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne a cédé, à l’origine, des crédits habitat pour un montant de 516 millions d’ Euros  aux FCT. 12.2.  Composition du périmètre . —  Au  31 décembre 2022 , le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’il a cédées aux FCT. Le périmètre de consolidation est ainsi présenté :  Entités consolidées Pays d'implantation Méthode de consolidation Entrée ou sortie de périmètre % De contrôle % D'intérêt 31/12/22 31/12/21 31/12/22 31/12/21 CAISSE REGIONALE DE CHAMPAGNE-BOURGOGNE France IG 100  100  100  100  Caisses Locales de : AIGNAY LE DUC France IG 100  100  100  100  AILLANT SUR THOLON France IG 100  100  100  100  ANCY LE FRANC France IG 100  100  100  100  ARCIS VAL D'AUBE France IG 100  100  100  100  ARNAY-BLIGNY France IG 100  100  100  100  AUXERRE France IG 100  100  100  100  AUXONNE France IG 100  100  100  100  BAIGNEUX LES JUIFS France IG 100  100  100  100  BAR SUR AUBE France IG 100  100  100  100  BAR SUR SEINE France IG 100  100  100  100  BASSE YONNE France IG 100  100  100  100  BEAUNE France IG 100  100  100  100  BEZE ET VINGEANNE France IG 100  100  100  100  BOUILLY France IG 100  100  100  100  BOURBONNE LES BAINS France IG 100  100  100  100  BOURMONT France IG 100  100  100  100  BREVIANDES France IG 100  100  100  100  BRIENON SUR ARMANCON France IG 100  100  100  100  CHABLIS France IG 100  100  100  100  CHALINDREY France IG 100  100  100  100  CHARNY France IG 100  100  100  100  CHAUMONT France IG 100  100  100  100  CLEFMONTIGNY France IG 100  100  100  100  COTE DE NUITS France IG 100  100  100  100  DE L'INNOVATION France IG 100  100  100  100  DE SEINE ET NOXE France IG 100  100  100  100  DES TILLES France IG 100  100  100  100  DIJON France IG 100  100  100  100  DIJON CENTRE France IG 100  100  100  100  DIJON EST France IG 100  100  100  100  DIJON OUEST France IG 100  100  100  100  DU SENONAIS France IG 100  100  100  100  DU CHATILLONNAIS France IG 100  100  100  100  ENTRE CARRIERES, CURE ET YONNE (ANC COURSON ) France IG 100  100  100  100  ESSOYES France IG 100  100  100  100  FAYL LAFERTE France IG 100  100  100  100  GALLIENI France IG 100  100  100  100  GENLIS France IG 100  100  100  100  JOIGNY France IG 100  100  100  100  JOINVILLE France IG 100  100  100  100  LES RICEYS France IG 100  100  100  100  LES TROIS PROVINCES France IG 100  100  100  100  LES TROIS VALLEES France IG 100  100  100  100  LIERNAIS SAULIEU France IG 100  100  100  100  LUSIGNY-EUROPE France IG 100  100  100  100  MIGENNES France IG 100  100  100  100  MONTBARD France IG 100  100  100  100  MONTIER EN DER France IG 100  100  100  100  NOGENT EN BASSIGNY France IG 100  100  100  100  NOLAY France IG 100  100  100  100  NORD EST AUBOIS France IG 100  100  100  100  NOYERS SUR SEREIN France IG 100  100  100  100  PAYS D'ARMANCE France IG 100  100  100  100  PAYS D'OTHE EN CHAMPAGNE France IG 100  100  100  100  PAYS D'OTHE ET VALLEE DE LA VANNE France IG 100  100  100  100  PINEY France IG 100  100  100  100  PLATEAU DE LANGRES France IG 100  100  100  100  PONT SAINTE MARIE France IG 100  100  100  100  PONT SUR YONNE France IG 100  100  100  100  PONTAILLER SUR SAONE France IG 100  100  100  100  POUILLY SOMBERNON France IG 100  100  100  100  PRECY SOUS THIL France IG 100  100  100  100  PUISAYE VAL DE LOING France IG 100  100  100  100  RIVES DE LA BLAISE France IG 100  100  100  100  ROMILLY SUR SEINE France IG 100  100  100  100  SAINT DIZIER France IG 100  100  100  100  SAINT FLORENTIN FLOGNY France IG 100  100  100  100  SAINT JEAN DE LOSNE France IG 100  100  100  100  SAINT MARTIN France IG 100  100  100  100  SAINT SAUVEUR France IG 100  100  100  100  SAINT SEINE L'ABBAYE France IG 100  100  100  100  SAINT VALERIEN France IG 100  100  100  100  SELONGEY France IG 100  100  100  100  SEMUR EN AUXOIS France IG 100  100  100  100  SEREIN France IG 100  100  100  100  SEURRE France IG 100  100  100  100  TONNERRE France IG 100  100  100  100  TOUCY France IG 100  100  100  100  TROYES CENTRE France IG 100  100  100  100  VALLEES DE L'AUBE ET DE L'AUJON France IG 100  100  100  100  VENAREY LES LAUMES France IG 100  100  100  100  VENDEUVRE SUR BARSE France IG 100  100  100  100  VERMENTON France IG S 100  100  VEZELAY MORVAN France IG 100  100  100  100  Fonds dédié SEQUANA France IG 99,97 99,97 99,97 99,97 FCP CHAMPAGNE BOURGOGNE RENDEMENT France IG 100  100  100  100  SAS CADINVEST France IG 100  100  100  100  FCT CREDIT AGRICOLE HABITAT 2017 France IG S 100  100  FCT CREDIT AGRICOLE HABITAT 2018 France IG 100  100  100  100  FCT CREDIT AGRICOLE HABITAT 2019 France IG 100  100  100  100  FCT CREDIT AGRICOLE HABITAT 2020 France IG 100  100  100  100  FCT CREDIT AGRICOLE HABITAT 2022 France IG E 100  100  IG : INTEGRATION GLOBALE Note 1 3.  —  Participations et entités structurées non consolidées . 13.1.  Participations non consolidées . —  Ces titres enregistrés à la juste valeur par résultat ou la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sont des titres à revenu variable représentatifs d’une fraction significative du capital des sociétés qui les ont émis et destinés à être détenus durablement. Ce poste s’élève à 1 392 583 milliers d’ Euros  au  31 décembre 2022  contre 1 548 770 milliers d’ Euros  au  31 décembre 2021 . 13.1.1.  Entités non intégrées dans le périmètre de consolidation . —  Les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint et sous influence notable non intégrées dans le périmètre de consolidation, sont présentées dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % D’intérêt 31/12/2022 % D’intérêt 31/12/2021 Montant des capitaux propres (en milliers d’ Euros ) Résultat du dernier exercice (en milliers d’ Euros ) Motif d’exclusion du périmètre de consolidation SAS ACTIF’INVEST FRANCE 100% 100% 10 224  59 Entité non significative SAS CACB IMMOBILIER FRANCE 100% 100% 4 698  79 Entité non significative SAS CREINVEST CHAMPAGNE-BOURGOGNE FRANCE 100% 100% 725  -94  Entité non significative SARL ICAUNA FRANCE 100% 100% -2 264  2 Entité en gestion extinctive SA NOVAPARC FRANCE 50% 50% 46 -17  Entité en gestion extinctive SAS VILLAGE BY CACB FRANCE 100% 100% 54 -256  Entité non significative 13.1.2.  Titres de participation non consolidés et présentant un caractère significatif . —  Les titres de participation représentant une fraction du capital supérieure ou égale à 10 % n’entrant pas dans le périmètre de consolidation sont présentés dans le tableau ci-dessous : Titres de participation non consolidés Siège social % D’intérêt 31/12/2022 % D’intérêt 31/12/2022 Montant des capitaux propres (en milliers d’ Euros ) Résultat du dernier exercice (en milliers d’ Euros ) SARL SOCIETE D’EDITION ET DE PUBLICATION AGRICOLE FRANCE 16% 16% 274  7 SAS FIBRES RECHERCHE DEVELOPPEMENT FRANCE 11% 11% 1 170  22 SAS CREDIT AGRICOLE CAPITAL PME FRANCE 12% 12% 79 994  11 237  13.2.  Informations sur les entités structurées non consolidées . —  Conformément à IFRS 12, une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Informations sur la nature et l’étendue des intérêts détenus . —  Aucune information significative n’est à relever sur ce périmètre. Informations sur les risques associés aux intérêts détenus . —  Le Crédit Agricole Mutuel de Champagne Bourgogne n’est pas concerné par ce type d’information Exposition maximale au risque de perte . —  L’exposition maximale au risque de perte des instruments financiers correspond à la valeur comptabilisée au bilan à l’exception des dérivés de vente d’option et de  Credit  default swap pour lesquels l’exposition correspond à l’actif au montant du notionnel et au passif au notionnel minoré du mark-to-market. L’exposition maximale au risque de perte des engagements donnés correspond au montant du notionnel et la provision sur engagements donnés au montant comptabilisé au bilan. Note 14. —  Événements postérieurs  au  31 décembre 2022 . Aucun événement postérieur à la clôture n’est à signaler. VIII. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . A l’Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Champagne-Bourgogne,  Opinion . —  En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Champagne- Bourgogne relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.  Fondement de l’opinion  : —  Référentiel d’audit  :   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.    Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  —  Indépendance  :  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.  Justification des appréciations - Points clés de l’audit . —  En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.  Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.  Dépréciation des crédits sur une base individuelle  : Risque identifié  :   Du fait de son activité, votre caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédits sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture.  Comme indiqué dans la note 1.2 « Risque de crédit et étapes de dépréciation / provisionnement » de l’annexe aux comptes consolidés, les encours en défaut (Stage 3) sont dépréciés lorsqu’un ou plusieurs événements ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs financiers se sont produits.  Le montant de ces dépréciations correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus à maturité (incluant le principal et les intérêts).  S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement.  Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés dans le contexte macro-économique de l’exercice 2022 tel qu’indiqué dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui s’élève à M€ 130,3.  Notre réponse  : Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro- économique particulier de l’exercice 2022, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier :  –  mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ;  –  testé l’efficacité des contrôles jugés clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ;  –  analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro- économique sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ;  –  mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux.  Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur les expositions n’étant pas en défaut  : Risque identifié  :  Comme indiqué dans la note 1.2 « Risque de crédit et étapes de dépréciation / provisionnement » de l’annexe aux comptes consolidés, votre caisse régionale comptabilise des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou « ECL ») dès la comptabilisation initiale d’un instrument financier (crédit, titre de dettes, garantie, etc.), au titre des pertes de crédit attendues sur douze mois (Stage 1) ; et si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, à maturité (Stage 2).  Les corrections de valeurs reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de pertes en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau de votre groupe et au niveau de votre caisse régionale au regard des caractéristiques propres à ses portefeuilles de crédits. Ces corrections de valeur représentent en cumul sur les prêts et créances sur la clientèle et sur les engagements par signature, au 31 décembre 2022, un montant de M€ 150,8 comme détaillé dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés.    Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit en raison de :  –  l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro-économique de l’exercice 2022 tel qu’indiqué dans la note 3.1 de l’annexe aux comptes consolidés ;  –  l’importance des crédits à la clientèle dans le bilan, et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédits à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local) ou des critères de transfert parmi les catégories d’expositions homogènes de risques (Stages 1 et 2).  Notre réponse  : Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à :  –  prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation de votre groupe, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de détermination des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues.  —  Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants :  –  les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ;  –  le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut Loss Given Default ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte macro- économique particulier de l’exercice 2022 et les mesures de soutien à l’économie ;  –  la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et des paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ;  –  la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeurs ;  –  le test des données relatives aux expositions entrant dans le modèle de détermination des corrections de valeur sur la base d’un échantillon de dossiers ;  –  le contrôle du  déversement  des expositions servant de base au calcul des corrections de valeur dans l’outil de provisionnement ;  –  l’appréciation des hypothèses et de la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte macro- économique, en particulier pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking local ;  –  l’analyse de l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ;  –  l’examen des informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes consolidés.  Vérifications spécifiques  :  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.  Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.  Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  : —  Désignation des commissaires aux comptes  :  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Champagne-Bourgogne par votre assemblée générale du 1er octobre 2002 pour le cabinet EXCO SOCODEC et du 30 mars 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.  Au 31 décembre 2022, le cabinet EXCO SOCODEC était dans la vingt et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-troisième année.  —  Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés  :  Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.  Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.  Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  : —  Objectif et démarche d’audit  :  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  —  Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  –  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  –  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;  –  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;  –  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  –  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;  –  concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  —  Rapport au comité d’audit  :  Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.  Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.  Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Dijon et Paris-La Défense, le 8 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes  : EXCO SOCODEC ERNST & YOUNG Audit Olivier Gallezot Luc Valverde C .   —  Modalités de mise à disposition du public du rapport de gestion . Conformément au règlement 2014-07 du 26 novembre 2014 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Champagne-Bourgogne précise que le rapport de gestion, est consultable à la Direction Finances, Risques et Logistique du Crédit agricole de Champagne-Bourgogne, au 18, rue Davout, 21000 Dijon.
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Innate Pharma
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 INNATE PHARMA Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 4 023 215,35   €uros Siège social : 117, avenue de Luminy, 13009 Marseille  424 365 336 R.C.S. Marseille (la «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires d’INNATE PHARMA sont informés que l’Assemblée Générale Mixte aura lieu le 12 mai 2023 à 10 heures 30, au siège de la Société. L’Assemblée Générale Mixte aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :  Résolution n° 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022  Résolution n° 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022  Résolution n° 3 - Affectation du résultat de l’exercice 2022 Résolution n° 4 - Approbation des conventions réglementées Résolution n° 5 - Renouvellement d’Irina Staatz-Granzer en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 6 - Renouvellement de Véronique Chabernaud en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 7 - Renouvellement de Bpifrance Participations en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 8 - Renouvellement de Jean-Yves Blay en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 9 - Renouvellement de Gilles Brisson en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 10 - Renouvellement de Hervé Brailly en qualité de membre du Conseil de surveillance Résolution n° 11 - Détermination de la rémunération de l’article L.225-83 du Code de commerce à allouer aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice 2023 Résolution n° 12 – Approbation des principes généraux de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 Résolution n° 13 – Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2023 Résolution n° 14 - Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire (à l’exception du Président du Directoire) pour l’exercice 2023 Résolution n° 15 – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance pour l’exercice 2023 Résolution n° 16 – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (à l’exception du Président du Conseil de surveillance) pour l’exercice 2023 Résolution n° 17 – Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux Résolution n° 18 – Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Directoire Résolution n° 19 – Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux membres du Directoire (à l’exception du Président du Directoire) Résolution n° 20 – Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance Résolution n° 21 - Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Résolution n° 22 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution n° 23 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre au public Résolution n° 24 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Résolution n° 25 - Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital Résolution n° 26 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et au profit de catégories de personnes Résolution n°27 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit «  At-The-Market  » ou « Programme ATM » Résolution n° 28 - Autorisation donnée au Directoire en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter de 15 % le nombre de titres à émettre Résolution n° 29 - Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Résolution n° 30 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Résolution n° 31 - Limitation globale des autorisations prévues par les résolutions n° 22 à 24 et 26 à 30 ci-dessus Résolution n° 32 - Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre sur la base de l’atteinte de critères de performance au profit de dirigeants salariés, de membres du Comité exécutif salariés, de cadres supérieurs salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales Résolution n° 33 - Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre sur la base de l’atteinte de critères de performance au profit de membres du personnel de la Société ou de ses filiales Résolution n° 34 - Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de membres du personnel de la Société ou de ses filiales Résolution n° 35 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise Résolution n° 36 - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés à tout membre du Conseil de surveillance Résolution n° 37 - Délégation de pouvoir consentie au Directoire en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions Résolution n° 38 - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ------------------------ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale, de s’y faire représenter par un mandataire, d’envoyer une procuration sans indication du mandataire, auquel cas ses droits de vote seront exercés pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et rejeter les autres projets de résolutions, ou de voter avant l’assemblée générale par correspondance. Tout actionnaire pourra être représenté par son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire de la Société ou par toute autre personne (physique ou morale) de son choix. Pour assister, voter par correspondance ou se faire représenter à l’assemblée générale : Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, SOCIETE GENERALE (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se munir préalablement d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d'admission à la SOCIETE GENERALE, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ; l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette demande, accompagnée d’une attestation de participation à SOCIETE GENERALE, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. L’actionnaire n’ayant pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’assemblée demandera à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée Générale. Le jour de l’assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Si vous souhaitez voter par correspondance ou établir une procuration : L’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. L’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à la SOCIETE GENERALE, toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 6 mai 2023, conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera également disponible au sein de la société. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être reçu par SOCIETE GENERALE au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 9 mai 2023. En cas de retour d’un formulaire de procuration et de vote par correspondance par un intermédiaire, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. En application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’Assemblée Générale Mixte : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à SOCIETE GENERALE et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ni à être prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de cette Assemblée Générale Mixte. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités  suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou  révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d’une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3. Afin que les notifications de désignation ou de révocation de mandats exprimées par voie électronique puisse être prises en compte, celles-ci devront être réceptionnées dûment signées et complétées au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 9 mai 2023. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique  assemblees.generales@sgss.socgen.c o m.  Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Questions écrites A compter de la présente insertion, tout actionnaire aura la faculté d'adresser des questions écrites au Président du Directoire de la Société. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Directoire au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique à l'adresse suivante   :   investors@innate-pharma.fr ,  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de Commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par voie électronique à l'adresse suivante  :   investors@innate-pharma.fr   ou à SOCIETE GENERALE. Le cas échéant, l’actionnaire devra mentionner dans sa demande son adresse électronique. Les documents visés à l’article R. 225-73 7° du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège de la Société à compter de l’avis de convocation et au moins pendant les quinze jours qui précéderont la date de l’assemblée générale. Pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, la Société publiera sur son site Internet ( www.innate-pharma.com ) les informations et documents visés à l’article  R. 22-10-23 du Code de commerce.
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Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes
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 BANQUE POPULAIRE AUVERGNE RHÔNE ALPES Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social   : 4, Boulevard Eugène Deruelle ,  69003 Lyon 3 è me 605 520 071 RCS Lyon Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 142 992 Effets Publics et Valeurs assimilées 552 898 Créances sur les Établissements de Crédit 9 848 463 Opérations avec la clientèle 31 316 489 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 3 489 843 Actions et Autres Titres à revenu variable 6 914 Participations et autres titres détenus à long terme 436 303 Parts dans les entreprises liées 1 415 633 Immobilisations Incorporelles 974 Immobilisations Corporelles 81 768 Autres Actifs 192 069 Comptes de Régularisation 176 804 TOTAL ACTIF 47 661 150 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 13 428 295 Opérations avec la clientèle 28 815 651 Dettes représentées par un titre 646 014 Autres Passifs 442 948 Comptes de Régularisation 586 571 Provisions 286 673 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 116 335 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 3 338 663 Capital souscrit 1 730 324 Primes d'émission 554 860 Réserves 982 138 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 2 314 Report à nouveau (+/-) 69 027 TOTAL PASSIF 47 661 150 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 3 205 858 Engagements de garantie 1 174 788 Engagements sur titres 1 118 Engagements reçus  Engagements de financement 194 367 Engagements de garantie 13 434 178 Engagements sur titres 1 118
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Banque de Savoie
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 BANQUE DE SAVOIE Société anonyme au capital de 6 852 528 €. Siège social : 6, boulevard du Théâtre, Chambéry (Savoie). 745 520 411 R.C.S. Chambéry. Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 15 046 Effets Publics et Valeurs assimilées 48 300 Créances sur les Établissements de Crédit 457 519 Opérations avec la clientèle 2 272 054 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 29 150 Actions et Autres Titres à revenu variable   Participations et autres titres détenus à long terme 9 218 Parts dans les entreprises liées 16 291 Crédit-bail et location avec option d'achat   Location simple   Immobilisations Incorporelles 217 Immobilisations Corporelles 7 530 Capital souscrit non versé   Actions propres   Comptes de négociation et de règlement   Autres Actifs 5 524 Comptes de Régularisation 6 573 TOTAL ACTIF 2 867 422 Passif Montant Banques Centrales, CCP   Dettes envers les Établissements de Crédit 570 416 Opérations avec la clientèle 2 136 993 Dettes représentées par un titre Autres Passifs 21 052 Comptes de Régularisation 29 387 Comptes de négociation et de règlement   Provisions 14 578 Dettes subordonnées   Fonds pour Risques Bancaires Généraux 2 600 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 92 396 Capital souscrit 6 853 Primes d'émission 761 Réserves 77 085 Écarts de réévaluation   Provisions réglementées et Subventions d'investissement   Report à nouveau (+/-) 7 697 TOTAL PASSIF 2 867 422 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 173 518 Engagements de garantie 71 237 Engagements sur titres   Engagements reçus  Engagements de financement 18 500 Engagements de garantie 191 123 Engagements sur titres  
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Spie SA
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 SPIE SA Société anonyme au capital de  77 353 780,17 euros Siège social : 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy Pontoise , France 532 712 825 R . C . S .  Pontoise Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SPIE SA sont informés que l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de SPIE SA se tiendra  le mercredi  1 0  mai  2023 , à 10 heures, au  Centre Etoile Saint-Honoré,  21-25 rue Balzac, 75008 Paris ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à 0,73 euro par action ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Renouvellement du mandat de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur ;  Renouvellement du mandat de Mme Gabrielle Van Klaveren-Hessel en qualité d’administrateur ;  Renouvellement du mandat de  PricewaterhouseCoopers Audit  en qualité de Commissaires aux Comptes ;  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général ;  Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de Commerce ;  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire  : Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; Autorisation au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ;  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Projets de résolutions Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires ont été publiés dans l’avis de réunion du  Bulletin des Annonces légales obligatoires  du  3  avril  2023 , bulletin n°4 0  et sont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  www.spie.com   – rubrique Assemblée Générale.   --------------------------- Dispositions générales pour participer à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires. -  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président-directeur général, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire.  Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-29 du Code de commerce seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives (pur ou administré), par l’inscription de ces actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) en compte nominatif pur ou administré dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit  le  lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires sont informés que, pour cette assemblée générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. Pour assister à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires Les actionnaires désirant assister à cette assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : les actionnaires nominatifs (pur ou administré) pourront en faire la demande soit : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la brochure de convocation, ou  en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec leurs identifiants habituels ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leurs comptes Sharinbox by SG Markets) pour accéder au site de vote. Les actionnaires pourront, selon leur choix, éditer  eux-mêmes leur carte d’admission ou demander à ce qu’elle leur soit envoyée. les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les actionnaires au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, pourront assister à l’assemblée en présentant une attestation de participation à cette date délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation.  Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) pourront se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Pour voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs (pur ou administré), renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec le dossier de convocation à l’assemblée générale,  en utilisant l’enveloppe prépayée jointe ; pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le sixième jour calendaire précédant la tenue de cette l’assemblée générale, soit le  jeudi 4 mai 2023 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera retourné à l’intermédiaire habilité qui se chargera de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation à l’établissement financier désigné ci-dessous. Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée générale, soit le  7 mai   2023 , pour être prises en considération. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  investors@spie.com . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  investors@spie.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à l’établissement bancaire désigné ci-dessous. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats exprimées par voie électronique et réceptionnées au plus tard  mardi 9 mai 2023 , avant 15h, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   En aucun cas l’actionnaire ne peut retourner une formule unique comportant à la fois la désignation d’un mandataire et un vote par correspondance. En cas de retour de la formule unique en violation de ces dispositions, seule la désignation d’un mandataire sera prise en considération. Pour voter par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration par Internet pourront le faire via la plateforme VOTACCESS. Pour cela, ils devront :  les actionnaires nominatifs (pur ou administré) pourront accéder à VOTACCESS en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  à l’aide de leurs identifiants ou de leurs emails de connexion (s’ils ont déjà activé leurs comptes Sharinbox by SG Markets), transmis par courrier à l’entrée en relation ou dans les jours précédant l’ouverture du vote. Ils devront ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne. Les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs identifiant et codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions SPIE SA pour accéder à la plateforme VOTACCESS et suivre la procédure indiquée à l’écran.  Dans l’hypothèse où le teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  investors@spie.com . La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du vendredi 21 avril 2023 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale prendra fin le mardi 9 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le dernier jour précédant l’assemblée générale pour voter ou donner pouvoir.  Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires.  - Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée (article R.22-10-28 du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit avant le  lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres notifie le transfert de propriété à l’établissement bancaire désigné ci-dessous et fournit les éléments nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit après le  lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres ou pris en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour.  - Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale, soit le  samedi 15 avril 2023 .  Ces demandes doivent être accompagnées : d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce ; du texte des projets de résolutions ; et le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site Internet de la Société  https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale   conformément aux dispositions de l’article R.22-10-23 du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  lundi 8 mai 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. -  Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée.  L’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut faire parvenir à la Société ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception en les adressant à l’adresse du siège social de SPIE SA (10, avenue  de l’Entreprise, 95863 Cergy Pontoise). Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont  reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale,  soit  au plus tard  le   mercredi 3 mai 2023 . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Les réponses aux questions écrites seront réputées données dès lors qu’elles figureront sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses, à l’adresse suivante :  https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale . Dispositions relatives aux prêts et emprunts de titres. -  Conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le  lundi 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l’une de ces opérations sont, conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires. -  Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société,  10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et  R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement bancaire visé ci-dessous.  Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur  le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale , au  plus tard à compter du vingt-et-unième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit à compter du  mercredi 19 avril 2023 . Etablissement bancaire en charge du service financier des titres de la Société. -  L’établissement bancaire chargé du service financier des titres de la Société est le suivant : Société Générale Securities Services Service Assemblées Générales 32, rue du champ de tir – CS 30812 44308 Nantes Cedex 3 Le Conseil d’administration
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Sofax Banque
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 SOFAX BANQUE Filiation  Total Holdings SAS 100 , 00 % Capital  : 5 928   848 , 93 Euros Siege social  : 2  Place Jean Millier - 92400 Courbevoie 632.046.785   RCS  Nanterre APE 6492Z S ituation trimestrielle au 3 1  mars  202 3   (E n milliers d'euros) ACTIF MONTANT CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P. 3 072 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES   CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT   A VUE  3 736 533 A TERME 187 834 CREANCES SUR LA CLIENTELE AUTRES CONCOURS A LA CLIENTELE 1 545 990 COMPTES ORDINAIRES DEBITEURS   OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE   ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE   AUTRES ACTIFS 4 911 COMPTES DE REGULARISATION 1 850 PARTICIPATIONS ET ACTIVITE DE PORTEFEUILLE 205  PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES   IMMOBILISATIONS CORPORELLES   TOTAL  5 480 396 PASSIF MONTANT BANQUES CENTRALES, C.C.P.   DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT   A VUE 22 A TERME   COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE   AUTRES DETTES : A VUE 2 618 362 AUTRES DETTES : A TERME 1 919 343 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE   TITRES DE CREANCES NEGOCIABLES   AUTRES PASSIFS 3 581 COMPTES DE REGULARISATION 19 906 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES   CAPITAUX PROPRES 919 182 PROVISIONS REGLEMENTEES   CAPITAL SOUSCRIT 5 929  PRIMES D'EMISSION 371 424  RESERVES 830  REPORT A NOUVEAU 522 465  RESULTAT EN INSTANCE D'APPROBATION 11 648 ACOMPTE SUR DIVIDENDE VERSE   RESULTAT DE L'EXERCICE 6 886 TOTAL 5 480 396 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   ENGAGEMENTS EN FAVEUR D'ETABLISSEMENTS DE CREDIT   ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE LA CLIENTELE 19 963 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   ENGAGEMENTS EN FAVEUR D'ETABLISSEMENTS DE CREDIT   ENGAGEMENTS D'ORDRE DE LA CLIENTELE 388 892 ENGAGEMENTS SUR TITRES   TITRES ACQUIS AVEC FACULTE DE RACHAT OU DE REPRISE   AUTRES ENGAGEMENTS DONNES   TOTAL 408 855 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   ENGAGEMENTS RECUS D'ETABLISSEMENTS DE CREDIT   ENGAGEMENTS DE GARANTIE   ENGAGEMENTS RECUS D'ETABLISSEMENTS DE CREDIT   ENGAGEMENTS RECUS D'ETABLISSEMENTS DE LA CLIENTELE 5 000  ENGAGEMENTS SUR TITRES   TITRES VENDUS AVEC FACULTE DE RACHAT OU DE REPRISE   AUTRES ENGAGEMENTS RECUS   TOTAL  5 000 
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Caisse Régionale De Crédit Agricole Mutuel De La Touraine Et Du Poitou
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 CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU POITOU Société Coopérative à capital variable, régie par les dispositions du Livre V du  Code Monétaire et Financier, au capital de 96 204 472,50  Euros Siège Social et Services Administratifs :   18 rue Salvador Allende, CS 50307, 86008 Poitiers Cedex Direction Générale et Services Administratifs : 45  Blvd  Winston Churchill,   BP 4114, 37041 Tours Cedex 1 399 780 097 R.C.S.  Poitiers. Exercice clos le 31 décembre 2022. AVIS COMPLEMENTAIRE L’affectation du résultat net social au 31 décembre 2022, ainsi que l’ensemble des résolutions proposées, publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 10 mars 2023, ont été approuvées sans modification par les Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du 31 mars 2023. L’Assemblée Générale Ordinaire de la Caisse Régionale de la Touraine et du Poitou a approuvé les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 tels que publiés et déposés auprès de l’AMF le 16 mars 2023. Le rapport financier est consultable et disponible sur demande au siège social de la caisse régionale ou sur notre site   www.ca-tourainepoitou.fr . I. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2022 ) A l’Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de la Touraine et du Poitou, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de la Touraine et du Poitou  relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la caisse régionale à la fin de cet exercice. L’opinion  formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion   —  Référentiel d’audit   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. —  Indépendance   Nous  avons  réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. —  Dépréciation des crédits sur une base individuelle  : Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, votre caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture.  Comme cela est indiqué dans la note 2.1 « Créances et engagements par signature » de l’annexe aux comptes annuels, les créances présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation.  S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de votre caisse régionale est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture, comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés dans le contexte macro-économique de l’exercice 2022, tel qu’indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 4.4 de l’annexe aux comptes annuels, qui s’élève à 102,8  M€ . Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser.  Nous avons en particulier :  mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ;  testé l’efficacité des contrôles jugés clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ;  analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro-économique sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ;  mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. —  Provisions sur encours sains et dégradés  : Risque identifié Notre réponse Comme cela est indiqué dans la note 2.1 « Créances et engagements par signature » de l’annexe aux comptes annuels, votre caisse régionale constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées).  Ces provisions reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut selon des modèles internes de risque de crédit, en tenant compte de données macro-économiques prospectives ( Forward Looking ) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au regard de paramètres propres au portefeuille de crédit de votre caisse régionale sur la base d’éléments conjoncturels et/ou structurels locaux. Le cumul de ces provisions sur les prêts et les créances représente 147,6  €  au 31 décembre 2022 comme cela est détaillé dans la  note 15 de l’annexe aux comptes annuels.  Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de :  l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro-économique de l’exercice 2022 tel qu’indiqué dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels ;  l’importance de ces provisions dans le bilan de votre caisse régionale et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédits à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives ( Forward Looking  central et local). Nos travaux ont notamment consisté à :  prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de dépréciations. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants :  les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ;  le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut  Loss Given Default  ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte macro économique particulier de l’exercice 2022 et les mesures de soutien à l’économie ;  la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et des paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ;  la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur ;  tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de provisionnement sur la base d’un échantillon de dossiers ;  contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des dépréciations et des provisions dans l’outil de provisionnement ;  apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte macro-économique particulier pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du  Forward Looking local .  analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ; examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à  l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme cela est indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre caisse régionale considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.  Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires —  Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus  dans le rapport financier annuel   Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.  Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. —  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de la Touraine et du Poitou par votre assemblée générale du 5 novembre 1994. Au 31 décembre 2022, nos cabinets étaient dans la vingt-huitième année de leur mission sans interruption. Responsabilités  de la direction  et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément  aux règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité  de la caisse régionale  à poursuivre son exploitation,  de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider  la caisse régionale  ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels —  Objectif et démarche d’audit   Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes  annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes  annuels  pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. —  Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Angers et Paris-La Défense, le 15 mars 2023 . Les Commissaires aux  c omptes  : BECOUZE  : ERNST  &  YOUNG  A udit  : Rémi  Sourice , Luc  Valverde . II. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l’Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de la Touraine et du Poitou, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de la Touraine et du Poitou relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la  consolidation . L’opinion formulée ci dessus est  cohérente avec le contenu de notre  rapport au comité d’audit . Fondement de l’opinion   —  Référentiel d’audit   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. —  Indépendance   Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. —  Dépréciation des crédits sur une base individuelle  : Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, votre caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédits sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture.  Comme indiqué dans la note 1.2 « Risque de crédit et étapes de dépréciation / provisionnement » de l’annexe aux comptes consolidés, les encours en défaut (Stage 3) sont dépréciés lorsque se sont produits un ou plusieurs événements ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs financiers.  Le montant de ces dépréciations correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus à maturité (incluant le principal et les intérêts).  S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement.  Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture, comme un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés dans le contexte macro-économique de l’exercice 2022 tel qu’indiqué dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui s’élève à 103,2   M€ . Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser.  Nous avons, en particulier :  mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ;  testé l’efficacité des contrôles jugés clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ;  analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro-économique sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ;  mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. —  Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur les expositions n’étant pas en défaut  : Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans la note 1.2 « Risque de crédit et étapes de dépréciation / provisionnement » de l’annexe aux comptes consolidés, votre caisse régionale comptabilise des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses  ou « ECL ») dès la comptabilisation initiale d’un instrument financier (crédit, titre de dettes, garantie, etc.), au titre des pertes de crédit attendues sur douze mois (Stage 1), et si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné à maturité ( Stage 2 ).  Les corrections de valeur reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de pertes en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut, tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au niveau de votre caisse régionale au regard des caractéristiques propres à ses portefeuilles de crédits.  Ces corrections de valeur représentent en cumul sur les prêts et créances sur la clientèle et sur les engagements par signature,  au 31 décembre 2022, un montant de 177,1   M€  comme détaillé dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés.  Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de : l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro-économique de l’exercice 2022 tel qu’indiqué dans la note 3.1 de l’annexe aux comptes consolidés ;  l’importance des crédits à la clientèle dans le bilan, et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédit à la consommation, etc.), dont des informations prospectives ( Forward Looking central  et local) ou des critères de transfert parmi les catégories d’expositions homogènes de risques (Stages 1 et 2). Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à :  prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de détermination des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants :  les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ;  le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut Loss Given Default ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022 et les mesures de soutien à l’économie ;  la gouvernance des modèles et le changement des paramètres, y compris l’analyse des scénarios et des paramètres économiques projetés, ainsi que le processus de validation indépendante ;  la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur ;  tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de détermination des corrections de valeur sur la base d’un échantillon de dossiers ;  contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des corrections de valeur dans l’outil de provisionnement ;  apprécier les hypothèses et la documentation fournies par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives, notamment dans le contexte macro-économique particulier pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du  Forward Looking  local ;  analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ;  examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives  au groupe , données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés . Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires —  Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus  dans le rapport financier annuel   Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. —  Désignation des commissaires aux comptes   Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de la Touraine et du Poitou par votre assemblée générale du 5 novembre 1994. Au 31 décembre 2022, nos cabinets étaient dans la vingt-huitième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés —  Objectif et démarche d’audit   Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de  consolidation , il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. —  Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Angers et Paris-La Défense, le 15 mars 2023. Les Commissaires aux comptes : BECOUZE : ERNST & YOUNG Audit : Rémi  Sourice , Luc  Valverde .
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DBV Technologies
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 DBV TECHNOLOGIES Société anonyme au capital social de  9 . 4 14 . 731,90   euros Siège social : 177-181, avenue Pierre Brossolette – 92120 Montrouge 441 772 522 R.C.S. Nanterre L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 avril 2023 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 mars 2023 et disponible notamment sur le site internet  www.dbv-technologies.com . 
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Plastiques du Val de Loire
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 PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE Société Anonyme au capital de 20.000.000 € Siège social : Zone Industrielle Nord - Les Vallées ,  37130  Langeais 644.800.161 R.C.S.  Tours Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 202 2 , publiés dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusés sur le site www.plastivaloire.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale  ordinaire  du 3 0  mars 202 3.  Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 février 2023.
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Axway Software
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 AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de  43 267 194 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy  France Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085  Paris La Défense  Cedex  France 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE  (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société »)  sont informés qu’ils seront convoqués à l’ Assemblée Générale  Mixte qui se tiendra  le   jeudi 11 mai 2023  à 14h30  à  l’Etoile Business Center, 21 - 25 rue Balzac 75008 Paris,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur. Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur. Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur. Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.   Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société. Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues à la  dix-huitième  résolution de la présente Assemblée Générale. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital hors offre publique d’échange. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième et  vingtième résolution  de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale  du 24 mai 2022. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos  le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 8 037 822,68 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 42 599 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 40 040 966,90 €. Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). —  L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine   Perte de l’exercice  - 8 037 823 € Report à nouveau  - 11 079 919 € Affectation   Réserve légale  0 € Autres réserves - 8 653 439 € Dividendes  8 653 439 € Report à nouveau - 19 117 741 € L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts).  Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juin 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 633 597 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction   Dividendes Autres revenus distribués 2019   (1) - - - 2020 8 540 426 € soit 0,40 € par action - - 2021 8 653 439 € soit 0,40 € par action - - ( * )   Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (1)  L’exercice 2019 n’a pas donné lieu à la distribution d’un dividende en raison des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de COVID-19.   Quatrième résolution  ( Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur ). —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution  ( Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur ). —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution  ( Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur ). —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution  ( Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur ) . —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution  ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil ) . —  L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €.   Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Neuvième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ) . —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 a). Dixième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ) . —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 b). Onzième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ) . —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.2. Douzième résolution  ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) .   —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1. Treizième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.2. Quatorzième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.3. Quinzième résolution  ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale  du 24 mai 2022 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte ; de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 101 677 906 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale  Extraordinaire Seizième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois en vue d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-septième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée  de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles  L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 €, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription   (2) ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :  d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le  montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. à  ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. ce  montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-et-unième résolution. le  montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 €. ce  montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-et-unième résolution ;  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :  décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les Souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution  ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. L’autorisation consentie par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 restera en vigueur pour les émissions décidées en application des résolutions visées qui n’ont pas pris fin. Vingtième résolution  ( Délégation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite  de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147,  L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. ce  montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à  la vingt-et-unième résolution ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution  ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 ). —   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 20 000 000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 200 000 000 €, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022. Vingt-deuxième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée  de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la Souscription, ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Résolution relevant des compétences de l’Assemblée Générale Ordinaire Vingt-troisième résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ). —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ******************************** A – Participation à l’ Assemblée Générale  mixte des actionnaire s . A1. Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter par un mandataire, c’est-à-dire en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2. Formalités préalables Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mai 2023, zéro heure (heure de Paris) : soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services (ce qui n’oblige pas à fournir une attestation),  soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui devra lui délivrer une attestation constatant la propriété de ses titres à faire parvenir à Société Générale Securities Services, centralisateur de l’Assemblée Générale, à l’adresse suivante :  Société Générale Securities Services – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Droit de vote  : conformément aux statuts d’Axway, il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. A3. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : — soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en donnant pouvoir au  p résident ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. AXWAY SOFTWARE offre  à ses actionnaires,  la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée   VOTACCESS . I. Pour participer physiquement à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale L’actionnaire au nominatif   devra compléter et retourner le formulaire unique, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer, daté et signé, à l’aide de l’enveloppe prépayée, jointe à la convocation.  L’actionnaire au nominatif pourra également se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. L’actionnaire au porteur  devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.   L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le mardi   9 mai 2023  zéro heure (heure de Paris), devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Tous les actionnaires  devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Demande de carte d’admission par voie électronique L’actionnaire au nominatif  pourra   faire la demande de sa carte d’admission en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site  www.sharinbox.societegenerale.com .  L’actionnaire au nominatif pur  devra se connecter au site Sharinbox   www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant son code d’accès habituel ou son adresse e-mail de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré  devra   se connecter au site Sharinbox   www.sharinbox.societegenerale.com   en utilisant les identifiants qui lui seront envoyés par courrier quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox,  l’actionnaire au nominatif  suivra les indications affichées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. L’actionnaire au porteur  devra se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non  à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières ; si l’établissement est connecté, l’actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra  les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission  ;  dans l’hypothèse où l’établissement n’est pas connecté, ou si l’actionnaire au porteur a perdu ou n’a pas reçu à temps sa carte d’admission, il pourra demander une attestation de participation auprès de son teneur de compte dans les deux jours ouvrés à zéro heure (heure de paris).  Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. II. Pour voter ou donner pouvoir par Internet ou par correspondance Pour voter préalablement à l’Assemblée Générale, les actionnaires devront choisir entre l’une des deux formules suivantes : 1.  Voter ou donner pouvoir par internet  via la plateforme VOTACCESS, 2.  Voter ou donner pouvoir par correspondance  en utilisant le formulaire joint à la brochure de convocation , pour les actionnaires au nominatif. Axway recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valeur leurs droits dans les meilleurs délais et de privilégier, dans la mesure du possible, la plateforme VOTACCESS. Modalités pour voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme VOTACCESS Les actionnaires   ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, de désigner ou de révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, via la plateforme sécurisée VOTACCESS ou via le site  www.sharinbox.societegenerale.com  pour les actionnaires au nominatif. L’actionnaire au nominatif pur  devra   se connecter avec ses codes d’accès habituels ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré  devra   se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui lui seront envoyés par courrier quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil  du site Sharinbox, l’actionnaire  au nominatif  suivra les indications affichées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS  du site et voter, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. L’actionnaire au porteur  devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de VOTACCESS en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du vendredi 21 avril 2023 à 9 heures au mercredi 10 mai 2023  à  15 heures , heure de Paris. Axway recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valeur leurs droits dans les meilleurs délais. Modalités pour v oter ou donner pouvoir par correspondance en utilisant le formulaire  de vote  Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou au mandataire de leur choix, sont invités à suivre les modalités ci-après : L’actionnaire au nominatif  devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance, joint à la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, jointe à la convocation.  L’actionnaire au porteur  devra : (1) demander à son établissement teneur de compte le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée ; (2) retourner le formulaire de vote complété à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées –  CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte,  les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Société Générale Securities Services  au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le  lundi 8 mai 2023. III.  Pour demander la  d ésignation ou   la  révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par envoi postal à leur teneur de compte titres, du Formulaire Unique dûment rempli et signé qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale Securities Services (Service Assemblée, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3) au plus tard le lundi 8 mai 2023 ; ou - par voie électronique, en se connectant :  . pour les actionnaires au nominatif, au site internet  www.sharinbox.societegenerale.com ,  . pour les actionnaires au porteur, au portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Internet VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus .   Les actionnaires au porteur souhaitant désigner ou révoquer un mandataire et dont le teneur de compte titres ne leur propose pas le service VOTACCESS pour cette Assemblée par message électronique à l’adresse suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com  en joignant le formulaire unique dûment rempli et signé accompagné d’une copie de sa carte d’identité (ou d’un document équivalent pour l’actionnaire personne morale) et de l’attestation de participation délivrée par son teneur de compte titres, au plus tard le mercredi 10 mai 2023  à 15 heures. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale (conformément à l’article R.225-85 du  C ode de commerce). B – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’ Assemblée Générale . Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant  le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mai 2023 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote.  Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après  le mardi 9 mai 2023, zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C   – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Avant l’assemblée Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être reçues au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail suivante :  assembleegenerale@axway.com  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 4 mai 2023. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions posées par écrit, et les réponses qui y auront été apportées seront lues au cours de l’Assemblée et publiées, dès que possible, sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . Pendant l’assemblée  : les actionnaires présents lors de l’Assemblée Générale pourront poser des questions en séance. D – Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy, et pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société, rubrique Assemblées Générales  https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale,  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit le  jeudi 20 avril 2023. Demande d’envoi de documents ou de renseignements Les actionnaires peuvent demander l’envoi de documents afférents à l’Assemblée Générale à l’aide du formulaire présent dans la brochure de convocation. Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site internet de la Société :  https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/espace-actionnaires .  Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’ a dministration.
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Orange 
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 Orange  Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège Social 111 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 R.C.S. N anterre Avis de convocation et complément à l’avis préalable  paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  Bulletin  n°25  du 2 7  février 2023 Mmes et MM. les actionnaires d ’Orange  (la « Société ») sont informés qu’une  A ssemblée générale mixte se réunira le  mardi 23  mai 202 3  à 16 heures ,   Salle Pleyel - 252, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris,  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour  ci-après. Ordre du jour  arrete par le conseil d’administration A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes annuels Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellements d’administrateurs Nominations d’administrateurs indépendants Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article. L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président-directeur général jusqu’au 3 avril 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président du Conseil d’administration dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann,  D irectrice générale à compter du 4 avril 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 de la  D irectrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration Rapports des commissaires aux comptes afférents à certains projets de résolution s  relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Limitation globale des autorisations Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Pouvoirs pour formalités *** L’ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration le 15 février 2023 est complété des demandes d’inscription de  projets de  résolution s  et d’amendement ci-après, présentés par  le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions,  conformément à l’article L. 225-105 du  Code  de commerce. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du  29   mars  20 23 , n’a pas agréé les projets de résolution s  proposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions au titre de l’article  L. 225-105 du  Code  de commerce précité et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver. *** Résolutions proposées par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions : A titre  e xtraordinaire Résolution   A :  Modification de l'article 13 des statuts sur le cumul des mandats Résolution   B :  Amendement à la vingt-septième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (modification des critères ESG et plafonds d’attribution) Résolution C :  Amendement à la vingt-septième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (modification des critères ESG) Résolution D :  Amendement à la vingt-septième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder, soit à une attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel de la Société avec la même régularité que l’attribution de LTIP au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit à une offre réservée au personnel annuelle dans les termes, modalités et conditions d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (vingt-huitième résolution) Texte des projets de résolution s  déposés par des actionnaires  et non agréés par le Conseil d’administration Texte des p rojets de résolution s  proposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions et motivations : A titre  e xtraordinaire Résolution A : Modification de l'article 13 des statuts sur le cumul des mandats Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, au travers de cette résolution, propose de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateur de la Société. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions d'administrateur de la Société. En conséquence, il est ajouté le point 12 à l'article 13 des statuts comme suit : «  12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l'Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Pour l'application des dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance exercés par la personne considérée dans des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas précédents doit se mettre en conformité avec lesdites dispositions dans les trois mois. À l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son mandat d'administrateur de la Société, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part (avant ou après l'expiration dudit délai).  » Résolution B : Amendement à la vingt-septième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (modification des critères ESG et plafonds d’attribution) Le nouveau plan stratégique « Lead The Future » met l’accent sur la responsabilité sociale d’Orange, « avec au cœur les enjeux environnementaux, sociétaux et de gouvernance ». Pour prendre en main efficacement les enjeux environnementaux, la formation est un élément déterminant.  Dans ce contexte, pour renforcer les synergies entre performance économique et les performances sociale et environnementale, le Conseil de Surveillance souhaite renforcer les critères « RSE » dans la structure de rémunération variable des dirigeants. Cette orientation traduit une volonté de cohérence avec les enjeux stratégiques du Groupe et sa raison d’être intégrée dans les statuts. Aussi, le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions propose de décomposer plus finement l’indicateur RSE pour y intégrer le taux d’accès aux formations en lien avec les impacts environnementaux du numérique (impacts sur le réchauffement climatique au travers des émissions carbone, les ressources rares, l’eau, la biodiversité) : fresque du climat, , formations « métiers » permettant aux équipes de faire plus sobre et plus efficace, qu’il s’agisse des solutions proposées à nos clients ou des processus mis en œuvre pour y parvenir. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de  quorum  requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,04 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 70.000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil d’administration ; l’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de  b ourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2022 et le 31 décembre 2022 (soit 9,61 euros) à la moyenne des cours de  b ourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2025 et le 31 décembre 2025, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le résultat sera constaté selon le principe du hit or miss entre les évolutions du TSR Orange et du TSR du secteur calculé à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ; la réduction des émissions de CO 2  par rapport à 2015 (pour 10 % du droit à attribution définitive), constaté selon le principe du hit or miss, l’augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (pour 10 % du droit à attribution définitive), et le taux de formation du personnel aux enjeux environnementaux du numérique (10%) dont l’atteinte sera appréciée dans les trois cas à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2026 et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale d’obligation de conservation par les bénéficiaires. Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Le reste de la vingt-septième résolution demeure inchangé. Résolution C : Amendement à la vingt-septième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (modification des critères ESG) Le nouveau plan stratégique « Lead The Future » met l’accent sur la responsabilité sociale d’Orange, « avec au cœur les enjeux environnementaux, sociétaux et de gouvernance ». Pour prendre en main efficacement les enjeux environnementaux, la formation est un élément déterminant.  Dans ce contexte, pour renforcer les synergies entre performance économique et les performances sociale et environnementale, le Conseil de Surveillance souhaite renforcer les critères « RSE » dans la structure de rémunération variable des dirigeants. Cette orientation traduit une volonté de cohérence avec les enjeux stratégiques du Groupe et sa raison d’être intégrée dans les statuts. Aussi, le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions propose de décomposer plus finement l’indicateur RSE pour y intégrer le taux d’accès aux formations en lien avec les impacts environnementaux du numérique (impacts sur le réchauffement climatique au travers des émissions carbone, les ressources rares, l’eau, la biodiversité) : fresque du climat, , formations « métiers » permettant aux équipes de faire plus sobre et plus efficace, qu’il s’agisse des solutions proposées à nos clients ou des processus mis en œuvre pour y parvenir. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de  quorum  requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.  Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,08 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100.000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil d’administration ; l’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de  b ourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2022 et le 31 décembre 2022 (soit 9,61 euros) à la moyenne des cours de  b ourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2025 et le 31 décembre 2025, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le résultat sera constaté selon le principe du hit or miss entre les évolutions du TSR Orange et du TSR du secteur calculé à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ; la réduction des émissions de CO 2  par rapport à 2015 (pour 10 % du droit à attribution définitive), constaté selon le principe du hit or miss, l’augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (pour 10 % du droit à attribution définitive), et le taux de formation du personnel aux enjeux environnementaux du numérique (10%) dont l’atteinte sera appréciée dans les trois cas à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2026 et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale d’obligation de conservation par les bénéficiaires. Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Le reste de la vingt-septième résolution demeure inchangé. Résolution D  :   Amendement à la vingt-septième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder, soit à une attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel de la Société avec la même régularité que l’attribution de LTIP au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit à une offre réservée au personnel annuelle dans les termes, modalités et conditions d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (vingt-huitième résolution) Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions rappelle son souhait que tous les personnels du groupe Orange bénéficient de l’opportunité d’obtenir des actions de l’entreprise, avec la même régularité que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et certains membres du personnel cadres dirigeants de l’entreprise (vingt-septième résolution), afin de renforcer la présence des personnels au capital de l’entreprise, mais aussi la cohésion sociale au sein du Groupe. Il est ainsi proposé de compléter la vingt-septième résolution pour que toute opération d’attribution gratuite d’actions de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société, soit obligatoirement associée  : Soit à une attribution gratuite d’actions au bénéfice de l’ensemble des personnels du Groupe Orange.   Ces actions pouvant ensuite, à leur date d’attribution définitive, être apportées au fonds Orange Actions ou à tout autre fonds commun de placement d’entreprise du groupe Orange ; Soit à une offre réservée aux personnels, combinée avec une politique d’abondement attractive permettant le renforcement progressif de l’actionnariat au sein du PEG d’Orange.  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de  quorum  requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, en cas d’adoption de la vingt-septième résolution par l’Assemblée générale, et de l’utilisation de l’autorisation donnée au Conseil d’administration au titre de la vingt-septième résolution, que le Conseil d’administration devra à son choix procéder, avec faculté de subdélégation, soit à une attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, soit à une offre réservée au personnel dans les termes, modalités et conditions fixées à la vingt-huitième résolution. Cette attribution ou cette offre interviendra en une fois et aux conditions que le Conseil d’administration déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation ou, les cas échéant, dans la vingt-huitième résolution. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration retiendrait l’attribution gratuite d’actions, cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.  Le nombre total des actions attribuées gratuitement au profit des membres du personnel, en plus du nombre total des actions qui seraient attribuées gratuitement au titre de la vingt-septième résolution, ne pourra représenter plus de 0,4% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale et ces actions seront de même nature que celles qui seraient attribuées au titre de cette vingt-septième résolution.  Toute attribution en application de la présente résolution décidée par le Conseil d’administration en application de cette résolution sera nécessairement soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par celui-ci.  La durée de la période d’acquisition définitive sera identique à celle fixée à la vingt-septième résolution. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition définitive et, le cas échéant, la condition de présence pourra être levée. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, afin de :  décider les conditions de performance applicables ;  décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; décider et préciser, le cas échéant, les conditions d’attribution des actions ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions, les conditions de présence applicables aux bénéficiaires  ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. *** L'avis préalable de réunion comportant le texte des  projets  résolutions arrêtées par le Conseil d’administration qui seront soumises à cette  A ssemblée  générale mixte  a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 25  du 2 7  février 2023, sous le numéro d’annonce  2300383 . *** Modalités de participation à l’ A ssemblée  g énérale  mixte Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée  générale  mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à  l’ A ssemblée  générale mixte . Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites  à l’ article  L. 22-10-39  du  Code  de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l' A ssemblée  générale  mixte  émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s  présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous l es autres projets de résolution s . Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R.  22-10-28  du  Code  de commerce, ne pourront participer à  l’ A ssemblée  générale mixte  que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré  précédant  l’ A ssemblée  générale mixte  à zéro heure  ( heure de Paris )  : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes  de  titres nominatifs  tenus par  la Société (ou de son mandataire,  Uptevia ), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes  de  titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à  l’ A ssemblée  générale mixte  et qui n’a pas reçu sa carte d’admission  le deuxième jour  ouvré  précédant   l’ A ssemblée  générale mixte  à zéro heure  ( heure de Paris ) . L’Assemblée générale mixte étant fixée au  mardi 23 mai 2023 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le  vendredi 19 mai 2023  à zéro heure (heure de Paris). Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du  Code  de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale  mixte  tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale  mixte  à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris) le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  générale mixte , elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent de fournir la liste des propriétaires non-résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions détenues par chacun d'eux conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du  Code  de commerce. Mode de participation à l’Assemblée générale  mixte Uptevia  est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes :  Uptevia Service Assemblées générales  Les Grands Moulins de Pantin  9, rue du Débarcadère  93761 Pantin Cedex 1° - Participation en personne à l’Assemblée  générale  mixte  : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale  mixte  pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale -  Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le  lundi 22 mai 2023  à 15 heures (heure de Paris),  à  Uptevia, Service Assemblées générales, ou se présenter le jour de l’Assemblée générale  mixte  muni d’une pièce d’identité. -   Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.  Uptevia , Service Assemblé e s générales, devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le  lundi 22 mai 2023   à 15 heures (heure de Paris). Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à Uptevia, Service Assemblées générales, après le vendredi 19 mai 2023, l’actionnaire devra s’adresser à l’accueil le jour de l’Assemblée générale  mixte . 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée générale  mixte  peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : -  Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur le site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs  code s d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission. -  Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation.  Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses  c ode s d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’Assemblée générale  mixte  en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée générale  mixte  n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : il pourra participer à l’Assemblée générale  mixte  sur simple présentation d’une pièce d’identité.  Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : il pourra participer à l’Assemblée générale  mixte  sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité. 2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1  Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée générale  mixte  et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire pourront : -  Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à  l’adresse suivante :  Uptevia Service Assemblées générales  Les Grands Moulins de Pantin  9, rue du Débarcadère  93761 Pantin Cedex -  Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres ,   à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale  mixte . La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’Assemblée générale  mixte , soit le  mercredi 17 mai 2023  au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera  à Uptevia, Service Assemblées générales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou  Uptevia, Service Assemblées générales , au plus tard la veille de l’Assemblée générale  mixte  à 15 heures (heure de Paris), soit le  lundi 22 mai 2023 . L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de  Upt e via  à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ».  Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale  mixte  à 15 heures (heure de Paris), soit le  lundi 22 mai 2023 . 2.2 Vote par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale  mixte , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : -  Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. -  Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée générale  mixte , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. l ’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à  Uptevia, Service Assemblées générales (adresse ci-dessus). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale  mixte  à 15 heures (heure de Paris), soit le  lundi 22 mai 2023 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  vendredi 28 avril  2023 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale  mixte  prendra fin la veille de la réunion, soit le  lundi  22  mai 2023  à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale  mixte  pour voter. Conformément à l’article R. 22- 1 0-28, III. du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée générale  mixte , éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Dépôt de  questions écrites Conformément   à l’ article   R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale  mixte  au plus tard (soit le  mardi 16 mai 2023  à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 111 quai du Président Roosevelt ,  92130 Issy-les-Moulineaux, ou par courriel à l’adresse électronique :  assemblee.generale@orange.com ,  accompagnée, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société :  https://www.orange.com/fr/assemblee-generale   Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale mixte seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société  https://oran.ge/ag202 3 , tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée générale mixte. Le Conseil d'administration
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Orpea
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 ORPEA Société anonyme au capital social de 80 867 313,75 €   ayant son siège social 12 rue Jean Jaurès CS 10032, 92813 Puteaux Cedex, France 401 251 566 RCS Nanterre (la «  Société  ») Notification  des Administrateurs Judiciaires d’O RPEA  S.A. aux  porteurs  d’OCEANE  de la Société  (Article s L. 626-30, V et  R. 626-58  du Code de commerce) Par  jugement du 24 mars 2023, le  Tribunal  de commerce spécialisé de Nanterre a  décidé l’ouverture d’ une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la  Société et a   désigné : la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène  Bourbouloux ,  dont le domicile professionnel est sis au  176, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200)  ;  et  la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître Thibaut  Martinat ,  dont le domicile professionnel est sis au  3 ,  avenue de Madrid,  Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité d’administrateurs judiciaires  de la Société   (les   «  Administrateurs Judiciaires  »)   avec mission de surveillance . Le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société prévoit : une modification des  droits  des actionnaires  de la Société, et la restructuration de l’endettement financier de la Société  et le rééchelonnement d’une partie de ses dettes publiques, fiscales et sociales . P ar avis  du 5  avril 2023   inséré  au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires,  en application de  l’article R. 626-55 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires  ont avisé  les titulaires de créances et de droits  nés antérieurement à la date du  jugement d’ ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée  d e la Société qu’ils sont  des parties  affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée  et qu’ils  so nt en conséquence membres d’une classe, en application de l’a rticle L. 626-30 du Code de commerce . Par la présente, les Administrateurs Judiciaires vous informent  des modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote  au sein de la classe de parties affectées à laquelle vous appartenez, conformément aux article s  L. 626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce. Modalités  de répartition en classes,  critères retenus pour la composition des classes de parties affectées  et liste des classes de parties affectées Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III du  Code  de commerce, il appartient  aux Administrateurs Judiciaires  de  répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté  d’intérêt économique  suffisante  en respectant les conditions suivantes   : les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties et les autres créanciers sont  répartis en classes distinctes ; la répartition en classes respecte les accords de subordination conclus av ant l’ouverture de la procédure  et portés à la connaissance des Administrateurs Judiciaires  ; et les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes. L es critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été :  la nature des créances : financières, sociales et fiscales   ; l’existenc e de privilèges et de sûretés ; la typologie des instruments  de dette,  de capital ou donnant accès au capital .  A cet égard, la  liste des classes de parties affectées précisant les critères retenus pour la composition figure ci-dessous  : Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Classe des créanciers sécurisés par le privilège de  conciliation Prêteurs au titre des tranches A1, A2/A3, A4 et B du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Privilège de  conciliation , nantissement de 1 er  rang sur les titres de ORESC 25 et CE E CSH et cession Dailly de 1 er  rang des prêts intragroupe  financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 1 Prêteurs au titre de la tranche C1 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 1 er  rang sur les titres de ORESC 25 et CE E CSH et cession Dailly de 1 er  rang des prêts intragroupe  financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 2 Prêteurs au titre de la tranche C2 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 2 nd  rang sur les titres de ORESC 25 et CE E CSH et cession Dailly de 2 nd  rang des prêts intragroupe  financés par les tirages des crédits Convention  intercréanciers du 28 novembre 2022  stipulant la subordination de la tranche C2 par rapport à la tranche C1 Classe des créanciers sécurisés 3 Porteurs d’obligations Euro PP  identifiées sous le code ISIN FR0011365634 Obligations garanties par une hypothèque  dont le  montant  est plafonné Classe des créanciers fiscaux et sociaux privilégiés Direction Générale des Entreprises, pour toute créance née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont (i) toute créance de redressement  fiscal  consécutive à des procédures de vérification  et (i i) la créance de taxe sur les salaires  URSSAF pour toute créance née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont  (i)  la part patronale des cotisations sociales et  (ii)  les sommes dues au titre de la formation continue et la taxe d’apprentissage  Organismes de retraite complémentaire (Agircc – Arrco, prise en la personne de B2V Gestion), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Organismes de complémentaire mutuelle et prévoyance (MMA, AG2R, prises en la personne de Verlingue), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Créances fiscales et sociales privilégiées Classe des créanciers publics Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie pour sa créance de restitution née antérieurement à l a date du jugement d’ouverture Créance de restitution  de dotations publiques  Classes des créanciers non sécurisés 1 Porteurs de  Schuldscheindarlehen   et de  Namensschuldverschreibung ,  créanciers bancaires non sécurisés, porteurs d’obligations simples non sécurisées, porteurs d’Euro PP non sécurisés Dette financière  non sécurisée Classes des créanciers non sécurisés 2 Porteurs d’OCEANE Dette financière  non sécurisée  au titre de v aleurs mobilières donnant accès au capital Classe des actionnaires Actionnaires  Actionnaires  Par la présente,   en application des dispositions des articles L. 626-30 et R. 626-58 du Code de commerce,   les Administrateurs Judiciaires  informent les  porteurs  d’OCEANE   de la Société qu’ils sont  membres  de la classe de parties affectées n° 8 .   Arrêté du montant des créances et des droits dont sont titulaires les parties affectées Les montants des créances pris en compte pour le calcul des voix au sein de chaque classe de parties affectées sont arrêtés par les Administrateurs Judiciaires en application des articles L. 626-30, V, R. 626-56 et R. 626-58 du Code de commerce. Ils correspondent au montant en principal et intérêts jusqu’à la date de maturité contractuelle de chaque créance.  Le tableau ci-dessous indique, sur la base des montants indiqués par la Société et certifiés par les commissaires aux comptes, le montant en principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée. Les intérêts à échoir depuis le jugement d’ouverture jusqu’à la date de maturité contractuelle seront pris en compte pour les besoins du calcul des droits de vote. Référence Descriptif Montant  des créances concernées   (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) 1607 - EO - 500 ME - 2019 OCEANE émises par  la Société  le 17 mai 2019 d'un montant en principal de 499.999.958,50 euros portant intérêt au taux de 0,375 % l'an et venant à échéance le 17 mai 2027, identifiées sous le code ISIN  FR0013418795   501 604 053,93 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) Modalités de calcul des voix  retenues au sein de la classe des  créanciers  non sécurisés 2 La classe des  créanciers non sécurisés 2   statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix  détenues par les membres , présents ou représentés, ayant exprimé un vote. Au sein de la classe, le nombre de droits de vote alloués à chaque créancier est déterminé au prorata du montant de sa créance détenue à l’encontre de la Société, en principal et intérêts (en ce inclus les intérêts à échoir jusqu’à la maturité contractuelle), par rapport au montant total des créances des membres de la classe arrêté par les Administrateurs Judiciaires conformément à l’article L. 626-30, V du Code de commerce. En application des articles L. 626-30-1 et R. 626-57 du Code de commerce, t out transfert de tout ou partie des créances affectées que vous détenez devra être porté à la connaissance des Administrateurs Judiciaires par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  et  par courriel  à l’adresse suiva nte :  orpea@fhbx.eu , copie  orpea@is.kroll.com . Le cessionnaire desdites créances ne sera admis à exprimer un vote au sein de la classe qu’à compter de la réception (laquelle ne pourra intervenir après une  date de référence  qui vous sera communiquée au moment de la convocation au vote) de ladite lettre recommandée avec demande d’avis de réception par les Administrateurs Judiciaires  ou de leur confirmation de réception par courriel . Convocation au vote des classes de parties affectées, déroulement du vote, projet de plan Les convocations au vote sur le projet de plan d es classes de parties affectées, les modalités  de  déroulement de celui-ci et le projet de plan de sauvegarde accéléré e   seront  communiqués  ultérieurement par les Administrateurs Judiciaires,  conformément aux textes applicables . Modalités de communication électronique avec les  A dministrateurs  J udiciaires Il est rappelé que toute communication par voie  électronique devra être adressée par courriel  à l’adresse suiva nte :  orpea@fhbx.eu , copie  orpea@is.kroll.com . Conformément à l’a rticle R. 626-55 du Code de commerce, vaut consente ment à la transmission par voie électronique l’utilisation de ces modalités de communica tion électronique. Les  A dministrateurs  J udiciaires   :  SELARL FHB  ( Maître Hélène Bourbouloux ) SELARL AJRS  ( Maître Thibaut Martinat )
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DIAC
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 DIAC Société anonyme au capital de  415 101 000  euros. Siège social : 14 avenue du Pavé-Neuf  -  93168 Noisy-Le-Grand Cedex. SIREN 702 002 221 R.C.S. Bobigny Situation au  31  mars  202 3 (en milliers d'euros). ACTIF 31/ 03/2023 Créances sur les établissements de crédit 4  489 801   Opérations avec la clientèle 4  209 527   Obligations et autres titres à revenu fixe 481 865   Actions et autres titres à revenu variable 2  Parts dans les entreprises liées 81 387  Crédit-bail et location avec option d'achat 2  955 294   Immobilisations incorporelles 1  518   Immobilisations corporelles 11  131   Autres actifs 18 5 974   Comptes de régularisation  1 44 814   Total de l'actif  12  561 313    PASSIF 31/ 03/2023 Dettes envers les établissements de crédit  11  121 706   Opérations avec la clientèle  56 214   Dettes représentées par un titre  1 09 688   Autres passifs 361 292   Comptes de régularisation  309 736   Provisions  63 398   Dettes subordonnées  9  442   Capital souscrit  415 101  Réserves  41 510  Report à nouveau 73 226 Total du passif 12  561 313 ENGAGEMENTS  H ORS-BILAN 31/ 03/2023 Engagements donnés  2 017 644   Engagements de financement  1  239 202   Autres engagements donnés  778 442   Engagements reçus  5 113 554   Engagements de garantie 5 113 554   
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 ORPEA Société anonyme au capital social de 80 867 313,75 €  ayant son siège social 12 rue Jean Jaurès CS 10032, 92813 Puteaux Cedex, France 401 251 566 RCS Nanterre (la «  Société  ») Notification des Administrateurs Judiciaires d’O RPEA  S.A.  aux  porteur s de   Schuldschein darlehen , de  Namensschuldverschreibung ,   d’obligations simples  non sécurisées,  d’Euro PP non sécurisés  et aux prêteurs bancaires non sécurisés  de la Société (Article s L. 626-30, V et  R. 626-58 du Code de commerce) Par jugement du 24 mars 2023, le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre a décidé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société et a désigné : la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, dont le domicile professionnel est sis au 176, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200) ; et  la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître Thibaut Martinat, dont le domicile professionnel est sis au 3, avenue de Madrid, Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité d’administrateurs judiciaires de la Société (les «  Administrateurs Judiciaires  »)   avec mission de surveillance . Le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société prévoit : une modification des  droits  des actionnaires  de la Société, et la restructuration de l’endettement financier de la Société  et le rééchelonnement d’une partie de ses dettes publiques, fiscales et sociales . Par avis du 5 avril 2023 inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, en application de l’article R. 626-55 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont avisé  les titulaires de créances et de droits  nés antérieurement à la date du  jugement d’ ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée  d e la Société qu’ils sont des parties  affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée  et qu’ils  so nt en conséquence membres d’une classe, en application de l’a rticle L. 626-30 du Code de commerce . Par la présente, les Administrateurs Judiciaires vous informent  des modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote  au sein de la classe de parties affectées à laquelle vous appartenez, conformément aux articles L. 626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce. Modalités  de répartition en classes,  critères retenus pour la composition des classes de parties affectées  et liste des classes de parties affectées Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III du Code de commerce, il appartient  aux Administrateurs Judiciaires  de  répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté  d’intérêt économique  suffisante  en respectant les conditions suivantes  : les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties et les autres créanciers sont  répartis en classes distinctes ; la répartition en classes respecte les accords de subordination conclus av ant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance des Administrateurs Judiciaires ; et les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes. L es critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été :  la nature des créances : financières, sociales et fiscales  ; l’existenc e de privilèges et de sûretés ; la typologie des instruments  de dette,  de capital ou donnant accès au capital .  A cet égard, la  liste des classes de parties affectées précisant les critères retenus pour la composition figure ci-dessous  : Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Classe des créanciers sécurisés par le privilège de  conciliation Prêteurs au titre des tranches A1, A2/A3, A4 et B du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Privilège de  conciliation , nantissement de 1 er  rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 1 er  rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 1 Prêteurs au titre de la tranche C1 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 1 er  rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 1 er  rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 2 Prêteurs au titre de la tranche C2 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 2 nd  rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 2 nd  rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Convention intercréanciers du 28 novembre 2022 stipulant la subordination de la tranche C2 par rapport à la tranche C1 Classe des créanciers sécurisés 3 Porteurs d’obligations Euro PP  identifiées sous le code ISIN FR0011365634 Obligations garanties par une hypothèque dont le montant est plafonné Classe des créanciers fiscaux et sociaux privilégiés Direction Générale des Entreprises, pour toute créance née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont (i) toute créance de redressement fiscal consécutive à des procédures de vérification et (ii) la créance de taxe sur les salaires  URSSAF pour toute créance née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont (i) la part patronale des cotisations sociales et (ii) les sommes dues au titre de la formation continue et la taxe d’apprentissage  Organismes de retraite complémentaire (Agircc – Arrco, prise en la personne de B2V Gestion), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Organismes de complémentaire mutuelle et prévoyance (MMA, AG2R, prises en la personne de Verlingue), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Créances fiscales et sociales privilégiées Classe des créanciers publics Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie pour sa créance de restitution née antérieurement à la date du jugement d’ouverture Créance de restitution  de dotations publiques  Classes des créanciers non sécurisés 1 Porteurs de  Schuldscheindarlehen   et de  Namensschuldverschreibung ,  créanciers bancaires non sécurisés, porteurs d’obligations simples non sécurisées, porteurs d’Euro PP non sécurisés Dette financière non sécurisée Classes des créanciers non sécurisés 2 Porteurs d’OCEANE Dette financière non sécurisée au titre de v aleurs mobilières donnant accès au capital Classe des actionnaires Actionnaires  Actionnaires  Par la présente,   en application des dispositions des articles L. 626-30 et R. 626-58 du Code de commerce,  les Administrateurs Judiciaires informent les  porteur s de   Schuldschein darlehen , de  Namensschuldverschreibung ,   d’obligations simples  non sécurisées,  d’Euro PP non sécurisés  et les prêteurs bancaires non sécurisés  de la Société qu’ils sont membres de la classe de parties affectées n° 7 .   Arrêté du montant des créances et des droits dont sont titulaires les parties affectées Les montants des créances pris en compte pour le calcul des voix au sein de chaque classe de parties affectées sont arrêtés par les Administrateurs Judiciaires en application des articles L. 626-30, V,  R. 626-56 et R. 626-58 du Code de commerce. Ils correspondent au montant en principal et intérêts jusqu’à la date de maturité contractuelle de chaque créance.  Le tableau ci-dessous indique, sur la base des montants indiqués par la Société et certifiés par les commissaires aux comptes, le montant en principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée. Les intérêts à échoir depuis le jugement d’ouverture jusqu’à la date de maturité contractuelle seront pris en compte pour les besoins du calcul des droits de vote. Référence Descriptif Montant des créances concernées  ( principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture ) Prêts bancaires non sécurisés 1038 - EB 45ME - 2016 Contrat de crédit bilatéral en date du 8 décembre 2016  entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et Banco de Sabadell, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 45.000.000  euros  et venant à échéance le 11 décembre 2023 10 196 077,48 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1366 - EB 20ME - 2018 ( Tranche A) Contrat de crédit bilatéral en date du 1 er  juin 2018  entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et  BANK OF CHINA Ltd., succursale de Paris , en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 50.000.000  euros  et venant à échéance le 31 mai 2024 19 751 168,19 €   (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   1582 - EB 15 ME - 2019 Contrat de crédit bilatéral en date du  9 janvier 2019 entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et KBC BANK, succursale française en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 15.000.000  euros  et venant à échéance le 18 janvier 2024 2 387 057,71 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1842 - EB 40 ME - 2020 Contrat de crédit bilatéral en date du 27 avril 2020 tel que modifié au titre d'un avenant n°1 en date du 14 novembre 2022  entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et HSBC France, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 40.000.000  euros  et venant à échéance le 27 avril 2026 25 185 929,49 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1961 - EB 10 ME  -  2020 Contrat de crédit bilatéral en date du  16 septembre 2020 entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et  BANCO DO BRASIL AG - FRENCH BRANCH , en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 10.000.000  euros  et venant à échéance le 18 septembre 2023 1 340 181,09 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1990 - EB 100 ME - 2020 Contrat de crédit bilatéral en date du 22  décembre 2020 tel que modifié au titre d’un avenant n°1   en date du 3 décembre 2021 entre la Société, en qualité d 'Emprunteur, et ING BANK N.V., s uccursale française, en qualité de Prêteur d’un montant en principal de 100.000.000  euros  et venant à échéance le 20 décembre 2022 et reportée le 25 mars 2023 par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 20 décembre 2022  39 623 852,72 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2006   - EB 50 ME - 2021 Contrat de crédit bilatéral en date du  12 mai 2021 entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et  Unicredit Bank AG , en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 50.000.000  euros  et venant à échéance le 12 mai 2026 19 776 914,61 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2009- EB 15 ME - 2021 Contrat de crédit bilatéral en date du 21 juin 2021  entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et Bpifrance, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 15.000.000  euros  et venant à échéance le 31 juillet 2025 4 880 946,49 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   2049 - LC 30 ME - 2021 - T6 Contrat d'ouverture de crédit en date du 22 octobre 2021  entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et  HSBC Continental Europe , en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 30.000.000  euros  et venant à échéance le 22 octobre 2024  11 475 667,47 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   2057 - EB 30 ME - 2021 Contrat de crédit bilatéral en date du 25 novembre 2021  entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et  Arkea Banque Entreprises et Institutionnels , en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 30.000.000  euros  et venant à échéance le 25 novembre 2029 21 483 252,21 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) Schuldschein darlehen 766G -   SCHULDSCHEIN   6.5 ME - 2014 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant  en principal de 6.500.000 euros  arrivant à échéance le 25 juillet 2024 conclu le 22  juillet 2014 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur,  arrangé par Société Générale et  BNP Paribas S.A 6 678 761,75 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 798 - SCHULDSCHEIN  40 ME - 2015 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 13 avril 2 015 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 40.000.000  euros arrivant à échéance le 17 avril 2023, arrangé par Société Générale 40 937 609,86 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   824G - SCHULDSCHEIN  2M E - 2015 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant  en principal de 2.000.000 euros  arrivant à échéance le 21 juillet 2023 conclu le 15  juillet 2015 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale S.A. Paris, en qualité de  Prêteur, arrangé par Landesbank  Hessen-Thüringen Girozentrale, BNP Paribas et Société Générale 2 016 190,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 961E - SCHULDSCHEIN  79.5 ME - 2016 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30  juin 2016 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 79.500.000  euros arrivant à échéance le 5 juillet 2023, arra ngé par Société Générale et BNP  Paribas 80 264 617,75 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 961F - SCHULDSCHEIN  20 ME - 2016 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30  juin 2016 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 20.000.000  euros arrivant à échéance le 5 juillet 2023, arra ngé par Société Générale et BNP  Paribas 20 255 396,16 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1195 - SCHULDSCHEIN  11 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30  juin 2017 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de So ciété  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 11.000.000  euros arrivant à échéance le 5 juillet 2024 , arrangé par Société Générale,  Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 11 106 987,83 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1196 - SCHULDSCHEIN  18 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30  juin 2017 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Soci été  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 18.000.000  euros arrivant à échéance le 7 juillet 2025 , arrangé par Société Générale,  Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 18 177 021,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1197 -  SCHULDSCHEIN   15 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30  juin 2017 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société   Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 15.000.000  euros arrivant à échéance le 7 juillet 2027 , arrangé par Société Générale,  Raiffeisen Bank International AG et BNP Pariba s 15 154 017,50 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   1198 - SCHULDSCHEIN  20 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30  juin 2017 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 20.000.000  euros arrivant à échéance le 5 juillet 2027 , arrangé par Société Générale,  Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 20 400 967,67 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   1302 - SCHULDSCHEIN  18 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 ja nvier 2018 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 18.000.000  euros arrivant à échéance le 5 juillet 2023, arrangé par Société Générale 18 165 321,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1456- SCHULDSCHEIN  40 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 ju illet 2018 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 40.000.000  euros arrivant à échéance le 25 juillet 2024,  arrangé par BNP PARIBAS, ING et  Société Générale 40 284 651,11 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1457 - SCHULDSCHEIN  10 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant e n principal de 10.000.000 euros  arrivant à échéance le 25 juillet 2024 conclu le 20  juillet 2018 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A.  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteur,  arrangé par BNP Paribas, ING et  Société Générale 10 125 972,60 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   1458 - SCHULDSCHEIN  48 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 juillet 2018 entre  la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A.  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteu r, d'un montant en principal de  48.000.000 euros arrivant à échéance le 2 5 juillet 2025, arrangé par BNP  PARIBAS, ING et Société Générale 48 357 048,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   1459 - SCHULDSCHEIN  35 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 ju illet 2018 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société   Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 35.000.000  euros arrivant à échéance le 25 juillet 2025,  arrangé par BNP PARIBAS, ING et  Société Générale 35 517 250,14 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   1460 - SCHULDSCHEIN  37.5 ME -2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 ju illet 2018 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 37.500.000  euros arrivant à échéance le 25 juillet 2023, a rrangé par BNP PARIBAS, ING et  Société Générale 37 913 471,92 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1461 - SCHULDSCHEIN  165 ME -2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 ju illet 2018 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succurs ale de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteu r, d'un montant en principal de  165.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet  2023, arrangé par BNP Paribas,  ING et Société Générale 166 147 602,50 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1703 - SCHULDSCHEIN  115.5 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en  principal de 115.500.000 euros  arrivant à échéance le 22 juillet 2024 conclu le 17  juillet 2019 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale  de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BNP Paribas, LBBW et  Société Générale 116 319 472,50 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1704 - SCHULDSCHEIN  4.5 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant  en principal de 4.500.000 euros  arrivant à échéance le 22 juillet 2024 conclu le 17  juillet 2019 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A.  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BNP Paribas, LBBW et  Société Générale 4 542 287,67 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1705 - SCHULDSCHEIN  20 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant e n principal de 20.000.000 euros  arrivant à échéance le 22 juillet 2026 conclu le 17  juillet 2019 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A.  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BNP Paribas, LBBW et  Société Générale 20 151 900,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1706 - SCHULDSCHEIN  10 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant e n principal de 10.000.000 euros  arrivant à échéance le 22 juillet 2027 conclu le 17  juillet 2019 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A.  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, LBBW et   Société Générale 10 077 616,67 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1707 -  SCHULDSCHEIN  10 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant e n principal de 10.000.000 euros  arrivant à échéance le 20 juillet 2029 conclu le 17  juillet 2019 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A.  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BNP Paribas, LBBW et  Société Générale 10 080 950,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1744 - SCHULDSCHEIN  40 ME - 2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 02 déc embre 2019 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 40.000.000  euros arrivant à échéance le 22 juillet 2024 , arrangé par BNP PARIBAS, LBBW  et Société Générale 40 283 800,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1746 - SCHULDSCHEIN  55 ME - 2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 10 déc embre 2019 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 55.000.000  euros arrivant à échéance le 22 juillet 2026, a rrangé par BNP Paribas, LBBW et  Société Générale 55 417 725,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1932 - SCHULDCHEIN  16 ME - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant e n principal de 16.000.000 euros  arrivant à échéance le 15 juillet 2025 conclu le 10  juillet 2020 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A.  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BBVA, BNP Paribas et  Société Générale 16 113 584,89 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1936 - SCHULDCHEIN  148 M€ - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en  principal de 148.000.000 euros  arrivant à échéance le 30 juillet 2025 conclu le 28  juillet 2020 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A.  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BBVA, BNP Paribas et  Société Générale 149 050 660,22 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1937 - SCHULDCHEIN  5  M€  - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant  en principal de 5.000.000 euros  arrivant à échéance le 30 juillet 2026 conclu le 28 juillet 202 0 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A.  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BBVA, BNP Paribas et  Société Générale 5 036 231,39 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1938 - SCHULDCHEIN 5  M€ - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 5.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2027 conclu le 28 juillet 2020 entre  la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 5 037 703,61 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1939 - SCHULDCHEIN 10  M€ - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 10.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2027 conclu le 28 juillet 2020 entre  la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA,  BNP Paribas et Société Générale 10 142 849,32 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1996 -SSD 30  ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 12 février 2021 entre  la Société , en qualité d'Emprunteur, et Agricultural Bank of China (Luxembourg) S.A., en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 30.000.000 euros arrivant à échéance le 17 février 2026 30 151 050,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2013 - SSD 270  ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 270.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2026 conclu le 1 er  juillet 2021 entre  la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, Raiffeisen International AG, Société Générale et UniCredit Bank AG 272 421 315,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2014 - SSD 12  ME  –  2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 12.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2026 conclu le 1 er  juillet 2021 entre  la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, Raiffeisen Bank International AG, Société Générale et UniCredit Bank AG 12 120 591,78 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2015 - SSD 32.5  ME  –  2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 1 er  juillet 2021 entre  la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 32.500.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2025, arrangé par BNP PARIBAS Raiffeisen Bank International, Société Générale et UniCredit Bank AG 32 798 496,25 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2016 - SSD 32.5  ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 1 er  juillet 2021 entre  la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 32.500.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2028, arrangé par BNP PARIBAS Raiffeisen Bank International, Société Générale et UniCredit Bank AG 32 812 579,58 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2017 - SSD 48  ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 1 er  juillet 2021 entre  la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 48.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2028, arrangé par BNP PARIBAS, Raiffeisen Bank International AG, Société Générale et Unicrédit Bank AG 48 585 731,51 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2067 - SSD 50  ME - 2022 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 10 janvier 2022 entre  la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 50.000.000 euros arrivant à échéance le 5 janvier 2027, arrangé par BNP Paribas et Société Générale 50 448 391,67 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) Namensschuldverschreibung 1709 – NSV -  50 ME -2019 Certificat de Titre Nominatif ( Registered Note ) et Modalités du Titre Nominatif ( Registered Note ) relatif au NSV ( Namensschuldverschreibung ) conclu le 31 juillet 2019 entre  la Société  en qualité d'Emetteur et Société Générale S.A. Frankfurt Branch en qualité de Porteur , d’un montant en principal de 50.000.000 euros, portant intérêt au taux de 2,50 % l’an et venant à échéance le 31 juillet 2031 50 808 219,18 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1839- NSV 40 ME - 2020 Certificat de Titre Nominatif ( Registered Note ) et Modalités du Titre Nominatif ( Registered Note ) relatif au NSV ( Namensschuldverschreibung ) conclu le 20 avril 2020 entre  la Société  en qualité d'Emetteur et Société Générale S.A. Frankfurt Branch en qualité de Porteur , d’un montant en principal de 40.000.000 euros, portant intérêt au taux de 2,85 % l’an et venant à échéance le 20 avril 2035 41 055 671,23 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) Emissions obligataires simples non sécurisées 1306 - EO 400 ME - 2018 Obligations émises par  la Société  le 8 mars 2018 d'un montant en principal de 400.000.000 euros portant intérêt au taux de  2,625 % l'an et venant à échéance le 10 mars 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013322187 400 401 640,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2000 - EO 500 ME -2021 Obligations émises par  la Société  le 1 er  avril 2021 d'un montant en principal de 500.000.000 € portant intérêt au taux de 2,00 % l'an et venant à échéance le 1 er  avril 2028, identifiées sous le code ISIN FR0014002O10 509 780 800,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   Emissions obligataires Euro PP non sécurisées 841A - EO 20 ME - 2015 Obligations émises par  la Société  le 22 décembre 2015 d'un montant en principal de 20.000.000 euros portant intérêt au taux de  2,568 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2022  reportée le 25 mars 2023 par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 12 janvier 2023 , identifiées sous le code ISIN FR0013080173 20 129 456,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 841B - EO 6 ME -2015 Obligations émises par  la Société  le 22 décembre 2015 d'un montant en principal de 6.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,144 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2025, identifiées sous le code ISIN  FR0013080 207   6 047 547,50 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 841C - EO 13 ME -2015 Obligations émises par  la Société  le 7 mars 2016 d'un montant en principal de 13.000.000 euros portant intérêt au taux de  3,144 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2025, assimilées aux obligations émises par ORPEA S.A. le 22 décembre 2015 d’un montant en principal de 6.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,144 % et venant à échéance le 22 décembre 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013080207  13 103 019,90 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1113 - EO 50 ME - 2017 Obligations émises par  la Société  le 6 mars 2017 d'un montant en principal de 50.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,30 % l'an et venant à échéance le 6 mars 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013240827 50 056 557,38 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1119 - EO 150 ME -2017 Obligations émises par  la Société  le 3 juillet 2017 d'un montant en principal de 150.000.000 € portant intérêt au taux de 2,13 % l'an et venant à échéance le 3 juillet 2024, identifiées sous le code ISIN FR0013262987 152 310 900,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1231 - EO 63 ME -2017 Obligations émises par  la Société  le 1 2  décembre 2017 d'un montant en principal de 63.000.000 € portant intérêt au taux de 2,20 % l'an et venant à échéance le 15 décembre 2024, identifiées sous le code ISIN FR0013301942  63 375 927,30 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   1942 - EO 40 ME -2020 Obligations émises par  la Société  le 6 août 2020 d'un montant en principal de 40.000.000 euros à taux variable venant à échéance le 11 août 2032, identifiées sous le code ISIN FR0013481660 40 242 972,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   1968 - EO 77 ME -2020 Obligations émises par  la Société  le 30 novembre 2020 d'un montant en principal de 77.000.000 euros portant intérêt au taux de  2,564 % l'an et venant à échéance le 30 novembre 2027, identifiées sous le code ISIN FR0014000T41 77 616 623,70 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1983 - EO 60 ME -2020 Obligations émises par  la Société  le 18 décembre 2020 d'un montant en principal de 60.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,77 % l'an et venant à échéance le 18 décembre 2028, identifiées sous le code ISIN FR00140011S0 60 437 130,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1984 - EO 15 ME -2020 Obligations émises par  la Société  le 18 décembre 2020 d'un montant en principal de 15.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,07 % l'an et venant à échéance le 18 décembre 2030, identifiées sous le code ISIN FR00140011R2 15 121 117,50 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   2007 - EO 60 ME -2021 Obligations émises par  la Société  le 3 juin 2021 d'un montant en principal de 60.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,75 % l'an et venant à échéance le 3 juin 2033, identifiées sous le code ISIN FR0014003P42 61 329 042,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   2036 - EO 48 ME -2021 Obligations émises par  la Société  le 9 ao û t 2021 d'un montant en principal de 48.000.000 euros à taux fixe / taux variable et venant à échéance le 9 ao û t 2029, identifiées sous le code ISIN FR0014004Y16 48 597 043,20 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   2056 - EO 37.5 ME -2021 Obligations émises par  la Société  le 25 novembre 2021 d'un montant en principal de 37.500.000 euros portant intérêt au taux de 3,00 % l'an et venant à échéance le 25 novembre 2041, identifiées sous le code ISIN FR0014006MC2  37 866 780,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) Modalités de calcul des voix retenues au sein de la classe  des créanciers non sécurisés 1 La classe des  créanciers non sécurisés 1   statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voi x détenues par les membres, présents ou  représentés, ayant exprimé un vote. Au sein de la classe, le nombre de droits de vote alloués à chaque créancier est déterminé au prorata du montant de sa créance détenue à l’encontre de la Société, en principal et intérêts (en ce inclus les intérêts à échoir jusqu’à la maturité contractuelle), par rapport au montant total des créances des membres de la classe arrêté par les Administrateurs Judiciaires conformément à l’article L. 626-30, V du Code de commerce. En application des articles L. 626-30-1 et R. 626-57 du Code de commerce, t out transfert de tout ou partie des créances affectées que vous détenez devra être porté à la connaissance des Administrateurs Judiciaires par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  et  par courriel  à l’adresse suiva nte :  orpea@fhbx.eu , copie  orpea@is.kroll.com . Le cessionnaire desdites créances ne sera admis à exprimer un vote au sein de la classe qu’à compter de la réception (laquelle ne pourra intervenir après une  date de référence  qui vous sera communiquée au moment de la convocation au vote) de ladite lettre recommandée avec demande d’avis de réception par les Administrateurs Judiciaires  ou de leur confirmation de réception par courriel . Convocation au vote des classes de parties affectées, déroulement du vote, projet de plan Les convocations au vote sur le projet de plan des classes de parties affectées, les modalités de déroulement de celui-ci et le projet de plan de sauvegarde accélérée seront communiqués ultérieurement par les Administrateurs Judiciaires, conformément aux textes applicables. Modalités de communication électronique avec les  A dministrateurs  J udiciaires Il est rappelé que toute communication par voie  électronique devra être adressée par courriel  à l’adresse suiva nte :  orpea@fhbx.eu , copie  orpea@is.kroll.com . Conformément à l’a rticle R. 626-55 du Code de commerce, vaut consente ment à la transmission par voie électronique l’utilisation de ces modalités de communica tion électronique. Les  A dministrateurs  J udiciaires   :  SELARL FHB  (Maître Hélène Bourbouloux) SELARL AJRS  (Maître Thibaut Martinat)
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 ORPEA Société anonyme au capital social de 80 867 313,75 €   ayant son siège social 12 rue Jean Jaurès CS 10032, 92813 Puteaux Cedex, France 401 251 566 RCS Nanterre (la «  Société  ») Notification  des Administrateurs Judiciaires d’O RPEA  S.A. aux  porteurs d’Euro PP sécurisés  de la Société  (Article s L. 626-30, V et  R. 626-58  du Code de commerce) Par  jugement du 24 mars 2023, le  Tribunal  de commerce spécialisé de Nanterre a  décidé l’ouverture d’ une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la  Société et a   désigné : la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène  Bourbouloux ,  dont le domicile professionnel est sis au  176, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200)  ;  et  la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître Thibaut  Martinat ,  dont le domicile professionnel est sis au  3 ,  avenue de Madrid,  Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité d’administrateurs judiciaires  de la Société   (les   «  Administrateurs Judiciaires  »)   avec mission de surveillance . Le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société prévoit : une modification des  droits  des actionnaires  de la Société, et la restructuration de l’endettement financier de la Société  et le rééchelonnement d’une partie de ses dettes publiques, fiscales et sociales . P ar avis  du 5  avril 2023   inséré  au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires,  en application de  l’article R. 626-55 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires  ont avisé  les titulaires de créances et de droits  nés antérieurement à la date du  jugement d’ ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée  d e la Société qu’ils sont  des parties  affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée  et qu’ils  so nt en conséquence membres d’une classe, en application de l’a rticle L. 626-30 du Code de commerce . Par la présente, les Administrateurs Judiciaires vous informent  des modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote  au sein de la classe de parties affectées à laquelle vous appartenez, conformément aux article s  L. 626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce. Modalités  de répartition en classes,  critères retenus pour la composition des classes de parties affectées  et liste des classes de parties affectées Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III du  Code  de commerce, il appartient  aux Administrateurs Judiciaires  de  répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté  d’intérêt économique  suffisante  en respectant les conditions suivantes   : les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties et les autres créanciers sont  répartis en classes distinctes ; la répartition en classes respecte les accords de subordination conclus av ant l’ouverture de la procédure  et portés à la connaissance des Administrateurs Judiciaires  ; et les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes. L es critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été :  la nature des créances : financières, sociales et fiscales   ; l’existenc e de privilèges et de sûretés ; la typologie des instruments  de dette,  de capital ou donnant accès au capital .  A cet égard, la  liste des classes de parties affectées précisant les critères retenus pour la composition figure ci-dessous  : Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Classe des créanciers sécurisés par le privilège de  conciliation Prêteurs au titre des tranches A1, A2/A3, A4 et B du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Privilège de  conciliation , nantissement de 1 er  rang sur les titres de ORESC 25 et CE E CSH et cession Dailly de 1 er  rang des prêts intragroupe  financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 1 Prêteurs au titre de la tranche C1 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 1 er  rang sur les titres de ORESC 25 et CE E CSH et cession Dailly de 1 er  rang des prêts intragroupe  financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 2 Prêteurs au titre de la tranche C2 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 2 nd  rang sur les titres de ORESC 25 et CE E CSH et cession Dailly de 2 nd  rang des prêts intragroupe  financés par les tirages des crédits Convention  intercréanciers du 28 novembre 2022  stipulant la subordination de la tranche C2 par rapport à la tranche C1 Classe des créanciers sécurisés 3 Porteurs d’obligations Euro PP  identifiées sous le code ISIN FR0011365634 Obligations garanties par une hypothèque  dont le  montant  est plafonné Classe des créanciers fiscaux et sociaux privilégiés Direction Générale des Entreprises, pour toute créance née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont (i) toute créance de redressement  fiscal  consécutive à des procédures de vérification  et (ii ) la créance de taxe sur les salaires  URSSAF pour toute créance née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont  (i)  la part patronale des cotisations sociales et  (ii)  les sommes dues au titre de la formation continue et la taxe d’apprentissage  Organismes de retraite complémentaire (Agircc – Arrco, prise en la personne de B2V Gestion), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Organismes de complémentaire mutuelle et prévoyance (MMA, AG2R, prises en la personne de Verlingue), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Créances fiscales et sociales privilégiées Classe des créanciers publics Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie pour sa créance de restitution née antérieurement à la date du jugement d’ouverture Créance de restitution  de dotations publiques  Classes des créanciers non sécurisés 1 Porteurs de  Schuldscheindarlehen   et de  Namensschuldverschreibung ,  créanciers bancaires non sécurisés, porteurs d’obligations simples non sécurisées, porteurs d’Euro PP non sécurisés Dette financière  non sécurisée Classes des créanciers non sécurisés 2 Porteurs d’OCEANE Dette financière  non sécurisée  au titre de v aleurs mobilières donnant accès au capital Classe des actionnaires Actionnaires  Actionnaires  Par la présente,   en application des dispositions des articles L. 626-30 et R. 626-58 du Code de commerce,   les Administrateurs Judiciaires  informent les  porteurs  d’Euro PP sécurisés   de la Société qu’ils sont  membres  de la classe de parties affectées n° 4 .   Arrêté du montant des créances et des droits dont sont titulaires les parties affectées Les montants des créances pris en compte pour le calcul des voix au sein de chaque classe de parties affectées sont arrêtés par les Administrateurs Judiciaires en application des articles L. 626-30, V, R. 626-56 et R. 626-58 du Code de commerce. Ils correspondent au montant en principal et intérêts jusqu’à la date de maturité contractuelle de chaque créance.  Le tableau ci-dessous indique, sur la base des montants indiqués par la Société et certifiés par les commissaires aux comptes, le montant en principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée. Les intérêts à échoir depuis le jugement d’ouverture jusqu’à la date de maturité contractuelle seront pris en compte pour les besoins du calcul des droits de vote. Référence Descriptif Montant  des créances concernées   (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) 578 - EO 90 ME - 2012 Obligations émises par  la Société  le  4 décembre 2012 d'un montant en principal de 9 0.000.000 euros  portant intérêt au taux de 5,25  % l'an et venant à échéance le  4 décembre 2026 ,   identifiées sous le code ISIN  FR0011365634 91 423 972,60 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) Modalités de calcul des voix  retenues au sein de la classe des  créanciers sécurisés 3 La classe des  créanciers sécurisés 3   statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voi x  détenues par les membres , présents ou  représentés, ayant exprimé un vote. Au sein de la classe, le nombre de droits de vote alloués à chaque créancier est déterminé au prorata du montant de sa créance détenue à l’encontre de la Société, en principal et intérêts (en ce inclus les intérêts à échoir jusqu’à la maturité contractuelle), par rapport au montant total des créances des membres de la classe arrêté par les Administrateurs Judiciaires conformément à l’article L. 626-30, V du Code de commerce. En application des articles L. 626-30-1 et R. 626-57 du Code de commerce, t out transfert de tout ou partie des créances affectées que vous détenez devra être porté à la connaissance des Administrateurs Judiciaires par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  et  par courriel  à l’adresse suiva nte :  orpea@fhbx.eu , copie  orpea@is.kroll.com . Le cessionnaire desdites créances ne sera admis à exprimer un vote au sein de la classe qu’à compter de la réception (laquelle ne pourra intervenir après une  date de référence  qui vous sera communiquée au moment de la convocation au vote) de ladite lettre recommandée avec demande d’avis de réception par les Administrateurs Judiciaires  ou de leur confirmation de réception par courriel . Convocation au vote des classes de parties affectées, déroulement du vote, projet de plan Les convocations au vote sur le projet de plan d es classes de parties affectées, les modalités  de  déroulement de celui-ci et le projet de plan de sauvegarde accéléré e   seront  communiqués  ultérieurement par les Administrateurs Judiciaires,  conformément aux textes applicables . Modalités de communication électronique avec les  A dministrateurs  J udiciaires Il est rappelé que toute communication par voie  électronique devra être adressée par courriel  à l’adresse suiva nte :  orpea@fhbx.eu , copie  orpea@is.kroll.com . Conformément à l’a rticle R. 626-55 du Code de commerce, vaut consente ment à la transmission par voie électronique l’utilisation de ces modalités de communica tion électronique. Les  A dministrateurs  J udiciaires   :  SELARL FHB  ( Maître Hélène Bourbouloux ) SELARL AJRS  ( Maître Thibaut Martinat )
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 ORPEA Société anonyme au capital social de 80 867 313,75 €   ayant son siège social 12 rue Jean Jaurès CS 10032, 92813 Puteaux Cedex, France 401 251 566 RCS Nanterre (la «  Société  ») Notification  des Administrateurs Judiciaires d’O RPEA  S.A. aux  actionnaires de la Société  (Article s L. 626-30, V et  R. 626-58  du Code de commerce) Par  jugement du 24 mars 2023, le  Tribunal  de commerce spécialisé de Nanterre a  décidé l’ouverture d’ une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la  Société et a   désigné : la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène  Bourbouloux ,  dont le domicile professionnel est sis au  176, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200)  ;  et  la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître Thibaut  Martinat ,  dont le domicile professionnel est sis au  3 ,  avenue de Madrid,  Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité d’administrateurs judiciaires  de la Société   (les   «  Administrateurs Judiciaires  »)   avec mission de surveillance . Le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société prévoit : une modification des  droits  des actionnaires  de la Société, et la restructuration de l’endettement financier de la Société  et le rééchelonnement d’une partie de ses dettes publiques, fiscales et sociales . P ar avis  du 5  avril 2023   inséré  au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires,  en application de  l’article R. 626-55 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires  ont avisé  les titulaires de créances et de droits  nés antérieurement à la date du  jugement d’ ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée  d e la Société qu’ils sont  des parties  affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée  et qu’ils  so nt en conséquence membres d’une classe, en application de l’a rticle L. 626-30 du Code de commerce . Par la présente, les Administrateurs Judiciaires vous informent  des modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote  au sein de la classe de parties affectées à laquelle vous appartenez, conformément aux article s  L. 626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce. Modalités  de répartition en classes,  critères retenus pour la composition des classes de parties affectées  et liste des classes de parties affectées Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III du  Code  de commerce, il appartient  aux Administrateurs Judiciaires  de  répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté  d’intérêt économique  suffisante  en respectant les conditions suivantes   : les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties et les autres créanciers sont  répartis en classes distinctes ; la répartition en classes respecte les accords de subordination conclus av ant l’ouverture de la procédure  et portés à la connaissance des Administrateurs Judiciaires  ; et les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes. L es critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été :  la nature des créances : financières, sociales et fiscales   ; l’existenc e de privilèges et de sûretés ; la typologie des instruments  de dette,  de capital ou donnant accès au capital .  A cet égard, la  liste des classes de parties affectées précisant les critères retenus pour la composition figure ci-dessous  : Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Classe des créanciers sécurisés par le privilège de  conciliation Prêteurs au titre des tranches A1, A2/A3, A4 et B du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Privilège de  conciliation , nantissement de 1 er  rang sur les titres de ORESC 25 et CE E CSH et cession Dailly de 1 er  rang des prêts intragroupe  financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 1 Prêteurs au titre de la tranche C1 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 1 er  rang sur les titres de ORESC 25 et CE E CSH et cession Dailly de 1 er  rang des prêts intragroupe  financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 2 Prêteurs au titre de la tranche C2 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 2 nd  rang sur les titres de ORESC 25 et CE E CSH et cession Dailly de 2 nd  rang des prêts intragroupe  financés par les tirages des crédits Convention  intercréanciers du 28 novembre 2022  stipulant la subordination de la tranche C2 par rapport à la tranche C1 Classe des créanciers sécurisés 3 Porteurs d’obligations Euro PP  identifiées sous le code ISIN FR0011365634 Obligations garanties par une hypothèque   dont le  montant  est plafonné Classe des créanciers fiscaux et sociaux privilégiés Direction Générale des Entreprises, pour  toute  créance  née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont (i) toute créance  de redressement  fiscal  consécutive à des procédures de vérification et  ( ii)  la créance de taxe sur les salaires  URSSAF  pour toute créance née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont  (i)  la part patronale des cotisations sociales et  (ii)  les sommes dues au titre de la formation continue et la taxe d’apprentissage  Organismes de retraite complémentaire (Agircc – Arrco, prise en la personne de B2V Gestion), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Organismes de complémentaire mutuelle et prévoyance (MMA, AG2R, prises en la personne de Verlingue), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Créances fiscales et sociales privilégiées Classe des créanciers publics Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie pour sa créance de restitution née antérieurement à la date du jugement d’ouverture Créance de restitution  de dotations publiques  Classes des créanciers non sécurisés 1 Porteurs de  Schuldscheindarlehen   et de  Namensschuldverschreibung ,  créanciers bancaires non sécurisés, porteurs d’obligations simples non sécurisées, porteurs d’Euro PP non sécurisés Dette financière  non sécurisée Classes des créanciers non sécurisés 2 Porteurs d’OCEANE Dette financière  non sécurisée  au titre de v aleurs mobilières donnant accès au capital Classe des actionnaires Actionnaires  Actionnaires  Par la présente,   en application des dispositions des articles L. 626-30 et R. 626-58 du Code de commerce,   les Administrateurs Judiciaires  informent les actionnaires de la Société qu’ils sont  membres  de la classe de parties affectées n° 9 .   Modalités de calcul des voix  retenues au sein de la classe des actionnaires La classe des actionnaires statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voi x des actionnaires, présents ou  représentés, ayant exprimé un vote. Les droits de vote des actionnaires seront déterminés selon les mêmes modalités que celles applicables en assemblée générale extraordinaire  des actionnaires  de la  Société . Convocation au vote des classes de parties affectées, déroulement du vote, projet de plan Les convocations au vote sur le projet de plan d es classes de parties affectées, les modalités  de  déroulement de celui-ci et le projet de plan de sauvegarde accéléré e   seront  communiqués  ultérieurement par les Administrateurs Judiciaires,  conformément aux textes applicables . Modalités de communication électronique avec les  A dministrateurs  J udiciaires Il est rappelé que toute communication par voie  électronique devra être adressée par courriel  à l’adresse suiva nte :  orpea@fhbx.eu , copie  orpea@is.kroll.com . Conformément à l’a rticle R. 626-55 du Code de commerce, vaut consente ment à la transmission par voie électronique l’utilisation de ces modalités de communica tion électronique. Les  A dministrateurs  J udiciaires   :  SELARL FHB  ( Maître Hélène Bourbouloux ) SELARL AJRS  ( Maître Thibaut Martinat )
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel Centre Loire
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 CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL   CENTRE LOIRE Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et financier au capital de 56 118 500,00 euros Siège social : 8, allée Samuel Paty 18000  Bourges 398 824 714 R.C.S  Bourges A. — Comptes individuels au 31/12/2022 Arrêtés par le Conseil d'administration de Crédit Agricole Centre Loire En date du 03 février 2023 et soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte en date du 23 mars 2023 Le  Directeur  Général Xavier MALHERBET I. — Bilan au 31  décembre  2022. (En milliers d'Euros.) Actif  Notes 31/12/2022 31/12/2021 Operations interbancaires et  assimilées 293 672  274 172  Caisse, banques centrales 67 445  63 838  Effets publics et valeurs assimilées 5 125 695  130 208  Créances sur les établissements de crédit 3 100 532  80 126  Operations internes au  Crédit  agricole 3 2 417 082  2 156 990  Operations avec la  clientèle 4 15 492 737  14 643 517  Operations sur titres 1 318 812  1 229 702  Obligations et autres titres à revenu fixe 5 754 807  701 048  Actions et autres titres à revenu variable 5 564 005  528 654  Valeurs immobilis é es 1 396 057  1 358 297  Participations et autres titres détenus à long terme 6-7 1 213 763  1 195 268  Parts dans les entreprises liées 6-7 92 949  91 035  Immobilisations incorporelles 7 1 474  1 450  Immobilisations corporelles 7 87 871  70 544  Capital souscrit non verse Actions propres Comptes de  régularisation  et actifs divers 199 484  300 892  Autres actifs 8 116 533  191 810  Comptes de régularisation 8 82 951  109 082  Total actif 21 117 844  19 963 570  Passif  Notes 31/12/2022 31/12/2021 Operations interbancaires et  assimilées 380 886  167 663  Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 10 380 886  167 663  Operations internes au  Crédit  agricole 10 10 839 731  10 268 012  Comptes  créditeurs  de la  clientèle 11 6 639 583  6 408 731  Dettes  représentées  par un titre 12 305 000  Comptes de  régularisation  et passifs divers 624 151  254 087  Autres passifs 13 434 927  136 734  Comptes de régularisation 13 189 224  117 353  Provisions et dettes  subordonnées 431 834  430 296  Provisions 14-15-16 159 972  156 312  Dettes subordonnées 17 271 862  273 984  Fonds pour risques bancaires  généraux  ( FRBG ) 144 011  140 403  Capitaux propres hors  FRBG 19 2 057 648  1 989 378  Capital souscrit 56 119  56 118  Primes d'émission 201 754  201 754  Réserves 1 723 778  1 646 753  Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 265  Résultat de l'exercice 75 997  84 488  Total passif 21 117 844  19 963 570  Hors-bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnes 2 081 027  2 072 357  Engagements de financement 24 1 668 587  1 670 211  Engagements de garantie 24 411 684  399 951  Engagements sur titres 24 756  2 195  Engagements  reçus 5 565 656  5 142 314  Engagements de financement 24 17 735  21 946  Engagements de garantie 24 5 547 165  5 113 273  Engagements sur titres 24 756  7 095  Les opérations de change Hors-bilan et les opérations sur instruments financiers à terme sont présentées respectivement en note 21 et 22. II. — Compte de résultat au 31  décembre  2022. (En milliers d' E uros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 27 306 784  300 626  Intérêts et charges assimilées 27 -147 320  -133 658  Revenus des titres à revenu variable 28 51 797  34 464  Commissions (produits) 29 207 919  197 146  Commissions (charges) 29 -42 548  -39 797  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 30 1 414  953  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 31 -5 657  2 377  Autres produits d'exploitation bancaire 32 7 056  8 133  Autres charges d'exploitation bancaire -2 882  -4 350  Produit net bancaire 376 563  365 894  Charges générales d'exploitation 33 -247 618  -231 223  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -10 729  -10 788  Résultat brut d'exploitation 118 216  123 883  Coût du risque 34 -24 977  8 753  Résultat d'exploitation 93 239  132 636  Résultat net sur actifs immobilisés 35 166  2 459  Résultat courant avant  impôt 93 405  135 095  Résultat exceptionnel 36 Impôts sur les bénéfices 37 -13 801  -31 607  Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées -3 607  -19 000  Résultat net de l'exercice 75 997  84 488  III. —  Annexes aux comptes sociaux. Note 1. – Cadre juridique et financier et faits  caractéristiques  de l'exercice. 1.1.  Cadre juridique et financier . —  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire est une société coopérative à capital variable régie par les articles L.512-20 et suivants du Code monétaire et financier et la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération. Sont affiliées au Crédit Agricole Centre Loire, 91 Caisses locales qui constituent des sociétés coopératives ayant une personnalité juridique propre. Les comptes individuels sont représentatifs des comptes de la Caisse régionale seule, tandis que les comptes consolidés, selon la méthode de l'entité consolidante, intègrent également les comptes des Caisses locales et le cas échéant, les comptes des filiales consolidables. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire est agréée, avec l'ensemble des Caisses locales qui lui sont affiliées, en qualité de banque mutualiste ou coopérative, avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est de ce fait soumise à la réglementation applicable aux établissements de crédit. Son siège social est situé au 8, Allée Samuel Patty, 18920 Bourges Cedex 9. Son n° d'immatriculation est 398 824 714 RCS Bourges. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire est également une société en courtage d'assurances.  Au 31 décembre 2022, Crédit Agricole Centre Loire fait partie, avec 38 autres Caisses régionales, du réseau Crédit Agricole dont l'organe central, en application de l'article L.511-30 du Code monétaire et financier, est Crédit Agricole S.A. Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Rue La Boétie, qui détient elle-même, 56,80 % du capital de Crédit Agricole S.A., cotée à la bourse de Paris depuis le 14 décembre 2001. Le solde du capital de Crédit Agricole S.A. est détenu par le public (y compris les salariés) à hauteur de 43,20 %. Crédit Agricole S.A. coordonne l'action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code monétaire et financier. Du fait de son rôle d'organe central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu'au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par ailleurs, en 1988, les Caisses régionales ont consenti une garantie au bénéfice des tiers créanciers de Crédit Agricole S.A., solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. 1.2.  Relations internes au Crédit Agricole . Mécanismes financiers internes .  —  L'appartenance de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire au réseau du Crédit Agricole se traduit en outre par l'adhésion à un système de relations financières dont les règles de fonctionnement sont les suivantes : —  Comptes ordinaires des Caisses régionales  :  Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole CIB, qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe.  —  Comptes d'épargne à régime spécial  :  Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en « Comptes créditeurs de la clientèle ». —  Comptes et avances à terme  :  Les ressources d'épargne non réglementées (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc...) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d'épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les « avances » (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances dites « avances miroirs » (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 % puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d'avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l'utilisation de modèles de replacement et l'application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d'avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. —  Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales  :  Les ressources d'origine « monétaire » des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôts négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A. où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques « Opérations internes au Crédit Agricole ». —  Opérations en devises  :  Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole S.A. —  Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A.  :  Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en « Dettes représentées par un titre » ou « Provisions et dettes subordonnées ». —  Mécanisme TLTRO III  :  Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19.  Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de trois ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021 puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Pour rappel, le traitement comptable retenu par le Groupe depuis 2020, consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l'obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, c'est-à-dire au terme de l'opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Ce traitement est maintenu pour l'arrêté comptable du 31 décembre 2022. Le Groupe ayant atteint les conditions de performance nécessaires à la bonification et sur-bonification du TLTRO, le Groupe bénéficiera de l'obtention de l'ensemble des bonifications et sur-bonifications à l'échéance de ce financement. Ainsi, le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps « flooré » à -100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021) pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 23 juin 2022), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps « flooré » à -100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. Le Conseil des gouverneurs de la BCE, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé d'une modification des conditions de rémunération applicables à ces opérations de refinancement à compter du 23 novembre 2022 (Décision 2022-2128 de la BCE). La Décision (UE) 2022/2128 de la Banque Centrale Européenne du 27 octobre 2022 a défini deux nouvelles périodes comme suit :  la « période de taux d'intérêt postérieure à la période spéciale de taux d'intérêt additionnelle » ou “post-additional interest rate period (post-ASIRP)” du 24 juin au 22 novembre 2022 (ou la date de remboursement anticipé si elle intervient avant cette date) ; au cours de cette période, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d'une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter de la date de tirage jusqu'à la fin de la fin de cette période. la « dernière période de taux d'intérêt » ou “last interest rate period (LIRP) ” : du 23 novembre 2022 jusqu'à la date de maturité attendue des tirages. Au cours de la LIRP, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d'une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter du 23 novembre jusqu'à la date de remboursement attendue.  Le groupe a ré-estimé les flux de trésorerie attendus afin de refléter (i) les fluctuations des intérêts des différents tirages en fonction de la maturité attendue et (ii) les modifications des conditions de rémunération décidées par la BCE, ce qui est venu modifier le taux d'intérêt effectif des différents tirages de TLTRO III et le coût amorti de chaque tranche.  Les nouveaux taux d'intérêt effectif ainsi déterminés sont proches du dernier taux de Facilité des Dépôts connu à la date de l'arrêté comptable. Crédit Agricole S.A. a souscrit à des emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. Couverture des risques de liquidité et de solvabilité, et résolution bancaire .  —  Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d'organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l'ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne.  Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité.  Dans le cadre de l'introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d'un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d'assurer son rôle d'organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453.  Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l'année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l'ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020.  Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d'assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l'économie, de protéger les déposants, et d'éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d'un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient.  Pour les groupes bancaires coopératifs, c'est la stratégie de résolution de « point d'entrée unique élargi » («  extended SPE  ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l'outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l'hypothèse d'une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c'est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d'organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d'entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle.  Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l'encontre d'un établissement de crédit lorsqu'elle considère que : la défaillance de l'établissement est avérée ou prévisible, il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés.  Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l'établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu'ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d'un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu'ils auraient subies si l'établissement avait été liquidé dans le cadre d'une procédure de liquidation judiciaire régie par le code de commerce (principe NCWOL visé à l'article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu'ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu'ils auraient subi si l'établissement avait fait l'objet d'une procédure normale d'insolvabilité.  Dans l'hypothèse où les autorités de résolution décideraient d'une mise en résolution sur le groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d'absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2  [ ] . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d'utiliser l'outil de résolution qu'est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette  [ ] , c'est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d'absorber les pertes.  Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l'égard de l'organe central et de l'ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s'appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l'entité considérée et quelle que soit l'origine des pertes.  La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l'article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l'entité du Groupe dont ils sont créanciers. L'étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s'appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé.  L'investisseur doit donc être conscient qu'il existe donc un risque significatif pour les porteurs d'actions, de parts sociales, CCI et CCA et les titulaires d'instruments de dette d'un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d'une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l'entité dont il est créancier.  Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l'essentiel la cession totale ou partielle des activités de l'établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement.  Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l'article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu'en pratique, ce mécanisme devrait s'exercer préalablement à toute mesure de résolution.  L'application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n'aurait pas permis de remédier à la défaillance d'une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l'ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. 1.3.  Evénements significatifs relatifs à l'exercice 2022 . Risque de crédit .  —  La Caisse régionale de Crédit Agricole Centre Loire a pris en compte le contexte d’environnement géopolitique particulier de 2022, marqué par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et la hausse des taux.  En particulier, le Groupe a revu ses prévisions macro-économiques prospectives  (forward looking)  pour la détermination de l'estimation du risque de crédit et la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire a procédé à une revue de son portefeuille de crédits, qui l’a conduite à la mise à jour du forward looking local sur un certain nombre de filières considérées à risques. —  Impacts liés aux opérations militaires en Ukraine  :  Cette année s’est inscrite dans un environnement géopolitique particulier, marqué par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie.  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire a dû s’adapter au contexte macro-économique, inédit depuis plusieurs années, qui s’est traduit notamment par le retour de l’inflation, la hausse des taux et la baisse du marché actions. Ces différents éléments ont pu avoir un impact sur les principales estimations comptables au 31 décembre 2022. FCT Crédit Agricole Habitat 2022 .  —  Au 31/12/2022, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2022) a été consolidée au sein du groupe Crédit Agricole, née d'une opération de titrisation réalisée par les 39 Caisses régionales, le 9 mars 2022. Cette transaction est un RMBS français placé sur le marché. Cette opération s'est traduite par une cession de crédits à l'habitat originés par les 39 Caisses régionales au FCT Crédit Agricole Habitat 2022 pour un montant de 1 milliard d'euros. Les titres seniors adossés au portefeuille de créances habitat ont été placés auprès d'investisseurs (établissements de crédit (50%), fonds d'investissement (25%), banques centrales (25%)). Dans le cadre de cette titrisation, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire a cédé, à l'origine, des crédits habitat pour un montant de 28 millions d'euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2022. Elle a souscrit pour 4 millions d'euros de titres subordonnés.  Par ailleurs, l'entité FCT Crédit Agricole Habitat 2017 est sortie du périmètre, l'opération de titrisation émise sur le marché ayant été débouclée le 28 mars 2022. Au 31 décembre 2022, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu'elle a cédées au FCT. Note 2. – Principes et  méthodes  comptables. Les états financiers de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A., agissant en tant qu'organe central et chargé d'adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole.  Compte tenu de l'intégration de ses Caisses locales dans le périmètre de consolidation, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire publie des comptes individuels et des comptes consolidés.  La présentation des états financiers de la Caisses Régionale de Crédit Agricole Centre Loire est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 qui regroupe dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l'exercice précédent concernent les points suivants : Règlements Date de 1ère application : opérations ou exercices ouverts à compter du Recommandation 2022-02 portant sur les modalités de première application du règlement ANC n° 2020-01 relatif aux comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises Immédiate 2.1.  Créances et engagements par signature . —  Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : Les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; Les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; Les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. La rubrique clientèle inclut les opérations réalisées avec la clientèle financière. La rubrique clientèle inclut les opérations réalisées avec la clientèle financière.  Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, opérations internes au Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application du règlement ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l'encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Le traitement comptable du risque de crédit est défini ci-après.  L'utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes permet d'apprécier le niveau d'un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours sains et douteux. Créances saines .  —  Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines ou dégradées ; elles demeurent dans leur poste d'origine. —  Provisions au titre de risque de crédit sur les encours sains et dégradés  :  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire constate au titre des expositions de crédits des provisions au passif de son bilan pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l'encours dès lors que la qualité de crédit de l'exposition s'est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d'un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. —  La notion de perte de crédit attendue « Expected Credit Loss » ou "ECL"  :  L'ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L'approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues.  —  Gouvernance et mesure des ECL  :  La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s'appuie sur l'organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de dépréciation des encours. Le groupe Crédit Agricole s'appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L'appréciation de l'évolution du risque de crédit s'appuie sur un modèle d'anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. L’estimation des ECL intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d'exposition au moment du défaut. Son appréciation s'appuie largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu'ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique.  L'approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut ("Loss Given Default" ou "LGD"). Les modalités de détermination de l'ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements par signature. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie ; et représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d'une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l'exposition est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu'il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l'encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d'établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima annuellement. Les données macro-économiques prospectives (« Forward Looking ») sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : Au niveau du groupe Crédit Agricole dans la détermination d'un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l'horizon d'amortissement des opérations ;  Au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire applique des paramètres complémentaires pour le Forward Looking sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d'engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe. —  Dégradation significative du risque de crédit  :  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire apprécie, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l'origine à chaque date d'arrêté. Cette appréciation de l'évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (expositions qualifiées de saines / expositions qualifiées de dégradées / expositions douteuses). Afin d'apprécier la dégradation significative, le groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur deux niveaux d'analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s'imposent aux entités du Groupe ; un second niveau propre à chaque entité lié à l'appréciation, à dire d'expert au titre des paramètres complémentaires pour le Forward Looking pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d'encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n'est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d'une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l'évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d'une garantie de l'actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l'étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la « probabilité de défaut » ou (« PD ») à l'origine. L'origine s'entend comme la date de négociation, lorsque l'entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l'origine s'entend comme la date d'engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d'impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à partir d'un dispositif de notations internes (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l'ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d'impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l'origine cesse d'être constatée, les encours sont reclassés en encours sains (« stage 1 »), et, la dépréciation est ramenée à des pertes attendues à 12 mois. Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d'un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’instruments financiers. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : Le type d'encours ; La note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d'un système de notation interne) ; Le type de garantie ; La date de comptabilisation initiale ; La durée à courir jusqu'à l'échéance ; Le secteur d'activité ; L'emplacement géographique de l'emprunteur ; La valeur du bien affecté en garantie par rapport à l'actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; Le circuit de distribution, l'objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l'appréciation des variations du risque de crédit sur base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés sont inscrites en coût du risque. Créances douteuses .  —  Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l'arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; l'entité estime improbable que le débiteur s'acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu'elle ait recours à d'éventuelles mesures telles que la réalisation d'une sûreté.  Un encours est dit douteux lorsque se sont produits un ou plusieurs évènements qui ont un effet néfaste sur ses flux de trésorerie futurs estimés. Les évènements qui suivent sont des données observables, indicatives d'un encours douteux : des difficultés financières importantes de l'émetteur ou de l'emprunteur ; un manquement à un contrat, tel qu'une défaillance ou un paiement en souffrance ; l'octroi, par le ou les prêteurs à l'emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l'emprunteur, d'une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n'auraient pas envisagées dans d'autres circonstances ; la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l'emprunteur ; la disparition d'un marché actif pour l'actif financier en raison de difficultés financières ; l'achat ou la création d'un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Le caractère douteux d'un encours peut résulter de l'effet combiné de plusieurs évènements. Une contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu'après une période d'observation qui permet de valider que le débiteur n'est plus en situation douteuse. Parmi les encours douteux, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. –  Créances douteuses non compromises :   Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. –  Créances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l'enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné et l'encours est porté à nouveau en encours sain.  —  Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux  :  Dès lors qu'un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire par voie de dépréciation figurant en déduction de l'actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d'intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors-bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. —  Traitement comptable des dépréciations  :  Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non-recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque.  Conformément au règlement ANC 2014-07, le Groupe a fait le choix d'enregistrer en coût du risque les effets de désactualisations des dépréciations. Passage en perte .  —  L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'experts, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu'elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Créances restructurées . —  Les créances restructurées pour difficultés financières sont des créances pour lesquelles l'entité a modifié les conditions contractuelles initiales (taux d'intérêt, maturité etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l'emprunteur, selon des modalités qui n'auraient pas été envisagées dans d'autres circonstances. La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Cette notion de restructuration doit s'apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d'insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l'enregistrement d'une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d'origine. Elle est égale à l'écart constaté entre : La valeur nominale du prêt ; Et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine (défini à la date de l'engagement de financement). La décote constatée lors d'une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l'objet d'une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Dès lors que l'opération de restructuration a été réalisée, l'exposition conserve ce statut de « restructurée » pendant une période d'observation à minima de 2 ans si l'exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l'exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). 2.2.  Portefeuille Titres . —  Les règles relatives à la comptabilisation du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, investissement, placement, activité de portefeuille, valeurs immobilisées, autres titres détenus à long terme, participation, parts dans les entreprises liées) en fonction de l'intention de gestion de l'entité et des caractéristiques de l'instrument au moment de la souscription du produit. Titres de transaction .  —  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire ne détient pas de titres classés dans cette catégorie au 31/12/2022. Titres de placement .  —  Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus.  —  Obligations et autres titres à revenu fixe  :  Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupon couru à l'achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».  —  Actions et autres titres à revenu variable  :  Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus des Organismes de Placements Collectifs sont enregistrés au moment de l'encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur de marché. Ainsi, lorsque la valeur d'inventaire d'une ligne ou d'un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens du règlement ANC 2014-07, prenant la forme d'achats ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte le risque de contrepartie et comptabilisées en coût du risque, sont constituées sur cette catégorie de titres : S'il s'agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire dispose d'informations particulières sur la situation financière de l'émetteur qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée ; S'il s'agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées (Cf. note 2.1 Créances et engagements par signature – Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux). Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Titres d'investissement .  —  Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu'à leur échéance et n'est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d'acquisition et coupons inclus.  La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n'est pas constitué de dépréciation des titres d'investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l'émetteur du titre, une dépréciation est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». En cas de cession de titres d'investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l'établissement n'est plus autorisé, pendant l'exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d'investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément au règlement ANC 2014-07. Titres de l'activité de portefeuille .  —  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire ne détient pas de titres classés dans cette catégorie au 31 décembre 2022. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme . Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle. Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition frais inclus. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d'utilité. Celle-ci représente ce que l'établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d'utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l'objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes.  Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés ». Prix de marché .  —  Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : Les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent, Si le marché sur lequel le titre est négocié n'est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n'est pas coté, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu'il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d'enregistrement .  —  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire enregistre les titres classés en titres d'investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés, sont enregistrés à la date de négociation. Pensions livrées .  —  Les titres donnés en pension livrée sont maintenus au bilan et le montant encaissé, représentatif de la dette à l'égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan. Les titres reçus en pension livrée ne sont pas inscrits au bilan mais le montant décaissé, représentatif de la créance sur le cédant, est enregistré à l'actif du bilan. Les titres donnés en pension livrée font l'objet des traitements comptables correspondant à la catégorie de portefeuille dont ils sont issus. Reclassement de titres .  —  Conformément au règlement ANC 2014-07, il est autorisé d'opérer les reclassements de titres suivants : Du portefeuille de transaction vers le portefeuille d'investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l'établissement a l'intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'à l'échéance, Du portefeuille de placement vers le portefeuille d'investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire n'a pas opéré, en 2022, de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07. 2.3.  Immobilisations . —  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire applique le règlement ANC 2014-03 par rapport à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d'acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d'acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d'achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Le mali technique de fusion est comptabilisé au bilan selon les rubriques d'actifs auxquelles il est affecté, en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l'actif sous-jacent. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation. Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire, suite à l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d'amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d'amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 25 à 40 ans Second œuvre 8 à 12 ans Installations techniques 5 à 8 ans Agencements 8 ans Matériel informatique 3 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Matériel spécialisé 4 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Mobilier 8 à 12 ans Enfin, les éléments dont dispose la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire   sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. 2.4.  Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle . —  Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes :  dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole,  comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les comptes d'épargne à régime spécial sont présentés après compensation avec la créance sur le fonds d'épargne (au titre de l'épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations). Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.5.  Dettes représentées par un titre . —  Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, emprunts obligataires et autres titres de dettes, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées ». Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les primes de remboursement et les primes d'émission des dettes représentées par des titres sont amorties selon la méthode de l'amortissement actuariel. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire applique également la méthode d'étalement des frais d'emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers versées aux Caisses régionales sont comptabilisées en charges dans la rubrique « Commissions (charges) ». 2.6.  Provisions . —  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire applique le règlement ANC 2014-03 pour la comptabilisation et l'évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Les provisions incluent également les risques-pays. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen trimestriel. Les risques pays sont provisionnés après analyse des types d’opérations, de la durée des engagements, de leur nature (créances, titres, produits de marché) ainsi que de la qualité du pays. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire a partiellement couvert les provisions constituées sur ces créances libellées en monnaies étrangères par achat de devises pour limiter l'incidence de la variation des cours de change sur le niveau de provisionnement. L'ensemble de ces risques fait l'objet d'un examen trimestriel. La provision pour risque de déséquilibre du contrat épargne-logement est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d'une part, à l'obligation de rémunérer l'épargne dans le futur à un taux fixé à l'ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d'autre part, à l'octroi d'un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d'épargne-logement à un taux déterminé fixé à l'ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l'ensemble des comptes d'épargne-logement, sachant qu'il n'y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : le comportement des souscripteurs, ainsi que l'estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d'observations historiques de longue période. la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. Les modalités de calcul de cette provision sont établies en conformité avec le Titre 6 Epargne règlementée du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07. Provision pour risques sur GIE d'investissement .  —  Cette provision d'exploitation sera reprise au fur et à mesure des suppléments d'impôts que devra acquitter la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire au cours des exercices ultérieurs, de manière à neutraliser l'impact de ces opérations sur le résultat net. 2.7.  Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) . —  Les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire dispose d'un FRBG de 144 011 milliers d'euros au 31 décembre 2022. 2.8.  Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels . —  Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couverture .  —  Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations de marché .  Les opérations de marché regroupent : Les positions ouvertes isolées (catégorie « a » de l'article 2522-1 du règlement ANC 2014-07), La gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (catégorie « d » de l'article 2522 du règlement ANC 2014-07). Elles sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s'il existe un marché actif, ou à l'aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes, en l'absence de marché actif. Pour les instruments : En position ouverte isolée négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé ;  En position ouverte isolée négociés sur des marchés de gré à gré, les charges et produits sont inscrits en résultat prorata temporis. De plus, seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat au moment du dénouement ; Faisant partie d'un portefeuille de transaction, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé.  Risque de contrepartie sur les dérivés .  —  Conformément au règlement ANC 2014-07, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire intègre l'évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs dans la valeur de marché des dérivés. A ce titre, seuls les dérivés comptabilisés en position ouverte isolée et en portefeuille de transaction (respectivement les dérivés classés selon les catégories a et d de l'article 2522-1. du règlement précité) font l'objet d'un calcul de risque de contrepartie sur les dérivés actifs. (CVA -  Credit Valuation Adjustment ).  Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire. Le calcul du CVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l'utilisation de données d'entrée observables.  Elle repose : Prioritairement sur des paramètres de marché tels que les CDS nominatifs cotés (ou CDS Single Name) ou les CDS indiciels ; En l'absence de CDS nominatif sur la contrepartie, d'une approximation fondée sur la base d'un panier de CDS S/N de contreparties du même rating, opérant dans le même secteur et localisées dans la même région.  Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut peuvent être utilisés. 2.9.  Opérations en devises . —  A chaque arrêté, les créances et les dettes ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date d'arrêté. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de négociation - Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés ». Dans le cadre de l'application du règlement ANC 2014-07, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire a mis en place une comptabilité multi-devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. 2.10.  Engagements hors-bilan . —  Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l'objet d'une provision lorsqu'il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire. Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. De même, il ne comporte pas les engagements reçus concernant les Bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie. 2.11.  Participation des salariés aux fruits de l'expansion et intéressement . —  La participation des salariés aux fruits de l'expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L'intéressement est couvert par l'accord du 29 juin 2012. La participation et l'intéressement figurent dans les « Frais de personnel ». 2.12.  Avantages au personnel postérieurs à l'emploi . Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d'indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies . La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire a appliqué la recommandation 2013-02 de l'Autorité des normes comptables relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans le règlement ANC 2014-03. Cette recommandation a été modifiée par l'ANC le 5 novembre 2021. Elle permet, pour les régimes à prestations définies conditionnant l'octroi d'une prestation à la fois en fonction de l'ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu'un membre du personnel soit employé par l'entité lorsqu'il atteint l'âge de la retraite, de déterminer la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de : soit la date de prise de service du membre du personnel  soit la date à partir de laquelle chaque année de service est retenue pour l'acquisition des droits à prestation. En application de ce règlement, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d'un ensemble d'hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Depuis 2021, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire applique la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation (i.e. convergence avec la décision IFRS IC d’avril 2021 portant sur IAS 19).  Pour l'exercice 2022, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire maintient sa méthode historique de détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date de prise de service du membre du personnel. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire a opté pour la méthode 2 qui prévoit notamment la comptabilisation des profits ou pertes constatés au titre des modifications des régimes à prestations définies au moment où se produit la réduction ou la liquidation.  Le règlement autorise également la comptabilisation des écarts actuariels selon la méthode du corridor ou selon toute autre méthode conduisant à les comptabiliser plus rapidement en résultat. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire a fait le choix de reconnaitre les écarts actuariels à partir de l'exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime (méthode du corridor), par conséquent le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, majorée des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler, diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d'assurance éligible. Dans le cas où l'obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l'obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Plans de retraite – régimes à cotisations définies .  —  Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n'ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n'ont pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l'exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « Frais de personnel ». Note 3. –  Créances  sur les  établissements  de  crédit  - analyse par  durée   résiduelle . (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Établissements de crédit  : Comptes et prêts : A vue 22 978  22 978  51 23 029  17 219  A terme (1) 650  75 175  75 825  93 75 918  61 006  Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée 319  Prêts subordonnés 1 580  1 580  5 1 585  1 582  Total 23 628  76 755  100 383  149  100 532  80 126  Dépréciations Valeur nette au bilan 100 532  80 126  Opérations internes au Crédit Agricole  : Comptes ordinaires 1 051 460  1 051 460  1 051 460  1 836 754  Comptes et avances à terme 14 456  218 748  1 089 242  27 512  1 349 958  15 664  1 365 622  320 236  Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Total 1 065 916  218 748  1 089 242  27 512  2 401 418  15 664  2 417 082  2 156 990  Dépréciations Valeur nette au bilan 2 417 082  2 156 990  Total 2 517 614  2 237 116  (1) La créance sur le fonds d'épargne (au titre de l’épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations) est présentée en déduction des comptes d'épargne à régime spécial au passif du bilan. Commentaires : Les prêts subordonnés et participatifs consentis aux établissements de crédit s'élèvent à 1 585 milliers d'euros. Les créances sur les établissements de crédit ne sont pas éligibles au refinancement de la banque centrale. Opérations internes au Crédit Agricole :  en matière de comptes et avances à terme, cette rubrique enregistre les placements monétaires réalisés par la Caisse régionale auprès de Crédit Agricole S.A. dans le cadre des Relations Financières Internes. Note 4. – Operations avec la  clientèle . Au 31 décembre 2022, dans le cadre des mesures de soutien à l'économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, le montant des encours de prêts garantis par l'Etat (PGE) accordés par la Caisse de Régionale de Crédit Agricole Centre Loire s'élève à 312 577 milliers d'euros contre 320 144 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 4.1.  Opérations avec la clientèle - analyse par durée résiduelle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Créances commerciales 4 487  650  163  5 300  36 5 336  3 554  Autres concours à la clientèle 693 295  1 491 116  5 187 512  8 202 920  15 574 843  38 308  15 613 151  14 779 133  Valeurs reçues en pension livrée Comptes ordinaires débiteurs 36 861  36 861  216  37 077  37 623  Dépréciations -162 827  -176 793  Valeur nette au bilan 15 492 737  14 643 517  Commentaires : Les prêts subordonnés et participatifs consentis à la clientèle s'élèvent à 9 253 milliers d'euros. Parmi les créances sur la clientèle 5 272 213 milliers d'euros sont éligibles au refinancement de la banque centrale au 31 décembre 2022 contre 5 779 034 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Le montant des créances restructurées pour difficultés financières inscrites en encours douteux au moment de la restructuration s'élève à 57 151 milliers au 31 décembre 2022 d'euros contre 55 927 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Elles conservent la qualification de « créances restructurées » jusqu'à la fin de leur vie. 4.2.  Opérations avec la clientèle - Analyse par zone géographique  : (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 France (y compris DOM-TOM) 15 548 739  14 717 514  Autres pays de l' U .E. 25 341  21 206  Autres pays d'Europe 13 519  17 126  Amérique du Nord 11 919  10 954  Amérique Centrale et du Sud 1 671  1 917  Afrique et Moyen-Orient 7 045  6 968  Asie et Océanie (hors Japon) 8 769  7 513  Japon 1 Non ventilés et organismes internationaux Total en principal 15 617 004  14 783 198  Créances rattachées 38 560  37 111  Dépréciations -162 827  -176 793  Valeur nette au bilan 15 492 737  14 643 516  4.3.  Opérations avec la clientèle - Encours douteux et dépréciations par zone géographique  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis France (y compris DOM-TOM) 15 587 053  290 965  127 330  -162 074  -98 286  14 754 420  292 200  150 014  -176 052  -116 851  Autres pays de l'U.E. 25 549  723  722  -720  -720  21 359  721  720  -718  -717  Autres pays d'Europe 13 535  29 18 -27  -18  17 154  19 19 -18  -18  Amérique du Nord 11 927  2 -2 10 961  Amérique Centrale et du Sud 1 672  1 918  Afrique et Moyen-Orient 7 051  100  -4 6 974  112  -5 Asie et Océanie (hors Japon) 8 776  7 524  Japon 1 Non ventilés et organismes internationaux Total 15 655 564  291 819  128 070  -162 827  -99 024  14 820 310  293 052  150 753  -176 793  -117 586  4.4.  Opérations avec la clientèle - Analyse par agents économiques  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Particuliers 8 387 943  105 892  41 453  -55 569  -28 870  8 093 723  110 363  54 317  -61 477  -38 159  Agriculteurs 1 639 121  38 052  23 790  -25 736  -20 732  1 540 861  49 410  25 797  -30 469  -22 544  Autres professionnels 1 560 948  52 572  30 387  -31 599  -21 972  1 537 310  49 564  34 991  -32 753  -26 335  Clientèle financière 573 743  12 591  7 139  -9 949  -6 757  473 583  13 321  6 016  -10 478  -5 528  Entreprises 2 477 149  71 379  24 901  -34 898  -20 294  2 238 858  69 880  29 143  -41 133  -24 542  Collectivités publiques 944 504  10 432  -4 423  862 968  Autres agents économiques 72 156  901  400  -653  -399  73 007  514  488  -483  -478  Total 15 655 564  291 819  128 070  -162 827  -99 024  14 820 310  293 052  150 752  -176 793  -117 586  Note 5. – Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l' activité  de portefeuille. (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction (1) Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées : 125 430  125 430  129 926  Dont surcote restant à amortir 241  241  456  Dont décote restant à amortir -2 911  -2 911  -3 130  Créances rattachées 265  265  282  Dépréciations Valeur nette au bilan 125 695  125 695  130 208  Obligations et autres titres à revenu fixe (2): Emis par organismes publics 135 055  135 055  112 352  Autres émetteurs 24 088  596 736  620 824  585 724  Dont surcote restant à amortir 2 466  2 466  2 970  Dont décote restant à amortir -44  -5 255  -5 299  -1 793  Créances rattachées 371  1 785  2 156  3 032  Dépréciations -3 228  -3 228  -60  Valeur nette au bilan 21 231  733 576  754 807  701 048  Actions et autres titres à revenu variable 569 887  2 000  571 887  531 538  Créances rattachées Dépréciations -7 882  -7 882  -2 884  Valeur nette au bilan 562 005  2 000  564 005  528 654  Total 583 236  2 000  859 271  1 444 507  1 359 910  Valeurs estimatives 592 412  2 000  796 040  1 390 452  1 393 142  (1) Dont 64 120 milliers d'euros de titres subordonnés (hors créances rattachées) au 31 décembre 2022 et 63 731 milliers d'euros au 31 décembre 2021 Valeurs estimatives : La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres de placement s'élève à 9 547 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre 25 030 milliers d'euros au 31 décembre 2021. La valeur estimative des titres de placement correspond au dernier cours de bourse. La valeur estimée des moins-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement s'élève à -61 182 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre une plus-values latentes de 11 516 milliers d'euros au 31 décembre 2021. 5.1.  Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille (hors effets publics) : ventilation par grandes catégories de contrepartie  : (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Administration et banques centrales (y compris Etats) 105 427  88 401  Etablissements de crédit 109 797  69 660  Clientèle financière 922 867  881 110  Collectivités locales 29 628  23 952  Entreprises, assurances et autres clientèles 160 047  166 491  Divers et non ventilés Total en principal 1 327 766  1 229 614  Créances rattachées 2 156  3 032  Dépréciations -11 110  -2 944  Valeur nette au bilan 1 318 812  1 229 702  5.2.  Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres à revenu fixe ou variable 755 879  125 430  571 887  1 453 196  698 076  129 926  531 538  1 359 540  Dont titres cotés 406 304  125 430  531 734  350 744  129 926  480 670  Dont titres non cotés (1) 349 575  571 887  921 462  347 332  531 538  878 870  Créances rattachées 2 156  265  2 421  3 032  282  3 314  Dépréciations -3 228  -7 882  -11 110  -60  -2 884  -2 944  Valeur nette au bilan 754 807  125 695  564 005  1 444 507  701 048  130 208  528 654  1 359 910  (1) La répartition des parts d'OPCVM est la suivante : OPCVM français 560 104 milliers d'euros (dont OPCVM français de capitalisation 472 865 milliers d'euros) OPCVM étrangers 3 901 milliers d'euros (dont OPCVM étrangers de capitalisation 2 400 milliers d'euros) Les OPCVM sous contrôle exclusif figurent à l'actif du bilan pour 139 923 milliers d'euros. Leur valeur estimative au 31 décembre 2022 s'élève à 139 461 milliers d'euros. La répartition de l'ensemble des OPCVM par nature est la suivante au 31 décembre 2022 : (En milliers d' E uros) Valeur d'inventaire Valeur liquidative OPCVM  Monétaires 2 000  2 000  OPCVM  Obligataires 37 421  37 554  OPCVM  Actions OPCVM  Autres 524 584  533 998  Total 564 005  573 552  5.3.  Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Obligations et autres titres à revenu fixe Valeur brute 35 101  29 356  152 187  539 235  755 879  2 156  758 035  701 108  Dépréciations -3 228  -60  Valeur nette au bilan 35 101  29 356  152 187  539 235  755 879  2 156  754 807  701 048  Effets publics et valeurs assimilées Valeur brute 22 244  98 617  4 569  125 430  265  125 695  130 208  Dépréciations Valeur nette au bilan 22 244  98 617  4 569  125 430  265  125 695  130 208  Note 6. – Titres de participation et de filiales. Sauf mention spécifique, les données présentées sont des informations au 31 décembre 2022. —  Valeur estimative des titres de participation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Parts dans les entreprises liées Titres non cotés 93 714  103 911  93 714  96 000  Titres cotés Avances consolidables 6 190  6 190  5 723  5 723  Créances rattachées 118  118  3 3 Dépréciations -7 073  -8 405  Valeur nette au bilan 92 949  110 219  91 035  101 726  Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Titres non cotés 1 172 139  1 711 542  1 168 727  1 651 924  Titres cotés Avances consolidables 48 280  48 280  31 703  31 703  Créances rattachées 171  171  153  153  Dépréciations -17 501  -17 431  Sous-total titres de participation 1 203 089  1 759 993  1 183 152  1 683 780  Autres titres détenus à long terme Titres non cotés 10 714  11 356  9 299  9 410  Titres cotés Avances consolidables 2 819  2 819  Créances rattachées 4 4 Dépréciations -40  -6 Sous-total autres titres détenus à long terme 10 674  11 356  12 116  12 233  Valeur nette au bilan 1 213 763  1 771 349  1 195 268  1 696 013  Total des titres de participation 1 306 712  1 881 568  1 286 303  1 797 739  (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Total valeurs brutes Titres non cotés 1 276 567  1 271 740  Titres cotés Total 1 276 567  1 271 740  Les valeurs estimatives sont déterminées d'après la valeur d'utilité des titres ; celle-ci n'est pas nécessairement la valeur de marché. Note 7. – Variation de l'actif immobilisé. —  Immobilisations financières  : (En milliers d' E uros) 01/01/2022 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements (1) 31/12/2022 Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes 93 714  93 714  Avances consolidables 5 723  3 340  -2 873  6 190  Créances rattachées 3 118  -3 118  Dépréciations -8 405  -769  2 101  -7 073  Valeur nette au bilan 91 035  2 689  -775  92 949  Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Valeurs brutes 1 168 727  4 148  -736  1 172 139  Avances consolidables 31 703  28 497  -11 920  48 280  Créances rattachées 153  171  -153  171  Dépréciations -17 431  -437  367  -17 501  Sous-total titres de participation 1 183 152  32 379  -12 442  1 203 089  Autres titres détenus à long terme Valeurs brutes 9 299  1 562  -147  10 714  Avances consolidables 2 819  -2 819  Créances rattachées 4 -4 Dépréciations -6 -40  6 -40  Sous-total autres titres détenus à long terme 12 116  1 522  -2 964  10 674  Valeur nette au bilan 1 195 268  33 901  -15 406  1 213 763  Total 1 286 303  36 590  -16 181  1 306 712  (1) La rubrique "autres mouvements" présente notamment l'effet des variations de cours de change sur la valeur des actifs immobilisés en devises. —  Immobilisations corporelles et incorporelles  : (En milliers d' E uros) 01/01/2022 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements (1) 31/12/2022 Immobilisations corporelles  : Valeurs brutes 284 336  31 657  -7 574  308 419  Amortissements et dépréciations -213 792  -10 753  3 997  -220 548  Mali technique de fusion sur immobilisations corporelles Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeur nette au bilan 70 544  20 904  -3 577  87 871  Immobilisations incorporelles  : Valeurs brutes 8 398  8 398  Amortissements et dépréciations -6 948  -3 27 -6 924  Mali technique de fusion sur immobilisations incorporelles Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeur nette au bilan 1 450  -3 27 1 474  Total 71 994  20 901  -3 550  89 345  Note 8. – Comptes de  régularisation  et actifs divers. (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres actifs (1)  : Instruments conditionnels achetés 421  69 Comptes de stock et emplois divers Débiteurs divers (2) 116 070  191 443  Gestion collective des titres Livret de développement durable Comptes de règlement 42 298  Valeur nette au bilan 116 533  191 810  Comptes de régularisation  : Comptes d'encaissement et de transfert 15 608  39 532  Comptes d'ajustement et comptes d'écart 2 926  2 296  Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers 866  1 108  Charges constatées d'avance 373  368  Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme 2 559  409  Autres produits à recevoir 58 872  53 529  Charges à répartir Autres comptes de régularisation 1 747  11 840  Valeur nette au bilan 82 951  109 082  Total 199 484  300 892  (1) Les montants incluent les créances rattachées. (2) dont 3450 milliers d'euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d'un dépôt de garantie contre 2653 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. La modification de la recommandation 2013-02 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires permet l'alignement du traitement comptable dans les comptes individuels sur celui appliqué dans les comptes consolidés consécutivement à la décision de l'IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. Ce choix d'alignement a été retenu par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire et a pour conséquence d'augmenter le niveau des comptes de régularisation et actifs divers de 67 milliers d'euros. Note 9. –  Dépréciations  inscrites en  déduction  de l'actif. (En milliers d' E uros) Solde au 01/01/2022 Dotations Reprises et utilisations Désactualisation Autres mouvements Solde au 31/12/2022 Sur opérations interbancaires et assimilées Sur créances clientèle 176 793  55 317  -68 104  -1 179  162 827  Sur opérations sur titres 2 944  8 553  -387  11 110  Sur valeurs immobilisées 26 637  1 249  -2 501  25 385  Sur autres actifs 217  257  -92  382  Total 206 591  65 376  -71 084  -1 179  199 704  Note 10. – Dettes envers les  établissements  de  crédit  - analyse par  durée   résiduelle . (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Établissements de crédit  : Comptes et emprunts : A vue 84 567  84 567  45 84 612  690  A terme 500  500  750  77 540  79 290  316  79 606  63 377  Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée 216 443  216 443  225  216 668  103 596  Valeur au bilan 85 067  216 943  750  77 540  380 300  586  380 886  167 663  Opérations internes au Crédit Agricole  : Comptes ordinaires 11 370  11 370  418  11 788  60 080  Comptes et avances à terme 892 735  1 682 635  5 921 229  2 322 468  10 819 067  8 876  10 827 943  10 207 932  Titres donnés en pension livrée Valeur au bilan 904 105  1 682 635  5 921 229  2 322 468  10 830 437  9 294  10 839 731  10 268 012  Total 989 172  1 899 578  5 921 979  2 400 008  11 210 737  9 880  11 220 617  10 435 675  Opérations internes au Crédit Agricole :  Ce poste est constitué pour une large part des avances accordées par Crédit Agricole S.A. et nécessaires au financement de l'encours des prêts sur avances octroyés par la Caisse régionale. Note 11. – Comptes  créditeurs  de la  clientèle . 11.1.  Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par durée résiduelle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois  ≤ 1 an > 1 an  ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Comptes ordinaires créditeurs 5 692 848  5 692 848  186  5 693 034  5 531 301  Comptes d'épargne à régime spécial (1) : 90 829  90 829  90 829  91 747  A vue 90 829  90 829  90 829  91 747  A terme Autres dettes envers la clientèle : 260 754  160 023  427 425  4 842  853 044  2 676  855 720  785 683  A vue 6 234  6 234  10 6 244  6 034  A terme 254 520  160 023  427 425  4 842  846 810  2 666  849 476  779 649  Valeurs données en pension livrée Valeur au bilan 6 044 431  160 023  427 425  4 842  6 636 721  2 862  6 639 583  6 408 731  11.2.  Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par agents économiques  : (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Particuliers 2 911 975  2 801 153  Agriculteurs 620 531  527 785  Autres professionnels 378 122  374 172  Clientèle financière 405 127  426 633  Entreprises 2 098 974  2 067 942  Collectivités publiques 7 205  4 503  Autres agents économiques 214 787  204 619  Total en principal 6 636 721  6 406 807  Dettes rattachées 2 862  1 924  Valeur au bilan 6 639 583  6 408 731  Note 12. – Dettes  représentées  par un titre. 12.1.  Dettes représentées par un titre - analyse par durée résiduelle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois  ≤ 1 an > 1 an  ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables (1) 305 000  Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Valeur nette au bilan 305 000  Note 1 3 . – Comptes de  régularisation  et passifs divers. (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres passifs (1)  : Opérations de contrepartie (titres de transaction) Dettes représentatives de titres empruntés (2) Instruments conditionnels vendus 422  69 Comptes de règlement et de négociation Créditeurs divers 405 550  107 345  Versements restant à effectuer sur titres 28 955  29 320  Valeur au bilan 434 927  136 734  Comptes de régularisation  : Comptes d'encaissement et de transfert 36 487  9 390  Comptes d'ajustement et comptes d'écart 2 937  2 299  Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers 723  1 163  Produits constatés d'avance 51 824  53 806  Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme 3 797  3 362  Autres charges à payer 69 198  40 094  Autres comptes de régularisation 24 258  7 239  Valeur au bilan 189 224  117 353  Total 624 151  254 087  (1) Les montants incluent les dettes rattachées. (2) dont 286 840 milliers d'euros au titre du dépôt de garantie matif dans le cadre du programme EMIR. Note 14. – Provisions. (En milliers d' E uros) Solde au 01/01/2022 Dotations Reprises utilisées Reprises   non utilisées Autres mouvements Solde au 31/12/2022 Provisions pour engagements de retraite et assimilés Provisions pour autres engagements sociaux 1 350  1 -85  -175  1 091  Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature 24 926  50 135  -43 780  31 281  Provisions pour litiges fiscaux (1) 1 797  -1 795  -1 1 Provisions pour autres litiges 4 150  1 862  -188  -841  4 983  Provisions pour risques pays Provisions pour risques de crédit (2) 87 079  255 957  -242 681  100 355  Provisions pour restructurations Provisions pour impôts 2 817  -2 713  104  Provisions sur participations Provisions pour risques opérationnels (3) 4 804  290  -1 171  3 923  Provisions pour risque de déséquilibre du contrat épargne logement (4) 24 966  -12 668  12 298  Autres provisions (5) 4 423  3 611  -1 521  -577  5 936  Valeur au bilan 156 312  311 856  -3 589  -304 607  159 972  (1) Provisions couvrant des redressements fiscaux déjà notifiés. (2) Ces provisions sont établies sur base collective à partir notamment des estimations découlant des modèles bâlois. (3) Cette provision est destinée à couvrir les risques d'insuffisance de conception, d'organisation et de mise en œuvre des procédures d'enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d'information de l'ensemble des événements relatifs aux opérations de l'établissement. (4) Cf note 16 ci-après (5) Y compris les provisions pour risques sur GIE d'investissement. Litige image chèque :   LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l'Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d'avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l'encaissement des chèques, depuis le passage à l'échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu'en 2007. Selon l'Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d'ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l'article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l'économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie.  Par décision du 20 septembre 2010, l'Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d'Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu'elle a eu pour conséquence d'augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l'une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d'Opérations Compensées à Tort), l'Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d'euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d'euros et 82,1 millions d'euros pour la CEIC et 0,2 million d'euros et 0,8 million d'euros pour l'AOCT. L'ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d'appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l'Autorité de la concurrence n'avait pas démontré l'existence de restrictions de concurrence constitutives d'une entente par objet. L'Autorité de la concurrence s'est pourvue en cassation  le 23 mars 2012. La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d'appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l'affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l'ADUMPE devant la Cour d'appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n'a pas tranché l'affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d'Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l'Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82 940 000 euros à 76 560 000 euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20 930 000 euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d'appel n'avait pas caractérisé l'existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l'affaire devant la Cour d'appel de Paris autrement composée. La Cour d'appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l'Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021.  Le 31 décembre 2021, l'Autorité de la concurrence s'est pourvue en cassation contre l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris, un produit de 1 155 milliers d'euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire au 31 décembre 2021. L'Autorité de la concurrence a déposé le 2 mai 2022 un mémoire à l'appui du pourvoi formé contre l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris le 2 décembre 2021 (soit à l'issue du délai imparti de 4 mois à compter du 31 décembre 2021 pour ce dépôt).  Les banques ont déposé en retour un mémoire de défense le 4 juillet 2022, en réponse duquel l'Autorité de la concurrence a déposé un nouveau mémoire le 30 septembre 2022. Les travaux d'analyse de ce document sont en cours, en vue d'un dépôt de réponse courant novembre. Les dates de l'audience et du rendu de la décision de la Cour de cassation ne sont pas encore connues. Dans ce contexte, la provision comptabilisée au 31 décembre 2021 est maintenue dans les comptes du 31 décembre 2022. Note 15. – Epargne logement. Encours collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement sur la phase d'épargne  : (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 168 441  153 201  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 524 130  1 502 581  Ancienneté de plus de 10 ans 1 084 239  1 092 570  Total plans d'épargne-logement 2 776 968  2 748 352  Total comptes épargne-logement 337 482  328 466  Total encours collectes au titre des contrats  épargne -logement 3 114 450  3 076 818  L'ancienneté est déterminée conformément au règlement ANC 2014-07. Les encours de collecte sont des encours hors prime d'état. —  Encours de crédits octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement  : (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 450  752  Comptes épargne-logement 2 590  4 104  Total encours de  crédit  en vie  octroyés  au titre des contrats  épargne -logement 3 040  4 856  —  Provision au titre des comptes et plans d'épargne-logement  : (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 0 164  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 3 679  13 527  Ancienneté de plus de 10 ans 8 619  11 275  Total plans d'épargne-logement 12 298  24 966  Total comptes épargne-logement 0 0 Total provision au titre des contrats  épargne -logement 12 298  24 966  Note 16. – Engagements sociaux : avantages  postérieurs  a l'emploi,  régimes  a prestations  définies . Les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi  désignent les accords formalisés ou non formalisés en vertu desquels une entreprise verse des avantages postérieurs à l'emploi à un ou plusieurs membres de son personnel. Les régimes à prestations définies  désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies. Les régimes à cotisations définies  désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels une entreprise verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n'a pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. D'autre part, la recommandation 2013-02, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du titre III du règlement ANC 2014-03, reprend les dispositions de la norme IAS 19 relative aux avantages du personnel, à l'exception de celles relatives aux avantages à court terme et à ceux payés sous forme d'instrument de capitaux propres. —  Variations de la dette actuarielle  : (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Dette actuarielle à l'ouverture 38 062  38 477  Coût des services rendus sur l'exercice 3 039  3 117  Coût financier 296  142  Cotisations employés 0 0 Modifications, réductions et liquidations de régime 0 0 Variation de périmètre 72 -55  Indemnités de cessation d'activité 0 0 Prestations versées (obligatoire) -1 927  -1 640  (Gains) / pertes actuariels -6 231  -1 713  Autres mouvements (1) 0 -265  Dette actuarielle a la  clôture 33 312  38 063  (1) La modification de la recommandation 2013-02 du 7 novembre 2013 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires permet l'alignement du traitement comptable dans les comptes individuels sur celui appliqué dans les comptes consolidés consécutivement à la décision de l'IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. Ce choix d'alignement a été retenue par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire et a pour conséquence de réduire de 265 milliers d'euros le niveau de la dette actuarielle présentée au 1er janvier 2021, faisant ressortir une position active de 168 milliers d'euros, et d'augmenter les capitaux propres au 1 er  janvier 2021 par le biais du report à nouveau de 265 milliers d'euros. —  Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat  : (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Coût des services rendus 3 039  3 117  Coût financier 296  142  Rendement attendu des actifs -318  -160  Coût des services passés 0 0 Amortissement des (Gains) / pertes actuariels net 343  501  (Gains) / pertes sur réductions et liquidations de régimes 0 0 (Gains) / pertes du(e)s au changement de limitation d'actif -599  -433  Charge nette  comptabilisée  au compte de résultat 2 761  3 167  —  Variations de juste valeur des actifs des régimes  : (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur des actifs / droits à remboursement à l'ouverture 35 768  33 973  Rendement attendu des actifs 318  160  Gains / (pertes) actuariels 320  216  Cotisations payées par l'employeur 2 660  3 114  Cotisations payées par les employés 0 0 Modifications, réductions et liquidations de régime 0 0 Variation de périmètre 73 -55  Indemnités de cessation d'activité 0 0 Prestations payées par le fonds -1 927  -1 640  Juste valeur des actifs / droits a remboursement a la  clôture 37 211  35 768  —  Composition des actifs des régimes  : Les actifs des régimes sont constitués de police d'assurances éligibles : Prédica : pour les indemnités de fin de carrière, les engagements de retraite. Fomugei : pour les engagements de retraite des présidents de Caisse régionale. Adicam : Pour le régime de retraite supplémentaire et les indemnités de fin de carrière des cadres dirigeants. —  Variations de la provision  : (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Dette actuarielle à la clôture -33 312  -38 063  Impact de la limitation d'actifs -823  -1 422  Gains et (pertes) actuariels restant à étaler -3 009  3 886  Juste valeur des actifs fin de période 37 211  35 768  Position nette (passif) / actifs  à  la cl ô ture 66 168  —  Rendement des actifs des régimes  : Rendements des actifs de  régime  sur 2022 Indemnités de fin de carrière Retraite des présidents Retraite des cadres dirigeants 0,86 % 0,30 % 0,86 % —  Hypothèses actuarielles utilisées  : Taux d'actualisation sur 2022 Indemnités de fin de carrière Retraite des présidents Retraite des cadres dirigeants 3,77 % 2,17 % 3,77 % Au 31 décembre 2022, les taux de sensibilité démontrent que : une variation de plus 50bp des taux d'actualisation conduirait à une baisse de l'engagement de : 4,99 % pour les indemnités de fin de carrière des salariés ; 0,5 % pour la retraite des présidents ; 2,32 % pour les indemnités de fin de carrière des cadres dirigeants ; 1,17 % pour la retraite des cadres dirigeants ancien régime ; 3,26 % pour la retraite des cadres dirigeants nouveau régime ;  une variation de moins 50bp des taux d'actualisation conduirait à une hausse de l'engagement de : 5,44 % pour les indemnités de fin de carrière des salariés ; 0,7 % pour la retraite des présidents ; 2,41 % pour les indemnités de fin de carrière des cadres dirigeants ; 1,21 % pour la retraite des cadres dirigeants ancien régime ; 3,46 % pour la retraite des cadres dirigeants nouveau régime. Note 17. – Dettes  subordonnées  : analyse par  durée   résiduelle . (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Dettes subordonnées à terme Euro Autres devises de l’Union Europ Franc suisse Dollar Yen Autres devises Titres et emprunts participatifs Autres emprunts subordonnés à terme Dettes subordonnées à durée indéterminée (1) Euro Autres devises de l’Union Europ Franc suisse Dollar Yen Autres devises Placement des fonds propres des Caisses Locales 261 078  4 393  265 471  6 391  271 862  273 984  Dépôts de garantie à caractère mutuel Valeur au bilan 261 078  4 393  265 471  6 391  271 862  273 984  (1) Durée résiduelle des dettes subordonnées à durée indéterminée positionnées par défaut en > 5 ans. Commentaires :  Le montant des charges relatives aux dettes subordonnées s'élève à 6 578 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 5 338 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Les placements financiers des Caisses Locales auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire s'inscrivent dans le respect du dispositif de placement des Caisses Locales. Les Titres Négociables à Moyen Terme (ex Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés) ont été souscrits pour une durée de 5 ans. Note 18. – Variation des capitaux propres (avant  répartition ) —  Variation des capitaux propres  : (En milliers d'Euros) Capitaux propres Capital Réserve légale Réserve statutaire Primes, autres réserves et report à nouveau Ecarts conversion / réévaluation Provisions réglementées & subventions d'investissement Résultat Total des capitaux propres Solde au 31/12/2020 56 119  1 198 241  32 031  548 548  76 675  1 911 614  Dividendes versés au titre de N-2 -6 987  -6 987  Variation de capital Variation des primes et réserves Affectation du résultat social N-2 52 265  17 422  -69 686  1 Report à nouveau 265  265  Résultat de l’exercice N-1 84 488  84 488  Autres variations Solde au 31/12/2021 56 119  1 250 506  32 031  566 235  84 490  1 989 381  Dividendes versés au titre de N-1 -7 729  -7 729  Variation de capital Variation des primes et réserves Affectation du résultat social N-1 57 768  18 991  -76 759  Report à nouveau Résultat de l’exercice N 75 997  75 997  Autres variations Solde au 31/12/2022 56 119  1 308 274  32 031  585 226  75 997  2 057 648  Résultat par action .  —  Une entité doit calculer le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires. Celui-ci doit être calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation. Les capitaux propres de la Caisse régionale de Centre Loire sont composés de parts sociales et de CCA. Conformément aux dispositions relatives au plafond de rémunération des parts sociales émises par les coopératives, promulguée le 9 décembre 2016 dans le cadre de la loi 2016 ‐ 1691 sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique (dite loi « Sapin 2 »), la rémunération des parts sociales est au plus égale à la moyenne du TMO, sur les 3 dernières années civiles précédant la date de l'Assemblée Générale annuelle, majorée de 200 points de base. La rémunération des CCA est quant à elle fixée annuellement par l'Assemblée générale des sociétaires et doit être au moins égale à celle des parts sociales.  Par conséquent, du fait des particularités liées au statut des sociétés coopératives à capital variable portant tant sur la composition des capitaux propres qu'aux caractéristiques de leur rémunération, la communication du résultat par action est inappropriée. Note 19. – Composition des capitaux propres. (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres hors FRBG 2 057 648  1 989 378  Fonds pour risques bancaires généraux 144 011  140 403  Total des capitaux propres 2 201 659  2 129 781  Par ailleurs, les dettes subordonnées et titres participatifs s'élèvent à 271 862 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 273 984 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Note 20. – Transactions  effectuées  avec les parties liées. Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Les conditions peuvent être considérées comme normales lorsqu'elles sont habituellement pratiquées par l'établissement dans les rapports avec les tiers de sorte que le bénéficiaire de la convention n'en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions d'usage dans les sociétés du même secteur. Conformément aux règlements ANC n°2010-4 du 7 octobre 2010, il n'y a pas d'opérations au titre des parties liées qui soient conclues à des conditions anormales de marché. Note 21. – Op é rations de change,  prêts  et emprunts en devises. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 A recevoir A livrer A recevoir A livrer Opérations de change au comptant Devises Euros Opérations de change à terme 18 496  18 475  26 992  26 960  Devises 9 127  9 127  13 693  13 693  Euros 9 369  9 348  13 299  13 267  Prêts et emprunts en devises Total 18 496  18 475  26 992  26 960  Note 22. – Op é rations sur instruments financiers à terme. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total Total Opérations fermes 3 986 046  413 811  4 399 857  2 853 984  Opérations sur marchés organisés (1) Contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers Autres contrats à terme Opérations de gré à gré (1) 3 986 046  413 811  4 399 857  2 853 984  Swaps de taux d'intérêt 3 986 046  413 050  4 399 096  2 853 223  Autres contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change FRA Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers 761  761  761  Autres contrats à terme Opérations conditionnelles 124 780  124 780  57 834  Opérations sur marchés organisés Instruments de taux d'intérêt à terme Achetés Vendus Instruments sur action et indices boursiers à terme Achetés Vendus Instruments de taux de change à terme Achetés Vendus Autres instruments à terme conditionnels Achetés Vendus Opérations de gré à gré 124 780  124 780  57 834  Options de swaps de taux Achetées Vendues Instruments de taux d'intérêts à terme Achetés 54 833  54 833  26 221  Vendus 54 833  54 833  26 221  Instruments de taux de change à terme Achetés 7 557  7 557  2 696  Vendus 7 557  7 557  2 696  Instruments sur actions et indices boursiers à terme Achetés Vendus Autres instruments à terme conditionnels Achetés Vendus Dérivés de crédit Contrats de dérivés de crédit Achetés Vendus Total 3 986 046  538 591  4 524 637  2 911 818  (1) Les montants indiqués sur les opérations fermes doivent correspondre au cumul des positions prêteuses et emprunteuses (swaps de taux et options de swap de taux), ou au cumul des achats et ventes de contrats (autres contrats). 22.1.  Opérations sur instruments financiers à terme : encours notionnels par durée résiduelle  : (En milliers d'Euros) Total 31/12/2022 Dont opérations effectuées de gré à gré Dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Futures Options de change 15 114  15 114  Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt 356 889  1 592 616  2 449 591  356 889  1 592 616  2 449 591  Caps, floors, collars 6 864  102 802  6 864  102 802  Forward taux Opérations fermes sur actions et indices 761  761  Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Dérivés de crédit Sous total 378 867  1 696 179  2 449 591  378 867  1 696 179  2 449 591  Swaps de devises Opérations de change à terme 34 501  2 471  34 501  2 471  Sous total 34 501  2 471  34 501  2 471  Total 413 368  1 698 650  2 449 591  413 368  1 698 650  2 449 591  (En milliers d'Euros) Total 31/12/2021 Dont opérations effectuées de gré à gré Dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Futures Options de change 5 392  5 392  Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt 233 553  1 019 156  1 600 514  233 553  1 019 156  1 600 514  Caps, floors, collars 4 920  47 522  4 920  47 522  Forward taux Opérations fermes sur actions et indices 761  761  Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Dérivés de crédit Sous total 238 473  1 072 831  1 600 514  238 473  1 072 831  1 600 514  Swaps de devises Opérations de change à terme 51 149  2 802  51 149  2 802  Sous total 51 149  2 802  51 149  2 802  Total 289 622  1 075 633  1 600 514  289 622  1 075 633  1 600 514  22.2.  Instruments financiers à terme : juste valeur  : (En milliers d' E uros) Juste Valeur Positive au 31/12/2022 Juste Valeur Négative au 31/12/2022 Encours Notionnel au 31/12/2022 Juste Valeur Positive au 31/12/2021 Juste Valeur Négative au 31/12/2021 Encours Notionnel au 31/12/2021 Futures Options de change 183  183  15 114  7 7 5 392  Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt 342 953  68 516  4 399 096  16 383  83 594  2 853 223  Caps, floors, collars 223  96 109 666  101  101  52 442  Forward taux Opérations fermes sur actions et indices 134  761  761  Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Dérivés de crédit Sous total 343 493  68 795  4 524 637  16 491  83 702  2 911 818  Swaps de devises Opérations de change à terme 357  336  36 972  353  321  53 951  Sous total 357  336  36 972  353  321  53 951  Total 343 850  69 131  4 561 609  16 844  84 023  2 965 769  22.3.  Information sur les Swaps  : —  Ventilation des swaps de taux d'intérêt  : (En milliers d' E uros) Position ouverte isolée Micro-couverture Macro-couverture Portefeuille de transaction Swaps de taux Contrats assimilés (1) 413 050  409 983  3 576 063  (1) Il s’agit des contrats assimilés au sens de l’article 2521-1 du règlement ANC 2014-07. Note 23. – Informations relatives au risque de contrepartie sur produits  dérivés . L'évaluation du risque de contrepartie attaché aux Instruments Financiers à Terme utilisés par l'établissement mesurée par la valeur de marché de ces instruments et par le risque de crédit potentiel résultant de l'application de facteurs de majoration (add-on) réglementaires, fonction de la durée résiduelle et de la nature des contrats peut être résumée de la façon suivante : (En milliers d' E uros) Etablissements financiers de l' OCDE Groupe  Crédit Agricol e Autres contreparties Opérations sur instruments de taux d'intérêt 4 247 404  261 358  Opérations sur instruments de taux de change 7 557  7 557  Opérations sur autres instruments 761  Note 24. – Engagements de financement et de garantie et autres garanties. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 1 668 587  1 670 211  Engagements en faveur d'établissements de crédit 2 740  Engagements en faveur de la clientèle 1 668 587  1 667 471  Ouverture de crédits confirmés 743 183  920 544  Ouverture de crédits documentaires 6 620  7 886  Autres ouvertures de crédits confirmés 736 563  912 658  Autres engagements en faveur de la clientèle 925 404  746 927  Engagements de garantie 411 684  399 951  Engagements d'ordre d'établissement de crédit 15 445  18 876  Confirmations d'ouverture de crédits documentaires 2 208  Autres garanties 13 237  18 876  Engagements d'ordre de la clientèle 396 239  381 075  Cautions immobilières 57 773  41 225  Autres garanties d'ordre de la clientèle 338 466  339 850  Engagements sur titres 756  2 195  Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements à donner 756  2 195  Engagements reçus Engagements de financement 17 735  21 946  Engagements reçus d'établissements de crédit 17 735  21 946  Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 5 547 165  5 113 273  Engagements reçus d'établissements de crédit 919 255  920 123  Engagements reçus de la clientèle 4 627 910  4 193 150  Garanties reçues des administrations publiques et assimilées (1) 909 068  908 415  Autres garanties reçues 3 718 842  3 284 735  Engagements sur titres 756  7 095  Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 756  7 095  (1) Dans le cadre des mesures de soutien à l'économie à la suite de la crise sanitaire liée à la COVID-19, Crédit Agricole Centre Loire a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l'Etat français (PGE). A u  31 décembre 2022, le montant de ces engagements de garantie reçus s'élève à 242 461 milliers d'euros contre 278 127 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Note 25. – Actifs donn é s et reçus en garantie. Créances apportées en garantie :   Au cours de l'année 2022, la Caisse Régionale de   Crédit Agricole Centre Loire   a apporté  6 664 812 milliers d'euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 7 062 042 milliers d'euros en 2021. La Caisse Régionale de   Crédit Agricole Centre Loire   conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances.  En particulier,   la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire   a apporté : 5 254 045 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 5 734 631 milliers d'euros en 2021 ; 176 704 milliers d'euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 221 801 milliers d'euros en 2021 ;  1 234 064 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 1 105 610 milliers d'euros en 2021 .  Note 26. – Engagements donn é s aux entreprises liées. La lettre de garantie donnée par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire à Crédit Agricole SA s'élève à 1 982 millions d'euros au 31 décembre 2022. Note 27. – Produits nets d' intérêts  et revenus assimil é s. (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Sur opérations avec les établissements de crédit 4 147  1 811  Sur opérations internes au Crédit Agricole 29 909  37 494  Sur opérations avec la clientèle 265 491  253 529  Sur obligations et autres titres à revenu fixe 6 519  7 010  Produit net sur opérations de macro-couverture Sur dettes représentées par un titre 699  782  Autres intérêts et produits assimilés 19 Intérêts et produits assimilés 306 784  300 626  Sur opérations avec les établissements de crédit -4 345  -1 617  Sur opérations internes au Crédit Agricole -116 574  -101 222  Sur opérations avec la clientèle -14 558  -13 039  Charge nette sur opérations de macro-couverture -11 843  -17 780  Sur obligations et autres titres à revenu fixe Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et charges assimilées Intérêts et charges assimilées -147 320  -133 658  Total produits nets d' intérêts  et revenus assimiles (1) 159 464  166 968  (1) Le montant des charges nettes d'intérêts et revenus assimilés des dettes subordonnées au 31 décembre 2022 est de 6 578 milliers d'euros, contre 5 338 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Les opérations de macro-couverture portent sur l'ensemble du portefeuille et sont, par nature, non affectables à un type d'opérations. Elles sont présentées sur des lignes spécifiques. Note 28 – Revenus des titres  à  revenus variables. (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme 49 730  32 583  Titres de placement et titres de l'activité de portefeuille 2 067  1 881  Opérations diverses sur titres Total des revenus des titres a revenus variables 51 797  34 464  Note 29. – Produit net des commissions. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 1 006  -71  935  557  -69  488  Sur opérations internes au crédit agricole 21 382  -29 619  -8 237  18 748  -28 215  -9 467  Sur opérations avec la clientèle 42 623  -435  42 188  42 012  -367  41 645  Sur opérations sur titres Sur opérations de change 171  171  112  112  Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan 244  -28  216  575  -28  547  Sur prestations de services financiers (1) 142 368  -12 272  130 096  135 029  -10 997  124 032  Provision pour risques sur commissions 125  -123  2 113  -121  -8 Total produit net des commissions 207 919  -42 548  165 371  197 146  -39 797  157 349  (1) dont prestations assurance-vie : 27 451 milliers d'euros. Note 30. – Gains ou pertes sur  opérations  des portefeuilles de  négociation . (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Solde des opérations sur titres de transaction Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés 864  543  Solde des autres opérations sur instruments financiers à terme 550  410  Gains ou pertes sur  opérations  des portefeuilles de  négociation 1 414  953  Note 31. – Gains ou pertes sur  opérations  des portefeuilles de placement et assimilés. (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de placement Dotations aux dépréciations -8 553  -691  Reprises de dépréciations 387  470  Dotations ou reprises nettes aux dépréciations -8 166  -221  Plus-values de cession réalisées 2 660  2 932  Moins-values de cession réalisées -151  -334  Solde des plus et moins-values de cession réalisées 2 509  2 598  Solde des opérations sur titres de placement -5 657  2 377  Titres de l'activité de portefeuille Dotations aux dépréciations Reprises de dépréciations Dotations ou reprises nettes aux dépréciations Plus-values de cession réalisées Moins-values de cession réalisées Solde des plus et moins-values de cession réalisées Solde des opérations sur titres de l'activité de portefeuille Gains ou pertes sur  opérations  des portefeuilles de placement et assimiles -5 657  2 377  Note 32. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire. (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits divers 6 480  7 918  Quote - part des opérations faites en commun Refacturation et transfert de charges 139  106  Reprises provisions 437  109  Autres produits d'exploitation bancaire 7 056  8 133  Charges diverses -1 037  -1 526  Quote - part des opérations faites en commun -1 473  -1 669  Refacturation et transfert de charges Dotations provisions -372  -1 155  Autres charges d'exploitation bancaire -2 882  -4 350  Total autres produits et charges d'exploitation bancaire 4 174  3 783  Note 33. – Charges  générales  d'exploitation. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel  Salaires et traitements -91 568  -84 807  Charges sociales -43 170  -43 767  Dont cotisations au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies -10 122  -9 583  Intéressement et participation -10 260  -11 268  Impôts et taxes sur rémunérations -13 263  -12 914  Total des charges de personnel -158 261  -152 756  Refacturation et transferts de charges de personnel 8 229  7 768  Frais de personnel nets -150 032  -144 988  Frais administratifs  Impôts et taxes -4 298  -4 555  Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions règlementaires (1) -95 382  -83 499  Total des charges administratives -99 680  -88 054  Refacturation et transferts de charges administratives 2 094  1 819  Frais administratifs nets -97 586  -86 235  Charges  générales  d'exploitation -247 618  -231 223  Effectif moyen  : –  Effectif par catégorie   (Effectif moyen du personnel en activité au prorata de l'activité)  : Catégories de personnel 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 589  571  Non cadres 1 206  1 164  Total de l'effectif moyen 1 795  1 735  Dont :  - France 1 795  1 735  - Etranger Dont :  personnel mis à disposition Le montant des indemnités administrateurs et salaires bruts versés aux administrateurs de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire et aux mandataires sociaux au 31 décembre 2022 est de 721 269 €. Le montant des avances et crédits accordés aux administrateurs de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire et aux mandataires sociaux s'élève au 31 décembre 2022 à 5 475 655 €. Note 34. – Co û t du risque. (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux provisions et dépréciations -364 118  -329 142  Dépréciations de créances douteuses -53 986  -46 445  Autres provisions et dépréciations -310 132  -282 697  Reprises de provisions et dépréciations 355 389  357 979  Reprises de dépréciations de créances douteuses (1) 66 430  70 840  Autres reprises de provisions et dépréciations (2) 288 959  287 139  Variation des provisions et dépréciations -8 729  28 837  Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées (3) -763  -413  Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées (4) -18 557  -20 803  Décote sur prêts restructurés -331  -289  Récupérations sur créances amorties 3 605  1 421  Autres pertes -202  Autres produits Co û t du risque -24 977  8 753  (1) dont 1 882 milliers d'euros utilisées en couverture de pertes sur créances douteuses non compromises et 1 179 milliers d'euros liés à l'effet de désactualisation des dépréciations sur créances douteuses (2) dont 90 milliers d'euros utilisés en couverture de risques provisionnés au passif (3) dont 557 milliers d'euros sur les créances douteuses compromises (4) dont 16 676 milliers d'euros sur les créances douteuses compromises. Note 35. – Résultat net sur actifs immobilisés. (En milliers d' E uros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations financières   Dotations aux dépréciations -1 246  -139  Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -1 246  -139  Reprises de dépréciations 2 474  2 457  Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 2 474  2 457  Dotation ou reprise nette aux dépréciations 1 228  2 318  Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 1 228  2 318  Plus-values de cessions réalisées 21 161  Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 21 161  Moins-values de cessions réalisées -1 119  -5 Sur titres d'investissement -1 Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -348  -4 Pertes sur créances liées à des titres de participation -771  Solde des plus et moins-values de cessions -1 098  156  Sur titres d'investissement -1 Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -1 098  157  Solde en perte ou en bénéfice 130  2 474  Immobilisations corporelles et incorporelles   Plus-values de cessions 71 22 Moins-values de cessions -35  -37  Solde en perte ou en bénéfice 36 -15  Résultat net sur actifs immobilises 166  2 459  Note 36. – Charges et produits exceptionnels. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire n'a pas comptabilisé de résultat exceptionnel en 2022. Note 37. –  Impôt  sur les bénéfices. ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Impôt courant 13 801  31 607  Impôt exceptionnel Impôts sur les bénéfices 13 801  31 607  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire fait partie, depuis l'exercice 2010, du groupe fiscal constitué par Crédit Agricole SA. Une convention régit les modalités de réaffectation des économies d'impôts réalisés. La charge fiscale est de 13 801 milliers d'euros, après prise en compte de l'intégration fiscale (gain de 2 495 milliers d'euros). Note 38. – Informations relatives aux  résultats  des  activités  bancaires. Le secteur d'activité de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire est celui de la banque de proximité en France. Banque de proximité en France – Caisses régionales Ce pôle métier recouvre les 39 Caisses régionales et leurs filiales. Les Caisses régionales représentent la banque des particuliers, des agriculteurs, des professionnels, des entreprises et des collectivités locales, à fort ancrage local. Les Caisses régionales de Crédit Agricole commercialisent toute la gamme de produits et services bancaires et financiers : supports d'épargne (monétaires, obligataires, titres) ; placements d'assurance-vie ; distribution de crédits, notamment à l'habitat et à la consommation, aux entreprises, aux professionnels et à l'agriculture ; offre de moyens de paiement ; services à la personne ; services parabancaires ; gestion de patrimoine. Les Caisses régionales distribuent également une gamme très large de produits d'assurance dommages et de prévoyance. Note 39. –  Evènements   postérieurs  a la cloture susceptibles de remettre en cause la  continuité  de l'exploitation. Il n'y a pas d'événements postérieurs à la clôture pour la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire. Note 40. – Affectation des résultats. ( En milliers d' E uros ) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts aux parts sociales 872  689  Dividendes de CCA 6 340  7 040  Réserves légales 51 589  57 768  Autres réserves 17 196  19 256  Report à nouveau 0 0 Report à nouveau suite changement de méthode 0 -265  Résultat 75 997  84 488  Note 41. –  Publicité  des honoraires de commissaires aux comptes. Collège des Commissaires aux Comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire . (En milliers d' E uros hors taxes) ORCOM % MAZARS % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels (*) 86 100 % 86 86% Services autres que la certification des comptes 0 0 % 13 13% Total 86 99 (*)  y  compris les prestations d'experts indépendants ou du réseau à la demande des commissaires aux comptes dans le cadre de la certification des comptes Note 42. – Mise  à  disposition du rapport financier. Le rapport Financier de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire est à la disposition du public, sur le site internet de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre Loire : https://www.credit-agricole.fr/ca-centreloire/particulier/informations/Rapprt-financier-Annuel.html  
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Société Locale d'Epargne Paris Ouest
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 SOCIETE LOCALE D’EPARGNE  PARIS OUEST Affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopérative au capital de  2.375.000.000  E uros. Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris. 382 900 942 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée Générale  Mixte Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne  Paris Ouest  (SLE  PARIS OUEST ), dont le siège social est au 19 Rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à  la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte  (AG M ),  le  2 0  juin 20 2 3  à 1 0  heures  à la Maison de la Chimie  -  28  bis  Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, sur l’ordre du jour suivant : PARTIE EXTRAORDINAIRE Modification des articles 11 ,12, 13, 14, 15, 17, 18, 19 et 26 des  statuts de la SLE Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. A défaut de quorum, pour la partie extraordinaire, les sociétaires sont convoqués une seconde fois, le même jour à la même adresse et sur le même ordre du jour, à  10h15 . L’Assemblée Générale Extraordinaire statuera valablement sur première convocation si  elle réunit le quart des sociétaires présents ou représentés , et quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés sur seconde convocation. PARTIE ORDINAIRE Modifications du Règlement d’Administration Intérieure de la SLE Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos  le 31 Décembre 2022, Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 2023, Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification de la cooptation d’administrateur,  Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. ———————— Tout sociétaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’y exercer les droits qui lui sont dévolus, sous réserve d’avoir été agréé au moins cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée. Sur première convocation, l’AGE délibérera valablement si  elle réunit  le quart des sociétaires présents ou représentés et statuera à la majorité des  deux tiers au moins des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. Sur deuxième convocation, l’AGE statuera, sans condition de quorum à la majorité des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. L’Assemblée Générale Ordinaire statuera, sans condition de quorum, à la majorité des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables Le projet de résolutions de l’AGM, le rapport du Conseil d’Administration et les comptes arrêtés au 31/05/2023 de la SLE  PARIS OUEST  seront disponibles sur le site des sociétaires  www.societaires-ceidf.fr  à compter  du  2 juin 2023  et dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires du même jour  qui précisera également les modalités et conditions de participation. Toute s   questions en lien avec l’ordre du jour de  l’AG M  peu vent être posées  : par mail à  l’adresse suivante :  ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr ou par téléphone  au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au  vendredi de 9h 30  à  18h ). Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.
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VITURA
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 VITURA Société   anonyme   à   Conseil   d’administration   au   capital   de   64.933.290,40     euros Siège   social   :   42,   rue   de   Bassano   -   75008   Paris   422   800   029   R.C.S.   Paris SIRET   :   422   800   029   00031 AVIS  DE   CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  VITURA  sont  convoqués   en  A ssemblée  G énérale  M ixte (ordinaire et extraordinaire)  qui se tiendra  à la Maison du Danemark - 142, avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris ,  le 1 0  mai 202 3  à 10 heures,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  suivant  : ORDRE   DU   JOUR À caractère ordinaire : 1 -Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; 2 -Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3 -Affectation du résultat de l’exercice ; 4 -Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle ; 5 -Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ; 6 -Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre  202 2   conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ; 7 -Ratification de la nomination provisoire de Madame Erin Cannata en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jérôme Anselme ; 8 -Renouvellement du mandat de KPMG Audit FS I aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ; 9 -Renouvellement du mandat de DENJEAN & ASSOCIES aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ; 10 -Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire : 11 -Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; 12 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; 13 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; 14 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; 15 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; 16 -Autorisation, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée ; 17 -Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; 18 -Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; 19 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 20 -Délégation à donner au Conseil d'administration en vue d'apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire ; 21 -Modification de l’art icle 19 des statuts (censeurs) ; 22 -Pouvoirs pour formalités. ____________________________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer  à l’a ssemblée  g énérale les actionnaires justifiant  de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris ( soit le  8 mai 2023 , zéro  heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.  22-10-28  du code de commerce. B. Mode de participation à l’assemblée générale 1. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif 1.1 A ctionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée  générale Les actionnaire s  désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront  se présenter le jour de l’assemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de  UPTEVIA -  Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 1. 2 . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire  peut renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante :  UPTEVIA -  Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par voie papier devront être réceptionnés par le service Assemblées Générales de  UPTEVIA  au plus tard 3 jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le   6  mai 2023   à 23h.59 (heure de Paris) . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à  UPTEVIA -  Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 1. 3 . Vote et p rocuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner pr ocuration par internet avant l'assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS  à  partir du  21 avril 2023  à  12h .00 (heure de Paris) , dans les conditions décrites ci-après. Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite  voter par internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares  dont l'adresse est la  suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son  numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire   de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter  le    0 826 109 119  mis  à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un   mandataire. La possibilité  de voter par internet avant l'assemblée g énérale prendra fin la veille de la  réunion, soit l e  9  mai 202 3  à 15h, heure de Paris.   Toutefois, afin d'éviter tout   engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de  ne pas attendre la veille de l'A ssemblée pour voter.  2. Pour l'actionnaire dont les ac tions sont inscrites au  porteur 2 .1 Actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront   demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de  leur  compte titres, qu'une carte d'admission  leur  soit adressée.   Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte . 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par  correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à :  UPTEVIA -  Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.  Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours (calendaires) avant la date de l'Assemblée Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de  UPTEVIA , au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale, soit le   6   mai 2023  à 23h.59  (heure de Paris). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à  UPTEVIA -  Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 2.2 Vote et p rocuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner pr ocuration par internet avant l'assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS ou par email, dans les   conditions décrites ci-après. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son   établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les   indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, selon les conditions décrites précédemment. La possibilité  de voter par internet avant l'a sse mblée g énérale prendra fin la veille de la réunion,  soit le  9 mai 2023  à 15h, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout   engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, c onformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - l ’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à  UPTEVIA -  Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). C . Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration   les questions écrites de son choix.  Les questions doivent être envoyées par email à l’adresse  suivante   info@vitura.fr  ou par lettre recommandée  avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  :   42, rue de Bassano – 75008 Paris .  Cet envoi devra être réalisé  plus  tard le  quatrième   jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. D roit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce  pourront  être consultés sur le site de l’émetteur  www.vitura.fr ,   à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit  le  19 avril 2023 . Le conseil d’administration .