NFL BIOSCIENCES Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 198 203,07 euros Siège social : 199, Rue Hélène Boucher – 34170 Castelnau-le-Lez 494 700 321 RCS Montpellier Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société NFL BIOSCIENCES sont informés qu’ils seront prochainement convoqués pour le 27 juin 2023 à 14 heures à l’Hôtel Pullman La Pléiade Montpellier Centre,1 rue des Pertuisanes - 34000 Montpellier , en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société au cours de l’exercice 2022 ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions règlementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d’administration ; Nomination de Madame Dominique C ô T é en qualité de nouvel le administratr ice de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ; Questions diverses ; Pouvoirs. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Présentation du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée ; Présentation du rapport du Commissaire aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions, décidées en application des neuvième et dixième résolutions, en cas de demandes excédentaires ; Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Décision d’émission et d’attribution de bons de souscription d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Messieurs Francis AHNER, Michel HUC, et Francis PLETAN et Madame Dominique CôTé - Pouvoirs au Conseil d’administration ; Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux ; Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ; Questions diverses ; Pouvoirs. **************** * Texte des projets de résolution DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; quitus aux membres du Conseil d’administration) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ce rapport et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, et qui font apparaître une perte nette de (2 443 484) €. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que la Société n’a engagé aucune dépense au titre des charges somptuaires au sens des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts. En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter intégralement la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au compte de report à nouveau, comme suit : Affectation du résultat (en euros) 31/12/2022 Résultat de l’exercice 2022 (2 443 484) € Affectation au compte de Report à nouveau (2 443 484) € Report à nouveau des exercices précédents (978 243) € Solde du compte de Report à nouveau après affectation du résultat (3 421 727) € En conséquence, le compte de Report à Nouveau sera ainsi porté de (978 243) € à (3 421 727) €. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des conventions règlementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) . — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont visées. Quatrième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d’administration ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer, à compter de l’exercice en cours, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L.225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, soit cent quarante mille (140 000) euros par exercice. Ce montant demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses membres la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs. Cinquième résolution (Nomination de Madame Dominique CôTé en qualité de nouvel le administratr ice de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, décide , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer Madame Dominique CôTé , né e le 17 avril 1966 à Lévi s, Quebec Canada , de nationalité canadienne et belge , demeurant 1 rue des Alouettes, Beauvechain 1320 Belgique , en qualité d’administrat rice , pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Madame Dominique CôTé a fait savoir qu’ elle acceptait les fonctions d’administrat rice et qu’ elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue : – d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, ou – de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport, ou – d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ou – de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital. Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi. Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 6 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L’assemblée générale fixe à 200 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), soit à titre indicatif 660 677 actions à la date des présentes ; et le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022, est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente assemblée. Septième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités prescrites par la loi. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi ; 2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente délégation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier celle conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital : a) par voie d’émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à trois cent mille (300 000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 3. Décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visés au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et déterminé indépendamment du plafond de trois cent mille (300 000) euros fixé au paragraphe 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ; 4. Décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, et de celles conférées en vertu des 10 ème , 11 ème , 12 ème , 13 ème , 14 ème , 15 ème et 17 ème résolutions de la présente assemblée, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, est fixé à trois cent mille (300 000) euros, étant précisé que sur ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, l’assemblée générale décide que : (i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; (ii) le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; (iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ; 6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : (i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : – fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (ii) en cas d’émission de titres de créance : – déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; – modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; – procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iii) procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext Growth à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché. 8. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et en particulier celle conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022 , est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Dixième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-135 et L.225-136, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent mille (300 000) euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 9 ème résolution ; (ii) sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation et délègue au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le prix d’émission des titres émis par le Conseil d’administration sera fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 130 % de la moyenne, pondérée par les volumes, des cours des 5 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la Société ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour (i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : – fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (ii) en cas d’émission de titres de créance : – déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; – modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; – procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iii) procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext Growth ou, le cas échéant, tout autre marché. 7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et en particulier celle conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022 , est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions en cas de demandes excédentaires ) . — Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide , sous réserve de leur approbation, que pour chacune des émissions décidées en application des 9 ème et 10 ème résolutions, que le Conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 9 ème résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à faire usage de cette faculté dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier celle conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022 , est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Douzième résolution ( Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois cent mille (300 000) euros, dans la limite du plafond global de trois cent mille (300 000) euros fixé à la 9 ème résolution soumise à la présente assemblée ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : – les sociétés, fonds d’investissement, family office, qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises dans le secteur de la santé et en particulier des BioTechs, dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaire ne pourra pas être supérieur à quinze ; – des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou des compagnies d’assurance-vie, spécialisés dans l’investissement dans les valeurs petites et moyennes du secteur de la santé et en particulier des BioTechs ; – des sociétés ou des groupes de sociétés ayant une activité opérationnelle dans le secteur de la santé, de droit français ou étranger et dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à vingt par émission ; 4. décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 130 % de la moyenne, pondérée par les volumes, des cours des 5 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne sera pas inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la Société ; 5. délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ; 6. constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières et/ou titres financiers susvisés conduisant à l’augmentation de capital ; (ii) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : – fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; – déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pendant un délai maximum de trois mois ; (iii) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; (iv) assurer la préservation des droits des titulaires de titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vii) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; 8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital à celui des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l’émission initialement fixé ; 9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et en particulier celle conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022 , est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Treizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 20 % du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au point 4. de la 9 ème résolution soumise à la présente assemblée ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des investisseurs visés au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 4. constate , le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; 5. décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6. décide que le prix d’émission des titres émis par le Conseil d’administration sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et sera fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 130 % de la moyenne, pondérée par les volumes, des cours des 5 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les Commissaires aux comptes de la Société ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ; – arrêter les prix et conditions des émissions ; – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; – déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. 9. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier celle conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022 , est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution ( Décision d’émission et d’attribution de bons de souscription d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Messieurs Francis AHNER, Michel HUC, et Francis PLETAN et Madame Dominique CôTé - Pouvoirs au Conseil d’administration ) . — L ’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants, 1. décide d’émettre soixante-mille ( 60 000 ) bons de souscription d’actions (BSA) , dont les caractéristiques sont décrites ci-après ; 2 . décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux soixante-mille (60 000) BSA au profit des bénéficiaires suivants et dans les proportions décrites ci-dessous : Monsieur Francis AHNER, né le 11 février 1946 à Strasbourg ( 67 ), de nationalité française, demeurant 80 rue de Fourqueux , 78100 Saint-Germain-en-Laye - ou toute société qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et dans laquelle il est dirigeant , à hauteur de quinze mille (15 000) BSA ; Monsieur Michel HUC, né le 23 novembre 1964 à Chateaurenaud ( 71 ), de nationalité française, demeurant 21 Chemin de la Favasse , 31140 Aucamville - ou toute société qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et dans laquelle il est dirigean t , à hauteur de quinze mille (15 000) BSA ; Monsieur Francis PLETAN, né le 13 novembre 1953 à Saint-Ouen-sur-Seine ( 93 ), de nationalité française, demeurant 30 avenue Jean-Jaurès, 91400 Orsay - ou toute société qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et dans laquelle il est dirigeant, à hauteur de quinze mille (15 000) BSA ; et Madame Dominique CôTé , né e le 17 avril 1966 à Lévis, Quebec (Canada), de nationalité canadienne et belge, demeurant 1, rue des Alouettes, Beauvechain 1320 (Belgique) - ou toute société qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et dans laquelle elle est dirigeante, à hauteur de quinze mille (15 000) BSA . Soit au total soixante mille (60 000) BSA. 3 . décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA , renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, 4 . décide que : le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’administration sur la base du rapport d’évaluation qui sera réalisé par un expert indépendant désigné par le Conseil d’administration ; le prix de souscription des actions émises en exercice des BSA sera au moins égal la somme de deux euros et soi x ante-dix centimes (2,70 €) , 5. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à mille huit cent s ( 1 8 00) euros, dans la limite du plafond global de trois cent mille (300 000) euros fixé à la 9 ème résolution soumise à la présente assemblée ; 6 . décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire y compris par voie de compensation de créances, 7 . précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, 7. fixe et arrêt e les car act éri stiques des BSA comme suit : Parité d’exercice : un BSA donnera le droit de souscrite une action ordinaire nouvelle de la Société (la « Parité d’Exercice des BSA ») ; Durée d’exercice des BSA : Les titulaires des BSA auront la faculté de souscrire des actions nouvelles de la Société par exercice des BSA pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date qui sera fixée par le Conseil d’ administration (la « Période d’exercice des BSA »). Les BSA qui n’auront pas été exercés pendant la Période d’exercice des BSA deviendront caducs et perdront toute valeur. Forme des BSA : l es BSA pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des bénéficiaires . Absence de cotation des BSA : Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou un autre marché. Dépôt de la demande de souscription des actions par exercice des BSA : l es demandes d’exercice des BSA seront reçues aux guichets des établissements désignés pour recevoir les souscriptions des BSA. Pour exercer leurs droits de souscription aux actions, les bénéficiaires de BSA devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire teneur de compte et verser le montant de leur souscription. Jouissance des Actions Nouvelles à provenir de l’exercice des BSA : l es Actions Nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront créées jouissance du début de l’exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites. Représentation des porteurs de BSA : Tant que les BSA sont détenus par un porteur unique, ce porteur peut exercer en son propre nom tous les droits et pouvoirs conférés à la masse aux termes de l’article L. 228-103 du Code de c ommerce. Dès lors que des BSA, fongibles et présentant les mêmes caractéristiques, sont détenus par plusieurs porteurs, ces porteurs devront désigner un représentant de la masse, conformément aux articles L. 228-47 et L. 228-103 du Code de c ommerce. Afin d'éviter toute ambiguïté, dès lors que certains BSA ne présentent plus les mêmes caractéristiques, il existera plusieurs masses. Le cas échéant, les droits des porteurs de BSA seront exercés conformément à l'article L. 228-103 alinéa 1 du Code de Commerce. Protection des porteurs de BSA A l’issue de chacune des opérations suivantes : émission de titres conférant aux actionnaires un droit préférentiel de souscription ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission d'actions de la Société, et par attribution gratuite d’actions de la Société aux actionnaires, regroupement ou division des actions de la Société ; si les actions de la Société ont une valeur nominale, l’augmentation de capital de la Société sans émission d’actions de la Société, par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission par augmentation de la valeur nominale des actions de la Société ; distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ; attribution gratuite aux actionnaires de tout titre financier autre que des actions de la Société ; fusion par absorption, fusion par création d'une nouvelle société, restructuration, scission de la Société ; rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; amortissement du capital de la Société ; modification de la répartition de ses bénéfices par la Société ; émission de bons de souscription d'actions donnant lieu, lors de leur exercice, à l’émission d’actions de la Société à un prix d’émission par action inférieur au prix d’émission par action de la Société qui aurait résulté de l’exercice des BSA ; émission d'actions de la Société à un prix d’émission par action de la Société inférieur au prix d’émission par action de la Société qui aurait résulté de l’exercice des BSA, que la Société pourrait réaliser après la date de détachement des BSA, les droits des porteurs de BSA seront protégés en ajustant la Parité d’Exercice des BSA ou le prix d’exercice des BSA conformément aux modalités ci-dessous. En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 9 ci-dessous, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA ou le nouveau prix d’exercice des BSA sera déterminé à une décimale près et arrondi au 10 ème le plus proche (0,15 étant arrondi au 10ème supérieur) . Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d’Exercice des BSA ou du prix d’exercice des BSA qui précède, ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions. 1.Dans le cas d'une émission de titres conférant un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants (« DPS »), la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : Valeur de l'action de la Société après détachement du DPS + Valeur du DPS Valeur de l'action de la Société après détachement du DPS Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action de la Société après détachement du DPS et du DPS seront déterminées sur la base de la moyenne arithmétique du cours de clôture des actions de la Société (tel que rapportée par Bloomberg) sur Euronext Growth Paris pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. 2. Dans le cas d'une augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, d’attribution gratuite d’actions de la Société aux actionnaires ou de regroupement ou de division des actions de la Société, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : Nombre d'actions de la Société composant le capital après l’opération Nombre d'actions de la Société composant le capital avant l’opération 3. Dans le cas d'une augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes par augmentation de la valeur nominale des actions de la Société, la valeur nominale des actions de la Société susceptibles d'être remises aux porteurs de BSA sur exercice de leurs BSA sera augmentée à due concurrence. 4. En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : 1 1 - Montant de la distribution par Action Valeur de l’Action avant la distribution Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions de la Société avant la distribution sera déterminée sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur Euronext Growth Paris au cours des trois (3) derniers jours de négociation ayant précédé la distribution. 5. En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de tout titre financier autre que des actions de la Société, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée comme suit : Si le droit d’attribution gratuite de titres financiers est admis sur Euronext Growth Paris, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : 1 + Valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite Valeur du droit d’attribution gratuite Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions de la Société ex-droit d’attribution ainsi que le prix que représente les droits permettant de percevoir les instruments financiers seront déterminés sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur Euronext Growth Paris au cours des trois (3) premiers jours de négociation à compter du détachement des instruments financiers. Si le droit d’attribution gratuite de titres financiers n’est pas admis sur Euronext Growth Paris, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : 1 + Valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite Valeur du ou des titres(s) financier(s) attribué(s) par Action Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions de la Société ex-droit de souscription ainsi que la valeur des instruments financiers seront déterminées sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur Euronext Growth Paris au cours des trois (3) premiers jours de négociation à compter du détachement des instruments financiers. Si les titres attribués ne sont pas cotés sur Euronext Growth Paris, leur valeur devra être estimée par un expert indépendant. Cet expert devra être de réputation internationale, sera choisi par la Société et son avis ne sera pas susceptible d'appel. 6. En cas de fusion par absorption de la Société par une autre société ou de fusion de la Société avec une ou plusieurs autres société(s) pour créer une nouvelle société (fusion par création d'une nouvelle société), ou en cas de scission ou de restructuration de la Société, les BSA pourront être exercés en actions de la société absorbante, de la nouvelle société, ou des sociétés résultant de toute division ou scission. La nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en ajustant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération considérée en fonction du ratio d'échange des actions de la Société par rapport aux actions de la société absorbante, de la nouvelle société, ou des sociétés résultant de toute division ou scission. Ces sociétés se substitueront à la Société en vue de la mise en œuvre de l'ajustement ci-dessus, l'objectif consistant à maintenir le cas échéant les droits des porteurs de BSA en cas d’opérations financières ou d'opérations sur titres, et consistant plus généralement à veiller à ce que les droits des porteurs de BSA soient garantis conformément aux conditions légales, réglementaires et contractuelles. 7. Dans le cas où la Société proposerait aux actionnaires de racheter ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur par le rapport suivant calculé au plus proche centième d'une action de la Société : Valeur de l’action + pc% x (prix de rachat – valeur de l’action) Valeur de l’action Pour le calcul de ce rapport : « Valeur de l'action » désigne la moyenne d'au moins dix (10) cours consécutifs de clôture des Actions sur Euronext Growth Paris, choisis parmi les vingt (20) cours consécutifs de clôture des Actions sur Euronext Growth Paris ayant précédé le rachat (ou l'offre de rachat). « Pc % » désigne le pourcentage de capital de la Société ayant été racheté. « Prix de rachat » désigne le prix effectif du rachat des actions de la Société (qui est par définition supérieur à la valeur des actions de la Société). 8. En cas d'amortissement du capital de la Société, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant l'opération par le rapport suivant : 1 1 - Montant de l’amortissement par Action Valeur d’une Action avant amortissement Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action de la Société avant amortissement sera déterminée sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris au cours des trois (3) derniers jours de négociation ayant précédé la date de l'amortissement. 9. En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices à la suite de l'émission d'actions de préférence, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant la date d'émission des actions de préférence par le rapport suivant : 1 1 - Réduction du droit aux bénéfices par Action Valeur de l’Action avant la modification Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action de la Société avant modification de la répartition des bénéfices sera déterminée sur la base de la moyenne pondérée des volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris au cours des trois (3) derniers Jours de Négociation ayant immédiatement précédé la date de cette modification. 10. En cas d'émission par la Société de bons de souscription d'actions (à l’exclusion des BSA émis lors du tirage de Tranches en vertu du Contrat) donnant lieu, lors de leur exercice, à l'émission d'actions de la Société à un prix d'émission par action de la Société inférieur au prix d'émission par action de la Société qui aurait résulté de l'exercice des BSA, le prix d’exercice des BSA applicable sera automatiquement ajusté de sorte que le prix d'émission par action de la Société qui résultera de l'exercice de ces BSA sera égal au prix d'émission par action de la Société résultant de l'exercice de ces bons de souscription d'actions nouvellement émis. Cet ajustement du prix d'exercice des BSA prendra effet à la date d'émission des bons de souscription d'actions nouvellement émis. 11. En cas d’émission d'actions de la Société (à l’exclusion de l'émission d'actions de la Société sur conversion d’OCEANE ou sur exercice de BSA) par la Société à un prix d'émission par action de la Société inférieur au prix d'émission par action de la Société qui résulterait de l'exercice des BSA, le prix d'exercice des BSA applicable sera automatiquement ajusté de sorte que le prix d'émission par action de la Société qui résultera de l'exercice de ces BSA sera égal au prix d'émission par action de la Société de ces actions nouvellement émises. Cet ajustement du prix d'exercice des BSA prendra effet à la date d'émission de ces actions. Tout porteur de BSA choisissant d'exercer ses droits peut souscrire à un nombre d'actions de la Société, calculé en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur à cette date par le nombre de BSA exercés. Si les actions de la Société sont cotées et si le nombre d'actions de la Société calculé de cette manière n'est pas un nombre entier, le porteur de BSA percevra : soit le nombre d'actions de la Société le plus proche et immédiatement inférieur à son droit, et percevra alors un paiement égal à la valeur de cette fraction d'action supplémentaire calculée sur la base du cours de clôture de l'action de la Société cotée sur Euronext Growth Paris à la Date d'Exercice des BSA ; soit le nombre d'actions de la Société le plus proche et immédiatement supérieur à son droit, et versera alors un paiement égal à la valeur de cette fraction d'action supplémentaire de la Société calculée sur la base du cours de clôture de l'action de la Société cotée sur Euronext Growth Paris à la Date d'Exercice des BSA. Nonobstant ce qui précède, sauf autorisation préalable du (des) porteur(s) de BSA, la Société ne sera pas en droit de modifier sa propre forme juridique ou son propre objet social. 8 . décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation à son Président pour mettre en œuvre l’émission et l’attribution de s BSA dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet de notamment : arrêter le prix d’émission des BSA ; Fixer la date du début et de fin de la Période d’exercice des BSA ; augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des BSA d’exercer leur droit de souscription ; de prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts. Quinzième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter en numéraire le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, s ous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société à la cote du marché d’Euronext Growth Paris : 1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à cinquante mille (50 000) euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 4 de la 9 ème résolution soumise à la présente assemblée ; 3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ; 4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus notamment à l’effet de : (i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; (ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; (vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; 6. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux ) . — L ’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; — prend acte de ce que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ; — décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé par rapport au capital social existant lors de chaque utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration ; — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 1 an et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 1 an ; — prend acte que le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ; — prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéfice d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; — prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ; — fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation et décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et en particulier celle conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022. Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ) . — L ’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 225-129-2 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 I du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé dès la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date et réactualisé en fonction du capital social existant au moment de chaque nouvelle utilisation de la présente délégation ; étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au point 4. de la 9 ème résolution soumise à la présente assemblée ; 3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; 4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 5. en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : – arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; – fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ; – le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. 6. décide que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et en particulier celle conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022 , est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée . Dix-huitième résolution ( Pouvoirs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités prescrites par la loi. ———————————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 juin 2023 , zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription comptable des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à U ptevia , service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée seront admis à y participer — pour l’actionnaire nominatif : en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une carte d’admission qu’il aura préalablement demandé auprès de son intermédiaire habilité. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par lettre adressée ou déposée au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration ou adressée à la société U ptevia (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la société U ptevia (à l’adresse indiquée ci-dessus), ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à l’adresse suivante : U ptevia , service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex . Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration ou à la société U ptevia , service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. 3. L 'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 4. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 21 juin 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée : Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention du Président du Conseil d’administration , par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant l a tenue de l’assemblée générale . Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 juin 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. E. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société. F. Traitement des abstentions : Il est rappelé que conformément à la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, les abstentions sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l’ordre du jour notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration