GRESHAM Banque Comptes annuels 20 2 1 Bilan social 20 2 1 de GRESHAM Banque Compte de résultat social 20 2 1 de GRESHAM Banque Annexe aux Comptes Annuels A . Faits marquants et évènements postérieurs à la clôture L’activité de nos trois métiers a été soutenue malgré un contexte sanitaire incertain et un environnement budgétaire contraint. Les projets propres à la banque tels que Symbiote et AMO ont permis de maintenir voire d’augmenter le volume d’activité. Le projet Symbiote visait spécifiquement la digitalisation de l’offre mise à disposition des réseaux commerciaux et l’automatisation des processus back-office afin de maintenir les services de la banque dans les nouveaux standards du marché. Le projet AMO, a permis d’accueillir dès janvier 2022 une partie du portefeuille clients d’ Alpheys (800 M€) au titre de la Tenue de Compte Conservation. Par ailleurs, l’activité de Prestation de Services d’Investissement a augmenté significativement par rapport à 2020 jusqu’à atteindre le milliard d’encours et permettre à la banque d’atteindre la taille critique sur son métier de base. Côté UC l’activité a cru de façon importante en échos à celle des assureurs côté épargne. Côté Mandats, les comptes titres des assureurs du Groupe APICIL ont été regroupés chez un seul teneur de comptes dans une logique de rationalisation de la gestion. Enfin la collecte des rétrocessions pour le compte de GRESHAM SA a été prise en charge par les équipes. La réforme de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « loi Sapin 2 » (article 114) a créé une nouvelle forme d’organisme, le Fonds de Retraite Professionnel Supplémentaire « FRPS ». Celui-ci exerce une activité de retraite professionnelle supplémentaire bénéficiant d’un régime prudentiel ad hoc. Le Groupe APICIL a ainsi décidé de transformer la société d’assurance GRESHAM en un FRPS (APICIL EPARGNE RETRAITE). Les activités santé prévoyance et épargne non éligibles au FRSP de GRESHAM ont été transférées dans les autres entités du groupe et GRESHAM a accueilli l’essentiel des activités d’épargne retraite professionnelle du Groupe. Gresham Banque a participé à la mise en œuvre de ce projet g r oupe via ses services back-office et middle-office. Ces projets ont été menés à leur terme dans le respect des périmètres fonctionnels et du budget. Evènements post-clôture - Crise ukrainienne La crise a éclaté fin février 2022 et constitue à ce titre un événement post-clôture. Le groupe Apicil a procédé à une revue de ses investissements et de ses engagements afin d’évaluer les risques encourus. Un comité hebdomadaire de veille a été mis en place autour du comité de Direction Générale élargi aux directeurs plus directement concernés. L’objectif est de suivre l’évolution de la crise (notamment en lien avec l’augmentation de la volatilité des marchés et éventuellement celle du risque cyber) et la correcte prise en compte des mesures de gel des avoirs. APICIL est globalement peu directement exposée, mais il faut probablement s’attendre à une forte volatilité des marchés financiers dans la durée, et à une augmentation du risque cyber. La banque a procédé à un recensement des risques directs liés à cette situation et n’a relevé aucun risque majeur. B . Principes comptables et méthodes d’évaluation Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 28/03/22 par le Directoire . 1. Présentation Les comptes annuels de GRESHAM Banque sont établis selon les normes comptables en vigueur et les principes définis par le Ministère de l’Economie, après avis du Comité Consultatif de la Législation et de la Règlementation Financière (CCLRF) . 2. Méthodes comptables appliquées Opérations en devises Les créances, dettes et engagements hors bilan libellés en devises sont convertis en euros au cours du dernier jour de l’exercice. C réances et dettes Les créances et dettes sont classées au bilan selon leur nature. Elles sont également regroupées et ventilées selon leur s échéances. Les créances et dettes sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont ventilées selon leur durée initiale ou leur nature : - Créances et dettes à vue et à terme, pour les établissements de crédit, - Crédits de trésorerie, crédits à la consommation et autres crédits pour la clientèle. - Comptes à vue créditeurs, comptes d’épargne, dépôts à terme et autres comptes créditeurs pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces créances et dettes sont enregistrés en compte de créances ou dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Engagements à long terme accordés aux salariés Chaque année, la société actualise l’évaluation de ses engagements de retraite envers ses salariés. Le calcul tient compte des risques de mortalité, du turnover du personnel, de la taille réduite de la population et des départs à la retraite de l'année. La méthode appliquée est celle préconisée par l’AGIRC/ARRCO et elle est conforme à la recommandation ANC 2013-02. Ces engagements de retaite ne font pas l’objet d’une provision mais sont comptabilisés dans les engagements hors bilan. Les salariés des banques reçoivent une prime liée à la médaille du trav a il obtenue à partir de 20 ans d’ancienneté. Résultat par action Le c apital social est composé de 590 225 actions ordinaires d’une valeur nominale de 15.24€, il est entièrement libéré. Le résultat s’élève à 5 . 17 € par action pour 20 2 1 . Commissions sur encours Les commissions sont enregistrées à l’émission des factures et en application des conditions de rémunération prévues aux conventions signées. Les commissions liées aux retrocessions sont reversées aux différentes contreparties après leur encaissement. Provisions pour risques et charges : Conformément au principe de prudence, des provisions pour risques et charges sont déterminées, le cas échéant, par les services opérationnels concernés, dès lors qu’une sortie de ressources probable et sans contrepartie a été identifiée. Il s’agit notamment des provisions pour litiges, qui comprennent des frais de procédure, et des indemnités de fin de carrière. Produits et charges exception n els Dans le cadre de la revue des charges & produits, les opérations ne relevant pas directement de l’activité courante bancaire sont classées en produits et charges exceptionnels. 3. Comptes de bilan 3.1 Portefeuille titres Les opérations concernant le portefeuille sont enregistrées conformément au titre 3 du Règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014. Les titres détenus en portefeuille sont répartis en trois catégories : . Titres de transaction Destinés à être cédés dans un délai maximum de six mois, ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition coupon inclus et frais exclus. A chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché de la date d’arrêté. Les plus ou moins values latentes sont portées au compte de résultat. . Titres de placement Acquis avec l'intention de les conserver plus de six mois, ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition hors frais et coupon couru. Les moins-values latentes à la date d’arrêté font l’objet d’une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. . Titres de participation Il s’agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la banque. Ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition. Les moins-values latentes par rapport à leur valeur d'utilité à la date d'arrêté font l'objet d'une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 3.2 Titres reçus ou donnés en pension livrée GRESHAM Banque est intermédiaire dans les opérations de pension entre le cédant et le cessionnaire et à ce titre est rémunérée. Les titres n’étant ni prêtés ni empruntés par GRESHAM Banque , ils ne figurent ni à l’actif ni au passif du bilan. 3.3 Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées pour leur valeur d’acquisition nette de TVA récupérable. Les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 5 ans, à partir de la date de mise en service. Les immobilisations corporelles sont amorties de la manière suivante : Agencements et installations Linéaire 5 à 10 ans Matériel informatique Dégressif 3 à 5 ans Matériel de bureau Dégressif ou linéaire 5 ans Mobilier Linéaire 10 ans 4. Compte de résultat Résultats sur les opérations de change Les résultats des opérations de change sont déterminés selon les modalités prévues dans l’instruction n° 94-05 de la Commission Bancaire et au titre 7 du Règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 . Les gains et les pertes de change latents ou définitifs sont comptabilisés au compte de résultat. Revenus du portefeuille titres Les revenus d’actions, notamment des titres de participation sont comptabilisés au moment de leur encaissement. Les revenus des obligations du poste titres de placement et titres d’investissement correspondent aux intérêts acquis au jour le jour pendant la période effective de détention. Opérations sur instruments à terme de taux d’intérêt et de change La banque n’intervient pas pour compte propre sur des marchés organisés ou de gré à gré d’instruments financiers, à terme ferme ou conditionnel, de taux d’intérêt ou de change. Impôts Aucun impôt différé n’a été comptabilisé. GRESHAM Banque fait partie du groupe d'intégration fiscale constitué par la SGAPS APICIL . 5. Comptes consolidés En application du règlement 99 - 07 du Comité de la Réglementation Bancaire, GRESHAM Banque établit des comptes consolidés. Les comptes de GRESHAM Banque sont également combinés par la société tête de groupe SGAPS APICIL . C. Notes sur le bilan Les montants sont exprimés en milliers d'euros. Opérations interban caires et opérations avec la clientèle LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\ad1\\dfs_1\\groupe\\GRESHAM BANQUE\\COMPTABILITE GENERALE\\Fichiers\\Arrêtés des comptes\\Exercice en cours\\2019\\Arrété 31 12 2019\\GRESHAM BANQUE\\Comptes annuels\\Social\\GBQ Préparation annexes sociales 2019.xlsm" "Op interbancaires!L6C2:L13C7" \a \f 4 \h Opérations interbanc aires Le montant des liquidités placées sur le compte Banque de France de GRESHAM Banque s’élève à 127 035 milliers d’euros au 31/12/2021 , contre 79 423 milliers d’euros au 31/12/20 20 . Les créances à vue sur les établissements de crédits s’établissent à 11 826 milliers d’euros au 31/12/ 202 1 contre 41 261 milliers d’euros au 31/12/2020 . Opérations avec la clientèle Ce poste augmente de 14 216 milliers d’euros par rapport au 31/12/20 20 dont 2 760 milliers d’euros sur les comptes d’épargne à régime spécial et 11 456 milliers d’euros sur les dépôts à vue créditeurs de la clientèle. Parts dans les entreprises liées au 31 décembre 2021 Ce poste correspond aux participations suivantes : LINK Excel.Sheet.8 "\\\\ad1\\dfs_1\\groupe\\GRESHAM BANQUE\\COMPTABILITE GENERALE\\Fichiers\\Arrêtés des comptes\\Exercice en cours\\2019\\Arrété 31 12 2019\\GRESHAM BANQUE\\Comptes annuels\\Consolidé\\GBQ Préparation annexes conso 2019.xls" "perimetre conso!L17C1:L21C4" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Entreprise liée Pourcentage de détention Montant au 31.12. 2 1 en K€ Montant au 31.12. 20 en K€ Gresham SA ns 0,02 0,02 Gresham immobilier SNC 5% 0,25 0,25 Info placement SAS 5% 1,85 1,85 APICIL Asset Management SA 99,9 9 % 818 2 , 28 8 18 0 ,12 Renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 202 1 LINK Excel.Sheet.8 "\\\\ad1\\dfs_1\\groupe\\GRESHAM BANQUE\\COMPTABILITE GENERALE\\Fichiers\\Arrêtés des comptes\\Exercice en cours\\2019\\Arrété 31 12 2019\\GRESHAM BANQUE\\Comptes annuels\\Consolidé\\GBQ Préparation annexes conso 2019.xls" "Filiales & Participation!L2C2:L16C11" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Immobilisations a) Valeurs brutes LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\ad1\\dfs_1\\groupe\\GRESHAM BANQUE\\COMPTABILITE GENERALE\\Fichiers\\Arrêtés des comptes\\Exercice en cours\\2019\\Arrété 31 12 2019\\GRESHAM BANQUE\\Comptes annuels\\Social\\GBQ Préparation annexes sociales 2019.xlsm" "Immobilisations!L2C2:L10C8" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Les frais de développement en cours concernent le s projet s SYMBIOTE et AMO d'unification des systèmes d'information des réseaux G resham et Intencial . b) Amortissements et provision s LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\ad1\\dfs_1\\groupe\\GRESHAM BANQUE\\COMPTABILITE GENERALE\\Fichiers\\Arrêtés des comptes\\Exercice en cours\\2019\\Arrété 31 12 2019\\GRESHAM BANQUE\\Comptes annuels\\Social\\GBQ Préparation annexes sociales 2019.xlsm" "Immobilisations!L2C12:L9C16" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Seuls les éléments du fonds de commerce figurant à l’actif du bilan ont fait l’objet en totalité d’une provision pour dépréciation Autres actifs Comptes de négociation et de régularisation actifs LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\ad1\\dfs_1\\groupe\\GRESHAM BANQUE\\COMPTABILITE GENERALE\\Fichiers\\Arrêtés des comptes\\Exercice en cours\\2019\\Arrété 31 12 2019\\GRESHAM BANQUE\\Comptes annuels\\Social\\GBQ Préparation annexes sociales 2019.xlsm" "PAR CAP!L54C11:L62C13" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Les soldes des comptes de règlement des opérations sur titres concernent des transactions dénouées dans les premiers jours de l’année. Les commissions de rétrocessions à recevoir correspondent principalement aux montants à collecter pour le compte des sociétés du Groupe APICIL et à reverser à ces sociétés. Autres passifs LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\ad1\\dfs_1\\groupe\\GRESHAM BANQUE\\COMPTABILITE GENERALE\\Fichiers\\Arrêtés des comptes\\Exercice en cours\\2019\\Arrété 31 12 2019\\GRESHAM BANQUE\\Comptes annuels\\Social\\GBQ Préparation annexes sociales 2019.xlsm" "Autres actifs et passifs!L79C14:L85C16" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Comptes de négociation et de régularisation passifs LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\ad1\\dfs_1\\groupe\\GRESHAM BANQUE\\COMPTABILITE GENERALE\\Fichiers\\Arrêtés des comptes\\Exercice en cours\\2019\\Arrété 31 12 2019\\GRESHAM BANQUE\\Comptes annuels\\Social\\GBQ Préparation annexes sociales 2019.xlsm" "PAR CAP!L54C6:L59C8" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Variation des capitaux propres pendant l'exercice Le capital de la société est composé de 590 225 actions ordinaires, entièrement libérées, d’un nominal de 15 ,24 € . Il est détenu à 99,99% par APICIL Prévoyance. Réserves Les réserves correspondent à la réserve légale. Echéances des créances et des dettes Les créances se composent principalement d’un compte à terme de 10 millions d’euros à échéance 29 mai 2024 . D. Notes sur le compte de résultat Interêts et produits assimilés Les produits d’intérêts s’élèvent à 1 8 5 milliers d’euros au 31/12/20 21 contre 1 74 milliers d’euros au 31/12/ 2020 et proviennent principalement d’opérations avec la clientèle . Interêts et charges assimilées Les charges s’élèvent à 515 milliers d’euros au 31/12/20 21 contre 454 milliers d’euros au 31/12/ 2020 et correspondent aux intérêts négatifs des liquidités placées sur le compte Banque de France et auprès d’établissements de crédit. Revenus des titres à revenu variable Les revenus des titres à revenu variable représentent les dividendes des entreprises liées (Apicil Asset Management) pour 1 0 00 milliers d’euros. LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\ad1\\dfs_1\\groupe\\GRESHAM BANQUE\\COMPTABILITE GENERALE\\Fichiers\\Arrêtés des comptes\\Exercice en cours\\2019\\Arrété 31 12 2019\\GRESHAM BANQUE\\Comptes annuels\\Social\\GBQ Préparation annexes sociales 2019.xlsm" "Notes sur le résultat !L24C14:L33C16" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Autres charges et produits d’exploitation bancaires Le montant des autres charges d’exploitation bancaires s'élève en 202 1 à 111 milliers d'euros , principalement composé de frais bancaires . Charges générales d’exploitation (en milliers d'euros) 2021 2 020 Frais administratifs Impots et taxes 197 35 Loyers 17 17 Retro commission GSA 937 1 073 Services fournis intragroupe 2 516 2 207 Frais publicité ( Infop ) 235 234 Cotisations 81 62 Interim et autres frais liés au personnel 13 118 Honoraires 547 654 Frais informatiques 1 473 927 Divers 89 507 Total 6 105 5 834 Frais du personnel Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de GRESHAM Banque s'élève en 202 1 à 50 ,4 milliers d'euros. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève à 101 milliers d’euros, il est composé principalement de régularisations sur exercices antérieurs . Impôt sur les bénéfices Le montant d’impôt société de GRESHAM Banque est de 5 milliers d’euros en 20 2 1 . Cet impôt est calculé comme en l’absence d’intégration fiscale, et donne lieu à une dette ou une créance envers la SGAPS APICIL dans le cadre de l’intégration fiscale. Autres informations L'effectif moyen du personnel en 202 1 s'élève à 70 personnes. Au 31 décembre l’effectif est ventilé comme suit : Le montant global des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, à l’ensemble des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à raison de leurs fonctions s’élève à 989 , 6 milliers d’euros . Auncun jeton de présence n’a été alloué aux administrateurs de la société GRESHAM Banque, au cours de l'exercice 20 2 1 . E . Notes sur le hors bilan a) Les engagements retraites s'élèvent à 262 milliers d’euros. b) Les nantissements reçus en garantie sur un contrat de prêt s’élèvent à 3 035 milliers d’euros. c) Le montant des nantissements donnés en garantie sur cautions est de 3 035 milliers d’euros. Engagement retraite Les engagements de retraite sont évalués en application de la recommandation ANC 2013-02. Ils s’élèvent à un montant de 262 milliers d’euros au 31 décembre 20 2 1 . Le mode de calcul de l’engagement à fin 20 2 1 a été réalisé selon la pratique du groupe avec les hypothèses suivantes : Méthode de calcul :Prospective Tables de mortalité : pour la population masculine TH 12-14 pour la population féminine TF 12-14 Taux médian de progression des salaires par catégorie Cadre 0,98% Non cadre 2,00% Taux de capitalisation net de frais de gestion : idem progression salaire Taux de rotation du personnel (Turn-Over) par catégorie et par âge Cadre 4,44% Non cadre 11,76% Age de départ en retraite 62 ans Modalité de départ en retraite : à l'initiative du salarié Convention(s) Collective(s) utilisée(s) : BANQUE