GOLDMAN SACHS PARIS INC. & CIE Société en Commandite Simple au capital de 514.123.752 euros Siège Social : 85 avenue Marceau, 75116 Paris 342 131 547 R.C.S. Paris (la Société ) Comptes annuels au 31 décembre 2021 approuvés par l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 31 mai 2022 I - Bilans comparés aux 31 décembre 2021 et 2020 Poste Bilan actif (en milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 010 Caisse, Banques Centrales, CCP 1 969 145 293 155 020 Effets Publics et Valeurs assimilées 030 Créances sur les Etablissements de Crédit (Note 2) 97 308 90 275 048 Opérations avec la Clientèle (Note 3) 441 011 628 376 060 Obligations & Autres Titres à revenu fixe 070 Actions & Autres Titres à revenu variable 091 Participations et Autres titres détenus à long terme 100 Parts dans les Entreprises liées 110 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 120 Location Simple 130 Immobilisations incorporelles 43 1 140 Immobilisations corporelles (Note 4) 14 230 5 554 150 Capital souscrit non versé 160 Actions Propres 170 Autres Actifs (Note 5) 2 550 903 169 521 180 Comptes de Régularisation (Note 6) 3 279 463 593 897 Total actif 8 352 103 1 780 779 Poste Bilan passif (en milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 300 Banques Centrales, CCP 204 61 310 Dettes envers les Etablissements de Crédit 348 Opérations avec la Clientèle (Note 7) 1 979 615 771 648 350 Dettes représentées par un titre 360 Autres passifs (Note 8) 2 637 457 201 359 370 Comptes de régularisation (Note 9) 3 296 781 615 784 380 Provisions 430 Dettes subordonnées 420 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 435 Capitaux Propres hors FRBG (Note 11) 438 046 191 928 440 Capital souscrit 314 124 56 000 450 Primes d'émission 65 422 460 Réserves 28 582 107 346 470 Ecart de réévaluation 475 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 480 + / - Report à nouveau 490 + / - Résultat de l'exercice 127 304 28 582 +/- Acomptes sur dividendes -97 385 Total passif 8 352 103 1 780 779 Hors bilan comparés aux 31 décembre 2021 et 2020 (en milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 Engagements de financement (Note 12) Engagements reçus de la Clientèle 1 500 000 84 000 Engagements de garantie Autres garanties données 6 557 5 316 Autres garanties reçues 0 0 Engagements sur titres Titres à recevoir Titres à livrer Engagements sur instruments financiers à terme (Note 12) Opérations sur instruments de taux d'intérêt 1 038 285 1 176 934 Opérations sur instruments de cours de change 1 896 679 2 308 021 Opérations sur autres instruments 5 791 866 84 600 Opération en devises (Note 12) Opérations de change à terme euros à recevoir contre devises à livrer 414 547 480 112 devises à livrer contre euros à recevoir 414 547 480 112 devises à recevoir contre devises à livrer 2 522 103 2 731 389 devises à livrer contre devises à recevoir 2 522 103 2 731 389 Engagements de financement Titres reçus de la clientèle en garantie des opérations de marché Titres donnés en garantie des opérations de marché II - Comptes de résultat comparés aux 31 décembre 2021 et 2020 Poste (en milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 Produits et charges d'exploitation bancaire 500 + Intérêts & produits assimilés (Note 15) 745 1 106 505 - Intérêts & charges assimilés (Note 16) 3 829 3 345 510 + Produits sur opérations de crédit-bail & de location avec option d'achat 515 - Charges sur opérations de crédit-bail & de location avec option d'achat 520 + Produits sur opérations de location simple 525 - Charges sur opérations de location simple 530 + Revenus des titres à revenu variable 540 + Commissions (produits) (Note 17) 70 920 141 281 545 - Commissions (charges) (Note 17) 200 13 384 550 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation (Note 18) 232 366 555 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de placement et assimilés 560 + Autres produits d'exploitation bancaire (Note 19) 9 767 9 086 565 - Autres Charges générales d'exploitation bancaire (Note 19) 600 Produit net bancaire 77 635 135 111 605 - Charges générales d'exploitation (Notes 20 et 21) 31 671 93 628 610 - Dotations aux amortissements & aux provisions sur immobilisations incorporelles & corporelles 1 327 1 309 620 Résultat brut d'exploitation 44 637 40 174 625 +/- Coût du risque 630 Résultat d'exploitation 44 637 40 174 640 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 650 Résultat courant avant impôt 44 637 40 174 655 + / -Résultat exceptionnel 97 385 660 - Impôt sur les bénéfices (Note 22) 14 718 11 592 665 + / -Dotations/reprises du Fonds pour Risques Bancaires Généraux 25 Résultat net 127 304 28 582 I II - Notes Annexes aux Etats Financiers ( Exercice clos le 31 décembre 2021 ) Note 1 : Principes comptables et méthodes d'évaluation Les états financiers ont été établis conformément aux dispositions des règlements comptables applicables aux entreprises du secteur bancaire (et notamment aux entreprises d’investissement) tels que figurant dans le règlement de l'ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014. A – Titres reçus ou donnes en pension livrée Les opérations de pensions livrées sont enregistrées conformément aux dispositions de l'instruction n° 94-06, modifiée par l’instruction 2009-02, de la Commission Bancaire et au règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Le prêt consenti au titre d'une pension livrée reçue est enregistré dans une rubrique spécifique de l'actif et est représentatif de la créance sur le cédant. La rémunération perçue ou versée est portée en compte de résultat prorata temporis . L'emprunt contracté au titre d'une pension livrée donnée est enregistré dans une rubrique spécifique du passif, représentatif de la dette sur le cessionnaire ; les actifs cédés sont maintenus dans le portefeuille de titres. Lors de chaque arrêté comptable, les titres donnés en pension livrée sont évalués conformément à la catégorie des titres de transaction. B- Opérations de nature optionnelle Les primes payées ou encaissées lors de l'achat ou de la vente de contrats d'options sont comptabilisées au bilan en comptes d'attente. A la levée ou à l'échéance de l'option, le résultat est inscrit en comptes de charges et produits. Les différences résultant des variations de valeur des primes afférentes aux contrats d'options, déterminées par référence au cours de marché, sont portées en compte de résultat lors de chaque arrêté comptable. La contrepartie de ces variations est enregistrée dans les comptes d'actif et de passif où sont recensées, respectivement, les primes relatives aux achats et aux ventes d'options de taux d'intérêt. Ces opérations sont inscrites en hors bilan pour la valeur nominale des contrats. C- Swaps Les swaps sont évalués sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture. La valeur de marché des swaps correspond au montant qui serait reçu ou payé pour vendre ou transférer un actif ou un passif lors d’une transaction entre participants de marché à la date de clôture. La méthode utilisée pour déterminer la valeur de marché des swaps est principalement basée sur des prix et des facteurs observables sur les marchés financiers. Les profits ou les pertes ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée à l'arrêté comptable et celle déterminée lors de l'arrêté comptable précédent sont compris dans le résultat de l'exercice. Les transactions conclues avec la clientèle sont classées en catégorie « d » (Gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction) et les transactions de couverture conclues avec les entités du groupe Goldman Sachs sont classées en catégorie « b » (micro-couverture), conformément au règlement ANC n° 2014-07. D- Opérations en devises Les créances et dettes libellées en devises sont évaluées au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les produits et les charges en devises, enregistrés au compte de résultat, sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur au moment de l'opération. Les gains et pertes de change, qu'ils soient latents ou définitifs, résultant des opérations de conversion sont constatés dans le compte de résultat. E- Immobilisations Les immobilisations incorporelles et corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations, et en accord avec la législation en vigueur. Ces durées sont les suivantes : Installations générales et agencements 9 ans Installations de télécommunications 3 ans Matériel de bureau et informatique 3-5 ans Mobilier de bureau 10 ans Les frais d'entretien et de réparation sont passés en charges de l'exercice, sauf pour ceux engagés pour une prolongation de la durée d'utilisation du bien. Aucun indice de perte de valeur n’a été constaté sur la période. F- Immobilisations financières Les prêts, dépôts et autres créances immobilisées sont évalués à leur valeur nominale. Ces éléments sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur juste valeur à la date de clôture de l'exercice. G- Engagements de retraite Compte tenu de l'âge moyen (environ 35 ans) des employés, de leur ancienneté et du rythme de rotation des effectifs, nous estimons que les engagements de retraite de Goldman Sachs Paris Inc. et Cie sont peu significatifs. Par conséquent, il n'est pas constitué de provision à ce titre. Note 2 : Créances sur les établissements de crédit Créances sur les Etablissements de Crédit (en milliers d'euros) (ACTIF POSTE 030) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires débiteurs 8 904 8 758 Comptes & prêts (1) 88 375 81 489 Prêts financiers Prêts participatifs Autres prêts subordonnés Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Sous total 97 279 90 248 Créances rattachées 29 27 Créances douteuses Provisions pour dépréciation Total 97 308 90 275 (1) Ce poste comprend au placement d’excédents de trésorerie auprès de l’entité Goldman Sachs International Bank (U.K.) pour un montant de 88 375K€ au 31 décembre 2021. Note 3 : Créances sur la clientèle Créances sur la Clientèle (en milliers d'euros) (ACTIF POSTE 048) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Brut Créances douteuses Provisions Net Net Créances commerciales Autres concours à la clientèle 441 011 441 011 628 376 Crédits à l'exportation Crédits de trésorerie Crédits à l'équipement Crédits à l'habitat Autres crédits à la clientèle Valeurs non imputées Titres reçus en pension livrée (1) 441 011 441 011 628 376 Prêts à la clientèle financière Comptes ordinaires débiteurs Total 441 011 441 011 628 376 (1) Le portefeuille de titres reçus en pension livrée correspond à des opérations de placement d’excédents de trésorerie. Ce poste comprend des créances envers des entités du Groupe pour un montant de 441 011K€ au 31 décembre 2021 contre 628 376K€ au 31 décembre 2020. Note 4 : Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles (en milliers d'euros) (ACTIF POSTE 140) Au 31 décembre 2020 Acquisitions/ Dotations Cessions/ Reprises Virements Poste à poste Au 31 décembre 2021 Valeurs brutes Installations générales 8 452 989 0 0 9 441 Matériel de bureau et informatique 30 91 - 17 0 104 Mobilier 1 407 120 - 1 119 0 408 Autres 5 599 9 161 - 796 0 13 964 Total 15 488 10 360 - 1 932 0 23 917 Amortissements Installations générales - 6 492 - 1 202 0 0 - 7 694 Matériel de bureau/informatique - 30 - 24 17 0 - 37 Mobilier - 995 - 51 817 0 - 229 Autres - 2 417 - 45 735 0 - 1 727 Total - 9 934 - 1 322 1 568 0 - 9 687 Valeur nette 5 554 9 038 - 364 0 14 230 Note 5 : Autres actifs Autres actifs (en milliers d'euros) (ACTIF POSTE 170) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Instruments conditionnels achetés 347 687 64 008 Autres débiteurs divers (1) 2 203 216 105 513 Total 2 550 903 169 521 Y compris le collatéral en cash versé aux contreparties dans le cadre de l’activité de produits dérivés, et un placement d’excédent de liquidités auprès de The Goldman Sachs Group, Inc. Les créances vis-à-vis du Groupe représentent 1 770 639 K€ au 31 décembre 2021 contre 77 660 K€ au 31 décembre 2020. Note 6 : Comptes de régularisation Comptes de régularisation (en milliers d'euros) (ACTIF POSTE 180) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Comptes d'ajustement sur devises & opérations de hors bilan (1) 3 279 332 592 562 Autres comptes de régularisation 131 1 335 Total 3 279 463 593 897 (1) Le poste « Comptes d’ajustements sur devises & opérations de hors bilan » correspond à la valeur de marché positive des contrats de produits dérivés (hors options) en date de clôture. Note 7 : Comptes créditeurs de la clientèle Compte créditeurs de la clientèle (en milliers d'euros) (PASSIF POSTE 348) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 A vue A terme A vue A terme Comptes d’épargne à régime spécial Autres dettes 1 979 615 771 648 Emprunts de la clientèle financière Valeur données en pension Titres données en pension livrée Comptes ordinaires de la clientèle Comptes d’affacturage Dépôts de garantie (1) 1 979 615 771 648 Comptes créditeurs à terme Autres sommes dues Total 1 979 615 771 648 (1) Le poste « Dépôts de garantie » comprend le collatéral en cash reçu des contreparties dans le cadre des transactions de produits dérivés. Note 8 : Autres passifs Autres passifs (en milliers d'euros) (PASSIF POSTE 360) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Dettes représentatives des titres Dettes représentatives des titres empruntés Instruments conditionnels vendus 347 687 64 008 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres Versements restant à effectuer sur titres non libérés Autres dépôts de garantie reçus Créditeurs divers (1) 2 289 770 137 351 Total 2 637 457 201 359 Y compris les dettes liées à l'attribution d'actions et d'options Goldman Sachs aux employés, les comptes inter-compagnies avec le groupe, un emprunt auprès de The Goldman Sachs Group, Inc., et les dettes fiscales et sociales. Les dettes vis-à-vis du Groupe représentent 2 259 828 K€ au 31 décembre 2021 contre 98 777 K€ au 31 décembre 2020. Note 9 : Comptes de régularisation Comptes de régularisation (en milliers d'euros) (PASSIF POSTE 370) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement sur devises & opérations hors bilan (1) 3 277 517 588 960 Comptes d'écart sur devises et ventes à réméré Pertes potentielles sur contrats de couverture d'instruments financiers à terme non dénoués Produits constatés d'avance Charges à payer 19 264 26 824 Autres comptes de régularisation Total 3 296 781 615 784 Le poste « Comptes d’ajustement sur devises & opérations de hors bilan » correspond à la valeur de marché négative des contrats de produits dérivés (hors options) en date de clôture. Note 10 : Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle Poste (en milliers d'euros) < 3 mois > 3 mois < 1 an >1 an < 5 ans > 5 ans Total Actifs 030 Créances sur les Etablissements de Crédit 97 308 97 308 048 Créances sur la Clientèle 441 011 441 011 060 Obligations et Autres Titres à revenu fixe Total au 31 décembre 2021 538 319 538 319 Total au 31 décembre 2020 718 651 718 651 Passifs 310 Dettes sur Etablissements de Crédit 348 Comptes créditeurs de la Clientèle 1 979 615 1 979 615 350 Dettes représentées par un titre Total au 31 décembre 2021 1 979 615 1 979 615 Total au 31 décembre 2020 771 648 771 648 Note 11 : Evolution des capitaux propres (en milliers d'euros) Capital Primes d'émission Réserves / Report à nouveau Résultat Acompte sur dividendes Total Position au début de l'exercice 56 000 107 346 28 582 191 928 Augmentation de capital 258 124 71 876 330 000 Distribution de réserves (actions GSBE SE) - 6 454 - 107 346 - 113 800 Résultat de l'exercice 2021 en instance d’affectation 127,304 - 97 385 29 919 Affectation du résultat 2020 28 582 - 28 582 0 Position à la clôture de l'exercice 314 124 65 422 28 582 127 304 - 97 385 438 047 Le capital social est divisé en 314 124 752 parts de nominal de 1 €. L’Assemblée Générale du 28 mai 2021, statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2020, a décidé d’affecter en réserve ordinaire le gain de l’exercice 2020 de 28 581 899,78 €. A la suite de cette opération, le montant de la réserve ordinaire a été porté à €28 581 899,78. Dans le cadre de la réorganisation des activités de Banque d’Affaires, de Global Markets et de Global Investment Research intervenue le 8 février 2021 (apport de ces activités à la succursale en France de Goldman Sachs Bank Europe SE (Francfort)), la différence entre la valeur comptable des titres reçus de Goldman Sachs Bank Europe SE (Francfort) en échange de l’apport, soit 16 415 K€, et la valeur réelle des titres de Goldman Sachs Bank Europe SE (Francfort) distribués par la suite aux Associés de GSPIC, soit 113 800 K€, a entrainé la constatation d’un profit exceptionnel de 97 385 K€, qui a fait l’objet d’une distribution aux Associés sous forme d’acompte sur dividendes le 24 juin 2021, pour un montant de 97 385 K€ (cf. Note 24). Note 12 : Engagements de hors bilan (en milliers d'euros) 31 décembre 2021 < 1 an > 1an < 5 ans > 5 ans 31 décembre 2020 Engagements de financement Engagements reçus de la Clientèle (1) 1 500 000 84 000 Engagements de garantie Autres garanties données (2) 6 557 5 316 Autres garanties reçues Engagements sur titres Titres à recevoir Titres à livrer Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments de taux d'intérêt 1 038 285 617 194 421 091 1 176 934 Opérations sur instruments de cours de change 1 896 679 944 883 52 357 899 440 2 308 020 Opérations sur autres instruments 5 791 866 2 302 273 2 634 047 855 546 84 600 Opérations en devises : Opérations de change à terme euros à recevoir contre devises à livrer 414 547 30 000 104 435 280 112 480 112 devises à livrer contre euros à recevoir 414 547 30 000 104 435 280 112 480 112 devises à recevoir contre devises à livrer 2 522 103 475 880 901 154 1 197 287 2 731 389 devises à livrer contre devises à recevoir 2 522 103 475 880 901 154 1 197 287 2 731 389 Engagements de financement Titres reçus de la clientèle en garantie des opérations de marché Titres donnés en garantie des opérations de marché Les engagements reçus de la clientèle correspondent au montant maximal de l’emprunt subordonné auprès de The Goldman Sachs Group, Inc., qui a été porté de 84 000 K€ à 1 500 000 K€ en 2021. Les autres garanties données pour 6 557 K€ correspondent à la valeur des titres donnés en collatéral au titre de la variation de marge quotidienne dans le cadre de l’activité de produits dérivés. Note 13 : Engagements sur instruments financiers à terme Opérations effectuées de gré à gré Contrats d’échange de taux d’intérêt, de devises ou actions (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Position ouverte isolée (A) Micro couverture (B) Risque global taux d'intérêt (C) Gestion spec. port. transaction (D) Total Achats Ventes Achats Ventes Achats Ventes Achats Ventes Achats Ventes Contrats fermes Contrats F.R.A. Contrats sur taux d’intérêt 519 143 519 143 588 467 588 467 Contrats sur taux de change 2 936 651 2 936 651 3 211 501 3 211 501 Autres contrats 2 895 933 2 895 933 42 300 42 300 Sous total 6 351 726 6 351 726 3 842 268 3 842 268 Contrats conditionnels Autres options 55 327 273 749 273 749 55 327 Caps, floors, collars Options de change 298 494 320 769 320 769 298 494 1 154 011 1 154 011 Sous total 353 821 594 518 594 518 353 821 1 154 011 1 154 011 Conformément au règlement ANC n° 2014-07, les contrats sur instruments financiers à terme conclus avec la clientèle qui répondent aux critères de gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction sont classés en catégorie « d » et les contrats de couverture conclus avec les entités du groupe Goldman Sachs sont classés en catégorie « b » (Micro-couverture). Les expositions règlementaires au titre du risque de crédit sur les instruments financiers à terme sont couvertes, autant que nécessaire, par du collatéral en cash. Note 14 : Engagements sur instruments financiers à terme Opérations effectuées de gré a gré (suite) Contrats d’échange de taux d’intérêt, de devises ou actions Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Nombre d'opérations Valeur moyenne (notionnels en milliers d'euros) Nombre d'opérations Valeur moyenne (notionnels en milliers d'euros) Contrats fermes Contrats F.R.A. Contrats sur taux d’intérêt 28 37 082 22 53 497 Contrats sur taux de change 177 33 182 124 51 798 Autres contrats 3 734 1 551 41 2 063 Sous total 3 939 187 Contrats conditionnels Caps, floors, collars, swaptions Options de change 24 51 605 14 164 859 Autres Options 14 27 423 Sous total 38 14 Les instruments financiers à terme sont évalués sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture. Note 15 : Intérêts et produits assimilés Intérêts & produits assimilés (en milliers d'euros) (COMPTE DE RESULTAT POSTE 500) 2021 2020 Ets de Crédit Clientèle Total Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs 57 35 Intérêts sur comptes & prêts 426 262 653 Intérêts sur créances commerciales et crédits à la clientèle Intérêts sur valeurs reçues en pension Intérêts sur titres reçus en pension livrée 418 Intérêts sur prêts subordonnés Intérêts sur créances douteuses Produits sur engagements de financement Produits sur engagements de garantie Autres intérêts et produits assimilés Total 483 262 1 106 Note 16 : Intérêts et charges assimilés Intérêts et charges assimilées (en milliers d'euros) (COMPTE DE RESULTAT POSTE 505) 2021 2020 Ets de Crédit Clientèle Total Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs 2 505 1 708 Intérêts sur comptes & emprunts 326 1 637 Intérêts sur valeurs données en pension Intérêts sur comptes d'épargne à régime spécial Charges sur titres reçus en pension livrée 997 Intérêts sur dettes subordonnées à terme Charges sur engagements de financement reçus Charges sur engagements de garantie reçus Intérêts sur emprunt participatif Autres intérêts et charges assimilées Total 3 502 326 3 345 Note 17 : Commissions Commissions (en milliers d’euros) (COMPTE DE RESULTAT POSTES 540 ET 545) Charges Produits Opérations de trésorerie et interbancaires 200 Opérations avec la clientèle Opérations sur titres 54 850 Opérations de change 43 Opérations de hors bilan Engagements de garantie Engagements sur titres Opérations sur instruments financiers à terme Prestations de services financiers (1) 3 772 Autres commissions 12 255 Total 2021 200 70 920 Total 2020 13 384 141 281 3 772 K€ de produits, provenant pour 3 379 K€ de l’activité de Banque d’affaires (« Investment Banking Division »), et pour 393 K€ de l’activité de conseil en affaires immobilières (« Real Estate »). Note 18 : Gains et pertes sur opérations de portefeuille de négociation, de placement et assimilés Gains et pertes sur opérations de portefeuille de négociation, sur portefeuille de placement et assimil é s (en milliers d’euros) (COMPTE DE RESULTAT POSTE 550 et 555) 2021 2020 Solde des opérations de portefeuille de négociation sur titres de transaction sur instruments financiers (1) 232 366 Bénéfice / (perte) 232 366 Solde des opérations de portefeuille de placement et assimilés sur instruments financiers Bénéfice / (perte) (1) Ce résultat provient du portefeuille de produits dérivés de taux, de change et actions. Note 19 : Autres produits / charges d’exploitation bancaire Autres produits / charges d’exploitation bancaire (en milliers d’euros) (COMPTE DE RESULTAT POSTE 560 / 565) Produits Charges Rétrocession de produits/refacturation de charges 9 767 Total 2021 9 767 Total 2020 9 086 Note 20 : Frais de personnel Charges générales d’exploitation Frais de personnel (en milliers d’euros) (COMPTE DE RESULTAT POSTE 605) 2021 2020 Salaires & traitements 16 113 52 662 Charges de retraite 536 4 157 Charges sociales 5 770 13 935 Provision pour congés payés 70 2 208 Impôts, taxes & versements assimilés sur rémunérations 249 1 003 Charge de participation des salariés aux bénéfices 2 397 3 387 Total 25 134 77 352 La provision pour participation des salariés aux résultats au titre de l’exercice 2021 est de 2 396 794 euros. La provision au titre de la retraite complémentaire « article 83 » apparait dans la ligne Charges de retraite pour un montant de 214 115 euros, au 31 décembre 2021. La variation du poste « Salaires et traitements » s’explique principalement par une diminution des effectifs liée à la réorganisation des activités de Banque d’Affaires (« Investment Banking Division »), Global Markets et Global Investment Research, transférées en février 2021 à la succursale en France de Goldman Sachs Bank Europe SE. Note 21 : Charges d'exploitation non bancaire Autres frais administratifs & Charges d'exploitation non bancaire (en milliers d'euros) (COMPTE DE RESULTAT POSTE 605) 2021 2020 Impôts & taxes 2 438 3 193 Services Extérieurs (1) 4 099 13 083 Sous total frais administratifs 6 537 16 276 Produits rétrocédés Charges diverses d'exploitation non bancaire Sous total Charges d'exploitation non bancaires 0 0 Total 6 537 16 276 (1) Ce poste comprend les honoraires des Commissaires aux comptes pour un montant de 146 500 euros au 31.12.2021, dont 118 500 euros pour le cabinet PricewaterhouseCoopers et 28 000 euros pour le cabinet RSM Paris. Aucun service autre que la certification des comptes n'a été rendu par les Commissaires aux comptes sur l'exercice 2021. Note 22 : Impôts sur les bénéfices Impôts sur les bénéfices (en milliers d'euros) (COMPTE DE RESULTAT POSTE 660) 2021 Résultat comptable avant impôts 44 637 Charges non déductibles / Revenus non imposables 8 892 Différences temporaires entre résultat comptable et fiscal - 1 428 Impôt sur les bénéfices 14 718 Note 23 : Information sectorielle Les revenus et charges d'exploitation bancaire proviennent de prestations de services financiers à la clientèle et de négociation d'instruments financiers pour compte propre. Les activités sont gérées comme un seul métier. Par conséquent, il n'est pas fourni de ventilation sectorielle des agrégats du compte de résultat. Note 24 : Evénements marquants de l’exercice et événements postérieurs à la clôture Événements marquants de l’exercice COVID-19 L’année 2021 a continué d’être marquée par la pandémie de la COVID-19, qui a eu un large impact sur l’environnement économique. GSPIC a continué d'exécuter avec succès sa stratégie de plan de continuité des activités (PCA), la priorité étant de protéger ses employés tout en assurant la continuité des opérations commerciales au nom de ses clients. L'ampleur de l'impact de la COVID-19 sur les performances opérationnelles et financières de GSPIC, qui a été jusqu'à présent négligeable, dépendra des développements futurs, y compris de la durée et de la propagation de l'épidémie. Réorganisation des activités Réorganisation des activités de Banque d’Affaires, de Global Markets et de Global Investment Research : dans le cadre du Brexit et afin de rationaliser les activités du groupe en France, les activités de Banque d’Affaires et de Réception-Transmission d’Ordres de Global Markets, ainsi que le macro-économiste (rattaché au département GIR - « Global Investment Research »), ont été apportées par GSPIC à la succursale en France de Goldman Sachs Bank Europe SE (Francfort). Ce transfert a été réalisé le 8 février 2021 sous la forme d’un apport en nature de fonds de commerce en échange de titres de Goldman Sachs Bank Europe SE (Francfort), qui a été préalablement approuvé par l’Assemblée des Associés de GSPIC le 8 décembre 2020. Ce transfert porte sur l’intégralité des équipes et des actifs et passifs rattachés. GSPIC a ensuite distribué le 20 février 2021 à ses associés les titres de Goldman Sachs Bank Europe SE (Francfort) qui lui ont été attribués en contrepartie de l’apport susvisé. La différence entre la valeur comptable des titres reçus de Goldman Sachs Bank Europe SE (Francfort), soit 16 415 K€, et la valeur réelle des titres de Goldman Sachs Bank Europe SE (Francfort) distribués par la suite aux Associés de GSPIC, soit 113 800 K€, a entrainé la constatation d’un profit exceptionnel de 97 385 K€, qui a fait l’objet d’une distribution aux Associés sous forme d’acompte sur dividendes le 24 juin 2021, pour un montant de 97 385 K€ (cf. note 11). Événements postérieurs à la clôture de l’exercice qui ne sont pas de nature à ajuster les comptes clos au 31 décembre 2021 Invasion russe en Ukraine Au moment de la publication, l'invasion russe de l'Ukraine en février 2022 a entraîné d'importantes perturbations sur les marchés financiers mondiaux et une incertitude accrue dans l'environnement économique et commercial dans lesquels GSPIC opère. GSPIC a continué ses activités auprès de ses clients tout en gérant les niveaux de risque de crédit de manière proactive grâce à un examen continu des limites d'exposition et en se concentrant sur les moyens d'atténuer les risques. GSPIC se concentre également sur la gestion du risque accru de conformité lié au respect de toutes les exigences en matière de sanctions. Le risque de crédit de GSPIC envers les clients et contreparties ayant des points de contact russes est en tout état de cause négligeable. I V - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2021) A l'assemblée générale GOLDMAN SACHS PARIS INC & CIE 5 avenue Kléber 75016 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GOLDMAN SACHS PARIS INC & CIE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’ audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; - il apprécie la présentation d 'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annue l s reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donne r une image f i dèle . Fait à Neuilly sur Seine et à Paris, le 16 mai 2022 L es commissaires aux comptes RSM Paris PricewaterhouseCoopers Audit Société de Commissariat aux Comptes Soci é té de Com missariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie R ég ionale de Ve r sa i lles et du Centre Ratana Lyvong Laurent Tavernier Associé Assoc ié V – Informations au titre du Pilier 3 de Bâle III au 31 décembre 2021 1) Risque de crédit 1.1) Introduction Bâle III a été mis en place au sein de l’Union Européenne par l’intermédiaire du ‘‘Paquet CRD IV’’ composé de la directive 2013/36/UE sur l’adéquation des fonds propres (« CRD IV– Capital Requirements Directive IV ») et du règlement UE 575/2013 relatif aux exigences prudentielles (« CRR ») et d’application directe en France. Le cadre de Bâle III comporte trois piliers : le Pilier I des « exigences minimales de fonds propres », le Pilier II « processus de surveillance prudentielle et d’évaluation des risques » et le Pilier III « discipline de marché ». Le Pilier III impose aux établissements de communiquer les informations nécessaires pour apprécier leur profil de risques et l’adéquation de leurs fonds propres. Le document qui suit reprend les exigences de communication qualitative et quantitative requises par la CRR. Des informations complémentaires requises dans le cadre du Pilier III peuvent aussi être obtenues dans le Rapport Annuel de The Goldman Sachs Group, Inc. ( « GS Group » ). Les informations publiées dans le Rapport Annuel de GS Group en matière de Principes Comptables (« Accounting Policy »), de Gestion des Risques («Risk Management») et de Fonds Propres (« Equity Capital »), sont applicables à GSPIC, filiale intégrée de GS Group. En particulier, des informations qualitatives détaillées sur la gouvernance et le dispositif de gestion des risques de Crédit, de Marché, de Liquidité, Opérationnel, de Modèles sont fournies à partir de la page 90 du Rapport Annuel 2021. Le Rapport Annuel peut être consulté à l’adresse suivante : https://www.goldmansachs.com/investor-relations/financials/current/annual-reports/2021-annual-report/index.html Les informations publiées ci-après portent sur la société Goldman Sachs Paris Inc. et Cie, qui ne dispose pas de filiales et ne publie pas de comptes consolidés. 1.2) Gestion du risque de crédit et gouvernance Afin de mesurer et gérer nos expositions de crédit, nous utilisons une variété d’outils, et notamment des limites de crédit portant sur les expositions potentielles. L’exposition potentielle est une exposition estimée, à un intervalle de confiance donné, pouvant exister durant la vie d’une transaction en fonction des mouvements de marché. Pour compléter nos mesures standard d’exposition de crédit, nous utilisons aussi des analyses par scénarios, telles que les stress tests et autres outils quantitatifs. Nos systèmes globaux de gestion du risque de crédit suivent l’exposition de crédit de façon individuelle sur chacune des contreparties, et de façon consolidée pour les contreparties et leurs entreprises liées. Ces systèmes fournissent aussi au management, notamment au « Firmwide Risk Committee » ainsi qu’à d’autres comités, des informations sur le risque de crédit par produit, secteur d’activité, pays et région. Le département Credit Risk (« CR ») est en charge de la gestion du risque de crédit de GS Group. CR est indépendant des unités opérationnelles et reporte directement au « Chief Credit Officer ». Il attribue des notations internes de crédit à toutes les contreparties, s’appuyant sur des revues de crédit spécifiques à chacune. 1.2) Gestion du risque de crédit et gouvernance (suite) La revue de crédit d’une contrepartie représente l’évaluation indépendante de l’appétit de risque de Goldman Sachs pour traiter avec cette contrepartie, et prend en compte, entre autres facteurs, la capacité et la volonté d’une contrepartie de remplir ses engagements. Les revues de contreparties sont conduites selon les directives établies par les différents Conseils Sectoriels (« Industry Councils ») de CR, et l’étendue des revues dépend de plusieurs facteurs, notamment du secteur d’activité et du montant de l’exposition. Il existe une structure de gouvernance globale et régionale ayant la responsabilité d’approuver tous les aspects significatifs des notations de crédit et des processus d’évaluation. Cette structure comprend des comités au niveau global et régional, notamment les « Firmwide Risk Committee » et « Risk Governance Committee » (RGC). Le Firmwide Risk Committee approuve, entre autres, les limites de risques de crédit au niveau de la Firme, par produit, division et entité. Le RGC, par délégation du Firmwide Risk Committee, établit et revoit les procédures globales de crédit et les paramètres utilisés par CR. CR bénéficie également en interne d’un groupe indépendant (le « Credit Risk Validation Group »), en charge d’auditer le processus de revue de crédit, qui reporte directement au « Model Risk Management (MRM) ». Cette fonction de contrôle vient s’ajouter au département d’Audit Interne de la firme (« Internal Audit »). L’Audit Interne évalue la conformité des procédures globales de crédit avec les exigences réglementaires et les procédures internes, et conduit des revues des systèmes de crédit. 1.3) Mesure, suivi et déclaration du risque de crédit Les expositions sont mesurées sur la base de l'exposition potentielle c'est-à-dire de la valeur potentielle maximale de l'exposition sur la durée de vie du portefeuille, mesurée avec un intervalle de confiance de 95%, en prenant en compte le bénéfice des garanties reçues, soit directement d’une contrepartie externe soit d'autres entités du groupe Goldman Sachs. Cette exposition est mesurée quotidiennement, pour chaque contrepartie et pour tous les produits du portefeuille. Chaque trimestre, une analyse complète du portefeuille est réalisée et présentée au Comité de Conformité et des Risques de GSPIC, qui valide le niveau de risque de crédit et discute des questions importantes liées à sa gestion. Cette analyse est également présentée au Comité de Direction de GSPIC. La communication des risques au Comité de Conformité et des Risques ainsi qu’au Comité de Direction comprend une analyse des risques en exposition courante et potentielle, ainsi qu'une ventilation détaillée des concentrations de risque par produit, secteur d'activité, pays et notation interne (« Investment Grade » et « non-Investment Grade »). Depuis début 2008, une présentation des résultats des tests de résistance (« stress test ») trimestriels est faite au Comité de Conformité et des Risques. Depuis début 2008, CR participe aux réunions du Comité de Direction et présente un résumé des éléments discutés au sein du Comité de Conformité et des Risques, comprenant tous les documents soumis au Comité de Conformité et des Risques. 1.4) Modèles et Méthodologies Goldman Sachs Paris Inc. et Cie a obtenu, le 30 mai 2008, l’autorisation de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») d’utiliser, à compter du 1er janvier 2008, pour le calcul des exigences de fonds propres réglementaires, l’approche notations internes avancée du risque de crédit (Advanced Internal Ratings Based ou « AIRB ») et la méthode d’évaluation selon les modèles internes du risque de contrepartie (Internal Models Method ou « IMM »), pour les dérivés de gré-à-gré et les pensions livrées. Courant 2012, Goldman Sachs Paris Inc. et Cie a sollicité l’autorisation de l’ACPR, en application de l’article 278-4 de l’arrêté du 20 février 2007, de revenir à la méthode d’évaluation au prix de marché pour les expositions sur dérivés de gré à gré (« CEM – Current Exposure Method ») et à la méthode générale pour la prise en compte des collatéraux pour les expositions sur les opérations de pension (« Supervisory Volatility Adjustments Approach »), à compter du 1er janvier 2013. Le Collège de l’ACPR a autorisé cette demande lors de sa séance du 17 décembre 2012. Ce changement a été mis en œuvre début janvier 2013. Par ailleurs, Goldman Sachs Paris Inc. et Cie conserve l’approche notation interne avancée du risque de crédit « AIRB ». Depuis fin décembre 2021, la méthode d’évaluation au prix de marché pour les expositions sur dérivés de gré à gré (« CEM – Current Exposure Method ») a été remplacée par la méthode SA-CCR (« Standardised Approach for measuring Counterparty Credit Risk exposures »). Les Risk Weighted Assets (« RWAs ») ou expositions pondérées au risque de crédit sont calculées pour les expositions de bilan et de hors-bilan. Les calculs sont conformes aux approches « AIRB » et SA-CCR (dérivés)/méthode générale (pensions) sous Bâle III, et sont fondés sur la valeur exposée au risque (« Exposure at Default » ou « EAD »), qui est une estimation du montant qui serait dû à Goldman Sachs Paris Inc. et Cie au moment du défaut, multipliée par la pondération de risque de chaque contrepartie (« Risk Weight »). Sous l’approche AIRB de Bâle III, la pondération de risque d’une contrepartie est dérivée d’une combinaison de la Probabilité de Défaut (PD), de la Perte en Cas de Défaut (LGD), la corrélation et de la maturité de la transaction ou du portefeuille de transactions, où : La Probabilité de Défaut (PD) est une estimation de la probabilité qu’un débiteur fasse défaut sur un horizon d’un an. La PD dérive de l’utilisation de notations déterminées en interne, équivalentes aux notations d’agences de notation externes. La Perte en Cas de Défaut (“Loss Given Default” - LGD) est une estimation du taux de perte économique dans le cas où le défaut intervient dans un environnement économique dégradé. La LGD est déterminée sur la base de données par secteur d’activités. Enfin, le Risk Weighted Assets (« RWA ») est dérivé en appliquant la formule Bâloise : RWA = RiskWeight * 12,5 * EAD. 1.5) Risque de crédit de corrélation défavorable Ce risque provient d’une corrélation positive entre l’EAD et la PD pour une même contrepartie. Goldman Sachs s’assure que ce risque est évité ou réduit de façon appropriée à l’aide de collatéral ou d’autres techniques de réduction de risque. Des simulations de crise (« stress-tests ») sont utilisées pour identifier tout risque de corrélation défavorable dans les portefeuilles existants et des techniques de réduction du risque et/ou des ajustements en fonds propres alloués sont alors mises en œuvre. 1.6) Facteurs affectant l’historique des pertes de crédit Les taux de défaut du groupe Goldman Sachs sont restés à des niveaux bas en 2021 (aucun défaut pour Goldman Sachs Paris Inc. et Cie). Le groupe Goldman Sachs continue de bénéficier de taux de défauts bien inférieurs aux niveaux attendus, compte tenu de la qualité de crédit des contreparties avec lesquelles nous traitons, des protections diverses dont nous bénéficions et de notre gestion proactive des risques. Des informations complémentaires relatives au risque de crédit figurent dans le Rapport Annuel. 1.7) Réduction du Risque de Crédit En sus d’une politique de prise de risque conservatrice, Goldman Sachs Paris Inc. et Cie se fonde sur la documentation juridique permettant la compensation, l’obtention de sûretés réelles (collatéral), et la résiliation anticipée, comme techniques importantes de réduction du risque.Une présentation générale des procédures et techniques de réduction du risque de crédit est fournie dans le Rapport Annuel de GS Group. 2) Risque Opérationnel Goldman Sachs Paris Inc. et Cie a adopté l’approche de base pour le calcul des exigences de fonds propres au titre du risque opérationnel. 3) Risque de Marché Les transactions de produits dérivés conclues par GSPIC sont systématiquement et immédiatement adossées (en « back-to-back ») à d’autres sociétés du groupe Goldman Sachs et par conséquent ne génèrent qu’un risque de taux et le cas échéant de change peu significatif. Le risque de marché se limite à une exposition au risque de change lorsque le profit est généré dans des devises différentes de la devise de référence de Goldman Sachs Paris Inc. et Cie (Euro). Cette exposition se matérialise par l’existence de positions de change au bilan et est suivie de manière hebdomadaire et ramenée par voie de couverture à un montant non significatif. 4) Risque de taux hors portefeuille de négociation GSPIC ne porte pas de risque de taux d’intérêt global significatif, l’intégralité des éléments d’actif et de passif du bilan porteurs d’intérêt (en dehors de son portefeuille de négociation) étant indexée sur des taux variables, notamment : - placements et refinancements bancaires ou auprès d’entités de The Goldman Sachs Group, Inc., - collatéral en cash reçu dans le cadre de l’activité sur produits dérivés, - placements sous forme de pensions (« repos ») auprès de Goldman Sachs International. Les repos créent un risque de taux très faible dans la mesure où les taux sont fixés pour une période courte, ainsi ce risque est considéré comme négligeable. 5) Risque de Liquidité Le risque de liquidité correspond au risque pour GSPIC de ne pas être en mesure de se financer ou de pouvoir répondre à ses exigences de liquidité en cas de crise qui lui est propre, ou qui impacte le secteur financier ou le marché au sens large. Il s’agit de s’assurer de sa capacité de financement en toutes circonstances afin de poursuivre ses activités, et ainsi continuer à servir ses clients et à générer des revenus. Le rôle de la fonction « Risque de liquidité », indépendante des fonctions commerciales et de gestion de la liquidité, supervisée par la direction des risques de Goldman Sachs (GS), est d'évaluer, de surveiller et de gérer le risque de liquidité de GSPIC, par le biais d'un contrôle régulier des activités, de la mise en place de tests de résistance (« stress test »), et du suivi des différents ratios de liquidité Tests de Résistance Internes (« stress test ») Afin de déterminer la taille appropriée du pool de liquidités de GSPIC, un modèle de liquidité interne est utilisé, appelé le « Modeled Liquidity Outflow », qui capture et quantifie les risques de liquidité de l'entité avec un scénario d’une période de crise de 30 jours. D'autres facteurs sont pris en compte, y compris, mais sans s'y limiter, une évaluation des besoins potentiels de liquidité intra-journalière au moyen d'un modèle de risque de liquidité interne supplémentaire, appelé le « Intraday Liquidity Model ». Plus précisément, Modeled Liquidity Outflow est basée sur la conduite de plusieurs scénarios qui incluent des combinaisons de stress à l'échelle du marché et spécifiques à l'entreprise. Ces scénarios sont caractérisés par les éléments qualitatifs suivants : Environnements de marché très difficiles, qui comprennent une faible confiance des consommateurs et des entreprises, une instabilité financière et politique et des changements défavorables dans les valeurs de marché, y compris des baisses potentielles des marchés boursiers et un élargissement des spreads de crédit ; et Une crise spécifique à l'entreprise potentiellement déclenchée par des pertes matérielles, des atteintes à la réputation, des litiges et/ou une dégradation des notations. Le Intraday Liquidity Model mesure les besoins de liquidité intra-journalière de GSPIC à l'aide d'une analyse de scénario caractérisée par les mêmes éléments qualitatifs que notre sortie de liquidité modélisée. Le modèle évalue le risque d'augmentation des besoins de liquidité intra-journalière dans un scénario où l'accès aux sources de liquidité intra-journalière peut devenir limité. Afin de déterminer la taille appropriée du pool de liquidités de l'entité, en plus de ce qui précède, GSPIC prend en compte les exigences réglementaires en matière de liquidité, y compris le LCR et le NSFR. Cadre Réglementaire de la Liquidité La mise en œuvre du cadre international du Comité de Bâle pour la gestion, les normes et le suivi du risque de liquidité requiert un ratio de couverture des liquidités (LCR, Liquidity Coverage Ratio) et un ratio de financement net stable (NSFR, Net Stable Funding Ratio). Le ratio de couverture des liquidités (LCR) est conçu pour garantir que les institutions financières maintiennent un niveau suffisant d'actifs liquides de haute qualité (« High Quality Liquid Assets »), pour absorber les sorties de trésorerie nettes attendues dans une période de crise de liquidité de 30 jours. GSPC est soumis à un LCR minimum de 100 % en vertu de la règle LCR approuvée par le Parlement européen et le Conseil. Le NSFR est conçu pour favoriser un financement stable à moyen et long terme des actifs et des activités hors bilan sur un horizon d'un an. Le cadre NSFR du Comité de Bâle exige le maintien d’un NSFR de 100 %. GSPIC est soumise à l'exigence NSFR applicable dans l'UE, qui est entrée en vigueur en juin 2021. En décembre 2021, le NSFR de GSPIC dépassait l'exigence minimale réglementaire. La mise en œuvre de ces règles et de toute modification adoptée par les autorités réglementaires pourrait avoir une incidence sur les exigences et les pratiques de liquidité et de financement de GSPIC à l'avenir. Les résultats du LCR, du NSFR, du Modeled Liquidity Outflow et du Intraday Liquidity Model sont régulièrement communiqués à la direction de GSPIC. Composition des Fonds Propres Réglementaires Les tableaux suivants contiennent des informations sur les composantes du capital réglementaire de GSPIC : € en milliers Au 31 décembre 2021 Instruments de capital et comptes de primes d'émission y afférents 379,546 Réserves 28,582 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) avant ajustements réglementaires 408,128 Corrections de valeur supplémentaires (montant négatif) - 0.68 Montants négatifs résultant du calcul des montants des pertes attendues - 7,516 Total des ajustements réglementaires aux fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) - 7,516 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 400,611 Capital supplémentaire de catégorie 1 (AT1) - Fonds propres de catégorie 1 (T1 = CET1 + AT1) 400,611 Fonds propres de catégorie 2 (T2) 0 Capital total (TC = T1 + T2) 400,611 Montant total d'exposition au risque 1,696,773 Fonds propres de base de catégorie 1 (en pourcentage du montant total d'exposition au risque) 23.61% Fonds propres Tier 1 (en pourcentage du montant total d'exposition au risque) 23.61% Capital total (en pourcentage du montant total d'exposition au risque) 23.61% Exigence globale de fonds propres CET1 de l'établissement (exigence CET1 conformément à l'article 92, paragraphe 1, du CRR, plus exigence supplémentaire de CET1 que l'établissement est tenu de détenir conformément à l'article 104, paragraphe 1, point a), de la CRD, plus exigence de coussin combiné conformément à l'article 128, paragraphe 6, de la CRD) exprimée en pourcentage du montant d'exposition au risque) 10.50% dont : exigence de coussin de conservation des fonds propres 2.5% Common Equity Tier 1 disponible pour répondre aux coussins (en pourcentage du montant d'exposition au risque) 24% Rapprochement des Fonds Propres Réglementaires avec le Bilan. Nous présentons ci-dessous un rapprochement entre les capitaux propres de GSPIC et le bilan : € en milliers Au 31 décembre 2021 Total des capitaux propres selon le bilan en normes françaises (French GAAP) 438,046 Instruments de fonds propres non encore comptabilisés en fonds propres CET1 Bénéfice de fin d'année 2021 - 29,919 Déductions réglementaires - 7,516 Capital de Tier 1 supplémentaire - Capital de Tier 2 - Total des ressources en capital 400,611 Modèle d'Indicateurs-Clés Le tableau suivant présente les indicateurs-clés des ratios réglementaires suivis par GSPIC : € en milliers Au 31 décembre 2021 Fonds propres disponibles (montants) Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 400,611 Capital Tier 1 400,611 Capital total 400,611 Montants d'exposition pondérée (RWA) Montant total d'exposition pondérée en fonction des risques 1,696,773 Ratios de fonds propres (en pourcentage du montant d'exposition pondérée en fonction des risques) Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 (%) 23.6% Ratio de Tier 1 (%) 23.6% Ratio de capital total (%) 23.6% Exigences de fonds propres supplémentaires basées sur le SREP (en % du montant d'exposition pondérée en fonction des risques) Total des exigences de fonds propres SREP (%) 8% Exigence de coussins combinée (en % du montant d'exposition pondéré) Coussin de conservation des fonds propres (%) 2.5% Coussin de fonds propres contracycliques spécifique à l'établissement (%) 0.0% Coussin global pour les institutions d'importance systémique (%) 0.0% Besoin de coussin combiné (%) 2.5% Exigences globales en fonds propres (%) 10.5% CET1 disponible après satisfaction des exigences totales de fonds propres SREP (%) 264,869 Ratio de levier (LR) Mesure de l'exposition totale du ratio de levier 7% Ratio de levier 7% Ratio de liquidité à court terme (LCR) Total des actifs liquides de haute qualité (HQLA) (Valeur pondérée -moyenne) 774,000 Sorties de trésorerie - Valeur pondérée totale 271,000 Entrées de trésorerie - Valeur pondérée totale 104,000 Total des sorties nettes de trésorerie (valeur ajustée) 167,000 Ratio de couverture des liquidités (%) 507% Ratio de financement stable net (NSFR) Financement stable total disponible 2,641,355 Financement stable total requis 393,807 Ratio NSFR (%) 671% Les Montants d'Exposition Pondérée en fonction des risques (« Risk Weighted Assets » ou « RWA ») Les RWA sont calculés sur la base de mesures du risque de crédit, du risque de marché et du risque opérationnel. Le tableau ci-dessous représente un résumé des RWA et des exigences de fonds propres de GSPIC par catégories au 31 décembre 2021 : € (en milliers) Au 31 décembre 2021 RWA Total des exigences de fonds propres Risque de crédit (hors Counterparty Credit Risk) 533,545 42,684 Dont approche standard 16,974 1,358 Dont approche IRB avancée (AIRB) 516,571 41,326 Risque de contrepartie - CCR 929,866 74,389 Dont ajustement d'évaluation de crédit (Credit Valuation Adjustment) 235,199 18,816 Dont autres CCR 694,667 55,573 Risques de position, de change et de matières premières (Risque de marché) 3,923 314 Dont approche standard 3,923 314 Risque opérationnel 229,439 18,355 Dont approche indicateur de base 229,439 18,355 Total 1,696,773 135,742 Gouvernance Gérance et Management Committee La gérance, qui comprend les Dirigeants Effectifs au sens de l’arrêté du 3 novembre 2014 (tous les Gérants étant Dirigeants Effectifs), est chargée de définir la politique de GSPIC en matière de gestion et de mesure de risques (risques de marché, risques de contrepartie, etc.) et, à cet effet, d’apprécier les risques encourus par GSPIC et d’en fixer les limites globales. La gérance est également chargée de la mise en place d’un système de contrôle interne. Elle s’assure de la cohérence et de l’efficacité de ce système. Elle veille notamment à ce que des contrôles périodiques soient effectués sur la validité et la cohérence des paramètres et hypothèses retenus pour évaluer les différents risques. Depuis Juin 2002, un Management Committee est en place afin de faciliter et de formaliser l’action collective de la Gérance. Il est composé des Gérants représentants les différentes divisions de GSPIC et se réunit une fois par trimestre. Durant l’année 2021, le collège des Gérants de GSPIC se composait de Madame Petra Leveton Monteiro et de Messieurs Marc d’Andlau-Hombourg, Pierre Hudry et John Chartres. Il est à noter que la Direction effective de GSPIC est assurée par Pierre Hudry et Marc d'Andlau-Hombourg, tous deux basés à Paris. Ils sont assistés de John Chartres et Petra Monteiro, tous deux dans les fonctions de contrôle. Organe de surveillance L’Organe de Surveillance de GSPIC est l’Assemblée Générale des Associés, laquelle est constituée de représentants de notre associé commanditaire (The Goldman Sachs Group, Inc.) et de notre associé commandité (Goldman Sachs Global Holdings L.L.C.). Compliance and Risk Committee La gérance de GSPIC a constitué un « Compliance and Risk Committee » (CRC), composé de membres appartenant à différents départements du groupe Goldman Sachs, dont la responsabilité principale est le suivi du respect des limites de risques. Le CRC peut également faire toute recommandation ou proposition utile à la gérance en matière de gestion et de suivi des risques. Le Responsable de la Conformité en assure l’animation. Le CRC est également chargé d’évaluer l’impact sur GSPIC de l’évolution de l’activité, ainsi que l’impact de modifications législatives ou réglementaires ou de tout autre facteur susceptible d’avoir un effet sur les risques encourus par GSPIC. A cet égard, le CRC peut également faire toute recommandation ou proposition utile à la gérance. Le CRC se réunit en règle générale une fois par trimestre avec pour but notamment de passer en revue les risques associés à l’activité de GSPIC, y compris ceux liés aux fonctions externalisées au sein du groupe Goldman Sachs, et de contrôler le respect des limites fixées. Le CRC rapporte régulièrement à la gérance. Plus généralement, la surveillance du risque dans GSPIC est effectuée par des Risk Officers dédiés (dans la 2ème ligne de défense) qui sont principalement situés à Londres et à New York, et s’appuient également sur des ressources de la division des Risques à l'échelle du Groupe. Réunions d’activités De plus, depuis le deuxième trimestre 2019, une réunion hebdomadaire se tient, regroupant les principaux responsables d’activités opérant au sein des trois entités juridiques françaises (GSPIC et les deux succursales en France de Goldman Sachs International et Goldman Sachs Bank Europe SE), ainsi que le Responsable de la Conformité. Cette réunion a vocation à échanger des informations relatives aux activités et aux résultats financiers, à la vie du bureau de Paris (évènements clients, personnalités de la firme venant en France, diverses initiatives et notamment caritatives et en lien avec le personnel…), de revoir des points d’actualité de Conformité et rappeler les éventuels risques liés aux diverses activités. Le Responsable pays pour la France, Pierre Hudry, préside ces réunions. Description du flux d'informations sur les risques Organe de surveillance Sur la base des informations qui lui sont transmises par la gérance, les Dirigeants Effectifs et par le Responsable du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques, l’Organe de Surveillance procède à l’examen : de l’activité de GSPIC; des limites de risques globales fixées par la gérance ; des paramètres et hypothèses retenus pour évaluer les risques de marché et autres risques, et des résultats du contrôle interne. Compliance and Risk Committee et Management Committee Le CRC comprend des représentants des départements suivants : Regulatory Reporting (Reporting Réglementaire) Controllers (Contrôle Financier) Credit Risk (Gestion des risques de crédit) Market Risk (Gestion des risques de marchés) Liquidity Risk (Gestion des risques de liquidité) Operational Risk (Gestion des risques opérationnels) Compliance (représentant les groupes de Conformité affectés aux divers métiers) Legal (Juridique) Tax (Fiscalité) Corporate Treasury (Trésorerie) Operations (Middle/Back-Office) Technology (Informatique) Les titulaires des diverses fonctions de contrôle (Contrôleur Interne et Responsable de la Gestion des Risques, Responsable de la Conformité) Internal Audit (Audit Interne), en tant qu’observateur. Des représentants de ce département rendent compte directement et régulièrement au CRC du respect et des éventuels dépassements de ces limites. Par ailleurs, les expositions les plus significatives font l’objet d’une revue trimestrielle en profondeur présentée aux membres du CRC. Cette revue porte sur la qualité de crédit des contreparties, le montant et la nature des expositions, les contrats-cadres mis en place et les éventuels accords de collatéral. De même, les résultats des simulations de crise trimestrielles, portant d’une part sur les besoins de fonds propres au titre des risques de crédit et d’autre part sur la valeur réalisable du collatéral en titres, sont présentés en CRC. Ces mêmes informations sont présentées par la suite au Management Committee, auquel reporte le CRC. Réunions d’activités Dans le cadre des réunions hebdomadaires d’activité, le Responsable pays pour la France, Pierre Hudry, dispose d’un reporting spécifique mensuel, couvrant plusieurs aspects au niveau du pays France tels que ceux relatifs à la Conformité, Juridique, Ressources Humaines, Résultats financiers et Risques. Politique de recrutement et de diversité Lors de la sélection des membres de la Gérance et de l’organe de Surveillance, un candidat à chaque fonction est pris en considération lorsque, outre les connaissances, capacités et expériences réelles requises par la réglementation, la compétence professionnelle et personnelle des candidats est également démontrée. GSPIC place ainsi les exigences les plus élevées sur les personnes qui sont considérées pour la sélection. GSPIC considère la diversité comme une priorité pour favoriser la participation de femmes qualifiées aux postes de direction. En tant que membre du groupe Goldman Sachs, GSPIC met en œuvre les principes, mesures et objectifs mondiaux en matière de diversité chez Goldman Sachs. Les candidatures féminines et masculines sont traitées sur un pied d'égalité. Il n'y a pas d'objectifs ou d'objectifs pour atteindre un ratio précis de femmes membres de la Gérance et de l’organe de Surveillance. Gérance de GSPIC Nom Parcours Nombre de fonctions de Direction Pierre Hudry Responsable du bureau de Goldman Sachs en France et de l'activité de banque d'investissement. 1 Marc d'Andlau-Hombourg Responsable des activités « Global Markets » en France, il est également responsable en France de la succursale GSI Paris qui exerce uniquement les activités Global Markets. 1 John Chartres Il est basé à New York chez Goldman Sachs & Co. Son rôle est de superviser et de coordonner toutes les communications avec les autorités de tutelle du groupe Goldman Sachs dans le monde, et d'assurer le suivi de ces demandes. En conséquence, il est membre du « Regulatory Practice Group ». Au sein de GSPIC, il participe à la définition de la politique de gestion des risques de conformité et sert de point de contact au sein de Global Compliance NY pour le Responsable de la Conformité de GSPIC. 1 Petra Leveton (Monteiro) Elle est basée à Londres chez GSI. Elle participe à la définition de la politique de GSPIC en matière de gestion et de mesure des risques (risques de marché, risques de contrepartie, risques de crédit, risques de liquidité,...) et, à cette fin, est chargée d'évaluer les risques encourus et de fixer les limites globales. Plus généralement, ce rôle l'amène à suivre les questions réglementaires et prudentielles dans tous les bureaux de Goldman Sachs en Europe continentale, y compris pour GSPIC. 1 VI - Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.