ALLFUNDS BANK SAU Société anonyme unipersonnelle de droit espagnol enregistrée sur le registre officiel des institutions financières de la Banque d ’ Espagne sous le code 0011 Calle de los Padres Dominicos 7 M adrid – Espagne Adresse de la succursale en France : 7, rue Meyerbeer 75009 Paris 879 907 046 RCS Paris Etats financiers consolidés au 3 1 déc embre 2021 Traduction des états financiers consolidés initialement émis en espagnol et établis conformément au cadre réglementaire d ’ information financière applicable à la Banque en Espagne (voir les Notes 1 et 29). En cas de contradiction, la version en espagnol prévaudra. I. Bilan consolidé au 3 1 déc embre 2021 (En milliers d ’ euros) ACTIFS Notes 31-12-2021 31-12-2020 (*) DISPONIBILIT E S, SOLDES DISPONIBLES AUPR E S DES BANQUES CENTRALES ET AUTRES D E P O TS A VUE 7 1 999 963 1 843 118 ACTIFS FINANCIERS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION : 377 507 Produits dérivés 377 507 Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement - - ACTIFS FINANCIERS QUI NE SONT PAS D E SIGN E S A DES FINS DE TRANSACTION E VALU E S OBLIGATOIREMENT A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT NET 664 393 Instruments de capitaux propres 664 393 Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement - - ACTIFS FINANCIERS D E SIGN E S A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE R E SULTAT Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement - - ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DES AUTRES E L E MENTS CUMUL E S DU R E SULTAT GLOBAL : - - Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement ACTIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI : 8 248 194 233 490 Prêts et avances- 248 194 233 490 Aux Banques centrales 14 675 12 465 Aux établissements de crédit 61 715 43 426 Aux clients 171 804 177 599 Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement PRODUITS D E RIV E S DE COUVERTURE - - VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES E L E MENTS COUVERTS DE LA COUVERTURE DE PORTEFEUILLE DU RISQUE DE TAUX D ’ INT E R E T - - INVESTISSEMENTS DANS DES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCI E ES - - Coentreprises - - Entreprises associées - - ACTIFS SOUS CONTRATS D ’ ASSURANCE ET DE R E ASSURANCE - - ACTIFS CORPORELS : 9 28 006 29 301 Immobilisations corporelles – Pour son propre usage 28 006 29 301 Engagements hors bilan : autres actifs loués en vertu de contrats de location-financement - - ACTIFS INCORPORELS : 10 955 968 996 330 Goodwill 407 749 401 693 Autres actifs incorporels 548 219 594 637 ACTIFS D ’ IMP O T : 12 148 372 64 132 Courants 22 956 9 020 Différés 125 416 55 112 AUTRES ACTIFS : 13 723 765 442 175 Reste 723 765 442 175 ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES DISPOS E S A E TRE C E D E S D E TENUS AUX FINS DE LA VENTE - - TOTAL ACTIFS 4 105 309 3 609 446 ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements de prêt accordés - - Garanties financières accordées - - Autres engagements accordés 17 71 327 66 085 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Notes 31-12-2021 31-12-2020 (*) PASSIFS PASSIFS FINANCIERS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION : 396 213 Produits dérivés de transaction 396 213 PASSIFS FINANCIERS D E SIGN E S A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT NET - - Engagements hors bilan : Passifs subordonnés - - PASSIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI : 14 2 044 478 1 812 664 Dépôts- 1 630 879 1 448 387 E tablissements de crédit 705 614 266 760 Clients 925 265 1 181 627 Autres passifs financiers 413 599 364 277 Engagements hors bilan : Passifs subordonnés - - PRODUITS D E RIV E S DE COUVERTURE - - VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES E L E MENTS COUVERTS DANS LES COUVERTURES DE PORTEFEUILLE DU RISQUE DE TAUX D ’ INT E R E T - - PASSIFS SOUS CONTRATS D ’ ASSURANCE OU DE R E ASSURANCE - - PROVISIONS 11 1 890 - Pension et autres obligations à prestations déterminées 1 690 - postérieures à l ’ emploi - Autres prestations aux salariés à long terme - - Litiges juridiques et fiscaux en cours - - Engagements et garanties accordés - - Autres provisions 200 - PASSIFS D ’ IMP O T 12 81 296 122 258 Courants 52 104 15 145 Différés 29 192 107 113 CAPITAL REMBOURSABLE SUR DEMANDE - - AUTRES PASSIFS 13 664 699 404 153 PASSIFS INCLUS DANS LES GROUPES DISPOS E S A E TRE CLASS E S COMME D E TENU AUX FINS DE LA VENTE - - TOTAL PASSIFS 2 792 759 2 339 288 CAPITAUX PROPRES : FONDS PROPRES : 1 298 106 1 269 678 Capital- 68 774 68 774 Capital libéré 68 774 68 774 Capital impayé - - Engagements hors bilan : Capital non appelé - - Prime d ’ émission 15 913 267 913 267 Résultats non distribués 16 269 965 227 631 Résultat imputable aux détenteurs de la société mère 201 100 71 806 Moins : Dividendes provisoires 5 (155 000) (11 800) AUTRES E L E MENTS CUMUL E S DU R E SULTAT GLOBAL 14 444 480 E léments non soumis à reclassification sur le compte de résultat (18) - E carts actuariels des régimes de retraite à prestations déterminées (18) E léments qui peuvent être reclassés en résultat- 14 462 480 Conversion en devise étrangère - 480 TOTAL CAPITAUX PROPRES 1 312 550 1 270 158 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 4 105 309 3 609 446 (*) Présenté à des fins de comparaison uniquement (voir Note 1.g). II. C ompte de résultat consolidé au 31 décembre 2021 ( En milliers d ’ euros) Notes Produits/(Charges) 2021 2020 (*) INT E R E TS CR E DITEURS 19 3 870 3 476 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des variations des autres éléments du résultat global - - Actifs financiers au coût amorti 3 870 3 476 Autres intérêts créditeurs - - (INT E R E TS D E BITEURS) 20 (9 717) (6 024) (CHARGES SUR LE CAPITAL REMBOURSABLES SUR DEMANDE) - - INT E R E TS CR E DITEURS NETS (5 847) (2 548) REVENU DE DIVIDENDES 2 - R E SULTAT DES ENTIT E S E VALU E PAR LA M E THODE DE LA PARTICIPATION - - HONORAIRES ET COMMISSIONS PER C US 21 2 666 089 1 586 721 (HONORAIRES ET COMMISSIONS PAY E S) 22 (2 163 108) (1 280 063) PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES SUR LA D E COMPTABILISATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NON E VALU E S A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT NET, NET - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION, NET (17) 295 PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES SUR LES ACTIFS FINANCIERS NON D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION D E SIGN E S A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT NET, NET - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS D E SIGN E S A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU R E SULTAT, NET - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES DE LA COMPTABILIT E DE COUVERTURE, NET - - DIFF E RENCES DE CHANGE, NET 2 077 180 AUTRES B E N E FICES D ’ EXPLOITATION 24 9 861 11 713 (AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION) 24 (1 999) (4 524) PRODUITS DES CONTRATS D ’ ASSURANCE ET DE R E ASSURANCE - - (CHARGES DES CONTRATS D ’ ASSURANCE ET DE R E ASSURANCE) - - PRODUITS BRUTS 507 058 311 774 (FRAIS DE GESTION) 23 (231 105) (154 457) (Frais du personnel) (108 552) (73 230) (Autres frais de gestion) (122 553) (81 227) (AMORTISSEMENT) 9 et 10 (74 306) (42 280) (PROVISIONS OU REPRISES SUR PROVISIONS) (1 443) - (D E PR E CIATION OU REPRISES SUR D E PR E CIATION DE LA VALEUR ET DU R E SULTAT PAR LA MODIFICATION DES FLUX DE TR E SORERIE DES ACTIFS FINANCIERS NON E VALU E S A LA JUSTE VALEUR) 8 (6 043) (800) (Actifs financiers au coût amorti) (6 043) (800) B E N E FICE D ’ EXPLOITATION NET 194 161 114 237 (D E PR E CIATION OU REPRISE SUR D E PR E CIATION DES ACTIFS FINANCIERS D ’ INVESTISSEMENTS DANS DES COENTREPRISES OU ENTREPRISES ASSOCI E ES) - - (D E PR E CIATION OU REPRISE SUR D E PR E CIATION DES ACTIFS NON FINANCIERS) - - PLUS-VALUES/(MOINS-VALUES) SUR LA D E COMPTABILISATION DES ACTIFS NON FINANCIERS, NET 9 et 10 (730) (750) GOODWILL N E GATIF COMPTABILIS E DANS LE COMPTE DE R E SULTAT - - R E SULTAT DES ACTIFS NON COURANTS ET DES GROUPES DISPOS E S A E TRE C E D E S - - CLASS E S COMME D E TENU AUX FINS DE LA VENTE QUI NE SONT PAS DES ACTIVIT E S ABANDONN E ES - - B E N E FICE D ’ EXPLOITATION AVANT IMP O T 193 431 113 487 (PRODUIT OU CHARGE D ’ IMP O T LI E AU R E SULTAT DES ACTIVIT E S POURSUIVIES) 12 7 669 (41 681) B E N E FICE DES ACTIVIT E S POURSUIVIES 201 100 71 806 B E N E FICE DES ACTIVIT E S ABANDONN E ES (net) - - B E N E FICE 201 100 71 806 Imputable aux participations minoritaires - - Imputable aux détenteurs de la société mère 201 100 71 806 Bénéfice par action ordinaire 5 0,088 0,039 Bénéfice dilué par action 5 0,088 0,039 (*) Présenté à des fins de comparaison uniquement (voir Note 1.g). III. E tat des recettes et dépenses comptabilisées consolidés au 31 décembre 2021 ( En milliers d ’ euros) Produits/(Charges) 2021 2020 (*) B E N E FICE COMPTABILIS E DANS LE COMPTE DE R E SULTAT 201 100 71 806 AUTRES PRODUITS (CHARGES) COMPTABILIS E S 13 964 41 E léments non soumis à reclassification au compte de résultat : - E carts actuariels des régimes de retraite à prestations déterminées (18) - Actifs non courants et groupes disposés à être cédés des éléments détenus aux fins de la vente (26) - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations dans les autres éléments du résultat global - - Plus-values ou (-) moins-values résultant de la comptabilisation des couvertures des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations dans les autres éléments du résultat global, net - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations des autres éléments du résultat global (éléments couverts) - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations dans les autres éléments du résultat global (instrument de couverture) - - Variations de la juste valeur des passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net imputable aux variations du risque de crédit - - Impôt sur le revenu afférent aux éléments non soumis à reclassification au compte de résultat 8 - E léments soumis à reclassification au compte de résultat : 13 982 41 Couverture des investissements nets dans des activités étrangères (partie applicable) - Conversion en devise étrangère 14 248 59 E valuation de la plus-value ou de la moins-value de la conversion en devise étrangère comptabilisée en capitaux propres 14 248 59 Couvertures des flux de trésorerie - - Instruments de couverture (éléments non désignés) - - Titres d ’ emprunt détenus à la juste valeur par le biais des autres éléments cumulés du résultat global : - - E valuation de la plus-value ou de la moins-value comptabilisée en capitaux propres - - Actifs non courants et groupes disposés à être cédés classés comme détenu aux fins de la vente - - Impôt sur le revenu (266) (18) TOTAL PRODUITS ET CHARGES COMPTABILIS E S : 215 064 71 847 Imputable à la société mère - - Imputable aux participations minoritaires 215 064 71 847 (*) Présenté à des fins de comparaison uniquement (voir Note 1.g). I V. T ableau des variations des capitaux propres consolidé au 31 décembre 2021 ( En milliers d ’ euros) 2021 Capital Prime d ’ émission Résultats non distribués Résultat imputable aux détenteurs de la société mère Dividendes provisoires Autres éléments cumulés du résultat global Participations minoritaires Total SOLDE DE D E BUT (AVANT R E EXPRESSION) 68 774 913 267 227 631 71 798 (11 800) 480 - 1 270 150 Ajustements dus aux erreurs (Note 1.g) - - - 8 - - - 8 Ajustements dus aux changements des méthodes comptables - - - - - - - - SOLDE DE D E BUT AU 1 er JANVIER 2021 68 774 913 267 227 631 71 806 (11 800) 480 - 1 270 158 Total produits/charges comptabilisés - - - 201 100 - 13 964 - 215 064 Autres variations des capitaux propres : - - 42 334 (71 806) (143 200) - - (172 672) E mission des actions ordinaires (Note 15) - - - - - - - - Dividendes (ou rémunérations des entreprises associées) (Note 4) - - (30 000) (11 800) (143 200) - - (185 000) Transferts entre les entrées de capitaux propres - - 60 006 (60 006) - - - - Autres augmentations ou diminutions des capitaux propres - - 12 328 - - - - 12 328 SOLDE DE FIN AU 31 D E CEMBRE 2021 68 774 913 267 269 965 201 100 (155 000) 14 444 - 1 312 550 2020(*) Capital Prime d ’ émission Résultats non distribués Résultat imputable aux détenteurs de la société mère Dividendes provisoires Autres éléments cumulés du résultat global Participations minoritaires Total SOLDE DE D E BUT (AVANT R E EXPRESSION) 48 028 169 013 229 968 68 480 (48 373) 439 - 467 555 Ajustements dus aux erreurs - - (464) (19 190) - - - (19 654) Ajustements dus aux changements des méthodes comptables - - - - - - - - SOLDE DE D E BUT AU 1 er JANVIER 2020 48 028 169 013 229 504 49 290 (48 373) 439 - 447 901 Total produits/charges comptabilisés - - - 71 806 - 41 - 71 847 Autres variations des capitaux propres : 20 746 744 254 (1 873) (49 290) 36 573 - - 750 410 E mission des actions ordinaires (Note 15) 20 746 744 254 - - - - - 765 000 Dividendes (ou rémunérations des entreprises associées) (Note 4) - - - (51 163) 36 573 - - (14 590) Transferts entre les entrées de capitaux propres - - (1 873) 1 873 - - - - SOLDE DE FIN AU 31 D E CEMBRE 2020 68 774 913 267 227 631 71 806 (11 800) 480 - 1 270 158 (*) Présenté à des fins de comparaison uniquement (voir Note 1.g). V. T ableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2021 ( En milliers d ’ euros) 2021 2020 (*) FLUX DE TR E SORERIE PROVENANT DES ACTIVIT E S D ’ EXPLOITATION : Bénéfice de l ’ exercice 201 100 71 806 Ajustements pour obtenir les flux de trésorerie provenant des activités d ’ exploitation- Amortissements et provisions 74 306 42 280 Autres ajustements (1 532) 43 051 Bénéfice ajusté 273 874 157 137 Augmentation/Diminution nette des passifs d ’ exploitation : Actifs financiers détenus à des fins de transaction 130 102 Actifs financiers non désignés à des fins de transaction évalués obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net (271) - Actifs financiers au coût amorti (20 747) 78 747 Autres actifs d ’ exploitation (272 339) (146 876) (293 227) (68 027) Augmentation/Diminution nette des passifs d ’ exploitation : Passifs financiers détenus à des fins de transaction 183 (535) Passifs financiers au coût amorti 231 786 621 607 Autres passifs d ’ exploitation 268 242 160 744 500 211 781 816 Encaissement/Paiements de l ’ impôt sur le revenu (116 912) (22 280) Total flux de trésorerie provenant des activités d ’ exploitation 363 946 848 646 FLUX DE TR E SORERIE PROVENANT DES ACTIVIT E S D ’ INVESTISSEMENT : Paiements- Actifs corporels (795) (1 925) Actifs incorporels (23 383) (15 532) Investissements dans des coentreprises et entreprises associées - (452) Autres paiements liés aux activités d ’ investissement - (29 273) Encaissements- - - Total flux de trésorerie provenant des activités d ’ investissement (24 178) (47 182) FLUX DE TR E SORERIE PROVENANT DES ACTIVIT E S DE FINANCEMENT : Investissements- Dividendes (185 000) (14 590) Encaissements- - - E mission de ses propres instruments de capitaux propres - 14 636 Total flux de trésorerie provenant des activités de financement (185 000) 46 EFFET DES VARIATIONS DU TAUX DE CHANGE 2 077 180 AUGMENTATION/DIMINUTION NETTE DE LA TR E SORERIE ET E QUIVALENTS DE TR E SORERIE 156 845 801 690 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l ’ exercice 1 843 118 1 041 428 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l ’ exercice 1 999 963 1 843 118 ENGAGEMENTS HORS BILAN E L E MENTS DE TR E SORERIE ET E QUIVALENTS DE TR E SORERIE A LA FIN DE L ’ EXERCICE : Trésorerie 11 24 E quivalents de trésorerie auprès des banques centrales 1 306 516 1 232 995 Autres actifs financiers 693 436 610 099 TOTAL TR E SORERIE ET E QUIVALENTS DE TR E SORERIE A LA FIN DE L ’ EXERCICE 1 999 963 1 843 118 (*) Présenté à des fins de comparaison uniquement (voir Note 1.g). VI. Notes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2021 1. Description de la Banque, base de la présentation des états financiers consolidés et autres informations a) Description de la Banque Allfunds Bank, S.A.U. ( « la Banque » ) a été immatriculée pour une durée indéterminée à Madrid le 1 4 déc embre 2000. La Banque est une entité de droit privé soumise aux règles et réglementations applicables aux banques intervenant en Espagne. Le 4 fév rier 2019, la Banque a modifié son siège social à Calle de los Padres Dominicos 7 (Madrid), où les statuts et les autres informations publiques de la Banque peuvent être consultés. La Banque est enregistrée sur le Registre officiel des institutions financières de la Banque d ’ Espagne sous le code 0011. Les activités qui constituent l ’ objet de la Banque sont les suivantes : a. la réalisation de tous types d ’ activités, transactions et services de l ’ activité bancaire en règle générale, relatifs à cette activité et autorisés par cette activité en vertu de la législation actuelle ; b. l ’ acquisition, la détention, l ’ utilisation, la gestion et la cession de titres négociables, d ’ actions et de titres de participation espagnols et étrangers dans des sociétés conformément à la législation actuelle ; c. la fourniture de services de placement et de toutes activités supplémentaires applicables en vertu de la législation actuelle. Outre les opérations effectuées directement par la Banque, cette dernière est à la tête d ’ un groupe de filiales qui s ’ engagent dans diverses activités commerciales et qui se composent, en plus de la Banque, du Groupe Allfunds (le « Groupe » ). Par conséquent, la Banque est tenue d ’ établir, en plus de ses propres états financiers, les présents états financiers consolidés du Groupe. Les actionnaires principaux d ’ Allfunds Group Plc. (l ’ actionnaire unique de Liberty Partners, S.L.U.) au 3 1 déc embre 2020 (LHC3 Plc, BNP Paribas Securities Services et Credit Suisse A.G. (les « Actionnaires vendeurs » )) sont convenus de réaliser une vente privée de 163 650 850 actions à divers investisseurs institutionnels dans différents pays dans le cadre de l ’ introduction en bourse effectuée par Allfunds Group Plc sur Euronext Amsterdam le 23 avril 2021. Ces actions étaient cotées en bourse et ont été échangées sur Euronext à compter du 23 avril 2021 au prix initial de 11,50 euros, et la date de règlement était fixée au 27 avril 2021. Dans le cadre de cette introduction en bourse, LHC3 Plc a proposé 101 923 008 actions, BNP Paribas Securities Services a proposé 36 821 441 actions, et Credit Suisse AG en a proposé 24 906 401. Une fois l ’ option de surallocation exercée, le nombre d ’ actions offertes a augmenté à 188 198 478 actions (24 547 628 actions supplémentaires), représentant 29,9 % du capital d ’ Allfunds Group Plc. Au 3 1 déc embre 2021, les actionnaires importants (détenant plus de 5 % du capital) étaient LHC3 Plc., BNP Paribas Securities Services et Credit Suisse A.G. Le 2 1 nov embre 2017, Liberty Partners, S.L.U. (société appartenant au Groupe Hellman & Friedman) a acquis l ’ ensemble des actions de la Banque. Par conséquent, le 2 1 nov embre 2017, le statut d ’ actionnaire unique nouvellement acquis de la Banque a fait l ’ objet d ’ un acte public. Cependant, conformément à l ’ Article 16.1 du Décret royal législatif 1/2010, du 2 juill et, approuvant la Loi consolidée espagnole sur les sociétés à responsabilité limitée, il est inscrit au procès-verbal que seule l ’ obligation de paiement de l ’ actionnaire unique, Liberty Partners, S.L.U., au 3 1 déc embre 2021, est due à la consolidation fiscale et s ’ élève à 1 987 milliers d ’ euros. b) Base de présentation des états financiers consolidés et des méthodes comptables Les états financiers consolidés du Groupe Allfunds pour 2021 ont été formellement établis par les administrateurs de la Banque lors de la réunion du Conseil d ’ administration tenue le 1 8 mars 2022 conformément au cadre de la réglementation d ’ information financière applicable au Groupe, qui se compose du Code de commerce espagnol et de l ’ ensemble des autres lois espagnoles sur les sociétés, des Normes internationales d ’ information financière telles qu ’ adoptées par l ’ Union européenne ( IFRS de l ’ UE), en tenant compte de la Circulaire 4/2017, du 2 7 nov embre, de la Banque d ’ Espagne, et de ses modifications ultérieures, ainsi que les autres règles obligatoires approuvées par la Banque d ’ Espagne, et en appliquant les exigences du regroupement, les méthodes comptables et les critères d ’ évaluation décrits à la Note 2 afin de donner une image fidèle des capitaux propres consolidés et de la situation financière consolidée du Groupe au 3 1 déc embre 2021 ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l ’ exercice alors clos. Les présents états financiers consolidés ont été établis sur le fondement des documents comptables de la Banque et de ceux des sociétés incluses dans le regroupement. Les administrateurs de la Banque ont autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe pour 2020 lors de la réunion du Conseil d ’ administration tenue le 1 9 mars 2021, autorisation approuvée par l ’ Actionnaire unique le 2 4 mars 2021, et ils ont été déposés au Registre du commerce de Madrid. Dans les présentes notes aux états financiers consolidés, les abréviations « IAS » et « IFRS » sont utilisées pour désigner les Normes internationales comptables et les Normes internationales d ’ information financière, respectivement, et « IFRIC » et « SIC » font référence aux interprétations du Comité d ’ interprétation des normes internationales d ’ information financière et de l ’ ancien Comité des interprétations des normes, respectivement, toutes ayant été approuvées par l ’ Union européenne et sont utilisées comme fondement de l ’ établissement des présents états financiers consolidés. Au 3 1 déc embre 2021, les états financiers de la Banque, qui ont été établis conformément à la Circulaire 4/2017 de la Banque d ’ Espagne, et ses modifications ultérieures, incluaient un total d ’ actifs à hauteur de 4 047 856 milliers d ’ euros au bilan et un bénéfice net de 163 612 milliers d ’ euros (voir la Note 3). Les principes et méthodes comptables et les critères d ’ évaluation principalement appliqués lors de l ’ établissement des états financiers consolidés pour 2021 sont décrits à la Note 2. Tous les principes comptables obligatoires ayant un effet significatif sur les états financiers consolidés ont été appliqués lors de leur établissement. Cependant, puisque les méthodes comptables et critères d ’ évaluation utilisés lors de l ’ établissement des états financiers consolidés du Groupe pour 2021 peuvent être différents de ceux utilisés par certaines sociétés du Groupe, les ajustements et reclassifications requis ont été faits lors de la consolidation afin d ’ harmoniser les méthodes et critères utilisés et de les rendre conformes aux IFRS de l ’ UE appliquées par le Groupe. c) Changements réglementaires Changements introduits en 2021 Les amendements suivants aux IFRS ou aux interprétations y relatives ( « IFRIC » ) sont entrés en vigueur le 1 er janvier 2021 : ▪ IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 - Amendements – Réforme IBOR Le 2 7 août 2020, l ’ IAS B a introduit la Phase 2 de la Réforme des taux d ’ intérêt de référence qui concerne l ’ amendement de l ’ IFRS 9, de l ’ IAS 39, de l ’ IFRS 7, de l ’ IFRS 4 et de l ’ IFRS 16 pour s ’ assurer que les états financiers reflètent les effets économiques de cette réforme de la meilleure manière possible. Ces amendements concernent la comptabilisation des instruments financiers une fois qu ’ un nouveau taux d ’ intérêt de référence sans risque a été introduit. Les amendements à ces normes donnent des directives spécifiques sur comment une entité doit comptabiliser des actifs et passifs financiers si la base de la détermination de leurs flux de trésorerie contractuels change suite à la réforme du taux d ’ intérêt de référence. Les amendements de l ’ IAS B requièrent qu ’ une entité comptabilise pour l ’ avenir l ’ impact du changement de la base de la détermination des flux de trésorerie contractuels en révisant le taux d ’ intérêt effectif. La mesure de simplification s ’ applique uniquement lorsque le changement de la base de la détermination des flux de trésorerie contractuels est nécessaire comme conséquence directe de la réforme et si la nouvelle base de la détermination des flux de trésorerie contractuels est économiquement équivalente à la base précédant immédiatement le changement. Les amendements introduisent la mesure de simplification pour comptabiliser les changements des flux de trésorerie d ’ un instrument financier qui sont la conséquence directe de la réforme du taux d ’ intérêt de référence, et s ’ ils ont lieu dans un contexte d ’ « équivalence économique » , en recalculant le taux d ’ intérêt effectif de l ’ instrument. L ’ entrée en vigueur de ces amendements le 1 er janvier 2021 n ’ a eu aucun impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe clos le 3 1 déc embre 2021. ▪ Amendements à l ’ IFRS 4, Contrats d ’ assurance Les amendements à l ’ IFRS 4 incluent une prolongation de l ’ option pour les entités dont le modèle commercial est principalement lié à l ’ assurance pour appliquer l ’ exemption temporaire de la norme IFRS 9 jusqu ’ au 1 er janvier 2023, ce qui permet ainsi d ’ aligner l ’ application de l ’ IFRS 9 à la date d ’ entrée en vigueur de la norme IFRS 17. Ces amendements sont entrés en vigueur le 1 er janvier 2021, bien qu ’ ils n ’ aient eu aucun impact sur le Groupe qui ne prendra pas cette option. ▪ Amendements à l ’ IFRS 16, Contrats de location : mesure de simplification des allègements de loyer liés à la COVID-19 L ’ IAS B a prolongé la durée d ’ application de la mesure de simplification par laquelle les preneurs n ’ ont pas à considérer que les allègements de loyer constituent une modification du contrat de location s ’ ils sont une conséquence directe de la pandémie de la COVID-19. Cette mesure de simplification n ’ a eu aucun impact sur le Groupe, étant donné que le Groupe n ’ a pas bénéficié d ’ allègements de loyer liés à la COVID-19. L ’ application de la mesure de simplification est toujours optionnelle et concerne les allègements de loyer conduisant à une réduction des paiements de loyers initialement dus au plus tard le 3 0 juin 2022. Normes et interprétations émises, mais pas encore applicables A la date d ’ établissement des présents états financiers consolidés, de nouvelles Normes financières internationales et de nouveaux amendements et interprétations ont été émis qui n ’ étaient pas encore obligatoirement applicables au 3 1 déc embre 2021. Bien que, dans certains cas, l ’ IAS B autorise l ’ application des amendements avant qu ’ ils n ’ entrent en vigueur, le Groupe ne les a pas appliqués de manière anticipée. ▪ IFRS 17, Contrats d ’ assurance La norme IFRS 17 établit les principes qu ’ une entité doit appliquer pour comptabiliser les contrats d ’ assurance. Elle annule et remplace la norme IFRS 4 et introduit des changements significatifs sur la manière dont sont comptabilisés les contrats d ’ assurance afin d ’ améliorer l ’ uniformité et la comparabilité entre les entités. Contrairement à l ’ IFRS 4, la norme IFRS 17 établit certaines exigences pour regrouper les contrats d ’ assurance aux fins de leur comptabilisation et évaluation, les unités étant déterminées en considérant trois niveaux : portefeuilles (contrats d ’ assurance soumis à des risques similaires et gérés collectivement), cohortes et identification des contrats onéreux. Suite à l ’ entrée en vigueur de la norme IFRS 17, les contrats d ’ assurance sont évalués sur la base d ’ un modèle qui aura recours à des hypothèses qui sont mises à jour à chaque date de référence. L ’ approche générale nécessite qu ’ une entité évalue ses contrats d ’ assurance comme le total : o des flux de trésorerie d ’ exécution, qui incluent les estimations des flux de trésorerie futurs actualisées pour refléter la valeur temps de l ’ argent, les risques financiers associés aux flux de trésorerie futurs et un ajustement pour le risque non financier ; et o de la marge contractuelle de service, qui représente le bénéfice attendu non acquis sur les contrats d ’ assurance, que l ’ entité comptabilisera dans le compte de résultat au fur et à mesure qu ’ elle rendra des services liés au contrat d ’ assurance à l ’ avenir, plutôt que de le comptabiliser à la date à laquelle il a été initialement estimé. Les montants comptabilisés dans le compte de résultat seront décomposés en produits d ’ assurance, charges des services d ’ assurance et produits ou charges financières d ’ assurance. Les produits d ’ assurance et les charges des services d ’ assurance excluront tout élément d ’ investissement. Les produits d ’ assurances seront comptabilisés au cours de l ’ exercice pendant lequel l ’ entité fournit une couverture d ’ assurance. La norme IFRS 17 entrera en vigueur pour des périodes de référence annuelles qui commenceront à compter du 1 er janvier 2023 (avec des informations comparatives pendant un an minimum), bien qu ’ elle n ’ ait pas encore été acceptée par la Commission européenne. ▪ Amendements à la norme IAS 1, Présentation des états financiers et à la norme IAS 8, Méthodes comptables, changements d ’ estimations et erreurs En février 2021, l ’ IAS B a émis des amendements à ces IAS dans le but d ’ améliorer la qualité des informations afférentes aux méthodes comptables appliquées par les entités afin de fournir des informations utiles et significatives dans les états financiers. Les amendements à la norme IAS 1 requièrent des entités qu ’ elles déclarent les méthodes comptables qui sont significatives plutôt que les principales méthodes comptables, et donnent des directives sur l ’ application du concept de l ’ importance des informations présentées dans les états financiers. Les amendements à la norme IAS 8 introduisent des clarifications pour distinguer une estimation comptable d ’ une méthode comptable. Les amendements entreront en vigueur le 1 er janvier 2023, bien qu ’ ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe Liberty. ▪ Amendements à la norme IAS 12, Impôts sur le résultat L ’ IAS B a publié des amendements à IAS 12 afin de préciser la manière dont les entités doivent comptabiliser les impôts différés sur des transactions telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement. Les amendements clarifient que les entités doivent comptabiliser les impôts différés en cas de contrats de location et de provisions pour les coûts liés aux obligations de démantèlement. L ’ objet des amendements est de réduire la diversité de la présentation des informations relatives aux impôts différés sur des transactions de cette nature. Les amendements entreront en vigueur le 1 er janvier 2023 et peuvent être appliqués de manière anticipée, bien qu ’ il ne devrait pas avoir d ’ impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe Liberty. ▪ Amendements mineurs à une série d ’ IFRS L ’ IAS B a publié une série d ’ amendements mineurs et d ’ améliorations à plusieurs normes IFRS afin de clarifier la formulation ou de corriger des conséquences mineures, des omissions ou des conflits entre les exigences des normes. Les normes concernées sont : IFRS 3, Regroupements d ’ entreprises, IAS 16, Immobilisations corporelles, IAS 37, Provisions, IFRS 9, Instruments financiers, IFRS 16, Contrats de location, IFRS 1, Première adoption des IFRS et IAS 41, Agriculture. Ces amendements entreront en vigueur le 1 er janvier 2022, bien qu ’ ils ne devraient pas avoir d ’ impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe Liberty. Notamment, les amendements à la norme IFRS 3 ajoutent également de nouvelles exigences relatives aux passifs et aux passifs éventuels entrant dans le champ d ’ application de la norme IAS 37 ou IFRIC 21. A ce titre, l ’ acquéreur doit appliquer la norme IAS 37 pour déterminer si, à la date d ’ acquisition, une obligation actuelle existe suite à des évènements passés. Concernant les obligations fiscales de la norme IFRIC 21, l ’ acquéreur doit appliquer cette norme afin de déterminer si l ’ évènement donnant lieu au passif d ’ impôt était survenu à la date d ’ acquisition. Ces amendements entreront en vigueur le 1 er janvier 2022. d) Utilisation des estimations Les informations communiquées dans les présents états financiers consolidés sont de la responsabilité des administrateurs de la Banque. Dans les états financiers consolidés de la Banque pour 2021, les estimations ont été faites par les dirigeants de la Banque, ratifiées ensuite par les administrateurs, afin de quantifier certains actifs, passifs, produits, charges et engagements indiqués dans les présentes. Ces estimations concernent principalement ce qui suit : A) Estimations effectuées en appliquant les méthodes comptables 1. Classification des instruments financiers selon le modèle économique et la conformité aux critères SPPI (Note 8). 2. Durée de vie économique des actifs corporels et incorporels avec une vie finie : Les administrateurs font preuve de jugement pour estimer la durée de vie économique de ces actifs et déterminer la méthode d ’ amortissement la plus appropriée. Tout changement de la durée de vie économique estimée ou des bénéfices économiques attendus des actifs pourrait avoir un impact sur les états financiers (voir Notes 9 et 10). 3. Preuves de la dépréciation des actifs incorporels ayant une durée de vie économique finie découlant des regroupements d ’ entreprises. La direction du Groupe cherche à savoir s ’ il existe des preuves de dépréciation de ces actifs. Si la direction du Groupe conclut qu ’ il existe des preuves de dépréciation, il réalise le test de dépréciation tel qu ’ il le fait pour le goodwill (voir Note 10). 4. Actifs d ’ impôt différé découlant des pertes fiscales : Ces actifs sont comptabilisés seulement s ’ il est considéré probable que les entités consolidées disposeront de bénéfices imposables futurs suffisants pour lesquels les actifs peuvent être utilisés. Les administrateurs établissent donc des appréciations significatives pour déterminer le montant des actifs d ’ impôt différé des pertes fiscales qui peuvent être comptabilisées dans le bilan, en basant leur évaluation sur le moment où ils s ’ attendent à ce que les actifs soient utilisés, les bénéfices imposables futurs, et les stratégies fiscales adoptées par le Groupe (voir Note 12). 5. Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : Le Groupe enregistre des provisions conformément à la norme IAS 37. Le montant prévu pour ces provisions est soumis à l ’ interprétation des évènements qui sont survenus, des estimations des évènements futurs et des estimations de l ’ impact économique de ces évènements sur le Groupe (voir Note 2.j). 6. Plan d ’ options de LHC Manco Limited (actionnaire indirect d ’ Allfunds Bank, S.A.U.) proposé aux membres de la direction du Groupe Allfunds Bank. Certains directeurs du Groupe Allfunds Bank ont pu acquérir des actions dans LHC Manco Limited sous certaines conditions à la valeur vénale. L ’ estimation de la valeur vénale de ces actions est une appréciation significative effectuée par les administrateurs (voir Note 26.b). 7. Test de dépréciation des actifs non financiers : Les tests de dépréciation sont réalisés tous les ans ou lorsque les administrateurs estiment qu ’ il existe des preuves de dépréciation (voir Notes 9 et 10). 8. Estimations des produits à recevoir et produits constatés d ’ avance ainsi que des charges à payer et des frais payés d ’ avance afférents à l ’ activité du Groupe à la fin de chaque exercice (voir Note 13). B) Contributions principales des estimations 1. Regroupements d ’ entreprises. Le Groupe enregistre des regroupements d ’ entreprises par le biais de la méthode d ’ acquisition. Le coût d ’ une société acquise est attribué aux actifs acquis et aux passifs repris, évalués à leur juste valeur à la date d ’ acquisition. Tout surplus du prix d ’ achat sur les actifs acquis et les passifs repris est enregistré comme goodwill. Déterminer la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris requiert l ’ estimation et l ’ utilisation de méthodologies d ’ évaluation lorsque les valeurs vénales ne sont pas observables. Au 3 1 déc embre 2020, une allocation provisoire d ’ actifs incorporels (affectation de prix d ’ achat) a été faite pour l ’ acquisition d ’ une activité du Groupe BNP. En 2021, le Groupe a toutefois obtenu des informations supplémentaires relatives principalement au taux d ’ usure et a ainsi ajusté ces actifs incorporels en conséquence (voir 1.e et 1.g). 2. Provision pour les pertes prévues sur les actifs financiers au coût amorti : Le Groupe a estimé les provisions selon les informations sectorielles et son expérience, en regroupant les actifs en segments ayant des comportements par défaut similaires. E tant donné que ces actifs arrivent à échéance à court terme et que le Groupe a utilisé l ’ approche simplifiée en vertu de la norme IFRS 9, les pertes de dépréciation de crédit et les informations prospectives estimées n ’ ont aucun impact important, mais l ’ analyse de la corrélation entre les taux d ’ impayés historiques et la perte attendue est une estimation significative. L ’ expérience passée des pertes de dépréciation peut donc ne pas être représentative des pertes futures. Bien que ces estimations soient basées sur les meilleures informations disponibles au 3 1 déc embre 2021, les évènements futurs peuvent donner lieu à des modifications de ces estimations lors d ’ exercices futurs. Si nécessaire, ces modifications seront faites conformément à la norme IAS 8, c ’ est-à-dire, de manière anticipée, avec les effets de la variation de l ’ estimation comptabilisés dans le compte de résultat consolidé pour les exercices futurs concernés. e) Regroupements d ’ entreprises et exigence de consolidation Un regroupement d ’ entreprises est une transaction ou un autre événement pour lequel un acquéreur obtient le contrôle d ’ une ou de plusieurs entreprises. A ce titre, une entité contrôle une autre entité quand elle a le pouvoir de régir ses politiques financières et d ’ exploitation en vertu de la loi, d ’ une stipulation des statuts ou d ’ un accord contractuel, de sorte à obtenir des bénéfices de ses activités. Une entreprise est définie comme un ensemble intégré d ’ activités et d ’ actifs, ainsi qu ’ une entrée et un processus substantiel qui, ensemble, contribuent de manière importante à la capacité d ’ une entité à créer une sortie. Cependant, l ’ existence de sorties, présentes dans la majorité des entreprises, n ’ est pas en soi suffisante pour déterminer qu ’ un ensemble intégré d ’ activités et d ’ actifs est une entreprise, l ’ acquisition d ’ entrées et un processus substantiel étant essentiels. Notamment, l ’ acquisition du contrôle d ’ une entité est considérée être un regroupement d ’ entreprises. Les regroupements d ’ entreprises par lesquels le Groupe acquiert le contrôle d ’ une entité ou d ’ une unité économique sont comptabilisés en appliquant la méthode de l ’ acquisition, dont les étapes principales sont résumées ci-dessous : a) identifier l ’ acquéreur ; b) déterminer la date d ’ acquisition ; c) comptabiliser et évaluer les actifs identifiables acquis, les passifs repris et toute participation minoritaire dans l ’ entreprise acquise. Sauf concernant les exceptions indiquées à la norme IFRS 3, en règle générale, les actifs identifiables et les passifs et passifs éventuels repris de l ’ entité ou de l ’ entreprise acquis sont évalués à leurs justes valeurs à la date d ’ acquisition ; d) comptabiliser et évaluer le goodwill ou un gain résultant d ’ une acquisition à des conditions avantageuses dans le compte de résultat consolidé en comparant le prix payé pour le regroupement à la valeur initiale des actifs identifiables et des passifs ou passifs éventuels de l ’ entreprise acquise. Dans les regroupements d ’ entreprises réalisés sans le transfert d ’ une contrepartie, comme les regroupements d ’ entreprises effectués uniquement par un contrat seul, le Groupe comptabilise le montant des actifs et passifs nets de l ’ entreprise acquise en appliquant les critères et les politiques indiquées à IFRS 3 (en règle générale, à l ’ exception de ce qui est indiqué dans IFRS 3, à leur juste valeur), dans les capitaux propres consolidés du Groupe et, donc, aucun goodwill ou gain résultant d ’ une acquisition à des conditions avantageuses n ’ est comptabilisé dans ce type de regroupement d ’ entreprises. Filiales « Filiales » est défini comme des entités sur lesquelles la Banque peut exercer un contrôle sur la direction de cette entité. Le contrôle est, généralement, mais pas toujours, présumé exister quand la Banque détient, directement ou indirectement, au moins la moitié des droits de vote de l ’ entreprise détenue ou, même si ce pourcentage est inférieur ou est de zéro, quand le contrôle est octroyé à la Banque, comme dans le cas de pactes d ’ actionnaires de l ’ entreprise détenue. A ce titre, une entité est réputée contrôler une autre entité si : i. elle a le pouvoir, en vertu de la loi, d ’ une stipulation des statuts ou d ’ un accord contractuel, de diriger les activités concernées, c ’ est-à-dire celles qui ont un effet important sur le rendement de l ’ entreprise détenue ; ii. elle a la capacité actuelle, c ’ est-à-dire la capacité en pratique d ’ exercer les droits pour utiliser ce pouvoir afin d ’ affecter le montant de son rendement ; et iii. elle est exposée ou a des droits sur le rendement variable de son implication avec l ’ entreprise détenue. Les filiales du Groupe sont entièrement regroupées dans les présents états financiers consolidés comme défini dans IAS 27. Les politiques suivantes ont été appliquées dans le processus de consolidation : i. Les états financiers des filiales sont regroupés aux états financiers de la Banque. Avant ce regroupement, des ajustements importants sont faits à des fins d ’ harmonisation si nécessaire pour adapter les méthodes comptables des filiales et les critères d ’ évaluation à ceux appliqués par la Banque. ii. Tous les soldes et transactions significatifs entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats significatifs résultant des transactions au sein du Groupe qui ne sont pas réalisées à l ’ égard des tiers sont supprimés de la consolidation. iii. Les résultats des filiales acquises au cours de l ’ exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d ’ acquisition jusqu ’ à la fin de l ’ exercice. De même, les résultats des filiales cédées au cours de l ’ exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter du début de l ’ exercice jusqu ’ à la date de cession. Changements liés à la consolidation L ’ Annexe I inclut certaines informations pertinentes sur les filiales. Les changements liés à la consolidation du Groupe en 2021 et 2020 ont été les suivants : Restructuration du Groupe Allfunds En 2021, la direction de la Banque a réalisé une restructuration sociale qui a consisté à transformer certaines entreprises détenues en des succursales de la Banque. A ce titre, la Banque a d ’ abord créé des succursales au Luxembourg, en Suisse et en Suède. Elle a ensuite réalisé une fusion par absorption d ’ Allfunds Bank International, S.A. (avec sa succursale en Suisse) et d ’ Allfunds Sweden AB (en tant qu ’ entités absorbées) par Allfunds Bank, S.A.U. (en tant qu ’ entité absorbante). La Banque a ensuite transféré, avec effet immédiat, les actifs et passifs acquis lors de ces fusions aux succursales établies au Luxembourg, en Suisse et en Suède. Les fusions et créations de succursales réalisées par Allfunds Bank S.A.U. en 2021 font partie d ’ un processus de concentration et de simplification du groupe de sociétés auquel les sociétés participantes (Allfunds Bank, S.A.U. en tant qu ’ entité absorbante et Allfunds Sweden AB et Allfunds Bank International S.A. en tant qu ’ entités absorbées, la dernière intervenant également par l ’ intermédiaire d ’ une succursale en Suisse) appartiennent. L ’ objet principal de ce processus est de rationaliser la structure sociale du Groupe de sorte à améliorer la direction et la gestion des sociétés, et à optimiser les coûts en les intégrant en une seule société, en adaptant la taille, la production et l ’ organisation pour améliorer l ’ efficacité, en unifiant la gestion des sociétés concernées, en réduisant les frais de gestion et les frais généraux ainsi qu ’ en simplifiant la gestion commerciale et fiscale au maximum dans le but d ’ économiser sur les coûts. Les fusions doivent être considérées dans le cadre de la restructuration de l ’ activité du groupe, suite à quoi Allfunds Bank, S.A.U. interviendra en Suède, au Luxembourg et en Suisse par l ’ intermédiaire de ses nouvelles succursales dans ces pays. Ainsi, à compter de la date d ’ entrée en vigueur de ces fusions transfrontalières (1 7 déc embre 2021), tous les actifs et passifs des sociétés absorbées (qui ont été éteintes à la date d ’ entrée en vigueur de la fusion par dissolution sans liquidation) ont été transférés intégralement à Allfunds Bank, S.A.U., qui les a acquis par succession universelle et les a immédiatement cédés à ses nouvelles succursales en Suède et au Luxembourg (tous les actifs et passifs de la succursale suisse d ’ Allfunds International Bank, S.A. ont ainsi été attribués à la nouvelle succursale suisse d ’ Allfunds Bank, S.A.U.). Ces transactions sont entrées en vigueur à des fins comptables le 1 er janvier 2021. Les fusions transfrontières indiquées ci-dessus ont été réalisées en vertu de la Directive 2009/133/CE du Conseil du 1 9 oct obre 2009 concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions entre des sociétés d ’E tats membres différents, une fois que les étapes nécessaires ont été prises pour répondre aux exigences prévues dans les lois et réglementations des pays concernés. Nordic Fund Market Le 2 4 mars 2019, Allfunds Bank S.A.U. a signé un contrat pour acquérir Nordic Fund Market (NFM) par l ’ achat de toutes les actions d ’ Allfunds Sweden AB (anciennement Nasdaq Broker Services AB) de son actionnaire Nasdaq Technology AB. NFM est l ’ un des prestataires principaux de services de fonds en Suède. La société disposait d ’ une licence en investissement pour la Suède, est réglementée par l ’ autorité suédoise « Finansinspektionen » et est habilitée à intervenir en Finlande et en Norvège. Le 3 1 oct obre 2019, les conditions suspensives ont été satisfaites, et Allfunds Bank, S.A.U. a acquis l ’ ensemble des actions d ’ Allfunds Sweden AB et a obtenu le contrôle de l ’ entité à cette date. Le 3 1 oct obre 2019, Allfunds a payé à Nasdaq Technology AB 29 363 milliers d ’ euros pour l ’ acquisition d ’ Allfunds Sweden AB. Comme indiqué au début de cette note, en 2021, la Banque a réalisé une fusion transfrontière par laquelle Allfunds Bank S.A.U. (en tant que société absorbante) a absorbé sa filiale suédoise, Allfunds Sweden A.B. (en tant que société absorbante) a absorbé sa filiale en Suède, Allfunds Sweden A.B., entraînant (i) la dissolution sans liquidation de la société suédoise et (ii) le transfert dans son intégralité de l ’ ensemble de ses actifs et passifs à la société absorbante et (iii) l ’ attribution immédiate des actifs et passifs de la société absorbée à la nouvelle succursale en Suède à compter du 1 er janvier 2021. Par conséquent, à partir du 1 er janvier 2021, tous les actifs et passifs d ’ Allfunds Sweden ainsi que les actifs incorporels découlant du regroupement d ’ entreprises par le biais de l ’ acquisition d ’ Allfunds Sweden ont été enregistrés dans le bilan de la Banque. Actifs résultant du regroupement d ’ entreprises Ce regroupement d ’ entreprises a donné lieu à des actifs du fait que le prix payé était supérieur à la valeur des actifs nets acquis. A ce titre, au 3 1 déc embre 2020, le Groupe a achevé le processus d ’ affectation du prix d ’ achat pour Allfunds Sweden AB, en tenant compte du rapport établi par un expert indépendant et en déclarant les actifs suivants à la date d ’ acquisition : En milliers d ’ euros Contrepartie transférée à Nasdaq Technology AB 29 363 Contrepartie transférée à Nasdaq Technology AB (9 949) Goodwill ressorti du regroupement d ’ entreprises 19 414 Relations clients (Note 11) 1 587 Passifs d ’ impôt différé (Note 12) (328) Goodwill (Note 10) 18 155 2021 Durée de vie économique En milliers d ’ euros Solde initial au 1 er janvier 2021 Dépréciation Effet du taux de change Solde de fin au 31 décembre 2021 Relations clients 14 1 463 106 66 1 423 Passifs d ’ impôt différé 14 (301) (22) (14) (293) 2020 Durée de vie économique En milliers d ’ euros Solde initial au 31 octobre 2020 Dépréciation Solde de fin au 31 décmbre 2020 Relations clients 14 1 569 (106) 1 463 Passifs d ’ impôt différé 14 (324) 23 (301) Activité de distribution de Credit Suisse Description de l ’ opération Le 2 5 juin 2019, Allfunds Bank, S.A.U. et sa filiale Allfunds International, Schweiz AG (désormais une succursale d ’ Allfunds Bank, S.A.U., suite au processus de restructuration réalisé par le Groupe) (voir le début de cette Note), ainsi que leurs actionnaires, Allfunds Group Plc (actionnaire unique de Liberty Partners, S.L.U., qui, à son tour, est l ’ actionnaire unique d ’ Allfunds Bank, S.A.U.) et LHC1 Limited, ont conclu un accord avec Credit Suisse AG pour acquérir : i) Première phase : les actions de la société suisse Credit Suisse InvestLab AG (par la suite dénommée Allfunds InvestLab AG), y compris son équipement, sa technologie, un accord d ’ exclusivité et de coopération ainsi que les accords de service y relatifs avec des sociétés de gestion ; et (ii) Deuxième phase : les actions de la société suisse Credit Suisse InvestLab 2AG (par la suite dénommée Allfunds InvestLab 2AG) qui comprend des contrats de distribution avec ces sociétés de gestion. La première phase a été réalisée en septembre 2019, Credit Suisse AG a obtenu une participation indirecte de 9 % dans le capital social, et le Groupe a acquis Allfunds InvestLab AG. La deuxième phase, au cours du premier trimestre 2020, a permis à Credit Suisse d ’ obtenir une participation indirecte supplémentaire de 9 %. Par conséquent, après la signature de la deuxième phase, Credit Suisse détenait 18 % du capital social d ’ Allfunds (UK) Limited et indirectement d ’ Allfunds, S.A.U. Pour réaliser cette opération, et suite au règlement du prix d ’ achat pour l ’ acquisition des actifs de Credit Suisse InvestLab AG et de Credit Suisse InvestLab 2 AG par Allfunds International Schweiz à Credit Suisse AG par le transfert de la participation supplémentaire dans Allfunds Group Plc, Allfunds Group Plc (actionnaire unique de Liberty Partners, S.L.U.) a accordé deux prêts de 190 millions d ’ euros chacune à Allfunds International, Schweiz AG, c ’ est-à-dire le montant auquel les actions de Credit Suisse InvestLab AG (Phase une) et Credit Suisse InvestLab 2 AG (Phase deux) transférées ont été évaluées. Ces prêts ont été apportés par Allfunds Group Plc en tant qu ’ augmentation de capital non monétaire à Liberty Partners, S.L.U. (actionnaire unique d ’ Allfunds Bank, S.A.U.) et, dans le même temps, en tant qu ’ augmentation de capital non monétaire par Liberty Partners, S.L.U. à Allfunds Bank, S.A.U. Enfin, Allfunds Bank, S.A.U. a fait deux apports aux réserves d ’ Allfunds International Schweiz AG, lorsque les prêts originaux étaient clôturés. Les apports de la société grand-mère par Allfunds Bank, S.A.U. aux réserves d ’ Allfunds International Schweiz AG n ’ incluaient pas d ’ augmentations de capital pour Allfunds International Schweiz AG, et Allfunds Bank, S.A.U. n ’ a reçu aucune action d ’ Allfunds International Schweiz AG. Cet apport a été comptabilisé dans les états financiers distincts d ’ Allfunds Bank, S.A.U. en tant qu ’ ajout à la valeur de la participation qu ’ elle détient dans Allfunds Bank International, S.A. (actionnaire unique d ’ Allfunds International Schweiz AG). En outre, le 1 7 juin 2019, Allfunds International Schweiz AG a conclu un accord, à hauteur de 14 783 milliers d ’ euros avant impôt (13 726 milliers d ’ euros après impôt), pour négocier l ’ acquisition de Credit Suisse InvestLab AG de manière exclusive avec Credit Suisse AG. Une fois que l ’ opération a été réalisée avec succès, ce montant a été considéré comme un ajout à la valeur de la contrepartie versée par le Groupe Allfunds Bank au titre de l ’ acquisition d ’ Allfunds InvestLab AG. Comme indiqué au début de cette note, en 2021, la Banque a réalisé une fusion transfrontière par laquelle Allfunds Bank S.A.U. (en tant que société absorbante) a absorbé sa filiale luxembourgeoise, Allfunds Bank International, S.A.U. (ainsi que sa succursale en Suisse où l ’ activité acquise de Credit Suisse a été intégrée) entraînant (i) la dissolution sans liquidation de la société luxembourgeoise et (ii) le transfert dans son intégralité de l ’ ensemble de ses actifs et passifs à la société absorbante et (iii) l ’ attribution immédiate des actifs et passifs de la société luxembourgeoise à la société absorbante, l ’ attribution des actifs et passifs de la société absorbée à la nouvelle succursale luxembourgeoise, et (iv) l ’ attribution immédiate des actifs et passifs de la succursale suisse de la société luxembourgeoise absorbée à une nouvelle succursale en Suisse à compter du 1 er janvier 2021. Par conséquent, à partir du 1 er janvier 2021, tous les actifs et passifs de la succursale suisse d ’ Allfunds Bank International, S.A.U. ainsi que les actifs incorporels découlant du regroupement d ’ entreprises en raison de l ’ acquisition de l ’ activité de distribution de Credit Suisse – investlab (qui étaient initialement comptabilisés au niveau consolidé des états financiers du Groupe Allfunds) ont été enregistrés dans le bilan de la Banque. Actifs résultant du regroupement d ’ entreprises Ce regroupement d ’ entreprises a donné lieu à des actifs du fait que le prix payé était supérieur à la valeur des actifs nets acquis. A ce titre, au 3 1 déc embre 2020, le Groupe a achevé le processus d ’ affectation du prix d ’ achat pour Credit Suisse InvestLab, AG (la première et la seconde phases), en tenant compte du rapport établi par un expert indépendant et en déclarant les actifs suivants à la date d ’ acquisition : En milliers d ’ euros Phase Une (06/09/19) Phase Deux (26/03/20) Total Contrepartie transférée à Credit Suisse AG 190 000 190 000 380 000 Coût des négociations exclusives 14 783 - 14 783 Moins- Juste valeur des actifs nets acquis (27 755) (93) (27 848) Goodwill découlant du regroupement d ’ entreprises 177 028 189 907 366 935 Accord de coopération (Note 10) (*) 148 635 13 629 162 264 Relations clients (Note 10) 3 717 - 3 717 Actifs d ’ impôt différé (Note 12) 25 647 39 268 64 915 Passifs d ’ impôt différé (Note 12) (30 249) (2 698) (32 947) Autres actifs (**) 5 475 - 5 475 Paiement du passif d ’ impôt 5 247 - 5 247 Goodwill (Note 10) 18 556 139 708 158 264 (*) Juste valeur des relations entre Allfunds Bank, S.A.U. et Credit Suisse pour laquelle Allfunds Bank est le distributeur exclusif des fonds de Credit Suisse dans certaines zones géographiques ainsi que le fournisseur de certains services liés à la distribution des fonds également de manière exclusive. (**) Montants collectés au 31 décembre 2020. Les variations des actifs ayant des durées de vie économique finies et les passifs d ’ impôt différé y relatifs, depuis la date d ’ acquisition, étaient les suivants : 2021 Durée de vie économique En milliers d ’ euros Solde de début au 1 er janvier 2021 Amortissement E carts du taux de change Solde de fin au 31 décembre 2021 Accord de coopération (Note 10) 12 145 048 (13 512) 7 270 138 806 Relations clients (Note 10) 13,4 3 351 (277) 178 3 252 Passifs d ’ impôt différé (Note 12) 13 (29 229) 2 717 (1 519) (28 031) 2020 Phase Une : date d ’ acquisition : le 6 sept embre 2019 Durée de vie économique En milliers d ’ euros Solde de début au 1 er janvier 2020 Amortissement Solde de fin au 31 décembre 2020 Accord de coopération (Note 10) 12 144 701 (12 411) 132 290 Relations clients (Note 10) 13,4 3 629 (278) 3 351 Passifs d ’ impôt différé (Note 12) 13 (29 399) 2 684 (26 715) Phase Deux : date d ’ acquisition : le 2 6 mars 2020 Durée de vie économique En milliers d ’ euros Solde de début au 26 mars 2020 Charge d ’ amortissement Solde de fin au 31 décembre 2020 Accord de coopération (Note 10) 12 13 629 (871) 12 758 Passifs d ’ impôt différé (Note 11) 13 (2 698) 184 (2 514) Fusion d ’ Allfunds InvestLab AG et d ’ Allfunds InvestLab 2 AG dans Allfunds International, Schweiz AG Allfunds International, Schweiz AG (société absorbante) a absorbé Allfunds InvestLab AG et Allfunds InvestLab 2 AG (sociétés absorbées entièrement détenues par la société absorbante) avec la dissolution, sans liquidation, des sociétés absorbées et le transfert de leurs actifs et passifs par succession universelle à la société absorbante, qui a été subrogée pour tous les droits et obligations des sociétés absorbées. La fusion a été enregistrée au Registre du commerce de Zürich le 2 5 juin 2020, applicable au 1 er janvier 2020, date à compter de laquelle les opérations des sociétés absorbées sont considérées être exécutées, au niveau comptable, par la société absorbante. Fusion d ’ Allfunds International Schweiz AG dans Allfunds Bank International, S.A. Le 7 oct obre 2020, Allfunds Bank, S.A.U., en tant qu ’ actionnaire unique d ’ Allfunds Bank International, S.A., a approuvé l ’ accord de fusion en vertu duquel Allfunds Bank International, S.A. (société absorbante) a absorbé Allfunds International Schweiz AG (société absorbée entièrement détenue par la société absorbante), conduisant à la dissolution dans le même temps sans liquidation de la société absorbée et au transfert de ses actifs et passifs par succession universelle à la société absorbante, qui a été subrogée pour tous les droits et obligations de la société absorbée. La fusion a été enregistrée le 2 0 oct obre 2020 auprès du registre commercial de Luxembourg, pour être appliquée le 1 er janvier 2020, date à compter de laquelle les transactions de la société absorbée sont considérées avoir été effectuées à des fins comptables par la société absorbante. A la même date, le conseil d ’ administration d ’ Allfunds Bank International S.A. a approuvé le transfert de tous les actifs et passifs d ’ Allfunds International Schweiz AG à Allfunds International S.A., Luxembourg, succursale de Zürich. Cette succursale a été enregistrée auprès du registre du commerce de Zürich le 12 mai 2020. Fusion entre Allfunds Bank, S.A.U. et Allfunds Bank International, S.A.U. Le 2 2 déc embre 2021, la fusion par absorption entre Allfunds Bank, S.A.U. (en tant qu ’ entité absorbante) et Allfunds Bank International, S.A.U. (en tant qu ’ entité absorbée) est entrée en vigueur, de sorte que la société absorbée s ’ est éteinte et que ses actifs ont été transférés par succession universelle, sans liquidation, à la société absorbante, qui a été subrogée pour tous les droits et obligations de la société absorbée (voir la section « Restructuration » de cette note). La fusion est entrée en vigueur à des fins comptables le 1 er janvier 2021, date à compter de laquelle toute action effectuée par la société absorbée est considérée avoir été effectuée par la société absorbante. Dans le même temps, la Banque a cédé les actifs et passifs précédemment acquis d ’ Allfunds Bank International S.A. aux succursales d ’ Allfunds Bank S.A.U. au Luxembourg, et les actifs et passifs appartenant précédemment à la succursale suisse d ’ Allfunds Bank International S.A. à la succursale d ’ Allfunds Bank S.A.U. en Suisse. Allfunds Blockchain, S.L.U. Le 4 sept embre 2020, Allfunds Bank, S.A.U. a fondé Allfunds Blockchain, S.L.U., en tant que société à responsabilité limitée et succursale. L ’ objet principal d ’ Allfunds Blockchain, S.L.U. est d ’ exécuter des programmes informatiques et des activités de développement technologique, y compris tous types de nouvelles technologies, comme la blockchain, et l ’ exploitation de produits découlant de ces activités. Le capital est divisé en trois mille actions d ’ une valeur nominale de 1 euro chacune. Le capital est entièrement souscrit et libéré, et l ’ actionnaire unique est Allfunds Bank, S.A.U. Le 5 juill et 2021, Allfunds Bank, S.A.U, actionnaire unique d ’ Allfunds Blockchain, S.L.U., est convenue d ’ augmenter le capital de la société de 509 154,00 euros en émettant 509 154 actions ayant une valeur nominale de 1,00 euro chacune, avec une prime d ’ émission de 4 256 163,00 euros. Dans le cadre de cette augmentation de capital, l ’ actionnaire unique a fait un apport composé d ’ actifs (branche d ’ activité liée au développement de la technologie de blockchain) évalués à 1 765 317,00 euros (équivalent à 209 154 actions : valeur nominale de 1,00 euro et avec une prime d ’ émission de 7,44 euros par participation), et le reste par un apport numéraire (équivalent à 300 000 actions : valeur nominale de 1,00 euro et avec une prime d ’ émission de 9,00 euros par participation). Les participations et la prime d ’ émission ont été entièrement libérées et versées par Allfunds Bank, S.A.U. au 3 1 déc embre 2021. BNP Le 2 oct obre 2020, Allfunds Bank, S.A.U., BNP Paribas Securities Services (BP2S) et BNP Paribas AM (PAM) ont réalisé l ’ opération signée le 2 1 oct obre 2019 après avoir obtenu les approbations réglementaires nécessaires et, en conséquence : a) BNP Paribas Securities Services ( « BP2S » ) a apporté son activité de correspondant bancaire, qui s ’ engage notamment dans des activités d ’ agent payeur, de gestion des relations investisseurs ainsi que d ’ agence de transfert et de change (l ’ Activité de CB), qui est menée par l ’ intermédiaire de ses agences en Italie, en Pologne et en Espagne, à Allfunds Bank, S.A.U., qui, après la date de clôture de l ’ opération, réaliserait l ’ activité pour son propre compte par l ’ intermédiaire de sa succursale en Italie et de la nouvelle succursale à Varsovie, en Pologne. Ce regroupement d ’ entreprises n ’ a aucune incidence fiscale en Espagne, puisque l ’ Activité de CB a été automatiquement et immédiatement attribuée par Allfunds Bank, S.A.U., à sa succursale en Italie, à l ’ exception de l ’ activité liée aux services d ’ agent de transfert qui a été intégrée en Espagne, étant donné qu ’ elle a été développée par la Succursale de BP2S en Espagne. L ’ apport de l ’ activité indiquée ci-dessus (activité de services d ’ agent de transfert offerte à des sociétés de gestion non espagnoles souhaitant commercialiser leurs fonds en Espagne) a été couvert par le régime fiscal établi au Chapitre VII, Titre VII de la Loi 27/2014, du 2 7 nov embre, relative à l ’ impôt sur le revenu des sociétés et, à ce titre, toutes les mesures nécessaires ont été prises pour se conformer dûment aux exigences établies par la réglementation susmentionnée (voir Note 12). Cette activité a été évaluée par un expert indépendant à 414 000 milliers d ’ euros. Cette opération a été menée par le biais d ’ une augmentation de capital non monétaire, pour laquelle Allfunds Bank, S.A.U., a émis 371 378 nouvelles actions d ’ une valeur nominale de 30 euros par action et avec une prime d ’ émission de 1 084,77 euros par action, qui ont été souscrites par B2PS en contrepartie (voir Note 15). Par conséquent, B2PS a acquis 16,20 % du capital d ’ Allfunds Bank, S.A.U., à la clôture de l ’ opération. b) PAM a apporté : - le droit au profit d ’ Allfunds Bank, S.A.U. à (a) avoir accès à certaines entités du groupe BNPP aux fins exclusives d ’ offrir des services de distribution de fonds et d ’ autres produits et services qui ne sont pas en concurrence avec les produits proposés par le groupe BNPP, et à (b) se présenter devant les CII et les gestionnaires de fonds en tant que distributeur des fonds des entités désignées, agissant par l ’ intermédiaire de PAM en vertu de contrats de sous-distribution qui ont été signés avec les diverses entités du groupe BNPP (Activité PAM) et Allfunds Bank qui va la développer par le biais de sa nouvelle succursale à Paris (France), à qui cette activité a été automatiquement et immédiatement attribuée par Allfunds Bank, S.A.U., ce qui fait qu ’ elle n ’ a aucune incidence fiscale en Espagne. Ce droit a été évalué par un expert indépendant à 146 363 milliers d ’ euros. Cette opération a été réalisée par le biais d ’ une augmentation de capital non monétaire dans laquelle Allfunds Bank, S.A.U., a émis 131 295 nouvelles actions ayant une valeur nominale de 30 euros par action et une prime d ’ émission de 1 084,77 euros par action, qui ont été souscrites par PAM en contrepartie de l ’ actif apporté (voir Note 15). Par conséquent, PAM a acquis 5,73 % du capital d ’ Allfunds Bank, S.A.U., à la clôture de l ’ opération. - 14 636 milliers d ’ euros de trésorerie. Cette opération a été réalisée au moyen d ’ une augmentation de capital monétaire, pour laquelle Allfunds Bank, S.A.U., a émis 13 130 nouvelles actions ayant une valeur nominale de 30 euros par action et une prime d ’ émission de 1 084,73 euros par action, qui ont été souscrites par PAM (voir Note 15). Par conséquent, PAM a acquis 0,57 % du capital d ’ Allfunds Bank, S.A.U., à la clôture de l ’ opération. Enfin, BP2S a conclu avec Allfunds Bank, agissant par l ’ intermédiaire de sa succursale à Paris (France), un accord de sous-traitance en vertu duquel elle recevra des services de courtage et de dépôt au titre de son activité de Services de négociation de fonds (FDS – Fund Dealing Services). Le Groupe a envisagé que, grâce à cette opération et conformément à IFRS 3, il a acquis deux services commerciaux (UGT) liés : i) au Correspondant bancaire ; (ii) aux services de dépôt et d ’ intermédiation (FDS : Fund Dealing Services) et un actif qui correspond au contrat signé avec PAM. En outre, dans le cadre de l ’ opération du 2 0 oct obre 2019, BP2S et Allfunds Bank, S.A.U., ont signé un contrat pour une durée de 3 ans ayant pour objet d ’ établir le cadre de la coopération entre les deux entités pour mener à bien la transition de l ’ activité et des opérations à Allfunds Bank (Accord de service transitoire ou TSA - Transational Services Agreement). Le coût de ce contrat a été établi à 82 millions d ’ euros selon le calendrier suivant (voir Note 2.j) : - 3 6 mill ions d ’ euros correspondant à la première année du contrat - 3 6 mill ions d ’ euros correspondant à la deuxième année du contrat - 1 0 mill ions d ’ euros correspondant à la troisième année du contrat De même, ce contrat prévoit que BP2S versera à Allfunds Bank, S.A.U. 300 milliers d ’ euros pour les services fournis à BP2S au cours des 24 mois suivant la clôture. Par conséquent, aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, le Groupe a comptabilisé des charges liées aux coûts du TSA à hauteur de 42 064 milliers et 10 516 milliers d ’ euros qui sont inclus dans « Frais de gestion – Autres frais de gestion » du compte de résultat consolidé joint (voir Note 23). Le 2 0 oct obre 2019, PAM et Allfunds Bank, S.A.U. ont signé un contrat (Contrat-cadre de sous-distribution) qui régit la coopération entre PAM et Allfunds Bank pour la migration de PAM à Allfunds Bank, S.A.U. La durée du contrat a été fixée à 10 ans pour un prix de 9 millions d ’ euros les deux premières années (6 millions d ’ euros en 2020 et 3 millions d ’ euros en 2021) et 100 milliers d ’ euros les années suivantes (voir Note 2.j). Par conséquent, aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, le Groupe a comptabilisé des charges associées au Contrat de sous-distribution pour 6 300 milliers et 1 800 milliers d ’ euros, qui sont inclus dans « Frais de gestion – Autres frais de gestion » du compte de résultat consolidé joint (voir Note 23) et un droit faisant suite au paiement anticipé à hauteur de 2 700 milliers et 5 426 milliers d ’ euros, qui est inclus dans « Autres actifs – Restant » du bilan consolidé joint (voir Note 13). Après la clôture de l ’ opération et afin que BP2S et PAM deviennent des actionnaires d ’ Allfunds (UK) Limited (actionnaire unique indirect d ’ Allfunds Bank, S.A.U.) au 3 1 déc embre 2020 : a) une augmentation de capital de Liberty Partners, S.L.U., l ’ actionnaire unique d ’ Allfunds Bank, S.A.U., a été réalisée par le biais d ’ un apport non monétaire par BP2S et PAM des actions qu ’ elles détiennent respectivement dans Allfunds Bank, S.A.U. ; et b) de même, une augmentation de capital dans Allfunds (UK) Limited a été réalisée par le biais d ’ un apport non monétaire par BP2S et PAM des actions qu ’ elles détiennent respectivement dans Liberty Partners, S.L.U. Par conséquent, au 3 1 déc embre 2020, BP2S et PAM détiennent une participation conjointe allant jusqu ’ à 22,5 %. i) Acquisition de l ’ activité de Correspondant bancaire Actifs résultant du regroupement d ’ entreprises Dans ce regroupement d ’ entreprises, différents actifs ont été révélés du fait que le prix payé était supérieur aux actifs nets acquis. C ’ est pourquoi, au 3 1 déc embre 2021, le Groupe a achevé le processus d ’ affectation du prix d ’ achat de l ’ activité de Correspondant bancaire, en tenant compte du rapport établi par un expert indépendant. Au 3 1 déc embre 2020, le Groupe a établi une affectation provisoire du prix d ’ achat, mais, en 2021, il a obtenu des informations supplémentaires (principalement liées au taux d ’ usure historique) et a procédé rétroactivement à l ’ ajustement de l ’ attribution initiale des actifs incorporels (au 3 1 déc embre 2020), conformément au paragraphe 49 de la norme IFRS 3, puisque l ’ exercice d ’ un an à compter de la date de la transaction n ’ avait pas expiré. Cet ajustement a entraîné des changements aux charges d ’ amortissement enregistrées, avec un impact de 8 milliers d ’ euros sur le résultat au 3 1 déc embre 2020 (voir Note 1.g). Le tableau suivant présente une répartition de l ’ attribution initiale au 2 oct obre 2020 et l ’ attribution réalisée avec les nouvelles informations et enregistrée rétroactivement au 3 1 déc embre 2020 : En milliers d ’ euros Attribution initiale Attribution avec les nouvelles informations disponibles Contrepartie transférée à BNP Paribas Securities Services (« BP25 ») 414 000 414 000 Moins- Liquidités transférées de BP2S à Allfunds Bank, S.A.U. (29 684) (29 684) Moins- Juste valeur des actifs nets acquis (7 617) (7 617) Goodwill ressorti du regroupement d ’ entreprises 376 699 376 699 Accord d ’ exclusivité (*) (Note 10) 101 404 104 056 Relations clients (Note 10) 91 168 109 231 Plateforme technologique (Note 10) 22 730 22 730 Passifs d ’ impôt différé (Note 12) (71 050) (77 888) Goodwill (Note 10) 232 447 218 570 (*) Juste valeur des relations entre Allfunds Bank, S.A.U., et Banca Nazionale del Lavore (« BNL ») par le biais desquelles Allfunds Bank, S.A.U, fournira les services d ’ agent de paiement aux gestionnaires dont les fonds sont distribués par BNL. Le mouvement des actifs ayant une durée de vie économique finie ainsi que les passifs d ’ impôt différé associés à compter de la date d ’ acquisition est détaillé ci-dessous : 2021 Durée de vie économique En milliers d ’ euros Solde initial au 31 décembre 2020 Amortissement Solde de fin au 31 décembre 2021 Accord d ’ exclusivité (Note 10) 14,67 102 292 (7 095) 95 197 Relations clients (Note 10) 13,57 107 229 (8 051) 99 178 Plateforme technologique (Note 10) 5 21 600 (4 546) 17 054 Passifs d ’ impôt différé (Note 12) (76 272) 76 272 - 2020 Durée de vie économique En milliers d ’ euros Solde initial au 2 octobre 2020 Amortissement Solde de fin au 31 décembre 2020 Accord d ’ exclusivité (Note 10) 14,67 104 056 (1 764) 102 292 Relations clients (Note 10) 13,57 109 231 (2 002) 107 229 Plateforme technologique (Note 10) 5 22 730 (1 130) 21 600 Passifs d ’ impôt différé (Note 12) (77 888) 1 616 (76 272) ii) Acquisition de l ’ activité de services d ’ intermédiation et de dépôt (FDS : « Fund Dealing Services » ) Actifs acquis et passifs repris à la date d ’ acquisition La comptabilisation des actifs et passifs des Fund Dealing Services comptabilisés à la date d ’ acquisition a mené à la comptabilisation d ’ obligations associées aux salariés transférées pour un montant de 452 milliers d ’ euros. Cependant, après la clôture de l ’ opération, les FDS ont transféré 452 milliers d ’ euros à Allfunds Bank, S.A.U., puisque la valeur des actifs nets acquis était inférieure à la valeur établie par les parties au contrat. Myfundmatch Le 2 oct obre 2020, Allfunds Bank, S.A.U. a conclu un accord avec BNP Paribas Securities Services pour acquérir l ’ ensemble des actions de Myfundmatch pour 750 milliers d ’ euros, qui ont été intégralement payés. Myfundmatch est une entité immatriculée à Paris et au registre du commerce et des sociétés dont l ’ objet principal est l ’ exécution d ’ activités liées à l ’ exploitation d ’ une plateforme de communication entre les gestionnaires de fonds et les investisseurs. La société est soumise aux lois et réglementations régissant les entités intervenant en France. A la date d ’ acquisition, le capital de la société était représenté par 1 750 000 actions ayant une valeur nominale de 1 euro chacune. Allfunds Hong Kong Limited Le 4 fév rier 2020, Allfunds Hong Kong Limited a réalisé une augmentation de capital de 10 000 milliers HKD (1 166 milliers d ’ euros). Par conséquent, au 3 1 déc embre 2020, le capital d ’ Allfunds Hong Kong Limited s ’ élevait à 17 000 milliers HKD (1 972 milliers d ’ euros) et était représenté par 1 000 actions ayant une valeur nominale de 17 milliers HKD (1 972 milliers d ’ euros) par action, entièrement souscrites et payées. Les 4 mars et 2 3 juill et 2021, Allfunds Hong Kong Limited a réalisé deux augmentations de capital pour un montant de 20 000 milliers HKD (2 188 milliers d ’ euros) et 10 000 milliers HKD (1 071 milliers d ’ euros) en augmentant la valeur nominale des actions. Par conséquent, au 3 1 déc embre 2021, le capital d ’ Allfunds Hong Kong Limited s ’ élevait à 47 000 milliers HKD (5 231 milliers d ’ euros), représentés par 1 000 actions ayant une valeur nominale de 47 milliers HKD (5 231 milliers d ’ euros) par action, entièrement souscrites et payées. Finametrix Group Le 1 2 juill et 2021, Fintech Partners, S.L.U. (dont l ’ actionnaire unique est Allfunds Bank, S.A.U.) et Nextportfolio, S.L.U. (dont l ’ actionnaire unique est Fintech Partners, S.L.U.), en tant que sociétés absorbées, et Allfunds Digital (dont l ’ actionnaire unique est Fintech Partners, S.L.U.), en tant que société absorbante, sont convenues d ’ une fusion inversée prévue dans les Conditions de fusion du projet commun en vigueur en date du 3 juin 2021. La fusion est entrée en vigueur le 1 6 sept embre 2021 et a été effective aux fins comptables à compter du 1 er janvier 2021. Suite à la fusion par absorption entre Allfunds Digital, S.L.U. en tant que société absorbante et Fintech Partners, S.L.U. et Nextportfolio, S.L.U. en tant que sociétés absorbées, les sociétés absorbées ont été éteintes, et l ’ ensemble des actifs des sociétés absorbées ont été transférés dans leur intégralité à la société absorbante, qui a acquis tous les droits et obligations qui composaient les actifs des sociétés absorbées par succession universelle. Il n ’ y a eu aucune augmentation de capital pour la société absorbante ni aucun apport numéraire supplémentaire, car les sociétés concernées sont directement et indirectement entièrement détenues par l ’ unique membre commun, Allfunds Bank, S.A.U. Suite à la fusion, les participations de Fintech Partners, S.L.U. et Nextportfolio, S.L.U., toutes deux détenues par l ’ unique membre commun, qui n ’ était pas une partie à la fusion, ont été annulées, et l ’ unique membre commun a reçu en échange toutes les participations de la société absorbante. Cette fusion nationale est soumise au régime fiscal indiqué au Chapitre VII, Titre VII de la Loi sur l ’ impôt sur les sociétés (Ley 27/2014 de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades, LIS) et toutes les démarches nécessaires ont été accomplies pour respecter les obligations fiscales prévues par cette loi. Cette fusion fait partie du processus de concentration et de simplification du groupe de sociétés auquel les sociétés participantes appartiennent, principalement afin de rationaliser la structure sociale du groupe, de sorte à améliorer la direction et la gestion des sociétés et à optimiser les coûts en les intégrant dans une seule société, en adaptant la taille, la production et l ’ organisation pour accroître l ’ efficacité, en unifiant la gestion des sociétés participantes, en réduisant les frais de gestion et les frais généraux ainsi qu ’ en simplifiant la gestion commerciale et fiscale au maximum, dans le but d ’ économiser des coûts. f) Contrats d ’ agence Ni à la fin de l ’ exercice 2021 ni à la fin de l ’ exercice 2020 ni à aucun autre moment au cours de ces exercices la Banque n ’ a appliqué de contrats d ’ agence, comme défini à l ’ Article 21 du Décret royal 84/2015, du 1 3 fév rier, appliquant la Loi 10/2014, du 2 6 juin , sur la réglementation, la supervision et l ’ adéquation des fonds propres des établissements de crédit. g) Informations comparatives Les Administrateurs de la Banque présentent, à des fins de comparaison uniquement, pour chaque élément du bilan, le compte de résultat, l ’ état des recettes et dépenses comptabilisées, le tableau de variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie et les Notes explicatives, tous étant consolidés, en plus des chiffres au 3 1 déc embre 2021, ceux correspondant au 3 1 déc embre 2020, obtenus en application des provisions des Normes internationales d ’ information financière adoptées par l ’ Union européenne ( IFRS de l ’ UE). Cependant, les chiffres correspondant au 3 1 déc embre 2020 inclus à des fins de comparaison dans les états financiers consolidés joints sont différents de ceux inclus dans les comptes annuels consolidés du 3 1 déc embre 2020 approuvés par l ’ Actionnaire unique pour les événements décrits ci-dessous. IFRS 3,49 prévoit qu ’ au cours de la période d ’ évaluation des actifs incorporels résultant d ’ un regroupement d ’ entreprises, l ’ acquéreur comptabilisera des ajustements des montants provisoires comme si la comptabilisation du regroupement d ’ entreprises avait été achevée à la date d ’ acquisition. En conséquent, l ’ acquéreur doit réviser les informations comparatives pour les périodes antérieures présentées dans les états financiers si nécessaire, notamment en apportant les changements requis aux amortissements et autres éléments touchant les résultats comptabilisés pendant la comptabilisation initiale. En 2021, la Banque a obtenu des informations supplémentaires concernant l ’ activité acquise (principalement afférente au taux d ’ usure historique) et a procédé à l ’ ajustement rétroactif de l ’ allocation initiale (faite le 3 1 déc embre 2020), puisque l ’ ajustement a été effectué dans l ’ année suivant la date de transaction et conformément aux provisions de la norme IFRS 3. Puisque le regroupement d ’ entreprises a été achevé le 2 oct obre 2020, l ’ ajustement de l ’ allocation initiale a un impact sur la déclaration du bilan consolidé et du compte de résultat consolidé au 3 1 déc embre 2020. L ’ impact comptabilisé dans le bilan consolidé au 3 1 déc embre 2020 était comme suit : - une augmentation du total des actifs de 6 850 milliers d ’ euros résultant principalement d ’ une réduction nette du goodwill à hauteur de 13 877 milliers d ’ euros, d ’ une augmentation nette des actifs incorporels à hauteur de 20 727 milliers d ’ euros ; - une augmentation nette des passifs d ’ impôt à hauteur de 6 842 milliers d ’ euros ; - une augmentation des capitaux propres de 8 milliers d ’ euros en raison de l ’ impact sur le bénéfice pour 2020. L ’ impact de cette mise à jour enregistrée dans le compte de résultat consolidé pour 2020 était comme suit : - une réduction des charges d ’ amortissement de 12 milliers d ’ euros et, donc, une augmentation du résultat des activités d ’ exploitation et du résultat avant impôt des activités poursuivies de ce même montant ; - une diminution des charges d ’ impôt pour un montant de 4 milliers d ’ euros. Par conséquent, en application de IFRS 3, le Groupe a comptabilisé des ajustements aux montants provisoires avec un impact sur les bénéfices et réserves pour 2020 s ’ élevant à 8 milliers d ’ euros pour terminer la comptabilisation initiale. Ci-dessous se trouve un résumé de la comparaison du bilan consolidé au 3 1 déc embre 2020 et du compte de résultat pour l ’ exercice 2020 établis par les Administrateurs, avec l ’ impact de l ’ application rétroactive du processus d ’ affectation du prix d ’ achat : ACTIFS En milliers d’euros 31-12-2020 (1) Application rétroactive 31-12-2020 (2) DISPONIBILITES, SOLDES DISPONIBLES AUX BANQUES CENTRALES ET AUTRES DEPOTS A VUE 1 843 118 - 1 843 118 ACTIFS FINANCIERS DETENUS A DES FINS DE TRANSACTION : 507 - 507 Produits dérivés ACTIFS FINANCIERS NON DESIGNES A DES FINS DE TRANSACTION OBLIGATOIREMENT EVALUES A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RESULTAT : 393 - 393 ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI : 233 490 - 233 490 ACTIFS CORPORELS : 29 301 - 29 301 ACTIFS INCORPORELS : 989 480 6 850 996 330 Goodwill 415 570 (13 877) 401 693 Autres actifs incorporels 573 910 20 727 594 637 ACTIFS D’IMPOT : 64 132 - 64 132 Actifs d’impôt courant 9 020 - 9 020 Actifs d’impôt différé 55 112 - 55 112 AUTRES ACTIFS 442 175 - 442 175 TOTAL ACTIFS 3 602 596 6 850 3 609 446 (1) Publication autorisée par le Conseil d ’ administration le 19 mars 2021 du bilan consolidé qui a été approuvé par l ’ actionnaire unique (2) Bilan consolidé ajusté inclus aux présents états financiers consolidés à des fins de comparaison. PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES En milliers d’euros 31-12-2020 (1) Application rétroactive 31-12-2020 (2) PASSIFS PASSIFS FINANCIERS DETENUS A DES FINS DE TRANSACTION : 213 - 213 ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI : 1 812 664 - 1 812 664 PASSIFS D’IMPOT : 115 416 6 842 122 258 Passifs d’impôt courant 15 145 - 15 145 Passifs d’impôt différé 100 271 6 842 107 113 AUTRES PASSIFS 404 153 - 404 153 TOTAL PASSIFS 2 332 446 6 842 2 339 288 CAPITAUX PROPRES CAPITAUX PROPRES DES DETENTEURS DE PARTS 1 269 670 8 1 269 678 Capital 68 774 - 68 774 Prime d’émission 913 267 - 913 267 Résultats non distribués 227 631 - 227 631 Bénéfice imputable aux détenteurs de la société mère 71 798 8 71 806 Dividendes provisoires (11 800) - (11 800) Autres éléments cumulés du résultat global 480 - 480 TOTAL CAPITAUX PROPRES 1 270 150 8 1 270 158 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 3 602 596 6 850 3 609 446 (1) Publication autorisée par le Conseil d’administration le 19 mars 2021 du bilan consolidé qui a été approuvé par l’actionnaire unique (2) Bilan consolidé ajusté inclus aux présents états financiers consolidés à des fins de comparaison. En milliers d ’ euros 31-12-2020 (1) Application rétroactive 31-12-2020 (2) INT E R E TS CR E DITEURS 3 476 - 3 476 (INT E R E TS D E BITEURS) (6 024) - (6 024) (INT E R E TS SUR LE CAPITAL REMBOURSABLE SUR DEMANDE) - - - INT E R E TS CR E DITEURS NETS (2 548) - (2 548) REVENU DE DIVIDENDES - - - HONORAIRES ET COMMISSIONS PER C US 1 586 721 - 1 586 721 (HONORAIRES ET COMMISSIONS PAY E S) (1 280 063) (1 280 063) PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES LORS DE LA D E COMPTABILISATION DES ACTIFS ET - PASSIFS FINANCIERS QUI NE SONT PAS E VALU E S A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE R E SULTAT, NET - - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION, NET 295 - 295 PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES DES ACTIFS FINANCIERS QUI NE SONT PAS D E TENUS A - DES FINS DE TRANSACTION D E SIGN E S A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE R E SULTAT, NET - - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS D E SIGN E S A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE R E SULTAT, NET - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES DE LA COMPTABILIT E DE COUVERTURE, NET - - - DIFF E RENCES DE CHANGE, NET 180 - 180 AUTRES REVENUS D ’ EXPLOITATION 11 713 - 1 713 (AUTRES FRAIS D ’ EXPLOITATION) (4 524) - (4 524) REVENU DES CONTRATS D ’ ASSURANCE ET DE R E ASSURANCE - - - (FRAIS PROVENANT DES CONTRATS D ’ ASSURANCE ET DE R E ASSURANCE) - - - REVENU BRUT 311 774 311 774 (FRAIS DE GESTION) (154 457) - (154 457) (Frais du personnel) (73 230) - (73 230) (Autres frais de gestion) (81 227) - (81 227) (AMORTISSEMENT) (42 292) 12 (42 280) (PROVISIONS OU REPRISES DE PROVISIONS) - - - (D E PPR E CIATION OU REPRISE SUR D E PR E CIATION DE LA VALEUR ET DU R E SULTAT PAR LA MODIFICATION DES FLUX DE TR E SORERIE DES ACTIFS FINANCIERS NON E VALU E S A LA JUSTE VALEUR) (800) - (800) (Actifs financiers au coût amorti) (800) - (800) REVENU D ’ EXPLOITATION NET 114 225 12 114 237 (D E PR E CIATION OU REPRISE SUR D E PR E CIATION DES ACTIFS FINANCIERS DES INVESTISSEMENTS DANS DES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCI E ES) - - - (D E PR E CIATION OU REPRISE SUR D E PR E CIATION DES ACTIFS NON FINANCIERS) - - - PLUS-VALUES/(MOINS-VALUES) LORS DE LA D E COMPTABILISATION DES ACTIFS NON FINANCIERS, NET (750) - (750) D E COMPTABILISATION DU GOODWILL N E GATIF DU R E SULTAT - - - R E SULTAT DES ACTIFS NON COURANTS ET DES GROUPES DISPOS E S A E TRE C E D E S CLASS E S COMME D E TENUS AUX FINS DE LA VENTE QUI NE SONT PAS DES ACTIVIT E S ABANDONN E ES - - - B E N E FICE D ’ EXPLOITATION AVANT IMP O T 113 475 12 113 487 (CHARGE OU REVENU D ’ IMP O T LI E AU R E SULTAT DES ACTIVIT E S POURSUIVIES) (41 677) (4) (41 681) B E N E FICE PROVENANT DES ACTIVIT E S POURSUIVIES 71 798 8 71 806 B E N E FICE PROVENANT DES ACTIVIT E S ABANDONN E ES (net) - - - B E N E FICE 71 798 8 71 806 Imputable à la participation minoritaire - - - Imputable aux détenteurs de la société mère 71 798 8 71 806 Bénéfice par action ordinaire 0,039 - 0,039 Bénéfice dilué par action 0,039 - 0,039 (1) Compte de résultat établi par le Conseil d ’ administration le 19 mars 2021 et approuvé par l ’ Actionnaire unique. (2) Compte de résultat mis à jour dans les présents états financiers consolidés à des fins de comparaison. h) Impact environnemental Vu les activités commerciales menées par le Groupe, il n ’ a pas de responsabilité, dépenses, actifs, provisions ou passifs éventuels en matière environnementale qui pourraient être significatifs au titre de son patrimoine, de sa situation financière ou des résultats consolidés. Par conséquent, aucune déclaration spécifique liée aux questions environnementales n ’ est incluse dans les présentes Notes aux états financiers consolidés. i) Fonds propres et gestion des fonds propres Le 2 6 juin 2013, le Parlement européen et le Conseil de l ’ Union européenne ont approuvé le Règlement (UE) 575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d ’ investissement qui est entré en vigueur le 1 er janvier 2014, et la Directive 2013/36/UE concernant l ’ accès à l ’ activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d ’ investissement qui est entrée en vigueur en juillet 2013. Cette législation, connue sous l ’ intitulé CRR/CRD IV, met en œuvre l ’ Accord de Bâle (Bâle 3) avec un calendrier de transition graduelle jusqu ’ à sa mise en œuvre le 1 er janvier 2019. Le 2 fév rier 2016, la Circulaire 2/2016 de la Banque d ’ Espagne aux établissements de crédit sur la supervision et l ’ adéquation des fonds propres, qui complète l ’ adaptation de la loi espagnole à la Directive 2013/36/UE et du Règlement (UE) 575/2013, a été publiée. Elle est applicable à la Banque. Le 20 mai 2019, le Parlement européen et le Conseil de l ’ Union européenne ont approuvé le Règlement (UE) 2019/876 modifiant le CRR dans les domaines suivants : le ratio de financement stable net (NSFR), les exigences en matière de fonds propres et d ’ engagements éligibles, le risque de crédit, le risque de crédit de contrepartie, le risque de marché, les expositions sur contreparties centrales, les expositions sur organismes de placement collectif, les grands risques et les exigences de déclaration et de publication, et le Règlement (UE) 648/2012. Le 2 4 juin 2020, le Parlement européen et le Conseil de l ’ Union européenne ont approuvé le Règlement (UE) 2020/873 modifiant les Règlements 575/2013 et 2019/876 qui modifie le CRR et le CRR III en ce qui concerne certains ajustements à apporter en réponse à la pandémie de COVID-19. Les principales modifications sont établies dans les domaines suivants : couverture du risque de crédit (provisions transitoires IFRS 9, etc.), ratio de levier, expositions accordées aux salariés / retraités, le facteur de soutien des PME, l ’ exemption de la déduction de certains actifs logiciels ainsi que l ’ établissement d ’ un filtre prudentiel temporaire qui neutralise l ’ impact des pertes non réalisées sur la dette publique et du risque du marché. Le Règlement de l ’ UE susmentionné introduit un examen du concept et des éléments des exigences de fonds propres réglementaires pour les établissements de crédit. Les fonds propres réglementaires comprennent deux éléments : les fonds propres de catégorie 1 et les fonds propres de catégorie 2. Les fonds propres de catégorie 1 sont composés de la somme des fonds propres de base de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 1 additionnels. En d ’ autres termes, les fonds propres de catégorie 1 sont composés des instruments qui sont en mesure d ’ absorber les pertes quand l ’ établissement poursuit son activité, alors que les éléments des fonds propres de catégorie 2 absorberont les pertes principalement quand l ’ établissement, selon le cas, est au point de non-viabilité. Les objectifs stratégiques fixés par la direction du Groupe pour la gestion de son capital sont les suivants : • respecter les exigences de capital minimum applicables à tout moment, au niveau consolidé et distinct ; • chercher l ’ efficacité maximale en termes de gestion de capital, traiter la consommation du capital comme une variable fondamentale tout comme d ’ autres variables de risque et de rendement dans les analyses liées à la prise de décision en matière d ’ investissement du Groupe. Pour atteindre ces objectifs, le Groupe dispose d ’ un ensemble de politiques et procédures en matière de gestion de capital, dont les principales sont les suivantes : • le Groupe veille, contrôle et analyse le respect des réglementations relatives au capital ; • dans l ’ organisation commerciale et stratégique du Groupe, l ’ impact des plans commerciaux et stratégiques sur le capital éligible et le ratio risque/rendement/consommation est un élément clé de la prise de décision du Groupe. Pour toutes les raisons mentionnées ci-dessus, le Groupe estime que les niveaux de capital et les exigences en capital établis par les réglementations indiquées ci-dessus sont essentiels à la gestion du Groupe et affectent les décisions d ’ investissement et l ’ analyse de la faisabilité des transactions, entre autres. Les exigences du capital minimum sont calculées selon l ’ exposition au crédit, le risque de contrepartie et de dilution (basé sur les actifs, les engagements et d ’ autres éléments hors bilan qui entraînent l ’ exposition à ces risques), le risque de position, le risque de change, le risque des matières premières, le risque d ’ ajustement de l ’ évaluation de crédit, le risque du portefeuille de négociation et le risque opérationnel du Groupe. Le Groupe doit également se conformer aux limites de concentration du risque, aux limites de ratio de levier, aux obligations relatives à la gouvernance sociale interne, à l ’ évaluation interne de l ’ adéquation des fonds propres, à l ’ évaluation du risque sur taux d ’ intérêt et aux obligations d ’ informations du marché. Pour veiller au respect, le Groupe gère ces risques dans leur intégralité conformément aux politiques susmentionnées. Les établissements doivent à tout moment respecter les exigences d ’ adéquation des fonds propres suivantes : i. un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 de 4,5 % ; ii. un ratio de fonds propres de catégorie 1 (fonds propres, plus des fonds propres additionnels) de 6 % ; iii. un ratio total de fonds propres de 8 %. Outre ces exigences, le Groupe doit respecter, conformément à la législation susmentionnée, les exigences de fonds propres suivantes : - détenir un coussin de conversation de capital qui a été établi en tant que fonds propres de catégorie 1 égal à 2,5 % ; - détenir un coussin de fonds propres contracycliques de catégorie 1 qui peut aller jusqu ’ à 2,5 % des Actifs pondérés en fonction du risque. A compter de 2016, le niveau que ce coussin doit atteindre sera fixé par les autorités nationales compétentes, en utilisant des variables macroéconomiques, quand une durée d ’ excédent de croissance de crédit qui pourrait mener à l ’ accumulation du risque général est constatée. A ce titre, le coussin de fonds propres contracycliques spécifique à l ’ établissement est obtenu comme la moyenne pondérée des coussins de fonds propres contracycliques qui s ’ appliquent dans les pays au sein desquels les risques de crédit concernés de l ’ établissement sont situés. Notamment, l ’ exigence liée au coussin de fonds propres contracycliques du Groupe Allfunds Bank selon ses expositions géographiques était de 0,2840 % et de 0,1148 % aux 3 1 déc embre 2021 et 2020 respectivement ; - conserver un coussin pour les établissements d ’ importance systémique s ’ il est désigné comme tel. Le Groupe n ’ a pas été désigné comme établissement d ’ importance systémique, et aucun coussin de fonds propres n ’ a été établi pour 2021 et 2020. Les chiffres principaux afférents aux ratios de fonds propres applicables au Groupe en vertu du Règlement (UE) 575/2013, aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, sont les suivants : En milliers d ’ euros 2021 2020 Fonds propres de catégorie 1 (I) 339 672 320 686 Fonds propres de catégorie 1 additionnels (II) - - Total fonds propres de catégorie 1 (III=I+II) 339 672 320 686 Fonds propres de catégorie 2 (IV) - - Total fonds propres éligibles (V=III+IV) 339 672 320 686 Exposition aux fins de l ’ adéquation des fonds propres 1 806 711 1 318 365 Ratio des fonds propres de catégorie 1 18,80 % 24,32 % Total ratio de fonds propres 18,80 % 24,32 % Les fonds propres de catégorie 1 incluent en gros le capital et les réserves, net des déductions, du Groupe. Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020 et au cours de ces exercices, les propres ressources pouvant être calculées du Groupe dépassaient le minimum requis des réglementations actuelles, telles que celles de la Banque d ’ Espagne. j) Fonds de garantie des dépôts et fonds de résolution unique i. Fonds de garantie des dépôts La Banque participe au Fonds de garantie des dépôts. En 2021 et 2020, les comptes de résultat consolidés joints n ’ incluaient aucune charge à ce titre, puisqu ’ il n ’ y avait aucune obligation de contribuer à ce titre conformément à l ’ Article 4 du Décret royal 2606/1996, du 2 0 déc embre, sur les fonds de garantie des dépôts des établissements de crédit. ii Fonds de résolution unique Les charges supportées par le Groupe pour sa contribution au Fonds de résolution unique s ’ élevaient à 881 milliers d ’ euros en 2021 (2020 : 546 milliers d ’ euros) et sont comptabilisées sous « Autres charges d ’ exploitation » dans le compte de résultat consolidé joint (voir Note 24). k) Rapport annuel sur le service clientèle Comme exigé par l ’ Article 17 de l ’ Ordonnance du Ministère de l ’ économie ECO/734/2004, du 1 1 mars , sur les services et départements de service clientèle et les médiateurs clientèles des institutions financières, le rapport annuel sur le service clientèle a été présenté au Conseil d ’ administration de la Banque lors de sa réunion tenue le 1 8 mars 2022. Ce rapport indique que le Service a reçu une réclamation et une plainte à la succursale de Milan de clients au détail concernant l ’ activité que la succursale italienne réalise en tant qu ’ intermédiaire de paiement dans le domaine bancaire. La réclamation concernait le taux de change EUR/USD appliqué, et la plainte concernait les délais liés à la déclaration des événements d ’ entreprise. La réclamation et la plainte ont été réglées en temps voulu et sont à présent clôturées et n ’ ont demandé aucune sortie de ressources économiques de la part du Groupe. E galement, le rapport présenté au conseil d ’ administration le 1 9 mars 2021, qui inclut les réclamations et plaintes formulées en 2020, indiquait que le Service a reçu 2 réclamations qui ont été clôturées à ce jour et qui n ’ ont demandé aucune sortie de ressources économiques de la part du Groupe à cette fin. l) Autres problèmes COVID-19 L ’ apparition du Coronavirus (COVID-19) en Chine en janvier 2020 et sa récente expansion mondiale à un grand nombre de pays a causé l ’ épidémie virale qui a été classée comme pandémie par l ’ Organisation mondiale de la santé le 1 1 mars 2020. Le Groupe est exposé à la volatilité du marché financier causée par la pandémie de la COVID-19 qui affecte la valeur du marché des fonds gérés par sa plateforme (fonds sous mandat de gestion), ce qui peut avoir des conséquences négatives graves sur la situation financière et les résultats des opérations du Groupe. La volatilité du marché au cours du premier trimestre 2020, aux débuts de la pandémie, a conduit à une diminution de la valeur des fonds sous mandat de gestion du Groupe. Par la suite, les marchés se sont améliorés, et le Groupe a été en mesure d ’ augmenter ses fonds sous mandat de gestion en acquérant de nouvelles activités auprès de clients existants et en ajoutant de nouveaux clients à son portefeuille. La diminution de la valeur des fonds sous mandat de gestion du Groupe a été pleinement recouverte depuis l ’ exercice précédent. Les administrateurs du Groupe continuent de mettre à jour leur évaluation des risques de liquidité, des risques opérationnels, du budget v. réel et du risque de continuité de l ’ exploitation basés sur les meilleures informations. Leur évaluation de ces risques n ’ a pas changé significativement par rapport à l ’ exercice précédent. Grâce à la reprise du marché et à la réussite des programmes de vaccination pendant l ’ année 2021, les perspectives financières globales pour 2022 sont positives. Cependant, l ’ impact direct et indirect futur possible de la pandémie sur l ’ économie mondiale et nos activités, nos résultats d ’ exploitation et notre situation financière reste hautement incertain et dépend des évènements à venir qui ne peuvent pas être prédits, y compris la propagation de nouveaux variants de la COVID-19, le délai et la disponibilité des vaccins et des traitements médicaux efficaces ainsi que l ’ action future des gouvernements (y compris la législation sur la relance) ou d ’ autres parties en réponse à la pandémie. La pandémie pourrait donner lieu à des conditions économiques négatives prolongées au niveau national et mondial ou pourrait avoir un impact plus long sur les conditions économiques que ce qui est actuellement prévu. m) E vènements après la période de déclaration Lors de sa réunion du 2 3 fév rier 2022, le conseil d ’ administration de la Banque est convenu de verser un dividende de 8 600 milliers d ’ euros sur les bénéfices de l ’ exercice 2021 qui a été entièrement payé à la date de déclaration. Les états financiers pro forma établis par les administrateurs de la Banque conformément à l ’ Article 277 du Texte consolidé de la Loi sur les sociétés de capitaux (Ley de Sociedades de Capital), montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour verser des dividendes provisoires, sont comme suit : En milliers d ’ euros 31-12-2021 Bénéfice après impôt 163 612 Moins : Dividende versé (155 000) Réserve légale - Bénéfice distribuable 8 612 Dividende provisoire devant être distribué 8 600 Dividende par action brut (euros) 3,75 En outre, le 2 3 fév rier 2022, l ’ unique membre de la Banque est convenu de verser un dividende de 23 300 milliers d ’ euros sur les réserves librement disponibles qui a été entièrement payé à la date de déclaration. Depuis le 3 1 déc embre 2021 et jusqu ’ à la date d ’ émission des présents comptes annuels, il n ’ y a eu aucun événement ultérieur significatif en plus de ce qui est indiqué ci-dessus. 2. Méthodes comptables et critères d ’ évaluation Les méthodes comptables et les critères d ’ évaluation appliqués lors de l ’ établissement des présents états financiers consolidés étaient les suivants : a) Définitions et classification des instruments financiers i. Définitions Un « instrument financier » est tout contrat qui donne lieu à un actif financier d ’ une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d ’ une autre entité. Un « instrument de capitaux propres » est tout accord qui indique un intérêt résiduel sur les actifs de l ’ entité émettrice après déduction de l ’ ensemble de son passif. Un « produit dérivé » est un instrument financier dont la valeur change selon la modification d ’ une variable spécifique, parfois appelée l ’ actif sous-jacent (comme le taux d ’ intérêt, le cours de l ’ instrument financier, le cours des matières premières, le taux de change, la notation du crédit ou l ’ indice y relatif), qui ne nécessite pas un investissement initial ou qui est minime comparé aux autres instruments financiers ayant une réponse similaire aux modifications des éléments du marché, et qui est, en règle générale, réglé à une date ultérieure. ii. Classification des actifs financiers à des fins d ’ évaluation Les actifs financiers sont à l ’ origine classés dans diverses catégories utilisées à des fins de gestion et d ’ évaluation, sauf s ’ ils doivent être présentés comme « Actifs non courants et Groupes disposés à être cédés classés comme détenu en vue de la vente » , ou s ’ il concernent, si approprié, les « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue » , « Variations de la juste valeur des éléments de couverture dans les couvertures de portefeuille du risque de taux d ’ intérêt » , « Produits dérivés de couverture » ou « Investissements dans des coentreprises et des entreprises associées » qui sont déclarés séparément. Conformément à IFRS 9, les actifs et passifs financiers sont classés sur le fondement du modèle économique que la Banque établit pour les gérer et selon ses flux de trésorerie contractuels comme défini ci-dessous : - Le modèle économique visant à gérer les actifs financiers est la façon dont la Banque gère les groupes d ’ actif financier tout en générant des flux de trésorerie. Le modèle indiqué ci-dessus peut se composer de la détention d ’ actifs financiers afin de percevoir des flux de trésorerie contractuels, la vente de ces actifs ou une combinaison des deux. - Les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers peuvent être les suivants : - les conditions contractuelles qui donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d ’ intérêts sur le principal restant dû, désignées habituellement « SPPI » (solely payments of the principal and interests), et - le reste des caractéristiques. a) Modèles économiques Il existe trois types de modèle économique selon la manière dont les flux de trésorerie liés aux instruments financiers sont traités : - Coût amorti – perception des flux de trésorerie contractuels : Cela consiste à détenir des actifs afin de percevoir des flux de trésorerie contractuels (principal et intérêts) tout au long de la vie de l ’ instrument. - Mélangé – perception de flux de trésorerie contractuels et vente d ’ actifs financiers. Le modèle mixte associe l ’ objectif de la détention des actifs pour percevoir des flux de trésorerie contractuels dont les modalités répondent également uniquement à des remboursements de principal et à des versements d ’ intérêts ainsi que de la vente de ses actifs. - Transaction – vente des actifs financiers : Le modèle économique est composé de l ’ achat et de la vente des actifs. La Banque prend ses décisions selon la juste valeur des actifs et les gère pour obtenir leur juste valeur. b) Test sur les SPPI Les tests sur les SPPI consistent à déterminer si, conformément aux caractéristiques contractuelles de l ’ instrument, ses flux de trésorerie représentent uniquement le rendement de son principal et de ses intérêts, qui sont en gros une compensation pour la valeur temporelle de l ’ argent et le risque de crédit du débiteur. Le test a pour finalité de faire la différence pour savoir quels sont les produits inclus dans les modèles économiques de la « perception des flux de trésorerie contractuels » et de la « perception des flux de trésorerie contractuels et la vente des actifs financiers » qui peuvent être évalués au coût amorti et à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, respectivement, ou au contraire, doivent être obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Les titres d ’ emprunt qui sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net et les instruments de capitaux propres ne font pas l ’ objet de cette analyse. Notamment, un actif financier, selon son modèle économique et le test SPPI, est classé en : 1. Actifs financiers au coût amorti : si l ’ instrument est géré pour générer des flux de trésorerie sous la forme de perceptions contractuelles au cours de la durée de vie attendue de l ’ instrument et s ’ il passe le test SPPI. 2. Actifs financiers au coût amorti et à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global : si l ’ instrument est géré pour générer des flux de trésorerie i) sous la forme de perceptions contractuelles au cours de la durée de vie attendue de l ’ instrument, et ii) au moyen de la vente de cet instrument, et s ’ il passe le test SPPI. 3. Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net : si l ’ instrument est géré pour générer des flux de trésorerie par le biais de leur vente ou s ’ il ne s ’ agit pas de SPPI avec les modèles économiques susmentionnés. Il existe deux catégories de ces actifs : - Actifs financiers qui sont détenus à des fins de transaction ; sont inclus dans cette sous-catégorie les instruments qui répondent à l ’ une des caractéristiques suivantes : i) ils sont acquis ou assumés principalement en vue d ’ une revente prochaine ou d ’ un rachat prochain, ii) ils font partie d ’ un portefeuille d ’ instruments financiers déterminés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d ’ un profil récent de prise de profits à court terme et iii) ils sont des dérivés qui ne répondent pas à la définition d ’ un contrat de garantie financière ou qui ne sont pas désignés comme instrument de couverture. - Actifs financiers qui ne sont pas désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais de variations du compte de résultat. Les titres d ’ emprunt qui ne peuvent pas être classés au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global seront classés dans cette sous-catégorie, étant donné qu ’ en raison de leurs caractéristiques contractuelles, les flux de trésorerie qu ’ ils génèrent ne sont pas uniquement des remboursements de principal et des versements d ’ intérêts du principal restant dû. Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe peut choisir de manière irrévocable d ’ inclure les instruments de capitaux propres qui ne doivent pas être classés comme détenus à des fins de transaction dans le portefeuille des « Actifs financiers à la juste valeur par le biais d ’ autres éléments du résultat global » . Le recours à cette option doit se faire au cas par cas. En outre, lors de la comptabilisation initiale, la Banque peut choisir de manière irrévocable de désigner tout actif financier à la juste valeur par le biais du résultat net, si cela élimine ou réduit significativement une incohérence dans l ’ évaluation ou la comptabilisation (non-concordance comptable) qui, autrement, découlerait de l ’ évaluation d ’ actifs ou de passifs ou de la comptabilisation des profits ou pertes sur ceux-ci en utilisant différents critères. Indépendamment de la fréquence et de l ’ importance des ventes, certains types de vente ne sont pas compatibles avec la catégorie détenu à des fins de transaction pour percevoir des flux de trésorerie contractuels, comme les ventes dues aux chutes de la qualité du crédit, les ventes proches de l ’ échéance de la transaction, d ’ une telle manière que les variations du cours du marché n ’ auraient pas un impact significatif sur les flux de trésorerie de l ’ actif financier, les ventes répondant à un changement des réglementations ou de la fiscalité, les ventes répondant à une restructuration interne ou à un regroupement d ’ entreprises important et les ventes découlant de la mise en place d ’ un plan de crise de liquidités si l ’ événement de crise n ’ était pas raisonnablement attendu. Le Groupe a défini les modèles économiques et a divisé son portefeuille d ’ instruments financiers afin de réaliser le test SPPI, différenciant ainsi : i) les familles d ’ instruments qui regroupent des produits pleinement homogènes ( « familles générales » ) d ’ une telle manière qu ’ en testant un échantillon des produits du portefeuille, il serait possible d ’ extrapoler la conclusion relative à la question de savoir si le reste des produits de la même famille passe ou non le test et (ii) les produits qui, en raison de leur nature, sont analysés au cas par cas, au titre desquels le Groupe a mené le test SPPI pour chacun d ’ entre eux. iii. Classification des actifs financiers à des fins de présentation Outre les catégories incluses dans la section « ii » ci-dessus, les actifs financiers sont classés, par type d ’ instruments, dans les éléments suivants du bilan : - Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue : soldes disponibles et soldes recevables sur demande auprès des banques centrales et des autres établissements de crédit. - Prêts et avances : inclut les soldes débiteurs de tous les crédits et prêts accordés par le Groupe, autres que ceux représentés par des garanties, ainsi que les créances des contrats de location-financement et autres soldes débiteurs d ’ une nature financière au profit de la Banque, comme les chèques tirés sur les établissements de crédit, les soldes recevables des chambres de compensation et des agences de règlement pour des transactions sur les bourses et les marchés réglementés, les obligations données en espèces, les appels au capital, les honoraires et commissions à recevoir pour les garanties financières et les soldes débiteurs découlant des transactions qui ne proviennent pas des opérations et services bancaires, comme la collecte des loyers et d ’ éléments similaires, si applicables. Ils sont classés, selon le secteur institutionnel auquel l ’ emprunteur appartient, sous : - Banques centrales : crédit de toute nature, y compris les dépôts effectués et les opérations sur le marché monétaire au nom de la Banque d ’ Espagne ou d ’ autres banques centrales. - Prêts et avances aux établissements de crédit : crédit de toute nature, y compris le crédit reçu et les opérations sur le marché monétaire au nom des établissements de crédit. - Prêts et avances aux clients : inclut le crédit restant, y compris les opérations sur le marché monétaire par le biais de contreparties centrales. - Titres d ’ emprunt : obligations et autres titres qui créent une dette à l ’ égard de leur émetteur, qui génèrent un intérêt implicite ou explicite à un taux convenu contractuellement et qui prennent la forme de certificats ou dématérialisée, indépendamment de l ’ émetteur. - Instruments de capitaux propres : instruments financiers émis par d ’ autres entités, comme les actions et les unités de capitaux propres ne donnant pas le droit de vote, s ’ il y en a, qui ont la nature d ’ instruments de capitaux propres pour l ’ émetteur, sauf s ’ il s ’ agit d ’ investissements dans des filiales, entités contrôlées conjointement ou entreprises associées. Les unités de fonds de placement sont incluses dans cette catégorie, s ’ il y en a. - Produits dérivés : inclut la juste valeur au profit du Groupe des produits dérivés qui ne font pas partie de la comptabilité de couverture. iv. Classification des passifs financiers à des fins d ’ évaluation Les passifs financiers sont classés dans diverses catégories utilisées à des fins de gestion et d ’ évaluation, sauf s ’ ils concernent les Produits dérivés de couverture qui sont déclarés séparément. Les passifs financiers sont classés à des fins d ’ évaluation dans l ’ une des catégories suivantes : - Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net : ils incluent les passifs financiers désignés comme tel à compter de la comptabilisation initiale, dont la juste valeur peut être déterminée de manière fiable et qui répondent aux mêmes conditions que ceux décrits ci-dessus concernant les actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net. - Passifs financiers détenus à des fins de transaction : ils incluent obligatoirement tous les passifs financiers qui respectent l ’ une quelconque des caractéristiques suivantes : ils ont été émis dans le but d ’ être rachetés dans un avenir proche, ce sont des positions courtes, ils appartiennent à un portefeuille d ’ instruments financiers déterminés et gérés conjointement, pour lesquels il existe des preuves des actions récentes dans le but d ’ atteindre un profit à court terme ou ce sont des instruments dérivés qui ne répondent pas à la définition d ’ un contrat de garantie financière et qui n ’ ont pas été désignés comme instruments de couverture comptable. - Passifs financiers au coût amorti : cette catégorie d ’ instruments financiers inclut tous les passifs financiers, sauf ceux qui répondent aux caractéristiques mentionnées dans les autres catégories. v. Classification des passifs financiers à des fins de présentation Les passifs financiers sont classés par nature dans les postes suivants dans le bilan consolidé à des fins de présentation, si applicable : - Dépôts : Inclut tous les soldes remboursables reçus en espèces par le Groupe, y compris ceux ayant la substance de passifs subordonnés (montant de financement reçu qui, aux fins de la priorité du paiement, est après la dette ordinaire), sauf concernant les titres de créances. Ce poste comprend également les obligations sur le marché au comptant et les dépôts de liquidité reçus dont le montant peut être investi sans restriction. Les dépôts sont classés sur le fondement du secteur institutionnel du créancier aux : - Banques centrales : les dépôts de toute nature, y compris le crédit reçu et les opérations sur le marché monétaire reçues de la Banque d ’ Espagne ou d ’ autres banques centrales. - E tablissements de crédit : les dépôts de toute nature, y compris le crédit reçu et les opérations sur le marché monétaire au nom des établissements de crédit. - Clients : inclut les dépôts restants, y compris les opérations sur le marché monétaire par le biais de contreparties centrales. - Produits dérivés : Inclut la juste valeur du passif du Groupe au titre des produits dérivés qui ne font pas partie de la comptabilité de couverture. - Autres passifs financiers : Inclut le montant des obligations de paiement ayant la substance de passifs financiers inclus sous tout autre poste. b) E valuation des actifs et passifs financiers et comptabilisation des variations de la juste valeur En règle générale, les instruments financiers sont à l ’ origine comptabilisés à la juste valeur qui, en l ’ absence du contraire, est réputée être leur coût d ’ acquisition. Les instruments financiers non évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont ajustés des coûts de transaction et des honoraires et commissions qui, en vertu des règles applicables, feront partie du calcul du taux d ’ intérêt effectif sur les transactions. Les investissements dans les sociétés du Groupe sont à l ’ origine évalués au coût d ’ acquisition. Les actifs et passifs financiers sont par la suite évalués à la fin de chaque exercice comme suit : i. E valuation des actifs financiers Les actifs financiers sont évalués à la juste valeur, sans déduction des coûts de transaction qui peuvent être subis lors de leur vente ou de toute autre forme de cession, sauf pour les actifs financiers au coût amorti, les investissements détenus jusqu ’ à leur échéance, les investissements dans les filiales, coentreprises et entreprises associées et les instruments de capitaux propres, dont la juste valeur ne peut pas être déterminée d ’ une manière suffisamment objective et les produits dérivés financiers, si applicable, qui ont ces instruments de capitaux propres de manière sous-jacente et qui sont réglés par la remise de ces instruments. La « juste valeur » d ’ un instrument financier à une date donnée doit être le montant auquel il pourrait être acheté ou vendu à cette date par des entités informées. La référence la plus objective et habituelle pour la juste valeur d ’ un instrument financier est le prix qui serait payé pour celui-ci sur un marché actif, organisé, transparent et étoffé ( « prix coté » ou « prix de marché » ). S ’ il n ’ y a aucun prix de marché pour un instrument financier donné, sa juste valeur est estimée selon le prix établi lors des transactions récentes impliquant des instruments similaires et, à défaut, selon des techniques d ’ évaluation habituellement utilisées par la communauté financière, en tenant compte des caractéristiques spécifiques de l ’ instrument qui doit être évalué et, notamment, des divers types de risque y relatifs. Actifs financiers au coût amorti Les « Actifs financiers au coût amorti » sont évalués à la suite de l ’ acquisition au coût amorti en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Le coût amorti est compris comme étant le coût d ’ acquisition d ’ un actif ou passif financier plus ou moins, selon le cas, les remboursements de principal et les versements d ’ intérêts et l ’ amortissement cumulé (comptabilisé dans le compte de résultat consolidé) de la différence entre le coût initial et le montant à l ’ échéance. Dans le cas des actifs financiers, le coût amorti inclut également toute réduction pour dépréciation qui serait susceptible de survenir. Dans le cas des actifs financiers, le coût amorti inclut également toute réduction pour dépréciation ou irrécouvrabilité. Dans le cas des prêts et créances couverts par des couvertures de la juste valeur, les variations de la juste valeur de ces actifs liés au risque ou aux risques qui sont couverts sont comptabilisées. Les intérêts obtenus sur ces actifs sont comptabilisés dans « Intérêts créditeurs » dans le compte de résultat consolidé. Toute dépréciation qui pourrait survenir est comptabilisée dans « Dépréciation ou reprise sur dépréciation des actifs financiers non évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » dans le compte de résultat consolidé en utilisant les critères indiqués à la Section e de cette Note. Les actifs libellés en devises étrangères sont évalués en utilisant les critères inclus à la Note 2-k. Le « taux d ’ intérêt effectif » est le taux d ’ actualisation qui correspond exactement au montant initial d ’ un instrument financier à la valeur actuelle de ses flux de trésorerie attendus au cours de sa durée de vie, selon les modalités contractuelles, mais sans tenir compte des pertes de crédit futures. Pour les instruments financiers à taux fixe, le taux d ’ intérêt effectif coïncide avec le taux d ’ intérêt contractuel établi à la date d ’ acquisition ajustée, si applicable, des honoraires et coûts de transaction qui, en raison de leur nature, devraient être inclus dans le calcul du taux d ’ intérêt. Dans le cas d ’ instruments financiers à taux variable, le taux d ’ intérêt effectif coïncide avec le taux de rendement applicable à toutes fins jusqu ’ à la prochaine date de révision du taux d ’ intérêt de référence. Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments cumulés du résultat global Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés dans le bilan consolidé à la juste valeur à compter de leur date de transaction. Les variations de la juste valeur de tous ces actifs sont comptabilisées en capitaux propres consolidés (autres éléments du résultat global). Lorsqu ’ il s ’ agit d ’ investissements dans des titres d ’ emprunt, les variations cumulées restent en capitaux propres jusqu ’ à ce que l ’ actif soit décomptabilisé où ils sont alors reclassés en résultat net. Cependant, lorsqu ’ il s ’ agit d ’ instruments de capitaux propres, les variations cumulées sont reclassées directement en réserves quand l ’ actif est décomptabilisé. Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Les « Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » sont comptabilisés dans le bilan consolidé à la juste valeur à compter de leur date de transaction. Les variations de la juste valeur de tous ces actifs sont décomptabilisées sous « Plus-values ou moins-values sur les actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net » dans le compte de résultat consolidé, sauf pour tout intérêt cumulé par application de la méthode du taux d ’ intérêt effectif, qui est comptabilisé sous « Intérêts créditeurs » dans le compte de résultat consolidé. Actifs financiers détenus à des fins de transaction Tous les produits dérivés classés comme détenus à des fins de transaction sont comptabilisés dans le bilan consolidé à la juste valeur à compter de la date de transaction. Si la juste valeur est positive, ils sont comptabilisés en actif et, si la juste valeur est négative, ils sont comptabilisés en passif. La juste valeur à la date de transaction est réputée, à défaut de preuves contraires, être le prix de transaction. Les variations de la juste valeur des produits dérivés à compter de la date de transaction sont comptabilisées dans « Plus-values ou moins-values sur les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction, net » dans le compte de résultat. En particulier, la juste valeur de tout produit dérivé financier négocié sur des marchés réglementés inclus dans les portefeuilles d ’ actifs ou de passifs financiers détenus à des fins de transaction est réputée être leur prix coté quotidien et si, pour des raisons exceptionnelles, le prix coté ne peut pas être déterminé à une date donnée, ces produits dérivés financiers sont évalués en appliquant des méthodes similaires à celles utilisées pour évaluer les produits dérivés de gré à gré. La juste valeur des produits dérivés de gré à gré est comptabilisée pour constituer la somme des flux de trésorerie futurs découlant de l ’ instrument, actualisée à la valeur actuelle à la date d ’ évaluation ( « valeur actuelle » ou « plus proche théorique » ) en utilisant les techniques d ’ évaluation acceptées sur les marchés financiers : « valeur actualisée nette » , modèles de prix d ’ option, etc. ii. E valuation des passifs financiers En règle générale, les passifs financiers sont évalués au coût amorti, comme défini ci-dessus, sauf pour ceux inclus sous « Passifs financiers détenus à des fins de transaction » qui sont évalués à la juste valeur, en appliquant les mêmes méthodes d ’ évaluation et de comptabilisation que celles décrites dans la section précédente concernant les produits dérivés avec un solde favorable au Groupe. iii. Techniques d ’ évaluation La juste valeur comptabilisée par le Groupe pour les instruments financiers inclus sous « Actifs financiers détenus à des fins de transaction » et « Passifs financiers détenus à des fins de transaction » dans le bilan consolidé au 3 1 déc embre 2020 est basée sur les « modèles d ’ évaluation interne » utilisant des données extraites du marché. La technique principale utilisée dans les « modèles d ’ évaluation interne » est la méthode de la « valeur actuelle » . En outre, la juste valeur comptabilisée par le Groupe pour les instruments financiers inclus sous « Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » qui correspondent aux instruments de capitaux propres non cotés sur des marchés règlementés et pour lesquels aucune autre référence valable de l ’ estimation de la juste valeur n ’ est disponible, le Groupe comptabilise ces instruments au coût historique dans le bilan consolidé puisqu ’ il n ’ est pas possible d ’ estimer la fiabilité de la juste valeur. Dans ce cas, le Groupe a estimé la dépréciation potentielle de ces instruments selon les capitaux propres de l ’ entreprise détenue, ajustée du montant des plus-values non réalisées existantes à la date d ’ évaluation. Les administrateurs de la Banque estiment que le résultat de l ’ application de ces techniques d ’ évaluation sur les actifs et passifs financiers comptabilisés dans le bilan consolidé et le revenu découlant de ces instruments financiers sont raisonnables et reflètent leur valeur vénale. c) Décomptabilisation des actifs et passifs financiers Les actifs financiers sont en règle générale uniquement décomptabilisés lorsque les flux de trésorerie qu ’ ils génèrent se sont éteints ou lorsque substantiellement tous les risques et primes inhérents ont été transférés à des tiers. De même, les passifs financiers sont décomptabilisés uniquement lorsque les obligations qu ’ ils génèrent ont été éteintes ou lorsqu ’ elles sont acquises par la Banque (dans le but de les annuler ou de les revendre). En 2021 et 2020, le Groupe n ’ a transféré aucun instrument financier qui n ’ était pas décomptabilisé. d) Compensation des instruments financiers Les soldes de l ’ actif et du passif financiers sont compensés, c ’ est-à-dire déclarés dans le bilan consolidé à leur valeur nette, seulement si le Groupe dispose actuellement d ’ un droit légalement opposable pour compenser les montants comptabilisés et souhaite régler en net, ou réaliser l ’ actif et régler le passif simultanément. Le Groupe ne détenait aucun actif ou passif financier dans les bilans consolidés joints aux 3 1 déc embre 2021 et 2020 qui ont été compensés ou qui auraient pu être compensés. e) Dépréciation des actifs financiers Un actif financier est réputé déprécié, et donc sa valeur comptable est ajustée pour refléter l ’ effet de la dépréciation, lorsqu ’ il existe des informations probantes que des événements sont survenus qui : - dans le cas de titres d ’ emprunt, donnent lieu à des conséquences défavorables sur les flux de trésorerie futurs qui ont été estimées à la date de transaction ; - dans le cas d ’ instruments de capitaux propres, signifient que leur valeur comptable peut ne pas être pleinement recouvrée. Le montant de couverture pour la dépréciation sera calculé selon s ’ il y a eu ou non une augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et s ’ il y a eu ou non un défaut. Par conséquent, la couverture de dépréciation sera égale : - aux pertes de crédits attendues sur douze mois lorsque le risque de défaut n ’ a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale ; - aux pertes de crédit attendues au cours de la durée de vie si le risque de défaut a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale ; - aux pertes de crédit attendues lorsque le défaut est survenu. Les instruments financiers sont regroupés en trois catégories selon la méthode de dépréciation appliquée conformément à la structure suivante : - E tape 1 – Risque normal : les transactions dont le risque de crédit n ’ est pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale. La couverture de dépréciation sera égale aux pertes de crédit attendues sur douze mois. Les intérêts créditeurs seront calculés en appliquant le taux d ’ intérêt effectif à la valeur comptable brute de la transaction. - E tape 2 – Risque normal sous surveillance spéciale : les transactions dont le risque de crédit a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, mais sans défaut. La couverture de dépréciation sera égale aux pertes de crédit attendues au cours de la durée de vie de la transaction. Les intérêts créditeurs seront calculés en appliquant le taux d ’ intérêt effectif à la valeur comptable brute de la transaction. - E tape 3 – Non-productif : les transactions dépréciées dès leur acquisition, c ’ est-à-dire qui sont en défaut. La couverture sera égale aux pertes de crédit attendues. Les intérêts créditeurs seront calculés en appliquant le taux d ’ intérêt effectif au coût amorti (c ’ est-à-dire ajusté de la provision pour dépréciation) de l ’ instrument financier. L ’ évaluation servant à savoir s ’ il y a eu ou non toute augmentation significative du risque de crédit doit être basée sur des informations raisonnables et supportables qui sont disponibles gratuitement ou sans effort disproportionné, qui indiqueront les augmentations du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et doivent refléter les informations historiques, réelles et prospectives. Les définitions établies pour évaluer le risque de crédit significatif sont conformes aux critères suivants : - chute de la notation de crédit donnée par des agences de notation, - chute de la notation du pays où la contrepartie intervient, - augmentation des swaps de défaut de crédit (CDS), - information publique des résultats avec pertes, - menace de risque systémique, - fusion, reprise ou réduction du capital, - changements des actionnaires, - augmentation significative des limites de consommation et de l ’ expérience de paiement du client. Quel que soit le cas, l ’E tape 2 est envisagée pour des instruments ayant des défauts de plus de 30 jours. Méthode de calcul des pertes attendues Le processus d ’ évaluation pour d ’ éventuelles pertes de valeur pour les instruments qui impliquent le risque d ’ insolvabilité des débiteurs (risque de crédit) est fait de manière collective, puisqu ’ il n ’ y a aucun cas individuel significatif qui dépasse un plafond donné. L ’ estimation indiquée ci-dessus est effectuée selon les informations du secteur et son expérience historique. Le montant des pertes de valeur, estimé conformément aux critères susmentionnés, est inscrit sous « Pertes de valeur ou reprises sur les actifs financiers qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du résultat net – Actifs financiers au coût amorti » . En général, l ’ allocation de la valeur comptable pour les instruments financiers en raison de la dépréciation est inscrite dans le compte de résultat pour l ’ exercice concerné au cours duquel la dépréciation apparaît. Les recouvrements des pertes de valeur déjà inscrites, si appropriées, sont reflétés dans le compte de résultat pour l ’ exercice concerné au cours duquel la perte de valeur est éliminée ou réduite. Dès qu ’ il est envisagé que la probabilité de l ’ encaissement de tout montant inscrit est mince, il est retiré du solde, sans préjudice à l ’ égard de la Banque et de ses entreprises dépendantes d ’ essayer de le recouvrer jusqu ’ à ce que leurs droits soient définitivement prescrits, en raison d ’ un délai de prescription, qu ’ il ait été sorti du bilan ou pour toute autre raison. f) Actifs corporels Les actifs corporels du Groupe concernent entièrement des immobilisations corporelles pour son propre usage et sont enregistrés au coût d ’ acquisition, moins : - la dépréciation cumulée y relative, et - toute perte de valeur estimée, calculée en comparant la valeur comptable de chaque actif avec son montant recouvrable, qui est défini comme la valeur la plus haute entre la valeur d ’ usage et la juste valeur minorée des coûts de vente. La dépréciation est calculée, en utilisant la méthode linéaire, sur la base du coût d ’ acquisition des actifs, moins leur valeur résiduelle. Le terrain sur lequel les bâtiments et autres structures reposent a une durée de vie indéfinie, s ’ il y en a une, et donc n ’ est pas amorti. La déduction pour amortissement de l ’ actif corporel sur l ’ exercice est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et est calculée en utilisant les taux de dépréciation suivants (selon les années moyennes de la durée de vie économique estimée des divers actifs) : Taux annuel Mobilier et agencements 10 Matériel informatique 25 Actifs au titre de droits d ’ utilisation 33 Les entités consolidées évaluent à la date de déclaration s ’ il existe toute indication interne ou externe qu ’ un actif peut être déprécié (c ’ est-à-dire sa valeur comptable dépasse son montant recouvrable). Si c ’ est le cas, la valeur comptable de l ’ actif est réduite par une déduction inscrite au compte de résultat consolidé à son montant recouvrable, et les déductions pour amortissement ultérieures sont ajustées proportionnellement à la valeur comptable revue et à la nouvelle durée de vie économique restante (si la durée de vie économique a été réévaluée). De même, s ’ il existe une indication d ’ un recouvrement de la valeur d ’ un actif corporel sur lequel une perte de valeur a été comptabilisée, les entités consolidées comptabilisent la reprise de la perte de valeur comptabilisée lors des exercices antérieurs avec un crédit au compte de résultat consolidé et ajustent les déductions pour amortissement futures en conséquence. En aucun cas, la reprise d ’ une perte de valeur sur un actif n ’ indique que sa valeur comptable est supérieure à ce qu ’ elle aurait été si aucune perte de valeur n ’ avait été comptabilisée lors des exercices antérieurs. Les durées de vie économique estimées des immobilisations corporelles pour son propre usage sont évaluées à la fin de la période de référence dans le but de détecter les changements significatifs y relatifs. Si des variations sont détectées, les durées de vie économique des actifs sont ajustées en corrigeant la déduction pour amortissement devant être comptabilisée dans le compte de résultat consolidé lors des exercices ultérieurs sur la base des nouvelles durées de vie économique. Les frais d ’ entretien et de maintenance sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat consolidé pour l ’ exercice au cours duquel ils sont engagés. g) Contrats de location Les contrats de location sont classés comme contrats de location-financement lorsque les conditions du contrat de location transfèrent substantiellement tous les risques et primes accessoires à la détention de l ’ actif loué au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés comme contrats de location simple. Le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d ’ utilisation qui représente son droit d ’ utilisation de l ’ actif loué, sous « Actifs corporels – Immobilisations corporelles » du bilan consolidé (voir Note 9), et une obligation locative qui représente son obligation de faire les paiements de loyers sous « Passifs financiers au coût amorti – Autres passifs financiers » dans le bilan consolidé (voir Note 14). Aux fins du compte de résultat consolidé, l ’ amortissement de l ’ actif au titre du droit d ’ utilisation doit être enregistré sous « Charge d ’ amortissement – actifs corporels » (voir Note 9) et les charges financières sont associées à l ’ obligation locative sous « Intérêts débiteurs – Autres intérêts » (voir Note 20). Dans le cas de contrats de location à court terme et de contrats de location pour lesquels l ’ actif sous-jacent est de faible valeur, le preneur peut choisir de comptabiliser les charges résultant des contrats de location simple dans le compte de résultat consolidé de l ’ exercice au cours duquel elles sont engagées au lieu de la comptabilisation des actifs et passifs détaillés ci-dessus. Un paiement fait en signant ou acquérant un bail qui est comptabilisé comme contrat de location simple représente des paiements de loyers payés d ’ avance qui sont amortis tout au long de la durée de la location conformément au modèle de bénéfice fourni. h) Actifs incorporels Les actifs incorporels sont des actifs non monétaires identifiables sans substance physique qui surviennent à la suite d ’ une transaction légale ou qui sont développés en interne par le Groupe, si applicable. Seuls les actifs dont le coût peut être estimé de manière raisonnable et objective et pour lesquels le Groupe estime probable que des bénéfices économiques futurs seront générés sont comptabilisés. Ils sont tous, sauf le goodwill, comptabilisés à l ’ origine au coût d ’ acquisition ou au coût de production et sont par la suite évalués au coût, moins tout cumul des amortissements et tout cumul des pertes de valeur. Les actifs incorporels ayant des durées de vie économique finies sont amortis au cours de ces durées de vie économique définies en utilisant des méthodes similaires à celles utilisées pour les actifs corporels dépréciés. Le Groupe comptabilise toute perte de valeur de la valeur comptable de ces actifs avec une charge à « Dépréciation ou reprise de dépréciation sur les actifs non financiers » dans le compte de résultat consolidé. Les critères utilisés pour comptabiliser les pertes de valeur sur ses actifs et, si applicable, la reprise des pertes de valeur comptabilisées au cours des exercices antérieurs sont similaires à ceux utilisés pour les actifs corporels (voir Note 2-f). Cette catégorie inclut principalement le goodwill, les logiciels informatiques et autres actifs incorporels découlant de l ’ acquisition de l ’ activité d ’ Investlab AG, de l ’ activité de Correspondant bancaire (BNP), d ’ Investlab (Credit Suisse), d ’ Allfunds Sweden AB et de Fintech Partners, S.L. (voir Notes 1.e and 10). Goodwill Tout surplus du coût des investissements dans les entités consolidées et entités comptabilisé en utilisant la méthode de la mise en équivalence sur les valeurs comptables sous-jacentes correspondantes acquises, ajusté à la date de la première consolidation, est alloué comme suit : - il est imputable à des actifs et passifs spécifiques des sociétés acquises en augmentant la valeur des actifs (ou en réduisant la valeur des passifs) dont les justes valeurs étaient supérieures (ou inférieures) aux valeurs comptables auxquelles ils ont été comptabilisés dans les bilans des entités acquises ; - il est imputable aux actifs incorporels spécifiques, en le comptabilisant explicitement dans le bilan consolidé, à condition que la juste valeur de ces actifs dans les douze moins suivant la date d ’ acquisition puisse être évaluée de manière fiable ; - le montant restant est comptabilisé comme goodwill, qui est attribué à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (ci-après « UGT » ) (une unité génératrice de trésorerie est le groupe d ’ actifs identifiable le plus petit qui, suite à une activité poursuivie, génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie des autres actifs ou groupes d ’ actifs). Le goodwill (qui n ’ est comptabilisé que quand il est acquis moyennant une contrepartie) représente donc des paiements d ’ avance faits par l ’ acquéreur pour des bénéfices économiques futurs découlant des actifs de l ’ entreprise acquise qui ne sont pas individuellement et séparément identifiables et comptabilisables. Le goodwill n ’ est en aucun cas amorti, mais il est plutôt apprécié, au moins tous les ans et dès qu ’ il existe toute indication de dépréciation, s ’ il y a toute dépréciation réduisant son montant recouvrable à un montant inférieur à sa valeur comptable et, si c ’ est le cas, il est sorti du bilan avec une charge à « Dépréciation ou reprise sur dépréciation des actifs non financiers – Actifs incorporels et autres actifs incorporels » dans le compte de résultat. Le goodwill est attribué à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie ( « UGT » ) qui devraient bénéficier des synergies des regroupements d ’ entreprises. Les UGT sont les groupes identifiables d ’ actifs les plus petits qui génèrent des entrées de trésorerie pour le Groupe qui sont largement indépendants des entrées de trésorerie des autres actifs ou groupes d ’ actifs du Groupe. Chaque UGT à laquelle le goodwill est attribué : - déclare le niveau le plus bas au sein de l ’ entité auquel le goodwill est surveillé à des fins de gestion interne, - n ’ est pas plus important qu ’ un segment commercial. Les UGT auxquelles le goodwill a été attribué ont fait l ’ objet d ’ un test de dépréciation (la partie allouée du goodwill est incluse dans leur valeur comptable). Ce test est réalisé au moins tous les ans ou dès qu ’ il existe une indication de dépréciation. Une UGT à laquelle le goodwill a été attribué fait l ’ objet d ’ un test de dépréciation en comparant la valeur comptable de cette unité - ajustée du montant du goodwill imputable aux participations, si le Groupe a choisi de ne pas évaluer les participations à la juste valeur – avec son montant recouvrable. Le montant recouvrable d ’ une UGT est le montant le plus élevé entre sa juste valeur minorée des frais de cession et sa valeur d ’ usage. La valeur d ’ usage est calculée comme la valeur actuelle actualisée des prévisions de flux de trésorerie estimées par la direction pour l ’ unité et est basée sur les budgets les plus récents disponibles pour les exercices à venir. Les hypothèses principales utilisées pour le calcul de la valeur d ’ usage sont un taux de croissance durable pour extrapoler les flux de trésorerie à perpétuité et un taux d ’ intérêt pour actualiser les entrées de trésorerie et/ou les dividendes qui est égal au coût du capital alloué à chaque unité génératrice de trésorerie et se compose de la somme du taux sans risque, plus une prime qui reflète le risque inhérent pour l ’ activité qui est évaluée. Si la valeur comptable d ’ une UGT est supérieure à son montant recouvrable, le Groupe comptabilise une perte de valeur, qui est allouée tout d ’ abord pour réduire la valeur comptable de tout goodwill attribué à l ’ UGT et, ensuite, si des pertes doivent encore être allouées, pour réduire la valeur comptable des autres actifs de l ’ unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l ’ UGT. Si le Groupe a choisi d ’ évaluer des participations à la juste valeur, la dépréciation du goodwill imputable à ces participations est comptabilisée. Une perte de valeur comptabilisée pour le goodwill n ’ est jamais reprise lors d ’ un exercice ultérieur. i) Autres actifs et autres passifs Les « Autres actifs » du bilan consolidé incluent le montant des actifs non déclarés à d ’ autres postes qui concernent en gros les produits à recevoir de l ’ activité du Groupe, sauf les intérêts courus, qui sont comptabilisés au même poste que les instruments financiers qui donnent lieu à ses intérêts. Les « Autres passifs » incluent les obligations de paiement ayant la substance de passifs financiers non inclus dans aucun autre poste du bilan consolidé et principalement les comptes à recevoir découlant des transferts des honoraires et commissions liés à l ’ activité principale du Groupe. j) Provisions et passifs éventuels Les provisions sont des obligations actuelles à la date du bilan consolidé découlant des événements passés qui pourraient donner lieu à une perte pour le Groupe, qui est susceptible de survenir et qui est considérée comme certaine quant à sa nature, mais incertaine quant à son montant et/ou son échéance, et le Groupe s ’ attend à ce qu ’ une sortie de ressources représentant les bénéfices économiques soit nécessaire pour régler ces obligations. Les passifs éventuels sont des obligations possibles qui découlent des événements passés et dont l ’ existence sera confirmée uniquement par la survenue ou non d ’ un ou de plusieurs événements futurs qui ne sont pas entièrement sous le contrôle du Groupe. Ils incluent les obligations actuelles du Groupe quand il est considéré possible, mais non probable qu ’ une sortie de ressources représentant les bénéfices économiques soit nécessaire pour les régler et que leur montant ne peut être quantifié d ’ une manière suffisamment fiable. Les états financiers consolidés incluent, si applicable, toutes les provisions significatives pour lesquelles il est considéré qu ’ il est plus probable que non que l ’ obligation devra être réglée et que le montant est raisonnablement estimé (voir Note 11). Conformément aux normes actuelles, les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les états financiers consolidés, mais sont plutôt déclarés dans les Notes. A ce titre, le 3 mars 2011, Fairfield Sentry Limited et Fairfield Sigma Limited (les « Fonds » ), tous deux en liquidation et affectés par l ’ affaire Madoff, ont engagé une action en justice auprès du tribunal des faillites des E tats-Unis du District sud de New York à l ’ encontre d ’ une société de distribution hors de la Banque et à l ’ encontre d ’ Allfunds Bank, S.A.U. ( « la Banque » ) en raison des remboursements faits par la Banque aux participants aux Fonds susmentionnés avant décembre 2008 conformément aux instructions de la société de distribution indiquée ci-dessus, puisque, de l ’ avis des liquidateurs des Fonds, entre autres raisons, des paiements incorrects ont été faits et un enrichissement sans cause a découlé de ces remboursements pour un montant de 3 505 471,33 USD (environ 3 095 milliers d ’ euros). En août 2016, le demandeur a également suspendu certaines actions en justice du tribunal des I les vierges britanniques. Le tribunal des I les vierges britanniques a rejeté la demande de renvoi (bien que la Banque ne soit pas poursuivie aux I les vierges britanniques, il existe une possibilité que ces actions soient examinées à New York). Le 1 3 janv ier 2017, le groupe des défendeurs, qui inclut Allfunds Bank, S.A.U., a déposé une demande de renvoi de l ’ action. Le 6 déc embre 2018, le tribunal s ’ est prononcé en faveur des défendeurs en ce qui concerne leurs actions contractuelles, sauf dans les cas où le défendeur avait indéniablement connaissance que la valeur de l ’ actif net applicable au moment où les rachats étaient faits était erronée en raison des investissements des fonds détenus par l ’ intermédiaire de Madoff. Dans cette situation, le demandeur pourrait engager une action à l ’ encontre des défendeurs et si la Banque n ’ est pas incluse. Après la décision du 6 déc embre 2018, les parties (demandeurs et défendeurs) sont convenues de clôturer les actions afin de faire appliquer cette décision. Après que cet accord a été présenté au tribunal, le 4 avril 2019, le tribunal a accepté de clôturer les actions afférentes à Allfunds. Par la suite, les demandeurs ont fait appel de la décision du tribunal du 6 déc embre 2018 (y compris l ’ ordonnance de clôture concernant Allfunds), qui n ’ a pas fait l ’ objet d ’ une décision par le tribunal à la date d ’ établissement des présents états financiers consolidés audités. Le 1 9 juill et 2019, le demandeur a soumis un amendement à la plainte déposée contre Allfunds en vertu duquel toutes les plaintes rejetées par la décision de décembre 2018 sont supprimées, ne restant que les plaintes liées au procès des I les vierges britanniques pour lesquelles il soumettra une demande de renvoi (bien que la Banque ne soit pas poursuivie aux I les vierges britanniques). Le 1 6 mars 2020, le groupe des défendeurs a déposé une nouvelle action de retrait (à l ’ encontre de la plainte et de l ’ amendement fait à cette plaine). Le 2 0 mars 2020, plusieurs défendeurs espagnols ont déposé une action complémentaire à la nouvelle action de retrait en cherchant à démontrer que les défendeurs espagnols, y compris Allfunds, sont des institutions financières éligibles à l ’ exemption « port gratuit » ou « safe harbour » en vertu de la loi américaine en fournissant la documentation nécessaire (demande renouvelée). Le 29 mai 2020, les Liquidateurs ont formé une opposition à la Demande renouvelée et à la MOL complémentaire des Défendeurs, et les Défendeurs ont déposé un mémoire en réponse consolidé le 1 9 juin 2020. Le tribunal des faillites américain a jugé qu ’ il utilisera les deux plaintes représentatives (déposées à l ’ encontre de Citibank NA London et HSBC Private Bank (Suisse) SA) pour décider de certaines questions formulées dans la Demande renouvelée, y compris la question de savoir si (i) la majorité des remboursements ont été payés « au » ou « pour » le bénéfice d ’ une entité couverte en vertu de la défense du « safe harbour » du Code des faillites des E tats-Unis, et si (ii) les actions des Liquidateurs à l ’ encontre des Défendeurs qui sont des parties à la Convention de La Haye (les « Défendeurs de La Haye » ) doivent être rejetées pour manque de signification, respectivement. Les Défendeurs de La Haye, qui incluent la Banque, n ’ ont pas autorisé les Liquidateurs à signifier leurs réclamations par courrier international. Le 1 4 déc embre 2020, le tribunal des faillites américain a rendu une décision favorable sur le fond de la Demande renouvelée ( « Fairfield III » ). Notamment, le tribunal des faillites américain a rejeté les Demandes d ’ annulation des I les vierges britanniques à l ’ encontre de tous les défendeurs, y compris la Banque. Cependant, les Liquidateurs souhaitent faire appel à l ’ encontre de Fairfield III devant le même juge de district qui traite de l ’ appel de Fairfield II. Le nouvel appel sera consolidé par les appels des Liquidateurs des précédentes décisions relatives à Fairfield du Juge Bernstein. Le 2 4 fév rier 2021, l ’ ordonnance exécutant la décision Fairfield III du tribunal des faillites américain pour la Banque a été enregistrée. Le 1 2 mars 2021, une décision définitive a été enregistrée, déboutant la Banque de l ’ affaire à ses frais. Comme indiqué, les Liquidateurs souhaitent faire appel de cette ordonnance devant le tribunal de district. Le 2 6 fév rier 2021, le Juge Bernstein est parti en retraite du tribunal des faillites et a été remplacé par la Cheffe-Juge Cecelia G. Morris, qui présidera le litige à venir. Le Groupe estime qu ’ au final, il n ’ aura pas à supporter les conséquences défavorables éventuelles de la procédure susmentionnée, puisqu ’ il estime avoir agi simplement en tant qu ’ intermédiaire sans bénéficier, à aucun moment, des remboursements faits et qu ’ il n ’ avait indéniablement aucune connaissance du fait que la valeur de l ’ actif net applicable au moment où les remboursements ont été faits était erronée et, par conséquent, aucune provision n ’ a été comptabilisée à ce titre aux 3 1 déc embre 2020 et 2019. Obligations Au 3 1 déc embre 2021, le Groupe a conclu les accords suivants avec BNP et Credit Suisse dans le cadre des acquisitions d ’ activités réalisées (voir Note 2-e) : - Accord de service transitoire avec BNP suite au regroupement d ’ entreprises effectué le 2 oct obre 2020 pour une durée de trois ans et un coût total de 82,6 millions d ’ euros (voir Note 1-e). Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, le Groupe a comptabilisé des charges s ’ élevant à 42 064 milliers d ’ euros et à 10 516 milliers d ’ euros, respectivement, montant inclus sous « Frais de gestion – Autres frais de gestion » dans le compte de résultat consolidé joint (voir Note 23). - Accord qui règlemente la coopération entre PAM et Allfunds Bank concernant la migration de PAM à Allfunds Bank, S.A.U. (Accord cadre de sous-distribution) conclu dans le cadre du regroupement d ’ entreprises avec BNP. L ’ accord a une durée de dix ans et prévoit des paiements de 9 millions d ’ euros pour les deux premières années (6 millions d ’ euros en 2020 et 3 millions d ’ euros en 2021) et de 100 milliers d ’ euros au cours des années suivantes (voir Note 1-e). Par conséquent, aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, le Groupe a comptabilisé des charges liées au coût de l ’ Accord cadre de sous-distribution s ’ élevant à 6 300 milliers d ’ euros et à 1 800 milliers d ’ euros, respectivement, et ces montants sont comptabilisés sous « Frais de gestion – Autres frais de gestion » dans le compte de résultat consolidé joint, et un droit de recouvrement afférent au paiement anticipé effectué à hauteur de 2 700 milliers d ’ euros et de 5 426 milliers d ’ euros, respectivement, et ces montants sont comptabilisés sous « Autres actifs – Autres » dans le bilan consolidé joint (voir Notes 13 et 23). - Accord de coopération entre la Banque et Credit Suisse AG. Cet accord incluait notamment la fourniture des services suivants : - Services de coopération pour permettre au Groupe d ’ augmenter le montant des actifs négociés par ce dernier par le biais des relations de Credit Suisse avec les distributeurs et sociétés de gestion. Le coût de ces services s ’ élève à 11 millions d ’ euros pour les trois premières années. - Participation aux conférences internationales organisées par Credit Suisse (jusqu ’ à huit maximum) lorsque les deux parties conviennent mutuellement de le faire. Comme prévu par l ’ accord, suite à l ’ introduction en bourse d ’ Allfunds Group Plc le 23 avril 2021, la fourniture des services indiquée ci-dessus a cessé, les autres clauses de l ’ accord de coopération sont restées applicables, et les deux parties ont achevé le règlement économique des services fournis jusqu ’ à cette date. Par conséquent, Credit Suisse a reçu 17 945 milliers d ’ euros d ’ Allfunds Bank au titre des services rendus de septembre 2019 à avril 2021. k) Opérations de change La monnaie fonctionnelle du Groupe est l ’ euro. Par conséquent, tous les soldes et transactions libellés dans des devises autres que l ’ euro sont réputés être libellés dans une « devise étrangère » . Le détail, par devise et poste, de la valeur équivalente en euros des principaux soldes d ’ actif et de passif dans le bilan libellés en devise étrangère aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, en tenant compte de la nature des entrées et des devises étrangères les plus pertinentes devant être déclarées est comme suit : Nature des soldes des devises étrangères Valeur équivalente en milliers d ’ euros 31-12-2021 31-12-2020 Actifs Passifs Actifs Passifs Soldes en USD : Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue 309 939 - 166 163 - Actifs financiers au coût amorti 61 835 - 56 455 - Autres actifs 116 552 - 66 176 - Passifs financiers au coût amorti - 334 269 - 213 893 Autres passifs - 98 272 - 54 902 488 326 432 541 288 794 268 795 Soldes en GBP : Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue 112 891 - 101 378 - Actifs financiers au coût amorti 21 442 - 21 501 - Actifs d ’ impôt 91 - - Actifs corporels 3 970 - 4 701 - Autres actifs 7 746 - 3 729 - Passifs financiers au coût amorti - 128 820 - 124 208 Passifs d ’ impôt - 2 807 - - Autres passifs - 9 774 - 6 610 146 140 141 401 131 309 130 818 Soldes en CHF : Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue 75 760 - 57 495 - Actifs financiers au coût amorti 2 011 - 5 851 - Actifs corporels 1 408 - 1 864 - Actifs incorporels 305 256 - 307 596 - Actifs d ’ impôt 51 305 - 54 498 - Autres actifs 41 560 - 36 536 - Passifs financiers au coût amorti - 17 984 - 15 613 Passifs d ’ impôt - 28 031 - 29 249 Autres passifs - 38 033 - 33 752 477 300 84 048 463 840 78 614 Soldes en SEK : Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue 42 970 - 28 534 - Actifs financiers au coût amorti 1 014 - 215 - Actifs incorporels 20 273 - 19 637 - Actifs d ’ impôt 1 678 - 1 077 - Autres actifs 16 042 - 11 159 - Passifs financiers au coût amorti - 38 493 - 24 101 Passifs d ’ impôt - 317 - 343 Autres passifs - 16 103 - 11 962 81 977 54 913 60 622 36 406 Soldes en d ’ autres devises : Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue 59 400 - 38 104 - Actifs financiers au coût amorti 8 621 - 6 224 - Actifs corporels 2 368 - 1 813 - Actifs incorporels 12 - 17 - Actifs d ’ impôt 7 761 - 3 698 - Autres actifs 32 886 - 6 231 - Passifs financiers au coût amorti - 49 203 - 28 467 Passifs d ’ impôt - 38 - 156 Autres passifs - 32 214 - 6 675 111 048 81 455 56 087 35 298 Total soldes des devises étrangères 1 304 791 794 358 1 000 652 549 931 En règle générale, les différences de change découlant de la conversion des soldes en devises étrangères en soldes en monnaie fonctionnelle appliquant le taux de change en vigueur à la fin de l ’ exercice sont comptabilisées, puisque presque tous découlent de postes monétaires, à leur montant net sous « Différences de change (net) » dans le compte de résultat consolidé, sauf pour les différences de change découlant de tout instrument financier à la juste valeur par le biais du résultat net (dans le cas du Groupe, les produits dérivés classés comme Actifs financiers détenus à des fins de transaction) qui sont comptabilisées dans le compte de résultat consolidé sans les distinguer des autres variations de la juste valeur de ces instruments. l) Comptabilisation des produits et charges Les critères les plus significatifs utilisés par le Groupe pour comptabiliser ses produits et charges sont résumés ci-dessous : i. Intérêts créditeurs, intérêts débiteurs et postes similaires Les intérêts créditeurs, intérêts débiteurs et postes similaires sont généralement comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d ’ exercice en utilisant la méthode de l ’ intérêt effectif. Les dividendes reçus des autres sociétés sont comptabilisés comme produits quand le droit de les recevoir survient. ii. Commissions, honoraires et postes similaires Les honoraires et commissions perçus et payés sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé en utilisant des critères qui varient selon leur nature. Les principaux critères sont les suivants : - Honoraires et commissions perçus et payés afférents aux actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés quand ils sont recouvrés. - Commissions liées à la vente d ’ actions dans des organismes de placement collectif (OPC), calculées suite à l ’ application du pourcentage convenu au volume quotidien détenu dans ces actions pour le compte des clients du Groupe sont comptabilisées lorsqu ’ elles surviennent. - Ceux afférents à la fourniture d ’ un service lors d ’ un acte unique sont comptabilisés lorsque cet acte unique est réalisé. iii. Produits et charges non financiers Ils sont comptabilisés à des fins comptables selon la méthode de la comptabilité d ’ exercice. iv. Encaissements et paiements différés Ils sont comptabilisés à des fins comptables au montant résultant de l ’ actualisation des flux de trésorerie attendus aux taux du marché, lorsque l ’ effet de l ’ actualisation est significatif. m) Avantages postérieurs à l ’ emploi En vertu des conventions collectives applicables et d ’ autres accords, la Banque a entrepris de compléter les prestations du système public de sécurité sociale dues à certains salariés et à leurs bénéficiaires effectifs en ce qui concerne les prestations de retraite, d ’ handicap permanent ou de décès. Avantages postérieurs à l ’ emploi : régimes de retraite à cotisations déterminées Les obligations du Groupe postérieures à l ’ emploi à l ’ égard de ses salariés sont réputées être des « régimes à cotisations déterminées » lorsque le Groupe fait des cotisations prédéterminées à une entité séparée et n ’ aura aucune obligation légale ou effective de faire d ’ autres cotisations, si l ’ entité séparée ne peut pas payer les prestations aux salariés afférentes au service rendu au cours des exercices antérieurs et actuel. Les cotisations effectuées par le Groupe chaque année en vertu de ses obligations à cotisations déterminées sont comptabilisées sous « Frais de gestion – Frais de personnel » dans le compte de résultat consolidé (voir Note 23.1). Les montants qui n ’ ont pas encore été cotisés à la fin de l ’ exercice sont comptabilisés à leur valeur actuelle sous « Passifs financiers au coût amorti – autres passifs financiers » (voir Note 14.3). Avantages postérieurs à l ’ emploi : régimes de retraite à prestations déterminées Au 3 1 déc embre 2021, le Groupe avait des obligations de retraite à l ’ égard de salariés des Succursales en Italie, en Suisse et en Pologne qui, conformément à la législation applicable, répondaient aux conditions qui doivent être considérées comme des obligations à prestations déterminées. Le Groupe comptabilise la valeur actuelle nette de ces obligations à prestations déterminées postérieures à l ’ emploi sous « Provisions – Retraites et autres obligations à prestations déterminées postérieures à l ’ emploi » du côté du passif du bilan consolidé. Les prestations postérieures à l ’ emploi sont comptabilisées comme suit : - Le coût du service est comptabilisé dans le compte de résultat consolidé et inclut les éléments suivants : • le coût du service actuel, c ’ est-à-dire l ’ augmentation de la valeur actuelle des obligations résultant du service du salarié pendant l ’ exercice actuel, est comptabilisé sous « Frais de gestion – Frais du personnel » ; • le coût du service passé, qui découle des changements aux avantages postérieurs à l ’ emploi existants ou de l ’ introduction de nouveaux bénéfices et inclut le coût des limitations, est comptabilisé sous « Provisions ou (-) reprises sur provisions » ; • toute plus-value ou moins-value découlant des règlements du régime est comptabilisée sous « Provisions ou (-) reprises sur provisions » . - Les intérêts nets sur le passif (l ’ actif) net des prestations déterminées, c ’ est-à-dire la variation au cours de l ’ exercice du passif (de l ’ actif) net des prestations déterminées qui résulte du temps qui passe, sont comptabilisés sous « Intérêts débiteurs » ( « Intérêts créditeurs » s ’ il s ’ agit d ’ un revenu) dans le compte de résultat consolidé. - La réévaluation du passif/de l ’ actif net des prestations déterminées est comptabilisée sous « Autres éléments cumulés du résultat global » dans les capitaux propres consolidés et comprend ce qui suit : • les écarts actuariels générés au cours de l ’ exercice découlant des effets de différences entre les hypothèses actuarielles précédentes et ce qui est réellement survenu et des effets des variations des hypothèses actuarielles ; • le rendement sur les actifs du plan, hors montants inclus dans les intérêts nets sur le passif/l ’ actif net des prestations déterminées ; • toute variation du plafond de l ’ actif, hors montants inclus dans les intérêts nets sur le passif/l ’ actif net des prestations déterminées. n) Indemnités de rupture du contrat de travail En vertu de la législation en vigueur, les entités consolidées doivent verser des indemnités de rupture du contrat de travail aux salariés licenciés sans motif valable. Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, il n ’ y avait aucun plan de licenciement économique rendant nécessaire l ’ enregistrement d ’ une provision à ce titre. o) Impôt sur le revenu La Banque, en tant que représentant en Espagne du groupe fiscal, a choisi d ’ appliquer le régime de l ’ impôt sur le revenu consolidé conformément à la Loi – Décret royal 2/2011. En vertu du régime d ’ impôt consolidé spécial des groupes d ’ entreprises, le groupe d ’ entités qui contribuent à l ’ assiette de l ’ impôt sur le revenu doit être considéré, à toutes fins, comme un contribuable unique. Cependant, chacune des entités faisant partie du groupe fiscal consolidé doit calculer la dette fiscale qui lui correspondrait pour remplir les déclarations fiscales individuelles et comptabiliser l ’ impôt sur le revenu qu ’ elle doit ou recevra selon les bénéfices ou les pertes, respectivement, qu ’ elle a apportés au groupe. Les charges d ’ impôt sur le revenu courant sont calculées comme l ’ impôt dû au titre du bénéfice imposable, ajusté du montant des variations au cours de l ’ exercice des actifs et passifs découlant des différences temporelles et de tout report en avant du crédit d ’ impôt et des pertes fiscales qui pourrait exister. Les actifs et passifs d ’ impôt différé incluent les différences temporelles, évaluées au montant devant être payé ou recouvré sur les différences entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs bases fiscales qui devraient être contrepassées à l ’ avenir, et tout report en avant du crédit fiscal et des pertes fiscales qui pourrait exister. Ces montants sont évalués aux taux d ’ imposition qui devraient s ’ appliquer pour l ’ exercice au cours duquel l ’ actif est réalisé ou le passif est réglé. Les « Actifs d ’ impôt » dans le bilan consolidé incluent, selon le cas, le montant de tout actif d ’ impôt, et une distinction est faite entre « Actifs d ’ impôt courant » (montant de l ’ impôt devant être recouvré dans les douze prochains mois) et « Actifs d ’ impôt différé » (montant de l ’ impôt devant être recouvré lors des exercices ultérieurs, y compris ceux découlant de tout report en avant du crédit d ’ impôt et des pertes fiscales qui pourrait exister). Les « Passifs d ’ impôt » du bilan consolidé incluent, selon le cas, le montant de tout passif d ’ impôt (sauf concernant les provisions pour impôt) qui sont répartis en : « Passifs d ’ impôt courant » (montant dû au titre de l ’ impôt sur le revenu sur le bénéfice imposable de l ’ exercice et au titre des autres taxes et impôts au cours des douze prochains mois) et « Passifs d ’ impôt différé » (montant de tout impôt sur le revenu dû pour les exercices ultérieurs). Les passifs d ’ impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles dues qui pourraient exister, sauf pour celles découlant de la comptabilisation initiale du goodwill ou des autres actifs et passifs dans une transaction qui n ’ est pas un regroupement d ’ entreprises et affecte ni le bénéfice (perte) comptable ni le bénéfice (perte) imposable. Les actifs d ’ impôt différé sont comptabilisés pour les différences temporelles dans la mesure où il est considéré probable que les sociétés consolidées auront des bénéfices imposables suffisants à l ’ avenir contre lesquels l ’ actif d ’ impôt différé peut être utilisé, et les actifs d ’ impôt différé ne surviennent pas de la comptabilisation initiale (sauf dans un regroupement d ’ entreprises), selon le cas, des autres actifs et passifs dans une transaction qui affecte ni le bénéfice (perte) comptable, ni le bénéfice (perte) imposable. Les autres actifs d ’ impôt différé (tout report en avant du crédit fiscal et des pertes fiscales) ne sont comptabilisés, s ’ ils existent, que s ’ il est considéré probable que les sociétés consolidées auront des bénéfices imposables suffisants à l ’ avenir contre lesquels ils pourront être utilisés. Tous actifs et passifs d ’ impôt différé comptabilisés sont réévalués à la fin de chaque période de déclaration afin d ’ évaluer s ’ ils existent toujours, et les ajustements appropriés sont faits dans la mesure où il existe des doutes quant à leur recouvrabilité ultérieure. De plus, tous actifs d ’ impôt différé non comptabilisés sont réévalués à la fin de chaque période de déclaration et sont comptabilisés dans la mesure où il est devenu probable qu ’ ils seront recouvrés lors des bénéfices imposables futurs. p) E tat des recettes et dépenses comptabilisées consolidé L ’ état des recettes et dépenses comptabilisées consolidé présente les produits et charges générés par le Groupe grâce à l ’ activité commerciale au cours de l ’ exercice, et une distinction est faite entre les produits et charges comptabilisés dans le compte de résultat consolidé pour l ’ exercice et les autres produits et charges comptabilisés, conformément aux réglementations actuelles, directement dans les capitaux propres consolidés. A son tour, en ce qui concerne le dernier point, une distinction est faite entre ces postes qui, conformément aux réglementations applicables, peuvent être reclassés en bénéfice ou perte et ceux qui ne peuvent pas. Par conséquent, cet état présente, si applicable : a. le bénéfice consolidé pour l ’ exercice, b. le montant net des produits et charges comptabilisés comme éléments cumulés du résultat global dans les capitaux propres consolidés qui ne seront pas reclassés en bénéfice ou perte à l ’ avenir, c. le montant net des produits et charges comptabilisés comme éléments cumulés du résultat global dans les capitaux propres consolidés qui peuvent être reclassés en bénéfice ou perte à l ’ avenir, d. le résultat global consolidé, calculé comme la somme des points a) à d) ci-dessus, présentant séparément le montant imputable à la Société mère et le montant relatif aux participations. q) Tableau de variations des capitaux propres consolidé Le tableau de variations des capitaux propres consolidé présente les variations qui ont eu lieu sur les capitaux propres consolidés, y compris ceux, s ’ il y en a, découlant des changements des méthodes comptables et des corrections des erreurs. Par conséquent, ce tableau présente un rapprochement de la valeur comptable au début et à la fin de l ’ exercice des divers éléments des capitaux propres consolidés, et les variations sont regroupés selon leur nature dans les postes suivants : - ajustements dus aux changements des méthodes comptables et aux corrections des erreurs : incluent les variations des capitaux propres consolidés découlant de toute déclaration rétrospective des soldes dans les états financiers consolidés en raison des changements des méthodes comptables ou de la correction des erreurs, - produits et charges comptabilisés au cours de l ’ exercice : incluent, sous une forme agrégée, le total des éléments susmentionnés comptabilisés dans le compte de résultat consolidé, - autres variations des capitaux propres : incluent les éléments restants comptabilisés dans les capitaux propres consolidés, notamment les augmentations et diminutions du capital, la distribution du bénéfice consolidé, les transactions impliquant ses propres instruments de capitaux propres, les paiements basés sur l ’ instrument de capitaux propres, les transferts entre les éléments des capitaux propres consolidés et, selon le cas, toute autre augmentation ou diminution des capitaux propres consolidés. r) Tableau des flux de trésorerie consolidé Les termes suivants sont utilisés dans le tableau des flux de trésorerie consolidé avec les significations indiquées : - Flux de trésorerie : entrées et sorties de trésorerie et équivalents de trésorerie, qui sont des investissements à court terme, très liquides qui font l ’ objet d ’ un risque insignifiant de variations de la valeur. - Activités d ’ exploitation : les principales activités de production de revenus des établissements de crédit et d ’ autres activités qui ne sont pas des activités d ’ investissement ou de financement. - Activités d ’ investissement : l ’ acquisition et la cession d ’ actifs à long terme et autres investissements non inclus dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie. - Activités de financement : activités qui donnent lieu à des changements de la taille et de la composition des passifs et capitaux propres consolidés qui ne sont pas des activités d ’ exploitation. Aux fins de l ’ établissement du tableau des flux de trésorerie consolidé, le solde « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue » du côté de l ’ actif sur le bilan consolidé a été considéré comme trésorerie et équivalents de trésorerie. 3. Groupe Allfunds Bank Allfunds Bank, S.A.U. est la Société mère du Groupe Allfunds Bank. Au 3 1 déc embre 2021, les actifs et capitaux propres de la Banque représentaient la majorité des actifs et capitaux propres consolidés du Groupe. Le bénéfice net de la Banque et son bénéfice distinct pour 2021 représentaient la majorité du bénéfice net consolidé imputable à la Société mère en 2020, hors ajustements ou suppressions lors de la consolidation. Pour réaliser ses activités commerciales, la Banque dispose, au 3 1 déc embre 2021, d ’ un bureau en Espagne et de huit succursales à l ’ étranger (Italie, Royaume-Uni, Singapour, France, Luxembourg, Suisse, Suède et Pologne) et de quatre bureaux de représentation à l ’ étranger (Colombie, Chili, Dubaï et Miami). Outre les opérations effectuées directement, la Banque est le chef de file d ’ un groupe de filiales (voir Annexe I) qui sont engagées dans diverses activités et qui constituent, ensemble, le Groupe Allfunds Bank (le « Groupe » ). 4 . Information sectorielle Le Groupe déclare ses résultats d ’ opérations par le biais des deux secteurs déclarables suivants : Revenus de la plateforme net et Souscription et autres revenus nets. Les Revenus de la plateforme proviennent des revenus liés aux commissions et aux transactions. Ces revenus sont générés selon des honoraires journaliers calculés sur le montant des Fonds sous mandat de gestion en cours de chaque Gestionnaire de fonds dans des organismes de placement collectif ( « OPC » ) sur la Plateforme Allfunds, conformément au modèle des honoraires des services ou au modèle des honoraires des commissions réduites. Les Souscription et autres revenus incluent Allfunds Connect (notamment les droits de licence annuels et les frais d ’ adhésion annuels) et les compléments numériques ainsi que les services d ’ Investissement et de Recherche de fonds et les services Conformité et Juridique du Groupe. Allfunds génère des revenus de la souscription et d ’ autres services basés sur les frais d ’ adhésion et les licences fixes, sur les prix de ses solutions numériques et outils ainsi que sur les autres solutions légales et d ’ investissement. Le Groupe revoit régulièrement la performance de chacun de ses services générateurs de revenus distincts et a décidé qu ’ ils représentent les segments opérationnels du Groupe. Les segments opérationnels n ’ ont pas été agrégés, ainsi les segments déclarables sont équivalents aux segments opérationnels. Les revenus pour chaque segment sont comptabilisés conformément aux mêmes principes et méthodes comptables que ceux utilisés pour établir les états financiers consolidés (voir Note 2). Les informations indiquées dans les tableaux suivants découlent de la déclaration financière interne de la Société à des fins de gestion. En milliers d ’ euros 2021 2020 Revenus de la plateforme nets 485 449 295 294 Souscription et autres revenus nets (*) 20 331 14 007 505 780 309 301 (*) Inclut les revenus de Finametrix (voir Note 24). Aucun client unique n ’ a contribué d ’ au moins 10 pour cent aux revenus du Groupe en 2021 ou 2020. 5 . Distribution du bénéfice de la Banque Distribution du bénéfice de la Banque La distribution du bénéfice net de la Banque pour 2021 que le Conseil d ’ administration soumet à l ’ approbation de l ’ actionnaire unique est la suivante : En milliers d ’ euros Dividendes 163 600 Réserves 12 163 612 Dividendes Année 2021 Lors de la réunion du Conseil d ’ administration du 2 7 oct obre 2021, les administrateurs de la Banque ont décidé de distribuer des dividendes provisoires à hauteur de 155 millions d ’ euros sur les bénéfices de 2021. Ces montants ont été entièrement versés à la date d ’ autorisation de publication des présents comptes annuels consolidés. Les états comptables provisionnels établis par les administrateurs de la Banque conformément à l ’ Article 277 de la Loi espagnole consolidée sur les sociétés à responsabilité limitée prouvant l ’ existence de fonds suffisants pour la distribution des dividendes provisoires sont les suivants : En milliers d ’ euros 30-09-2021 Bénéfice avant impôt 157 563 Moins : Dividende versé - Réserve légale - Bénéfice distribuable 157 563 Dividende provisoire devant être distribué 155 000 Dividende par action brut (euros) 67,61 Les états comptables provisionnels ont indiqué l ’ existence de fonds suffisants pour la distribution de 2 179 millions d ’ euros. Le 2 8 oct obre 2021, l ’ actionnaire unique de la Banque (Liberty Partners, S.L.U.) a décidé de distribuer un dividende à hauteur de 30 millions d ’ euros prélevé aux réserves volontaires. A cette date, les capitaux propres nets de la Banque, étant donné la distribution du dividende aux réserves, n ’ étaient pas inférieurs au capital social, et la réserve légale était pleinement constituée. Bénéfice (perte) par action ordinaire Les bénéfices par action ordinaire sont calculés en divisant le bénéfice (ou la perte) net imputable au Groupe par le nombre moyen pondéré d ’ actions ordinaires en circulation au cours de l ’ exercice, hors le nombre moyen d ’ actions propres détenues au cours de l ’ exercice. Par conséquent : 2021 2020 Coût : Bénéfice consolidé net de l ’ exercice imputable à la Société mère (en milliers d ’ euros) 201 100 71 806 Nombre moyen pondéré d ’ actions en circulation (en milliers d ’ actions) 2 292 1 854 Bénéfice par action ordinaire (euros) 87,72 38,73 Bénéfice (perte) dilué par action Pour calculer le bénéfice dilué par action, le montant du bénéfice ou des pertes imputables aux détenteurs des capitaux propres ordinaires et le nombre moyen pondéré des actions en circulation, net des actions propres, doit être ajusté de tous les effets dilutifs des éventuelles actions propres (options d ’ achat d ’ actions, warrants et titres d ’ emprunt convertibles). Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, le Groupe ne détenait pas de titres convertibles sur les actions de la Banque ou les privilèges ou droits conférés qui pourraient, en raison de tout imprévu, les rendre convertibles en actions et, par conséquent, le bénéfice dilué par action correspond au bénéfice par action ordinaire calculé comme indiqué dans la section ci-dessus. 6. Rémunération et autres avantages versés aux Administrateurs et cadres dirigeants de la Banque a) Rémunération des Administrateurs Ci-dessous se trouvent les détails de la rémunération gagnée par les membres du Conseil d ’ administration de la Banque en 2021 et 2020 en leur qualité d ’ administrateurs. En milliers d ’ euros 2021 2020 Carvajal, Jaime (*) - 11 Kleinman, Blake - - Korp,Johannes - - Rangaswami, Jayaprakasa 60 45 Reid, Christopher - - Saurel, Leonora - - Zia Shey, Fabian (**) - - Rueda Delfîn (****) 48 - Delgado Mendes, Sofia (****) 48 - Gioffreda, Alessandro (***) - - David Pérez Renovales (****) 65 - Schliessler, Ursula (*****) 60 - Dolly, Lisa (***) 65 - Juan Alcaraz (******) - - Amaury Dauge (***" ’ **) - - 346 56 (*) A quitté ses fonctions en septembre 2020 (**) Désignation en tant qu ’ administrateur en mars 2020 (***) Désignation en tant qu ’ administrateur en octobre 2020 (****) Désignation en tant qu ’ administrateur en janvier 2021 (*****) Désignation en tant qu ’ administrateur en février 2021 (******) Désignation en tant qu ’ administrateur en novembre 2021 Au cours des exercices clos 2021 et 2020, respectivement, les administrateurs n ’ ont pas reçu d ’ autres rémunérations à court terme, avantages postérieurs à l ’ emploi, avantages à long terme, indemnités de rupture du contrat de travail ou paiements en instruments de capitaux propres. En outre, aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, la Banque n ’ avait aucune obligation postérieure à l ’ emploi à l ’ égard des membres actuels ou des anciens membres de son Conseil d ’ administration. Cependant, en 2021, la Banque a payé des primes à une compagnie d ’ assurance à hauteur de 130 milliers d ’ euros au titre de l ’ assurance responsabilité tiers pour couvrir les administrateurs et dirigeants de la Banque (2020 : 74 milliers d ’ euros). b) Rémunération des cadres dirigeants Aux fins de l ’ établissement des présents états financiers, les cadres dirigeants de la Banque ont été considérés comme étant tous les membres du Comité de direction, les autres salariés qui appartiennent au groupe identifié par la Banque conformément à la définition prévue dans la Circulaire 2/2016, du 2 fév rier, de la Banque d ’ Espagne, qui complète l ’ adaptation de la loi espagnole à la Directive 2013/36/UE et au Règlement (UE) 575/2013, et certains directeurs régionaux et zones. Ci-dessous se trouvent des détails de la rémunération versée aux cadres dirigeants du Groupe en 2021 et 2020 : Année Nombre de personnes En milliers d ’ euros Salaire Fixe Variable Total 2021 22 7 156 4 807 11 963 2020 27 6 008 3 175 9 183 En raison des obligations prévues par la Loi sur la réglementation et la supervision des établissements de crédit, ses réglementations d ’ application ainsi que par les Directives ABE sur les politiques de rémunération adéquates, le Conseil d ’ administration de la Banque a établi le modèle de rémunération suivant pour les groupes identifiés concernant la rémunération variable pour 2020 et les années précédentes : a) Pour le groupe identifié dont la rémunération variable ne dépasse pas un certain plafond, elle sera entièrement versée en espèces au cours de l ’ année pendant laquelle elle est due. b) Pour le groupe identifié dont la rémunération variable dépasse le plafond établi, la rémunération variable sera versée selon le calendrier suivant : a. 60 % en espèces au cours de l ’ année pendant laquelle elle est due, b. 40 % différés sur trois ans à compter de la date de son approbation ou de la réalisation des événements susmentionnés, à condition que le bénéficiaire reste employé par le Groupe et qu ’ aucune circonstance indiquée dans les clauses de la politique de rémunération du Groupe ne soit survenue. La rémunération variable sera réglée en numéraire. Le Conseil d ’ administration de la Banque a approuvé la suppression de la partie différée indiquée ci-dessus de la rémunération variable pour 2021 et les années suivantes suite aux changements introduits par la Loi de supervision et la réglementation des établissements de crédit par le Décret-loi royal 7/2021 du 27 avril. A compter du 3 1 déc embre 2021, en référence au groupe identifié concerné, 40 % de la rémunération variable différée a différé 1/3 de la rémunération variable pour 2018, 2/3 de la rémunération variable pour 2019 et 3/3 de la rémunération variable pour 2020. En 2021, le Conseil d ’ administration a approuvé le lancement d ’ une prime sur le long terme fondée sur des actions d ’ Allfunds Group Plc pour les directeurs exécutifs, les autres membres du Personnel identifié et les salariés clés du Groupe ( « ILP » ). Le premier cycle de l ’ ILP, qui a été accordé en octobre 2021, est divisé en deux types de primes : (i) une prime fondée sur des actions octroyée aux directeurs exécutifs, aux autres membres du Personnel identifié et à certains salariés qui est liée au maintien du bénéficiaire au sein d ’ Allfunds jusqu ’ à la date de paiement et au niveau auquel deux indicateurs de résultats sont atteints : (a) l ’ évolution de la rentabilité totale pour l ’ actionnaire d ’ Allfunds Group Plc en comparaison à celle d ’ un groupe d ’ entreprises comparables, et (b) le ratio EBITDA ajusté du Groupe comparé à l ’ EBITDA ajusté budgétisé, dans les deux cas, pour une période de référence précédemment définie. Cette prime a été divisée en deux tranches égales, la première sera accordée, si approprié, début 2023, et la seconde début 2024. (ii) une prime fondée sur des actions octroyée aux autres bénéficiaires de l ’ ILP, liée uniquement au maintien du salarié au sein d ’ Allfunds Group jusqu ’ à la date de paiement de la prime, qui sera également octroyée en deux tranches début 2023 et 2024. La prime est soumise aux clauses du « malus » et de réduction habituelles pour les plans de rémunération de ce type. Le Groupe a comptabilisé les charges à payer afférentes à l ’ ILP pour la période commençant à la date d ’ octroi jusqu ’ au 1 5 oct obre, et 3 1 déc embre, s ’ élevant à 1 931 milliers d ’ euros, sous « Frais de personnel » dans la mesure où Allfunds supporte le coût (voir Note 23.1) avec un crédit aux réserves. Au total, 21 directeurs exécutifs ont été inclus dans le Système de primes susmentionné, la date du premier paiement étant en 2023. En outre, en 2021, un actionnaire indirect a accepté et versé un montant de 10 400 milliers d ’ euros à certains salariés d ’ Allfunds Bank, S.A.U. au titre de leur emploi par la Banque (voir Note 26). En 2021 et 2020, les dirigeants n ’ ont reçu aucune rémunération variable liée aux systèmes de primes à long terme, autres que celle indiquée ci-dessus. c) Obligations en matière de pension, d ’ assurance et autres En 2021, à la fin de l ’ exercice, la Banque avait des engagements au titre des obligations postérieures à l ’ emploi à prestations déterminées auprès de 18 des cadres dirigeants actuels de la Banque au titre de la retraite, du handicap permanent ou du décès (2020 : 19 membres). Les cotisations effectuées à ce titre en 2021 s ’ élevaient à 360 milliers d ’ euros (2020 : 293 milliers d ’ euros) (voir 23.1). Le capital garanti par les polices d ’ assurance vie pour les cadres dirigeants s ’ élevait à 15 697 milliers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021 (3 1 déc embre 2020 : 18 478 milliers d ’ euros). Le Groupe a versé des primes à hauteur de 18 milliers d ’ euros (2020 : 22 milliers d ’ euros) aux compagnies d ’ assurance à ce titre en 2021. Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, il n ’ y avait aucune police d ’ assurance couvrant l ’ un quelconque des administrateurs actuels ou des anciens administrateurs de la Banque. d) Prêts Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, le Groupe n ’ a eu aucun risque direct avec des membres actuels ou des anciens membres du Conseil d ’ administration de la Banque ou avec la Direction du Groupe, ou aucune garantie ne leur a été accordée. e) Informations relatives aux situations de conflits d ’ intérêts impliquant les administrateurs A la clôture de l ’ exercice 2021, aucun membre du Conseil d ’ administration de la Banque n ’ avait communiqué aux autres une situation de conflit, direct ou indirect, sur le fait qu ’ ils pourraient, ou que des personnes qui leur sont proches pourraient, comme prévu par la Loi sur les sociétés de capitaux, avoir un intérêt dans la Banque. 7. Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue Le détail des « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue » des bilans consolidés joints aux 31 décembre 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Disponibilités 12 24 Soldes disponibles auprès des Banques centrales (*) 1 306 515 1 232 995 Autres dépôts à vue 693 436 610 099 1 999 963 1 843 118 (*) Ce solde concerne les liquidités détenues auprès de la Banque d’Espagne, de la Banque d’Italie et de la Banque de Luxembourg. Les liquidités sont considérées éligibles au titre des exigences de liquidités et permettent à la Banque de réduire sa concentration du risque de contrepartie. Le solde comptabilisé sous cet intitulé aux 31 décembre 2021 et 2020 représente le niveau maximum de l’exposition au risque de crédit assumé par le Groupe au titre de ces instruments. La Note 25 donne des informations sur les échéances résiduelles et les taux d’intérêt moyens des titres d’emprunt classés dans cette catégorie d’actifs financiers. La Note 27 donne des informations sur la juste valeur des instruments financiers aux 31 décembre 2021 et 2020. Aux 31 décembre 2021 et 2020, le Groupe ne détenait aucun actif dans cette catégorie avec des montants courus, arrivés à échéance ou qui ont été dépréciés. 8. Actifs financiers au coût amorti Le détail, par type d’instrument financier, des « Prêts et avances » dans les bilans consolidés joints aux 31 décembre 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Actifs financiers au coût amorti : aux banques centrales 14 675 12 465 aux établissements de crédit 61 715 43 426 aux clients 171 804 177 599 248 194 233 490 8.1 Prêts et avances aux Banques centrales Le solde consolidé de cet élément du côté de l’actif des bilans consolidés joints aux 31 décembre 2021 et 2020 concerne principalement les soldes détenus auprès de la Banque d’Espagne, de la Banque d’Italie, de la Banque de Singapour et de la Banque du Luxembourg afin de satisfaire les exigences du ratio de réserves minimum. Ce ratio est calculé selon les dépôts des clients et les titres, autres que les actions arrivant à échéance dans moins de deux ans. Aux 31 décembre 2021 et 2020, le Groupe a satisfait le ratio de réserves minimum exigé par la législation espagnole applicable. 8.2 Prêts et avances aux établissements de crédit Le détail, par type et devise de la transaction, des « Prêts et avances aux établissements de crédit » du côté de l’actif des bilans consolidés joints aux 31 décembre 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Type : Dépôts à terme 61 660 43 404 Plus : Ajustements de l’évaluation 55 22 Dont- Intérêts courus 55 22 61 715 43 426 Devise : Euro 4 305 5 218 Devises étrangères 57 410 38 208 61 715 43 426 La Note 25 donne le détail des durées jusqu’à échéance de ces actifs à la fin des exercices 2021 et 2020 et des taux d’intérêt annuels moyens en 2021 et 2020. La Note 27 donne des informations sur la juste valeur de ces actifs financiers. 8.3 Prêts et avances aux clients Le détail, par type de prêt et par zone géographique de résidence de l’emprunteur, des « Prêts et avances aux clients » du côté de l’actif des bilans consolidés joints aux 31 décembre 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Par type d’opération et statut : Créances sur demande et autres (*) 166 879 176 640 Actifs dépréciés (**) 10 946 2 941 Moins : Ajustements de l’évaluation (6 021) (1 982) Dont- Pertes de valeur (6 021) (1 982) 171 804 177 599 Zone géographique de l’emprunteur : Espagne 6 434 32 597 Union européenne (hors Espagne) 135 680 38 474 Reste du monde 29 690 106 528 171 804 177 599 (*) Au 31 décembre 2021, inclut 3 509 milliers d’euros pour les opérations financières en cours de règlement (réglées à la date d’émission des comptes annuels courants) (32 965 milliers d’euros au 31 décembre 2020) et 118 690 milliers d’euros pour les commissions liées à la commercialisation des unités dans les organismes de placement collectif à recevoir à ces dates, respectivement (88 876 milliers d’euros pour les commissions liées à la commercialisation des unités dans les organismes de placement collectif à recevoir au 31 décembre 2020) (voir Note 21). En outre, au 31 décembre 2020, inclut 22 112 milliers d’euros liés à des avances de prêt Allfunds (UK) Limited et LHC3. (**) Correspond entièrement aux commissions des actions des Organismes de placement collectif en attente de recouvrement à ces dates (voir Note 21). La Note 25 donne le détail des durées avant échéance de ces actifs à la fin des exercices 2021 et 2020 et des taux d’intérêt annuels moyens en 2021 et 2020. La Note 27 donne des informations sur la juste valeur de ces actifs financiers. Aux 31 décembre 2021 et 2020, il n’y avait aucuns prêts et avances aux clients pour les comptes importants sans date d’échéance fixe. Variations des prêts et avances classés en « Actifs financiers au coût amorti » Ci-dessous se trouve le détail des variations du solde des prêts et avances aux établissements de crédit et des prêts et avances aux clients comptabilisés sous « Actifs financiers au coût amorti » dans les bilans consolidés aux 31 décembre 2021 et 2020, selon leur classification comptable et hors toute perte de valeur : 2021 En milliers d’euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Solde de début 174 517 2 123 2 941 Ajoutés liés aux nouvelles transactions 100 056 81 424 - Variations des soldes et remboursements totaux (127 276) (2 123) (53 837) Reclassification à l’Etape 1 - - - Reclassification à l’Etape 2 - - - Reclassification à l’Etape 3 - (61 842) - Reclassification en pertes et profits - - - Reclassification à l’Etape 1 - - - Reclassification à l’Etape 2 - - 61 842 Reclassification à l’Etape 3 - - - Solde à la fin de l’exercice 147 297 19 582 10 946 2020 En milliers d’euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Solde de début 32 605 2 684 1 806 Augmentations dues à la restructuration/aux regroupements d’entreprises 248 - - Ajoutés liés aux nouvelles transactions 150 244 9 007 1 323 Variations des soldes et remboursements totaux (8 580) (7 943) (1 813) Reclassification à l’Etape 1 - - - Reclassification à l’Etape 2 - - - Reclassification à l’Etape 3 - (1 625) - Reclassification en pertes et profits - - - Reclassification à l’Etape 1 - - - Reclassification à l’Etape 2 - - 1 625 Reclassification à l’Etape 3 - - - Solde à la fin de l’exercice 174 517 2 123 2 941 Pertes de valeur En 2021, les charges supportées par le Groupe au titre des pertes de valeur s’élevaient à 6 043 milliers d’euros (2020 : 800 milliers d’euros). Les variations des « Pertes de valeur » dans le détail précédant en 2021 et 2020 étaient comme suit : 2021 En milliers d’euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total Solde de début 390 9 1 583 1 982 Augmentation pour motif/acquisition 350 215 7 809 8 374 Diminutions dues à la décomptabilisation (696) (114) (1 910) (2 720) Variations dues à la variation du risque de crédit (encaissements) - (12) 401 389 Variations dues aux modifications sans décomptabilisation (net) - - - - Utilisations - - (2 004) (2 004) Solde de fin 44 98 5 879 6 021 2020 En milliers d’euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total Solde de début 19 4 921 944 Augmentations dues à la restructuration/aux regroupements d’entreprises 238 - - 238 Augmentation pour motif/acquisition 145 10 315 470 Diminutions dues à la décomptabilisation - - - - Variations dues à la variation du risque de crédit (encaissements) (12) - (410) (422) Variations dues aux modifications sans décomptabilisation (net) - (5) 757 752 Solde de fin 390 9 1 583 1 982 Actifs financiers arrivés à échéance mais non dépréciés Le Groupe a détenu des actifs financiers arrivés à échéance mais non dépréciés dans les bilans joints aux 31 décembre 2021 et 2020 s’élevant à 107 744 milliers d’euros et à 86 596 milliers d’euros, respectivement, tous ayant des échéances de moins de 30 jours qui étaient détenus avec d’autres sociétés financières et provenaient de commissions non recouvrées au titre de la commercialisation des actions dans les Organismes de placement collectif ainsi que des montants à découvert dans les comptes courants à ces dates. Actifs dépréciés Le détail des variations du solde des actifs financiers classés en actifs financiers au coût amorti et collectivement estimés comme déprécié en raison du risque de crédit aux 31 décembre 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Solde de début 2 941 1 806 Ajouts nets des encaissements 8 005 1 135 Solde de fin 10 946 2 941 Aux 31 décembre 2021 et 2020, il n’y avait aucun intérêt couru à recevoir sur ces actifs. En outre, ci-dessous se trouve le détail des actifs financiers classés comme Actifs financiers au coût amorti qui étaient considérés comme dépréciés en raison du risque de crédit aux 31 décembre 2021 et 2020, classés par âge du montant arrivé à échéance le plus ancien : En milliers d’euros Avec des soldes arrivés à échéance Total Dans les 6 mois Dans les 6 à 9 mois Dans les 9 à 12 mois Dans plus de 12 mois Soldes au 31 décembre 2021 7 279 3 413 168 86 10 946 Soldes au 31 décembre 2020 1 102 555 489 795 2 941 Actifs radiés Aux 31 décembre 2021 et 2020, le Groupe ne détenait aucun actif financier classé comme Actifs financiers au coût amorti et considérés comme actifs radiés, et il n’y avait aucune variation à ce titre pour ces exercices. 9. Actifs corporels Les variations en 2021 et 2020 des « Actifs corporels » dans les bilans consolidés joints étaient les suivantes : En milliers d’euros 2021 2020 Coût : Solde de début 49 618 40 312 Ajouts 9 163 9 487 Cessions (1 139) (70) Autres variations (*) 28 (111) Solde de fin 57 670 49 618 Cumul d’amortissement : Solde de début (20 317) (12 064) Charges de l’exercice (9 611) (8 344) Cessions 293 70 Autres variations (29) 21 Solde de fin (29 664) (20 317) Actifs corporels, net 28 006 29 301 (*) Correspond principalement aux différences de change. Le détail, par type d’actif, des éléments composant les « Actifs corporels » dans les bilans consolidés joints aux 31 décembre 2021 et 2020 est le suivant : En milliers d’euros Coût Cumul d’amortissement Valeur comptable Droits d’utilisation 30 473 (11 292) 19 181 Mobilier et agencements 14 959 (6 340) 8 619 Matériel informatique 4 186 (2 685) 1 501 Soldes au 31 décembre 2020 49 618 (20 317) 29 301 Droits d’utilisation (Note 1.b) 37 916 (18 744) 19 172 Mobilier et agencements 14 991 (7 447) 7 544 Matériel informatique 4 763 (3 473) 1 290 Soldes au 31 décembre 2021 57 670 29 664 28 006 Au 31 décembre 2021, les actifs corporels pour un montant brut de 4 218 milliers d’euros environ étaient pleinement amortis (3 133 milliers d’euros environ au 31 décembre 2020). En 2021, le Groupe a comptabilisé 59 milliers d’euros de pertes dans le compte de résultat liées à la décomptabilisation des immobilisations corporelles sous « Plus-values ou moins-values sur la décomptabilisation des actifs non financiers, net ». En 2020, le Groupe n’a enregistré aucune perte dans le compte de résultat consolidé liée à la comptabilisation d’actifs corporels. Vu la nature des actifs corporels du Groupe, ses administrateurs estiment que leurs justes valeurs ne sont pas significativement différentes de leurs valeurs comptables respectives aux 31 décembre 2021 et 2020. Aux 31 décembre 2021 et 2020 et tout au long de ces exercices, il n’y avait aucune perte de valeur sur les immobilisations corporelles pour son propre usage en plus de celles indiquées dans la présente Note. 10. Actifs incorporels Le détail des « Actifs incorporels » dans les bilans consolidés joints aux 31 décembre 2021 et 2020 est le suivant : En milliers d’euros 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 Développements informatiques 88 205 61 779 Goodwill : 401 693 401 693 Fintech Partners, S.L.U. 6 704 6 704 Investlab (*) 158 264 158 264 Allfunds Sweden AB (*) 18 155 18 155 Activité de Correspondant bancaire de BNP (*) 218 570 218 570 Plateforme technologique et portefeuille Finametrix 6 479 6 479 Accord de coopération - Investlab (*) 162 264 162 264 Accord d’exclusivité - BNP (*) 104 056 104 056 Relations clients - Investlab (*) 3 717 3 717 Relations clients - Nordic (*) 1 587 1 587 Relations clients - BNP (*) 109 231 109 231 Plateforme technologique - BNP (*) 22 730 22 730 Contrat de sous-distribution - PAM (*) (**) 161 000 175 636 Plateforme Myfundmatch (*) 1 420 1 420 Ecarts de change 12 422 - Retrait (51) - Moins : Cumul d’amortissement (117 365) (53 512) Moins : Dépréciations (1 420) (750) Total, net 995 968 996 330 (*) Voir Note 1.e (**) Inclut 14 637 milliers d’euros et 29 273 milliers d’euros correspondant à la TVA aux 31 décembre 2021 et 2020 respectivement. Au 31 décembre 2021 et 2020, tous les actifs incorporels du Groupe, sauf le goodwill, avaient une durée de vie économique finie. Sont indiqués ci-dessous les expirations des contrats de coopération et d’exclusivité : Echéance Prolongation Echéance après prolongation Credit Suisse (*) 2022 7 2029 BNP (*) 2025 5 2030 (*) Prolongeable à la seule discrétion d’Allfunds Les variations (montants bruts) en 2021 et 2020 des « Actifs incorporels » dans les bilans consolidés joints étaient les suivants : En milliers d’euros 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 Solde de début 1 049 842 248 015 Ajouts : 26 426 802 672 Goodwill -Investlab - Phase 2 - 139 708 Goodwill – Activité de Correspondant bancaire - 218 570 Accord de coopération - 13 629 Accord d’exclusivité - 104 056 Relations clients - BNP - 109 231 Plateforme technologique - BNP - 22 730 Contrat de sous-distribution - PAM - 175 636 Plateforme Myfundmatch - 1 429 Capitalisation des frais de personnel internes 3 043 2 151 Reste 23 383 15 532 Retraits (51) - Contrat de sous-distribution -PAM (14 636) - Ecarts de change 12 422 - Dépréciations (670) (750) Autres mouvements - (95) Solde de fin 1 073 333 1 049 842 Les variations dans « Cumul d’amortissement » en 2021 et 2020 étaient les suivants : En milliers d’euros 2021 2020 (53 512) (19 658) (64 695) (33 936) 842 82 (117 365) (53 512) Au 31 décembre 2021, les actifs incorporels pour un montant brut d’environ 10 018 milliers d’euros étaient pleinement amortis (5 563 milliers d’euros environ au 31 décembre 2020). En 2021 et 2020, le Groupe a déprécié l’actif incorporel associé à la plateforme Myfundmatch pour un montant de 650 milliers d’euros et 750 milliers d’euros, respectivement, enregistrant la perte sous « Plus-values ou moins-values lors de la décomptabilisation des actifs non financiers, net » dans le compte de résultat consolidé joint. Au 31 décembre 2021, cet actif est pleinement déprécié. 10.1 Goodwill La répartition du goodwill, selon les unités génératrices de trésorerie (UGT) qui le créent, est comme suit : En milliers d’euros 31-12-2021 31-12-2020 Fintech Partners, S.L.U. 6 704 6 704 Investlab 163 435 158 264 Allfunds Sweden AB 19 040 18 155 Activité de Correspondant bancaire de BNP 218 570 218 570 Total 407 749 401 693 Le mouvement produit au cours des exercices 2021 et 2020 était le suivant : En milliers d’euros Solde au 1 er janvier 2020 43 415 Ajouts Investlab - Phase 1 139 708 Allfunds Sweden AB 218 570 Pertes de valeur - Solde au 31 décembre 2020 401 693 Ajouts - Pertes de valeur - Écarts de change 6 056 Solde au 31 décembre 2021 407 749 Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises survenus en 2020 sont détaillés dans la Note 1-e. En 2021, le Groupe n’a fait aucune acquisition d’entreprises qui a été comptabilisée dans le bilan consolidé joint au 31 décembre 2021. Test de dépréciation Au moins une fois par an (ou dès qu’il existe une indication de dépréciation), le Groupe fait un test de dépréciation du goodwill (c’est-à-dire une éventuelle réduction de son montant recouvrable en dessous de sa valeur comptable) (voir Note 2-h). La première étape qui doit être effectuée pour réaliser cette analyse est l’identification des unités génératrices de trésorerie, c’est-à-dire les groupes d’actifs identifiables les plus petits du Groupe qui génèrent des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie d’autres actifs ou d’autres groupes d’actifs. La valeur comptable de chaque unité génératrice de trésorerie est déterminée en tenant compte de la valeur comptable (y compris tout ajustement de la juste valeur découlant du regroupement d’entreprises) de tous les actifs et passifs de toutes les entités légales indépendantes composant les unités génératrices de trésorerie ainsi que le goodwill y relatif. La valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie devant être recouvrée est comparée à son montant recouvrable afin de déterminer s’il existe toute dépréciation. Les administrateurs du Groupe apprécie l’existence de toute indication qui pourrait être considérée comme la preuve de la dépréciation de l’unité génératrice de trésorerie en examinant les informations, y compris les suivantes : (i) certaines variables macroéconomiques qui pourraient affecter son investissement (situation politique et situation économique, entre autres) et (ii) des variables microéconomiques diverses comparant l’investissement du Groupe avec l’industrie des services financiers du pays dans lequel l’unité génératrice de trésorerie effectue la majorité de ses activités économiques (fonds intermédiaires hors bilans, honoraires et commissions nets, résultats entre autres). Indépendamment de savoir s’il existe toute indication de dépréciation, pour chaque exercice, le Groupe calcule le montant recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été attribué et, à ce titre, il utilise les expertises ou estimations internes effectuées par des experts indépendants, autre que le commissaire aux comptes externe. Tout d’abord, le Groupe détermine le montant recouvrable en estimant la juste valeur de chaque unité génératrice de trésorerie et en calculant sa valeur d’usage grâce aux prévisions des flux de trésorerie actualisés. Les hypothèses principales utilisées dans ce calcul sont les suivantes : (i) prévisions des résultats et fonds intermédiaires qui couvrent une période de cinq ans basées sur des budgets financiers approuvés par les administrateurs de la Banque, (ii) taux d’actualisation déterminés au coût du capital en tenant compte du taux de rendement sans risque, plus une prime de risque selon le marché et l’activité dans lesquels les unités interviennent et (iii) taux de croissance constants pour extrapoler les résultats à perpétuité qui ne dépassent pas le taux de croissance moyen à long terme pour le marché dans lequel l’unité génératrice de trésorerie en question intervient en considérant les évolutions attendues et la croissance nominale à long terme de la situation géographique de l’unité. Les prévisions des flux de trésorerie utilisées par la direction de la Banque pour obtenir les valeurs d’usage sont basées sur les budgets financiers approuvés par les administrateurs de la Banque. La direction de la Banque établit ses budgets en utilisant les hypothèses principales suivantes : - Variables microéconomiques de l’unité génératrice de trésorerie : la direction tient compte des fonds intermédiaires hors bilan, des honoraires et commissions nets générés par ces actifs, des honoraires et commissions autres et des décisions commerciales prises à ce titre. - Variables de la performance passée : en plus, la direction tient compte des prévisions de la différence (positive et négative) entre la performance passée de l’unité génératrice de trésorerie et celle du marché. Ci-dessous se trouve le détail des hypothèses principales utilisées pour déterminer le montant recouvrable, à la fin des exercices 2021 et 2020, des unités génératrices de trésorerie évalué en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Fintech Partners, S.L.U.) et le modèle d’actualisation du dividende (Investlab Allfunds Sweden AB et Correspondant bancaire CGUS) : 2021 2020 Période concernée Taux d’actualisation Taux de croissance Période concernée Taux d’actualisation Taux de croissance Fintech Partners, S.L.U. 5 ans 12,3 % 1,8 % 5 ans 10,2 % 1,3 % Investlab 5 ans 6,8 % 2,8 % 5 ans 10,8 % 1,9 % Allfunds Sweden AB 5 ans 9,4 % 2,8 % 5 ans 12,9 % 1,9 % Correspondant bancaire (*) 5 ans 9,5 % 2,8 % - - - (*) Pour l’analyse de la dépréciation potentielle de l’activité de Correspondant bancaire CGU de BNP, étant donné que l’opération a été réalisée le 2 octobre 2020. En 2020, le Groupe a réalisé un test de dépréciation interne basé sur les prévisions de flux de trésorerie pour la période 2020-2024. Vu le degré d’incertitude de ces hypothèses, le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité en utilisant des variations raisonnables des hypothèses principales sur lesquelles le montant recouvrable des unités génératrices de trésorerie est basé afin de confirmer si leur montant recouvrable dépasse toujours leur valeur comptable. L’analyse de sensibilité impliquait d’ajuster le taux d’actualisation de +/- 50 points de base et le taux de croissance à perpétuité de +/- 50 points de base. Après l’analyse de sensibilité réalisée, la valeur d’usage de toutes les unités génératrices de trésorerie dépasse toujours leur valeur comptable. Par conséquent, le Groupe n’a pas comptabilisé de perte de valeur sur le goodwill aux 31 décembre 2021 et 2020. 11. Provisions Les détails des provisions du bilan consolidé à la fin de l’exercice 2021 ainsi que les principaux mouvements comptabilisés au cours de l’exercice, sont les suivants : Provisions En milliers d’euros Solde de début Autres ajustements dus aux regroupements d’entreprises Charges pour l’exercice Augmentations dues au coût des intérêts Montants utilisés Solde de fin Retraites et autres obligations à prestations déterminées postérieures à l’emploi - 601 1 243 89 (243) 1 690 Autres avantages des salariés sur le long terme - - - - - - Litiges fiscaux et juridiques en cours - - - - - - Engagements et garanties accordés - - - - - - Autres provisions - - 200 - - 200 Total - 601 1443 89 (243) 1 890 Rémunération des prestations déterminées à long terme Le détail de la valeur actuelle des obligations assumées par le Groupe concernant les avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages des salariés sur le long terme des actifs concernés du plan et des montants non comptabilisés à la fin de 2021 est comme suit : En milliers d’euros 2021 Valeur actuelle de la rémunération : 12 185 Moins – Juste valeur des actifs du plan (9 252) Moins – Coût du service passé non comptabilisé (1 243) Provisions à long terme - Provisions pour les obligations des avantages des salariés à long terme 1 690 La valeur actuelle des obligations a été déterminée par des actuaires indépendants qualifiés ayant recours aux techniques actuarielles suivantes : - Méthode de l’évaluation : méthode des unités de crédit projetées qui considère chaque période de service comme donnant lieu à une unité supplémentaire de droits aux avantages et évalue chaque unité séparément. - Hypothèses actuarielles utilisées : non biaisée et mutuellement compatible. En règle générale, les hypothèses actuarielles les plus importantes utilisées dans les calculs sont les suivantes : Hypothèses actuarielles 2021 Suisse Italie Taux d’actualisation (*) 0 % 0,99 % Tableaux de mortalité et de durée de vie attendue BVG 2015. Tableaux de mortalité 2012 RG48 Taux d’augmentation du salaire ajustable 0,47 % 1,90 % Taux de rendement attendu des actifs du plan 1,75 % N.A Les taux d’actualisation utilisés pour les flux futurs ont été déterminés par référence aux obligations corporate haute qualité pour chaque devise. Le rendement attendu des actifs du plan correspond au taux d’actualisation fixé. Les âges de départ à la retraite concernant ces obligations sont déterminés à l’âge le plus tôt auquel le salarié peut prendre sa retraite, à la date convenue contractuellement en cas de préretraite ou par le biais de l’utilisation de taux de retraite. Les changements des hypothèses principales peuvent affecter le calcul des obligations. Ci-dessous se trouve un tableau des sensibilités montrant l’effet des obligations d’un changement des hypothèses principales : L’analyse de sensibilité des plans de retraite en Suisse (en milliers d’euros) Changement (en points de base) 2021 Augmentation Diminution Taux d’actualisation 0,25 % (513) N.A Taux d’augmentation du salaire 0,25 % 336 (322) Augmentation de l’obligation par année de vie 1 an 148 160 Les sensibilités ont été calculées à la date de déclaration et concernent les changements de chaque hypothèse alors que les autres ne sont pas affectées, et donc des effets combinés possibles sont exclus. Ci-dessous se trouve un résumé des changements de l’obligation qui ont affecté, en 2021, les montants comptabilisés dans le bilan consolidé selon les obligations postérieures à l’emploi des avantages, passés, actuels et autres, des salariés sur le long terme : Année 2021 : En milliers d’euros Obligation des prestations déterminées Actifs du plan Obligation nette Soldes au 1 er janvier 2020 8 858 (8 858) - Regroupements d’entreprises 601 - 601 Montants chargés directement dans le compte de résultat : - - - Coût du personnel – Coûts normaux pour l’exercice 852 - 852 Rendement des actifs - (334) (334) Coût des intérêts afférents aux obligations - - - Limitations et règlements - - - Provisions pour comptabilisation immédiate des gains et pertes actuariels - - - Provisions (net) 1 243 - 1 243 Ajustements aux capitaux propres 219 (200) 19 Autres (884) 1 145 261 Contributions 296 (1 005) (709) Bénéfices versés (243) - (243) Soldes au 31 décembre 2021 10 942 (9 252) 1 690 12. Fiscalité Le Groupe dépose des déclarations d’impôt sur le revenu consolidé en Espagne. Il y a deux groupes fiscaux : (i) un groupe fiscal pour les établissements de crédit et les entités similaires qui paye l’impôt à un taux de 30 %, et (ii) un autre groupe fiscal pour les entités qui ne sont pas des établissements de crédit qui paye l’impôt à un taux de 25 %. Le groupe fiscal des établissements de crédit est composé de Liberty Partners, S.L.U. et d’Allfunds Bank, S.A.U. (la société désignée comme représentant du groupe fiscal en Espagne par la société mère non résidente, Allfunds Group Plc, en tant qu’entité représentative en Espagne). En outre, le groupe fiscal des sociétés espagnoles qui ne sont pas des établissements de crédit comprend Allfunds Digital, S.L.U. (société qui a procédé à l’absorption des entités Fintech Partners, S.L.U. et Nextportfolio, S.L.U., et Allfunds Blockchain, S.L. (société dans laquelle Allfunds Bank, S.A.U. a apporté sa branche d’activité de blockchain) (voir Note 1-e)). L’entité représentative de ce groupe fiscal est Allfunds Digital, S.L.U. par subrogation de la position de Fintech Partners, S.L.U. (entité représentative précédente), qui a également ratifié cette désignation par la société mère non-résidente, Allfunds Group Plc. 12.1 Rapprochement du bénéfice comptable au bénéfice imposable Le détail du montant total des charges d’impôt sur le revenu supportées par le Groupe aux 31 décembre 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Allfunds Bank, S.A.U., Espagne 22 859 10 432 Allfunds Bank, S.A.U. Filiale en Italie (45 143) 20 207 Allfunds Bank, S.A.U. Filiale au Royaume-Uni 3 649 - Allfunds Bank, S.A.U. Filiale à Singapour - - Allfunds Bank, S.A.U. Filiale en France 3 847 3 955 Allfunds Bank, S.A.U. Filiale en Pologne 58 15 Allfunds Bank, S.A.U. Filiale au Luxembourg ( * ) 6 526 - Allfunds Bank, S.A.U. Filiale en Suisse ( * ) 541 - Allfunds Bank, S.A.U. Filiale en Suède ( ** ) (52) - Allfunds Bank International, S.A. ( * ) - 4 308 Allfunds Bank International, S.A., Filiale suisse ( * ) - 349 Allfunds Sweden AB ( ** ) - (362) Allfunds Bank Brasil Representaçoes, Ltda . 104 55 Allfunds Digital S.L.U. 265 457 Allfunds Hong Kong Limited - - Allfunds Blockchain, S.L. (130) - Charges découlant de la consolidation AFB ( *** ) (193) 2 265 (7 669) 41 681 Total charges d’impôt sur le revenu (*) En 2021, Allfunds Bank International, S.A. est devenue Allfunds Bank, S.A.U., Succursale au Luxembourg, et donc Allfunds Bank International, S.A., Succursale en Suisse est devenue Allfunds Bank, S.A.U., Succursale en Suisse (voir Note 1.e). En outre, Allfunds Sweden AB est devenue Allfunds Bank, S.A.U., Succursale en Suède en 2021. (**) En 2021, Allfunds Sweden AB a fusionné avec Allfunds Bank, S.A.U. et tous les actifs et passifs de la société suédoise absorbée ont été alloués à une succursale d’Allfunds Bank, S.A.U. en Suède (voir Note 1.e). (***) Pour 2021, cela correspond à la diminution des passifs d’impôt différé découlant au niveau consolidé suite à l’affectation du prix d’achat lors du regroupement d’entreprises résultant de l’acquisition du Groupe Fintech (voir Note 11.4). Bien que la déclaration d’impôt sur le revenu pour l’exercice 2021 n’a pas encore été déposée, le rapprochement du bénéfice comptable consolidé au bénéfice imposable estimé de la Banque en Espagne ainsi que les charges d’impôt sur le revenu de la Banque en Espagne comptabilisées dans les comptes de résultat consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 sont comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Bénéfice consolidé avant impôt 193 431 113 487 Ecarts : Augmentation (*) 87 635 43 519 Diminution (**) (214 867) (121 009) Bénéfice imposable 66 199 35 997 Taux d’imposition applicable en Espagne 30 % 30 % Total 19 860 10 799 Moins crédits fiscaux et réduction d’impôt (2) (2) Charges d’impôt sur le revenu 19 858 10 797 Groupe d’intérêt économique (***) (217) (4 263) Passif d’impôt 19 641 6 534 Compensation des crédits fiscaux générés par le groupe fiscal - (124) Avance d’impôt versée par Allfunds Bank, S.A.U. (28 342) (10 519) Autres - (27) Actif d’impôt courant (8 701) (4 136) (*) Concernant principalement les pertes supportées à l’étranger par des succursales et des sociétés consolidées, les suppressions lors du processus de consolidation et les charges d’impôt non déductibles / les ajustements hors bilan positifs. (**) Concernant principalement le résultat des succursales à l’étranger et des sociétés consolidées qui sont imposées dans les pays concernés dans lesquels elles sont établies ainsi que les dividendes non imposables. (***) Concernant l’impact de l’impôt à payer (i) des reports en avant des pertes fiscales ; et (ii) de la base fiscale du crédit d’impôt R&D&I pris par Arcano Imasde, AIE, qui, au 31 décembre 2020, était en cours de mise en place. En outre, en 2021, la Banque a comptabilisé des charges d’impôt sur les sociétés s’élevant à 3 372 milliers d’euros, correspondant, entre autres, (i) à l’ajustement résultant de la différence entre ce qui a été comptabilisé et ce qui a finalement été payé par l’impôt sur les sociétés pour l’exercice 2020, (ii) au paiement des honoraires découlant du rapport d’inspection, et (iii) aux mouvements des actifs et passifs de l’impôt différé qui sont comptabilisés dans ses registres, comme détaillé ci-dessous. 12.2 Actifs et passifs d’impôt Le détail des soldes de l’actif d’impôt courant et différé en 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Actifs d’impôt courant : 22 956 9 020 Actifs d’impôt différé : 125 416 55 112 Ajustement de 30 % des immobilisations dépréciées (Espagne) 188 251 Provisions non déductibles de l’impôt (Espagne) 474 182 Pertes fiscales de Cs-Investlab Business 51 263 54 388 Goodwill Italie (réévaluation fiscale) 72 281 . Autres liés aux filiales 1 058 206 Autres liés aux sociétés dépendantes 124 85 Autres 30 . 148 372 64 132 Les « Actifs d’impôt différé » incluent généralement ce qui suit : - Les actifs d’impôt résultant du regroupement d’entreprises par le biais duquel l’activité de distribution de Credit Suisse a été acquise (Investlab). Les actifs d’impôt s’élevaient à 64 915 milliers d’euros, dont 4 925 milliers, 5 245 milliers et 5 282 milliers d’euros correspondent au montant de la dépréciation en 2021, 2020 et 2019 respectivement, et 1 800 milliers d’euros aux différences de change. Suite à l’absorption par Allfunds Bank de sa filiale luxembourgeoise Allfunds Bank International, S.A., qui intervenait en Suisse par le biais d’une succursale (voir Note 1.e), ces actifs sont comptabilisés dans les comptes distincts d’Allfunds Bank, S.A.U., conformément à la Circulaire 4/2017 de la Banco de España. - Les actifs d’impôt différé d’un montant de 72 281 milliers d’euros comptabilisés par la succursale italienne au titre de l’amortissement fiscal attendu à compter de 2022 du goodwill résultant du regroupement d’entreprises découlant de l’acquisition de l’activité de correspondant bancaire de BNP. Notamment, l’amortissement de ce goodwill est déductible de l’impôt, puisque la succursale italienne a choisi le régime de réévaluation fiscale (« regimi di francancamento »). Le détail des soldes du passif d’impôt courant et différé en 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Passifs d’impôt courant : 52 104 15 145 Passifs d’impôt différé : 29 192 107 113 Résultant des regroupements d’entreprises - - Fintech Partners, S.L.U. 859 1 051 Allfunds International Schweiz AG 28 031 29 232 Allfunds Sweden AB 293 301 Activité de Correspondant bancaire de BNP - 76 272 Autres 8 260 81 296 122 258 Les « passifs d’impôt différé » incluent une somme de 28 031 milliers d’euros associée à la comptabilisation d’actifs incorporels résultant de l’acquisition de l’activité de distribution de Credit Suisse (Investlab ), qui, après la fusion indiquée ci-dessus d’Allfunds Bank International, S.A., sont comptabilisés dans les comptes distincts d’Allfunds Bank, S.A.U. Ils incluent également une somme de 293 milliers d’euros liée à la comptabilisation d’actifs incorporels découlant de l’acquisition d’Allfunds Sweden AB (Nordic Fund Market). En outre, les passifs d’impôt différé comptabilisés en 2020 au titre d’actifs incorporels de l’activité de Correspondant bancaire de BNP (pour un montant de 76 272 milliers d’euros au 31 décembre 2020) ont été annulés puisque, depuis l’exercice 2021, ces actifs peuvent être amortis à des fins fiscales, la succursale italienne ayant choisi le régime de réévaluation fiscale (voir Note 12.5). Le solde des « passifs d’impôt – passifs d’impôt courant » inclut principalement l’impôt sur les sociétés dû en Italie (net des paiements provisoires) (34 454 milliers d’euros), en France (3 853 milliers d’euros), au Royaume-Uni (2 807 milliers d’euros) et au Luxembourg (10 848 milliers d’euros). 12.3 Report en avant des pertes fiscales Outre les crédits d’impôt détaillés dans la partie 2 de cette note, le Groupe a reporté en avant les pertes fiscales suivantes qui n’ont pas été inscrites. Entité Pays Exercice concerné Montant des pertes fiscales (en milliers d ’euros) Allfunds Bank, S.A.U., succursale de Singapour Singapour 2017 2 877 2018 3 496 2019 6 269 2020 5 625 Allfunds Bank, S.A.U., succursale en Suisse Suisse 2017 18 588 2018 10 976 2019 8 493 2020 72 760 Allfunds Bank, S.A.U. succursale au Royaume-Uni Royaume-Uni Avant 2017 499 Allfunds Hong Kong Limited Hong Kong 2018 14 12.4 Transactions effectuées en vertu du Titre VII, Chapitre VII de la Loi espagnole relative à l’impôt sur le revenu Aux fins d’information prévue par la Loi espagnole 27/2014 du 27 novembre relative à l’impôt sur le revenu, les opérations suivantes ont été réalisées en 2021 : a) Fusion par absorption de Fintech Partners, S.L.U. et Nextportfolio, S.L.U. (sociétés absorbées) par Allfunds Digital, S.L.U. (société absorbante), entraînant la dissolution sans liquidation des sociétés absorbées et le transfert dans leur intégralité de tous les actifs et passifs à la société absorbante, qui a été subrogée aux droits et obligations des sociétés absorbées. Allfunds Digital, S.L.U. a dûment informé les autorités fiscales de la réalisation de cette fusion par absorption qui est soumise au régime fiscal spécial prévu au Chapitre VII du Titre VII de la Loi sur les sociétés de capitaux. b) Apport en nature par Allfunds Bank, S.A.U. (en tant que cédant) à Allfunds Blockchain, S.L.U. (en tant que cessionnaire) de la branche d’activité de la technologie de blockchain en échange d’actions représentant le capital du cessionnaire. Cet apport en nature d’une branche d’activité qui est soumise au régime fiscal spécial prévu par le Chapitre VII du Titre VII de la Loi sur les sociétés de capitaux a été dûment comptabilisé par Allfunds Blockchain, S.L.U. en tant que cessionnaire. c) Fusion transfrontière par laquelle Allfunds Bank S.A.U. (société absorbante) a absorbé sa filiale au Luxembourg, Allfunds International Bank, S.A. (société absorbée), causant ce qui suit : ○ la dissolution sans liquidation de la société luxembourgeoise absorbée et le transfert dans leur intégralité de tous ses actifs et passifs à la société absorbante qui a acquis tous les droits et obligations de la société absorbée par succession universelle ; ○ l’attribution/l’allocation immédiate de tous les actifs et passifs de la société luxembourgeoise acquise à une nouvelle succursale d’Allfunds Bank, S.A.U. au Luxembourg ; et ○ l’attribution/l’allocation immédiate de tous les actifs et passifs de la succursale suisse de la société luxembourgeoise acquise à une nouvelle succursale d’Allfunds Bank, S.A.U. en Suisse. d) Fusion transfrontière par laquelle Allfunds Bank S.A.U. (société absorbante) a absorbé sa filiale en Suède, Allfunds Sweden AB (société absorbée), causant ce qui suit : ○ la dissolution sans liquidation de la société suédoise absorbée et le transfert dans leur intégralité de tous ses actifs et passifs à la société absorbante qui a acquis tous les droits et obligations de la société absorbée par succession universelle ; ○ l’attribution/l’allocation immédiate de tous les actifs et passifs de la société suédoise acquise à une nouvelle succursale d’Allfunds Bank, S.A.U. en Suède. Allfunds Bank, S.A.U, en tant que cessionnaire, a dûment déclaré les deux fusions transfrontières qui sont soumises au régime fiscal spécial prévu au Chapitre VII du Titre VII de la Loi sur les sociétés de capitaux. A cette fin, il est indiqué ce qui suit : - toutes les fusions ont été effectuées sur la base des bilans de la fusion des sociétés concernées clos au 31 décembre 2020. A ce titre, les bilans des entités objet du transfert à cette date sont joints (voir Annexe III) ; - la valeur des actifs nets acquis dans le cadre de ces transactions correspond à la valeur indiquée lors de leur comptabilisation dans les entités objet du transfert avant la transaction. A ce titre, il faut noter que les actifs incorporels et le goodwill acquis dans le cadre des transactions de l’acquisition de Nordic et Credit Suisse (initialement comptabilisés au niveau consolidé du Groupe Allfunds) sont à présent, suite aux fusions transfrontières, comptabilisés dans les registres individuels de la Banque ; - les entités objet du transfert n’ont pas bénéficié d’avantages fiscaux au titre duquel les acquéreurs doivent garantir le respect de certaines exigences conformément aux réglementations fiscales espagnoles. Par conséquent, les informations indiquées dans cette section et dans la Note 1.e) ainsi que par référence au rapport 2020 concernant les opérations de restructuration menées en 2020, les exigences prévues par l’article 86 de la Loi espagnole sur l’impôt sur le revenu sont respectées. 12.5 Option du régime de réévaluation fiscale en Italie (« affrancamento ») Allfunds Bank S.A.U. a acquis l’activité de Correspondant bancaire (CB) de BNP Paribas Securities Services (BP2S) le 2 octobre 2020 en échange d’actions nouvellement émises. Cette activité de CB a été automatiquement attribuée à la succursale milanaise d’Allfunds Bank, S.A.U. L’apport de l’activité de CB est éligible au régime de neutralité fiscale. Par conséquent, le goodwill et les actifs incorporels de l’activité de CB identifiés au cours du processus d’affectation du prix d’achat ont été traités comme s’ils n’existaient pas à des fins fiscales, ce qui signifie que leur base d’imposition était nulle, de sorte qu’ils ne pouvaient pas être amortis à des fins fiscales. En vertu des lois italiennes, le contribuable peut toutefois choisir d’être soumis à un régime d’évaluation fiscale dans le cadre duquel le contribuable paye, de manière anticipée, un autre impôt à un taux réduit et augmente la base d’imposition des actifs à leur valeur, de sorte que les charges de dépréciation soient fiscalement déductibles. Ainsi, après avoir reçu confirmation des autorités fiscales italiennes qu’elle était en droit d’appliquer ce régime, la succursale milanaise d’Allfunds a choisi ce qui suit : - choix de la réévaluation fiscale ordinaire pour les actifs incorporels de l’activité de CB, de sorte que la succursale italienne : - doit payer l’acompte prévisionnel en trois versements (avec des intérêts à hauteur de 2,5 % pour les deuxième et troisième versements) : (a) 11 millions d’euros en juin 2021 (déjà versés) ; (b) 14,7 millions d’euros (dus fin juin 2022) ; et (iii) 11 millions d’euros (dus fin juin 2023) ; et - peut amortir les actifs incorporels de l’activité de CB à des fins fiscales au cours de leur durée de vie économique à compter de l’exercice 2021 inclus ; - choix de la réévaluation fiscale spéciale pour le goodwill, de sorte que la succursale italienne : - a dû verser un acompte prévisionnel d’un montant de 35 millions d’euros en un seul versement avant juin 2021 (déjà versé) ; et - peut amortir le goodwill de l’activité de CB à des fins fiscales au cours des cinq exercices à compter de 2022. D’un point de vue comptable, les choix indiqués ci-dessus ont entraîné ce qui suit pour l’exercice 2021 : - Entière comptabilisation d’une charge d’impôt de 71,7 millions d’euros dans le compte de résultat de cette succursale au titre des paiements anticipés déjà versés et ceux devant être faits (voir Note 11.2). - La Banque a choisi de comptabiliser un gain de 72,3 millions d’euros dans le compte de résultat de la succursale milanaise d’Allfunds Bank ainsi que l’actif d’impôt différé correspondant pour refléter les futures déductions fiscales (au taux plein de 33,07 %) du goodwill de l’activité de CB (qui, en vertu de l’IAS/IFRS italien, n’est pas amorti à des fins comptables en Italie), vu qu’il est probable que des bénéfices imposables futurs soient générés ce qui pourrait compenser les différences temporelles déductibles. L’exemption de la comptabilisation initiale ne s’applique pas, puisque la différence temporelle ne survient pas de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif, mais est une conséquence du paiement faisant suite au choix du régime de réévaluation fiscale qui permet de déduire l’amortissement du goodwill. - La libération du passif d’impôt fiscal en 2020 au titre des actifs incorporels de l’activité de CB (dont la dépréciation a été considérée comme non déductible aux fins fiscales avant le choix du régime de réévaluation fiscale expliqué ci-dessus) et la comptabilisation correspondante d’un gain de 76,2 millions d’euros dans le compte de résultat de la succursale milanaise d’Allfunds Bank. 12.6 Exercices pouvant être examinés par les autorités fiscales En vertu de la législation actuelle, les déclarations fiscales ne peuvent pas être réputées définitives tant qu’elles n’ont pas été examinées par les autorités fiscales ou tant que le délai de prescription légale relatif n’a pas expiré. Le 17 novembre 2020, la Banque a été informée par l’Agence fiscale nationale espagnole du début de l’audit fiscal de la Banque concernant l’impôt sur le revenu pour 2016-2018. Cet audit fiscal a un objet partiel et est limité à la vérification du crédit de double imposition international généré et/ou comptabilisé par la Banque dans ses déclarations d’impôt sur le revenu pour 2016 (10 244 milliers d’euros), 2017 (14 249 milliers d’euros) et 2018 (15 843 milliers d’euros), qui est survenu suite à l’obtention de revenus à l’étranger par l’intermédiaire d’Allfunds Bank, S.A.U. Succursale en Italie (dont le revenu est en réalité imposé en Italie). L’inspection s’est terminée le 25 novembre 2021 avec la signature d’un accord transactionnel prévoyant un paiement d’impôt de 117 milliers d’euros, plus les intérêts de l’amende, qui a été versé en intégralité en décembre 2021. Le 23 mars 2021, les trois entités comprenant le Groupe Fintech (actuellement, et suite à la fusion, Allfunds Digital, S.L.U.) ont reçu une notification de l’Agence fiscale relative au commencement des procédures d’inspection. Ces procédures d’inspection sont d’une nature générale couvrant l’impôt sur les sociétés (exercices 2015, 2016, 2017 et 2018) et la taxe sur la valeur ajoutée (2017 et 2018), et sont en cours. Concernant les autres impôts et taxes, au 31 décembre 2021, le Groupe a mis à disposition, pour l’examen par les autorités fiscales, les impôts et taxes qui leur sont applicables suite à leur activité pour laquelle, à cette date, le délai de prescription réglementaire pour leur examen, qui dans le cas de la législation espagnole est de quatre ans à compter de la fin de la période de déclaration volontaire, n’avait pas expiré. En outre, en raison des diverses interprétations qui peuvent être faites de la législation fiscale applicable aux transactions effectuées par le Groupe pour les exercices pouvant être examinés, des passifs d’impôt éventuel peuvent survenir. Cependant, les administrateurs de la Banque et leurs conseillers fiscaux estiment que la charge fiscale, s’il y en a une, qui pourrait découler d’inspections ultérieures par les autorités fiscales ou d’inspections déjà réalisées qui n’ont pas encore été réglées, n’aurait pas d’effet significatif sur les présents états financiers consolidés. 13. Autres actifs et autres passifs Le détail des « Autres actifs » et « Autres passifs » dans les bilans consolidés joints aux 31 décembre 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros Actifs Passifs 2021 2020 2021 2020 Comptes divers 7 325 1 011 8 769 11 471 Charges à payer (*) - 54 006 40 523 Honoraires et commissions reçus sur la commercialisation des unités des organismes de placement collectif (Notes 21 et 22) 697 932 418 517 601 924 352 159 Autres revenus dus jusqu’à expiration 15 631 17 090 - - Charges payées d’avance 2 877 5 557 - - 723 765 442 175 664 699 404 153 (*) Aux 31 décembre 2021 et 2020, ce poste incluait 30 111 milliers d’euros et 22 350 milliers d’euros, respectivement, afférents à la rémunération variable due à ces dates. Les administrateurs de la Banque estiment qu’aucune différence significative ne surviendra entre ces montants et ceux finalement versés. En outre, est inclus un droit suite au paiement anticipé d’un montant de 2 700 milliers et de 5 426 milliers d’euros au titre de l’accord de collaboration signé entre la Banque et BNP (voir Note 1.e). 14. Passifs financiers au coût amorti Le détail, par type d’instrument financier, des « Passifs financiers au coût amorti » dans les bilans consolidés joints aux 31 décembre 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Passifs financiers au coût amorti : Dépôts des établissements de crédit 705 614 266 760 Dépôts des clients 925 265 1 181 627 Autres passifs financiers 413 599 364 277 2 044 478 1 812 664 14.1 Dépôts des établissements de crédit Le détail, par type et devise, des « Dépôts des établissements de crédit » du côté du passif des bilans consolidés joints aux 31 décembre 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Type : Comptes à vue 705 614 266 760 705 614 266 760 Devise : Euros 508 765 170 355 Devises étrangères 196 849 96 405 705 614 266 760 La Note 25 donne le détail des durées jusqu’à échéance de ces passifs à la fin des exercices 2021 et 2020 et des taux d’intérêt annuels moyens pour 2021 et 2020, et la Note 27 donne des informations sur la juste valeur de ces passifs financiers. 14.2 Dépôts des clients Le détail, par type et devise, des « Dépôts des clients » du côté du passif des bilans consolidés joints aux 31 décembre 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Type : Comptes à vue 925 265 1 181 627 925 265 1 181 627 Devise : Euros 635 204 936 235 Devises étrangères 290 061 245 392 925 265 1 181 627 Le solde des « Dépôts des clients » incluait des comptes courants détenus par le secteur non-résident, pour un montant de 910 038 milliers d’euros et de 1 164 242 milliers d’euros aux 31 décembre 2021 et 2020, respectivement. La Note 25 donne le détail des durées jusqu’à échéance de ces passifs à la fin des exercices 2021 et 2020 et des taux d’intérêt annuels moyens en 2021 et 2020, et la Note 27 donne des informations sur la juste valeur de ces passifs financiers. 14.3 Autres passifs financiers Le détail des « Autres passifs financiers » dans les bilans consolidés joints aux 31 décembre 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Obligations locatives 19 946 19 477 Comptes de perception d’impôt 99 473 79 014 Comptes spéciaux 154 958 85 087 Obligations de paiement 39 731 106 824 Autres 99 491 73 875 413 599 364 277 Les « Comptes spéciaux » du tableau ci-dessus font en gros référence aux fonds temporairement détenus pour le compte des clients en raison des ordres de virement d’investissement dans des organismes de placement collectif reçus, qui devaient encore être réglés, à la fin de l’exercice. Les « Obligations de paiement » incluent 34 775 milliers d’euros et 83 501 milliers d’euros afférents aux honoraires et commissions reçus dus aux 31 décembre 2021 et 2020, respectivement (voir Note 22). Ils incluent également 115 milliers d’euros afférents aux montants qui n’ont pas encore été versés au 31 décembre 2021 aux régimes à cotisations déterminées des salariés du Groupe (2020 : 85 milliers d’euros) – voir Note 2-m-. Ce poste inclut également 42 064 milliers et 10 516 milliers d’euros correspondant à l’accord signé entre la Banque et BNP qui, aux 31 décembre 2021 et 2020, a été signé dans le cadre de l’opération effectuée (voir Notes 1.e et 23.2). La Note 25 donne le détail des durées jusqu’à échéance de ces passifs à la fin des exercices 2021 et 2020, et la Note 27 donne des informations sur la juste valeur de ces passifs financiers. Déclarations sur les délais moyens de paiement aux fournisseurs. Disposition supplémentaire Trois. « Obligation de déclaration » prévue par la Loi 15/2010 du 5 juillet Sont précisées ci-dessous les déclarations exigées par la Disposition supplémentaire Trois de la Loi 15/2010, du 5 juillet (modifiée par la Disposition définitive Deux de la Loi 31/2014, du 3 décembre), établies conformément à la Résolution de l’Institut d’audit et de comptabilité espagnol (ICAC) du 29 janvier 2016 sur les déclarations devant être incluses dans les notes aux états financiers au titre du délai moyen de paiement aux fournisseurs dans le cadre des transactions commerciales correspondant à Allfunds Bank, S.A.U. Jours 2021 2020 Délai moyen de paiement aux fournisseurs 28 28 Ratio des transactions réglées 28 28 Ratio des transactions pas encore réglées 23 26 En milliers d’euros 2021 2020 Total des paiements faits 67 959 62 544 Total des paiements non réglés 1 776 2 688 Conformément à la Résolution ICAC, le délai moyen de paiement aux fournisseurs a été calculé en tenant compte des transactions commerciales afférentes à la fourniture de biens ou de services pour lesquels le paiement est dû. Le « Délai moyen de paiement aux fournisseurs » est considéré comme étant la période qui s’écoule à compter de la date de réception des factures (avec aucune différence significative comparée aux dates correspondantes des factures) et la date de paiement. 15. Capital libéré Au 31 décembre 2019, le capital de la Banque a été représenté par 1 600 943 actions nominatives entièrement souscrites et libérées ayant une valeur nominale de 30 euros chacune et avec une prime d’émission de 169 013 milliers d’euros, toutes avec les mêmes droits de vote et au dividende, et son actionnaire unique était Liberty Partners, S.L.U. Comme indiqué dans la Note 1.e, le 26 mars 2020, dans le cadre de la deuxième phase de l’acquisition par le Groupe Allfunds Bank de l’activité de distribution de Credit Suisse, l’actionnaire unique de la Banque a effectué une augmentation de capital impliquant un apport non monétaire s’élevant à 190 000 milliers d’euros. Cette augmentation de capital a été réalisée grâce à l’émission de 175 713 actions, ayant une valeur nominale de 30 euros chacune et avec une prime d’émission de 1 051,30 euros par action, qui ont été souscrites entièrement par Liberty Partners, S.L.U. (actionnaire unique de la Banque). Le 2 octobre 2020, comme indiqué dans la Note 1.e et dans le cadre de la transaction effectuée entre Allfunds Bank, S.A.U., BNP Paribas Securities Services (BP2S) et BNP Paribas AM (PAM), l’actionnaire unique de la Banque a réalisé deux augmentations de capital avec un apport non monétaire s’élevant à 414 000 milliers d’euros et 146 363 milliers d’euros. Ces augmentations ont été effectuées grâce à l’émission de 371 378 actions et 131 295 actions, respectivement, ayant une valeur nominale de 30 euros et une prime d’émission de 1 084,77 euros par action qui ont été souscrites par BP2S et PAM, respectivement. A la même date et dans le cadre de l’opération précédente, l’actionnaire unique de la banque a réalisé une augmentation de capital avec un apport monétaire s’élevant à 14 636 milliers d’euros. Cette augmentation a été effectuée grâce à l’émission de 13 130 actions ayant une valeur nominale de 30 euros et une prime d’émission de 1 084,73 euros par action qui ont été souscrites et libérées par PAM. Le 2 octobre, Liberty Partners, S.L.U, a réalisé une augmentation de capital grâce à un apport non monétaire des actions de BP2S et PAM dans Allfunds Bank, S.A.U. (voir Note 1.e). Par conséquent, au 31 décembre 2021, le capital de la Banque s’élevait à 68 774 milliers d’euros et était représenté par 2 292 459 actions nominatives entièrement souscrites et libérées ayant une valeur nominale de 30 euros chacune et avec une prime d’émission de 913 267 milliers d’euros, toutes avec les mêmes droits de vote et au dividende, et son actionnaire unique était Liberty Partners, S.L.U. 16. Résultats non distribués Le solde des « Résultats non distribués » dans les bilans consolidés joints inclut le montant net des bénéfices ou pertes cumulés comptabilisés au cours des exercices antérieurs dans le compte de résultat consolidé qui, lors de la distribution du bénéfice, était attribué aux capitaux propres consolidés et n’était pas distribué ensuite aux actionnaires de la Banque. Le détail des « Résultats non distribués » des bilans consolidés aux 31 décembre 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Résultats non distribués : Réserve légale 13 755 9 606 Réserves non disponibles 9 954 9 954 Réserves volontaires 250 183 168 866 Réserves aux succursales- (3 927) 39 205 Allfunds Bank International, S.A (*). - 40 464 Allfunds Bank Brasil Representaçoes Ltda. (1 280) (891) Fintech Partners, S.L.U. - 33 Finametrix, S.L.U. (377) 830 Nextportfolio, S.L.U. - (698) Allfunds Hong Kong LTD (1 168) (347) Allfunds Sweden AB(*) - (186) Allfunds Blockchain, S.L.U. 12 - Allfunds Nominee - - Myfundmatch (1 114) - 269 965 227 631 (*) Sociétés transformées en filiales d’Allfunds Bank, S.A.U. au 31 décembre 2021 (voir Note 1.e). Réserve légale En vertu du Décret royal législatif 1/2010, du 2 juin, approuvant la Loi espagnole consolidée sur les sociétés à responsabilité limitée, les entités espagnoles doivent transférer 10 % du bénéfice net de chaque exercice en réserve légale. Ces transferts doivent être faits jusqu’à ce que le solde de cette réserve atteigne 20 % du capital. La réserve légale peut être utilisée pour augmenter le capital à condition que le solde restant de la réserve ne soit pas inférieur à 10 % du montant du capital augmenté. A compter du 31 décembre 2021, la réserve légale a été pleinement constituée. Réserve non disponible L’article 25 de la Loi espagnole relative à l’impôt sur le revenu 27/2014, du 27 novembre, a créé le concept d’incorporation de réserves, qui consiste en une réserve limitée qui permet au bénéfice imposable d’être réduit de 10 % du montant de l’augmentation des fonds propres jusqu’à la limite de 10 % du bénéfice imposable avant la compensation de toute perte fiscale, à condition que l’augmentation soit conservée sur une période de cinq ans à compter de la fin de la période fiscale au cours de laquelle l’ajustement a été effectué, sauf si la société a des pertes comptables. En conséquence, en 2016, la Banque a comptabilisé une incorporation de réserves à hauteur de 4 636 milliers d’euros. Egalement, en 2019, la Banque a transféré 5 318 milliers d’euros à l’incorporation de réserves avec une charge sur les réserves volontaires liée à l’augmentation de capital effectuée en 2019. En 2020, la Banque n’a pas comptabilisé une incorporation de réserves pour les augmentations de capital effectuées au cours de l’exercice. En outre, un montant de 5 995 milliers d’euros est inclus et correspond à la réserve spéciale qui est établie de manière annuelle au Luxembourg comme exigence essentielle pour la réduction totale du montant de l’Impôt sur la fortune net (« Impôt sur la fortune net »). Cette réserve doit être provisionnée avec une charge aux bénéfices de l’exercice précédent et doit rester indisponible et identifiée pendant 5 ans. 17. Engagements hors bilan Les « Engagements hors bilan » concernent les soldes aux 31 décembre 2021 et 2020 représentant les droits, obligations et autres situations légales qui, à l’avenir, peuvent avoir un impact sur les actifs nets ainsi que tous autres soldes nécessaires pour refléter toutes les transactions réalisées par le Groupe bien qu’ils ne puissent pas affecter ses actifs nets. Les obligations éventuelles détenues par le Groupe qui peuvent donner lieu à la comptabilisation des actifs financiers concernent intégralement celles disponibles aux tiers. Le détail de ces obligations aux 31 décembre 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Disponibles aux tiers : Etablissements de crédit 53 834 49 092 Autres secteurs résidents 2 250 2 250 Autres secteurs non-résidents 15 243 14 743 71 327 66 085 En outre, au 31 décembre 2021, le Groupe a détenu des fonds hors bilan sous mandat de gestion afférents aux unités dans les organismes de placement collectif (OPC) s’élevant à 1 494 464 millions d’euros (31 décembre 2020 : 1 158 453 millions d’euros). Le détail des fonds hors bilan détenus sous mandat de gestion afférents aux unités des organismes de placement collectif (OPC) est comme suit : En millions d’euros 2021 2020 Fonds hors bilan Fonds sous mandat de gestion 1 312 212 614 989 Fonds distribués 182 252 543 464 1 494 464 1 158 453 Le Groupe classe en fonds sous mandat de gestion les fonds au titre desquels il agit en tant qu’intermédiaire pour les souscriptions et rachats d’investissements dans les organismes de placement collectif. Le Groupe reçoit les ordres associés de ses clients, les envoie aux sociétés de gestion des organismes de placement collectif pour être exécutés et est également responsable du règlement des transactions et de la gestion des positions en résultant pour ses clients. Egalement, le Groupe classe en fonds distribués les fonds des clients couverts par des contrats de distribution signés entre le Groupe et les gestionnaires de fonds pour lesquels les clients agissent en tant que sous-distributeurs du Groupe, et le Groupe fournit des services liés à la distribution (distribution des investissements dans les organismes de placement collectif, négociation, calcul et paiement des frais restitués, remise des données et de la documentation sur les organismes de placement collectif, etc.), mais ne participe pas au courtage des souscriptions et rachats d’investissements dans les organismes de placement collectif ni au règlement ou à la gestion de ces positions. 18. Valeurs notionnelles de dérivés de négociation Le détail des montants notionnels et/ou contractuels des dérivés de négociation détenus par le Groupe aux 31 décembre 2021 et 2020, arrivant à échéance dans moins de douze mois, est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Achats et ventes en devises étrangères non arrivés à échéance (*) : Achats 99 690 89 080 Ventes 107 779 116 187 (*) Afférents aux achats et ventes de devises étrangères de gré à gré. Les transactions ci-dessus arrivent à échéance dans moins d’un an. Les montants notionnels et/ou contractuels des contrats susmentionnés ne reflètent pas le risque réel assumé par le Groupe, puisque la position nette de ces instruments financiers est le résultat de leur compensation et/ou regroupement. Cette position nette est utilisée par le Groupe en gros pour couvrir le risque de devise. 19. Intérêts créditeurs Les « Intérêts créditeurs » en 2021 et 2020 dans les comptes de résultat consolidés joints sont composés des intérêts dus au cours de l’exercice sur tous les actifs financiers avec un rendement implicite ou explicite, calculé en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif, indépendamment de l’évaluation de la juste valeur (sauf pour les produits dérivés). Le détail des éléments principaux des intérêts créditeurs obtenus par le Groupe en 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Prêts et avances aux établissements de crédit 1 095 1 082 Prêts et avances aux clients 1 758 1 326 Rendement sur les actifs liés aux régimes de retraite (voir note 11) 334 - Autres intérêts 683 1 068 3 870 3 476 20. Intérêts débiteurs Les « Intérêts débiteurs » en 2021 et 2020 dans les comptes de résultat consolidés joints incluent l’intérêt cumulé lors de l’exercice sur tous les passifs financiers avec un rendement implicite ou explicite, calculé en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif, indépendamment de l’évaluation de la juste valeur (sauf pour ceux qui pourraient découler des produits dérivés). Le détail des éléments principaux des intérêts débiteurs et charges similaires supportés par le Groupe en 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Dépôts des établissements de crédit 7 746 1 109 Soldes disponibles auprès des Banques centrales 1 673 4 544 Obligations locatives 266 344 Dépôts des clients - 23 Autres intérêts 32 4 9 717 6 024 21. Honoraires et commissions perçus Les « Honoraires et commissions perçus » composent le montant de tous les honoraires et commissions cumulés au profit du Groupe au cours de l’exercice, sauf ceux qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif sur les instruments financiers, si applicable. Le détail des « Honoraires et commissions perçus » dans les comptes de résultat consolidés joints aux 31 décembre 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Honoraires et commissions perçus résultant de : Commercialisation de produits- 2 469 236 1 484 915 Fonds de placement 130 339 55 122 Autres 2 599 575 1 540 037 Services de placement- Gestion et garde 4 875 2 097 Achat et vente des valeurs 2 188 993 7 063 3 090 Autres- Devises 33 640 30 036 Autres honoraires et commissions 25 811 13 558 59 451 43 594 2 666 089 1 586 721 Les honoraires et commissions perçus résultant en 2021 et 2020 de la distribution des unités dans les organismes de placement collectif s’élevaient à 2 469 236 milliers d’euros et à 1 484 915 milliers d’euros, respectivement, dont 816 622 milliers d’euros et 507 393 milliers d’euros n’ont pas été reçus aux 31 décembre 2021 et 2020 et ont été comptabilisés sous « Actifs financiers au coût amorti » et « Autres actifs », respectivement, dans les bilans consolidés joints (voir Notes 8.3 et 13). 22. Honoraires et commissions payés Les « Honoraires et commissions payés » montrent le montant de tous les honoraires et commissions payés ou dus par le Groupe au cours de l’exercice, sauf ceux qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif sur les instruments financiers. Le détail des « Honoraires et commissions payés » dans les comptes de résultat consolidés joints » aux 31 décembre 2021 et 2020, est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Honoraires et commissions cédés à : Tiers 5 129 2 685 Distributeurs 2 157 979 1 277 378 2 163 108 1 280 063 Les honoraires et commissions payés supportés en 2021 et 2020 concernant les honoraires et commissions payés aux distributeurs s’élevaient 2 157 979 milliers d’euros et 1 277 378 milliers d’euros, respectivement, dont 636 999 milliers d’euros et 435 660 milliers d’euros ont été versés aux 31 décembre 2021 et 2020, respectivement, et ont été comptabilisés sous « Passifs financiers au coût amorti – autres passifs financiers » et « Autres passifs » dans les bilans consolidés joints (voir Notes 13 and 14.3). 23. Frais de gestion 23.1 Frais de personnel Les « Frais de personnel » incluent toute la rémunération cumulée au cours de l’exercice au titre des salariés temporaires ou permanents, indépendamment de leurs fonctions ou de leur poste. Le détail des « Frais de personnel » en 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Salaires et traitements 89 922 61 447 Coûts de sécurité sociale 10 880 8 013 Indemnités de rupture du contrat de travail 324 441 Cotisations aux fonds de retraite à cotisations déterminées (Note 2-m) (*) 1 726 1 540 Allocation aux régimes de retraite à prestations déterminées (Note 11) 852 - Plan de primes sur le long terme (Note 6) 1 931 - Frais liés à la formation 374 238 Autres frais de personnel 2 543 1 551 108 552 73 230 (*) Inclut les cotisations 2021 et 2020 aux régimes de retraite à cotisations déterminées, dont 360 milliers d’euros et 293 milliers d’euros liés aux cotisations faites pour la direction de la Banque en 2021 et 2020, respectivement (voir Note 6.c). L’effectif moyen au sein du Groupe, par catégorie professionnelle, en 2021 et 2020 était comme suit : Effectif moyen 2021 2020 Dirigeants 33 31 Directeurs 128 106 Techniques 690 439 Personnel des services généraux 15 16 866 592 Aux 31 décembre 2021 et 2020, l’effectif au sein du Groupe, par catégorie professionnelle et genre, était comme suit : 2021 2020 Femmes Hommes Femmes Hommes Dirigeants 6 27 5 27 Directeurs 57 88 53 82 Techniques 318 344 299 334 Personnel des services généraux 13 3 12 3 394 462 369 446 Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration de la Banque est composé de 4 femmes et de 10 hommes (2 femmes et 6 hommes au 31 décembre 2020). En outre, il est déclaré par les présentes qu’en 2021 et 2020, la Banque avait 14 et 7 salariés ayant un handicap égal ou supérieur à 33 %, respectivement. Aux 31 décembre 2021 et 2020, en vertu des conventions collectives actuellement en vigueur et d’autres accords, le Groupe a eu des obligations à cotisations déterminées pour compléter les prestations du système public de sécurité sociale cumulées à certains salariés en Suède, aux filiales de Milan et Londres, aux bureaux de Madrid, et à leurs bénéficiaires effectifs, au titre de la retraite, du handicap ou du décès. 23.2 Autres frais de gestion généraux Le détail des « Autres frais de gestion généraux » dans les comptes de résultat consolidés joints pour 2021 et 2020 est comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Biens, agencements et fournitures 2 763 2 361 Technologie de l’information 19 212 14 053 Communications 6 162 5 073 Publicité 983 695 Frais juridiques et honoraires d’avocat 1 955 5 681 Rapports techniques 17 476 16 165 Services de surveillance et de convoyeurs de fonds 161 129 Primes d’assurance et d’auto-assurance 1 830 731 Organes de direction et de contrôle 368 109 Frais de divertissement et de déplacement du personnel 885 891 Frais d’adhésion aux associations 544 457 Services administratifs sous-traités (*) 66 547 32 703 Droits et impôts 3 210 1 852 Cotisations aux fondations 142 123 Autres frais 315 204 122 553 81 227 (*) Inclut 4 443 milliers d’euros et 13 241 milliers d’euros aux 31 décembre 2021 et 2020 correspondant à l’accord de collaboration signé entre la Banque et Credit Suisse AG et à l’Accord de service transitoire conclu entre la Banque et BNP, respectivement, dans le cadre de l’opération effectuée (voir Notes 1.e et 2.j). En outre, aux 31 décembre 2021 et 2020, 42 064 milliers d’euros et 10 516 milliers d’euros, respectivement, sont inclus correspondant au contrat de service temporaire conclu entre la Banque et BNP, et 6 300 milliers d’euros et 1 800 milliers d’euros correspondant au contrat de sous-distribution signé entre PAM et la Banque, tous les deux signés dans le cadre de l’opération effectuée (voir Notes 1-e et 14.3). Le solde des « Rapports techniques » inclut les charges supportées par le Groupe pour les services de conseils sur les opérations d’acquisition et de regroupement d’entreprises effectuées au cours de l’exercice (voir Note 1-e). Egalement, en 2021, les « Rapports techniques » dans le tableau précédent incluent, entre autres, les honoraires pour les services d’audit financier et autres, fournis au Groupe par son commissaire aux comptes ou par des sociétés liées au commissaire aux comptes à la suite d’une relation de contrôle, de détention commune ou de gestion commune, le détail étant comme suit : En milliers d’euros Services d’audit 1 025 Autres services d’assurance 92 Services requis par des réglementations applicables 44 Autres services de vérification 42 Honoraires fiscaux 4 Autres services 2 Total services professionnels 1 117 Les services fournis par les commissaires aux comptes du Groupe répondent aux exigences d’indépendance prévues par la réglementation applicable en Espagne et n’impliquaient l’exécution d’aucune mission incompatible de la fonction d’audit. 24. Autres bénéfices d’exploitation et autres charges d’exploitation Le solde des « Autres bénéfices d’exploitation » dans les comptes de résultat consolidés joints concerne principalement la fourniture de services non financiers par Finametrix, S.L.U. En milliers d’euros 2021 2020 Capitalisation des frais de personnel interne 2 949 4 240 Revenus Finametrix 2 799 2 643 Autres 4 113 4 830 9 861 11 713 Le détail des « Autres charges d’exploitation » dans le compte de résultat consolidé joint pour 2021 et 2020 comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Contribution au Fonds de résolution unique 881 546 Pertes 1 061 3 704 Autres 57 274 1 999 4 524 2 5 . Périodes d’échéance résiduelle et taux d’intérêt moyen Le détail, par échéance, des soldes de certains postes des bilans consolidés aux 31 décembre 2021 et 2020 et des taux d’intérêt moyens des deux exercices est comme suit : 2021 31/12/2021 En milliers d’euros Taux d’intérêt annuel moyen (%) Sur demande Moins de 1 mois 1 à 3 mois 3 à 12 mois 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actifs : Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales (Note 7) 1 306 527 - - - - - 1 306 527 -0,54 % Autres dépôts à vue (Note 7) 693 436 - - - - - 693 436 0,12 % Actifs financiers au coût amorti (Note 8)- - - - - - Prêts et avances aux Banques centrales - 14 675 - - - - 14 675 -0,54 % Prêts et avances aux établissements de crédit - 61 715 - - - - 61 715 0,01 % Prêts et avances aux clients 170 382 297 21 147 671 286 171 804 0,95 % 2 170 345 76 687 21 147 671 286 2 248 157 PASSIFS : Passifs financiers au coût amorti (Note 14)- Dépôts des établissements de crédit 705 614 - - - - - 705 614 0,34 % Dépôts clients 925 265 - - - - - 925 265 0,02 % Autres passifs financiers 294 180 99 562 9 917 12 418 6 513 413 599 0 % 1 925 059 99 562 9 917 12 418 6 513 2 044 478 2020 31/12/2020 En milliers d’euros Taux d’intérêt annuel moyen (%) Sur demande Moins de 1 mois 1 à 3 mois 3 à 12 mois 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actifs : Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales (Note 7) 1 233 019 - - - - - 1 233 019 -0,47 % Autres dépôts à vue (Note 7) 610 099 - - - - - 610 099 0,25 % Actifs financiers au coût amorti (Note 8)- - - - - Prêts et avances aux Banques centrales - 12 465 - - - - 12 465 -0,47 % Prêts et avances aux établissements de crédit - 43 426 - - - - 43 426 0,16 % Prêts et avances aux clients 176 254 103 22 352 653 215 177 599 1,07 % 2 019 372 55 994 22 352 653 215 2 076 608 PASSIFS : Passifs financiers au coût amorti (Note 14)- Dépôts des établissements de crédit 266 760 - - - - - 266 760 0,52 % Dépôts clients 1 181 627 - - - - - 1 181 627 0,01 % Autres passifs financiers 265 847 79 015 7 268 18 226 914 364 277 0,13 % 1 714 234 79 015 7 268 18 226 914 1 812 664 Ce tableau, établi conformément à la législation applicable au Groupe, ne reflète pas la position de liquidité du Groupe, puisqu’il concerne les comptes à vue et les autres dépôts de clients comme tous autres passifs, alors que leur stabilité est une caractéristique typique de la banque commerciale. Compte tenu de cet effet, les différences entre les actifs et passifs pour chacune des périodes d’échéance sont dans des plafonds raisonnables vu le volume de l’activité gérée, et les administrateurs n’envisagent aucun problème de liquidité ou de tension pour le Groupe. 26. Transactions des parties liées a) Transactions avec des sociétés de parties liées Le détail des soldes les plus significatifs du Groupe aux 31 décembre 2021 et 2020 et des résultats des opérations effectuées au cours de ces exercices avec les sociétés de parties liées (voir Notes 13.3 et 4) est comme suit : En milliers d’euros Groupes et entreprises associées 2021 2020 Actifs : Dépôts dans des établissements de crédit 19 295 83 725 Prêts et avances aux établissements de crédit 14 924 1 382 Prêts et avances aux clients 4 908 24 951 Actifs incorporels 373 840 415 827 Autres actifs 12 873 13 755 Passifs : Dépôts des établissements de crédit 269 131 17 933 Autres passifs financiers 7 446 9 766 Autres passifs 58 158 37 028 Capitaux propres : Acompte sur dividende (155 000) (11 800) Contribution aux réserves (**) 12 331 - Résultat net : Débit- Honoraires à payer 310 303 Commissions à payer 194 806 81 862 Autres frais de gestion 53 616 25 714 Frais du personnel (**) 12 331 - Amortissements 16 772 - Crédit- Honoraires perçus 17 63 Commissions perçues 80 600 24 857 Autres revenus de gestion 988 269 (*) Inclut les soldes de Credit Suisse et BNP. (**) Correspond au montant payé par un actionnaire indirect de la Société à certains salariés d’Allfunds Bank, S.A.U. pour leur emploi par la Banque ainsi que le montant comptabilisé pour le système de primes (voir Note 6). b) Transactions avec les membres du Conseil d’administration de la Banque et les dirigeants du Groupe Certains salariés du Groupe ont investi dans le Plan d’actionnariat de la direction de LHC Manco Limited. Ensemble, les salariés détiennent indirectement par LHC Manco Limited 4,152 % (2020 : 0,48 %) d’Allfunds Bank S.A.U. Les salariés ont acheté volontairement les actions à la juste valeur. Il y a plusieurs conditions liées à la détention de ces actions limitant la capacité et le prix auquel ces actions peuvent être cédées. Vu que les actions ont été émises et acquises à la juste valeur, il n’y avait aucune différence entre la valeur que le salarié a reçue, et la valeur payée par le salarié. Par conséquent, aucune charge n’a été comptabilisée dans les présents états financiers consolidés. Les informations sur la rémunération due aux membres du Conseil d’administration et des cadres dirigeants du Groupe sont détaillées dans la Note 5. 27. Juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers La répartition suivante, par classe de l’actif financier et du passif financier, de la juste valeur des instruments financiers du Groupe aux 31 décembre 2021 et 2020 : En milliers d’euros 2021 2020 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Actifs financiers : Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue 1 999 963 1 999 963 1 843 118 1 843 118 Actifs financiers détenus à des fins de transaction – Produits dérivés 377 377 507 507 Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 664 664 393 393 Actifs financiers au coût amorti 248 194 248 219 233 490 233 573 2 249 198 2 249 223 2 077 508 2 077 591 Passifs financiers : Passifs financiers détenus à des fins de transaction – Produits dérivés 396 396 213 213 Passifs financiers au coût amorti 2 044 478 2 044 478 1 812 664 1 812 664 2 044 874 2 044 874 1 812 877 1 812 877 La méthodologie utilisée pour calculer la juste valeur pour chaque classe des actifs et passifs financiers est comme suit : - Disponibilités, soldes disponibles auprès des banques centrales et autres dépôts à vue : concernent les actifs financiers convertibles en trésorerie à vue et, par conséquent, leur juste valeur était considérée correspondre à leur valeur comptable. - Dérivés de négociation (actifs et passifs) : la juste valeur des dérivés de négociation a été obtenue en actualisant les flux de trésorerie estimés selon les courbes à terme des sous-jacents respectifs, cotés sur le marché. - Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net : le montant comptabilisé à ce poste concerne les instruments de capitaux propres non cotés sur les marchés réglementés et pour lequel aucune autre référence valable pour l’estimation de la juste valeur n’était disponible, suite à quoi la Banque les a comptabilisés au coût historique dans le bilan, puisqu’il n’était pas possible d’apprécier leur juste valeur de manière fiable. Dans ces cas, la Banque a estimé la dépréciation éventuelle de ces instruments sur le fondement des capitaux propres de l’entreprise détenue, ajustée du montant des gains non réalisés existants à la date d’évaluation. - Actifs financiers au coût amorti : la juste valeur des Actifs financiers au coût amorti a été obtenue en utilisant le modèle de la valeur actuelle qui actualise les flux de trésorerie futurs à ce jour, via des taux d’intérêt basés sur les données du marché directement ou indirectement observable pour calculer le taux d’actualisation. - Passifs financiers au coût amorti : ils concernent les passifs financiers au coût amorti à un taux d’intérêt fixe et arrivant à échéance dans moins d’un an et, donc, il était considéré que leur juste valeur correspondait à leur valeur comptable, puisqu’il n’y avait pas de différence significative. Conformément à la législation applicable, se trouvent ci-après des informations relatives à la classification des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur conformément aux définitions suivantes : - Niveau 1 : instruments financiers dont la juste valeur a été déterminée en référence à leurs prix cotés (non ajustés) sur les marchés actifs. - Niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur était estimée par référence aux prix cotés sur les marchés réglementés pour des instruments similaires ou en utilisant d’autres techniques d’évaluation pour lesquelles toutes les entrées significatives sont basées sur les données du marché directement ou indirectement observable. - Niveau 3 : instruments dont la juste valeur a été estimée en utilisant les techniques d’évaluation pour lesquelles aucune entrée significative n’est basée sur les données du marché observable. Le détail des instruments financiers détenus par le Groupe aux 31 décembre 2021 et 2020 selon la méthode d’évaluation à la juste valeur est comme suit : En milliers d’euros 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers : Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue - - - - Actifs financiers détenus à des fins de transaction –Produits dérivés 1 999 963 377 - 1 843 118 507 - Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net - - 664 - - 393 Actifs financiers au coût amorti - - 248 219 - - 233 573 1 999 963 377 248 883 1 843 118 507 233 966 Passifs financiers : Passifs financiers détenus à des fins de transaction – Produits dérivés - 396 - 213 - Passifs financiers au coût amorti - - 2 044 478 - - 1 812 664 - 396 2 044 478 - 213 1 812 664 28. Gestion du risque a) Exposition au risque de crédit Le risque de crédit est la possibilité de pertes résultant du non-respect par les clients ou les contreparties de leurs obligations de paiement à l’égard du Groupe. En particulier, l’exposition repose principalement sur les établissements réglementés (qui sont les seuls clients autorisés du Groupe) auxquels le Groupe a accordé des lignes de crédit liées au règlement de transactions de courtage. Afin de gérer et de contrôler ce risque, le Groupe dispose d’un système de limites de découvert du compte par contrepartie selon une méthodologie interne d’évaluation de la probabilité de défaut pour chaque contrepartie définie par l’Unité de contrôle du risque. La probabilité attribuée est revue et évaluée au moins une fois par an, de sorte que les limites puissent être ajustées au profil de risque de chaque client. La veille est effectuée au moyen d’un système intégré en temps réel qui permet de connaître à tout moment la consommation limite et la ligne de crédit disponible pour toute contrepartie. Comme on peut le voir dans les sections suivantes de cette Note et dans d’autres sections de ces notes aux états financiers consolidés, aux 31 décembre 2021 et 2020, les principales positions d’actifs détenues par le Groupe concernaient les soldes avec des institutions financières situées dans l’Union européenne d’une nature éminemment transitoire associés à son activité, les soldes non productifs représentant 0,27 % et 0,06 %, respectivement, de ses actifs à ces dates, le ratio de couverture de ces soldes étant de 55 % et 67 % respectivement. Concernant les activités commerciales qu’il réalise, le Groupe ne fournit pas de financement pour la construction ou le développement de biens ni ne fournit de financement à l’achat d’une habitation aux ménages. Ni en 2021, ni en 2020 ni lors de tout exercice antérieur, le Groupe n’a mené de négociation importante ou de restructuration de ses soldes à recevoir dans le sens dont les termes sont définis dans la législation applicable. b) Exposition au risque de règlement Le risque de règlement est le risque découlant des contreparties n’exécutant pas ou ne réglant pas les transactions. Le Groupe a une procédure pour calculer l’exposition au risque de règlement par contrepartie et a établi des alertes et indicateurs de l’utilisation des limites selon une méthodologie interne définie par l’Unité de contrôle du risque. En outre, des procédures (ordre garanti) de livraison automatique contre paiement sont en place pour les contreparties identifiées comme sensibles par le Comité du risque de la Banque. c) Exposition au risque de taux d’intérêt Le Groupe n’a pas d’exposition significative à ce risque, car les sommes principales de son bilan sont soit à vue soit arrivées à échéance à court terme, et le solde entre actifs et passifs est parfait, ce qui signifie que l’exposition au risque de taux d’intérêt est pratiquement de zéro. d) Exposition au risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque que le Groupe pourrait ne pas avoir la liquidité suffisante pour honorer ses engagements de paiement. Le Conseil d’administration de la Banque a établi des critères conservateurs pour la gestion du risque de liquidité et la dilution des pertes en résultant. La gestion du risque de liquidité est dûment instrumentée et documentée et est également en stricte conformité avec la législation applicable sur la liquidité. La Banque établit régulièrement des rapports réglementaires afférents à la liquidité, comme les déclarations LQ, le Ratio de couverture de la liquidité (LCR), le Ratio de financement stable net et les Indicateurs additionnels de suivi de la liquidité ainsi que les tests de pression de la liquidité dans le cadre du Processus d’évaluation de l’adéquation de la liquidité et des fonds propres interne, afin d’évaluer l’adéquation des fonds propres et de la liquidité de la Banque pour mener à bien ses activités commerciales dans le cadre de conditions normales du marché et dans des situations de tension. Pour compléter le suivi effectué par l’Unité de contrôle du risque, le service Trading & Exécution Services (Transactions), par l’intermédiaire du département des Services bancaires (règlements), réalise un suivi permanent des processus de règlement de l’ordre dans chacune des devises dans laquelle la Banque intervient, apportant ainsi un double contrôle de la liquidité du Groupe. e) Exposition au risque opérationnel Le risque opérationnel est défini comme « le risque de pertes résultant des insuffisances ou échecs des processus internes, des ressources humaines ou des systèmes ou à celles découlant de causes externes ». Ce risque concerne les événements d’une nature purement opérationnelle ce qui le différencie du risque de marché ou de crédit. L’objectif du Groupe dans le contrôle et la gestion du risque opérationnel est d’identifier, d’empêcher, d’évaluer, de réduire au maximum et de surveiller ce risque. La priorité est donc d’identifier et d’éliminer tout regroupement de risque opérationnel. Afin de réduire ce risque, les principaux processus opérationnels sont analysés régulièrement. Ces processus se retrouvent dans les manuels de procédures qui incluent les évaluations nécessaires pour établir le contrôle opérationnel complet. Le Groupe estime que l’assurance est un élément clé dans la gestion du risque opérationnel et poste particulièrement son attention sur l’assurance par le biais de polices d’assurance en responsabilité professionnelle, en cybersécurité et en loyauté des salariés. f) Exposition aux autres risques de marché Outre les risques indiqués ci-dessus, le Groupe est exposé au risque de change structurel découlant de ses transactions en devises étrangères. Ce risque est suivi et géré au quotidien, et l’impact sur le compte de résultat consolidé est limité en fixant des limites d’exposition maximum et en appliquant des procédures ensuite pour s’assurer que ces limites ne sont pas dépassées et en utilisant des couvertures économiques. g) Concentration du risque Ci-dessous se trouve le détail, aux 31 décembre 2021 et 2020, des informations relatives à la concentration du risque, répartie par zone géographique et par segment commercial des contreparties de la Banque à ces dates, ce qui inclut les postes « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue », « Actifs financiers détenus à des fins de transaction », « Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » et « Actifs financiers au coût amorti ». 31 décembre 2021 En milliers d’euros Espagne Autres pays de l’UE Amérique Reste du monde Total Banques centrales et établissements de crédit 390 403 1 438 538 56 193 191 408 2 076 542 Secteur public – Gouvernement central - - - - - Autres institutions financières 6 708 120 681 17 631 26 192 171 212 Entreprises non financières et entrepreneurs individuels- 301 286 - 364 951 Autres finalités – PME et entrepreneurs individuels 301 286 - 364 951 Autres ménages et ISBLSM- (*) 483 - - - 483 Prêts aux consommateurs 483 - - - 483 Autres finalités - - - - - 397 895 1 559 505 73 824 217 964 2 249 188 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 31 décembre 2020 En milliers d’euros Espagne Autres pays de l’UE Amérique Reste du monde Total Banques centrales et établissements de crédit 244 238 1 420 952 67 060 166 931 1 899 181 Secteur public – Gouvernement central - - - - - Autres institutions financières 32 059 39 811 9 275 95 810 176 955 Entreprises non financières et entrepreneurs individuels- 295 215 - 386 896 Autres finalités – PME et entrepreneurs individuels 295 215 - 386 896 Autres ménages et ISBLSM- (*) 452 - - - 452 Prêts aux consommateurs 452 - - - 452 Autres finalités - - - - - 277 044 1 460 978 76 335 263 127 2 077 484 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 31 décembre 2021 En milliers d’euros Cantabrie Communauté valencienne Madrid Total Espagne Banques centrales et établissements de crédit 28 968 2 211 359 224 390 403 Secteur public – Gouvernement central - - - - Autres institutions financières - - 6 708 6 708 Entreprises non financières et entrepreneurs individuels- - - 301 301 Autres finalités – PME et entrepreneurs individuels - - 301 301 Autres ménages et ISBLSM- (*) - - 483 483 Prêts aux consommateurs - - 483 483 Autres finalités - - - - 28 968 2 211 366 716 397 895 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 31 décembre 2020 En milliers d’euros Cantabrie Madrid Total Espagne Banques centrales et établissements de crédit 74 666 169 572 244 238 Secteur public – Gouvernement central - - - Autres institutions financières - 32 059 32 059 Entreprises non financières et entrepreneurs individuels- - 295 295 Autres finalités – PME et entrepreneurs individuels - 295 295 Autres ménages et ISBLSM- (*) - 452 452 Prêts aux consommateurs - 452 452 Autres finalités - - - 74 666 202 378 277 044 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 29. Explication ajoutée pour la traduction en anglais Les présents états financiers consolidés sont présentés sur le fondement du cadre réglementaire d’information financière applicable au Groupe en Espagne (voir Note 1-b). Certaines pratiques comptables appliquées par le Groupe qui sont conformes à ce cadre réglementaire peuvent ne pas être conformes aux autres principes et règles comptables généralement acceptés. Annexe I Filiales composant le Groupe Allfunds Bank aux 31 décembre 2021 et 2020 31 décembre 2021 Dénomination de la société Lieu / Siège social Secteur d’activité Détention Participation En milliers d’euros Données de la société (*) Capital social Réserves Bénéfices (pertes) de l’exercice Allfunds Nominee, Limited Royaume-Uni Détention d’actifs Directe 100 % 1 - Allfunds Bank Brasil Representaçoes, Ltda. Brésil Services de représentation Directe 100 % 1 043 (538) (33) Allfunds digital, S.L.U. Espagne Activités de programmation informatique Indirecte 100 % 3 1 802 1 041 Allfunds Hong Kong Limited Hong Kong Sans activité Directe 100 % 5 231 (1 307) (1 438) Allfunds Blockchain, S.L.U. Espagne Activités de programmation informatique et de développement technologique Directe 100 % 4 768 12 (627) Myfundmatch France Intermédiaire institutionnel Directe 100 % 1 750 (2 236) (259) (*) Grâce à cette société, une participation de 100 % est détenue dans le capital d’Allfunds Digital, S.L.U. et de Nextportfolio, S.L.U. 31 décembre 2020 Entité Lieu / Siège social Secteur d’activité Détention Participation En milliers d’euros Données de la société (*) Capital social Réserves Bénéfices (pertes) de l’exercice Allfunds Bank International, S.A. (*) Luxembourg Services de courtage institutionnel pour l’achat et la vente des unités dans des organismes de placement collectif Directe 100 % 15 000 49 726 39 942 Allfunds Sweden AB (*) Suède Services de courtage institutionnel pour l’achat et la vente des unités dans des organismes de placement collectif Directe 100 % 744 4 372 (1 377) Allfunds Nominee, Limited Royaume-Uni Détention d’actifs Directe 100 % 1 - - Allfunds Bank Brasil Representaçoes, Ltda. Brésil Services de représentation Directe 100 % 1 043 (459) (79) Fintech Partners, S.L.U. (**) Espagne Activités de sociétés holding Directe 100 % 227 393 2 289 Allfunds digital, S.L.U. (-*) Espagne Activités de programmation informatique Indirecte 100 % 3 420 1 111 Nextportfolio, S.L.U. (**) Espagne Activités de programmation informatique Indirecte 100 % 10 333 243 Allfunds Hong Kong Limited Hong Kong Sans activité Directe 100 % 1 972 (348) (977) Allfunds Blockchain, S.L.U. (***) Espagne Activités de programmation informatique et de développement technologique Directe 100 % 3 - - Myfundmatch (****) France Intermédiaire institutionnel Directe 100 % 1 750 1 082 (3 318) (*) En 2021, Allfunds Bank International, S.A. est devenue Allfunds Bank, S.A.U., Succursale au Luxembourg, et donc Allfunds Bank International, S.A. Succursale en Suisse est devenue Allfunds Bank, S.A.U., Succursale en Suisse. En outre, Allfunds Sweden AB est devenue une succursale d’Allfunds Bank, S.A.U. en 2021 (voir Note 1.e). (**) A compter du 12 juillet 2021, Fintech Partners, S.L.U. (dont l’actionnaire unique est Allfunds Bank, S.A.U.) et Nextportfolio, S.L.U. (dont l’actionnaire unique est Fintech Partners, S.L.U.), en tant que sociétés absorbées, et Allfunds Digital (dont l’actionnaire unique est Fintech Partners, S.L.U.), en tant que société absorbante, sont respectivement convenues d’une fusion inversée. Suite à la fusion, les participations de Fintech Partners, S.L.U. et de Nextportfolio, S.L.U. ont été sorties du bilan (voir Note 1.e). (***) Société fondée le 4 septembre 2020 (voir Note 1.e). (****) Société acquise le 2 octobre 2020 (voir Note 1.e). Annexe II Rapport bancaire annuel Ces informations ont été établies conformément à l’Article 89 de la Directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE (communément appelée CRD IV) et sa transposition dans la législation nationale espagnole conformément à l’Article 87 et à la Provision transitoire Douze de la Loi 10/2014, du 26 juin, sur la réglementation, la surveillance et l’adéquation des fonds propres des établissements de crédit publiée dans le Journal officiel du 27 juin 2014. Conformément à l’Article susmentionné, à compter du 1 er janvier 2015, les établissements de crédit doivent pour la première fois publier, en précisant, par pays dans lequel ils sont établis, les informations suivantes de manière consolidée pour le dernier exercice achevé : a. nom, nature et lieu géographique de l’activité, b. chiffre d’affaires, c. effectif sur la base d’un équivalent temps plein, d. bénéfice avant impôt, e. impôt sur le revenu, f. subventions ou aides nationales reçues. Conformément à ce qui précède, Allfunds Banks, S.A.U. (la « Banque ») fournit par les présentes les informations requises susmentionnées : Nom, nature et lieu géographique de l’activité. - Ces informations sont disponibles dans les Notes 1 et 3 et à l’Annexe I des états financiers consolidés du Groupe Allfunds Bank pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les exercices antérieurs qui donnent des renseignements sur les sociétés qui interviennent dans chaque pays, notamment leurs nom, lieu géographique et la nature de leur activité entre autres. Les états financiers des exercices antérieurs sont disponibles au public sur le site web de la Banque à l’adresse suivante : https://www.allfundsbank.com/lr/web/public/company-information Comme indiqué dans les informations susmentionnées, l’activité principale menée par le Groupe Allfunds Bank dans les divers pays dans lequel il intervient est la fourniture de services de placement et, notamment, la commercialisation d’unités/d’actions dans des organismes de placement collectif. - Les informations correspondant au chiffre d’affaires et à l’effectif sur la base d’un équivalent temps plein sont indiquées ci-dessous ainsi que certaines notes explicatives sur la base de présentation de ces informations : Pays En millions d’euros Effectif sur la base d’un équivalent temps plein Chiffre d’affaires Chili - 4 Dubaï (EAU) - 3 Colombie - 2 Singapour 4 13 Brésil 1 1 Espagne 206 406 Italie 192 129 Luxembourg 50 28 France 42 12 Pologne 11 182 Royaume-Uni 33 42 Suisse 54 23 Suède 2 7 Etats-Unis d’Amérique - 1 Hong Kong - 3 Total 595 856 Ajustements de consolidation (88) Groupe Allfunds Bank 507 Aux fins du présent rapport, le chiffre d’affaires est considéré comme étant le revenu brut, comme défini, et présenté dans le compte de résultat consolidé qui fait partie des états financiers consolidés du Groupe. Les données sur le chiffre d’affaires par pays, indiquées dans le tableau précédent, ont été obtenues des pièces comptables réglementaires pour 2021 des sociétés du Groupe avec le lieu géographique correspondant et ont été converties en euros. Les « Ajustements de consolidation » dans le tableau ci-dessus incluent les ajustements nécessaires afin de convertir les informations agrégées ci-dessus en informations sur le Groupe consolidé, et ils incluent donc les ajustements à des fins d’harmonisation et pour supprimer les transactions entre les sociétés du Groupe. L’effectif sur la base d’un équivalent temps plein a été obtenu selon le décompte de chaque société/pays à la fin de l’exercice 2021. Le compte de résultat consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 inclut le bénéfice avant impôt pour le Groupe Allfunds Bank à hauteur de 193 millions d’euros et l’impôt sur le revenu à hauteur de 8 millions d’euros : Pays En millions d’euros Bénéfice avant impôt Impôt sur le revenu Espagne 31 23 Italie 89 (45) Luxembourg 29 7 Royaume-Uni 12 3 France (21) 4 Pologne - - Singapour (3) - Suisse 43 - Hong Kong (1) Myfundmatch - - Suède - - Total 179 8 Ajustements de consolidation 14 Groupe Allfunds Bank consolidé 193 Au 31 décembre 2021, le rendement de l’actif du Groupe était estimé à 4,90 %. Annexe III Bilans des entités transférées à cette date (voir Note 12) Allfunds Bank International, S.A. (En milliers d’euros) ACTIFS 31/12/2020 DISPONIBILITES, SOLDES DISPONIBLES AUPRES DES BANQUES CENTRALES ET AUTRES DEPOTS A VUE 384 054 ACTIFS FINANCIERS DETENUS A DES FINS DE TRANSACTION 52 Actifs financiers au coût amorti – PRETS ET CREANCES : 24 709 ACTIFS CORPORELS 5 145 ACTIFS INCORPORELS 981 Goodwill - Autres actifs incorporels 981 ACTIFS D’IMPOT 4 483 Courant 4 483 Différé - AUTRES ACTIFS 93 974 TOTAL ACTIFS 513 398 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 31/12/2020 PASSIFS PASSIFS FINANCIERS DETENUS A DES FINS DE TRANSACTION 10 PASSIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI 315 435 PASSIFS D’IMPOT 6 697 Courant 6 697 Différé - AUTRES PASSIFS 86 391 TOTAL PASSIFS 408 533 CAPITAUX PROPRES FONDS PROPRES 104 668 Capital social 15 000 Réserves et résultat non distribué 49 726 Résultat pour l’exercice imputable à la Société mère 39 942 AJUSTEMENTS DE L’EVALUATION : 197 Différences de change 256 Impôt différé (59) TOTAL CAPITAUX PROPRES 104 865 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 513 398 Allfunds Sweden AB (En milliers d’euros) ACTIFS 31/12/2020 DISPONIBILITES, SOLDES DISPONIBLES AUPRES DES BANQUES CENTRALES ET AUTRES DEPOTS A VUE 3 766 Actifs financiers au coût amorti – PRETS ET CREANCES : 164 ACTIFS D’IMPOT : 1 077 Courant 1 077 Différé - AUTRES ACTIFS 10 949 TOTAL ACTIFS 15 956 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 31/12/2020 PASSIFS PASSIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI 86 PASSIFS D’IMPOT 42 Courant 42 Différé - AUTRES PASSIFS 11 802 TOTAL PASSIFS 11 930 CAPITAUX PROPRES FONDS PROPRES 3 738 Capital social 744 Réserves et résultat non distribué 4 371 Résultat pour l’exercice imputable à la Société mère (1 377) AJUSTEMENTS DE L’EVALUATION : 288 Différences de change 374 Impôt différé (86) TOTAL CAPITAUX PROPRES 4 026 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 15 956 VII. — Rapport des administrateurs consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Groupe Allfunds Bank Les états financiers consolidés du Groupe Allfunds Bank (le « Groupe ») pour 2021 sont composés du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et du tableau consolidé des variations des capitaux propres, de l’état consolidé des flux de trésorerie et des notes aux états financiers consolidés qui sont audités par Deloitte, S.L. Le rapport des administrateurs joint résume les principales caractéristiques de la performance du Groupe et souligne les perspectives les plus significatives. Rapport des administrateurs pour 2021 En 2021, le Groupe a obtenu un résultat net s’élevant à 201 100 milliers d’euros, en hausse de 180,06 % par rapport à l’exercice précédent. Les honoraires et commissions perçus ont été le poste de revenus le plus important. Il a augmenté de 64,02 % en termes nets principalement en raison au volume moyen plus important traité au cours de l’exercice et de la réalisation du premier exercice pour les honoraires découlant de l’acquisition de l’activité de Correspondant bancaire, de l’activité de Services de négociation de fonds (FDS) et de l’activité de BNP Paribas AM (PAM) par rapport à 2020. La répartition des positions des clients, par zone géographique, est comme suit : Zone géographique En millions d’euros Europe continentale, hors Espagne et Portugal 1 102 421 Espagne et Portugal 203 143 Royaume-Uni et Irlande 84 253 Amérique latine 39 913 Moyen-Orient 64 637 Climat économique Suite à une récession historique en 2020 (chute de 3,1 % du PIB mondial), en 2021, l’économie mondiale a pris le chemin de la reprise, avec une croissance de 5,5 %, bien que la persistance de goulets d’étranglement du côté de l’approvisionnement, l’augmentation des prix des matières premières et l’apparition du variant Omicron du coronavirus (COVID-19) aient affecté les perspectives de croissance à court terme. L’inflation mondiale a continué de croître, reflétant les augmentations des prix de l’énergie et la pression inflationniste généralisée sur divers secteurs. Ces pressions devraient diminuer à l’échelle internationale en 2022, car une modération des prix de l’énergie est attendue. Dans la zone euro, suite à une reprise significative de l’activité aux deuxième et troisième trimestres 2021, les derniers indicateurs montrent une performance plus faible au cours du quatrième trimestre. En outre, l’augmentation des cas de COVID dans les pays de l’Europe du Nord et de l’Europe centrale a également donné lieu à de nouvelles restrictions à la mobilité, avec des effets nets sur l’économie. Malgré cela, le PIB de la zone euro devrait avoir augmenté d’environ 5 % en 2021. Pour 2022, la croissance annuelle sera d’environ 4,1 % avec des différences claires entre les pays, l’Italie et la France connaîtront une croissance plus lente après un excellent début, et l’Allemagne et l’Espagne connaîtront une croissance plus forte après un début lent. Les principaux pays de la zone euro, hors Espagne, retrouveront les niveaux du PIB perdus d’ici mi-2022. L’inflation s’élevait en moyenne à 2,6 % en 2021 (un taux sous-jacent de 1,5 %), principalement en raison d’éléments liés à la pandémie (effets de base, augmentations des prix de l’énergie et goulets d’étranglement). Nous estimons que ces éléments continueront d’exercer une pression à la hausse en 2022, même si elle sera plus modérée au cours des prochains mois. L’économie espagnole a connu une reprise vigoureuse en 2021, notamment dans l’emploi. Cependant, la performance de l’économie au cours de l’année a été caractérisée par des fluctuations. Après un début d’année timide, en raison des effets de la troisième vague de la pandémie, l’activité commerciale a de nouveau pris le chemin de la reprise au cours du deuxième trimestre suite à un déploiement important des vaccins et à l’endiguement en résultant de l’infection et de la pression sur les hôpitaux. Ceci a alors facilité la réactivation des flux de touristes et des dépenses des ménages, notamment pour les activités qui nécessitent plus d’interaction sociale et qui étaient plus affectées par les précédentes mesures restrictives. Au cours de la dernière partie de l’année, l’activité a conservé la tendance expansionniste, mais à un rythme plus lent, sur fond de la dégradation de la situation épidémiologique et d’une hausse abrupte de l’inflation due à l’augmentation des prix de l’énergie et aux difficultés d’approvisionnement en raison des goulets d’étranglement des chaînes d’approvisionnement. Le PIB devrait avoir augmenté de 4,8 % en 2021 dans son ensemble et, par conséquent, le PIB de fin de l’année 2021 était toujours inférieur de 4,6 % aux niveaux d’avant crise (quatrième trimestre 2019). L’inflation est montée à 6,5 % en décembre (taux sous-jacent de 2,1 %) avec une haute contribution du secteur de l’énergie. Aux Etats-Unis, l’activité économique est restée robuste, avec une augmentation du risque des perspectives à court terme suite à la dégradation de la pandémie. La croissance du PIB par rapport à l’année précédente a augmenté à 6,9 % au cours du quatrième trimestre 2021 menée, en partie, par l’augmentation considérable des stocks. En outre, la consommation privée s’est accrue à un rythme plus rapide que celui observé avant la pandémie, stimulée avant tout par les services. Cependant, l’apparition du variant Omicron a affecté ce secteur, bien qu’on pense que l’impact sera limité, dans une large mesure, au premier trimestre 2022. En attendant, le marché du travail est toujours difficile en raison du manque de travail, ce qui renforce la pression sur les salaires. L’inflation générale par rapport à l’année précédente, telle qu’évaluée par les prix à la consommation, a augmenté de 7 % en décembre, son plus haut niveau depuis 1982. Les prix de l’énergie restent un important facteur déterminant de l’inflation, bien que les goulets d’étranglement persistants du côté de l’approvisionnement contribuent également à l’augmentation des prix. Vu les tensions du marché du travail et l’inflation élevée, la Réserve fédérale a renforcé sa politique monétaire. Le taux de baisse des achats d’actif mensuels s’est accéléré depuis janvier 2022, et les taux d’intérêt devraient augmenter au cours de l’année. Concernant la politique fiscale, le Build Back Better Act a subi un revers, car la loi est bloquée au Sénat depuis novembre, et il est prévu que le boost fiscal à la croissance disparaisse bien plus rapidement que prévu. Au Japon, la reprise économique est survenue au dernier trimestre 2021. Suite à la contraction de l’été 2021, l’activité économique est restée forte au quatrième trimestre, principalement soutenue par une demande forte. Le secteur de la production industrielle a connu une reprise importante fin 2021 qui était en partie due à l’augmentation de la production dans le secteur automobile. Même si la reprise devrait continuer au premier trimestre 2022, l’émergence d’Omicron a apporté de nouveaux facteurs d’entrave à la croissance. L’indice PMI a légèrement diminué en décembre, à la fois pour la production industrielle et pour les services, ce qui pourrait être un signe d’une certaine modération de la reprise découlant de la pression persistance sur l’approvisionnement et de l’inquiétude face au nouveau variant. En Chine, l’activité économique est toujours dynamique. Au quatrième trimestre 2021, le PIB chinois a augmenté de 1,6 % (par rapport au trimestre précédent), et le taux de croissance en Chine par rapport à l’année précédente était donc de 8,1 % en 2021. Cependant, les indicateurs mensuels pointent un ralentissement de l’activité économique. Les ventes au détail sont restées à des niveaux modérés vers la fin de l’année, ce qui montre la difficulté que rencontre la consommation pour revenir aux niveaux d’avant crise avec la stratégie de confinement strict dû à la COVID-19 qui est appliquée en Chine. Les troubles observés dans le secteur chinois des biens résidentiels ont perduré fin 2021 : la croissance des ventes de biens résidentiels était toujours négative en décembre, et les prix de l’immobilier ont de nouveau chuté. Perspectives de croissance La croissance mondiale va probablement ralentir à 4,1 % en 2022 en raison des émergences continues de la COVID-19, de la diminution de l’aide fiscale et des difficultés persévérantes de la chaîne d’approvisionnement. Bien que la production et l’investissement des économies avancées devraient revenir aux tendances d’avant la pandémie en 2022, ils resteront bien en dessous des tendances pour les marchés émergents et économies en développement (EMDE). Les risques de dégradation des perspectives mondiales incluent une résurgence synchronisée de la pandémie, des modifications plus importantes aux chaînes d’approvisionnement, un stress financier et des prévisions inflationnistes, la crise du marché de l’énergie, l’érosion de la coopération internationale, les guerres commerciales et la guerre entre la Russie et l’Ukraine. Les EMDE affrontent des défis liés à une pression hautement inflationniste et à une marge de manœuvre réduite au niveau fiscal. Sur le long terme, les EMDE devront mettre en place des réformes pour réduire au maximum la vulnérabilité de la volatilité des produits de base, réduire l’inégalité et améliorer la préparation à des crises ultérieures. Selon les prévisions, la croissance dans la majorité des régions du marché émergent et des économies en développement en 2022-2023 reviendra aux taux moyens enregistrés au cours de la décennie avant la pandémie. Ce taux de croissance ne sera pas suffisant pour retrouver la production perdue au cours de la pandémie. La production en 2023 devrait rester inférieure à la tendance d’avant la pandémie dans toutes les régions EMDE – contrairement aux économies avancées, où la production devrait revenir aux tendances d’avant pandémie. L’Europe et l’Asie centrale seront les régions qui reviendront le plus sur la trajectoire d’avant pandémie, et l’Asie du sud sera la région qui en sera la plus éloignée. Les risques pour les perspectives régionales sont à la baisse et incluent des émergences continues de la COVID-19, une avancée lente de la vaccination, un stress financier, des prix des produits sur le marché principal plus bas que prévu, des tensions géopolitiques et une grogne sociale, un manque de sécurité alimentaire et des dommages causés par des évènements climatiques extrêmes. Concernant les perspectives de croissance par région, les principales estimations des diverses régions du monde sont les suivantes : Espagne : selon les prévisions, la croissance va accélérer légèrement jusqu’à 5,8 % en 2022 et jusqu’à 2,9 % en 2023. Europe et Asie centrale : la croissance devrait ralentir à 3,0 % en 2022 et à 2,9 % en 2023. Etats-Unis : selon les prévisions, la croissance va accélérer légèrement jusqu’à 3,8 % en 2022 et 2,5 % en 2023. Asie du Sud : la croissance en Chine devrait monter à 7,6 % en 2022 avant de chuter à 6,0 % en 2023. Asie de l’Est et Pacifique : selon les prévisions, la croissance ralentira à 5,1 % en 2022, puis augmentera légèrement à 5,2 % en 2023. Amérique latine et les Caraïbes : les projections parviennent à une croissance lente à 2,6 % en 2022, puis à une petite augmentation à 2,7 % en 2023. Moyen-Orient et Afrique du Nord : la croissance devrait s’accélérer pour atteindre 4,4 % en 2022 avant de retomber à 3,4 % en 2023. Afrique subsaharienne : selon les prévisions, la croissance va s’accélérer légèrement pour atteindre 3,6 % en 2022, puis augmentera de nouveau jusqu’à 3,8 % en 2023. Performance de transaction En 2021, notre objectif principal s’est axé sur ce qui suit : - développer notre écosystème numérique, améliorer la gamme de services pour les clients et sociétés de gestion (data & analytics, trading & execution, research & regulatory solutions), - lancer de nouveaux outils et fonctionnalités sur notre plateforme numérique : Allfunds Connect, - continuer l’investissement dans de nouvelles technologies : Blockchain. - maintenir une croissance non organique par le biais d’acquisitions importantes, principalement via l’activité de distribution de fonds du Groupe BNP, - consolider notre position dans les marchés principaux, et se développer en Europe centrale et Europe du Nord, en Asie, en Amérique latine et sur le marché français : En 2021, 71 nouveaux accords commerciaux ont été ajoutés, parvenant à un total de 831 à la fin de l’année, avec des clients intervenant dans 62 pays différents, - augmenter la gamme des fonds disponibles pour nos clients de vente au détail grâce à de nouveaux accords avec les principales sociétés de gestion du monde : 169 nouveaux accords nous permettant d’avoir plus de 2 000 gestionnaires de fonds et 100 000 fonds de placement sur notre plateforme avant fin 2021, - continuer l’investissement sur notre plateforme des fonds et OPCVM, augmenter l’automatisation et la fiabilité de nos services aux clients (Trading & Execution, Corporate Actions). Performance des canaux de distribution Eléments essentiels de l’obtention de revenus de la Banque, les canaux de distribution utilisés par la Banque sont les suivants : - la distribution de fonds directe (Retail et Portfolios) représentait 21,16 % par rapport aux 20,49 % en 2020, - les établissements de crédit et la banque privée représentaient 42,95 % du volume négocié total par type de clients, par rapport aux 43,58 % en 2020, - les entités d’assurance et les fonds de pension représentaient 18,01 % en 2021, par rapport aux 17,53 % en 2020, - les entités, autres que celles-ci, représentaient 17,89 % en 2021, par rapport aux 18,40 % du volume négocié total en 2020. Bilan consolidé Au 31 décembre 2021, les commissions en attente de recouvrement et paiement s’élevaient à 816 621 milliers et 636 699 milliers d’euros, respectivement, soit une augmentation de 60,85 % des recouvrements et une augmentation de 46,15 % des paiements pour l’exercice 2020. Au 31 décembre 2021, le montant total des actifs du Groupe s’élevait à 4 105 309 milliers d’euros, ce qui représente une augmentation de 13,74 % par rapport à fin 2020. Comme lors des exercices précédents, les postes liés au solde des comptes (dépôts auprès des établissements de crédit) sont ceux qui représentent le poids relatif le plus important des actifs du solde. La position détenue dans ces comptes s’élève à 755 151 milliers d’euros, en augmentation de 15,55 % par rapport à la fin de l’exercice précédent. Les actifs incorporels s’élevaient à 955 968 milliers d’euros, en baisse de 3,39 % par rapport à l’exercice précédent. Les actifs corporels (fournitures, équipement informatique et autres équipements), net de la dépréciation, s’élevaient à 28 006 milliers d’euros, soit une diminution de 4,42 %. La Banque offre à ses clients la possibilité d’ouvrir des comptes courants afin de leur proposer un meilleur service d’intermédiation lors de l’achat et de la vente des actions et participations dans des OPC. Le solde conservé, au 31 décembre 2021, dans ces comptes s’élève à 1 630 879 milliers d’euros, en augmentation de 12,60 % par rapport à l’exercice précédent. Le montant des transactions réalisées pour l’achat et la vente d’actions et d’unités d’OPC et en attente de règlement, comptabilisé dans le passif du bilan, a augmenté de 82,12 % par rapport à la fin de 2020. Au 31 décembre 2021, il s’élevait à 154 958 milliers d’euros. Résultat Le bénéfice net obtenu par le Groupe s’élève à 201 100 milliers d’euros à la fin de l’exercice, ce qui est de 180,06 % inférieur à la fin de l’exercice 2020. Le détail par société, sans tenir compte des transactions entre les sociétés du Groupe, est comme suit : En milliers d’euros Allfunds Bank, S.A.U. 163 612 Allfunds Bank Brasil Representaçoes LTDA (33) Allfunds digital, S.L.U. 1 041 Myfundmatch (259) Allfunds Hong Kong Limited (1 438) Allfunds Blockchain S.L.U. (627) Les intérêts créditeurs nets ont diminué de 129,47 % par rapport à 2020 jusqu’à un montant négatif de 5 847 milliers d’euros suite aux rendements inférieurs obtenus en raison de la baisse des taux d’intérêt. Les honoraires et commissions perçus nets s’élevaient à 502 981 milliers d’euros, ce qui représente une diminution de 64,02 % par rapport à 2020. Les 69 % en 2021 et 77 % en 2020 de ces honoraires et commissions concernent l’intermédiation dans la distribution des actions et participations dans les OPC. Les frais de gestion, qui regroupent les frais de personnel et d’autres frais de gestion généraux, s’élevaient à 231 105 milliers d’euros, soit 49,62 % de plus qu’en 2020. Une grande partie est due à l’augmentation des coûts de maintenance des systèmes, aux coûts des opérations de M&A et aux nouvelles embauches dans toutes les régions du Groupe ainsi qu’à l’augmentation des coûts due à la hausse de l’IPC. Chiffres hors bilan Comme pour les exercices précédents, la principale activité menée par la Banque est la fourniture de services de courtage dans la distribution d’OPC étrangers, qu’elle réalise sans détenir les actifs dans lesquels l’investissement est fait. Par conséquent, aucun des actifs des clients n’est comptabilisé dans le bilan de la Banque. Au 31 décembre 2021, le volume des fonds de clients qui ont fait l’objet d’une intermédiation s’élevait à 1 494 464 millions d’euros, ce qui représente une augmentation de 29,01 %. Capital social et actions non émises Au 31 décembre 2021, le capital de la Banque s’élevait à 68 774 milliers d’euros, représenté par 2 292 459 actions enregistrées, chacune d’une valeur nominale de 30 euros, entièrement souscrites et libérées. Aujourd’hui, le détenteur de la Banque est Liberty Partners, S.L.U. Au cours de l’exercice 2021, aucune transaction n’a été réalisée sur les actions propres ou les actions non émises. Politique en matière de recherche et développement L’exercice 2021 se concentrera principalement sur les trois lignes suivantes : - terminer l’intégration liée à l’opération de la BNP aussi efficacement que possible et avec le moins d’impact possible sur les opérations quotidiennes, - continuer d’explorer les initiatives de Blockchain et les solutions possibles, - continuer de créer des solutions numériques pour nos clients et gestionnaires, - se concentrer sur la conception menée par les données, l’analyse et la modélisation. Personnel Les principales données à ce titre sont indiquées à la Note 23.1 aux états financiers consolidés joints. Politiques en matière de gestion du risque financier Les risques principaux résultant des activités de la Banque sont les suivants : le risque opérationnel, le risque de règlement, le risque de liquidité, le risque de crédit, le risque de taux d’intérêt et le risque de marché. La Banque a établi certaines procédures afin d’identifier, d’évaluer, de surveiller, de gérer, de réduire et de valider ces risques dans le cadre de la politique en matière de prévention du risque prévue par l’organe de gouvernance le plus élevé de la Banque, à savoir son Conseil d’administration. A cette fin, la direction générale apporte au Groupe les ressources humaines et technologiques dont il a besoin pour développer les meilleures pratiques en matière de gestion du risque. Les actions prises par le Groupe concernant la gestion de ces risques sont décrites à la Note 28 aux états financiers consolidés. Perspectives La politique de gestion de la Banque pour 2022 inclut les objectifs suivants : - continuer d’augmenter le nombre de clients, le volume traité et le pourcentage de la part du marché dans la commercialisation des OPC étrangers au sein des divers marchés dans lesquels il est présent, - consolider la gamme des services qui ne sont pas associés à l’activité d’intermédiation relative à notre écosystème numérique, - intégrer les acquisitions et entreprises obtenues en 2020 et 2021 (NFM, Credit Suisse Invest Lab, Fundinfo, BNP) dans l’environnement technologique de la Banque, - stimuler l’activité commerciale sur les marchés asiatiques (principalement Singapour, Hong Kong et Taïwan), supportée par la succursale à Singapour, - développer la licence de courtage des marchés financiers reçue par Hong Kong SFC en avril 2020, - consolider le bureau à Miami, Etats-Unis, en étendant nos activités dans le monde de la banque privée internationale. Environnement Vu les opérations du Groupe, il n’existe aucune implication environnementale à ce titre (voir Note 1-h aux états financiers consolidés). Durée moyenne de paiement aux fournisseurs La durée moyenne du paiement aux fournisseurs en 2021 était de 28 jours, ce qui est inférieur à la durée maximale établie par la législation applicable (voir Note 14.3). Evènements survenant après la période de référence Dans la période allant du 31 décembre 2021 à la date d’autorisation de la publication des présents états financiers consolidés, aucun évènement ultérieur significatif n’a eu lieu. Rapport d’informations non financières La Déclaration des informations non financières est disponible dans les comptes annuels consolidés de Liberty Group. VIII. — R apport du commissaire aux comptes indépendant sur les états financiers consolidés Avis Nous avons audité les états financiers consolidés d’Allfunds Bank, S.A. (société à actionnaire unique) (la « Banque ») et ses filiales composant, avec la Banque, le Groupe d’Allfunds Bank (le « Groupe »), qui incluent le bilan consolidé au 31 décembre 2021, le compte de résultat consolidé, le tableau du résultat global consolidé, le tableau de variations des capitaux propres consolidé, le tableau des flux de trésorerie consolidé et les notes aux états financiers consolidés de l’exercice alors clos. A notre avis, les états financiers consolidés joints représentent justement, à tous égards importants, les capitaux propres consolidés et la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2021, et ses résultats consolidés et ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice alors clos conformément aux Normes internationales d’information financière telles qu’adoptées par l’Union européenne (les IFRS de l’UE) et aux autres dispositions du cadre réglementaire d’information financière applicable au Groupe en Espagne. Fondement de notre avis Nous avons mené notre audit conformément aux réglementations en matière d’audit en vigueur en Espagne. Nos responsabilités en vertu de ces réglementations sont décrites dans la section Responsabilités du commissaire aux comptes pour l’audit des états financiers consolidés de notre rapport. Nous sommes indépendants du Groupe conformément aux exigences éthiques, y compris celles relatives à l’indépendance, qui sont pertinentes à notre audit des états financiers consolidés en Espagne en application des réglementations en matière d’audit en vigueur. A ce titre, nous n’avons fourni aucun service, autres que ceux liés à l’audit des états financiers, et il n’y a eu aucune situation ou circonstance qui, conformément aux réglementations en matière d’audit susmentionnées, aurait pu affecter l’indépendance requise d’une manière telle à compromettre notre indépendance. Nous estimons que les informations probantes que nous avons obtenues sont suffisantes et appropriées pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les questions qui, à notre avis professionnel, sont de la plus grande importance dans notre audit des états financiers consolidés de l’exercice actuel. Ces points ont été réglés dans le cadre de notre audit des états financiers consolidés dans leur ensemble et en formant notre avis à ce sujet, et nous ne donnons pas un avis séparé sur ces points. Comptabilisation des honoraires et commissions perçus Description Procédures appliquées à notre audit Comme indiqué à la Note 21 aux états financiers consolidés joints, en 2021, le Groupe a comptabilisé des honoraires et commissions perçus à hauteur de 2 469 236 milliers d’euros sous « Honoraires et commissions perçus » au titre des honoraires et commissions reçus générés dans le cadre de la commercialisation des fonds de placement au cours de l’exercice. Comme indiqué à la Note 2-I) aux états financiers consolidés joints, le revenu susmentionné est calculé en appliquant le pourcentage convenu au volume journalier des unités du fonds de placement détenues pour le compte des clients du Groupe. Le revenu décrit représente 92 % du revenu total gagné par le Groupe en 2021. Vu la représentativité du revenu concerné, nous estimons qu’il s’agit d’un point clé de l’audit. Afin de régler ce point clé, notre travail incluait la performance des procédures d’audit pour évaluer l’efficacité opérationnelle des contrôles concernés (notamment les contrôles du système informatique concerné) supportant l’exhaustivité des honoraires et commissions ainsi que de la procédure de comptabilisation et de comptabilité des honoraires et commissions, au titre de laquelle nous avons associé nos experts en système informatique internes. En outre, notre travail incluait, entre autres, les procédures de validation suivantes : i) obtention des confirmations de tiers, par échantillon, afin de valider le montant des honoraires et commissions perçus, et ii) simulation du calcul des honoraires et commissions quotidiens, pour tous les honoraires et commissions perçus générés en 2021 pour laquelle nous avons associé nos experts en système informatique internes. Enfin, nous avons vérifié que les informations incluses dans les notes aux états financiers consolidés joints liées à ce point étaient conformes aux exigences des réglementations comptables applicables. Test de dépréciation du goodwill Description Procédures appliquées à notre audit La Note 10 aux états financiers consolidés joints décrit le goodwill et les autres actifs incorporels pour chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) identifiée par le Groupe. A ce titre, le Groupe réalise tous les ans pour chaque UGT susmentionnée un test de dépréciation utilisant des techniques d’évaluation basée sur le dividende ou des flux de trésorerie actualisés, pour lesquelles il utilise des projections de dividendes ou de flux de trésorerie alignées aux fonds hors bilan négociés attendus, les honoraires et commissions nets générés par ces fonds, ainsi que d’autres hypothèses obtenues des budgets financiers du Groupe. En outre, un taux d’actualisation est établi sur le fondement de la situation économique générale et de celle de chaque UGT concernée. La performance de ces estimations nécessite l’application d’appréciations significatives, comme indiqué aux Notes 1-d et 10 aux états financiers consolidés joints. En raison de ces circonstances, ainsi que de l’ampleur du goodwill comptabilisé dans le bilan consolidé à la fin de l’exercice, qui s’est élevé à 407 749 milliers d’euros, ce point a été considéré comme un point clé de notre audit. Afin de régler ce point clé, notre travail a inclus la performance des procédures de validation liées à l’évaluation du goodwill. A cette fin, nous avons eu recours à nos spécialistes en évaluation. Dans ce cadre, notre travail a inclus, entre autres, les procédures de validation suivantes : (i) l’obtention des tests de dépréciation réalisés par le Groupe et le rapport de l’expert indépendant qui l’a aidé sur le fondement desquels nous avons évalué la compétence, la capacité et l’objectivité de l’expert ainsi que la pertinence du travail de l’expert pour son utilisation comme information probante ; (ii) la détermination du caractère raisonnable de la méthodologie d’évaluation utilisée ; (iii) la vérification de l’exactitude d’écriture des calculs réalisés ; (iv) l’analyse du caractère raisonnable des flux de trésorerie futurs attendus ou des dividendes en évaluant la cohérence par rapport aux prévisions des budgets financiers approuvés par le Conseil d’administration de la Banque ainsi que par rapport aux informations historiques du Groupe ; et (v) l’évaluation des taux d’actualisation envisagés et de la valeur finale, exprimée en termes de croissance à perpétuité, des flux de trésorerie futurs attendus. Enfin, nous avons vérifié que les informations communiquées dans les notes aux états financiers consolidés joints liées à ce point étaient conformes aux exigences des réglementations applicables. Autres informations : Rapport des administrateurs consolidé Les autres informations ne concernent que le rapport des administrateurs consolidé pour 2021, dont l’établissement incombe aux administrateurs de la Banque et qui ne fait pas partie intégrante des états financiers consolidés. Notre avis d’audit sur les états financiers consolidés ne couvre pas le rapport des administrateurs consolidé. Notre responsabilité liée au rapport des administrateurs consolidé, conformément aux réglementations en matière d’audit en vigueur, se compose de ce qui suit : a) vérifier uniquement que la déclaration sur les informations non financières consolidée a été fournie comme prévu dans la législation applicable et, si ce n’est pas le cas, le signaler ; b) évaluer et indiquer si les autres informations incluses dans le rapport des administrateurs consolidé sont cohérentes aux états financiers consolidés, selon les connaissances du Groupe obtenues dans le cadre de l’audit de ces états financiers consolidés, ainsi qu’évaluer et indiquer si le contenu et la présentation de cette section du rapport des administrateurs consolidé sont conformes aux réglementations applicables. Si, selon le travail que nous avons réalisé, nous concluons qu’il existe des anomalies significatives, nous devons le signaler. Selon le travail réalisé, comme indiqué ci-dessus, nous avons observé que les informations décrites à la section a) ci-dessus ont été communiquées comme prévu par la législation applicable et que les autres informations du rapport des administrateurs consolidé étaient cohérentes avec celles indiquées dans les états financiers consolidés de 2021 et que son contenu et sa présentation étaient conformes aux réglementations applicables. Responsabilités des administrateurs et du comité d’audit et des risques de la Banque à l’égard des états financiers consolidés Les administrateurs de la Banque sont responsables de l’établissement des états financiers consolidés joints, de sorte qu’ils représentent justement les capitaux propres consolidés, la situation financière consolidée et les résultats consolidés du Groupe conformément aux IFRS de l’UE et aux autres dispositions du cadre réglementaire d’information financière applicable au Groupe en Espagne ainsi que de la mise en place du contrôle interne que les administrateurs estiment nécessaire afin de permettre la préparation des états financiers consolidés qui sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. En établissant les états financiers consolidés, les administrateurs de la Banque sont chargés d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation en déclarant, si applicable, les points liés à la continuité de l’exploitation et en appliquant la méthode comptable de la continuité d’exploitation, sauf si les administrateurs souhaitent liquider le Groupe ou cesser ses activités, ou n’ont aucun autre choix que de le faire. Le comité d’audit et des risques de la Banque est chargé de la supervision du processus impliqué dans l’établissement et la présentation des états financiers consolidés. Responsabilités du commissaire aux comptes au titre de l’audit des états financiers consolidés Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble ne contiennent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire aux comptes qui inclut notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux réglementations en matière d’audit applicables en Espagne détectera toujours une anomalie significative si elle existe. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées significatives lorsqu’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou cumulées, influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur ces états financiers consolidés. Une description plus détaillée de nos responsabilités au titre de l’audit des états financiers consolidés est incluse à l’Annexe I du présent rapport du commissaire aux comptes. Cette description, qui se trouve aux pages 7 et 8 du présent document, fait partie intégrante de notre rapport du commissaire aux comptes. Rapport sur les autres exigences légales et réglementaires Rapport supplémentaire au Comité d’audit et des risques de la Banque L’avis exprimé dans le présent rapport est cohérent avec le contenu de notre rapport supplémentaire au comité d’audit et des risques de la Banque daté du 21 mars 2022. Durée de l’engagement L’unique actionnaire de la Banque nous a désignés commissaires aux comptes pour une durée d’un an à compter de l’exercice clos le 31 décembre 2020 en vertu du procès-verbal des résolutions en date du 22 avril 2021. Auparavant, nous avions été désignés conformément à une résolution de l’actionnaire unique de la Banque pour un an et avions audité les états financiers, sans interruption, depuis l’exercice clos le 31 décembre 2001, en tenant compte de l’Article 17.8 du Règlement (UE) n° 537/2014 relatif au contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public. DELOITTE, S.L. Immatriculée au ROAC sous le n° S0692 Ignacio Gutiérrez Inscrit au ROAC sous le n° 21412 Le 21 mars 2022 Annexe I à notre rapport du commissaire aux comptes Outre les informations indiquées dans notre rapport du commissaire aux comptes, nous incluons dans la présente Annexe nos responsabilités liées à l’audit des états financiers consolidés. Responsabilités du commissaire aux comptes au titre de l’audit des états financiers consolidés Dans le cadre d’un audit en application des réglementations en matière d’audit applicables en Espagne, nous exerçons notre jugement professionnel et conservons un esprit critique tout au long de l’audit. En outre : • Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, nous définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueillons des informations probantes qui sont suffisantes et appropriées pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. • Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe. • Nous apprécions le caractère approprié de l’application des méthodes comptables et le caractère raisonnable des estimations comptables et informations y relatives faites par les administrateurs de la Banque. • Nous apprécions le caractère approprié de l’application par les administrateurs de la Banque de la méthode comptable de la continuité d’exploitation et, selon les informations probantes recueillies, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous devons attirer l’attention dans notre rapport du commissaire aux comptes sur les informations y relatives dans les états financiers consolidés ou, si ces informations ne sont pas adéquates, nous devons modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les informations probantes recueillies jusqu’à la date de notre rapport du commissaire aux comptes. Cependant, les événements ou circonstances ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation du Groupe. • Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations financières, et nous évaluons si les états financiers consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. • Nous collectons des informations probantes suffisantes et appropriées concernant les informations financières des entités ou activités commerciales au sein du Groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit du Groupe. Nous restons uniquement responsables de l’opinion formulée dans l’audit. Nous communiquons avec le comité d’audit et des risques de la Banque concernant, entre autres, l’objet prévu et le programme de travail de l’audit et les conclusions significatives de l’audit, y compris les faiblesses significatives du contrôle interne que nous identifions au cours de notre audit. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques de la Banque une déclaration sur le fait que nous nous sommes conformés aux exigences éthiques pertinentes, y compris celles concernant l’indépendance, et nous nous sommes entretenus avec ce comité des points pesant sur notre indépendance et, si nécessaire, des mesures de sauvegarde appliquées. Des points abordés avec le comité d’audit et des risques de la Banque, nous jugeons les questions qui sont les plus importantes pour l’audit des états financiers consolidés pour l’exercice actuel et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire aux comptes, sauf si la loi ou la réglementation interdit la divulgation publique de ce point. IX . — Rapport de gestion sur les comptes consolidés Le rapport de gestion sur les comptes consolidés est disponible au siège de la succursale, 7, rue Meyerbeer 75009 Paris.