SCPI URBAN PRESTIGIMMO N°5 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 34 360 200 EUROS Siège S ocial : 38 rue jean Mermoz - 75008 PARIS RCS PARIS 889 895 213 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale Mixte du Vendredi 1 7 juin 202 2 L es associés de la SCPI URBAN PRESTIGIMMO N°5 , sont convoqués à l’ Assemblée G énérale mixte qui se tiendra le vendredi 1 7 juin 2022 à 09h3 0 au siège social de la S ociété de Gestion URBAN PREMIUM , 38 rue Jean Mermoz - 7500 8 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2021, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021, • Approbation des valeurs de la SCPI, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée générale extraordinaire • Modification de la commission de souscription et modification corrélative de l’article XXI 2. A) des statuts de la Société • Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Ordinaire serait donc réunie le jeudi 30 juin 202 2 à 1 4 h 3 0 , à l’adresse mentionnée ci-dessus et selon les mêmes modalités , pour délibérer sur le même ordre du jour. Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2021 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2021 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le déficit, soit - 81 061,64 € ( - 5,07 € / part) au report à nouveau. SIXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : • La valeur comptable de 6 970 949,21 €, soit 435,77 € par part, • La valeur de réalisation de 6 970 949,21 €, soit 435,77 € par part • La valeur de reconstitution de 7 921 533,19 €, soit 495,19 € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2021. SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du président et de ses membres Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2021, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIEME RESOLUTION – Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires, dans la limite de 10% de la valeur comptable des actifs. Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. NEUVIEME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. Assemblée Générale E xtraordinaire DIXIEME RÉSOLUTION - Modification de la commission de souscription et modification corrélative de l’article XXI 2. A) des statuts de la Société L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial de la Société de gestion, autorise la modification des Statuts portant sur les conditions de rémunération autorise la modification des conditions de rémunération de la Société de gestion telle que détaillées dans le rapport annuel suite au changement du régime de TVA applicable à la commission de souscription de la SCPI depuis le 1er Janvier 2022 et décide, que le montant de la commission de souscription est ainsi diminué de 12 % TTC à 11,833% TTI et se décompose comme suit : - les frais de collecte de capitaux à hauteur de 11% TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-f du Code Général des Impôts), soit 55 € TTI. - les frais de recherche d’investissements, de préparation et de réalisations des augmentations de capital, à hauteur de 0,833% TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-f du Code Général des Impôts), soit 4,165 € TTI. En conséquence, l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article XXI 2. A) des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction a. Commission de souscription : Il est dû à la Société de Gestion, pour la recherche des capitaux ainsi que pour l’étude et la recherche des investissements en vue de la constitution et de l’extension du patrimoine immobilier, une commission de souscription, comprise dans la prime d’émission, égale à 11,83% HT soit 12% TTC (au taux de TVA actuellement en vigueur) du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription se décompose de la manière suivante : - les frais de collecte de capitaux à hauteur de 11% TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts) - les frais de recherche d’investissements, de préparation et de réalisations des augmentations de capital, à hauteur de 0,83% HT, soit 1% TTC au taux actuel de TVA en vigueur a. Commission de souscription : Il est dû à la Société de Gestion, pour la recherche des capitaux ainsi que pour l’étude et la recherche des investissements en vue de la constitution et de l’extension du patrimoine immobilier, une commission de souscription, comprise dans la prime d’émission, égale à 11,833% TTI du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription se décompose de la manière suivante : - les frais de collecte de capitaux à hauteur de 11% TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts), soit 55 € TTI. - les frais de recherche d’investissements, de préparation et de réalisations des augmentations de capital, à hauteur de 0,833% TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-f du Code Général des Impôts), soit 4,165 € TTI. La commission de souscription sera prélevée par la Société de Gestion dans le mois de la libération des fonds par l'associé. En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte que cette modification est applicable rétroactivement depuis l'entrée en vigueur du nouveau régime de TVA applicable à ladite commission.. ONZIEME RÉSOLUTION - Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial (1) de la Société de gestion, autorise la modification des Statuts portant sur les conditions de rémunération autorise la modification des conditions de rémunération de la Société de gestion telle que détaillées dans le rapport annuel suite au changement du régime de TVA applicable à la commission de gestion et décide, que le montant de la commission de gestion est ainsi fixé à 12 % TTI au lieu de 12 % TTC et se décompose comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux En conséquence, l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 10% HT (soit 12% TTC au taux actuel de TVA en vigueur), du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits nets financiers. Durant la période de constitution du patrimoine et de travaux de rénovation des immeubles, estimée à une durée inférieure à 4 ans, les recettes locatives de la société seront quasi-nulles puis devraient augmenter progressivement à la location complète du patrimoine immobilier. La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. […] b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 12% TTI, calculée comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. […] Le reste de l’article est inchangé. En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte que cette modification est applicable depuis l'entrée en vigueur du nouveau régime de TVA applicable à ladite commission . DOUZIEME RÉSOLUTION – Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi.