AQUILA Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 375 375,- euros Siège social : Zone Industrielle de Courtine – 980, rue Sainte Géneviève 84000 AVIGNON RCS AVIGNON B 390 265 734 00074 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à la fois Ordinaire annuelle et Extraordinaire le mardi 24 mai 2022 à 10h3 0 au siège social 980, rue Sainte Geneviève Zone Industrielle de Courtine 84000 AVIGNON I – ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE Rapport de gestion et de gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 le décembre 20 21 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement - quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Fixation de la rémunération de l’activité des administrateurs ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; II – ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l’attribution gratuites d’actions existantes au profit des membres du personnel salarié ou certains mandataires sociaux de la société. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié ou certains mandataires sociaux de la société, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE Du PROJET DE RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE A LA FOIS ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 mai 2022 I – ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement - quitus aux administrateurs. L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 21, lesquels font apparaître un bénéfice de 673 591,18 euros . Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 164 113 euros ainsi que l’impôt correspondant . DEUXIEME RESOLUTION – Af fectation du résultat de l’exercice L’assemblée générale , sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 673 591,18 . euros de la manière suivante : Distribution de dividendes 560 971,60 euros Report à nouveau 112 619,58 euros soit un dividende de 0,35 euros par action, étant entendu que les actions auto détenues par la société ne donnent pas droit aux dividendes. Ce dividende sera payable à compter du 3 1 mai 2022. A compter du 1 er janvier 2018, les dividendes supportent dès leur versement, soit à la source, la « flat tax » ou prélèvement forfaitaire unique de 30% (17,20% de prélèvement sociaux incluant la hausse de 1,7 point de la CSG et 12,80% de prélèvement forfaitaire) Cependant, les contribuables dont le revenu fiscal de référence sur les revenus 20 20 – avis d’IRPP reçu en 20 21 – est inférieur à 50.000 € pour un célibataire et 75.000 € pour un couple peuvent être dispensés de ce prélèvement (12,80%) sur leur demande adressée à la société au plus tard le 30 novembre 2 021 . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’ assemblée constate qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l’exercice clos en : Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à la l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 2020 2019 2018 Néant Néant 0.50 € troisieme resolution – Ra pport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. QUATRIEME RESOLUTION – Montant de la rémunération de l’activité des administrateurs L’assemblée générale fixe le montant de la rémunération de l’activité des administrateurs à répartir entre les membres du Conseil d’administration à 95 000 € (quatre - vingt -quinze mille euros) pour l’exercice 2 022 . cinquieme RESOLUTION – Renouvellement d’un mandat d’administrateur L’ assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur pour une durée de trois années, soit à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé de : Monsieur Marc MONGAGNIER SIXIEME RESOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L 225-209 du Code de Commerce L’ass emblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, à procéder à l’achat en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du capital de cette dernière. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’attribution d’actions au profits des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la décision de l’assemblée générale extraordinaire. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder le cours du jour. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans son rapport de gestion et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. II – ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SEPTIEME RESOLUTION – A utorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel ou certains mandataires sociaux L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions de l’article L 225-197-1 et suivant du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société existantes résultant du rachat par la société de ses propres actions, au profit : des membres du personnel salarié de la Société, ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social au jour de la présente Assemblée. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. HUITIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour les formalités L ’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette A ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 30 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établi s au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de Commerce à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 à l’aide de l’enve loppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’ intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra , à compter de la date de convocation de l'Assemblée G énérale , demander le Formulaire unique de vote auprès de l ’ intermédiaire financier qui gère ses titres ou auprès de la Société, par demande écrite devant parvenir à son siège social au moins six jour avant l’Assemblée Générale. L’actionnaire au porteur devra compléter le Formulaire unique de vote en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale , soit le 21 mai 2022 , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 21 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 21 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent, à compter du jour où ils peuvent exercer leur droit de communication de la documentation soumise à l’Assemblée Générale, poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Directoire de la Société, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante 980, rue Sainte Geneviève Zone Industrielle de Courtine 84000 AVIGNON, ou par voie électronique à l’adresse suivante contact@reseau-aquila.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 20 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit par voie électronique à l’adresse suivante https://www.reseau-aquila.fr/ , et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront portés à la connaissance des actionnaires dans les mêmes condition que les autres documents d’Assemblée Générale et seront publiés sur le site internet de la Société https://www.reseau-aquila.fr/ ,. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la nomination d’un candidat au Conseil d’administration , des renseignements prévus au point 5 de l’article R.225-83 du Code de Commerce . Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société 980, rue Sainte Geneviève Zone Industrielle de Courtine 84000 AVIGNON et sur le site internet de la société https://www.reseau-aquila.fr/, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Conseil d’administration