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Parrot
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 PARROT Société Anonyme au capital de  4.605.988,74   euros Siège social : 174-178, quai de Jemmapes 75010 Paris 394 149 496 RCS Paris Avis préalable à l’Assemblée Avertissement Dans le contexte  exceptionnel d’épidémie  de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation prévues pour l’Assemblée Générale du 15 juin 2022. Les actionnaires sont invités à consulter  régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire 2022 sur le site de la Société ( https://corporate.parrot.com ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée. Les actionnaires  de  l a  Société  qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée Générale devron t  respecter  les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion.    Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés  qu’ ils seront réunis en  Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire ,  le  mercredi   1 5  juin 202 2 , à  9   heures , au siège social de la Société, 174-178, quai de Jemmapes – 75010 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : Ordre du Jour I - Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  Rapport du Conseil d'Administration à l’Assemblée Générale ;  Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport sur le gouvernement d’entreprise ;  Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les attributions gratuites d’actions ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Madame Amira HABERAH aux fonctions de membre du Conseil d’Administration en remplacement de Madame Marie EKELAND ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ;  Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au  Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021 ;  Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société ;  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société ;  Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société dans le cadre du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement CE n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société) ;  II - Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;  Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation ;  Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Ordinaire et  Extraordinaire du  1 5  juin 202 2 I - DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et de ses annexes, de ses rapports spéciaux sur les attributions gratuites d’actions, sur le programme de rachat d’actions, du rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de  32.610.652  euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, que des dépenses ou charges visées à l’article 39-4 dudit code ont été constatées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 pour un montant de 5.818 euros.  DEUXIEME RESOLUTION  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe formé par la Société et ses filiales et de ses annexes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, établis conformément aux normes comptables IFRS, faisant ressortir  une perte de   1.943.000  euros (résultat net part du Groupe). TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à  32.610.652  euros au compte « report à nouveau ». L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'au titre des trois derniers exercices, il n'a pas été distribué de dividendes.  QUATRIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-38 du Code de commerce, et déclare approuver les conventions visées dans ce rapport.  CINQUIEME RESOLUTION  Ratification de la cooptation de Madame Amira HABERAH aux fonctions de membre du Conseil d’Administration en remplacement de Madame Marie EKELAND L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de la démission de Madame Marie EKELAND en date du 28 juillet 2021 et ratifie la nomination de Madame Amira HABERAH , faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration  lors de sa séance en date du 17 novembre 2021 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur,  soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025.  L’Assemblée Générale prend acte que  Madame Amira HABERAH a déclaré qu’elle  n’exerçait aucune fonction ni n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de ce mandat ainsi ratifié.  SIXIEME RESOLUTION  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L.22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les informations publiées en application du I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce présentées à la section « Eléments de rémunération de l’exercice 2021 (ex-post) » du rapport précité. SEPTIEME RESOLUTION  Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur Général, tel que présentés à la section « Eléments de rémunération de l’exercice 2021 (ex-post) » du rapport précité. HUITIEME RESOLUTION  Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société présentée à la section «  Eléments de rémunération de l’exercice en cours (ex-ante)  » du rapport précité. NEUVIEME  RESOLUTION  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L.22-10-8   du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs de la Société présentée à la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport précité. DIXIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société dans le cadre du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement CE n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement CE n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise  le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, à procéder ou à faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions, dans les conditions prévues au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le  Règlement CE n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014  et des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et celles fixées par la présente résolution. Le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 40  euros.  Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élève à 48.000.000  euros, correspondant à un nombre maximal de  1.200.000  actions acquises sur la base du prix unitaire maximum d’achat susvisé.  L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, sous réserve que celle-ci / celui-ci soit réglée intégralement en espèces, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par voie d’offre publique, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera.  Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente autorisation sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le  Règlement CE n°596/2014 de la  Commission du 16 avril 2014 et par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation française ou européenne, et notamment en vue : de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (ii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;  de l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital ;  de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;  d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; de réduire le capital de la Société en application de la onzième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que l'autorisation conférée aux termes de la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, celle précédemment accordée par la douzième résolution de l’Assemblée Générale  Ordinaire  en date du 16 juin 2021. II - DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de l’article L.22-10-62   du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  autorise  le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 14 décembre 2023, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la  dixième  résolution qui précède ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires. La présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2021.  DOUZIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les conditions fixées ci-dessous. Le nombre total des actions existantes ou à émettre de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de  1 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le pourcentage ne prendra pas en compte les actions devenues caduques au cours de la période d’acquisition. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce et sous réserve du respect des dispositions de l’article L.22-10-60 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration.  L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de : déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ; et, plus généralement, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. La présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2021. TREIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-6, L.228-92, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, délègue, au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, lesdites émissions pouvant, le cas échéant, être combinées avec une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires, en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées ci-dessous. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital de la Société susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, au résultat de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000 euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. L’Assemblée Générale prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au deuxième paragraphe de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que : - le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; - le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société en substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; - déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; - déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; - fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ; - fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; - fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance (même rétroactive), et les modalités de leur libération ; - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; - déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution. Le Conseil d'Administration devra rendre compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires. La présente résolution annule et remplace la vingt-troisième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2021. QUATORZIEME RESOLUTION Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l'effet de procéder à toutes formalités légales de dépôt ou de publicité. ______________________________________ Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du  15  juin  2022 Tout actionnaire a le droit  d’assister  à l’Assemblée Générale et  de participer  aux délibérations  dans les conditions décrites ci-après, soit  en y assistant, soit  en s’y faisant représenter par  toute personne physique ou morale de son choix ou par  le Président de l’Assemblée Générale, soit en votant par correspondance , quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de sa qualité.  Conformément à l’article R. 22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au  deuxième jour ouvré  précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le  lundi  1 3  juin  2022 , à zéro heure, heure de Paris :  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui gère leur compte titres. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité à cette date, dans les conditions prévues à l’article R.22 -10-28  du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à l’Assemblée Générale.  L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration  ou à la demande de carte d’admission  établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée  Générale , devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le  f ormulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée  G énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Une  attestation de  détention permettant de justifier de la qualité d’actionnaire  est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir  entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas, le Président émettra un vote favorable à l’adoption des projets présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; voter à distance ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article  L.225-106 I  du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de s  article s  R.225-79  et R.22-10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  ag@parrot.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  ag@parrot.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust).  Immeuble FLORES – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis - CS 40083   - 92549 Montrouge Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard  trois   jours  avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ,   envoyé un pouvoir  ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation  peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  deuxième jour ouvré  précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ,   le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  deuxième jour ouvré  précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote à distance et de pouvoir seront   adressés à tous les actionnaires inscrits au nominatif (pur ou administré) par courrier postal  et mis à disposition sur le site de la Société ( https://corporate.parrot.com ) . A compter de la convocation, tout actionnaire au porteur souhaitant voter à distance pourra solliciter par lettre recommandée avec avis de réception un formulaire de vote à distance auprès de la Société (à l’attention de Monsieur Ludovic Floret), ou de CACEIS Corporate Trust,  Immeuble FLORES – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis - CS 40083   - 92549 Montrouge Cedex , ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  ag@parrot.com ,  au plus tard six jours  avant la date de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte  et en sus des règles  rappelées ci-avant , le formulaire de vote à distance devra être retourné, dûment rempli et signé,  trois jours au moins  avant la réunion directement à CACEIS  Corporate Trust  à l’adresse précitée en ce qui concerne les actionnaires au nominatif et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée  Générale . En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote à distance. Pour cette Assemblée Générale, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. En application de l’article R.225-71 du Code de commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir, et ce  jusqu’à vingt-cinq jours  avant l’Assemblée Générale, l’inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale (sans que cette demande ne puisse être adressée plus de  vingt jours  après la date du présent avis). La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Leur demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, et des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale du point ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres au  deuxième jour ouvré  précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au  mercredi  1 5  juin  2022 , la date limite que constitue le  deuxième jour ouvré  précédant l’Assemblée Générale à zéro heure sera le  lundi  1 3  juin  2022 , à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( https://corporate.parrot.com ). Conformément aux dispositions de l’article L.2312-77 du Code du travail, le comité social et économique peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. La demande doit être adressée à la Société dans un délai de  dix jours  à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R.2312-32 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception . Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les informations et documents visés à l’article R. 22-10-23  du Code de commerce seront publiés sur le site internet  https://corporate.parrot.com   au plus tard le  vingt et unième jour  précédant l’Assemblée Générale. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social  au plus tard le  quinzième jour  précédant l’Assemblée Générale  et mis en ligne sur le site internet de la Société ( https://corporate.parrot.com ) au plus tard le  vingt et unième jour  précédant l’Assemblée Générale.   Jusqu’au   quatr ième  jour ouvré  précédant la date de l’Assemblée Générale,  conformément  à l’article R.225-84  du Code de commerce ,  tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  ou  à l’adresse électronique suivante  ag@parrot.com . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée  avoir été  donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions écrit e s  dans les délais requis par la règlementation . Le Conseil d’Administration .
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Actia Group
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 ACTIA Group Société  anonyme au capital de 15.074.955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791 AVIS  DE CONVOCATION Les  Actionnaires  de la  Société  sont convoqués en  A ssemblée  G énérale  Ordinaire   le  mardi   2 4  mai 202 2  à  17h00   au   Siège  S ocial  -5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE. AVERTISSEMENT En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la Société (www.actia.com) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. L’ A ssemblée  G énérale est appelée à  statuer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice,  Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées  et approbation de ces conventions Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, Approbation des informations visées au I de l’article L22-10-9 du Code de Commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Louis  PECH , Président Directeur Général  Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs pour les formalités. Modalités de participation et de vote L' A ssemblée se compose de tous les  Actionnaires  quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée  Générale , les  Actionnaires  justifiant de  l’inscription en compte  des titres  à leur  nom ou  à celui  de l'intermédiaire inscrit pour  leur  compte au  deuxième  jour ouvré précédant l' A ssemblée , soit  le  20  mai 202 2  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la  Société  invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la  Société  ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la  Société , nonobstant toute convention contraire. Pour les  Actionnaires  au nominatif  qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les  Actionnaires  au porteur  qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement  aux services de la  Société  à l’adresse électronique  suivante :   contact.investisseurs@actia.fr   en vue  de l’établissement d’ une carte d’admission.   Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’ A ctionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l' A ssemblée, les  Actionnaires  peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration  à la personne de  leur  choix dans les conditions de s  article s  L225-106  et L22 - 10-39  du Code de  Commerce  ; b) Adresser une procuration à la  Société  sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis  le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration   est mis en ligne sur le site de la  Société  ( www.actia.com ). L es  Actionnaires   peuvent   demander  par écrit  au Siège Social de la  Société  ou à l’adresse électronique  contact.investisseurs@actia.fr   de leur adresser  ledit  formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les  Actionnaires  au porteur de leur attestation de participation .  Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu  au Siège  Social  de la  Société  ou  à l’adresse  électronique  suivante :  contact.investisseurs@actia.fr  au plus tard  le  2 0  mai 202 2 . Lorsque l’ A ctionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation,  par mail  à l’adresse suivante :  contact.investisseurs@actia.fr .  Le pouvoir peut également être  adressé  par courrier  aux services  de la  Société   ou  présenté le jour de l’Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les  Actionnaires  ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à  la  Société  une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription  des titres dans les mêmes comptes, au  deuxième  jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des  Actionnaires   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R22 -10-23  du Code de  Commerce  sont mis en ligne sur le site internet de la  Société  ( www.actia.com )   depuis  le vingt - et - unième jour précédant l' A ssemblée. Il est précisé que  le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de  Commerce   est  mis à disposition  sur le site internet de la  Société  ( www.actia.com ) . Tout  A ctionnaire peut demander à la  Société  de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de  Commerce , jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par  courrier électronique  à l’adresse suivante :  contact.investisseurs@actia.fr .  Les  Actionnaires  au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription  en  compte . Questions écrites Conformément à l’article R225-84 du Code de  Commerce , tout  A ctionnaire peut adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la  Société  des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée  G énérale, soit le   1 8  mai 202 2 .  Ces questions écrites devront être envoyées,  soit   par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  contact.investisseurs@actia.fr   ( ou  par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au  S iège  S ocial) .   Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d' A dministration
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Crédit mutuel de Maine Anjou & Basse Normandie
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 CREDIT MUTUEL  Siège social : CREDIT MUTUEL MAINE ANJOU & BASSE NORMANDIE Siret : 775 613 912 0016800 Situation au  31/03/2022 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales 248 672 Effets publics et valeurs assimilées 316 947 Créances sur les établissements de crédit 1 216 930 Opérations avec la clientèle 13 179 084 Obligations et autres titres à revenu  fixe 1 143 279 Actions et autres titres à revenu variable 158 333 Participations et autres titres détenus à long terme 17 021 Parts dans les entreprises liées 476 393 Crédit-bail et location avec option d’achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 14 Immobilisations corporelles 29 847 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Autres actifs 150 795 Comptes de régularisation 45 091 Total de l’actif 16 982 405 Passif Montant Banques centrales 0 Dettes envers les établissements de crédit 2 091 869 Opérations avec la clientèle 10 962 280 Dettes représentées par un titre 1 496 549 Autres passifs 103 729 Comptes de régularisation 292 464 Provisions pour risques et charges 137 313 Dettes subordonnées 6 129 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 188 034 Capitaux propres hors FRBG 1 704 039 Capital souscrit 300 317 Primes d’émission 9 563 Réserves 1 394 159 Ecarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et subventions d’investissement 0 Report à nouveau 0 Total du passif 16 982 405 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 1 752 318 Engagements de garantie 394 505 Engagements sur titres 0 Engagements reçus : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 3 031 748 Engagements sur titres 78 895
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Gascogne
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 GASCOGNE Société anonyme à Conseil  d’administration au capital de 6 0 . 800 . 130   euros Siège social :  68  rue de la Papeterie  – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z  AVIS  PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS  DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société Gascogne  (« la « Société »)  sont convoqués en  A ssemblée générale  ordinaire annuelle  pour le : Jeudi 23  juin 202 2   à 1 4  heures  30 A l’Ecomusée de Marquèze, Route de la Gare  40630 SABRES AVERTISSEMENT En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée générale des actionnaires pourraient évoluer.  La Société invite donc les actionnaires  à consulter régulièrement la rubrique dé diée à l’Assemblée générale 2022  sur le site de la Société :  www.groupe-gascogne.com , qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée. L’Assemblée générale sera appelée à  délibérer   sur l’ordre du jour  suivant : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  – Quitus aux administrateurs ,   Examen et approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1, Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs , Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et  suivants du Code de commerce, Nomination de la société  KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes,  en remplacement de la société KPMG Audit IS SAS , Renouvellement du mandat de la société DELOITE & ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes , Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Projet de résolutions 1 ère   résolution  ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’ex ercice clos le 31 décembre 202 1  – Quitus aux administrateurs) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de la Société durant l'exercice 2021 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice et le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice,  approuve  les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de  5 691 330  €.   L’Assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, engagées par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à savoir la somme de  14 916, 10  € et  qui n’ont pas généré d’imposition.  2 ème   résolution  ( Examen   et approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2021 )   L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2021 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve  les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de  12 869 915  €. 3 ème  résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 )   L'Assemblée générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 5 691 330 €. L’Assemblée générale décide -   : d’affecter la somme de 284 567  €  à la réserve légale, et d’affecter le solde, soit 5 406 763  €  au compte de report à nouveau. L’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. 4 ème  résolution  ( Fixation des  rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs ) L’Assemblée générale décide de fixer à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2022, le montant global annuel de la rémunération susceptible d’être allouée aux administrateurs à 100 000 €, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée générale. 5 ème  résolution  ( Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et  suivants du Code de commerce ) Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, l’Assemblée générale prend acte de l’absence de convention réglementée.   6 ème  résolution   ( Nomination de la société  KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes  en remplacement de la société KPMG AUDIT IS SAS ) L’Assemblée générale prend acte de l’expiration du mandat de la société KPMG  AUDIT IS   SA S  de ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire et de la société Salustro Reydel de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant et décide de  nommer, en remplacement de la société    KPMG  AUDIT IS  SA S,  la société  KPMG SA ,  société   anonyme dont le siège social est situé Tour Eqho 2, avenue Gambetta – 92006 Paris la défense  et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 775 726 417, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027.   7 ème  résolution  ( R enouvellement du mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes ) L’Assemblée générale prend acte de l’expiration du mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES de ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire et de la société BEAS de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant et décide de renouveler le mandat de la société  DELOITTE & ASSOCIES , société par actions simplifiée dont le siège social est situé 6 place de la Pyramide Cedex – 92800 Puteaux et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 572 028 041, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027.   8 ème  résolution  (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. ___________________ Modalités  de participation à l’Assemblée L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’A ssemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant  l’ A ssemblée, soit  le  mardi  2 1  juin   202 2   zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de  titres nominatifs tenus par la S ociété, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. A défaut  d’assister personnellement à l’A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b)  adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette  A ssemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cet effet.  Les actionnaires au porteur po urront demander par écrit à la S ociété de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tar d six jours avant la date de l’A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé  à la Société , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement  délivrée par l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion , de telle façon que la  S ociété  le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’ A ssemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un  mandataire, il peut notifier cette désignation par voie élec tronique à l’adresse suivante:  www.groupe-gascogne.com   à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.     L e texte intégral des documents destinés à être présentés à l’ A ssemblée conformément notamment aux articles L.   225-115 et R.   225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution s  présentés, le cas échéant, par les actionnaires ,  s ont  mis à disposition au service juridique de la  S ociété ,   68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan,  et mis en li gne sur le site internet de la S ociété  www.groupe-gascogne.com  conformément à la réglementation. A compter de la convocation et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce ,  de préférence par courriel  sur le site  www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales.  Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte. T out ac tionnaire pourra adresser à la S ociété des questions écrites   jusqu’au   vendredi   17  juin 2022   au plus tard, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées au Président ,  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou  par voie de télécommunication électronique  sur le  site  www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Lors de la réunion de l' A ssemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la  S ociété ,  68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , trois jours au moins avant l' A ssemblée. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscriptions de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires.   Le Conseil d’administration
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Téléverbier
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 TELEVERBIER Société anonyme de droit suisse au capital de 18 900 000 CHF. Siège social : CP 419 - 1936 Verbier, Commune de Val de Bagnes, Valais (Suisse). RCS Saint-Maurice, canton du Valais (Suisse) n° 34/241.  Approbation des comptes 20 20 /202 1 Documents comptables annuels exercice  2020/2021 Les comptes annuels sociaux et les comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 202 1 , et les rapports des réviseurs y afférents, disponibles sur le site  https://rapportannuel.televerbier.ch/ , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui  s’est tenue par voie de consultation écrite le 19 avril 2022 Affectation du résultat L’Assemblée Générale du  19  avril 202 2  a décidé d’affecter le résultat comme suit : (en CHF) 2020-2021 Report à nouveau 24'804’532 Résultat de l’exercice 1'023’403 Resultat a disposition Au 31 octobre 2021 25'827’935 Dividendes 0 Report à nouveau 25'827’935 TOTAL REPARTI 25'827’935
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ROCHE BOBOIS SA
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 Roche Bobois SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 49  560 615  euros  Siège social : 18, rue de Lyon – 75012 Paris 493 229 280 RCS Paris Avis de réunion  valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  Roche Bobois SA  sont informés qu’ils seront prochainement convoqués pour le  15 juin 202 2  à  10  heures  30, Salons de l’hôtel des Arts et Métiers, 9 bis avenue d’ Iéna , 75116 Paris , en assemblée générale  mixte , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1 - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021  2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 3 - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 4 - Approbation des conventions visées aux articles L. 225 86 et suivants du Code du Commerce 5 - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux 6 - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux 7 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Jean-Eric Chouchan, président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2021 8 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Demulier, président du directoire, au titre de l’exercice 2021 9 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général, au titre de l’exercice 2021 10 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Antonin Roche, membre du directoire, au titre de l’exercice 2021 11 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Martin Gleize, membre du directoire, au titre de l’exercice 2021 12 - Fixation du montant de la rémunération allouée au conseil de surveillance 13 - Autorisation donnée au directoire à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 14 -  Autorisation donnée au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225 197 1 et suivants du Code de commerce Pouvoirs pour formalités 15  -  Pouvoirs pour formalités.  Texte des p rojets de résolution De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport de gestion du directoire sur les comptes annuels et sur l'activité et la situation de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur lesdits comptes ; et - du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels dudit exercice, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2021 se soldant par un bénéfice net comptable de 5 112 010,79 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale qu’aucune charge non déductible visée à l’article 39 4 du Code général des impôts n’a été enregistrée par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  En conséquence, l'assemblée générale donne aux mandataires sociaux quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clos le 31 décembre 2021. Deuxième résolution  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport de gestion du directoire sur les comptes consolidés et sur l'activité et la situation du groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que du rapport du conseil de surveillance ; et - du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021 se traduisant par un résultat net de l’ensemble consolidé bénéficiaire de 18 793 K€ et un résultat net part du groupe bénéficiaire de 18 735 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution  Affectation du résultat  de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d’affecter le résultat de l’exercice comme suit : Origine du résultat à affecter Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 5 112 010,79 € Solde créditeur du compte « Report à nouveau » 8 572 850,69 € Soit un bénéfice distribuable de 13 684 861,50 € Affectation votée Affectation de 5 % du résultat de l’exercice à la réserve légale 255 600,54 € Distribution d’un dividende de 1 € par action  *9 912 123,00 € Affectation du solde au compte « Report à nouveau » 3 772 738,50 € * Ce montant correspond à la distribution du dividende à toutes les actions composant le capital de la Société. Il sera ajusté par le directoire pour tenir compte des actions non éligibles à cette distribution avant la date de mise en paiement et notamment des actions propres détenues par la Société. L'assemblée générale reconnaît avoir été informée que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique («  PFU  » ou «  Flat Tax  ») de 12,8 % (article 200 A 1 du Code général des impôts), soit par dérogation et sur option expresse et globale, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après abattement global de 40 % (articles 200 A 2 et 158 3 2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.  L'assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour fixer les modalités de paiement de la distribution objet de la présente résolution. L'assemblée générale autorise le directoire à affecter au compte « Report à nouveau » la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d'actions éligibles à l'attribution de la distribution décidée aux termes de la présente résolution, notamment à raison des actions propres détenues par la Société avant la date de mise en paiement.   Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte des distributions de dividendes intervenues au cours des trois derniers exercices qui sont récapitulées dans le tableau ci-dessous : Exercice clos le Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement (1) Dividendes (€) Autres revenus (€) Dividendes (€) Autres revenus (€) 31/12/2020 3 214 671,50 1 720 072,50 21/12/2020 (2) 643 507,10 344 014,50 31/12/2019 642 978,00  - 344 014,50 - 31/12/2018 1 799 367,36 - 963 240,60 - (1)  Revenus distribués aux titres inscrits au nominatif. (2)  Distribution de sommes prélevées sur le compte « Report à nouveau » décidée par l’assemblée générale du 21 décembre 2020. Quatrième résolution  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225 86 et suivants du Code du Commerce et approbation desdites conventions et desdits engagements  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements et conventions visés aux articles L. 225 86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucun nouvel engagement ou convention visé aux articles précités n’a été souscrit ou conclu au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution  Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L.  225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.  22-10-26 II la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu’elle est présentée au paragraphe 13.1.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Sixième résolution  Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225 68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 figurant au paragraphe 24.3.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société.  Septième résolution  Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Jean-Eric Chouchan, président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2021 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225 68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Jean-Eric Chouchan à raison de son mandat de président du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2021, tels que présentés aux paragraphes 13.1.2 et 24.3.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société.  Huitième résolution  Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Demulier, président du directoire, au titre de l’exercice 2021 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225 68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Guillaume Demulier à raison de son mandat de président du directoire au titre de l’exercice 2021, tels que présentés aux paragraphes 13.1.2 et 24.3.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société.  Neuvième résolution  Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général, au titre de l’exercice 2021 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225 68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Eric Amourdedieu à raison de son mandat de membre du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2021, tels que présentés aux paragraphes 13.1.2 et 24.3.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société.  Dixième résolution  Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Antonin Roche, membre du directoire, au titre de l’exercice 2021 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225 68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Antonin Roche à raison de son mandat de membre du directoire au titre de l’exercice 2021, tels que présentés aux paragraphes 13.1.2 et 24.3.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société.  Onzième résolution  Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Martin Gleize, membre du directoire, au titre de l’exercice 2021 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225 68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Martin Gleize à raison de son mandat de membre du directoire au titre de l’exercice 2021, tels que présentés aux paragraphes 13.1.2 et 24.3.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société.  Douzième résolution  Fixation du montant global de la rémunération allouée au conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 250 000 € le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance et du comité d’audit. La répartition de ce montant global entre les membres du conseil de surveillance et du comité d’audit sera fixée par le conseil de surveillance. La présente résolution entre en vigueur à compter de l’exercice en cours et le restera jusqu’à décision contraire. Treizième résolution  Autorisation donnée au directoire à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire,  Autorise  le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par les dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société, Décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, Décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, Décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la règlementation en vigueur ; honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements en applicables ;  remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements en applicables ;  acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ;  annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en application de la vingtième résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou encore de toute autre résolution votée par l’assemblée, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commission) à 60 euros (ou tout autre prix unitaire inférieur que le conseil de surveillance de la Société pourrait fixer), avec un plafond global de 10 millions d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, Décide  que le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour la calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions, Donne  tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution  Autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225 197 1 et suivants du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225 197 1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, Autorise  le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce sous réserve de se conformer aux dispositions de l’article L. 225 197 6 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, Décide  que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, Décide  de fixer à 37 635 actions (représentant environ 0,38 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée) d’une valeur nominale unitaire de 5 euros le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le directoire, en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le directoire ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution,  Décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le directoire, qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée d’au moins un (1) an (la  Période d’Acquisition ) sera fixée par le directoire et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le directoire (la  Période de Conservation )  dans le respect des règles légales applicables, lesquelles prévoient à ce jour que l a durée cumulée des Périodes d'Acquisition et de Conservation ne peut être inférieure à deux (2) ans, Décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341 4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront alors immédiatement cessibles, Décide  que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé  dans un délai de six (6)   mois à compter du décès , Décide  que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le directoire dans les limites susvisées, Prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225 197 1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte, de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution des actions aux bénéficiaires, Prend acte  que la présente autorisation emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au directoire, Délègue  tous pouvoirs au directoire à l’effet de : Constater  l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, Déterminer  l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, Fixer  les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, notamment des conditions de présence et/ou des critères de performance, ainsi que, le cas échéant, les cas de dérogation ou de dispense à ces conditions, Fixer  la durée de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation, dans les limites susvisées et en application des règles légales ; adapter le cas échéant les durées des périodes d’acquisition et de conservation pour les bénéficiaires ne résidant pas en France en tenant compte des exigences légales et règlementaires des pays concernés , Et le cas échéant : Décider , le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, Procéder  aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, Etablir  le règlement du ou des plans d’attribution d’actions gratuites, et en fixer les modalités, y compris prévoir la faculté de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations financières visées à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; à toutes fins utiles, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seraient alors réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, Prendre  toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, Et, généralement,  faire  dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, Décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant pour objet l’attribution gratuite d’actions et notamment l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2019, Décide  que le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Pouvoirs pour formalités Quinzième résolution  Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie conforme ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées ou en requérir l’accomplissement. Modalités de participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale sous réserve de justifier de son identité et de son droit de participer à ladite assemblée. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée  g énérale (soit le 13 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire S ociété Générale Securities Services , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.  L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Modalités particulières de participation à l'assemblée  générale Les actionnaires disposent des options suivantes pour participer à l’ a ssemblée  g énérale : Assister personnellement à l’Assemblée Générale au lieu mentionné ci-dessus Voter à distance par voie postale ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; ou Donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et règlementaires applicables ou donner pouvoir au Président de l’ a ssemblée  g énérale. Celui-ci émettra alors en leur nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agrées par le  directoire  et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’ a ssemblée. Ces modalités de participation sont précisées ci-dessous. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale  L’actionnaire souhaitant assister physiquement à l’ a ssemblée  g énérale devra se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander de la façon suivante :  Demande de carte d’admission par voie postale L’actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission en retournant le formulaire unique joint à la convocation dûment rempli et signé au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex, France. L’actionnaire au nominatif qui n’aura pas reçu sa carte d’admission au jour de l’ a ssemblée  g énérale, pourra néanmoins y participer s’il est muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’ a ssemblée  g énérale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 13   juin 2022 devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’ a ssemblée  g énérale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :  L’actionnaire au nominatif  pourra demander une carte d’admission sur la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  à l’aide de ses identifiants habituels, son code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique jointe à la convocation reçue par courrier postal ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé. Les identifiants peuvent être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site Internet. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin de demander une carte d’admission. L’actionnaire au porteur  pourra se connecter avec ses identifiants et codes d’accès habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour demander sa carte d’admission. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. La plateforme Votaccess pour l’Assemblée Générale sera ouverte à compter du 27 mai 2022  à 9 heures . La possibilité de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le 14 juin 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Actionnaires ne pouvant pas participer en assistant personnellement à l’Assemblée  Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et en le renvoyant par voie postale ou voter par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée  Votaccess .  Vote par correspondance par voie postale Les actionnaires au nominatif  doivent retourner, à l’aide de l’enveloppe T qui leur aura été transmise dans le pli de convocation, leur formulaire unique de vote par correspondance dûment complété et signé à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Les actionnaires au porteur  doivent retourner leur formulaire unique de vote par correspondance dûment complété et signé à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à Société Générale Securities Services. La Société attire l’attention des actionnaires au porteur sur le fait qu’ils peuvent télécharger le formulaire en ligne sur le site internet de la Société mais doivent impérativement passer par leur teneur de compte pour retourner leur instruction à la Société, laquelle devra être accompagnée de l’attestation délivrée par l’intermédiaire financier, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire. La Société ne traitera pas les formulaires de vote reçus seuls (sans attestation du teneur de compte). Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus à Société Générale Securities Services par courrier adressé à la Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex, France, cinq jours au moins avant la date de l' a ssemblée (soit le 10 juin 2022).  Vote par correspondance par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-dessous. L’actionnaire au nominatif  pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com   à l’aide de ses identifiants habituels, son code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique jointe à la convocation reçue par courrier postal ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme Votaccess et voter .   L’actionnaire au porteur  pourra se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres avec ses codes d’accès habituels pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour  voter. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter en ligne. La plateforme Votaccess pour l’Assemblée Générale sera ouverte à compter du 27 mai 2022  à 9 heures . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le 14 juin 2022, à 15 heures (heure de Paris). Afin d ’ éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Désignation et révocation d’un mandataire  L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site  www.sharinbox.societegenerale.com , et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Vote par correspondance par voie électronique », au plus tard le mardi 14   juin   2022 à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour  Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l' a ssemblée  g énérale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.  La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’ a ssemblée  g énérale doit, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (Roche-Bobois, 18   rue de Lyon, 75012 Paris, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse  ( info@roche-bobois.com )  au plus tard le 21 mai 2022. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention de capital minimum requis visé à l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d'un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’ a ssemblée  g énérale des points ou des projets de résolutions, déposés par les actionnaires, est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée  g énérale (soit le 13 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris). Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser avant l’Assemblée Générale, doivent être envoyées au siège social de la Société (Roche-Bobois, 18 rue de  Lyon, 75012 Paris, France), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par courriel à l’adresse  ( info@roche-bobois.com ) , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 09 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris). Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette  a ssemblée  g énérale seront disponibles, au siège social de la Société, 18 rue de Lyon, 75012 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  L’ensemble des documents et informations relatifs à l’assemblée générale et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :   https: www. finance- roche-bobois.com  ( rubrique « Assemblée s  générale s  »)   à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale (soit le 25 mai 2022). *    *    * Le pré sent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolution. Le directoire
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Caisse Fédérale de Crédit Mutuel
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 CAISSE FEDERALE DE CREDIT MUTUEL Adresse : 4, rue Frédéric-Guillaume RAIFFEISEN BP 412, 67913 STRASBOURG CEDEX 9 Siret : 588 505 354 00013  R.C.S. STRASBOURG Situation au 31   mars  202 2 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 4 77   897 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 28 537 378 Opérations avec la clientèle 171 895 988 Obligations et autres titres à revenu variable 48 913 Actions et autres titres à revenu variable 206 880 Participations et autres titres détenus à long terme   45 515 Parts dans les entreprises liées 9 301 548 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 106 312 Immobilisations corporelles 686 308 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 1 839 565 Comptes de régularisation 549 162 Total de l’actif 213 695 46 5 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 37 846 264 Opérations avec la clientèle 144 836 419 Dettes représentées par un titre 85 835 Autres passifs 3 131 233 Comptes de régularisation 2 266 167 Provisions pour risques et charges 1 302 849 Dettes subordonnées 95 60 7 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4 938 953 Capitaux propres hors FRBG 19 192 139     Capital souscrit 10 145 326     Primes d’émission 524 225     Réserves 8 424 705     Ecarts de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d’investissement 40 795     Report à nouveau 57 088 Total du passif 213 695 465 Hors bilan Montant Engagements donnés :     .  Engagements de financement 21 678 025     .  Engagements de garantie 48 961 935     .  Engagements sur titres 328 Engagements reçus :     .  Engagements de financement     .  Engagements de garantie 6 777 712     .  Engagements sur titres 328
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Albioma
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 Albioma Soci É t É  anonyme au capital de  1 2 42   519 , 01  € Si È ge social :  Tour opus 12, 77 esplanade du GÉnÉral de Gaulle 92081 Paris La D ֮É fense 775 667 538 RCS Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022 Les actionnaires de la société Albioma (la  « Société » ) sont informés  de la tenue d’une  Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le  mardi   25 mai 2022  à 15 heures,  à l’auditorium de l’espace Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants. Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  2021 Affectation du résultat et fixation du dividende de l’exercice clos le 31 décembre  2021 Approbation  des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2021  à M. Frédéric Moyne,  Président- Directeur Général Approbation de la  politique de  rémunération  des mandataires sociaux à compter du 1 er  janvier 2022 Fixation du montant global maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de rémunération Approbation des conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre Bouchut Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PriceaterhouseCoopers Audit et constatation de l’échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Jean-Baptiste Deschryver Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars et constatation de l’échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de M. Simon Beillevaire Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions À titre extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) D élégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital Modification des dispositions  de l’article 30 des statuts relatives à l’obligation de nommer des Commissaires aux Comptes suppléants Pouvoirs pour l’exécution des formalités Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires ,  quel que s oit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale   par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (soit le 2 3 mai 202 2 ) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R. 225-85 et R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote  ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 23 mai 2022) à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission par voie postale. Pour les actionnaires au nominatif Faire parvenir sa demande de carte d'admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, CTO Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour les actionnaires au porteur Demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée Générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes. Pour les actionnaires au nominatif Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : +33 (0)1 57 43 02 30. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Albioma et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au  P résident de l'Assemblée  ou à un mandataire  pourront  procéder de la manière suivante, étant entendu que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'A ssemblée  G énérale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résoluti ons présentés ou agréés par le C onseil d' A dministration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions . Pour les actionnaires au nominatif Renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, CTO Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex . Pour les actionnaires au porteur Demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, CTO Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (soit le 2 1 mai 202 2 ) au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, sur  la plateforme  Votaccess, dans les conditions décrites ci-après . Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions  inscrites  au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont  à la plateforme  Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou  de  son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : +33 (0)1 57 43 02 30. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'acc éder à la plateforme Votaccess et voter . Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non  à la plateforme  Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté  à la plateforme  Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder  à la plateforme  Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté  à la plateforme  Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer  un email à  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale (soit le  24 mai 202 2 ), à 15h00, heure de Paris. Ouverture et clôture de la plateforme Votaccess La plateforme  Votaccess sera ouvert e  à compter du  6 mai 2022  au plus tard. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion (soit le 2 4  mai 202 2 ), à 15h00, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel  de la plateforme  Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter . Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être reçues  par télécommunication électronique  à l’adresse suivante  :  info.ag@albioma.com ,  au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale (soit le  30 avril 202 2 ), conformément à l’article R. 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (soit le 2 3  mai 202 2 ) à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra  en séance,  les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  info.ag@albioma.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le  20  mai 202 2 ). Cet envoi est accompagné d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société ( www.albioma.com ) à compter du vingt-et-unième jour calendaire précédant l’assemblée (soit le  4  mai 20 2 2 ) au plus tard .
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE GUADELOUPE
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 CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE GUADELOUPE Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et financier au capital de 39 22 5  8 73 , 78  euros Siège social : Petit Pérou 97139 LES ABYMES 314 560 772 R.C.S POINTE A PITRE Comptes annuels au 31 décembre 20 2 1  approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire du 2 5  mars 202 2 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels A l'Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vo s assemblées  générale s , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Caisse régionale à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 202 1  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.13 « Avantages au personnel postérieurs à l’emploi » de l’annexe aux comptes annuels qui expose l’impact du changement de méthode comptable relatif aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires sur les comptes au 31 décembre 2021. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail   à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciations des crédits sur une base individuelle Risque identifié Du fait de son activité, votre  caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Comme indiqué dans  la note 2.1 de  l’annexe aux comptes annuels, les créances présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. S’agissant de la déterminatio n d’éventuelles dépréciations, votre direction  est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs  estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individu elles présentées dans la note 4  de l’annexe aux comptes annuels qui s’élève à  53,8  M€. Notre réponse Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par  votre  direction, dans le conte xte de crise mondiale liée à la  Covid-19 pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : ✓   mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de  votre  caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; ✓   testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la caisse régionale relatifs à ces procédures ; ✓   analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact de la crise  sanitaire  sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; ✓   mis en œuvre des procédures analytiques sur la  couverture des encours douteux . Provisions sur encours sains et dégradés Risque identifié Comme indiqué dans  la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels ,  votre caisse  régionale constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées).  Ces provisions reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut selon des modèles internes de risque de crédit, en tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du Groupe Crédit Agricole et au regard de paramètres propres au portefeuille de crédit de la caisse régionale sur la base d’éléments conjoncturels et/ou structurels locaux. Le cumul de ces provisions sur les prêts et créances représente 29,8 M€ au 31 décembre 202 1  comme détaillé dans la note 15 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de : ✓   l’importance des  hypothèses prises, en particulier dans le contexte de crise sanitaire en cours sur l’exercice 2021  ; ✓   l’importance de ces provisions dans le bilan de  votre  caisse régionale et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédit à la consommation , etc. ), dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local). Notre réponse Nos travaux ont consisté à : ✓   prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de dépréciations. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : o les principes méthodologiques suivis p our la construction des modèles ; o le processus d’élaboration d es paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut « Loss Given Default » ou « LGD ») en prenant en compte notamment le  contexte de la crise sanitaire liée à  la Covid-19 et les  mesures de soutien à l’économie ; o la gouvernance des modèles et  l e changement des paramètres y compris l a revue  des scenarios et paramètres économiques projetés ainsi que  le  processus de validation indépendante  ; o la réalisation de tests ciblés sur les  fonctions calculatoires  de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur ; ✓   tester  les  données  relatives aux  expositions entrant dans le modèle de provisionnement sur la base d’un échantillon de dossiers ; ✓   contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des dépréciations et provisions dans l’outil de provisionnement ; ✓   apprécier les hypothèses et la documentation fournie par  votre  caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment  un  contexte de crise sanitaire pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking   ; ✓   analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 202 1 . ✓   examiner les informations données au titre  de la couverture  du risque de crédit dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations  connexes, votre c aisse régionale considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou i nformations  prévues les textes  léga ux e t réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe par votre assemblée générale  du 23 mars 2020 pour le cabinet MAZARS et  du 8 avril 1999 pour le ca binet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 202 1 , le cabinet  le cabinet MAZARS  était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et  le cabinet  ERNST & YOUNG et Autres  dans la  vingt-troisième année . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf  s’il est prévu de liquider la c aisse régionale ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la  qualité de la gestion de votre c aisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ✓   il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ✓   il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ✓   il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ✓   il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la  c aisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ✓   il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives ,  que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le  comité d’audit  des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Labège et Toulouse, le 10 mars 2022 Les Commissaires aux comptes MAZARS  ERNST & YOUNG et Autres   Hervé KERNEIS  Frank ASTOUX B.  Annexes des c omptes individuels au 31 décembre 20 2 1 . BILAN AU 31 DECEMBRE 2021 ACTIF  (En milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020  OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 75 375 75 451   Caisse, banques centrales 61 656 63 511   Effets publics et valeurs assimilées 5   Créances sur les établissements de crédit 3 13 719 11 940  OPERATIONS INTERNES AU CREDIT AGRICOLE 3 461 755 293 761  OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4 2 196 307 2 055 202  OPERATIONS SUR TITRES 139 726 146 653   Obligations et autres titres à revenu fixe 5 106 954 113 881   Actions et autres titres à revenu variable 5 32 772 32 772  VALEURS IMMOBILISEES 171 716 161 460   Participations et autres titres détenus à long terme 6-7 144 354 135 054   Parts dans les entreprises liées 6-7   Immobilisations incorporelles 7 153 153   Immobilisations corporelles 7 27 209 26 253  CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE  ACTIONS PROPRES 8  COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 68 484 78 031   Autres actifs 9 50 509 56 435   Comptes de régularisation 9 17 975 21 596  TOTAL ACTIF 3 113 363 2 810 558 PASSIF (En milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020  OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 6 944 7 331   Banques centrales   Dettes envers les établissements de crédit 11 6 944 7 331  OPERATIONS INTERNES AU CREDIT AGRICOLE 11 1 399 709 1 146 342  COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 12 1 242 758 1 186 569  DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 13  COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 66 214 68 245   Autres passifs 14 23 508 24 720   Comptes de régularisation 14 42 706 43 525  PROVISIONS ET DETTES SUBORDONNEES 66 313 90 499   Provisions 15-16-17 53 238 53 386   Dettes subordonnées 19 13 075 37 113  FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 18 11 900 10 400  CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 20 319 525 301 172   Capital souscrit 39 226 39 224   Primes d'émission 5 896 5 896   Réserves 253 836 235 914   Ecarts de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissement   Report à nouveau 212   Résultat de l'exercice 20 355 20 138  TOTAL PASSIF 3 113 363 2 810 558 HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 2021  (En milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020  ENGAGEMENTS DONNES 223 036 260 138   Engagements de financement 28 191 660 208 582   Engagements de garantie 28 30 657 51 413   Engagements sur titres 28 719 143  ENGAGEMENTS RECUS 466 714 465 998   Engagements de financement 28 4 201 1 701   Engagements de garantie 28 461 794 464 154   Engagements sur titres 28 719 143 Les opérations de change Hors-bilan et les opérations sur instruments financiers à termes sont présentées respectivement en note 25 et 26. COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2021 (En milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020   Intérêts et produits assimilés 33 59 838 55 415   Intérêts et charges assimilées 33 -11 160 -11 863   Revenus des titres à revenu variable 34 3 655 5 621   Commissions Produits 35 70 592 68 924   Commissions Charges 35 -7 166 -5 384   Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 36 206 225   Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 37 -86 12   Autres produits d'exploitation bancaire 38 2 851 1 676   Autres charges d'exploitation bancaire 38 -2 020 -225  PRODUIT NET BANCAIRE 116 710 114 401   Charges générales d'exploitation 39 -76 221 -73 590   Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -3 431 -3 263  RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 37 058 37 548   Coût du risque 40 -10 024 -8 676  RESULTAT D'EXPLOITATION 27 034 28 872   Résultat net sur actifs immobilisés 41 -1 043  RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 27 034 27 829   Résultat exceptionnel 42   Impôts sur les bénéfices 43 -5 179 -7 691   Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées -1 500  RESULTAT NET DE L'EXERCICE 20 355 20 138 CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE Cadre juridique et financier Crédit Agricole de La Guadeloupe est une société coopérative à capital variable régie par les articles L.512-20 et suivants du Code monétaire et financier et la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération. Sont affiliées au Crédit Agricole de La Guadeloupe, 17 Caisses locales qui constituent des sociétés coopératives ayant une personnalité juridique propre. Les comptes individuels sont représentatifs des comptes de la Caisse régionale seule, tandis que les comptes consolidés, selon la méthode de l'entité consolidante, intègrent également les comptes des Caisses locales et le cas échéant, les comptes des filiales consolidables. Crédit Agricole de La Guadeloupe est agréée, avec l'ensemble des Caisses locales qui lui sont affiliées, en qualité de banque mutualiste ou coopérative, avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est de ce fait soumise à la réglementation applicable aux établissements de crédit. Au 31 décembre 2021, Crédit Agricole de La Guadeloupe fait partie, avec 38 autres Caisses régionales, du réseau Crédit Agricole dont l'organe central, en application de l'article L.511-30 du Code monétaire et financier, est Crédit Agricole S.A. Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Rue La Boétie, qui détient elle-même, 55,50 % du capital de Crédit Agricole S.A., cotée à la bourse de Paris depuis le 14 décembre 2001. Le solde du capital de Crédit Agricole S.A. est détenu par le public (y compris les salariés) à hauteur de  44 , 50  %. Crédit Agricole S.A. coordonne l'action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code monétaire et financier. Du fait de son rôle d'organe central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu'au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par ailleurs, en 1988, les Caisses régionales ont consenti une garantie au bénéfice des tiers créanciers de Crédit Agricole S.A., solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Cette garantie est susceptible d'être mise en  œuvre  en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Relations internes au Crédit Agricole Mécanismes financiers internes L'appartenance du  Crédit Agricole de La Guadeloupe  au réseau du Crédit Agricole se traduit en outre par l'adhésion à un système de relations financières dont les règles de fonctionnement sont les suivantes : Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole S.A., qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en « Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires ». Comptes d'épargne à régime spécial Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en « Comptes créditeurs de la clientèle ». Comptes et avances à terme Les ressources d'épargne non règlementées (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc...) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d'épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les « avances » (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances dites « avances-miroirs » (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 % puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d'avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l'utilisation de modèles de replacement et l'application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d'avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d'origine « monétaire » des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôts négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A. où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques « Opérations internes au Crédit Agricole ». Opérations en devises Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole SA. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. Ceux -ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en « Dettes représentées par un titre » ou « Provisions et dettes subordonnées  ». Mécanisme TLTRO III   Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19.  Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de 3 ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021 puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Le traitement comptable retenu par le Groupe, sans changement par rapport à celui appliqué en 2020, consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, i.e. au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 31 décembre 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle.  Ainsi, le Groupe estime bénéficier de l’obtention de l’ensemble des bonifications à l’échéance de ce financement du fait de la réalisation des conditions pour en bénéficier au 31 décembre 2021.  Crédit Agricole S.A. a souscrit à ces emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, Crédit Agricole de La Guadeloupe se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. Couverture des risques de liquidité et de solvabilité, et résolution bancaire Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d'organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l'ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne.   Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité.  Dans le cadre de l'introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d'un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d'assurer son rôle d'organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453.   Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l'année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l'ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux  dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020.  Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d'assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l'économie, de protéger les déposants, et d'éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d'un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient.   Pour les groupes bancaires coopératifs, c'est la stratégie de résolution de « point d'entrée unique élargi » («  extended SPE  ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l'outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l'hypothèse d'une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c'est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d'organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d'entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle.  Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l'encontre d'un établissement de crédit lorsqu'elle considère que : la défaillance de l'établissement est avérée ou prévisible, il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés.  Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l'établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu'ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d'un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu'ils auraient subies si l'établissement avait été liquidé dans le cadre d'une procédure de liquidation judiciaire régie par le code de commerce (principe NCWOL visé à l'article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu'ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu'ils auraient subi si l'établissement avait fait l'objet d'une procédure normale d'insolvabilité.  Dans l'hypothèse où les autorités de résolution décideraient d'une mise en résolution sur le  groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d'absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2  . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d'utiliser l'outil de résolution qu'est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette , c'est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d'absorber les pertes.   Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l'égard de l'organe central et de l'ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s'appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l'entité considérée et quelle que soit l'origine des pertes.   La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l'article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l'entité du Groupe dont ils sont créanciers. L'étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s'appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé.   L'investisseur doit donc être conscient qu'il existe donc un risque significatif pour les porteurs d'actions, de parts sociales, CCI et CCA et les titulaires d'instruments de dette d'un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d'une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l'entité dont il est créancier.  Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l'essentiel la cession totale ou partielle des activités de l'établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement.  Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l'article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu'en pratique, ce mécanisme devrait s'exercer préalablement à toute mesure de résolution.  L'application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n'aurait pas permis de remédier à la défaillance d'une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l'ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Garanties spécifiques apportées par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch) Le dispositif des garanties Switch, mis en place le 23 décembre 2011 complété par un premier avenant en 2013 et amendé par deux avenants en 2016, s'inscrit dans le cadre des relations financières entre Crédit Agricole S.A, en qualité d'organe central, et le réseau mutualiste des Caisses régionales de Crédit Agricole. Les derniers amendements de ces garanties ont pris effet rétroactivement le 1er juillet 2016, en remplacement des précédentes, avec pour échéance le 1er mars 2027 sous réserve de résiliation anticipée totale ou partielle ou de prorogation selon les dispositions prévues au contrat. Une première résiliation partielle correspondant à 35% du dispositif des garanties Switch a eu lieu le 2 mars 2020,  une deuxième correspondant à 15% du dispositif a eu lieu le 1er mars 2021 et une dernière correspondant à la partie résiduelle de 50% du dispositif a eu lieu le 16 novembre 2021. Evénements significatifs relatifs à l'exercice 2021 Crise sanitaire liée à la COVID-19 Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole s'est mobilisé pour faire face à cette situation inédite. Afin d'accompagner ses clients   dont l'activité serait impactée par la crise sanitaire, le Groupe a participé activement aux mesures de soutien à l'économie. Prêts Garantis par l'Etat (PGE)  Dans le cadre de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole a proposé à compter du 25 mars 2020 à tous ses clients entrepreneurs, quelle que soit leur taille et leur statut (exploitants agricoles, professionnels, commerçants, artisans, entreprises, …), en complément des mesures déjà annoncées (report d'échéances, procédures accélérées d'examen des dossiers, etc.), de recourir au dispositif de Prêts Garantis par l'Etat. Au 31 décembre 2021, le solde des encours de prêts garantis par l'Etat octroyés à la clientèle par  Crédit Agricole de La Guadeloupe  s'élève à 18 560 milliers d'euros. Risque de crédit Le calcul du montant des pertes attendues doit s'effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics. Dans le contexte de crise sanitaire liée à la COVID-19, le Groupe a aussi revu ses prévisions macro-économiques prospectives ( forward looking ) pour la détermination de l'estimation du risque de crédit. Garantie spécifique apportée par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch) Crédit Agricole S.A a démantelé le 1er mars  2021 et le 16 novembre 2021 respectivement 15% complémentaires et la totalité de la part résiduelle de 50%  du mécanisme de garantie « Switch » mis en place entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. Le mécanisme de garantie « Switch » correspond à un transfert vers les Caisses régionales d'une partie des exigences prudentielles s'appliquant à Crédit Agricole S.A. au titre de ses activités d'assurances contre une rémunération fixe des Caisses régionales. Litige image chèque   LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l’Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d’avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l’encaissement des chèques, depuis le passage à l’échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu’en 2007. Selon l’Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d’ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l’article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l’économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie.  Par décision du 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d’Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu’elle a eu pour conséquence d’augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l’une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d’Opérations Compensées à Tort), l’Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d’euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d’euros et 82,1 millions d’euros pour la CEIC et 0,2 million d’euros et 0,8 million d’euros pour l’AOCT. L’ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d’appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l’Autorité de la concurrence n’avait pas démontré l’existence de restrictions de concurrence constitutives d’une entente par objet. L’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d’appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l’affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l’ADUMPE devant la Cour d’appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n’a pas tranché l’affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d’Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82 940 000 euros à 76 560 000 euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20 930 000 euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d’appel n’avait pas caractérisé l’existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. La Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l’Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021.  Le 31 décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, un produit de 179 milliers d’euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de Crédit Agricole de La Guadeloupe au 31 décembre 2021. Evénements postérieurs à l'exercice 2021 Néant PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers de Crédit Agricole de La Guadeloupe sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A., agissant en tant qu'organe central et chargé d'adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole.  Compte tenu de l'intégration de ses Caisses locales dans le périmètre de consolidation, Crédit Agricole de La Guadeloupe publie des comptes individuels et des comptes consolidés.  La présentation des états financiers de Crédit Agricole de La Guadeloupe est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 qui regroupe dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l'exercice précédent concernent les points suivants : Règlements / Recommandations Date de 1 ère  application : opérations ou exercices ouverts à compter du Règlement n°2020-11 modifiant le règlement ANC N° 2015-11 du 26 novembre 2015 relatif aux comptes annuels des entreprises d'assurance concernant le traitement comptable de la contribution instaurée par les articles 3 et 13 de la LFSS 2021 et les taux d'actualisation des rentes pour les opérations non vie 1 er  janvier 2020 (article 3) 1 er  janvier 2021 (article 1 et 2)  Mise à jour Recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises Immédiate Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règle me nt ANC 2014-07. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : - Les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; - Les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; - Les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle.  Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application du règlement ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l'encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L'application du règlement ANC 2014-07 conduit l'entité à comptabiliser les créances présentant un risque de crédit conformément aux règles définies dans les paragraphes suivants.  L'utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d'apprécier le niveau d'un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours réputés sains et les encours jugés douteux. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines  ou dégradées  et elles demeurent dans leur poste d'origine. • Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés Crédit Agricole de La Guadeloupe constate au titre des expositions de crédits des provisions au passif de son bilan pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l'encours dès lors que la qualité de crédit de l'exposition s'est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d'un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. • La notion de perte de crédit attendue "ECL" L'ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts).  L'approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues.  • Gouvernance et mesure des ECL La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s'appuie sur l'organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le groupe Crédit Agricole s'appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L'appréciation de l'évolution du risque de crédit s'appuie sur un modèle d'anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d'exposition au moment du défaut. Ces calculs s'appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu'ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique.  L'approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les  floors  qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut ( "Loss Given Default"  ou "LGD"). Les modalités de calcul de l'ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements par signature. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d'une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l'exposition est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu'il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l'encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d'établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives  (Forward Looking)  sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : - Au niveau du groupe Crédit Agricole dans la détermination d'un cadre partagé de prise en compte du  Forward Looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l'horizon d'amortissement des opérations ;  - Au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. Crédit Agricole de La Guadeloupe applique des paramètres complémentaires pour le  Forward Looking  sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d'engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe. Dégradation significative du risque de crédit Crédit Agricole de La Guadeloupe doit apprécier, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l'origine à chaque date d'arrêté. Cette appréciation de l'évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (expositions qualifiées de saines / expositions qualifiées de dégradées / expositions douteuses). Afin d'apprécier la dégradation significative, le groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur deux niveaux d'analyse : - un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s'imposent aux entités du Groupe ; - un second niveau propre à chaque entité lié à l'appréciation, à dire d'expert au titre des paramètres complémentaires pour le  Forward Looking  pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d'encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n'est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d'une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l'évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d'une garantie de l'actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l'étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L'origine s'entend comme la date de négociation, lorsque l'entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l'origine s'entend comme la date d'engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d'impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à partir d'un dispositif de notations internes (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l'ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d'impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l'origine cesse d'être constatée, la provision peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois (reclassement en encours sains). Lorsque certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne sont pas identifiables au niveau d'un encours pris isolément, une appréciation est faite de la dégradation significative pour des portefeuilles, des ensembles de portefeuilles ou des portions de portefeuille d'encours. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : - Le type d'encours ; - La note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d'un système de notation interne) ; - Le type de garantie  - La date de comptabilisation initiale ; - La durée à courir jusqu'à l'échéance ; - Le secteur d'activité ; - L'emplacement géographique de l'emprunteur ; - La valeur du bien affecté en garantie par rapport à l'actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; - Le circuit de distribution, l'objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d'encours aux fins de l'appréciation des variations du risque de crédit sur base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés sont inscrites en coût du risque. Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : - un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l'arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; -  l'entité estime improbable que le débiteur s'acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu'elle ait recours à d'éventuelles mesures telles que la réalisation d'une sûreté.  Un encours est dit douteux lorsque se sont produits un ou plusieurs évènements qui ont un effet néfaste sur ses flux de trésorerie futurs estimés. Les évènements qui suivent sont des données observables, indicatives d'un encours douteux : - des difficultés financières importantes de l'émetteur ou de l'emprunteur ; - un manquement à un contrat, tel qu'une défaillance ou un paiement en souffrance ; - l'octroi, par le ou les prêteurs à l'emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l'emprunteur, d'une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n'auraient pas envisagées dans d'autres circonstances ; - la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l'emprunteur ; - la disparition d'un marché actif pour l'actif financier en raison de difficultés financières ; - l'achat ou la création d'un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n'est pas nécessairement possible d'isoler un évènement en particulier, le caractère douteux d'un encours peut résulter de l'effet combiné de plusieurs évènements. Une contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu'après une période d'observation qui permet de valider que le débiteur n'est plus en situation douteuse  (appréciation par la Direction des Risques). Parmi les encours douteux, Crédit Agricole de La Guadeloupe distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. - Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. - Créances douteuses compromises :  Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l'enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné et l'encours est porté à nouveau en encours sain.  Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux Dès lors qu'un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par Crédit Agricole de La Guadeloupe par voie de dépréciation figurant en déduction de l'actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d'intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Traitement comptable des dépréciations Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque.  Conformément au règlement ANC 2014-07 le Groupe a fait le choix d'enregistrer en coût du risque l'augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de la dépréciation du fait du passage du temps. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'experts,   Crédit Agricole de La Guadeloupe   le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu'elle a de son activité. Les créances devenues  irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Créances restructurées  Les créances restructurées pour difficultés financières sont des créances pour lesquelles l'entité a modifié les conditions contractuelles initiales (taux d'intérêt, maturité etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l'emprunteur, selon des modalités qui n'auraient pas été envisagées dans d'autres circonstances. La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : - Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; - Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Cette notion de restructuration doit s'apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d'insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l'enregistrement d'une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d'origine. Elle est égale à l'écart constaté entre : - La valeur nominale du prêt ; - Et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine (défini à la date de l'engagement de financement). La décote constatée lors d'une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l'objet d'une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Dès lors que l'opération de restructuration a été réalisée, l'exposition conserve ce statut de « restructurée » pendant une période d'observation à minima de 2 ans si l'exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l'exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). Portefeuille Titres Les règles relatives à la comptabilisation  du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe  sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, investissement, placement, activité de portefeuille, valeurs immobilisées, autres titres détenus à long terme, participation, parts dans les entreprises liées) en fonction de l'intention de gestion de l'entité et des caractéristiques de l'instrument au moment de la souscription du produit. Titres de placement   Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupon couru à l'achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».  Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus des Organismes de Placements Collectifs sont enregistrés au moment de l'encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur de marché. Ainsi, lorsque la valeur d'inventaire d'une ligne ou d'un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens du règlement ANC 2014-07, prenant la forme d'achats ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte le risque de contrepartie et comptabilisées en coût du risque, sont constituées sur cette catégorie de titres : - S 'il s'agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si Crédit Agricole de La Guadeloupe dispose d'informations particulières sur la situation financière de l'émetteur qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée ; -  S'il s'agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées (Cf. note 2.1 Créances et engagements par signature – Dépréciations au titre du risque de crédit avéré). Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Titres d'investissement Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels Crédit Agricole de La Guadeloupe dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu'à leur échéance et n'est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d'acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n'est pas constitué de dépréciation des titres d'investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l'émetteur du titre, une dépréciation est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». En cas de cession de titres d'investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l'établissement n'est plus autorisé, pendant l'exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d'investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément au règlement ANC 2014-07. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme -  Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. -  Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle. -  Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition frais inclus. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d'utilité. Celle-ci représente ce que l'établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d'utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l'objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes.  Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés ». Prix de marché Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : - Les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent, - Si le marché sur lequel le titre est négocié n'est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n'est pas coté, Crédit Agricole de La Guadeloupe détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, Crédit Agricole de La Guadeloupe utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu'il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d'enregistrement Crédit Agricole de La Guadeloupe enregistre les titres classés en titres d'investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés, sont enregistrés à la date de négociation. Pensions livrées Les titres donnés en pension livrée sont maintenus au bilan et le montant encaissé, représentatif de la dette à l'égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan. Les titres reçus en pension livrée ne sont pas inscrits au bilan mais le montant décaissé, représentatif de la créance sur le cédant, est enregistré à l'actif du bilan. Les titres donnés en pension livrée font l'objet des traitements comptables correspondant à la catégorie de portefeuille dont ils sont issus. Reclassement de titres Conformément  au règlement ANC 2014-07, il est autorisé d'opérer les reclassements de titres suivants : - Du portefeuille de transaction vers le portefeuille d'investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l'établissement a l'intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'à l'échéance, - Du portefeuille de placement vers le portefeuille d'investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif. Crédit Agricole de La Guadeloupe n'a pas opéré, en 2021, de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07. Immobilisations Crédit Agricole de La Guadeloupe applique le règlement ANC 2014-03 par rapport à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Il applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d'acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d'acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d'achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Le mali technique de fusion est comptabilisé au bilan selon les rubriques d’actifs auxquelles il est affecté, en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l’actif sous-jacent. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation. Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par Crédit Agricole de La Guadeloupe ,  à la   suite de l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d'amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d'amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 30 à 80 ans Second œuvre 8 à 40 ans Installations techniques 5 à 25 ans Agencements 5 à 15 ans Matériel informatique 4 à 7 ans linéaire Matériel spécialisé 4 à 5 ans linéaire Enfin, les éléments dont dispose Crédit Agricole de La Guadeloupe   sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes :  - dettes à vue  ou à terme pour les établissements de crédit, - comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole,  - comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les comptes d'épargne à régime spécial sont présentés après compensation avec la créance sur le fonds d'épargne (au titre de l'épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations). Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, emprunts obligataires et autres titres de dettes, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées ». Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les primes de remboursement et les primes d'émission des dettes représentées par des titres sont amorties selon la méthode de l'amortissement actuariel. Crédit Agricole de La Guadeloupe applique également la méthode d'étalement des frais d'emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers versées aux Caisses régionales sont comptabilisées en charges dans la rubrique « Commissions (charges) ». Provisions Crédit Agricole de La Guadeloupe  applique le règlement ANC 2014-03 pour la comptabilisation et l'évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Les provisions incluent également les risques-pays. L'ensemble de ces risques fait l'objet d'un examen trimestriel. Les risques pays sont provisionnés après analyse  des types d 'opérations, de la durée des engagements, de  leur nature (créances, titres, produits de marché) ainsi que de la qualité du pays. Crédit Agricole de La Guadeloupe a partiellement couvert les provisions constituées sur ces créances libellées en monnaies étrangères par achat de devises pour limiter l'incidence de la variation des cours de change sur le niveau de provisionnement. La provision pour risque de déséquilibre du contrat épargne-logement est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d'une part, à l'obligation de rémunérer l'épargne dans le futur à un taux fixé à l'ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d'autre part, à l'octroi d'un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d'épargne-logement à un taux déterminé fixé à l'ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l'ensemble des comptes d'épargne-logement, sachant qu'il n'y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : - le comportement des souscripteurs, ainsi que l'estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d'observations historiques de longue période. - la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. Les modalités de calcul de cette provision sont établies en conformité avec le Titre 6 Epargne règlementée du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07. Provision pour risques sur GIE d'investissement Afin de donner une image fidèle de ses comptes, Crédit Agricole de La Guadeloupe constitue une provision spécifique pour pertes et charges dans le but de compenser l'incidence temporaire sur la charge d'impôt et sur le résultat net, de la participation de Crédit Agricole de La Guadeloupe à certains GIE réalisant des opérations de financement par crédit-bail ou des opérations particulières. Cette provision d'exploitation sera reprise au fur et à mesure des suppléments d'impôts que devra acquitter Crédit Agricole de La Guadeloupe au cours des exercices ultérieurs, de manière à neutraliser l'impact de ces opérations sur le résultat net. Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) Les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par Crédit Agricole de La Guadeloupe à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. Les fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B G.) s’élèvent à 11 900 milliers d’euros  Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couverture Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations de marché Les opérations de marché regroupent : - Les positions ouvertes isolées (catégorie « a » de l'article 2522-1 du règlement ANC 2014-07), - La gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (catégorie « d » de l'article 2522 du règlement ANC 2014-07). Elles sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s'il existe un marché actif, ou à l'aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes, en l'absence de marché actif. Pour les instruments : - En position ouverte isolée négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé ;  -  En position ouverte isolée négociés sur des marchés de gré à gré, les charges et produits sont inscrits en résultat prorata temporis. De plus, seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat au moment du dénouement ; - Faisant partie d'un portefeuille de tr ansact ion, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé.   Risque de contrepartie sur les dérivés Conformément au règlement ANC 2014-07, Crédit Agricole de La Guadeloupe intègre l'évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs dans la valeur de marché des dérivés. A ce titre, seuls les dérivés comptabilisés en position ouverte isolée et en portefeuille de transaction (respectivement les dérivés classés selon les catégories a et d de l'article 2522-1. du règlement précité) font l'objet d'un calcul de risque de contrepartie sur les dérivés actifs. (CVA -  Credit Valuation Adjustment ).  Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue de Crédit Agricole de La Guadeloupe. Le calcul du CVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l'utilisation de données d'entrée observables.  Elle repose : - Prioritairement sur des paramètres de marché tels que les CDS nominatifs cotés (ou CDS Single Name S/N) ou les CDS indiciels ; - En l'absence de CDS nominatif sur la contrepartie, d'une approximation fondée sur la base d'un panier de CDS S/N de contreparties du même rating, opérant dans le même secteur et localisées dans la même région.  Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut peuvent être utilisés. Opérations en devises A chaque arrêté, les créances et les dettes ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date d'arrêté. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. Les actifs en devises détenus de façon durable, comprenant les dotations aux succursales, les immobilisations, les titres d'investissement, les titres de filiale et de participation en devises financés en euros restent convertis au cours du jour d'acquisition (historique). Une provision peut être constituée lorsque l'on constate une dépréciation durable du cours de change relative aux participations de Crédit Agricole de La Guadeloupe à l'étranger. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de négociation - Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés ». Dans le cadre de l'application du règlement ANC 2014-07, Crédit Agricole de La Guadeloupe a mis en place une comptabilité multi-devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. Intégration des succursales à l'étranger La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe n’a pas de succursale à l’étranger. Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l'objet d'une provision lorsqu'il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour Crédit Agricole de La Guadeloupe. Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. De même, il ne comporte pas les engagements reçus concernant les Bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie. Participation des salariés aux fruits de l'expansion et intéressement La participation des salariés aux fruits de l'expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L'intéressement est couvert par l'accord du 30 juin 2020 pour la période 2020-2022.  La participation et l'intéressement figurent dans les « Frais de personnel ». Avantages au personnel postérieurs à l'emploi Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d'indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies Crédit Agricole de la Guadeloupe a appliqué la recommandation 2013-02 de l'Autorité des normes comptables relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans le règlement ANC 2014-03. Cette recommandation a été modifiée par l'ANC le 5 novembre 2021. Elle permet, pour les régimes à prestations définies conditionnant l'octroi d'une prestation à la fois en fonction de l'ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu'un membre du personnel soit employé par l'entité lorsqu'il atteint l'âge de la retraite, de déterminer la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de : -  soit la date de prise de service du membre du personnel  - soit la date à partir de laquelle chaque année de service est retenue pour l'acquisition des droits à prestation. En application de ce règlement, Crédit Agricole de la Guadeloupe provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d'un ensemble d'hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés.  Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. A compter de l’exercice 2021, Crédit Agricole de La Guadeloupe applique la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation (i.e. convergence avec la décision IFRS IC d’avril 2021 portant sur IAS 19). Les impacts sur le niveau de la dette actuarielle s’élèvent à -212 milliers d’euros (comme présenté en Note 17 des états financiers).  L’impact de première application est comptabilisé en contrepartie du Report à Nouveau (Cf. Note 20 portant sur les capitaux propres). Il s’élève à -212 milliers d’euros en contrepartie de 0 milliers d’euros en terme de provisions pour engagements de retraite (Cf. Note 15 Provisions) et de 147 milliers d’euros au titre des excédents d’actif de régime (Cf. Note 9 Comptes de régularisation et actifs divers) après actualisation de 65 milliers d’euros. Crédit Agricole de La Guadeloupe a opté pour la méthode 2 qui prévoit notamment la comptabilisation des profits ou pertes constatés au titre des modifications des régimes à prestations définies au moment où se produit la réduction ou la liquidation.  Le règlement autorise également la comptabilisation des écarts actuariels selon la méthode du corridor ou selon toute autre méthode conduisant à les comptabiliser plus rapidement en résultat. Crédit Agricole de La Guadeloupe a fait le choix de comptabiliser les écarts actuariels immédiatement en résultat, par conséquent le montant de la provision est égal à : - la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, - diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d'assurance éligible. Dans le cas où l'obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l'obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Plans de retraite – régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n'ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n'ont pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, Crédit Agricole de La Guadeloupe n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l'exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « Frais de personnel ». Stock-options et souscription d'actions proposées aux salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe n’a pas proposé de stocks-options et souscription d’actions aux salariés dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de Crédit Agricole de La Guadeloupe. Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) D'une façon générale, seul l'impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. Les revenus de créances et de portefeuilles titres sont comptabilisés nets de crédits d'impôts. Crédit Agricole de La Guadeloupe a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d'intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, Crédit Agricole de La Guadeloupe constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle est redevable au titre de cette convention fiscale. CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans  Total en principal Créances rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et prêts :       à vue 7 083 7 083 7 083 4 958       à terme (1) 6 477 6 477 8 6 485 6 779 Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés 150 150 1 151 203 Total 7 083 6 627 13 710 9 13 719 11 940 Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 13 719 11 940 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 438 287 438 287 438 287 269 347 Comptes et avances à terme 1 169 839 16 666 751 19 425 4 043 23 468 24 414 Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Total 439 456 839 16 666 751 457 712 4 043 461 755 293 761 Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 461 755 293 761 TOTAL 475 474 305 701 (1) La créance sur le fonds d'épargne (au titre de l'épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations) est présentée en déduction des comptes d'épargne à régime spécial au passif du bilan (Cf. note 33.1 Emprunts de titres). Commentaires : Les prêts subordonnés et participatifs consentis aux établissements de crédit s'élèvent à 151 milliers d'euros. Parmi les créances sur les établissements de crédit 0 milliers d'euros sont éligibles au refinancement de la banque centrale . Opérations internes au Crédit Agricole  : en matière de comptes et avances à terme, cette rubrique enregistre les placements monétaires réalisés par la Caisse régionale auprès de Crédit Agricole S.A. dans le cadre des Relations Financières Internes. OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Au 31 décembre 2021, dans le cadre des mesures de soutien à l'économie à la suite de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le montant des encours de prêts  garantis par l'Etat (PGE) accordés par Crédit Agricole de La Guadeloupe s'élève à 18 560 milliers d'euros . Opérations avec la clientèle - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans  Total en principal Créances rattachées Total Total  Créances commerciales  Autres concours à la clientèle 171 259 215 207 829 135 1 000 340 2 215 941 8 108 2 224 049 2 076 080  Valeurs reçues en pension livrée  Comptes ordinaires débiteurs 25 890 25 890 217 26 107 25 260  Dépréciations -53 849 -46 138  VALEUR NETTE AU BILAN 2 196 307 2 055 202 Commentaires : Les prêts subordonnés et participatifs consentis à la clientèle s'élèvent à  35  milliers d'euros. Parmi les  créances sur  la clientèle   608 738   milliers  d'euros sont  éligibles au refinancement de la banque centrale au 31 décembre 2021 contre   555 768   milliers  d'euros  au 31 décembre 2020. Le montant des créances restructurées pour difficultés financières inscrites en encours douteux au moment de la restructuration s'élève à 9 778  milliers  au 31 décembre 2021 d'euros contre 7 222  milliers  d'euros au 31 décembre 2020. Elles conservent la qualification de « créances restructurées » jusqu'à la fin de leur vie. Opérations avec la clientèle - Analyse par zone géographique La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe réalise l'essentiel de son activité en France y compris les DOM-TOM. Opérations avec la clientèle - Encours douteux et dépréciations par zone géographique La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe réalise l'essentiel de son activité en France y compris les DOM-TOM Opérations avec la clientèle - Analyse par agents économiques (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis  Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis     Particuliers 1 059 679 42 402 26 836 -26 727 -20 155 1 035 053 38 813 24 496 -24 794 -17 995     Agriculteurs 32 458 5 423 3 277 -3 442 -2 832 28 734 3 824 3 363 -3 274 -2 890     Autres professionnels 311 703 23 651 10 804 -12 550 -8 355 288 150 14 459 9 457 -10 170 -7 251     Clientèle financière 31 991 778 770 -675 -671 32 757 708 61 -549 -61     Entreprises 576 461 14 471 8 467 -10 394 -7 371 464 155 8 562 4 895 -7 310 -4 493     Collectivités publiques 230 830 245 420     Autres agents économiques 7 034 61 37 -61 -38 7 071 41 30 -41 -30  TOTAL 2 250 156 86 786 50 191 -53 849 -39 422 2 101 340 66 407 42 302 -46 138 -32 720 TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D'INVESTISSEMENT ET TITRES DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction (1) Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées :       dont surcote restant à amortir       dont décote restant à amortir Créances rattachées Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN Obligations et autres titres à revenu fixe (2): Emis par organismes publics 237 237 236 Autres émetteurs 67 897 38 800 106 697 113 608       dont surcote restant à amortir       dont décote restant  à amortir Créances rattachées 133 32 165 96 Dépréciations -145 -145 -59 VALEUR NETTE AU BILAN 67 885 39 069 106 954 113 881 Actions et autres titres à revenu variable 32 772 32 772 32 772 Créances rattachées Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 32 772 32 772 32 772 TOTAL 100 657 39 069 139 726 146 653 Valeurs estimatives 103 768 39 122 142 890 150 345 (1) Néant (2) dont 6 400  milliers d'euros de titres subordonnés (hors créances rattachées) au 31 décembre 2021 et 6 400 milliers d'euros au 31 décembre 2020 Transferts de titres en cours d'exercice : La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe n'a transféré aucun titre au cours de l'exercice Le montant des cessions de titres d'investissement  intervenues avant l'échéance conformément aux dispositions dérogatoires prévues par le règlement ANC 2014-07, s'est élevé à 0 milliers  d'euros. Les plus ou moins-values dégagées à cette occasion s'élèvent à 0  milliers  d'euros. Valeurs estimatives : La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres de placement s'élève à 3 244 milliers d'euros au 31 décembre 2021, contre  3 469 milliers d'euros au 31 décembre 2020 . La valeur estimative des titres de placement correspond au dernier cours de bourse. La valeur estimée des plus-values latentes sur les titres de l'activité de portefeuille s'élève à 0 milliers d'euros au 31 décembre 2021, contre  0 milliers d'euros au 31 décembre 2020 . La valeur estimative des titres de l'activité de portefeuille est déterminée en tenant compte des perspectives générales d'évolution de l'émetteur et de l'horizon de détention (pour les sociétés cotées, il s'agit généralement de la moyenne des cours de bourse constatée sur une période suffisamment longue tenant compte de l'horizon de détention). La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement s'élève à  107  milliers d'euros au 31 décembre 2021, contre  361 milliers d'euros au 31 décembre 2020 . La valeur estimée des moins-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement s'élève à  -22  milliers d'euros au 31 décembre 2021, contre  -42  milliers d'euros au 31 décembre  2020 . Le montant des créances représentatives des titres prêtés concernant les effets publics s'élève à 0  milliers d'euros, à 0  milliers  d'euros pour les obligations et les autres titres à revenu fixe et à 0 milliers d'euros pour les actions et autres titres à revenu variable.  Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille (hors effets publics) : ventilation par grandes catégories de contrepartie (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Administration et banques centrales (y compris Etats) 237 236 Etablissements de crédit 4 999 4 986 Clientèle financière 68 561 68 557 Collectivités locales Entreprises, assurances et autres clientèles 65 909 72 837 Divers et non ventilés Total en principal 139 706 146 616 Créances rattachées 165 96 Dépréciations -145 -59 VALEUR NETTE AU BILAN 139 726 146 653   Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres à revenu fixe ou variable 106 934 32 772 139 706 113 844 32 772 146 616     dont titres cotés 17 396 17 396 14 309 14 309     dont titres non cotés (1) 89 538 32 772 122 310 99 535 32 772 132 307 Créances rattachées 165 165 96 96 Dépréciations -145 -145 -59 -59 VALEUR NETTE AU BILAN 106 954 32 772 139 726 113 881 32 772 146 653 (1) La répartition des parts d'OPCVM est la suivante : OPCVM français 32 772 milliers d'euros dont OPCVM français de capitalisation 32 772 milliers d'euros Les OPCVM figurent à l'actif du bilan pour 32 772 milliers d'euros. Leur valeur estimative au 31 décembre 2021 s'élève à 32 772 milliers d'euros. La répartition de l'ensemble des OPCVM par nature est la suivante au 31 décembre 2021 : (En milliers d'euros) Valeur d'inventaire Valeur liquidative OPCVM monétaires 32 772 35 976 OPCVM obligataires OPCVM actions OPCVM autres TOTAL 32 772 35 976 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Obligations et autres titres à revenu fixe Valeur Brute 44 999 15 000 12 397 34 538 106 934 165 107 099 113 940 Dépréciations -145 -59 VALEUR NETTE AU BILAN 44 999 15 000 12 397 34 538 106 934 165 106 954 113 881 Effets publics et valeurs assimilées Valeur Brute Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours bruts Dont Encours douteux Encours bruts Dont Encours douteux     France (y compris DOM-TOM) 104 823 113 844     Autres pays de l'U.E. 2 111     Autres pays d'Europe     Amérique du Nord     Amérique Centrale et du Sud     Afrique et Moyen-Orient     Asie et Océanie (hors Japon)     Japon  Total en principal 106 934 113 844     Créances rattachées 165 96     Dépréciations -145 -59  VALEUR NETTE AU BILAN 106 954 113 881 TITRES DE PARTICIPATION ET DE FILIALES Sauf mention spécifique, les données présentées sont des informations au 31 décembre 2021.  INFORMATIONS FINANCIERES Devise Capital K€ (1) Capitaux propres autres que le capital K€ (1) Quote-part de capital détenue (en %) (1) Valeurs comptables des titres détenus - Brutes  K€ Valeurs comptables des titres détenus – Nettes K€ Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés K€ Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (1) Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)              K€ (1) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice K€ Participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société astreinte à la publication      Parts dans les entreprises liées détenues dans des établissements de crédit :      Participations dans des établissements de crédit :       Autres parts dans les entreprises liées :  Autres titres de participations SAS Rue de la BOETIE EUR 2 744 903 15 410 709 0,30% 59 794 55 794 2 184 0 - 3 980 2 656 SACAM Développement EUR 725 471 69 308 0,30% 2 196 2 196 1 027 57 215 61 185 60 SACAM Participation EUR 62 558 19 432 1,07% 773 773 3 581 2 334 0 SACAM Avenir EUR 217 698 -11 362 0,92% 2 145 1 754 0 -111 130 0 SACAM Immobilier EUR 173 273 14 605 1,01% 1 791 1 791 5 350 5 309 55 SACAM Mutualisation EUR 18 556 677 10 065 0,34% 63 283 63 283 274 089 271 332 771 SACM Fireca EUR 55 594 -4 958 0,35% 321 179 0 -2 914 0 SACAM International EUR            52 023 -38 776 0,01% 100 52 152 -102 179 0 SACAM Assurance Caution EUR            13 713 23 135 0,26%     58           58               1 936 1 893 5 Participations dont la valeur d'inventaire est inférieure à 1% du capital de la société astreinte à la publication      Parts dans les entreprises liées dans les établissements de crédit :      Participations dans des établissements de crédit :      Autres parts dans les entreprises liées :      Autres titres de participations :            6 754 6 538 62 TOTAL 0 0 0 0 133 215 132 418 3 211  3 609 Les données concernent l’exercice clos le 31 décembre 2020 Valeur estimative des titres de participation (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative  Parts dans les entreprises liées       Titres non cotés       Titres cotés       Avances consolidables       Créances rattachées       Dépréciations  VALEUR NETTE AU BILAN  Titres de participation et autres titres détenus à long terme  Titres de participation       Titres non cotés 133 215 191 803 128 935 184 622       Titres cotés       Avances consolidables 10 693 10 693 6 561 6 561       Créances rattachées 14 14 14 14       Dépréciations -795 -1 415  Sous-total titres de participation 143 127 202 510 134 095 191 197  Autres titres détenus à long terme       Titres non cotés 1 227 1 229 960 959       Titres cotés       Avances consolidables       Créances rattachées       Dépréciations -1  Sous-total autres titres détenus à long terme 1 227 1 229 959 959  VALEUR NETTE AU BILAN 144 354 203 739 135 054 192 156  TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION 144 354 203 739 135 054 192 156 (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative  Total valeurs brutes       Titres non cotés 134 442 129 895       Titres cotés   TOTAL 134 442 129 895 Les valeurs estimatives sont déterminées d'après la valeur d'utilité des titres ; celle-ci n'est pas nécessairement la valeur de marché. VARIATION DE L'ACTIF IMMOBILISE  Immobilisations financières (En milliers d'euros) 01/01/2021 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements (1) 31/12/2021 Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Valeurs brutes 128 935 4 924 -644 133 215 Avances consolidables 6 561 8 118 -3 986 10 693 Créances rattachées 14 14 -14 14 Dépréciations -1 415 -9 629 -795 Sous-total titres de participation 134 095 13 047 -4 015 143 127 Autres titres détenus à long terme Valeurs brutes 960 267 1 227 Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations -1 1 Sous-total autres titres détenus à long terme 959 267 1 1 227 VALEUR NETTE AU BILAN 135 054 13 314 -4 014 144 354 TOTAL 135 054 13 314 -4 014 144 354  (1) La rubrique "autres mouvements" présente notamment l'effet des variations de cours de change sur la valeur des actifs immobilisés en devises. Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros) 01/01/2021 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements (1) 31/12/2021 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 6 583 4 388 -6 58 364 69 329 Amortissements et dépréciations -6 237 -3 427 1 -32 457 -42 120 Mali technique de fusion sur immobilisations corporelles Valeurs brutes Amortissements et dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 346 961 -5 25 907 27 209 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes -1 586 5 4 152 2 571 Amortissements et dépréciations 1 078 -4 -3 492 -2 418 Mali technique de fusion sur immobilisations incorporelles Valeurs brutes Amortissements et dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN -508 1 660 153 TOTAL -162 962 -5 26 567 27 362 Commentaires sur les immobilisations incorporelles et corporelles  :     Néant ACTIONS PROPRES La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe ne détient pas d'actions propres au 31 décembre 2021 . COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres actifs (1) Instruments conditionnels achetés Comptes de stock et emplois divers 595 Débiteurs divers (2) 50 478 55 825 Gestion collective des titres Livret de développement durable Comptes de règlement 31 15 VALEUR NETTE AU BILAN 50 509 56 435 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 281 2 438 Comptes d'ajustement et comptes d'écart 22 2 Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers Charges constatées d'avance 492 646 Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme 322 415 Autres produits à recevoir 16 082 17 243 Charges à répartir Autres comptes de régularisation 776 852 VALEUR NETTE AU BILAN 17 975 21 596 TOTAL 68 484 78 031 (1) Les montants incluent les créances rattachées.  (2) dont 274 milliers d'euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d'un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention.  (3) Les produits à recevoir sur créance sur le fonds d'épargne (au titre de l'épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations) sont présentés en déduction des dettes rattachées sur comptes d'épargne à régime spécial au passif du bilan (Cf. note 33.2 Epargne centralisée). La modification de la recommandation 2013-02 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires permet l’alignement du traitement comptable dans les comptes individuels sur celui appliqué dans les comptes consolidés consécutivement à la décision de l’IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. Ce choix d’alignement a été retenu par Crédit Agricole de La Guadeloupe et a pour conséquence d’augmenter le niveau des comptes de régularisation et actifs divers de 147 milliers d’euros.  DEPRECIATIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L'ACTIF (En milliers d'euros) Solde au     01/01/2021 Dotations Reprises et utilisations Désactualisation Autres mouvements Solde au      31/12/2021 Sur opérations interbancaires et assimilées Sur créances clientèle 46 138 18 261 -10 283 -267 53 849 Sur opérations sur titres 59 115 -29 145 Sur valeurs immobilisées 1 418 9 -629 798 Sur autres actifs 483 410 -1 892 TOTAL 48 098 18 795 -10 942 -267 55 684 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et emprunts :     à vue 259 259 3 262 282    à terme 6 681 6 681 1 6 682 7 049 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée VALEUR AU BILAN 259 6 681 6 940 4 6 944 7 331 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 3 060 3 060 26 3 086 3 092 Comptes et avances à terme 134 249 252 996 742 191 266 884 1 396 320 303 1 396 623 1 143 250 Titres donnés en pension livrée VALEUR AU BILAN 137 309 252 996 742 191 266 884 1 399 380 329 1 399 709 1 146 342 TOTAL 137 568 252 996 742 191 273 565 1 406 320 333 1 406 653 1 153 673 Opérations internes au Crédit Agricole :  Ce poste est constitué pour une large part des avances accordées par Crédit Agricole S.A. et nécessaires au financement de l'encours des prêts sur avances octroyés par la Caisse régionale   [Cf. Cadre Juridique et Financier]. COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Comptes ordinaires créditeurs 1 129 847 1 129 847 18 1 129 865 1 074 185 Comptes d'épargne à régime spécial (1)  : 2 879 2 879 2 879 2 827    à vue 2 879 2 879 2 879 2 827    à terme Autres dettes envers la clientèle : 40 207 30 883 33 676 5 082 109 848 166 110 014 109 557    à vue 20 240 20 240 20 240 23 277    à terme 19 967 30 883 33 676 5 082 89 608 166 89 774 86 280 Valeurs données en pension livrée VALEUR AU BILAN 1 172 933 30 883 33 676 5 082 1 242 574 184 1 242 758 1 186 569 (1) Les Comptes d'épargne à régime spécial sont présentés sous déduction de la créance sur le fonds d'épargne (au titre de l’épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations) (Cf. note 33.2 Epargne centralisée). Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par zone géographique La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe n'a pas d'activité significative en dehors de la France y compris les DOM-TOM. Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par agents économiques (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Particuliers 425 442 391 312 Agriculteurs 47 890 46 911 Autres professionnels 101 508 95 825 Clientèle financière 84 609 50 148 Entreprises 543 014 564 142 Collectivités publiques 664 887 Autres agents économiques 39 447 37 139 Total en principal 1 242 574 1 186 364 Dettes rattachées 184 205 VALEUR AU BILAN 1 242 758 1 186 569 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Dettes représentées par un titre - analyse par durée résiduelle La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe n'a pas de dettes représentées par un titre au 31 décembre 2021 Emprunts obligataires (par monnaie d'émission) La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe n'a pas d’emprunts obligataires au 31 décembre 2021. COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres passifs (1) Opérations de contrepartie (titres de transaction) Dettes représentatives de titres empruntés Instruments conditionnels vendus Comptes de règlement et de négociation Créditeurs divers 22 784 24 512 Versements restant à effectuer sur titres 724 208 VALEUR AU BILAN 23 508 24 720 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 5 559 2 513 Comptes d'ajustement et comptes d'écart 24 11 Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers Produits constatés d'avance  12 339 12 528 Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme 744 883 Autres charges à payer 23 335 20 561 Autres comptes de régularisation 705 7 029 VALEUR AU BILAN 42 706 43 525 TOTAL 66 214 68 245 Les montants incluent les dettes rattachées. PROVISIONS (En milliers d'euros) Solde au 01/01/2021 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements Solde au 31/12/2021 Provisions pour engagements de retraite et assimilés (10) 32 1 394 -1 426 Provisions pour autres engagements sociaux 465 -14 451 Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature 2 768 7 805 -8 920 1 653 Provisions pour litiges fiscaux (1) 37 -37 Provisions pour autres litiges 9 874 336 -49 -199 9 962 Provisions pour risques pays (2) Provisions pour risques de crédit (3) 29 835 76 683 -76 670 29 848 Provisions pour restructurations (4) Provisions pour impôts (5) Provisions sur participations (6) Provisions pour risques opérationnels (7) 1 153 1 250 -58 2 345 Provisions pour risque de déséquilibre du contrat épargne logement (8) 1 728 107 -269 1 566 Autres provisions (9) 7 494 1 798 -418 -1 461 7 413 VALEUR AU BILAN 53 386 89 373 -2 002 -87 519 53 238 (1)  Provisions couvrant des redressements fiscaux déjà notifiés. (2) La provision pour risques pays couvre le risque de contrepartie sur des débiteurs privés ou publics, lié à la situation économique des pays dont ils dépendent (nationalité et /ou résidence). (3) Ces provisions sont établies sur base collective à partir notamment des estimations découlant des modèles bâlois. (4) Notamment provisions relatives aux fusions, regroupement de moyens … (5) Comprend notamment les impôts dus aux filiales dans le cadre de l'intégration fiscale (6) Y compris sociétés en participation, GIE, risques immobiliers de participations … (7) Cette provision est destinée à couvrir les risques d'insuffisance de conception, d'organisation et de mise en œuvre des procédures d'enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d'information de l'ensemble des événements relatifs aux opérations de l'établissement. (8) Cf note 16 ci-après (9) Y compris les provisions pour risques sur GIE d'investissement. (10) Impact estimé de la modification de la recommandation 2013-02 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. Au 1 er  janvier 2020, l’impact sur les engagements sociaux (retraites) aurait été de -199 milliers d’euros. EPARGNE LOGEMENT Encours collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement sur la phase d'épargne (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 32 326 34 175 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 94 462 96 933 Ancienneté de plus de 10 ans 90 370 84 580 Total plans d'épargne-logement 217 158 215 688 Total comptes épargne-logement 29 743 30 159 TOTAL ENCOURS COLLECTES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 246 901 245 847 L'ancienneté est déterminée conformément au règlement ANC 2014-07. Les encours de collecte sont des encours hors prime d'état. Encours de crédits octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement 957 1 154 Comptes épargne-logement 587 717 TOTAL ENCOURS DE CREDIT EN VIE OCTROYES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 1 544 1 871 Provision au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 36 46 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 678 860 Ancienneté de plus de 10 ans 853 822 Total plans d'épargne-logement 1 566 1 728 Total comptes épargne-logement TOTAL PROVISION AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 1 566 1 728 (En milliers d'euros) 01/01/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 1 728 107 269 1 566 Comptes épargne-logement 0 0 0 0 TOTAL PROVISION AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 1 728 107 269 1 566 La dotation de la provision épargne logement au 31 décembre 2021 est liée à l'actualisation des paramètres de calcul et notamment à la baisse de la marge collecte. ENGAGEMENTS SOCIAUX : AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI, REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES Variations de la dette actuarielle (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dette actuarielle à l'ouverture 21 158 21 595 Coût des services rendus sur l'exercice 1 563 1 154 Coût financier 75 205 Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime -1 488 Variation de périmètre -46 -131 Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) -897 -668 (Gains) / pertes actuariels -1 188 491 Autres mouvements (1) -212 DETTE ACTUARIELLE A LA CLOTURE 20 453 21 158 (1) Impact IFRIC IAS 19 à l’ouverture de 212 milliers d’euros La modification de la recommandation 2013-02 du 7 novembre 2013 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires permet l’alignement du traitement comptable dans les comptes individuels sur celui appliqué dans les comptes consolidés consécutivement à la décision de l’IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. Ce choix d’alignement a été retenu par la Caisse Régionale de Guadeloupe et a pour conséquence de réduire de 212 milliers d’euros le niveau de la dette actuarielle présentée au 1er janvier 2021, faisant ressortir une position active de 147 milliers d’euros, et d’augmenter les capitaux propres au 1er janvier 2021 par le biais du report à nouveau de 212   milliers d’euros.  Si cette modification avait été prise en compte en 2020, le niveau des engagements sociaux aurait été estimé à 20 946   milliers d’euros au 31 décembre 2020 contre 21 158   milliers d’euros présenté dans le tableau ci-dessus.  Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Coût des services rendus 1 563 1 154 Coût financier 75 206 Rendement attendu des actifs -27 -146 Coût des services passés 0 1 488 (Gains) / pertes actuariels net    294 279 (Gains) / pertes sur réductions et liquidations de régimes (Gains) / pertes du(e)s au changement de limitation d'actif -376 1 200 CHARGE NETTE COMPTABILISEE AU COMPTE DE RESULTAT 1 529 1 205 Variations de juste valeur des actifs des régimes (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur des actifs / droits à remboursement à l'ouverture 19 786 19 199 Rendement attendu des actifs  27 146 Gains / (pertes) actuariels 121 53 Cotisations payées par l'employeur 1 496 1 187 Cotisations payées par les employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre -46 -131 Indemnités de cessation d'activité Prestations payées par le fonds -897 -668 Autres mouvements JUSTE VALEUR DES ACTIFS / DROITS A REMBOURSEMENT A LA CLOTURE 20 487 19 786 Position nette (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dette actuarielle à la clôture 20 453 21 158 Impact de la limitation d'actifs 1 182 1 558 Gains)/ Pertes actuariels restant à établir -1 297 - 2 900 Juste valeur des actifs fin de période -20 486 -19 785 POSITION NETTE (PASSIF) / ACTIFS A LA CLOTURE -147 31 Rendement des actifs des régimes   31/12/2021 31/12/2020 Retraite des cadres dirigeants 1.28% 1.25% Retraite des présidents (FORMUGEI) 1.25% 1.25% Indemnités de fin de carrière des salariés 0.80% 0.90% Indemnités de fin de carrière des dirigeants 1.28% 1.25% L.137 1.28% 1.25% Hypothèses actuarielles utilisées   31/12/2021 31/12/2020 Retraite des cadres dirigeants 0.86% 0.36% Retraite des présidents (FORMUGEI) 0.30% 0.44% Indemnités de fin de carrière des salariés 0.86% 0.36% Indemnités de fin de carrière des dirigeants 0.86% 0.36% L.137 0.86% 0.36% Composition des actifs des régimes Au 31 décembre 2021, les taux de sensibilité démontrent que :   Retraite des cadres dirigeants Retraite des présidents (FORMUGEI) IFC des cadres dirigeants L137 NF Variation de plus de 50 bp des taux d'actualisation 1.53% 0.70% 2,63% 3,74% Variation de moins de 50 bp des taux d'actualisation 1.60% 0.80% 2,74% 3,98% FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Fonds pour risques bancaires généraux 11 900 10 400 VALEUR AU BILAN 11 900 10 400 DETTES SUBORDONNEES : ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Dettes subordonnées à terme 15 15 62 Euro 15 15 62 Autres devises de l’Union Europ. Franc Suisse Dollar Yen Autres devises Titres et emprunts participatifs Autres emprunts subordonnés à terme 6 000 6 000 6 000 30 000 Dettes subordonnées à durée indéterminée (1) Euro Autres devises de l’Union Europ. Franc Suisse Dollar Yen Autres devises Placement des fonds propres des Caisses Locales 7 050 7 050 10 7 060 7 051 Dépôts de garantie à caractère mutuel VALEUR AU BILAN 6 000 7 050 13 050 25 13 075 37 113  (1) durée résiduelle des dettes subordonnées à durée indéterminée positionnées par défaut en > 5 ans. Commentaires :  Le montant des charges relatives aux dettes subordonnées s'élève à 712 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 750 milliers d'euros au 31 décembre 2020. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (avant répartition) Variation des capitaux propres (En milliers d'euros) Capitaux propres Capital Réserve légale Réserve statutaire Primes, autres réserves et report à nouveau Ecarts conversion / réévaluation Provisions réglementées & subventions d'investissement Résultat Total des capitaux propres Solde au 31/12/2019 39 224 155 959 58 189 7 920 22 074 283 366 Dividendes versés au titre de N-2 -22 074 -22 074 Variation de capital Variation des primes et réserves Affectation du résultat social N-2 14 807 4 935 19 742 Report à nouveau Résultat de l’exercice N-1 20 138 20 138 Autres variations  Solde au 31/12/2020 39 224 170 766 63 124 7 920 20 138 301 172 Dividendes versés au titre de N-1 -2 216 -2 216 Variation de capital 2 2 Variation des primes et réserves Affectation du résultat social N-1 13 441 4 481 -17 922 Report à nouveau (1) 212 212 Résultat de l’exercice N 20 355 20 355 Autres variations  Solde au 31/12/2021 39 226 184 207 67 605 8 132 20 355 319 525 1) Dont 212 milliers d’euros relatif à l'impact de l’application de la recommandation 2013-02 du 05 novembre 2021 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires. COMPOSITION DES CAPITAUX PROPRES (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres hors FRBG 319 525 301 172 Fonds pour risques bancaires généraux 11 900 10 400 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 331 425 311 572 Par ailleurs, les dettes subordonnées et titres participatifs s'élèvent à 13 075 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 37 113 milliers d'euros au 31 décembre 2021 ; le montant des dépôts de garantie à caractère mutuel s'élève à 0 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 0 milliers d'euros au 31 décembre 2020. OPERATIONS EFFECTUEES AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS SCI Les Palmiers de Petit Pérou, filiale SAS XA948, filiale SAS DREAM Paradise, filiale SAS Karukera Investissements et Participations, filiale     Opérations avec les entreprises liées et les participations   (En milliers d'euros) Solde au  31/12/2021 Solde au  31/12/2020 Créances 10 997 2 000 Sur les établissements de crédit et institutions financières Sur la clientèle 10 997 2 000 Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes 2 760 1 711 Sur les établissements de crédits et institutions financières Sur la clientèle 2 760 1 711 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées Engagements donnés 0 0 Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit Engagements de financement en faveur de la clientèle Garanties données à des établissements de crédit Garanties données à la clientèle Titres acquis avec faculté d'achat ou de reprise Autres engagements donnés TRANSACTIONS EFFECTUEES AVEC LES PARTIES LIEES Néant OPERATIONS EFFECTUEES EN DEVISES Contributions par devise au bilan (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif    Euro 3 108 097 3 039 698 2 811 402 2 748 419    Autres devises de l’Union Europ. 143 143    Franc Suisse    Dollar 29 505 29 505 16 963 16 962    Yen 69 69    Autres devises 912 912 759 759 Valeur brute 3 138 514 3 070 115 2 829 336 2 766 352    Créances, dettes rattachées et comptes de régularisation 30 531 43 248 29 319 44 206    Dépréciations -55 682 -48 097 TOTAL 3 113 363 3 113 363 2 810 558 2 810 558 OPERATIONS DE CHANGE, PRETS ET EMPRUNTS EN DEVISES (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 A recevoir A livrer A recevoir A livrer  Opérations de change au comptant       - Devises       - Euros  Opérations de change à terme 1 122 1 119 1 695 1 692       - Devises 569 569 833 833       - Euros 553 550 862 859  Prêts et emprunts en devises TOTAL 1 122 1 119 1 695 1 692 OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total Total Opérations fermes 575 948 12 190 588 138 617 217 Opérations sur marchés organisés (1) Contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers Autres contrats à terme Opérations de gré à gré (1) 575 948 12 190 588 138 617 217 Swaps de taux d'intérêt 575 948 12 053 588 001 617 217 Autres contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change FRA Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers 137 137 Autres contrats à terme Opérations conditionnelles Opérations sur marchés organisés Instruments de taux d'intérêt à terme Achetés Vendus Instruments sur action et indices boursiers à terme Achetés Vendus Instruments de taux de change à terme Achetés Vendus Autres instruments à terme conditionnels Achetés Vendus Opérations de gré à gré Options de swaps de taux Achetées Vendues Instruments de taux d'intérêts à terme Achetés Vendus Instruments de taux de change à terme Achetés Vendus Instruments sur actions et indices boursiers à terme Achetés Vendus Autres instruments à terme conditionnels Achetés Vendus Dérivés de crédit Contrats de dérivés de crédit Achetés Vendus TOTAL 575 948 12 190 588 138 617 217 Opérations sur instruments financiers à terme : encours notionnels par durée résiduelle (En milliers d'euros) Total 31/12/2021 dont opérations effectuées de gré à gré dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans ≤  1an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans ≤  1an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans Futures Options de change Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt 125 000 175 548 287 453 125 000 175 548 287 453 Caps, Floors, Collars Forward taux Opérations fermes sur actions et indices 137 137 Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Dérivés de crédit Sous total 125 000 175 685 287 453 125 000 175 685 287 453 Swaps de devises Opérations de change à terme 2 242 2 242 Sous total 2 242 2 242 TOTAL 127 242 175 685 287 453 127 242 175 685 287 453 (En milliers d'euros) Total 31/12/2020 dont opérations effectuées de gré à gré dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans ≤  1an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans ≤  1an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans Futures Options de change Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt 139 000 211 347 266 870 139 000 211 347 266 870 Caps, Floors, Collars Forward taux Opérations fermes sur actions et indices Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Dérivés de crédit Sous total 139 000 211 347 266 870 139 000 211 347 266 870 Swaps de devises Opérations de change à terme 3 386 3 386 Sous total 3 386 3 386 TOTAL 142 386 211 347 266 870 142 386 211 347 266 870 Instruments financiers à terme : juste valeur (En milliers d'euros) Juste Valeur Positive au 31/12/2021 Juste Valeur Négative au 31/12/2021 Encours Notionnel au 31/12/2021 Juste Valeur Positive au 31/12/2020 Juste Valeur Négative au  31/12/2020 Encours Notionnel au 31/12/2020 Futures Options de change Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt 2 938 11 942 588 001 2 135 22 922 617 217 Caps, Floors, Collars Forward taux Opérations fermes sur actions et indices 137 Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Dérivés de crédit Sous total 2 938 11 942 588 138 2 135 22 922 617 217 Swaps de devises Opérations de change à terme 2 242 3 386 Sous total 2 242 3 386 TOTAL 2 938 11 942 590 380 2 135 22 922 620 603 Information sur les Swaps Ventilation des contrats d'échange de taux d'intérêt (En milliers d'euros) Position ouverte isolée Micro-couverture Macro-couverture Swaps de transaction Contrats d'échange de taux 170 948 400 000 Contrats assimilés (1) INFORMATIONS RELATIVES AU RISQUE DE CONTREPARTIE SUR PRODUITS DERIVES La gestion du risque de contrepartie (entreprises, banques, institutionnels) s'appuie sur : • une organisation par unité spécialisée et par métier rapportant à la Direction Générale. • les procédures internes qui fixent les règles de prise et de suivi du risque s'appliquant aux divers opérateurs de l'établissement. Ce principe de fixation d'une limite d'engagement est appliqué à tout type de contrepartie : entreprise, banque, institution financière, entités étatiques ou parapubliques. De même, les interventions en risque sur des contreparties contrôlées ou résidant dans un pays n'appartenant pas à l'OCDE sont plafonnées pays par pays, tous types d'opérations et d'interventions confondus. Ces « limites-pays » sont révisables périodiquement. • des méthodologies de mesure des risques. Ainsi, chaque contrepartie dispose d'une limite maximale d'engagement incluant l'ensemble des opérations. L'exposition de l'établissement aux risques de contrepartie sur les instruments à terme et optionnels sur taux d'intérêt, change, matières premières et métaux précieux peut être mesurée par la valeur de marché de ces instruments et par le risque de crédit potentiel résultant de l'application de facteurs de majoration ( add-on ) réglementaires, fonction de la durée résiduelle et de la nature des contrats. Au 31 décembre 2021  la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe ne réalise aucune opération sur des produits dérivés en dehors du groupe Crédit Agricole. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE ET AUTRES GARANTIES (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020  Engagements donnés  Engagements de financement 191 660 208 582    Engagements en faveur d'établissements de crédit    Engagements en faveur de la clientèle 191 660 208 582       Ouverture de crédits confirmés 59 304 74 691          Ouverture de crédits documentaires 1 936 1 995          Autres ouvertures de crédits confirmés 57 368 72 696       Autres engagements en faveur de la clientèle 132 356 133 891  Engagements de garantie 30 657 51 413    Engagements d'ordre d'établissement de crédit 1 889 20 200       Confirmations d'ouverture de crédits documentaires       Autres garanties 1 889 20 200    Engagements d'ordre de la clientèle 28 768 31 213       Cautions immobilières       Autres garanties d'ordre de la clientèle 28 768 31 213  Engagements sur titres 719 143    Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise    Autres engagements à donner 719 143  Engagements reçus  Engagements de financement 4 201 1 701    Engagements reçus d'établissements de crédit 4 201 1 701    Engagements reçus de la clientèle  Engagements de garantie 461 794 464 154    Engagements reçus d'établissements de crédit 80 060 82 438    Engagements reçus de la clientèle 381 734 381 716       Garanties reçues des administrations publiques et assimilées 121 549 130 052       Autres garanties reçues 260 185 251 664  Engagements sur titres 719 143    Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise    Autres engagements reçus 719 143  (1) Dans le cadre des mesures de soutien à l'économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, Crédit Agricole de La Guadeloupe a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l'Etat français (PGE). AU 31 décembre 2021, le montant de ces engagements de garantie reçus s'élève à 121 549 milliers d'euros. ACTIFS DONNES ET REÇUS EN GARANTIE Créances apportées en garantie : Au cours de l'année 2021,   Crédit Agricole de La Guadeloupe   a apporté 729 641 milliers d'euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 666 243 milliers d'euros en 2020.   Crédit Agricole de La Guadeloupe   conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances.  En particulier,   Crédit Agricole de La Guadeloupe   a apporté : - 613 492 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 543 857 milliers d'euros en 2020 ; - 30 580 milliers d'euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 33 972 milliers d'euros en 2020 ; - 85 568 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 88 414 milliers d'euros en 2020 . ENGAGEMENTS DONNES AUX ENTREPRISES LIEES Néant ENGAGEMENTS DE CREDIT BAIL Néant OPERATIONS DE DESENDETTEMENT DE FAIT ET DE TITRISATION Désendettement de fait  Néant Titrisation  Néant COMPENSATION DES EMPRUNTS DE TITRES ET DE L'EPARGNE CENTRALISEE Emprunts de titres Néant Epargne centralisée Néant PRODUITS NETS D'INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit 247 250 Sur opérations internes au Crédit Agricole 6 945 3 842 Sur opérations avec la clientèle 52 146 50 852 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 500 471 Produit net sur opérations de macro-couverture Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés 59 838 55 415 Sur opérations avec les établissements de crédit -1 227 -219 Sur opérations internes au Crédit Agricole -5 935 -6 750 Sur opérations avec la clientèle -3 783 -4 252 Charge nette sur opérations de macro-couverture -215 -642 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et charges assimilées Intérêts et charges assimilées -11 160 -11 863 TOTAL PRODUITS NETS D'INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (1) 48 678 43 552 (1) Le montant des charges nettes d'intérêts et revenus assimilés des dettes subordonnées au 31 décembre 2021 est de 712 milliers d'euros, contre 750 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Les opérations de macro-couverture portent sur l'ensemble du portefeuille et sont, par nature, non affectables à un type d'opérations. Elles sont présentées sur des lignes spécifiques. REVENUS DES TITRES A REVENUS VARIABLES (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme 3 655 5 621 Titres de placement et titres de l'activité de portefeuille Opérations diverses sur titres TOTAL DES REVENUS DES TITRES A REVENUS VARIABLES 3 655 5 621 PRODUIT NET DES COMMISSIONS (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 297 -149 148 204 -110 94 Sur opérations internes au crédit agricole 1 313 -3 404 -2 091 1 530 -2 166 -636 Sur opérations avec la clientèle 22 600 -21 22 579 22 920 -9 22 911 Sur opérations sur titres Sur opérations de change 108 108 90 90 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan 50 50 Sur prestations de services financiers (1) 46 015 -3 352 42 663 44 002 -2 910 41 092 Provision pour risques sur commissions 209 -240 -31 178 -189 -11 TOTAL PRODUIT NET DES COMMISSIONS 70 592 -7 166 63 426 68 924 -5 384 63 540 (1) dont prestations assurance-vie : 4 908 milliers d'euros. GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Solde des opérations sur titres de transaction Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés 217 223 Solde des autres opérations sur instruments financiers à terme -11 2 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION 206 225 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres de placement Dotations aux dépréciations -115 -56 Reprises de dépréciations 29 68 Dotations ou reprises nettes aux dépréciations -86 12 Plus-values de cession réalisées Moins-values de cession réalisées Solde des plus et moins-values de cession réalisées Solde des opérations sur titres de placement -86 12 Titres de l'activité de portefeuille Dotations aux dépréciations Reprises de dépréciations Dotations ou reprises nettes aux dépréciations Plus-values de cession réalisées Moins-values de cession réalisées Solde des plus et moins-values de cession réalisées Solde des opérations sur titres de l'activité de portefeuille GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES -86 12 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits divers 1 395 1 660 Quote part des opérations faites en commun Refacturation et transfert de charges Reprises provisions 1 456 16 Autres produits d'exploitation bancaire 2 851 1 676 Charges diverses -284 -216 Quote part des opérations faites en commun -17 -9 Refacturation et transfert de charges Dotations provisions -1 719 Autres charges d'exploitation bancaire -2 020 -225 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 831 1 451 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Frais de personnel Salaires et traitements -25 055 -25 186 Charges sociales -14 259 -13 815 - dont cotisations au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies -2 878 -3 143 Intéressement et participation -2 647 -2 650 Impôts et taxes sur rémunérations -1 031 -991 Total des charges de personnel -42 992 -42 642 Refacturation et transferts de charges de personnel 336 554 Frais de personnel nets -42 656 -42 088 Frais administratifs Impôts et taxes -1 377 -1 547 Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions règlementaires (1) (2) -32 192 -30 035 Total des charges administratives -33 569 -31 582 Refacturation et transferts de charges administratives 4 80 Frais administratifs nets -33 565 -31 502 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION -76 221 -73 590  (1) L 'information sur les honoraires des commissaires aux comptes est indiquée dans l'annexe aux comptes consolidés du  Groupe Crédit Agricole Guadeloupe (2) dont 104  milliers d'euros au titre du fonds de résolution unique au titre de l'exercice 2021 Effectif moyen Effectif par catégorie (Effectif moyen du personnel en activité au prorata de l'activité) Catégories de personnel 31/12/2021 31/12/2020 Cadres 161 169 Non cadres 267 275 Total de l'effectif moyen 428 444 Dont : - France 428 444              - Etranger Dont : personnel mis à disposition COUT DU RISQUE (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux provisions et dépréciations -103 824 -102 305   Dépréciations de créances douteuses -17 582 -14 643   Autres provisions et dépréciations -86 242 -87 662 Reprises de provisions et dépréciations 95 668 95 283   Reprises de dépréciations de créances douteuses (1) 10 015 8 580   Autres reprises de provisions et dépréciations (2) 85 653 86 703 Variation des provisions et dépréciations -8 156 -7 022   Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées (3) -198 -232   Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées (4) -1 695 -1 836   Décote sur prêts restructurés   Récupérations sur créances amorties 325 696   Autres pertes -300 -399   Autres produits 116 COUT DU RISQUE -10 024 -8 677 (1)  dont 670  milliers  d'euros utilisées en couverture de pertes sur créances douteuses non  co mp romises et 267 milliers d'euros liés à l'effet de désactualisation des dépréciations sur créances douteuses. (2) dont 58 milliers  d'euros utilisés en couverture de risques provisionnés au passif (3) dont 50 milliers d' euros sur  les créances douteuses compromises (4) dont 1 025 milliers d'euros sur les créances douteuses compromises RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations financières    Dotations aux dépréciations -9 -1 043       Sur titres d'investissement       Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -9 -1 043    Reprises de dépréciations 629       Sur titres d'investissement       Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 629    Dotation ou reprise nette aux dépréciations 620 -1 043       Sur titres d'investissement       Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 620 -1 043    Plus-values de cessions réalisées 7       Sur titres d'investissement       Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 7    Moins-values de cessions réalisées -628       Sur titres d'investissement       Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -628       Pertes sur créances liées à des titres de participation    Solde des plus et moins-values de cessions -621       Sur titres d'investissement       Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -621 Solde en perte ou en bénéfice -1 -1 043 Immobilisations corporelles et incorporelles       Plus-values de cessions 2       Moins-values de cessions -1 Solde en perte ou en bénéfice 1 RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES -1 043 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Néant IMPOT SUR LES BENEFICES (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Montant  de l'impôt -7 423 - 7 640 Total -7 423 - 7 640 Intégration fiscale : Depuis 2010, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe est entrée dans un régime de groupe fiscal avec Crédit Agricole S.A.  En application de cette convention, Crédit Agricole S.A. est l'unique interlocuteur de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe pour le versement des acomptes et du solde de l'impôt sur les sociétés. La convention de régime de groupe fiscal est neutre pour la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de  Guadeloupe qui continue à constater dans ses comptes une charge d'IS égale à celle qu'elle aurait constatée si elle n'avait pas appartenu à ce groupe, à l'exception d'une quote-part de l'économie d'IS constatée par Crédit Agricole S.A. et reversée à la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe sur les dividendes perçus des sociétés membres du groupe fiscal et sur la neutralisation de la quote-part de frais et charges sur les dividendes reçus de SAS Rue la Boétie et de SACAM Mutualisation.  INFORMATIONS RELATIVES AUX RESULTATS DES ACTIVITES BANCAIRES La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe effectue la quasi-totalité de son produit net bancaire et ses résultats en France (y compris DOM TOM) et dans le secteur de la banque de proximité. EXEMPTION D'ETABLIR DES COMPTES CONSOLIDES La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe n'est pas concernée par ces dispositions EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE SUSCEPTIBLES DE REMETTRE EN CAUSE LA CONTINUITE DE L'EXPLOITATION Néant AFFECTATION DES RESULTATS L’affectation du résultat la fixation et la mise en paiement du dividende 2021 sont proposées dans le projet de résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale de la Caisse Régionale de Guadeloupe du 25 mars 2022 . Le texte de la résolution est le suivant :  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’approuver et d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l‘exercice clos le 31/12/2021, se soldant par un bénéfice de 20 355 080,27 euros avant imputation du report à nouveau, lié au changement de méthode comptable de 211 807,00 euros. Soit un bénéfice distribuable de 20 566 887,27 euros : Réserves légales 13 794 762.52 € Réserves facultatives 4 598 254,17 € Rémunération de parts sociales 647 239,56 € Rémunération des CCA de SACAM Mutualisation 1 526 631,02 € Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de verser aux porteurs de parts sociales un intérêt de 647 239,57 euros qui correspond à un intérêt de 2,20 %. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de verser aux porteurs de CCA un dividende de 1 526 631,02 euros qui correspond à un dividende de 0,238 euros par titre CCA. IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS Le Crédit Agricole de la Guadeloupe ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou un territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts.  PUBLICITE DES HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES Collège des Commissaires aux Comptes de Crédit Agricole de La Guadeloupe (En milliers d'euros hors taxes) Ernst & Young % Mazars % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels (*) 71 50 71 50 Services autres que la certification des comptes   TOTAL 71 50 71 50 (*) y compris les prestations d'experts indépendants ou du réseau à la demande des commissaires aux comptes dans le cadre de la certification des comptes. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET PUBLICITE Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société à Petit-Pérou 97139 les Abymes.   C. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés A l'Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 202 1  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail   à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciations des crédits sur une base individuelle Risque identifié Du fait de son activité, votre  caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les encours en défaut ( Stage  3) sont dits dépréciés lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs financiers.  Le montant de ces dépréciations correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus à maturité (incluant le principal et les intérêts). S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de  votre  caisse régionale est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement.  Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations  des crédits  portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit  des comptes consolidés  en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés  actualisés . Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés  qui s’élève à 53,9 M€ . Notre réponse Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte de crise  sanitaire liée à  la Covid-19, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : ✓   mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de  votre  caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; ✓   testé l’efficacité des contrôles clés mis en  œuvre  par votre  caisse régionale relatifs à ces procédures ; ✓   analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact de la crise sanitaire  liée à la Covid-19  sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; ✓   mis en  œuvre  des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur les expositions n’étant pas en défaut Risque identifié Comme indiqué dans la note 1.2 de l’ annexe aux comptes consolidés, votre  caisse régionale comptabilise des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues (« Expected Credit Losses » ou « ECL ») dès la comptabilisation initiale d’un instrument financier (crédit, titre de dette, garantie , etc. ), au titre des pertes de crédit attendues sur  douze  mois ( stage  1) ; et si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, à maturité ( stage  2). Les corrections de valeurs reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau d e votre g roupe  et de votre  caisse régionale au regard de s caractéristiques propres à ses portefeuilles de crédit . Ces corrections de valeur représentent en cumul sur les prêts et créances sur la clientèle et sur les engagements par signature au 31 décembre 202 1 , un montant de  M€  3 1 , 4 comme indiqué  dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes consolidé en raison de : ✓   l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19 en vigueur au cours de l’exercice  ; ✓   l’importance des crédits à la clientèle dans le bilan,  ainsi que  du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédit à la consommation , etc. ), dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local) ou des critères de transfert parmi les catégories d’expositions homogènes de risques ( stages 1 et 2 ). Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont consisté à : ✓   prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation d e votre groupe , avec l’aide de leurs experts sur les modèles de  déterminations des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues.  Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : o les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles, o l e processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles  (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut « Loss Given Default » ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte de la crise sanitaire  liée à la  Covid-19 et les mesures de soutien à l’économie  ; o la gouve rnance des modèles et le  changement des paramètres y compris  la revue  des scenarios et  des  paramètres économiques projetés  ainsi que le  proce ssus de validation indépendante ; o la réalisation de tests ciblés sur les  fonctions calculatoires  de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur; ✓   tester  les données relatives aux  expositions entrant dans le modèle de  détermination des corrections de valeur sur la base d’un échantillon de dossiers  ; ✓   contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des  corrections de valeur  dans l’outil de provisionnement ; ✓   apprécier les hypothèses et la documentation fournie par  votre  caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte de la crise sanitaire  liée à la Covid-19  pour des portefeuilles d’encours  ainsi que  la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du  «  Forward Looking  » ; ✓   analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 202 1 ; ✓  examiner les informations données au titre de la couverture de crédit dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou i nformations  prévus par les textes  léga ux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe par votre assemblée générale  du 23 mars 2020 pour le cabinet MAZARS et  du 8 avril 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 202 1 ,  le cabinet MAZARS était dans  l a  deuxième année de sa mission sans interruption et  le  cabinet ERNST & YOUNG et Autres  dans  l a vingt- troisième  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise   relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la  c aisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf  s’il est prévu de liquider la c aisse régionale ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de  votre c aisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ✓   il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ✓   il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ✓   il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ✓   il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de met tre en cause la capacité de la c aisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ✓   il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ✓   concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Labège et Toulouse, le 10 mars 2022 Les Commissaires aux comptes MAZARS  ERNST & YOUNG et Autres Hervé KERNEIS  Frank ASTOUX D. Annexes des comptes consolidés Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états financiers consolidés et des notes annexes aux états financiers CADRE GENERAL Présentation juridique de l’entité La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe est une société coopérative à capital variable régie par le livre V du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Le siège social est situé à Petit Pérou – 97139 ABYMES, immatriculé au R.C.S. de Pointe-à-Pitre 314 560 772 00217 n° de gestion 93 D 129, en date du 17/05/1993 code NAF, 651 D.  Un Groupe bancaire d’essence mutualiste   L’organisation du Crédit Agricole fait de lui un Groupe uni et décentralisé : sa cohésion financière, commerciale et juridique va de pair avec la décentralisation des responsabilités.  Les Caisses locales forment le socle de l’organisation mutualiste du Groupe. Leur capital social est détenu par 11,2 millions de sociétaires qui élisent quelques 28 536 administrateurs. Elles assurent un rôle essentiel dans l’ancrage local et la relation de proximité avec les clients. Les Caisses locales détiennent la majeure partie du capital des Caisses régionales, sociétés coopératives à capital variable et banques régionales de plein exercice. La SAS Rue La Boétie, détenue exclusivement par les Caisses régionales, détient la majorité du capital de Crédit Agricole S.A. Les titres SAS Rue La Boétie ne sont pas cessibles en dehors de la communauté des Caisses régionales. Par ailleurs, les transactions éventuelles sur ces titres entre Caisses régionales sont encadrées par une convention de liquidité qui fixe notamment les modalités de détermination du prix de transaction. Ces opérations recouvrent les cessions de titres entre les Caisses régionales et les augmentations de capital de la SAS Rue la Boétie.  La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses régionales. Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du réseau Crédit Agricole, tel que défini à l’article R. 512-18 du Code monétaire et financier veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (article L. 511-31 et article L. 511-32), à la cohésion du réseau Crédit Agricole, au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent et au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier. A ce titre, Crédit Agricole S.A. peut prendre toute mesure nécessaire, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés. Relations internes au Crédit Agricole Mécanismes f in anciers internes Les mécanismes financiers qui régissent les relations réciproques au sein du Crédit Agricole sont spécifiques au Groupe. Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole S.A., qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en "Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires" et intégré sur la ligne "Prêts et créances sur les établissements de crédit" ou "Dettes envers les établissements de crédit". Comptes d'épargne à régime spécial Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en "Dettes envers la clientèle". Comptes et avances à terme Les ressources d'épargne non réglementée (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc.) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d’épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les "avances" (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances, dites "avances miroirs" (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 %, puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d’avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d'origine "monétaire" des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôt négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A., où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques "Opérations internes au Crédit Agricole". Opérations en devises Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole SA. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole  S.A. Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en "Dettes représentées par un titre" ou "Dettes subordonnées". Mécanisme TLTRO III  Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19.    Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de 3 ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021 puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022.  Le traitement comptable retenu par le Groupe, sans changement par rapport à celui appliqué en 2020, consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, i.e. au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis.   Le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 31 décembre 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. Ainsi, le Groupe estime bénéficier de l’obtention de l’ensemble des bonifications à l’échéance de ce financement du fait de la réalisation des conditions pour en bénéficier au 31 décembre 2021.  Crédit Agricole S.A. a souscrit à ces emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, Crédit Agricole de La Guadeloupe   se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. Couverture des risques de liquidité et de solvabilité, et résolution bancaire Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d’organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l’ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne.     Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité.    Dans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453.     Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l’année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l’ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux  dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020.    Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d’assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l’économie, de protéger les déposants, et d’éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d’un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient.     Pour les groupes bancaires coopératifs, c’est la stratégie de résolution de « point d’entrée unique élargi » («  extended SPE  ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l’outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l’hypothèse d’une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c’est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d’organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d’entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle.    Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l’encontre d’un établissement de crédit lorsqu’elle considère que : la défaillance de l’établissement est avérée ou prévisible, il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés.    Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l’établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu’ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d’un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu’ils auraient subies si l’établissement avait été liquidé dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire régie par le code de commerce (principe NCWOL visé à l’article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu’ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu’ils auraient subi si l’établissement avait fait l’objet d’une procédure normale d’insolvabilité.    Dans l’hypothèse où les autorités de résolution décideraient d’une mise en résolution sur le  groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d’absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2 . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d’utiliser l’outil de résolution qu’est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette , c’est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d’absorber les pertes.   Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l’égard de l’organe central et de l’ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s’appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l’entité considérée et quelle que soit l’origine des pertes.   La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l’article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l’entité du Groupe dont ils sont créanciers. L’étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s’appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé.     L’investisseur doit donc être conscient qu’il existe donc un risque significatif pour les porteurs d’actions, de parts sociales, CCI et CCA et les titulaires d’instruments de dette d’un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d’une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l’entité dont il est créancier.  Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l’essentiel la cession totale ou partielle des activités de l’établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement.    Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l’article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu’en pratique, ce mécanisme devrait s’exercer préalablement à toute mesure de résolution.    L’application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n’aurait pas permis de remédier à la défaillance d’une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l’ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d’être mise en œuvre en cas d’insuffisance d’actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l’issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Garantie spécifique apportée par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch) Le dispositif des garanties Switch, mis en place le 23 décembre 2011 complété par un premier avenant en 2013 et amendé par deux avenants en 2016, s’inscrit dans le cadre des relations financières entre Crédit Agricole S.A., en qualité d’organe central, et le réseau mutualiste des Caisses régionales de Crédit Agricole. Les derniers amendements de ces garanties ont pris effet rétroactivement le 1 er  juillet 2016, en remplacement des précédentes, avec pour échéance le 1 er  mars 2027 sous réserve de résiliation anticipée totale ou partielle ou de prorogation selon les dispositions prévues au contrat. Une première résiliation partielle correspondant à 35 % du dispositif des garanties Switch a eu lieu le 2 mars 2020, une deuxième correspondant à 15% du dispositif a eu lieu le 1 er  mars 2021 et une dernière correspondant à la partie résiduelle de 50% du dispositif a eu lieu le 16 novembre 2021. Informations relatives aux parties liées SCI Les Palmiers de Petit Pérou, filiale SAS XA948, filiale SAS DREAM Paradise, filiale SAS Karukera Investissements et Participations, filiale     Opérations avec les entreprises liées et les participations   (En milliers d'euros) Solde au  31/12/2021 Solde au  31/12/2020 Créances 10 997 2 000 Sur les établissements de crédit et institutions financières Sur la clientèle 10 997 2 000 Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes 2 760 1 711 Sur les établissements de crédits et institutions financières Sur la clientèle 2 760 1 711 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées Engagements donnés 0 0 Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit Engagements de financement en faveur de la clientèle Garanties données à des établissements de crédit Garanties données à la clientèle Titres acquis avec faculté d'achat ou de reprise Autres engagements donnés ETATS FINANCIERS CONSOLIDES COMPTE DE RESULTAT   (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés  4.1 63 146 58 667 Intérêts et charges assimilées  4.1 (13 957) (13 583) Commissions (produits)  4.2 70 552 68 865 Commissions (charges)  4.2 (7 170) (5 392) Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat  4.3 261 595 Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction  (9) (2) Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat  270 597 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres  4.4 3 609 2 181 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables   ‐ ‐ Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes)   3 609 2 181 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti  4.5 ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat  4.6 ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat  4.6 ‐ ‐ Produits des autres activités  4.7 1 964 339 Charges des autres activités  4.7 (2 022) (225) PRODUIT NET BANCAIRE  116 383 111 447 Charges générales d'exploitation  4.8 (74 089) (68 345) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles  4.9 (5 366) (7 184) RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION  36 928 35 918 Coût du risque  4.10 (10 312) (8 893) RÉSULTAT D'EXPLOITATION  26 616 27 025 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs  4.11 2 (6) Variations de valeur des écarts d'acquisition  6.16 ‐ ‐ RÉSULTAT AVANT IMPÔT  26 618 27 019 Impôts sur les bénéfices  4.12 (6 340) (8 485) Résultat net d'impôts des activités abandonnées  6.12 ‐ ‐ RÉSULTAT NET  20 278 18 534 Participations ne donnant pas le contrôle  6.21 ‐ ‐ RÉSULTAT NET PART DU GROUPE  20 278 18 534 RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CA PITAUX PROPRES (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net  20 278 18 534 Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi  4.13 1 309 (438) Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre (1) 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (1) 4.13 29 542 (8 947) Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence  4.13 30 851 (9 385) Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  4.13 ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence  4.13 (1 234) 463 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées  4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  4.13 29 617 (8 922) Gains et pertes sur écarts de conversion  4.13 ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  4.13 10 ‐ Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture  4.13 ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence    4.13 10 ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  4.13 ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence  4.13 (2) ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées  4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  4.13 8 ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres  4.13 29 625 (8 922) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  49 903 9 612 Dont part du Groupe  49 903 9 612 Dont participations ne donnant pas le contrôle  ‐ ‐ (1) Montant du transfert en réserves d'éléments non recyclables 4.13 621 ‐ BILAN ACTIF   (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales  6.1 61 656 63 511 Actifs financiers à la juste valeur par résultat   3.1-6.2-6.6.6.7 54 688 96 684 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  281 197 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  54 407 96 487 Instruments dérivés de couverture  3.2-3.4 2 882 2 017 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  3.1-6.4-6.6-6.7 240 544 161 553 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  55 000 10 000 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  185 544 151 553 Actifs financiers au coût amorti  3.1-3.3-6.5-6.6-6.7 2 696 385 2 398 534 Prêts et créances sur les établissements de crédit  469 233 294 191 Prêts et créances sur la clientèle  2 226 915 2 094 107 Titres de dettes  237 10 236 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  95 3 952 Actifs d'impôts courants et différés   6.10 15 659 15 403 Comptes de régularisation et actifs divers   6.11 57 863 69 653 Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées  6.12 ‐ ‐ Participation aux bénéfices différée  6.17 ‐ ‐ Participation dans les entreprises mises en équivalence  6.13 ‐ ‐ Immeubles de placement  6.14 7 6 Immobilisations corporelles   6.15 33 152 34 037 Immobilisations incorporelles   6.15 3 3 Ecarts d'acquisition  6.16 ‐ ‐ TOTAL DE L'ACTIF  3 162 934 2 845 353 BILAN PASSIF   (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales  6.1 ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   6.2 296 206 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  296 206 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  3.2-3.4 11 887 22 174 Passifs financiers au coût amorti  2 647 132 2 337 723 Dettes envers les établissements de crédit  3.3-6.8 1 396 734 1 143 272 Dettes envers la clientèle  3.1-3.3-6.8 1 243 249 1 187 057 Dettes représentées par un titre  3.3-6.8 7 149 7 394 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  ‐ ‐ Passifs d'impôts courants et différés     6.10 142 315 Comptes de régularisation et passifs divers   6.11 61 319 64 668 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées  6.12 ‐ ‐ Provisions techniques des contrats d'assurance  6.17 ‐ ‐ Provisions   6.18 24 527 24 854 Dettes subordonnées  3.3-6.19 6 015 30 062 ‐ Total dettes  2 751 318 2 480 002 Capitaux propres  411 616 365 351 Capitaux propres part du Groupe  411 616 365 351 Capital et réserves liées  51 253 51 506 Réserves consolidées  289 695 274 546 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  50 390 20 765 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur activités abandonnées  ‐ ‐ Résultat de l'exercice  20 278 18 534 Participations ne donnant pas le contrôle  ‐ ‐ TOTAL DU PASSIF  3 162 934 2 845 353 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRE S   (en milliers d'euros) Part du Groupe Capital et réserves liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capital Primes et réserves consolidées liées au capital (1) Elimination des titres autodétenus Autres instruments de capitaux propres Total Capital et réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net Capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2020 Publié 45 504 282 496 ‐ ‐ 328 000 ‐ 29 687 29 687 ‐ 357 687 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2020 45 504 282 496 ‐ ‐ 328 000 ‐ 29 687 29 687 ‐ 357 687 Augmentation de capital  106 ‐ ‐ ‐ 106 ‐ ‐ ‐ ‐ 106 Variation des titres autodétenus  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres    ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2020  ‐ (2 032) ‐ ‐ (2 032) ‐ ‐ ‐ ‐ (2 032) Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Mouvements liés aux paiements en actions  ‐ 13 ‐ ‐ 13 ‐ ‐ ‐ ‐ 13 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires  106 (2 019) ‐ ‐ (1 913) ‐ ‐ ‐ ‐ (1 913) Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (8 922) (8 922) ‐ (8 922) Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2020  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 18 534 18 534 Autres variations  ‐ (35) ‐ ‐ (35) ‐ ‐ ‐ ‐ (35) Capitaux propres au 31 décembre 2020  45 610 280 442 ‐ ‐ 326 052 ‐ 20 765 20 765 18 534 365 351 Affectation du résultat 2020  ‐ 18 534 ‐ ‐ 18 534 ‐ ‐ ‐ (18 534) ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2021 45 610 298 976 ‐ ‐ 344 586 ‐ 20 765 20 765 ‐ 365 351 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC (3) ‐ (199) ‐ ‐ (199) ‐ ‐ ‐ ‐ (199) Capitaux propres au 1er janvier 2021 retraité 45 610 298 777 ‐ ‐ 344 387 ‐ 20 765 20 765 ‐ 365 152 Augmentation de capital  (253) ‐ ‐ ‐ (253) ‐ ‐ ‐ ‐ (253) Variation des titres autodétenus  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres    ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2021  ‐ (1 868) ‐ ‐ (1 868) ‐ ‐ ‐ ‐ (1 868) Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Mouvements liés aux paiements en actions  ‐ 7 ‐ ‐ 7 ‐ ‐ ‐ ‐ 7 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires  (253) (1 861) ‐ ‐ (2 114) ‐ ‐ ‐ ‐ (2 114) Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  ‐ (621) ‐ ‐ (621) 8 29 617 29 625 ‐ 29 004 Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves  ‐ (621) ‐ ‐ (621) ‐ 621 621 ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2021  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 20 278 20 278 Autres variations (4) ‐ (704) ‐ ‐ (704) ‐ ‐ ‐ ‐ (704) CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 45 357 295 591 ‐ ‐ 340 948 8 50 382 50 390 20 278 411 616 (en milliers d'euros) Participations ne donnant pas le contrôle Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capital, réserves liées et résultat Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres Capitaux propres consolidés Capitaux propres au 1er janvier 2020 Publié ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 357 687 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2020 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 357 687 Augmentation de capital  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 106 Variation des titres autodétenus  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres    ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2020  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (2 032) Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Mouvements liés aux paiements en actions  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 13 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1 913) Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (8 922) Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2020  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 18 534 Autres variations  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (35) Capitaux propres au 31 décembre 2020  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 365 351 Affectation du résultat 2020  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 365 351 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC (3) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (199) Capitaux propres au 1er janvier 2021 retraité ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 365 152 Augmentation de capital  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (253) Variation des titres autodétenus  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres    ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2021  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1 868) Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Mouvements liés aux paiements en actions  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 7 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (2 114) Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 29 004 Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2021  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 20 278 Autres variations (4) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (704) CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 411 616 (1) Réserves consolidées avant élimination des titres d'autocontrôle. (2) Néant (3) Impact estimé de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies (Cf. note 1.1 Normes applicables et comparabilité). Au 1er janvier 2020, l’impact sur les capitaux propres aurait été de - 199 milliers d’euros. (4) Le régime de retraite répondant aux conditions de l’article 137-11, maintenu en sus de la création d’un nouveau régime défini selon les prérogatives de l’article 137-11-2, a nécessité une régularisation de - 1 558 milliers d’euros au titre des exercices antérieurs, ayant vocation à progressivement se retourner jusqu’au 31 décembre 2024.  Impact estimé de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies (Cf. note 1.1 Normes applicables et comparabilité Au 1 er  janvier 2020, l’impact estimé sur les capitaux propres auraient été de 199 milliers d’euros. Les réserves consolidées sont essentiellement constituées des résultats des exercices antérieurs non distribués, de montants relatifs à la première application des normes IFRS et de retraitements de consolidation. Les montants sortis des capitaux propres par transfert en compte de résultat et relatifs à des couvertures de flux de trésorerie sont positionnés en Produit Net Bancaire. Les capitaux propres de la Caisse Régionale s’élèvent à 411 815 milliers d’euros, en hausse de 46 454 milliers d’euros soit + 12,71% par rapport à l’exercice précédent. Cette variation s’explique par :  Capitaux propres consolidés à l'ouverture 365 351 Résultat consolidé de l'exercice 20 278 Capital social des caisses locales (variation) -255 Capital social des administrateurs de la Caisse Régionale (variation) 2 Intérêts versés parts sociales CASA -21 Rémunération des CCA -1 510 Intérêts parts sociales aux sociétaires des Caisses Locales -337 Variation de juste valeur des titres de participation à la JV OCI NR 28 025 Réserve de juste valeur des billets de trésorerie (New CP) comptabilisé à la JCR B1 8 Engagement retraite IAS19 971 Changement de méthode retraites Cadres Dirigeants -903 Augmentation de capital réservée aux salariés 7     Totaux 411 616 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les  activités opérationnelles  sont représentatives des activités génératrices de produits de  la Caisse Régionale de Guadeloupe . Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les  activités d’investissement  représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiques inscrits dans les rubriques "Juste valeur par résultat" ou "Juste valeur par capitaux propres non recyclables" sont compris dans cette rubrique. Les  activités de financement  résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de   trésorerie nette  comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Résultat avant impôt  26 618 27 019 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles  5 366 5 314 Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations  6.16 ‐ ‐ Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions  9 913 6 925 Quote-part de résultat liée aux entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Résultat net des activités d'investissement  (2) 6 Résultat net des activités de financement  724 811 Autres mouvements  2 495 (7 117) Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et des autres ajustements  18 496 5 939 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit  254 339 262 042 Flux liés aux opérations avec la clientèle  (95 681) (70 994) Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers  6 811 (72 711) Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers  5 074 (5 775) Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence (1) ‐ ‐ Impôts versés  (7 638) (7 341) Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles  162 905 105 221 Flux provenant des activités abandonnées  ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A)  208 019 138 179 Flux liés aux participations (2) (446) 3 128 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles  (4 370) 1 395 Flux provenant des activités abandonnées  ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)  (4 816) 4 523 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (3) (2 121) (1 926) Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (4) (26 967) 58 Flux provenant des activités abandonnées  ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)  (29 088) (1 868) Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D)  ‐ ‐ AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A + B + C + D)  174 115 140 834 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture  333 008 192 172 Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 63 511 55 180 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 269 497 136 992 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture  507 184 333 008 Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 61 656 63 511 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 445 528 269 497 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE  174 176 140 836 * Composé du solde net du poste "Caisse, banques centrales", hors intérêts courus et y compris trésorerie des entités reclassées en activités abandonnées. ** Composé du solde des postes "Comptes ordinaires débiteurs non douteux" et "Comptes et prêts au jour le jour non douteux" tels que détaillés en note 6.5 et des postes "Comptes ordinaires créditeurs" et "Comptes et emprunts au jour le jour" tels que détaillés en note 6.8 (hors intérêts courus)  (1) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence : Néant (2) Flux liés aux participations : Cette ligne recense les effets nets sur la trésorerie des acquisitions et des cessions de titres de participation. Ces opérations externes sont décrites dans la note 2 "Principales opérations de structure et événements significatifs de la période". Au cours de l’année 2021, l’impact net des acquisitions sur la trésorerie de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe s’élève à 446 milliers d’euros, portant notamment sur les opérations suivantes :  Acquisition titres de participation EDOKIAL : - 34 K€ Acquisition participation COFILMO : - 210 K€ Coup d’accordéon SAAM Avenir : - 695 K€ (Hausse de la valeur nominale) Cession partielle C2MS : + 4 K€ et Plus-value : + 4 K€ Cession totale RADIAN : + 12 K€ et Plus-value : + 3 K€  Appel de fonds Titres SACAM FIRECA : - 98 K€  Appel de fonds Titres FIRECA Expérimentation : - 17 K€ Dettes sur Souscription Titres SACAM Avenir : + 584 K€  (3) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires : il comprend :  Dividendes versés à CASA : - 21 K€ Dividendes versés aux CCA : - 1 510 K€ Diminution capital des CL : - 255 K€ Augmentation capital CR : + 2 K€ Intérêts versés aux sociétaires des CL : - 337  K€ (4) Autres flux nets de trésorerie provenant des flux liés aux opérations de financement : Au 31 décembre 2021, Décaissements liés au remboursement d’emprunts obligataires : -245 K€ Remboursement de dette locative IFRS16 : - 1 951 K€ Remboursement de dettes subordonnées à terme : - 24 000 K€ et dettes rattachées : - 47 K€ Charges d’intérêt sur dette locative : - 23 K€ Intérêts contractés sur emprunts obligataires : - 5 K€ Intérêts contractés sur dettes subordonnées : - 696 K. Le Groupe Crédit Agricole Guadeloupe n’a pas de soldes importants de trésorerie qui ne sont pas disponible pour le Groupe.  NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS Principes et méthodes applicables dans le  Groupe, jugements et estimations utilisés. 1.1 Normes applicables et comparabilité En application du règlement CE n°1606/2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre  2021  et telles qu’adoptées par l’Union européenne (version dite  carve out ), en utilisant donc certaines dérogations dans l’application de la norme IAS 39 pour la comptabilité de macro-couverture. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre  2020 . Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre  2021  et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice  2021 . Celles-ci portent sur :    Normes, Amendements ou Interprétations Date de 1ère application : exercices ouverts à compter du Applicable dans le Groupe Amendement à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2 1 er  janvier 2021 (1) Oui Amendement à IFRS 4 Report facultatif de l’application de la norme IFRS 9 pour les entités qui exercent principalement des activités d’assurance, y compris les entités du secteur de l’assurance appartenant à un conglomérat financier au 1er janvier 2023 1 er  janvier 2021 Non Amendement à IFRS 16 2 nd  amendement sur les  concessions de loyers liées à la COVID-19 1 er  avril 2021 Non Le Groupe a décidé d'appliquer de manière anticipée l'amendement à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 sur la réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 dès le 1er janvier 2020. Réformes des indices de référence   Le Groupe Crédit Agricole a mis en œuvre début 2019 un programme pour préparer et encadrer la transition des indices de référence pour l’ensemble de ses activités, avec une déclinaison en projets dédiés dans chaque entité impactée. Ce programme s’est inscrit dans les calendriers et standards définis par les travaux de place - dont certains auxquels le Crédit Agricole a activement participé - et le cadre réglementaire européen (BMR).  Conformément aux recommandations des groupes de travail nationaux et des autorités, le Groupe a privilégié autant que possible des bascules vers les indices alternatifs par anticipation de la disparition des indices de référence tout en visant le respect des échéances fixées par la place voire imposées par les autorités et autant que possible les jalons incitatifs. D’importants investissements et une forte mobilisation des équipes opérationnelles et des métiers ont été mis en œuvre pour adapter les outils et absorber la charge de travail induite par les transitions, y compris pour la modification des contrats. Il est à noter que les développements informatiques ont été très dépendants du calendrier de détermination des indices alternatifs cibles aux LIBOR et de l’émergence de standards de marché.  La réalisation ordonnée et maitrisée de ces transitions a été assurée par l’ensemble des actions entreprises depuis 2019. Au second semestre  2021 , les entités ont notamment concentré leurs efforts sur la finalisation de l’ensemble des développements informatiques et l’intensification de l’information et des interactions avec les clients pour leur expliquer plus en détail les modalités de transition et poursuivre les efforts engagés pour prévenir les risques de conduite.  Les travaux menés ont également permis de mettre les entités du Groupe en capacité de gérer les nouvelles offres de produits RFR tout en préservant l'expérience et la satisfaction client.  Bilan des transitions au 31/12/ 2021  :  Pour la plupart des entités et activités concernées, les plans de transition proactifs ont été activés dès que possible en  2021  avec une intensification au deuxième semestre : prêts / emprunts de cash entre entités du Groupe, émissions obligataires du Crédit Agricole SA, comptes de dépôts clientèle, dérivés de taux compensés transitionnés en masse via les cycles de conversion des chambres de compensation en octobre (EONIA) et en décembre (LIBOR hors USD).  L’activation à partir du 1er janvier 2022 des clauses de fallback - considérées comme un « filet de sécurité » - a concerné une faible part du stock de contrats impactés par les modifications d’indice de référence. Toutefois, pour les dérivés non compensés et couverts par le protocole fallbacks ISDA, les acteurs de marché ont largement privilégié l’activation des fallbacks. A l’échelle du Groupe Crédit Agricole, peu de contrats référençant l’EONIA ou les LIBOR CHF, EUR, GBP et JPY n’ont pas pu faire l’objet d’une renégociation avant le 31 décembre 2021 ou être basculés sur un indice alternatif par activation de la clause de fallback. Ce stock résiduel de contrats concerne soit des négociations non finalisées au 31 décembre qui devraient aboutir début 2022, soit des contrats qui bénéficient ou bénéficieront des dispositifs législatifs en vigueur. Gestion des risques : Outre la préparation et la mise en œuvre du remplacement des indices de référence disparaissant ou devenant non représentatifs au 31 décembre  2021  et la mise en conformité avec la réglementation BMR, les travaux du projet ont également porté sur la gestion et le contrôle des risques inhérents aux transitions des indices de référence, notamment sur les volets financiers, opérationnels, juridiques et conformité en particulier sur le volet protection des clients (prévention du « conduct risk »).  Pour exemple, sur le volet financier, le risque de fragmentation du marché induit par l’utilisation de types de taux différents (calcul de taux prédéterminé en début de période d’intérêt dit « forward looking » ou calcul de taux post-déterminé dit « backward looking ») et de conventions différentes selon les classes d'actifs / devises peut conduire à des risques financiers pour les acteurs du secteur. Il est néanmoins anticipé que ces risques, clairement identifiés au sein du Groupe, devraient tendre à s’amoindrir au fur et à mesure que les standards de marché émergeront et que le secteur privé - avec le soutien des banques - sera en capacité de gérer cette fragmentation. LIBOR USD : En 2022, les travaux du programme de transition se poursuivent, notamment pour préparer la cessation de la publication du LIBOR USD ou sa non représentativité en juin 2023. Ce volet concerne en premier lieu la banque d’investissement CACIB, entité du Groupe la plus exposée à cet indice. Pour la transition du LIBOR USD, la mise en œuvre d’un dispositif législatif sera confirmé ultérieurement par les autorités britanniques, les autorités américaines ayant pour leur part déjà validé la désignation de taux de remplacement statutaires pour les contrats de droit New-Yorkais. Afin que les relations de couvertures comptables affectées par cette réforme des indices de référence puissent être maintenues malgré les incertitudes sur le calendrier et les modalités de transition entre les indices de taux actuels et les nouveaux indices, l’IASB a publié des amendements à IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 en septembre 2019 qui ont été adoptés par l’Union européenne le 15 janvier 2020. Le Groupe applique ces amendements tant que les incertitudes sur le devenir des indices auront des conséquences sur les montants et les échéances des flux d’intérêt et considère, à ce titre, que tous ses contrats de couverture sur les indices concernés, peuvent en bénéficier au 31 décembre 2021. Au 31 décembre  2021 , le recensement des instruments de couverture impactés par la réforme et sur lesquels subsistent des incertitudes fait apparaitre un montant nominal de 0 milliards d’euros. D’autres amendements, publiés par l’IASB en août 2020, complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les conséquences comptables du remplacement des anciens taux d'intérêt de référence par d’autres taux de référence à la suite des réformes. Ces modifications, dites « Phase 2 », concernent principalement les modifications des flux de trésorerie contractuels. Elles permettent aux entités de ne pas dé-comptabiliser ou ajuster la valeur comptable des instruments financiers pour tenir compte des changements requis par la réforme, mais plutôt de mettre à jour le taux d'intérêt effectif pour refléter le changement du taux de référence alternatif. En ce qui concerne la comptabilité de couverture, les entités n'auront pas à déqualifier leurs relations de couverture lorsqu'elles procèdent aux changements requis par la réforme et sous réserve d’équivalence économique. Au 31 décembre 2021, la ventilation par indice de référence significatif des instruments basés sur les anciens taux de référence et qui doivent transitionner vers les nouveaux taux avant leur maturité est la suivante : Néant En l’absence d’annonces relatives à un remplacement prochain des indices EURIBOR, WIBOR et STIBOR, ceux-ci ont été exclus des données quantitatives fournies.  Les encours en  LIBOR USD reportés sont ceux dont la date d’échéance est ultérieure au 30/06/2023, date de disparition ou de non représentativité des « tenors » JJ, 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois. Pour les autres indices, les contrats basculés vers le taux alternatif par activation de la clause de fallback ont été exclus du recensement. Par conséquent, les encours en EONIA et LIBOR CHF correspondent aux contrats dont la renégociation contractuelle n’était pas totalement finalisée au 31 décembre 2021 et pour lesquels il n’est pas prévu de recours aux dispositifs législatifs en vigueur. Les encours en LIBOR GBP et JPY correspondent au stock résiduel de contrats pour lesquels les renégociations avec les clients n’ont pas abouti et qui devraient être couverts par le dispositif de la Commission Européenne en cours de mise en place . S’agissant des instruments financiers non dérivés, les expositions correspondent aux nominaux des titres et au capital restant dû des instruments amortissables. Conséquences comptables de la décision IFRS IC d’avril 2021 sur l’attribution d’avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de services pour les régimes à prestations définies  En décembre 2020, l’IFRS IC a été saisi d’une question portant sur la méthodologie de calcul des dettes actuarielles des régimes à prestations définies et sur la période d’acquisition des droits à retenir pour lesquels le nombre d’années d’ancienneté donnant lieu à attribution de droits est plafonné. Parmi plusieurs approches analysées, l’IFRS IC a retenu l’approche consistant à linéariser sur la période plafonnée précédant l’âge de retraite permettant d’obtenir les droits. Les plans concernés par la décision IFRS IC IAS 19 sont ceux pour lesquels : L’attribution de droits est conditionnée par la présence dans l’entreprise au moment du départ en retraite (avec perte de tout droit en cas de départ anticipé) ; Les droits dépendent de l’ancienneté, mais sont plafonnés à partir d’un certain nombre d’années d’ancienneté. Cette décision constitue un changement de méthode dans les approches retenues par le Groupe.  L’impact de cette décision, qui a été enregistré au 1er janvier 2021 sans comparatif, s’élève à - 212 milliers d’euros en termes de dettes actuarielles (Cf. note 7 – Avantages au personnel et autres rémunérations).  Les impacts sur les états financiers s’élèvent à - 212 milliers d’euros en termes de provision sur engagements sociaux (Cf. notes 6.18 – Provisions) et 147 milliers d’euros d’excédent d’actif (enregistré en note 6.11 – Comptes de régularisation) en contrepartie des capitaux propres (effet de 212 milliers d’euros après prise en compte des effets fiscaux – Cf. Tableau de variation des capitaux propres).  Au 1er janvier 2020, l’impact sur les dettes actuarielles aurait été de 199 milliers d’euros et l’impact sur les capitaux propres de - 199 milliers d’euros. Par ailleurs, il est rappelé que lorsque l’application anticipée de normes et interprétations adoptées par l’Union européenne est optionnelle sur une période, l’option n’est pas retenue par le Groupe, sauf mention spécifique. Ceci concerne en particulier :  Normes, Amendements ou Interprétations Date de 1ère application : exercices ouverts à compter du Applicable dans le Groupe Améliorations des IFRS cycle 2018-2020 - IFRS 1   Première adoption des normes internationales d'information financière , -  IFRS 9   Instruments financiers , et - IAS 41   Agriculture 1 er  janvier 2022 Oui Amendement à IFRS 3  Références au cadre conceptuel 1 er  janvier 2022 Oui Amendement à IAS 16  Produits de la vente avant l’utilisation prévue   1 er  janvier 2022 Oui Amendement à IAS 37   Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire  1 er  janvier 2022 Oui IFRS 17 Contrats d’assurance 1 er  janvier 2023 Non Normes IFRS 17 : Contrats d’assurance La norme  IFRS 17  Contrats d’assurance  publiée en mai 2017 remplacera la norme IFRS 4. Elle sera applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2023.  La norme IFRS 17 définit de nouveaux principes en matière de valorisation, de comptabilisation des passifs des contrats d’assurance et d’appréciation de leur profitabilité, ainsi qu’en matière de présentation. De 2017 à 2020, un cadrage du projet de mise en œuvre a été réalisé afin d’identifier les enjeux et les impacts de la norme pour les filiales assurance du Groupe. Les travaux d’analyse et de préparation de mise en œuvre se sont poursuivis en 2021. La version applicable dans le Groupe, i.e. celle de la norme IFRS 17 telle qu’adoptée par l’Union européenne permet pour les entreprises d’assurance de l’UE d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme telle qu’adoptée par l’IASB. Normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européennes au 31 décembre  2021 . Les normes et interprétations publiées par l’IASB au 31 décembre  2021  mais non encore adoptées par l’Union européenne ne sont pas applicables par le Groupe. Elles n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de la date prévue par l’Union européenne et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre  2021 .  1.2 Principes et méthodes comptables Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers  De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur.  Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : les activités des marchés nationaux et internationaux ; les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : les instruments financiers évalués à la juste valeur ; les participations non consolidées ; les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ; les dépréciations d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; les provisions ; les actifs d’impôts différés ; Les modalités de recours à des jugements ou à des estimations sont précisées dans les paragraphes concernés ci-après. Instruments financiers (IFRS 9, IAS 32 et 39) Définitions La norme IAS 32 définit un instrument financier comme  tout contrat qui donne lieu à un actif  financier d’une entité  et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres  d’une  autre entité , c'est-à-dire tout contrat représentant les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des liquidités ou d'autres actifs financiers.  Les instruments dérivés sont des actifs ou passifs financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent, qui requièrent un investissement initial faible ou nul, et dont le règlement intervient à une date future. Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IFRS 9 telle qu’adoptée par l’Union européenne y compris pour les actifs financiers détenus par les entités d’assurance du Groupe. La norme IFRS 9 définit les principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation / provisionnement du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture.  Il est toutefois précisé que  la Caisse Régionale de Guadeloupe  utilise l’option de ne pas appliquer le modèle général de couverture d’IFRS 9. L’ensemble des relations de couverture reste en conséquence dans le champ d’IAS 39 en attendant les futures dispositions relatives à la macro-couverture. Les « actifs financiers dits verts » et « green bonds » (au passif) comprennent des instruments variés ; ils portent notamment sur des emprunts permettant de financer des projets environnementaux. Il est rappelé que l’ensemble des instruments financiers portant cette qualification ne présentent pas nécessairement une rémunération variant en fonction de critères ESG. Cette terminologie est susceptible d’évoluer en fonction de la règlementation européenne à venir. Ces instruments sont comptabilisés conformément à IFRS 9 selon les principes énoncés ci-après.         Conventions d’évaluation des actifs et passifs financiers Evaluation initiale Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. La juste valeur telle que définie par IFRS 13 correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation.  Evaluation ultérieure Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur classement soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) pour les instruments de dette, soit à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. Les instruments dérivés sont toujours évalués à leur juste valeur. Le coût amorti correspond au montant auquel est évalué l’actif financier ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, en intégrant les coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l’amortissement cumulé calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) de toute différence (décote ou prime) entre le montant initial et le montant à l’échéance. Dans le cas d’un actif financier au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant peut être ajusté si nécessaire au titre de la correction pour pertes de valeur (Cf. paragraphe "Provisionnement pour risque de crédit"). Le taux d’intérêt effectif (TIE) est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs prévus sur la durée de vie attendue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Actifs financiers Classement et évaluation des actifs financiers  Les actifs financiers non dérivés (instruments de dette ou de capitaux propres) sont classés au bilan dans des catégories comptables qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur.  Les critères de classement et d’évaluation des actifs financiers dépendent de la nature de l’actif financier, selon qu’il est qualifié : d’instruments de dette (par exemple des prêts et titres à revenu fixe ou déterminable) ; ou  d’instruments de capitaux propres (par exemple des actions). Ces actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories suivantes :  actifs financiers à la juste valeur par résultat ; actifs financiers au coût amorti (instruments de dette uniquement) ; actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (recyclables pour les instruments de dette, non recyclables pour les instruments de capitaux propres). Instruments de dette Le classement et l’évaluation d’un instrument de dette dépendent de deux critères réunis : le modèle de gestion défini au niveau portefeuille et l’analyse des caractéristiques contractuelles déterminée par instrument de dette sauf utilisation de l'option à la juste valeur. Les trois modèles de gestion : Le modèle de gestion est représentatif de la stratégie que suit le management de  la Caisse Régionale de Guadeloupe  pour la gestion de ses actifs financiers, dans l’atteinte de ses objectifs. Le modèle de gestion est spécifié pour un portefeuille d’actifs et ne constitue pas une intention au cas par cas pour un actif financier isolé. On distingue trois modèles de gestion : Le modèle  collecte  dont l’objectif est de collecter les flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie des actifs ; ce modèle n’implique pas systématiquement de détenir la totalité des actifs jusqu’à leur échéance contractuelle ; toutefois, les ventes d’actifs sont strictement encadrées ;  Le modèle  collecte et vente  dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie sur la durée de vie et de céder les actifs ; dans ce modèle, la vente d’actifs financiers et la perception de flux de trésorerie sont toutes les deux essentielles ; et  Le modèle  autre / vente  dont l’objectif principal est de céder les actifs. Il concerne notamment les portefeuilles dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie via les cessions, les portefeuilles dont la performance est appréciée sur la base de sa juste valeur, les portefeuilles d’actifs financiers détenus à des fins de transaction. Lorsque la stratégie que suit le management pour la gestion d’actifs financiers ne correspond ni au modèle collecte, ni au modèle collecte et vente, ces actifs financiers sont classés dans un portefeuille dont le modèle de gestion est autre / vente. Les caractéristiques contractuelles (test " Solely Payments of Principal & Interests " ou test "SPPI") : Le test "SPPI" regroupe un ensemble de critères, examinés cumulativement, permettant d’établir si les flux de trésorerie contractuels respectent les caractéristiques d’un financement simple (remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû). Le test est satisfait lorsque le financement donne droit seulement au remboursement du principal et lorsque le versement des intérêts perçus reflète la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé à l'instrument, les autres coûts et risques d'un contrat de prêt classique ainsi qu’une marge raisonnable, que le taux d’intérêt soit fixe ou variable. Dans un financement simple, l’intérêt représente le coût du passage du temps, le prix du risque de crédit et de liquidité sur la période, et d’autres composantes liées au coût du portage de l’actif (ex : coûts administratifs…). Dans certains cas, cette analyse qualitative ne permettant pas de conclure, une analyse quantitative (ou  Benchmark  test) est effectuée. Cette analyse complémentaire consiste à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié et les flux de trésorerie d’un actif de référence. Si la différence entre les flux de trésorerie de l’actif financier et celui de référence est jugée non significative, l’actif est considéré comme un financement simple. Par ailleurs, une analyse spécifique sera menée dans le cas où l’actif financier est émis par des entités ad hoc établissant un ordre de priorité de paiement entre les porteurs des actifs financiers en liant de multiples instruments entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit (des "tranches").  Chaque tranche se voit attribuer un rang de subordination qui précise l’ordre de distribution des flux de trésorerie générés par l’entité structurée. Dans ce cas, le test "SPPI" nécessite une analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif concerné et des actifs sous-jacents selon l’approche " look-through " et du risque de crédit supporté par les tranches souscrites comparé au risque de crédit des actifs sous-jacents. Le mode de comptabilisation des instruments de dette résultant de la qualification du modèle de gestion couplée au test "SPPI" peut être présenté sous la forme du diagramme ci-après : Instruments de dette Modèles de gestion Collecte Collecte et vente Autre / Vente Test SPPI Satisfait Coût amorti  Juste valeur par capitaux propres recyclables  Juste valeur par résultat (Test SPPI N/A) Non satisfait Juste valeur par résultat Juste valeur par résultat Instruments de dette au coût amorti  Les instruments de dette sont évalués au coût amorti s’ils sont éligibles au modèle collecte et s’ils respectent le test "SPPI". Ils sont enregistrés à la date de règlement-livraison et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des prêts et créances, et des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit ». Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables  Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables s’ils sont éligibles au modèle collecte et vente et s’ils respectent le test "SPPI". Ils sont enregistrés à la date de négociation et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces actifs financiers sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables en contrepartie du compte d’encours (hors intérêts courus comptabilisés en résultat selon la méthode du TIE). En cas de cession, ces variations sont transférées en résultat. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique "Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit" (sans que cela n’affecte la juste valeur au bilan). Instruments de dette à la juste valeur par résultat Les instruments de dette sont évalués en juste valeur par résultat dans les cas suivants : Les instruments sont classés dans des portefeuilles constitués d’actifs financiers détenus à des fins de transaction ou dont l'objectif principal est la cession ; Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont des actifs acquis ou générés par l’entreprise principalement dans l’objectif de les céder à court terme ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste. Bien que les flux de trésorerie contractuels soient perçus pendant le temps durant lequel  la Caisse Régionale de Guadeloupe  détient les actifs, la perception de ces flux de trésorerie contractuels n’est pas essentielle mais accessoire. Les instruments de dette qui ne respectent pas les critères du test "SPPI". C’est notamment le cas des OPC (Organismes de Placement Collectif) ; Les instruments financiers classés dans des portefeuilles pour lesquels  la Caisse Régionale de Guadeloupe  choisit la valorisation à la juste valeur afin de réduire une différence de traitement comptable au compte de résultat. Dans ce cas, il s'agit d'un classement sur option à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en Produit Net Bancaire (PNB), en contrepartie du compte d’encours. Les intérêts de ces instruments sont comptabilisés dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation au titre du risque de crédit. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature dont le modèle de gestion est « Autre / vente » sont enregistrés à la date de négociation.   Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat sur option sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature, par échec au test SPPI, sont enregistrés à la date de règlement-livraison.  Instruments de capitaux propres Les instruments de capitaux propres sont par défaut comptabilisés à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement et une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat). Les instruments de capitaux propres détenus à des fins de transaction sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat et non détenus à des fins de transaction sont enregistrés en date règlement-livraison.  Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en Produit Net Bancaire (PNB), en contrepartie du compte d’encours. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Instrument de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sur option irrévocable) L’option irrévocable de comptabiliser les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est retenue au niveau transactionnel (ligne par ligne) et s’applique à la date de comptabilisation initiale. Ces titres sont enregistrés à la date de négociation. La juste valeur initiale intègre les coûts de transaction. Lors des évaluations ultérieures, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres non recyclables. En cas de cession, ces variations ne sont pas recyclées en résultat, le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres.  Seuls les dividendes sont reconnus en résultat si : le droit de l’entité d’en percevoir le paiement est établi ; il est probable que les avantages économiques associés aux dividendes iront à l’entité ;  le montant des dividendes peut être évalué de façon fiable. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Décomptabilisation des actifs financiers Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration ;  ou sont transférés, ou considérés comme tels parce qu’ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication continue dans cet actif. Les actifs financiers renégociés pour raisons commerciales en l’absence de difficultés financières de la contrepartie et dans le but de développer ou conserver une relation commerciale sont décomptabilisés en date de renégociation. Les nouveaux prêts accordés aux clients sont enregistrés à leur juste valeur à la date de renégociation. La comptabilisation ultérieure dépend du modèle de gestion et du test "SPPI". Intérêts pris en charge par l’Etat (IAS 20)  Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du groupe Crédit Agricole accordent des prêts à taux réduits, fixés par l'Etat. En conséquence, ces entités perçoivent de l’Etat une bonification représentative du différentiel de taux existant entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. Ainsi, les prêts qui bénéficient de ces bonifications sont accordés au taux de marché. Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l'Etat. Les bonifications perçues de l’Etat sont enregistrées en résultat sous la rubrique Intérêts et produits assimilés et réparties sur la durée de vie des prêts correspondants, conformément à la norme IAS 20. Passifs financiers Classement et évaluation des passifs financiers Les passifs financiers sont classés au bilan dans les deux catégories comptables suivantes : passifs financiers à la juste valeur par résultat, par nature ou sur option ; passifs financiers au coût amorti. Passifs financiers à la juste valeur par résultat par nature  Les instruments financiers émis principalement en vue d’être rachetés à court terme, les instruments faisant partie d’un portefeuille d’instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d’un profil récent de prise de bénéfice à court terme, et les dérivés (à l’exception de certains dérivés de couverture) sont évalués à la juste valeur par nature. Les variations de juste valeur de ce portefeuille sont constatées en contrepartie du compte de résultat. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Les passifs financiers répondant à l’un des trois cas prévus par la norme ci-après, peuvent être évalués à la juste valeur par résultat sur option : émissions hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, réduction ou élimination de distorsion de traitement comptable ou groupes de passifs financiers gérés et dont la performance est évaluée à la juste valeur.  Cette option est irrévocable et s’applique obligatoirement à la date de comptabilisation initiale de l’instrument.  Lors des évaluations ultérieures, ces passifs financiers sont évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat pour les variations de juste valeur non liées au risque de crédit propre et en contrepartie des capitaux propres non recyclables pour les variations de valeur liées au risque de crédit propre sauf si cela aggrave la non-concordance comptable (auquel cas les variations de valeur liées au risque de crédit propre sont enregistrées en résultat, comme prévu par la norme). Passifs financiers évalués au coût amorti  Tous les autres passifs répondant à la définition d’un passif financier (hors dérivés) sont évalués au coût amorti. Ces passifs sont enregistrés en juste valeur à l'origine (produits et coûts de transaction inclus) puis sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.  Produits de la collecte Les produits de la collecte sont comptabilisés dans la catégorie des "Passifs financiers au coût amorti – Dettes envers la clientèle" malgré les caractéristiques du circuit de collecte dans le groupe Crédit Agricole, avec une centralisation de la collecte chez Crédit Agricole  S.A.  en provenance des Caisses régionales. La contrepartie finale de ces produits de collecte pour le Groupe reste en effet la clientèle.  L’évaluation initiale est faite à la juste valeur, l’évaluation ultérieure au coût amorti. Les produits d’épargne réglementée sont par nature considérés comme étant à taux de marché. Les plans d’épargne-logement et les comptes d’épargne-logement donnent lieu le cas échéant à une provision telle que détaillée dans la note 6.18 "Provisions". Reclassement de passifs financiers Le classement initial des passifs financiers est irrévocable. Aucun reclassement ultérieur n’est autorisé. Distinction dettes – capitaux propres La distinction entre instruments de dette et instruments de capitaux propres est fondée sur une analyse de la substance économique des dispositifs contractuels. Un passif financier est un instrument de dette s’il inclut une obligation contractuelle : de remettre à une autre entité de la trésorerie, un autre actif financier ou un nombre variable d’instruments de capitaux propres ; ou d’échanger des actifs et des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres est un instrument financier non remboursable qui offre une rémunération discrétionnaire mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de tous ses passifs financiers (actif net) et qui n’est pas qualifié d’instrument de dette. Décomptabilisation et modification des passifs financiers Un passif financier est décomptabilisé en tout ou partie : lorsqu’il arrive à extinction ; ou lorsque les analyses quantitative ou qualitative concluent qu’il a été substantiellement modifié en cas de restructuration. Une modification substantielle d’un passif financier existant doit être enregistré comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier (la novation). Tout différentiel entre la valeur comptable du passif éteint et du nouveau passif sera enregistré immédiatement au compte de résultat. Si le passif financier n’est pas décomptabilisé, le TIE d’origine est maintenu. Une décote / surcote est constatée immédiatement au compte de résultat en date de modification puis fait l’objet d’un étalement au TIE d’origine sur la durée de vie résiduelle de l’instrument. Intérêts négatifs sur actifs et passifs financiers Conformément à la décision de l’IFRS IC de janvier 2015, les produits d'intérêt négatifs (charges) sur actifs financiers ne répondant pas à la définition d’un revenu au sens d’IFRS 15 sont comptabilisés en charges d’intérêts en compte de résultat, et non en réduction du produit d’intérêts. Il en est de même pour les charges d’intérêts négatives (produits) sur passifs financiers. Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit  Champ d’application Conformément à IFRS 9,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  comptabilise une correction de valeur au titre des pertes de crédit attendues (" Expected Credit Losses " ou " ECL" ) sur les encours suivants : les actifs financiers d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables (prêts et créances, titres de dette) ;  les engagements de financement qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ;  les engagements de garantie relevant d’IFRS 9 et qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ;  les créances locatives relevant de la norme IFRS 16 ; et les créances commerciales générées par des transactions de la norme IFRS 15. Les instruments de capitaux propres (à la juste valeur par résultat ou à la juste valeur par OCI non recyclables) ne sont pas concernés par les dispositions en matière de dépréciation. Les instruments dérivés et les autres instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat font l’objet d’un calcul de risque de contrepartie qui n’est pas visé par le modèle ECL. Ce calcul est décrit dans le chapitre 5 "Risques et Pilier 3" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A.  Risque de crédit et étapes de dépréciation / provisionnement Le risque de crédit se définit comme le risque de pertes lié au défaut d’une contrepartie entraînant son incapacité à faire face à ses engagements vis-à-vis du Groupe. Le processus de provisionnement du risque de crédit distingue trois étapes ( Stages ) : 1 ère  étape ( Stage  1) :  dès la comptabilisation initiale de l’instrument financier (crédit, titre de dette, garantie …),  la Caisse Régionale de Guadeloupe  comptabilise les pertes de crédit attendues sur 12 mois ; 2 ème  étape ( Stage  2) :  si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  comptabilise les pertes attendues à maturité ;  3 ème  étape ( Stage  3) :  dès lors qu’un ou plusieurs événements de défaut sont intervenus sur la transaction ou sur la contrepartie en ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  comptabilise une perte de crédit avérée à maturité. Par la suite, si les conditions de classement des instruments financiers en  Stage  3 ne sont plus respectées, les instruments financiers sont reclassés en  Stage  2, puis en  Stage  1 en fonction de l'amélioration ultérieure de la qualité de risque de crédit. A compter de l'arrêté du 31 décembre  2021 , le terme « Bucket » qui était utilisé depuis le passage à IFRS 9 est remplacé par le terme « Stage » dans l’ensemble des états financiers.  N.B. Il s’agit uniquement d’un changement de terminologie, sans impact sur la comptabilisation des ajustements pour pertes de crédit (ECL). Définition du défaut La définition du défaut pour les besoins du provisionnement ECL est identique à celle utilisée en gestion et pour les calculs de ratios réglementaires. Ainsi, un débiteur est considéré en situation de défaut, lorsqu’au moins une des deux conditions suivantes est satisfaite : un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l’arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; la Caisse Régionale de Guadeloupe  estime improbable que le débiteur s’acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu’elle ait recours à d’éventuelles mesures telles que la réalisation d’une sûreté. Un encours en défaut ( Stage  3) est dit déprécié lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif financier. Les indications de dépréciation d’un actif financier englobent les données observables au sujet des événements suivants : des difficultés financières importantes de l’émetteur ou de l’emprunteur ; un manquement à un contrat, tel qu’une défaillance ou un paiement en souffrance ; l’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n’auraient pas envisagées dans d’autres circonstances ; la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l’emprunteur ; la disparition d’un marché actif pour l’actif financier en raison de difficultés financières ; l’achat ou la création d’un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n’est pas nécessairement possible d’isoler un événement en particulier, la dépréciation de l’actif financier pouvant résulter de l’effet combiné de plusieurs événements. La contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu’après une période d’observation qui permet de valider que le débiteur n’est plus en situation de défaut (appréciation par la Direction des Risques). La notion de perte de crédit attendue "ECL" L’ECL se définit comme la valeur probable espérée pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts).  L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues.  Gouvernance et mesure des ECL  La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres IFRS 9 s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le Groupe s’appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres IFRS 9 nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, doivent être retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. La norme IFRS 9 préconise une analyse en date d’arrêté ( Point in Time ) tout en tenant compte de données de pertes historiques et des données prospectives macro-économiques ( Forward Looking ), alors que la vue prudentielle s’analyse à travers le cycle ( Through The Cycle ) pour la probabilité de défaut et en bas de cycle ( Downturn ) pour la perte en cas de défaut. L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les  floors  qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut (" Loss Given Default"  ou " LGD "). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : instruments financiers et instruments hors bilan. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’instrument financier est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’instrument financier. Les modalités de mesure des ECL tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que  la Caisse Régionale de Guadeloupe  ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Le  backtesting  des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives ( Forward Looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du Groupe dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du  Forward Looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations;  au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles.  Dégradation significative du risque de crédit  Toutes les entités du Groupe doivent apprécier, pour chaque instrument financier, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque ( Stages ). Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’imposent aux entités du Groupe ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du Forward Looking local, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement en Stage 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque instrument financier. Aucune contagion n’est requise pour le passage de  Stage  1 à  Stage  2 des instruments financiers d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque  la Caisse Régionale de Guadeloupe  devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument financier. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d’impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en  Stage  2. Pour les encours (à l'exception des titres) pour lesquels des dispositifs de notation internes ont été construits (en particulier les expositions suivies en méthodes autorisées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans les dispositifs de notation permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, la dépréciation peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois ( Stage  1). Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d’un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’instruments financiers. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : le type d’instrument ; la note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) ; le type de garantie ; la date de comptabilisation initiale ; la durée à courir jusqu’à l’échéance ; le secteur d’activité ; l’emplacement géographique de l’emprunteur ; la valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; le circuit de distribution, l’objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l’appréciation des variations du risque de crédit sur une base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Pour les titres,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  utilise l'approche qui consiste à appliquer un niveau absolu de risque de crédit, conformément à IFRS 9, en-deçà duquel les expositions seront classées en  Stage  1 et dépréciées sur la base d’un ECL à 12 mois.  Ainsi, les règles suivantes s’appliqueront pour le suivi de la dégradation significative des titres : les titres notés " Investment Grade" , en date d’arrêté, seront classés en  Stage  1 et provisionnés sur la base d’un ECL à 12 mois ;  les titres notés " Non-Investment Grade"  (NIG), en date d’arrêté, devront faire l’objet d’un suivi de la dégradation significative, depuis l’origine, et être classés en  Stage  2 (ECL à maturité) en cas de dégradation significative du risque de crédit. La détérioration relative doit être appréciée en amont de la survenance d’une défaillance avérée ( Stage  3). Restructurations pour cause de difficultés financières  Les instruments de dette restructurés pour difficultés financières sont ceux pour lesquels  la Caisse Régionale de Guadeloupe  a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, maturité, etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi, ils concernent tous les instruments de dette, quelle que soit la catégorie de classement de l’instrument de dette en fonction de la dégradation du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale. Conformément à la définition de l’ABE (Autorité Bancaire Européenne) précisée dans le chapitre "Facteurs de risque" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A., les restructurations de créances pour difficultés financières du débiteur correspondent à l’ensemble des modifications apportées à un ou à des contrats de crédit à ce titre, ainsi qu’aux refinancements accordés en raison des difficultés financières rencontrées par le client. Cette notion de restructuration doit s’apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Par "modification de contrat", sont visées par exemple les situations dans lesquelles : Il existe une différence en faveur de l’emprunteur entre le contrat modifié et les conditions antérieures au contrat ; Les modifications apportées au contrat conduisent à des conditions plus favorables pour l’emprunteur concerné que ce qu’auraient pu obtenir, au même moment, d’autres emprunteurs de la banque ayant un profil de risque similaire. Par "refinancement", sont visées les situations dans lesquelles une dette nouvelle est accordée au client pour lui permettre de rembourser totalement ou partiellement une autre dette dont il ne peut assumer les conditions contractuelles en raison de sa situation financière. Une restructuration de prêt (sain ou en défaut) indique une présomption d’existence d’un risque de perte avérée ( Stage  3).  La nécessité de constituer une dépréciation sur l’exposition restructurée doit donc être analysée en conséquence (une restructuration n’entraîne pas systématiquement la constitution de dépréciation pour perte avérée et un classement en défaut). La qualification de "créance restructurée" est temporaire.  Dès lors que l’opération de restructuration au sens de l’ABE a été réalisée, l’exposition conserve ce statut de “restructurée” pendant une période a minima de 2 ans si l’exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l’exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains événements (nouveaux incidents par exemple). En l’absence de décomptabilisation liée à ce type d’événement, la réduction des flux futurs accordée à la contrepartie ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration donne lieu à l’enregistrement d’une décote en coût du risque. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisé au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre :  La valeur comptable de la créance ; Et la somme des flux futurs de trésorerie théoriques du prêt "restructuré", actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). En cas d’abandon d’une partie du capital, ce montant constitue une perte à enregistrer immédiatement en coût du risque. La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Lors de la reprise de la décote, la part due à l’effet de l’écoulement du temps est enregistrée en "Produit Net Bancaire". Irrécouvrabilité  Lorsqu’une créance est jugée irrécouvrable, c'est-à-dire qu’il n’y a plus d’espoir de la récupérer en tout ou partie, il convient de décomptabiliser du bilan et de passer en perte le montant jugé irrécouvrable. L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert. Chaque entité doit donc le fixer, avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Avant tout passage en perte, une dépréciation en  Stage  3 aura dû être constitué (à l’exception des actifs à la juste valeur par résultat). Pour les crédits au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant passé en perte est enregistré en coût du risque pour le nominal, en "Produit net bancaire" pour les intérêts. Instruments financiers dérivés Classement et évaluation Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers classés par défaut en instruments dérivés détenus à des fins de transaction sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments dérivés de couverture. Ils sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur initiale à la date de négociation. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur. A chaque arrêté comptable, la contrepartie des variations de juste valeur des dérivés au bilan est enregistrée : En résultat s’il s’agit d’instruments dérivés détenus à des fins de transaction ou de couverture de juste valeur ; En capitaux propres recyclables s’il s’agit d’instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie ou d’un investissement net dans une activité à l’étranger, pour la part efficace de la couverture. La comptabilité de couverture Cadre général Conformément à la décision du Groupe,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  n’applique pas le volet "comptabilité de couverture" d’IFRS 9 suivant l’option offerte par la norme. L’ensemble des relations de couverture reste documenté selon les règles de la norme IAS 39, et ce au plus tard jusqu’à la date d’application du texte sur la macro-couverture lorsqu’il sera adopté par l’Union européenne. Néanmoins, l’éligibilité des instruments financiers à la comptabilité de couverture selon IAS 39 prend en compte les principes de classement et d’évaluation des instruments financiers de la norme IFRS 9. Sous IFRS 9, et compte-tenu des principes de couverture d’IAS 39, sont éligibles à la couverture de juste valeur et à la couverture de flux de trésorerie, les instruments de dette au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables. Documentation Les relations de couverture doivent respecter les principes suivants : La couverture de juste valeur a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut affecter le résultat (par exemple, couverture de tout ou partie des variations de juste valeur dues au risque de taux d’intérêt d’une dette à taux fixe) ; La couverture de flux de trésorerie a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de flux de trésorerie futurs d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’une transaction prévue hautement probable, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut ou pourrait (dans le cas d’une transaction prévue mais non réalisée) affecter le résultat (par exemple, couverture des variations de tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ; La couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger a pour objet de se prémunir contre le risque de variation défavorable de la juste valeur liée au risque de change d’un investissement réalisé à l’étranger dans une monnaie autre que l’euro, monnaie de présentation de  la Caisse Régionale de Guadeloupe . Dans le cadre d’une intention de couverture, les conditions suivantes doivent également être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture : Éligibilité de l'instrument de couverture et de l'instrument couvert ; Documentation formalisée dès l'origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l'élément couvert, de l'instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert ; Démonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement, à travers des tests effectués à chaque arrêté. Pour les couvertures d’exposition au risque de taux d’intérêt d’un portefeuille d’actifs financiers ou de passifs financiers, le groupe Crédit Agricole privilégie une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (version dite  carve out ). Notamment :  Le Groupe documente ces relations de couverture sur la base d’une position brute d’instruments dérivés et d’éléments couverts ; La justification de l’efficacité de ces relations de couverture s’effectue par le biais d’échéanciers.  Des précisions sur la stratégie de gestion des risques du Groupe et son application sont apportées dans le chapitre 5 "Risques et Pilier 3" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. Evaluation L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé à sa juste valeur se fait de la façon suivante : couverture de juste valeur :  la réévaluation du dérivé et la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert sont inscrites symétriquement en résultat. Il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture ; couverture de flux de trésorerie :  la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables pour la partie efficace et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les profits ou pertes sur le dérivé accumulés en capitaux propres sont ensuite recyclés en résultat au moment où les flux couverts se réalisent ; couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger  : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte d’écarts de conversion en capitaux propres recyclables et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat. Lorsque les conditions ne sont plus respectées pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le traitement comptable qui suit doit être appliqué prospectivement, sauf en cas de disparition de l’élément couvert : couverture de juste valeur :  seul l'instrument dérivé continue à être réévalué en contrepartie du résultat. L'élément couvert est intégralement comptabilisé conformément à son classement. Pour les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, les variations de juste valeur postérieures à l'arrêt de la relation de couverture, sont enregistrées en capitaux propres en totalité. Pour les éléments couverts évalués au coût amorti, qui étaient couverts en taux, le stock d'écart de réévaluation est amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture de flux de trésorerie :  l'instrument de couverture est valorisé à la juste valeur par résultat. Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres jusqu'à ce que les flux couverts de l'élément couvert affectent le résultat. Pour les éléments qui étaient couverts en taux, le résultat est affecté au fur et à mesure du versement des intérêts. Le stock d'écart de réévaluation est en pratique amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture d'investissement net à l'étranger :  Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres tant que l'investissement net est détenu. Le résultat est constaté lorsque l'investissement net à l'étranger sort du périmètre de consolidation. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride qui répond à la définition d’un produit dérivé. Cette désignation s’applique uniquement aux passifs financiers et aux contrats non financiers. Le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat hôte si les trois conditions suivantes sont remplies : le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat ; séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les caractéristiques d’un dérivé ; les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement liées à celles du contrat hôte. Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur des instruments financiers est déterminée en maximisant le recours aux données d’entrée observables. Elle est présentée selon la hiérarchie définie par IFRS 13. IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. La juste valeur s’applique à chaque actif financier ou passif financier à titre individuel. Par exception, elle peut être estimée par portefeuille, si la stratégie de gestion et de suivi des risques le permet et fait l’objet d’une documentation appropriée. Ainsi, certains paramètres de la juste valeur sont calculés sur une base nette lorsqu’un groupe d’actifs financiers et de passifs financiers est géré sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou de crédit.  La  Caisse Régionale de Guadeloupe  considère que la meilleure indication de la juste valeur est la référence aux cotations publiées sur un marché actif.   En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques d’évaluation qui maximisent l’utilisation des données observables pertinentes et minimisent celle des données non observables. Lorsqu'une dette est évaluée à la juste valeur par résultat (par nature ou sur option), la juste valeur tient compte du risque de crédit propre de l’émetteur.  Risque de contrepartie sur les dérivés La  Caisse Régionale de Guadeloupe  intègre dans la juste valeur l’évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs ( Credit Valuation Adjustment  ou CVA) et, selon une approche symétrique, le risque de non-exécution sur les dérivés passifs ( Debit Valuation Adjustment  ou DVA ou risque de crédit propre). Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue du groupe Crédit Agricole, le DVA les pertes attendues sur le groupe Crédit Agricole du point de vue de la contrepartie. Le calcul du CVA/DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l’utilisation de données d’entrée observables. Elle repose prioritairement sur des paramètres de marché tels que les  Credit default Swaps  (CDS) nominatifs cotés (ou CDS  Single Name ) ou les CDS indiciels en l’absence de CDS nominatif sur la contrepartie. Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut peuvent être utilisés. Hiérarchie de la juste valeur La norme classe les justes valeurs selon trois niveaux en fonction de l’observabilité des données d’entrée utilisées dans l’évaluation. Niveau 1 : justes valeurs correspondant à des cours (non ajustés) sur des marchés actifs Sont présentés en niveau 1 les instruments financiers directement cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques auxquels  la Caisse Régionale de Guadeloupe  peut avoir accès à la date d’évaluation. Il s’agit notamment des actions et obligations cotées sur un marché actif (tels que la Bourse de Paris, le  London Stock Exchange , le  New York Stock Exchange …), des parts de fonds d’investissement cotées sur un marché actif et des dérivés contractés sur un marché organisé, notamment les futures. Un marché est considéré comme actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles ayant cours régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sur les actifs et passifs financiers présentant des risques de marché qui se compensent,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  retient des cours  mid-price  comme base de l’établissement de la juste valeur de ces positions. Pour les positions nettes vendeuses, les valeurs de marché retenues sont celles aux cours acheteurs et pour les positions nettes acheteuses, il s’agit des cours vendeurs.  Niveau 2 : justes valeurs évaluées à partir de données directement ou indirectement observables, autres que celles de niveau 1 Ces données sont directement observables (à savoir des prix) ou indirectement observables (données dérivées de prix) et répondent généralement aux caractéristiques suivantes : il s’agit de données qui ne sont pas propres à  la Caisse Régionale de Guadeloupe , qui sont disponibles / accessibles publiquement et fondées sur un consensus de marché. Sont présentés en niveau 2 : les actions et obligations cotées sur un marché considéré comme inactif, ou non cotées sur un marché actif, mais pour lesquelles la juste valeur est déterminée en utilisant une méthode de valorisation couramment utilisée par les intervenants de marché (tels que des méthodes d’actualisation de flux futurs, le modèle de  Black & Scholes ) et fondée sur des données de marché observables ; les instruments négociés de gré à gré pour lesquels la valorisation est faite à l’aide de modèles qui utilisent des données de marché observables, c'est-à-dire qui peuvent être obtenues à partir de plusieurs sources indépendantes des sources internes et ce de façon régulière. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Lorsque les modèles utilisés sont fondés notamment sur des modèles standards, et sur des paramètres de marchés observables (tels que les courbes de taux ou les nappes de volatilité implicite), la marge à l’origine dégagée sur les instruments ainsi valorisés est constatée en compte de résultat dès l’initiation.   Niveau 3 : justes valeurs pour lesquelles une part significative des paramètres utilisés pour leur détermination ne répond pas aux critères d’observabilité La détermination de la juste valeur de certains instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif repose sur des techniques de valorisation utilisant des hypothèses qui ne sont pas étayées par des données observables sur le marché pour le même instrument. Ces produits sont présentés en niveau 3. Il s’agit pour l’essentiel de produits complexes de taux, de dérivés actions et de produits structurés de crédit dont la valorisation requiert, par exemple, des paramètres de corrélation ou de volatilité non directement comparables à des données de marché. Le prix de transaction à l’origine est réputé refléter la valeur de marché et la reconnaissance de la marge initiale est différée. La marge dégagée sur ces instruments financiers structurés est généralement constatée en résultat par étalement sur la durée pendant laquelle les paramètres sont jugés inobservables. Lorsque les données de marché deviennent "observables", la marge restant à étaler est immédiatement reconnue en résultat. Les méthodologies et modèles de valorisation des instruments financiers présentés en niveau 2 et niveau 3 intègrent l’ensemble des facteurs que les acteurs du marché utilisent pour calculer un prix. Ils doivent être au préalable validés par un contrôle indépendant. La détermination des justes valeurs de ces instruments tient compte notamment du risque de liquidité et du risque de contrepartie. Compensation des actifs et passifs financiers Conformément à la norme IAS 32,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  compense un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement s’il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de réaliser le passif simultanément. Les instruments dérivés et les opérations de pension traités avec des chambres de compensation dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme IAS 32 font l’objet d’une compensation au bilan. Gains ou pertes nets sur instruments financiers Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : Les dividendes et autres revenus provenant d'actions et autres titres à revenu variable classés dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les plus et moins-values de cession réalisées sur des actifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les variations de juste valeur et les résultats de cession ou de rupture des instruments dérivés n'entrant pas dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. Ce poste comprend également l'inefficacité résultant des opérations de couverture. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Pour les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en capitaux propres, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : Les dividendes provenant d'instruments de capitaux propres classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres non recyclables ; Les plus et moins-values de cession ainsi que les résultats liés à la rupture de la relation de couverture sur les instruments de dette classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; Les résultats de cession ou de rupture des instruments de couverture de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres lorsque l'élément couvert est cédé. Engagements de financement et garanties financières donnés  Les engagements de financement qui ne sont pas désignés comme actifs à la juste valeur par résultat ou qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il subit en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié qui n’effectue pas un paiement à l’échéance selon les conditions initiales ou modifiées d’un instrument de dette. Les contrats de garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus élevé entre : le montant de la correction de valeur pour pertes déterminée selon les dispositions de la norme IFRS 9, chapitre "Dépréciation" ; ou le montant initialement comptabilisé diminué, s’il y a lieu, du cumul des produits comptabilisés selon les principes d’IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients". Provisions (IAS 37 et 19) La  Caisse Régionale de Guadeloupe  identifie les obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Ces estimations sont le cas échéant actualisées dès lors que l’effet est significatif. Au titre des obligations autres que celles liées au risque de crédit,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  a constitué des provisions qui couvrent notamment : les risques opérationnels ; les avantages au personnel ; les risques d’exécution des engagements par signature ; les litiges et garanties de passif ; les risques fiscaux (hors impôt sur le résultat) ; les risques liés à l’épargne-logement. Cette dernière provision est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement, sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : le comportement modélisé des souscripteurs, en utilisant des hypothèses d’évolution de ces comportements, fondées sur des observations historiques et susceptibles de ne pas décrire la réalité de ces évolutions futures ; l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur, établie à partir d’observations historiques de longue période ; la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. L’évaluation des provisions suivantes peut également faire l’objet d’estimations : la provision pour risques opérationnels pour lesquels, bien que faisant l’objet d’un recensement des risques avérés, l’appréciation de la fréquence de l’incident et le montant de l’impact financier potentiel intègre le jugement de la Direction ; les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la date d’arrêté des comptes. Des informations détaillées sont fournies en note 6.18 "Provisions". Avantages au personnel (IAS 19) Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, congés annuels, intéressement, participations et primes, sont ceux dont on s’attend à ce qu’ils soient réglés dans les douze mois suivant l’exercice au cours duquel les services ont été rendus ; les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci-après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies ; les autres avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus à la clôture de l’exercice) ; les indemnités de cessation d’emploi. Avantages postérieurs à l’emploi Régimes à prestations définies La  Caisse Régionale de Guadeloupe  détermine à chaque arrêté ses engagements de retraite et avantages similaires ainsi que l’ensemble des avantages sociaux accordés au personnel et relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Conformément à la norme IAS 19, ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la Direction. (cf. note 7.4  " Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies " ). Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de turnover. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iBoxx AA. Conformément à la norme IAS 19, La Caisse Régionale de Guadeloupe impute la totalité des écarts actuariels constatés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Les écarts actuariels sont constitués des ajustements liés à l’expérience (différence entre ce qui a été estimé et ce qui s’est produit) et de l’effet des changements apportées aux hypothèses actuarielles. Le rendement attendu des actifs de régimes est déterminé sur la base des taux d’actualisation retenus pour évaluer l’obligation au titre de prestations définies. La différence entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs de régimes est constaté en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la norme IAS 19 ; diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une police correspondant exactement, par son montant et sa période, à tout ou partie des prestations payables en vertu du régime, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Afin de couvrir ses engagements,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  a souscrit des assurances auprès de Prédica et d’ADICAM. Au titre de ces engagements non couverts, une provision destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite figure au passif du bilan sous la rubrique Provisions. Cette provision est égale au montant correspondant aux engagements concernant les personnels de  la Caisse Régionale de Guadeloupe , présents à la clôture de l'exercice, relevant de la Convention Collective du groupe Crédit Agricole entrée en vigueur le 1er janvier 2005. Une provision destinée à couvrir le coût des congés de fin de carrière figure sous la même rubrique Provisions. Cette provision couvre le coût supplémentaire actualisé des différents accords de départs anticipés signés par les entités du groupe Crédit Agricole qui permettent à leurs salariés ayant l’âge requis de bénéficier d’une dispense d’activité. Enfin, les engagements de retraite complémentaires, qui génèrent des obligations pour les sociétés concernées, font l’objet de provisions déterminées à partir de la dette actuarielle représentative de ces engagements. Ces provisions figurent également au passif du bilan sous la rubrique Provisions. Régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés "employeurs". Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme sont les avantages à verser aux salariés, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrats, mais non intégralement dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les services correspondants ont été rendus. Sont notamment concernés les bonus et autres rémunérations différées versés douze mois ou plus après la fin de l’exercice au cours duquel ils ont été acquis, mais qui ne sont pas indexés sur des actions. La méthode d’évaluation est similaire à celle utilisée par le Groupe pour les avantages postérieurs à l’emploi relevant de la catégorie de régimes à prestations définies. Impôts courants et différés (IAS 12) Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le bénéfice comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Celle-ci définit l’impôt exigible comme "le montant des impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice". Le bénéfice imposable est le bénéfice (ou la perte) d’un exercice déterminé selon les règles établies par l’administration fiscale.  Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe. L’impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou à recevoir, et dont le paiement n’est pas subordonné à la réalisation d’opérations futures, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. L’impôt exigible, tant qu’il n’est pas payé, doit être comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Par ailleurs, certaines opérations réalisées par  la Caisse Régionale de Guadeloupe  peuvent avoir des conséquences fiscales non prises en compte dans la détermination de l’impôt exigible. Les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale sont qualifiées par la norme IAS 12 de différences temporelles. La norme impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants :  un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d'impôt différé est généré par : la comptabilisation initiale de l’écart d’acquisition ; la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la transaction. un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est jugé probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. un actif d'impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés. Les taux d’impôts de chaque pays sont retenus selon les cas. Le calcul des impôts différés ne fait pas l’objet d’une actualisation. Les plus-values latentes sur titres, lorsqu’elles sont taxables, ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l’actif et la base fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d’impôts différés. Lorsque les titres concernés sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les plus et moins-values latentes sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Aussi, la charge d’impôt ou l’économie d’impôt réel supportée par  la Caisse Régionale de Guadeloupe  au titre de ces plus-values ou moins-values latentes est-elle reclassée en déduction de ceux-ci. Les plus-values sur les titres de participation, tels que définis par le Code général des impôts, et relevant du régime fiscal du long terme, sont exonérées d’impôt sur les sociétés (à l’exception d’une quote-part de 12 % de la plus-value, taxée au taux de droit commun). Aussi les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice génèrent-elles une différence temporelle donnant lieu à constatation d’impôts différés à hauteur de cette quote-part. Dans le cadre des contrats de location IFRS 16, un impôt différé passif est comptabilisé sur le droit d'utilisation et un impôt différé actif sur la dette locative pour les contrats de location dont le Groupe est preneur. L'impôt exigible et différé sont comptabilisés dans le résultat net de l'exercice sauf dans la mesure où l'impôt est généré : soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres ; soit par un regroupement d'entreprises. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si, et seulement si : La  Caisse Régionale de Guadeloupe  a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible ; et les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale : soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l'intention, soit de régler les passifs et actifs d'impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s'attend à ce que des montants importants d'actifs ou de passifs d'impôts différés soient réglés ou récupérés. Les risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat donnent lieu à la comptabilisation d’une créance ou d’une dette d’impôt courant lorsque la probabilité de recevoir l’actif ou de payer le passif est jugée plus probable qu’improbable. Ces risques sont par ailleurs pris en compte dans l’évaluation des actifs et passifs d’impôts courants et différés. L’interprétation IFRIC 23 portant sur l’évaluation des positions fiscales incertaines s’applique dès lors qu’une entité a identifié une ou des incertitudes à propos de positions fiscales prises concernant ses impôts. Elle apporte également des précisions sur leurs estimations : l’analyse doit être fondée sur une détection à 100 % de l’administration fiscale ; le risque fiscal doit être comptabilisé au passif dès lors qu’il est plus probable qu’improbable que les autorités fiscales remettent en cause le traitement retenu, pour un montant reflétant la meilleure estimation de la Direction ; en cas de probabilité supérieure à 50 % de remboursement par l’administration fiscale, une créance doit être comptabilisée. Les crédits d’impôts sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique "Impôts sur les bénéfices" du compte de résultat. Traitement des immobilisations (IAS 16, 36, 38 et 40) Le groupe Crédit Agricole applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition, diminué des dépréciations éventuelles. Les immeubles d’exploitation et de placement, ainsi que le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’achèvement. Outre les logiciels, les immobilisations incorporelles comprennent principalement les actifs acquis lors de regroupements d’entreprises résultant de droits contractuels (accord de distribution par exemple). Ceux-ci ont été évalués en fonction des avantages économiques futurs correspondants ou du potentiel des services attendus. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par le groupe Crédit Agricole suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations corporelles par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d’amortissement  Foncier Non amortissable Gros œuvre 30 à 80 ans Second œuvre 8  à 40 ans Installations techniques 5  à 25 ans Agencements 5  à 15 ans Matériel informatique 4 à 7 ans Matériel spécialisé 4 à 5 ans Opérations en devises (IAS 21) En date d’arrêté, les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis en euros, monnaie de fonctionnement du groupe Crédit Agricole. En application de la norme IAS 21, une distinction est effectuée entre les éléments monétaires (ex : instruments de dette) et non monétaires (ex : instruments de capitaux propres). Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte trois exceptions : sur les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti est comptabilisée en résultat ; le complément est enregistré en capitaux propres recyclables ; sur les éléments désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère, les écarts de change sont comptabilisés en capitaux propres recyclables pour la part efficace ; sur les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option, les écarts de change liés aux variations de juste de valeur du risque de crédit propre sont enregistrés en capitaux propres non recyclables. Les traitements relatifs aux éléments non monétaires diffèrent selon le traitement comptable de ces éléments avant conversion : les éléments au coût historique restent évalués au cours de change du jour de la transaction (cours historique) ; les éléments à la juste valeur sont convertis au cours de change à la date de clôture. Les écarts de change sur éléments non monétaires sont comptabilisés : en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat ; en capitaux propres non recyclables si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en capitaux propres non recyclables. Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15) Les produits et charges de commissions sont enregistrés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent.  Les commissions qui font partie intégrante du rendement d’un instrument financier sont comptabilisées comme un ajustement de la rémunération de cet instrument et intégrées à son taux d’intérêt effectif (en application d’IFRS 9). Concernant les autres natures de commissions, leur comptabilisation au compte de résultat doit refléter le rythme de transfert au client du contrôle du bien ou du service vendu : le résultat d'une transaction associée à une prestation de services est comptabilisé dans la rubrique Commissions, lors du transfert du contrôle de la prestation de service au client s’il peut être estimé de façon fiable. Ce transfert peut intervenir au fur et à mesure que le service est rendu (service continu) ou à une date donnée (service ponctuel). Les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, par exemple) sont enregistrées en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation rendue. Les commissions perçues ou versées en rémunération de services ponctuels sont, quant à elles, intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est rendue. Les commissions à verser ou à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance sont comptabilisées à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable que le revenu ainsi comptabilisé ne fera pas ultérieurement l'objet d'un ajustement significatif à la baisse lors de la résolution de l'incertitude. Cette estimation est mise à jour à chaque clôture. En pratique, cette condition a pour effet de différer l'enregistrement de certaines commissions de performance jusqu'à l'expiration de la période d'évaluation de performance et jusqu'à ce qu'elles soient acquises de façon définitive. Contrats de location (IFRS 16) Le Groupe peut être bailleur ou preneur d’un contrat de location.  Contrats de location dont le Groupe est bailleur  Les opérations de location sont analysées selon leur substance et leur réalité financière. Elles sont comptabilisées selon les cas, soit en opérations de location-financement, soit en opérations de location simple. S’agissant d’opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d’immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur. L’analyse de la substance économique des opérations de location-financement conduit le bailleur à : Sortir du bilan l’immobilisation louée ; Constater une créance financière sur le client parmi les « actifs financiers au coût amorti » pour une valeur égale à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de location à recevoir par le bailleur au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur ; Comptabiliser des impôts différés au titre des différences temporelles portant sur la créance financière et la valeur nette comptable de l’immobilisation louée ; Décomposer les produits correspondant aux loyers entre d’une part les intérêts d’autre part l’amortissement du capital. S’agissant d’opérations de location simple, le bailleur comptabilise les biens loués parmi les « immobilisations corporelles » à l’actif de son bilan et enregistre les produits de location de manière linéaire parmi les « produits des autres activités » au compte de résultat. Contrats de location dont le Groupe est preneur Les opérations de location sont comptabilisées dans le bilan à la date de mise à disposition de l’actif loué. Le preneur constate un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué parmi les immobilisations corporelles pendant la durée estimée du contrat et une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers parmi les passifs divers sur cette même durée.  La durée de location d’un contrat correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer et option de résiliation que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. En France, la durée retenue pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 » est généralement de 9 ans avec une période initiale non résiliable de 3 ans. Lorsque le preneur estime qu’il est raisonnablement certain ne pas exercer l’option de sortie au bout de 3 ans, le principe Groupe applicable aux contrats à durée indéterminée ou renouvelables par tacite prolongation (i.e. première option de sortie post 5 ans) sera appliqué aux baux commerciaux français dans la majeure partie des cas, à la date de début du contrat de location. Ainsi, la durée sera estimée à 6 ans. Le principe Groupe (première option de sortie post 5 ans) peut ne pas être appliqué dans certains cas spécifiques, par exemple pour un bail dans lequel les options de sortie intermédiaires ont été abandonnées (par exemple en contrepartie d’une réduction de loyers) ; dans ce cas, il conviendra de retenir une durée de location initiale de 9 ans (sauf anticipation d’une tacite prolongation de 3 ans maximum dans le cas général). La dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers sur la durée du contrat. Les paiements de loyers comprennent les loyers fixes, les loyers variables basés sur un taux ou un indice et les paiements que le preneur s’attend à payer au titre des garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalité de résiliation anticipée. Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux et la TVA non déductible sur les loyers sont exclus du calcul de la dette et sont comptabilisés en charges générales d’exploitation. Le taux d’actualisation applicable pour le calcul du droit d'utilisation et du passif de location est par défaut le taux d'endettement marginal du preneur sur la durée du contrat à la date de signature du contrat, lorsque le taux implicite n’est pas aisément déterminable. Le taux d’endettement marginal tient compte de la structure de paiement des loyers. Il reflète les conditions du bail (durée, garantie, environnement économique…) – le Groupe applique sur ce point la décision de l’IFRS IC du 17 septembre 2019 depuis la mise en œuvre d’FRS 16.  La charge au titre des contrats de location est décomposée entre d’une part les intérêts et d’autre part l’amortissement du capital Le droit d’utilisation de l’actif est évalué à la valeur initiale de la dette locative augmentée des coûts directs initiaux, des paiements d’avance, des coûts de remise en état et diminuée des avantages incitatifs à la location. Il est amorti sur la durée estimée du contrat. La dette locative et le droit d’utilisation peuvent être ajustés en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location ou de révision des loyers liée à l’application d’indices ou de taux. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles des droits d’utilisation et des passifs de location chez le preneur. Conformément à l’exception prévue par la norme, les contrats de location à court terme (durée initiale inférieure à douze mois) et les contrats de location dont la valeur à neuf du bien loué est de faible valeur ne sont pas comptabilisés au bilan. Les charges de location correspondantes sont enregistrées de manière linéaire dans le compte de résultat parmi les charges générales d’exploitation. Conformément aux dispositions prévues par la norme, le Groupe n’applique pas la norme IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (IFRS 5) Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont isolés au bilan sur les postes "Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées" et "Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées". Ces actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. En cas de moins-value latente, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, ceux-ci cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. Si la juste valeur du groupe d’actifs destiné à être cédé diminuée des coûts de la vente est inférieure à sa valeur comptable après dépréciation des actifs non courants, la différence est allouée aux autres actifs du groupe d’actifs destinés à être cédés y compris les actifs financiers et est comptabilisé en résultat net des actifs destinés à être cédés. Est considérée comme activité abandonnée toute composante dont le Groupe s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est dans une des situations suivantes : elle représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ; elle fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou elle est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat : le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu’à la date de cession ; le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées. 1.3 Principes et méthodes de consolidation (IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28) Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés incluent les comptes de  la Caisse Régionale de Guadeloupe  et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles, selon les dispositions des normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  dispose d’un pouvoir de contrôle, d’un contrôle conjoint ou d’une influence notable , hormis ceux présentant un caractère non significatif par rapport à l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Consolidation des Caisses régionales Les normes de consolidation existantes dans le référentiel international sont définies en référence à des groupes ayant des structures juridiques intégrant les notions classiques de société-mère et de filiales. Le groupe Crédit Agricole, qui repose sur une organisation mutualiste, ne s'inscrit pas directement et simplement dans le cadre de ces règles, compte tenu de sa structure dite de pyramide inversée. Le Crédit Agricole Mutuel a été organisé, par la loi du 5 novembre 1894, qui a posé le principe de la création des Caisses locales de Crédit Agricole, la loi du 31 mars 1899 qui fédère les Caisses locales en Caisses régionales de Crédit Agricole et la loi du 5 août 1920 qui crée l'Office National du Crédit Agricole, transformé depuis en Caisse Nationale de Crédit Agricole, puis Crédit Agricole  S.A. , dont le rôle d'organe central a été rappelé et précisé par le Code Monétaire et financier. Ces différents textes expliquent et organisent la communauté d'intérêts qui existe, au niveau juridique, financier, économique et politique, entre Crédit Agricole  S.A. , les Caisses régionales et les Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel. Cette communauté repose, notamment, sur un même mécanisme de relations financières, sur une politique économique et commerciale unique, et sur des instances décisionnaires communes, constituant ainsi, depuis plus d'un siècle, le socle du groupe Crédit Agricole. Ces différents attributs, déclinés au niveau régional et attachés à la communauté régionale du Crédit Agricole de Guadeloupe représentent les éléments principaux qui caractérisent généralement la notion de société-mère : valeurs, objectifs et idéal communs, centralisation financière et prises de décisions politiques commerciales communes, histoire partagée. C'est pourquoi, en accord avec les autorités de régulation française, le Crédit Agricole a défini une société-mère conventionnelle et existant à deux niveaux, national et régional. Cette maison-mère conventionnelle étant définie, le groupe Crédit Agricole applique les normes de consolidation prévues dans le référentiel international. La maison-mère conventionnelle régionale est constituée de la Caisse régionale de Crédit Agricole de Guadeloupe   et des Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel qui lui sont affiliées ; ses comptes consolidés sont constitués de l'agrégation des comptes de ces différentes entités après élimination des opérations réciproques. Notions de contrôle Conformément aux normes comptables internationales, toutes les entités contrôlées, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées, sous réserve qu'elles n'entrent pas dans le cadre des exclusions évoquées ci-après. Le contrôle exclusif sur une entité est présumé exister lorsque  la Caisse Régionale de Guadeloupe  est exposée ou a droit aux rendements variables résultant de son implication dans l’entité et si le pouvoir qu’elle détient sur cette dernière lui permet d’influer sur ces rendements. Pour apprécier la notion de pouvoir, seuls les droits (de vote ou contractuels) substantifs sont examinés. Les droits sont substantifs lorsque leur détenteur a la capacité, en pratique, de les exercer, lors de la prise de décision concernant les activités pertinentes de l’entité.  Le contrôle d’une filiale régie par les droits de vote est établi lorsque les droits de vote détenus confèrent à  la Caisse Régionale de Guadeloupe  la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de la filiale. La  Caisse Régionale de Guadeloupe  contrôle généralement la filiale lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote existants ou potentiels d’une entité, sauf s’il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas de diriger les activités pertinentes. Le contrôle existe également lorsque  la Caisse Régionale de Guadeloupe  détient la moitié ou moins de la moitié des droits de vote, y compris potentiels, d’une entité mais dispose en pratique de la capacité de diriger seul(e) les activités pertinentes en raison notamment de l’existence d’accords contractuels, de l’importance relative des droits de vote détenus au regard de la dispersion des droits de vote détenus par les autres investisseurs ou d’autres faits et circonstances. Le contrôle d’une entité structurée ne s’apprécie pas sur la base du pourcentage des droits de vote qui n’ont, par nature, pas d’incidence sur les rendements de l’entité. L’analyse du contrôle tient compte des accords contractuels, mais également de l’implication et des décisions de  la Caisse Régionale de Guadeloupe  lors de la création de l’entité, des accords conclus à la création et des risques encourus par  la Caisse Régionale de Guadeloupe , des droits résultants d’accords qui confèrent à l’investisseur le pouvoir de diriger les activités pertinentes uniquement lorsque des circonstances particulières se produisent ainsi que des autres faits ou circonstances qui indiquent que l’investisseur a la possibilité de diriger les activités pertinentes de l’entité. Lorsqu’il existe un mandat de gestion, l’étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant ainsi que les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels sont analysées afin de déterminer si le gérant agit en tant qu’agent (pouvoir délégué) ou principal (pour son propre compte).  Ainsi, au moment où les décisions relatives aux activités pertinentes de l’entité doivent être prises, les indicateurs à analyser pour définir si une entité agit en tant qu'agent ou en tant que principal sont l'étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant sur l'entité, les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels mais aussi les droits substantifs pouvant affecter la capacité du décideur détenus par les autres parties impliquées dans l'entité et, l'exposition à la variabilité des rendements tirés d'autres intérêts détenus dans l'entité. Le contrôle conjoint s’exerce lorsqu’il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l’entité requièrent l’unanimité des parties partageant le contrôle.  Dans les entités traditionnelles, l’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. La  Caisse Régionale de Guadeloupe  est présumée avoir une influence notable lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 10 et IAS 28. Elles résultent de la nature du contrôle exercé par  la Caisse Régionale de Guadeloupe  sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale : l’intégration globale, pour les entités contrôlées, y compris les entités à structure de comptes différente, même si leur activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de  la Caisse Régionale de Guadeloupe ; la mise en équivalence, pour les entités sous influence notable et sous contrôle conjoint. L'intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d'actif et de passif de chaque filiale. La part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés. Les participations ne donnant pas le contrôle sont telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le Groupe. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur des titres la quote part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. La variation de la valeur comptable de ces titres tient compte de l’évolution de l’écart d’acquisition. Lors d’acquisitions complémentaires ou de cessions partielles avec maintien du contrôle conjoint ou de l’influence notable  la Caisse Régionale de Guadeloupe  constate :  en cas d’augmentation du pourcentage d’intérêts, un écart d’acquisition complémentaire ; en cas de diminution du pourcentage d’intérêts, une plus ou moins-value de cession/dilution en résultat. Retraitements et éliminations la Caisse Régionale de Guadeloupe   effectue les retraitements nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés consolidées. L'effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement. Les plus ou moins values provenant de cessions d'actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées. Conversion des états financiers des activités à l’étranger (IAS 21) Les états financiers des entités représentant une « activité à l’étranger » (filiale, succursale, entreprise associée ou une coentreprise) sont convertis en euros en deux étapes : conversion, le cas échéant, de la monnaie locale de tenue de compte en monnaie fonctionnelle (monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère l’entité). La conversion se fait comme si les éléments avaient été comptabilisés initialement dans la monnaie fonctionnelle (mêmes principes de conversion que pour les transactions en monnaie étrangère ci-avant) ; conversion de la monnaie fonctionnelle en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe. Les actifs et les passifs, y compris les écarts d’acquisition, sont convertis au cours de clôture. Les éléments de capitaux propres, tels que le capital social ou les réserves, sont convertis à leur cours de change historique. Les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres. Ces écarts de conversion sont comptabilisés en résultat en cas de sortie de l’activité à l'étranger (cession, remboursement de capital, liquidation, abandon d'activité) ou en cas de déconsolidation due à une perte de contrôle (même sans cession) lors de la comptabilisation du résultat de sortie ou de perte de contrôle.  Principales opérations de structure et événements significatifs de la période Conformément à IFRS 3, la juste valeur provisoire des actifs et passifs acquis peut être ajustée afin de refléter les informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition pendant la période d’évaluation qui ne doit pas excéder un an à compter de la date d’acquisition. Par conséquent les écarts d’acquisition présentés dans ce paragraphe peuvent faire l'objet d’ajustements ultérieurs dans ce délai. Le périmètre de consolidation et ses évolutions au 31 décembre  2021  sont présentés de façon détaillée à la fin des notes annexes en note 13 "Périmètre de consolidation au 31 décembre  2021 ". Crise sanitaire liée à la COVID-19 Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole s’est mobilisé pour faire face à cette situation inédite. Afin d’accompagner ses clients dont l’activité serait impactée par la crise liée au Coronavirus, le Groupe a participé activement aux mesures de soutien à l’économie. Prêts Garantis par l’Etat (PGE)  Dans le cadre de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole a proposé à compter du 25 mars 2020 à tous ses clients entrepreneurs, quelle que soit leur taille et leur statut (exploitants agricoles, professionnels, commerçants, artisans, entreprises, …), en complément des mesures déjà annoncées (report d’échéances, procédures accélérées d’examen des dossiers, etc.), de recourir au dispositif de Prêts Garantis par l’État.  Ces prêts appartiennent à un modèle de gestion « Collecte » et satisfont au test des caractéristiques contractuelles. Ils sont donc enregistrés au coût amorti. Au 31 décembre  2021 , le solde des encours de prêts garantis par l’Etat octroyés à la clientèle par  la Caisse Régionale de Guadeloupe  s’élève à 18 560 milliers d’euros.  Risque de crédit Conformément à la communication de l’IASB du 27 mars 2020 relative à la comptabilisation des pertes de crédit attendues en application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers dans les circonstances exceptionnelles actuelles, il a été rappelé l’importance de l’exercice du jugement dans l’application des principes d’IFRS 9 du risque de crédit et le classement des instruments financiers qui en résulte. Le calcul du montant des pertes attendues doit s’effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics.   Dans le contexte de crise sanitaire liée à la COVID-19, le Groupe a aussi revu ses prévisions macro-économiques prospectives ( forward looking ) pour la détermination de l’estimation du risque de crédit. Garantie spécifique apportée par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch) Crédit Agricole S.A. a démantelé le 1 er  mars 2021 et le 16 novembre 2021 respectivement 15% complémentaires et la totalité de la part résiduelle de 50% du mécanisme de garantie « Switch » mis en place entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A.  Le mécanisme de garantie « Switch » correspond à un transfert vers les Caisses régionales d’une partie des exigences prudentielles s’appliquant à Crédit Agricole S.A. au titre de ses activités d’assurances contre une rémunération fixe des Caisses régionales. Litige image chèque LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l’Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d’avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l’encaissement des chèques, depuis le passage à l’échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu’en 2007. Selon l’Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d’ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l’article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l’économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie.  Par décision du 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d’Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu’elle a eu pour conséquence d’augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l’une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d’Opérations Compensées à Tort), l’Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d’euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d’euros et 82,1 millions d’euros pour la CEIC et 0,2 million d’euros et 0,8 million d’euros pour l’AOCT. L’ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d’appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l’Autorité de la concurrence n’avait pas démontré l’existence de restrictions de concurrence constitutives d’une entente par objet. L’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d’appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l’affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l’ADUMPE devant la Cour d’appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n’a pas tranché l’affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d’Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82 940 000 euros à 76 560 000 euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20 930 000 euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d’appel n’avait pas caractérisé l’existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. La Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l’Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021.  Le 31 décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, un produit de 179 milliers d’euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de la Caisse Régionale de Guadeloupe   au 31 décembre 2021. Gestion financière, exposition aux risques et politique de couverture Le pilotage des risques bancaires au sein de  la Caisse Régionale de Guadeloupe  est assuré par la Direction du Contrôle Permanent. Cette direction est rattachée au Directeur général et a pour mission d’assurer la maîtrise et le contrôle permanent des risques de crédit, financiers et opérationnels. La description de ces dispositifs ainsi que les informations narratives figurent dans le rapport de gestion, chapitre "Facteurs de risque", comme le permet la norme IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir. Les tableaux de ventilations comptables figurent dans les états financiers. 3.1 Risque de crédit  (Cf. chapitre "Facteurs de risque – Risques de crédit" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A.) Variation des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes sur la période Les corrections de valeur pour pertes correspondent aux dépréciations sur actifs et aux provisions sur engagement hors bilan comptabilisées en résultat net (Coût du risque) au titre du risque de crédit. Les tableaux suivants présentent un rapprochement des soldes d’ouverture et de clôture des corrections de valeur pour perte comptabilisées en Coût du risque et des valeurs comptables associées, par catégorie comptable et type d’instruments. Actifs financiers au coût amorti : Titres de dettes Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2020 236 ‐ 10 000 ‐ ‐ ‐ 10 236 ‐ 10 236 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3  (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts  236 ‐ 10 000 ‐ ‐ ‐ 10 236 ‐ 10 236 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes    ‐ ‐ (10 000) ‐ ‐ ‐ (10 000) ‐ Nouvelle production : achat, octroi, origination,…  (2) 1 (1) ‐ ‐ 1 (1) Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance...  (1) ‐ (10 000) 15 ‐ ‐ (10 001) 15 Passages à perte  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  1 (15) ‐ (14) Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  236 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 236 ‐ 236 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte)  (3) 1 ‐ ‐ 1 Au 31 décembre 2021 237 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 237 ‐ 237 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution  ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes),  les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif) Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2020 5 492 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 5 492 ‐ 5 492 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3  (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts  5 492 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 5 492 ‐ 5 492 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes    2 073 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2 073 ‐ Nouvelle production : achat, octroi, origination,…  (2) 2 125 (1) ‐ ‐ 2 125 (1) Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance...  (52) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (52) ‐ Passages à perte  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  1 ‐ ‐ 1 Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  7 565 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 7 565 ‐ 7 565 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte)  (3) (21) ‐ ‐ (21) Au 31 décembre 2021 7 544 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 7 544 ‐ 7 544 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution  ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées. Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur la clientèle Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes  Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes  Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2020 1 892 903 (12 697) 210 749 (17 139) 66 517 (46 226) 2 170 169 (76 062) 2 094 107 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre  (189 792) (1 098) 168 082 (119) 21 710 (10 909) ‐ (12 126) Transferts de Stage 1 vers Stage 2  (253 028) 2 095 253 028 (7 133) ‐ (5 038) Retour de Stage 2 vers Stage 1  72 402 (3 340) (72 402) 5 804 ‐ 2 464 Transferts vers Stage 3  (1) (11 206) 160 (15 012) 1 352 26 218 (11 653) ‐ (10 141) Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  2 040 (13) 2 468 (142) (4 508) 744 ‐ 589 Total après transferts  1 703 111 (13 795) 378 831 (17 258) 88 227 (57 135) 2 170 169 (88 188) 2 081 981 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes    163 734 4 307 (14 739) (3 108) (10 771) 3 197 138 224 4 396 Nouvelle production : achat, octroi, origination,…  (2)   503 266 (3 370) 31 788 (2 232) 535 054 (5 602) Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance...  (335 546) 1 479 (46 527) 2 418 (8 879) 6 360 (390 952) 10 257 Passages à perte  (1 892) 1 698 (1 892) 1 698 Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ 4 ‐ 27 ‐ 31 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  6 198 (3 298) (5 157) (2 257) Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  (3 986) ‐ ‐ ‐ ‐ 269 (3 986) 269 Total  1 866 845 (9 488) 364 092 (20 366) 77 456 (53 938) 2 308 393 (83 792) 2 224 601 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte)  (3) (6 491) (636) 9 441 2 314 Au 31 décembre 2021 (4) 1 860 354 (9 488) 363 456 (20 366) 86 897 (53 938) 2 310 707 (83 792) 2 226 915 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution  ‐ ‐ ‐ ‐ (1)  Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées (4) Au 31 décembre 2021, l'encours des prêts garantis par l’Etat (PGE) [i.e. capital restant dû] accordés à la clientèle par la Caisse Régionale de Guadeloupe dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19 s’élève à 18 560 milliers d’euros. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Titres de dettes Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Au 31 décembre 2020 10 000 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 10 000 ‐ Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre  (24 987) 13 24 987 (13) ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2  (24 987) 13 24 987 (13) ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3  (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts  (14 987) 13 24 987 (13) ‐ ‐ 10 000 ‐ Variations des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes    69 987 (23) (24 987) 13 ‐ ‐ 45 000 (10) Réévaluation  de juste valeur sur la période  10 ‐ ‐ 10 Nouvelle production : achat, octroi, origination,…  (2) 274 930 (70) 9 959 (41) 284 889 (111) Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance...  (204 953) 47 (34 946) 54 ‐ ‐ (239 899) 101 Passages à perte  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  ‐ ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  55 000 (10) ‐ ‐ ‐ ‐ 55 000 (10) Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte)  (3) ‐ ‐ ‐ ‐ Au 31 décembre 2021 55 000 (10) ‐ ‐ ‐ ‐ 55 000 (10) Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution  ‐ ‐ ‐ ‐ (1)  Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l'année, ont fait l'objet d'un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les impacts relatifs à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur les établissements de crédit Néant Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur la clientèle Néant Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) Engagements sains Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2020 201 557 (1 883) 6 164 (490) 862 (60) 208 583 (2 433) 206 150 Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre  (3 346) (92) 2 953 109 393 (393) ‐ (376) Transferts de Stage 1 vers Stage 2  (6 326) 27 6 326 (82) ‐ (55) Retour de Stage 2 vers Stage 1  3 298 (135) (3 298) 176 ‐ 41 Transferts vers Stage 3  (1) (372) 19 (94) 19 466 (466) ‐ (428) Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  54 (3) 19 (4) (73) 73 ‐ 66 Total après transferts  198 211 (1 975) 9 117 (381) 1 255 (453) 208 583 (2 809) 205 774 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes  (15 058) 1 041 (1 766) (62) (98) 373 (16 922) 1 352 Nouveaux engagements donnés  (2) 101 215 (425) 1 991 (177) 103 206 (602) Extinction des engagements  (116 293) 670 (3 740) 407 (699) 699 (120 732) 1 776 Passages à perte  (1) ‐ (1) ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  796 (292) (326) 178 Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  20 ‐ (17) ‐ 602 ‐ 605 ‐ Au 31 décembre 2021 183 153 (934) 7 351 (443) 1 157 (80) 191 661 (1 457) 190 204 (1)  Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2)  Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) Engagements sains Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2020 29 686 (53) 672 (210) 855 (72) 31 213 (335) 30 878 Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre  672 (51) (672) 210 ‐ ‐ ‐ 159 Transferts de Stage 1 vers Stage 2  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1  672 (51) (672) 210 ‐ 159 Transferts vers Stage 3  (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts  30 358 (104) ‐ ‐ 855 (72) 31 213 (176) 31 037 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes  (2 265) (44) ‐ ‐ (181) 23 (2 446) (21) Nouveaux engagements donnés  (2) 16 945 (92) ‐ ‐ 16 945 (92) Extinction des engagements  (19 210) 37 ‐ ‐ (181) 181 (19 391) 218 Passages à perte  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  11 ‐ (158) (147) Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Au 31 décembre 2021 28 093 (148) ‐ ‐ 674 (49) 28 767 (197) 28 570 (1)  Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2)  Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. 3.1.2 Exposition maximale au risque de crédit L’exposition maximale au risque de crédit d’une entité correspond à la valeur comptable, nette de toute perte de valeur comptabilisée et compte non tenu des actifs détenus en garantie ou des autres rehaussements de crédit (par exemple les accords de compensation qui ne remplissent pas les conditions de compensation selon IAS 32). Les tableaux ci-dessous présentent les expositions maximales ainsi que le montant des actifs détenus en garantie et autres techniques de rehaussements de crédit permettant de réduire cette exposition. Les actifs dépréciés en date de clôture correspondent aux actifs dépréciés (Stage 3). Actifs financiers non soumis aux exigences de dépréciation (comptabilisés à la juste valeur par résultat) Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte)  54 417 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction  281 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  54 136 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  2 882 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  57 299 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Au 31 décembre 2020 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte)  96 435 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction  197 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  96 238 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  2 017 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  98 452 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers soumis aux exigences de dépréciation Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables  55 000 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  55 000 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  2 234 696 ‐ 822 910 49 050 593 172 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  32 959 ‐ 11 028 1 190 11 529 ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole)  7 544 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  2 226 915 ‐ 822 910 49 050 593 172 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  32 959 ‐ 11 028 1 190 11 529 ‐ Titres de dettes  237 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  2 289 696 ‐ 822 910 49 050 593 172 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  32 959 ‐ 11 028 1 190 11 529 ‐ Au 31 décembre 2020 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables  10 000 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  10 000 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  2 109 835 ‐ 717 969 45 836 576 172 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  20 291 ‐ 5 865 404 7 993 ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole)  5 492 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  2 094 107 ‐ 717 969 45 836 576 172 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  20 291 ‐ 5 865 404 7 993 ‐ Titres de dettes  10 236 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  2 119 835 ‐ 717 969 45 836 576 172 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  20 291 ‐ 5 865 404 7 993 ‐ Engagements hors bilan soumis aux exigences de provisionnement  Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole)  28 570 674 ‐ ‐ ‐ ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  625 674 ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole)  190 204 1 182 44 743 2 984 18 488 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  1 077 ‐ ‐ ‐ 140 ‐ Total  218 774 1 856 44 743 2 984 18 488 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  1 702 674 ‐ ‐ 140 ‐ Au 31 décembre 2020 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole)  30 878 783 ‐ ‐ ‐ ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  783 783 ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole)  206 150 900 42 719 660 14 813 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  802 ‐ ‐ ‐ 266 ‐ Total  237 028 1 683 42 719 660 14 813 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  1 585 783 ‐ ‐ 266 ‐ Une description des actifs détenus en garantie est présentée dans la note 9 "Engagements de financement et de garantie et autres garanties". 3.1.3 Actifs financiers modifiés  Les actifs financiers modifiés correspondent aux actifs restructurés pour difficultés financières. Il s’agit de créances pour lesquelles  la Caisse Régionale de Guadeloupe  a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, durée) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi elles concernent les créances classées en défaut et les créances saines, au moment de la restructuration. (Une définition plus détaillée des encours restructurés et leur traitement comptable est détaillée dans la note 1.2 “Principes et méthodes comptables”, chapitre ”Instruments financiers - Risque de crédit”). Pour les actifs ayant fait l’objet d’une restructuration au cours de la période, la valeur comptable établie à l’issue de la restructuration est de : (en milliers d'euros) 2021 Actifs sains Actifs dépréciés  (Stage 3) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité  (Stage 2) Prêts et créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification  ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification    ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  2 783 2 930 Valeur comptable brute avant modification  2 783 2 930 Gains ou pertes nets de la modification    ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification  ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification    ‐ ‐ ‐ Selon les principes établis dans la note 1.2 “Principes et méthodes comptables”, chapitre ”Instruments financiers - Risque de crédit”, les actifs restructurés dont le stade de dépréciation correspond à celui du Stage 2 (actifs sains) ou Stage 3 (actifs dépréciés) peuvent faire l’objet d’un retour en Stage 1 (actifs sains). La valeur comptable des actifs modifiés concernés par ce reclassement au cours de la période est de : Néant 3.1.4 Concentrations du risque de crédit  Les valeurs comptables et montants des engagements sont présentés nets de dépréciations et de provisions. Exposition au risque de crédit par catégories de risque de crédit Les catégories de risques de crédit sont présentées par intervalles de probabilité de défaut. La correspondance entre les notations internes et les intervalles de probabilité de défaut est détaillée dans le chapitre "Risques et pilier 3 – Gestion du risque de crédit" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. Actifs financiers au coût amorti (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail  PD ≤ 0,5% 814 178 18 394 832 572 630 555 2 303 632 858 0,5% < PD ≤ 2% 241 492 81 354 322 846 312 315 6 485 318 800 2% < PD ≤ 20% 87 191 133 424 220 615 224 663 134 067 358 730 20% < PD < 100% 9 985 9 985 37 988 37 988 PD = 100% 71 742 71 742 57 151 57 151 Total Clientèle de détail  1 142 861 243 157 71 742 1 457 760 1 167 533 180 843 57 151 1 405 527 Hors clientèle de détail  PD ≤ 0,6% 494 571 16 934 511 505 505 158 ‐ 505 158 0,6% < PD < 12% 230 703 87 287 317 990 225 940 11 980 237 920 12% ≤ PD < 100% 16 078 16 078 27 926 27 926 PD = 100% 15 155 15 155 9 366 9 366 Total Hors clientèle de détail  725 274 120 299 15 155 860 728 731 098 39 906 9 366 780 370 Dépréciations  (9 488) (20 366) (53 938) (83 792) (12 697) (17 139) (46 226) (76 062) Total  1 858 647 343 090 32 959 2 234 696 1 885 934 203 610 20 291 2 109 835 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail  PD ≤ 0,5% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 0,5% < PD ≤ 2% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2% < PD ≤ 20% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 20% < PD < 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ PD = 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Clientèle de détail  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Hors clientèle de détail  PD ≤ 0,6% 40 000 ‐ ‐ 40 000 10 000 ‐ ‐ 10 000 0,6% < PD < 12% 15 000 ‐ ‐ 15 000 ‐ ‐ ‐ ‐ 12% ≤ PD < 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ PD = 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Hors clientèle de détail  55 000 ‐ ‐ 55 000 10 000 ‐ ‐ 10 000 Total  55 000 ‐ ‐ 55 000 10 000 ‐ ‐ 10 000 Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail  PD ≤ 0,5% 84 816 41 ‐ 84 857 76 234 18 ‐ 76 252 0,5% < PD ≤ 2% 23 755 2 853 ‐ 26 608 27 900 67 ‐ 27 967 2% < PD ≤ 20% 6 598 3 403 ‐ 10 001 12 120 2 845 ‐ 14 965 20% < PD < 100% ‐ 757 ‐ 757 ‐ 2 092 ‐ 2 092 PD = 100% ‐ ‐ 1 132 1 132 ‐ ‐ 862 862 Total Clientèle de détail  115 169 7 054 1 132 123 355 116 254 5 022 862 122 138 Hors clientèle de détail  PD ≤ 0,6% 38 686 ‐ ‐ 38 686 55 170 ‐ ‐ 55 170 0,6% < PD < 12% 29 298 138 ‐ 29 436 30 133 1 046 ‐ 31 179 12% ≤ PD < 100% ‐ 159 ‐ 159 ‐ 96 ‐ 96 PD = 100% ‐ ‐ 25 25 ‐ ‐ ‐ ‐ Total Hors clientèle de détail  67 984 297 25 68 306 85 303 1 142 ‐ 86 445 Provisions  (1) (934) (443) (80) (1 457) (1 883) (490) (60) (2 433) Total  182 219 6 908 1 077 190 204 199 674 5 674 802 206 150 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail  PD ≤ 0,5% 7 010 ‐ ‐ 7 010 299 ‐ ‐ 299 0,5% < PD ≤ 2% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2% < PD ≤ 20% ‐ ‐ ‐ ‐ 1 ‐ ‐ 1 20% < PD < 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ PD = 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Clientèle de détail  7 010 ‐ ‐ 7 010 300 ‐ ‐ 300 Hors clientèle de détail  PD ≤ 0,6% 17 976 ‐ ‐ 17 976 20 836 ‐ ‐ 20 836 0,6% < PD < 12% 3 107 ‐ ‐ 3 107 8 550 592 ‐ 9 142 12% ≤ PD < 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 80 ‐ 80 PD = 100% ‐ ‐ 674 674 ‐ ‐ 855 855 Total Hors clientèle de détail  21 083 ‐ 674 21 757 29 386 672 855 30 913 Provisions  (1) (148) ‐ (49) (197) (53) (210) (72) (335) TOTAL  27 945 ‐ 625 28 570 29 633 462 783 30 878 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Concentrations du risque de crédit par agent économique Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option par agent économique Néant Actifs financiers au coût amorti par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Administration générale  200 405 40 018 ‐ 240 423 262 374 ‐ ‐ 262 374 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  7 544 ‐ ‐ 7 544 5 492 ‐ ‐ 5 492 Grandes entreprises  517 325 80 281 15 155 612 761 463 232 39 906 9 366 512 504 Clientèle de détail  1 142 861 243 157 71 742 1 457 760 1 167 533 180 843 57 151 1 405 527 Dépréciations  (9 488) (20 366) (53 938) (83 792) (12 697) (17 139) (46 226) (76 062) Total  1 858 647 343 090 32 959 2 234 696 1 885 934 203 610 20 291 2 109 835 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par agent économique Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Administration générale  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  55 000 ‐ ‐ 55 000 10 000 ‐ ‐ 10 000 Clientèle de détail  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  55 000 ‐ ‐ 55 000 10 000 ‐ ‐ 10 000 Dettes envers la clientèle par agent économique (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Administration générale  664 888 Grandes entreprises  625 338 613 521 Clientèle de détail  617 247 572 648 Total Dettes envers la clientèle  1 243 249 1 187 057 Engagements de financement par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Administration générale  1 455 ‐ ‐ 1 455 23 116 ‐ ‐ 23 116 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  66 529 297 25 66 851 62 187 1 142 ‐ 63 329 Clientèle de détail  115 169 7 054 1 132 123 355 116 254 5 022 862 122 138 Provisions  (1) (934) (443) (80) (1 457) (1 883) (490) (60) (2 433) Total  182 219 6 908 1 077 190 204 199 674 5 674 802 206 150 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Administration générale  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  21 083 ‐ 674 21 757 29 386 672 855 30 913 Clientèle de détail  7 010 ‐ ‐ 7 010 300 ‐ ‐ 300 Provisions  (1) (148) ‐ (49) (197) (53) (210) (72) (335) Total  27 945 ‐ 625 28 570 29 633 462 783 30 878 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Concentrations du risque de crédit par zone géographique  Actifs financiers au coût amorti par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM)  1 864 180 363 451 86 878 2 314 509 1 895 256 220 749 66 496 2 182 501 Autres pays de l'Union européenne  918 ‐ ‐ 918 217 ‐ 6 223 Autres pays d'Europe  2 615 1 6 2 622 2 737 ‐ ‐ 2 737 Amérique du Nord  419 ‐ ‐ 419 415 ‐ ‐ 415 Amériques centrale et du Sud  ‐ 4 ‐ 4 1 ‐ ‐ 1 Afrique et Moyen-Orient  ‐ ‐ 13 13 ‐ ‐ 15 15 Asie et Océanie (hors Japon)  3 ‐ ‐ 3 5 ‐ ‐ 5 Japon  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépréciations  (9 488) (20 366) (53 938) (83 792) (12 697) (17 139) (46 226) (76 062) Total  1 858 647 343 090 32 959 2 234 696 1 885 934 203 610 20 291 2 109 835 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par zone géographique Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM)  55 000 ‐ ‐ 55 000 10 000 ‐ ‐ 10 000 Autres pays de l'Union européenne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays d'Europe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amérique du Nord  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amériques centrale et du Sud  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon)  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  55 000 ‐ ‐ 55 000 10 000 ‐ ‐ 10 000 Dettes envers la clientèle par zone géographique (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 France (y compris DOM-TOM)  1 240 737 1 184 103 Autres pays de l'Union européenne  81 448 Autres pays d'Europe  314 64 Amérique du Nord  1 995 2 351 Amériques centrale et du Sud  22 22 Afrique et Moyen-Orient  78 46 Asie et Océanie (hors Japon)  22 23 Japon  ‐ ‐ Organismes supra-nationaux  ‐ ‐ Total Dettes envers la clientèle  1 243 249 1 187 057 Engagements de financement par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM)  183 014 7 351 1 157 191 522 201 500 6 163 860 208 523 Autres pays de l'Union européenne  106 ‐ ‐ 106 7 1 2 10 Autres pays d'Europe  2 ‐ ‐ 2 1 ‐ ‐ 1 Amérique du Nord  31 ‐ ‐ 31 48 ‐ ‐ 48 Amériques centrale et du Sud  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon)  ‐ ‐ ‐ ‐ 1 ‐ ‐ 1 Japon  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions  (1) (934) (443) (80) (1 457) (1 883) (490) (60) (2 433) Total  182 219 6 908 1 077 190 204 199 674 5 674 802 206 150 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM)  28 093 ‐ 674 28 767 29 686 672 855 31 213 Autres pays de l'Union européenne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays d'Europe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amérique du Nord  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amériques centrale et du Sud  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon)  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions  (1) (148) ‐ (49) (197) (53) (210) (72) (335) Total  27 945 ‐ 625 28 570 29 633 462 783 30 878 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. 3.1.5 Informations sur les actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement Actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement par agent économique Valeur comptable au 31 décembre 2021 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) (en milliers d'euros) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  82 178 1 036 ‐ 14 763 7 434 20 1 773 1 100 14 221 Administration générale  ‐ ‐ ‐ ‐ 1 682 ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  67 116 193 ‐ 2 629 1 861 ‐ 293 144 1 778 Clientèle de détail  15 061 843 ‐ 12 134 3 891 20 1 480 956 12 443 Total  82 178 1 036 ‐ 14 763 7 434 20 1 773 1 100 14 221 Valeur comptable au 31 décembre 2020 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) (en milliers d'euros) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  62 830 3 972 ‐ 15 834 5 757 6 1 538 1 996 12 642 Administration générale  6 730 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  37 639 2 070 ‐ 2 121 2 205 ‐ 224 113 921 Clientèle de détail  18 460 1 902 ‐ 13 713 3 552 6 1 314 1 883 11 721 Total  62 830 3 972 ‐ 15 834 5 757 6 1 538 1 996 12 642 3.2 Risque de marché   (Cf. Rapport de gestion chapitre 4) Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle La ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle. Instruments dérivés de couverture – juste valeur actif 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 314 947 1 621 2 882 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 314 947 1 621 2 882 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ ‐ 314 947 1 621 2 882 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif  ‐ ‐ ‐ 314 947 1 621 2 882 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 1 521 496 ‐ 2 017 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 1 521 496 ‐ 2 017 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ ‐ 1 521 496 ‐ 2 017 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif  ‐ ‐ ‐ 1 521 496 ‐ 2 017 Instruments dérivés de couverture – juste valeur passif 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 16 1 407 10 464 11 887 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 16 1 407 10 464 11 887 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ ‐ 16 1 407 10 464 11 887 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif  ‐ ‐ ‐ 16 1 407 10 464 11 887 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 189 2 763 19 222 22 174 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 189 2 763 19 222 22 174 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ ‐ 189 2 763 19 222 22 174 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif  ‐ ‐ ‐ 189 2 763 19 222 22 174 Instruments dérivés de transaction – juste valeur actif 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ 40 216 256 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ ‐ 40 216 256 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ 3 ‐ ‐ 3 Dérivés sur actions et indices boursiers  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur métaux précieux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ 3 ‐ ‐ 3 Sous-total  ‐ ‐ ‐ 3 40 216 259 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ 22 ‐ ‐ 22 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif  ‐ ‐ ‐ 25 40 216 281 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ 78 107 185 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ ‐ 78 107 185 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur actions et indices boursiers  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur métaux précieux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ ‐ ‐ 78 107 185 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ 6 6 ‐ 12 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif  ‐ ‐ ‐ 6 84 107 197 Instruments dérivés de transaction – juste valeur passif 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ 40 222 262 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ ‐ 40 222 262 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ 14 ‐ ‐ 14 Dérivés sur actions et indices boursiers  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur métaux précieux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ 14 ‐ ‐ 14 Sous-total  ‐ ‐ ‐ 14 40 222 276 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ 20 ‐ ‐ 20 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif  ‐ ‐ ‐ 34 40 222 296 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ 79 115 194 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ ‐ 79 115 194 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ 3 ‐ ‐ 3 Dérivés sur actions et indices boursiers  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur métaux précieux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ 3 ‐ ‐ 3 Sous-total  ‐ ‐ ‐ 3 79 115 197 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ 9 ‐ 9 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif  ‐ ‐ ‐ 3 88 115 206 Opérations sur instruments dérivés : montant des engagements (en milliers d'euros)  31/12/2021 31/12/2020 Total encours notionnel Total encours notionnel Instruments de taux d'intérêt  601 061 630 909 Futures  ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  601 061 630 909 Options de taux  ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ Instruments de devises et or  ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ Autres instruments  137 ‐ Dérivés sur actions et indices boursiers  137 ‐ Dérivés sur métaux précieux  ‐ ‐ Dérivés sur produits de base  ‐ ‐ Dérivés de crédits  ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ Sous-total  601 198 630 909 Opérations de change à terme  2 242 3 387 Total Notionnels  603 440 634 296 Risque de change (Cf. Rapport de gestion chapitre 4) 3.3 Risque de liquidité et de financement   (Cf. Rapport de gestion chapitre 4)  Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole)  446 981 4 684 16 667 901 ‐ 469 233 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement)  206 196 217 339 840 175 1 036 304 10 693 2 310 707 Total  653 177 222 023 856 842 1 037 205 10 693 2 779 940 Dépréciations  (83 792) Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle  2 696 148 (en milliers d'euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole)  271 766 905 15 120 6 400 ‐ 294 191 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement)  172 119 338 008 682 482 970 999 6 561 2 170 169 Total  443 885 338 913 697 602 977 399 6 561 2 464 360 Dépréciations  (76 062) Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle  2 388 298 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole)  134 513 252 996 742 192 267 033 ‐ 1 396 734 Dettes envers la clientèle  1 173 117 30 883 33 676 5 573 ‐ 1 243 249 Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle  1 307 630 283 879 775 868 272 606 ‐ 2 639 983 (en milliers d'euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤  5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole)  116 928 185 240 588 310 252 794 ‐ 1 143 272 Dettes envers la clientèle  1 120 815 10 280 55 473 489 ‐ 1 187 057 Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle  1 237 743 195 520 643 783 253 283 ‐ 2 330 329 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre  Bons de caisse  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres du marché interbancaire  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emprunts obligataires  1 ‐ ‐ 7 149 (1) 7 149 Autres dettes représentées par un titre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre  1 ‐ ‐ 7 149 (1) 7 149 Dettes subordonnées  Dettes subordonnées à durée déterminée  ‐ 15 6 000 ‐ ‐ 6 015 Dettes subordonnées à durée indéterminée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées  ‐ 15 6 000 ‐ ‐ 6 015 (en milliers d'euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre  Bons de caisse  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres du marché interbancaire  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emprunts obligataires  1 ‐ ‐ 7 394 (1) 7 394 Autres dettes représentées par un titre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre  1 ‐ ‐ 7 394 (1) 7 394 Dettes subordonnées  Dettes subordonnées à durée déterminée  30 062 ‐ ‐ ‐ ‐ 30 062 Dettes subordonnées à durée indéterminée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées  30 062 ‐ ‐ ‐ ‐ 30 062 Garanties financières en risque données par maturité attendue Les montants présentés correspondent au montant attendu d’appel des garanties financières en risque, c'est-à-dire qui ont fait l’objet de provisions ou qui sont sous surveillance. (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Garanties financières données  674 ‐ ‐ ‐ ‐ 674 (en milliers d'euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Garanties financières données  ‐ 19 083 ‐ ‐ ‐ 19 083 Les échéances contractuelles des instruments dérivés sont présentées dans la note 3.2 "Risque de marché" 3.4 Comptabilité de couverture (Cf. Note 3.2 "Risque de marché" et Chapitre "Gestion des risques – Gestion du bilan" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A.) Couverture de juste valeur Les couvertures de juste valeur modifient le risque induit par les variations de juste valeur d’un instrument à taux fixe causées par des changements de taux d’intérêts. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. Couverture de flux de trésorerie Les couvertures de flux de trésorerie modifient notamment le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. Les couvertures de flux de trésorerie comprennent notamment les couvertures de prêts et de dépôts à taux variable. Couverture d’un investissement net en devise Les couvertures des investissements nets en devises modifient le risque inhérent aux fluctuations des taux de change liées aux participations dans les filiales en devise étrangères. Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur de marché Montant notionnel Valeur de marché Montant notionnel Positive Négative Positive Négative Couverture de juste valeur  2 882 11 887 575 948 2 017 22 174 612 537 Taux d'intérêt  2 882 11 887 575 948 2 017 22 174 612 537 Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de flux de trésorerie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments dérivés de couverture  2 882 11 887 575 948 2 017 22 174 612 537 Opérations sur instruments dérivés de couverture : analyse par durée résiduelle (notionnels) La ventilation des notionnels des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle.  (en milliers d'euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total notionnel ≤1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 125 000 171 333 279 615 575 948 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 125 000 171 333 279 615 575 948 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ ‐ 125 000 171 333 279 615 575 948 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture  ‐ ‐ ‐ 125 000 171 333 279 615 575 948 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total notionnel ≤1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 139 000 206 667 266 870 612 537 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 139 000 206 667 266 870 612 537 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ ‐ 139 000 206 667 266 870 612 537 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture  ‐ ‐ ‐ 139 000 206 667 266 870 612 537 La note 3.2 "Risque de marché - Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle" présente la ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés de couverture par maturité contractuelle résiduelle. Couverture de juste valeur Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur  Marchés organisés  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Marchés de gré à gré  273 10 572 7 393 170 948 ‐ 17 861 (3 667) 168 537 Taux d'intérêt  273 10 572 7 393 170 948 ‐ 17 861 (3 667) 168 537 Instruments fermes  273 10 572 7 393 170 948 ‐ 17 861 (3 667) 168 537 Instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des micro-couvertures de juste valeur  273 10 572 7 393 170 948 ‐ 17 861 (3 667) 168 537 Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers   2 609 1 315 3 607 405 000 2 017 4 313 (2 563) 444 000 Total couverture de juste valeur  2 882 11 887 11 000 575 948 2 017 22 174 (6 230) 612 537 Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Eléments couverts Micro-couvertures 31/12/2021 31/12/2020 Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période  liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période  liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) (en milliers d'euros) Valeur  comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture  Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Valeur  comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture  Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  203 122 9 357 ‐ (7 361) 172 739 16 718 ‐ 3 698 Taux d'intérêt  203 122 9 357 ‐ (7 361) 172 739 16 718 ‐ 3 698 Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments d'actif  203 122 9 357 ‐ (7 361) 172 739 16 718 ‐ 3 698 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments de passif  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste du bilan auquel elle se rattache. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Macro-couvertures 31/12/2021 31/12/2020 (en milliers d'euros) Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  398 566 1 529 436 834 1 801 Total - Actifs  398 566 1 529 436 834 1 801 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  4 999 ‐ 9 204 ‐ Total - Passifs  4 999 ‐ 9 204 ‐ La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » au bilan. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Résultat de la comptabilité de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Taux d'intérêt  11 000 (10 946) 54 (6 230) 6 252 22 Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  11 000 (10 946) 54 (6 230) 6 252 22 Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets à l’étranger Instruments dérivés de couverture Néant Impacts de la comptabilité de couverture Néant 3.5 Risques opérationnels (Cf. Rapport de gestion chapitre 4) 3.6 Gestion du capital et ratios réglementaires   Conformément au règlement européen 575/2013 (CRR) ,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  est soumise au respect du ratio de solvabilité, de levier et de liquidité. La gestion des fonds propres de  la Caisse Régionale de Guadeloupe  est conduite de façon à respecter les niveaux de fonds propres prudentiels au sens de la directive européenne 2013/36  et du règlement européen 575/2013, applicables depuis le 1er janvier 2014, et exigés par les autorités compétentes, la Banque centrale européenne (BCE) et l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) afin de couvrir les risques pondérés au titre des risques de crédit, des risques opérationnels et des risques de marché. Ce dispositif prudentiel consiste notamment à renforcer la qualité et la quantité des fonds propres réglementaires requis, à mieux appréhender les risques, à inclure des coussins de fonds propres et des exigences supplémentaires en matière de la liquidité et du levier.  Les fonds propres sont répartis en trois catégories :  les fonds propres de base de catégorie 1 ou  Common Equity Tier 1  (CET1), déterminés à partir des capitaux propres retraités, notamment de certains instruments de capital qui sont classés en  Additional Tier 1  (AT1), et de déductions des immobilisations incorporelles ; les fonds propres de catégorie 1 ou  Tier 1 , constitués du  Common Equity Tier 1  et des instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 ou  Additional Tier 1  perpétuels ; les fonds propres globaux, qui sont constitués des fonds propres de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 composés d’instruments subordonnés ayant une maturité minimale à l’émission de 5 ans. Pour être reconnus en fonds propres, les instruments de catégorie 1 et de catégorie 2 doivent répondre à des critères d’inclusion exigeants. Si d’anciens instruments ne sont pas ou plus éligibles, ils font l’objet d’une clause de "grand-père" permettant de les éliminer des fonds propres de façon progressive. Les déductions relatives aux participations dans d’autres établissements de crédit viennent minorer le total de ces fonds propres et s’imputent respectivement selon le type de l’instrument sur les montants du CET1, du  Tier 1  (AT1) et du  Tier 2 . Elles s’appliquent également aux détentions dans le secteur des assurances, quand l’établissement ne bénéficie pas de la dérogation conglomérat financier". En  2021  comme en  2020  et selon la règlementation en vigueur,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  a respecté les exigences réglementaires. Notes relatives au résultat  net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 4.1 Produits et charges d’intérêts (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Sur les actifs financiers au coût amorti  59 913 55 740 Opérations avec les établissements de crédit  174 179 Opérations internes au Crédit Agricole  6 944 3 841 Opérations avec la clientèle  52 795 51 720 Opérations de location-financement  ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ Sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres   41 ‐ Opérations avec les établissements de crédit  ‐ ‐ Opérations avec la clientèle  ‐ ‐ Titres de dettes  41 ‐ Intérêts courus et échus des instruments de couverture  3 192 2 927 Autres intérêts et produits assimilés  ‐ ‐ Produits d'intérêts (1) (2) 63 146 58 667 Sur les passifs financiers au coût amorti (8 177) (8 237) Opérations avec les établissements de crédit  (1 229) (218) Opérations internes au Crédit Agricole  (5 404) (6 195) Opérations avec la clientèle  (865) (1 092) Opérations de location-financement  ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  17 10 Dettes subordonnées  (696) (742) Intérêts courus et échus des instruments de couverture  (5 757) (5 287) Autres intérêts et charges assimilées  (23) (59) Charges d'intérêts  (13 957) (13 583) (1) dont 235 milliers d'euros sur créances dépréciées (Stage 3) au 31 décembre 2021 contre 181 milliers d'euros au 31 décembre 2020. (2) dont 0 milliers d'euros correspondant à des bonifications reçues de l'Etat au 31 décembre 2021 contre 0 milliers d'euros au 31 décembre 2020. [Les bonifications de l’Etat concernent les prêts effectués auprès de la clientèle.] Les montants d’intérêts négatifs enregistrés en produits d’intérêts pour les passifs financiers et charges d'intérêts pour les actifs financiers sont respectivement de 6 342 milliers d'euros et 1 091   milliers d'euros. Les produits d’intérêts incluent les effets de la catch-up résultant de la prorogation des PGE pour un montant de 212 milliers d’euros. 4.2 Produits et charges de commissions (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit  297 (149) 148 204 (110) 94 Sur opérations internes au Crédit Agricole  1 313 (3 403) (2 090) 1 530 (2 166) (636) Sur opérations avec la clientèle  5 189 (261) 4 928 4 410 (198) 4 212 Sur opérations sur titres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sur opérations de change  108 ‐ 108 90 ‐ 90 Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors bilan  50 ‐ 50 ‐ ‐ ‐ Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers  63 515 (3 357) 60 158 62 521 (2 918) 59 603 Gestion d'OPCVM, fiducie et activités analogues  80 ‐ 80 110 ‐ 110 Total Produits et charges de commissions  70 552 (7 170) 63 382 68 865 (5 392) 63 473 4.3 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dividendes reçus  ‐ ‐ Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif détenus à des fins de transaction  (7) (5) Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat    22 47 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de dette ne remplissant pas les critères SPPI    (24) 307 Gains ou pertes nets sur actifs représentatifs de contrats en unités de compte  ‐ ‐ Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif à la juste valeur par résultat sur option (1) ‐ ‐ Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés (hors résultat des couvertures d'investissements nets des activités à l'étranger)  216 224 Résultat de la comptabilité de couverture  54 22 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat  261 595 (1) Hors spread de crédit émetteur pour les passifs à la juste valeur par résultat sur option (sauf exception permise par la norme pour éliminer ou réduire une non-concordance en compte de résultat). Le résultat de la comptabilité de couverture se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Profits Pertes Net Profits Pertes Net Couverture de juste valeur  27 135 (27 103) 32 30 288 (30 258) 30 Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts  9 759 (17 120) (7 361) 16 913 (13 215) 3 698 Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couverture)  17 376 (9 983) 7 393 13 375 (17 043) (3 668) Couverture de flux de trésorerie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers   10 073 (10 051) 22 12 690 (12 698) (8) Variations de juste valeur des éléments couverts  3 244 (6 829) (3 585) 7 626 (5 072) 2 554 Variations de juste valeur des dérivés de couverture  6 829 (3 222) 3 607 5 064 (7 626) (2 562) Couverture de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur de l'instrument de couverture - partie inefficace  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Résultat de la comptabilité de couverture  37 208 (37 154) 54 42 978 (42 956) 22 Le détail du résultat de la comptabilité de couverture par type de relation (Couverture de juste valeur, Couverture de flux de trésorerie) est présenté dans la note 3.4 "Comptabilité de couverture". 4.4 Gains ou pertes nets sur instruments financiers  à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  (1) ‐ ‐ Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes)  (2) 3 609 2 181 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres  3 609 2 181 (1) Hors résultat de cession sur instruments de dettes dépréciés (Stage 3) mentionné en note 4.10 « Coût du risque ». (2) Dont dividendes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables décomptabilisés au cours de la période de 893 milliers d'euros. 4.5 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti Néant 4.6 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers vers la juste valeur par résultat Un détail des reclassements effectués au cours de la période est présenté en Note 10 "Reclassements d'instruments financiers". 4.7 Produits (charges) nets des autres activités (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation  ‐ ‐ Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d’assurance  ‐ ‐ Autres produits nets de l’activité d’assurance  ‐ ‐ Variation des provisions techniques des contrats d’assurance  ‐ ‐ Produits nets des immeubles de placement  (1) 50 Autres produits (charges) nets  (57) 64 Produits (charges) des autres activités  (58) 114 4.8 Charges générales d’exploitation (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charges de personnel  (42 368) (40 622) Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) (1 774) (2 153) Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation  (29 947) (25 570) Charges générales d'exploitation  (74 089) (68 345) (1) Dont 104 milliers d’euros comptabilisés au titre du Fonds de Résolution Unique au 31 décembre 2021. Honoraires des commissaires aux comptes La répartition par cabinet et par type de mission des honoraires des Commissaires aux comptes des sociétés de  la Caisse Régionale de Guadeloupe  intégrées globalement est la suivante au titre de  2021  : Collège des Commissaires aux comptes de  la Caisse Régionale de Guadeloupe (en milliers d'euros hors taxes) Ernst & Young Mazars Total 2021 2021 2020 2021 2020 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés  71 71 71 71 142 Emetteur  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Filiales intégrées globalement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Services autres que la certification des comptes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emetteur  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Filiales intégrées globalement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  71 71 71 71 142 Le montant total des honoraires de Ernst & Young, Commissaire aux comptes de Groupe Crédit Agricole Guadeloupe, figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 71 milliers d’euros, dont 71 milliers d’euros au titre de la mission de certification des comptes de  la Caisse Régionale de Guadeloupe   et ses filiales, et 0 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (lettres de confort, procédures convenues, attestations, consultations, etc.). Le montant total des honoraires de Mazars, Commissaire aux comptes de Groupe Crédit Agricole de Guadeloupe, figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 71 milliers d’euros, dont 71 milliers d’euros au titre la mission de certification des comptes de  la Caisse Régionale de Guadeloupe   et ses filiales, et 0 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (lettres de confort, procédures convenues, attestations, revue de conformité de déclarations fiscales, consultations, etc.). 4.9 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements  (5 366) (7 184) Immobilisations corporelles  (1) (5 362) (7 171) Immobilisations incorporelles   (4) (13) Dotations (reprises) aux dépréciations  ‐ ‐ Immobilisations corporelles  (2) ‐ ‐ Immobilisations incorporelles   ‐ ‐ Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles  (5 366) (7 184) (1) Dont 1 937 milliers d’euros comptabilisés au titre de l'amortissement du droit d'utilisation (IFRS 16) au 31 décembre 2021. (2) Dont 0 milliers d’euros comptabilisés au titre des dotations (reprises) aux dépréciations du droit d'utilisation (IFRS 16) au 31 décembre 2021. 4.10 Coût du risque (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan sains (Stage 1 et Stage 2) (A) 1 083 (1 438) Stage 1 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir  4 053 (1 283) Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  (10) ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  3 209 (325) Engagements par signature  854 (958) Stage 2 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie  (2 970) (155) Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  (3 227) (170) Engagements par signature  257 15 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan dépréciés (Stage 3) (B) (9 526) (5 911) Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  (9 529) (7 240) Engagements par signature  3 1 329 Autres actifs (C) (410) ‐ Risques et charges (D) (1 344) (1 889) Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions (E)= (A)+ (B)+ (C)+ (D) (10 197) (9 238) Plus ou moins-values de cessions réalisées sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables dépréciés  ‐ ‐ Gains ou pertes réalisés sur instruments de dettes comptabilisés au coût amorti dépréciés  ‐ ‐ Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés  (198) (232) Récupérations sur prêts et créances  325 696 comptabilisés au coût amorti  325 696 comptabilisés en capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Décotes sur crédits restructurés  ‐ ‐ Pertes sur engagements par signature  ‐ ‐ Autres pertes  (242) (235) Autres produits  ‐ 116 Coût du risque  (10 312) (8 893) 4.11 Gains ou pertes nets sur autres actifs (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation  2 (6) Plus-values de cession  2 ‐ Moins-values de cession  ‐ (6) Titres de capitaux propres consolidés  ‐ ‐ Plus-values de cession  ‐ ‐ Moins-values de cession  ‐ ‐ Produits (charges) nets sur opérations de regroupement  ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs  2 (6) 4.12 Impôts Charge d’impôt En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Charge d'impôt courant  (7 464) (7 713) Charge d'impôt différé  1 124 (772) Total Charge d'impôt  (6 340) (8 485) Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté Au 31 décembre  2021 (en milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence  26 618 27,37% (7 285) Effet des différences permanentes  (0,75)% 1 210 Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères  0,00% ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires  (4,98)% 1 325 Effet de l’imposition à taux réduit  0,07% (17) Changement de taux  0,00% (277) Effet des autres éléments  4,87% (1 296) Taux et charge effectifs d'impôt  23,82% (6 340) Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre  2021 . Au 31 décembre  2020 (en milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence  27 019 28,92% (7 814) Effet des différences permanentes  0,00% 592 Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères  0,00% ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires  0,00% (222) Effet de l’imposition à taux réduit  0,00% (38) Changement de taux  0,00% (838) Effet des autres éléments  0,00% (166) Taux et charge effectifs d'impôt  31,40% (8 485) Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre  2020 . 4.13 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Est présenté ci-dessous le détail des produits et charges comptabilisés de la période :  Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  Gains et pertes sur écarts de conversion  ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période  ‐ ‐ Transferts en résultat  ‐ ‐ Autres variations  ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  10 ‐ Ecart de réévaluation de la période  ‐ ‐ Transferts en résultat  ‐ ‐ Autres variations  10 ‐ Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture  ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période  ‐ ‐ Transferts en résultat  ‐ ‐ Autres variations  ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence  (2) ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  8 ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi  1 309 (438) Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre  ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période  ‐ ‐ Transferts en réserves  ‐ ‐ Autres variations  ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  29 542 (8 947) Ecart de réévaluation de la période  28 921 (8 947) Transferts en réserves  621 ‐ Autres variations  ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence  (1 234) 463 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  29 617 (8 922) Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres  29 625 (8 922) Dont part du Groupe  29 625 (8 922) Dont participations ne donnant pas le contrôle  ‐ ‐ Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et effets d’impôt (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variation 31/12/2021 Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  Gains et pertes sur écarts de conversion  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables   ‐ ‐ ‐ ‐ 10 (2) 8 8 10 (2) 8 8 Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ 10 (2) 8 8 10 (2) 8 8 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  ‐ ‐ ‐ ‐ 10 (2) 8 8 10 (2) 8 8 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi  (5 180) 1 338 (3 842) (3 842) 1 309 (338) 971 971 (3 871) 1 000 (2 871) (2 871) Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  25 331 (724) 24 607 24 607 29 542 (896) 28 646 28 646 54 873 (1 620) 53 253 53 253 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence  20 151 614 20 765 20 765 30 851 (1 234) 29 617 29 617 51 002 (620) 50 382 50 382 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  20 151 614 20 765 20 765 30 851 (1 234) 29 617 29 617 51 002 (620) 50 382 50 382 GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES  20 151 614 20 765 20 765 30 861 (1 236) 29 625 29 625 51 012 (622) 50 390 50 390 (en milliers d'euros) 31/12/2019 Variation 31/12/2020 Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  Gains et pertes sur écarts de conversion  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi  (4 742) 1 225 (3 517) (3 517) (438) 113 (325) (325) (5 180) 1 338 (3 842) (3 842) Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  34 278 (1 074) 33 204 33 204 (8 947) 350 (8 597) (8 597) 25 331 (724) 24 607 24 607 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence  29 536 151 29 687 29 687 (9 385) 463 (8 922) (8 922) 20 151 614 20 765 20 765 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  29 536 151 29 687 29 687 (9 385) 463 (8 922) (8 922) 20 151 614 20 765 20 765 GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES  29 536 151 29 687 29 687 (9 385) 463 (8 922) (8 922) 20 151 614 20 765 20 765 Informations sectorielles Définition des secteurs opérationnels 5.1 Information sectorielle par secteur opérationnel La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe ne dispose pas d’information par secteur opérationnel compte tenu des éléments rappelés ci-dessus 5.2 Information sectorielle par zone géographique La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe ne dispose pas d’information sectorielle par zone géographique compte tenu des éléments rappelés ci-dessus Notes relatives au bilan 6.1 Caisse, banques centrales (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Caisse  44 618 ‐ 47 910 ‐ Banques centrales  17 038 ‐ 15 601 ‐ Valeur au bilan  61 656 ‐ 63 511 ‐ 6.2 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  281 197 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  54 407 96 487 Instruments de capitaux propres  271 249 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  54 136 96 238 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte  ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ Valeur au bilan  54 688 96 684 Dont Titres prêtés  ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ Instruments dérivés  281 197 Valeur au bilan  281 197 Les montants relatifs aux titres reçus en pension livrée comprennent ceux que  la Caisse Régionale de Guadeloupe  est autorisée à redonner en garantie. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ Titres de participation non consolidés  271 249 Total Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  271 249 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres de dettes  54 136 96 238 Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  17 963 59 971 OPCVM  36 173 36 267 Prêts et créances  ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ Total Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI à la juste valeur par résultat  54 136 96 238 Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Néant Passifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  296 206 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ Valeur au bilan  296 206 Passifs financiers détenus à des fins de transaction (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres vendus à découvert  ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  ‐ ‐ Dettes envers la clientèle  ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit  ‐ ‐ Instruments dérivés  296 206 Valeur au bilan  296 206 Une  information détaillée sur les instruments dérivés de transaction est fournie dans la note 3.2 relative au risque de marché, notamment sur taux d’intérêt. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Au 31 décembre 2021, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe n’a pas de passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 6.3 Instruments dérivés de couverture L’information détaillée est fournie à la note 3.4 "Comptabilité de couverture". 6.4 Actifs financiers  à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  55 000 10 ‐ 10 000 1 ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  185 544 55 654 (781) 151 553 26 746 (1 416) Total  240 544 55 664 (781) 161 553 26 747 (1 416) Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  55 000 10 ‐ 10 000 1 ‐ Total des titres de dettes  55 000 10 ‐ 10 000 1 ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  55 000 10 ‐ 10 000 1 ‐ Impôts sur les bénéfices  (2) ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (nets d'impôt)  8 ‐ 1 ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres non recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Actions et autres titres à revenu variable  1 032 ‐ ‐ 863 ‐ ‐ Titres de participation non consolidés  184 512 55 654 (781) 150 690 26 746 (1 416) Total Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  185 544 55 654 (781) 151 553 26 746 (1 416) Impôts sur les bénéfices  (1 620) ‐ (724) ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt)  54 034 (781) 26 022 (1 416) Instruments de capitaux propres ayant été décomptabilisés au cours de la période (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés  (1) Pertes cumulées réalisées  (1) Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés  (1) Pertes cumulées réalisées   (1) Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de participation non consolidés  23 7 (628) ‐ ‐ ‐ Total Placements dans des instruments de capitaux propres   23 7 (628) ‐ ‐ ‐ Impôts sur les bénéfices  ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt)  7 (628) ‐ ‐ (1) Les profits et pertes réalisés sont transférés en réserves consolidées au moment de la décomptabilisation de l'instrument concerné. Au cours de l'exercice,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  a procédé à la cession partielle de titres C2MS et totale de titres RADIAN. Ces cessions résultent de la décision  la Caisse Régionale de Guadeloupe  de se conformer à la politique du groupe Crédit Agricole 6.5 Actifs financiers au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts et créances sur les établissements de crédit  469 233 294 191 Prêts et créances sur la clientèle (1) 2 226 915 2 094 107 Titres de dettes  237 10 236 Valeur au bilan  2 696 385 2 398 534 (1) Au 31 décembre  2021 , dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID  19, le montant des encours de prêts garantis par l’Etat (PGE) accordés par  la Caisse Régionale de Guadeloupe  s’élève à 18 560 milliers d’euros. Prêts et créances sur les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit  Comptes et prêts  7 393 5 289 dont comptes ordinaires débiteurs non douteux (1) 7 393 5 289 dont comptes et prêts au jour le jour non douteux (1) ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ Prêts subordonnés  151 203 Autres prêts et créances  ‐ ‐ Valeur brute  7 544 5 492 Dépréciations  ‐ ‐ Valeur nette des prêts et créances auprès des établissements de crédit  7 544 5 492 Opérations internes au Crédit Agricole  Comptes ordinaires  438 220 264 286 Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ Comptes et avances à terme  23 469 24 413 Prêts subordonnés  ‐ ‐ Total Prêts et créances internes au Crédit Agricole  461 689 288 699 Valeur au bilan  469 233 294 191 (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique "Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit" du Tableau des flux de trésorerie Prêts et créances sur la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations avec la clientèle  Créances commerciales  ‐ ‐ Autres concours à la clientèle  2 273 850 2 133 308 Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ Prêts subordonnés  35 ‐ Créances nées d’opérations d’assurance directe  ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance  ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés  10 707 6 576 Comptes ordinaires débiteurs  26 115 30 285 Valeur brute  2 310 707 2 170 169 Dépréciations  (83 792) (76 062) Valeur nette des prêts et créances auprès de la clientèle  2 226 915 2 094 107 Opérations de location-financement  Location-financement immobilier  ‐ ‐ Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées  ‐ ‐ Valeur brute  ‐ ‐ Dépréciations  ‐ ‐ Valeur nette des opérations de location-financement  ‐ ‐ Valeur au bilan  2 226 915 2 094 107 Titres de dettes (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  237 10 236 Total  237 10 236 Dépréciations  ‐ ‐ Valeur au bilan  237 10 236 6.6 Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au  31 décembre 2021 Nature des actifs transférés Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés (en milliers d'euros) Valeur comptable  dont titrisations (non déconsolidantes)   dont pensions livrées  dont autres (1) Juste valeur  (2) Valeur comptable  dont titrisations (non déconsolidantes)   dont pensions livrées  dont autres (1) Juste valeur  (2) Juste valeur nette (2) Actifs financiers détenus à des fins de transaction  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  8 141 8 141 ‐ ‐ 8 141 7 148 7 148 ‐ ‐ 7 141 1 000 Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  8 141 8 141 ‐ ‐ 8 141 7 148 7 148 ‐ ‐ 7 141 1 000 Total Actifs financiers  8 141 8 141 ‐ ‐ 8 141 7 148 7 148 ‐ ‐ 7 141 1 000 Opérations de location-financement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ TOTAL ACTIFS TRANSFÉRÉS  8 141 8 141 ‐ ‐ 8 141 7 148 7 148 ‐ ‐ 7 141 1 000 Nature des actifs transférés Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Actifs et passifs associés Valeur comptable totale des actifs initiaux avant leur transfert Valeur comptable de l'actif encore comptabilisée (implication continue) Valeur comptable des passif associés (en milliers d'euros) Valeur comptable  dont titrisations (non déconsolidantes)   dont pensions livrées  dont autres (1) Juste valeur  (2) Juste valeur nette (2) Actifs financiers détenus à des fins de transaction  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  8 141 8 141 ‐ ‐ 8 141 1 000 ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  8 141 8 141 ‐ ‐ 8 141 1 000 ‐ ‐ ‐ Total Actifs financiers  8 141 8 141 ‐ ‐ 8 141 1 000 ‐ ‐ ‐ Opérations de location-financement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ TOTAL ACTIFS TRANSFÉRÉS  8 141 8 141 ‐ ‐ 8 141 1 000 ‐ ‐ ‐ (1) Dont les prêts de titres sans cash collatéral.  (2) Dans le cas où la "garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés" (IFRS 7.42D.(d)). Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au  31 décembre 2020 Nature des actifs transférés Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés Valeur comptable totale des actifs initiaux avant leur transfert Valeur comptable de l'actif encore comptabilisée (implication continue) Valeur comptable des passif associés (en milliers d'euros) Valeur comptable  dont titrisations (non déconsolidantes)   dont pensions livrées  dont autres (1) Juste valeur (2) Valeur comptable  dont titrisations (non déconsolidantes)   Dont pensions livrées  Dont autres (1) Juste valeur (2) Juste valeur nette (2) Actifs financiers détenus à des fins de transaction  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  8 324 8 324 ‐ ‐ 8 324 7 393 7 393 ‐ ‐ 7 403 921 ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  8 324 8 324 ‐ ‐ 8 324 7 393 7 393 ‐ ‐ 7 403 921 ‐ ‐ ‐ Total Actifs financiers  8 324 8 324 ‐ ‐ 8 324 7 393 7 393 ‐ ‐ 7 403 921 ‐ ‐ ‐ Opérations de location-financement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ TOTAL ACTIFS TRANSFÉRÉS  8 324 8 324 ‐ ‐ 8 324 7 393 7 393 ‐ ‐ 7 403 921 ‐ ‐ ‐ (1) Dont les prêts de titres sans cash collatéral. [si concerné] (2) Dans le cas où la "garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés" (IFRS 7.42D.(d)). Titrisations Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan de  la Caisse Régionale de Guadeloupe  via la consolidation du fonds). Les créances cédées au fonds de titrisation servent de garantie aux investisseurs. Les titrisations consolidées intégralement autosouscrites ne constituent pas un transfert d’actif au sens de la norme IFRS 7. Engagements encourus relatifs aux actifs transférés décomptabilisés intégralement au  31 décembre 2021 Néant Engagements encourus relatifs aux actifs transférés décomptabilisés intégralement au  31 décembre 2020 Au titre de l’exercice,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  n’a constaté aucun engagement encouru relatif aux actifs transférés décomptabilisés intégralement. 6.7 Expositions au risque souverain   Le périmètre des expositions souveraines recensées couvre les expositions à l’État, hors collectivités locales. Les créances fiscales sont exclues du recensement. L’exposition aux dettes souveraines correspond à une exposition nette de dépréciation (valeur au bilan) présentée à la fois brute et nette de couverture. Les expositions de  la Caisse Régionale de Guadeloupe  au risque souverain sont les suivantes : Activité bancaire 31/12/2021 Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures (en milliers d'euros) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  Allemagne  ‐ 10 044 ‐ ‐ 10 044 ‐ 10 044 Arabie Saoudite  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Argentine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autriche  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Belgique  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Brésil  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Chine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Egypte  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Espagne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etats-Unis  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ France  ‐ 7 885 ‐ ‐ 7 885 ‐ 7 885 Hong Kong  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Italie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Liban  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Maroc  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Pologne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume-Uni  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Russie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Turquie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ukraine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Venezuela  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays souverains  ‐ 247 ‐ ‐ 247 ‐ 247 Total  ‐ 18 176 ‐ ‐ 18 176 ‐ 18 176 31/12/2020 Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures (en milliers d'euros) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  Allemagne  ‐ 13 167 ‐ ‐ 13 167 ‐ 13 167 Arabie Saoudite  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Argentine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autriche  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Belgique  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Brésil  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Chine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Egypte  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Espagne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etats-Unis  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ France  ‐ 2 413 ‐ ‐ 2 413 ‐ 2 413 Hong Kong  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Italie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Liban  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Maroc  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Pologne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume-Uni  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Russie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Turquie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ukraine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Venezuela  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays souverains  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  ‐ 15 580 ‐ ‐ 15 580 ‐ 15 580 Activité d’assurance Néant 6.8 Passifs financiers au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit  1 396 734 1 143 272 Dettes envers la clientèle  1 243 249 1 187 057 Dettes représentées par un titre  7 149 7 394 Valeur au bilan  2 647 132 2 337 723 Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit  Comptes et emprunts  413 484 dont comptes ordinaires créditeurs (1) 88 78 dont comptes et emprunts au jour le jour (1) ‐ ‐ Valeurs données en pension  ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ Total  413 484 Opérations internes au Crédit Agricole  Comptes ordinaires créditeurs  25 46 Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ Comptes et avances à terme  1 396 296 1 142 742 Total  1 396 321 1 142 788 Valeur au bilan  1 396 734 1 143 272 (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique ”Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit” du Tableau des flux de trésorerie. Dettes envers la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs  1 129 865 1 074 185 Comptes d'épargne à régime spécial  2 879 2 828 Autres dettes envers la clientèle  110 505 110 044 Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe  ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance   ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques  ‐ ‐ Valeur au bilan  1 243 249 1 187 057 Dettes représentées par un titre  (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Bons de caisse  ‐ ‐ Titres du marché interbancaire  ‐ ‐ Titres de créances négociables  ‐ ‐ Emprunts obligataires  7 149 7 394 Autres dettes représentées par un titre  ‐ ‐ Valeur au bilan  7 149 7 394 6.9 Informations sur la compensation des actifs et des passifs financiers Compensation – Actifs financiers Nature des instruments financiers 31/12/2021 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 3 160 ‐ 3 160 2 897 ‐ 263 Prises en pension de titres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation  3 160 ‐ 3 160 2 897 ‐ 263 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 100 % des dérivés à l'actif à la date d'arrêté. Nature des instruments financiers 31/12/2020 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 2 214 ‐ 2 214 2 037 ‐ 177 Prises en pension de titres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments financiers  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation  2 214 ‐ 2 214 2 037 ‐ 177 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 100 % de dérivés à l'actif à la date d'arrêté. Compensation – Passifs financiers Nature des instruments financiers 31/12/2021 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 12 169 ‐ 12 169 2 897 9 180 92 Mises en pension de titres (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments financiers (3) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation  12 169 ‐ 12 169 2 897 9 180 92 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 100 % des dérivés au passif à la date d'arrêté. Nature des instruments financiers 31/12/2020 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 22 377 ‐ 22 377 2 037 20 317 23 Mises en pension de titres (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments financiers (3) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation  22 377 ‐ 22 377 2 037 20 317 23 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 100 % des dérivés au passif à la date d'arrêté. 6.10 Actifs et passifs d’impôts courants et différés (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts courants   ‐ ‐ Impôts différés  15 659 15 403 Total Actifs d'impôts courants et différés  15 659 15 403 Impôts courants   141 315 Impôts différés  1 ‐ Total Passifs d'impôts courants et différés  142 315 Le net des actifs et passifs d’impôts différés se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts différés Actif  Impôts différés Passif Impôts différés Actif  Impôts différés Passif Décalages temporaires comptables-fiscaux  18 002 ‐ 15 442 ‐ Charges à payer non déductibles  422 ‐ 437 ‐ Provisions pour risques et charges non déductibles  13 985 ‐ 13 572 ‐ Autres différences temporaires (1) 3 595 ‐ 1 433 ‐ Impôts différés sur réserves latentes  (1 287) ‐ 25 ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  (1 622) 1 (724) ‐ Couverture de flux de trésorerie  ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur écarts actuariels  335 ‐ 749 ‐ Gains et pertes sur variation du risque de crédit propre  ‐ ‐ ‐ ‐ Impôts différés sur résultat  (1 056) 1 (64) ‐ Total Impôts différés  15 659 1 15 403 ‐ (1) La part d'impôts différés relative aux déficits reportables est de 0 milliers d'euros en 2021 contre 0 milliers d'euros en 2020. Les impôts différés sont nettés au bilan par entité fiscale. Positions fiscales incertaines et contrôles fiscaux Néant 6.11 Comptes de régularisation actif, passif et divers Comptes de régularisation et actifs divers (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres actifs  40 528 48 631 Comptes de stocks et emplois divers  ‐ 595 Gestion collective des titres Livret de développement durable et solidaire  ‐ ‐ Débiteurs divers (1) 40 497 48 021 Comptes de règlements  31 15 Capital souscrit non versé  ‐ ‐ Autres actifs d'assurance  ‐ ‐ Parts des réassureurs dans les provisions techniques  ‐ ‐ Comptes de régularisation  17 335 21 022 Comptes d'encaissement et de transfert  281 2 438 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts  ‐ ‐ Produits à recevoir  15 911 17 062 Charges constatées d'avance  345 646 Autres comptes de régularisation  798 876 Valeur au bilan  57 863 69 653 (1) dont 274 milliers d’euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d’un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution Unique, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. Comptes de régularisation et passifs divers (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres passifs (1) 27 598 30 487 Comptes de règlements  ‐ ‐ Créditeurs divers  22 348 23 913 Versements restant à effectuer sur titres  724 208 Autres passifs d'assurance  ‐ ‐ Dettes locatives   4 526 6 366 Autres  ‐ ‐ Comptes de régularisation  33 721 34 181 Comptes d'encaissement et de transfert (2) 5 559 2 514 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts  5 11 Produits constatés d’avance  11 724 11 793 Charges à payer  15 732 12 834 Autres comptes de régularisation  701 7 029 Valeur au bilan  61 319 64 668 (1) Les montants indiqués incluent les dettes rattachées. (2) Les montants sont indiqués en net. 6.12 Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées   Néant 6.13 Co-entreprises et entreprises associées Néant 6.14 Immeubles de placement (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Valeur brute  61 ‐ ‐ ‐ ‐ 2 63 Amortissements et dépréciations  (55) ‐ (1) ‐ ‐ ‐ (56) Valeur au bilan (1) 6 ‐ (1) ‐ ‐ 2 7 (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple (en milliers d'euros) 31/12/2019 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2020 Valeur brute  59 ‐ ‐ ‐ ‐ 2 61 Amortissements et dépréciations  (54) ‐ (1) ‐ ‐ ‐ (55) Valeur au bilan (1) 5 ‐ (1) ‐ ‐ 2 6 (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple Juste valeur des immeubles de placement La valeur de marché des immeubles de placement comptabilisés au coût, établie "à dire d’expert", s’élève à 7 milliers d’euros au  31 décembre 2021  contre 6 milliers d’euros au  31 décembre 2020 . (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques  Niveau 1 27 25 Valorisation fondée sur des données observables  Niveau 2 36 36 Valorisation fondée sur des données non observables  Niveau 3 ‐ ‐ Valeur de marché des immeubles de placement  63 61 Tous les immeubles de placement font l’objet d’une comptabilisation au coût au bilan. 6.15 Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) Les immobilisations corporelles d’exploitation incluent les droits d’utilisation des immobilisations prises en location en tant que preneur. Les amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles d’exploitation sont présentés y compris amortissements sur immobilisations données en location simple. (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements  31/12/2021 Immobilisations corporelles d'exploitation  Valeur brute  76 175 ‐ 4 669 (423) ‐ (6) 80 415 Amortissements et dépréciations  (42 138) ‐ (5 362) 237 ‐ ‐ (47 263) Valeur au bilan  34 037 ‐ (693) (186) ‐ (6) 33 152 Immobilisations incorporelles   Valeur brute  2 417 ‐ ‐ ‐ ‐ 4 2 421 Amortissements et dépréciations  (2 414) ‐ (4) ‐ ‐ ‐ (2 418) Valeur au bilan  3 ‐ (4) ‐ ‐ 4 3 (en milliers d'euros) 31/12/2019 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements (1) 31/12/2020 Immobilisations corporelles d'exploitation  Valeur brute  71 269 ‐ 12 707 (15 666) ‐ 7 865 76 175 Amortissements et dépréciations  (35 660) ‐ (5 301) 693 ‐ (1 870) (42 138) Valeur au bilan  35 609 ‐ 7 406 (14 973) ‐ 5 995 34 037 Immobilisations incorporelles   Valeur brute  2 417 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2 417 Amortissements et dépréciations  (2 401) ‐ (13) ‐ ‐ ‐ (2 414) Valeur au bilan  16 ‐ (13) ‐ ‐ ‐ 3 (1) Tenant compte des effets de première application de la décision de l’IFRS IC du 26 novembre 2019 sur la durée des contrats de location IFRS 16, le solde des droits d’utilisation au bilan aurait été de 8 727 milliers d’euros au 31/12/2019 (contre 2 730 milliers d’euros avant application de la décision IFRS IC). 6.16 Ecarts d’acquisition Néant 6.17 Provisions techniques des contrats d’assurance Néant 6.18 Provisions (en milliers d'euros) 31/12/2020 01/01/2021 (2) Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Risques sur les produits épargne-logement  1 728 ‐ ‐ 107 ‐ (269) ‐ ‐ 1 566 Risques d’exécution des engagements par signature  2 768 ‐ ‐ 7 806 ‐ (8 920) ‐ ‐ 1 654 Risques opérationnels  1 153 ‐ ‐ 1 250 (58) ‐ ‐ ‐ 2 345 Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) 1 840 ‐ ‐ 1 394 (1 440) ‐ ‐ (192) 1 602 Litiges divers  9 874 ‐ ‐ 336 (49) (199) ‐ ‐ 9 962 Participations  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques  7 491 ‐ ‐ 1 783 (417) (1 459) ‐ ‐ 7 398 TOTAL  24 854 ‐ ‐ 12 676 (1 964) (10 847) ‐ (192) 24 527 (1) Dont 0 milliers d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4, dont 451 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. (2) Impact estimé de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies (Cf. note 1.1 Normes applicables et comparabilité) Au 1er janvier 2020, l’impact sur les engagements sociaux (retraites) aurait été de - 199 milliers d’euros. (en milliers d'euros) 31/12/2019 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2020 Risques sur les produits épargne-logement  1 589 ‐ 236 ‐ (97) ‐ ‐ 1 728 Risques d’exécution des engagements par signature  3 153 ‐ 8 188 ‐ (8 573) ‐ ‐ 2 768 Risques opérationnels  1 317 ‐ ‐ (163) (1) ‐ ‐ 1 153 Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) 3 063 ‐ 1 353 (1 535) (1 200) ‐ 159 1 840 Litiges divers  9 937 ‐ 30 (93) ‐ ‐ ‐ 9 874 Participations  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques  6 651 ‐ 2 059 (1 216) (3) ‐ ‐ 7 491 TOTAL  25 710 ‐ 11 866 (3 007) (9 874) ‐ 159 24 854 (1) Dont 2 755 milliers d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4, dont 464 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. Provision épargne-logement : Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement sur la phase d’épargne (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement  Ancienneté de moins de 4 ans  32 326 34 175 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans  94 462 96 933 Ancienneté de plus de 10 ans  90 370 84 580 Total plans d'épargne-logement  217 158 215 688 Total comptes épargne-logement  29 743 30 159 Total encours collectés au titre des contrats épargne-logement  246 901 245 847 Les encours de collecte, hors prime de l'Etat, sont des encours sur base d'inventaire à fin novembre  2021  pour les données au  31 décembre 2021  et à fin novembre  2020  pour les données au  31 décembre 2020 . Encours de crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement  957 1 154 Comptes épargne-logement  587 717 Total encours de crédits en vie octroyés au titre des contrats épargne-logement  1 544 1 871 Provision au titre des comptes et plans d’épargne-logement (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement  Ancienneté de moins de 4 ans  35 46 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans  678 860 Ancienneté de plus de 10 ans  853 822 Total plans d'épargne-logement  1 566 1 728 Total comptes épargne-logement  0 0 Total Provision au titre des contrats épargne-logement  1 566 1 728 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Dotations Reprises Autres mouvements 31/12/2021 Plans d'épargne-logement  1 728 107 269 ‐ 1 566 Comptes épargne-logement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Provision au titre des contrats épargne-logement  1 728 107 269 ‐ 1 566   L’organisation financière du groupe Crédit Agricole concernant les comptes d’épargne à régime spécial est décrite dans le paragraphe "Relations internes aux Crédit Agricole - mécanismes financiers internes" de la partie "Cadre général". 6.19 Dettes subordonnées (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes subordonnées à durée déterminée  6 015 30 062 Dettes subordonnées à durée indéterminée  ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel  ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs  ‐ ‐ Valeur au bilan  6 015 30 062 Émissions de dettes subordonnées Les émissions de dettes subordonnées entrent dans le cadre de la gestion des fonds propres prudentiels, tout en contribuant au refinancement de l’ensemble des activités de  la Caisse Régionale de Guadeloupe . La directive et le règlement européens sur les exigences de fonds propres des établissements de crédit et des entreprises d’investissement – Directive CRD IV/Règlement CRR  définissent les conditions selon lesquelles les instruments subordonnés peuvent bénéficier du statut de fonds propres réglementaires et prévoit les modalités et les conditions de la disqualification progressive des anciens instruments qui ne remplissent pas ces conditions. Toutes les émissions de dettes subordonnées, qu’il s’agisse des nouvelles émissions ou des émissions plus anciennes, sont susceptibles de faire l’objet d’absorption de pertes par renflouement interne (“ Bail-in ”) dans certaines circonstances notamment en cas de mise en résolution de la banque émettrice, conformément au droit français applicable transposant la Directive européenne sur le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (BRRD )  Les dettes subordonnées se distinguent des obligations senior (préférées ou non préférées) en raison de leur rang de créance en liquidation (principal et intérêts) contractuellement défini par leur clause de subordination faisant référence explicitement au droit français applicable et ce en fonction de la date à laquelle ils ont été émis (les dettes subordonnées sont  junior  aux titres senior non préférés et préférés). Les différents types de dettes subordonnées émises par  la Caisse Régionale de Guadeloupe  et toujours en circulation sont détaillés ci-dessous. Émissions de dette "Senior non préférée"  Avec la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (autrement appelée “loi Sapin 2”), publiée au Journal officiel le 10 décembre 2016 et entrée en vigueur le 11 décembre 2016, la France s’est dotée d’une nouvelle catégorie de dette senior permettant de répondre au critère d’éligibilité lié à la « subordination »  des ratios TLAC et MREL (tels que ces derniers sont actuellement définis) : la dette senior non préférée” (codifiée dans les articles L. 613-30-3-I-4° et R. 613-28 du Code monétaire et financier). Cette catégorie de dette est également visée par la Directive BRRD précitée et reprise, indirectement dans les Règlement CRR s’agissant des instruments de dettes éligibles au ratio MREL sous réserve du respect des critères y afférents. Dans le cadre d’une procédure de résolution, les titres senior non préférés pourront être dépréciés, en totalité ou en partie, ou convertis en capital (fonds propres de base de catégorie 1), au titre du renflouement interne (“Bail-In”), prioritairement aux autres dettes senior (les dettes « senior -préférées”), mais après seulement la dépréciation totale ou la conversion en capital des instruments subordonnés (en ce compris, sans limitation, les instruments qualifiés de fonds propres de catégorie 1 (CET1 et Additional Tier 1) et les instruments qualifiés de fonds propres de catégorie 2 (Tier 2) et seulement si ces premières dépréciations ou conversions sont insuffisantes pour permettre le renflouement de l’établissement concerné. En cas de liquidation, les titres senior non préférés seront remboursés, s’il reste des fonds disponibles, après le remboursement total des dettes senior “préférées”, mais avant les dettes subordonnées qualifiées ou non de fonds propres règlementaires. L’encours de titres senior non préférés de  la Caisse Régionale de Guadeloupe  s’élève ainsi à 0 millions d’euros au  31 décembre 2021 . 6.20 Capitaux propres   Composition du capital au 31 décembre  2021 La  Caisse Régionale de Guadeloupe  est une société coopérative à capital variable, soumise notamment aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit agricole, aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable, et aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié portant statut de la coopération. Son capital est composé de parts sociales cessibles nominatives souscrites par les sociétaires, de Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) et de Certificats Coopératifs d’Associés (CCA). Conformément aux dispositions de l’IFRIC 2, la qualité de capital est reconnue aux parts sociales des coopératives dans la mesure où  la Caisse Régionale de Guadeloupe  dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement des parts. La cession des parts sociales étant soumise à l’agrément du conseil d’administration de la Caisse régionale, cette dernière caractéristique confirme par conséquent leur qualité de capital social au regard des normes IFRS. Les CCA sont des valeurs mobilières sans droit de vote émises pour la durée de la société et représentatives de droits pécuniaires attachés à une part de capital. Leur émission est régie par les titres II  quater  et  quinquies  de la loi du 10 septembre 1947. A la différence des parts sociales, ils confèrent à leurs détenteurs un droit sur l’actif net de la société dans la proportion du capital qu’ils représentent. Les CCA ne peuvent en revanche être souscrits et détenus que par les sociétaires de la Caisse régionale et des Caisses locales qui lui sont affiliées. Répartition du capital de la Caisse Régionale Nombre de titres au 31/12/2020 Nombre de titres émis Nombre de titres remboursés Nombre de titres au 31/12/2021 % du capital % des droits de vote Certificats Coopératifs d'associés (CCA) 6 409 081 ‐ ‐ 6 409 081 25,00% 0,98% Dont part Sacam Mutualisation 6 409 081 ‐ ‐ 6 409 081 25,00% 0,00% Parts sociales 19 227 395 1 350 ‐ 19 228 745 75,00% 99,02% Dont 17 Caisses Locales 18 665 738 ‐ ‐ 18 665 738 72,81% 83,33% Dont 15 administrateurs de la Caisse régionale 150 1 350 ‐ 1 500 0,01% 14,71% Dont Crédit Agricole S.A. 561 506 ‐ ‐ 561 506 2,19% 0,00% Dont Sacam Mutualisation 1 ‐ ‐ 1 0,00% 0,98% Total  25 636 476 1 350 ‐ 25 637 826 100,00% 0,00% La valeur nominale des titres est de 1.53 euros et le montant total du capital est de 39 226 milliers d’euros Au 31 décembre  2021 , le capital social de  la Caisse Régionale de Guadeloupe , s’élève à 39 225 874 euros composé de 25 637 826 actions ordinaires de 1.53 euros de valeur nominale et entièrement libérés . Le capital social a augmenté de 2 065 euros par souscription de 1 350 titres de 1.53 euros de valeur nominale. Rémunération par titre de capital Conformément à la norme IAS 33, une entité doit calculer le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère. Celui-ci doit être calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation. Ainsi qu’il est évoqué au paragraphe précédent, les capitaux propres de la Caisse régionale de Guadeloupe sont composés de parts sociales, et de CCA. Conformément aux dispositions de l’article 14 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié relative au statut de la coopération, la rémunération des parts sociales est au plus égale à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l'assemblée générale, du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées, majorée de deux points, publié par le ministre chargé de l’économie. La rémunération des CCA est quant à elle fixée annuellement par l’Assemblée générale des sociétaires et doit être au moins égale à celle des parts sociales. Par conséquent, du fait des particularités liées au statut des sociétés coopératives à capital variable portant tant sur la composition des capitaux propres qu’aux caractéristiques de leur rémunération, les dispositions de la norme IAS 33 relative à la communication du résultat par action ne sont pas applicables. Dividendes Au titre de l’exercice  2021 , le Conseil d’administration de  la Caisse Régionale de Guadeloupe   a décidé de proposer à l’Assemblé générale du 25 mars 2022   le paiement d’un dividende par part sociale de 0.034 euros, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale. Année de rattachement du dividende Par CCA Par part sociale Montant Net Montant Net 2017 0,27 0,04 2018 0,26 0,03 2019 0,26 0,03 2020 0,24 0,04 Prévu 2021 0,238 0,034 Dividendes payés au cours de l’exercice Les montants relatifs aux dividendes figurent dans le tableau de variation des capitaux propres. Ils s’élèvent à 1 510 milliers d’euros en  2021 . Affectations du résultat et fixation du dividende  2021 L’affectation du résultat la fixation et la mise en paiement du dividende  2021  sont proposées dans le projet de résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale de  la Caisse Régionale de Guadeloupe  du 25 mars 2022 . Le texte de la résolution est le suivant :  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’approuver et d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l‘exercice clos le 31/12/2021, se soldant par un bénéfice de 20 355 080,27 euros avant imputation du report à nouveau, lié au changement de méthode comptable de 211 807,00 euros. Soit un bénéfice distribuable de 20 566 887,27 euros : Réserves légales 13 794 762.52 € Réserves facultatives 4 598 254,17 € Rémunération de parts sociales 647 239,56 € Rémunération des CCA de SACAM Mutualisation 1 526 631,02 € Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de verser aux porteurs de parts sociales un intérêt de 647 239,56 euros qui correspond à un intérêt de 2,20 %. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de verser aux porteurs de CCA un dividende de 1 526 631,02 euros qui correspond à un dividende de 0,238 euros par titre CCA. 6.21 Participations ne donnant pas le contrôle Néant 6.22 Ventilation des actifs et passifs financiers par échéance contractuelle La ventilation des soldes au bilan des actifs et passifs financiers est réalisée par date d’échéance contractuelle. L’échéance des instruments dérivés de transaction et de couverture correspond à leur date de maturité contractuelle. Les actions et autres titres à revenu variable sont par nature sans échéance contractuelle ; ils sont positionnés en "Indéterminée". (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total  Caisse, banques centrales  61 656 ‐ ‐ ‐ ‐ 61 656 Actifs financiers à la juste valeur par résultat   5 170 22 12 338 714 36 444 54 688 Instruments dérivés de couverture  11 303 947 1 621 ‐ 2 882 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  40 003 14 997 ‐ ‐ 185 544 240 544 Actifs financiers au coût amorti  623 992 215 047 836 851 1 009 807 10 688 2 696 385 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  95 95 Total Actifs financiers par échéance  730 927 230 369 850 136 1 012 142 232 676 3 056 250 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   34 ‐ 40 222 ‐ 296 Instruments dérivés de couverture  ‐ 16 1 407 10 464 ‐ 11 887 Passifs financiers au coût amorti  1 307 631 283 879 775 868 279 755 (1) 2 647 132 Dettes subordonnées  ‐ 15 6 000 ‐ ‐ 6 015 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  ‐ ‐ Total Passifs financiers par échéance  1 307 665 283 910 783 315 290 441 (1) 2 665 330 (en milliers d'euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total  Caisse, banques centrales  63 511 ‐ ‐ ‐ ‐ 63 511 Actifs financiers à la juste valeur par résultat   20 077 25 004 14 480 607 36 516 96 684 Instruments dérivés de couverture  ‐ 1 521 496 ‐ ‐ 2 017 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  10 000 ‐ ‐ ‐ 151 553 161 553 Actifs financiers au coût amorti  422 411 337 667 679 279 952 616 6 561 2 398 534 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  3 952 3 952 Total Actifs financiers par échéance  519 951 364 192 694 255 953 223 194 630 2 726 251 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   3 ‐ 88 115 ‐ 206 Instruments dérivés de couverture  ‐ 189 2 763 19 222 ‐ 22 174 Passifs financiers au coût amorti  1 237 744 195 520 643 783 260 677 (1) 2 337 723 Dettes subordonnées  30 062 ‐ ‐ ‐ ‐ 30 062 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  ‐ ‐ Total Passifs financiers par échéance  1 267 809 195 709 646 634 280 014 (1) 2 390 165 Avantages au personnel et autres rémunérations 7.1 Détail des charges de personnel (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Salaires et traitements (1)  (24 725) (23 330) Cotisation au titre des retraites (régimes à cotisations définies) (2 878) (3 258) Cotisation au titre des retraites (régimes à prestations définies)  (1 612) (1 373) Autres charges sociales  (9 475) (9 020) Intéressement et participation  (2 647) (2 650) Impôts et taxes sur rémunération  (1 031) (991) Total Charges de personnel  (42 368) (40 622) (1) Dont charges relatives aux paiements à base d'actions pour 0 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 0 milliers d'euros au 31 décembre 2020.        Dont indemnités liées à la retraite pour 1 906 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 1 668 milliers d'euros au 31 décembre 2020.       Dont médailles du travail pour 39 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 1 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 7.2 7.3 Effectif moyen de la période Effectif moyen 31/12/2021 31/12/2020 France  428 444 Étranger  ‐ ‐ Total  428 444 Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés "employeurs". Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés de Crédit Agricole S.A. n'ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer. 7.4 Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies Variation dette actuarielle (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle au 31/12/N-1   21 161 ‐ 21 161 21 597 Impact IFRIC IAS 19 à l'ouverture (3) (212) ‐ (212) ‐ Ecart de change  ‐ ‐ ‐ ‐ Coût des services rendus sur l'exercice  1 563 ‐ 1 563 1 154 Coût financier  75 ‐ 75 206 Cotisations employés  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime (2) ‐ ‐ ‐ (1 488) Variations de périmètre  (46) ‐ (46) (131) Prestations versées (obligatoire)  (897) ‐ (897) (668) Taxes, charges administratives et primes  ‐ ‐ ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) (655) ‐ (655) (165) Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) (533) ‐ (533) 656 Dette actuarielle à la clôture  20 456 ‐ 20 456 21 161 (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience. (2) Néant (3) Concernent l'impact de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies pour un montant de - 212 milliers d’euros au 1er janvier 2021 (Cf. note 1.1 Normes applicables et comparabilité). Au 1er janvier 2020, l’impact sur les dettes actuarielles aurait été de - 199 milliers d’euros. Détail de la charge comptabilisée au résultat (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Coût des services  1 563 ‐ 1 563 (334) Charge/produit d'intérêt net  (328) ‐ (328) 60 Impact en compte de résultat à la clôture   1 235 ‐ 1 235 (274) Détail des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Réévaluation du passif (de l'actif) net  Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres  non recyclables à l'ouverture  5 180 ‐ 5 180 4 742 Ecart de change  ‐ ‐ ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels sur l'actif  (121) ‐ (121) (53) Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) (655) ‐ (655) (165) Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) (533) ‐ (533) 656 Ajustement de la limitation d'actifs  ‐ ‐ ‐ ‐ Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres  non recyclables à la clôture  3 871 ‐ 3 871 5 180 (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience. Variation de juste valeur des actifs (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Juste valeur des actifs à l'ouverture  19 786 ‐ 19 786 19 199 Ecart de change  ‐ ‐ ‐ ‐ Intérêt sur l'actif (produit)  27 ‐ 27 146 Gains/(pertes) actuariels  121 ‐ 121 53 Cotisations payées par l'employeur  1 496 ‐ 1 496 1 187 Cotisations payées par les employés  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime (1) ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  (46) ‐ (46) (131) Taxes, charges administratives et primes  ‐ ‐ ‐ ‐ Prestations payées par le fonds  (897) ‐ (897) (668) Juste valeur des actifs à la clôture  20 487 ‐ 20 487 19 786 (1) Néant Variation de juste valeur des droits à remboursement Néant Position nette (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle à la clôture  20 456 ‐ 20 456 21 161 Impact de la limitation d'actifs  ‐ ‐ ‐ ‐ Juste valeur des actifs fin de période  (20 487) ‐ (20 487) (19 786) Autres (1) 1 182 ‐ 1 182 ‐ Position nette (passif) / actif à la clôture  (1 151) ‐ (1 151) (1 375) (1) « Suite à la régularisation de 1 558   milliers d’euros constatée au 1/1/2021 au titre du régime de retraite article 137-11, l’engagement restant à étaler s’élève à 1 182   milliers d’euros au 31 décembre 2021, un étalement de 376   milliers d’euros ayant été constaté au titre de l’exercice 2021 » Régimes à prestations définies : principales hypothèses actuarielles (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Zone euro Hors zone euro Taux d'actualisation (1) 0,86% 0,00% 0,36% 0,00% Taux de rendement effectifs des actifs du régime et des droits à remboursement  1.28% 0,00% 1,25% 0,00% Taux attendus d'augmentation des salaires (2) 3.67% 0,00% 3,50% 0,00% Taux d'évolution des coûts médicaux  0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Autres (à détailler)  0,00% 0,00% 0,00% 0,00% (1) Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de rotation du personnel. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iboxx AA. (2) Suivant les populations concernées (cadres ou non cadres). Information sur les actifs des régimes - Allocations d'actifs (1) (en milliers d'euros) Zone euro Hors zone euro Toutes zones en % En montant dont coté en % En montant dont coté en % En montant dont coté Actions (2) 12,09% 2 477 ‐ 0,00% ‐ ‐ 12,09% 2 477 ‐ Obligations (2) 80,20% 16 431 ‐ 0,00% ‐ ‐ 80,20% 16 431 ‐ Immobilier  7,71% 1 579 0,00% ‐ 7,71% 1 579 Autres actifs  0,00% ‐ 0,00% ‐ 0,00% ‐ (1) Dont juste valeur des droits à remboursement. (2) Dont instruments émis par la Caisse Régionale de Guadeloupe : Néant. Au  31 décembre 2021 , les taux de sensibilité démontrent que :   Retraite des cadres dirigeant Retraite des présidents IFC des cadres dirigeant L137 NF Variation de plus de 50 bp des taux d'actualisation 1.53% 0.70% 2,63% 3,74% Variation de moins de 50 bp des taux d'actualisation 1.60% 0.80% 2,74% 3,98% 7.5 Autres avantages sociaux Les provisions constituées par  la Caisse Régionale de Guadeloupe  au titre de ces autres engagements sociaux s’élèvent à 451 milliers d’euros à la fin de l’exercice  2021 . La Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe a conclu un accord d’intéressement et de participation Les indemnités de fin de carrière sont provisionnées dans les comptes dès le recrutement pour une liquidation à la demande du bénéficiaire  7.6 Paiements à base d’actions Néant 7.7 Rémunérations de dirigeants Conformément au paragraphe relatif au avantages du personnel, dans le chapitre « Principes et méthodes comptables », la rémunération de l’ensemble des membres du Conseil d’Administration et des membres du comité de Direction s’élève 1 977 K€ sur l’exercice 2021 Contrats de location 8.1 Contrats de location dont le Groupe est preneur Le poste « Immobilisations corporelles d’exploitation » au bilan est composé d'actifs détenus en propre et d'actifs loués qui ne remplissent pas la définition d'immeubles de placement. (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations corporelles détenues en propre   28 506 27 551 Droits d'utilisation des contrats de location   4 646 6 486 Total Immobilisations corporelles d'exploitation   33 152 34 037 La Caisse Régionale de Guadeloupe  est également preneur dans des contrats de location de matériel informatique (photocopieurs, ordinateurs, …) pour des durées de 1 à 3 ans. Ces contrats sont de faible valeur et/ou de courte durée.  Caisse Régionale de Guadeloupe  a choisi d’appliquer les exemptions prévues par IFRS 16 et de ne pas comptabiliser au bilan de droit d’utilisation et de dette locative sur ces contrats. Variation des actifs au titre du droit d’utilisation La  Caisse Régionale de Guadeloupe  est preneur de nombreux actifs dont des immeubles . Les informations relatives aux contrats dont  la Caisse Régionale de Guadeloupe  est preneur sont présentés ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements (1) 31/12/2021 Immobilier   Valeur brute 9 985 ‐ 277 (417) ‐ ‐ 9 845 Amortissements et dépréciations   (3 499) ‐ (1 937) 237 ‐ ‐ (5 199) Total Immobilier   6 486 ‐ (1 660) (180) ‐ ‐ 4 646 Mobilier   Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Mobilier   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation   6 486 ‐ (1 660) (180) ‐ ‐ 4 646 (en milliers d'euros) 31/12/2019 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2020 Immobilier   Valeur brute 3 151 ‐ 689 (1 722) ‐ 7 867 9 985 Amortissements et dépréciations   (271) ‐ (2 051) 693 ‐ (1 870) (3 499) Total Immobilier   2 880 ‐ (1 362) (1 029) ‐ 5 997 6 486 Mobilier   Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Mobilier   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation   2 880 ‐ (1 362) (1 029) ‐ 5 997 6 486 (1) Tenant compte des effets de première application de la décision de l’IFRS IC du 26 novembre 2019 sur la durée des contrats de location IFRS 16, le solde des droits d’utilisation au bilan aurait été de X milliers d’euros au 31/12/2019 Echéancier des dettes locatives 31/12/2021 (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives   1 817 2 709 ‐ 4 526 31/12/2020 (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives   1 814 4 552 ‐ 6 366 Détail des charges et produits de contrats de location (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charges d'intérêts sur dettes locatives   (23) (59) Total Intérêts et charges assimilées (PNB)   (23) (59) Charges relatives aux contrats de location court terme   ‐ ‐ Charges relatives aux contrats de location de faible valeur   ‐ (103) Charges relatives aux paiements de loyers variables exclus de l'évaluation de la dette   ‐ ‐ Produits de sous-location tirés d'actifs au titre de droits d'utilisation   ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de transactions de cession-bail   ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de modifications de contrats de location   1 (6) Total Charges générales d'exploitation   1 (109) Dotations aux amortissements sur droits d'utilisation   (1 937) (3 921) Total Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles   (1 937) (3 921) Total Charges et produits de contrats de location   (1 959) (4 089) Montants des flux de trésorerie de la période (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location   (2 324) (334) 8.2 Contrats de location dont le Groupe est bailleur La  Caisse Régionale de Guadeloupe  propose à ses clients des activités de location qui prennent la forme de contrats de crédit-bail, de location avec option d’achat, de location financière, ou de location longue durée. Les contrats de location sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur.  Les autres contrats de location sont classés en location simple. Produits de contrats de location (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Location-financement   ‐ ‐ Profits ou pertes réalisés sur la vente   ‐ ‐ Produits financiers tirés des créances locatives   ‐ ‐ Produits des paiements de loyers variables    ‐ ‐ Location simple   ‐ 51 Produits locatifs   ‐ 51 Echéancier des paiements de loyers à recevoir Néant Engagements de financement et de garantie et autres garanties Les engagements de financement et de garantie et autres garanties intègrent les activités abandonnées.  Engagements donnés et reçus (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés  222 317 259 996 Engagements de financement  191 661 208 583 Engagements en faveur des établissements de crédit  ‐ ‐ Engagements en faveur de la clientèle  191 661 208 583 Ouverture de crédits confirmés  59 304 74 691 Ouverture de crédits documentaires  1 936 1 995 Autres ouvertures de crédits confirmés  57 368 72 696 Autres engagements en faveur de la clientèle  132 357 133 892 Engagements de garantie  30 656 51 413 Engagements d'ordre des établissements de crédit  1 889 20 200 Confirmations d'ouverture de crédits documentaires  ‐ ‐ Autres garanties  1 889 20 200 Engagements d'ordre de la clientèle  28 767 31 213 Cautions immobilières  ‐ ‐ Autres garanties d'ordre de la clientèle  28 767 31 213 Engagements sur titres  ‐ ‐ Titres à livrer  ‐ ‐ Engagements reçus  490 555 489 698 Engagements de financement  4 201 1 701 Engagements reçus des établissements de crédit  4 201 1 701 Engagements reçus de la clientèle  ‐ ‐ Engagements de garantie  486 354 487 997 Engagements reçus des établissements de crédit  82 021 84 506 Engagements reçus de la clientèle  404 333 403 491 Garanties reçues des administrations publiques et assimilées (1) 121 549 130 052 Autres garanties reçues  282 784 273 439 Engagements sur titres  ‐ ‐ Titres à recevoir  ‐ ‐ (1) Dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, La Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l’Etat français (PGE). Au 31 décembre 2021, le montant de ces engagements de garantie reçus s’élève à 121 549 milliers d’euros. Instruments financiers remis et reçus en garantie (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur comptable des actifs financiers remis en garantie (dont actifs transférés)  Titres et créances apportées en garanties des dispositifs de refinancement (Banque de France, CRH …)  729 641 666 243 Titres prêtés  ‐ ‐ Dépôts de garantie sur opérations de marché  ‐ ‐ Autres dépôts de garantie  ‐ ‐ Titres et valeurs donnés en pension  ‐ ‐ Total de la valeur comptable des actifs financiers remis en garantie  729 641 666 243 Valeur comptable des actifs financiers reçus en garantie  Autres dépôts de garantie  ‐ ‐ Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés  Titres empruntés  ‐ ‐ Titres et valeurs reçus en pension  ‐ ‐ Titres vendus à découvert  ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés  ‐ ‐ Au  31 décembre 2021 ,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  n’a pas utilisé les titres souscrits auprès des "FCT Crédit Agricole Habitat" comme dispositif de refinancement . Créances apportées en garantie Au cours de l’année  2021 ,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  a apporté 729 641 milliers d’euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 666 243 milliers d’euros en  2020 .  La Caisse Régionale de Guadeloupe  conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances.  En particulier,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  a apporté : - 613 492 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole  S.A.  dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 543 857 milliers d’euros en  2020   ; - 30 580 milliers d’euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole  S.A.  dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 33 972 milliers d’euros en  2020  ; - 85 568 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole  S.A.  ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 88 414 milliers d’euros en  2020 . Garanties détenues et actifs reçus en garantie Néant Reclassements d’instruments financiers Principes retenus par le groupe Crédit Agricole Les reclassements ne sont effectués que dans des circonstances rares résultant d’une décision prise par la Direction Générale de  la Caisse Régionale de Guadeloupe  à la suite de changements internes ou externes : changements importants par rapport à l’activité de  la Caisse Régionale de Guadeloupe . Reclassements effectués par  la Caisse Régionale de Guadeloupe La Caisse Régionale du Crédit Agricole de Guadeloupe n’a pas opéré en 2021 de reclassement au titre du paragraphe 4.4.1 d'IFRS 9. Juste valeur des instruments financiers La juste valeur   est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. La juste valeur est basée sur le prix de sortie (notion “d’ exit price ”). Les montants de juste valeur indiqués ci-dessous représentent les estimations effectuées à la date d’arrêté en ayant recours en priorité à des données de marché observables. Celles-ci sont susceptibles de changer au cours d’autres périodes en raison de l’évolution des conditions de marché ou d’autres facteurs.  Les calculs effectués représentent la meilleure estimation qui puisse être faite. Elle se base sur un certain nombre d’hypothèses. Il est supposé que les intervenants de marché agissent dans leur meilleur intérêt économique  Dans la mesure où ces modèles présentent des incertitudes, les justes valeurs retenues peuvent ne pas se matérialiser lors de la vente réelle ou le règlement immédiat des instruments financiers concernés. La hiérarchie de juste valeur des actifs et passifs financiers est ventilée selon les critères généraux d’observabilité des données d’entrées utilisées dans l’évaluation, conformément aux principes définis par la norme IFRS 13. Le niveau 1 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif. Le niveau 2 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il existe des données observables. Il s’agit notamment des paramètres liés au risque de taux ou des paramètres de risque de crédit lorsque celui-ci peut être réévalué à partir de cotations de spreads de  Credit Default Swaps  (CDS). Les pensions données et reçues portant sur des sous-jacents cotés sur un marché actif sont également inscrites dans le niveau 2 de la hiérarchie, ainsi que les actifs et passifs financiers avec une composante à vue pour lesquels la juste valeur correspond au coût amorti non ajusté. Le niveau 3 de la hiérarchie indique la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il n’existe pas de donnée observable ou pour lesquels certains paramètres peuvent être réévalués à partir de modèles internes qui utilisent des données historiques. Il s’agit principalement des paramètres liés au risque de crédit ou au risque de remboursement anticipé. Dans un certain nombre de cas, les valeurs de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit notamment : des actifs ou passifs à taux variables pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent fréquemment aux taux du marché ; des actifs ou passifs à court terme pour lesquels il est considéré que la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché ; des instruments réalisés sur un marché réglementé (ex : l’épargne réglementée) pour lesquels les prix sont fixés par les pouvoirs publics ; des actifs ou passifs exigibles à vue ; des opérations pour lesquelles il n’existe pas de données fiables observables.  11.1 Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont, pour les actifs, nets de dépréciation. Actifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan  Prêts et créances  2 696 148 2 721 968 ‐ 469 233 2 252 735 Prêts et créances sur les établissements de crédit  469 233 469 233 ‐ 469 233 ‐ Comptes ordinaires et prêts JJ  445 613 445 613 ‐ 445 613 ‐ Comptes et prêts à terme  23 469 23 469 ‐ 23 469 ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts subordonnés  151 151 ‐ 151 ‐ Autres prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  2 226 915 2 252 735 ‐ ‐ 2 252 735 Créances commerciales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres concours à la clientèle  2 203 596 2 229 416 ‐ ‐ 2 229 416 Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts subordonnés  35 35 ‐ ‐ 35 Créances nées d’opérations d’assurance directe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés  10 707 10 707 ‐ ‐ 10 707 Comptes ordinaires débiteurs  12 577 12 577 ‐ ‐ 12 577 Titres de dettes  237 238 ‐ ‐ 238 Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  237 238 ‐ ‐ 238 Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée  2 696 385 2 722 206 ‐ 469 233 2 252 973 (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2020 Juste valeur au 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan  Prêts et créances  2 388 298 2 407 272 ‐ 346 028 2 061 244 Prêts et créances sur les établissements de crédit  294 191 294 191 ‐ 294 191 ‐ Comptes ordinaires et prêts JJ  269 575 269 575 ‐ 269 575 ‐ Comptes et prêts à terme  24 413 24 413 ‐ 24 413 ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts subordonnés  203 203 ‐ 203 ‐ Autres prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  2 094 107 2 113 081 ‐ 51 837 2 061 244 Créances commerciales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres concours à la clientèle  2 069 660 2 088 634 ‐ 45 261 2 043 373 Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts subordonnés  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Créances nées d’opérations d’assurance directe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés  6 576 6 576 ‐ 6 576 ‐ Comptes ordinaires débiteurs  17 871 17 871 ‐ ‐ 17 871 Titres de dettes  10 236 10 237 ‐ 10 237 ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  10 236 10 237 ‐ 10 237 ‐ Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée  2 398 534 2 417 509 ‐ 356 265 2 061 244 Passifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan  Dettes envers les établissements de crédit  1 396 734 1 396 709 ‐ 1 396 709 ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ  113 88 ‐ 88 ‐ Comptes et emprunts à terme  1 396 621 1 396 621 ‐ 1 396 621 ‐ Valeurs données en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle  1 243 249 1 243 249 ‐ 1 240 370 2 879 Comptes ordinaires créditeurs  1 129 865 1 129 865 ‐ 1 129 865 ‐ Comptes d'épargne à régime spécial  2 879 2 879 ‐ ‐ 2 879 Autres dettes envers la clientèle  110 505 110 505 ‐ 110 505 ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  7 149 7 141 7 141 ‐ ‐ Dettes subordonnées  6 015 6 015 ‐ 6 015 ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée  2 653 147 2 653 114 7 141 2 643 094 2 879 (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2020 Juste valeur au 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan  Dettes envers les établissements de crédit  1 143 272 1 143 237 ‐ 1 143 237 ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ  124 89 ‐ 89 ‐ Comptes et emprunts à terme  1 143 148 1 143 148 ‐ 1 143 148 ‐ Valeurs données en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle  1 187 057 1 187 057 ‐ 1 184 229 2 828 Comptes ordinaires créditeurs  1 074 185 1 074 185 ‐ 1 074 185 ‐ Comptes d'épargne à régime spécial  2 828 2 828 ‐ ‐ 2 828 Autres dettes envers la clientèle  110 044 110 044 ‐ 110 044 ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  7 394 7 403 7 403 ‐ ‐ Dettes subordonnées  30 062 30 062 ‐ 30 062 ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée  2 367 785 2 367 759 7 403 2 357 528 2 828 11.2 Informations sur les instruments financiers évalués à la juste valeur Evaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs ( Credit Valuation Adjustment  ou CVA) du risque de non-exécution sur les dérivés passifs ( Debit Valuation Adjustment  ou DVA ou risque de crédit propre).  L’ajustement de valeur relatif à la qualité de la contrepartie (CVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque de crédit associé à la contrepartie (risque de non-paiement des sommes dues en cas de défaut). Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions déduction faite d’éventuels collatéraux. Cet ajustement est systématiquement négatif et vient en minoration de la juste valeur active des instruments financiers. L’ajustement de valeur relatif au risque de crédit propre de notre établissement (DVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque porté par nos contreparties. Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions. Cet ajustement est systématiquement positif et vient en diminution de la juste valeur passive des instruments financiers. Le calcul du CVA/DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l’utilisation de données d’entrée observables. La probabilité de défaut est en priorité directement déduite de CDS cotés ou de proxys de CDS cotés lorsqu’ils sont jugés suffisamment liquides. Répartition des instruments financiers à la juste valeur par modèle de valorisation Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont nets de dépréciation. Actifs financiers valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  281 ‐ 281 ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction   ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  281 ‐ 281 ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  54 407 17 464 36 444 499 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  271 ‐ 271 ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de participation non consolidés  271 ‐ 271 ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  54 136 17 464 36 173 499 Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  54 136 17 464 36 173 499 Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  17 963 17 464 ‐ 499 OPCVM  36 173 ‐ 36 173 ‐ Actifs représentatifs de contrats en unités de compte  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  240 544 ‐ 240 544 ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  185 544 ‐ 185 544 ‐ Actions et autres titres à revenu variable  1 032 ‐ 1 032 ‐ Titres de participation non consolidés  184 512 ‐ 184 512 ‐ Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  55 000 ‐ 55 000 ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  55 000 ‐ 55 000 ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  55 000 ‐ 55 000 ‐ Instruments dérivés de couverture  2 882 ‐ 2 882 ‐ TOTAL ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR  298 114 17 464 280 151 499 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables  ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux  ‐ ‐ ‐ (en milliers d'euros) 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  197 ‐ 197 ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction   ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  197 ‐ 197 ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  96 487 14 488 81 498 501 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  249 ‐ 249 ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de participation non consolidés  249 ‐ 249 ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  96 238 14 488 81 249 501 Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  96 238 14 488 81 249 501 Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  59 971 14 488 44 982 501 OPCVM  36 267 ‐ 36 267 ‐ Actifs représentatifs de contrats en unités de compte  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  161 553 ‐ 161 553 ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  151 553 ‐ 151 553 ‐ Actions et autres titres à revenu variable  863 ‐ 863 ‐ Titres de participation non consolidés  150 690 ‐ 150 690 ‐ Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  10 000 ‐ 10 000 ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  10 000 ‐ 10 000 ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  10 000 ‐ 10 000 ‐ Instruments dérivés de couverture  2 017 ‐ 2 017 ‐ TOTAL ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR  260 254 14 488 245 265 501 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables  ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux  ‐ ‐ ‐ Passifs financiers valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  296 ‐ 296 ‐ Titres vendus à découvert  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  296 ‐ 296 ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  11 887 ‐ 11 887 ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur  12 183 ‐ 12 183 ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables  ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux  ‐ ‐ ‐ (en milliers d'euros) 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  206 ‐ 206 ‐ Titres vendus à découvert  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  206 ‐ 206 ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  22 174 ‐ 22 174 ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur  22 380 ‐ 22 380 ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables  ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux  ‐ ‐ ‐ Variation du solde des instruments financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Actifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Tableau 1 sur 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres détenus à des fins de transaction Instruments dérivés (en milliers d'euros) Total Actifs financiers valorisés à la juste Valeur selon le niveau 3 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe OPCVM Actions et autres titres à revenu variable Titres détenus à des fins de transaction Solde de clôture (31/12/2020) 501 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période  (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2021) 499 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 2 sur 3 Autres actifs financiers à  la juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI (en milliers d'euros) Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres de dettes Actions et autres titres à revenu variable Titres de participation non consolidés Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe OPCVM Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2020) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 501 ‐ 501 Gains /pertes de la période (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (2) ‐ (2) Reclassements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2021) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 499 ‐ 499 Tableau 2 sur 3 Autres actifs financiers à  la juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Actifs représentatifs de contrats en unités de compte Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (en milliers d'euros) Titres de dettes Actions et autres titres à revenu variable Titres de participation non consolidés Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe  Actions et autres titres à revenu variable OPCVM Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2020) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2021) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 3 sur 3 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Instruments de dettes comptabilisés en à la juste valeur par capitaux propres recyclables (en milliers d'euros) Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Instruments dérivés de couverture Actions et autres titres à revenu variable Titres de participation non consolidés      Effets publics et valeurs assimilées      Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de dettes  Solde de clôture (31/12/2020) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2021) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) ce solde inclut les gains et pertes de la période provenant des actifs détenus au bilan à la date de la clôture pour les montants suivants : Gains/ pertes de la période provenant des actifs de niveau 3 détenus au bilan en date de clôture  ‐ Comptabilisés en résultat  ‐ Comptabilisés en capitaux propres  ‐ Passifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Néant 11.3 Evaluation de l'impact de la prise en compte de la marge à l'origine   Néant Impacts des évolutions comptables ou autres événements Compte de résultat Impacts au  31 décembre 2020 Néant Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  Impacts  au 31 décembre 2020 Néant Bilan Actif :  Impacts au  31 décembre 2020 Néant Impacts :  au 1er janvier  2020 Néant Bilan Passif Impacts au 31 décembre 2020 Néant Impacts :  au 1er janvier 2020 Néant Tableau des flux de trésorerie : Impacts au  31 décembre 2020 Néant Périmètre de consolidation au  31 décembre 2021 Date de clôture Les états financiers utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont établis à la même date que celle des états financiers du Groupe à l’exception des entités suivantes :  Néant 13.1 Information sur les filiales Restrictions sur les entités contrôlées Néant Soutiens aux entités structurées contrôlées La Caisse Régionale du Crédit Agricole de Guadeloupe n’a accordé aucun soutien financier à une ou plusieurs entités structurées consolidées au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020. Opérations de titrisation et fonds dédiés Pour plus de détails sur ces opérations de titrisation et sur l’indication de la valeur comptable des actifs concernés et des passifs associés, il est possible de se reporter à la note 6.6 "Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue". Les Caisses régionales depuis 2015 ont participé à plusieurs titrisations True Sale. Ces titrisations sont des RMBS français soit autosouscrits, soit placés dans le marché par le Groupe. Ces opérations se traduisent par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales et éventuellement LCL pour certains FCT, à un FCT (un par titrisation). Les FCT sont consolidés au sein du groupe Crédit Agricole. La Caisse Régionale du Crédit Agricole de Guadeloupe détient un fond dédié « Force Cam » d’une valeur de 32 772 K€ géré par AMUNDI 13.2 Composition du périmètre Périmètre de consolidation du Crédit Agricole de Guadeloupe Méthode de consolidation Modification de périmètre (1) Implantation Siège social  (si différent de l'implantation) Type d'entité et nature du contrôle (2) % de contrôle % d'intérêt 3112/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements bancaires et financiers Caisse Régionale du Crédit Agricole Intégration globale NON Guadeloupe Filiale 100% 100% 100% 100% 17 Caisses Locales - Caisse locale MIQUEL Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale POINTE A PITRE CENTRE Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale ABYMES Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale PETIT-BOURG Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale NOLIVOS Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale de CAPESTERRE Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale TROIS-RIVIERES Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale POINTE-NOIRE Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale LAMENTIN Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale MORNE A L'EAU Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale PORT-LOUIS Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale MOULE Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale SAINT-FRANCOIS Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale SAINTE-ANNE Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale GOSIER Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale GRAND-BOURG Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale SAINT-BARTHELEMY Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA Au  31 décembre 2021 ,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’il a cédées aux FCT. Participations et entités structurées non consolidées 14.1 Participations non consolidées Ces titres enregistrés à la juste valeur par résultat ou la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sont des titres à revenu variable représentatifs d’une fraction significative du capital des sociétés qui les ont émis et destinés à être détenus durablement. Au 31 décembre 2021, la valeur au bilan des participations non consolidées pour lesquelles le pourcentage de contrôle est supérieur à 20% est non significative. 14.1.1 Entités non intégrées dans le périmètre de consolidation Les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint et sous influence notable non intégrées dans le périmètre de consolidation, sont présentées dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % d'intérêt Motif d'exclusion du périmètre de consolidation 31/12/2021 31/12/2020 Fonds Dédiés Les Abymes 99,98% 99,98% Aucune incidence sur la structure financière de l’entité  SCI Les Palmiers Les Abymes 99,98% 99,98% Seuil non significatif SAS XA948 Paris 100,00% 100% Seuil non significatif SAS DREAM PARADISE Saint-Barth 100% N/A Acquis en 2021 et seuil non significatif SAS KARUKERA INVESTISSEMENTS ET PARTICPATIONS Paris 100% N/A Créée en 2021 et seuil non significatif 14.1.2 Titres de participation non consolidés et présentant un caractère significatif Les titres de participation représentant une fraction du capital supérieure ou égale à 10 % n’entrant pas dans le périmètre de consolidation sont présentés dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées  Siège social % d'intérêt Montant des capitaux propres Résultat du dernier exercice  31/12/2021 31/12/2020 SAFER France 16,09% 16,09% NC NC 14.2 Informations sur les entités structurées non consolidées Conformément à IFRS 12, une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Informations sur la nature et l’étendue des intérêts détenus Au  31 décembre 2021 ,  la Caisse Régionale de Guadeloupe  a des intérêts dans certaines entités structurées non consolidées, dont les principales caractéristiques sont présentées ci-dessous sur la base de leur typologie d’activité :   Titrisation Néant Gestion d’actifs Néant Fonds de placement  La  Caisse Régionale de Guadeloupe  investit dans des sociétés créées afin de répondre à la demande des investisseurs dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, d’une part, et dans le cadre du placement des primes d’assurance reçues des clients des sociétés d’assurance conformément aux dispositions réglementaires prévues par le Code des assurances d’autre part. Les placements des sociétés d’assurance permettent de garantir les engagements pris vis-à-vis des assurés tout au long de la vie des contrats d’assurance. Leur valeur et leur rendement sont corrélés à ces engagements. Financement structuré  Néant Entités sponsorisées Néant Informations sur les risques associés aux intérêts détenus Soutien financier apporté aux entités structurées  Néant Soutien financier effectif Néant Intention de fournir un soutien financier Néant Intérêts détenus dans des entités structurées non consolidées par nature d'activités Au  31 décembre 2021  et au  31 décembre 2020 , l’implication de  la Caisse Régionale de Guadeloupe  dans des entités structurées non consolidées est présentée pour l’ensemble des familles d’entités structurées sponsorisées significatives pour  la Caisse Régionale de Guadeloupe  dans les tableaux ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2021 Titrisation Gestion d'actifs Perte maximale Perte maximale Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (en milliers d'euros) 31/12/2021 Fonds de placement (1) Financement structuré (1) Perte maximale Perte maximale Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat   35 976 35 976 ‐ 35 976 ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  35 976 35 976 ‐ 35 976 ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées  35 976 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 "Exposition au risque de crédit" et dans la note 3.2 "Risque de marché". Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. (en milliers d'euros) 31/12/2020 Titrisation Gestion d'actifs Perte maximale Perte maximale Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (en milliers d'euros) 31/12/2020 Fonds de placement (1) Financement structuré (1) Perte maximale Perte maximale Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat   36 170 36 170 ‐ 36 170 ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  36 170 36 170 ‐ 36 170 ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées  36   137 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 "Exposition au risque de crédit" et dans la note 3.2 "Risque de marché". Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. Exposition maximale au risque de perte L’exposition maximale au risque de perte des instruments financiers correspond à la valeur comptabilisée au bilan à l’exception des dérivés de vente d’option et de CDS ( credit default swap)  pour lesquels l’exposition correspond à l’actif au montant du notionnel et au passif au notionnel minoré du  mark-to-market . L’exposition maximale au risque de perte des engagements donnés correspond au montant du notionnel et la provision sur engagements donnés au montant comptabilisé au bilan. Événements postérieurs  au  31 décembre 2021 E.  Rapport de Gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.
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Caisse régionale de crédit agricole des Côtes d'Armor
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE DES COTES D'ARMOR Société coopérative de crédit à capital variable régie par les dispositions du Livre V du Code Monétaire et Financier au capital de 91 499  573,0 0 €. Siège social : La Croix Tual, 22440 Ploufragan 777 456 179 R.C.S. Saint Brieuc. Numéro de gestion : 93 D 195. Situation au  31   mars  202 2 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 2 6 586 Effets publics et valeurs assimilées 139 191 Créances sur les établissements de crédit 87 237 Opérations internes au Crédit Agricole 1 479 977 Opérations avec la clientèle 8 564 938 Obligations et autres titres à revenu fixe 760 893 Actions et autres titres à revenu variable 117 642 Participations et autres titres détenus à long terme 781 595 Parts dans les entreprises liées 39 175 Immobilisations incorporelles 259 Immobilisations corporelles 59 310 Autres actifs 85 180 Comptes de régularisation 62 464 Total Actif 12 204 447   Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 90 178 Opérations internes au Crédit Agricole 6 436 905 Opérations avec la clientèle 3 306 949 Dettes représentées par un titre 67 852 Autres passifs 266 175 Comptes de régularisation 149 633 Provisions pour risques et charges 130 749 Dettes subordonnées 213 153 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 74 545 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 1 468 308 Capital souscrit 91 499 Primes d'émission 96 371 Réserves 1 279 494 Ecarts de réévaluation 47 Provisions réglementées et subventions d'investissement 897 Report à nouveau (+/-) Total Passif 12 204 447   Hors-bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement 919 809 Engagements de garantie 466 547 Engagements sur titres 694 Engagements reçus   Engagements de financement 7 376 Engagements de garantie 2 215 247 Engagements sur titres 12 786
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CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE LANDIVISIAU
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 AVIS DE PROJET DE FUSION CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE SIZUN Société Coopérative de Crédit à capital variable Siège Social : 3 PL DU 19 MARS 1962 29450 SIZUN SIREN : 309407427 RCS : 01   Représentée par M.  Denis LEDAN (Absorbée) CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE LANDIVISIAU Société Coopérative de Crédit à capital variable Siège Social : 10 AV MARECHAL FOCH 29400 LANDIVISIAU SIREN : 309410785 RCS : 01   Représentée par  M me.Yveline  KERRIEN (Absorbante) Par  acte sous seing privé en date  du  19 avril 2022  et du  28 avril 2022  a u terme d’une délibération de le ur conseil d’ administratrion ,  Les soussignées :  CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE SIZUN Société Coopérative de Crédit à capital variable Siège Social : 3 PL DU 19 MARS 1962 29450 SIZUN SIREN : 309407427 RCS : 01  Représentée par M. Denis LEDAN De première part  CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE LANDIVISIAU Société Coopérative de Crédit à capital variable Siège Social : 10 AV MARECHAL FOCH 29400 LANDIVISIAU SIREN : 309410785 RCS : 01  Représentée par  Mme.Yveline  KERRIEN De seconde part  ont établi le projet de leur fusion par voie d'absorption de la  Caisse de Crédit Mutuel de  SIZUN   par la  Ca isse de Crédit Mutuel de  LANDIVISIAU , à qui la  Caisse de Crédit Mutuel de  SIZUN   ferait apport de la totalité de son actif, à charge pour la Caisse de Crédit Mutuel  de  LANDIVISIAU   d e supporter la totalité de son passif, tels que cet actif et ce passif existaient   à la date de clôture du dernier ex ercice so cial, soit le 31.12.2021  et compte tenu des modifications intervenues depuis cette date, modifications dont elles acceptent réciproquement et de façon formelle les conséquences. L'apport résultant de la présente fusion, conformément aux dispositions de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, ne pouvant être r émunéré, les sociétaires de la  Caisse de Crédit Mutuel de  SIZUN   recevront contre une part sociale de leur caisse une part sociale d'un montant équivalent d e la Caisse de Crédit Mutuel d e  LANDIVISIAU . Les créanciers des sociétés fusionnantes, dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par les articles  L236-14 et R 236-8 du Code de commerce. Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de son approbation par les assemblées générales des Caisses, cette condition devant être r éali sée avant le 31 décembre 20 2 2 .  La fusion prendra effet rétroactivement au 1 er  janvier 202 2 . Conformément aux dispositions de l'article  L236-6 du Code de commerce , deux exemplaires du projet de fusion et deux exemplaires du bilan ont été déposés par chaque Caisse au Greffe du Tribunal de Commerce de   BREST   .  Pour avis.
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CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE RENNES MAUREPAS
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 AVIS DE PROJET DE FUSION CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE RENNES JEANNE D'ARC-THABOR Société Coopérative de Crédit à capital variable Siège Social : 6 BD ALEXIS CARREL 35700 RENNES SIREN : 777735697 RCS : 01 Représentée par M.  Olivier VIAUD (Absorbée) CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE RENNES MAUREPAS Société Coopérative de Crédit à capital variable Siège Social : 201 RUE DE FOUGERES 35000 RENNES SIREN : 777735762 RCS : 01 Représentée par M.  Catherine BARBIER (Absorbante) Par  acte sous seing privé en date  du  26 avril 2022  et du  27 avril 2022  a u terme d’une délibération de le ur conseil d’administrat ion,  Les soussignées :  CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE RENNES JEANNE D'ARC-THABOR Société Coopérative de Crédit à capital variable Siège Social : 6 BD ALEXIS CARREL 35700 RENNES SIREN : 777735697 RCS : 01 Représentée par M. Olivier VIAUD De première part  CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE RENNES MAUREPAS Société Coopérative de Crédit à capital variable Siège Social : 201 RUE DE FOUGERES 35000 RENNES SIREN : 777735762 RCS : 01 Représentée par M. Catherine BARBIER   De seconde part  ont établi le projet de leur fusion par voie d'absorption de la  Caisse de Crédit Mutuel de  RENNES JEANNE D’ARC-THABOR   par la  Ca isse de Crédit Mutuel de  RENNES MAUREPAS , à qui la  Caisse de Crédit Mutuel de  RENNES JEANNE D’ARC-THABOR   ferait apport de la totalité de son actif, à charge pour la Caisse de Crédit Mutuel  de  RENNES MAUREPAS   d e supporter la totalité de son passif, tels que cet actif et ce passif existaient   à la date de clôture du dernier ex ercice so cial, soit le 31.12.2021  et compte tenu des modifications intervenues depuis cette date, modifications dont elles acceptent réciproquement et de façon formelle les conséquences. L'apport résultant de la présente fusion, conformément aux dispositions de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, ne pouvant être r émunéré, les sociétaires de la  Caisse de Crédit Mutuel de  RENNES JEANNE D’ARC-THABOR   recevront contre une part sociale de leur caisse une part sociale d'un montant équivalent d e la Caisse de Crédit Mutuel d e  RENNES MAUREPAS . Les créanciers des sociétés fusionnantes, dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par les articles  L236-14 et R 236-8 du Code de commerce. Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de son approbation par les assemblées générales des Caisses, cette condition devant être r éali sée avant le 31 décembre 20 2 2 .  La fusion prendra effet rétroactivement au 1 er  janvier 202 2 . Conformément aux dispositions de l'article  L236-6 du Code de commerce , deux exemplaires du projet de fusion et deux exemplaires du bilan ont été déposés par chaque Caisse au Greffe du Tribunal de Commerce de   RENNES   .  Pour avis.
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Obiz
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 OBIZ Société anonyme au capital de 212 081,45 euros Siège social : 41, Quai Fulchiron, 69005 LYON  529 222 689 RCS LYON (ci-après la «  Société  ») ________________ ASSEMBLEE GENERALE   MIXTE  DU  13 JUIN  2022 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société  OBIZ  sont avisés qu’une  Assemblée Générale  Mixte   se tiendra  le   lundi 13 juin  2022, à  11  heures ,  au  siège social situé  41, Quai Fulchiron, 69005 LYON ,   afin de  délibérer sur  les questions  inscrites  à l’ordre du jour  suivant :  Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Lecture du rapport du référent de mission, Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Lecture et présentation des états comptables préparés selon un référentiel ad hoc,  Lecture des rapports du Conseil d’Administration en ce compris, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et quitus aux administrateurs, Affectation du résultat de l’exercice, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles                   L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation d’une enveloppe de rémunération au bénéfice des membres du Conseil d’administration, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Damien BOURGEOIS, Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions,  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d'Administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions, Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des  actionnaires dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé »), Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société, Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ;  Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit, De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. *** TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de (612 791,96) euros. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées à un montant de 109 317 euros  et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence, l’Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2021  quitus  de leur gestion à tous les Administrateurs. DEUXIEME résolution ( Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice, s’élevant à - 612 791,96 euros, comme suit :  Perte de l'exercice :  – 612 791,96 euros Prime d’émission :   7 695 568,24 euros  En totalité au compte « prime d’émission » qui s’établit ainsi à 7 082 776,28 euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 7 212 705,07 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. TROISIEME résolution (Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. L’Assemblée Générale prend acte également des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. QUATRIEME résolution (Fixation d’une enveloppe de rémunération au bénéfice des membres du Conseil d’administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de la fixation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle au bénéfice des membres du Conseil d’administration, d’un montant global de vingt mille euros (20.000,00€), cette enveloppe étant valable pour l’exercice en cours et, sous réserve d’une décision ultérieure de l’Assemblée Générale, les exercices ultérieurs. CINQUIEME résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de  Monsieur Damien BOURGEOIS ) L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et conformément à l’article 14 des statuts sociaux, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Damien BOURGEOIS, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Damien BOURGEOIS a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et les fonctions d’administrateur de la Société et qu’il continuait à satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  SIXIEME résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix (10) % du nombre des actions composant le capital social.  Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront, par ordre de priorité, les suivants :  favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,  annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital,  attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société,  remettre, dans la limite de cinq pour cents (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe.  Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre publique.  Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder trente (30,00) euros par action, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.  La société pourra acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de dix (10) % du nombre des actions composant le capital social de la société, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision.  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SEPTIEME résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à : annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, dans la limite de dix (10) % du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision,  réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, et  modifier en conséquence les statuts sociaux et à accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires.  HUITIEME résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : 1.  Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2.  Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille (100.000,00) euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cent mille (10.000,00) euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions ci-dessous, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.  Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix millions (10.000.000,00) euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de dix millions (10.000.000,00) euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions ci-dessous ; 4.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre.  5.  Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.  6.  Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.  7.  Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,  d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs notamment dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d’ordres », le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de vingt-cinq pour cent (25,00 %) ; de fixer les montants à émettre,  de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,  de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,  de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,  de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  NEUVIEME résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé »)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : 1.  Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé »), dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2.  Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille (10.000,00) euros, le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 2° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cent mille (100.000,00) euros fixé par la huitième   résolution ci-dessus et par les dixième, onzième et douzième résolutions ci-dessous, et (iii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.  Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix millions (10.000.000,00) euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de dix millions (10.000.000,00) euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par la huitième ci-dessus et par les dixième, onzième et douzième résolutions ci-dessous. 4.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre au profit d’investisseurs qualités ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. 5.  Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.  6.  Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.  7.  Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,  d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, en outre, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq pour cent (25,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse précédant l’émission, étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission, de fixer les montants à émettre,  de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,  de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,  de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  DIXIEME  résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1.  Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2.  Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille (100.000,00) euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cent mille (100.000,00) euros fixé par les huitième et neuvième résolutions ci-dessus et par la onzième et douzième résolution ci-dessous, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.  Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix millions (10.000.000)euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de dix millions (10.000.000)euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les huitième et neuvième résolutions ci-dessus et par les onzième et douzième résolution ci-dessous. 4.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : toutes sociétés et/ou fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FPCI ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites «  small caps  » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1.000.000.000,00 d’euros), dans le secteur du service aux entreprises, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille (100.000,00) euros, prime d’émission incluse ; 5.  Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6.  Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.  7.  Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter, en outre, de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq (25,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des cinq (5) derniers jours de bourse, étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  ONZIEME  résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et de l’article L.411-2, I du Code monétaire et financier : 1.  Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2.  Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille (100.000,00) euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cent mille (100.000,00) euros applicable à la présente résolution, à celles prévues par les huitième, neuvième et dixième résolutions ci-dessus et à celles prévues par la douzième ci-dessous, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3.  Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix millions (10.000.000,00) euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de dix millions (10.000.000,00) euros applicable à la présente résolution, à celles prévues par les huitième, neuvième et dixième résolutions ci-dessus et à celles prévues par la douzième résolution ci-dessous. 4.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : Toutes personnes ayant la qualité de salarié de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de fournisseur stratégique de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de clients stratégiques de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d’une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société. 6.  Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 7.  Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 8.  Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, en outre, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq (25,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des cinq (5) derniers jours de bourse précédant l’émission, étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DOUZIEME  résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :  1.  Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants :  augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; 2.  Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille (100.000,00) euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cent mille (100.000,00) euros fixé par les huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions ci-dessus, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.  Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix millions (10.000.000,00) euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de dix millions (10.000.000,00) euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions ci-dessus ; 4.  Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 5.  Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6.  Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. TREIZIEME résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions ci-dessus : 1.  Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions ci-dessus, en cas de demandes excédentaires ; 2.  Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’Administration ; 3.  Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’Administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 4.  Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  QUATORZIEME  résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes , constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après les «  BSPCE  ») dans les conditions prévues par l’article 163 bis du Code général des impôts et par les articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : 1.  Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour une durée de douze (12) mois, à l’effet d’émettre et d’attribuer à titre gratuit un nombre maximum de  60.000   BSPCE, donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de  cinq centimes (0,05)  euro, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum  trois mille (3.000)  euros ; 2.  Décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de personnes suivante : salariés de la Société et/ou mandataires sociaux en fonction à la date d’attribution des BSPCE (ci-après «  les Bénéficiaires  ») ; 3.  Décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribués à chaque Bénéficiaire ainsi désigné par le Conseil d’Administration ; 4.  Décide que les conditions et modalités d’exercice des BSPCE seront décidées par le Conseil d’Administration ; 5.  Autorise, en conséquence, le Conseil d’Administration dans la limite et sous les conditions qui précèdent, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire ; 6.  Décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés, sous réserve de leur caducité légale, au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit ; 7.  Décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G II du Code général des impôts ainsi qu’aux conditions définies ci-après à un prix de souscription au moins égal au prix d’émission de la dernière augmentation de capital si cette dernière à moins de six mois au moment de l’attribution, ou à défaut, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des cinq (5) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de vingt-cinq pour cent (25,00 %) ; 8.  Décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 9.  Décide que les actions nouvelles émises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront émises ; 10.  Décide que, conformément à l’article 163 bis G II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ; 11.  Précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit ; 12.  Autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ; 13.  Décide de donner tous pouvoirs,  avec faculté de délégation au Conseil d’Administration, dans les conditions légales et réglementaires,  pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de : D’émettre  et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions et dans les limites fixées dans la présente résolution ; Constater  le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSPCE en cas d’opération  financière  concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; D’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente  émission  et faire ce qui est nécessaire. QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1.  Autorise le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2.  Décide que le Conseil d’Administration procédera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3.  Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieurs à plus de dix (10) % du capital social tel que constaté à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 4.  Prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an ; le Conseil d’Administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, le Conseil d’Administration pouvant prévoir des périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 5.  Autorise le Conseil d’Administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence :  soit par compensation avec des droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 6.  Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte au nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la période d’acquisition ; 7.  Décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. SEIZIEME  résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :  1.  Autorise le Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 2.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise  ou assimilés tel que FCPE  (ci-après «  PEE  ») à mettre en place par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 3.  Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :  réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;  dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;  fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;  recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;  déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. De la compétence ordinaire et extraordinaire de l’Assemblée Générale DIX-SEPTIME  résolution (Pouvoirs pour les formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ** Conformément aux dispositions du Code de Commerce, tout actionnaire , quel que soit le nombre d’actions qu’il possède,  peut participer ou se faire représenter à l’assemblée générale  dans les conditions et modalités rappelées ci-après :  Participation à l’Assemblée Générale – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le   nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son   conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire   représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de   commerce). Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de   participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou   de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du   Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans   les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres   au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par   les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers,   dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote   à distance, ou de la procuration de vote établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de   l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à   l’Assemblée   et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit à zéro heure,   heure de Paris. , soit au  9 juin 2022.  Modalités de  participation  à l’Assemblée Générale :  Participation physique : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :  pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au   CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS . pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Représentation/ Participation à distance Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des formules suivantes : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :  CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS . pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres,  qu’un  le formulaire unique de vote par correspondance  lui soit adressé.  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront  : en ce qui concerne les formulaires papiers,  être reçus par le Service   Assemblées Générales de  CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS  au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée  ;  en ce qui concerne les formulaires électroniques, être reçus à  l’adresse suivante :    HYPERLINK "mailto:serviceproxy@cic.fr"  serviceproxy@cic.fr   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225- 81 et R. 225-83 du Code de commerce auprès de la Société à l’aide du formulaire « demande de   document ». Les actionnaires désirant désigner ou révoquer un mandataire pourront le faire de la façon suivante : Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un courrier soit par voie postale à l’adresse suivante :   CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS . , soit par voie électronique à l’adresse suivante :   serviceproxy@cic.fr   en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que le nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, jusqu'au troisième jour précédant la date de l'Assemblée Générale . Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :    serviceproxy@cic.fr  ,  e n précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à  CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS . Il est alors délivré au mandataire une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif reçoit le formulaire de vote par procuration de CIC Market Solutions , lorsque la convocation a lieu à l’appui d’un dossier de convocation.   L’actionnaire au porteur doit demander le formulaire de vote par procuration à l’intermédiaire financier tenant son compte-titres. Toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée Générale est signée   par celui-ci. Le mandataire désigné n’a pas la faculté de se substituer à une autre personne. La   notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée selon les modalités   décrites ci avant jusqu’au troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. Questions écrites  et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires  :  Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, t out actionnaire peut poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée.  Les questions doivent donc être adressées avant le   7 juin  2022 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception  à l’adresse suivante : SA  OBIZ , Assemblée Générale Mixte  du  13 juin  2022 , à l’attention du Président Directeur Général,  41, quai Fulchiron 69005 Lyon . Pour être prises en compte,  cet envoi doit être réalisé au plus tard le 4 ème  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  7 juin  2022. L es questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires   remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées   au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  SA  OBIZ , Assemblée Générale Mixte du  13 juin  2022, à l’attention du Président Directeur Général,  41, quai Fulchiron 69005 Lyon , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée   Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion   conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées   d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande,   d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes   au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social  de la Société.  Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le conseil d’administration
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Crédit agricole mutuel de Franche Comté
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 CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE FRANCHE-COMTE Société coopérative à capital et personnels variables Régie par les articles L.512-20 et L.512-54 du Code monétaire et financier et par l'ancien livre V du code rural Société de courtage en assurances : article L.530-1 et L.530-2 du Code des assurances Siège social : 11, avenue Elisée Cusenier, 25 084 Besançon Cedex 9 384 899 399 R.C.S. Besançon Situation au 31/03/2022 (en milliers d'Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 53 284 Effets publics et valeurs assimilées 196 261 Créances sur les établissements de crédit 97 520 Opérations internes au Crédit Agricole 1 266 090 Opérations avec la clientèle 11 939 580 Obligations et autres titres à revenu fixe 678 844 Actions et autres titres à revenu variable 488 316 Participations et autres titres détenus à long terme 842 711 Parts dans les entreprises liées 25 774 Immobilisations incorporelles 5 Immobilisations corporelles 68 646 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 86 780 Comptes de régularisation 53 818 Total Actif 15 797 629 PASSIF MONTANT Banques centrales   Dettes envers les établissements de crédit 87 321 Opérations internes au Crédit Agricole 8 754 665 Opérations avec la clientèle 4 772 810 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 138 636 Comptes de régularisation 156 819 Provisions pour risques et charges 138 065 Dettes subordonnées 222 930 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 71 199 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 1 455 184       Capital souscrit 77 970       Primes d'émission 119 047       Réserves 1 258 167       Ecarts de réévaluation         Provisions réglementées et subventions d'investissement         Report à nouveau (+/-)         Total Passif 15 797 629 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés         Engagements de financement 1 018 810       Engagements de garantie 333 213       Engagements sur titres 2 587 Engagements reçus         Engagements de financement 14 191       Engagements de garantie 4 677 494       Engagements sur titres 2 587
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AXA INTERNATIONAL OBLIGATIONS
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 AXA INTERNATIONAL OBLIGATIONS Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 315 710 244   RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le   25 mai  2022  à  11  heures, à l'effet de se réunir en  a ssemblée  g énérale  extra ordinaire  au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapport du conseil d'administration Dissolution anticipée et mise en liquidation amiable de la SICAV et fixation du siège de liquidation Nomination d’un liquidateur - pouvoirs  Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide la dissolution anticipée de la SICAV et sa mise en liquidation amiable à compter de ce jour. Le siège de la liquidation est fixé  Tour Majunga - La Défense 9 - 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux. DEUXIEME résolution En application des dispositions de l’article L 214-12 du Code monétaire et financier, l’assemblée générale nomme, en qualité de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la Société de Gestion de portefeuille AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS,  société anonyme au capital de 1.421.906 €,  dont le siège social est situé  Tour Majunga - La Défense 9 - 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre  sous le numéro  353 534 506. Conformément aux dispositions de l’article 30 des statuts, cette décision de nomination de la société AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS en qualité de liquidateur met fin à compter de ce jour aux fonctions d’administrateur de  M. Jérôme BROUSTRA , des sociétés  AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS, représentée par  M. Louis de CHOCQUEUSE , AXA FRANCE IARD, représentée par M. Arthur CERVOS KAPPELLER, AXA FRANCE VIE, représentée par  Mme Fanny GAMA LUIS  et  au mandat de Directeur Général de Mme Marion LE MORHEDEC.  Le liquidateur qui représente la SICAV pendant le cours de la liquidation est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, payer les créanciers et répartir le solde disponible entre les actionnaires.   Il est expressément autorisé à continuer les affaires en cours et à en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation exclusivement. Le liquidateur devra établir les comptes annuels au vu de l’inventaire qu’il aura dressé des divers éléments de l’actif et du passif existant et un rapport écrit rendant compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé. Il sera tenu de réunir les actionnaires en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, dans les quatre mois de la clôture de l’exercice, en vue de statuer sur les comptes annuels et de donner toutes autorisations éventuellement nécessaires. Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets  de  BNP   P aribas Securities  Services ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article R.   225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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DLSI
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 DLSI Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5.082.980 euros Siège social : Avenue Eric Bousch – Technopôle Sud – 57600 FORBACH RCS SARREGUEMINES 389 486 754 AVIS DE  REUNION VALANT AVIS DE  CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués  à l’ assemblée générale ordinaire  annuelle   qui se tiendra  le  vendredi  1 7   juin  202 2   à 10  heure s ,  à l’ Hôtel La Citadelle  -  5 Avenue Ney  à  57000 METZ  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 20 21   et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance  Approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 20 21  Affectation des résultats   Approbation du r apport spécial des Commissaires aux comptes sur le gouvernement d’entreprise  Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce   Examen des conventions réglementées poursuivies au cours de l’exercice sur lesquelles le Conseil de surveillance n’a pas pu valablement délibérer faute de quorum  Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Marie NANTERN Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Laurent LUTZ   Constatation du respect de l’obligation de mixité Fixation  de la rémunération  alloué e  au Conseil de surveillance  Programme de rachat d’actions   Pouvoir Projets de résolutions PREMIERE RESOLUTION :  Approbation des comptes annuels   relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 20 21   et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et du rapport sur les comptes annuels  des Commissaires aux comptes , approuve les comptes annuels de l'exercice clos le  31 décembre 20 21  tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un bénéfice de  2 319 670.15  euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne au Directoire, aux membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice . L'Assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à  68 445  euros. DEUXIEME RESOLUTION :  Approbation des comptes consolidés   relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 20 21 L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 20 21  ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus es  dans le rapport de gestion. TROISIEME RESOLUTION :  Affectation du résultat  L'Assemblée générale décide d'affecter  le bénéfice  de l'exercice s'élevant à  2 319 670.15  euros de la manière suivante : Origine : Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………  2 319 670.15   € Affectation : Dividendes (0.30 € par action)…………………………………………………………………. 762 447.00 € Autres réserves ………………………………………………………..…………………… ……..   1 557 223.15   € Dont le solde s’élèverait après affectation à  36 622 662.15  euros. L'Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende 31.12.2020 0 € / action 31.12.2019 0 € / action 31.12.2018 1  € / action QUATRIEME RESOLUTION  :  Conventions réglementées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve expressément ce rapport. CINQUIEME RESOLUTION :  Examen du contrat de bail commercial conclu entre les sociétés DLSI SA et la SA RAY ESTATE CORPORATION SA relatif aux locaux sis Avenue Jean Eric Bousch à FORBACH L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le maintien de l’autorisation du contrat de bail commercial conclu entre les sociétés D.L.S.I. SA et la SA RAY ESTATE CORPORATION SA relatif aux locaux sis Avenue Jean Eric Bousch à FORBACH, sur lequel le Conseil de surveillance n’a pas pu valablement délibérer faute d’atteindre le quorum requis et qui a fait l’objet d’une facturation à la société DLSI SA au 31.12.20 21  d’un montant  annuel  de  86.300 euros  hors taxes . Par ailleurs, la société DLSI SA a pris en charge un montant de  6 179  euros au titre de la taxe foncière relative aux locaux. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés  ne participent pas  étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. SIXI EME RESOLUTION  :  Examen  de l’avenant du 4 janvier 2018 à la convention d’avance en compte-courant d’associé conclue entre la société DLSI et la société RAY INTERNATIONAL SA L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article  L 225-86 et suivants du Code de commerce , approuve le maintien de l’autorisation de l’avenant du 4 janvier 2018 à la convention d’avance en compte-courant d’associé conclue entre la société DLSI et la société RAY INTERNATIONAL SA qui y est mentionné, sur lequel le Conseil de surveillance n’a pas pu valablement délibérer faute d’atteindre le quorum requis. Au 31 décembre 202 1 , le montant des avances en compte-courant d’associé s’élève à  1 677 290.43  euros et le montant des intérêts perçus par RAY INTERNATIONAL SA à  19 511.51  euros. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. SEPTIEME  RESOLUTION :  Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Marie NANTERN L' A ssemblée générale décide de  renouveler le mandat de  membre du Conseil de surveillance  de  Monsieur Jean-Marie  Lucien  NANTERN Né le 25/05/1957 à FORBACH Demeurant 5 Rue du Vieux Chêne – Gaubiving à 57600 FORBACH à compter de ce jour et pour une durée de 6 années prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat, conformément aux dispositions de l’article 17.2 des statuts et de l’article R225-41 du Code de commerce, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027. Monsieur NANTERN  accepte le mandat qui lui est confié, et  rappelle  qu' il  n'est pas titulaire de plus de  cinq  mandats  d’administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance de société anonyme ayant leur siège social sur le territoire français conformément aux dispositions des articles L225-77 et L225-94 du Code de Commerce,  et qu' il n'est frappé  d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat. Monsieur NANTERN exercera son mandat à titre gratuit. HUITIEME  RESOLUTION :  Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Laurent LUTZ L' A ssemblée générale décide de  renouveler le mandat de  membre du Conseil de surveillance  de  Monsieur  Laurent LUTZ Né le 17/09/1972 à SARREGUEMINES Demeurant 23 Rue du Hohberg à 57200 SARREGUEMINES à compter de ce jour et pour une durée de 6 années prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat, conformément aux dispositions de l’article 17.2 des statuts et de l’article R225-41 du Code de commerce, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027. Monsieur LUTZ  accepte le mandat qui lui est confié, et  rappelle  qu' il  n'est pas titulaire de plus de  cinq  mandats  d’administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance de société anonyme ayant leur siège social sur le territoire français conformément aux dispositions des articles L225-77 et L225-94 du Code de Commerce,  et qu' il n'est frappé  d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat. Monsieur LUTZ exercera son mandat à titre gratuit, étant précisé qu’il sera maintenu dans ses fonctions de Secrétaire Général  de la Société DLSI SA  Classification cadre niveau L, de la convention collective travail temporaire – salariés permanents. NEUVIEME  RESOLUTION :  Constatation du respect de l’obligation de mixité L'Assemblée générale constate que ce s  nomination s  respecte nt  les principes de mixité posés par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les conseils de surveillance  lequel continuera d’être  composé de  deux femmes et deux hommes. DIXIEME RESOLUTION  : Fixation de la rémunération allouée au Conseil de surveillance L'Assemblée générale fixe le montant de la rémunération allouée au Conseil de surveillance à répartir entre ses membres pour l'exercice en cours à  25 000  euros. Conformément aux dispositions des articles 117 bis et 117 quater du Code général  des impôts, les rémunérations versées aux membres du conseil de surveillance sont dans un premier temps soumises lors de leur versement sur leur montant brut à un prélèvement forfaitaire non libératoire (« PFNL ») de 12,8 % perçu à titre d'acompte d'impôt sur le revenu, majoré des prélèvements sociaux de 17,2% et du forfait social  de  20% ; l'année suivant leur versement, elles sont soumises au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 12,8 % ou, sur option globale pour l’ensemble des revenus mobiliers, au barème progressif de l’impôt sur le revenu sans abattement de 40 %, le PFNL prélevé à la source étant imputable sur cet impôt et, le cas échéant, restituable. ONZIEME  RESOLUTION  : Programme de rachat d’actions L’Assemblée générale autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social de la Société aux fins de financer la liquidité des titres de la Société pour une durée de 18 mois pour un cours maximum unitaire de 35 euros. Elle prend acte que le Comité Social et Economique sera informé de la décision adoptée par l’Assemblée générale. Elle prend acte que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% sus-indiqué correspond au nombre d’actions acheté déduction faite du nombre d’actions revendu pendant la durée de l’autorisation. Elle autorise le Directoire à opérer ces opérations par tous moyens, sachant que ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale statuant aux conditions d’une assemblée générale extraordinaire. DOUZIEME RESOLUTION :  Délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Qualité d’actionnaire Les actionnaires sont informés que conformément à l’article R. 22-10-28  du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le  1 5   juin  202 2 , zéro heure, heure de Paris :  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus  pour  la  s ociété  par son mandataire,  CIC  Service Assemblées , 6 avenue de Provence - 75009 Paris,  pour les actionnaires nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité  pour les actionnaires au porteur .  Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration  ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Modalités de participation à l’assemblée générale Les  actionnaires  qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée  devront se munir de leur  carte d'admission  obtenue comme suit : Pour les actionnaires nominatifs :  en adressant une demande de délivrance de carte d’admission à l’adresse suivante :  CIC Service Assemblées , 6 avenue de Provence - 75009 Paris  ou sur  serviceproxy@cic.fr . Pour les actionnaires au porteur :  en adressant une demande de délivrance de carte d’admission à leur intermédiaire financier.  A réception, celui-ci établira une attestation de participation, qu’il joindra à la demande de carte d’admission. Il adressera ces deux documents au  CIC Service Assemblées , 6 avenue de Provence - 75009 Paris  ou à  serviceproxy@cic.fr , qui adressera la carte d’admission par courrier postal ou, si les délais postaux sont trop courts, la tiendra à votre disposition au bureau d’accueil de l’Assemblée générale. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,  qui émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou agrées par le Directoire et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire ,  à son conjoint , à son  partenaire pacsé . Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance pourront obtenir  un document unique de vote  sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la société  CIC Service Assemblées , 6 avenue de Provence - 75009 Paris  ou sur  serviceproxy@cic.fr   reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 11 juin 2022 . Conformément à l’article R225-77 al.1 du Code de commerce, les documents uniques de vote ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la société  CIC Service Assemblées  au  6 avenue de Provence - 75009 Paris  ou à  serviceproxy@cic.fr , au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 14 juin 2022, zéro heure, heure de Paris. Si l'actionnaire retourne un document daté et signé sans autre précision, celui-ci sera considéré comme un pouvoir en blanc : l'actionnaire sera réputé avoir  donné pouvoir au président  de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28   du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission.  A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Q uestions écrites ,   p oi nts et projets de résolutions  des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société  à l’attention de la Direction Financière  par lettre recommandée avec accusé de réception   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 13 juin 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225- 73  du Code de commerce , les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social  à l’attention de la Direction Financière  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au plus tard  25 jours avant la date de l’assemblée, soit le lundi 23 mai 2022.  Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte ; elles sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 1 5  juin 20 22  à zéro heure, heure de Paris,  d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-8 3  du Code de commerce pourront être consultés au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires  conformément aux dispositions de l’article R.225-89 du Code de commerce . Le Directoire
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Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel  Provence Côtes d'Azur
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 CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL PROVENCE CÔTE D’AZUR Société coopérative à capital variable régie par les dispositions du Livre V du Code rural au capital de 83 209 290 €. Siège social : Avenue Paul Arène, Les Négadis, B.P. 78, 83000 Draguignan. 415 176 072 RCS DRAGUIGNAN N.A.F.: 6419Z. Société de courtage d’assurance immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le n°07005753 Situation au 31  m ars 2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 118 473 Effets publics et valeurs assimilées 331 817 Créances sur les établissements de crédit 142 660 Opérations internes au Crédit Agricole 3 769 710 Opérations avec la clientèle 18 150 408 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 037 748 Actions et autres titres à revenu variable 198 932 Participations et autres titres détenus à long terme 1 243 702 Parts dans les entreprises liées 9 966 Immobilisations incorporelles 9 633 Immobilisations corporelles 138 837 Autres actifs 204 320 Comptes de régularisation 93 913 Total Actif 25 450 119 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 139 264 Opérations internes au Crédit Agricole 11 711 257 Opérations avec la clientèle 10 204 529 Dettes représentées par un titre 3 154 Autres passifs 122 662 Comptes de régularisation 389 669 Provisions pour risques et charges 209 452 Dettes subordonnées 241 061 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 90 338 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 2 338 733       Capital souscrit 83 209       Primes d'émission 247 026       Réserves 2 007 673       Provisions réglementées et subventions d'investissement 518       Report à nouveau (+/-) 307       Total Passif 25 450 119 Hors-bilan Montant Engagements donnés         Engagements de financement 1 632 624       Engagements de garantie 748 997       Engagements sur titres 7 510 Engagements reçus         Engagements de financement 19 362       Engagements de garantie 8 671 631       Engagements sur titres 7 510
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UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE
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 UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE Société anonyme au capital de 15  467 031,07   € Siège social : 32, avenue d'Iéna - 75116 PARIS 473 801 330  R.C.S. PARIS SIRET 473 801 330 00043 AVIS DE CONVOCATION Rectifiant  l’avis de réunion de l’ A ssemblée  G énérale  M ixte du  24   mai  2022, publié au Bulletin des   Annonces Légales et Obligatoires (BALO) n°4 6  du 1 8  avril 2022, avis  n °22009 57 MM. les actionnaires sont convoqués pour le m ar di 24 mai 2022 à 14 heures 30  (au lieu de 15h30)  à l’Hôtel des Arts et Métiers, 9 bis avenue d’Iéna, 75116 Paris, en A s semblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions ci-après : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 Affectation du résultat, fixation du dividende à 3,70 € par action Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce  Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d’Administrateur Ratification de la cooptation de Madame Hélène DENIS en qualité d’Administrateur  Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d’Administrateur pour quatre exercices Renouvellement du mandat de Madame Hélène DENIS en qualité d’Administrateur pour quatre exercices Renouvellement du mandat de la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en qualité d’Administrateur pour quatre exercices  Renouvellement du mandat de la société ABEILLE EPARGNE RETRAITE en qualité d’Administrateur pour quatre exercices  Renouvellement du mandat de la société ABEILLE VIE en qualité d’Administrateur pour quatre exercices   Nomination de Madame Sandrine LEMERY en qualité d’Administrateur pour quatre exercices Nomination de Monsieur Laurent BENOUDIZ en qualité d’Administrateur pour quatre exercices Approbation des informations sur la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice 2021 Vote sur les éléments de rémunérations versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général Vote sur les éléments de rémunérations versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Astrid de BRÉON, Directeur Général Délégué Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au cours de l’exercice 2021 aux personnes désignées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier  Vote sur la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce   Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés de l’Union Financière de France Banque et des sociétés liées, dans le cadre des plans d’incitation long terme du groupe Pouvoirs pour formalités Dans le texte de l’ordre du jour (20 ème  résolution), il convient de lire : «  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés de l’Union Financière de France Banque et des sociétés liées, dans le cadre des plans d’incitation long terme du groupe  » Au lieu de : «  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres » Par ailleurs, dans le texte  des résolutions  à caractère ordinaire (3 ème  résolution), il convient de lire : «  TROISIÈME RÉSOLUTION   (Affectation du résultat et fixation du dividende à  3 ,70 € par actions)   » Au lieu de : «  TROISIÈME RÉSOLUTION   (Affectation du résultat et fixation du dividende à 0,70 € par actions)  » Le reste  du texte de la troisième résolution, ainsi que le reste  de l’avis de réunion demeure inchangé. _____________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale  Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce,  au quatrième jour précédant l'Assemblée, soit le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas,  si la cession était réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.  Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée Générale : Par correspondance  ( cf.  point 1) ci-après) : demander une carte d’admission, voter ou être représenté en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire en utilisant le formulaire unique de vote ; Par voie électronique  ( cf.  point 2) ci-après) : être représenté en donnant procuration un mandataire par voie électronique ; Par internet  (cf. point 3) ci-après) : demander une carte d’admission, voter ou être représenté en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire en utilisant une plateforme internet dédiée (système VOTACESS) ; Demande carte d’admission, vote ou procuration par correspondance (voie postale avec le formulaire de vote et de procuration) Les actionnaires ont la possibilité de demander une carte d’admission, de voter ou de donner procuration en adressant le formulaire unique de vote préalablement à l’Assemblée Générale. Le  formulaire unique de vote s era remis aux actionnaires qui en feront la demande par lettre (recommandée avec avis de réception pour les propriétaires d’actions au porteur) adressée  à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09,   et ce, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée , accompagnée lorsque les titres sont au porteur, de l’attestation de participation à l’Assemblée Générale. Ce formulaire sera également disponible au téléchargement sur le site internet de la Société ( www.uff.net  – Rubrique Actionnaires Investisseurs /Assemblée Générale). Demander une carte d’admission L’actionnaire peut demander à assister à l’assemblée en adressant le formulaire de vote unique de vote dûment complété et signé. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote et de procuration, complété, daté et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 21 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris), accompagnée lorsque les titres sont au porteur de l’attestation de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une  attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée .   Voter par correspondance  Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote, complété, daté et signé, devra être réceptionné chez  CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ,  au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée,  soit au plus tard le 21 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris),   accompagnée lorsque les titres sont au porteur de l’attestation de participation à l’Assemblée Générale .  Donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce L’actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix et devra notifier la désignation de son mandataire en adressant le formulaire de vote et de procuration dûment complété, daté et signé.  Pour être pris en compte, le formulaire devra être réceptionné chez  CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ,   au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le 21 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris),  accompagnée lorsque les titres sont au porteur de l’attestation de participation à l’Assemblée Générale. Les instructions de vote du mandataire devront être accompagnées de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente.  La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Adresser une procuration sans indication de mandataire ou au Président de l’Assemblée Générale  Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. En aucun cas, les formulaires de vote et de procuration ne doivent être retournés directement à Union Financière de France Banque.  Procuration adressée par voie électronique  Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14,   rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées  au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale  pourront être prises en compte.  La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, ainsi que les instructions de votes adressées par les mandataires désignés, pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Demander une carte d’admission, voter ou donner procuration par internet – Utilisation de la plateforme VOTACESS Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructions de vote,  préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale , sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse :   https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels (identifiants et mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte titre nominatif sur OLIS Actionnaire). Leur identifiant de connexion sera rappelé sur leur courrier de convocation. Les actionnaires au nominatif administré  devront également se connecter au site OLIS Actionnaire. Ils recevront de CACEIS Corporate Trust, en même temps que leur convocation à l’Assemblée Générale du 19 mai 2021, l’identifiant de connexion internet leur permettant de se connecter sur OLIS Actionnaire. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran pour obtenir leur mot de passe. L’identifiant de connexion sera rappelé sur leur courrier de convocation.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission, voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou voter. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 sera ouvert à compter du  3 mai 2022  à 9   heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner pouvoir prendra fin  23 mai 2022   à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Changement de mode de participation à l’Assemblée Générale  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.  Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le quatrième jour précédant l'Assemblée, soit le  20 mai 2022   à zéro heure, heure de Paris , la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire CACEIS Corporate Trust et lui transmet les informations nécessaires.  Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et exceptionnellement par e-mail à l’adresse électronique  comfi@uff.net  et être réceptionnées  au plus tard le 25 ème  jour avant la tenue de l’Assemblée Générale (soit le 29 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris), sans pouvoir être adressées plus de vingt jours suivant la publication de l’avis préalable au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires .  Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante  comfi@uff.net  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale,  soit le 20 mai 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Société  http://www.uff.net/  à compter du 21 ème  jour précédant l’Assemblée Générale au plus tard, soit le 3 mai 2022 ou transmis sur simple demande adressée par courrier à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9   en utilisant le formulaire de demande d’envoi des documents et renseignements visé par l’article R. 225-83 du Code de commerce.   En cas de difficulté d’envoi par courrier postal.   LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
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Lixxbail
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 LIXXBAIL Société Anonyme au capital de 69 277 663,23 €. Siège social : 12, place des Etats-Unis, CS 30002, 92548 Montrouge Cedex. 682 039 078R.C.S. Nanterre. Situation au 31 mars 2022 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales 4 095 Créances sur les établissements de crédit 490 241 Opérations avec la clientèle 17     - Opérations avec la clientèle 17 Crédit bail et autres opérations assimilées 6 231 934 Immobilisations incorporelles 11 842 Autres actifs 58 534 Comptes de régularisation 165 620 Total de l'actif 6 962 283 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 6 515 516 Dettes représentées par un titre 40 000 Autres passifs 117 664 Comptes de régularisation 212 828 Provisions  11 732 Capitaux propres (hors FRBG) 68 682     -  Capital souscrit 69 278     -  Prime d'émission 246 934     -  Réserves 2 051     -  Report à nouveau -249 580     -  Résultat en instance d'affectation -4 138 Total du passif 6 962 283  Hors bilan Montants Engagements donnés    - Engagements de financement 1 637 659 Engagements reçus    - Engagements de financement 7 099  - Engagements de garantie 4 959 265
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Crédit agricole Leasing & Factoring
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 CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING Société anonyme au capital de 19 5  25 7  22 0  €. Siège social : 12, Place des Etats-Unis - CS 30002, 9254 8  MONTROUGE Cedex 69 2  02 9  45 7  R.C.S. NANTERRE Situation au 3 1  mars 2022 (en milliers d'euros) Actif   Montants Caisse, banques centrales 2  15 1  609 Créances sur les établissements de crédit 2  40 2  624 Opérations avec la clientèle 1 0  95 2  367 Participations et autres titres détenus à long terme   640 Parts dans les entreprises liées 1 417 379 Crédit bail et autres opérations assimilées 20 8  475 Immobilisations incorporelles 2 1  258 Immobilisations corporelles 1  926 Autres actifs 4 9  309 Comptes de régularisation 11 2  986 Total de l'actif 1 7  31 8  572 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 1 0  48 4  355 Opérations avec la clientèle   4  34 3  960 Dettes représentées par un titre 82 2  301 Autres passifs 4 0  931 Comptes de  régularisation 43 2  932 Provisions  2 4  895 Dettes subordonnées 56 5  661 Fonds pour risques bancaires généraux 2 6  115 Capitaux propres (hors FRBG) 57 7  422     -  Capital souscrit 19 5  257     -  Prime d'émission 18 4  220     -  Réserves 1 9  526     -  Report à nouveau 9 4  368     -  Résultat en instance d'affectation 8 4  051 Total du passif 1 7  31 8  57 2  Hors bilan Montants Engagements donnés    - Engagements de financement 5 0  400  - Engagements de garantie 37 2  649  - Engagements sur titres 67 0  000 Engagements reçus    - Engagements de financement 25 3  876  - Engagements de garantie 9  47 2  939
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 AUXIFIP Société Anonyme au capital de 81 912 460 €. Siège social : 12, place des États-Unis, CS 30002, 92548Montrouge Cedex. 602 055 345R.C.S. Nanterre. Situation au 31 mars 2022 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales 357 Créances sur les établissements de crédit 255 554 Opérations avec la clientèle 3 561 337 Parts dans les entreprises liées 57 409 Crédit bail et autres opérations assimilées 545 882 Location simple 271 Immobilisations incorporelles 3 938 Autres actifs 30 573 Comptes de régularisation 72 461 Total de l'actif 4 527 784 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 4 031 028 Opérations avec la clientèle 1 008 Dettes représentées par un titre 40 000 Autres passifs 104 003 Comptes de régularisation 228 522 Capitaux propres (hors FRBG) 118 934     -  Capital souscrit 81 912     -  Prime d'émission 1 773     -  Réserves 6 438     -  Report à nouveau 18 327     -  Résultat en instance d'affectation 10 483 Total du passif 4 527 784  Hors bilan Montants Engagements donnés    - Engagements de financement 951 237  - Engagements de garantie 3 399 Engagements reçus    - Engagements de financement 189 898  - Engagements de garantie 2 242 460
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 FINAMUR Société anonyme au capital de 227 221 164 €. Siège social : 12, place des États-Unis, CS 30002, 92548 Montrouge Cedex. 340 446 707R.C.S. Nanterre. Situation au 31 mars 2022 (en milliers d’euros ) Actif Montants  Caisse, banques centrales 346 Créances sur les établissements de crédit 10 2  870 Opérations avec la clientèle 2 8  711 Parts dans les entreprises liées 1 Crédit bail et autres opérations assimilées 4  70 2  425 Location simple 5 Immobilisations incorporelles 1  867 Autres actifs 40 8  934 Comptes de régularisation 3 5  167 Total de l'actif 5  28 0  324 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 4  00 1  050 Dettes représentées par un titre 4 0  000 Autres passifs 69 3  398 Comptes de régularisation 15 5  979 Provisions  1 6  013 Capitaux propres (hors FRBG)       -  Capital souscrit 22 7  221     -  Prime d'émission 7 1  372     -  Réserves 1 9  118     -  Report à nouveau 1 7  808     -  Résultat en instance d'affectation 2 6  556     -  Résultat de l'exercice 1 1  809 Total du passif 5  28 0  32 4  Hors bilan Montants Engagements donnés    - Engagements de financement 1  22 7  311 Engagements reçus    - Engagements de financement 2 0  569  - Engagements de garantie 2  82 0  074
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 UNIFERGIE Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 24 375 165 €. Siège social : 12, place des Etats-Unis, CS 30002, 92548 Montrouge Cedex 326 367 620 R C.S. Nanterre Situation au 31 mars 2022 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales 346 Créances sur les établissements de crédit 23 0  485 Crédit bail et autres opérations assimilées 19 9  917 Autres actifs 1  696 Comptes de régularisation 1  319 Total de l'actif 43 3  763 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 30 3  689 Dettes représentées par un titre 4 0  000 Autres passifs 3 0  125 Comptes de régularisation    8  900 Provisions  206 Capitaux propres (hors FRBG) 5 0  843     - Capital souscrit 2 4  375     - Prime d'émission 2  584     - Réserves 2  535     - Report à nouveau 1 4  771     - Résultat en instance d'affectation 6  578 Total du passif 43 3  76 3  Hors bilan Montants Engagements donnés    - Engagements de financement 4 9  862 Engagements reçus    - Engagements de garantie 19 2  017
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COMPAGNIE LEBON
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 COMPAGNIE LEBON Société anonyme au capital de  1 2.903.000 euros  Siège social : 24 rue Murillo 75008  P ARIS 552 018 731 RCS Paris AVIS DE  CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale  annuelle ordinaire  qui se tiendra le  mercredi  25  mai  2022  à   9h30 à l’Auditorium du Centre de Conférences et de Réception – 21-25, rue Balzac 75008 Paris. Dans le contexte sanitaire actuel, les modalités de participation et de tenue de l’assemblée générale sont susceptibles d’être modifiées afin de se conformer aux dispositions et règlementations en vigueur le jour de l’assemblée générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société qui pourrait être mis à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée générale qui pourrait évoluer en fonction de la situation sanitaire et des mesures juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et à statuer sur les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire  annuelle 1   Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus de la gestion ; 2   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 3   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 4   Fixation de la rémunération annuelle allouée aux administrateurs à répartir entre eux par le Conseil   d'administration conformément à la politique de rémunération des administrateurs, objet du point suivant de l'ordre du jour ; 5   Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; 6   Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ; 7   Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; 8   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux ; 9   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pascal Paluel-Marmont, exerçant les fonctions de Président du Conseil d'administration ; 10   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe Aoun, exerçant les fonctions de Directeur Général ; 11   Approbation    du    rapport    spécial    des    Commissaires    aux    comptes    sur    les    conventions    visées    aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 12 Renouvellement du mandat d’administrateur de l'Institution Nationale de Prévoyance des  R eprésentants (INPR) pour une durée de trois (3) ans ; 13 Renouvellement du mandat d’administrateur de la S ociété Civile  Toscane pour une durée de trois (3) ans ; 14 Approbation du projet de transfert de la cotation des actions de la Société du marché réglementé Euronext Paris vers Euronext Growth Paris et pouvoirs à donner au Conseil d’administration ;   15 Autorisation donnée pour dix-huit (18) mois au Conseil d'administration afin de procéder à des rachats d’actions dans les conditions prévues par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; 16 Pouvoirs pour formalités. A - Participation à l’assemblée générale  ordinaire annuelle  des actionnaires A1 - Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en assistant  physiquement  à l'assemblée générale,  soit en votant par   correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.   22-10-39 du Code de commerce . Il est précisé que pour toute procuration donnée par   un   actionnaire   sans   indication   de   mandataire,   le   président   de   l’assemblée   générale   émettra   un   vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de   résolutions  ( article L.   225-106, III du Code de commerce ) . A2 – Formalités préalables Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte. Ces   formalités   doivent   être   accomplies   au   plus   tard   le   deuxième   (2 ème )  jour   ouvré   précédant   l’assemblée,   soit le  lundi   23   mai 202 2   à zéro heure, heure de   Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire . A3 – Modes de participation à l’assemblée générale 1 Demande de carte d'admission pour   assister  physiquement   à l' assemblée  générale  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission auprès de CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ou  serviceproxy@cic.fr . 2 V ote   par correspondance ou par procuration ou donner pouvoir au   président   par voie postale Les   actionnaires   désirant   être   représentés ,  voter   par   correspondance   ou   donner   pouvoir   au   président pourront télécharger le formulaire  unique  de vote sur le site de la Société :  www.compagnielebon.fr   ou le demander au CIC par email :  serviceproxy@cic.fr   à compter du   mercredi  4  mai   2022 . La demande de réception du formulaire unique de vote  devra être déposée ou parvenue au CIC ou à la Société au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion , soit au plus tard le  jeudi   19   mai   2022  ( article R. 225-75 du Code de commerce ). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance  ou par procuration  devront être reçus au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris  ou  serviceproxy@cic.fr   au plus tard le troisième  (3 ème )  jour calendaire    précédant    l’assemblée    générale, soit    le     dimanche  22  mai  2022     à    zéro    heu re,    heure    de Paris  ( article R.   225 - 77 du Code de commerce ) . La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Il est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce,  la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire  pourra  être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur   :   en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;  ou pour les actionnaires au nominatif administré   : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.f r   en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ,  toute   demande   ou   notification   portant   sur   un   autre   objet   ne   pourra   être   prise   en   compte   et/ou traitée. Il devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose au  CIC  par message électronique à   l’adresse   électronique   suivante   :   serviceproxy@cic.fr ,   sous   la   forme   du   formulaire   de vote par correspondance ou par procuration  mentionné   à   l’article   R.   225-76   du   Code   de   commerce   et   ce ,   au   plus   tard   le   deuxième   (2 ème )  jour   qui   précède   l’assemblée   générale, soit le  lundi  2 3   mai   202 2 . 3 Changement du mode de participation à l’assemblée   générale Conformément   aux dispositions de l'article R. 22-10-28 , III  du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission   ou une attestation de participation , il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. B - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Conformément   aux dispositions de l'article R. 22-10-28 , IV  du Code de commerce, l' actionnaire ayant déjà  exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission   ou une attestation de participation  peut  à tout moment céder  tout ou partie de ses actions. Cependant, si  le transfert de propriété   intervient   avant le deuxième  (2 ème )  jour ouvré   à   zéro   heure,   heure   de   Paris,   précédant l’assemblée,  soit le  lundi 23 mai 2022  à  zéro  heure, la Compagnie   Lebon   invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation . Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième  (2 ème )  jour ouvré  à zéro   heure, heure   de   Paris,   soit le  lundi   23   mai   2022  à 0 heure , heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C - Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant   les   conditions   légales   devront   parvenir,   dans   les   conditions   prévues   par   l’article   R.   22-10-22 du   Code   de   commerce,   au   siège   social   de   la  Compagnie   Lebon   (24,   rue   Murillo   75008   Paris)   par   lettre recommandée avec demande d’avis de réception  ou  par voie de communication électronique au plus tard   le   vingt-cinquième   (25 ème )  jour   calendaire   avant   la   date   fixée   pour   la   tenue   de   l’assemblée   générale,   soit   le  vendredi 29 avril 2022  ( article R. 225-73, II du Code de commerce ) . Toute  deman de  de d’inscription  doit être accompagnée  du texte des projets de résolutions adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné  au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs  au deuxième  (2 ème )  jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  lundi  2 3  mai 202 2  à zéro heure, heure de Paris. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. D - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le  c onseil d’ a dministration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être  adressées  au  Président du  c onseil d’ a dministration  de  la Compagnie Lebon  (24, rue Murillo 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  en précisant ses nom et prénom  ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante :  assemblee@compagnielebon.fr   au plus tard le  quatrième  ( 4 ème )  jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  jeudi   19  mai 202 2 , zéro heure, heure de Paris  ( article R. 225-84 du Code de commerce ) .  Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Compagnie Lebon. Conformément   à   la   législation   en   vigueur,   une   réponse   commune   pourra   être   apportée   à   ces   questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Les réponses aux questions écrites  seront données au cours de l'assemblée ou seront réputées avoir été données lorsqu'elles seront  publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse     suivante   :  www.compagnielebon.fr  ( article L. 225-108 du Code de commerce ). E - Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale   le   seront   dans   les   conditions   prévues   par   les   dispositions   légales   et   réglementaires   en   vigueur. Ils seront disponibles au siège social de la Compagnie Lebon à compter de la convocation de l'assemblée générale et jusqu'au quinzième (15 ème ) jour qui précède la date de la réunion de l'assemblée, soit jusqu'au  mardi 10 mai 2022  ( article R. 225-89 du  C ode de commerce) . L’ensemble des documents et informations relatifs à l’assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront  en outre  être consultés sur le site de la Société  www.compagnielebon.fr ,   à compter du vingt - et - unième  (21 ème )  jour précédant l’assemblée générale, soit à compter du  mercredi 4  mai 202 2 . Le Conseil d’ a dministration
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Société Locale d'Epargne Essonne
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 SOCIETE LOCALE D’EPARGNE  ESSONNE Affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopérative au capital de  2.375.000.000  E uros. Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris. 382 900 942 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne  Essonne  (SLE  ESSONNE ), dont le siège social est au 19 Rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance  Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire (AGO),  le  2 1  juin 20 22  à 16 heures  à la Maison de la  Chimie  -  28  bis  Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, sur l’ordre du jour suivant : Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos le 31 Décembre 20 21 , Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 20 22 , Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification de la cooptation d’administrateur , Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. ———————— L’Assemblée Générale Ordinaire statuera à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables. Les projets de résolutions de l’AGO et les comptes arrêtés au 31/05/20 22  de la SLE  ESSONNE  ser ont disponibles sur le site des  sociétaires  www.societaires-ceidf.fr  à compter du  1er  juin 20 22  et dans le Bulletin des Annon ces légales et obligatoires du  même jour . Toute demande de renseignements concernant l’AGO peut être faite  : à l’adresse mail suivante :  ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr ou par téléphone  au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h 30  à  18h ). Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.
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Société locale d'épargne Hauts-de-Seine
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 SOCIETE LOCALE D’EPARGNE  HAUTS DE SEINE Affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopérative au capital de  2.375.000.000  E uros. Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris. 382 900 942 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne  Hauts de Seine  (SLE  HAUTS DE SEINE ), dont le siège social est au 19 Rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire (AGO),  le  2 1  juin 20 22  à 1 0  heures  à la Maison de la Chimie  -  28  bis  Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, sur l’ordre du jour suivant : Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos le 31 Décembre 20 21 , Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 20 22 , Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification de la cooptation d’administrateur , Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. ———————— L’Assemblée Générale Ordinaire statuera à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables. Les projets de résolutions de l’AGO et les comptes arrêtés au 31/05/20 22  de la SLE  HAUTS DE SEINE  ser ont disponibles sur le site des  sociétaires  www.societaires-ceidf.fr  à compter du  1er  juin 20 22  et dans le Bulletin des Annon ces légales et obligatoires du  même jour . Toute demande de renseignements concernant l’AGO peut être faite  : à l’adresse mail suivante :  ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr ou par téléphone  au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h 30  à  18h ). Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.
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Société Locale d'Epargne Paris Ouest
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 SOCIETE LOCALE D’EPARGNE  PARIS OUEST Affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopérative au capital de  2.375.000.000  E uros. Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris. 382 900 942 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne  Paris Ouest  (SLE  PARIS OUEST ), dont le siège social est au 19 Rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire (AGO),  le  2 1  juin 20 22  à 16 heures  à la Maison de la  Chimie  -  28  bis  Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, sur l’ordre du jour suivant : Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos le 31 Décembre 20 21 , Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 20 22 , Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification de la cooptation d’administrateur , Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. ———————— L’Assemblée Générale Ordinaire statuera à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables. Les projets de résolutions de l’AGO et les comptes arrêtés au 31/05/20 22  de la SLE  PARIS OUEST  ser ont disponibles sur le site des  sociétaires  www.societaires-ceidf.fr  à compter du  1er  juin 20 22  et dans le Bulletin des Annon ces légales et obligatoires du  même jour . Toute demande de renseignements concernant l’AGO peut être faite  : à l’adresse mail suivante :  ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr ou par téléphone  au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h 30  à  18h ). Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.
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Société locale d'épargne Paris Est
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 SOCIETE LOCALE D’EPARGNE  PARIS  EST Affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopérative au capital de  2.375.000.000  E uros. Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris. 382 900 942 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne  Paris  Est  (SLE  PARIS  EST ), dont le siège social est au 19 Rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire (AGO),  le  2 1  juin 20 22  à 1 0  heures  à la Maison de la  Chimie  -  28  bis  Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, sur l’ordre du jour suivant : Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos le 31 Décembre 20 21 , Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 20 22 , Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification de la cooptation d’administrateur , Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. ———————— L’Assemblée Générale Ordinaire statuera à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables. Les projets de résolutions de l’AGO et les comptes arrêtés au 31/05/20 22  de la SLE  PARIS  EST  ser ont disponibles sur le site des  sociétaires  www.societaires-ceidf.fr  à compter du  1er  juin 20 22  et dans le Bulletin des Annon ces légales et obligatoires du  même jour . Toute demande de renseignements concernant l’AGO peut être faite  : à l’adresse mail suivante :  ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr ou par téléphone  au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h 30  à  18h ). Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.
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Fermentalg 
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 FERMENTALG Société anonyme au capital de  1. 628 . 617 , 20   euros Siège social : 4 ,  rue rivière - 33500 Libourne 509 935 151 RCS Libourne (la «  Société  ») AVIS  PR É ALABLE  DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Fermentalg sont informés que  l’ A ssemblée  G énérale  M ixte se réunira le  15  juin   202 2   à  11   h au siège de la Société, sis 4 rue rivière - 33500 Libourne, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions  figurant ci-après . Dans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de Covid-19, les modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être modifiées en fonction des évolutions législatives et règlementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Ainsi, les actionnaires sont invités à consulter   régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société à l’adresse suivante :   https://www.fermentalg.com/investisseurs/assemblees-generales/?lang=fr. Ordre du jour Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre  202 1   ; Approbation des comptes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre  202 1   ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des conventions y figurant ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre  202 1   aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur Général de la Société, mentionnés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ;  Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice  202 2   ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice  202 2   ; Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs ; Renouvellement du mandat de Demeter Investment Managers, représenté par Monsieur Stéphane Villecroze, en qualité d’Administrateur   ; Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce – Pouvoirs au Conseil d’administration ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ;   Autorisation à conférer au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;   Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;   Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;   Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoir pour les formalités . Texte des résolutions Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve  les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle  approuve  spécialement le montant global des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’élevant à 14.754,28 euros. Deuxième résolution Affectation du résultat de l’exercice de l’exercice clos le 31 décembre  202 1 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  approuve  la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte nette comptable d’un montant de  5 . 273 . 794   euros,  décide  de l’imputer sur le poste «  Prime d’émission  » qui sera ainsi porté à  39 . 271 . 427   euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale  constate  qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.  Troisième résolution Approbation des comptes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre  202 1 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre  202 1 ,  approuve  les comptes IFRS dudit exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième résolution Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des conventions y figurant L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve  les conclusions du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes en application des articles L. 225-38 et L. 225-42 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisatio n,  et prend acte   que deux   convention s  réglementée s  antérieurement conclue et autorisée  s e sont   poursuivie s  au cours de l’exercice clos le 31 décembre  202 1 , et approuve en conséquence les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes y relatives.  Cinquième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  aux mandataires sociaux L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II et de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,  approuve  les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  aux mandataires sociaux, telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 1  de la Société, à la section 13.1. Sixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre  202 1   au  Président - Directeur Général de la Société, mentionnés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III et de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre  202 1   à Monsieur Philippe Lavielle au titre de son mandat de  Président - Directeur Général de la Société, tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel  202 1   de la Société, à la section 13.1.   Septi ème   résolution  Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice  202 2 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,   approuve , en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice  202 2 , telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel  202 1   de la Société, à la section 13.1. Huitième   résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice 202 2 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,  approuve , en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice  202 2   (hors Président du Conseil d’administration), telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 1  de la Société,   à la section 13.1 . Neuvième   résolution Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  fixe   le montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice  202 2   à  quatre - vingt-un   mille euros ( 81 .000 €),  donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. Dixième   résolution Renouvellement du mandat de Demeter Investment Managers, représenté par Monsieur Stéphane Villecroze, en qualité d’Administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Demeter Investment Managers, représenté par Monsieur Stéphane Villecroze, arrive à expiration lors de la présente assemblée générale, décide  de renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de  l’ exercice clos le 31 décembre 2027. Onzième  résolution Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise  le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de : l’animation du marché secondaire ou la liquidité des titres par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; l’attribution ou la cession des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par la loi notamment dans le cadre des plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat des salariés ou de tout dispositif de rémunération en actions, dans les conditions prévues par la loi ; la conservation d’actions acquises, leur cession, leur transfert ou leur remise en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation des titres par voie de réduction de capital,  la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide  que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; prend acte  que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; décide  que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder huit (8) euros par action (hors frais, hors commission) et fixe à cinq cent mille euros (500.000€) le montant maximum des fonds pouvant être engagé dans le programme de rachat d’actions ; décide  qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté arithmétiquement afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide  que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, sauf en période d’offre publique visant le capital social de la Société, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation ; fixe  à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Douziè me  résolution Délégation de compétence à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce – Pouvoirs au Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, a utorise  le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des programmes de rachats d’actions décidés par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur comptable sur tout postes de réserves et de primes disponibles ; délègue , en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser toute opération d’annulation d’actions qui pourrait être décidée en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises   ; décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième  résolution Délégation de compétence  à conférer au Conseil d’administration  à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;  décide  que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ;  précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder six-cent mille euros (600.000 €) ,  étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à  la 22 ème  résolution ci-après ; qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  décide  que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder  quarante   millions d’euros ( 4 0 .000.000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la  22 ème   résolution ci-après ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide  que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres émis en vertu de la présente délégation ; décide  que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide , qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, y compris celles des actionnaires, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; prend acte  que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide  que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacun des titres émis dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution d’action gratuite aux titulaires des actions anciennes ; décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ; décide  que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer les conditions et modalités de toute émission ; arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. prend acte  que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Q uatorz ième  résolution Délégation de compétence  à conférer au Conseil d’administration  à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription par offre au public L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;  décide  que les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ;  précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  six cent mille euros (600.000 €) , étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  22 ème   résolution ci-après ; qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  décide  que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder  quarante   millions d’euros ( 4 0 .000.000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la  22 ème   résolution ci-après ;  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ;   prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui serai en t émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide  que le Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-133 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; décide , qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, y compris celles des actionnaires, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation selon les modalités suivantes : le prix d’émission sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 225-136, 1°, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (soit à ce jour, au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix (10) %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini aux alinéa précédents ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer les conditions et modalités de toute émission ; arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ; déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des titres émis à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; prend acte  que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Quin zième résolution Délégation de compétence  à conférer  au Conseil d’administration  à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2,  L. 222-10-52,  L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide  que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ; précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder six-cent mille euros (600.000 €), étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  22 ème   résolution ci-après ; qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide  que le montant total des titres de capital susceptibles d’être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 et de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce ; décide  que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder  quarante   millions d’euros ( 4 0 .000.000€), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la  22 ème   résolution ci-après ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation ayant le même objet ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation au profit des personnes visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; prend acte  que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide , qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 2° et  de l’article  L. 22-10-52 du Code de commerce, que : le prix d’émission des titres de capital qui seront émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L. 225-136, 1°, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (soit à ce jour, au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la période de souscription éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix (10) %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; décide , que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; prend acte  que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Seizième  résolution Autorisation à conférer  au Conseil d’adminis tration  en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 ,  1° et L. 22-10-52 du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique, à fixer le prix d’émission des titres qui seraient émis  en vertu de la  14 ème  et  la  15 ème  résolution de la présente assemblée,  et dans la limite de 10 % du capital social (apprécié à la date d’émission) sur une période de douze (12) mois, dans les conditions suivantes :  le prix d’émission des actions pourra au moins être égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25% ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; décide  que cette autorisation ne pourra être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; f ixe  à vingt-six (26 ) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation ayant le même objet. Dix- sep tième  résolution  Délégation de compétence  à conférer  au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L.   225-138 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce, délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, de titres financiers ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :  personnes physiques, sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites «  small caps  », liées au secteur de la santé (en ce compris de la biotechnologie industrielle) et/ou de l’énergie, pour des montants minimum au moins égaux à cent mille euros (100.000 euros), prime d’émission incluse, par investissement ou par projet ; et /ou groupes ou sociétés de droit français ou de droit étranger avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu des partenariats ayant pour objet (i)   l’industrialisation des procédés qu’elle développe ou (ii) la réalisation de travaux relatifs aux programmes de recherche et développement de la Société, en ce compris notamment tout programme afférent aux Oméga-3, à la phycocyanine et aux  photobioréacteurs  ; et/ou tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation et placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; supprime , en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ; décide  que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder six cent mille euros (600.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à  la 22 ème   résolution ci-après. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide  de fixer à  quarante   millions d’euros ( 4 0 .000.000 €) (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la  22 ème   résolution ci-après ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les trois (3) dernières séances de bourses précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini aux alinéa précédents ; décide , que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des titres et valeurs mobilières ainsi émis et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation ; décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- huit ième  résolution Délégation de compétence  à conférer au Conseil d’administration  à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce , autorise  le Conseil d’administration à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, en application des  13 ème , 14 ème , 15 ème  et 17 ème  résolutions visées ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; décide  que le Conseil d’administration ne pourra utiliser la présente délégation pour augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires du droit préférentiel de souscription ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à  la 22 ème   résolution ci-après   ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte  que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Dix-neuvième   résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147, alinéa 6 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé à la  22 ème   résolution ci-après ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ;  décide  que cette délégation ne pourra être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; prend acte , qu’en application des dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, le Conseil d’administration statuera au vu du rapport du commissaire aux apports ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les titres à émettre ; fixer les conditions d’émission des titres émis en rémunération des apports ;  approuver l’évaluation des apports et le cas échéant, réduire l’évaluation des apports si tous les apporteurs y consentent ; fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ;  prend acte  que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de  l’utilisation de  la présente délégation. Vingt i ème  résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-54  et  L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  décide  de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre ; décide  que la présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange («  OPE  ») initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment (sans que cette liste ne soit limitative) toute offre publique d’échange, toute offre alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat («  OPA  ») ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire et toute «  reverse merger  » aux États-Unis ; prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ; Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à six cent mille euros (600.000 €) ; L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de  quarante   millions d’euros ( 4 0 .000.000 €) (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies) ; pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission ; décide  que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à  la 22 ème    résolution ci-après ;  décide  de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de la présente délégation ; décide  de conférer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-avant, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour :  arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ; fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ;  constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; et  généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. Vingt- et-unième  résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne   entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d’autre part, délègue  sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum de 50.000   euros, par émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation (ci-après les «  Adhérents à un PEE  ») ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; décide  que le prix de souscription d’une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;  décide  que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à la  22 ème   résolution ci-après ; décide  de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; prend acte  que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution. Vingt- deuxième  résolution Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des  13 ème , 14 ème , 15 ème , 16 ème , 17 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème  et 21 ème   résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder  huit  cent mille euros ( 80 0.000 €), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des résolutions susmentionnées de la présente assemblée, ne pourra excéder  quarante-cinq  millions d’euros ( 45 .000.000 €). Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Vingt- troisième   résolution Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité. ********* Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée soit (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou (iii) en donnant pouvoir au Président ou à un tiers. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le lundi 13 juin 2022, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au  NOMINATIF , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au  PORTEUR , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de  CIC Service Assemblées  -  6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 , par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée peuvent demander une carte d’admission : Pour les actionnaires au  NOMINATIF  :  auprès de CIC Service Assemblées  serviceproxy@cic.fr   6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09  ; Pour les actionnaires au  PORTEUR  : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.  A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou donner pouvoir devront utiliser le Formulaire Unique   de vote par correspondance ou par procuration  : Pour les actionnaires au  NOMINATIF , le Formulaire Unique  pourra êt re téléchargé sur le site   internet de la  S ociété https://www.fermentalg.com/investisseurs/assemblees-generales ou obtenu sur simple demande adressée au siège social de la  S ociété ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées  -  6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09  ; Pour les actionnaires au  PORTEUR , le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :  https://www.fermentalg.com/investisseurs/assemblees-generales ou pourra être obtenu auprès de leur  établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de  CIC Service Assemblées  -  6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 . La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le  jeudi 9 mai 2022 . Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : https://www.fermentalg.com/investisseurs/assemblees-generales au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le  mercredi 25 mai 2022. Quelle que soit l'option choisie, l'actionnaire devra dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci- dessous : Pour les actionnaires au  NOMINATIF (pur ou administré)  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions, à  CIC Service Assemblées  -  6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ,  serviceproxy@cic.fr , afin qu'il parvienne au plus tard  trois jours calendaires  avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le  dimanche 12 juin 2022  ; Pour les actionnaires au  PORTEUR  : retourner le  Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  CIC Service Assemblées  -  6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ,  serviceproxy@cic.fr ,  afin que ces deux documents parviennent au plus tard  trois jours calendaires  avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le  dimanche 12 juin 2022 .   Dans le cas où l'actionnaire souhaite  donner pouvoir  à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la révocation d’un mandataire précédemment désigné et, le cas échéant, la désignation d’un nouveau mandataire doivent parvenir à  CIC Service Assemblées  -  6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ,  au plus tard trois jours calendaires  précédant l’Assemblée générale, soit le  dimanche 12 juin 2022 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CIC, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus indiquée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société FERMENTALG. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour  Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R.225-71, R.225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’assemblée et par le comité social et économique, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du Travail, dans les dix (10) jours de la publication du présent avis.  Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au lundi 13 juin 2022, zéro heure, heure de Paris).  Le comité social et économique de la Société peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution dans les conditions de l’article R.2323-14 du Code du travail. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.  Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le comité social et économique de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Conformément à l’article L. 225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Conseil d’administration des questions écrites à compter de la présente insertion.  Ces questions doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le  jeudi 9 juin 2022 ). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://www.fermentalg.com/investisseurs/assemblees-generales/?lang=fr. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.fermentalg.com/investisseurs/assemblees-generales/?lang=fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.
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Société locale d'épargne Seine et Marne
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 SOCIETE LOCALE D’EPARGNE  SEINE ET MARNE Affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopérative au capital de  2.375.000.000  E uros. Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris. 382 900 942 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne  Seine et Marne  (SLE  SEINE ET MARNE ), dont le siège social est au 19 Rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire (AGO),  le  2 1  juin 20 22  à 1 0  heures  à la Maison de la Chimie  -  28  bis  Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, sur l’ordre du jour suivant : Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos le 31 Décembre 20 21 , Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 20 22 , Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification de la cooptation d’administrateur , Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. ———————— L’Assemblée Générale Ordinaire statuera à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables. Les projets de résolutions de l’AGO et les comptes arrêtés au 31/05/20 22  de la SLE  SEINE ET MARNE  ser ont disponibles sur le site des  sociétaires  www.societaires-ceidf.fr  à compter du  1er  juin 20 22  et dans le Bulletin des Annon ces légales et obligatoires du  même jour . Toute demande de renseignements concernant l’AGO peut être faite  : à l’adresse mail suivante :  ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr ou par téléphone  au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h 30  à  18h ). Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.
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Société Locale d'Epargne Yvelines
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 SOCIETE LOCALE D’EPARGNE  YVELINES Affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopérative au capital de  2.375.000.000  E uros. Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris. 382 900 942 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne  Yvelines  (SLE  YVELINES ), dont le siège social est au 19 Rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance  Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire (AGO),  le  2 1  juin 20 22  à 16 heures  à la Maison de la  Chimie  -  28  bis  Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, sur l’ordre du jour suivant : Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos le 31 Décembre 20 21 , Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 20 22 , Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification de la cooptation d’administrateur , Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. ———————— L’Assemblée Générale Ordinaire statuera à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables. Les projets de résolutions de l’AGO et les comptes arrêtés au 31/05/20 22  de la SLE  YVELINES  ser ont disponibles sur le site des  sociétaires  www.societaires-ceidf.fr  à compter du  1er  juin 20 22  et dans le Bulletin des Annon ces légales et obligatoires du  même jour . Toute demande de renseignements concernant l’AGO peut être faite  : à l’adresse mail suivante :  ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr ou par téléphone  au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h 30  à  18h ). Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.
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Compagnie du Cambodge
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 COMPAGNIE DU CAMBODGE Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 23 508 870 € Siège Social : 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux 552 073 785 R.C.S. Nanterre Insee 552 073 785 00024 Chers actionnaires, La tenue de l’Assemblée générale ordinaire s’effectuera dans le respect des règles relatives à la situation sanitaire. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées de notre site internet  www.compagnie-du-cambodge.com  qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d’intervenir avant la tenue de l’Assemblée. AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont informés que le Directoire se propose de les réunir  le jeudi 2 juin 2022 ,  à 15 heures , Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) en Assemblée générale ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Directoire – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise – Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au  31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; Approbation du rapport du Directoire, du Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux membres du Directoire ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions réglementées ; Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce sur renvoi de l’article L.22-10-20 telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise - (Say on pay « ex post ») ; Approbation, dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-26, II du Code de commerce de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance établie par le Conseil de surveillance – (Say on pay « ex ante ») ; Pouvoirs pour les formalités. L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°43 du 11 avril 2022. Aucune demande d’inscription de projet de résolutions ou de points à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. ** PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE A] Formalités préalables pour assister à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à l’Assemblée générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 31 mai 2022 à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. B] Modes de participation à l’Assemblée générale 1.   Pour les actionnaires désirant assister personnellement  à l’Assemblée générale, une carte d’admission à cette Assemblée sera délivrée par voie postale ou électronique de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale :  demander une carte d’admission auprès de   CIC, Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75009 Paris, ou se présenter le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Demande de carte d’admission par Internet :   les   actionnaires pourront accéder au site VOTACCESS via le site Actionnaire CIC Market Solutions à l’adresse   HYPERLINK "https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu"  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu  :  Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou correspondance avec le formulaire papier (voie postale) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président est disponible sur le site de la société. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire, pourront renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. Les votes à distance ou par procuration ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir à la Direction Juridique de la société Compagnie du Cambodge – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, ou à CIC (à l’adresse indiquée ci-dessus) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale (soit le dimanche 29 mai 2022). En application des dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. En conséquence, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le dimanche 29 mai 2022. 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire pourra accéder au site VOTACCESS via le site  Actionnaire  CIC  Market Solutions  à l’adresse  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu   : Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site Actionnaire CIC Market Solutions, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. * **** Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée générale du jeudi 2 juin 2022 sera ouvert à compter du 9 mai 2022. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour saisir leurs instructions. 3.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C] Questions écrites Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce,   tout actionnaire peut poser des questions écrites au Directoire à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société Compagnie du Cambodge – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. D] Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société  www.compagnie-du-cambodge.com  à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Compagnie du Cambodge 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. Le Directoire
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Financière Moncey
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 FINANCIÈRE MONCEY Société Anonyme au capital de 4 206 033 € Siège Social : 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux 562 050 724 R.C.S. Nanterre Insee 562 050 724 00110 Chers actionnaires, La tenue de l’Assemblée générale ordinaire s’effectuera dans le respect des règles relatives à la situation sanitaire. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées de notre site internet   www.financiere-moncey.com   qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d’intervenir avant la tenue de l’Assemblée. AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les réunir  le jeudi 2 juin 2022 ,  à  16 heures , Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) en Assemblée générale ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le Gouvernement d’entreprise  –  Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions réglementées ; Renouvellement du mandat de cinq administrateurs ; Renouvellement du mandat de deux Commissaires aux comptes titulaires ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ; Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise - (Say on pay « ex post ») ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – (Say on pay « ex ante ») ; Pouvoirs pour les formalités. L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°43 du 11 avril 2022. Aucune demande d’inscription de projet de résolutions ou de points à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. ** PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE A] Formalités préalables pour assister à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à l’Assemblée générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 31 mai 2022 à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. B] Modes de participation à l’Assemblée générale 1.   Pour les actionnaires désirant assister personnellement  à l’Assemblée générale, une carte d’admission à cette Assemblée sera délivrée par voie postale ou électronique de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale :  demander une carte d’admission auprès de   CIC, Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75009 Paris, ou se présenter le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Demande de carte d’admission par Internet :   les   actionnaires pourront accéder au site VOTACCESS via le site Actionnaire CIC Market Solutions à l’adresse   HYPERLINK "https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu"  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu  :  Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou correspondance avec le formulaire papier (voie postale) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président est disponible sur le site de la société. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée  ou à un mandataire , pourront renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. Les votes à distance ou par procuration ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir à la Direction Juridique de la société Financière Moncey – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, ou à CIC (à l’adresse indiquée ci-dessus) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale (soit le dimanche 29 mai 2022). En application des dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. En conséquence, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le dimanche 29 mai 2022. 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire pourra accéder au site VOTACCESS via le site Actionnaire CIC Market Solutions à l’adresse  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu   : Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site Actionnaire CIC Market Solutions, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. **** Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée générale du jeudi 2 juin 2022 sera ouvert à compter du 9 mai 2022. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour saisir leurs instructions. 3.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C] Questions écrites Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce,   tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société Financière Moncey – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. D] Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société  www.financiere-moncey.com   à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la société Financière Moncey 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. Le Conseil d’administration
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Société locale d'épargne Val de Marne
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 SOCIETE LOCALE D’EPARGNE  VAL DE MARNE Affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopérative au capital de  2.375.000.000  E uros. Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris. 382 900 942 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne  Val de Marne  (SLE  VAL DE MARNE ), dont le siège social est au 19 Rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire (AGO),  le  2 1  juin 20 22  à 16 heures  à la Maison de la Chimie  -  28  bis  Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, sur l’ordre du jour suivant : Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos le 31 Décembre 20 21 , Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 20 22 , Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification de la cooptation d’administrateur , Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. ———————— L’Assemblée Générale Ordinaire statuera à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables. Les projets de résolutions de l’AGO et les comptes arrêtés au 31/05/20 22  de la SLE  VAL DE MARNE  ser ont disponibles sur le site des  sociétaires  www.societaires-ceidf.fr  à compter du  1er  juin 20 22  et dans le Bulletin des Annon ces légales et obligatoires du  même jour . Toute demande de renseignements concernant l’AGO peut être faite  : à l’adresse mail suivante :  ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr ou par téléphone  au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h 30  à  18h ). Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.
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Société locale d'épargne Seine Saint-Denis
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 SOCIETE LOCALE D’EPARGNE  SEINE SAINT DENIS Affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopérative au capital de  2.375.000.000  E uros. Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris. 382 900 942 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne  Seine Saint Denis  (SLE  SEINE SAINT DENIS ), dont le siège social est au 19 Rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire (AGO),  le  2 1  juin 20 22  à 1 0  heures  à la Maison de la Chimie  -  28  bis  Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, sur l’ordre du jour suivant : Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos le 31 Décembre 20 21 , Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 20 22 , Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification de la cooptation d’administrateur , Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. ———————— L’Assemblée Générale Ordinaire statuera à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables. Les projets de résolutions de l’AGO et les comptes arrêtés au 31/05/20 22  de la SLE  SEINE SAINT DENIS  ser ont disponibles sur le site des  sociétaires  www.societaires-ceidf.fr  à compter du  1er  juin 20 22  et dans le Bulletin des Annon ces légales et obligatoires du  même jour . Toute demande de renseignements concernant l’AGO peut être faite  : à l’adresse mail suivante :  ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr ou par téléphone  au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h 30  à  18h ). Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.
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Société industrielle et financière de L'Artois
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 SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE DE L’ARTOIS Société Anonyme au capital de 5 324 000 € Siège Social : 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux 562 078 261 R.C.S. Nanterre Insee 562 078 261 00038 Chers actionnaires, La tenue de l’Assemblée générale ordinaire s’effectuera dans le respect des règles relatives à la situation sanitaire. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées de notre site internet  www.sif-artois.com   qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d’intervenir avant la tenue de l’Assemblée. AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les réunir  le jeudi 2 juin 2022 ,  à  15 heures 30 , Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) en Assemblée générale ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le Gouvernement d’entreprise – Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le  31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions réglementées ; Renouvellement du mandat de dix administrateurs ; Renouvellement du mandat de deux Commissaires aux comptes titulaires ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ; Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise - (Say on pay « ex post ») ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – (Say on pay « ex ante ») ; Pouvoirs pour les formalités. L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°43 du 11 avril 2022. Aucune demande d’inscription de projet de résolutions ou de points à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. *** PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE A] Formalités préalables pour assister à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à l’Assemblée générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 31 mai 2022 à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. B] Modes de participation à l’Assemblée générale 1.   Pour les actionnaires désirant assister personnellement  à l’Assemblée générale, une carte d’admission à cette Assemblée sera délivrée par voie postale ou électronique de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale :  demander une carte d’admission auprès de   CIC, Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75009 Paris, ou se présenter le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Demande de carte d’admission par Internet :   les   actionnaires pourront accéder au site VOTACCESS via le site Actionnaire CIC Market Solutions à l’adresse   HYPERLINK "https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu"  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu  :  Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou correspondance avec le formulaire papier (voie postale) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président est disponible sur le site de la société. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée  ou à un mandataire , pourront renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. Les votes à distance ou par procuration ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir à la Direction Juridique de la Société Industrielle et Financière de l’Artois – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, ou à CIC (à l’adresse indiquée ci-dessus) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale (soit le dimanche 29 mai 2022). En application des dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. En conséquence, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le dimanche 29 mai 2022. 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire pourra accéder au site VOTACCESS via le site Actionnaire CIC Market Solutions à l’adresse  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu   : Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site Actionnaire CIC Market Solutions, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. * **** Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée générale du jeudi 2 juin 2022 sera ouvert à compter du 9 mai 2022. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour saisir leurs instructions. 3.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C] Questions écrites Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce,   tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Société Industrielle et Financière de l’Artois – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. D] Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société  www.sif-artois.com  à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Industrielle et Financière de l’Artois - 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. Le Conseil d’administration
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Société locale d'épargne Val d'Oise
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 SOCIETE LOCALE D’EPARGNE  VAL D’OISE Affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopérative au capital de  2.375.000.000  E uros. Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris. 382 900 942 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne  Val d’Oise  (SLE  VAL D’OISE ), dont le siège social est au 19 Rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance  Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire (AGO),  le  2 1  juin 20 22  à 1 0  heures  à la Maison de la  Chimie  -  28  bis  Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, sur l’ordre du jour suivant : Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos le 31 Décembre 20 21 , Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 20 22 , Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification de la cooptation d’administrateur , Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. ———————— L’Assemblée Générale Ordinaire statuera à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables. Les projets de résolutions de l’AGO et les comptes arrêtés au 31/05/20 22  de la SLE  VAL D’OISE  ser ont disponibles sur le site des  sociétaires  www.societaires-ceidf.fr  à compter du  1er  juin 20 22  et dans le Bulletin des Annon ces légales et obligatoires du  même jour . Toute demande de renseignements concernant l’AGO peut être faite  : à l’adresse mail suivante :  ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr ou par téléphone  au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h 30  à  18h ). Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.
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AFFLUENT MEDICAL
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 AFFLUENT MEDICAL Société anonyme au capital de 1 8 . 163.802  euros Siège social   : 320 avenue Archimède – Les Pléiades III Bâtiment B 13100 Aix-en-Provence 837 722 560 RCS Aix-en-Provence (la " Société ") AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE  DU  24  MAI 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont  convoqués en  Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le  24  mai 2022 à  9  heures  30 ,  au siège social de la Société  sis  320 avenue Archimède – Les Pléiades III ,  Bâtiment B  -  13100 Aix-en-Provence ,  afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des conventions et engagements règlementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Ratification de la cooptation de Mme Véronique Phé en qualité d'administrateur,  Ratification de la cooptation de Mme Soad El Ghazouani Achik en qualité d'administrateur,  Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général,  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, conformément à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Michel Finance en raison de son mandat de Président-Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier),  Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d’augmenter le capital par  l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires , Autorisation consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société, Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, Fixation du plafond global des délégations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les «  BSPCE  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de l'autorisation de  procéder à des attributions gratuites d'actions  et de la délégation à l’effet d’émettre des BSPCE, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues,  Modification de l'article 13 (Président du Conseil d'administration) des statuts, Pouvoirs pour les formalités. AVERTISSEMENT   : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2022 sur le site internet  de la Société  :  https://www.affluentmedical.com/fr/investisseurs/ . Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. _______________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :  soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :  s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le  vendredi 20 mai  2022 à zéro heure, heure de Paris ;  s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le  vendredi 20  mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  vendredi 20  mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si la cession intervenait avant le  vendredi 20  mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  vendredi 20  mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Pour assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent demander une carte d'admission à laquelle une attestation de participation est jointe. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société :  AFFLUENT MEDICAL , à l’adresse suivante :  Secrétariat Général,  320 avenue Archimède – Les Pléiades III Bâtiment B ,  13100 Aix-en-Provence , ou par  e-mail  à l'adresse suivante :  assemblee-generale@affluentmedical.com  au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société :  https://www.affluentmedical.com/fr/investisseurs/ .  Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  samedi 21  mai 2022 à z éro heure, heure de Paris  :  si leurs titres sont inscrits en  compte sous la forme nominative  : renvoi du formulaire directemen t au siège social de la Société  :  AFFLUENT MEDICAL, à l’adresse suivante :  Secrétariat Général,  320 avenue Archimède – Les Pléiades III Bâtiment B ,  13100 Aix-en-Provence , ou par  e-mail  à l'adresse suivante :  assemblee-generale@affluentmedical.com   ;  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société :  AFFLUENT MEDICAL, à l’adresse suivante :  Secrétariat Général,  320 avenue Archimède – Les Pléiades III Bâtiment B ,  13100 Aix-en-Provence , ou par  e-mail  à l'adresse suivante :  assemblee-generale@affluentmedical.com . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie postale selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé  au siège social de la Société :  AFFLUENT MEDICAL, à l’adresse suivante :  Secrétariat Général,  320 avenue Archimède – Les Pléiades III Bâtiment B ,  13100 Aix-en-Provence  ; si leurs titres sont inscrits  en compte sous la forme porteur  :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de  son  intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter  en précisant les nom, prénom, adresse de l’actionnaire puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins, au siège social de la Société :  AFFLUENT MEDICAL, à l’adresse suivante :  Secrétariat Général,  320 avenue Archimède – Les Pléiades III Bâtiment B ,  13100 Aix-en-Provence , ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte.  La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société :  320 avenue Archimède – Les Pléiades III Bâtiment B ,  13100 Aix-en-Provence  et sur son site Internet :  https://www.affluentmedical.com/fr/investisseurs/ . Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites  Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société  AFFLUENT MEDICAL  à l’adresse suivante :  320 avenue Archimède – Les Pléiades III Bâtiment B ,  13100 Aix-en-Provence , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse  e-mail  suivante :  assemblee-generale@affluentmedical.com  au plus tard  le quatrième jour ouvré précédant  la date d e l’assemblée générale, soit le  mercredi 18  mai 2022 à 23h59, heure de Paris.  Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société  https://www.affluentmedical.com/fr/investisseurs/  ainsi qu’au siège social de la Société :  AFFLUENT MEDICAL ,   320 avenue Archimède – Les Pléiades III Bâtiment B ,  13100 Aix-en-Provence , à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration
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Novapierre Allemagne 2
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 NOVAPIERRE ALLEMAGNE 2 Société civile de placement immobilier  à capital variable Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 853 026 821  R.C.S. PARIS Avis de convocation Par courrier et avis paru au  Bulletin des Annonces Légales Officielles  en date du 15 avril 2022 , vous avez été invité, en votre qualité d’associé, sur première convocation, à   par ticiper à l’Assemblée Générale Extrao rdinaire de la SCPI NOVAPIERRE ALLEMAGNE 2, qui s’est te nue le vendredi 6 mai 2022 à 10h3 0,  au siège social, 153   Boulevard  Haussmann, 75008 PARIS. Lors de cette As semblée Générale du 6 mai 2022 , le quorum re quis pour l’Assemblée Générale Extraordinaire  n’a pas été réuni. En conséquence, conformément aux dispositions précitées,  l’Assemblée Générale sur seconde convocation se  tiendra le lundi 16 mai 2022  à 14h30  a u siège social, 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS. Dans ce contexte, les associés n’ayant pas encore exprimé leur vote sont invités à participer à l’Assemblée Générale  en votant le jour de l’assemblée,  par correspondance ou   en donnant procuration sans indication de mandataire  (dans les conditions de l’article L. 214-104 du Code monétaire et financier) sur le formulaire de vote joint à la   première convocation qui leur a été adressée. L’Assemblée Générale se tiendra à l’effet de délibérer, sur seconde convocation, sur l’ordre du jour ci-après. I/ Ordre du jour : RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE Augmentation du capital social statutaire maximum de la Société ; Modification  corrélative  de l’article  8  des Statuts de la Société ; Pouvoirs pour formalités. II/ Exposé des motifs :  L'Assemblée Générale Constitutive de la SCPI Novapierre Allemagne 2, réunie le 3 juin 2019, avait adopté le texte des statuts constitutifs de la SCPI, qui fixaient, dans leur article 8, le capital social statutaire maximum, à 200 000 000 euros. Ce capital social statutaire maximum constitue un plafond au-delà duquel les souscriptions ne peuvent plus être reçues. La Société de Gestion sollicite les associés lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) afin d’augmenter le capital social statutaire de la SCPI Novapierre Allemagn e 2, et ainsi continuer le déve loppement de la  société .  En effet, après deux années de développement, le savoir-faire des équipes d’investissements et de gestion ont permis de constituer un portefeuille de grande  qualité en phase avec la straté gie de la SCPI. La performance de  cette dernière  s’appuie désormais sur un  dividende en ligne avec le pré visionnel et la valeur de la part a déjà été revalorisée en date du 1er avril 2022.  La Société de Gestion souhaite maintenir la dynamique engagée et poursuivre la diversification du patrimoine de la SCPI afin de consolider  s a performance.  Le capital social statutaire maximal de 200 000 000 euros étant presque atteint, la Société de Gestion soumet à l’Assemblée Générale Extraordinaire de voter un nouveau  plafond de capital social statu taire maximum pour le porter à 400 000 000 euros. III/ Texte des résolutions : PREMIERE RESOLUTION Augmentation du capital social maximum statutaire de la Société L’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la Société, de porter le montant du capital social maximum statutaire de la Société de deux cents millions (200.000.000) d’euros à quatre cents millions (400.000.000) d’euros. DEUXIEME RESOLUTION Modification  corrélative  de l’article 8 des Statuts de la Société L’Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède,   décide de modifier  l’article 8 des Statuts de la SCPI  « AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL  »  de la manière suivante : Ancien article : «  ARTICLE 8  – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL La Société de Gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à un montant maximal de 200.000.000 € représentant 1.000.000 parts de 200 euros nominal sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. (…) Conformément aux dispositions de l’article L 214-116 du Code monétaire et financier, le capital social statutaire maximum fixé à 200.000.000 euros sera souscrit par offre au public à concurrence de 15 % au moins, soit 30.000.000 euros, dans le délai imparti d’une année après la date d’ouverture de la souscription. (…) ». Nouvel  article  : «  ARTICLE 8  – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL La Société de Gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à un montant maximal de  400.000.000  € représentant  2.000.000  parts de 200 euros nominal sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. (…) Conformément aux dispositions de l’article L 214- 116 du Code monétaire et financier, le capital social  maximal initial  fixé à 200.000.000 euros  a été  souscrit par offre au public à concurrence de 15 % au moins, soit 30.000.000 euros, dans le délai imparti d’une année après la date d’ouverture de la souscription. (…) ».     Le reste de l’article demeure inchangé. TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.
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vallourec
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 VALLOUREC Société anonyme  à Conseil d’Administration au capital de 4 578 568,56 euros Siège social :  12 rue de la Verrerie –  92190 Meudon 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de  convocation à  l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont  avisés qu’une A ssemblée  G énérale  M ixte  (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra  le mardi  24 mai 2022   à  14  heures,  à l’espace Verso situé au 52 rue de la Victoire à Paris (75009),  afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s   de  résolutions présentés ci-après. AVERTISSEMENT   – Epidémie de Covid-19 Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires,  le lieu,  les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale du  24 mai 202 2 .  La Société  invite  donc  les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société  www.vallourec.com   pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette Assemblée Générale. La Société a également pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée Générale en utilisant les outils de vote par correspondance (via la plateforme sécurisée VOTACCESS ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Ordre du jour :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : -Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolution -Rapport de gestion du Conseil d’Administration -Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise -Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 -Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 -Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées -Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 (1 ère   résolution) -Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 (2 ème   résolution) -Affectation du résultat de l’exercice 2021 (3 ème   résolution) -Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant un protocole d’accord transactionnel conclu avec M. Edouard Guinotte relatif à l’exécution et à la cessation de l’ensemble de ses fonctions au sein du groupe Vallourec (4 ème   résolution) -Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Angela Minas (5 ème   résolution) -Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Hera Siu (6 ème   résolution) -Ratification de la cooptation de M .  Philippe Guillemot en tant qu’administrateur (7 ème   résolution) -Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (8 ème   résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués  au titre du même exercice à M.  Edouard Guinotte, en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 30 juin 2021 (9 ème     r ésolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués  au titre du même exercice à M.  Edouard Guinotte, en sa qualité de Président Directeur Général du 1 er   juille t 2021 au 31 décembre 2021, et  du 1 er   janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus), ainsi que des conditions financières liées à l’exécution et à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général le 20 mars 2022 (10 ème   résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués  au titre du même exercice à M.  Olivier Mallet, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 30 juin 2021 (11 ème   résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués  au titre du même exercice à M.  Olivier Mallet, en sa qualité de Directeur Général Délégué du 1 er   juillet 2021 au 31 décemb re 2021 et  du 1 er   janvier 2022 au 20 mars 2022 (inclus) (12 ème   résolution) -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Vivienne Cox, en sa qualité de Présidente du Conseil de Surveillance jusqu’au 30 juin 2021 (13 ème   résolution) -Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2022 (14 ème   résolution) -Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2022 (15 ème   résolution) -Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l’exercice 2022 (16 ème   résolution) -Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (17 ème   résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : -Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions -Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérati ons sur le capital prévues aux  dix-huitième à vingt-cinquième et vingt-septième et vingt-huitième résolutions -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription (18 ème   résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (19 ème   résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (20 ème   résolution) -Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour déterminer le prix d’émission, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an (21 ème   résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (22 ème   résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société (23 ème   résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (24 ème   résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (25 ème   résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes (26 ème   résolution) -Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne salariale (27 ème   résolution) -Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (28 ème   résolution) -Modification des statuts (29 ème   résolution) -Pouvoirs en vue des formalités (30 ème   résolution) Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  18   avril  202 2  (Bulletin n° 46  – Annonce n° 2200982). Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à  l’A ssemblée  Générale  dans les conditions décrites ci-après,  soit en y assistant personnellement,  le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet  via  la plateforme sécurisée VOTACCESS, soi t en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter  en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’Administration  et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . A) Formalités préalable s  à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  ven d redi  20 mai 2022   à zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article  R. 22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : p our les actionnaires au nominatif ,  l’ inscription en compte  le  20 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris,  dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée  Générale  ; et p our les actionnaires au porteur ,  l’ inscription en compte des actions  le  20 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris,  doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de cart e d'admission, et l’adresser à  BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du D ébarcadère – 93761 Pantin Cédex . B) Modalités de  participation  à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant  assister physiquement à l’Assemblée Générale  pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ;  ou demander une carte d’admission : soit auprès des   services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO  Assemblées Générales – Les  Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère  –  93761   Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès   habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier  ou sur sa e-convocation . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou  de  son mot de passe, il  peut contacter le numéro  +33  (0)   1  40 14 80  17   mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder   au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire  salarié ou ancien salarié du Groupe  : demander une carte d’admission : soit auprès des   services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO  Assemblées Générales – Les  Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère  –  93761   Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se  connecter au site Planetshares  en utilisant le   numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation  ; et , le cas échéant,  l e critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de   portefeuille  annuel . Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données   à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au  porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; ou si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres est connecté au site VOTACCESS, demander ,  si l’actionnaire le souhaite, une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra   cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications   données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’ A ssemblée  G énérale et souhaitant  voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne  pourront :   pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la conv ocation, à l'adresse suivante :  BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du  Débarcadère – 93761  Pantin Cedex . Les  formulaires uniques  devront être réceptionnés au plus   tard 3 jours  calendaire s  avant la date de l' A ssemblée  Générale ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l' A ssemblée  G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditi ons décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site   VOTACCESS via le site Planetshares  dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com .  Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès   habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro   d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans   le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le   numéro  +33  (0)   1 40 14 80 17  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder   au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire  salarié ou ancien salarié du Groupe  : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du  Débarcadère – 93761  Pantin Cedex. Les  formulaires uniques  devront être réceptionnés au plus   tard 3 jours  calendaire s  avant la date de l' A ssemblée  Générale ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’A ssemblée  G énérale, sur le site VOTAC CESS via le site Planetshares, dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com .  L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le   numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation  ;  et , le cas échéant,  le critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de   portefeuille annuel. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données   à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au  porteur  : soit  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l' A ssemblée  G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales  – Les  Grands Moulins de Panti n 9, rue du Débarcadère – 93761  Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires  uniques  devront être reçus par l’émetteur ou le   service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours  calendaires  avant la tenue de   l' A ssemblée  G énérale ; s i l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. s i l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.   22-10-24 du Code de commerce ,  la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique,  selon les modalités suivantes : l’actionnaire devr a envoyer un email à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com  ; cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire  ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du  Débarcadère – 93761  Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse   électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en   compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être   valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de   l' A ssemblée  Générale ,  soit le  lundi   23 mai   202 2 ,  à 15h00 ,  heure de Paris. Le site VOTACCESS  est  ouvert  depuis le  4 mai  202 2 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  lundi   23 mai 2022   à 15 heures, heure de Paris.   Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de   ne pas attendre la veille de l' A ssemblée  Générale  pour voter. C)  Changement du mode de participation et cession d’actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à   distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut   plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée  Générale . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou   une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  vendredi 20  mai 2022,   à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à   distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme   VOTACCESS. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son   mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le   vendredi 20  mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire   habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (art. R. 22-10-28 du   Code de commerce). D )  Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du  C ode de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au  Conseil d’Administration , lequel répondra en séance, les  questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse   suivante  :  12 rue de la Verrerie, à Meudon ( 92190 ) . Cet envoi doit être réalisé au plus tard   le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée  G énérale. E ) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être   communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale,  sont  mis à la disposition des actionnaires, dans   les délais légaux, au siège social  de la Société  ou transmis sur simple demande adressée à  BNP Paribas Securities Services . Tous les documents et informations prévus à l’article R.  22 -10-23  du  C ode de commerce peuvent être consultés   sur le site  Internet  de l’émetteur  :   http://www.vallourec.com . Le Conseil d’Administration
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Cerinnov Group
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 CERINNOV GROUP Société Anonyme au capital de  899.283,80  euros Siège social : 2 rue Columbia – 87000 Limoges 419 772 181 R.C.S. Limoges (la " Société ") AVIS PR É ALABLE DE R É UNION Mmes et MM. les actionnaires de la société  CERINNOV GROUP   sont informé (e) s qu'ils sont convoqué (e) s en  A ssemblée générale mixte annuelle le  mercredi 15 juin   2022  à  9  heures  30  au siège social  -  2 rue Columbia – 87000 Limoges , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : Avertissemen t Les   modalités d’organisation de l’Assemblée générale   pourraient   être adaptées   en   fonction de l’évolution de la situation   sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Les actionnaires sont invité (e) s à consulter régulièrement la rubrique   dédiée à l’Assemblée générale   sur le site internet   de la  Société :  www.cerinnov-group.com   afin   de   connaître   les   modalités   définitives   de   participation   à   l’Assemblée   générale. Le  Conseil d’administration  invite les actionnaires à participer à cette Assemblée générale par les moyens de vote à distance mis à leur disposition (par correspondance) ou à donner pouvoir au Président. L’ A ssemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire :  Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Quitus aux administrateurs ; Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; A titre extraordinaire :  Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions autodétenues suite à la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;  Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,  avec maintien du droit préférentiel de souscription  des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital  par voie d’offre au public  avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier  ;  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  au profit de catégories de bénéficiaires  ; Autorisation conférée au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions qui serait décidée en vertu des délégations de compétence précédentes ; Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre prévues aux résolutions précédentes de la présente Assemblée ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; Pouvoirs pour formalités. RESOLUTIONS   DE LA   COMPETENCE   DE   L'ASSEMBLEE   GENERALE   PREMIERE RESOLUTION  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve  les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, soit un résultat net (part du groupe) de l'exercice déficitaire qui s'élève à (1.528k) euros. DEUXIEME RESOLUTION  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  2021   –   approbation  des charges non déductibles ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de   majorité   requises   pour   les   assemblées   ordinaires,   après   avoir   entendu   la   lecture   du   rapport   du   Conseil   d'administration   et   du   rapport   du   Commissaire   aux   comptes, approuve  les  comptes  sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les   opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un résultat   déficitaire de (1.464.191) euros ; prend acte  de ce qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, il a été procédé à des dépenses non   déductibles   de   l'impôt   sur   les   sociétés   visées   à   l'article   39-4   du   Code   général   des   impôts   pour   un   montant   de  15.558 euros  ainsi   que   l'impôt   correspondant. TROISIEME RESOLUTION  ( Affectation   du   résultat de l’exercice ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les   assemblées   ordinaires,   sur   proposition   du   Conseil   d’administration   décide   d’affecter   le   résultat   déficitaire   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2021   s’élevant   à  (1.464.191)  euros   comme   suit   : affecter l’intégralité au poste "Report à nouveau", soit (1.464.191) euros ;  constater qu'après affectation, le poste "Report à nouveau" passerait de (1.927.870) euros à  (3.392.061) euros. prend   acte ,   conformément   aux   dispositions   légales,   de   ce   qu'il   n'a   pas   été   distribué   de   dividende   au   titre des   trois (3)   derniers   exercices. QUATRIEME RESOLUTION  ( Approbation des conventions nouvelles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les   assemblées   ordinaires,   après   avoir   pris   connaissance   du   rapport   de   gestion   du   Conseil d'administration   et   du   rapport  spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions nouvelles relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de   commerce, approuve   les   conclusions   du   rapport   spécial   du   Commissaire   aux   comptes   et   les   conventions   qui   y   sont   visées. CINQUIEME RESOLUTION  ( Quitus aux administrateurs ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les   assemblées   ordinaires,   en   conséquence   des   résolutions   qui   précèdent, donne   quitus   entier   et   sans   réserve   aux   administrateurs   de   l'exécution   de   leur   mandat   pour   ledit   exercice   ; donne   décharge   au   Commissaire   aux   comptes   de   l'accomplissement   de   sa   mission. SIXIEME RESOLUTION  ( Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue d'un programme de   rachat par la Société de ses propres actions ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et   de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil   d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et du règlement   européen   n°596/2014 du   16   avril 2014, autorise   le   Conseil   d'administration   à   acquérir   un   nombre   d’actions   de   la   Société   ne   pouvant   excéder   dix   pour   cent   (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant   précisé   que   cette   limite   s’applique   à   un   montant   du   capital   social   de   la   Société   qui   sera,   le   cas   échéant   ajusté   pour   prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à   la   présente Assemblée Générale,   les   acquisitions   réalisées   par   la   Société   ne   pouvant   en   aucun   cas   l’amener   à   détenir,   directement   ou   indirectement   plus de dix pour cent (10%) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le   but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette   limite   correspondra   au   nombre   d’actions   achetées   déduction   faite   du   nombre   d’actions   revendues   pendant   la   durée   de   l’autorisation   et   (ii)   lorsqu’elles   le   seront   en   vue   de   leur   conservation   et   de   leur   remise   ultérieure   en   paiement   ou   en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne   pourra   excéder cinq   pour   cent   (5 %) du   nombre   total d’actions   ; décide  que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré   à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que   le Conseil d'administration appréciera et que les   actions éventuellement acquises   pourront être cédées   ou   transférées par tous   moyens   en   conformité   avec   les   dispositions   légales   en vigueur   ; décide   que   l’autorisation   pourra   être   utilisée   en   vue   de   : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique admise ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans, le cadre d'une pratique de marché qui viendrait   à   être   admise par   l'Autorité   des   Marchés   Financiers   ; décide  que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à  quinze  euros (15 €) étant précisé que la   Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le   dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou   l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué,   dans   la   limite   d’un   plafond   d'un   million  cinq cent mille  euros   (1.500.000   €)   ; décide   que   le   Conseil   d'administration   aura   tous   pouvoirs   à   l’effet   de   : Juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions ; Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat d’actions dont notamment le prix des actions achetées ; Etablir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat d’actions ; Passer tout ordre en bourse ; Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; Effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout organisme, remplir toutes autres formalités ; et D’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente   résolution. Le   Conseil   d'administration   donnera   aux   actionnaires,   dans   un   rapport   spécial   à   l’assemblée   générale   annuelle,   les   informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution,   notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions   utilisées   pour   ces   finalités,   ainsi   que   les   éventuelles réallocations   à   d’autres   finalités dont   elles   ont   fait   l’objet. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle se substitue à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. RESOLUTIONS   DE LA   COMPETENCE   DE   L'ASSEMBLEE   GENERALE  EXTRAO RDINAIRE SEPTIEME RESOLUTION  ( Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de réduire le capital   social de la Société par voie d'annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du   programme   de   rachat   par   la   Société   de   ses   propres   actions ) . —  L'Assemblée   Générale,   statuant   aux   conditions   de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport   du   Conseil   d'administration   et   du   rapport   spécial   du   Commissaire   aux   comptes,   conformément   aux   dispositions   de   l’article L.   22-10-62   du Code de commerce ; autorise  le Conseil d'administration pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente   Assemblée   Générale : annuler   les   actions   acquises   par   la   Société   au   titre   de   la   mise   en   œuvre   du   programme   de   rachat   d’actions   propres,   dans   la   limite,   par   périodes   de   24   mois,   de   dix   pour   cent   (10   %)   du   capital   social,   tel   qu’il   pourrait   être   ajusté   en   fonction   d’opérations   pouvant   l’affecter   postérieurement   à   la   présente   décision,   et   à   réduire   corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et   leur   valeur nominale sur   les   primes   et réserves   disponibles   ; modifier   en   conséquence   les   statuts   sociaux   et   à   accomplir   toutes   les   formalités   consécutives   nécessaires. HUITIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et  L. 228-91 à L.228-97 du Code de commerce, décide  de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de  vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée : l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires, d’actions   ordinaires   donnant   droit   à   l’attribution   d’autres   actions   ordinaires   ou   de   titres   de   créance,   et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; d’augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou tout autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. Il est précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation   ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de  quatre cent trente mille euros ( 430.000  €) , étant précisé que : à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et   que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la treizième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières   ; décide  en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de  dix millions d’euros (10.000.000 €), ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la  treizième résolution ; décide  que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : soit limiter, dans les conditions et limites prévues par la réglementation, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues   ; soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits   ; soit les offrir au public en tout ou partie   ; reconnaît  que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide  que toute émission de bons de souscription d'actions de la société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes ; décide  que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du Conseil d'administration, d'une demande d'admission sur Euronext Growth à Paris ou sur tout autre marché d'Euronext Paris SA   ; décide  que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ; décide  que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; prend acte  que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation consentie antérieurement ayant le même objet. NEUVIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de  commerce : décide  de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d’offre au public (à l'exclusion des offres visées  au 1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, , étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances :  d’actions ordinaires et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,  et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. fixe  à un montant de  quatre   cent   trente mille   euros   (430.000   €)  le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide  qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide  que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  dix   millions   d’euros   (10.000.000 €) . décide  que ces montant s’imputent sur le montant du plafond global de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution. décide  : – Que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d'émission ; – Que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; – De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution. – Que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : si les actions sont encore admises sur le marché Euronext Growth Paris, le prix d’émission par action sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30 %) ; et si les actions de la Société sont admises sur un marché réglementé, le prix d’émission sera au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation. confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. prend   acte   que   la   présente   délégation   prive   d’effet   à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIXIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre   des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres   de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des   actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de   souscription   par   une   offre visée   au   1°de   l’article L.411-2   du   Code monétaire et   financier ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées   générales   extraordinaires,   connaissance   prise   du   rapport   du   Conseil   d’administration   et   du   rapport   du   Commissaire   aux   comptes, décide  de déléguer au Conseil d’administration, en application des   dispositions   du Code du commerce et   notamment   son   article   L.225-136,   sa   compétence   à   l’effet   de   décider,   en   une   ou   plusieurs   fois,   dans   les   proportions   et   aux   époques   qu’il   appréciera,   tant   en   France   qu’à   l’étranger,   pour   une   durée   de   vingt-six   (26)   mois   à   compter   de   la présente Assemblée Générale, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code   monétaire et financier, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions   ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à   émettre,   dont   la   souscription   pourra   être   opérée   soit   en   numéraire,   soit   par   compensation   de   créances   ; décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des   offres   à   (i)   des   personnes   fournissant   le   service   d’investissement   de   gestion   de   portefeuille   pour   compte   de   tiers , (ii)   des   investisseurs   qualifiés   ou   à   un   cercle   restreint   d’investisseurs   agissant   pour   leur   compte   propre,   au sens   du   1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription   des actionnaires   aux   titres   émis   en vertu de   la   présente   résolution   au   profit   de   ces   personnes   ; décide   que   le   montant   total   des   augmentations   de   capital   susceptibles   d’être   réalisées   immédiatement   ou   à   terme   en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à   la   loi   pour   préserver   les   droits   des   porteurs   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital,   (i)   sera   limité   à   20%   du   capital   par an   (ii)   ne   pourra   excéder   quatre   cent   trente mille   euros   (430.000   €), décide  en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant   accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de   dix   millions   d’euros   (10.000.000 €), décide  que les plafonds visés ci-dessus sont soumis au plafond global prévu par la treizième résolution de la présente Assemblée.  décide  le Conseil aura compétence pour déterminer les dates, les prix, les montants et les autres modalités des   émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital   à émettre et fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières   donnant   accès   au capital décide  que le prix minimum d’émission des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation   sera égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth   d’Euronext   Paris   au   cours   de   cinq   (5)   séances   de   bourse   consécutives   choisies   parmi   les   dix   (10)   dernières   séances   de bourse sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une   décote   maximale de 30% ; décide  que prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera également déterminé par   référence   aux   éléments   visés   ci-dessus   ; prend   acte   que   la   présente   délégation   prive   d’effet   à   compter   de   ce   jour   toute   délégation   consentie   antérieurement   ayant   le   même   objet. ONZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le   capital   par   émission   d’actions   ordinaires   ou   de   titres   de   créance   et/ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit   préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ) . —  L’Assemblée   Générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les   assemblées   générales   extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du  rapport  du Commissaire aux   comptes   : décide   de   déléguer   au   Conseil   d’administration,   sa   compétence   afin   de   de   procéder,   en   une   ou   plusieurs   fois,   dans   les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, à l’émission, avec suppression du   droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité   monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres   valeurs   mobilières   donnant   accès  immédiatement   ou   à   terme,   à   tout   moment   ou   à   date   fixe,   au   capital   de   la   Société,   ou   de   sociétés   qui   possèderaient   directement   ou   indirectement   plus   de   la   moitié   de   son   capital   ou   de   sociétés   dont   elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par   souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de   préférence   est strictement exclue de   la   présente   délégation   ; décide   que   le   montant   nominal   maximum   des   augmentations   de   capital   susceptibles   d’être   réalisées   immédiatement   ou  à   terme   en   vertu   de   la   présente   délégation   est   fixé   à   quatre   cent   trente   mille   euros   (430.000   €)   ou   en   toute   autre   unité  monétaire   établie   par   référence   à   plusieurs   monnaies, décide  que le  montant  nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être   émis   en   vertu   de   la   présente   délégation   ne   pourra   excéder   un   montant   de   dix   millions   d'euros   (10.000.000   €)   ou   en   toute   autre   unité   monétaire   établie   par   référence   à   plusieurs   monnaies, décide  que les plafonds visés ci-dessus sont soumis au plafond global prévu par la treizième résolution de la présente Assemblée.  décide  que   la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières  donnent droit, conformément aux   dispositions   de   l’article   L.   225-132   du   Code   de   commerce   ; décide  de  supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories suivantes : des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans le secteur des équipements et solutions pour les industries céramique et verre ; des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité : similaire à celle de la Société ; ou  complémentaire à celle de la Société dans les domaines des   équipements et   solutions   pour   l’industrie   de   la chimie   et   de   la   métallurgie . décide  de déléguer sa compétence au Conseil d’administration pour fixer la liste précise des bénéficiaires de cette ou   ces   augmentations   de   capital   et/ou   émissions   de   valeurs   mobilières   réservées   au   sein   de   cette   ou   ces   catégories   de   personnes   et   le nombre   de   titres   à   attribuer   à   chacun   d’eux   décide   que   pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après, sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins   égal   à   la   moyenne  pondérée   par   les   volumes   du   cours   d’une   action   à   la   clôture   du   marché   Euronext   Growth   à   Paris   au   cours   de   cinq   (5)   séances   de   bourse   consécutives   choisies   parmi   les   dix   (10)   dernières   séances   de   bourse   sur   le   marché   Euronext   Growth   Paris   précédent   sa   fixation,   éventuellement   diminuée   d’une   décote   maximale   de   trente   pour   cent   (30   %),   après   correction   de   cette   moyenne   en   cas   de   différence   sur   les   dates   de   jouissance   ; décide  que pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil   d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement  par la Société lors de l’émission  des  valeurs   mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement  par la Société pour chaque   action   attachée   et/ou   sous-jacente   aux   valeurs   mobilières   émises,   soient   au   moins   égales   au   prix   minimum   prévu   ci-   dessus   ; décide  que la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus ; décide  que dans l’hypothèse de l’admission des actions  de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont   il   est   fait   référence   aux   trois   alinéas   ci-dessus   devra   être   au   moins   égal   au   prix   minimum   prévu   par   les   dispositions   légales   et réglementaires   en   vigueur   applicables   aux   sociétés   dont   les   actions   sont   admises   sur   un   marché   réglementé   ; décide   que   les   actions   nouvelles   émises   au   titre   des   augmentations   de   capital   seront   complètement   assimilées   aux   actions   anciennes   et soumises   à   toutes   les dispositions   des   statuts   et   aux   décisions   des   assemblées   générales   ; décide   que   les   opérations   visées   dans   la   présente   résolution   pourront   être   effectuées   à   tout   moment   y   compris   en   période   d’offre   publique   sur   les   titres   de la   Société,   dans   le   respect   des   dispositions   législatives   et réglementaires   ; décide  de  donner  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre  ou non la présente délégation, ainsi   que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus   précisées   à l’effet   notamment   de   : décider le montant de l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues dans les limites prévues par la réglementation ; déterminer   le mode   de   libération   des   actions,   des   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital   à   émettre   ou   des   titres   à   émettre   ; fixer,  s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre   et,   notamment,   arrêter   la   date,   même   rétroactive,   à compter   de   laquelle   les   actions   nouvelles   (c’est-à-dire   les  éventuels titres sous-jacents) porteront  jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas   échéant,   à   conversion,   échange,   remboursement,   y   compris   par   remise   d’actifs   de   la   Société   tels   que   les   actions   ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation   de   l’augmentation   de   capital   ; fixer,   et   procéder   à   tous   ajustements,   afin   de   prendre   en   compte   l’incidence   d’opérations   sur   le   capital   de   la   Société,  notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation   de   réserves,   d’attribution   gratuite   d’actions,   de   division   ou   de   regroupement   de   titres,   de   distribution   de   réserves   ou   de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux   propres,   et   fixer   les   modalités   selon   lesquelles   sera   assurée,   le   cas   échéant,   la   préservation   des   droits   des   titulaires   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital; constater  la réalisation de chaque  augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des   statuts d’une  manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous   titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes   mesures   et   effectuer   toutes   formalités   utiles   à l’émission,   à l’inscription   et   au   service   financier   des   titres   émis   en   vertu de la présente  délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités   et   déclarations,   requérir   toutes   autorisations   qui   s’avèreraient   nécessaires   à   la   réalisation   et   la   bonne   fin   de   cette   émission   et,   en   général,   faire   le   nécessaire; décide   que   la   présente   délégation   de   compétence   est   conférée   au   Conseil   d’administration   pour   une   durée   de   dix-huit  (18) mois  à compter de la présente Assemblée et se substituerait à toute délégation consentie  antérieurement  ayant le   même   objet. DOUZIEME RESOLUTION  ( Autorisation conférée au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions qui serait décidée en vertu des délégations de compétence précédentes ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des résolutions qui précèdent,  au  même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), et ce dans la limite du plafond visé dans la treizième résolution   ci-dessous. TREIZIEME RESOLUTION  ( Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et en conséquence de l’adoption des résolutions susvisées, décide  de fixer à quatre cent trente mille euros (430.000 €) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les huitième à onzième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément à la loi ; décide  de fixer à dix millions d’euros (10.000.000 €)  le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des  huitième à onzième  résolutions de la présente Assemblée. QUATORZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour   augmenter   le   capital   par   émission   d’actions   ordinaires   et/ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital   avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne   d’entreprise   en   application   des   articles   L.   3332-18   et   suivants   du   Code   du   travail ) . —  L’Assemblée   Générale,   après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux   comptes,   statuant   en   application   des   articles   L.   225-129-6,   L. 225-138-1   et   L.   228-92   du   Code   de   commerce   et L.   3332-18   et   suivants   du   Code   du   travail   : délègue  sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,   d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières   donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans   d’épargne   entreprise   ou   de   groupe   établis   par   la   Société   et/ou   les   entreprises   françaises   ou   étrangères   qui   lui   sont   liées   dans   les   conditions   de   l’article   L.225-180   du   Code   de   commerce   et   de   l’article   L.3344-1 du   Code   du   travail. supprime   en   faveur   de   ces   personnes   le   droit   préférentiel   de   souscription   aux   actions   qui   pourront   être   émises   en   vertu   de la   présente délégation. fixe   à   vingt-six   (26)  mois   à   compter   de   la   présente   Assemblée   la   durée   de   validité   de   cette   délégation. limite   le   montant   nominal   maximum   de   la   ou   des   augmentations   pouvant   être   réalisées   par   utilisation   de   la   présente   délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation   de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation   d’augmentation   de   capital.   A   ce   montant   s’ajoutera,   le   cas   échéant,   le   montant   nominal   de   l’augmentation   de   capital   nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant   d’autres   modalités   de   préservation,   les   droits   des   titulaires   de   droits   ou   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital   de la   Société   ; décide  que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d'administration selon les modalités   prévues   à l’article   L. 3332-20   du Code   du travail. décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration   pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à   émettre   ou   déjà   émises   ou   d’autres   titres   donnant   accès   au   capital   de   la   Société   à   émettre   ou   déjà   émis,   au   titre   (i)   de   l’abondement   qui   pourra   être   versé   en   application   des   règlements   de   plans   d’épargne   d’entreprise   ou   de   groupe,   et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote   et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la   libération   desdites   actions   ; prend  acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute  délégation   antérieure   ayant le même   objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et   procéder   à   toutes   formalités   nécessaires QUINZIEME RESOLUTION  ( Délégation   de   compétence   consentie   au   Conseil   d’administration   à   l’effet   d'émettre des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des   actionnaires au profit de catégories de personnes ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de   quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du   Conseil d’administration et   du rapport   des Commissaires aux   Comptes,   et conformément   aux   articles   L.   225-129-2, L.   225-138   et L.   228-91   du Code de commerce, décide   de   déléguer   au   Conseil   d’administration   sa   compétence,   pour   une   durée   de   dix-huit   (18)   mois   à   compter   de   la présente Assemblée Générale, à l’effet de procéder à l’émission, dans les proportions et aux époques qu'il   appréciera, des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA ") avec suppression du droit préférentiel de   souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, étant précisé que chaque   BSA pourra donner droit à souscrire à une (1) action ordinaire d'une valeur nominale de vingt centimes d'euro   (0,20€), décide  que le prix d’émission des  BSA sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément   aux   dispositions   législatives   et   réglementaires applicables et   dans   les conditions prévues   ci-après, décide  que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA à émettre en application de la   présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que le   prix   de   souscription   d’une   action,   majoré   du   prix   de   souscription   d’un   BSA,   ne   pourra   être   inférieur   (i)   à   un   montant   correspondant au moins à la moyenne pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse sur le   marché  Euronext Growth Paris  précédant l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration éventuellement   diminuée d’une décote maximale de 30%, ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date   d’attribution des bons à une augmentation de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de   l'attribution gratuite d'actions, de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de   souscription   d'actions   ou   d'options   de   souscription   d'actions)   au   prix   d’émission   des   actions   ordinaires   dans   le   cadre   de   cette   augmentation   de   capital   ou   (iii)   au   prix   minimum   prévu,   le   cas   échéant,   par   les   lois   et   règlements   en   vigueur   au   moment de l’utilisation de   la   présente délégation, décide  de fixer  comme  suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par   le   Conseil d’administration de   la présente délégation   de   compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 5% du capital social ; étant précisé que sera pris en compte le montant nominal du capital social au moment de l'attribution des BSA, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement,   en   cas   d’opérations   financières   nouvelles,   pour   préserver   les   droits   des   porteurs   de BSA, constate  que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA, renonciation expresse   par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises   sur   exercice des   BSA, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, dans les   conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA et fixer l’ensemble   des   conditions   et   modalités   de   leur   émission   et notamment   : d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci- dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des BSA et des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, subdéléguer au Président l'ensemble des conditions et modalités de leur émission susvisées ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des   droits qui y   sont   attachés, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée   dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,   conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente   résolution, décide   de   supprimer   le   droit   préférentiel   de   souscription   des   actionnaires   aux   BSA,   conformément   aux   dispositions   de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes : tout salarié de la   Société   et/ou   ses   filiales   justifiant   d'un   contrat   de   travail,   tout   mandataire   social   de   la   Société   et/ou   ses   filiales   ainsi   que   tout   membre du Conseil   d'administration   de la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce   : délègue , au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration   ; décide,  que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités prévues à l’article L. 3332-20 du Code du   travail. SEIZIEME RESOLUTION  ( Pouvoirs en   vue   des   formalités ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux   conditions   de quorum   et   de   majorité requises   pour   les   assemblées   ordinaires, donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités   de   droit. ---------------------------------- L’ A ssemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Formalités préalables   à   effectuer   pour   participer   à   l’Assemblée   générale Tout   actionnaire,   quel   que   soit le nombre   d’actions qu’il   possède de la société  CERINNOV GROUP ,   a   le   droit   de   participer   à   l’Assemblée   générale   dans   les   conditions   légales   et   réglementaires   en   vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28   du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs   actions par l’inscription en   compte desdites actions à   leur nom ou au   nom de leur établissement   teneur   de compte inscrit   pour leur   compte, en   application de l’article L. 228-1   du Code de commerce,   au   deuxième   jour ouvré   précédant   l’Assemblée générale   à zéro   heure   (heure   de Paris),   soit le  lundi   1 3  juin  2022   à  zéro heure (heure   de Paris),   soit dans   les comptes de titres nominatifs tenus   pour la Société par son mandataire,  CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales  - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  , soit dans un ou   plusieurs   comptes   de   titres   au   porteur   tenus   par   un   établissement   teneur   de   compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur   de compte est   constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier. L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire  de Vote  (ci-après le « Formulaire   de Vote   »)   établie   au   nom   de   l’actionnaire   ou   pour   le   compte   de   l’actionnaire   représenté   par   l’intermédiaire   financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux, qui sera   considéré comme   propriétaire. Modalités de vote à l'assemblée générale Les   actionnaires   pourront   choisir   l’un   des   trois   modes   suivants   pour   exercer   leur   droit   de   vote   en   Assemblée générale   : assister   à   l’Assemblée   générale   ; donner   pouvoir   au   Président   de   l’Assemblée   ou   à   toute   personne   physique   ou   morale   ; voter   par   correspondance   ou   par   internet. Seuls   les   actionnaires   ou   leurs   mandataires   seront   autorisé (e) s   à   accéder   à   l’Assemblée   générale. Quel   que   soit le mode de   participation utilisé, il   est recommandé   aux   actionnaires   d'exprimer leur   choix le   plus tôt possible     afin   d'en faciliter   le traitement. Les   actionnaires   qui   auront   demandé   une   carte   d’admission, donné un   pouvoir au   Président   de   l’Assemblée   générale,   à     un   tiers,   ou   voté   par   correspondance   ne   pourront   plus   changer   de   mode   de   participation   à   l’Assemblée   générale. Utilisation   du   Formulaire   de Vote Pour les actionnaires au  nominatif  (pur ou administré), le Formulaire  de Vote  leur sera adressé automatiquement   par   CACEIS  avec   leur   brochure   de   convocation   ; Pour les actionnaires   au   porteur ,   le Formulaire   d e Vote   sera   accessible sur le   site internet   de la   Société :   www.cerinnov-group.com   ou pourra être obtenu auprès   de leur   établissement   teneur   de compte ou   sur   demande   écrite   auprès   de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des  Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  . La demande   écrite du Formulaire  de Vote  devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le   jeudi 9  juin 2022 . Le   Formulaire   de Vote   sera   accessible   sur   le   site   internet de   la   Société   :   www.cerinnov-group.com   au   plus   tard   le   vingt-et-unième   jour   précédant   l’Assemblée,   soit   le   mercredi 25 mai . Actionnaires   désirant assister   à   l’Assemblée   générale Pour les actionnaires au  nominatif  (pur ou administré) : ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER À   CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire  de Vote , dater, signer et retourner le Formulaire  de Vote  à  CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  joint  à la brochure de   convocation.   CACEIS  leur   adressera   leur   carte   d’admission   par   courrier. Pour les actionnaires au  porteur  : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils   souhaitent assister à l’Assemblée générale.   Ce dernier se chargera de transmettre à  CACEIS   leur   demande   de   carte   d’admission   accompagnée   d’une   attestation   de   participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.  CACEIS   leur adressera leur carte d’admission par   courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par  CACEIS   au plus tard le   12 juin  2022 . En  aucun   cas   les   demandes   de   carte   d’admission   ne   devront   être   adressées   directement   à   la   société. Actionnaires   ne   pouvant   pas   assister   à   l’Assemblée   générale   et   souhaitant   voter   par   correspondance   ou   être        représenté(e)s Les   actionnaires   souhaitant   voter   par   correspondance   ou   être   représenté(e)s   à   l’aide   du   Formulaire   de Vote ,   pourront   choisir   l’une des   trois options   suivantes   du   Formulaire   de Vote   : voter   par   correspondance   ; donner   pouvoir   au   Président   de l’Assemblée générale   ; donner   pouvoir   au   conjoint,   au   partenaire   de   Pacs,   à   un   autre   actionnaire   de   la   société   ou   à   toute   autre   tierce   personne physique   ou   morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire  de Vote  et le retourner comme indiqué   ci-dessous   : Pour les   actionnaires   au  nominatif   (pur ou administré)   : retourner   le Formulaire   de Vote ,   complété des instructions,   à  CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , afin qu'il parvienne   à  CACEIS   au plus tard trois jours calendaires   précédant   l’Assemblée   générale,   soit   le   1 2  juin  2022 . Pour les actionnaires au  porteur   : retourner   le Formulaire   de Vote , complété des instructions à leur établissement   teneur   de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  afin que ces deux documents parviennent   à  CACEIS  au   plus   tard   trois   jours   calendaires   précédant   l’Assemblée   générale,   soit   le   12 juin  2022 . Dans   le cas   où l'actionnaire souhaite   donner   pouvoir   à   son conjoint, à son partenaire   de Pacs, à   un (e)  autre   actionnaire de   la Société ou à toute autre   tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un   mandataire   doit parvenir à  CACEIS ,   au plus tard   trois jours calendaires   précédant   l’Assemblée   générale, soit le  12 juin  2022 ,   par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom,   domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au   porteur,   ainsi   que   les   nom,   prénom   et   domicile   du   mandataire.   Les   actionnaires   au   porteur   devront,   en   plus,   obligatoirement demander à leur établissement   teneur   de compte d'envoyer une confirmation écrite à  CACEIS . Pour toute procuration sans   indication de mandataire,   le Président   de l’Assemblée générale   émettra   un vote favorable à   l’adoption des projets de résolutions présentés   ou agréés   par le   Conseil d’administration  et   un   vote   défavorable pour tous   les   autres   projets   de   résolutions. En   cas   de   retour   d’un   Formulaire   de Vote   par   un   intermédiaire   financier,   la   Société   se   réserve   le   droit   d’interroger   ledit   intermédiaire   pour   connaître   l’identité   du ou   des   votant(s). Questions écrites des actionnaires Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception   adressée   à   l’attention   du   Conseil d’administration  au   siège   social   de   la   Société.   Conformément   aux   dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84   du Code de commerce, les questions écrites seront valablement   prises en   compte dès lors qu’elles seront adressées   au président du  Conseil d’administration  au   plus tard   le   quatrième   jour ouvré   précédant l’Assemblée générale,   soit le  jeudi   9  juin   2022.   Pour être prises en compte, elles doivent   impérativement   être   accompagnées   d’une attestation   d’inscription   en compt e et adressées  par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse  suivante :  investisseurs@cerinnov.com . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les   conditions prescrites par la Loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de   l’Assemblée générale   par lettre   recommandée   avec accusé de réception adressée   au Président   du  Conseil d’administration  ou par voie électronique   à l’adresse suivante   :  investisseurs@cerinnov.com   de manière   à être reçues   au plus tard   le  21  mai  2022,   à minuit (heure   de Paris).   Les   demandes   doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription   en   compte   justifiant   de   la   fraction   du   capital   détenue   visée   à   l’article   R.   225-71   du   Code   de   commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle   attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant   l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le  lundi   1 3 juin  2022 à zéro heure (heure de   Paris). La   demande   d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être   assortis   d’un   bref   exposé   des   motifs.   La   demande   d’inscription   d’un   point   à   l’ordre   du   jour   de   l’Assemblée   doit   être   motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les   points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le   site internet   de la Société :  www.cerinnov-group.com .   Pour   chaque   point   inscrit   à   l’ordre   du   jour,   la   Société   peut   pub   lier   un   commentaire   du   Conseil d’administration . Documents d'information  L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23   du Code de commerce,   pourront être consultés sur le site internet   de la Société  www.cerinnov-group.com   pendant   une période ininterrompue   commençant au plus tard le vingt-et-unième   jour précédant   l’Assemblée générale.   Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront   être   adressés   sur demande   faite à   l’adresse suivante :  investisseurs@cerinnov.com . Le  Conseil d’administration .
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Mint (ex Budget Telecom)
2201461
202205092201461.pdf
202205092201461.txt
 MINT Société Anonyme au capital de 884.747,55 euros Siège social : 52, rue d’Odin, CS 40900 ,  34965 Montpellier Cedex 2 422 716 878 R.C.S. Montpellier (la " Société ") AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société  MINT  sont informé(e)s qu'ils sont convoqué(e)s en Assemblée générale mixte annuelle le  mercredi 15 juin 2022 à 11 heures 30 au siège social  52, rue d’Odin, CS 40900 - 34965 Montpellier Cedex 2, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : Avertissement Les   modalités d’organisation de l’Assemblée générale   pourraient   être adaptées   en   fonction de l’évolution de la situation   sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Les actionnaires sont invité(e)s à consulter régulièrement la rubrique   dédiée à l’Assemblée générale   sur le site internet   de la Société :  www.mint.eco/propos/investisseurs   afin   de   connaître   les   modalités   définitives   de   participation   à   l’Assemblée   générale. Le Conseil d’administration invite les actionnaires à participer à cette Assemblée générale par les moyens de vote à distance mis à leur disposition (par correspondance) ou à donner pouvoir au Président. L’Assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A  caractère ordinaire :  Approbation des comptes annuels sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat d’absence de conventions nouvelles ; Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions ; A  caractère extraordinaire :  Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société ; Délégation donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe)  avec  maintien du droit préférentiel de souscription  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription  par offre au public  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription  par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  au profit de catégories définies de bénéficiaires  ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce ; Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés   ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ;  Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des quinzième à dix-septième résolutions ; Pouvoirs pour formalités. TEXTES DE PROJETS DE RESOLUTION A  TITRE ORDINAIRE Première résolution  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos  le 31 décembre 2021, approuve  tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un résultat  déficitaire  de  (2.305.245) euros . approuve  également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, prend acte  de ce qu'au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, il n’y a pas eu de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visée à l'article 39-4 du Code Général des impôts, donne,  en conséquence, quitus entier et sans réserve, aux administrateurs et au Commissaire aux comptes, de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes  décide  d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice s'élevant à (2.305.245) euros en totalité au poste " report à nouveau ", lequel serait ainsi porté  de 926.087 euros à (1.379.158) euros et  reconnaît,  en outre, conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que la Société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices. Troisième résolution  ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de convention nouvelle ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225.38 et suivants du Code de commerce,  approuve  les conclusions dudit rapport et la convention nouvelle conclue au cours de l'exercice écoulé visée aux articles L.225 - 38 et suivants du Code de commerce pour l'exercice écoulé. Quatrième résolution  ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  décide  d’allouer une somme fixe annuelle aux membres du conseil de 12.000 euros au titre de l’exercice 2022.  Cinquième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce,  autorise  le Conseil d'administration à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10 %) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions ; décide  que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d'administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société dans le cadre contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe  ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur  ; de conserver les actions achetées et remettre des actions ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire ; Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans, le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers ; décide  que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 15 euros, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué, dans la limite d’un plafond de 5.000.000 euros ;  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet . A  TITRE EXTRAORDINAIRE : Sixième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes,  donne  au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixe  à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, donne  tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Septième résolution  ( Délégation donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2et L.228-91 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximal de trois cent mille euros (300.000 €), par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à réaliser par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par modification du montant nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés   ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la huitième résolution de la présente Assemblée Générale   ; décide  que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale   ; décide  que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; décide  que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date  d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; confère  tous pouvoirs au Conseil d'administration à mettre en œuvre cette délégation et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : (i) arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital ; (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant de l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social à intervenir ; (iii) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; (iv) prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ; (v) constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ; (vi) modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ; (vii) effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation sur Euronext  Growth  d’Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; (viii) et plus généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée. Huitième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, délègue  au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2,  L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France, l’émission en euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance   ; décide  de fixer à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de la validité de la présente délégation   ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de six cent mille euros (600.000€), ce montant étant indépendant des plafonds fixés à la treizième résolution ; s'ajoutera à ce montant, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles   ; précise  que le Conseil d'administration pourra également faire usage de la présente délégation pour procéder à l'émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires   ; décide  en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de  six millions d'euros (6.000.000€),  ce montant étant indépendant des plafonds fixés à la treizième résolution  ; décide  que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide  que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et,  en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent, au moins 75 % de l’émission décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; (iii) offrir au public tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites. décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ; constate  que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donnant accès au capital leur donnaient droit ; décide  que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, telle que déterminée par le Conseil d'administration, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonomes ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : déterminer les dates, les prix, les montants et les autres modalités des missions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; (ii) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; déterminer les modalités d’exercice des droits ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; (iii) fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur un marché réglementé, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, dans le strict respect des dispositions légales et réglementaires ; (iv) réaliser l’admission des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société aux négociations sur Euronext  Growth  d’Euronext Paris ; (v) rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et arrêter la liste des titres apportés en échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser en espèces ; (vi) procéder, à la suite de l’émission par l’une des sociétés dont la Société détiendrait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, avec l’accord de la Société, de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet, seraient émises en représentation d’une quotité du capital social de la Société ; (vii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; (viii) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution ou de souscription d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (ix) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, notamment en application des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce ainsi que des dispositions réglementaires y afférentes du Code de commerce ; (x) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (xi) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; (xii) en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment, sans que cette énumération soit limitative, pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d'administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (xiii) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et à toutes formalités nécessaires ; (xiv) d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte  du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Neuvième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : décide  de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d’offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, , étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances :  d’actions ordinaires , et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,  et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. fixe  à un montant de six cent mille euros (600.000 €) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide  qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide  que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à six millions d'euros (6.000.000 €)  ; décide  que ces montant s’imputent sur le montant du plafond global de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution  ; décide  : – Que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d'émission ; – Que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; – De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution. décide   que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée  par les volumes  des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché  Euronext  Growth   Paris  précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; et si les actions de la Société sont admises sur un marché réglementé, le prix d’émission sera au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation   ; confère  tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière  ; prend   acte   que   la   présente   délégation   prive   d’effet   à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide  de déléguer au Conseil d’administration, en application des dispositions du Code du commerce et notamment son article L.225-136, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, au sens du paragraphe  1  de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes ; décide  que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) sera limité à 20% du capital par an, (ii)   ne   pourra   excéder   six cent mille euros (600.000 €), étant précisé que ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu à la treizième résolution  ; décide  en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès   au   capital   susceptibles   d’être   émises   en   vertu   de   la   délégation   susvisée   ne   pourra   excéder   un   montant   de six millions (6.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu à la treizième résolution ; décide  que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext  Growth  d’Euronext Paris au cours des dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext  Growth  d’Euronext Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus   ; prend acte  du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation   ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire   ; prend acte  que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même   objet. Onzième résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,  décide , de déléguer au Conseil d’administration, de déléguer au Conseil d'administration, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances  ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  décide , en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  six cent mille euros (600.000 €)  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,   le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de six millions d'euros (6.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,   étant précisé que ces montants s’imputent sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la  treizième résolution .  prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce  ; décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n’en a pas fait usage ;  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution,  au profit de bénéficiaires souscrivant à des actions ou valeurs mobilières à émettre et appartenant aux catégories suivantes :   des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans le secteur de l’énergie ;  des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité (i) similaire à celle de la Société ou (ii) complémentaire à celle de la Société dans les domaines de l’énergie.   Le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux . décide  que :  pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être  au moins égal à la moyenne pondérée par les  volumes  des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext  Growth  Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30 %) , après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus  ; la  conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus . Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé,  décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,  précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,  décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions  ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,  décider le montant de l’augmentation de capital,  fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,  déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,  décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,  déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre,  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,  fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,  d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.  Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Douzième résolution  ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,  décide,  d'autoriser le Conseil d'administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des résolutions qui précèdent, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale), et ce dans la limite des plafonds visés dans la résolution suivante. Treizième résolution  ( Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l'adoption des résolutions visées ci-après,  décide,  de fixer à six cent mille euros (600.000 €) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les neuvième à onzième résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément à la loi, décide , en conséquence de l’adoption des neuvième à onzième résolutions, de fixer à six millions d'euros (6.000.000 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital. Quatorzième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail  ; délègue  sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail  ; supprime  en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe  à (26) vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; limite  le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à  3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation , ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  décide  que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d'administration selon les modalités prévues à l’article L. 3332-20 du Code du travail ; décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions ; prend  acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Quinzième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de la Société ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise , conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions définies dans la présente résolution, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société ; délègue  en conséquence au Conseil d'administration, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société (par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions d’actions gratuites nouvelles émises par la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution ; décide  que les attributaires desdites actions seront les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 II du Code du commerce) de la Société ou les salariés des sociétés ou groupements qui lui sont liés (au sens de l’article L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code du commerce) ou certaines catégories d’entre eux ; décide  que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; décide  que le nombre total des actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de dix pour cent (10%) du capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d'administration. En outre, aucune action ne pourra être attribuée aux salariés ou aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital de la Société et une attribution gratuite d’actions ne pourra pas avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10% du capital de la Société ; décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d'un an ; décide  que si le Conseil d’Administration devait assortir l’attribution d’une obligation de conservation, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires est fixée à un an ; prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution des actions ordinaires susceptibles d’être émises en application de la présente résolution et, plus généralement, à tout droit sur les actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement ou sur la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, en application de la présente résolution ; et décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que dans les limites fixées par les statuts ou par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment à effet de : (i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; (ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, et (b) les modalités d’attribution desdites actions ; (iii) décider de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et (iv) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités déclarations auprès des organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées en application de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Seizième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégorie de bénéficiaires qu’il déterminera, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectuées par la Société dans les conditions prévues par la loi, décide  que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société MINT et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux  qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. décide  de fixer à 5% du capital existant au jour de l’attribution le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourrait résulter de l’exercice des options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation, étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation précédente, dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la dix-huitième résolution, décide  que prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera déterminé comme suit par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties : (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi étant précisé qu’il ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société sur le marché Euronext  Growth  à Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée  au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-181 du Code de commerce. Si la Société réalise une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, y compris le cas échéant en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. constate  que la présente délégation emportera renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation de capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et du montant de la libération qui pourra être effectuée en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires à l’effet de mettre ne œuvre la présente délégation, et à l’effet notamment de : (i) déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’actions ; (ii) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des société ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; (iii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des options, notamment les conditions de performance y afférentes ; (iv) fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximum de cinq (5) ans ; (v) fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra, anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options, ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; (vi) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; (vii) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; (viii) arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; décide  que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence et sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications et effectuer toutes les formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire tout ce qui serait nécessaire ; décide  que cette délégation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. Dix-septième résolution  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions ("BSA2022") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide  de déléguer au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour décider d'émettre, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA2022 ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, étant précisé que chaque BSA2022   pourra donner droit à souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de deux centimes d'euro (0,02 €), décide  que le prix d’émission des BSA2022 sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après, décide  que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA2022 à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que le prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA2022, ne pourra être inférieur (i) à un montant correspondant au moins à la moyenne pondérée  par les volumes  des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché  Euronext  Growth  Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de vingt pour cent (20 %), ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions, de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) au prix d’émission des actions ordinaires dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé  à cinq pour cent (5 %) du capital social  défini au moment de l'attribution , étant précisé que sera pris en compte le montant nominal du capital social au moment de l'attribution des  BSA2022 ,  dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la dix-huitième  résolution ,  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de  BSA2022 , décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA2022, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes physiques ou morales en relation d'affaires avec la Société et/ ou sa filiale relative au développement de ses activités, soit sous forme de contrat de travail, de contrat de travail intermittent, soit de contrat de prestations de services, justifiant, de manière continue, d'une ancienneté au moins égale à un (1) an de relation avec la Société et/ ou sa filiale.  décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA2022et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :  d’arrêter la liste des bénéficiaires des  BSA2022  et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décider l’augmentation de capital et déterminer les  BSA2022  à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des  BSA2022 , décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des  BSA2022  à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des  BSA2022  et des actions à souscrire en numéraire en exercice des  BSA2022 , fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux  BSA2022  à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de  BSA2022 , constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. précise  que cette résolution ne prive pas d’effet les autorisations antérieures ayant le même objet. Dix-huitième résolution  ( Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des quinzième à dix-septième résolutions ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil d’administration,  décide  de fixer  à  dix pour cent (10 %) du capital  le montant nominal maximal  des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les  quinzième à dix-septième  résolutions ci-dessus sous réserve de leur approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi .  Dix-neuvième résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ) . —  L’Assemblée  Générale,  donne  tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent. *** L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Formalités préalables   à   effectuer   pour   participer   à   l’Assemblée   générale Tout   actionnaire,   quel   que   soit le nombre   d’actions qu’il   possède de la société  MINT ,   a   le   droit   de   participer   à   l’Assemblée   générale   dans   les   conditions   légales   et   réglementaires   en   vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28   du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs   actions par l’inscription en   compte desdites actions à   leur nom ou au   nom de leur établissement   teneur   de compte inscrit   pour leur   compte, en   application de l’article L. 228-1   du Code de commerce,   au   deuxième   jour ouvré   précédant   l’Assemblée générale   à zéro   heure   (heure   de Paris),   soit le lundi 13 juin 2022   à zéro heure (heure   de Paris),   soit dans   les comptes de titres nominatifs tenus   pour la Société par son mandataire, CACEIS  Corporate  Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex soit dans un ou   plusieurs   comptes   de   titres   au   porteur   tenus   par   un   établissement   teneur   de   compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur   de compte est   constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier. L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire de Vote (ci-après le « Formulaire   de Vote   »)   établie   au   nom   de   l’actionnaire   ou   pour   le   compte   de   l’actionnaire   représenté   par   l’intermédiaire   financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux, qui sera   considéré comme   propriétaire. Modalités de vote à l'assemblée générale Les   actionnaires   pourront   choisir   l’un   des   trois   modes   suivants   pour   exercer   leur   droit   de   vote   en   Assemblée générale   : assister   à   l’Assemblée   générale   ; donner   pouvoir   au   Président   de   l’Assemblée   ou   à   toute   personne   physique   ou   morale   ; voter   par   correspondance   ou   par   internet. Seuls   les   actionnaires   ou   leurs   mandataires   seront   autorisé(e)s   à   accéder   à   l’Assemblée   générale. Quel   que   soit le mode de   participation utilisé, il   est recommandé   aux   actionnaires   d'exprimer leur   choix le   plus tôt possible   afin   d'en faciliter   le traitement. Les   actionnaires   qui   auront   demandé   une   carte   d’admission, donné un   pouvoir au   Président   de   l’Assemblée   générale,   à   un   tiers,   ou   voté   par   correspondance   ne   pourront   plus   changer   de   mode   de   participation   à   l’Assemblée   générale. Utilisation   du   Formulaire   de Vote Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré), le Formulaire de Vote leur sera adressé automatiquement   par   CACEIS  avec   leur   brochure   de   convocation   ; Pour les actionnaires   au   porteur,   le Formulaire  d e Vote   sera   accessible sur le   site internet   de la   Société :   www.mint.eco/propos/investisseurs   ou pourra être obtenu auprès   de leur   établissement   teneur   de compte ou   sur   demande   écrite   auprès   de CACEIS  Corporate  Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. La demande   écrite du Formulaire de Vote devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le   jeudi 9 juin 2022. Le   Formulaire   de Vote   sera   accessible   sur   le   site   internet de   la   Société   :   www.mint.eco/propos/investisseurs   au   plus   tard   le   vingt-et-unième   jour   précédant   l’Assemblée,   soit   le   mercredi 25 mai. Actionnaires   désirant assister   à   l’Assemblée   générale Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER À   CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire de Vote, dater, signer et retourner le Formulaire de Vote à CACEIS  Corporate  Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex joint à la brochure de   convocation.   CACEIS leur   adressera   leur   carte   d’admission   par   courrier. Pour les actionnaires au porteur : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils   souhaitent assister à l’Assemblée générale.   Ce dernier se chargera de transmettre à CACEIS   leur   demande   de   carte   d’admission   accompagnée   d’une   attestation   de   participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.  CACEIS   leur adressera leur carte d’admission par   courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par  CACEIS  au plus tard le  12 juin  2022. En aucun   cas   les   demandes   de   carte   d’admission   ne   devront   être   adressées   directement   à   la   société. Actionnaires   ne   pouvant   pas   assister   à   l’Assemblée   générale   et   souhaitant   voter   par   correspondance   ou   être       représenté(e)s Les   actionnaires   souhaitant   voter   par   correspondance   ou   être   représenté(e)s   à   l’aide   du   Formulaire   de Vote, pourront   choisir   l’une des   trois options   suivantes   du   Formulaire   de Vote   : voter   par   correspondance   ; donner   pouvoir   au   Président   de l’Assemblée générale   ; donner   pouvoir   au   conjoint,   au   partenaire   de   Pacs,   à   un   autre   actionnaire   de   la   société   ou   à   toute   autre   tierce   personne physique   ou   morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire de Vote et le retourner comme indiqué   ci-dessous   : Pour les   actionnaires   au nominatif   (pur ou administré)   : retourner   le Formulaire   de Vote,   complété des instructions,   à  CACEIS  Corporate  Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, afin qu'il parvienne   à CACEIS  Corporate  Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours calendaires   précédant   l’Assemblée   générale,   soit   le   12 juin  2022. Pour les actionnaires au porteur   : retourner   le Formulaire   de Vote, complété des instructions à leur établissement   teneur   de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  CACEIS  Corporate  Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  afin que ces deux documents parviennent   à CACEIS au   plus   tard   trois   jours   calendaires   précédant   l’Assemblée   générale,   soit   le   12 juin  2022. Dans   le cas   où l'actionnaire souhaite   donner   pouvoir   à   son conjoint, à son partenaire   de Pacs, à   un(e) autre   actionnaire de   la Société ou à toute autre   tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un   mandataire   doit parvenir à  CACEIS ,   au plus tard   trois jours calendaires   précédant   l’Assemblée   générale, soit le  12 juin  2022 ,   par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom,   domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au   porteur,   ainsi   que   les   nom,   prénom   et   domicile   du   mandataire.   Les   actionnaires   au   porteur   devront,   en   plus,   obligatoirement demander à leur établissement   teneur   de compte d'envoyer une confirmation écrite à  CACEIS . Pour toute procuration sans   indication de mandataire,   le Président   de l’Assemblée générale   émettra   un vote favorable à   l’adoption des projets de résolutions présentés   ou agréés   par le   Conseil d’administration et   un   vote   défavorable pour tous   les   autres   projets   de   résolutions. En   cas   de   retour   d’un   Formulaire   de Vote   par   un   intermédiaire   financier,   la   Société   se   réserve   le   droit   d’interroger   ledit   intermédiaire   pour   connaître   l’identité   du ou   des   votant(s). Questions écrites des actionnaires Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception   adressée   à   l’attention   du   Conseil d’administration au   siège   social   de   la   Société.   Conformément   aux   dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84   du Code de commerce, les questions écrites seront valablement   prises en   compte dès lors qu’elles seront adressées   au président du Conseil d’ dministration  au   plus tard   le   quatrième   jour ouvré   précédant l’Assemblée générale,   soit le jeudi 9 juin 2022.   Pour être prises en compte, elles doivent   impérativement   être   accompagnées   d’une attestation   d’inscription   en compte et  adressées  par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse  suivante :  assemblee.generale@mint.eco Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les   conditions prescrites par la Loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de   l’Assemblée générale   par lettre   recommandée   avec accusé de réception adressée   au Président   du Conseil d’administration ou par voie électronique   à l’adresse suivante   :  assemblee.generale@mint.eco   de manière   à être reçues   au plus tard   le 21 mai 2022,   à minuit (heure   de Paris).   Les   demandes   doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription   en   compte   justifiant   de   la   fraction   du   capital   détenue   visée   à   l’article   R.   225-71   du   Code   de   commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle   attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant   l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le lundi 13 juin 2022 à zéro heure (heure de   Paris). La   demande   d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être   assortis   d’un   bref   exposé   des   motifs.   La   demande   d’inscription   d’un   point   à   l’ordre   du   jour   de   l’Assemblée   doit   être   motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les   points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le   site internet   de la Société :  www.mint.eco/propos/investisseurs .   Pour   chaque   point   inscrit   à   l’ordre   du   jour,   la   Société   peut   pub   lier   un   commentaire   du   Conseil d’administration. Documents d'information  L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23   du Code de commerce,   pourront être consultés sur le site internet   de la Société  www.mint.eco/propos/investisseurs   pendant   une période ininterrompue   commençant au plus tard le vingt-et-unième   jour précédant   l’Assemblée générale.   Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront   être   adressés   sur demande   faite à   l’adresse suivante :  assemblee.generale@mint.eco Le Conseil d’administration.
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Adomos
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 ADOMOS Société anonyme au capital de  1 554 785,96   € Siège social  : 75, avenue des Champs-Élysées - 75008  Paris 424 250 058 RCS  Paris La « Société » ou «  ADOMOS  » Avis aux actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions assorties de bons de souscription d’actions Objet de l’insertion . — La présente insertion est faite en vue de : -  l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un maximum de  77 739 298  actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») assorties de bons de souscription d’actions (les « BSA ») (ensemble, les « ABSA ») (hors exercice éventuel d’une faculté d’extension de 15% maximum – la « Faculté d’Ex tension ») au prix unitaire de 0,03 euro  pour un montant brut total maximum de  2 332 178,94 €, à raison de un (1) ABSA pour un (1 ) DPS, et -  l’admission sur Euronext  Growth  Paris  des DPS, des Actions Nouvelles et des actions à  provenir de l’ exercice  des BSA . Dénomination sociale  –   ADOMOS . Forme de la société  – Société anonyme. Montant du capital social  – 1 554 785,96   €  divisé en  77 739 298 actions de 0,02 euro  de nominal chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées. Adresse du siège social  – 75, avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS. Durée.  — La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les statuts.  Objet social.  —  La Société a pour objet en France ou à l’étranger la création, la réalisation, le développement, la commercialisation de tous sites et portails internet, leur hébergement, gestion et maintenance, la réalisation et la vente de toutes prestations de services sur internet, la conception et la vente de logiciels dans le secteur du commerce électronique et du multimédia, la commercialisation de toutes opérations immobilières, la gestion immobilière et notamment la gestion locative et l’administration des biens et des copropriétés, ainsi que toutes transactions immobilières.  La Société a également pour objet la présentation de polices d’assurance de toute nature, le courtage d’assurance et de réassurance, le conseil en assurance, la souscription et la gestion de polices d’assurance et la diffusion de produits financiers et la distribution de tous produits et prestations de services liés à l’objet ci-dessus. Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation, ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, Plus généralement toutes opérations de quelque nature que ce soit se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptible d’en faciliter le développement ou la réalisation. Numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et à l’institut national de la statistique et des études économiques  –  424 250 058 RCS PARIS Législation applicable.  — La société  ADOMOS  est une société anonyme régie par la loi française. Exercice social.  — Du 1er janvier au 31 décembre. Avantages particuliers.  — Néant Forme des actions.  — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les actions de la société font l’objet d’un enregistrement auprès du dépositaire central. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.  La Société a la faculté de demander, à tout moment, dans les conditions prévues à l’article   L. 228-2 du Code de  c ommerce l’identification des détenteurs de titres au porteur.  Assemblées Générales.  – Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi. Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, en France métropolitaine ou sur le territoire métropolitain d'un autre Etat membre de l'Union Européenne, précisé dans l'avis de convocation. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du Conseil d’administration par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la Société. Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Les actionnaires peuvent, sur décision du Conseil d’administration, participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président   ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil . A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiés par le président ou le vice-président du conseil d’administration ou par un membre du Conseil d’administration. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'assemblée. Bénéfices – Réserve légale.  —   Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%) affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire. Cession des actions . – Toute transmission ou mutation de tires s’effectue par virement de compte à compte. Les titres émis par la Société sont librement négociables.  Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote de la société est tenue, dans les délais et formes fixés par la réglementation en vigueur, d’informer la société du nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu’elle possède. L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi. A l’obligation d’information ci-dessus, s’ajoutent les obligations qui pourraient être mises à la charge de la personne venant à franchir l’un de ces seuils au titre des dispositions du Code de Commerce, du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ou des règles d’Euronext applicables au marché sur lequel les titres émis par la Société sont inscrits à la date de la transaction. Droits et obligations attachés aux actions  — En plus du droit de vote, que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobilières nécessaire. La Société a la faculté d'exiger le rachat, dans les conditions prévues à l'article L.228-19 du Code de Commerce, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission. Obligations antérieurement émises   —   L a Société  a mis en place en mars 2021  un emprunt obligataire  conclu avec le fonds ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES  d’un montant maximum de 10 000 000 euros, composé de huit tranches d’OCABSA  (1 première tranche de 300 OCABSA puis 7 tranches de 100 OCABSA, obligations d’une valeur no minale de 10 000 euros chacune). Le tirage des différentes tranches d’OCABSA est à la seule discrétion de la Société.   Les OCA d’une valeur nomina le de 10 000 euros chacune sont  sou scrites au pair. Elles portent  un intérêt de 2% par an et auront une maturité de 36 mois à compter de leur émission. Arrivée à échéance, les OCA devront obligatoirement être converties par leur porteur en actions de la Société sur la base d’une parité de conversion correspondant à 100% du cours moyen pondéré par les volumes de l’action calculé sur la période de 20 jours de bourse précédant la date d’échéance des OCA. Les OCA pourront être converties en actions de la Société à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :  N =  Vn /P Où  N  : correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d’une OCA ;  Vn  : correspond à la valeur nominale de l’OCA (soit 10 000 euros) ; P  : correspond à 100% du cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur une période de 15 jours consécutifs précédant la réception de l’avis de conversion, publié par Bloomberg, étant précisé que P ne peut être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société, soit 0,02 euro Les OCA ne peuven t pas être cédées par leur porteur sans accord préalable de la Société, à l’exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de l’Investisseur.  Les   OCA ne font  pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché d’Euronext  Growth  et ne seront par conséquent pas cotées. Les 300 OCA de la 1 ère  tranche ont d’ores et déjà été converties. Le 2 février 2022, la Société a tiré sur 3 autres tranches et émis à ce titre, un montant total de 300 OCABSA. A ce jour, 240 OCABSA sont en vigueur.  Bilan .  —   le bilan social arrêté au 31 décembre 2021 est publié en annexe. Prospectus . — En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article  211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’ offre est inférieur à 8 000 000 €. Assemblée générale ayant autorisé l’émission . — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue  le 15 février 2021 a,  aux termes de sa septième résolution, délégué sa compétence au Conseil d’administration pour décider  d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conférée par l’Assemblée générale pour procéder à l’émission  – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée générale extraordinaire  du 15 février 2021, le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion du 2 mai 2022, a décidé de procéder à l’émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions et modalités présentées ci-après. Caractéristiques et modalités de souscription des  a ctions à bons de souscription d’actions (« ABSA ») Montant de l’émission .  —  Le montant total de l’émission des Actions Nouvelles, prime d’émission incluse, s’élève à  2 332 178,94  € (dont  1 554 785,96  € de nominal et  777 392,98  € de prime d’émission), correspondant au produit du nombre d’ABSA à émettre , savoir au maximum 77 739 298 ABSA ( avant exercice des BSA attachés et  hors exercice éventuel de la Faculté d’Extension),  par le prix de so uscription d’une ABSA, soit 0,03  €. Faculté d’E xtension. —   En fonction de l’importance de la demande, la Société pourra dé cider d’augmenter le nombre d’ ABSA initialement émises à hauteur de  11 660 894  ABSA, soit 15% du nombre initial, et de porter ainsi l’augmentation de capital initiale d’un montant nominal de  1 554 785,96  € à un montant nominal de  1 788 003,84  €. Cette décision sera prise au plus tard le  1 er  juin 2022 . Prix de souscription.  — Le montant de souscript ion unitaire d’une ABSA est de 0,03  €  représentant une décote  de 9,09   % par rapport au cours de clôture du 29 avril 2022 (0,033 €) ,  soit une prime d’émission de 0,01  €. Dates d’ouverture et de clôture de la souscription  des ABSA . —  du 13 mai au 27 mai 2022 . Droit préférentiel de souscription  à titre irréductible.   —   La souscription des ABSA sera réservée aux propriétaires des actions anciennes, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison d’une (1) ABSA pour une (1) action ancienne possédée, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Droit préférentiel de souscription à  titre réductible.  —  En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire  à titre réductible le nombre d’Actions N ouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.  Les Actions N ouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle.  Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.  Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.  Souscription du public. —  Le public ( i.e. , non actionnaires et non cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription )  pourra participer à la présente émission. Les ordres de souscription du public pourront, en fonction du résultat des souscriptions des actionnaires et des cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, faire l’objet de réduction s  totales ou partielles. Dans l’hy pothèse où les souscriptions d’Actions N ouvelles, bien que représentant plus de 75% de l’émission, n’atteindraient pas l’intégralité de celle-ci, le Conseil d’administration pourra faire usage de la faculté que lui reconnaît l’article L. 225-134 du Code de commerce. Afin de satisfaire les demandes de souscription reçues, la Faculté d’Extension pourra être mise en œuvre Exercice du droit préférentiel de souscription.  —  Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier  à tout moment entre le  13  mai 2022  et le  27  mai 2022  inclus et payer le prix de souscription correspondant. En cas d’exercice de la Faculté d’Extension, les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire aux ABSA supplémentaires dans les mêmes conditions et proportions que celles fixées pour le montant initial de l’émission. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires avant l’expiration de la période de souscription, sous peine de déchéance. Conformément à la loi, les droits préférentiels de souscription seront négociables pendant la durée de la période de souscription soit du  11  mai 2022 et le  25  mai 2022  dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Les cédants des droits préférentiels de souscription s’en trouveront dessaisis au profit des cessionnaires qui, pour l’exercice du droits préférentiels de souscription ainsi acquis, se trouveront purement et simplement substitués dans tous les droits et obligations des propriétaires des actions anciennes cédants. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Cotation du droit préférentiel de souscription.  —  L es droits préférentiels de sousc ription seront détachés le 11 mai 2022 . Ils seront cotés et négociés sur Euronext   Growth  Paris sous le code ISIN FR001400AA10  du  11 mai 2022 et le 25 mai 2022  inclus. Intentions de souscription.  —   La société ACHETER-LOUER.FR détenant 6 315 788 actions ADOMOS représentant 8,12% du capital de la Société, s’est engagée irrévocablement à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de 6 315 788 Actions Nouvelles à titre irréductible et 27 017 546 Actions Nouvelles à titre réductible pour un montant maximum de 1 000 000,02 euros, ce qui porterait sa souscription à hauteur de 42,88% de l’ émission, avant exercice éventuel de la Faculté d’E xtension. Les sociétés MARKET WIZARDS B.V et KENNIE CAPITAL B.V se sont engagées irrévocablement et solidairement à souscrire un nombre de 30 000 000 Actions Nouvelles à titre libre pour un montant maximum de 900 000 euros, représentant 38,59% de l’émission , avant exercice éventuel de la Faculté d’Extension . Les engagements d’ACHETER-LOUER.FR et des sociétés MARKET WIZARDS B.V et KENNIE CAPITAL B.V représentent 63 333 334 actions soit 81,47% de l’émission , avant exercice éventuel de la Faculté d’Extension . En contrepartie de leur engagement, la société ADOMOS s’est engagée à régler à   (i) ACHETER-LOUER.FR et (ii) MARKET WIZARDS B.V et KENNIE CAPITAL B.V, une commission d’un montant égal à 5% HT du montant de leur engagement respectif.  En conséquence, le seuil de réalisation de 75% de l’augmentation de capital prévu à l’article L.225-134 du Code de commerce sera atteint. Établissements domiciliataires .  —  Versements des souscriptions. —   Les souscriptions des ABSA et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au  2 7 mai 2022  inclus par les intermédiaires financiers habilités. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur ou administré seront reçues sans frais jusqu’au  2 7 mai 2022  inclus auprès de  CACEIS  CORPORATE TRUST, 1-3 Place  Valhubert  - 75013 PARIS . Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription , y compris  les souscriptions correspondants  aux ABSA qui pourront être émises en cas d’exercice de la Faculté d’Extension, qui sera remboursé à due proportion aux souscripteurs en cas de non exercice de celle-ci . Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par  CACEIS   CORPORATE TRUST, 1-3 Place  Valhubert  - 75013 PARIS , qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des  Actions N ouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. La date prévue pour la livraison des ABSA est le   3 juin 2022 . Garantie.  —  L’ o ffre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin   au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce . Le début des négociations sur le titre  n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Jouissance des Actions N ouvelles.   —  Les  A ctions  N ouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance  courante  au 1 er  janvier 2022 . Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes. Cotation des  A ctions  N ouvelles.   — Les  A ctions  N ouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext  Growth  Paris .  Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur Euronext  Growth   Paris est prévue le  3 juin 2022 . Caractéristiques et conditions d’exercice des bons de souscription d’actions (« BSA ») Nombre de bons attachés à la valeur mobilière principale.  —  A chaque action de la présente émission est attaché un bon de  souscription d’action identique. En conséquence, il sera émis un nombre maximum de  77 739 298  BSA en cas de réalisation de l’augmentation de capital à 100 % (hors exercice de la Faculté d’Extension).  Les BSA seront inscrits en compte sous le code ISIN FR001400AA69.  Modalités et prix d’exercice des BSA.  —  Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et devront libérer  intégralement le  montant de leur souscription  en numéraire lors de l’exercice des BSA . Sous réserve des règles d’ajustement applicables en cas d’évènement ayant une  incidence sur le sous-jacent, un (1 ) BSA donnera  droit de souscrire à une (1) action nouvelle  ADOMOS .  Le prix d’exercice des BSA sera égal au cours moyen pondéré par les volumes constaté au cours des cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date d’ouverture de chaque Période d’exercice (tel que ce terme est défini ci-après) diminué d’une décote de 10 % (le « Prix d’exercice »). En toute hypothèse, le Prix d’exercice des BSA ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions ADOMOS, soit 0,02 €.  La Société diffusera sur son site internet le Prix d’exercice des BSA avant l’ouverture de chaque Période d’exercice des BSA. Durée et période d’exercice des BSA.  —  Les titulaires des BSA auront la faculté de souscrire des actions nouvelles de la Société par exercice des BSA pendant sept périodes de 15 jours de bourse (les « Périodes d’exercice »).  Ces Périodes d’exercice seront les suivantes :  Première Période  :     du 10 juin 2022 au 30 juin 2022 ;  Deuxième Période  :    du 12 septembre 2022 au 30 septembre 2022 ;  Troisième Période  :    du     9 décembre 2022 au 30 décembre 2022 ;  Quatrième Période  : du 13 mars 2023 au 31 mars 2023 ;  Cinquième Période  : du 12 juin 2023 au 30 juin 2023 ;  Sixième Période  :       du 11 septembre 2023 au 29 septembre 2023 ;  Septième Période  :      du 8 décembre 2023 au 29 décembre 2023. Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 29 décembre 2023 deviendront caducs et perdront toute valeur.  Forme des BSA.  —  Les BSA pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.   Absence de cotation des BSA.  – Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext  Growth  Paris ou un autre marché. Dépôt de la demande de souscription des actions par exercice des BSA.  —  Pour exercer leurs BSA, leurs titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et devront libérer intégralement le montant de leur souscription en numéraire l ors de l’exercice de leurs BSA. Jouissance des actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA.  —  Les actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires ,  porteront jouissance  courante  à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel les BSA auront été exercés  et  seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société. Monsieur Franck Rosset Directeur Général Annexe :  Bilan annuel social au  31 décembre 2021 ACTIF Exercice clos le 31/12/2021  (12 mois) Exercice clos le 31/12/2020  (12 mois) Brut  Amort. & Prov Net % Net % Capital souscrit non appelé (0)             Actif Immobilisé             Frais d'établissement             Recherche et développement             Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires  422 909 48 160 374 749 1.64    0 , 00  Fonds commercial             Autres immobilisations incorporelles  38 077 723 20 288 481 17 789 242 77 , 95  17 692 169 67 , 21  Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles             Terrains             Constructions             Installations techniques, matériel & outillage industriels             Autres immobilisations corporelles  100 451 49 581 50 870 0 , 22  13 807 0 , 05  Immobilisations en cours             Avances & acomptes             Participations évaluées selon mise en équivalence             Autres Participations  777 589 32 721 744 868 3 , 26  777 590 2 , 95  Créances rattachées à des participations  868 359 13 620 854 739 3 , 75  1 746 328 6 , 63  Autres titres immobilisés             Prêts             Autres immobilisations financières  49 371   49 371 0 , 22  40 376 0 , 15  TOTAL (I)  40 296 402 20 432 563 19 863 839 87 , 04  20 270 271 77 , 00  Actif circulant             Matières premières, approvisionnements             En cours de production de biens             En cours de production de services 1 803 240 868 560 934 680 4 , 10  708 880 2 , 69  Produits intermédiaires et finis             Marchandises             Avances & acomptes versés sur commandes  58 270   58 270 0 , 26  39 960 0 , 15  Clients et comptes rattachés  583 844 16 199 567 645 2 , 49  2 579 821 9 , 80  Autres créances             . Fournisseurs débiteurs             . Personnel  9 093   9 093 0 , 04  4 178 0 , 02  . Organismes sociaux             .  Etat , impôts sur les bénéfices             .  Etat , taxes sur le chiffre d'affaires  416 971   416 971 1 , 83  550 988 2 , 09  . Autres  1 885 171 1 550 236 334 935 1 , 47  1 333 170 5 , 06  Capital souscrit et appelé, non versé             Valeurs mobilières de placement             Instruments financiers à terme et jetons détenus             Disponibilités  530 241   530 241 2 , 32  787 099 2 , 99  Charges constatées d'avance 106 182   106 182 0 , 47  50 259 0 , 19  TOTAL (II)  5 393 011 2 434 995 2 958 016 12 , 96  6 054 355 23 , 00  Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)             Primes de remboursement des obligations (IV)             Ecarts  de conversion et différences d’évaluation actif (V)             TOTAL ACTIF (0 à V)  45 689 413 22 867 558 22 821 855 100 , 00  26 324 626 100 , 00  PASSIF Exercice clos le 31/12/2021  (12 mois) Exercice clos le 31/12/2020  (12 mois) Capitaux propres         Capital social ou individuel (dont versé : 939 190)  939 190 4.12  604 039 2.29  Primes d'émission, de fusion, d'apport ...  17 474 649 76.57  15 561 801 59.11  Écarts  de réévaluation         Réserve légale  60 403 0.26  60 403 0.23  Réserves statutaires ou contractuelles         Réserves réglementées         Autres réserves         Report à nouveau  1 792 780 7.86  4 245 314 16.13  Résultat de l'exercice  -3 748 922 -16.42  -2 452 534 -9.31  Subventions d'investissement         Provisions réglementées         TOTAL(I)  16 518 101 72.38  18 019 023 68.45  Produits des émissions de titres participatifs         Avances conditionnées         TOTAL(II)         Provisions pour risques et charges         Provisions pour risques  80 000 0.35  85 000 0.32  Provisions pour charges         TOTAL (III)  80 000 0.35  85 000 0.32  Emprunts et dettes         Emprunts obligataires convertibles  1 373 583 6.02  162 800 0.62  Autres Emprunts obligataires      800 000 3.04  Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit         . Emprunts  2 325 630 10.19  2 615 886 9.94  . Découverts, concours bancaires  3 041 0.01  2 482 0.01  Emprunts et dettes financières diverses         . Divers          . Associés 15 198 0.07  17 959 0.07  Avances & acomptes reçus sur commandes en cours         Dettes fournisseurs et comptes rattachés  1 880 210 8.24  3 495 535 13.28  Dettes fiscales et sociales         . Personnel  135 638 0.59  131 501 0.50  . Organismes sociaux  270 709 1.19  269 753 1.02  .  Etat , impôts sur les bénéfices      108 532 0.41  .  Etat , taxes sur le chiffre d'affaires  178 050 0.78  568 089 2.16  .  Etat , obligations cautionnées         . Autres impôts, taxes et assimilés  10 814 0.05  8 217 0.03  Dettes sur immobilisations et comptes rattachés  30 880 0.14      Autres dettes      39 848 0.15  Instruments financiers à terme         Produits constatés d'avance         TOTAL(IV)  6 223 754 27.27  8 220 603 31.23  Ecart  de conversion et différences d’évaluation passif (V)         TOTAL PASSIF (I à V)  22 821 855 100.00  26 324 626 100.00 
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BIO UV GROUP
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 BIO-UV GROUP Société Anonyme au capital de 10 346 993 euros Siège social : 850, Avenue Louis Médard, 34400 Lunel 527 626 055 R.C.S. Montpellier AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 25 mai 2022 à 16 heures au siège social, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : A caractère ordinaire :  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ,   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  Affectation du résultat de l’exercice, apurement du report à nouveau débiteur et distribution de primes,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle,  Nomination de Audit Associés Méditerranée, en remplacement de Monsieur Jean-Paul LACOMBE, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,  Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Christophe GODDYN, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant,  Nomination de Monsieur Loïc LE RAVALLEC, en qualité d’administrateur,  Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,  A caractère extraordinaire :  Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription s  ou de répartir les titres non souscrits,  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription s  ou de répartir les titres non souscrits,  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,  Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des neuvième à onzième résolutions de la présente Assemblée générale et de la quatorzième résolution de l’Assemblée générale  du 28 mai 2021,  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l ’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,  Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux neuvième à onzième résolutions de la présente Assemblée générale,  Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise,  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation,  Pouvoirs pour les formalités ----------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en comptes des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  23 mai 2022 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à BIO-UV Group – A l’attention de Madame Nathalie PETIT –  850, Avenue Louis Médard, 34400 Lunel, ou par email à l'adresse suivante :  biouv-actionnaires@bio-uv.com , en vue de l’établissement d’une carte d’admission.  Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS, ou à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Les actionnaires peuvent demander par écrit à BIO-UV Group – A l’attention de Madame Nathalie PETIT –  850, Avenue Louis Médard, 34400 Lunel, ou par email à l'adresse email suivante :  biouv-actionnaires@bio-uv.com , de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services de la société à l’adresse susvisée (par voie postale à BIO-UV Group – A l’attention de Madame Nathalie PETIT – 850, Avenue Louis Médard, 34400 Lunel, ou par email à l'adresse email  suivante :  biouv-actionnaires@bio-uv.com ).   Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le  21 mai 2022 . Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à  la Société  une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires  Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.bio-uv.com/assemblees-generales ). Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  19 mai 2022 ,   tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées,  par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  biouv-actionnaires@bio-uv.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social).  Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE L’ANJOU ET DU MAINE Société coopérative à capital variable agréé e  en tant qu’établissement de crédit Société de courtage d’assurances immatriculée au registre des intermédiaires en Assurance  sous le n°07 023 736 Siège social 77  Avenue  Olivier Messiaen 72083  Le Mans Cedex  9 414 993 998 RCS  Le Mans Situation trimestrielle au 31 mars 2022 (en milliers d'Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 47 818 Effets publics et valeurs assimilées 708 254 Créances sur les établissements de crédit 895 788 Opérations internes au Crédit Agricole 2 601 914 Opérations avec la clientèle 18 358 122 Obligations et autres titres à revenu fixe 374 995 Actions et autres titres à revenu variable 185 077 Participations et autres titres détenus à long terme 1 530 934 Parts dans les entreprises liées 42 204 Immobilisations incorporelles 2 135 Immobilisations corporelles 110 286 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 312 307 Comptes de régularisation 57 766 Total Actif 25 227 600 PASSIF MONTANT Banques centrales   Dettes envers les établissements de crédit 773 343 Opérations internes au Crédit Agricole 13 000 740 Opérations avec la clientèle 6 735 797 Dettes représentées par un titre 619 300 Autres passifs 436 117 Comptes de régularisation 261 815 Provisions pour risques et charges 223 770 Dettes subordonnées 307 724 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 161 465 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 2 707 529       Capital souscrit 211 211       Primes d'émission 390 573       Réserves 2 105 745        Écarts  de réévaluation         Provisions réglementées et subventions d'investissement         Report à nouveau (+/-)   Total Passif 25 227 600 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés         Engagements de financement 1 926 860       Engagements de garantie 469 718       Engagements sur titres 2 198 Engagements reçus         Engagements de financement 23 855       Engagements de garantie 5 912 316       Engagements sur titres 2 198
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel Alsace Vosges
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 CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL ALSACE VOSGES Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variables régie par les dispositions des articles L 512-20 et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l’activité des établissements de  crédit au capital de  47 .7 35 . 2 0 9,5 0 euros. Siège social :   1 place de  la Gare  – 67000 STRASBOURG RCS :   Strasbourg D 437 642 531 N° SIRET :   437 642 531 00010 Situation  trimestrielle  au  3 1  mars 202 2 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 5 0   552 Effets publics et valeurs assimilées 1 73   726 Créances sur les établissements de crédits 5 5   035 Opérations interne s au Crédit a gricole 1 670   011 Opérations avec  la clientèle 10   931   774 Obligations et autres titres à revenu fixe 447   541 Actions et autres titres  à  revenu variable 66   035 Participations et autres titres détenus à long terme 8 70   008 Parts dans les entreprises liées 8   469 Immobilisations incorporelles Immobilisati ons corporelles 4  439 7 1  78 3 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 0 0 76   117 Comptes de régularisation 46   609            Total Actif 1 4   472   099 Pa s sif Montant B anques centrales 1 Dettes envers les établissements de crédit 51   704 Opérations interne s  au Crédit a gricole 7   665   360 Opérations avec la clientèle 4   447   2 79 Dettes représentées par un titre   0 Autres passifs 250   259 Comptes de régularisation 1 33   493 Provisions pour risques et charges 1 27   340 Dettes subordonnées 1 78   170 Fonds pour risques bancaires généraux  (FRBG) 38  0 33 Capitaux propres hors  FRBG  (+/-) 1 580   460       Capital souscrit 47 735        Primes d’émission 347 275        Réserves      Ecart de réévaluation 1  185   450 0        Provisions règlementées et subventions d’investissemen t 0        Report à nouveau  (+/-) 224            Total  Passif 1 4   472   099 Hors bilan Montant Engagements donnés        Engagements de financement 1 0 77   084       Engagements de garantie 582   158       Engagements sur titres 3   892 Engagements reçus        Engagements de financement 15   110       Engagements de garantie  3   185   312      Engagements sur titres 3   892
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Société Générale Factoring (SG Factoring)
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 SOCIÉTÉ GÉNÉRALE FACTORING (SG FACTORING) Société anonyme au capital de 14 400 000 € Siège social : 3, rue Francis de Pressensé 93577 La Plaine Saint Denis Cedex 702 016 312 R.C.S. Bobigny Situation au 31 mars 2022 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P   EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES   CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 328 529 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 8 877 337 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE   ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE   PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 94 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES   CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT   LOCATION SIMPLE   IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 20 221 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 576 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE   ACTIONS PROPRES   AUTRES ACTIFS 5 937 COMPTES DE REGULARISATION 11 295 TOTAL DE L'ACTIF 9 244 989 PASSIF MONTANT BANQUES CENTRALES, C.C.P   DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 7 599 330 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1 369 054 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 13 952 AUTRES PASSIFS 33 682 COMPTES DE REGULARISATION 33 409 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 146 DETTES SUBORDONNEES   FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX   CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 193 416           CAPITAL SOUSCRIT 14 400           PRIMES D'EMISSION             RESERVES 135 547           ECARTS DE REEVALUATION             REPORT A NOUVEAU 469           RESULTAT EN INSTANCE D'APPROBATION 30 992           RESULTAT DE L'EXERCICE 12 008 TOTAL DU PASSIF 9 244 989 HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   ENGAGEMENTS DE GARANTIE 997 936 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 147 781 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 2 674 232 ENGAGEMENTS SUR TITRES  
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Wallix Group
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 WALLIX GROUP Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 589.240,00 Euros Siège social : 250 bis rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris 428 753 149 R.C.S. PARIS AVIS  PREALABLE   A L’ASSEMBLEE Avertissement L’Assemblée Générale se tiendra en présentiel, cependant dans le contexte de l’épidémie de covid-19, les modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être modifiées en fonction des évolutions législatives et règlementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site ( https://investors.walli x .com/ ). Cette rubrique pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la société  sont informés qu’ils seront réunis  en  A ssemblée  G énérale  M ixte   le   15 juin 2022  à  10h   au siège social  de la Société ,  à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant   : Ordre du jour À caractère ordinaire :  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice,  Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, À caractère extraordinaire : Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’Administration, Adoption du texte des nouveaux statuts sous la condition suspensive de l’adoption de la 5 ème  résolution,  À caractère ordinaire :  Nomination de Monsieur Jean-Noël de GALZAIN en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions, Nomination de Monsieur Amaury ROSSET en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions, Nomination de Monsieur Frédéric SARRAT en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions, Nomination de la société GLX CONSULTING en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions, Nomination de Madame Valentine FERREOL en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions, Nomination de Madame Amanda GOURBAULT en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions, Nomination de la société TDH en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions, Nomination de Monsieur Jacques CHATAIN en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions, Nomination de Monsieur Pierre-Yves DARGAUD en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions, Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions, Autorisation à donner au  Conseil d’Administration   (ou au Directoire en cas de rejet des 5 ème  et / ou  6 ème  résolutions) à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au  Conseil d’Administration   (ou au Directoire en cas de rejet des 5 ème  et / ou  6 ème  résolutions)   en vue  d'annuler les actions rachetées  par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration (ou au Directoire en cas de rejet des  5 ème  et/ ou 6 ème  résolutions) pour augmenter le capital  par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration (ou au Directoire en cas de rejet des  5 ème  et / ou 6 ème  résolutions) pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe)  avec maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration (ou au Directoire en cas de rejet des  5 ème  et / ou 6 ème  résolutions) pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier  et faculté d’instituer un délai de priorité, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration (ou au Directoire en cas de rejet des  5 ème  et / ou 6 ème  résolutions) pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des  5 ème  et / ou 6 ème  résolutions) pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires , durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au  Conseil d’Administration  (ou au Directoire en cas de rejet des  5 ème  et / ou 6 ème  résolutions)   pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise  en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5 ème  et / ou  6 ème  résolutions) en vue  d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat  d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Autorisation à donner au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5 ème  et /ou  6 ème  résolutions) en vue  d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre  aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, Délégation à conférer au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5 ème  et / ou  6 ème  résolutions) en vue  d’émettre des bons  de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, Délégation à donner au Conseil d’Administration (ou au conseil de surveillance en cas de rejet des 5 ème  et / ou 6 ème  résolutions) en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires, Modification de l’article 12-6 alinéa 2 « Conseil d’administration - censeur » des statuts refondus de la Société afin de modifier les modalités de désignation des censeurs, Pouvoirs pour les formalités. Texte des  projets de  résolutions À caractère ordinaire :  Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 172.366,54 euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 12.343 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (2 949 464)   euros. Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice ). —  L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant  à 172.366,54 euros au poste « report à nouveau » qui serait ainsi ramené de (18.642.099,88) euros à (18.469.733,34) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices, ni aucun revenu au sens du 1 er  alinéa du même article. Quatrième résolution  ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86   et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. À caractère extraordinaire : Cinquième résolution  ( Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’Administration ). —  L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du conseil de surveillance,  décide de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter la forme de Société anonyme à Conseil d’Administration régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce ;  constate, en conséquence de l’adoption du mode d’administration et de direction de la Société par un Conseil d’Administration et sous réserve de l’adoption de la 6 ème  résolution qui suit, que les fonctions de membres du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire prendront fin de plein droit à l’issue de la présente Assemblée Générale. Sixième résolution  ( Adoption du texte des nouveaux statuts sous la condition suspensive de l’adoption de la 5 ème  résolution ). —  L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du projet de texte des nouveaux statuts dont l’adoption lui est proposée, et sous réserve de l’approbation de la résolution relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société (adoption d’une structure de gouvernance à Conseil d’Administration) qui précède,  approuve la modification des statuts de la Société, incluant les modifications statutaires liées à l’adoption d’une structure de gouvernance à Conseil d’Administration, celle-ci impliquant la suppression de toute référence au Directoire et au Conseil de Surveillance, et  décide d’adopter, article par article, et dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront la Société sous la forme de Société anonyme à Conseil d’Administration à compter de la présente Assemblée Générale, et dont le texte sera annexé au procès-verbal de la présente Assemblée Générale. À caractère ordinaire :  Septième résolution  ( Nomination de Monsieur Jean-Noël de GALZAIN en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions ). —  L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’adoption des cinquième et sixième résolutions, décide de nommer  Monsieur Jean-Noël de GALZAIN en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution  ( Nomination de Monsieur Amaury ROSSET en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions ). —  L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’adoption des cinquième et sixième résolutions, décide de nommer Monsieur Amaury ROSSET en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution  ( Nomination de Monsieur Frédéric SARRAT en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions ). —  L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’adoption des cinquième et sixième résolutions, décide de nommer Monsieur Frédéric SARRAT en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution  ( Nomination de la société GLX CONSULTING en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions ). —  L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’adoption des cinquième et sixième résolutions, décide de nommer la société GLX CONSULTING en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution  ( Nomination de Madame Valentine FERREOL en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions ). —  L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’adoption des cinquième et sixième résolutions, décide de nommer Madame Valentine FERREOL en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution  ( Nomination de Madame Amanda GOURBAULT en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions ). —  L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’adoption des cinquième et sixième résolutions, décide de nommer Madame Amanda GOURBAULT en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution  ( Nomination de la société TDH en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions ). —  L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’adoption des cinquième et sixième résolutions, décide de nommer la société TDH, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution  ( Nomination de Monsieur Jacques CHATAIN en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions ). —  L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’adoption des cinquième et sixième résolutions, décide de nommer Monsieur Jacques CHATAIN, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution  ( Nomination de Monsieur Pierre-Yves DARGAUD en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions ) . —  L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’adoption des cinquième et sixième résolutions, décide de nommer   Monsieur Pierre-Yves DARGAUD, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Seizième résolution  ( Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions ) . —  L’Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l’adoption des 5 ème  et 6 ème  résolutions, de fixer le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration à 100.0000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.  Dix-septième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5 ème  et / ou 6 ème  résolutions) à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise  le  Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des  5ème et / ou 6ème résolutions), pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10  % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 16 juin 2021 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action WALLIX GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dix-huitième résolution à caractère extraordinaire.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration   (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions) appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique.  La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 35.354.400 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration   (ou au Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions)  à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Dix-huitième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration (ou au directoire en cas de rejet des 5 ème  et / ou 6 ème  résolutions) en vue  d'annuler les actions rachetées  par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes : Donne au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions), l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil  d’Administration  (ou au Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions)   pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Dix-neuvième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration (ou au directoire en cas de rejet des 5 ème  et / ou 6 ème  résolutions) pour augmenter le capital  par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions), sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration (ou par le Directoire en cas de rejet des  5ème et / ou 6ème résolutions)   de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article  L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 40 millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions) tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration (ou au directoire en cas de rejet des 5 ème  et / ou 6 ème  résolutions) pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe)  avec maintien du droit préférentiel de souscription ). —   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants   :   1) Délègue au Conseil d’Administration  (ou au Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions)  sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :  - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2)  Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3)  Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration  (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions)  de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé aux vingt et unième à vingt-troisième résolutions. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 80 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le montant du plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu aux vingt et unième à vingt-troisième résolutions. 4)  En cas d’usage par le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions)   de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, en outre le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions)   pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions)  pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, -  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, -  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5)  Décide que le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions) disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt et unième résolution (  Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration (ou au directoire en cas de rejet des 5 ème  et / ou 6 ème  résolutions) pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier  et faculté d’instituer un délai de priorité ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L 225-136 et L. 228-92: Délègue au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions), sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé aux vingtième,  vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions  Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à  80 millions d’euros.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu aux vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et délègue au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions) la faculté d’instituer, s’il y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-51 du code de commerce, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration (ou par le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions)   pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, de la façon suivante : le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission des actions ordinaires défini ci-dessus.  Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions) pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée  pour que cette limitation soit possible , répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions)   disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration (ou au directoire en cas de rejet des 5 ème  et / ou 6 ème  résolutions) pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au  1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier ). —   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.22-10-49, L 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou  6ème résolutions) sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de  monnaies :  - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou  indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé aux vingtième, vingt et unième et vingt-troisième résolutions.  Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à  80 millions d’euros.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu aux vingtième, vingt et unième et vingt-troisième résolutions.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration (ou par le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions)     pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence , de la façon suivante : le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission des actions ordinaires défini ci-dessus.  Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions) pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions) disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5 ème  et / ou 6 ème  résolutions) pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires ). —   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions), sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titre de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2)  Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  300.000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé aux vingtième à  vingt-deuxième résolutions.  Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à  80 millions d’ euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu aux vingtième à vingt-deuxième résolutions.  5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires   aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante :  des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective) ou des personnes physiques  chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) , et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs informatiques, systèmes informatiques et des réseaux, télécoms, infrastructures réseaux, internet, cryptographie, sécurité informatique, équipementiers informatiques, systèmes d’information, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant et avec un nombre d’investisseur limité à 50 ; étant précisé que le  Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou  6ème résolutions)  fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux .  6)  Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises. 7)  Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le  Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions)   pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, de la façon suivante : le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission des actions ordinaires défini ci-dessus.  8)  Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions)   pourra utiliser les facultés suivantes : -  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 9)  Décide que le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions)   aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :  a)  d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b)  arrêter la liste des bénéficiaires au sein de  la catégorie ci-dessus désignée ; c)  arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; d)  décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; f)  déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h)  suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; i)  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j)  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k)  procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; l)  d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte du fait que le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou  6ème résolutions) rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Vingt-quatrième résolution  ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). —  Pour chacune des émissions décidées en application des vingtième à vingt-troisième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles  L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration  (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions)  constate une demande excédentaire. Vingt-cinquième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (ou au directoire en cas de rejet des 5 ème  et / ou 6 ème  résolutions) pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise  en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou  6ème résolutions) à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration  (ou du Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions)  de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article  L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions)   a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions) pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. Le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions)  pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires avec faculté de subdélégation. Vingt-sixième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration (ou au directoire en cas de rejet des 5 ème  et / ou 6 ème  résolutions) en vue  d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat  d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions), dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-49, L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société WALLIX GROUP et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux  qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions) au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions) au titre de l’autorisation qui suit. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions) conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions)) avec faculté de subdélégation pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.  Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration (ou au directoire en cas de rejet des 5 ème  et / ou 6 ème  résolutions) en vue  d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre  aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la  Société). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions), à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles  L.22-10-49,   L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux  qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions) étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions) au titre de l’autorisation qui précède. Le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions) fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions) fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions). Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-septième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à  l'adoption de la présente résolution. L’Assemblée  générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration  (ou au Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou  6ème résolutions)   avec faculté de subdélégation,  à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute par sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée par la présente assemblée.   procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article  L. 22-10-62 du Code de commerce, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution  ( Délégation à conférer au Conseil d’Administration (ou au directoire en cas de rejet des 5 ème  et / ou 6 ème  résolutions) en vue  d’émettre des bons  de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2,  L.22-10-49,  L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration (ou au Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions) sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 2% du capital social existant au jour  de leur attribution par le Conseil d’Administration . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action WALLIX GROUP aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante :  les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société du groupe au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou les prestataires ou consultants ayant signés un contrat avec la Société ou une société du groupe au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le  Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions)  pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, - répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions) aura tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :  fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus  étant précisé que le prix d’émission des bons sera établi selon des conditions de marché et à dire d’expert , les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déléguer lui-même au directeur général (ou au Président du Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions) les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration (ou le Directoire en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions) peut préalablement fixer; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution  ( Délégation à donner au Conseil d’Administration (ou au conseil de surveillance   en cas de rejet des 5 ème  et / ou 6 ème  résolutions) en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration (ou au conseil de surveillance en cas de rejet des 5ème et / ou 6ème résolutions), afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Trentième résolution  ( Modification de l’article 12-6 alinéa 2 « Conseil d’administration - censeur » des statuts refondus de la Société afin de modifier les modalités de désignation des  censeurs ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, afin de modifier l’article 12-6 alinéa 2 « Conseil d’administration - censeur » des statuts refondus de la Société comme suit le reste de l’article demeurant inchangé : « Le ou les censeur(s) est (sont) désigné(s) par  le conseil d'administration, à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, parmi ou en dehors des actionnaires  ». Trente et unième résolution Pouvoirs pour les formalités. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------- Avertissement L’Assemblée Générale se tiendra en présentiel, cependant compte tenu du contexte de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation de l’Assemblée Générale du 15 juin 2022 peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires de la Société sont donc invités à consulter régulièrement le site internet de la Société ( https://investors.wallix.com/ ) qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. L'Assemblée  se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée  Générale , les actionnaires  justifiant de  l'inscription en compte  des titres  à leur  nom ou  à celui  de l'intermédiaire inscrit pour  leur  compte au  deuxième  jour ouvré précédant  l'Assemblée , soit le  13 juin 2022 à  zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constaté e  par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à  l’Assemblée , cette attestation de participation doit être transmise  à CACEIS CORPORATE TRUST- Service Assemblées Générales - Immeuble Flores   - 12 place des Etats-Unis  CS 40083  - 92549 Montrouge Cedex,  en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de  l’Assemblée  par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à  l'Assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration  à  un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ,  à  la personne de  leur  choix   dans les conditions de l’article L.  22-10-39  du Code de commerce   ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : L ’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . L es actionnaires au porteur  pourront ,   demander  par écrit  à CACEIS CORPORATE TRUST- Service Assemblées Générales - Immeuble Flores - 12 place des Etats-Unis  CS 40083  - 92549 Montrouge Cedex,  de leur adresser  le  formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de  l'Assemblée . Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de  CACEIS CORPORATE TRUST- Service Assemblées Générales - Immeuble Flores - 12 place des Etats-Unis  CS 40083  - 92549 Montrouge Cedex  au plus tard trois jours avant la tenue de  l'Assemblée .   La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  13 juin 2022  à zéro heure,  ( heure de Paris ) , la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  13 juin 2022  à zéro heure,  ( heure de Paris ) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires unique s  de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les demandes d’inscription  de points ou  de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au  siège  social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  ou par télécommunication  électronique   à l’adresse suivante  finance@wallix.com , de façon à être reçu  au plus tard  le  vingt-cinq uième  jour  qui  précède la date  de  l’Assemblée  générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es  demande s  d’inscription  de  point s  à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les  demandes  d’inscr iption de projets de résolution   devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs,  ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au  Conseil  d’administration . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes  d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour  afin de justifier , à la date de  la  demande,  de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription  des titres dans les mêmes comptes au  deuxième  jour ouvré précédant  l'Assemblée  à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Il est précisé  que  le texte intégral des documents destinés à être présentés à  l'Assemblée  conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social  et  mis en ligne sur le site internet de la société  ( https://investors. w allix.com/ )   à compter de la date de parution de l’avis de convocation . A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de  l'Assemblée  générale, soit  le  9 juin 2022 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante  finance@wallix.com .  Elles devront être accompagnées  d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Directoire
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 ADVINI Société anonyme à directoire et Conseil de surveillance  a u capital de 31.534.680  d’ euros Siège social : 34725  St Felix  d e Lodez 896 520 038 R.C.S. Montpel AVIS DE REUNION Les actionnaires d’ADVINI sont informés qu’ils seront convoqués à  l’Assem blée générale Mixte du  jeudi 16 juin 2022 à 11H00 , au Domaine du Mas neuf, 20 chemin de la Poule d’Eau 34110 VIC LA GARDIOLE. Avertissement : Les modalités de tenue et de participation à  l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin  2022 sont susceptibles d’être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à cette date. Dans ce contexte, la Société invite les actionnaires à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur son site internet :  www.advini.com  qui pourra être mis à jour afin de préciser, le cas échéant, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale. L’Assemblée générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux membres du Directoire ;  Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes ; Affectation du résultat ; Approbation des charges non déductibles ; Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Examen et approbation du rapport  établi par le  Conseil de surveillance   sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Examen, approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature et approbation du montant de la rémunération attribués au Président du Directoire au titre de l’exercice écoulé ; Examen, approbation des éléments composants la rémunération totale et les avantages de toute nature et approbation du montant de la rémunération attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice écoulé ; Politique de rémunération des membres du Directoire – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, ainsi que le montants versés ou attribués à chaque membre du Directoire présentés dans le rapport précité en raison de leur mandat ; Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, ainsi que le montants versés ou attribués à chaque membre du Conseil de surveillance présentés dans le rapport précité en raison de leur mandat ; Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice écoulé et d’une enveloppe maximale pour 2022 ; Etat des opérations relatives aux attributions d’actions gratuites au profit des salariés et des dirigeants et lecture du rapport spécial correspondant établi par le Directoire ; Etat sur les opérations d’options de souscription et/ou achat d’actions et lecture du rapport spécial correspondant établi par le Directoire ; Autorisation donnée au Directoire pour le rachat par la société de ses propres actions visée à l’article  L.22-10-62 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre GUENANT en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;  Renouvellement du mandat de Madame Marie-Eli s abeth JEANJEAN, épouse PLANTADE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;  Prise d’acte de la démission de Madame Angeles GARCIA POVEDA MORERA de son mandat de membre du Conseil de surveillance et décision de remplacement par  Madame Amélie FAURE  ;  Prise d’acte de la démission de Madame Amélie FAURE de ses fonctions de censeur et  nomination de  Madame Angeles GARCIA-POVEDA  en qualité de censeur  ;  Pouvoir en vue des formalités ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;  Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’augmenter le capital social  avec suppression  droit préférentiel de souscription par offre au public par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;  Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans  suppression du  droit préférentiel de souscription ;  Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social  avec suppression du  droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; Délégation de pouvoirs au Directoire pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature ; Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés ; Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux, réalisés par augmentation de capit al  ou par acquisition d’actions ;  Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux. TEXTE DES RESOLUTIONS L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE  DU 16 JUIN 2022 DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION   (Lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux membres du Directoire) L’Assemblée Générale,  Après pris connaissance (i) des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, (ii) du rapport   de gestion du Directoire, (iii) du rapport du Conseil de surveillance et (iv) du rapport des Commissaires aux comptes,  Approuve  dans toutes leurs parties les comptes annuels de l'exercice   clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,  Donne , en conséquence, aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION   (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes) L’Assemblée Générale,  Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des   Commissaires aux comptes,  Approuve  les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations   traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION   (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale,  Approuve  la proposition d’affectation du résultat présentée par le Directoire,  Décide  d’affecter  le  bénéfice  distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’un montant de  3.444.083,93 d’euros  de la manière suivante :  Origine  Report à nouveau créditeur  Résultat bénéficiaire de l’exercice  236.972,38 € 3.207.111,55 € Affectation  A la réserve légale  : qui s’élevant ainsi à 1.063.642,80 € 160.355,58 € A  titre de dividende : Soit un dividende de 0,50 € par action 1.970.917,50 € Au compte « Report à nouveau »  : qui s’élève ainsi à 1.312.810,85 € 1.312.810,85 € Le dividende sera mis en paiement au siège social de la Société, le 29 juillet 2022. Prend acte  que les distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux de la Société ont été les suivants :  Exercice clos le Revenus  Dividendes Autres revenus distribués 31/12/2020 0 0 31/12/2019 0 0 31/12/2018 1.299.010,22 € 0 QUATRIEME RESOLUTION   (Approbation des charges non déductibles) L’Assemblée Générale,  Approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39,4 du Code général des impôts qui s'élèvent à  129.320  euros  ainsi que l'impôt correspondant ressortant à  34 269.80  euros. CINQUIEME RESOLUTION   (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions) L’Assemblée Générale,  Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-86 du Code de commerce,  Approuve  ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code. SIXIEME RESOLUTION   (Examen et approbation du rapport établi par le Conseil de surveillance sur le  gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale,  Après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise,  Approuve  ce rapport tel qu’il lui est été   présenté. SEPTIEME RESOLUTION   (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise,  Constate  que la politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme à l’intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale ;  Approuve  la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu’elle lui a été présentée.  HUITIEME RESOLUTION   (Examen, approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature et approbation du montant de la rémunération attribués au Président du Directoire au titre de l’exercice écoulé) L’Assemblée Générale,  Après avoir entendu le rapport du Conseil de surveillance prévu à l’article L.22-10-26 du Code de commerce et après avoir pris connaissance de la résolution de l’assemblée générale mixte du 10 juin 2021 ayant statué sur les principes et critères de rémunération des mandats des membres du Directoire,  Approuve  dans son ensemble les éléments composant la rémunération totale, les avantages de toutes natures ainsi que le montant de la rémunération dus ou attribués au Président du Directoire au titre de l’exercice 2021, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce.  NEUVIEME RESOLUTION   (Examen, approbation des éléments composants la rémunération totale et les avantages de toute nature et approbation du montant de la rémunération attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice écoulé) L’Assemblée Générale,  Après avoir entendu le rapport du Conseil de surveillance prévu à l’article L.22-10-26 du Code de commerce et après avoir pris connaissance de la résolution de l’assemblée générale mixte du 10 juin 2021 ayant statué sur les principes et critères de rémunération des mandats des membres du Conseil de surveillance, Approuve  dans son ensemble les éléments composants la rémunération totale, les avantages de toutes natures et le montant des rémunérations   dus ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice  2021 , conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce. DIXIEME RESOLUTION   (Politique de rémunération des membres du Directoire – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, ainsi que le montants versés ou attribués à chaque membre du Directoire présentés dans le rapport précité en raison de leur mandat) L’Assemblée Générale,  Après avoir entendu le rapport du Conseil de surveillance prévu à l’article L 22-10-26 du Code de commerce,   Approuve  les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures, ainsi que le montants versés ou attribués à chaque membre du Directoire présentés dans le rapport précité en raison de leur mandat. ONZIEME RESOLUTION   (Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, ainsi que le montants versés ou attribués à chaque membre du Conseil de surveillance présentés dans le rapport précité en raison de leur mandat) L’Assemblée Générale,  Après avoir entendu le rapport du Conseil de surveillance prévu à l’article L.22-10-26 du Code de commerce,  Approuve  les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures, ainsi que le montants versés ou attribués à chaque membre du Conseil de surveillance présentés dans le rapport précité en raison de leur mandat. DOUZIEME RESOLUTION   (Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice écoulé et d’une enveloppe maximale pour 2022) L’Assemblée Générale,  Sous réserve de l’approbation des neuvième et onzième résolutions,  Fixe  le montant brut de la rémunération à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour   l'exercice clos le 31 décembre 2021 à  100.000  euros et fixe le montant brut maximum pour l’exercice ouvert le  1 er   janvier 2022 à  180.000  euros.   TREIZIEME RESOLUTION   (Etat des opérations relatives aux attributions d’actions gratuites au profit des salariés et des dirigeants et lecture du rapport spécial correspondant établi par le Directoire) L’Assemblée Générale,  Conformément aux dispositions  de l’article 225-197-4 du Code de commerce, le Directoire a établi un rapport spécial portant sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 et  L. 22-10-60 du Code de commerce et de la délégation consentie  par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2021 aux termes de la 18 ème  résolution, Approuve  ce rapport tel qu’il lui est été   présenté et l’ensemble des opérations qui y sont mentionnées. QUATORZIEME RESOLUTION   ( État  sur les opérations d’options de souscription et/ou achat d’actions et lecture du rapport spécial correspondant établi par le Directoire) L’Assemblée Générale,  Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce,  Prend acte  de l’absence d’opération d'option de souscription et/ou achat d'actions réalisée au cours de l'exercice écoulé. QUINZIEME RESOLUTION   (Autorisation donnée au Directoire pour le rachat par la  S ociété de ses propres actions visée à l’article L.22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale,  Connaissance prise du rapport du Directoire, Autorise  le Directoire, conformément aux dispositions des articles  L. 22-10-62 du Code de commerce, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société, notamment pour les finalités ci-dessous :  1° l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers  ; 2°  la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;  3°  l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; 4°  l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; 5°  manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; 6°   la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 7°   la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;  Précise  que (i) le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du capital à l’exception des opérations visées au 7°, où il ne pourra excéder 5% du capital et (ii) les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs ;  Donne , en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Directoire et à son Président à l’effet de passer tous ordres, conclure tous accords et effectuer toutes formalités et toutes déclarations requises et généralement faire le nécessaire ; le directoire informera l’assemblée générale des opérations qui ont été réalisées en application de la présente autorisation ;  Rappelle  que la présente autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2021, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. SEIZIEME RESOLUTION   ( Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre GUENANT en qualité de membre du Conseil de  s urveillance ) L’Assemblée Générale,  Connaissance prise de l’arrivé à expiration du mandat de Monsieur Pierre GUENANT en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société à l’issue de la présente assemblée,  Renouvelle  le mandat de Monsieur Pierre GUENANT en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, à compter de ce jour et pour une période de  six années expirant  à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  en 2027. DIX-SEPTIEME RESOLUTION   (Renouvellement du mandat de  Madame Marie-Elis abeth JEANJEAN, épouse PLANTADE en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale,  Connaissance prise de l’arrivé à expiration du mandat de Madame Marie-Eli s abeth JEANJEAN, épouse PLANTADE, en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société à l’issue de la présente assemblée,  Renouvelle  le mandat de Madame Marie-Eli s abeth JEANJEAN, épouse PLANTADE, en qualité de membre du Conseil de surveillance d e la Société,  à compter de ce jour et pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2027. DIX-HUITIEME RESOLUTION   (Prise d’acte de la démission de Madame Angeles GARCIA POVEDA MORERA de son mandat de membre du Conseil de surveillance et décision de remplacement par  Madame Amélie FAURE) L’Assemblée Générale,  Connaissance prise de la démission de Madame Angeles GARCIA POVEDA MORERA de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance,  Nomme   Madame Amélie FAURE  en remplacement de Madame Angeles GARCIA POVEDA MORERA aux fonctions de membre du Conseil de surveillance, à compter de ce jour et pour toute la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2025. DIX-NEUVIEME RESOLUTION   (Prise d’acte de la démission de Madame Amélie FAURE de ses fonctions de censeur et  nomination   de  Madame Angeles GARCIA-POVEDA  en qualité de censeur ) L’Assemblée Générale,  Prend acte  de la démission de Madame Amélie FAURE de ses fonctions de censeur,  Décide  de nommer , sur proposition du Conseil de surveillance, Madame Angeles GARCIA-POVEDA, en qualité de censeur, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée.  VINGTIEME  RESOLUTION   (Pouvoir en vue des formalités) L’Assemblée Générale,  Donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE VINGT-ET-UNIEME  RESOLUTION   (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale,  Connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles  L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1.  Délègue  au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission : – d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, – de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce ; 2.  Fixe  le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à 6.000.000 d’euros, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.  Précise  que   les modalités de la réalisation de ladite augmentation, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, seront les suivantes :  (i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en  vertu de la présente résolution (ii) le Directoire pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; (iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins   de l’émission décidée , – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits , – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits . L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ; 4.  Attribue  au  Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : (i) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; (ii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes   et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (iii) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 5.  Décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 6 juillet 2020 aux termes de la 28 ème  résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. VINGT-DEUXIEME  RESOLUTION   ( Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’augmenter le capital social  avec suppression   du  droit préférentiel de souscription par offre au public par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ) L’Assemblée Générale,  Connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2,  L.225-132,  L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 : 1.  Délègue  au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital en France ou à l’étranger, par offre publique soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire par référence à plusieurs monnaies, par l’émission : – d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, – De valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce ; 2.  Fixe  comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à  6.000.000 d’euros , ce montant s’imputant su r le plafond global fixé à la 21 ème   résolution ; – sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.   Supprime  le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation et délègue au Directoire, en application de l’article 225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrites ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celle des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 4.  Prend acte  du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5.  Décide  que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ; 6.  Attribue  au  Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 7.  Décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 6 juillet 2020 aux termes de la 29 ème  résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. VINGT-TROISIEME  RESOLUTION   (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale,  Connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1.  Délègue  au directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; étant précisé que le recours à la clause d'extension à l'occasion d'une augmentation de capital avec maintien de DPS ne peut être utilisé que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription ; 2.  Décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond global prévu à la  21 ème  résolution de la présente assemblée ;  3.  Décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 6 juillet 2020 aux termes de la 30 ème  résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. VINGT-QUATRIEME  RESOLUTION   (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social  avec suppression du  droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ) L’Assemblée Générale,  Connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport   spécial des Commissaires aux comptes et statuant  conformément aux dispositions  des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-135 ,  L. 225-138,  L.228-92  et  L. 22-10-52 du Code de commerce  : 1.  Délègue  au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital en France ou à l’étranger, par offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;  2.   Rappelle  que   les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence,  sont  fixées par l’article L.22-10-52 du Code de commerce à 10 % du montant du capital social par an ;  3.  Supprime  le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente déléga tion ; 5 .  Attribue  au  Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 6 .  Décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 6 juillet 2020 aux termes de la 31 ème  résolution, est valable pour une durée de quatorze mois à compter de la présente assemblée. VINGT-CINQUIEME  RESOLUTION   (Délégation de pouvoirs au Directoire pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature)  L’Assemblée Générale,  Connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article  L.22-10-53  du Code de commerce : 1.  Délègue  au Directoire, en  application des dispositions de l’article L. 22-10-53  du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social et/ou émettre des valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54  du Code de commerce ne sont pas applicables; 2.   Attribue  au  Directoire tous pouvoirs pour mettre en  œuvre  la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et en particulier évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre, plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l’admission aux négociations des actions ; 3.  Décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du  6 juillet 2020 aux termes de la 32 ème   résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. VINGT-SIXIEME  RESOLUTION   (Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés  avec suppression du droit préférentiel de souscriptions des  actionnaires ) L’Assemblée Générale,  Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce,  1.  D écide  de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,  2.   Autorise , en conséquence,   le Directoire à procéder, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la présente l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de   930.000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires de la société réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, 3.   Décide  en conséquence  de supprimer  au profit des salariés de la Société  le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles,  4.   Précise  que le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et sera au moins égal à 70% de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à 40 % de cette moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans,  5.   Précise  que  le  nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Directoire,  6.   Confère  tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet : – fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, – fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, – constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital,  7.   Rappelle  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 6 juillet 2020 aux termes de la 33 ème  résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. VINGT-SEPTIEME  RESOLUTION   ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux, réalisés par augmentation de capital ou par acqu isition d’actions) L'Assemblée Générale,  C onnaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux a rticles L.225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60  du Code de commerce  : 1.  Autorise  le Directoire, après validation par le Conseil de Surveillance, à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions  existantes ou à émettre  de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; 2.  Décide  que le Directoire procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en concertation avec le Conseil de Surveillance ; 3.  Décide  que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter  sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles  supérieur à plus de 5% du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Directoire à augmenter le capital social à due concurrence ; 4.  Prend acte  du fait que, sauf exceptions légales, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un an à compter de l’attribution définitive desdites actions, sachant que le Directoire pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans ;  5.  Prend acte  du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions  nouvelles  qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 6 .  Précise  que l’attribution gratuite d’actions peut être réalisée par acquisition d’actions existantes ou portée sur des actions nouvelles à émettre, auquel cas, l’ augmentation de capital  sera effectuée, à l’issue de la période d’acquisition,  soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ; 7 .  Précise  que le plan d’attribution gratuite d’actions décidé au titre de la 18 ème  résolution de l’assemblée générale mixte réunie le 10 juin 2021, peut-être réalisé par acquisition d’actions existantes ou portée sur des actions nouvelles à émettre ;  8 .  Délègue  tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition   ; 9 .  Charge  le Directoire d’informer chaque année l’assemblée des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; 10 .  Fixe  à trente-six (36) mois à compter de ce jour la durée de valid ité de la présente autorisation ; 11 .  Décide  que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant pour la partie non encore utilisée, toute autorisation ayant le même objet  et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du  10 juin 2021  aux termes de la 18 ème  résolution .  VINGT-HUITIEME RESOLUTION   (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux) L'Assemblée Générale,  Connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  et  conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :  1.  Autorise  le Directoire, après validation par le Conseil de Surveillance, à consentir dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois au bénéfice des mandataires sociaux et de certains membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société, acquises préalablement par la Société (désigné ci-après les «  Options  »),  2.  Décide  que le Directoire procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des  Options  ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des  Options , en concertation a vec le Conseil de Surveillance et dans le respect des dispositions des  articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ; 3.  Prend acte  que, conformément à l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation entraine, a u profit des bénéficiaires des O ptions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;  4.   Décide  que le nombre total des Options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à  5   % du capital de la Société au jour de l’attribution des Options par le Directoire, étant précisé  que le nombre d’Options attribuée s aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à  5  % du capital de la Société au jour de l’attribution des Options par le Directoire ; ces nombres totaux d’actions ne tenant pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaire s applicables, notamment celles prévues à l’article R. 22-10-37 du Code de commerce,  pour préserver les droits des bénéficiaires des options de souscription ou d’achat d’actions ;   5.  Donne  tous pouvoirs au Directoire afin de  fixer la durée d’exercice des O ptions, laquelle ne pourra être supérieur e  à huit (8) ans à compter du jour où elles sont consenties, et afin de fixer le prix d’achat ou de sousc ription de l’action offerte en option  conformément à la législation en vigueur, le jour où le Directoire prendra  la  décision d’offrir des Options, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur ;  6.   Délègue  tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation en fixant toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les Options,  étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option,  et d’une manière générale pour faire tout ce qui sera nécessaire, notamment  en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant les quantités d’Options consenties en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période de souscription ; 7.   Charge  le Directoire d’informer chaque année l’assemblée des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; 8.   Fixe  à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation. *************** A  –  Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :  –  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, –  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 1 4  juin 20 22 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.  B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.  A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance,  Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :  Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le  10  juin 20 22  au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 1 3  juin 20 22  et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :  –  pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; –  pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à  zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  jean-michel.choffel@advini.com   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  10  juin 20 22 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse  suivante :  jean-michel.choffel@advini.com   et être réceptionnées au plus tard le 25 ème  jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le  22  mai 20 22 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société :  :  34725 ST  FELIX DE LODEZ  dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article  R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :  www. advini .com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Directoire
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Manitou BF
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 MANITOU BF Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 39.668.399 Euros. Siège social : 430, rue de l'Aubinière – BP 10249 - 44158  Ancenis Cedex 857 802 508 RCS  Nantes  AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Mesdames, Messieurs les actionnaires sont avisés qu’ils seront réunis le  jeudi 16 juin 2022  en  Assemblée Générale Mixte  à   10h45   au siège social de la Société : 430, rue de l'Aubinière, Ancenis (44150)   (*) . (*) Avertissement  Les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée pouvant être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2022 sur le site de la Société  www.manitou-group.com . L’Assemblée Générale Mixte sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :  ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ; Rapport spécial des co mmissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Affectation du résultat de l’ exercice et fixation du dividende ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (Ex-post global) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à Madame Jacqueline HIMSWORTH, Présidente du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Michel DENIS, Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A caractère extraordinaire :  Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres  dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité  d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Modification de l’article 9 des statuts (précision sur les droits et obligations attachés aux actions) ; Modification de l’article 15.2 des statuts (conditions de délibérations des décisions du Conseil d’administration) ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2021, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 45 652 521,91 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 625 382 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2021, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 87 009 K€ (dont part du groupe 86 757 K€). Troisième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate l’absence de convention nouvelle au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) L’Assemblée Générale constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de 45 652 521,91 euros dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’Assemblée. L’Assemblée Générale décide d’affecter intégralement le bénéfice comme suit : Origine - Bénéfice de l'exercice  45 652 521,91 € - Report à nouveau antérieur 253 874 511,15 € Affectation - Réserve légale   0 € - Autres réserves 0 € - Dividendes  31 734 719,20 € - Report à nouveau  267 792 313,86 € Le montant global de dividende de 0,80 euro a été déterminé sur la base des 39 668 399 actions composant le capital social au 31 décembre 2021. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.  Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende brut de 0,80 euro par action. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A ,  13, et 158   du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende sera détaché le 20 juin 2022 et mis en paiement le 22 juin 2022. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait, dans le cadre des autorisations données, une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2018 30.941.351,22 € (*) soit 0,78 € par action _ _ 2019 19.834.199,50 € (**) soit 0,50 € par action _ 2020 23 801 039,40€ (*) soit 0,60 € par action _ ( * )  Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. ( ** )  Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le poste « Autres réserves ». Ce montant inclut le montant des sommes correspondant aux actions autodétenues non versées et affectées au compte Autres réserves. Cinquième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce - (Ex post global)) . —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles qu’exposées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à Madame Jacqueline HIMSWORTH, Présidente du Conseil d’administration) . —  L'Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jacqueline HIMSWORTH, Présidente du Conseil d’administration, tels qu’exposés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.3 du Document d’enregistrement universel 2021. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Michel DENIS, Directeur Général) . —  L'Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel DENIS, Directeur Général, tels qu’exposés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.3 du Document d’enregistrement universel 2021. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration) . —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration telle qu’exposée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.1 du Document d’enregistrement universel 2021 et plus particulièrement le paragraphe 5.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2021. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général) . —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général, telle qu’exposée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.1 du Document d’enregistrement universel 2021 et plus particulièrement le paragraphe 5.2.1.1 du Document d’enregistrement universel 2021. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) . —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle qu’exposée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.1 du Document d’enregistrement universel 2021 et plus particulièrement le paragraphe 5.2.1.3 du Document d’enregistrement universel 2021. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et  L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou plans assimilés) ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations ou attributions d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l ’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’ado ption de la douzième résolution de la présente Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ; ou de la conservation des actions achetées et de la remise d’actions ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action MANITOU par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation. Ce programme est également destiné à permettre la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède  pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pou rcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 202 1, 3 966 839 actio ns), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action MANITOU dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au présent alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera  de 60 euros par action (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à  100 millions d’euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. A caractère extraordinaire Douzième résolu tion (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce à : Réduire le capital social de la Société par annulation, en une ou plusieurs fois, et dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de toute quantité d’actions auto-détenues, étant rappelé que, à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions compo sant le capital social de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au  31 décembre 2021 un plafond de 3 966 839 actions, ce tte limite s’appliquant à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; Imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale ; Constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, et plus généralement accomplir toutes formalités nécessaires ; et Déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. La présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée maximum de 24 mois à compter de ce jour. Treizième rés olution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription)  . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2,  L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions  ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 8 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des quatorzième, quinzième, dix-septième et vingtième résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à  titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.  Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L.22-10-51,  L.22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions  ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 8 millions d’euro s. A ce plafond s’ajoutera, le cas éché ant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des treizième, quinzième, dix-septième et vingtième résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la fac ulté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires , et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et  L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supér ieur à 8 millions d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des treizième, quatorzième, dix-septième et vingtième résolutions de la pré sente Assemblée.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution  (Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce   autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quatorzième et quinzième résolutions ,  soumise aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration : soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. Dix-septième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et  L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des catégories de personnes ci-après définie(s), à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 8 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des treizième à quinzième et vingtième résolutions de la présente Assemblée. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des catégories de personnes suivantes ou d’une ou plusieurs sous-catégories de cette (ces) catégorie(s) : (i) les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur de l’industrie ; et/ou (ii) les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans le secteur visé au (i) ; et/ou (iii) les prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.  Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :  d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième r ésolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions) . —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions  ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des treizième à quinzième et dix-septième résolution de la présente Assemblée, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Asse mblée. Dix-neuvième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et  L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’au gmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 8 millions d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième ré solution (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de  10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supér ieur à 10 % du c apital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Ce montant s’impute sur le m ontant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des treizième à quinzième et dix-septième résolu tions de la présente Assemblée. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux) . —  L'Assemblée Générale, apr ès avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et/ou les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article  L. 225-197-1, dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; Décide que les actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de  2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le  montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période  d’acquisition ; Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale   ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions, notamment la période d’acquisition minimale et l’éventuelle durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s'agissant des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions attribuées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions attribuées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer  ; décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement  ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution  ; constater les attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires , et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité. Décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L.22-10-59 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ; Constate que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’Administration ayant le même objet. Elle est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour. Vingt-deuxième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) . —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et  L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation . Limite le montan t nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,4 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation  de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-troisième résolution  (Modification de l’article 9 des statuts (précision sur les droits et obligations attachés aux actions)) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide d’ajouter deux paragraphes à la suite du troisième alinéa de l’article 9 des statuts « DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS », afin de préciser les modalités d’exercice du droit de vote en cas de démembrement de propriété,  le reste de l’article demeurant inchangé : « En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts avec réserve d'usufruit intervenue à compter du 17 juin 2022, et par dérogation avec ce qui vient d'être indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités pour les actions transmises sous le bénéfice des dispositions précitées, aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices. » Vingt-quatrième résolution  (Modification de l’article 15.2 des statuts (conditions de délibérations des décisions du Conseil d’administration)) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de modifier comme suit le second paragraphe de l’article 15.2 des statuts en substituant les termes “sur le plan financier” par les termes “en capital”, le reste du paragraphe de l’article concerné restant inchangé   : “ Par exception, toute décision du Conseil d'Administration (y compris la mise à l'ordre du jour et l'adoption des résolutions à soumettre à l'assemblée ainsi que l'utilisation de délégations de compétence consenties par l'assemblée) relative à une opération dilutive en capital ou sur le plan des droits de vote (y compris l’émission d’actions sans droit de vote, la mise en place de droits de vote double ou la mise en place de dividendes prioritaires ou de dividendes en actions) devra être prise à la majorité de plus des trois-quarts (au sens strict) des administrateurs présents ou représentés.” Vingt-cinquième résolution  (Pouvoirs pour les formalités) . —  L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------- Participation à l’Assemblée Générale. —  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, de voter par correspondance ou bien de se faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 14 juin 2022, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Pour les  actionnaires au nominatif , cette inscription en compte le 14 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les  actionnaires au porteur , l’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale.   —  Les actionnaires désirant  assister physiquement à l’Assemblée Générale  pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :  pour l’actionnaire nominatif  : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire unique de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe prépayée  jointe à la convocation ou par courrier simple, à la Société Générale Securities Services - Service des Assemblées - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 14 juin 2022 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Voter par correspondance ; b) Donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce . L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Les actionnaires  n’assistant pas personnellement à cette Assemblée  et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote, qui est joint à l’avis de convocation, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance  puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation ou par courrier simple, à la Société Générale Securities Services - Service des Assemblées - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.  pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, ces demandes devant être reçues à Société Générale Securities Services, Services Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Une fois complété et signé par l’actionnaire au porteur, le formulaire sera à retourner à l’établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services Services - Service des Assemblées  -  CS 30812, 44308 Nantes Cedex  3 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.manitou-group.com   rubrique investisseurs - assemblées générales) au plus tard le 25 mai 2022.  Les formulaires de vote par correspondance devront être réceptionnés au plus tard le 13 juin 2022.  Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   pour l’actionnaire au nominatif :  l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse  ag2022@manitou-group.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Manitou du  16 juin 2022, nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;  pour l’actionnaire au porteur :  l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse  ag2022@manitou-group.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Manitou du  16 juin 2022, en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Une attestation d’inscription en compte devra être jointe à l’e-mail. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale Securities Services, Services Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 . Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 14 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisée après le 14 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article  R.22-10-28 du Code de commerce). Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution.  — Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée, date de limite de réception, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours après la date du présent avis, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L.22-10-44, R.225-71, R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes motivées d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social (« Manitou – Point à l’ordre du jour ou Projet de résolution pour l’Assemblée Générale », Manitou, Service Juridique, 430, rue de l'Aubinière, BP 10249, 44158 Ancenis cedex) ou par mail à l’adresse suivante :  ag2022@manitou-group.com .  La demande doit être accompagnée : — du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou — du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, des renseignements prévus au  5° de l'article R. 225-83 ; et — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au 14 juin 2022, zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés dans les conditions de l’article R.22-10-23 du Code de commerce sur le site Internet de la Société,  www.manitou-group.com   (rubrique Investisseurs).  Questions écrites.  — À compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires, tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit  le 10 juin 2022 (article R.225-84 du Code de commerce).  Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au plus tard le 10 juin 2022 par voie électronique à l’adresse suivante :  ag2022@manitou-group.com  ou par lettre recommandée avec accusé de réception à : Manitou, « Question écrite pour l’Assemblée Générale », Service Juridique, 430, rue de l'Aubinière, BP 10249, 44158 Ancenis cedex. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une  attestation d’inscription en compte.  Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site  internet  www.manitou-group.com  (rubrique Investisseurs). Documents mis à la disposition des actionnaires.  — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Manitou, 430, rue de l'Aubinière, BP 10249, 44158 Ancenis cedex. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles  R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion à Société Générale Securities Services, Services Assemblées,  CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ou Manitou, Service Juridique, 430, rue de l'Aubinière, BP 10249, 44158 Ancenis cedex. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société,  www.manitou-group.com  (rubrique Investisseurs), au plus tard à compter du 25 mai 2022 (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale).  Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires ainsi que, le cas échéant, toute modification apportée aux modalités de participation. Le  Conseil  d’administration
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Hopscotch Groupe (ex Public Système Hopscotch)
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 HOPSCOTCH GROUPE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.000.001 euros Siège social : 23-25 rue Notre Dame des Victoires - 75002 Paris 602 063 323 RCS Paris AVIS  DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en  A ssemblée  G énérale  M ixte  le  24 mai 2022 à   10 heures au siège social : 23-25 rue Notre Dame des Victoires - 75002 Paris. AVERTISSEMENT  En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la Société ( www.hopscotchgroupe.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. L’assemblée générale est appelée à  statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, 5. Renouvellement du cabinet KPMG aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, 6. Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet SALUSTRO REYDEL aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, 7. Renouvellement de Monsieur Christophe CHENUT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 8. Renouvellement de Monsieur Pascal CHEVALIER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 9. Renouvellement de Madame Laure CHOUCHAN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 10. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des autres membres du Directoire, 11. Approbation de la politique de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance, 12. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22 -10-9 du Code de commerce, 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués   au titre du même exercice à  Monsieur Frédéric BEDIN, Président du Directoire, 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Benoit DESVEAUX, membre du Directoire, 15. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Pierre-Franck MOLEY, membre du Directoire, 16. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Christophe CHENUT, Président du Conseil de surveillance, 17. Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’EURONEXT PARIS sur EURONEXT GROWTH PARIS, 18. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités,   modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 19. Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées   dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 20. Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs   mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de   créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres   visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le   cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation   de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non   souscrits, 21. Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs   mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de   créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article   L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de   l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir   les titres non souscrits, 22. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la   limite de 10% du capital par an, le prix d’émis sion dans les conditions déterm inées par l’assemblée ,   23. Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des   valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la Société ou d’une société   du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes   répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de   l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir   les titres non souscrits, 24. Autorisation d’augmenter le montant des émissions, 25. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions   ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de   souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d ’entreprise en application des articles   L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de   l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de   l’article L. 3332-21 du Code du travail, 26. Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre   aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou   groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de   souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas   d’invalidité et le cas échéant de conservation, 27. Délégation à conférer au Directoire en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons   de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de   souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec   suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal   maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, 28. Délégation à donner aux fins d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux   actionnaires en cas d’offre publique, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, nombre   maximum de bons pouvant être émis, durée de la délégation, prix d’exercice et autres caractéristiques,   29. Mises en harmonie et modification des statuts compte tenu de la réglementation applicable aux sociétés   cotées sur Euronext  Growth  sous condition suspensive du transfert de marché, 30. Pouvoirs pour les formalités. _____________________________ Modalités de participation et de vote L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée  Générale , les actionnaires  justifiant de  l’inscription en compte  des titres  à leur  nom ou  à celui  de l'intermédiaire inscrit pour  leur  compte au  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée , soit le  20 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  20 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  20 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Pour les actionnaires au nominatif  qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur  qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement  au  Société Générale, Service des Assemblées générales, 32, rue du Champ de tir CS - 30812, 44312 NANTES Cedex 3  en vue  de l’établissement d’ une carte d’admission.  Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration  à la personne de  leur  choix dans les conditions de s  article s  L. 225-106  et L.22-10-39  du Code de  commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis  le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration   a été   mis en ligne sur le site de la société  ( www.hopscotchgroupe.com ). L es actionnaires au porteur  peuvent ,   demander  par écrit  à leur teneur de compte  de leur adresser  ledit  formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation .  Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par  les services de  la Société Générale par voie postale à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées générales, 32, rue du Champ de tir CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, ou par la société à l’adresse mail suivante :  juridique@hopscotchgroupe.com   au plus tard  le  20 mai 2022.   Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation,  par mail  à l’adresse suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com.   Le pouvoir peut également être  adressé  par courrier  aux services de  la Société Générale à  l’adresse postale susvisée  ou présenté le jour de l’Assemblée.  La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à  la Société  une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription  des titres dans les mêmes comptes, au  deuxième  jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires  Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22 -10-23  du Code de commerce  ont été  mis en ligne sur le site internet de la  ( www.hopscotchgroupe.com )  depuis  le vingt et unième jour précédant l ' assemblée . Il est précisé que  le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce  est  mis à disposition  au siège soci al.   Tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  juridique@hopscotchgroupe.com .  L es actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription  en  compte . Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du  Directoire  de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ' assemblée générale, soit le  18 mai 2022  Ces questions écrites devront être envoyées,  soit   par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  juridique@hopscotchgroupe.com   ( ou  par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social) .   Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Directoire
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Sidetrade
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 SIDETRADE Société anonyme à conseil d’administration au capital 1.436.091 euros Siège social : 114 rue Gallieni – 92100 Boulogne-Billancourt 430 007 252 R.C.S. Nanterre ( la   «  Société  ») AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire le jeudi 16 juin 2022 à 11 heures au siège social du groupe Sidetrade Ordre du jour Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20221 ; Approbation des conventions conclues en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs ; Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription par offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ;   Délégation de compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées ;   Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;   Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour les formalités. *** Texte des résolutions Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire  Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,  approuve  les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle  approuve  spécialement le montant global des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’élevant à zéro (0) euro. Deuxième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire,  approuve  la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître un bénéfice comptable d’un montant de 2 666 267 euros,  décide  de l’affecter de la façon suivante :  Bénéfice de l'exercice 2 666 267 Réserve légale antérieure 143 609 Report à nouveau antérieur 11 093 520 Affectation du résultat au compte de réserve légale afin de porter à 10% du capital social aux actionnaires par l'attribution d'un dividende de 0,00€ par action   au compte de report à nouveau pour le solde     2 666 267 Conformément à la loi, l’assemblée générale  constate  qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.  Troisième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième  résolution ( Approbation des conventions conclues en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce,  approuve  les conventions décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que les termes de ce dernier. Cinquième  résolution   ( Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux  administrateurs ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  fixe  le montant annuel global des jetons de présences alloués aux administrateurs au titre de l’exercice 2021 à zéro (0) euro. Sixième  résolution  ( Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de  c ommerce ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article  L. 22-10-62 du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise  le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de : l’animation du marché secondaire ou la liquidité des titres par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; l’attribution ou la cession des actions aux des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par la loi notamment dans le cadre des plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat des salariés ou de tout dispositif de rémunération en actions, dans les conditions prévues par la loi ; la conservation d’actions acquises, leur cession, leur transfert ou leur remise en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation des titres par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la 7 ème  résolution  ci-après visant à autoriser le Conseil d’administration à réduire le capital social ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide  que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l’article  L. 22-10-62 du Code de commerce, excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; prend acte  que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; décide  que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 600 euros par action (hors frais, hors commission) et fixe en conséquence à 86.166.000 euros le montant maximum des fonds pouvant être engagé dans le programme de rachat d’actions ; décide  qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté arithmétiquement afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide  que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, sauf en période d’offre publique visant le capital social de la Société, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation ; fixe  à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Septième résolution  (Délégation de compétence à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,  autorise  le Conseil d’administration, conformément aux articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des programmes de rachats d’actions décidés par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et de primes disponibles ; délègue , en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser toute opération d’annulation d’actions qui pourrait être décidée en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ; et décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution   ( Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;  décide  que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ;  précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder    un million euros  (1.000.000 €) ,  étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref69550154 \r \h  \* MERGEFORMAT  13 ème  résolution ci-après ; qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  décide  que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder  vingt  millions d’euros (20.000.000   €) , ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la   REF _Ref69550154 \r \h  \* MERGEFORMAT  13 ème  résolution ci-après ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide  que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres émis en vertu de la présente délégation ; décide  que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide , qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, y compris celles des actionnaires, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; prend acte  que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide  que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacun des titres émis dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution d’action gratuite aux titulaires des actions anciennes ; décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ; décide  que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer les conditions et modalités de toute émission ; arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. prend acte  que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Neuvième résolution  ( Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription par offre au public) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce de commerce et notamment des articles L. 225-135, L. 225-136,  L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;  décide  que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire   ;  précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation   ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un million d’euros  (1.000.000 €) ,  étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref69550154 \r \h  \* MERGEFORMAT  13 ème  résolution ci-après ; qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  décide  que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la   REF _Ref69550154 \r \h  \* MERGEFORMAT  13 ème  résolution ci-après ;  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ;   prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui serait émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide  que le Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-133 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; décide , qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, y compris celles des actionnaires, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce   ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation selon les modalités suivantes : le prix d’émission sera déterminé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 1° du Code de commerce, sur la base de la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse des actions ordinaires de la Société sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini aux alinéa précédents ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer les conditions et modalités de toute émission ; arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ; déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des titres émis à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; prend acte  que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Dixième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article  L. 225-138 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce,  délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :  sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des sociétés d’édition et/ou de création de logiciels ; sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites  small caps  ou  mid caps  ; sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction d’impôt ; et sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction d’impôt ;  supprime , en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ; décide  que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder  un million d’euros (1.000.000 €)  ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à la   REF _Ref69550154 \r \h  \* MERGEFORMAT  13 ème  résolution ci-après. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide  de fixer à vingt millions d’euros   (20.000.000  € )  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la   REF _Ref69550154 \r \h  \* MERGEFORMAT  13 ème  résolution ci-après   ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation selon les modalités suivantes : le prix d’émission sera déterminé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 1° du Code de commerce, sur la base de la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse des actions ordinaires de la Société sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini aux alinéa précédents ; décide , que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des titres et valeurs mobilières ainsi émis et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation ; décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution ( Délégation de compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide  que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ; précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un million d’euros  (1.000.000 €), étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref69550154 \r \h  \* MERGEFORMAT  13 ème  résolution  ci-après ; qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide  que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder   vingt millions d’euros (20.000.000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la   REF _Ref69550154 \r \h  \* MERGEFORMAT  13 ème  résolution  ci-après ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet   ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation au profit des personnes visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; prend acte  que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit   ; décide , qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, que : le prix d’émission sera déterminé sur la base de la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse des actions ordinaires de la Société sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; décide , que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article  L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; prend acte  que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Douzième résolution  ( Délégation de compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise  le Conseil d’administration à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, en application des 8 ème , 9 ème ,   REF _Ref36484257 \r \h  \* MERGEFORMAT  10 ème , et   REF _Ref36110006 \r \h  \* MERGEFORMAT  11 ème  résolutions visées ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; décide  que le Conseil d’administration ne pourra utiliser la présente délégation pour augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires du droit préférentiel de souscription ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé  à la   REF _Ref69550154 \r \h  \* MERGEFORMAT  13 ème  résolution  ci-après  ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte  que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Treizième résolution  ( Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide  que : - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en  vertu des 8 ème , 9 ème ,   REF _Ref36484257 \r \h  \* MERGEFORMAT  10 ème ,   REF _Ref36110006 \r \h  \* MERGEFORMAT  11 ème  et   REF _Ref69119864 \r \h  \* MERGEFORMAT  12 ème   résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder un million cent cinquante mille euros  (1.150.000 €) , étant  précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; et - le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des résolutions susmentionnées de la présente assemblée, ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €). Quatorzième résolution  ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et  L. 225-138-1 du Code de commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d’autre part, délègue  sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation (ci-après les «  Adhérents à un PEE  ») ; décide  que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 5% du capital social de la Société, étant précisé que ce plafond (i) est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions à la présente assemblée générale et (ii) est fixé sans tenir compte du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; décide  que le prix de souscription d’une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;  décide  de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; prend acte  que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution. Quinzième résolution  ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.225-130 et  L.22-10-50 du Code de commerce,  délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide  que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues   ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation   ; décide  que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1.000.000 €),  étant précisé que ce plafond (i) est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions à la présente assemblée générale et (ii) est fixé sans tenir compte du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; et décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; de constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts de la Société en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Seizième résolution  (Pouvoirs pour les formalités) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire,  donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité. ********** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :  — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 14 juin 2022, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.  B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.  A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance,  Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :  Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 13 juin 2022 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :  –  pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; –  pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au plus tard le 25 ème  jour calendaire précédant l’assemblée générale Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 114 rue Gallieni - 92100 Boulogne Billancourt dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :  www.sidetrade.fr   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Nord Est
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST Société coopérative de crédit à capital variable régie par les dispositions du livre V du Code Monétaire et Financier et du livre V du Code Rural. Capital :  19 6 984 770  euros Siège social : 25 rue Libergier, 51088 REIMS Siret : 394 157 085 00017  Bilan  au  31   Mars   202 2 (En milliers d’euros) Actif Montant                     Caisse, banques centrales…………………….……………………………... 77 679 Effets publics et valeurs assimilées…………………………………… …... 22  86 9 Créances sur les établissements de crédits…………………………………… 117 937 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 5 155 335 Opérations avec la clientèle………………………………………………….. 16  293 089 Obligations et autres titres à revenu fixe…………………………………….. 497 878 Actions et autres titres à revenu variable…………………………………….. 0 Participations et autres titres détenus à long terme………………………… 1 559 359 Parts dans les entreprises liées……………………………………………….. 303 002 Immobilisations corporelles et incorporelles………………………………… 71 446 Autres actifs………………………………………………………………….. 245 695 Comptes de régularisation…………………………………………………… 161 215            Total de l’actif …………………………………………………………. 24  505 504 Pa s sif Montant                    B anques centrales ……… …………………………………………………... Dettes envers les établissements de crédit…………………………………… 74 059 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 11  239 726 Comptes créditeurs de la clientèle …………………………………………... 8  935 012 Dettes représentées par un titre………………………………………………. 643 241 Autres passifs………………………………………………………………… 129 651 Comptes de régularisation……………………………………………………. 188 908 Provisions pour risques et charges…………………………………………… 185 267 Dettes subordonnées et titres participatifs…………………………………… 351 124 Fonds pour risques bancaires généraux …………………………………… 164 000 Capitaux propres hors FRBG………………………………………………… 2  594 516      Capital souscrit……………………………………………………………. 19 6 985      Primes d’émission………………………………………………………… 348 124      Réserves………………………………………………………………… 2 014 869      Provisions règlementées et subventions d’investissement………………... 0      Report à nouveau…………………………………………………………. 0      Résultat de l’exercice…………………………………………………….. 34 538            Total  du passif …………………………………………………………. 24  505 504 Hors bilan  Montant                    Engageme nts donnés……………………………………………………… . 2  814 673       Engagements de financements………………………………………… 2  435 085       Engagements de garantie ……………………………………………… 377 986       Engagements sur titres…………………………………………………… 1 602 Engagements reçus………………………………………………………… 4 932 001       Engagements  de financements………………………………………… 11 901       Engagements de garantie ……………………………………………… 4  908 498       Engagements sur titres…………………………………………………… 11 602
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Gensight Biologics
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 GENSIGHT BIOLOGICS Société Anonyme au capital de 1 158 389,78 euros Siège social : 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris 751 164 757 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le  25 mai 2022  à  9 heures  au  siège social  - 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris, à   l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire :  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  Affectation du résultat de l’exercice,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation d’une convention nouvelle,  Renouvellement du cabinet BECOUZE aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,  Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Guillaume SABY aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant,  Renouvellement de Madame Elsy BOGLIOLI, en qualité d’administrateur,  Renouvellement de Madame Simone SEITER en qualité d’administrateur,  Renouvellement de Madame Maritza McINTYRE en qualité d’administrateur,  Renouvellement de SOFINNOVA PARTNERS SAS en qualité d’administrateur,  Ratification de la nomination provisoire de Madame Françoise DE CRAECKER en qualité d’administrateur,  Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social,  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration,  Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration,  Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce,  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Michael WYZGA, Président du Conseil d’administration,  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Bernard GILLY, Directeur Général,  Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique,  À caractère extraordinaire :  Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique,  Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique,  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, suspension en période d’offre publique,  Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique,  Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée,  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique,  Autorisation d’augmenter le montant des émissions,  Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique,  Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, suspension en période d’offre publique,  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en appli cation des articles  L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,  Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation,  Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux vingtième à vingt-deuxième, vingt-quatrième, vingt-sixième à vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée ainsi que la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale du 29 avril 2021,  Pouvoirs pour les formalités  ------------------------ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte  des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  23 mai 2022  à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 23 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 23 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement  à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex,  en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106  et L.22-10-39  du Code de commerce   ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société  ( www.gensight-biologics.com ). Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit  à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex,  de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de  BNP PARIBAS Securities Services  au plus tard le  21 mai 2022.   Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de BNP PARIBAS Securities Services à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée.  La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. « Participation » à l’assemblée générale par voie électronique : - Pour les actionnaires au nominatif :  Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante   :  https://planetshares.bnpparibas.com   Les actionnaires au nominatif pur ou administré pourront se connecter sur le site Internet Planetshares avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille ou sur le courrier qu’ils auront reçus pour les actionnaires à l’administré. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. - Pour les actionnaires au porteur :  Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions GENSIGHT BIOLOGICS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  9 mai 2022 à 9 heures . La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  24 mai 2022 à 15 heures , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à  la Société   par mail à l’adresse suivante :  ir@gensight-biologics.com   ,  une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article  R. 22-10-23  du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société  ( www.gensight-biologics.com )  depuis le vingt - et - unième jour précédant l'assemblée . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social.  A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225 -81 et  R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  ir@gensight-biologics.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  19 mai 2022.  Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  :  ir@gensight-biologics.com .   Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration
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Bpifrance Régions
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 Bpifrance Régions Société Anonyme au capital de 4 800 000 € Siège social : 27 - 31, Avenue du Général Leclerc - 94710 Maisons-Alfort Cedex 319 997 466 RCS Créteil - Code APE : 6492 Z Situation trimestrielle au 31 mars 2022 (en milliers d' euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Effets Publics et Valeurs assimilées 139 420 Créances sur les Établissements de Crédit 323 605 Opérations avec la Clientèle 0 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 171 050 Actions et Autres Titres à revenu variable 76 393 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les Entreprises liées 0 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 0 Location Simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non versé 0 Actions Propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres Actifs 31 256 Comptes de Régularisation 2 014 TOTAL ACTIF 743 738 PASSIF MONTANT Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 15 046 Opérations avec la Clientèle 0 Dettes représentées par un titre 0 Autres Passifs 98 919 Comptes de Régularisation 36 418 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour Risques et Charges 0 Dettes subordonnées, dépôts et fonds de garantie 556 932 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 36 423       Capital souscrit 4 800       Primes d'Émission 612       Réserves 27 330       Écarts de Réévaluation 0       Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0       Report à nouveau (+/-) 4       Résultat en instance d'affectation (+/-) 2 970       Résultat de l'exercice (+/-) 707 TOTAL PASSIF 743 738 HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES         Engagements de financement 0       Engagements de garantie 1 214 186       Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS         Engagements de financement 0       Engagements de garantie 0       Engagements sur titres 25 043
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Virbac
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 VIRBAC Société Anonyme au capital de 10 572 500 € Siège social : 1ère avenue 2065M, L.I.D. 06516 Carros 417 350 311 RCS Grasse  Avis de réunion Assemblée générale du 21 juin 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale ordinaire se tiendra  le 21 juin 2022 à 9 heures, dans les bâtiments de Virbac Direction, 13ème rue L.I.D., 06517 Carros. Avertissement : D ans le contexte de l'épidémie du Covid-19 les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’assemblée générale pourraient être modifiées en fonction des évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent.  Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’’assemblée générale sur le site de la société  https://corporate.virbac.com/fr/home.html   pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’assemblée générale. Les actionnaires qui souhaitent être présents physiquement à l’assemblée générale devront respecter les mesures sanitaires applicables. Il est rappelé que les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance préalablement à l’assemblée, à l’aide du formulaire de vote ou par internet sur la plateforme vote sécurisée VOTACCESS. Ils peuvent également donner pouvoir au président de l’assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021, Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021, Affectation du résultat, Conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, Renouvellement du mandat de Pierre Madelpuech qualité de membre du conseil d'administration, Renouvellement du mandat de la société Cyrille Petit Conseil représentée par Cyrille Petit qualité de membre du conseil d'administration, Renouvellement du mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda en qualité de censeur, Renouvellement du mandat de Rodolphe Durand en qualité de censeur, Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement du mandat de la société Novances-David & Associés, commissaire aux comptes titulaire, Approbation des informations mentionnées à l’article L22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération des membres du conseil d’administration, Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués, Approbation des éléments composant la rémunération et les  avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil d’administration, Approbation des éléments composant la rémunération et les  avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Sébastien Huron, directeur général délégué, Approbation des éléments composant la rémunération et les  avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Habib Ramdani, directeur général délégué, Approbation des éléments composant la rémunération et les  avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Marc Bistuer, directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d'administration pour l’exercice 2022, Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration pour l’exercice 2022, Approbation de la politique de rémunération de Sébastien Huron, directeur général pour l'exercice 2022, Approbation de la politique  de rémunération d’Habib Ramdani, directeur général délégué pour l’exercice 2022, Approbation de la politique de rémunération de Marc Bistuer, directeur général délégué pour l’exercice 2022, Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration et aux censeurs, Autorisation à conférer au conseil d’administration aux fins de procéder au rachat d'actions de la société, Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions proposées Première résolution   ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021 ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2021 et qui font ressortir un bénéfice net de 68 350 160,31 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 465 626 €. En conséquence, elle donne aux membres du conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021 ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos  le 31 décembre 2021, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère de 113 162 216 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution  ( affectation du résultat ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice : Bénéfice de l'exercice                            68 350 160,31 € Report à nouveau antérieur          532 942 374,67 € Bénéfice distribuable          601 292 534,98 € Distribution de dividende                                                                                                                   10 572 500,00 € Affectation au report à nouveau                            57 777 660,31 € Le dividende distribué à chaque action au nominal de 1,25 € s’élève à 1,25 €. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 24 juin 2022 et sera payable le 28 juin 2022. L’assemblée décide, que conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau qui sera de ce fait augmenté de ce montant. L'assemblée générale prend acte que les associés ont été informés : - que depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux ; - que le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8% - CGI, art. 117 quater) ; qu'ils peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende ; - que l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 éligible à l'abattement de 40% prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts s'élève à 10 572 500 €, soit la totalité des dividendes mis en distribution. Il a en outre été rappelé aux associés que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor public dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : En € Dividende par action Distribution globale Au titre de l’exercice 2018 - - Au titre de l’exercice 2019 - - Au titre de l’exercice 2020 0,75 6 331 890,75 Quatrième résolution  (C onventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce)  - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution  ( Renouvellement du mandat de Pierre Madelpuech en qualité de membre du conseil d'administration ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Pierre Madelpuech en qualité de membre du conseil d'administration pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.  Sixième résolution  ( Renouvellement du mandat de la société Cyrille Petit Conseil, représentée par Cyrille Petit, en qualité de membre du conseil d'administration ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de la société Cyrille Petit Conseil, représentée par Cyrille Petit, en qualité de membre du conseil d'administration pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution  ( Renouvellement du mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, représentée par Xavier Yon, en qualité de censeur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda, représentée par Xavier Yon, en qualité de censeur. Le mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution  ( Renouvellement du mandat de Rodolphe Durand en qualité de censeur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Rodolphe Durand en qualité de censeur. Le mandat de Rodolphe Durand prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.  Neuvième résolution  ( Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 2027. Dixième résolution  ( Renouvellement du mandat de la société Novances-David & Associés, commissaire aux comptes titulaire ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de la société Novances-David & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 2027. Onzième résolution  ( Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération des membres du conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 I. du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, les informations relatives aux membres du conseil d’administration, mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 113 à 115 et 125 et 126). Douzième résolution  (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués)  - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 I. du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, les informations relatives au directeur général et aux directeurs généraux délégués, mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 113, 115 à 125 et 126 à 138). Treizième résolution  ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil d’administration ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 125 et 126). Quatorzième résolution  ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Sébastien Huron, directeur général ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Sébastien Huron, directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 126 à 129 et 132 à 138). Quinzième résolution  ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Habib Ramdani, directeur général délégué ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Habib Ramdani, directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 130 à 138). Seizième résolution  (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Marc Bistuer, directeur général délégué)  - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Marc Bistuer, directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 131 à 138). Dix-septième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d'administration pour l’exercice 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de la présidente du conseil d'administration, pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 113 à 115). Dix-huitième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration pour l’exercice 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil d'administration, pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 113 à 115). Dix-neuvième résolution  (Approbation de la politique de rémunération de Sébastien Huron, directeur général, pour l’exercice 2022)  - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Sébastien Huron, directeur général pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 115 à 120). Vingtième résolution  (Approbation de la politique de rémunération d'Habib Ramdani, directeur général délégué, pour l’exercice 2022)  - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération d'Habib Ramdani, directeur général délégué pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 120 à 123). Vingt-et-unième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération de Marc Bistuer, directeur général délégué, pour l’exercice 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Marc Bistuer, directeur général délégué, pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 120 et 121 et 123 à 125). Vingt-deuxième résolution  ( Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration et aux censeurs ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'allouer, pour l'exercice 2022, une somme  de 198 500 € à fin de rémunération de ses membres, laquelle somme sera répartie par le conseil d'administration entre ses membres et les censeurs. Vingt-troisième résolution  ( Autorisation à conférer au conseil d’administration aux fins de procéder au rachat d'actions de la société ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, en vue : - d'assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; - de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - de réduire le capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés. Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 1 000 € par titre.  Le montant maximal des opérations qui pourraient être effectuées en application de la présente résolution, compte tenu des 16 213 titres déjà détenus au 28 février 2022 est ainsi fixé à 829 587 000 €. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions de performance ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Cette autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l'assemblée générale du 21 juin 2021 dans sa dix-neuvième résolution, est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.  Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organisme, en particulier l'Autorité des marchés financiers et d'une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Vingt-quatrième résolution  ( Pouvoirs en vue des formalités ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée, à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi. ___________________ Modalités de participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée générale.  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires voulant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le vendredi 17 juin 2022,  à zéro heure, heure de Paris : - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par la banque Société Générale, - pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.  Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls pourront participer à l’assemblée générale les actionnaires justifiant à cette date les conditions prévues par l’article R225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. B. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :  - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix (article L225-106 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire.  Il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’assemblée : - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le dénouement de la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la société et lui transmettre les informations nécessaires. 1. Présence à l’assemblée générale :  Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé à l’appui de l’enveloppe pré-payée jointe ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande à la banque Société Générale qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission.  Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée, n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2 avant l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou procuration par voie postale : Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Pour voter, le formulaire dûment complété et signé devra être renvoyé à l’appui de l’enveloppe pré-payée jointe. L’actionnaire au porteur devra demander un formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à la banque Société Générale. La demande formulée par lettre simple devra parvenir à la banque Société Générale six jours au moins avant la date de l’assemblée.  Pour être pris en compte, le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le vendredi 17 juin 2022, à la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. 3. Vote par correspondance ou procuration par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de voter par correspondance ou par procuration par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :  -  Pour l’actionnaire au nominatif  : accéder au site VOTACCESS via le site Sharinbox dont l'adresse est la suivante :   www.sharinbox.societegenerale.com ▪ Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox   avec leurs codes d'accès.   ▪ Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier.  Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro    +33 (0)2 51 85 67 89  mis à sa disposition.  Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.   -  Pour l’actionnaire au porteur  : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.   Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.   Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :  ▪ l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse :  legal@virbac.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;   ▪ l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service assemblées générales de la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 20 juin 2022 à 15h00, heure de Paris.  Le site VOTACCESS est ouvert à compter du vendredi 3 juin 2022 à 9h00, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin le lundi 20 juin 2022 à 15h00, heure de Paris.   Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.   Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. C. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Virbac – Direction Juridique – 13° rue LID 06517 Carros cedex, et être réceptionnés au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée et la demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, et, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. L’examen des résolutions ou des points qui seront présentés   est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ou projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale à la demande des actionnaires dans les conditions prévues, ci-dessus, sera publiée sur le site internet de la société  https://corporate.virbac.com , conformément à l’article R225-73-1 du Code de commerce. Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées à Virbac – Direction Juridique – 13° rue LID 6517 Carros cedex par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, à l’attention du président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 15 juin 2022 zéro heure, heure de Paris. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. D. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et informations prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la société :  https://corporate.virbac.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la société Virbac 13° rue LID 06517 Carros. Le  Conseil  d’administration
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 PRECIA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance   au capital de 2 866 520 euros Siège social :  Veyras  (Ardèche) - 104, route du Pesage 386 620 165 R.C.S.  Aubenas AVIS DE REUNION / AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le  17 JUIN  2022  à  16 heures au siège social ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR  : Rapport de gestion établi par le Directoire, Rapport de gestion du Groupe, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Nomination d'un nouveau membre du Conseil de surveillance en adjonction, Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance, Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de l’exercice, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants en raison de leurs mandats sociaux, Autorisation à donner au Directoire pour acquérir et vendre les actions de la Société, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, Questions diverses. TEXTE DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE  DU 17 JUIN  2022  A 16 H PREMIERE RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global  84 000 euros  et qui ont donné lieu à une imposition de 22 000 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIEME RESOLUTION . —  L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter et de répartir le bénéfice des comptes individuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à 3 199 318,90 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice   3 199 318,90 euros A titre de dividendes aux actionnaires  2 162 564,00  euros Soit 0,40 euros par action Au compte "autres réserves"          1 036 754,90 euros Les modalités de mise en paiement du dividende seront fixées par le Directoire. Etant précisé qu'il est tenu compte, dans cette affectation, des actions détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende n'ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes étant affectées au compte "autres réserves". L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que :  depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30   %, soit 12,8   % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2   % de prélèvements sociaux, peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et est indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40   % sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts s'élève à 2 162 564,00 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICE DISTRIBUTION GLOBALE UNITAIRE 31/12/2018 1 297 538,40 € 2,40 € 31/12/2019 648 938,40 € 1,20 € 31/12/2020 1 459 730,70 € 2,70 € QUATRIEME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L. 225-86 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. CINQUIEME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale décide de nommer  Monsieur  Jean-Etienne PERIN , né le 21 avril 1989 à PRIVAS (Ardèche), de nationalité française et demeurant à VEYRAS (Ardèche) - 456 voie Impériale, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Monsieur Jean-Etienne PERIN présent à la réunion, accepte les fonctions qui viennent de lui être confiées et déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions. SIXIEME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance à la somme de 18 000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. SEPTIEME RESOLUTION . —  L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat, approuve les informations, visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. HUITIEME   RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise approuve les termes dudit rapport, et approuve  les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants en raison de leurs mandats sociaux. NEUVIEME  RÉSOLUTION . —  Sur proposition du Directoire, conformément aux articles L225-10-62 et suivants et L225-210 et   suivants du Code de Commerce, l'Assemblée Générale autorise le Directoire à acquérir des actions de la Société pour un montant maximal de 10 millions d’euros dans la limite de 10 % du capital, soit 573 304 actions et ce, dans les conditions suivantes : Prix maximum d’achat par action : 40 euros. Ces actions pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, en vue et par ordre décroissant de priorité : de l’animation du cours du titre par un prestataire de service d’investissement, sous réserve de la mise en place d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange ou cession de titres. La mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions est subordonnée à la diffusion préalable du descriptif du programme conforme à la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-avant, correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace, pour la période non écoulée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021. DIXIEME RESOLUTION . —  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------- PARTICIPATION  A L’ ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires peuvent participer  à l’ Assemblée Générale   : Soit en y assistant personnellement Soit en votant par correspondance Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire lié par un Pacte Civil de Solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir sans indication de mandataire (dans ce cas, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des résolutions présentées ou agrées par le Directoire et un vote défavorable à toutes les autres résolutions) Les procurations transmises par voie électronique sur le site Internet de la société dédiées  à l’  Assemblée Générale peuvent valablement parvenir à celle-ci jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de  l’ Assemblée Générale, les autres procurations devront parvenir à la société trois jours ouvrés avant. Les formulaires de vote et procuration seront disponibles sur le site internet à compter, au plus tard,  du 20 mai  2022 . L'actionnaire qui aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission  à l’ Assemblée Générale ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R 225-85 du  Code  de commerce, pourront participer  à l’Assemblée Générale , les actionnaires qui justifieront : Pour les actions nominatives : d'une inscription en compte de ces actions dans les comptes titres au nominatif de la société deux jours ouvrés précédant le jour de l'Assemblée à 0 heure, heure de Paris Pour les actions au porteur  : d'une inscription en compte de ces actions dans les comptes titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité deux jours ouvrés précédant le jour de l'Assemblée à 0 heure, heure de Paris, lequel délivrera à l'actionnaire une attestation de participation en annexe au formulaire de vote par correspondance ou procuration ou carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité le deuxième jour ouvré avant l'Assemblée, à 0 heure, heure de Paris pourront participer à l'Assemblée. L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses titres. Il est rappelé que la Société ne prendra pas en compte les cessions intervenues pendant le délai de deux jours ouvrés avant l'Assemblée. DEMANDE D'INSCRIPTION DE POINTS A L'ORDRE DU JOUR   OU DE PROJET DE RESOLUTIONS DEPOT DE QUESTIONS ECRITES Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions : Pendant les vingt jours suivant la publication de cet avis de réunion, un ou plusieurs actionnaires représentant 5   % du capital social peuvent demander par lettre recommandée, l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions. Les demandes devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte des actions. L'examen du point ou du projet de résolution est soumis à la transmission d'une nouvelle attestation d'inscription en compte des actions deux jours ouvrés avant l'Assemblée. La liste des points et le projet de résolutions ajoutés seront publiés sur le site internet de la société. Dépôt de questions écrites Suivant lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social ou par courrier électronique à l'adresse suivante :  AG@preciamolen.fr  tout actionnaire peut poser des questions écrites au Directoire jusqu'au 4 ème  jour ouvré avant l'Assemblée. DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de  cette  Assemblée   Générale seront disponibles au siège social quinze jours avant  l’ Asemblée. L'ensemble des documents qui seront présentés à  l’ Assemblée   Générale seront mis en ligne sur le site de la société   HYPERLINK "http://www.preciamolen.com/"  www.preciamolen.com  vingt-et-un jours au plus tard avant l' A ssemblée. Le Directoire
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 INFOTEL Société Anonyme au capital de  2.756.223,20  Euros Siège social : Le Valmy – 4/16 avenue Léon Gaumont 75020  Paris  317 480 135 RCS  Paris SIRET : 317 480 135 000  43 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires d’INF OTEL sont informés qu’ils sont  convoqués à  l’Assemblée générale Mixte  du mercredi 25 mai 2022 à 14H30  au siège social : Le Valmy – 4/16 avenue Léon Gaumont 75020 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après :  AVERTISSEMENT COVID-19 Dans le contexte évolutif de l’épidémie de la COVID-19, les modalités d’organisation de l’Assemblée générale des actionnaires pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la Société  www.infotel.com . Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée générale devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. I - EXPOSE DES MOTIFS Les actionnaires sont appelés à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et à décider la distribution d'un dividende d’ un  Euro et soixante centimes (1,60 Euros)  par action.  Les actionnaires sont appelés à se prononcer sur le renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes.  Les actionnaires sont aussi appelés à se prononcer sur le principe de l'autorisation d'achat par la société de ses propres actions et sur des autorisations au Conseil d’annuler des actions rachetées par la société. II - ORDRE DU JOUR - A – Résolutions à caractère ordinaire Première résolution.  - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Deuxième résolution.  -   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Troisième résolution.  - Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce.  Quatrième résolution.  - Quitus au Conseil d'administration. Cinquième résolution.  - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende.  Sixième résolution . - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Septième résolution.  -   Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce. Huitième résolution.  -  Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. Bernard LAFFORET, Président-Directeur général. Neuvième résolution.  -  Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. Michel KOUTCHOUK, Administrateur et Directeur général délégué. Dixième résolution.  -   Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Mme Josyane MULLER, Administrateur et Directeur général délégué. Onzième résolution.  -   Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. Éric FABRETTI, Directeur général délégué. Douzième résolution.  -   Fixation du montant global de la rémunération annuelle des administrateurs pour l’exercice en cours. Treizième résolution . - Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes. Quatorzième  résolution. - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions.  B – Résolutions à caractère extraordinaire Quinzième résolution. -  Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société. Seizième résolution. -  Pouvoirs pour l'exécution des formalités. ----------------------- A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de  c ommerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :  — Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du  Code  de commerce, la date d’inscription est fixée au 23 mai 2022,  zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.  B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC - Service Assemblées   - 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.  A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance,  Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du  Code  de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :  Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 19 mai 2022 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, le 22 mai 2022 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du  Code  de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :  –  pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; –  pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC - Service Assemblées   - 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du  Code  de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  C – Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de  c ommerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  actionnaires@infotel.com  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit  le 19 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société : Le Valmy – 4/16 avenue Léon Gaumont - 75020 PARIS dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du  Code  de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :  www.infotel.com . Le Conseil d’Administration
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 TOUAX SCA SGTR – CITE – SGT –CMTE – TAF – SLM TOUAGE – INVESTISSEMENTS REUNIES Société en commandite par actions au capital de 56 092 376 euros Siège social : Tour Franklin, 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu ,  92042 La Défense Cedex 305 729 352 RCS Nanterre AVIS DE RÉUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU  22 JUIN 2022 Mesdames et Messieurs  les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le  2 2   juin 20 22  à 15 heures dans les locaux de  Châteauform' Learning Lab La Défense ,  situé s   40 passage de l’Arche ,   92800 Puteaux , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 21  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 21  ; Quitus donné aux gérants, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ; Affectation du résultat ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code  de commerce, approbation du rapport et desdites conventions ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-77 I. du Code de commerce relatives à  l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les  avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre  du même exercice à Monsieur Alexandre COLONNA WALEWSKI en qualité de Président du Conseil de  surveillance   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les  avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre  du même exercice à Monsieur Fabrice COLONNA WALEWSKI en qualité de Gérant ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les  avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre  du même exercice à Monsieur Raphaël COLONNA WALEWSKI en qualité de Gérant ; Fixation de la rémunération annuelle à allouer au conseil de surveillance  ; Renouvellement du mandat de  Monsieur Alexandre COLONNA WALEWSKI  en qualité de membre du  conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame  Sylvie PERRIN  en qualité de membre du conseil de  surveillance ; Nomination de Madame Marie-Axelle  Annicchiarico  en qualité de membre du conseil de  surveillance ; Nomination de Monsieur Jérôme VERNY en qualité de membre du conseil de surveillance ; Renouvellement d’un co-commissaire aux comptes titulaire   ; Non renouvellement  et non remplacement  d u  commissaire aux comptes suppléant ;  Délégation de pouvoirs au Conseil de Gérance à l’effet d’acheter par la société ses propres actions dans  le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce. A  caractère extraordinaire : Réduction du capital social d’un montant nominal de 22.899.944,83 euros par voie de diminution de la valeur nominale en vue d’apurer les pertes  ; Augmentation de capital d’un montant nominal de 22.899.944,83 euros par incorporation de réserves par élévation de la valeur nominale  ; Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois   ; Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’augmenter les émissions d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois ; Autorisation à donner au Conseil de Gérance à l’effet d’annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée  de 18 mois  ; Pouvoirs pour formalités. ___________________________ Projet de résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 1 072 136 euros. L’Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l’article 39-4 et 39-5 du Code général des impôts dont le montant s’élève à 0,00 euro ainsi qu’une économie d’impôt de 97 923 euros liée à l’intégration fiscale. DEUXIEME RESOLUTION  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 12 552 078 euros. TROISIEME RESOLUTION  ( Quitus donné aux gérants, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes quitus de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice 2021. QUATRIEME RESOLUTION  ( Affectation du résultat ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d’affecter le résultat comme suit : Bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2021 1 072 136 Dotation à la réserve légale Rémunération statutaire des commandités prélevée sur le bénéfice distribuable 907 292 Affectation du solde du bénéfice au poste « autres réserves » 164 844 Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice  concerné   (en euro) Date  de mise en paiement Rémunération  statutaire des commandités Dividende  par action Nombre  d'actions rémunéré Total  de la distribution 2018 1 juillet 2019 256 970 256 970 TOTAL 2018 256 970 2019 1 juillet 2020 368 990 368 990 TOTAL 2019 368 990 2020 1 juillet 2021 644 075 644 075 TOTAL 2020 644 075 CINQUIEME RESOLUTION  ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approbation du rapport et desdites conventions ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article  L. 226-10 du Code de commerce, et du rapport du Conseil de gérance, prend acte dudit rapport. SIXIEME RESOLUTION  ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Gérants qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. SEPTIEME RESOLUTION  ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ) .  —  L’Assemblée  Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. HUITIEME RESOLUTION  ( Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-77 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 23.2.5.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. NEUVIEME RESOLUTION  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Alexandre Colonna Walewski en qualité de Président du Conseil de surveillance ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre Colonna Walewski en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. DIXIEME RESOLUTION  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice Colonna Walewski en qualité de Gérant ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. ONZIEME RESOLUTION  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël Colonna Walewski en qualité de Gérant ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. DOUZIEME RESOLUTION  ( Fixation de la rémunération annuelle à allouer au conseil de surveillance ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à 64 500 euros le montant global de la rémunération annuelle à allouer au Conseil de Surveillance. TREIZIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alexandre COLONNA WALEWSKI ) . —  L’Assemblée  Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alexandre COLONNA WALEWSKI vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2024. QUATORZIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Sylvie PERRIN ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sylvie PERRIN vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. QUINZIEME RESOLUTION  ( Nomination de Madame Marie-Axelle  annicchiarico  en qualité de membre du conseil de surveillance ) . —  L’Assemblée  Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, nomme Marie-Axelle ANNICCHIARICO pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SEIZIEME RESOLUTION  ( Nomination de Monsieur Jérôme  verny  en qualité de membre du conseil de surveillance ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales  Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, nomme Monsieur Jérôme VERNY pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIX-SEPTIEME RESOLUTION  ( Renouvellement d’un co-commissaire aux comptes titulaire ) . —  L’Assemblée  Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, et ayant constaté que le mandat de Commissaire aux comptes de la société RSM Paris arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tenant dans l’année 2028 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. DIX-HUITIEME RESOLUTION  (Non-renouvellement et non-remplacement d u  commissaire aux comptes suppléant ) . —  L’Assemblée  Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, et ayant constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société FIDINTER arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société FIDINTER et de ne pas le remplacer. DIX-NEUVIEME RESOLUTION  ( Délégation de pouvoirs au Conseil de Gérance à l’effet d’acheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code  de commerce ) . —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, autorise le Conseil de gérance, conformément à l’article L.  22-10-62 du Code de commerce, à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social dans les conditions suivantes : Prix maximal d’achat par action : 30 € Montant maximal (à titre indicatif) :  21 034 641 € Ce montant maximal pourra être, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’acquisition d’actions de la société ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue de la réalisation d’une ou plusieurs finalités prévues par la loi, notamment : d’assurer l’animation du marché secondaire et la liquidité de l’action TOUAX SCA au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ; de consentir des options d’achat d’actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; et/ou de procéder à leur annulation, en application de la 26ème résolution de l’Assemblée Générale  du 22 juin 2022. Dans le cadre du premier objectif, les actions de la société seront achetées pour le compte de la société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur. La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2021, dans  sa 1 4 ème résolution. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire VINGTIEME RESOLUTION  ( Réduction du capital social d’un montant nominal de 22.899.944,83 euros par voie de diminution de la valeur nominale en vue d’apurer les pertes ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le poste « Report à nouveau » s’élève à un solde débiteur de 22.899.944,83 euros, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de  la 21ème résolution ci-après, pour permettre de reprendre une politique de distribution de dividendes dans  le futur : de réduire le capital social d’un montant nominal de 22.899.944,83 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des 7.011.547 actions composant le capital social de 8 euros à 4,73396686494436 euros ; d’imputer en totalité le montant de la réduction de capital au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi ramené à 0 euros. Le capital sera ainsi ramené de 56.092.376 euros à 33.192.431,17 euros et sera en conséquence divisé en 7.011.547 actions de 4,73396686494436 euros de nominal chacune. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION  ( Augmentation de capital d’un montant nominal de 22.899.944,83 euros par incorporation de réserves par élévation de la valeur nominale ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et après avoir constaté l’approbation de la 20ème résolution ci-avant, décide, pour permettre de reprendre une politique de distribution de dividendes dans le futur, d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 22.899.944,83 euros par incorporation de ladite somme prélevée sur le poste « Ecarts de réévaluation ».  Elle décide que l’augmentation de capital sera réalisée par élévation de la valeur nominale de chacune  des 7.011.547 euros composant le capital social de 4,73396686494436 euros à 8 euros. Le capital social sera ainsi porté à 56.092.376 euros divisé en 7.011.547 actions de 8 euros de nominal chacune. En conséquence de l’adoption de la présente résolution et de la vingtième résolution ci-avant, l’assemblée générale constate qu’il n’y a pas lieu de modifier l’article 6 « Capital social » des statuts, ni d’ajuster les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au conseil de gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou – plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Décide que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. 3) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à vingt millions (20 000 000) d’euros, sous réserve de l’adoption de la 23ème résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4) Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation. 5) Décide que le Conseil de gérance pourra instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible que les actionnaires pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. 6) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou – limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu’elles atteindront au moins les ¾ de l’émission décidée. 7) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 8) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et : – fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, – constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et – plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir et à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation. Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans sa 18ème résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, pour une durée de 26 mois ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté que le capital est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de  commerce : 1) décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’émission, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou – plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance,  de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2) Décide que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. 3) Décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20 000 000) d’euros, sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la 22èmerésolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créances faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription pour la totalité desdites émissions, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil de gérance le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires. 6) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7) Décide que : – le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de la fixation du prix d’émission. – Le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 8) Décide qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou – limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu’elles atteindront au moins les ¾ de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action. 9) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui lui paraîtront opportunes et notamment : – fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, – constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et – plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation. Il est précisé que le Conseil de gérance pourra, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans sa 19ème résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’augmenter les émissions d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires, pour une durée de 26 mois ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil de gérance à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des 22ème et 23ème résolutions, à augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil de gérance sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 600 000 euros réservée aux salariés de la Société et des Sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour   ; Décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil de gérance, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation de capital ; Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 et suivants du Code du travail ; Confère tous pouvoirs au Conseil de gérance pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet : fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital. Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. La présente délégation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2020, dans sa 24ème résolution. VINGT-SIXIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner au Conseil de Gérance à l’effet d’annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, - autorise pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social, calculé au jour de la décision d’annulation, par périodes de vingt-quatre mois, par l’annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme de rachat adopté par, antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée, les actionnaires de la Société ; - autorise le Conseil de gérance à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles ; - donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 23 juin 2021, dans sa 16ème résolution. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION  ( Pouvoirs pour formalités ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement des formalités légales et réglementaires. *********** Compte-tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2022 sur le site Internet de la Société ( www.touax.com ). Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  lundi   20 juin  2022 à zéro heure (heure de Paris) : – pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif,   tenu pour  Touax SCA  par son mandataire  CIC Market Solutions , au deuxième jour ouvré   précédant l’Assemblée soit le  lundi 20 juin 2022  à zéro heure (heure de Paris)   ; – pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au   porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier,   doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au   formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte   de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire   auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée générale   : - participer personnellement à l’assemblée   ; - adresser une procuration à la  s ociété sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions   ; - voter par correspondance   ; ou - donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Pour assister personnellement à l’assemblée générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante   : -  l’actionnaire propriétaire d’actions nomina tives devra adresser sa demande  à  la société   ; -  l’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée (soit le  20   juin  20 22 ) à zéro heure, heure de Paris. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’assemblée générale L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer  au siège social de la société : Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex . Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de  la société, par lettre recommandée avec accusé réception ou par télécommunication électronique  (adresse   :  assembleegenerale@touax.com )  un formulaire de vote lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. Cette demande doit parvenir à  la société  au  moins six jours  avant la da te de la réunion de l’assemblée . Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à  la société Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex , trois jours calendaires au moins avant la tenue de l'assemblée générale (soit le  19   juin   20 22   au plus tard ).   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être également effectuée par voie électronique. Il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante   :  www.touax.com , au plus tard à compter du  21ème  jour précédent l’Assemblée . Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour  de l’assemblée Les demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions  prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce , doivent parvenir  au siège social  Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex  à l’attention des gérants, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique (adresse   :  assembleegenerale@touax.com ) au plus tard le vingt-cinquième jour avant l’assemblée ,  sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion,  soit le  2 8   mai   20 22 .  La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte  ainsi que  du  texte des projets de résolution . L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés dès réception sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante   :  www.touax.com . Questions  écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  1 6   juin  20 22   à minuit (heure de Paris) , adresser ses questions à Touax, à l’attention des Gérants, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique (adresse   :  assembleegenerale@touax.com ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil de gérance est tenu de répondre au cours de l'assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions écrites figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante   :  www.touax.com  dans une rubrique consacrée aux questions/réponses . Le conseil de gérance
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Ekinops
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 EKINOPS Société anonyme au capital de  1 3 073 897  euros Siège social : 3 rue Blaise Pascal – 22300  Lannion 444 829 592 RCS  Saint-Brieuc AVIS  DE  CONVOCATION Les actionnaires d’Ekinops sont convoqués en assemblée générale mixte, le mercredi 25 mai 2022 à  dix (10) heures, au Centre de Conférences Edouard VII - 23, square Edouard VII - 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration, incluant le rapport sur la gestion du groupe  Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le  31 décembre 2021  Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code commerce sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat de Madame Nayla Khawam en qualité d’administrateur, Renouvellement du mandat de Monsieur François-Xavier Ollivier en qualité d’administrateur,  Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Brédy en qualité d’administrateur,  Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice aux mandataires sociaux. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Brédy, Président - Directeur Général. Approbation de la reconduction de l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatif aux éventuelles indemnités de rupture de Monsieur Didier Brédy dans certains cas de cessation de son mandat social de Directeur Général, sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat en qualité d’administrateur et de Président-Directeur Général de la Société. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social, au titre de l’exercice 2022 Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de l’exercice 202 2 Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires   Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, par offre au public, à l’exclusion des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public en ce compris par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite annuelle de 10 % du capital social Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature dans la limite  de 10% du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers Modification de l'article 17 des statuts relatif aux modalités de délibération du Conseil d'administration  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités   -------------------- PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte au deuxième (2ème) jour ouvré précédent l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 23 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris).  L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et qui doit être annexé e  au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Modalités de vote à l’Assemblée Générale  Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :  - soit en y assistant personnellement,  - soit en votant par correspondance,  - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.  Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront :  - s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable d esdites actions dans les compte- titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  23 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris,  - s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  23 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  23 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.  L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  - si la cession intervenait avant le  23 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires,  - si la cession ou toute autre opé ration était réalisée après le 23 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.  Participation en personne à l’Assemblée :  Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :  - Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.  - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.  Vote par correspondance ou par procuration :  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté s  en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 - I du Code de commerce, pourront :  - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ;  - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des a ssemblées de l'établissement ci- dessus mentionné, six (6) jours au moins avant la date de la réunion, soit le  19 mai 2022 . Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.  Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris  Cedex 09, accompagnés d’une attestation de participation, au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le  2 2  mai 2022 .  Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.  Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  23 mai 2022  à  zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;  - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prise s  en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocation de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique   serviceproxy@cic.fr , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.  Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné. Les informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale visés à l’article R. 22-10-23 du Code commerce seront publiés au plus tard à compter du  mercredi 4 mai 2022 s ur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  www.ekinops.com/fr/actionnaires/assemblees-generales . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  investisseur@ekinops.com .  Dépôt de questions écrites  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le 19 mai 2022, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à Ekinops, Président du Conseil d’Administration, 3 rue Blaise Pascal – 22300 Lannion ou par voie électronique à l’adresse suivante :  investisseur@ekinops.com , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le Conseil d’administration
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 COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE D’ENTREPRISES –  CIFE Société Anonyme à Conseil d’Administration au Capital de  24   0 00 000 €uros Siège social :  Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000  Nanterre RC S   NANTERRE  855 800 413 – Code APE :  6 420 Z www.groupe-etpo.fr AVIS  PREALABLE  A L’ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE Mmes et MM. les Actionnaires de  CIFE  sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale  Mixte Ordinaire  A nnuelle et Extraordinaire , le   mardi 2 8  juin 202 2   à 1 5  heures  0 0,  au  Club TP,  90 Avenue des Champs-Elysées 7 5008  PARIS ,   en  salle du Conseil   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous. AVERTISSEMENT –  CONTEXTE  COVID-19 Compte-tenu du contexte de crise  sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, l a  Société CIFE pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, le lieu, la forme ainsi que les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’ Assemblée Générale Mixte Ordinaire  A nnuelle et Extraordinaire   du  2 8  juin 202 2 .  Le cas échéant, les modalités définitives de l’Assemblée Générale seront précisées sur le site internet de la Société (  HYPERLINK "http:// www.groupe-etpo.fr "  www.groupe-etpo.fr ,  onglet  «  Investisseurs  », puis  rubrique   « A SSEMBLEE GENERALE  »). En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société pour se tenir informés des actualités et modalités définitives relatives à l’Assemblée Générale du  2 8  juin 202 2 .  Notamment, jusqu’à la date de convocation de l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration de la Société pourra modifier l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ou un projet de texte de résolution.  L'Assemblée Générale ne fera pas l'objet d'une diffusion vidéo ou audio en direct ou en différé. Le résultat des votes des résolutions sera affiché sur le site Internet de la Société. ORDRE DU JOUR I – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 1  ; - Quitus aux membres du Conseil d’Administration ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 1  ; - Affectation du résultat social de l’exercice 202 1  ; - Approbation des conventions conclues et/ou autorisées au cours de l’exercice 202 1  et figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementé e s ; - Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions ; - Renouvellement du mandat d’Administrateur de  la société SAS EMBREGOUR  pour une durée de 3 années ; - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame  Emilie RICHAUD-SOUCARET  pour une durée  de 3 années ; - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur  Yves GABRIEL  pour une durée de 3 années ; - Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration ; - Approbation  des principes, critères de détermination et d'attribution des éléments de rémunération attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ; - Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée au titre de l'exercice 202 1  aux dirigeants mandataires sociaux ; II – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; -  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe CIFE dans le cadre de plan d’épargne ; -  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société. III – DISPOSITION COMMUNE Délégation de pouvoirs à l’effet d’accomplir les diverses formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Les résolutions soumises par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’Assemblée sont les suivantes : I – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 1 ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de  4 344 133,38  euros , ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. L’Assemblée Générale approuve l’absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4° du Code général des impôts. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 1 ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé part du Groupe de  5 614 023 euros .  Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. TROISIEME RESOLUTION   (Affectation du résultat social de l’exercice 202 1 ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice net au titre de l’exercice s’élève à  4 344 133,38 €uros , approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que : Le résultat net de l’exercice s’élevant à : 4 344 133,38 € - Augmenté du report à nouveau précédent de : 522 121,85 € - Augmenté du prélèvement sur les réserves facultatives 0,00 € - Formant un total de :                                                   4 866 255,23 € Sera réparti comme suit : - Affectation à la réserve légale 0,00 € - Affectation à la réserve facultative 0,00 € - Distribution aux 1 200 000 actions d’un dividende global de 1,70 € par action        2 040 000,00 € - Prélèvement, pour être reporté à nouveau, de la somme de :                             2 826 255,23 € TOTAL       4 866 255,23 € Conformément aux dispositions de l’article 200 A, 1-A-1° du Code général des impôts, les dividendes perçus en 2021 par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 % (hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus aux taux de 3 % ou 4 %). Cette taxation forfaitaire au taux de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU de l’année pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Par ailleurs, un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, prévu à l’article 117 quater, I-1 du Code général des impôts, est perçu à titre d’acompte l’année de versement du dividende, lequel est imputable sur l’impôt sur le revenu dû (PFU ou, sur option, barème progressif) au titre de l’année de perception des dividendes. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année n’excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du paiement de ce prélèvement. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non dans l’Union Européenne, le dividende est mis en paiement après application, sur son montant brut, d’une retenue à la source au taux de 12,8 % prévue aux articles 119 bis et 187, 1-2° du Code général des impôts, sous réserve de l’application des conventions fiscales internationales et des dispositions relatives aux États ou Territoires Non Coopératifs (ETNC). Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau. L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d’actions Nombre d’actions rémunérées 201 8 0,60  € 720 000  € 1 200 000 1 200 000 201 9 0,60 € 720 000 € 1 200 000 1 200 000 20 20 0,60 € 720 000 € 1 200 000 1 200 000 QUATRIEME RESOLUTION   (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION   (Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles  L.225-209-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des Règlements européens n°596/2014 et n°2016/1052, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, en vue notamment des affectations suivantes : • Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce dans le cadre d’un plan d'attribution gratuite d'actions, ou ; • L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ; • Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, ou ; • Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière, à l'attribution d'actions de la société, ou ; • Leur annulation afin de réduire le capital, sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution, ou ; • La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes (étant précisé que les actionnaires de la société en seraient informés par voie de communiqué). Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, au moment du rachat, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2021,  120 000 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée. Toutefois, et conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital.   Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés (à l'exclusion de l'utilisation d'options d'achat).  La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat des actions est fixé à  65 euros (soixante-cinq euros)  par action (hors frais). L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci-dessus est  de 7 800 000 euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. SIXIEME RESOLUTION   (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société SAS EMBREGOUR) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’Administrateur de la  SAS EMBREGOUR , Société par Actions Simplifiée, inscrite au Registre du Commerce de NANTERRE, sous le numéro 789 234 572, dont le siège social est 101, Avenue François Arago 92000 NANTERRE , arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2025 sur les comptes de l’exercice 2024.  La société confirme Madame  Cécile TARDY, épouse JANICOT  en qualité de représentant permanent de  la  SAS EMBREGOUR . SEPTIEME RESOLUTION   (Renouvellement du mandat d’Administrateur de  Madame  Emilie RICHAUD-SOUCARET ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’Administrateur de  Madame Emilie RICHAUD-SOUCARET  arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2025 sur les comptes de l’exercice 2024.  HUITIEME RESOLUTION   (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur  Yves GABRIEL ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’Administrateur de  Monsieur Yves GABRIEL  arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2025 sur les comptes de l’exercice 2024.   NEUV IEME RESOLUTION   (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, décide de porter à  45 000 €uros  le montant de la rémunération annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’Administration et de porter, dans le cadre des comités spécialisés, l’enveloppe complémentaire annuelle à  25 000 €uros  pour l’exercice 2022. D IXI EME RESOLUTION   (Approbation des principes, critères de détermination et d'attribution des éléments de rémunération attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration. ON ZIEME RESOLUTION   (Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée au titre de l'exercice 202 1  aux dirigeants mandataires sociaux) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration. III – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION   (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital   réservée aux salariés de la société et des sociétés du Groupe CIFE dans le cadre de plans d’épargne) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de celui des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-du Code de Commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’Administration décidant l’émission ; Réserve ces émissions au profit des salariés adhérant à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l’article L. 3332-2 du Code du travail ; Décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution ; Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions et que le prix de souscription des autres valeurs mobilières sera calculé en cohérence avec ce qui précède ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : Fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; Fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des titres, consentir des délais pour leur libération ; Imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; Et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. TREI ZIEME RESOLUTION   (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, pour une durée de trente-huit mois) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée de trente-huit (38) mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Décide   que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées à l’ensemble des bénéficiaires ne pourra être supérieur à 10 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; Décide que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation pourra être soumise, le cas échéant, à des conditions de présence et/ou de performance déterminées par le Conseil d’Administration ; Décide   que le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales la durée de la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; Décide que le Conseil d’Administration aura la faculté, dans les conditions légales, de prévoir, le cas échéant, une période de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de la date de leur acquisition définitive. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration ; Constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles ; Décide que le Conseil d’Administration aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : Déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, Fixer les modalités d’attribution des actions et en particulier la durée et les conditions de la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions, Décider la date de jouissance, même rétroactives des actions nouvellement émises, Procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, En cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; Décide que le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ; Décide   que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par le Conseil d’Administration pendant une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet . QUATORZI EME RESOLUTION   (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions   détenues en propre par la Société) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d'autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. IV – DISPOSITIONS COMMUNES QUINZ IEME RESOLUTION   (Pouvoirs pour les formalités) . —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d’une copie ou d’extrait des présentes, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ________________________ A –  PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE  GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES A1 – Dispositions générales : Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il po ssède, peut participer à cette Assemblée G énérale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les Actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : - soit  en y assistant personnellement ; - so it en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre Actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions  prévues   aux articles  L.225-106  et L.22-10-39  du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables : Conformément à l’article R. 22-10-28  du code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée Générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les Actionnaires qui auront au  p réalable justifié de cette qualité : a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription  en compte  dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constaté e  par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le  deuxième  jour ouvré précédent l’Assemblée soit le  vendredi  24  juin  202 2  à zéro heure, heure de Paris. A 3  –  Modes de participation  à l’Assemblée Générale : Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale : - soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale au choix des Actionnaires. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. I  –  Pour participer physiquement à l’Assemblée générale : Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale  ou par courrier électronique a) les Actionnaires nominatifs  (purs ou administrés)  pourront en faire la demande directement à  la S A CIFE /Groupe ETPO  - Assemblée Générale  -   Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX  ou par courrier électronique à  contact.cife@etpo.fr b) les Actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par  la SA CIFE /Groupe ETPO   -  Assemblée Générale  -   Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ,   au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les Actionnaires au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le  deuxième  jo ur ouvré précédant l’Assemblée , soit le   vendredi  24  juin 202 2  à zéro heure,  heure de Paris  devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation, les Actionnaires au nominatif pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. Les Actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale.  Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée tardive après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. II  – Pour voter par correspondance ou par procuration : Les Actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance  devront : a) pour les Actionnaires nominatifs  (purs ou administrés) , renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec le dossier de convocation, à  la SA CIFE /Groupe ETPO  -  Assemblée Générale  -   Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX  ou par courrier électronique à  contact.cife@etpo.fr b) pour les Actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation, à  S A CIFE /Groupe ETPO  - Assemblée Générale -  Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX  ou par courrier électronique à  contact.cife@etpo.fr Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société. Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par  SA CIFE  au plus tard  trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 25 juin 202 2, pour être prise en  considération. Conformément à la réglementation en vigueur, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les Actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  contact.cife@etpo.fr .   Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué  ; - pour les Actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :   contact.cife@etpo.fr . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les Actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier , mail  ou par télécopie) à  SA CIFE /Groupe ETPO  - Assemblée Générale  -  Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX . A4 – Cession par les Actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale : Tout Actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si la cession intervient avant le  deuxième  jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à  S A CIFE /Groupe ETPO  - Assemblée Générale –  Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX   et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le  deuxième  jour ouvré à zéro heure, heure de paris, précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. B – MODALITES D’EXERCICE DE LA FACULTE D’INSCRIPTION A L’ORDRE DU JOUR DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les Actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, da ns les conditions prévues par les  article s R.225-71 et R.225-73  du Code de commerce,  au siège administratif de la  SA CIFE /Groupe ETPO  – Assemblée G énérale,  Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ,  par lettre recommandée avec accu sé de réception  ou par courrier électronique à l’adresse   suivante  contact.cife@etpo.fr  ,  au plus tard  vingt -cinq   jour s  calendaire s  avant la date fixée pour la tenue de l’Assemblée Générale , sans pouvoir être adressé plus de vingt jours après la date du présent avis .  Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au  deuxième  jour  ouvré précédant l’Assemblée , soit le  vendredi  24  juin 202 2 ,  à zéro heure , heure de Paris . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. C – MODALITES D’EXERCICE DE LA FACULTE DE POSER  DES  QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R.225-84 du Code Commerce, t out Actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra au cours de l’Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées  au siège administratif de la   SA CIFE /Groupe ETPO   -  Assemblée G énérale  -   Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ,  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’Administration  ou par courrier électronique à l’adresse   suivante  contact.cife@etpo.fr . Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le   mercredi  22  juin 202 2 .  Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3  du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la société, à l’adresse suivante :   www.groupe-etpo.fr , onglet « Investisseurs », puis rubrique « ASSEMBLEE GENERALE »). D – DOCUMENTS ET INFORMATIONS MIS A LA DISPOSITION  DES  ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnées à l’article   R. 22-10-23  du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la société  www.groupe-etpo.fr , onglet « Investisseurs », puis rubrique « ASSEMBLEE GENERALE ») , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du  mardi  7  juin 202 2 . Le Conseil d’Administration
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Bpifrance 
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 BPIFRANCE Société Anonyme au capital de 839 907 320 euros Siège social : 27 - 31, Avenue du Général Leclerc - 94710 Maisons-Alfort Cedex 320 252 489 RCS  Créteil  - Code APE : 6492 Z Situation trimestrielle au 31 mars 2022 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 9 581 668 Effets Publics et Valeurs assimilées 9 562 571 Créances sur les Établissements de Crédit 1 033 688 Opérations avec la Clientèle 40 099 208 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 6 667 373 Actions et Autres Titres à revenu variable 204 045 Participations et autres titres détenus à long terme 44 904 Parts dans les Entreprises liées 21 488 731 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 5 862 749 Location Simple 164 319 Immobilisations incorporelles 154 880 Immobilisations corporelles 24 531 Capital souscrit non versé 0 Actions Propres 64 067 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres Actifs 1 384 766 Comptes de Régularisation 446 960 TOTAL ACTIF 96 784 460 PASSIF MONTANT Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 20 989 836 Opérations avec la Clientèle 2 316 486 Dettes représentées par un titre 37 276 211 Autres Passifs 3 871 272 Comptes de Régularisation 2 861 654 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour Risques et Charges 613 017 Dettes subordonnées, dépôts et fonds de garantie 6 391 365 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 235 208 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 22 229 411       Capital souscrit 5 440 000       Primes d'Émission 15 674 020       Réserves 236 055       Écarts de Réévaluation 0       Provisions réglementées et Subventions d'investissement 94 853       Report à nouveau (+/-) 861 075       Résultat en instance d'affectation 67 350       Résultat de l'exercice -143 942 TOTAL PASSIF 96 784 460 HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES         Engagements de financement 9 282 159       Engagements de garantie 12 802 461       Engagements sur titres 50 049 ENGAGEMENTS RECUS         Engagements de financement 469 967       Engagements de garantie 4 398 780       Engagements sur titres 24 110
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Groupe Gorgé
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 GROUPE GORGÉ Société  a nonyme au capital de 17.424.747 € Siège Social :  30  rue d e Gramont  – 75002 PARIS 348 541 186 RCS PARIS AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire annuelle) des actionnaires aura lieu  le 1 6  juin 202 2  à  14 h 00   dans les locaux du  LCL – 19 boulevard des Italiens -  75002 Paris , aux fins de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. ORDRE DU JOUR   : À caractère ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions  – Approbation de la convention de prestation de services « finances » avec Prodways Group 5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services « corporate » avec Prodways Group 6. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services «  communication financière  » avec Prodways Group 7. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services « assistance à la Direction générale par int é rim » avec Prodways Group 8. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services «  M&A  » avec Prodways Group 9. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Raphaël GORGÉ 10.  Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général 11.  Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué 12. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs 1 3 . Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce 1 4 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général 1 5 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Hélène de COINTET, Directrice générale déléguée 1 6 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond À caractère extraordinaire 17 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter, dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail 2 0 . Pouvoirs pour les formalités texte des projets de résolutions À caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de  47 917 325,84  euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à  24 435  euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt théorique correspondant. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 202 1 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un  résultat  (part du Groupe) de  46 208  milliers d’euros. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  suivante : Origine Bénéfice  de  l’exercice  :  47 917 325,84  euros Affectation Report à nouveau :  47 917 325,84  euros c onformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code  g énéral des  i mpôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 201 8 4 320 909,76 €* soit 0,32 € par action - - 201 9   4 320 909,76 €* soit 0,32 € par action - - 20 20 5 575 919,04  €* soit 0,32 € par action - - 2021 Distribution en nature d’actions PRODWAYS GROUP  (70 740 013,02 € - Soit 4,11 € par action) ** - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto - détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. ** Le montant total de la distribution en nature s’est élevé à 70 740 013,02 euros, prélevés sur les comptes de réserve à concurrence   de 54 296 747,02 euros et les comptes de primes à concurrence de 16 443 266 euros. Sur le dividende de 4,11 euros par action, une quote-part de 3,15 euros est qualifiée de revenu distribué et une quote-part de 0,96 euro est qualifiée de remboursement d’apport. Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions  – approbation de la convention de prestation de servie conclue avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ  rend des prestations de service en matière financière à PRODWAYS GROUP L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle  de prestations de services en matière financière en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée . Cinquième résolution –  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – approbation de la convention de prestation de servie conclue avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend des prestations de service en matière corporate à PRODWAYS GROUP L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière corporate en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée. Sixième résolution –  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – approbation de la convention de prestation de servie conclue avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend des prestations de service en matière de communication financière à PRODWAYS GROUP L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière de communication financière en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée. Septième résolution –  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – approbation de la convention de prestation de servie conclue avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend des prestations de service en matière  d’assistance temporaire à la Direction générale de  PRODWAYS GROUP L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière d’assistance temporaire à la Direction générale de PRODWAYS GROUP qui y est présentée. Huitième résolution –  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – approbation de la convention de prestation de servie conclue avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend des prestations de service en matière  M&A en faveur de  PRODWAYS GROUP L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière de  M&A  en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée. Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Raphael GORGÉ L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires,  décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Raphael  GORGÉ , pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième  résolution – Approbation de la politique de rémunération du  Président - Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de  l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du  Président- Directeur général  et/ou de tout autre dirigeant mandataire social , présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 3.2. 1 . Onzième  résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 3.2.2. Douzième résolution  – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 3.2.4. Treizième  résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 3.3. Quatorzième  résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (paragraphe 3.4.1). Quinzième  résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Hélène de COINTET, Directrice générale déléguée L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Hélène de COINTET, Directrice générale déléguée, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document  d’enregistrement universel (paragraphe 3.4.2). Seizième  résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du  1 8 juin 2020 dans sa  quinzième  résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE GORGÉ par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation s’il en existe une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 87 123 700 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du  21  mars 202 2  au prix maximal de 50 euros par action). L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Dix-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.225-135, L.22-10-51, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre ; 2) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ; 4) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 5) décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 3 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ; 6) décide de fixer à 30 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ; 7) décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8) précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ; 9) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché ; 10)  prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil  d’administration  de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ; 6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. À caractère ordinaire Vingt ième  résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ******************** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 1 4  juin 202 2  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes   : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire . 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. 3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 1 4  juin 202 2 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société GROUPE GORGÉ et sur le site internet de la société  www.groupe-gorge.com  (section Finance, rubrique Assemblées générales)  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur de mande réceptionnée par lettre simple  par  CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.  Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné  CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION .
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Prodways Group 
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 PRODWAYS GROUP Société anonyme au capital de 25. 631.975 ,50 euros Siège social :  30  rue d e Gramont  – 75002 PARIS 801 018 573 R.C.S. Paris AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire annuelle) des actionnaires aura lieu  le 16 juin 2022 à 9h30 dans les locaux du LCL – 19 boulevard des Italiens -  75002 Paris , aux fins de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Ordre du jour  : À caractère ordinaire 1) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement 2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 3) Affectation du résultat de l’exercice 4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés  et approbation de ces conventions  –  approbation de la convention de prestation de services « finances » conclue avec GROUPE GORGÉ 5) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – approbation de la convention de prestation de services « corporate » conclue avec GROUPE GORGÉ 6) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – approbation de la convention de prestation de services «  communication financière  » conclue avec GROUPE GORGÉ 7) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – approbation de la convention de prestation de services «   assistan c e  temporaire  à la Direction générale  » conclue avec GROUPE GORGÉ 8) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – approbation de la convention de prestation de services « M&A » conclue avec GROUPE GORGÉ 9 ) Renouvellement  du mandat d’a dministratrice de Madame Michèle LESIEUR 10 ) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame  Hélène de COINTET 11) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame  Céline LEROY 12) Approbation de la politique de rémunération du Président du C onseil d’administration 1 3 ) Approbation de la politique de rémunération du Directeur général 14 ) Approbation de la politique de rémunération des administrateurs 15 ) Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce 1 6 ) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration  et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur général 1 7 ) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier STREBELLE, Directeur général  jusqu’au 9 juillet 2021 1 8 )  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la  S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond À caractère extraordinaire 1 9 ) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond 20) Délégation de compétence  pour augmenter le capital par incorporation de réserves ,  bénéfices et/ou primes 21) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires , donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance  (de la Société ou d’une société du Groupe),  et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires  à émettre  ( par  la Société ou une société du Groupe)   avec maintien du droit préférentiel de souscription 22) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe),  et/ou des valeurs mobilières  donnant accès à des actions ordinaires  (de la Société ou d’une société du Groupe),  avec suppression de droit préférentiel  de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au I  de l’article L.411-2 du Code monétaire  et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange 23 ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 24) Autorisation en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription , de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée 25)  Délégation de compétence à donner au Conseil  d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter, dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres 26 )  Autorisation  d’augmenter le montant des émissions  2 7 )  Délégation  à donner au Conseil d'administration  pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 28 ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression d u  droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail À caractère ordinaire 2 9 ) Pouvoirs pour les formalités Texte des  Projet s  de résolutions À caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un résultat de  1 585 598,13  euros. L’Assemblée générale constate l'absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code  g énéral des  i mpôts, ainsi que de l’impôt correspondant. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 202 1 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat (part du Groupe) de  626  milliers d'euros. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  suivante : Origine Résultat de l’exercice :   1 585 598 , 13   € Affectation Reserve légale : 22 415,40 € Report à nouveau :  1 563 182 , 73   € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue. Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés  et approbation de ces conventions  –  Approbation de la convention de prestation de services conclue avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend des prestations de services en matière financière à PRODWAYS GROUP L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes  sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière financière rendues par GROUPE GORGÉ en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée. Cinquième résolution –  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services conclue avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend des prestations de services en matière corporate à PRODWAYS GROUP L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière corporate rendues par GROUPE GORGÉ en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée. Sixième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services conclue avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend des prestations de services en matière de communication financière à PRODWAYS GROUP L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière  de communication financière  rendues par GROUPE GORGÉ en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée. Septième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services conclue avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend des prestations de services en matière d’assistance temporaire à la Direction générale de PRODWAYS GROUP L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière d’assistance temporaire à la Direction générale de PRODWAYS GROUP rendues par GROUPE GORGÉ qui y est présentée. Huitième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services conclue avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend des prestations de services en matière M&A en faveur de PRODWAYS GROUP L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière M&A rendues par GROUPE GORGÉ en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée. Neuvième résolution -  Renouvellement d u mandat  d’administratrice  de Madame Mich èle  LESIEUR L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler M adame Michèle LESIEUR , en qualité d’administrat rice , pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 202 5  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution - Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Hélène de COINTET L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Madame Hélène de COINTET, en qualité d’administratrice, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième  résolution  - Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Céline LEROY L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Madame Céline LEROY, en qualité d’administratrice, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douziè me  résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le  Document d’enregistrement universel   (voir  section  3.2.2 du  Document d’enregistrement universel ). Treiz ième  résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le  Document d’enregistrement universel   (voir  section  3.2.3 du  Document d’enregistrement universel ). Quatorz ième  résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le  Document d’enregistrement universel   (voir  section  3.2.6 du  Document d’enregistrement universel ). Quinzième  résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le  Document d’enregistrement universel   (voir  section  3.3 du  Document d’enregistrement universel ). Seizième  résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ  ( Président du Conseil d’administration  et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34  II  du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration  et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur général , présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le  Document d’enregistrement universel   (voir  section  3.4.1 du  Document d’enregistrement universel ). Dix-septième  résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier STREBELLE, Directeur général  jusqu’au 9 juillet 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34  II  du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier STREBELLE, Directeur général  jusqu’en juillet 2021 , présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le  Document d’enregistrement universel  (voir  section  3.4.2 du  Document d’enregistrement universel ). Dix-huitième   résolution –  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du  14  juin 202 1  dans sa  treizième  résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action PRODWAYS GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation s’il en existe une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à  102 527   900   euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 16 mars 202 2  au prix maximal de 20 euros par action). L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Dix-neuvième  résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.22 -10-62  du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50, du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence  à l’effet de décider d’augmenter le capital social , en une ou plusieurs fois,  aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités  ; 2) décide qu ’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.22.10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus  ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres   de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation  ; 3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée  ; 4) décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 3 000 000 euros ,  compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions  ; 5) ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée  ; 6) confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts  ; 7) prend acte que la  présente délégation  prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,  de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution  – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à  des  actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 6 millions d’euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des 22 e , 23 e , 25 e ,  26 e   et 27 e  résolutions, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 millions d’euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des 22 e , 23 e , 25 e  et 26 e  résolutions  4)  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci - dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième    résolution –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au I de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes  et  conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225- 136 , L.22-10-5 2 ,  R.22-10-52,  L.22-1 0-54  et L.228-9 2  : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence  à l’effet de procéder à  l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,  sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au I de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ,  soit  en euros,  soit en monnaies  étrangères ou en  toute autre  unité  de compte établie par  référence à  un ensemble de monnaies  :  d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle  possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée   ; 3) le montant nominal global des actions  ordinaires  susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 6 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou de  valeurs mobilières  donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder. le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder  ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi  ; 5) décide que l a somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment  où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation  ; 6) décide  en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article  L.22- 10-54  du Code de commerce  et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d ’émission , la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission  ; 7) décide que  si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :  limiter le montant de l’ émission  au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 8) décide que le  Conseil  d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification  corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 9) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute dél égation  antérieure ayant le même objet.   Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au I° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-52 et L.228-92 : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  20  000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la  vingt-et-unième  résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; 5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; 6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; 8) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution – Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des  vingt-deuxième  et  vingt-troisième  résolutions de la présente Assemblée générale, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à la plus basse des deux moyennes suivantes : la moyenne de  cinq  cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; la moyenne des cours de l’action pendant les six mois précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Vingt-cinquième résolution  –  Délégation de compétence à donner au Conseil  d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2,  L .22.10-49, L.225-135 , L.22-10-51, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre ; 2) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ; 4) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 5) décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 4 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la  vingt-et-unième  résolution  à caractère extraordinaire de la présente Ass emblée générale  ou à toute résolution qui viendrait lui succéder  ; 6) décide de fixer à 20 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des émissions de titres de créance  prévu à la vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire de la présente A ssemblée générale  ou à toute résolution qui viendrait lui succéder  ; 7) décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8) précise que la délégation ainsi conférée au Conseil  d’administration  est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ; 9) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché ; 10) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- sixième  résolution –  Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 22 e , 23 e  et 25 e  résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingt-septième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147, L.22-10-53 et L.228-92 du Code de commerce : 1) autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingt-et-unième résolution ; 4) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; 5) prend acte que la présente délégation prive, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du  paragraphe I)  de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ; 6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions ; Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. À caractère ordinaire Vingt- neuvième  résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ******************** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes   : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire . 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. 3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société  PRODWAYS GROUP  et sur le site internet de la société  www. prodways - group .com  (section  Investisseurs , rubrique Assemblées générales)  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex )  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.  Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex )  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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 Société anonyme à conseil d’administration au capital de  12 . 649 . 569 , 25  € Siège social : Parc Val St Quentin,  2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux 479 301 079 RCS  Versailles AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société Orège (la «  Société  ») sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le  14   juin  202 2   à  9   heures,  dans les locaux du cabinet De Pardieu Brocas Maffei, situés 57, avenue d’Iéna, 75116 Paris ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : A titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre  20 21   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre  20 21   ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions  règlementées et engagements  visés  aux articles  L.225-38  et suivants  du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de  l’ exercice  20 21  au Directeur Général en raison de son mandat ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre  de l’ exercice  20 21  au Directeur Général Délégué en raison de son mandat ; Approbation de la  p olitique de  r émunération des mandataires sociaux de la Société ; Fixation du montant  de la somme fixe annuelle attribuée au conseil d’administration , Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;  et Pouvoirs pour formalités. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution   ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 20 21 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, et (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31   décembre   20 21 , approuve , tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de  2 .755.790   euros. L’assemblée générale  donne  en conséquence quitus aux membres du conseil d’administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 20 21 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31   décembre   20 21 , approuve , tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort une perte nette comptable de  4.603.723   euros. Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion, (ii) du rapport du conseil d’administration sur ce rapport, et (iii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31   décembre   20 21 ,  décide , sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à  2.755.790   euros intégralement au report à nouveau dont le montant passe donc de ( 90 . 289 . 632 ) euros à ( 93 . 045 . 422 ) euros. L’assemblée générale  prend acte  qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société. Quatrième résolution   ( Approbation des conventions   règlementées et engagements  visés  aux articles  L.225-38  et suivants  du Code de commerce) L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées  aux  article s  L.225-38  et suivants  du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 20 21 ,  approuve  les termes de ce rapport et  approuve  les conventions  et engagements  qui y figurent. Cinquième résolution   (Approbation des informations visées à l’article L. 22 -10-9  I du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gest ion du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22- 10 -34   I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22- 10 - 9  I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport.  Sixième  résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et excep tionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de  l’ exercice  20 21  au Directeur Général en raison de son mandat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance  de la se ction du rapport de gestion du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément aux dispositions de l’article L .  22- 10 -34 II  du Code de commerce, approuve  les  éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre  de l’ exercice   20 21   au Directeur Général en raison de son mandat , tels que  détaillés dans ce rapport . Septième  résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exception nels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre  de l’ exercice  20 21  au Directeur Général Délégué en raison de son mandat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance  de la se ction du rapport de gestion du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément aux dispositions de l’article L .  22- 10 -34   I I  du Code de commerce, approuve  les  éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre  de l’ exercice   20 21   au Directeur Général Délégué, en raison de son mandat , tels que  détaillés dans ce rapport . Huitième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion  du c onseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22- 10 - 8   du Code de commerce,  approuve  la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport.  Neuv ième résolution   (Fixation  du montant de la somme fixe annuelle attribuée au conseil d’administration ) L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  décide  de fixer à la somme de  trente mille (30.000)  euros le montant global maximum de la somme fixe annuelle pouvant être allouée aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice  202 1 . L’allocation et la répartition des jetons de présence entre chacun des membres du Conseil seront déterminées dans les conditions prévues à l’article L.   22- 10 - 8  du Code de commerce. Dix ième  résolution   (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.   22- 10-62   et suivants du Code de commerce, autorise  le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, décide  que cette autorisation est destinée à permettre à la Société : de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants  et L. 22-10-56 et suivants  du Code de commerce ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché, décide  que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, prend acte  que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales, décide  que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre, prend acte  que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres,  prend acte  que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital, décide  que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder dix euros (10 €), et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de dix euros (10 €) s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à  cinquante million cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept  euros ( 50. 598.277   €), décide  qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération, décide  qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, rappelle  que le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet, décide  que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet toute éventuelle délégation ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onz ième résolution  (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,  et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou groupe institué sur l’initiative de la Société, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à  4 00 . 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire, décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six  (26)  mois à compter de la présente assemblée. Douz ième résolution  ( Pouvoirs pour formalités ) L'assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère  tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra. __________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le  10   juin 2022 , zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire  CACEIS Corporate Trust , — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet  inscription en compte  des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.  L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la  s ociété  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées  12 Place des Etats-Unis ,  CS 40083 , 92549  MONTROUGE CEDEX .  Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées  Générales Centralisées , à l’adresse ci-dessus ;  pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.  2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225- 106 I du Code de commerce, pourront :   — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées  12 Place des Etats-Unis ,  CS 40083 , 92549  MONTROUGE CEDEX  ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à  la  s ociété  CACEIS Corporate Trust  (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées Générales de  CACEIS Corporate Trust , ou au siège social de la Société au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le  8 juin 2022 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la  s ociété  CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus).  Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à  CACEIS Corporate Trust , Service des Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  3. Conformément aux dispositions de s  article s  R.225-79  et R.22-10-24  du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à  CACEIS Corporate Trust , un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : —    pour      les       actionnaires      au      nominatif      pur    :    en       envoyant      un      e-mail       à      l’adresse      électronique      suivante      ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par  CACEIS Corporate Trust  pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite  (par courrier) à   CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées  12 Place des Etats-Unis ,  CS 40083 , 92549  MONTROUGE CEDEX  .  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le  10 juin 2022  à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à  Monsieur Parî s Mouratoglou , Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  8 juin 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention de Monsieur Parîs Mouratoglou, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le  19 mai 2022  au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  10 juin 2022 , d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société  Parc Val St Quentin,  2, rue René Caudron, 78960 Voisins Le Bretonneux , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.22- 10 - 23   du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  http://www.orege.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration
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 ALTEN Société  a nonyme au capital de  36 141 227,85  e uros Siège social : 40 avenue André Morizet - 92100 Boulogne - Billancourt 348 607 417 RCS Nanterre AVIS DE REUNIO N L es actionnaires  de la société  ALTEN  SA (la « Société)  sont informés  qu’ils seront convoqués prochainement pour le mercredi 22 juin 2022,  à  10  heures , en  salle de conférence de l'Espace Landowski,  située  28 avenue André Morizet,  à  Boulogne-Billancourt  (92100), en assemblée générale  mixte  annuelle (l’« Assemblée Générale ») . AVERTISSEMENT Dans le contexte d’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire postérieurement à la publication du présent avis.  Par conséquent, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société, qui pourrait être mis e  à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale.  Les actionnaires qui souhaitent assister physiquement à l’Assemblée Générale devront respecter les mesures sanitaires applicables.  Il est rappelé que les actionnaires peuvent également exercer leur droit de vote par correspondance, à l’aide du formulaire unique de participation ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ils peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. L’Assemblée Générale est appelée à  délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et  approbation de deux nouvelles conventions, Renouvellement de Monsieur Gérald ATTIA en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Jane SEROUSSI en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Marc EISENBERG en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Simon AZOULAY, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérald ATTIA, Directeur Général Délégué, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre MARCEL, Directeur Général Délégué jusqu’au 28 mai 2021, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire  : Autorisation à donner au Conseil d’a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié de la société  (à l’exclusion de ses dirigeants mandataires)  ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés,  Pouvoirs pour les formalités. Projet de t exte des  résolutions À caractère ordinaire  :  Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 -  Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 96 836 296,53 euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 326 274 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.  Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés   de l’exercice clos le  31  décembre 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice   (part du groupe) de 207 836 881 euros.  Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021  de la manière  suivante : Origine bénéfice net de l’exercice : 96 836 296,53 euros ; autres réserves : 333  512 342,92  euros ; report à nouveau : 0 euro ; total  distribuable  :  430 348 639,45  euros. Affectation réserve légale : 14 571,06  euros ; dividendes (34 420 715 actions ordinaires) : 44 746 929,5 euros ;  dividendes (1 185 Actions de Préférence B) : 770,25 euros ; autres réserves :  385 586 368,64  euros. L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,3 €, et celui revenant à chaque action de préférence B est fixé à 0,65 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40  % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le  27 juin 2022 . Le paiement des dividendes sera effectué le  29 juin 2022 . En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 34 420 715 actions ordinaires et aux 1 185 actions de préférence B, composant le capital social au 31 mars 2022, le montant global des sommes prélevées sur le compte « Autres réserves » serait ajusté en conséquence en fonction du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date de détachement du coupon. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2018 33 828 102,50 €* - - 33 825 747 €* soit 1 € par action ordinaire 1 375 € soit 0,50 € par action de préférence A 980,5 € soit 0,50 € par action de préférence B 2019 - - - 2020 34 261 184,50 €* * - - 34 260 167 €* *  soit 1 € par action ordinaire 1 017,50 € soit 0,50 € par action de préférence B * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions  auto détenues non versé et affecté au compte  « R eport à nouveau  ». **  Incluant le montant du dividende correspondant aux actions  auto détenues non versé et affecté au compte  « Autres réserves ». Quatrième résolution Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de deux nouvelles conventions L ’Assemblée Générale , s tatuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution Renouvellement de Monsieur Gérald ATTIA en qualité d’administrateur  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Gérald ATTIA, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution Renouvellement de Madame Jane SEROUSSI en qualité d’administrateur  L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Jane SEROUSSI, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution Renouvellement de Monsieur Marc EISENBERG en qualité d’administrateur  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Marc EISENBERG, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huiti ème résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, au paragrap he 3.2. Neuvi ème résolution Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, au para graphe   3.2. Dixi ème résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, au parag raphe   3.2. Onzième résolution Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, au paragraph e 3.2. Douzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Simon AZOULAY, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Simon AZOULAY, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 , au para graphe   3.2. Treizième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérald ATTIA, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérald ATTIA, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 , au paragraphe 3. 2. Quatorzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre MARCEL, Directeur Général Délégué  jusqu’au 28 mai 2021 L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre MARCEL, Directeur Général Délégué jusqu’au 28 mai 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe  3.2. Quinzième  résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de  5 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du  28 mai 2021  dans sa  dix-neuvi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  ALTEN  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris  en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liés, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liés, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à  180   euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à  309 797 100   euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   À caractère extraordinaire  :  Seizième   résolution Autorisation à donner au Conseil d’a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié de la Société ( à l’exclusion de ses dirigeants mandataires ) ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois,  conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce , à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit  des membres du personnel salarié de la société  (à l’exclusion de ses dirigeants mandataires)  ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés di rectement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 2 10 000  actions, soit environ  0,61  % du capital social au jour de l’établissement de la présente résolution, étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution.  À  ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.  Au sein de ce plafond :  le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement et obligatoirement soumis à conditions de performance (ci-après « Actions de Performance ») est fixé à 150 000 actions ;  l e nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement sans condition de performance (ci-après « Actions Démocratiques ») est fixé à  60 000  actions (ce plafond correspondant au solde  arrondi  d’Actions Démocratiques disponible de l’autorisation consentie par la trente-deuxième résolution de l’Assemblée Générale du 28 mai 2021 ,  qui sera privée d’effet en cas d’adoption de la présente résolution). L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration :  celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans pour les Actions de Performance, qui ne seront soumises à aucune période de conservation ;  celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans pour les Actions Démocratiques, qui ne seront soumises à aucune période de conservation. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les attributions définitives d’Actions de Performance devront être soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d’a dministration, sur proposition du comité des rémunérations et de nominations, devant être fondées :  d‘une part, sur trois critères quantitatifs définis au regard des agrégats financiers suivants :  l a croissance organique du chiffre d’affaires consolidé ; le taux de marge opérationnelle d’activité consolidée ;  le free-cashflow consolidé ; d ’autre part, un critère qualitatif tenant compte de la Responsabilité Sociétale et Environnementale et de la Qualité. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’a dministration à l’effet, dans les conditions et limites susvisées, de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième   résolution Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. PARTICIPATION  À  L’ASSEMBL É E G É N É RALE I.   Conditions pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Ce droit est subordonné à l’inscription  en compte  des titres au nom de l’actionnaire  ou de l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions dites « au porteur »),  au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le  20   juin  202 2 , à zéro heure (heure de Paris) .  L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier. I I .   Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des  modalités  suivantes :  A)   assister personnellement  à l’Assemblée Générale  en demandant sa carte d’admission L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif  :  l’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : − soit en se connectant sur le site internet  www.sharinbox.societegenerale.com  grâce aux identifiants préalablement reçus ;  − soit en renvoyant le formulaire unique de participation joint à  la  convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées - CS 30812 Nantes Cedex 3, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation après avoir coché la case correspondante du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire.  Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire au nominatif qui en a fait la demande deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, l’actionnaire peut prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale Securities Services du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 (heure de Paris) au 0825 315 315 (numéro surtaxé – 0,15 € par minute). Pour l’actionnaire au porteur  :  − soit en se connectant sur le portail  I nternet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site VOTACCESS, avec ses identifiants habituels (il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières) ; − soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services.  Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le  20 juin  2022, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. B)   voter ou se faire représenter  en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix)  par correspondance , par voie postale avec le formulaire unique de participation L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale pourra y participer par correspondance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Les actionnaires ont la possibilité de voter ou donner procuration en remplissant le formulaire unique de participation préalablement à l’Assemblée  Générale  dans les conditions ci-après :  Pour l’actionnaire au nominatif  : en renvoyant le formulaire unique de participation complété, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3.  Pour l’actionnaire au porteur  : le formulaire unique de participation sera adressé sur demande par lettre simple à son intermédiaire financier. Pour être honorée, la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier  six jours  au moins avant la date de réunion, soit le  16 juin  2022 au plus tard. Il devra être renvoyé complété à l’intermédiaire financier, qui se chargera de le transmettre à Société Générale Securities Services, accompagné d’une attestation de participation.  Pour être pris en compte, le formulaire unique de participation, à savoir le vote par correspondance ou les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale, devront être reçus (soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit via l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur) par Société Générale Securities  Services , le  18 juin  2022 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément  à l’ article R. 225-79 du Code de commerce.  Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander un nouveau formulaire portant la mention « Changement de mandataire ». Ce nouveau formulaire devra être reçu par Société Générale Securities Services, au plus tard le  18 juin  2022 . C)   voter ou se faire représenter  en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix),  par internet , via le site sécurisé VOTACCESS Les actionnaires peuvent voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte du  vendredi 3 juin   2022 à 9h00 au  mardi 21 juin   2022 à 15h00 (heure de Paris). Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, de manière simple et rapide, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, selon les modalités exposées ci-après.  Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.  Pour l’actionnaire au nominatif  :  l ’actionnaire au nominatif se connectera au site  I nternet  www.sharinbox.societegenerale.com   en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de participation reçu par courrier ou, le cas échéant, par courrier électronique, avec sa convocation. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être envoyé à nouveau en cliquant sur «   Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site internet.  Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif  devront suivre  les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire.  Pour l’actionnaire au porteur  :  s euls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le cas échéant, l’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran afin de voter.  Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.   22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site  www.sharinbox.societegenerale.com   pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être faite par voie électronique ,  l ’actionnaire  étant dans cette hypothèse invité à  envoyer un courriel à   l’adresse e-mail  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le message devra inclure les informations suivantes :  -  pour les actionnaires au nominatif pur  : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte) de l’actionnaire, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;  -  pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : nom, prénom,  et  adresse du mandant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au Service des Assemblées de Société Générale Securities Services à l’adresse électronique ci-dessus.  L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte.  Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le  mardi 21 juin  2022 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, il est précisé qu’en cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration.  D’une  manière générale, il est recommandé aux actionnaires :  - d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique, et,  - de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions afin d’éviter toute saturation éventuelle de la plateforme VOTACCESS. Enfin, c onformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation :  - ne pourra plus choisir un autre mode de participation ;  - pourra céder tout ou partie de ses actions :  -   s i le transfert de propriété de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  Générale , soit avant le  20 juin  2022 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ra  ou modifie ra  en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie ra  le transfert de propriété à Société Générale Securities Services, et lui transmet tra  les informations nécessaires ;  -   s i le transfert de propriété de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  Générale , soit après le  20 juin  2022 à 0h00 (heure de Paris), le transfert de propriété n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. III.  Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par télécommunication électronique à l’adresse suivante :   relation.actionnaires@alten.com  ( ou  au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) ,  de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ Assemblée Générale ,  soit le  samedi 28  mai 2022 ,  sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus  à   l'article R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au  C onseil d'administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée  Générale, soit au plus tard le  20 juin  2022  à  0h00  ( heure de P aris )  devra être transmise à la S ociété. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site  Internet  de la Société  www.alten.com/fr/investisseurs/espace-actionnaires . I V .  Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites  conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84  du Code de commerce.  Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration,  au  40 avenue André Morizet,  à  Boulogne-Billancourt (92100), soit par  e-mail  adressé à   relation.actionnaires@alten.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 16  juin  2022.  Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier.  Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. V .  Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le  20 juin  2022 à 0h00 (heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire.  Cette information est effectuée par voie électronique respectivement aux adresses suivantes :  declarationpretsemprunts@amf-france.org  et  relation.actionnaires@alten.com .  À défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'Assemblée Générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V I .  Documents mis à disposition des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée  Générale  énoncés par l’article R.  22-10-23  du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.alten.com/fr/investisseurs/espace-actionnaires ) au plus tard le vi ngt et unième jour précédant l'A ssemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée  Générale  conformément ,  notamment ,  aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition  des actionnaires,  au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.alten.com/fr/investisseurs/espace-actionnaires ) au plus tard le 1 er  juin 2022 . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actio nnaires pourront demander à la S ociété de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant l ’Assemblée Générale , de préférence par  e- mail à l’adresse suivante :  relation.actionnaires@alten.com  (ou  par courrier au siège social ) .   Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d 'inscription dans les comptes.
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Actipierre 3
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 ACTIPIERRE 3 Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 65 501 190 Euros Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 381 201 268 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la  SCPI ACTIPIERRE 3  sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le  3 juin 2022 à 16 heures  au siège social de la société situé 22 rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le 14 juin 2022 à 16h00 au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :  Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Quitus à donner à la Société de Gestion ; Approbation des conventions réglementées ; Approbation de la valeur comptable ; Présentation de la valeur de réalisation ; Présentation de la valeur de reconstitution ; Affectation du résultat ; Nomination de membres du Conseil de Surveillance ; Fixation du montant des jetons de présence ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :  Examen et approbation du projet de fusion-absorption par la société Actipierre 3 de la société Actipierre 1 ; Approbation de l'évaluation des apports de la société Actipierre 1, de la rémunération du patrimoine transmis ; augmentation de capital de la société Actipierre 3, d'un montant maximal de 41 830 445,00 €, par émission d'un nombre maximal de 274 298 parts sociales à attribuer aux associés de la société Actipierre 1, à raison d’une part Actipierre 3 pour 0,560 part Actipierre 1 ; Examen et approbation du projet de fusion-absorption par la société Actipierre 3 de la société Actipierre 2 ; Approbation de l'évaluation des apports de la société Actipierre 2, de la rémunération du patrimoine transmis ; augmentation de capital de la société Actipierre 3, d'un montant maximal de 48 712 465,00 €, par émission d'un nombre maximal de 319 426 parts sociales à attribuer aux associés de la société Actipierre 2, à raison d’une part Actipierre 3 pour 1,029 part Actipierre 2 ; Constitution d'un compte "Prime de fusion" ; prélèvements sur la prime de fusion ; Fixation de la date de jouissance des parts émises ; Approbation spéciale des clauses du projet de fusion concernant les usufruitiers et nus-propriétaires, les indivisions et les nantissements ;  Constatation de la réalisation définitive des opérations de fusion ; Modifications de l'article 6 des statuts en conséquence de la réalisation des opérations de fusion ; modification du plafond de l’autorisation d’augmenter le capital social ; Limitation du pourcentage de détention  de parts de la SCPI par un associé et modification corrélative des articles 6.4 et 9.1 des statuts ; Mise en harmonie des articles 1 er  et 2 des statuts avec les dispositions du Code monétaire et financier ; Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts ; Prorogation de la durée de la société et modification corrélative de l’article 5 des statuts ; M ise en harmonie de l’article 15 des statuts avec les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les limitations de pouvoirs de la société de gestion ; Réduction de la commission d’administration des biens sociaux versée à la Société de gestion et suppression de l’indexation des frais de dossiers de cessions de parts et modification corrélative de l’article 17 b) et c) des statuts ; Modifications de la composition du conseil de surveillance, suppression de la limite d’âge pour exercer les fonctions de président, adoption de dispositions transitoires et modification corrélative de l’article 18 des statuts ; Nomination de membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités légales. Les associés seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :  PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.  TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qui ressort à 81 479 122 euros, soit 189,70 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 150 498 449 euros, soit 350,39 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 180 227 388 euros, soit 419,61 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 7 248 026,59 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 2 682 090,66 euros, forme un revenu distribuable de 9 930 117,25 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : à la distribution d’un dividende, une somme de 7 215 868,80 euros, au report à nouveau, une somme de 2 714 248,45 euros. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance ( soit 9 ), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale se tenant en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024,  les 9 candidats  suivant ayant reçu le plus grand nombre de voix. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Candidats Nombre de voix Elu Non élu Monsieur Christian DESMAREST  (R)   Monsieur Olivier PARIS  (R)   Monsieur André PERON  (R)   Monsieur Christian RADIX  (R)   Monsieur Pascal VETU  (R)   Monsieur Patrick BETTIN  (C) Monsieur Serge BLANC  (C) Monsieur Frédéric BODART  (C) Monsieur Philippe CABANIER  (C) Monsieur Sylvain COSSE  (C) Monsieur Alexandre MOREL  (C) Monsieur Aurélien ROL  (C) Monsieur Jean-Pierre ROQUAIS  (C) (C)  : nouvelle candidature (R)  : candidat en renouvellement  NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion par absorption par la société Actipierre 3 des sociétés Actipierre 1 et Actipierre 2, de fixer l’indemnisation annuelle du Conseil de surveillance à compter de l’exercice 2022, à la somme maximale de 40 000 euros, à répartir entre les membres du Conseil de surveillance.  DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, après avis du Conseil de Surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’Actipierre 3, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la Société de Gestion jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir : pris connaissance de la convention établissant les bases du projet de fusion en date du 21 avril 2022, prévoyant l’absorption de la société  Actipierre 1,  société civile de placement immobilier, au capital de 23.409.000 euros, dont le siège social est à Paris (8 ème ) – 22 rue du Docteur Lancereaux, identifiée sous le numéro 323 339 663 RCS Paris par la société  Actipierre 3 , ainsi que des comptes sociaux de chacune de ces sociétés arrêtés au 31 décembre 2021, utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération, entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes ; et constaté que ledit projet de fusion a été approuvé par l’assemblée générale extraordinaire de la société  Actipierre 1 , décide à son tour d’approuver purement et simplement le principe et les modalités de cette fusion tels qu’énoncés dans ledit projet et accepter les apports effectués à ce titre par la société  Actipierre 1  s’élevant à un actif net de 95 646 293    euros ainsi que leur évaluation. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et de l'approbation de l'évaluation des apports effectués par la société  Actipierre 1 , décide d’autoriser la société de gestion, AEW, à augmenter le capital social de la société Actipierre 3 d’un montant maximal de 41 830 445,00 euros, devant permettre l’attribution à chaque associé de la société  Actipierre 1  d’une part  Actipierre 3  pour 0,560 part  Actipierre 1.  A ce montant s’ajoutera le cas échéant le montant nécessaire à l’émission des parts auxquelles les associés de la société  Actipierre 1  pourraient souscrire au titre de l’exercice des rompus. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet de recevoir les instructions des associés de la société  Actipierre 1 . En conséquence, la société de gestion pourra notamment recevoir leurs souscriptions, effectuer à leur profit les versements correspondant aux rompus, à compter de la présente assemblée et jusqu'au 30 juin 2022 et, plus généralement, réaliser toutes opérations pour permettre la réalisation de l’augmentation de capital susvisée. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir : pris connaissance de la convention établissant les bases du projet de fusion en date du 21 avril 2022, prévoyant l’absorption de la société  Actipierre 2,  société civile de placement immobilier, au capital de 49.936.717,50 €, dont le siège social est à Paris (8 ème ) – 22 rue du Docteur Lancereaux, identifiée sous le numéro 339 912 248, RCS Paris par la société  Actipierre 3 , ainsi que des comptes sociaux de chacune de ces sociétés arrêtés au 31 décembre 2021, utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération, entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes ; et constaté que ledit projet de fusion a été approuvé par l’assemblée générale extraordinaire de la société  Actipierre 2 , décide à son tour d’approuver purement et simplement le principe et les modalités de cette fusion tels qu’énoncés dans ledit projet et accepter les apports effectués à ce titre par la société absorbée s’élevant à un actif net de 111 177 156 euros ainsi que leur évaluation. QUATORZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et de l'approbation de l'évaluation des apports effectués par la société  Actipierre 2 , décide d’autoriser la société de gestion, AEW, à augmenter le capital social de la société Actipierre 3 d’un montant maximal de 48 712 465,00 euros, devant permettre l’attribution à chaque associé de la société  Actipierre 2  d’une part  Actipierre 3  pour 1,029 part  Actipierre 2.  A ce montant s’ajoutera le cas échéant le montant nécessaire à l’émission des parts auxquelles les associés de la société  Actipierre 2  pourraient souscrire au titre de l’exercice des rompus. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet de recevoir les instructions des associés de la société  Actipierre 2 . En conséquence, la société de gestion pourra notamment recevoir leurs souscriptions, effectuer à leur profit les versements correspondant aux rompus, à compter de la présente assemblée et jusqu'au 30 juin 2022 et, plus généralement, réaliser toutes opérations pour permettre la réalisation de l’augmentation de capital susvisée. QUINZIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide que la prime de fusion sera calculée : par différence entre la valeur nette des biens apportés par la société Actipierre 1, soit 95 646 293   euros et le montant définitif de l’augmentation de capital, tel que déterminé par la présente assemblée ; par différence entre la valeur nette des biens apportés par la société Actipierre 2, soit 111 177 156 euros et le montant définitif de l’augmentation de capital, tel que déterminé par la présente assemblée. Le montant total ainsi obtenu sera inscrit sur le compte « prime de fusion ». L’assemblée générale extraordinaire autorise la Société de Gestion de la Société  Actipierre 3  à : imputer sur la prime l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’opération de fusion ; prélever sur cette somme tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef des sociétés absorbées ainsi que toute somme pour la dotation de toute provision, ou réserve et, en particulier, la réserve des plus-values, le tout avec, s’il y a lieu, la ratification de l’assemblée générale des associés ; imputer sur la prime de fusion, la reconstitution à due concurrence du report à nouveau après affectation des comptes au 31 décembre 2021 et distributions antérieures à la réalisation de la fusion, provenant des sociétés absorbées ; imputer sur la prime de fusion, si son montant le permet, la reconstitution à due concurrence des provisions pour gros entretiens, d’un montant de 923 961 euros, constituées antérieurement par les sociétés absorbées  porter à ce compte tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des éléments d’actif apportés et de passif pris en charge, à la date de réalisation définitive de la fusion par rapport à la consistance desdits éléments résultant de la convention de fusion. utiliser le compte de prime de fusion à toute autre affectation dès lors que la réglementation le prévoit. SEIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide que : les parts nouvelles de la société  Actipierre 3  porteront jouissance avec effet au 1 er  avril 2022 et auront droit à toutes les distributions décidées à compter de la réalisation de la fusion. Elles seront entièrement assimilées aux parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l’imputation de toutes charges fiscales. les parts nouvelles seront cessibles dès la réalisation de l’augmentation de capital de la société  Actipierre 3 . DIX-SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide d’arrêter expressément les dispositions suivantes (contenues dans le traité de fusion), étant précisé que les dispositions ci-après ne concernent que l’exercice des droits des associés résultant de l’application des rompus découlant de la parité de fusion telle qu’approuvée dans les résolutions qui précèdent. Dispositions applicables aux usufruitiers et aux nus-propriétaires  : Sauf convention contraire entre eux notifiée à la société  Actipierre 3  avant la tenue de la présente assemblée, il appartiendra aux usufruitiers et aux nus-propriétaires des parts des sociétés absorbées de se mettre d’accord pour exercer leur option en faveur du versement en numéraire ou du versement d’une somme complémentaire pour la souscription d’une part nouvelle et de transmettre leurs instructions accompagnées, le cas échéant, du versement complémentaire ci-dessus mentionné à la société  Actipierre 3.  A défaut d’accord, s’agissant de l’exercice d’un droit consécutif à une décision d’assemblée générale extraordinaire, le nu-propriétaire sera seul appelé à opter du fait des dispositions de la réglementation, des statuts et de la note d’information de chacune des SCPI. En cas de versement en numéraire de la société  Actipierre 3 , celui-ci sera versé aux nus-propriétaires à charge pour eux de déterminer la répartition de cette somme avec l’usufruitier en accord avec ce dernier. En cas de versement complémentaire pour la souscription d’une part nouvelle, cette part sera réputée appartenir à l’usufruitier et aux nus-propriétaires dans les mêmes proportions et conditions que les parts anciennes. A défaut d’option, l’usufruitier et le nu-propriétaire seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire par la société selon les modalités ci-dessus mentionnées. Dispositions applicables aux indivisions  : Sauf convention contraire entre les co-indivisaires, notifiée à la société  Actipierre 3  avant la tenue de la présente assemblée, il appartient aux co-indivisaires des parts des sociétés absorbées statuant à l’unanimité de décider de l’option choisie et de faire parvenir par écrit à la société  Actipierre 3 , dans le délai ci-dessus mentionné, les instructions requises accompagnées, le cas échéant, du versement de la somme complémentaire.  Le versement en numéraire et, le cas échéant, l’attribution d’une part nouvelle souscrite à la suite du versement complémentaire, seront remis au représentant de l’indivision, à charge pour ce dernier d’en effectuer sous sa responsabilité la répartition. A défaut d’option, ou à défaut d’unanimité dans leur décision, les co-indivisaires seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire par la société. Dispositions applicables aux nantissements : Les parts des sociétés absorbées faisant éventuellement l’objet d’un nantissement seront purement et simplement remplacées par les parts nouvelles créées par la société  Actipierre 3  en rémunération de l’apport.  Les associés qui ont acquis la propriété de parts de la société  Actipierre 1  ou de la société  Actipierre 2  en finançant leur prix d’acquisition au moyen d’un prêt assorti d’un nantissement au profit du créancier sont invités à informer ce dernier de la fusion. A défaut d’instruction contraire du créancier nanti, l’éventuel versement en numéraire consécutif à l’absorption de la société sera effectué au profit dudit créancier. Il en sera de même de toutes parts nouvelles souscrites à la suite d’un versement complémentaire des associés. Les dispositions qui précèdent seront applicables à défaut de dispositions contraires dûment signifiées à la société. DIX-HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate que, par suite de l'approbation des résolutions qui précèdent, la fusion se trouvera définitivement réalisée et que les sociétés  Actipierre 1 et Actipierre 2   se trouveront définitivement dissoutes sans liquidation à l’issue du délai permettant l’exercice des rompus et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant. DIX-NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème   à 18 ème  résolutions qui précèdent, de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts, pour augmenter le plafond de l’autorisation d’augmenter le capital et en conséquence des fusions, étant précisé que les chiffres de l’augmentation de capital et de la prime de fusion résultant de la fusion par absorption des sociétés  Actipierre 1 et Actipierre 2,  ainsi que le montant définitif du capital après augmentation seront inscrits dans les statuts par la société de gestion dès la réalisation définitive des opérations d’augmentation de capital : «  ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL 6.1 Apports et augmentations de capital  Par décision des associés prise en Assemblée Générale Extraordinaire le 18 juin 2003, la valeur nominale de la part a été augmentée de cinq centimes d’euros (0,05 €) pour la porter à la valeur de cent cinquante-deux euros et cinquante centimes (152,50 €), par une augmentation de capital réalisée par prélèvement sur la prime d’émission. Suite à l’augmentation de capital clôturée le 24 mai 2011, le capital social est fixé à soixante-cinq millions cinq cent un mille cent quatre-vingt-dix euros (65 501 190 €) divisé en quatre cent vingt-neuf mille cinq cent seize (429 516) parts d'une valeur nominale de cent cinquante-deux euros cinquante (152,50 €). Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 21 avril 2022, définitivement approuvé par l’Assemblée générale extraordinaire du [3 juin 2022] : La société Actipierre 1, société civile de placement immobilier au capital de 23 409 000,00 euros, dont le siège social était situé 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 Paris, identifiée sous le numéro 323 339 663 RCS Paris a fait apport à la société de la totalité de ses actifs s’élevant à 102 780 442   euros moyennant la prise en charge de la totalité de ses passifs s’élevant à  7.134.149   euros soit un apport net de 95.646.293   euros En rémunération de l’apport net de la société Actipierre 1, il a été procédé à une augmentation de capital de [●] euros au moyen de la création de [●] parts de 152,50 euros chacune, à raison de une part Actipierre 3 pour 0,560 part Actipierre 1. La société Actipierre 2, société civile de placement immobilier au capital de 49 936 717,50 euros, dont le siège social était situé 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 Paris, identifiée sous le numéro 339 912 248 RCS Paris a fait apport à la société de la totalité de ses actifs s’élevant à  123.754.778   euros moyennant la prise en charge de la totalité de ses passifs s’élevant à  12.577.622  euros soit un apport net de 111.177.156   euros En rémunération de l’apport net de la société Actipierre 2, il a été procédé à une augmentation de capital de [●] euros au moyen de la création de [●] parts de 152,50 euros chacune, à raison d’une part Actipierre 3 pour 1,029 part Actipierre 2. La prime de fusion s’est élevée à [●] euros. 6.2 Capital social  Le capital social est fixé à [●] euros. Il est divisé en [●] parts sociales de cent cinquante-deux euros et cinquante centimes (152,50 euros) chacune. 6.3 Capital social maximum Le capital social pourra être porté en plusieurs fois à  deux cents millions  d’euros (200.000.000 €).  » VINGTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide , en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème  à 18 ème  résolutions qui précèdent,  de limiter le pourcentage de détention de parts de la SCPI par un associé et de modifier en conséquence les articles 6.4 et 9.1.des statuts ainsi qu’il suit : «  ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL Article 6.4 : Limitation de la détention des parts sociales Tout associé, quel que soit le mode d’acquisition ou de transmission, ne peut détenir, directement ou indirectement par personne physique ou personne morale interposée, plus de 8% de parts représentative du capital social. Les parts détenus par des associés ayant la qualité de SCPI, d’OPCI ou d’entité relevant de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (APCR) sont limitées à un plafond global de 25%. […] ARTICLE 9 : TRANSMISSION DES PARTS  9.1. Cession directe entre vifs La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé  ; elle n’est opposable à la S.C.P.I. qu’après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique. La cession de parts peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire laquelle sera obligatoirement inscrite sur  le registre des associés   sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts. Les parts sont librement cessibles entre associés. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la Société de Gestion si le futur cessionnaire n'est pas associé de la SCPI. Si le souscripteur ou le cessionnaire est une SCPI, un OPCI ou une entité relevant de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), la société de gestion s’attachera à recueillir l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article L.214-99 du Code monétaire et financier  et dans les limites de 8 % et de 25 % prévues par l’article 6.4 ci-dessus. L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert, hors frais. Dans les deux mois de la réception de cette lettre recommandée, la  Société de Gestion  notifie sa décision à l’associé vendeur, par lettre recommandée avec  accusé   de réception. La décision n’a pas à être motivée.  Faute par la  Société de Gestion  d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Si la  Société de Gestion  n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant,  directement   par la SCPI en vue d’une réduction du capital. À défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article  1843 alinéa 4   du Code civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la Loi. » VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide , en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème  à 18 ème  résolutions qui précèdent,  de modifier ainsi qu’il suit l’article 1 er  des statuts relatifs à la forme de la société et l’article 2 relatif à l’objet social pour les mettre en harmonie avec les dispositions du Code monétaire et financier et permettre l’élargissement des activités de la Société : «  ARTICLE 1 : FORME Il est formé par les présentes une société civile  de placement immobilier  (SCPI) régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L214-1, L214-24 à L214-24-23 , L. 214-86 à L.214-118 , L231-8 à L231-21, D214-32 à D214-32-8, R214-130 à R214-160 du Code monétaire et financier, les articles 422-189 à 422-236 du règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (RGAMF) ainsi que par tous textes subséquents et par les présents statuts.  ARTICLE 2 : OBJET La SCPI a pour objet : - l’acquisition directe, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ;  - l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location, - l’acquisition et la gestion de participations dans des sociétés civiles immobilières (i) contrôlées à 100% (moins 1 part) par la SCPI ou (ii) contrôlées conjointement avec d’autres SCPI gérées par la Société de gestion AEW, étant précisé que dans cette hypothèse la SCPI détiendra plus de 50% de ladite société civile immobilière. Par dérogation aux dispositions applicables du Code monétaire et financier, la SCPI ne pourra pas détenir de parts ou actions de sociétés civiles de placement immobilier ou d’organismes de placement collectif immobilier. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles.  Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. » VINGT-DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide , en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème  à 18 ème  résolutions qui précèdent,  de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de « AEW PARIS COMMERCES » et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 3 : DÉNOMINATION Cette S.C.P.I. a pour dénomination «  AEW PARIS COMMERCES » VINGT-TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide,  en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème  à 18 ème  résolutions qui précèdent,  de proroger la durée de la société devant expirer le 11 mars 2041 d’une durée de 49 ans, soit le 11 mars 2090 et décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts ainsi qu’il suit : «  ARTICLE 5 : DURÉE La durée de la S.C.P.I, initialement fixée à 50 années  à compter de son immatriculation, a été prorogée de 49 années par l’assemblée générale extraordinaire du [3 juin 2022]. Elle expirera en conséquence le 11 mars 2090, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts .  » VINGT-QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème  à 18 ème  résolutions qui précèdent, de mettre l’article 15 des statuts en harmonie avec les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les limitations de pouvoirs de la société de gestion et de modifier ainsi qu’il suit le dernier paragraphe de l’article 15 des statuts : «  ARTICLE 15 : ATTRIBUTION ET POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION Le début de l’article est sans changement. Toutefois,  la Société de Gestion  ne pourra effectuer les opérations suivantes, sans avoir préalablement consulté pour avis le Conseil de Surveillance et obtenu l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés : effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droit réel portant sur le patrimoine immobilier de la S.C.P.I contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, les organes de gestion, de direction ou d’administration de la Société de gestion ne peuvent au nom de celle-ci  contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme si ce n’est dans les limites d’un maximum fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire. le montant des emprunts ou des acquisitions payables à terme sont fixés annuellement par l’Assemblée Générale Ordinaire La Société de Gestion  ne contracte, en sa qualité de Gérant, et à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la SCPI, sauf fautes, et n’est responsable que de son mandat. » VINGT-CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale,  en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème  à 18 ème  résolutions qui précèdent,  sur proposition de la Société de gestion, décide de ramener la commission d’administration des biens sociaux, de 9,20 % hors taxes à 8,20 % hors taxes, de modifier les frais de dossier de cession et de modifier ainsi qu’il suit l’article 17 b) et c) des statuts : «  ARTICLE 17 : FRAIS DE LA SCPI ET RÉMUNÉRATIONS  DE LA SOCIETE DE GESTION […] Pour les fonctions ci-après  Société de Gestion   reçoit : b) Pour l’administration des biens sociaux, l’encaissement des loyers et indemnités diverses, le paiement et la récupération des charges auprès des locataires, l’établissement des états des lieux et les visites d’entretien du patrimoine immobilier, et généralement toutes les missions incombant aux administrateurs de biens et Gérants d’immeubles, ainsi que pour assurer les répartitions de revenus : 9,20 %  8,20%  hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés. Cette rémunération pourra être prélevée au fur et à mesure de la constatation par la S.C.P.I. de ses produits. c) La Société de Gestion est rémunérée en outre de ses fonctions moyennant une commission : de  cession  de parts : ○ si la cession de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L 214-93 du Code monétaire et financier, celle-ci percevra à titre de frais de dossier, une somme forfaitaire de 130 euros hors taxes (soit 156 euros taxes comprises au taux de TVA en vigueur). Ce montant sera indexé le 1 er  janvier de chaque année sur la variation au cours des douze derniers mois de l’année N-1, de l’indice général INSEE du coût des services (sous-indice 4009 de l’indice des prix à la consommation) ; […]  » VINGT-SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide,  en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème  à 18 ème  résolutions qui précèdent : de porter le nombre maximum de membres du Conseil de surveillance, fixé dans l’article 18 des statuts de neuf à douze membres ;  de supprimer la limite d’âge spécifique pour l’exercice des fonctions de président du Conseil de surveillance (étant précisé que la limite d’âge applicable aux membres du Conseil de surveillance fixée à 75 ans reste inchangée) ;  de préciser les conditions de remboursement des frais engagés par les membres du Conseil de surveillance ; de prévoir les dispositions dérogatoires suivantes, consécutives à la réalisation de la fusion, pour la composition du Conseil de surveillance à l’issue des fusions ; et de modifier ainsi qu’il suit l’article 18 des statuts : «  ARTICLE 18 : CONSEIL DE SURVEILLANCE […] Ce Conseil est composé de sept membres au moins et de neuf  douze  au plus, pris parmi les associés. Ils peuvent avoir droit à une rémunération fixée par l’Assemblée Générale Ordinaire. […] 2°)  Organisation – Réunions et délibérations Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres un Président, un Secrétaire, et s’il le juge nécessaire, un Vice-Président. Nul ne peut être désigné en qualité de Président du Conseil de Surveillance, s’il est âgé de plus de 70 ans. […] 4°) Rémunérations du Conseil de surveillance et remboursements des frais à la charge de la SCPI Les indemnités allouées aux membres du Conseil de surveillance sont fixées par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les frais  raisonnables  engagés par le Conseil de surveillance dans le cadre de sa mission et approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire sont pris en charge par la SCPI. 5°) Disposition dérogatoire Par dérogation à ce qui précède et suite à la réalisation des opérations de fusion par voie d’absorption des SCPI Actipierre 1 et Actipierre 2, le Conseil sera composé de : Vingt-sept membres au plus ;  (i) des membres du Conseil de surveillance élus par l’Assemblée Générale du 3 juin 2022 des SCPI Actipierre 1 et 3 pris parmi les associés ayant candidaté au Conseil de surveillance avant ladite Assemblée Générale et (ii) des membres du Conseil de surveillance de la SCPI Actipierre 2 en poste ainsi qu’un membre élu lors de l’Assemblée Générale du 3 juin 2022 ;  Pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale se tenant en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  » VINGT-SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des 11 ème  à 18 ème  résolutions qui précèdent et en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède décide :  de ramener à un an la durée du mandat des membres du Conseil de surveillance d’Actipierre 3, dont les mandats expireront en conséquence à l’issue de l’Assemblée Générale se tenant en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée d’une année qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale se tenant en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les membres du Conseil de Surveillance des sociétés Actipierre 1 et Actipierre 2 dont le mandat était en cours à l’issue de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire desdites sociétés réunies le 3 juin 2022. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Société de gestion à l’effet d’arrêter la liste des membres du Conseil de surveillance résultant de la présente résolution aux fins de procéder aux formalités requises au Registre du commerce et des sociétés. [Pour la parfaite information des associés de la SCPI ACTIPIERRE 3, la liste des candidats aux Conseil de surveillance des SCPI ACTIPIERRE 1 et ACTIPIERRE 2 ainsi que des membres du Conseil de surveillance en poste de la SCPI ACTIPIERRE 2 est communiquée en annexe du bulletin de vote.] VINGT-HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. Liste des candidats aux élections du Conseil de surveillance : Candidats en renouvellement : DESMAREST Christian Âge : 60 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur chez Schneider Electric. Gestion privée d’un portefeuille d’une vingtaine de SCPI depuis plus de 30 ans. Membre de plusieurs Conseils de Surveillance d’autres SCPI. Bailleur privé d’un logement locatif. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 6* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 150 PARIS Olivier Âge : 53 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Président Directeur Général de la société d’analyse financière Score Conseils et Associés. Maître de conférences associé en Gestion-Finance à l’Université de Paris. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI :  40 PERON André Âge : 68 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gérant de la SCI ISIS détentrice de 2 500 parts et de la SCI MINOS détentrice de 750 parts. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 7* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 50 parts (et 3250 parts via les SCI ISIS et MINOS) RADIX Christian Âge : 56 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gestionnaire de patrimoine. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 282 VETU Pascal Âge : 63 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Président Directeur Général de NORTIA SAS. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 25 Nouvelles candidatures : BETTIN Patrick Âge : 71 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Bailleurs/Investisseur. Membre fondateur de Sofidy Europe Invest. Membre fondateur d’Urban 6. Gérant de patrimoine. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 5* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 BLANC Serge Âge : 71 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Cadre (retraité) Banque Finance Administrateur de la société foncière d’Habitat et Humanisme. Vice-Président de Talents et Partage.  Secrétaire général d’une association d’actionnaires du CAC 40. Membre de la commission épargnants de l’Autorité des marchés financiers. Fonctions occupées dans la SCPI : -  Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 15* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 10 BODART Frédéric Âge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Général retraité d’une société immobilière. Président d’une Holding de services. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 5* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 10 CABANIER Philippe Âge : 50 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Financier. Investisseur privé en SCPI depuis 20 ans. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 5 COSSE Sylvain Âge : 37 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur des Arts et Métiers Diplômé de HEC. Gérant de sociétés. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 100 MOREL Alexandre Âge : 35 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert auprès des compagnies d'assurance sur les polices TRC/RCD et RC pour la société EQUAD RCC. Responsable service industrie société EQUAD RCC. Associé de la société EQUAD RCC.  Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 41 ROL Aurélien Âge : 41 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Juriste Fiscaliste. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 4* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 ROQUAIS Jean-Pierre Âge : 73 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert-comptable et Commissaire aux Comptes retraité. Gérant de SCI. Fonctions occupées dans la SCPI : Ancien membre du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 10 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet :  www.aewciloger.com *******
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 ACTIPIERRE 2 Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 45 810 000 Euros Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 339.912.248 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de  la  SCPI ACTIPIERRE  2  sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le  3 juin 2022 à 14 heures  au siège social de la société situé 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 Paris. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le 14 juin 2022 à 14 heures au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant :  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Quitus à donner à la Société de Gestion Approbation des conventions réglementées Approbation de la valeur comptable Présentation de la valeur de réalisation Présentation de la valeur de reconstitution Affectation du résultat  Nomination de membre du Conseil de Surveillance Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Examen et approbation du projet de fusion-absorption signé avec la société Actipierre 3  Dissolution de la société Actipierre 2 sous réserve et à compter de la réalisation définitive de la fusion  Approbation des clauses spéciales du projet de fusion concernant les usufruitiers et nus-propriétaires, les indivisions, les nantissements  Pouvoirs en vue des formalités légales Les associés seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.  TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qui ressort à 63 641 541 euros, soit 194,61 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 112 024 152 euros, soit 342,56 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 133 825 725 euros, soit 409,22 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 5 208 558,87 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 1 170 284,21 euros, forme un revenu distribuable de 6 378 843,08 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : à la distribution d’un dividende, une somme de 5 101 590,00 euros, au report à nouveau, une somme de 1 277 253,08 euros, à la distribution d’un dividende exceptionnel, une somme de 846 994,75 euros prélevée sur le report à nouveau, sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion par absorption par la société Actipierre 3 des sociétés Actipierre 1 et Actipierre 2 HUITIEME RESOLUTION  L’Assemblée Générale, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance ( soit 1 ), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale se tenant en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024,  le candidat  suivant ayant reçu le plus grand nombre de voix. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Candidats Nombre de voix Elu Non élu AAAZ, SCI représentée par Monsieur Jocelyn BLANC  (C) Monsieur Jean-Pierre MOLIERE  (C) Monsieur Luc RAEMO  (C) Monsieur Pascal VETU  (C) (C)  : nouvelle candidature (R)  : candidat en renouvellement  NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, après avis du Conseil de Surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’ACTIPIERRE 2, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la Société de Gestion jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir : pris connaissance du projet de fusion, en date du 21 avril 2022, contenant les bases de la fusion envisagée prévoyant l’absorption de la société par la  Actipierre 3 , société civile de placement immobilier, au capital de 65.501.190 €, dont le siège social est à Paris (8 ème ) – 22 rue du Docteur Lancereaux, identifiée sous le numéro 381 201 268, RCS Paris, ainsi que des comptes sociaux de chacune de ces sociétés arrêtés au 31 décembre 2021, entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, décide d’approuver purement et simplement le principe et les modalités de cette fusion sur les bases arrêtées par la société de gestion de chacune des deux sociétés, moyennant l’attribution aux associés de la société Actipierre 2 d’une part de la société Actipierre 3 pour 1,029 part de la société Actipierre 2, sous réserve de l’approbation dudit projet par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société Actipierre 3 et de la réalisation de l'augmentation de capital. ONZIEME RESOLUTION Comme conséquence de la résolution qui précède et sous les mêmes réserves que celles visées à ladite résolution, l’Assemblée Générale acte de ce que la société Actipierre 2 sera dissoute de plein droit dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la société Actipierre 3 effectuée au titre de la fusion par absorption de la société Actipierre 2, le 30 juin 2022, soit à l’issue du délai d’option des associés pour le remboursement du rompu ou le versement d’une souscription complémentaire. Elle constate qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la société Actpierre 2, étant donné que le passif de cette société sera entièrement pris en charge par la société Actipierre 3 et que les parts créées par cette dernière à titre d’augmentation de capital, en rémunération des apports de la société Actipierre 2, seront directement attribuées aux associés de la société dès la réalisation de l’augmentation de capital, soit au plus tard le 30 juin 2022. A cet effet, les associés pourront soit obtenir le remboursement du rompu, soit verser en espèces le complément nécessaire à l’attribution d’une part complémentaire, étant entendu que ce droit ne pourra être mis en œuvre que pour le rompu résiduel de chaque porteur de parts et non pour chacune des parts détenues par lui. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide sous les mêmes réserves que celles visées aux résolutions qui précèdent, d’arrêter expressément les dispositions suivantes (contenues dans le traité de fusion), étant précisé que les dispositions ci-après ne concernent que l’exercice des droits des associés résultant de l’application des rompus découlant de la parité de fusion telle qu’approuvée dans la première résolution ci-dessus. Dispositions applicables aux usufruitiers et aux nus-propriétaires  : Sauf convention contraire entre eux notifiée à la société  Actipierre 3  avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la fusion, il appartiendra aux usufruitiers et aux nus-propriétaires des parts des sociétés absorbées de se mettre d’accord pour exercer leur option en faveur du versement en numéraire ou du versement d’une somme complémentaire pour la souscription d’une part nouvelle et de transmettre leurs instructions accompagnées, le cas échéant, du versement complémentaire ci-dessus mentionné à la société  Actipierre 3 . A défaut d’accord, s’agissant de l’exercice d’un droit consécutif à une décision d’assemblée générale extraordinaire, le nu-propriétaire sera seul appelé à opter du fait des dispositions de la réglementation, des statuts et de la note d’information de chacune des SCPI. En cas de versement en numéraire de la société ACTIPIERRE 3, celui-ci sera versé aux nus-propriétaires à charge pour eux de déterminer la répartition de cette somme avec l’usufruitier en accord avec ce dernier. En cas de versement complémentaire pour la souscription d’une part nouvelle, cette part sera réputée appartenir à l’usufruitier et aux nus-propriétaires dans les mêmes proportions et conditions que les parts anciennes. A défaut d’option, l’usufruitier et le nu-propriétaire seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire par la société selon les modalités ci-dessus mentionnées. Dispositions applicables aux indivisions  : Sauf convention contraire entre les co-indivisaires, notifiée à la société  Actipierre 3  avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire, il appartient aux co-indivisaires des parts des sociétés absorbées statuant à l’unanimité de décider de l’option choisie et de faire parvenir par écrit à la société  Actipierre 3 , dans le délai ci-dessus mentionné, les instructions requises accompagnées, le cas échéant, du versement de la somme complémentaire.  Le versement en numéraire et, le cas échéant, l’attribution de parts nouvelles souscrites à la suite du versement complémentaire, seront remis au représentant de l’indivision, à charge pour ce dernier d’en effectuer sous sa responsabilité la répartition. A défaut d’option, ou à défaut d’unanimité dans leur décision, les co-indivisaires seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire par la société. Dispositions applicables aux nantissements : Les parts des sociétés absorbées faisant éventuellement l’objet d’un nantissement seront purement et simplement remplacées par les parts nouvelles créées par la société Actipierre 3 en rémunération de l’apport.  Les associés qui ont acquis la propriété de parts de la société Actipierre 1 ou de la société Actipierre 2 en finançant leur prix d’acquisition au moyen d’un prêt assorti d’un nantissement au profit du créancier sont invités à informer ce dernier de la fusion. A défaut d’instruction contraire du créancier nanti, l’éventuel versement en numéraire consécutif à l’absorption de la société sera effectué au profit dudit créancier. Il en sera de même de toutes parts nouvelles souscrites à la suite d’un versement complémentaire des associés. Les dispositions qui précèdent seront applicables à défaut de dispositions contraires dûment signifiées à la société. TREIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. Liste des candidats aux élections du Conseil de surveillance : AAAZ SCI Représentée par Monsieur Jocelyn BLANC Âge : 43 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur militaire d’infrastructures. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 13 MOLIERE Jean-Pierre Âge : 57 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur d’Opérations Immobilières chez AMUNDI Immobilier à Paris (75). Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 100 RAEMO Luc Âge : 39 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Cadre supérieur dans une entreprise de transport international. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 80 VETU Pascal Âge : 63 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Président Directeur Général de NORTIA SAS. Fonctions occupées dans la SCPI : Ancien membre du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 28 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet :  www.aewciloger.com **********
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 ACTIPIERRE 1 Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 23 409 000 € Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 323.339.663 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de  la  SCPI ACTIPIERRE  1  (la « SCPI ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le  3 juin 2022 à 10 heures  au siège social de la société situé 22 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra 14 juin 2022 à 10 heures au siège social. Les associés de la SCPI seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant :  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Quitus à donner à la Société de Gestion Approbation des conventions réglementées Approbation de la valeur comptable Présentation de la valeur de réalisation Présentation de la valeur de reconstitution Affectation du résultat  Nomination de membres du Conseil de Surveillance Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Examen et approbation du projet de fusion-absorption signé avec la société Actipierre 3  Dissolution de la société Actipierre 1 sous réserve et à compter de la réalisation définitive de la fusion  Approbation des clauses spéciales du projet de fusion concernant les usufruitiers et nus-propriétaires, les indivisions, les nantissements  Pouvoirs en vue des formalités légales Les associés seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : De la compétence de l ’ Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits rapports ainsi que les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.  En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale approuve telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion la valeur nette comptable qui ressort à 37 640 644 euros, soit 246,01 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 96 093 054 euros, soit 628,05 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 114 625 615 euros, soit 749,18 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 4 488 199,40 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 2 071 808,53 euros, forme un revenu distribuable de 6 560 007,93 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : à la distribution d’un dividende, une somme de 4 131 000,00 euros, au report à nouveau, une somme de 2 429 007,93 euros, à la distribution d’un dividende exceptionnel, une somme de 446 760 euros prélevée sur le report à nouveau, sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion par absorption par la société  Actipierre 3  des sociétés  Actipierre 1  et  Actipierre 2 . HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance ( soit 9 ), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale se tenant en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024,  les 9 candidats  suivant ayant reçu le plus grand nombre de voix. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Candidats Nombre de voix Elu Non élu Monsieur Frédéric BODART  (R)   Monsieur Christian DESMAREST  (R)   Monsieur Christian RADIX  (R)   Monsieur Pascal VETU  (R)   Monsieur Patrick BETTIN  (C) Monsieur Serge BLANC  (C) Monsieur Philippe CABANIER  (C) Monsieur Olivier KIMMEL  (C) Monsieur Christian LADEGAILLERIE  (C)   Monsieur François MAILLARD  (C) Monsieur Olivier PARIS  (C) Monsieur Luc RAEMO  (C) Monsieur Aurélien ROL  (C)   Monsieur Jean-Pierre ROQUAIS  (C) (C)  : nouvelle candidature (R)  : candidat en renouvellement  NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale autorise la société de gestion, après avis du Conseil de surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’ACTIPIERRE 1, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la Société de Gestion jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir : pris connaissance du projet de fusion, en date du 21 avril 2022, contenant les bases de la fusion envisagée prévoyant l’absorption de la société par la  Actipierre 3 , société civile de placement immobilier, au capital de 65.501.190 €, dont le siège social est à  Paris (8 ème )  – 22 rue du Docteur Lancereaux, identifiée sous le numéro 381 201 268, RCS  Paris , ainsi que des comptes sociaux de chacune de ces sociétés arrêtés au 31 décembre 2021, entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, décide d’approuver purement et simplement le principe et les modalités de cette fusion sur les bases arrêtées par les sociétés de gestion des deux sociétés, moyennant l’attribution aux associés de la société  Actipierre 1  d’une part de la société  Actipierre 3  pour 0,560 part de la société  Actipierre 1 , sous réserve de l’approbation dudit projet par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société  Actipierre 3  et de la réalisation de l'augmentation de capital. ONZIEME RESOLUTION Comme conséquence de la résolution qui précède et sous les mêmes réserves que celles visées à ladite, résolution l’Assemblée Générale prend acte de ce que la société  Actipierre 1  sera dissoute de plein droit dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la société  Actipierre 3  effectuée au titre de la fusion par absorption de la société  Actipierre 1 , le 30 juin 2022, soit à l’issue du délai d’option des associés pour le remboursement du rompu ou le versement d’une souscription complémentaire . Elle constate qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la société  Actpierre 1 , étant donné que le passif de cette société sera entièrement pris en charge par la société  Actipierre 3  et que les parts créées par cette dernière à titre d’augmentation de capital, en rémunération des apports de la société  Actipierre 1 , seront directement attribuées aux associés de la société dès la réalisation de l’augmentation de capital, soit au plus tard le 30 juin 2022. A cet effet, les associés pourront soit obtenir le remboursement du rompu, soit verser en espèces le complément nécessaire à l’attribution d’une part complémentaire, étant entendu que ce droit ne pourra être mis en œuvre que pour le rompu résiduel de chaque porteur de parts et non pour chacune des parts détenues par lui. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide sous les mêmes réserves que celles visées aux résolutions qui précèdent, d’arrêter expressément les dispositions suivantes (contenues dans le traité de fusion), étant précisé que les dispositions ci-après ne concernent que l’exercice des droits des associés résultant de l’application des rompus découlant de la parité de fusion telle qu’approuvée dans la première résolution ci-dessus. Dispositions applicables aux usufruitiers et aux nus-propriétaires  : Sauf convention contraire entre eux notifiée à la société  Actipierre 3  avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la fusion, il appartiendra aux usufruitiers et aux nus-propriétaires des parts des sociétés absorbées de se mettre d’accord pour exercer leur option en faveur du versement en numéraire ou du versement d’une somme complémentaire pour la souscription d’une part nouvelle et de transmettre leurs instructions accompagnées, le cas échéant, du versement complémentaire ci-dessus mentionné à la société  Actipierre 3 . A défaut d’accord, s’agissant de l’exercice d’un droit consécutif à une décision d’assemblée générale extraordinaire, le nu-propriétaire sera seul appelé à opter du fait des dispositions de la réglementation, des statuts et de la note d’information de chacune des SCPI. En cas de versement en numéraire de la société  Actipierre 3 , celui-ci sera versé aux nus-propriétaires à charge pour eux de déterminer la répartition de cette somme avec l’usufruitier en accord avec ce dernier. En cas de versement complémentaire pour la souscription d’une part nouvelle, cette part sera réputée appartenir à l’usufruitier et aux nus-propriétaires dans les mêmes proportions et conditions que les parts anciennes. A défaut d’option, l’usufruitier et le nu-propriétaire seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire par la société selon les modalités ci-dessus mentionnées. Dispositions applicables aux indivisions  : Sauf convention contraire entre les co-indivisaires, notifiée à la société  Actipierre 3  avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire, il appartient aux co-indivisaires des parts des sociétés absorbées statuant à l’unanimité de décider de l’option choisie et de faire parvenir par écrit à la société  Actipierre 3 , dans le délai ci-dessus mentionné, les instructions requises accompagnées, le cas échéant, du versement de la somme complémentaire.  Le versement en numéraire et, le cas échéant, l’attribution de parts nouvelles souscrites à la suite du versement complémentaire, seront remis au représentant de l’indivision, à charge pour ce dernier d’en effectuer sous sa responsabilité la répartition. A défaut d’option, ou à défaut d’unanimité dans leur décision, les co-indivisaires seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire par la société. Dispositions applicables aux nantissements : Les parts des sociétés absorbées faisant éventuellement l’objet d’un nantissement seront purement et simplement remplacées par les parts nouvelles créées par la société  Actipierre 3  en rémunération de l’apport.  Les associés qui ont acquis la propriété de parts de la société  Actipierre 1  ou de la société  Actipierre 2  en finançant leur prix d’acquisition au moyen d’un prêt assorti d’un nantissement au profit du créancier sont invités à informer ce dernier de la fusion. A défaut d’instruction contraire du créancier nanti, l’éventuel versement en numéraire consécutif à l’absorption de la société sera effectué au profit dudit créancier. Il en sera de même de toutes parts nouvelles souscrites à la suite d’un versement complémentaire des associés. Les dispositions qui précèdent seront applicables à défaut de dispositions contraires dûment signifiées à la société. TREIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. Liste des candidats aux élections du Conseil de surveillance : Candidats en renouvellement BODART Frédéric Âge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur général retraité d’une société immobilière. Président d’une Holding de services.  Fonctions occupées dans la SCPI : Président sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 5* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 52 DESMAREST Christian Âge : 60 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur chez Schneider Electric. Gestion privée d’un portefeuille d’une vingtaine de SCPI depuis plus de 30 ans. Membre de plusieurs Conseils de Surveillance d’autres SCPI. Bailleur privé d’un logement locatif. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 6* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 147 RADIX Christian Âge : 56 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gestionnaire de patrimoine. Fonctions occupées dans la SCPI : Vice-Président sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 153 VETU Pascal Âge : 63 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Président Directeur Général de NORTIA SAS. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 30 Nouvelles candidatures BETTIN Patrick Âge : 71 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Bailleur / Investisseur. Membre fondateur de Sofidy Europe Invest. Membre fondateur Urban 6. Gérant de patrimoine. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 5* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 BLANC Serge Âge : 71 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Cadre (retraité) Banque Finance. Administrateur de la société foncière d’Habitat et Humanisme. Vice-Président de Talents et Partage. Secrétaire général d’une association d’actionnaires du CAC 40. Membre de la commission épargnants de l’Autorité des marchés financiers. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 15* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 10 CABANIER Philippe Âge : 50 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Financier. Investisseur privé en SCPI depuis 20 ans. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 2 KIMMEL Olivier Âge : 43 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gestion de parc immobilier. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 66 LADEGAILLERIE Christian Âge : 72 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 158 MAILLARD François Âge : 61 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité depuis le 1 er  janvier. Auparavant Expert en Gestion privée à la BPALC. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 77 PARIS Olivier Âge : 53 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Président Directeur Général de la société d’analyse financière Score Conseils et associés. Maître de conférences associé en Gestion-Finance à l’Université de Paris.  Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 25 RAEMO Luc Âge : 39 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Cadre supérieur dans une entreprise de transport international. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 32 ROL Aurélien Âge : 41 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Juriste Fiscaliste. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 4* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 ROQUAIS Jean-Pierre Âge : 73 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert-comptable et Commissaire aux Comptes retraité. Gérant SCI. Fonctions occupées dans la SCPI : Ancien membre et ancien Président du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 10 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet :  www.aewciloger.com ******
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 LUCIBEL SA Société anonyme au capital de 2 810 526,13 € Siège social 101, allée des vergers – 76 360 Barentin 507 422 913  RCS  Rouen « La Société » AVIS DE CONVOCATION  A l’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 JUIN 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués  en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), ( ci-après « Assemblée » ou « Assemblée Générale »)  qui se tiendra au siège social de l’entreprise, à Barentin (76360), 101 allée des vergers, le 15 juin 202 2  à 16h00 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les résolutions exposées ci-après. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et des dépenses non-déductibles fiscalement et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée au Conseil d’administration ; Ratification de la nomination par cooptation de Madame Florence Richardson en qualité de nouvelle administratrice ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions ;  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ou autres conformément aux articles L. 225-130 et  L.22-10-50 du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d’une société liée, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au  1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit de préférentiel de souscription, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) au profit des salariés et dirigeants éligibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Modification de l’article 23.1 des statuts de la Société ; Examen de la situation de la société et décision à prendre dans le cadre de l’article L. 225-148 du Code de commerce sur la continuation de la Société ou sa dissolution anticipée ; Pouvoirs à donner. _______________ De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution   (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et des dépenses non-déductibles fiscalement et quitus aux administrateurs) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre des articles  223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts. Les comptes clos le 31 décembre 2021 font apparaitre une perte de 2 815 387,16 € (deux millions huit cent quinze mille trois cent quatre-vingt-sept euros et seize centimes). L’Assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat durant l’exercice clos le 31 décembre 2021. Deuxième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constatant la réalisation d’une perte de 2 815 387,16 € deux millions huit cent quinze mille trois cent  quatre-vingt-sept euros et seize centimes) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; décide l’affectation de ladite perte au compte de report à nouveau, qui s’élève en conséquence à un montant de 2 830 839,26 € (deux millions huit cent trente mille huit cent trente-neuf euros et vingt-six centimes) ; Conformément aux dispositions légales, l'Assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des 3 exercices précédents.  Troisième résolution   ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles  L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce : prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; approuve les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes. Quatrième résolution   ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée   au Conseil d’administration ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à un maximum de 30 000 € (trente mille euros) la somme annuelle globale à attribuer aux membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice 2022. Par ailleurs, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la somme annuelle globale attribuée aux membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice 2021, d’un montant de 15 000 € (quinze mille euros). Cinquième  résolution   (Ratification de la nomination par cooptation de Madame Florence Richardson en qualité de nouvelle administratrice) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Prend acte  de la démission de Monsieur Emmanuel Aublet de son mandat d’administrateur,  Décide  de ratifier la nomination par cooptation de Madame Florence Richardson, décidée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 2 juillet 2021, et ce, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Emmanuel Aublet, soit jusqu’à l’Assemblée générale à tenir en 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième  résolution   (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance   du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles  L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, selon les modalités ci-dessous, Décide  que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : assurer l’animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l’action LUCIBEL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la réglementation et dans le respect de la pratique de marché reconnue par l’AMF, remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, assurer la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et/ou de tout plan d’attribution gratuite d’actions (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de toute allocation d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou de toute autre forme d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité, et, plus généralement, réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide  que la Société pourra acquérir ses propres actions dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, et vendre toute ou partie des actions ainsi acquises, dans le respect des limites ci-dessous : le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou d'apport) ne peut excéder 5 % du capital social, les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social, le prix unitaire d’achat ne devra pas excéder 5 € (cinq euros) (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et/ou de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer est fixé à 1 000 000 € (un million d’euros), l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris en utilisant des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs, étant précisé que ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; Délègue  au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de division de la valeur nominale, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : juger de l’opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de rachat des actions dans les limites fixées ci-avant ; d’effectuer, par tous moyens, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat d’actions ; d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision ; Décide  que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé que la présente autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Septième  résolution   (Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par  incorporation de bénéfices, réserves ou primes,  ou autres conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-50, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide,  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 3 000 000 € (trois millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 15 ème  résolution ci-dessous ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; Décide  que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer toutes conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant ; déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; déterminer, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet. Huitième résolution   (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Neuvième résolution   (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d’une société liée,  avec maintien du droit préférentiel de  souscription ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d'une société liée à la Société au sens des dispositions de l'article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 3 000 000 € (trois millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la  limite du plafond global des augmentations de capital fixé à  la 15 ème  résolution ci-dessous ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 6 000 000 € (six millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la 15 ème  résolution ci-dessous ; En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide  que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, dans les conditions prévues à l’article L. 225-132 du Code de commerce ; prend acte  que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce ; prend acte et décide , en tant que de besoin, que, dans le cadre de la présente délégation, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, décide  que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;  Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,  toute autorisation antérieure portant sur le même objet. Dixième résolution   ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d’une société liée,  avec suppression du droit préférentiel de souscription ,  conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ) . —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135,  L. 225-136 et L. 228-91 et suivants,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, notamment dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d'une société liée à la Société au sens des dispositions de l'article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 3 000 000 € (trois millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à  la 15 ème  résolution ci-dessous ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant,  le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société  ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 6 000 000 € (six millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la 15 ème  résolution ci-dessous ; Décide  que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au Conseil d’administration, dans la mesure où la loi le permet, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible dans la limite de leurs demandes, dont il fixerait la durée, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, et qui devrait s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;  Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; Décide  que : le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera égal une moyenne des cours de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 % ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet. Onzième résolution  ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d’une société liée, avec  suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, auprès d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d'une société liée à la Société au sens des dispositions de l'article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 15 000 000 € (quinze millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant (i) sera limité à 20 % du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération) par an et (ii) s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 15 ème  résolution de la présente Assemblée générale ci-dessous ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 000 000 € (vingt millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la 15 ème  résolution de la présente Assemblée générale ; Décide  que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence ; Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; Décide  que : le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration et sera égal à une moyenne des cours de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %. Si le prix de souscription des actions nouvelles ainsi calculé devait être inférieur à la valeur nominale d’une action, la libération des actions nouvelles serait effectuée pour partie en numéraire et pour l’autre partie, par incorporation d’un montant prélevé sur le poste  « Primes d’émission ». pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet. Douzième résolution   (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d’une société liée,  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence,  avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d'une société liée à la Société au sens des dispositions de l'article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 000 000 € (dix millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 000 000 € (vingt millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante ; Décide  que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : actionnaires, anciens actionnaires, salariés ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ou dans laquelle elle a souscrit des titres (à la constitution ou autrement) ou dont elle a acquis un fonds de commerce ou des actifs ; sociétés avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité et/ou de sa stratégie, ainsi que les actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de ces sociétés ; partenaires commerciaux et stratégiques de la Société avec lesquels la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité ; toute société de gestion (agréée ou non par l’AMF) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant, pour partie au moins, dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’équipement électronique et électrique ; et/ou tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société de droit français ou étranger, ou tout établissement public ou mixte investissant, pour partie au moins, dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’équipement électronique et électrique, étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de ces catégories de bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; Prend acte,  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à une moyenne des cours de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de  20 %. Si le prix de souscription des actions nouvelles ainsi calculé devait être inférieur à la valeur nominale d’une action, la libération des actions nouvelles serait effectuée pour partie en numéraire et pour l’autre partie, par incorporation d’un montant prélevé sur le poste  « Primes d’émission ». pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts (notamment en numéraire ou en actions nouvelles), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein des catégories de bénéficiaires fixées ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de bénéficiaires définies ci-dessus ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet. Treizième résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles  L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à (i) augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription et (ii) procéder à l’émission correspondante, aux mêmes conditions et notamment au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; Décide  que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; Décide  que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet. Quatorzième résolution  ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à  l’émission   réservée  aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ). —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail , Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe auquel elle appartient ; Décide  de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; Prend acte,  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;  Précise  que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé conformément à l’article L. 3332-20 du Code du travail ; Autorise  le Conseil d’administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;  Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment : mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Décide  que la présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet. Quinzième résolution   (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des  résolutions  précédentes, Décide  de fixer à 15 000 000 € (quinze millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des  7 ème , 9 ème , 10 ème  et 11 ème   r ésolutions  de la présente Assemblée , étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; Décide  de fixer à 20 000 000€ (vingt millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des  7 ème , 9 ème , 10 ème  et 11 ème   r ésolutions de la présente Assemblée. Seizième résolution   (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) au profit des salariés et dirigeants éligibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et aux articles  L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») au profit des salariés, membres du Conseil d’administration et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou de ses filiales remplissant les conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ; Décide  que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution ; Prend acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSCPE susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide  que chaque BSPCE donnera droit à̀ la souscription d'une action nouvelle de la Société ; Décide  que les actions auxquelles les BSPCE donneront droit pourront être émises dans un délai de cinq (5) ans à compter de l'émission des bons ; Décide  que les BSPCE attribués en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions représentant un montant nominal supérieur à trois cent mille euros (300 000 €), étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des bénéficiaires de BSPCE ; ce plafond est individuel et autonome ; Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires de BSPCE et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux ; fixer le prix et les conditions d'émission des bons, en une ou plusieurs tranches ; déterminer les conditions d’exercice des bons par les titulaires, et notamment la date d’exercice des bons, le nombre d’actions à émettre, le prix et la date de jouissance de ces actions ; prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de bons en cas de survenance d'opérations visées par la loi et les règlements ; constater le nombre et le montant nominal des actions émises au titre de l'exercice des bons et les augmentations de capital en découlant, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; Décide  que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Dix-septième résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’administration  en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société et des  sociétés liées) . —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Décide  que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; Décide  que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; Décide  que, par exception, l’acquisition définitive des actions interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises à titre gratuit par la Société en vertu de la présente résolution ; Autorise  le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Décide  que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet. Dix-huitième résolution   ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société ; Prend acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra, le cas échéant, faire l’objet d’une expertise indépendante ; Décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 8 000 000 € (huit millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société. Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : arrêter les conditions et modalités des émissions, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant, les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Décide  que la présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet. Dix-neuvième résolution   (Modification de l’article 23.1 des statuts de la Société) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide  de modifier l’article 23.1 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit : «  Les Assemblée Générales sont convoquées dans les conditions fixées à la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, en France comme à l’étranger, indiqué dans l’avis de convocation, soit, à l’initiative de l’auteur de la convocation, de façon dématérialisée et exclusivement ou en partie par visioconférence et/ou tous autres moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires. Toutefois, pour les assemblées générales extraordinaires uniquement, un ou plusieurs actionnaires représentants au moins cinq (5) pourcents du capital social peuvent s’opposer par écrit, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à ce qu’il soit recouru exclusivement aux modalités de participation par voie dématérialisée à l’assemblée et ce, dans un délai de sept (7) jours à compter de l’envoi de la convocation.  » Vingtième résolution   (Examen de la situation de la société et décision à prendre dans le cadre de l’article  L. 225-148 du Code de commerce sur la continuation de la Société ou sa dissolution anticipée) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après examen de la situation de la Société telle qu’elle ressort des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 approuvés aux termes de la première résolution, lesquels font apparaitre que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital sociale,  décide  qu’il n’y a pas lieu à prononcer la dissolution de la société à compter de ce jour. L’Assemblée générale  constate ,  en conséquence, que la Société continuera son exploitation. L’Assemblée générale  prend acte  de ce que la Société devra, avant le 31 décembre 2024, soit réduire son capital social d’un montant au moins égal au montant des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, soit avoir reconstitué ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital. Vingt-et-unième résolution   (Pouvoirs  pour les formalités) . —  L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. -------------------- Conditions et modalités de participation à cette Assemblée A - Modalités de participation à l’Assemblée générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément à l'article R. 225-85 du code de commerce, la date d'inscription est fixée au 13 juin 2022, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. B - Modalités de vote à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d'admission : pour l'actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 ; pour l'actionnaire au porteur : auprès de l'intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l'assemblée générale ; Voter par correspondance ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l'article L. 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l'établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée, soit le 9 juin 2022 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l'adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l'assemblée générale, soit le 11 juin 2022 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l'assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur :  en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur :  en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d'admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d'admission. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser   des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège   social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse   suivante :  actionnaires@lucibel.com  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit  le 9 juin 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  actionnaires@lucibel.com  et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 21 mai 2022. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus D - Documents d'information pré-assemblée  Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 101 allée des vergers 76360 BARENTN, dans les délais légaux. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’administration
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 EUROBIO SCIENTIFIC  Société  anonyme au capital de 3.629.814,72 euros Siège social : 7, avenue de Scandinavie, ZA de Courtaboeuf, 91953 Les Ulis 414 488 171 RCS Evry Avis de réu nion  des actionnaires  d’Eurobio Scientific Les actionnaires de la société  Eurobio Scientific (ci-après la «  Société  »)   sont avisés qu’une assemblée générale  ordinaire et  extraordinaire se tiendra  le  lundi  1 3   juin  20 2 1  à  9 h00,  au siège social  situé au   7,   avenue de Scandinavie, ZA de Courtaboeuf, 91953 Les Ulis ,   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  (Première résolution) Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  (Deuxième résolution) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  (Troisième résolution) Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;  (Quatrième résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel Carle Grandmougin ;  (Cinquième résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur  Denis Fortier  ;  (Sixième résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Duchesne de Lamotte ;  (Septième résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de  Michel Picot  ;  (Huitième résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur  Patrick de Roquemaurel  ;  (Neuvième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de ses propres actions, conformément  aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants  du Code de commerce ;  (Dixième résolution) Pouvoirs.  (Onzième résolution) A titre extraordinaire Lecture du rapport général du conseil d’administration ; Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  (Douzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;  (Treizième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;  (Quatorzième résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d‘administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  (Quinzième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ;  (Seizième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ;  (Dix-septième résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ;  (Dix-huitième résolution) Pouvoirs.  (Dix-neuvième résolution) PROJETS DE RÉSOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —   L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 2021, (ii) du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes  annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître un bénéfice de 62.344.885 euros. L’assemblée générale  prend acte  qu’aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice et  donne quitus , en conséquence, aux administrateurs, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés  ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils  ont été  présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître un bénéfice de 60.544 milliers d’euros.   Troisième résolution   (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes ,  décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la façon suivante : Report à nouveau antérieur : 81.940.929   euros Résultat de l'exercice 2021 : 62.344.885  euros Affectation du résultat 2021 à la réserve légale : 0  euro Affectation du résultat 2021 au report à nouveau : 62.344.885   euros Report à nouveau 2021 : 144.285.814  euros Bénéfice distribuable : 144.285.814  euros Dividende : 0  euro L’assemblée générale  prend acte  de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution  (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance  du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,  approuve  les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce. Cinquième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel Carle Grandmougin) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,  décide  de renouveler le mandat d’administrateur de  Monsieur  Jean-Michel Carle Grandmougin  pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Denis Fortier) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,  décide  de renouveler le mandat d’administrateur de  Monsieur  Denis Fortier  pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Duchesne de Lamotte) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,  décide  de renouveler le mandat d’administrateur de  Monsieur  Hervé Duchesne de Lamotte  pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2024. Huitième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Picot) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,  décide  de renouveler le mandat d’administrateur de  Monsieur  Michel Picot  pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick de Roquemaurel) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,  décide  de renouveler le mandat d’administrateur de  Monsieur Patrick de Roquemaurel  pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2024. Dixième résolution   ( Autorisation à donner au conseil d’administration, pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de ses propres actions, conformément aux articles  L. 22-10-62 et suivant du  Code de commerce ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers,  du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne  du 8 mars 2016  et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : autorise  le conseil d’administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce ; décide  que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers  ; remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la seizième (16 e ) résolution de la présente assemblée générale ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution d’actions gratuites ou toute autre condition permise par la réglementation ; attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ; le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions,  étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse . décide  que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme  : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 13 décembre 2023 ; Pourcentage de rachat maximum autorisé  : 10 % du capital, soit 1.134.317 actions sur la base de  11.343.171  actions composant le capital social  ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le  conseil d’administration  pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions)  : 60 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de  68.059.020  euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum,  seront, le cas échéant, ajustés par le  conseil d’administration ,  pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale. décide  en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; décide  que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du  17 juin 2021 sous sa cinquième (5 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.  Onzième résolution   (Pouvoirs) . —  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.  A titre extraordinaire Douzième résolution  ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue  au conseil d‘administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 22-10-49 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation  et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet , ne pourra excéder un montant nominal de 1 400 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;  décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide  que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide  que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d‘administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d‘administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; constate  que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide  que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide  que le conseil d‘administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide  que le conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,  disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant. prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d‘administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2020 sous sa huitième (8 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Treizième résolution  (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  par voie d’offre au public  autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public, a l’exception  des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier objet de la dixième (10 ème ) résolution de la présente assemblée , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de  1 400 000  euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à  50 000 000  euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres  de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; décide ,  conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le  conseil d’administration  pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ;  constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide  que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide  que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15%, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide  que le  conseil d’administration  aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide  que le  conseil d’administration  disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant. prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le  conseil d’administration  viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2020 sous sa neuvième (9 e ) résolution.  La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution   (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre  d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 du Code de commerce, à l'effet de décider,  dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,  à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions de la Société,  tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 1 400 000 euros et dans la limite du 20% du capital prévu à l’article L 225-136 du Code de commerce, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 1 400 000 euros   fixé par la treizième (13 e )  résolution  de la présente assemblée générale ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères , étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ;  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ;  constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide  que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide  que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le  conseil d’administration  et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché   Euronext Growth  Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission,  éventuellement diminuée  d’une décote maximum de 15 % , étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :   déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article  L. 225-134 du Code de commerce ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant. prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le  conseil d’administration  viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2020 sous sa dixième (10 e ) résolution.  La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Quinzième résolution  (Délégation de compétence à donner au  conseil d‘administration  pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du  conseil d‘administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue  au  conseil d‘administration  sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée générale, ainsi qu’en vertu des résolutions en cours d’exécution à la date de la présente assemblée générale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15   % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription sur le plafond nominal de la douzième (12 e ) résolution de la présente assemblée générale et pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sur le plafond nominal de la treizième (13 e ) résolution de la présente assemblée générale ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2018 sous sa onzième (11 e ) résolution.  La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles  L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210  du Code de commerce : autorise  le conseil d’administration  à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa  dixième (10 e )   résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ; autorise  le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; décide  que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : procéder à ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du  17 juin 2021 sous sa septième (7 e ) résolution .  La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.  Dix-septième résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise  le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera,  à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société,  au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225- 197-2  dudit Code ; décide  que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur  à 10 % du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution , à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le conseil d’administration aura prévus le cas échéant . A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; constate  que la présente autorisation emporte,  au profit des bénéficiaires   d’ attributions  gratuites  d’actions , renonciation expresse des actionnaires à leur  droit préférentiel de souscription  aux actions  qui  seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre  ; décide  que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un an et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition.  Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; décide  que le conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : l’identité des bénéficiaires ;  le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire est déterminé sur la base de l’évaluation de critères de performance individuelle et  corporate  réalisé   par le conseil de surveillance ; et les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront obligatoirement soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. décide  que le conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment , de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société,  de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ; décide  que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du  17 juin 2021 sous sa neuvième (9 e ) résolution . Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième  résolution   (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : délègue  au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 10.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital de  1 400 000 euros  fixé par la  treizième (1 3 e )  résolution  de  la présente assemblée générale  ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le  conseil d’administration , respectivement de 30% et 40% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide  que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide  que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le  conseil d’administration  dans les conditions fixées par la réglementation ; donne  tous pouvoirs au  conseil d’administration , dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché. prend   acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-neuvième résolution  (Pouvoirs) . —  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée . Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieur s  possibilités pour participer à l’assemblée  :   soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance  ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou  se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées  32, rue du Champ de Tir, CS 30812 , 44308 NANTES Cedex 3. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège d’Eurobio Scientific ou au service assemblée sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire  unique  dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Pour être pris en compte, le formulaire doit être reçu par la Société Générale au plus tard  le  10 juin 2022  à minuit (heure de Paris). Si vos actions sont au porteur,  demandez le formulaire  unique  auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de  l’assemblée générale . Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R.   22 -10 - 28  du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée  soit  le  9 juin 2022  à zéro heure, heure de Paris,  (ci-après «  J- 2  »)  soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable  à J- 2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions  prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce , devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard  vingt-cinq ( 25 )  jours avant la date de l’assemblée générale.  Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte  qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comtpable des titres  dans les mêmes conditions à J-2 . Les textes des projets  de résolutions présentés par le s actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site  I nternet de la Société ( www.eurobioscientific.com/fr ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout  actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.  Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le  quatr ième  jour ouvré précédant la date de  l’assemblée générale.  Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires  et s e conde convocation Tous les documents qui, d’après la loi   , doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale  ordinaire et /ou   extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le  conseil d’administration .