BELIEVE Société anonyme au capital social de 484 358.71 euros Siège social : 24 rue Toulouse Lautrec 75017 Paris 481 625 853 RCS Paris (la « Société ») AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 16 juin 2023 à 1 5 heures, au 73, rue d’Anjou – Espace 73 – 75008 PARIS , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Approbation des informations visées au 1 de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis Ladegaillerie, Président- Directeur Général Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Pouvoirs pour formalités TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS RELEVANT DE la compétence DE l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du C onseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre une perte nette de 44 356 668 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. deuxieme resolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du C onseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , comprenant le bilan, le compte de résultat , le tableau des flux de trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte part du groupe de 29 761 665 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 44 356 668 euros en report à nouveau. constate qu’à la suite de cette affectation du résultat : - les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital social augmenté des réserves non distribuables, - les réserves qui s’élevaient après affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 63 938 euros restent inchangées, - le poste « Report à Nouveau » qui s’élevait après affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à ( 35 399 672 ) euros, s’établit désormais à ( 79 756 340 ) euros. rappelle, conformément à la loi, qu’il n’a pas été procédé au versement de dividendes au cours des trois exercices précédents. QUATRIEME résolution (a pprobation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du même Code, approuve les conventions présenté e s dans ledit rapport pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. CINQUI EME RESOLUTION (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce) . — L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que mentionnées dans le rapport susvisé. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général) . — L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport susvisé. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général ) . — L’ a ssemblée g énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur g énéral , telle que présentée dans le rapport susvisé . HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ) . — L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport susvisé. NEU VIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société) . — L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou ii. 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente a ssemblée g énérale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelqu e moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2021 ; allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre d es dispositions des articles L.225-177 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément a ux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; annuler tout ou partie des titres ainsi achetés, selon les termes de la onzième résolution de l’ a ssemblée g énérale du 20 juin 2022 ou de toute autre résolution de même nature ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. 3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à trente-neuf euros ( 39 €) par action . Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société ; 4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché ; Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’ a ssemblée g énérale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. 6. décide que la présente autorisation , qui annule et remplace celle consentie par la dixième résolution de l’ a ssemblée g énérale du 20 juin 2022 , est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente a ssemblée g énérale. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’AS SEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ) . — L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des C ommissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs Organismes de Placement Collectif (OPCVM) ou autre entité de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers ( ou une ou plusieurs filiales de ces établissement s) mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés du Groupe en France ; 2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le plafond de vingt-quatre mille euros (24 000€) ou l’équivalent en toute autre devise étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de vingt- quatre mille euros (2 4 0 00€) prévu au paragraphe 3 de la vingt i ème résolution l’ a ssemblée g énérale du 20 juin 2022 , ou le cas échéant sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette vingtième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de deux cent quarante mille euros (2 40 000€) , ou l’équivalent en toute autre devise, prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la treizième résolution de l’ a ssemblée g énérale du 20 juin 2022 , ou le cas échéant sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette treizième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation . Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30% à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la vingt ième résolution de l’assemblée générale du 20 juin 2022 , le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la vingt ième résolution de l’assemblée générale du 20 juin 2022 ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-et-unième résolution de l’ a ssemblée g énérale du 20 juin 2022 , est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente a ssemblée g énérale. ONZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) . — L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales e xtraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ---------------------------- PARTICIPATIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités pour participer à l’Assemblée Générale Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 14 juin 2023 , à zéro heure (heure de Paris) : pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia ; pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Transfert de titres Il est rappelé qu’en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le mercredi 14 juin 2023 , à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier notifie le transfert de propriété à Uptevia et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le mercredi 14 juin 2023 , à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par Uptevia, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes de participation suivants : participer physiquement à l’Assemblée ; voter par correspondance ou par Internet ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions des articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site Internet de la Société ( http://believe.com/fr/assemblee-generale-actionnaires-2023 ). Participation physique à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à l’Assemblée Générale, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : Demande de carte d’admission par voie postale l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer physiquement à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Uptevia , Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier en indiquant qu’il souhaite assister physiquement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou f inancier se chargera de transmettre ladite attestation à Uptevia qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit l e mercredi 14 juin 2023 , il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Demande de carte d’admission par voie électronique l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) fera sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 01 57 43 02 30. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire bancaire ou financier a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Believe et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 31 mai 2023 . Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 15 juin 2023 , à 15 heures (heure de Paris). Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration Si l’actionnaire ne peut assister physiquement à l’Assemblée, il pourra néanmoins : voter par correspondance ou par Internet ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la brochure de convocation, à l’adresse suivante : Uptevia - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à Uptevia – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration exprimés par voie postale et accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par Uptevia, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 13 juin 2023 . Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles L.225-106 et R.225-79 du Code de commerce . Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que Uptevia puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 13 juin 2023 . Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 01 57 43 02 30. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Believe et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (Believe), date de l'Assemblée (vendredi 16 juin 2023), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, qui devra être réceptionnée au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le jeudi 15 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 31 mai 2023 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures (heure de Paris), la veille de la réunion, soit le jeudi 15 juin 2023 . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors@believe.com , et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale, soit le lundi 22 mai 2023 . Ces demandes doivent être accompagnées : d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce ; du texte des projets de résolutions ; et le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site Internet de la Société http://believe.com/fr/assemblee-generale-actionnaires-2023 , conformément aux dispositions de l’article R.22-10-23 du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 14 juin 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’envoyer au Conseil d’administration les questions écrites de son choix : par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société – 24 rue Toulouse Lautrec 75017 Paris, France , ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors@believe.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 12 juin 2023 . Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site Internet de la Société ( http://believe.com/fr/assemblee-generale-actionnaires-2023 ), dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, 24 rue Toulouse Lautrec 75017 Paris, France, dans les délais légaux ou sur demande adressée à Uptevia – C.T.O. - Assemblées –9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, tous les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce sont publiés sur le site Internet de la Société : http://believe.com/fr/assemblee-generale-actionnaires-2023 . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration