ACTIPIERRE EUROPE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 43 , A venue Pierre Mend è s France – 750 13 P ARIS 500 156 229 RCS P ARIS __________________________ A VIS DE CONVOCATIONS Les associés de la SCPI ACTIPIERRE EUROPE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le v endredi 2 Juin 2023 à 14h30 au 59 Avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS (IMMEUBLE AUSTERLITZ II – AUDITORIUM). À défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée Générale, sur seconde convocation, se tiendra le 9 juin 2023 à 14h30 au 59 Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS (IMMEUBLE AUSTERLITZ II – AUDITORIUM). Vous trouverez toute information utile à cet égard sur notre site internet www.aewpatrimoine.com dès le 3 Juin 2023. Par ailleurs et compte tenu du projet de fusion-absorption de la SCPI PIERRE PLUS par la SCPI ACTIPIERRE EUROPE, il est précisé que dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SCPI PIERRE PLUS ne pourrait être réunie le 2 juin 2023 faute de quorum, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SCPI ACTIPIERRE EUROPE devra obligatoirement se réunir le 9 juin 2023, et ce même si le quorum de ladite Assemblée Générale est atteint. Les associés de la SCPI ACTIPIERRE EUROPE seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions réglementées ; Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice ; Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2022 ; Quitus à donner à la Société de gestion ; Nomination de membres du Conseil de Surveillance ; Fixation du montant des jetons de présence ; Prélèvement sur la prime d’émission ; Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d’émission ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Examen et approbation du projet de fusion-absorption par la société Actipierre Europe de la société P ierre Plus ; Approbation de l'évaluation des apports de la société Pierre Plus , de la rémunération du patrimoine transmis; augmentation de capital de la société Actipierre Europe , d'un montant maximal de 53 8 829 440 €, par émission d'un nombre maximal de 3 367 684 parts sociales à attribuer aux associés de la société Pierre Plus , à raison d e 1 par t Actipierre Europe pour 0,206 part Pierre Plus ; Constitution d'un compte "Prime de fusion" ; prélèvements sur la prime de fusion ; Fixation de la date de jouissance des parts émises ; Approbation spéciale des clauses du projet de fusion concernant les usufruitiers et nus-propriétaires , les indivisions et les nantissement s ; Constatation de la réalisation définitive des opérations de fusion ; Modifications de l'article 6 des statuts en conséquence de la réalisation des opérations de fusion ; M odification d u montant capital statutaire et modification corrélative de l’article 6, 2. des statuts ; Mise en harmonie de l’article 1 er des statuts relatif à la forme de la société avec les dispositions en vigueur du Code monétaire et financier ; Exclusion de certains investissements de l’objet social et modification corrélative de l’article 2 des statuts ; Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts ; Prorogation de la durée de la société et modification corrélative de l’article 5 des statuts ; Modification des commissions versées à la Société de gestion et modification corrélative de l’article 18 des statuts ; Modifications de la composition du conseil de surveillance, adoption de dispositions transitoires et modification corrélative de l’article 19 des statuts ; Nomination de membres du conseil de surveillance ; Modification de la politique d’investissement prévue dans la note d’information ; Pouvoirs en vue des formalités légales . Les associés de la SCPI ACTIPIERRE EUROPE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu les rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 36 013 458,68€ qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 1 247 705,27 €, augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 86 614,92€ conformément à l’article 7 des statuts forme un résultat distribuable de 37 347 778,87 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : A la distribution d’un dividende, une somme de : 33 170 613,55€ Au report à nouveau, une somme de : 4 177 165,32€ TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 856 605 372 euros, soit 181,01 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 848 473 186 euros, soit 179,29 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 986 483 766 euros, soit 208,4 5 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, sur proposition de la société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2022 à la somme de 757 172 960 euros. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 8 postes) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu Monsieur Cyril BOURGUIGNON (R) Monsieur Jean-Luc BRONSART (R) Monsieur Philippe CARPENTIER (R) Monsieur Thierry DELEUZE (R) Monsieur Francis FERNANDEZ (R) Monsieur Eric FREUDENREICH (R) Monsieur Serge VENDRAMINI (R) Monsieur Thierry VIAROUGE (R) AAAZ (C) Monsieur Alain FONTANESI (C) Monsieur Philippe GIANVITI (C) JAKOTHAI (C) Madame Odette SIMOES (C) Monsieur Cyrille VASSANT (C) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion par absorption par la société Actipierre Europe de la société P ierre Plus , de fixer l’indemnisation annuelle du Conseil de surveillance pour l’exercice 2023, à la somme maximale de 34 000 euros, à répartir entre les membres du Conseil de surveillance. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, conformément à l’article 7 des statuts de la SCPI, autorise la société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque part émise représentative de la collecte nette entre le 1 er janvier 2023 et le 31 décembre 2023, du montant permettant le maintien du report à nouveau par part existant au 31 décembre 2022. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport de la Société de Gestion, décide, de l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession, soit 139 246,39 euros sur la prime d’émission afin d’apurer les pertes constatées au 31 décembre 2022 sur le compte des plus ou moins-value de cession. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : TREIZIEME RESOLUTION L’ A ssemblée G énérale , après avoir : pris connaissance de la convention établissant les bases du projet de fusion en date du 21 avril 202 3 , prévoyant l’absorption de la société Pierre Plus , société civile de placement immobilier à capital variable, dont le siège social est à Paris ( 13 ème ) – 43 avenue Pierre Mendes France , identifiée sous le numéro 382 886 323, RCS Paris , par la société Actipi erre Europe , ainsi que des comptes sociaux de chacune de ces sociétés arrêtés au 31 décembre 20 2 2 , utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération, entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes ; et constaté que ledit projet de fusion a été approuvé par l’assemblée générale extraordinaire de la société Pierre Plus , décide à son tour d’approuver purement et simplement le principe et les modalités de cette fusion tels qu’énoncés dans ledit projet et accepter les apports effectués à ce titre par la société Pierre Plus s’élevant à un actif net de 602 878 914 euros ainsi que leur évaluation. QUATO R ZIEME RESOLUTION L’ A ssemblée G énérale, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et de l'approbation de l'évaluation des apports effectués par la société Pierre Plus , décide d’autoriser la société de gestion, AEW , à augmenter le capital social de la société Actipi erre Europe d’un montant maximal de 53 8 829 440 €, par création d’un maximum de 3 367 684 parts sociales, devant permettre l’attribution à chaque associé de la société Pierre Plus de 1 part A ctipierre Europe pour 0,206 part Pierre Plus . A ce montant s’ajoutera le cas échéant le montant nécessaire à l’émission des parts auxquelles les associés de la société Pierre Plus pourraient souscrire au titre de l’exercice des rompus. L’ A ssemblée G énérale confère tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet de recevoir les instructions des associés de la société Pierre Plus . En conséquence, la société de gestion pourra notamment recevoir leurs souscriptions, effectuer à leur profit les versements correspondant aux rompus, à compter de la présente assemblée et jusqu'au 30 juin 2023 et, plus généralement, réaliser toutes opérations pour permettre la réalisation de l’augmentation de capital susvisée. QUINZIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide que la prime de fusion sera calculée par différence entre la valeur nette des biens apportés par la société Pierre Plus , soit 602 878 914 e uros et le montant définitif de l’augmentation de capital, tel que déterminé par la présente assemblée. Le montant total ainsi obtenu sera inscrit sur le compte « prime de fusion ». L’assemblée générale extraordinaire autorise la Société de Gestion de la Société Actipierre Europe à : imputer sur la prime l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’opération de fusion ; prélever sur cette somme tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef de la société absorbée ainsi que toute somme pour la dotation de toute provision, ou réserve et, en particulier, la réserve des plus-values, le tout avec, s’il y a lieu, la ratification de l’assemblée générale des associés ; imputer sur la prime de fusion, la reconstitution à due concurrence du report à nouveau après affectation des comptes au 31 décembre 202 2 et distributions antérieures à la réalisation de la fusion, provenant de la société absorbée ; imputer sur la prime de fusion, si son montant le permet, la reconstitution à due concurrence de la provision pour gros entretien, d’un montant de 4 75 056 €, constituée antérieurement par l a société absorbée ; porter à ce compte tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des éléments d’actif apportés et de passif pris en charge, à la date de réalisation définitive de la fusion par rapport à la consistance desdits éléments résultant de la convention de fusion. utiliser le compte de prime de fusion à toute autre affectation dès lors que la réglementation le prévoit. SEIZIEME RESOLUTION L’ A ssemblée G énérale décide que : l es parts nouvelles de la société Actipierre Europe porteront jouissance au 1 er avril 202 3 et auront droit à toutes les distributions décidées à compter de la réalisation de la fusion . Elles seront entièrement assimilées aux parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l’imputation de toutes charges fiscales. l es parts nouvelles seront cessibles dès la réalisation de l’augmentation de capital de la société Actipierre Europe . DIX-SEPTIEME RESOLUTION L’ A ssemblée G énérale décide d’arrêter expressément les dispositions suivantes (contenues dans le traité de fusion), étant précisé que les dispositions ci-après ne concernent que l’exercice des droits des associés résultant de l’application des rompus découlant de la parité de fusion telle qu’approuvée dans l es résolutions qui précèdent . Dispositions applicables aux usufruitiers et aux nu s -propriétaires : Sauf convention contraire entre eux notifiée à la société Actipierre Europe avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la fusion, il appartiendra aux usufruitiers et aux nu s -propriétaires des parts de la société Pierre Plus de se mettre d’accord pour exercer leur option en faveur du versement en numéraire ou du versement d’une somme complémentaire pour la souscription d’une part nouvelle et de transmettre leurs instructions accompagnées, le cas échéant, du versement complémentaire ci-dessus mentionné à la société Actip ierre Europe . A défaut d’accord, s’agissant de l’exercice d’un droit consécutif à une décision d’assemblée générale extraordinaire, le nu-propriétaire sera seul appelé à opter du fait des dispositions de la réglementation, des statuts et de la note d’information de chacune des SCPI. En cas de remboursement en numéraire de la société Actipierre Europe , celui-ci sera versé aux nus-propriétaires à charge pour eux de déterminer la répartition de cette somme avec l’usufruitier en accord avec ce dernier . En cas de versement complémentaire pour la souscription de parts nouvelles, ces parts seront réputées appartenir à l’usufruitier et aux nus-propriétaires dans les mêmes proportions et conditions que les parts anciennes. A défaut d’option, l’usufruitier et le nu-propriétaire seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire par la société selon les modalités ci-dessus mentionnées. Dispositions applicables aux indivisions : Sauf convention contraire entre les co-indivisaires, notifiée à la société Actipierre Europe avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire, il appartient aux co-indivisaires des parts de la société absorbée statuant à l’unanimité de décider de l’option choisie et de faire parvenir par écrit à la société Actipierre Europe , dans le délai ci-dessus mentionné, les instructions requises accompagnées, le cas échéant , du versement de la somme complémentaire. Le versement en numéraire et, le cas échéant, l’attribution de parts nouvelles souscrites à la suite du versement complémentaire, seront remis au représentant de l’indivision, à charge pour ce dernier d’effectuer sous sa responsabilité la répartition du remboursement en numéraire . A défaut d’option, ou à défaut d’unanimité dans leur décision, les co-indivisaires seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire par la société. Dispositions applicables aux nantissements : Les parts de la société absorbée faisant éventuellement l’objet d’un nantissement seront purement et simplement remplacées par les parts nouvelles créées par la société Actipierre Europe en rémunération de l’apport. Les associés qui ont acquis la propriété de parts de la société Pierre Plus en finançant leur prix d’acquisition au moyen d’un prêt assorti d’un nantissement au profit du créancier sont invités à informer ce dernier de la fusion. A défaut d’instruction contraire du créancier nanti, l’éventuel versement en numéraire consécutif à l’absorption de la société sera effectué au profit dudit créancier. Il en sera de même de toutes parts nouvelles souscrites à la suite d’un versement complémentaire des associés. Les dispositions qui précèdent seront applicables à défaut de dispositions contraires dûment signifiées à la société. DIX-HUITIEME RESOLUTION L'A ssemblée G énérale constate que, par suite de l'approbation des résolutions qui précèdent, la fusion se trouvera définitivement réalisée et que l a société Pierre Plus se trouver a d éfinitivement dissoute sans liquidation à l’issue du délai permettant l’exercice des rompus et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant. DIX-NEUVIEME RESOLUTION L’ A ssemblée G énérale décide , en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des résolutions 13 à 18 qui précèdent, de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts, é tant précisé que le s chiffres de l’augmentation de capital et de la prime de fusion résultant de la fusion par absorption de la société Pierre Plus , ainsi que le montant définitif du capital après augmentation seront inscrits dans les statuts par la société de gestion dès la réalisation définitive des opérations d’augmentation de capital : « ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL Il est ajouté à l’article 6 le texte suivant : 4. Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 21 avril 2023 , définitivement approuvé par l’Assemblée générale extraordinaire du [ 2 ou du 9 juin 2023 ] : La société Pierre Plus , société civile de placement immobilier à capital variable, dont le siège social est à Paris ( 13 ème ) – 43 Avenue Pierre Mendès France , identifiée sous le numéro 382 886 323, RCS Paris a fait apport à la société de la totalité de ses actifs s’élevant à 695.677.576 euros moyennant la prise en charge de la totalité de ses passifs s’élevant à 92. 798.662 euros soit un apport net de 602 878 914 euros En rémunération de l’apport net de la société Pierre Plus , il a été procédé à une augmentation de capital de [….] euros au moyen de la création de [….] parts de 160 euros chacune, à raison de 1 part Actipierre Europe pour 0,206 part Pierre Plus . L a prime de fusion s’est élevée à [●] euros. » VINGTIEME RESOLUTION L’Assemblée Gé né rale décide, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des résolutions 13 à 18 qui précèdent, de porter le capital maximum statutaire à deux milliards d’euros et de modifier en conséquence l’article 6, 2. des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL Le paragraphe 1 est sans changement. 2.Capital social statutaire Le capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions nouvelles pourront être reçues. Il est fixé à deux milliards d’euros (2.000.000.000 €) . Le montant du capital social statutaire pourra être modifié par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire ou par la société de gestion sur autorisation des associés donnée en assemblée générale extraordinaire. La suite de l’article est sans changement. » VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide , en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des résolutions 13 à 18 qui précèdent, de mettre l’article 1 er des statuts relatif à la forme de la Société en harmonie avec les dispositions en vigueur du Code monétaire et financier et de modifier en conséquence ainsi qu’il suit l’article 1 er desdits statuts : « ARTICLE 1 – FORME La société, objet des présentes, est une société civile de placement Immobilier à capital variable régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L.231-1 à L.231-8 du Code de Commerce , les articles L. 214-1, L.214-24 à L.214-24-23, L.214-86 à L.214-1 18 , L.231-8 à L.231-21, D.214-32 à D.214-32-8, R.214-130 à R.214-160 et suivants du Code Monétaire et Financier, les articles 422-189 à 422-236 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (RGAMF) ainsi que par tous textes subséquents et par les présents statuts. » VINGT-DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des résolutions 13 à 18 qui précèdent, d’exclure l’acquisition par la SCPI de parts de SCPI et de parts ou actions d’OPCI , et de préciser express é ment que l’acquisition indirecte d’actifs immobiliers vise les parts de SCI, et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 2 – OBJET La S.C.P.I. a pour objet : l’acquisition directe ou indirecte, à l’exclusion des parts de SCPI et des parts ou actions d’OPCI , y compris en l’état futur d’achèvement et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif . Dans le cadre des acquisitions indirectes, la SCPI pourra acquérir des parts de SCI. La suite de l’article est sans changement. » VINGT-TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide , en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption de s résolutions 13 à 18 qui précèdent, de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de : « AEW C OMMERCES E UROPE » et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 3 - DÉNOMINATION Cette société a pour dénomination « AEW C OMMERCES EUROPE ». VINGT- QUATR IEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide , en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des résolutions 13 à 18 qui précèdent, de proroger la durée de la société devant expirer le 7 octobre 2057 d’une durée de 49 ans. La durée de la société expirera en conséquence le 7 octobre 2106 . En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 5 des statuts : « ARTICLE 5 - DURÉE La durée de la S.C.P.I, initialement fixée à 50 années à compter de son immatriculation, a été prorogée de 49 années par l’assemblée générale extraordinaire du [ ] jui n 2023 . Elle expirera en conséquence le 7 octobre 2106 , sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts. » VINGT- CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide , en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des résolutions 13 à 18 qui précèdent, sur proposition de la Société de gestion, de ramener la commission de gestion visée à l’article 18 des statuts de 8,90 % hors taxes à 8,20 % hors taxes à compter du 1 er janvier 2023, jusqu’au 31 décembre 2024, puis à 8 ,50 % hors taxes à compter du 1 er janvier 2025 ; de supprimer la commission de suivi et de pilotage des travaux ; de porter la commission de cession des actifs de 2 % hors taxes à 2, 5 % hors taxes. d e supprimer la commission d’investissement de 2 % hors taxes lors du réemploi des fonds provenant des cessions . En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 18 des statuts : « ARTICLE 18 - RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION (…) • de gestion, fixée : à compter du 1 er janvier 2023, jusqu’au 31 décembre 2024 , à 8,20% 8,90% HT (soit 10,68% 9,84% TTC au taux de TVA en vigueur) des produits locatifs hors taxes encaissés, pour les actifs détenus de manière directe et de manière indirecte par la SCPI, pour l’administration et la gestion du patrimoine . à compter du 1 er janvier 2025, à 8,50 % hors taxes (soit 10,20% TTC au taux de TVA en vigueur) des produits locatifs hors taxes encaissés, pour les actifs détenus de manière directe et de manière indirecte par la SCPI, pour l’administration et la gestion du patrimoine. (…) • D’acquisition ou De cession d’actifs immobiliers : une commission hors taxe de 2,5% du prix de cession net vendeur. - une commission hors taxe de 0,5% du prix de cession net vendeur, cette rémunération étant perçue à réception des fonds par la SCPI ; - une commission hors taxe de 2% des investissements hors taxes, droits et frais inclus, lors du réemploi des fonds provenant des cessions visées ci-dessus, cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements. • De suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier de 2% hors taxes sur le montant des travaux immobilisés. La suite de l’article est sans changement. » VINGT- SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des résolutions 13 à 18 qui précèdent : de porter le nombre maximum de membres du Conseil de Surveillance (tel que prévu par l’article 19 des statuts) de huit à neuf membres, de prévoir les dispositions dérogatoires suivantes, consécutives à la réalisation de la fusion, pour la composition du Conseil de surveillance à l’issue de la fusion ; et de modifier ainsi qu’il suit l’article 19 des statuts : « ARTICLE 19 - CONSEIL DE SURVEILLANCE Mission Ce s paragraphe s sont sans changement. Nomination Le Conseil de surveillance est composé de sept membres au moins, et de huit neuf membres au plus pris parmi les associés. Disposition dérogatoire : Par dérogation à ce qui précède et à la suite des opérations de fusion par voie d’absorption de la SCPI Pierre Plus , le Conseil sera composé temporairement de : D ix-sept membres au plus ; (i) des huit membres du Conseil de surveillance élus par l’Assemblée Générale du 2 juin 202 3 de l a SCPI Actipierre Europe pris parmi les associés ayant candidaté au Conseil de Surveillance avant ladite Assemblée Générale et (ii) des sept membres du Conseil de surveillance de la SCPI Pierre Plus en poste à la date de la fusion , ainsi que de s deux membres élus lors de l’Assemblée Générale de la SCPI Pierre Plus du 2 juin 2023 ; Pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale se tenant en 202 4 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . La suite de l’article est sans changement. VINGT- SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale , en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des résolutions 13 à 18 qui précèdent , et en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède , décide : d e ramener à un an la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance de la SCPI Actipierre Europe , dont les mandats expireront en conséquence à l’issue de l’Assemblée Générale se tenant en 2024 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale se tenant en 202 4 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , les membres du Conseil de Surveillance de la société Pierre Plus dont le mandat était en cours à l’issue de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la dite société réunie le 2 juin 2023. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Société de gestion à l’effet d’arrêter la liste des membres du Conseil de surveillance résultant de la présente résolution aux fins de procéder aux formalités requises au Registre du commerce et des sociétés. [Pour la parfaite information des associés de la SCPI ACTIPIERRE EUROPE, la liste des membres du Conseil de surveillance en poste de la SCPI PIERRE PLUS ainsi que la liste des candidats au Conseil de surveillance de la SCPI PIERRE PLUS, est communiquée en annexe du bulletin de vote.] VINGT- HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, en conséquence de la réalisation de la fusion et de l’adoption des résolutions 13 à 18 qui précèdent, décide de modifier la stratégie d’investissement de la SCPI afin d’étendre l a poche de diversification des actifs immobiliers de 20 à 25 % maximum de la valeur du patrimoine. En conséquence, l’Assemblée Général décide de modifier comme suit la note d’information de la SCPI : « 2 . POLITIQUE D'INVESTISSEMENT « (..) La SCPI investira, de manière directe ou indirecte, ses capitaux dans : - des immeubles à usage de commerce de toutes catégories (pied d’immeuble, galerie commerciale, retail park, centres commerciaux etc…) et à titre de diversification dans d’autres types d’actifs immobiliers non listés précédemment (tels que notamment les bureaux, les résidences, les résidences gérées, les hôtels, les locaux d’activités etc…), dans la limite de 25% 20 % de la valeur du patrimoine. - en France et en zone euro exclusivement. (..) » VINGT-NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SCPI ACTIPIERRE EUROPE Monsieur Cyril BOURGUIGNON Âge : 50 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : 2023 : Directeur qualité des ordinateurs haute performance des nouvelles plateformes électriques et Thermiques dans le groupe Stellantis. 2019 - 2022 : Directeur qualité Boite de vitesse électrifié sur le site Stellantis Metz. 2017 - 2019 : Responsable performance chez PSA. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 152 Monsieur Jean-Luc BRONSART Â ge : 67 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Vice-Président sortant. Investisseur immobilier privé. Associé fondateur de plusieurs SCPI de divers Groupes. Loueur en meublé non professionnel. Président du Conseil de Surveillance de la SCPI EPARGNE FONCIERE et de l’OPCI CERENICIMO +. Fonctions occupées dans la SCPI : Vice-Président sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 47* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 106 (36 en PP + 70 en NP). Monsieur Philippe CARPENTIER Â ge : 63 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité depuis le 01/10/2020. Auparavant, Directeur de Groupe à la Caisse d’Epargne. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 210 Monsieur Thierry DELEUZE Â ge : 56 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Gestion Finances, politique industrielle, achats immobiliers et développement durable du CNPE de Belleville sur Loire. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 279 Monsieur Francis FERNANDEZ Â ge : 68 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité depuis 2015. Ex responsable financier dans le BTP (Maroc, Polynésie) et dans l’industrie (Italie et France). Assesseur au Pôle social du Tribunal de Poitiers. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI :1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 261 Monsieur Eric FREUDENREICH Â ge : 52 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Administrateur indépendant, Expert-comptable en entreprise, inscrit au Tableau de l'Ordre des experts-comptables, exerçant dans un groupe du SBF 120. Fonctions occupées dans la SCPI : Président sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 6* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 210 Monsieur Serge VENDRAMINI Â ge : 75 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité. Auparavant autoentrepreneur missions cabinet expertise comptable. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI :1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 374 Monsieur Thierry VIAROUGE Â ge : 57 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Cadre Supérieur bancaire à La Banque Postale. Relations de Place. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 920 AAAZ Représentée par Monsieur Serge BLANC Âge : 72 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Cadre de Banque. Secrétaire Général d’une association d’actionnaires du CAC 40. Président d’un organisme de solidarité. Administrateur d’une société foncière HLM. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 14* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 60 Monsieur Alain FONTANESI Â ge : 62 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Dirigeant Cabinet expertise comptable et audit. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 300 Monsieur Philippe GIANVITI Âge : 52 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Avocat depuis octobre 2018. Auparavant Responsable Juridique d’INGEPAR. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 620 JAKOTHAI Représentée par Monsieur Edmond NGAI Âge : 45 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : DAF de Pôle (depuis 2019). RAF chez Etrali (2017 – 2019). Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 280 Madame Odette SIMOES Â ge : 42 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chef de projets réglementaire. Maître de conférences associé au sein de L’IAE de Paris (Paris 1.) Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 158 Monsieur Cyrille VASSANT Â ge : 53 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Commercial en activité dans le logiciel. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 125 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com En accord avec Monsieur Daniel RINGWALD, nous informons les associés que sa candidature est retirée compte tenu du fait qu’il détient des parts de la SCPI uniquement en indirect via un contrat d’assurance vie. En conséquence, les associés sont invités à ne pas tenir compte de la mention de son nom présente dans le tableau des candidatures de la neuvième résolution en page 66 du Rapport Annuel. Pour la parfaite information des associés de la SCPI ACTIPIERRE EUROPE, vous trouverez ci-après la liste des membres du Conseil de surveillance en poste de la SCPI PIERRE PLUS ainsi que la liste des candidats au Conseil de surveillance de la SCPI PIERRE PLUS : LISTE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN POSTE DE LA SCPI PIERRE PLUS Monsieur Thierry DELEUZE, Président du Conseil de Surveillance ; Monsieur Frédéric BODART, Vice-Président du Conseil de Surveillance ; AAAZ, représentée par Monsieur Jocelyn BLANC, Membre du Conseil de Surveillance ; Monsieur Philippe CARPENTIER, Membre du Conseil de Surveillance ; Monsieur Eric FREUDENREICH, Membre du Conseil de Surveillance ; Monsieur Georges PUPIER, Membre du Conseil de Surveillance ; Monsieur Jean SIMONIN, Membre du Conseil de Surveillance. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SCPI PIERRE PLUS Monsieur Cyril BOURGUIGNON Monsieur Christian BOUTHIÉ Monsieur Michel CATTIN Monsieur Alain FONTANESI Monsieur Guy GALLIC JAKOTHAI, représentée par Monsieur Edmond NGAI Monsieur Aurélien ROL STEREO T&P, représentée par Monsieur Antoine DELEUZE Monsieur Cyrille VASSANT Monsieur Thierry VIAROUGE