SCPI URBAN VITALIM Société Civile de Placement Immobilier au capital de 26 437 988 EUROS Siège Social : 38, rue Jean Mermoz – 75008 Paris RCS PARIS 811 073 642 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 202 2 L es associés de la SCPI URBAN VITALIM , sont convoqués à l’ Assemblée G énérale Mixte qui se tiendra le mercredi 15 juin 2021 à 16 h 3 0 au siège social de la S ociété de Gestion URBAN PREMIUM , 38, rue Jean Mermoz – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2021, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion, • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021, • Approbation des valeurs de la Société, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales, Assemblée Générale Extraordinaire • Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait donc réunie le mardi 28 ju in 202 2 à 1 6 h 3 0 , à l’adresse mentionnée ci-dessus et selon les mêmes modalités , pour délibérer sur le même ordre du jour. Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2021 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2021 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie par le Conseil de Surveillance pour l'exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats 2021 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : Résultat de l’exercice 2021 : 383 875.02 € Report à nouveau des exercices antérieurs : 73 371,65 € Total du bénéfice distribuable : 457 246,67 € à la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acompte aux associés pour 367 537,45 € et le solde au report à nouveau, soit un montant de 89 709,22 € représentant 1,45 €/part. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à 5,95 € et a été intégralement versé sous forme d’acomptes. SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la société L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : la valeur comptable de 26 704 679,54 € soit 432,32 € par part, la valeur de réalisation de 26 134 037,97 € soit 423,08 € par part, la valeur de reconstitution de 31 713 710,25 € soit 513,41 € par part, approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2021. SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnité du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RESOLUTION – Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : - Rappelle que l’article XX des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé d’au moins sept membres et au plus de douze membres, pris parmi les associés et nommés par l'assemblée générale ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans et toujours rééligibles, - Prend acte de l’arrivée à terme des mandats de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, - Décide en conséquence de nommer en qualité des membres au Conseil de surveillance, pour une période 3 ans et dans la limite des 12 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. NEUVIÈME RESOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. Assemblée Générale E xtraordinaire DIXIEME RÉSOLUTION - Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial de la Société de gestion, autorise la modification des Statuts portant sur les conditions de rémunération de la Société de gestion telle que détaillées dans le rapport annuel suite au changement du régime de TVA applicable à la commission de gestion et décide, que le montant de la commission de gestion est ainsi fixé à 12 % TTI au lieu de 12 % TTC et se décompose comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux En conséquence, l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 10 % HT (soit 12% TTC au taux actuel de TVA en vigueur), du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits nets financiers. La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 12% TTI, calculée comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. Le reste de l’article est inchangé. En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte que cette modification est applicable depuis l'entrée en vigueur du nouveau régime de TVA applicable à ladite commission ONZIEME RÉSOLUTION – Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. ANNEXE – URBAN VITALIM Le conseil de Surveillance est composé de : M. Christian BOUTHIÉ (Président) M. Jean-Luc BRONSART M. Renaud GABAUDE M. Luc JOTTREAU M. Daniel LEROY M. Yves PERNOT Mme Henriette POUYADE M. Fabien TILLIE M. Didier VANHAMME M. Alain WALDMAN Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. De sept à douze postes sont donc à pourvoir. Les associés qui ont envoyé leur candidature et souhaitent renouveler leur mandat sont : Civilité Nom Prénom Activité/ Profession Nombre de parts détenues dans la SCPI URBAN VITALIM Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI (*) 1 Monsieur BOUTHIE Christian Vétérinaire libéral retraité, président sortant Urban Vitalim , président ou membre de divers Conseils de Surveillance de SCPI 15 26 2 Monsieur BRONSART Jean-Luc Investisseur immobilier privé, associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes. Loueur en meublé non professionnel 10 45 3 Monsieur GABAUDE Renaud Médecin Généraliste 45 11 4 Monsieur JOTTREAU Luc Conseiller en Gestion de Patrimoine 112 2 5 Monsieur LEROY Daniel Adjoint au maire en charge des travaux et sports 80 - 6 Monsieur PERNOT Yves Chirurgien-Dentiste 12 - 7 Madame POUYADE Henriette Médecin de santé publique 23 2 8 Monsieur TILLIE Fabien Gérant CIF 10 - 9 Monsieur VANHAMME Didier Expert Comptable 80 2 *la liste des mandats est disponible sur notre site internet www.urban-premium.com