ICADE Société anonyme au capital de 116.203.258,54 € Siège social : 27, rue Camille Desmoulins 92130 Issy - les - Moulineaux 582 074 944 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 22 AVRIL 2022 Les actionnaires de la s ociété Icade (la « Société ») sont convoqués en a ssemblée g énérale m ixte le 22 avril 2022 à 9 heures 30 , au sein de l’immeuble Origine, 43 boulevard des Bouvets, 92000 Nanterre , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après : AVERTISSEMENT- SITUATION SANITAIRE Les modalités de tenue et de participation à l’assemblée générale mixte pourraient être amenées à évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des impératifs légaux et réglementaires. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale mixte sur le site de la Société https://www.icade.f r/finance/actionnaires/assemblees-generales Dans le contexte sanitaire actuel, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'assemblée générale, il est rappelé que leur accueil pourrait être subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur au jour de l’assemblée générale. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle Renouvellement de Madame Sophie QUATREHOMME, en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Marianne LOURADOUR, en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Guillaume POITRINAL, en qualité d’administrateur Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Alexandre THOREL, en qualité d’administrateur Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric THOMAS, président du conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier WIGNIOLLE, directeur général Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce Say on Climate and Biodiversity À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Pouvoirs pour les formalités ********** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE I. DISPOSITIONS GENERALES ET FORMALITES PREALABLES L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblé générale, soit le 20 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 20 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 20 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. II. MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée générale ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire , soit en donnant pouvoir à la personne de son choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R.22-10-28, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R.22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Le site Votaccess sera ouvert du 6 avril 2022 à 9 heures (heure de Paris) au 21 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. A. Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (http://www.icade.fr/). Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l'actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle - ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres , l equel, à compter de la convocation , pourra demander par écrit à Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES cedex 03 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 20 avril 2022 (J-2), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée générale. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l’assemblée générale qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires ayant perdu ou n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies à J-2, seront acceptées le jour de l’assemblée générale. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le 19 avril 2022 (J-3). Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Afin d’assurer la bonne organisation de l’assemblée générale et du vote, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 9 heures 45 (heure de Paris) le jour de l’assemblée générale. Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible. B. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l ’ assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 au plus tard le 19 avril 2022 (J-3) ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, au plus tard le 21 avril 2022 ( J- 1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation et précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 19 avril 2022. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution . 2. Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou donn er pouvoir au président de l’assemblée générale, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J -2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 19 avril 2022 (J-3 calendaires), sauf disposition contraire des statuts. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 3. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du 6 avril 2022 à 9 heures (heure de Paris) au 21 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. I II . QUESTIONS ECRITES A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 15 avril 2022, tout actionnaire pourra adresser au président du conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées au président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag@icade.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. I V. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (http://www.icade.fr/). Les documents préparatoires à l’assemblée générale énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.icade.fr/) depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée générale. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social de la Société. Le conseil d’administration