LE PATRIMOINE FONCIER Société Civile de Placement Immobilier Capital social : 12.852.000 euros Siège Social : 9, rue de Téhéran à PARIS (75008) RCS PARIS 303.023.824 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Les associés de la SCPI LE PATRIMOINE FONCIER sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire , le lundi 1 9 juin 2 02 3 à 1 6 h00 qui se tiendra à l’Auditorium – 2 place Rio de Janeiro 75008 Paris, à l’effet de délibérer, conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier, sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes Quitus Approbation de l’affectation du résultat 202 2 Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier Approbation de la valeur comptable de la société Approbation de la valeur de réalisation de la société Approbation de la valeur de reconstitution de la société Commercialisateurs Cession d’actif Recours à l’emprunt Renouvellement du mandat de la Société de Gestion Frais de déplacement Rémunération du Conseil de Surveillance Recours à des intervenants extérieurs par les membres du Conseil de Surveillance Autorisation donnée à la Société de Gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte Pouvoirs RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes 1 ère résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et leurs annexes, tels qu’ils lui sont présentés. Quitus 2 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion lui donne quitus au titre de son activité durant l’exercice 2022. Approbation de l’affectation du résultat 202 2 3 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 6 697 515 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 202 2 6 697 515 € Report à nouveau 2 974 827 € Résultat disponible 9 672 342 € Dividende proposé à l’Assemblée Générale ( 78 , 99 x 84 000) - 6 635 160 € Report à nouveau après affectation du résultat 3 037 182 € En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portant jouissance sur l’année entière à 78,99 € en 2022. Approbation des conventions visées à l’article L 214 -106 du Code Monétaire et Financier 4 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Approbation de la valeur comptable de la société 5 ème résolution : Conformément à l'article L 214-109 du Code Monétaire et Financier, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable de la société fixée à la clôture de l'exercice telle qu'elle lui est présentée : Valeur comptable : 40 235 542 € (478,99 €/part) Approbation de la valeur de réalisation de la société 6 ème résolution : Conformément à l'article L 214-109 du Code Monétaire et Financier, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de réalisation de la société fixée à la clôture de l'exercice telle qu'elle lui est présentée : Valeur de réalisation : 139 103 724 € (1 656,00 €/part) Approbation de la valeur de reconstitution de la société 7 ème résolution : Conformément à l'article L 214-109 du Code Monétaire et Financier, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de reconstitution de la société fixée à la clôture de l'exercice telle qu'elle lui est présentée : Valeur de reconstitution : 157 092 905 € (1 870,15 €/part) Commercialisateurs 8 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à mandater des comm er cialisateurs extérieurs aux conditions habituelles du marché pour favoriser les relocations des lots vacants. Cession d’actif 9 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, est informée et prend acte de la cession intervenue au cours de l’exercice 2022 : - En août 2022, la SCPI a cédé 635 m² de bureaux situés Technoclub à Blagnac (31) pour un montant de 850 000 € net vendeur. Recours à l’emprunt 10 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, réitère l’autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts dans une limite globale de 8 000 000 d’euros et ce, conformément à l’article L 214-101 du Code Monétaire et Financier, dans le cas où des opportunités d’acquisitions et/ou la restructuration lourde d’un ou plusieurs immeubles se présenteraient, qui seraient à conclure rapidement. L’Assemblée Générale Ordinaire autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI Le Patrimoine Foncier, à l’organisme prêteur toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous forme hypothécaire. Renouvellement du mandat de la société de gestion 11 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le renouvellement du mandat de la société de gestion AESTIAM pour une durée fixée à l'article 14 des statuts de la SCPI Le Patrimoine Foncier à 1 an ; qui expirera au plus tard en juin 2024 à l'issu de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023. Frais de déplacement 12 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, la société de gestion à rembourser sur justificatifs, les frais de déplacement engagés par les membres du Conseil de Surveillance pour assister aux réunions, et ce conformément à l'article 19-5 des statuts. Rémunération du Conseil de Surveillance 13 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, la société de gestion à verser à titre de jetons de présence, une somme globale maximum de 17 000 € aux membres du Conseil de Surveillance, et ce conformément à l'article 19-5 des statuts. Cette somme sera répartie entre les membres présents du Conseil de Surveillance. Recours à des intervenants extérieurs par les membres du Conseil de Surveillance 14 ème résolution : Dans le cadre de leurs fonctions, après consultation du Président ou des Vice-présidents, et après en avoir informé préalablement la Société de Gestion, les membres du Conseil de Surveillance peuvent solliciter des intervenants extérieurs pour avis et conseil, à tout moment, dans la limite d'un budget annuel de 10 000 euros HT maximum à la charge de la SCPI Le Patrimoine Foncier. Les membres du Conseil de Surveillance informeront l'ensemble des Associés dans le rapport annuel de tout frais engagé dans le cadre de ce budget. Cette autorisation est donnée jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Autorisation donnée à la Société de Gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte 1 5 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l'impôt sur la plus-value immobilière acquitté, le cas échéant lors des cessions d'éléments du patrimoine social de l'exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette même catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023. Le montant de l'impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s'est élevé en 2022 à 56 676 euros, soit 0,77 euros par part. Pouvoirs 1 6 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ******************** A défaut de quorum à cette Assemblée, les associés seront réunis sur deuxième convocation le mercredi 2 8 juin 202 3 à 1 4 heures, dans les mêmes conditions, sur le même ordre du jour.