Comptes annuels et consolidés de l’exercice 20 2 1 Les comptes annuels et les comp tes consolidés de l’exercice 202 1 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes ont été publiés dans le Document d’enregistrement universel déposé le 9 mars 202 2 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site de la société www.groupem6.fr et approuvés par l’Assemblée G énérale Mixte du 2 6 avril 202 2 . L’Assemblée Générale Mixte du 2 6 avril 202 2 a approuvé également le projet d’affectati on du résultat de l’exercice 202 1 , tel que proposé dans l’avis préalable publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 3 3 du 1 8 m a rs 202 2 . Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre A ssemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Métropole Télévision S.A. relatifs à l’ exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le C ode de commerce et par le C ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 202 1 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 « Changements de méthode » de l’annexe des comptes annuels qui expose l’impact de l’application de la recommandation ANC n°2013-02 modifiée le 5 novembre 2021 relative aux engagements de retraite à prestations définies. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des droits de diffusion en stocks, engagements hors bilan et provision sur droits Risque identifié Votre société achète des programmes et droits de diffusion afin de pouvoir les diffuser sur la chaîne M6. Ces programmes sont constitués principalement : ● des programmes et des droits de diffusion correspondant aux contrats fermes d’acquisition de programmes et de droits qui sont inscrits en stocks à la date d’ouverture des droits. Au 31 décembre 202 1 , ces programmes et ces droits de diffusion sont comptabilisés pour une valeur nette de 1 95 , 9 millions d’euros dans les comptes annuels de votre société (note 3.4 de l’annexe aux comptes annuels) . ● des engagements hors bilan donnés par la société pour un montant net de 2 99 , 2 M€ au 31 décembre 2021 correspondant principalement à la valeur non facturée des acquisitions de droits de diffusion non ouverts et des coproductions en attente d’acceptation technique (notes 2.14 et 5.2 de l’annexe aux comptes annuels). Comme indiqué dans les notes 2. 5 « Stocks de droits de diffusion » et 3.9 « Provisions pour risques et charges » de l’annexe aux comptes annuels, les programmes et droits inscrits en stock ou en engagements hors bilan font l’objet d’une provision lorsque la direction, sur la base d’une revue titre par titre du portefeuille de programmes et de droits, estime qu’un droit ne sera pas diffusé. Nous avons considéré l’évaluation des droits de diffusion en stocks, des engagements hors bilan et des provisions sur droits comme un point clé de l’audit en raison des montants significatifs des programmes et droits dans les comptes et d es engagements hors bilan de votre société et du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par la direction pour apprécier leur valeur. Notre réponse Pour apprécier les hypothèses de la direction, nous avons notamment : ● pris connaissance du processus mis en place par votre société pour évaluer la valeur des programmes et des droits de diffusion et comptabiliser, le cas échéant, une dépréciation ; ● apprécié, pour une sélection de programmes et de droits inscrits en stocks ou en engagements hors bilan, la cohérence des prévisions de diffusion avec les audiences et le risque de non-diffusion au regard notamment de l’échéance des droits ; ● comparé de manière rétrospective les reprises de dépréciations avec les sorties d’actifs non consommés ou les diffusions de l’exercice ; ● apprécié la conformité du calcul des dépréciations et des provisions avec les règles et les méthodes comptables telles que présentées dans les notes 2. 5 et 3.9 de l’annexe aux comptes annuels. ● examiné le caractère approprié des informations relatives aux programmes et aux droits de diffusion dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Reconnaissance et évaluation du chiffre d’affaires publicitaire Risque identifié Le chiffre d’affaires publicitaire s’élève à 6 71,6 M€ au 31 décembre 2021 dans les comptes annuels de votre société. Comme indiqué dans la note 2 .1 3 « R ecettes publicitaires » de l’annexe aux comptes annuels, c e chiffre d’affaires est reconnu lors de la diffusion des écrans et des messages publicitaires ayant fait l’objet de la vente, net des remises commerciales accordées selon les conditions générales et particulières se traduisant par l’octroi d’avoirs en cours et en fin d’année. Nous avons considéré la reconnaissance et l’évaluation du chiffre d’affaires publicitaire comme un point clé de l’audit en raison de son importance dans les comptes de votre société, de la diversité et du nombre de contrats existant entre la société et ses clients, ainsi que du jugement nécessaire à l’estimation des avoirs en fin d’année. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux sur la reconnaissance et l’évaluation du chiffre d’affaires publicitaire incluent à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur les contrôles relatifs à la contractualisation, la facturation, la diffusion des spots publicitaires, l’estimation des avoirs et la comptabilisation du chiffre d’affaires publicitaire. Sur ces différents aspects, nous avons appréci é la conception et testé l’efficacité de certains contrôles jugés clés mis en œuvre par votre société. Nous avons également inclus dans notre équipe d’audit des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’informations afin de tester certains contrôles généraux portant sur les systèmes d’information servant de base à la reconnaissance du chiffre d’affaires publicitaire. Nos contrôles de substance, relatifs au chiffre d’affaires publicitaire et à l’estimation des avoirs ont notamment consisté à : ● analyser le chiffre d’affaires publicitaire en fonction de l’évolution du marché publicitaire et de données externes ; ● apprécier la corrélation entre le chiffre d’affaires annuel et les mouvements de trésorerie et de créances clients ; ● analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats et les rapprocher des données financières des pièces comptables émises ; ● étudier , sur un échantillon de contrats les estimations retenues dans l’évaluation des avoirs de fin d’année au regard des clauses contractuelles et des performances réalisées ; ● apprécier la qualité du processus d’estimation des provisions pour avoirs de fin d’année en comparant les provisions comptabilisées à la clôture de l’exercice précédent avec les avoirs émis durant l’exercice en cours ; ● examiner le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Évaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation figurent au bilan au 31 décembre 202 1 pour un montant net de 33 1, 7 M€, soit 20 % du total de l’actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés si leur valeur d’inventaire le justifie. Comme indiqué dans la note 2. 4 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire des titres est déterminée en comparant la valeur nette comptable avec la quote-part de situation nette et en prenant en compte les perspectives d’évolution de chaque société. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à la réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’inventaire, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et, le cas échéant, les dépréciations de comptes courants et provisions pour risques et charges s’y rattachant, constitue nt un point clé de l’audit. Notre réponse Pour apprécier l’estimation des valeurs d’inventaire des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : ● apprécier si l’estimation de ces valeurs par la direction repose sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation appliquée et des éléments chiffrés utilisés ; ● selon les titres concernés, rapprocher les capitaux propres retenus avec les comptes des entités concernées et, lorsque des ajustements ont été opérés sur ces capitaux propres, à apprécier s’ils sont fondés sur une documentation probante ; ● le cas échéant, en cas de situation nette négative et en l’absence de perspectives de croissance, analyser l’exactitude des montants comptabilisés en dépréciation des comptes courants ou en provisions pour risques et charges. Nos travaux ont consisté également à contrôler la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une participation présentant des capitaux propres négatifs. Opinion sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Métropole Télévision relatifs à l’ exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 202 1 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des droits audiovisuels, programmes et droits de diffusion Risque identifié Votre groupe achète et produit des programmes et droits afin de pouvoir les diffuser sur l’ensemble de ses chaines . Ces programmes et les droits audiovisuels sont constitués : ● des droits audiovisuels correspondant principalement (i) aux parts des films et programmes audiovisuels produits ou coproduits par votre groupe et/ou (ii) aux droits audiovisuels achetés en vue de leur commercialisation. Au 31 décembre 2021 , ces droits audiovisuels sont comptabilisés en immobilisations incorporelles pour une valeur nette de 60 ,5 M€ dans les comptes consolidés (note 13 de l’annexe aux comptes consolidés) ; ● des programmes et des droits de diffusion qui sont inscrits en stock à la date d’ouverture des droits. Au 31 décembre 202 1 , ces programmes et droits de diffusion sont comptabilisé s pour une valeur nette de 272 , 8 M€ dans les comptes consolidés (note 16 de l’annexe aux comptes consolidés) ; ● des eng agements hors bilan donnés par votr e groupe pour un montant (net des avances et acomptes versés) de 3 11 , 5 au 31 décembre 202 1 correspondant principalement aux engagements d’achats sur des droits non encore produits ou achevés et aux engagements contractuels sur les coproductions en attente d’acceptation technique ou de visa d’exploitation (note 23 de l’annexe aux comptes consolidés). Comme indiqué dans les notes 13 « Immobilisations incorporelles », 16 « Stocks » et 22 « Provisions » de l’annexe aux comptes consolidés, les droits audiovisuels comptabilisés en immobilisations incorporelles font l’objet d’un test de dépréciation, qui peut conduire à constater une perte de valeur lorsque la valeur comptable du droit est supérieure à sa valeur recouvrable. Les programmes et les droits inscrits en stock ou en engagements hors bilan font l’objet d’une provision lorsque la direction, sur la base d’une revue titre par titre du portefeuille de programmes et droits, estime qu’un programme ou un droit ne sera pas diffusé. Nous avons considéré l’évaluation des droits audiovisuels, des programmes et des droits de diffusion comme un point clé de l’audit en raison des montants significatifs des programmes et droits dans les comptes et les engagements hors bilan d e votre groupe et du degré élevé d’estimation et de jugement requis par la direction pour apprécier leur valeur . Notre réponse Au cours de nos travaux d’audit des comptes consolidés, nous avons notamment : ● pris connaissance du processus mis en place par votre groupe pour évaluer la valeur des programmes et des droits audiovisuels comptabilisés en immobilisations incorporelles et comptabiliser, le cas échéant, une dépréciation ; ● apprécié, pour une sélection de programmes et droits inscrits en stock ou en engagements hors bilan, la cohérence des prévisions de diffusion avec les audiences et le risque de non-diffusion au regard notamment de l’échéance des droits ; ● a ppréci é, pour les droits audiovisuels comptabilisés en immobilisations incorporelles, les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les estimations de recettes futures ; ● comparé de manière rétrospective les reprises de dépréciations avec les sorties d’actifs non consommés ou les diffusions de l’exercice ; ● apprécié la conformité du calcul des dépréciations et provisions avec les règles et les méthodes comptables telles que présentées dans les notes 13,16 et 22 de l’annexe aux comptes consolidés ; ● examiné le caractère approprié des informations relatives aux programmes et aux droits présentées dans les notes de l’ annexes aux comptes consolidés. Évaluation des goodwill, autres immobilisations incorporelles et participations dans les coentreprises et les entreprises associées Risque identifié Au 31 décembre 2021 , la valeur des goodwill, autres immobilisations incorporelles, et participations dans les coentreprises et les en treprises associées s’élève à 6 5 1, 3 M€ dans les comptes consolidés. Les notes 13 « Immobilisations incorporelles », 14 « Test de dépréciation des goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéterminée » et 17 « Participations dans les coentreprises et entreprises associées » de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de réalisation des tests de perte de valeur. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill, autres immobilisations incorporelles et participations dans les coentreprises et les entreprises associées comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur importance dans les comptes du groupe, et (ii) du degré élevé de jugement dans l’appréciation des estimations et des hypothèses utilisées par la direction pour déterminer leur valeur recouvrable, fondée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisées dont la réalisation est par nature incertaine. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : ● prendre connaissance des processus et des analyses conduites par votr e groupe afin de réaliser ces évaluations ; ● examiner les modalités de détermination des unités génératrices de trésorerie ; ● vérifier l’exactitude arithmétique du modèle utilisé pour déterminer les valeurs recouvrables ; ● analyser les principales hypothèses retenues par la direction de votre groupe et leur cohérence avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; ● apprécier la qualité du processus d’établissement des prévisions de flux de trésorerie en comparant les prévisions retenues lors des précédents tests de perte de valeur avec les performances effectivement réalisées ; ● analy ser le taux d’actualisation et le taux de croissance long terme ; ● procéder à des analyses de sensibilité sur les principales hypothèses utilisées ; ● apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 13, 14 et 17 de l’annexe aux comptes consolidés. Reconnaissance et évaluation du chiffre d’affaires publicitaire Risque identifié Le chiffre d’affaires publicitaire s’élève à 1 137 , 4 M€ au 31 décembre 202 1 dans les comptes consolidés d e votre groupe. Comme indiqué dans la note 6 « Informations sectorielles » de l’ annexe aux comptes consolidés, c e chiffre d’affaires est reconnu à mesure de la diffusion des écrans et des messages publicitaires ayant fait l’objet de la vente, net des remises commerciales accordées selon les conditions générales et particulières se traduisant par l’octroi d’avoirs en cours et en fin d’année. Nous avons considéré la reconnaissance et l’évaluation du chiffre d’affaires publicitaire comme un des point s clé s de l’audit en raison de so n importance dans les comptes de votre groupe, de la diversité et du nom bre de contrats existant entre votr e groupe et ses clients, ainsi que du jugement nécessaire à l’estimation des avoirs en fin d’année. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux sur la reconnaissance et l’évaluation du chiffre d’affaires publicitaire incluent à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur les contrôles à la contractualisation, la facturation, la diffusion des spots publicitaires, l’estimation des avoirs et la comptabilisation du chiffre d’affaires publicitaire. Sur ces différents aspects, nous avons appréci é la conception et testé l’efficacité de certains contrôles jugés clés mis en œuvre par votr e groupe. Nous avons également inclus dans notre équipe d’audit des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’information afin de tester certains contrôles généraux portant sur les systèmes d’information utilisés servant de base pour la reconnaissance du chiffre d’affaires publicitaire. Nos contrôles de substance relatifs au chiffre d’affaires publicitaire et à l’estimation des avoirs ont notamment consisté à : ●analyser le chiffre d’affaires publicitaire en fonction de l’évolution du marché publicitaire et de données externes ; ●apprécier la corrélation entre le chiffre d’affaires annuel et les mouvements de trésorerie et de créances clients ; ●analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats et les rapprocher des données financières des pièces comptables émises ; ●étudier sur un échantillon de contrats les estimations retenues dans l’évaluation des avoirs de fin d’année au regard des clauses contractuelles et des performances réalisées ; ●apprécier la qualité du processus d’estimation des provisions pour avoirs de fin d’année en comparant les provisions de l’exercice précédent avec les avoirs émis sur l’exercice en cours ; ●examiner le caractère approprié des informations fournies dans les annexes aux comptes consolidés. Paris-La Défense, le 2 ma r s 2022 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Ernst & Young et Autres Grégoire Menou Xavier Troupel François-Guillaume Postel