FONCIERE DES P R ATICIENS SCPI à capital variable Siège social : 6 rue Colbert – 44000 NANTES 832 911 507 RCS NANTES AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 JUIN 202 3 Les Associés de la société FONCIERE DES PRATICIENS ont été convoqués, sur première convocation le 19 juin 2023 , en Assemblée Générale Mixte. Le quorum nécessaire pour l’adoption des résolutions extraordinaires n’a pas été atteint. En conséquence, l es Associés de la société FONCIERE DES P R ATICIENS sont convoqués, sur seconde convocation le 28 juin 202 3 , à 10h 3 0 au siège social en Assemblée Générale, en vue de délibérer sur l’ordre du jour extraordinaire exposé ci-après : L es Associés sont ainsi invités à participer et voter à cette assemblée par l’un des moyens suivants : - En séance, lors de l’Assemblée , un bulletin de vote vous sera remis . Dans ce cas, nous vous remercions de nous en informer par retour de mail à l’adresse : relations.investisseurs@fonciere-magellan.com en précisant dans l’objet du mail « Présence – AG M FONCIERE DES PRATICIENS » - Par correspondance sur le site internet via votre espace personnel pour les associés ayant optés pour la dématérialisation ou en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante relations.investisseurs@fonciere-magellan.com en précisant dans l’objet du mail « Bulletin de vote/procuration – AG M FONCIERE DES PRATICIENS » En donnant procuration à toute personne mandatée à cet effet en nous retournant le formulaire adressé dans la convocation par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante relations.investisseurs@fonciere-magellan.com en précisant dans l’objet du mail « Bulletin de vote/procuration – AG M FONCIERE DES PRATICIENS ». A cet égard, nous vous rappelons que pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le président de l'assemblée émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. Nous vous précisons que si vous avez déjà voté pour le premier tour, votre vote est déjà enregistré et il n’est pas nécessaire de voter à nouveau. TEXTE DES RESOLUTIONS A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDRE DU JOUR A TITRE EXTRAORDINAIRE Augmentation du capital social maximum – modification corrélative des Statuts Modification de l’objet social – modification corrélative des Statuts Modification des pouvoirs de la Société de gestion : autorisation de constitution des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité, notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts mentionnés à l'article L. 214-101 – modification corrélative des Statuts Pouvoir en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE 12 ème résolution : Augmentation du capital social maximum – modification corrélative des Statuts L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la Société de gestion, décide d’augmenter le montant du capital social maximum pour le porter à 500 000 00 euros. En conséquence, elle décide de modifier l’article 6.3 comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Augmentation de capital Le capital social effectif est susceptible d’augmenter par suite de souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de CENT CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (150 000 000,00 EUR) par la création de parts nouvelles, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé. Au-delà de cette limite, ce montant ne pourra être modifié que par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. […] Augmentation de capital Le capital social effectif est susceptible d’augmenter par suite de souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de CINQ CENTS MILLIONS D’EUROS (500 000 000,00 EUR) par la création de parts nouvelles, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé. Au-delà de cette limite, ce montant ne pourra être modifié que par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. […] Le reste de l’article est inchangé. 13 ème résolution : Modification de l’objet social – modification corrélative des Statuts L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la Société de gestion, décide de compléter l’objet social de la société en ajoutant à l’article 2 des Statuts l’alinéa suivant : « Pour les besoins de son activité, la Société pourra consentir sur ses actifs toutes garanties (garanties réelles ou personnelles, nantissement de parts, nantissement de créances…) nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts à son profit ou au profit des sociétés dans lesquelles elle détient des participations), conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions légales et règlementaires ». 14 ème résolution : Modification des pouvoirs de la Société de gestion : autorisation de constitution des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité, notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts mentionnés à l'article L. 214-101 – modification corrélative des Statuts L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la Société de gestion, décide d’autoriser la Société de gestion Foncière Magellan, pour le compte de la Société, à constituer des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité, notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts mentionnés à l'article L. 214-101. En conséquence, elle décide de modifier 9.1.3 des Statuts comme suit Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 9.3.1 Pouvoirs de la société de gestion La société de gestion assume sous sa responsabilité la gestion de la SCPI. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SCPI et pour faire toutes opérations nécessaires, dans les limites de l'objet social, des pouvoirs expressément prévus par la loi aux autres organes de la SCPI . La société de gestion a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : - administrer la SCPI et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations ; - préparer et réaliser les augmentations de capital ; - agréer tout nouvel associé ; gérer les immeubles sociaux et, notamment, consentir tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions qu'elle juge convenables ; faire ouvrir, au nom de la SCPI, auprès de toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôts, comptes courants, ou comptes d'avances sur titres, tous comptes courants postaux, donner tous ordres de blocage ou déblocage des fonds en banques ; créer, signer, émettre, endosser et acquitter tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes ; encaisser toutes sommes dues à la SCPI et payer toutes celles qu'elle pourrait devoir ; gérer les liquidités de la SCPI ; embaucher et révoquer tout employé ; contracter toutes assurances aux conditions qu'il avise, et notamment souscrire les assurances responsabilité civile propriétaire d'immeubles ; retirer auprès de La Poste toutes lettres et tous paquets envoyés en recommandé ; décider et faire exécuter tous travaux d'entretien et de réparation des immeubles sociaux et arrêter à cet effet, tous devis et marchés ; exercer toutes actions judiciaires tant en demandeur qu'en défendeur ; arrêter les comptes qui doivent être soumis aux Assemblées Générales des associés, statuer sur toutes propositions à leur faire et arrêter leur ordre du jour ; convoquer les Assemblées Générales des associés et exécuter leurs décisions ; faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs. La société de gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, soumettre à l'approbation des associés des propositions sur un objet déterminé ou les convoquer en Assemblée Générale. Toutefois, la société de gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés : effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI. En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts faits par la SCPI, la société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Toutefois, la société de gestion, ne peut, sans l’avis consultatif préalable du Conseil de Surveillance, réaliser les opérations ci-dessous : contracter, au nom de la SCPI, des emprunts. Pouvoirs de la société de gestion La société de gestion assume sous sa responsabilité la gestion de la SCPI. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SCPI et pour faire toutes opérations nécessaires, dans les limites de l'objet social, des pouvoirs expressément prévus par la loi aux autres organes de la SCPI. La société de gestion a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : - administrer la SCPI et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations ; - préparer et réaliser les augmentations de capital ; - agréer tout nouvel associé ; gérer les immeubles sociaux et, notamment, consentir tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions qu'elle juge convenables ; faire ouvrir, au nom de la SCPI, auprès de toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôts, comptes courants, ou comptes d'avances sur titres, tous comptes courants postaux, donner tous ordres de blocage ou déblocage des fonds en banques ; créer, signer, émettre, endosser et acquitter tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes ; encaisser toutes sommes dues à la SCPI et payer toutes celles qu'elle pourrait devoir ; gérer les liquidités de la SCPI ; embaucher et révoquer tout employé ; contracter toutes assurances aux conditions qu'il avise, et notamment souscrire les assurances responsabilité civile propriétaire d'immeubles ; retirer auprès de La Poste toutes lettres et tous paquets envoyés en recommandé ; décider et faire exécuter tous travaux d'entretien et de réparation des immeubles sociaux et arrêter à cet effet, tous devis et marchés ; exercer toutes actions judiciaires tant en demandeur qu'en défendeur ; arrêter les comptes qui doivent être soumis aux Assemblées Générales des associés, statuer sur toutes propositions à leur faire et arrêter leur ordre du jour ; convoquer les Assemblées Générales des associés et exécuter leurs décisions ; faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs. La société de gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, soumettre à l'approbation des associés des propositions sur un objet déterminé ou les convoquer en Assemblée Générale. Toutefois, la société de gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés : effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI, à l’exception des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité et de son objet social ou celles de ses filiales(notamment toutes garanties réelles ou personnelles, nantissement de parts, nantissement de créances et/ou et plus généralement toute garantie relative à la mise en place des emprunts mentionnés à l'article L. 214-101 En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts faits par la SCPI, la société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Toutefois, la société de gestion, ne peut, sans l’avis consultatif préalable du Conseil de Surveillance, réaliser les opérations ci-dessous : contracter, au nom de la SCPI, des emprunts. 15 ème résolution : Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d’effectuer toutes formalités requises par la loi. La Société de Gestion FONCIERE MAGELLAN