METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 4 382 798,80 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand AVIS DE REUNION Les actionnaires de M ETABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le vendredi 10 juin 2022 à 10 heures au Centre de Conférence Edouard VII , 23 square Edouard VII , 75009 Paris , (entrée n°1 de la rue Edouard VII) à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Ordre du jour Ordre du jour à titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; Approbation des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs ; Ordre du jour à titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société́, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider d’une ou plusieurs opérations de fusion dans laquelle la Société serait la société absorbante, de scission ou d’apport partiel d’actif ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation de compétence en vue de décider d’une opération de fusion-absorption, scission ou apports partiel d’actif, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; Pouvoirs pour formalités. PROJETS DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A TITRE ORDINAIRE : PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, (ii) du rapport de gestion du Conseil d'administration et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, (iii) du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce et (iv) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte de 3.891.598,87 euros , approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39 4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels, donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 , quitus de leur gestion à tous les membres du Conseil d’administration et quitus aux Commissaires aux comptes. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2021, (ii) du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires , après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître une perte au titre dudit exercice de 3.891.598,87 euros, décide d’affecter cette perte au compte report à nouveau qui s'élèvera à 51.974.821,57 euros, et constate, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'à ce jour, le Conseil d'administration n’a pas fait usage de la délégation octroyée par la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 28 juin 2021 (l'" AGOE 2021 "), autre que celui résultant des mouvements d'achat d'actions liés au contrat de liquidité conclu avec Kepler Chevreux, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, à racheter, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du Règlement n°596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration, décide que les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société : (i) d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; (ii) de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et/ou autres formes d’attribution/cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (notamment l’attribution gratuite d’actions), conformément aux prescriptions légales et réglementaires ; (iii) de permettre leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; (iv) de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5% du capital social ; (v) pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales conformément à la résolution soumise au vote de la présente Assemblée à cette fin et sous réserve de son adoption ; et/ou plus généralement, (vi) d’opérer dans toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales ou réglementaires, françaises ou européennes, ou toute pratique de marché ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué ; décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur, décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros (hors frais), décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la cinquième résolution de l’AGOE 2021, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations visées par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve l’ensemble des rémunérations versées et/ou attribuées, présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, aux mandataires sociaux en raison de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations visées par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives au Président Directeur général présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au Président Directeur général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations visées par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives au Directeur général délégué présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au Directeur général délégué en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la politique de rémunération du Président Directeur général présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur général pour 2022. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la politique de rémunération du Directeur général délégué présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué pour 2022. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, connaissance prise de la politique de rémunération des administrateurs présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux articles L. 22-10-8 II et L. 225-45 du Code de commerce. approuve la politique de rémunération des administrateurs et, en particulier, les critères de répartition de la rémunération fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux administrateurs ainsi que les conditions dans lesquelles des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des administrateurs peuvent être allouées par le Conseil d’administration, décide d'allouer au Conseil d'administration une somme totale brute annuelle de 215.000 euros à titre de rémunération fixe annuelle à allouer aux administrateurs pour l'exercice en cours, prend acte par ailleurs, que cette somme annuelle fixe est allouée à titre de rémunération aux membres du Conseil d’administration en rémunération de leur activité au titre de leur mandat et est sans préjudice d’éventuelles rémunérations exceptionnelles pouvant être décidées par le Conseil d’administration pour les missions ou mandats confiés à ses membres, dans les conditions légales et statutaires. A TITRE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances , avec maintien du droit préférentiel de souscription, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence et le cas échéant des autres délégations de compétence décidées par la présente Assemblée, dans les conditions suivantes : le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 2.191.399 euros (soit 50% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal maximum global ou plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations ou autorisations conférées en vertu de chacune des résolutions 13 à 22 de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 2.191.399 euros (soit 50% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée), les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le " Plafond 2022 "). Il est précisé que ces montants nominaux ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être réalisés conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des résolutions 13 à 20, ne pourra excéder un plafond de 80 millions d'euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie (le " Plafond de Titres de Créances 2022 ") à la date de décision de l’émission, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu’ils détiennent. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et notamment celles de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera autorisée par la loi et les statuts de la Société, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ;procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par une offre au public, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 876.559 euros (soit 20% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2022 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2022, prend acte que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire financier et/ou à des offres à des catégories de personnes, décidées en application des deux résolutions suivantes soumises à la présente Assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public et de conférer au Conseil d'administration la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera dans le cas où il fera application de cette possibilité, décide que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. QUATORZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs) ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 876.559 euros (soit 20% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2022 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2022, prend acte que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public et/ou à des offres à des catégories de personnes, décidées en application de la résolution précédente et de la résolution suivante soumises à la présente Assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, aux investisseurs visés à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs), décide que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce ) , soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. QUINZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 22-10-51 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 2.191.399 euros (soit 50% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2022 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2022, prend acte que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public et/ou à des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire financier, décidées en application des deux précédentes résolutions soumises à la présente Assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé, décide que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission pour les résolutions précédentes (à ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce), soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à dix-huit mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. SEIZIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1, R. 225-118 et L. 225-129-2 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières , avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en vertu de chacune des résolutions 12 à 15 de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable à la date de la décision d’émission (conformément à la réglementation actuellement en vigueur, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond 2022, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2022 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2022, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 10% du capital social de la Société à la date de l’émission, sans pouvoir excéder en tout état de cause 876.559 euros (soit 20% du capital social à la date de la présente Assemblée) au titre des augmentations de capital et 40 millions d’euros au titre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022 et que le montant des émissions valeurs mobilières représentatives de titres de créances s’imputera sur le Plafond des Titres de Créance 2022, prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature, prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DIX-HUITIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider d’une ou plusieurs opérations de fusion dans laquelle la Société serait la société absorbante, de scission ou d’apport partiel d’actif ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux articles L. 236-9 II, L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs opérations de fusion par absorption, scission ou apport partiel d’actif dans lesquelles la Société serait, selon le cas, la société absorbante, la société bénéficiaire de la scission ou la société bénéficiaire de l’apport partiel d’actif, en France et à l’étranger selon les règles applicables à ce type d’opérations, prend acte que, conformément à l’article L. 236-9 II du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5% du capital social pourront demander en justice, dans le délai réglementaire, la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de l’opération ou du projet d’opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif, décide que la présente délégation ne pourra être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les tites de la Société que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation de compétence en vue de décider d’une opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actif, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 228-91 et suivants et L. 236-9 II du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en rémunération des opérations de fusion-absortion, scission ou apport partiel d’actif décidées en vertu de la délégation précédente, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 2.191.399 euros (soit 50% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) au titre des augmentations de capital et 80 millions d’euros au titre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022 et que le montant des émissions valeurs mobilières représentatives de titres de créances s’imputera sur le Plafond des Titres de Créance 2022. prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature dans le cadre des opérations de fusion, scission ou d’apport partiel d’actifs envisagées, prend acte que , conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : toute augmentation de capital en rémunération de dévolution universelle de patrimoine ou d’apport partiel d’actif et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues aux articles L. 236-9 II et L. 236-22 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. VINGTIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce en vue de rémunérer des apports consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans le cadre de toute offre publique d’échange (ou toute offre publique comportant, à titre principal ou subsidiaire, une composante d’échange) initiée par la Société en France, ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres ou de valeurs mobilières répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, 876.559 euros (soit 20% du capital social à la date de la présente Assemblée) au titre des augmentations de capital et 50 millions d’euros au titre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022 et que le montant des émissions valeurs mobilières représentatives de titres de créances s’imputera sur le Plafond des Titres de Créance 2022, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, au profit des porteurs de titres apportés dans le cadre des offres publiques visées au paragraphe 1 de la présente résolution, prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 22-10-51, L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions de bons de souscription autonomes donnant droit à la souscription d’actions ordinaires de la Société (les « BSA 2022 »), conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause , 100. 000 euros (soit 2,28% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les BSA 2022 faisant l’objet de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les personnes physiques ou morales étant partenaires de la Société et intervenant à titre gratuit ou onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement et/ou (ii) des mandataires sociaux de la Société, décide que le prix d’exercice des BSA 2022 sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’attribution desdits BSA 2022 par le Conseil d’administration (à ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 ) , décide que les BSA 2022 seront soumis aux conditions suivantes : chaque BSA 2022 donnera le droit à la souscription d’une action nouvelle de la Société, d’une valeur nominale à ce jour de 0,10 euro ; chaque BSA pourra être exercé pendant la période d’exercice que fixera le Conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2022 qui sera d’une durée maximale de 10 ans suivant leur date d’attribution ; prend acte que la décision d’émission des BSA 2022 emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces BSA 2022 donneront droit au profit des titulaires de ces BSA 2022, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter la liste des souscripteurs des BSA 2022 et le nombre de BSA 2022 attribués à chacun d’eux, fixer le prix de souscription des BSA 2022 et le prix d’exercice des BSA 2022, déterminer les conditions d’exercice des BSA 2022, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA 2022, ainsi que leur date de jouissance ; émettre les BSA 2022 et décider l’augmentation de capital en résultant, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des bénéficiaires des BSA 2022 ; procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, suspendre l’exercice des BSA 2022 conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la suspension ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2022, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises dans le cadre de l’émission et de l’exercice des BSA 2022 ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à dix-huit mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail, en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Conseil d'administration aux fins de procéder à des augmentations de capital différées, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce , dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code de travail, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 131.484 euros (soit environ 3% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, au profit des salariés tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêts économique faisant partie de son périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ou des adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code de travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place dans la Société ou dans le groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code de travail et conformément aux prescriptions légales et réglementaires, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe précédent de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment, pour : déterminer que les augmentations pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, déterminer la nature et les modalités des augmentations de capital, fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre, leur date de jouissance, leur délai de libération, les délais accordés aux bénéficiaires pour l’exercice de leurs droits ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée des bénéficiaires pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions ou valeurs mobilières souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à dix-huit mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et, le cas échéant, les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce, tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêts économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à : la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’une augmentation de capital, ou l’achat d’actions existantes de la Société acquises par celle-ci préalablement à l’exercice de l’option dans les conditions prévues par les dispositions légales ; (les « Options 2022 ») ; décide que : le nombre total d’options consenties en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’options de souscription ou d’options d’achat d’actions, pourra donner le droit de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions représentant une valeur nominale totale de 219.140 euros au maximum (soit 5 % du capital social à la date de la présente Assemblée) ; étant précisé que les options consenties au titre de la présente autorisation seront prises en compte pour le calcul du plafond de 5% du capital social applicable pour l’octroi d’options attribuées au titre de la présente autorisation et des actions attribuées gratuitement au titre de la résolution suivante, tel que défini dans la résolution suivante ; la durée de la période d’exercice des options qui sera fixée par le Conseil d’administration ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d’octroi ; le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux prescriptions légales en vigueur au jour de l’attribution de ces options (à ce jour les articles L. 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce), soit à ce jour un prix de souscription ou d’achat ne pouvant être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution de l’offre par le Conseil d’administration, étant précisé, en outre et toujours sur le fondement des articles précités dans leur forme actuelle, que le prix d’achat des actions sous options, au jour où l’option est consentie, ne peut pas être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; chaque Option 2022 donnera droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre maximum d’une action de la Société, sous résèrve des ajustements prévus par la loi et le contrat d’émission ; autorise en conséquence, en cas d’options de souscription, la ou les augmentation(s) de capital résultant de la ou des levée(s) desdites Options 2022, prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer si les options consenties seront des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions ; déterminer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date de l’octroi des Options 2022 et dans les limites prévues par la présente autorisation, toutes les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, et, notamment, la ou les dates ou périodes d’exercice des Options 2022, étant précisé que le Conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options 2022, (ii) maintenir le caractère exerçable des Options 2022 ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options 2022 ne pourront être cédées ou mises au porteur ; arrêter la liste des bénéficiaires des Options 2022 et le nombre d’Options 2022 allouées à chacun d’eux, étant précisé que l’attribution des options de souscription ou d’achat d’actions aux mandataires sociaux sera effectuée sous réserve du respect des conditions prévues à l’article L. 225-185 du Code de commerce et, s’agissant de ces options de souscription ou d’achat d’actions ainsi attribuées, le Conseil d’administration devra décider au choix (i) que les options attribuées ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions issues de levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, prévoir la suspension de l’exercice des Options 2022 conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la suspension ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserver légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; s’assurer que la Société met en œuvre le cas échéant les obligations légales et réglementaires relatives à l’amélioration des systèmes d’investissement du personnel en cas d’octroi d’Options 2022 ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées au titre de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription d’actions, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises en vertu de la présente autorisation ; fixe à trente-huit mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après, décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder au total 5% du capital social à la date d’attribution, étant précisé que le nombre total des actions sous options attribuées au titre de la précédente résolution et des actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 5% du capital social à la date d’attribution, décide que l’attribution desdites actions deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration, d’une durée minimale conforme aux dispositions légales, sous réserve des conditions et le cas échéant des critères d’attribution fixés par le Conseil d’administration et des conditions de performance concernant notamment les dirigeants fixées par le Conseil d’administration, et que le Conseil d’administration pourra fixer une période de conservation, dont la durée minimale, cumulée avec celle de la période d’acquisition, devra être conforme à la durée minimale cumulée prévue par dispositions légales, prend acte que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, dans les cas prévus par les dispositions légales, prend acte que , si l’attribution porte sur des actions existantes devant être acquises, celles-ci le seront dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions légales, prend acte que, si l’attribution porte sur des actions à émettre, la décision d’attribution emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription desdites actions. La ou les augmentations du capital social correspondante(s) sera(ont) définitivement réalisée(s) par le seul fait de l’attribution définitive desdites actions aux bénéficiaires, donne tou s pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de délégation ou subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnels salarié et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, étant précisé que l’attribution des actions aux mandataires sociaux mentionnés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce sera effectuée sous réserve du respect des conditions prévues à l’article L. 225-197-6 du Code de commerce et, s’agissant de ces actions ainsi attribuées, le Conseil d’administration devra décider au choix (i) que les actions attribuées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; constater le plafond d’actions pouvant être attribuées gratuitement, en ne tenant pas compte le cas échéant des actions précédemment attribuées gratuitement et qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition, ainsi que des actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation ; fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions, ainsi que la durée des périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation ; décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder à tous ajustement s destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, prévoir la suspension de l’exercice des droits à attribution conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la suspension ; s’assurer que la Société met en œuvre les obligations légales et réglementaires relatives à l’amélioration des systèmes d’investissement du personnel en cas d’octroi d’actions gratuites ; et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, ainsi que tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ; décide que le Conseil d’administration pourra également mettre en œuvre toutes autres dispositions légales ou réglementaires nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’Assemblée, prend acte et confirme que ne sont pas prises en compte au titre du plafond visé au titre de la présente autorisation les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au titre de la mise en place d’un précédent plan d’actions gratuites, ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue dans le cadre d’un tel plan d’actions gratuites, fixe à trente-huit mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, sous la condition de l’adoption définitive de la cinquième résolution et la réalisation par la Société d’un programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation des actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres décidé aux termes de la cinquième résolution adoptée par la présente Assemblée, étant précisé que la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social de la Société par périodes de vingt-quatre mois, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser et mettre en œuvre l’annulation desdites actions propres et, notamment, pour : arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les cas prévus par la loi, informer l’Autorité des marchés financiers des annulations ainsi réalisées, et apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et accomplir toutes formalités nécessaires, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la vingt-et-unième résolution de l’AGOE 2021, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-SIXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ) . — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité. --------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 8 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris : - Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris , Cedex 09, en vue de l’établissement d’une carte d’admission.Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.2 25-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le 21e jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.metabolic-explorer.fr ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC : par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le 7 juin 2022 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : www.metabolic-explorer.fr Les questions écrites sont reçues, au siège social sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : infofin@metabolic-explorer.com au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. D. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.metabolic-explorer.fr , (dans la rubrique « Investisseur » puis « Assemblées Générales ») pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire. Le conseil d’administration