bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Assemblée générale mixte du 23 mai 202 3 Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux (la « Société ») sont convoqu és à l’ Assemblée générale mixte qui se tiendra le 2 3 mai 202 3 , à 9 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280) , à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les p rojets de résolutions suivants. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation de la convention réglementée relative à l’avenant de résiliation d’un commun accord du contrat-cadre de mécénat entre bioMérieux et la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux ; Approbation de la convention réglementée consistant à la conclusion d’un Accord de restriction par la Société avec l’Institut Mérieux, liée à l’opération d’acquisition de la société américaine Specific Diagnostics par la Société ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe ARCHINARD ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes Titulaire Grant Thornton ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre BOULUD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2022 ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options d’achat et/ou de souscription d’actions au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise Limite globale des autorisations ; Ratification de la décision d’abandon du projet de transformation de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation ; Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. Projet de texte de s résolutions présentées par le Conseil d’administration De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 86 966 341,44 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 708 088 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non-déductibilité, soit 177 022 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 440 536 331 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. TROISIEME RESOLUTION Quitus aux administrateurs L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2022 fait apparaître un bénéfice de 86 966 341,44 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 152 739 631,42 euros, établit le bénéfice distribuable à 239 705 972,86 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante : une somme de 10 000 000,00 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 875 000 000,28 euros à 885 000 000,28 euros une somme de 0 euro sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui restera à 1 020 052,58 euros ; une somme de 100 607 037,00 euros est distribuée à titre de dividendes ; le solde soit 129 098 935,86 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ». Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,85 euros par action. Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 8 juin 2023. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté au compte de « report à nouveau ». L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice clos le Dividende distribué en euros (*) Dividende distribué par action en euros 31/12/2021 101.702.602,85 0,85 31/12/2020 73.383.956,40 0,62 31/12/2019 22.488.631,80 0,19 (*) La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». En l’état actuel de la législation fiscale française, les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont taxés en deux temps : Lors de leur paiement, ils sont soumis, sur leur montant brut, à un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire (PFNL) de 12,8 % perçu à titre d’acompte d’impôt sur le revenu (article 117 quater du Code général des impôts), et à des prélèvements sociaux de 17,2%. Les contribuables modestes peuvent, sous certaines conditions, demander à être dispensés du PFNL. L’année suivante, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% (prélèvement forfaitaire unique) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, un abattement de 40 % de leur montant brut perçu est applicable (article 158, 3 2° du Code général des impôts). Le PFNL de 12,8%, prélevé l’année du paiement, est imputable sur cet impôt sur le revenu. L’excédent est, le cas échéant, restituable. CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la convention réglementé e relative à l’avenant de résiliation d’un commun accord du contrat-cadre de mécénat entre bioMérieux et la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention conclue avec la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux relative à l’avenant de résiliation d’un commun accord du contrat-cadre de mécénat les liant qui y est visée. SIXIEME RESOLUTION Approbation de la convention réglementée consistant à la conclusion d’un Accord de restriction par la Société avec l’Institut Mérieux, liée à l’opération d’acquisition de la société américaine Specific Diagnostics par la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention conclue le 14 décembre 2022 avec l’Institut Mérieux société actionnaire la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, qui y est visée. SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe ARCHINARD L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Philippe ARCHINARD en qualité d’Administrateur, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. HUITIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes Titulaire L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes Titulaire de la société GRANT THORNTON, pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. NEUVIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIXIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. ONZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022 intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. DOUZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. TREIZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve ledit rapport tel que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Alexandre MERIEUX en sa qualité de Président-Directeur Général tels que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUINZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre BOULUD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Pierre BOULUD en sa qualité de Directeur Général Délégué tels que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. SEIZIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation , à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant : d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action bioMérieux par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme aux décisions de l’Autorité des Marchés Financiers ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toute allocation d’actions au titre d’un Plan Epargne Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ; de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société). Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 250 euros , hors frais d’acquisition. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 2 959 030 500 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Les personnes ainsi désignées rendront compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée générale et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale . Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable. Le Conseil d’administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire DIX-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 16 ème résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa 16 ème résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée générale et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission (y-compris par attribution gratuite de bons), en France et/ou à l'étranger, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions : existantes ou à émettre de la Société et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; et/ou existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 29 ème résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la 29 ème résolution étant précisé ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ; décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et décide que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription réductible ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 29 ème résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX- NEUVIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 1° du Code monétaire et financier, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou par la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve que l’émission soit autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces actions et/ou valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire soit par compensation avec des créances. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an, étant précisé que cette limite de 20% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 29 ème résolution ; décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1.000.000.000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s'imputera sur le Plafond Global II prévu à la 29 ème résolution, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévues à la 29 ème résolution ce, sous réserve de l'adoption de la 22 ème résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange , en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions : existantes ou à émettre de la Société et/ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; et/ou existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 29 ème résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s'imputant sur le Plafond Global II prévu à la 29 ème résolution, étant précisé ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 29 ème résolution ce, sous réserve de l'adoption de la 22 ème résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption des 19 ème et 20 ème résolutions, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux 19 ème et 20 ème résolutions, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société selon l’une des modalités suivantes : le prix de l’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de bourse de clôture sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % : le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus. Le montant des augmentations de capital effectuées en application de la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I et le Plafond Global II prévus à la 29 ème résolution. Cette autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, en cas d'adoption des 18 ème à 20 ème résolutions , pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter, conformément à l'article R. 225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 29 ème résolution dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des 18 ème à 20 ème résolutions . L'Assemblée générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l'alinéa I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions. L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 et à l’article L. 22-10-53, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10.54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 29 ème résolution ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global II fixé à la 29 ème résolution ; décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par les articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution gratuite d’actions ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 29 ème résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions des émissions prévues à la présente résolution, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts : prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société (« société mère ») ; ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’administration de la Société et pourront, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 29 ème résolution ; décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la 29 ème résolution et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ; en toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions statutaires, légales et réglementaires après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales et/ou la société mère, dont disposent les actionnaires de la Société ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les Conseils d’administration, Directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de : fixer les montants à émettre ; fixer les prix d’émission ; déterminer les autres modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers applicables ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. VINGT-SIXIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options d’achat et/ou de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de capital par la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société au bénéfice des personnes de son choix qu’il déterminera parmi les salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, dans les conditions suivantes : Le nombre total d’options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de l’attribution et devra respecter la limite légale fixée par les articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ; le nombre d’options attribuées aux mandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de 0,1 % de l’ensemble des attributions effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution ; chaque option donnera le droit de souscrire ou d’acheter une action de la Société ; les options seraient attribuées aux membres du personnel salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180 du Code de commerce, étant précisé qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé, le Conseil devra pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au 4 ème alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce ; le nombre total d’options ainsi consenties donnerait ainsi droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions représentant un montant maximum nominal de 1 202 937 euros, soit un maximum de 11 836 122 actions, étant précisé que le montant des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation, ne s’imputera pas sur le plafond global visé à la 29 ème résolution ; le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où celles-ci seront consenties. Il ne peut être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; chaque option devra être exercée au plus tard dans un délai de 4 ans à compter de la date de son attribution, et que passé ce délai, elle sera caduque ; étant précisé que s’agissant des attributions faites au profit du Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, le Conseil d’administration devra soit (i) décider que les actions issues de l’exercice des options ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou lors du renouvellement de leurs fonctions, soit (ii) fixer la quantité d’actions issues de l’exercice des options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ou lors du renouvellement de leurs fonctions. les attributions d’options effectuées en application de la présente résolution pourront prévoir l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration et appréciées sur une période d’au moins 3 ans. Confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloué à chacun d’eux dans les limites susvisées ; arrêter la nature des options (option de souscription d’actions ou options d’achats d’actions) ; fixer les modalités et conditions des options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment, le cas échéant, toutes conditions de performance, la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; prendre toutes les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 4 ans à compter de la date de leur attribution ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ; prendre toute mesure et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du versement de la libération qui pourra être effectuée en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce. La présente autorisation à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions est donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéas 1 et 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : délègue au Conseil d'administration, la compétence à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 3 % du capital à la date de la présente Assemblée générale (y compris les actions éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la décote ou au titre de l’abondement dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail), étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 29 ème résolution ; la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ; prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de : 6.1 fixer les caractéristiques des titres à émettre, les montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d'émission, assortis s’il y a lieu de la décote prévue par l’article L.3332–19 du Code du travail, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; 6.2 fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés retraités et mandataires sociaux éligibles) pour pouvoir souscrire ou acquérir, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’une société d’investissement à capital variable, des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; 6.3 arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance ; 6.4 prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; 6.5 constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ; 6.6 le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; 6.7 en cas d’émission d’actions gratuites aux lieu et place de la décote ou au titre de l’abondement, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 6.8 conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 6.9 d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-HUITIEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de supprimer, en faveur des salariés, anciens salariés retraités et mandataires sociaux éligibles au sens de la réglementation, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et actions auxquelles l'émission des autres titres donnant accès au capital prévu dans la 27 ème résolution donnera droit immédiatement ou à terme, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite desdits titres qui seraient émis par application de la 27 ème résolution aux lieu et place de la décote ou au titre de l’abondement. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION Limitation globale des autorisations L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce : décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu des 18 ème , 19 ème , 20 ème , 22 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions (« Plafond Global I ») ; décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu des 18 ème , 19 ème , 20 ème , 22 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autre devises, à la date de la décision d’émission (« Plafond Global II »). A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres donnant accès au capital de la Société, émises par une Filiale et ou une société mère dans le cadre des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration. TRENTIEME RESOLUTION Ratification de la décision d’abandon du projet de transformation de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de délégation) à l’effet de (i) prendre acte de l’achèvement des négociations relatives à la transformation en société européenne de la Société, (ii) du non-constat de l’immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme et plus généralement, de (iii) faire le nécessaire à l’effet de constater l’abandon définitif de la transformation. TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. _____________________________ Modalités de parti cipation à l’Assemblée générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédan t l’Assemblée générale, soit le 19 mai 202 3 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, UPTEVIA , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée générale : en y ass istant personnellement, en votan t par correspondance, en se faisant rep résenter en donnant pouvoir au P résident de l’Assemblée générale , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire ; il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire san s indication de mandataire, le P résident de l’ A ssemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions, ou en votant sur i nternet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions. 1 . Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’adm ission par voie postale ou par i nternet : Pour les actionnaires au nominatif : soit auprès des services d’UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares av ec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. soit se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour les actionnaires au porteur : soit demander à l'intermédiaire qui gère ses titres qu'une carte d'admission lui soit adressée ; soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2 . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’adresse suivante : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale ; ce formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation préalablement établie, devront être reçus par bioMérieux ou UPTEVIA , au plus tard 3 jours calendaires avant la date de réunion de cet te Assemblée générale, soit le 19 mai 202 3 à 23 heures 59 . 3 . Les actionnaires pourront voter sur i nternet via le site sécurisé VOTACCESS , ouvert du 28 avril 202 3 au 2 2 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Pour l’actionnaire au nominatif : se con necter à VOTACCESS via le site i nternet Planetshares : HYPERLINK "https://planetshares.uptevia.pro.fr" https://planetshares.uptevia.pro.fr ; l e titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. Pour l’actionnaire au porteur : se connecter au portail de l’établissement teneur de son compte avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux pour accéder au site VOTACCESS ; suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par i nternet. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engor gements des communications par i nternet. Notification de la désignation et de la révocat ion d’un mandataire Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues au plus tard le 2 ème jour précédent la tenue de l’Assemblée , soit le 1 9 mai 202 3 , lorsqu’il s’agit d’un envoi postal, et au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le 2 2 mai 202 3 , à 15 heures, lorsqu’il s’agit d’un envoi électronique, selon l’une des modalités suivantes : soit via VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus ; soit par courrier à l’adresse : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; soit par e-mail à l’adresse HYPERLINK "mailto:paris.bp2s.france.cts.mandats@uptevia.pro.fr" paris.bp2s.france.cts.mandats@uptevia.pro.fr . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée (bioMérieux), la date de l’assemblée (2 3 mai 202 3 ), vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à UPTEVIA – Service des Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le 25 ème jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’Assemblée générale, soit le 2 8 avril 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. C es questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration à l’adresse électronique suivante investor.relations@biomerieux.com , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 16 mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées sur le site i nternet de la Société www.biomerieux.com ( Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) dans les délais requis par la réglementation. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à l’adresse électronique suivante investor.relations@biomerieux.com ou à UPTEVIA . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, dans les délais légaux. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur l e site internet de la S ociété www.biomerieux.com ( Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale), au plus tard à compter du 21 ème jour avant l’Assemblée générale , soit le 2 mai 2023 . Le présent avis de réunion préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou le comité social et économique.