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Eurizon AM SICAV
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 Eurizon AM SICAV Société d’investissement à capital variable 49, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B36503 Eurizon Fund Fonds commun de placement R.C.S. Luxembourg K350 AVIS AUX  ACTIONNAIRES ET PORTEURS DE PARTS DE  Eurizon AM SICAV – Saving Opportunity Eurizon AM SICAV – Short Term EUR Eurizon AM SICAV – Protezione Mercati Emergenti Eurizon AM SICAV – Focus Italia Eurizon Fund – Bond EUR Short Term LTE Eurizon Fund – Absolute Prudent Eurizon Fund – Bond EUR Medium Term LTE Le présent avis traite des principales informations sur les modifications décrites ci-dessous et ne contient pas toutes les informations détaillées associées. La version complète de l’avis incluant des informations détaillées est disponible sur le lien  https://www.eurizoncapital.com/pages/documentation.aspx . L e conseil d’administration d’Eurizon AM SICAV et le conseil d’administration d’Eurizon Capital S.A. (la «  Société de gestion  »), agissant en qualité de société de gestion d’Eurizon Fund, ont décidé de procéder aux fusions (les «  Fusions  ») des compartiments absorbés (présentés ci-dessous dans la colonne de gauche, ci-après le(s) «  Compartiment(s) absorbé(s)  ») dans les compartiments absorbants (présentés ci-dessous dans la colonne de droite, ci-après les «  Compartiment(s) absorbant(s)  ») : Compartiments absorbés Compartiments absorbants Eurizon AM SICAV – Saving Opportunity Eurizon Fund – Bond EUR Short Term LTE Eurizon AM SICAV – Short Term EUR Eurizon AM SICAV – Protezione Mercati Emergenti Eurizon Fund – Absolute Prudent Eurizon AM SICAV – Focus Italia Eurizon Fund – Bond EUR Medium Term LTE Les raisons des Fusions sont les suivantes : étant donné que l’actif net des Compartiments absorbants est nettement supérieur à l’actif net des Compartiments absorbés, les Fusions devraient offrir un plus grand avantage dans la perspective que cela permette des économies d’échelle et attire des investisseurs à long terme ; dans le cadre d’une rationalisation économique et d’une simplification de la gamme de produits dont Eurizon Capital S.A. fait la promotion pour les investisseurs, la Fusion optimisera l’utilisation des ressources opérationnelles et administratives en éliminant les produits offrant une exposition comparable et dont la taille est limitée. Les Fusions se réaliseront conformément au Chapitre 8 de la loi luxembourgeoise sur les organismes de placement collectif du 17 décembre 2010. Les Fusions entreront en vigueur le 13 mai 2022 (la «  Date d’entrée en vigueur  »). Un tableau de comparaison du ou des Compartiment(s) absorbé(s) et de chaque Compartiment absorbant correspondant, avec une justification et l’impact en découlant, ainsi que les principaux prestataires de services (y compris, le cas échéant, la nécessité d’un rééquilibrage du portefeuille du Compartiment absorbé) des Fusions envisagées est fourni en Annexe I  de l’avis complet publié sur le site Internet de la Société de gestion.  Ce même tableau met en évidence les différences entre le(s) Compartiment(s) absorbé(s) et chaque compartiment absorbant correspondant.  Les Compartiments absorbés sont des compartiments d’une SICAV, c’est-à-dire une société d’investissement à capital variable ayant une personnalité juridique et une gouvernance d’entreprise, tandis que le Compartiment absorbant est un compartiment d’un FCP, c’est-à-dire un fonds d’investissement commun sans personnalité juridique et formé en vertu du droit des contrats.  Pour une description complète des objectifs et politiques d’investissement respectifs et des risques associés du Compartiment absorbant correspondant, veuillez vous reporter aux documents d’informations clés pour l’investisseur («  DICI  ») du Compartiment absorbant correspondant, communiqués dans l’Annexe II de l’avis complet publié sur le site Internet de la Société de gestion. Les actionnaires des Compartiments absorbés sont invités à lire attentivement le tableau comparatif et le DICI du Compartiment absorbant correspondant, décrits dans l’avis complet publié sur le site Internet de la Société de gestion. À la Date d’entrée en vigueur, chaque Compartiment absorbé cessera d’exister en raison des Fusions et sera par conséquent dissous à la Date d’entrée en vigueur sans être liquidé. Les actifs et passifs de chaque Compartiment absorbé seront transférés vers son Compartiment absorbant correspondant, en échange de l’émission, en faveur de ses actionnaires, de nouvelles parts du Compartiment absorbant correspondant.  La date d’établissement de la parité d’échange est fixée au 13 mai 2022 («  Date de parité d’échange  »).  La parité d’échange sera égale à la valeur liquidative par action de chaque catégorie d’actions avant la Date de parité d’échange de chaque Compartiment absorbé divisée par la valeur liquidative par action de chaque catégorie de parts avant la Date de parité d’échange du Compartiment absorbant correspondant. Les actions s’échangeront à la parité d’échange confirmée par le réviseur d’entreprises indépendant ERNST & YOUNG.  Les actionnaires des Compartiments absorbés recevront un certain nombre de parts du Compartiment absorbant correspondant dont la valeur totale correspondra à la valeur totale des actions de chaque Compartiment absorbé. Les actionnaires des Compartiments absorbés recevront des parts de la même catégorie de parts du Compartiment absorbant correspondant, à l’exception des actionnaires de la catégorie d’actions « I » d’Eurizon AM SICAV – Saving Opportunity et d’Eurizon AM SICAV – Short Term EUR à qui des parts de la catégorie de parts « Z » nouvellement émises d’Eurizon Fund – Bond EUR Short Term LTE seront remises. Les caractéristiques des parts des Compartiments absorbants figurent  en Annexe I  de l’avis complet publié sur le site Internet de la Société de gestion. Les actions des Compartiments absorbés seront annulées à compter de la Date d’entrée en vigueur. En raison de la mise en œuvre d’une procédure rapide de Fusion, les nouvelles souscriptions et rachats d’actions et, le cas échéant, les conversions en actions des Compartiments absorbés ne sont plus possibles à compter du  6 mai 2022 . Les actionnaires des Compartiments absorbés ont le droit de demander un rachat de leurs actions sans aucuns frais. Cette demande doit être reçue par la  Société de gestion ou par State Street Bank International GmbH, succursale au Luxembourg agissant en qualité d’agent de transfert, au plus tard le  5 mai 2022  à 11 heures, heure du Luxembourg , soit le cinquième (5 e ) jour ouvrable au Luxembourg avant la Date de parité d’échange. Aux fins de la Fusion, les ordres de rachat envoyés par les actionnaires d’Eurizon AM SICAV – Protezione Mercati Emergenti seront exceptionnellement acceptés le 5 mai 2022 jusqu’à  11 heures, heure du Luxembourg . Les Porteurs de parts des  Compartiments absorbants  sont en droit de demander le rachat de leurs parts sans avoir à verser des frais de rachat. Cette demande doit être reçue par la  Société de gestion ou par State Street Bank International GmbH, succursale au Luxembourg agissant en qualité d’agent de transfert, au plus tard le  5 mai 2022  à 16 heures, heure du Luxembourg , soit le cinquième (5 e ) jour ouvrable au Luxembourg avant la Date de parité d’échange. De plus amples informations concernant les Fusions (y compris les prospectus et les DICI pertinents) seront mises à disposition au siège social de la Société de gestion. Les investisseurs sont invités à utiliser et à lire les DICI pertinents des Compartiments absorbants ( joints en Annexe II de l’avis complet publié sur le site Internet de la Société de gestion ) afin de mieux comprendre les Compartiments absorbants. La confirmation de la Banque dépositaire et le rapport du réviseur d’entreprises indépendant seront disponibles gratuitement au siège social de la Société de gestion dans les jours suivant la Date d’entrée en vigueur. Tous les frais administratifs, juridiques et, le cas échéant, de conseil liés aux Fusions seront à la charge de la Société de gestion, Eurizon Capital S.A.. Les actionnaires des Compartiments absorbés sont invités à consulter leurs conseillers juridiques, fiscaux et financiers afin de s’enquérir de toutes les conséquences juridiques, fiscales et/ou financières des Fusions susmentionnées. Conseil d’administration d’ Eurizon AM SICAV Conseil d’administration d’Eurizon Capital S.A., agissant en qualité de société de gestion d’ Eurizon Fund 5  avril 2022
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel des Savoie
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 Rapp o rt des comm i ssair e s aux compt e s sur les c o m ptes annuels      A  l ’ A ss em b l é e  G é n é r a l e de   l a  C a i sse   r é gi o n a l e de C r é di t A g ri co le   Mu t u el d e s  Sa v o i e ,    Opinion En   exécution   de   la   mission   qui   nous   a   été   confiée   par   votre   assemblée   générale,   nous   avons   effectué   l’audit des comptes annuels de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie relatifs à   l’exercice   clos   le   31   décembre   2020,   tels   qu’ils   sont   joints   au   présent   rapport. Nous   certifions   que   les   comptes   annuels   sont,   au   regard   des   Règles   et   principes   comptables   français,   réguliers   et   sincères   et   donnent   une   image   fidèle   du   résultat   des   opérations   de   l’exercice   écoulé   ainsi   que   de   la   situation   financière   et   du   patrimoine   de   la   caisse   régionale   à   la   fin   de   cet   exercice. L’opinion   formulée   ci-dessus   est   cohérente   avec   le   contenu   de   notre   rapport   au   comité   d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous   avons   effectué   notre   audit   selon   les   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en   France.   Nous   estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre   opinion. Les   responsabilités   qui   nous   incombent   en   vertu   de   ces   normes   sont   indiquées   dans   la   partie «   Responsabilités   des   commissaires   aux   comptes   relatives   à   l’audit   des   comptes   annuels   »   du   présent   rapport. Indépendance No u s  a v o n s   r é a l i sé   n ot r e  m i s s i on  d ’ au d it  d an s   l e  r e s p e ct d e s  r è g l e s d ’ indé p e ndan c e p r é v u e s  p ar   le   Co d e de   co m m e r ce   e t  p ar  l e   Co d e  d e dé o n t o l o g i e  de   la p r o f e s si o n  d e  c o m m i ssa i r e   aux  c o m p te s   su r   l a  pé r io d e du  1 er   ja n v i er 20 2 1 à   l a da t e d ’ é m i s si o n  d e   n o t r e   r a pp or t ,  e t  n o tam m e nt   no u s  n ’ a v o n s  p as  f our n i d e   s ervi c e s   in t e r d i t s pa r  l ’ art i c l e 5,  p a r a g r a p he   1,  d u  r è gl e m e n t ( U E)   n° 53 7 /201 4 .   Observation S a ns  r em e t t r e e n   ca u s e   l ’ o p i n i o n  e x p ri m é e   c i‑ d es su s ,   n ou s  a t ti r o n s  v o t r e  a t te n t io n   s ur  l a  n o t e 2. 1 2 «  A v a n t a g e s   a u  pe r s o n n e l p ost é r i e u r s   à l ’ em pl oi » de   l ’ an ne x e   aux  c o m p te s   a n nu e l s qu i   e x p os e   l ’i m p a ct du c h ang e m e nt  d e m é t h o d e  c om p t a bl e  r e l a t i f  a ux  r è g l e s d ’ é v a l u a t io n   e t d e   co m p t a b i l i s a t i o n  d e s enga g e m e n t s  d e  r et r a i t e  e t   a v a n t a g e s   s i m i l a i r es   s ur l e s  co m p t e s  a u 31  d é ce m b r e  2 021 .    Justification des appréciations – Points clés de l’audit La c r i s e   m o nd i a l e  l i é e   à  l a  p and é m i e de   C o v id- 1 9 c r ée   d e s  c ond i t i o n s p a rt i c u l i è r e s  p our   la  preparation  e t l ’ a u di t d e s  c om p t e s d e   ce t   e x e r ci c e .  E n  e ff et ,  cette   c ri s e  e t l e s   m e su r e s   e x c e p t i on n e l l e s p r is e s  d an s   l e cadre  de   l ’ éta t d ’ u r g en c e  s a n i ta i r e  i ndui s e n t de   m u l t i pl e s  c on s é q u en ces  pour   l e s   e n t r e p ri ses , particulièrement   s ur  l eu r  a c t i v i t é  e t  l eur   f i na n ce m e n t ,   ai n s i  que d e s  i n ce r t i t u d e s   a c c r u es  su r   l eu r s  p e r s p e c ti v e s d ’ a v e n i r .   C er t a i n e s  d e  ce s   m e su r es ,   t e ll e s   q ue l e s  r es t r i c t i o n s de dé p la c e me nt  e t  l e  t r a v a il  à di s t an c e ,  o nt   é g a l e m e n t  e u  u n e   in c i d en c e   sur   l ’ o r g a n i s a t i o n  i n t er n e d e s   e n t r e p ri s e s  e t  su r  l e s  mo d a l i té s  d e  m i se  e n   œ uv r e d e s   au d i ts .  C ’ es t dans  c e  c on t e x t e  c om pl e x e   e t  é v o l u t if  q ue ,   en   a pp li ca t i on  d e s d i s p o s i t i on s  d e s   art i cl e s L. 8 2 3- 9   e t R.  82 3 -7  d u   C o d e de  c o m m e r ce   r e l a ti v e s  à   l a  j u st i f i cat ion  d e n o s a pp r é c i a t io n s ,  n ou s  por t o n s   à  v ot r e  c on n ai ssa n ce  l e s po i n t s   cl é s de   l ’ a u d i t   r e l a ti f s  a ux  r i s q u e s d ’ a n o ma li e s  s i g n i fi c a t i v es  qui ,   s e lon   n o t r e   ju g e m e nt  p r o f e s s i on n e l ,  o nt  é t é   l e s  p l u s  i m p o r ta n t s  p o ur l ’ a u di t d e s  c om p te s   an n u e l s  de l ’ e x e r c i c e ,  a i n s i  que  l e s  r é p on s es  que   no u s  a v o n s a pp o r t é e s  f ac e   à  c e s   ri s q u es .  L e s   a pp r é c i a t i o n s  a i n si p o r t é es   s’ in s cri v e n t da n s   le   co n t e x t e  d e l ’ au di t d e s   co m p te s   a n n u e l s pris  da n s leur  en s e m b l e   e t de   l a   f o r m a t i on  d e  n ot r e o p in i on  e x p r i m ée   ci - a v an t .   No u s  n ’ e x p r i mo n s  p as  d ’ o pi n i on sur   d e s   é l é m e n t s d e   ce s  c o m p te s   a n nu e l s pr i s i s o l é me n t .   Dé p r éciation  d es  c r édits  s ur  u ne base i n dividuell e   Risque idetifié Du  fa it  d e  s o n   a ct i vi t é ,   v o t r e  c a i ss e   r é g i o n al e   e s t  e xp o s é e   à   u n  r i s q u e   s i g n i f i c a t i f  d e   c r édit   s u r  l e s m ar c h é s  d e s  e n t r ep r i s e s,  d e s  p r ofe s s io n ne ls  e t   d e l ’ a g r i c u l t u r e.   C om m e   i ndi q u é d an s   l a   n o t e   2 . 1  d e   l ’ anne x e  a ux  c omp t e s  ann u e l s,  l e s   c ré a n c e s  p ré s e n t an t u n   r i s q u e  d e   c r édit   a v é r é  d on ne n t   l i e u  à   l a   c om p t a b i l i s a t i o n  d ’un e  d é p ré ci a t i on   c o r re s p o nd an t  à  l a  di ff é r e n c e   e n t r e   l a   v a l e u r   c om p t a b l e  d e  l a   c ré a n c e  e t l e s  fl ux   f u t u r s  e s t im é s  a c t u al i s é s  au  t a ux  d ’i n t é rê t  effectif,   e n  p r e n an t  e n  c o n s i d é r a t io n l a   s i t u a t io n  f in a n c i è r e  d e   l a   c o n t r ep a r t ie ,  s e s  p e r s p ec t i v e s  é c o n o m i q u e s   ai n s i  q u e  l e s g a r an ti e s   é v e n t u e l le s  s o us déduction  d e   l e ur s   c o û ts  d e   ré a l i s a t io n.  S ’ a gi s s an t d e  l a  d é t e r m i n a t io n  d ’ é v e n t u e l l e s  dép r é ci a t i o n s,   v o t re  d i r ec t i o n  e s t   c on d u i t e  à   f o r m ul e r  d e s   h yp o t hè s e s  p o u r   e s t i me r   l e s  fl ux   f u t u r s  d e  r e c o u v r e m e n t .  N o us   a v o n s  c o n s i d é r é   l a  d é t e r m i n a t io n  d e  c e s dép r é ci a t i on s d e s  c r éd i ts  p o rt an t   su r   l e s m a r c h é s  d e s e n t r ep r i s e s , d e s  p ro f e ss i on n e l s   e t  d e   l ’ a g r i c u l t u r e  c om m e   u n  p oi n t   c l é  d e  l ’ a u d it d e s  c omp t e s  a n n ue l s   e n  r a i s o n  d e   l e u r   im p o r t a n c e d a n s   l e  b il a n  e t  d e   le u r   s e n si b i li t é  a ux  h yp o t hè s e s   re t e n u e s p ar   v o t re  d i r ec t i o n  pour d é t e r m i n e r   l e s   fl ux   f u t u r s  e s t i m é s   a c t u al i s é s .  C e s dépréciations  s o n t i n t ég r é e s d a ns   l e  m o n t an t  t o t a l d e s dép r é ci a t i on s  i n d i v i d u el l e s  p r é s e n t é e s d a ns   l a  n o t e   4 . 4  d e  l ’ anne x e   a u x   c o mp t e s  a n n ue ls  q u i  s ’ élè v e   à  M €   19 0 , 7 .   Notre réponse N o s t r a v a ux   o n t  c o n s i s t é  à   e x a m in e r   l e  d is p o s it i f  m i s  e n  pl a c e   p ar   v o t r e  d i r e ct io n, d a n s   l e  c o n t e x t e  d e   c r i s e s an it a i r e   l i é e  à  l a   C o v id- 1 9 ,   p ou r   é v a l u e r   l e   m o n t an t d e s  d ép r é ci a t i on s  à   c om p t a b i li s e r . N o us   a v o n s   e n p a r t i c ul ier :   - m e n é  d e s  e n t re t i e n s   au   c our s  d e   l ’ e x e r c i c e   a v ec l e s   p er s on n e s   e n   ch a r g e  d u   s u i v i d e s  r i s q u e s  a u  s e i n  d e  v o t r e  c a i s s e   r ég io n al e  afi n  d e  p r en d r e  c o nn a i s s a n c e  d e  l a   g o u v e r n a n c e   e t d e s p ro c é d ure s  mi s e s   e n pla c e  p o u r   é v alu e r   c e s  dép r é ci a t i on s  e t  a ss u r e r   le u r   c o r r ec t e  c om p t a b i l i s a t i o n  ; - t e s t é  l ’ eff i c a c i t é d e s  c o n t r ô l e s   c l é s   m i s   e n   œ u v r e p ar   v o t r e  c a i s s e   r ég io n al e   re l a t if s   à   c e s  p ro c é d ure s   ;   -  a n a l y s é  l e s   h yp o t h è s e s   u t i l i s é e s   p ar   v o t r e di r e c t io n  p ou r   l a  d é t e r m i n a ti o n d e s  fl ux   f u t u r s  e s tim é s   s u r   u n   é c h an ti ll o n   d e d o ss i e r s  d e  c r édi t  e n  p r e n an t   en   c o mp t e ,  l e   c a s   é c h éan t ,   l ’ i mp a c t   d e  la  c r i s e   s ani t aire   li é e   à  l a   C o v id - 1 9   s u r   c e s  fl ux   o u l e s   g a r an ti e s   s p é c i f i q u e s  li é e s   a u x  pl a ns  d e   s ou t i e n   à   l ’ é c on o m ie  ;   -  mi s   e n   œ u v r e   d e s  p r o c éd ur e s  a n a ly t iq ue s   s u r  l a   c o u v e r t ure  d e s   e n c o u r s  d ou t e ux Pr o visi o ns s u r en c ou r s sains et d é g r ad é s   Comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels, votre caisse régionale constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées).  C e s  p r o v i s io ns   r ep o s e n t  s u r  d e s  e s t im a t io ns  q u i i n t è g r e n t  d e s  p a r a m è t r e s  d e  p r ob a b i l i t é  d e  d é f au t,  d e perte   e n   c a s  d e d é fa ut  e t   d ’ e xp o s i t i o n  a u  m ome n t  d u d é f a ut  s el o n  d e s   m od è l e s i n t e r n e s  d e  r i s q u e  d e   c r é d it ,  en   t e n an t  c omp t e  d e  d o nn é e s m a c r o-é c on omi q u e s p ro s p e cti v e s  ( F or w a r d   L ooking )   a pp r é c i é e s  a u   n i v ea u du   g r ou p e   C r é d it   Ag r i c o l e   e t  au   r eg a r d  d e  p a r a m è t r e s propres   a u  p or t e f e u il l e  d e   c r é d it  d e  v o t r e  c a i ss e  r é g i on a l e  s u r   l a  b a s e  d ’ é l é me n t s  c o n jo n c t u r e l s  e t / o u  s t r uc t ure l s   l o c a ux .    L e   cu m u l  d e  c e s  p r o v i s io n s   s u r  l e s  p rê t s  e t   c réa n c e s  r e p ré s e n t e   M €   1 90 ,3  a u   3 1  d é c em b re   20 21  c om m e d é t ai l l é d a n s  l a   n o t e   1 5  d e   l ’ anne x e  a ux  c o m p t e s  a n nu el s .  N o us   a v o n s  c o n s i d é r é  q u ’ i l  s ’ a gi s s a i t  d ’ u n  p o i n t   c l é  d e l ’ a udi t  d e s   c o mp t e s   an n ue l s   e n  ra i s o n  d e   :   - l ’ im p o r t a n c e d e s  h yp o t h è s e s  p r i s es ,   e n   p a rt i c u li e r  d a ns   l e  c o n t e x t e  d e   c r i s e  s a n i t ai r e l ié e  à   l a   C o vid-1 9   en  c our s   s u r   l ’ e x er c i c e   20 21 ; -  l ’ im p o r t a n c e  d e  c e s  p r o v i s i on s d an s   l e  b i l an  d e   v o t r e  c a i s s e   r é g i on a l e  e t  d u   r e c o ur s   à  d e  n o mb r e ux   p a r a m è t r e s  e t   h yp o t h è s e s   a pp l i q u é s p o u r  d é c li ne r   l a  m é t h o d e  s u r   p l u s i eur s  t yp e s  d e portefeuilles  ( e n t r ep r i s e s ,   p a rt i c u li e r s ,  c r édi t   à  l a   c o n s o m m a t i on. . .),  d o n t p ar   e x emp l e  d e s i n f o r m a t io n s  p r o s p ec t i v e s ( F or w a r d   L oo k ing   c e n t r a l  e t  l o c a l).  Notre réponse N o s t r a v a ux   o n t  c o n s i s t é à   :    -  p re n d r e  c o n n a i s s an c e ,  lor s  d ’ un   e x a m e n  c r i t i q u e , d e s  c o n c lu s io n s  d e s  t r a v a ux   réal i s é s   à  n o t r e dem a n d e   p ar  l e s  a udi t e u r s  d e l a   c o n s o l id a t io n  d u groupe   C r é d it   Ag r i c o l e ,  a v e c  l ’ a i d e  d e   l e ur s   e x p er t s   su r   l e s  m o d èl e s  d e  d é p ré ci a t i on s . C e s t ra v au x  c o u v r e n t   e n p a rt i c u li e r  l e s  a s p e c t s  s u i v an t s  : -  l e s   p r i n c ip e s   m é t h o d o lo g i q u e s   s u i v is  p o u r  l a   c o n s t r uc t i o n  d e s   m od è l e s  ; - l e  p r o c e s s u s  d ’ é l a b o r a t i o n  d e s  p a r a m è t re s   u t i l i s é s  d a ns   l e s   m od è l e s ( p ro b a b i li t é  d e d é fa ut «  P D  » , perte   e n   c a s  d e d é fa ut   L o s s  G i v en   De f aul t   o u  « L G D » )   e n  p r en an t   e n  c omp t e   n o t a m me n t   l e  c o n t e x t e  d e   l a  c r i s e  s a n i t ai r e l ié e à l a   C o vid - 1 9  e t l e s   m e s ure s  d e   s o u t i e n  à   l ’ é c o n o m i e   ;  l a  g o u v e r n a n c e d e s  m o d èl e s  e t   l e   ch a n g eme n t  d e s p a r a m è t re s  y  c omp ri s l ’ a n a l y s e d e s  s c én ario s  e t p a r a m è t r e s   é c o n o m i q u e s  p r o j e t é s  a i n s i  q u e   l e p ro c e ss u s  d e   v al id a t io n   i n dé p e nd an t e   ;   - l a   ré a l i s a t io n  d e  t e s t s  c i b l é s   s u r  l e s   fon ct io ns  c a l c ul a t o ir e s  d e   l ’ o u t i l   ut il i s é  p o u r  d é t erm in e r  l e s  c o r r ec t io ns  d e  v ale u r .  -  t e s t e r  l e s  d o nn é e s   r e l a ti v e s  a ux   e xp o s i t i on s e n t r an t d an s   l e  m o d èl e  d e  p r o v i s io n n e m e n t   su r   l a  base d ’ u n   é c h an t i l lo n  d e d o s s ier s   ;   -  c o n t r ôl e r   l e  d é v e r s e m e n t d e s   e xp o s it io n s   s e r v an t de b a s e  a u  c al c u l  d e s  d é p r é c i a t io ns  e t  p r o v i s i o n s dans   l ’ o ut i l  d e  p r o v i s i on n e me nt  ;   -  a pp ré c i er   l e s   h yp o t h è s e s  e t   l a   d o c u m e n t a t i o n   fo u rni e p ar   v o t r e  c a i s s e   r ég io n al e  s u r  l ’ i d e n ti fi c a t i o n  d e  d é g r a d a t i o n s   si g ni f i c a ti v e s n o t a m m e n t d a n s   u n  c o n t e x t e   d e  c r i s e   s ani t air e l ié e  à   l a   C o vid - 1 9  p o u r  d e s  p o r t e f e u i l l e s d ’ e n c o ur s  et l a   ju s t i f i c a t i on   d e s   p a r a m è t r e s  c o n jo n c t u r e l s  e t / o u  s t ru c t ure l s   l o c a ux   re t en u s  p o u r   l ’ a ppli c a t i o n  du   F or w a r d  L o o king   ;   -  a n a l y s e r   l ’ é v o l u t i o n  d e s   e xp o si t io ns  e t  d e s   c o r r ec t io ns  d e  v ale u r  p ar   c a t é g o r i e s   h o m o g èn e s de  r i s q u e s  s u r   l ’ e x e r ci c e   20 2 1   ;   -  e x a m i ne r   l e s  in f o r m a t io n s  d on n ée s  a u  t it r e   d e  l a   c o u v e r t ure  d u   r i s q u e  d e   c r édit d a n s  l ’ anne x e   a u x   c omp t e s  annu el s . Vérifications spécifiques No u s  a v o n s  é g a l e m e n t  p r o c é d é ,  c o n f o r m é m e nt   au x  n o rm e s d ’ e x e r c i c e p r o f e s s i on n el   a ppl i c a b l e s   en  F r an c e ,   aux  v ér i fi c a t i o ns   s p é c i fi q u e s p r é v u e s  p ar   l e s   t e x te s   lé g a ux  e t  r é gl e m en t a i r es .  No u s  n ’ a v ons  p a s d ’ o b s e r v a t i on   à  f o r m u l e r  s ur  l a   si n cé ri té   e t   la  c on c o r d a n c e  a v ec   l es   co m p tes   a nn u e l s des  i nf o r m a t io n s d o nné e s d a ns   le   r a pp or t  de g est io n  du  c on s e i l d ’ a d mi n i st r a t i on  e t da n s   l e s   a u t r e s  d oc u m e n t s   sur   l a  s i tu a t ion   f i n a nc i è r e  e t   l e s   co m p te s   a nnu e l s a d r es s és  au x   s o c i éta i r e s à   l ’ e x c e p t ion  d u point   c i- d esso u s .   La  s in c ér it é  e t  l a  c on co r d an c e  a v ec   l e s  c o m p te s   a n nu e ls d es  i n f or m a t i o ns  r e l a ti v e s  a ux d é l a is  d e  p a i e m e n t   m e n t io n né e s  à  l ' a r t i c le  D .   441 - 6  d u   Co d e  d e   c o m me r c e   a pp e l l e nt  d e  n ot r e  p art  l ’ o b s er v a t i o n suivante  :  c o mm e  i ndi q u é  da n s  l e   r a pp o rt  d e g es t i on,  c e s i n f or m a t i o ns  n ’ in c l u e n t  p as   l es  o p é r a t i o n s  b an c ai r e s  e t   l e s   o p é r a t i on s   c o n n e x es ,  v o t r e  c ai s s e  r é gi on a le   c o n si d é r a n t qu ’ e ll e s  n ’ e nt r e n t p a s d a n s   l e   p érim è t r e  d e s i n f o r m a t i on s  à p r o d ui r e .   Autres verifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Dési g nation   des  c omm i ssa i r es  a ux  c omp t e s   No u s  a v o n s   é t é   n o mm é s  c o m mi s s ai r e s  a ux  c om p t e s  d e  l a  C ai s s e  r é g i o n a le  d e C r é di t A g ri c o l e Mu t u e l  d e s S a v o i e  p a r   v o t r e  a sse m bl é e  gé n é r a l e 29   m a r s  2 0 1 8  p our   le  c a b in e t  M a z a r s  e t d u  29   ma r s  20 1 2 pour   l e  c a b in e t  ER NS T   & YO U N G  e t  A ut r e s .   A u 31  d é c em b r e 2021 ,   l e  c a b in e t  Ma z a r s  é t a it d a ns   l a  quat r i èm e  a nn é e de  s a   mi s s i on  sa ns   i n t er r u p t io n  et   l e  c a b in e t   ERN S T &  Y O U N G  e t A u t r es  da n s  l a di x i èm e  a nn é e .   A n t é r i e u r e m e n t ,   le  c a b in e t E R N ST  & YO U N G  e t Au di t   ét a i t  com mi ssa i r e   a ux  co m p t e s de p u is   1994.   Responsabilités de la direction et des personnes constituent le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels I l a pp a r t i e n t  à   l a  di r e c t i o n  d ’ ét a b li r  d e s  co m p t e s  a nn ue ls p r ése n t a n t u n e   i m a g e   fi d è l e   c o n f or m é m e n t  aux  r è g l es   e t pr i n c i p e s  co m p t a b l es  f r an ç a i s   ai n s i  que  d e m e t t r e  e n  pla c e   l e  c o n t r ô l e   i n t e r ne  q u ’ e l le  es t i me   né cessa i r e  à   l ’ ét a bl i sse m e n t  de  co m p t e s   an n u e l s  n e  co m p o r ta n t  p a s d ’ a n o m a l i es   s i g n i fi c a t i v e s ,  q ue  ce ll e s - ci p r o v i en n e n t de   f r au d e s   ou  r é s u l t e n t d ’ er r eu r s .  Lo r s  de   l ’ ét a b li s s e m e n t d e s   co m p tes  a n n u el s ,   i l  i n co m b e à   l a  di r e c t i o n  d ’ é v a l u er   la  c a p ac i t é  d e  l a  c ai s s e  r é g i o n a le   à p o u r s u iv r e  s o n  e x p l o i ta t i on,  d e p r és e n t er  d an s   ce s  c om p tes ,  l e  c a s  é c h éa nt, l e s  i nf o r m a t i o n s  n é cess ai r e s  r e l a t i v e s   à   la  c o n t i n u i t é d ’ e x p l o i ta t i on  et  d ’ a pp li q u er   la  c o n v e n t i on  c om p t a bl e  d e  c o n t i n u i t é d ’ e x p l o i tat ion ,   s au f   s’i l  e s t p r é vu d e   l i q u id er  l a  ca i ss e   r é gi o n a l e  o u de  ces s er  s o n   a c t iv i té.   I l in c om b e  a u  com i té  d ’ au di t de   s u iv r e  l e p r o ce s s u s d ’ é l a b o r a t io n  de   l ’ i nf o r m a t i on   fi n a n c i è r e   e t de   s u iv r e  l ’ e f fi ca ci t é d e s   s y s t èm e s de  c o n t r ô le   i n t e r ne  e t de g est ion  d e s ri s q u es ,   a i n si q u e   le  c a s   é ch éa nt  d e  l ’ au d it   i n t er n e ,   en  c e q u i  co n c e r ne   l e s p r o c é d u r e s  r e l a t i v e s   à l ’ é l a b o r a t i o n  e t   au   t r a i te m e n t  de  l ’ i nf o r m a t i on  c om p t a bl e  e t   f i na n c i è r e .  L e s  c om p te s   an n u e l s  o n t  é t é   ar r êté s  p ar   le   c on s e i l d ’ a d mi n i st r a t i on.   Responsaibilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et dém a r che  d ’ audi t   I l n o us   a pp a r t i e nt d ’ ét a bl ir   un   r a pp o rt   sur   l es   co m p tes  an n u e ls.  N ot r e   o b j e c t if  est  d ’ o b t e n ir   l ’ a s su r an c e  r a i s o n na bl e q u e l e s  c om p t e s an n u e ls  p r is  d an s   l eur   e n s em bl e  n e  c om p o r t e n t  p as d ’ a n o m a li e s  si g n i f i ca ti v es .   L ’ a ss u r an c e  r ai s on n a bl e  c o rr e s p ond   à  u n ni v e au   é l e v é d ’ a s s u r a n ce ,  s a n s  t ou te f o i s  g a r a n t ir  q u ’ un   au d it  r é a l i s é  c o nf o r m ém e n t  a ux  n orm e s  d ’ e x e r c i c e p r o f e s si o n n el  p erm e t de  s y sté m a ti q ue m e nt d é t ec t er  t o ut e   a n o m a l ie   s i g n i fi c a t i v e . L e s   an o m a l i e s p e u v e nt p r o v e n ir  d e   f r au d e s   ou  r é su l t e r  d ’ er r eu r s  e t  s o n t  co n s i d é r é e s  c o mm e  s i g n i fi c a ti v e s  l o r s q ue   l ’ on  p e u t   r ai s on n a b l em e n t  s ’ a t t end r e   à  c e qu ’ e ll e s pui s s en t ,  pri se s   in d ivi d ue l l e me nt   ou   en   c u m u l é ,  i nf l u en c er l e s  decisions  é c o n o m i q u e s que   l es   u t i li sate u r s d es   co m p tes  p r e n n e n t e n   s e  f ond a n t  s u r  ce u x -c i .   C o m m e p r é ci s é pa r  l ’ art i c l e L. 8 2 3-1 0 -1  d u  C o d e de   c o m me r c e ,   n o t r e   m i ss io n  de  c ert i fi c a t i o n  d e s comptes   n e  c on s i s t e  p as   à g a r a n t ir   la   v i a b i l i t é  o u  l a q u a l i té  de   la g est i o n  d e  v ot r e  c ai s s e  r é g io n a l e .  Da n s   le  c a d r e  d ’ un   au d it  r é a l i s é  c o nf o r m é m e n t  a ux  n o r m e s d ’ e x e r c i c e p r o f e s s i on n el   a pp l i c a b l e s   en  F r an c e ,   le   co m m i ssa i r e   au x   co m p tes   e x e r c e  s on   ju g em e n t p r o f ess io n n e l  t ou t   a u  l ong de  c e t  a u d i t .  En  o ut r e  : -  il   i d e n t if i e  e t   é v a lu e  l e s ri s q u e s q u e l e s  co m p t e s   an n u e l s  co m p o r t e n t d e s   an om a l i e s   si g n i f i ca ti v e s ,  q ue  ce ll e s - ci p r o v i en n e n t de   f r au d e s   ou  r é s u l t e n t d ’ er r eu r s ,  d é f i n i t  e t   m et  e n   œ uv r e  d e s  procedures  d ’ au d it  f a c e   à  c e s ri s q u es ,   e t  r e c u e i l le d e s  é l ém en t s  q u ’ i l  e st i m e   su ff i s an t s  e t  a pp r o p ri é s pou r   f onder  s on   o p i n ion .   L e ri s q u e d e  n o n- d é t ec t i o n  d’ u ne   a no m a li e  s i g n i fi c a t i v e  p r o v e n a n t d ’ un e   f r au d e  est  pl u s  é l e v é q u e  ce l u i d ’ u ne   a n o m a l i e   s i g n i fi c a t i v e   r é su l ta nt d ’ u n e er r eu r ,  c a r   l a  f r au d e pe u t  im pl i q u er  l a  c o l l u s i on,   la  f a l s i fi c a t i o n, l e s  om i ss io n s  v o l on t ai r es ,   l es   f au ss e s dé c l a r at io n s  o u  l e  c on t our n e m e nt d u   co nt r ô l e  i n t er n e  ; -  il p r end  co nn a i ss a n c e d u   co nt r ô l e  i n t ern e  p e r t in e n t  p o ur l ’ a u di t  a f i n  d e d é f i ni r  d e s  procedures  d ’ au d it   a pp r o p r i é e s   en   la   ci r c on s t an c e ,  et  n o n  d a n s   le   b ut d ’ e x p r i mer   u n e o pi n i on   sur   l ’ e f fi ca c i t é d u   c o n t r ô le   i n t er n e  ; -  il   a pp r é c ie   l e   ca r a c t è r e   a pp r o p ri é  d e s   m é t h o d e s  c om p t a b l e s   r e te n u e s  e t   le  c a r a ct è r e  r ai s on n a bl e  d e s  e s t i m at io n s  co m p t a b l es   f a i te s  p ar   la  d i r e c t ion ,   a i n si q u e   l e s   i nf o r m at io n s   l e s  c on c ern a n t   f our n i e s  d a n s l e s  co m p t e s  a nn ue ls  ; -  il   a pp r é c ie   l e   ca r a c t è r e   a pp r o p ri é  de   l ’ a pp l i ca t i on  p ar  l a di r ec t i o n  d e   l a   c o n v e n t i on  c o m p t a bl e de  c o n ti n u i t é d ’ e x pl o i ta t i on  et ,  s el o n   l e s   é l é m en t s  co l l e ct é s , l ’ e x i ste n c e   ou   no n  d ’ u n e   in c erti t u d e  si g n i f i ca ti v e  li ée   à d e s   é v é n e m e n t s   ou   à d e s   ci r c on s t a n ce s  s u sc e p ti b l e s de   m e t t r e   en  c au s e  l a  c a p a ci t é d e   l a  ca i sse   r é gi o n a l e  à  pou r su i v r e  s on  e x pl o i t atio n .  C e t t e   a pp r é c i a t i on  s ’ a pp u i e  s ur   l e s  é l é m en t s  co l l e cté s   ju s q u ’ à  l a d at e d e   s on   r a pp or t ,  é t a n t  t o u te f o i s   r a pp e l é qu e  d e s  c i r co n s ta n ce s   ou  é v é n e m en t s  u l t ér i eu r s  pou rr a i e nt   m e t t r e   en  c au s e   la  c on t i n u i t é d ’ e x pl oi t a ti o n.  S ’ il  c o n c l ut   à  l ’ e xi s t en c e d ’ un e  in c e r t i t u d e   si g n i f i cat i v e ,   i l  a t ti r e   l ’ a t t e n t ion  d e s  l e ct eu r s de  s on   r a pp o rt   su r  l e s  i nf o r m a t i o n s  f o ur n i e s d a ns   l es   co m p tes   a nn u e l s   au   s u j e t de  cet t e  i n ce rti t u d e  o u ,  s i  c e s  i n f or m a t i o ns ne   s o n t  p a s  f o ur n i e s   ou   ne  s o n t p a s p e r t i n e n tes ,  i l  f o r m u le   un e   ce r t i f i c at i on  a v e c   r és er v e  o u u n   r e fus de   ce r t i f ier  ; -  il   a pp r é c ie   l a  p r és en t a t i o n  d ’ en s e m bl e d e s   co m p tes  a n nu e ls  e t  é v a l u e  s i   l e s  c o m p te s   a n nu e l s  r e fl ète n t  l e s o p é r a t i o n s  e t   é v é n e m e n t s  s ou s - ja c en t s d e  m a n i è r e   à   en  d o nne r  u n e   i m a g e   fi d è l e .   R appo r t au  c omi t é d ’ a u di t   No u s  r e m et t o n s  a u  com i t é d ’ au di t  u n  r a pp ort q u i p r ése n t e  n ota m m e n t   l ’ ét end u e d e s   t r a v a ux d ’ au d it  e t  le p r o g r am me d e   t r a v a i l   m i s  e n   œuv r e ,   ai n s i qu e  l e s  co nc l u s io n s  dé c o u l a n t  de n o s  t r a v aux .  N o us  p or t on s  é g a l em e n t à  s a  co n n ai ssa n ce ,   l e  ca s   éch é an t ,   l e s  f a ibl esses   s i g n i fi c a t i v es  du  co nt r ô l e   in t er n e  q ue n o u s   a v o ns   i d e n t if i é es  pour  c e q u i  co n c e r ne   l es  p r o c é d u r e s  r e l at i v e s   à l ’ é l a b o r a t i o n  e t   au  t r ai t e m e nt d e   l ’i n f or m a t i o n  co m p t a b l e   e t  f i n a n c i è r e .  P a r mi   l es   é l é m e n t s  c o m m uni q u é s d a ns   l e  r a pp ort  a u  c o m i té  d ’ au di t fi g u r e n t l e s  r i s q u e s d ’ a n o m a li e s  si g n i f i ca ti v es ,  q ue   no u s   ju g e o n s  a v o ir  é t é l e s p l us   i m p o r ta n t s p o ur   l ’ au d it d es   co m p tes   a nn u e l s de  l ’ e x e r ci c e  e t q u i  c on s t i tu e n t de  c e  f a it   l es   po i n t s   cl é s  d e l ’ au d i t ,  q u ’ il   no u s   a pp a r t i e nt d e  déc r i r e  da n s  l e  p r és ent   r a pp o r t .   No u s  f o ur n i ss o n s   é g a l e m e n t   au  c o m i t é d ’ au d it   l a  dé c l a r a t i on  p r é v ue  p ar   l ’ a r t i c le   6  d u  r è g l e m e n t  ( U E )  n° 537 / 2014  c o nf ir m a n t  no t r e   indé p endan c e ,   au  s e n s  d e s  r è g l e s   a pp li c a b l es  e n   F r an ce   t e l l e s qu ’ e ll e s  s on t  fi x é e s   n ota m m e n t  p ar l e s   art i cl e s L. 8 2 2- 1 0 à  L .   822-1 4  du  C o d e d e   co m m e r c e  e t  d an s   l e  C o d e d e   d éon t o l o gi e de   la p r o f e s s i on  d e   co m m i ssa i r e  a u x  co m p tes .  L e  ca s   éch é an t ,   n o us   no u s   e n t r ete no n s  a v ec le   c o m i t é d ’ au d it d es  ri s q u e s  p es a n t   sur  n o t r e   indé p e n d an c e  e t d e s   m es u r e s  d e  s au v e g a r d e a ppl i q ué e s .   L y on  e t  P a r i s -L a  D é f e n s e ,   l e 8   ma r s 20 2 2   L e s   C o m m i ssa i r es  au x   C om p te s   M A Z A RS  ERN S T &  Y O U NG  e t Au t r e s      E m m a n u el  C har n a v e l Luc   V a l v e r d e   CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL   DES SAVOIE Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et financier au capital de 187 967 360,00 euros Siège social : 4, avenue du Pré Félin - PAE Les  Glaisins 74940 ANNECY LE VIEUX  302 958 491 R.C.S ANNECY COMPTES INDIVIDUELS AU 31/12/2021 Arrêtés par le Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie en date  du 28 janvier 2022 et  soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire en date du  24 mars 2022 BILAN AU 31 DECEMBRE 2021 ACTIF  (En milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020  OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 513 592 478 536   Caisse, banques centrales 118 213 111 345   Effets publics et valeurs assimilées 5 317 863 284 989   Créances sur les établissements de crédit 3 77 516 82 202  OPERATIONS INTERNES AU CREDIT AGRICOLE 3 3 244 108 2 704 850  OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4 20 758 494 19 675 484  OPERATIONS SUR TITRES 1 971 515 2 019 459   Obligations et autres titres à revenu fixe 5 1 390 262 1 287 215   Actions et autres titres à revenu variable 5 581 253 732 244  VALEURS IMMOBILISEES 1 762 997 1 723 668   Participations et autres titres détenus à long terme 6-7 1 175 219 1 144 830   Parts dans les entreprises liées 6-7 397 750 375 605   Immobilisations incorporelles 7 31 296 31 269   Immobilisations corporelles 7 158 732 171 964  CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE  ACTIONS PROPRES 8  COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 300 158 351 926   Autres actifs 9 215 637 269 053   Comptes de régularisation 9 84 521 82 873  TOTAL ACTIF 28 550 864 26 953 923 PASSIF (En milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020  OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 137 657 77 152   Banques centrales   Dettes envers les établissements de crédit 11 137 657 77 152  OPERATIONS INTERNES AU CREDIT AGRICOLE 11 15 415 825 14 759 251  COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 12 9 168 319 8 512 976  DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 13 1 331 301  COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 384 485 315 531   Autres passifs 14 156 023 110 929   Comptes de régularisation 14 228 462 204 602  PROVISIONS ET DETTES SUBORDONNEES 594 216 553 444   Provisions 15-16-17 277 670 256 228   Dettes subordonnées 19 316 546 297 216  FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 18 235 650 236 649  CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 20 2 613 381 2 498 619   Capital souscrit 187 967 187 967   Primes d'émission 105 117 105 117   Réserves 2 193 999 2 096 866   Ecarts de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissement   Report à nouveau 376   Résultat de l'exercice 125 922 108 669  TOTAL PASSIF 28 550 864 26 953 923 HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 2021  (En milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020  ENGAGEMENTS DONNES 2 583 691 2 548 950   Engagements de financement 28 1 708 064 1 624 062   Engagements de garantie 28 874 802 923 849   Engagements sur titres 28 825 1 039  ENGAGEMENTS RECUS 8 820 493 8 090 790   Engagements de financement 28 33 998 41 011   Engagements de garantie 28 8 785 670 8 047 490   Engagements sur titres 28 825 2 289 Les opérations de change Hors-bilan et les opérations sur instruments financiers à terme sont présentées respectivement en note 25 et 26. COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2021 (En milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020   Intérêts et produits assimilés 33 399 113 387 102   Intérêts et charges assimilées 33 -153 572 -160 454   Revenus des titres à revenu variable 34 36 039 45 507   Commissions Produits 35 241 607 238 738   Commissions Charges 35 -53 210 -45 640   Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 36 11 044 10 605   Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 37 3 621 4 470   Autres produits d'exploitation bancaire 38 12 115 11 451   Autres charges d'exploitation bancaire 38 -4 485 -1 931  PRODUIT NET BANCAIRE 492 272 489 848   Charges générales d'exploitation 39 -261 752 -259 877   Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -21 956 -20 738  RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 208 564 209 233   Coût du risque 40 -37 210 -55 415  RESULTAT D'EXPLOITATION 171 354 153 818   Résultat net sur actifs immobilisés 41 1 369 -3 969  RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 172 723 149 849   Résultat exceptionnel 42   Impôts sur les bénéfices 43 -47 800 -45 847   Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 999 4 667  RESULTAT NET DE L'EXERCICE 125 922 108 669 CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE Cadre juridique et financier La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie est une société coopérative à capital variable régie par les articles L.512-20 et suivants du Code monétaire et financier et la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération. Sont affiliées à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie, 64 Caisses locales qui constituent des sociétés coopératives ayant une personnalité juridique propre. Les comptes individuels sont représentatifs des comptes de la Caisse régionale seule, tandis que les comptes consolidés, selon la méthode de l'entité consolidante, intègrent également les comptes des Caisses locales et le cas échéant, les comptes des filiales consolidables. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie est agréée, avec l'ensemble des Caisses locales qui lui sont affiliées, en qualité de banque mutualiste ou coopérative, avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est de ce fait soumise à la réglementation applicable aux établissements de crédit. Au 31 décembre 2021, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie fait partie, avec 38 autres Caisses régionales, du réseau Crédit Agricole dont l'organe central, en application de l'article L.511-30 du Code monétaire et financier, est  Crédit Agricole S.A. Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Rue La Boétie, qui détient elle-même, 55,50 % du capital de Crédit Agricole S.A., cotée à la bourse de Paris depuis le 14 décembre 2001. Le solde du capital de Crédit Agricole S.A. est détenu par le public (y compris les salariés) à hauteur de 44,50 %. Crédit Agricole S.A. coordonne l'action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code monétaire et financier. Du fait de son rôle d'organe central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu'au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par ailleurs, en 1988, les Caisses régionales ont consenti une garantie au bénéfice des tiers créanciers de Crédit Agricole S.A., solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Cette garantie est susceptible d'être mise en  œuvre  en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Relations internes au Crédit Agricole Mécanismes financiers internes L'appartenance du la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie au réseau du Crédit Agricole se traduit en outre par l'adhésion à un système de relations financières dont les règles de fonctionnement sont les suivantes : Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole S.A., qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en « Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires ». Comptes d'épargne à régime spécial Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en « Comptes créditeurs de la clientèle ». Comptes et avances à terme Les ressources d'épargne non réglementées (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc...) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d'épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les « avances » (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances dites « avances-miroirs » (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 % puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d'avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l'utilisation de modèles de replacement et l'application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d'avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d'origine « monétaire » des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôts négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A. où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques « Opérations internes au Crédit Agricole ». Opérations en devises Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole SA. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. Ceux -ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en « Dettes représentées par un titre » ou « Provisions et dettes subordonnées  ». Mécanisme TLTRO III Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19.  Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de 3 ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021 puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Le traitement comptable retenu par le Groupe, sans changement par rapport à celui appliqué en 2020, consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, i.e. au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 31 décembre 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. Ainsi, le Groupe estime bénéficier de l’obtention de l’ensemble des bonifications à l’échéance de ce financement du fait de la réalisation des conditions pour en bénéficier au 31 décembre 2021.  Crédit Agricole S.A. a souscrit à ces emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. Au 31/12/2021, le Groupe a souscrit pour 1,97 milliards d’euros d’empru nts TLTRO III auprès de la BCE. Couverture des risques de liquidité et de solvabilité, et résolution bancaire Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d'organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l'ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne.   Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité.  Dans le cadre de l'introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d'un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d'assurer son rôle d'organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453.   Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l'année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l'ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux  dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020.  Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d'assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l'économie, de protéger les déposants, et d'éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d'un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient.   Pour les groupes bancaires coopératifs, c'est la stratégie de résolution de « point d'entrée unique élargi » (« extended SPE ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l'outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l'hypothèse d'une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c'est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d'organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d'entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle.  Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l'encontre d'un établissement de crédit lorsqu'elle considère que : la défaillance de l'établissement est avérée ou prévisible, il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés.  Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l'établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu'ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d'un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu'ils auraient subies si l'établissement avait été liquidé dans le cadre d'une procédure de liquidation judiciaire régie par le code de commerce (principe NCWOL visé à l'article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu'ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu'ils auraient subi si l'établissement avait fait l'objet d'une procédure normale d'insolvabilité.  Dans l'hypothèse où les autorités de résolution décideraient d'une mise en résolution sur le  groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d'absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2  [ ] . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d'utiliser l'outil de résolution qu'est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette  [ ] , c'est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d'absorber les pertes.   Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l'égard de l'organe central et de l'ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s'appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l'entité considérée et quelle que soit l'origine des pertes.   La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l'article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l'entité du Groupe dont ils sont créanciers. L'étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s'appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé.   L'investisseur doit donc être conscient qu'il existe donc un risque significatif pour les porteurs d'actions, de parts sociales, CCI et CCA et les titulaires d'instruments de dette d'un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d'une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l'entité dont il est créancier.  Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l'essentiel la cession totale ou partielle des activités de l'établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement.  Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l'article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu'en pratique, ce mécanisme devrait s'exercer préalablement à toute mesure de résolution.  L'application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n'aurait pas permis de remédier à la défaillance d'une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l'ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Garanties spécifiques apportées par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch) Le dispositif des garanties Switch, mis en place le 23 décembre 2011 complété par un premier avenant en 2013 et amendé par deux avenants en 2016, s'inscrit dans le cadre des relations financières entre Crédit Agricole S.A, en qualité d'organe central, et le réseau mutualiste des Caisses régionales de Crédit Agricole. Les derniers amendements de ces garanties ont pris effet rétroactivement le 1er juillet 2016, en remplacement des précédentes, avec pour échéance le 1er mars 2027 sous réserve de résiliation anticipée totale ou partielle ou de prorogation selon les dispositions prévues au contrat. Une première résiliation partielle correspondant à 35% du dispositif des garanties Switch a eu lieu le 2 mars 2020,  une deuxième correspondant à 15% du dispositif a eu lieu le 1er mars 2021 et une dernière correspondant à la partie résiduelle de 50% du dispositif a eu lieu le 16 novembre 2021. Evénements significatifs relatifs à l'exercice 2021 Crise sanitaire liée à la COVID-19 Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole s'est mobilisé pour faire face à cette situation inédite. Afin d'accompagner ses clients dont l'activité serait impactée par la crise sanitaire, le Groupe a participé activement aux mesures de soutien à l'économie. Prêts Garantis par l'Etat (PGE) Dans le cadre de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole a proposé à compter du 25 mars 2020 à tous ses clients entrepreneurs, quelle que soit leur taille et leur statut (exploitants agricoles, professionnels, commerçants, artisans, entreprises, …), en complément des mesures déjà annoncées (report d'échéances, procédures accélérées d'examen des dossiers, etc.), de recourir au dispositif de Prêts Garantis par l'Etat. Au 31 décembre 2021, le solde des encours de prêts garantis par l'Etat octroyés à la clientèle par  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  s'élève à  605 576  milliers d'euros. Risque de crédit Le calcul du montant des pertes attendues doit s'effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics. Dans le contexte de crise sanitaire liée à la COVID-19, le Groupe a aussi revu ses prévisions macro-économiques prospectives (forward looking) pour la détermination de l'estimation du risque de crédit. Au niveau local, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie a appliqué des stress spécifiques aux filières économiques particulièrement exposées à la crise sanitaire. Garantie spécifique apportée par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch) Crédit Agricole S.A a démantelé le 1er mars  2021 et le 16 novembre 2021 respectivement 15% complémentaires et la totalité de la part résiduelle de 50%  du mécanisme de garantie « Switch » mis en place entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. Le mécanisme de garantie « Switch » correspond à un transfert vers les Caisses régionales d'une partie des exigences prudentielles s'appliquant à Crédit Agricole S.A. au titre de ses activités d'assurances contre une rémunération fixe des Caisses régionales. Litige image chèque  LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l’Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d’avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l’encaissement des chèques, depuis le passage à l’échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu’en 2007. Selon l’Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d’ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l’article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l’économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie.  Par décision du 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d’Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu’elle a eu pour conséquence d’augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l’une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d’Opérations Compensées à Tort), l’Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d’euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d’euros et 82,1 millions d’euros pour la CEIC et 0,2 million d’euros et 0,8 million d’euros pour l’AOCT. L’ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d’appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l’Autorité de la concurrence n’avait pas démontré l’existence de restrictions de concurrence constitutives d’une entente par objet. L’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d’appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l’affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l’ADUMPE devant la Cour d’appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n’a pas tranché l’affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d’Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82 940 000 euros à 76 560 000 euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20 930 000 euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d’appel n’avait pas caractérisé l’existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. La Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l’Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021.  Le 31 décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, un produit de 1 136 milliers d’euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie au 31 décembre 2021. Evénements postérieurs à l'exercice 2021 Néant PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A., agissant en tant qu'organe central et chargé d'adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole. Compte tenu de l'intégration de ses Caisses locales dans le périmètre de consolidation, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie publie des comptes individuels et des comptes consolidés. La présentation des états financiers de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 qui regroupe dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l'exercice précédent concernent les points suivants : Règlements / Recommandations Date de 1 ère  application : opérations ou exercices ouverts à compter du Mise à jour Recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises Immédiate Règlements Date de 1ère application : opérations ou exercices ouverts à compter du Règlement n°2020-01 relatif aux comptes consolidés (*en normes françaises) 1 er  janvier 2021 prospective sauf transactions spécifiques, sur option Règlement n°2020-03 modifiant le règlement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général concernant les opérations relatives à l'activité agricole  1 er  janvier 2021 prospective Application anticipée possible à compter de la date de publication du règlement au Journal officiel (31/12/2020) Règlement n°2020-04 relatif aux comptes annuels des exploitations agricoles  1 er  janvier 2021 prospective Application anticipée possible à compter de la date de publication du règlement au Journal officiel (31/12/2020) Règlement n°2019-01 modifiant le règlement ANC n°2014-03 relatif au plan comptable général concernant les opérations relatives à l'activité agricole  1 er  janvier 2021 Règlement ANC N° 2021-08 modifiant le règlement ANC N° 2015-04 relatif aux comptes annuels des organismes de logement social 1 er  janvier 2021 prospective Règlement ANC n° 2021-07 relatif aux comptes consolidés des comités sociaux et économiques remplace et abroge le règlement ANC n° 2015-10 4 décembre 2021 prospective Règlement ANC n° 2021-06 relatif aux documents comptables des comités sociaux et économiques relevant de l'article L. 2315-65 du code du travail (obligations comptables simplifiées) remplace et abroge le règlement ANC n° 2015-02 4 décembre 2021 prospective Règlement ANC n° 2021-05 relatif aux comptes annuels des comités sociaux et économiques relevant de l'article L. 2315-64 du code du travail remplace et abroge le règlement ANC n° 2015-01 4 décembre 2021 prospective Règlement ANC N° 2021-04 du 2 juillet 2021 modifiant le règlement CRC N°2009-07 du 3 décembre 2009 relatif à la transformation d'une société en SCOP 1 er  janvier 2021 prospective Règlement N° 2021-03 du 4 juin 2021 modifiant le règlement ANC N°2016-02 relatif aux comptes annuels des organismes de titrisation 4 décembre 2021 prospective Règlement N° 2021-02 du 4 juin 2021 modifiant le règlement ANC N°2018-06 relatif aux comptes annuels des personnes morales de droit privé à but non lucratif 4 décembre 2021 prospective Règlement n° 2021-01 du 7 mai 2021 relatif aux comptes annuels des coopératives agricoles et de leurs unions 4 décembre 2021 prospective Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règle me nt ANC 2014-07. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : - Les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; - Les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; - Les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle.  Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application du règlement ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l'encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L'application du règlement ANC 2014-07 conduit l'entité à comptabiliser les créances présentant un risque de crédit conformément aux règles définies dans les paragraphes suivants.  L'utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d'apprécier le niveau d'un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours réputés sains et les encours jugés douteux. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines  ou dégradées  et elles demeurent dans leur poste d'origine. • Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie constate au titre des expositions de crédits des provisions au passif de son bilan pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l'encours dès lors que la qualité de crédit de l'exposition s'est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d'un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. • La notion de perte de crédit attendue "ECL" L'ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts).  L'approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues.  • Gouvernance et mesure des ECL La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s'appuie sur l'organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le groupe Crédit Agricole s'appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L'appréciation de l'évolution du risque de crédit s'appuie sur un modèle d'anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d'exposition au moment du défaut. Ces calculs s'appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu'ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique.  L'approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut ("Loss Given Default" ou "LGD"). Les modalités de calcul de l'ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements par signature. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d'une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l'exposition est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu'il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l'encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d'établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives (Forward Looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : - Au niveau du groupe Crédit Agricole dans la détermination d'un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l'horizon d'amortissement des opérations ;  - Au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie applique des paramètres complémentaires pour le Forward Looking sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d'engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe. Dégradation significative du risque de crédit La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie doit apprécier, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l'origine à chaque date d'arrêté. Cette appréciation de l'évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (expositions qualifiées de saines / expositions qualifiées de dégradées / expositions douteuses). Afin d'apprécier la dégradation significative, le groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur deux niveaux d'analyse : - un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s'imposent aux entités du Groupe ; - un second niveau propre à chaque entité lié à l'appréciation, à dire d'expert au titre des paramètres complémentaires pour le Forward Looking pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d'encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n'est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d'une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l'évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d'une garantie de l'actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l'étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L'origine s'entend comme la date de négociation, lorsque l'entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l'origine s'entend comme la date d'engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d'impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à partir d'un dispositif de notations internes (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l'ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d'impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l'origine cesse d'être constatée, la provision peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois (reclassement en encours sains). Lorsque certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne sont pas identifiables au niveau d'un encours pris isolément, une appréciation est faite de la dégradation significative pour des portefeuilles, des ensembles de portefeuilles ou des portions de portefeuille d'encours. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : - Le type d'encours ; - La note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d'un système de notation interne) ; - Le type de garantie  - La date de comptabilisation initiale ; - La durée à courir jusqu'à l'échéance ; - Le secteur d'activité ; - L'emplacement géographique de l'emprunteur ; - La valeur du bien affecté en garantie par rapport à l'actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; - Le circuit de distribution, l'objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d'encours aux fins de l'appréciation des variations du risque de crédit sur base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés sont inscrites en coût du risque. Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : - un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l'arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; -  l'entité estime improbable que le débiteur s'acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu'elle ait recours à d'éventuelles mesures telles que la réalisation d'une sûreté.  Un encours est dit douteux lorsque se sont produits un ou plusieurs évènements qui ont un effet néfaste sur ses flux de trésorerie futurs estimés. Les évènements qui suivent sont des données observables, indicatives d'un encours douteux : - des difficultés financières importantes de l'émetteur ou de l'emprunteur ; - un manquement à un contrat, tel qu'une défaillance ou un paiement en souffrance ; - l'octroi, par le ou les prêteurs à l'emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l'emprunteur, d'une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n'auraient pas envisagées dans d'autres circonstances ; - la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l'emprunteur ; - la disparition d'un marché actif pour l'actif financier en raison de difficultés financières ; - l'achat ou la création d'un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n'est pas nécessairement possible d'isoler un évènement en particulier, le caractère douteux d'un encours peut résulter de l'effet combiné de plusieurs évènements. Une contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu'après une période d'observation qui permet de valider que le débiteur n'est plus en situation douteuse (appréciation par la Direction des Risques). Parmi les encours douteux, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. - Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. - Créances douteuses compromises :  Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l'enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné et l'encours est porté à nouveau en encours sain.  Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux Dès lors qu'un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie par voie de dépréciation figurant en déduction de l'actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d'intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisio ns figurant au passif du bilan. Traitement comptable des dépréciations Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque.  Conformément au règlement ANC 2014-07 le Groupe a fait le choix d'enregistrer en coût du risque l'augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de la dépréciation du fait du passage du temps. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'experts,   la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu'elle a de son activité. Les créances devenues  irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Créances restructurées  Les créances restructurées pour difficultés financières sont des créances pour lesquelles l'entité a modifié les conditions contractuelles initiales (taux d'intérêt, maturité etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l'emprunteur, selon des modalités qui n'auraient pas été envisagées dans d'autres circonstances. La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : - Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; - Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Cette notion de restructuration doit s'apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d'insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l'enregistrement d'une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d'origine. Elle est égale à l'écart constaté entre : - La valeur nominale du prêt ; - Et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine (défini à la date de l'engagement de financement). La décote constatée lors d'une restructuration de créance est dotée en coût du risque Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l'objet d'une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Dès lors que l'opération de restructuration a été réalisée, l'exposition conserve ce statut de « restructurée » pendant une période d'observation à minima de 2 ans si l'exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l'exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). Portefeuille Titres Les règles relatives à la comptabilisation  du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe  sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, investissement, placement, activité de portefeuille, valeurs immobilisées, autres titres détenus à long terme, participation, parts dans les entreprises liées) en fonction de l'intention de gestion de l'entité et des caractéristiques de l'instrument au moment de la souscription du produit. Titres de placement Cette catégorie concerne les titres qui ne sont  pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Obligations et autres titres à  revenu fixe Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupon couru à l'achat inclus. La différence  entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».  Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, frais d' acquisition inclus. Les  revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au  compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus des Organismes de Placements Collectifs sont enregistrés au moment de l'encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur de marché. Ainsi, lorsque la valeur d'inventaire d'une ligne ou d'un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens du règlement ANC 2014-07, prenant la forme d'achats ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte le risque de contrepartie et comptabilisées en coût du risque, sont constituées sur cette catégorie de titres : - S 'il s'agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie dispose d'informations particulières sur la situation financière de l'émetteur qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée ; -  S'il s'agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées (Cf. note 2.1 Créances et engagements par signature – Dépréciations au titre du risque de crédit avéré). Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Titres d'investissement Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu'à leur échéance et n'est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces  titres jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d'acquisition et coupons inclus. La différence  entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n'est pas constitué de dépréciation des titres d'investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l'émetteur du titre, une dépréciation est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». En cas de cession de titres d'investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l'établissement n'est plus autorisé, pendant l'exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d'investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément au règlement ANC 2014-07. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme -  Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. -  Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle. -  Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition frais exclus. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d'utilité. Celle-ci représente ce que l'établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d'utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l'objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes.  Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés ». Prix de marché Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : - Les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent, - Si le marché sur lequel le titre est négocié n'est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n'est pas coté, La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu'il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d'enregistrement La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  enregistre les titres classés en titres d'investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés, sont enregistrés à la date de négociation. Reclassement de titres Conformément  au règlement ANC 2014-07, il est autorisé d'opérer les reclassements de titres suivants : - Du portefeuille de transaction vers le portefeuille d'investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l'établissement a l'intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'à l'échéance, - Du portefeuille de placement vers le portefeuille d'investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  n'a pas opéré, en 2021, de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07. Immobilisations La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  applique le règlement ANC 2014-03 par rapport à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d'acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d'acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d'achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. La mali technique de fusion est comptabilisé au bilan selon les rubriques d'actifs auxquelles il est affecté, en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l'actif sous-jacent. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation. Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie , suite à l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d'amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d'amortissement  Foncier Non amortissable Gros œuvre 30 à 80 ans Second œuvre 8 à 40 ans Installations techniques 5 à 25 ans Agencements 5 à 15 ans Matériel informatique 4 à 7 ans (dégressif ou linéaire) Matériel spécialisé 4 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Enfin, les éléments dont dispose  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduell e ou la nature de ces dettes :  dettes à vue  ou à terme pour les établissements de crédit, comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole,  comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les comptes d'épargne à régime spécial sont présentés après compensation avec la créance sur le fonds d'épargne (au titre de l'épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations). Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, emprunts obligataires et autres titres de dettes, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées ». Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les primes de remboursement et les primes d'émission des dettes représentées par des titres sont amorties selon la méthode de l'amortissement actuariel. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie applique également la méthode d'étalement des frais d'emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers versées aux Caisses régionales sont comptabilisées en charges dans la rubrique « Commissions (charges) ». Provisions La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  applique le règlement ANC 2014-03 pour la comptabilisation et l'évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Les provisions incluent également les risques-pays. L'ensemble de ces risques fait l'objet d'un examen trimestriel. Les risques pays sont provisionnés après analyse  des types d 'opérations, de la durée des engagements, de  leur nature (créances, titres, produits de marché) ainsi que de la qualité du pays. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  a partiellement couvert les provisions constituées sur ces créances libellées en monnaies étrangères par achat de devises pour limiter l'incidence de la variation des cours de change sur le niveau de provisionnement. La provision pour risque de déséquilibre du contrat épargne-logement est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d'une part, à l'obligation de rémunérer l'épargne dans le futur à un taux fixé à l'ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d'autre part, à l'octroi d'un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d'épargne-logement à un taux déterminé fixé à l'ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l'ensemble des comptes d'épargne-logement, sachant qu'il n'y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : - le comportement des souscripteurs, ainsi que l'estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d'observations historiques de longue période. - la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. Les modalités de calcul de cette provision sont établies en conformité avec le Titre 6 Epargne règlementée du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07. Provision pour risques sur GIE d'investissement Afin de donner une image fidèle de ses comptes, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie constitue une provision spécifique pour pertes et charges dans le but de compenser l'incidence temporaire sur la charge d'impôt et sur le résultat net, de la participation de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie à certains GIE réalisant des opérations de financement par crédit-bail ou des opérations particulières. Cette provision d'exploitation sera reprise au fur et à mesure des suppléments d'impôts que devra acquitter  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  au cours des exercices ultérieurs, de manière à neutraliser l'impact de ces opérations sur le résultat net. Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) Les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. Le FRBG de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie couvre au 31 décembre 2021 des risques financiers pour 235 650 milliers d'euros. Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couverture Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations de marché Les opérations de marché regroupent : - Les positions ouvertes isolées (catégorie « a » de l'article 2522-1 du règlement ANC 2014-07), - La gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (catégorie « d » de l'article 2522 du règlement ANC 2014-07). Elles sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s'il existe un marché actif, ou à l'aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes, en l'absence de marché actif. Pour les instruments : - En position ouverte isolée négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé ;  -  En position ouverte isolée négociés sur des marchés de gré à gré, les charges et produits sont inscrits en résultat prorata temporis. De plus, seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat au moment du dénouement ; - Faisant partie d'un portefeuille de tr ansact ion, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé.   Risque de contrepartie sur les dérivés Conformément au règlement ANC 2014-07, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie intègre l'évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs dans la valeur de marché des dérivés. A ce titre, seuls les dérivés comptabilisés en position ouverte isolée et en portefeuille de transaction (respectivement les dérivés classés selon les catégories a et d de l'article 2522-1. du règlement précité) font l'objet d'un calcul de risque de contrepartie sur les dérivés actifs. (CVA - Credit Valuation Adjustment).  Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie. Le calcul du CVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l'utilisation de données d'entrée observables.  Elle repose : - Prioritairement sur des paramètres de marché tels que les CDS nominatifs cotés (ou CDS Single Name S/N) ou les CDS indiciels ; - En l'absence de CDS nominatif sur la contrepartie, d'une approximation fondée sur la base d'un panier de CDS S/N de contreparties du même rating, opérant dans le même secteur et localisées dans la même région.  Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut peuvent être utilisés. Opérations en devises A chaque arrêté, les créances et les dettes ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date d'arrêté. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. Les actifs en devises détenus de façon durable, comprenant les dotations aux succursales, les immobilisations, les titres d'investissement, les titres de filiale et de participation en devises financés en euros restent convertis au cours du jour d'acquisition (historique). Une provision peut être constituée lorsque l'on constate une dépréciation durable du cours de change relative aux participations de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie à l'étranger. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de négociation - Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés ». Dans le cadre de l'application du règlement ANC 2014-07,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  a mis en place une comptabilité multi-devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l'objet d'une provision lorsqu'il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie. Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. De même, il ne comporte pas les engagements reçus concernant les Bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie. Participation des salariés aux fruits de l'expansion et intéressement La participation des salariés aux fruits de l'expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L'intéressement est couvert par l'accord de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie, modifié par les avenants 2017-2018-2019 du 1er juin 2017.  La participation et l'intéressement figurent dans les « Frais de personnel ». Avantages au personnel postérieurs à l'emploi Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d'indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  a appliqué la recommandation 2013-02 de l'Autorité des normes comptables relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans le règlement ANC 2014-03. Cette recommandation a été modifiée par l'ANC le 5 novembre 2021. Elle permet, pour les régimes à prestations définies conditionnant l'octroi d'une prestation à la fois en fonction de l'ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu'un membre du personnel soit employé par l'entité lorsqu'il atteint l'âge de la retraite, de déterminer la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de : -  soit la date de prise de service du membre du personnel  - soit la date à partir de laquelle chaque année de service est retenue pour l'acquisition des droits à prestation. En application de ce règlement,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d'un ensemble d'hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés.  Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Pour l’exercice 2021,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie maintient sa méthode actuelle de détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date de prise de service du membre du personnel. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  a opté pour la méthode 2 qui prévoit notamment la comptabilisation des profits ou pertes constatés au titre des modifications des régimes à prestations définies au moment où se produit la réduction ou la liquidation.  Le règlement autorise également la comptabilisation des écarts actuariels selon la méthode du corridor ou selon toute autre méthode conduisant à les comptabiliser plus rapidement en résultat. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  a fait le choix de reconnaitre les écarts actuariels à partir de l'exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime  (méthode du corridor) , par conséquent le montant de la provision est égal à : - la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, - majorée des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler, - diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d'assurance éligible. Dans le cas où l'obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l'obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Pour satisfaire à ces engagements, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie a souscrit à des assurances : - auprès de Predica pour couvrir les indemnités de fin de carrière qui seront à verser à ses collaborateurs à l'issue de leur vie professionnelle, - auprès d'Adicam et de Formugei pour couvrir les charges futures de retraites et d'indemnités de fin de carrière des Dirigeants et Présidents. Plans de retraite – régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n'ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n'ont pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l'exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « Frais de personnel ». Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie. Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) D'une façon générale, seul l'impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. Les revenus de créances et de portefeuilles titres sont comptabilisés nets de crédits d'impôts. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d'intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle est redevable au titre de cette convention fiscale. CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans  Total en principal Créances rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et prêts :       à vue 5 054 5 054 5 054 6 971       à terme (1) 66 404 66 404 87 66 491 68 962 Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée 39 39 Prêts subordonnés 2 970 2 960 5 930 2 5 932 6 269 Total 5 054 2 970 69 364 77 388 128 77 516 82 202 Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 77 516 82 202 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 2 257 303 2 257 303 2 257 303 1 168 439 Comptes et avances à terme 153 587 83 990 265 435 453 228 956 240 30 565 986 805 1 244 535 Titres reçus en pension livrée 291 876 Prêts subordonnés Total 2 410 890 83 990 265 435 453 228 3 213 543 30 565 3 244 108 2 704 850 Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 3 244 108 2 704 850 TOTAL 3 321 624 2 787 052 Commentaires : Les prêts subordonnés et participatifs consentis aux établissements de crédit s' élèvent à 5 932 milliers  d'euros, dont : - 5 930 milliers d'euros de prêts participatifs à Crédit Logement - 2 milliers d'euros de créances rattachées sur l'ensemble de ces prêts Les créances sur les établissements de crédit ne sont pas éligibles au refinancement de la banque centrale. Opérations internes au Crédit Agricole : en matière de comptes et avances à terme, cette rubrique enregistre les placements monétaires réalisés par la Caisse régionale auprès de Crédit Agricole S.A. dans le cadre des Relations Financières Internes. OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Au 31 décembre 2021, dans le cadre des mesures de soutien à l'économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, le montant des encours de prêts  garantis par l'Etat (PGE) accordés par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie s'élève à 605 576 milliers d'euros . Opérations avec la clientèle - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans  Total en principal Créances rattachées Total Total  Créances commerciales 5 373 7 5 380 5 380 5 100  Autres concours à la clientèle 752 983 1 573 835 6 449 725 12 057 334 20 833 877 56 350 20 890 227 19 814 526  Valeurs reçues en pension livrée  Comptes ordinaires débiteurs 53 126 53 126 494 53 620 56 212  Dépréciations -190 733 -200 354  VALEUR NETTE AU BILAN 20 758 494 19 675 484 Commentaires : Les prêts subordonnés et participatifs consentis à la clientèle s'élèvent à 561 milliers d'euros. Parmi les créances sur la clientèle 6 424 960 milliers d'euros sont éligibles au refinancement de la banque centrale au 31 décembre 2021 contre 5 628 770 milliers d'euros au  31 décembre 2020. Le montant des créances restructurées pour difficultés financières inscrites en encours douteux au moment de la restructuration s'élève à 89 046 milliers au 31 décembre 2021 d'euros contre 85 828 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Elles conservent la qualification de « créances restructurées » jusqu'à la fin de leur vie. Opérations avec la clientèle - Analyse par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020      France (y compris DOM-TOM) 19 753 773 18 780 101      Autres pays de l'U.E. 34 233 67 723  (1)      Autres pays d'Europe     1 068 806  (1) 940 969      Amérique du Nord 6 049 6 058      Amérique Centrale et du Sud 1 183 1 294      Afrique et Moyen-Orient 14 937 16 758      Asie et Océanie (hors Japon) 13 159 12 329      Japon 244 263      Non ventilés et organismes internationaux  Total en principal 20 892 384 19 825 495      Créances rattachées 56 844 50 343      Dépréciations -190 733 -200 354  VALEUR NETTE AU BILAN 20 758 495 19 675 484 (1) dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling –GBP Opérations avec la clientèle - Encours douteux et dépréciations par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020  Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux  Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis France (y compris DOM-TOM) 19 807 825 381 510 134 953 -174 821 18 827 734 381 766 139 493 -183 482 -109 416 Autres pays de l'U.E. 34 309 1 437 987 -1 053 67 864 (1) 2 512 (1) 1 487 (1) -1 207 (1) -1 167 (1) Autres pays d'Europe 1 071 413 (1) 27 756 (1) 10 129 (1) -13 569 (1) 943 454 30 906 6 300 -14 854 -4 942 Amérique du Nord 6 088 623 623 -622 6 067 464 451 -223 -354 Amérique Centrale et du Sud 1 205 183 183 -171 1 317 185 184 -89 -144 Afrique et Moyen-Orient 14 973 808 460 -476 16 796 903 373 -434 -292 Asie et Océanie (hors Japon) 13 170 34 34 -21 12 342 134 36 -64 -28 Japon 244 263 Non ventilés et organismes internationaux   TOTAL 20 949 227 412 351 147 369 -190 733 19 875 837 416 870 148 324 -200 353 -116 343 (1) dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling –GBP Opérations avec la clientèle - Analyse par agents économiques (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis  Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis     Particuliers 13 343 328 180 141 66 158 -78 954 -53 418 12 584 140 201 920 68 322 -89 597 -55 412     Agriculteurs 605 563 20 074 3 165 -4 884 -2 187 555 049 26 662 2 662 -6 421 -2 240     Autres professionnels 2 849 191 94 828 35 379 -46 804 -27 507 2 761 806 83 842 34 752 -47 571 -28 723     Clientèle financière 333 582 3 657 2 255 -2 283 -1 628 319 193 3 479 2 454 -2 054 -1 579     Entreprises 2 894 633 109 348 40 070 -55 573 -28 560 2 746 432 96 082 39 672 -51 734 -27 957     Collectivités publiques 804 753 791 013     Autres agents économiques 118 177 4 303 342 -2 235 -103 118 205 4 885 461 -2 977 -432  TOTAL 20 949 227 412 351 147 369 -190 733 -113 403 19 875 838 416 870 148 323 -200 354 -116 343 TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D'INVESTISSEMENT ET TITRES DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées : 315 667 315 667 282 691       dont surcote restant à amortir 18 666 18 666 15 692       dont décote restant à amortir Créances rattachées 2 196 2 196 2 298 Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 317 863 317 863 284 988 Obligations et autres titres à revenu fixe (1): Emis par organismes publics 259 943 259 943 230 894 Autres émetteurs 7 937 1 117 191 1 125 128 1 049 666       dont surcote restant à amortir 16 169 16 169 17 786       dont décote restant  à amortir Créances rattachées 4 5 213 5 217 6 680 Dépréciations -26 -26 -25 VALEUR NETTE AU BILAN 7 915 1 382 347 1 390 262 1 287 215 Actions et autres titres à revenu variable 582 648 582 648 733 693 Créances rattachées 126 126 111 Dépréciations -1 521 -1 521 -1 560 VALEUR NETTE AU BILAN 581 253 581 253 732 244 TOTAL 589 168 1 700 210 2 289 378 2 304 447 Valeurs estimatives 630 476 1 719 716 2 350 192 2 402 159 (1) dont 67 536 milliers d'euros de titres subordonnés (hors créances rattachées) au 31 décembre 2021 et 67 536 milliers d'euros au 31 décembre 2020 Transferts de titres en cours d'exercice : La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie n'a pas réalisé de transferts de titres au cours de l'exercice 2021. Il n'y a pas eu de cessions de titres d'investissement  intervenues avant l'échéance conformément aux dispositions dérogatoires prévues par le règlement ANC 2014-07. Valeurs estimatives : La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres de placement s'élève à 41 438 milliers d'euros au 31 décembre 2021, contre 42 404 milliers d'euros au 31 décembre 2020. La  valeur estimative   des titres de  placement correspond au dernier cours de bourse. La valeur estimative des titres de l'activité de portefeuille est déterminée en tenant compte des perspectives générales d'évolution de l'émetteur et de l'horizon de détention (pour les sociétés cotées, il s'agit généralement de la moyenne des cours de bourse constatée sur une période suffisamment longue tenant compte de l'horizon de détention). La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement s'élève à 33 342 milliers d'euros au 31 décembre 2021, contre 64 866 milliers d'euros au 31 décembre 2020. La valeur estimée des moins-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement s'élève à -6 426 milliers d'euros au 31 décembre 2021, contre -470 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille (hors effets publics) : ventilation par grandes catégories de contrepartie (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Administration et banques centrales (y compris Etats) 240 264 230 894 Etablissements de crédit 213 550 206 537 Clientèle financière 1 074 367 1 246 086 Collectivités locales 19 679 Entreprises, assurances et autres clientèles 419 859 330 736 Divers et non ventilés Total en principal 1 967 719 2 014 253 Créances rattachées 5 343 6 790 Dépréciations -1 547 -1 584 VALEUR NETTE AU BILAN 1 971 515 2 019 459 Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres à revenu fixe ou variable 1 385 071 315 667 582 648 2 283 386 1 280 560 282 692 733 693 2 296 945     dont titres cotés 1 010 631 315 667 1 326 298 906 184 282 692 987 1 189 863     dont titres non cotés (1) 374 440 582 648 957 088 374 376 732 706 1 107 082 Créances rattachées 5 217 2 196 126 7 539 6 680 2 297 111 9 088 Dépréciations -26 -1 521 -1 547 -25 -1 560 -1 585 VALEUR NETTE AU BILAN 1 390 262 317 863 581 253 2 289 378 1 287 215 284 989 732 244 2 304 448 (1) La répartition des parts d'OPCVM est la suivante : - OPCVM  français 579 248 milliers d'euros, dont OPCVM français de capitalisation 579 248 milliers d'euros - OPCVM étrangers 11 337 milliers  d'euros, dont OPCVM étrangers de capitalisation 11 337 milliers d'euros Les OPCVM figurent à l'actif  du bilan pour 568 154 milliers d'euros. Leur valeur estimative au 31 décembre 2021 s'élève à 608 905 milliers d'euros.  La répartition de l'ensemble des OPCVM par nature est la suivante au 31 décembre 2021 : (En milliers d'euros) Valeur d'inventaire Valeur liquidative OPCVM monétaires 69 825 69 825 OPCVM obligataires 302 772 307 484 OPCVM actions 157 591 191 236 OPCVM autres 37 966 40 360 TOTAL 568 154 608 905 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Obligations et autres titres à revenu fixe Valeur Brute 10 810 51 494 395 259 927 508 1 385 071 5 217 1 390 288 1 287 240 Dépréciations -26 -25 VALEUR NETTE AU BILAN 10 810 51 494 395 259 927 508 1 385 071 5 217 1 390 262 1 287 215 Effets publics et valeurs assimilées Valeur Brute 56 617 86 243 172 807 315 667 2 196 317 863 284 989 Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 56 617 86 243 172 807 315 667 2 196 317 863 284 989 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours bruts Dont Encours douteux Encours bruts Dont Encours douteux     France (y compris DOM-TOM) 1 335 665 1 177 799     Autres pays de l'U.E. 352 028 385 453     Autres pays d'Europe 13 045     Amérique du Nord     Amérique Centrale et du Sud     Afrique et Moyen-Orient     Asie et Océanie (hors Japon)     Japon  Total en principal 1 700 738 1 563 252     Créances rattachées 7 413 8 977     Dépréciations -26 -25  VALEUR NETTE AU BILAN 1 708 125 1 572 204 TITRES DE PARTICIPATION ET DE FILIALES INFORMATIONS FINANCIERES  FILIALES ET PARTICIPATIONS Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenue (en pourcentage) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou chiffre d'affaires hors taxes (à préciser) du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice En milliers d'euros             Brutes Nettes            PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCEDE 1% DU CAPITAL DE L'ENTITE        - Parts dans les entreprises liées détenues dans des établissements de crédit :       188 106 188 106         3 082 SA CREDIT AGRICOLE NEXT BANK (1) 282 403 94 378 54,00% 188 106 188 106 222 781 62 921 6 083 3 082                        - Autres parts dans les entreprises liées :       26 629 24 799 204 011       2 000 SASU CADS DEVELOPPEMENT (1)  16 500 11 904 100,00% 16 500 16 500 10 000   0 3 205 2 000 SNC FONCIERE (1)  9 278 -6 981 91,64% 8 502 6 671 29 244   1 426 181 0 SASU CADS CAPITAL  (1) 1 625 -5 738 100,00% 1 628 1 628 164 768   0 -7 543 0                            - Autres titres de participations :       1 143 108 1 130 495 22 858       27 247 SNC SACAM MUTUALISATION (1) 18 556 677 10 065 3,32% 616 969 616 969     0 271 332 7 515 SAS RUE LA BOETIE (1) 2 744 903 15 406 729 2,31% 455 934 455 934 15 634   0 -3 980 19 012 SAS SACAM INTERNATIONAL (1) 522 023 -38 777 2,16% 19 399 10 178     1 -102 179 0 SAS SACAM DEVELOPPEMENT (1) 725 471 69 328 2,11% 15 446 15 446 7 224   0 61 185 423 SAS SACAM IMMOBILIER (1) 173 273 14 605 4,07% 7 393 7 393     0 5 309 201 SA SETAM (1) 0 0 5,00% 4 762 4 762     0 0 0 SAS SACAM AVENIR (1) 217 698 -111 362 2,97% 10 463 8 253     0 -111 130 0 SAS DELTA (1) 79 550 -1 731 3,26% 2 593 2 593     0 -28 0 SAS C2MS (1) 53 053 24 642 4,19% 3 145 3 145     0 3 254 96 SAS SACAM PARTICIPATIONS (1) 62 558 19 432 3,18% 2 302 2 302     128 2 334 0 SAS EDOKIAL 0 0 1,85% 1 653 1 653     0 0 0 SACAM FIRECA (1) 55 594 -4 958 3,69% 3 049 1 867     0 -2 110 0 PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EST INFERIEURE A 1% DU CAPITAL DE L'ENTITE  - Parts dans les entreprises liées dans les établissements de crédit  0 0 0  - Participations dans des établissements de crédit 0 0 0  - Autres parts dans les entreprises liées  2 003 2 003 18 210  - Autres titres de participations  7 531 6 948 1 301 2 314 TOTAL PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES ET PARTICIPATIONS       1 367 378 1 352 350 246 380 0       (1 ) Etats Financiers 2020 Pour Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A., les données de bilan sont converties au cours de 1,0361 CHF pour 1€ et celles du résultat sont converties au cours de 1,0791 CHF pour 1€. Valeur estimative des titres de participation (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative  Parts dans les entreprises liées       Titres non cotés 177 316 241 873 175 776 225 975       Titres cotés       Avances consolidables 222 221 222 221 203 737 203 736       Créances rattachées 43 43 203 203       Dépréciations -1 830 -4 111  VALEUR NETTE AU BILAN 397 750 464 137 375 605 429 914  Titres de participation et autres titres détenus à long terme  Titres de participation       Titres non cotés 1 150 639 1 572 681 1 114 567 1 527 839       Titres cotés       Avances consolidables 24 159 24 159 33 551 33 551       Créances rattachées 29 29 118 118       Dépréciations -13 196 -13 135  Sous-total titres de participation 1 161 631 1 596 869 1 135 101 1 561 508  Autres titres détenus à long terme       Titres non cotés 13 682 13 923 10 032 9 900       Titres cotés       Avances consolidables       Créances rattachées       Dépréciations -94 -303  Sous-total autres titres détenus à long terme 13 588 13 923 9 729 9 900  VALEUR NETTE AU BILAN 1 175 219 1 610 792 1 144 830 1 571 408  TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION 1 572 969 2 074 929 1 520 435 2 001 322 (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative  Total valeurs brutes       Titres non cotés 1 341 637 1 300 375       Titres cotés   TOTAL 1 341 637 1 300 375 Les valeurs estimatives sont déterminées d'après la valeur d'utilité des titres ; celle-ci n'est pas nécessairement la valeur de marché. VARIATION DE L'ACTIF IMMOBILISE  Immobilisations financières (En milliers d'euros) 01/01/2021 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements (1) 31/12/2021 Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes 175 776 9 735 -8 195 177 316 Avances consolidables 203 737 18 799 -315 222 221 Créances rattachées 203 43 -203 43 Dépréciations -4 111 2 281 -1 830 VALEUR NETTE AU BILAN 375 605 28 577 -6 432 397 750 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Valeurs brutes 1 114 567 36 208 -136 1 150 639 Avances consolidables 33 551 27 -9 419 24 159 Créances rattachées 119 28 -118 29 Dépréciations -13 134 -557 495 -13 196 Sous-total titres de participation 1 135 103 35 706 -9 178 1 161 631 Autres titres détenus à long terme Valeurs brutes 10 030 3 685 -33 13 682 Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations -303 209 -94 Sous-total autres titres détenus à long terme 9 727 3 685 176 13 588 VALEUR NETTE AU BILAN 1 144 830 39 391 -9 002 1 175 219 TOTAL 1 520 435 67 968 -15 434 1 572 969  (1) La rubrique "autres mouvements" présente notamment l'effet des variations de cours de change sur la valeur des actifs immobilisés en devises. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie a augmenté ses participations dans le capital des sociétés suivantes : - Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A. à hauteur de 1 540 milliers d'euros - SAS Rue la Boétie à hauteur de 27 922 milliers d'euros - SACAM Avenir à hauteur de 6 141 milliers d'euros - Edokial pour 1 653 milliers d'euros Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros) 01/01/2021 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements (1) 31/12/2021 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 355 031 10 437 -19 022 346 446 Amortissements et dépréciations -183 067 -22 085 17 438 -187 714 Mali technique de fusion sur immobilisations corporelles Valeurs brutes Amortissements et dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 171 964 -11 648 -1 584 158 732 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 74 570 97 -2 857 71 810 Amortissements et dépréciations -43 301 -112 2 899 -40 514 Mali technique de fusion sur immobilisations incorporelles Valeurs brutes Amortissements et dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 31 269 -15 42 31 296 TOTAL 203 233 -11 663 -1 542 190 028 Commentaires : Les acquisitions sont essentiellement composées du renouvellement d’une partie des automates ainsi que du déploiement de matériel informatique. Des travaux sur des agences et le parc immobilier de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie sont également à l’origine de la hausse des immobilisations. Les cessions concernent pour la majeure partie de la mise au rebut de matériel d’anciennes agences. ACTIONS PROPRES Néant COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres actifs (1) Instruments conditionnels achetés 12 319 17 615 Comptes de stock et emplois divers Débiteurs divers (2) 203 192 251 282 Gestion collective des titres Livret de développement durable Comptes de règlement 126 156 VALEUR NETTE AU BILAN 215 637 269 053 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 11 012 13 494 Comptes d'ajustement et comptes d'écart 924 1 140 Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers 423 311 Charges constatées d'avance 1 135 902 Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme 1 141 1 658 Autres produits à recevoir 62 879 58 689 Charges à répartir Autres comptes de régularisation 7 007 6 679 VALEUR NETTE AU BILAN 84 521 82 873 TOTAL 300 158 351 926 (1) Les montants incluent les créances rattachées. (2)  dont 3 929 milliers  d'euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d'un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour  financer  une intervention. DEPRECIATIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L'ACTIF (En milliers d'euros) Solde au     01/01/2021 Dotations Reprises et utilisations Désactualisation Autres mouvements Solde au      31/12/2021 Sur opérations interbancaires et assimilées Sur créances clientèle 200 354 54 022 -60 790 -2 853 190 733 Sur opérations sur titres 1 585 702 -740 1 547 Sur valeurs immobilisées 20 002 612 -3 227 17 387 Sur autres actifs 9 43 52 TOTAL 221 950 55 379 -64 757 -2 853 209 719 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et emprunts :     à vue 6 710 6 710 3 6 713 7 443    à terme 1 500 66 987 68 487 13 68 500 69 709 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée 62 444 62 444 62 444 VALEUR AU BILAN 69 154 1 500 66 987 137 641 16 137 657 77 152 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 24 784 24 784 235 25 019 36 152 Comptes et avances à terme 2 042 082 3 244 474 6 795 872 3 304 482 15 386 910 3 896 15 390 806 14 431 159 Titres donnés en pension livrée 291 940 VALEUR AU BILAN 2 066 866 3 244 474 6 795 872 3 304 482 15 411 694 4 131 15 415 825 14 759 251 TOTAL 2 136 020 3 244 474 6 797 372 3 371 469 15 549 335 4 147 15 553 482 14 836 403 Opérations internes au Crédit Agricole : Ce poste est constitué pour une large part des avances accordées par Crédit Agricole S.A. et nécessaires au financement de l'encours des prêts sur avances octroyés par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie . COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Comptes ordinaires créditeurs 8 013 041 8 013 041 73 8 013 114 7 166 378 Comptes d'épargne à régime spécial : 79 691 79 691 79 691 71 917    à vue 79 691 79 691 79 691 71 917    à terme Autres dettes envers la clientèle : 485 417 203 884 383 614 225 1 073 140 2 374 1 075 514 1 274 681    à vue 8 845 8 845 8 845 13 025    à terme 476 572 203 884 383 614 225 1 064 295 2 374 1 066 669 1 261 656 Valeurs données en pension livrée VALEUR AU BILAN 8 578 149 203 884 383 614 225 9 165 872 2 447 9 168 319 8 512 976 Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 France (y compris DOM-TOM) 8 870 307 8 204 457 Autres pays de l'U.E. 55 690 97 893 (1) Autres pays d'Europe 211 646 (1) 177 574 Amérique du Nord 9 704 9 640 Amérique Centrale et du Sud 1 816 1 464 Afrique et Moyen-Orient 8 595 7 857 Asie et Océanie (hors Japon) 7 682 10 027 Japon 431 211 Non ventilés et organismes internationaux Total en principal 9 165 871 8 509 123 Dettes rattachées 2 447 3 853 VALEUR AU BILAN 9 168 318 8 512 976 (1) dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling –GBP Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par agents économiques (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Particuliers 3 677 119 3 500 644 Agriculteurs 207 687 197 816 Autres professionnels 657 345 627 503 Clientèle financière 573 138 384 251 Entreprises 3 772 046 3 530 848 Collectivités publiques 581 1 861 Autres agents économiques 277 956 266 200 Total en principal 9 165 872 8 509 123 Dettes rattachées 2 447 3 853 VALEUR AU BILAN 9 168 319 8 512 976 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Detes représentées par un titre - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans  Total en principal Dettes rattachées Total Total Bons de caisse 1 330 1 330 1 1 331 301 Titres du marché interbancaire  Titres de créances négociables (1) Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre VALEUR NETTE AU BILAN 1 330 1 330 1 1 331 301 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres passifs (1) Opérations de contrepartie (titres de transaction) Dettes représentatives de titres empruntés Instruments conditionnels vendus 53 50 Comptes de règlement et de négociation Créditeurs divers 124 716 95 301 Versements restant à effectuer sur titres 31 254 15 578 VALEUR AU BILAN 156 023 110 929 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 77 268 46 740 Comptes d'ajustement et comptes d'écart 5 541 931 Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers 660 Produits constatés d'avance  80 006 85 668 Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme 4 692 5 018 Autres charges à payer 55 796 58 257 Autres comptes de régularisation 4 499 7 988 VALEUR AU BILAN 228 462 204 602 TOTAL 384 485 315 531 (1) Les montants incluent les dettes rattachées. PROVISIONS (En milliers d'euros) Solde au 01/01/2021 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements Solde au 31/12/2021 Provisions pour engagements de retraite et assimilés (5) 25 69 -94 Provisions pour autres engagements sociaux 2 906 -146 -696 2 064 Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature 22 552 75 432 -334 -68 679 28 971 Provisions pour litiges fiscaux (1) 103 -94 9 Provisions pour autres litiges 15 320 3 488 -655 -4 544 13 609 Provisions pour risques pays Provisions pour risques de crédit (2) 165 791 423 943 -399 404 190 330 Provisions pour restructurations Provisions pour impôts Provisions sur participations Provisions pour risques opérationnels (3) 16 987 1 661 -1 -3 911 14 736 Provisions pour risque de déséquilibre du contrat épargne logement (4) 27 035 942 -3 606 24 371 Autres provisions 5 509 2 603 -4 422 -110 3 580 VALEUR AU BILAN 256 228 508 138 -5 652 -481 044 277 670 (1) Provisions couvrant des redressements fiscaux déjà notifiés. (2) Ces provisions sont établies sur base collective à partir notamment des estimations découlant des modèles bâlois. (3) Cette provision est destinée à couvrir les risques d'insuffisance de conception, d'organisation et de mise en œuvre des procédures d'enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d'information de l'ensemble des événements relatifs aux opérations de l'établissement. (4) Cf. note 16 ci-après (5) Impact estimé de la modification de la recommandation 2013-02 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies EPARGNE LOGEMENT Encours collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement sur la phase d'épargne (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 331 522 249 639 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 590 452 1 554 065 Ancienneté de plus de 10 ans 1 210 875 1 252 226 Total plans d'épargne-logement 3 132 849 3 055 930 Total comptes épargne-logement 331 592 318 702 TOTAL ENCOURS COLLECTES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 3 464 441 3 374 632 L'ancienneté est déterminée conformément au Titre 6 Epargne règlementée du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07. Les encours de collecte sont des encours hors prime d'état. Encours de crédits octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement 910 1 325 Comptes épargne-logement 4 967 7 364 TOTAL ENCOURS DE CREDIT EN VIE OCTROYES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 5 876 8 689 Provision au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 355 213 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 13 000 15 389 Ancienneté de plus de 10 ans 11 015 11 432 Total plans d'épargne-logement 24 370 27 034 Total comptes épargne-logement 0 0 TOTAL PROVISION AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 24 370 27 034 (En milliers d'euros) 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 27 034 942 3 606 24 370 Comptes épargne-logement       0 TOTAL PROVISION AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 27 034 942 3 606 24 370 La dotation de la provision épargne logement au 31 décembre 2021 est liée à l'actualisation des paramètres de calcul et notamment à la baisse de la marge collecte. ENGAGEMENTS SOCIAUX : AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI, REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES Définitions : Les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi  désignent les accords formalisés ou non formalisés en vertu desquels une entreprise verse des avantages postérieurs à l'emploi à un ou plusieurs membres de son personnel. Les régimes à prestations définies  désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies. Les régimes à cotisations définies  désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels une entreprise verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n'a pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. D'autre part, la recommandation 2013-02, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du titre III du règlement ANC 2014-03, reprend les dispositions de la norme IAS 19 relative aux avantages du personnel, à l'exception de celles relatives aux avantages à court terme et à ceux payés sous forme d'instrument de capitaux propres. Variations de la dette actuarielle (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dette actuarielle au 31/12/N-1 45 354 44 814 Coût des services rendus sur l'exercice 3 793 2 997 Coût financier 166 439 Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime -2 230 Variation de périmètre -81 -226 Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) -2 477 -1 581 (Gains) / pertes actuariels Autres mouvements -4 142 -377 1 141 DETTE ACTUARIELLE AU 31/12/N 42 236 45 354 La modification de la recommandation 2013-02 du 7 novembre 2013 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires permet l’alignement du traitement comptable dans les comptes individuels sur celui appliqué dans les comptes consolidés consécutivement à la décision de l’IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. Ce choix d’alignement a été retenu par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie et a pour conséquence de réduire de 376 milliers d’euros le niveau de la dette actuarielle présentée au 1er janvier 2021, faisant ressortir une position active de 246 milliers d’euros, et d’augmenter les capitaux propres au 1er janvier 2021 par le biais du report à nouveau de 376 milliers d’euros. Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Coût des services rendus 3 793 2 997 Coût financier 166 439 Rendement attendu des actifs -131 -614 Coût des services passés -2 230 Amortissement des (Gains) / pertes actuariels net 584 563 (Gains) / pertes sur réductions et liquidations de régimes (Gains) / pertes du(e)s au changement de limitation d'actif -646 2 018 CHARGE NETTE COMPTABILISEE AU COMPTE DE RESULTAT 3 766 3 174 Variations de juste valeur des actifs des régimes (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/N-1         40 965  38 967 Rendement attendu des actifs              131  614 Gains / (pertes) actuariels             256  61 Cotisations payées par l'employeur          2 250  1 519 Cotisations payées par les employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre - 81  -226 Indemnités de cessation d'activité Prestations payées par le fonds - 2 478  -1 581 JUSTE VALEUR DES ACTIFS / DROITS A REMBOURSEMENT AU 31/12/N 41 043 39 354 Composition des actifs des régimes Information sur les actifs des régimes 31/12/2021 31/12/2020 Composition des actifs     -% d'obligations 80,2% 81,9% -% d'actions 12,1% 10,6% -% autres actifs 7,7% 7,5% Régimes à prestations définies : principales hypothèses actuarielles 31/12/2021 31/12/2020 Taux d'actualisation (1) 0,30% à 0,86% 0,36% Taux de rendement attendus des actifs du régime et des droits à remboursement 0,36% à 0,44% 0,98% Taux de rendement effectifs des actifs du régime et des droits à remboursement 0,80% à 1,28% 1,25% Taux attendus d'augmentation des salaires (2) 1,75% à 4% 3,50% Taux d'évolution des coûts médicaux Autres (à détailler) (1) les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de turn-over (2) suivant les populations concernées (cadres ou non cadres) Variations de la provision (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dette actuarielle au 31/12/N -42 236 -45 354 Impact de la limitation d'actifs -2 082 -2 729 Gains et (pertes) actuariels restant à étaler 2 067 7 049 Juste valeur des actifs fin de période 42 497 40 964 POSITION NETTE (PASSIF) / ACTIFS AU 31/12/N 246  -69 Rendement des actifs des régimes Dans le cadre de prestations définies, les engagements sociaux sont estimés conformément au principe retenu par le Groupe Crédi t Agricole, aux taux suivants : Rendement des actifs des régimes : IFC : 1,28% Retraite : 1,28% Taux d'actualisation des régimes retenu : IFC : 0,86% Retraite : 0,86% Hypothèses actuarielles utilisées Au 31 décembre 2021, les taux de sensibilité démontrent que : IFC : - Une variation de plus 50bp des taux d'actualisation conduirait à une baisse de l'engagement de 2,63 % ; - Une variation de moins 50bp des taux d'actualisation conduirait à une hausse de l'engagement de 2,74 %. Retraite : - Une variation de plus 50bp des taux d'actualisation conduirait à une baisse de l'engagement de 1,53 % ; - Une variation de moins 50bp des taux d'actualisation conduirait à une hausse de l'engagement de 1,60 %. FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Fonds pour risques bancaires généraux 235 650 236 649 VALEUR AU BILAN 235 650 236 649 DETTES SUBORDONNEES : ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤  3 mois > 3 mois ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Dettes subordonnées à terme Euro Autres devises de l’Union Europ. Franc Suisse Dollar Yen Autres devises Titres et emprunts participatifs Autres emprunts subordonnés à terme Dettes subordonnées à durée indéterminée (1) Euro Autres devises de l’Union Europ. Franc Suisse Dollar Yen Autres devises Placement des fonds propres des Caisses Locales 313 030 313 030 3 516 316 546 297 216 Dépôts de garantie à caractère mutuel VALEUR AU BILAN 313 030 313 030 3 516 316 546 297 216 (1) durée résiduelle des dettes subordonnées à durée indéterminée positionnées par défaut en > 5 ans. Commentaires :  Le montant des charges relatives aux dettes subordonnées s' élève à 3 519 milliers  d'euros au 31 décembre 2021  contre 3 329 milliers d'euros  au 31 décembre 2020. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (avant répartition) Variation des capitaux propres (En milliers d'euros) Capitaux propres Capital Réserve légale Réserve statutaire Primes, autres réserves et report à nouveau Ecarts conversion / réévaluation Provisions réglementées & subventions d'investissement Résultat Total des capitaux propres Solde au 31/12/2019 187 967 1 457 561 492 818 131 072 134 277 2 403 695 Dividendes versés au titre de N-2 -13 745 -13 745 Variation de capital(5) Variation des primes et réserves(5) Affectation du résultat social N-2 90 399 30 133 -120 532 Report à nouveau Résultat de l’exercice N-1 108 669 108 669 Autres variations  Solde au 31/12/2020 187 967 1 547 960 522 951 131 072 108 669 2 498 619 Dividendes versés au titre de N-1 -11 537 -11 537 Variation de capital Variation des primes et réserves Affectation du résultat social N-1 72 849 24 283 -97 132 Report à nouveau (6) 376 Résultat de l’exercice N 125 922 125 922 Autres variations  Solde au 31/12/2021 187 967 1 620 809 547 234 131 072 125 922 2 613 381 Commentaires :  Le capital souscrit est entièrement libéré Primes, autres réserves et report à nouveau : - Dont 105 027 milliers d'euros de primes d'émission, dont 90 milliers d'euros de primes de fusion.  - Dont 18 741 milliers d'euros d'affectation des écarts d'évaluation.  - Dont 376 milliers d’euros relatif à l'impact de l’application de la recommandation 2013-02 du 05 novembre 2021 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires. COMPOSITION DES CAPITAUX PROPRES (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres hors FRBG 2 613 381 2 498 619 Fonds pour risques bancaires généraux 235 650 236 649 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 2 849 031 2 735 268 Par ailleurs, les dettes subordonnées et titres participatifs s'élèvent à 316 546 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 297 216 milliers d'euros au 31 décembre 2020 ; la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie ne fait état d’aucun dépôts de garantie à caractère mutuel. OPERATIONS EFFECTUEES AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS Solde 2021 Solde 2020 (En milliers d'euros) Opérations avec les entreprises liées et les participations Opérations avec les entreprises liées et les participations Créances 364 724 364 724 Sur les établissements de crédit et institutions financières 0 0 Sur la clientèle 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 364 724 364 724 Dettes 334 534 325 808 Sur les établissements de crédits et institutions financières 0 0 Sur opérations internes au Crédit Agricole 10 023 11 726 Sur la clientèle 7 965 16 866 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées 316 546 297 216 Engagements donnés 234 781 272 903 Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit 0 0 Engagements de financement en faveur de la clientèle 12 000 12 000 Garanties données à des établissements de crédit 0 7 331 Garanties données à la clientèle 222 781 253 572 Titres acquis avec faculté d'achat ou de reprise 0 0 Autres engagements donnés 0 0 TRANSACTIONS EFFECTUEES AVEC LES PARTIES LIEES Sont décrites ci-après les transactions conclues avec les parties liées au cours de l'exercice 2021 : Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie : Le capital de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie est détenu à hauteur de 141 millions d'euros par les 64 Caisses Locales qui lui sont affiliées, et à hauteur de 47 millions d'euros par Sacam Mutualisation sous forme de Certificats Coopératifs d'Associés. Le Conseil d'Administration, constitué de 18 membres, ainsi que le Comité de Direction, comprenant 11 membres, représentent les principaux dirigeants de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie. Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel  des Savoie et Caisses locales : La Caisse régionale détient au passif de son bilan des bons à moyen terme négociables et dépôts à vue des Caisses locales à hauteur de 313 millions d'euros qu'elle rémunère.  Le cumul des comptes de résultat 2021 des 64 Caisses locales fait apparaître un résultat net social de 6,4 millions d'euros, après l'encaissement de 3,4 M€ d'intérêts sur les parts sociales détenues en Caisse régionale et de 3,5 millions d'euros d'intérêts des BMTN. La contribution des Caisses locales au résultat consolidé du groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie est de 3,0 M€. Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie et Crédit Agricole Next Bank (Suisse)  S.A., société de droit suisse : Cette structure, créée fin 2000, initialement spécialisée dans le financement des ménages, a diversifié son offre pour devenir une véritable banque de détail (crédit, collecte, moyens de paiement). Elle est détenue à hauteur de 54% par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie. L'entité contribue au total bilan à hauteur de 5,6 milliards d'euros dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021. A cette date les encours de crédits atteignent 5,0 milliards d'euros et et augmentent sur la période en raison du cumul de la variation des encours et des variations de change. Exprimé en francs Suisse, l'encours est en hausse de 208 millions de francs Suisse. Dans le cadre de la sécurisation de son portefeuille de crédits, Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A. demande une garantie financière d'un établissement bancaire étranger compétent lorsque le bien financé est situé hors de la Suisse. A ce titre, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie garantit pour CANB un encours de 223 millions d'euros et a perçu en 2021 une commission de 0,5 million d'euros. Au 31 décembre 2021, la contribution de CANB au résultat consolidé du groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie est de 1,9 M€ contre 5,1 M€ au 31 décembre 2020. Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie et CADS Développement :  La société CADS Développement, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 16,5 millions d'euros, détenue à 100% par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie, exerce principalement des activités de holding financière : souscription et gestion de participations financières. A fin décembre 2021, l'entité contribue au résultat consolidé à hauteur de 2,6 M€. Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie et SAS CADS Capital : La société CADS Capital, société par actions simplifiée au capital de 1,6 M€, détenue à 100% par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie, exerce principalement des activités de holding financière : souscription et gestion de participations financières. L'entité contribue à hauteur de 0,5 M€ au résultat consolidé 2021. Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie et Adret Gestion :  Adret Gestion est un fonds commun de placement dédié à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie. Il est géré par Amundi. Il est investi très majoritairement en OPCVM du Groupe Crédit Agricole dans le cadre d'une gestion diversifiée. Il est consolidé comme une entité spécifique. Au 31 décembre 2021, le total bilan IFRS affichait 185 millions d'euros, pour une contribution au résultat consolidé de 3,5 M€. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie et le Fonds Commun de Titrisation :  Au 31/12/2017, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2017) a été consolidée au sein du Groupe Crédit Agricole, née d'une opération de titrisation réalisée par les Caisses régionales le 23 février 2017. Cette opération s'est traduite par une cession de crédits à l'habitat originés par la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie au « FCT Crédit Agricole Habitat 2017 » pour un montant de 30 millions d'euros et une souscription des titres émis par le FCT pour 3,6 millions d'euros. Cette seconde opération a été placée sur le marché pour 26,4 millions d'euros. Le résultat du « FCT Crédit Agricole Habitat 2017 » s'est élevé à +0,01 millions d'euros au 31/12/2021. Au 31/12/2018, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2018) a été consolidée au sein du Groupe Crédit Agricole, née d'une opération de titrisation réalisée par les Caisses régionales le 26 avril 2018. Cette opération s'est traduite par une cession de crédits à l'habitat originés par la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie au « FCT Crédit Agricole Habitat 2018 » pour un montant de 33 millions d'euros et une souscription des titres émis par le FCT pour 4,3 millions d'euros. Cette troisième opération a été placée sur le marché pour 28,5 millions d'euros. Le résultat du « FCT Crédit Agricole Habitat 2018 » s'est élevé à +0,5 millions d'euros au 31/12/2021. Au 31/12/2019, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2019) a été consolidée au sein du Groupe Crédit Agricole, née d'une opération de titrisation réalisée par les Caisses régionales le 23 mai 2019. Cette opération s'est traduite par une cession de crédits à l'habitat originés par la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie au « FCT Crédit Agricole Habitat 2019 » pour un montant de 352 millions d'euros et une souscription des titres émis par le FCT d'un même montant. Cette opération a été intégralement auto-souscrite par les Caisses Régionales. Le résultat du « FCT Crédit Agricole Habitat 2019 » s'est élevé à -0,2 millions d'euros au 31/12/2021. Au 31/12/2020, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2020) a été consolidée au sein du Groupe Crédit Agricole, née d'une opération de titrisation réalisée par les Caisses régionales le 12 mars 2020. Cette opération s'est traduite par une cession de crédits à l'habitat originés par la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie au « FCT Crédit Agricole Habitat 2020 » pour un montant de 33 millions d'euros et une souscription des titres émis par le FCT pour 4,6 millions d'euros. Cette opération a été placée sur le marché. Le résultat du « FCT Crédit Agricole Habitat 2020 » s'est élevé à +0,7 millions d'euros au 31/12/2021. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie et la Société SETAM (Société d'Exploitation des Téléphériques Tarentaise-Maurienne) :  La société SETAM est constituée en société anonyme et a été créée le 27/10/1972. Elle est en charge de l'ensemble des remontées mécaniques de la station savoyarde de Val Thorens par le biais d'une concession de 30 ans allant à ce jour jusqu'au 30 novembre 2027. Les états financiers de cette filiale de la CR ayant dépassé les seuils de consolidation du groupe, la SETAM a été consolidée pour la première fois en date du 31/12/2015 dans les comptes du groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie par mise en équivalence. Le Groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie a acquis historiquement, par lots successifs, des titres de la SETAM, dont le pourcentage d'intérêt direct et indirect s'élève à 38,13% au 31/12/2020 (inchangé par rapport au 31/12/2019). La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie détient 5% des titres de la société SETAM en direct et CADS Capital (détenue à 100% par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie) en détient 33,13%. A cette date, la valeur de mise en équivalence s'établit à 52,7 millions d'euros. Les impacts sur les capitaux propres au 31/12/2021 sont :  -   intégration de la quote-part de réserves consolidées à la clôture pour 50,6 millions d'euros. -  intégration de la quote-part de résultat consolidé à la clôture pour 2,1 millions d'euros. Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie, Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A. (CANB) et Swiss Home Loan, société de titrisation de la filiale Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A., société de droit suisse : Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A. a réalisé une opération de titrisation de crédit habitat hypothécaire suisse en date du 12 décembre 2016. Le montant de l'opération s'est élevé à 200,7 MCHF, dont 154,6 MCHF ont été placés (titres séniors) auprès d'investisseurs extérieurs. Les titres subordonnés, 46,1 MCHF ont été intégralement souscrits par Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A. Crédit Agricole Next Bank (Suisse) SA possède l'intégralité du capital et conserve la gestion et les risques rattachés aux crédits. Pour réaliser cette opération, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie s'est portée garante dans la limite de 7,9 MCHF. Au 31/12/2021, la garantie donnée par la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie à Swiss Home Loan a rapporté une commission de 0,05 M€.  En date du 29/12/2021, la société Crédit Agricole Next Bank (Suisse) SA a racheté les créances à la société Swiss Home Loan et s'est faite rembourser les titres afférents. L'engagement de la garantie apportée par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie a pris fin à cette même date. La liquidation définitive de la société Swiss Home Loan est prévue sur l'exercice 2022. Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie et CADS Immobilier :  CADS Immobilier est une société porteuse de titres de participation détenus de manière directe ou indirecte dans toutes sociétés ayant vocation à exercer à titre principal ou accessoire, des activités de transactions immobilières, de gestion immobilière, d'administration de biens et de syndic de copropriétés. Elle détient à ce jour les titres des sociétés juridiques du réseau Square Habitat.  Une partie de l'activité comptable de CADS Immobilier est réalisée par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie. A ce titre, au 31 décembre 2021, elle a refacturé cette prestation de service à sa filiale pour un montant de 0,25 M€. Au 31/12/2021, son encours de titres de participation s'élève à 4,8 M€ et sa contribution au résultat du groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie est de 3,2 M€, après inclusion des résultats des années antérieures faisant suite à l'impact de première consolidation. Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie et Square Habitat Neuf des Savoie :  Square Habitat Neuf des Savoie est une société du réseau Square Habitat ayant pour objet la commercialisation des biens et programmes immobiliers neufs, et plus généralement toute activité de commercialisation de biens immobiliers. Une partie de l'activité comptable de Square Habitat Neuf des Savoie est réalisée par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie. A ce titre, au 31 décembre 2021, elle a refacturé cette prestation de service à sa filiale pour un montant de 0,06 M€. Au 31/12/2021, la contribution de Square Habitat Neuf des Savoie au résultat du groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie est de 2,6 M€, après inclusion des résultats des années antérieures faisant suite à l'impact de première consolidation. Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie et le groupe Crédit Agricole S.A : La Caisse régionale détient 2,31% de la SAS Rue la Boétie, société constituée par l'ensemble des Caisses régionales. OPERATIONS EFFECTUEES EN DEVISES Contributions par devise au bilan (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif    Euro 24 255 238 24 101 063 22 588 068 22 430 784    Autres devises de l’Union Européenne 354 112 2 348 (1) 1 717 (1)    Franc Suisse 4 304 802 4 192 120 4 412 354 4 290 936    Dollar 15 585 15 077 11 971 11 429    Yen 1 451 1 377 1 544 1 470    Autres devises 3 483 (1) 2 543 (1) 1 106 786 Valeur brute 28 580 913 28 312 292 27 017 391 26 737 122    Créances, dettes rattachées et comptes de régularisation 179 669 238 571 158 481 216 801    Dépréciations -209 718 -221 949 TOTAL 28 550 864 28 550 863 26 953 923 26 953 923 (1) dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling –GBP Les principales opérations en devise portent sur le financement des crédits en franc suisses distribués auprès de la clientèle suisse et frontalière pour 4 334 M€, après conversion. Ces crédits sont financés par des avances en devises consenties par Crédit Agricole S.A. et figurant au passif du bilan pour 4 042 M€. OPERATIONS DE CHANGE, PRETS ET EMPRUNTS EN DEVISES (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 A recevoir A livrer A recevoir A livrer  Opérations de change au comptant       - Devises       - Euros  Opérations de change à terme 370 289 380 657 361 847 359 539       - Devises 43 410 338 638 29 855 329 182       - Euros 326 879 42 019 331 992 30 357  Prêts et emprunts en devises 24 199 46 288 TOTAL 394 488 380 657 408 135 359 539 OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total Total Opérations fermes 3 343 844 399 490 3 743 334 3 016 796 Opérations sur marchés organisés (1) Contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers Autres contrats à terme Opérations de gré à gré (1) 3 343 844 399 490 3 743 334 3 016 796 Swaps de taux d'intérêt 3 343 844 398 412 3 742 256 3 016 796 Autres contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change FRA Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers 1 078 1 078 Autres contrats à terme Opérations conditionnelles 511 224 375 754 886 978 833 439 Opérations sur marchés organisés Instruments de taux d'intérêt à terme Achetés Vendus Instruments sur action et indices boursiers à terme Achetés Vendus Instruments de taux de change à terme Achetés Vendus Autres instruments à terme conditionnels Achetés Vendus Opérations de gré à gré 511 224 375 754 886 978 833 439 Options de swaps de taux Achetées Vendues Instruments de taux d'intérêts à terme Achetés 511 224 47 544 558 768 653 224 Vendus 47 544 47 544 30 661 Instruments de taux de change à terme Achetés 140 333 140 333 74 777 Vendus 140 333 140 333 74 777 Instruments sur actions et indices boursiers à terme Achetés Vendus Autres instruments à terme conditionnels Achetés Vendus Dérivés de crédit Contrats de dérivés de crédit Achetés Vendus TOTAL 3 855 068 775 244 4 630 312 3 850 235 (1) Les montants indiqués sur les opérations fermes correspondent au cumul des positions prêteuses et emprunteuses (swaps de taux et options de swap de taux), ou au cumul des achats et ventes de contrats (autres contrats). Opérations sur instruments financiers à terme : encours notionnels par durée résiduelle (En milliers d'euros) Total 31/12/2021 dont opérations effectuées de gré à gré dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans ≤  1an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans ≤  1an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans Futures Options de change 280 666 280 666 Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt 2 555 706 825 3 032 876 2 555 706 825 3 032 876 Caps, Floors, Collars 136 200 606 405 570 136 200 606 405 570 Forward taux Opérations fermes sur actions et indices 1 078 1 078 Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Dérivés de crédit Sous total 283 357 908 509 3 438 446 283 357 908 509 3 438 446 Swaps de devises 212 024 212 024 Opérations de change à terme 241 779 241 817 55 327 241 779 241 817 55 327 Sous total 241 779 241 817 267 351 241 779 241 817 267 351 TOTAL 525 136 1 150 326 3 705 797 525 136 1 150 326 3 705 797 (En milliers d'euros) Total 31/12/2020 dont opérations effectuées de gré à gré dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤  1 an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans ≤  1an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans ≤  1an > 1 an ≤  5 ans > 5 ans Futures Options de change 149 555 149 555 Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt 40 547 481 185 2 495 065 40 547 481 185 2 495 065 Caps, Floors, Collars 3 472 99 580 580 832 3 472 99 580 580 832 Forward taux Opérations fermes sur actions et indices Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Dérivés de crédit Sous total 193 574 580 765 3 075 897 193 574 580 765 3 075 897 Swaps de devises 231 963 231 963 Opérations de change à terme 193 717 247 047 48 658 193 717 247 047 48 658 Sous total 193 717 247 047 280 621 193 717 247 047 280 621 TOTAL 387 291 827 812 3 356 518 387 291 827 812 3 356 518 Instruments financiers à terme : juste valeur (En milliers d'euros) Juste Valeur Positive au 31/12/2021 Juste Valeur Négative au 31/12/2021 Encours Notionnel au 31/12/2021 Juste Valeur Positive au 31/12/2020 Juste Valeur Négative au  31/12/2020 Encours Notionnel au 31/12/2020 Futures Options de change 53 280 666 29 149 555 Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt 31 581 64 278 3 742 256 12 118 125 396 3 016 796 Caps, Floors, Collars 2 240 952 606 312 1 767 1 251 683 884 Forward taux Opérations fermes sur actions et indices 1 078 Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Dérivés de crédit Sous total 33 821 65 283 4 630 312 13 885 126 676 3 850 235 Swaps de devises 1 209 3 211 212 024 6 078 1 909 231 963 Opérations de change à terme 1 621 7 474 538 923 4 456 2 457 489 422 Sous total 2 830 10 685 750 947 10 534 4 366 721 385 TOTAL 36 651 75 968 5 381 259 24 419 131 042 4 571 620 Information sur les Swaps Ventilation des contrats d'échange de taux d'intérêt (En milliers d'euros) Position ouverte isolée Micro-couverture Macro-couverture Swaps de transaction Contrats d'échange de taux 398 412 1 853 471 1 490 373 Contrats assimilés (1) (1) Il s’agit des contrats assimilés au sens de l’article 2521-1 du règlement ANC 2014-07. Transferts effectués au cours de l'exercice Néant INFORMATIONS RELATIVES AU RISQUE DE CONTREPARTIE SUR PRODUITS DERIVES La gestion du risque de contrepartie (entreprises, banques, institutionnels) s'appuie sur : -   une organisation par unité spécialisée et par métier rapportant à la Direction Générale. -  les procédures internes qui fixent les règles de prise et de suivi du risque s'appliquant aux divers opérateurs de l'établissement. Ce principe de fixation d'une limite d'engagement est appliqué à tout type de contrepartie : entreprise, banque, institution financière, entités étatiques ou parapubliques. De même, les interventions en risque sur des contreparties contrôlées ou résidant dans un pays n'appartenant pas à l'OCDE sont plafonnées pays par pays, tous types d'opérations et d'interventions confondus. Ces « limites-pays » sont révisables périodiquement. -   des méthodologies de mesure des risques. Ainsi, chaque contrepartie dispose d'une limite maximale d'engagement incluant l'ensemble des opérations. L'exposition de l'établissement aux risques de contrepartie sur les instruments à terme et optionnels sur taux d'intérêt, change, matières premières et métaux précieux peut être mesurée par la valeur de marché de ces instruments et par le risque de crédit potentiel résultant de l'application de facteurs de majoration (add-on) réglementaires, fonction de la durée résiduelle et de la nature des contrats. L'évaluation du risque de contrepartie attaché aux Instruments Financiers à Terme utilisés par l'établissement mesurée par la valeur de marché de ces instruments et par le risque de crédit potentiel résultant de l'application de facteurs de majoration (add-on) réglementaires, fonction de la durée résiduelle et de la nature des contrats peut être résumée de la façon suivante : Répartition des risques de contrepartie sur instruments financiers à terme  31/12/2021 31/12/2020   (En milliers d'euros) Valeur de marché Risque de crédit potentiel * Total risque de contrepartie Valeur de marché Risque de crédit potentiel Total risque de contrepartie Risques sur les gouvernements et banques centrales de l’OCDE et organismes assimilés Risques sur les établissements financiers de l’OCDE  et organismes assimilés 1 164 7 628 8 791 1 954 9 751 11 705 Risques sur les autres contreparties 4 858 3 976 8 834 8 927 3 708 12 635 Total avant effet des accords de compensation 6 021 11 604 17 625 10 881 13 460 24 340 Dont risques sur contrats de :  - taux d'intérêt, change et matières premières 6 021 11 604 17 625 10 881 13 460 24 340  - dérivés actions et sur indices Total avant effet des accords de compensation 6 021 11 604 17 625 10 881 13 460 24 340 Incidences des accords de compensation et de collatérisation TOTAL APRES EFFET DES ACCORDS DE COMPENSATION ET DE COLLATERISATION 6 021 11 604 17 625 10 881 13 460 24 340 *calculé selon les normes prudentielles CRR2 / CRD5 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE ET AUTRES GARANTIES (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020  Engagements donnés  Engagements de financement 1 708 064 1 624 062    Engagements en faveur d'établissements de crédit    Engagements en faveur de la clientèle 1 708 064 1 624 062       Ouverture de crédits confirmés 648 432 680 844          Ouverture de crédits documentaires 1 266 949          Autres ouvertures de crédits confirmés 647 166 679 895       Autres engagements en faveur de la clientèle 1 059 632 943 218  Engagements de garantie 874 802 923 849    Engagements d'ordre d'établissement de crédit 33 743 187 145       Confirmations d'ouverture de crédits documentaires 12 881 19 492       Autres garanties 20 862 167 653    Engagements d'ordre de la clientèle 841 059 736 704       Cautions immobilières 134 174 117 980       Autres garanties d'ordre de la clientèle 706 885 618 724  Engagements sur titres 825 1 039    Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise    Autres engagements à donner 825 1 039  Engagements reçus  Engagements de financement 33 998 41 011    Engagements reçus d'établissements de crédit 33 998 41 011    Engagements reçus de la clientèle  Engagements de garantie 8 785 670 8 047 490    Engagements reçus d'établissements de crédit 2 707 481 2 550 585    Engagements reçus de la clientèle 6 078 189 5 496 905       Garanties reçues des administrations publiques et assimilées 1 555 819 1 515 615       Autres garanties reçues 4 522 370 3 981 290  Engagements sur titres 825 2 289    Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise    Autres engagements reçus 825 2 289 ACTIFS DONNES ET REÇUS EN GARANTIE Créances apportées en garantie : Au cours de l'année  2021, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie a apporté 8 967 019 milliers d'euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 8 698 473 milliers  d'euros en  2020. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances.  En particulier, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie a apporté : - 6 336 236 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 5 528 893 milliers d'euros en 2020 ; - 766 126 milliers d'euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 1 073 081 milliers d'euros en 2020 ; - 1 864 654 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 2 096 500 milliers d'euros en 2020. ENGAGEMENTS DONNES AUX ENTREPRISES LIEES (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés 222 781 253 572 Engagements de financement 0   . Engagements en faveur d'établissements de crédit   . Engagements en faveur de la clientèle 0 Autres engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie 222 781 253 572   . Engagements d'ordre d'établissement de crédit Confirmations d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties   . Engagements d'ordre de la clientèle 222 781 253 572 Cautions immobilières 222 781 253 572 Autres garanties d'ordre de la clientèle Engagements sur titres 0 0   . Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise   . Autres engagements à donner Une convention de garantie sous forme de cautionnement solidaire engage la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie sur les dossiers de crédits réalisés par Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A. destinés à financer un bien en France. A ce titre, un engagement donné a été comptabilisé dans les comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie pour un montant de 222 781 milliers d'euros à fin 2021. ENGAGEMENTS DE CREDIT BAIL Néant OPERATIONS DE DESENDETTEMENT DE FAIT ET DE TITRISATION Désendettement de fait  Néant Titrisation  Au 31/12/2017, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2017) a été consolidée au sein du Groupe Crédit Agricole, née d'une opération de titrisation réalisée par les Caisses régionales le 23 février 2017. Cette opération s'est traduite par une cession de crédits à l'habitat originés par la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie au « FCT Crédit Agricole Habitat 2017 » pour un montant de 30 millions d'euros et une souscription des titres émis par le FCT pour 3,6 millions d'euros. Cette seconde opération a été placée sur le marché pour 26,4 millions d'euros. Le résultat du « FCT Crédit Agricole Habitat 2017 » s'est élevé à +0,02 millions d'euros au 31/12/2021. Au 31/12/2018, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2018) a été consolidée au sein du Groupe Crédit Agricole, née d'une opération de titrisation réalisée par les Caisses régionales le 26 avril 2018. Cette opération s'est traduite par une cession de crédits à l'habitat originés par la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie au « FCT Crédit Agricole Habitat 2018 » pour un montant de 33 millions d'euros et une souscription des titres émis par le FCT pour 4,3 millions d'euros. Cette troisième opération a été placée sur le marché pour 28,5 millions d'euros. Le résultat du « FCT Crédit Agricole Habitat 2018 » s'est élevé à +0,2 millions d'euros au 31/12/2021. Au 31/12/2019, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2019) a été consolidée au sein du Groupe Crédit Agricole, née d'une opération de titrisation réalisée par les Caisses régionales le 23 mai 2019. Cette opération s'est traduite par une cession de crédits à l'habitat originés par la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie au « FCT Crédit Agricole Habitat 2019 » pour un montant de 352 millions d'euros et une souscription des titres émis par le FCT d'un même montant. Cette opération a été intégralement auto-souscrite par les Caisses Régionales. Le résultat du « FCT Crédit Agricole Habitat 2019 » s'est élevé à -0,1 millions d'euros au 31/12/2021. Au 31/12/2020, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2020) a été consolidée au sein du Groupe Crédit Agricole, née d'une opération de titrisation réalisée par les Caisses régionales le 12 mars 2020. Cette opération s'est traduite par une cession de crédits à l'habitat originés par la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie au « FCT Crédit Agricole Habitat 2020 » pour un montant de 33 millions d'euros et une souscription des titres émis par le FCT pour 4,6 millions d'euros. Cette opération a été placée sur le marché. Le résultat du « FCT Crédit Agricole Habitat 2020 » s'est élevé à +0,3 millions d'euros au 31/12/2021. COMPENSATION DES EMPRUNTS DE TITRES ET DE L'EPARGNE CENTRALISEE Néant PRODUITS NETS D'INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit 3 361 4 042 Sur opérations internes au Crédit Agricole 65 603 60 025 Sur opérations avec la clientèle 318 876 308 785 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 10 411 13 316 Produit net sur opérations de macro-couverture Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et produits assimilés 862 934 Intérêts et produits assimilés 399 113 387 102 Sur opérations avec les établissements de crédit -1 605 -2 436 Sur opérations internes au Crédit Agricole -107 312 -107 376 Sur opérations avec la clientèle -39 545 -47 714 Charge nette sur opérations de macro-couverture -5 107 -2 924 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et charges assimilées -3 -4 Intérêts et charges assimilées -153 572 -160 454 TOTAL PRODUITS NETS D'INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (1) 245 541 226 648 (1) Le montant des charges nettes d'intérêts et revenus assimilés des dettes subordonnées au 31 décembre 2021 est  de 3 519 milliers d'euros, contre 3 329 milliers d'euros  au 31 décembre 2020. Les opérations de macro-couverture portent sur l'ensemble du portefeuille et sont, par nature, non affectables à un type d'opérations. Elles sont présentées sur des lignes spécifiques. REVENUS DES TITRES A REVENUS VARIABLES (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme 35 194 44 943 Titres de placement et titres de l'activité de portefeuille 845 564 Opérations diverses sur titres TOTAL DES REVENUS DES TITRES A REVENUS VARIABLES 36 039 45 507 PRODUIT NET DES COMMISSIONS (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 471 -53 418 420 -56 364 Sur opérations internes au crédit agricole 12 653 -32 809 -20 156 11 571 -25 436 -13 865 Sur opérations avec la clientèle 51 655 -835 50 820 56 451 -1 065 55 386 Sur opérations sur titres Sur opérations de change 722 722 725 725 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan Sur prestations de services financiers (1) 174 957 -18 398 156 559 168 443 -17 981 150 462 Provision pour risques sur commissions 1 149 -1 115 34 1 128 -1 102 26 TOTAL PRODUIT NET DES COMMISSIONS 241 607 -53 210 188 397 238 738 -45 640 193 098 (1) dont prestations assurance-vie  : 28 084 milliers  d'euros. GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Solde des opérations sur titres de transaction Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés 11 044 10 571 Solde des autres opérations sur instruments financiers à terme 34 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION 11 044 10 605 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres de placement Dotations aux dépréciations -703 -1 105 Reprises de dépréciations 740 11 Dotations ou reprises nettes aux dépréciations 37 -1 094 Plus-values de cession réalisées 4 185 6 041 Moins-values de cession réalisées -601 -477 Solde des plus et moins-values de cession réalisées 3 584 5 564 Solde des opérations sur titres de placement 3 621 4 470 Titres de l'activité de portefeuille Dotations aux dépréciations Reprises de dépréciations Dotations ou reprises nettes aux dépréciations Plus-values de cession réalisées Moins-values de cession réalisées Solde des plus et moins-values de cession réalisées Solde des opérations sur titres de l'activité de portefeuille GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES 3 621 4 470 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits divers 7 866 10 992 Quote part des opérations faites en commun Refacturation et transfert de charges 177 73 Reprises provisions 4 072 386 Autres produits d'exploitation bancaire 12 115 11 451 Charges diverses -1 140 -803 Quote part des opérations faites en commun -1 286 -1 098 Refacturation et transfert de charges Dotations provisions -2 059 -30 Autres charges d'exploitation bancaire -4 485 -1 931 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 7 630 9 520 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Frais de personnel Salaires et traitements -92 304 -89 142 Charges sociales -49 551 -47 635 - dont cotisations au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies -12 094 -11 432 Intéressement et participation -14 607 -12 170 Impôts et taxes sur rémunérations -13 773 -13 433 Total des charges de personnel -170 235 -162 380 Refacturation et transferts de charges de personnel 7 924 7 868 Frais de personnel nets -162 311 -154 512 Frais administratifs Impôts et taxes -5 103 -7 709 Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions règlementaires (1) (2) -95 548 -98 845 Total des charges administratives -100 651 -106 554 Refacturation et transferts de charges administratives 1 210 1 189 Frais administratifs nets -99 441 -105 365 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION -261 752 -259 877 (1) L 'information sur les honoraires des commissaires aux comptes est indiquée dans l'annexe aux comptes consolidés du groupe Crédit Agricole des Savoie. (2) dont 4 859 milliers  d'euros au titre du fonds de résolution unique au titre de l'exercice 2021 Effectif moyen Effectif par catégorie (Effectif moyen du personnel en activité au prorata de l'activité) Catégories de personnel 31/12/2021 31/12/2020 Cadres 645 592 Non cadres 1 836 1 870 Total de l'effectif moyen 2 481 2 462 Dont : - France 2 481 2 462              - Etranger Dont : personnel mis à disposition 3 3 Rémunérations des dirigeants : Par principaux dirigeants, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie comprend l'ensemble des membres du comité de direction, à savoir le Directeur général, les deux Directeurs généraux adjoints, les 7 directeurs ainsi que les 18 membres du Conseil d'Administration. Les rémunérations et avantages versés aux membres du comité de direction en 2021 s'établissent comme suit :  - Avantages à court terme : 4 310 milliers d'euros comprenant les rémunérations fixes et variables y compris les charges sociales ainsi que les avantages en nature, - Avantages postérieurs à l'emploi : 2 285 milliers d'euros au titre des indemnités de fin de carrière et du régime de retraite complémentaire mis en place pour les principaux cadres dirigeants du Groupe,  - Autres avantages à long terme : le montant accordé au titre des médailles du travail est non significatif,  - Indemnités de fin de contrat de travail : non significatif. Les membres du Conseil d'Administration ont perçu en 2021, au titre d'indemnités de temps passé, la somme de 276 milliers d'euros. COUT DU RISQUE (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux provisions et dépréciations -552 969 -463 089   Dépréciations de créances douteuses -49 949 -54 558   Autres provisions et dépréciations -503 020 -408 531 Reprises de provisions et dépréciations 532 602 418 762   Reprises de dépréciations de créances douteuses (1) 59 268 52 021   Autres reprises de provisions et dépréciations (2) 473 334 366 741 Variation des provisions et dépréciations -20 367 -44 327   Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées (3) -1 838 -1 647   Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées (4) -15 514 -10 104   Décote sur prêts restructurés -26 -251   Récupérations sur créances amorties 1 060 937   Autres pertes -525 -910   Autres produits 887 COUT DU RISQUE -37 210 -55 415 (1)  dont 2 487  milliers  d'euros utilisées en couverture de pertes sur créances douteuses non  co mp romises et 2 853 milliers d'euros liés à l'effet de désactualisation des dépréciations sur créances douteuses. (2) dont 403 milliers  d'euros utilisés en couverture de risques provisionnés au passif (3) dont 596 milliers d' euros sur  les créances douteuses compromises (4) dont 13 028 milliers d'euros sur les créances douteuses compromises Au niveau local, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie a appliqué des stress spécifiques aux filières économiques particulièrement exposées à la crise sanitaire. RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations financières    Dotations aux dépréciations -557 -4 978       Sur titres d'investissement       Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -557 -4 978    Reprises de dépréciations 2 985 815       Sur titres d'investissement       Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 2 985 815    Dotation ou reprise nette aux dépréciations 2 428 -4 163       Sur titres d'investissement       Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 2 428 -4 163    Plus-values de cessions réalisées 54 66       Sur titres d'investissement 66       Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 54    Moins-values de cessions réalisées -25       Sur titres d'investissement       Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -20       Pertes sur créances liées à des titres de participation -5    Solde des plus et moins-values de cessions 29 66       Sur titres d'investissement 66       Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 29 Solde en perte ou en bénéfice 2 457 -4 097 Immobilisations corporelles et incorporelles       Plus-values de cessions 392 267       Moins-values de cessions -1 480 -139 Solde en perte ou en bénéfice -1 088 128 RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES 1 369 -3 969 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Néant. IMPOT SUR LES BENEFICES (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat avant impôt  172 723 149 849 Assiette de l'impôt au taux de droit commun 175 650 160 991 Assiette de l'impôt à 15% 521 0 Assiette de l'impôt à 19% 0 0 Impôt sur les sociétés -47 800 -45 847 Dotation et reprise de FRBG 999 4 667 RÉSULTAT NET                     125 922 108 669 Commentaires : La charge fiscale comptabilisée au résultat de l'exercice 2021 s'élève à 47 894 milliers d'euros, tandis que les acomptes versés au cours de l'exercice s'établissent à 45 931 milliers d'euros. La charge fiscale supportée au titre de la part restant à payer de l'exercice 2020 s'élève à 1 031 milliers d'euros. Intégration fiscale : La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie est intégrée fiscalement : avec ses filiales CADS Immobilier, Cahs Invest, Foncière, C ADS Promotion et CADS Capital ; avec Crédit Agricole SA. Les sociétés du groupe Crédit Agricole des Savoie intégrées fiscalement paient et comptabilisent l'impôt sur les sociétés comme si elles étaient indépendantes. Le gain ou la perte liée à l'intégration fiscale est supporté par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie. L'économie d'impôt dans les comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie relatif à l'exercice 2021 s'élève à 2 520 milliers d'euros. INFORMATIONS RELATIVES AUX RESULTATS DES ACTIVITES BANCAIRES Par convention, l'activité, comme chacun des agrégats du compte de résultat de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie, comme ceux des autres Caisses régionales, relève de la banque de proximité en France dans leur totalité. EXEMPTION D'ETABLIR DES COMPTES CONSOLIDES Néant EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE SUSCEPTIBLES DE REMETTRE EN CAUSE LA CONTINUITE DE L'EXPLOITATION Néant AFFECTATION DES RESULTATS Affectation des résultats (milliers d'euros) 31/12/2021 Bénéfice de l'exercice 125 922 Report à nouveau débiteur 376 Résultat à affecter 126 299 Intérêts aux parts sociales  3 101 Rémunération des C.C.A 9 445 Affectation à la réserve légale  85 314 Autres réserves facultatives  28 438 IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou un territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts. PUBLICITE DES HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires des commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie sont présentés dans les annexes aux comptes consolidés de l'entité. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET PUBLICITE Le rapport des commissaires aux comptes est inclus dans l'annonce publié au BALO. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au Siège social de la société, PAE Les Glaisins – 4, Avenue du Pré Félin – Annecy le Vieux – 74985 Annecy Cedex 9, ainsi que sur le site internet :  www.ca-des-savoie.fr Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A   l’Assemblée   Générale   de   la   Caisse   régionale   de   Crédit   Agricole   Mutuel   des   Savoie, Opinion En   exécution   de   la   mission   qui   nous   a   été   confiée   par   votre   assemblée   générale,   nous   avons   effectué   l’audit des comptes consolidés  de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie relatifs à   l’exercice   clos   le   31   décembre   2021 ,   tels   qu’ils   sont   joints   au   présent   rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans   l’Union   européenne,   réguliers   et   sincères   et   donnent   une   image   fidèle   du   résultat   des   opérations   de   l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de   l’ensemble   constitué   par   les   personnes   et   entités   comprises   dans   la   consolidation. L’opinion   formulée   ci-dessus   est   cohérente   avec   le   contenu   de   notre   rapport   au   comité   d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel   d’audit Nous   avons   effectué   notre   audit   selon   les   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en   France.   Nous   estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre   opinion. Les   responsabilités   qui   nous   incombent en   vertu   de   ces   normes   sont   indiquées   dans   la   partie  «   Responsabilités   des   commissaires   aux   comptes   relatives   à   l’audit   des   comptes   consolidés   »   du     présent   rapport. Indépendance Nous   avons   réalisé   notre   mission   d’audit   dans   le   respect   des   règles   d’indépendance   prévues   par   le   Code   de   commerce   et par   le   Code   de   déontologie   de   la   profession   de   commissaire   aux   comptes   sur   la   période   du 1 er  janvier 2021  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de   services   interdits   par   l’article   5,   paragraphe   1,   du   règlement   (UE)   n°   537/2014. Justification de l’appréciation - points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation   et   l’audit   des   comptes   de   cet  exercice.   En   effet,   cette   crise   et   les   mesures   exceptionnelles   prises   dans   le   cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,   particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs   perspectives   d’avenir.   Certaines   de   ces   mesures,   telles   que   les   restrictions   de   déplacement   et   le   travail   à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les   modalités   de   mise   en   œuvre   des   audits. C’est dans   ce   contexte   complexe   et évolutif   que,   en   application   des   dispositions   des   articles   L.   823-9   et  R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre   connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre   jugement   professionnel,   ont   été   les   plus   importants   pour   l’audit   des   comptes   consolidés   de   l’exercice,   ainsi   que   les   réponses   que   nous   avons   apportées   face   à   ces   risques. Les   appréciations   ainsi   portées   s’inscrivent   dans   le   contexte   de   l’audit   des   comptes   consolidés   pris   dans   leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion   sur   des   éléments   de   ces   comptes   consolidés   pris   isolément. Dépréciation des crédits sur une base individuelle Risque identifié Du   fait   de   son   activité,   votre   caisse   régionale   est   exposée   à un risque significatif de crédit sur les marchés des   entreprises,   des   professionnels   et   de   l’agriculture. Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux   comptes   consolidés, les   encours   en   défaut   (   stage   3   )   sont dits dépréciés lorsque se sont produits un ou   plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les   flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs   financiers. Le montant de ces dépréciations   correspond à la valeur actuelle de la différence entre   les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus   à   maturité   (incluant   le   principal et   les   intérêts). S’agissant de la détermination d’éventuelles   dépréciations, la direction de la caisse régionale est   conduite   à   formuler   des   hypothèses   pour   estimer   les   flux   futurs   de   recouvrement. Nous avons considéré la determination des ces dépréciations des credits portant sur les marches des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour determiner les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations individuelles présentées dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui s’élève à M€ 197,9. Notre réponse Nos travaux ont consisté  à examiner le dispositif mis   en   place   par   la   direction,   dans   le   contexte   de     crise  sanitaire  liée  au  Covid-19,  pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser . Nous   avons   en   particulier   : mené   des   entretiens   au   cours   de   l’exercice   avec     les   personnes   en   charge   du   suivi   des   risques   au sein de votre  caisse régionale afin de prendre   connaissance  de la gouvernance et des   procédures mises en place pour évaluer  ces   dépréciations   et   assurer   leur   correcte   comptabilisation   ; testé   l’efficacité   des   contrôles   clés   mis   en   œuvre   par   votre   caisse   régionale   relatifs   à   ces   procédures   ; analysé les hypothèses utilisées par la direction   pour la détermination des flux futurs estimés sur   un   échantillon   de   dossiers   de   crédit   en   prenant   en  compte, le cas échéant, l’impact de la crise  sanitaire liée au Covid-19  sur   ces flux ou les garanties spécifiques liées aux   plans   de   soutien   à   l’économie   ; mis   en   œuvre   des   procédures   analytiques   sur   la  couverture des encours douteux.   Risque   de   crédit   et   estimation   des   pertes   attendues   sur   les   expositions   n’étant pas en défaut Risque identifié Comme  indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux   comptes consolidés, votre  caisse régionale comptabilise   des corrections de valeur au titre des pertes de crédit   attendues   («   Expected   Credit   Losses   »   ou   «   ECL   »)   dès     la   comptabilisation   initiale   d’un   instrument   financier   (crédit,   titre   de   dette,   garantie,   etc.), au   titre des  pertes de crédit attendues sur douze mois (  stage   1  )    et ,  si la qualité de crédit se dégrade significativement   pour   une   transaction   ou   un portefeuille donné,   à   maturité (   stage  2   ). Les corrections de valeurs reposent sur des   estimations qui intègrent des paramètres de   probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et   d’exposition au moment du défaut tenant compte de   données macro-économiques  prospectives (  Forward  Looking ) appréciées au niveau de votre  groupe et   de   votre   caisse   régionale   au   regard     de s   caractéristiques propres à  ses p ropres portefeuilles de credits. Ces corrections de valeur représentent en cumul sur   les prêts et créances sur la clientèle et sur les   engagements p ar signature au 31 décembre 2021 , un     montant   de   M€  222,1   comme indiqué   dans   la   note  3.1.1   de   l’annexe   aux   comptes   consolidés. Nous   avons   considéré   qu’il   s’agissait   d’un   point   clé   de  l’audit   des   comptes   consolidés,   en   raison   de   : l’importance des  zones de jugement en particulier  dans   le   contexte   de   la  crise  sanitaire liée au Covid-19 en vigueur durant   l’exercice   clos le   31   décembre   2021 ; l’importance des crédits à la clientèle dans le   bilan,   et   du   recours   à   de   nombreux   paramètres   et     hypothèses appliqués pour décliner la méthode   sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises,   particuliers, crédits à la consommation, etc.),   dont par exemple des informations prospectives   ( Forward Looking  central et local) ou des critères   de transfert parmi les catégories d’expositions   homogènes   de   risques   ( stage   1   et   stage  2   ). Notre réponse Dans   le   cadre   de   notre   audit   des   comptes   consolidés,   nos   travaux   ont   consisté   à   : prendre   connaissance,   lors   d’un   examen   critique,   des conclusions des travaux réalisés à notre   demande   par   les   auditeurs   de   la   consolidation   de votre groupe , avec l’aide de leurs   experts sur les modèles  de determination des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues . Ces   travaux couvrent en particulier les aspects   suivants   : -  les principes méthodologiques suivis pour la   construction   des   modèles ; - le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles ( probabilité   de   défaut   «   PD   »,   perte   en   cas   de   défaut   «   Loss   Given   Default   »   ou   «   LGD   » ) en prennt en compte notamment le context de la crise sanitaire liée au Covid-19 et les mesures de soutien à l’économie ; -  la gouvernance des modèles et le   changement des paramètres y compris   l’examen des scénarios et paramètres   économiques   projetés   ainsi   que   le   processus  de validation indépendante  ; -  la réalisation de tests ciblés sur les fonctions     calculatoires de  l’outil utilisé pour determiner  les   corrections   de   valeur . tester  les  données  relatives  aux    expositions entrant dans le modèle de   determination des correction de valeur  sur la base d’un échantillon de dossiers   ; tester la correcte application des principes   retenus en matière de segmentation des   expositions entre les catégories d’expositions   homogènes   de   risques   ( Bucket   1   et   Bucket  2   )   ; contrôler   le   déversement   des   expositions   servant   de   base   au   calcul   des   corrections de valeur    dans   l’outil   de   provisionnement   ; apprécier les hypothèses et la documentation   fournie par votre  caisse régionale sur l’identification   de dégradations significatives notamment dans le   contexte de la crise  sanitaire liée au Covid-19  pour des portefeuilles   d’encours  ainsi que  la justification des paramètres   conjoncturels et/ou structurels locaux retenus   pour   l’application   du   Forward   Looking   ; analyser l’évolution des expositions et des   corrections   de   valeur   par   catégories   homogènes   de   risques   sur l’exercice   2021 ; examiner les informations données au titre de la couverture du risqué de crédit dans l’annexe aux comptes conslidés. Nous   avons   par   ailleurs   examiné   les   informations   données   au   titre   de   la   couverture   du risque   crédit   dans   l’annexe   aux   comptes   consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en   France,   aux   vérifications   spécifiques   prévues   par   les   textes   légaux   et   réglementaires   des   informations     relatives   au   groupe,   données   dans   le   rapport   de   gestion   du   conseil   d'administration. Nous   n’avons   pas   d’observation   à   formuler   sur   leur   sincérité   et   leur   concordance   avec   les   comptes     consolidés. Nous   attestons   que   la   déclaration   consolidée   de   performance   extra-financière   prévue   par   l’article  L.   225-102-1 du   Code   de   commerce   figure   dans   les   informations   relatives   au   groupe   données   dans   le   rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce   Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de   vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un   rapport   par   un   organisme   tiers   indépendant Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation   des   commissaires   aux   comptes Nous   avons   été   nommés   commissaires   aux   comptes   de   la   Caisse   régionale   de   Crédit   Agricole   Mutuel   des   Savoie   par   votre   assemblée   générale   du   29   mars   2018 pour   le   cabinet   MAZARS   et   du  29   mars   2012   pour   le   cabinet   ERNST   &   YOUNG   et   Autres. Au   31   décembre   2020,   le   cabinet   MAZARS   était dans   la   quartième   année   de   sa   mission   sans   interruption   et   le   cabinet   ERNST   &   YOUNG   et   Autres   dans   la   dixième   année. Antérieurement,   le   cabinet   ERNST   &   YOUNG   Audit   était   commissaire   aux   comptes   depuis   1994. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives  aux comptes consolidés Il   appartient   à   la   direction   d’établir des   comptes   consolidés   présentant   une   image   fidèle   conformément   au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle   interne qu’elle estime  nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas   d’anomalies   significatives,   que   celles-ci proviennent   de   fraudes   ou   résultent   d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la   caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les   informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable   de   continuité   d’exploitation,   sauf s’il   est   prévu   de   liquider   la   caisse   régionale   ou   de   cesser   son   activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de   suivre   l’efficacité   des   systèmes   de   contrôle   interne   et   de   gestion   des   risques,   ainsi   que   le   cas   échéant   de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de   l’information   comptable   et   financière. Les   comptes   consolidés   ont   été   arrêtés   par   le   conseil   d'administration. Responsabilité des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif   et   démarche   d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir   l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas   d’anomalies significatives.  L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans   toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de   systématiquement   détecter   toute   anomalie   significative.   Les   anomalies   peuvent provenir   de   fraudes   ou   résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement   s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions   économiques   que   les   utilisateurs   des   comptes   prennent   en   se   fondant   sur   ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des   comptes   ne   consiste   pas   à   garantir   la   viabilité   ou   la   qualité   de   la   gestion   de   votre   caisse   régionale Dans   le   cadre   d’un   audit   réalisé   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en   France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professi onnel tout au long de cet audit.    En   outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies   significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre   des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et   appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative   provenant   d’une   fraude   est   plus   élevé   que   celui   d’une   anomalie   significative   résultant   d’une   erreur,   car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses   déclarations   ou   le   contournement   du   contrôle   interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures   d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer  une opinion sur l’efficacité du  contrôle   interne   ; il   apprécie   le   caractère   approprié   des   méthodes   comptables   retenues   et   le   caractère   raisonnable   des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant   fournies   dans   les   comptes   consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de   continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude   significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la   capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les   éléments   collectés   jusqu’à   la   date   de   son   rapport,   étant   toutefois   rappelé   que   des   circonstances   ou   événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à   l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les   informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces   informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec   réserve   ou   un   refus   de   certifier   ; il   apprécie   la   présentation   d’ensemble   des   comptes   consolidés   et   évalue   si   les   comptes   consolidés   reflètent   les   opérations   et   événements   sous-jacents   de   manière   à   en   donner   une   image   fidèle   ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de   consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une   opinion   sur   les   comptes   consolidés.   Il   est   responsable   de   la   direction,   de   la   supervision   et de   la   réalisation   de   l’audit   des   comptes   consolidés   ainsi   que   de   l’opinion   exprimée   sur   ces   comptes. Rapport   au   comité   d'audit Nous   remettons   au   comité   d'audit   un   rapport   qui   présente   notamment   l’étendue   des   travaux   d’audit   et   le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous   portons   également   à   sa   connaissance,   le   cas   échéant,   les   faiblesses   significatives   du   contrôle   interne   que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au   traitement   de   l’information comptable   et   fina ncière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies   significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de   l’exercice   et   qui   constituent   de   ce   fait   les   points   clés   de   l’audit,   qu’il   nous   appartient   de   décrire   dans   le   présent   rapport. Nous fournissons   également   au   comité   d'audit   la   déclaration   prévue   par   l’article   6   du   règlement   (UE)   n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles   sont   fixées   notamment   par   les   articles   L.   822-10   à   L.   822-14   du   Code   de   commerce   et   dans   le   Code   de  déontologie   de   la   profession   de   commissaire   aux   comptes.   Le   cas   échéant,   nous   nous   entretenons   avec   le   comité   d'audit   des   risques   pesant   sur   notre   indépendance   et   des   mesures   de   sauvegarde   appliquées. Lyon et Paris-La Défense ,   le   8   mars   2022 Les   Commissaires   aux   Comptes MAZARS ERNST   &   YOUNG   et   Autres Emmanuel   Charnavel                         Luc Valverde COMPTES CONSOLIDES AU  31 DÉCEMBRE 2021 Arrêtés par le Conseil d’administration de  la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie  en date du 28 janvier 2022 et  s oumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire en date du 24 mars 2022 Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états financiers consolidés et des notes annexes aux états financiers CADRE GENERAL Présentation juridique de l’entité La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie est une société à capital et personnel variables, enregistrée au registre du commerce et des sociétés du tribunal de commerce d’Annecy (France) sous le n° 302 958 491 et le code APE 651D. Son siège social est établi au 4 Avenue du Pré Félin, PAE les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux. De par la loi bancaire, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie est un établissement de crédit avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Il est soumis à la réglementation bancaire et est régi par le Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Sont rattachées à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie, 64 Caisses locales qui constituent des entités distinctes avec une vie juridique propre. Les états financiers consolidés, selon la méthode de l’entité consolidante, incluent les comptes de la Caisse régionale, des 64 Caisses locales, de six de ses filiales (Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A., CADS Capital, CADS Développement, SETAM, CADS Immobilier, Square Habitat Neuf), du fonds dédié Adret Gestion ainsi que six sociétés techniques de titrisation (dont celle détenue par Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A.). Un Groupe bancaire d’essence mutualiste   L’organisation du Crédit Agricole fait de lui un Groupe uni et décentralisé : sa cohésion financière, commerciale et juridique va de pair avec la décentralisation des responsabilités.  Les Caisses locales forment le socle de l’organisation mutualiste du Groupe. Leur capital social est détenu par 11,2 millions de sociétaires qui élisent quelques 28 536 administrateurs. Elles assurent un rôle essentiel dans l’ancrage local et la relation de proximité avec les clients. Les Caisses locales détiennent la majeure partie du capital des Caisses régionales, sociétés coopératives à capital variable et banques régionales de plein exercice. La SAS Rue La Boétie, détenue exclusivement par les Caisses régionales, détient la majorité du capital de Crédit Agricole S.A. Les titres SAS Rue La Boétie ne sont pas cessibles en dehors de la communauté des Caisses régionales. Par ailleurs, les transactions éventuelles sur ces titres entre Caisses régionales sont encadrées par une convention de liquidité qui fixe notamment les modalités de détermination du prix de transaction. Ces opérations recouvrent les cessions de titres entre les Caisses régionales et les augmentations de capital de la SAS Rue la Boétie.  La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses régionales. Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du réseau Crédit Agricole, tel que défini à l’article R. 512-18 du Code monétaire et financier veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (article L. 511-31 et article L. 511-32), à la cohésion du réseau Crédit Agricole, au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent et au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier. A ce titre, Crédit Agricole S.A. peut prendre toute mesure nécessaire, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés. Relations internes au Crédit Agricole Mécanismes f i n anciers internes Les mécanismes financiers qui régissent les relations réciproques au sein du Crédit Agricole sont spécifiques au Groupe. Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole S.A., qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en "Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires" et intégré sur la ligne "Prêts et créances sur les établissements de crédit" ou "Dettes envers les établissements de crédit". Comptes d'épargne à régime spécial Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en "Dettes envers la clientèle". Comptes et avances à terme Les ressources d'épargne non réglementée (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc.) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d’épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les "avances" (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances, dites "avances miroirs" (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 %, puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d’avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d'origine "monétaire" des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôt négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A., où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques "Opérations internes au Crédit Agricole". Opérations en devises Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole SA. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole  S.A. Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en "Dettes représentées par un titre" ou "Dettes subordonnées". Mécanisme TLTRO III  Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19.    Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de 3 ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021 puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Le traitement comptable retenu par le Groupe, sans changement par rapport à celui appliqué en 2020, consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, i.e. au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis.   Le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 31 décembre 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. Ainsi, le Groupe estime bénéficier de l’obtention de l’ensemble des bonifications à l’échéance de ce financement du fait de la réalisation des conditions pour en bénéficier au 31 décembre 2021. Pour rappel, au 30 juin 2021, le taux d’intérêt retenu était le minimum entre le taux de Facilité des Dépôts et le MRO - 50 bps compte tenu des incertitudes que le Groupe avait à cette date, quant à l’atteinte des critères de variation de crédits éligibles pendant la période spéciale de référence additionnelle. Crédit Agricole S.A. a souscrit à ces emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne,  la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie   se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. Couverture des risques de Liquidité et de Solvabilité, et résolution bancaire Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d’organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l’ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne.     Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité.    Dans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453.     Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l’année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l’ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux  dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020.    Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d’assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l’économie, de protéger les déposants, et d’éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d’un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient.     Pour les groupes bancaires coopératifs, c’est la stratégie de résolution de « point d’entrée unique élargi » (« extended SPE ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l’outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l’hypothèse d’une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c’est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d’organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d’entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle.    Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l’encontre d’un établissement de crédit lorsqu’elle considère que : la défaillance de l’établissement est avérée ou prévisible, il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés.    Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l’établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu’ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d’un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu’ils auraient subies si l’établissement avait été liquidé dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire régie par le code de commerce (principe NCWOL visé à l’article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu’ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu’ils auraient subi si l’établissement avait fait l’objet d’une procédure normale d’insolvabilité.    Dans l’hypothèse où les autorités de résolution décideraient d’une mise en résolution sur le  groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d’absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2  [1] . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d’utiliser l’outil de résolution qu’est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette  [2] , c’est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d’absorber les pertes.   Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l’égard de l’organe central et de l’ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s’appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l’entité considérée et quelle que soit l’origine des pertes.   La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l’article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l’entité du Groupe dont ils sont créanciers. L’étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s’appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé.     L’investisseur doit donc être conscient qu’il existe donc un risque significatif pour les porteurs d’actions, de parts sociales, CCI et CCA et les titulaires d’instruments de dette d’un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d’une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l’entité dont il est créancier.    Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l’essentiel la cession totale ou partielle des activités de l’établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement.    Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l’article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu’en pratique, ce mécanisme devrait s’exercer préalablement à toute mesure de résolution.    L’application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n’aurait pas permis de remédier à la défaillance d’une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l’ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d’être mise en œuvre en cas d’insuffisance d’actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l’issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Garantie spécifique apportée par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch) Le dispositif des garanties Switch, mis en place le 23 décembre 2011 complété par un premier avenant en 2013 et amendé par deux avenants en 2016, s’inscrit dans le cadre des relations financières entre Crédit Agricole S.A., en qualité d’organe central, et le réseau mutualiste des Caisses régionales de Crédit Agricole. Les derniers amendements de ces garanties ont pris effet rétroactivement le 1 er  juillet 2016, en remplacement des précédentes, avec pour échéance le 1 er  mars 2027 sous réserve de résiliation anticipée totale ou partielle ou de prorogation selon les dispositions prévues au contrat. Une première résiliation partielle correspondant à 35 % du dispositif des garanties Switch a eu lieu le 2 mars 2020, une deuxième correspondant à 15% du dispositif a eu lieu le 1 er  mars 2021 et une dernière correspondant à la partie résiduelle de 50% du dispositif a eu lieu le 16 novembre 2021. Informations relatives aux parties liées Sont décrites ci-après les transactions conclues avec les parties liées au cours du premier semestre 2021 : Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie : Le capital de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie est détenu à hauteur de 141 millions d'euros par les 64 Caisses Locales qui lui sont affiliées, et à hauteur de 47 millions d'euros par Sacam Mutualisation sous forme de Certificats Coopératifs d'Associés. Le Conseil d'Administration, constitué de 18 membres, ainsi que le Comité de Direction, comprenant 14 membres, représentent les principaux dirigeants de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie. Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie et Caisses locales : La Caisse régionale détient au passif de son bilan des bons à moyen terme négociables et dépôts à vue des Caisses locales à hauteur de 313 millions d'euros qu'elle rémunère.  Le cumul des comptes de résultat 2021 des 64 Caisses locales fait apparaître un résultat net social de 6,4 millions d'euros, après l'encaissement de 3,4 M€ d'intérêts sur les parts sociales détenues en Caisse régionale et de 3,5 millions d'euros d'intérêts des BMTN. La contribution des Caisses locales au résultat consolidé du groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie est de 3,0 M€. Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie et Crédit Agricole Next Bank (Suisse)  S.A., société de droit suisse : Cette structure, créée fin 2000, initialement spécialisée dans le financement des ménages, a diversifié son offre pour devenir une véritable banque de détail (crédit, collecte, moyens de paiement). Elle est détenue à hauteur de 54% par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie. L'entité contribue au total bilan à hauteur de 5,6 milliards d'euros dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021. A cette date les encours de crédits atteignent 5,0 milliards d'euros et et augmentent sur la période en raison du cumul de la variation des encours et des variations de change. Exprimé en francs Suisse, l'encours est en hausse de 208 millions de francs Suisse. Dans le cadre de la sécurisation de son portefeuille de crédits, Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A. demande une garantie financière d'un établissement bancaire étranger compétent lorsque le bien financé est situé hors de la Suisse. A ce titre, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie garantit pour CANB un encours de 223 millions d'euros et a perçu en 2021 une commission de 0,5 million d'euros. Au 31 décembre 2021, la contribution de CANB au résultat consolidé du groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie est de 1,9 M€ contre 5,1 M€ au 31 décembre 2020. Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des  Savoie et CADS Développement :  La société CADS Développement, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 16,5 millions d'euros, détenue à 100% par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie, exerce principalement des activités de holding financière : souscription et gestion de participations financières. A fin décembre 2021, l'entité contribue au résultat consolidé à hauteur de 2,6 M€. Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d es Savoie et SAS CADS Capital : La société CADS Capital, société par actions simplifiée au capital de 1,6 M€, détenue à 100% par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie, exerce principalement des activités de holding financière : souscription et gestion de participations financières. L'entité contribue à hauteur de 0,5 M€ au résultat consolidé 2021. Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie et Adret Gestion :  Adret Gestion est un fonds commun de placement dédié à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie. Il est géré par Amundi. Il est investi très majoritairement en OPCVM du Groupe Crédit Agricole dans le cadre d'une gestion diversifiée. Il est consolidé comme une entité spécifique. Au 31 décembre 2021, le total bilan IFRS affichait 185 millions d'euros, pour une contribution au résultat consolidé de 3,5 M€. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie et le Fonds Commun de Titrisation :  Au 31/12/2017, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2017) a été consolidée au sein du Groupe Crédit Agricole, née d'une opération de titrisation réalisée par les Caisses régionales le 23 février 2017. Cette opération s'est traduite par une cession de crédits à l'habitat originés par la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie au « FCT Crédit Agricole Habitat 2017 » pour un montant de 30 millions d'euros et une souscription des titres émis par le FCT pour 3,6 millions d'euros. Cette seconde opération a été placée sur le marché pour 26,4 millions d'euros. Le résultat du « FCT Crédit Agricole Habitat 2017 » s'est élevé à +0,01 millions d'euros au 31/12/2021. Au 31/12/2018, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2018) a été consolidée au sein du Groupe Crédit Agricole, née d'une opération de titrisation réalisée par les Caisses régionales le 26 avril 2018. Cette opération s'est traduite par une cession de crédits à l'habitat originés par la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie au « FCT Crédit Agricole Habitat 2018 » pour un montant de 33 millions d'euros et une souscription des titres émis par le FCT pour 4,3 millions d'euros. Cette troisième opération a été placée sur le marché pour 28,5 millions d'euros. Le résultat du « FCT Crédit Agricole Habitat 2018 » s'est élevé à +0,5 millions d'euros au 31/12/2021. Au 31/12/2019, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2019) a été consolidée au sein du Groupe Crédit Agricole, née d'une opération de titrisation réalisée par les Caisses régionales le 23 mai 2019. Cette opération s'est traduite par une cession de crédits à l'habitat originés par la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie au « FCT Crédit Agricole Habitat 2019 » pour un montant de 352 millions d'euros et une souscription des titres émis par le FCT d'un même montant. Cette opération a été intégralement auto-souscrite par les Caisses Régionales. Le résultat du « FCT Crédit Agricole Habitat 2019 » s'est élevé à -0,2 millions d'euros au 31/12/2021. Au 31/12/2020, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2020) a été consolidée au sein du Groupe Crédit Agricole, née d'une opération de titrisation réalisée par les Caisses régionales le 12 mars 2020. Cette opération s'est traduite par une cession de crédits à l'habitat originés par la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie au « FCT Crédit Agricole Habitat 2020 » pour un montant de 33 millions d'euros et une souscription des titres émis par le FCT pour 4,6 millions d'euros. Cette opération a été placée sur le marché. Le résultat du « FCT Crédit Agricole Habitat 2020 » s'est élevé à +0,7 millions d'euros au 31/12/2021. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie et la Société SETAM (Société d'Exploitation des Téléphériques Tarentaise-Maurienne) :  La société SETAM est constituée en société anonyme et a été créée le 27/10/1972. Elle est en charge de l'ensemble des remontées mécaniques de la station savoyarde de Val Thorens par le biais d'une concession de 30 ans allant à ce jour jusqu'au 30 novembre 2027. Les états financiers de cette filiale de la CR ayant dépassé les seuils de consolidation du groupe, la SETAM a été consolidée pour la première fois en date du 31/12/2015 dans les comptes du groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie par mise en équivalence. Le Groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie a acquis historiquement, par lots successifs, des titres de la SETAM, dont le pourcentage d'intérêt direct et indirect s'élève à 38,13% au 31/12/2020 (inchangé par rapport au 31/12/2019). La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie détient 5% des titres de la société SETAM en direct et CADS Capital (détenue à 100% par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie) en détient 33,13%. A cette date, la valeur de mise en équivalence s'établit à 52,7 millions d'euros. Les impacts sur les capitau x propres au 31/12/2021 sont :  intégration de la quote-part de réserves consolidées à la clôt ure pour 50,6 millions d'euros. intégration de la quote-part de résultat consolidé à la clô ture pour 2,1 millions d'euros. Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie, Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A. (CANB) et Swiss Home Loan, société de titrisation de la filiale Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A., société de droit suisse : Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A. a réalisé une opération de titrisation de crédit habitat hypothécaire suisse en date du 12 décembre 2016. Le montant de l'opération s'est élevé à 200,7 MCHF, dont 154,6 MCHF ont été placés (titres séniors) auprès d'investisseurs extérieurs. Les titres subordonnés, 46,1 MCHF ont été intégralement souscrits par Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A. Crédit Agricole Next Bank (Suisse) SA possède l'intégralité du capital et conserve la gestion et les  risques rattachés aux crédits. P our réaliser cette opération, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie s'est portée garante dans la limite de 7,9 MCHF. Au 31/12/2021, la garantie donnée par la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie à Swiss Home Loan a rapporté une commission de 0,05 M€.  En date du 29/12/2021, la société Crédit Agricole Next Bank (Suisse) SA a racheté les créances à la société Swiss Home Loan et s'est faite rembourser les titres afférents. L'engagement de la garantie apportée par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie a pris fin à cette même date. La liquidation définitive de la société Swiss Home Loan  est prévue sur l'exercice 2022. Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie et CADS Immobilier :  CADS Immobilier est une société porteuse de titres de participation détenus de manière directe ou indirecte dans toutes sociétés ayant vocation à exercer à titre principal ou accessoire, des activités de transactions immobilières, de gestion immobilière, d'administration de biens et de syndic de copropriétés. Elle détient à ce jour les titres des sociétés juridiques du réseau Square Habitat.  Une partie de l'activité comptable de CADS Immobilier est réalisée par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie. A ce titre, au 31 décembre 2021, elle a refacturé cette prestation de service à sa filiale pour un montant de 0,25 M€. Au 31/12/2021, son encours de titres de participation s'élève à 4,8 M€ et sa contribution au résultat du groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie est de 3,2 M€, après inclusion des résultats des années antérieures faisant suite à l'im pact de première consolidation. Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie et Square Habitat Neuf des Savoie :  Square Habitat Neuf des Savoie est une société du réseau Square Habitat ayant pour objet la commercialisation des biens et programmes immobiliers neufs, et plus généralement toute activité de commercialisation de biens immobiliers. Une partie de l'activité comptable de Square Habitat Neuf des Savoie est réalisée par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie. A ce titre, au 31 décembre 2021, elle a refacturé cette prestation de service à sa filiale pour un montant de 0,06 M€. Au 31/12/2021, la contribution de Square Habitat Neuf des Savoie au résultat du groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie est de 2,6 M€, après inclusion des résultats des années antérieures faisant suite à l'im pact de première consolidation. Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie et le groupe Crédit Agricole S.A : La Caisse régionale détient 2,31% de la SAS Rue la Boétie, société constituée par l'e nsemble des Caisses régionales. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES COMPTE DE RESULTAT   (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés  4.1 475 610 472 318 Intérêts et charges assimilées  4.1 -180 458 -191 273 Commissions (produits)  4.2 251 295 248 492 Commissions (charges)  4.2 -55 834 -48 630 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat  4.3 33 112 15 434 Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction  930 1 484 Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat  32 182 13 950 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres  4.4 30 978 12 681 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables   ‐ ‐ Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes)   30 978 12 681 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti  4.5 26 75 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat  4.6 ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat  4.6 ‐ ‐ Produits des autres activités  4.7 20 612 5 262 Charges des autres activités  4.7 -6 167 -3 743 PRODUIT NET BANCAIRE  569 174 510 615 Charges générales d'exploitation  4.8 -317 849 -308 161 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles  4.9 -29 529 -28 042 RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION  221 796 174 412 Coût du risque  4.10 -47 357 -55 416 RÉSULTAT D'EXPLOITATION  174 440 118 996 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence  2 107 2 025 Gains ou pertes nets sur autres actifs  4.11 -1 085 165 Variations de valeur des écarts d'acquisition  6.16 ‐ ‐ RÉSULTAT AVANT IMPÔT  175 462 121 186 Impôts sur les bénéfices  4.12 -43 147 -36 412 Résultat net d'impôts des activités abandonnées  6.12 ‐ ‐ RÉSULTAT NET  132 315 84 774 Participations ne donnant pas le contrôle  6.21 1 628 -4 231 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE  130 686 80 543 (1) Correspond au résultat y compris Résultat net des activités abandonnées. RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CA PITAUX PROPRES (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net  132 315 84 774 Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi  4.13 10 360 -3 433 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre (1) 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (1) 4.13 232 150 -97 441 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence  4.13 242 510 -100 874 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  4.13 ‐ 2 578 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence  4.13 (9 863) 3 906 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées  4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  4.13 232 646 (94 390) Gains et pertes sur écarts de conversion  4.13 18 296 342 Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  4.13 ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture  4.13 -14 032 2 672 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence    4.13 4 264 3 014 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  4.13 ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence  4.13 3 624 -690 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées  4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  4.13 7 888 2 324 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres  4.13 240 534 -92 066 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  372 849 -7 292 Dont part du Groupe  360 361 -10 725 Dont participations ne donnant pas le contrôle  12 489 3 433 (1) Montant du transfert en réserves d'éléments non recyclables 4.13 -1 209 -5 588 BILAN ACTIF   (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales  6.1 680 643 512 355 Actifs financiers à la juste valeur par résultat   3.1-6.2-6.6.6.7 656 566 807 262 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  8 256 12 171 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  648 310 795 091 Instruments dérivés de couverture  3.2-3.4 34 782 14 159 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  3.1-6.4-6.6-6.7 1 676 387 1 386 753 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  1 676 387 1 386 753 Actifs financiers au coût amorti  3.1-3.3-6.5-6.6-6.7 30 890 119 28 900 085 Prêts et créances sur les établissements de crédit  3 332 172 2 809 088 Prêts et créances sur la clientèle  26 122 339 24 844 198 Titres de dettes  1 435 608 1 246 799 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  14 493 36 862 Actifs d'impôts courants et différés   6.10 100 407 124 507 Comptes de régularisation et actifs divers   6.11 247 997 286 617 Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées  6.12 ‐ ‐ Participation aux bénéfices différée  6.17 ‐ ‐ Participation dans les entreprises mises en équivalence  6.13 52 688 50 580 Immeubles de placement  6.14 1 117 708 Immobilisations corporelles   6.15 201 957 203 790 Immobilisations incorporelles   6.15 30 790 30 753 Ecarts d'acquisition  6.16 ‐ ‐ TOTAL DE L'ACTIF  34 587 946 32 354 431 BILAN PASSIF   (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales  6.1 ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   6.2 9 724 13 914 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  9 724 13 914 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  3.2-3.4 77 609 139 356 Passifs financiers au coût amorti  29 964 455 28 100 503 Dettes envers les établissements de crédit  3.3-6.8 19 072 431 18 028 597 Dettes envers la clientèle  3.1-3.3-6.8 10 822 445 9 913 390 Dettes représentées par un titre  3.3-6.8 69 579 158 516 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  20 653 2 687 Passifs d'impôts courants et différés     6.10 6 983 24 956 Comptes de régularisation et passifs divers   6.11 414 364 342 636 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées  6.12 ‐ ‐ Provisions techniques des contrats d'assurance  6.17 ‐ ‐ Provisions   6.18 102 884 113 191 Dettes subordonnées  3.3-6.19 4 ‐ ‐ Total dettes  30 596 675 28 737 242 Capitaux propres  3 991 271 3 617 188 Capitaux propres part du Groupe  3 804 841 3 441 891 Capital et réserves liées  581 509 564 970 Réserves consolidées  2 668 583 2 601 990 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  424 063 194 388 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur activités abandonnées  ‐ ‐ Résultat de l'exercice  130 686 80 543 Participations ne donnant pas le contrôle  186 430 175 297 TOTAL DU PASSIF  34 587 946 32 354 430 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRE S   (en milliers d'euros) Part du Groupe Capital et réserves liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capital Primes et réserves consolidées liées au capital (1) Elimination des titres autodétenus Autres instruments de capitaux propres Total Capital et réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net Capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2020 Publié 442 932 2 716 604 ‐ ‐ 3 159 536 37 480 248 176 285 656 ‐ 3 445 192 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2020 442 932 2 716 604 ‐ ‐ 3 159 536 37 480 248 176 285 656 ‐ 3 445 192 Augmentation de capital  16 920 ‐ ‐ ‐ 16 920 ‐ ‐ ‐ ‐ 16 920 Variation des titres autodétenus  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres    ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2020  ‐ -15 346 ‐ ‐ -15 346 ‐ ‐ ‐ ‐ -15 346 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle  ‐ -67 ‐ ‐ -67 ‐ ‐ ‐ ‐ -67 Mouvements liés aux paiements en actions  ‐ 451 ‐ ‐ 451 ‐ ‐ ‐ ‐ 451 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires  16 920 -14 962 ‐ ‐ 1 958 ‐ ‐ ‐ ‐ 1 958 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  ‐ 5 588 ‐ ‐ 5 588 2 277 -96 123 -93 846 ‐ -88 258 Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves  ‐ 5 588 ‐ ‐ 5 588 ‐ -8 166 -8 166 ‐ -2 578 Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2 578 2 578 ‐ 2 578 Résultat 2020  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 80 543 80 543 Autres variations  ‐ -122 ‐ ‐ -122 ‐ ‐ ‐ ‐ -122 Capitaux propres au 31 décembre 2020  459 852 2 707 108 ‐ ‐ 3 166 960 39 757 154 631 194 388 80 543 3 441 891 Affectation du résultat 2020  ‐ 80 541 ‐ ‐ 80 541 ‐ ‐ ‐ (80 543) 0 Capitaux propres au 1er janvier 2021 459 852 2 787 649 ‐ ‐ 3 247 501 39 757 154 631 194 388 ‐ 3 441 891 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2021 retraité 459 852 2 787 649 ‐ ‐ 3 247 501 39 757 154 631 194 388 ‐ 3 441 891 Augmentation de capital  16 535 ‐ ‐ ‐ 16 535 ‐ ‐ ‐ ‐ 16 535 Variation des titres autodétenus  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres    ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2021  ‐ -11 659 ‐ ‐ -11 659 ‐ ‐ ‐ ‐ -11 659 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle  ‐ -30 085 ‐ ‐ -30 085 ‐ ‐ ‐ ‐ -30 085 Mouvements liés aux paiements en actions  ‐ 138 ‐ ‐ 138 ‐ ‐ ‐ ‐ 138 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires  16 535 -41 606 ‐ ‐ -25 071 ‐ ‐ ‐ ‐ -25 071 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  ‐ 1 122 ‐ ‐ 1 122 -565 230 239 229 675 ‐ 230 797 Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves  ‐ 1 209 ‐ ‐ 1 209 ‐ -1 209 -1 209 ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2021  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 130 686 130 686 Autres variations (2) ‐ 26 536 ‐ ‐ 26 536 ‐ ‐ ‐ ‐ 26 536 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 476 387 2 773 701 ‐ ‐ 3 250 087 39 192 384 870 424 063 130 686 3 804 839  (en milliers d'euros) Participations ne donnant pas le contrôle Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capital, réserves liées et résultat Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres Capitaux propres consolidés Capitaux propres au 1er janvier 2020 Publié 143 730 29 038 -1 052 27 986 171 716 3 616 909 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2020 143 730 29 038 -1 052 27 986 171 716 3 616 909 Augmentation de capital  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 16 920 Variation des titres autodétenus  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres    ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2020  -3 908 ‐ ‐ ‐ -3 908 -19 253 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle  4 055 ‐ ‐ ‐ 4 055 3 988 Mouvements liés aux paiements en actions  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 451 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires  148 ‐ ‐ ‐ 148 2 106 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  ‐ 47 -845 -798 -798 -89 056 Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -2 578 Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2 578 Résultat 2020  4 231 ‐ ‐ ‐ 4 231 84 774 Autres variations  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -122 Capitaux propres au 31 décembre 2020  148 108 29 085 -1 897 27 188 175 296 3 617 189 Affectation du résultat 2020  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2021 148 108 29 085 -1 897 27 188 175 296 3 617 189 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2021 retraité 148 108 29 085 -1 897 27 188 175 296 3 617 189 Augmentation de capital  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 16 535 Variation des titres autodétenus  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres    ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2021  -2 692 ‐ ‐ ‐ -2 692 -14 352 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle  1 334 ‐ ‐ ‐ 1 334 -28 750 Mouvements liés aux paiements en actions  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 138 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires  -1 358 ‐ ‐ ‐ -1 358 -26 429 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  ‐ 8 453 2 408 10 861 10 861 241 657 Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2021  1 628 ‐ ‐ ‐ 1 628 132 315 Autres variations (2) 2 ‐ ‐ ‐ 2 26 538 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 148 381 37 538 511 38 049 186 429 3 991 270 (1 ) Réserves consolidées avant élimination des titres d’autocontrôle (2) Le régime de retraite répondant aux conditions de l’article 137-11, maintenu en sus de la création d’un nouveau régime défini selon les prérogatives de l’article 137-11-2 , a nécessité une régularisation de 1 576 milliers d’euros au titre des exercices antérieurs, ayant vocation à progressivement se retourner jusqu’au 31 décembre 2024. Impact estimé de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies (Cf. note 1.1 Normes appl icables et comparabilité) Au 1er janvier 2020, l’impact sur les capitaux propres aurait été de 1 576 milliers d’euros. Les réserves consolidées sont essentiellement constituées des résultats des exercices antérieurs non distribués et de retraitements de consolidation. Les capitaux propres part du groupe du groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie s’élèvent, en fin d’exercice, à 3 804 841 milliers d’euros, en hausse de 362 950 milliers d’euros depuis la clôture de l’exercice précédent (soit + 10 %). La progression des capitaux propres part du groupe s’explique principalement par : + 130 686 milliers d’euros de résultat sur la période, -13 661 milliers d’euros de résultat distribué en 2021 au titre de l’affectation des résultats 2020, + 228 026 milliers d’euros de variation de juste valeur des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables, -1 210 de recyclage en réserves des variations de juste valeur des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables cédés, -10 408 milliers d’euros de variation de juste valeur des dérivés de couverture comptabilisée directement en capitaux propres, + 5 999 milliers d’euros de variation des gains et pertes actuarielles sur avantages postérieurs à l’emploi, net d’impôts différés. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les  activités opérationnelles  sont représentatives des activités génératrices de produits de  la  Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie. Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les  activités d’investissement  représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiques inscrits dans les rubriques "Juste valeur par résultat" ou "Juste valeur par capitaux propres non recyclables" sont compris dans cette rubrique. Les  activités de financement  résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de   trésorerie nette  comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Résultat avant impôt  175 462 121 186 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles  29 526 26 768 Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations  6.16 ‐ ‐ Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions  38 641 51 937 Quote-part de résultat liée aux entreprises mises en équivalence  -2 107 -2 025 Résultat net des activités d'investissement  889 -165 Résultat net des activités de financement  307 417 Autres mouvements  - 7 48 4 -6 519 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et des autres ajustements  59 772 70 413 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit  1 437 177 1 407 366 Flux liés aux opérations avec la clientèle  -334 600 -623 456 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers  -38 699 -287 463 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers  103 296 43 823 Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence (1) ‐ 1 355 Impôts versés  -42 639 -56 056 Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles  1 124 535 485 568 Flux provenant des activités abandonnées  ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A)  1 359 769 677 168 Flux liés aux participations (2) -22 418 31 652 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles  -26 347 -34 626 Flux provenant des activités abandonnées  ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)  -48 765 -2 974 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (3) -24 567 1 655 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (4) -93 360 1 634 Flux provenant des activités abandonnées  ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)  -117 927 3 289 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D)  27 287 -560 AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A + B + C + D)  1 220 364 676 924 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture  1 733 484 1 052 771 Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 512 355 462 050 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 1 221 129 590 721 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture  2 983 901 1 733 484 Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 680 643 512 355 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 2 303 258 1 221 129 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE  1 250 417 680 713 * Composé du solde net du poste "Caisse, banques centrales", hors intérêts courus et y compris trésorerie des entités reclassées en activités abandonnées. ** Composé du solde des postes "Comptes ordinaires débiteurs non douteux" et "Comptes et prêts au jour le jour non douteux" tels que détaillés en note 6.5 et des postes "Comptes ordinaires créditeurs" et "Comptes et emprunts au jour le jour" tels que détaillés en note 6.8 (hors intérêts courus)  (1) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence : Au 31 décembre 2021, la SETAM n’a versé aucun dividende à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie (2) Flux liés aux participations : Cette ligne recense les effets nets sur la trésorerie des acquisitions et des cessions de titres de participation. Ces opérations externes sont décrites dans la note 2 "Principales opérations de structure et événements significatifs de la période". Au cours de l’année 2021, l’impact net des flux liés aux participations sur la trésorerie du groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie s’élève à 22 418 milliers d’euros, portant notamment sur les opérations suivantes :  Des acquisitions pour 7 042 milliers d’euros dont 2 499 milliers d’euros d’actions Patriarche Corp par CADS Développement, 1 137 milliers d’euros d’actions S3V et 1 000 milliers d’euros d’actions Compagnie de la Mer de Glace par CADS Capital ; Des cessions pour 3 481 milliers d’euros dont 1 282 milliers d’euros d’actions S3V et 1 258 milliers d’euros d’actions Financière DDL & Associés par CADS Capital ; Des variations de capital pour 17 888 milliers d’euros dont 15 811 milliers d’euros liés à l’augmentation de capital de la Compagnie des Alpes et l’augmentation de capital de SACAM Avenir pour 870 milliers d’euros (capital libéré à 25%). (3) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires : il comprend le paiement des dividendes versés par le groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie à ses actionnaires, à hauteur de 11 659 milliers d’euros pour l'année 2021 et l'augmentation de capital des Caisses locales à hauteur de 16 535 milliers d'euros. (4) Autres flux nets de trésorerie provenant des flux liés aux opérations de financement : Au 31 décembre 2021, les remboursements d’emprunts obligataires s’élèvent à 90 457 milliers d’euros. Ce poste recense également les flux liés aux versements d’intérêts sur les dettes subordonnées et obligataires. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS 1.   Principes et méthodes applicables dans le  Groupe, jugements et estimations utilisés. 1.1  Normes applicables et comparabilité En application du règlement CE n°1606/2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre  2021  et telles qu’adoptées par l’Union européenne (version dite carve out), en utilisant donc certaines dérogations dans l’application de la norme IAS 39 pour la comptabilité de macro-couverture. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre  2020 . Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre  2021  et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice  2021 . Celles-ci portent sur :  Normes, Amendements ou Interprétations Date de 1ère application : exercices ouverts à compter du Applicable dans le Groupe Amendement à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2 1 er  janvier 2021 (1) Oui Amendement à IFRS 4 Report facultatif de l’application de la norme IFRS 9 pour les entités qui exercent principalement des activités d’assurance, y compris les entités du secteur de l’assurance appartenant à un conglomérat financier au 1er janvier 2023 1 er  janvier 2021 Non Amendement à IFRS 16 2 nd  amendement sur les  concessions de loyers liées à la COVID-19 1 er  avril 2021 Non Le Groupe a décidé d'appliquer de manière anticipée l'amendement à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 sur la réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 dès le 1er janvier 2020. Réformes des indices de  reference . Le Groupe Crédit Agricole a mis en œuvre début 2019 un programme pour préparer et encadrer la transition des indices de référence pour l’ensemble de ses activités, avec une déclinaison en projets dédiés dans chaque entité impactée. Ce programme s’est inscrit dans les calendriers et standards définis par les travaux de place - dont certains auxquels le Crédit Agricole a activement participé - et le cadre réglementaire européen (BMR).  Conformément aux recommandations des groupes de travail nationaux et des autorités, le Groupe a privilégié autant que possible des bascules vers les indices alternatifs par anticipation de la disparition des indices de référence tout en visant le respect des échéances fixées par la place voire imposées par les autorités et autant que possible les jalons incitatifs. D’importants investissements et une forte mobilisation des équipes opérationnelles et des métiers ont été mis en œuvre pour adapter les outils et absorber la charge de travail induite par les transitions, y compris pour la modification des contrats. Il est à noter que les développements informatiques ont été très dépendants du calendrier de détermination des indices alternatifs cibles aux LIBOR et de l’émergence de standards de marché.  La réalisation ordonnée et maitrisée de ces transitions a été assurée par l’ensemble des actions entreprises depuis 2019. Au second semestre  2021 , les entités ont notamment concentré leurs efforts sur la finalisation de l’ensemble des développements informatiques et l’intensification de l’information et des interactions avec les clients pour leur expliquer plus en détail les modalités de transition et poursuivre les efforts engagés pour prévenir les risques de conduite.  Les travaux menés ont également permis de mettre les entités du Groupe en capacité de gérer les nouvelles offres de produits RFR tout en préservant l'expérience et la satisfaction client.  Bilan des transitions au 31/12/ 2021  :  Pour la plupart des entités et activités concernées, les plans de transition proactifs ont été activés dès que possible en  2021  avec une intensification au deuxième semestre : prêts / emprunts de cash entre entités du Groupe, émissions obligataires du Crédit Agricole SA, comptes de dépôts clientèle, dérivés de taux compensés transitionnés en masse via les cycles de conversion des chambres de compensation en octobre (EONIA) et en décembre (LIBOR hors USD).  L’activation à partir du 1er janvier 2022 des clauses de fallback - considérées comme un « filet de sécurité » - a concerné une faible part du stock de contrats impactés par les modifications d’indice de référence. Toutefois, pour les dérivés non compensés et couverts par le protocole fallbacks ISDA, les acteurs de marché ont largement privilégié l’activation des fallbacks. A l’échelle du Groupe Crédit Agricole, peu de contrats référençant l’EONIA ou les LIBOR CHF, EUR, GBP et JPY n’ont pas pu faire l’objet d’une renégociation avant le 31 décembre 2021 ou être basculés sur un indice alternatif par activation de la clause de fallback. Ce stock résiduel de contrats concerne soit des négociations non finalisées au 31 décembre qui devraient aboutir début 2022, soit des contrats qui bénéficient ou bénéficieront des dispositifs législatifs en vigueur. Gestion des risques : Outre la préparation et la mise en œuvre du remplacement des indices de référence disparaissant ou devenant non représentatifs au 31 décembre  2021  et la mise en conformité avec la réglementation BMR, les travaux du projet ont également porté sur la gestion et le contrôle des risques inhérents aux transitions des indices de référence, notamment sur les volets financiers, opérationnels, juridiques et conformité en particulier sur le volet protection des clients (prévention du « conduct risk »).  Pour exemple, sur le volet financier, le risque de fragmentation du marché induit par l’utilisation de types de taux différents (calcul de taux prédéterminé en début de période d’intérêt dit « forward looking » ou calcul de taux post-déterminé dit « backward looking ») et de conventions différentes selon les classes d'actifs / devises peut conduire à des risques financiers pour les acteurs du secteur. Il est néanmoins anticipé que ces risques, clairement identifiés au sein du Groupe, devraient tendre à s’amoindrir au fur et à mesure que les standards de marché émergeront et que le secteur privé - avec le soutien des banques - sera en capacité de gérer cette fragmentation. LIBOR USD : En 2022, les travaux du programme de transition se poursuivent, notamment pour préparer la cessation de la publication du LIBOR USD ou sa non représentativité en juin 2023. Ce volet concerne en premier lieu la banque d’investissement CACIB, entité du Groupe la plus exposée à cet indice. Pour la transition du LIBOR USD, la mise en œuvre d’un dispositif législatif sera confirmé ultérieurement par les autorités britanniques, les autorités américaines ayant pour leur part déjà validé la désignation de taux de remplacement statutaires pour les contrats de droit New-Yorkais. Afin que les relations de couvertures comptables affectées par cette réforme des indices de référence puissent être maintenues malgré les incertitudes sur le calendrier et les modalités de transition entre les indices de taux actuels et les nouveaux indices, l’IASB a publié des amendements à IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 en septembre 2019 qui ont été adoptés par l’Union européenne le 15 janvier 2020. Le Groupe applique ces amendements tant que les incertitudes sur le devenir des indices auront des conséquences sur les montants et les échéances des flux d’intérêt et considère, à ce titre, que tous ses contrats de couverture sur les indices concernés, peuvent en bénéficier au 31 décembre 2021. D’autres amendements, publiés par l’IASB en août 2020, complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les conséquences comptables du remplacement des anciens taux d'intérêt de référence par d’autres taux de référence à la suite des réformes. Ces modifications, dites « Phase 2 », concernent principalement les modifications des flux de trésorerie contractuels. Elles permettent aux entités de ne pas dé-comptabiliser ou ajuster la valeur comptable des instruments financiers pour tenir compte des changements requis par la réforme, mais plutôt de mettre à jour le taux d'intérêt effectif pour refléter le changement du taux de référence alternatif. En ce qui concerne la comptabilité de couverture, les entités n'auront pas à déqualifier leurs relations de couverture lorsqu'elles procèdent aux changements requis par la réforme et sous réserve d’équivalence économique. Au 31 décembre 2021, les instruments basés sur les anciens taux de référence ont tous transité vers les nouveaux taux avant leur maturité. En l’absence d’annonces relatives à un remplacement prochain des indices EURIBOR, WIBOR et STIBOR, ceux-ci ont été exclus des données quantitatives fournies.  Les encours en  LIBOR USD reportés sont ceux dont la date d’échéance est ultérieure au 30/06/2023, date de disparition ou de non représentativité des « tenors » JJ, 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois. Pour les autres indices, les contrats basculés vers le taux alternatif par activation de la clause de fallback ont été exclus du recensement. Par conséquent, les encours en EONIA et LIBOR CHF correspondent aux contrats dont la renégociation contractuelle n’était pas totalement finalisée au 31 décembre 2021 et pour lesquels il n’est pas prévu de recours aux dispositifs législatifs en vigueur. Les encours en LIBOR GBP et JPY correspondent au stock résiduel de contrats pour lesquels les renégociations avec les clients n’ont pas abouti et qui devraient être couverts par le dispositif de la Commission Européenne en cours de mise en place . S’agissant des instruments financiers non dérivés, les expositions correspondent aux nominaux des titres et au capital restant dû des instruments amortissables. Conséquences comptables de la décision IFRS IC d’avril 2021 sur l’attribution d’avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de services pour les régimes à prestations définies  En décembre 2020, l’IFRS IC a été saisi d’une question portant sur la méthodologie de calcul des dettes actuarielles des régimes à prestations définies et sur la période d’acquisition des droits à retenir pour lesquels dans lequel le nombre d’années d’ancienneté donnant lieu à attribution de droits est plafonné. Parmi plusieurs approches analysées, l’IFRS IC a retenu l’approche consistant à linéariser sur la période plafonnée précédant l’âge de retraite permettant d’obtenir les droits. Les plans concernés par la décision IFRS IC IAS 19 sont ceux pour lesquels : L’attribution de droits est conditionnée par la présence dans l’entreprise au moment du départ en retraite (avec perte de tout droit en cas de départ anticipé) ; Les droits dépendent de l’ancienneté, mais sont plafonnés à partir d’un certain nombre d’années d’ancienneté. Cette décision constitue un changement de méthode dans les approches retenues par le Groupe.  L’impact de cette décision, qui a été enregistré au 1er janvier 2021 sans comparatif, s’élève à 376 milliers d’euros en termes de dettes actuarielles (Cf. note 7 – Avantages au personnel et autres rémunérations). Les impacts sur les états financiers s’élèvent à 2 729 milliers d’euros en termes de provision sur engagements sociaux (Cf. notes 6.18 – Provisions) et 376 milliers d’euros d’excédent d’actif (enregistré en note 6.11 – Comptes de régularisation) en contrepartie des capitaux propres (effet de 1 576 milliers d’euros après prise en compte des effets fiscaux – Cf. Tableau de variation des capitaux propres). La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie considère ces impacts comme non significatifs. Par ailleurs, il est rappelé que lorsque l’application anticipée de normes et interprétations adoptées par l’Union européenne est optionnelle sur une période, l’option n’est pas retenue par le Groupe, sauf mention spécifique. Ceci concerne en particulier :  Normes, Amendements ou Interprétations Date de 1ère application : exercices ouverts à compter du Applicable dans le Groupe Améliorations des IFRS cycle 2018-2020 - IFRS 1  Première adoption des normes internationales d'information financière, -  IFRS 9  Instruments financiers, et - IAS 41  Agriculture 1 er  janvier 2022 Oui Amendement à IFRS 3  Références au cadre conceptuel 1 er  janvier 2022 Oui Amendement à IAS 16  Produits de la vente avant l’utilisation prévue   1 er  janvier 2022 Oui Amendement à IAS 37   Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire  1 er  janvier 2022 Oui IFRS 17 Contrats d’assurance 1 er  janvier 2023 Non Normes IFRS 17 : Contrats d’assurance La norme  IFRS 17 Contrats d’assurance  publiée en mai 2017 remplacera la norme IFRS 4. Elle sera applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2023.  La norme IFRS 17 définit de nouveaux principes en matière de valorisation, de comptabilisation des passifs des contrats d’assurance et d’appréciation de leur profitabilité, ainsi qu’en matière de présentation. De 2017 à 2020, un cadrage du projet de mise en œuvre a été réalisé afin d’identifier les enjeux et les impacts de la norme pour les filiales assurance du Groupe. Les travaux d’analyse et de préparation de mise en œuvre se sont poursuivis en 2021. La version applicable dans le Groupe, i.e. celle de la norme IFRS 17 telle qu’adoptée par l’Union européenne permet pour les entreprises d’assurance de l’UE d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme telle qu’adoptée par l’IASB. Normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européennes au 31 décembre  2021 . Les normes et interprétations publiées par l’IASB au 31 décembre  2021  mais non encore adoptées par l’Union européenne ne sont pas applicables par le Groupe. Elles n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de la date prévue par l’Union européenne et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre  2021 . 1.2  Principes et méthodes comptables Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers  De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur.  Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : les activités des marchés nationaux et internationaux ; les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : les instruments financiers évalués à la juste valeur ; les participations non consolidées ; les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ; les plans de stock options ; les dépréciations d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; les provisions ; les dépréciations des écarts d’acquisition ; les actifs d’impôts différés ; la valorisation des entreprises mises en équivalence ; Les modalités de recours à des jugements ou à des estimations sont précisées dans les paragraphes concernés ci-après. Instruments financiers (IFRS 9, IAS 32 et 39) Définitions La norme IAS 32 définit un instrument financier comme  tout contrat qui donne lieu à un actif  financier d’une entité  et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres  d’une  autre entité , c'est-à-dire tout contrat représentant les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des liquidités ou d'autres actifs financiers.  Les instruments dérivés sont des actifs ou passifs financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent, qui requièrent un investissement initial faible ou nul, et dont le règlement intervient à une date future. Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IFRS 9 telle qu’adoptée par l’Union européenne y compris pour les actifs financiers détenus par les entités d’assurance du Groupe. La norme IFRS 9 définit les principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation / provisionnement du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture.  Il est toutefois précisé que  la Caisse régionale  de Crédit Agricole Mutuel des Savoie utilise l’option de ne pas appliquer le modèle général de couverture d’IFRS 9. L’ensemble des relations de couverture reste en conséquence dans le champ d’IAS 39 en attendant les futures dispositions relatives à la macro-couverture. Les « actifs financiers dits verts » et « green bonds » (au passif) comprennent des instruments variés ; ils portent notamment sur des emprunts permettant de financer des projets environnementaux. Il est rappelé que l’ensemble des instruments financiers portant cette qualification ne présentent pas nécessairement une rémunération variant en fonction de critères ESG. Cette terminologie est susceptible d’évoluer en fonction de la règlementation européenne à venir. Ces instruments sont comptabilisés conformément à IFRS 9 selon les principes énoncés ci-après. Conventions d’évaluation des actifs et passifs financiers Evaluation initiale Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. La juste valeur telle que définie par IFRS 13 correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation.  Evaluation ultérieure Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur classement soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) pour les instruments de dette, soit à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. Les instruments dérivés sont toujours évalués à leur juste valeur. Le coût amorti correspond au montant auquel est évalué l’actif financier ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, en intégrant les coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l’amortissement cumulé calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) de toute différence (décote ou prime) entre le montant initial et le montant à l’échéance. Dans le cas d’un actif financier au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant peut être ajusté si nécessaire au titre de la correction pour pertes de valeur (Cf. paragraphe "Provisionnement pour risque de crédit"). Le taux d’intérêt effectif (TIE) est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs prévus sur la durée de vie attendue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Actifs financiers Classement et évaluation des actifs financiers  Les actifs financiers non dérivés (instruments de dette ou de capitaux propres) sont classés au bilan dans des catégories comptables qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur.  Les critères de classement et d’évaluation des actifs financiers dépendent de la nature de l’actif financier, selon qu’il est qualifié : d’instruments de dette (par exemple des prêts et titres à revenu fixe ou déterminable) ; ou  d’instruments de capitaux propres (par exemple des actions). Ces actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories suivantes :  actifs financiers à la juste valeur par résultat ; actifs financiers au coût amorti (instruments de dette uniquement) ; actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (recyclables pour les instruments de dette, non recyclables pour les instruments de capitaux propres). Instruments de dette Le classement et l’évaluation d’un instrument de dette dépendent de deux critères réunis : le modèle de gestion défini au niveau portefeuille et l’analyse des caractéristiques contractuelles déterminée par instrument de dette sauf utilisation de l'option à la juste valeur. Les trois modèles de gestion : Le modèle de gestion est représentatif de la stratégie que suit le management de  la Caisse régionale  de Crédit Agricole Mutuel des Savoie pour la gestion de ses actifs financiers, dans l’atteinte de ses objectifs. Le modèle de gestion est spécifié pour un portefeuille d’actifs et ne constitue pas une intention au cas par cas pour un actif financier isolé. On distingue trois modèles de gestion : Le modèle collecte dont l’objectif est de collecter les flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie des actifs ; ce modèle n’implique pas systématiquement de détenir la totalité des actifs jusqu’à leur échéance contractuelle ; toutefois, les ventes d’actifs sont strictement encadrées ;  Le modèle collecte et vente dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie sur la durée de vie et de céder les actifs ; dans ce modèle, la vente d’actifs financiers et la perception de flux de trésorerie sont toutes les deux essentielles ; et  Le modèle autre / vente dont l’objectif principal est de céder les actifs. Il concerne notamment les portefeuilles dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie via les cessions, les portefeuilles dont la performance est appréciée sur la base de sa juste valeur, les portefeuilles d’actifs financiers détenus à des fins de transaction. Lorsque la stratégie que suit le management pour la gestion d’actifs financiers ne correspond ni au modèle collecte, ni au modèle collecte et vente, ces actifs financiers sont classés dans un portefeuille dont le modèle de gestion est autre / vente. Les caractéristiques contractuelles (test "Solely Payments of Principal & Interests" ou test "SPPI") : Le test "SPPI" regroupe un ensemble de critères, examinés cumulativement, permettant d’établir si les flux de trésorerie contractuels respectent les caractéristiques d’un financement simple (remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû). Le test est satisfait lorsque le financement donne droit seulement au remboursement du principal et lorsque le versement des intérêts perçus reflète la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé à l'instrument, les autres coûts et risques d'un contrat de prêt classique ainsi qu’une marge raisonnable, que le taux d’intérêt soit fixe ou variable. Dans un financement simple, l’intérêt représente le coût du passage du temps, le prix du risque de crédit et de liquidité sur la période, et d’autres composantes liées au coût du portage de l’actif (ex : coûts administratifs…). Dans certains cas, cette analyse qualitative ne permettant pas de conclure, une analyse quantitative (ou Benchmark test) est effectuée. Cette analyse complémentaire consiste à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié et les flux de trésorerie d’un actif de référence. Si la différence entre les flux de trésorerie de l’actif financier et celui de référence est jugée non significative, l’actif est considéré comme un financement simple. Par ailleurs, une analyse spécifique sera menée dans le cas où l’actif financier est émis par des entités ad hoc établissant un ordre de priorité de paiement entre les porteurs des actifs financiers en liant de multiples instruments entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit (des "tranches").  Chaque tranche se voit attribuer un rang de subordination qui précise l’ordre de distribution des flux de trésorerie générés par l’entité structurée. Dans ce cas, le test "SPPI" nécessite une analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif concerné et des actifs sous-jacents selon l’approche "look-through" et du risque de crédit supporté par les tranches souscrites comparé au risque de crédit des actifs sous-jacents. Le mode de comptabilisation des instruments de dette résultant de la qualification du modèle de gestion couplée au test "SPPI" peut être présenté sous la forme du diagramme ci-après : Instruments de dette Modèles de gestion Collecte Collecte et vente Autre / Vente Test SPPI Satisfait Coût amorti  Juste valeur par capitaux propres recyclables  Juste valeur par résultat (Test SPPI N/A) Non satisfait Juste valeur par résultat Juste valeur par résultat Instruments de dette au coût amorti  Les instruments de dette sont évalués au coût amorti s’ils sont éligibles au modèle collecte et s’ils respectent le test "SPPI". Ils sont enregistrés à la date de règlement-livraison et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des prêts et créances, et des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet  d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL)  dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit ». Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables  Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables s’ils sont éligibles au modèle collecte et vente et s’ils respectent le test "SPPI". Ils sont enregistrés à la date de négociation et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces actifs financiers sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables en contrepartie du compte d’encours (hors intérêts courus comptabilisés en résultat selon la méthode du TIE). En cas de cession, ces variations sont transférées en résultat. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique "Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit" (sans que cela n’affecte la juste valeur au bilan). Instruments de dette à la juste valeur par résultat Les instruments de dette sont évalués en juste valeur par résultat dans les cas suivants : Les instruments sont classés dans des portefeuilles constitués d’actifs financiers détenus à des fins de transaction ou dont l'objectif principal est la cession ; Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont des actifs acquis ou générés par l’entreprise principalement dans l’objectif de les céder à court terme ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste. Bien que les flux de trésorerie contractuels soient perçus pendant le temps durant lequel  la Caisse régionale  de Crédit Agricole Mutuel des Savoie détient les actifs, la perception de ces flux de trésorerie contractuels n’est pas essentielle mais accessoire. Les instruments de dette qui ne respectent pas les critères du test "SPPI". C’est notamment le cas des OPC (Organismes de Placement Collectif) ; Les instruments financiers classés dans des portefeuilles pour lesquels  la Caisse régionale  de Crédit Agricole Mutuel des Savoie choisit la valorisation à la juste valeur afin de réduire une différence de traitement comptable au compte de résultat. Dans ce cas, il s'agit d'un classement sur option à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en Produit Net Bancaire (PNB), en contrepartie du compte d’encours. Les intérêts de ces instruments sont comptabilisés dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation au titre du risque de crédit. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature dont le modèle de gestion est « Autre / vente » sont enregistrés à la date de négociation.   Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat sur option sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature, par échec au test SPPI, sont enregistrés à la date de règlement-livraison.  Instruments de capitaux propres Les instruments de capitaux propres sont par défaut comptabilisés à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement et une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat). Les instruments de capitaux propres détenus à des fins de transaction sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat et non détenus à des fins de transaction sont enregistrés en date règlement-livraison.  Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en Produit Net Bancaire (PNB), en contrepartie du compte d’encours. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Instrument de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sur option irrévocable) L’option irrévocable de comptabiliser les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est retenue au niveau transactionnel (ligne par ligne) et s’applique à la date de comptabilisation initiale. Ces titres sont enregistrés à la date de négociation. La juste valeur initiale intègre les coûts de transaction. Lors des évaluations ultérieures, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres non recyclables. En cas de cession, ces variations ne sont pas recyclées en résultat, le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres.  Seuls les dividendes sont reconnus en résultat si : le droit de l’entité d’en percevoir le paiement est établi ; il est probable que les avantages économiques associés aux dividendes iront à l’entité ;  le montant des dividendes peut être évalué de façon fiable. Acquisition et cession temporaire de titres Les cessions temporaires de titres (prêts de titres, titres donnés en pension livrée) ne remplissent généralement pas les conditions de décomptabilisation. Les titres prêtés ou mis en pension sont maintenus au bilan. Dans le cas de titres mis en pension, le montant encaissé, représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan par le cédant. Les titres empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du cessionnaire. Dans le cas de titres pris en pension, une créance à l’égard du cédant est enregistrée au bilan du cessionnaire en contrepartie du montant versé. En cas de revente ultérieure du titre, le cessionnaire enregistre un passif évalué à la juste valeur qui matérialise son obligation de restituer le titre reçu en pension. Les produits et charges relatifs à ces opérations sont rapportés au compte de résultat prorata temporis sauf en cas de classement des actifs et passifs à la juste valeur par résultat.  Décomptabilisation des actifs financiers Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration ;  ou sont transférés, ou considérés comme tels parce qu’ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés,  la  Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication continue dans cet actif. Les actifs financiers renégociés pour raisons commerciales en l’absence de difficultés financières de la contrepartie et dans le but de développer ou conserver une relation commerciale sont décomptabilisés en date de renégociation. Les nouveaux prêts accordés aux clients sont enregistrés à leur juste valeur à la date de renégociation. La comptabilisation ultérieure dépend du modèle de gestion et du test "SPPI". Intérêts pris en charge par l’Etat (IAS 20)  Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du groupe Crédit Agricole accordent des prêts à taux réduits, fixés par l'Etat. En conséquence, ces entités perçoivent de l’Etat une bonification représentative du différentiel de taux existant entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. Ainsi, les prêts qui bénéficient de ces bonifications sont accordés au taux de marché. Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l'Etat. Les bonifications perçues de l’Etat sont enregistrées en résultat sous la rubrique Intérêts et produits assimilés et réparties sur la durée de vie des prêts correspondants, conformément à la norme IAS 20. Evaluation des impacts en compte de résultat des actifs financiers désignés En vertu de l’approche par superposition,  la  Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie   continue d’appliquer pour la reconnaissance du résultat des actifs financiers désignés les principes et méthodes comptables que  la  Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie   appliquait sous IAS 39 : Actifs financiers au coût amorti selon IAS 39 (actifs détenus jusqu’à l’échéance / prêts et créances) Les actifs financiers au coût amorti sont comptabilisés initialement pour leur juste valeur initiale, frais de transaction directement attribuables et coupons courus inclus. Ils sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti avec amortissement de la surcote / décote et des frais de transaction selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39 Les titres classés en "Actifs financiers disponibles à la vente" sont initialement comptabilisés à la juste valeur initiale, frais de transaction directement attribuables à l’acquisition et coupons courus inclus. Les titres classés en "Actifs financiers disponibles à la vente" sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. En cas de cession, ces variations recyclables sont transférées en résultat. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Dépréciation selon IAS 39 des actifs financiers désignés Une dépréciation doit être constatée lorsqu’il existe un indice objectif de perte résultant d’un ou plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de l'actif financier. Constitue un indice objectif de perte une baisse durable ou significative de la valeur du titre pour les titres de capitaux propres, ou l’apparition d’une dégradation significative du risque de crédit matérialisée par un risque de non recouvrement pour les titres de dettes. Pour les titres de capitaux propres,  la Caisse régionale  de Crédit Agricole Mutuel des Savoie utilise des critères quantitatifs comme indicateurs de dépréciation potentielle. Ces critères quantitatifs reposent principalement sur une perte de l’instrument de capitaux propres de 30 % au moins de sa valeur sur une période de six mois consécutifs. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie prend également en considération des facteurs de type difficultés financières de l’émetteur, perspectives à court terme etc. Au-delà de ces critères, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie constate une dépréciation en cas de baisse de valeur supérieure à 50 % ou observée pendant plus de trois ans. Passifs financiers Classement et évaluation des passifs financiers Les passifs financiers sont classés au bilan dans les deux catégories comptables suivantes : passifs financiers à la juste valeur par résultat, par nature ou sur option ; passifs financiers au coût amorti. Passifs financiers à la juste valeur par résultat par nature  Les instruments financiers émis principalement en vue d’être rachetés à court terme, les instruments faisant partie d’un portefeuille d’instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d’un profil récent de prise de bénéfice à court terme, et les dérivés (à l’exception de certains dérivés de couverture) sont évalués à la juste valeur par nature. Les variations de juste valeur de ce portefeuille sont constatées en contrepartie du compte de résultat. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Les passifs financiers répondant à l’un des trois cas prévus par la norme ci-après, peuvent être évalués à la juste valeur par résultat sur option : émissions hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, réduction ou élimination de distorsion de traitement comptable ou groupes de passifs financiers gérés et dont la performance est évaluée à la juste valeur.  Cette option est irrévocable et s’applique obligatoirement à la date de comptabilisation initiale de l’instrument.  Lors des évaluations ultérieures, ces passifs financiers sont évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat pour les variations de juste valeur non liées au risque de crédit propre et en contrepartie des capitaux propres non recyclables pour les variations de valeur liées au risque de crédit propre sauf si cela aggrave la non-concordance comptable (auquel cas les variations de valeur liées au risque de crédit propre sont enregistrées en résultat, comme prévu par la norme). Passifs financiers évalués au coût amorti  Tous les autres passifs répondant à la définition d’un passif financier (hors dérivés) sont évalués au coût amorti. Ces passifs sont enregistrés en juste valeur à l'origine (produits et coûts de transaction inclus) puis sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.  Produits de la collecte Les produits de la collecte sont comptabilisés dans la catégorie des "Passifs financiers au coût amorti – Dettes envers la clientèle" malgré les caractéristiques du circuit de collecte dans le groupe Crédit Agricole, avec une centralisation de la collecte chez Crédit Agricole  S.A.  en provenance des Caisses régionales. La contrepartie finale de ces produits de collecte pour le Groupe reste en effet la clientèle.  L’évaluation initiale est faite à la juste valeur, l’évaluation ultérieure au coût amorti. Les produits d’épargne réglementée sont par nature considérés comme étant à taux de marché. Les plans d’épargne-logement et les comptes d’épargne-logement donnent lieu le cas échéant à une provision telle que détaillée dans la note 6.18 "Provisions". Reclassement de passifs financiers Le classement initial des passifs financiers est irrévocable. Aucun reclassement ultérieur n’est autorisé. Distinction dettes – capitaux propres La distinction entre instruments de dette et instruments de capitaux propres est fondée sur une analyse de la substance économique des dispositifs contractuels. Un passif financier est un instrument de dette s’il inclut une obligation contractuelle : de remettre à une autre entité de la trésorerie, un autre actif financier ou un nombre variable d’instruments de capitaux propres ; ou d’échanger des actifs et des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres est un instrument financier non remboursable qui offre une rémunération discrétionnaire mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de tous ses passifs financiers (actif net) et qui n’est pas qualifié d’instrument de dette. Décomptabilisation et modification des passifs financiers Un passif financier est décomptabilisé en tout ou partie : lorsqu’il arrive à extinction ; ou lorsque les analyses quantitative ou qualitative concluent qu’il a été substantiellement modifié en cas de restructuration. Une modification substantielle d’un passif financier existant doit être enregistrée comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier (la novation). Tout différentiel entre la valeur comptable du passif éteint et du nouveau passif sera enregistré immédiatement au compte de résultat. Si le passif financier n’est pas décomptabilisé, le TIE d’origine est maintenu. Une décote / surcote est constatée immédiatement au compte de résultat en date de modification puis fait l’objet d’un étalement au TIE d’origine sur la durée de vie résiduelle de l’instrument. Intérêts négatifs sur actifs et passifs financiers Conformément à la décision de l’IFRS IC de janvier 2015, les produits d'intérêt négatifs (charges) sur actifs financiers ne répondant pas à la définition d’un revenu au sens d’IFRS 15 sont comptabilisés en charges d’intérêts en compte de résultat, et non en réduction du produit d’intérêts. Il en est de même pour les charges d’intérêts négatives (produits) sur passifs financiers. Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit  Champ d’application Conformément à IFRS 9, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie comptabilise une correction de valeur au titre des pertes de crédit attendues ("Expected Credit Losses" ou "ECL") sur les encours suivants : les actifs financiers d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables (prêts et créances, titres de dette) ;  les engagements de financement qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ;  les engagements de garantie relevant d’IFRS 9 et qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ;  les créances locatives relevant de la norme IFRS 16 ; et les créances commerciales générées par des transactions de la norme IFRS 15. Les instruments de capitaux propres (à la juste valeur par résultat ou à la juste valeur par OCI non recyclables) ne sont pas concernés par les dispositions en matière de dépréciation. Les instruments dérivés et les autres instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat font l’objet d’un calcul de risque de contrepartie qui n’est pas visé par le modèle ECL. Ce calcul est décrit dans le chapitre 5 "Risques et Pilier 3" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A.  Risque de crédit et étapes de dépréciation / provisionnement Le risque de crédit se définit comme le risque de pertes lié au défaut d’une contrepartie entraînant son incapacité à faire face à ses engagements vis-à-vis du Groupe. Le processus de provisionnement du risque de crédit distingue trois étapes (Stages) : 1 ère  étape (Stage 1) :  dès la comptabilisation initiale de l’instrument financier (crédit, titre de dette, garantie …),  la  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie comptabilise les pertes de crédit attendues sur 12 mois ; 2 ème  étape (Stage 2) :  si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie comptabilise les pertes attendues à maturité ;  3 ème  étape (Stage 3) :  dès lors qu’un ou plusieurs événements de défaut sont intervenus sur la transaction ou sur la contrepartie en ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie comptabilise une perte de crédit avérée à maturité. Par la suite, si les conditions de classement des instruments financiers en Stage 3 ne sont plus respectées, les instruments financiers sont reclassés en Stage 2, puis en Stage 1 en fonction de l'amélioration ultérieure de la qualité de risque de crédit. A compter de l'arrêté du 31 décembre  2021 , le terme « Bucket » qui était utilisé depuis le passage à IFRS 9 est remplacé par le terme « Stage » dans l’ensemble des états financiers.  N.B. Il s’agit uniquement d’un changement de terminologie, sans impact sur la comptabilisation des ajustements pour pertes de crédit (ECL). Définition du défaut La définition du défaut pour les besoins du provisionnement ECL est identique à celle utilisée en gestion et pour les calculs de ratios réglementaires. Ainsi, un débiteur est considéré en situation de défaut, lorsqu’au moins une des deux conditions suivantes est satisfaite : un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l’arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie estime improbable que le débiteur s’acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu’elle ait recours à d’éventuelles mesures telles que la réalisation d’une sûreté. Un encours en défaut (Stage 3) est dit déprécié lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif financier. Les indications de dépréciation d’un actif financier englobent les données observables au sujet des événements suivants: des difficultés financières importantes de l’émetteur ou de l’emprunteur ; un manquement à un contrat, tel qu’une défaillance ou un paiement en souffrance ; l’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n’auraient pas envisagées dans d’autres circonstances ; la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l’emprunteur ; la disparition d’un marché actif pour l’actif financier en raison de difficultés financières ; l’achat ou la création d’un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n’est pas nécessairement possible d’isoler un événement en particulier, la dépréciation de l’actif financier pouvant résulter de l’effet combiné de plusieurs événements. La contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu’après une période d’observation qui permet de valider que le débiteur n’est plus en situation de défaut (appréciation par la Direction des Risques). La notion de perte de crédit attendue "ECL" L’ECL se définit comme la valeur probable espérée pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts).  L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues.  Gouvernance et mesure des ECL  La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres IFRS 9 s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le Groupe s’appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres IFRS 9 nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, doivent être retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. La norme IFRS 9 préconise une analyse en date d’arrêté (Point in Time) tout en tenant compte de données de pertes historiques et des données prospectives macro-économiques (Forward Looking), alors que la vue prudentielle s’analyse à travers le cycle (Through The Cycle) pour la probabilité de défaut et en bas de cycle (Downturn) pour la perte en cas de défaut. L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut ("Loss Given Default" ou "LGD"). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : instruments financiers et instruments hors bilan. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’instrument financier est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’instrument financier. Les modalités de mesure des ECL tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives (Forward Looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du Groupe dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations;  au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles.  Dégradation significative du risque de crédit  Toutes les entités du Groupe doivent apprécier, pour chaque instrument financier, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (Stages). Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’imposent aux entités du Groupe ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du Forward Looking local, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement en Stage 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque instrument financier. Aucune contagion n’est requise pour le passage de Stage 1 à Stage 2 des instruments financiers d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument financier. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d’impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en Stage 2. Pour les encours (à l'exception des titres) pour lesquels des dispositifs de notation internes ont été construits (en particulier les expositions suivies en méthodes autorisées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans les dispositifs de notation permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, la dépréciation peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois (Stage 1). Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d’un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’instruments financiers. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : le type d’instrument ; la note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) ; le type de garantie ; la date de comptabilisation initiale ; la durée à courir jusqu’à l’échéance ; le secteur d’activité ; l’emplacement géographique de l’emprunteur ; la valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; le circuit de distribution, l’objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l’appréciation des variations du risque de crédit sur une base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Pour les titres, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie utilise l'approche qui consiste à appliquer un niveau absolu de risque de crédit, conformément à IFRS 9, en-deçà duquel les expositions seront classées en Stage 1 et dépréciées sur la base d’un ECL à 12 mois.  Ainsi, les règles suivantes s’appliqueront pour le suivi de la dégradation significative des titres : les titres notés "Investment Grade", en date d’arrêté, seront classés en Stage 1 et provisionnés sur la base d’un ECL à 12 mois ;  les titres notés "Non-Investment Grade" (NIG), en date d’arrêté, devront faire l’objet d’un suivi de la dégradation significative, depuis l’origine, et être classés en Stage 2 (ECL à maturité) en cas de dégradation significative du risque de crédit. La détérioration relative doit être appréciée en amont de la survenance d’une défaillance avérée (Stage 3). Restructurations pour cause de difficultés financières  Les instruments de dette restructurés pour difficultés financières sont ceux pour lesquels la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, maturité, etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi, ils concernent tous les instruments de dette, quelle que soit la catégorie de classement de l’instrument de dette en fonction de la dégradation du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale. Conformément à la définition de l’ABE (Autorité Bancaire Européenne) précisée dans le chapitre "Facteurs de risque" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A., les restructurations de créances pour difficultés financières du débiteur correspondent à l’ensemble des modifications apportées à un ou à des contrats de crédit à ce titre, ainsi qu’aux refinancements accordés en raison des difficultés financières rencontrées par le client. Cette notion de restructuration doit s’apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Par "modification de contrat", sont visées par exemple les situations dans lesquelles : Il existe une différence en faveur de l’emprunteur entre le contrat modifié et les conditions antérieures au contrat ; Les modifications apportées au contrat conduisent à des conditions plus favorables pour l’emprunteur concerné que ce qu’auraient pu obtenir, au même moment, d’autres emprunteurs de la banque ayant un profil de risque similaire. Par "refinancement", sont visées les situations dans lesquelles une dette nouvelle est accordée au client pour lui permettre de rembourser totalement ou partiellement une autre dette dont il ne peut assumer les conditions contractuelles en raison de sa situation financière. Une restructuration de prêt (sain ou en défaut) indique une présomption d’existence d’un risque de perte avérée (Stage 3).  La nécessité de constituer une dépréciation sur l’exposition restructurée doit donc être analysée en conséquence (une restructuration n’entraîne pas systématiquement la constitution de dépréciation pour perte avérée et un classement en défaut). La qualification de "créance restructurée" est temporaire.  Dès lors que l’opération de restructuration au sens de l’ABE a été réalisée, l’exposition conserve ce statut de “restructurée” pendant une période a minima de 2 ans si l’exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l’exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains événements (nouveaux incidents par exemple). En l’absence de décomptabilisation liée à ce type d’événement, la réduction des flux futurs accordée à la contrepartie ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration donne lieu à l’enregistrement d’une décote en coût du risque. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisé au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre :  La valeur comptable de la créance ; Et la somme des flux futurs de trésorerie théoriques du prêt "restructuré", actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). En cas d’abandon d’une partie du capital, ce montant constitue une perte à enregistrer immédiatement en coût du risque. La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Lors de la reprise de la décote, la part due à l’effet de l’écoulement du temps est enregistrée en "Produit Net Bancaire". Irrécouvrabilité  Lorsqu’une créance est jugée irrécouvrable, c'est-à-dire qu’il n’y a plus d’espoir de la récupérer en tout ou partie, il convient de décomptabiliser du bilan et de passer en perte le montant jugé irrécouvrable. L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert. Chaque entité doit donc le fixer, avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Avant tout passage en perte, une dépréciation en Stage 3 aura dû être constitué (à l’exception des actifs à la juste valeur par résultat). Pour les crédits au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant passé en perte est enregistré en coût du risque pour le nominal, en "Produit net bancaire" pour les intérêts. Instruments financiers dérivés Classement et évaluation Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers classés par défaut en instruments dérivés détenus à des fins de transaction sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments dérivés de couverture. Ils sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur initiale à la date de négociation. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur. A chaque arrêté comptable, la contrepartie des variations de juste valeur des dérivés au bilan est enregistrée : En résultat s’il s’agit d’instruments dérivés détenus à des fins de transaction ou de couverture de juste valeur ; En capitaux propres recyclables s’il s’agit d’instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie ou d’un investissement net dans une activité à l’étranger, pour la part efficace de la couverture. La comptabilité de couverture Cadre général Conformément à la décision du Groupe, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie n’applique pas le volet "comptabilité de couverture" d’IFRS 9 suivant l’option offerte par la norme. L’ensemble des relations de couverture reste documenté selon les règles de la norme IAS 39, et ce au plus tard jusqu’à la date d’application du texte sur la macro-couverture lorsqu’il sera adopté par l’Union européenne. Néanmoins, l’éligibilité des instruments financiers à la comptabilité de couverture selon IAS 39 prend en compte les principes de classement et d’évaluation des instruments financiers de la norme IFRS 9. Sous IFRS 9, et compte-tenu des principes de couverture d’IAS 39, sont éligibles à la couverture de juste valeur et à la couverture de flux de trésorerie, les instruments de dette au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables. Documentation Les relations de couverture doivent respecter les principes suivants : La couverture de juste valeur a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut affecter le résultat (par exemple, couverture de tout ou partie des variations de juste valeur dues au risque de taux d’intérêt d’une dette à taux fixe) ; La couverture de flux de trésorerie a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de flux de trésorerie futurs d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’une transaction prévue hautement probable, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut ou pourrait (dans le cas d’une transaction prévue mais non réalisée) affecter le résultat (par exemple, couverture des variations de tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ; La couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger a pour objet de se prémunir contre le risque de variation défavorable de la juste valeur liée au risque de change d’un investissement réalisé à l’étranger dans une monnaie autre que l’euro, monnaie de présentation de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie. Dans le cadre d’une intention de couverture, les conditions suivantes doivent également être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture : Éligibilité de l'instrument de couverture et de l'instrument couvert ; Documentation formalisée dès l'origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l'élément couvert, de l'instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert ; Démonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement, à travers des tests effectués à chaque arrêté. Pour les couvertures d’exposition au risque de taux d’intérêt d’un portefeuille d’actifs financiers ou de passifs financiers, le groupe Crédit Agricole privilégie une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (version dite carve out). Notamment :  Le Groupe documente ces relations de couverture sur la base d’une position brute d’instruments dérivés et d’éléments couverts ; La justification de l’efficacité de ces relations de couverture s’effectue par le biais d’échéanciers.  Des précisions sur la stratégie de gestion des risques du Groupe et son application sont apportées dans le chapitre 5 "Risques et Pilier 3" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. Evaluation L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé à sa juste valeur se fait de la façon suivante : couverture de juste valeur :  la réévaluation du dérivé et la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert sont inscrites symétriquement en résultat. Il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture ; couverture de flux de trésorerie :  la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables pour la partie efficace et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les profits ou pertes sur le dérivé accumulés en capitaux propres sont ensuite recyclés en résultat au moment où les flux couverts se réalisent ; couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger  : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte d’écarts de conversion en capitaux propres recyclables et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat. Lorsque les conditions ne sont plus respectées pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le traitement comptable qui suit doit être appliqué prospectivement, sauf en cas de disparition de l’élément couvert : couverture de juste valeur :  seul l'instrument dérivé continue à être réévalué en contrepartie du résultat. L'élément couvert est intégralement comptabilisé conformément à son classement. Pour les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, les variations de juste valeur postérieures à l'arrêt de la relation de couverture, sont enregistrées en capitaux propres en totalité. Pour les éléments couverts évalués au coût amorti, qui étaient couverts en taux, le stock d'écart de réévaluation est amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture de flux de trésorerie :  l'instrument de couverture est valorisé à la juste valeur par résultat. Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres jusqu'à ce que les flux couverts de l'élément couvert affectent le résultat. Pour les éléments qui étaient couverts en taux, le résultat est affecté au fur et à mesure du versement des intérêts. Le stock d'écart de réévaluation est en pratique amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture d'investissement net à l'étranger :  Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres tant que l'investissement net est détenu. Le résultat est constaté lorsque l'investissement net à l'étranger sort du périmètre de consolidation. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride qui répond à la définition d’un produit dérivé. Cette désignation s’applique uniquement aux passifs financiers et aux contrats non financiers. Le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat hôte si les trois conditions suivantes sont remplies : le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat ; séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les caractéristiques d’un dérivé ; les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement liées à celles du contrat hôte. Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur des instruments financiers est déterminée en maximisant le recours aux données d’entrée observables. Elle est présentée selon la hiérarchie définie par IFRS 13. IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. La juste valeur s’applique à chaque actif financier ou passif financier à titre individuel. Par exception, elle peut être estimée par portefeuille, si la stratégie de gestion et de suivi des risques le permet et fait l’objet d’une documentation appropriée. Ainsi, certains paramètres de la juste valeur sont calculés sur une base nette lorsqu’un groupe d’actifs financiers et de passifs financiers est géré sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou de crédit.  La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie considère que la meilleure indication de la juste valeur est la référence aux cotations publiées sur un marché actif.   En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques d’évaluation qui maximisent l’utilisation des données observables pertinentes et minimisent celle des données non observables. Lorsqu'une dette est évaluée à la juste valeur par résultat (par nature ou sur option), la juste valeur tient compte du risque de crédit propre de l’émetteur.  Risque de contrepartie sur les dérivés La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie intègre dans la juste valeur l’évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs (Credit Valuation Adjustment ou CVA) et, selon une approche symétrique, le risque de non-exécution sur les dérivés passifs (Debit Valuation Adjustment ou DVA ou risque de crédit propre). Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue du groupe Crédit Agricole, le DVA les pertes attendues sur le groupe Crédit Agricole du point de vue de la contrepartie. Le calcul du CVA/DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l’utilisation de données d’entrée observables. Elle repose prioritairement sur des paramètres de marché tels que les Credit default Swaps (CDS) nominatifs cotés (ou CDS Single Name) ou les CDS indiciels en l’absence de CDS nominatif sur la contrepartie. Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut peuvent être utilisés. Hiérarchie de la juste valeur La norme classe les justes valeurs selon trois niveaux en fonction de l’observabilité des données d’entrée utilisées dans l’évaluation. Niveau 1 : justes valeurs correspondant à des cours (non ajustés) sur des marchés actifs Sont présentés en niveau 1 les instruments financiers directement cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques auxquels la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie peut avoir accès à la date d’évaluation. Il s’agit notamment des actions et obligations cotées sur un marché actif (tels que la Bourse de Paris, le London Stock Exchange, le New York Stock Exchange…), des parts de fonds d’investissement cotées sur un marché actif et des dérivés contractés sur un marché organisé, notamment les futures. Un marché est considéré comme actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles ayant cours régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sur les actifs et passifs financiers présentant des risques de marché qui se compensent, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie retient des cours mid-price comme base de l’établissement de la juste valeur de ces positions. Pour les positions nettes vendeuses, les valeurs de marché retenues sont celles aux cours acheteurs et pour les positions nettes acheteuses, il s’agit des cours vendeurs.  Niveau 2 : justes valeurs évaluées à partir de données directement ou indirectement observables, autres que celles de niveau 1 Ces données sont directement observables (à savoir des prix) ou indirectement observables (données dérivées de prix) et répondent généralement aux caractéristiques suivantes : il s’agit de données qui ne sont pas propres à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie, qui sont disponibles / accessibles publiquement et fondées sur un consensus de marché. Sont présentés en niveau 2 : les actions et obligations cotées sur un marché considéré comme inactif, ou non cotées sur un marché actif, mais pour lesquelles la juste valeur est déterminée en utilisant une méthode de valorisation couramment utilisée par les intervenants de marché (tels que des méthodes d’actualisation de flux futurs, le modèle de Black & Scholes) et fondée sur des données de marché observables ; les instruments négociés de gré à gré pour lesquels la valorisation est faite à l’aide de modèles qui utilisent des données de marché observables, c'est-à-dire qui peuvent être obtenues à partir de plusieurs sources indépendantes des sources internes et ce de façon régulière. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Lorsque les modèles utilisés sont fondés notamment sur des modèles standards, et sur des paramètres de marchés observables (tels que les courbes de taux ou les nappes de volatilité implicite), la marge à l’origine dégagée sur les instruments ainsi valorisés est constatée en compte de résultat dès l’initiation.   Niveau 3 : justes valeurs pour lesquelles une part significative des paramètres utilisés pour leur détermination ne répond pas aux critères d’observabilité La détermination de la juste valeur de certains instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif repose sur des techniques de valorisation utilisant des hypothèses qui ne sont pas étayées par des données observables sur le marché pour le même instrument. Ces produits sont présentés en niveau 3. Il s’agit pour l’essentiel de produits complexes de taux, de dérivés actions et de produits structurés de crédit dont la valorisation requiert, par exemple, des paramètres de corrélation ou de volatilité non directement comparables à des données de marché. Le prix de transaction à l’origine est réputé refléter la valeur de marché et la reconnaissance de la marge initiale est différée. La marge dégagée sur ces instruments financiers structurés est généralement constatée en résultat par étalement sur la durée pendant laquelle les paramètres sont jugés inobservables. Lorsque les données de marché deviennent "observables", la marge restant à étaler est immédiatement reconnue en résultat. Les méthodologies et modèles de valorisation des instruments financiers présentés en niveau 2 et niveau 3 intègrent l’ensemble des facteurs que les acteurs du marché utilisent pour calculer un prix. Ils doivent être au préalable validés par un contrôle indépendant. La détermination des justes valeurs de ces instruments tient compte notamment du risque de liquidité et du risque de contrepartie. Compensation des actifs et passifs financiers Conformément à la norme IAS 32, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie compense un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement s’il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de réaliser le passif simultanément. Les instruments dérivés et les opérations de pension traités avec des chambres de compensation dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme IAS 32 font l’objet d’une compensation au bilan. Gains ou pertes nets sur instruments financiers Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : Les dividendes et autres revenus provenant d'actions et autres titres à revenu variable classés dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les plus et moins-values de cession réalisées sur des actifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les variations de juste valeur et les résultats de cession ou de rupture des instruments dérivés n'entrant pas dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. Ce poste comprend également l'inefficacité résultant des opérations de couverture. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Pour les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en capitaux propres, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : Les dividendes provenant d'instruments de capitaux propres classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres non recyclables ; Les plus et moins-values de cession ainsi que les résultats liés à la rupture de la relation de couverture sur les instruments de dette classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; Les résultats de cession ou de rupture des instruments de couverture de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres lorsque l'élément couvert est cédé. Engagements de financement et garanties financières donnés  Les engagements de financement qui ne sont pas désignés comme actifs à la juste valeur par résultat ou qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il subit en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié qui n’effectue pas un paiement à l’échéance selon les conditions initiales ou modifiées d’un instrument de dette. Les contrats de garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus élevé entre : le montant de la correction de valeur pour pertes déterminée selon les dispositions de la norme IFRS 9, chapitre "Dépréciation" ; ou le montant initialement comptabilisé diminué, s’il y a lieu, du cumul des produits comptabilisés selon les principes d’IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients". Provisions (IAS 37 et 19) La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie identifie les obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Ces estimations sont le cas échéant actualisées dès lors que l’effet est significatif. Au titre des obligations autres que celles liées au risque de crédit, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie a constitué des provisions qui couvrent notamment : les risques opérationnels ; les avantages au personnel ; les risques d’exécution des engagements par signature ; les litiges et garanties de passif ; les risques fiscaux (hors impôt sur le résultat) ; les risques liés à l’épargne-logement. Cette dernière provision est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement, sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : le comportement modélisé des souscripteurs, en utilisant des hypothèses d’évolution de ces comportements, fondées sur des observations historiques et susceptibles de ne pas décrire la réalité de ces évolutions futures ; l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur, établie à partir d’observations historiques de longue période ; la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. L’évaluation des provisions suivantes peut également faire l’objet d’estimations : la provision pour risques opérationnels pour lesquels, bien que faisant l’objet d’un recensement des risques avérés, l’appréciation de la fréquence de l’incident et le montant de l’impact financier potentiel intègre le jugement de la Direction ; les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la date d’arrêté des comptes. Des informations détaillées sont fournies en note 6.18 "Provisions". Avantages au personnel (IAS 19) Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, congés annuels, intéressement, participations et primes, sont ceux dont on s’attend à ce qu’ils soient réglés dans les douze mois suivant l’exercice au cours duquel les services ont été rendus ; les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci-après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies ; les autres avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus à la clôture de l’exercice) ; les indemnités de cessation d’emploi. Avantages postérieurs à l’emploi Régimes à prestations définies La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie détermine à chaque arrêté ses engagements de retraite et avantages similaires ainsi que l’ensemble des avantages sociaux accordés au personnel et relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Conformément à la norme IAS 19, ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la Direction. (cf. note 7.4  " Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies " ). Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de turnover. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iBoxx AA. Conformément à la norme IAS 19,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  impute la totalité des écarts actuariels constatés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Les écarts actuariels sont constitués des ajustements liés à l’expérience (différence entre ce qui a été estimé et ce qui s’est produit) et de l’effet des changements apportées aux hypothèses actuarielles. Le rendement attendu des actifs de régimes est déterminé sur la base des taux d’actualisation retenus pour évaluer l’obligation au titre de prestations définies. La différence entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs de régimes est constaté en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la norme IAS 19 ; diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une police correspondant exactement, par son montant et sa période, à tout ou partie des prestations payables en vertu du régime, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Afin de couvrir ses engagements, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie a souscrit des assurances auprès de Prédica et d’ADICAM. Au titre de ces engagements non couverts, une provision destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite figure au passif du bilan sous la rubrique Provisions. Cette provision est égale au montant correspondant aux engagements concernant les personnels de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie, présents à la clôture de l'exercice, relevant de la Convention Collective du groupe Crédit Agricole entrée en vigueur le 1er janvier 2005. Une provision destinée à couvrir le coût des congés de fin de carrière figure sous la même rubrique Provisions. Cette provision couvre le coût supplémentaire actualisé des différents accords de départs anticipés signés par les entités du groupe Crédit Agricole qui permettent à leurs salariés ayant l’âge requis de bénéficier d’une dispense d’activité. Enfin, les engagements de retraite complémentaires, qui génèrent des obligations pour les sociétés concernées, font l’objet de provisions déterminées à partir de la dette actuarielle représentative de ces engagements. Ces provisions figurent également au passif du bilan sous la rubrique Provisions. Régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés "employeurs". Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme sont les avantages à verser aux salariés, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrats, mais non intégralement dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les services correspondants ont été rendus. Sont notamment concernés les bonus et autres rémunérations différées versés douze mois ou plus après la fin de l’exercice au cours duquel ils ont été acquis, mais qui ne sont pas indexés sur des actions. La méthode d’évaluation est similaire à celle utilisée par le Groupe pour les avantages postérieurs à l’emploi relevant de la catégorie de régimes à prestations définies. Impôts courants et différés (IAS 12) Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le bénéfice comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Celle-ci définit l’impôt exigible comme "le montant des impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice". Le bénéfice imposable est le bénéfice (ou la perte) d’un exercice déterminé selon les règles établies par l’administration fiscale.  Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe. L’impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou à recevoir, et dont le paiement n’est pas subordonné à la réalisation d’opérations futures, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. L’impôt exigible, tant qu’il n’est pas payé, doit être comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Par ailleurs, certaines opérations réalisées par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie peuvent avoir des conséquences fiscales non prises en compte dans la détermination de l’impôt exigible. Les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale sont qualifiées par la norme IAS 12 de différences temporelles. La norme impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants :  un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d'impôt différé est généré par : la comptabilisation initiale de l’écart d’acquisition ; la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la transaction. un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est jugé probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. un actif d'impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés. Les taux d’impôts de chaque pays sont retenus selon les cas. Le calcul des impôts différés ne fait pas l’objet d’une actualisation. Les plus-values latentes sur titres, lorsqu’elles sont taxables, ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l’actif et la base fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d’impôts différés. Lorsque les titres concernés sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les plus et moins-values latentes sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Aussi, la charge d’impôt ou l’économie d’impôt réel supportée par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie au titre de ces plus-values ou moins-values latentes est-elle reclassée en déduction de ceux-ci. En France, les plus-values sur les titres de participation, tels que définis par le Code général des impôts, et relevant du régime fiscal du long terme, sont exonérées d’impôt sur les sociétés (à l’exception d’une quote-part de 12 % de la plus-value, taxée au taux de droit commun). Aussi les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice génèrent-elles une différence temporelle donnant lieu à constatation d’impôts différés à hauteur de cette quote-part. Dans le cadre des contrats de location IFRS 16, un impôt différé passif est comptabilisé sur le droit d'utilisation et un impôt différé actif sur la dette locative pour les contrats de location dont le Groupe est preneur. L'impôt exigible et différé sont comptabilisés dans le résultat net de l'exercice sauf dans la mesure où l'impôt est généré : soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres ; soit par un regroupement d'entreprises. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si, et seulement si : la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible ; et les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale : soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l'intention, soit de régler les passifs et actifs d'impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s'attend à ce que des montants importants d'actifs ou de passifs d'impôts différés soient réglés ou récupérés. Les risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat donnent lieu à la comptabilisation d’une créance ou d’une dette d’impôt courant lorsque la probabilité de recevoir l’actif ou de payer le passif est jugée plus probable qu’improbable. Ces risques sont par ailleurs pris en compte dans l’évaluation des actifs et passifs d’impôts courants et différés. L’interprétation IFRIC 23 portant sur l’évaluation des positions fiscales incertaines s’applique dès lors qu’une entité a identifié une ou des incertitudes à propos de positions fiscales prises concernant ses impôts. Elle apporte également des précisions sur leurs estimations : l’analyse doit être fondée sur une détection à 100 % de l’administration fiscale ; le risque fiscal doit être comptabilisé au passif dès lors qu’il est plus probable qu’improbable que les autorités fiscales remettent en cause le traitement retenu, pour un montant reflétant la meilleure estimation de la Direction ; en cas de probabilité supérieure à 50 % de remboursement par l’administration fiscale, une créance doit être comptabilisée. Les crédits d’impôts sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique "Impôts sur les bénéfices" du compte de résultat. Traitement des immobilisations (IAS 16, 36, 38 et 40) Le groupe Crédit Agricole applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition, diminué des dépréciations éventuelles. Les immeubles d’exploitation et de placement, ainsi que le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’achèvement. Outre les logiciels, les immobilisations incorporelles comprennent principalement les actifs acquis lors de regroupements d’entreprises résultant de droits contractuels (accord de distribution par exemple). Ceux-ci ont été évalués en fonction des avantages économiques futurs correspondants ou du potentiel des services attendus. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par le groupe Crédit Agricole suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations corporelles par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d’amortissement  Foncier Non amortissable Gros œuvre 30 à 80 ans Second œuvre  8  à 40 ans Installations techniques  5  à 25 ans Agencements  5  à 15 ans Matériel informatique  4 à 7 ans  Matériel spécialisé  4 à 5 ans  Opérations en devises (IAS 21) En date d’arrêté, les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis en euros, monnaie de fonctionnement du groupe Crédit Agricole. En application de la norme IAS 21, une distinction est effectuée entre les éléments monétaires (ex : instruments de dette) et non monétaires (ex : instruments de capitaux propres). Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte trois exceptions : sur les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti est comptabilisée en résultat ; le complément est enregistré en capitaux propres recyclables ; sur les éléments désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère, les écarts de change sont comptabilisés en capitaux propres recyclables pour la part efficace ; sur les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option, les écarts de change liés aux variations de juste de valeur du risque de crédit propre sont enregistrés en capitaux propres non recyclables. Les traitements relatifs aux éléments non monétaires diffèrent selon le traitement comptable de ces éléments avant conversion : les éléments au coût historique restent évalués au cours de change du jour de la transaction (cours historique) ; les éléments à la juste valeur sont convertis au cours de change à la date de clôture. Les écarts de change sur éléments non monétaires sont comptabilisés : en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat ; en capitaux propres non recyclables si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en capitaux propres non recyclables. Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15) Les produits et charges de commissions sont enregistrés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent.  Les commissions qui font partie intégrante du rendement d’un instrument financier sont comptabilisées comme un ajustement de la rémunération de cet instrument et intégrées à son taux d’intérêt effectif (en application d’IFRS 9). Concernant les autres natures de commissions, leur comptabilisation au compte de résultat doit refléter le rythme de transfert au client du contrôle du bien ou du service vendu : le résultat d'une transaction associée à une prestation de services est comptabilisé dans la rubrique Commissions, lors du transfert du contrôle de la prestation de service au client s’il peut être estimé de façon fiable. Ce transfert peut intervenir au fur et à mesure que le service est rendu (service continu) ou à une date donnée (service ponctuel). Les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, par exemple) sont enregistrées en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation rendue. Les commissions perçues ou versées en rémunération de services ponctuels sont, quant à elles, intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est rendue. Les commissions à verser ou à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance sont comptabilisées à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable que le revenu ainsi comptabilisé ne fera pas ultérieurement l'objet d'un ajustement significatif à la baisse lors de la résolution de l'incertitude. Cette estimation est mise à jour à chaque clôture. En pratique, cette condition a pour effet de différer l'enregistrement de certaines commissions de performance jusqu'à l'expiration de la période d'évaluation de performance et jusqu'à ce qu'elles soient acquises de façon définitive. Contrats de location (IFRS 16) Le Groupe peut être bailleur ou preneur d’un contrat de location.  Contrats de location dont le Groupe est bailleur  Les opérations de location sont analysées selon leur substance et leur réalité financière. Elles sont comptabilisées selon les cas, soit en opérations de location-financement, soit en opérations de location simple. S’agissant d’opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d’immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur. L’analyse de la substance économique des opérations de location-financement conduit le bailleur à : Sortir du bilan l’immobilisation louée ; Constater une créance financière sur le client parmi les « actifs financiers au coût amorti » pour une valeur égale à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de location à recevoir par le bailleur au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur ; Comptabiliser des impôts différés au titre des différences temporelles portant sur la créance financière et la valeur nette comptable de l’immobilisation louée ; Décomposer les produits correspondant aux loyers entre d’une part les intérêts d’autre part l’amortissement du capital. S’agissant d’opérations de location simple, le bailleur comptabilise les biens loués parmi les « immobilisations corporelles » à l’actif de son bilan et enregistre les produits de location de manière linéaire parmi les « produits des autres activités » au compte de résultat. Contrats de location dont le Groupe est preneur Les opérations de location sont comptabilisées dans le bilan à la date de mise à disposition de l’actif loué. Le preneur constate un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué parmi les immobilisations corporelles pendant la durée estimée du contrat et une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers parmi les passifs divers sur cette même durée.  La durée de location d’un contrat correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer et option de résiliation que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. En France, la durée retenue pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 » est généralement de 9 ans avec une période initiale non résiliable de 3 ans. Lorsque le preneur estime qu’il est raisonnablement certain ne pas exercer l’option de sortie au bout de 3 ans, le principe Groupe applicable aux contrats à durée indéterminée ou renouvelables par tacite prolongation (i.e. première option de sortie post 5 ans) sera appliqué aux baux commerciaux français dans la majeure partie des cas, à la date de début du contrat de location. Ainsi, la durée sera estimée à 6 ans. Le principe Groupe (première option de sortie post 5 ans) peut ne pas être appliqué dans certains cas spécifiques, par exemple pour un bail dans lequel les options de sortie intermédiaires ont été abandonnées (par exemple en contrepartie d’une réduction de loyers) ; dans ce cas, il conviendra de retenir une durée de location initiale de 9 ans (sauf anticipation d’une tacite prolongation de 3 ans maximum dans le cas général). La dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers sur la durée du contrat. Les paiements de loyers comprennent les loyers fixes, les loyers variables basés sur un taux ou un indice et les paiements que le preneur s’attend à payer au titre des garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalité de résiliation anticipée. Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux et la TVA non déductible sur les loyers sont exclus du calcul de la dette et sont comptabilisés en charges générales d’exploitation. Le taux d’actualisation applicable pour le calcul du droit d'utilisation et du passif de location est par défaut le taux d'endettement marginal du preneur sur la durée du contrat à la date de signature du contrat, lorsque le taux implicite n’est pas aisément déterminable. Le taux d’endettement marginal tient compte de la structure de paiement des loyers. Il reflète les conditions du bail (durée, garantie, environnement économique…) – le Groupe applique sur ce point la décision de l’IFRS IC du 17 septembre 2019 depuis la mise en œuvre d’IFRS 16.  La charge au titre des contrats de location est décomposée entre d’une part les intérêts et d’autre part l’amortissement du capital Le droit d’utilisation de l’actif est évalué à la valeur initiale de la dette locative augmentée des coûts directs initiaux, des paiements d’avance, des coûts de remise en état et diminuée des avantages incitatifs à la location. Il est amorti sur la durée estimée du contrat. La dette locative et le droit d’utilisation peuvent être ajustés en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location ou de révision des loyers liée à l’application d’indices ou de taux. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles des droits d’utilisation et des passifs de location chez le preneur. Conformément à l’exception prévue par la norme, les contrats de location à court terme (durée initiale inférieure à douze mois) et les contrats de location dont la valeur à neuf du bien loué est de faible valeur ne sont pas comptabilisés au bilan. Les charges de location correspondantes sont enregistrées de manière linéaire dans le compte de résultat parmi les charges générales d’exploitation. Conformément aux dispositions prévues par la norme, le Groupe n’applique pas la norme IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (IFRS 5) Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont isolés au bilan sur les postes "Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées" et "Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées". Ces actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. En cas de moins-value latente, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, ceux-ci cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. Si la juste valeur du groupe d’actifs destiné à être cédé diminuée des coûts de la vente est inférieure à sa valeur comptable après dépréciation des actifs non courants, la différence est allouée aux autres actifs du groupe d’actifs destinés à être cédés y compris les actifs financiers et est comptabilisé en résultat net des actifs destinés à être cédés. Est considérée comme activité abandonnée toute composante dont le Groupe s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est dans une des situations suivantes : elle représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ; elle fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou elle est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat : le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu’à la date de cession ; le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées. 1.3  Principes et méthodes de consolidation (IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28) Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés incluent les comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles, selon les dispositions des normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie dispose d’un pouvoir de contrôle, d’un contrôle conjoint ou d’une influence notable , hormis ceux présentant un caractère non significatif par rapport à l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Consolidation des Caisses régionales Les normes de consolidation existantes dans le référentiel international sont définies en référence à des groupes ayant des structures juridiques intégrant les notions classiques de société-mère et de filiales. Le groupe Crédit Agricole, qui repose sur une organisation mutualiste, ne s'inscrit pas directement et simplement dans le cadre de ces règles, compte tenu de sa structure dite de pyramide inversée. Le Crédit Agricole Mutuel a été organisé, par la loi du 5 novembre 1894, qui a posé le principe de la création des Caisses locales de Crédit Agricole, la loi du 31 mars 1899 qui fédère les Caisses locales en Caisses régionales de Crédit Agricole et la loi du 5 août 1920 qui crée l'Office National du Crédit Agricole, transformé depuis en Caisse Nationale de Crédit Agricole, puis Crédit Agricole  S.A. , dont le rôle d'organe central a été rappelé et précisé par le Code Monétaire et financier. Ces différents textes expliquent et organisent la communauté d'intérêts qui existe, au niveau juridique, financier, économique et politique, entre Crédit Agricole  S.A. , les Caisses régionales et les Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel. Cette communauté repose, notamment, sur un même mécanisme de relations financières, sur une politique économique et commerciale unique, et sur des instances décisionnaires communes, constituant ainsi, depuis plus d'un siècle, le socle du groupe Crédit Agricole. Ces différents attributs, déclinés au niveau régional et attachés à la communauté régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie représentent les éléments principaux qui caractérisent généralement la notion de société-mère : valeurs, objectifs et idéal communs, centralisation financière et prises de décisions politiques commerciales communes, histoire partagée. C'est pourquoi, en accord avec les autorités de régulation française, le Crédit Agricole a défini une société-mère conventionnelle et existant à deux niveaux, national et régional. Cette maison-mère conventionnelle étant définie, le groupe Crédit Agricole applique les normes de consolidation prévues dans le référentiel international. La maison-mère conventionnelle régionale est constituée de la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie et des Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel qui lui sont affiliées ; ses comptes consolidés sont constitués de l'agrégation des comptes de ces différentes entités après élimination des opérations réciproques. Notions de contrôle Conformément aux normes comptables internationales, toutes les entités contrôlées, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées, sous réserve qu'elles n'entrent pas dans le cadre des exclusions évoquées ci-après. Le contrôle exclusif sur une entité est présumé exister lorsque la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie est exposée ou a droit aux rendements variables résultant de son implication dans l’entité et si le pouvoir qu’elle détient sur cette dernière lui permet d’influer sur ces rendements. Pour apprécier la notion de pouvoir, seuls les droits (de vote ou contractuels) substantifs sont examinés. Les droits sont substantifs lorsque leur détenteur a la capacité, en pratique, de les exercer, lors de la prise de décision concernant les activités pertinentes de l’entité.  Le contrôle d’une filiale régie par les droits de vote est établi lorsque les droits de vote détenus confèrent à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de la filiale. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie contrôle généralement la filiale lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote existants ou potentiels d’une entité, sauf s’il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas de diriger les activités pertinentes. Le contrôle existe également lorsque la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie détient la moitié ou moins de la moitié des droits de vote, y compris potentiels, d’une entité mais dispose en pratique de la capacité de diriger seul(e) les activités pertinentes en raison notamment de l’existence d’accords contractuels, de l’importance relative des droits de vote détenus au regard de la dispersion des droits de vote détenus par les autres investisseurs ou d’autres faits et circonstances. Le contrôle d’une entité structurée ne s’apprécie pas sur la base du pourcentage des droits de vote qui n’ont, par nature, pas d’incidence sur les rendements de l’entité. L’analyse du contrôle tient compte des accords contractuels, mais également de l’implication et des décisions de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie lors de la création de l’entité, des accords conclus à la création et des risques encourus par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie, des droits résultants d’accords qui confèrent à l’investisseur le pouvoir de diriger les activités pertinentes uniquement lorsque des circonstances particulières se produisent ainsi que des autres faits ou circonstances qui indiquent que l’investisseur a la possibilité de diriger les activités pertinentes de l’entité. Lorsqu’il existe un mandat de gestion, l’étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant ainsi que les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels sont analysées afin de déterminer si le gérant agit en tant qu’agent (pouvoir délégué) ou principal (pour son propre compte).  Ainsi, au moment où les décisions relatives aux activités pertinentes de l’entité doivent être prises, les indicateurs à analyser pour définir si une entité agit en tant qu'agent ou en tant que principal sont l'étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant sur l'entité, les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels mais aussi les droits substantifs pouvant affecter la capacité du décideur détenus par les autres parties impliquées dans l'entité et, l'exposition à la variabilité des rendements tirés d'autres intérêts détenus dans l'entité. Le contrôle conjoint s’exerce lorsqu’il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l’entité requièrent l’unanimité des parties partageant le contrôle.  Dans les entités traditionnelles, l’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie est présumée avoir une influence notable lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 10 et IAS 28. Elles résultent de la nature du contrôle exercé par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale : l’intégration globale, pour les entités contrôlées, y compris les entités à structure de comptes différente, même si leur activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie; la mise en équivalence, pour les entités sous influence notable et sous contrôle conjoint. L'intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d'actif et de passif de chaque filiale. La part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés. Les participations ne donnant pas le contrôle sont telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le Groupe. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur des titres la quote part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. La variation de la valeur comptable de ces titres tient compte de l’évolution de l’écart d’acquisition. Lors d’acquisitions complémentaires ou de cessions partielles avec maintien du contrôle conjoint ou de l’influence notable la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie constate :  en cas d’augmentation du pourcentage d’intérêts, un écart d’acquisition complémentaire ; en cas de diminution du pourcentage d’intérêts, une plus ou moins-value de cession/dilution en résultat. Retraitements et éliminations La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie effectue les retraitements nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés consolidées. L'effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement. Les plus ou moins values provenant de cessions d'actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées. Conversion des états financiers des activités à l’étranger (IAS 21) Les états financiers des entités représentant une « activité à l’étranger » (filiale, succursale, entreprise associée ou une coentreprise) sont convertis en euros en deux étapes : conversion, le cas échéant, de la monnaie locale de tenue de compte en monnaie fonctionnelle (monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère l’entité). La conversion se fait comme si les éléments avaient été comptabilisés initialement dans la monnaie fonctionnelle (mêmes principes de conversion que pour les transactions en monnaie étrangère ci-avant) ; conversion de la monnaie fonctionnelle en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe. Les actifs et les passifs, y compris les écarts d’acquisition, sont convertis au cours de clôture. Les éléments de capitaux propres, tels que le capital social ou les réserves, sont convertis à leur cours de change historique. Les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres. Ces écarts de conversion sont comptabilisés en résultat en cas de sortie de l’activité à l'étranger (cession, remboursement de capital, liquidation, abandon d'activité) ou en cas de déconsolidation due à une perte de contrôle (même sans cession) lors de la comptabilisation du résultat de sortie ou de perte de contrôle.  2.  Principales opérations de structure et événements significatifs de la période Conformément à IFRS 3, la juste valeur provisoire des actifs et passifs acquis peut être ajustée afin de refléter les informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition pendant la période d’évaluation qui ne doit pas excéder un an à compter de la date d’acquisition. Par conséquent les écarts d’acquisition présentés dans ce paragraphe peuvent faire l'objet d’ajustements ultérieurs dans ce délai. Le périmètre de consolidation et ses évolutions au 31 décembre  2021  sont présentés de façon détaillée à la fin des notes annexes en note 13 "Périmètre de consolidation au 31 décembre  2021 ". Au 31/12/2021, deux nouvelles entités ont été consolidées au sein du groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie : CADS Immobilier et Square Habitat Neuf des Savoie. CADS Immobilier est une société porteuse de titres de participation détenus de manière directe ou indirecte dans toutes sociétés ayant vocation à exercer à titre principal ou accessoire, des activités de transactions immobilières, de gestion immobilière, d’administration de biens et de syndic de copropriétés. Elle détient à ce jour les titres des sociétés juridiques du réseau Square Habitat. Son encours de titres de participation s’élève au 31 décembre 2021 à 4,8 M€. Square Habitat Neuf des Savoie est une société du réseau Square Habitat ayant pour objet la commercialisation des biens et programmes immobiliers neufs, et plus généralement toute activité de commercialisation de biens immobiliers. Crise sanitaire liée à la COVID-19 Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole s’est mobilisé pour faire face à cette situation inédite. Afin d’accompagner ses clients dont l’activité serait impactée par la crise liée au Coronavirus, le Groupe a participé activement aux mesures de soutien à l’économie. Prêts Garantis par l’Etat (PGE)  Dans le cadre de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole a proposé à compter du 25 mars 2020 à tous ses clients entrepreneurs, quelle que soit leur taille et leur statut (exploitants agricoles, professionnels, commerçants, artisans, entreprises, …), en complément des mesures déjà annoncées (report d’échéances, procédures accélérées d’examen des dossiers, etc.), de recourir au dispositif de Prêts Garantis par l’État.  Ces prêts appartiennent à un modèle de gestion « Collecte » et satisfont au test des caractéristiques contractuelles. Ils sont donc enregistrés au coût amorti. Au 31 décembre  2021 , le solde des encours des prêts garantis par l’Etat octroyés à la clientèle par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie s’élève à 605 576 milliers d’euros.  Risque de crédit Conformément à la communication de l’IASB du 27 mars 2020 relative à la comptabilisation des pertes de crédit attendues en application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers dans les circonstances exceptionnelles actuelles, il a été rappelé l’importance de l’exercice du jugement dans l’application des principes d’IFRS 9 du risque de crédit et le classement des instruments financiers qui en résulte. Le calcul du montant des pertes attendues doit s’effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics.   Dans le contexte de crise sanitaire liée à la COVID-19, le Groupe a aussi revu ses prévisions macro-économiques prospectives (forward looking) pour la détermination de l’estimation du risque de crédit. Le coût du risque de Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A. inclue un changement d’estimation comptable lié à la révision du modèle de calcul pour 6,4 MCHF ainsi qu’une correction d’erreur pour 1,1 MCHF sur les dépréciations sur encours sain (Stages 1 et 2). L’impact sur le résultat net part du Groupe est de 3,2 M€. Garantie spécifique apportée par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch) Crédit Agricole S.A. a démantelé le 1 er  mars 2021 et le 16 novembre 2021 respectivement 15% complémentaires et la totalité de la part résiduelle de 50% du mécanisme de garantie « Switch » mis en place entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A.  Le mécanisme de garantie « Switch » correspond à un transfert vers les Caisses régionales d’une partie des exigences prudentielles s’appliquant à Crédit Agricole S.A. au titre de ses activités d’assurances contre une rémunération fixe des Caisses régionales. Litige image chèque  LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l’Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d’avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l’encaissement des chèques, depuis le passage à l’échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu’en 2007. Selon l’Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d’ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l’article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l’économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie.  Par décision du 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d’Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu’elle a eu pour conséquence d’augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l’une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d’Opérations Compensées à Tort), l’Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d’euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d’euros et 82,1 millions d’euros pour la CEIC et 0,2 million d’euros et 0,8 million d’euros pour l’AOCT. L’ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d’appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l’Autorité de la concurrence n’avait pas démontré l’existence de restrictions de concurrence constitutives d’une entente par objet. L’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d’appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l’affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l’ADUMPE devant la Cour d’appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n’a pas tranché l’affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d’Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82 940 000 euros à 76 560 000 euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20 930 000 euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d’appel n’avait pas caractérisé l’existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. La Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l’Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021.  Le 31 décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, un produit de 1 136 milliers d’euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de la  Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  au 31 décembre 2021. Modification de la méthode de valorisation des titres COMPAGNIE DES ALPES détenus par CADS CAPITAL Compte tenu de l’absence de versement de dividende en 2020 dans le contexte de crise sanitaire, la méthode de valorisation des titres CDA retenue au 30 Juin 2021 est la suivante : -   60% de la valeur de marché ; -  40% de la valeur patrimoniale correspondant à 2/3 de l’ANC et 1/3 des dividendes capitalisés (contre 1/3 de ANC et 2/3 des dividendes capitalisés jusqu’au 31 Mars 2021). 3.  Gestion financière, exposition aux risques et politique de couverture Le pilotage des risques bancaires au sein de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie est assuré par la Direction Risque Transformation & Données DRT. Cette direction est rattachée au Directeur général et a pour mission d’assurer la maîtrise et le contrôle permanent des risques de crédit, financiers et opérationnels. La description de ces dispositifs ainsi que les informations narratives figurent dans le rapport de gestion, chapitre "Facteurs de risque", comme le permet la norme IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir. Les tableaux de ventilations comptables figurent dans les états financiers. 3.1  Risque de crédit  (Cf. chapitre "Facteurs de risque – Risques de crédit" du Document d’enregistrement universel d e Crédit Agricole S.A.) 3.1.1  Variation des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes sur la période Les corrections de valeur pour pertes correspondent aux dépréciations sur actifs et aux provisions sur engagement hors bilan comptabilisées en résultat net (Coût du risque) au titre du risque de crédit. Les tableaux suivants présentent un rapprochement des soldes d’ouverture et de clôture des corrections de valeur pour perte comptabilisées en Coût du risque et des valeurs comptables associées, par catégorie comptable et type d’instruments. Actifs financiers au coût amorti : Titres de dettes Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2020 1 247 076 -277 ‐ ‐ ‐ ‐ 1 247 076 -277 1 246 799 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3  (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts  1 247 076 -277 ‐ ‐ ‐ ‐ 1 247 076 -277 1 246 799 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes    189 398 -588 ‐ ‐ ‐ ‐ 189 398 -588 Nouvelle production : achat, octroi, origination,…  (2) 367 405 -215 ‐ ‐ 367 405 -215 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance...  (182 307) 33 ‐ ‐ ‐ ‐ (182 307) 33 Passages à perte  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ -401 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -401 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  ‐ ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  4 300 -5 ‐ ‐ ‐ ‐ 4 300 -5 Total  1 436 474 -865 ‐ ‐ ‐ ‐ 1 436 474 -865 1 435 608 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte)  (3) ‐ ‐ ‐ ‐ Au 31 décembre 2021 1 436 474 -865 ‐ ‐ ‐ ‐ 1 436 474 -865 1 435 608 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution  ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes),  les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif) Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2020 104 238 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 104 238 ‐ 104 238 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3  (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts  104 238 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 104 238 ‐ 104 238 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes    (17 827) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (17 827) ‐ Nouvelle production : achat, octroi, origination,…  (2) 2 458 -3 ‐ ‐ 2 458 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance...  (23 642) 4 ‐ ‐ ‐ ‐ (23 642) 4 Passages à perte  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ -1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -1 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  ‐ ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  3 357 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 3 357 ‐ Total  86 412 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 86 412 ‐ 86 412 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte)  (3) 1 652 ‐ ‐ 1 652 Au 31 décembre 2021 88 064 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 88 064 ‐ 88 064 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution  ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées. Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur la clientèle Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes  Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes  Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2020 23 214 990 -63 736 1 535 760 -106 041 471 320 -208 095 25 222 070 -377 872 24 844 198 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre  -1 992 786 -9 746 1 918 676 9 969 74 109 -15 379 ‐ -15 156 Transferts de Stage 1 vers Stage 2  -2 540 937 7 822 2 540 937 -36 859 ‐ -29 037 Retour de Stage 2 vers Stage 1  584 729 -17 906 -584 729 42 647 ‐ 24 741 Transferts vers Stage 3  (1) -58 383 421 -71 401 5 627 129 785 -22 744 ‐ -16 695 Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  21 806 -83 33 869 -1 447 -55 675 7 365 ‐ 5 835 Total après transferts  21 222 205 -73 482 3 454 436 -96 072 545 429 -223 474 25 222 070 -393 028 24 829 042 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes    1 448 507 10 572 -11 639 -43 054 -97 104 25 579 1 339 763 -6 903 Nouvelle production : achat, octroi, origination,…  (2)   4 356 048 -16 045 233 229 -21 576 4 589 277 -37 621 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance...  -3 045 895 9 570 -305 358 13 754 -80 448 30 210 -3 431 701 53 535 Passages à perte  -19 100 17 259 -19 100 17 259 Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ -1 -15 9 -11 390 -26 398 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  17 142 - 34  846 -24 824 -42 528 Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  2 813 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2 813 ‐ Autres  135 541 -95 60 505 -395 2 454 2 543 198 500 2 054 Total  22 670 712 -62 910 3 442 797 -139 126 448 325 -197 895 26 561 833 -399 931 26 161 902 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte)  (3) -58 251 -510 19 194 -39 567 Au 31 décembre 2021 (4) 22 612 461 -62 910 3 442 287 -139 126 467 518 -197 895 26 522 266 -399 931 26 122 335 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution  ‐ ‐ ‐ ‐ (1)  Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées (4) Au 31 décembre 2021, l'encours des prêts garantis par l’Etat (PGE) [i.e. capital restant dû] accordés à la clientèle par  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19 s’élève à 605 576 milliers d’euros. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Titres de dettes Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Au 31 décembre 2020 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3  (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes    ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Réévaluation  de juste valeur sur la période  ‐ ‐ ‐ ‐ Nouvelle production : achat, octroi, origination,…  (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance...  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passages à perte  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  ‐ ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte)  (3) ‐ ‐ ‐ ‐ Au 31 décembre 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution  ‐ ‐ ‐ ‐ (1)  Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l'année, ont fait l'objet d'un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les impacts relatifs à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur les établissements de crédit Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Au 31 décembre 2020 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3  (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes    ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Réévaluation  de juste valeur sur la période  ‐ ‐ ‐ ‐ Nouvelle production : achat, octroi, origination,…  (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance...  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passages à perte  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  ‐ ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte)  (3) ‐ ‐ ‐ ‐ Au 31 décembre 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution  ‐ ‐ ‐ ‐ (1)  Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2)  Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3)  Inclut les impacts relatifs à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur la clientèle Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Au 31 décembre 2020 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3  (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes    ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Réévaluation  de juste valeur sur la période  ‐ ‐ ‐ ‐ Nouvelle production : achat, octroi, origination,…  (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance...  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passages à perte  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  ‐ ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte)  (3) ‐ ‐ ‐ ‐ Au 31 décembre 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution  ‐ ‐ ‐ ‐ (1)  Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2)  Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3)  Inclut les impacts relatifs à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes) Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) Engagements sains Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2020 1 713 151 -9 780 48 248 -4 414 12 950 -791 1 774 349 -14 985 1 759 364 Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre  -90 098 -22 88 117 198 1 981 -208 ‐ -32 Transferts de Stage 1 vers Stage 2  -106 885 600 106 885 -945 ‐ -345 Retour de Stage 2 vers Stage 1  18 927 -718 -18 927 1 153 ‐ 435 Transferts vers Stage 3  (1) -2 341 105 -185 12 2 526 -265 ‐ -148 Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  201 -9 344 -22 -545 57 ‐ 26 Total après transferts  1 623 053 -9 802 136 365 -4 216 14 931 -999 1 774 349 -15 017 1 759 332 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes  41 883 520 7 131 -2 098 -3 189 -448 45 825 -2 026 Nouveaux engagements donnés  (2) 904 075 -3 845 42 519 -3 600 946 593 -7 445 Extinction des engagements  -867 181 3 644 -35 565 3 414 -4 518 702 -907 264 7 760 Passages à perte  -1 ‐ -1 ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  -4 ‐ ‐ ‐ -888 ‐ -892 ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  824 -1 912 -1 150 -2 238 Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  4 993 -102 178 ‐ 2 218 ‐ 7 389 -102 Au 31 décembre 2021 1 664 936 -9 282 143 496 -6 314 11 742 -1 447 1 820 174 -17 043 1 803 131 (1)  Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2)  Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) Engagements sains Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2020 471 071 -1 199 8 677 -1 031 22 878 -7 573 502 626 -9 803 492 823 Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre  -23 506 -122 23 105 142 401 -49 ‐ -29 Transferts de Stage 1 vers Stage 2  -27 043 90 27 043 -405 ‐ -315 Retour de Stage 2 vers Stage 1  4 044 -242 -4 044 558 ‐ 316 Transferts vers Stage 3  (1) -523 31 -349 32 872 -100 ‐ -37 Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1  16 -1 455 -43 -471 51 ‐ 7 Total après transferts  447 565 -1 321 31 782 -889 23 279 -7 622 502 626 -9 832 492 794 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes  131 821 -51 -164 - 2 191 - 3  122 -2 077 128 535 -4 319 Nouveaux engagements donnés  (2) 181 686 -594 3 685 -2 131 185 371 -2 725 Extinction des engagements  -55 539 485 -3 849 171 -3 554 600 -62 942 1 256 Passages à perte  -350 334 - 350) 334 Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières  ‐ -1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -1 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période  59 -231 -3 011 -3 183 Changements dans le modèle / méthodologie  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  5 674 ‐ ‐ ‐ 782 ‐ 6 456 ‐ Au 31 décembre 2021 579 386 -1 372 31 618 -3 080 20 157 -9 699 631 161 -14 151 617 010 (1)  Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2)  Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. Exposition maximale au risque de crédit L’exposition maximale au risque de crédit d’une entité correspond à la valeur comptable, nette de toute perte de valeur comptabilisée et compte non tenu des actifs détenus en garantie ou des autres rehaussements de crédit (par exemple les accords de compensation qui ne remplissent pas les conditions de compensation selon IAS 32). Les tableaux ci-dessous présentent les expositions maximales ainsi que le montant des actifs détenus en garantie et autres techniques de rehaussements de crédit permettant de réduire cette exposition. Les actifs dépréciés en date de clôture correspondent aux actifs dépréciés (Stage 3). Actifs financiers non soumis aux exigences de dépréciation (comptabilisés à la juste valeur par résultat) Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte)  196 973 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction  8 256 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  188 717 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  34 782 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  231 755 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Au 31 décembre 2020 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte)  229 591 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction  12 171 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  217 420 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  14 159 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  243 750 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers soumis aux exigences de dépréciation Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  27 646 011 ‐ 7 326 449 609 045 8 502 340 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  269 624 ‐ 71 453 9 846 89 918 ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole)  88 064 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  26 122 339 ‐ 7 326 449 609 045 8 502 340 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  269 624 ‐ 71 453 9 846 89 918 ‐ Titres de dettes  1 435 608 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  27 646 011 ‐ 7 326 449 609 045 8 502 340 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  269 624 ‐ 71 453 9 846 89 918 ‐ Au 31 décembre 2020 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  26 195 235 ‐ 7 035 120 609 215 7 862 494 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  263 225 ‐ 75 841 11 292 80 413 ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole)  104 238 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  24 844 198 ‐ 7 035 120 609 215 7 862 494 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  263 225 ‐ 75 841 11 292 80 413 ‐ Titres de dettes  1 246 799 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  26 195 235 ‐ 7 035 120 609 215 7 862 494 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture  263 225 ‐ 75 841 11 292 80 413 ‐ Engagements hors bilan soumis aux exigences de provisionnement  Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros)  Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole)  617 010 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  10 458 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole)  1 803 131 ‐ 184 907 30 980 166 590 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  10 295 ‐ 340 702 927 ‐ Total  2 420 141 ‐ 184 907 30 980 166 590 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  20 753 ‐ 340 702 927 ‐ Au 31 décembre 2020 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole)  492 823 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  15 305 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole)  1 759 364 ‐ 188 852 15 319 149 121 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  12 159 ‐ 116 536 1 286 ‐ Total  2 252 187 ‐ 188 852 15 319 149 121 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture  27 464 ‐ 116 536 1 286 ‐ Une description des actifs détenus en garantie est présentée dans la note 9 "Engagements de financement et de garantie et autres garanties". Actifs financiers modifiés  Les actifs financiers modifiés correspondent aux actifs restructurés pour difficultés financières. Il s’agit de créances pour lesquelles  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, durée) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi elles concernent les créances classées en défaut et les créances saines, au moment de la restructuration. (Une définition plus détaillée des encours restructurés et leur traitement comptable est détaillée dans la note 1.2 “Principes et méthodes comptables”, chapitre ”Instruments financiers - Risque de crédit”). Pour les actifs ayant fait l’objet d’une restructuration au cours de la période, la valeur comptable établie à l’issue de la restructuration est de : (en milliers d'euros) 2021 Actifs sains Actifs dépréciés  (Stage 3) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité  (Stage 2) Prêts et créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification  ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification    ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  ‐ 1 226 29 540 Valeur comptable brute avant modification  ‐ 1 241 29 551 Gains ou pertes nets de la modification    ‐ -15 -11 Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification  ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification    ‐ ‐ ‐ Selon les principes établis dans la note 1.2 “Principes et méthodes comptables”, chapitre ”Instruments financiers - Risque de crédit”, les actifs restructurés dont le stade de dépréciation correspond à celui du Stage 2 (actifs sains) ou Stage 3 (actifs dépréciés) peuvent faire l’objet d’un retour en Stage 1 (actifs sains). Aucun actif modifié n’est concerné par ce reclassement au cours de la période. Concentrations du risque de crédit  Les valeurs comptables et montants des engagements sont présentés nets de dépréciations et de provisions. Exposition au risque de crédit par catégories de risque de crédit Les catégories de risques de crédit sont présentées par intervalles de probabilité de défaut. La correspondance entre les notations internes et les intervalles de probabilité de défaut est détaillée dans le chapitre "Risques et pilier 3 – Gestion du risque de crédit" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. Actifs financiers au coût amorti (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail  PD ≤ 0,5% 16 793 073 153 622 16 946 695 16 038 184 13 633 16 051 817 0,5% < PD ≤ 2% 1 914 392 1 982 624 3 897 016 2 573 313 18 662 2 591 975 2% < PD ≤ 20% 391 549 764 629 1 156 178 1 114 701 982 460 2 097 161 20% < PD < 100% 48 248 48 248 161 686 162 757 PD = 100% 353 086 353 086 371 496 371 496 Total Clientèle de détail  19 099 014 2 949 124 353 086 22 401 224 19 727 269 1 176 441 371 496 21 275 206 Hors clientèle de détail  PD ≤ 0,6% 3 697 164 46 769 3 743 933 3 510 826 5 509 3 516 335 0,6% < PD < 12% 1 340 819 364 044 1 704 863 1 328 210 235 587 1 563 797 12% ≤ PD < 100% 82 350 82 350 118 223 118 223 PD = 100% 114 432 114 432 99 824 99 824 Total Hors clientèle de détail  5 037 983 493 163 114 432 5 645 578 4 839 036 359 319 99 824 5 298 179 Dépréciations  -63 773 -139 126 -197 894 -400 793 -64 013 -106 041 - 208 095 -378 150 Total  24 073 226 3 303 161 269 624 27 646 011 24 502 292 1 429 718 263 225 26 195 235 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables N éant Engagements de financement (hors opératio ns internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail  PD ≤ 0,5% 968 857 4 195 ‐ 973 052 904 961 270 ‐ 905 231 0,5% < PD ≤ 2% 110 581 6 759 ‐ 117 340 170 122 523 ‐ 170 645 2% < PD ≤ 20% 37 980 29 012 ‐ 66 992 73 338 19 960 ‐ 93 298 20% < PD < 100% ‐ 1 132 ‐ 1 132 838 7 165 ‐ 8 003 PD = 100% ‐ ‐ 7 521 7 521 ‐ ‐ 7 026 7 026 Total Clientèle de détail  1 117 418 41 098 7 521 1 166 037 1 149 259 27 918 7 026 1 184 203 Hors clientèle de détail  PD ≤ 0,6% 353 500 2 354 ‐ 355 854 383 106 30 ‐ 383 136 0,6% < PD < 12% 194 018 96 782 ‐ 290 800 180 786 13 182 ‐ 193 968 12% ≤ PD < 100% ‐ 3 262 ‐ 3 262 ‐ 7 118 ‐ 7 118 PD = 100% ‐ ‐ 4 221 4 221 ‐ ‐ 5 924 5 924 Total Hors clientèle de détail  547 518 102 398 4 221 654 137 563 892 20 330 5 924 590 146 Provisions  (1) -9 282 -6 314 -1 447 -17 043 -9 780 - 4  414 -791 -14 985 Total  1 655 654 137 182 10 295 1 803 131 1 703 371 43 834 12 159 1 759 364 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail  PD ≤ 0,5% 209 154 ‐ ‐ 209 154 166 658 ‐ ‐ 166 658 0,5% < PD ≤ 2% 15 772 189 ‐ 15 961 55 363 ‐ ‐ 55 363 2% < PD ≤ 20% 3 654 10 476 ‐ 14 130 15 026 2 258 ‐ 17 284 20% < PD < 100% ‐ 151 ‐ 151 ‐ 547 ‐ 547 PD = 100% ‐ ‐ 13 088 13 088 ‐ ‐ 15 174 15 174 Total Clientèle de détail  228 580 10 816 13 088 252 484 237 047 2 805 15 174 255 026 Hors clientèle de détail  PD ≤ 0,6% 246 813 ‐ ‐ 246 813 146 511 ‐ ‐ 146 511 0,6% < PD < 12% 103 993 15 994 ‐ 119 987 87 513 4 783 ‐ 92 296 12% ≤ PD < 100% ‐ 4 808 ‐ 4 808 ‐ 1 089 ‐ 1 089 PD = 100% ‐ ‐ 7 069 7 069 ‐ ‐ 7 704 7 704 Total Hors clientèle de détail  350 806 20 802 7 069 378 677 234 024 5 872 7 704 247 600 Provisions  (1) -1 372 -3 080 -9 699 -14 151 -1 199 -1 031 -7 573 -9 803 TOTAL  578 014 28 538 10 458 617 010 469 872 7 646 15 305 492 823 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Concentrations du risque de crédit par agent économique Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option par agent économique Néant Actifs financiers au coût amorti par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Administration générale  1 463 587 7 738 ‐ 1 471 325 1 369 384 385 ‐ 1 369 769 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  283 398 ‐ ‐ 283 398 307 661 ‐ ‐ 307 661 Grandes entreprises  3 291 000 485 425 114 432 3 890 857 3 155 573 358 975 99 824 3 614 372 Clientèle de détail  19 099 014 2 949 124 353 086 22 401 224 19 733 686 1 176 400 371 496 21 281 582 Dépréciations  -63 773 -139 126 -197 894 -400 793 -64 013 -106 041 -208 095 -378 150 Total  24 073 226 3 303 161 269 624 27 646 011 24 502 292 1 429 718 263 225 26 195 235 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par agent économique Néant Dettes envers la clientèle par agent économique (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Administration générale  581 1 862 Grandes entreprises  4 313 110 3 857 641 Clientèle de détail  6 508 754 6 053 887 Total Dettes envers la clientèle  10 822 445 9 913 390 Engagements de financement par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Administration générale  42 107 1 874 ‐ 43 981 49 708 ‐ ‐ 49 708 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  505 411 100 524 4 221 610 156 514 184 20 330 5 924 540 438 Clientèle de détail  1 117 418 41 098 7 521 1 166 037 1 149 259 27 918 7 026 1 184 203 Provisions  (1) -9 282 -6 314 -1 447 -17 043 -9 780 - 4 4 14 -791 -14 985 Total  1 655 654 137 182 10 295 1 803 131 1 703 371 43 834 12 159 1 759 364 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Administration générale  3 450 ‐ ‐ 3 450 3 900 ‐ ‐ 3 900 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  12 881 ‐ ‐ 12 881 19 492 ‐ ‐ 19 492 Grandes entreprises  334 475 20 802 7 069 362 346 210 632 5 872 7 704 224 208 Clientèle de détail  228 580 10 816 13 088 252 484 237 047 2 805 15 174 255 026 Provisions  (1) -1 372 -3 080 -9 699 -14 151 -1 199 -1 031 -7 573 -9 803 Total  578 014 28 538 10 458 617 010 469 872 7 646 15 305 492 823 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Concentrations du risque de crédit par zone géographique  Actifs financiers au coût amorti par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM)  19 309 923 2 171 336 396 877 21 878 136 19 192 969 1 292 778 397 684 20 883 430 Autres pays de l'Union européenne  488 945 178 488 4 202 671 635 731 725 15 207 4 852 751 784 Autres pays d'Europe  (1) 4 270 846 1 070 410 64 782 5 406 038 4 561 852 223 613 66 914 4 852 379 Amérique du Nord  21 159 4 533 624 26 315 20 725 238 463 21 427 Amériques centrale et du Sud  2 831 1 175 186 4 193 3 402 10 355 3 767 Afrique et Moyen-Orient  19 114 8 936 812 28 862 24 466 3 129 917 28 512 Asie et Océanie (hors Japon)  19 530 7 174 35 26 739 26 446 785 135 27 366 Japon  4 650 235 ‐ 4 885 4 720 ‐ ‐ 4 720 Organismes supra-nationaux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépréciations  -63 773 -139 126 -197 894 -400 793 -64 013 -106 041 -208 095 -378 150 Total  24 073 226 3 303 161 269 624 27 646 011 24 502 292 1 429 718 263 225 26 195 235 (1) dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling –GBP au 31/12/2021 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par zone géographique Néant Dettes envers la clientèle par zone géographique (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 France (y compris DOM-TOM)  9 561 254 8 810 003 Autres pays de l'Union européenne  117 031 154 818 Autres pays d'Europe  (1) 1 107 062 912 673 Amérique du Nord  10 898 10 445 Amériques centrale et du Sud  2 438 1 939 Afrique et Moyen-Orient  11 775 10 159 Asie et Océanie (hors Japon)  11 190 13 080 Japon  800 274 Organismes supra-nationaux  ‐ ‐ Total Dettes envers la clientèle  10 822 445 9 913 390 (1) dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling –GBP au 31/12/2021 Engagements de financement par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM)  1 537 252 138 395 9 070 1 684 718 1 554 917 46 166 9 884 1 610 968 Autres pays de l'Union européenne  4 060 745 191 4 997 14 219 107 194 14 520 Autres pays d'Europe  (2) 121 394 4 263 2 481 128 137 141 328 1 959 2 856 146 143 Amérique du Nord  929 22 ‐ 951 1 132 2 ‐ 1 133 Amériques centrale et du Sud  80 7 ‐ 87 76 ‐ 15 91 Afrique et Moyen-Orient  506 31 ‐ 536 444 12 1 456 Asie et Océanie (hors Japon)  584 31 ‐ 615 886 2 ‐ 888 Japon  132 1 ‐ 133 149 ‐ ‐ 149 Organismes supra-nationaux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions  (1) -9 282 -6 314 -1 447 -17 043 -9 780 -4 414 -791 -14 985 Total  1 655 654 137 182 10 295 1 803 131 1 703 371 43 834 12 159 1 759 364 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. (2) dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling –GBP au 31/12/2021 Engagements de garantie par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM)  578 731 31 618 20 147 630 496 470 362 8 677 22 868 501 907 Autres pays de l'Union européenne  524 ‐ ‐ 524 604 ‐ 10 614 Autres pays d'Europe (2) 89 ‐ 10 99 63 ‐ ‐ 63 Amérique du Nord  42 ‐ ‐ 42 42 ‐ ‐ 42 Amériques centrale et du Sud  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon)  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions  (1) -1 372 -3 080 -9 699 -14 151 -1 199 -1 031 -7 573 -9 803 Total  578 014 28 538 10 458 617 010 469 872 7 646 15 305 492 823 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. (2) dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling –GBP au 31/12/2021 Informations sur les actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement Actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement par agent économique Valeur comptable au 31 décembre 2021 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) (en milliers d'euros) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  50 991 9 095 ‐ 66 601 49 078 224 10 146 15 165 110 515 Administration générale  108 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  11 679 139 ‐ 8 759 7 850 ‐ 1 158 1 336 20 799 Clientèle de détail  39 204 8 956 ‐ 57 842 41 228 224 8 988 13 829 89 716 Total  50 991 9 095 ‐ 66 601 49 078 224 10 146 15 165 110 515 Valeur comptable au 31 décembre 2020 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) (en milliers d'euros) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  60 423 21 499 ‐ 58 395 42 424 17 5 718 18 822 130 615 Administration générale  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises  5 383 39 ‐ 7 736 5 836 ‐ 562 1 825 12 820 Clientèle de détail  55 040 21 460 ‐ 50 659 36 588 17 5 156 16 997 117 795 Total  60 423 21 499 ‐ 58 395 42 424 17 5 718 18 822 130 615 Risque de marché   (Cf. Rapport de gestion chapitre 4.3.5) Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle La ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle. Instruments dérivés de couverture – juste valeur actif 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 3 824 1 202 27 739 32 765 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 3 824 1 020 26 632 31 476 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ 182 1 107 1 289 Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ ‐ 3 824 1 202 27 739 32 765 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ 127 680 1 210 2 017 Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif  ‐ ‐ ‐ 3 951 1 882 28 949 34 782 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 390 2 018 1 619 4 027 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 390 2 016 1 105 3 511 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ 2 514 516 Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ ‐ 390 2 018 1 619 4 027 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ 691 2 281 7 160 10 132 Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif  ‐ ‐ ‐ 1 081 4 299 8 779 14 159 Instruments dérivés de couverture – juste valeur passif 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 7 306 10 470 49 762 67 538 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 7 306 10 470 49 762 67 538 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ ‐ 7 306 10 470 49 762 67 538 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ 1 636 4 015 4 420 10 071 Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif  ‐ ‐ ‐ 8 942 14 485 54 182 77 609 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 18 173 13 730 103 309 135 212 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 18 173 13 730 103 309 135 212 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ ‐ 18 173 13 730 103 309 135 212 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ 194 1 482 2 468 4 144 Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif  ‐ ‐ ‐ 18 367 15 212 105 777 139 356 Instruments dérivés de transaction – juste valeur actif 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  93 ‐ ‐ ‐ 353 6 902 7 348 Futures  93 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 93 FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ ‐ 312 5 991 6 303 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ 41 911 952 Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ 5 90 95 Dérivés sur actions et indices boursiers  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur métaux précieux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ 5 90 95 Sous-total  93 ‐ ‐ ‐ 358 6 992 7 443 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ 648 165 ‐ 813 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif  93 ‐ ‐ 648 523 6 992 8 256 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  1 ‐ ‐ 31 838 10 782 11 652 Futures  1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1 FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 31 790 9 579 10 400 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ 48 1 203 1 251 Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 88 88 Dérivés sur actions et indices boursiers  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur métaux précieux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 88 88 Sous-total  1 ‐ ‐ 31 838 10 870 11 740 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ 416 15 ‐ 431 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif  1 ‐ ‐ 447 853 10 870 12 171 Instruments dérivés de transaction – juste valeur passif 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ 353 6 966 7 319 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ ‐ 312 6 055 6 367 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ 41 911 952 Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 53 53 Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 53 53 Autres instruments  8 ‐ ‐ ‐ 43 1 436 1 487 Dérivés sur actions et indices boursiers  8 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 8 Dérivés sur métaux précieux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ 43 1 436 1 479 Sous-total  8 ‐ ‐ ‐ 396 8 455 8 859 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ 717 148 ‐ 865 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif  8 ‐ ‐ 717 544 8 455 9 724 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros)  ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an  > 1 an à   ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ 132 10 876 11 008 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ ‐ 84 9 673 9 757 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ ‐ 48 1 203 1 251 Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 50 50 Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 50 50 Autres instruments  ‐ ‐ 1 ‐ 7 2 625 2 633 Dérivés sur actions et indices boursiers  ‐ ‐ 1 ‐ ‐ ‐ 1 Dérivés sur métaux précieux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ 7 2 625 2 632 Sous-total  ‐ ‐ 1 ‐ 139 13 551 13 691 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ 223 ‐ ‐ 223 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif  ‐ ‐ 1 223 139 13 551 13 914 Opérations sur instruments dérivés : montant des engagements (en milliers d'euros)  31/12/2021 31/12/2020 Total encours notionnel Total encours notionnel Instruments de taux d'intérêt  5 368 208 4 797 288 Futures  7 334 3 553 FRA  ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  4 754 562 4 109 850 Options de taux  ‐ ‐ Caps-floors-collars  606 312 683 885 Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ Instruments de devises et or  280 666 149 556 Opérations fermes de change  ‐ ‐ Options de change  280 666 149 556 Autres instruments  1 498 71 Dérivés sur actions et indices boursiers  1 498 71 Dérivés sur métaux précieux  ‐ ‐ Dérivés sur produits de base  ‐ ‐ Dérivés de crédits  ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ Sous-total  5 650 372 4 946 915 Opérations de change à terme  831 413 721 385 Total Notionnels  6 481 785 5 668 300 Risque de change (Cf. Rapport de gestion chapitre 4.3.6.3) 3.3  Risque de liquidité et de financement   (Cf. Rapport de gestion [ chapitre (ou page)…] ) Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole)  2 508 279 41 318 187 706 594 869 ‐ 3 332 172 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement)  1 088 898 2 198 112 8 856 947 14 302 680 75 628 26 522 266 Total  3 597 177 2 239 430 9 044 653 14 897 550 75 628 29 854 438 Dépréciations  -399 927 Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle  29 454 511 (en milliers d'euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole)  1 740 203 51 844 347 452 669 488 102 2 809 088 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement)  1 480 915 2 794 003 7 338 020 13 556 189 52 942 25 222 070 Total  3 221 118 2 845 847 7 685 472 14 225 677 53 044 28 031 159 Dépréciations  -377 872 Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle  27 653 286 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole)  2 781 227 3 557 434 8 151 463 4 582 306 ‐ 19 072 431 Dettes envers la clientèle  10 223 105 205 432 388 875 952 4 081 10 822 445 Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle  13 004 333 3 762 867 8 540 338 4 583 257 4 081 29 894 876 (en milliers d'euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤  5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole)  2 641 001 3 413 356 7 361 226 4 613 014 -1 18 028 597 Dettes envers la clientèle  9 291 578 178 274 441 582 1 956 ‐ 9 913 390 Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle  11 932 579 3 591 630 7 802 809 4 614 970 -1 27 941 986 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre  Bons de caisse  1 1 330 ‐ ‐ ‐ 1 331 Titres du marché interbancaire  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emprunts obligataires  ‐ ‐ ‐ 68 248 ‐ 68 248 Autres dettes représentées par un titre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre  1 1 330 ‐ 68 248 ‐ 69 579 Dettes subordonnées  Dettes subordonnées à durée déterminée  ‐ ‐ ‐ 545 -545 ‐ Dettes subordonnées à durée indéterminée  ‐ ‐ ‐ ‐ 4 4 Dépôts de garantie à caractère mutuel  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées  ‐ ‐ ‐ 545 -541 4 (en milliers d'euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre  Bons de caisse  1 300 ‐ ‐ ‐ 301 Titres du marché interbancaire  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emprunts obligataires  13 87 063 ‐ 71 139 ‐ 158 215 Autres dettes représentées par un titre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre  14 87 363 ‐ 71 139 ‐ 158 516 Dettes subordonnées  Dettes subordonnées à durée déterminée  ‐ ‐ ‐ 245 -245 ‐ Dettes subordonnées à durée indéterminée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées  ‐ ‐ ‐ 245 -245  ‐ Garanties financières en risque données par maturité attendue Les montants présentés correspondent au montant attendu d’appel des garanties financières en risque, c'est-à-dire qui ont fait l’objet de provisions ou qui sont sous surveillance. (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Garanties financières données  11 826 ‐ ‐ ‐ ‐ 11 826 (en milliers d'euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à  ≤ 1 an > 1 an à  ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Garanties financières données  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Les échéances contractuelles des instruments dérivés sont présentées dans la note 3.2 "Risque de marché". 3.4  Comptabilité de couverture (Cf. Note 3.2 "Risque de marché" et Chapitre "Gestion des risques – Gestion du bilan" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A.) Couverture de juste valeur Les couvertures de juste valeur modifient le risque induit par les variations de juste valeur d’un instrument à taux fixe causées par des changements de taux d’intérêts. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. Couverture de flux de trésorerie Les couvertures de flux de trésorerie modifient notamment le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. Les couvertures de flux de trésorerie comprennent notamment les couvertures de prêts et de dépôts à taux variable. Couverture d’un investissement net en devise Les couvertures des investissements nets en devises modifient le risque inhérent aux fluctuations des taux de change liées aux participations dans les filiales en devise étrangères. Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur de marché Montant notionnel Valeur de marché Montant notionnel Positive Négative Positive Négative Couverture de juste valeur  32 765 67 538 4 733 400 4 027 135 212 4 139 371 Taux d'intérêt  32 765 67 538 4 733 400 4 027 135 212 4 139 371 Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de flux de trésorerie  2 017 10 071 ‐ 10 132 4 144 ‐ Taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change  2 017 10 071 ‐ 10 132 4 144 ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments dérivés de couverture  34 782 77 609 4 733 400 14 159 139 356 4 139 371 Opérations sur instruments dérivés de couverture : analyse par durée résiduelle (notionnels) La ventilation des notionnels des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle.  (en milliers d'euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total notionnel ≤1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 881 023 730 083 3 122 294 4 733 400 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 880 887 548 423 2 792 866 4 222 176 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ 136 181 660 329 428 511 224 Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ ‐ 881 023 730 083 3 122 294 4 733 400 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture  ‐ ‐ ‐ 881 023 730 083 3 122 294 4 733 400 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total notionnel ≤1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an  > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ 994 959 1 021 748 2 122 664 4 139 371 Futures  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts  ‐ ‐ ‐ 994 209 431 474 2 091 125 3 516 808 Options de taux  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars  ‐ ‐ ‐ 750 590 274 31 539 622 563 Autres instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total  ‐ ‐ ‐ 994 959 1 021 748 2 122 664 4 139 371 Opérations de change à terme  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture  ‐ ‐ ‐ 994 959 1 021 748 2 122 664 4 139 371 La note 3.2 "Risque de marché - Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle" présente la ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés de couverture par maturité contractuelle résiduelle. Couverture de juste valeur Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur  Marchés organisés  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Marchés de gré à gré  12 629 52 829 53 742 2 364 695 2 061 96 728 -4 976 2 494 042 Taux d'intérêt  12 629 52 829 53 742 2 364 695 2 061 96 728 -4 976 2 494 042 Instruments fermes  11 340 52 829 53 511 1 853 471 1 545 96 728 -4 976 1 871 479 Instruments conditionnels  1 289 ‐ 231 511 224 516 ‐ ‐ 622 563 Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des micro-couvertures de juste valeur  12 629 52 829 53 742 2 364 695 2 061 96 728 -4 976 2 494 042 Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers   20 136 14 709 41 143 2 368 705 1 966 38 484 -7 341 1 645 329 Total couverture de juste valeur  32 765 67 538 94 885 4 733 400 4 027 135 212 -12 317 4 139 371 Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Eléments couverts Micro-couvertures 31/12/2021 31/12/2020 Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période  liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période  liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) (en milliers d'euros) Valeur  comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture  Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Valeur  comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture  Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  2 414 449 49 318 ‐ -59 443 2 524 450 108 761 ‐ -1 542 Taux d'intérêt  2 414 449 49 318 ‐ -59 443 2 524 450 108 761 ‐ -1 542 Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments d'actif  2 414 449 49 318 ‐ -59 443 2 524 450 108 761 ‐ -1 542 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 41 Taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 41 Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments de passif  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 41 La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste du bilan auquel elle se rattache. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Macro-couvertures 31/12/2021 31/12/2020 (en milliers d'euros) Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  2 282 668 530 1 501 504 686 Total - Actifs  2 282 668 530 1 501 504 686 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  120 793 135 182 036 913 Total - Passifs  120 793 135 182 036 913 La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » au bilan. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Résultat de la comptabilité de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Taux d'intérêt  94 885 -100 450 -5 565 -12 317 5 515 -6 802 Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  94 885 -100 450 -5 565 -12 317 5 515 -6 802 Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets à l’étranger Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Actif Passif Actif Passif Couverture de flux de trésorerie  Marchés organisés  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Marchés de gré à gré  2 017 10 071 - 14 032) ‐ 10 132 4 144 2 672 ‐ Taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change  2 017 10 071 -14 032 ‐ 10 132 4 144 2 672 ‐ Instruments fermes  2 017 10 071 -14 032 ‐ 10 132 4 144 2 672 ‐ Instruments conditionnels  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des micro-couvertures de flux de trésorerie  2 017 10 071 -14 032 ‐ 10 132 4 144 2 672 ‐ Couverture de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de change  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des macro-couvertures de flux de trésorerie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de flux de trésorerie  2 017 10 071 -14 032 ‐ 10 132 4 144 2 672 ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres » à l’exception de la part inefficace de la relation de couverture qui est comptabilisée au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Impacts de la comptabilité de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Montant de la part efficace de la relation de couverture comptabilisé sur la période Montant comptabilisé en capitaux propres recyclables transférés en résultat au cours de la période Montant de la part inefficace de la couverture Montant de la part efficace de la relation de couverture comptabilisé sur la période Montant comptabilisé en capitaux propres recyclables transférés en résultat au cours de la période Montant de la part inefficace de la couverture Couverture de flux de trésorerie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2 Change  -14 032 ‐ ‐ 2 672 ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de flux de trésorerie  -14 032 ‐ ‐ 2 672 ‐ 2 Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de flux de trésorerie et d'investissement net dans une activité à l'étranger  - 14 03 2 ‐ ‐ 2 672 ‐ 2 3.5  Risques opérationnels (Cf. Rapport de gestion  [chapitre (ou page)…]) 3.6  Gestion du capital et ratios réglementaires   Conformément au règlement européen 575/2013  (CRR), la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie est soumise au respect du ratio de solvabilité, de levier et de liquidité. La gestion des fonds propres de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie est conduite de façon à respecter les niveaux de fonds propres prudentiels au sens de la directive européenne 2013/36  et du règlement européen 575/2013, applicables depuis le 1er janvier 2014, et exigés par les autorités compétentes, la Banque centrale européenne (BCE) et l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) afin de couvrir les risques pondérés au titre des risques de crédit, des risques opérationnels et des risques de marché. Ce dispositif prudentiel consiste notamment à renforcer la qualité et la quantité des fonds propres réglementaires requis, à mieux appréhender les risques, à inclure des coussins de fonds propres et des exigences supplémentaires en matière de la liquidité et du levier.  Les fonds propres sont répartis en trois catégories :  les fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (CET1), déterminés à partir des capitaux propres retraités, notamment de certains instruments de capital qui sont classés en Additional Tier 1 (AT1), et de déductions des immobilisations incorporelles ; les fonds propres de catégorie 1 ou Tier 1, constitués du Common Equity Tier 1 et des instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 ou Additional Tier 1 perpétuels ; les fonds propres globaux, qui sont constitués des fonds propres de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 composés d’instruments subordonnés ayant une maturité minimale à l’émission de 5 ans. Pour être reconnus en fonds propres, les instruments de catégorie 1 et de catégorie 2 doivent répondre à des critères d’inclusion exigeants. Si d’anciens instruments ne sont pas ou plus éligibles, ils font l’objet d’une clause de "grand-père" permettant de les éliminer des fonds propres de façon progressive. Les déductions relatives aux participations dans d’autres établissements de crédit viennent minorer le total de ces fonds propres et s’imputent respectivement selon le type de l’instrument sur les montants du CET1, du Tier 1 (AT1) et du Tier 2. Elles s’appliquent également aux détentions dans le secteur des assurances, quand l’établissement ne bénéficie pas de la dérogation conglomérat financier". En  2021  comme en  2020  et selon la règlementation en vigueur, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie a respecté les exigences réglementaires. 4.  Notes relatives au résultat  net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 4.1  Produits et charges d’intérêts (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Sur les actifs financiers au coût amorti  472 034 468 064 Opérations avec les établissements de crédit  5 955 6 303 Opérations internes au Crédit Agricole  65 603 60 026 Opérations avec la clientèle  391 312 390 983 Opérations de location-financement  ‐ ‐ Titres de dettes  9 164 10 752 Sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres   ‐ ‐ Opérations avec les établissements de crédit  ‐ ‐ Opérations avec la clientèle  ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ Intérêts courus et échus des instruments de couverture  3 576 4 254 Autres intérêts et produits assimilés  ‐ ‐ Produits d'intérêts (1) (2) 475 610 472 318 Sur les passifs financiers au coût amorti -137 643 -147 125 Opérations avec les établissements de crédit  -15 093 -17 502 Opérations internes au Crédit Agricole  -112 647 -111 679 Opérations avec la clientèle  -9 874 -17 758 Opérations de location-financement  ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  -30 -187 Dettes subordonnées  ‐ ‐ Intérêts courus et échus des instruments de couverture  -42 325 -43 993 Autres intérêts et charges assimilées  -490 -155 Charges d'intérêts  -180 458 -191 273 (1) dont 7 706 milliers d'euros sur créances dépréciées (Stage 3) au 31 décembre 2021 contre 4 055 milliers d'euros au 31 décembre 2020. (2) dont 276 milliers d'euros correspondant à des bonifications reçues de l'Etat au 31 décembre 2021 contre 495 milliers d'euros au 31 décembre 2020. [Les bonifications de l’Etat concernent les prêts effectués auprès de la clientèle.] Les montants d’intérêts négatifs enregistrés en produits d’intérêts pour les passifs financiers et charges d'intérêts pour les actifs financiers sont respectivement de 74 814 milliers d'euros et 25 668   milliers d'euros. Les produits d’intérêts incluent les effets de la catch-up résultant de la prorogation des PGE pour un montant de 804 milliers d’euros. Produits et charges de commissions (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit  791 -1 018 -227 496 -1 169 -674 Sur opérations internes au Crédit Agricole  12 653 -32 809 -20 156 11 571 -25 436 -13 865 Sur opérations avec la clientèle  16 066 -1 950 14 116 15 273 -2 204 13 069 Sur opérations sur titres  ‐ -299 -299 ‐ -41 -41 Sur opérations de change  722 ‐ 722 725 ‐ 725 Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors bilan  ‐ ‐ ‐ ‐ -17 -17 Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers  217 885 - 19 75 8 198 127 217 201 -19 741 197 460 Gestion d'OPCVM, fiducie et activités analogues  3 178 ‐ 3 178 3 227 -21 3 205 Total Produits et charges de commissions  251 295 -55 834 195 462 248 492 -48 630 199 862 Les produits de commissions des opérations   sont portés majoritairement par les activités de Banque de détail en France. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dividendes reçus  845 564 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif détenus à des fins de transaction  1 166 -208 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat    138 -103 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de dette ne remplissant pas les critères SPPI    5 903 -8 654 Gains ou pertes nets sur actifs représentatifs de contrats en unités de compte  ‐ ‐ Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif à la juste valeur par résultat sur option (1) ‐ ‐ Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés (hors résultat des couvertures d'investissements nets des activités à l'étranger)  24 788 23 953 Résultat de la comptabilité de couverture  272 -118 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat  33 112 15 434 (1) Hors spread de crédit émetteur pour les passifs à la juste valeur par résultat sur option (sauf exception permise par la norme pour éliminer ou réduire une non-concordance en compte de résultat). Le résultat de la comptabilité de couverture se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Profits Pertes Net Profits Pertes Net Couverture de juste valeur  98 971 -98 835 136 79 116 -79 086 30 Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts  21 101 -74 707 -53 606 40 023 -35 144 4 879 Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couverture)  77 870 -24 128 53 742 39 093 -43 942 -4 849 Couverture de flux de trésorerie  1 -1 ‐ 5 -3 2 Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace  1 -1 ‐ 5 -3 2 Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers   58 861 -58 725 136 38 122 -38 272 -150 Variations de juste valeur des éléments couverts  9 005 -50 012 -41 007 22 685 -15 587 7 098 Variations de juste valeur des dérivés de couverture  49 856 -8 713 41 143 15 437 -22 685 -7 248 Couverture de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur de l'instrument de couverture - partie inefficace  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Résultat de la comptabilité de couverture  157 833 -157 561 272 117 243 -117 361 -118 Le détail du résultat de la comptabilité de couverture par type de relation (Couverture de juste valeur, Couverture de flux de trésorerie…) est présenté dans la note 3.4 "Comptabilité de couverture". Gains ou perte  nets sur instruments financiers  à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  (1) ‐ ‐ Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes) 30 978 12 681 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres  30 978 12 681 (1) Hors résultat de cession sur instruments de dettes dépréciés (Stage 3) mentionné en note 4.10 « Coût du risque ». Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres de dettes  ‐ 66 Prêts et créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  26 9 Gains résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti  26 75 Titres de dettes  ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  ‐ ‐ Pertes résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti  ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti (1) 26 75 (1)  Hors résultat sur décomptabilisation d'instruments de dettes dépréciés (Stage 3) mentionné en note 4.10 « Coût du risque » Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers vers la juste valeur par résultat   Néant Produits (charges) nets des autres activités (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation  53 ‐ Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d’assurance  ‐ ‐ Autres produits nets de l’activité d’assurance  ‐ ‐ Variation des provisions techniques des contrats d’assurance  ‐ ‐ Produits nets des immeubles de placement  -121 -50 Autres produits (charges) nets  14 513 1 569 Produits (charges) des autres activités  14 445 1 519 Charges générales d’exploitation (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charges de personnel  -197 200 -180 805 Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -13 920 -17 913 Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation  -106 729 -109 443 Charges générales d'exploitation  -317 849 -308 161 (1) Dont 4 859 milliers d’euros comptabilisés au titre du Fonds de Résolution Unique au 31 décembre 2021. Honoraires des commissaires aux comptes La répartition par cabinet et par type de mission des honoraires des Commissaires aux comptes des sociétés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie intégrées globalement est la suivante au titre de  2021  : Collège des Commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie (en milliers d'euros hors taxes) Ernst & Young et Autres  (1) Mazars  (1) Total 2021 2021 2020 2021 2020 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés  527 461 88 88 615 Emetteur  88 88 88 88 176 Filiales intégrées globalement  439 373 ‐ ‐ 439 Services autres que la certification des comptes  14 14 7 7 21 Emetteur  13 13 7 7 20 Filiales intégrées globalement  1 1 ‐ ‐ 1 Total  541 475 95 95 636 (1) CACs de l'entité consolidante (tête de palier) Le montant total des honoraires de  EY , commissaire aux comptes de  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie ,  figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 541 milliers d’euros, dont 88 milliers d’euros au titre de la mission de certification des comptes de  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  et ses filiales, et 13 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (lettres de confort, procédures convenues, attestations, consultations, etc.)  Le montant total des honoraires de  Mazars , Commissaire aux comptes  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie,  figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 95 milliers d’euros, dont 88 milliers d’euros au titre la mission de certification des comptes de  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  et ses filiales, et 7 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (lettres de confort, procédures convenues, attestations, revue de conformité de déclarations fiscales, consultations, etc.)  Autres Commissaires aux comptes intervenant sur les sociétés de  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie , consolidées par intégration globale (en milliers d'euros hors taxes) SR AUDIT HEXACT AUDIT SAS Total 2021 2021 2020 2021 2020 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés  6 6 2 ‐ 8 Services autres que la certification des comptes (1) ‐ ‐ 1 ‐ 1 Total  6 6 3 ‐ 9 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements  -29 716 -27 977 Immobilisations corporelles  (1) -29 651 -27 930 Immobilisations incorporelles   -65 -47 Dotations (reprises) aux dépréciations  187 -65 Immobilisations corporelles  (2) 187 -65 Immobilisations incorporelles   ‐ ‐ Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles  -29 529 -28 042 (1) Dont 10 877 milliers d’euros comptabilisés au titre de l'amortissement du droit d'utilisation (IFRS 16) au 31 décembre 2021. (2) Dont 0 milliers d’euros comptabilisés au titre des dotations (reprises) aux dépréciations du droit d'utilisation (IFRS 16) au 31 décembre 2021. Coût du risque (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan sains (Stage 1 et Stage 2) (A) -35 868 -37 430 Stage 1 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir  770 -20 394 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  342 -18 474 Engagements par signature  428 -1 920 Stage 2 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie  -36 638 -17 036 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  -32 689 -16 442 Engagements par signature  -3 949 -594 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan dépréciés (Stage 3) (B) -11 918 -16 651 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti  -8 802 -14 122 Engagements par signature  -3 116 - 2  529 Autres actifs (C) -1 -1 Risques et charges (D) 1 217 828 Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions (E)= (A)+ (B)+ (C)+ (D) -46 570 -53 254 Plus ou moins-values de cessions réalisées sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables dépréciés  ‐ ‐ Gains ou pertes réalisés sur instruments de dettes comptabilisés au coût amorti dépréciés  ‐ ‐ Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés  -1 843 -2 881 Récupérations sur prêts et créances  1 611 972 comptabilisés au coût amorti  1 611 972 comptabilisés en capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Décotes sur crédits restructurés  -26 -251 Pertes sur engagements par signature  ‐ ‐ Autres pertes  -529 -889 Autres produits  ‐ 887 Coût du risque  -47 357 -55 416 Les spécificités de l’exercice 2021 sur le coût du risque sont détaillés dans la note 2. Principales de opérations de structure. Gains ou pertes nets sur autres actifs (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation  -1 085 165 Plus-values de cession  395 304 Moins-values de cession  -1 480 - 139) Titres de capitaux propres consolidés  ‐ ‐ Plus-values de cession  ‐ ‐ Moins-values de cession  ‐ ‐ Produits (charges) nets sur opérations de regroupement  ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs  -1 085 165 Impôts Charge d’impôt En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Charge d'impôt courant  -51 188 -48 897 Charge d'impôt différé  8 041 12 484 Total Charge d'impôt  -43 147 -36 412 Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté Au 31 décembre  2021 (en milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence  173 355 28,41% -49 250 Effet des différences permanentes  1,52% -2 638 Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères  -0,31 % 535 Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires  5,14% -8 914 Effet de l’imposition à taux réduit  1,06% -1 839 Changement de taux  - ‐ Effet des autres éléments  -7,08 % 12 279 Taux et charge effectifs d'impôt  24,89% -43 147 Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre  2021 . Au 31 décembre  2020 (en milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence  119 162 32,02% -38 156 Effet des différences permanentes  0,00% 4 659 Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères  0,00% 1 670 Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires  0,00% -1 745 Effet de l’imposition à taux réduit  0,00% - 10 31 6 Changement de taux  0,00% ‐ Effet des autres éléments  0,00% 5 087 Taux et charge effectifs d'impôt  30,56% -36 412 Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre  2020 . Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Est présenté ci-dessous le détail des produits et charges comptabilisés de la période :  Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  Gains et pertes sur écarts de conversion  18 296 342 Ecart de réévaluation de la période  ‐ ‐ Transferts en résultat  ‐ ‐ Autres variations  18 296 342 Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période  ‐ ‐ Transferts en résultat  ‐ ‐ Autres variations  ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture  -14 032 2 672 Ecart de réévaluation de la période  -14 032 2 672 Transferts en résultat  ‐ ‐ Autres variations  ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence  3 624 -690 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  7 888 2 324 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi  10 360 -3 433 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre  ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période  ‐ ‐ Transferts en réserves  ‐ ‐ Autres variations  ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  232 150 -97 441 Ecart de réévaluation de la période  236 065 -89 247 Transferts en réserves  -1 314 -5 618 Autres variations  -2 601 -2 577 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ 2 578 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence  -9 863 3 907 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  232 647 - 9 4 389 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres  240 535 -92 065 Dont part du Groupe  229 675 -91 267 Dont participations ne donnant pas le contrôle  10 861 -798 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et effets d’impôt (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variation 31/12/2021 Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  Gains et pertes sur écarts de conversion  64 473 ‐ 64 473 35 388 18 296 ‐ 18 296 9 844 82 769 ‐ 82 769 45 232 Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture  5 889 -1 521 4 368 4 368 -14 032 3 624 -10 408 -10 408 -8 143 2 103 -6 040 -6 040 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence  70 362 -1 521 68 841 39 756 4 264 3 624 7 888 -564 74 626 2 103 76 729 39 192 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  70 362 -1 521 68 841 39 756 4 264 3 624 7 888 -564 74 626 2 103 76 729 39 192 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi  -18 171 3 931 -14 240 -11 486 10 360 -2 030 8 330 5 999 -7 811 1 901 -5 910 -5 487 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  170 852 -6 453 164 399 163 542 232 150 -7 833 224 317 224 240 403 002 -14 286 388 716 387 782 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence  152 681 -2 522 150 159 152 056 242 510 -9 863 232 647 230 239 395 191 -12 385 382 806 382 295 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  2 578 ‐ 2 578 2 578 ‐ ‐ ‐ ‐ 2 578 ‐ 2 578 2 578 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  155 259 -2 522 152 737 154 634 242 510 -9 863 232 647 230 239 397 769 -12 385 385 384 384 873 GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES  225 621 -4 043 221 578 194 390 246 774 -6 239 240 535 229 675 472 395 -10 282 462 113 424 065 (en milliers d'euros) 31/12/2019 Variation 31/12/2020 Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  Gains et pertes sur écarts de conversion  64 131 ‐ 64 132 35 093 342 ‐ 341 295 64 473 ‐ 64 473 35 388 Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture  3 217 -831 2 386 2 386 2 672 -690 1 982 1 982 5 889 -1 521 4 368 4 368 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence  67 348 -831 66 518 37 479 3 014 -690 2 323 2 277 70 362 -1 521 68 841 39 756 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  67 348 -831 66 518 37 479 3 014 -690 2 323 2 277 70 362 -1 521 68 841 39 756 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi  - 14 739) 3 299 -11 440 - 9 606) -3 432 632 -2 800 -1 880 -18 171 3 931 -14 240 -11 486 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  268 293 -9 728 258 566 257 784 -97 441 3 275 -94 167 -94 242 170 852 -6 453 164 399 163 542 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence  253 554 -6 429 247 126 248 178 -100 873 3 907 -96 967 -96 122 152 681 -2 522 150 159 152 056 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence  ‐ ‐ ‐ ‐ 2 578 ‐ 2 578 2 578 2 578 ‐ 2 578 2 578 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  253 554 -6 429 247 126 248 178 -98 295 3 907 -94 389 -93 544 155 259 -2 522 152 737 154 634 GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES  320 902 -7 260 313 644 285 657 -95 281 3 217 - 92 066 -91 267 225 621 -4 043 221 578 194 390 5.  Informations sectorielles Définition des secteurs opérationnels En application d’IFRS 8, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction générale   pour le pilotage  la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie , l’évaluation des performances et l’affectation des ressources aux secteurs opérationnels identifiés. Les secteurs opérationnels présentés dans le reporting interne correspondant aux métiers de  la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie  et conformes à la nomenclature en usage au sein de Crédit Agricole S.A., sont les suivants : Au 31 décembre 2021, les domaines d’activité essentiels du Groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie sont les suivants : Banque Assurance Immobilier Ces lignes métier permettent au Groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie de proposer aux clients des produits d’épargne, des crédits, des services bancaires, des produits d’assurance de biens et de personnes, des produits d’assurance-vie et prévoyance, mais également de la promotion immobilière et des financements spécialisés sur le territoire des deux Savoie. L’activité de Banque de détail du Groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie est également étendue à la Suisse par le biais de sa filiale suisse Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A.. 5.1  Information sectorielle par secteur opérationnel Les transactions entre les secteurs opérationnels sont conclues à des conditions de marché. Les actifs sectoriels sont déterminés à partir des éléments comptables composant le bilan de chaque secteur opérationnel. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Banque de détail en France Banque de détail à l’étranger Total Produit net bancaire 502 044 67 130 569 174 Charges d'exploitation  -290 981 -56 397 -347 378 Résultat brut d'exploitation  211 063 10 733 221 796 Coût du risque  -40 790 -6 567 -47 357 Résultat d'exploitation  170 273 4 167 174 440 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence  2 107 - 2 107 Gains ou pertes nets sur autres actifs  -1 085 - -1 085 Variations de valeur des écarts d'acquisition  - - - Résultat avant impôt  171 295 4 167 175 462 Impôts sur les bénéfices  -42 519 -628 -43 147 Résultat net d'impôt des activités abandonnées  - - - Résultat net  128 776 3 538 132 315 Participations ne donnant pas le contrôle  - -1 628 -1 628 Résultat net part du Groupe  128 776 1 910 130 687 (en milliers d'euros) 31/12/2021 Banque de détail en France Banque de détail à l’étranger Total Actifs sectoriels  28 938 975 5 648 972 34 587 946 Dont parts dans les entreprises mises en équivalence  52 688 - 52 688 Dont écarts d'acquisition  - - - Total Actif  28 938 975 5 648 972 34 587 946 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Banque de détail en France Banque de détail à l’étranger Total Produit net bancaire 445 812 64 803 510 615 Charges d'exploitation  -279 255 -56 948 -336 203 Résultat brut d'exploitation  166 557 7 855 174 412 Coût du risque  -58 594 3 178 -55 416 Résultat d'exploitation  107 963 11 033 118 996 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence  2 025 - 2 025 Gains ou pertes nets sur autres actifs  129 36 165 Variations de valeur des écarts d'acquisition  - - - Résultat avant impôt  110 117 11 070 121 186 Impôts sur les bénéfices  -34 540 -1 872 -36 412 Résultat net d'impôt des activités abandonnées  - - - Résultat net  75 577 9 197 84 774 Participations ne donnant pas le contrôle  - -4 231 -4 231 Résultat net part du Groupe  75 577 4 966 80 543 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Banque de détail en France Banque de détail à l’étranger Total Actifs sectoriels  27 192 284 5 162 146 32 354 431 Dont parts dans les entreprises mises en équivalence  50 580 - 50 580 Dont écarts d'acquisition  - - - Total Actif  27 192 284 5 162 146 354 431 5.2  Information sectorielle par zone géographique L’analyse géographique des actifs et des résultats sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités. (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net part Groupe dont Produit net bancaire Actifs sectoriels dont écarts d'acquisition Résultat net part Groupe dont Produit net bancaire Actifs sectoriels dont écarts d'acquisition France (y compris DOM-TOM)  128 776 502 044 28 938 975 ‐ 75 577 445 812 27 192 284 ‐ Italie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays de l'Union européenne  1 910 67 130 5 648 972 ‐ 4 966 64 803 5 162 146 ‐ Autres pays d'Europe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amérique du Nord  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amériques centrale et du Sud  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon)  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total  130 687 569 174 34 587 946 ‐ 80 543 510 615 354 431 ‐ 6.  Notes relatives au bilan 6.1  Caisse, banques centrales (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Caisse  136 015 ‐ 124 726 ‐ Banques centrales  544 629 ‐ 387 628 ‐ Valeur au bilan  680 644 ‐ 5 ‐ 6.2  Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  8 256 12 171 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  648 310 795 091 Instruments de capitaux propres  14 599 15 209 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  633 711 779 882 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte  ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ Valeur au bilan  656 566 807 262 Dont Titres prêtés  ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ Instruments dérivés  8 256 12 171 Valeur au bilan  8 256 12 171 Les montants relatifs aux titres reçus en pension livrée comprennent ceux que  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  est autorisée à redonner en garantie. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actions et autres titres à revenu variable  13 776 14 451 Titres de participation non consolidés  823 758 Total Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  14 599 15 209 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres de dettes  633 711 779 882 Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  19 320 16 478 OPCVM  614 391 763 404 Prêts et créances  ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ Total Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI à la juste valeur par résultat  633 711 779 882 Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Néant Passifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  9 724 13 914 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ Valeur au bilan  9 724 13 914 Passifs financiers détenus à des fins de transaction (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres vendus à découvert  ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  ‐ ‐ Dettes envers la clientèle  ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit  ‐ ‐ Instruments dérivés  9 724 13 914 Valeur au bilan  9 724 13 914 Une  information détaillée sur les instruments dérivés de transaction est fournie dans la note 3.2 relative au risque de marché, notamment sur taux d’intérêt. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  Néant 6.3  Instruments dérivés de couverture L’information détaillée est fournie à la note 3.4 "Comptabilité de couverture". 6.4  Actifs financiers  à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  1 676 387 437 717 (34 728) 1 386 753 206 113 (35 265) Total  1 676 387 437 717 (34 728) 1 386 753 206 113 (35 265) Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  Néant  Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres non recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Actions et autres titres à revenu variable  21 250 2 497 -1 300 17 726 1 707 - 1  831 Titres de participation non consolidés  1 655 137 435 220 -33 428 1 369 027 204 406 -33 434 Total Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  1 676 387 437 717 -34 728 1 386 753 206 113 - 3 5 265 Impôts sur les bénéfices  -14 620 332 -6 938 484 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt)  423 097 - 3 4 396 199 175 -34 781 Instruments de capitaux propres ayant été décomptabilisés au cours de la période (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés  (1) Pertes cumulées réalisées  (1) Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés  (1) Pertes cumulées réalisées   (1) Actions et autres titres à revenu variable  612 288 ‐ 15 ‐ ‐ Titres de participation non consolidés  4 512 1 049 -22 15 404 3 202 ‐ Total Placements dans des instruments de capitaux propres   5 124 1 337 -22 15 419 3 202 ‐ Impôts sur les bénéfices  -128 1 -30 ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt)  1 209 -21 3 172 ‐ (1) Les profits et pertes réalisés sont transférés en réserves consolidées au moment de la décomptabilisation de l'instrument concerné. Au cours de l'exercice,  la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie  a procédé à la cession de plusieurs titres dont les principaux sont : Financière DDL pour 900 milliers d’euros TOUBAN pour 254 milliers d’euros ALPHI pour 476 milliers d’euros Ces cessions résultent des décisions de gestion  la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie .  6.5   Actifs financiers au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts et créances sur les établissements de crédit  3 332 172 2 809 088 Prêts et créances sur la clientèle (1) 26 122 339 24 844 198 Titres de dettes  1 435 608 1 246 799 Valeur au bilan  30 890 119 28 900 085 (1) Au 31 décembre  2021 , dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID  19, le montant des encours de prêts garantis par l’Etat (PGE) accordés par  la  Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie s’élève à 605 576 milliers d’euros. Prêts et créances sur les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit  Comptes et prêts  81 651 97 527 dont comptes ordinaires débiteurs non douteux (1) 81 233 97 325 dont comptes et prêts au jour le jour non douteux (1) ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  39 ‐ Prêts subordonnés  6 374 6 711 Autres prêts et créances  ‐ ‐ Valeur brute  88 064 104 238 Dépréciations  ‐ ‐ Valeur nette des prêts et créances auprès des établissements de crédit  88 064 104 238 Opérations internes au Crédit Agricole  Comptes ordinaires  2 257 303 1 168 439 Titres reçus en pension livrée  ‐ 291 876 Comptes et avances à terme  986 805 1 244 535 Prêts subordonnés  ‐ ‐ Total Prêts et créances internes au Crédit Agricole  3 244 108 2 704 850 Valeur au bilan  3 332 172 2 809 088 (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique "Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit" du Tableau des flux de trésorerie Prêts et créances sur la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations avec la clientèle  Créances commerciales  5 381 5 100 Autres concours à la clientèle  26 377 061 25 072 584 Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ Prêts subordonnés  561 ‐ Créances nées d’opérations d’assurance directe  ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance  ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés  82 990 85 150 Comptes ordinaires débiteurs  56 273 59 236 Valeur brute  26 522 266 25 222 070 Dépréciations  -399 927 -377 872 Valeur nette des prêts et créances auprès de la clientèle  26 122 339 24 844 198 Opérations de location-financement  Location-financement immobilier  ‐ ‐ Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées  ‐ ‐ Valeur brute  ‐ ‐ Dépréciations  ‐ ‐ Valeur nette des opérations de location-financement  ‐ ‐ Valeur au bilan  26 122 339 24 844 198 Titres de dettes (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Effets publics et valeurs assimilées  317 862 284 990 Obligations et autres titres à revenu fixe  1 118 612 962 086 Total  1 436 474 1 247 076 Dépréciations  -865 -277 Valeur au bilan  1 435 609 246 799 6.6  Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au  31 décembre 2021 Nature des actifs transférés Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés Valeur comptable totale des actifs initiaux avant leur transfert Valeur comptable de l'actif encore comptabilisée (implication continue) Valeur comptable des passif associés (en milliers d'euros) Valeur comptable  dont titrisations (non déconsolidantes)   dont pensions livrées  dont autres Juste valeur  Valeur comptable  dont titrisations (non déconsolidantes)   dont pensions livrées  dont autres Juste valeur  Juste valeur nette Actifs financiers détenus à des fins de transaction  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  130 692 68 248 62 444 ‐ 130 692 130 692 68 248 62 444 ‐ 130 692 ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  62 444 ‐ 62 444 ‐ 62 444 62 444 ‐ 62 444 ‐ 62 444 ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  68 248 68 248 ‐ ‐ 68 248 68 248 68 248 ‐ ‐ 68 248 ‐ ‐ ‐ ‐ Total Actifs financiers  130 692 68 248 62 444 ‐ 130 692 130 692 68 248 62 444 ‐ 130 692 ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations de location-financement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ TOTAL ACTIFS TRANSFÉRÉS  130 692 68 248 62 444 ‐ 130 692 130 692 68 248 62 444 ‐ 130 692 ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au  31 décembre 2020 Nature des actifs transférés Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés Valeur comptable totale des actifs initiaux avant leur transfert Valeur comptable de l'actif encore comptabilisée (implication continue) Valeur comptable des passif associés (en milliers d'euros) Valeur comptable  dont titrisations (non déconsolidantes)   dont pensions livrées  dont autres  Juste valeur  Valeur comptable  dont titrisations (non déconsolidantes)   Dont pensions livrées  Dont autres  Juste valeur  Juste valeur nette Actifs financiers détenus à des fins de transaction  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  79 674 79 674 ‐ ‐ 79 674 71 152 71 152 ‐ ‐ 71 152 8 522 ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances  79 674 79 674 ‐ ‐ 79 674 71 152 71 152 ‐ ‐ 71 152 8 522 ‐ ‐ ‐ Total Actifs financiers  79 674 79 674 ‐ ‐ 79 674 71 152 71 152 ‐ ‐ 71 152 8 522 ‐ ‐ ‐ Opérations de location-financement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ TOTAL ACTIFS TRANSFÉRÉS  79 674 79 674 ‐ ‐ 79 674 71 152 71 152 ‐ ‐ 71 152 8 522 ‐ ‐ ‐ Titrisations Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie via la consolidation du fonds). Les créances cédées au fonds de titrisation servent de garantie aux investisseurs. Les titrisations consolidées intégralement autosouscrites ne constituent pas un transfert d’actif au sens de la norme IFRS 7. Engagements encourus relatifs aux actifs transférés décomptabilisés intégralement au  31 décembre 2021 Néant Engagements encourus relatifs aux actifs transférés décomptabilisés intégralement au  31 décembre 2020 Néant Au titre de l’exercice, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie n’a constaté aucun engagement encouru relatif aux actifs transférés décomptabilisés intégralement. 6.7  Expositions au risque souverain Le périmètre des expositions souveraines recensées couvre les expositions à l’État, hors collectivités locales. Les créances fiscales sont exclues du recensement. L’exposition aux dettes souveraines correspond à une exposition nette de dépréciation (valeur au bilan) présentée à la fois brute et nette de couverture. Les expositions de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie au risque souverain sont les suivantes : Activité bancaire 31/12/2021 Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures (en milliers d'euros) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  Allemagne  ‐ 45 197 ‐ ‐ 45 197 ‐ 45 197 Arabie Saoudite  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Argentine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autriche  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Belgique  ‐ ‐ ‐ 26 894 26 894 ‐ 26 894 Brésil  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Chine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Egypte  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Espagne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etats-Unis  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ France  ‐ 41 851 ‐ 290 881 332 732 ‐ 332 732 Hong Kong  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Italie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Liban  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Maroc  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Pologne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume-Uni  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Russie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Turquie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ukraine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Venezuela  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays souverains  ‐ 1 432 ‐ ‐ 1 432 ‐ 1 432 Total  ‐ 88 480 ‐ 317 775 406 255 ‐ 406 255 31/12/2020 Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures (en milliers d'euros) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  Allemagne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Arabie Saoudite  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Argentine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autriche  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Belgique  ‐ ‐ ‐ 27 599 27 599 ‐ 27 599 Brésil  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Chine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Egypte  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Espagne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etats-Unis  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ France  ‐ 22 246 ‐ 257 373 279 619 ‐ 279 619 Hong Kong  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Italie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Liban  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Maroc  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Pologne  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume-Uni  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Russie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Turquie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ukraine  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Venezuela  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays souverains  ‐ 1 340 ‐ ‐ 1 340 ‐ 1 340 Total  ‐ 93 687 ‐ 284 972 378 659 ‐ 378 659 Activité d’assurance Néant 6.8  Passifs financiers au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit  19 072 431 18 028 597 Dettes envers la clientèle  10 822 445 9 913 390 Dettes représentées par un titre  69 579 158 516 Valeur au bilan  29 964 455 28 100 503 Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit  Comptes et emprunts  3 669 450 3 355 301 dont comptes ordinaires créditeurs (1) 21 151 21 194 dont comptes et emprunts au jour le jour (1) ‐ ‐ Valeurs données en pension  ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  62 444 ‐ Total  3 731 894 3 355 301 Opérations internes au Crédit Agricole  Comptes ordinaires créditeurs  14 364 23 540 Titres donnés en pension livrée  ‐ 291 940 Comptes et avances à terme  15 326 173 14 357 816 Total  15 340 537 14 673 296 Valeur au bilan  19 072 431 18 028 597 (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique ”Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit” du Tableau des flux de trésorerie. Dettes envers la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs  9 654 237 8 551 801 Comptes d'épargne à régime spécial  79 691 71 917 Autres dettes envers la clientèle  1 088 517 1 289 671 Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe  ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance   ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques  ‐ ‐ Valeur au bilan  10 822 445 9 913 390 Dettes représentées par un titre  (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Bons de caisse  1 331 301 Titres du marché interbancaire  ‐ ‐ Titres de créances négociables  ‐ ‐ Emprunts obligataires  68 248 158 215 Autres dettes représentées par un titre  ‐ ‐ Valeur au bilan  69 579 6 6.9  Informations sur la compensation des actifs et des passifs financiers Compensation – Actifs financiers Nature des instruments financiers 31/12/2020 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 25 366 ‐ 25 366 ‐ 12 303 13 063 Prises en pension de titres (2) 291 876 ‐ 291 876 291 876 ‐ ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation  317 242 ‐ 317 242 291 876 12 303 13 063 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 49 % de dérivés à l'actif à la date d'arrêté. (2) Le montant des prises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des prises en pension de titres à l'actif à la date d'arrêté. Compensation – Passifs financiers Nature des instruments financiers 31/12/2021 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 87 332 ‐ 87 332 ‐ 63 427 23 905 Mises en pension de titres (2) 62 444 ‐ 62 444 ‐ ‐ 62 444 Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation  149 776 ‐ 149 776 ‐ 63 427 86 349 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 73 % des dérivés au passif à la date d'arrêté. (2)  Le montant des mises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des mises en pension de titres au passif à la date d'arrêté. Nature des instruments financiers 31/12/2020 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 153 046 ‐ 153 046 ‐ 109 753 43 293 Mises en pension de titres (2) 291 940 ‐ 291 940 291 876 ‐ 64 Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation  444 986 ‐ 444 986 291 876 109 753 43 357 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 72 % des dérivés au passif à la date d'arrêté. (2)  Le montant des mises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des mises en pension de titres au passif à la date d'arrêté. 6.10  Actifs et passifs d’impôts courants et différés (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts courants   27 411 ‐ Impôts différés  72 996 ‐ Total Actifs d'impôts courants et différés  100 407 ‐ Impôts courants   6 867 5 035 Impôts différés  115 19 921 Total Passifs d'impôts courants et différés  6 983 24 956 Le net des actifs et passifs d’impôts différés se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts différés Actif  Impôts différés Passif Impôts différés Actif  Impôts différés Passif Décalages temporaires comptables-fiscaux  93 492 ‐ 89 402 ‐ Charges à payer non déductibles  ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risques et charges non déductibles  66 822 ‐ 62 011 ‐ Autres différences temporaires  26 670 2 27 394 1 Impôts différés sur réserves latentes  -11 736 39 729 6 266 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  -15 042 -465 -3 221 3 674 Couverture de flux de trésorerie  2 610 506 1 072 2 593 Gains et pertes sur écarts actuariels  696 ‐ 2 878 ‐ Gains et pertes sur variation du risque de crédit propre  ‐ ‐ ‐ ‐ Impôts différés sur résultat  -8 760 76 ‐ 13 655 Total Impôts différés  72 996 115 90 131 19 921 Les impôts différés sont nettés au bilan par entité fiscale. 6.11  Comptes de régularisation actif, passif et divers Comptes de régularisation et actifs divers (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres actifs  162 486 201 802 Comptes de stocks et emplois divers  3 136 1 098 Gestion collective des titres Livret de développement durable et solidaire  ‐ ‐ Débiteurs divers (1) 159 224 200 548 Comptes de règlements  126 156 Capital souscrit non versé  ‐ ‐ Autres actifs d'assurance  ‐ ‐ Parts des réassureurs dans les provisions techniques  ‐ ‐ Comptes de régularisation  85 512 84 814 Comptes d'encaissement et de transfert  11 229 13 666 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts  870 1 111 Produits à recevoir  62 974 59 197 Charges constatées d'avance  3 410 4 142 Autres comptes de régularisation  7 029 6 699 Valeur au bilan  247 997 286 617 (1) dont 4 milliers d’euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d’un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution Unique, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. L’impact estimé de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 a pour conséquence la constitution d’un excédent d’actif de 246 milliers d’euros en compte de régularisation et actifs divers. Comptes de régularisation et passifs divers (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres passifs (1) 175 478 132 158 Comptes de règlements  ‐ ‐ Créditeurs divers  119 520 90 044 Versements restant à effectuer sur titres  34 252 19 130 Autres passifs d'assurance  ‐ ‐ Dettes locatives   21 707 22 984 Autres  ‐ ‐ Comptes de régularisation  238 886 210 478 Comptes d'encaissement et de transfert (2) 77 232 46 723 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts  5 524 932 Produits constatés d’avance  80 169 85 683 Charges à payer  71 427 69 134 Autres comptes de régularisation  4 534 8 006 Valeur au bilan  414 364 342 636 (1) Les montants indiqués incluent les dettes rattachées. (2) Les montants sont indiqués en net. 6.12  Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées   Néant. 6.13  Co-entreprises et entreprises associées Informations financières des co-entreprises et des entreprises associées La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie détient des intérêts dans une entreprise associée, l’entité SETAM, mais dans aucune co-entreprise au sens d’IFRS 12. En milliers d'euros 31/12/2021 % d'intérêt Valeur de mise en équivalence Valeur boursière Dividendes versés aux entités du groupe Quote part de résultat net  Quote part de capitaux propres (1) Ecarts d'acquisition Entreprises associées  SETAM 38,13% 52 688 - 2 107 52 688 Valeur nette au bilan des quotes-parts dans les sociétés mises en équivalence (Entreprises associées)  52 688 - 2 107 52 688 Valeur nette au bilan des quotes-parts dans les sociétés mises en équivalence  52 688 - 2 107 52 688 (1) Capitaux propres part du groupe dans les états financiers de la co-entreprise ou de l'entreprise associées lorsque la co-entreprise ou l'entreprise associées est un sous-groupe. En milliers d'euros 31/12/2020 % d'intérêt Valeur de mise en équivalence Valeur boursière Dividendes versés aux entités du groupe Quote part de résultat net  Quote part de capitaux propres (1) Ecarts d'acquisition Entreprises associées  SETAM 38,13% 50 579 1 355 2 025 50 579 Valeur nette au bilan des quotes-parts dans les sociétés mises en équivalence (Entreprises associées)  50 579 1 355 2 025 50 579 Valeur nette au bilan des quotes-parts dans les sociétés mises en équivalence  50 579 1 355 2 025 50 579 (1) Capitaux propres part du groupe dans les états financiers de la co-entreprise ou de l'entreprise associées lorsque la co-entreprise ou l'entreprise associées est un sous-groupe. Les informations financières résumées des co-entreprises et des entreprises associées significatives de  la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie  sont présentées ci-après : En milliers d'euros 31/12/2021 PNB Résultat net Total Actif Total capitaux propres Entreprises associées  SETAM N/A 5 526 N/C 138 166 En milliers d'euros 31/12/2020 PNB Résultat net Total Actif Total capitaux propres Entreprises associées  SETAM N/A 5 310 N/C 132 639 Informations sur les risques associés aux intérêts détenus Néant. Restrictions significatives sur les co-entreprises et les entreprises associées Néant. 6.14  Immeubles de placement (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Valeur brute  2 460 ‐ 531 ‐ ‐ ‐ 2 991 Amortissements et dépréciations  -1 752 ‐ -121 ‐ ‐ ‐ -1 874 Valeur au bilan (1) 708 ‐ 410 ‐ ‐ ‐ 1 117 (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple (en milliers d'euros) 31/12/2019 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2020 Valeur brute  2 079 ‐ 385 -4 ‐ ‐ 2 460 Amortissements et dépréciations  -1 703 ‐ -50 ‐ ‐ -1 752 Valeur au bilan (1) 376 ‐ 335 -3 ‐ ‐ 708 (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple Juste valeur des immeubles de placement La valeur de marché des immeubles de placement comptabilisés au coût, établie "à dire d’expert", s’élève à 2 991 milliers d’euros au  31 décembre 2021  contre 2 460 milliers d’euros au  31 décembre 2020 . (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques  Niveau 1 ‐ ‐ Valorisation fondée sur des données observables  Niveau 2 2 991 2 460 Valorisation fondée sur des données non observables  Niveau 3 ‐ ‐ Valeur de marché des immeubles de placement  2 991 2 460 Tous les immeubles de placement font l’objet d’une comptabilisation au coût au bilan. 6.15  Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) Les immobilisations corporelles d’exploitation incluent les droits d’utilisation des immobilisations prises en location en tant que preneur. Les amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles d’exploitation sont présentés y compris amortissements sur immobilisations données en location simple. (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements  31/12/2021 Immobilisations corporelles d'exploitation  Valeur brute  414 669 167 29 441 -29 269 2 521 1 417 528 Amortissements et dépréciations  -210 879 -141 -29 703 25 968 -813 ‐ -215 571 Valeur au bilan  203 790 26 -262 -3 302 1 708 1 201 957 Immobilisations incorporelles   Valeur brute  71 602 139 91 - 2  657 ‐ -1 69 175 Amortissements et dépréciations  -40 849 -129 -65 2 657 ‐ ‐ -38 385 Valeur au bilan  30 753 10 26 ‐ ‐ -1 30 790 (en milliers d'euros) 31/12/2019 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements (1) 31/12/2020 Immobilisations corporelles d'exploitation  Valeur brute  400 767 ‐ 40 014 -28 418 41 2 265 414 669 Amortissements et dépréciations  -201 486 ‐ -26 837 18 242 44 -842 -210 879 Valeur au bilan  199 281 ‐ 13 178 -10 176 85 1 423 203 790 Immobilisations incorporelles   Valeur brute  71 611 ‐ 54 -62 ‐ -1 71 602 Amortissements et dépréciations  -40 864 ‐ -47 62 ‐ ‐ - 40 849) Valeur au bilan  30 747 ‐ 7 ‐ ‐ -1 30 753 (1) Tenant compte des effets de première application de la décision de l’IFRS IC du 26 novembre 2019 sur la durée des contrats de location IFRS 16, le solde des droits d’utilisation au bilan aurait été de 27 643 milliers d’euros au 31/12/2019 (contre 26 495 milliers d’euros avant application de la décision IFRS IC). 6.16  Ecarts d’acquisition Néant. 6.17  Provisions techniques des contrats d’assurance Néant. 6.18  Provisions (en milliers d'euros) 31/12/2020 01/01/2021 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Risques sur les produits épargne-logement  27 034 ‐ ‐ 942 ‐ -3 606 ‐ ‐ 24 370 Risques d’exécution des engagements par signature  24 788 ‐ ‐ 75 498 -334 -68 861 101 ‐ 31 194 Risques opérationnels  16 987 ‐ ‐ 1 661 -1 -3 912 ‐ ‐ 14 735 Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) 20 527 ‐ ‐ 1 403 -146 -765 436 -8 545 12 912 Litiges divers  15 321 ‐ ‐ 3 488 -655 -4 544 ‐ ‐ 13 610 Participations  44 ‐ ‐ 46 ‐ -44 ‐ ‐ 46 Restructurations  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques  8 489 ‐ ‐ 2 716 -4 422 -883 119 ‐ 6 018 TOTAL  113 191 ‐ ‐ 85 754 -5 558 -82 614 656 -8 545 102 884 (1) Dont 17 043 milliers d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4, dont 2 771 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. Risques sur les produits épargne logement La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie constitue une provision telle que décrite au point 1.3. « Principes et méthode comptables – Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers passifs financiers – produits de la collecte ». Pour ce faire, elle utilise le modèle national. Risques d’exécution des engagements par signature  Il s’agit de la couverture des risques supportés par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie au titre d’engagements donnés à des contreparties en souffrance. Les risques couverts sont de plusieurs types : Plafonds d’ouvertures de crédits non consommés pour les clients CDL pour 487 milliers d’euros ; Risques potentiels sur les crédits de Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A. accusant un retard de 90 jours, pour lesquels la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie s’est porté garante pour 2 394 milliers d’euros ; Autres risques sur engagements donnés pour des clients pour 7 278 milliers d’euros ; Provision sur les engagements de financement et de garantie sains (stage 1) et dégradés (stage 2) pour 17 827 milliers d’euros. Risques opérationnels  Ces provisions sont destinées à couvrir les risques d'insuffisance dans la conception et la mise en œuvre des procédures internes relatives à l’ensemble des opérations de l’établissement, notamment celles portant sur le système d’information. Engagements sociaux Les primes exceptionnelles versées à l’occasion de remises de médailles d’honneur agricole décernées aux salariés atteignant une ancienneté de 20, 30, 35 ou 40 ans sont provisionnées en fonction de l’ancienneté acquise par chaque salarié à la clôture de l’exercice. Le montant de 2 064 milliers d’euros tient compte de l’actualisation. Les primes et indemnités de départ à la retraite sont partiellement prises en charge par un organisme spécialisé auquel le Crédit Agricole Mutuel des Savoie verse des cotisations. Celles-ci sont actualisées et comptabilisées sur l’exercice au titre duquel elles sont dues. Le montant de provisions complémentaires pour primes et indemnités de départ à la retraite de 10 848 milliers d’euros se décompose ainsi : 1 821 milliers d’euros pour la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie et 9 027 milliers d’euros pour Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A. Litiges divers  Il s’agit principalement de litiges clientèle pour 13 354 milliers d’euros et de litiges concernant les ressources humaines pour 257 milliers d’euros. Autres risques  A 6 018 milliers d’euros, ce poste est essentiellement composé de :  1 887 milliers d’euros au titre d’intérêts sur DAT à taux progressif souscrits par la clientèle 4 131 milliers d’euros d’autres provisions pour risques et charges (frais administratifs, assurances courtage, désamiantage des sièges…) Provision épargne-logement : Encours collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement sur la phase d'épargne (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 331 522 249 639 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 590 452 1 554 065 Ancienneté de plus de 10 ans 1 210 875 1 252 226 Total plans d'épargne-logement 3 132 849 3 055 930 Total comptes épargne-logement 331 592 318 702 TOTAL ENCOURS COLLECTES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 3 464 441 3 374 632 L'ancienneté est déterminée conformément au Titre 6 Epargne règlementée du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07. Les encours de collecte sont des encours hors prime d'état. Encours de crédits octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement 910 1 325 Comptes épargne-logement 4 967 7 364 TOTAL ENCOURS DE CREDIT EN VIE OCTROYES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 5 876 8 689 Provision au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 355 213 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 13 000 15 389 Ancienneté de plus de 10 ans 11 015 11 432 Total plans d'épargne-logement 24 370 27 034 Total comptes épargne-logement 0 0 TOTAL PROVISION AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 24 370 27 034 (En milliers d'euros) 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 27 034 942 3 606 24 370 Comptes épargne-logement       0 TOTAL PROVISION AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 27 034 942 3 606 24 370 La dotation de la provision épargne logement au 31 décembre 2021 est liée à l'actualisation des paramètres de calcul et notamment à la baisse de la marge collecte. L’organisation financière du groupe Crédit Agricole concernant les comptes d’épargne à régime spécial est décrite dans le paragraphe "Relations internes aux Crédit Agricole - mécanismes financiers internes" de la partie "Cadre général". 6.19  Dettes subordonnées (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes subordonnées à durée déterminée  ‐ ‐ Dettes subordonnées à durée indéterminée  4 ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel  ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs  ‐ ‐ Valeur au bilan  4 ‐ Émissions de dettes subordonnées  Néant. Émissions de dette "Senior non préférée" Néant. 6.20  Capitaux propres   Composition du capital au 31 décembre  2021 La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie est une société coopérative à capital variable, soumise notamment aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit agricole, aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable, et aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié portant statut de la coopération. Son capital est composé de parts sociales cessibles nominatives souscrites par les sociétaires, de Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) et de Certificats Coopératifs d’Associés (CCA). Conformément aux dispositions de l’IFRIC 2, la qualité de capital est reconnue aux parts sociales des coopératives dans la mesure où la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement des parts. La cession des parts sociales étant soumise à l’agrément du conseil d’administration de la Caisse régionale, cette dernière caractéristique confirme par conséquent leur qualité de capital social au regard des normes IFRS. Les CCI et/ou CCA sont des valeurs mobilières sans droit de vote émises pour la durée de la société et représentatives de droits pécuniaires attachés à une part de capital. Leur émission est régie par les titres II  quater  et  quinquies  de la loi du 10 septembre 1947. A la différence des parts sociales, ils confèrent à leurs détenteurs un droit sur l’actif net de la société dans la proportion du capital qu’ils représentent. Les CCI sont émis au profit de titulaires n’ayant pas à justifier de la qualité de sociétaire, et sont librement négociables. Les CCA ne peuvent en revanche être souscrits et détenus que par les sociétaires de la Caisse régionale et des Caisses locales qui lui sont affiliées. Répartition du capital de la Caisse Régionale Nombre de titres au 31/12/2020 Nombre de titres émis Nombre de titres remboursés Nombre de titres au 31/12/2021 % du capital % des droits de vote Certificats Coopératifs d'associés (CCA) 2 349 596 ‐ ‐ 2 349 596 25,00% 0,00% Dont part Sacam Mutualisation 2 349 596 ‐ ‐ 2 349 596 25,00% 0,00% Parts sociales 7 048 772 ‐ ‐ 7 048 788 75,00% 100,00% Dont 64 Caisses Locales 7 048 735 ‐ ‐ 7 048 735 75,00% 100,00% Dont 19 administrateurs de la Caisse régionale 36 ‐ ‐ 52 0,00% 0,00% Dont Sacam Mutualisation 1 ‐ ‐ 1 0,00% 0,00% Total  9 398 368 ‐ ‐ 9 398 368 100,00% 100,00% La valeur nominale des titres est de 20 euros et le montant total du capital est de 187 967 milliers d’euros Rémunération par titre de capital Conformément à la norme IAS 33, une entité doit calculer le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère. Celui-ci doit être calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation. Ainsi qu’il est évoqué au paragraphe précédent, les capitaux propres de la Caisse régionale de […] sont composés de parts sociales, de CCI (le cas échéant) et de CCA. Conformément aux dispositions de l’article 14 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié relative au statut de la coopération, la rémunération des parts sociales est au plus égale à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l'assemblée générale, du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées, majorée de deux points, publié par le ministre chargé de l’économie. La rémunération des CCI et CCA est quant à elle fixée annuellement par l’Assemblée générale des sociétaires et doit être au moins égale à celle des parts sociales. Par conséquent, du fait des particularités liées au statut des sociétés coopératives à capital variable portant tant sur la composition des capitaux propres qu’aux caractéristiques de leur rémunération, les dispositions de la norme IAS 33 relative à la communication du résultat par action ne sont pas applicables. Dividendes Au titre de l’exercice  2021 , le Conseil d’administration de  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  a décidé de proposer à l’Assemblé générale du 24 mars 2021 le paiement d’un dividende par part sociale de 0,44 euros, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale, les intérêts et dividendes seront mis en paiement à compter du 18 avril 2022. Année de rattachement du dividende Par CCI Par CCA Par part sociale Montant Net Montant Net Montant Net 2017 ‐ 4,41 0,54 2018 ‐ 4,53 0,52 2019 ‐ 4,29 0,52 2020 ‐ 3,47 0,48 Prévu 2021 4,02 0,44 Dividendes payés au cours de l’exercice Les montants relatifs aux dividendes figurent dans le tableau de variation des capitaux propres. Ils s’élèvent à 13 661 milliers d’euros en  2021 . Affectations du résultat et fixation du dividende  2021 L’affectation du résultat la fixation et la mise en paiement du dividende  2021  sont proposées dans le projet de résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale de  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  du 24 mars 2022. Le texte de la résolution est le suivant :  L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice de 125 922 331,28 euros ainsi que le report à nouveau créditeur de 376 464,00 euros : -  3 101 459,68 euros au titre de l’intérêt à payer aux parts sociales présentes en nos livres au titre de l’année 2021, correspondant à un intérêt de 0,44 euro par part sociale ; -  9 445 375,92 euros au titre de la rémunération versée aux CCA, soit un dividende de 4,02 euros par CCA ; -  85 313 969,76 euros à la Réserve Légale ; -  28 437 989,92 euros à la Réserve Facultative.  Intérêts et dividendes seront mis en paiement à compter du 18 avril 2022. Instruments financiers à durée indéterminée Néant. 6.21  Participations ne donnant pas le contrôle Informations sur l’étendue des intérêts détenus par les participations significatives ne donnant pas le contrôle Le tableau ci-après présente les informations relatives aux filiales et entités structurées consolidées dont le montant des participations ne donnant pas le contrôle est significatif au regard des capitaux propres totaux du Groupe ou du palier ou dont le total bilan des entités détenues par les participations ne donnant pas le contrôle est significatif. En milliers d'euros 31/12/2021 Pourcentage des droits de vote des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle Pourcentage d'intérêt des participations ne donnant pas le contrôle Résultat net attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle au cours de la période Montant dans les capitaux propres des participations ne donnant pas le contrôle à la fin de la période Dividendes versés aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle CREDIT AGRICOLE NEXT BANK (Suisse) S.A. 46,00% 46,00% 1 624 186 414 2 626 SWISS HOME LOAN 5,50% 48,97% 4 5 ADRET GESTION 0,01% 0,00% 0 11 SETAM 61,87% Total 1 628 186 430 2 626 En milliers d'euros 31/12/2020 Pourcentage des droits de vote des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle Pourcentage d'intérêt des participations ne donnant pas le contrôle Résultat net attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle au cours de la période Montant dans les capitaux propres des participations ne donnant pas le contrôle à la fin de la période Dividendes versés aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle CREDIT AGRICOLE NEXT BANK (Suisse) S.A. 46,00% 46,00% 4 226 175 286 3 908 SWISS HOME LOAN 5,50% 48,97% 5 1 ADRET GESTION 0,01% 0,00% 0 11 SETAM 61,87% Total 4 231 175 297 3 908 Informations financières individuelles résumées concernant les participations significatives ne donnant pas le contrôle Le tableau ci-après présente les données résumées des filiales dans lesquelles les participations ne donnant pas le contrôle sont significatives pour la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie sur la base des états financiers présentés en normes IFRS. En milliers d'euros 31/12/2021 Total bilan PNB Résultat net Résultat global CREDIT AGRICOLE NEXT BANK (Suisse) S.A 5 803 691  69 811 3 530 4 784 SWISS HOME LOAN 50 330 8 8 ADRET GESTION 185 458 3 429 3 517 3 517 Total 5 989 199 73 570 7 055 8 309 En milliers d'euros 31/12/2020 Total bilan PNB Résultat net Résultat global CREDIT AGRICOLE NEXT BANK (Suisse) S.A 5 227 541 64 669 9 188 7 351 SWISS HOME LOAN 130 634 319 9 9 ADRET GESTION 154 561 -3 201 -1 413 -1 413 Total 5 512 736 61 787 7 784 947 6.22  Ventilation des actifs et passifs financiers par échéance contractuelle La ventilation des soldes au bilan des actifs et passifs financiers est réalisée par date d’échéance contractuelle. L’échéance des instruments dérivés de transaction et de couverture correspond à leur date de maturité contractuelle. Les actions et autres titres à revenu variable sont par nature sans échéance contractuelle ; ils sont positionnés en "Indéterminée". (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total  Caisse, banques centrales  680 643 ‐ ‐ ‐ ‐ 680 643 Actifs financiers à la juste valeur par résultat   3 205 678 1 372 16 994 637 819 656 566 Instruments dérivés de couverture  31 3 920 1 882 28 949 ‐ 34 782 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ 1 676 385 1 676 387 Actifs financiers au coût amorti  3 479 768 2 321 527 9 468 330 15 544 868 75 626 30 890 119 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  14 493 14 493 Total Actifs financiers par échéance  4 178 139 2 326 125 9 471 584 15 590 811 2 389 830 33 952 990 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   314 411 544 8 402 53 9 724 Instruments dérivés de couverture  603 8 339 14 485 54 182 ‐ 77 609 Passifs financiers au coût amorti  13 004 334 3 764 197 8 540 338 4 651 505 4 081 29 964 455 Dettes subordonnées  ‐ ‐ ‐ 545 -541 4 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  20 653 20 653 Total Passifs financiers par échéance  13 025 903 3 772 946 8 555 367 4 714 635 3 593 30 072 444 (en milliers d'euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total  Caisse, banques centrales  512 355 ‐ ‐ ‐ ‐ 512 355 Actifs financiers à la juste valeur par résultat   146 484 1 422 20 462 788 250 807 262 Instruments dérivés de couverture  144 937 4 299 8 779 ‐ 14 159 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ 1 386 751 1 386 753 Actifs financiers au coût amorti  3 107 616 2 945 438 8 133 625 14 660 362 53 044 28 900 085 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  36 862 36 862 Total Actifs financiers par échéance  3 657 123 2 946 858 8 139 346 14 689 603 2 228 045 31 657 476 Banques centrales  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   ‐ 223 139 13 501 51 13 914 Instruments dérivés de couverture  32 18 335 15 212 105 777 ‐ 139 356 Passifs financiers au coût amorti  11 932 593 3 678 993 7 802 809 4 686 109 -1 28 100 503 Dettes subordonnées  ‐ ‐ ‐ 245 -245 ‐ Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  2 687 2 687 Total Passifs financiers par échéance  11 935 311 3 697 552 7 818 160 4 805 632 -195 56 460 7.  Avantages au personnel et autres rémunérations 7.1  Détail des charges de personnel (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Salaires et traitements (1)  -112 674 -101 987 Cotisation au titre des retraites (régimes à cotisations définies) -12 094 -11 432 Cotisation au titre des retraites (régimes à prestations définies)  -4 177 -3 678 Autres charges sociales  -39 850 -37 774 Intéressement et participation  -14 607 -12 170 Impôts et taxes sur rémunération  -13 799 -13 764 Total Charges de personnel  -197 201 -180 805 (1)    Dont indemnités liées à la retraite pour  840 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre  496 milliers d'euros au 31 décembre 2020.         Dont médailles du travail pour  146 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre  103 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 7.2  Effectif moyen de la période Effectif moyen 31/12/2021 31/12/2020 France  2 499 2 462 Étranger  218 206 Total  2 717 2 668 7.3  Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés "employeurs". Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés de Crédit Agricole S.A. n'ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer. 7.4  Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies Variation dette actuarielle (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle au 31/12/N-1   45 354 52 922 98 276 91 266 Impact IFRIC IAS 19 à l'ouverture ‐ ‐ ‐ ‐ Ecart de change  ‐ 2 580 2 580 -19 Coût des services rendus sur l'exercice  3 793 4 192 7 985 6 889 Coût financier  166 108 274 510 Cotisations employés  ‐ 1 731 1 731 1 627 Modifications, réductions et liquidations de régime  ‐ ‐ ‐ -3 729 Variations de périmètre  -458 ‐ -458 -226 Prestations versées (obligatoire)  -2 478 -1 947 -4 425 -4 966 Taxes, charges administratives et primes  ‐ ‐ ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) -2 595 -798 -3 393 5 417 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) -1 547 -1 724 -3 271 1 509 Dette actuarielle à la clôture  42 235 57 064 99 299 98 276 (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience. Détail de la charge comptabilisée au résultat (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Coût des services  3 793 4 224 8 017 3 180 Charge/produit d'intérêt net  -611 22 -589 -159 Impact en compte de résultat à la clôture   3 182 4 246 7 428 3 021 Détail des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Réévaluation du passif (de l'actif) net  Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres  non recyclables à l'ouverture  11 130 7 044 18 174 14 741 Ecart de change  ‐ 84 84 -25 Gains/(pertes) actuariels sur l'actif  -256 -3 525 -3 781 -5 282 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) -2 595 -798 -3 393 5 417 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) -1 547 -1 724 -3 271 1 509 Ajustement de la limitation d'actifs  ‐ ‐ ‐ 1 815 Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres  non recyclables à la clôture  6 732 1 081 7 813 18 175 (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience. Variation de juste valeur des actifs (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Juste valeur des actifs à l'ouverture  40 965 41 480 82 445 74 224 Ecart de change  ‐ 2 229 2 229 -32 Intérêt sur l'actif (produit)  131 85 216 669 Gains/(pertes) actuariels  256 3 525 3 781 5 282 Cotisations payées par l'employeur  3 704 2 817 6 521 5 836 Cotisations payées par les employés  ‐ 1 731 1 731 1 627 Modifications, réductions et liquidations de régime  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  -81 ‐ -81 -226 Taxes, charges administratives et primes  ‐ -32 -32 -21 Prestations payées par le fonds  -2 478 -1 922 -4 400 -4 913 Juste valeur des actifs à la clôture  42 497 49 913 92 410 82 445 Variation de juste valeur des droits à remboursement Néant. Position nette (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle à la clôture  42 235 57 064 99 299 98 276 Impact de la limitation d'actifs  - 1 875 1 875 1 790 Juste valeur des actifs fin de période  -42 497 -49 913 -92 410 -82 445 Autres (1) 2 083 - 2 083 ‐ Position nette (passif) / actif à la clôture  1 821 9 026 10 847 17 621 « Suite à la régularisation de 2 729 milliers d’euros constatée au 01/01/2021 au titre du régime de retraite article 137-11, l’engagement restant à étaler s’élève à 2 083 milliers d’euros au 31 décembre 2021, un étalement de 646 milliers d’euros ayant été constaté au titre de l’exercice 2021 » Régimes à prestations définies : principales hypothèses actuarielles (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Zone euro Hors zone euro Taux d'actualisation (1) 0,30% à 0,86% 0,00% 0,36% 0,00% Taux de rendement effectifs des actifs du régime et des droits à remboursement  0,80% à 1,28% 0,00% 1,25% 0,00% Taux attendus d'augmentation des salaires (2) 1,75% à 4% 0,00% 3,50% 0,00% Taux d'évolution des coûts médicaux  0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Autres (à détailler)  0,00% 0,00% 0,00% 0,00% (1) Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de rotation du personnel. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iboxx AA. (2) Suivant les populations concernées (cadres ou non cadres). Information sur les actifs des régimes - Allocations d'actifs (1) (en milliers d'euros) Zone euro Hors zone euro Toutes zones en % En montant dont coté en % En montant dont coté en % En montant dont coté Actions (2) 12,09% 5 136 ‐ 28,82% 14 387 14 384 21,13% 19 523 14 384 Obligations (2) 80,21% 34 086 ‐ 24,02% 11 987 11 987 49,86% 46 073 11 987 Immobilier  7,71% 3 275 24,02% 11 987 16,52% 15 262 Autres actifs (3) 0,00% ‐ 23,15% 11 552 12,50% 11 552 (1) Dont juste valeur des droits à remboursement. Au  31 décembre 2021 , les taux de sensibilité démontrent que : IFC : -  une variation de plus 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une baisse de l’engagement de 2,63% ; -  une variation de moins 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une hausse de l’engagement de 2,74%. Retraite : -  une variation de plus 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une baisse de l’engagement de 1,53% ; -  une variation de moins 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une hausse de l’engagement de 1,60%. 7.5  Autres avantages sociaux Rémunération variable collective :  La convention collective nationale prévoit le principe d’une rémunération extra-conventionnelle dont le montant et les modalités d’attribution sont fixés, après négociation, par chaque Caisse régionale. Les accords en vigueur au sein de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie permettent de rémunérer par le biais d’une prime de performance, la contribution personnelle de chaque salarié à l’atteinte des objectifs de l’entreprise. La participation  de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie relève d’un accord de droit commun dont la finalité, dès lors que les résultats de l’entreprise permettent de dégager une Réserve Spéciale de Participation, est d’associer les salariés aux résultats de l’entreprise en leur permettant de percevoir une partie des bénéfices qu’ils ont contribué à réaliser par leur travail. L’intéressement  représente quant à lui un moyen d’associer financièrement les salariés à la performance de l’entreprise. Sa mise en œuvre étant facultative, l’intéressement à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie résulte d’un accord destiné à permettre une reconnaissance de l’effort collectif dans l’amélioration de la rentabilité financière de l’entreprise, et du développement indispensable à son activité. Il est indexé sur le résultat comptable de l’exercice et sur le niveau de la participation. Le Plan d’Epargne Entreprise (PEE) permet aux salariés de la société de constituer, avec son aide, par le biais de l’abondement, un portefeuille d’épargne investi en valeurs mobilières ou monétaires. Les sommes investies sont bloquées pendant 5 années (hors motifs légaux de déblocage anticipé) mais elles sont, en contrepartie, exonérées d’impôt sur le revenu. Engagements en matière de médailles :  Les primes exceptionnelles, versées à l'occasion de remises de médailles d'honneur agricole décernées aux salariés atteignant une ancienneté de 20, 30, 35 ou 40 ans, sont provisionnées en fonction de l'ancienneté acquise par chaque salarié à la clôture de l'exercice. Avantages postérieurs à l’emploi : Dans le cadre de prestations définies, ces engagements sociaux ont été calculés selon le principe retenu par le groupe Crédit Agricole. Les provisions constituées par la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie au titre de ces autres engagements sociaux s’élèvent à 1 821 milliers d’euros à la fin de l’exercice 2021. 7.6  Paiements à base d’actions Néant. 7.7  Rémunérations de dirigeants Par principaux dirigeants, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie comprend l'ensemble des membres du comité de direction, à savoir le Directeur général, les deux Directeurs généraux adjoints, les 7 directeurs ainsi que les 18 membres du Conseil d'Administration. Les rémunérations et avantages versés aux membres du comité de direction en 2021 s'établissent comme suit :  - Avantages à court terme : 4 310 milliers d'euros comprenant les rémunérations fixes et variables y compris les charges sociales ainsi que les avantages en nature, - Avantages postérieurs à l'emploi : 2 285 milliers d'euros au titre des indemnités de fin de carrière et du régime de retraite complémentaire mis en place pour les principaux cadres dirigeants du Groupe,  - Autres avantages à long terme : le montant accordé au titre des médailles du travail est non significatif,  - Indemnités de fin de contrat de travail : non significatif. Les membres du Conseil d'Administration ont perçu en 2021, au titre d'indemnités de temps passé, la somme de 276 milliers d'euros. 8.  Contrats de location 8.1  Contrats de location dont le Groupe est preneur Le poste « Immobilisations corporelles d’exploitation » au bilan est composé d'actifs détenus en propre et d'actifs loués qui ne remplissent pas la définition d'immeubles de placement. (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations corporelles détenues en propre   179 758 180 310 Droits d'utilisation des contrats de location   22 200 23 480 Total Immobilisations corporelles d'exploitation   201 957 203 790 La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie est également preneuse dans des contrats de location de matériel informatique (photocopieurs, ordinateurs, …) pour des durées de 1 à 3 ans. Ces contrats sont de faible valeur et/ou de courte durée. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie a choisi d’appliquer les exemptions prévues par IFRS 16 et de ne pas comptabiliser au bilan de droit d’utilisation et de dette locative sur ces contrats. Variation des actifs au titre du droit d’utilisation La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  est preneuse de nombreux actifs qui concernent uniquement des baux immobiliers. Les informations relatives aux contrats dont  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  est preneuse sont présentés ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements (1) 31/12/2021 Immobilier   Valeur brute 35 334 ‐ 3 955 -5 337 1 111 ‐ 35 063 Amortissements et dépréciations   -11 854 ‐ -5 332 4 659 -336 ‐ -12 864 Total Immobilier   23 480 ‐ -1 377 -678 774 ‐ 22 200 Mobilier   Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Mobilier   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation   23 480 ‐ -1 377 -678 774 ‐ 22 200  (en milliers d'euros) 31/12/2019 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2020 Immobilier   Valeur brute 33 192 ‐ 104 -259 33 2 264 35 334 Amortissements et dépréciations   -6 117 ‐ -4 033 -892 30 -842 -11 854 Total Immobilier   27 075 ‐ -3 929 -1 151 63 1 422 23 480 Mobilier   Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Mobilier   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation   27 075 ‐ -3 929 -1 151 63 1 422 23 480 (1) Tenant compte des effets de première application de la décision de l’IFRS IC du 26 novembre 2019 sur la durée des contrats de location IFRS 16, le solde des droits d’utilisation au bilan aurait été de 27 843 milliers d’euros au 31/12/2019 Echéancier des dettes locatives 31/12/2021 (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives   4 418 13 357 3 933 21 707 31/12/2020 (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives   4 611 11 059 7 314 22 984 Détail des charges et produits de contrats de location (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charges d'intérêts sur dettes locatives   -16 -18 Total Intérêts et charges assimilées (PNB)   -16 -18 Charges relatives aux contrats de location court terme   -1 454 -2 050 Charges relatives aux contrats de location de faible valeur   - 13 ‐ Charges relatives aux paiements de loyers variables exclus de l'évaluation de la dette   ‐ ‐ Produits de sous-location tirés d'actifs au titre de droits d'utilisation   ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de transactions de cession-bail   ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de modifications de contrats de location   2 36 Total Charges générales d'exploitation   -1 465 -2 014 Dotations aux amortissements sur droits d'utilisation   -5 277 -5 127 Total Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles   -5 277 -5 127 Total Charges et produits de contrats de location   -6 758 -7 159 Montants des flux de trésorerie de la période (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location   -4 065 -2 091 8.2  Contrats de location dont le Groupe est bailleur L a Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  propose à ses clients des activités de location qui prennent la forme de contrats de crédit-bail, de location avec option d’achat, de location financière, ou de location longue durée. Les contrats de location sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur.  Les autres contrats de location sont classés en location simple. Produits de contrats de location (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Location-financement   ‐ ‐ Profits ou pertes réalisés sur la vente   ‐ ‐ Produits financiers tirés des créances locatives   ‐ ‐ Produits des paiements de loyers variables    ‐ ‐ Location simple   421 ‐ Produits locatifs   421 ‐ Echéancier des paiements de loyers à recevoir Néant . 9.  Engagements de financement et de garantie et autres garanties Les engagements de financement et de garantie et autres garanties intègrent les activités abandonnées. Engagements donnés et reçus (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés  2 472 197 2 437 297 Engagements de financement  1 820 174 1 774 349 Engagements en faveur des établissements de crédit  ‐ ‐ Engagements en faveur de la clientèle  1 820 174 1 774 349 Ouverture de crédits confirmés  750 712 824 470 Ouverture de crédits documentaires  1 266 949 Autres ouvertures de crédits confirmés  749 446 823 521 Autres engagements en faveur de la clientèle  1 069 462 949 879 Engagements de garantie  652 023 662 948 Engagements d'ordre des établissements de crédit  33 743 179 814 Confirmations d'ouverture de crédits documentaires  12 881 19 492 Autres garanties (1) 20 862 160 322 Engagements d'ordre de la clientèle  618 280 483 134 Cautions immobilières  134 174 117 980 Autres garanties d'ordre de la clientèle  484 106 365 154 Engagements sur titres  ‐ ‐ Titres à livrer  ‐ ‐ Engagements reçus  9 531 802 8 817 604 Engagements de financement  227 038 225 293 Engagements reçus des établissements de crédit  227 038 225 293 Engagements reçus de la clientèle  ‐ ‐ Engagements de garantie  9 304 764 8 591 061 Engagements reçus des établissements de crédit  2 948 032 2 826 082 Engagements reçus de la clientèle  6 356 732 5 764 978 Garanties reçues des administrations publiques et assimilées (2) 1 555 819 1 515 615 Autres garanties reçues  4 800 913 4 249 363 Engagements sur titres  ‐ 1 250 Titres à recevoir  ‐ 1 250 (1) Dont 0 milliers d’euros relatifs à la garantie Switch Assurance suite à la résiliation anticipée partielle du 2 mars 2020. (2) Dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19,  La Caisse régionale de Crédit Agriole Mutuel des Savoie  a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l’Etat français (PGE). Au 31 décembre 2021, le montant de ces engagements de garantie reçus s’élève à 520 276 milliers d’euros. Instruments financiers remis et reçus en garantie (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur comptable des actifs financiers remis en garantie (dont actifs transférés) Titres et créances apportées en garanties des dispositifs de refinancement (Banque de France, CRH …)  8 967 019 8 698 473 Titres prêtés  ‐ ‐ Dépôts de garantie sur opérations de marché  136 60 Autres dépôts de garantie  ‐ ‐ Titres et valeurs donnés en pension  62 444 291 940 Total de la valeur comptable des actifs financiers remis en garantie  9 029 599 8 990 533 Valeur comptable des actifs financiers reçus en garantie  Autres dépôts de garantie  ‐ ‐ Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés Titres empruntés  ‐ ‐ Titres et valeurs reçus en pension  ‐ 295 790 Titres vendus à découvert  ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés  ‐ 295 790 Au  31 décembre 2021 ,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  n’a pas utilisé les titres souscrits auprès des "FCT Crédit Agricole Habitat" comme dispositif de refinancement. Créances apportées en garantie Au cours de l’année  2021 ,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  a apporté 8 967 019 milliers d’euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 8 698 473 milliers d’euros en  2020 .  La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances.  En particulier,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  a apporté : - 6 336 236 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole  S.A.  dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 5 528 893 milliers d’euros en  2020   ; - 766 129 milliers d’euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole  S.A.  dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 1 073 081 milliers d’euros en  20 20 ; - 1 864 654 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole  S.A.  ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 2 096 450 milliers d’euros en  2020 . Garanties détenues et actifs reçus en garantie Néant. 10.  Reclassements d’instruments financiers La  Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie  n’a pas opéré en  202 1 de reclassement au titre du paragraphe 4.4.1 d'IFRS 9. 11.  Juste valeur des instruments financiers La juste valeur   est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. La juste valeur est basée sur le prix de sortie (notion “d’exit price”). Les montants de juste valeur indiqués ci-dessous représentent les estimations effectuées à la date d’arrêté en ayant recours en priorité à des données de marché observables. Celles-ci sont susceptibles de changer au cours d’autres périodes en raison de l’évolution des conditions de marché ou d’autres facteurs.  Les calculs effectués représentent la meilleure estimation qui puisse être faite. Elle se base sur un certain nombre d’hypothèses. Il est supposé que les intervenants de marché agissent dans leur meilleur intérêt économique  Dans la mesure où ces modèles présentent des incertitudes, les justes valeurs retenues peuvent ne pas se matérialiser lors de la vente réelle ou le règlement immédiat des instruments financiers concernés. La hiérarchie de juste valeur des actifs et passifs financiers est ventilée selon les critères généraux d’observabilité des données d’entrées utilisées dans l’évaluation, conformément aux principes définis par la norme IFRS 13. Le niveau 1 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif. Le niveau 2 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il existe des données observables. Il s’agit notamment des paramètres liés au risque de taux ou des paramètres de risque de crédit lorsque celui-ci peut être réévalué à partir de cotations de spreads de Credit Default Swaps (CDS). Les pensions données et reçues portant sur des sous-jacents cotés sur un marché actif sont également inscrites dans le niveau 2 de la hiérarchie, ainsi que les actifs et passifs financiers avec une composante à vue pour lesquels la juste valeur correspond au coût amorti non ajusté. Le niveau 3 de la hiérarchie indique la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il n’existe pas de donnée observable ou pour lesquels certains paramètres peuvent être réévalués à partir de modèles internes qui utilisent des données historiques. Il s’agit principalement des paramètres liés au risque de crédit ou au risque de remboursement anticipé. Dans un certain nombre de cas, les valeurs de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit notamment : des actifs ou passifs à taux variables pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent fréquemment aux taux du marché ; des actifs ou passifs à court terme pour lesquels il est considéré que la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché ; des instruments réalisés sur un marché réglementé (ex : l’épargne réglementée) pour lesquels les prix sont fixés par les pouvoirs publics ; des actifs ou passifs exigibles à vue ; des opérations pour lesquelles il n’existe pas de données fiables observables.  11.1  Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont, pour les actifs, nets de dépréciation. Actifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan  Prêts et créances  29 454 511 30 105 943 ‐ 3 436 725 26 669 217 Prêts et créances sur les établissements de crédit  3 332 172 3 301 145 ‐ 3 297 676 3 469 Comptes ordinaires et prêts JJ  2 338 536 2 338 536 ‐ 2 335 067 3 469 Comptes et prêts à terme  987 223 956 239 ‐ 956 239 ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  39 ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts subordonnés  6 374 6 370 ‐ 6 370 ‐ Autres prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  26 122 339 26 804 798 ‐ 139 049 26 665 748 Créances commerciales  4 634 5 381 ‐ ‐ 5 381 Autres concours à la clientèle  25 996 305 26 660 367 ‐ ‐ 26 660 367 Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts subordonnés  561 558 ‐ 558 ‐ Créances nées d’opérations d’assurance directe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés  82 910 82 713 ‐ 82 713 ‐ Comptes ordinaires débiteurs  37 929 55 778 ‐ 55 778 ‐ Titres de dettes  1 435 608 1 487 520 1 084 232 403 288 ‐ Effets publics et valeurs assimilées  317 775 374 697 374 697 ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  1 117 833 1 112 823 709 535 403 288 ‐ Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée  30 890 119 31 593 462 1 084 232 3 840 013 26 669 217 (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2020 Juste valeur au 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan  Prêts et créances  27 653 286 28 085 466 ‐ 3 493 396 24 592 070 Prêts et créances sur les établissements de crédit  2 809 088 2 797 250 ‐ 2 797 250 ‐ Comptes ordinaires et prêts JJ  1 265 764 1 265 751 ‐ 1 265 751 ‐ Comptes et prêts à terme  1 244 737 1 228 790 ‐ 1 228 790 ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  291 876 295 790 ‐ 295 790 ‐ Prêts subordonnés  6 711 6 919 ‐ 6 919 ‐ Autres prêts et créances  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle  24 844 198 25 288 216 ‐ 696 146 24 592 070 Créances commerciales  4 348 5 100 ‐ ‐ 5 100 Autres concours à la clientèle  24 715 093 25 159 222 ‐ 572 252 24 586 970 Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts subordonnés  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Créances nées d’opérations d’assurance directe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés  85 138 84 892 ‐ 84 892 ‐ Comptes ordinaires débiteurs  39 619 39 001 ‐ 39 001 ‐ Titres de dettes  1 246 799 1 299 741 1 250 132 49 609 ‐ Effets publics et valeurs assimilées  284 972 299 688 299 688 ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  961 827 1 000 053 950 444 49 609 ‐ Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée  28 900 085 29 385 207 1 250 132 3 543 005 24 592 070 Passifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan  Dettes envers les établissements de crédit  19 072 431 19 063 177 ‐ 19 063 177 ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ  35 515 35 359 ‐ 35 359 ‐ Comptes et emprunts à terme  18 974 471 18 965 374 ‐ 18 965 374 ‐ Valeurs données en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  62 444 62 444 ‐ 62 444 ‐ Dettes envers la clientèle  10 822 445 10 819 926 ‐ 10 819 926 ‐ Comptes ordinaires créditeurs  9 654 237 9 654 164 ‐ 9 654 164 ‐ Comptes d'épargne à régime spécial  79 691 79 691 ‐ 79 691 ‐ Autres dettes envers la clientèle  1 088 517 1 086 071 ‐ 1 086 071 ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  69 579 68 996 67 666 1 330 ‐ Dettes subordonnées  4 ‐ ‐ ‐ ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée  29 964 459 29 952 099 67 666 29 884 433 ‐ (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2020 Juste valeur au 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan  Dettes envers les établissements de crédit  18 028 597 18 030 930 ‐ 18 030 930 ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ  44 734 44 621 ‐ 44 621 ‐ Comptes et emprunts à terme  17 691 923 17 681 626 ‐ 17 681 626 ‐ Valeurs données en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  291 940 304 683 ‐ 304 683 ‐ Dettes envers la clientèle  9 913 390 9 909 448 ‐ 9 837 531 71 917 Comptes ordinaires créditeurs  8 551 801 8 551 726 ‐ 8 551 726 ‐ Comptes d'épargne à régime spécial  71 917 71 917 ‐ ‐ 71 917 Autres dettes envers la clientèle  1 289 671 1 285 805 ‐ 1 285 805 ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  158 516 157 680 70 317 87 363 ‐ Dettes subordonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée  28 100 503 28 098 058 70 317 27 955 824 71 917 11.2  Informations sur les instruments financiers évalués à la juste valeur Evaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs (Credit Valuation Adjustment ou CVA) du risque de non-exécution sur les dérivés passifs (Debit Valuation Adjustment ou DVA ou risque de crédit propre).  L’ajustement de valeur relatif à la qualité de la contrepartie (CVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque de crédit associé à la contrepartie (risque de non-paiement des sommes dues en cas de défaut). Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions déduction faite d’éventuels collatéraux. Cet ajustement est systématiquement négatif et vient en minoration de la juste valeur active des instruments financiers. L’ajustement de valeur relatif au risque de crédit propre de notre établissement (DVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque porté par nos contreparties. Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions. Cet ajustement est systématiquement positif et vient en diminution de la juste valeur passive des instruments financiers. Le calcul du CVA/DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l’utilisation de données d’entrée observables. La probabilité de défaut est en priorité directement déduite de CDS cotés ou de proxys de CDS cotés lorsqu’ils sont jugés suffisamment liquides. Répartition des instruments financiers à la juste valeur par modèle de valorisation Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont nets de dépréciation. Actifs financiers valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  8 256 ‐ 8 256 ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction   ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  8 256 ‐ 8 256 ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  648 310 562 835 79 110 6 365 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  14 599 ‐ 14 599 ‐ Actions et autres titres à revenu variable  13 776 ‐ 13 776 ‐ Titres de participation non consolidés  823 ‐ 823 ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  633 711 562 835 64 511 6 365 Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  633 711 562 835 64 511 6 365 Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  19 320 ‐ 15 405 3 915 OPCVM  614 391 562 835 49 106 2 450 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  1 676 387 ‐ 1 676 387 ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  1 676 387 ‐ 1 676 387 ‐ Actions et autres titres à revenu variable  21 250 ‐ 21 250 ‐ Titres de participation non consolidés  1 655 137 ‐ 1 655 137 ‐ Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  34 782 ‐ 34 782 ‐ TOTAL ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR  2 367 736 562 835 1 798 536 6 365 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables  ‐ 2 199 Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables  ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux  ‐ ‐ 2 199 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  12 171 1 12 170 ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction   ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  12 171 1 12 170 ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  795 091 731 039 60 107 3 945 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  15 209 691 14 518 ‐ Actions et autres titres à revenu variable  14 451 691 13 760 ‐ Titres de participation non consolidés  758 ‐ 758 ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  779 882 730 348 45 589 3 945 Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  779 882 730 348 45 589 3 945 Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  16 478 ‐ 12 533 3 945 OPCVM  763 404 730 348 33 056 ‐ Actifs représentatifs de contrats en unités de compte  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  1 386 753 32 820 1 353 933 ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  1 386 753 32 820 1 353 933 ‐ Actions et autres titres à revenu variable  17 726 2 114 15 612 ‐ Titres de participation non consolidés  1 369 027 30 706 1 338 321 ‐ Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  14 159 ‐ 14 159 ‐ TOTAL ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR  2 208 174 763 860 1 440 369 3 945 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables  ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux  ‐ ‐ ‐ Passifs financiers valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  9 724 ‐ 9 724 ‐ Titres vendus à découvert  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  9 724 ‐ 9 724 ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  77 609 ‐ 77 609 ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur  87 333 ‐ 87 333 ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables  ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux  ‐ ‐ ‐ (en milliers d'euros) 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  13 914 1 13 913 ‐ Titres vendus à découvert  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  13 914 1 13 913 ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  139 356 ‐ 139 356 ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur  153 270 1 153 269 ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables  ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux  ‐ ‐ ‐ Changements de modèles de valorisation Modification de la méthode de valorisation des titres COMPAGNIE DES ALPES détenus par CADS CAPITAL : Compte tenu de l’absence de versement de dividende en 2020 dans le contexte de crise sanitaire, la méthode de valorisation des titres CDA retenue au 30 Juin 2021 est la suivante : -  60% de la valeur de marché ; -  40% de la valeur patrimoniale correspondant à 2/3 de l’ANC et 1/3 des dividendes capitalisés (contre 1/3 de ANC et 2/3 des dividendes capitalisés jusqu’au 31 Mars 2021). Instruments financiers valorisés selon un modèle de niveau 3 Sont classés en niveau 3 les produits ne répondant pas aux critères permettant une classification en niveau 1 et 2, et donc principalement les produits présentant un risque modèle élevé ou des produits dont la valorisation requiert l’utilisation de paramètres non observables significatifs. Les instruments financiers valorisés selon un modèle de niveau 3 sont les titres suivants : -  Le TSDI Groupe Arcade ; -  Crédit Agricole Régions Développement ; -  les TSDI Predica dont la valorisation nous provient mensuellement directement de Crédit Agricole Assurances. Ces titres sont enregistrés à la juste valeur par résultat. La variation de juste valeur de ces titres enregistrée sur l’exercice 2021 est non significative. Variation du solde des instruments financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Actifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Tableau 1 sur 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres détenus à des fins de transaction Instruments dérivés (en milliers d'euros) Total Actifs financiers valorisés à la juste Valeur selon le niveau 3 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe OPCVM Actions et autres titres à revenu variable Titres détenus à des fins de transaction Solde de clôture (31/12/2020) 3 945 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) 221 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat  221 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts  2 199 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3  2 199 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2021) 6 365 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 2 sur 3 Autres actifs financiers à  la juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI Actifs représentatifs de contrats en unités de compte Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (en milliers d'euros) Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres de dettes Titres de dettes Actions et autres titres à revenu variable Titres de participation non consolidés Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe OPCVM Titres de dettes Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe  Actions et autres titres à revenu variable OPCVM Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2020) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 3 945 ‐ 3 945 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (30) 251 221 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (30) 251 221 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2 199 2 199 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2 199 2 199 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2021) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 3 915 2 450 6 365 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 3 sur 3 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Instruments de dettes comptabilisés en à la juste valeur par capitaux propres recyclables (en milliers d'euros) Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Instruments dérivés de couverture Actions et autres titres à revenu variable Titres de participation non consolidés      Effets publics et valeurs assimilées      Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de dettes  Solde de clôture (31/12/2020) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2021) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) ce solde inclut les gains et pertes de la période provenant des actifs détenus au bilan à la date de la clôture pour les montants suivants : Gains/ pertes de la période provenant des actifs de niveau 3 détenus au bilan en date de clôture  228 Comptabilisés en résultat  228 Comptabilisés en capitaux propres  ‐ Passifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Néant. 12.  Impacts des évolutions comptables ou autres événements Néant. 13.  Périmètre de consolidation au  31 décembre 2021 Date de clôture Les états financiers utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont établis à la même date que celle des états financiers du Groupe à l’exception des entités suivantes :  Entités Nature du contrôle Date de clôture des états financiers utilisés Motivation CADS Développement Exclusif de droit 30/11/2021 Date de l'arrêté annuel de la filiale SETAM Influence notable 30 novembre 2021 majoré du résultat prévisionnel de la période allant du 1 er  décembre 2021 au 30 novembre 2022 selon le dernier atterrissage connu Date de l'arrêté annuel de la filiale et information financière non disponible 13.1  Information sur les filiales 13.1.1  Restrictions sur les entités contrôlées Des dispositions règlementaires, légales ou contractuelles peuvent limiter la capacité de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie à avoir librement accès aux actifs de ses filiales et à régler les passifs de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie est soumise aux restrictions suivantes : Contraintes réglementaires Crédit Agricole Next Bank (Suisse) S.A., filiale de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie est soumise à la réglementation prudentielle et à des exigences de fonds propres réglementaires dans le pays dans lequel elle est implantée, en l’occurrence la Suisse. Le maintien de fonds propres minimaux (ratio de solvabilité), d’un ratio de levier et de ratios de liquidité limite la capacité de ces entités à distribuer des dividendes ou à transférer des actifs à la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie. 13.1.2  Soutiens aux entités structurées contrôlées La Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie n’a accordé aucun soutien financier à une ou plusieurs entités structurées consolidées au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020. 13.1.3  Opérations de titrisation et fonds dédiés Le groupe Crédit Agricole Mutuel des Savoie dispose d’un fonds dédié consolidé : Adret Gestion. Ce fonds est détenu à 100% par la Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie. Pour plus de détails sur ces opérations de titrisation et sur l’indication de la valeur comptable des actifs concernés et des passifs associés, il est possible de se reporter à la note 6.6 "Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue". Les Caisses régionales depuis 2015 ont participé à plusieurs titrisations True Sale. Ces titrisations sont des RMBS français soit autosouscrits, soit placés dans le marché par le Groupe. Ces opérations se traduisent par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales et éventuellement LCL pour certains FCT, à un FCT (un par titrisation). Les FCT sont consolidés au sein du groupe Crédit Agricole. Dans le cadre de ces titrisations, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie a cédé, à l’origine, des crédits habitat pour un montant de 710 millions d’euros aux FCT. 13.2  Composition du périmètre Périmètre de consolidation du Crédit Agricole Mutuel des Savoie Méthode de consolidation Modification de périmètre Implantation Siège social  (si différent de l'implantation) Type d'entité et nature du contrôle % de contrôle % d'intérêt 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements bancaires et financiers 64 Caisses Locales Intégration globale France Filiale 100% 100% 100% 100% Crédit Agricole Next Bank (Suisse) SA Intégration globale Suisse Filiale 54% 54% 54% 54% Divers FCP Adret Gestion Intégration globale France Filiale 100% 100% 100% 100% SASU CADS Développement Intégration globale France Filiale 100% 100% 100% 100% SAS CADS Capital Intégration globale France Filiale 100% 100% 100% 100% Sociétés de titrisation des Savoie Intégration globale France Opération de titrisation 100% 100% 100% 100% CADS IMMOBILIER Intégration globale Entrée France Filiale 100% 100% SQUARE HABITAT NEUF DES SAVOIE Intégration globale Entrée France Filiale 100% 100% SETAM Mise en équivalence France Filiale 38,13% 38,13% 38,13% 38,13% Swiss Home Loan (SPV CANB) Intégration globale Suisse Opération de titrisation 100% 100% 51% 51% Au  31 décembre 2021 ,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’il a cédées aux FCT. 14.  Participations et entités structurées non consolidées 14.1  Participations non consolidées Ces titres enregistrés à la juste valeur par résultat ou la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sont des titres à revenu variable représentatifs d’une fraction significative du capital des sociétés qui les ont émis et destinés à être détenus durablement. Ce poste s’élève à 1 676 384 milliers d’euros au  31 décembre 2021  contre 1 386 589 milliers d’euros au  31 décembre 2020 . 14.1.1  Entités non intégrées dans le périmètre de consolidation Les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint et sous influence notable non intégrées dans le périmètre de consolidation, sont présentées dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % d'intérêt Motif d'exclusion du périmètre de consolidation 31/12/2021 31/12/2020 CANB (Suisse) HYPOTHEQUES SA  Suisse 54,00% 54,00% Non significatif BISSY 1 (SCI) France 20,00% 20,00% Non significatif ADELA France 24,96% 24,96% Non significatif CAHS IMMO France 100,00% 100,00% Non significatif FONCIERE France 100,00% 100,00% Non significatif CRÉDIT AGRIOCLE RHÔNE-ALPES INVESTISSEMENT France 46,03% 46,03% Non significatif CAHS INVEST France 100,00% 100,00% Non significatif SQUARE HABITAT ANNECY (EX MW GESTION ET TRANSACTION) France 100,00% 100,00% Non significatif SQUARE HABITAT SAVOIE France 100,00% 100,00% Non significatif SQUARE HABITAT GENEVOIS France 100,00% 100,00% Non significatif CREDIT AGRICOLE ARC ALPIN France 50,00% 50,00% Non significatif SAS PATRIMOINE SAVOIE France 24,50% 24,50% Non significatif SAS VAL THORENS LE CAIRN France 49,76% 49,76% Non significatif CREDIT AGRICOLE ASSURANCE REGION France 20,00% 20,00% Non significatif CADS PROMOTION France 100,00% 100,00% Non significatif PERFORM SPIRIT INDUSTRY France 25,00% 25,00% Non significatif LE VILLAGE BY CA DES SAVOIE France 94,94% 94,94% Non significatif GROUPE PAN EUROPEENNE France 20,00% 20,00% Non significatif BIONNASSAY M&P TECHNOLOGY France 25,00% 25,00% Non significatif SAS ZEV BY CA France 20,00% 20,00% Non significatif SAS LE GIFFRE 20,00% 20,00% Non significatif CAD INVEST 45,00% 45,00% Non significatif SOCIETE DU TELEPHERIQUE FUNIFLAINE 25,00% 25,00% Non significatif SABL 20,00% 20,00% Non significatif 14.1.2  Titres de participation non consolidés et présentant un caractère significatif Les titres de participation représentant une fraction du capital supérieure ou égale à 10 % n’entrant pas dans le périmètre de consolidation sont présentés dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % d'intérêt Montant des capitaux propres (1) Résultat du dernier exercice (1) 31/12/2021 31/12/2020 DOMAINE SKIABLE FLAINE France 14,29% 14,29% 42 049 2 641 S3V France 13,03% 13,03% 132 489 4 318 SOCIETE D'AMENAGEMENT DE LA SAVOIE France 10,52% 10,52% 36 939 588 (1) Le montant des capitaux propres et le résultat du dernier exercice peuvent être omis lorsque, en raison de leur nature, leur divulgation porterait gravement préjudice à une des entreprises auxquelles elles se rapportent. Dans ce cas, il est fait mention du caractère incomplet des informations données. 14.2  Informations sur les entités structurées non consolidées Conformément à IFRS 12, une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Informations sur la nature et l’étendue des intérêts détenus Au  31 décembre 2021 ,  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  a des intérêts dans certaines entités structurées non consolidées, dont les principales caractéristiques sont présentées ci-dessous sur la base de leur typologie d’activité : Titrisation L’entité a pour rôle la structuration de véhicules de titrisation par l’achat de créances (prêts habitats). Les véhicules financent ces achats en émettant les tranches multiples de dettes et des titres de participation, dont le remboursement est lié à la performance des actifs dans ces véhicules. Fonds de placement La Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie investit dans des sociétés créées afin de répondre à la demande des investisseurs dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, d’une part, et dans le cadre du placement des primes d’assurance reçues des clients des sociétés d’assurance conformément aux dispositions réglementaires prévues par le Code des assurances d’autre part. Les placements des sociétés d’assurance permettent de garantir les engagements pris vis-à-vis des assurés tout au long de la vie des contrats d’assurance. Leur valeur et leur rendement sont corrélés à ces engagements. Financement structuré La  Caisse régionale du Crédit Agricole Mutuel des  Savoie intervient dans des entités dédiées à l’acquisition d’actifs. Ces entités peuvent prendre la forme de société de financement d’actif ou de sociétés de crédit-bail. Dans les entités structurées, le financement est garanti par l'actif. L'implication du Groupe est souvent limitée au financement ou à des engagements de financement. Informations sur les risques associés aux intérêts détenus Néant. Intérêts détenus dans des entités structurées non consolidées par nature d'activités Au  31 décembre 2021  et au  31 décembre 2020 , l’implication de  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  dans des entités structurées non consolidées est présentée pour l’ensemble des familles d’entités structurées sponsorisées significatives pour  la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel des Savoie  dans les tableaux ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2021 Titrisation Gestion d'actifs Fonds de placement (1) Financement structuré (1) Perte maximale Perte maximale Perte maximale Perte maximale Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 352 190 352 190 ‐ 352 190 ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 352 190 352 190 ‐ 352 190 ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 8 004 888 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 "Exposition au risque de crédit" et dans la note 3.2 "Risque de marché". Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. (en milliers d'euros) 31/12/2020 Titrisation Gestion d'actifs Fonds de placement (1) Financement structuré (1) Perte maximale Perte maximale Perte maximale Perte maximale Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 750 137 750 137 ‐ 750 137 ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 750 137 750 137 ‐ 750 137 ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 19 371 282 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 "Exposition au risque de crédit" et dans la note 3.2 "Risque de marché". Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. Exposition maximale au risque de perte L’exposition maximale au risque de perte des instruments financiers correspond à la valeur comptabilisée au bilan à l’exception des dérivés de vente d’option et de credit default swap pour lesquels l’exposition correspond à l’actif au montant du notionnel et au passif au notionnel minoré du mark-to-market. L’exposition maximale au risque de perte des engagements donnés correspond au montant du notionnel et la provision sur engagements donnés au montant comptabilisé au bilan. 15.  Événements postérieurs  au  31 décembre 2021 Néant Rapport   spécial   des   commissaires   aux   comptes   sur   les   conventions   réglementées A   l’Assemblée   Générale   de   la   Caisse   régionale   de   Crédit   Agricole   Mutuel   des   Savoie, En   notre   qualité   de   commissaires   aux   comptes   de   votre   caisse   régionale,   nous   vous   présentons   notre   rapport   sur   les   conventions   réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les   caractéristiques,   les   modalités   essentielles   ainsi   que   les   motifs   justifiant   de   l’intérêt   pour   la   caisse   régionale   des   conventions   dont   nous   avons   été   avisés   ou   que   nous   aurions   découvertes   à   l’occasion   de   notre   mission,   sans   avoir   à   nous   prononcer   sur   leur   utilité   et   leur   bien-fondé   ni   à   rechercher   l'existence   d’autres   conventions.   Il   vous   appartient,   selon   les   termes   de   l'article   R.   225-31   du   Code   de   commerce,   d'apprécier   l'intérêt   qui   s'attachait   à   la   conclusion   de   ces   conventions   en   vue   de   leur   approbation. Par   ailleurs,   il   nous   appartient   de   vous   communiquer,   le   cas   échéant,   les   informations   les   informations   prévues   à   l'article   R.   225-31   du   Code   de   commerce   relatives   à   l’exécution,   au   cours   de   l’exercice   écoulé,   des   conventions   déjà   approuvées   par   l'assemblée   générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine   professionnelle   de   la   Compagnie   nationale   des   commissaires   aux   comptes   relative   à   cette   mission.   Ces   diligences   ont   consisté   à   vérifier   la   concordance   des   informations   qui   nous   ont   été   données   avec   les   documents   de   base   dont   elles   sont   issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nou avons été avisés de la convention suivante conclude au cours de l’ecercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avec Crédit Agricole Titres, société sœur de votre caisse   Nature, objet et modalités   Dans le cadre de l’évolution de la réglementation applicable aux entreprises d’investissement, le Crédit   Agricole Titres est amené à émettre un prêt subordonné afin de renforcer ses fonds propres.  Votre caisse régionale a souscrit sa quote-part de cette dette subordonnée à hauteur d’un montant d e  € 557 650.   Motifs justifiant de son intérêt pour la caisse   Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : L’établissement de cette convention permet  de renforcer la situation prudentielle de Crédit Agricole Titres et de poursuivre le développement de ses  activités de tenue de compte conservation de titres de capital au service de la Caisse. D’autre part, elle   permettra à la Caisse de percevoir, comme souscripteur, d’une quote-part de la dette subordonnée un e  rémunération à des conditions normales de marché.   Conventions  déjà approuvées par  l’assemblée générale En   application   de   l’article   R.   225-30   du   Code   de   commerce,   nous   avons   été   informés   que   l’exécution   de   la   convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est   poursuivie   au   cours   de   l’exercice   écoulé. Avec   M.   Laurent   Bennet,   directeur   général   de   votre   caisse   régionale Nature   et   objet M.   Laurent   Bennet   a   été   nommé   directeur   général   de   votre   caisse   régionale   à   compter   du   24   août   2018,   avec   une   prise   de   fonction   au   1 er   janvier   2019. Dans   le   cadre   de   cette   nomination   comme   mandataire   social,   le   contrat   de   travail   de   M.   Laurent   Bennet   en   qualité   de   directeur général   adjoint   a   été suspendu de fait   et   formalisé en date du   23   novembre   2018. Lyon et Paris-La Défense ,   le   8   mars   2022 Les   Commissaires   aux   Comptes MAZARS ERNST   &   YOUNG   et   Autres Emmanuel   Charnavel                                                 Luc Valverde
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PEUGEOT INVEST
2200717
202204062200717.pdf
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 Société anonyme à  Conseil  d'administration au capital de  24   922  589   € Siège social :  66  a venue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S.  Nanterre AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés  qu’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le  jeudi   12 mai  202 2  à   9h30  au  Centre de Conférences Capital   8, 32   Rue de Monceau – 75008 Paris . L’Assemblée sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :  ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice 2021 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de  Mme Anne Lange  en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de  Mme Dominique Netter  en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Marie-Françoise Walbaum en qualité d’administrateur ; Nomination de Mme Camille Roncoroni en qualité d’administrateur ; Nomination de M. Rodolphe Peugeot en qualité d’administrateur ; Nomination de Mme Béatrice Dumurgier en qualité d’administrateur ; Nomination d’Etablissements Peugeot Frères en qualité d’administrateur ; Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du  C ode de commerce au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2021 ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours  de  ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M.   Bertrand Finet au titre de son mandat de Directeur Général ; Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 ; Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2022 au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration ; Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2022 au titre de son mandat de Directeur Général ; Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action soit un prix global maximum de 448 606 440 € ; Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées sous conditions de performance dans la limite de 3   % du capital dont un maximum de 20 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit  préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ;  Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe dans la limite d’un montant nominal maximum de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 200 000 000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; Pouvoir pour formalités. Il sera proposé au vote les résolutions suivantes : R ésolutions relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale   o rdinaire  : Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 20 2 1 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice  2021 , tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans ces rapports faisant  apparaître un bénéfice de  32 491 787,41  €. L’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 202 1 ) L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice  d'un montant de   32 491 787,41 € et augmenté du montant des réserves distribuables de 2 357 000 000,00 € et du report à nouveau  de  411 929,17 €, s’élève à 2 389 903 716,58 €. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable : • aux actions pour 66 044 860,85  € • au poste « autres réserves » pour 2 323 000 000,00  € • au poste « report à nouveau » pour 858 855,73  € Le montant de la distribution  tient compte du  nombre d’actions composant le capital au  21 mars 2022 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la date de paiement du dividende. L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 2,65 € par action. L’Assemblée Générale décide que ce dividende sera mis en paiement le 20 mai 2022 . La part du bénéfice distribuable ,  correspondant  aux actions auto détenues , sera affectée au compte « r eport à nouveau ». Ce dividende, lorsqu'il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % et (ii) les prélèvements sociaux (CSG-CRDS) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. L'option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s'applique de ce fait à l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique au titre d'une année donnée. Conforméme nt à l’article 243 bis du Code g énéral des impôts, il est   rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants  : Tableau des distributions de dividendes des 3 derniers exercices Dividende exercice 20 20 décidé par l’AG 202 1 Dividende exercice 2019 décidé par l’AG 2020 Dividende exercice 2018 décidé par l’AG 2019 Nombre d’actions 24 922 589 24 922 589 24 922 589 Nominal des actions 1,00 € 1,00 € 1,00 € Par action : dividende distribué 2 ,35  € 2 ,15  € 2 ,15  € Troisième résolution (Examen et approbation des  comptes consolidés de l’exercice 2021 ) L’ A ssemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance  prise  des comptes consolidés, du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice écoulé et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice  2021  tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article  L.  225-38 du Code de commerce) L’Assemblée G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance  prise  du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles  L.  225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve  le contrat de licence de marques, conclu avec Etablissements Peugeot Frères au cours de l’exercice 2021, qui y est mentionné .   cinquième  RESOLUTION  (Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Anne Lange pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. sixieme  RESOLUTION  (Renouvellement du mandat de Mme Dominique Netter en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Dominique Netter pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. septième  RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mme Marie-Françoise Walbaum en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Marie-Françoise Walbaum   pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. huitième  RESOLUTION (Nomination de Mme Camille Roncoroni en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Mme Camille Roncoroni en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Marie-Hélène Peugeot-Roncoroni dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur de Mme Camille Roncoroni aura une durée de quatre ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. neuvième  RESOLUTION (Nomination de M. Rodolphe Peugeot en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer M. Rodolphe Peugeot en qualité d’administrateur, en remplacement de M.   Xavier Peugeot ayant démissionné de son mandat avec effet à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur de M. Rodolphe Peugeot aura une durée de quatre ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. dixieme  RESOLUTION (Nomination de Mme Béatrice Dumurgier en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Mme Béatrice Dumurgier en qualité d’administrateur, en remplacement de M.   Christian Peugeot ayant démissionné de son mandat avec effet à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur de Mme Béatrice Dumurgier aura une durée de quatre ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. onzieme  RESOLUTION (Nomination d’Etablissements Peugeot Frères en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Etablissements Peugeot Frères en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Philippe Peugeot ayant démissionné de son mandat avec effet à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur d’Etablissements Peugeot Frères aura une durée de quatre ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. douzième  résolution ( Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataire s  sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du  C ode de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve, en application de l’article L. 22 -10-34, I  du  C ode de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22 -10-9, I  du  C ode de commerce au titre de l’exercice clos le 31   décembre  2021 , telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel  2021   au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . treizième  résolution ( A pprobation  des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribué s  au titre de l'exercice clos le 31 décembre  2021  à M. Robert Peugeot  au titre  de son mandat de Président  du Conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve, en application de l’article L. 22 -10-34, II  du  C ode de commerce,  les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre  2021  ou attribués au titre  de ce même exercice  à M.   Robert Peugeot  au titre  de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel  2021  au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 .  quatorzieme  résolution ( A pprobation  des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours  de  ou attribué s  au titre de l'exercice clos le 31 décembre  2021  à M. Bertrand Finet  au titre  de son mandat de Directeur  G énéral ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve, en application de l’article L. 22 -10-9, II  du  C ode de commerce,  les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31   décembre  2021  ou attribués au titre  de ce même exercice  à M.   Bertrand Finet au titre de son mandat de Directeur Général, tels que décrits dans le Document d’enregistrement universel  2021  au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . quinzième  résolution ( Examen et a pprobation  de la politique de rémunération des  membres du Conseil d’administration  pour l’exercice  2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L. 22 -10-8, II  du  C ode de commerce, la politique de rémunération des   membres du Conseil d’administration  pour l’exercice  2022 ,  telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel  2021  au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . seizième  résolution ( Examen et a pprobation  de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice  2022  au titre de s on  mandat de Président du Conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration   sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L. 22 -10-8, II  du  C ode de commerce, la politique de rémunération de M.   Robert Peugeot pour l’exercice  2022  au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration ,  telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel  2021  au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 . dix-septième  résolution ( Examen et a pprobation  de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice  2022  au titre de s on  mandat de Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration   sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux , approuve, en application de l’article L. 22 -10-8, II  du  C ode de commerce, la politique de rémunération de M.   Bertrand Finet pour l’exercice  2022  au titre de son mandat de Directeur Général ,  telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel  2021  au chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.10 .  dix-huitième  résolution ( Autorisation à consentir au Conseil  d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la  Société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action soit un prix global maximum de 448 606 440 € ) L' Assemblée G énérale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du  Conseil d'administration , autorise le  Conseil d'administration ,  conformément aux dispositions des articles  L.  22 -10-62  et suivants du Code de commerce et du règlement  e uro péen  n°  596/2014 du 16 avril 2014 , à faire acheter par  la Société  ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité  satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'A utorité des marchés financiers  ; l'attribution  ou la cession  d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d' un plan d'épargne d'entreprise ; l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  ; l'annulation éventuelle des actions acquises,  sous réserve de l’adoption de la  dix-neuvième   résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de ce jour ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’A utorité des marchés financiers . Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris  dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique  d’achat  ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée  Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société ,  à la  date de la présente Assemblée ,  ce qui  correspond à 2 492 258  actions de 1  euro  de valeur nominale,  étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto - détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L'Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces  acquisitions ne pourra pas dépasser  448 606 440   euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 180 euros  par action , étant précisé que la Société ne  pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’ A ssemblée  G énérale délègue au  C onseil d’administration le pouvoir d’ajuster ,  s’il y a lieu ,  le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée G énérale confère au  Conseil d'administration , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : - de décider la mise en œu vre de la présente autorisation ; - de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, r églementaires ou contractuelles ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en  vigueur ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le  Conseil d'administration  inform era les actionnaires réunis en Assemblée Générale o rdinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à  compter du jour de la présente A ssemblée.  Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale   extrao rdinaire   : dix-neuvième  résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par  la Société  par suite de rachat de ses propres titres ) L' As semblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  C onseil d’administration et du rapport spécial des  C ommissaires aux comptes, autorise le  C onseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article  L.  22 -10-62  du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article  L.  22 -10-62  susvisé et à réduire le  capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24   mois, de 10 % du capital à la date de la présente Assemblée. L' A ssemblée  G énérale donne tous pouvoirs au  C onseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de  capitaux propres disponibles , procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingtième  résolution (Autor isation  à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, sous conditions de performance, dans la limite de 3 % du capital  dont un maximum de 20 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de  la Société , à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de  la Société  et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux ; décide que, sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital de  la Société ,   cette limite étant appréciée selon les dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 20 % du nombre total d'actions dont l’attribution est autorisée au titre de la présente résolution ; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période  d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; décide que l’attribution définitive des  actions aux bénéficiaires  devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’administration ; prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription . L' A ssemblée  G énérale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment   : fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au Conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de  la Société  qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles  et  modifier les statuts en conséquence ; accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de  trente-huit  mois à compter du jour de la présente  A ssemblée  Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-et-unième   résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un  montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 ,  L. 225-130 , L. 22-10-49 et L.   22-10-50  du Code de commerce :  1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; 2 / fixe à 10 000 000 euros le montant nominal  maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ,  étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance  ; 3 / donne tous pouvoirs au  Conseil d'administration , avec faculté de délégation au  Directeur Général , ou en accord avec ce dernier, à un  Directeur Général  délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues  selon les modalités prévues par la réglementation applicable , et que le produit de la vente sera alloué aux  titulaires des droits et modifier les statuts en conséquence. La présente  d élégation de compétence  est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente  A ssemblée  Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-deuxième   résolution ( Délégation de compétence à consentir au  C onseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires ,  et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires )   L' A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d'administration  et du rapport spécial des  C ommissaires aux comptes,  conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles  L.  225-129,  L.  225-129-2 ,   L.  228-92  et L. 22-10-49  :  1/ délègue au  C onseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription   émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le  C onseil d'administration jugera convenables ,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2 / décide qu'en cas d'usage par le  Conseil d'administration  de la présente délégation de compétence : le montant nominal  maximal ( hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 10 000 000 euros  étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières  représentatives de créances sur  la Société  donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder  20 0 000 000 euros ou  la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 3 / décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le  C onseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis  ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le  C onseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites  ; 4 / donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la  réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 5 / prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de  compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit  ; 6 / décide que le Conseil d’ a dministration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . La présente  d élégation de compétence  est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente  A ssemblée  Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-troizième  résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de  la Société, à  un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission , avec suppression du droit  préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public ) L' A ssemblée  Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225 -129-2,  L.  225-135,  L.  225-136 et suivants ,   L.  228-92 , L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52  : 1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou  plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous l es formes et conditions que le C onseil d'administration jugera convenables ,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation  ;   2 / décide qu’en cas d'usage par le  Conseil d'administration  de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est  fixé à 10 000 000 euros, étant  précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur  la Société  donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder  20 0   000 000 euros ou la contre -valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 3 / décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires  pourront bénéficier sur décision du Conseil d’administration , pendant un délai et selon  les modalités fixées par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135 , L.22-10-51  et R. 225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d’une priorité de souscription ; 4 / décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons , sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse  précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %   ; 5 / décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  6 / donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes  qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes  nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  et modifier les statuts en conséquence   ; 7 / prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. La présente  d élégation de compétence  est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente  A ssemblée  Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-quatrième   résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ,   au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs )   L' A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d'administration  et du rapport spécial des  C ommissaires aux comptes,  conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles  L.  225-129,  L.  225-129-2,  L.  225-135,  L.  225-136 et suivants ,   L.  228-92 , L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52  : 1/ délègue au  C onseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l'article  L.  411-2 , 1°  du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le  C onseil d'administration jugera convenables ,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation  ; 2 / décide qu’en cas d'usage par le  Conseil d'administration  de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/  ci-dessus est fixé  à 10 000 000 euros , étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; l'émission sera limitée à 20 % du capital social à la date de la présente assemblée, par an ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société   ne pourra  excéder  20 0 000 000 euros ou  la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 3 / décide de supprimer le droit  préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ; 4 / décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu ,  en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances  de  bourse précédant  le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %  ; 5 / décide que le Conseil d’a dministration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  ; 6/ donne tous pouvoirs au C onseil d'administration, avec faculté de délégation au  D irecteur  G énéral, ou en accord avec ce dernier, à un  D irecteur  G énéral délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes  nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation   et modifier les statuts en conséquence ; 7 / prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1 /  ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit . La présente  d élégation de compétence  est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente  A ssemblée  Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-cinquième   résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des  Commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions de s  article s  L. 225-136  et L. 22-10-52  du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, en cas de mise en  œuvre des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix  prévu es par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à  la moyenne pondérée des cours des  trois dernières séances de bourse de l’action  Peugeot Invest  sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant  le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°   2017/1129 du 14 juin 2017 éventuellement après correction , s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %  ; le prix d’émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à  terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la  moyenne pondérée des  cours des trois dernières séances de bourse de l’action, sur le marché réglementé de Euronext Paris, précédant (i) la fixation  du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société après correction, s’il y lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote  maximale de 10 % ; le montant nominal maxim um  d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé  par la  trenti ème  résolution  sur  lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente  A ssemblée  Générale.  Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-sixième   résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d'administration  et du rapport spécial des  C ommissaires aux comptes,  délègue au  Conseil d'administration , dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au  Conseil d'administration  en  vertu  des  vingt-deuxi ème ,  vingt-troisième et vingt-quatrième  résolutions  qui précèdent , sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale , dans les conditions des articles  L.  225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions . vingt-septième   résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément à l'article  L.  225-147 ,L. 225-147-1 et L. 22-10-53  du Code de commerce : délègue au  Conseil d'administration  les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10   % du capital actuel de  la Société , à l'émission d'actions de  la Société   et/ou de titres de capital donnant accès au capital  en rémunération des apports en nature consentis à  la Société  et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article  L.  22 -10-54  du Code de commerce ne sont pas applicables  ; décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds  visés à la  trenti ème   résolution ci- dessous  ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; donne pouvoir au  Conseil d'administration ,   pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six   mois à compter du jour de la présente  Assemblée.  Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-huitième   résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de  capital ou à l’attribution  de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d'administration  et du rapport spécial des  C ommissaires aux comptes, conformément aux articles  L.  22 -10-54 ,  L.  225-129 , L. 225-129-2  et  L.  228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés  visés audit article L. 22 -10-54  ; décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à  10 000 000 euros, étant  précisé : qu’en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites  durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,  au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; décide que  le montant nominal maximum  global  des émissions  de titres de créance à l’attribution desquels donnent droit des titres de capital   ne pourra  excéder   20 0 000 000  euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés  à la  trenti ème   résolution ci-dessous  ; prend acte que les actionnaires de  la Société  ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu  de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société  ; prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre  publique d'échange ; donne pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six   mois à compter du jour de la présente  Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-neuvième   résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions  et/ou  des titres de capital donnant accès à  des titres de capital à émettre  de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe  dans la limite d’ un montant  nominal  maxim um  de 500 000 € , à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail) L’Assemblée   G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du  Conseil d'administration  et du rapport spécial des  C ommissaires aux comptes, conformément aux articles  L.  225-129-2,  L.  225-138,  L.  225-138-1,  L.  228-91 et  L.  228-92 du Code de commerce et  L.  3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article  L.  225-129-6 du Code de commerce  : délègue au  Conseil d'administration  sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions  et/ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société  réservée aux adhérents  de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du  g roupe  et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou  des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre  en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article  L.  3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le  Conseil d'administration  pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par  la Société  ; décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote  dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas  excéder  un montant nominal de  500 000  euro s. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ; décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi  souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le  C onseil d’administration ou le  D irecteur  G énéral pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article  L.  3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du  g roupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de  la Société  pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; délègue tous pouvoirs au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; procéder, dans les limites fixées par l’article  L.  3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;  arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; imputer les frais des augmentations  de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence. La présente  délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. trentième   résolution ( F ixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de  10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à  d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de  20 0 000 000 €, pour  les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance )   L' A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d'administration , décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au  Conseil d'administration  résultant des résolutions précédentes : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital  par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de  valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur  la Société  donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder  20 0 000 000 euros ou la  contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie  par référence à plusieurs monnaies . trente-et-unième   résolution ( Pouvoir pour formalités ) L’ A ssemblée  G énérale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. *    *    * A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à  participer  à cette Assemblée   : a . les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  10  ma i  202 2 , à zéro heure, heure de Paris ; b . les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  10  ma i  202 2 , à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article  R. 22-10-28   du  Code  de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance ,  à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  10 mai 2022 , à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée  : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote à l’Assemblée  :   Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy - les - Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le  6  ma i  202 2 . Les votes par correspondance envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés   parviennent à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy - les - Moulineaux Cedex 9,  trois  jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le  9   ma i  202 2 . Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse  AG2022@peugeot-invest.com ,  quatre  jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le  8  ma i  202 2 . Pour  les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.  Le formulaire de vote du mandataire contenant ses instructions pour l’exercice des mandats doit être transmis au teneur de compte dans les mêmes délais, soit au plus tard le 8 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni  aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  10 mai  202 2 ,  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Aucune cession ni aucune  autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le   1 0   mai   202 2 ,  à zéro heure, heure de Paris,  quel que  soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Participation à l’Assemblée  :  l’Assemblée Générale sera,  à compter de 9h30 (heure de Paris), retransmise en direct sur le site de la Société  www.peugeot-invest.com   dans la  section  « finance », rubrique « assemblées générales » . La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société,  66  a venue Charles  de Gaulle – 92200  Neuilly-sur-Seine , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. L es documents visés à l’article  R. 22-10-23  du  Code  de commerce seront publiés sur le  site internet de  Peugeot Invest  ( www.peugeot-invest.com ), section « finance », rubrique « assemblées générales » ,  au plus tard le vingt-et-unième jour précéd a nt la date de l’Assemblée, soit  le  21   avril   202 2 , dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.   225-105 et R. 225-71 à  R. 22-10-22  du  Code  de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président ou par voie électronique  à l’adresse   AG2022@peugeot-invest.com ,  à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard  vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  17 avril  202 2 . La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au  Conseil  d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du  Code  de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du  Code  de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée, soit  le  10 mai  202 2 , à zéro heure, heure de Paris. Le Présiden t   du  Conseil d’administration  accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le  site internet de  Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ), section « finance », rubrique « assemblées générales » . 2. Questions écrites : Conformément  l’article R. 225-84 du  Code  de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions  écrites doit, au plus tard  le  2 ème   jour ouvré précéda nt la date de l’Assemblée, soit le  10   mai  202 2 , adresser ses question s au siège social , à l’attention   du  Président  du Conseil d’administration  par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique  à l’adresse   AG202 2 @peugeot-invest.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le  site internet de  Peugeot Invest ( www.peugeot-invest.com ), section « finance », rubrique « assemblées générales » . Ces questions seront publiées sur le site internet de la Société et les réponses y seront apportées par la Société en direct le jour de l’Assemblée et/ou sur le site de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 2 . Le  Conseil  d'administration A propos de  Peugeot Invest  : Peugeot Invest est la société d’investissement cotée sur Euronext détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères. Via sa filiale Peugeot 1810, Peugeot Invest est un des principaux actionnaires de Stellantis et de Faurecia et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme.  Peugeot Invest détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, Safran, ORPEA, LISI ou SPIE), des sociétés non cotées (Tikehau Capital Advisors, International SOS, Acteon ou Total-Eren), des co-investissements (IHS ou JAB Holding), dans des fonds de capital-investissement et dans l’immobilier (SIGNA Prime Selection ou Immobilière Dassault). www.peugeot-invest.com
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 JCDecaux SA Société anonyme à Directoire et Conseil de  surveillance Au capital de   3 245 684,82  euros Siège social   : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747  RCS  Nanterre   -------------- AVIS DE REUNION  Mmes et MM . les actionnaires sont  avisés  que  l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire)  se tiendra  le  mercredi 11  mai 20 2 2 , à 14h 3 0   (les portes seront ouvertes à 13h45 et fermées à 15h00)  au 17 rue Soyer  à  Neuilly-sur-Seine  (92200) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 21   - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement   ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 21  ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées  par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce  – Constat de l’absence de convention nouvelle  ; Renouvellement du mandat de M onsieur Gérard Degonse  en qualité de membre du Conseil de surveillance  Renouvellement du mandat de Monsieur  Jean-Pierre Decaux  en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur  Michel Bleitrach  en qualité de membre du Conseil de surveillance  Renouvellement du mandat de M adame Alexia  Decaux -Lefort  en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur  Pierre Mutz  en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire   conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce  ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance   conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce  ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre  de l’exercice clos le 31 décembre 2021  à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre  de l’exercice clos le 31 décembre 2021  à Monsieur Jean- François  Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre  de l’exercice clos le 31 décembre 2021  à Monsieur Jean- Charles  Decaux,  membre du Directoire et Directeur Général  ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués  au titre  de l’exercice clos le 31 décembre 2021   à Messieurs Emmanuel Bastide,  David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération  versés ou attribués  au titre  de l’exercice clos le 31 décembre 2021   à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ;  Autorisation à  donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,  durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation  à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers   Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au  profit de ces derniers ; Délégation à donner au Conseil de surveillance en vue de mettre en harmonie les statuts de la société  Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 21  - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 21  comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font  apparaître une perte de  -18 399 420,41  euros,  ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et  résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant  global, s’élevant  à 146 808 euros, des  dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 21  comportant le bilan, le compte de résultat  et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant  par un résultat net part du groupe de  -14,5 millions d’euros , ainsi que les opérations traduites dans ses comptes  et résumées dans ces rapports. TROISI EME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que :  -la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2021 s’élève à -le report à nouveau s’élève à -la réserve légale s’élève à -les autres réserves s’élèvent à -les primes d’émission, de fusion et d’apport s’élèvent à -18 399 420,41€    0  € 341 555,75 € 40 769 867,60 € 726 429 385,18  € et décide, sur proposition du Directoire, d’affecter la perte de l’exercice clos au poste « Report à nouveau», portant ainsi son montant de    0 € à  -18 399 420,41€    L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à   -18 399 420,41€   au poste « report à nouveau» qui sera ainsi porté de 0€ à  -18 399 420,41€    Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts et bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Au titre de l’exercice Dividendes distribues Montant total  de dividendes distribués*  2018 0,58€ par action 123 430   003   € 2019 0 0€ 2020 0 0€ * ces dividendes étaient éligibles pour leur totalité à l’abattement de 40 % prévu par les dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôts,   lorsqu’ils étaient versés à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France. QUATRIEME  RESOLUTION  (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce  – constat de l’absence de convention nouvelle ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes  mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles  visées aux  articles L. 225-86 et s uivants du Code de commerce,  en prend acte purement et simplement . CINQUIEME  RESOLUTION  (Renouvellement du mandat de M onsieur Gérard Degonse  en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire  et de l’article 16-1 des statuts ,  constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M.  Gérard Degonse  vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 202 3  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M.  Gérard Degonse  a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME  RESOLUTION ( Renouvellement du mandat  de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire  et de l’article 16-1 des statuts ,  constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Decaux vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 202 3  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M.  Jean-Pierre Decaux  a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME  RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de  Monsieur Michel Bleitrach  en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire  et de l’article 16-1 des statuts ,  constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M.  Michel Bleitrach  vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 202 3  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M . Michel Bleitrach  a fait savoir qu’ il  acceptait ce mandat et qu’ il  n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIEME  RESOLUTION ( Renouvellement du mandat  de M adame Alexia  Decaux -Lefort  en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Alexia Decaux-Lefort  vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 202 5  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M me Alexia Decaux-Lefort  a indiqué qu’ elle  acceptait le renouvellement de son mandat et qu’ elle  n’était frappé e  d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME  RESOLUTION ( Renouvellement du mandat  de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire  et de l’article 16-1 des statuts ,  constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M.  Pierre Mutz  vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 202 3  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M.  Pierre Mutz  a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME   RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire  conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce )  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à  l’article L.22 5-68  du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du  Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire telle que présentée dans le document d’enregistrement universel  2021 , chapitre   Gouvernement d’Entreprise .  ONZIEME  RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance  conformément à l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce )  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à  l’article L. 2 2 5-68  du code de commerce décrivant les  éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du  Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres  du Conseil de surveillance  telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 20 21 ,  chapitre  Gouvernement d’Entreprise .  DOUZIEME  RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre  de l’exercice clos le 31 décembre 2021  à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance  prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à  l’article L.22 5-68  du  code de commerce, approuve, en application de  l’article L. 22-10-34 II  du code de commerce, les informations mentionnées à  l’article L. 22-10-9 I. du  code de commerce qui y sont présentées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre  de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 20 21 ,  chapitre  Gouvernement d’Entreprise . TREIZIEME  RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre  de l’exercice clos le 31 décembre 2021  à Monsieur Jean- François  Decaux, Président du Directoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.  22 5-68  du code de  commerce, approuve, en application de  l’article L. 22-10-34 II.  du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés  ou attribués au titre  de l’exercice  clos le 31 décembre 2021   à Monsieur Jean- François  Decaux, Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 20 21 ,  chapitre  Gouvernement d’Entreprise . QUATORZIEME  RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre  de l’exercice clos le 31 décembre 2021  à Monsieur Jean- Charles  Decaux,  membre du Directoire et Directeur Général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.  22 5-68  du code de  commerce, approuve, en application de  l’article L. 22-10-34 II . du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés  ou attribués au titre  de l’exercice clos le 31 décembre 2021  à Monsieur Jean- Charles  Decaux,  membre du Directoire et Directeur Général , tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 20 21 ,  chapitre  Gouvernement d’Entreprise . QUINZIEME  RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre  de l’exercice clos le 31 décembre 2021  à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à  l’article L. 22 5-68  du   code de commerce, approuve, en application de l’article L.  22-10-34 II.  du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre  de l’exercice clos le 31 décembre 2021  à Messieurs  Emmanuel Bastide,  David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 20 21 , chapitre  Gouvernement d’Entreprise . SEIZIEME  RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre  de l’exercice clos le 31 décembre 2021  à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le  gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22 5-68  du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération  totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre  de l’exercice clos le 31 décembre 2021  à  Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance , tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 20 21 ,  chapitre  Gouvernement d’Entreprise . DIX- SEPTIEME   RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de  l’article L. 22-10-62 du Code  de commerce ,  durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles  L. 22 -10 - 62  et suivants du Code de commerce,  Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, le règlement (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 et les dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de toutes autres stipulations qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.  225-177  et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et/ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.  225-197-1  et suivants du Code de commerce ; et/ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; et/ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article  L. 22 -10 - 62  alinéa 4 du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation à donner par la présente Assemblée  dans la dix-huitième résolution à  caractère extraordinaire ; et/ou de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; et/ou de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente  Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 202 1, un plafond de rachat de  21 290 281   actions ) ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 50 euros par action, hors frais d'acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), et (ii) conformément aux dispositions de l'article R. 225-151 du Code de commerce, le  montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente autorisation  à  1 064 514 050 euros , correspondant à un nombre maximal  de 21 290 281    actions  acquises sur la bas e du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d'opérations sur le capital social, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation,  d'en préciser, si nécessaire, les termes et d'en arrêter les modalités,  de réaliser le programme d’achat, et notamment de passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables,  fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,  effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités,  faire le nécessaire en pareille matière. Rappelle que, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 22 -10 - 62  du Code de commerce, le Comité Social et Economique de la Société sera informé de la présente autorisation. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d’effet, à compter de cette même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire DIX-HUITIEME  RESOLUTION  (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues,   durée de l’autorisation, plafond ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22- 10-62  et suivants du Code de commerce. Décide qu'à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le  capital de la Société à cette  date (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2021, un plafond de rachat de 21 290 281   actions )  ; étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation,  modifier en conséquence les statuts, faire le nécessaire en pareille matière. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME  RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 L. 225-197-2 et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : d’une part, des salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société JCDECAUX SA et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; et/ou d’autre part, des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total  d’actions ainsi attribuées gratuitement par le Directoire  au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 % du capital social  au  jour de la décision de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 0,16 % du capital  au sein de cette enveloppe,   étant précisé que ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Décide que le Directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Décide que le Directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Directoire. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-septième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. Prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées  pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Fixe  à quatorze mois , à  compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME  RÉSOLUTION  (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au  paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 ou, le cas échéant, que le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation . A  ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente résolution, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ,  à  une  moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au paragraphe 1 de la présente résolution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment :  Arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités des émissions ou attributions réalisées en vertu de la présente délégation, et plus particulièrement déterminer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que le prix de souscription des actions à émettre ;  Déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;  Arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions réalisées en vertu de la présente délégation ; Prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.  Fixe  à  quatorze  mois,  à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT -ET-UNIEME  RÉSOLUTION  (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit (i)  de  salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce , (ii) d’ OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au ( i ) du présent paragraphe  et (ii i ) de tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un tel établissement, ou à toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif d’actionnariat salarié, dans la mesure où cela serait nécessaire   ou souhaitable  pour permettre à des salariés  de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient  d’ autres salariés du groupe   notamment  en application  de la vingtième résolution  de la présente Assemblée Générale, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette  augmentation, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à  terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale, ainsi que (ii) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée du 20 mai 2021 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global  éventuellement prévu par une résolution de même nature  qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente résolution, (a) ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %   à  une  moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant  le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription , ni supérieur à cette moyenne, ou (b) sera égal au prix des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de  la vingtième résolution de  la présente Assemblée Générale. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment : Arrêter dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, et plus particulièrement déterminer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que le prix de souscription des actions ; Arrêter la liste du ou des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre d'actions à souscrire par celui-ci ou chacun d'eux ; Prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque  augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.  Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME  RESOLUTION (Délégation à donner au conseil de surveillance en vue de mettre en harmonie des statuts de la société avec les dispositions législatives et réglementaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire, donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée extraordinaire. VINGT-TROISIEME  RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. *** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y   assistant personnellement, en votant  à distance ,  en donnant pouvoir au Président ou  en s’y faisant représenter.   Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission  ou une attestation de participation , voté  à distance  ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE   GENERALE Conformément à l’article R. 22 -10-28  du Code de commerce,   les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter  à distance  devront impérativement  : pour les actionnaires  au  nominatif  : être inscrits en compte nominatif au plus tard le  lundi 9  mai 202 2 , à 0h00  ( heure de Paris )  ;   pour les actionnaires au porteur  : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte - titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le  lundi 9  mai 202 2 , à 0h00  ( heure de Paris ) . MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires ont la  possibilité   (I)  d’assister  p hysiquement  à l’Assemblée  Générale  ou (II)  de  voter par correspondance,  ou  d’ être représentés en  donn ant  pouvoir au Président  de l’Assemblée Générale  ou  à toute autre personne. Vous avez également la possibilité  de voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’Assemblée Générale  disponible via  P lanetshares ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du  25 avril  202 2  au  10  mai 202 2  à 15h 00  (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée pour voter. Les actionnaires désirant assister physiquement à l' A ssemblée  G énérale pourront  : pour l es  actionnaire s    au  nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant  leur  demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le s actionnaires  au nominatif  pur  devr ont  se connecter au site Planetshares avec  leurs  codes d'accès habituels. Le s actionnaires  au nominatif  administré  devr ont  se connecter au site Planetshares en utilisant  leur  numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de  leur  formulaire de vote papier.  Une fois connecté s , les actionnaires  devr ont  suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Dans le cas où  les actionnaires ont  perdu ou oublié  leur  identifiant et/ou mot de passe,  ils peuvent  contacter le numéro  0 826 109 119 . pour  les actionnaires   au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de  leur  compte titres, qu'une carte d'admission l eur  soit adressé e . Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de  leur  compte - titres est connecté au site VOTACCESS, l es  actionnaire s  peu ven t également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de  leur  intermédiaire avec  leurs  codes d'accès habituels, il s  devr ont  cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à  leurs  actions  JCDecaux SA  et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander  leur  carte d'admission . Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l' A ssemblée  G énérale ou à toute autre personne pourront  : pour l es  actionnaire s  au nominatif :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui l eur  ser a  adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard  le 7 mai 2022.    soit transmettre  leurs  instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l' A ssemblée  G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le s actionnaires  au nominatif  pur  ou  administré  qui souhaite nt  voter par Internet accéder ont  au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante:  https://planetshares.bnpparibas.com . Le s actionnaires au  nominatif pur  devr ont  se connecter au site Planetshares avec  leurs  codes d'accès habituels. Le s actionnaires  au  nominatif administré  devr ont  se connecter au site Planetshares en utilisant  leur  numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de  leur  formulaire de vote papier.  Une fois connecté, les actionnaires  devr ont  suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Dans le cas où  les actionnaires ont  perdu ou oublié  leur  identifiant et/ou mot de passe,  ils peuvent  contacter le numéro  0 826 109 119 . pour l es  actionnaire s  au porteur :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère  leurs  titres à compter de la date de convocation de l' A ssemblée  G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus  par  le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard  le 7 mai 2022.  Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de  leur  compte titres est connecté au site VOTACCESS, l es  actionnaire s  devr ont  s'identifier sur le portail internet de  leur  établissement teneur de compte avec  leurs  codes d'accès habituels. Il s  devr ont  ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à  leurs  actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-25  du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes: l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l' A ssemblée  G énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire L es  actionnaire s  devr ont  obligatoirement demander à  leur  intermédiaire financier qui assure la gestion de  leur  compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard  le 10 mai 2022  à 15h00 (heure de Paris). DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS A L’ORDRE DU JOUR OU DE PROJETS DE  RESOLUTION   Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce peuvent requérir l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, conformément à l’article R. 22 -10-22  du Code de commerce. La demande d’inscription doit être accompagnée :  du ou des point(s) à mettre à l’ordre du jour et de sa (leur) motivation ; ou  du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce, et  d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la qualité d’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs ,  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution  devra être reçue au plus tard le   Mardi 19  avril 20 2 2 , à minuit, heure de Paris, au siège social de JCDecaux SA - Direction Juridique - 17 rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine - par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse électronique suivante :  fr_assemblee_generale@jcdecaux.com L'examen par l'Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une  nouvelle attestation justifiant  de l’inscription des titres dans les mêmes comptes  que ceux visés ci-dessus  au  lundi 9  mai 20 2 2   à 0h00, heure de Paris. La liste des points ou projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la demande des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, sera publiée sur le site internet de la Société  www.jcdecaux.com  (rubrique Assemblée Générale), conformément à l’article R. 22 -10-23  du Code de commerce. QUESTIONS ECRITES  Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire.   Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le  jeudi 5  mai 20 2 2 , à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux SA, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante   fr_assemblee_generale@jcdecaux.com , accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes.  DOCUMENTS PUBLIES OU MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales  seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société,  17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine.  Les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23  du Code de commerce pourront être consultés à compter du   mercredi 20  avril 20 2 2   sur le site internet de la Société  www.jcdecaux.com  (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil de surveillance
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Métropole Télévision - M6
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 METROPOLE TELEVISION-M6  Société anonyme à directoire et conseil d e surveillance au capital de 50  565   699,20€ Siège social : 89, avenue Charles de Gaulle, 92575 Neuilly-sur-Seine Cedex 339 012 452 R.C.S. Nanterre AVIS  D E  CONVOCATION Avertissement En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés notamment via la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale du site internet de la Société   www.groupem6.fr   qu’ils  sont donc invités à consulter régulièrement.  Les actionnaires de la  S ociété  sont  convoqu és  pour le  mardi  26   avril  202 2  à 9h00 ,  au  Cinéma Le Village, 4 rue de Chézy , 92200  Neuilly-sur-Seine , en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’ e xercice clos le 31 décembre 2021  - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’ exercice clos le 31 décembre 202 1 , Affecta tion du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Affectation d’une somme prélevée sur le poste « Report à nouveau » au poste « Autres réserves », Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s et approbation de ces conventions, Renouvellement de Madame Marie Cheval, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Nicolas Houzé, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Madame Jennifer Mullin, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Björn Bauer, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société,  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas de Tavernost, Président du Directoire, Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Valentin, au titre de son mandat de membre du Directoire,  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Régis Ravanas, au titre de son mandat de membre du Directoire, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jérôme Lefébure, au titre de son mandat de membre du Directoire, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Larramendy, au titre de son mandat de membre du Directoire, Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de leur mandat, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Elmar Heggen, Président du Conseil de surveillance, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance,  Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique. À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation , Modification de l’article 16 des statuts concernant la limite d’âge des membres du Directoire , Modification des articles 12 «  Droits et obligations attachés aux actions »  et 41 «  Dividendes – Mise en paiement »  des statuts de la société , Mise en harmonie des statuts avec la règlementation en vigueur, Pouvoirs pour les formalités . Modalités de participation à l’assemblée générale L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  22 avril 2022  à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  22 avril 2022  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. L'inscription en comptes des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Dans ce cadre, le teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux en vue d’obtenir une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal.   Les actionnaires pourront donc voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.groupem6.fr ). À compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur intermédiaire financier de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation aux services de CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS au plus tard le 2 3  avril 2022.  L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 avril 2022, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires .  Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé scanné par voie électronique à l’adresse suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . La procuration devra en être accompagnée de la copie recto verso de leur pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique précitée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts.  Participation à l’assemblée générale par voie électronique - Pour les actionnaires au nominatif :  Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir ou demander une carte d’admission par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire dont l'adresse est la suivante :  https://www.nomi.olisnet.com .  Les actionnaires au nominatif pur ou administré pourront se connecter sur le site Internet OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir ou demander une carte d’admission. - Pour les actionnaires au porteur :  Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir ou demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 5 avril 2022 à 9 heures. La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 25 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par télécommunication électronique à l’adresse suivante  actionnaires@m6.fr , o u au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ,  de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.groupem6.fr ). Droit de communication des actionnaires  Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupem6.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupem6.fr ) dès le 5 avril 2022. Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par email à l’adresse suivante :  actionnaires@m6.fr   (ou par courrier à l’adresse suivante : Services Actionnaires M6, 89 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine). Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part, dans leur demande, de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la société puisse valablement leur adresser lesdits documents par email. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 20 avril 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  actionnaires@m6.fr . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire
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Arkema
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 ARKEMA Société anonyme au capital de  742 860 410   euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre AVIS PRÉALABLE L’Assemblée générale mixte se tiendra le  jeudi 19 mai 2022 à 10 heures  au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris. Les actionnaires seront accueillis à partir de 9 heures. L’Assemblée générale sera également diffusée en direct et en différé sur le site de la Société www.finance.arkema.com. La participation à l’Assemblée générale est réservée aux actionnaires d’Arkema quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Pour participer à l’Assemblée, nous devons donc nous assurer que vous êtes actionnaire d’Arkema  2 jours ouvrés avant la date de l'Assemblée, soit le 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinai re et extraordinaire) le  jeudi  19  mai 202 2  à 10h   qui se tiendra  au  Palais  Brongniart ,  P lace de la Bourse, 75002 Paris ,   à l’effet  de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende. Approbation des conventions visé e s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Ratification de la cooptation de M. Philippe Sauquet en qualité d’administrateur.  Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Sauquet.  Renouvellement du mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations.  Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Ange Debon.  Nomination de M. Nicolas Patalano en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires*.  Nomination de M. Uwe Michael Jakobs en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires*. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (hors Président-directeur général). Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général. Fixation du montant  maximum  de la rémunération annuelle globale des administrateurs. Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires . Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire . Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires . Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission se lon les modalités fixées par l’A ssemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois . Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire ; Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme . Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription . Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société soumises à conditions de performance   ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. * Un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir,  uniquement  le candidat ayant obtenu le plus grand nombre  de voix et au moins la majorité sera désigné.   Projet de texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 )  - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’est élevé à 77 087 euros au cours de l’exercice écoulé et prend acte de ce que, compte tenu de la situation fiscale de la Société en 2021, la non déductibilité de ces charges s’est traduite par un impôt courant additionnel de 21 900 euros. Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  et fixation du dividende)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un bénéfice net de 282 358 263,44 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 812 685 091,48 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le résultat distribuable de l’exercice : Origine Bénéfice de l’exercice 282 358 263,44   € Report à nouveau antérieur 1 812 685 091,48  € Résultat distribuable 2 095 043 354,92  € Affectation Réserve légale -  € Dividende distribué  (1) 222 858 123 € Report à nouveau 1 872 185 231,92 € (1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions portant jouissance au   24  janvier 202 2  et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. Le dividende distribué susmentionné s’entend du montant brut, calculé avant tout prélèvement fiscal ou social qui pourrait le cas échéant s’appliquer à l’actionnaire selon sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux proportionnel de 12,8%, calculé sur le montant brut du dividende (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option expresse et irrévocable du contribuable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40% (article 158, 3-2° du Code général des impôts). Cette option est globale et porte sur l’ensemble des revenus entrant dan s le champ d’application du PFU.  Elle doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. En outre, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%, dont une fraction peut être déductible en cas d’option pour le barème progressif. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts, selon un barème modulé en fonction de la situation de famille (célibataires et assimilés, couples soumis à imposition commune). Les actionnaires sont invités à contacter leur conseil fiscal. L’Assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 74 286 041 actions portant jouissance au 24 janvier 2022 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 222 858 123 euros correspondant à une distribution de trois euros (3 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à port er au compte « report à nouveau  ». Le dividende de l’exercice 2021 sera détaché de l’action le 23 mai 2022 et mis en paiement le 25 mai 2022. Cette distribution sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts précité sous réserve notamment de l’exercice par le bénéficiaire de l’option pour le barème progressif (voir supra). Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit : Exercice 2020 2019 2018 Dividende mis en distribution  (en euros) 190 660 817,50 168 171 755,40 190 282 390,00 Dividende net par action  (en euros) 2,50   (1) 2,20   (1) 2,50   (1) (1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts applicable, sous certaines conditions, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Quatrième résolution   (Approbation des conventions visé e s aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’Assemblée générale et approuve la convention autorisée et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 visée dans ce rapport. Cinquième résolution   ( Ratification de la cooptation de M. Philippe Sauquet en qualité d’administrateur )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administra tion, ratifie la nomination de  M. Philippe Sauquet, en qualité d’administrateur, décidée à titre provisoire par le Conseil d’administration dans sa séance du 9 novembre 2021, en remplacement de M. Alexandre de Juniac, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Sauquet )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Philippe Sauquet expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et constaté que le mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième  résolution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur d e Marie-Ange Debon )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Marie-Ange Debon expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième  résolution   ( Nomination de M. Nicolas Patalano en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application de l’article 10.2 des statuts de la Société, nommer M. Nicolas Patalano en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Résolution A 1   ( Nomination de M. Uwe Michael Jakobs en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application de l’article 10.2 des statu ts de la Société, nommer M. Uwe  Michael Jakobs en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième   résolution   (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, hors Président-directeur général)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors Président-directeur général), approuve, en application de l’article L.  22-10-8  II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée  au paragraphe 3.4.1.1 du  document  d’enregistrement universel 2021 . Onzième   résolution   (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération du Président-directeur général  et de son  addendum  publié le  6 avril 2022 , approuve, en application de l’article L.  22-10-8  II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.2.1 du document  d’enregistrement universel 2021, complété par ledit  addendum . Douzième  résolution  ( Fixation du montant  maximum  de la rémunération annuelle globale des administrateurs ) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance  du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 900 000 euros le montant  maximum  de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce, que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité à partir de l’exercice 2022 et pour chaque exercice suivant, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Treizième  résolution   ( Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance  du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.  22-10-34 I  du Code de commerce, les informations prévues à l’article L.  22-10-9  du Code de commerce qui y sont présentées, et qui figurent aux paragraphe s 3.4.1.2 et 3.4.2.2 du  document  d’enregistrement universel 2021 . Quatorzième   résolution   (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’e xercice clos le 31 décembre 2021  et attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance  du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Thierry Le Hénaff, tels qu’ils figurent  au paragraphe 3.4.2.2 du  document  d’enregistrement universel 2021 . Quinzième   résolution   (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)   -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, dans les conditions suivantes : (i)    le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 160 euros .   Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. (ii)    sur la base du capital social au 31 janvier 2022, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas excéder 1 188 576 656 euros ; (iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ; (iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; et (v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ou d’un membre d’un marché réglementé visé à l’article L. 225-206 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : (i)  de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; (ii)    l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de l’acquisition ; (iii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; (iv)    de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe ; (v)    d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225- 197-1 à L. 225-197-3, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; (vi)    de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et (vii) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 dans sa 12 ème  résolution. Rés olutions de la compétence de l’Assemblée Générale E xtraordinaire Seizième  résolution   ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225 - 129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; (ii) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 50 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 2 2 ème  résolution et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; (iii) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un  milliard cinq cent millions  (1  500 000 ) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 1 6 ème  à 2 1 ème  résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; (iv) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement au droit de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; (v) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues par l’article L. 225 ‑ 134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles ; (vi) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (vii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : • de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, • de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, • d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 12 ème  résolution. Dix-septième  résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, à des actions de la Société, par voie d’offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles  L. 225-129,  L. 225-129-2, L. 225-135 à L. 225-136, L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public (autre que celle visée à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier), tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; (ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation ; (iii) décide que les actionnaires bénéficieront, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, d’un délai de priorité de souscription irréductible et réductible d’une durée d’au moins trois (3) jours de bourse, sans donner lieu à la création de droits négociables ; les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ; (iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 10 % du montant du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le montant nominal global maximum prévu à la 2 2 ème  résolution ci-après et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; (v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 1 6 ème  à 2 1 ème  résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; (vi) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; (vii) prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (viii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;  (ix) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (x) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : • de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, • de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, • d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, • et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 13 ème  résolution. Dix -huitième  résolution   (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)  -   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2,  L.  225-135, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants et de l’article L. 411-2, du Code monétaire et financier : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; (ii) décide que ces émissions ne pourront être effectuées qu’à l’effet de (a) financer (directement ou indirectement) une opération de croissance externe, (b) émettre un emprunt convertible ou (c) rembourser un financement mis en place par la Société ; (iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation ; (iv) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’impute sur le plafond global des émissions sans droit préférentiel de souscription prévu à la 2 2 ème  résolution ci-après et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; (v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000  000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 1 6 ème  à 2 1 ème  résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228 ‑ 40 du Code de commerce ; (vi) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ; (vii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; (viii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (ix) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : • de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, • de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, • d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, • et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale décide que cette délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 14 ème  résolution. Dix-neuvième  résolution   (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions  des articles  L. 225-136  et L. 22-10-52  du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de mise en œuvre de la 1 7 ème  ou 1 8 ème  résolution, à déroger aux conditions de fixation du prix d’émission des actions ordinaires de la Société prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de ces résolutions sera, au choix du Conseil d’administration, égal : (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret qui précède, le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et apprécié à la date de mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’administration) par période de 12 mois, montant qui s’imputera sur le plafond prévu dans la 1 7 ème  ou 1 8 ème  résolution suivant le cas ainsi que sur les plafonds prévus à la 2 2 ème  résolution ci-après ; et (ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 15 ème  résolution. Vingt ième  résolution   (Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature)  - L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment  des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147,  L. 22-10-53  et L. 228-91 et suivants  : (i) délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires en vue d’augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, par l’émission en une ou plusieurs fois (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 ne sont pas applicables ; (ii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui s’imputera sur le plafond nominal prévu à la 1 8 ème  résolution de la présente Assemblée générale ; (iii) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 1 6 ème  à 2 1 ème  résolutions soumises à la présente assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228 ‑ 40 du Code de commerce ; (iv) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ; (v) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation ; (vi) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale décide que cette délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 16 ème  résolution. Vingt -et-unième  résolution   (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire)  - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 135 ‑ 1 du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, dans le cadre de l’utilisation des délégations qui lui ont été consenties par les 1 6 ème  à 2 0 ème  résolutions qui précèdent, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; (ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; (iii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément à la loi et aux règlements. L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 17 ème  résolution. Vingt- deuxième  résolution   (Limitation globale des autorisations d’augmentation de  capital immédiate et/ou à terme) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 50 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, le montant nominal global maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 1 6 ème  à 2 1 ème  résolutions ; 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, le plafond global des émissions avec suppression ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 1 7 ème , 1 8 ème  et 2 0 ème  résolutions ; étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Vingt -troisième  résolution   (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription)  -   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 129, L. 225-129-2, L. 225-129-6,  L. 228-91,  L. 228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : (i) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui son t liés, au sens de l’article L.  225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ci-après, les « Bénéficiaires ») ; (ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre en vertu de cette délégation et, le cas échéant, aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement en application de cette délégation ; (iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de cette délégation ; (iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à treize millions cinq cent mille (13 500 000) euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société qui seront éventuellement émises au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; (v) décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action Arkema sur le marché réglementé d’Euronext à Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; le Conseil d’administration pourra toutefois, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, afin de tenir compte notamment des exigences des droits locaux applicables en cas d’offre aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger ; (vi) décide que le Conseil d’administration pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote mentionnée ci-dessus et/ou de l'abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s'imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe (iv) ci-dessus; L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés adhérents d'un ou plusieurs Plans d'épargne d'entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; fixer le prix de souscription des actions et les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 19 ème  résolution. Vingt- quatrième  résolution   (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société soumises à conditions de performance)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , de son  addendum  publié le 6 avril 2022  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux éligibles (au sens des articles L. 225-197-1. II et L. 22-10-59, III du Code de commerce), de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens des articles L. 225-197-2 et L. 22-10-60 dudit Code ; (ii) décide que les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux susvisés de la Société, et aux membres du Comité exécutif, seront assorties d’au moins deux critères de performance (un critère externe et un critère interne) fixés par le Conseil d’administration, et notamment en fonction desquels sera déterminé le nombre d’actions définitivement acquises, ces critères étant appréciés sur une période minimum de trois exercices ; (iii) décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil pourra attribuer un nombre maximum de  1 500 000 actions existantes ou à émettre de la Société (soit 2,02 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que ce montant maximum est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iv) décide que le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution : la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, qui sera d’une durée minimale d’un an ; et la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période courant à compter de l’attribution définitive des actions, qui sera, pour tout ou partie des actions, d’une durée minimale d’un an, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée minimale de deux ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de conservation pourra être supprimée ou réduite ; (v) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; ces actions seront librement cessibles ; (vi) décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution pourront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10- 62 du Code de commerce ; (vii) prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation par les actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ; (viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ; fixer, notamment pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles et aux membres du Comité exécutif, les critères de performance ; décider pour les actions attribuées aux mandataires éligibles de la Société, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019 dans sa 13 ème  résolution. Vingt- cinquième   résolution   (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)  - L’A ssemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. Participation à l’Assemblée g énérale A) Formalités préalables à effectuer  pour participer à l’Assemblée g énérale L’Assemblée  g énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se f aire représenter à l’Assemblée g énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106  et L. 22-10-39  du Code de commerce).   Les actionnaires peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée ,  qui émettra  un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administ ration et un vote défavorable à  l'adoption de tous les autres projets de résolution . Conformément à l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée  g énérale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le  mardi 1 7  mai  202 2 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article  R.  22-10-28  du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61  du même Code) et annexée : au formulaire de vote à distance ; à la procuration de vote  ; à la demande de carte d’admission établie au nom et pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’Assemblée  g énérale (1)  L es  actionna ires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   Demande de carte d’admission par voie postale  -  pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’ admission à BNP Paribas Sec u ri ties Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. -  pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.  Demande de carte d’admission par voie électronique  -  pour l’actionnaire nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com .  Les titulaires d’actions au nominatif  pur  devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0) 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition.  Les titulaires d’actions au nominatif  administré  recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d’accéder à la   plateforme Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de pass e, il peut contacter les  numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition.   Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTA CCESS et  demander une carte d’admission. -  pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son é tablissement teneur de compte  est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plat eforme VOTACCESS pourront faire  leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’ide ntifier sur le portail internet  de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaî t sur la ligne  correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plate forme VOTACCESS et demander une  carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur, il est rappelé qu’une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Il n’ est utile de  demander une attestation de participation que dans les cas, où, lesdits actionnaires auraient perdu, ou n’auraient pas reçu cette carte d’admission à temps. ( 2 ) Vote par correspondance ou par procuration Par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues  aux  article s   L. 225-106  et L. 22-10-39  du Code de commerce, pourront : -  pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante  : BNP Paribas Securities Services – CT O  Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. -  pour l’actionnaire au porteur   : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CT O  Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance   et de vote par procuration au Président de l’Assemblée, transmis par voie postale  devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de   BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.   Les révocations de mandats don nés au Président de l’Assemblée et  exprimées par voie  postale  devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Les désignations ou révocations de  mandats   donnés à un tiers   et  exprimées par voie  postale  devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'assemblée générale Par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : -  pour l’actionnaire nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au  nominatif pur  devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes  d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros ( 0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger ) mis à sa disposition. Les titulaires d'actions au  nominatif administré  recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros  (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger ) mis à sa disposition. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l’actionnaire au porteur :  Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s  article s  R. 225-79  et R. 22-10-24  du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Ce courriel  devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite  au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CT O  Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats , ainsi que les instructions de vote des mandataires désignés en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce accompagnées d’un justificatif de leur qualité de mandataire,  pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats  donnés à un tiers et  exprimées par voie électronique puissent être va lablement prises en compte, les  confirmations devront être réceptionnées au plus tard la  veille de l'Assemblée, à 15h00, heure de Paris .  Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats données au Président de l’Assemblée et exprimées par voie électronique devront être réceptionnées  dans les mêmes délais. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le  29  avril  202 2 . La possibilité de voter  par Internet avant l'Assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le  mercredi   18  mai  202 2  à 15 heures, heure de Paris.  A fin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 mai 2022, le vote exprimé à distance ou le pouvoir est invalidé ou modifié en conséquence. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la Société  dans le cadre de l’assemblée générale . ( 3 )  Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation . C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être  réceptionnées   au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex, à l’attention de la Direction  Juridique / Direction   de la Communication Financière ), au  plus tard  vingt -cinq  jours  avant  la tenue de  l’Assemblée générale , soit le  samedi   2 3   avril  202 2  à minuit (heure de Paris).   Ces demandes doivent être adressées  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  ou par télécommunication électronique à l’adresse  suivante  :   arkema-assemblee-generale-2022@arkema.com ,  l a demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution doit être accompagnée du texte dudit projet, et il est recommandé de l’accompagner d’un exposé des motifs. Toutes les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté  de soumettre  au Conseil d’administration les questions écrites de son choix.   Les questions doivent être  adressées au Président du Conseil d’administration et  envoyées  a u siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex  – Direction Juridique / Direction de la Communication Financière ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  ou par télécommunication électronique à l’adresse  suivante  :   arkema-assemblee-generale-2022@arkema.com ,  au plus tard le  quatrième   jour ouvré précédant la date de l’Assemblée ,  accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit le  1 3   mai 202 2  à minuit .   L'ensemble de ces questions et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société. D ) Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, t ous les documents et informations prévues à l’article  R.  22-10-23  du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la  S ociété :  www.arkema.com , 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du  2 8  avril  202 2  au plus tard.  Le Conseil d’administration
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AEROPORTS DE PARIS
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 Aéroports de Paris – ADP Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 296 881 806 euros Siège social : 1 rue de France 93290 – Tremblay en France SIREN 552 016 628 RCS Bobigny Avis de réunion de l'assemblée générale  mixte   En raison  du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de   tenue et de participation à  l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 17 mai 2022  pourraient  être amenées à évoluer en fonction de   l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire.  Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue   de l’ a ssemblée  générale . Les actionnaires sont invités à consulter   régulièrement la rubrique dédiée à  l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 17 mai 2022   sur le site Internet de la Société . Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée générale  mixte ( ordinaire  et extraordinaire)   le  mardi 17  mai 20 22 , à 15  heures à la Maison de la Chimie, 28 bis rue Saint Dominique, 75007 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour  et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 21 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021  Approbation de conventions conclues avec l'État visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce  Approbation d'une convention conclue avec la Région Ile-de-France visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société dans le cadre de l'article L.22-10-62 du code de commerce Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de, l'exercice clos au 31 décembre 2021 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général)  Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général  Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Grunberg en qualité d’administrateur Ratification de la cooptation de Madame Sylvia Metayer en qualité d’administratrice Nomination de Monsieur Pierre Cunéo en qualité d'administrateur Nomination de Madame Cécile de Guillebon en qualité d'administratrice Renouvellement de Madame Perrine Vidalenche en qualité d'administratrice Renouvellement de Monsieur Jean-Benoît Albertini en qualité d'administrateur Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou de filiales Délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à l'émission, par voie d'offre au public (autre que celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier), d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à l'émission, par voie d'offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, d'actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières en cas d’offre publique d'échange initiée par la Société Délégation à donner au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto détenues Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu des dix-septième à vingtième résolutions et des vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale  Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées, en période d'offre publique, en vertu des dix-septième à vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale Compétence de l'assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités.  Projets des résolutions présentés par le Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire  et extraordinaire  du  17  mai 20 22 RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSEMBLéE GénéRALE ORDINAIRE Premiere résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ,  ainsi que des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,  approuve  toutes les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et  approuve  les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits compte sociaux se soldant par une perte de  188 343 060,66  euros. Conformément à l’article 223  quater  du code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts s'élève, pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, à 432 444 euros ; il vient diminuer d'autant le déficit fiscal de cet exercice.  Ce montant correspond exclusivement à la réintégration des amortissements des véhicules de tourisme auxquels Aéroports de Paris a recours, soit sous la forme de location longue durée, soit en pleine propriété.  Deuxieme résolution   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,  approuve  toutes les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et  approuve  les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés et qui laissent apparaître une perte de  247 697 milliers d'euros . TROISIEME résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels,  constate  que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par la présente assemblée font apparaître une perte nette de  188 343 060,66 euros .   L’assemblée générale  décide , conformément à l’article 24 des statuts, d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit une perte nette de  188 343 060,66 euros,   au débit du compte report à nouveau , et  constate  que le report à nouveau est ainsi porté de  664 927 125,46 euros à 476 584 064,80 euros .   En conséquence, l’assemblée générale  décide  qu’il n’est pas distribué de dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Conformément à l'article 243  bis  du code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents sont les suivants : Exercices Date de distribution du solde du dividende Dividende global éligible à la réfaction de 40 % prévu à l'article 158, 3, 2° du code général des impôts  Dividende non éligible à la réfaction de 40 % au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Non applicable Non applicable néant Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Non applicable 69 264 101,90  représentant un dividende par action de 0,70 euro néant Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 11 juin 2019  366 154 227,40 représentant un dividende par action de 3,70 euros néant QUATRIEME RéSOLUTION  Approbation de conventions conclues avec l'État visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve,  l'État   ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion des conventions conclues avec l'État et mentionnées dans ce rapport spécial. Ces conventions ont été autorisées préalablement par le Conseil d'administration. CINQUIEME RéSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec la Région Ile-de-France visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, Madame  Valérie Pécresse  ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec la Région Ile-de-France et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. SIXIEME  RÉSOLUTION  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, du Règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché  (" Règlement MAR ") et du Règlement Délégué (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR,  et  des articles 241-1 et suivants  du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers autorise le Conseil d'administration à acheter, faire acheter, céder ou transférer des actions de la Société, en vue de : l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action ADP par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ; et/ou l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; et/ou l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce ; et/ou  de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; et/ou la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou l’annulation totale ou partielle des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; et/ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, d'échange, d'apport ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport.  Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ainsi que la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur. L'assemblée générale  fixe  le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société  à la date de chaque rachat, étant rappelé qu'en toute hypothèse, (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, (ii) par exception, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (iii) les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir plus de 10 % du capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres contrats financiers négociés ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l'un quelconque de ces moyens), ou de toute autre manière. L'assemblée générale ordinaire  décide  que le prix d'achat maximal par action est égal à  210 euros, hors frais d'acquisition, pour l'ensemble des opérations du programme. Le montant maximal que la Société pourra affecter au programme de rachat d’actions ci-avant autorisé ne pourra être supérieur à 1 675 millions d'euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et pour la période non écoulée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale  délègue  au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, et établir tout documents ou communiqués en lien avec les opérations susvisées, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait ou compétente, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. SEPTIEME RéSOLUTION Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les informations mentionnées pour chaque mandataire social au I de l'article L. 22-10-9   du code de commerce, telles que présentées dans le  rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L . 225-37 du code de commerce. HUITIEME  RéSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature   versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos au 31 décembre 2021 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général L'assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application du II de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels  composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos au 31 décembre 2021 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce.  NEUVIEME RéSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général)  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. DIXIEME résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. ONZIEME résolution Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Grunberg en qualité d’administrateur L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie, en application de l'article L. 225-24 du code de commerce, la cooptation de Monsieur Grunberg en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 30 mars 2022, en remplacement de Monsieur Dirk Benschop, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. DOUZIEME resolution  Ratification de la cooptation de Madame Sylvia Metayer en qualité d’administratrice L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie, en application de l'article L. 225-24 du code de commerce, la cooptation de Madame Sylvia Metayer en qualité d’administratrice, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 30 mars 2022, en remplacement de Monsieur Robert Carsouw, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. TREIZIEME RESOLUTION Nomination de  Monsieur Pierre Cunéo  en qualité d'administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer, sur proposition de l'Etat,  Monsieur Pierre Cunéo   en qualité d'administrateur, avec effet à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2022 et pour une durée de cinq ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. QUATORZIEME resolution  Nomination de Madame Cécile de Guillebon en qualité d'administratrice L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer, sur proposition de l'Etat,  Madame Cécile de Guillebon  en qualité d'administratrice, avec effet à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2022 et pour une durée de cinq ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. QUINZIEME resolution  Renouvellement de Madame Perrine Vidalenche en qualité d'administratrice L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer, sur proposition de l'Etat,  Madame Perrine Vidalenche   en qualité d'administratrice, avec effet à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2022 et pour une durée de cinq ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. SEIXIEME résolution Renouvellement de Monsieur Jean-Benoît Albertini en qualité d'administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer, sur proposition de l'Etat,  Monsieur Jean-Benoît Albertini   en qualité d'administrateur, avec effet à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2022 et pour une durée de cinq ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. RéSOLUTION RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSEMBLéE GéNéRALE EXTRAORDINAIRE dix-SEPTIEME RéSOLUTION  Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou de filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 127, L . 225- 128, L . 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment de l'article L. 225-129-2 dudit code et de ses articles L. 228-91 et suivants :  délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l'augmentation du capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission :  d’actions ordinaires de la Société ; et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société (i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une " Filiale ") ; ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, et/ou (ii) donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-avant ; et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles et qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. décide  de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix-sept millions (97 000 000) d’euros et le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera également (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème  résolution ci-après et (ii) le cas échéant, sur le plafond global d'augmentation de capital en période d'offre publique fixé à la 27 ème  résolution ; à ces plafonds, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement)  ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq cent millions (500 000 000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que (i) ce montant est commun à l'ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société dont l'émission est déléguée au conseil d'administration en application de la présente résolution et des 18 ème , 19 ème  et 23 ème  résolutions de la présente assemblée, le montant nominal total des émission de valeurs mobilières représentatives de créances qui résulteraient des délégations précitées s'imputant par conséquent sur le plafond ci-avant, et (ii) ce plafond ne s'applique pas aux montants de tous titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce, dont l'émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36 et L. 228-40 du code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ; prend acte  que l'émission, en vertu du paragraphe 1 de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre lesdits titres de capital ; en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : décide  que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ; décide  que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte  du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; décide , en tant que de besoin, que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action ; répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières n'ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide  que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital ;  arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment,  déterminer la catégorie des titres émis et fixer, leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, d’une Filiale ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; décider, en cas d’émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code de commerce), fixer un intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et d’amortissement/de remboursement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ;  fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, d’une Filiale ou d'une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou à l’attribution de titres de créance ;  modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le respect des formalités et réglementations applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement)  ; constater la réalisation de chaque émission et de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RéSOLUTION   Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l'émission, par voie d'offre au public  (autre que celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier) , d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225- 128, L . 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 22 10-54 dudit code et de ses articles L. 228-91 et suivants : délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger ou sur le marché international, par offre au public autre que celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l'augmentation du capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission :  d’actions ordinaires de la Société ; et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société (i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de toute Filiale ; ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, et/ou (ii)donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-avant ; et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances,  étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles et qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. décide  de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 19 ème , 22 ème , 23 ème  et 24 ème   résolutions est fixé à vingt-neuf millions  (29 000 000) d’euros et le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera également (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème  résolution ci-après et (ii) le cas échéant, sur le plafond global d'augmentation de capital en période d'offre publique fixé à la 27 ème  résolution ;  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital  (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement)  ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq cent millions (500 000 000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2(c) de la 17 ème  résolution, et (ii) ce plafond ne s'applique pas aux montants de tous titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce, dont l'émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36 et L. 228-40 du code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l'article L 22-10-51  du code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; décide , en tant que de besoin, que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action ;  répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des actions et valeurs mobilières n’ayant pas été souscrites ;  offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; prend acte  du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; décide  que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société (ou la Filiale concernée en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale), majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle (ou la Filiale concernée), soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimal fixé par la loi ; décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital ;  arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment,  déterminer la catégorie des titres émis et fixer, leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, d’une Filiale ou à des titre de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; décider, en cas d’émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code de commerce), fixer un intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et d’amortissement/de remboursement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ;  fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, d’une Filiale ou d'une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou à l’attribution de titres de créance ;  modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le respect des formalités et réglementations applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement)  ; constater la réalisation de chaque émission et de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME  RéSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l'émission, par voie d'offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, d'actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce, notamment ses articles L. 225- 127, L . 225-128, L. 225-129 et suivants, L. 225-129- 2, L . 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 228-92 et L. 228-93 et au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier : délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l'augmentation du capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, par émission :  d’actions ordinaires de la Société ; et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de toute Filiale ou à des titre de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-avant ; et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances,  étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles et qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt-neuf millions (29 000 000) d’euros ; le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème  résolution ci-après, (ii) sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 18 ème  résolution et (iii) le cas échéant, sur le plafond global d'augmentation de capital en période d'offre publique fixé à la 27 ème  résolution ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement)  ; en tout état de cause les augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable (soit, à titre indicatif, à ce jour, 20 % du capital de la Société par an), ces limites étant appréciées à la date de la décision du conseil d'administration d'utiliser la délégation conférée à la présente résolution ;  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq cent millions (500 000 000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2(c) de la 17 ème  résolution, et (ii) ce plafond ne s'applique pas aux montants de tous titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce, dont l'émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36 et L. 228-40 du code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte  du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; décide  que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société (ou la Filiale concernée en cas d’émission de valeur mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale), majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle (ou la Filiale concernée), soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimal fixé par la loi ; décide , en tant que de besoin, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action ;  répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des actions et valeurs mobilières n’ayant pas été souscrites ; et offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment prendre les mêmes décisions que celles visées au paragraphe 7 de la 18 ème  résolution ; et fixe  à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingtIEME RéSOLUTION Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce : délègue  au conseil  d’administration  sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider, pour chacune des émissions décidées en application des 17 ème , 18 ème  et 19 ème  résolutions qui précèdent, d' augmenter le nombre de titres à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de  15  % de l’émission initiale) ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème  résolution ci-après, (ii) sur le(s) plafond(s) spécifique(s) de la résolution utilisée pour l'émission initiale (ou sur le montant des plafonds prévus par toute résolution de même nature qui pourrait succéder, pendant la durée de validité de la présente délégation, à la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale) et (iii) le cas échéant, sur le plafond global d'augmentation de capital en période d'offre publique fixé à la 27 ème  résolution ; en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence,  délègue  à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation ; et fixe  à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-ET-UNIEME RéSOLUTION Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du code de commerce : délègue  au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme de création et attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; décide  que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser quatre-vingt-dix-sept millions (97 000 000) d'euros et qu’à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement)  ; et le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ne s’imputera pas sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème  résolution ci-après et ne s'imputera pas sur le montant du plafond global d'augmentation de capital en période d'offre publique fixé à la 27 ème  résolution ci-après ; en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence,  délègue  à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distribution d'actions ordinaires gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autre droits donnant accès au capital  (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement)  ; et de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe  à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-DEUXIEME RéSOLUTION Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider, l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail : délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,  sa compétence pour décider et procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe Aéroports de Paris constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail ; décide  que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser deux millions neuf cent mille (2 900 000) euros ; le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème  résolution ci-après et (ii) sur le plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 18 ème  résolution de la présente assemblée et, à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement)  ; décide  que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-19 et suivants du code du travail ; Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote visée aux articles L. 3332-19 et suivants du code du travail dans les limites légales et réglementaires afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise  le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital à émettre ou déjà émises à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée aux articles L. 3332-19 et suivants du code du travail et/ou d'abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-10 et suivants et L. 3332-18 et suivants du code du travail ; décide  que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise auxquels l'augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital attribuées à titre gratuit ou onéreux sur le fondement de la présente résolution ; décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées à titre gratuit ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital aux décotes visées aux articles L. 3332-19 et suivants du code du travail, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et fixe  à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-TROISIEME RéSOLUTION Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières en cas d’offre publique d'échange initiée par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et procéder, à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), en rémunération des titres apportés à (i) une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du code de commerce ou (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société qui sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger ; décide  que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser vingt-neuf millions (29 000 000) d'euros et s’imputera (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème  résolution ci-après et (ii) sur le plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 18 ème  résolution de la présente assemblée ; à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement)  ; et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq cent millions (500 000 000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2(c) de la 17 ème  résolution, et (ii) ce plafond ne s'applique pas aux montants de tous titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce, dont l'émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36 et L. 228-40 du code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ; décide , en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres objets de l’offre publique le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ; prend acte  du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; 5. décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en particulier à l’effet de réaliser les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société dans le cadre des offres publiques d’échange visées par la présente résolution et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;  de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant des émissions envisagées dans la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et 6. fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGt-QUATRIEME RéSOLUTION Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration dans le cadre de l’article L. 22-10-53 du code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), dans la limite de 10 % du capital social de la Société au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, dès lors que les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables ;  décide  que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-avant s’imputera (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème  résolution ci-après et (ii) sur le plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 18 ème  résolution, étant précisé qu’à ces plafonds  s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement)  ; décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer la nature et le nombre des actions et/ou valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, décider de leur émission, approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes et en affecter le solde, constater l'augmentation de capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME RéSOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise  le conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues (ou que la Société viendrait à auto-détenir) qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce ; fixe  le nombre maximal d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par période de vingt-quatre (24) mois, à 10 % du capital de la Société ; autorise  le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles ; confère  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, arrêter le nombre d’actions à annuler, fixer les modalités des opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ; et fixe  à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-SIXIEME RéSOLUTION Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu des 17 ème  à 20 ème  résolutions et des 22 ème  à 24 ème  résolutions soumises à la présente Assemblée Générale L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément à l'article L. 225-129-2 du code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations et autorisations conférées par les 17 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème , 22 ème , 23 et 24 ème  résolutions soumises à la présente assemblée générale, ne pourra excéder un plafond global de quatre-vingt-dix-sept millions (97 000 000) d'euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement). vingt-SEPTIEME  RéSOLUTION Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées, en période d'offre publique, en vertu des 17 ème  à 20 ème  résolutions soumises à la présente Assemblée Générale L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément à l'article L. 225-129-2 du code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations et autorisations conférées par les 17 ème , 18 ème , 19 ème  et 20 ème  résolutions soumises à la présente assemblée générale, dans l'hypothèse où il serait fait usage de ces délégations ou autorisations en période d'offre publique portant sur les titres de la Société, ne pourra excéder un plafond global de vingt-neuf millions (29 000 000) d'euros, étant précisé que (i) le montant de toute augmentation de capital réalisée dans ce cadre  s’imputera sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème  résolution ci-avant et, s'agissant des  délégations et autorisations conférées par les 18 ème  et 19 ème , et, lorsqu’utilisée en lien avec la 18 ème  ou la 19 ème  résolution, la 20 ème  résolution soumises à la présente assemblée générale,  sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 18 ème  résolution, et (ii)  à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement). RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSéMBLéE GéNéRALE ORDINAIRE VINGT-HUITIEME  RÉSOLUTION Pouvoirs pour formalités L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme à l’original des présentes en vue d’accomplir toutes formalités légales et réglementaires. * * * Participation des actionnaires à l'assemblée générale  mixte Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le  droit de participer à l'assemblée .  A défaut d'y participer personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre les formules suivantes : se faire représenter à l’assemblée générale en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites  aux   article s  L.225-106  et L22-10-39  du Code de commerce ; adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration  en donnant pouvoir au Président ou  sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'assemblée émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; voter par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions décrites ci-après. Conformément à l’article R.22 -10-28  du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l'assemblée, à s'y faire représenter, à voter par correspondance ou par voie électronique, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le  1 3  mai 20 22 , zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur  tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément aux articles L. 22-10-31, L. 22-10-32 , L.225-96  et L. 225-107 du Code de commerce,  toute abstention ne sera pas considérée comme un vote exprimé. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22 -10-28, II°  du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ;  de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Les actionnaires détenant des titres au porteur pourront  toutefois  participer physiquement à l’assemblée générale sur simple présentation de la carte d’admission établie à leur nom.  Une attestation  de participation  est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris   ( soit le 13 mai 2022, zéro heure, heure de Paris) . Pour cette assemblée, conformément à l'article 20 des statuts de la Société Aéroport de Paris, le Conseil d'administration a décidé de recourir au vote par des moyens électroniques de télétransmission. Conformément à l'article R.22 -10-28  du Code de commerce, il est précisé que lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Conformément à l'article R.22 -10-28  du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un  pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit avant le  1 3  mai 20 22 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ra  ou modifie ra  en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie ra  le transfert  de propriété au mandataire de la société, BNP Paribas Securities Services, et lui transmet tra  les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris   ( soit le 13 mai 2022, zéro heure, heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, n e sera  notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Mode de participation à l’assemblée générale  Actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale —  pour l’actionnaire nominatif  : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services,  Corporate Trust Operations – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. —  pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'actionnaire qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation  constatant l'inscription de  ses  titres au plus tard le 13 mai 2022 à  zéro  heure (heure de Paris)  lui permettant de justifier de sa qualité d'actionnaire  au bureau d'accueil de l'assemblée ,  muni d’une pièce d’identité . 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :  —  pour l’actionnaire nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com   Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planeshares avec leurs codes d'accès habituels.  L'actionnaire au nominatif administré devra se connecter sur le site  https://planetshares.bnpparibas.com , en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert au 0 800  101 800  (depuis la France)  ou le numéro call center au  +33 1 55 77 30 11  (depuis l'étranger)  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin  de  demander une carte d'admission.  —  pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.  Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail  I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à VOTACCESS et demander une carte d'admission. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera  ouverte à compter du  lundi  2 5  avril 20 22  à 10 heures, heure de Paris.  Voter par correspondance ou par procuration 2.1.Voter par correspondance ou par procuration, par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'assemblée générale et souhaitant voter par  correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à un mandataire pourront :  —  pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :  BNP Paribas Securities Services,  Corporate Trust Operations – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin,  9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. —  pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse  suivante :  BNP Paribas Securities Services,  Corporate Trust Operations – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance  complété et signé par l'actionnaire,  devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities  Services, au  plus tard  trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit  au plus tard  le  1 3  mai  20 22  à minuit (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard  trois  jours avant la date de l’assemblée, soit  au plus tard  le  1 3  mai  20 22  à minuit (heure de Paris) . Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 2.2. Voter par correspondance   par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de  vote  avant l'assemblée générale, sur VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :  —  pour l'actionnaire nominatif  : les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au  nominatif pur devront se  connecter au site Planetshares avec leurs identifiants habituels. L'actionnaire  nominatif administré devra se  connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  vert au 0 800  101 800   (depuis la France)  ou le numéro call center au  +33 1  55 77 30 11  (depuis l'étranger)  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter.  —  pour l'actionnaire  au porteur  :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter  par ce moyen .   Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du   lundi  2 5  avril 20 22  à 10 heures, heure de Paris.  La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin l e jour précédant l’assemblée générale , soit le lundi 16 mai 2022 à 15 heures , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre l e dernier jour d’ouverture du vote par Interne t  pour voter. 3.  Vous souhaitez désigner/révoquer UN MANDATAIRE par  voie  électronique —   l’actionnaire au nominatif devra envoyer un email à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; —   l'actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations- Service Assemblées Générales  –  Les Grands Moulins de Pantin  9, rue du Débarcadère  –  93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations  et révocations  de  mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles doivent être réceptionnées au plus tard le  16  mai 202 2  à  15 heures  (heure de Paris).   Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles  requises  pour sa constitution. C)  Q uestions écrites  au Conseil d'administration Conformément à l'article  R.225-84  du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au  Conseil d’administration  les questions écrites de son choix.  Le Conseil d'administration a, au cours de sa séance du 25 mars 2020, délégué au Président-Directeur général la faculté d'y répondre en séance. Les questions doivent être envoyées à l'attention du Président-Directeur Général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse postale suivante : Aéroports de Paris, 1 rue de France, 93290 Tremblay en France .  N ous vous demandons de privilégier l'envoi de vos questions écrites à l'adresse suivante :  ag@adp.fr   Cet envoi doit être réalisé à partir du jour de la convocation de l'assemblée, soit le  25  avril 202 2 ,  et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le mercredi 11 mai 2022.   Les questions  doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société  http://www.groupeadp.fr  (Rubrique Finance / Assemblée Générale / Assemblée générale 202 2 ) . D ) Droit de communication des actionnaires Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront publiés, dès réception, à l'adresse suivante :  http://www.groupeadp.fr . Tous les documents et informations prévus à l’article R.22 - 10 - 23 du Code de commerce pourront être consultés dès le 25 avril 2022 à l'adresse suivante :  http://www.groupeadp.fr . Pour information, ces documents doivent être publiés au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 26 avril 2022. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée  à BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations– Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale le sont dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.  E ) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution  Conformément aux dispositions des articles  L. 225-105,  R.22-10-22 et R.225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, l es demandes d’inscription de points et/ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires  remplissant les conditions légales doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir au siège social de la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée, soit le  22  avril 202 2  à minuit (heure de Paris ) . Les demandes doivent être envoyées au siège social de la Société ,  par lettre recommandée avec accusé de réception  à l’adresse suivante : Aéroports de Paris, 1 rue de France, 93290 Tremblay en France, à l'attention du Président-Directeur Général , ou par voie électronique à l'adresse suivante:  ag@adp.fr . I l est rappelé que l'inscription de points et/ou  d e  projet s  de résolution est subordonné e  à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le  1 3  mai 20 22 , à zéro heure, heure de Paris).  Le Conseil d’administration
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NEXITY
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 NEXITY Société anonyme au capital de 280 648 620  Euros Siège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 -   75801  Paris  Cedex 08 444 346 795 RCS Paris AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU  18  MAI 20 22 Avertissement  : Dans le contexte de l’épidémie de covid-19, les modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être modifiées en fonction des évolutions législatives et règlementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site  https://nexity.group/finance   dans la section « Les informations à connaître pour nos Actionnaires/Assemblées Générales » . Cette rubrique pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires qui souhaitent être présents physiquement à l’Assemblée générale devront respecter les mesures sanitaires applicables. Il est rappelé que les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance préalablement à l’Assemblée, à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ils peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés  qu’ils seront réunis en  Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire) le mercredi  18  mai  202 2  à 10 heures,  au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris , à l’effet de   délibérer sur l’ordre du jour suivant  : A titre ordinaire  : Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le  31 décembre 2021 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Nomination de La Mondiale en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Luc Touchet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires ; Nomination de Madame Caroline Desmaretz en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires ; Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Pascal Oddo en qualité de censeur ;  Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise («  say on pay  »  ex post  global) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général jusqu’au 19 mai 2021 puis Président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Directrice générale depuis le 19 mai 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué depuis le 19 mai 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué jusqu’au 19 mai 2021 ; Approbation  de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022 ; Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs  ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 ;  Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Directrice générale pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué pour l’exercice 2022 ; Avis consultatif sur l’ambition de la Société en matière de climat et biodiversité ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond   ; A titre extraordinaire  : Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des  attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre  aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société du groupe ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société du groupe ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression  du droit préférentiel de souscription et offre au public (autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)  durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société du groupe,  avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet  d’augmenter le montant de l’émission initiale  dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par  incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une  offre publique d’échange  initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital   ; Délégation de tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, conférés au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société,  en vue de rémunérer des apports en nature  consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise  en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; Limitation globale  des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Modification de l’article 12 des statuts de la Société afin de supprimer la possibilité de nommer un censeur ;  Mise en harmonie de l’article 8 III alinéas 2, 3 et 5 « Forme des actions et identification des actionnaires et des obligataires » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires ; Mise en harmonie de l’article 10 VI « Droits et obligations attachés à chaque action » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec l’article L.22-10-48 du Code de commerce ; Mise en harmonie de l’article 15 alinéa 1 « Pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec l’article L225-35 du Code de commerce ; Mise en harmonie de l’article 19 alinéa 5 «  Convocation – Accès aux assemblées générales – Pouvoirs » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec l’article 1367 du Code civil ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Texte des projets de résolutions A titre ordinaire  : Première   résolution   (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le  31 décembre 2021, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice de 60.297.102,19 euros.  L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui s’élèvent à un montant global de 176.552 euros et qui ont généré une charge d’impôts estimée à 46.786 euros.  Deuxième   résolution   (Affectation du résultat et fixation du dividende) .  —  Concernant le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté, avant affectation du bénéfice de l’exercice, que le montant du report à nouveau est égal à 400.278.678,41 euros et que la réserve légale, dont le montant s’élève à 28.064.862,00 euros, est dotée en totalité   : constate que le bénéfice de l’exercice 2021 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable de l’exercice à 460.575.780,60 euros ; décide de verser aux actionnaires à titre de dividende la somme de 2,50 euros par action, soit un montant global de 140.324.310,00 euros, qui sera prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable, et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit  320.251.470,60  euros, en totalité au report à nouveau. Le montant total de la distribution de dividendes visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre total d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2021, soit 56.129.724 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividendes évolue entre le 1 er  janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues ainsi que d’éventuelles attributions définitives d’actions gratuites. Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». La somme versée aux actionnaires (qui s’élève à un montant de 140.324.310,00 euros, représentant 2,50 euros par action) provient du résultat distribuable, et a la nature fiscale d’un dividende. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique ou « flat tax » de 30% (12,80% correspondant à une imposition forfaitaire sur le revenu et 17,20% pour les prélèvements sociaux) ou, sur option de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt.  En cas d’option pour l’imposition selon le barème progressif, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.  Le détachement du coupon interviendra le 23 mai 2022 et les sommes distribuées seront mises en paiement  le 25 mai 2022. Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de 1.765.972.887,95 euros après distribution. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts : Exercice Nombre d’actions   (1) Dividende par action Distribution globale   (2) 2018 56.129.724 2,50 euros 140.324.310 euros 2019 56.129.724 2,00 euros 112.259.448 euros 2020 56.129.724 2,00 euros 112.259.448 euros (1) Nombre d’actions en circulation au jour de l’assemblée générale ayant approuvé chaque distribution  (non minoré du nombre d’actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution). (2) Sur la base du nombre d’actions décrit au (1) ci-dessus. Troisième   résolution   (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice (part du groupe) de  324.906 milliers d’euros   et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième   résolution   (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième   résolution   ( Nomination de La Mondiale en qualité d’administrateur ) . —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de  nommer  La Mondiale   en qualité d’administrateur, dont le représentant permanent sera Monsieur Bruno Angles, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et se tenant au cours de l’année 2026.  La Mondiale   a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Sixième   résolution   (Nomination de Monsieur Luc Touchet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11, II des statuts de la Société) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous la condition suspensive que la septième résolution recueille moins de voix que la présente résolution conformément à l’article 11 II des statuts de la Société, nomme, en remplacement de Monsieur Jean-Paul Belot démissionnaire en raison de son départ à la retraite, sur proposition conjointe des conseils de surveillance des FCPE Nexity Actions et Nexity Levier 2017, Monsieur Luc Touchet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour la période restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième   résolution   (Nomination de Madame Caroline Desmaretz en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11, II des statuts de la Société) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous la condition suspensive que la présente résolution recueille autant ou davantage de voix que la sixième résolution, nomme, en remplacement de Monsieur Jean-Paul Belot démissionnaire en raison de son départ à la retraite, sur proposition des actionnaires détenant à titre personnel des actions Nexity dans les conditions de l’article L.225-102 du Code de commerce, Madame Caroline Desmaretz   en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires pour la période restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième   résolution  ( Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Pascal Oddo en qualité de censeur ).  —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les fonctions de censeur de Monsieur Pascal Oddo arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée   décide de ne pas procéder à son renouvellement ni à son remplacement. Neuvième   résolution   (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir  pris connaissance  du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021  de la Société.  Dixième   résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice,   à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général jusqu’au 19 mai 2021 puis Président du Conseil d’administration depuis le 19 mai 2021) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article  L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général jusqu’au 19 mai 2021 puis Président du Conseil d’administration depuis le 19 mai 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1.1 du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société.  Onzième   résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice,   à Madame  Véronique Bédague, Directrice générale depuis le 19 mai 2021) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir  pris connaissance  du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,  approuve, en application du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Directrice générale depuis le 19 mai 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1.2 du  Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021  de la Société.  Douzième   résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice,   à Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué depuis le 19 mai 2021) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir  pris connaissance  du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,  approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à  Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué depuis le 19 mai 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1.3 du   Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021  de la Société.  Treizième   résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice,   à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué jusau’au 19 mai 2021) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir  pris connaissance  du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,  approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué  jusqu’au  19 mai 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1.4 du   Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021  de la Société.  Quatorzième   résolution   (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022) .  —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir  pris connaissance  du rapport du Conseil d’administration, et du rapport sur le gouvernement d’entreprise  approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.5 du  Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021  de la Société.  Quinzième   résolution   (Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs) .  —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de porter le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration de 350.000  euros  à 400 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.  Seizième  résolution   (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022) .  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article  L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Alain Dinin,  Président du Conseil d’administration, pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.2 du  Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021  de la Société. Dix-septième   résolution   (Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Directrice générale pour l’exercice 2022) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article  L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Directrice générale, pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.3 du  Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021  de la Société. Dix-huitième   résolution   (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué pour l’exercice 2022) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article  L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué, pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant  au  aux sections 4.4.2.1 et 4.4.2.4 du  Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021  de la Société. Dix-neuvième   résolution   (Avis consultatif sur l’ambition de la Société en matière de climat et de biodiversité) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise de l’ambition de la Société en matière de climat et de biodiversité telle qu’exposée dans le rapport du Conseil d’administration et le  paragraphe  3.2.6 du Chapitre 3 - Déclaration de performance extra-financière du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, émet un avis favorable sur l’ambition de la Société en matière de climat et de biodiversité.  Vingtième   résolution   (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) .  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché de l’action Nexity par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingt-et unième résolution ci-dessous. conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,  Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d'un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera égal (hors frais d’acquisition) à deux cents pour cent (200 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’adapter les modalités de calcul du prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à trois cent millions d’euros (300 000 000 €) ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire Vingt-et  unième   résolution   (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 29 mars 2022, un plafond de 5.612.972 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. Vingt-deuxième   résolution   (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est autonome et distinct des plafonds visés dans la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond  s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires ; décide que, sous réserve de l’approbation des dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus, le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux, ne pourra représenter plus de 17,82   % de l’enveloppe totale ; décide que : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à trois ans ; si le Conseil d’administration en décide ainsi, les actions définitivement acquises pourront être soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée pourra être fixée par le Conseil d’administration ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; et inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; constate que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la   vingtième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire de la Société des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; fixe à quatorze mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux. Vingt-troisième   résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2), L.22-10-49 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder six cent millions d’euros (600 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il s’imputera sur le montant global fixé à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Conseil d’administration et dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de ces titres à la date d’émission desdites valeurs mobilières. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime, de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance à l’attribution desquels les valeurs mobilières donneraient droit, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,  s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance à l’attribution desquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. Vingt-quatrième   résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2 et L.125-135), L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder (i) vingt pour cent (20 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) en l’absence d’un tel droit de priorité, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des augmentations de capital réalisées avec un tel droit en vertu du (i). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder (i) six cent millions d’euros (600 000 000 €) pour le cas où serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) trois cent millions d’euros (300 000 000 €) en l’absence de droit de priorité, ou la contre-valeur respective de ces montants à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des émissions réalisées avec un tel droit en vertu du (i). Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il s’imputera sur le montant global fixé à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration, en application de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.22-10-52 du Code de commerce, décide que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime, de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance à l’attribution desquels les valeurs mobilières donneraient droit, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance à l’attribution desquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. Vingt-cinquième   résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2et L.125-135), L.22-10-49, L.22-10-52 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce) et par celles du 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés, à chaque fois au sens du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trois cent millions d’euros (300 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il s’imputera sur le montant global fixé à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6, L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.22-10-52 du Code de Commerce, décide que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de d’actions et/ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime, de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance à l’attribution desquels les valeurs mobilières donneraient droit, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance à l’attribution desquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. Vingt-sixième   résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) .   —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi au titre des vingt-troisième à vingt-cinquième résolutions, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à augmenter le nombre de titres à émettre à l’occasion de toute(s) émission(s) avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée(s) en application des vingt-troisième à vingt-cinquième résolutions ci-dessus, dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables à l’émission considérée. Décide que dans le cadre de la vingt-troisième résolution, la présente délégation ne peut être utilisée que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droit préférentiel de souscription. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. Vingt-septième   résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.  Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. En cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d'actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; et que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.   Vingt-huitième   résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L22-10-4, L.22-10-54 et L.228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (i) aux actions et valeurs mobilières ainsi émises et (ii) aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution, de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange, de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions nouvelles et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte de la Société. Vingt-neuvième   résolution   (Délégation de tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, conférés au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L22-10-49, L.22-10-53 et L 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, de décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article  L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (i) aux actions et valeurs mobilières ainsi émises et (ii) aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution, de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange, de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions nouvelles et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent, d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Décide que la délégation de tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, conférée par le Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. Trentième   résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1, L.225-138-1, L.22-10-49 et L.228-92 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société à émettre, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables de la Société ou des sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison en application de l’article L.233-16 du Code de commerce. Décide, après avoir vérifié que les augmentations de capital envisagées n’aboutiraient pas à une participation salariale supérieure à dix pour cent (10%) du capital au jour de la présente Assemblée générale, que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un pour cent (1 %) du capital dilué au jour de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce plafond étant autonome et distinct des plafonds visés dans la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale, et fixé compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Décide que : le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ; le prix de souscription des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé par le Conseil d’administration de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription défini au premier alinéa du présent paragraphe. Décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières, de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés, de fixer les modalités de participation (notamment en termes d’ancienneté) à ces émissions, de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.  Trente-et- unième   résolution   (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration des présentes délégations de compétence : vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le montant nominal global des émissions d’actions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les vingt-troisième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que dans la limite de ce montant :  le montant nominal maximum des émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à (i) vingt pour cent (20 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 de vingt-quatrième résolution ou (ii) dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) en l’absence d’un tel droit de priorité ; et le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration aux vingt-cinquième,  vingt-huitième  et vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, est fixé à dix pour cent (10 %) du montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). A ces plafonds s’ajoutera, éventuellement, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. six cent millions d’euros (600 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie, pour le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration aux termes des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que dans la limite de ce montant :  le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à (i) six cent millions d’euros (600 000 000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie) pour le cas où serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 de la vingt-quatrième ou (ii) trois cent millions d’euros (300 000 000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie) en l’absence de droit de priorité ; et le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la vingt-cinquième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à trois cent millions d’euros (300 000 000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie). Ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Trente-deuxième   résolution   (Modification de l’article 12 des statuts de la Société afin de supprimer la possibilité de nommer un censeur) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le titre de l’article 12 des statuts de la Société et de supprimer son III afin de supprimer la possibilité de nommer un censeur. La rédaction de l’article 12 est donc la suivante :  «  Article 12 : Président du Conseil d’administration - Vice-président  I - Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et, le cas échéant, un ou plusieurs vice-Présidents, pour une durée ne pouvant excéder celle de leur mandat d’administrateur.  Le Président doit être âgé de moins de soixante-quinze (75) ans, sans préjudice, lorsque le Président  exerce  aussi les fonctions de Directeur général, de la limité d’âge prévue à l’article 16 des présents statuts. Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonctions, le Président du Conseil d’administration est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de son Président, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du code de commerce.  Il peut le révoquer à tout moment. L'acceptation et l'exercice de la fonction de Président entraînent l'engagement pour  l'intéressé d'affirmer à tout moment qu'il satisfait à la limitation requise par les lois et règlements en vigueur en ce qui concerne le cumul des présidences. II - Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale.  Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.  » Trente-   troisième   résolution   (Mise en harmonie de l’article 8 III alinéas 2, 3 et 5 « Forme des actions et identification des actionnaires et des obligataires » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de mettre en harmonie l’article 8 III alinéas 2, 3 et 5 «  Forme des actions et identification des actionnaires et des obligataires » des statuts de la société avec les articles L.228-1 à L.228-3-1 du Code de commerce de la façon suivante, le reste de l’article demeurant inchangé : article 8 III alinéa 2 : « En vue de l’identification des propriétaires de titres au porteur, la Société ou  un tiers désignés par celle-ci   est en droit de demander, à tout moment et contre rémunération à sa charge, dans les conditions fixées par la loi, que les informations concernant les propriétaires de ses actions  et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires  soient transmises à la Société » . article 8 III alinéa 3   «  Tout intermédiaire mentionné aux 1° à 4° du I de l’article L.228-1 du code de commerce qui reçoit la demande d'informations prévue au premier alinéa du même I dudit article transmet les informations demandées, en ce qui concerne les propriétaires de titres et les intermédiaires inscrits dans ses livres, à la personne désignée à cet effet dans la demande. En outre, il transmet la demande d'informations aux intermédiaires inscrits dans ses livres, sauf opposition expresse de la Société ou du tiers désigné par celle-ci lors de la demande. Tout intermédiaire mentionné aux 1° à 4° I de l’article L.228-1 du code de commerce transmet à la Société ou au tiers désigné par celle-ci, sur sa demande, les coordonnées des intermédiaires inscrits dans ses livres qui détiennent des actions ou des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires de la société émettrice  ». article 8 III alinéa 5    « Aussi longtemps que la Société  ou le tiers désigné par celle-ci   estime nt  que certains détenteurs dont l'identité  leur  a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres,  ils sont  en droit de demander à ces détenteurs de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres,  soit dans les conditions prévues à l’article L. 228-2 du code de commerce pour les titres au porteur soit   dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 228-3 pour les titres nominatifs  . A l'issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5% du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société.» Trente-quatrième   résolution   (Mise en harmonie de l’article 10 VI « Droits et obligations attachés à chaque action » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec l’article L.22-10-48 du Code de commerce) .  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de mettre en harmonie l’article  10 VI « Droits et obligations attachés à chaque action »  des statuts de la société avec l’article L.22-10-48 du Code de commerce de la façon suivante, le reste de l’article demeurant inchangé : « VI - Toute personne, sous réserve des exceptions prévues par les dispositions légales, qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5% des droits de vote, informe la Société et l’AMF, au plus tard le  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’AMF ». Trente-cinquième   résolution   (Mise en harmonie de l’article 15 alinéa 1 « Pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec l’article L225-35 du Code de commerce) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de mettre en harmonie l’article 15 alinéa 1 « Pouvoirs du conseil d’administration » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L.225-35 du code de commerce afin de préciser l’étendue des pouvoirs du Conseil d’Administration et de le modifier en conséquence comme suit le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre,  conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . » Trente-sixième   résolution   (Mise en harmonie de l’article 19 alinéa 5 « Convocation – Accès aux assemblées générales – Pouvoirs » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec l’article 1367 du Code civil) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de mettre en harmonie l’article 19 alinéa 5 « Convocation – Accès aux assemblées générales – Pouvoirs »   des statuts de la société avec les dispositions de l’article 1367 du Code civil afin de tenir compte de l’abrogation de l’article 1316-4 du Code civil et de le modifier en conséquence comme suit le reste de l’article demeurant inchangé : « Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Il peut également voter par correspondance, le cas échéant par voie électronique sur décision préalable du Conseil d’administration, au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis préalable et l’avis de convocation à l’assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Tout actionnaire pourra transmettre, et révoquer, par voie électronique des formulaires de procuration. La signature électronique de ce formulaire prend la forme, sur décision préalable du Conseil d’administration publiée dans l’avis préalable et l’avis de convocation à l’assemblée, (i) soit de la signature électronique sécurisée au sens  du décret pris pour l’application de l’article 1367  du code civil et relatif à la signature électronique, (ii) soit d’un autre procédé fiable d’identification répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article  1367  du code civil. L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’assemblée annule tout vote par correspondance, à distance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée. Les instructions données par la voie électronique, dans les conditions fixées par la loi et le Conseil d’administration, comportant procuration ou pouvoir, peuvent valablement parvenir à la Société jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l'assemblée générale. » Trente-septième   résolution   (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. *********** *** A.  –  Participation à l’Assemblée Générale . 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette   Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des   titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, deux jours ouvrés   précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le  16 mai 2022 , à zéro heure, heure de   Paris : (i) pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte   nominatif administré, et (ii) pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les   comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité  qui  est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1.  Participation physique de l’actionnaire à l’assemblée générale Les propriétaires d’actions au  nominatif  qui souhaitent participer physiquement à   l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust -   Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09,   téléphone : 01.57.78.34.44 ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au   guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au  porteur  qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée   Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur   compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui   n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée Générale devra demander à   son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de   justifier de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée   Générale, soit le  16 mai 2022 , à zéro heure, heure de Paris. 2.2 .  A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, l’actionnaire peut   choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec   lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou   morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; 2°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera   émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil   d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 3°) Voter par correspondance. Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de   Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens   électroniques. 2.3 .  En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote   par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur   émission. 2.4 .  Conformément à l’article R. 22-10-28  du Code de commerce, tout actionnaire ayant   effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une   attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée   Générale, soit le  16 mai 2022 , à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera   en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou   l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant   l’Assemblée Générale, soit le  16 mai 2022 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le   moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux   actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais   légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit un   formulaire de vote par correspondance auprès de la Société  (à l’attention de Madame Stéphanie Le Coq de Kerland)  ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle -92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.34.44, au plus tard six   jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le  12 mai 2022 . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné,   dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la   réunion, soit le  15 mai 2022 , en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur   intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au   porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de   participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est   signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du   mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer   par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au  nominatif pur  : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une   copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique   suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en précisant le nom de la   Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant   CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. - Pour les actionnaires au  nominatif administré ou au porteur  : en envoyant en pièce   jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à   l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en ce qui   concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la   gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à   CACEIS, en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom,   prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom   et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être   réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le  17 mai 2022  à 15 heures 00,   heure de Paris. Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à   l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre   objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 5. Modalités du vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée Générale, les actionnaires ont également la   possibilité de transmettre leurs instructions de vote,  demander une carte d’admission,  désigner ou révoquer un mandataire, par   Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions   décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet,   demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant   l'Assemblée Générale, devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale,   se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est la suivante :   https://www.nomi.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du   formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre   les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations   nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront   cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la   plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer   un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement   teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à   l’Assemblée Générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des   conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a   adhéré au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à   l’Assemblée Générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de   son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite   cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les   indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée   VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale VOTACCESS sera ouvert à   partir du  27  avril  2022 , à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à   l'Assemblée Générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le  17 mai 2022 , à 15 heures,   heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date   ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception   des informations nécessaires à leur connexion. B.  –  Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des   questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente   insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre   recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à   l’adresse électronique suivante :  ag 2022 @nexity.fr  au plus tard le quatrième jour   ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  12 mai 2022 , à z é ro heure, heure   de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C.  –  Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R.225-71 et R. 22-10-22  du code de commerce, des actionnaires   représentant la fraction légale du capital social pourront requérir et ce jusqu’à vingt jours à   compter de la publication du présent avis, soit au plus tard le 2 6  avril 20 22 , l'inscription de   points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Leur   demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis   de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration ou par télécommunication   électronique à l’adresse électronique suivante :  ag 2022 @nexity.fr . Les auteurs de la   demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d'inscription en compte. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes   d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions,   qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte   sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des   renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires   dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la   demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au   deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit, le  16 mai 2022 , à zéro   heure, heure de Paris. D.  –  Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du   Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de   commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à CACEIS Corporate   Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX   CEDEX 09. Les documents visés à l’article L.225-83 du code de commerce seront   également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R .22-10-23  du   Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le  27 avril 2022 , sur le   site Internet de la Société  https://nexity.group/finance  dans la section « Les informations à connaître pour nos Actionnaires/Assemblées Générales » Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles   modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de   résolutions présentées par les actionnaires ou le comité  social et économique . Le Conseil d’administration .
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Getlink SE
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 GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 011,42  Euros Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris 483 385 142 R . C . S .  Paris Avis de convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu’ils sont convoqués à l’ A ssemblée générale mixte, qui se tiendra le 27 avril 2022 à 10h00,  à  la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul. L’assemblée générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avertissement   – Covid-19  :  Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19,  Getlink  pourrait être conduit à modifier les modalités de tenue et de participation prévues p ou r l’Assemblée  g énérale du 2 7  avril 2022. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée  g énérale sur le site Internet  getlinkgroup .com, afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’Assemblée Générale  2022  et, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée. Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée  g énérale devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière ; Rapports du conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; fixation du dividende ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Jacques Gounon ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Corinne Bach ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Bertrand Badré ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Carlo Bertazzo ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Elisabetta De Bernardi di Valserra ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Perrette Rey ; Nomination de Peter Ricketts, en qualité d’administrateur, en remplacement de Patricia Hewitt ; Nomination de Brune Poirson, en qualité d’administrateur, en remplacement de Jean-Pierre Trotignon ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Yann Leriche, Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Jacques Gounon, Président du conseil d’administration ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant l a rémunération t otale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour l’exercice 2022 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2022, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerc e. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Rapport du conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; Mise à jour des statuts de la conversion des Actions E en actions ordinaires et suppression des mentions de caractère historique ; Pouvoirs pour les formalités. Résolution Consultative Avis consultatif sur la trajectoire climatique du Groupe. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Résolution 1  ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 132 980 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (28 202 euros). Résolution 2  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté : que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître un bénéfice de 132 980 euros ; que la réserve légale est intégralement dotée, décide, de reporter à nouveau le bénéfice de l’exercice 2021, et après avoir constaté : que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs (291 743 649 euros), le bénéfice distribuable, après affectation en report à nouveau du bénéfice de l’exercice 2021, s’établit à 291 876 629 euros ; décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 55 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors  auto-détention), un dividende de 0,10 euro ; il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende et, la réserve légale étant intégralement dotée, décide d’affecter le solde en report à nouveau des exercices précédents. L’Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la façon suivante : (En Euros) Report à nouveau bénéficiaire au 31 décembre 2021 291 743 649 Bénéfice de l’exercice 2021 132 980 Bénéfice distribuable 291 876 629 Dividende au titre de l'exercice 2021  (1) (55 000 000) Solde du report à nouveau bénéficiaire 236 876 629 Réserve légale 22 422 885 (1) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 23 février 2022, soit 550 000 000 actions ordinaires. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 30 mai 2022 et payable en numéraire le 3 juin 2022 sur les positions arrêtées le 31 mai 2022 au soir. Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; le dividende est    par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,36 euro par action ordinaire pour l’exercice 2018. Il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019. La Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,05 euro par action ordinaire pour l’exercice 2020. Exercice Montant affecté en distribution ( En E uros)  (a) Nombre d’actions concernées  (b) Dividende par action ( En E uros) 2018 Dividende 198 000 000 550 000 000 0,36 2019 Dividende n/a n/a n/a 2020 Dividende 27 500 000 550 000 000 0,05 (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre d’actions en données historiques : l’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus. - Exercice 2018 : 193 014 431,28 euros pour 536 151 198 actions. - Exercice 2019 : néant. - Exercice 2020 : 26 953 409,75 euros pour 539 068 195 actions. Résolution 3  ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 229 176 308 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 4  ( Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : 1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel qu’existant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 19 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 23 février 2022, excéder 522 500 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 19 euros, visé ci-dessus), les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social, l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; 2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : d’opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, la mise en œuvre des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou, (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans   le   cadre   de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un «  Share Incentive Plan  » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers, l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la vingt-deuxième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; 3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’Assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 5. décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2021, dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Résolution 5  ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport.   Résolution 6  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Jacques Gounon ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Jacques Gounon, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2025. Résolution 7  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Corinne Bach ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Corinne Bach, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2025. Résolution 8  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Bertrand Badré ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Bertrand Badré, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2025. Résolution 9  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Carlo Bertazzo ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Carlo Bertazzo, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2025. Résolution 10  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Elisabetta De Bernardi di Valserra ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur d’Elisabetta De Bernardi di Valserra, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Résolution 11  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Perrette Rey ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Perrette Rey, pour une durée exceptionnelle d’une année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2022. Résolution 12  ( Nomination de Lord Ricketts en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de Patricia Hewitt dont le mandat arrive à échéance ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Peter Ricketts en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, en remplacement de Patricia Hewitt, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. Résolution 13  ( Nomination de Brune Poirson en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de   Jean-Pierre Trotignon dont le mandat arrive à échéance ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Brune Poirson, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, en remplacement de  Jean-Pierre Trotignon, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. Résolution 14  ( Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. Résolution 15  ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Yann Leriche, Directeur général ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 16  ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Jacques Gounon, Président ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 17  ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article  L. 22-10-8-II du Code de commerce ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. Résolution 18  ( Approbation des éléments de la politique de rémunération 2022 : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 19  ( Approbation des éléments de la politique de rémunération 2022 : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Résolution 20  ( Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ; décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 350 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,063 % du capital au 23 février 2022 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la vingt-et-unième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; décide au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir, de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ; déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, notamment en cas d’opérations financières ; constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Résolution 21  ( Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). —  L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et  L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d’une catégorie de : cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 300 000 actions ordinaires (représentant à la date du 23 février 2022, 0,05 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la vingtième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, et que (ii) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société ; 3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d’actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 45 000 actions, soit 0,008 % du capital social ; 4. décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition ci-avant mentionnées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; 5. conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil d’administration et présentées dans le rapport du conseil d’administration et décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2023, précisés par le conseil d’administration sur la base des critères suivants : performance boursière de l’action Getlink, par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) dividende inclus pour 2022, 2023 et 2024 (45 %), performance économique 2024 appréciée par référence à la capacité des activités d’opérateur ferroviaire du Groupe, c’est-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts d’exploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir d’un ratio, le  Working Ratio , (30 %), performance climat 2024 appréciée par rapport à l’objectif de réduction des émissions directes (Scopes 1 et 2) de gaz à effet de serre du Groupe (en tonnes équivalent CO 2 ) à périmètre constant, d’ici la fin de 2024 par rapport aux émissions 2019 (15 %), performance RSE 2024 appréciée par rapport à quatre séries d’objectifs (10 %) ; 6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions dans la catégorie de bénéficiaires  ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d’application ; étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, ou ajustements techniques, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciatio n corrélatives d es actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 11. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d’entre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour. Résolution 22  ( Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ; 2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; 4. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 dans sa vingt-quatrième  résolution. Résolution 23  ( Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; 1. délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; 2. à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; 3. décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; 6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; 7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; 9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; 10. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; 12. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ; 13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 dans sa vingt-cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de  26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 24  ( Suppression mention historique des statuts ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, en conséquence de la conversion des actions E en actions ordinaires, de supprimer l’article 39 des statuts, relatif aux actions de préférence E converties en actions ordinaires à l’issue de la présente Assemblée générale et confère tout pouvoir au conseil d’administration à cet effet et à l’effet de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux actions E. Résolution 25  ( Pouvoirs ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. Résolution consultative : Résolution 26  ( Avis consultatif sur la trajectoire climatique du Groupe ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur la stratégie de transition climatique de Getlink présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. ------------------- COMMENT  PARTICIPER Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit  le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : P our  l’ actionnaire nominatif ,  par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; pou r  l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette Assemblée générale, Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS   30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. Modes de participation à l’Assemblée . L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : soit en y assistant personnellement  ; soit en votant par correspondance ou par Internet ; soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». 1. Les actionnaires désirant  assister personnellement à cette assemblée  pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif :  demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ; pour l’actionnaire au porteur :  il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à    l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 25 avril 2022, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale, soit le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. S eules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l’Assemblée générale.  L’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission.  Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’ A ssemblée générale.   Pour faciliter le déroulement de l’ A ssemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Au -delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti.  Pour  assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement pourra être clos une heure avant la mise au vote des résolutions. Ne seront pas admises à assister à l’Assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’Assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’Assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter  par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet   www.sharinbox.societegenerale.com   ; pour l’actionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 21 avril 2022. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 26 avril 2022 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 25 avril 2022, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 25 avril 2022 au plus tard.   Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. La révocation du mandat  s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa   désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 25 avril 2022. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel de vra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra   obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du  Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03  ; Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement pr i ses en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ A ssemblée générale, soit le 26 avril 2022, à 15 heures (heure de Paris).  Modalités du vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Interne t  www.sharinbox.societegenerale.com   en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos  identifiants   » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du 6 avril 2022 à 9 heures au 26 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Changement de mode de participation Conformément aux dispositions de l’article R. 22 -10-28  du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.  6 . Cession d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment  céder tout ou partie de ses actions . Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir.   À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. – Notification, avant l’Assemblée, de participations liées à des  opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres). Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 25 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la Société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante   :   holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com   .  Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l ’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la Société seront publiées sur son site Internet. – Confirmation de prise en compte du vote L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée   en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de   l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l’Assemblée Générale si la demande est formulée avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle formulée après l’Assemblée Générale. – Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  PresidentGET@getlinkgroup.com . Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 21 avril 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société  www.getlinkgroup.com , à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée. Le Conseil d’administration .
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 UNIBEL Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 Allée de Longchamp - 92150 Suresnes 552 002 578 R.C.S. Nanterre Avis  préalable   à  l’assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 12 mai 2022 à 14 heures 30 au siège social, 2, allée de Longchamp, 92150 Suresnes. AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte sanitaire actuel, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés notamment via le site internet de la Société (https://unibel.fr/) qu’ils sont donc invités à consulter régulièrement. L’assemblée générale est appelée à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A  caractère  ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – (Le cas échéant) Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle. Renouvellement du mandat de Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de Madame Marine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de Monsieur Thierry Billot en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de Madame Cécile Tandeau de Marsac en qualité de membre du Conseil de surveillance. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A caractère extraordinaire  : Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Pouvoir pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A  caractère  ordinaire  : Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les    comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 1 080 985.49 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 40 869.82 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 469 890 784,51 euros. Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende).  — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la manière suivante : Origine : Report à nouveau antérieur  200 230 615.87 euros Résultat de l’exercice  - 1 080 985.49 euros Bénéfice distribuable  199 149 630.38 euros Affectation du résultat : Distribution d’un dividende de 9.10 euros brut par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à 21 144 505.20 euros Report à nouveau après affectation  178 005 125.18 euros Total  199 149 630,38 euros L’Assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 9.10 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A-13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 16 mai 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 18 mai 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes, correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles  à  la réfaction Dividendes Autres revenus distribués Revenus   non  éligibles à  la réfaction 2018  20 912 148,00 € (a) soit 9 € par action  – – 2019  17 426 790,00 € (a) soit 7,50 € par action  – – 2020  25 559 292,00 € (a) soit 11 € par action  – – (a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution  (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution  (Renouvellement du mandat de Madame Valentine Fiévet, en qualité de membre du Conseil de surveillance). —  L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution  (Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance). —  L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution  (Nomination de Madame Marine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance) . —  L’Assemblée générale décide de nommer Madame Marine Fiévet, en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième  résolution  (Nomination de Monsieur Thierry Billot en qualité de membre du Conseil de surveillance). —  L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Thierry Billot, en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième  résolution  (Nomination de Madame Cécile Tandeau de Marsac en qualité de membre du Conseil de surveillance). —  L’Assemblée générale décide de nommer Madame Cécile Tandeau de Marsac, en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième  résolution  (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil). —  L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil de Surveillance de 400 000 euros à 500 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Onzième  résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire). —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 paragraphe 4.2.1. Douzième  résolution  (Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire). —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des autres membres du Directoire, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 paragraphe 4.2.1. Treizième  résolution  (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance). —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 paragraphe 4.2.1. Quatorzième   résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance). —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 paragraphe 4.2.1. Quinzième  résolution  (Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 paragraphe 4.2.2. Seizième  résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire). —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 paragraphe 4.2.3. Dix-septième  résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire). —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 paragraphe 4.2.3. Dix-huitième  résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian SAUVIN, Président du Conseil de surveillance). —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 paragraphe 4.2.3. Dix-neuvième  résolution  (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix - huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 20 mai 2021 dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’Entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 1 425 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus - indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 286 792 650 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Vingtième  résolution  (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du Rapport des Commissaires aux comptes : donne au Directoire avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une  ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Vingt- unième  résolution  (Pouvoirs pour les formalités). —  L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ********** Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée . L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 10 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 10 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC – Service Assemblées – 6 Avenue de Provence – 75009 Paris en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (https://unibel.fr/). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC –Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris au plus tard le 8 mai 2022. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : contact - unibel@groupe-bel.com. Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de CIC –Service Assemblées à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact-unibel@groupe-bel.com, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( https://unibel.fr/ ). Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (https://unibel.fr/) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social. Questions écrites. A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 6 mai 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact-unibel@groupe-bel.com. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire .
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 LEGRAND Société  a nonyme au capital de  1 067 270 984  euros Siège  s ocial : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges 421 259 615 RCS Limoges ( l a «  Société  ») Avis  préalable à l ’ Assemblée  G énérale  Mixte Avertissement Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée  G énérale sont susceptibles d’être modifiées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.legrandgroup.com , rubrique « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Assemblées Générales / Assemblée Générale Mixte 2022  » ) afin de disposer des dernières informations à jour concernant l’Assemblée Générale.   La Société a également pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée  G énérale en utilisant les outils de vote par correspondance (via la plateforme sécurisée Votaccess ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Mesdames et Messieurs les actionnaires  sont  avisés   qu’ils sont convoqués à l'Assemblée Générale Mixte devant se tenir le  25  mai 20 22  à 14 heures 30  au Palais Brongniart, 28 Place de la Bourse, 75002 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021  (1 ère  résolution)  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021  (2 ème  résolution)  ; Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du montant du dividende  (3 ème  résolution)  ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (PricewaterhouseCoopers Audit)  (4 ème  résolution)  ; Non-renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant (Monsieur Jean-Christophe Georghiou)  (5 ème  résolution)  ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce  (6 ème  résolution)  ; Approbation des éléments de la rémunération et des avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Angeles Garcia-Poveda, Présidente du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce  (7 ème  résolution)  ; Approbation des éléments de la rémunération et des avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît Coquart, Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce  (8 ème  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce  (9 ème  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce  (10 ème  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce  (11 ème  résolution)  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de  Monsieur Olivier Bazil  (12 ème  résolution)  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Edward A. Gilhuly  (13 ème  résolution)  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Koller  (14 ème  résolution)  ; Nomination de Monsieur Florent Menegaux en qualité d’administrateur  (15 ème  résolution)  ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions  (16 ème  résolution)  ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues  (17 ème  résolution)  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription  (18 ème  résolution)  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription  (19 ème  résolution)  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission, par une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription  (20 ème  résolution)  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires, en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions  (21 ème  résolution)  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise  (22 ème  résolution)  ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières complexes avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du Groupe  (23 ème  résolution)  ; Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières complexes en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires des titres de capital ou valeurs mobilières objet des apports en nature  (24 ème  résolution)  ; Plafond général des délégations de compétence  (25 ème  résolution)   ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour formalités  (26 ème  résolution) . Projet s  de résolutions présentés par le Conseil d’administration A TITRE ORDINAIRE Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021)  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve le rapport du Conseil d’administration et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice de 430 134 967,09 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  En application des dispositions de l’article 223  quater  du Code général des impôts (« CGI »), l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39, 4° du CGI, qui s’élève à 66 246 euros au titre de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 18 820 euros.   Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021)  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice net de 904,5 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du montant du dividende)  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes : Constate que le bénéfice de l’exercice 2021 s’élève à 430 134 967,09 euros ; Constate que la réserve légale est dotée pour un montant supérieur à 10 % du capital social et qu’aucune affectation n’est nécessaire à ce titre ;  Décide de (i) diminuer le poste de « Réserves indisponibles pour actions propres » afin de le porter à un montant de 4 665 575,82 euros et (ii) d’affecter au poste « Autres réserves » le montant de la diminution, soit 3 949 430,72 euros ; 5. Constate que le montant du bénéfice distribuable, compte tenu du report à nouveau, s’élève à 564 802 663,75 euros ; 6. Décide (i) de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,65 euro par action et (ii) d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau ». Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2021 et déduction faite des actions auto-détenues à cette date, la répartition du bénéfice distribuable serait la suivante : (i) un montant de 440 169 790,50 euros au titre du dividende et (ii) un montant de 124 632 873,25 euros au titre du « Report à nouveau ».  Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende d’ici à la date de mise en paiement du dividende, par rapport au nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2021 déduction faite des actions auto-détenues au 31 décembre 2021, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence.   La date de détachement du dividende sera le 30 mai 2022 et le dividende sera mis en paiement le 1 er  juin 2022. Les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, ou qui auront été annulées avant cette date, ne donneront pas droit au dividende.  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions émises ou annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste «   Report à nouveau ». Il est précisé que le dividende versé aux actionnaires personnes physiques domiciliées fiscalement en France est de plein droit soumis à un prélèvement forfaitaire au taux unique de 12,8 % conformément à l’article 200 A, 1 du CGI. Toutefois, en cas d’option expresse, irrévocable et globale, ce dividende pourra être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu et sera alors éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI, applicable sous certaines conditions. Un prélèvement, non libératoire de l'impôt sur le revenu (PFNL), prévu à l’article 117  quater  du CGI est au préalable pratiqué à la source (sauf exception) et imputable sur l'impôt sur le revenu au titre des revenus perçus au cours de l'année 2021. En toute hypothèse, ce dividende sera par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %.  L’Assemblée Générale prend note qu’au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 les dividendes et les revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % de l’article 158.3, 2° du CGI ont été les suivants : Revenus distribués par action Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action Éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3, 2° du CGI Non éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3, 2° du CGI 2018 266 464 962 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,34 €* 0,79 € 0 € 2019 266 730 249 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,34 € 1,34 € 0 € 2020 266 157 780  actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,42 € 1,42  € 0 € * Une fraction de 0,55 € du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2018 ayant la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens de l’article 112, 1° du CGI, son montant n’est pas considéré fiscalement comme un revenu distribué. Quatrième résolution  (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (PricewaterhouseCoopers Audit))  -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit arrive à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, devant prendre fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Cinquième résolution  (Non-renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant (Monsieur Jean-Christophe Georghiou))   -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Christophe Georghiou arrive à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale, décide de prendre acte de la fin de son mandat de Commissaire aux comptes suppléant et de ne pas pourvoir à son remplacement. Sixième résolution  (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce)   -  En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du même Code, et figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, aux paragraphes 6.2.2 « Rémunération totale et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux » et 6.2.4 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires ». Septième résolution  (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Angeles Garcia-Poveda, Présidente du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce)   -  En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Angeles Garcia-Poveda en raison de son mandat de Présidente du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, aux paragraphes 6.2.2 « Rémunération totale et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux » et 6.2.4 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires   ». Huitième résolution  (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît Coquart, Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce)   -  En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît Coquart en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, aux paragraphes 6.2.2 « Rémunération totale et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux » et 6.2.4 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires ». Neuvième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce)  -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 6.2.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022   ». Dixième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce)   -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 6.2.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 ». Onzième résolution  (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce)  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 6.2.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022   ». Douzième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Bazil)  -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Bazil vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Edward A. Gilhuly)   -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Edward A. Gilhuly vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quatorzième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Koller)   -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer Monsieur Patrick Koller en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quinzième résolution  (Nomination de Monsieur Florent Menegaux en qualité d’administrateur)  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer Monsieur Florent Menegaux en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Seizième résolution  (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)   -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et aux dispositions du règlement n° 596/2014 UE du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Legrand dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; décide que les actions pourront être achetées, cédées, échangées ou transférées en vue : d’assurer la liquidité ou d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation, de mettre en œuvre (i) tout plan d’attribution d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou tout autre plan similaire, (ii) toute opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise ou Groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou prévoyant une attribution gratuite d’actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote selon les dispositions légales et réglementaires applicables, (iii) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera, (iv) toute allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, de la conservation et de la remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social, de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution ci-après, ou de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés, directement ou indirectement, notamment par tout tiers agissant pour le compte de la Société, à tous moments dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires, en dehors des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tous marchés, hors marché, y compris auprès d’internalisateurs systématiques ou par voie de négociations de gré à gré, transferts de blocs, offre publique, par l’utilisation de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place de mécanismes optionnels, tels que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 150 euros (hors frais d’acquisition) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions est fixé à 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). La mise en œuvre de la présente résolution ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à quelque moment que ce soit à plus de 10 % du nombre total des actions formant le capital social à la date considérée. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour en fixer les modalités, passer tout ordre sur tous marchés ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est valable dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A TITRE EXTRAORDINAIRE Dix-septième résolution  (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues)  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l‘article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société acquises au titre des programmes d’achat d’actions autorisés et mis en œuvre par la Société et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale ,  et ce par périodes de vingt-quatre mois. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet d’arrêter les modalités des annulations d’actions, procéder auxdites annulations et réductions de capital correspondantes, constater leur réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription)  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 et suivants, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, la compétence à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unité de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;  décide que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou l’équivalent en toute autre monnaie), cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que ce montant nominal total s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution ; décide que le montant nominal total des titres de créance (y compris obligations)susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est au maximum de 2 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global relatif à l’émission de titres de créance fixé à la vingt-cinquième résolution ; décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; décide que les actionnaires pourront exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans les conditions et limites fixées par le Conseil d’administration. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ▪ limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, ▪ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, ▪ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;  constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les modalités de libération, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, notamment celles des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation ou au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide, qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions nouvelles de la Société ; décide que Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital et pour procéder aux modifications corrélatives des statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2020. Dix-neuvième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription)  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 millions d’euros (ou l’équivalent en toute autre monnaie), cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de 100 millions d’euros fixé par la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et (ii) sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution ; décide que le montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est au maximum d’un milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant, à la date d’émission, en cas d’émission en autres monnaies). Il est précisé que le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond d’un milliard d’euros fixé par la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et (ii) sur le plafond global relatif à l’émission de titres de créance fixé à la vingt-cinquième résolution ; décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier), étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; décide toutefois que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction le cas échéant pour prendre en compte la différence de date de jouissance) ; le prix d’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution et le nombre d’actions nouvelles auquel chaque valeur mobilière pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration pourra, dans les plafonds visés aux paragraphes 2 et 3 ci-dessus, procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, en rémunération de titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves prévues à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, auquel cas l’émission n’est pas soumise aux règles de prix prévues au paragraphe 9 ci-dessus, et décide en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les prix et conditions des émissions (en ce compris la parité d’échange en cas d’offre publique comportant une composante échange initiée par la Société), fixer les montants à émettre (si applicable, au vu du nombre de titres présentés à une offre publique initiée par la Société), fixer les modalités de libération, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, notamment celles des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation ou au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide, qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions nouvelles de la Société ; décide, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital et pour procéder aux modifications corrélatives des statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2020. Vingtième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission, par une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription)  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés), (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder (a) le montant nominal de 100 millions d’euros (ou l’équivalent en toute autre monnaie), cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, et, en tout état de cause, (b) le plafond prévu par la loi (soit, à titre indicatif, à ce jour, 20 % du capital social de la Société (au moment de l’émission) par an) ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de 100 millions d’euros fixé par la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et (ii) sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution ; décide que le montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est au maximum d’un milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant, à la date d’émission, en cas d’émission en autres monnaies) ; il est précisé que le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond d’un milliard d’euros fixé par la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et (ii) sur le plafond global relatif à l’émission de titres de créance fixé à la vingt-cinquième résolution ; décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public réalisées sur le fondement de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction le cas échéant pour prendre en compte la différence de date de jouissance), le prix d’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution et le nombre d’actions nouvelles auquel chaque valeur mobilière pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les modalités de libération, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, notamment celles des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation ou au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions nouvelles de la Société ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital et pour procéder aux modifications corrélatives des statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la vingt-quatrième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2020. Vingt et unième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires, en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions )  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du ou des plafonds fixés par la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; décide que le montant nominal de l’augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution et qu’en cas d’émission de titres de créance, le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global relatif à l’émission de titres de créance fixé à la vingt-cinquième résolution. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la réglementation applicable, la présente délégation. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la vingt-cinquième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2020. Vingt-deuxième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise)  -  L’Assemblée  Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous la forme d’attribution d’actions et/ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 100 millions d’euros, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; il est précisé que ce plafond est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions d’actions et de valeurs mobilières complexes autorisées ou déléguées par la présente Assemblée Générale ; décide, en cas d’attribution d’actions, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment   : de déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de réserves disponibles, notamment celles des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la vingt-sixième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2020. Vingt-troisième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières complexes avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du Groupe)  -  L’Assemblée  Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138 I, L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de procéder à l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables, de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou anciens salariés sont adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du Groupe (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; autorise le Conseil d’administration dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en substitution de la décote éventuelle visée au point 4 ci-dessous et/ou de l’abondement, dans les limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail   ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 25 millions d’euros, étant précisé que cette limite ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur les plafonds de 100 millions d’euros fixés par les dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, et (ii) sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée d’une décote qui ne pourra être supérieure à la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration (à savoir à ce jour inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans) étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer cette décote s’il le juge opportun, notamment afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; décide également que, dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment de : déterminer les adhérents ou les entités qui pourront bénéficier de l’offre de souscription et le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement, en fonction notamment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription, les modalités et le délai de libération des actions souscrites et le prix d’émission des titres, déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, arrêter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de réserves disponibles, notamment celles des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, notamment toutes démarches en vue de la cotation des actions créées. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la vingt-septième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2020. Vingt-quatrième résolution  (Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières complexes en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires des titres de capital ou valeurs mobilières objet des apports en nature)  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce,  délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dans la limite de 5 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur (i) les plafonds de 100 millions d’euros fixés par les dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et (ii) sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution ; décide que le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum d’un milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant, à la date d’émission, en cas d’émission en autres monnaies) ; il est précisé que le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur (i) les plafonds d’un milliard d’euros fixés par les dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et (ii) sur le plafond global relatif à l’émission de titres de créance fixé à la vingt-cinquième résolution ; prend acte que le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; décide de supprimer, en faveur des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte en tant que de besoin que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, déterminer le nombre, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à la cotation des actions et valeurs mobilières complexes à émettre, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de primes d’apport, notamment celles des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la vingt-huitième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2020. Vingt-cinquième résolution  (Plafond général des délégations de compétence)  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations au Conseil d’administration résultant des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale : le montant nominal total des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières ne pourra excéder 200 millions d’euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant global nominal des titres de créance (y compris obligations) émis ne pourra excéder 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte). A TITRE ORDINAIRE Vingt-sixième résolution  (Pouvoirs pour formalités)  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.   *** Modalités de participation à l’ A ssemblée  G énérale A – Participation à l ’ Assemblée   Générale   Formalités préalables à effectuer pour  participer  à l ’ Assemblée   Générale  : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, peut participer à  l ’ Assemblée  Générale  : soit en y assistant physiquement, soit en votant  à distance   (soit par  I nternet soit par  un formulaire de vote papier ) , soit en   se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions   définies  aux  article s  L. 225-106  et L. 22-10-39  du Code de commerce ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée  Générale  émettra un vote favorable   à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets   de résolutions. Conformément à l ’ article R.   22-10-28  du Code de commerce, seront admis à participer à l ’ Assemblée  Générale  les actionnaires qui justifieront de leur qualité par   l ’ inscription en compte  des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au  deuxième  jour ouvré précédant l ’ Assemblée  Générale , à zéro heure, heure de Paris ,  soit dans les comptes titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale, soit dans   les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. L ’ inscription  en compte  des titres dans les comptes  de  titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités   doit être constaté e  par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe au formulaire de vote à dist ance ou  de  procuration   ou à la demande de carte d’admission établi s  au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : s i  le transfert de propriété  intervient avant le  deuxième  jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ra  ou modifie ra  en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ,   le pouvoir , la carte d’admission  ou l’attestation de participation .  A cette fin, l ’ intermédiaire habilité teneur de comptes  devra  notifie r  le transfert de propriété  à la Société ou à son mandataire et lui transmet tre  les informations nécessaires  ; s i  le transfert de propriété   intervient  après le  deuxième  jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé,  il  ne sera ni  notifié par l ’ intermédiaire habilité  ni  pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. L ’ Assemblée  Générale  devant se tenir le  mercredi  2 5   mai  20 2 2 ,  la date limite qui constitue le  deuxième  jour ouvré précédant l ’ Assemblée  Générale,  à zéro heure ,  sera  le  lundi 2 3  mai 202 2 ,  à zéro heure , heure de Paris. Mode de participation à l ’ Assemblée   Générale  : Legrand offre à chaque actionnaire la possibilité , préalablement à l ’ Assemblée Générale,  de demander une carte d’admission , de   transmettre ses instructions de vote, ou de  désigner ou révoquer un mandataire , par Internet , sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du  mercredi  4  mai 20 2 2  à  9  heures, heure de Paris.  La possibilité de demander une carte d’admission, voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le  mardi 24 mai  2022  à 15 heures, heure  de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l ’ Assemblée Générale pour  demander une carte d’admission ou  saisir leurs instructions. Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée  Générale  devront : Pour effectuer une demande de carte d’admission par voie postale : pour les actionnaires au nominatif  :  demander une carte d’admission, à l’aide du formulaire unique joint à la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe , et se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet  ; pour les actionnaires au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. Pour effectuer une demande de carte d’admission par Internet : pour les actionnaires au nominatif  : faire sa demande en  ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant leur code d’accès  adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Les actionnaires devront ensuite suivre la procédure  indiquée  à l’écran  ;  pour les actionnaires au porteur  : s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Legrand pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où les actionnaires n’auront pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par leurs soins et présentée à l’accueil. Les actionnaires n'assistant pas physiquement à l’Assemblée Générale et désirant voter à distance ou par procuration devront : Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale : pour les actionnaires au nominatif  : remplir le formulaire de vote  à distance ou  de  procuration   joint à leur avis de convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à  la  Société Générale,  à l ’ aide de l ’ enveloppe retour qui leur  sera  adressée  ; pour les actionnaires au porteur  : se procurer le formulaire de vote  à distance ou  de  procuration  auprès de l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur  compte titres , étant précisé que les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société  Générale via l ’ intermédiaire habilité  au plus tard   six  jours avant la date de  l ’ Assemblée  Générale , soit  le  jeudi  19   mai  20 2 2 ,   ou sur le site Internet de la Société  www.legrandgroup.com ,  rubrique «   INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES   /   Assemblées Générales   /   Assemblée Générale Mixte 20 2 2   ». Ce formulaire  dûment complété et signé devra être adressé à l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce dernier se chargera d ’ envoyer le formulaire accompagné d ’ une attestation de participation à la Société Générale . Pour être pris en compte, les formulaires de vote  à distance ou  de  procuration , dûment remplis et signés,  devront être   reçus par la Société Générale au plus tard   trois jours avant la tenue de l ’ Assemblée   Générale , soit au plus tard  le   samedi  2 1   mai  20 2 2 .   Pour voter ou donner procuration par Internet : pour les actionnaires au nominatif  : accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration en se connectant au site  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant leur code d ’ accès  adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Les actionnaires devront ensuite suivre la procédure indiquée à l ’ écran  ;  pour les actionnaires au porteur  : s ’ identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d ’ accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l ’ icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Legrand pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l ’ écran. Seul l ’ actionnaire au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ a pas adhéré  à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique c onformément aux dispositions de l ’ article R.   22-10-24   du Code de commerce, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif  : en envoyant un courriel revêtu d ’ une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d ’ un tiers certificateur   habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l ’ adresse électronique  investor.relations@legrand.fr   en précisant leurs   nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur   relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et   adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un courriel revêtu d ’ une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d ’ un tiers certificateur   habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l ’ adresse électronique  investor.relations@legrand.fr   en précisant leurs   nom, prénom, adresse et les références bancaires complètes de leur compte titres ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué,   puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d ’ envoyer une confirmation écrite (par courrier   ou par fax) à la Société Générale,  Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 . Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard   le  samedi  2 1   mai  20 2 2 , pour les notifications effectuées par voie électronique.   La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. B – Demande d ’ inscription  de  points à l ’ ordre du jour ou de  projets de résolution s Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l ’ inscription de points à l ’ ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.   225-105 ,   R.   225-71 , R. 225-73 et   R.   22-10-22  du Code de commerce .  Ces demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolution s  à l ’ ordre du jour doivent  parvenir  à la Société  au plus tard le 25 ème  jour précédant la date de l ’ Assemblée Générale,  soit au plus tard  le  samedi  30 avril 2022  inclus .   Les demandes d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être envoyées , dans les vingt jours suivant la parution du présent avis de réunion,  au siège social de la Société  ou   par courriel à l ’ adresse  électronique  investor.relations@legrand.fr . La demande doit être  accompagnée  : du point à mettre à l ’ ordre du jour ainsi que de sa motivation ou   du texte des projets de résolution s , qui peuvent être assortis d ’ un bref exposé des motifs et, le cas échéant ,  des renseignements prévus à l ’ article R.   225-71 alinéa 5 du Code de commerce, et d ’ une attestation d ’ inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l ’ article R.   225-71 du Code de commerce. En outre, l ’ examen par l ’ Assemblée  Générale  des points à l ’ ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission,   par les auteurs, d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription en compte  des titres dans les mêmes  conditions au  deuxième  jour ouvré précédant   l ’ Assemblée  Générale ,  soit  le   lundi 23  mai 202 2 ,   à zéro heure, heure de Paris . La liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus,   seront publiés sur le site Internet de la Société,  www.legrandgroup.com ,  dans la  rubrique  «  INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES   /   Assemblées Générales   /   Assemblée Générale Mixte 20 2 2   » ,   dès lors qu ’ ils remplissent les conditions précitées,  conformément à l ’ article R.   22-10-23  du Code de commerce. C – Questions écrites Conformément  aux  article s L. 225- 108   et   R.   225-84 du Code de commerce ,  les actionnaires ont la faculté de poser   des questions par écrit  en amont de la tenue de l’Assemblée Générale .  C es questions doivent être adressées au siège social   de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou à l’adresse électronique   investor.relations@legrand.fr . , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  jeudi 19 mai 2022 .  Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu.  La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu ’ elle figurera  sur le site Internet de la Société   www.legrandgroup.com ,  dans la  rubrique  «  INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES   /   Assemblées Générales   /   Assemblée Générale Mixte 20 2 2   » . D  – Prêt-emprunt de titres Conformément à l ’ article  L .  22-10-48   du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d ’ une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d ’ actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l ’ Autorité des marchés financiers, au plus tard le  deuxième  jour ouvré précédant l ’ Assemblée  Générale , soit le  lundi 2 3  mai 202 2 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d ’ actions qu ’ elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d ’ actions acquises au titre de l ’ une des opérations susmentionnées, l ’ identité du cédant, la date et l ’ échéance du contrat relatif à l ’ opération et, s ’ il y a lieu, la convention de vote.  Les personnes concernées doivent transmettre à l ’ Autorité des marchés financiers les informations prévues   par voie électronique  à l ’ adresse   électronique   declarationpretsemprunts@amf-france.org .  Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l ’ adresse   électronique   investor.relations@legrand.fr .   A défaut d ’ information de la Société et de l ’ Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront, conformément à l ’ article  L .  22-10-48   du Code de commerce, privées de droit de vote pour l ’ Assemblée Générale du  2 5   mai  20 2 2   et pour toute assemblée d ’ actionnaires qui se tiendrait jusqu ’ à la revente ou la restitution desdites actions. E  – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société dans   les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   L ’ ensemble des informations et documents relatifs à l ’ Assemblée Générale et mentionnés à l ’ article  R .  22-10-23  du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société  www.legrandgroup.com ,  dans la  rubrique  «  INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES   /   Assemblées Générales   /   Assemblée Générale Mixte 20 2 2   » ,  au plus tard  à compter du 21 ème  jour  avant la date de l ’ Assemblée Générale, soit  au plus tard   à compter du   4   mai  20 2 2 . Le Conseil d ’ administration
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 Vivendi  SE Société  européenne  à Directoire et Conseil de surveillance au capital de  6.097.085.923,50  euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008  Paris 343 134 763  RCS Paris Avis de  convocation Avertissement :  Dans le contexte de l’épidémie de covid-19, les modalités d’organisation et de participation à  l’Assemblée générale  pourraient être modifiées   en fonction des évolutions législatives et r è glementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site  www.vivendi.com . Cette rubrique pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires qui souhaitent être présents physiquement à l’Assemblée générale devront respecter les mesures sanitaires applicables. Il est rappelé que les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance préalablement à l’Assemblée, à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ils peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site  www.vivendi.com . Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils  sont  convoqués  en Assemblée générale mixte  le  lundi  25  avril  2022  à  1 0 h00 , à l’Olympia, 28 boulevard des Capucines ,  75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À titre ordinaire Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2021. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2021. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Affectation du résultat de l’exercice 2021, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire. Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice 2022. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l’exercice 2022. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l’exercice 2022. Renouvellement de M. Philippe Bénacin en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement de Mme Cathia Lawson-Hall en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement de Mme Michèle Reiser en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement de Mme Katie Stanton en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de Mme Maud Fontenoy en qualité de membre du Conseil de surveillance. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital.  À titre extraordinaire Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital.  Réduction de capital d’un montant nominal maximum de  3 048 542 959  euros, soit 50 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 554 280 538 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif.  Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires . Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ****** L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire et le Conseil de surveillance est publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 16 mars 2022, bulletin n° 32 . ****** Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions   qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée   dans les conditions légales et r è glementaires en vigueur .   Les actionnaires peuvent  participer à l’Assemblée en choisissant  l’une des trois modalités suivantes : assister  physiquement  à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou  à   toute personne physique ou morale de  leur   choix (article s  L. 225-106  et L. 22-10-39  du Code de commerce)  ou encore sans indication de mandataire  ; voter par correspondance  ou à distance . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée  générale Conformément à l’article R.   22-10-28  du Code de commerce,  pour participer à l’Assemblée,  les actionnaires doivent justifier   de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte  ( en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de   commerce ) , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée ,  soit le  jeudi  21  avril  20 22  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  S ociété (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire  habilité  est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier ,  le cas échéant par voie électronique ,  dans les conditions prévues  à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code), en annexe  : d u formulaire de vote à distance  ; de  la  procuration  de vote ; de  la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer  physiquement  à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission  au   deuxième jour  ouvré  précédant l’Assemblée , soit le jeudi 21 avril 2022  à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée  générale 2.1. Assister  physiquement  à l'Assemblée  générale 2. 1.1.  Demande de carte d'admission par voie postale Les actionnaires désirant assister  physiquement  à l'Assemblée  peuvent  demander une carte d'admission par voie postale selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire  au  nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le  vendredi  22  avril  2022  à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales  -   CTO  Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin  -  9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet ,  muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur  : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2 .1.2.  Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires  désirant assister  physiquement  à l'Assemblée peuvent   également   demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire  au  nominatif  : faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares ,  dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels  ;  Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  0   811 903   904   mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur  :   se renseigner  auprès de son établissement teneur de compte  afin de savoir s ’il est  connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.  Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail  I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi  SE  et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2.2.  Vote par correspondance ou par procuration  2.2.1.  Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas  physiquement  à  l’ Assemblée et souhaitant voter par correspondance  ou par procuration   p euve nt : - Pour l'actionnaire  au  nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration   qui lui  aura été  adressé avec la convocation  à l’Assemblée , à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales -  CTO  Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur  : demander  le  formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de  son établissement teneur de compte ,   à compter de la date de convocation de l’Assemblée et  au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale , soit le  mardi  19  avril 2022 à  minuit , heure de Paris . Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte ,  qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales -  CTO  Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance  ou par procuration  devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par Vivendi  SE , au plus tard le  dimanche  24  avril  2022 à  15 heures ,  heure de Paris. Les désignation s  ou révocation s  de  mandat aire s  exprimées par  voie papier  devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le  dimanche  24   avril  2022 à  15 heures ,  heure de Paris. 2.2.2.  Vote  par correspondance  ou  par  procuration par  I nternet  Les actionnaires ont également la possibilité de  voter par correspondance ou par procuration  par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : -  Pour l ’ actionnaire   au nominatif   :  accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la   suivante   :  https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  0   811 903   904   mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter   ou désigner ou révoquer un mandataire. -  Pour l ’ actionnaire au porteur  :  se renseigner  auprès de  son établissement teneur de compte  afin de savoir s’il  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail  I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation  ou  de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de   l’ article  R. 22-10-24  du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire  habilité  qui assure la gestion de son compte   titre s  d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services -  CTO  Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le  dimanche  24  avril  2022  à  15  heures ,  heure de Paris. Le site VOTACCESS  est  ouvert à compter du  mercredi  6 avril   2022  à  10  heures, heure de Paris . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le  dimanche  24  avril  2022  à 15 heures, heure de Paris. A fin d'éviter tout engorgement  éventuel  du site VOTACCESS, il est  vivement  recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Pour toute procuration  donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire ou le Conseil de surveillance, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites  Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites  d oivent  être  envoyées au siège social , à l’attention du Président du Directoire  : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ,  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  mardi  1 9  avril  2022 à   minuit , heure de Paris .  Elles  doivent  être   accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.   211-3 du Code monétaire et financier.  Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article  R.  22-10-23  du Code de commerce peuvent être consultés, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante   :  https   ://www.vivendi.com/actionnaires-investisseurs/assemblee-generale-2/ . L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site  I nternet de la  S ociété :  www.vivendi.com . Le Directoire
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 DBV TECHNOLOGIES Société anonyme au capital social de 5 509 653,70 Euros Siège social : 177-181, avenue Pierre Brossolette – 92120 Montrouge 441 772 522 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le  12 mai 2022  à  8 h 30 au siège social de la société situé au 177-181, avenue Pierre Brossolette –92120 Montrouge, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Avertissement : Les modalités de participation physique à l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique Investisseurs et Presse sur le site de la Société ( www.dbv-technologies.com/fr ). L’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société ( www.dbv-technologies.com/fr ). Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l’Assemblée Générale. Ces questions devront être reçues par la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale seront précisées dans la rubrique Investisseurs et Presse sur le site de la Société. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d’émission », Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Monsieur Michel de Rosen, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Timothy E. Morris, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Daniel B. Soland, en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre   dirigeant mandataire social exécutif,  Avis consultatif sur la rémunération des cadres dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Tassé, Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique,   Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, suspension en période d’offre publique,  Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspension en période d’offre publique, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 18e et 20e résolutions de la présente Assemblée et aux 25e, 26e et 31e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021, Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions (stock-options) aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes annuels de l’exercice 2021 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports   faisant ressortir une perte de (81 240 026,40) euros. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2021 clos le 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant ressortir une perte   (part du groupe) de (98 052 095,41) dollars. Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —  L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021, s’élevant à (81 240 026,40) euros, au compte Report à nouveau débiteur qui serait ainsi porté à un montant débiteur de (81 240 026,40) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’aucune distribution de dividende ni de revenu n’est intervenue au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution  (Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d’émission »). —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le compte Report à nouveau est débiteur de (81 240 026,40)   euros après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, décide d’imputer l’intégralité dudit compte Report à nouveau sur le compte Prime d’émission s’élevant, avant   imputation, à 165 951 648,94 euros, et constate qu’en conséquence de cette imputation le poste Prime d’émission présente un solde créditeur de 84 711 622,54 euros, et que le compte Report à nouveau est ainsi totalement apuré. Cinquième résolution  (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de convention nouvelle).  —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions   réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale constate l’absence de convention nouvelle. Sixième résolution  (Renouvellement de Monsieur Michel de Rosen, en qualité d’administrateur). —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler  Monsieur Michel de Rosen, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution  (Renouvellement de Monsieur Timothy E. Morris, en qualité d’administrateur).  —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler  Monsieur Timothy E. Morris, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution  (Renouvellement de Monsieur Daniel B. Soland, en qualité d’administrateur). —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil   d’Administration, décide de renouveler  Monsieur Daniel B. Soland, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des administrateurs). —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et celle des administrateurs, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.1.3.1. Dixième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif).  —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant . Douzième résolution  (Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, intégré dans le paragraphe 4.1.3.4 du document d’enregistrement universel 2021. Treizième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration) . —  L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée Générale au paragraphe 9.  Quatorzième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Tassé, Directeur Général). —  L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Tassé, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée Générale au paragraphe 9. Quinzième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, suspension en période d’offre publique). —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois à compter de l’Assemblée de ce jour, conformément aux articles  L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 %, du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin, à hauteur de la partie non utilisée, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2021 dans sa vingt-deuxième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action DBV TECHNOLOGIES par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation   conférée par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire.  L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action (hors frais). En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal des acquisitions est fixé à 150 000 000 euros (hors frais). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et   d’effectuer toutes formalités nécessaires. À caractère extraordinaire : Seizième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique). —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 5% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,   Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-septième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles  L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 50 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital par le Conseil d’Administration, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période   d’offre Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, suspension en période d’offre publique). —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2,  L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires à   émettre ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède   directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être   réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital par le Conseil d’administration. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée. Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 € d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus  du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution ciaprès, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et  L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce.  Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d’administration et devra être au moins égal, au choix du conseil d’administration ou du directeur général : soit au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15%, soit à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des  3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix   d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %, soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, soit à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, étant précisé que la fixation du prix de l’offre pourra s’entendre au choix du Conseil d’Administration (ou du Directeur Général en cas de subdélégation), de la date d’émission des actions ordinaires par émission immédiate ou par émission à la suite de l’exercice ou de la conversion des valeurs mobilières donnant accès au terme au capital. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit d’une ou plusieurs personnes appartenant à une ou plusieurs catégories de personnes suivantes :  de(s) personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris de(s) société(s), trust(s), fond(s) d’investissement ou autre(s) véhicule(s) de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur   pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales, et/ou ii. des société(s), institution(s) ou entité(s) quelle que soit leur forme, française(s) ou étrangère(s), exerçant une part significative de leur activité dans ces secteurs ou dans le domaine cosmétique ou chimique ou des dispositifs médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou  toute(s) personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris de(s) société(s), institution(s), entité(s), trust(s), fond(s) d’investissement ou autre(s) véhicule(s) de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, à l’occasion de la conclusion d’un accord industriel, commercial, de licence, de recherche, ou d’un partenariat avec la Société ; et/ou tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement français ou étranger ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d’investissement s’engageant à souscrire à toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; et/ou. des prestataire(s) de services d'investissements français ou étranger(s), ou tout établissement étranger(s) ayant un statut équivalent, susceptible(s) de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.  Décide que ces souscriptions peuvent être réalisées soit en numéraire, soit par voie de compensation de créances, Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :  arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution  (Autorisation d’augmenter le montant des émissions). —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 18ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée Générale. Vingtième résolution  (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspension en période d’offre publique).  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire  aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires ou des titres donnant accès à   des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises prévu à la vingt-et-unième résolution. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la   réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution   ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 18e et 20 e   résolutions de la présente Assemblée, et aux 25e, 26e   et 31e   résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Décide de fixer à :  à 100 % du capital social au jour de la présente Assemblée, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, en vertu des 18e et 20 e   résolutions soumises à la présente Assemblée, et des 25 e , 26 e   et 31 e   résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021   étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de    l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,    aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires    de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à 150 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu des résolutions susvisées. Vingt-deuxième résolution   ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, suspension en période d’offre publique ). —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les   assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente assemblée. Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la   présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 0,5 % du capital au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée   4) Décide que le prix d’émission du bon sera fixé par le Conseil d’administration. En cas   d’attribution aux administrateurs non exécutifs, le prix d’émission du bon correspondra à sa valeur de marché.  Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action DBV TECHNOLOGIES aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des   bons, déduction faite, le cas échéant, du prix d’émission du bon.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : les mandataires sociaux, les membres du comité scientifique et les salariés de la Société ainsi que les personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou aux sociétés françaises ou étrangères qui sont liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce.  Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement, au sein des catégories de personnes ci-dessus définies, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :  fixer la liste précise des bénéficiaires au sein des catégories de personnes définies cidessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déléguer dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ).  —    L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-quatrième résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation ).  —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 22-10-59, et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 2 % du capital social au jour de la décision d’attribution . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.  Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article  L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise   en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ).  —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil   d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 à L. 22-10-58 et L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par les articles  L. 22-10-58 et L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur 7,5 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société.  Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration conformément à la réglementation en vigueur et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision d’attribution. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ;  décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution   ( Pouvoirs pour les formalités ).  —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------- Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires . A . –  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du code du commerce, les actionnaires devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 10 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société : l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité en application de l’article  L. 211-3 du Code monétaire et financier. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte.  B . –  Modalités de participation à l’Assemblée générale . L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée ou toute autre personne physique ou morale de son choix,  — soit en votant par correspondance, Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 1-1 .  Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée Générale . 1-1-1 .  Demande de carte d’admission par voie postale : L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra par courrier postal la convocation accompagnée d’un formulaire unique, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation.  L’actionnaire au porteur  qui souhaite participer à l’Assemblée, devra solliciter son teneur de compte en vue de l’obtention de sa carte d’admission. Dans ce cadre, le teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale Securities Services – Service Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3 en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte dans les deux jours ouvrés à zéro heure (heure de paris). L’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. 1-1-2 .  Demande de carte d’admission par voie électronique : L’actionnaire au nominatif pourra faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com et en utilisant ses identifiants habituels. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission. L’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Si c’est le cas, l’actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission. Dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte dans les deux jours ouvrés à zéro heure (heure de paris). L’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. 1-2. Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration . Tout actionnaire, ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale, pourra voter par correspondance ou par internet soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Il est rappelé qu’en l’absence d’indication de mandataire sur le formulaire de vote par procuration, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. 1-2-1 .  Vote par correspondance ou par procuration par voie postale : L’actionnaire au nominatif  devra renvoyer le formulaire unique, qui est joint à la convocation, en précisant qu’il souhaite voter par correspondance ou se faire représenter, puis le renvoyer datée et signée à Société Générale, en utilisant l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. L’actionnaire au porteur  pourra demander le formulaire unique de vote à l’intermédiaire financier habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire au  porteur , ce formulaire sera à retourner à l’établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote devra, selon les modalités indiquées cidessus, être reçu par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard  trois (3) jours calendaires  avant la date de l’Assemblée Générale, soit le  lundi 9 mai 2022 , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.dbv-technologies.com ). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le lundi 9 mai 2022. 1-2-2 .  Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote ou, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : L’actionnaires au nominatif  devra se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant ses identifiants habituels rappelé sur le formulaire unique de vote ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation.  Une fois sur la page d’accueil du site, l’actionnaires au  nominatif  suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. L’actionnaire au porteur  doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si   cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Si c’est le cas, l’actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra les indications données à l’écran afin de voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.  La plateforme VOTACCESS sera ouverte  à partir du lundi 25 avril 2022, à 9 heures (heure de Paris) et fermera le mercredi 11 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard le  mercredi 11 mai 2022 à 15 heures  (heure de Paris). C . –  Demandes d’inscription d’un projet de résolution ou d’un point à l’ordre du jour . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  investors@dbvtechnologies.com  ou par fax au 01.43.26.10.83, de façon à être reçues au plus tard le vingtcinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article  R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.dbv-technologies.com ).  D . –  Questions écrites . A compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  vendredi 6 mai 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  investors@dbv-technologies.com  ou par fax  au 01.43.26.10.83. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. E . –  Droit de communication des actionnaires . Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents préparatoires à l’assemblée seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.dbv-technologies.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. Le Conseil d'administratio n .
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 BOUYGUES Société Anonyme au capital de 382 504 795 €  Siège social : 32, avenue Hoche – 75008 Paris  572 015 246 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi  28 avril 2022 à 15h30,  à Challenger, 1,   avenue Eugène Freyssinet, Guyancourt, 78061 Saint-Quentin-en-Yvelines, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  suivant . La tenue de l’assemblée générale s’effectuera en conformité avec les règles relatives à la situation sanitaire. Les modalités de tenue et de participation à cette assemblée pouvant être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou règlementaire, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2022 sur le site internet de la Société   www.bouygues.com Ordre du jour Partie ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article   L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Martin Bouygues, président-directeur général jusqu’au 17 février 2021 ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Olivier Roussat, directeur général délégué jusqu’au 17 février 2021 ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Martin Bouygues, président du conseil d’administration à compter du   17 février 2021 ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Olivier Roussat, directeur général à compter du 17 février 2021 ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Pascal Grangé, directeur général délégué à compter du 17 février 2021 ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Edward Bouygues, directeur général délégué à compter du 17 février 2021   ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues ; Renouvellement du mandat d’administrateur de SCDM ; Renouvellement du mandat d’administrateur de SCDM Participations ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Clara Gaymard ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Rose-Marie Van Lerberghe ; Nomination de Mme Félicie Burelle    en qualité d’administratrice ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Raphaëlle Deflesselle ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Michèle Vilain ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars ; Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix ‑ huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Partie extraordinaire  : Autorisation consentie au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés qui lui sont liées ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période d’offre publique visant la Société ; Pouvoirs pour formalités. Projets de résolution Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale  ont été publiés  dans l’avis de réunion  du   Bulletin des  A nnonces  L égales  O bligatoires  du 11 mars 2022 , Bulletin n°30 . Une modification  de la rédaction d u  projet de la troisième résolution  a été apportée  concernant le montant du bénéfice distribuable .   Les autres résolutions figurant dans l’avis de réunion demeurent inchangées. Le projet de la troisième résolution est désormais rédigé comme suit : Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le résultat de l’exercice clos le  31 décembre 2021 ressortant à un bénéfice net de 550 275 293,58 euros, diminué de la dotation à la réserve légale d’un montant de 174 495,30 euros et augmenté du report à nouveau d’un montant de   2 497 044 305,84 euros, constitue un bénéfice distribuable de  3 047  145 104,12  euros. Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : ( En E uros ) Résultat de l’exercice : 550 275 293,58 Affectation à la réserve légale (174 495,30) Report à nouveau (créditeur) 2 497 044 305,84 Affectation  : Dividende ordinaire ᵃ 688 508 631 Report à nouveau 2 358 636 473,12 (a) 1,80 euro x 382 504 795 actions (nombre d’actions au 31 décembre 2021) L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2021 à un montant total de   1,80 euro par action y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 3 mai 2022 et payable en numéraire le 5   mai 2022 sur les positions arrêtées le 4 mai 2022 au soir. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : 2018 2019 2020 Nombre d’actions au 31 décembre 372 377 939  ( c ) 379 828 120  ( d ) 380 759 842  ( e ) Dividende unitaire ordinaire (en euro) 1,70 1,70 1,70 Dividende Total (en euros)  (a) (b) 631 323 719,80 646 608 316,10 647 177 831,40 7 831,40 (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution. (b) montants éligibles sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (c) Le capital au 31 décembre 2018 était de 372 377 939 actions ; compte tenu de l’annulation de 869 832 actions par le conseil d’administration du 20 février 2019, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 371  508107  actions. (d) Le capital au 31 décembre 2019 était de 379 828 120 ; compte tenu de la levée de 594 713 options de souscription d’actions intervenue avant l’assemblée générale du 4 septembre 2020, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 380 422 833 actions. (e) L’assemblée générale du 22 avril 2021 a approuvé le versement d’un dividende pour toute action existante à la veille de ladite assemblée à minuit, soit un capital de 380 759 842 actions. *** Participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions décrites  ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le président de l’assemblée, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. A. –  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Seul l’actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit  le mardi  26 avril 2022, à zéro heure  (heure de Paris),  dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette assemblée. L’actionnaire souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devra impérativement : − s’il est actionnaire au nominatif :  faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard  le mardi   26 avril 2022,  à zéro heure  (heure de Paris)  ; − s’il est actionnaire au porteur :  faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard  le mardi 26 avril 2022, à zéro heure  (heure de Paris) . Bouygues offre par ailleurs à ses actionnaires (titulaires en pleine propriété) la possibilité de voter par internet, avant l’assemblée générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, comme indiqué ci-après. B. –  Modalités de participation 1. Présence à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale ou courrier électronique –  tout actionnaire au nominatif  pourra demander une carte d’admission à  Bouygues - Service Titres - 32,   avenue Hoche, 75008 Paris  (Numéro vert depuis la France : 0 805 120 007 – Fax : + 33 1 44 20 12 42 ;   e - mail :  ag2022@bouygues.com )  ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’assemblée ; –  tout actionnaire au porteur  pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par Bouygues au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation pa r ledit   intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. 1.2. Demande de carte d’admission par internet − tout actionnaire au nominatif  pourra demander une carte d’admission via la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant au site   https://serviceactionnaires.bouygues.com  à l’aide de l’identifiant et du code d’accès adressés par courrier par Bouygues ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ; − tout actionnaire au porteur,  dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme sécurisée, pourra se connecter sur le portail internet de son établissement avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. 2. Vote par correspondance : 2.1 Vote par correspondance par voie postale ou courrier électronique Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra : − s’il est actionnaire au nominatif :  renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à  Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris  ; − s’il est actionnaire au porteur :  demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres,  un f ormulaire de vote par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible à compter du  mercredi 6 avril 2022  sur le site internet de la Société   www.bouygues.com  rubrique investisseurs/actionnaires /assemblée générale. Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé : − soit par courrier adressé à  Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris ; − soit par courrier électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse  ag2022@bouygues.com .  Aucune copie numérisée d’un formulaire non signé ne pourra être prise en compte. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été reçu effectivement par  Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris , au plus tard  le lundi 25 avril 2022,  à minuit (heure de Paris) . 2.2 .  Vote par correspondance par internet Bouygues offre à ses actionnaires (titulaires en pleine propriété) la possibilité de voter par internet préalablement à l’assemblée générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : − tout actionnaire au nominatif  pourra se connecter sur le site   https://serviceactionnaires.bouygues.com ,  en utilisant son identifiant et son code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet   » sur la page d’accueil ; − tout actionnaire au porteur  dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Votaccess pourra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess. L’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. La plateforme Votaccess sera ouverte à partir du  mercredi 6 avril 2022 à 9h (heure de Paris) jusqu’au mercredi 27 avril 2022 à 15h (heure de Paris) ,  dernier jour ouvré avant la date de  l’assemblée générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. 3. Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et   L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. 3.1 Vote par procuration par voie postale et courrier électronique Les actionnaires souhaitant être   représentés devront : −   pour les actionnaires au nominatif :  renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; − pour les actionnaires au porteur :  demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la Sociét é   www.bouygues.com ,  rubrique investisseurs/actionnaires /assemblée générale. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises : − soit par courrier adressé à la Société  Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris ; −   soit par courrier électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse  ag2022@bouygues.com .  Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit  le mercredi 27 avril 2022, à 15h (heure de Paris) . L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. 3.2 Vote par procuration par internet Les actionnaires souhaitant voter par procuration par internet devront : − pour   les   actionnaires   au nominatif :   se   connecter   sur   le   site internet    https://serviceactionnaires.bouygues.com  en utilisant leurs identifiant et code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet » sur la page d’accueil. − pour les actionnaires au porteur  : dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Votaccess : se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels puis cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. C. –  Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article  L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution. Le président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementa tion en  vigueur. Toute demande d’inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la Société, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à  Bouygues – Secrétariat général – 32, avenue Hoche, 75008 Paris , soit par e-mail envoyé à l’adresse  odj2022@bouygues.com .  La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit  le mardi 26 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris) . Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la société par le candidat et le nombre d’actions de la société dont il est titulaire ou porteur. Il est précisé que seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée pourront être envoyées à l’adresse électronique   odj2022@bouygues.com  ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. D. –  Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le  Conseil  d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit  le vendredi 22 avril 2022 à minuit (heure de Paris) ,  soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration, Bouygues - 32, avenue Hoche, 75008 Paris, soit par e-mail envoyé à l’adresse  questions.ecrites2022@bouygues.com . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R. 225-84 précité pourront être adressées à la Société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. E. –  Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, 32, avenue Hoche, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société   www.bouygues.com  rubrique investisseurs/actionnaires/assemblée générale à compter du 21ème jour précédant l’assemblée générale. F.  –  Prêt-emprunt de titres Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la Société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit  le mardi 26 avril 2022,  à zéro heure (heure de Paris) . Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'AMF les informations prévues à l'adresse suivante :  declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante :  pretemprunt2022@bouygues.com . A défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 28 avril 2022 et pour toute assemblée d’actionnaires qui s e tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d'Administration .
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Bourse Direct
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 B OURSE DIRECT Société anonyme  à Directoire et Conseil de surveillance  au capital de 1 3   8 76 597   € Siège social :  374 Rue Saint-Honoré – 75001  Paris 408 790 608 RCS Paris Avis de réunion MM. les actionnaires de la Société BOURSE DIRECT sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le Jeudi 12 mai 2022 à 8 heures 30 à la salle de Conférences – 374 Rue Saint-Honoré à Paris (1 er ), en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour En la forme ordinaire annuelle Lecture et approbation du rapport de gestion du Directoire et du rapport général des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; approbation desdits comptes  ; l ecture et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; a ffectation du résultat  ; l ecture et approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les con ventions visées aux articles L.  225-86 et suivants du Code de commerce  ; r enouvellement du programme de rachat d’actions  ; a pprobation du rapport sur les rémunérations  ; a pprobation de la politique de rémunération des mandataires sociaux  ; a pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Catherine Nini, Président du Directoire – Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; a pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire au  titre de l’exercice clos le 31  décembre 2021  ; a pprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Madame Catherine Nini, Président du Directoire pour l’exercice à venir  ; a pprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire pour l’exercice à venir  ; a pprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables aux Membres du Conseil de surveillance pour l’exercice à venir . EN LA FORME ORDINAIRE EXTRAORDINAIRE Délégation globale de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves  ; a utorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social dans le cadre du programme de rachat d’actions  ; d élégation globale de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription  ; d élégation globale de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription  ; d élégation globale de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription  ; d élégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social de façon réservée aux salariés  ; d élégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription avec maintien du droit préférentiel de souscription  ; a utorisation donnée au Directoire selon le principe de réciprocité et dans les conditions légales d’utiliser les délégations octroyées en cas d’offre publique  ; p lafonnement global du montant des délégations de pouvoirs d’augmentation du capital social  ; p ouvoirs pour les formalités . TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS EN LA FORME ORDIN A IRE Première résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Co-commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 7.321.608,30  € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’élève à 19.575 € au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve, les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 7.168 milliers d’euros. Troisième résolution L'Assemblée générale, sur la proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter  le bénéfice distribuable qui s’élève 7.321.608,30 € de la manière suivante : Détermination des sommes distribuables : - Résultat de l’exercice   7.321.608,30 euros - Report à nouveau 26.532.027,35 euros   Montant à affecter 33.853.635,65 euros Affectations proposées - Distribution de dividendes 3.660.804,15 euros - Report à nouveau  3.660.804,15 euros   Total 7.321.608,30 euros Le dividende d’un montant total de  3.885.447,16  euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à  0,07  euro  par action, étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par Bourse Direct, le cas échéant.  Le dividende sera détaché le 19 mai 2022 et mis en paiement le 23 mai 2022. Le dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu de l’article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis, sauf dispense sous conditions de revenus, à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu. Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle) : en mai 2021, au titre du résultat de l’exercice 2020, d’un montant de 0,05 € par action, soit un montant total de 2.762.819,40 € ; en mai 2020, au titre du résultat de l’exercice 2019, d’un montant de 0,02 € par action, soit un montant total de 1.115.143,76 € ; en mai 2019, au titre du résultat de l’exercice 2018, d’un montant de 0,02 € par action, soit un montant total de 1.119.107,66 €. Quatrième résolution L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Co commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par l’article L. 225-86 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé mentionnées dans le rapport spécial des Co-commissaires aux comptes concernant les conventions et engagements réglementées.  Cinquième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, autorise le Directoire à procéder à l’achat des actions de la Société, conformément aux articles L. 225-210 et L. 22-10-62 du Code de commerce. Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de : l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ; la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 5,5 % du nombre total d’actions composant le capital social. Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. L’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à  6  euros. Le m ontant maximal de l’opération est ainsi fixé à  16.678.049  euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés.   Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 mai 2021. Sixième résolution L’Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve  en application de l’article L. 22 10-34 du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-26 telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 22 10-20 et L. 225-68 du Code de commerce. Septième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société établi en application des articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce.   Huitième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Catherine Nini, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 22 10-20 et L. 225-68 du Code de commerce. Neuvième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce. Dixième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Madame Catherine Nini, Président du Directoire, au titre de l’exercice à venir. Onzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire, au titre de l’exercice à venir. Douzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice à venir. En la forme extraordinaire Treizième résolution L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux d ispositions des articles L.   225 129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités ;  2. décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la règlementation ; 3. fixe à douze (12) mois la durée de la validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 4. décide que le montant de l’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de trois (3) millions d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; 5. confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 6. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce :  1.  donne au Directoire, avec faculté de délégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédentes, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22 10 62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2. fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 dans sa quinzième résolution ayant le même objet :  3. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Quinzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225 129-2, L. 225-135, L. 22-10-50, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 à L. 228 93 du Code de commerce :  délègue au Directoire sa compétence pour procéder, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :  par l’émission, par offre au public :  (a) d'actions ordinaires de la Société, ou ; (b) de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou ; (c) de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une Filiale.  Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies ; décide que ces émissions pourront notamment être effectuées :  3.1. à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L. 22 -10-54  du Code de commerce ;  3.2. à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la Société Bourse Direct détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que ces valeurs mobilières pourraient également donner accès à des actions existantes de la Société ; 4.  fixe à :  4.1. 3.000.000 € le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, ces plafonds étant, le cas échéant, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3.000.000 € le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution ; 5. décide que ces plafonds s’imputent sur les plafonds fixés à la 2 1 ème  résolution de la présente Assemblée ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et :  6.1. de déléguer au Directoire pour la ou les émissions réalisées en vertu de la présente résolution dont le ou les montants n’excéderaient pas 10 % du capital, la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, en application de s  article s  L. 225-135  et L. 22-10-50  du Code de commerce ;  6.2. de conférer obligatoirement aux actionnaires un délai de priorité de souscription pour l’intégralité de l’émission effectuée, dès lors que le montant de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, excéderait 10 % du capital. Le délai de priorité de souscription ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Ce droit de priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables mais pourrait, si le Directoire l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible ; 7.  décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ;  8.  décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au moment de l’émission ;  9.  fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 14 mai 2020 dans sa dix-huitième résolution ayant le même objet ;  10.  prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. Seizième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225 129-2, L. 225-135, L. 22-10-50, L. 225-136, L. 22-10.52 à L. 228-93 du Code de commerce : 1.  délègue au Directoire sa compétence pour procéder, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, par offre de titres financiers ou de parts sociales, conformément à l'article L. 411-2 1°) du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions libellées en euros ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres  ; 3.  fixe à 3.000.000 millions d’euros le montant maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées ; 4.  décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputent sur les plafonds fixés à la vingt- et-un ième résolution de la présente Assemblée ; 5.  décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 50 % ; 6.  fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2020 dans sa vingtième résolution ; 7.  prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. Dix-septième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 du Code de commerce : -  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2020, par sa dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire ; -  et délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; -  décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois (3) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu par la vingt et-unième résolution de la présente Assemblée. Ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des augmentations de capital nécessaires pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; -  décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder trois (3) millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée générale mixte (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Directoire pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les limites prévues par la réglementation, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits. L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination. Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Dix-huitième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-1 et suivants du Code du travail, : 1°) délègue au Directoire la faculté d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois d’un montant nominal maximum de 1 % du montant du capital social tel qu’il ressortira après réalisation de l’une des augmentations de capital visées ci-dessus. Cette augmentation sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables ; 2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; 3°) décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 4°) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ; de déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ; de décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré,  statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire  et conformément aux dispositions de l’article L. 228-92 et suivants du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder, si et lorsqu'il le jugera opportun, en une ou plusieurs fois, à l'émission de bons de souscription d'actions soumis aux dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-106 du Code de  commerce, permettant de souscrire à une ou plusieurs actions de la société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons . Le droit de préférence des actionnaires à la souscription de ces bons de souscription d’actions, proportionnellement au montant de leurs actions, est maintenu. Le montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons de souscription d’actions est de dix (10) millions d’euros. Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l’Assemblée générale au Directoire par la présente Assemblée ou des précédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société. L'Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire aux fins de : -  procéder à l'émission des bons et d'en arrêter les modalités, notamment le nombre de bons à émettre, le prix d'émission et leurs caractéristiques, leur date de jouissance ; -  déterminer les conditions d'exercice des bons émis et notamment le nombre d'actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, la date de jouissance de ces actions, les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d'actions pourront être réalisées et le prix d'émission desdites actions ; -  constater l'exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ; -  modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations de capital ; -  déterminer les conditions d'ajustement nécessaires à la réservation des droits des titulaires de bons ; -  d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission desdits bons et l'exercice du droit de souscription y attaché. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle  comporte, au profit des souscripteurs, maintien de leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l'exercice des droits de souscription attachés aux bons émis. Vingtième résolution L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,  statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire,  autorise le Directoire, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les autorisations et délégations qui lui ont été consenties aux termes des douzième, treizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée. L'Assemblée générale décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation, et notamment la modification des statuts conséquente. Vingt-et-unième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux condition s de quorum et de majorité des A ssemblées générales extraordinaires ,  connaissance prise du rapport du Directoire décide de fixer à : huit (8) millions d’euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 15 ème , 16 ème  et 17 ème   résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Vingt-deuxième résolution L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. ---------------------- 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (en ce compris les formulaires de vote à distance ou les procurations) par demande adressée à la Société, en son siège social, Bourse Direct – Service Assemblées – 374 Rue Saint Honoré – 75001 PARIS  ou  sur le site internet de la Société  https://gro u pe.boursedirect.fr  – Onglet « Publications »   - Rubrique « Assemblée Générale » . Conformément à l’article R. 22-10-22 (ex R .  225-73 I-5) du Code de commerce, seront admis à voter par correspondance ou donner pouvoir au Président les actionnaires qui justifieront de leur qualité par la date d’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 1 0  mai 202 2 , à zéro heure, heure de Paris (ci après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de voter à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société par la production d’une attestation. 2/ Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront le faire de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif  : en se présentant directement à l’Assemblée générale sans autre formalité ; pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de son compte titres d’informer la Société et communiquer l’attestation mentionnée plus haut. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer à la Société en son siège social, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qu’ils se seront procurés sur simple demande au siège social de la Société, Service assemblées ou  sur le site internet  https://gro u pe.boursedirect.fr  – Onglet « Publications »   - Rubrique « Assemblée Générale » .  Les formulaires devront être adressés à la Société en son siège social, Service Assemblées, ou à l’adresse  assembleemandataire@boursedirect.fr . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration (dûment complétés et signés accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) devront être reçus par la Société au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris (France). L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation,  ne  peut choisir un autre mode de participation  mais peut céder  tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra envoyer un email à l’adresse  assembleemandataire@boursedirect.fr . Cet email devra obligatoirement contenir le nom de Société, la date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse du mandant ainsi que les noms prénoms, date de naissance et adresse du mandataire. L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra obligatoirement adresser une confirmation écrite et dûment complétée et signée au Service Assemblées au siège de la Société. Cette confirmation devra être reçue par la Société la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris, France pour être prise en compte. Il n’est pas possible de voter aux assemblées, par des moyens électroniques de communication, et aucun site n’a été exclusivement aménagé à cette fin. L’Assemblée ne sera pas retransmise sur Internet. 3/ Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Elles doivent être envoyées à la Société en son siège social (Bourse Direct – Ser vice Assemblées – 374 Rue Saint Honoré – 75001 PARIS) dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et règlementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par le Comité d’entreprise, sont envoyées dans les conditions prévues par le Code du travail dans les dix jours de la publication du présent avis. 4 / Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication, et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le  vendredi 5  mai 202 2 , adresser ses questions au siège social de la Société, au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas possible de poser des questions écrites par voie électronique. 4/ Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23  peuvent être consultés sur le site  https://gro u pe.boursedirect.fr  – Onglet « Publications »   - Rubrique « Assemblée Générale »  au plus tard le 21 ème   jour avant l’Assemblée générale. La direction se tient à la disposition des actionnaires pour répondre à leurs questions sur l’ordre du jour de l’Assemblée générale à l’adresse suivante assembléemandataire@boursedirect.fr  5 / Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations prévues à l’article R.  22-10-23  du Code de commerce peuvent être consultés sur le site  https://groupe.boursedirect.fr  – Onglet « Publications »   - Rubrique « Assemblée Générale » au  plus tard le 21 ème  jour avant l’Assemblée générale.
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Thales 
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 THALES Société anonyme au capital de 640  233 927  € . Siège social : Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord – 92400 Courbevoie 552 059 024 R.C.S. Nanterre Avis de  convocation AVERTISSEMENT    Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet  www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle  qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et de participation à cette Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis de convocation. Dans  l e contexte actuel de crise sanitaire, les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président de l’Assemblée de préférence sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, plutôt qu’une présence physique à l’Assemblée générale. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée, il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires applicables lors de la tenue de la réunion. Cette Assemblée sera retransmise dans son intégralité, en direct et en différé, en vidéo sur une plateforme de diffusion accessible à tous à partir du site  www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Thales (ci-après « la Société ») sont  convoqués en  Assemblée générale mixte le  mercredi 11  mai 2022  à 1 0  heures, à l’auditorium de Châteauform' City George V , 28, avenue George V, Paris (8 e )  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : L’Assemblée générale mixte est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 1 , Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 1 , Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à  2,56   € par action au titre de 2021 , Approbation d’une convention relative à la constitution, par la Société, d’un groupement d’intérêt économique, soumise aux dispositions de l’article L.   225-42 du code de commerce, Renouvellement de  Madame Anne-Claire Taittinger en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure » , Renouvellement de Monsieur Charles Edelstenne en qualité d’administrateur, sur propositi on du « Partenaire Industriel », Renouvellement de Monsieur Eric Trappier en qualité d’administrateur, sur propositi on du « Partenaire Industriel », Renouvellement de Monsieur Loïk Segalen en qualité d’administrateur, sur propositi on du « Partenaire Industriel », Renouvellement de Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité d’administratrice, sur proposition du « Partenaire Indust riel », Renouvellement de Monsieur Patrice Caine en qualité d’administrateur, sur proposition du « Secteur Public  », Approbation des éléments de rémunération 202 1  versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social , Approbation des informations relatives aux rémunérations 202 1  des mandataires sociaux, Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général,  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d’achat de 140 euros par action, Résolution s  à caractère extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (« AGA »), dans la limite de 1 % du capital au bénéfic e des salariés du groupe Thales , Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et possibilité d’un délai de priorité, Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie  d’offre au public visée à  l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription , dans la limite légale de 15 % , Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports de titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés tierces dans la limite légale de 10 % du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, Fixation des limites globales des émissions effectuées en vertu des autorisations d’augmentation de capital ci-dessus, Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration d’émettre des actions nouvelles réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne Groupe  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Résolution à caractère ordinaire Pouvoirs pour formalités . Ordre du jour complémentaire En outre, l’Assemblée générale aura à délibérer sur l’ordre du jour complémentaire ci-après relatif à un nouveau projet de résolution ajoutés par le Conseil d’administration : Résolution à caractère ordinaire Renouvellement de  Madame  Ann Taylor  en qualité d’administratrice  «  Personnalité extérieure ». Projet s  de résolutions Le texte des projets de résolutions n°1 à 24 ci-dessus a été publié dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°27 du 4 mars 2022. Ce texte est complété par un nouveau projet de résolution (25 ème ), ajouté à la suite du projet de 24 ème  résolution publié au   Bulletin des Annonces légales et obligatoires  n°27 du 4 mars 2022. Résolution supplémentaire à l’ordre du jour de l’Assemblée, de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Vingt-cinquième résolution  ( Renouvellement  de Madame  Ann Taylor  en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure  ») –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Madame Ann Taylor en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure », aux termes du Pacte d’actionnaires, pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. ________________   1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.22-10-28   du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le  lundi 9  mai 202 2  à zéro heure, heure de Paris  (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : - avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ; - après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2  Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les condit ions prescrites aux articles L.225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire, - soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article  R . 22-10-28, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R.22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le  site Internet sécurisé « Votaccess » . Le site Votaccess sera ouvert du  mercredi 20 avril  202 2  à 9 heures (heure de Paris) au m ardi 10  mai  202 2  à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une  carte d’admission . L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l'actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le  lundi 9  mai 202 2  (J-2 ouvrés), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l’Assemblée qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies à J-2, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le  samedi 7 mai 2022 (J- 3 ) . Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.  Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée générale.  Afin d’assurer la bonne organisation de l’Assemblée et du vote, l’émargement de la fe uille de présence sera clos à 11  heures  (heure de Paris)  le jour de l’Assemblée . Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible.  1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1.2.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des ass emblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex  3  au plus tard le  samedi 7  mai 202 2  (J- 3 ) ; - par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site  www.sharinbox.societegenerale.com  et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.2.3 ci-après au plus tard le  m ardi 10   mai  202 2  (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale  émettra un vote selon les recommandations  du Conseil d’administration. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'Assemblée. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le  jeudi 5 mai  202 2 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le  samedi 7  mai 202 2  (J- 3  francs), sauf disposition contraire des statuts. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 1.2.2.3 Vote par internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’Assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du  mercredi 20 avril 2022  à 9 heures (heure de Paris) au m ardi 10  mai 202 2  à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2 . Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  jeudi 5 mai 2022 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la brochure de convocation. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la loi, l ’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées sera publié sur le site internet de la Société  www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle . 3 . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société  www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle  au plus tard le 21ème jour avant l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration.
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ICADE
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 ICADE Société anonyme au capital de  116.203.258,54  € Siège social : 27, rue Camille Desmoulins  92130 Issy - les - Moulineaux  582 074 944 RCS Nanterre AVIS  DE CONVOCATION  A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU  22 AVRIL 2022 Les actionnaires de la  s ociété  Icade (la «  Société  »)  sont  convoqués en  a ssemblée  g énérale  m ixte   le   22 avril 2022  à  9  heures  30 ,  au sein de l’immeuble Origine, 43 boulevard des Bouvets, 92000   Nanterre , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après : AVERTISSEMENT- SITUATION SANITAIRE  Les modalités de tenue et de participation à l’assemblée générale mixte pourraient être amenées à évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des impératifs légaux et réglementaires. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale mixte sur le site de la Société https://www.icade.f r/finance/actionnaires/assemblees-generales Dans le contexte sanitaire actuel, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'assemblée générale, il est rappelé que leur accueil pourrait être subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur au jour de l’assemblée générale.   Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle Renouvellement de Madame Sophie QUATREHOMME, en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Marianne LOURADOUR, en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Guillaume POITRINAL, en qualité d’administrateur Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Alexandre THOREL, en qualité d’administrateur Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric THOMAS, président du conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier WIGNIOLLE, directeur général Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce Say on Climate and Biodiversity À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Pouvoirs pour les formalités ********** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE I. DISPOSITIONS GENERALES ET FORMALITES PREALABLES L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblé générale, soit le 20   avril 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 20 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 20 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. II. MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en  donnant pouvoir au  président de l’assemblée générale  ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire , soit en donnant pouvoir à la personne de son choix dans les conditions des articles L. 225-106 et  L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R.22-10-28, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R.22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Le site Votaccess sera ouvert du 6 avril 2022 à 9 heures (heure de Paris) au 21 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. A. Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Depuis  le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  est  mis en ligne sur le site de la société (http://www.icade.fr/). Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l'actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle - ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres ,   l equel, à compter de la convocation ,  pourra demander par écrit à Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES cedex 03 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 20 avril 2022 (J-2), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée générale. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l’assemblée générale qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires  ayant perdu ou  n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies à J-2, seront acceptées le jour de l’assemblée générale. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le 19 avril 2022 (J-3).    Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Afin d’assurer la bonne organisation de l’assemblée générale et du vote, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 9 heures 45 (heure de Paris) le jour de l’assemblée générale. Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible. B. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l ’ assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 au plus tard le 19 avril 2022 (J-3) ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, au plus tard le 21 avril 2022  ( J-   1) à  15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation et précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le  19 avril 2022. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote  favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution . 2. Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou donn er  pouvoir au président de l’assemblée générale, pourront   : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration,   qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande   devra être parvenue au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J -2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 19 avril 2022 (J-3 calendaires), sauf disposition contraire des statuts. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 3. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton  « Répondre » dans l’encart  «  Assemblées Générales  »  de la page d’accueil,  puis  sur  «  Voter  »  dans   la rubrique   « Vos droits de vote ». L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du 6 avril 2022 à 9 heures (heure de Paris) au 21 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. I II . QUESTIONS ECRITES A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 15 avril 2022, tout actionnaire pourra adresser au président du conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées au président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag@icade.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. I V. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (http://www.icade.fr/). Les documents préparatoires à l’assemblée générale énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.icade.fr/)  depuis  le vingt et unième jour précédant l'assemblée générale. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce  est  mis à disposition au siège social de la Société. Le conseil d’administration
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 Mr.Bricolage Société Anonyme au capital de  33 240 816 € Siège social : 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle Saint Mesmin 348 033 473 R.C.S Orléans AVIS  DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en  A ssemblée  G énérale  Mixte le 27 avril 2022, à 10 heures au siège social : 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle Saint Mesmin. AVERTISSEMENT En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la Société ( www.mr-bricolage.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. L’assemblée générale est appelée à  statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la société, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées / Constat de l’absence de convention nouvelle, Nomination de Monsieur David Simon en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société  ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au C onseil d’administration  en vue d’émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance  (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,   Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation,   Pouvoir pour les formalités  Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée  Générale , les actionnaires  justifiant de  l’inscription en comptes  des titres  à leur  nom ou  à celui  de l'intermédiaire inscrit pour  leur  compte au  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée , soit le  25 avril 2022  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  25 avril 2022  à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  25 avril 2022  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire . Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif  qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur  qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement  à C ACEIS   Corporate Trust – 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9,  en vue  de l’établissement d’ une carte d’admission.   Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration  à la personne de leur choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L es actionnaires  au porteur   peuvent , demander par écrit  à CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l ' assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation ,  aux services de  CACEIS   Corporate Trust – 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 de leur   adresser le formulaire unique de vote par corr espondance ou par procuration.  Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu  au plus tard  le  23 avril 2022.   Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à  la société à   l’adresse suivante :  actionnaires@mrbricolage.fr  une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires  Il est précisé que  les documents destinés à être présentés à l ' assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société  ( www.mrbricolage.com ) T out actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion,  de préférence par mail à l’adresse suivante :  actionnaires@mrbricolage.fr . .    L es actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription  en  compte . Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ' assemblée générale, soit le  21 avril 2022 , tout actionnaire  peut  adresser au Président du  Conseil d’administration  de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante   actionnaires@mrbricolage.fr   (ou par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège  social) . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. PRIVATE Le Conseil d’administration  
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 i2S Société Anonyme au capital de  1.334.989,54  € Siège social : 28-30, rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX 315 387 688 RCS BORDEAUX Avis  préalable à  l’assemblée générale Les actionnaires sont convoqués pour le  12  mai 202 2  à 1 6  heures ,  au siège social , en Assemblée Générale  Mixte  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     Ordre du jour    Présentation du rapport de gestion comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport spécial sur les opérations d’achat d’actions et le rapport spécial sur l’attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants, Présentation des rapports du commissaire aux comptes, De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2021, Approbation des charges non déductibles des bénéfices, Affectation du résultat, Quitus aux membres du Conseil d’Administration et au Directeur Général, Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, Attribution d’une rémunération au Conseil d’Administration au titre de son activité, Ratification de la nomination de Monsieur Xavier DATIN en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration,  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce ; modalités de l’opération, Questions diverses, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de la répartition du droit de vote en cas de démembrement de propriété des actions , Modification corrélative de l’article 11-II des statuts , De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoir pour les formalités. Texte des résolutions L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION   (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise,  le rapport spécial sur les opérations d’achat d’actions et le rapport spécial sur l’attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants , et du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2021 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION  (approbation des charges non déductibles) L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, approuve le montant global des dépenses non déductibles des bénéfices, soit la somme de 8.053 €.  L’Assemblée Générale prend acte que la réintégration fiscale de ces charges a réduit le déficit reportable à due concurrence. TROISIEME RESOLUTION  (affectation du résultat) L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice écoulé, soit la somme de 730.252 €, comme suit : - aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de ……………………………… 250.000 € de sorte que chaque actionnaire reçoive un dividende brut de 0,14 € (montant arrondi)  par action, éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France -  au compte « Réserves facultatives » , le solde, soit …………………………………       480.252 € Ensemble égal au résultat net comptable de l'exercice écoulé, soit 730.252  € Ces dividendes seront payables à compter du  30 juin 2022 . Depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat  tax ") de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater). Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 € (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende. L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40 % sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.  Conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Par ailleurs, l'Assemblée Générale prend acte que la société n'a distribué aucun dividende au titre   des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION ( quitus aux membres du Conseil d’Administration et au Directeur Général) L'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l’exercice de leurs fonctions jusqu’au 31 décembre 2021. CINQUIEME RESOLUTION   (approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des deux conventions qui y sont mentionnées.    SIXIEME RESOLUTION   (attribution d’une rémunération au Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale décide de fixer à 32.764 €, le montant de la rémunération attribuée au Conseil d’Administration au titre de son activité pour l’exercice 2022. Cette rémunération sera payable à compter de ce jour. Cette somme sera répartie entre les membres du Conseil d’Administration par décision du Conseil d’Administration. SEPTIEME RESOLUTION  ( ratification de la nomination de Xavier  Datin  en qualité d’administrateur) L'Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Xavier DATIN, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 6 juillet 2021, en remplacement de Monsieur Stéphane SCHINAZI. En conséquence, Monsieur Xavier DATIN exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.  HUITIEME RESOLUTION  ( autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’acheter des actions de la société) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation et de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur, décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur au prix le plus élevé entre le dernier cours côté et le meilleur prix proposé ou autrement dit la meilleure limite à l’achat, décide en outre que le montant maximum que la Société est susceptible de payer en vue de l’acquisition desdites actions s’élèvera à 1.000.000 €, décide que cette autorisation est conférée : (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité sur titres de capital conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n° 2021-01 du 22 juin 2021,   (ii) aux fins d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités et conditions, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de mandater un intermédiaire pour transmettre les ordres ou de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2021 sous sa septième résolution. L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE NEUVIEME RESOLUTION  ( modification de la répartition du droit de vote en cas de démembrement de propriété des actions) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la répartition du droit de vote entre nus-propriétaires et usufruitiers en cas de démembrement de propriété, afin que le droit de vote appartienne à l’usufruitier dans les décisions collectives ordinaires concernant l’affectation des bénéfices et au nu-propriétaire dans toutes les autres décisions collectives de nature ordinaire ou extraordinaire. DIXIEME RESOLUTION  ( modification corrélative de l’article 11-II des statuts) L’Assemblée Générale, en suite de l’adoption de la résolution qui précède, décide de modifier corrélativement ainsi qu’il suit l’article 11-II des statuts. Le texte de l’article 11-II est supprimé et remplacé comme il suit : « - Sauf convention contraire, notifiée à la société, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus-propriétaires à l’égard de la société ; le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les décisions collectives ordinaires concernant l’affectation des bénéfices et au nu-propriétaire dans toutes les autres décisions collectives de nature ordinaire ou extraordinaire. » Le reste de l’article 11 est inchangé. L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE ONZEME RESOLUTION   (pouvoir pour les formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité requises auprès du Centre de Formalités des Entreprises et du Greffe du Tribunal de Commerce du siège social. ___________________   Les demandes d’inscription de  points ou de  projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée présentés par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent  parvenir à la société   au plus tard le  vingt-cinq uième  jour  qui précède la date de l’assemblée,  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  adressée  à la Société  i2S, 28-30 rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX  ou par télécommunication électronique  à l’adresse suivante :   AG_i2S@i2S.fr . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée et la demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolution s   et éventuellement d’un bref exposé des motifs .  Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil  d’Administration , il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83  du Code de Commerce . L’actionnaire auteur de la demande doit transmettre avec sa demande une  attestation d’inscription en compte. En outre, l ’examen  du point ou  de la résolution est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au  deuxième  jour ouvré précéd a nt l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS.   Les questions écrites doivent être adressées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande   d’avis de réception au  P résident  du Conseil d’Administration et  Directeur Général ,  soit par voie de communication électronique  à l’adresse suivante :   AG_i2S@i2S.fr .   Elles doivent être adressées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS,  soit le  10  mai 202 2 ,  à zéro heure, heure de PARIS, les titulaires d’actions au porteur devront justifier de l’inscription de celles-ci, au  deuxièm e jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS,  soit le   10  mai 202 2 ,  à zéro heure, heure de PARIS,  dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier.  L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes , dans le respect des dispositions légales  : donner une procuration à un autre actionnaire ,  à son conjoint, ou  au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou voter à distance, ou adresser une procuration à la so ciété sans indication de mandat. La Société i2S tiendra à l’adresse suivante, à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote à distance : i2S, 28-30 rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX. Les demandes de formulaires de vote à distance doivent être faites par écrit : elles doivent être déposées ou reçues au siège social six jours au moins avant la date de l’assemblée. En cas de vote à distance, la formule de vote doit parvenir à la société par tout moyen, au plus tard le jour de l'Assemblée Générale et avant l’heure de la réunion. Les mandats ainsi que, le cas échéant, leur révocation sont écrits et communiqués à la société. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément à la loi, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce ,  ainsi que les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires  et la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires  seront mis à disposition des actionnaires, dans les délais légaux à compter du   22  avril 202 2 , au siège social de la société et/ou transmis sur simple demande adressée à la société.                                                                                                        
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BNP Paribas Arbitrage
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 BNP PARIBAS ARBITRAGE Société en Nom Collectif au capital social de 367 316 368 Euros Siège social : 1, rue Laffitte 75009 Paris RCS PARIS B 394 895 833 Situation au 31 Décembre 2021 (en milliers d'euros) Actif Montants Effets publics et valeurs assimilées 22 714 735 Créances sur les établissements de crédit 48 411 372 Opérations avec la clientèle 2 372 843 Obligations et autres titres à revenu fixe 56 047 689 Actions et autres titres à revenu variable 75 301 490 Participations et autres titres détenus à LT 1 301 Parts dans les entreprises liées 45 856 Immobilisations incorporelles 41 831 Immobilisations corporelles 4 283 Autres actifs 43 446 639 Comptes de régularisation 5 346 071 Total de l'actif 253 734 111 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 45 177 634 Opérations avec la clientèle 5 769 240 Autres passifs 147 708 178 Comptes de régularisation 8 429 569 Comptes de négociation et de règlement 45 698 568 Provisions 582 685 Capitaux propres hors FRBG 368 Capital souscrit 367 316 Réserves 920 Report à nouveau 0 Total du passif 253 734 111 Hors bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 1 849 736 Engagements de garantie 260 559 Engagements sur titres 254 623 Engagements reçus Engagements de financement 7 012 976 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 933 983
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CARMAT
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 CARMAT Société anonyme au capital de 624.622,08 euros Siège social :  36, avenue de l’Europe, Immeuble l’Etendard – Energy III 78140 Vélizy-Villacoublay 504 937 905 R.C.S. Versailles (la «  Société  ») __________________________________________________________________________________ ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 11 MAI 2022 AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société CARMAT sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 11 mai 2022 à 10 heures au Business Center Edouard VII, 23 Square Edouard VII, Paris 9ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et présentation par le conseil des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2021, imputation de pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission », examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Garnier, sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Lemercier, sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Mack, sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs, renouvellement du mandat d’administrateur de la société Matra Défense, sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs, renouvellement du mandat d’administrateur de la société Santé Holdings S.R.L., sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, constatation de la cessation des fonctions de l’ensemble des administrateurs, sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de Matra Défense en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de  Monsieur David Coti en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de  Monsieur Pierre Bastid en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de  Monsieur Florent Battistella en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de  Monsieur Jean-Luc Lemercier en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de  Monsieur Michael Mack en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de  Monsieur John B. Hernandez, en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de  Monsieur Stéphane Piat, en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de  Monsieur André Muller, en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de Santé Holdings Srl, en qualité d’administrateur, sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de  Monsieur Jean-Pierre Garnier, en qualité d’administrateur, autorisation à donner  au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire réduction de la durée du mandat des administrateurs de 6 ans à 3 ans - modification corrélative de l’article 16 des statuts de la Société, autorisation à donner au conseil  en  vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1°  de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier),   délégation de compétence  à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,  sous la condition suspensive non rétroactive de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé , autorisation  au conseil, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer  le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur des sciences de la vie ou des technologies), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissements de crédit, prestataires de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement garantissant la réalisation de l’émission considérée),  fixation du montant  global des délégations qui seraient conférées aux termes des délégations ci-dessus, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,  autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,  modification des termes des Actions de Préférence 2020-01 et modification corrélative du paragraphe 1er de l’article 12.2. III des statuts de la Société, modification des statuts en vue de l'introduction d’une nouvelle catégorie d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires – modification corrélative des statuts, autorisation à consentir au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires « AGAP 2022 » de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail. TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,  approuve  les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par une perte de  61.872.664,30 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate  que les comptes de l’exercice ne font apparaître aucune dépense et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts, ni amortissement excédentaire.  Quitus aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, donne quitus  aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à la somme de 61.872.664,30 euros, décide  d’affecter ladite perte au compte « primes d’émission ». Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux. Imputation de pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission ». L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que le compte « report à nouveau » débiteur s’élève à la somme de 36.963.432,44 euros, décide  d’imputer les pertes inscrites au compte « report à nouveau » à hauteur de 21.735.625,88 euros sur le compte « primes d’émission », constate  qu’en conséquence de ce qui précède le solde du compte « report à nouveau » débiteur s’élève à 15.227.806,56 euros.  Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, constate  qu’aucune convention visée auxdits articles n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Garnier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Garnier vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide , sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs conformément aux termes de la   REF _Ref90909339 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-dessous, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Garnier pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Lemercier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Lemercier vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide , sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs conformément aux termes de la   REF _Ref90909339 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-dessous, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Lemercier pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Mack L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michael Mack vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide , sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs conformément aux termes de la   REF _Ref90909339 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-dessous, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Michael Mack pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Matra Défense L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de la société Matra Défense vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide , sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs conformément aux termes de la   REF _Ref90909339 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-dessous, de renouveler le mandat d’administrateur de la société Matra Défense pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Santé Holding S.R.L. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de la société Santé Holding S.R.L. vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide , sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs conformément aux termes de la   REF _Ref90909339 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  ci-dessous, de renouveler le mandat d’administrateur de la société Santé Holding S.R.L. pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, constatation de la cessation des fonctions de l’ensemble des administrateurs L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, sous la condition suspensive de l’adoption de la   REF _Ref90909339 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution   ci-dessous relative à la réduction de la durée du mandat d’administrateur à 3 ans, constate  la démission d’office de Messieurs Jean-Pierre Garnier, Stéphane Piat, Jean-Luc Lemercier, Michael Mack,  Pierre Bastid, André Muller, et des Sociétés Matra Défense et Santé Holdings S.R.L. de leur mandat d’administrateur avec effet à l’issue de la présente assemblée. constate  la démission de Messieurs David Coti, John B. Hernandez et Florent Battistella avec effet à l’issue de la présente assemblée. Sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, n omination  de Matra Défense en qualité d’administrateur L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, sous la condition suspensive de l’adoption de la   REF _Ref90909339 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution   ci-dessous relative à la réduction de la durée du mandat d’administrateur à 3 ans, décide  de nommer  Matra Défense en qualité d’administrateur pour une durée de 3 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le  31 décembre 2024. Matra Défense a d'ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. Sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, n omination  de  Monsieur David Coti en qualité d’administrateur L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, sous la condition suspensive de l’adoption de la   REF _Ref90909339 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution   ci-dessous relative à la réduction de la durée du mandat d’administrateur à 3 ans, décide  de nommer Monsieur David Coti  en qualité d’administrateur pour une durée de 3 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le  31 décembre 2024. Monsieur David Coti a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. Sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, n omination  de Monsieur Pierre Bastid en qualité d’administrateur L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, sous la condition suspensive de l’adoption de la   REF _Ref90909339 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution   ci-dessous relative à la réduction de la durée du mandat d’administrateur à 3 ans, décide  de nommer Monsieur Pierre Bastid  en qualité d’administrateur pour une durée de 3 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le  31 décembre 2024. Monsieur Pierre Bastid a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. Sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, n omination  de Monsieur Florent Battistella en qualité d’administrateur L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, sous la condition suspensive de l’adoption de la   REF _Ref90909339 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution   ci-dessous relative à la réduction de la durée du mandat d’administrateur à 3 ans, décide  de nommer Monsieur Florent Battistella  en qualité d’administrateur pour une durée de 3 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur  Florent Battistella  a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. Sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, n omination  de  Monsieur Jean-Luc Lemercier en qualité d’administrateur L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, sous la condition suspensive de l’adoption de la   REF _Ref90909339 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution   ci-dessous relative à la réduction de la durée du mandat d’administrateur à 3 ans, décide  de nommer  Monsieur Jean-Luc Lemercier en qualité d’administrateur pour une durée de 3 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Jean-Luc Lemercier a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. Sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, n omination  de  Monsieur Michael Mack en qualité d’administrateur L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, sous la condition suspensive de l’adoption de la   REF _Ref90909339 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution   ci-dessous relative à la réduction de la durée du mandat d’administrateur à 3 ans, décide  de nommer  Monsieur Michael Mack en qualité d’administrateur pour une durée de 3 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le  31 décembre 2024. Monsieur Michael Mack a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. Sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, n omination  de  Monsieur John B. Hernandez en qualité d’administrateur L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, sous la condition suspensive de l’adoption de la   REF _Ref90909339 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution   ci-dessous relative à la réduction de la durée du mandat d’administrateur à 3 ans, décide  de nommer  Monsieur John B. Hernandez en qualité d’administrateur pour une durée de 3 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur John B. Hernandez a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. Sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, n omination  de  Monsieur Stéphane Piat en qualité d’administrateur L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, sous la condition suspensive de l’adoption de la   REF _Ref90909339 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution   ci-dessous relative à la réduction de la durée du mandat d’administrateur à 3 ans, décide  de nommer  Monsieur Stéphane Piat en qualité d’administrateur pour une durée de 3 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le  31 décembre 2024. Monsieur Stéphane Piat a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. Sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, n omination  de  Monsieur André Muller en qualité d’administrateur L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, sous la condition suspensive de l’adoption de la   REF _Ref90909339 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution   ci-dessous relative à la réduction de la durée du mandat d’administrateur à 3 ans, décide  de nommer  Monsieur André Muller en qualité d’administrateur pour une durée de 3 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le  31 décembre 2024. Monsieur André Muller a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. Sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, n omination  de Santé Holdings Srl en qualité d’administrateur L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, sous la condition suspensive de l’adoption de la   REF _Ref90909339 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution   ci-dessous relative à la réduction de la durée du mandat d’administrateur à 3 ans, décide  de nommer Santé Holdings Srl  en qualité d’administrateur pour une durée de 3 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le  31 décembre 2024. Santé Holdings Srl a d'ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. Sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, n omination  de  Monsieur Jean-Pierre Garnier en qualité d’administrateur L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, sous la condition suspensive de l’adoption de la   REF _Ref90909339 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution   ci-dessous relative à la réduction de la durée du mandat d’administrateur à 3 ans, décide  de nommer Monsieur Jean-Pierre Garnier  en qualité d’administrateur pour une durée de 3 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Jean-Pierre Garnier a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise  le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société, décide  que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et dans le respect de la réglementation applicable, notamment : par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;  remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la réglementation applicable ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la   REF _Ref448224839 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution  ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;  décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 150 euros, avec un plafond global de 5.000.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide  que le  nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder  10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne  tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Réduction de la durée du mandat des administrateurs de 6 ans à 3 ans - modification corrélative de l’article 16 des statuts de la Société, L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide  de réduire la durée du mandat des administrateurs de 6 ans à 3 ans et de modifier en conséquence le premier paragraphe l’article 16 des statuts ainsi qu’il suit : « Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de trois (3) années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. » Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  autorise  le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles  L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue   au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société  (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts )  ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 400.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref448483653 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-quatrième résolution   ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-quatrième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,  décide  que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L 228-93, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public  à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1°  de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,   l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires  de  la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les offres au public décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 400.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-quatrième résolution  ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-quatrième résolution  ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-quatrième résolution  ci-dessous, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, décide  que, sans préjudice de la   REF _Ref476568014 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution  ci-dessous, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce),  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance  ; étant précisé que  (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate  et  décide  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à ém ettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-93 et suivants du code de commerce et de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, délègue  au conseil d’administration sa compétence pour décider, par voie d’une offre  visée au paragraphe 1°  de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,  l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société  (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts )  ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 400.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1 de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-quatrième résolution  ci-dessous, décide  que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 150.000.000 d’euros, étant précisé que  ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-quatrième résolution  ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 du code de commerce),  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que  (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate  et  décide  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation au conseil, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, autorise  le conseil, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux   REF _Ref448484184 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-septième résolution  et   REF _Ref448483888 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-huitième résolution  qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, étant précisé que  dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange, pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite  formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) , et  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide   que le conseil d’administration disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des   REF _Ref448483727 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-sixième résolution   à   REF _Ref448483888 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-huitième résolution  ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des   REF _Ref448483727 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-sixième résolution   à   REF _Ref448483888 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-huitième résolution   ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 400.000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions visées ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de bénéficiaires  ( investisseurs du secteur des sciences de la vie ou des technologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles  L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société  (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts )  ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 400.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-quatrième résolution   ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-quatrième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes : personnes physiques, sociétés   ou  fonds d’investissement français ou étrangers, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie ou des technologies, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate  et  décide  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché  Euronext Growth Paris  et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation  est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation  antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de bénéficiaires  (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles  L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société  (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts )  ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 400.000   euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-quatrième résolution   ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-quatrième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes : - partenaires stratégiques ou financiers de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale), directement ou via une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30   %,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate  et  décide  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation  antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une quatrième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissements de crédit, prestataires de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement garantissant la réalisation de l’émission considérée) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles  L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société  (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts )  ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 400.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-quatrième résolution  ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-quatrième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes : tout établissements de crédit, tout prestataires de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entrainer une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate  et  décide  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché  Euronext Growth Paris  et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des   REF _Ref448483727 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-sixième résolution   à   REF _Ref448484345 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎  REF _Ref94012166 \n \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-troisième résolution  ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des    REF _Ref448483727 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-sixième résolution   à   REF _Ref94012166 \n \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trente-troisième résolution   ci-dessus est fixé à 400.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 150.000.000 d’euros  étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ,   avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles  L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société  (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts )  ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  - tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 200.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  de fixer à 75 .000.000  d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que  (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation  antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,  L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, délègue  au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 200.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux résolutions ci-dessus, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société, précise  que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital, décide , en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article  L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,  donne  tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, délègue  au conseil d’administration sa compétence pour émettre et attribuer, à titre onéreux ou gratuit pour les bénéficiaires autres que les membres du conseil d’administration de la Société, un nombre maximum de 40.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les «  BSA  ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,04 euro,  décide  en conséquence de fixer à 40.000 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, représentant un montant nominal maximum de 1.600 euros, décide  de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les «  Bénéficiaires  ») ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné ; autorise  en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire ; décide  de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA en fonction des caractéristiques de ces derniers au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, lesquels pourront également être émis à titre gratuit pour les bénéficiaires autres que les membres du conseil d’administration de la Société, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le «  Prix d’Exercice  ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; décide  que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,04 euro à un Prix d’Exercice, déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSA et au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA ; décide  que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide  que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises ; décide  que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ; décide  l’émission des 40.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis ; précise  qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSA donnent droit ; rappelle  qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : - en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; - en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide  en outre que : - en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; - en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA, à modifier sa forme et son objet social ; décide ,  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise  la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce ; décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L 228-99-3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé, le cas échéant, par le commissaire aux comptes de la Société) ; décide  de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : - d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription (les BSA pouvant également être émis à titre gratuit), les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; - de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; - de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; - de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission ; décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise  le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, précise  que, le conseil, si les actions de la Société devaient être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce, décide  de fixer à 320.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,04 euro le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution,  décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la «  Période d’Acquisition  ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la «  Période de Conservation  ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide  que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide  que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées, prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte  que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, délègue  au conseil tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, déterminer  les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, fixe  à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise  le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 100.000 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise  que le conseil devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code), décide  que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide  que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes : aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du code de commerce et doit être au moins égal au prix de vente d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris le jour précédant celui de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options, sans pouvoir être inférieur, s’agissant des options d’achat, à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées, pour le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les options, arrondi à l’euro inférieur, ni, s’agissant des options d’achat, à 80 % du cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi à l’euro inférieur, décide  que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce, décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide  qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe  à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne  tous pouvoirs au conseil dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de  trente-huit (38) mois à compter de ce jour et met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. décide  que le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Modification des termes des Actions de Préférence 2020-01 et modification corrélative du paragraphe 1er de l’article 12.2. III des statuts de la Société  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration établi en application des dispositions des articles L. 228-11 et suivants du code de commerce, prend acte  de la décision de l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence 2020-01 (les «  Actions de Préférence 2020-01  ») d’approuver (i) la modification de la période de « Lock-Up » des  Actions de Préférence 2020-01  afin de la porter à trois années (contre deux précédemment)  ; et  (ii) la modification de la période de convertibilité afin de la ramener à quatre années et trois mois (contre cinq années et trois mois précédemment), décide  en conséquence de modifier comme suit les «  période de lock-up  » et «  date de convertibilité  » telles que définies au paragraphe 1 de l’article 12.2., section III « Conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires » applicable aux  Actions de Préférence 2020-01  : « Les Actions de Préférence deviennent convertibles par leur porteur en Actions Ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) au terme d’une période de conservation (la «  Période de Lock-up  ») de : deux années commençant à la date de l’Attribution Définitive, pour les Actions de Préférence des catégories 2017-01, 2017-02, 2017-03, 2018-01, 2018-02, 2018-03, 2019-02, 2019-03, trois années commençant à la date de l’Attribution Définitive pour les Actions de Préférence de catégorie 2020-01,   (iii) quatre années commençant à la date de l’Attribution Définitive, pour les Actions de Préférence de catégories 2019-01 et 2020-02, dans les conditions prévues aux paragraphes 2 à 13 ci-après (dont notamment le cas d’offre publique d’achat ou d’échange, pouvant conduire à une convertibilité anticipée des Actions de Préférence des catégories 2020-01 et 2020-02, mais sans que leur Période de Lock-up ne puisse être inférieure à un an). A compter du jour où elles deviennent convertibles (la «  Date de Convertibilité  »), les Actions de Préférence peuvent être converties pendant une période de conversion (la «  Période de Conversion  ») de : cinq (5) ans et trois (3) mois, pour les Actions de Préférence des catégories 2017-01, 2017-02, 2017-03, 2018-01, 2018-02, 2018-03, 2019-02   et 2019-03, quatre (4) ans et trois (3) mois , pour les Actions de Préférence des catégories 2020-01, et  trois (3) ans et trois (3) mois, pour les Actions de Préférence des catégories 2019-01 et 2020-02, sauf en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, pouvant conduire à une convertibilité anticipée des Actions de Préférence des catégories 2020-01 et 2020-02, mais sans que la date initialement prévue pour la fin de la Période de Conversion ne soit modifiée. » donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour modifier en conséquence le « Règlement du Plan d’Attribution Gratuite d’Actions de Préférence 2020 de la Société CARMAT » et effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires. Modification des statuts en vue de la Société et de l'introduction d’une nouvelle catégorie d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’article 12.2 des statuts  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, en application des dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, décide,  dans le cadre d’un plan d’émission d’actions gratuites destiné aux salariés et mandataires sociaux de la Société pour 2022, d'introduire dans l’article 12.2 des statuts de la Société une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques seront les suivantes (les «  Actions de Préférence   2022  ») : l’émission d’Actions de Préférence 2022 ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; le nombre maximum d’Actions de Préférence 2022 pouvant être attribuées est de 6.150 ;  l’admission des Actions de Préférence 2022 aux négociations sur le marché Euronext Growth ne sera pas demandée ; à compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence 2022 disposent du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’actions ordinaires à raison d’un droit de vote par Action de Préférence 2022. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le nombre de droits de vote auquel chaque Action de Préférence 2022 donne droit devient égal au nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence 2022 donne droit ; les Actions de Préférence 2022 disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence 2022. Les titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence 2022 sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés à ladite catégorie d’Actions de Préférence 2022. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence 2022 ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents ; il est précisé que, pour les Actions de Préférence 2022 comme pour celles dont l’émission est déjà prévue dans les statuts, ces dispositions n’ont vocation à s’appliquer qu’à compter de leur émission, c’est-à-dire de leur attribution définitive ; les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence 2022 ayant le droit de vote ; en cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions de Préférence 2022 sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce ;  à compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence 2022 bénéficient d'un dividende et donnent droit aux réserves. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence 2022 donne droit est égal au montant dû au titre d’une action ordinaire. A cet effet, les Actions de Préférence 2022 porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel elles sont définitivement attribuées. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence 2022 donne droit devient égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence 2022 donne droit ; en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence 2022 bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ; il est précisé que, pour les Actions de Préférence 2022 comme pour celles dont l’émission est déjà prévue dans les statuts, ces dispositions n’ont vocation à s’appliquer qu’à compter de leur émission, c’est-à-dire de leur attribution définitive ; les Actions de Préférence 2022 bénéficient du droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les actions ordinaires, ou attributions de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; il est précisé que, pour les Actions de Préférence 2022 comme pour celles dont l’émission est déjà prévue dans les statuts, ces dispositions n’ont vocation à s’appliquer qu’à compter de leur émission, c’est-à-dire de leur attribution définitive ; en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d'actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires avant que les Actions de Préférence 2022 ne soient convertibles dans les conditions prévues au paragraphe o) ci-après, le nombre maximum d’actions d’ordinaires auquel les Actions de Préférence 2022 pourront donner droit par conversion sera ajusté pour tenir compte de cette opération conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce ; Pour les besoins de cet ajustement, le Conseil d’administration calculera, au moment de fixer le nombre définitif d’actions ordinaires auquel chaque Action de Préférence 2022 donne droit, le ratio de conversion applicable en fonction du degré de réalisation des Critères de Performance tel que cela est prévu au paragraphe o) ci-dessous, puis ajustera ce ratio pour toutes les opérations intervenues auparavant, conformément aux dispositions ci-dessus.  Chaque bénéficiaire sera informé des modalités pratiques de cet ajustement et de ses conséquences sur l’attribution d’actions ordinaires sur conversion des Actions de Préférence 2022 dont il ou elle a bénéficié. Après que les Actions de Préférence 2022 sont devenues convertibles et que le Conseil d’administration a calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu paragraphe o) 5. ci-dessous (tel que, le cas échéant, ajusté conformément au présent paragraphe k)), il ne sera procédé à aucun ajustement de ce ratio de conversion, les porteurs d’Actions de Préférence 2022 pouvant alors les convertir librement ;  la valeur nominale des Actions de Préférence 2022 est égale à la valeur nominale des actions ordinaires, soit 0,04 euro ; les Actions de Préférence 2022 seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence ; les Actions de Préférence 2022 seront définitivement acquises (l’«  Attribution Définitive  ») par les attributaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution par le Conseil d’administration (l’«  Attribution Provisionnelle  »).  Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence 2022 seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. En cas de décès du bénéficiaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, les héritiers ou ayant-droits du bénéficiaire pourront, s'ils le souhaitent, demander l’attribution définitive des Actions de Préférence 2022 à leur profit dans un délai de six mois à compter de la date du décès. En cas de retraite, les bénéficiaires conserveront leur droit à l’Attribution Définitive des Actions de Préférence 2022 bien que n’étant plus liés par un contrat de travail ; les porteurs d’Actions de Préférence 2022 pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence 2022 en actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) de la Société selon les modalités suivantes : Les Actions de Préférence 2022 deviennent convertibles par leur porteur en actions ordinaires nouvelles ou existantes au choix de la Société (les «  Actions Ordinaires  ») au terme d’une période de conservation (la «  Période de Lock-up  ») de deux (2) années commençant à la date de l’Attribution Définitive pour les AGAP 2022 (telles que définies ci-dessous), et  dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 11 ci-après (dont notamment le cas d’offre publique d’achat ou d’échange, pouvant conduire à une convertibilité anticipée, mais sans que la Période de Lock-up ne puisse être inférieure à un an). A compter du jour où elles deviennent convertibles (la «  Date de Convertibilité  »), les Actions de Préférence 2022 peuvent être converties pendant une période de conservation (la «  Période de Conversion  ») de cinq (5) années et trois (3) mois, sauf en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, pouvant conduire à une convertibilité anticipée, mais sans que la date initialement prévue pour la fin de la Période de Conversion ne soit modifiée. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, les Actions de Préférence 2022 seront librement cessibles durant la Période de Lock-up en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), que l’invalidité intervienne avant ou après la Date de l’Attribution Définitive. En cas de décès du bénéficiaire, que celui-ci intervienne pendant la période d’acquisition ou la Période de Lock-up, ses héritiers ne seront plus tenus au respect de cet engagement d’incessibilité, de sorte que les Actions de Préférence 2022 dont ils auront demandé l’attribution définitive deviendront librement cessibles. La conversion d’une Action de Préférence 2022 donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, des critères de performance (ensemble, les «  Critères de Performance  ») est de 100 Actions Ordinaires.  Les Critères de Performance qui donneront droit de convertir chaque AGAP 2022 en actions ordinaires, seront les suivants : Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2022 («  CAN 22  ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2022 en un nombre  d’actions  ordinaires («  n1  ») calculé selon la formule suivante :  n1  = 100 x ( CAN 22  / 59.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause  n1  ne peut être supérieur à 100 ; Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2023 («  CAN 23  ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2022 en un nombre d’actions ordinaires («  n2  ») calculé selon la formule suivante :  n2  = 100 x ( CAN 23  / 59.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres  n1  et  n2 , ne peut être supérieure à 100 ;  Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2024 («  CAN 24  ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2022 en un nombre d’actions ordinaires («  n3  ») calculé selon la formule suivante :  n3  = 100 x ( CAN 24  / 59.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres  n1 ,  n2  et  n3 ,  ne peut être supérieure à 100. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2022, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe k) ci-dessus. Le plus rapidement possible après la réalisation de chaque Critère de Performance et, en tout état de cause, le plus rapidement possible après la Date de Convertibilité, le Conseil d’administration se réunira pour constater souverainement la réalisation des Critères de Performance et le droit à conversion de chaque catégorie d’Actions de Performance 2022. Toutefois, en cas d’offre publique d’acquisition ou d’échange sur les actions ordinaires : intervenant à compter de la date de l’Attribution Provisionnelle, et dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard la veille de la Date de Convertibilité, les Actions de Préférence 2022 seront définitivement attribuées aux bénéficiaires à la Date de l’Attribution Définitive, sans tenir compte de la réalisation ou non d’une condition de présence qui serait prévue dans le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence, et deviendront convertibles au plus tôt un an après la date de leur attribution définitive ou immédiatement après l’annonce des résultats définitifs si cette annonce intervient plus d’un an après cette date, chacune en 100 actions ordinaires et sans tenir compte de la réalisation ou non des Critères de Performance. Si, à la Date de Convertibilité, aucun des Critères de Performance n’est réalisé ou si aucune offre publique d’acquisition ou d’échange n’est intervenue dans les conditions décrites ci-dessus, la Société pourra (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) racheter à tout moment les Actions de Préférence 2022 à leur valeur nominale. De même, les Actions de Préférence 2022 pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Convertibilité, pourront (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) être achetées à tout moment par la Société à leur valeur nominale. A l’issue de la Période de Convertibilité, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions de Préférence 2022 non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d'un droit d'opposition dans les conditions prévues à l'article L. 225-205 du Code de commerce.  Les Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence 2022 seront assimilées aux Actions Ordinaires en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel les Actions de Préférence 2022 seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux Actions Ordinaires. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires.  Le conseil d’administration constatera la conversion des Actions de Préférence 2022 en Actions Ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’Actions Ordinaires issues des conversions d’Actions de Préférence 2022 intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.  Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes prévus à l’article R. 228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée. Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence 2022 et des Actions Ordinaires nouvelles se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions de Préférence 2022, à la partie desdites réserves.  décide  que les porteurs d’Actions de Préférence 2022 seront rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur seront conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L. 225-99 alinéa 2 et L. 228-19 du Code de commerce) ; décide  qu’à compter de la date d’émission effective d’Actions de Préférence 2022, le capital social de la Société sera divisé en Actions Ordinaires et en autant de catégories d’Actions de Préférence différentes qu’il en aura été émis ; prend acte  que la conversion des Actions de Préférence 2022 en Actions Ordinaires emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion ; décide  d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création des Actions de Préférence 2022 et ainsi de modifier, à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence 2022, les articles 7 et 12 comme suit : « ARTICLE 7 - Capital social » Cet article est désormais rédigé comme suit : Le capital social est fixé à la somme de 624.622,08 euros.  Il est divisé en 15.615.552 actions réparties ainsi qu’il suit : Actions ordinaires : 15.581.787 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune (ci-après dénommées les «  Actions Ordinaires  »), Actions de préférence : 1.260 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2017-03 (ci-après dénommées ensemble les «  Actions de Préférence 2017  »), 380 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2018-01,  10.700 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2018-02, et  740 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2018-03 (ci-après dénommées ensemble les «  Actions de Préférence 2018  »), 7.260 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2019-01,  7.260 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2019-02, et  3.305 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2019-03  (ci-après dénommées ensemble les «  Actions de Préférence 2019  », 2.040 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2020-01,  820 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2020-02 (ci-après dénommées ensemble les «  Actions de Préférence 2020  »,  zéro actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2022 (ci-après dénommées les «  Actions de Préférence 2022  » et ensemble avec les Actions de Préférence 2017, les Actions de Préférence 2018, les Actions de Préférence 2020 et les Actions de Préférence 2020, les «  Actions de Préférence  »). » « ARTICLE 12 - Transmission des actions – Droits et obligations liés aux actions – Franchissement de seuils » La section 12.2 II. « Droits attachés aux Actions de Préférence » est remplacée par la section suivante : «  II. Droits attachés aux Actions de Préférence Les Actions de Préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants. Le nombre maximum d’Actions de Préférence pouvant être émises est de : 7.600 pour les Actions de Préférence 2017, 13.980 pour les Actions de Préférence 2018, 20.000 pour les Actions de Préférence 2019,  3.400 pour les Actions de Préférence 2020, et  6.150 pour les Actions de Préférence 2022. Les Actions de Préférence sont classées en douze catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2017-01 » pour un nombre maximum de 320,  les « AGAP 2017-02 » pour un nombre maximum de 2.000,  les « AGAP 2017-03 » pour un nombre maximum de 5.280, les « AGAP 2018-01 » pour un nombre maximum de 580,  les « AGAP 2018-02 » pour un nombre maximum de 11.500, les « AGAP 2018-03 » pour un nombre maximum de 1.900, les « AGAP 2019-01 » pour un nombre maximum de 8.000, les « AGAP 2019-02 » pour un nombre maximum de 8.000, les « AGAP 2019-03 » pour un nombre maximum de 4.000, les « AGAP 2020-01 » pour un nombre maximum de 2.500,  les « AGAP 2020-02 » pour un nombre maximum de 900, et  les « AGAP 2022 » pour un nombre maximum de 6.150. A compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence disposent du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions Ordinaires à raison d’un droit de vote par Action de Préférence. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le nombre de droits de vote auquel chaque Action de Préférence donne droit devient égal au nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit. A compter de leur attribution définitive, les Actions de Préférence disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence. Les titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés à ladite catégorie d’Actions de Préférence. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions de Préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce. Les autres droits attachés aux Actions de Préférence sont précisés au paragraphe suivant. A compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence bénéficient d'un dividende et donnent droit aux réserves. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence donne droit est égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit. A cet effet, les Actions de Préférence porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel elles sont définitivement attribuées. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence donne droit devient égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit. A compter de leur attribution définitive, en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social. A compter de leur attribution définitive, les Actions de Préférence bénéficient du droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les Actions Ordinaires ou attributions de valeurs mobilières donnant accès à des Actions Ordinaires.  En cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d'actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires avant que les Actions de Préférence ne soient convertibles dans les conditions prévues au paragraphe III. ci-après, le nombre maximum d’actions d’ordinaires auquel les Actions de Préférence pourront donner droit par conversion sera ajusté pour tenir compte de cette opération conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce. Pour les besoins de cet ajustement, le conseil d’administration calculera, au moment de fixer le nombre définitif d’actions ordinaires auquel chaque Action de Préférence donne droit, le ratio de conversion applicable en fonction du degré de réalisation des Critères de Performance tel que cela est prévu au paragraphe III. ci-dessous, puis ajustera ce ratio pour toutes les opérations intervenues auparavant, conformément aux dispositions ci-dessus. Chaque bénéficiaire sera informé des modalités pratiques de cet ajustement et de ses conséquences sur l’attribution d’actions ordinaires sur conversion des Actions de Préférence dont il ou elle a bénéficié. Après que les Actions de Préférence sont devenues convertibles et que le conseil d’administration a calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu paragraphe III ci-dessous (tel que, le cas échéant, ajusté conformément au présent paragraphe II), il ne sera procédé à aucun ajustement de ce ratio de conversion, les porteurs d’Actions de Préférence pouvant alors les convertir librement. Les Actions de Préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence. » La paragraphe 12.2 III. « Conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires » est remplacée par la section suivante: « III. Conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires L’émission d’Actions de Préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.  Les Actions de Préférence seront définitivement acquises (l’«  Attribution Définitive  ») par les attributaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution par le conseil d’administration (l’«  Attribution Provisionnelle  »).  Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. En cas de décès du bénéficiaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, les héritiers ou ayant-droits du bénéficiaire pourront, s'ils le souhaitent, demander l’attribution définitive des Actions de Préférence à leur profit dans un délai de six mois à compter de la date du décès. En cas de retraite, les bénéficiaires conserveront leur droit à l’Attribution Définitive des Actions de Préférence bien que n’étant plus liés par un contrat de travail.  Les porteurs d’Actions de Préférence pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence en actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) de la Société selon les modalités suivantes :  1.   « Les Actions de Préférence deviennent convertibles par leur porteur en Actions Ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) au terme d’une période de conservation (la «  Période de Lock-up  ») de : deux années commençant à la date de l’Attribution Définitive, pour les Actions de Préférence des catégories 2017-01, 2017-02, 2017-03, 2018-01, 2018-02, 2018-03, 2019-02, 2019-03, et 2022 trois années commençant à la date de l’Attribution Définitive pour les Actions de Préférence de catégorie 2020-01,   (iii) quatre années commençant à la date de l’Attribution Définitive, pour les Actions de Préférence de catégories 2019-01 et 2020-02, dans les conditions prévues aux paragraphes 2 à 13 ci-après (dont notamment le cas d’offre publique d’achat ou d’échange, pouvant conduire à une convertibilité anticipée des Actions de Préférence des catégories 2020-01 et 2020-02 et 2022 mais sans que leur Période de Lock-up ne puisse être inférieure à un an). A compter du jour où elles deviennent convertibles (la «  Date de Convertibilité  »), les Actions de Préférence peuvent être converties pendant une période de conversion (la «  Période de Conversion  ») de : cinq (5) ans et trois (3) mois, pour les Actions de Préférence des catégories 2017-01, 2017-02, 2017-03,  2018-01, 2018-02, 2018-03, 2019-02, 2019-03, et 2022 quatre (4) ans et trois (3) mois, pour les Actions de Préférence des catégories 2020-01,   trois (3) ans et trois (3) mois, pour les Actions de Préférence des catégories 2019-01 et 2020-02.  sauf en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, pouvant conduire à une convertibilité anticipée des Actions de Préférence des catégories 2020-01, 2020-02 et 2022, mais sans que la date initialement prévue pour la fin de la Période de Conversion ne soit modifiée. » 2 . Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, les Actions de Préférence seront librement cessibles durant la Période de Lock-up en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), que l’invalidité intervienne avant ou après la Date de l’Attribution Définitive. En cas de décès du bénéficiaire, que celui-ci intervienne pendant la période d’acquisition ou la Période de Lock-up, ses héritiers ne seront plus tenus au respect de cet engagement d’incessibilité, de sorte que les Actions de Préférence dont ils auront demandé l’attribution définitive deviendront librement cessibles. 3. Les Actions de Préférence 2017  sont classées en trois catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2017-01 », les « AGAP 2017-02 » et les « AGAP 2017-03 ». Le nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion d’une Action de Préférence 2017 donnera droit sera fonction de la réalisation, à la Date de Convertibilité, d’un ou plusieurs (ou de la totalité) de ces critères de performance (les «  Critères de Performance 2017  »).  Pour les Actions de Préférence 2017 de catégorie « AGAP 2017-01 », le Critère de Performance 2017 sera la définition du plan de développement industriel de la Société, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-01 en 100 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2017 de catégorie « AGAP 2017-02 », le Critère de Performance 2017 sera l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 10 patients au total dans le monde, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-02 en 20 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2017 de catégorie « AGAP 2017-03 », les Critères de Performance 2017 seront les suivants :  la soumission du module clinique du dossier du marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 15 Actions Ordinaires ;  le marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir AGAP 2017-03 en 20 Actions Ordinaires ; l’obtention de financements supplémentaires pour la Société pour un montant cumulé, entre la date d’Attribution Provisionnelle et la Date de Convertibilité, de 100 millions d’euros, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 25 Actions Ordinaires, étant précisé que ces financements pourront prendre la forme, notamment d’augmentations de capital, d’émissions d’instruments de dette, d’avances conditionnées, de subventions d’exploitation ou de chiffre d’affaires encaissé provenant d’accords de collaboration ou de licence ; la mise en place d’un processus de production (i) répondant aux normes règlementaires et de qualité applicables, et (ii) permettant de produire la bioprothèse en nombre et dans les délais suffisants pour réaliser les essais cliniques nécessaires puis répondre aux commandes commerciales dans les délais contractuels, sans interruption majeure de la production ni problèmes de qualité conduisant à un rappel de produits vendus, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 15 Actions Ordinaires ; la commercialisation effective de la bioprothèse auprès de 15 centres d'implantation Européens, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 10 patients aux Etats-Unis, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 100 patients au total dans le monde, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 10 Actions Ordinaires ; l’évolution du cours de l’Action Ordinaire selon les critères ci-dessous, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en un maximum de 10 Actions Ordinaires. Si le Cours Final est strictement inférieur au Cours Initial, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2017-03 sera convertie sera égal à 0 ; Si le Cours Final est compris entre (i) une valeur égale ou supérieure au Cours Initial et (ii) une valeur inférieure au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2017-03 sera convertie sera égal à : [(Cours Final / Cours Initial) – 1] x 10 Si le Cours Final est égal ou supérieur au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2017-03 sera convertie sera égal à 10. Le «  Cours Final »  est la plus haute moyenne des cours de clôture de l’Action Ordinaire des séances de bourse prises sur une période de soixante jours consécutifs, calculée à tout moment au cours des trois (3) années précédant la Date de Convertibilité. Le «  Cours Plafond »  est égal au Cours Initial multiplié par trois, avec un maximum de 114 euros. Le «  Cours Initial »  est égal au cours de clôture de l’Action Ordinaire le jour de l’Attribution Provisionnelle, avec un minimum de 30 euros et un maximum de 38 euros par Action Ordinaire. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2017 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2017, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II ci-dessus. 4. Les Actions de Préférence 2018  sont classées en trois catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2018-01 », les « AGAP 2018-02 » et les « AGAP 2018-03 ». Le nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion d’une Action de Préférence 2018 donnera droit sera fonction de la réalisation, à la Date de Convertibilité, d’un ou plusieurs (ou de la totalité) de ces critères de performance (les «  Critères de Performance   2018  », et ensemble avec les Critères de Performance 2017, les «  Critères de Performance  »).  Pour les Actions de Préférence 2018 de catégorie « AGAP 2018-01 », le Critère de Performance 2018 sera la réalisation avec succès des bancs d’essai « prothèses » servant à l’obtention du marquage CE, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-01 en 100 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2018 de catégorie « AGAP 2018-02 », les Critères de Performance 2018, qui donneront le droit de convertir chaque AGAP 2018-02 en 20 Actions Ordinaires, seront les suivants : le recrutement de 10 patients dans l’étude PIVOT servant à l’obtention du marquage CE, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-2 en 10 actions ordinaires ; le recrutement du 20ème patient dans l’étude PIVOT servant à l’obtention du marquage CE ou la finalisation de l’étude PIVOT pour la soumission du dossier auprès de DEKRA, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-2 en 5 actions ordinaires ;  l’obtention de l’autorisation à effectuer l’Early Feasibility Study aux USA au plus tard le 31 décembre 2018, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-2 en 5 actions ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2018 de catégorie « AGAP 2018-03 », les Critères de Performance 2018 seront les suivants :  la soumission du module clinique du dossier du marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 15 Actions Ordinaires ;  le marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 20 Actions Ordinaires ; l’obtention de financements supplémentaires pour la Société pour un montant cumulé, entre la date d’Attribution Provisionnelle et la Date de Convertibilité, de 38,5 millions d’euros, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 25 Actions Ordinaires, étant précisé que ces financements pourront prendre la forme, notamment d’augmentations de capital, d’émissions d’instruments de dette, d’avances conditionnées, de subventions d’exploitation ou de chiffre d’affaires encaissé provenant d’accords de collaboration ou de licence ; la mise en place d’un processus de production (i) répondant aux normes règlementaires et de qualité applicables, et (ii) permettant de produire la bioprothèse en nombre et dans les délais suffisants pour réaliser les essais cliniques nécessaires puis répondre aux commandes commerciales dans les délais contractuels, sans interruption majeure de la production ni problèmes de qualité conduisant à un rappel de produits vendus, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 15 Actions Ordinaires ; la commercialisation effective de la bioprothèse auprès de 15 centres d'implantation Européens, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 10 patients aux Etats-Unis, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 100 patients au total dans le monde, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 10 Actions Ordinaires ; l’évolution du cours de l’Action Ordinaire selon les critères ci-dessous, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en un maximum de 10 Actions Ordinaires. Si le Cours Final est strictement inférieur au Cours Initial, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2018-03 sera convertie sera égal à 0 ; Si le Cours Final est compris entre (i) une valeur égale ou supérieure au Cours Initial et (ii) une valeur inférieure au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2018-03 sera convertie sera égal à : [(Cours Final / Cours Initial) – 1] x 10 Si le Cours Final est égal ou supérieur au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2018-03 sera convertie sera égal à 10. Le «  Cours Final »  est la plus haute moyenne des cours de clôture de l’Action Ordinaire des séances de bourse prises sur une période de soixante jours consécutifs, calculée à tout moment au cours des trois (3) années précédant la Date de Convertibilité. Le «  Cours Plafond »  est égal au Cours Initial multiplié par trois, avec un maximum de 114 euros. Le «  Cours Initial »  est égal au cours de clôture de l’Action Ordinaire le jour de l’Attribution Provisionnelle, avec un minimum de 30 euros et un maximum de 38 euros par Action Ordinaire. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2018 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2018, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II ci-dessus. 5. Les Actions de Préférence 2019  sont classées en trois catégories distinctes selon le critère de performance qui y est attaché : les « AGAP 2019-01 » pour un nombre maximum de 8 000, les « AGAP 2019-02 » pour un nombre maximum de 8 000 et les « AGAP 2019-03 » pour un nombre maximum de 4 000. La conversion d’une Action de Préférence 2019 donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, du critère de performance correspondant à la catégorie en question (ensemble, les «  Critères de Performance  ») est de 10 Actions Ordinaires.  Pour les Actions de Préférence 2019 de catégorie « AGAP 2019-01 », le Critère de Performance sera la procédure réalisée avec succès du premier patient traité aux Etats-Unis de l’étude PIVOT US faisant suite à la conclusion positive de l’étude de faisabilité EFS (Early Feasibility Study), qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2019-01 en 10 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2019 de catégorie « AGAP 2019-02 », le Critère de Performance sera l’obtention du marquage CE avec un inventaire suffisant à supporter le lancement commercial de la prothèse CARMAT, qui donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence 2019 en 10 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2019 de catégorie « AGAP 2019-03 », le Critère de Performance sera la facturation et l’implantation de 5 prothèses dans les 4 mois suivant le marquage CE (exclusion faite des implantations dans le cadre du forfait innovation en France), qui donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence 2019 en 10 Actions Ordinaires.  Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2019 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2019, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II ci-dessus. 6.   Les Actions de Préférence 2020  sont classées en deux catégories distinctes selon leur calendrier (tel qu’indiqué ci-dessus) et les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2020-01 » pour un nombre maximum de 2.500, les « AGAP 2020-02 » pour un nombre maximum de 900. La conversion d’une Action de Préférence 2020 donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, des critères de performance correspondant à la catégorie en question (ensemble, les «  Critères de Performance  »), à 100 Actions Ordinaires.  Pour les Actions de Préférence 2020 de catégorie « AGAP 2020-01 », les Critères de Performance qui donneront droit de convertir chaque AGAP 2020-01 en 100 actions ordinaires, seront les suivants : (i) la production annuelle effective de 150 prothèses et systèmes ayant passé les critères d’assurance qualité, qui donnera droit de convertir chaque AGAP 2020-01 en 50 actions ordinaires ; (ii) la vente annuelle de 100 prothèses (hors études cliniques ou forfait innovation), qui donnera droit de convertir chaque AGAP 2020-01 en 50 actions ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2020 de catégorie « AGAP 2020-02 », le Critère de Performance sera l’agrément américain final de mise sur le marché, qui donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence 2020-02 en 100 Actions Ordinaires. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2020 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2020, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe k) ci-dessus. 7.   Les Actions de Préférence 2022  - La conversion d’une Action de Préférence 2022 (« AGA 2022 ») donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, des critères de performance correspondant, les «  Critères de Performance  »), à 100 Actions Ordinaires.  Les Critères de Performance qui donneront droit de convertir chaque AGAP 2022 en actions  ordinaires , seront les suivants : Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2022 («  CAN 22  ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2022 en un nombre  d’actions  ordinaires («  n1  ») calculé selon la formule suivante :  n1  = 100 x ( CAN 22  / 59.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause  n1  ne peut être supérieur à 100 ; Le  chiffre  d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2023 («  CAN 23  ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2022 en un nombre d’actions ordinaires («  n2  ») calculé selon la formule suivante :  n2  = 100 x ( CAN 23  / 59.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres  n1  et  n2 , ne peut être supérieure à 100 ;  Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2024 («  CAN 24  ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2022 en un nombre d’actions ordinaires («  n3  ») calculé selon la formule  suivante  :  n3  = 100 x ( CAN 24  / 59.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres  n1 ,  n2  et  n3 , ne peut être supérieure à 100. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2022 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2020, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe k) ci-dessus. 8.  La réalisation de chaque Critère de Performance sera constatée lors d’une réunion du conseil d’administration se tenant le plus rapidement possible après la réalisation dudit Critère de Performance qui arrêtera souverainement le nombre d’Actions Ordinaires auquel chaque Action de Préférence donnera droit à cette date. Le plus rapidement possible après la Date de Convertibilité, le conseil d’administration se réunira pour arrêter souverainement le nombre définitif d’Actions Ordinaires auquel chaque Action de Préférence donnera droit, étant précisé que le ratio de conversion des Actions de Préférence de catégorie AGAP 2017-03, AGAP 2018-03 et AGAP 2022 ne pourra en aucun cas être supérieur à 100, quel que soit le nombre de Critères de Performance réalisés.  Toutefois, en cas d’offre publique d’acquisition ou d’échange sur les Actions Ordinaires : a) Pour les Actions de Préférence 2017, les Actions de Préférence 2018 et les Actions de Préférence 2019 : intervenant à compter de la Date de l’Attribution Provisionnelle, dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard la veille de la Date de Convertibilité, et effectuée à un prix par action compris entre le Cours Initial et un plafond égal à trois fois le Cours Initial, le conseil d’Administration déterminera le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneront droit les Actions de Préférence à la date d’annonce des résultats définitifs de l’offre exclusivement selon les conditions suivantes : Pour chaque bénéficiaire, il sera déterminé un nombre « p » égal au ratio (i) du nombre total cumulé d’actions ordinaires auquel toutes les Actions de Préférence (toutes catégories confondues) qui lui ont été attribuées donnent droit en fonction de la réalisation des Critères de Performance à la date d’annonce des résultats définitifs de l’offre, sur (ii) le nombre total cumulé d’actions ordinaires auquel toutes les Actions de Préférence, (toutes catégories confondues) qui lui ont été attribuées donnent droit si tous les Critères de Performance sont réalisés. Si « p » est inférieur ou égal à 0,35, le nombre « N » d’actions ordinaires auquel chacune des Actions de Préférence (quelle que soit la catégorie) qui lui ont été attribuées donne droit sera calculé selon la formule suivante : N = [0.35 + 0.65*(R-1)/2]*n N étant plafonné à : 100 pour les AGAP 2017-01,  20 pour les AGAP 2017-02,  100 pour les AGAP 2017-03,  100 pour les AGAP 2018-01,  20 pour les AGAP 2018-02, 100 pour les AGAP 2018-03, et 10 pour les AGAP 2019-01, 2019-02, 2019-03. n étant égal à : 100 pour les AGAP 2017-01,  20 pour les AGAP 2017-02,  100 pour les AGAP 2017-03,  100 pour les AGAP 2019-01,  20 pour les AGAP 2019-02, 100 pour les AGAP 2019-03, et 10 pour les AGAP 2019-01, 2019-02, 2019-03. Où R = (Prix d’Acquisition)/(Cours Initial) Le «  Prix d’Acquisition  » est égal au cours de clôture de l’action ordinaire au dernier jour de la période d’offre, avec un maximum de 114 euros par action ordinaire.  Le «  Cours Initial  » est égal au cours de clôture de l’action ordinaire le jour de l’attribution des Actions de Préférence, avec : un minimum de 30 euros pour les Actions de Préférence 2017 et les Actions de Préférence 2018 et 22 euros pour les Actions de Préférence 2019 et un maximum de 38 euros par action ordinaire pour toutes les Actions de Préférence. Au cas où « p » serait supérieur à 0,35, N sera calculé selon la formule suivante : N = [p + (1-p)*(R-1)/2]*n Sachant, qu’en tout état de cause, N ne peut pas être inférieur à n*0,35, c’est-à-dire : 35 pour les AGAP 2017-01,  7 pour les AGAP 2017-02,  35 pour les AGAP 2017-03,  35 pour les AGAP 2019-01,  7 pour les AGAP 2019-02, 35 pour les AGAP 2019-03, et 10 pour les AGAP 2019-01, 2019-02, 2019-03. Les Actions de Préférence concernées seront définitivement attribuées aux bénéficiaires à la Date de l’Attribution Définitive, sans tenir compte de la réalisation ou non d’une condition de présence qui serait prévue dans le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence et des Critères de Performance ci-dessus. En tout état de cause, les Actions de Préférence ne deviendront convertibles qu’à la Date de Convertibilité. b) Pour les Actions de Préférence 2020 et les Actions de Préférence 2022 : intervenant à compter de la date de l’Attribution Provisionnelle, et dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard la veille de la Date de Convertibilité, les Actions de Préférence seront définitivement attribuées aux bénéficiaires à la Date de l’Attribution Définitive, sans tenir compte de la réalisation ou non d’une condition de présence qui serait prévue dans le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence, et deviendront convertibles au plus tôt un an après la date de leur attribution définitive ou immédiatement après l’annonce des résultats définitifs si cette annonce intervient plus d’un an après cette date, chacune en 100 actions ordinaires et sans tenir compte de la réalisation ou non des Critères de Performance.  9 . Si, à la Date de Convertibilité, aucun des Critères de Performance n’est réalisé ou si aucune offre publique d’acquisition ou d’échange n’est intervenue dans les conditions décrites ci-dessus, la Société pourra (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) racheter à tout moment les Actions de Préférence à leur valeur nominale. De même, les Actions de Préférence pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Convertibilité, pourront (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) être achetées à tout moment par la Société à leur valeur nominale. 10.  A l’issue de la Période de Convertibilité, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions de Préférence non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d'un droit d'opposition dans les conditions prévues à l'article L. 225-205 du Code de commerce.  11.  Les Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence seront assimilées aux Actions Ordinaires en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel les Actions de Préférence seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux Actions Ordinaires. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires.  12.  Le conseil d’administration constatera la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’Actions Ordinaires issues des conversions d’Actions de Préférence intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.  13.  Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R. 228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée.  14.  Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence et des Actions Ordinaires nouvelles se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires. Autorisation consentie au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires « AGAP 2022 » de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, sous la condition suspensive de l’adoption de la   REF _Ref97546071 \r \h  ‎ Quarante et unième résolution  de la présente assemblée, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,  autorise  le conseil d’administration à procéder, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société éligibles en application des textes qui précèdent ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite de 6.150 actions de préférence « AGAP 2022 » d’une valeur nominale de 0,04 euro, convertibles en un maximum de 615.000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à raison de 100 actions ordinaires par « AGAP 2022 », étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence sont fixés dans les statuts de la Société (les «  AGAP 2022  ») suivant l’adoption de la Quarantième résolution de la présente assemblée. a)  Augmentations de capital Si toutes les AGAP 2022 sont définitivement attribuées, il en résultera une augmentation du capital social de 246 euros, augmentation de capital autorisée par la présente assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des AGAP 2022 émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter une augmentation du capital social supérieure à 24.354 euros, augmentation de capital également autorisée par la présente assemblée. Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’AGAP 2022. Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des AGAP 2022 et des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des AGAP 2022 se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’AGAP 2022, à la partie desdites réserves. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’AGAP 2022, renonciation des actionnaires à tout droit sur les AGAP 2022 attribuées sur le fondement de la présente autorisation et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des AGAP 2022. b) Périodes d’acquisition et de conservation L’attribution définitive des AGAP 2022 interviendra au terme d’une période d’acquisition d’une durée égale à un (1) an à compter de la date d’attribution par le conseil d’administration. Elle sera suivie d’une période d’obligation de conservation d’une durée de deux (2) ans maximum à compter de la fin de la période d’acquisition, au terme de laquelle les attributaires pourront exercer leur droit à conversion pendant une durée minimum de cinq (5) années et trois (3) mois à compter de la fin de la période de conservation. Dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les AGAP 2022 seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles. En cas de décès du bénéficiaire, que celui-ci intervienne pendant la période d’acquisition ou la période de conservation, ses héritiers ne seront plus tenus au respect de cet engagement d’incessibilité, de sorte que les AGAP 2022 dont ils auront demandé l’attribution définitive deviendront librement cessibles. c) Délégation de pouvoirs au conseil d’administration  L’assemblée confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des AGAP 2022 et notamment : — déterminer les conditions d’éligibilité des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société, tels que visés au paragraphe a), pouvant prétendre à une telle attribution ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’AGAP 2022 attribuées à chacun d’eux ;  — établir le règlement du plan d’attribution des AGAP 2022 ; — fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’AGAP 2022 ; — constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société ; et — faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est consentie par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue  au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le «  Groupe Carmat  »), décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 18.700 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,  décide  que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 10.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise),  précise  que ces plafonds sont fixés de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties par la présente assemblée, fixe  à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide  que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail, décide  de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. __________________________________________________________________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Avertissement  : Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à l’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’assemblée générale. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale.   En tout état de cause, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou par procuration et, pour les actionnaires qui souhaiteraient assister à l’assemblée générale, il est rappelé que l’accueil des actionnaires est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment du port du masque pendant toute la durée de l’assemblée.    Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du code de commerce, au  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée, soit le   9 mai 2022   à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.    Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; voter par correspondance.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée, soit le  9 mai 2022 ,   à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.    L’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  CARMAT  et sur le site internet de la société   http://www.carmatsa.com   ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard  six jours  avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard  trois jours  avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du code de commerce .  Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse suivante ( contact@carmatsas.com ) au plus tard le  quatrième jour ouvré  précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par email à l’adresse suivante (contact@carmatsas.com), et être réceptionnées au plus tard  vingt-cinq jours  avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique.   LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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SAMSE
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 SAMSE Société A nonyme  a u capital de 3  458 084   € Siège social  :  2 rue Raymond Pitet -  38100 Grenoble  056 502 248  RCS  Grenoble AVIS DE REUNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de SAMSE sont  convoqués en  Assemblée Générale Mixte le  m ercredi  1 1  mai   202 2   à  14  heures ,  au siège social de la société. Compte tenu du  contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de COVID-19, les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée peuvent être amenées à  changer  en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou règlementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site  www.groupe-samse.fr . Le Conseil d’Administration invite à la plus grande prudence et recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président plutôt qu’ à  une personne physique. Ordre du jour A caractère o rdinaire  Approbation des comptes sociaux de l' exercice 202 1 , Approbation des comp tes consolidés de l’exercice 202 1 , Affectati on du résultat de l’exercice 202 1 , Approbati on des conventions réglementées , R enouvellement du mandat de Patrice JOPPE, en qualité d’administrateur, R enouvellement du mandat de Martine PACCOUD, en qualité d’administratrice indépendante,  Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2021 des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée  à Olivier MALFAIT,   Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2021, Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à François BERIOT ,  Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2021, Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Laurent CHAMEROY ,  Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2021, Approbation de  la politique de rémunération d’Olivier MALFAIT,  Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2022, Approbation de la politique de rémunération de François BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2022 , Approbation de la politique de rémunération de Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2022,  Approbation de la politique de rémunération des  administrateurs , au titre de l’exercice 2022, Fin de mandat des Co-Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; proposition de  nomination de nouveaux  Co- Commissaires aux comptes titulaires et non remplacement des Co-Commissaires aux comptes suppléants, Autorisation d’achat par la société de ses propres actions, A caractère  extraordinaire   Autorisation d’annulation d’actions rachetées,  Proposition de modification de l’article 12.5 des statuts de la société , Proposition de modification de l’article 18.3 des statuts de la société,  Pouvoirs pour les formalités. Texte des  résolutions  Assemblée Générale Ordinaire  Première  résolution   (Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 202 1 )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil  d’Administration  et des Commissaires aux comptes, approuve les co mptes sociaux de l’exercice 202 1  tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de  43 915 857,12  €. L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent  à  127 153  € et qui ont  donné lieu à une imposition  de  34 967  €. Deuxième  résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 2 1 )  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , connaissance prise des  rapport s  du Conseil  d’Administration  et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 20 2 1  tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième  résolution  ( Affectation du résultat  de l’exercice 202 1 )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve la proposition du  Conseil d’Administration  et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 43 915 857,12   € Solde  Report à nouveau  95 999,59   € Prélèvement sur Autres Réserves 11 317 487,29  € Soit un bénéfice distribuable de  55 329 344,00  € A la di stribution d’un dividende de  16 ,0 0 € par action 55 329 344,00  € A insi, le dividende s’élève à  16 ,0 0 € par action. Pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier, le dividende de  16 ,0 0 € par action est éligible en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3-2 °  du Code général des impôts. Le dividende sera payé aux actionnaire s à compter du 23  juin 202 2 . Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau. Les dividendes mis en paiement par SAMSE au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende  par action 2018 2019 2020            2,50 €            8,00 € *            8,00 €                     * Hors distribution exceptionnelle de 8 ,00  €  par prélèvement sur les réserves, décidée par                     l’Assemblée Générale du 11 décembre 2020 Quatrième résolution   (Approbation des conventions réglementées)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution   ( R enouvellement de  Patrice JOPPE , en qualité d’administrat eur )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrat eur  de  Patrice JOPPE , pour une durée de  trois ans, soit  jusqu’à l’issue de  l’ Assemblée Générale  qui statuera sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 202 4 . Sixième  résolution   ( R enouvellement de  Martine PACCOUD , en qualité d’administratrice indépendante)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administratrice indépendante de  Martine PACCOUD , pour une durée de trois ans, soit  jusqu’à l’issue de  l’ Assemblée Générale  qui statuera sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2024 . Septième résolution  ( Approbation des informations relatives à la rémunération  de l’exercice 202 1  des mandataires sociaux ,  mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans  le  Document d’enregistrement universel 202 1  de la société, au chapitre 2.3 . Huitième   résolution  ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée  à Olivier MALFAIT,  Président Directeur Général, au titre de l’exercice 202 1 )  - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire ,   connaissance prise du rapport  du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce,  les éléments de la rémunération  totale et les avantages de toute nature versés  ou attribué s  à Olivier  MALFAIT , Président  Directeur Général,   au titre de l’ exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils figurent dans le Document  d’enregistrement universel  2021  de la société, au chapitre 2. 3 . Neuvième résolution   ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à François BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2021)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à François BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la société, au chapitre 2.3. Dixième résolution   ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2021)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la société, au chapitre 2.3. Onzième   résolution   (Approbation de la politique de rémunéra tion  d’Olivier MALFAIT,  Président Directeur Général , au titre de l’exercice 202 2 )  - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en app lication de l’article L.22-10-8  du Code de commerce, la politique de rémunération  d ’Olivier MALFAIT,  Président Directeur Général , telle que présentée  dans le Document  d’enregistrement universel 20 2 1  de la société, au chapitre 2.3 . Douzième résolution   (Approbation de la politique de rémunération de François BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2022)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération  de François BERIOT, Directeur Général Délégué , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la société, au chapitre 2.3. Treizième résolution   (Approbation de la politique de rémunération de Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2022)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération  de Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la société, au chapitre 2.3. Quatorzième résolution   (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération  de s administrateurs , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la société, au chapitre 2.3. Quinzième résolution  ( Fin de mandat des Co-Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; proposition de nomination de nouveaux  Co- Commissaires aux comptes titulaires et non remplacement des Co-Commissaires aux comptes suppléants )  -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, après avoir pris acte de l’expiration des mandats des cabinets ODICEO et ERNST & YOUNG  et Autres , Co-Commissaires aux comptes titulaires et de Laurent JOUFFRE et du cabinet AUDITEX, Co-Commissaires aux comptes suppléant s , décide  : De ne pas renouveler l’ensemble desdits mandats, De nommer le cabinet MAZARS , dont le siège est à LYON Cedex 06 (69451), 109 Rue Tête d’Or, CS 10363, immatriculé sous le numéro 351.497.649 RCS LYON,  en qualité de  Co- Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’ A ssemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur le s  comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 ,   De  nommer   le cabinet AGILI(3F), dont le siège est à LYON (69004), 69 Boulevard des Canuts, immatriculé sous le numéro 840.062.442 RCS LYON, en qualité de  Co- Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’ A ssemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur le comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 , De ne pas nommer de Co-Commissaires aux comptes suppléants.  Seizième résolution  (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions)  -   L’Assemblée  Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration  et  conformément aux  articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce,  autorise  le Conseil d’Administration  à  faire acheter par la société ses propres  actions en vue  (sans ordre de priorité)  : d'animer le marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,  d'attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cas de plans d'épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution s  gratuite s  d’actions et d'opérations d'actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants et L.3344-1 du Code du travail), de conserver les actions de la société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, d'annuler tout ou partie des actions acquises dans la limite légale maximale, sous réserve de l'approbation par une Assemblée Générale Extraordinaire d'une résolution spécifique, de permettre à la société d'opérer sur les actions de la société dans tout autre  but  autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. L’Assemblée fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions  composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif  345 808 actions sur la base du capital au 31 décembre 2021, dernière date du capital constaté). Compte tenu des 12 903 actions propres déjà détenues à cette date par la société, le nombre total d'actions susceptibles d'être acquises sera de 332 905 actions. Le prix maximum d'achat est fixé à 260 € par action soit un montant maximal d’achat de 86 555 300 €. L’acquisition, la conservation, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et de toutes manières dans le respect de la réglementation en vigueur. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 10 ème  résolution de l’Assemblée Générale du 18 mai 2021 et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. Assemblée Générale Extraordinaire  Dix-septième résolution   ( Autorisation d’annulation d’actions rachetées)  - L’Assemblée  Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise d es  rapport s  du  Conseil d’Administration  et des Commissaires aux comptes : autorise le  Conseil d’Administration ,  conformément à  l’article  L.22-10-62  du Code de commerce,  pour une durée de  dix-huit  mois,  à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre du programme de rachat par la société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de  vingt-quatre  mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieu rement à la présente Assemblée, confère tous pouvoirs au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation,  à l’effet d’accomplir tous actes, formalités et déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, toute décision antérieure ayant le même objet. Dix-huitième  résolution  ( Proposition de modification de l’article 12.5 des statuts de la société )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 12.5 des statuts de la société comme suit, savoir :  L ’article  12.5  est  abrogé et remplacé par la rédaction suivante :  « 12.5. Indépendamment des règles propres au franchissement de seuil applicable au marché sur lequel les actions de la Société sont admises à la négociation, toute personne, physique ou morale, q ui vient à détenir, directement  ou indirectement un pourcentage du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 1 %  ou à un multiple de cette fraction,  est tenue d’en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil. À défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit à l’alinéa précédent, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 1% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette Assemblée. Toute personne, physiqu e ou morale est également tenue  d’informer la Société dans les formes et délais prévus mentionnés ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure au seuil mentionné au premier alinéa.  » Dix-neuvième  résolution  ( Proposition de modification de l’article 18.3 des statuts de la société )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 18.3 des statuts de la société comme suit, savoir :  Le deuxième alinéa de l’article 18.3 est abrogé et remplacé par la rédaction suivante :  « Le Conseil d'Administration peut choisir les Directeurs Généraux délégués parmi les administrateurs ou non et leur nombre ne  peut pas  dépasser cinq. » Le reste de l’article demeure sans changement.   Vingtième  résolution  ( Pouvoirs)  - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives. --------------------------------------- Conditions d’accès à l'Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer personnellement à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant participer à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront avoir justifié de la propriété de leurs actions  au deuxième jour  ouvré (entendu au sens de jour de bourse) précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : - pour l’actionnaire au nominatif , par l’inscription de ses actions sur les registres de titres tenus pour   le compte de la société, par son mandataire,  BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES   ; - pour l’actionnaire au porteur , par l’enregistrement comptable de ses actions dans son compte titres,   tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions   doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et jointe  au  formulaire de vote par correspondance ou par procuration et adressés par l’intermédiaire habilité,  au  siège de la société. Mode de participation à l'Assemblée Générale I -  Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront se présenter le jour de l’Assemblée : pour l’actionnaire au nominatif :  muni d’une pièce d’identité en cours de validité ; pour l’actionnaire au porteur :  muni d’une pièce d’identité en cours de validité ainsi que de l’attestation de participation délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier. II - Vote par co rrespondance ou par procuration Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président  ou à un mandataire  pourront solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par  écrit a dressé :  si les titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de SAMSE, Service d es Assemblées, à l’attention d’ Elodie OUABDESSELAM , 2 rue Raymond Pitet, CS 70020, 38030 Grenoble Cedex 2   ;  si les titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus  tard  six  jours  avant la date de l’Assemblée . Il est précis é que le formulaire unique de « vote p ar correspondance/ procuration » sera également mis à disposition de tous les actionnaires, en téléchargement, sur le site de la  s ociété. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la  s ociété puisse les recevoir  trois  jours au moins avant la date de l’Assemblée  : si  les  titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la     s ociété  ; si  les  titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement    teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la  s ociété. Il est  précisé  que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. Les notifications de désignations ou de révocations de mandataires devront être reçues par la société dans les délais légaux.  Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’Administration , et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par voie électronique et de ce fait, aucun s ite internet  visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Inscription de points ou de projets de résolution s  à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les c onditions  légales   devront  être  envoyées  au siège social de  SAMSE ,  Service  des  Assemblées ,  à l’attention d’ Elodie OUABDESSELAM ,  2 rue Raymond Pitet ,   CS 70020, 38030 Grenoble  Cedex  2 , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,  dans un délai de  vingt  jours à compter de la publication du présent avis et devront être reçus par la société au plus tard le  vingt-cinquième   jour  précédant  l'Assemblée Générale, conformément  aux dispositions de l'article R. 225-73 du Code de commerce.  Toute demande d’inscription devra être accompagnée d’une attestation  d'inscription en compte . L'examen par l’Assemblée Générale des points et des résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes  conditions que celles indiquées ci-dessus,  au  deuxième   jour ouvré précédant l'Assembl ée à zéro heure, heure de Paris . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions au  Conseil d’Administration  à compter de la présente publication. Les questions devront être adressées au siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant l'Assemblée Générale. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Droit de communication des actionnaires Tous les  documents  et informati ons  destinés à être présentés à l’Assemblée Générale   pourront  être   c onsultés sur le site de la société :  www.groupe-samse.fr , à compter du   vingt-et-unième   jour précéda nt l'Assemblée . L’ensemble des documents vi sés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de la publication de l’avis de convocation  quinze  jours au moins avant l’Assemblée Générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le  Conseil d’Administration
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 BANK OF AFRICA UNITED KINGDOM PLC Société immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 5321714 Siège social :  26, Upper Brook Street Mayfair – Londres – W1K 7QE Adresse de la succursale en France :  6, rue Cambacérès – 75008 Paris 502 155 468 R.C.S. Paris Comptes annuels au 31 décembre 2020 Approuvés par le Conseil d’Administration en date du  31 Janvier 2022 . I. — Bilan au 31 décembre 2020 (En milliers de ₤.) Note 2020 2019 - Retraité Actif Liquidités et encours auprès des banques centrales 14 42 930 3 108 Prêts et avances aux banques 15 138 092 85 493 Instruments financiers dérivés 433 254 Prêts et avances à la clientèle 16 173 173 215 391 Investissements financiers - FVOCI 17 100 569 131 889 Immobilisations corporelles et Actifs au titre du droit d’utilisation 18 3 687 5 363 Goodwill et autres immobilisations incorporelles 19 – 20 10 904 11 182 Actifs d’impôt différé 12 6 626 5 851 Autres actifs 21 8 958 7 717 Total des actifs 485 372 466 248 Dettes et capitaux propres Dettes envers les banques 22 276 280 263 150 Instruments financiers dérivés 135 34 Dettes envers la clientèle 23 99 556 95 291 Autres dettes 24 10 641 11 722 Dette subordonnée 25 16 117 15 231 Total des passifs 402 729 385 428 Capitaux propres revenant aux actionnaires Capital social 26 102 173 102 173 Autres réserves 26 1 890 1 172 Pertes cumulées 26 (21 420) (22 525) Total des capitaux propres 82 643 80 820 Total des dettes et des capitaux propres 485 372 466 248 Les variations par rapport à l’exercice précédent sont expliquées dans la note 38. II. — Etat du résultat net pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (En milliers de ₤.) Note 2020 2019 - Retraité Produits d’intérêts et assimilés 6 22 036 25 094 Charges d’intérêts et assimilées 6 (4 068) (8 425) Produits d’intérêts nets 17 968 16 669 Honoraires et commissions – produits 7 2 149 1 622 Honoraires et commissions – charges 7 (2 229) (2 107) Résultat net des honoraires et commissions (80) (485) Produit net des activités de marché 8 750 4 261 Autres produits d’exploitation 69 979 Produits nets d’exploitation 18 707 21 424 Charges de personnel 9 (8 236) (7 082) Dépréciation des immobilisations corporelles et des actifs au titre du droit d’utilisation 18 (1 244) (809) Dépréciation des immobilisations incorporelles 19 (852) (761) Autres charges d’exploitation 10 (6 519) (8 025) Total des charges d’exploitation avant provisions pour dépréciation (16 851) (16 677) Reprises de dépréciations nettes 11 (1 759) (865) Résultat avant impôt 97 3 882 Impôt 12 1 000 (1 260) Résultat de l’exercice 1 097 2 622 Les bénéfices de l’exercice en cours et de l’exercice précédent proviennent des activités poursuivies. Le compte de résultat de 2019 a été retraité. Les variations par rapport à l’exercice précédent sont expliquées dans la note 38. III.  —  Etat du résultat global pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (En milliers de ₤.) Note 2020 2019 - Retraité Résultat de l’exercice après impôt 1 097 2 622 E léments qui ne seront pas reclassés en résultat (Plus-values) réalisées à la juste valeur sur cession de créances classées à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) (400) (1 519) E léments susceptibles d’être reclassés E carts de change sur la conversion des activités à l’étranger (227) 118 Plus-values latentes sur instruments de dettes à la FVOCI 1 289 4 323 Impôt sur les plus-values latentes 56 (212) Autres éléments du résultat global pour l’exercice 13 718 2 710 Total du résultat global pour l’exercice 1 815 5 332 Les variations par rapport à l’exercice précédent sont expliquées dans la note 38. IV. — Etat des variations des capitaux propres (En milliers de ₤.) Note Capital social Autres réserves Pertes cumulées Total Solde au 1 er  janvier 2019 comme indiqué précédemment 102 173 (1 538) (25 181) 75 454 Impact des corrections d’erreurs i - - 34 34 Solde retraité au 1 er  janvier 2019 102 173 (1 538) (25 147) 75 488 Résultat de l’exercice comme indiqué précédemment 2 852 2 852 Impact des corrections d’erreurs ii (230) (230) Autres éléments du résultat global 13 - 2 710 2 710 Total du résultat global - 2 710 2 622 5 332 Solde au 31 décembre 2019 102 173 1 172 (22 525) 80 820 Solde au 1 er  janvier 2020 102 173 1 172 (22 525) 80 820 Résultat de l’exercice - 1 097 1 097 Impact des corrections d’erreurs iii 8 8 Autres éléments du résultat global 13 - 718 718 Total du résultat global - 718 1 105 1 823 Solde au 31 décembre 2020 102 173 1 890 (21 420) 82 643 La colonne Autres réserves du tableau ci-dessus correspond aux variations de juste valeur des instruments financiers disponibles à la vente et aux écarts de change sur la conversion des activités à l’étranger. Les variations par rapport à l’exercice précédent sont expliquées dans la note 38. Note i  : impact des corrections résultant de retraitements (nets d’impôts) antérieurs à 2019 ; ii  : impact des corrections résultant de retraitements en 2019 (net d’impôt) ; iii  : variation due au retraitement du solde d’ouverture des actifs d’impôt différés en 2020. V. — Etat des flux de trésorerie pour l’exercice clos 31 décembre 2020. (En milliers de ₤.) Note 2020 2019 - Retraité Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation poursuivies Résultat avant impôt 97 3 882 Ajustements pour : Produits d’intérêts nets (17 968) (16 669) Intérêts reçus 22 440 24 090 Intérêts versés (2 905) (9 691) Variation des actifs d’exploitation 28 (29 407) 42 218 Variation des passifs d’exploitation 28 18 426 (119 601) Autres éléments inclus dans le résultat avant impôt 28 5 209 (1 549) Impôt sur les sociétés (97) (436) Flux de trésorerie nets consommés par les activités d’exploitation poursuivies (4 205) (77 756) Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Acquisition de placements financiers (17 350) (151 190) Produit de la vente de placements financiers 48 166 186 750 Immobilisations corporelles et Actifs au titre du droit d’utilisation (60) (81) Acquisition d’immobilisations incorporelles (63) (333) Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement 30 693 35 146 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Remboursement du capital du contrat de location-financement (1 107) (877) Flux de trésorerie nets consommés par les activités de financement (1 107) (877) Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 25 381 (43 487) Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er  janvier 47 408 90 895 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 28 72 789 47 408 Les variations par rapport à l’exercice précédent sont expliquées dans la note 38. VI. — Notes aux états financiers 1. Informations sur la société Dans ces états financiers, la « Banque » ou « BoA UK » désignent BANK OF AFRICA United Kingdom plc. Ces états comprennent les états financiers de BANK OF AFRICA United Kingdom plc en tant qu’entité individuelle. La Banque dispose également de succursales à l’étranger situées à Paris et à Dubaï. La Banque propose des services de Banque d’entreprise et d’investissement et de Trésorerie en Europe et en Afrique du Nord, de l’Ouest, de l’Est et centrale. Les principales activités de la Banque sont décrites dans le rapport stratégique et dans le rapport du Conseil d’administration. BANK OF AFRICA United Kingdom plc est immatriculée et domiciliée en Angleterre et au Pays de Galles. Elle est agréée et contrôlée par la Prudential Regulation Authority (PRA) et la Financial Conduct Authority (FCA). Son siège social est situé au 26 Upper Brook Street, Londres, W1K 7QE, Royaume-Uni. La société mère et entité de contrôle ultime du groupe est la Banque Marocaine du Commerce Extérieur S.A. (Groupe BMCE Bank of Africa), société immatriculée au Maroc. BMCE International (Holdings) PLC, société immatriculée au Royaume-Uni et enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles, est la société mère directe de la Banque. Des exemplaires des états financiers consolidés préparés pour Banque Marocaine du Commerce Extérieur S.A. peuvent être obtenus en s’adressant au 140 Avenue Hassan II 2100 Casablanca ou sur le site Internet : http://www.bmcebank.ma/. 2. Principales méthodes comptables 2.1.A. Base de préparation Les comptes sont établis sur la base du principe de la continuité de l’exploitation et conformément aux normes comptables internationales dans le respect des exigences de la Loi sur les sociétés de 2006. Les Administrateurs de la Banque ont procédé à une évaluation de la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration en page 19 et sont convaincus qu’elle dispose des ressources suffisantes pour poursuivre ses activités dans un avenir prévisible et pendant une période d’au moins 12 mois à compter de la date d’approbation des états financiers. En outre, il n’existe aucune incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation. Par conséquent, les états financiers continuent d’être préparés sur la base du principe de continuité de l’exploitation. Les états financiers ont été préparés sur la base du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés, des actifs et passifs financiers détenus à la juste valeur par le biais des plus-values et moins-values des instruments de dette évalués à la FVOCI, qui ont été valorisés à la juste valeur. La Banque présente son état de la situation financière globalement en ordre croissant de liquidité. Une analyse des encaissements et décaissements à échoir dans les 12 mois suivant la date de l’état de la situation financière (courant) et au-delà de 12 mois après la date de l’état de la situation financière (non courant) est présentée dans la note 35. 2.2.  E carts de change Les états financiers consolidés sont présenté en livres sterling, monnaie fonctionnelle de la Banque et monnaie de présentation de ses états financiers. La monnaie fonctionnelle de la filiale étrangère située à Paris est l’euro. Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions sont comptabilisés dans l’état du résultat net. Les gains et pertes latents sur des transactions non réglées sont également comptabilisés dans l’état du résultat net. Les éléments non monétaires évalués au coût historique dans une monnaie étrangère sont convertis en appliquant les taux de change à la date de la transaction initiale. Les résultats de la succursale étrangère sont convertis dans la monnaie de présentation de la Banque sur une base mensuelle au taux de change du marché en fin de mois. Tous les soldes de fin de période sont convertis au taux de fin de période. Tous les écarts de change sont comptabilisés à titre d’autres éléments du résultat global et cumulés au poste « Autres réserves » des capitaux propres. 2.3. Produits d’intérêts nets Les produits et charges d’intérêts de tous les instruments financiers, à l’exception de ceux classés comme étant détenus à des fins de transaction ou ceux évalués ou désignés comme « FVTPL », sont comptabilisés en « Produits d’intérêts nets » à titre de « Produits d’intérêts » et « Charges d’intérêts » dans l’état du résultat net en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les intérêts sur les instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont inclus dans le mouvement de juste valeur au cours de la période, voir « Produit net des activités de marché ». Il s’agit du taux d’actualisation qui, appliqué aux flux de paiements ou d’encaissements futurs estimés sur la durée de vie attendue de l’instrument financier ou une période plus courte, le cas échéant, aboutit exactement à la valeur nette comptable de l’actif ou du passif financier. Les flux de trésorerie futurs sont estimés en tenant compte de toutes les conditions contractuelles de l’instrument. Le calcul de l’EIR comprend toutes les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat qui sont incrémentales et directement imputables à l’accord de prêt spécifique, aux coûts de transaction et à toutes les autres primes ou décotes. Pour les actifs financiers évalués aux coûts de transaction avec la juste valeur par le résultat, ils sont comptabilisés au compte de résultat lors de la comptabilisation initiale. Les produits d’intérêts/charges d’intérêts sont calculés en appliquant le TIE à la valeur comptable brute des actifs financiers non dépréciés (c’est-à-dire au coût amorti de l’actif financier avant ajustement de toute provision pour pertes de crédit attendues), ou au coût amorti des passifs financiers. Pour les actifs financiers dépréciés, les produits d’intérêts sont calculés en appliquant l’EIR au coût amorti des actifs financiers dépréciés (c’est-à-dire la valeur comptable brute diminuée de la provision pour pertes de crédit attendues (ECL)). 2.4. Produit net des honoraires et commissions Honoraires et commissions – produits – La Banque perçoit des produits d’honoraires et commissions au titre d’une vaste gamme de services qu’elle fournit à ses clients dans le cadre de ses activités principales et de la fourniture de services de conseil aux entreprises. Les honoraires et commissions tels que les commissions initiales et les commissions de financement du commerce sont comptabilisés au fur et à mesure. Toutefois, les honoraires provenant de services fournis sur une période donnée sont provisionnés sur cette période. Ces honoraires comprennent les produits de commissions et les honoraires de conseil. Les commissions d’engagement pour des prêts qui seront probablement mobilisés et les autres honoraires relatifs à des crédits sont étalés (de même que les éventuels frais additionnels) et comptabilisés comme ajustement au taux d’intérêt effectif du prêt. Honoraires provenant de services associés à des transactions – Les honoraires provenant de la négociation ou de la participation à la négociation d’une transaction pour un tiers - comme l’arrangement de l’acquisition de parts ou autres titres ou l’achat ou la vente d’activités - sont comptabilisés lors de l’achèvement de la transaction sous-jacente. Les honoraires ou composantes d’honoraires liés à une performance donnée sont comptabilisés une fois les critères correspondants remplis. 2.5. Produit net des activités de marché Le résultat net de négociation englobe tous les gains et pertes résultant de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction, ainsi que les gains et pertes de change. La Banque a choisi de présenter l’intégralité des variations de juste valeur des actifs et passifs de négociation dans les revenus de négociation, y compris les produits d’intérêts, les charges d’intérêts et les dividendes y afférents. 2.6. Instruments financiers Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés au bilan de la Banque lorsque celle-ci devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les actifs et passifs financiers comptabilisés sont initialement évalués à la juste valeur. Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’actifs et de passifs financiers (autres que les actifs et passifs financiers détenus à la FVTPL) sont ajoutés ou déduits de la juste valeur des actifs ou passifs financiers, selon le cas, lors de la comptabilisation initiale. Les coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition d’actifs ou de passifs financiers à la FVTPL sont comptabilisés immédiatement en résultat. Si le prix de transaction diffère de la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, la Banque comptabilisera cette différence comme suit : - si la juste valeur est attestée par un prix coté sur un marché actif pour un actif ou un passif identique ou sur la base d’une technique d’évaluation utilisant uniquement des données de marchés observables, alors la différence est comptabilisée au compte de résultat lors de la comptabilisation initiale (c.-à-d. le jour 1 résultat) ; - dans tous les autres cas, la juste valeur sera ajustée pour être en ligne avec le prix de transaction (c’est-à-dire que le profit ou la perte au jour 1 sera différé en l’incluant dans la valeur comptable initiale de l’actif ou du passif). Après la comptabilisation initiale, le gain ou la perte différé(e) sera comptabilisé(e) en résultat sur une base rationnelle, uniquement dans la mesure où il/elle découle d’un changement d’un facteur (y compris le temps) que les participants de marché prendraient en considération pour valoriser l’actif ou le passif. 2.7. Actifs financiers Tous les actifs financiers sont comptabilisés et décomptabilisés à une date de transaction lorsque l’achat ou la vente d’un actif financier a pour objet un contrat dont les termes requièrent la livraison de l’actif financier dans les délais fixés par le marché concerné, et sont initialement évalués à la juste valeur, majorée des coûts de transaction, à l’exception des actifs financiers classés à la FVTPL. Les coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition d’actifs financiers classés à la FVTPL sont comptabilisés immédiatement en résultat. Pour tous les actifs financiers, le montant présenté au bilan représente tous les montants à recevoir, y compris les intérêts courus. Tous les actifs financiers comptabilisés dans le cadre de la norme IFRS 9 doivent être évalués par la suite au coût amorti ou à la juste valeur sur la base du modèle économique de l’entité pour gérer les actifs financiers et les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers. En particulier : - les instruments de dette détenus dans le cadre d’un modèle économique dont l’objectif est d’encaisser les flux de trésorerie contractuels, et dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements relatifs au principal et d’intérêts sur le principal (SPPI), sont ensuite évalués au coût amorti ; - les instruments de dette détenus dans le cadre d’un modèle économique dont l’objectif est à la fois de collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre des instruments de dette, et qui ont des flux de trésorerie contractuels constitués de SPPI, sont ensuite évalués à la FVTOCI ; tous les autres instruments de dette (par exemple, les instruments de dette gérés sur la base de la juste valeur ou détenus en vue de la vente) et les placements en actions sont ensuite évalués à la FVTPL. 2.8. Instruments de dette au coût amorti ou à la FVTOCI La Banque évalue la classification et l’évaluation d’un actif financier sur la base des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de l’actif et du modèle économique de gestion de l’actif. Pour qu’un actif soit classé et évalué au coût amorti ou à la FVTOCI, ses termes contractuels devraient donner lieu à des flux de trésorerie qui sont des SPPI. Pour les besoins du test des SPPI, le principal est la juste valeur de l’actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Ce montant en principal peut évoluer sur la durée de vie de l’actif financier (par exemple en cas de remboursement du principal). Les intérêts consistent en une rémunération de la valeur temps de l’argent, du risque de crédit associé à l’encours du principal au cours d’une période donnée et d’autres risques et coûts de prêt de base, ainsi qu’une marge bénéficiaire. L’évaluation des SPPI est effectuée dans la devise dans laquelle l’actif financier est libellé. Les flux de trésorerie contractuels qui sont des SPPI sont conformes à un accord de prêt de base. Les conditions contractuelles qui introduisent une exposition à des risques ou à la volatilité des flux de trésorerie contractuels non liés à un accord de prêt de base, comme l’exposition à la variation des cours des actions ou des cours des matières premières, ne donnent pas lieu à des flux de trésorerie contractuels qui sont des SPPI. Un actif financier acquis ou acquis peut être un accord de prêt de base, qu’il s’agisse d’un prêt sous sa forme juridique ou non. La Banque détermine les modèles économiques à un niveau qui reflète la manière dont les groupes d’actifs financiers sont gérés ensemble en vue d’atteindre un objectif particulier. Le modèle économique de la Banque dépend des intentions de la direction pour un instrument individuel. La Banque a plusieurs modèles économiques pour gérer ses instruments financiers qui reflètent la manière dont la Banque gère ses actifs financiers afin de générer des flux de trésorerie. Les modèles économiques de la Banque déterminent si les flux de trésorerie résulteront de la perception de flux de trésorerie contractuels, de la vente d’actifs financiers ou des deux. Lorsqu’un instrument de dette évalué à la FVTOCI est décomptabilisé, le gain ou la perte cumulé(e) précédemment comptabilisé(e) en autres éléments du résultat global est reclassé(e) des capitaux propres en résultat net. En revanche, dans le cas d’une participation désignée comme étant évaluée en FVTOCI, le gain ou la perte cumulé(e) précédemment comptabilisé(e) en OCI n’est pas ultérieurement reclassé(e) en résultat mais transféré(e) en capitaux propres. Les instruments de dette qui sont ultérieurement évalués au coût amorti ou à la FVTOCI font l’objet d’une dépréciation. 2.9. Actifs financiers à la FVTPL Les actifs financiers détenus à la FVTPL sont : - les actifs dont les flux de trésorerie contractuels ne sont pas des SPPI ; ou/et - actifs détenus dans le cadre d’un modèle économique autre que celui de recouvrer les flux de trésorerie contractuels ou celui de recouvrer et vendre ; ou - des actifs désignés à la juste valeur sur option par la FVTPL. Pour la période en cours, la Banque n’a comptabilisé aucun actif financier à la FVTPL autre que des produits dérivés. 2.10. Reclassements En cas de changement de modèle économique dans lequel la Banque détient des actifs financiers, les actifs financiers concernés sont reclassés. Les exigences de classification et d’évaluation relatives à la nouvelle catégorie s’appliquent de manière prospective à partir du premier jour de la première période de référence suivant le changement de modèle économique qui entraîne un reclassement des actifs financiers de la Banque. 2.11. Dépréciations La Banque comptabilise des provisions pour pertes de crédit attendues (« ECL ») sur les instruments financiers suivants qui ne sont pas mesurés à la FVTPL : - prêts et avances aux banques ; - prêts et avances à la clientèle ; - titres de placement par emprunt ; - les créances de location ; - les engagements de prêts émis ; et - les contrats de garantie financière émis. Aucune perte de dépréciation n’est constatée sur les placements en actions. Les ECL doivent être mesurées par une allocation de perte à un montant égal à : - ECL à 12 mois, c’est-à-dire des ECL à maturité qui résultent d’événements de défaut sur l’instrument financier possibles dans les 12 mois suivant la date de clôture (désignées Stage 1) ; ou - ECL à durée de vie totale, c’est-à-dire les ECL à durée de vie qui résultent de tous les événements de défaut possibles sur la durée de vie de l’instrument financier, (désignées Stage 2 et Stage 3). Une provision pour pertes en cas de pertes d’ECL à durée de vie totale est requise pour un instrument financier si le risque de crédit sur cet instrument financier a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale. Pour tous les autres instruments financiers, les ECL sont mesurés à un montant égal à l’ECL à 12 mois. Les ECL sont une estimation probabiliste pondérée de la valeur actualisée des pertes de crédit. Ils sont évalués comme la valeur actualisée de la différence entre les flux de trésorerie dus à la Banque au titre du contrat et les flux de trésorerie que la Banque s’attend à recevoir découlant de la pondération de plusieurs scénarios économiques futurs, actualisés à l’EIR de l’actif. - pour les engagements de prêt non tirés, l’ECL est la différence entre la valeur actualisée de la différence entre les flux de trésorerie contractuels qui sont dus à la Banque si le détenteur de l’engagement retire le prêt et les flux de trésorerie que la Banque s’attend à recevoir si le prêt est tiré ; et - pour les contrats de garantie financière, l’ECL correspond à la différence entre les paiements attendus pour rembourser le titulaire du titre de créance garanti diminué des montants que la Banque s’attend à recevoir du titulaire, du débiteur ou de toute autre partie. La Banque mesure les ECL sur les expositions en défaut (EAD) pour chaque transaction. L’évaluation de la provision pour pertes est basée sur la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l’actif en utilisant le TIE d’origine de l’actif, qu’il soit ou non évalué sur une base individuelle. 2.12. Actifs financiers dépréciés Un actif financier est « déprécié » lorsqu’un ou plusieurs événements ayant un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif financier se sont produits. Les actifs financiers dépréciés sont désignés Actifs de stage 3. Preuve de dépréciation de crédit comprend des données observables sur les évènements suivants : - difficultés financières importantes de l’emprunteur ou de l’émetteur ; - une rupture de contrat telle qu’un défaut ou un impayé ; - le prêteur de l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, ayant accordé à l’emprunteur une concession que le prêteur n’envisagerait pas d’une autre manière ; - la disparition d’un marché actif pour un titre en raison de difficultés financières ; ou - l’achat d’un actif financier avec une décote importante qui reflète les pertes de crédit avérées. Il est possible qu’il ne soit pas possible d’identifier un seul événement distinct, mais l’effet combiné de plusieurs événements peut avoir conduit à déprécier des actifs financiers. La Banque évalue si les instruments de dette qui sont des actifs financiers évalués au coût amorti ou à la FVTOCI sont dépréciés à chaque date de clôture. Afin d’évaluer si les instruments de dette souveraine et d’entreprise font l’objet d’une dépréciation du crédit, la Banque tient compte de facteurs tels que les rendements obligataires, les notations de crédit et la capacité de l’emprunteur à lever des fonds. Un prêt est considéré comme déprécié lorsqu’une concession est accordée à l’emprunteur en raison d’une détérioration de sa situation financière, à moins qu’il n’y ait une preuve que, du fait de l’octroi de la concession, le risque de ne pas recevoir les flux de trésorerie contractuels s’est significativement réduit et qu’il n’existe pas d’autres indicateurs de dépréciation. Pour les actifs financiers pour lesquels des concessions sont envisagées mais qui ne sont pas accordées, l’actif est considéré comme déprécié lorsqu’il existe une indication observable d’une dépréciation du crédit, y compris le respect de la définition du défaut. 2.13. Définition du défaut La définition du défaut est essentielle pour déterminer les ECL. La définition du défaut est utilisée pour mesurer le montant des ECL et pour déterminer si la provision pour pertes est basée sur des ECL à 12 mois ou à vie, car le défaut est une composante de la probabilité de défaut (PD) qui affecte à la fois la mesure des ECL et l’identification d’une augmentation significative du risque de crédit. La Banque considère que les éléments suivants constituent un cas de défaut lorsque l’emprunteur est peu susceptible de payer intégralement ses obligations de crédit à la Banque et/ou lorsque les clients accusent un retard de paiement de plus de 90 jours. Cette définition du défaut est utilisée par la Banque à des fins comptables ainsi qu’à des fins de gestion interne du risque de crédit. La définition du défaut est adaptée aux différentes caractéristiques des différents types d’actifs. Pour déterminer si l’emprunteur est peu susceptible de payer ses obligations de crédit, la Banque tient compte d’indicateurs tant qualitatifs que quantitatifs. Les informations évaluées dépendent du type d’actif. Les indicateurs quantitatifs sont également des éléments clés de cette analyse. La Banque utilise diverses sources d’information pour évaluer les défauts qui sont développés en interne ou obtenus auprès de sources externes. Comme indiqué dans la définition des actifs financiers dépréciés ci-dessus, une défaillance est la preuve qu’un actif est déprécié. Par conséquent, les actifs dépréciés incluront les actifs en défaut, mais incluront également d’autres actifs non défaillants étant donné que la définition des actifs dépréciés est plus large que celle du défaut. 2.14. Augmentation significative du risque de crédit La Banque surveille tous les actifs financiers, les engagements de prêts émis et les contrats de garantie financière qui sont soumis aux exigences de dépréciation pour évaluer s’il y a eu une augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. S’il y a eu une augmentation significative du risque de crédit, la Banque mesurera la provision pour pertes en fonction de la durée de vie plutôt que des ECL à 12 mois. La Banque a pour politique comptable de ne pas utiliser l’opportunité pratique selon laquelle les actifs financiers présentant un risque de crédit « faible » à la date de clôture sont considérés comme n’ayant pas connu d’augmentation significative du risque de crédit. Par conséquent, la Banque surveille tous les actifs financiers, les engagements de prêt émis et les contrats de garantie financière qui font l’objet d’une dépréciation en cas d’augmentation significative du risque de crédit. Pour évaluer si le risque de crédit sur un instrument financier a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, la Banque compare le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture sur la base de la maturité résiduelle de l’instrument avec le risque de défaillance anticipée sur la maturité résiduelle à la date de clôture au moment de la première comptabilisation de l’instrument financier. En effectuant cette évaluation, la Banque tient compte à la fois d’informations quantitatives et qualitatives qui sont raisonnables et justifiables, y compris de l’expérience passée et des informations prospectives qui sont disponibles sans coût ni effort excessif, sur la base de l’expérience historique de la Banque et de l’évaluation de crédit par un expert, y compris les informations prospectives. En matière de prêts aux entreprises, les informations prospectives comprennent les perspectives futures des secteurs d’activité dans lesquels opèrent les contreparties de la Banque, obtenues à partir des rapports d’experts économiques, d’analystes financiers, d’organes gouvernementaux, de groupes de réflexion pertinents et d’autres organisations similaires, ainsi que l’examen de diverses sources internes et externes d’informations économiques réelles et prévisionnelles. La Banque attribue à ses contreparties un échelon interne de risque de crédit pertinent en fonction de leur qualité de crédit. Les informations quantitatives sont un indicateur primaire d’augmentation significative du risque de crédit et sont basées sur l’évolution de la PD vie. Les PD utilisées sont prospectives et la Banque utilise les mêmes méthodologies et données que celles utilisées pour mesurer la provision pour pertes en cas d’ECL. Les facteurs qualitatifs indiquant une augmentation significative du risque de crédit sont pris en compte dans les modèles de PD en temps voulu. Toutefois, la Banque considère toujours séparément certains facteurs qualitatifs pour évaluer si le risque de crédit a augmenté de manière significative. En ce qui concerne les prêts aux entreprises, une attention particulière est accordée aux actifs figurant sur une « liste de surveillance » étant donné qu’une exposition est placée sur une liste de surveillance une fois que la solvabilité de la contrepartie spécifique est préoccupante. La pandémie de Covid-19 a déclenché une hausse des PD en 2020, ce qui a entraîné une augmentation significative du risque de crédit (SICR) dans l’ensemble de l’économie. 2.15. Modification et décomptabilisation des actifs financiers Une modification d’un actif financier intervient lorsque les conditions contractuelles régissant les flux de trésorerie d’un actif financier sont renégociées ou modifiées d’une autre manière entre la comptabilisation initiale et l’échéance de l’actif financier. Une modification affecte le montant et/ou le calendrier des flux de trésorerie contractuels soit immédiatement soit à une date future. En outre, l’introduction ou l’ajustement de covenants existants d’un prêt existant constituerait une modification même si ces covenants nouveaux ou ajustés n’affectent pas encore les cash-flows immédiatement mais peuvent affecter les cash-flows selon que le covenant est ou non respecté (par exemple, une modification de la hausse du taux d’intérêt qui survient lorsque des covenants sont dépassés). La Banque renégocie les prêts aux clients en difficulté financière afin de maximiser le recouvrement et de minimiser le risque de défaut de paiement. Dans la plupart des cas, les conditions révisées incluent une extension de l’échéance du prêt, des modifications du calendrier des flux de trésorerie du prêt (remboursement du principal et des intérêts), une réduction du montant des flux de trésorerie dus (remises de principal et d’intérêts) et des modifications des clauses restrictives. Lorsqu’un actif financier est modifié, la Banque évalue si cette modification entraîne une décomptabilisation. Une modification entraîne une décomptabilisation quand elle donne lieu à des termes substantiellement différents. Pour déterminer si les conditions modifiées sont substantiellement différentes des conditions contractuelles initiales, la Banque considère ce qui suit : - Les facteurs qualitatifs, tels que les flux de trésorerie contractuels après modification, ne sont plus des SPPI, les changements de devise ou lorsque les droits aux flux de trésorerie entre les contreparties initiales expirent parce qu’un nouveau débiteur remplace le débiteur initial (à moins que les deux débiteurs ne soient sous contrôle commun), l’ampleur de la variation des taux d’intérêt et l’échéance. Si celles-ci n’indiquent pas clairement une modification substantielle, alors ; - Une évaluation quantitative est effectuée afin de comparer la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels restants aux conditions initiales avec les flux de trésorerie contractuels aux conditions révisées, ces deux montants étant actualisés au taux d’intérêt effectif initial. Si la différence de valeur actualisée est supérieure à 10 %, le Groupe estime que l’accord est substantiellement différent, ce qui conduit à une décomptabilisation. Lors de l’évaluation quantitative d’une modification ou renégociation d’un actif financier déprécié par le crédit ou d’un actif financier acheté ou originé ayant fait l’objet d’une réduction de valeur, le groupe considère les flux de trésorerie attendus (et non contractuels) avant modification ou renégociation et les compare aux flux de trésorerie contractuels après modification ou renégociation. Dans le cas où l’actif financier est décomptabilisé, la provision pour pertes pour ECL est réévaluée à la date de décomptabilisation afin de déterminer la valeur comptable nette de l’actif à cette date. La différence entre cette valeur comptable révisée et la juste valeur du nouvel actif financier avec les nouveaux termes entraînera un gain ou une perte sur la décomptabilisation de l’actif. Le nouvel actif financier fera l’objet d’une provision pour pertes calculée sur la base d’une ECL à 12 mois, sauf dans les rares cas où le nouveau prêt est considéré comme compromis de crédit. Ceci ne s’applique que dans le cas où la juste valeur du nouveau prêt est comptabilisée avec une décote significative par rapport à son nominal révisé car il subsiste un risque de défaut élevé qui n’a pas été réduit par la modification. La Banque surveille le risque de crédit des actifs financiers modifiés en évaluant les informations qualitatives et quantitatives, par exemple si l’emprunteur est statut d’arriéré de paiement selon les nouvelles conditions. Lorsque les conditions contractuelles d’un actif financier sont modifiées et que la modification n’entraîne pas de décomptabilisation, la Banque détermine si le risque de crédit de l’actif financier a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale en comparant : - la PD à vie résiduelle estimée sur la base des données de la comptabilisation initiale et des conditions contractuelles d’origine ; avec - la PD à date d’arrêté restant à courir en fonction des termes modifiés. Si une modification n’entraîne pas une décomptabilisation, la Banque calcule la perte de modification en comparant la valeur comptable brute avant et après la modification (hors provision pour ECL). Les pertes de modification d’actifs financiers sont comptabilisées au compte de résultat en « Pertes sur modification d’actifs financiers ». Le Groupe mesure ensuite l’ECL de l’actif modifié où les flux de trésorerie attendus issus de l’actif financier modifié sont inclus dans le calcul des impasses de trésorerie attendues de l’actif d’origine. La Banque décomptabilise un actif financier uniquement lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie de l’actif expirent (y compris l’expiration découlant d’une modification de termes substantiellement différents) ou lorsque l’actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages de la propriété de l’actif sont transférés à une autre entité. Si la Banque ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages de la propriété et continue à contrôler l’actif transféré, la Banque comptabilise ses intérêts conservés dans l’actif et une dette y afférente pour les montants qu’elle pourrait être amenée à payer. Si la Banque conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif financier transféré, elle continue de reconnaître l’actif financier et de comptabiliser également un emprunt garanti au titre des produits reçus. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier dans son intégralité, la différence entre la valeur comptable de l’actif et la somme de la contrepartie reçue et à recevoir et du cumul des profits/pertes qui avait été comptabilisé en autres éléments du résultat global et accumulés en capitaux propres est comptabilisée en résultat net, à l’exception des investissements en capitaux propres désignés comme étant évalués à la FVTOCI, lorsque le cumul des profits/pertes précédemment comptabilisés en autres éléments du résultat global n’est pas reclassé ultérieurement en résultat net. 2.16. Abandon de créances Les prêts et titres de créance sont amortis lorsque la Banque n’a pas d’attentes raisonnables quant au recouvrement de l’actif financier (que ce soit dans sa totalité ou en partie). C’est le cas lorsque la Banque détermine que l’emprunteur ne dispose pas d’actifs ou de sources de revenus susceptibles de générer des flux de trésorerie suffisants pour rembourser les montants soumis au passage à perte. Un passage en pertes constitue un événement de décomptabilisation. La Banque peut appliquer des activités d’exécution à des actifs financiers radiés. Les recouvrements résultant des activités d’exécution de la Banque entraîneront des gains de dépréciation. 2.17. Présentation de la provision pour ECL au bilan Les provisions pour pertes ECL sont présentées au bilan comme suit : - pour les actifs financiers évalués au coût amorti : en déduction de la valeur comptable brute des actifs ; - pour les instruments de dette évalués à la FVOCI : en déduction de la valeur comptable des actifs - pour les engagements de prêts et les contrats de garantie financière : par provision, - lorsqu’un instrument financier comprend à la fois une composante tirée et une composante non tirée, et que la Banque ne peut identifier l’ECL sur la composante engagement de prêt séparément de celles sur la composante tirée : le Groupe présente une provision pour perte combinée pour les deux composantes. Le montant combiné est présenté en déduction de la valeur brute de la composante tirée. Tout excédent de l’allocation de perte sur le montant brut de la composante tirée est présenté en provision. 2.18. Passifs financiers et capitaux propres Les instruments de dette et de capitaux propres émis sont classés soit en passifs financiers, soit en capitaux propres conformément à la substance de l’accord contractuel. Un passif financier est une obligation contractuelle de livrer de la trésorerie ou un autre actif financier ou d’échanger des actifs ou passifs financiers avec une autre entité dans des conditions potentiellement défavorables à la Banque ou dans un contrat qui sera ou peut être réglé dans les instruments de capitaux propres de la Banque et est un contrat non dérivé pour lequel la Banque est ou peut être obligée de livrer un nombre variable d’instruments de capitaux propres de la Banque ou un contrat dérivé sur les capitaux propres de la Banque qui sera ou peut être réglé autrement que par l’échange d’un montant fixe de trésorerie (ou un autre actif financier) pour un nombre fixe d’instruments de capitaux propres du Groupe. 2.19. Passifs financiers Les passifs financiers sont classés en « autres passifs financiers ». Pour tous les passifs financiers, le montant présenté au bilan représente tous les montants à payer, y compris les intérêts courus. Pour l’exercice en cours, la Banque n’a enregistré aucun passif financier classé en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les autres passifs financiers, y compris les dépôts et les emprunts, sont évalués initialement à la juste valeur, nette des coûts de transaction. Les autres dettes financières sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. 2.20. Modification et décomptabilisation des passifs financiers La Banque décomptabilise les passifs financiers uniquement lorsque les obligations du Groupe sont éteintes, annulées ou expirées. La différence entre la valeur comptable du passif financier décomptabilisé et la contrepartie versée est comptabilisée en résultat. 2.21. Instruments financiers dérivés Le Groupe conclut divers instruments financiers dérivés, dont certains sont détenus à des fins de transaction, tandis que d’autres sont détenus pour gérer essentiellement son exposition au risque de change. Les instruments dérivés détenus comprennent les contrats de change à terme, les swaps de taux d’intérêt, les swaps de taux d’intérêt croisés et les swaps sur défaut de crédit. Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date de conclusion d’un contrat dérivé et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à chaque date du bilan. Le gain ou la perte en résultant est comptabilisé immédiatement en résultat. Un dérivé ayant une juste valeur positive est comptabilisé comme un actif financier tandis qu’un dérivé ayant une juste valeur négative est comptabilisé comme un passif financier. 2.22. Comptabilité de couverture Au cours de la période en cours, la Banque n’a enregistré aucune relation de couverture (couverture de juste valeur, couverture de flux de trésorerie, couverture d’investissements nets dans des activités à l’étranger). 2.23. Garantie financière Garanties financières – La Banque donne des garanties financières, qui sont constituées de lettres de crédit, garanties et acceptations. Les garanties financières sont comptabilisées initialement dans les états financiers consolidés à leur juste valeur, en « Autres passifs », pour le montant de la prime reçue. Par la suite, les garanties financières sont évaluées en fonction du montant le plus élevé entre : • la provision pour pertes de crédit attendues (ECL) selon IFRS 9 ; • le montant initialement comptabilisé (c’est-à-dire la juste valeur) diminué du montant cumulé des produits / amortissements comptabilisés. 2.24. Bénéfice « Jour 1 » Gain « Jour 1 » – Lorsque le prix de transaction sur un marché non actif est différent de la juste valeur obtenue d’autres transactions courantes observables sur le marché pour le même instrument ou sur la base de techniques de valorisation dont les variables comprennent uniquement des données de marchés observables, la Banque comptabilise immédiatement la différence entre le prix de transaction et la juste valeur (un gain Jour 1) dans l’état du résultat net en « Produit net des activités de marché ». Dans les cas où il est fait usage de données non observables, la différence entre le prix de transaction et la valeur obtenue à partir du modèle est comptabilisée dans l’état du résultat net, uniquement lorsque les données deviennent observables ou lorsque l’instrument est décomptabilisé. 2.25. Dette subordonnée Ce sont des dettes à long terme comptabilisées au coût amorti. 2.26. Compensation d’instruments financiers Les actifs et passifs financiers sont compensés et le solde net est présenté dans l’état de la situation financière uniquement s’il est juridiquement possible d’effectuer cette compensation et s’il existe une intention réelle de dénouer ces actifs et passifs sur une base nette ou de dénouer l’actif et le passif simultanément. Cela n’est généralement pas le cas dans les accords-cadres de compensation, et les actifs et passifs correspondants figurent dans l’état de la situation financière à leur valeur brute. 2.27. Crédit-bail La Banque détermine en début de contrat si un contrat est, ou contient, un contrat de location. C’est-à-dire, si le contrat confère un droit de contrôle sur l’utilisation d’un actif identifié pendant une période donnée en échange d’une contrepartie. Banque en tant que preneur  - La Banque applique une approche unique de comptabilisation et d’évaluation pour tous les contrats de location, à l’exception des contrats de location à court terme et des contrats de location d’actifs de faible valeur. Elle comptabilise des passifs locatifs pour effectuer des paiements y afférents et des droits d’utilisation des actifs sous-jacents. • Actifs au titre du droit d’utilisation  - La Banque comptabilise les actifs au titre du droit d’utilisation à la date de début du contrat (c’est-à-dire la date à laquelle l’actif sous-jacent est prêt à être mis en service). Les actifs au titre du droit d’utilisation sont évalués au coût, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté de toute réévaluation des passifs locatifs. Le coût des actifs au titre du droit d’utilisation comprend le montant des passifs locatifs comptabilisés, les coûts directs initiaux engagés et les loyers versés à la date de début ou avant celle-ci, diminué des avantages incitatifs relatifs aux contrats de location reçus. Les actifs au titre du droit d’utilisation sont amortis linéairement sur la durée du bail. Ils sont présentés dans les immobilisations corporelles et les droits d’utilisation et font l’objet d’une dépréciation conformément à la politique de la Banque en matière de dépréciation des actifs non financiers. • Passifs locatifs  -  A  la date de début du contrat, la Banque comptabilise des passifs locatifs évalués à la valeur actualisée des loyers à verser sur la durée du contrat. Les loyers versés comprennent les paiements fixes (moins les avantages incitatifs relatifs aux contrats de location à recevoir), les paiements variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux et les montants qui devraient être payés au titre de garanties de valeur résiduelle. Les loyers versés comprennent également le prix d’exercice d’une option d’achat que la Banque est raisonnablement certaine d’exercer et les paiements des pénalités pour résiliation du contrat de location, si la durée du contrat correspond à l’exercice de l’option de résiliation. Les paiements variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux sont comptabilisés en charges sur la période au cours de laquelle intervient l’événement ou la condition qui déclenche le paiement. Banque en tant que bailleur  - En tant que bailleur, BoA UK classe ses contrats de location en tant que contrats de location simple ou de location financement. Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement s’il transfère substantiellement tous les risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sous-jacent et il est classé en tant que contrat de location simple dans le cas contraire. Les contrats de location en vertu desquels la Banque ne transfère pas l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués sont classés en tant que contrats de location simple. Les revenus locatifs sont comptabilisés linéairement sur les durées du contrat de location et inclus dans les produits dans la ligne « autres produits d’exploitation » de l’état du résultat net en raison de leur nature opérationnelle. Les coûts directs initiaux encourus lors de la négociation et de la mise en place d’un contrat de location simple viennent augmenter la valeur comptable de l’actif loué et comptabilisés sur la durée du contrat de location sur la même base que les revenus locatifs. Les loyers conditionnels sont comptabilisés en autres produits d’exploitation sur la période au cours de laquelle ils sont acquis 2.28. Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans l’état des flux de trésorerie comprend les liquidités, les encours auprès des banques centrales et les dépôts à vue auprès des banques ou avec une échéance initiale ne dépassant pas trois mois. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés au coût amorti dans l’état de la situation financière. Aux fins de l’établissement de l’état des flux de trésorerie, les activités d’exploitation de la Banque comprennent les flux de trésorerie provenant des prêts et avances, des dépôts de la clientèle et des instruments financiers dérivés. Les activités de financement de la Banque comprennent les variations du capital social émis et des dettes subordonnées. 2.29. Regroupements d’entreprises et goodwill Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Cette méthode nécessite de comptabiliser les actifs (y compris les actifs incorporels précédemment non comptabilisés) et les passifs (y compris les passifs éventuels et hors coûts de restructuration futurs) identifiables de l’entreprise acquise à leur juste valeur. Tout excédent du coût de l’acquisition par rapport à la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est comptabilisé comme goodwill. Le goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises est initialement évalué à son coût, défini comme étant l’excédent du coût du regroupement d’entreprises par rapport à la participation de la Banque dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué des éventuelles dépréciations cumulées. Le goodwill est revu pour dépréciation, sur une base annuelle ou plus fréquemment si des événements ou des changements d’environnement font penser que la valeur comptable pourrait être dépréciée. Aux fins des tests de dépréciation, le goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises est, à partir de la date d’acquisition, alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie de la Banque qui devraient bénéficier des synergies du regroupement, indépendamment du fait que d’autres actifs ou passifs acquis puissent être alloués à ces unités. Chaque unité ou groupe d’unité auquel le goodwill est alloué : • représente au sein de la Banque le niveau le plus bas auquel le goodwill est surveillé aux fins de gestion interne ; et • n’est pas plus grand qu’un segment tel que défini par la norme IFRS 8 Secteurs opérationnels. 2.30. Immobilisations corporelles et droits d’utilisation Les immobilisations corporelles et actifs au titre du droit d’utilisation sont constitués de matériel informatique, de mobilier et d’équipement. Ils sont comptabilisés à leur coût diminué des amortissements cumulés. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire afin de ramener le coût des immobilisations corporelles et des actifs au titre du droit d’utilisation à leur valeur résiduelle sur leur durée d’utilité estimée. Les durées d’utilité résiduelles à compter du 1 er  janvier 2020 sont les suivantes : - Matériel informatique - 3 à 5 ans ; et - Mobilier et équipement - 5 à 9 ans. Les actifs au titre du droit d’utilisation sont présentés avec les immobilisations corporelles et actifs au titre du droit d’utilisation dans l’état de la situation financière – voir la méthode comptable 2.27. Les actifs au titre du droit d’utilisation sont amortis linéairement sur la durée du contrat de location. 2.31. Autres actifs incorporels Les actifs incorporels comprennent la valeur des frais de développement et des logiciels informatiques. Les dépenses de développement interne d’immobilisations incorporelles, à l’exception des frais de développement immobilisés, sont comptabilisées dans l’état du résultat net dans l’année durant laquelle elles sont encourues. Les dépenses de développement sont comptabilisées comme actif incorporel uniquement après avoir fait la démonstration de la faisabilité technique et de la viabilité commerciale de l’actif. Les actifs incorporels acquis séparément sont évalué lors de la comptabilisation initiale à leur coût. Après la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût diminué des éventuels amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur cumulées. L’amortissement est calculé en appliquant la méthode linéaire pour ramener le coût des actifs incorporels à leur valeur résiduelle sur leur durée d’utilité estimée. Les durées d’utilité résiduelles à compter du 1 er  janvier 2020 sont les suivantes : - Licences : 5 à 10 ans - Logiciels - 3 à 10 ans ; et - Coûts de développement - 3 à 5 ans. 2.32. Dépréciation d’actifs non financiers La Banque évalue à chaque date de clôture, ou plus fréquemment si des événements ou des changements d’environnement font penser que la valeur comptable pourrait être dépréciée, s’il existe des éléments donnant à penser qu’un actif non financier devrait être déprécié. Si de tels éléments existent ou lorsque le test de dépréciation annuel d’un actif est requis, la Banque procède à une estimation du montant recouvrable de l’actif (qui correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’actif diminuée des coûts de la vente ou sa valeur d’utilité). Lorsque la valeur comptable d’un actif dépasse son montant recouvrable, l’actif est considéré comme déprécié et il est ramené à son montant recouvrable. 2.33. Prestations de retraite La Banque gère un régime de retraite à cotisations définies. La cotisation à payer à un régime à cotisations définies est proportionnelle aux services rendus à la Banque par les employés et elle est comptabilisée en charge à la rubrique « Charges de personnel ». 2.34. Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque la Banque doit faire face à une obligation présente (légale ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et qu’il est possible de procéder à une estimation fiable du montant de l’obligation. 2.35. Impôts Impôt courant – L’impôt courant et les passifs pour l’exercice courant et les exercices précédents sont évalués pour le montant qui devrait être reçu ou payé aux autorités fiscales. Les taux d’imposition (et la législation fiscale) utilisés pour calculer le montant sont les taux adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Impôt différé – Un impôt différé est appliqué sur les différences temporaires à la date de clôture entre la base imposable des actifs et passifs et leurs valeurs comptables aux fins de l’information financière. Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences fiscales temporaires. Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporaires déductibles, reports de crédits d’impôt non utilisés et pertes fiscales non utilisées, dans la mesure où il est probable qu’il existera un bénéfice imposable sur lequel imputer les différences temporelles déductibles, les reports de crédits d’impôt non utilisés et les pertes fiscales non utilisées. La valeur comptable de l’actif d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et est diminuée dès lors qu’il cesse d’être probable qu’il existera un bénéfice imposable suffisant pour permettre l’imputation de tout ou partie de l’actif d’impôt différé. Les actifs d’impôt différé non comptabilisés sont réévalués à chaque date d’arrêté et sont comptabilisés dès lors qu’il est devenu probable que le bénéfice imposable futur permettra le recouvrement de l’actif d’impôt différé. Des plans détaillés sont préparés pour l’exercice suivant, et des prévisions sont produites pour les années suivantes sur cette base. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’imposition prévus pour l’exercice durant lequel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’imposition (et de la législation fiscale) adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’impôt courant et l’impôt différé relatifs à des éléments comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat net global sont également comptabilisés en autres éléments du résultat net global et non dans l’état du résultat net. 2.36. Dividendes sur les actions ordinaires Les dividendes sur actions ordinaires sont comptabilisés en tant que passif et déduits des capitaux propres une fois approuvés par les actionnaires de la Banque. Les acomptes sur dividendes sont déduits des capitaux propres lorsqu’ils sont déclarés et ne sont plus à la discrétion de la Banque. Les dividendes au titre de l’exercice qui sont approuvés après la date d’arrêté sont présentés en tant qu’événement postérieur à la date de clôture. 3. Jugements comptables essentiels et sources principales d’incertitude attachée à l’évaluation Les administrateurs sont tenus de formuler des jugements, des estimations et des hypothèses sur la valeur comptable des actifs et passifs qui ne sont pas facilement identifiables à partir d’autres sources. Les estimations et les hypothèses qui y sont associées sont fondées sur l’expérience passée et sur d’autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont revues sur une base continue. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle l’estimation est révisée si la révision n’affecte que cette période ou dans la période de la révision et les périodes futures si la révision affecte à la fois les périodes actuelles et futures. 3.1. Jugements essentiels exercés lors de l’application des méthodes comptables de la Banque Les jugements critiques suivants, mis à part ceux relatifs aux estimations (qui sont traitées séparément ci-dessous), que les administrateurs ont émis dans le cadre du processus d’application des méthodes comptables de la Banque et qui ont l’effet le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont les suivants : • Evaluation du modèle économique  - Le classement et l’évaluation des actifs financiers dépendent des résultats de la SPPI et du test du modèle économique (voir sections relatives aux actifs financiers de la note 2). La Banque détermine le modèle économique à un niveau qui reflète la manière dont les groupes d’actifs financiers sont gérés ensemble en vue d’atteindre un objectif particulier. • Augmentation significative du risque de crédit -  Comme expliqué dans la note 2, les ECL sont mesurées comme une provision égale aux ECL à 12 mois pour les actifs de stage 1, ou aux ECL à durée de vie totale pour les actifs de stage 2 ou de stage 3. Un actif bascule en stage 2 lorsque son risque de crédit a augmenté de manière significative depuis sa comptabilisation En vue d’évaluer si le risque de crédit d’un actif a augmenté de manière significative, la Banque prend en compte des informations qualitatives et quantitatives raisonnables et documentées prospectives. • Modèles et hypothèses utilisés -  La Banque utilise différents modèles et hypothèses pour évaluer la juste valeur des actifs financiers ainsi que pour estimer les ECL. L’exercice du jugement consiste à identifier le modèle le plus approprié pour chaque type d’actif ainsi que pour déterminer les hypothèses utilisées dans ces modèles, y compris les hypothèses qui se rapportent aux facteurs clés du risque de crédit. • Détermination de la durée du contrat de location avec option de renouvellement et de résiliation (Banque en tant que preneur) -  La Banque détermine la durée du contrat de location comme la durée non résiliable du contrat de location, ainsi que toutes les périodes couvertes par une option de prolongation du contrat de location s’il est raisonnablement certain que celle-ci sera exercée, ou toutes les périodes couvertes par une option de résiliation du contrat de location, s’il est raisonnablement certain que celle-ci ne sera pas exercée. La Banque a conclu plusieurs contrats de location assortis d’options de prolongation et de résiliation. La Banque exerce son jugement pour évaluer s’il est raisonnablement certain que l’option de renouvellement ou de résiliation du contrat de location sera exercée ou non. C’est-à-dire qu’elle prend en compte tous les facteurs pertinents qui créent une incitation économique à l’exercice du renouvellement ou de la résiliation. 3.2. Principales sources d’incertitude attachée à l’évaluation Les estimations suivantes sont essentielles que les administrateurs ont utilisées dans le processus d’application des méthodes comptables de la Banque et qui ont l’effet le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers : • Probabilité de défaut  - La PD constitue un élément clé dans la mesure des ECL. La PD est une estimation de la probabilité de défaut sur un horizon de temps donné, dont le calcul comprend des données historiques, des hypothèses et des attentes sur des conditions futures. • Perte en cas de défaut  - LGD est une estimation de la perte générée par le défaut. Elle est basée sur la différence entre les flux de trésorerie contractuels dus et ceux que le prêteur s’attendrait à recevoir, en tenant compte des flux de trésorerie provenant de garanties et des rehaussements de crédit intégraux. • Evaluation de la juste valeur et processus d’évaluation  - Lors de l’estimation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif financier, la Banque utilise des données observables sur le marché dans la mesure où elles sont disponibles. Lorsque de telles données de niveau 1 ne sont pas disponibles, la Banque utilise des modèles de valorisation pour déterminer la juste valeur de ses instruments financiers. • Actifs d’impôts différés  – La Banque produit un business plan qui est utilisé pour l’évaluation des impôts différés actifs. Le business plan donne une prévision de la rentabilité future imposable en utilisant différentes hypothèses qui font l’objet d’estimations. • Dépréciation du goodwill  – Le goodwill est revu à chaque date d’arrêté et son évaluation nécessite une part importante d’appréciation de la direction pour estimer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles le goodwill a été alloué. Le goodwill résultant du regroupement d’entreprises est alloué à l’UGT ou au groupe d’UGT qui devrait bénéficier des synergies du regroupement. Les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs qui dégage des recettes de trésorerie de leur utilisation continue et qui est largement indépendant des recettes de trésorerie d’autres actifs ou UGT. Se reporter à la note 20. • Estimation du taux d’emprunt marginal  – La Banque ne pouvant pas déterminer facilement le taux d’intérêt implicite du contrat de location, elle utilise son taux d’emprunt marginal (« IBR ») pour évaluer les passifs locatifs. L’IBR est le taux d’intérêt que la Banque devrait payer pour emprunter sur une durée similaire et pour un titre similaire, les fonds nécessaires pour obtenir un actif d’une valeur similaire au droit d’utilisation dans un environnement économique similaire. L’IBR reflète donc le montant que la Banque « devrait payer », ce qui nécessite d’estimer ce taux lorsqu’aucun taux observable n’est disponible ou lorsqu’il faut procéder à des ajustements pour refléter les conditions du contrat de location. La Banque estime l’IBR en utilisant des données observables (comme les taux d’intérêt du marché) lorsqu’elles sont disponibles et est tenue de procéder à certains ajustements spécifiques à l’entité (comme la notation de crédit indépendante de la filiale, ou pour refléter les conditions du bail). • Comptabilisation des produits – Honoraires  Le comité d’audit a examiné la nature des commissions sur prêts à comptabiliser comme un ajustement du taux d’intérêt effectif sur les prêts et le résultat du processus de suivi des ajustements du taux d’intérêt effectif. 4. Nouvelles normes IFRS et IFRS révisées posant problème Les normes, amendements et interprétations qui sont pertinents pour la Société, et peuvent avoir une incidence importante sur les états financiers à venir de la Société, sont les suivants. L’adoption de toutes les autres normes, amendements et interprétations ne devrait pas avoir d’impact significatif. Les nouvelles normes IFRS et normes IFRS révisées adoptées pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 sont énumérées ci-après : - Les normes suivantes ont été revues et appliquées le cas échéant en 2020. • Amendements des normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS17 : Réforme des taux d’intérêt de référence ; • Amendements apportés à IAS 1 et IAS 8 : Définition du terme « significatif » ; • Amendements des références au Référentiel conceptuel dans les normes IFRS ; et • Amendement d’IFRS 3 sur les regroupements d’entreprises. • Concessions de loyers liées au COVID-19 (amendements de la norme IFRS 16) Depuis le 1 er  juin 2020, la norme IFRS 16 a été modifiée afin de fournir aux locataires un moyen pratique de comptabiliser les concessions de loyers qui résultent directement de la pandémie de COVID-19 et répondent aux critères suivants : (a) La variation des paiements des loyers entraîne une révision de la contrepartie du contrat de location qui est substantiellement identique ou inférieure à la contrepartie du contrat de location précédant immédiatement la modification ; (b) La réduction relative à l’allègement des loyers n’affecte que les loyers initialement dus au plus tard le 30 juin 2021 ; et (c) Les autres conditions du contrat de location n’ont fait l’objet d’aucune modification substantielle. Les concessions de loyer qui répondent à ces critères peuvent être comptabilisées conformément à la méthode pratique d’évaluation, autrement dit le locataire n’évalue pas si la concession de loyer répond à la définition d’une modification du contrat de location. Les locataires appliquent d’autres exigences de la norme IFRS 16 au moment de comptabiliser la concession. Au cours de l’année, BoA UK a reçu des concessions de loyer, mais celles-ci ne remplissent pas les critères de la méthode pratique d’évaluation. Elles ont au contraire donné lieu à une modification du contrat de location. 5. Nouvelles normes, interprétations et amendements non encore entrés en vigueur L’IASB a publié un certain nombre de normes, amendements aux normes et autres interprétations applicables aux futurs exercices comptables que la Banque a décidé de ne pas adopter par anticipation. Les amendements suivants sont effectifs pour la période commençant le 1 er  janvier 2021 : • Amendements apportés à IFRS 4 Contrats d’assurance – report de l’IFRS 9 • Amendements apportés à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 • Amendements apportés à IFRS 16 suite au Covid – 19 concessions de loyers après le 30 juin 2021 Les amendements suivants sont effectifs pour la période commençant le 1 er  janvier 2022 : • Contrats onéreux – coût d’exécution d’un contrat (amendements apportés à IAS 37) ; • Immobilisations corporelles : Produit avant utilisation prévue (amendements à IAS 16) ; • Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 (amendements apportés à IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 41) ; et • Références au cadre conceptuel (amendements apportés à IFRS 3). Aucun de ces changements n’a d’impact significatif sur les états financiers de 2020 préparés par BoA UK PLC. La Banque ne s’attend pas à ce que les normes publiées par l’IASB, qui ne sont pas encore entrées en vigueur, aient un impact significatif sur ses opérations. 6. Produits d’intérêts nets Milliers £ 2020 2019 - Retraité Prêts et avances aux banques 6 706 4 057 Prêts et avances à la clientèle 9 625 14 030 Placements financiers – Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 5 705 3 629 Placements financiers – Coût amorti – Marché des capitaux - 3 378 Produits d’intérêts et assimilés 22 036 25 094 Dettes envers les banques (3 743) (8 004) Dette subordonnée (325) (421) Charges d’intérêts et assimilées (4 068) (8 425) Produits d’intérêts nets 17 968 16 669 7. Produit net des honoraires et commissions Milliers £ 2020 2019 Honoraires et commissions sur prêts 628 146 Honoraires et commissions des services bancaires aux entreprises 1 521 1 476 Honoraires et commissions – produits 2 149 1 622 Honoraires et commissions – charges - (1) Autres honoraires versés (2 229) (2 106) Honoraires et commissions – charges (2 229) (2 107) Charge nette des honoraires et commissions (80) (485) 8. Produit net des activités de marché Milliers £ 2020 2019 Change (1 561) (468) Change – produits dérivés 1 863 276 Gain sur cession - FVOCI 448 1 519 Gain sur cession – Amort. Le coût. - 2 934 Produit net des activités de marché 750 4 261 9. Charges de personnel Milliers £ 2020 2019 - Retraité Salaires et rémunérations (5 766) (5 290) Charges sociales (1 095) (960) Charges de retraite – régimes à cotisations définies (587) (478) Autres avantages (788) (354) Charges de personnel (8 236) (7 082) Nombre d’employés 71 79 Nombre moyen mensuel d’employés (administrateurs inclus) au cours de l’exercice : Conseil d’administration 7 7 Banque d’entreprise et d’investissement 19 12 Trésorerie et marchés de capitaux 3 6 Exploitation et support 42 54 Succursale de Paris 28 24 Total BoA UK, tous sites confondus 99 103 Les émoluments, rémunérations et retraites des Administrateurs sont présentés à la note 30. 10. Autres charges d’exploitation Milliers £ 2020 2019 - Retraité Frais de marketing (68) (54) Frais administratifs (3 308) (3 762) Honoraires professionnels (1 555) (1 945) Honoraires du commissaire aux comptes (628) (293) Autres charges (960) (1 971) Autres charges d’exploitation (6 519) (8 025) 11. Reprises/(dotations) nettes de dépréciations Milliers £ 2020 2019 IFRS 9 Stage 1 – Performant – ECL à 12 mois (1 435) (8) Stage 2 – Performant – ECL à durée de vie totale 1 055 390 Stage 3 – Non performant – ECL à durée de vie totale (1 379) (1 247) Reprises de dépréciations nettes (1 759) (865) 12. Impôt Milliers £ 2020 2019 Analyse du crédit / (charge) d’impôt de la période Impôt courant à 19 % - (387) Excédent / (déficit) de provisions de l’exercice précédent. 289 (292) Crédit / (charge) d’impôt courant 289 (679) Impôt différé Apparition et inversion de différences temporaires (33) (324) Effet de la modification du taux d’imposition 711 (771) Ajustements d’impôts différés d’exercices antérieurs sur l’exercice 33 514 Comptabilisation des actifs d’impôt différé - - Crédit/(charge) d’impôt différé 711 (581) Impôt sur le résultat des activités ordinaires 1 000 (1 260) Provision pour impôts différés Différences temporaires sur immobilisations 674 609 Différences temporaires à court terme 18 (39) Pertes et autres déductions 5 934 5 281 Total des actifs d’impôt différé 6 626 5 851 Variation des provisions : Provision en début de période 5 851 6 640 Provision pour correction en début de période 8 4 Impôts différés imputés en OCI sur la période 56 (212) Impôts différés comptabilisés au compte de résultat de la période 711 (581) Provision en fin de période 6 626 5 851 Rapprochement du crédit / (charge) d’impôt total(e) Résultat avant impôt 97 3 882 Impôt sur le résultat des activités ordinaires au taux normal d’imposition des sociétés britanniques de 19,00 % (19) (738) Effets des : Différences sur immobilisations - (9) Dépenses non déductibles fiscalement (14) - Ajustements des valeurs reportées - - Déduction de groupe (restituée)/réclamée - 36 Ajustements de la charge d’impôt au titre des exercices antérieurs 322 222 Réévaluation des impôts différés en raison de changements taux 711 (699) Variation de taux des OCI - (72) Crédit / (charge) d’impôt de la période 1 000 (1 260) Les impôts différés ont été évalués au taux historique d’imposition des sociétés de 19 %. Des actifs d’impôt différé ont été comptabilisés au 31 décembre 2020 dans la mesure où, de l’avis des Administrateurs, il est probable qu’il existe de futurs bénéfices imposables suffisants sur lesquels ils pourront être récupérés. Pour parvenir à cette conclusion, les administrateurs ont estimé les bénéfices futurs de la Banque qui sont soumis à un certain nombre de variables. En cas de baisse estimée de 10 % du résultat avant impôt, les administrateurs jugent que la comptabilisation des actifs d’impôt différé demeure appropriée. Les administrateurs sont convaincus que l’actif d’impôt différé sera utilisé sur les bénéfices imposables futurs. Une analyse de sensibilité a été réalisée sur le scénario initial décrit ci-dessus. Une variation comprise dans une fourchette allant de +10 % à 3 % dans les produits prévisionnels de la Banque modifierait la période de récupération complète des pertes de 0 à 1 an. Tout changement futur de la législation fiscale pourrait avoir une incidence significative sur l’utilisation des pertes, y compris la période sur laquelle les pertes peuvent être utilisées. 13. Autres éléments du résultat global Milliers £ Avant impôt 2020 Impôt 2020 Après impôt 2020 Après impôt 2019*** Plus-value latente sur investissements financiers* 889 56 945 2 592 Ecarts de change liés à la conversion des opérations de change** (227) - (227) 118 Total des autres éléments du résultat global 662 56 718 2 710 * Se rapporte aux réserves de juste valeur pour les investissements comptabilisés à la FVOCI (note 27) ** Se rapportent aux réserves de change. (Note 27) * Il s’agit de la plus-value latente nette de 1,2 million de livres sterling sur les investissements et des réserves   latentes   de   0,4 million   de   livres   sterling transférées au compte de résultat de l’exercice. *** L’effet d’impôt pour 2019 est présenté dans les autres éléments du résultat global. 14. Total de la trésorerie et équivalents de trésorerie Milliers £ 2020 2019 - Retraité Encours auprès des banques centrales 42 930 3 108 Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès des banques centrales 42 930 3 108 Comptes courants auprès d’autres banques 29 859 44 300 Placements monétaires auprès d’autres banques - Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès des banques 29 859 44 300 Total de la trésorerie et équivalents de trésorerie 72 789 47 408 Prêts et avances aux banques 108 233 38 085 Prêts et avances aux banques 138 092 85 493 15. Prêts et avances aux banques Milliers £ – 2020 Montant brut valeur comptable Provisions pour pertes Valeur comptable Stage 1 – Performant – ECL à 12 mois 139 004 (912) 138 092 Prêts et avances aux banques 139 004 (912) 138 092 Milliers £ – 2019 retraité Montant brut valeur comptable Provisions pour pertes Valeur comptable Stage 1 – Performant – ECL à 12 mois 85 930 (437) 85 493 Prêts et avances aux banques 85 930 (437) 85 493 16. Prêts et avances à la clientèle Milliers £ – 2020 Montant brut valeur comptable Provisions pour pertes Valeur comptable Stage 1 – Performant – ECL à 12 mois 156 737 (950) 155 787 Stage 2 – Performant – ECL à durée de vie totale 6 734 (70) 6 664 Stage 3 – Non performant – ECL à durée de vie totale 15 668 (4 946) 10 722 Prêts et avances à la clientèle 179 139 (5 966) 173 173 Milliers £ – 2019 retraité Montant brut valeur comptable Provisions pour pertes Valeur comptable Stage 1 – Performant – ECL à 12 mois 186 857 (432) 186 425 Stage 2 – Performant – ECL à durée de vie totale 13 317 (636) 12 681 Stage 3 – Non performant – ECL à durée de vie totale 20 340 (4 055) 16 285 Prêts et avances à la clientèle 220 514 (5 123) 215 391 17. Placements financiers – Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Milliers £ Valeur comptable 2020 2019 Stage 1 – Performant – ECL 12 mois 100 569 131 889 Stage 2 – Performant – ECL à durée de vie totale - - Investissements financiers - FVOCI 100 569 131 889 18. Immobilisations corporelles et Actifs au titre du titre du droit d’utilisation Milliers £ 2020 2019 Coût au 1 er  janvier 6 839 1 121 Ajouts - Actifs au titre du droit d’utilisation lors de l’application initiale de la norme IFRS 16 - 1 472 Coût retraité au 1 er  janvier 6 839 2 593 Ajouts - autres immobilisations corporelles 60 81 Ajouts - droit d’utilisation des actifs - 4 196 Cessions - autres immobilisations corporelles (13) - Ajouts - Actifs au titre du droit d’utilisation (484) - Ajustements de change 35 (31) Coût au 31 décembre 6 437 6 839 Amortissement au 1 er  janvier (1 476) (695) Charge de l’exercice - autres immobilisations corporelles (119) (657) Charge de l’exercice - Actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation (1 125) (151) Sorties - - Ajustements de change (30) 27 Amortissement au 31 décembre (2 750) (1 476) Valeur nette comptable des actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation 3 402 5 011 Valeur nette comptable des immobilisations corporelles 285 352 Valeur nette comptable 3 687 5 363 Milliers £ – Ventilation 2020 Mobilier et installations Equipement informatique Actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation Total Terrains et constructions Coût au 1 er  janvier 1 141 30 5 668 6 839 Acquisitions 42 18 - 60 Sorties (13) - (484) (497) Ajustements de change 33 2 35 Coût au 31 décembre 1 203 50 5 184 6 437 Amortissement au 1 er  janvier (795) (24) (657) (1 476) Charge de l’exercice (112) (7) (1 125) (1 244) Sorties - - - - Ajustements de change (29) (1) - (30) Amortissement au 31 décembre (936) (32) (1 782) (2 750) Valeur nette comptable au 31/12/2020 267 18 3 402 3 687 Valeur nette comptable au 31/12/2019 346 6 5 011 5 363 19. Immobilisations incorporelles – logiciels informatiques Milliers £ 2020 2019 Coût au 1 er  janvier 4 786 4 453 Acquisitions 63 333 Sorties - - Coût au 31 décembre 4 849 4 786 Amortissement au 1 er  janvier (2 144) (1 383) Charge de l’exercice (852) (761) Sorties - - Amortissement au 31 décembre (2 996) (2 144) Valeur nette comptable 1 853 2 642 La durée d’utilité résiduelle des immobilisations incorporelles de la Banque est comprise entre 3 et 5 ans 20. Goodwill Milliers £ 2020 2019 Au 1 er  janvier 13 393 13 898 Dépréciations reportées (4 854) (4 854) Au 31 décembre 8 539 9 044 Ajustements de change 512 (504) Valeur nette comptable 9 051 8 540 A. Informations sur les zones géographiques Les goodwills acquis suite à des regroupements d’entreprises avec des durées de vie indéterminées ont été alloués aux fins des tests de dépréciation à deux unités génératrices de trésorerie (UGT) comme suit : • Banque d’entreprise et d’investissement ; et • Trésorerie et marchés de capitaux. Milliers £ 2020 2019 Banque d’entreprise et d’investissement 5 815 5 486 Trésorerie et marchés de capitaux 3 236 3 054 Valeur nette comptable 9 051 8 540 • En 2020, la Banque a évalué la dépréciation du Goodwill en prenant en compte les valeurs recouvrables des unités génératrices de trésorerie. Principales hypothèses retenues pour le calcul des valeurs d’utilité Les montants recouvrables des UGT ci-dessus ont été déterminés sur la base d’un calcul de la valeur d’utilité, en utilisant des projections de flux de trésorerie sur un horizon perpétuel dérivées de business plans à 5 ans approuvés par la direction, selon l’hypothèse d’un taux de croissance régulier de 2-3 % pour les années futures après la période de 5 ans, puis actualisées à un taux de 11 %. La direction juge ces hypothèses raisonnables. Ces business plans, qui constituent également la base de l’évaluation de l’impôt différé comptabilisé (voir note 13), reposent sur les hypothèses suivantes : La valeur d’utilité calculée pour les deux unités génératrices de trésorerie ne fait apparaître aucune perte de valeur supplémentaire. Pour qu’une dépréciation s’impose, il faudrait que les principales hypothèses varient comme suit (les autres facteurs demeurant inchangés) : • Le taux d’actualisation devrait être supérieur à 18 %. • Le taux de croissance moyen devrait passer en dessous de 3,6 % sur la période de prévision. Produits nets d’exploitation :  Produits nets d’exploitation reposent sur les évaluations faites par la direction et sont conformes aux valeurs atteintes en 2019. Celles-ci sont maintenues sur la période budgétaire pour les conditions de marché anticipées. Taux d’actualisation :  le taux d’actualisation reflète les estimations de la direction en matière de rendement des capitaux employés (RCE) de la Banque. Taux de croissance prévus :  les taux de croissance prévus reposent sur la capacité de la Banque à utiliser pleinement ses fonds propres ainsi que sur son évaluation des conditions de marché en Afrique. 21. Autres actifs Milliers £ 2020 2019 - Retraité TVA récupérable 285 251 Acomptes 1 974 529 Dépôt locatif 233 236 Créances sur l’entité de contrôle ultime 4 771 4 246 Autres débiteurs divers 378 592 Créances au titre des contrats de location 1 317 1 863 Autres actifs 8 958 7 717 22. Dettes envers les banques Milliers £ 2020 2019 Comptes courants 21 730 11 134 Dépôts à terme dus aux banques 52 402 3 795 Dettes envers des sociétés sœurs – à moins d’un an 12 827 3 441 Dettes envers l’entité de contrôle ultime 189 321 244 780 Dettes envers les banques 276 280 263 150 Les dettes envers les autres entreprises du groupe sont des dépôts sur le marché monétaire provenant de filiales du Groupe BMCE Bank of Africa autres que la société mère ultime (Banque Marocaine du Commerce Extérieur S.A). Ces dépôts sont rémunérés à des taux négociés à des conditions de marché. 23. Dettes envers la clientèle Milliers £ 2020 2019 - Retraité Comptes courants 99 556 94 685 Dépôts à terme - 606 Dettes envers la clientèle 99 556 95 291 24. Autres dettes Milliers £ 2020 2019 - Retraité Dettes à court terme 1 267 966 Charges à payer 2 834 2 074 Autres impôts et charges sociales (226) (55) Passifs de contrats  (« Produits différés ») 1 951 2 058 Autres créditeurs 261 29 Passifs liés à la sous-location 1 317 1 863 Passifs locatifs 3 237 4 787 Autres dettes 10 641 11 722 Détail des passifs locatifs Milliers £ 2020 2019 - Retraité Au 1 er  janvier 4 787 - Acquisitions - 5 664 Charges d’intérêts 111 72 Paiements des loyers (1 217) (725) Effet des modifications des contrats de location (490) - Différences de change et loyers payés d’avance 46 (224) Au 31 décembre 3 237 4 787 Les passifs locatifs de la Banque sont uniquement liés aux loyers immobiliers (selon IFRS 16). 25. Dette subordonnée Milliers £ 2020 2019 Nominal 15 924 15 052 Intérêts courus 193 179 Dette subordonnée 16 117 15 231 Les dettes subordonnées comprennent des emprunts subordonnés de 17 700 k€ à taux fixe de 2 % accordés par la société mère avec une date de remboursement initiale en 2026. Milliers £ 2020 Flux de trésorerie E carts de change Autres Total Dette subordonnée du Groupe 15 231 (323) 884 325 16 117 Milliers £ 2019 Flux de trésorerie E carts de change Autres Total Dette subordonnée du Groupe 16 294 (617) (867) 421 15 231 26. Capital social et réserves Milliers £ 2020 2019 - Retraité Capital social Autorisé 150 000 000 d’actions ordinaires d’un nominal de 1 £ - - E mis, appelé et entièrement libéré 102 173 000 d’actions ordinaires d’un nominal de 1 £ 102 173 102 173 Capital social au 31 décembre 102 173 102 173 Toutes les actions sont de même rang avec une voix par action. Il n’existe aucun droit à un revenu fixe Réserves Réserves - FVOCI 2 188 1 243 E carts de change (298) (71) Pertes cumulées (21 420) (22 525) Réserves au 31 décembre (19 530) (21 353) Capital social et réserves 82 643 80 820 27.  E vénements postérieurs à la date de clôture Impôt Le Gouvernement a annoncé dans le budget du printemps 2021 son intention d’augmenter l’impôt sur les sociétés à 25 % le 1 er  avril 2023. Le taux n’étant pas encore pratiquement adopté à la fin de l’année, la Banque utilise toujours un taux de 19 % pour calculer ses actifs d’impôt différé. Changement de dénomination Le 20 juillet 2021, le conseil de la Banque a adopté une résolution visant à modifier la dénomination de BMCE Bank International United Kingdom Plc en Bank Of Africa United Kingdom Plc. Les Administrateurs confirment, en dehors de l’impôt ci-dessus et du changement de dénomination, qu’aucun autre événement significatif n’est à déclarer depuis le 31 décembre 2020. 28. Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie Milliers £ 2020 2019 - Retraité Liquidités et encours auprès des banques centrales 42 930 3 108 Comptes courants auprès d’autres banques 29 859 44 300 Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 14) 72 789 47 408 Augmentation / (diminution) nette des : Prêts et avances aux banques (66 056) 43 128 Instruments financiers dérivés (178) (23) Prêts et avances à la clientèle 38 575 (1 770) Autres actifs (1 748) 883 Variation des actifs d’exploitation (29 407) 42 218 Augmentation / (diminution) nette des : Dettes envers les banques 12 182 (103 272) Instruments financiers dérivés 102 33 Dettes envers la clientèle 4 742 (14 948) Autres dettes 1 400 (1 414) Variation des passifs d’exploitation 18 246 (119 601) Amortissements et dépréciations 2 098 1 569 Amortissement de la prime et de la décote des instruments évalués à la FVOCI 1 546 1 515 Provisions pour dépréciation 1 759 865 Plus-value sur cession d’instruments évalués à la FVOCI (448) (4 452) Charges de location-financement 111 72 Plus-values / (moins-values) nettes de change 143 (1 118) Autres éléments inclus dans le résultat avant impôt 5 209 (1 549) 29. Passifs éventuels et engagements Ces passifs sont des instruments relatifs au crédit qui comprennent des garanties et engagements à prolonger le crédit. Les montants contractuels représentent le montant à risque si le contrat est mobilisé en totalité et que le client fait défaut. Une part significative des garanties et engagements devant expirer sans être mobilisée, le total des montants du contrat n’est pas représentatif des besoins de trésorerie futurs. Ces obligations ne sont pas comptabilisées dans l’état de la situation financière, mais elles présentent un risque de crédit et font donc partie du risque global de la Banque. Le montant total des engagements et passifs éventuels en cours se présente comme suit : Milliers £ 2020 2019 Garanties financières 16 779 6 882 Passifs éventuels 16 779 6 882 Lettres de crédit 60 371 52 448 Engagements de prêts non utilisés 50 337 3 859 Engagements 110 708 56 307 Passifs éventuels et engagements 127 487 63 189 Engagements de location-financement Banque en tant que preneur La Banque a contracté des contrats de location non résiliables pour ses bureaux de Londres, Paris, Zurich et Dubaï. Le contrat de location à Paris doit être partagé avec d’autres sociétés du groupe. Depuis le 1 er  janvier 2019, la Banque applique la norme IFRS 16 à ses contrats de location. Paiements au titre des contrats de location non résiliables au 31 décembre 2020 comme suit : Milliers £ 2020 2019 A  un an 1 726 1 407 Entre un an et cinq ans 2 970 77 Engagements de location arrivant à expiration 4 696 1 484 Banque en tant que bailleur –  La Banque a sous-loué une partie de ses locaux parisiens. La Banque surveille régulièrement l’encaissement des loyers. Les loyers futurs minimaux à recevoir en vertu des contrats de location simple non résiliables au 31 décembre 2020 sont les suivants : Milliers £ 2020 2019 A  un an 696 643 Engagements de location à recevoir 696 643 30. Rémunérations et transactions avec le personnel clé de la direction de la Banque Les Administrateurs non exécutifs ne peuvent se prévaloir d’aucun droit à la retraite de la part de la Banque. Le personnel clé de la direction englobe le CEO, le CFO, le COO et le MD de la Trésorerie et des Marchés de capitaux ainsi que les administrateurs de la Banque. Un administrateur a été membre du régime à cotisations définies en 2020 pour une cotisation totale de 25 k. Aucun autre personnel clé de la direction n’a perçu de cotisation de retraite. Les Administrateurs non exécutifs ne peuvent se prévaloir d’aucun droit à retraite de la part de la Banque. La Banque n’a pas conclu de transaction, d’accord ni d’arrangement impliquant des administrateurs, des dirigeants, ni leurs partenaires d’affaires ou des membres de leur famille proche. Milliers £ 2020 2019 Avantages à court terme des employés 914 795 Rémunération du (CEO, CFO, COO, MD) 914 795 Avantages à court terme des employés 585 545 Rémunération des Administrateurs autres que l’administrateur le mieux rémunéré 585 545 E moluments totaux et avantages 325 285 Administrateur le mieux rémunéré 325 285 Rémunération totale des personnels clés de la direction 1 824 1 625 Seuls 3 administrateurs (2019 : 4 administrateurs) ont perçu une rémunération de la part de BoA UK au cours de l’exercice. 31. Transactions avec des parties liées La Banque est une filiale à 100 % de BMCE International (Holdings) plc. La société mère ultime de la Banque est la Banque Marocaine du Commerce Extérieur S.A. (BMCE). Au cours de l’exercice, des transactions ont eu lieu entre la Banque, sa société mère, l’entité de contrôle ultime et d’autres parties liées. La banque reçoit et fournit un ensemble de services de/à la société mère et des/aux autres parties liées, notamment des financements, des lettres de garantie (de la Société mère) et différents services administratifs. Les financements de la Société mère ne peuvent être résiliés qu’en adressant un préavis de 367 jours. Les soldes non réglés à la clôture résultaient du déroulement normal de l’activité. Ils ne font l’objet d’aucune garantie et sont tous payables à moins d’un an. Les intérêts, honoraires et commissions versés à ou perçus à/de parties liées le sont à des conditions commerciales normales. Outre les entités appartenant au groupe BMCE, les membres de la direction sont également considérés comme des parties liées. Leurs rémunérations sont présentées à la note 30. Milliers £ – 2020 BMCE BOA Total Intérêts versés par (4 011) (23) (4 034) Intérêts reçus de 152 151 303 Honoraires et commissions versés à - - - Honoraires et commissions reçus de 77 56 133 Produit/(charge) net des activités de marché 209 2 210 2 419 Autres charges d’exploitation payées à 3 - 3 Montants dus à 206 844 12 904 219 748 Montants dus par (4 633) (331) (4 964) Garanties financières et engagements donnés (135) - (135) Garanties financières reçues 5 552 9 508 15 060 Milliers £ – 2019 BMCE BOA Total Intérêts versés par (7 372) (460) (7 832) Intérêts reçus de - 161 161 Honoraires et commissions versés à (1) - (1) Honoraires et commissions reçus de 105 121 226 Produit/(charge) net des activités de marché 355 (1 041) (686) Autres charges d’exploitation payées à 764 171 935 Montants dus à 269 244 5 649 274 893 Montants dus par (4 751) (959) (5 710) Garanties financières et engagements donnés (140) 454 314 Garanties financières reçues 14 589 6 806 21 395 BMCE = Banque Marocaine du Commerce Extérieur S.A BOA = Bank of Africa Group (*) (*) Société détenue et contrôlée directement par Banque Marocaine du Commerce Extérieur S.A 32. Gestion du risque A. Introduction Gérer efficacement le risque est un axe stratégique fondamental et permanent de la Banque. Non seulement la gestion du risque est une compétence clé pour un prestataire de services financiers, mais elle joue également un rôle important au stade de développement actuel de la Banque et est essentielle pour lui permettre d’atteindre son objectif de rentabilité durable. Les principaux éléments de l’infrastructure de gestion des risques de la Banque sont les suivants : • La gouvernance ; et • Les procédures de gestion du risque. Les principaux risques auxquels la Banque est confrontée sont : • Le risque de crédit ; • Le risque de liquidité ; • Le risque de marché ; et • Le risque opérationnel. B. Gouvernance Le Conseil d’administration est responsable de l’approche globale en matière de gestion du risque et de l’approbation des politiques en matière de risques. Il approuve les stratégies et principes de risque et il est aidé par un certain nombre de comités présentés ci-dessous : • Département de gestion du risque (DGR) et Comité du risque :  Le Comité du risque de crédit approuve toutes les demandes de crédit relevant de ses pouvoirs d’octroi de crédit délégués et transfère au Comité des risques les demandes qui ne sont pas de son ressort.  Le Comité du risque du Conseil aide le Conseil dans la surveillance de l’adéquation et de l’efficacité des politiques et procédures de gestion du risque de la Banque. • Le Comité actif-passif (ALCO)  est chargé d’assister le conseil d’administration et la direction en matière de surveillance des politiques, stratégies et procédures en matière de risque. Le rôle de l’ALCO est d’aider la Banque à s’acquitter de ses responsabilités relatives à la surveillance des politiques, stratégies et procédures de gestion du risque de marché de la Banque susceptibles d’avoir un impact significatif sur les résultats et les fonds propres de la Banque. Les responsabilités de l’ALCO comprennent la gestion et l’examen des éléments suivants : ‒ exposition de la Banque au risque de marché et sa stratégie de couverture ; ‒ liquidité de la Banque ; ‒ utilisation des fonds propres, notamment le respect des exigences réglementaires ; ‒ autres catégories de risque liées au risque de marché (risque pays, risque de contrepartie) ; ‒ évolutions réglementaires et leur impact sur les prix des actifs négociables ; ‒ évaluation des actifs de marché et mesure du risque de marché ; et ‒ limites de risque de marché. • Comité d’audit : Le Comité d’audit est composé d’administrateurs indépendants non exécutifs (notamment le président du Comité d’audit). Le Comité d’Audit se réunit trimestriellement ou autant que nécessaire pour s’acquitter convenablement de ses fonctions. Le Comité d’Audit assume une responsabilité de supervision et de revue. Il ne délivre aucun conseil et n’est investi d’aucun rôle exécutif. Le rôle du Comité d’audit est d’aider le Conseil d’administration à surveiller : ‒ l’intégrité des états financiers de la Banque ; ‒ le caractère adéquat et l’efficacité des systèmes de contrôle interne de la Banque ; ‒ les qualifications et l’indépendance du commissaire aux comptes de la Banque et la bonne exécution de leurs tâches par le commissaire aux comptes et l’audit interne de la Banque ; et ‒ toute autre question pertinente. C. Systèmes d’évaluation et de reporting La surveillance et le contrôle du risque sont principalement réalisés par comparaison avec les limites établies par la Banque. Ces limites sont établies au moyen d’un « Manuel des méthodes et procédures de crédit », d’un « Manuel des méthodes et procédures de risque de marché » et d’un « Manuel des méthodes et procédures de risque opérationnel » préalablement validés. Par ailleurs, certaines limites sont fixées dans la Déclaration de la Banque relative à l’appétit pour le risque. La politique de la Banque repose sur la production de rapports journaliers à partir d’informations provenant de l’ensemble des systèmes opérationnels, ces rapports étant ensuite analysés afin d’identifier les risques de contrôle de manière appropriée et rapide. Ces rapports comprennent (mais ne s’y limitent pas) des rapports d’exposition (exposition par contrepartie, exposition par pays, exposition par secteur), des rapports de dépassement et des rapports sur les risques de concentration sur l’ensemble des contreparties, pays et secteurs. D’autres rapports plus détaillés sont établis et communiqués au Conseil d’administration sur une base trimestrielle. D. Atténuation Dans le cadre de sa stratégie globale de gestion du risque, la Banque peut recourir à des dérivés et à d’autres instruments financiers pour gérer ses expositions aux risques de taux d’intérêt, au risque de change et au risque de crédit, et pour couvrir par anticipation les expositions attendues d’opérations futures. 33. Risque de crédit Le risque de crédit est l’un des principaux facteurs de risque auxquels est exposée la Banque. Il est défini comme le risque de perte résultant du défaut de débiteurs (notamment les émetteurs d’obligations) ou de contreparties. Tous ces risques pris par la Banque doivent avoir été approuvés aux niveaux compétents et doivent se conformer aux politiques et procédures énoncées dans la Politique en matière de risque de crédit. L’une des principales responsabilités du Département de la gestion du risque est de surveiller le risque de crédit quotidiennement et de s’assurer que les expositions restent dans les limites approuvées. La Banque a établi un processus de revue du crédit afin de fournir une évaluation périodique de la solvabilité des contreparties. La Banque a établi un système interne de classification du risque de crédit pour évaluer et attribuer une note de risque de crédit indépendamment de la notation externe. Les autres actifs et passifs ont été exclus des tableaux ci-après, dans la mesure où les impacts sur les notes de risque de crédit ont été jugés négligeables. A. Concentrations de risques liés aux expositions maximales au risque de crédit Les concentrations de risques se produisent lorsqu’un certain nombre de contreparties sont engagées dans des activités similaires ou dans des activités situées dans la même zone géographique ou présentent des caractéristiques économiques similaires qui font que leur capacité à honorer leurs obligations contractuelles serait affectée de manière similaire par des changements économiques, politiques ou autres. Les concentrations sont le signe d’une relative sensibilité de la performance de la Banque aux évolutions touchant un secteur ou une zone géographique particulière. Afin d’éviter des concentrations de risques excessives, les politiques et procédures de la Banque comprennent des lignes directrices spécifiques sur l’importance de la diversification du portefeuille. Les concentrations de risques de crédit identifiées sont contrôlées et gérées en conséquence. La Banque peut avoir recours à une couverture ciblée pour gérer les concentrations de risques au niveau de la relation client et du secteur. La Banque a mis en place des limites par pays, par secteur et par contrepartie qui sont surveillées en conséquence de manière à ce que le portefeuille de la Banque demeure correctement diversifié. Les concentrations de risques sont gérées par client/contrepartie, par zone géographique et par secteur d’activité. B. Analyse géographique La concentration d’exposition maximale au risque de crédit de la Banque, avant prise en compte d’éventuelles sûretés détenues ou autres rehaussements de crédit, peut s’analyser comme suit, par zone géographique : Milliers £ – 2020 Total Europe 135 161 Royaume-Uni 55 240 Afrique 205 621 Autres 59 174 Total 455 196 Le montant total ci-dessus n’inclut que les actifs comptables (et ne comprend pas les immobilisations corporelles, le Goodwill et les autres actifs incorporels, les actifs d’impôt différé et les autres actifs). Milliers £ – 2019 retraité Total Europe 114 465 Royaume-Uni 85 749 Afrique 147 688 Autres 88 233 Total 436 135 La solvabilité générale d'une entreprise cliente tend à être l'indicateur le plus pertinent de la qualité de crédit d'un prêt qui lui est consenti. Toutefois, une garantie offre une sûreté supplémentaire et la Banque demande généralement aux entreprises emprunteuses de lui en fournir. La Banque peut prendre des garanties sous forme de charges flottantes sur tous les actifs de l'entreprise et autres lignes, assurance crédit et garanties. E tant donné que la Banque se concentre sur la solvabilité de l'entreprise, elle ne procède pas à des évaluations de routine des garanties détenues pour tous les prêts aux clients entreprises. L'évaluation de la garantie est mise à jour lorsque le risque de crédit d'un prêt se détériore de manière significative et le prêt est alors surveillé de plus près. Pour les prêts dépréciés, la Banque demande une évaluation de la garantie car sa valeur actuelle est une donnée prise en compte dans l'évaluation de la dépréciation. C.  Exposition maximale au risque de crédit sans tenir compte d'éventuelles sûretés et autres rehaussements de crédit Le tableau qui suit présente l'exposition maximale au risque de crédit pour les postes de l'état de la situation financière, y compris les dérivés. L'exposition maximale est présentée en valeur brute, avant atténuation éventuelle du risque par application d'accords de sûreté  : Milliers £ 2020 2019 Retraité Liquidités et encours auprès des banques centrales 42 930 3 108 Prêts et avances aux banques 138 092 85 493 Instruments financiers dérivés 433 254 Prêts et avances à la clientèle 173 173 215 391 Placements financiers - FVOCI 100 569 131 889 Total 455 197 436 135 Passifs éventuels 71 311 86 946 Engagements 25 209 3 859 Total 96 520 90 805 Passifs éventuels et engagements 551 717 526 940 Analyse sectorielle des actifs financiers de la Banque, avant et après prise en compte des sûretés détenues ou autres rehaussements de crédit  : Milliers £ 2020 Exposition maximale brute 2020 Exposition maximale nette 2019 Exposition maximale brute 2019 Exposition maximale nette A - Agriculture, sylviculture et pêche - - - - B - Industries extractives 11 935 11 935 13 509 13 509 C – Industrie manufacturière 6 330 - 13 191 4 679 D - Alimentation en électricité, gaz, vapeur et air 5 205 - 6 907 650 F – Construction 32 841 29 854 33 646 29 757 G - Commerce de gros et de détail 82 939 72 606 44 460 30 524 H -Transport et stockage 27 795 25 598 34 077 32 368 J - Information et communication 25 888 13 053 31 184 18 415 K - Activités financières et d’assurance 159 880 99 936 163 401 144 971 L - Activités immobilières 51 51 54 54 M - Activités spécialisées, scientifiques et techniques 1 - 205 196 N - Activités de services administratifs et de soutien - - 7 866 7 866 O - Administration publique et défense, sécurité sociale obligatoire 181 286 133 997 162 422 124 536 Q - Services de santé humaine et action sociale - 15 15 S - Autres services 17 566 17 566 16 003 16 003 Total 551 717 404 596 526 940 423 543 D.  Valeur comptable par catégories d'actifs financiers dont les termes ont été renégociés Aucun crédit restructuré n’a été comptabilisé en 2020, ni en 2019. E.  Qualité de crédit par catégorie d'actifs financiers La qualité de crédit des actifs financiers est gérée par la Banque au moyen de notations de crédit internes. Les notes de risque de crédit (NRC) s'appliquent généralement aux clients, mais peuvent également être appliquées à des transactions spécifiques lorsque cela est jugé approprié. Toutes les installations sont considérées comme ayant le NRC du client sauf indication contraire, à savoir lorsque l'opération est considérée comme présentant un risque de crédit différent de celui de l'entité juridique concernée, par exemple lorsque des crédits ou des transactions sont garantis par une entité plus solide, ou lorsque le remboursement provient d'une entité plus solide dans le cadre d'une transaction financière structurée et encadrée (la garantie et le remboursement par un tiers doivent faire partie intégrante du contrat). Le tableau qui suit présente la qualité de crédit par catégorie d'actifs pour les postes de l'état de la   situation financière relatifs à des prêts, sur la base du   système de notation de crédit de la Banque qui utilise   la notion de  «  investment grade  » , telle que définie et utilisée habituellement par les agences de notation, c'est-à-dire au minimum Baa3 pour Moody's Investors Service ou BBB- pour Fitch  : Milliers £ –   2020 Investment grade Non investment grade Provisions pour dépréciation Total Prêts et avances aux banques 17 406 121 598 (912) 138 092 Instruments financiers dérivés - 433 - 433 Prêts et avances à la clientèle - 179 138 (5 965) 173 173 Instruments financiers – FVOCI 13 592 86 977 - 100 569 Total 30 998 388 146 (6 877) 412 267 Milliers £ – 2019 Investment grade Non investment grade Provisions pour dépréciation Total Prêts et avances aux banques 39 774 46 156 (437) 85 493 Instruments financiers dérivés 69 185 - 254 Prêts et avances à la clientèle - 220 513 (5 122) 215 391 Instruments financiers – FVOCI 51 830 80 059 - 131 889 Total 91 673 346 913 (5 559) 433 027 Gros plan sur les Instruments Financiers – notations FVOCI Milliers £ 2020 2019 Notés AAA - 38 020 Notés BBB+ à BBB- - - Notés BB+ et en dessous 53 630 55 395 Obligations d' E tat et Bons du Trésor 53 630 93 415 Notés A- - Notés BBB+ à BBB- 5 564 5 700 Notés BB+ et en dessous 33 347 24 662 Obligations d'établissements financiers 38 911 30 362 Notés BBB+ à BBB- 8 028 8 112 Obligations d’entreprise 8 028 8 112 Total 100 569 131 889 F.  Notations du risque de crédit –   Modèle IFRS   9 de pertes attendues La Banque utilise les échelons de risque de crédit comme données de base pour déterminer la structure par termes de la PD pour les expositions. La Banque collecte des informations sur la performance et le défaut de paiement de ses expositions au risque de crédit analysées par juridiction ou région et par type de produit et d’emprunteur ainsi que par cotation du risque de crédit. Les informations utilisées sont à la fois internes et externes selon le portefeuille évalué. Le tableau ci-dessous expose l’échelle de notation interne du risque de crédit de la Banque et leurs correspondances avec les fourchettes de PD PiT. 2020 Niveau Signification Plage de PD à 1 an en % AAA Investissement Excellent 0,000 - 0,030 AA+ à AA- Investissement Excellent à fort 0,000 - 0,120 A+ à A- Investissement Fort à bon 0,000 - 0,310 Notés BBB+ à BBB- Investissement Bon à satisfaisant 0,002 - 0,744 BB+ à BB- Spéculatif Risque plus élevé satisfaisant à acceptable 0,014 - 2,760 B+ à B- Spéculatif Risque plus élevé acceptable à marginal 0,244 - 12,196 CCC+ Non satisfaisant Non satisfaisant 5,795 - 19,652 CCC Non satisfaisant De qualité inférieure 17,441 - 31,555 CCC- Non satisfaisant Douteux ou mauvais 51,180 - 52,369 Inférieur à CCC- Non satisfaisant Perte / Liquidation Insolvabilité 2020 EAD (millier £) PD moyenne LGD moyenne AAA 2,65 0,000 % 45,50 % AA+ à AA- 59,03 0,000 % 41,85 % A+ à A- 96,52 0,000 % 21,36 % Notés BBB+ à BBB- 16,8 0,070 % 34,46 % BB+ à BB- 54,85 0,17 % 41,87 % B+ à B- 274,12 2,730 % 42,94 % CCC+ à CCC- 7,36 19,74 % 78,95 % D 4,96 100 % 92,5 % G.   Informations prospectives –   Modèle IFRS   9 sur les pertes attendues La norme IFRS   9 repose sur un modèle ECL prospectif qui permet une comptabilisation plus rapide des pertes sur prêts. Le montant des ECL est mis à jour à chaque date de clôture afin de refléter les variations du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et, par conséquent, des informations plus opportunes sont prises en compte dans les calculs des ECL. Dans la mesure où la norme IFRS 9 exige de considérer plusieurs scénarios, le modèle de BoA UK est configuré de manière à saisir les données de plusieurs scénarios. Les données proviennent de sources multiples (c.-à-d. le FMI, S&P et la Banque mondiale) et sont saisies en fonction de différents scénarios. Chaque scénario se voit attribuer une pondération. Le modèle de BoA UK intègre les informations prospectives suivantes projetées sur un horizon de 5   ans. 1.  Croissance du PIB (en %) 2.  E volution du chômage (en % de la main-d'œuvre totale) (en %) 3.  Variation de l’indice boursier (en %) 4.  E volution de l’indice énergétique (en %) 5.  Variation de l’indice hors énergie (en %) 6.  E volution de la part des dégradations de notes (en %) Ces facteurs ont des pondérations différentes selon le type d’économie classée comme classique ou exportatrice d’énergie comme illustré ci-après. Pondérations classiques des facteurs de risque Pondérations des facteurs de risques liés aux exportateurs de matières premières énergétiques Facteur de risque Pondération standard Facteur de risque Pondération des exportateurs d'énergie Croissance du PIB en % 30 % Croissance du PIB en % 22 % Evolution du chômage (en %) 12 % Evolution du chômage (en %) 9 % Evolution du S&P 500 (en %) 12 % Evolution du S&P 500 (en %) 9 % Evolution de l'indice énergétique (en %) 5 % Evolution de l'indice énergétique (en %) 30 % Variation de l’indice hors énergie (en %) 11 % Variation de l’indice hors énergie (en %) 8 % Evolution de la part des dégradations de notes (en %) 30 % Evolution de la part des dégradations de notes (en %) 22 % Les informations prospectives sont intégrées en conséquence en plus des indices de référence du marché prédéfinis, à savoir la PD cumulée à long terme de S&P. Le modèle de la Banque calcule les ECL dans le cadre d'un processus en deux temps  : i)  Estimation de la structure d'échéance de la PD PiT prospective du débiteur, ii)  Estimation de la structure d'échéance de la perte en cas de défaut (LGD) PiT prospective de l’instrument financier. Le modèle utilise 3 scénarios économiques pour estimer les PD PiT. Les scénarios et les pondérations relatives sont présentés ci- Scenario Weight Base 75% Base-Negative 15% Base-Positive 10% Afin d'obtenir un niveau approprié de pondération attribuée à chaque scénario, la Direction a effectué une analyse de sensibilité en utilisant différentes pondérations pour chaque scénario, comme indiqué dans le tableau ci-dessous  : Scénario Pondération Haute Basique Faible ECL en GBP 1 15 % 70 % 15 % 7 553 243,46 2 25 % 40 % 35 % 7 607 891,94 3 30 % 40 % 30 % 7 564 017,96 4 10 % 75 % 15 % 7 550 153,60 5 30 % 40 % 30 % 7 543 783,87 6 10 % 75 % 15 % 7 624 636,22 7 30 % 40 % 30 % 7 635 040,60 La Banque a mis en œuvre la solution IFRS   9 en utilisant des modèles reconnus et des informations historiques provenant d’une agence de notation réputée. La Banque utilise des informations prévisionnelles accessibles au public pour générer des points de probabilité de défaut (PD) à un moment donné pour différentes économies. Afin de tenir compte du risque sectoriel, BoA UK a inclus la variation de la proportion des dégradations pour les trois principaux secteurs  :  Entreprises, Institutions financières et Titres souverains. Par conséquent, la probabilité de défaut tout au long du cycle est définie à un niveau détaillé pour chaque contrepartie, en fonction des fondamentaux des pays (données macroéconomiques), des données sectorielles, de la performance des marchés financiers et des fondamentaux des matières premières. H.   Mesure des ECL Les principales données utilisées pour mesurer les ECL sont les suivantes  : • la probabilité de défaut (PD)  ; • perte en cas de défaut (LGD)  ;  et • l’exposition au défaut (EAD). La PD est une estimation de la probabilité de défaut sur un horizon de temps donné. Elle est estimée à un moment donné. Le calcul repose sur des modèles statistiques de notation, et est apprécié au moyen d’outils de notation adaptés aux différentes catégories de contreparties et d’expositions. Ces modèles statistiques sont basés sur des données de marché (si disponibles), ainsi que des données internes comprenant des facteurs quantitatifs et qualitatifs. Les PD sont estimées en tenant compte des échéances contractuelles des expositions et des taux estimés de remboursement anticipé. L'estimation est basée sur les conditions actuelles, ajustée pour tenir compte des estimations des conditions futures qui auront un impact sur la PD. La LGD est une estimation de la perte résultant du défaut. Elle est basée sur la différence entre les flux de trésorerie contractuels dus et ceux que la Banque s’attendrait à recevoir, en tenant compte des flux de trésorerie provenant de toute garantie. Les modèles de LGD pour les actifs sécurisés tiennent compte des prévisions de valorisation future des sûretés. Les modèles de LGD pour les actifs non garantis tiennent compte du temps de recouvrement, des taux de recouvrement et de l'ancienneté des sinistres. Le calcul est basé sur l’actualisation des flux de trésorerie,   lorsque les flux de trésorerie sont actualisés par le TIE d’origine du prêt. L’EAD est une estimation de l’exposition à une date future de défaut, en tenant compte des variations attendues de l’exposition après la date de clôture, y compris les remboursements du principal et des intérêts, et les tirages attendus sur les facilités   engagées. L’approche de modélisation de l’EAD de la Banque reflète les variations attendues du solde restant dû sur la durée de vie de l’exposition de prêt qui sont permises par les termes contractuels actuels, comme   les profils d’amortissement, le remboursement anticipé ou le trop-perçu, les modifications de l’utilisation des   engagements non tirés et les actions d’atténuation du crédit prises avant le défaut. La Banque mesure les ECL en tenant compte du risque de défaut sur la durée contractuelle maximale (y compris les options d'extension) sur laquelle l'entité est exposée au risque de crédit et non sur une période plus longue, même si l'extension ou le renouvellement des contrats est une pratique courante dans les affaires.   Toutefois, pour les instruments financiers tels que les lignes de découvert comportant à la fois une composante prêt et une composante engagement non tiré, la capacité contractuelle de la Banque à exiger le remboursement et à annuler l’engagement non tiré ne limite pas l’exposition de la Banque aux pertes sur créances au délai de préavis contractuel. Pour ces instruments financiers, la Banque mesure l'ECL sur la période durant laquelle elle est exposée au risque de crédit et l'ECL peut être atténué par des mesures de gestion du risque de crédit. La mesure des ECL est basée sur la perte de crédit moyenne pondérée par la probabilité et est mesurée sur une base individuelle. La Banque n’applique pas de mesure collective des ECL. I.   Qualité de crédit –   Modèle de pertes attendues IFRS 9 La Banque surveille le risque de crédit par catégorie d'instruments financiers. Le tableau ci-dessous décrit les   classes identifiées, ainsi que la rubrique des états   financiers et l’annexe qui fournit une analyse des rubriques des états financiers pour chaque classe d’instruments financiers. Une analyse des concentrations du risque de crédit de la Banque par classe d’actifs financiers est présentée dans les tableaux ci-dessous. Les montants du tableau représentent les valeurs nettes comptables. Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès des banques centrales Milliers £ 2020 2019 Concentration par secteur K - Activités financières et d'assurance 42 930 3 108 Total 42 930 3 108 Concentration par région Europe 42 930 3 108 Total 42 930 3 108 Prêts et avances aux banques Milliers £ 2020 2019 Retraité Concentration par secteur K - Activités financières et d'assurance 138 092 85 493 Total 138 092 85 493 Concentration par région Europe 45 448 29 654 Royaume-Uni 38 733 22 597 Afrique 48 178 26 649 Autres 5 733 6 593 Total 138 092 85 493 Prêts et avances à la clientèle Milliers £ 2020 2019 Concentration par secteur A - Agriculture, sylviculture et pêche 78 - B - Industries extractives 28 1 499 C – Industries manufacturières 8 201 11 551 D - Production et distribution d'électricité, de gaz, de vapeur et d'air conditionné 4 836 7 004 F – Construction 14 793 16 656 G - Commerce de gros et de détail 66 150 52 327 H - Transport et stockage 14 761 23 911 J - Information et communication 8 961 15 157 K - Activités financières et d'assurance - 35 432 L - Activités immobilières 59 61 N - Activités de services administratifs et de soutien 3 8 508 O - Administration publique et défense, sécurité sociale obligatoire 55 303 42 188 S - Autres services - 1 097 Total 173 173 215 391 Concentration par région Europe 30 381 47 096 Royaume-Uni 16 152 38 247 Afrique 86 244 89 063 Autres 40 396 40 985 Total 173 173 215 391 Placements financiers – Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Milliers £ 2020 2019 Concentration par secteur B - Industries extractives 8 028 8 111 K - Activités financières et d'assurance 38 911 68 384 O - Administration publique et défense, sécurité sociale obligatoire 27 106 31 735 S - Autres services 26 524 23 659 Total 100 569 131 889 Concentration par région Europe 16 396 39 282 Afrique 71 130 71 280 Autres 13 043 21 327 Total 100 569 131 889 L’analyse ci-dessous de l’exposition de la Banque au risque de crédit par catégorie d’actifs financiers, notation interne et  «  stage  » , sans tenir compte des effets de toute garantie ou autre rehaussement de crédit, est présentée dans les tableaux ci-après. Sauf mention spécifique, pour les actifs financiers, les montants du tableau représentent les valeurs brutes comptables. Prêts et avances aux banques Milliers £ Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total AAA à A- 15 161 - - 15 161 BBB+ à B- 117 183 - - 117 183 Non noté 6 660 6 660 Total des valeurs brutes comptables 139 004 - - 139 004 Provisions pour pertes (912) - - (912) Valeur comptable au 31 décembre 2020 138 092 - - 138 092 Prêts et avances à la clientèle Milliers £ Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total AAA à A- 2 648 - - 2 648 BBB+ à B- 143 860 6 734 150 594 CCC+ à C- 10 223 - 10 328 20 551 D 5 340 5 340 Non noté 5 5 Total des valeurs brutes comptables 156 736 6 734 15 668 179 138 Provisions pour pertes (950) (70) (4 945) (5 965) Valeur comptable au 31 décembre 2020 155 786 6 664 10 723 173 173 Placements financiers –   juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Milliers £ Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total AAA à A- - - - BBB+ à B- 101 242 101 242 Total des valeurs brutes comptables 101 242 101 242 Provisions pour pertes (673) (673) Valeur comptable au 31 décembre 2020 100 569 100 569 Prêts et avances aux banques Milliers £ Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total AAA à A- 25 139 - - 25 139 BBB+ à B- 60 791 - - 60 791 Total des valeurs brutes comptables 85 930 - - 85 930 Provisions pour pertes (437) - - (437) Valeur comptable au 31 décembre 2019 85 493 - - 85 493 Prêts et avances à la clientèle Milliers £ Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total AAA à A- - - - - BBB+ à B- 186 857 13 317 14 509 214 683 Déprécié - - 5 831 5 831 Total des valeurs brutes comptables 186 857 13 317 20 340 220 514 Provisions pour pertes (432) (636) (4 055) (5 123) Valeur comptable au 31 décembre 2019 186 425 12 681 16 285 215 391 Placements financiers – juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Milliers £ Stage   1 Stage   2 Stage   3 Total AAA à A- 38 087 - - 38 087 BBB+ à B- 94 034 - - 94 034 Total des valeurs brutes comptables 132 121 - - 132 1211 Provisions pour pertes (232) - (232) Valeur comptable au 31 décembre 2019 131 889 - 131 889 J.   Garanties détenues sous forme de titres et autres rehaussements de crédit La Banque détient des garanties ou d’autres rehaussements de crédits afin d'atténuer le risque de crédit associé aux actifs financiers. Les principaux   types de garanties et les types d’actifs sont des garanties en espèces, des assurances, des garanties et des actifs corporels évalués indépendamment. Les garanties se rapportent aux instruments évalués au coût amorti, Les tableaux ci-dessous analysent la variation du taux de pertes au cours de l’année par classe d’actifs. Prêts et avances aux banques Milliers £ Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total Provisions pour pertes au 1 er  janvier 2020 (437) - - (437) Mouvement avec impact sur le résultat Nouvel actif financier originé ou acheté (762) - - (762) Variations des PD/LGD/EAD 287 - - 287 Provisions pour pertes au 31 décembre 2020 (912) - - (912) Prêts et avances à la clientèle Milliers £ Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total Provisions pour pertes au 1 er  janvier 2020 (173) (1 391) (3 559) (5 123) Mouvement avec impact sur le résultat Nouvel actif financier originé ou acheté (415) - - (415) Variations des PD/LGD/EAD (362) 1 321 (1 360) (401) Change et autres variations - - (26) (26) Provisions pour pertes au 31 décembre 2020 (950) (70) (4 945) (5 965) Placements financiers –   juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Milliers £ Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total Provisions pour pertes au 1 er  janvier 2020 (232) - - (232) Mouvement avec impact sur le résultat Nouvel actif financier originé ou acheté (440) - - (440) Variations des PD/LGD/EAD (1) - - (1) Provisions pour pertes au 31 décembre 2020 (673) - - (673) 2019 Prêts et avances aux banques Milliers £ Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total Provisions pour pertes au 1 er  janvier 2019 (304) - - (304) Mouvement avec impact sur le résultat Nouvel actif financier originé ou acheté (196) - - (196) Variations des PD/LGD/EAD 73 - - 73 Changements apportés au modèle hypothèses et méthodologies (10) - - (10) Provisions pour pertes au 31 décembre 2019 (437) - - (437) Prêts et avances à la clientèle Milliers £ Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total Provisions pour pertes au 1 er   janvier 2019 (516) (1 475) (2 340) (4 331) Mouvement avec impact sur le résultat Nouvel actif financier originé ou acheté (339) - (36) (375) Variations des PD/LGD/EAD 684 84 (1 207) (439) Changements apportés au modèle hypothèses et méthodologies (2) - - (2) Change et autres variations - 25 25 Provisions pour pertes au 31 décembre 2019 (173) (1 391) (3 558) (5 122) Placements financiers –   juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Milliers £ Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total Provisions pour pertes au 1 er  janvier 2019 (90) - - (90) Mouvement avec impact sur le résultat Nouvel actif financier originé ou acheté (51) - - (51) Variations des PD/LGD/EAD (91) - - (91) Provisions pour pertes au 31 décembre 2019 (232) - (232) Placements financiers -   Coût amorti Milliers £ Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total Provisions pour pertes au 1 er  janvier 2019 (201) - - (201) Mouvement avec impact sur le résultat Variations des PD/LGD/EAD 201 - - 201 Provisions pour pertes au 31 décembre 2018 - - - - Milliers £ Y2019 Y2020 E cart Commentaires/Principales   modifications Stage   1 837 2 535 1 698 De   nombreuses   notations   ont   été   affectées   par   le   Covid,   c’est-à-dire   des   pays   comme   l’Angola,   l’ E thiopie,   le   Nigeria,   la   Turquie,   le   Ghana Stage   2 1 396 70 (1 326) Remboursement   intégral   de   l’exposition   Simec,   SHT   Chad   a   été   transférée   en   stage   1,   tandis   que   SNPC   est   passé   en   stage   3.   Les   baisses   ont   été   partiellement   compensées   par   le transfert   de   Profert   en stage   2 Stage   3 3 559 4 945 1 386 Davantage   d’ECL   ont   été   comptabilisées sur   Little   Rose   et   SNPC   a   été   transférée   au   Stage   3 Total 5 792 7 550 1 758 34.  Risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque que la Banque rencontre des difficultés à respecter des obligations relatives à des passifs financiers à leur échéance dans des conditions normales ou de crise. La Banque a obtenu de son entité de contrôle ultime un financement, avec des échéances appropriées, lui permettant de faire face à ses besoins de liquidité. En cas de situation de crise, pour obtenir des financements, la Banque fera appel au marché des mises en pension et à des dépôts de sa société mère. Ce financement sera octroyé aux conditions de marché. La position de liquidité est évaluée et gérée selon un ensemble de scénarios. Le plus important est de maintenir le ratio actif liquide net sur dettes clients dans les limites fixées pour refléter   les conditions de marché. Les réserves de liquidité se composent des liquidités auprès des banques centrales et de tous les autres titres d’actifs liquides de haute qualité vendus immédiatement. La Banque se concentre sur les expositions qui doivent arriver à échéance dans le mois suivant. Cependant, la Banque surveille également tous les actifs et passifs par rapport à leurs échéances contractuelles. Les autres actifs et passifs ont été exclus des tableaux ci-après, dans la mesure où les impacts sur les notes de risque de liquidité ont été jugés négligeables. A .   Réserves de liquidité Le tableau ci-dessous montre les réserves de liquidité  : Milliers £ 2020  Valeur comptable 2019  Valeur comptable Encours auprès des banques centrales 42 930 3 108 Titres de créance libres de nantissement émis par des émetteurs souverains - 38 020 Total 42 930 41 128 B.  Profil des échéances Le tableau ci-dessous résume le profil des échéances des actifs et passifs financiers de la Banque au   3 1 déc embre 2020 sur la base des obligations contractuelles de remboursement. Milliers £ – 2020 Moins d'un mois De 1 à 3 mois De 3 à 12 mois De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actif Encours auprès des banques centrales 42 930 - - - - 42 930 Prêts et avances aux banques 64 257 19 638 38 637 15 560 - 138 092 Instruments financiers dérivés 433 - - - - 433 Prêts et avances à la clientèle 3 437 28 478 48 229 70 755 22 274 173 173 Investissements financiers – FVOCI 437 664 6 255 78 624 14 589 100 569 Total des actifs 111 494 48 780 93 121 164 939 36 863 455 197 Passifs Dettes envers les banques 38 187 41 238 052 - 276 280 Instruments financiers dérivés 135 - - - - 135 Dettes envers la clientèle 98 623 933 - - - 99 556 Dette subordonnée - 193 - - 15 924 16 117 Total des passifs 136 946 1 167 - 238 052 15 924 392 088 Le tableau ci-dessous résume le profil des échéances des actifs et passifs financiers de la Banque au   3 1 déc embre 2019 sur la base des obligations contractuelles de remboursement non actualisées. Milliers £ – 2019 Moins d'un mois De 1 à 3 mois De 3 à 12 mois De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actif Encours auprès des banques centrales 3 108 - - - - 3 108 Prêts et avances aux banques 58 094 9 608 14 008 3 783 - 85 493 Instruments financiers dérivés 254 - - - - 254 Prêts et avances à la clientèle 11 546 43 777 41 600 100 330 18 138 215 391 Investissements financiers disponibles à la vente 455 15 513 23 599 58 388 33 934 131 889 Placements détenus jusqu'à leur échéance - - - - - - Total des actifs 73 457 68 898 79 207 162 501 52 072 436 135 Passifs Dettes envers les banques 24 012 791 - 238 347 - 263 150 Instruments financiers dérivés 34 - - - - 34 Dettes envers la clientèle 94 005 1 286 95 291 Dette subordonnée - 180 - - 15 051 15 231 Total des passifs 118 051 971 1 286 238 347 15 051 373 706 Le tableau ci-dessous résume la répartition de l'état de la situation financière entre actifs et passifs courants et non courants  : Milliers £ 2020  Moins  d'un an 2020  Plus d'un an 2019  Moins  d'un an 2019  Plus d'un an Actif Liquidités et encours auprès des banques centrales 42 930 - 3 108 - Prêts et avances aux banques 122 532 15 560 81 710 3 783 Instruments financiers dérivés 433 - 254 - Prêts et avances à la clientèle 80 143 93 030 96 923 118 468 Investissements financiers – FVOCI 7 357 93 212 39 567 92 322 Total des actifs 253 395 201 802 221 562 214 573 Passifs Dettes envers les banques 38 229 238 051 24 803 238 347 Instruments financiers dérivés 135 - 33 - Dettes envers la clientèle 99 556 - 95 291 - Dette subordonnée 193 15 924 180 15 051 Total des passifs 138 113 253 975 120 307 253 398 L'analyse ci-dessus montre que la Banque a traité tous les dépôts à vue des clients comme remboursables immédiatement  ;  toutefois, les relations d'affaires de long terme prouvent que ce n'est pas le cas dans la pratique. La Banque a pris des dispositions adéquates pour pourvoir à ses besoins de liquidités. Le financement intra-groupe se compose pour l'essentiel d'un ensemble de dépôts à terme reçus de l'entité de contrôle ultime dont les échéances sont échelonnées. 35.  Risque de marché Le risque de marché est le risque de pertes sur des instruments financiers résultant de fluctuations des facteurs de marché. La Banque est actuellement exposée au risque de taux d'intérêt, au risque de change et au risque de prix. Le risque de marché peut provenir d'autres formes de risque financier telles que le risque de crédit et le risque de liquidité du marché, l'évolution défavorable des cours pour différentes raisons, notamment la revue à la baisse de la notation de crédit de titres détenus, des facteurs économiques généraux négatifs et une liquidité réduite. Les principaux types spécifiques de risque de marché pertinents pour la Banque sont  : • Risque de taux d'intérêt  ; • Risque de change  ;  et • Risque de prix sur les investissements dans des titres de créances. Le dispositif de contrôle de la Banque repose sur une approche basée sur le risque, c'est-à-dire qu'il vise à traiter les risques identifiés comme étant les plus pertinents du fait du type d'activité de la Banque et de la manière dont ses opérations ont été organisées. Les autres types spécifiques de risque de marché sont gérés et leurs impacts financiers potentiels sont les suivants  : A.  Risque de taux d'intérêt • Portefeuille bancaire  :  le risque de taux d'intérêt est le risque qui pèse sur les bénéfices ou les fonds propres du fait des variations des taux d'intérêt. Il découle des différences entre les dates des changements de taux et l'échéancier des flux de trésorerie (risque de refixation du taux), de l'évolution des relations entre les taux au sein des courbes de taux qui influent sur les activités bancaires (risque de base), de l'évolution des relations entre les taux au sein de la gamme des échéances (risque de courbe des taux), et des options liées aux taux d'intérêt incorporées dans les produits bancaires (risque d'options). L'évaluation du risque de taux d'intérêt doit tenir compte de l'impact de stratégies ou de produits de couverture complexes, peu liquides et aussi de l'impact potentiel sur les commissions qui sont sensibles aux variations des taux d'intérêt. • Portefeuille de négociation  :   La Banque n’a pas de portefeuille de négociation. La sensibilité globale de tous les actifs et passifs détenus a été calculée comme suit  : Milliers £ - Profit / (perte) dans l'état du résultat net 2020 2019 Retraité Décalage parallèle des taux d'intérêt -2 % (972) (1 068) Décalage parallèle des taux d'intérêt +2 % 766 818 B.  Risque de change Le risque de change est le risque que la valeur d'un instrument financier libellé en monnaie étrangère fluctue en monnaie nationale en raison de variations des taux de change. L'équipe Risques de la Banque surveille quotidiennement les expositions au marché. Milliers £ – 2020 USD EUR Autres monnaies Expositions nettes au risque de change 20 113 (1 971) 519 Impact d'une hausse de 5 % en monnaie étrangère : taux GBP (1 006) 99 (26) Impact d'une baisse de 5 % en monnaie étrangère : taux GBP 1 006 (99) 26 Milliers £ – 2019 USD EUR Autres monnaies Expositions nettes au risque de change 14 795 (823) 516 Impact d'une hausse de 5 % en monnaie étrangère : taux GBP (740) 41 (26) Impact d'une baisse de 5 % en monnaie étrangère : taux GBP 740 (41) 26 C.  Risque de prix sur les investissements dans des titres de créances La Banque détient des investissements dans des titres de créances qui, conformément aux normes comptables internationales, sont évalués à la valeur de marché par le biais des autres réserves. Les profits ou pertes latents sur ces obligations sont surveillés par les traders du département Trésorerie et marchés de capitaux et communiqués à l'ALCO qui décide de l'opportunité ou non de céder ces actifs. La règle est de détenir des actifs d'une durée résiduelle de 7   ans au maximum et uniquement sur les marchés dont la Banque a l'expérience afin de minimiser les risques.   Une variation de prix de  1 %  se traduirait par environ 697   k£ (2019  :   1 319   k£) de variation dans la juste valeur des instruments de dette. 36  Juste valeur A.  Hiérarchie des justes valeurs La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs à la date de clôture repose sur leur cotation sur le marché ou des cotations entre négociants (cours acheteur pour les positions acheteuses et cours vendeur pour les positions vendeuses), sans déduction des frais de transaction. Pour tous les autres instruments financiers non cotés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en appliquant des techniques de valorisation appropriées. Les techniques de valorisation comprennent le calcul de valeur actualisée nette, la comparaison avec des instruments similaires pour lesquels il existe des prix de marché observables et d'autres modèles de valorisation pertinents. Les instruments dérivés sont classés au Niveau   2 de la hiérarchie, la juste valeur étant évaluée en utilisant les taux à terme observés sur le marché. La Banque utilise la hiérarchie suivante des techniques d'évaluation pour déterminer et présenter la juste valeur des instruments financiers  : • Niveau   1  :  les données sont des cours cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des instruments identiques. • Niveau   2  :  les données sont des données autres que les cours cotés inclus dans le niveau   1 et qui   sont observables directement (c'est-à-dire des prix) ou indirectement (c'est-à-dire dérivées de prix). Cette catégorie comprend les instruments évalués selon les méthodes suivantes  :  prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments similaires  ;  prix cotés pour des instruments identiques ou similaires sur des marchés considérés comme moins actifs  ;  ou autres techniques d'évaluation pour lesquelles toutes les données qui ont un effet significatif sur la juste valeur sont observables, directement ou indirectement, sur le marché. • Niveau   3  :  des données non observables. Cette catégorie comprend tous les instruments pour lesquels la technique d'évaluation inclut des données qui ne sont pas fondées sur des données observables et ces données non observables ont une incidence significative sur l'évaluation de l'instrument. La méthode comptable permettant de déterminer les justes valeurs est présentée en détail en page   41   «  E valuation de la juste valeur et processus   d’évaluation  » . Les actifs financiers inclus dans le Niveau 3 sont comptabilisés au coût amorti, ce qui correspond approximativement à leur juste valeur. Milliers £ – 2020 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total des justes valeurs Actif Liquidités et encours auprès des banques centrales - 42 930 - 42 930 Coût amorti Prêts et avances aux banques - 14 456 123 636 138 092 Prêts et avances à la clientèle - - 173 173 173 173 Juste valeur par le biais de l'état du résultat net - 433 - 433 Instruments financiers dérivés Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Titres d'investissement - FVOCI 100 569 - - 100 569 Coût amorti Titres de placement - Amort. Le coût - - - - Passifs Coût amorti Dépôts des banques - 32 663 243 617 276 280 Dépôts des clients - - 99 556 99 556 Dettes subordonnées - - 16 117 16 117 Juste valeur par le biais de l'état du résultat net Instruments financiers dérivés - 135 - 135 Milliers £ – 2019 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total des justes valeurs Actif Liquidités et encours auprès des banques centrales - 3 108 - 3 108 Coût amorti Prêts et avances aux banques - 31 966 53 484 85 493 Prêts et avances à la clientèle - - 215 391 215 391 Juste valeur par le biais de l'état du résultat net Instruments financiers dérivés - 254 - 254 Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Titres d'investissement - FVOCI 131 889 - - 131 889 Coût amorti Titres de placement - Amort. Le coût - - - - Passifs Coût amorti Dépôts des banques - 20 924 242 226 263 150 Dépôts des clients - - 95 291 95 291 Dettes subordonnées - - 15 231 15 231 Juste valeur par le biais de l'état du résultat net Instruments financiers dérivés - 34 - 34 Tous les actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti sont proches de leur juste valeur La valeur comptable est proche de la juste valeur et ne comprend que les actifs/passifs évalués à la juste valeur dans le tableau Instruments financiers dérivés et investissement en titres de créance à la juste valeur. Tous les autres actifs et passifs financiers sont comptabilisés au coût historique ou amorti. La direction estime que la valeur de ces actifs dans les états financiers représente leur juste valeur. Les hypothèses et les données utilisées par les techniques d'évaluation comprennent les taux d'intérêt sans risque et les taux de référence du Libor, le taux d'actualisation et les cours des obligations et des actions. Les techniques de valorisation comprennent les modèles de valeur actualisée nette et les flux de trésorerie actualisés, la comparaison avec des instruments similaires pour lesquels il existe des prix de marché observables et d'autres modèles de valorisation. L'objectif des techniques d'évaluation est d'arriver à une évaluation de la juste valeur qui reflète le prix qui serait reçu pour la vente de l'actif ou payé pour le transfert du passif dans une transaction ordonnée entre participants du marché à la date d'évaluation. Dans la mesure du possible, la juste valeur des prêts et avances est fondée sur des opérations de marché observables. S'il n'existe pas de telles opérations, la juste valeur correspond alors à une approximation raisonnable des valeurs de marché. Pour les prêts dépréciés garantis par des sûretés, la juste valeur est évaluée sur la base de la valeur de la sûreté sous-jacente. La valeur comptable des dépôts des établissements financiers et des clients non bancaires correspond à une approximation raisonnable de la valeur de marché. B.  Instruments financiers dérivés Le tableau ci-dessous présente la juste valeur des instruments financiers dérivés, ainsi que leur montant notionnel. Le montant notionnel, comptabilisé en valeur brute, est le montant de l'actif, du taux de référence ou de l'indice sous-jacent du dérivé. C'est sur cette base que sont mesurées les variations de valeur des dérivés. Les montants notionnels traduisent le volume de transactions non soldées à la date de clôture, mais ne donnent pas d'indication sur le risque de marché ou le risque de crédit. Pour les techniques d'évaluation utilisées, voir ci-dessus. Milliers £ – 2020 Juste valeur des actifs Juste valeur des passifs Montant notionnel Contrats de change à terme 101 96 27 331 Swaps de change 332 - 76 033 Dérivés détenus à des fins de transaction 433 96 103 364 Milliers £ – 2019 Juste valeur des actifs Juste valeur des passifs Montant notionnel Contrats de change à terme 35 34 4 390 Swaps de change 219 - 76 564 Dérivés détenus à des fins de transaction 254 34 80 954 37.  Gestion des fonds propres A.  Approche La politique de la Banque est de conserver une base de fonds propres suffisante pour maintenir la confiance des parties prenantes et pour soutenir le développement futur de l'entreprise. L'impact du niveau des fonds propres sur le rendement pour les actionnaires est également pris en compte. La Banque reconnaît la nécessité de conserver un équilibre entre les rendements plus élevés que pourrait permettre un endettement plus important et les avantages et la sécurité offerts par des fonds propres solides. B.  Fonds propres réglementaires La Banque et ses activités réglementées au niveau individuel n’ont fait état d’aucune violation des exigences réglementaires extérieures imposées en   matière de fonds propres au cours de l’année et ont été conformes aux exigences réglementaires en   matière de fonds propres tout au long de l’année. Fonds propres Tier 1   6 6 854   £  (ayant tous la qualité de fonds propres de base -   Common Equity Tier   1 ou CET1)   -   ils comprennent le capital social ordinaire, les   bénéfices non distribués, les réserves et les autres éléments du résultat global après retraitement pour déduction du goodwill et autres ajustements réglementaires relatifs aux éléments qui font partie des capitaux propres mais qui sont traités différemment aux fins de l'adéquation des fonds propres. FONDS   PROPRES   TIER   1   (milliers   £) 66 854 Instruments   de   capitaux   propres   libérés 102 173 Bénéfices   non   distribués (22 517) Autres   réserves 1 890 Ajustements   de   valeur   dus   aux exigences   d’évaluation   prudente (101) Goodwill (10 904) Autres   actifs   incorporels (3 687) C.  Surveillance La direction utilise les ratios de fonds propres réglementaires pour surveiller sa base de fonds propres. L'allocation des fonds propres entre les opérations et les activités vise dans une large mesure à optimiser le rendement obtenu et les fonds propres alloués. Le montant des fonds propres alloués à chaque opération ou activité dépend principalement des exigences réglementaires en matière de fonds propres mais, dans certains cas, les exigences réglementaires ne traduisent pas parfaitement les degrés divers de risque associé aux différentes activités. Dans pareils cas, les exigences de fonds propres peuvent être assouplies afin de refléter les différents profils de risque, sous réserve que le niveau global de fonds propres nécessaires pour soutenir une opération ou une activité spécifique ne tombe pas en dessous du niveau minimum requis par la réglementation. Le processus d'allocation des fonds propres à des opérations ou activités spécifiques est géré par le Comité du risque et du crédit, indépendamment des personnes responsables de l'opération, et est soumis à l'examen de l'ALCO. Bien que la maximisation du rendement ajusté en fonction du risque soit le principal facteur déterminant l'allocation des fonds propres à des opérations ou activités au sein de la Banque, ce n'est pas le seul facteur pris en compte pour la prise de décision. Il est également tenu compte des synergies avec d'autres opérations ou activités, de la disponibilité des ressources, notamment de gestion, et de l'adéquation de l'activité avec les objectifs stratégiques à long terme de la Banque. Les politiques de la Banque en matière de gestion des fonds propres sont examinées régulièrement par le Conseil d'administration. 38.  Variations par rapport à l’exercice précédent La Banque a retraité l'état du résultat net au   3 1 déc embre 2019, l’état des autres éléments du   résultat global, l’état de la situation financière, l’état des variations des capitaux propres et l’état des flux de trésorerie. Ce retraitement est dû à la détection d'un certain nombre d'erreurs qui proviennent essentiellement de la compensation d'éléments anciens non rapprochés avec les rapprochements des comptes nostro et des charges à payer pour certaines dépenses. La Banque a également retraité l'état de situation financière arrêté le 3 1 déc embre 2019, suite à une erreur dans le traitement des remboursements anticipés de l’assurance risque de crédit. La partie non amortie avait été portée au crédit des dettes envers la   clientèle au lieu d'être compensée avec le remboursement anticipé. Ce retraitement a été sans effet sur l’état du résultat net. Le retraitement sur les résultats clos le 3 1 déc embre 2019 a eu pour effet de réduire les autres actifs de 807 k£ ainsi que les dettes envers la clientèle de 807   k£. Le retraitement sur les résultats clos le   3 1 déc embre 2019 a eu pour effet de  :  Diminuer le bénéfice pour la période de 230   k£, diminuer le total des actifs de  1 530   k£, diminuer le total des passifs de  1 334   k£ et diminuer le total des capitaux propres de 196   k£. A.  Compte de résultat – ajustements de l’exercice précédent Audité en 2019 Correction de   l'exercice   précédent 2019 - Retraité Milliers £ Audité Impact Retraité Produits d'intérêts et assimilés 25 268 (174) 25 094 Charges d'intérêts et assimilées (8 413) (12) (8 425) Produits d'intérêts nets 16 855 (186) 16 669 Honoraires et commissions – produits 1 622 - 1 622 Honoraires et commissions – charges (2 106) (1) (2 107) Produit net des honoraires et commissions (484) (1) (485) Produit net des activités de marché 4 261 - 4 261 Autres produits (charges) d’exploitation 979 - 979 Produits nets d'exploitation 21 611 (188) 21 424 Charges de personnel (7 082) - (7 082) Amortissements des immobilisations corporelles et des actifs au titre du droit d’utilisation (809) - (809) Dépréciation des immobilisations incorporelles (761) - (761) Autres charges d'exploitation (7 928) (97) (8 025) Total des charges d'exploitation avant provisions pour dépréciation (16 580) (97) (16 677) Dépréciations et provisions (865) - (865) Résultat avant impôt 4 166 (284) 3 882 Impôt (1 314) 54 (1 260) Résultat de la période 2 852 (230) 2 622 B.  E tat de la situation financière - ajustements de l’exercice précédent Audité en 2019 Correction de l'exercice précédent 2019 - Retraité Milliers £ Audité Impact Retraité Actif Liquidités et encours auprès des banques centrales 3 108 - 3 108 Prêts et avances aux banques 85 601 (108) 85 493 Instruments financiers dérivés 254 - 254 Prêts et avances à la clientèle 216 052 (661) 215 391 Titres d'investissement - FVOCI 131 889 - 131 889 Immobilisations corporelles et Actifs au titre du droit d’utilisation 5 363 - 5 363 Goodwill et autres immobilisations incorporelles 11 182 - 11 182 Actifs d'impôt différé 5 851 - 5 851 Autres actifs 8 478 (761) 7 717 Total des actifs 467 778 (1 530) 466 247 Dettes et capitaux propres Dettes envers les banques 263 150 - 263 150 Instruments financiers dérivés 33 - 33 Dettes envers la clientèle 96 774 (1 483) 95 291 Autres dettes 11 574 148 11 722 Dette subordonnée 15 231 - 15 231 Total des passifs 386 762 (1 334) 385 428 Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société mère Capital social 102 173 - 102 173 Autres réserves 1 172 - 1 172 Pertes cumulées (22 329) (196) (22 525) Total des capitaux propres 81 016 (196) 80 820 Total des dettes et des capitaux propres 467 778 (1 530) 466 247 C.  E tat des flux de trésorerie - ajustements de l'exercice précédent Milliers £ Réf. X Audité en 2019 Ajustements Retraité en 2019 Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation poursuivies Résultat avant impôt A 4 166 (284) 3 882 Ajustements pour : (16 669) Produits d'intérêts nets B 16 855 (33 524) Intérêts reçus B (4 130) 28 220 24 090 Intérêts versés C 8 944 (18 634) (9 690) Variation des actifs d'exploitation B, H 10 809 31 409 42 218 Variation des passifs d'exploitation B, H (112 605) (6 996) (119 601) Autres éléments inclus dans le résultat avant impôt B, E, F 870 (2 419) (1 549) Impôt sur les sociétés acquitté D (1 314) 878 (436) Flux de trésorerie nets provenant des activités d'exploitation   poursuivies (76 405) (1 350) (77 755) Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Acquisition de placements financiers (151 190) - (151 190) Produit de la vente de placements financiers E 185 231 1 519 186 750 Acquisition d'immobilisations corporelles (81) - (81) Acquisition d'immobilisations incorporelles (333) - (333) Flux de trésorerie nets provenant des activités   d'investissement 33 627 1 519 35 146 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Dettes subordonnées du Groupe F (617) 617 - Remboursement du capital du contrat de location-financement G - (877) (877) Flux de trésorerie nets provenant des activités   d'investissement (617) (260) (877) Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de   trésorerie (43 395) (92) (43 487) Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er   janvier 90 895 90 895 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 47 500 (92) 47 408 La Banque a retraité l'état des flux de trésorerie clos le 3 1 déc embre 2019. Ce retraitement est dû à la détection d'erreurs étant donné que la présentation n’était pas   conforme aux exigences de la norme IAS   7. La présentation des flux de trésorerie de 2020 a été mise à jour afin d'être conforme à la norme IAS   7. Le retraitement est expliqué plus en détail ci-après  : A. Ce retraitement se rapporte aux ajustements de la période précédente dans l’ E tat du résultat net figurant à la page 36 des états financiers. B. Les intérêts perçus en espèces doivent être déclarés à part.  A  inclure dans les autres éléments des écarts de change du résultat avant impôts. C. Les intérêts versés en espèces doivent être déclarés à part. D. Déclarer l’impôt sur les sociétés réellement payé. E. Exclure l’amortissement de la prime et de la décote en tant que produits de la vente de placements, désormais inclus dans les autres éléments compris dans le résultat avant impôt. F. Exclure l’impact de change sur la dette subordonnée, désormais inclus dans les autres éléments compris dans le résultat avant impôt. G. Présenter dans les flux de trésorerie de financement   les paiements effectifs des loyers en vertu de l’IFRS   16. H . A  corriger pour le traitement des paiements d'avance d'assurance risque de crédit. La partie non amortie avait été portée au crédit des dettes envers la clientèle au lieu d'être compensée avec le remboursement anticipé. VII. —  Rapport du commissaire aux comptes aux membres de Bank of Africa UK plc Opinion sur les états financiers Selon nous, les états financiers  : • donnent une image fidèle et sincère de la situation financière de la Société au 3 1 déc embre 2020 et de son résultat pour l'exercice clos à cette date  ; • ont été dûment préparés conformément aux normes comptables internationales et aux exigences de la Loi sur les sociétés de 2006  ;  et • ont été établis conformément aux dispositions de la Loi de 2006 sur les sociétés. Nous avons procédé à l'audit des états financiers consolidés de Bank of Africa UK plc (la  «  société  » ) relatifs à l'exercice clos le 3 1 déc embre 2020 et qui comprennent l’ E tat du résultat net, l' E tat des autres éléments du résultat global, l’ E tat de la situation   financière, l' E tat des variations des capitaux propres, l' E tat des flux de trésorerie ainsi que les notes annexes aux états financiers, y compris une synthèse des principales méthodes comptables significatives. Le référentiel comptable appliqué pour leur préparation est la législation applicable et les normes comptables internationales conformément aux exigences de la Loi sur les sociétés de 2006. Fondement de notre opinion Nous avons effectué notre audit conformément aux normes internationales d’audit (UK) (ISA)   et à la législation en vigueur. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section de notre rapport sur les Responsabilités du commissaire aux comptes en   matière d’audit des états financiers. Nous pensons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Notre avis d’audit est cohérent avec le rapport complémentaire   communiqué au comité d’audit. Indépendance Suite à la recommandation du comité d’audit, nous avons été nommés par le Conseil d’administration le 1 7 déc embre 2019 afin d'auditer les états financiers de l’exercice clos le 3 1 déc embre 2020. La période   complète d’engagement ininterrompu, y compris les renouvellements et nouvelles nominations, est de 1   an et couvre l'exercice clos le 3 1 déc embre 2020. Nous sommes restés indépendants de la Société conformément aux exigences déontologiques applicables à notre audit des états financiers au Royaume-Uni, notamment la Norme d’éthique du FRC, applicable aux entités d’intérêt public, et nous avons rempli nos autres responsabilités déontologiques conformément à ces exigences. Les services ne relevant pas de l'audit proscrits par cette norme n’ont pas été fournis à la Société. Conclusions relatives à la continuité de l’exploitation Lors du contrôle des états financiers, nous avons conclu que l’utilisation par les Administrateurs du principe   comptable de la continuité de l’exploitation pour   l’établissement des états financiers est appropriée.   Notre analyse de l’évaluation par les Administrateurs de la capacité de la Société à continuer d’adopter le principe comptable de la continuité de l’exploitation s'est déroulée comme suit  : • Nous avons obtenu l’évaluation menée par les Administrateurs quant au bien-fondé de l'application du principe de continuité de l’exploitation aux états financiers, accompagnée des hypothèses relatives à   la continuité de l’exploitation. Pour les principales hypothèses incluses dans les prévisions et les scénarios des tests de résistance, nous avons pris connaissance du raisonnement des Administrateurs ayant sous-tendu les hypothèses retenues et les avons validées dans la mesure du possible au regard des pièces justificatives fournies. • Afin de nous faire une opinion des fonds propres et de la liquidité de la Société, nous avons étudié   l’ICAAP ainsi que le ratio d’adéquation des fonds propres avec l’aide de nos experts en règlementation. Nous nous sommes fondés sur cette opinion pour évaluer la position des fonds propres et des liquidités des Administrateurs. • Nous avons discuté avec les Administrateurs des implications du COVID-19 sur l’activité et de son impact sur les prévisions. Nous avons vérifié que ces implications ont bien été prises en compte dans les prévisions. • Nous avons évalué l’exactitude arithmétique des prévisions utilisées pour étayer l’évaluation de la Continuité de l’exploitation. Nous avons confronté les différents scénarios utilisés pour les tests de résistance. • Nous avons examiné l’adéquation des informations fournies dans les états financiers à la lumière des connaissances que nous avons acquises suite aux démarches susvisées. Sur la base de nos travaux, nous n’avons relevé aucune incertitude majeure liée à des événements ou à des conditions qui, pris individuellement ou collectivement, pourraient jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date d’autorisation de publication des comptes. Nos responsabilités et celles des Administrateurs   concernant le principe de continuité de l’exploitation sont décrites dans les sections correspondantes du présent rapport. 2020 Principaux sujets d’audit • Risque de fraude dans la comptabilisation des revenus • Constitution de provisions pour pertes sur prêts • Prêts et avances aux banques, • Prêts et avances à la clientèle et soldes dus par les banques • Risque d'erreur dans la réévaluation des opérations de change •  •  •  •  •  Matérialité E tats financiers de la Société considérés dans leur ensemble • 413 000 £ sur la base de 0,5 % de l’actif net. Présentation du périmètre de notre audit Notre audit a été réalisé après avoir pris connaissance de la Société et de son environnement, en ce compris le système de contrôle interne de la Société, et après avoir évalué les risques d’anomalies significatives dans les états financiers. Nous avons également abordé le risque de contournement des contrôles internes par la direction et cherché à identifier des indices de parti pris de la part des Administrateurs ayant pu constituer un risque d’anomalies significatives. Durant le déroulement des processus de préparation des états financiers et d’audit, un certain nombre de difficultés ont conduit la Société à ne pas être en mesure de soumettre des comptes audités signés à la Companies House et à la PRA dans les délais impartis. Un certain nombre de questions apparues au cours de l’audit ont nécessité un examen plus approfondi de la part de l’équipe de direction, qui l'ont finalement contrainte à procéder à un certain nombre important d’ajustements des états financiers nécessaires, y compris des ajustements de l'exercice précédent. La Société a recruté un ancien directeur financier en exercice en tant que sous-traitant pendant la majeure partie de 2021 et début 2022 pour aider à la préparation des comptes 2020. En raison des sujets identifiés et du niveau de risque supplémentaire évalué dans certains domaines, nous avons étoffé l’équipe d’audit, lancé des consultations supplémentaires sur certaines questions et mis en   œuvre des procédures d’audit supplémentaires lorsque nous l'avons jugé nécessaire afin de recueillir suffisamment d'éléments d'audit probants pour   étayer notre opinion. Cela s’est traduit par la   nécessité d’ajuster notre approche et notre calendrier d’audit initialement prévus. Principaux sujets d’audit Les principaux sujets d’audit sont ceux qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants dans le cadre de notre audit des états financiers de la période en cours et comprennent les principaux risques évalués d’anomalies significatives (dues à des fraudes ou non) que nous avons identifiés, y compris ceux qui ont eu le plus d’effet sur  :  la stratégie globale d’audit, l’allocation des ressources d’audit et la conduite des travaux de l’équipe. Ces questions ont été traitées dans le cadre de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et dans la formulation de notre opinion, et nous ne fournissons pas d’avis séparé sur ces questions. Principaux sujets d’audit Manière dont le périmètre de notre audit a abordé le sujet Comptabilisation des revenus – Comptabilisation du taux d’intérêt effectif Les méthodes comptables applicables de la Direction   sont présentées en détail   dans la note 2.3,   page 35, accompagnées de précisions sur les jugements exercés dans l'application des méthodes comptables et des principales estimations comptables,   page 45. Les produits d’intérêts de la Banque sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif (« EIR »), conformément aux exigences des normes comptables applicables. Cette méthode consiste à ajuster les produits de commissions et   d’intérêts afin de s’assurer qu’ils sont conformes à la méthode EIR. L’approche utilisée pour y parvenir repose sur l’exhaustivité et   l’exactitude des données saisies. La comptabilisation des produits est donc considérée comme un domaine de risque important pour les besoins de calculer l'EIR et d'ajuster les produits d’intérêts contractuels. Nous avons validé les calculs effectués par le système bancaire central du client, en vérifiant   l’efficacité opérationnelle des calculs automatisés des produits d’intérêts avec l’aide de notre équipe de spécialistes des technologies informatiques. Nous avons recalculé manuellement les produits d’intérêts contractuels sur échantillons. Nous avons vérifié les principales données utilisées dans ces calculs, telles que les soldes de taux   d’intérêt et de principal, au regard des documents justificatifs tels que les contrats clients. Nous avons recalculé manuellement les produits d’intérêts contractuels des obligations sur un échantillon de contreparties. Nous avons vérifié les principales données utilisées dans ces calculs, telles que les soldes de taux d’intérêt et de principal, au regard des accords fournis à l'appui. Nous avons convenu d’un échantillon de commissions relatifs à ces accords et vérifié que celles-ci sont comptabilisées conformément à la méthode EIR et au référentiel comptable   applicable, ce qui a inclus la vérification d’un échantillon de contrats clients afin de nous assurer que toutes les commissions qui répondent aux critères d’étalement en vertu de la méthode EIR sont incluses dans le modèle. Nous avons examiné les politiques de comptabilisation des produits afin de vérifier la conformité avec les normes IFRS 9 et IFRS 15 et corroboré leur application dans le cadre de notre approche de contrôle, notamment en évaluant si la direction inclut les flux de trésorerie applicables dans le calcul du taux d’intérêt effectif. Principales observations : Sur la base de nos travaux d’audit, nous estimons que la comptabilisation selon la méthode du taux d’intérêt effectif est appropriée. Constitution de provisions pour pertes sur prêts - hypothèses utilisées pour les estimations Les méthodes comptables applicables de la Direction sont présentées en détail dans la note 2.11,   page 38, accompagnées de précisions sur les jugements exercés dans l'application des méthodes comptables et des principales estimations comptables page 45. La Banque a pour activité principale de fournir des services de crédit (prêts et avances) aux entreprises, aux banques et aux clients particuliers. Conformément aux activités de la Banque, la constitution des provisions pour pertes sur prêts constitue un solde significatif soumis au jugement et à l’estimation de la direction. En vertu des normes IFRS, la Banque est tenue d’évaluer la recouvrabilité de toutes les facilités de prêt, et pas seulement celles spécifiquement identifiées comme dépréciées. Par conséquent, la Banque doit évaluer les provisions pour pertes de crédit attendues (ECL) du portefeuille de prêts dans sa   globalité, en tenant compte de facteurs macroéconomiques (y compris les probabilités de défaut ou « PD », les pertes en cas de défaut ou « LGD » et les expositions au défaut ou « EAD ») ainsi que du classement des instruments financiers, afin de garantir la conformité avec la norme IFRS 9. Un certain nombre de facilités courantes de la Banque sont exposées à des activités commerciales susceptibles d'être pénalisées par la pandémie de coronavirus. Le risque d'incident de perte existe, compte tenu de l'impact de la pandémie sur les activités économiques. Nous avons vérifié si la définition du défaut appliquée par la Banque était conforme à la norme comptable. L'ensemble des principales données entrées dans la modélisation ont été validées avec l'assistance en interne ou extérieure nécessaire. Ces données incluaient les taux de probabilité de défaut (PD) et de perte en cas de défaut (LGD). Nous avons évalué et confronté la manière dont la Banque détermine ce qui constitue une augmentation significative du risque de crédit (« SICR »), en nous référant aux exigences de la norme IFRS 9 et à   l’approche adoptée par la Banque. Nous avons sélectionné un échantillon de prêts de Catégories 1 et 2 afin de contrôler l'application du principe d'augmentation significative du risque de crédit et l'adéquation de l'ECL en fonction de la performance du prêt, des sûretés et de l'éventuelle stratégie de recouvrement. Nous avons évalué le caractère approprié du recours à des tiers comme S&P pour calculer les paramètres internes de risque. Ceux-ci ont été évalués par nos experts du risque de crédit. Avec le concours de nos experts économiques, nous avons évalué la pertinence des variables macroéconomiques, telles que le PIB et les taux d’insolvabilité des entreprises pour les portefeuilles de prêts. Nous avons évalué le caractère raisonnable de plusieurs scénarios économiques utilisés, y compris le nombre, la pondération et les changements de probabilité, en sollicitant le concours de la Banque dans l'exercice de tels jugements et en effectuant une analyse de sensibilité. Pour les prêts de Catégorie 3, nous avons testé le déclencheur de défaut et la stratégie de gestion des recouvrements. Nous avons interrogé la direction sur l'adéquation de l'ECL concernant les prêts de Catégorie 3, en tenant compte de plusieurs scénarios économiques et des probabilités de matérialisation de ces scénarios concernant les prêts de Catégorie 3. Nous avons vérifié la conformité des informations fournies dans les états financiers avec les normes IFRS. Principales observations : Sur la base de nos travaux d’audit, nous considérons que les estimations faites par la Banque dans le calcul de la provision pour ECL sont raisonnables et  conformes aux exigences de la norme IFRS 9. Prêts et avances aux banques, prêts et avances à la clientèle et dettes envers la clientèle. Prêts et avances aux banques en Note 15, Prêts et avances à la clientèle en Note 16 et Dettes envers la clientèle en Note 23. PPA pages 86 et 87. La Banque traite avec des clients et d’autres banques dans le cadre habituel de ses activités. Ces transactions doivent être rapprochées aux fins d'une présentation fidèle des soldes des états financiers. Des retards de procédure peuvent ralentir l’exécution de ces rapprochements, ce qui peut alors avoir un impact sur les soldes de trésorerie, les prêts ou autres montants. Un retard peut entraîner la nécessité de corriger substantiellement ces soldes. La Banque propose trois produits de crédit : les solutions de prêts, le financement du commerce et le financement du commerce des matières premières. Ces produits ont été comptabilisés en tant que prêts et avances à la clientèle ou prêts et avances aux banques, selon la nature de la contrepartie. Nous avons obtenu un aperçu complet du processus de rapprochement de la Banque. Notre approche de vérification des soldes de trésorerie et des prêts et avances aux banques a consisté à vérifier tous les rapprochements bancaires au 31 décembre 2020. L’existence et   l’exactitude des soldes externes nous ont été confirmées par les sources extérieures. Nous avons validé le solde de fin d’exercice à l'appui du grand livre et vérifié les éléments de rapprochement par rapport aux documents justificatifs, le cas échéant. Nous avons identifié deux comptes dont d'anciens éléments n'ont pas été rapprochés. Nous avons demandé à la direction d'examiner l'ensemble de ces éléments et de les ajuster ou de procéder à leur rapprochement, le cas échéant. Nous avons envoyé des confirmations de prêts à une source externe afin d'obtenir des preuves de l’existence et de l’exactitude d’un échantillon de soldes de prêts. Nous avons identifié un certain nombre d’écarts entre les confirmations de prêt selon la partie externe et le solde enregistré par la Banque. Nous avons envoyé des confirmations supplémentaires afin de confirmer certains soldes qui ne figuraient pas dans notre échantillon initial. La Banque a examiné tous les anciens éléments qui n'ont pas été rapprochés et les écarts relatifs aux confirmations de prêts. Cet examen a donné lieu à un ajustement au titre de la période précédente, comme indiqué dans les comptes pages 86 et 87. Nous avons vérifié tous les ajustements importants qui en ont résulté en nous appuyant sur les justificatifs externes et internes applicables. Principales observations : Sur la base de nos travaux d’audit, nous considérons que les montants reflétés dans les Prêts et avances aux banques, prêts et avances à la clientèle et dettes envers la clientèle ont été correctement comptabilisés à l'issue des ajustements susvisés. Risque d'erreur dans la réévaluation des opérations de change Les méthodes comptables applicables de la Direction   sont présentées en détail   dans la note 2.2, page 35. Lors du processus de clôture des comptes de 2020, la direction a constaté d'importants écarts de réévaluation, dont les principales causes sont les suivantes : migration des portefeuilles de prêts de Paris à Londres ; problèmes dus à la compensation des comptes d’attente ; et problèmes liés au processus de réévaluation. Les erreurs de calcul et de comptabilisation de la réévaluation des opérations de change posent un risque d’anomalies significatives. Nous avons obtenu une ventilation précise de tous les soldes et transactions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, que nous avons rapprochés du montant en devises dans la balance générale afin de vérifier l’exhaustivité de la liste. Nous avons réparti la population totale entre les postes du bilan et les postes du compte de résultat afin de vérifier la cohérence des éléments entre eux, étant donné que les éléments du bilan sont convertis au cours de clôture, tandis que les éléments du compte de résultat sont convertis au cours au comptant, conformément à la norme   IAS 21. Nous avons relancé les calculs sur la base d’un échantillon et nous avons validé les résultats au regard de la réévaluation des opérations de change comptabilisée par la direction. Nous avons comparé les taux utilisés par la banque avec une source indépendante afin de vérifier le caractère raisonnable des taux utilisés. La Banque a eu recours à une partie externe indépendante pour procéder à la réévaluation des opérations de change. Nous avons examiné la méthodologie utilisée par cette partie externe en collaboration avec nos experts internes. Nous avons vérifié les ajustements effectués par la direction en obtenant les justificatifs à l'appui et en recalculant la réévaluation des opérations de   change sur l’échantillon sélectionné. Principales observations : Sur la base de nos travaux d’audit, nous estimons que les gains/pertes net(te)s d’évaluation des opérations de change comptabilisés sont appropriés. Notre application du principe de matérialité Nous appliquons le concept de matérialité autant à la planification et qu'à la réalisation de notre audit ainsi   qu'à l’évaluation de l’incidence des anomalies. La   matérialité désigne pour nous l’ampleur des anomalies, omissions incluses, susceptibles d'influencer les décisions économiques que prennent les utilisateurs raisonnables sur la base des états financiers. Afin d'abaisser à un niveau suffisamment faible la probabilité que toute anomalie ne dépasse le seuil de matérialité, nous utilisons un seuil de matérialité plus faible, appelé la matérialité pour les travaux d'audit,   afin de déterminer l’étendue des contrôles nécessaires. Point important, les anomalies inférieures à ces niveaux ne seront pas nécessairement considérées comme insignifiantes, dans la mesure où nous tenons également compte de la nature des anomalies identifiées et des circonstances particulières de leur survenue afin d'évaluer leur incidence sur les états financiers pris dans leur ensemble. Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons déterminé la matérialité des états financiers pris dans leur ensemble ainsi que la matérialité pour nos travaux d'audit comme suit : E tats financiers du groupe 2020 Matérialité 413 000£ Base de détermination de la matérialité 5 % de l’actif net. Ce faible pourcentage a été retenu compte tenu de l’entité et de l’exécution de l’audit. Justification de l'indicateur de référence appliqué Les intérêts des parties prenantes dans la banque sont majoritairement axés sur les actifs de la banque. La direction et les commissaires aux comptes ont également indiqué cette mesure clé comme la plus importante pour la déclaration des informations financières du groupe. Matérialité pour les travaux d’audit 268 000£ Base servant à déterminer la matérialité pour nos travaux d'audit Le seuil de matérialité pour nos travaux d'audit a été fixé à 65 % du seuil de matérialité, dans la mesure où il s’agit de notre premier audit de l’entité. Nous avons envisagé d'abaisser encore ce seuil à mesure que nous progressions dans notre audit, mais nous sommes finalement parvenus à la conclusion de conserver ce seuil dans la mesure où il nous semblait déjà faible. Seuil de déclaration Nous avons convenu avec le Comité d'audit que nous leur rapporterions chaque écart d'audit supérieur à   8 000 £. Nous avons également convenu de signaler les écarts inférieurs à ce seuil qui, selon nous, méritaient d'être déclarés pour des raisons qualitatives. Autres informations Les autres informations sont de la responsabilité des administrateurs. Les autres informations comprennent toutes les informations contenues dans le Rapport annuel et les  E tats financiers, à l'exception des états financiers et du rapport du commissaire aux comptes que nous avons établi. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et, sauf disposition contraire expresse dans le présent rapport, nous n’exprimons aucune forme d’assurance y afférente. Dans le cadre de notre audit des états financiers, notre responsabilité est de consulter les autres informations et, ce faisant, d’examiner si ces autres informations sont significativement incompatibles avec les états financiers ou les informations que nous avons obtenues dans le cadre de l’audit, ou semblent être significativement inexactes. Si nous identifions des incohérences ou des anomalies significatives flagrantes, nous sommes tenus de déterminer si elles donnent lieu à une anomalie significative dans les états financier s eux- mêmes. Si, sur la base de nos travaux, nous concluons   qu’il existe une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de le signaler. Nous n'avons rien à déclarer au titre de ces responsabilités. Autres informations à déclarer en vertu de la Loi de 2006 sur les sociétés Sur la base des responsabilités susvisées et des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de cet audit, nous sommes tenus par la Loi sur les sociétés de 2006 et les normes ISA (Royaume-Uni) de rendre compte de certaines opinions et questions telles que décrites ci-après. Rapport stratégique et rapport du Conseil d’administration Selon nous, sur la base des travaux menés dans le cadre de notre mission d'audit : • les informations communiquées dans le Rapport stratégique et le rapport du Conseil d'administration relatifs à l'exercice pour lequel les états financiers sont établis sont cohérentes avec les états financiers ; et • le Rapport stratégique et le rapport du Conseil d'administration ont été établis conformément aux exigences légales applicables. A  la lumière des connaissances et de notre compréhension de la Société et de son environnement acquises dans le cadre de notre mission d'audit, nous n'avons relevé aucune anomalie significative dans le Rapport stratégique et le rapport du Conseil d'administration. Questions sur lesquelles nous sommes exceptionnellement tenus de faire un rapport Nous n'avons aucune observation à formuler à l'égard des questions suivantes dont la Loi de 2006 sur les sociétés exige que nous vous rendions compte si, à notre avis : • la société n'a pas tenu les livres comptables adéquats, ou si nous n'avons pas reçu de réponses adéquates des succursales dans lesquelles nous ne nous sommes pas rendus ; ou • les états financiers ne sont pas en accord avec la comptabilité et les réponses reçues ; ou • certaines informations concernant la rémunération des administrateurs prévues par la loi ne sont pas fournies ; ou • nous n'avons pas reçu toutes les informations et explications dont nous avions Responsabilités des Administrateurs Comme expliqué plus en détail dans la section Responsabilités des Administrateurs, les   Administrateurs sont responsables de l’établissement   des états financiers et doivent s’assurer qu’ils fournissent une image fidèle et sincère. Les Administrateurs sont également responsables du contrôle interne qu’ils estiment nécessaire pour   permettre l’établissement d’états financiers exempts d’anomalies significatives, qu’elles résultent de fraudes ou d’erreurs. Lors de l’établissement des états financiers, les   Administrateurs sont chargés d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de divulguer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’utiliser le principe comptable de continuité de l’exploitation, sauf si les Administrateurs ont l’intention, ou n'ont pas d'autre solution réaliste, que de liquider la société ou de cesser ses activités. Responsabilités du commissaire aux comptes en matière d’audit des états financiers Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers dans leur ensemble ne   comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et d’émettre un rapport d'audit présentant notre opinion. L’assurance raisonnable est un niveau élevé d’assurance, mais   n’est pas une garantie qu’un audit effectué conformément aux Normes ISA (Royaume-Uni) détectera toujours une anomalie significative   lorsqu’elle existe. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou globalement, elles peuvent raisonnablement influencer les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers. Mesure dans laquelle l’audit a permis de détecter des irrégularités, en ce compris les fraudes. Les irrégularités, en ce compris les fraudes, constituent des cas de non-respect des lois et règlements. Nous concevons des procédures conformes à nos responsabilités, telles que décrites ci-dessus, afin de détecter les anomalies significatives résultant d'irrégularités, en ce compris les fraudes. La mesure dans laquelle nos procédures permettent de détecter les irrégularités, en ce compris les fraudes, est détaillée ci-après. Nous avons pris connaissance du cadre juridique et réglementaire applicable à la société, au secteur dans lequel elle opère et nous avons pris en compte le risque que la société commette des actes contraires aux lois et réglementations applicables, en ce compris le risque de fraude. Ces procédures ont consisté à vérifier, entre autres choses, la conformité à la Loi sur les sociétés de 2006 et aux normes comptables internationales conformément à la Loi sur les sociétés de 2006. Nous avons également vérifié si la société respectait les conditions de ses agréments, les exigences en matière de surveillance de la Prudential Regulation Authority (PRA) et de la Financial Conduct Authority (FCA) ainsi que la législation fiscale applicable. Nous nous sommes concentrés sur les lois et réglementations susceptibles de donner lieu à une anomalie significative dans les états financiers de la Société. Nous avons procédé aux contrôles suivants (liste non exhaustive)  : • Nous avons identifié deux rapprochements de comptes  nostro  comprenant des postes anciens. Nous avons demandé à la direction d'examiner ces éléments et de les ajuster au besoin. Cet examen a donné lieu à des ajustements de la balance générale, y compris un ajustement de la période précédente. Nous avons validé les principales informations utilisées pour les besoins des ajustements significatifs à l'appui des documents fournis  ; • Nous avons demandé à la direction de préparer à l'attention du Comité d'audit un document détaillé afin de s’assurer que le Comité d’audit a un aperçu du nombre d’ajustements identifiés comme étant nécessaires et de faciliter la gouvernance efficace concernant l’exhaustivité et l’exactitude des états   financiers et le processus d’établissement des états financiers  ; • Nous avons enquêté sur d'éventuelles fraudes de la direction, de l’audit interne et du comité d’audit  ; • Nous avons pris connaissance des procès-verbaux des réunions des personnes chargées de la   gouvernance, étudié les rapports d’audit interne et la correspondance avec la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority. Par ailleurs, nous avons eu un certain nombre de discussions avec la Prudential Regulation Authority au sujet des retards concernant la signature des comptes  ; • Afin de contrôler le risque de fraude résultant d'un contournement des contrôles par la direction, nous avons vérifié le caractère approprié d’un échantillon d’écritures comptables et d’autres ajustements en les confrontant aux pièces justificatives correspondantes  ; • Nous avons vérifié si les jugements exercés lors de la détermination des estimations comptables révélaient un possible parti pris Nous avons également communiqué les lois et réglementations applicables et les risques potentiels de fraude à tous les membres de l’équipe affectée à la mission, y compris les experts internes, et sommes restés attentifs à toute indication de fraude ou de non-conformité aux lois et réglementations pendant toute la durée de notre audit. Dans le cadre de cette discussion, il nous est apparu que certaines estimations comptables, telles que les provisions pour pertes sur prêts, pouvaient faire l’objet de fraudes. Nos procédures d’audit ont été conçues pour répondre aux risques d’anomalies significatives dans les états financiers, sachant que le risque de ne pas détecter une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que le risque de ne pas détecter une anomalie   significative résultant d’une erreur, dans la mesure où la fraude peut impliquer une dissimulation délibérée au moyen, par exemple, d'une falsification, de fausses déclarations ou d'une complicité. Certaines limites   inhérentes sont propres aux procédures d’audit mises en œuvre et plus le non-respect des lois et réglementations est éloigné des événements et des transactions reflétés dans les états financiers, moins nous avons de chances de le détecter. Une description complémentaire de nos responsabilités en matière d’audit des états financiers est disponible sur le site internet du Financial Reporting Council à l’adresse www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport d’audit. Utilisation de notre rapport d'audit Le présent rapport s'adresse exclusivement aux membres de la Société, en tant que personne morale, conformément au Chapitre   3 de la Section 16 de la Loi de 2006 sur les sociétés. Nos travaux d'audit ont été effectués dans le seul et unique but de pouvoir faire aux membres de la Société les déclarations que nous sommes tenus de faire dans un rapport de commissaire aux comptes. Dans toute la mesure autorisée par la loi, nous déclinons toute responsabilité vis-à-vis de quiconque autre que la Société et ses membres en tant que personne morale au titre de nos travaux d'audit, du présent rapport ou des opinions que nous avons exprimées. Ariel Grosberg (Commissaire aux comptes senior agréé) Pour et au nom de BDO LLP, Commissaire aux comptes agréé Londres, Royaume-Uni 3 1 janv ier 2022 BDO LLP est une société à responsabilité limitée immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles (sous le numéro OC305127). VIII. — Ra p port de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public  au  siège de la succursale en France : 6 rue Cambacérès 75008 PARIS.
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Atos SE
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 ATOS SE Société Européenne au capital de  110 763 699  Euros Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons 323 623 603 R . C . S .   Pontoise Avertissement – Covid-19 Dans le contexte persistant de la crise sanitaire liée à l ’ épidémie du Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l ’ Assemblée Générale pourraient être amenées à évoluer afin de se conformer à toutes nouvelles règlementations relatives à la situation sanitaire  qui entreraient en vigueur . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement les mises à jour de la rubrique dédiée à l ’ Assemblée Générale  du  site internet de la Société :   https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires . L ’ Assemblée Générale sera retransmise en vidéo en direct sur le site internet de la Société, via  le site internet susmentionné .  L ’ enregistrement vidéo sera ensuite disponible en différé dans la même rubrique. En complément du dépôt préalable de questions écrites, les actionnaires auront la faculté durant l ’ Assemblée Générale de poser leurs questions en direct au moyen d ’ un outil numérique innovant et sécurisé, l ’ application Atos Vote, accessible aux actionnaires au nominatif et à ceux au porteur ayant émis un tel souhait lors de la soumission de leurs instructions de participation préalable via Votaccess. AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la société Atos SE (la «  Société  ») sont informés qu ’ ils se réuniront sur première convocation en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire)   : le mercredi 18 mai 202 2  à 14h00 au siège social de la Société River Ouest – à l ’ auditorium 80 quai Voltaire – 95870 Bezons à l ’ effet de délibérer sur l ’’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : À  titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021  ; Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021  ; Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021  ; Ratification de la nomination d ’ un administrateur : Monsieur Rodolphe BELMER  ; Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Monsieur Rodolphe BELMER  ; Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Madame Valérie BERNIS  ; Renouvellement du mandat d ’ administrateur de  Monsieur  Vernon SANKEY  ; Nomination de Monsieur  René PROGLIO  en qualité d ’ administrateur  ; Nomination de Madame   Elizabeth TINKHAM  en qualité d ’ administrateur  ; Nomination de Madame  Astrid STANGE  en qualité d ’ administrateur  ; Élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires – Désignation de Madame Katrina HOPKINS  ; Élection d ’ un administrateur représentant les salariés actionnaires – Désignation de Monsieur Christian BEER  ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.   225-38 et suivants du Code de commerce  ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bertrand MEUNIER, Président du Conseil d ’ Administration  ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur  É lie GIRARD, Directeur Général  ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre BARNAB É , Directeur Général par intérim  ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Adrian GREGORY, Directeur Général Délégué par intérim  ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l ’ article L.   22-10-9 du Code de commerce  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d ’ Administration  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général  ; Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société . À  titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration pour décider l ’ émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration pour décider l ’ émission sans droit préférentiel de souscription d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance par offre au public autres que celles visées à l ’ article L.   411-2 du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration pour décider l ’ émission sans droit préférentiel de souscription d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance par offre au public visée à l ’ article L.   411-2, 1° du Code monétaire et financier  ; Délégation de pouvoirs au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d ’ apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d ’ augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet de décider l ’ augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital de la Société par émission d ’ actions réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place de plans d ’ actionnariat salarié  ; Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet de procéder à l ’ attribution gratuite d ’ actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ; Modification de l ’ article 10 -§1  des statuts à l ’ effet d ’ abaisser le seuil statutaire d ’ obligation de déclaration de franchissement de seuils  ; Pouvoirs . Texte des projets de résolutions soumis à l ’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) du 1 8  mai 2022  : À  titre ordinaire Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre  2021 ) . —  L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du  C onseil d ’ A dministration et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l ’ exercice  2021 , approuve tels qu ’ ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre  2021  comprenant le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l ’ article 223 quater du Code général des impôts, l ’ assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l ’ établissement de l ’ impôt, visées au 4 de l ’ article 39 dudit Code, et qui s ’ élèvent pour l ’ exercice 2021 à un montant de  1 988,83  euros,  auxquelles correspond une charge fiscale additionnelle  théorique  de  527,04  euros . Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre  2021 ) . —  L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du  C onseil d ’ A dministration et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l ’ exercice  2021 , approuve, tels qu ’ ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre  2021  comprenant le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution  (Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre  20 21 ) . —  L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise  du rapport de gestion du Conseil d ’ Administration,  constate que l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 se solde par une perte d ’ un montant de  744 080 650,07  euros. L ’ assemblée générale  décide d ’ affecter  l ’ intégralité de cette perte sur le compte de Report à nouveau ,  qui serait porté de  4 808 709 743,40 euros à 4 064 629 093,33 euros . A l ’ issue de cette affectation, le montant des capitaux propres de la Société serait porté à  5 816 000 582,10  euros. L ’ assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu ’ au titre des trois exercices précédant l ’ exercice  2021 , il a été distribué les dividendes suivants : Exercice Nombre d ’ actions rémunérées   (1) Dividende par actions (en €) Total (en €) 202 0 109 214 290 0,90 98 292 861,00 201 9 N/A (2) N/A (2) N/A (2) 201 8 106 860 125 1,70 (3) 181 662 212,50 (1) Nombre des actions ayant ouvert droit au dividende, après déduction des actions auto-détenues au moment du détachement du dividende. (2)  En 2020, compte tenu de la crise liée à la Covid-19, la Société a entendu agir de façon responsable et répartir les efforts requis sur l’ensemble de ses parties prenantes. En conséquence, le Conseil d’Administration a décidé, le 21 avril 2020, de ne pas proposer la distribution d’un dividende – et ainsi l’option de recevoir le paiement du dividende en actions - à l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 16 juin 2020.   (3)  Le dividende était éligible à un abattement de 40%. Quatrième  résolution   (Ratification de la nomination d ’ un administrateur : Monsieur Rodolphe BELMER) . —  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées   générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d ’ Administration lors de sa séance du 20 octobre 2021  avec effet le 23 octobre 2021 , de Monsieur Rodolphe BELMER, en qualité d ’ administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur  É lie GIRARD, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu ’ à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice social clos en 2021. Cinquième résolution   ( Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Monsieur  Rodolphe BELMER ) . —  L ’ assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  C onseil d ’ A dministration,  constatant que le mandat d ’ administrateur de Monsieur  Rodolphe BELMER  vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du  C onseil d ’ A dministration, de renouveler son mandat pour une durée  de trois (3)  années, qui prendra fin à l ’ issue de l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice social clos en  2024 . Sixième  résolution   (Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Madame Valérie BERNIS) . —  L ’ assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration,  constatant que le mandat d ’ administrateur de Madame Valérie BERNIS vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d ’ Administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l ’ issue de l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice social clos en 2024. Septième  résolution   (Renouvellement du mandat d ’ administrateur de  Monsieur Vernon SANKEY ) . —  L ’ assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  C onseil d ’ A dministration,  constatant que le mandat d ’ administrateur de  Monsieur Vernon SANKEY  vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du  C onseil d ’ A dministration, de renouveler son mandat pour une durée de  trois  ( 3 ) années, qui prendra fin à l ’ issue de l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice social clos en  2024 . Huitième   résolution   ( Nomination de  Monsieur   René PROGLIO  en qualité d ’ administrateur ) . —  L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, décide de nommer  Monsieur  René PROGLIO  en qualité d ’ administrateur pour une durée de  deux  ( 2 ) années. En conséquence, ce mandat d ’ administrateur prendra fin à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice clos en  2023 . Neuvième  résolution  ( Nomination de Madame  Astrid STANGE  en qualité d ’ administrateur ) . —  L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, décide de nommer Madame  Astrid STANGE  en qualité d ’ administrateur pour une durée de  deux  ( 2 ) années. En conséquence, ce mandat d ’ administrateur prendra fin à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice clos en  2023 . Dixième résolution  ( Nomination de Madame  Elizabeth TINKHAM  en qualité d ’ administrateur ) . —  L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, décide de nommer Madame  Elizabeth TINKHAM  en qualité d ’ administrateur pour une durée de trois (3) années. En conséquence, ce mandat d ’ administrateur prendra fin à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice clos en 2024. Onzième   résolution   (Élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires – Désignation de Madame Katrina HOPKINS) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce et de l’article 16 des statuts, de procéder à l’élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires. Celui des candidats mentionnés dans les  11 e  et  12 e  résolutions, ayant recueilli le plus grand nombre de voix exprimées sera considéré comme élu pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2024. L’assemblée générale prend acte de ce que le collège des actionnaires salariés directs au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce et le Conseil de Surveillance du Fonds commun de placement d’entreprise Atos Stock Plan ont désigné Madame Katrina HOPKINS en qualité de candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires. Douzième  résolution   ( Élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires – Désignation de Monsieur Christian BEER) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce et de l’article 16 des statuts, de procéder à l’élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires. Celui des candidats mentionnés dans les  11 e  et  12 e  résolutions, ayant recueilli le plus grand nombre de voix exprimées sera considéré comme élu pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2024. L’assemblée générale prend acte de ce que le Conseil de Surveillance du Fonds commun de placement d’entreprise Atos Stock Plan a désigné Monsieur Christian BEER en qualité de candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires. Treizième  résolution   ( Approbation d u rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l e s conventions et engagements  visés aux  article s  L.   225-38  et suivants  du Code de commerce ) . —  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  C onseil d ’ A dministration et du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes sur les conventions et engagements  visés aux  article L .  225-38  et suivants  du Code de commerce, approuve   ce  rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle  conclue ou engagement nouveau pris durant l ’ exercice écoulé . Quatorzième  résolution   (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre  2021  ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bertrand MEUNIER, Président du Conseil d ’ Administration) . —  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application de l ’ article L. 22 -10-34 II  du Code de commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature  versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre  2021  ou attribués au titre de ce même exercice  à Monsieur Bertrand MEUNIER, Président du Conseil d ’ Administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise de la Société visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document d ’ enregistrement universel  2021 , à la section 4 .3 .  Quinzième  résolution   ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre  2021  ou attribués au titre d u même exercice  à Monsieur  É lie GIRARD, Directeur Général ) . —  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l ’ article L. 22 -10-34   II  du Code de commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature  versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre  2021  ou attribués au titre de ce même exercice  à Monsieur  É lie GIRARD, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise de la Société visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document d ’ enregistrement universel  2021 , à la section  4 .3 .  Seizième  résolution   (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre  BARNAB É , Directeur Général par intérim) . —  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l ’ article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Pierre BARNAB É , Directeur Général par intérim, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise de la Société visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2021, à la section 4.3.  Dix-septième   résolution   (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Adrian GREGORY, Directeur Général Délégué par intérim) . —  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l ’ article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Adrian GREGORY, Directeur Général Délégué par intérim, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise de la Société visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2021, à la section 4.3.  Dix-huitième  résolution   ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l ’ article L. 22 -10 -9  du Code de commerce ) . —  L ’ Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l ’ article L. 22 -10-34 I  du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l ’ article L. 22 -10-9  du même Code qui sont comprises dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise de la Société visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document d ’ enregistrement universel  2021 , à la section  4 .3 . Dix-neuvième   résolution  (Approbation de la  politique de rémunération applicable aux administrateurs ) . —  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l ’ article L. 22 -10-8  II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que figurant dans le document d ’ enregistrement universel  2021 , à la section  4 . 3. Vingtième  résolution   (Approbation de la  politique de rémunération applicable au Président du Conseil d ’ Administration ) . —  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l ’ article L. 22 -10-8  II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d ’ Administration, telle que figurant dans le document d ’ enregistrement universel  2021 , à la section 4. 3. Vingt-et-unième  résolution  ( Approbation de la  politique de rémunération applicable au Directeur Général ) . —  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l ’ article L. 22 -10-8  II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2020, à la section  4 . 3. Vingt-deuxième   résolution   (Autorisation à donner au  C onseil d ’ A dministration à l ’ effet d ’ acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société) . —  L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  C onseil d ’ A dministration, autorise, conformément aux dispositions des  articles L. 22 -10-62  e t suivants  et L.   225-210   et suivants  du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers («  AMF  »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l ’ AMF, le  C onseil d ’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter  ou faire acheter  des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d ’ un programme de rachat d ’ actions. Ces achats pourront être effectués afin :  d ’ assurer la liquidité et animer le marché de l ’ action de la Société par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l ’ AMF,  de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i)   de la participation aux fruits de l ’ expansion de l ’ entreprise, (ii)   du régime des options d ’ achat d ’ actions prévu par les articles  L.   22-10-56 et suivants et  L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii)   d ’ attribution gratuite d ’ actions, notamment dans le cadre prévu par les articles  L .  22-10-59 ,   L.   22-10-60   et L.   225-197-1 et suivants  du Code de commerce  et  (iv)   de plans d ’ actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le  C onseil d ’ A dministration ou la personne agissant sur la délégation du  C onseil d ’ A dministration appréciera,  de les remettre lors de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière à l ’ attribution d ’ actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l ’ émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le  C onseil d ’ A dministration ou la personne agissant sur la délégation du  C onseil d ’ A dministration appréciera,  de les conserver et de les remettre ultérieurement, à titre de paiement, d ’ échange ou autre, dans le cadre d ’ opérations éventuelles de croissance externe, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l ’ assemblée générale, notamment en application de la  dix-septième   résolution de  l ’ assemblée générale  mixte  du 12 mai 2021 . La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l ’ exception de périodes d ’ offre publique visant les titres de la Société. La présente autorisation permettra également à la Société d ’ opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d ’ une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l ’ AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.  Les achats d ’ actions pourront porter sur un nombre maximum d ’ actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s ’ appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l ’ affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s ’ agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d ’ un contrat de liquidité, le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d ’ actions achetées, déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de l ’ autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d ’ actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d ’ un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d ’ actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d ’ un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d ’ options d ’ achat ou de vente, ou par l ’ émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d ’ un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le  C onseil d ’ A dministration ou la personne agissant sur délégation du  C onseil d ’ A dministration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix maximal d ’ achat ne devra pas excéder 120 euros (hors f r ais) par action.  Le  C onseil d ’ A dministration pourra toutefois ajuster le prix d ’ achat susmentionné en cas d ’ incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l ’ élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l ’ attribution gratuite d ’ actions, ainsi qu ’ en cas de division de la valeur nominale de l ’ action ou de regroupement d ’ actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l ’ incidence de ces opérations sur la valeur de l ’ action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s ’ élève en conséquence à  1 328 763   984   euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre  2021 , ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l ’ assemblée générale. L ’ assemblée générale donne également tous pouvoirs au  C onseil d ’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d ’ actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d ’ achats et de ventes d ’ actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l ’ AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s ’ il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d ’ options de souscription ou d ’ achat d ’ actions de la Société ou de droits d ’ attribution gratuite d ’ actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L ’ assemblée générale confère également tous pouvoirs au  C onseil d ’ A dministration, si la loi ou l ’ AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d ’ une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d ’ actions, à l ’ effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.  La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale,  et prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute  autorisation  antérieure ayant le même objet. À  titre extraordinaire Vingt-troisième  résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration pour décider l ’ émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance) . —  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l ’ article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1.   délègue au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l ’ augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l ’ étranger, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l ’ émission d ’ actions (à l ’ exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières  (qu ’ il s ’ agisse d ’ actions ou de titres de créance)  donnant accès au capital  à émettre  de la Société ou d ’ une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une «  Filiale  »), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l ’ émission de valeurs mobilières  qui sont des titres de capital  donnant accès au capital existant de la Société ou d ’ une Filiale ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; 2.   décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d ’ usage par le Conseil d ’ Administration de la présente délégation de compétence : -  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  40 % du capital social au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que sur ce montant s ’ imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des  24 e ,  25 e ,  26 e ,  27 e ,  29 e  et  30 e   résolutions de la présente assemblée ;  -  à ce plafond s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d ’ opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital   ou autres droits donnant accès au capital  ; - il est précisé que le plafond prévu aux  28 e  et  31 e   résolutions de la présente Assemblée Générale sont autonomes et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s ’ imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus ; 3.   décide que le Conseil d ’ Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la société et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre ; 4 .   en cas d ’ usage par le Conseil d ’ Administration de la présente délégation : -  décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d ’ actions alors possédées par eux ; -  décide  que le Conseil d ’ Administration a la faculté d ’ instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide  que, conformément à l ’ article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n ’ ont pas absorbé la totalité de  l ’ émission , le Conseil d ’ Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l ’ ordre qu ’ il déterminera, l ’ une et/ou l ’ autre des facultés ci-après : limiter  l ’ émission  au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de  l ’ émission   décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou  des  valeurs mobilières dont l ’ émission a été décidée mais n ’ ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou  des  valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l ’ étranger ; décide que les émissions de bons de souscription d ’ actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d ’ Administration aura la faculté de décider que les droits d ’ attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 5 .   décide que le Conseil d ’ Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l ’ effet notamment de : décider l ’ augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l ’ augmentation de capital, le prix d ’ émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l ’ émission ; déterminer les dates et modalités de l ’ augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d ’ obligations ou d ’ autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance visées à l ’ article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d ’ intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d ’ augmenter le nominal des titres et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l ’ attribution, à l ’ acquisition ou à la souscription d ’ obligations ou d ’ autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d ’ émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d ’ intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d ’ obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d ’ autres droits tels qu ’ indexation, faculté d ’ options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des actions auto détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l ’ augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d ’ acheter ou d ’ échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l ’ exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d ’ augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d ’ offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d ’ ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d ’ une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; 6 .   fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution, laquelle  délégation prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c ’ est-à-dire toute délégation de compétence relative à l ’ augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières visées à la présente résolution. Vingt-quatrième  résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration pour décider l ’ émission sans droit préférentiel de souscription d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance par offre au public   autres que celles visées à l ’ article L.   411-2 du Code monétaire et financier ) . —  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L.  22-10-54  dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1.   délègue au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l ’ augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en France et/ou à l ’ étranger, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l ’ émission d ’ actions (à l ’ exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières  (qu ’ il s ’ agisse d ’ actions ou de titres de créance)  donnant accès au capital  à émettre  de la Société ou d ’ une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une «  Filiale  »), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l ’ émission de valeurs mobilières  qui sont des titres de capital  donnant accès au capital existant de la Société ou d ’ une Filiale ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces  actions ou  valeurs mobilières  donnant accès au capital  pourront notamment être émises à l ’ effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d ’ une offre publique d ’ échange réalisée en France et/ou à l ’ étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d ’ une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l ’ article L.  22-10-54  du Code de commerce ; 2.   délègue au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l ’ émission d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l ’ émission, par  l ’ une de ses Filiales , de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d ’ être émises par  des Filiales   de  la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3.   décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d ’ usage par le Conseil d ’ Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que ce montant s ’ imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  23 e   résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que sur ce montant s ’ imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d ’ être réalisées en vertu des  25 e ,  26 e   et  27 e   résolutions de la présente assemblée ; à ce plafond s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d ’ opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital   ou autres droits donnant accès au capital  ; 4.   décide que le Conseil d ’ Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la société et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre ; 5 .   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l ’ objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d ’ Administration en application de l ’ article L.  22-10-51  du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu ’ il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d ’ une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s ’ exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits feront l ’ objet  d ’ une offre au public, autre que celle visée à l ’ article L.   411-2 du Code monétaire et financier,  en France et/ou à l ’ étranger ; 6 .   prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n ’ ont pas absorbé la totalité de l ’ émission, le conseil pourra limiter le montant de l ’ opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l ’ émission décidée ; 7 .   prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 8 .   prend acte du fait que, conformément à l ’ article  L.   22-10-52  du Code de commerce : le prix d ’ émission des actions émises directement sera  arrêté conformément  aux dispositions  réglementaires applicables au jour de l ’ émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris précédant le début de l ’ offre  au public ) , éventuellement diminuée d ’ une décote maximale de 5%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;   le prix d ’ émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d ’ actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d ’ être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l ’ émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l ’ alinéa précédent ; 9 .   prend acte que les dispositions visées au paragraphe  8  ne s ’ appliqueront pas aux cas visés par l ’ article  L.  22-10-54  du Code de commerce ; 1 0 .   décide que le Conseil d ’ Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l ’ effet notamment de : -  décider l ’ augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; -  décider le montant de l ’ augmentation de capital, le prix d ’ émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l ’ émission ; - déterminer les dates et modalités de l ’ augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d ’ obligations ou d ’ autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance visées à l ’ article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d ’ intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d ’ augmenter le nominal des titres et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l ’ attribution, à l ’ acquisition ou à la souscription d ’ obligations ou d ’ autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d ’ émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d ’ intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d ’ obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d ’ autres droits tels qu ’ indexation, faculté d ’ options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des actions auto détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l ’ augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d ’ acheter ou d ’ échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l ’ exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d ’ émission de valeurs mobilières à l ’ effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d ’ une offre publique ayant une composante d ’ échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l ’ échange, fixer les conditions de l ’ émission, la parité d ’ échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe  8  de la présente résolution trouvent à s ’ appliquer et déterminer les modalités de l ’ émission dans le cadre, soit d ’ une OPE, d ’ une offre alternative d ’ achat ou d ’ échange, soit d ’ une offre unique proposant l ’ achat ou l ’ échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d ’ une offre publique d ’ achat (OPA) ou d ’ échange à titre principal, assortie d ’ une OPE ou d ’ une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d ’ offre publique ayant une composante d ’ échange conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais d ’ augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d ’ offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d ’ ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d ’ une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; 1 1 .   fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution, laquelle  délégation prive d ’ effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c ’ est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l ’ augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l ’ émission de valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance par offre au public  autre que celles visées à l ’ article L.   411-2 du Code monétaire et financier . Vingt-cinquième  résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration pour décider l ’ émission sans droit préférentiel de souscription d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance par  offre au public  visé e  à l ’ article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ) . —  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1.   délègue au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l ’ augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en France et/ou à l ’ étranger, par une offre  au public  visée à l ’ article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l ’ émission d ’ actions (à l ’ exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières  (qu ’ il s ’ agisse  d ’ actions  ou de titres de créance)  donnant accès au capital  à émettre  de la Société ou d ’ une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital («  Filiale  »), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l ’ émission de valeurs mobilières  qui sont des titres de capital  donnant accès au capital existant de la Société ou d ’ une Filiale ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; 2.   délègue au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l ’ émission d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l ’ émission, par  l ’ une de ses Filiales , de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d ’ être émises par des  Filiales  de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3.   décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d ’ usage par le Conseil d ’ Administration de la présente délégation de compétence : -   le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé (i)   que ce montant s ’ imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la  23 e   résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii)   que sur ce montant s ’ imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d ’ être réalisées en vertu des  24 e ,  2 6 e   et  27 e   résolutions de la présente assemblée ; - en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n ’ excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l ’ émission ; et - à ce plafond s ’ ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d ’ opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  ou autres droits donnant accès au capital ;   4.   décide que le Conseil d ’ Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la société et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre ; 5 .   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l ’ objet de la présente résolution ; 6 .   prend acte du fait que si les souscriptions n ’ ont pas absorbé la totalité de l ’ émission, le conseil pourra limiter le montant de l ’ opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l ’ émission décidée ; 7 .   prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 8 .   prend acte du fait que, conformément à l ’ article L.  22-10-52  du Code de commerce : le prix d ’ émission des actions émises directement sera  arrêté conformément aux  dispositions réglementaires applicables au jour de l ’ émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris précédant le début  de l ’ offre au public) , éventuellement diminuée d ’ une décote maximale de 5%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d ’ émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d ’ actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d ’ être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l ’ émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l ’ alinéa précédent ; 9 .   décide que le Conseil d ’ Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l ’ effet notamment de : - décider l ’ augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l ’ augmentation de capital, le prix d ’ émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l ’ émission ; - déterminer les dates et modalités de l ’ augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d ’ obligations ou d ’ autres titres de créance  (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance visées à l ’ article  L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d ’ intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d ’ augmenter le nominal des titres et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l ’ attribution, à l ’ acquisition ou à la souscription d ’ obligations ou d ’ autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d ’ émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d ’ intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d ’ obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d ’ autres droits tels qu ’ indexation, faculté d ’ options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l ’ augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d ’ acheter ou d ’ échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l ’ exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d ’ augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d ’ offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d ’ ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d ’ une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; 10 .   fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution, laquelle  délégation prive d ’ effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c ’ est-à-dire toute délégation de compétence relative à l ’ augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par offre  au public  visée à l ’ article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. Vingt-sixième  résolution   (Délégation de pouvoirs au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d ’ apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) . —  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l ’ article L.  22-10-53  dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1.   délègue au Conseil d ’ Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l ’ article L.  22-10-54  du Code de commerce ne sont pas applicables, par l ’ émission, en une ou plusieurs fois, d ’ actions (à l ’ exclusion d ’ actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu ’ il s ’ agisse d ’ actions nouvelles ou existantes) ; 2.   décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que ce montant s ’ imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  23 e   résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation , (ii)  qu ’ à ce  montant nominal maximum s ’ ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d ’ opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital  et (i i i) que sur ce montant s ’ imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d ’ être réalisées en vertu des  24 e ,  25 e   et  27 e   résolutions de la présente assemblée ; 3.   décide que le Conseil d ’ Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l ’ effet notamment de : décider l ’ augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l ’ évaluation des apports, fixer les conditions de l ’ émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l ’ octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l ’ évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d ’ une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation, le cas échéant, et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; 4.   prend acte, en tant que de besoin, de l ’ absence de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 5.   décide que le Conseil d ’ Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la société et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre ; 6.   fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution, laquelle  délégation prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c ’ est-à-dire toute délégation permettant d ’ émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d ’ apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.  Vingt-septième  résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d ’ augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) . —  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.   délègue au Conseil d ’ Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d ’ augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l ’ émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l ’ émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l ’ émission initiale), notamment en vue d ’ octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; 2.   décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s ’ imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l ’ émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  23 e   résolution de la présente assemblée et, dans l ’ hypothèse d ’ une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du plafond prévu au paragraphe 3 de la  24 e   résolution de la présente assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3.   décide que le Conseil d ’ Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la société et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre ; 4.   fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution, laquelle  délégation prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c ’ est-à-dire toute délégation permettant d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d ’ augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription.  Vingt-huitième  résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet de décider l ’ augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) . —  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et conformément aux dispositions des articles  L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l ’ article L. 225-129-2, et de l ’ article L. 225-130 du Code de commerce : 1.   délègue au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l ’ augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d ’ émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l ’ emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées à ce titre ne pourra dépasser un plafond de 5  694  millions d ’ euros auquel s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d ’ opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  ou autres droits donnant accès au capital  ; 2.   en cas d ’ usage par le Conseil d ’ Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l ’ effet notamment de : -  fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l ’ élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; -  décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d ’ offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d ’ ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d ’ une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; 3.   décide que le Conseil d ’ Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la société et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre ; 4.   fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution, laquelle  délégation prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c ’ est-à-dire toute délégation de compétence relative à l ’ augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.  Vingt-neuvième  résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise) . —  L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :  délègue au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu ’ il appréciera, l ’ émission en France et/ou à l ’ étranger d ’ actions  ordinaires , ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions  ordinaires  existant e s ou à émettre, réservés aux  adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise ou de groupe  (ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables)  de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l ’ article L. 225-180 du Code de commerce et de l ’ article L. 3344-1 du Code du travail   ;   décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2% du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant s ’ imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  23 e   résolution de  la présente assemblée , et est fixé compte non tenu du montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d ’ autres droits donnant accès au capital de la Société, d ’ options de souscription ou d ’ achat d ’ actions de la Société ou de droits d ’ attribution gratuite d ’ actions de la Société ; décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu ’ aux actions  ordinaires  auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d ’ Administration ou son délégataire et sera déterminé par rapport à une moyenne des cours cotés de l ’ action Atos SE sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ’ ouverture de la période de souscription, dans les conditions prévues à l ’ article L.   3332-19 du Code du travail, étant entendu que la décote maximale ne pourra pas excéder  25% de cette moyenne ; décide, en application de l ’ article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d ’ Administration pourra prévoir l ’ attribution, à titre gratuit, d ’ actions ou d ’ autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l ’ abondement, ou  en substitution de tout ou partie  de la décote  visée au paragraphe 4 ci-dessus , sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n ’ ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires applicables ; autorise le Conseil d ’ Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d ’ actions aux adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l ’ article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d ’ actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d ’ épargne d ’ entreprise visés à la présente résolution s ’ imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d ’ Administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables ; confère tous pouvoirs au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l ’ effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l ’ intermédiaire  d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) , de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l ’ offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés, de fixer les modalités de participation à ces émissions, de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d ’ ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de déterminer s ’ il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d ’ attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées, à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d ’ assurer la bonne fin de l ’ émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l ’ usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l ’ admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l ’ exercice des droits y attachés. décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d ’ Administration par la présente résolution est donnée pour une durée de  vingt-six  ( 26 ) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, et prend acte du fait que cette délégation prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Il est précisé, à toutes fins utiles, que la mise en œuvre et la réalisation définitive de toute opération décidée par le Conseil d ’ Administration en vertu d ’ une délégation antérieure ayant le même objet ne sera pas affectée par l ’ approbation de la présente résolution. Trentième  résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital de la Société par émission d ’ actions réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place de plans d ’ actionnariat salarié) . —  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :  délègue au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l ’ augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l ’ étranger, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l ’ émission d ’ actions (à l ’ exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme  à des actions  de la Société,  dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,  réservée à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l ’ article L. 225-180 du Code de commerce et de l ’ article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social en dehors de la France ; (ii) Fonds d ’ Investissement Alternatif (FIA) ou OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d ’ actionnariat investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes mentionnées au (i) ; (iii) tout établissement bancaire ou filiale d ’ un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d ’ un dispositif d ’ actionnariat ou d ’ un dispositif d ’ épargne (comportant ou non une composante d ’ actionnariat en titres de la Société) au profit de personnes mentionnées au (i), dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée mentionnée aux (ii) et (iii) ci-dessus serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés au (i) ci-dessus de bénéficier de formules d ’ actionnariat ou d ’ épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d ’ avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Atos ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d ’ usage par le Conseil d ’ Administration de la présente délégation :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,2% du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, ou l ’ équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s ’ imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la  23 e   résolution de  la présente assemblée  générale ; à ce plafond s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée ;  décide que le prix d ’ émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   sera déterminé par le Conseil d ’ Administration par rapport au cours de l ’ action de la Société sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d ’ ouverture de la souscription pour les bénéficiaires indiqués ci-dessus, ou à toute autre date fixée par cette décision, ou par rapport à une moyenne du cours de l ’ action de la Société sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris pouvant s ’ étendre jusqu ’ aux vingt séances de bourse précédant la date retenue (le prix pouvant notamment être fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail), et pourra comporter une décote maximale de 25%. Cette décote pourra être modulée  à la baisse  à la discrétion du Conseil d ’ Administration, notamment pour tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Alternativement, le prix d ’ émission des nouvelles actions sera égal au prix d ’ émission des actions émises dans le cadre de l ’ augmentation de capital qui serait réalisée au bénéfice des adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise en application de la  29 e   résolution de la présente Assemblée Générale ; pour les besoins spécifiques d ’ une offre faite au profit de bénéficiaires visés au (ii) du paragraphe 1 résidant au Royaume-Uni dans le cadre d ’ un  Share Incentive Plan , le Conseil d ’ Administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès  aux actions  de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours  ou  à une  moyenne de cours  le moins élevé entre (i) le cours  ou  une  moyenne de cours  de l ’ action sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris à l ’ ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours  ou  une  moyenne de cours  constaté (e)  à la clôture de cette période, les dates  et périodes  de  référence  étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ;  décide que le Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l ’ effet de : déterminer les conditions, notamment d ’ ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; fixer le nombre, la date et le prix de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l ’ émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises en application de la présente résolution ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l ’ exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à émettre à chacun d ’ eux ainsi que, le cas échéant, la liste des salariés et mandataires sociaux bénéficiaires des formules d ’ épargne et/ou d ’ actionnariat concernées ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d ’ acheter ou d ’ échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d ’ offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d ’ assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d ’ ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque  augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d ’ une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ;  décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d ’ Administration par la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale , et prive d ’ effet pour l ’ avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature . Trente-et-unième   résolution   (Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet de procéder à l ’ attribution gratuite d ’ actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées) . —  L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d ’ Administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ,  dans le cadre  des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants et articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder  1 ,5 %  du capital social au jour de la présente assemblée générale,  étant précisé que le nombre total d ’ actions ainsi défini ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d ’ être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital .   À l ’ intérieur du plafond visé ci-dessus, le nombre total des actions attribuées aux  dirigeants mandataires sociaux  de la Société   en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0, 11 % du capital social au jour de la présente assemblée générale.   Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d ’ intérêt économique qui lui sont liés au sens de l ’ article L. 225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le Conseil d ’ Administration selon les dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. L ’ attribution définitive des actions à l ’ issue de la période d ’ acquisition sera soumise  ou non  à des conditions de performance fixées par le Conseil d ’ Administration .   Par  exception ,   l ’ attribution définitive  des actions  aux mandataires sociaux  de la Société  ser a  soumise obligatoirement à des conditions de performance . L ’ assemblée générale fixe la période minimale d ’ acquisition au terme de laquelle l ’ attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive à  deux   ( 2 ) an, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d ’ Administration .  Par exception, la période minimale d ’ acquisition des actions applicable aux mandataires sociaux de la Société est fixée à trois (3) ans. S ’ agissant des mandataires sociaux  de la Société , le Conseil d ’ Administration devra également, dans les conditions prévues par la loi, soit  décider que les  actions attribuées gratuitement  ne peuvent être cédées  jusqu ’ à  la cessation des fonctions des bénéficiaires soit fixer  la quantité de ces  actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif jusqu ’ à la cessation de leurs fonctions. L ’ assemblée générale  donne tous pouvoirs au Conseil d ’ Administration pour fixer une période d ’ acquisition supérieure  à ce qui précède et/ou une  période de conservation . En cas d ’ invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l ’ article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale ou équivalent à l ’ étranger, l ’ attribution définitive des actions interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles.  En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l ’ attribution définitive des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles.  L ’ assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L ’ assemblée générale constate qu ’ en cas d ’ attribution gratuite d ’ actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l ’ attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d ’ émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à leur droit de souscription au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L ’ assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d ’ Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables , pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet notamment de : déterminer  la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l ’ identité des bénéficiaires ; déterminer  la durée de la période d ’ acquisition et en cas de conservation, la durée de l ’ obligation de conservation applicables à la ou aux attributions, et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ;  arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ; décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ;  procéder, le cas échéant, pendant la période d ’ acquisition, aux ajustements du nombre d ’ actions attribuées gratuitement nécessaires à l ’ effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, étant précise que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; imputer, le cas échéant, en cas d ’ émission d ’ actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d ’ émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l ’ augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; d ’ une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue d ’ assurer la bonne fin de l ’ émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l ’ usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l ’ admission sur le marché réglementé Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l ’ exercice des droits y attachés. L ’ assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée,  et prend acte du fait que cette délégation prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Trentième-deuxième   résolution  ( Modification de l ’ article 10 - §1  des statuts à l ’ effet d ’ abaisser le seuil statutaire d ’ obligation de déclaration de franchissement de seuils).  —  L ’ a ssemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, et afin d ’ abaisser le seuil statutaire d ’ obligation de déclaration de franchissement de seuils de 2% à 1%, décide de modifier   : Le premier alinéa l ’ article 10 des statuts « Obligation de déclaration de franchissement de seuils » actuellement rédigé comme suit :  «  Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d ’ actions ou de droits de vote représentant, en tenant compte des titres assimilés au sens de l ’ article L.   233-9 du Code de commerce, une proportion du capital social ou des droits de vote, supérieure ou égale à deux pourcent puis au-delà de deux pourcent à tout multiple d ’ un pourcent, doit informer la Société du nombre total d ’ actions, de droits de vote, de titres donnant accès au capital qu ’ elle détient ainsi que de titres assimilés au sens de l ’ article L.   233-9 du Code de commerce, dans le délai de cinq jours de négociation, à compter du franchissement, dans les conditions de notification et de contenu prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables aux déclarations de franchissement de seuils légaux et, en précisant notamment les informations devant être fournies à l ’ occasion d ’ un franchissement de seuil légal à l ’ Autorité des marchés financiers, conformément à son règlement général.  » Qui sera désormais rédigé comme suit : «  Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d ’ actions ou de droits de vote représentant, en tenant compte des titres assimilés au sens de l ’ article L.   233-9 du Code de commerce, une proportion du capital social ou des droits de vote, supérieure ou égale à un pourcent puis au-delà de un pourcent à tout multiple d ’ un pourcent, doit informer la Société du nombre total d ’ actions, de droits de vote, de titres donnant accès au capital qu ’ elle détient ainsi que de titres assimilés au sens de l ’ article L.   233-9 du Code de commerce, dans le délai de cinq jours de négociation, à compter du franchissement, dans les conditions de notification et de contenu prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables aux déclarations de franchissement de seuils légaux et, en précisant notamment les informations devant être fournies à l ’ occasion d ’ un franchissement de seuil légal à l ’ Autorité des marchés financiers, conformément à son règlement général. » Les autres dispositions de l ’ article 10 restent inchangé e s. Trente-troisième   résolution  (Pouvoirs) . —  L ’ assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d ’ un original, d ’ une copie ou d ’ un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. *********** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, peut participer à cette Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ;  soit en votant par internet ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir par correspondance ou par internet au Président de l ’ Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l ’ article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée Générale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d ’ Administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution.  Pour pouvoir participer à cette Assemblée : les propriétaires d ’ actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l ’ inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale, soit le 16 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris ; les propriétaires d ’ actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d ’ actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale, soit le 16 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Atos SE, Direction Juridique et Compliance, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l ’ intermédiaire habilité teneur de leur compte. Il est précisé que la date de délivrance des attestations de participation devra se situer entre le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale et le jour de l ’ Assemblée.  Les actionnaires désirant assister personnellement à l ’ assemblée pourront demander une carte d ’ admission dans les conditions suivantes : pour les actionnaires au nominatif :  retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l ’ aide de l ’ enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire,  en se connectant le site internet sécurisé dédié https://voting.atosone.com, également accessible via l ’ application gratuite sécurisée Atos Vote, suivant les modalités d ’ identification qui leur seront communiquées dans la brochure de convocation. L ’ application Atos Vote est téléchargeable sur leur téléphone mobile intelligent ( smartphone ) dans leur magasin d ’ application habituel ( app store ). Ils devront ensuite cliquer sur la date de l ’ Assemblée Atos SE concernée sur la page d ’ accueil, puis suivre les instructions ; ou se présenter au jour de l ’ assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d ’ une pièce d ’ identité.  pour les actionnaires au porteur :  demander à l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu ’ une carte d ’ admission lui soit adressée ;  par internet : en se connectant sur le portail de son intermédiaire financier à l ’ aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess. Il devra alors cliquer sur l ’ icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Atos SE. Il est précisé que seuls les titulaires d ’ actions au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder ; ou se présenter au jour de l ’ assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d ’ une pièce d ’ identité et d ’ une attestation de participation établie par son intermédiaire financier  en date du  16 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris .  Les actionnaires qui ne pourront assister à l ’ assemblée ont la faculté : de voter ou donner pouvoir par internet ;  de voter ou donner pouvoir par correspondance.  Voter ou donner pouvoir par internet Voter par internet Conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-61 du Code de commerce, Atos SE met à disposition de ses actionnaires deux sites sécurisés dédiés au vote par internet préalable à l ’ Assemblée Générale, pendant la période mentionnée ci-dessous et dans les conditions suivantes : Actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré devront se connecter sur  le site internet sécurisé dédié  https://voting.atosone.com , également accessible via l ’ application gratuite sécurisée Atos Vote ©, suivant les modalités d ’ identification qui leur seront communiquées dans la brochure de convocation. L ’ application Atos Vote est téléchargeable sur leur téléphone mobile intelligent ( smartphone ) dans leur magasin d ’ application habituel ( app store ). Ils devront ensuite cliquer sur la date de l ’ Assemblée Atos SE concernée sur la page d ’ accueil, puis suivre les instructions. Actionnaires au porteur : Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail de leur intermédiaire financier à l ’ aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site internet sécurisé Votaccess et voter. Ils devront alors cliquer sur l ’ icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Atos SE. Il est précisé que seuls les titulaires d ’ actions au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Les deux sites internet dédiés sécurisés seront ouvert à compter du 29 avril 2022 à 9h00 jusqu ’ au 17   mai   2022 à 15h00 (heures de Paris). Afin d ’ éviter toute saturation éventuelle des sites internet dédiés, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter à ces sites. Donner pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-61 du Code de commerce, l ’ actionnaire pourra notifier la désignation d ’ un mandataire (le Président de l ’ Assemblée ou toute autre personne) par voie électronique en se connectant sur le site  https://voting.atosone.com  pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l ’ aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. La notification de la désignation du Président de l ’ Assemblée comme mandataire transmise via l ’ un de ces sites sécurisés devra être reçue au plus tard le 17 mai 2022 à 15h00 (heures de Paris).  Le formulaire de désignation ou de révocation d ’ un mandataire tiers (toute autre personne que le Président de l ’ Assemblée) pourra être adressé par voie électronique dans les conditions prévues au point 2) ci-dessous. Conditions du vote électronique à distance Conformément à l ’ article R. 225-61 du Code de commerce, les actionnaires d ’ Atos SE éligibles ont accès à deux sites, Atos Vote© et Votaccess, selon leur situation, dédiés au vote préalable à l ’ Assemblée Générale ; en cas de choix pour cette modalité, ils devront accepter les conditions d ’ utilisation et la politique de confidentialité qui leur seront soumises pour acceptation. Si l ’ actionnaire transmet ses instructions de vote relatives aux actions qu ’ il détient simultanément au travers de plusieurs canaux de vote pour la même détention et la même Assemblée Générale, seule la première instruction reçue par la Société sera prise en compte. Toute autre instruction reçue dans un second temps sera ignorée et considérée comme nulle et non avenue. En application de la Directive (EU) “Droits des Actionnaires” II 2017/828, l ’ actionnaire peut également demander l ’ envoi d ’ un courrier à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale confirmant que son vote a valablement été enregistré et décompté par la Société. Voter ou donner pouvoir par correspondance Voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l ’ Assemblée Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d ’ admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s ’ adresser à l ’ intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d ’ obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l ’ Assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Les votes par correspondance et les pouvoirs donnés au Président de l ’ Assemblée ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus au plus tard le  15  mai 2022, au moyen de l ’ enveloppe T jointe à la convocation, à :  Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, ou  au siège de la Société – Atos SE, Direction Juridique et Compliance, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex. Désignation ou révocation d ’ un mandataire tiers par correspondance (voie postale et courrier électronique) L ’ actionnaire peut notifier la désignation d ’ un mandataire tiers (toute autre personne que le Président de l ’ Assemblée) ou la révocation par courrier postal à l ’ aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l ’ enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur à Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3.  Conformément aux dispositions de l ’ article R. 22-10-24 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d ’ un mandataire peut également être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes :  Les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d ’ un courriel, revêtu d ’ une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d ’ un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l ’ adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com  une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d ’ un courriel revêtu d ’ une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d ’ un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l ’ adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com  une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d ’ une copie numérisée d ’ une attestation de participation établie par l ’ intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d ’ envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le  15  mai 2022 seront prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats à des tiers pourront être adressées à l ’ adresse électronique :  assemblees.generales@sgss.socgen.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d ’ administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l ’ attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilité. Modification du mode de participation et cession des actions Conformément aux dispositions de l ’ article R. 22-10-28 III et IV du Code de commerce, lorsque l ’ actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation pour assister à l ’ assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. L ’ actionnaire qui a choisi son mode de participation à l ’ Assemblée peut céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation, et l ’ intermédiaire habilité devra à cette fin, s ’ il s ’ agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n ’ a pas à être notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d ’ inscriptions de points à l ’ ordre du jour ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, vingt-cinq jours au moins avant la date de tenue de l ’ Assemblée Générale, l ’ inscription de points à l ’ ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour motivées ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l ’ article R. 225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception à l ’ attention du Président du Conseil d ’ Administration, ou par voie électronique à l ’ adresse suivante :  assemblee.generale@atos.net , au plus tard le 23 avril 2022. La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l ’ ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d ’ un bref exposé des motifs ; et d ’ une attestation d ’ inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l ’ article R. 225-71 du Code de commerce. L ’ examen par l ’ assemblée des points à l ’ ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site internet de la Société  https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires , conformément à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce. Pour chaque point à l ’ ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d ’ Administration.  Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, seront publiés sur le site internet de la société  https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires  les documents et informations visés notamment par l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce, destinés à être présentés à l ’ Assemblée au moins 21 jours avant la date de l ’ assemblée, soit au plus tard le 27 avril 2022, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3 e  alinéa de l ’ article L. 225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée Générale, soit le jeudi 12 mai 2022 : au siège social, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception adressée au Président du Conseil d ’ Administration d ’ Atos SE, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; ou à l ’ adresse électronique suivante :  assemblee.generale@atos.net . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l ’ Assemblée Générale, celles-ci doivent être  accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription , soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-84 du Code de commerce. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. Il est précisé que l ’ ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y sont apportées seront publiées directement sur le site internet de la Société  https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires  conformément aux dispositions légales et réglementaires . Questions en direct durant l ’ assemblée générale :  En complément du dépôt préalable de questions écrites, les actionnaires auront la faculté durant l ’ Assemblée Générale de poser leurs questions en direct au moyen d ’ un outil numérique innovant, la plateforme Atos Vote, dont l ’ accès sera réservé aux actionnaires au nominatif et à ceux au porteur ayant émis un tel souhait lors de la soumission de leurs instructions de participation préalable via Votaccess. Le Président de l ’ Assemblée Générale veillera à répondre aux questions ainsi reçues dans le cadre du temps habituellement imparti. Les modalités d ’ identification pour l ’ accès à la plateforme dédiée seront précisées dans la brochure de convocation adressée aux actionnaires nominatifs et mise à disposition, notamment des actionnaires au porteur, sur le site internet de la Société  https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires . Le Conseil d ’ Administration .
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LATECOERE
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 LATECOERE Société anonyme au capital de 132 745 925 euros Siège social :  135, rue de Périole, 31500 Toulouse 572 050 169 R.C.S. Toulouse. ASSEMBLEE GENERALE  ANNUELLE MIXTE DU  11 MAI  2022 AVIS DE REUNION Avertissement  : Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales, le lieu, la forme ainsi que les modalités de déroulement, de participation et de vote à  cette  Assemblée Générale Mixte 2022 de  la Société . Les modalités définitives seront précisées dans l’avis de convocation qui fera l’objet d’une publication dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et sur le site internet de la Société  www.latecoere.aero  au plus tard quinze jours avant  cette  Assemblée Générale  Mixte . En tout état de cause et afin de préserver leur sécurité, la Société invite ses actionnaires à privilégier le vote par correspondance et à consulter régulièrement le site internet de la Société  www.latecoere.aero  pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à  cette  Assemblée Générale  M ixte . Les actionnaires de la société  LATECOERE   sont avisés qu’une  assemblée générale mixte  se tiendra le  11 mai   202 2   à  9 h30,  au siège social de la Société situé au 135 rue de Périole - 31500 Toulouse,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos   le 31 décembre 2021, conformément à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre Gadonneix en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Philip Swash en raison de son mandat de Directeur Général jusqu’au 1 er  août 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Thierry Mootz en raison de son mandat de Directeur Général à compter du 2 août 2021 ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme en rémunération d’apports en nature ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Fixation du plafond global des délégations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif, dans le cadre d’une réduction de capital d’un montant nominal maximum de  46.461.073,75     euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 185.844.295 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et intégré par concordance dans le Document d’enregistrement universel, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par une perte de (81.353.183) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et intégré par concordance dans le Document d’enregistrement universel incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve  les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par une perte de (110.974.926) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Approbation des dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts : approuve  le montant des dépenses somptuaires ou autres dépenses ou charges non déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, s’élevant à 87 977,17 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021   ainsi que l’impôt correspondant. Quatrième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve  la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à (81.353.183) euros, en totalité au poste « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté à (350.142.916) euros, rappelle , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois précédents exercices. Cinquième résolution - Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve  les conclusions dudit rapport et les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé qui y sont mentionnées. Sixième  résolution  – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration et  figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.1., sous-section D    «  Politique de rémunération des administrateurs  », approuve ,   en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux administrateurs en raison de leur mandat. Septième  résolution  – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration et   figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, section  3.3.1., sous-section A     «  Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration  ». approuve ,   en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat. Huitième  résolution  – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration et  figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.1., sous-section B    «  Politique de rémunération du Directeur General  », approuve ,   en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général en raison de son mandat. Neuvième  résolution  – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration et  figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.1., sous-section C    «  Politique de rémunération du Directeur General Délégué  (et le cas échéant de tout autre mandataire social exécutif)  », approuve ,   en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général Délégué et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif en raison de son mandat. Dixième  résolution  – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, conformément à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve ,   en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I qui y sont présentées relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, section  3.3.3 .  Onzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre Gadonneix en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve , conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre Gadonneix en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.3   , sous-section A,   paragraphe A.2   «  Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels de Pierre Gadonneix au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2022 » . Douzième   résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Philip Swash en raison de son mandat de Directeur Général jusqu’au 1 er  août 2021 inclus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce,  approuve , conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Philip Swash en raison de son mandat de Directeur Général jusqu’au 1 er  août 2021 inclus, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2021,   section 3.3.3 , sous-section B, paragraphe B.2 «  Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels versés ou attribués en raison de son mandat à Philip Swash au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2022 » . Treizième   résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Thierry Mootz en raison de son mandat de Directeur Général à compter du 2 août 2021 inclus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce,  approuve , conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Thierry Mootz en raison de son mandat de Directeur Général à compter du 2 août 2021 inclus, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2021,  section  3.3.3 , sous-section C, paragraphe C.2 «  Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels versés ou attribués en raison de son mandat à Thierry Mootz au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2022 » . Quatorzième  résolution – Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,  et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions ordinaires et/ou de préférence dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions ordinaires et/ou de préférence aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Latécoère par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,   étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou   de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. décide  que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. décide  que le nombre d’actions susceptibles d’être rachetées en vue de leur annulation dans le cadre de la présente autorisation et en cas de mise en œuvre de celle-ci, s’impute sur celui prévu à la 27 ème  résolution de la présente Assemblée Générale. décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés. décide  que le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de deux (2)   euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie)  délègue  au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en vigueur, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. décide  que l’autorisation est valable pour une durée maximum de  dix-huit (18) mois  à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au  11 novembre 2023. décide  que la présente autorisation privera d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet (20 ème  résolution de l’Assemblée Générale en date du 21 mai 2021). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Quinzième  résolution  - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser cent trente-cinq millions (135.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 25 ème  résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence,  délègue  à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans les conditions fixées par l’article L. 22-10-50 du Code de commerce ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  11 juillet 2024 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.  prend acte  du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la 23 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du 21 mai 2021. Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cent trente-cinq millions (135.000.000) d’euros (hors prime d’émission) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à la 25 ème  résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent millions (200.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global fixé par la 25 ème  résolution de la présente Assemblée Générale. décide  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; de prendre acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; de prendre acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; de prendre acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au paragraphe 1 ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des titres émis ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des titres émis ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’émission et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  11 juillet 2024 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte  que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la 24 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du 21 mai 2021. Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants et L. 22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cent trente-cinq millions (135.000.000)d’euros (hors prime d’émission) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à la 25 ème  résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent millions (200.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global fixé par la 25 ème  résolution de la présente A ssemblée  G énérale . décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. décide  que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible. prend acte  du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. prend acte  du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital donneront droit. prend acte  du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour,  la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, avec une décote maximale de 10% ), après, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, prise en compte du prix d’émission desdits bons ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des titres ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des titres ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’émission et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  11 juillet 2024 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte  du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la 25 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du 21 mai 2021. Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants et L. 22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cent trente-cinq millions (135.000.000) d’euros (hors prime d’émission) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à la 25 ème  résolution de la présente A ssemblée  G énérale  ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent millions (200.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global prévu par la 25 ème  résolution de la présente A ssemblée  G énérale  ; en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital social par an). décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. prend acte  du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, le cas échéant, dans les limites prévues par la réglementation ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. prend acte  du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. prend acte  du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, avec une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, prise en compte du prix démission desdits bons ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. décide  que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des titres à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des titres ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’émission et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  11 juillet 2024 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.  prend acte  du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la 26 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du  21 mai 2021. Dix-neuvième résolution - Autorisation consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à la 25 ème  résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze millions (15.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global prévu à la 25 ème  résolution de la présente Assemblée Générale ; en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10% du capital social). décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; arrêter la liste des titres de capital et valeurs mobilières apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au  11 juillet 2024 , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. prend acte  du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée l’autorisation antérieure conférée par la 27 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du 21 mai 2021. Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres (actions ou tous autres instruments financiers) admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, apportés à une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société (agissant seule ou en qualité de co-initiatrice), en France ou à l’étranger selon les règles locales. décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder cent trente-cinq millions (135.000.000) d’euros. prend acte , en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs d’actions et/ou de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières émises au résultat de ces apports ; déterminer la date de jouissance, les modalités d’émission et les autres caractéristiques des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières ainsi émises ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger, au titre de ces émissions, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits déjà émis et donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer les frais d’émission sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après augmentation ; plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour réaliser les émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et demander l’admission aux négociations de tous marchés d’instruments financiers des actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  11 juillet 2024 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte  du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la 28 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du 21 mai 2021. Vingt et unième résolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135 et L. 225-138, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au bénéfice d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, en euros ou en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation. d é cide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation est fixé à trente millions (30.000.000)d’euros, ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ledit plafond s ’ impute sur le plafond nominal global fixé à la 25 ème  résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. d é cide  que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinquante millions (50.000.000) d’euros, ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission des titres de créance fixé à la 25 ème  résolution de la présente Assemblée G é nérale. décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à un ou plusieurs investisseurs français sélectionnés avec l’accord préalable de l’Etat français dans le cadre de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ayant autorisé, le 25 octobre 2019, Searchlight Capital Partners à prendre le contrôle de la Société. Le Conseil d’administration fixera le nom du ou des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminera le nombre de titres à émettre à leur profit. prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit. décide  que : le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% ; le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point ci-dessus. décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. fixe  à  dix-huit mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  11 novembre 2023 , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. prend acte  du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la 29 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du 21 mai 2021. Vingt-deuxième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des 16 ème  à 18 ème  résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et  dans la limite de 15% de l’émission initiale ), notamment en vue d’octroyer une option de sur allocation conformément aux pratiques de marché. décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global applicables prévu à la 25 ème  résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  11 juillet 2024 , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. prend acte  du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la 30 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du 21 mai 2021. Vingt-troisième résolution - Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise  le Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital social par an, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les 17 ème  et 18 ème  résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission des actions sans qu’il ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission. décide  que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la délégation au titre de laquelle l’émission est décidée. décide  que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de  vingt-six mois  à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au  11 juillet 2024 .  prend acte  du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation antérieure conférée par la 31 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du 21 mai 2021. Vingt-quatrième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de tout ou partie d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises et étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier. décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2% du capital social à la date de la présente assemblée générale, en euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. décide  que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. autorise  le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, en substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote par rapport au prix de référence, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. décide  de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite de ces titres faite sur le fondement de la présente résolution. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal des actions ainsi cédées avec décote s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus. décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; en cas d’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement ou de la décote par rapport au prix de référence et en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; de constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  11 juillet 2024,  la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte  du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation antérieure conférée par la 32 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du 21 mai 2021. Vingt-cinquième résolution - Fixation du plafond global des délégations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des résolutions précédentes : décide  de fixer à cent trente-cinq millions (135.000.000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les 15 ème  à 19 ème  et 21 ème  résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera éventuellement le montant nominal des augmentations de capital en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation ; décide  également de fixer à deux cent millions (200.000.000) d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les 15 ème  à 19 ème  et 21 ème  résolutions. Vingt-sixième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise  le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. décide  que cette autorisation est donnée pour une période de  vingt-six mois  à compter de ce jour, soit jusqu’au  11 juillet 2024 . prend acte  que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation antérieure conférée par la 34 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du 21 mai 2021. Vingt-septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif, dans le cadre d’une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 46.461.073,75 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 185.844.295 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce : autorise  le Conseil d’administration à faire racheter par la Société, dans la limite d’un nombre maximum de 185.844.295 de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire le capital social d’un montant nominal maximum de 46.461.073,75 euros. autorise  à cet effet le Conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de 185.844.295 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires. fixe  à deux (2) euros le prix de rachat maximum de chaque action dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, soit un montant maximum de 371.688.590 euros,  autorise  le Conseil d’administration à fixer le prix de rachat définitif dans la limite de ce prix de rachat maximum de deux (2)  euros, et  décide  que les actions ainsi rachetées seront annulées. confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée et notamment à l’effet de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; procéder, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce pour chaque actionnaire vendeur, à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale  de chacune des actions annulées (soit à ce jour vingt-cinq centimes (0,25) d’euros), sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ;  et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. décide  que cette autorisation est donnée pour une période de  dix-huit mois  à compter de ce jour, soit jusqu’au  11 novembre 2023 . Vingt-huitième  résolution  -  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : autorise  le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, et L. 225-10-56 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi. décide  que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à trois virgule cinq pour cent (3,5 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le montant du plafond global fixé dans la 25 ème  résolution de la présente Assemblée Générale. décide  que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties ; décide que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. constate  que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. en conséquence,  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, étant précisé que les bénéficiaires contribuent par leur action, au développement et aux résultats de la Société ; fixer les dates auxquelles les options seront consenties ; fixer les modalités et conditions des options, et notamment : la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans à compter du jour où elles sont consenties, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires ; la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. décide  que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. fixe  à  trente-huit mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au  11 juillet 2025 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte  que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation antérieure conférée par la 37 ème  résolution adoptée par l’assemblée générale du 21 mai 2021. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Vingt-neuvième  résolution  -  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. ________________________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  9 mai  202 2  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct- mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct- mandataires-assemblees@caceis.com   en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales -   14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  ( ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.   225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  9 mai  202 2 ,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette  A ssemblée  G énérale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  LATECOERE   et sur le site internet de la société  https://www.latecoere.aero  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par écrit par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit le  5 mai  2022 . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Toutefois, comme évoqué en préambule du présent avis de réunion, les modalités de déroulement, de participation et de vote pour la présente Assemblée Générale Mixte 202 2  pourront faire l’objet de précisions supplémentaires et/ou de modifications en raison du contexte actuel lié au COVID-19. Les modalités définitives seront communiquées dans l’avis de convocation. En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à privilégier le vote par correspondance et à consulter régulièrement le site internet de la Société  https://www.latecoere.aero  pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à l a présente  Assemblée Générale  M ixte 202 2  de  la Société . Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce .  Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, à l’attention du Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ( mandataires   -ag-latecoere@latecoere. aero ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  5 mai  2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale,   sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société,  https://www.latecoere.aero , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs   ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Par ailleurs, eu égard aux circonstances actuelles liées au COVID-19 évoquées en préambule du présent avis de réunion, il convient de préciser que le Conseil d' A dministration pourrait ne pas être matériellement  e n mesure de répondre aux questions des actionnaires posées en séance. A cet égard et afin de préserver le dialogue actionnarial, la Société invite les actionnaires qui le souhaitent à transmettre leurs questions éventuelles dès à présent, en amont de l a présente  Assemblée Générale Mixte 202 2 , selon les modalités décrites ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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Caisse De Garantie Du Logement Locatif Social
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 CAISSE DE GARANTIE DU LOGEMENT LOCATIF SOCIAL Établissement public national à caractère administratif Siège social : 10, avenue Ledru-Rollin, 75579 Paris Cedex 12 180 092 272 R.C.S. Paris I. —  Bilan au 31 décembre 2021. (En milliers d’Euros.) Actif 2021  2020  Créances sur les établissements de crédit 678 973  627 519  à vue CGLLS 611 219  581 438  à vue Fonds de péréquation 0 0 à vue FNAVDL 67 754  46 081  à vue FNDOLLTS 0 0 Créances sur les organismes du logement social (note n°3) 37 791  40 020  Prêts à terme 37 791  40 020  Titres de transaction - SICAV (note n°5) 0 0 Immobilisations incorporelles (note n°4) 275  328  Immobilisations corporelles (note n°4) 167  210  Autres actifs (note n°6) 263  1 127  Comptes de régularisation actif (note n°7) 1 183  409  Total de l'actif 718 652  669 614  Passif 2021  2020  Autres passifs - Diverses dettes d'exploitation (note n°8) 6 206  289  Fonds de péréquation 0 0 FNAVDL 67 754  46 081  FNDOLLTS 0 0 Comptes de régularisation passif (note n°9) 275  724  Provisions (note n°10) 211 778  208 958  Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 0 Réserves (note n°11) 412 281  396 780  Report à nouveau (note n°11) 1 280  1 280  Résultat de l'exercice (note n°24) 19 078  15 502  Total du passif 718 652  669 614  II. —  Hors bilan au 31 décembre 2021 . (En milliers d’Euros.) 2021  2020  Engagements donn é s Engagements de financement (note n°22) 0 0 En faveur d'organismes du logement social 0 0 Engagements de garantie (note n°22) 3 911 088  3 621 019  D'ordre d'établissements financiers D'ordre d'organismes du logement social 3 833 068  3 529 810  Douteux 78 020  91 209  Engagements de garantie 250 145  294 010  Prêts signés non décaissés 103 810  129 703  Prêts non signés 146 335  164 307  Engagements  reçus Garanties  reçues   (note n°23) 11 063  13 376  Des administrations publiques 3 771  5 185  Des institutions financières 7 292  8 191  III. —  Compte de résultat au 31  décembre  2021 . (En milliers d’Euros.) 2021  2020  Charges Charges d'exploitation bancaire 0 223  Frais d'engagement de contre-garantie 0 0 Remboursement de commissions 0 223  Autres charges ordinaires 476 818  505 564  Charges générales d'exploitation (note n°13) 3 584  3 959  Dotations aux amortissements sur immobilisations 161  131  Moins values de cession sur immobilisations Autres charges liées à l'activité de la CGLLS(note n°14) 473 073  501 474  Solde en perte des corrections de valeur sur créances(note n°15) 0 0 Solde en annulation produits ou charges exercices antérieurs (note n°16) 0 0 Dotation au  FRBG 0 0 Charges exceptionnelles (note n°20) 4 732  4 370  Bénéfice  de l'exercice (note n°24) 19 078  15 502  Total 500 628  525 659  Produits  : Produits d'exploitation bancaire 7 244  3 335  Intérêts sur opérations avec les établissements de crédit 0 0 Intérêts sur opérations avec les organismes du logement social (note n°17) 524  560  Commissions de garantie (note n°18) 6 720  2 775  Autres produits ordinaires 489 734  519 832  Autres produits liés à l'activité de la CGLLS(note n° 21) 489 642  519 799  Solde en bénéfice des corrections de valeur sur créances (note n° 19) 92 3 Solde en annulation produits ou charges exercices antérieurs (note n°16) 0 30 Reprise au  FRBG 0 0 Produits exceptionnels (note n°20) 3 650  2 492  Perte de l'exercice (note n°24) 0 0 Total 500 628  525 659  IV. — Annexes. Note n °1 . –   Evènements significatifs de l’année de 2021 Contributions financières de la CGLLS . —  La loi de finances pour 2021 n’a pas modifié les dispositions financières concernant le logement social à savoir : une contribution au Fonds national d’aide à la pierre (FNAP) maintenue à 75 M€ ; une contribution à l’agence nationale de rénovation urbaine (ANRU) de 184 M€ ; l’affectation au Fonds national d’accompagnement vers et dans le logement (FNAVDL) d’une partie des cotisations à hauteur de 15 M€ par an. Par ailleurs les autres contributions conventionnelles restent également au même niveau : une contribution au GIP SNE de 8,4 M€ ; un volume financier de 18,7 M€ au profit des fédérations, association de locataires, Adil. Légère baisse des cotisations . —  Le montant total des cotisations encaissé est de 375 M€ (montant net des cotisations  négatives), contre 400 M€ en 2020 soit une diminution de 6,25 %. Cette baisse des encaissements résulte de la diminution du volume financier des conventions signées sur l’exercice.  Modulation de la cotisation . —  Depuis le 1 er  janvier 2018, une modulation de la cotisation permet de lisser l’impact des réductions de loyers de solidarité (RLS) payées par ailleurs par les organismes, de manière à ce que la RLS, après modulation, représente pour tous les organismes le même pourcentage des loyers. Pour les organismes dont la RLS représente un pourcentage des loyers plus élevé que le taux moyen, la cotisation CGLLS est diminuée. Si elle devient négative, l’organisme bénéficie d’un reversement. En 2021 les cotisations négatives se sont élevées à 51,9 M€ (49,1 M€ en 2020).  Pour les organismes dont la RLS représente un pourcentage des loyers plus faible que le taux moyen la cotisation est augmentée. Poursuite du financement de l’aide aux bailleurs sociaux dans le cadre de la loi ELAN . —  S’agissant des dispositifs financiers de la loi ELAN concernant la CGLLS au travers, principalement, des aides destinées à accompagner la réorganisation, les fusions et les regroupements d’organismes ou pour leur permettre de mener des actions ou opérations de renouvellement urbain : les engagements nouveaux signés en 2021 en matière d’aides représentent un volume financier de 65,7 M€ ; les paiements au profit des organismes de logements sociaux sont de 54 M€. Rebond du volume financier des paiements sur conventions des Aides . —  L’activité des Aides a été marquée, en 2021, par des engagements totaux moins importants qu’en 2020 à 66 M€ contre 102 M€, en recul de 35 %. En revanche, les paiements réalisés ont été plus conséquents à 54 M€ contre 43 M€, soit + 25 %. Cela est dû à un rattrapage des bailleurs sur la constitution des demandes de paiement CPR/FSI en 2021 qui sont désormais facilitées par l’outil de dématérialisation ITEROP mis en production en janvier 2021. Les protocoles d’aides ont représenté 20,5 M€ d’engagements pour 3 protocoles contre 48 M€ pour 6 protocoles en 2020, avec un décalage sur 2022 d’une instruction significative en cours. Les versements ont été quasi-stables à 22 M€. Par ailleurs, l’activité sur la CPR est restée à un niveau soutenu pour 38,5 M€ d’engagements dans la continuité de 2020 avec la poursuite de l’accompagnement du regroupement du secteur HLM afin d’être en conformité avec la loi ELAN. Les versements ont représenté 28 M€ contre 21 M€ en 2020, + 35 %. Enfin, le FSI atteint un quasi-record en 2021 à 6,5 M€ d’engagement contre 4,7 M€ en 2020, + 38 %. Les paiements ont été multipliés par 2,5 comparé à 2020 à 2,5 M€. Hausse significative du produit des commissions de garanties . La hausse sur 2021 s’explique par : un effet rattrapage suite à une année 2020 morose (dossiers en attente chez les organismes) ; l’accompagnement marqué de la CGLLS dans le cadre du plan de relance par la garantie des Prêts de Haut de Bilan Chantiers (prêts à l’opérateur) pour 223 M€ sur 45 OLS ; et ce, malgré la fin des Prêts de Haut de Bilan Bonifiés de première génération (prêt en extinction). La part des prêts garantissables par la CGLLS progresse sensiblement à 4,5 % des prêts émis par la CDC contre 2,2 % sur 2020. Cette progression s’explique par l’effet PHB Chantiers. En dehors de ce prêt, la part des prêts garantissables ressort stable à 2,2 %. Impact de la covid-19 .  Sur un plan organisationnel, la  CGLLS  a maintenu durant toute l’année son régime de télétravail. Sur un plan de l’activité, les instances (CPR, comité des aides, CA, comité d’audit) ont été maintenues selon le calendrier prévisionnel. Elles se sont déroulées pour la plupart par visioconférence. L’ensemble des missions (instruction, rédaction, signature des conventions, suivi et octroi des garanties, campagnes de télé-déclaration et de télé-paiement) ont été réalisées sans difficulté particulière. Nomination de la Directrice générale et arrivée de la Directrice des aides . —  Respectivement au 8 juin et 1 er  avril la Directrice générale de la  CGLLS  et la Directrice des aides ont pris leurs fonctions. Cyberattaque en décembre 2021 . —  Les 5 et 6 décembre 2021, la CGLLS a été victime d’un incident de sécurité de type attaque par Ransomware. Les serveurs et des stations de travail ont été rendues inutilisables du fait du chiffrement de leurs fichiers. Le plan de secours informatique a été mis en œuvre pour permettre la résolution de l’incident. Par ailleurs une cellule de crise a été constituée, qui a pris différents types de mesures :  —  Administratives avec le dépôt d’une plainte auprès du commissariat du 12ème arrondissement et avec la notification de la  cyberattaque à la CNIL le 7 décembre ;  —  Fonctionnelles avec la création d’un réseau WhatsApp et le recours à des adresses mels personnelles utilisables sur le réseau  indemne des PC portables, ce dispositif permettant d’assurer la continuité du service avec notamment la tenue d’instances importantes comme le Conseil d’administration et la commission de péréquation et de réorganisation du 13 décembre ; —  Hiérarchiques et partenariales avec l’information diffusée aux membres des instances, aux partenaires institutionnels de la  CGLLS ainsi qu’aux prestataires, en particulier dans le domaine informatique. Le plan de continuité de l’activité a été déclenché dès le 6 décembre et les serveurs, restaurés le 8 décembre, ont ensuite été mis dans une zone de quarantaine de façon à réaliser des analyses antivirus et de contrôler leur comportement. Le 13 décembre, en l’absence de toute détection d’activité suspecte, la CGLLS a procédé à la restauration des serveurs en environnement de production. Le 16 décembre, les activités étaient revenues à la normale, l’ouverture des postes fixes étant réalisée début janvier. A la suite de cette cyberattaque et de la mise en œuvre du plan de secours et de continuité d’activité, la CGLLS a lancé un plan d’action pour analyser l’incident, renforcer la protection et les capacités du plan de secours.  A cet effet un rapport sera établi : pour décrire le scenario de l’attaque, retracer la chronologie des faits et actions menées du déclenchement de l’incident jusqu’à ce jour ainsi que l’état des lieux des activités de résolution ; pour présenter le plan d’action et les mesures de sécurisation renforcées, qui seront programmées et mises en  œuvre . Ce dispositif fera l’objet d’une présentation continue et actualisée auprès des instances de contrôles et des instances paritaires au cours des trois prochains mois. Note n° 2 . –  Principes et  méthodes  comptables 1. Principes comptables généraux . —  Les états financiers sont présentés suivant les dispositions applicables aux établissements de crédit, en conformité avec les instructions émanant de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Les conventions comptables généralement admises ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices. La méthode de base retenue est l'évaluation au coût historique des éléments inscrits en comptabilité. L’approche des risques et le calcul du ratio de solvabilité se font au travers de trois notions depuis la publication de l’arrêté du 3 novembre 2014 qui transpose la directive Capital Requirements (CRD IV) : le risque opérationnel, le risque de crédit et le risque de marché. 2. Principes et méthodes concernant les déclassements et les dépréciations . 2.1. Règles de déclassement . —  En fonction de l’analyse du risque, des déclassements en créances douteuses sont opérés pour les capitaux restant dus des prêts, les montants appelés en garantie ainsi que les montants des engagements de garantie du hors bilan. 2.2. Règles de dépréciation . —  Les impayés sur les prêts et les montants appelés en garantie sont dépréciés à 100 %. Des dépréciations sont constituées à hauteur des échéances de l’année suivante pour les prêts et les garanties pour les risques identifiés sur les organismes. En cas d’impayé, la CDC appelle, en effet, l’année en cours et ne prononce pas la déchéance du terme (même raisonnement pour les prêts accordés par la CGLLS). Ces provisions sont constituées, même si aucun impayé ou appel en garantie n’a été constaté. Des dépréciations complémentaires sont comptabilisées au titre des prêts ou des engagements hors bilan en cas de risque spécifique sur un organisme. Lorsque des dépréciations sont constatées au titre des aides au redressement des organismes (dépréciations pour charges explicitées au paragraphe suivant) aucune dépréciation n’est alors comptabilisée au titre des garanties afin d’éviter une double dépréciation. Les prêts et appels en garantie font l’objet d’une provision pour créances douteuses. En 2021, les provisions s’élèvent à 0,14 M€ (appels en garantie. Les engagements en hors bilan font l’objet d’une provision pour risques. En 2021, des provisions ont été constituées pour 4,861 M€ au titre des garanties douteuses. 2.3.  Modalités d'application de la règle de provisionnement des dossiers d'aides . —  La CGLLS octroie des aides aux organismes de logement social. Depuis le 1 er  janvier 2013, les dossiers d'aides sont comptabilisés en : engagements hors bilan, tant qu'ils n'ont pas été signés ou notifiés aux organismes bénéficiaires ;  provisions pour risques et charges, dès la signature des protocoles, dès lors que celle-ci est intervenue avant l'arrêté des comptes de l'établissement. Au 31 décembre 2020, les provisions relatives aux aides s’établissent à 206,767 M€. 3. Ressources . —  Deux cotisations prévues par les articles L.452-4 et L.452-4-1 du code de la construction et de l’habitation (CCH) alimentent le budget de l’établissement, dont elles constituent la principale ressource (aucune subvention de l’Etat pour charge de service public). Le produit de ces cotisations s’est élevé à 374,697 M€ net en 2021 (318,965 M€ au titre de la cotisation principale nette de cotisation négative et 55,732 M€ au titre de la cotisation additionnelle). En 2020, le produit s’élevait à 400 M€. 4. Les commissions de garantie . —  Ces commissions sont dues à la CGLLS lorsqu’elle apporte sa garantie sur des prêts émis par la Caisse des dépôts et consignation (taux de 2% ou pas de commission selon la nature du prêt garanti). Elles sont perçues au moment du versement du prêt garanti (6,720 M€ en 2020). La CGLLS étant un établissement public administratif avec une mission d’intérêt général, les taux de commission de garantie ne sont pas fonction du risque, mais de la nature du prêt (plus il est social, moins le taux est élevé). Ce taux est également indépendant de la durée et du montant du prêt garanti et s’assimile plus à un « forfait pour frais de dossier » plutôt qu’à une réelle rémunération d’un risque. 5. Charges liées à l’activité . —  Elles correspondent aux missions de l’établissement (article L.452-1 du CCH) : aides aux organismes, concours aux différentes fédérations, associations et Etat. Elles représentent 473,073 M€ dont le détail figure en note 14. 6. Principes d’amortissements des immobilisations . —  Suivant la décision du conseil d’administration du 4 avril 2003, l’amortissement des immobilisations est effectué de façon linéaire selon les durées suivantes : aménagement et mobilier : 10 ans logiciel informatique, matériel audiovisuel : 5 ans matériel de bureau et informatique : 3 ans 7. Engagements sur les retraites . —  Aucun engagement n’est constaté à ce titre. 8. Comptabilisation des créances et dettes . —  Elles sont comptabilisées dès lors qu’elles présentent un caractère certain dans leur principe et leur montant. Note n°3 . –  Créances sur les organismes du logement social a terme . (En milliers d’Euros) Détail des créances et des dépréciations 2021 Détail des créances et des dépréciations 2020 Dont douteux Dont douteux compromis Dont douteux Dont douteux compromis Capitaux restant dus (1) 37 505  39 715  Créances sur appels en garantie 14 14 17 17 Intérêts courus non échus 286  305  Créances échues Sous-total brut des créances (A) 37 805  14 40 037  17 Dépréciations sur : Capitaux restant dus Appels en garanties 14 14 17 17 Intérêts courus non échus Créances échues Sous-total des dépréciations (B) 14 14 17 17 Total net des créances sur OLS (A-B) 37 791  40 020  (1) Analyse des capitaux restant dus par durée résiduelle  : (En milliers d’Euros) 2021  2020  Jusqu'à 3 mois 398  675  Plus de 3 mois à 6 mois 479  469  Plus de 6 mois à 1 an 1 081  1 065  Plus d'1 an à 5 ans 11 094  10 031  Plus de 5 ans 24 453  27 475  Totaux 37 505  39 715  Note n°4 . –  Immobilisations . (En milliers d’Euros) Incorporelles Corporelles 2021 2020 2021 2020 Immobilisations brutes (A) 1 444  1 395  861  975  Soit montant en début d'exercice 1 395  1 252  975  779  Acquisitions / entrées de l'exercice 50 142  14 196  Cessions / sorties de l'exercice 128  Amortissements cumulés (B) 1 169  1 066  694  765  Soit montant en début d'exercice 1 066  986  765  713  Acquisitions / entrées de l'exercice 103  80 58 52 Cessions / sorties de l'exercice 129  Immobilisations nettes (A-B) 275  328  167  210  Note n°5 . –  Titres en portefeuille . Les titres en portefeuille ont tous été vendus en 2013. (En milliers d’Euros) BTAN Obligataire et autres Total Fixe Variable (SICAV) Valeur bilan Intérêts courus non échus Intérêts précomptés courus non échus Dépréciation (moins values latentes) Sous-total 1 Sicav Sous-total 2 Total Note n°6 . –  Autres actifs . (En milliers d’Euros) Détail des autres actifs 2021 Détail des autres actifs 2020 Dont douteux Dont douteux compromis Dont douteux Dont douteux compromis Débiteurs divers 65 121  Débiteurs des cotisations 124  1 021  89 Dépôt et caution 74 74 Sous-total des autres actifs (A) 263  1 216  89 Dépréciations (B) 89 89 Total net des autres actifs (A-B) 263  1 127  Note n°7 . –  Comptes de régularisation actif . (En milliers d’Euros) 2021  2020  Avances sur frais d'hypothèques Commissions Recettes à classer Produits à recevoir 1 183  396  Dépense à régulariser Avance sur salaires 13 Total 1 183  409  Note n°8 . –  Autres passifs . (En milliers d’Euros) 2021  2020  Divers dettes d'exploitation Charges  payées en N+1 Excédents de versement Fournisseurs factures non parvenues 6 206  289  Charges à payer Total 6 206  289  Note n°9 . –  Compte de régularisation passif . (En milliers d’Euros) 2021  2020  Charges à payer Procédure d'aide aux organismes Audits des organismes Mandats à payer 183  722  Recettes à classer 92 2 Charges à payer Frais d'hypothèque Frais de gestion du portefeuille Produits à recevoir Avance sur salaires Total 275  724  Note n°10 . –  Provisions pour risques et charges . (En milliers d’Euros) 2021  2020  Aides 206 767  203 585  Contribution ANRU Litiges et contentieux 150  Garanties douteuses 4 861  5 373  Total 211 778  208 958  Note n°11 . –  Fonds propres et assimil é s . (En milliers d’Euros) Situation en début d'exercice Mouvements de l'année Situation en fin d'exercice Réserves 396 780  15 502  412 281  Reports à nouveau 1 280  1 280  FRBG Total général des fonds propres   avant affectation du résultat de l'exercice 398 060  15 502  413 561  Note n°12 . –  Cout du risque . (En milliers d’Euros) 2021  2020  Dotations aux provisions pour risques : Aides Garanties Services généraux Reprises de provisions pour risques : Aides Garanties 511  -4 864  Services généraux Dotations aux provisions pour dépréciations des créances douteuses : Aides Garanties Services généraux Reprises de provisions pour dépréciations des créances douteuses : Aides Garanties 3 3 Services généraux 89 Total 603  -4 861  Le coût de chaque risque est rééxaminé au 31 décembre de chaque exercice. En particulier, les garanties aux organismes déclarés ""sensibles"" en commission de prévention sont déclassées en garanties douteuses pour la totalité de l'encours en hors bilan. Une provision pour risque est consituée pour la totalité de l'échéance à venir. Conformément à la présentation bancaire, seule l'évolution de la provision est portée au présent tableau : si la provision est plus faible que l'année précédente seule une reprise globale est inscrite, si elle est plus élévée, une dotation globale apparait.  Ainsi en 2021, les ""organismes sensibles"" présentent des dettes dont l'échéance 2022 est moins élevée que l'échéance 2021 des organismes qualifiés de sensibles en 2020." Note n°13 . –  Charges  générales  d'exploitation . (En milliers d’Euros) 2021  2020  Salaires 1 350  1 456  Charges sociales 558  672  Impôts et taxes sur les rémunérations 186  213  Services extérieurs 1 095  1 393  Location 395  225  Total 3 584  3 959  Catégorie statuaire des agents Equivalent catégorie A Equivalent catégorie B Equivalent catégorie C Total Fonctionnaires 4 5 1 10 Contractuels CDI 13 2 0 15 Contractuels CDD 0 0 0 0 Total 17 7 1 25 Pour information, montant des honoraires des commissaires aux comptes au titre de l’année 2021 : Grant Thornton pour 21,1 K€. Mazars pour 18 K€. Compte personnel de formation . —  Les agents disposent d’un compte personnel de formation, incrémenté à raison de 24 heures par an dans la limite de 120 heures et de 12 heures par an jusqu’à avoir atteint 150 heures. Pour l’année 2021, les heures acquises en CPF s’élèvent à 590 pour l’effectif de la CGLLS. Aucun agent n’a demandé à bénéficier de ces heures. N ote n°14 . –  Autres charges liées a l'activité de la CGLLS (En milliers d’Euros) 2021  2020  Cotisation année courante 51 889  49 120  Concours externes 18 711  18 667  Union des Fédérations 10 476  10 476  Fédération des OPH 1 281  1 281  Fédération des ESH 1 310  1 310  Fédération des COOP 446  424  Fédération des EPL 1 451  1 451  Fédérations des MOI 1 098  1 098  Adil 1 671  1 649  Fills Associations de locataires 978  978  Contribution à l' ANRU  (Agence nationale pour la rénovation urbaine) 184 000  184 000  Contribution au FNAVDL 15 000  15 000  Contribution au FNAP(Fonds national des aides à la pierre) 75 000  75 000  Contribution au Système national d'enregistrement 8 400  8 400  Frais d'hypothèque 225  276  Audits Subventions aux organismes 54 027  44 041  Rétablissement de l'équilibre 22 601  21 193  Prévention et consolidation Réorganisation 28 962  21 460  Palulos 35 323  Fonds de soutien à l'innovation 2 429  1 065  Dotations aux provisions 65 821  106 970  Aides 65 671  102 106  Remboursement cotisations, divers 150  Sur garanties données 4 864  Total 473 073  501 474  Note n°15 . –  Solde en perte des corrections de valeur sur  créances. (En milliers d’Euros) 2021  2020  Dotations aux dépréciations sur créances douteuses 0 0 Organismes du logement social (prêts) 0 0 Organismes du logement social (appels en garantie) 0 0 Débiteurs des cotisations 0 0 Reprises de dépréciations sur créances douteuses 0 0 Annulation de cotisation ou redevances sur ex antérieurs 0 0 Pertes sur créances 0 0 Total Note n°16 . –  Annulation de recettes ou charges sur exercices  antérieurs. (En milliers d’Euros) 2021  2020  Annulation de charges à payer Annulation de commissions de garantie Annulation de subvention aides 30 Annulation de charges sur exercices antérieurs 30 Annulation de produits sur exercices antérieurs Note n°17 . –   Intérêts  sur  opérations  avec la  clientèle . 2021  2020  Prêts A  Intérêts 524  560  A  Intérêts  de retard Total 524  560  Note n°17 . –  Intérêts  sur  opérations  avec la  clientèle . (En milliers d’Euros) 2021  2020  Prêts A  Intérêts 524  560  A  Intérêts  de retard Total 524  560  Note n°18 . –  Commissions de garantie . (En milliers d’Euros) 2021  2020  Commissions de garanties reçues des emprunteurs de la CDC 6 720  2 775  Total 6 720  2 775  Note n°19 . –  Solde en  bénéfice  des corrections de valeurs sur  créances. (En milliers d’Euros) 2021  2020  Reprises de dépréciations sur créances douteuses 92 3 Organismes du logement social 0 0 Appels en garantie 3 3 Débiteurs des cotisations 89 0 Dotations aux dépréciations sur créances douteuses 0 0 Organismes du logement social 0 0 Appels en garantie 0 0 Débiteurs des cotisations 0 0 Pertes sur créances irrécupérables 0 0 Organismes du logement social 0 0 Appels en garantie 0 0 Débiteurs des cotisations 0 0 Total 92 3 Note n°20 . –  Pertes et produits exceptionnels . (En milliers d’Euros) 2021  2020  Pertes exceptionnelles Remises de pénalités sur cotisations 5 78 Année courante Années antérieures 5 78 Annulation, remboursement cotisation années antérieures 3 966  1 793  Annulation, remboursement cotisation additionnelle années antérieures 564  2 439  Divers 197  60 Total pertes exceptionnelles 4 732  4 370  Produits exceptionnels Cotisation années antérieures 1 715  1 662  Cotisation additionnelle années antérieures 1 382  316  Pénalités sur cotisations année courante 76 12 Pénalités sur cotisations année antérieures 127  123  Autres 350  379  Total produits exceptionnels 3 650  2 492  Note n°21 . –  Autres produits lies a l'activit é  de la CGLLS . (En milliers d’Euros) 2021  2020  Cotisation 370 854  384 676  Cotisation additionnelle 55 732  64 473  Remboursement de frais s/gestion des fonds 55 53 Reprise de provisions 63 001  70 598  Subventions payées 62 490  70 598  Risque sur garanties 511  Services généraux Total 489 642  519 799  Note n°22 . –  Engagements hors bilan . A .  Ventilation par  durée   résiduelle  des engagements de financement  : (En milliers d’Euros) 2021  2020  Jusqu'à 1 an Total a B .  Ventilation par  durée   résiduelle  des engagements de garantie sur  prêts  verses  : (En milliers d’Euros) 2021  2020  Jusqu'à 1 an 133 470  131 936  Plus d'1 an à 5 ans 499 142  502 284  Plus de 5 ans 3 278 476  2 986 798  Total b 3 911 088  3 621 019  C .  Ventilation par qualification des engagements  : (En milliers d’Euros) 2021  2020  Garanties saines 3 833 068  3 529 810  Garanties douteuses 78 020  91 209  Total c 3 911 088  3 621 019  Note n°23 . –  Garanties  reçues. 2021  2020  Contre garantie reçue de la CDC 3 771  5 185  Contre garantie reçue de la CNCE au titre   des garanties données sur prêts 7 292  8 191  Total 11 063  13 376  Note n°24 . –  Proposition d'affectation du résultat . Affectation 2021  2020  Report à nouveau Réserves 19 077 735,85 15 501 879,55 Total 19 077 735,85 15 501 879,55 V. —  Compte de résultat au 31 décembre  2021présenté sous format PCEC (En milliers d’Euros) 2021  2020  Intérêts et charges assimilées 0 -223  Intérêts et produits assimilés 524  560  Commissions nettes 6 720  2 775  Autres produits d'exploitation bancaire 489 132  519 829  Autres charges d'exploitation bancaire -472 924  -496 610  Produit net bancaire 23 452  26 331  Charges générales d'exploitation -3 734  -3 959  Dotations nettes aux amortissements -161  -131  Résultat brut d'exploitation 19 557  22 241  Coût du risque (note 12) 603  -4 861  Résultat d'exploitation 20 160  17 380  Gains / pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant  impôts 20 160  17 380  Produits exceptionnelles 3 650  2 492  Charges exceptionnelles -4 732  -4 370  Résultat net 19 078  15 502  VI. —  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels . Mesdames, Messieurs, Opinion .  —  En exécution de la mission qui nous a été confiée par  votre Conseil d’administration ,  nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse de Garantie du Logement Locatif Social relatifs à l’exercice clos le   31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l’établissement à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  : —  Référentiel d’audit  :  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  —  Indépendance  :  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er  janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations .  —  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques .  —  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directeur Général et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Tutelles. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux  règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de l’établissement à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider l’établissement ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par  le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . —  Objectif et démarche d’audit  :  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre établissement. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; il apprécie le caractère approprié de  l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de l’établissement à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas  fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. —  Rapport au comité d’audit  :  Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article L.823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession   de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 25 mars 2022 . Les commissaires aux comptes  : Grant  Thornton   Membre français de Grant Mazars Thornton international Leslie  FITOUSSI Jean  LATORZEFF Associée Associé VII. —  Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées . Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre établissement, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour l’établissement des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.  Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par le conseil d’administration. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation du conseil d’administration  : —  Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé  :  Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation du conseil d’administration en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce applicable à votre établissement conformément à l’article L. 511-39 du code monétaire et financier. —  Conventions déjà approuvées par le conseil d’administration  :  Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par le conseil d’administration dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 25 mars 2022 . Les commissaires aux comptes  : Grant Thornton   Membre français de Grant Mazars Thornton international Leslie FITOUSSI Jean LATORZEFF Associée Associé VII . —   Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.
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CNP Assurances
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 Avis relatif à un Apport Partiel d’Actif Sous le régime des Scissions prévu à l’article L. 236-22 du C. de Commerce . Société Bénéficiaire . —  CNP RETRAITE Forme . —  SA Adresse du siège . —  4 place Raoul Dautry 75015 Paris Capital . —  39 268€ Numéro unique d’identification . —  892 347 501 Lieu d’immatriculation . —  RCS Paris Société Apporteuse . —  CNP ASSURANCES Forme . —  SA Adresse du siège . —  4 place Raoul Dautry 75015 Paris Capital . —  686 618 477€ Numéro unique d’identification . —  341 737 062 Lieu d’immatriculation . —  RCS Paris Evaluation de l’actif et du passif dont la transmission à la société bénéficiaire est prévue : Actif . —  27 797 369 281,92€ Passif . —  -25 399 013 210,12€ Actif net apporté . —  2 398 356 071,80€ Rapport d’échange des droits sociaux . —  Sur la base d’une valeur nette comptable de l’action de la Société Bénéficiaire d’environ 47,97 euros à la date de réalisation de l’apport, il sera attribué à la Société Apporteuse en rémunération de l’apport 50 000 000 d’actions de 1€ de valeur nominale chacune. Montant prévu de la prime d’Apport . —  La différence entre la valeur nette de l’Apport soit 2 398 356 071,80€ et d’autre part, la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l’augmentation de capital en rémunération de l’Apport, soit 50 000 000€, constituera la prime d’apport d’un montant de 2 348 356 071,80€ inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire.   Date du projet commun d’Apport Partiel d’Actif . —  30/03/2022 Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante . —  Le 31/03/2022 au greffe du tribunal de commerce de Paris.
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Savencia SA
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 SAVENCIA SA Société Anonyme  au capital de 14 032 930 euros Siège social : 42, rue Rieussec 78220 VIROFLAY 847 120 185 R.C.S. VERSAILLES  ____________________ AVIS DE  CONVOCAT ION Les actionnaires de la Société SAVENCIA SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), le : Jeudi 21 avril 2022  à 10 heures 30 au siège social :  42 rue Rieussec – 78220 VIROFLAY   Dans le contexte sanitaire lié à l’épidémie de  Co vid 19, les actionnaires sont informés que, par mesure préventive,  il n’y aura pas de buffet à l’issue de  l’Assemblée Générale ni de distribution d’échantillons de produits. Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante :  sbasgscommunication@lalliance.com . L’Assemblée  est appelée à statuer  sur  l'ordre du jour  suivant   :  De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - approbation de ces conventions, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alex Bongrain, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Armand Bongrain, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie Cambourieu,  Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Clare Chatfield,  Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie de Roux,  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Govare, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Malika Haimeur, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine Liautaud,  Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Annette Messemer, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Mouillon, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ignacio Osborne,  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincenzo Picone, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Roeder,  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Wolfovski, Renouvellement du mandat d’administrateur de Savencia Holding, Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Pascal Breton, Nomination de Monsieur Philippe GOR C E en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires sur proposition du FCPE,   Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur  G énéral et du Directeur  G énéral Délégué (dans l’hypothèse de la désignation d’un Directeur Général Délégué), Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alex BONGRAIN, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul TORRIS, Directeur Général, Autorisation conférée au Conseil d’Administration pour le rachat par la société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d' A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, Modification de l’article 10 des statuts concernant les modalités de prise de décisions du Conseil d’Administration De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. *** Conditions et modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou par le Président de l’Assemblée, à condition que l’information soit communiquée à l’émetteur ou à  son centralisateur par retour du formulaire de vote par correspondance (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du code de commerce).  Conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée, soit le mardi 19 avril 2022, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, à annexer au formulaire de vote à distance ou de la procuration. Si vous souhaitez participer à l’Assemblée Générale de SAVENCIA SA : l’actionnaire au nominatif pourra se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9, l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Le jour de l’Assemblée tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’admission. Si vous souhaitez voter par correspondance ou par procuration : l’actionnaire au nominatif renverra le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9, l’actionnaire au porteur demandera le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation à l’Assemblée. Il peut également le télécharger sur le site internet de la Société  depuis le  21 ème  jour précédant l’Assemblée. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9. Les demandes d’envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devront parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale au Service Assemblées Générales Centralisées de CACEIS Corporate Trust. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance  et de pouvoir  devra être reçu par le Service Assemblées Générales de CACEIS Corporate Trust, au plus tard le 18 avril 202 2. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique dans les mêmes conditions que celles requises pour la désignation.  L’adresse mail de contact est la suivante :   sbasgscommunication@lalliance.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard avant la tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de Commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Questions écrites Chaque actionnaire peut adresser des questions écrites qui devront être envoyées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : SAVENCIA SA – 42 rue Rieussec – 78220 Viroflay ou à l’adresse électronique suivante : sbasgscommunication@lalliance.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent l’Assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la société, 42 rue Rieussec – 78220 Viroflay, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  Ils seront également mis à disposition des actionnaires, sur demande, à l’adresse mail :  sbasgscommunication@lalliance.com . Ils peuvent également le être adressés par courrier sur demande, et, pour les actionnaires au porteur, sur justification de leur qualité par transmission d’une attestation de participation. Les documents visés à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce  ont été mis en ligne sur le site internet de la société  :  www.savencia-fromagedairy.com  /  Finances, rubrique « Assemblée Générale »,  depuis le  21 ème  jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration
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ACTICOR BIOTECH SA
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 ACTICOR BIOTECH SA Société anonyme à conseil d’administration   au capital de  527.288,80 € Siège social : 46 rue Henri Huchard, Batiment INSERM U698HP Bichat, 75877 Paris cedex 18,  798 483 285 RCS Paris (la «  Société  ») AVIS DE  REUNION  A L’ ASSEMBLÉE  GÉNÉRALE MIXTE  Les actionnaires de la  Société   sont convoqués en  A ssemblée  G énérale  M ixte  le  12 mai 2022  à  9 heures  au  27 rue du Faubourg Saint Jacques, 75014 Paris, Hôpital Cochin, Pépinière Entreprises Paris Cochin,  Acticor Biotech,  salle 2 ème  étage ,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Avertissement   Les modalités de participation physique à l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique  Investisseurs sur le site de la Société ( https://fr.acticor-biotech.com/ ) Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l’Assemblée Générale. Ces questions devront être reçues par la Société au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale seront  précisées dans la rubrique Investisseurs sur le site de la Société. Ordre du jour   À caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation de conventions réglementées visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : renouvellement tacite du contrat de prestation de services conclu entre la Société et Gilles Avenard Biotech Consulting (GABC) et avenant audit contrat Approbation de conventions réglementées visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : avenants à la convention de prestation de services conclue entre la Société et la société Ultrace Development Partner Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : avenant au contrat de travail de Madame Sophie Binay Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : avenant de résiliation de la convention de prestations de services conclue entre la Société et  Monsieur Jean-Pierre Cazenave Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : avenant de résiliation de la convention dite de « Specific Commitments » conclue entre la Société et Mediolanum Farmaceutici S.p.a. Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : avenant de résiliation de l’accord d’investissement entre la Société et A&B (HK) Limited Nomination de Madame Corinne Le Goff en qualité d’Administrateur indépendant Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer aux membres du conseil d’administration Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’Actions Ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’Actions Ordinaires (les «  BSA  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personne  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les «  BSPCE  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d’épargne de la Société A titre ordinaire :  Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions   DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve  les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports  qui se soldent par une perte de  12 914 777,50 euros .  approuve  en particulier, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant   s’élève à 596.987 euros .  Deuxième résolution Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,  constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élèvent à la somme de  12 914 777,50   euros, décide  d’affecter l’intégralité desdites pertes au compte « Report à nouveau » débiteur.  Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : renouvellement tacite du contrat de prestation de services conclu entre la Société et Gilles Avenard Biotech Consulting (GABC)   et avenant audit contrat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-38 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve  (i) le renouvellement tacite du contrat de prestation de services conclu entre la Société et Gilles Avenard Biotech Consulting (GABC), société dont le Président est Monsieur Gilles Avenard, directeur général de la Société, dans les conditions qui y sont mentionnées, et (ii) la conclusion d’un avenant audit contrat, dans les conditions qui y sont mentionnées, constate  que le renouvellement et la conclusion de cet avenant ont fait l’objet d’une approbation préalable par le Conseil d’Administration de la Société du 25 janvier 2022, prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce,  Monsieur Gilles Avenard , directeur général intéressé,  et GABC  n’ont pas pris part au vote de la présente résolution, étant précisé que les actions qu’ils détiennent ne sont en conséquence pas prises en compte pour le calcul de la majorité, Quatrième résolution Approbation de conventions réglementées visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : avenants à la convention de prestation de services avec la société Ultrace Development Partner L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-38 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve  la conclusion de deux avenants à la convention de prestation de services avec la société Ultrace Development Partner, société dont le Directeur Général est Monsieur Yannick Pletan, directeur général délégué de la Société, dans les conditions qui y sont mentionnées, constate  que la conclusion de ces avenants ont fait l’objet d’une approbation préalable, respectivement (i) par le Conseil d’Administration de la Société du 17 Septembre 2021, étant précisé qu’à cette date la Société était organisée sous forme de société par actions simplifiée disposant d’un Conseil d’Administration statutaire et (ii) par le Conseil d’Administration de la Société du 25 janvier 2022, Cinquième résolution Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : avenant au contrat de travail de Madame Sophie Binay L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-38 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve  la conclusion d'un avenant au contrat de travail de Madame Sophie Binay, directeur général délégué de la Société, dans les conditions qui y sont mentionnées, constate  que la conclusion de cet avenant a fait l’objet d’une approbation préalable par le Conseil d’Administration de la Société du 25 janvier 2022, Sixième résolution Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : avenant de résiliation de la convention de prestations de services avec Monsieur Jean-Pierre Cazenave L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-38 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve  la conclusion de l’avenant de résiliation de la convention de prestations de services avec Monsieur Jean-Pierre Cazenave, administrateur de la Société, dans les conditions qui y sont mentionnées, constate  que la conclusion de cet avenant a fait l’objet d’une approbation préalable par le Conseil d’Administration de la Société du 17 Septembre 2021, étant précisé qu’à cette date la Société était organisée sous forme de société par actions simplifiée disposant d’un Conseil d’Administration statutaire. prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce,  Monsieur  Jean-Pierre Cazenave, administrateur ,  n’a  pas pris part au vote de la présente résolution, étant précisé que les actions qu’il détient ne sont en conséquence pas prises en compte pour le calcul de la majorité, Septième résolution Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : avenant de résiliation de la convention dite de « Specific Commitments » conclue avec Mediolanum Farmaceutici S.p.a. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-38 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve  la conclusion de l’avenant de résiliation de la convention dite de « Specific Commitments » conclue avec Mediolanum Farmaceutici S.p.a., actionnaire détenant plus de 10% du capital de la Société, dans les conditions qui y sont mentionnées, constate  que la conclusion de cet avenant a fait l’objet d’une approbation préalable par le Conseil d’Administration de la Société du 17 Septembre 2021, étant précisé qu’à cette date la Société était organisée sous forme de société par actions simplifiée disposant d’un Conseil d’Administration statutaire, prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce,  Mediolanum Farmaceutici S.p.a. , actionnaire  intéressé détenant plus de 10% des droits de vote de la Société,  n’a  pas pris part au vote de la présente résolution, étant précisé que les actions qu’il détient ne sont en conséquence pas prises en compte pour le calcul de la majorité, Huitième résolution Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : avenant de résiliation de l’accord d’investissement avec A&B (HK) Limited L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-38 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve  la conclusion de l’avenant de résiliation de l’accord d’investissement avec A&B (HK) Limited, administrateur statutaire de la Société à la date de sa conclusion par la Société, dans les conditions qui y sont mentionnées, constate  que la conclusion de cet avenant a fait l’objet d’une approbation préalable par le Conseil d’Administration de la Société du 17 Septembre 2021, étant précisé qu’à cette date la Société était organisée sous forme de société par actions simplifiée disposant d’un Conseil d’Administration statutaire. prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce,  A&B (HK) Limited, directement   intéressé,  n’a  pas pris part au vote de la présente résolution, étant précisé que les actions qu’il détient ne sont en conséquence pas prises en compte pour le calcul de la majorité, Neuvième résolution Nomination de Madame Corinne Le Goff en qualité d’administrateur indépendant L’Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité   des assemblées générales ordinaires , et  connaissance prise (i)  du rapport du Conseil d’Administration  et (ii) de la lettre d’acceptation des fonctions d’Administrateur de Madame Corinne Le Goff,  décide  de nommer Madame Corinne Le Goff, n ée  le  24/09/1965  à Nantes  , en qualité d’Administrateur indépendant, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, et constate  que Madame Corinne Le Goff a d’ores et déjà accepté les fonctions d’Administrateur pour le cas où elles lui seraient conférées et déclaré ne pas exercer dans d’autres sociétés de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions. Dixième résolution Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer aux membres du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux article L.225-45 du Code de commerce,  et connaissance prise  du rapport du conseil d’administration, décide  de fixer à 180 000 € le montant global annuel visé à l’article L.225-45 du Code de commerce à allouer aux membres du conseil d’administration en rémunération de leur activité au titre de l’exercice ouvert depuis le 1 er  janvier 2022, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,  étant précisé que le conseil d’administration déterminera la répartition de ce montant entre ses membres conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Onzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , et connaissance prise  du rapport du Conseil d’Administration,  autorise  le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par les dispositions du règlement général de l’AMF, des actions de la Société, décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la 12 e  résolution ci-dessous et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué, décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 300% du prix par action retenu dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société sur Euronext Growth réalisée, soit 21,36 euros avec un plafond global de 3.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,  décide  que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du montant du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement aux présentes, étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, donne  tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier de juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, et prend acte  du fait que la présente délégation de compétence priverait d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 4 octobre 2021. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Douzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’Assemblée,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , et connaissance prise  du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise  le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date des présentes, constate  que le prix maximum d’acquisition a été fixé au terme de la 11 e  résolution à  21,36 euros ,  décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à dix (10 %) du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, donne  tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. prend acte  du fait que la présente délégation de compétence priverait d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet et met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du  4 octobre 2021. Treizième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’Actions Ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , et connaissance prise  du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, délègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’Actions Ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital  ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 300.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, dans les limites fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 30 e  résolution de l’Assemblée générale du 4 octobre 2021, décide  que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 30.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que : ce  plafond  sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce  montant  s’imputera sur le plafond global visé à la 30 e  résolution de l’Assemblée générale du 4 octobre 2021 ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration  dans  les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux Actions Ordinaires et/ou à toutes valeurs  mobilières  et/ou à tous titres de créances à émettre au profit d’une ou plusieurs personne(s) faisant partie d’une ou plusieurs des catégories de personnes suivantes : sociétés  et fonds d’investissement investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 euros) (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP) dans le secteur technologique, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse), dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs ; personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris de(s) société(s), trust(s), fond(s) d’investissement ou autre(s) véhicule(s) de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou  société(s), institution(s) ou entité(s) quelle que soit leur forme, française(s) ou étrangère(s), exerçant une part significative de leur activité dans ces secteurs ou dans le domaine cosmétique ou chimique ou des  dispositifs  médicaux ou de la recherche dans ces domaines; et/ou  toute(s) personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris de(s) société(s), institution(s), entité(s), trust(s),  fond (s) d’investissement ou autre(s) véhicule(s) de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, à l’occasion de la conclusion d’un accord industriel, commercial, de licence, de recherche, ou d’un partenariat avec la Société ; et/ou  tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement français ou étranger ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d’investissement s’engageant à souscrire à toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; et/ou prestataire(s) de services d'investissements français ou étranger(s), ou tout établissement étranger(s) ayant un statut équivalent, susceptible(s) de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. décide  que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'Administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente sera fixé par le Conseil d'Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, prend  acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, prend acte  du fait que la présente délégation de compétence priverait d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet et met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 4 octobre 2021. Quatorzième résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’Actions Ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personne L’Assemblée,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , et connaissance prise  du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, délègue  au Conseil d’Administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de BSA donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital de la Société tel qu’il sera constaté immédiatement après l’admission aux négociations des actions de la Société sur Euronext Growth, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 36 e   résolution de l’Assemblée générale du 4 octobre 2021 ,  décide  que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’Administration au jour de l’émission et ne sera pas inférieure à la valeur de marché, conformément aux conclusions du rapport de l’expert mandaté par la Société à l’effet de valoriser le prix de souscription dudit BSA 2021-1 , conformément aux méthodes de valorisation applicables à ce type d’instrument financier.  décide  que le prix de souscription d’une action ordinaire à souscrire par exercice d’un BSA   sera déterminé par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution des BSA   et devra être égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA par le Conseil d’Administration. décide  de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des Actionnaires, lesdits BSA   ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante :  (i)  personnes titulaires d’un mandat d’administration ( dans l’hypothèse où la Société ne serait plus en mesure d’émettre des BSPCE)  ou membres de tout comité d’études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société,  (ii)  consultants, dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de Conseil d’Administration ou de services avec cette dernière en vigueur au moment de l’usage de la présente délégation par le Conseil d’Administration, et  (iii)  toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la Société au moment de l’usage de la présente délégation par le Conseil d’Administration (les «  Bénéficiaires BSA  »), décide,  conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au Conseil d’Administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires BSA   et la quotité des BSA   attribuée à chaque Bénéficiaire BSA ainsi désigné,  autorise  en conséquence le Conseil d’Administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire BSA, décide  de déléguer au Conseil d’Administration pour chaque Bénéficiaire BSA, les conditions et modalités d’exercice des BSA   et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le «  Prix d’Exercice  ») tel que fixé par le Conseil d’Administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA   qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,  décide  que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire nouvelle à un Prix d’Exercice, qui sera déterminé par le Conseil d’Administration à la date d'attribution des BSA, et au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les BSA,  décide  que les Actions Ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,  décide  que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire BSA   lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,  décide  que les BSA seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide  l’émission des Actions Ordinaires auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis,  précise  qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA   renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des Actions Ordinaires auxquels les BSA   donnent droit,  rappelle  qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été Actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide  en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été Actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide,  ainsi qu’il est prévu par l’article L.   228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,  rappelle  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce,  autorise  la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce,  décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit Conseil d’Administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration (et qui sera validé par les Commissaires aux Comptes),  décide  de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions permises par la loi et précisées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet de : émettre et attribuer les BSA   et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; déterminer l’identité des Bénéficiaires BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; constater le nombre d’Actions Ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la présente émission, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;  prend acte  du fait que la présente délégation de compétence priverait d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet et met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du  4 octobre 2021. Quinzième résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les «  BSPCE  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personne L’Assemblée,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise  du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies : délègue  au Conseil d’Administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de BSPCE donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital de la Société tel qu’il sera constaté immédiatement après l’admission aux négociations des actions de la Société sur Euronext Growth, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 36 e  résolution  de l’Assemblée générale du 4 octobre 2021 ,  décide  de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des Actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés, dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et membres du Conseil d’Administration et des sociétés dont elle détient au moins 75% du capital ou des droits de vote ou toute personne éligible en vertu des dispositions légales applicables à la date d’attribution des BSPCE (ci-après les «  Bénéficiaires BSPCE  »),  décide,  conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires BSPCE et la quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire BSPCE ainsi désigné au Conseil d’Administration,  autorise,  en conséquence, le Conseil d’Administration, dans les termes qui précèdent, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des Bénéficiaires BSPCE,  décide  de déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire BSPCE, les termes des BSPCE, en ce inclus, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,  décide  que la présente autorisation prendra fin et que les BSPCE qui n’auraient pas encore été attribués par le Conseil d’Administration seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates suivantes :  (i)  à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de l’Assemblée, ou  (ii)  la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts cesseraient d’être satisfaites, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,  décide  que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G III du code général des impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de cinq centimes (0,05 €) d’euro à un prix d’exercice, déterminé par le Conseil d’Administration à la date d’attribution des BSPCE, étant précisé que ce prix devra être au moins égal : au prix d’introduction des actions de la Société aux négociations sur Euronext Growth tel que ce dernier sera fixé par le Conseil d’Administration à l’issue de la période de placement et résultant de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de  souscription  émanant des investisseurs dans le cadre du placement global, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » et ce, pour toute attribution intervenant dans les 6 mois de la réalisation de l’augmentation de capital de la Société qui sera réalisée dans le cadre de l’admission de ses actions aux négociations sur Euronext Growth et sous réserve des dispositions prévues au point ci-dessous en cas de survenance d’une augmentation de capital dans les 6 mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’Administration   en cas de réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital dans les 6 mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’Administration, au prix de souscription de l’action ordinaire retenu lors de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE, diminué le cas échéant d'une décote correspondant à la perte de valeur économique de l’action ordinaire depuis cette émission ;  pour  toute  attribution qui interviendrait hors les hypothèses visées aux deux points ci-dessus, à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSPCE par le Conseil  d’Administration .  étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE, le Conseil d’Administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites,  décide  que les Actions Ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,  décide  que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire BSPCE lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,  décide  que, conformément à l’article 163 bis G-II du code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, qu’ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,  décide  l’émission des Actions Ordinaires auxquelles donnera droit l’exercice des BSPCE émis, précise  qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des Actions Ordinaires auxquels les BSPCE   donnent droit, rappelle  qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été Actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide  en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE   donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des  actions , les titulaires des BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été Actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social,  décide  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce,  autorise  la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce,  décide,  pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, que l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit Conseil d’Administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration (et qui sera validé par les Commissaires aux Comptes),  décide  de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente résolution , avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions permises par la loi et précisées ci-dessus,  et notamment à l’effet : d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités  définitives  des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de constater le nombre d’Actions Ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE,  procéder  aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE   en cas  d’opération  financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. prend acte  du fait que la présente délégation de compétence priverait d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 4 octobre 2021. Seizième résolution Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d’épargne de la Société L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes,  et conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L.22-10-49 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue  au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 3% du capital social à la date d’émission des valeurs mobilières, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 100.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), décide  en outre que toute émission susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 30 e  résolution de l’Assemblée générale du 4 octobre 2021, fixe  à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 30% à cette moyenne ou de 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code de commerce est supérieure ou égale à dix ans, décide  de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment :   de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales  ou  réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente  résolution , et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de  demander  l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Dernière résolution Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. * * * I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette  A ssemblée  Générale  quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.  22-10-28  du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  10 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son man dataire CACEIS Corporate Trust ,  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  L'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le  deuxième jour ouvré précédant  l' A ssemblée  Générale, soit le 10 mai 2022,  à zéro heure, heure de Paris  devra demander  une attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire  le  deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  Générale   à son intermédiaire financier . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II.  Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée  Générale , devront dema nder leur carte d’admission l’une des  façon s  suivante s  : Par voie postale    Pour l’actionnaire au nominatif :  il  devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enve loppe T jointe à la convocation  ; Pour l’actionnaire au porteur :  il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.  Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust,  14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9,  trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Par voie électronique  Pour l’actionnaire détenant ses actions au nominatif (pur ou administré) :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission.  Le site Internet VOTACCESS pour cette  A ssemblée  G énérale  sera ouvert à compter  du   25 avril 2022   à  10 heure   (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée  Générale  soit le  11 mai 2022  à 15 heures (heure de Paris).   Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette  A ssemblée  Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -  A dresser une procuration au Président de l’Assemblée  G énérale ; -  D onner une procuration  écrite et comportant les informations légalement requises  à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , ou par toute autre personne physique ou morale de son choix   ; -  V oter par correspondance . Par voie postale  Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   P our les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation  ; P our les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée  G énérale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.  Pour être pris en compte, les Formulaires uniques de vote, dûment complétés et signés, devront  parvenir  à CACEIS Corporate Trust trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 9 mai 2022 . Par voie électronique  Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au président de l’ A s semblée  G é nérale ou à  un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , ou à toute autre personne physique ou morale de son choix,   par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’ A s s emblée  G é nérale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l' A ssemblée  G énérale, à 15 h 00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Le site Internet VOTACCESS pour cette  A ssemblée  G énérale  sera ouvert à compter  du   25 avril 2022   à  10 heure   (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée   Générale   soit le  11 mai 2022  à 15 heures (heure de Paris).   Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée  G é nérale.   Les actionnaires  qui ont déjà exprimé leur vote à distance ou envoyé un pouvoir  peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si le  transfert de propriété  intervient  avant le  10 mai  2022   à zéro heure, heure de Paris,  la  société invalidera ou modifiera  en conséquence,  selon le cas , le vote exprimé à distance ,  le pouvoir , la carte d'admission ou l'attestation  de  participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après  le 10 mai 2022   à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la  S ociété  à compter de la convocation  conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce.  Ces questions doivent être adressées au siège social de la  S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante :  46 rue Henri Huchard, Batiment INSERM U698HP B ichat, 75877 Paris cedex 18 , ou par voie électronique à l’adresse suivante   investisseurs@acticor-biotech.com , au plus tard le  quatrième jour  ouvré précédant la date de l'Assemblée  G énérale,  soit le  6  mai 2022 .  Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription  soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titre au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées  au plus tard vingt-cinq jours  avant la tenue de l’ A ssemblée  G énérale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée  G énérale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le  deuxième  jour ouvré précédant  la tenue de  l’ A ssemblée  Générale ,  soit le   10  mai 2022 ,  à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette  A ssemblée  G énérale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la  S ociété  46 rue Henri Huchard, Batiment  INSERM U698HP Bichat, 75877 Paris cedex 18   et sur le site internet de la  S ociété   https://fr.acticor-biotech.com/  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Les actionnaires sont informés qu’un  avis de convocation  sera  publié au B.A.L.O quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale  reprenant les  éventuelles modifications apportées à  l’ordre  du jour à la suite de demandes  d’inscription  de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration
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Idi
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 I D I Société en Commandite par Actions au capital de  51 423 020,90   € Siège social : 18 avenue Matignon – 75008 PARIS RCS PARIS  328 479 753 AVIS  PREALABLE DE REUNION M esdames et  M essieurs  les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordin aire  et Extraordinaire  le  jeudi 12 mai 2022  à 10h0 0  au siège social ,  18 avenue Matignon, 75008  Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires : Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution –  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Deuxième résolution –  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Troisième résolution –  Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Quatrième résolution –  Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce, Cinquième résolution –  Quitus de la Gérance, Sixième résolution –  Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Babinet en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Septième résolution –  Renouvellement du mandat de Monsieur Sébastien Breteau en qualité de Censeur, Huitième résolution –  Nomination de Monsieur Cyrille Chevrillon en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Neuvième résolution –  Non renouvellement du mandat de Monsieur Gilles  Etrillard  en qualité de Censeur, Dixième résolution –  Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire, Onzième résolution –  Approbation de la politique des rémunérations de la Gérance, Douzième résolution –  Approbation de la politique des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance, Treizième résolution –  Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Quatorzième résolution –  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Ancelle et Associés, Gérant, Quinzième résolution –  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance, Seizième résolution –  Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. Dix-septième résolution –  Jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-huitième résolution –  Autorisation donnée à la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Dix-neuvième résolution –  Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Vingtième résolution –  Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première  résolution  – Approbation des comptes  annuels  de  l’exercice  clos le 31  décembre  2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 116 549 971 euros. Deuxième   résolution  – Approbation des comptes  consolidés  de   l’exercice  clos le 31  décembre   2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 126 238 milliers d’euros. Troisième   résolution  – Affectation du  résultat  de  l’exercice  et fixation du  dividende L’Assemblée Générale, sur proposition de la Gérance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante : Origine Bénéfice de l’exercice 116 549 971 € Report à nouveau 24 957 527 € Affectation Dividendes à l’Associé commandité (en application de l’article 36 des statuts) - 3 852 840 € Dividendes aux actionnaires commanditaires : Acompte sur dividende payé le 29/09/2021 à valoir sur le dividende 2021, soit 1,10 € par action  (a) - 7 702 033 € Solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31/12/2021, soit 2,30 € par action  (b) - 16 658 162 € Report à nouveau 113 294 463 € (a) Sur la base du nombre d’actions donnant droit au dividende au jour du paiement de l’acompte. (b) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2021, soit 7 242 649. L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 3,40 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 17 mai 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 19 mai 2022. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.  Conformément aux dispositions de l’article 243  bis  du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2018 Dividende au commandité (c) : 0 € Dividende ordinaire (a)  (b)  : 13 720 967 € soit 1,9 € par action 2019 Dividende au commandité : 1 720 736 € Dividende ordinaire : 10 832 343 € soit 1,50 € par action 2020 Dividende au commandité : 1 727 102 € Dividende ordinaire : 14 485 358 € soit 2,00 € par action (a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions  autodétenues  non versé et affecté au compte report à nouveau. (b) Montant prélevé sur le poste prime et boni de fusion versé aux commanditaires. Ce montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions  autodétenues  non versé et affecté au compte « Primes et boni de fusion ». (c) En l’absence de bénéfice distribuable au niveau de l’IDI, aucun dividende n’a été versé à l’Associé commandité au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Quatrième   résolution  – Approbation des conventions et engagements  visés  aux articles l. 226-10 et  suivants  du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième   résolution  –  Quitus  de la  Gérance L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion à la Gérance de la Société pour l’exercice écoulé. Sixième   résolution  –  Renouvellement  du  mandat  de monsieur Gilles  Babinet  en  qualité  de  membre  du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Gilles Babinet en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième   résolution  –  Renouvellement  du  mandat  de monsieur Sébastien  Breteau  en  qualité  de  censeur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Sébastien Breteau en qualité de Censeur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième   résolution  – Nomination de monsieur Cyrille Chevrillon en  qualité  de  membre  du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Cyrille Chevrillon en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième   résolution  – Non  renouvellement  du  mandat  de monsieur Gilles  Etrillard  en  qualité  de  censeur L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Censeur de Monsieur Gilles  Etrillard  est arrivé à son terme, décide de ne pas le renouveler. Dixième   résolution  – Nomination d’un Commissaire aux comptes  titulaire L’Assemblée Générale nomme en qualité de  co -Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’ex ercice clos le 31 décembre 2027, [_____________]. Onzième   résolution  – Approbation de la politique des  rémunérations  de la  Gérance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 2.3.2.1. Douzième   résolution  – Approbation de la politique de  rémunération  des  membres  Conseil de   Surveillance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 2.3.1.1. Treizième   résolution  – Approbation des  informations   visées  au  I  de  l’article  l. 22‑10‑9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 2.3.2.2. Quatorzième   résolution  – Approbation des  éléments  fixes, variables et  exceptionnels   composant  la  rémunération   totale  et les  avantages  de  toute  nature  versés  au  cours  de  l’exercice   écoulé   ou   attribués  au  titre  du  même   exercice  à la  société   ancelle  et  associés ,  Gérant L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Ancelle et Associés, Gérant, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 2.3.2.2. Quinzième   résolution  – Approbation des  éléments  fixes, variables et  exceptionnels   composant  la  rémunération   totale  et les  avantages  de  toute  nature  versés  au  cours  de  l’exercice   écoulé   ou   attribués  au  titre  du  même   exercice  à madame Luce Gendry,  Présidente  du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 2.3.1.2. Seizième   résolution  –  Autorisation  à donner à la  Gérance  à  l’effet  de faire  racheter  par la Société  ses   propres  actions dans le cadre du  dispositif  de  l’article  l. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette dernière, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 22 juin 2021 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IDI par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 85 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 41 101 750 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Dix- septième   résolution   -  J etons de presence aux  membres  du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide d’attribuer une somme globale de 146 000 euros aux membres du Conseil de Surveillance, y compris les membres du Comité d’Audit et du Comité RSE, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2022 et les exercices suivants. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Dix- huitième   résolution  –  Autorisation   donnée  à la  Gérance  de  réduire  le capital social par annulation des actions  achetées  par la Société dans le cadre du  dispositif  de  l’article  l. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise la Gérance à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. donne tous pouvoirs à la Gérance, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ; 5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet. Dix- neuvième   résolution  –  Délégation  de  compétence  au  Gérant  à  l’effet  de  procéder  à  l’émission   d’actions   réservée  aux  salariés  en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport du Gérant et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail et afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : 1. prend connaissance du projet de délégation de compétence à donner au Gérant et donne délégation de compétence au Gérant, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions réservées aux salariés de la Société ou des entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ; 2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente autorisation ; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent mille euros (100 000 euros), de valeur nominale de sept euros et dix centimes (7,1 euros) chacune ; 4. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ; 5. décide que chaque action nouvelle émise en vertu de la présente délégation de compétence sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société, ainsi qu’aux décisions des actionnaires de la Société ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société ; 7. décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment, pour : arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois (3) ans, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être effectivement servies, imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Vingtième   résolution  –  Pouvoirs  pour les  formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. * * * Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  10 mai  202 2  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.  22-10-40   du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par  correspondance . Conformément aux dispositions de l’article R.  22-10-24   du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif  :  en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  communications@idi.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur  :  en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  communications@idi.fr   en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées -   14, rue Rouget de  Lisle  – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  10 mai 2022 ,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  IDI  et  sur le site internet de la société  http://www.idi.fr , rubrique information réglementée (investisseurs > information réglementée > assemblée générale)  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de  Lisle  – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de  Lisle  – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la socié té conformément aux articles L.  225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au gérant, ou à l’adresse électronique suivante :  communications@idi.fr  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour  par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société,  http://www.idi.fr , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le gérant
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 DELTA DRONE Société anonyme au capital de  539 162,06   euros Siège social :  Multiparc du Jubin, 27 Chemin des Peupliers 5 30 740 562  R.C.S.  LYON AVIS DE REGROUPEMENT D’ACTIONS L’assemblée générale  mixte  des actionnaires de la société  DELTA DRONE  SA (la «  Société  ») en date du  27 décembre  2021 (l’«  Assemblée Générale  »), a, aux termes de sa  troisième  résolution : - délégué au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 10.000 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0001 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro ; - donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement d’actions ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux   stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,0001 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,0001 euro de valeur nominale   pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de   compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes   assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du   regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément   à la règlementation applicable ; - pris acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour   réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de   regroupement, - décidé que, dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre   inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation,  conformément à l'article   L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour   pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange, - décidé que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée   par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de   regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO, - décidé que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être   maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont   issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates   différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera   réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. - pris acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de   vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront   suspendus. - fixé à douze (12) mois la durée  de   la délégation à compter de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 27  décembre   2022. Le Conseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé, par une décision en   date du  30 mars 2022 , de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les mo d alités   suivantes : Date de début des opérations de regroupement :  2 2  avril 2022 . Base de regroupement : échange de 10.000 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0001 euro contre 1   action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro. Nombre d’actions soumises au regroupement :  5 391 620 631   actions d’une valeur nominale de 0,0001 euro   chacune. Nombre d’actions à provenir du regroupement :  539 162  actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune. Monsieur Christian Viguié, actionnaire de la Société,  a renoncé au regroupement de la quantité nécessaire d’actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0001 € chacune permettant d’obtenir un nombre entier d’actions au résultat de l’application du ratio d’échange susvisé (soit à date  63 1  actions). Le nombre d’actions soumises et à provenir du regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises   suivant l’exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,   ou des actions qui seraient émises à compter du présent avis. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions   soumises au regroupement et à provenir du regroupement seront déterminés par le Conseil d’administration, avec   faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et fera l’objet d’une publication par la   Société. Période de regroupement : 30 (trente) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit   du  2 2  avril 2022  au  2 3  ma i  2022 inclus. Titres formant quotité : la conversion des actions anciennes en actions nouvelles sera effectuée selon la   procédure d’office. Titres formant rompus : les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un   nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions   anciennes formant rompus, afin d’obtenir un nombre d’action multiple de 10.000, jusqu’au  2 3  mai 2022 . Passé ce délai, les actionnaires qui n’auraient pas obtenu un nombre d’actions multiple de 10.000 seront   indemnisés par leur intermédiaire financier  entre le   2 4  mai  2022  et le 27 juin 2022 , conformément   aux articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce et à la pratique du marché. Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Droit de vote : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être   maintenues au nominatif, si, à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de   ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient   inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des   actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. A l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus   comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès de BNP Paribas   Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, désigné en   qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce, les actions nouvelles qui n’ont pu être   attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs   de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus   des titulaires de ces droits. Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous   le code ISIN  FR0011522168  jusqu’au  2 3   mai  2022, dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous   le code  ISIN  FR0014009LP0   à compter du  2 4  ma i  2022, premier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront livrées aux actionnaires (payment-date) le 26 mai 2022 . Ajustement de la parité d’exercice des bons de souscription d’actions et des actions attribuées   gratuitement : à la suite du regroupement des actions, afin de préserver les droits (i) des titulaires de bons de   souscription d’actions émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec le fonds d’investissement YA II   PN, Ltd, représenté par Yorkville Advisors Global LP (l’ « Investisseur ») le  14 octobre 2020 , tel qu’amendé le  7 décembre 2020 , (les « BSA »), et (ii) des bénéficiaires des plans   d’attribution gratuite d’actions  en  date des  5 juillet 2021, 30 septembre 2021, 18 novembre 2021, 5 janvier 2022 et 30 mars 2022  (les « Plans d’AGA »), la parité d’exercice des BSA et le nombre d’actions gratuites à émettre dans le cadre   des Plans d’AGA seront ajustés afin de prendre en compte les opérations de regroupement. Le Conseil d’administration du  30 mars 2022  a délégué tous pouvoirs au Président Directeur Général à l’effet de   procéder à la publication du présent avis de regroupement des actions et plus généralement, faire tout ce qui sera   utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable. Pour avis, Le Conseil d’administration
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Dassault Aviation
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 DASSAULT AVIATION Société anonyme au capital de 66 789 624 € Siège social : 9, Rond-Point des Champs-Élysées - Marcel Dassault - 75008 Paris 712 042 456 R.C.S. Paris Avis de réunion  à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 mai 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire  an nuelle (ci-après « l’Assemblée G énérale ») , qui se tiendra  le  mercredi 18 mai 2022  à 15  heures au  9, Rond-Point des Champs-Élysées - Marcel Dassault, Paris (8 ème ). Avertissement  lié à la situation sanitaire Compte tenu du contexte  national  lié à  la  covid 19 , les actionnaires sont avisés que les modalités liées à la tenue et à  la participation à l’Assemblée G énérale de Dassault Aviation du 18 mai 2022 sont susceptibles d’être modifiées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont encouragés à consulter régulièrement la  rubrique dédiée à l’Assemblée G énérale sur le site Internet de Dassault Aviation  dans la r ubrique Finance ( accessible à l’adresse suivante :  www.dassault-aviation.com ), qui pourra être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à  l’Assemblée G énérale en fonction des évolutions législatives et/ou sanitaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. L’Assemblée G énérale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Rapport de gestion du  C onseil d'a d ministration sur l'exercice 2021 , R apport  sur le G ouve rnement d’Entreprise, R apport  du C onseil   d’a dministration  sur les actions  de performance  2021 ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés dudit exercice,  Ra pport des  commissaires aux comptes sur les conventions  et engagements réglementés   ; Approbation des comptes annuels de  l’exercice 2021  ; Appro bation des comptes consolidés dudit  exercice ; Affectation et répartition  du bénéfice de la Société M ère ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribu és au cours de l’exercice 2021  aux administrateurs  ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attr i bués au cours de l’exercice 2021   à  M. Éric Trappier,  Président-Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 20 21  à M.  Loïk Segalen,  Directeur Général Délégué ; Approbation de l a politique de rémunération 2022  des administrateurs ; Approbation de  l a politique de rémunération 2022  du Président-Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération 20 22  du Directeur Général Délégué ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Hélène Habert ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Proglio ; Autorisation à donner au Conseil d’admi nistration pour permettre à la S ociété d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration de r éduire le capital social de la S ociété par annulation d’actions achetées ou à acheter dans le cadre d'un programme de rachat d’actions  ; Mise en harmonie du 1 er   alinéa de l’article 15 des statuts relatif à la détention d’actions par les administrateurs ; Pouvoirs pour formalités. Les résolutions suivantes seront présentées par le  C onseil  d' a dministration  : Résolution s  de la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire Première  résolution   ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration dont le rapport de gestion du Conseil d'administration, son rapport sur le gouvernement d’entreprise, son rapport sur les actions de performance 2021, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et de leur rapport visé à l'article L. 22-10-71 du Code de commerce, approuve dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net de 364 323 130,74 euros ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième  résolution   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir constaté que le rapport sur la gestion du Groupe est inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net de l'ensemble consolidé de 605 392  milliers d’euros (dont 605 392  milliers d'euros attribuables aux propriétaires de la Société Mère) ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième  résolution   ( Affectation et répartition du bénéfice de la Société Mère ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter le  bénéfice net de 364 323 130,74  euros : augmenté  du report à nouveau de : 3 025 487 340, 20 euros, soit  un total de : 3 389 810 470,94 euros, de la manière suivante : – distribution au titre des dividendes : 207 882 704,70 euros, – solde au report à nouveau : 3 181 927 766,24 euros. Comme conséquence des affectations ci-dessus, il est distribué un dividende brut de 2, 49  euros par action. Ce dividende sera mis en paiement en numéraire le 25 mai 2022. Il sera versé directement aux titulaires d’actions « nominatives pures » et par l’entremise des intermédiaires habilités pour les titulaires d’actions « nominatives administrées » ou « au porteur ».  Le montant des dividendes qui, conformément aux dispositions du 4 ème  alinéa de l’article L. 225-210 du Code de commerce, ne peut être versé aux actions auto-détenues par la Société, sera réaffecté au compte de report à nouveau. Le dividende qui sera distribué aux actionnaires personnes physiques étant domiciliés fiscalement en France, n’ayant pas opté pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, sera imposé selon le prélèvement forfaitaire unique (dit PFU) de 30% (12,8% d’impôt forfaitaire sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux). Pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis aux prélèvements de 17,2% et à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement plafonné à 40% prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes nets distribués au titre des trois exercices précédents et l'abattement correspondant ont été de : Exercice Dividende par action (en euros) (1) Montant total (en millions d'euros) 2018 2,12 177 2019 0 0 2020 1,23 103 (1) Dividendes éligibles au prélèvement forfaitaire unique ou à l’abattement de 40%. Quatrième  résolution   ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2021 aux administrateurs ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Ass emblées ordinaires, après avoir  pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’adminis tration visé à l'article L. 225-37  du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 2.1, à l'exception des éléments précités concernant le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué, objets des résolutions n°5 et n°6. Cinquième  résolution   ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2021 à M. Éric Trappier, Président-Directeur Général ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, approuve, en application des articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Éric Trappier en raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que figurant, conformément aux dispositions de l’article  L. 22-10-9 I du Code de commerce,  dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion au paragraphe  2.1. Sixième  résolution   ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2021 à M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, approuve, en application des articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Loïk Segalen en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que figurant, conformément aux dispositions de l’article  L. 22-10-9 I du Code de commerce, dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion au paragraphe 2.1. Septième  résolution   ( Approbation de la politique de rémunération 2022 des administrateurs ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des administrateurs de la Société au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion au paragraphe 2.2. Huitième  résolution   ( Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration prévu par l’article  L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion au paragraphe 2.2. Neuvième  résolution   ( Approbation de la politique de rémunération 2022 du Directeur Général Délégué ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Ass emblées ordinaires, après avoir  pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion au paragraphe 2.2. Dixième  résolution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Hélène Habert ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Marie-Hélène Habert arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler ledit mandat pour quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième  résolution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Proglio ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Henri Proglio arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler ledit mandat pour quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de  l’exercice clos le 31 décembre  2025. Douzième  résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social de Dassault Aviation (la limite de 10 % s’appliquant à un montant de  capital de la Société qui sera,  le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations sur son capital) selo n les modalités prévues par  les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le Règlement  européen n°596/2014 du 16 avril  2014. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs ci-après : annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l'adoption de la treizième résolution, assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Aviation par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF dans sa décision n° 2021-01 du 22 juin 2021, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, céder ou attribuer des actions aux salariés et Dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes, conserver des actions en vue d'une utilisation ultérieure, pour les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital social, remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des titres de créances échangeables en des actions de Dassault Aviation, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Dassault Aviation pourra, dans la limite de 10% de son capital, acheter ses propres actions pou r un prix unitaire plafond de 1 7 0 euros hors frais d’acquisition, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement d ’actions, étant entendu que la S ociété ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d 'une transaction à laquelle la S ociété n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué. Le montant maximal des fonds destin és au rachat des actions de la S ociété ne pourra dépasser 1   419  2 79  5 1 0  euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 10% du  capital social de la S ociété.  La présente autorisation est valable pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle entrera en vigueur à compter du prochain Conseil d’administration qui décidera de mettre œuvre ce nouveau programme de rachat. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les cas où la loi l’autorise, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les  modalités d’intervention de la S ociété sur le marché ou hors marché, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, accomplir toutes formalités et, généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations. L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles concernant les objectifs du programme. Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 2 25-160 du Code de commerce, la S ociété ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme. La présente autorisation mettra fin, à compter du jour du prochain Conseil d’administration de Dassault Aviation qui décidera l’entrée en vigueur de ce nouveau programme de rachat d’actions, au programme de rachat d’actions précédemment autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 11 mai 2021 pour la partie non utilisée de ce programme. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Treizième  résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions achetées ou à acheter dans le cadre d'un programme de rachat d’actions ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à : réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou part ie des actions acquises par la S ociété dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée donne, plus généralement, à cet effet, tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisée par la présente résolution, constater la réalisation de cette ou de ces réductions et procéder, avec faculté de subdélégation, à la  modification des statuts de la S ociété en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de tout organisme, accomplir toutes formalités et plus généralement faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 11 mai 2021. Cette nouvelle autorisation est donnée pour une période expirant à l'issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Quatorzième  résolution   ( Mise en harmonie du 1 er  alinéa de l’article 15 des statuts relatif à la détention d’actions par les administrateurs ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires, décide de mettre en harmonie les statuts de la Société suite à la division par dix de la valeur nominale de l’action Dassault Aviation décidée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 et de modifier en conséquence le 1 er  alinéa de l’article 15 des statuts comme suit:    « Article 15 – Actions d’administrateur  Chaque Administrateur, à l’exception de celui représentant les salariés, doit être propriétaire de 250 actions au moins, pendant toute la durée de son mandat. […] »  Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Quinzième  résolution   ( Pouvoirs pour formalités ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs d'une copie ou d'un extrait du  procès-verbal constatant ses délibérations afin d'accomplir toutes formalités légales de dépôt ou de publicité. ----------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions à la record date, soit le lundi 16 mai 2022 à zéro heure de Paris ( deux jours ouvrés avant l’Assemblée  Générale), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société ou par son mandataire, la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de la demande de carte d’admission et l’adresser à la Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. L’actionnaire pourra à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant le lundi 16 mai 2022, zéro heure, heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, la carte d’admission seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, après le lundi 16 mai 2022, zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité, ni pris en considération par la Société. Modes de participation à l’Assemblée Générale L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix,  soit en votant par correspondance, soit en votant par internet, via le site sécurisé  Votaccess .  Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.  Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier)    n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister, sauf disposition contraire des statuts. Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale doivent faire une demande de carte d’admission par voie postale ou voie électronique le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.  L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra par courrier postal la convocation accompagnée d’un formulaire unique, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation.  Il pourra également l’obtenir en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire, selon son choix, par courrier électronique ou par courrier postal. L’actionnaire au porteur  pourra adresser par voie postale une demande de formulaire unique à  son teneur de compte titres.  Pour les demandes de carte d’admission par voie électronique, il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si c’est le cas, l’actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site  Votaccess  puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à Dassault Aviation. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale .  Il sera fait droit à toute demande de carte d’admission, pour les actionnaires au nominatif et au porteur, reçue au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 13 mai 2022.  Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux jours ouvrés à zéro heure (heure de Paris) avant l’Assemblée Générale, soit le lundi 16 mai 2022 à zéro heure, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée Générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée Générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti.  Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale est subordonné au respect des gestes barrières, notamment au port du masque pendant toute la durée de l’Assemblée Générale. Actionnaires souhaitant désigner un mandataire L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut se faire représenter par, le Président de l’Assemblée ou toute autre personne physique ou morale désignée à cet effet, selon les modalités suivantes : par voie postale  : directement pour les actionnaires au nominatif, en renvoyant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée. Pour les actionnaires au porteur en demandant à partir de la date de la convocation à leur teneur de compte titres que leur soit transmis le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Ce formulaire devra être renvoyé au teneur de compte titre suffisamment en amont pour que celui-ci puisse le transmettre à la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée  Générale , à l’adresse mentionnée ci-dessous, accompagnée d’une attestation de participation. Tout formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration une fois complété, pour être pris en compte, devra être reçu par la Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812,  44 308 Nantes Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le  vendredi 13 mai 2022. par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré, en se connectant sur le  site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée Générale Dassault Aviation   » puis en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat    », sur le site du vote  Votaccess . Pour les actionnaires au porteur , en se connectant sur le portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site  Votaccess  si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi   17   mai 2022 à 15h00 (heure de Paris) au plus tard. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire.  En toute hypothèse, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site internet de la Société. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, jusqu’au troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 13 mai 2022 au plus tard. Le cas échéant, le mandataire de l’actionnaire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique à la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 13 mai 2022 au plus tard. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Vote par correspondance Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance pourront : pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard trois jours avant la date de réunion de cette Assemblée Générale, soit le vendredi 13 mai 2022. pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Il devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire, au plus tard trois jours avant la date de réunion de cette Assemblée  Générale , soit le vendredi 13 mai 2022.   Vote par internet via le site sécurisé  Votaccess  Le vote par internet sur l e site  Votaccess  sera ouvert du vendredi 29 avril 2022 à 10 heures au  mardi 17 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris).   Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plate-forme  Votaccess , il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. L’actionnaire au nominatif  se connectera au site  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’Assemblée Générale dans la rubrique « Opérations en cours »  de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système  Votaccess  et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à  Votaccess  ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur  se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site  Votaccess  et suivra la procédure indiquée à l’écran. Demandes d’inscription d’un projet de résolution ou d’un point à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, ou les associations d’actionnaires répondant aux condi tions fixées par l’article  L.22 -10-44 du Code de commerce, peuvent requérir l’inscription d’un point à l’ordre du jour ou d’un projet de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription d’un point ou d’un projet de résolution à l’ordre du jour devront parvenir par lettre recommandée avec accusé de réception au 78 quai Marcel Dassault, 92210 Saint-Cloud ou par voie électronique à l’adresse suivante :  www.dassault-aviation.com  dans la rubrique Finance – Contact investisseurs ou à l’adresse suivante :  investor-relations@dassault-aviation.com , au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’Assemblée Générale, soit le samedi 23 avril 2022 au plus tard. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé.  La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution devra être accompagnée du texte du projet de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs.  L’examen par l’Assemblée Générale des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 16 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 12 mai 2022, adresser ses questions au 78, quai Marcel Dassault à Saint-Cloud (92210) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration, ou par voie électronique à l’adresse suivante :  www.dassault-aviation.com  dans la rubrique Finance – Contact investisseurs ou à l’adresse suivante :  investor-relations@dassault-aviation.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la covid-19, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique.  La réponse aux questions écrites, qui auront été transmises dans les délais légaux, pourra être donnée au cours de l’Assemblée Générale ou publiée sur le site internet de la Société à l’adresse :  www.dassault-aviation.com  dès que possible à l'issue de la séance, et elle pourra être commune dès lors que les questions présenteront le même contenu.  Droit de communication des actionnaires Les documents et informations mentionnés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société :  www.dassault-aviation.com , au plus tard à compter du 21 ème  jour avant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 27 avril 2022 au plus tard. Le Président-Directeur Général .