BASSAC Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 16 043 155 € Siège social : 50, Route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société Bassac SA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale réunie à titre ordinaire et extraordinaire, le vendredi 12 mai 2023 à 9 h 30 au centre d’affaires Kwerk Madeleine situé 22 boulevard Malesherbes, à Paris (75008) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , rapport de gestion, quitus aux membres du Conseil d’Administration, ainsi qu’aux Commissaires aux comptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Affectation du résultat de l’exercice et distribution d u dividende Option pour le paiement d’une fraction du dividende en actions Approbation du rapport spécial d es Commissaire s aux comptes sur les conventions relevant de l’article L . 225- 38 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à Moïse Mitterrand, en qualité de Président Directeur G é n é ral Renouvellement du mandat de Monsieur Saïk Paugam en qualité de membre du Conseil d’Administration Renouvellement du mandat de Premier Investissement en qualité de membre du Conseil d’Administration Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de permettre à la S ociété d’opérer sur ses propres actions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires dite « Actions de Préférence B » ne pouvant être émises que dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions, et modification corrélative des statuts Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des Actions de Préférence B aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés la Société Pouvoirs pour les formalités Projets de Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première Résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , rapport de gestion, quitus aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 202 2 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 128 345 291 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus, pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , aux membres du Conseil d’Administration au titre de leur gestion. Elle donne également quitus aux Commissaires aux Comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième Résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 202 2 , tels qu’ils lui ont été présentés faisant ressortir un bénéfice net consolidé de 104, 7 millions d’euros avec, pour la part du Groupe, un bénéfice net de 102, 8 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième Résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et distribution d u dividende ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le bénéfice distribuable à la clôture de l’exercice 202 2 s’établit comme suit : - Résultat de l’exercice : 128 345 291 euros - Report à nouveau : 226 535 008 euros Décide d’affecter le résultat de l’exercice , soit le montant de 128 345 291 euros, comme suit : à la distribution de 2 .5 euros par action, soit un dividende maximum global mis en distribution égal à 40.107.887,50 euros, à la dotation du compte « Report à nouveau » pour 88.237.403,50 euros. Après distribution et affectation du résultat de l'exercice, le compte « Report à nouveau » s’élèvera à 314.772.411,50 euros. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 16 043 155 actions composant le capital social au 31 décembre 2022 (y compris les actions auto détenues) , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Décide que l e dividende sera détaché de l’action le 19 mai 2023 et mis en paiement le 1 2 juin 2023 . L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont obligatoirement soumis à l'impôt sur le revenu dans les conditions rappelées ci-après : les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater), peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune); la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, et le montant des revenus distribués éligibles ou non à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI, ont été les suivants : Montant Éligibilité à l'abattement de 40% ( * ) Dividende versé 2019 2,50 euros oui 2,50 euros 2020 2,50 euros oui 2,50 euros 2021 2,50 euros oui 2,50 euros (*) pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts Quatrième Résolution ( Option pour le paiement d’une fraction du dividende en actions ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, d écide, conformément aux stipulations de l’article 21 des statuts de la Société et aux dispositions L. 232-18 et suivants du Code de commerce , d’offrir à chaque actionnaire titulaire d’actions ordinaires , sur une fraction de 40 % du dividende par action mis en distribution (soit 1 euro) , une option pour le paiement de cette fraction du dividende en numéraire ou en actions ordinaires nouvelle s, étant précisé que (i) cette option ne pourra être exercée que pour la totalité de cette fraction (soit 1 euro par action) et (ii) qu’en application des stipulations de l’article 10.2 des statuts, les titulaires d’actions de préférence A ne pourront pas opter pour le paiement du dividende en actions. Conformément aux dispositions de l’article L. 232 -19 du Code de commerce, le prix de l’action remise en paiement de la fraction du dividende sera égal à la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net de la fraction du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur. Si le montant de la fraction du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement de la fraction du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 23 mai 2023 et le 5 juin 2023 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la société à son mandataire ( SOCIETE GENERALE ). En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté pour le paiement de la fraction du dividende en actions (40 %) au terme de ce délai , soit parce qu’il aurait opté pour un versement en numéraire soit parce qu’il n’aurait exercé aucune option, percevra l’intégralité du dividende en numéraire le 1 2 juin 2023 . Le règlement livraison des actions qui seront émises en paiement du dividende interviendra le même jour que la date de mise en paiement du dividende en numéraire , soit le 1 2 juin 2023 . Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance courante et seront assimilées aux actions anciennes de même catégorie dès leur émission. En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, à l’effet de : Déterminer le prix de l’action qui sera remise en paiement du dividende dans les limites et selon les conditions fixées par la présente résolution ; Constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ; Demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris et d’une manière générale, faire ce qui est nécessaire. Cinquième Résolution ( Approbation du rapport spécial d es Commissaire s aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225- 38 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225- 38 du Code de commerce, approuve ledit rapport. Sixième Résolution ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans le rapport précité. Septième Résolution ( Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, approuve les informations qui y sont mentionnées en application des dispositions du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Huitième Résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 202 2 à Moïse Mitterrand, en qualité de Président Directeur Général ) . — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’ article L22-10-8 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport du gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale, ainsi que les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 à Moïse Mitterrand, en qualité de Président Directeur Général , l’ensemble de ces éléments figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième Résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Saïk Paugam en qualité de membre du Conseil d’Administration ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gouvernement d’entreprise, décide de renouveler le mandat de Monsieur Saïk Paugam , en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Dixième Résolution ( Renouvellement du mandat de la société Premier Investissement en qualité de membre du Conseil d’Administration ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gouvernement d’entreprise, décide de renouveler le mandat de la société Premier Investissement, en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième Résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de permettre à la S ociété d’opérer sur ses propres actions ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de Commerce, du Règlement européen (UE n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement Délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF, avec pour objectifs notamment : L’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi en conformité avec la pratique de marché admise par l'AMF et conclu avec un prestataire de service d’investissement, L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou du groupe selon les modalités prévues par la Loi, La conservation d’actions en vue de leur remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de fusion, scission, d’apport et plus généralement de croissance externe, La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, L’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, L’annulation totale ou partielle des actions en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve du vote d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale, Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par la loi et la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les opérations effectuées à ce titre seront réalisées dans les conditions suivantes : Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que : Le nombre d'actions que la Société pourra acquérir ne saurait excéder 5 % du capital social si les actions ont été acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport . Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite des 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le prix maximal d'achat par action est fixé à 65 euros. Le montant maximal alloué à ce programme est plafonné à 1 00 millions d’euros. Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, dans les conditions prévues par la loi, par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment en ayant recours à des instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, et sans limitation particulière sous forme de blocs de titres, aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera. En cas d’opération ultérieure sur le capital de la Société, les montants indiqués précédemment seront ajustés par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport existant entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en arrêter les termes et modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. La présente autorisation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 202 3 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Douzième Résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1 - Autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à la date de la présente assemblée générale et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la S ociété détient ou qu'elle pourrait acquérir dans le cadre de programmes d'achat d'actions autorisés par l'assemblée générale des actionnaires. 2 - Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de primes ou tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. 3 - Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation pour l’exécution matérielle de cette annulation et l’accomplissement des formalités subséquentes, le tout dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, la ou les annulations des actions acquises, procéder à la ou les réductions du capital social et à l’imputation sur les réserves ou sur les primes de la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, recevant tous pouvoirs pour en constater la réalisation et modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente délégation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2023 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée . Treizième Résolution ( Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires dite « Actions de Préférence B » ne pouvant être émises que dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions, et modification corrélative des statuts ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’ A dministration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article R.228-20 du Code de commerce et (iii) du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, sous la condition suspensive de l’approbation de la quatorzième résolution ci-après : décide, en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, de créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence dite « Action de Préférence B », lesquelles ne pourront être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société (la ou les « Filiales ») conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code du commerce , décide que la valeur nominale des Actions de Préférence B est égale à la valeur nominale (pair) des actions ordinaires, soit un (1) euro, et que l’admission des Actions de Préférence B aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ne sera pas demandée ; décide que dans l’hypothèse d’un regroupement d’actions, d’une division de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d’actions gratuites aux actionnaires, les actions attribuées au titre des Actions de Préférence B seront elles-mêmes des Actions de Préférence B ; décide que les porteurs d’Actions de Préférence B seront rassemblés en assemblée spéciale et que leurs droits particuliers seront préservés conformément aux dispositions légales ; décide que les Actions de Préférence B bénéficieront à compter de leur acquisition définitive d’un droit à dividende, sans possibilité d’option pour le paiement du dividende en actions prévu par l’article 21 des statuts de la Société et, qu’en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence B bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ; décide que les Actions de Préférence B disposeront d’un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l’émission d’actions ordinaires de la Société ; décide que les Actions de Préférence B seront dénommées « Actions de Préférence B » suivies de l’année au titre de laquelle le Conseil d’ A dministration aura été décidé de procéder à l’attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence B 2023 ») ; décide que (a) les Actions de Préférence B seront converties en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société selon une parité maximum de cent (100) actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une (1) Action de Préférence B , dans les conditions ci-après déterminées et (b) les Actions de Préférence B seront converties, au choix du Conseil d’ A dministration, en actions ordinaires nouvelles ou existantes, détenues dans le cadre du programme de rachat, étant précisé que si la conversion des Actions de Préférence B en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, celle-ci sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; prend acte que la conversion des Actions de Préférence B emporte renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription relatif aux actions ordinaires issues de ladite conversion, et le cas échéant, à la partie des réserves sur laquelle il sera procédé à une imputation an cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles pour un montant excédant la valeur nominale des Actions de Préférence B converties; décide que, en cas d’atteinte des « Critères de Performance » et de respect de la « Condition de Présence », chaque Action de Préférence B sera convertie en un nombre variable (« NA ») d’actions ordinaires de la Société déterminé en application du « Coefficient de Conversion » (ci-après dénommé le « Cas 1 ») ; pour les besoins des présentes, les termes « Ratio », « Critères de Performance » et « Condition de Présence » ont le sens suivant : « Coefficient de Conversion » désigne le nombre d’actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque Action de Préférence B, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « Critère de Performance Minimum » n’est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires, si le « Critère de Performance Maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’Actions de Préférence B en application du Coefficient de Conversion, en faisant masse de l’ensemble des Actions de Préférence B du même millésime qu’il détient, n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur ; « Condition de Présence » désigne pour un bénéficiaire d’une attribution gratuite d’Actions de Préférence B : à la Date de Conversion 1, le fait d’avoir conservé la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie à l ’ article L 225-197-2 du Code de commerce jusqu’à la Date de Conversion et à la Date de Conversion 2 et la Date de Conversion 3, le fait de ne pas avoir perdu la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie à l’ article L 225-197-2 du Code de commerce pour cause de révocation ou de licenciement, et ce, pour quelle que cause que ce soit, avant la Date de Conversion concernée , étant précisé que la date de la perte de qualité de bénéficiaire éligible correspondra, selon le cas, pour les besoins des présentes, à (i) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (ii) au lendemain de la date d’homologation de la convention de rupture conventionnelle par l’autorité administrative compétente, (iii) la date de réception par la société d’une lettre de démission, ou (iv) la date de révocation de son mandat social par l’organe compétent ; « Critères de Performance » désigne (a) le « Critère de Performance Minimum », soit l’objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Conseil d’ A dministration de la Société de la Filiale concernée lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence B et (b) le « Critère de Performance Maximum », soit l’objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Conseil d’ A dministration de la Société lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence B, étant précisé que pour les (a) et (b) « NOPAT NET » désigne la somme sur trois (3) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l’attribution gratuite des Actions de Préférence B considérées) (la « Période de Référence »), du NOPAT constaté au titre de l’exercice considéré, diminué du CMPC constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CMPC ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous : « NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant réalisé en France par la Filiale concernée net d’impôt sur les sociétés, lequel est égal à l’application de la formule suivante : (i) résultat opérationnel courant réalisé en France par la Filiale concernée et ses filiales et participations dans les activités de promotion immobilière en Résidentiel et Immobilier d’Entreprise multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l’impôt tel que défini à l’article 219 I du code général des impôts et applicable à l’exercice considéré. « CMPC » qui désigne le coût moyen pondéré du capital, lequel est égal à 10% . Le montant financé par ledit capital correspond au Besoin en Fonds de Roulement consolidé de la F iliale. Etant précisé que le NOPAT et le CMPC au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des informations sectorielles des comptes annuels de la Filiale audités par le(s) Commissaire ( s ) aux Comptes de la Filiale concernée. décide que chaque Action de Préférence B sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société en cas de non-respect de la Condition de Présence (ci-après dénommé le « Cas 2 ») décide que le respect de la Condition de présence ne sera pas requis si la cessation des fonctions éligibles du titulaire des Actions de Préférence B résulte (a) du décès, (b) de l’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, (c) du départ ou de la mise à la retraite dudit titulaire, ou (d) dans l’hypothèse où la Filiale concernée aurait cessé de répondre à la définition d’entité liée au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Dans ces hypothèses, les Actions de Préférence B seront converties en actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le Cas 1. décide que le Conseil d’ A dministration constatera l’atteinte des Critères de Performance, le respect de la Condition de Présence et déterminera le Coefficient de Conversion, au plus tard le 30 juin suivant l’expiration de la Période de Référence (la « Date de Convertibilité »). En outre, sur la base de ces constatations, il devra déterminer pour chaque titulaire le nombre total d’actions ordinaires « NAT » qui lui seraient remises en conversion des Actions de Préférence B émises au titre de chaque Date de Conversion. décide, sous réserve du cas de conversion anticipée (Cas 2), les Actions de Préférence B seront converties en actions ordinaires selon la périodicité suivante (la (les) « Date(s) de Conversion ») : à concurrence du tiers du nombre « NAT» à la Date de Convertibilité (« Date de Conversion 1 ») ; à concurrence du tiers du nombre « NAT» à l’expiration du délai d’un (1) an suivant la Date de Convertibilité (« Date de Conversion 2 ») ; à concurrence du tiers du nombre « NAT» à l’expiration du délai de deux (2) ans suivant la Date de Convertibilité (« Date de Conversion 3 »). prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 du Code de commerce, le Conseil d’ A dministration constatera à chaque Date de Conversion le nombre et le montant nominal des actions ordinaires issues de la Conversion et apportera les modi fi cations nécessaires aux statuts. décide que chaque Bénéficiaire sera informé dans les meilleurs délais et au plus tard dans le délai de soixante ( 6 0) jours calendaires suivant la Date de Convertibilité du nombre total d’actions ordinaires qui lui seraient remises en conversion des Actions de Préférence B à chaque Date de Conversion, sous réserve du respect de la Condition de Présence, étant précisé que dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires à chaque Date de Conversion ne serait pas un nombre entier, le nombre d’actions ordinaires devant lui être remises à chaque Date de Conversion sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur. décide que les rapports complémentaires du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes établis conformément à l’article R. 228-18 du Code de commerce, relatifs aux conversions des Actions de Préférence B en actions ordinaires, seront, mis à la disposition des actionnaires au moins vingt et un (21) jours avant la réunion de l’ assemblée générale suivant lesdites conversions . décide que toutes les actions ordinaires de la Société issues de la conversion des Actions de Préférence B seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante ; ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris . décide en conséquence de ce qui précède de modifier les articles 6 « Capital », 7 « Modification du Capital », 8 « Forme des actions – Transmission », 10 « Droits et Obligations attachés aux actions » des statuts comme suit Article 6 – Capital Annule et remplace la précédente rédaction dudit article 6 « Le capital social est actuellement fixé à la somme de 16.043.155 € (seize millions quarante-trois mille cent cinquante-cinq euros) divisé en 16.043.155 actions d’une valeur nominale de 1 € (un euro) chacune, toutes entièrement libérées. Il est divisé en : 16.039.955 (seize millions trente-neuf mille sept cent cinquante-cinq) actions ordinaires ; 3.200 (trois mille deux cents) actions de préférence dites « Actions de Préférence A. Par délibérations en date du 12 mai 2023, l’assemblée générale a par ailleurs décidé la création des actions de préférence dites « Actions de Préférence B » à émettre dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions de Préférence A et les Actions de Préférence B sont ci-après désigné e s ensemble les « Actions de Préférence ». » Article 7 - Modification du Capital Annule et remplace la précédente rédaction de la dernière phrase du second alinéa de l’article 7.1 : « Les Actions de Préférence ne peuvent représenter plus de 10% du capital social ni donner accès par conversion à plus de 10% du capital social. » Les autres stipulations dudit article 7 demeurent inchangées : Article 8 – Forme des Actions - Transmission La dernière phrase du premier alinéa de l’article 8.1 est annulée et remplacée par la phrase suivante : « Les Actions de Préférence sont obligatoirement et exclusivement nominatives et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré ; elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions prévues par la Loi. » La première phrase du second alinéa de de l’article 8.1 est annulée et remplacée par la phrase suivante : « Sans préjudice des dispositions statutaires applicables aux transferts des Actions de Préférence, les actions sont librement négociables. » Les autres stipulations de l’article 8 demeurent inchangées. Article 10 – Droits et Obligations Attaches aux Actions Annule et remplace la précédente rédaction du I de l’article 10.1 « Dispositions communes à toutes les actions » I - Sans préjudice des dispositions spécifiques applicables aux Actions de Préférence visées aux articles 10.2 et 10.3 ci-après, chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Il est ajouté la phrase suivante in fine du quatrième paragraphe du IV de l’article 10.1 « Dispositions communes à toutes les actions » IV - (…) Les actions gratuites provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit. Il est en de même des actions ordinaires émises en conversion des Actions de Préférence dans les conditions ci-après stipulées. Les autres stipulations de l’article 10 demeurent inchangées. Il est inséré in fine le nouvel article 10.3 suivant : « 10.3. Dispositions spécifiques aux Actions de Préférence B Les Actions de Préférence B ne peuvent être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (ci-après désignées la ou les « Filiales »). Les Actions de Préférence B seront dénommées « Actions de Préférence B » ou « ADP B » suivies de l’année au titre de laquelle il aura été décidé de procéder à l’attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence B 2023 » ou « ADP B 2023 »). Dans l’hypothèse d’un regroupement d’actions, d’une division de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d’actions gratuites aux actionnaires, les actions attribuées au titre des Actions de Préférence B seront elles-mêmes des Actions de Préférence B. Les porteurs des Actions de Préférence B seront rassemblés en assemblée spéciale et le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales. Les Actions de Préférence B bénéficieront à compter de leur attribution définitive, au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce (la « Période d’Acquisition »), d’un droit à dividende, sans possibilité d’option pour le paiement du dividende en actions prévu à l’Article des statuts de la Société. En cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence B bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social. Les Actions de Préférence B disposeront d’un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l’émission d’actions ordinaires de la Société. Les Actions de Préférence B revêtiront obligatoirement la forme nominative. Elles seront incessibles. Les Actions de Préférence B seront converties en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société selon une parité maximum de cent (100) actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une (1) Action de Préférence B, dans les conditions ci-après déterminées. Elles seront converties, au choix du Conseil d’administration, en actions ordinaires nouvelles ou existantes, détenues dans le cadre du programme de rachat, étant précisé que si la conversion des Actions de Préférence B en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, celle-ci sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence. En cas d’atteinte des « Critères de Performance » et de respect de la « Condition de Présence », chaque Action de Préférence B sera convertie en un nombre « NA » variable d’actions ordinaires de la Société déterminé en application du « Coefficient de Conversion » (ci-après dénommé le « Cas 1 ») ; pour les besoins des présentes, les termes « Ratio », « Critères de Performance » et « Condition de Présence » ont le sens suivant : « Coefficient de Conversion » désigne le nombre d’actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque Action de Préférence B, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « Critère de Performance Minimum » n’est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires, si le « Critère de Performance Maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’Actions de Préférence B en application du Coefficient de Conversion, en faisant masse de l’ensemble des Actions de Préférence B du même millésime qu’il détient, n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur ; « Condition de Présence » désigne pour un bénéficiaire d’une attribution gratuite d’Actions de Préférence B : (a) à la Date de Conversion 1, le fait d’avoir conservé la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par l ’ article L 225-197-2 du Code de commerce jusqu’à la Date de Conversion et (b) à la Date de Conversion 2 et la Date de Conversion 3, le fait de ne pas avoir perdu la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par l ’ article L 225-197-2 du Code de commerce pour cause de révocation ou de licenciement, et ce, pour quelle que cause que ce soit, avant la Date de Conversion concernée , étant précisé que la date de la perte de qualité de bénéficiaire éligible correspondra, selon le cas, pour les besoins des présentes, à (i) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (ii) au lendemain de la date d’homologation de la convention de rupture conventionnelle par l’autorité administrative compétente, (iii) la date de réception par la société d’une lettre de démission, ou (iv) la date de révocation de son mandat social par l’organe compétent; « Critères de Performance » désigne (a) le « Critère de Performance Minimum », soit l’objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Conseil d’administration de la Société de la Filiale concernée lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence B et (b) le « Critère de Performance Maximum », soit l’objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Conseil d’administration de la Société lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence B, étant précisé que pour les (a) et (b) « NOPAT NET » désigne la somme sur trois (3) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l’attribution gratuite des Actions de Préférence B considérées) (la « Période de Référence »), du NOPAT constaté au titre de l’exer cice considéré, diminué du CMPC constaté au titre du même exe rcice, les termes NOPAT et CMPC ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous : « NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant réalisé en France par la Filiale concernée net d’impôt sur les sociétés, lequel est égal à l’application de la formule suivante : (i) résultat opérationnel courant réalisé en France par la Filiale concernée et ses filiales et participations dans les activités de promotion immobilière en Résidentiel et Immobilier d’Entreprise multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l’impôt tel que défini à l’article 219 I du code général des impôts et applicable à l’exercice considéré. « CMPC » qui désigne le coût moyen pondéré du capital, lequel est égal à 10%. Le montant financé par ledit capital correspond au Besoin en Fonds de Roulement consolidé de la Filiale. Etant précisé que le NOPAT et le CMPC au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des informations sectorielles des comptes annuels de la Filiale audités par le(s) Commissaire ( s ) aux Comptes de la Filiale concernée. » Chaque Action de Préférence B sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société en cas de non-respect de la Condition de Présence (ci-après dénommé le « Cas 2 »). Le respect de la Condition de Présence ne sera pas requis dans les cas de décès, d’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ainsi que dans les cas de départ ou de mise à la retraite, ou dans les cas où la Filiale concernée cesserait de répondre à la définition d’entité liée au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Dans ces hypothèses, les Actions de Préférence B seront converties en actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le Cas 1. Le Conseil d’administration constatera l’atteinte des Critères de Performance, le respect de la Condition de Présence et déterminera le Coefficient de Conversion, au plus tard le 30 juin suivant l’expiration de la Période de Référence (la « Date de Convertibilité »). En outre, sur la base de ces constatations, il devra déterminer pour chaque titulaire le nombre total d’actions ordinaires « NAT » qui lui seraient remises en conversion des Actions de Préférence B émises au terme de la Période d’Acquisition. Sous réserve du cas de conversion anticipé (Cas 2), les Action de Préférence B seront converties en actions ordinaires selon la périodicité suivante (la (les) « Date de Conversion ») : à concurrence du tiers du nombre « NAT» à la Date de Convertibilité (« Date de Conversion 1 ») ; à concurrence du tiers du nombre « NAT» à l’expiration du délai d’un (1) an suivant la Date de Convertibilité (« Date de Conversion 2 ») ; à concurrence du tiers du nombre « NAT» à l’expiration du délai de deux (2) ans suivant la Date de Convertibilité (« Date de Conversion 3 »). Chaque titulaire des Actions de Préférence B sera informé dans les meilleurs délais et au plus tard dans le délai de soixante (60) jours calendaires suivant la Date de Convertibilité du nombre total d’actions ordinaires qui lui seraient remises en conversion des Actions de Préférence B à chaque Date de Conversion, étant précisé que dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires à chaque Date de Conversion ne serait pas un nombre entier, le nombre d’actions ordinaires devant lui être remises à chaque Date de Conversion sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur. Les rapports complémentaires du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes établis conformément à l’article R. 228-18 du Code de commerce, relatifs aux conversions des Actions de Préférence B en actions ordinaires, seront mis à la disposition des actionnaires au moins vingt et un (21) jours avant la réunion de l’ assemblée générale suivant lesdites conversions . Toutes les actions ordinaires de la Société issues de la conversion des Actions de Préférence B seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante ; ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris. » Quatorzième Résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’ A dministration en vue d’attribuer gratuitement des Actions de Préférence B aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés la Société ) . — Sous la condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution ci-avant relative à la création d’Actions de Préférence B, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’ A dministration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, à l’attribution gratuite d’Actions de Préférence B à émettre disposant des droits particuliers définis à l’article 10.3 des statuts ci-avant, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code du commerce (la « Catégorie de Bénéficiaires »); décide que le nombre total d’Actions de Préférence B pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder huit cents ( 800 ) et, que compte tenu du Coefficient de Conversion maximum stipulé à l’article 10.3 des statuts ci-avant, le nombre d’actions ordinaires, susceptibles d’être issues de la conversion de ces Actions de Préférence B ne pourra excéder quatre-vingt mille ( 80 000 ), sous réserve du nombre d’Actions de Préférence B qui seraient émises en vue de préserver les droits des titulaire s des Actions de Préférence B ; décide que le Conseil d’ A dministration déterminera, parmi la Catégorie de Bénéficiaires, l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites des Actions de Préférence B, le nombre d’Actions de Préférence B attribuées à chacun d’eux, ainsi que les conditions ou critères d’acquisition des Actions de Préférence B, ces conditions et/ou critères pouvant être différents selon les bénéficiaires ; décide que : l’attribution des Actions de Préférence B deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et sous réserve que le bénéficiaire exerce une fonction salariée ou un mandat social au sein toute société ou groupement lié(e) à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce au terme de la Période d’Acquisition ; le Conseil d’Administration pourra fixer une période de conservation des actions définitivement attribuées dont il fixera, le cas échéant, la durée (la « Période de Conservation »), étant précisé que la durée cumulée de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; décide, toutefois, que l’attribution des Actions de Préférence B deviendra définitive avant le terme de la Période d’Acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; décide que les Actions de Préférence B acquises aux termes de la (des) Période(s) d’Acquisition fixées par la Conseil d’Administration seront converties en actions ordinaires dans les conditions définies à l’article 10.3 des statuts ci-avant ; confère tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration, dans les limites fixées par la présente autorisation et les dispositions légales en vigueur, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : déterminer, parmi la Catégorie de Bénéficiaires, l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’Actions de Préférence B attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et déterminer les critères, dates et modalités d’attribution définitive des Actions de Préférence B, notamment la durée minimale de la Période d’Acquisition, ainsi que le cas échéant, la durée de la Période de Conservation pour chaque bénéficiaire et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ; déterminer, conformément aux stipulations de l’article 10.3 des statuts, les Critères de Performance en vue de déterminer le Coefficient de Conversion des Actions de Préférence B, lesquelles devront figurer dans le règlement de plan des attributions gratuites des Actions de Préférence B ; procéder, le cas échéant , pendant la Période d’Acquisition, aux ajustements du nombre d’Actions de Préférence B attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société, sous réserve que l’ajustement ait pour seul effet de préserver à l’identique les droits des bénéficiaires et qu’aucun versement en espèces ne soit effectué au profit des bénéficiaires notamment pour compenser les rompus ; constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, lors de chaque attribution, au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des Actions de Préférence B attribuées ; constater, au terme de chaque Période d’Acquisition, la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de l’acquisition définitive des Actions de Préférence B, modifier corrélativement les statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ; déterminer si les actions ordinaires résultant de la conversion des Actions de Préférence B seront des actions existantes ou à émettre et, en cas d'émission d'actions ordinaires nouvelles, imputer sur les réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise les sommes nécessaires à la libération desdites actions ordinaires, constater, le cas échéant, la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion, modifier corrélativement les statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ; et plus généralement, faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée ; prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites des Actions de Préférence B qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera procédé à une imputation en vue de la libération des Actions de Préférence B ; prend acte que le Conseil d’ A dministration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Quinzième Résolution ( Pouvoirs pour formalités ) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités. -------------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pourra participer à l’Assemblée : s oit en assistant personnellement à l’assemblée générale, soit en votant par correspondance , s oit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix , soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée ou en retournant un pouvoir sans indication de mandataire . Seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 10 mai 2023 à 0 heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la SOCIETE GENERALE (établissement mandaté par Bassac et centralisateur de l’Assemblée) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration établis au nom et l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Vote par correspondance ou par procuration les actionnaires au nominatif recevront par courrier le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, ils pourront, en outre, demander par courrier adressé au siège de la Société ou à SOCIETE GENERALE ( Service des Assemblées -32, rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3 ) , de lui adresser le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou se procurer ce formulaire sur le site internet de la Société ( https://www.bassac.fr/informations-financieres/ , rubrique « Assemblées Générales ») . les actionnaires au porteur devront faire leur demande auprès de leur intermédiaire financier, lequel devra joindre une attestation de participation audit formulaire. En outre, tout actionnaire au nominatif pourra demander à la Société par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante lodent@LNCSA.FR de lui adresser par courrier postal ou par courrier électronique le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes de formulaires reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée ( soit au plus tard le 6 mai 2023 ). L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée Générale annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission. L’actionnaire ayant choisi de voter par correspondance ou de donner procuration à l’aide du formulaire unique peut : s’il s’agit d’un actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation à Société Générale à l'aide de l'enveloppe T jointe ou à la Société (par courrier ou par télécommunication électronique à lodent@LNCSA.FR ) au plus tard le 9 mai 2023 ; s’il s’agit d’un actionnaire au porteur : transmettre par voie postale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son intermédiaire financier qui le transmettra à Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) au plus tard le 9 mai 2023 ; Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, l a désignation et de la révocation d'un mandataire également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique à l'adresse électronique suivante « lodent@LNCSA.FR » en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif Admini stré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique à l'adresse électronique suivante « lodent@LNCSA.FR » en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à SOCIETE GENERALE ( Service des Assemblées - 32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3). Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ Admini stration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; Demande d’inscription de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être reçues par la Société, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, au moins vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée , soit au plus tard le 17 avril 2023 . Elles doivent être envoyées au siège de la Société ( Bassac – Direction Juridique – 50, Route de la Reine - CS 50040 - 92773 Boulogne-Billancourt cedex ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : lodent@LNCSA.FR Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes à J-2. Questions écrites Tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’Administration devra les adresser au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse électronique suivante lodent@LNCSA.FR , avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée , soit au plus tard le 6 mai 2023 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Mise à disposition des documents Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées Générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront exercer leur droit de consultation électronique prévu à l’article R 2 2-10-1 du code de commerce au plus tard le 21 avril 2023 sur le site de la S ociété : https://www.bassac.fr/informations-financieres/ . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration