CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU POITOU Société Coopérative à capital variable, régie par les dispositions du Livre V du Code Monétaire et Financier , au capital de 96 204 472 , 50 euros Siège Social et Services Administratifs : 18 rue Salvador Allende , CS 50307 , 86008 Poitiers Cedex Direction Générale et Services Administratifs : 45 B d Winston Churchill , BP 4114 , 37041 Tours Cedex 1 399 780 097 RCS Poitiers Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 20 21 Rapport de Gestion Conformément à la loi, les sociétaires sont informés que le rapport de Gestion mentionné à l’article 4 du règlement n° 91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière est tenu à leur disposition au siège social du Crédit Agricole de la Touraine et du Poitou, 18 rue Salvador Allende, 8600 8 POITIERS. Convocation Assemblée Générale Extraordinaire du 2 5 mars 202 2 Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, le vendredi 25 mars 202 2 , à 9 heures, dans la salle de conférence du siège social de la Caisse Régionale, 18 rue Salvador Allende à Poitiers (86000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation de CCI ; Pouvoirs pour accomplissement de formalités . Convocation Assemblée Générale Ordinaire du 2 5 mars 20 22 Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale O rdinaire, le vendredi 2 5 mars 20 2 2 , à 10 heures , dans la salle de conférence du siège social de la Caisse Régionale, 18 rue Salvador Allende à Poitiers (8600 0 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport sur la gouvernance, et des rapports des Commissaires aux c omptes ; Approbation du r apport du Conseil d’Administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 , quitus aux administrateurs ; Approbation du rapport du Conseil d’Administration et des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 1 ; Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI ; Approbation des conventions réglementées ; Constatation de la variation du capital social, approbation des remboursements de parts sociales ; Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 20 21 et fixation de l’intérêt aux parts sociales, de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement et des Certificats Coopératifs d’Associés ; Renouvellement partiel du Conseil d’Administration ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale ; Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération due ou attribuée au Directeur Général au titre de l’exercice 20 21 ; Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 20 21 ; Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administra teurs au titre de l’exercice 202 2 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée ; Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées durant l’exercice 20 21 au Directeur général, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Vous trouverez l’ensemble des informations préparatoires aux Assemblées Générales dont le texte des résolutions et les comptes de l’exercice 20 2 1 sur la page des informations réglementées du site internet de la Caisse Régionale 15 jours avant l’Assemblée Générale . Résolutions présentées à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 5 mars 202 2 Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation de CCI) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L22- 1 0-62 du Code de Commerce à : annuler en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se su bstitue à celle conférée par l’A ssemblée g énérale Extraordinaire du 26 mars 2021 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au C onseil d'A dministration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire Deuxième résolution (Pouvoir pour accomplissement de formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales. Résolutions présentées à l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 5 mars 20 2 2 Première résolution ( A pprobation des comptes annuels 20 2 1 ) . — 1. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 20 21 , du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 20 2 1 faisant ressortir un bénéfice de 62 613 099 , 63 euros. 2. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 20 21 . Deuxième résolution ( A pprobation des comptes consolidés 20 21 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 20 21 , et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport. Troisième résolution ( A pprobation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) . — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 41 425 , 12 euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 11 768 , 88 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Quatrième résolution ( A pprobation des conventions réglementées) . — En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée générale, après avoir pris conna issance du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport. Cinquième résolution ( C onstatation de la variation du capital social – remboursement de parts sociales) . — L’Assemblée Générale constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et qu’il y a eu annulation de 5 945 Certificats Coopératifs d’Investissement dans le cadre de l’autorisation consentie par la première résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 2 6 mars 20 2 1 . Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice. Compte tenu de ces opérations, le capital soci al se compose au 31 décembre 202 1 de 3 662 135 parts sociales, 1 064 708 Certificats Coopératifs d’Investissement et 1 581 647 Certificats Coopératifs d’Associés, d’une valeur nominale de 15,25 euros, et s’élève à 96 204 4 72 , 50 euros. Sixième résolution ( A ffectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , fixation de l’intérêt aux parts sociales, de la rémunération des CCA et des CCI) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, constate que le résultat net de l’exercice 20 21 s’élève à 62 613 099,63 euros et qu’il y a un report à nouveau de 275 717,41 euros. En conséquence l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d'affecter ce bénéfice distribuable comme suit : 893 556 , 30 euros pour l’intérêt à payer aux porteurs de Parts Sociales, ce qui correspond à un taux de 1 ,6 0 %. 3 172 829,84 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l’exercice 20 2 1 , soit un dividende de 2,9 8 euros net par titre. Les dividendes afférents aux CCI que la Caisse Régionale détiendra pour annulation à la date de la mise en paiement feront l’objet d’une inscription en réserve facultative. 4 713 308,06 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Associés pour l’exercice 20 2 1 , soit un dividende de 2,9 8 euros net par titre. Les intérêts aux parts sociales ainsi que les dividendes afférents aux CCI et CCA sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux). Toutefois, si leurs détenteurs exercent une option globale pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de 40 %. Le paiement des intérêts aux Parts Sociales et celui du dividende des Certificats Coopératifs d’Investissements et d’Associés interviendront le 19 mai 2022 . Le solde, soit 54 109 122 , 8 4 euros, est affecté ainsi : ¾ à la réserve légale, soit 40 581 842 , 13 euros ; le solde aux réserves facultatives, soit 13 527 280 , 71 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Intérêts aux Parts Sociales Exercices Total net versé Taux d'intérêt net 2018 977 327,21 1,75 % 2019 837 709,04 1,50 % 2020 837 709,04 1,50 % Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Investissement Exercices Total net versé Dividende net par CCI 2018 3 508 899,20 3,20 2019 3 491 187,48 3,24 2020 3 126 306,76 2,92 Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Associés Exercices Total net versé Dividende net par CCA 2018 5 061 270,40 3,20 2019 5 124 536,28 3,24 2020 4 618 409,24 2,92 Septième résolution ( Renouvellement d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Monsieur Patrice MERCEREAU , demeurant à MONTS ( Indre-et-Loire ), Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2024 . Huitième résolution ( R enouvellement d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Monsieur Jean-Luc GALVAING , demeurant à BUXEUIL ( Indre-et-Loire ), Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . Neuvième résolution ( R enouvellement d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Monsieur Jean-Noël BIDAUD , demeurant à LOUDUN (Vienne), Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . Dixième résolution ( R enouvellement d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Madame Emilie FONGAUFFIER , demeurant à NOTRE-DAME-D'OÉ (Indre-et-Loire), Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . Onzième résolution ( R enouvellement d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Madame Véronique LE CAM-BROUARD , demeurant à LA ROCHE-POSAY ( Vienne ), Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 24 . Douzième résolution (Nomination d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte que : Madame Annick CLEMENT, demeurant à POITIERS (Vienne), atteint statutairement la limite d’âge pour être administrateur de la Caisse Régionale de la Touraine et du Poitou, et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Monsieur Charly COUTOUIT , demeurant à SAINT-GEORGES-LÈS-BAILLARGEAUX (Vienne), pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Treizième résolution ( Nomination d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte que : Monsieur Claude SERGENT, demeurant à LA GRIMAUDIÈRE (Vienne), atteint statutairement la limite d’âge pour être administrateur de la Caisse Régionale de la Touraine et du Poitou, et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Monsieur Lionel THEMINE , demeurant à PARIS ( Île-de-France ) pour une durée de trois ans . Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quatorzième résolution ( Nomination d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte que : Monsieur Pascal DELAHAYE, demeurant à LA ROCHE CLERMAULT (Indre-et-Loire), atteint statutairement la limite d’âge pour être administrateur de la Caisse Régionale de la Touraine et du Poitou, et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Valérie MICHELET , demeurant à MONTS (Indre-et-Loire), pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les CCI de la Caisse Régionale) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions de l’article L22- 1 0-62 du Code de c ommerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 2021 dans sa quatorzième résolution, est donnée au Conseil d’Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) des CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’ A dministration ou la personne qui agira sur la délégation du C onseil d’ A dministration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme . Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 106 470 CCI , et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale . Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d'Administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 14 905 800 euros ( quatorze millions neuf cent cinq mille huit cents ). L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 140 (cent quarante ) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : De la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225- 180 du Code de commerce ; D’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des M archés Financiers ; De procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire . Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’ A dministration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’ A ssemblée G énérale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale E uropéenne et de l’Autorité des Marchés F inanciers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Seizième résolution (Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 20 21 ) . — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 20 21 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’ A dministration. Dix-septième résolution (Vote sur les éléments de l’indemnisation du Prési dent au titre de l’exercice 20 2 1 ) . — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport su r le gouvernement d’entreprise décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 20 2 1 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil. Dix-huitième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administra teurs au titre de l’exercice 202 2 ) . — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’ A dministration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 284 400 € la somme globale al louée au titre de l’exercice 202 2 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Dix-neuvième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations d e toutes natures versées en 20 2 1 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse) . — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’ A dministration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 416 449 € au titre de l’exercice 2021 . Vingtième résolution (Pouvoirs pour accomplissement de formalités) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.