ACCOR Société anonyme au capital de 789 095 382 euros Siège social : 82, rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 17 mai 2023 à 9 heures sur première convocation, qui se tiendra au siège social de la Société situé 82, rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux. L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire Première résolution : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Deuxième résolution : Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de M. Sébastien Bazin en qualité d’Administrateur de la Société Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Iris Knobloch en qualité d’Administratrice de la Société Sixième résolution : Renouvellement du mandat de M. Bruno Pavlovsky en qualité d’Administrateur de la Société Septième résolution : Nomination de Mme Anne-Laure Kiechel en qualité d’Administratrice de la Société Huitième résolution : Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( say on pay ex pos t) Neuvième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général ( say on pay ex post ) Dixième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2023 ( say on pay ex ante ) Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2023 ( say on pay ex ante ) Douzième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec la Fondation de France Treizième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec Accor Acquisition Company Quatorzième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec Paris Saint-Germain Football Quinzième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec Rotana Music Seizième résolution : Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire Dix-septième résolution : Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues Dix-huitième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public Vingtième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Vingt-deuxième résolution : Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Vingt-quatrième résolution : Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié À caractère ordinaire Vingt-septième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Vingt-huitième résolution : Pouvoirs pour formalités L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée Générale Mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du Mercredi 5 avril 2023, bulletin N° 41. ∞∞∞∞∞∞∞∞∞ Participation à l ’Assemblée Générale Conditions pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris) . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ; par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix) ; par internet (via le site sécurisé VOTACCESS) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix). En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter, de demander une carte d’admission, de désigner ou de révoquer un mandataire via la plateforme sécurisée VOTACCESS, qui sera ouverte du 24 avril 2023 à 9h00 au 16 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). D’une manière générale, il est recommandé aux actionnaires : d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci -après, et de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions afin d’éviter toute saturation éventuelle de la plateforme VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation : ne pourra plus choisir un autre mode de participation ; pourra céder tout ou partie de ses actions : Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) à Société Générale Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires ; Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit après le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris), le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. Enfin, il est rappelé que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus ; soit en renvoyant le formulaire unique de participation joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées - CS 30812 Nantes Cedex 3, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation après avoir coché la case correspondante du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire . Pour l’actionnaire au porteur : soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site VOTACCESS, avec ses identifiants habituels (il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières) ; soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services. Les demandes de carte d’admission des actionnaires au nominatif et au porteur devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services, Services des Assemblées Générales, au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée, soit le vendredi 12 mai 2023. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux (2) jours ouvrés à zéro heure (heure de Paris) avant l’Assemblée, celui-ci est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 9h30 à 18h00 au : 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur, munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale pourra y participer par correspondance ou par internet , soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Voter ou donner pouvoir par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou donner procuration en remplissant le formulaire unique de participation préalablement à l’Assemblée dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : En renvoyant le formulaire unique de participation complété, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Pour l’actionnaire au porteur : Le formulaire unique de participation sera adressé sur demande par lettre simple à son intermédiaire financier. Pour être honorée, la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le jeudi 11 mai 2023 au plus tard. Il devra être renvoyé complété à l’intermédiaire financier, qui se chargera de le transmettre à Société Générale Securities Services, accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, le formulaire unique de participation, à savoir le vote par correspondance ou les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale, devront être reçus (soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit via l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur) par Société Générale Securities trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 12 mai 2023 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander un nouveau formulaire portant la mention « Changement de mandataire ». Ce nouveau formulaire devra être reçu par Société Générale Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 12 mai 2023 . Voter ou donner pouvoir par internet Les actionnaires peuvent voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte du lundi 24 avril 2023 à 9h00 au mardi 16 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, de manière simple et rapide, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, selon les modalités exposées ci-après. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter au site Sharinbox en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services. L’actionnaire au nominatif administré ne s’étant jamais connecté à Sharinbox pourra se connecter à l’aide des identifiant et mot de passe reçus par courrier de Société Générale Securities Services. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le cas échéant, l’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran afin de voter. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être faite par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un courriel à assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique. Le message devra inclure les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte) de l’actionnaire, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au Service des Assemblées de Société Générale Securities Services à l’adresse électronique ci-dessus. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnée s au plus tard le mardi 16 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3 ème alinéa de l’article L. 225-108 et à l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 82, rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à assemblee.generale@accor.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le jeudi 11 mai 2023 . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société https://group.accor.com dans une rubrique spécifique de l’Assemblée Générale. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Enfin, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, les actionnaires pourront également poser leurs questions le 17 mai 2023, au cours de l’Assemblée Générale et par l’intermédiaire du tchat ouvert sur le webcast de la séance et accessible sur le site internet de la Société. Il y sera répondu au cours de l’Assemblée Générale, dans la limite du temps imparti. Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette information est effectuée par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : declarationpretsemprunts@amf-france.org et assemblee.generale@accor.com . A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société 82 rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En particulier, les informations visées à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiées dans les délais légaux sur le site internet https://group.accor.com .