NEURONES S.A. Société Anonyme au capital de 9.6 91 . 2 86,40 € Siège social : Immeuble « Le Clemenceau I » 205 avenue Georges Clemenceau 92000 Nanterre 331 408 336 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra, au siège social, le jeudi 2 juin 202 2 à 12 heures , et aura pour ordre du jour : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d’Administration concernant l’exercice clos le 31 décembre 2021, Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2021, Rapport spécial et compte rendu des Commissaires aux comptes en application des dispositions des articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce, Approbation de ces rapports et des comptes annuels et consolidés, Affectation du résultat et versement d’un dividende de 1 euro par action, Quitus au Conseil d’Administration, Renouvellement du mandat des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ( « say on pay » ex-ante) , Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs (« say on pay » ex-ante ), Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22- 10- 9 du Code de commerce (« say on pay » ex-post ), Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Luc de Chammard (« say on pay » ex-post ), Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Bertrand Ducurtil (« say on pay » ex-post ), Autorisation à donner au Conseil d’Administration de rachat par la société de ses propres actions dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, primes et bénéfices, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportant augmentation de capital, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Autorisation pour le Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE, Pouvoirs en vue des formalités légales. **** Le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l’Assemblée est notamment mentionné dans l’avis préalable à l’Assemblée publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 5 avril 202 2 . **** Participation à l’Assemblée Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée s’il justifie de sa qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit avant le 31 mai 2022, zéro heure, heure de Paris) : soit dans le compte de titres nominatifs tenu par la société, soit dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Pour l’actionnaire au porteur, l’intermédiaire habilité qui tient le compte de titres au porteur justifie directement de la qualité d’actionnaire de son client auprès du mandataire de la société (CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris) par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Aucune modalité de participation par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication n’a été retenue pour l’Assemblée. Pour cette Assemblée, il n’est pas non plus prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 1) Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : pour les actionnaires nominatifs : en utilisant le formulaire unique qui leur sera adressé avec la convocation reçue par voie postale et en le retournant grâce à l’enveloppe prépayée jointe à la convocation au CIC Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou, de préférence, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , pour les actionnaires au porteur : en la demandant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. A noter que pour un actionnaire au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas exceptionnels où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps la carte d’admission. Pour l’actionnaire au nominatif, la carte d’admission n’est pas nécessaire pour assister physiquement à l’Assemblée. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité, directement au guichet prévu pour l’accueil des actionnaires. 2) A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée, voter par correspondance, donner procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues aux articles L.22-10-39 et L.225-106 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir devront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé par voie postale avec la convocation, soit à l’adresse postale suivante à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation: CIC Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, soit, de préférence, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère leurs titres ou du CIC par voie postale ou électronique, à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée soit le 27 mai 2022. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, soit, de préférence, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr . En toute hypothèse, les actionnaires pourront également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site internet de la société ( www.neurones.net ) au plus tard le 12 mai 2022 . Pour être pris en compte, les formulaires dûment remplis et signés, et accompagnés de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devront être reçus par le CIC ( Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr ) , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée soit au plus tard le 29 mai 2022 à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles de sa constitution. 3) Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement au CIC un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré au porteur : en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et reçues au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée pourront être prises en compte. 4) Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée . Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au mandataire ou à la Société et fournit les éléments afin d’annuler la participation de l’actionnaire (vote à distance, pouvoir ou carte d’admission) ou modifier le nombre d’actions et de voix. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites, inscription de points ou de projets de résolutions 1) Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 27 mai 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration des questions écrites. Ces dernières devront être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse électronique suivante : actionnaires@neurones.net (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’Administration). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 2) Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@neurones.net (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’Administration), et être reçues au plus tard le vingt-cinquième (25 ème ) jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 8 mai 2022 au plus tard. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée de points ou de projets de résolutions présentés est subordonné à la transmission par les demandeurs d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne le cas échéant, sans délai, sur le site internet de la société ( www.neurones.net – Investisseurs > Assemblées Générales) . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront disponibles au siège social, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront par ailleurs se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée au siège de la société ou, de préférence, par courriel ( actionnaires@neurones.net ). Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés au plus tard le vingt-et-unième (21 ème ) jour précédant l’Assemblée, soit le 12 mai 2022, sur le site de la société ( www.neurones.net – Investisseurs > Assemblées Générales). Le Conseil d’Administration