CAR MILA Société anonyme au capital de 8 75 389 008 Euros Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt 381 844 471 R.C.S. Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation . MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’ Assemblée générale o rdinaire e t e xtraordinaire le 12 mai 2022 à 9 heures 30, dans les locaux de OnePoint, 29 rue des Sablons 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Avertissement : Dans le contexte d’épidémie du Covid-19, les modalités de tenue de l’Assemblée g énérale sont susceptibles d’être modifiées afin de se conformer aux dispositions et règlementations en vigueur le jour de l’Assemblée générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société ( https://www.carmila.com/finance/assemblee-generale/ ), qui sera mise à jour pour assurer l’information des actionnaires et préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques. La Société a également pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée g énérale en utilisant les outils de vote par correspondance (via la plateforme sécurisée Votaccess ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l a réunion. Ordre du jour A . Résolutions à caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 Affectation du résultat, fixation du dividende Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Maria Garrido Renouvellement du mandat de C ommissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA et constatation de la cessation du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Salustro Reydel Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs Avis sur l'ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société B . Résolutions à caractère extraordinaire : Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1% du capital social C . Résolution à caractère ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Texte des résolutions A caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître une perte de 11 429 941,47 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts (« CGI ») n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui s’élève à 11 429 941,47 euros, de la manière suivante : Perte de l’exercice - 11 429 941, 47 euros Affectation à la réserve légale 0,00 euros Report à nouveau au 31 décembre 2021 55 849,44 euros Affectation en totalité du résultat de l’exercice au compte « report à nouveau », soit un report à nouveau après affectationégal à - 11 374 092,03 euros L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide, de distribuer un dividende de un (1) euro par action de la Société avant prélèvements sociaux soit un montant total de 145 614 215 euros - calculé sur la base d’un nombre de 145 898 168 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, dont 139 306 actions de préférence C ne donnant pas droit à dividende, 144 647 actions de préférence D ne donnant pas droit à dividende, et 161 950 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Ce montant sera prélevé à hauteur de 145 614 215 euros, sur le compte « Primes de fusion » qui sera ramené à 1 271 398 502,22 euros. Le prélèvement sur le compte « Primes de fusion » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende. Le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2022 et mis en paiement à compter du 25 mai 2022. La distribution qui sera prélevée sur la prime de fusion, soit un (1) euro par action de la Société, présente le caractère d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112,1° du CGI, en principe non imposable, mais venant en réduction du prix de revient fiscal de l’action pour l’actionnaire. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le traitement fiscal qui leur est applicable, à la lumière de leur situation particulière, à raison de cette distribution ayant la nature d’un remboursement d’apport, les précisions qui précèdent ne constituant qu’un simple résumé des principales dispositions fiscales françaises applicables. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au compte « Report à nouveau » ou, selon le cas, resteraient affectées au compte « Primes de fusion ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3) derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants : Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Dont revenus non éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Au 31/12/2020 142.357.425 1,00 € 142.357.425,0 € 53.168.272,58 €* (soit environ 0,37 € par action) * prélevés sur la prime de fusion pour environ 0,17€ et sur le résultat distribuable pour environ 0,20€ Le solde de la distribution prélevé sur la prime de fusion (soit environ 0,35 € par action) correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué 39.523.177,86€ (soit environ 0,28 € par action) Au 31/12/2019 136.561.695 1,00 € 136.561.695 ,0 € 117.530.439,84 €* (soit environ 0,87 € par action) * Prélevés sur la prime de fusion 19.031.255,16 € (soit environ 0,13 € par action) Au 31/12/2018 136.561.695 1,50 € 204.842.542,5 € 138.515.921,23 €* (soit environ 1,01 € par action) * Prélevés sur la prime de fusion 66.326.621,27 € (soit environ 0,49 € par action) Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Maria Garrido). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Maria Garrido, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de C ommissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA et constatation de la cessation du mandat de C ommissaire aux comptes suppléant de la société Salustro Reydel). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de C ommissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de C ommissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA, 2 avenue Gambetta (Tour Eqho) 92066 Paris-La Défense Cedex pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que le mandat de la société Salustro Reydel, Commissaire aux comptes suppléant, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, constate la cessation du mandat de la société Salustro Reydel, Commissaire aux comptes suppléant, et décide de ne pas le renouveler ni de le remplacer, conformément à la possibilité offerte par l’article L. 823-1 du Code de commerce. Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le Chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.1). Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.2). Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général, telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.1) . Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 I I du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué , telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.2 ) . Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.3 ) . Treizième résolution (Avis sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique). — L’Assemblée g énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées g énérales o rdinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur l'ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique, figurant au Chapitre 6 de la brochure de convocation, émet un avis favorable sur ceux-ci. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : — de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou — de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à cinquante euros ( 50 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000 €) d’euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. A caractère extraordinaire : Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62, L. 225-210 et suivants et L. 225-213 du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, et modifier en conséquence les Statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. Seizième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1 % du capital social). — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225 ‑ 197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au cap ital. À cette fin, l’Assemblée g énérale autorise en tant que de besoin le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; et décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,50% du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L’Assemblée g énérale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles. L’Assemblée g énérale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration. La durée minimale d’acquisition ne pourra pas être inférieure à trois ans, étant précisé par le Conseil d’administration pourra le cas échéant, imposer une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée. L’Assemblée g énérale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée g énérale décide que l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions de performance définies par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les actions gratuites ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à due concurrence ; procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée , celle donnée par l’Assemblée g énérale du 18 mai 2021. A caractère ordinaire : Dix-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ********* 1. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assem blée g énérale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’admission. L'actionnaire souhaitant participer à l’Assemblée générale sans y assister personnellement devra choisir un des modes de participation suivants : — vote des résolutions à distance ; ou — pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; ou — pouvoir à un tiers. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires peuvent exercer leur choix : — soit via Votaccess ; — soit via le formulaire unique à retourner par courrier. Formalités préalables Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris. 1.3. Modes de participation à l’Assemblée g énérale 1.3.1. Demande de carte d’admission Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon décrite ci-après. L’actionnaire au nominatif peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale en en faisant la demande à CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; par voie électronique, en se connectant sur la plateforme sécurisée Votaccess, accessible via le site https://www.nomi.olisnet.com . L’actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent de consulter son compte nominatif. L’actionnaire au nominatif administré, doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter CACEIS Corporate Trust, Relations Investisseurs, par téléphone au +33-1 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ou par mail à l’adresse suivante : ct-contact@caceis.com . Après s'être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. L’actionnaire au porteur peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale en demandant à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée ; par voie électronique en se connectant au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Ca rmila pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 1.3.2 . Pour voter ou donner pouvoir Les actionnaires peuvent voter directement ou donner pouvoir (i) au Président ou (ii) à un tiers de leur choix en choisissant l’un des deux modes suivants : a) par Internet ; ou b) par voie postale. Pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet : Les actionnaires auront la faculté de réaliser les démarches pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du 21 avril 202 2 à 9h00 jusqu’au 11 mai 202 2 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas att endre la veille de l’Assemblée g énérale pour voter. Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de donner pouvoir au Président ou à un tiers, par Internet avant l’Assemblée g énérale, sur le site Votaccess, dans les conditions suivantes : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter ou donner pouvoir par Internet se connecte au site Votaccess via le site www.nomi.olisnet.com . Les titulaires d’actions au nominatif pourront utiliser le code d’accès Olisnet et le mot de passe de connexion adressé par courrier par le mandataire de la société, Caceis Corporate Trust. Ce code app arait dans le formulaire unique, en haut à droite. Pour obtenir un identifiant et/ou votre mot de passe personnel, les titulaires d’actions au nominatif pourront en faire la demande par cour rier à CACEIS Corporate Trust – Service Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9 ou par mail à l’adresse suivante : ct- contact@caceis.com . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Pour accéder au site de vote pré-Assemblée Générale « Votaccess », il vous suffit de vous connecter au site www.nomi.olisnet.com à l’aide du numéro d’identifiant rappelé sur le formulaire de vote par correspondance, d’aller sur le module « Votez par Internet » et de suivre les instructions. (b) l’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation du site Votaccess, l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carmila et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le 11 mai 2022 à 15h00 (heure de Paris). Pour voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par voie postale : Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers de la façon suivante : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) renvoie le formulaire unique adressé avec la brochure de convocation à CACEIS Corporate Trust, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ; (b) l’actionnaire au porteur demande à son établissement teneur de compte un formulaire unique. Une fois complété, ce formulaire est à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’adressera à CACEIS Corporate Trust accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, CACEIS Corporate Trust devra avoir reçu les formulaires uniques de vote par correspondance au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée générale, soit le 9 mai 2022. Notification de la révocation d’un mandataire par Internet Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet www.nomi.olis n et.com ; Pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess, s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites au point 1.3.1 ci-avant. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Pour être prise en compte, la notification doit parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard la veille de l’Assemblée (fermeture de Votaccess), soit le 11 mai 2022, 15h00. Modification du mode de participation à l’Assemblée Conformément aux dispositions du III de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée g énérale. 2. – Cession par les actionnaires de l eurs actions avant l’Assemblée g énérale L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à CACEIS Corporate Trust et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. 3. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les actionnaires habilités à demander l’inscription de points ou de projets de résolution en vertu de l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent faire parvenir leur demande à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée g énérale, soit le 17 avril 2022 , soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : groupe@carmila.com ) soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social à l’attention du Président. L’examen par l’Assemblée g énérale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assem blée g énérale, à savoir le 10 mai 202 2 à zéro heure (heure de Paris). 4. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée g énérale, à savoir le 6 mai 2022, à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : - par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : groupe@carmila.com ) ; - par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société ( 58 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt ). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. 5. – Droit de communication Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaire s dans le cadre de l’Assemblée g énérale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et infor mations relatifs à l’Assemblée g énérale et mentionnés à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.carmila.com ), à compter du vingt et unième jour précédant l’Assembl ée g énérale, soit à compter du 21 avril 2022 et seront également disponibles et consultables au siège social, si les conditions sanitaires le permettent. Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration