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Banque CIC Est
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 BANQUE CIC EST Société Anonyme au capital de 225 000 000 Euros Siège social : 31, rue Jean Wenger Valentin, 67000 STRASBOURG 754 800 712R.C.S. Strasbourg Situation au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, Banques Centrales, CCP 53 086 Créances sur les Etablissements de Crédit 4 856 470 Opérations avec la Clientèle 27 247 773 Participations et autres titres détenus à long terme 30 346 Parts dans les Entreprises liées 15 233 Immobilisations Incorporelles 4 192 Immobilisations corporelles 91 008 Autres Actifs 236 802 Comptes de Régularisation 277 090 Total actif 32 812 000 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 4 892 325 Opérations avec la Clientèle 26 272 863 Dettes représentées par un titre 1 571 Autres Passifs 65 164 Comptes de Régularisation 564 796 Provisions pour Risques et Charges 151 855 Dettes subordonnées 143 032 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 29 630 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 690 764       Capital souscrit 225 000       Primes d'Emission 18 543       Réserves 447 010       Report à nouveau (+/-) 211 Total passif 32 812 000 Hors-bilan Montants Engagements donnés       Engagements de financement 4 045 219       Engagements de garantie 2 980 472       Engagements sur titres 7 068 Engagements reçus       Engagements de financement       Engagements de garantie 7 160 486       Engagements sur titres 7 068
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NATIXIS COFICINE
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 NATIXIS COFICINE Société anonyme  au capital de  6 251 350   e uros . Siège social :  6, rue de l’Amiral Hamelin 75116 P aris . 552 000  846 R.C.S. P aris . Situation au  31 décembre   202 1 (En milliers d’euros . ) Actif Montants Caisses, Banque de France, CCP 0 Banques & Etablissements de crédit 66 711 Crédits à la Clientèle 784 539 Portefeuille titres 827 Crédit-bail mobilier 4 861 Immobilisations  1 228 Autres actifs 588 Comptes de régularisation 484 Total actif 859 237 Passif Montants Banques & Etablissements de crédits 796 999 Opération avec la clientèle 6 568 Autres passifs 3 844 Comptes de régularisation 20 936 Provisions pour risques et charges 1 070 FRBG et provisions réglementées 3 049 Capitaux propres hors FRBG 26 769 Capital social 6 251 Réserve légale 625 Report à nouveau 11 004 Résultat de la période 8 889 Total passif 859 237 Hors-bilan Montants Engagements reçus : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 196 228 Engagements donnés : Engagements de financement 260 842 Engagements de garantie 4 008
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Bernard Loiseau SA
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 BERNARD LOISEAU S.A. Société Anonyme au capital de  2 274 818.75  € Siège social : 2,  avenue Bernard Loiseau  21210 SAULIEU 016 050 023 RCS DIJON Avis de réunion valant convocation Les actionnaires de la société Bernard Loiseau sont informés qu’ils sont convoqués  en  a ssemblée générale mixte le  vendredi  8 avril 2022  à 10h, qui se tiendra au siège social à Saulieu, 2  avenue Bernard Loiseau , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Les décisions ordinaires après lecture du rapport du  c onseil d’administration et du rapport d u  commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  ;  affectation du résultat 202 1  ; approbation des conventions réglementées ; renouvellement de mandat d’administrateur ; renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’intervenir sur le marché pour acheter et vendre des actions de la société, ainsi que de réduire le capital par annulation d’actions ; nomination d’un commissaire aux compte titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant pouvoirs pour les formalités. Les décisions extraordinaires  après lecture du rapport d u  commissaire aux comptes, l’autorisation d’annulation des actions auto- détenues par la société ; pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions relevant d’une décision ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux) Les comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le  17 février 2022  sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. L’ a ssemblée générale, après avoir entendu le rapport du  c onseil d’administration et le rapport d u  commissaire aux compte s  sur les comptes annuels approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le  31  décembre 202 1 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’ a ssemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le  31  décembre 202 1  quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION  (Affectation du résultat) L’ a ssemblée générale, sur proposition du  c onseil d’administration, a près avoir constaté que les comptes sociaux de B ernard Loiseau  SA font ressortir au 31 décembre 20 21  un  bénéfice  net de  325 909,54  euros, l’ a ssemblée  générale décide que cette somme soit affectée en report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’ a ssemblée générale constate qu’il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants : EXERCICE DIVIDENDE PAR ACTION REVENUS ELIGIBLES OU NON A L’ABATTEMENT 20 20 0.00 € N/A 2019 0.00 € N/A 2018 0.00 € N/A TROISIEME RESOLUTION (Approbation des conventions) L’ a ssemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial d u  commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et statuant sur ce rapport, approuve ledit rapport. QUATRI EME RESOLUTION (Renouvellement d’un mandat d’administrateur) L’ a ssemblée générale ayant constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur  Jean Jacques  Augagneur , demeurant au  27 chemin des verrières,   69260 Charbonnières-les-Bains  est arrivé à son terme, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six années,  qui prendr a  fin à l’issue de l’ a ssemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exe rcice clos le 31 décembre 2027. C INQUIEME RESOLUTION   (Autorisation à donner au  c onseil d’administration d'acheter et de vendre des actions de la société) L’ a ssemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du  c onseil d’administration, autorise le  c onseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225 209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du  r èglement général de l’ a utorité des marchés financiers (AMF), à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :  -  Soit d'assurer l'animation sur le marché de l’action Bernard Loiseau par l'intermédiaire d'un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l’AMF ;   -  Soit de l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; -  Soit l’annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la huitième résolution ci-après autorisant le  c onseil d’administration à procéder à l'annulation des actions rachetées ; -  De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur. Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé, hors frais, à  6  euros. Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 181 985 actions, soit 10% du capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achats au prix maximal de  6  euros par action, s'élèvera hors frais et commissions à  1 091 910  euros. A aucun moment, la société ne pourra détenir plus de 10% du capital social. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs, y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La part maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Cette autorisation remplace celle accordée par l’ a ssemblée générale mixte annuelle au cours de la séance du 18 juin 2021 dans sa cinquième résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au  c onseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de : − passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ; − remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.  L' a ssemblée générale délègue au  c onseil d’administration, dans les différents cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou encore de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. SIXIEME  RESOLUTION (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant) L’ a ssemblée générale, ayant constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars SAS (Lyon) est arrivé à son terme, décide de ne pas le renouveler et de nommer le cabinet Mazars SA, situé Tour  Exaltis , 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie en tant que commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’ a ssemblée générale à tenir au cours de l'année 2028 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.   Le Cabinet Mazars SA pressenti pour ces fonctions, a fait savoir par avance qu’il acceptait ce mandat et qu'il satisfaisait aux conditions légales et réglementaires pour l'exercice de son mandat et notamment qu'il n'était frappé par aucune interdiction ou incompatibilité.   L’ a ssemblée générale, ayant constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Emmanuel CHARVANEL est arrivé à son terme, décide de ne pas le renouveler et de nommer le cabinet CBA SARL, situé Tour  Exaltis , 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie en tant que commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale à tenir au cours de l'année 2028 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Le cabinet CBA SARL, pressenti pour ces fonctions, a fait savoir par avance qu’il acceptait ce mandat et qu'il satisfaisait aux conditions légales et réglementaires pour l'exercice de son mandat et notamment qu'il n'était frappé par aucune interdiction ou incompatibilité.   SEPTIEME  RESOLUTION  (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’ a ssemblée) L’ a ssemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Résolutions relevant d’une décision extraordinaire HUITIEME RESOLUTION  (Autorisation à conférer au  c onseil d’administration pour réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues par la société dans le cadre du programme de rachat d'actions)  L' a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du  c onseil d’administration et du rapport d u  commissaire aux comptes sur l'autorisation à conférer au  c onseil d'administration pour réduire le capital social, autorise le  c onseil d’administration à réduire le capital social par voie d'annulation de toute quantité d'actions achetées en application de la cinquième résolution dans la limite autorisée par la loi, conformément aux dispositions de l'article L .225 - 209  du Code de Commerce. Le nombre maximal d'actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation est de  10 % des actions par période de 24 mois, qui composeront le capital de la société à l'issue de la présente assemblée.  L’ a ssemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au  c onseil d'administration pour arrêter les modalités d'annulation d’actions, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves disponibles ou primes ainsi que sur la partie de la réserve légale excédant 1/10 ème  du capital social, et pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’ as semblée générale du 18 juin 2021. NEUVIEME  RESOLUTION (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’ a ssemblée) L’ a ssemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de droit. _____________________________ Participation à l’ a ssemblée générale mixte des actionnaires Dispositions générales : Tout actionnaire , quel que soit le nombre d’actions qu’il po ssède, peut participer à cette  a ssemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les action naires pourront participer à l’ a ssemblée générale : Soit en y assistant personnellement, Soit en votant par correspondance, Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité,  ou à un autre actionnaire,  ou à toute autre personne  (physique ou moral e ) de  leur  choix dans les conditions prévues à l’article L.22 -10-39  du  c ode de commerce ou encore sans indication de mandataire.  Il est précisé que  pour  toute procuration donnée par un actionnaire san s indication de mandataire, le p résident de l’ a ssemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  c onseil d’administration et un vote défa vo rable à l’adoption de tous les  autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-28  du  c ode de commerce,  se u ls seront admis à participer à l’ a ssemblée ,  les actionnaires qui justifieront de leur qualité  : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de votre par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit  le mercredi  6 avril 2022  à zéro heure, heure de Paris. Pour  assister à l’ a ssemblée générale : Les actionnaires désirant assister à l’ a ssemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l es actionnaires nominatifs  : se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’ a ssemblée générale. pour l es actionnaires au porteur  :  demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titre qu’une carte d’admission l ui  soit adressée . Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à  l’ a ssemblée générale. Pour voter par correspondance ou par procuration :  Les formules de vote par procuration et par correspondance seront adressées par la société aux propriétaires de titres nominatifs.  Ces formules seront adressées aux propriétaires de titres au porteur s ur leur demande faite par écrit , à condition de justifier de cette qualité par leur intermédiaire habilité. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé.  Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard  la veille de la tenue de l’ a ssemblée  pour être pris en considération. Il n’est pas prévu de voter par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette  a ssemblée . Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions  légales  d evront  être envoyées au siège social  de Bernard Loiseau SA (2,  avenue Bernard Loiseau  -21 210 SAULIEU) ,  dans les conditions prévues par l’article R.22 -10-22  du  c ode de commerce  par lettre recommandée avec  accusé  de réception, dès la parution du présent avis et au plus tard  le  vingt-cinq uième  jour  calendaire  avant  la date fixée de  l’assemblée , soit le  14  ma rs  202 2 . Ces demandes doivent être  a ccompagnées d’une attestation d’inscrip tion en compte.  L’examen par l’ a ssemblée générale des points ou d es projets de  résolutions présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrit s  à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,  au plus tard  le  quatrième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée, soit jusqu'au  4 avril 2022  (article  L . 22-10-28  du  c ode de commerce). Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site  i nternet de la  s ociété, à l’adresse suivante :  https://www.bernard-loiseau.com/fr/finance.html D ocuments et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de  cette  a ssemblée générale ,  le  seront  dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En outre, le service financier de Bernard Loiseau SA, tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration, ou des formulaires de vote par correspondance, accompagnés des documents de convocation légaux, sur simple demande écrite adressée au siège social de la société, par voie postale ou par télécopie au  03 80 90 29 95. Adresse du site dédié à l’ A ssemblée générale  :  https://www.bernard-loiseau.com/fr/finance.html Le présent avis  tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit a pportée à l’ordre du jour de l’ a ssemblée à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires.
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Agripower France 
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 AGRIPOWER FRANCE Société anonyme au capital de 350.432 euros Siège social : 7 boulevard Ampère, 44470 Carquefou 749 838 884 R.C.S. NANTES  (Ci-après " la Société ") AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 1 er  AVRIL 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société AGRIPOWER FRANCE (la « Société ») sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire le  vendredi   1 er  avril 2022 à 9 heures , au siège social de la Société, 7, boulevard Ampère, 44470 Carquefou.  AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire 2022 sur le site de la Société :  https://www.agripower-france.com/investisseurs/assemblee-generale . Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Décision à prendre sur la nomination de Monsieur Christophe Wagner en qualité d'Administrateur ; Décision à prendre sur la nomination de Monsieur Emmanuel Walliser en qualité d'Administrateur ; Décision à prendre sur la nomination de Monsieur André Leblancs en qualité d'Administrateur ; Pouvoirs pour formalités. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Décision à prendre sur la nomination de Monsieur Christophe Wagner en qualité d'Administrateur  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,  Décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société :  Monsieur Christophe Wagner, né le 16 mai 1969 à Saint-Denis (93), de nationalité française, demeurant 6 rue Vandernack, 78670 Medan,  Pour une durée de trois (3) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra dans le courant de l'année 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2025.  Monsieur Christophe Wagner, a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptibles de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. DEUXIEME RESOLUTION Décision à prendre sur la nomination de Monsieur Emmanuel Walliser en qualité d'Administrateur  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,  Décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société :  Monsieur Emmanuel Walliser, né le 15 juillet 1974 à Strasbourg (67), de nationalité française, demeurant 39 rue Manin, 75019 Paris,  Pour une durée de trois (3) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra dans le courant de l'année 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2025.  Monsieur Emmanuel Walliser, a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptibles de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. TROISIEME RESOLUTION Décision à prendre sur la nomination de Monsieur André Leblancs en qualité d'Administrateur  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,  Décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société :  Monsieur André Leblancs, né le 25 août 1971 à Béthune (62), de nationalité française, demeurant 18 rue Pablo Picasso, 44240 La Chapelle sur Erdre,  Pour une durée de trois (3) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra dans le courant de l'année 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2025.  Monsieur André Leblancs, a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptibles de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. QUATRIEME  RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt  prévues par la législation en vigueur. _______________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :  soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société selon les modalités et délais précisés ci-après et selon le nouveau mode de participation choisi. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :  s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mercredi 30 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris ;  s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mercredi 30 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 30 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si la cession intervenait avant le mercredi 30 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mercredi 30 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Pour assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent demander une carte d'admission à laquelle une attestation de participation est jointe. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9, ou par email à l'adresse suivante :  contact@agripower-france.com  au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société :  https://www.agripower-france.com/investisseurs/assemblee-generale . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société ou CACEIS Corporate Trust puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 29 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris :  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9, ou à la Société par email à l'adresse suivante :  contact@agripower-france.com  ;  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à CACEIS – CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9, ou à la Société par email à l'adresse suivante :  contact@agripower-france.com . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.  Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse email suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire à CACEIS – CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9, ou par email à l'adresse email suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.  La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société 7 boulevard Ampère, 44470 Carquefou et sur son site Internet :  https://www.agripower-france.com/investisseurs/assemblee-generale . Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration au siège social de la Société à l’adresse suivante : 7 boulevard Ampère, 44470 Carquefou, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante :  contact@agripower-france.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 28 mars 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société à l’adresse suivante : 7 boulevard Ampère, 44470 Carquefou, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante :  contact@agripower-france.com , jusqu'au vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société  https://www.agripower-france.com/investisseurs/assemblee-generale  ainsi qu’au siège social de la Société : 7 boulevard Ampère, 44470 Carquefou, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité Social et Economique. Le Conseil d’administration
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SCOR SE
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 SCOR SE Société européenne de droit français au capital  de  1 472 177 576,72   euros Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris, France 562 033 357 RCS Paris Régie par les lois françaises (la «  Société Absorbante  ») Et SCOR Switzerland AG   Société anonyme de droit suisse («  Aktiengesellschaft  ») au capital  de  400 000 000 francs  suisses Siège social :  Claridenstrasse 4, 8002 Zurich, Suisse   CHE-109.086.959   Registre du Commerce de  Zurich Régie par les lois suisses (la «  Société Absorbée  ») Avis de projet de fusion transfrontalière Il a été établi, en date du  23 février 2022 , un  projet de fusion  transfrontalière par voie d’ absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante .  La fusion   envisagée est   régie par les principes du droit international privé français et suisse qui impliquent suivant le cas une application cumulative ou distributive du droit français et du droit suisse . L es caractéristiques  de cette fusion  sont les suivantes : La Société Absorbée et la Société Absorbante ont décidé que la fusion serait réalisée dans les conditions de l’article L. 236-1 et suivants du Code de commerce français, en particulier l’article L.   236-11, et de l’article 163b LDIP et de l’article 3 al. 1 lit. a  de  la Loi Fédérale sur la fusion, scission, la transformation et le transfert de patrimoine du 3 octobre 2003 («  LFus   » )  en droit suisse. La  Société Absorbante détenant la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social de la Société Absorbée depuis le  30 septembre 2019  et s’étant engagé e  à les conserver jusqu’à la date de réalisation de fusion,   il  n’y  aura pas lieu ,   c onformément à l’article L. 236-11 du Code de commerce  ,  à approbation de la f usion par l’assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, ni à l’établissement d’un rapport du Conseil d’administration, ni à l’établissement d’un rapport du commissaire à la fusion. De même , il ne sera pas établi de rapport d’échange conformément aux dispositions de l’article L.   236-3 du Code de commerce. Le capital social de la Société Absorbante ne sera pas augmenté et l’apport-fusion ne sera pas rémunéré par l’émission de nouvelles actions de la Société Absorbante. La fusion sera effectuée, pour la Société Absorbante, sur la base des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2021 , certifiés par les commissaires aux  comptes   préalablement à la publication du présent avis Pour la Société Absorbée, la fusion sera effectuée sur la base des comptes  annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  tels  que certifiés par les commissaires aux comptes  préalablement à la publication du présent avis . La fusion  sera réalisée  juridiquement le 31 mars 2022 sous réserve de la réalisation des conditions suspensives. Sa prise d’effet sur le plan  comptable et fiscal est fixée  au 1er janvier  2022. La Société Absorbée apportera à la Société Absorbante la totalité de son actif  évalué   à  4.660.556.597  euros , et la totalité de son passif  estimé  à  3.438.781.665  euros , soit un actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante  estimé  à  1.221.774.932   euros  à la date de prise d’effet de la fusion.   Il en résultera   un  mali  de fusion d’un montant de  268.785.872   euros  représentant la différence entre, d’une part, la valeur nette des biens et droits apportés par la Société Absorbée, soit  1.221.774.932   euros , et d’autre part, la valeur  nette  comptable  des 40.000.000 actions de la Société Absorbée  représentant l’intégralité du capital de la Société Absorbée, soit un montant  de   1.490.560 804 euros .  Toutefois après retraitement comptable  des actifs et passifs apportés conformément aux normes comptables applicables à la  Société Absorbante ,   l’actif net apporté se trouve augmenté de  134.495.059 euros  et  le   mali  de fusion   se trouve réduit  corrélativement du même montant. Il r essort  ainsi  à la somme de  134.290.813 euros   et constitue  dans son intégralité un mali technique . La fusion sera soumise  aux conditions suspensives suivantes :  absence d’opposition de l’ACPR au projet de Fusion dans le délai règlementaire d’un mois à la suite d’une notification du projet de Fusion auprès de l’ACPR en application de la procédure prévue à l’article L. 324-3 du Code des Assurances ; décision de la FINMA précisant que la Société Absorbée n’est plus une entité supervisée par la FNIMA à la Date de Réalisation . Si ces conditions suspensives n’étaient pas réalisées au 30 juin 2022 au plus tard, le projet de Fusion serait considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d’autre.   La Société Absorbante a procédé au dépôt du projet de fusion au Greffe du tribunal de commerce de Paris le  23  février   2022 . Les créanciers de la Société Absorbante peuvent former opposition dans  le délai  déterminé comme expirant a la première des dates suivantes  :  (i )  30 jours à compter de la dernière insertion prévue par l’article R. 236-2 du Code de commerce   et  (ii)   si  la Société Absorbante  décide d ’y  procéder ,  30 jours à compter de  la publication par la Société Absorbante sur son site Internet  du projet de fusion et d’un avis comportant les mentions prévues à l’article R. 236-2 du Code de commerce , cette mise en ligne  devant être maintenue  pendant une période ininterrompue de 30 jours .   Pour la Société Absorbée, un avis a été publié trois fois dans la Feuille officielle suisse du commerce (« FOSC »), en date des  3 novembre 2021, 4 novembre 2021 et 5 novembre 2021.  À la connaissance de la Société, aucune opposition de créanciers n’a été soulevée  à la suite de ces publications. Pour tout complément d’information sur les droits des créanciers, domicile est élu pour les créanciers de la Société Absorbante au siège social de la Société Absorbante : 5, avenue Kléber, 75016 Paris, France, et pour les créanciers de la Société Absorbée, au siège social de la Société Absorbée :  Claridenstrasse 4, 8002 Zurich, Suisse .
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Paris et d'Ile-de-France 
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D'ILE-DE-FRANCE  Société Coopérative à capital variable. Etablissement de crédit. Société de courtage d'assurances.  775.665.615 RCS PARIS.  Immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le numéro 07 008 015.  Siège Social : 26, quai de la Rapée - 75012 PARIS. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les Sociétaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le mercredi 3 0  mars 20 2 2 ,  à  1 4   heures,  au théâtre des Sablons à NEUILLY SUR SEINE (92200) au 70 Avenue du Roule,  à  l’effet de  délibérer  sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports de gestion et de gouvernement d’entreprise ; Rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ; Rapport de MM. les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Renouvellement partiel du Conseil d’Administration ; Nomination d’un nouvel Administrateur ; Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Quitus aux Administrateurs ; Affectation des résultats de l'exercice 2021, fixation de l'intérêt aux parts et du dividende aux certificats coopératifs d'investissement et aux certificats coopératifs d'associés ; Paiement de l’intérêt aux parts et du dividende aux certificats coopératifs d'investissement et aux certificats coopératifs d’associés ; Constatation de la variation du capital social ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Quitus aux Administrateurs ; Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; Approbation des conventions et opérations visées par l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d'opérer sur les certificats coopératifs d'investissement ; Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2021 ; Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2021 ; Fixation du montant de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2022 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée ; Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2021 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales . De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificat s coopératifs d’investissement. °°°°°°°°°°° PROJET DE RESOLUTIONS  PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Vincent SYTSMA, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Michel CAFFIN, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024. TROISIEME RESOLUTION  L'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Bénédicte DOURIEZ, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Chantal NAYROLLES, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024. CINQUIEME RESOLUTION  L'Assemblée Générale Ordinaire, en application des dispositions statutaires, constate la limite d’âge statutaire de M. Etienne DE MAGNITOT et prend acte de la fin de son mandat. L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration décide de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Damien ARNOULD, qui l’accepte, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'Exercice 2024.   SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir entendu le rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux Comptes : SYMBOL 183 \f "Symbol" \s 10 \h Approuve le Bilan et le Compte de résultat de l'exercice 2021 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Lesdits comptes se soldent par un bénéfice de  298 508 530 euros .  FILLIN   \* MERGEFORMAT  SYMBOL 183 \f "Symbol" \s 10 \h Donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l'année écoulée. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de distribuer :  A chaque Part Sociale (PS) de 4 euros, un intérêt à un taux fixé à  2,23%  du montant nominal des parts, qui sera mis au paiement à compter du  05 mai 2022 . A chaque Certificat Coopératif d’Investissement (CCI) un dividende de  3,20 euros  qui sera mis au paiement à compter du  05 mai 2022. A chaque Certificat Coopératif d’Associés (CCA) un dividende de  3,20 euros , qui sera mis au paiement à compter du  05 mai 2022. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, approuve l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2021 correspondant au résultat net social de  298 508 530 euros , telle qu’elle lui est proposée par le Conseil d’Administration. Elle constate par ailleurs le report à nouveau créditeur au bilan du 31 décembre 2021 pour   981 719,40 euros .  Elle décide, en conséquence, de distribuer les résultats comme suit : de verser  1 677 892,32 euros  au titre de l'intérêt à payer aux parts sociales, calculé  prorata temporis , correspondant à un taux fixé  à 2,23%  du montant nominal des parts. Cet intérêt sera payable à partir du 05 mai 2022. De verser  26 526 729,60 euros , au titre du dividende à verser aux certificats coopératifs d'investissement, représentant un dividende de  3,20 euros  pour chacun des 8 289 603 certificats, d'une valeur nominale de 4 euros. Le dividende sera payable à partir du 05 mai 2022. De verser  2 965 008 euros , au titre du dividende à verser aux certificats coopératifs d'associés, représentant un dividende de  3,20 euros  pour chacun des 926 565 certificats, d'une valeur nominale de 4 euros. Le dividende sera payable à partir du 05 mai 2022. Lors de la mise en paiement des dividendes si la Caisse Régionale détient certains de ces certificats, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces certificats auto-détenus sera affecté au report à nouveau.  Les sommes distribuées, intérêts aux parts et dividendes, sont éligibles à l’abattement de 40%, conformément aux dispositions de l’article 158 du Code général des impôts. Elle décide également : D’affecter 75% du solde des bénéfices à la réserve légale, soit une somme de  201 240 464,61 euros . De verser la somme de  67 080 154,87 euros  à la réserve facultative. Les montants des distributions effectuées au titre des trois exercices précédents sont les suivants   : . Intérêts aux parts : 2018 ………………………. 1 504 845,76 euros 2019 ………………………. 2 114 296,60 euros 2020 ………………………. 1 873 522,61 euros . Certificats coopératifs d'investissement : A titre de l’exercice TOTAL DES SOMMES EN EUROS NOMBRE DE CERTIFICATS DIVIDENDE HORS FISCALITE 2018 2019 2020 32 017 272,90 31 598 025,90 22 047 506,00 8 653 317 8 540 007 8 479   810 3,70 3,70 2,60 . Certificats coopératifs d'associés : A titre de l’exercice TOTAL DES SOMMES EN EUROS NOMBRE DE CERTIFICATS DIVIDENDE HORS FISCALITE 2018 2019 2020 3 428 290,50 3 428 290,50 2 409 069,00 926 565 926 565 926 565 3,70 3,70 2,60 NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire constate que le capital social de la Caisse Régionale s'élève au 31 décembre 2021 à  112 106 480  euros  contre   112 867 372  euros  à l'issue de l'exercice précédent, d’où une diminution  de 760 892 euros. Celui-ci se décompose de la manière suivante : 75 241 808 euros  correspondant aux 18 810 452 parts sociales d’une valeur nominale de  4  euros. 33 158 412 euros  correspondant aux 8 289 603 certificats coopératifs d’investissement d’une valeur nominale de 4   euros. 3 706 260 euros  correspondant aux 926 565   certificats coopératifs d’associés d’une valeur nominale de 4   euros.  L’Assemblée Générale approuve le(s) remboursement(s) de parts opéré(s) au cours de l’exercice le cas échéant. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir entendu le rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux Comptes : SYMBOL 183 \f "Symbol" \s 10 \h Approuve le bilan et le compte de résultat consolidés de l'exercice 2021 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Lesdits comptes se soldent par un bénéfice consolidé part du groupe  de  331 205 milliers d’euros . SYMBOL 183 \f "Symbol" \s 10 \h Donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l'année écoulée. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global s’élevant à  162 711,22 euros  de charges non déductibles, visées à l’article 39-4 de ce Code ainsi que le montant s’élevant à  46 226,26 euros  de l’impôt sur les sociétés, acquitté sur ces dépenses. DOUZIEME RESOLUTION Connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve lesdites conventions. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2021, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10% du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de  828 960 (huit cent vingt-huit mille neuf cent soixante) CCI , et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10% du nombre de CCI composant le capital de la Caisse   Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder  107 764 800 (Cent sept millions sept cent soixante-quatre mille huit cents) euros . L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à  130 (cent trente) euros par CCI . Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers   ; de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 14 ème   résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse Régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout le   nécessaire.   QUATORZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce à : Annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale, notamment en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 13 ème  résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10% du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée . Réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son   choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2021 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. QUINZIEME RESOLUTION   L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport  du  Conseil d’Administration, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2021 tels qu’ils lui sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration. SEIZIEME RESOLUTION  L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2021 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration. DIX-SEPTIEME RESOLUTION  L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de  fixer à 550 000 euros la somme globale allouée  au titre de l’exercice 2022 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.  DIX-HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal  à  3 881 837  euros au titre de l’exercice 2021 . DIX-NEUVIEME RESOLUTION Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de l'Assemblée pour l'accomplissement des formalités légales.  _ L’Assemblée Générale se compose de l’universalité des Sociétaires porteurs de parts à la date de la convocation (article 30 des statuts). _ Une convocation individuelle est adressée par lettre à chaque Sociétaire au moins quinze jours avant la réunion (article 31 des statuts). _ Les documents comptables, les rapports  sur le gouvernement d’entreprise, de  gestion   ainsi que  les rapports des Commissaires aux comptes sont consultables au siège social. _  Conformément à l’article 32 des statuts de  la Caisse  régionale, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être adressées au Conseil d’Administration par les sociétaires, avec la signature du cinquième au moins de ces derniers, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à trente jours avant l’Assemblée Générale.
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Axa
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 AXA Société Anonyme au capital de  5 545 392   313,84  Euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 R . C . S .  Paris (la «  Société  ») Avis de Réunion AVERTISSEMENT Dans le contexte évolutif de la pandémie de la Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et/ou de participation à l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site de la Société  ( www.axa.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à cette Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, la Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée Générale en utilisant les outils de vote par correspondance (via le site sécurisé VOTACCESS ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Pour les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée Générale, il est rappelé que leur accueil sera  conditionné  au respect des mesures sanitaires en vigueur. Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 28 avril   2022 à 14   heures   30 précises, à la Salle Pleyel, 252   rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008   Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire  : —  Rapport de gestion du Conseil d’Administration —  Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise —  Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions —  Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre  2021 —  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce Première résolution   ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 ) Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende à  1,54  euro par action) Quatrième résolution  ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) Cinquième résolution  (Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration) Sixième résolution  (Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général) Septième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce) Huitième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce) Neuvième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ) Dixième résolution  (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) Onzième résolution  (Renouvellement de Monsieur Thomas Buberl en qualité d’administrateur) Douzième résolution  (Renouvellement de Madame Rachel Duan en qualité d’administrateur) Treizième résolution  (Renouvellement de Monsieur André François-Poncet en qualité d’administrateur) Quatorzième résolution  (Ratification de la cooptation de Madame Clotilde Delbos en qualité d’administrateur) Quinzième résolution  (Nomination de Monsieur Gérald Harlin en qualité d’administrateur) Seizième résolution  (Nomination de Madame Rachel Picard en qualité d’administrateur) Dix-septième résolution  (Nomination du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) Dix-huitième résolution  ( Nomination du cabinet Picarle et Associés en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ) Dix-neuvième résolution  ( Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration ) Vingtième résolution  ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société ) Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire  : —  Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions —  Rapports des Commissaires aux comptes Vingt - et-unième résolution  ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires )   Vingt-deuxième résolution   ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée )   Vingt-troisième résolution  ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ) Vingt-quatrième résolution  ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ) Vingt-cinquième résolution  ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires ) Vingt-sixième résolution   ( Modification de l'article 10.A-2 des statuts de la Société en vue de permettre la mise en œuvre d'un échelonnement des mandats des membres du Conseil d'Administration ) Vingt-septième   résolution   ( Modification de l’objet social de la Société et mise à jour de l’article   3 (« Objet social ») des statuts de la Société à compter de, et sous réserve de la satisfaction de la condition suspensive tenant à l’obtention par la Société de l’agrément d’entreprise de réassurance délivré par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ) Vingt-huitième  résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ) Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Première résolution   ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende à  1,54  euro par action ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 2 819 327 911,66 euros : décide de prélever sur ce bénéfice, conformément à la loi, et d’affecter à la réserve légale un montant égal à 728 056,95 euros ; constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2021 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable à la somme de 10 903 720 597,14 euros ; décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : au dividende pour un montant de  3 729 215 791,84   euros, au report à nouveau pour un montant de   7 174 504 805,30   euros. Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre   2021, soit 2 421 568 696 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de  1,54  euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 10   mai   2022.  Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « Report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Ce dividende brut sera soumis à l’impôt dans les conditions légales et règlementaires. Les actionnaires personnes physiques soumises à l’impôt sur le revenu sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2022. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit  0,62  euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif, le dividende sera, sauf exonération spécifique, soumis à un prélèvement à la source non libératoire, perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt de l’année suivante. Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Dividende par action 1,34 € 0,73 € 1,43 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 1,34 € 0,73 € 1,43 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 € 0 € 0 € Montant total des distributions éligibles à l'abattement 3 188 708 173,10 € 1 739 857 532,59 € 3 403 343 118,89 € Quatrième résolution   ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat social, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Cinquième résolution   ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 29 avril 2021, dans sa neuvième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Duverne à raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, ces éléments de rémunération tels que présentés dans le rapport précité. Sixième résolution   ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 29 avril 2021, dans sa huitième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Thomas Buberl à raison de son mandat de Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, ces éléments de rémunération tels que présentés dans le rapport précité. Septième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables au Directeur Général de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Huitième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables au Président du Conseil d’Administration de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Neuvième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables aux administrateurs de la Société à raison de leur mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Dixième résolution   ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Onzième résolution   ( Renouvellement de Monsieur Thomas Buberl en qualité d’administrateur ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Buberl, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Douzième résolution   ( Renouvellement de Madame Rachel Duan en qualité d’administrateur ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Rachel Duan, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Treizième résolution   ( Renouvellement de Monsieur André François-Poncet en qualité d’administrateur ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur André François-Poncet, qui vient à expiration, pour une durée de deux ans, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale de la vingt-sixième résolution relative à la modification des statuts. À défaut d'adoption de la vingt-sixième résolution susvisée, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Monsieur André François-Poncet en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos, tel qu'initialement prévu par les statuts. Quatorzième résolution   ( Ratification de la cooptation de Madame Clotilde Delbos en qualité d’administrateur ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Madame Clotilde Delbos, en remplacement de Madame Irene Dorner, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Quinzième résolution   ( Nomination de Monsieur Gérald Harlin en qualité d’administrateur ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur Gérald Harlin en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Denis Duverne, dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution   ( Nomination de Madame Rachel Picard en qualité d’administrateur ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Madame Rachel Picard en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Patricia Barbizet, dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-septième résolution   ( Nomination du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme le cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Mazars dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos.  Dix-huitième résolution   ( Nomination du cabinet Picarle et Associés en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme le cabinet Picarle et Associés en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Emmanuel Charnavel dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-neuvième résolution   ( Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, jusqu’à décision contraire, le montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration à 2 100 000 euros. Vingtième résolution   ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration  : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ou ; 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.  Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ; de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; ou plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 23   février   2022, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 475 490   415   euros, correspondant à 242 156 869 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 23   février   2022. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant  les titres de  la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin qu’il procède, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire   Vingt - et-unième résolution   ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,  Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement.  Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la  vingt-deuxième   résolution ci-après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 30 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des pratiques de marché, des dispositions comptables internationales ou,  inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires.  Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.  Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation.  Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif (OPC) ; fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa vingt-cinquième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution   ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal  de 135 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ci-avant. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii) et/ou des OPC ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée.  Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente résolution (i) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt - et-unième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-et-unième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la décote de 30 % susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, et le mode de libération desdites actions ; arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa vingt-sixième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution   ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, assorties de conditions de performance, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Décide que les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 10 % de l’ensemble des actions attribuées au cours de chaque exercice par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente autorisation. Décide que l’attribution définitive des actions sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d’Administration. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans. Cette période d’acquisition pourrait, le cas échéant, être immédiatement suivie d’une période de conservation dont la durée serait fixée par le Conseil d’Administration. S’agissant des mandataires sociaux, le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins immédiatement acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce (ou équivalent à l’étranger), pendant la période d’acquisition ou de conservation. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour : arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire, ainsi que la date de jouissance de ces actions en cas d’attribution d’actions à émettre ; déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe AXA ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ; si le Conseil d’Administration décide de prévoir des ajustements, procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; plus généralement constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa vingt-troisième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution   ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, dédiées à la retraite et assorties de conditions de performance, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,40 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est indépendant de celui fixé à la  vingt-troisième résolution et fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.  Décide que les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 10 % de l’ensemble des actions attribuées au cours de chaque exercice par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente autorisation.  Décide que l’attribution définitive des actions sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d’Administration.  Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans. Ces actions seront soumises à une obligation de conservation jusqu’à la date de départ en retraite du bénéficiaire sous réserve de la possibilité offerte aux bénéficiaires de céder leurs actions à tout moment après la période d’acquisition à condition que le produit de cette cession soit investi dans un produit d’épargne à long terme jusqu’à la retraite du bénéficiaire. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour : arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire, ainsi que la date de jouissance de ces actions en cas d’attribution d’actions à émettre ; déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe AXA ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ; si le Conseil d’Administration décide de prévoir des ajustements, procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; plus généralement constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa vingt-quatrième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-cinquième résolution  ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; de procéder à la modification corrélative des statuts ; d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa vingt-septième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-sixième résolution   ( Modification de l'article 10.A-2 des statuts de la Société en vue de permettre la mise en œuvre d'un échelonnement des mandats des membres du Conseil d'Administration ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l'article 10.A-2 des statuts de la Société en vue de permettre la mise en place d'un échelonnement des mandats des membres du Conseil d'Administration. Par conséquent, l'article 10.A-2 des statuts de la Société sera dès lors rédigé comme suit ( les modifications proposées apparaissent en «  gras  » ) : « Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour une durée de quatre ans, renouvelable. Les fonctions d’un membre du Conseil d’Administration prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de ce membre du Conseil.  Par exception, et afin de permettre   la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration, l'assemblée générale ordinaire pourra nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration pour un mandat d’une durée d’un, deux ou trois an(s) . » Vingt-septième   résolution   ( Modification de l’objet social de la Société et mise à jour de l’article 3 (« Objet social ») des statuts de la Société à compter de, et sous réserve de la satisfaction de la conditio n suspensive tenant  à l’obtention par la Société de l’agrément d’entreprise de réassurance délivré par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, de modifier l’article 3 intitulé « Objet social » des statuts de la Société, à compter de, et sous réserve de la satisfaction de la condition suspensive tenant à l’obtention par la Société de l’agrément d’entreprise de réassurance délivré par l’ACPR, qui sera dès lors rédigé comme suit : « La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : la prise de participations sous toutes leurs formes par tous moyens et notamment par voie de souscription, d'apport, d'achat d'actions, d'obligations, de parts sociales, de sociétés de personnes et autres droits sociaux, dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères quelle qu'en soit la forme juridique, la gestion et, le cas échéant, l'aliénation de ces participations, ainsi que toutes opérations de toute nature se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou concourant à sa réalisation ; en particulier dans ce cadre, la prise et la gestion de participations sous toutes leurs formes, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou entreprises d’assurances françaises ou étrangères ;  toutes opérations de réassurance de quelque nature que ce soit, notamment de tous dommages ou pertes pouvant affecter les personnes ou les choses à la suite de quelque événement que ce soit et de toute obligation en découlant ; les opérations de transfert et de rétrocession de risques de toute nature, dans tous secteurs et tous pays ; la reprise sous quelque forme que ce soit de contrats ou d'engagements de réassurance de tout assureur, société, organisme, entreprise ou association, français ou étranger, ainsi que la création, la reprise, le bail, la location, l'installation, l'exploitation de tout établissement se rapportant à ces activités ; toutes les opérations financières ainsi que les opérations sur les biens meubles et immeubles, les apports aux sociétés ; l'acquisition, la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés, ou tout autre instrument financier, y compris les instruments financiers à terme, ainsi que de tous biens meubles ou immeubles ou de tous droits, titres ou valeurs mobilières, cotés ou non cotés, se rapportant à ces biens ;  plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus définis ou  à  tous objets similaires ou connexes, ou concourant à la réalisation de ces objets, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et le développement. » Vingt-huitiè me r ésolution   ( Pouvoirs pour les formalités ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. * * * Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  axa.ag2022@axa.com  dans un délai de 20 jours après la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, France (soit le mardi 26 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris). Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée.  Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  axa.ag2022@axa.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le vendredi 22 avril   2022 à zéro heure, heure de Paris). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.  Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut de pouvoir y assister personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ; c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.O. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à la Société. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée 4.a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième   jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 26 avril   2022 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 26 avril   2022 à zéro heure, heure de Paris). 4.b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services   - C.T.O. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée  (soit au plus tard le vendredi 22 avril 2022) ; les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le lundi 25 avril 2022 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 26 avril   2022 à zéro heure, heure de Paris), la Société  invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 4.c. Vote par procuration Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites  ci-après à la section 4.e. 4.d. Vote par correspondance Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter : les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article  L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.22-10-28 du Code de commerce est annexée au formulaire ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. 4 .e. Vote et Procuration par Internet La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance, désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via un site Internet sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur  devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  www.planetshares.bnpparibas.com , en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site. L es titulaires d'actions au nominatif administré  devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  www.planetshares.bnpparibas.com , en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel. Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE :  les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  www.planetshares.bnpparibas.com  à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (cape@si) composé de 8 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte AXA Epargne Entreprise pour les parts de FCPE. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services :  les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  www.planetshares.bnpparibas.com  à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale Securities Services. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Actionnaires au porteur :  il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AXA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification émanant d’un actionnaire portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être  réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 27 avril   2022 à 15 heures.  Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du  lundi 4  avril   2022 à compter de 10   heures   30. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la  veille de la réunion, soit le mercredi 27 avril   2022, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois  recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires à la direction administrative de la Société (Tour Majunga – 6 place de la Pyramide – 92908 Paris la Défense) à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou du quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du jeudi 7 avril   2022 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :   www.axa.com . Le Conseil d’Administration.
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Plastiques du Val de Loire
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 PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE Société Anonyme au capital de 20.000.000  € Siège social : Zone Industrielle Nord - Les Vallées - 37130  Langeais R.C.S.  Tours  644.800.161 SIRET 644.800.161.00015 Site internet : ( http://www.groupe-plastival o ire.com/ ) ADDENDUM  à  l’avis de réunion relatif à l ’ Assemblée   Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire valant avis de convocation ,   publié au BALO n°22 du  21  février  2022 , a nnonce 2200286 Pour rappel, l es actionnaires de la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE, ont  été  informés de la décision du  Conseil d’Administration  de convoquer pour le  31   mars  202 2  à   9   heures, au siège social,  une   assemblée générale   mixte  ordinaire  annuelle   et  extraordinaire  appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions  ci-après . Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication. Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote  et demander une carte d’admission , et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : -  Pour les actionnaires au nominatif  (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com  en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ou par mail à  ct-contact@caceis.com . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire  ou demander une carte d’admission . -  Pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire  ou demander une carte d’admission ) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  ou à l’adresse suivante   vanessa.findeling@plastivaloire.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le  29 mars 202 2 , par voie postale à CACEIS  Corporate  Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de  Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   ou   à l’adresse  vanessa.findeling@plastivaloire.com . Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du  31 mars 202 2  sera ouvert à compter du  10 mars 202 2  à 10 heures . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le  30 mars 202 2  à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Le Conseil d ’A dministration
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Prioris
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 PRIORIS Société par actions simplifiée au capital 15.500.000 Euros Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Barœul 489 581 769 R.C.S. Lille Métropole Situation trimestrielle au 30 décembre 2021 (En milliers d’Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 2 262 Opérations avec la clientèle 603 189 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à LT 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 460 658 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 3 071 Comptes de régularisation 11 348 Total de l'Actif 1 080 528 PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 990 720 Opérations avec clientèle 3 473 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 37 179 Comptes de régularisation 13 197 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions 7 269 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG 28 690 Capital souscrit 15 500 Primes d'émission 0 Réserves 13 190 Écarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et sub. d'inv. 0 Report à nouveau 0 Résultat de l'exercice 0 Total du Passif 1 080 528 HORS -BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements de financement 61 936 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0 Engagements reçus   Engagements de financement 15 000 Engagements de garantie 6 920 Engagements sur titres 0
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Crédit Agricole CIB S.A.
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 CREDIT AGRICOLE CIB S.A. Société Anonyme au capital de EUR 7.851.636.342 Siège social : 12 Place des Etats-Unis, CS 70052, 92547 Montrouge Cedex R.C.S. Paris B 304 187 701 Situation trimestrielle au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 58 279 569    Effets publics et valeurs assimilées 23 192 526    Créances sur les établissements de crédit 106 874 600    Opérations avec la clientèle 191 547 321    Obligations et autres titres à revenu fixe 33 159 468    Actions et autres titres à revenu variable 6 996 392    Participations et autres titres détenus à long terme 222 665    Parts dans les entreprises liées 5 331 740    Crédit-bail et location avec option d'achat 0    Location simple 0    Immobilisations incorporelles 241 312    Immobilisations corporelles 79 862    Capital souscrit non versé 0    Actions propres 0    Autres actifs 40 030 464    Comptes de régularisation 96 362 084    Total de l'Actif 562 318 003    PASSIF MONTANT Banques centrales 1 061 687    Dettes envers les établissements de crédit 115 753 680    Opérations avec la clientèle 197 950 067    Dettes représentées par un titre 37 424 358    Autres passifs 80 292 964    Comptes de régularisation 98 674 210    Provisions pour risques et charges 3 332 527    Dettes subordonnées 12 039 323    Fonds pour risques bancaires généraux 0    Capitaux propres hors FRBG 15 789 187    Capital souscrit 7 851 636    Prime d'émission 1 572 918    Réserves 806 000    Écarts de réévaluation 0    Provisions réglementées, subventions d'investissement 0    Report à nouveau (+/-) 4 199 274    Résultat 1 359 359    Total du Passif 562 318 003    HORS BILAN MONTANT Engagements donnés Engagements de financement donnés 186 787 602 Engagements de garanties donnés 92 967 621 Engagements sur titres donnés 13 070 192 Engagements reçus Engagements de financement reçus. 25 462 469 Engagements de garanties reçus 166 385 825 Engagements sur titres reçus 18 513 006
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Nord Est
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL  DU NORD EST Société coopérative à capital variable - Siège social : 25, rue Libergier – 51088  Reims Cedex Siren  :394 157 085 RCS  Reims  – APE 651 D -  Orias  07 022   663 AVIS DE CONVOCATION M esdam es et  Messieurs  les sociétaires de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le  jeudi  2 4  mars  2022  à  10  heures , au  Village By CA -  17 rond-point de l’Europe à BEZANNES (51430),  sous réserve de l’évolution du contexte sanitaire,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions  ci-après .   O rdre du jour Partie  Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’ a dministration Rapport du Président du Conseil d’ a dministration Rapports des  c ommissaires  a ux  c omptes sur l’exercice clos au 31 décembre 20 2 1 Approbation des comptes sociau x et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidé s et quitus aux administrateurs Approbation des dépenses visées à l’article 39 . 4 du Code  g énéral des  i mpôts Approbati on des conventions réglementées Fixation du taux de rémunérat ion à servir aux parts sociales Fixation du dividende à servir aux  c ertificats  c oopératifs d’ a ssociés (CCA) Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 20 2 1 Constatation de  la variation du capital social Renouvellement partiel  du Conseil d’ a dministration Nomination d’un nouvel administrateur Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de  l’exercice 20 2 2 Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 20 2 1  aux personnes identifiées, à savoir l a  Directr ice   G énéral e , les membres permanents du Comité de  D irection et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse   r égionale Partie  Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation de certificats coopératifs d’associé (C.C.A.) Partie ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissem ent des formalités de publicité Partie Ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs ). —  L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la situation financière de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et entendu le rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, ainsi que le rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes :  approuve le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos au 31 décembre 2021 sur base sociale tels qu'ils ont été présentés,  et donne quitus aux administrateurs de leur gestion afférente aux comptes sociaux pour cet exercice. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ). —  L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la situation financière de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et entendu le rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés : approuve le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2021 sur base consolidée tels qu'ils ont été présentés,  et donne quitus aux administrateurs de leur gestion afférente aux comptes consolidés pour cet exercice. Troisième résolution  ( Approbation des dépenses visées à l’article 39 . 4 du Code  g énéral des  i mpôts ). —  L’Assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’administration, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve le montant global s’élevant  à 78 391 €  de charges non déductibles visées à l’article 39.4 de ce Code, ainsi que le montant s’élevant à  22 271  € de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Quatrième résolution  ( Approbation des conventions réglementées ). —  L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la situation financière de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes approuve les conventions visées à l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, conformément à l'article L 511-39 du Code monétaire et financier et à l'article 22 des statuts. Cinquième résolution  ( Fixation du taux de rémunération à servir aux parts sociales ). —  Sur proposition du Conseil d'administration, et conformément à l'article 31.2 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et à l’article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale : rappelle que l’intérêt servi aux parts sociales pour l’exercice 2018 a été fixé à 2,90 %, rappelle que l’intérêt servi aux parts sociales pour l’exercice 2019 a été fixé à 2,70 %,  rappelle que l’intérêt servi aux parts sociales pour l’exercice 2020 a été fixé à 2,45 %,  décide de fixer à 2,20 % l'intérêt servi aux parts sociales pour l'exercice 2021. Cet intérêt sera payable en numéraire à partir du 25 mars 2022. La provision destinée au paiement de ces intérêts est prévue dans la répartition du résultat.  Les sommes distribuées sont éligibles à l’abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal, conformément aux dispositions de l’article 158 du Code général des impôts. Sixième résolution  ( Fixation du dividende à servir aux  c ertificats  c oopératifs d' a ssociés  (C.C.A.) ). —  L'Assemblée générale : rappelle que la rémunération des certificats coopératifs d'associés pour l'exercice 2018 a été fixée à 2,30 € par titre, rappelle que la rémunération des certificats coopératifs d'associés pour l'exercice 2019 a été fixée à 2,32 € par titre, rappelle que la rémunération des certificats coopératifs d'associés pour l'exercice 2020 a été fixée à 2,23 € par titre, fixe à 2,46 € par titre la rémunération pour l'exercice 2021 des certificats coopératifs d'associés.  Ce dividende sera payable en numéraire à partir du 25 mars 2022. La  provision destinée au paiement de ce dividende est prévue dans la répartition du résultat.  Les sommes distribuées sont éligibles à l’abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal, conformément aux dispositions de l’article 158 du Code général des impôts. Septième résolution  ( Affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 20 2 1 ). —  Conformément aux dispositions de l'article R 512-11 du Code monétaire et financier, et de l'article 37 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, l'Assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, décide de répartir le résultat de l'exercice 2021 de 107 421 654,27 € augmenté du report à nouveau de 244 487 € comme  suit : Intérêts aux parts sociales    2 584 380,14 € Dividendes CCA   13 041 104,52 € Réserve légale      69 030 492,46 € Réserve facultative   23 010 164,15 € Huitième résolution  ( Constatation de la variation du capital social ). —  L'Assemblée générale constate qu'au cours de l'exercice 2021, le capital social de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a varié dans les conditions suivantes : TOTAL Nombre de parts sociales de 15 € de valeur nominale Nombre de C.C.A. de 15 € de valeur nominale Capital social au 31 / 12 / 2020 197 009 790  € 7 832 724 5 301 262 Capital social au 31 / 12 / 2021 196 984 770  € 7 831 056 5 301 262 Soit une  diminution  de 25 020 €, soit  1 668  parts sociales de 15 €. Conformément aux articles 7, 13 et 31.2 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, l'Assemblée générale approuve :  Les remboursements de parts sociales opérés au cours de l'exercice :  25 170  € (soit 1 678 parts de 15 € de valeur nominale) Les souscriptions de parts sociales intervenues au cours de l'exercice :  150  € (soit  10  parts de 15 € de valeur nominale). Neuvième résolution  ( Renouvellement partiel du Conseil d’administration ). —  Madame Brigitte PILARD et Messieurs Pascal HIRSON, Philippe MEURS et Jacques QUAEYBEUR, sont rééligibles et sollicitent le renouvellement de leur mandat.  L’Assemblée prend acte que Madame Isabelle AUBAS et Monsieur Daniel LIEGEOIS, sont rééligibles mais ne sollicitent pas le renouvellement de leur mandat. Madame Isabelle AUBAS et Monsieur Daniel LIEGEOIS ne sont pas remplacés. Dixième résolution  ( Nomination d’un nouvel administrateur ). —  L’Assemblée prend acte de l’arrivée à son terme du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe PINTA en raison de l’atteinte de la limite d’âge, conformément à l’article 15.2 des statuts.  Conformément à l’article 15-3 des statuts, Madame Aurélie DE BENOIST s’est portée candidate et sollicite un poste d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la Caisse régionale en remplacement de l’administrateur sortant. Onzième résolution   ( Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 202 2 ). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur ce sujet et en application des dispositions de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à  350 000 €  la somme globale allouée au titre de l’exercice 2022 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.   Douzième résolution  ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 202 1  aux personnes identifiées, à savoir la Directrice Générale, les membres permanents du Comité de Direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse régionale ). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir la Directrice Générale, les membres permanents du Comité de Direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 584 909 € au titre de l’exercice 2021. Partie Extraordinaire Treizième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation de certificats coopératifs d’associés (C.C.A.) ). —  L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conformément à l'article L. 225-207 du Code de commerce et du Règlement européen 575/2013 et du Règlement délégué  UE 241/2014 :  1. à racheter, en une ou plusieurs fois tout ou partie des certificats coopératifs d’associés émis par la Caisse régionale, dans la limite de 1.000.000 titres, soit 15.000.000 d’euros en valeur nominale, sur une période de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée ; 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d’associés annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. L’acquisition des certificats coopératifs d’associés ne pourra être effectuée qu’au prix indicatif de référence en vigueur au moment de la réalisation de l’opération. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, pendant la durée autorisée. La présente autorisation étant valable douze (12) mois, il est rappelé que la convocation d’une Assemblée générale spéciale des porteurs de CCA devra se tenir avant l’Assemblée générale de la Caisse régionale appelée à statuer sur les comptes 2022. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment d’effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et de l’Autorité des Marchés Financiers, d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d’associés, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, et plus généralement faire le nécessaire. Partie Ordinaire Quatorzième résolution   ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités de publicité ). —  L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes délibérations pour effectuer toutes formalités de dépôt ou de publicité. Le Conseil d’Administration
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Sefia
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 SEFIA S.A.S. au capital de 10.000.000 Euros Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Barœul 491 411 542 R.C.S. Lille Métropole Situation trimestrielle au 31 décembre 2021 (en K€) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 710 Opérations avec la clientèle 301 452 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à LT 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 111 976 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 7 568 Comptes de régularisation 3 938 Total de l'Actif 425 644 PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 395 123 Opérations avec clientèle 2 092 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 15 377 Comptes de régularisation 4 483 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions 1 919 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG 6 650 Capital souscrit 10 000 Primes d'émission 0 Réserves 1 000 Écarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et sub. d'inv. 0 Report à nouveau -4 350 Résultat de l'exercice 0 Total du Passif 425 644 HORS -BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0 Engagements reçus   Engagements de financement 25 000 Engagements de garantie 11 702 Engagements sur titres 0
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Banque Palatine
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 BANQUE PALATINE Société Anonyme au capital de 688.802.680 € Siège social : 42, rue d'Anjou Paris 8 ème 542 104 245 RCS Paris Situation trimestrielle au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisses, Banques Centrales, CCP 562 525 Effets publics et valeurs assimilées 865 508 Créances sur les établissements de crédit 4 328 027 Créances sur la clientèle 10 647 473 Obligations et autres titres à revenu fixe 238 291 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres à long terme 10 609 Parts dans les entreprises liées 6 368 Crédit-bail et location avec options d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 100 120 Immobilisations corporelles 12 496 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 158 219 Comptes de régularisation 121 663 TOTAL DE L'ACTIF 17 051 298 PASSIF MONTANT Banques centrales, CCP - Dettes envers les établissements de crédit 2 238 326 Opérations avec la clientèle 10 995 624 Dettes représentées par un titre 2 113 867 Autres passifs 102 185 Comptes de régularisation 190 866 Provisions pour risques et charges  126 832 Dettes subordonnées 303 464 Fonds pour risques bancaires généraux 1 300 Capitaux propres hors FRBG - Capital souscrit 688 803 Primes d'émission 56 717 Réserves  50 926 Écarts de réévaluation 27 Provisions regl. Subventions d'investissement - Report à nouveau 182 361 Résultat de l'exercice - TOTAL DU PASSIF 17 051 298 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés Engagements de financement 2 119 522 Engagements de garantie 1 290 949 Engagements sur titres 500 Engagements reçus Engagements de financement 285 908 Engagements de garantie 230 676 Engagements sur titres -
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BPCE
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 BPCE Société Anonyme à directoire et Conseil de surveillance au Capital : 180.478.270  Euros Siège Social : 50 avenue Pierre Mendès France – 75201 Paris Cedex 13 493 455 042 R.C.S. Paris Situation trimestrielle publiable 31  décembre  2021. (En milliers d'Euros.) Actif Montants Caisse, banques centrales,  C.C.P.  131 895 756  Effets Publics et Valeurs Assimilées 558 805  Créances sur les Etablissements de Crédit 309 322 180  A vue 5 690 600  A terme 303 631 580  Créances sur la Clientèle 1 756 806  Créances commerciales 0 Autres concours à la Clientèle 1 753 638  Comptes ordinaires débiteurs 3 168  Obligations et autres Titres à revenu fixe 4 615 189  Actions et autres Titres à revenu variable 1 284 525  Promotion immobilière 0 Participations et autres titres détenus à long terme 2 794 504  Parts dans les Entreprises liées 23 888 558  Crédit-Bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 107 564  Immobilisations corporelles 12 674  Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Autres actifs 2 591 035  Comptes de régularisation 1 871 092  Total de l'Actif 480 698 688  Passif Montants Banques centrales,  C.C.P.  0 Dettes envers les Etablissement de Crédit  343 130 368  A vue  63 923 358  A terme 279 207 010  Opérations avec la clientèle 3 365 113  A vue 1 164 925  A terme 2 200 188  Dettes représentées par un Titre 90 415 093  Bons de caisse 0 Titres du Marché Interbancaire et Titres de créances négociables 30 235 066  Emprunts obligataires 35 066 390  Autres dettes représentées par un Titre 25 113 637  Autres passifs 2 319 607  Comptes de régularisation 3 069 604  Provisions pour risques et charges 664 489  Provisions réglementées et subventions d'investissement 20 453  Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 Fonds pour risques bancaires généraux 65 000  Dettes subordonnées 21 348 189  Capital souscrit 180 478  Primes d' émission 15 044 842  Réserves 35 362  Ecarts de réévaluation 0 Report à nouveau  1 040 090  Total du Passif 480 698 688  Hors bilan Montants Engagements donn é s  : Engagements de financement 2 777 936  Engagements de garantie 15 136 665  Engagements sur Titres 40 979  Engagements  reçus : Engagements de financement 25 265 911  Engagements de Garantie 6 106 027  Engagements sur titres 0
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Thermador Groupe
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 THERMADOR GROUPE Société anonyme au capital de 36 803 396 € Siège social :  Saint Quentin Fallavier  (Isère) Parc d'Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 339 159 402 R.C.S.  Vienne AVIS DE REUNION Compte-tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2022 sur le site Internet de la Société  www.thermador-groupe.fr . MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 4 avril 2022 à 17 heures, à l’InterContinental –  Hôtel Dieu 20 quai Jules Courmont à Lyon 2ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour ordinaire  : Rapports de gestion du Conseil d’Administration, présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Rapports des Commissaires aux  comptes ,  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation du résultat de l’exercice 2021, fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux  comptes  sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article  225-38 du Code de commerce, approbation de la poursuite des conventions,  Nomination de cinq administrateurs, Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux  et des membres du Conseil d’Administration, Approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, Modification du montant global annuel maximum des rémunérations allouées, Autorisation à donner au Conseil pour que la société puisse racheter ses propres actions, Ordre du jour extraordinaire  : Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital, Pouvoirs à donner. Ordre du jour ordinaire Première résolution .   —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux  comptes , approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution .  —   L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux  c omptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution .  —   L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 25 493 678.03 € de la manière suivante : distribution d’un dividende de 2 € par action, soit pour 9 200 849 actions un montant de 18 401 698 €, affectation du solde au poste « autres réserves » soit 7 091 980,03 €. L’Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividende ; par conséquent le montant total des dividendes est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividende au jour du détachement dudit droit, et que la différence éventuelle sera automatiquement affectée au compte « autres réserves ». L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou, si celle-ci est plus intéressante, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 12 avril et mis en paiement le 14 avril 2022. L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à  l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers  exercices : Exercice Revenus éligibles à l’abattement  Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 2020 16 743 361 euros – – 2019 16 395 394 euros – – 2018 15 939 966 euros – – Quatrième résolution .  —   Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle comme administrateur Monsieur Guillaume Robin demeurant 18bis chemin de Fontville à Ecully (Rhône) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2026 statuant sur les comptes de 2025. Les mandats de Lionel Grès et Yves Ruget arrivent à leur terme. Après avoir acquis et pratiqué les règles de gouvernance qui régissent notre conseil d’administration, ils laissent leurs places pour que deux autres membres du Comex vivent cette expérience. Nous proposons les candidatures de Philippe Bories, Président de Mecafer et Domac (gros outillages pour les grandes surfaces de bricolage) et Jérôme Chabaudie, D.G. d’Aello (équipements et accessoires pour la construction et la maintenance des piscines). Leurs biographies figurent à la page 30  de notre document d’enregistrement universel. Cinquième résolution .  —   Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme Administrateur Monsieur Philippe Bories demeurant 142 bis avenue Foch à Sainte Foy-lès-Lyon (Rhône) pour une durée de deux ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2024 statuant sur les comptes de 2023. Sixième résolution .  —   Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme Administrateur Monsieur Jérôme Chabaudie demeurant 661, le Grand Ruinais à Eyzin Pinet (Isère) pour une durée de deux ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2024 statuant sur les comptes de 2023. Noémie Gonin, administratrice salariée depuis le 6 avril 2020, a quitté le groupe et présenté sa démission de son poste d’administrateur de Thermador Groupe le 13 janvier 2022. Nous avons donc organisé des élections pour désigner les représentants des salariés au  Conseil  de surveillance du FCPE, à l’issue desquelles quatre personnes ont été élues par leurs pairs : une femme titulaire, une femme suppléante, un homme titulaire et un homme suppléant. Parmi ces quatre personnes, trois ont présenté leur candidature à un mandat d’administrateur à Laurence Paganini, présidente du comité des rémunérations et des nominations. Ces candidatures furent jugées excellentes et parfaitement recevables par le conseil d’administration lors d’une réunion de travail ad hoc. Dans ces conditions, nous avons donné la priorité aux deux titulaires, Marion Granger et Bertrand Chevalier. Leurs biographies sont accessibles sur notre site Internet. C’est un signal très fort envoyé à nos équipes puisque leurs représentants pourraient, si l’ A ssemblée  G énérale le confirme, occuper deux sièges sur douze au sein du Conseil d’Administration. Septième résolution .   —   Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme Administratrice Madame Marion Granger demeurant 111 route de Lyon - Le domaine du Parc - 38080 Saint-Alban-de-Roche (France) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2026 statuant sur les comptes de 2025. Huitième résolution .   —   Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme Administrateur Monsieur Bertrand Chevalier - 70 ruelle des Bergers - 38290 Satolas et Bonce (France) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2026 statuant sur les comptes de 2025. Rémunérations des dirigeants - Approbation ex-post des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021 . La loi institue une procédure de contrôle  a  posteriori (ex - post) des actionnaires qui s’appliquera à compter de la clôture de l’exercice suivant le premier exercice clos après le 9 décembre 2016, date de promulgation de la loi (Loi art. 161, II). L’Assemblée Générale du 6 avril 2021 a statué sur les principes et critères de la rémunération des dirigeants. Les actionnaires doivent statuer lors de notre Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice suivant, soit celle du 4 avril 2022 sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués ou aux autres dirigeants (C. com. art. L 225-100, II). Neuvième résolution .   —   L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code du commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2021, de Monsieur Guillaume Robin, Président-Directeur Général (voir pages 40 à 41 et page 44 de notre document d’enregistrement universel). Dixième résolution .  —   L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code du commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2021,de Madame Patricia Mavigner, Directrice Générale déléguée (voir pages 41 à 42 et page 44 de notre document d’enregistrement universel). Rémunérations des dirigeants  –  Approbation ex-ante des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre 2022. Selon la loi Sapin 2 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, les actionnaires sont appelés à se prononcer, en Assemblée Générale ordinaire, sur « les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables » aux dirigeants. Onzième résolution .  —   L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code du commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel (voir pages 40 à 46 de notre document d’enregistrement universel). Douzième résolution .  —   L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel (voir pages 40 à 46 de notre document d’enregistrement universel) Treizième résolution .  —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de  Monsieur Guillaume Robin, P.-D.G. de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2022 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 42 à 44 de notre document d’enregistrement universel). Quatorzième résolution .  —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Madame Patricia Mavigner, Directrice Générale Déléguée de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2022 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 42 à 44 de notre document d’enregistrement universel). Quinzième résolution .  —   L’Assemblée Générale porte à cent soixante-quinze mille euros (175 000 €) le montant global annuel maximum des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Seizième résolution .  —   L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux  c omptes mentionnant qu’il n’y a pas de conventions nouvelles, en prend acte (voir pages 158 et 159). L’Assemblée Générale approuve les opérations qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux  c omptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce. Il est rappelé que les conventions qui se sont appliquées sur l’exercice concernent les contrats de location-gérance conclus avec des filiales détenues à 100 %. Celle qui concerne les engagements de rémunération envers les mandataires sociaux en cas de départ à la retraite s’est poursuivie et ne s’est pas appliquée en 2021. Dix-septième résolution .  —   L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de  c ommerce, autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la Société ses propres actions. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 140 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. La Société pourra acheter ses propres actions ou utiliser les actions auto- détenues en vue de : l’animation du marché, satisfaire aux obligations découlant des éventuels programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admises par l’Autorité des Marchés Financiers. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée. ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE Dix-huitième résolution .  —   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : Autorise le Conseil à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d’un montant nominal total de  2 millions d’euros dans un délai maximal de 26 mois par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion au moyen de la création et de la distribution gratuite d’actions ou de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Confère au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges dans le cadre de la loi pour fixer toutes les caractéristiques, modalités et conditions de réalisation de ces opérations, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités nécessaires. L’Assemblée autorise le Conseil, en cas d’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion, à décider par dérogation aux dispositions de l’article L225-149 du  Code  du commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues dans les conditions prévues par la loi. Dix-neuvième résolution .  —   Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts. -------------------------- A. –  Modalités possibles de participation à l’Assemblée . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.  Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : — soit en y assistant personnellement ; — soit en votant par correspondance ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris  (soit le 31 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris). s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 31 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 mars 2022 à  zéro heure, heure de Paris). b.  Mode de participation à l’assemblée générale Le CIC est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : CIC service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence - 75009 PARIS. THERMADOR offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : soit via le site de la Société,  www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié  http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.  La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 16  mars  2022 et la possibilité de voter par internet prendra fin le dimanche 03  avril  2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1 .  Participation en personne à l’Assemblée :  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 .  Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif :  faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 30 mars 2022 à  CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 30 mars 2022. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2 .  Demande de carte d’admission par voie électronique  Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif  : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société,  www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié  http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site  Votaccess  et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site  Votaccess  l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran.  La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2 . Vote par correspondance ou par procuration : 2.1 .  Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :  Pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour l’actionnaire au porteur :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 30 mars 2022 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 01  avril  2022 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 30  mars  2022, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. 2.2 .  Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif  : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société,  www.thermador-groupe.fr , qui redirigera l’actionnaire vers le site de vote dédié  http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site  Votaccess  et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site  Votaccess  l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions THERMADOR et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site  Votaccess  et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site  Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article  R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse  serviceproxy@cic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations  suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le  dimanche 03 avril 2022, à 15 heures, heure de Paris, France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 03 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site  Votaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale. B .  – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires . 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de  c ommerce, les actionnaires peuvent poser des questions  écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  actionnaires@thermador-groupe.fr   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 29 mars 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  2 . Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  actionnaires@thermador-groupe.fr , au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 10  mars  2022. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure,  heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. C .  – Documents mis à la disposition des actionnaires . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Parc d’Activités de Chesnes, 80 rue du Ruisseau 38070  Saint Quentin Fallavier  dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante :  www.thermador-groupe.fr . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration .
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Caisse D'epargne Et De Prévoyance Ile De France
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 CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE-DE-FRANCE Société anonyme à directoire et à conseil d’orientation et de surveillance au capital de 2   375   000 000 €. Siège social   : 19, rue du Louvre, 75001 Paris. 382   900   942 R.C.S. Paris. Situation au 31 Décembre 2021 . (En milliers d’ E uros) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 191 391  Effets publics et valeurs assimilées 2 798 492  Créances sur les établissements de crédit 13 725 976  Opérations avec la clientèle 56 390 383  Obligations et autres titres à revenu fixe 6 324 207  Actions et autres titres à revenu variable 105 239  Participations et autres titres détenus à long terme 327 883  Parts dans les entreprises liées 2 164 938  Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 7 825  Immobilisations corporelles 367 292  Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 924 203  Comptes de régularisation 624 799  Total 83 952 628  Passif Montant Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 17 838 725  Opérations avec la clientèle 57 620 456  Dettes représentées par un titre 110 273  Autres passifs 1 487 080  Comptes de régularisation 865 495  Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 528 638  Dettes subordonnées 312 542  Fonds pour risques bancaires généraux 432 745  Capitaux propres hors FRBG (+/-) 4 756 674  Capital souscrit 2 375 000  Primes d’émission 469 567  Réserves 1 626 093  Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) 286 014  Total 83 952 628  Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 8 452 148  Engagements de garantie 2 036 581  Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement 100  Engagements de garantie 651 896  Engagements sur titres 721 
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SGB Finance
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 SGB FINANCE Société Anonyme au capital 6.054.250 € Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Barœul 422 518 746 R.C.S. Lille Métropole Code NAF 6491 Z Situation trimestrielle au 31 décembre 2021 (EN K€) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 8 229 Opérations avec la clientèle 203 729 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à LT 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 802 520 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 10 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 11 594 Comptes de régularisation 13 350 Total de l' A ctif 1 039 432 PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 641 749 Opérations avec clientèle 13 754 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 50 887 Comptes de régularisation 259 159 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions 10 561 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG 63 322 Capital souscrit 6 054 Primes d'émission 0 Réserves 6 254 Écarts  de réévaluation 0 Provisions réglementées et sub. d'inv. 0 Report à nouveau 51 014 Résultat de l'exercice 0 Total du Passif 1 039 432 HORS - BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements de financement 124 510 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0 Engagements reçus   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 3 597 Engagements sur titres 0
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 FOCUS HOME   INTERACTIVE Société anonyme à Directoire et à Conseil de surveillance  Au capital de 7.734.039,60 Euros Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment   28 11, Rue de Cambrai - 75019   Paris 399 856 277 RCS   Paris (la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires  sont convoqués en  Assemblée Générale  Ordinaire et Extraordinaire  le   vendredi  1 er   avril 2022  à   09h00   au  Parc de Flandre  -  11, Rue de Cambrai - 75019   Paris . AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte lié à l’épidémie de Covid-19, les modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée Générale sont susceptibles d’être modifiées afin de se conformer aux dispositions et règlementations en vigueur le jour de l’Assemblée Générale.  Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( https://investor.focus-home.com/fr/meetings ), qui  pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE    EXTRAORDINAIRE Modification de la dénomination sociale de la Société ;  Modification de l’article 16 des statuts – « Franchissement de seuils »  ; Changement du mode d'administration et de direction de la Société : adoption d'un Conseil d'administration pour l'administration et la direction de la Société ; Adoption des nouveaux statuts de la Société ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE   ORDINAIRE  Nomination de Neology Holding en qualité d'administrateur ; Nomination de Neology Invest en qualité d'administrateur ; Nomination de FLCP & Associés Invest en qualité d'administrateur ; Nomination de FLCP & Associés en qualité d'administrateur ; Nomination de Monsieur Frank Sagnier en qualité d'administrateur ; Nomination de Madame Virginie Calmels en qualité d'administrateur ; Nomination de Madame Irit Hillel en qualité d'administrateur ; Fixation de la rémunération des administrateurs ; DE LA COM PETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE  EXTRAORDINAIRE   Autorisation à   donner au  Directoire ou au  Conseil d’administration, selon le cas, en   vue de   procéder à  l'attribution  gratuite d’actions de la Société ; Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; Délégation au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ;  Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, en vue de la réduction du capital d’un montant nominal maximum de 1.160.106 euros, par voie d’offre publique de rachat d’actions suivie de leur annulation ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE   EXTRAORDINAIRE PREMIERE   RESOLUTION (Modification de la dénomination sociale de la Société) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui sera désormais dénommée « Focus Entertainment » et de modifier en conséquence   le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit : «  ARTICLE   3   -   Dénomination   sociale La   dénomination   sociale   de   la   Société   est   :  Focus Entertainment. […] » DEUXIEME   RESOLUTION (Modification de l’article 16 des statuts – « Franchissement de seuils ») L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 16 des statuts –  « Franchissement de seuils  », afin de remplacer le seuil de 5% visé au premier alinéa de cet article par le seuil de 3% et d’ajouter un nouvel alinéa à la fin dudit article, qui sera, une fois ces modifications effectuées, rédigé comme suit : « ARTICLE   16   –   Franchissement   de   seuils Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions   législatives   et   règlementaires   en   vigueur,   toute   personne   physique   ou   morale   qui   vient   à   détenir,   directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés ou de toutes autres entités qu'elle   contrôle   au   sens   de   l'article   L.233-33   du   Code   de   commerce,   agissant   seule   ou   de   concert   au   sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, une fraction du capital social ou des droits de vote,   calculée conformément aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, égale ou supérieure   à   trois   pour   cent   (3   %)   ou  à  un   multiple   de   ce   pourcentage,   y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales, doit informer la   Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres   donnant accès à terme au capital social de la Société qu'elle possède et des droits de vote qui y   sont   potentiellement   attachés,   par   lettre   recommandée   avec   demande   d'avis   de   réception    adressée au siège social, dans le délai de quatre (4) jours de négociation à compter de la date du    franchissement   de   seuil   concerné. L'obligation   d'informer   la   Société   s'applique   également,   dans   les   mêmes   délais   et   selon   les   mêmes   conditions,   lorsque   la   participation   de   l'actionnaire,   en   capital   social   ou   en   droits   de   vote,   devient   inférieure   à l'un   des   seuils mentionnés au   paragraphe   ci-avant. En cas de non-respect de cette obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils, un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 3% du capital ou des droits de vote de la Société pourra, à l’occasion d’une Assemblée Générale, demander à ce que la sanction prévue par le Code de Commerce en cas de violation de l’obligation légale de déclaration de franchissement de seuils soit appliquée. La demande est consignée au procès-ve rbal de l’Assemblée Générale. » TROISIEME   RESOLUTION (Changement du mode d'administration et de direction de la Société : adoption d'un Conseil d'administration pour l'administration et la direction de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance   du rapport établi par le   Directoire et des observations du Conseil de   surveillance, décide de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d'administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.  L’Assemblée Générale prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux mandats de l'ensemble des membres du Directoire et du Conseil de surveillance.  L’Assemblée Générale prend acte de la poursuite des mandats des Commissaires aux comptes titulaires en fonction pour la durée de leur mandat initialement fixée, à savoir : le cabinet Deloitte & Associés jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 ; le cabinet FINEXSI-AUDIT jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. L’Assemblée Générale, en conséquence du changement de mode d’administration et de direction de la Société faisant l’objet de la présente résolution, constate que les autorisations et délégations consenties antérieurement par l’Assemblée Générale au Directoire aux termes des résolutions visées ci-dessous, bénéficieront désormais au Conseil d’Administration, pour leur durée restant à courir : L'autorisation à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, dans les conditions définies par la 11 ème  résolution de l’assemblée générale Ordinaire et Extraordinaire du  22 septembre 2020 ;  L’autorisation en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans les conditions définies par la 6 ème  résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 avril 2021 ; L'autorisation en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions, dans les conditions définies par la 11 ème  résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2021 ; La délégation à l'effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, dans les conditions définies par la 12 ème  résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2021, avec application du plafond global décidé à la 18 ème  résolution de ladite Assemblée Générale ;  La délégation à l'effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, dans les conditions définies par la 13 ème  résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2021, avec application du plafond global décidé à la 18 ème  résolution de ladite Assemblée Générale  ; La délégation à l'effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, dans les conditions définies par la 14 ème  résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2021, avec application du plafond global décidé à la 18 ème  résolution de ladite Assemblée Générale  ; La délégation à l'effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, dans les conditions définies par la 15 ème  résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2021, avec application du plafond global décidé à la 18 ème  résolution de ladite Assemblée Générale ; L'autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux 12 ème , 13 ème , 14 ème  et 15 ème  résolutions décidées par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du  23 septembre 2021, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas, dans les conditions définies par la 16 ème  résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du  23 septembre 2021, avec application du plafond global décidé à la 18 ème  résolution de ladite Assemblée Générale ; La délégation à l'effet de décider, en cas d'offre publique, l’émission de bons de souscription d’actions portant sur les titres de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires, dans les conditions définies par la 13 ème  résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 avril 2021 ; et La délégation à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions, dans les conditions définies par la 15 ème  résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du  16 avril 2021. RESOLUTIONS 4 A 12 SOUMISES AU VOTE EN CAS D’APPROBATION DE LA 3 ème  RESOLUTION DE LA PRESENTE ASSEMBLEE : QUATRIEME RESOLUTION (Adoption des nouveaux statuts de la Société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance   du rapport établi par le   Directoire et des observations du Conseil de   surveillance, et en conséquence de l’approbation de la troisième résolution relative à l’adoption de la formule à Conseil d’Administration, adopte article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des Statuts (intégrant les changements inhérents à l’adoption du nouveau mode d’administration et de direction de la Société), qui régira la Société à compter de ce jour, et dont un exemplaire est annexé.  L'Assemblée Générale constate que les modifications statutaires ne portent au pacte social aucune modification susceptible d'entraîner la création d'un être moral nouveau.  L'Assemblée Générale décide que la refonte statutaire, qui vient d'être adoptée, a un effet immédiat.  DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE   ORDINAIRE CINQUIEME RESOLUTION (Nomination de Neology Holding  en qualité d'administrateur ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance,  Décide  de nommer la société Neology Holding, société par actions simplifiée au capital de 78.660.609 euros, dont le siège social est situé au 17, avenue George V, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d’identification unique 881 800 734, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.  La société Neology Holding a fait savoir par avance qu’elle accepterait les fonctions d’administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et que son représentant permanent serait Monsieur Fabrice Larue, né le 13 juillet 1958, à Rouen (76000), de nationalité française et demeurant au 7, Boulevard du jardin exotique, 98000 Monaco. La société Neology Holding et Monsieur Fabrice Larue ont déclaré qu’ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice des fonctions susvisées. SIXIEME   RESOLUTION (Nomination de Neology Invest  en qualité d'administrateur ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance   du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, Décide  de nommer la société Neology Invest, société par actions simplifiée au capital de 28.296.289 euros, dont le siège social est situé au 17, avenue George V, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d’identification unique 881 804 306, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.  La société Neology Invest a fait savoir par avance qu’elle accepterait les fonctions d’administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et que son représentant permanent serait Monsieur Romain Heller, né le 9 mai 1994, à Nice (06100), de nationalité française et demeurant au 5, Boulevard Gorbella, 06100 Nice. La société Neology Invest et Monsieur Romain Heller ont déclaré qu’ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice des fonctions susvisées. SEPTIEME   RESOLUTION (Nomination de FLCP & Associés Invest  en qualité d'administrateur ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance   du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, Décide  de nommer la société FLCP & Associés Invest, société par actions simplifiée au capital de 28.296.290 euros, dont le siège social est situé au 17, avenue George V, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d’identification unique 881 800 098, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.  La société FLCP & Associés Invest a fait savoir par avance qu’elle accepterait les fonctions d’administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et que son représentant permanent serait Madame Tiphanie Lamy, née le 16 mai 1982, à Conflans-Sainte-Honorine (78700), de nationalité française et demeurant au 15, rue Richard Strauss, 95520 Osny. La société FLCP & Associés Invest et Madame Tiphanie Lamy ont déclaré qu’elles satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice des fonctions susvisées. HUITIEME   RESOLUTION (Nomination de FLCP & Associés  en qualité d'administrateur ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance   du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, Décide  de nommer la société FLCP & Associés, société par actions simplifiée, au capital de 110.198.426 euros dont le siège social est situé au 17, avenue George V, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 843 754 417, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.  La société FLCP & Associés a fait savoir par avance qu’elle accepterait les fonctions d’administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et que son représentant permanent serait Monsieur Tanguy de Franclieu, né le 16 novembre 1970, à Paris (75017), de nationalité française et demeurant au 25, rue des Martyrs, 75009 Paris. La société FLCP & Associés et Monsieur Tanguy de Franclieu ont déclaré qu’ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice des fonctions susvisées. NEUVIEME   RESOLUTION (Nomination de   Monsieur Frank Sagnier  en qualité d'administrateur )  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance   du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, Décide  de nommer Monsieur Frank Sagnier, né le 9 novembre 1962, à Paris (75012), de nationalité française, demeurant au 45, Barrowgate road, London W4 4QT, Grande-Bretagne, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Monsieur Frank Sagnier a d'ores et déjà fait savoir qu'il accepterait le mandat d’administrateur si celui-ci venait à lui être confié et déclaré n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé, ni ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, interdiction et/ou empêchement susceptible de lui interdire d’exercer ledit mandat. DIXIEME   RESOLUTION (Nomination de Madame Virginie Ca l mels  en qualité d'administrateur ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance   du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, Décide  de nommer Madame Virginie Calmels, née le 11 février 1971, à Talence (33400), de nationalité française, demeurant au 2, Place du général Koenig, 75017 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Madame Virginie Calmels a d'ores et déjà fait savoir qu'elle accepterait le mandat d’administrateur si celui-ci venait à lui être confié et déclaré n’exercer aucune fonction, ni n’être frappée, ni ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, interdiction et/ou empêchement susceptible de lui interdire d’exercer ledit mandat. ONZIEME   RESOLUTION (Nomination de Madame Irit Hillel  en qualité d'administrateur ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance   du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, Décide  de nommer Madame Irit Hillel, née le 24 novembre 1962, à Tel Aviv, Israël, de nationalité israélienne, demeurant au 12, Yoav St., 6993812 Tel Aviv, Israël, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Madame Irit Hillel a d'ores et déjà fait savoir qu'elle accepterait le mandat d’administrateur si celui-ci venait à lui être confié et déclaré n’exercer aucune fonction, ni n’être frappée, ni ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, interdiction et/ou empêchement susceptible de lui interdire d’exercer ledit mandat. DOUZIEME   RESOLUTION (Fixation de la rémunération des administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance   du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, Décide  d’allouer au Conseil d’Administration, une somme annuelle brute globale de 230.000 euros, à répartir librement entre les administrateurs, en rémunération de leur activité. Cette somme globale est portée aux charges d’exploitation et demeure maintenue pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’Assemblée. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TREIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, en vue de procéder à l'attribution gratuite   d'actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales   extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise  le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2, I 1° du Code  de commerce  et   les   mandataires   sociaux   visés   à   l’article   L.225-197-1,   II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; Décide  que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieur à deux cent mille (200.000) actions de 1,20 euro de valeur nominale, étant précisé qu’à la date à laquelle le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, décidera l’attribution gratuite d’actions, le nombre cumulé  (i)  d’actions attribuées gratuitement et non définitivement acquises en vertu de plans existants et de plans résultant de la présente autorisation et  (ii)  d’actions auxquelles donnent droit les options ouvertes et non encore levées attribuées aux salariés en vertu de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions existants ou concomitants à cette même date, ne pourra être supérieur à six cent quarante mille (640.000) actions de 1,20 euro de valeur nominale ; Décide  que les attributions effectuées en application de la présente résolution pourront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ; Précise  que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas applicable, devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer gratuitement des actions aux dirigeants de la Société en application du premier alinéa du II de l'article L. 225-197-1 du Code de Commerce, se conformer aux dispositions de l’article L.22-10-60 du même Code ; Décide  que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des périodes d’acquisition et de conservation et le nombre d’actions par bénéficiaire ; Décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d’un an   ; Décide   que,  le cas échéant, la durée de l’obligation de conservation desdites actions sera fixée par le Directoire ou le Conseil d’administration , selon le cas applicable , étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an en cas de période d’acquisition d’un an et qu’il pourra ne pas y avoir de période de conservation en cas de période d’acquisition supérieure ou égale à deux ans (au choix du Directoire ou du Conseil d’administration, selon le cas applicable)  dans   les   limites   fixées   aux   paragraphes   précédents ; Décide   que   l’attribution   desdites   actions   à   leurs   bénéficiaires   deviendra   définitive   avant   l’expiration   de la période   d’acquisition   susvisée   en   cas   d’invalidité   du   bénéficiaire   correspondant   au   classement dans   la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale   ; Prend acte  qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre par la Société, la présente autorisation emportera augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites attributions à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ; la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites attributions d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ; Confère  tous pouvoirs au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas applicable, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de   : déterminer   l’identité   des   bénéficiaires   des   attributions   d’actions   parmi   les   membres   du   personnel de   la   Société   ou   des   sociétés   ou   groupements   susvisés   et   les   mandataires   sociaux   visés   à   l’article L.225-197-1, II du Code de commerce   ; pour   les   actions   qui   seraient,   le   cas   échéant,   attribuées   aux   dirigeants mandataires   sociaux   visés à l'article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions   ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que, le cas échéant, les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société   ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions   ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société   ; constater   la   ou   les   augmentations   de   capital   résultant   de   toute   attribution   réalisée   par   l’usage   de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts   ; Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire ou le Conseil d’Administration, selon le cas applicable, viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code   ; Décide  que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et remplace, à compter de ce jour et pour sa partie non utilisée, l’autorisation ayant le même objet qui avait été donnée par l’Assemblée Générale du 23 septembre 2021, au titre de la 11 ème  résolution ; et   Décide  qu’en cas de rejet de la 3 ème  résolution ci-dessus, le Directoire devra, avant utilisation de cette autorisation, obtenir l’autorisation préalable et l’avis conforme du Conseil de Surveillance.  QUATORZIEME   RESOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Autorise  le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, dans les conditions qu’il déterminera, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre au titre d’augmentation(s) de capital ou à l’achat d’actions existantes provenant de rachat d’actions effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, au profit des bénéficiaires qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié tant de la Société que des entités qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180, I 1° du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux   visés   à   l’article   L.225-185 du Code de Commerce   ; Décide  que chaque option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou d’acquérir une (1) action ordinaire existante dans le cas des options d’achat ; Décide  que le nombre total maximal d’options pouvant être octroyées, en une ou plusieurs fois, par le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, au titre de la présente autorisation est fixé à deux cent cinquante mille (250.000) options qui donneront ainsi droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre maximum de deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires ; Précise  que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas applicable, devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de Commerce, se conformer aux dispositions de l’article L.22-10-58 du même Code ; Prend acte  et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au fur et à mesure des levées d’options ; Décide  qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth, Euronext Paris ou sur un marché réglementé de l’Union Européenne, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, au jour où l’option est consentie par ce dernier, conformément aux dispositions prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Directoire ou du Conseil d’administration, selon le cas applicable, au cours de laquelle seront consenties les options, arrondi au centime d’euro supérieur, ni à 80% du cours moyen d’achat par la Société des actions détenues par elle conformément à la loi, arrondi au centime d’euro supérieur ; Le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser l’une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues par l’article L.228-99 du Code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options ; Décide  que les options devront être levées dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles seront consenties et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ; Décide  en conséquence que le montant maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des options s’élève à trois cent mille (300.000) euros par émission de deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 1,20 euro ;  Confère  tous pouvoirs au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas applicable, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :  arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options attribuées à chacun ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ; pour   les   options   qui   seraient,   le   cas   échéant,   attribuées   aux   dirigeants mandataires   sociaux   visés à l'article L.225-185 du Code de commerce, soit décider que ces options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions   ; fixer le prix de souscription des actions et décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 et suivants du Code de commerce; fixer, le cas échéant, la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant une durée maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles émises par l’exercice des options de souscription, procéder à la modification corrélative des statuts et, sur sa simple décision, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide  que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et remplace, à compter de ce jour et pour sa partie non utilisée, l’autorisation ayant le même objet qui avait été donnée par l’Assemblée Générale du 22 septembre 2020, au titre de la 11 ème  résolution ; Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, viendrait à faire usage de la présente autorisation, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; et  Décide  qu’en cas de rejet, de la 3 ème  résolution ci-dessus, le Directoire devra, avant utilisation de cette autorisation, obtenir l’autorisation préalable et l’avis conforme du Conseil de Surveillance.  QUINZIEME   RESOLUTION (Délégation au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits salariés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Autorise  le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, à procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de soixante-quatre mille six cent huit (64.608) euros par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 1,20 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Épargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ; Décide  que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital et dans la limite d’une décote maximale de 30% de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire ou du Conseil d’administration, selon le cas applicable, fixant la date d’ouverture des souscriptions ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise ; Décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;  Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; Décide  de déléguer au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas applicable, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : réaliser l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions prévues par le Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide  que cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et, en tant que de besoin, qu’elle remplacera toute délégation antérieure ayant le même objet ; et Décide  qu’en cas de rejet de la 3 ème  résolution ci-dessus, le Directoire devra, avant utilisation de cette délégation, obtenir l’autorisation préalable et l’avis conforme du Conseil de Surveillance.  SEIZIEME   RESOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, en vue de la réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1.160.106 euros, par voie d’offre publique de rachat d’actions suivie de leur annulation) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce ; Autorise , pour une durée maximale de 18 mois, le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, à réduire le capital de la Société d’un montant maximum d’un million cent soixante mille cent six (1.160.106)   euros, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de neuf cent soixante-six mille sept cent cinquante-cinq (966.755) de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum d’un million cent soixante mille cent six (1.160.106) euros ; Décide  que le rachat des actions de la Société prendra la forme d’une offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 du Code de commerce ; Autorise  le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de neuf cent soixante-six mille sept cent cinquante-cinq (966.755) de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires et en particulier du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; Décide  que le prix de rachat unitaire des actions à proposer dans le cadre de l’offre publique ne pourra excéder le montant de 60 euros maximum par action, soit un montant global de 58.005.300 euros maximum pour l’opération, et autorise le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas applicable, à fixer le prix de rachat définitif dans la limite de ce prix de rachat maximum de 60 euros ; Décide  que, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce, dans le cas où les actions qui seraient présentées à l’offre excèderaient le nombre maximum d’actions offertes à l’achat, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifiera être propriétaire, et que, dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions précité, la réduction du capital social sera limitée au nombre d’actions  dont le rachat aura été demandé  ; Décide  que les actions rachetées seront annulées avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, au jour du rachat ; Confère  tous pouvoirs au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas applicable, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat, arrêter le nombre d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et constater la réalisation de ladite réduction de capital, dans un délai maximum d’un mois à compter de la date de clôture de l’offre de rachat ; procéder, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce pour chaque actionnaire vendeur, à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. Décide  qu’en cas de rejet, de la 3 ème  résolution ci-dessus, le Directoire devra, avant utilisation de cette délégation, obtenir l’autorisation préalable et l’avis conforme du Conseil de Surveillance.  IV. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée Générale, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. I.  Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette  A ssemblée  quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  30 mars 2022  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust,  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission  établi s   au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de Commerce à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust   Service Assemblées Générales   – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9   à l’aide  de l’enve loppe T jointe à la convocation  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à  l’ intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.   Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration  écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux articles  L. 225-106 I  et L.22-10-39  du Code de Commerce  ; - voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate  Trust  Service Assemblées Générales   –  14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9   à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation , ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra ,   à compter de la date de convocation de l'Assemblée  G énérale ,   demander le Formulaire unique  de vote  auprès de l ’ intermédiaire financier qui gère ses titres  ou auprès de la Société, par demande écrite devant parvenir à son siège social au moins six jour avant l’Assemblée Générale. L’actionnaire au porteur devra  compléter  le  Formulaire unique  de vote   en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales   – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.  Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale , soit  le 29 mars 2022 , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les  actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient  avant le  30 mars 2022   à zéro heure, heure de Paris, la  S ociété  invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la  S ociété  ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  30 mars 2022   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la  S ociété , nonobst ant toute convention contraire. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent , à compter du jour où ils peuvent exercer leur droit de communication de la documentation soumise à l’Assemblée Générale,  poser des questions écrites à la  S ociété  conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées  au Président du Directoire de la Société,  au siège  social de la  Société , par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante :  Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris , ou par voie électronique à l’adresse suivante   assemblee2022@focus-home.com   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  28 mars 2022.  Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social,  soit  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , soit par voie électronique à l’adresse suivante   assemblee2022@focus-home.com  et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande  de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront  portés à la connaissance des actionnaires dans les mêmes condition que les autres documents d’Assemblée Générale et seront  publiés sur le site internet de la Société  https://investor.focus-home.com/fr/meetings .  La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs  et, en cas de projets portant sur la nomination d’un candidat au Conseil d’administration , des renseignements prévus au point 5 de l’article R.225-83 du Code de Commerce . Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux , au siège social de la  S ociété  Parc Pont de Flandre, «  Le Beauvaisis », Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris  et sur le site internet de la société  https://investor.focus-home.com/fr/meetings ,   ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust ,   Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle  – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Directoire Annexe I  : Projet de Statuts FOCUS   ENTERTAINMENT Société anonyme  au capital de 7.734.039,60 Euros Parc de Flandre «  Le Beauvaisis » - Bâtiment 28  11, Rue de Cambrai - 75019 Paris RCS Paris B 399 856 277 STATUTS Mis   à   jour   à   la   suite des délibérations de l’Assemblée Générale Mixte en   date du   1 er  avril 2022 Le Directeur Général POUR   COPIE   CERTIFIEE   CONFORME TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL   ARTICLE   PREMIER   –   Forme La Société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée par acte sous seing   privé en   date   du   31   janvier   1995. Aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale extraordinaire des associés en date du 27   juillet   2000,   elle   a   ensuite été   transformée en   société   par   actions simplifiée. Elle a été transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance suivant la   décision   des   associés lors   de   l'Assemblée Générale extraordinaire   du   6   janvier 2015. Aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale mixte du 1 er  avril 2022, le mode d'administration et de direction de la Société a été modifié par adoption d’un Conseil d’administration. La   Société   continue   d'exister   entre   les   propriétaires   des   titres   existants   et   ceux   qui   seraient   créés   ultérieurement. Elle est régie par les lois et les règlements en vigueur, notamment par le Livre   deuxième   Titre   II   du   Code   de   commerce,   ainsi   que par   les   présents   statuts. ARTICLE   2 –   Objet La   Société   a   pour   objet   directement   ou   indirectement   tant   en   France   qu'à   l'étranger   : l’édition, la production et la distribution de jeux vidéo sur tout support (PC, console,   internet, plateforme dématérialisée, etc.), ainsi que la distribution de logiciels et produits   informatiques,   l’importation et   l’exportation   desdits   produits   ; la   participation   de   la   Société,   par   tous   moyens,   dans   toutes   opérations   pouvant   se   rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou   d'achat   de   titres   ou   droits   sociaux, de fusion   ou autrement ; et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et   immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à   tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son   extension. La participation directe ou indirecte de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou   sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création   de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux,   fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou location   gérance. ARTICLE   3   -   Dénomination   sociale La   dénomination   sociale   de   la   Société   est   :  FOCUS   ENTERTAINMENT . Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination   sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou « S.A.», de   l'indication   du   montant   du   capital   social,   du   lieu   et   du   numéro   d’immatriculation   de   la   Société   au   registre   du   commerce   et   des   sociétés. ARTICLE   4   -   Siège   social Le siège social demeure fixé :  Parc de Flandre «  Le  Beauvaisis » - Bâtiment 28 11 Rue de Cambrai - 75019 Paris. Il pourra être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par simple décision du   Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée   Générale ordinaire,   et   partout   ailleurs   en   vertu   d'une   délibération   de   l'Assemblée   Générale   extraordinaire. En   cas   de   transfert   décidé   conformément   à   la   loi   par   le   Conseil d’administration,   celui-ci   est   habilité à modifier les statuts et à procéder aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent à la   condition   d'indiquer   que   le transfert   est   soumis   à   la ratification visée ci-dessus. ARTICLE   5   –   Durée La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de son   immatriculation   au   Registre   du   Commerce   et   des   Sociétés,   sauf   dissolution   anticipée   ou   prorogation. ARTICLE   6 -   Exercice   social Chaque   exercice social   a   une   durée   d’une   année,   qui   commence   le   1 er   avril   et   finit le 31 mars. TITRE   II   -   CAPITAL   SOCIAL ARTICLE   7   -   Capital   social Le   capital   social   est   fixé   à   la   somme   de   7.734.039,60   euros. Il   est   divisé   en   6.445.033   actions   de   1,20   euro   de   valeur   nominale   chacune   intégralement libérées et   de   même   catégorie. ARTICLE   8   -   Modifications   du   capital   social Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit   par majoration   du   montant   nominal   des   titres de   capital   existants. Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières   donnant accès   au capital, dans   les   conditions   prévues   par   la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré   d'une prime   d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances   liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves,   bénéfices   ou   primes   d'émission,   soit en conséquence d'une fusion ou   d'une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs   mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes   correspondantes. L'Assemblée Générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de   capital. Elle peut déléguer sa compétence et/ou ses pouvoirs au Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi. L’augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout actionnaire de   recevoir   en   actions   le   paiement   de   tout   ou   partie   du   dividende   ou   de   l’acompte   sur   dividende   mis   en   distribution   lorsque   cette   faculté   a   été   accordée   aux   actionnaires par   l’Assemblée   Générale. Le Conseil d’administration, constate,   dans les délais légaux, le nombre des actions émises en application de l’alinéa précédent et   apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital   social   et   au   nombre   des   actions   qui   le   représentent.   Le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué   peut,   sur   délégation   du Conseil d’administration,   procéder   à   ces   opérations   dans   le   mois   qui   suit   l’expiration   du   délai   fixé   par l’Assemblée   Générale   pour demander   le   paiement   du   dividende   en actions. Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant   des souscriptions recueillies, dans les   conditions   prévues   par la   loi. Les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de   titres   de   créances   régies   par   l'article L.228-91   du   Code   de   commerce sont   autorisées   par   l'Assemblée   Générale   extraordinaire   des   actionnaires   conformément   aux   articles   L.225-129 à L.225-129-6   du   Code   de   commerce. Celle-ci se prononce sur le rapport du Conseil d’administration et sur le rapport spécial du Commissaire aux   comptes. En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire ou émission de valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital   ou   donnant   droit   à   l'attribution   de   titres   de   créances,   un   droit   de   préférence   à   la   souscription   de   ces   actions   est   réservé   aux   propriétaires   des   actions   existantes,   dans   les   conditions   légales.   Par   dérogation   expresse   aux   dispositions   de   l'article   L . 228-11,   al.   5   du   Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit   limité   aux   dividendes,   aux   réserves,   ou   au   partage   de   l'actif   de   liquidation   conserveront   leur   droit   préférentiel   de   souscription. Toutefois   les   actionnaires   peuvent   renoncer   à   titre   individuel   à   leur   droit   préférentiel   et   l'Assemblée Générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de   supprimer ce   droit préférentiel   de souscription. L'Assemblée Générale extraordinaire peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider ou   autoriser   le   Conseil d’administration   à   réaliser   une   réduction   du   capital   social,   pour   quelque   cause   et   de quelque manière que ce soit, notamment par achat et annulation d’un nombre déterminé d’actions ou au moyen d’un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions, d’un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même nominal et, s’il y a lieu, avec cession ou achat d’actions anciennes pour permettre l’échange et avec ou sans soulte à payer ou à recevoir. TITRE   III   –   ACTIONS ARTICLE   9   -   Indivisibilité   des   actions   –   Usufruit -    Les   actions   sont   indivisibles   à   l'égard   de   la   Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux   ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un   mandataire,   celui-ci   est   désigné   par   ordonnance   du   Président   du   Tribunal   de   Commerce   statuant   en   référé   à la   demande   du   copropriétaire le   plus diligent. - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales   ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales extraordinaires. Cependant, les   titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre   répartition   pour   l'exercice   du   droit   de   vote   aux   Assemblées   Générales.   En   ce   cas,   ils   devront   porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les   Assemblées   Générales. ARTICLE   10   -   Droits   et   obligations   attachés   aux   actions – Sauf à tenir compte, s’il y a lieu, du montant nominal des actions, de l’état de leur libération,   du   capital   amorti   et   non   amorti   et   des   droits   des   actions   de   catégories   différentes,   le   cas   échéant,   chaque action donne droit dans les bénéfices et dans la propriété de l'actif social à une part   proportionnelle à   la   quotité   du   capital   qu'elle   représente. Sous   les   mêmes   réserves,   pour   la   détermination   des   droits   de   chaque   action   dans   toutes   répartitions   ou   tous   remboursements   effectués   en   cours   de vie de la   Société   ou   en   liquidation,   il   doit   être,   le cas échéant, fait masse entre toutes les actions, non seulement des rompus reportés sur des   répartitions antérieures, mais encore de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations   susceptibles d’être prises en charge par la Société et pouvant concerner certaines actions en   raison,   soit   de   réductions   du   capital   antérieures,   soit   du   mode   de   constitution   du   capital   représenté   par   elles,   soit   de   leur   taux   d’émission,   en   sorte   que,   quelle   que   soit   son   origine,   chaque   action   aura,   du fait   de   cette   mise   en   masse, vocation   au règlement   d’une   même somme   nette. - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports ; au-delà   ils   ne   peuvent   être   soumis à aucun   appel   de   fonds. A l’égard de la Société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves   appartiennent   à   son   titulaire à   compter   de l’inscription   de   celle-ci   au compte   de   l’intéressé. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La   propriété   d'une   action   comporte   de   plein   droit   adhésion   aux   statuts   et   aux   décisions   des   Assemblées   Générales. - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent   requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage   ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils   doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des   Assemblées   Générales. -   Chaque   fois   qu'il   sera   nécessaire   de   posséder   plusieurs   actions   pour   exercer   un   droit   quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en   conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre   opération,   les   titulaires   d'actions   isolées   ou   en   nombre   inférieur   à   celui   requis   ne   pourront   exercer ce   droit   qu'à   la   condition   de   faire   leur   affaire   personnelle   du   regroupement   et,   le   cas   échéant,   de   l'achat ou   de   la vente   des actions   nécessaires. - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en   Conseil d'Etat peuvent être regroupées. Ces regroupements sont décidés par les Assemblées   Générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les   dispositions   réglementaires. Ils   comportent   l'obligation,   pour   les   actionnaires,   de   procéder   aux   achats   ou   aux   cessions   d'actions   nécessaires   pour   réaliser   le   regroupement. Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de   regroupement peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et   les ventes de rompus peuvent être annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou   de   leurs   ayants   cause,   à   l'exception   des   actionnaires   défaillants,   sans   préjudice   de   tous   dommages-intérêts   s'il   y   a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut être supérieure à un montant fixé par décret   en   Conseil   d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'Assemblée Générale, obtenir   d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix   fixé par l'Assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus   ou   des   demandes   tendant   à   compléter   le   nombre   de   titres   appartenant   à   chacun   des   actionnaires   intéressés. A   l'expiration   du   délai   fixé   par   le   décret,   les   actions   non   présentées   en   vue   de   leur   regroupement   perdent   leur   droit de   vote et leur droit   au   dividende est   suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés   aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure où ils n'ont pas été atteints par la   prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande   d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le   regroupement   sont   assimilés   à   des   actes   de   simple   administration,   sauf   si   les   nouveaux   titres   sont   demandés sous la   forme   au porteur   en   échange   de   titres   nominatifs. Les titres nouveaux présentent les mêmes caractéristiques et confèrent de plein droit et sans   l'accomplissement   d'aucune   formalité   les   mêmes   droits   réels   ou   de   créance   que   les   titres   anciens   qu'ils   remplacent. Les   droits   réels   et   les   nantissements   sont   reportés   de   plein   droit   sur   les   titres   nouveaux   attribués en   remplacement   des   titres anciens   qui   en   sont   grevés. - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa   liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes   taxations susceptibles d'être supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou   remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance   respectives,   les   actions   de   même   catégorie reçoivent   la   même somme   nette. – La propriété d’une action emporte de plein droit l’adhésion aux statuts de la Société et aux   décisions   de   l’Assemblée   Générale. ARTICLE   11   –   Droit   de   vote   double Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sous réserve des   dispositions   ci-après. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées,   inscrites au   nom   du   même titulaire   depuis   deux   ans au   moins. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion   au porteur   ou   d’un   transfert   de   propriété   sous   réserve des   exceptions   prévues par   la loi. ARTICLE   12 - Forme   des   actions Les   actions   entièrement   libérées   sont   nominatives   ou   au   porteur   au   choix   de   l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription à un compte individuel au nom de l’actionnaire dans les   conditions   et   selon   les   modalités   prévues   par   la loi et   les   règlements   en   vigueur. La   Société   est   autorisée   à   demander   à   tout   moment,   auprès   de   l’organisme   chargé   de   la   compensation   des   valeurs   mobilières ou intermédiaires visés par la loi,   les   renseignements   prévus   par   la   loi   relatifs   à   l’identification   des   détenteurs   de   titres   conférant   immédiatement   ou   à   terme   le   droit   de   vote   aux Assemblées   d’actionnaires. ARTICLE   13   -   Libération   des   actions -   Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d’administration, en conformité de la loi. Les quotités appelées, et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont portées à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales publié dans le ressort du siège social de la Société. Les   actionnaires   ont   la   faculté   d'effectuer   des   versements   anticipés. Les actions émises en représentation d’un apport en nature ou à la suite d’une incorporation au   capital   de   bénéfices,   réserves   ou   primes   d’émission   ou   encore   dont   le   montant   résulte   pour   partie   d’une   telle   incorporation   et   pour   partie   d’une   libération   en   numéraire,   doivent   être   intégralement   libérées   lors   de   l’émission. Le   souscripteur   et   les   cessionnaires   successifs   seront   tenus   solidairement   au   paiement   du   montant   non   libéré   de   l’action. Deux ans après le virement de compte à compte, tout souscripteur qui a cédé son titre cesse   d’être   tenu   des   versements   non   encore appelés. - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d’administration, , les sommes   exigibles sont, de plein droit, productives d'intérêt au taux de l'intérêt légal majoré de deux   points, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par   la   loi. Sans préjudices des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l’actionnaire qui ne   s’est   pas   libéré   dans   le   mois   qui   suit   l’envoi   d’une   mise   en   demeure   par   lettre   recommandée   avec   demande d’avis de réception, peut être contraint au paiement par tous les moyens de droit   commun,   et   même   par   la vente   des actions   sur   lesquelles   des   versements   sont   exigibles. Cette vente est exécutée à la diligence du Conseil d’administration dans les formes prescrites par la législation   en   vigueur. TITRE   IV   -   CESSION   -   TRANSMISSION   –   FRANCHISSEMENT DE SEUILS ARTICLE   14   –   Définitions Dans   le   cadre   des   présents   statuts,   les   soussignés   sont   convenus   des   définitions   ci-après   : Cession   :   signifie   toute   opération   à   titre   onéreux   ou   gratuit   entraînant   le   transfert   de   la   pleine   propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilières émises par la Société, à   savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession   judiciaire,   constitution   de   trusts,   nantissement,   liquidation,   transmission   universelle   de   patrimoine. Action  ou  Valeur mobilière  : signifie les valeurs mobilières émises par la Société donnant   accès   de   façon   immédiate   ou   différée   et   de   quelque   manière   que   ce   soit,   à   l'attribution   d'un   droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et   d'attribution attachés   à   ces   valeurs   mobilières. Opération de reclassement  signifie toute opération de reclassement simple des actions de la   Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque société   associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de   l'article L.233-3   du   Code   de   commerce. ARTICLE   15   -   Transmission   des   actions Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires.   Elles se transmettent par virement de compte à compte conformément aux dispositions légales   et   règlementaires   en   vigueur. ARTICLE   16   –   Franchissement   de   seuils Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions   législatives   et   règlementaires   en   vigueur,   toute   personne   physique   ou   morale   qui   vient   à   détenir,   directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés ou de toutes autres entités qu'elle   contrôle   au   sens   de   l'article   L.233-33   du   Code   de   commerce,   agissant   seule   ou   de   concert   au   sens   de l'article L.233-10 du Code de commerce, une fraction du capital social ou des droits de vote,   calculée conformément aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et   aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, égale ou supérieure   à   trois   pour   cent   (3   %)   ou  à  un   multiple   de   ce   pourcentage,   y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales, doit informer la   Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres   donnant accès à terme au capital social de la Société qu'elle possède et des droits de vote qui y   sont   potentiellement   attachés,   par   lettre   recommandée   avec   demande   d'avis   de   réception    adressée au siège social, dans le délai de quatre (4) jours de négociation à compter de la date du    franchissement   de   seuil   concerné. L'obligation   d'informer   la   Société   s'applique   également,   dans   les   mêmes   délais   et   selon   les   mêmes   conditions,   lorsque   la   participation   de   l'actionnaire,   en   capital   social   ou   en   droits   de   vote,   devient   inférieure   à l'un   des   seuils mentionnés au   paragraphe   ci-avant. En cas de non-respect de cette obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils, un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 3% du capital ou des droits de vote de la Société pourra, à l’occasion d’une Assemblée Générale, demander à ce que la sanction prévue par le Code de Commerce en cas de violation de l’obligation légale de déclaration de franchissement de seuils soit appliquée. La demande est consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale. TITRE   V   –   ADMINISTRATION ET DIRECTION   DE   LA   SOCIETE Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’administration, qui porte alors le titre de Président – Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration statuant aux conditions de quorum et de majorité visés à l’article 17.4. ci-après. Le Conseil d’administration en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions légales et réglementaires. ARTICLE 17 – Conseil d’administration Composition du Conseil d’administration La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus nommés par l’Assemblée Générale ordinaire. Les  Administrateurs  peuvent être actionnaire ou non.  Les Administrateurs sont nommés pour une durée de quatre (4) années, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’Administrateur.  Les Administrateurs sont rééligibles . Toutefois, le mandat de tout membre personne physique     prend fin, de plein droit, sans possibilité de renouvellement, à l'issue de l'Assemblée Générale   ordinaire   des   actionnaires   ayant   statué   sur   les   comptes   de   l'exercice   écoulé   et   tenue   dans   l'année   au cours   de   laquelle   l'intéressé   atteint   l'âge   de   85   ans.  Le nombres des Administrateurs   liés à la Société par un   contrat de   travail est limité au tiers des Administrateurs en fonction. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs siège(s) d'administrateur et lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-dessous du minimum légal, le Conseil d'administration a l'obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où s'est produite la vacance. Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d’administration doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Si le Conseil d'administration néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents. Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'administration. Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Organisation et direction du Conseil d’administration Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique.  La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de ses fonctions d’Administrateur. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président. Le Président est révocable à tout moment par le Conseil d’administration.  La limite d'âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 85 ans. En cas d’atteinte de cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Président représente le Conseil d’administration, organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d’administration nomme, s’il le juge utile, en son sein, un Vice-président, soumis à la même limite d’âge que le Président, qui aura compétence pour convoquer les Administrateurs aux séances du Conseil et, en cas d’absence du Président, pour présider les séances du Conseil. Le bureau du Conseil d’administration est composé du Président, le cas échéant, du Vice-président et du secrétaire, ce dernier pouvant ne pas être administrateur ou même actionnaire de la Société. Le Conseil d’administration peut décider la création, en son sein, de comités chargés d’étudier les questions qu’il soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans préjudice des compétences propres du Conseil d’administration qui ne peuvent jamais leur être déléguées. Le Conseil d’administration arrête, pour son fonctionnement, un règlement intérieur. Censeurs  Le Conseil d’administration peut nommer, sur proposition de son Président, le cas échéant, de son Vice-Président ou du Directeur Général, des censeurs dont il détermine le nombre et la durée du mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision du Conseil d’administration. La mission des Censeurs consiste à assister aux séances du Conseil d’administration, en prenant part aux délibérations avec voix consultative sans toutefois que leur absence ne puisse altérer la validité des débats.  Le Conseil peut rémunérer les censeurs par prélèvements sur la rémunération annuelle allouée par l’Assemblée Générale à ses membres.  Délibérations du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.  Les Administrateurs sont convoqués par le Président, ou le cas échéant par le Vice-président, par tous moyens, même verbalement, dans un délai de deux jours précédant la tenue du Conseil et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. En outre, lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration, ou, en son absence, par le Vice-président. A défaut, le Conseil d'administration désigne, parmi ses membres, le Président de séance. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance n’est pas prépondérante. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration prévues à l'article  L. 225-24du Code de Commerce, au dernier alinéa de l'article  L. 225-35 , au second alinéa de l'article  L. 225-36  et au I de l'article  L. 225-103   du même Code, ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des Administrateurs, à l’initiative du Président, ou du Vice-Président. L’acte matérialisant la consultation écrite est conservé dans les mêmes conditions que le procès-verbal des réunions du Conseil d’administration. Le Conseil nomme un secrétaire qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions légales et réglementaires et dans les limites qu’elles prévoient, le règlement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant d’identifier les participants, et garantissant leur présence effective, conformément à la réglementation en vigueur. Toutefois, ce procédé ne peut être utilisé pour l’établissement des comptes annuels, du rapport de gestion y afférent, ainsi que pour les comptes consolidés et le rapport sur la gestion de groupe. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux et conservés dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. Pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, ainsi qu’au bon fonctionnement de la Société.  Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Il donne les autorisations pour les opérations envisagées par le Directeur Général ou, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués nécessitant une telle autorisation au titre de dispositions légales ou statutaires.  Le Président ou le Directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Actes soumis à l’autorisation du Conseil d’administration Les décisions ou initiatives suivantes concernant la Société ou l’une quelconque des sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce (la « filiale ») (sauf s’il est uniquement précisé la Société dans la liste dessous) ne peuvent être décidés par le Directeur Général et /ou un Directeur Général Délégué ou tout autre mandataire d’une filiale (pour autant que les statuts et/ou les accords extrastatutaires de la filiale prévoient des dispositions permettant le respect du présent article) qu’après obtention de l’autorisation préalable du Conseil d’administration : l'adoption du budget annuel et des éventuels budgets révisés (ci-après ensemble le " Budget ") et des orientations stratégiques ; le financement non prévu au Budget du développement d’un jeu vidéo pour un montant supérieur à 5.000.000 euros ou tout dépassement supérieur à 2.000.000 euros et 25% du coût initial ; l'acquisition, vente ou transfert d'un actif de toute nature, incorporels (hors financement d’un jeu prévu au ii) ou corporels, mobiliers ou immobiliers, non prévu au Budget et supérieur à 1.000.000 euros ; l'acquisition, la cession ou la souscription de toute participation ou tout intérêt dans toute société, groupe ou entité de toute nature, pour un montant supérieur à 1.000.000 euros ; la création d’entreprises, de succursales ou la dissolution d’entreprises, en France ou à l’étranger qui n’auraient pas été prévues au Budget ; tout engagement de dépenses (hors investissements dans les jeux vidéos) qui n'apparaîtrait pas dans le Budget et excèderait, en une ou plusieurs fois, un montant supérieur à 500.000 euros ; souscrire tout emprunt, avec ou sans intérêt, sous quelque forme que ce soit, qui n'apparaîtrait pas dans le Budget et excèderait, en une ou plusieurs fois, un montant supérieur à 500.000 euros ; consentir toute sûreté réelle, caution, garantie ou tout aval de quelque nature que ce soit et tout engagement sur les actifs de la Société ou d’une filiale ; consentir des crédits ou avances pour un montant supérieur à 500.000 euros qui ne sont pas prévus dans le Budget; faire adhérer la Société ou une filiale à tout groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ou une filiale; toute décision relative à l’émission et/ou l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions gratuites, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, de bons de souscription ou d’achat d’actions ou toute autre valeur mobilière donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société ou d’une filiale ; la proposition d'augmenter ou de réduire le capital social de la Société ou d’une filiale ; résilier tout contrat d’un montant supérieur à 5.000.000 euros conclu avec un tiers ou une filiale de la Société ; engager ou licencier tout salarié ayant le statut de cadre dont la rémunération fixe annuelle brute n'apparaîtrait pas dans le Budget et excèderait 150.000 euros ; et conclure en cas de litige tout accord ou transaction d’un montant supérieur à 500.000 euros ; toute opération d’apport ou de fusion ou toute opération d’effet équivalent ou similaire et la signature de tout accord significatif relatif à la réalisation ou au financement d’une telle opération ; toute distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes, de primes d'émission ou de réserves par la Société ; tout rachat et annulation d’actions de la Société en dehors des délégations existantes confiées aux mandataires sociaux ; le transfert sur tout autre marché réglementé ou non, des valeurs mobilières émises par la Société et la demande de leur admission à la cotation sur ledit marché ; et tout transfert du siège social de la Société. Rémunération L’Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs une somme fixe annuelle en rémunération de leur activité. Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres les sommes globalement allouées.  Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres. ARTICLE 18 – Direction Générale Directeur Général Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le Directeur Général qui doit être une personne physique. Le Conseil d’administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du Directeur Général. Celle-ci ne peut excéder, le cas échéant, la durée de son mandat d’administrateur. Il est toujours rééligible. Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration.  La limite d'âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 75 ans. En cas d’atteinte de cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il représente la Société à l’égard des tiers.  Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Lorsque la direction générale de la Société est exercée par le Président, les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il prend le titre de  Président-Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 75 ans. Directeurs Généraux Délégués Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut, pour l’assister, nommer un maximum de cinq (5) Directeurs Généraux Délégués. Le Directeur Général Délégué doit toujours être une personne physique.  Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles et sont soumis à la même limite d’âge que le Directeur Général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de chaque Directeur Général Délégué Un Directeur Général Délégué peut, sur proposition du Directeur Général, être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration.  En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue des pouvoirs du Directeur Général Délégué, ainsi que la durée de ses fonctions. Le Directeur Général Délégué représente la Société à l’égard des tiers. En cas de cessation des fonctions du Directeur Général, le Directeur Général Délégué, sauf décision contraire prise par le Conseil d’administration, restera en fonction jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. TITRE   VI   -   CONVENTIONS   SOUMISES   A   AUTORISATION-   COMMISSAIRES   AUX   COMPTES ARTICLE  19  -   Conventions   soumises   à   autorisation 19.1. Cautions,   avals   et   garanties Les   cautions,   avals   et   garanties,   donnés   par   la   Société   doivent   être   autorisées   par   le   Conseil d’administration   dans les   conditions   prévues   par   la   loi. 19.2. Conventions   réglementées Il est interdit au Directeur Général, au(x) Directeur(s) Général (Généraux) Délégué(s) et aux Administrateurs autres que les personnes   morales,   de   contracter,   sous   quelque   forme   que   ce   soit,   des   emprunts auprès   de   la   Société,   de   se   faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou   avaliser par   elle   leurs engagements   envers les   tiers. La   même   interdiction   s'applique   aux   représentants   permanents   des   personnes   morales   Administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants   des personnes visées   au   présent article,   ainsi   qu'à   toute   personne interposée. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un de ses administrateurs, le Directeur Général et le cas échéant, l’un des Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses actionnaires disposant   d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la   société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, doit être soumise à   l'autorisation   préalable   du   Conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est   indirectement   intéressée. Sont   également   soumises   à   autorisation   préalable   les   conventions   intervenant   entre   la   Société   et   une entreprise, si l'un des administrateurs de la Société, le Directeur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués est   propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de   surveillance   ou,   de   façon   générale,   dirigeant   de   cette   entreprise. L'autorisation   préalable   du   Conseil d’administration   sera   requise   dans   les   conditions   prévues   par   la   loi. Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations   courantes et   conclues   à   des conditions   normales. ARTICLE   20   -   Commissaires   aux   comptes L'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et   avec la mission, fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou   plusieurs   Commissaires   aux   comptes suppléants. TITRE   VII   –   DECISIONS   COLLECTIVES ARTICLE   21   -   Assemblées   Générales -   Les   Assemblées   Générales   sont   convoquées   et   délibèrent   dans   les   conditions   prévues   par   la   l oi. Elles   sont réunies au   siège social   ou   en   tout autre   lieu   précisé   dans   l'avis   de   convocation. Lorsque   la   Société   souhaite   recourir   à   la   convocation   par   télécommunication   électronique   aux   lieu   et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés   qui   indiqueront   leur   adresse électronique. -   Le   droit   de   participer   aux   Assemblées   est   régi   par   les   dispositions   légales   et   réglementaires   en   vigueur   et   est   notamment   subordonné   à   l’inscription   en   compte   des   titres   au   nom   de   l’actionnaire         ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à   zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit   dans   les   comptes   de   titres   au   porteur   tenus   par   l’intermédiaire   habilité. Même s'il est privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer   aux   Assemblées Générales. - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par   son   partenaire   avec   lequel   il   a   conclu   un   pacte   civil   de   solidarité   ou   encore   par   toute   personne   de   son choix, voter à distance ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,   dans   les   conditions   prévues   par   la   loi   et les   règlements. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par   procuration   donné   par   signature   électronique,   celui-ci   s'exerce   dans   les   conditions   prévues   par   la   réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du   décret   2001-272   du   30   mars   2001,   soit   sous   la   forme   d'un   procédé   fiable   d'identification   garantissant son lien avec l'acte auquel   elle   se   rattache. 4. Tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou   par   tous   moyens   de   télécommunication   dans   les   conditions   fixées   par   les   lois   et   règlements   et   qui   seront   mentionnés   dans   l'avis de   convocation. Les   Assemblées   sont   présidées   par   le   Président   du   Conseil d’administration   ou,   en son absence, par le Vice-président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le membre du Conseil d’administration le plus ancien présent à cette assemblée. A   défaut,   l'Assemblée   élit   elle-même   son   Président. -   Le   droit   de   vote   attaché   aux   actions   est   proportionnel   à   la   quotité   du   capital   qu'elles   représentent,   sauf   en   cas   de   droit   de vote   double. Chaque   action   donne   droit   à   une   voix   et   deux   voix   en   cas   de   vote   double.   Toutefois,   la   Société   ne   peut   valablement   exercer   le   droit   de   vote   attaché   aux   actions   propres   qu'elle   pourrait   détenir. Il en est de même, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce   fait,   privées   du   droit   de   vote. - La compétence respective des Assemblées ordinaires, extraordinaires et spéciales est celle   prévue   par   la   loi. - L'Assemblée Générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les   actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins un   cinquième   des   actions   ayant   droit   de   vote.   Sur   deuxième   convocation,   aucun   quorum   n'est   requis. -   L'Assemblée   Générale   extraordinaire   ne   délibère   valablement   que   si   les   actionnaires   présents,   représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins un quart des actions ayant   droit   de   vote   sur   première   convocation,   et   au   moins   un   cinquième   des   actions   ayant   droit   de   vote   sur deuxième   convocation. -   Les   Assemblées   spéciales   ne   délibèrent   valablement   que   si   les   actionnaires   présents,   représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le tiers des actions ayant   droit   de   vote   sur   première   convocation,   et   au   moins   un   cinquième   des   actions   ayant   droit   de   vote   sur deuxième   convocation. - L'Assemblée Générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires   présents,   représentés   ou   ayant   voté   par   correspondance.   Les   voix   exprimées   ne   comprennent   pas   celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu   ou   a   voté   blanc ou   nul. - L'Assemblée Générale extraordinaire et l'Assemblée spéciale statuent à la majorité des deux   tiers   des   voix   exprimées   par   les   actionnaires   présents,   représentés   ou   ayant   voté   par   correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour   lesquelles l'actionnaire   n'a pas   pris   part   au   vote, s'est   abstenu   ou   a   voté   blanc ou   nul. - Par dérogation, l'augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves, bénéfices   ou   primes   d'émission   est   valablement   adoptée   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les   décisions   ordinaires. Certaines décisions nécessitent l'unanimité et notamment, les augmentations de capital par   élévation   de   la   valeur   nominale   des   titres   réalisées   autrement   que   par   incorporation   de   réserves,   bénéfices ou   primes   d'émission. ARTICLE   22   -   Droit   de   communication   des   actionnaires Le   droit   de   communication   des   actionnaires,   la   nature   des   documents   mis   à   leur   disposition   et   les   modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par   les dispositions légales   et   réglementaires. TITRE   VIII   -   COMPTES   ANNUELS   -   AFFECTATION   DU   RESULTATS ARTICLE   23   - Comptes   annuels Le Conseil d’administration arrête les comptes   annuels et consolidés conformément   aux   lois et   usages   du commerce. ARTICLE   24   -   Affectation   des   résultats Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par   différence,   après   déduction   des   amortissements   et   provisions,   le   bénéfice   ou   la   perte   de   l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est   prélevé 5   %   au   moins pour doter   le fonds de réserve   légale.   Ce prélèvement   cesse   d'être   obligatoire lorsque la   réserve   légale   atteint   le   dixième du   capital   social. Le   bénéfice   distribuable   est   constitué   par   le   bénéfice   de   l'exercice,   diminué   des   pertes   antérieures   ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du   report   bénéficiaire. ARTICLE   25   -   Paiement   des   dividendes Les   modalités   de   mise   en   paiement   des   dividendes   sont   déterminées   par   l'Assemblée   Générale   ou à défaut   par   le   Conseil d’administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un   délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de   justice. Lorsqu'un   bilan   établi   au   cours   ou   à   la   fin   de   l'exercice   et   certifié   par   un   Commissaire   aux   comptes   fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des   amortissements   et   provisions   nécessaires,   déduction   faite   s'il   y   a   lieu   des   pertes   antérieures   ainsi   que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du   report   bénéficiaire   a   réalisé   un   bénéfice,   il   peut   être   distribué   des   acomptes   sur   dividendes   avant l'approbation des comptes de   l'exercice.   Le   montant des acomptes   sur   dividendes ne peut   excéder le   montant   du   bénéfice   ainsi   défini. L'Assemblée   Générale   a   la   faculté   d'accorder   à   chaque   actionnaire,   pour   tout   ou   partie   du   dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du   dividende   ou   des   acomptes sur   dividendes   en numéraire   ou   en   actions. ARTICLE   26   -   Perte   des   capitaux   propres Si   du   fait   de   pertes   constatées   dans   les   documents   comptables,   les   capitaux   propres   de   la   Société   deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'Assemblée   Générale   extraordinaire   à   l'effet   de   décider   s'il   y   a   lieu à   dissolution   anticipée   de   la   Société. Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire doit être publiée selon les   modalités   prévues   par   les   dispositions   réglementaires   à   l'article R . 225-166   du   Code   de   commerce. Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième   exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve   des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant   au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les   capitaux   propres   n'ont   pas   été   reconstitués   à   concurrence   d'une   valeur   au   moins   égale   à   la   moitié   du capital   social. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la   dissolution   de   la   Société. TITRE   IX   -   LIQUIDATION   -   DISSOLUTION   –   CONTESTATIONS ARTICLE   27   –   Liquidation -   Sous   réserve   du   respect   des   prescriptions   légales   impératives   en   vigueur,   la   liquidation   amiable   de la Société obéira aux règles ci-après, observation faite que les articles L.237-14 à L.237-20 du   Code de   commerce   ne   seront   pas   applicables. - Les actionnaires réunis en Assemblée Générale extraordinaire décident la dissolution puis la   liquidation de la Société et nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les   Assemblées   Générales   ordinaires,   parmi   eux   ou   en   dehors   d'eux,   un   ou   plusieurs   Liquidateurs   dont   ils   déterminent   les   fonctions et la   rémunération. Cette   nomination   met   fin   aux   fonctions  des membres du Conseil d’administration,  du Directeur Général, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués . L'Assemblée Générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre   ou   restreindre   leurs   pouvoirs. Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la   liquidation. - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de   réaliser,   aux   prix,   charges   et   conditions   qu'ils   aviseront,   tout   l'actif   de   la   Société   et   d'éteindre   son   passif. Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et,   en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de   publicité   ou de   dépôt   des fonds. Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront   versées   à   la   Caisse   des   Dépôts   et   Consignations   dans   l'année   qui   suivra   la   clôture   de   la   liquidation. Le ou les Liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des   tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant   toutes   les   juridictions   tant   en demande   qu'en   défense. - Au cours de la liquidation, les Assemblées Générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt   de   la   Société   l'exige   sans   toutefois   qu'il   soit   nécessaire   de   respecter   les   prescriptions   des   articles   L . 237-23   et   suivants du   Code   de   commerce. Les   Assemblées   générales   sont   valablement   convoquées   par   un   Liquidateur   ou   par   des   actionnaires représentant   au   moins le   cinquième   du   capital   social. Les Assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire   disposant   du   plus   grand   nombre   de   voix.   Elles   délibèrent   aux   mêmes   conditions   de   quorum   et   de   majorité   qu'avant   la   dissolution. - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale ordinaire statuent sur le   compte   définitif   de   la   liquidation,   le   quitus   de   la   gestion   du   ou   des   Liquidateurs   et   la   décharge   de   leur mandat. Ils   constatent,   dans   les   mêmes   conditions,   la   clôture   de   la   liquidation. Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'Assemblée, le Président du Tribunal de Commerce,   statuant   par   ordonnance   de   référé   peut,   à   la   demande   de   tout   actionnaire,   désigner   un   mandataire   pour   procéder   à cette   convocation. Si   l'Assemblée   de   clôture   ne   peut   délibérer,   ou   si   elle   refuse   d'approuver   les   comptes   de   la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du Liquidateur ou   de   tout   intéressé. - Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions,   est   partagé   également   entre   toutes   les   actions. Lors   du   remboursement   du   capital   social,   la   charge   de   tous   impôts   que   la   Société   aurait   l'obligation de retenir à la source   sera répartie entre toutes les actions indistinctement en   proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir   compte   des   différentes   dates   d'émission ni   de   l'origine   des   diverses   actions. - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne,   lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine   à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de   l'article 1844-5   du   Code   civil.