20230823
101
ALPHEYS HOLDING
2303721
202308232303721.pdf
202308232303721.txt
 ALPHEYS HOLDING SAS au capital de 21.499.952 € Siège social : 203, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS 893 632 232 RCS Paris Les comptes annuels du 31 décembre 2022 approuvés par Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 20 avril 2023 ont été publiés dans les Affiches Parisiennes en date du 18 août 2023 Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public sur simple demande.
20230823
101
ALPHEYS INVEST
2303722
202308232303722.pdf
202308232303722.txt
 ALPHEYS INVEST Société anonyme au capital de 417.221 euros Siège social : 203, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS 512 179 680 R.C.S. Paris Les comptes annuels du 31 décembre 2022 approuvés par Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 20 avril 2023 ont été publiés dans les Affiches Parisiennes en date du 18 août 2023 Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public sur simple demande.
20230823
101
FIGEAC AERO
2303710
202308232303710.pdf
202308232303710.txt
 FIGEAC AERO Société Anonyme au capital de  4.967.165,28   euros Siège social : Z.I. de l’Aiguille  -  46100 FIGEAC 349 357 343 R.C.S. CAHORS Avis de réunion valant convocation Assemblée Générale Mixte du  29  septembre  2023 Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société FIGEAC AERO sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social : Z.I. de l’Aiguille – 46100 FIGEAC, le  29  septembre  202 3  à  1 5   heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Imputation du report à nouveau déficitaire sur les comptes « Réserves statutaires ou contractuelles » et « Prime d’émission » ; Rapport spécial d es  commissaire s  aux comptes sur les conventions réglementées et approbation dudit rapport  ; Nomination de Monsieur Adrien Dassault en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Rahima Belemcili en qualité d’administratrice ; Renouvellement  du mandat de MAZARS en qualité de commissaire aux comptes titulaire  ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le  31 mars 2023 à Monsieur Jean-Claude Maillard, Président Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée au conseil d’administration ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136  et L. 22-10-52  du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la  1 5 ème  résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite d’une augmentation de capital immédiate représentant moins de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136  et L. 22-10-52  du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en cas d’offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ; Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 40 133 282 €. L’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à un montant de 9 609 euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, ainsi que l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. L’assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du conseil d’administration. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat consolidé négatif de 18 094 441 €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : constate que les comptes arrêtés au 31 mars 2023 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un  résultat déficitaire  de 40 133 282 € ; décide d’affecter la totalité du déficit sur le poste « Report à nouveau   » dont le solde, après affectation, sera porté à – 139 677 240 €.  L’assemblée générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Imputation du report à nouveau déficitaire sur les comptes « Réserves statutaires ou contractuelles » et « Prime d’émission » ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le compte « Report à nouveau » s’élève à – 139 677 240 € après affectation du résultat du dernier exercice clos, décide, sous condition suspensive de l’approbation de la troisième résolution soumise à la présente assemblée générale, d’apurer le compte « Report à nouveau » en intégralité par imputation de : la somme de  8 604 503  € sur le compte « Réserves statutaires ou contractuelles » ; la somme de  131 072 737  € sur  le compte « Prime d’émission  ».  L’assemblée générale constate en conséquence que le compte « Report à nouveau » est ainsi ramené à 0 €, et que désormais les comptes « Réserves statutaires et contractuelles » et « Prime d’émission » s’élèvent respectivement à  0 € et à  39 736 296  €. Cinquième résolution (Rapport  spécial des  commissaires  aux comptes sur les conventions  réglementées et approbation dudit rapport)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce :  constate l’absence de conventions réglementées ; approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. Sixième  résolution (Nomination de Monsieur Adrien Dassault en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer  Monsieur  Adrien Dassault en qualité d’administrateur, pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029, qui se tiendra en 2029, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 13 des statuts. Monsieur  Adrien Dassault a précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.  Septième  résolution (Nomination de Madame Rahima Belemcili en qualité d’administratrice) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Madame Rahima Belemcili en qualité d’administratrice, pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029, qui se tiendra en 2029, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 13 des statuts. Madame Rahima Belemcili a précisé qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. Huitième  résolution (Renouvellement du mandat de MAZARS en qualité de commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prend acte de l’arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet MAZARS, dont le siège social est situé 298 allée du Lac, Green Park III, 31670 Labège, France, à l’issue de cette assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le  31 mars 2023 et décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029.  Le cabinet MAZARS a fait savoir à l'avance qu’il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions. Neuvième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, approuve les informations relatives aux rémunérations versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce. Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le  31 mars 2023 à Monsieur Jean-Claude Maillard, Président Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce : approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Jean-Claude Maillard, Président Directeur Général ; et prend acte, en conséquence,  qu’aucun élément de rémunération variable ou exceptionnel n’est attribué  à Monsieur Jean-Claude Maillard, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat.                                                                                                                                                                                                                                                            Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée au conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions des articles L. 225-45, L. 22-10-8 et L. 22-10-14 du Code de commerce : approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de la somme allouée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ; et fixe à 110 000 € le montant maximum annuel global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 conformément à la politique approuvée ci-dessus.  Treizième résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce  et des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce  ; d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce  et des articles L. 22-10-59  et suivants du Code de commerce ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.  La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social de la Société à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.  L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 14 € par action, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder douze millions d’euros (12 000 000 €).  En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution  (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) L’assemblée générale,  statuant aux  conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :  délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de deux millions quatre cent quatre-vingt-trois mille euros (2 483 000 €), étant précisé que :   à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 2 0 ème  résolution ci-dessous ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des  actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration aura la faculté :  d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; et de prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans  l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après  : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; ou répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; et/ou offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution  (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) L’assemblée générale,  statuant aux  conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135,  L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce  et des articles L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce  : délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ; précise que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de deux millions quatre cent quatre-vingt-trois mille euros (2 483 000 €), étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 2 0 ème  résolution ci-dessous ; décide   que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 1 6 ème  résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 90% des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société des trois (3) derniers jours de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 15 ème  résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite d’une augmentation de capital immédiate représentant moins de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 1 5 ème  résolution et à fixer le prix d’émission des actions conduisant à une augmentation de capital immédiate en fonction de la moyenne des cours de clôture de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20% ; précise expressément que cette faculté n’est ouverte au conseil d’administration, dans le cadre de l’article  L.  22-10-52  du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10% par an (au jour de la décision d’émission la plus récente). Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, investissant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 .000.000  € dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans le secteur de l’aéronautique, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, ou  des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, ou les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en actions de la Société et pour lesquels le conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des actions de la Société, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide   que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de deux millions quatre cent quatre-vingt-trois mille euros (2 483 000 €), étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  2 0 ème  résolution ci-dessous ; décide   que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises par la Société en vertu de la présente délégation de compétence ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide   que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le nombre d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale ; décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 2 0 ème  résolution ci-dessous ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe auquel elle appartient ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que :  à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 2 0 ème  résolution ci-dessous ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; autorise le conseil d’administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment : arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de  deux millions quatre cent quatre-vingt-trois mille euros (2 483 000 €)  le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 14 ème  à 19 ème  résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que :   à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la  14 ème  résolution est de deux millions quatre cent quatre-vingt-trois mille euros (2 483 000 €) ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des  1 5 ème  et  17 ème  résolutions est de deux millions quatre cent quatre-vingt-trois mille euros (2 483 000 €) ; le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 19 ème  résolution est de 1% du capital social. Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 22-10-54 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration les pouvoirs pour décider l'émission d'actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société sur des titres d'une société admis aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE ; décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,  constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-147  et L. 22-10-53  du Code de commerce : délègue au conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1 er  et 2 ème  alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables ; prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital conformément à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135,  L.  22-10-51,  L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce  et des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce  : autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises à titre gratuit par la Société en vertu de la présente résolution ; décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 1% du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ;  le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 225-129-2,  L. 22-10-56 et  L. 22-10-57  du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux options de souscription ou d’achat d’actions qui pourront être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; décide que le nombre d’actions émises lors des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des options ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; fixe à dix (10) ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation et notamment : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera, ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-sixième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce) L'assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code  de commerce : délègue au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, ses pouvoirs pour procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article  L.  22-10- 62 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale en application de l'article  L.  22-10-62   du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée,  à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,  à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital, fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide que la présente autorisation , qui prive d’effet  toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. *** A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’assemblée générale en demandant une carte d’admission ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article s  L. 225-106  et L. 22-10-39  du Code de commerce) ; c) voter par correspondance. Conformément à l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le  27   septembre  2023   à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le  27   septembre  2023   à zéro heure (heure de Paris). B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif :  se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à  Uptevia  (Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) . Pour l’actionnaire au porteur :  demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire au nominatif :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :  Uptevia   -  Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Pour l’actionnaire au porteur :  demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à :  Uptevia   -  Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à  Uptevia  au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.  22-10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes  : Pour l’actionnaire au nominatif :  en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante  actionnaires@figeac-aero.com  en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant  Uptevia   pour l’actionnaire au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de son relevé de compte titres) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier pour l’actionnaire au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour l’actionnaire au porteur :  en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante  actionnaires@figeac-aero.com  en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  Uptevia   -  Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549  Montrouge Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale, sauf disposition contraire des statuts. C) Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 25 jours avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.  22-10-22  du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). D) Questions écrites au conseil d’administration Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au conseil d’administration conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  questions@figeac-aero.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E) Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur simple demande adressée à  Uptevia  (Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) . Les documents et informations prévus à l’article R.  22-10-23  du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société à l’adresse suivante :  www.figeac-aero.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le conseil d'administration
20230823
101
Ubisoft Entertainment
2303576
202308232303576.pdf
202308232303576.txt
 Ubisoft Entertainment Société  anonyme  au capital  social  de  9   727 835,03   € Siège social :   2, rue du Chêne Heleuc - 56910  Carentoir 335 186 094 RCS  Vannes AVIS DE RÉUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  Ubisoft Entertainment SA   sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le  mercredi 27 septembre 2023 , à  1 4   heures , à la  Maison de la RATP – Espace du Centenaire   – 189, rue de Bercy – 75012  Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour  A caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 Approbation des conventions et engagements réglementés Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot, Président-Directeur général Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué   Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué   Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général   Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Nomination de Mme Katherine Hays en qualité d’administratrice indépendante Nomination de Mme Olfa Zorgati en qualité d’administratrice indépendante Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Corinne Fernandez-Handelsman Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Belén Essioux-Trujillo Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère  extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.   411-2 du Code monétaire et financier (anciennement « placement privé ») Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un (des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou Groupe Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié Plafond global des augmentations de capital A caractère  ordinaire et extraordinaire Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions P ARTIE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2023 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître  une perte   de  348 357 046,96 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2023, comme suit :    Résultat déficitaire -348 357 046,96 € Affectation au compte   Report à Nouveau -348 357 046,96 € Report à Nouveau  antérieur -483 896 919,50 € Solde  du compte   Report à Nouveau   après affectation -832 253 966,46 € L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes, ni de revenus ouvrant droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (ainsi que des revenus n’ouvrant pas droit à cet abattement) au cours des trois exercices précédents. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2023 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître  une perte   de   494 163 020 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des conventions et engagements réglementés ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle, dont il est fait état, autorisée par le Conseil d’administration et conclue au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, et prend acte qu’aucune convention et/ou engagement autorisé et/ou conclu au cours d’exercices antérieurs ne s’est poursuivi au titre de l’exercice écoulé.    CINQUIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.1). SIXIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot, Président-Directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Guillemot, en raison de son mandat de Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). SEPTIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot, Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Claude Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). HUITIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Michel Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Gérard Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). DIXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot, Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian Guillemot, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.2.2). ONZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.1). DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.1). TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4, section 4.2.1). QUATORZIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de Mme Katherine Hays en qualité d’administratrice indépendante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Katherine Hays en qualité d’administratrice pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de Mme Olfa Zorgati en qualité d’administratrice indépendante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Olfa Zorgati en qualité d’administratrice pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Corinne Fernandez-Handelsman ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administratrice de Mme Corinne Fernandez-Handelsman arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de deux années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Belén Essioux-Trujillo ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administratrice de Mme Belén Essioux-Trujillo arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration – incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n o  596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et à ses règlements délégués : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant :  10 % du capital social existant, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), ou 5 % du capital social s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe (fusion, scission ou apport), conformément à la loi ;  décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes : assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft Entertainment SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n o  2021-01 du 22 juin 2021, honorer des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou de procéder à toutes autres allocations ou cessions d’actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou Groupe ou de la participation aux résultats de l’entreprise ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat salarié structurée par un établissement bancaire, ou par une entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société, les conserver pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe,  les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire, mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF postérieurement à la présente Assemblée et plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que : le prix unitaire maximal d’achat autorisé, hors frais, ne pourra excéder 120 €, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de l’attribution et la création d’actions gratuites et/ou de division ou regroupement des actions, le prix unitaire maximal d’achat et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence – ainsi à titre indicatif, sur la base du capital social au 30 avril 2023 composé de 125 520 452 actions, déduction faite de 415 335 actions auto-détenues par la Société à cette date, un nombre maximum de 12 136 710 actions représentant un montant maximum de 1 456 405 200 €, les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, les actions pourront être rachetées, cédées, transférées ou échangées, en une ou plusieurs fois, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-206, II du Code de commerce sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou  via  un « internalisateur » systématique ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période de l’offre, hors cas de livraison de titres dans le cadre de plans d’actionnariat salarié engagés et annoncés avant le lancement de ladite offre ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires : pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa mise en œuvre, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, pour le cas où la loi ou l’AMF viendrait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. PARTIE EXTRAORDINAIRE DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d’achat d’actions octroyées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves ou de primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGTIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ) L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou sous forme d’attribution d’actions gratuites ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;  décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 €, le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de période d’offre ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment  : fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,  fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté,  arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale portera effet, décider, le cas échéant et conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus – les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions prévus par la loi et la réglementation applicables, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente délégation est octroyée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à L. 225-134 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une «  Filiale   ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 400 000 € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 000 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment  : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre,  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, notamment, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, leur prix de remboursement, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec  suppression  du droit préférentiel de souscription  par offre au public , à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, et/ou  de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une «  Filiale   ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en application de la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 950 000 € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 3 e  alinéa du 2. de la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’imputera ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté, en application des articles L. 22-10-51 alinéa 1 er  et R. 225-131 du Code de Commerce, de conférer aux actionnaires pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; prend acte du fait que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE)  n °   2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment  : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre,  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, leur prix de remboursement, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission, notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec  suppression  du droit préférentiel de souscription  par offre au public  visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (anciennement « placement privé ») ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre au public répondant aux conditions visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une «  Filiale   ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres au public décidées en application de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 950 000 € (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 3 e  alinéa du 2. de la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’imputera ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ;  prend acte du fait que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n °  2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment  : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, leur prix de remboursement, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT -QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L.   22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er  et 2 e  alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 22-10-53 susvisé, à l’émission : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente Assemblée, étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 3 e  alinéa du 2. de la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’imputera ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature consentis à la Société au titre de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment  : fixer la nature et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination)  ;  modifier, pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er  et 2 e  alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur renvoi de l’article L. 22-10-53, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers,  constater la réalisation définitive de la ou des augmentation(s) de capital, modifier corrélativement les statuts, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec  suppression  du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un (des) plan(s) d’épargne entreprise ou Groupe ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou Groupe de la Société et/ou des sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes au sens du deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le Conseil d’administration pourra procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5. ci-dessous et/ou à titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail ; décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder  2 %  du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application des vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et (ii) s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ; décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail ; décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à  15 %   de la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et/ou sociaux applicables localement ; décide de supprimer, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-avant visés d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de sociétés d’investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment de : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne ou par l’intermédiaire de FCPE ou de sociétés d’investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,  déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, le cas échéant, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution, fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription dans les limites fixées dans la présente résolution, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que autres conditions et modalités de leur libération et de leur livraison,  arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment, soit de choisir de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières à la décote prévue ci-dessus, soit d’imputer la contrevaleur de ces actions ou valeurs mobilières de la Société sur le montant de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital et, généralement faire le nécessaire. La présente délégation, d’une durée de vingt-six mois à compter de ce jour, prendra effet à l’issue de l’opération d’actionnariat salarié en cours mise en œuvre dans le cadre de la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée générale du 5 juillet 2022 et privera d’effet à compter de cette même date, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.    VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec  suppression  du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou Groupe ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux catégories et/ou à l’une des catégories de bénéficiaires définies ci-après ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder  2 %  du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant de procéder à l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration : prix de souscription égal à la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminuée d’une décote maximale de   15 % , ou prix de souscription égal au cours de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminué d’une décote maximale de  15 %  ;  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de réserver le droit d’y souscrire aux salariés et/ou mandataires sociaux de sociétés du groupe Ubisoft liées à la Société dans les conditions de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ayant leur siège social hors de France ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d’un FCPE et que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment : déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution, ainsi que les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner parmi les pays dans lesquels la Société dispose de filiales, les filiales dont les salariés pourront participer à l’opération, arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées et déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux, arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 3. de la présente résolution,  arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales,  fixer le cas échéant une période de conservation obligatoire des actions et la date de jouissance des actions à émettre, constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l’émission, la souscription, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital et, généralement faire le nécessaire. La présente délégation, d’une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, prendra effet à l’issue de l’opération d’actionnariat salarié en cours mise en œuvre dans le cadre de la vingt-sixième résolution de l’Assemblée générale du 5 juillet 2022 et privera d’effet à compter de cette même date, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.    VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec  suppression  du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : constate que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques et/ou fiscales pourraient rendre difficile la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié structurées par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) et qu’il serait souhaitable d’y mettre en œuvre des formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés adhérents à un plan d’épargne ; délègue en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour la mise en œuvre de formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder  2 %  du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;  décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, éventuellement diminuée d’une décote maximale de  15 %  ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et/ou sociaux applicables localement ; décide de supprimer, au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;  constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment : déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, ainsi que le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux, arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4. de la présente résolution,  arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales,  fixer la date de jouissance des actions à émettre, constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l’émission, la souscription, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital et, généralement faire le nécessaire. La présente délégation, d’une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, prendra effet à l’issue de l’opération d’actionnariat salarié en cours mise en œuvre dans le cadre de la vingt-septième résolution de l’Assemblée générale du 5 juillet 2022 et privera d’effet à compter de cette même date pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION ( Plafond global des augmentations de capital ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations prévues par les vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée, et sur le fondement d’émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder durant la validité de la présente résolution, à un montant nominal maximal de 3 500 000 €, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera le montant nominal maximal des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, réalisées en vertu de la vingtième résolution de la présente Assemblée, sous réserve de son adoption par l’Assemblée et sur le fondement d’émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder durant la validité de la présente résolution, et étant rappelé que dans la limite de ce plafond global : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, avec  maintien   du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vertu de la  vingt-et-unième   résolution   de la présente Assemblée, ne pourra excéder  2 400 000 €  ;   le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, avec  suppression   du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vertu des  vingt-deuxième   et  vingt-troisième résolutions   de la présente Assemblée, ne pourra excéder  950 000 €  ;  le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vue de rémunérer des   apports en nature consentis à la Société , en vertu de la   vingt-quatrième   résolution   de la présente Assemblée, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société – étant précisé que ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des  vingt-deuxième ,   vingt-troisième   et  vingt-quatrième   résolutions   de la présente Assemblée ne pouvant excéder   950 000 €  ;  le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, avec  suppression   du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) au profit des adhérents à un (des) plan(s) d’épargne en vertu de la   vingt-cinquième   résolution , réservées (ii) aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne en vertu de la   vingt-sixième   résolution   et (iii) à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié objet de la  vingt-septième   résolution , ne pourra excéder  2 %  du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. Étant précisé que : le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de l’ensemble des délégations soumises à la présente Assemblée ne pourra excéder   1 000 000 000 €   ; et les montants visés ci-dessus ne tiennent pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.   Partie ordinaire et extraordinaire VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi. ———————— La Société a pris toutes les  mesures  pour faciliter le  vote à distance . Les  actionnaires   de la Société peuvent ainsi exprimer leur  vote en amont   de l’Assemblée générale en utilisant les outils de  vote par correspondance   ( via  la plateforme sécurisée  Votaccess   ou  via  le formulaire de  vote papier ) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée  g énérale  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leur modalité de détention (nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée .  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de  commerce ,  ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au  2 ème  jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  lundi 25 septembre 2023   à  zéro heure , heure de Paris ( «  J-2  » ),  justifié pour les : actionnaires au nominatif (pur ou administré) ,   par l’ inscription  en leur nom  des actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par   Uptevia ,  actionnaires au porteur , par l’ inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité,  constatée  par une attestation de participation délivrée  par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, annexée au formulaire de  vote par procuration ou par correspondance  à l’Assemblée (le «  Formulaire Unique   »).  Le Formulaire Unique est ,   s’agissant des  :  actionnaires au nominatif (pur ou administré) :  adressé automatiquement lors de l’envoi de la brochure de convocation, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande ;  actionnaires au porteur :  accessible sur le site internet de la Société ( www.ubisoft.com   -   Espace   Investisseurs  -   Assemblée s   g énérale s   -   202 3 ) ou peut être obtenu auprès de  Uptevia   -   Service Assemblées Générales  Centralisées  -   12, place des États-Unis - CS 40083  - 92549 Montrouge Cedex  («  Uptevia   ») .   L a demande  doit être faite  par lettre simple au plus tard  6  jours précédant l’Assemblée, soit le  jeudi 21 septembre 2023   avant minuit .  Le Formulaire Unique sera accessible sur le  s ite  i nternet de la Société au plus tard le  21 ème  jour précédant l’Assemblée, soit le  mercredi 6 septembre 2023 . Modalités de participation et de vote à l’Assemblée  g énérale   Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités  de participation  suivantes :  assister personnellement à l’Assemblée ;  voter à distance (vote par correspondance ou  i nternet le cas échéant)  ; s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites  aux   article s  L.   225-106  et L. 22-10-39  du Code de commerce ou, encore, sans indication de mandataire   – étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement.  Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation à l’Assemblée  :   utiliser la plateforme de vote en ligne  V otaccess  (recommandé) ;  utiliser le Formulaire Unique.  Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte  d ’ admission  peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant  J-2 ,  Uptevia   invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir ou la demande de carte d’admission , à hauteur du nombre d’actions cédées . Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après  J-2 , quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité et/ou prise en considération  par  Uptevia , nonobstant toute convention contraire.  2.1. Participation par utilisation de la plateforme  V otaccess  (recommandé)  La plateforme  Votaccess  pour la présente Assemblée sera ouverte à partir du  lundi  11 septembre 2023   à  10 heures   (heure de Paris) jusqu’au  mardi 26 septembre 2023   à  15 heures   (heure de Paris).  Afin d ’ éviter tout engorgement éventuel de  Votaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour saisir leurs instructions.  Pour accéder à  Votaccess ,  et voter par correspondance, donner pouvoir, révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission, l’actionnaire doit suivre les modalités décrites ci-après :  A ctionnaires au nominatif (pur ou administré)   :   A fin d’accéder à  Votaccess , les actionnaires devront se connecter  au site :   https://www.investor.uptevia.com   les  actionnaires au nominatif pur  devront se connecter à l’aide de l’identifiant et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation ;   les  actionnaires au nominatif administré  devront se connecter à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder  à   Votaccess .  A ctionnaires au porteur   :  il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à  Votaccess ,  et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières :  si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à  Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l ’ écran afin d’accéder à  Votaccess   pour voter, donner pouvoir, révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission ;  si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à  Votaccess ,  l’actionnaire devra transmettre ses instructions de vote à l’intermédiaire financier assurant la gestion de son compte titres, qui se chargera de les transmettre à  Uptevia .  Il  est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux modalités décrites ci-dessous.  2.2. Participation par utilisation du Formulaire Unique  Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le Formulaire Unique complété,  daté et  signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à  Uptevia  au plus tard  4   jours avant la tenue de l ’ Assemblée, soit le  samedi  23 septembre 2023 .   Le Formulaire Unique ne doit en aucun cas être adressé directement à la Société.   Pour assister personnellement à l’Assemblée  g énérale , l es actionnaires doivent préalablement demander une carte d’admission :  pour les actionnaires au nominatif :  en complétant  le Formulaire Unique, joint à la convocation qui lui sera adressée, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à  Uptevia  ;  pour les actionnaires au porteur :  en demandant  à  l’ intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par  Uptevia  4  jours avant l’Assemblée, au plus tard, soit le  samedi  23 septembre 2023 .  Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée ,  de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet :  pour les actionnaires au nominatif :  munis d’une pièce d’identité ;   pour les actionnaires au porteur   :  munis de leur attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire  à J-2  et d’une pièce d’identité .  Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à la personne physique ou morale de leur choix ,   les actionnaires doivent retourner le Formulaire Unique complété, daté et signé conformément aux modalités indiquées ci-dessus  au plus tard le  samedi  23 septembre 2023 , soit : pour les actionnaires au nominatif :  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation à  Uptevia  ;  pour les actionnaires au porteur :  à l’intermédiaire financier assurant la gestion de son compte titres, qui se chargera de les transmettre à  Uptevia  accompagné de l’attestation de participation. Traitement des mandats  Dans le cas où l’actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre personne physique ou morale, les instructions relatives à la désignation ou à la révocation d’un mandataire précédemment désigné doivent parvenir à  Uptevia  : via   V otac c ess  conformément aux modalités détaillées ci-dessus ; par  voie électronique   à l’adresse suivante :  HYPERLINK "mailto:ct-mandataires-assemblees@uptevia.com" ct-mandataires-assemblees@uptevia.com , au plus tard le  mardi 26 septembre 2023   avant  15 heures   (heure de Paris) . C e courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique dûment rempli , daté  et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité  ; par  voie postale   via  l’envoi du Formulaire Unique, au plus tard le  samedi  23 septembre 2023 .  Le Formulaire Unique doit préciser les noms, prénoms et adresses du mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur doivent, en outre,  (i)   indiquer leurs références bancaires et  (ii)   demander à leur intermédiaire financier d’adresser une confirmation écrite (par courrier) à  Uptevia .  Pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil  d’administration  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. T oute personne se présentant le jour de l’Assemblée au bureau d’émargement muni d’un pouvoir établi par un actionnaire, qui n’en aurait pas fait la demande expresse préalable, se verra refuser la participation à l’Assemblée générale. Changement du mode de participation   Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, donné pouvoir, demandé une carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.  Questions écrites  Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.   225-108 et R. 225-84 du Code de  commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’ at tention du  Secrétariat  du Conseil d’ a dministration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse  suivante   :  HYPERLINK "mailto:odj2023@ubisoft.com" odj2023@ubisoft.com , au plus tard le  4 ème  jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée, soit le  jeudi 21 septembre 2023 .  Pour les actionnaires au porteur, c es questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Demande d’inscription de  points ou de  projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, à l’ at tention du  Secrétariat  du Conseil d’ a dministration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard  25  jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le  samedi 2 septembre 2023 .  Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur le site internet de la Société ( www.ubisoft.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de  commerce . La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.  Il est en outre rappelé que l’examen des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard  à J-2 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  Documents  et informations  mis à la disposition des actionnaires  L’ensemble des documents  et informations  qui doivent être mis à la disposition des actionnaires visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site  internet  de la Société ( www.ubisoft.com ) au plus tard le  21 ème   jour précédant la date de l’Assemblée, soit le  mercredi 6 septembre 2023 . Ils seront également disponibles au siège social de la Société   ou sur demande adressée à  Uptevia .  Les actionnaires peuvent également demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l’adresse suivante :  ag202 3 @ubisoft.com .  Le Conseil d’administration
20230823
101
Atari
2303636
202308232303636.pdf
202308232303636.txt
 ATARI Société anonyme au capital de  4.216.387,09   euros Siège social  :  25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris 341 699 106 RCS Paris Avis de réunion valant Avis de convocation  à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Atari (la  «  Société  » ) sont convoqués en  Assemblée Générale Mixte  qui se tiendra  le 29  septembre  2023 à 15 heures au Centre d’affaires Paris Trocadéro - 112 avenue Kléber, 75116 Paris. Ordre du jour Rapports du Conseil d’administration. Rapports des Commissaires aux comptes. A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31  mars  2023 et quitus aux membres du Conseil d’administration, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  mars  2023, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31  mars  2023, Renouvellement du mandat de Madame Jessica Tams en qualité d’administrateur, Renouvellement du mandat de Madame Kelly Bianucci en qualité d’administrateur, Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Renouvellement de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions, A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat, Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exception des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de vingt pour cent (20   %) du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées à la dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, dans la limite de quinze pour cent (15   %) de l’émission initiale, Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Atari, emportant renonciation du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions, donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées, Plafond global des délégations et autorisations, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d'un regroupement des actions de la Société , Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS A titre ordinaire Résolution 1  :  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31  mars  2023 et quitus aux membres du Conseil d’administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31  mars  2023, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net comptable de cet exercice à une perte de 75.886.108, 6 7  euros . Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Résolution 2  :   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  mars  2023 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31  mars  2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3  :  Affectation du résultat de l'exercice clos le 31  mars  2023 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31  mars  2023 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte de 75.886.108, 6 7  euros  et décide, sur proposition du Conseil d'administration d’affecter ladite perte en report à nouveau qui passe ainsi de +42.201.587,15  euros  à -33.684.521, 5 2  euros . Résolution 4  :  Renouvellement du mandat de Madame Jessica Tams en qualité d’administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,  et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Madame   Jessica Tams expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31  mars  2026. Résolution 5  :  Renouvellement du mandat de Madame Kelly Bianucci en qualité d’administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Madame Kelly Bianucci expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31  mars  2026. Résolution 6  :  Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés et les conclusions dudit rapport. Résolution 7  :  Renouvellement de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes L’Assemblée générale renouvelle le mandat de la société Deloitte & Associés, de Commissaire aux comptes, pour une durée de six exercices. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31  mars  2029. Résolution 8  :  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 de la Commission du 16  avril  2014 et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à intervenir sur ses titres. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue  : De permettre l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (Article L 22-10-62 du Code de commerce)  ; D’annuler des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes  ; De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de règlement de prestation dans la limite de cinq pour cent (5   %) de son capital comme prévu par l’article L. 22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, conformément à la réglementation applicable  ; De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera  ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe  ; D’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à un ( 1 )  euro . Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de  dix pour cent (10   %)  des actions composant le capital social (ou cinq pour cent (5   %) du capital s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10   %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Ce programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme ou tout autre moyen de financement permis par la réglementation. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, et utilisées pour tous objets, conformément à la réglementation applicable. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend également acte que la Société devra informer l’Autorité des marchés financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une période maximum de dix-huit (18) mois. A titre extraordinaire Résolution   9  :  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 alinéa 7 du Code de commerce  : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de  dix pour cent (10   %)  du capital social de la Société au jour de l’annulation par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation votée par Assemblée Générale Ordinaire dans sa huitième résolution  ; Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles  ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation,  modifier les statuts en conséquence  et accomplir les formalités requises pour la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution  ; Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation .   Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution 10  :  Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L. 225-129 à L. 225-129-6,  L. 225-132 à L. 225-134 et L.   228-91 à L. 228-93 et L. 22-10-49 du Code de commerce  : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles  ;  les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance  ; Décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence  ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de  quatre (4) millions  d’ euros  et s’imputera sur le plafond nominal global de  quatre (4) millions  d’ euros  fixé au 1. de la vingt-et-unième résolution, étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital  ; Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de quarante ( 40 ) millions d' euros  ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé au 2. de la vingt-et-unième  résolution  de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées  ; Prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution  ;  en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande  ; Prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après  : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée  ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits  ; offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie d'offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier en France ou hors de France  ; Décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières  ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de  : déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  ; arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en  euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur  ; décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société  ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat  ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois  ; fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement  ; procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées  ; prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts  ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce  ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  ; Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution   11  :   Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exception des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-136 du Code de commerce  : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce  ;  lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance)  ; Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence  : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder  quatre (4) millions   d' euros  et sous réserve du respect des plafonds applicables  ;  le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé au 1. de la  vingt-et-unième   résolution de la présente Assemblée  ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de  quarante (40)   millions d' euros  ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé au 2. de la  vingt-et-unième   résolution de la présente Assemblée  ; Décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription, à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire  ; Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, cette condition étant applicables aux seules émissions d’actions ordinaires  ; Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme  ; Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal à  la moyenne pondérée  du  cours  de l’action sur le marché Euronext Growth Paris sur une période choisie par le Conseil d'administration comprenant entre  trois  (3) et vingt (20)  séances de bourse  consécutives  précédant  la fixation du prix de l'émission,  éventuellement diminuée , au choix du Conseil d'administration,  d’une décote maximale de quinze pour cent (15   %)   (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles  L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce)  ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de  : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre  ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission  ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  ;  décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société)  ;  le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables  ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre  ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance  ; déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital  ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital  ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital  ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés  ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce  ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 12  :   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de vingt pour cent (20   %) du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  : Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en  euros , en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances  ; Décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation  ; Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b) du Règlement Prospectus, notamment des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs  ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à  quatre (4) millions   d' euros  ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L.   411-2 du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20   %) du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions   et s’imputera sur le plafond global visé au 1. de la  vingt-et-unième   résolution ci-après  ; Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder  quarante (40)   millions d’ euros  ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond global visé au 2. de la  vingt-et-unième  résolution ci-après  ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation  ; Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit  ; Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à  la moyenne pondérée  du cours de l’action sur le marché Euronext Growth Paris sur une période choisie par le Conseil d'administration comprenant entre  trois  (3) et vingt (20)  séances de bourse  consécutives  précédant  la fixation du prix  de  l'émission, éventuellement  diminuée , au choix du Conseil d'administration, d’une  décote maximale de quinze pour cent (15   %)  (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus  ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de  : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre  ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission  ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  ;  décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société)  ;  le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables  ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre  ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance  ; déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital  ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital  ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital  ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés  ; Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce  ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 13  :  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce  : Délègue au Conseil d’administration sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, par voie d’émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles détenues sur la Société  ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à  quatre (4) millions   d' euros  ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions  ; Décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder  quarante (40)   millions d’ euros  ou sa contre-valeur en monnaie étrangère  ; Ces plafonds sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée  ; Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit  ; Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à  la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext Growth Paris sur une période choisie par le Conseil d'administration comprenant entre trois (3) et vingt (20) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée, au choix du Conseil d'administration, d’une décote maximale de quinze pour cent (15   %)  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou titres de créances à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce en vertu de la présente délégation au profit des catégories de personnes suivantes  : toutes personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, fonds d’investissement et family offices ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée et les fonds d’investissement ayant la même société de gestion qu’un fonds d’investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée  ; toutes personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, investisseurs stratégiques, family offices et fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans des sociétés non cotées ou dont la capitalisation n’excède pas 1.000.000.000   €  ; les créanciers détenant des créances liquides et exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en valeurs mobilières de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des valeurs mobilières de la Société  ;  et les dirigeants et/ou mandataires sociaux de la Société ayant cette qualité à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes  :  (i) limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment  : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions  ; b) arrêter la liste du ou des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées  ; c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires  ; d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission  ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non  ; f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre  ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission  ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois  ; i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital  ; l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution  ; Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation. Résolution   14  :  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs mobilières visées à la dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, dans la limite de quinze pour cent (15   %) de l’émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L.   225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 et R. 225-118 du Code de commerce  : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une émission de valeurs mobilières, à augmenter, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de titres à émettre, dans le cadre des dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15)   % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale  ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables aux émissions considérées  ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée (à l'exception de la treizième résolution pour laquelle la délégation est accordée pour dix-huit (18) mois). Résolution 15  :  Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.   225-129-6, L. 22-10-49 et L. 228-92 et suivants de ce même Code  : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail  ; Décide que le montant nominal maximal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne pourra excéder cent vingt-cinq mille (125.000)  euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée  ; Décide, en application de l’article L. 3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de trente pour cent (30   %) à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi qu’à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous  ; Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires  ; Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation  ; Décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution  ; Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital  ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour  : fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation  ; fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital  ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites  ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées  ; prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement  ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts  ; Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Résolution   16  :  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une  OPE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes  : Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-53   du Code de commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une émission d’actions ou de valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.   22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables  ; Décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de dix pour cent (10   %) du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au 1. de la  vingt-et-unième   résolution  ; Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit  ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour  : décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises  ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la date de la présente Assemblée. Résolution   17  :   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-92 du Code de commerce  : Délègue au Conseil d’administration  la compétence et les pouvoirs nécessaires  à l'effet de procéder à des émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange, dans les conditions des dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce  ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée  ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en application de la présente résolution s’imputera sur, et ne pourra excéder, le plafond nominal global visé au 1. de la  vingt-et-unième   résolution. A ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission visée à la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir. Résolution   18  :   Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes  : Autorise, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous  ; Les bénéficiaires devront être des salariés ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes  ; Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale  ; Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action nouvelle (option de souscription) ou existante (option d'achat) selon le cas  ; Le nombre total des options de souscription et des options d’achat attribué au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions supérieur à dix pour cent (10   %) du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation  ; Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement  ; Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à quatre-vingt pour cent (80   %) de la moyenne des cours constatés pour les actions Atari sur le marché Euronext Growth Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-179, 2 ème  alinéa du Code de commerce  ; Les options allouées devront être exercées dans un délai de huit (8) ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration  ; L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options  ; L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par le Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’effet de, dans les limites prévues ci-dessus  : fixer, le cas échéant, les conditions de performance associées à l’attribution des options, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires  ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options  ; déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options, fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires  ; décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions  ; décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi  ; procéder, le cas échéant, à tous ajustements qui seraient nécessaires et apporter en  conséquence  toutes modifications aux règlements des plans d’attributions, dans le respect des dispositions légales  ; Plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire  ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé au 1. de la  vingt-et-unième   résolution  ; Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Résolution 19  :  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Atari, emportant renonciation du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce  : Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce  ; Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10   %   du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’attribution, étant précisé que ce nombre s'imputera sur le plafond global prévu au 1. de la  vingt-et-unième   résolution ci-dessous. La présente autorisation, en ce qu’elle porte sur des actions à émettre, emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription  ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires en sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, et, le cas échéant, suivie d’une obligation de conservation des actions d’une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne peut être inférieure à deux (2) ans  ; Décide que, dans l’hypothèse où les actions attribuées gratuitement par le Conseil d’administration ne feraient pas l’objet d’une acquisition définitive par l’un des bénéficiaires pour quelle que raison que ce soit, lesdites actions pourrons, de plein droit, être réattribuées par le Conseil d’administration au bénéficiaire de son choix  ; Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuée définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles  ; Prend acte, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment  : Déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions  ; Déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions  ; Fixer, le cas échéant, les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s’agissant des mandataires sociaux de la Société et les modifier, le cas échéant  ; Prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution  ; Procéder, le cas échéant, à tous ajustements qui seraient nécessaires et apporter en conséquence toutes modifications aux règlements des plans d’attributions, dans le respect des dispositions légales  ; Constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées  ; Procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées  ; En cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts  ;  et généralement Prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Résolution 20  :  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions, donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées  ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, Décide de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence pour décider, d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d'actions (les  «  BSA  » ), étant précisé que  le nombre total des BSA attribués au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription d’un nombre total d’actions supérieur à cinq pour cent (5   %) du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation , Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription desdits BSA au profit de personnes physiques ou morales répondant à l'une des caractéristiques suivantes  : membres du Conseil d'administration ou censeurs de la Société en fonction à la date d'attribution des BSA, personnes physiques ou morales liées à la Société par un contrat de services ou de consultant, membres de tout comité mis en place par le Conseil d'administration ou que le Conseil de d'administration viendrait à mettre en place, n'ayant pas la qualité de salariés ou de dirigeants de la Société, tout dirigeant et/ou salarié de la Société  ; Décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSA comme suit  : Montant de l’autorisation du Conseil d'administration Le nombre total des BSA attribués au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription d’un nombre total d’actions supérieur à cinq pour cent (5   %) du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation (étant rappelé que tout BSA émis par le Conseil d'administration au titre de la présente délégation rendu caduc et/ou non souscrit, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum BSA à émettre objet de la présente délégation). Durée de l’autorisation du Conseil d'administration La présente autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale, et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA. Bénéficiaires Les BSA seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d'administration, parmi les catégories de personnes déterminées énoncées ci-dessus.   Nature des actions sur exercice des BSA Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Prix de souscription des BSA et recours à un expert Le prix de souscription des BSA sera fixé par le Conseil d'administration au vu du rapport d’un expert indépendant désigné par le Conseil d'administration.  Prix d'exercice des BSA Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur une période choisie par le Conseil d'administration comprenant entre trois (3) et vingt (20) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée, au choix du Conseil d'administration, d’une décote maximale de quinze pour cent (15   %), étant entendu qu'il devra tenir compte, le cas échéant, du prix de souscription des BSA.  Délai d’exercice des BSA La durée d'exercice des BSA sera librement déterminée par le Conseil d'administration lors de chaque émission de BSA, dans une limite d'un délai maximum de dix (10) ans   suivant leur attribution, à la suite de quoi ils deviendront automatiquement caducs.  Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des BSA, renonciation  expresse  des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des BSA  ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la  présente  délégation s’imputera sur le plafond global fixé par le 1. de la  vingt-et-unième  résolution  ; Décide de donner toute compétence au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de  : fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi les catégories de personnes déterminées et la répartition des BSA entre eux, fixer le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice, fixer la durée pour la souscription des BSA, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce, déterminer les conditions d'exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA, gérer les BSA dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSA, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire, recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaires égal au nombre de BSA exercés, constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA, et constater l’augmentation de capital en résultant, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA  ; Décide que le Conseil d'administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consentie   ; La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Résolution   21  :   Plafond global des délégations et autorisations L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration  : Fixe, à un montant nominal global de  quatre (4) millions d' euros ,  conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital immédiat ou à terme qui pourraient résulter de l’ensemble des délégations et autorisations données au Conseil d’administration par la présente Assemblée (à l'exception de la  treizième et vingt- deuxième   résolutions), étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital  ; Fixe à un montant de quarante (40 ) millions  d' euros  ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations conférées par les dixième à treizième résolutions de la présente Assemblée, relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social. Résolution   22  :   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce  : Délègue au Conseil d’administration, durant la période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, la compétence et les pouvoirs nécessaires aux fins de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, prenant la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par combinaison de ces deux procédés  ; Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté le cas échéant du montant nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’attribution d’actions gratuites, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou  bénéfices visés  ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital et ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par le 1. de la   vingt-et-unième   résolution de la présente Assemblée Générale. Résolution 23  :  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d'un regroupement des actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-96 et R. 228-12 du code de commerce, du décret n° 48-1683 du 30  octobre  1948 modifié par le décret n°   2015-545 du 18  mai  2015 et de l’arrêté du 6  décembre  1948 pris en son application, après avoir rappelé que le capital social de la Société s’élève au 31  juillet  2023 à  4.216.387,09   euros , divisé en  421.638.709   actions d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01   €) chacune  : Décide de déléguer sa compétence au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au directeur général à l’effet de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société  ; Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de  : mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou y surseoir  ; déterminer la parité d’échange et notamment le nombre d’actions anciennes d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01   €) à attribuer en échange d’une action nouvelle (dont la valeur nominale sera déterminée par le Conseil d’administration au moment de la mise en œuvre de la délégation de compétence)  ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue du délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO)  ; conclure tous accords avec tout intermédiaire financier pour faciliter les opérations de regroupement, et notamment la centralisation des rompus et la cession des actions correspondant aux droits formant rompus  ; fixer la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus  ; suspendre le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement  ; procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, d’actions gratuites et de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables  ; constater et arrêter le nombre exact des actions qui seront regroupées et le nombre exact d’actions nouvelles susceptibles de résulter du regroupement  ; procéder, si besoin, à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d’administration par les précédentes assemblés générales ou par la présente Assemblée Générale  ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts de la Société  ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi  ;  et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente délégation et conformément à la réglementation applicable. Prend acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30  octobre  1948 et du deuxième alinéa de l’article R. 228-12 du code de commerce, à l’issue de la période d’échange, les actions nouvelles qui n’auraient pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits  ; Prend acte que les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. Par conséquent, l’acquisition d’un droit formant rompu a pour effet de faire perdre le droit de vote double qui était éventuellement attaché à l’ancien titre ou son ancienneté, au regard du délai prévu pour bénéficier de ce droit  ; Prend acte qu’à l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Résolution   24  :   Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur pour ce qui est de toutes résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale. INFORMATIONS A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché régulé ou aux opérations d'un dépositaire central par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27  septembre  2023, à minuit, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.   225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. – Mode de participation à l’Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes  : Voter par correspondance Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Donner une procuration à un tiers  :  à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander une carte d’admission ou exprimer leur choix soit par voie électronique soit par voie postale selon les modalités décrites ci-après  : Vote par Internet (VOTACCES) Atari offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié  VOTACCESS , dans les conditions ci-après  : Actionnaires au nominatif  : En faisant usage de l’identifiant reçu avec l’avis de convocation, les actionnaires au nominatif pourront accéder au site VOTACCESS, dédié à l’assemblée générale, via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com. Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et suivre les indications à l’écran. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour demander sa carte d’admission en ligne, voter par correspondance, donner pouvoir au président, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si l’établissement financier teneur de leur compte-titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour demander sa carte d’admission en ligne, voter par correspondance, donner pouvoir au président, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante  :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Le site internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du  13  septembre  2023  à 10 heures  (heure de Paris)  jusqu’à la veille de l’assemblée, soit le  28  septembre  2023  à 15h  (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Formulaire papier Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur simple demande auprès de l’établissement financier teneur du compte-titres de l’actionnaire ou auprès d’Uptevia– Service Assemblées Générales, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de vote par correspondance devront pour être pris en compte être reçus au plus tard le  26  septembre  2023  chez  Uptevia – Service Assemblées Générales, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront en outre demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ATARI situé 25, rue Godot de Mauroy,  75009 Paris ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Ils seront en outre publiés sur le site internet de la Société  :  www.atari-investisseurs.fr en rubrique  «  Assemblées Générales  » , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. D. – Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets à l’ordre du jour Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante  :  www.atari-investisseurs.fr sur rubrique  «  Assemblées générales  » . Il est rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des résolutions le cas échéant présentées par les actionnaires dans les délais légaux et les formes requises est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Conseil d’administration de la Société Atari, SA.
20230823
101
Banque Delubac & Cie
2303727
202308232303727.pdf
202308232303727.txt
 BANQUE DELUBAC &  CIE Société  en Commandite S imple au capital de 11 . 695 . 77 6  euros Siège social : 16, place Salé on Terras, 07160 Le Cheylard 305 . 776 . 890 R.C.S Aubenas Situation au  30 juin  202 3 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales , CCP                  1 41 060 Effets publics et valeur assimilées - Créances sur les établissements de crédit 28 072 Opérations avec la clientèle 2 38 236 Obligations et autres titres à revenu fixe 55 5 417 Actions et autres titres à revenu variable   4 302 Participations et autres titres détenus à long terme 2  206 Parts dans les entreprises liées 3 8 876 Crédit-bail et location avec option d'achat 3 2 Location simple - Immobilisations incorporelles 1 3 064 Immobilisations corporelles 5  802 Capital souscrit non versé 0 Autres actifs 7 918 Comptes de régularisation 12 067 Total de l’actif 1   0 47 052 Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit                 0    Opérations avec la clientèle 9 78 769 Dettes représentées par un titre 1 Autres passifs 11  929 Compte de régularisation 5 550 Pr ovisions 3  121 Dettes subordonnées 0   Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux propres Hors FRBG 47  683 Capital souscrit 11  696 Primes d’émission 953 Réserves 1 0 544 Provisions réglementées  et subventions d'investissement                                  3 59 R eport à nouveau 2 4 131 Total du pass if 1  047 052 H ors bilan Montan t Engagements  donnés Engagements de financement     Engagements en faveur d’établissements de crédit 1 017     Engagements en faveur de la clientèle 22 979 Engagements de garantie    Cautions, aval, autres garanties d’ordre d’établissements de crédit 3 1 965    Garantie d’ordre de la clientèle   Autres engagements donnés  Engagements sur titre 423 523 0 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d’établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Cautions, aval, autres garanties d’ordre d’établissements de crédit       40  577
20230823
101
Caisse d'Epargne Grand Est Europe
2303726
202308232303726.pdf
202308232303726.txt
 CAISSE D’EPARGNE  ET DE PREVOYANCE GRAND EST EUROPE Société anonyme à Directoire et Conseil d’O rientation et de  S urveillance au   capital de   681 876 700   €. Siège social :  1  Avenue  du Rhin , 67925 Strasbourg Cedex 9. 775 618 622  R.C.S. Strasbourg. Situation au  3 0   juin  202 3   (E n milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P 125.587 Effets publics et valeurs assimilées 635.015 Créances sur les établissements de crédit 4.564.968 Opérations avec la clientèle 20.572.707 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.719.941 Actions et autres titres à revenu variable 38.219 Participations et autres titres détenus à long terme 399.425 Parts dans les entreprises liées 1.200.716 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 Immobilisations incorporelles 126 Immobilisations corporelles 103.312 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 101.142 Comptes de régularisation 173.357           Total actif 32. 634.515 Passif Montant Banques centrales, C.C.P 0 Dettes envers les établissements de crédit 9.399.093 Opérations avec la clientèle 19.231.945 Dettes représentées par un titre 41.790 Autres passifs 630.449 Comptes de régularisation 503.0 60 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour risques et charges 250.272 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 202.553 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 2.375.353      Capital souscrit 681.877      Primes d’émission 711.052      Réserves 952.424      Ecarts de réévaluation 0      Provisions réglementées et subventions d’investissement 0      Report à nouveau (+/-) 30.000          Total passif        32.634.515 Hors bilan Montant Engagements donnés :    Engagements de financement 2.772.220    Engagements de garantie 911.558    Engagements sur titres 0 Engagements reçus :    Engagements de financement 28.400    Engagements de garantie 265.659     Engagements sur titres 1.032
20230823
101
GE SCF
2303711
202308232303711.pdf
202308232303711.txt
 GE SCF Société en commandite par actions au capital de 163 000 000 € Etablissement de Crédit agréé en qualité de société de crédit foncier Siège social : 204 Rond-Point du Pont de Sèvres - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 513 406 991 RCS Nanterre Situation au 30 juin 2023 (En Milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, banque central et CCP 111 387 Créances sur les établissements de crédit 18 475 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 382 196 Créances rattachées 4 759 Immobilisations financières Autres Actifs 94 Comptes de régularisation 2 322 Total de l'actif 519 233 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit Comptes créditeurs de la clientèle 10 036 Dettes représentées par un titre 371 286 Dépôt de garantie 9 111 Autres Passifs 2 020 Comptes de régularisation 40 543 Provisions Capitaux Propres hors FRBG 86 237 Capital souscrit 163 000 Réserves 1 857 Report à nouveau (créditeur) Report à nouveau (débiteur) -76 471 Résultat de l'exercice -2 148 Total du passif 519 233 Hors Bilan Montant Engagements donnés - Engagements de financement - Engagements de garantie - Engagements reçus - Engagements de financement - Engagements de garantie -
20230823
101
Umalis Group 
2303714
202308232303714.pdf
202308232303714.txt
 UMALIS GROUP Société Anonyme au capital de  310 318.75  euros Siège social : 10 rue de Penthièvre – 75008 Paris RCS PARIS 508 482 767 AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous avons l’honneur de vous informer que les actionnaires de la société UMALIS GROUP sont convoqués en Assemblée Générale  ordinaire  au  27-29 rue Bassano – 75008 Paris Le  29 SEPTEMBRE 2023 A 1 0  heures A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant. Ordre du jour Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice  clos le 31 décembre 202 2  ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce ;  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ; Approbation des conventions règlementées ; Constatation de la reconstitution des capitaux propres ;  Pouvoirs en vue des formalités. PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes,  approuve  les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2  tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle  donne  au Conseil d'administration et au Commissaire aux comptes quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice. L'Assemblée Générale  prend acte  que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39,4 du Code général des impôts.   DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L'Assemblée Générale  décide  d’affecter  la perte  de l’exercice  clos le 31 décembre 202 2 , soit la somme de   258 117   euros au compte «  Report à nouveau  ». Le solde du poste «  Report à nouveau  » antérieurement débiteur de  1 057 035   euros est dorénavant débiteur de  1  315 152   euros. L'Assemblée générale  prend acte  de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.  TROISIEME RESOLUTION Approbation des conventions règlementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant, au titre de l’exercice clos, l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, en  prend acte  purement et simplement. QUATRIEME RESOLUTION Constatation de la reconstitution des capitaux propres L’Assemblée générale constate, suite à l’augmentation de capital par incorporation de créance du 30 septembre 2022, que les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués à hauteur de la moitié du capital social. Une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés relative à la régularisation de la situation de la Société a été effectuée . DERNIERE  RESOLUTION Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale  confère  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, à l’effet d’accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  27 septembre 2023  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article L. 225-106 I et L. 22-10-40 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  27 septembre 2023 ,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la  UMALIS GROUP   ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par  Uptevia   –  Service Assemblées Générales –   12 place des Etats-Unis - CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  Uptevia –  Service Assemblées Générales –   12 place des Etats-Unis - CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce .  Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
20230823
101
St Dupont
2303709
202308232303709.pdf
202308232303709.txt
 S.T. DUPONT Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 26.213.977,80 euros Siège social : 92, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris 572 230 829 R.C.S. Paris A VIS DE RÉUNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société  S.T. DUPONT   sont convoqués en assemblée générale  ordinaire annuelle et extraordinaire  le  28  septembre 202 3  à  14  heures  30   au  siège social ,  92, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris ,   afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 ;  (Première résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 ;  (Deuxième résolution) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 ;  (Troisième résolution) Approbation des conventions de l’article L. 225-86 du Code de commerce ;  (Quatrième résolution)  Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 ;  (Cinquième résolution) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, pour l’exercice clos le 31 mars 2023 ;  (Sixième résolution) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Crevet, président du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2023 ;  (Septième résolution) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Éric Sampré, membre du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2023 ;  (Huitième résolution) Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;  (Neuvième résolution) Détermination du montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance ;  (Dixième résolution) Délégation de compétence consentie au directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société́, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ;  (Onzième résolution) Pouvoirs.  (Douzième résolution) A titre extraordinaire  Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société́ par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ;  (Treizième résolution) Réduction de capital motivée par des pertes à réaliser par voie de réduction de la valeur nominale des actions de  0,05 euro à 0,01  euros ; délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital ;  (Quatorzième résolution) Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs ;  (Quinzième résolution) Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription   des actionnaires   ;  (Seizième résolution) Délégation de compétence à donner  au  directoire pour augmenter le capital de la société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ;  (Dix-septième résolution) Décision de continuation de l’activité malgré des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social ;  (Dix-huitième résolution) Pouvoirs.  (Dix-neuvième résolution) Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution   (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de la Société, du rapport d'activité du directoire sur la Société, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023, approuve , tels qu'ils lui sont présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans  ces rapports et qui font ressortir une perte de 830.829,16   euros. donne  en conséquence aux membres du directoire et du conseil de surveillance, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de la Société, du rapport d'activité du directoire sur le groupe, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, approuve , tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir un résultat net négatif de  2.900.972,15   euros. donne  en conséquence aux membres du directoire et du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. Troisième résolution   (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide  d’affecter la pert e de l’exercice qui s’élève à  830.829,16   euros en vertu de la première résolution au compte « Report à nouveau » débiteur, pour un montant de 830.829,16   euros. reconnaît  en outre qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution   (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve  expressément les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-88 du Code de commerce. Cinquième résolution   (Approbation des informations mentionnées au i de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve  les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations de toutes natures versées  aux mandataires sociaux au  titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, pour l’exercice clos le 31 mars 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve  en application de l’article L.  22-10-34 II  du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2022-2023. Septième résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Crevet, président du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2023)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve  en application de l’article L.  22-10-34 II  du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Alain Crevet, président du directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2022-2023. Huitième résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Éric Sampré, membre du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve  en application de l’article  L. 22-10-34 II  du code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Éric Sampré, membre du directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2022-2023. Neuvième résolution   (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, approuve  la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2022-2023. Dixième résolution   (Détermination du montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire : décide  de fixer le montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance à 40.000 euros au titre de l’exercice social qui s’achèvera le 31 mars 2024, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire ; donne  tous pouvoirs au conseil de surveillance de la société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. Onzième résolution   (Délégation de compétence consentie au directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : autorise  le directoire à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles l. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; décide  que le programme de rachat par la société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :   favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société sur le marché Euronext Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la treizième (13 e ) résolution de la présente assemblée générale ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la société ; le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse. décide  que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme :  18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 28 mars 2025 ; Pourcentage de rachat maximum autorisé :  10% du capital, soit 52.427.955 actions sur la base des 524 279 556 actions composant le capital social au 31 mars 2023 ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions)  : 0,50 euro, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 26 213 977,50 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale.   décide  en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au directoire, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; donne  tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; décide  que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa douzième (12ème) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Douzième résolution   (Pouvoirs) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire Treizième résolution   (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce : autorise  le directoire à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa onzième (11 e ) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ; autorise  le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; décide  que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; donne  tous pouvoirs au directoire afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : procéder à ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide  que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa quatorzième (14ème) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.  Quatorzième résolution   (Réduction de capital motivée par des pertes à réaliser par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,01 euro ; délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et des commissaires aux comptes : constate  que le capital social s’élève au 31 mars 2023 à 26.213.977,80 euros, divisé en 524.279.556 actions de 0,05 euros de valeur nominale chacune, et que le compte « report à nouveau » s’élève à un montant négatif de  33.566.433,27  euros suivant l’affectation du résultat votée dans la troisième (3 e ) résolution de la présente assemblée ; décide , afin d’apurer les pertes antérieures, de réduire le capital social de la Société de 26.213.977,80 euros à 5.242.795,56 euros ; décide  de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social, de 0,05 euro à 0,01   euro ; décide  que le montant de cette réduction sera imputé sur le compte « report à nouveau » , dont le montant se trouve en conséquence ramené de - 33.566.433,27 euros à -12.595.251,03 euros ;  décide  de conférer tous pouvoirs au directoire à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : constater la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution et par voie de conséquence la reconstitution d’une partie des capitaux propres ; procéder à la modification corrélative des statuts ; prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction du capital. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. Quinzième résolution   (Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue  au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, sous réserve de leur date de jouissance ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30.000.000 euros, compte tenu de la réduction de capital objet de la quatorzième (14 e ] résolution de la présente assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe ou des biens de consommation, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont con trôlés par la ou les mêmes per sonnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce; toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. constate  que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide  que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le directoire, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; donne  tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de lib é ration des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide  que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa dix-neuvième (19 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution   (Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue  au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des seizième (16 e ), dix-septième (17 e ), dix-huitième (18 e ) résolutions de l’assemblée générale du 28 septembre 2022 et quinzième (15 e ) résolution de la présente assemblée générale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide  que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa vingtième (20 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution   (Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital de la société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et des articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue  sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ; décide  que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 500.000 euros, compte tenu de la réduction de capital objet de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide  que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le directoire, s’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementair es ; le directoire pourra égale ment substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en application des dispositions ci-après ; autorise  le directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires. donne  au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires : en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. décide  que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 sous sa vingt-deuxième (22ème) résolution. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution  (Décision de continuation de l’activité malgré des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément à l’article L. 225-248 du Code de commerce, constate  que les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’approuvés par la première (1 e ) résolution de la présente assemblée, font apparaître que les capitaux propres de la Société, s’établissant à 862.468,23 euros, sont inférieurs à la moitié du montant du capital social de 26.213.977,80 euros, préalablement à la réduction de capital objet de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée  ; constate  en conséquence qu’elle est amenée à statuer sur l’opportunité d’une dissolution anticipée de la Société ; décide  qu’il n’y a pas lieu de décider de la dissolution anticipée de la Société ; constate  que la société est désormais tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit le 31 mars 2024, de reconstituer ses capitaux propres à concurre nce d’une valeur au moins égale  à la moitié du capital social ou, sous réserve de l’article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capit aux propres soit au moins égale  à la moitié de son montant ; constate  que, conformément aux dispositions des articles L. 224-2, L. 225-248 et R. 225-166 du Code de commerce, les présentes décisions devront être déposées au greffe du tribunal de commerce de Paris et devront être publiées dans un support habilité à recevoir des annonces légales conformément aux dispositions de l’article R. 210-11 du Code de commerce.    Dix-neuvième résolution   (Pouvoirs en vue des formalités) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.  ----------------------------------------------------------------- Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de  la   S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article  R.22-10-28  du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée,  soit le  26  septembre 2023  à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la  S ociété  par son mandataire  Uptevia  ( Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ) ,  S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un  intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote  par correspondance  ou de procuration  («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es  actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire,  demander une carte d’admission  par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter  du   7   septembre  2023   à  10 heures  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le  27  septembre 2023  à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la  veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions . Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif  (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site  via son Espace Actionnaire à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com   : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Fo rmulaire unique de vote  ; Les actionnaires au nominatif a dministré devront se connecter à leur Espace Actionnaire  à l’aide de l’identifiant de connexion internet ra ppelé sur le formulaire de vote . Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté  à leur Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  demander sa carte d’admission . pour les actionnaires au porteur :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se  renseigner afin de savoir si son intermédiaire  financier , qui assure la gestion de son compte de titres ,  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si  l’ intermédiaire financier  de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  intermédiaire financier  avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à  Uptevia  ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander  à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission  par voie postale  devront être réceptionnées par  Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés ,  précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les  actionnaires  au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -  adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale  ; -   donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux  article s L. 22-10-39 et  L . 225-106 I du Code de Commerce ; -   voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour  les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS  via son Espace Actionnaire à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com   : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de  connexion sera rappelé sur le F ormulaire  unique  de vote  ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  à l’aide de l’identifiant de connexion internet ra ppelé sur le formulaire de vote .   Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté  à leur Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif , pur et administré,  devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si  son   intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si  l’intermédiaire financier  est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  intermédiaire financier  avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si  l’intermédiaire financier  de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à  Uptevia  ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à  son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé  Les Formulaires unique s  de vote par voie postale devront être réceptionnées par  Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par  le directoire  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les F ormulaires  unique s  de vote  sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les  Formulaires uniques de vote  leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre  simple  par  Uptevia  –  Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III  — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception  à l’adresse suivante :  92, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris  à l’attention du Président du Directoire , ou par voie électronique à l’adresse  suivante  :  dbenabou@st-dupont.com   au  plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  24  septembre 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront  publiés  sur le site internet de la Société ( https://www.st-dupont.com / )  conformément à l’article R. 22 - 10-23  du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  S.T. DUPONT   et sur le site internet de la société   https://www.st-dupont.com     ou transmis sur simple demande adressée à  Uptevia . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité  social et économique . LE DIRECTOIRE  
20230823
101
Eutelsat Communications
2303723
202308232303723.pdf
202308232303723.txt
 EUTELSAT COMMUNICATIONS Société anonyme au capital de  248.926.325  Euros Siège social : 32, boulevard  Gallieni , 92130 Issy-les-Moulineaux 481 043 040 R . C . S .  Nanterre (la «  Société  ») AVIS DE R É UNION   Mesdames, Messieurs  l es actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (l’   «  Assemblée  g énérale  ») le  28  septembre   2023, à  09h30  heures  à la Tour Accor Sequana, 82 rue Henri Farman, 92130 Issy-Les-Moulineaux,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :  Ordre du jour A .   A titre   ordinaire  : Nomination de  Monsieur  Sunil Bharti Mittal en qualité d’administrateur de la Société sous condition suspensive de l’approbation de la  2 ème  à la  12 ème  résolution incluse ( 1 ère  résolution) Nomination de Bharti Space Limited en qualité d’administrateur de la Société sous condition suspensive de    l’approbation de la  1 ère  résolution et de la  3 ème  à la  12 ème   résolution incluse ( 2 ème  résolution) Nomination du  Secréta ire  d’État à la Science à l’Innovation et à la Technologie du Royaume-Uni  en qualité d’administrateur de la Société sous condition suspensive de l’approbation des  1 ère  et  2 ème  résolutions et de la  4 ème  à    la  12 ème   résolution incluse ( 3 ème  résolution) Nomination de  Monsieur  Dong Wan Yoo en qualité d’administrateur de la Société sous condition suspensive de    l’approbation de la  1 ère  à la  3 ème  résolution incluse et de la  5 ème  à la  12 ème   résolution incluse ( 4 ème  résolution)   Nomination de  Monsieur  Padraig Mc Carthy en qualité d’administrateur de la Société sous condition suspensive de l’approbation de la  1 ère  à la  4 ème  résolution incluse et de la  6 ème  à la  12 ème   résolution incluse ( 5 ème  résolution)   Nomination de  Madame  Cynthia Gordon en qualité  d’administratrice  de la Société sous condition suspensive de l’approbation de la  1 ère  à la  5 ème  résolution incluse et de la  7 ème  à la  12 ème   résolution incluse ( 6 ème  résolution) Nomination de  Madame  Mia Brunell Livfors en qualité  d’administratrice  de la Société sous condition suspensive de l’approbation de la  1 ère  à la  6 ème  résolution incluse et de la  8 ème  à la  12 ème   résolution incluse ( 7 ème  résolution)   Nomination d e  Fonds Stratégique de Participations en qualité d’administrateur de la Société sous condition suspensive de l’approbation de la  1 ère  à la  7 ème  résolution incluse et de la  9 ème  à la  12 ème   résolution incluse ( 8 ème  résolution) Ratification de la nomination de  Madame  Florence Parly  en qualité  d’administratrice  ( 9 ème  résolution) B .   A titre extraordinaire  : Modifications des articles 4, 10, 13, 14, 15, 16, 17 et 21 des statuts  de la Société  et adoption corrélative des nouveaux statuts  de la Société , sous condition suspensive de l’approbation de la  1 ère  à la  9 ème   résolution incluse et des  11 ème  et  12 ème  résolutions ( 10 ème  résolution) Approbation des apports en nature  à la Société  par Bharti  Space Limited ,  le Secréta i r e  d’État à la Science à l’Innovation et à la Technologie du Royaume-Uni , SoftBank  Group Capital Limited , Hanwha  Systems UK Limited   de 2.100.000 actions OneWeb  Holding s  Limited  et par  Banco Azteca, S.A., Institución De Banca Múltiple, Airbus Netherlands B.V., Qualcomm Technologies, Inc, Rw anda Social Security Board (RSSB ) et Echostar Operating L.L.C  de 86.644 actions OneWeb  Holding s  Limited , leur évaluation et rémunération respective, sous condition suspensive de l’approbation de la  1 ère  à la  10 ème  résolution incluse et de la  12 ème   résolution ( 11 ème  résolution) Approbation et constatation de l’augmentation de capital  de la Société  au profit de  Bharti Space Limited,  le Secréta ire  d’État à la Science à l’Innovation et à la Technologie du Royaume-Uni , SoftBank Group Capital Limited, Hanwha  Systems UK Limited   Banco Azteca, S.A., Institución De Banca Múltiple, Airbus Netherlands B.V., Qualcomm Technologies, Inc, Rwanda Social Security Board ( RSSB ) et Echostar Operating L.L.C ,  Prime d’apport, Modification des articles 6 et 7 des statuts  de la Société ,  Délégation au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général , sous condition sus pensive de l’approbation de    la  1 ère  à la  11 ème  résolution incluse  ( 12 ème  résolution) Délégation de compétence au  C onseil d’administration  d e la Société   afin d'augmenter le capital social  de la Société  par émission de valeurs mobilières (avec suppression en tant que    de besoin du droit préférentiel de souscription),  en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social de la Société sous condition sus pensive de l’approbation de la  1 ère  à la  12 ème  résolution  incluse   ( 13 ème  résolution) C .   A titre ordinaire  : Pouvoir s  pour formalités  ( 14 ème   résolution) Le texte des projets  de résolution présentés par le  C onseil d’administration  de la Société , associé à cet ordre du jour est présenté ci-après.  *   *   * R É SOLUTION S  DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBL É e g É n É rale  ORDINAIRE  Première résolution   ( Nomination de Monsieur Sunil Bharti Mittal en qualité d’administrateur de la Société sous condition suspensive de l’approbation de la  2 ème  à la  12 ème  résolution incluse ). —  L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir p ris connaissance du rapport du  C onseil d'administration  de la Société  sur les projets de résolution,  sous condition suspensive  de l’approbation par l’Assemblée  g énérale de la  2 ème  à la  12 ème  résolution incluse soumises à la présente Assemblée  g énérale,   décide  de nommer  Monsieur  Sunil Bharti Mittal   en qualité d’administrateur de la Société avec effet à l’issue de la présente Assemblée  g énérale, pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’ exercice    social clos le 30 juin  2027. Deuxième résolution   ( Nomination de Bharti Space Limited en qualité d’administrateur de la Société sous condition suspensive de l’approbation de la  1 ère  résolution et de la  3 ème  à la  12 ème   résolution incluse ).   — L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir p ris connaissance du rapport du  C onseil d'administration  de la Société  sur les projets de résolution,  sous condition suspensive  de l’approbation par l’Assemblée  g énérale de la  1 ère  résolution et de la  3 ème  à  la  12 ème  résolution incluse soumises à la présente Assemblée  g énérale,   décide  de nommer Bharti Space Limited   en qualité d’administrateur de la Société avec effet à l’issue de la présente Assemblée  g énérale, pour une durée de 2 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de la Société po ur l’exercice    social clos le 30  juin   2025.  Troisième résolution   ( Nomination du  Secréta i r e  d’État à la Science à l’Innovation et à la Technologie du Royaume-Uni  en qualité d’administrateur de la Société sous condition suspensive de l’approbation des  1 ère  et  2 ème  résolutions et de la  4 ème  à la  12 ème   résolution incluse ). —  L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir p ris connaissance du rapport du  C onseil d'administration  de la Société  sur les projets de résolution,  sous condition suspensive  de l’approbation par l’Assemblée  g énérale des  1 ère  et  2 ème  résolutions et de la  4 ème  à la  12 ème   résolution incluse soumises à la présente Assemblée  g énérale,   décide  de nommer le Secréta i r e  d’État à la Science à l’Innovation et à la Technologie du Royaume-Uni en qualité d’administrateur de la Société avec effet à l’issue de la présente Assemblée  g énérale, pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’exercice social clos le 30 juin 2027.  Quatrième résolution   ( Nomination de Monsieur Dong Wan Yoo en qualité d’administrateur de la Société sous condition suspensive de l’approbation de la  1 ère  à la  3 ème  résolution incluse et de la  5 ème  à la  12 ème   résolution incluse ). —   L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir p ris connaissance du rapport du  C onseil d'administration  de la Société  sur les projets de résolution,  sous condition suspensive  de l’approbation par l’Assemblée  g énérale de la  1 ère   à la  3 ème  résolution incluse et de la  5 ème  à la  12 ème   résolution incluse soumises à la présente Assemblée  g énérale,   décide  de nommer  Monsieur  Dong Wan Yoo en qualité d’administrateur de la Société avec effet à l’issue de la présente Assemblée  g énérale, pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de    l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’ exercice social clos le 30 juin  2027.  Cinquième résolution   ( Nomination de Monsieur Padraig Mc Carthy en qualité d’administrateur de la Société sous condition suspensive de l’approbation de la  1 ère  à la  4 ème  résolution incluse et de la  6 ème  à la  12 ème  résolution incluse ). —  L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir p ris connaissance du rapport du  C onseil d'administration  de la Société  sur les projets de résolution,  sous condition suspensive  de l’approbation par l’Assemblée  g énérale de la  1 ère  à la  4 ème   résolution incluse et de la  6 ème  à la  12 ème   résolution incluse soumises à la présente Assemblée  g énérale,   décide  de nommer  Monsieur   Padraig Mc Carthy   en qualité d’administrateur de la Société avec effet à l’issue de la présente Assemblée  g énérale, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’exercice  social clos le 30 juin  2026.  Sixième résolution   ( Nomination de Madame Cynthia Gordon en qualité d’administratrice de la Société sous condition suspensive de l’approbation de la  1 ère  à la  5 ème  résolution incluse et de la  7 ème  à la  12 ème   résolution incluse ). —  L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir p ris connaissance du rapport du  C onseil d'administration  de la Société  sur les projets de résolution,  sous condition suspensive  de l’approbation par l’Assemblée  g énérale de la  1 ère  à la  5 ème  résolution incluse et de la  7 ème  à la  12 ème   résolution incluse soumises à la présente Assemblée  g énérale,   décide  de nommer  Madame  Cynthia Gordon en qualité d’administratrice de la Société avec effet à l’issue de la présente Assemblée  g énérale, pour une    durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de    l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’exercice social clos le 30 juin 2026.  Septième résolution   ( Nomination de Madame Mia Brunell Livfors en qualité d’administratrice de la Société sous condition suspensive de l’approbation de la  1 ère  à la  6 ème  résolution incluse et de la  8 ème  à la  12 ème  résolution incluse ). —  L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir p ris connaissance du rapport du  C onseil d'administration  de la Société  sur les projets de résolution,  sous condition suspensive  de l’approbation par l’Assemblée  g énérale de la  1 ère  à la  6 ème  résolution incluse et de la  8 ème  à la  12 ème   résolution incluse soumises à la présente Assemblée  g énérale,   décide  de nommer  Madame  Mia Brunell Livfors en qualité d’administratrice de la Société avec effet à l’issue de la présente Assemblée  g énérale, pour une    durée de 2 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’ exercice social clos le 30 juin  2025.  Huitième résolution   ( Nomination d e  Fonds Stratégique de Participations en qualité d’administrateur de la Société sous condition suspensive de l’approbation de la  1 ère  à la  7 ème  résolution incluse et de la  9 ème  à la  12 ème   résolution incluse ). —  L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d'administration de la Société  sur les projets de résolution,   sous condition suspensive  de l’approbation par l’Assemblée  g énérale de la  1 ère  à la  7 ème   résolution incluse et de la  9 ème  à la  12 ème   résolution incluse soumises à la présente Assemblée  g énérale,   décide  de nommer Fonds Stratégique de Participations   en qualité d’administrateur de la Société avec effet à l’issue de la présente Assemblée  g énérale, pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’exercice social clos le 30 juin 2027. Neuvième résolution   ( Ratification de la nomination de Madame Florence Parly en qualité d’administratrice ). —  L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d'administration de la Société  sur les projets de résolution,   d écide   de  ratifier la nomination de  Madame  Florence Parly  en qualité d’adminis tratrice , pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur  Monsieur Didier Leroy , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025. RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉe gÉnÉrale EXTRAORDINAIRE   Dixième   résolution   ( Modifications des articles 4, 10, 13, 14, 15, 16, 17 et 21 des statuts  de la Société  et adoption corrélative des nouveaux statuts   de la Société , sous condition suspensive de l’approbation de la  1 ère  à la  9 ème   résolution incluse et des  11 ème  et  12 ème  résolutions ). —  L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, du rapport du  C onseil d'administration de    la Société  et du projet de nouveaux statuts de la Société, et,  sous réserve de l’approbation par l’Assemblée  g énérale de la  1 ère  à la  9 ème   résolution incluse et des  11 ème  et  12 ème  résolutions soumises à la présente Assemblée  g énérale,   décide  de modifier l’article 4 ( Siège social – Succursales ) des statuts de la Société comme suit :  Article 4 Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts Le siège social de la Société est situé à : 32, boulevard Gallieni 92130 Issy-Les-Moulineaux Il pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire français, par simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.  Le Conseil d’administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout où il le jugera utile. Le siège social de la Société est situé à : 32, boulevard Gallieni 92130 Issy-Les-Moulineaux Il doit rester en France et  pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire français, par simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.  Le Conseil d’administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout où il le jugera utile. décide  de modifier l’article 10 ( Forme des actions – Identifications des actionnaires ) des statuts de    la Société comme suit  (le reste de l’article étant sans changement)  :  Article 10 Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent    lieu à inscription en compte dans les conditions légales et réglementaires. En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, des renseignements concernant les détenteurs de titres conférant    immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées générales ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant    les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central. S’il s’agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peu t être présentée à tout moment. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à inscription en compte dans les conditions légales et réglementaires. La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L.   228-2 et suivants et R. 228-2 et suivants du Code de commerce, demander à recevoir des informations sur les propriétaires de titres conférant un droit de vote immédiat ou di fféré aux Assemblées générales. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres,  dans les conditions fixées par la loi . (…) En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet d’une demande d’information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant. (…) En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital  de la Société , prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet d’une demande d’information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant. décide  de modifier l’article 13 ( Conseil d’administration ) des statuts de la Société   comme suit :  Article 13 Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de  quinze  membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. décide  de modifier  le 1 er  alinéa de  l’article 14 ( Nomination et révocation des administrateurs ) des statuts de la Société comme suit  (le reste de l’article étant sans changement)   :  Article 14 Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années. Toutefois, toute Assemblée générale réunie à compter de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2012, et y compris cette Assemblée, peut procéder à des nominations ou renouvellements pour une durée inférieure    afin de permettre un renouvellement par roulement du Conseil d’administration. (…) La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années. Toutefois, toute Assemblée générale peut procéder à des nominations ou renouvellements   d’administrateurs  pour une durée inférieure afin de permettre un renouvellement par roulement du Conseil d’administration. (…) décide  de modifier la section intitulée « 1) Réunions du Conseil » de l’article 15 ( Organisation et délibération du Conseil ) des statuts de la Société comme suit (le    reste de l’article étant sans changement) :  Article 15 Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts 1) Réunions du Conseil 1) Réunions du Conseil Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président.  Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président.  De plus, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. De plus, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus  d’un  mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.  Si le Président n'a pas convoqué le Conseil d’administration dans un délai de 15 jours calendaires à compter de la demande formulée par un tiers des administrateurs, ces administrateurs demandeurs peuvent convoquer ensemble directement le Conseil d’administration sur l'ordre du jour précis qu'ils ont initialement demandé, selon les modalités fixées par le règlement intérieur du Conseil d'administration. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement. Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement. Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit sous la présidence de son Président ou, en cas d’empêchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider. Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit sous la présidence de son Président ou, en cas d’empêchement  ou d’absence de celui-ci, du Vice-Président, ou, en cas d’empêchement   ou d’absence du Vice-Président ,  du membre désigné par le Conseil pour le présider.  (…)  (…) décide   d’ajouter une section  intitulée  « 4) Observateurs et invités permanents », à la suite de la  dernière phrase de la  section  intitulée  « 3) Censeur » de  l’article 16 ( Pouvoirs du Conseil d’administration – Comités - Censeurs ) des statuts de la Société comme suit  (le reste de l’article étant sans changement)  :  Article 16 Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts (…) (…) 4)   Observateurs et invités permanents D'autres personnes peuvent être désignées comme observateurs ou invité(s) permanent(s) dans les conditions prévues par le règlement intérieur du Conseil d'administration. Elles ne peuvent pas prendre part au vote et leurs droits et missions seront déterminés par le règlement intérieur du Conseil d'administration. Aucune information confidentielle ne peut être portée à la connaissance d'un tiers par l'un des observateurs ou des invités permanents sans avoir l’autorisation préalable du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général (si le Directeur Général n'est pas le Président du Conseil d'administration) ou du Directeur Général Délégué. Pour l'application du présent article, est considéré comme un tiers toute personne n'appartenant pas au Conseil d'administration de la Société. décide   d’ ajouter une section intitulée « 2) Vice-Président » à la suite de la  dernière phrase de la  section intitulée « 1) Président du Conseil d’administration »  et avant la section « 2)  Direction générale »  de   l’article 17 ( Direction Générale ) des statuts de la Société comme suit , étan t précisé que les sections « 2)  Direction générale » « 3) Directeur général », « 4) Directeurs généraux délégués », seront renumérotées comme suit  « 3)  Direction générale » « 4) Directeur général », «  5 ) Directeurs généraux délégués », sans changement de contenu   :  Article 17 Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts (…) (…) 2)  Vice -Président Le Conseil d'administration peut également désigner parmi ses membres un Vice-Président dans les conditions prévues par le règlement intérieur du Conseil d'administration. Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit également les missions et les pouvoirs du Vice-Président. Le Vice-Président est nommé pour une période qui ne peut excéder la durée de son mandat d'administrateur. Il/elle est rééligible. Le Conseil d'administration peut le/la révoquer à tout moment. Aucun administrateur âgé de 75 ans ou plus ne peut être élu Vice-Président. La durée des fonctions du Vice-Président viendra automatiquement à échéance lors de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à approuver les comptes de la Société et se tenant postérieurement à la date à laquelle le Vice-Président aura atteint l’âge précité. (…) décide  de modifier  le 8 ème  alinéa avant la fin de  l’article 21 ( Assemblées d’actionnaires ) des statuts de la Société   comme suit  (le reste de l’article étant sans changement)  :  Article 21 Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts (…)  Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblé e élit elle-même son Président. (…)  Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence,  par le Vice-Président, ou si le Vice-Président est absent ,  par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.   (…) (…) décide ,   compte tenu des modifications susmentionnées,  d’adopter à compter de ce jour la nouvelle version  des statuts de la Société, dans son intégralité et article par article, telle qu’elle a été mise à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires.  Onzième résolution   ( Approbation  des apports en nature  à la Société  par Bharti Space Limited,  le Secrétaire d’État à la Science à l’Innovation et à la Technologie du Royaume-Uni , SoftBank Group Capital Limited, Hanwha  Systems UK Limited   de 2.100.000 actions OneWeb  Holdings Limite d  et par  Banco Azteca, S.A., Institución De Banca Múltiple, Airbus Netherlands B.V., Qualcomm Technologies, Inc, Rwanda Social Security Board (RSSB) et Echostar Operating L.L.C  de 86.644 actions OneWeb  Holdings Limited , leur évaluation et rémunération respective, sous condition suspensive de   l’approbation de la   1 ère  à la  10 ème  résolution incluse et de la  12 ème   résolution ). —  L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance, notamment : du rapport du  C onseil d’a dministration de la Société ; du traité d’apport conclu le  18   août  2023 (le «  Traité d’Apport des Apporteurs Principaux  ») entre la Société, d’une part, et Bharti Space Limited,  le  Secréta i r e  d’État à la Science à l’Innovation et à la Technologie   du  Royaume-Uni , SoftBank Group Capital Limited, et Hanwha Systems UK Limited (les «  Apporteurs Principaux  ») d’autre part, aux termes duquel les Apporteurs Principaux s’engagent à apporter à la Société la pleine propriété de 2.100.000 actions ordinaires de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited (l’ «  Apport des Apporteurs Principaux  »)   ; du traité d’apport conclu le  18 août   2023 (le «  Traité d’Apport des Apporteurs Minoritaires  ») entre la Société, d’une part, et Banco Azteca, S.A., Institución De Banca Múltiple, Airbus Netherlands B.V., Qualcomm Technologies, Inc, Rwanda Social Security Board ( RSSB ) et Echostar Operating L.L.C (les «  Apporteurs Minoritaires  ») d’autre part, par lequel les Apporteurs Minoritaires s’engagent à apporter à la Société la pleine propriété de 86.644 actions ordinaires de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited (l’ «  Apport des Apporteurs Minoritaires  » et avec l’Apport des Apporteurs Principaux, les «  Apports  ») ; des rapports émis par Monsieur Olivier Péronnet, du cabinet F inexsi, 14 rue de Bassano 75116  Paris, commissaire aux apports nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 5 décembre 2022, sur la valeur de l’Apport des Apporteurs Principaux conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, et sur la rémunération de l’Apport des Apporteurs Principaux, conformément à la position-recommandation n°2020-06 de l’Autorité des marchés financiers (les «  Rapports du Commissaire aux apports relatifs à l’Apport des Apporteurs Principaux  ») ; des rapports émis par Monsieur Olivier Péronnet    du cabinet Finexsi, 14 rue de Bassano 75116 Paris, commissaire aux apports nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 5 décembre 2022, sur la valeur de l’Apport des Apporteurs Minoritaires conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, et sur la rémunération de l’Apport des Apporteurs Minoritaires, conformément à la position-recommandation n°2020-06 de l’Autorité des marchés financiers (les «  Rapports du Commissaire aux apports relatifs à l’Apport des Apporteurs Minoritaires  ») ; du Document d’Exemption déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers établi en prévision de l’admission des actions nouvelles de la Société à émettre en rémunération des Apports sur Euronext Paris et mis à disposition des actionnaires de la Société (le «  Document d’Exemption  ») ; des statuts actuels de la Société et du projet de statuts de la Société après la réalisation des Apports prévus par la présente résolution et tels que modifiés conformément à la  10 ème  et à la  12 ème  résolution   ; et, après avoir pris acte que : les Rapports du Commissaire aux apports relatifs à l’Apport des Apporteurs Principaux et les Rapports du Commissaire aux apports relatifs à l’Apport des Apporteurs Minoritaires ont été mis à disposition des actionnaires de la Société et déposés au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre conformément aux dispositions légales et réglementaires ; la valeur globale de l’Apport des Apporteurs Principa ux est évaluée à 2.407.502.789  euros et la valeur globale de l’Apport des Apporteurs Minoritaires est évaluée à 99.331.272 euros ; sous la seule réserve de l’approbation par l’Assemblée  g énérale  de la  1 ère  à la  10 ème  résolution incluse et de la  12 ème   résolution soumises à la présente Assemblée  g énérale , les conditions suspensives à la réalisation de l’Apport des Apporteurs Principaux et de l’Apport des Apporteurs Minoritaires, telles qu’énumérées dans le Traité d’Apport des Apporteurs Principaux et le Traité d’Apport des Apporteurs Minoritaires sont remplies ; sous réserve de l’approbation de la  1 ère  à la  10 ème  résolution incluse et de la  12 ème   résolution soumises à la présente Assemblée  g énérale : approuve  l’ensemble des stipulations du Traité d’Apport des Apporteurs Principaux ; approuve  l’ensemble des stipulations du Traité d’Apport des Apporteurs Minoritaires ;   approuve  l’évaluation  rappelé ci- des sus des  2.100.000 actions ordinaires de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited apportées dans le cadre de l’Apport des Apporteurs Principaux ;   approuve  l’évaluation  rappelé ci-dessus  des 86.644 actions ordinaires de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited apportées dans le cadre de l’Apport des Apporteurs Minoritaires ;   approuve  la rémunération de l’Apport des Apporteurs Principaux, aux termes de laquelle les Apporteurs Principaux se verront attribuer par la Société, dès leur émission, un nombre total de 217.287.000 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 1 euro chacune, représentant un montant nominal de 217.287.000 euros, dans les conditions visées par le Traité d’Apport des Apporteurs Principaux, selon la répartition suivante : Bharti Space Limited, recevra 87.949.500 actions ordinaires nouvelles de la Société, en rémunération de 850.000 actions ordinaire s  de    catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited, le Secrétaire d’État à la Science à l’Innovation et à la Technologie du Royaume-Uni  recevra 51.735.000 actions ord inaires nouvelles de la Société , en  rémunération de 500.000 actions  ordinaire s  de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited, SoftBank Group Capital Limited, recevra 51.735.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, en rémunération de 500.000 actions ordinaire s  de catégorie  A de la société OneWeb Holdings  Limited, Hanwha  Systems UK Limited  recevra 25.867.500 actions ordinaires nouvelles de la Société, en rémunération de 250.000 actions ordinaire s  de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited, soit une parité d’échange  de  une action ordinaire de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited pour 103,47 actions ordinaires nouvelles de la Société, chacun des Apporteurs Principaux ayant renoncé aux actions nouvelles formant rompus ainsi qu’à toute indemnisation corrélative ;   approuve  la rémunération de l’Apport des Apporteurs Minoritaires, aux termes de laquelle les Apporteurs Minoritaires se verront attribuer par la Société, dès leur émission, un n ombre total 8.965.053 actions  ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 1 euro chacune, représentant un montant nominal de 8.965.053 euros, dans les conditions visées par le Traité d’Apport des Apporteurs Minoritaires, selon la répartition suivante : Banco Azteca, S.A., Institución De Banca Múltiple recevra 1.746.470 actions ordinaires nouvelles de la Société en rémunération de 16.879 actions ordinaire s  de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited, Airbus Netherlands B.V., recevra 1.248.262 actions ordinaires nouvelles de la Société en rémunération de 12.064 actions ordinaire s  de    catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited, Qualcomm Technologies, Inc, recevra 628.269 actions ordinaires nouvelles de la Société en rémunération de 6.072 actions ordinaire s  de    catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited, Rwanda Social Security Board (R SSB ), recevra 168.552 actions ordinaires nouvelles de la Société, en rémunération de 1.629 actions ordinaire s  de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited, Echostar Operating L.L.C, recevra 5.173.500 actions ordinaires nouvelles de la Société en rémunération de 50.000 actions ordinaire s  de    catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited, soit une parité d’échange de une action ordinaire de catégorie A de la société OneWeb Holdings Limited pour 103,47 actions ordinaires nouvelles de la Société, chacun des Apporteurs Minoritaires ayant renoncé aux actions nouvelles formant rompus, ainsi qu’à toute indemnisation corrélative   ;   en conséquence de ce qui précède,  approuve  purement et simplement    l’Apport des Apporteurs Principaux, et l’Apport des Apporteurs Minoritaires. Douzième résolution   ( Approbation  et constatation de l’augmentation de capital  de  la Société  au profit de Bharti Space Limited,  le Secrétaire d’État à la Science à l’Innovation et à la Technologie du Royaume-Uni , SoftBank Group Capital Limited, Hanwha  Systems UK Limited  Banco Azteca, S.A., Institución De Banca Múltiple, Airbus Netherlands B.V., Qualcomm Technologies, Inc, Rwanda Social Security Board (RSSB) et Echostar Operating L.L.C , Prime d’apport, Modification des articles 6 et 7 des statuts   de  la Société , Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sous condition suspensive  de l’approbation de la   1 ère  à la  11 ème  résolution incluse ). —  L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, notamment : du rapport du  C onseil d’administration de la Société ; du Document    d’Exemption ; du Traité d’Apport des Apporteurs Principaux ; du Traité d’Apport des Apporteurs Minoritaires ; des Rapports du Commissaire aux apports relatifs à l’Apport des Apporteurs Principaux ; des Rapports du Commissaire aux apports relatifs à l’Apport des Apporteurs Minoritaires ; sous réserve de l’approbation  de la  1 èr e  à la  11 ème  résolution incluse   soumises à la présente Assemblée  g énérale :   constate  que l’ensemble des conditions suspensives du Traité d’Apport des Apporteurs Principaux et du Traité d’Apport des Apporteurs Minoritaires, autres que l’approbation par la présente  A ssemblée générale ont été réalisées ;   constate  l’approbation  de la  1 èr e  à la  11 ème  résolution incluse   soumises à la présente Assemblée  g énérale et en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport des Apporteurs Principaux et de l’Apport des Apporteurs Minoritaires ;   décide  d’augmenter le capital social de la Société en rémunération (i) de l’Apport des Apporteurs Principaux, d’un montant nominal total de 217.287.000 euros, par l’ém ission de 217.287.000 actions  ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées et attribuées aux Apporteurs Principaux et (ii) de l’Apport des Apporteurs Minoritaires, d’un montant nominal total de 8.965.053 euros, par l’émission de 8.965.053 actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées et attribuées aux Apporteurs Minoritaires, selon la répartition suivante : Bénéficiaire Nombre d’actions nouvelles de la Société émises Apporteurs Principaux En rémunération de l’Apport des Apporteurs Principaux Bharti Space Limited 87.949.500 Secrétaire d’État à la Science à l’Innovation et à la Technologie du Royaume-Uni 51.735.000 SoftBank Group Capital Limited 51.735.000 Hanwha Systems UK Limited 25.867.500 Apporteurs Minoritaires En rémunération de l’Apport des Apporteurs Minoritaires Banco Azteca, S.A., Institución De Banca Múltiple 1.746.470 Airbus Netherlands B.V. 1.248.262 Qualcomm Technologies, Inc 628.269 Rwanda Social Security Board (RSSB) 168.552 Echostar Operating L.L.C 5.173.500 Total 226.252.053 l ’augmentation de capital s’ élev ant donc  à un montant nominal total de 226.252.053 euros portant ainsi le capital d e la Société  d’un montant de 248.92 6.325 à 475.178.378 euros (l’ «  Augmentation de Capital  »)   constate  la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital ;   décide  que (i) les 217.287.000 actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre au profit des Apporteurs Principaux, et (ii) les 8.965.053 actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre au profit des Apporteurs Minoritaires, seront à compter de leur émission entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société et seront émises avec jouissance courante, libres de toutes sûretés et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission ;   décide  que (i) la prime d’apport d’un montant  de  2.190.215.789 euros ( représentant  la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Apport des Apporteurs Principaux, soit 2.407.502.789 euros, et le montant de l’augmentation de capita l d’un montant de 217.287.000  euros, réalisée en rémunération de l’Apport des Apporteurs Principaux) (la «  Prime d’Apport des Apporteurs Principaux  ») et (ii) la prime d’apport d’un montant  de   90.366.219   euros ( représentant  la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Apport des Apporteurs Minoritaires, soit    99.331.272 euros, et le montant de l’augmentation de capital de 8.965.053 euros, réalisée en rémunération de l’Apport des Apporteurs Minoritaires) (la «  Prime d’Apport des Apporteurs Minoritaires   » et avec la Prime d’Apport des Apporteurs Principaux, la «  Prime d’Apport  »), seront inscrites au passif du bilan de la Société au compte « prime d’apport » et sur lequel porteront des droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société et pourront recevoir toute affectation décidée par l’ A ssemblée gén érale ou sur délégation par le  C onseil d'administration de la Société  ;   décide  de d’ajouter à la suite de la dernière phrase de l’article 6 ( Apports en nature ) des statuts de la Société, tels que modifiés par la  10 ème  résolution, un nouvel alinéa rédigé comme suit : Article 6 Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts (…) (…) 11 Par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 septembre 2023, le capital social a été porté de 248.926.325 euros à 475.178.378 euros en rémunération d'apports    en nature évalués ainsi qu’il suit : les 850.000 actions ordinaires de catégorie A de OneWeb Holdings Limited apportées par Bharti Space Limited ont été valorisées à 974.465.415 euros ; les 500.000 actions ordinaires de catégorie A de OneWeb Holdings Limited apportées par le Secrétaire d’État à la Science à l’Innovation et à la Technologie du Royaume-Uni ont été valorisées à 573.214.950 euros ; les 500.000 actions ordinaires de catégorie A de OneWeb Holdings Limited apportées par SoftBank Group Capital Limited ont été valorisées à 573.214.950 euros ; les 250.000 actions ordinaires de catégorie A de OneWeb Holdings Limited apportées par Hanwha Systems UK Ltd ont été valorisées à 286.607.475 euros ; les 16.879 actions ordinaires de catégorie A de OneWeb Holdings Limited apportées par Banco Azteca, S.A., Institución De Banca Múltiple ont été valorisées à 19.350.592 euros ; les 12.064 actions ordinaires de catégorie A de OneWeb Holdings Limited apportées par Airbus Netherlands B.V .  ont été valorisées à 13.830.532 euros ; les 6.072 actions ordinaires de catégorie A de OneWeb Holdings Limited apportées par Qualcomm Technologies, Inc .  ont été valorisées à 6.961.114 euros ; les 1.629 actions ordinaires de catégorie A de OneWeb Holdings Limited apportées par Rwanda Social Security Board (R SSB ) ont été valorisées à 1.867.528 euros ; et les 50.000 actions ordinaires de catégorie A de OneWeb Holdings Limited apportées par Echostar Operating L.L.C ont été valorisées à 57.321.506 euros. décide  de modifier l’article 7 ( Capital Social ) des statuts de la Société tels que modifiés par la  10 ème   résolution comme suit : Article 7 Rédaction initiale des statuts Nouvelle rédaction des statuts Le capital social est fixé à 248.926.325 euros. Le capital social est fixé à  475.178.378  euros. Il est divisé en 248.926.325 actions ordinaires de 1 euro de nominal chacune, toutes de même catégorie, intégralement souscrites et libérées. Il est divisé en  475.178.378  actions ordinaires de 1 euro de nominal chacune, toutes de même catégorie, intégralement souscrites et libérées. donne  tous pouvoirs au  C onseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions prévues par la réglementation, pour : a) s’il le juge opportun  et sur sa seule décision,  d’imputer sur la Prime d’Apport tous les frais charges et honoraires de quelque nature que ce soit relatifs à l’Apport des Apporteurs Principaux et de l’Apport des Apporteurs Minoritaires, leur réalisation et leurs conséquences et prélever sur la Prime d’Apport les montants nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société, pour la porter au nouveau seuil légalement requis compte tenu du nouveau montant du capital social : b) effectuer toutes les formalités nécessaires en vue de l’admission aux négociations des actions de la Société nouvellement émises sur le marché réglementé d’Euronext Paris et le London Stock Exchange ; c) plus généralement, procéder à toutes confirmations, déclarations, formalités ou communications, et prendre toute mesure, signer tout document, instrument ou accord et accomplir toute formalité ou action utile ou nécessaire aux fins dans le cadre de la réalisation ou de la constatation de l’Apport des Apporteurs Principaux et de l’Apport des Apporteurs Minoritaires et de l’Augmentation de Capital corrélative ainsi que de la mise en œuvre des paragraphes a) et b) ci-dessus, et procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation des modifications statutaires décidées par la présente résolution ainsi que la  10 ème  résolution. Treizième résolution   ( Délégation de compétence au Conseil d’administration  de la Société  afin d'augmenter le capital social  de la Société  par émission de valeurs mobilières (avec suppression en tant que de besoin du droit préférentiel de souscription), en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social de la Société sous condition suspensive  de l’approbation de la  1 ère  à la  12 ème  résolution incluse ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, co nnaissance prise du rapport du  C onseil d’administration  de la Société  et du rapport du Commissaire aux comptes  et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des art icles  L.225 -129 à  L. 225-12 9-6,  L.225-135,  L. 22-10-53 et L. 228-91  et suivants du Code de commerce ,  sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de la 1 ère  à la 12 ème  résolution incluse soumises à la présente Assemblée générale  : met fin , avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation consentie par l’assemblée générale de la Société du 4 novembre 2021 par sa 29 ème  résolution ;  délègue  au Conseil d'administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour décider, en une ou plusieurs fois,  au regard  rapport du Commissaire aux apports mentionné aux 1 er  et 2 ème  alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce (sous réserve des dispositions de l’article L.225-147-1 du Code de commerce), l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;  décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à l’issue de la présente Assemblée générale)  et s'imputera sur le Sous-Plafond des Augmentations de Capital avec Suppression du Droit Préférentiel de Souscription  visé et défini à la 24 ème  résolution de  l’assemblée générale de la Société du 4 novembre 2021  et sur le Plafond Global des Augmentations de Capital  visé et défini à la 23 ème  résolution de  l’assemblée générale de la Société du 4 novembre 2021 ou de tout autre sous plafond ou plafond qui viendrait à l’avenir s’y substituer ;  décide  que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises en vertu de la présente résolution    pourront le cas échéant, consister en des bons de souscription d’actions ou en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis ne pourra excéder un plafond nominal de 1.000.000.000 d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission et s’imputera sur le Plafond Global des Emissions de Titres de Créances  visé et défini à la 23 ème  résolution de  l’assemblée générale de la Société du 4 novembre 2021 ou de tout autre plafond qui viendrait à l’avenir s’y substituer ; il est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration de la Société conformément aux articles L.228-40, L.228-92 dernier alinéa et L.228-93 dernier alinéa du Code de commerce ou dans les conditions visées à l’article L.228-36 A du Code de commerce ;  décide , en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;  prend acte  que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;  confère  au Conseil d'administration de la Société tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment :  à  l’effet de statuer,  au regard du  rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1 er   et   2 ème   alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance, le cas échéant, rétroactive, des titres à émettre,  de procéder les cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport et notamment celles des frais entrainés par la réalisation des émissions,  de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence,  de prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions, et le cas échéant, y surseoir, conclure tous accords, procéder à toutes formalités de publicité requises pour assurer la bonne fin des opérations.  prend acte  de ce que le Conseil d'administration de la Société, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente délégation, rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;  décide  que la présente délégation est consentie au Conseil d'administration de la Société pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;  décide  que le Conseil d'administration de la Société ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉe gÉnÉrale ORDINAIRE Quatorzième  résolution   ( Pouvoir s  pour formalités ). —   L’Assemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de    la présente Assemblée  g énérale  pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.  A. –  Formalités   préalables   à   effectuer   pour   participer   à   l’Assemblée   g énérale . L’Assemblée   g énérale   réunit   tous   les   actionnaires   quel   que   soit   le   nombre   de   leurs   actions.  Tout actionnaire   peut se   faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou    par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix   (articles   L.   22-10-39 et   L .225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application    du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée   générale   à   zéro   heure,   heure   de Paris,  soit le mardi 26 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris,  soit dans   les comptes   de   titres   nominatifs   tenus   par   la société (ou son mandataire),   soit   dans les   comptes   de titres au porteur   tenus par   l’intermédiaire habilité , .  Seuls pourront participer à l’ A sse mblée  g éné rale  les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date.  L’inscription   des   titres dans   les comptes   de   titres   au   porteur tenus   par les intermédiaires   financiers   est   con statée  par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant   par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.   22-10-28 du Code de commerce,   en annexe : du   formulaire   de   vote   à   distance   ou   de   procuration   ;   ou de   la   demande   de   carte   d’admission, établis   au   nom   de   l’actionnaire   ou   pour   le   compte   de   l’actionnaire   représenté   par   l’intermédiaire   inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale   et qui   n’a   pas reçu   sa   carte   d’admission au   2 ème   jour précédant   l’Assemblée générale à zéro heure,   heure   de Paris, soit au plus   tard le  mardi  26 septembre  2023 . Il est   rappelé   que   l’attestation   de   participation   est un   moyen   exceptionnel   de   participation   d’un   actionnaire,   qui   ne  doit pas être   confondu   avec l’une   des possibilités de   participer à   une   Assemblée.   Ce document   est   limité   aux   seuls   cas de   perte   ou   de   non-réception   de   la   carte   d’admission .   L’actionnaire   n’est   pas   exempté   de   l’obligation   de retourner le formulaire de participation dûment   complété. Ainsi, seules   les   attestations de   participation   établies   dans   les   règles   définies   par     le   Code   du   commerce,  ém ise s le   2 ème   jour   précédant la   réunion de l’Assembl ée  g énérale soit   le  mardi  26 septembre 2023 ,   seront   acceptées le jour   de l’Assemblée  g énérale. B. –  Mode   de   participation   à   l’Assemblée   g énérale . 1. Participation   à   l'Assemblée   générale Les   actionnaires   désirant   assister   personnellement   à   l'Assemblée  générale   pourront   demander   une   carte d'admission de la façon suivante : 1.1. Demande   de   carte   d'admission   par   voie   postale Pour   l'actionnaire   nominatif :   transmettre à Société Générale Securities Services, la demande de carte, en  renvoyant le formulaire   unique   de   vote   par   correspondance   ou   par   procuration,  dans l’enveloppe pré-affranchie jointe à la convocation  en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission, ou se  présenter directement le jour de l’Assemblée générale au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.  Une carte d’admission  lui  sera alors éditée à l’accueil. Pour l'actionnaire au porteur :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée, en même   temps que la demande d’attestation de participation, qui devra   être établie   au plus   tard au deuxième   jour   ouvré   avant   la   date de l’Assemblée   g énérale   à   zéro   heure,   heure de Paris, soit le  mardi  26 septembre 2023 . 1.2. Demande   de   carte   d'admission   par   voie   électronique Les   actionnaires   souhaitant   participer   en   personne   à   l'Assemblée   g énérale  peuvent   également   demander   une   carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : –  Pour l'actionnaire   nominatif :   faire   sa   demande   en   ligne   sur   la   plateforme   sécurisée   VOTACCESS   accessible   via le site Sharinbox dont   l'adresse est la suivante :   www.sharinbox.societegenerale.com Les   titulaires   d'actions   au   nominatif   pur   devront se   connecter   au   site   Sharinbox   en   utilisant leur   code   d’accès habituel   (rappelé sur le    formulaire unique de vote) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox   by   SG   Markets), puis le mot de passe adressé par courrier   par   Société Générale Securities   Services. Les titulaires   d’actions   au nominatif administré devront   se connecter   au site   Sharinbox   en utilisant   les identifiants qui leurs seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Après s'être connecté,   l'actionnaire   au   nominatif devra   suivre   les   indications   données   à   l'écran   afin   d'accéder au  site VOTACCESS et demander une    carte d’admission. –  Pour   l'actionnaire   au   porteur   :  se   renseigner afin de savoir si son établissement   teneur de compte   a accès ou non   au site VOTACCESS et, le cas échéant,   si cet accès   est soumis   à   des conditions   d'utilisation   particulières. Si   l'établissement   teneur   de   compte   de   l'actionnaire   n’a   pas   accès   à   VOTACCESS,   l'actionnaire   devra   contacter  son   établissement   teneur   de   compte   en   indiquant   qu’il   souhaite   assister   à   l’Assemblée générale   et   demander   une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre à Société Générale Securities Services, mandataire d’Eutelsat  Communications , la demande de carte d’admission. Si   l'établissement   teneur   de   compte   de   l'actionnaire   est   connecté   au   site   VOTACCESS,   l'actionnaire   devra  s'identifier   sur   le   portail   internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra   ensuite   cliquer   sur l'icône   qui   apparaît sur la   ligne   correspondant   à   ses   actions Eutelsat  Communications   et suivre les indications   données   à l'écran afin d'accéder   au site VOTACCESS   et demander   une carte d'admission. 2. Vote   par   correspondance   ou   par   procuration 2.1. Vote   par   correspondance   ou   par   procuration   communiqué   par   voie   postale Les   actionnaires   n'assistant   pas   personnellement   à l’Assemblée   générale et   souhaitant   voter   par correspondance ou être représentés   en donnant   pouvoir   au Président   de l'Assemblée  g énérale ou à un mandataire pourront   : –  Pour   l'actionnaire   nominatif :   renvoyer   le   formulaire   unique   de   vote   par   correspondance   ou   par   procura tion,  qui  lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Société Générale Securities Services, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation. –  Pour l'actionnaire au porteur :  demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété   par   l'actionnaire,   ce formulaire sera à retourner à   l'établissement   teneur   de compte qui l'accompag nera  d'une attestation de participation et   le transmettra au centralisateur   Société Générale Securities   Services. Pour   être   pris   en   compte,   les formulaires   de   vote   par correspondance   indiquant   précisément   l'identité   du   manda taire ainsi   que   ses coordonnées   complètes devront   être   reçus   par la   Société ou   le Service   Assemblées   Générales de   Société   Générale   Securities   Services,   au   plus   tard   trois   jours   avant   la   réunion   de   l’Assemblée,   soit le  lundi  25 septembre 2023 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées   au plus tard trois jours   avant la réunion de l’Assemblée   g énérale ,   soit   le  lundi  25 septembre 2023 . Ainsi,   il   ne sera pas   tenu compte   des formulaires,   ni   des   cartes d’admission   émises   pour   un   actionnaire  donnant  procuration à une tierce personne au dos   de celle-ci,   le jour   de l’Assemblée  générale . 2.2. Vote   par   correspondance   ou   par   procuration   communiqué   par   voie   électronique Les actionnaires   ont   également   la   possibilité   de   transmettre   leurs   instructions   de   vote, et désigner   ou révoquer   un mandataire avant   l'Assemblée générale sur   le site VOTACCESS, dans les   conditions   décrites   ci-après   : –  Pour   l’actionnaire   au   nominatif   :   accéder   au   site   VOTACCESS   via   le   site   Sharinbox   dont   l'adresse   est   la suivante :  www.sharinbox.societegenerale.com Les   titulaires   d'actions   au   nominatif   pur   devront se   connecter   au   site   Sharinbox   en   utilisant leur   code   d’accès habituel   (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox   by   SG   Markets), puis le mot de passe adressé par courrier   par   Société Générale Securities   Services. Les titulaires   d’actions   au nominatif administré devront   se connecter   au site   Sharinbox   en utilisant   les identifiants qui leurs seront   envoyés quelques jours précédant   l’ouverture du vote. Après s'être connecté,   l'actionnaire   au   nominatif devra   suivre   les   indications   données   à   l'écran   afin   d'accéder au  site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. –  Pour   l’actionnaire   au   porteur   :   se   renseigner   afin   de   savoir   si   son   établissement   teneur   de   compte   a   accès   ou  non   au   site   VOTACCESS   et,   le   cas   échéant,   si   cet   accès   est   soumis   à   des   conditions   d'utilisation   particulières. Si   l'établissement   teneur   de   compte   de   l'actionnaire a   accès au   site   VOTACCESS,   l'actionnaire   devra   s'identif ier  sur le   portail internet   de son établissement   teneur de compte avec ses codes d'accès habituels.   Il devra ensuite cliquer   sur l'icône   qui   apparait   sur la   ligne   correspondant   à   ses actions et suivre   les indications   données   à   l'écran  afin d'accéder   au site VOTACCESS   et voter ou   désigner   ou révoquer   un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas accès au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut   toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article   R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités   suivantes   : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse :   shareholderelations@eutelsat.com   . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée   g énérale , nom, prénom, adresse, références bancaires du    mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services  - Service Assemblée Générale, 32 rue du champ de tir, 44 300 Nantes. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne   pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin   que   les   désignations   ou   révocations   de   mandats   exprimées   par   voie   électronique   puissent   être   vala blem ent     prises   en   compte,   les confirmations   devront   être   réceptionnées   au   plus   tard la   veille   de l'Assemblée,   à   15   heures, heure de Paris. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  mardi  12 septembre   2023  à 9 heures . La possibilité de voter par Internet   avant   l'Assemblée   générale   prendra   fin   la   veille   de   la   réunion,   soit   le   mercredi  27 septembre 2023  à 15 heures , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas att endre la veille de l'Assemblée  g énérale pour voter. C. –  Demandes d’inscription de points ou   de projets de résolution   à l’ordre du   jour par les actionnaires et questions écrites Les   demandes   d’inscription   de   points   ou   de   projets   de   résolution   à   l’ordre   du   jour   par   les   actionnaires   remplissant  les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce    doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  shareholderelations@eutelsat.co m   , au plus tard le 25   ème   jour (calendaire) précédant l’Assemblée   générale   soit   le   dimanche  3 septembre 2023 ,   conformément   à   l’article   R. 22-10-22   et   R.   225-73   II   du  Code de commerce.   Les demandes doivent   être accompagnées d’une attestation   d’inscription en compte. L’examen   du   point   ou   projet de   résolution   est subordonné   à   la   transmission,   par   les auteurs   de   la   demande,   d’une nouvelle attestation justifiant   de l’inscription des   titres   en compte au   deuxième jour   ouvré précédant   l’Assem blée  générale à zéro heure,   heure de Paris. Chaque   actionnaire a la faculté d’adresser   au Président   du   Conseil d’ administration les   questions écrites de    son choix.   Les questions   doivent   être   envoyées   au siège   social   de la   Société  à l’attention du Président du Conseil d’administration de la Société , par   lettre recommandée   avec   demande   d’avis de   réception   ou   par   courriel   à   l’adresse suivante   shareholderelations@eutelsat.co m   au plus tard le 4 ème   jour ouvré   précédant   la date   de l’Assemblée   générale,   soit   le   vendredi 22  septembre 2023 . Elles   doivent   être   accom pagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions pourront donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée générale. Il est précisé que les réponses aux questions   écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante :  http://www.eutelsat.com D. –  Droit   de   communication   des   actionnaires . Tous les documents   et   informations   prévus   à   l’article   R.   22-10-23   du   Code   de   commerce   pourront   être   consultés , dans les délais prévus par la réglementation,  sur le site de la société :  http://www.eutelsat.com
20230823
101
Adeunis
2303724
202308232303724.pdf
202308232303724.txt
 ADEUNIS Société anonyme au capital de 1.148.885 € Siège social : 283 rue Louis Néel – Parc Technologique Pré Roux – 38920 Crolles 430 190 496 R . C . S .  Grenoble AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le  28 septembre 2023 à 9 heures au siège social, 283 rue Louis Néel - Parc Technologique Pré Roux – 38920 CROLLES  , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, Renouvellement de TEMPOCAP 2 GP en qualité d’administrateur,  Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jacques Letzelter en qualité d’administrateur,  Renouvellement de Monsieur Jacques Letzelter en qualité d’administrateur, Montant de la rémunération allouée aux membres du conseil, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier et faculté d’instituer un délai de priorité, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) , avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Modification de l’article 13-3 des statuts afin d’étendre la possibilité de recourir aux moyens de visioconférence ou de télécommunication lors des réunions du Conseil d’Administration,  Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires, Pouvoirs pour les formalités.   Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (622.775,68) euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 20.025 ,21 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice ).  —  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 de la façon suivante: Origine : - Perte de l'exercice  (622.775,68) € Affectation : - Report à Nouveau (340.480,49) € - Autres réserves (282.295,19) € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices, ni aucun revenu au sens du 1er alinéa du même article. Troisième résolution  (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions).  —  Statuant sur le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Quatrième résolution  (Renouvellement de TEMPOCAP 2 GP en qualité d’administrateur).  —  L’Assemblée Générale décide de renouveler la société TEMPOCAP 2 GP, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution  (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jacques Letzelter en qualité d’administrateur).  —  L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 10 novembre 2022, aux fonctions d’administrateur  de Monsieur Jacques Letzelter, domicilié Van Blankenburgstraat, 24 Den Haag, 2517 XP THE NETHERLANDS en remplacement de Monsieur Frank Fischer, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Jacques Letzelter exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution  (Renouvellement de Monsieur Jacques Letzelter en qualité d’administrateur).  —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacques Letzelter en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution  (Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil).  —  L’Assemblée Générale décide de fixer le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration à 15.000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.  Huitième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d'Administration  à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 29 septembre 2022 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ADEUNIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 10 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.297.770 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Neuvième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration  et du rapport du commissaire aux comptes : 1)   Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2)   Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3)   Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Dixième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes).  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : 1)   Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2)   Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3)   Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4)   Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 100.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5)   Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6)   Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants:   1)   Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :  d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 700.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.  4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, en outre le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6)   Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration  pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L 225-136 et L. 228-92: 1)   Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2)   Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3)   Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution.  Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la treizième résolution. 4)   Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer, s’il y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-51 du code de commerce, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. 5)   Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, de la façon suivante : le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission des actions ordinaires défini ci-dessus.  6)   Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7)   Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 8)   Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.22-10-49, L 225-136 et L. 228-92: 1)   Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :  d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2)   Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3)   Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la douzième résolution. 4)   Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 5)   Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, de la façon suivante :le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission des actions ordinaires défini ci-dessus.  6)   Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7)   Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8)   Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1)   Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 20 %. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivante :  les sociétés industrielles ou commerciales du secteur de l’électronique, du numérique, de la « Smart city », ou du « Smart building » ayant réalisé un chiffre d’affaires consolidé annuel minimum de 10 millions d’euros au titre du dernier exercice clos précédant la décision du Conseil d’administration prise sur la base de la présente délégation ; ou les sociétés ou fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger, ayant investi au cours des 24 derniers mois plus de 500.000 euros dans le secteur de l’électronique, du numérique, de la « Smart city », ou du « Smart building »  6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie. 7) Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :  d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Quinzième résolution  (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires).  —  Pour chacune des émissions décidées en application des 11ème  à 14ème résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration  constate une demande excédentaire. Seizième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1)   Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2)   Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3)   Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. 4)   Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société. 5)   Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. 6)   Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires avec faculté de subdélégation. Dix-septième résolution  (Modification de l’article 13-3 des statuts afin d’étendre la possibilité de recourir aux moyens de visioconférence ou de télécommunication lors des réunions du Conseil d’Administration).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 13 – Conseil d’administration des statuts de la Société afin de supprimer l’impossibilité de recourir aux moyens de visioconférence ou de télécommunication pour les réunions du Conseil d’administration ayant pour objet l’adoption des décisions relatives à la nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.  En conséquence, l’Assemblée Générale décide de supprimer l’alinéa 7 de l’article 13-3 des statuts rédigé ainsi :  «  - pour l’adoption des décisions relatives à la nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. ». Le reste de l’article demeure inchangé.  Dix-huitième résolution  (Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire. Dix-neuvième résolution  (Pouvoirs pour les formalités).  —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. A compter de la convocation : Les actionnaires au nominatif  pourront , demander le formulaire de vote par simple lettre adressée à l’attention de CIC – Service Assemblées, 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à serviceproxy@cic.fr. Les actionnaires au porteur  pourront,  demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'Assemblée, ou le télécharger sur le site internet de la société à l’adresse suivante : https ://www.adeunis-bourse.com/informations/assemblee-generale.html. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante v.leblanc@adeunis.com, de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.adeunis-bourse.com) à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 22 septembre 2023, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : v.leblanc@adeunis.com. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration .
20230823
101
AGROGENERATION
2303720
202308232303720.pdf
202308232303720.txt
 AGROGENERATION Société anonyme au capital de  11 079 319,35  euros Siège social :  19, Boulevard Malesherbes, 75008 Paris 494 765 951 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société AgroGeneration (la «  Société  ») sont convoqués  en  Assemblée Générale Ordinaire  et Extraordinaire  le  vendredi  29  septembre 202 3  à  15   h  à l’adresse suivante   : Earth Avocats, 20 rue Quentin Bauchart, 75008 Paris,  en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Première résolution –  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le  31 décembre 2022  ; Deuxième résolution –  Affectation du résultat de l’exercice clos le  31 décembre 2022  ; Troisième résolution –  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le  31 décembre 2022  ; Quatrième résolution –  Conventions règlementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Cinquième résolution –  Renouvellement du mandat de FIDAG en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire  ; Sixième résolution  –  Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société  ; A titre extraordinaire  Septième résolution  –  Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Huitième résolution –  Modification des articles 9.1 et 9.3 des statuts de la Société relatif à l’âge légal du Président et des administrateurs Neuvième  résolution –  Pouvoirs. Projet de  R ésolutions A titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le  31 décembre 2022 ) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration et (ii) du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires d’un montant de  0  euro et une perte d’un montant de  299.358  euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le  31 décembre 2022 ) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la  perte  de l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui s’élève à  299.358 euros , au compte de report à nouveau. L'Assemblée Générale précise, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois derniers exercices sociaux. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le  31 décembre 2022 ) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et (ii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires d’un montant de 25.863.703 euros et une perte d’un montant de 31.595.035 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution  ( Conventions règlementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)   -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes s’agissant notamment des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve les conventions conclues et autorisées par le Conseil d’administration telles que visées dans le rapport des commissaires aux comptes.  Les personnes intéressées auxdites conventions ne pourront pas prendre part au vote de cette résolution. Leurs actions seront donc exclues du calcul de la majorité. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de FIDAG en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ) Il est rappelé que le mandat de FIDAG en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de reconduire FIDAG en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui approuvera les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. Sixième  résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise, conformément aux dispositions des articles   L. 22-10-62 et  L. 225-209 -2  et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes législatifs et réglementaires. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la   réglementation applicables en vue, notamment : d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, et (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-l et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ; de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation applicable ; d'assurer la liquidité et animer le marché de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;  de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la sixième résolution ci-après. La présente autorisation permettra également à la Société d'opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à bénéficier d'une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l'exception de périodes d'offre publique visant les titres de la Société. Les achats d'actions pourront porter sur un nombre maximum d'actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s'agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Nonobstant ce qui précède, l e nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne  pourra  excéder 5 % du capital social  conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce . Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d’options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix maximal d'achat ne devra pas excéder  1  euro (hors frais) par action. Le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.  L'Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l'AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ou de droits d'attribution gratuite d'actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d'une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d'administration indiquera, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent. A titre extraordinaire  Septième  résolution ( Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) -   L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :  autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions de  l’ article L. 2 2-10-62  du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d'achats réalisés dans le cadre de l'article L.  22-10-62  du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social constaté au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois ;  à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; à constater la réalisation de la ou des opérations d'annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts de la Société, et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution ( Modification des articles 9.1 et 9.3 des statuts de la Société relatif à l’âge légal du Président et des administrateurs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier  : le troisième paragraphe de l’article 9.1 des statuts de la Société, comme suit : «  Les personnes âgées de plus de 70 ans, ne peuvent être administrateurs ; lorsqu'elles dépassent cet âge en cours de mandat, elles sont réputées démissionnaires d'office lors de la plus prochaine assemblée général  » le deuxième paragraphe de l’article 9.3 des statuts de la Société, comme suit : «  Pour l’exercice de ses fonctions, le Président doit être âgé de moins de 80 ans. Lorsqu’au cours de ses fonctions cette limite d’âge est atteinte, le Président sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Président  ». Le reste de  ces  article s  demeure inchangé. Neuvième  résolution  (Pouvoirs) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l'assemblée générale . Il  est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième  (2ème) jour  ouvré précédant l'assemblée, soit le   2 7  septembre 2023   à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  S ociété  (ou son mandataire  Uptevia ) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier  (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R. 22-10-28 et R. 225-61 du Code de commerce) ,  en annexe :  du  formulaire de vote à distance  ; de  la  procuration  de vote : de  la demande de carte d'admission établie, au nom de l'actionnaire, ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le  2 7  septembre 2023 , à zéro heure (heure de Paris). Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues aux articles R. 225-85 et  R. 22-10-28 du Code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Chaque actionnaire peut participer à l’Assemblée : soit   en   y   assistant   personnellement   ; soit   en   votant   par   correspondance   ; soit   en   se   faisant   représenter   par   le   Président   ou   par   toute   personne   (physique   ou   morale)   de   son   choix   dans   les   conditions prescrites  aux articles  L.   225-106  et L. 22-10-39 du Code de Commerce  ou encore  en adressant une procuration  sans indication de mandataire.  Ainsi, l’actionnaire devra adresser à  Uptevia   (Service Assemblées Générales) une procuration écrite et signée indiquant son nom, son prénom et son adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Assister à l’Assemblée générale  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : p our l’ actionnaire nominatif  :  demander   une  carte d'admission à  Uptevia  –   Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis - CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   ; p our l’ actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Vote   par   correspondance   ou   par   procuration Tout   actionnaire   peut   solliciter   de   son   intermédiaire   un   formulaire   lui   permettant   de   voter   par   correspondance   ou   de   se   faire représenter à l’Assemblée Générale.  Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires   inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  Uptevia  –    Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis - CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , ou sur demande à l’adresse électronique suivante :  investisseurs@agrogeneration.com ,   au plus tard six  (6)  jours avant la date de l’assemblée générale. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et   un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  2 7  septembre 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.   A   cette fin,   l'intermédiaire   habilité   teneur   de   compte notifie le   transfert   de   propriété   à   la   société   ou   à   son   mandataire   et lui   transmet les informations nécessaires. Conformément à l’article R.   225-77 du Code de commerce, les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à  Uptevia  – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis - CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , trois (3) jours calendaires au  moins  avant la réunion de l’Assemblée Générale, les demandes de formulaire devant être parvenues au siège social de la Société.   Nous vous informons que les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R.   225-61 du Code de commerce n’a été mis en place. Droit   de   communication   des   actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’ AGROGENERATION  et sur le site internet de la société  www.agrogeneration.com  ou transmis sur simple demande adressée à  Uptevia . Demande   d’inscription   à   l’ordre   du   jour   de   points   ou   de   projets   de   résolution Conformément aux dispositions légales, les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.   225-71 du Code de commerce peuvent adresser des demandes de points ou de projets de résolutions d'inscription à l'ordre du jour. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq  (25)  jours avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société,  www.agrogeneration.com , conformément à l’article R. 225-73-1 et R .  22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration. Questions   écrites Conformément aux dispositions des articles L.   225-108 alinéa 3 et R.   225-84 alinéa 1er du Code de commerce, chaque   actionnaire   a la possibilité d’adresser au Président du Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions écrites   doivent   être   adressées  (i)   au   siège social   par   lettre   recommandée   avec   accusé   de   réception   ou (ii) par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :   HYPERLINK "mailto:investisseurs@agrogeneration.com"  investisseurs@agrogeneration.com ,   au   plus   tard   le   quatrième   ( 4 ème)   jour   ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le   2 5   septembre 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée Générale ou, conformément à l’article L.   225-108 dernier alinéa du Code de commerce, la réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société ( www.agrogeneration.com ),   dans une rubrique consacrée aux   questions-réponses.   Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration
20230823
101
NBK France
2303719
202308232303719.pdf
202308232303719.txt
 NBK France Société anonyme au capital de 218.652.000 euros Siège social : 90, avenue des Champ Elysées 75008 Paris 840 233 266 RCS Paris Situation trimestrielle au 3 0 juin  202 3 (en   milliers d’euros) ACTIF Montant Caisse, banques centrales, CCP 1 67 591 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 34 752 Opérations avec la clientèle 612 385 Obligations et autres titres à revenus fixes 49 158 Actions et autres titres à revenus variables Parts dans les entreprises liées Participations et autres titres détenus à long terme 27 Crédit-bail et opérations assimilées Locations simples Immobilisations incorporelles 3 48 Immobilisations corporelles 899 Autres actifs 1 225 Comptes de régularisation 4  101 Total actif 870 486 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 313 833 Opérations avec la clientèle 307 825 Dettes représentées par un titre Autres passifs 1 5 050 Comptes de régularisation 9 388 Provisions pour risques bancaires généraux (FRBG) 187 Capitaux propres 22 4 203 Capital souscrit 218 652 Primes d’émission 9 429 Réserves Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau - 3 878 Total  Passif 870 486 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 3 958 Engagements de garantie 2 86 675 Engagements reçus Engagements de financement 18 322 Engagements de garantie 1  450 739 Opérations en devises 75 657 Engagements sur instruments financiers 23 2 203
20230823
101
TRANSITION
2303731
202308232303731.pdf
202308232303731.txt
 Transition Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 275.333,32 euros Siège social : 49 bis, avenue Franklin  Delano Roosevelt, 75008 Paris   895 395 622 R.C.S. Paris (la «  Société  ») AVIS DE  CONVOCATION  VALANT AVIS RECTIFICATIF DE L’AVIS DE REUNION PARU AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES DU  2 AOU T 2023  N° 92  – ANNONCE  2303536 Le Conseil d’administration réuni le  1 7  août 2023  a décidé d’inscrire  un point  additionnel  à l’ordre du jour afin de proposer  aux actionnaires de Transition  la nomination   de la  s ociété  RENAULT SAS   en qualité de  nouveau membre du Conseil d’Administration , sous condition s  de la réalisation  définitive   de la fusion entre la Société et Arverne Group SAS et de  la souscription par RENAULT SAS à une augmentation de capital de la Société d’un montant total (prime d’émission incluse) de  25.803.780  euros.  Ce point intègre l’ordre du jour et  devient la  69 ème  résolution  : «  Nomination de  RENAULT SAS  en qualité de membre du Conseil d’administration .  » .  L’exposé des motifs  de la résolution additionnelle  proposée par le Conseil d’administration est présenté dans un addendum  au rapport du Conseil d’administration  disponible sur le site  internet  de la Société  :  https://spactransition.com/ .     Les actionnaires de la société Transition sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte de Transition, le  jeudi 14 septembre  2023 à  8   heures , dans les locaux du cabinet Bredin Prat SAS, situé 53, quai d’Orsay, 75007 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après (l’ «  Assemblée Générale  »).  Ordre du jour de l’assemblée générale mixte du 14 septembre   2023 A titre ordinaire  :  Constatation de la démission de Monsieur Xavier Caïtucoli de son mandat de membre du Conseil d’administration ;  Constatation de la démission de Schuman Invest de son mandat de membre du Conseil d’administration ;  Constatation de la démission de Monsieur Fabrice Dumonteil de son mandat de membre du Conseil d’administration ;  Constatation de la démission de Madame Béatrice Dumurgier de son mandat de membre du Conseil d’administration ;  Constatation de la démission de Madame Christine Kolb de son mandat de membre du Conseil d’administration ;  Constatation de la démission de COWIN de son mandat de membre du Conseil d’administration ;  Constatation de la démission de Madame Monique Roosmale Nepveu de son mandat de membre du Conseil d’administration ;  Nomination de Monsieur Pierre Brossollet en qualité de membre du Conseil d’administration ;  Nomination de Monsieur Xavier Caïtucoli en qualité de membre du Conseil d’administration ;  Nomination de ADEME Investissement en qualité de membre du Conseil d’administration ;  Nomination de Madame Tiphaine Auzière en qualité de membre du Conseil d’administration ;  Nomination de COWIN en qualité de membre du Conseil d’administration ;  Nomination de Madame Françoise Malrieu en qualité de membre du Conseil d’administration ;  Nomination de Madame Karine Charbonnier en qualité de membre du Conseil d’administration ;  Nomination de AROSCO en qualité de membre du Conseil d’administration ;  Nomination de Monsieur Fabrice Dumonteil en qualité de censeur ;  Nomination de KPMG SA en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société ;  Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ;  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ;  Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ;  Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions ordinaires de la Société pour un prix maximum d’achat de 20 euros par action ;   A titre extraordinaire  :  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;  Approbation de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ; Approbation des termes et conditions du traité de fusion ; Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ;  Augmentation du capital social de la Société en rémunération de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société et délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à cet effet ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 64.121,50 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 28.803,78 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 68.878,50 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;  Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations à l’effet d’augmenter le capital social à consentir aux termes des résolutions ci-dessus ;  Modification de l’objet social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ;  Modification de la dénomination sociale de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ;  Adoption par la Société de la qualité de société à mission ;  Transfert du siège social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ;  Introduction de la possibilité pour le Conseil d’administration de désigner un ou plusieurs censeurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ;  Instauration de la possibilité de désigner les administrateurs de la Société pour une durée inférieure à trois (3) ans à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ;  Modification de la limite d’âge applicable au président du Conseil d’administration et au directeur général à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ;  Instauration d’un droit de vote double dans les statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ;  Refonte des statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;  Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières, en rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs actifs dans les domaines de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures et/ou de la mobilité électrique) ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;  Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations à l’effet d’augmenter le capital social à consentir aux termes des résolutions ci-dessus ;  Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, assorties ou non de conditions de performance, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;  Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;  Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ;  A titre ordinaire  :  Nomination de  RENAULT SAS  en qualité de membre du Conseil d’administration  ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions A titre ordinaire 1 ère  RÉSOLUTION Constatation de la démission de Monsieur Xavier Caïtucoli de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne Group, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 850 295 957 («  Arverne  ») par la Société, visée à la 24 ème  résolution de la présente Assemblée Générale (la «  Fusion  »),  constate  la démission de Monsieur Xavier Caïtucoli de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 2 ème  RÉSOLUTION Constatation de la démission de Schuman Invest de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, constate  la démission de Schuman Invest de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 3 ème  RÉSOLUTION Constatation de la démission de Monsieur Fabrice Dumonteil de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, constate  la démission de Monsieur Fabrice Dumonteil   de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 4 ème  RÉSOLUTION Constatation de la démission de Madame Béatrice Dumurgier de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion constate  la démission de Madame Béatrice Dumurgier de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 5 ème  RÉSOLUTION Constatation de la démission de Madame Christine Kolb de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, constate  la démission de Madame Christine Kolb   de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 6 ème  RÉSOLUTION Constatation de la démission de COWIN de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, constate  la démission de COWIN   de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 7 ème  RÉSOLUTION Constatation de la démission de Madame Monique Roosmale Nepveu   de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, constate  la démission de Madame Monique Roosmale Nepveu   de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 8 ème  RÉSOLUTION Nomination de Monsieur  Pierre Brossollet  en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur Pierre Brossollet Né le 15 mai 1977, De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. Monsieur Pierre Brossollet a déclaré par avance qu’il accepterait ce mandat pour le cas où il serait nommé, et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 9 ème  RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Xavier Caïtucoli en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur  Xavier Caïtucoli Né le  30 novembre 1970 , De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. Monsieur Xavier Caïtucoli a déclaré par avance qu’il accepterait ce mandat pour le cas où il serait nommé, et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 10 ème  RÉSOLUTION Nomination de ADEME Investissement en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : ADEME Investissement   Société par actions simplifiée, Dont le siège social est situé 155 bis, avenue Pierre Brossolette, 92120 Montrouge,  Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 844 684 183,  Représentée par :  Madame Karine Mérère  Née le  20 novembre 1972, De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. ADEME Investissement, représentée par Madame Karine Mérère en qualité de représentant permanent, a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 11 ème  RÉSOLUTION Nomination de Madame Tiphaine Auzière en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame  Tiphaine Auzière Née le  30 janvier 1984 , De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame Tiphaine Auzière a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 12 ème  RÉSOLUTION Nomination de COWIN en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : COWIN Société à responsabilité limitée,  Dont le siège social est situé 7, avenue de Suresnes, 92210 Saint-Cloud,  Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 484 452 693,  Représentée par :  Madame  Colette Lewiner Née le  19 septembre 1945 , De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. COWIN, représentée par Madame Colette Lewiner en qualité de représentant permanent,   a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 13 ème  RÉSOLUTION Nomination de Madame Françoise Malrieu en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame  Françoise Malrieu Née  le 7 février 1946 , De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame  Françoise Malrieu  a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 14 ème  RÉSOLUTION Nomination de Madame Karine Charbonnier en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame  Karine Charbonnier Née le  6 octobre 1968 , De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame  Karine Charbonnier  a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 15 ème  RÉSOLUTION Nomination de AROSCO en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : AROSCO Société à responsabilité limitée, Dont le siège social est situé Domaine de Planhol, 43800 Malrevers,  Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Le Puy-en-Velay sous le numéro 847 849 437, Représentée par : Monsieur  Frédéric Houssay Né le 3 novembre 1967, De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. AROSCO, représentée par Monsieur Frédéric Houssay en qualité de représentant permanent,   a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où il serait nommé, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 16 ème  RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Fabrice Dumonteil en qualité de censeur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion et de l’adoption de la 48 ème  résolution, décide  de nommer en qualité de censeur : Monsieur Fabrice Dumonteil  Né le  5 avril 1974, De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. Monsieur  Fabrice Dumonteil   a déclaré par avance qu’ il  accepterait ces fonctions pour le cas où il serait nommé, et qu’ il  n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 17 ème  RÉSOLUTION Nomination de KPMG SA en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide  de nommer en qualité de  co-commissaire aux comptes titulaire  de la Société : KPMG SA Tour EQHO,  2 avenue Gambetta - CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex  775 726 417 RCS Nanterre pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2028. 18 ème  RÉSOLUTION Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la Fusion décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de fixer à 450.000 euros le montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. 19 ème  RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la Fusion décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, approuve,  conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée à la section 13.2.3 du prospectus de fusion précité à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion et jusqu’au 31 décembre 2023. 20 ème  RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la Fusion décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, approuve,  conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,    la politique de rémunération du Président-Directeur général, telle que présentée à la section 13.2.1 du prospectus de fusion précité, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 21 ème  RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la Fusion décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, approuve,  conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,    la politique de rémunération du directeur général délégué, telle que présentée à la section 13.2.2 du prospectus de fusion précité, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 22 ème  RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions ordinaires de la Société pour un prix maximum d’achat de 20 euros par action  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; ou honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; ou acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;  ou plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 20 euros, avec un plafond global de 15.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte  de ce que le  nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder  10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires, décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. A titre extraordinaire 23 ème  RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation  d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise  le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à la réduction corrélative du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société,  décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. 24 ème  RÉSOLUTION Approbation de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ; Approbation des termes et conditions du traité de fusion ; Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des 26 ème  à 36 ème  résolutions ci-après et de la réalisation d’une ou plusieurs augmentations de capital en vertu des délégations consenties au Conseil d’administration par lesdites résolutions, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration, des rapports établis par Madame Sonia Bonnet-Bernard et Monsieur Jean-Noël Munoz, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 5 juillet 2023, sur les modalités de la fusion, la valeur des apports, leur évaluation et leur rémunération, du traité de fusion et de ses annexes établi par acte sous seing privé en date du 27 juillet 2023, entre la Société et Arverne relatif au projet de fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société (le «  Traité de Fusion  »), et du prospectus de fusion en vue de l’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché Euronext Paris des actions ordinaires de la Société devant être émises en rémunération de la Fusion (le «  Prospectus  »), approuve  sans restriction ni réserve, dans toutes ses stipulations, le Traité de Fusion aux termes duquel, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 6 du Traité de Fusion, Arverne apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité de son patrimoine actif et passif, et en particulier :  la transmission universelle du patrimoine d’Arverne au profit de la Société, les évaluations des éléments d’actif et de passif apportés qui ont été, conformément à la réglementation comptable applicable, effectuées sur la base des valeurs nettes comptables au 31 décembre 2022, et la valeur de l’actif net transmis par Arverne en résultant qui s’élève sur cette base à 10.318.414 euros,  la parité d’échange, déterminée par référence aux valeurs réelles respectives d’Arverne et de la Société, qui, au regard des méthodes d’évaluation détaillées en Annexe 5.1 du Traité de Fusion, s’établit à une action ordinaire d’Arverne pour 6,9883 actions ordinaires de Transition,  les modalités de rémunération des apports réalisés par Arverne consistant en l’attribution aux associés d’Arverne, d’un nombre total de dix-huit millions deux cent trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt-neuf (18.239.589) actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, entièrement libérées, de la Société, à créer à titre d’augmentation du capital social de la Société, le fait que la Société ne procèdera à aucune indemnisation d’éventuels rompus ni au versement d’aucune soulte au profit des actionnaires d’Arverne, le fait que la différence entre la valeur de l’actif net apporté (10.318.414 euros), et le montant de l’augmentation de capital de la Société résultant de la Fusion (182.395,89 euros), soit 10.136.018,11 euros, représentera le montant de la prime de fusion sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisée au crédit du compte « Prime de fusion » au bilan de la Société, le fait que les actions ordinaires nouvelles émises par la Société seront, à la date de réalisation définitive de la Fusion, entièrement libérées, qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société, qu’elles seront émises avec jouissance courante et qu’elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission, le transfert de propriété des éléments d’actif et de passif apportés par Arverne à la date de réalisation définitive de la Fusion fixée à la date de réalisation définitive de la dernière des conditions suspensives visées à l’article 6 du Traité de Fusion, la Société étant réputée en avoir la jouissance à compter du 1 er  janvier 2023,   une date d’effet de la Fusion, au plan comptable, au 1 er  janvier 2023 ,  conformément à l’article R. 236-1, 5° du Code de commerce . prend acte  des obligations qu’entraîne pour la Société la reprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-297-1 III du Code de commerce et au Traité de Fusion, des engagements d’Arverne en ce qui concerne le plan d’attribution gratuite d’actions en vigueur à la date de réalisation définitive de la Fusion (le «  Plan AGA  ») et, en particulier : prend acte qu’à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, la Société se substituera à Arverne pour les engagements contractés par cette dernière à l’égard des bénéficiaires du Plan AGA, décide d’appliquer le rapport d’échange retenu dans le Traité de Fusion aux 120.353 actions ordinaires d’Arverne attribuées gratuitement aux bénéficiaires du Plan AGA et non définitivement acquises à la réalisation de la Fusion, étant précisé que (i) conformément à la doctrine de l’administration fiscale, l’application de la parité d’échange ne donnera lieu à aucun rompu pour les bénéficiaires du Plan AGA, le nombre d’actions ordinaires de la Société auquel ils auront respectivement droit étant arrondi au nombre entier inférieur et (ii) les autres termes et conditions du Plan AGA restent inchangés, et en conséquence : constate que lesdites 120.353 actions ordinaires d’Arverne attribuées gratuitement aux bénéficiaires du Plan AGA et non définitivement acquises à la réalisation de la Fusion pourront donner droit, lors de leur acquisition définitive, à un nombre maximal de 841.054   actions ordinaires de la Société, renonce, en tant que de besoin, au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront le cas échéant émises par la Société du fait de l’acquisition définitive de ces actions conformément aux termes du Plan AGA, étant précisé que cette décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des bénéficiaires du Plan AGA, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater l’acquisition définitive par les bénéficiaires du Plan AGA, à l’issue de la période d’acquisition, des actions ordinaires de la Société concernées, et  donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de la constatation de la réalisation définitive des augmentations de capital social de la Société en résultant et, à cette fin, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité desdites  augmentations de capital social de la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts,  prend acte  que la réalisation de la Fusion suite à la réalisation ou la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 6 du Traité de Fusion, entraînera la dissolution de plein droit sans liquidation d’Arverne, et la transmission universelle de son patrimoine à la Société.  25 ème  RÉSOLUTION Augmentation du capital social de la Société en rémunération de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société et délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à cet effet L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L. 236- 1 à L. 236-6 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale (i) de la résolution précédente et (ii) des 26 ème  à 36 ème  résolutions ci-après et de la réalisation d’une ou plusieurs augmentations de capital en vertu des délégations consenties au Conseil d’administration par lesdites résolutions, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 6 du Traité de Fusion, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration, des rapports établis par Madame Sonia Bonnet-Bernard et Monsieur Jean-Noël Munoz, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 5 juillet 2023, sur les modalités de la fusion, la valeur des apports, leur évaluation et leur rémunération, du Traité de Fusion relatif à la Fusion, et du Prospectus , décide  l’émission, à titre de rémunération de la Fusion, d’un total de dix-huit millions deux cent trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt-neuf (18.239.589) actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale  d’un centime d’euro (0,01 €) , entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, donnant droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission et soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société,  décide  que la différence entre la valeur de l’actif net apporté (10.318.414 euros), et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société résultant de la Fusion (182.395,89 euros), soit 10.136.018,11 euros, représente le montant de la prime de fusion sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisée au crédit du compte « Prime de fusion » au bilan de la Société, autorise  le Conseil d’administration à : prélever sur le montant de la prime de fusion les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, imputer sur le compte de prime de fusion l’ensemble des frais et charges de quelque nature que ce soit résultant de la réalisation de la Fusion, en ce compris toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements d’Arverne par la Société, étant précisé que le solde de la prime de fusion pourra recevoir en tout temps toute affectation conforme aux règles en vigueur décidée par l’assemblée générale, prélever, le cas échéant, sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés, confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : de constater la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 6 du Traité de Fusion (ou la renonciation à ces conditions suspensives) et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de la Fusion, de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et de décider les modifications statutaires résultant de la réalisation définitive de la Fusion, de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce, de procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions ordinaires nouvelles de la Société aux négociations sur le compartiment professionnel du marché Euronext Paris, et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de la Fusion. 26 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 64.121,50 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-127 à L. 225-129-1 du Code de commerce et aux articles L. 225-135 et L. 225-138 dudit Code, sous condition suspensive de l’adoption des résolutions suivantes relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’un nombre maximum de six millions quatre cent douze mille cent cinquante (6.412.150) actions ordinaires de la Société d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription de dix (10) euros, soit un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99 €) de prime d’émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d’un montant total maximum de soixante-quatre millions cent vingt et un mille cinq cents (64.121.500) euros, décide  de fixer les conditions et les modalités d’émission des actions ordinaires comme suit : les actions ordinaires porteront jouissance à compter de la date de leur émission et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions des assemblées d’actionnaires de la Société à compter de cette date, le prix de souscription des actions ordinaires devra être intégralement libéré en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances, lors de leur souscription, la date de réalisation définitive de toute augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération du prix de souscription des actions ordinaires correspondra à la date du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements établi au moment du dépôt des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 du Code de commerce, rappelle  que les actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris et d’une demande d’admission aux opérations d’un dépositaire central, décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, délègue  tous pouvoirs et compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à compter de la date de la présente Assemblée Générale et jusqu’au 31 décembre 2023, à l’effet, le cas échéant, de prendre toutes les décisions nécessaires et/ou utiles à (i) l’émission et (ii) la réalisation de l’augmentation de capital prévue par la présente résolution, et notamment de : déterminer le montant de toute augmentation de capital à réaliser en vertu de la présente résolution, arrêter le nombre d’actions ordinaires à émettre, déterminer la date ou la période de souscription des actions ordinaires, en cas de souscription par voie de compensation avec des créances procéder à l’arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce , recueillir auprès des bénéficiaires visés ci-après la souscription aux actions ordinaires, y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, le cas échéant, clore par anticipation la période de souscription des actions ordinaires ou prolonger sa durée, constater la libération intégrale du prix de souscription des actions ordinaires sur la base du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 du Code de commerce et constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant, procéder à la modification des statuts de la Société et aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution, le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, passer toute convention et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission des actions ordinaires et à l’augmentation du capital de la Société objet de la présente résolution. 27 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) ADEME Investissement  3.000.000 30.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 28 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Crédit Mutuel Equity SCR  1.500.000 15.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 29 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Union Chimique  1.000.000 10.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 30 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Goldman Sachs Bank Europe SE  367.150 3.671.500 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 31 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Herrenknecht AG  200.000 2.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 32 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Groupe Idec Invest Innovation S.A.S  100.000 1.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 33 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Sicav Marignan  100.000 1.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 34 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Seb Alliance 100.000 1.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 35 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) ESTIMO S.A.  25.000 250.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 36 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Société Civile de l’Ermitage Saint-Joseph 20.000 200.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 37 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 28.803,78 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-127 à L. 225-129-1 du Code de commerce et aux articles L. 225-135 et L. 225-138 dudit Code, sous condition suspensive de l’adoption des résolutions suivantes relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’un nombre maximum de deux millions huit cent quatre-vingt mille trois cent soixante-dix-huit (2.880.378) actions ordinaires de la Société d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription de dix (10) euros, soit un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99 €) de prime d’émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d’un montant total maximum de vingt-huit millions huit cent trois mille sept cent quatre-vingts (28.803.780) euros, décide  de fixer les conditions et les modalités d’émission des actions ordinaires comme suit : les actions ordinaires porteront jouissance à compter de la date de leur émission et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions des assemblées d’actionnaires de la Société à compter de cette date, le prix de souscription des actions ordinaires devra être intégralement libéré en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances, lors de leur souscription, la date de réalisation définitive de toute augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération du prix de souscription des actions ordinaires correspondra à la date du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements établi au moment du dépôt des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 du Code de commerce, rappelle  que les actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris et d’une demande d’admission aux opérations d’un dépositaire central, décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, délègue  tous pouvoirs et compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à compter de la date de la présente Assemblée Générale et jusqu’au 31 décembre 2023, à l’effet, le cas échéant, de prendre toutes les décisions nécessaires et/ou utiles à (i) l’émission et (ii) la réalisation de l’augmentation de capital prévue par la présente résolution, et notamment de : déterminer le montant de toute augmentation de capital à réaliser en vertu de la présente résolution, arrêter le nombre d’actions ordinaires à émettre, déterminer la date ou la période de souscription des actions ordinaires, en cas de souscription par voie de compensation avec des créances procéder à l’arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce , recueillir auprès des bénéficiaires visés ci-après la souscription aux actions ordinaires, y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, le cas échéant, clore par anticipation la période de souscription des actions ordinaires ou prolonger sa durée, constater la libération intégrale du prix de souscription des actions ordinaires sur la base du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 du Code de commerce et constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant, procéder à la modification des statuts de la Société et aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution, le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, passer toute convention et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission des actions ordinaires et à l’augmentation du capital de la Société objet de la présente résolution. 38 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 37 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) RENAULT  SAS 2.580.378 25.803.780 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 39 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 37 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Crescend’Green 100.000 1.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 40 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 37 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Schuman Invest 100.000 1.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 41 ème  RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 37 ème  résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Eiffel Essentiel SLP 100.000 1.000.000 délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 42 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 68.878,50 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-127 à L. 225-129-1 du Code de commerce et aux articles L. 225-135 et L. 225-138 dudit Code, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions  prévues par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider  l’émission, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’un nombre maximum de six millions huit cent quatre-vingt-sept mille huit cent cinquante (6.887.850) actions ordinaires de la Société d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription de dix (10) euros, soit un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99 €) de prime d’émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d’un montant total maximum de soixante-huit millions huit cent soixante-dix-huit mille cinq cents  68.878.500  euros, décide  de fixer les conditions et les modalités d’émission des actions ordinaires comme suit : les actions ordinaires porteront jouissance à compter de la date de leur émission et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions des assemblées d’actionnaires de la Société à compter de cette date, le prix de souscription des actions ordinaires devra être intégralement libéré en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances, lors de leur souscription, la date de réalisation définitive de toute augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération du prix de souscription des actions ordinaires correspondra à la date du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements établi au moment du dépôt des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 1 du Code de commerce, rappelle  que les actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris et d’une demande d’admission aux opérations d’un dépositaire central, décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre en vertu de la présente résolution et de réserver la présente augmentation du capital de la Société au profit de la catégorie de personnes suivantes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : toute personne physique ou morale, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel, ayant investi au moins 1 million d’euros au cours des 36 derniers mois ou ayant pour stratégie d’investir, dans le secteur de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures  et/ou  de la mobilité électrique ; et/ou des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures et/ou de la mobilité électrique ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou des prestataires de services d’investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis, délègue  tous pouvoirs et compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à compter de la date de la présente Assemblée Générale et jusqu’au 31 décembre 2023, à l’effet, le cas échéant, de prendre toutes les décisions nécessaires et/ou utiles à (i) l’émission et (ii) la réalisation de l’augmentation de capital prévue par la présente résolution, et notamment de : déterminer le montant nominal de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, arrêter le nombre d’actions ordinaires à émettre, déterminer le montant total, prime d’émission incluse, de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, arrêter la liste des bénéficiaires des actions nouvelles au sein de la catégorie des personnes susvisée et le nombre d’actions à émettre au profit de chacune d’elles, déterminer la date ou la période de souscription des actions ordinaires, recueillir auprès des bénéficiaires la souscription aux actions ordinaires et les versements y afférents, le cas échéant, clore par anticipation la période de souscription des actions ordinaires ou prolonger sa durée, constater la libération intégrale du prix de souscription des actions ordinaires sur la base du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 du Code de commerce et constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant, procéder à la modification des statuts de la Société et aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution, le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, passer toute convention et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission des actions ordinaires et à l’augmentation du capital de la Société objet de la présente résolution. 43 ème  RÉSOLUTION Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations à l’effet d’augmenter le capital social à consentir aux termes des résolutions ci-dessus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  sous condition suspensive de l’adoption des 26 ème  à 42 ème  résolutions,  décide  que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des  26 ème  à 42 ème  résolutions  ci-dessus est fixé à  cent trente-trois millions (133.000.000) euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. 44 ème  RÉSOLUTION Modification de l’objet social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de modifier l’objet social de la Société pour comprendre les activités d’Arverne, décide  en conséquence de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 2. OBJET 2.1. Objet social  La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger : le conseil et études techniques, le support opérationnel, la gestion de projets et l’assistance aux directions générales dans le domaine industriel et commercial ; la participation active à la conduite de la politique du groupe formé par la Société ainsi que la fourniture de services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers à ses filiales ; la souscription, l’acquisition, la propriété et la gestion de participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés civiles ou commerciales ; l’exercice de toutes activités entrant dans le cadre de l’objet des sociétés financières ou holdings ; toutes prestations de services auprès de toutes sociétés et notamment des filiales ; la participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de nouvelles sociétés, d’apports, commandites, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou société en participation ; la participation ou prise d’intérêts dans toutes affaires et entreprises françaises et étrangères quel que soit leur objet ; et généralement, toutes opérations commerciales se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou susceptibles de favoriser le développement et l’extension des affaires sociales.  La Société peut agir tant en France qu’à l’étranger pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement les opérations entrant dans son objet. La Société peut également exercer toute activité opérationnelle et notamment avoir pour objet l’étude, la recherche, la maintenance, le développement, la fabrication, la production et la commercialisation de tous matériels. » 45 ème  RÉSOLUTION Modification de la dénomination sociale de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de modifier la dénomination sociale de la Société pour la dénommer « Arverne Group », décide  en conséquence de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 3. DENOMINATION La Société a pour dénomination sociale : ARVERNE GROUP Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale de la Société devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots : « Société anonyme à Conseil d’administration » ou des initiales « SA », du numéro d’identification au registre du commerce et des sociétés et de l’énonciation du montant du capital social.  46 ème  RÉSOLUTION Adoption par la Société de la qualité de société à mission L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de faire adopter par la Société la qualité de société à mission, décide  en conséquence de compléter l’article 2 des statuts de la Société par l’insertion des paragraphes rédigés comme suit : « La Société est placée sous le régime des « sociétés à mission » instauré au sein de la loi PACTE du 22 mai 2019 et régi par les articles L. 210-10 à L. 210-12 du Code de commerce.  2.2. Raison d’être Par son savoir-faire unique, le groupe Arverne libère le potentiel des géo-ressources et les valorise durablement pour une transition énergétique pragmatique au service de la prospérité des territoires. 2.3.  Objectifs sociaux et environnementaux Les objectifs sociaux et environnementaux de la Société sont : Objectif social  :  Encourager une société vertueuse en s’appuyant sur les femmes et les hommes au sein de l’entreprise et des territoires.  Objectif environnemental  :  Agir en énergéticien audacieux pour défendre une transition énergétique pragmatique. » décide  également d’ajouter, dans le Titre 3 des statuts de la Société, un nouvel article 16 instaurant un comité de mission : CONTRÔLE DE LA MISSION Comité de mission Le contrôle de l’accomplissement de la mission de la Société est exercé par un comité de mission qui exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi. Composition Le comité de mission est composé de 3 membres au moins, personnes physiques ou morales, comprenant au moins un salarié de la Société, nommés par le Conseil d’administration. Le comité de mission comporte un président désigné par le Conseil d’administration parmi les membres du comité de mission pour la durée de ses fonctions de membre du comité de mission. Les membres du comité de mission ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leurs fonctions mais peuvent prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés au titre de leurs fonctions. Durée des fonctions Les membres du comité de mission sont nommés pour une durée de trois (3) exercices expirant à l’issue de la décision collective des associés statuant sur l’approbation des comptes intervenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Leurs fonctions sont renouvelables sans limitation. Ils sont révocables à tout moment sans avoir à justifier d’un juste motif par décision du Conseil d’administration. La révocation ne peut donner lieu à aucune indemnité de quelque nature que ce soit, ni à aucun droit à l’encontre de la Société. La rupture du contrat de travail liant la Société à un membre du comité de mission met automatiquement fin à ses fonctions au sein de ce dernier.  La révocation du président du comité de mission vaut révocation de ses fonctions de membre du comité de mission. Chaque membre du comité de mission peut démissionner à tout moment de ses fonctions, moyennant un préavis de trois mois par tout moyen écrit, y compris courriel, adressé au président du Conseil d’administration. Réunions du comité de mission Le comité de mission se réunit aussi souvent que nécessaire compte tenu de ses attributions, et en tout état de cause au moins une fois par semestre, sur convocation de son président. Les membres du comité de mission ne peuvent être représentés que par un autre membre aux réunions du comité de mission. Le Directeur Général de la Société est convié aux séances du comité de mission sans voix délibérative, et peut s'y faire représenter par toute personne de son choix. Le comité de mission a la faculté d’inviter ponctuellement à ses réunions toute personne dont la présence lui paraîtrait utile. Le comité de mission ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions du comité de mission sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président du comité de mission est prépondérante. Les réunions du comité de mission sont retranscrites dans des procès-verbaux selon les modalités prévues par le règlement du comité. Travaux du comité de mission Le comité de mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la mission mentionnée à l'article 2.2 des présents statuts. Dans ce cadre, le comité de mission, agissant collégialement est représenté par soir président pour les demandes, la transmission et la réception d'informations ou de documents, notamment : procède à toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la mission, ce droit d'information s'exerçant auprès du Directeur Général  de la Société ; et présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de la Société. Aux fins de réaliser sa mission, le comité de mission, agissant collégialement et représenté par son président pour les demandes, la transmission et la réception d'informations ou de documents, dispose de la faculté : d’obtenir, de la part des organes sociaux de la Société, l'ensemble des documents sociaux relatifs aux objectifs sociaux et environnementaux définis à l’article 2.3 ; d’interroger les organes sociaux de la Société sur la manière dont la Société exécute ces objectifs sociaux et environnementaux ; et de procéder à toute autre diligence qu’il estimerait nécessaire à l’exercice de sa mission et à l’élaboration de son rapport. Confidentialité Chaque membre du comité de mission est tenu par une obligation de confidentialité et s’interdit de communiquer à des tiers les informations auxquelles il a eu accès dans le cadre de l’exercice de ses fonctions au sein du comité de mission. Plus généralement, toute personne participant dans les conditions susvisées à une réunion du comité de mission est également tenue à une telle obligation de confidentialité. Référent de mission Si les conditions légales sont remplies, un référent de mission pourra se substituer au comité de mission dans l’intégralité de ses fonctions, droits et obligations. Le référent de mission, nommé par décision du conseil d’administration de la Société, peut être un salarié de la Société. L’ensemble des dispositions des statuts relatives au comité de mission s’appliquent mutatis mutandis au référent de mission. Organisme tiers indépendant Le contrôle de l’accomplissement de la mission de la Société est assuré par un organisme tiers indépendant inscrit dans la liste de ceux qui ont été accrédités à cet effet par le Comité français d’accréditation conformément aux dispositions de l’article  R. 210-21, I, al. 1 er  du Code de commerce. L’organisme vérifie l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux de la Société définis à l’article 2.3. Il est désigné par le conseil d’administration. La première vérification par l’organisme a lieu dans les 24 mois suivant la publication de la déclaration de la qualité de société à mission. L’organisme procède ensuite à la vérification de l’exécution des objectifs selon la périodicité et dans les conditions prévues par la loi. La vérification par l’organisme tiers indépendant donne lieu à un avis joint au rapport du comité de mission et publié selon la législation en vigueur.  »   47 ème  RÉSOLUTION Transfert du siège social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de transférer le siège social de la Société au siège social actuel d’Arverne, sis 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, décide  en conséquence de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :  «  ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé : 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau . Le siège social peut être transféré en tout autre lieu en France par décision du Conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire. Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts et à procéder aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent à la condition d’indiquer que le transfert est soumis à la ratification de l’Assemblée générale ordinaire.  » 48 ème  RÉSOLUTION Introduction de la possibilité pour le Conseil d’administration de désigner un ou plusieurs censeurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, d’ajouter, dans le Titre 3 des statuts de la Société, un nouvel article 15 instaurant la possibilité pour le Conseil d’administration de désigner un ou plusieurs censeurs :  CENSEURS  L’assemblée générale peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales.  Le Conseil d’administration peut également procéder à la nomination des censeurs sous réserve de la ratification par la prochaine assemblée générale.  La durée du mandat des censeurs est fixée à trois (3) ans. Le mandat des censeurs prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat des censeurs. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles.  Les censeurs sont convoqués à chaque réunion du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Les censeurs sont tenus aux mêmes devoirs et obligations que les membres du Conseil d’administration.    Les censeurs étudient les questions que le Conseil d’administration ou son Président soumet, pour avis, à leur examen et peuvent se voir confier des missions spécifiques. Les censeurs ne seront pas rémunérés dans le cadre de leurs fonctions mais auront droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement engagés dans l’exercice de leurs fonctions et dans la limite des plafonds prévus par la politique applicable au sein de la Société. » 49 ème  RÉSOLUTION Instauration de la possibilité de désigner les administrateurs de la Société pour une durée inférieure à trois (3) ans à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de compléter le sixième paragraphe   de l’article 13.1. des statuts de la Société comme suit :  « Par exception, la durée du mandat de certains administrateurs peut être inférieure afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats des administrateurs, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée d’une (1) année, de deux (2) années ou de trois (3) années. » 50 ème  RÉSOLUTION Modification de la limite d’âge applicable au président du Conseil d’administration et au directeur général à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  de modifier la limite d’âge applicable au président du Conseil d’administration et au directeur général afin de la porter de 65 à 70 ans, décide  en conséquence de modifier  (i) le deuxième paragraphe de l’article 13.2. des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :  « Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’administration s’il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. » (i) le quatrième paragraphe de l’article 14.2. des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :  « Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office et il est procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. » 51 ème  RÉSOLUTION Instauration d’un droit de vote double dans les statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  d’instaurer un droit de vote double au profit de toutes les actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion,  décide  en conséquence de modifier l’article 18.6 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : «  18.6 Droits de vote Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité du capital social qu’elles représentent et chaque Action donne droit à une seule voix au sein des Assemblées d’actionnaires quels que soient la durée et le mode de détention de cette Action, étant toutefois rappelé que les Actions A2, les Actions A3 et les Actions A4 ne donnent pas de droit de vote aux Assemblées générales.  De plus, à compter de la Date de Réalisation du Rapprochement d’Entreprises, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l’article L. 225-123 du Code de commerce, un droit de vote double sera attribué à toutes les Actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins à compter de cette date au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émissions, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux Actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’Actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.  Toute Action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l’article L. 225-123. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai mentionné ci-dessus. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si celles-ci en bénéficient. Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l’opération de fusion ou de scission. Tout actionnaire peut, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société renoncer temporairement ou à titre définitif, à tout ou partie de ses droits de vote double. Cette renonciation prend effet le troisième jour ouvrable suivant la réception par la société de la lettre de renonciation.  » 52 ème  RÉSOLUTION Refonte des statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion et de l’adoption des 44 ème  à 51 ème  résolutions ci-dessus, décide  la refonte des statuts de la Société et  adopte  leur nouvelle rédaction dans leur intégralité puis article par article, la nouvelle version des statuts de la Société étant mise à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires,  prend acte   que ces modifications entreront en vigueur à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, qui sera constatée par une décision du Conseil d’administration de la Société ou de toute personne compétente à qui le Conseil d’administration aurait subdélégué le pouvoir de constater ladite réalisation. Les projets de statuts tels que refondus sont disponibles sans frais au siège social et consultables sur le site Internet de la Société.  53 ème  RÉSOLUTION  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère  au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide  de fixer à 173.855 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 63 ème  résolution dit Plafond 1, et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond visé à la 63 ème  résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,  de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et ,   de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 54 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et  L. 228-93, et des articles L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs  des  valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  de fixer à 69.542 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant des deux plafonds globaux prévus à la 63 ème  résolution dits Plafond 1 et Plafond 2 ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond visé à la 63 ème  résolution ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, le cas échéant corrigé en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 55 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93,  L. 22-10-49 et L. 22-10-52 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa  compétence  pour décider, par voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées  immédiatement  et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à  69.542  euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées  immédiatement  ou à terme en vertu de la présente  délégation s’imputera sur le montant des deux plafonds globaux prévus à la  63 ème  résolution dits Plafond 1 et Plafond 2 ci-après,  décide  de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le  montant  nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond visé à la 63 ème  résolution ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide  que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, le cas échéant corrigé en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions  prévues  par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et , de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 56 ème  RÉSOLUTION Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la 54 ème  et à la 55 ème  résolutions qui précèdent, et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires, des  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue  immédiatement  par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide  que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. précise  que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. 57 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières, en rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue  au Conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation,  ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant au jour de la décision du Conseil d’administration décidant de l’émission), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant des deux plafonds globaux prévus à la  63 ème  résolution dits Plafond 1 et Plafond 2 ci-après,  décide  de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce  montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce  montant s’imputera sur le plafond visé à la  63 ème  résolution ci-après ,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend  acte  que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire , décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 58 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à  L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,  sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue  au Conseil d’administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à  l’émission  de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de  souscription  des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées  immédiatement  et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 34.771 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant des deux plafonds globaux prévus à la  63 ème  résolution dits Plafond 1 et Plafond 2 ci-après,  décide  de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le  montant  nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce  montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond visé à la 63 ème  résolution ci-après,  ce  plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :  arrêter  la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,  fixer  les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,  déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange,  d’une  offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater  le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire  au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,  procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et ,   suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai  maximum  de trois mois, décide  que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux  négociations  sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 59 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs actifs dans les domaines  de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures et/ou de la mobilité électrique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans  les secteurs de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures et/ou de la mobilité électrique  et/ou , tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation et placée auprès des personnes visées ci-dessus et, dans ce cadre, à souscrire aux titres émis, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs  des  valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 69.542 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que  : le  montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant des deux plafonds globaux prévus à la 63 ème  résolution dits Plafond 1 et Plafond 2 ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond visé à la 63 ème  résolution ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération  ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, 60 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes sociétés industrielles, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans le domaine  de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures et/ou de la mobilité électrique , directement ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société,  prend  acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 69.542 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées  immédiatement  ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant des deux plafonds globaux prévus à la 63 ème  résolution dits Plafond 1 et Plafond 2 ci-après,  à  ces  plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, décide  de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond visé à la 63 ème  résolution ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,  précise  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 61 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu de l’une des 53 ème  à 60 ème  résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise  que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions susvisées s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et sur le montant des plafonds globaux visés  à la 63 ème  résolutions ci-après , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  que la présente délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. 62 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 34.771 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide , nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,  décide  que la présente délégation ainsi consentie au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. 63 ème  RÉSOLUTION Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations à l’effet d’augmenter le capital social à consentir aux termes des résolutions ci-dessus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en  vertu  des délégations conférées aux termes des 53 ème  à 60 ème  résolutions ci-dessus est fixé à 173.855 euros (le “ Plafond 1 ”),  le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 54 ème  à 60 ème  résolutions ci-dessus  s’imputera en outre sur un montant maximum global fixé à 69.542 euros (le “ Plafond 2 ”),  étant précisé que s’ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 53 ème  à 60 ème  résolutions ci-dessus est fixé à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises). 64 ème  RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, assorties ou non de conditions de performance, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 22-10-59 et suivants dudit Code, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, autorise  le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, décide  que le montant nominal de chaque action ordinaire ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution et de la présente autorisation sera de 0,01 euro, décide  que le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra porter sur un nombre d’actions ordinaires existantes ou nouvelles supérieur à 2.607.825, étant précisé que ce nombre (a) ne tient pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions ordinaires, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, (b) s’imputera sur le plafond global fixé à la 67 ème  résolution ci-après, et (c) ne pourra en tout état de cause excéder 10% du capital social à la date de l’attribution considérée. décide , au titre de l’attribution gratuite d’actions que : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an et le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures à ces durées minimales, par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, et en cas de décès, l’attribution des actions ordinaires pourra intervenir avant le terme du délai de la période d’acquisition, à la demande du bénéficiaire, et les actions ordinaires seront librement cessibles, décide  que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier aux mandataires sociaux de la Société, sous réserve que les actions attribuées gratuitement auxdits mandataires sociaux ne représentent pas un pourcentage supérieur à 15 % du nombre maximum total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, soit un maximum de 391.174 actions ordinaires de la Société, prend  acte , en conséquence de ce qui précède, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions ordinaires, renonciation par les autres actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises en vertu de la présente autorisation, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer l’identité précise des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires à attribuer à chaque bénéficiaire et leur date de jouissance, fixer les conditions d’émission des actions ordinaires, en ce compris toute condition de présence, fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires et prendre également toutes les dispositions utiles et conclure tout accord pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des actions ordinaires, déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, déterminer les conditions et critères d’attribution définitive des actions ordinaires attribuées gratuitement, déterminer la durée définitive des périodes d’acquisition et de conservation des actions ordinaires dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, constater la réalisation des émissions des actions ordinaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, et constater, le cas échéant, la réalisation de la ou des augmentations de capital y afférentes et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toute opération et formalité rendue nécessaire pour la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) en application de la présente autorisation et, d’une manière générale, accomplir tout acte et formalité nécessaires, le cas échéant : • constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions ordinaires nouvelles à attribuer, • décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement, • procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, • prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et généralement, faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code, décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée générale.  65 ème  RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, autorise  le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les éventuels futurs membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi,  décide  que les options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions ordinaires supérieur à 2.607.825, étant précisé (a) que à ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, (b) s’imputera sur le plafond global prévu  à la 67ème résolution ci-après , et (c) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, décide  que les options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier aux mandataires sociaux de la Société, sous réserve que le nombre d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées auxdits mandataires sociaux, ne représentent pas un pourcentage supérieur à  15% du nombre maximum total d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit l’ensemble des options susceptibles d’être consenties au titre de la présente autorisation, soit un maximum de 391.174 actions ordinaires de la Société,  prend  acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options,  fixe  à 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées,  décide  qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :  déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat),  fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur,  arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options,  arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires, étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi, procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,  et, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire,  prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code, décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée générale.  66 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, délègue  au Conseil d’administration la compétence d’attribuer, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 2.607.825 bons de souscription d’actions ordinaires (les «  BSA  ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro, étant précisé que le nombre d’actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 67 ème  résolution ci-après, décide  que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’administration au jour de son émission en fonction des caractéristiques de ce dernier, avec l’assistance d’un expert indépendant, décide  de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons de souscription d’actions n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société, (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales, (iii) personnes mises à disposition de la Société dans le cadre d’un portage salarial ou d’une prestation de services par des sociétés de portage ou sociétés équivalentes, ou (iv) membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société, de tout comité que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place ou (v) toute société contrôlée exclusivement par une des personnes visées aux points (i) à (iv) ci-dessus (les «  Bénéficiaires  »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,  autorise  en conséquence le Conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide  de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le «  Prix d’Exercice  ») tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et la durée des BSA, étant précisé que celle-ci ne devra pas excéder dix (10) années,  décide  que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,01 euro à un Prix d’Exercice déterminé par le Conseil d’administration à la date d’attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les BSA sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, décide  que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide  que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide  que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide  l’émission des 2.607.825 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise  qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,  rappelle  qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide  en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce, autorise  la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du Code de commerce, décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce,  décide  de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. 67 ème  RÉSOLUTION Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports du Commissaire aux comptes, décide  que la somme (i) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la 64 ème  résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la 65 ème  résolution ci-dessus, et (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la 66 ème  résolution ci-dessus, ne pourra excéder 2.607.825 actions, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. 68 ème  RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 3% du capital au jour de la décision du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article  L. 3344-1 du Code du travail, décide  que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués, décide  que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : procéder à la mise en place d’un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail conformément aux dispositions de l’article L. 3332-1 et suivants du Code du travail, fixer les modalités et conditions des opérations et  arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixe  à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation. A titre ordinaire 69 ème  RÉSOLUTION Nomination de  RENAULT SAS  en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de la 37 ème  résolution  et de la 38 ème  résolution, et  sous condition s  suspensive s  de  (i)  la réalisation définitive de la Fusion,  et  de  (ii) la  souscription par  RENAULT SAS  à une augmentation de capital de la Société  d’un montant  total (prime d’émission incluse) de  25.803.780  euros  :   décide  de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : RENAULT SAS Société par actions simplifiée, Dont le siège social est situé  122  bis,  avenue du Général Leclerc ,  92100   Boulogne - Billancourt , Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro  780 129 987 ,  Représentée par :  Monsieur   Jérôme Gouet Né le  9 avril 1968 De nationalité française, à compter de la date de réalisation  de la dernière des conditions suspensives visées au x  (i) et (ii) ci-dessus , pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le  31 décembre 2025. RENAUL T  SAS , représentée par  Monsieur Jérôme Gouet   en qualité de représentant permanent, a déclaré par avance qu’ elle  accepterait ce mandat pour le cas où  elle  serait nommé e , et qu’ elle  n’était frappé e  d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 70 ème  RÉSOLUTION Pouvoirs aux fins des formalités légales L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  donne  tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. _______________ A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée Générale soit (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou par Internet, ou (iii) en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris,  soit le  12 septembre   2023 à zéro heure , dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale,  soit   le  12 septembre   2023 à zéro heure (heure de Paris).  Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les modalités de participation à l’Assemblée Générale sont décrites ci-après. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander  une  carte d’admission soit par voie électronique, soit par voie postale, dans les conditions suivantes : Par voie électronique Les actionnaires désirant assister personnellement à  l’Assemblée Générale  peuvent demander une carte d’admission  par  voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  nominative  peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site  www.sharinbox.societegenerale.com .  Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  au porteur  doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne  correspondant  à ses actions Transition et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie postale les demandes de carte d’admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  nominative  doivent être adressées à  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3  ; les demandes de carte d’admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  au porteur  doivent être effectuées auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire concerné.  Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Attestation de participation Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale, qui n’auront pas reçu leur carte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure,  soit le   12 septembre   2023 , pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée Générale, pourront y participer en se présentant au lieu de réunion de l’Assemblée Générale, munis d’une pièce d’identité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires peuvent,  en amont de l’Assemblée Générale , voter par correspondance ou être représentés à l’Assemblée en donnant procuration au président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire de leur choix, en donnant leurs instructions soit par voie électronique, soit par voie postale.  Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique . Par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  nominative  : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site   www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au  porteur  : Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Transition et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de  l’Assemblée Générale , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.  Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard à la date de convocation de l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion,  soit   le  1 3   septembre  2023  à 15   heures (heure de Paris) . Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Par voie postale Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, pourront : pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété par l’actionnaire, le formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou le Service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, au plus tard  le  11 septembre   2023 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard  le  11 septembre 2023 .  Changement du mode de participation Conformément à l’article R. 22-10-28, II. du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article précité, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. C  – Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au conseil d’administration de Transition des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être envoyées au président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse  contact@spactransition.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le  8 septembre   2023 ). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de Transition :  https://spactransition.com/ .  D  – Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de Transition dans les délais légaux et, pour les documents et informations prévus à l’article R. 22 10 23 du Code de commerce, sur le site internet de Transition à l’adresse suivante :  https://spactransition.com/ , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. _______________
20230823
101
iShares plc
2303715
202308232303715.pdf
202308232303715.txt
 ISHARES PLC (la «  Société  ») La Société, régie par le droit irlandais, est immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d’Irlande sous le numéro 319 052, et son siège social est sis J.P. Morgan House, 200 Capital Dock,  79 Sir John Rogersons Quay, Dublin 2, Irlande. RESULTATS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE Assemblée Générale Annuelle À l’occasion de l’Assemblée générale annuelle 2023 (l’ «  AGA  ») de la Société en date du 21 juillet 2023 à 11 h 00 (heure d’Irlande), les actionnaires de la Société ont adopté toutes les résolutions de l’ordre du jour de l’AGA. Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations, veuillez contacter FundRegistrationsandListings@BlackRock.com. La Société est un OPCVM à compartiments de droit irlandais agréé par la Banque Centrale d’Irlande. Certains des compartiments de la Société ont obtenu une autorisation de commercialisation en France de l’Autorité des marchés financiers.
20230823
101
SG Option Europe
2303717
202308232303717.pdf
202308232303717.txt
 SG OPTION EUROPE Société Anonyme au capital de 6.512.000 Euros Siège social : 17 cours Valmy - 92800 Puteaux 341 369 833 R.C.S. Nanterre Situation trimestrielle au 30 juin 2023 . (En milliers d'Euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, comptes courants postaux Effets publics et valeurs assimilées 15 101  Créances sur les établissements de crédit 8 026 518  A vue 217 773  A terme 7 808 745  Opérations avec la clientèle 65 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 65 Comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe 2 234 270  Actions et autres titres à revenu variable 1 596 747  Participations et autres titres détenus à long terme 15 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement 31 886  Autres actifs 325 971  Comptes de régularisation 2 198 663  Total 14 429 235  Passif Montant Banques centrales, Comptes courants postaux Dettes envers les établissements de crédit 9 649 774  A vue 832 158  A terme 8 817 616  Opérations avec la clientèle 2 961  Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes 2 961  A vue 2 A terme 2 959  Dettes représentées par un titre 192 076  Bons de caisse Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables 192 076  Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs 1 017 000  Comptes de régularisation 290 413  Provisions 3 234 643  Comptes de négociation et de règlement 3 598  Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres 38 769  Capital 6 512  Primes d'émission 18 224  Réserves 4 200  Ecart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d'investissement Report à nouveau 12 814  Résultat de l'exercice -2 982  Total 14 429 235  Hors - bilan Montant Engagements donn é s  : 177 932  Engagements de financement 96 761  Engagements en faveur d'établissement de crédit 96 761  Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements sur titres 81 171  Titres à livrer Autres engagements donnés 81 171  Engagements  reçus  : 221 876  Engagements de financement 87 810  Engagements reçus d'établissement de crédit 86 890  Engagements reçus de la clientèle 920  Engagements de garantie Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres 134 066  Titres à recevoir Autres engagements reçus 134 066  Autres engagements  : Opérations en devises 1 237 881  Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir 671 731  Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner 566 150  Engagements sur instruments financiers à terme 5 158 167  Autres engagements 238 520  Autres engagements donnés 237 640  Autres engagements reçus 880  Engagements douteux
20230823
101
Banque Michel Inchauspé BAMI
2303718
202308232303718.pdf
202308232303718.txt
 BANQUE MICHEL INCHAUSPE - BAMI Société Anonyme à Conseil d’Administration Au capital de 35.666.120,39 Euros Siège social : 76, Avenue du 8 mai 1945 – 64100  Bayonne 312 214   315   R . C .S.  Bayonne Directeur Général : Jean-Paul Inchauspé Situation au 30 juin 2023 (En milliers d'Euros . ) Actif 30/06/2023 Opérations interbancaires et assimilées Caisse, banques centrales, CCP 189 968  Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 19 418  Total des opérations interbancaires et assimilées 209 385  Opérations avec la clientèle Créances sur la clientèle 318 864  Total des opérations avec la clientèle 318 864  Obligations et autres titres à revenu fixe 24 112  Actions et autres titres à revenu variable 92 736  Participations et autres titres détenus à long terme 4 317  Immobilisations incorporelles 2 134  Immobilisations corporelles 4 719  Comptes de régularisation et actifs divers 6 258  Total de l'actif 662 525  Passif 30/06/2023 Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 11 547  Total des opérations interbancaires et assimilées 11 547  Opérations avec la clientèle 593 710  Dettes représentées par un titre Bons de caisse Total des dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers 4 742  Provisions pour risques et charges 15 Fonds pour risques bancaires généraux 1 000  Capitaux propres Capital souscrit 35 666  Prime d'émission 3 698  Réserves 27 682  Provisions réglementées Report à nouveau -18 452  Résultat 2 917  Total des capitaux propres 51 511  Total du passif 662 525  Hors-bilan 30/06/2023 Engagements donnés : 149 890  Engagements de financement 94 015  Engagements de garantie 55 875  Engagements sur titres Engagements reçus : 227 424  Engagements de financement Engagements de garantie 226 866  Engagements sur titres 558 
20230823
101
Crédit Foncier et Communal d'Alsace et de Lorraine - Banque
2303728
202308232303728.pdf
202308232303728.txt
 CREDIT FONCIER ET COMMUNAL D'ALSACE ET DE LORRAINE - BANQUE Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au Capital de   20 988 296 Euros Siège Social : 1, rue du Dôme 67003  Strasbourg Cedex SIREN   568 501 282 Situation au 30 juin 2023 . (En milliers d’Euros.) Actif Net au Caisse, banques centrales, C.C.P. Créances sur les établissements de crédit 9 156  Opérations avec la clientèle 6 731 050  Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 2 Parts dans les entreprises liées 2 Immobilisations incorporelles 14 263  Immobilisations corporelles 2 917  Autres actifs 8 123  Comptes de régularisation 2 794  Total de l'actif 6 768 307  Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 6 371 896  Opérations avec la clientèle 23 263  Dettes représentées par un titre Autres passifs 9 824  Comptes de régularisation 11 667  Provisions 3 897  Fonds pour risques bancaires généraux 19 036  Capitaux propres hors  F.R.B.G. Capital souscrit 20 988  Primes d'émission et de fusion 30 150  Réserves 277 586  Provisions réglementées et subventions d'investissement Total du passif 6 768 307  Hors - bilan Montant 1)  Engagements  donn é s  : Engagements de financement 65 715  Engagements de garantie 2)  Engagements reçus  : Engagements de financement 145 000  Engagements de garantie 6 405 440  3)  Engagements  sur instruments financiers a terme  : Opération  de couverture 710 000 
20230823
101
Bred - Banque Populaire
2303725
202308232303725.pdf
202308232303725.txt
 BRED BANQUE POPULAIRE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social: 18, quai de la Rapée, 75604 Paris Cédex 12 552 091 795 R.C.S. Paris. Situation au 30 juin 2023. (En milliers d'Euros.) Actif Montant  Caisses, banques centrales 13 631 081  Effets publics et valeurs  assimilées 13 786 701  Créances  sur les  établissements  de  crédit 9 107 347  Operations avec la  clientèle 33 197 848  Obligations et autres titres a revenu fixe 10 448 830  Actions et autres titres a revenu variable 4 633 410  Participations et autres titres  détenus  a long terme 1 189 103  Parts dans les entreprises  liées 1 118 722  Operations de  crédit-bail  et de locations simples Immobilisations incorporelles 14 193  Immobilisations corporelles 197 962  Autres actifs 2 300 839  Comptes de  régularisation 3 389 319  Total de l'actif 93 015 355  Passif Montant  Banques centrales Dettes envers les  établissements  de  crédit 21 096 889  Operations avec la  clientèles 50 798 711  Dettes  représentes  par un titre 10 182 212  Autres passifs 1 916 365  Comptes de  régularisations 3 568 007  Provisions 264 461  Dettes  subordonnes 2 368  Fonds pour risques bancaires  généraux  ( FRBG ) 212 908  Capitaux propres hors  FRBG 4 973 434  Capital souscrit 1 893 934  Primes d'émission 7 482  Réserves 2 420 502  Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 3 269  Report à nouveau 110 000  Résultat de l'exercice (+/-) 538 247  Total du passif 93 015 355  Hors - bilan Montant  Engagements donnés  : Engagements de financement 5 407 324  Engagements de garantie 3 250 070  Engagements sur titres -6 700 951  Engagements reçus  : Engagements de financement 5 025 339  Engagements de garantie 4 780 871  Engagements sur titres -5 837 971