CREDIT AGRICOLE LOIRE HAUTE LOIRE Société Coopérative à capital variable agréée en tant qu’établissement de crédit, régie notamment par les articles L512-20 et suivants du Code Monétaire et Financier au capital de 30 982 912,20 € Siege social : 94 rue Bergson BP 524 42007 St Etienne N° SIRET 380 386 854 00018 – CODE NAF : 6419 Z Caisse cotée sur l’Euronext Paris (compartiment C) Document de mise à disposition du rapport financier 2022 Publié le 21 mars 2022 La Caisse régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire annonce la publication de son rapport financier 2022. Il a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 21 mars 2022. Ce document est disponible sur le site du Crédit Agricole Loire Haute-Loire à l'adresse suivante : https://www.credit-agricole.fr/ca-loirehauteloire/particulier/informations/informations-financieres.html Des exemplaires sont également disponibles au siège de la société : 94 rue Bergson BP 524 42 007 St Etienne. Les documents suivants sont intégrés dans le rapport financier 2022 : - Le rapport de la déclaration de Performance Extra-Financière - Le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, - Le rapport de Gestion, - Les comptes consolidés, - Les comptes individuels, - L’attestation du responsable de l’information financière Informations : www.ca-loirehauteloire.fr Correspondant Communication Financière – Frédéric Royon ( frederic.royon@ca-loirehauteloire.fr ) A. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) À l’Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Loire Haute-Loire, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Loire Haute-Loire relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la caisse régionale à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciation des crédits sur une base individuelle Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1 « Créances et engagements par signature »), les créances présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de votre caisse régionale est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 4.3 de l’annexe aux comptes annuels qui s’élève à M€ 96,4. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; testé l’efficacité des contrôles jugés clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro-économique sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. Provisions sur encours sains et dégradés Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1), la caisse régionale constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut selon des modèles internes de risque de crédit, en tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au regard de paramètres propres au portefeuille de crédit de votre caisse régionale sur la base d’éléments conjoncturels et/ou structurels locaux. Le cumul de ces provisions sur les prêts et créances représente M€ 75 au 31 décembre 2022 comme détaillé dans la note 14 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de : l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro-économique de l’exercice 2022 ; l’importance de ces provisions dans le bilan de votre caisse régionale et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédits à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local). Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance, lors d’un examen critique des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de dépréciations. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut Loss Given Default ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022 et les mesures de soutien à l’économie ; la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ; la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur. tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de provisionnement sur la base d’un échantillon de dossiers ; contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des dépréciations et provisions dans l’outil de provisionnement ; apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte macro-économique particulier pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking local ; analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ; examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre caisse régionale considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général . Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Loire Haute-Loire par l’assemblée générale du 17 mars 2015 pour le cabinet Mazars et du 26 mars 2021 pour le cabinet Ecomex. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 8 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Ecomex dans la 2 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Lyon, le 7 mars 2023 Saint-Etienne, le 7 mars 2023 Mazars Ecomex Damien Meunier PierreBernard Associé Associé B. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) À l’Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Loire Haute-Loire, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Loire Haute-Loire relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciation des crédits sur une base individuelle Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Comme indiqué dans le paragraphe « Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit » de la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les encours en défaut (Stage 3) sont dépréciés lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs financiers. Le montant de ces dépréciations correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus à maturité (incluant le principal et les intérêts). S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, votre direction est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui s’élève à M€ 191,5. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; testé l’efficacité des contrôles jugés clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro-économique sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur les expositions n’étant pas en défaut Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans le paragraphe « Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit » de la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, votre caisse régionale comptabilise des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou « ECL ») dès la comptabilisation initiale d’un instrument financier (crédit, titre de dette, garantie, etc.), au titre des pertes de crédit attendues sur douze mois (Stage 1) ; et si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, à maturité (Stage 2). Les corrections de valeurs reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au niveau de votre caisse régionale au regard des caractéristiques propres à ses portefeuilles de crédits. Ces corrections de valeur représentent en cumul sur les prêts et créances sur la clientèle et sur les engagements par signature au 31 décembre 2022, un montant de M€ 96,7 comme détaillé dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de : - l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro-économique de l’exercice 2022 ; - l’importance des crédits à la clientèle dans le bilan, et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédit à la consommation, etc.) dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local) ou des critères de transfert parmi les catégories d’expositions homogènes de risques (Stage 1 et Stage 2). Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance, lors d’un examen critique des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de détermination des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut Loss Given Default ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022 et les mesures de soutien à l’économie ; la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ; la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeurs. tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de détermination des corrections de valeur sur la base d’un échantillon de dossiers ; contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des corrections de valeur dans l’outil de provisionnement ; apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte macro-économique particulier pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking local ; analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ; examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Loire Haute-Loire par l’assemblée générale du 17 mars 2015 pour le cabinet Mazars et du 26 mars 2021 pour le cabinet Ecomex. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 8 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Ecomex dans la 2 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Lyon, le 7 mars 2023 Saint-Etienne, le 7 mars 2023 Mazars Ecomex Damien Meunier PierreBernard Associé Associé C. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ( Exercice clos le 31 décembre 2022 ) A l’assemblée générale de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Loire Haute-Loire, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre caisse régionale, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration conseil de surveillance . 1/ Convention de suspension de contrat de travail de la Directrice Générale Personne concernée Madame Gaelle REGNARD en sa qualité de Directrice Générale du Crédit Agricole Loire Haute-Loire. Nature et objet Monsieur Madame Gaelle REGNARD a été nommé Directrice Générale, mandataire social par délibération du Conseil d’Administration en date du 1 er avril 2022. Modalités Il a été décidé, après approbation du Conseil d’Administration de la Caisse Régionale du 24 mars 2022, de formaliser cette convention de suspension de contrat de travail. Il convient en effet que la nomination de Madame Gaelle REGNARD en qualité de mandataire social ne la prive pas des avantages qu’elle a pu acquérir en qualité de salarié, à raison de sa carrière passée au sein du Groupe Crédit Agricole. Il est prévu que, dans ce cadre, sa rémunération annuelle fixe en tant que Directrice Générale Adjointe soit suspendue au niveau prévu par son contrat de travail et, en cas de réactivation du contrat de travail, qu’elle soit revalorisée sur la base de l’évolution de la rémunération annuelle fixe de la population des Directeurs Généraux Adjoints de Caisses Régionales, en prenant pour base de référence le 1 er avril 2022. Il est également prévu qu’en cas de réactivation du contrat de travail, l’ancienneté acquise à la date de suspension du contrat de travail soit majorée du temps qu’elle passera dans l’exercice de son mandat, pour le calcul de l’ensemble des avantages qui lui seraient accordés au titre de son contrat de travail Motifs justifiant la convention Le conseil d’administration a relevé que la conclusion de cette convention était conforme à l’intérêt de la caisse, dans la mesure où elle met en œuvre la politique du groupe consistant à favoriser la promotion interne des collaborateurs, sans entraver la libre révocation des dirigeants. 2/ Convention concernant le régime de prévoyance, de la pension et de l’indemnité de départ à la retraite de la Directrice Générale applicable à l’ensemble des cadres de direction de Caisses Régionales Personne concernée Madame Gaelle REGNARD, en sa qualité de Directrice Générale du Crédit Agricole Loire Haute-Loire. Nature et objet Cette convention, bénéficie de tous les avantages sociaux selon les mêmes conditions que les autres cadres de Direction, bénéficiant du même régime de prévoyance, des mêmes indemnités de départ à la retraite et du même régime de retraite supplémentaire que ceux applicables à cette catégorie de salariés. Cette convention, évoquée au conseil d’administration du 24 mars 2022, a trouvé à s’appliquer au titre de l’exercice 2022 à compter du 1 er avril. Modalités Ces régimes de retraite créés par accords collectifs sont : Un régime relevant de l’article 82 du Code général des impôts, au sens que les cotisations payées par les employeurs ne bénéficient d’aucun avantage social ou fiscal et sont soumises en tant que salaire aux prélèvements aux prélèvements obligatoires légaux et conventionnels. Ce système prend la forme d’un contrat d’assurance-vie de type épargne-retraite, destiné à compléter les droits à la retraite. Le taux de cotisation à la charge de l’employeur, est égal, pour les directeurs généraux, à 15 % du salaire de référence. Un régime de retraite relevant des articles L 137-11/12 du Code de la sécurité sociale et L143-0 du Code des assurances, créés par l’ordonnance du 3 juillet 2019. Les droits issus de ce régime seront définitivement acquis annuellement. Ils sont exprimés sous forme de promesse de rente à terme, la rente étant calculée en fonction d’un pourcentage du salaire annuel, fonction de la durée restant à courir (soit actuellement 0 , 50 % au titre de 22%) par rapport à l’âge de référence prévu pour la liquidation des droits : Moins de 5 ans : 3 % du salaire de référence de chaque année. Entre 5 ans et plus de 10 ans : 1 , 5 % du salaire de référence de chaque année. Entre 10 ans et plus de 15 ans : 1 % du salaire de référence de chaque année Entre 15 ans et plus de 20 ans : 0 , 5 % du salaire de référence de chaque année Plus de 20 ans : 0 , 1 % du salaire de référence de chaque année Votre Conseil d’Administration approuve le maintien au bénéfice de votre Directrice Générale des droits résultant du régime « L137-11 du Code de la Sécurité sociale « au niveau atteint au 31 décembre 2019, en application duquel l’intéressée pourra prétendre au bénéfice d’une pension égale à 16 , 19 % du Salaire annuel brut de référence tel que défini pour l’application de l’ancien régime Motifs justifiant la convention Le conseil d’administration a exposé que l’intérêt pour la caisse d’accorder ces avantages au bénéfice de sa Directrice Générale : Ils permettent de respecter les choix de structure de rémunération de la Directrice Générale consistant en un équilibre entre rémunération d’activité et rémunération différée au moment de la retraite ; Ils participent à la fidélisation de la Directrice Générale au sein du groupe Crédit Agricole ; Ils constituent le prolongement, au niveau des directeurs généraux des caisses, du système collectif et conventionnel de retraite supplémentaire des cadres de direction mis en place et négocié au plan national. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention autorisée avec SQUARE HABITAT CREDIT AGRICOLE LOIRE HAUTE-LOIRE Convention d’avance en compte-courant Personne concernée La Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire est actionnaire de la SAS Square Habitat Crédit Agricole Loire Haute-Loire. Nature et objet Votre conseil d’administration du 20 mai 2020 a autorisé la mise en place d’une nouvelle convention d’avance en compte courant d’associé avec la SAS Square Habitat Crédit Agricole Loire Haute-Loire d’un montant de 290 000 €. Votre conseil d’administration en date du 18 décembre 2020 a fixé le taux de rémunération de cette avance à 0,60 % au titre de l’exercice 2021. Votre conseil d’administration en date du 28 janvier 2022 a fixé le taux de rémunération de cette avance à 0,50 % au titre de l’exercice 2022. Modalités Le montant global des avances au profit de la SAS Square Habitat Crédit Agricole Loire Haute-Loire s’élève à 290 000 € pour une rémunération perçue par votre Caisse de 1 450 €. Motifs justifiant la convention Votre conseil d’administration a précisé que cette nouvelle convention d’avance en compte-courant répondait à un besoin de liquidités pour la SAS Square Habitat Crédit Agricole Loire Haute-Loire. Conventions autorisées avec votre Directeur Général 1/ Convention concernant le régime de retraite supplémentaire applicable à l’ensemble des cadres de direction de Caisses Régionales Personne concernée Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET, en sa qualité de Directeur Général du Crédit Agricole Loire Haute-Loire jusqu’au 31 mars 2022. Cette convention a trouvé à s’appliquer jusqu’au 31 mars 2022, date à laquelle Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET a souhaité faire valoir ses droits à la retraite. Nature et objet Cette convention, souscrite au niveau national, concerne le régime de retraite supplémentaire applicable à l’ensemble des cadres de Direction de Caisses Régionales. Cette convention ancienne, évoquée au conseil d’administration du 21 février 2014, s’est poursuivie sur l’exercice 2021. Ce régime de retraite peut procurer un supplément de pension dans la limite d’un plafond de 45 % du revenu de référence conformément à l’article 23.2.6 du Code AFEP MEDEF relatif au gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Le versement d’une pension n’est possible que sous réserve de satisfaire les deux conditions suivantes : Être en activité dans le groupe Crédit agricole au moment de la demande de liquidation de la retraite, et Remplir les conditions légales de départ en retraite. Modalités Les droits à pension sont calculés prorata temporis sur la base de l’ancienneté dans le statut de cadre dirigeant. Afin de pouvoir pleinement bénéficier de ce régime, le Directeur Général doit justifier d’une ancienneté minimale de 10 ans dans la fonction de cadre de direction. En deçà d’un minimum de 5 année plein (contre 2 ans minimum fixés par le Code AFEP MEDEF), aucun droit n’est ouvert. Entre 5 et 10 ans d’ancienneté, le droit à pension au titre de la retraite supplémentaire fait l’objet d’une réfaction de 1/10 ème par année manquante. 2/ Convention de suspension de contrat de travail du Directeur Général Personne concernée Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET en sa qualité de Directeur Général du Crédit Agricole Loire Haute-Loire jusqu'au 31 mars 2022. Cette convention a trouvé à s’appliquer jusqu’au 31 mars 2022, date à laquelle Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET a souhaité faire valoir ses droits à la retraite. Nature et objet Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET a été nommé Directeur Général, mandataire social par délibération du Conseil d’Administration en date du 1 er décembre 2011. A cette même date, le contrat de travail de Directeur Général Adjoint de Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET a été suspendu. Modalités Il a été décidé, après approbation du Conseil d’Administration de la Caisse Régionale du 21 avril 2017, de formaliser cette convention de suspension de contrat de travail. Il convient en effet que la nomination de Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET en qualité de mandataire social ne le prive pas des avantages qu’il a pu acquérir en qualité de salarié, à raison de sa carrière passée au sein du Groupe Crédit Agricole. Il est prévu que, dans ce cadre, sa rémunération annuelle fixe en tant que Directeur Générale Adjoint soit suspendue au niveau prévu par son contrat de travail et, en cas de réactivation du contrat de travail, qu’elle soit revalorisée sur la base de l’évolution de la rémunération annuelle fixe de la population des Directeurs Généraux Adjoints de Caisses Régionales, en prenant pour base de référence le 1er janvier 2018. Il est également prévu qu’en cas de réactivation du contrat de travail, l’ancienneté acquise à la date de suspension du contrat de travail soit majorée du temps qu’il passera dans l’exercice de son mandat, pour le calcul de l’ensemble des avantages qui lui seraient accordés au titre de son contrat de travail. Cette convention ancienne s’est poursuivie sur l’exercice 2022, jusqu’ au 31 mars 2022, date à laquelle Monsieur OUVRIER BUFFET a souhaité faire valoir ces droits à la retraite. Convention autorisée avec Crédit Agricole S.A. Restructuration financement dans le cadre de l’opération Eureka (contrat de prêt conclu entre Crédit Agricole S.A. et la Caisse régionale en vue de financer la souscription à l’augmentation de capital de SACAM Mutualisation permettant à celle-ci d’acquérir les certificats coopératifs d’associés et les certificats coopératifs d’investissement cédés par Crédit Agricole S.A.) : Personne concernée Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET en sa qualité d’administrateur de Crédit Agricole S.A et Directeur Général de votre Caisse Régionale jusqu’au 31 mars 2022. Nature et objet Dans le cadre de l’opération EUREKA, les Caisses régionales ont bénéficié d’un financement dans les conditions suivantes : Prêt de 11 milliards sous la forme d’un prêt sénior à un taux fixe de 2,15 % sur 10 ans ; Option de remboursement anticipé semestriel à compter de la 4ème année, avec préavis de 12 mois. La nature de l’option de remboursement anticipé induit une sensibilité significative aux paramètres de marché (taux, liquidité, volatilité) du gap de taux de Crédit Agricole S.A. Le montant nominal important de l’option impose une gestion dynamique dont le coût est élevé, soit environ 50 M€ par an à la charge de Crédit Agricole S.A. Pour les Caisses régionales, l’option de remboursement anticipé ne présente pas de gain symétrique à celui de Crédit Agricole SA du fait d’une gestion différente. Sur ces bases partagées, Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales ont engagé des discussions visant à procéder à une modification de la structure du financement accordé par Crédit Agricole S.A. Modalités Afin de supprimer le risque optionnel et son coût de gestion, Crédit Agricole S.A. a proposé de racheter l’option, ce rachat prenant la forme d’une réduction de taux en contrepartie de la fixation par chaque Caisse régionale d’un échéancier ferme de remboursement. Dans le cadre de sa gestion financière, la Caisse régionale a choisi d’accepter la restructuration selon les modalités suivantes : 75 M€ à 1 , 64% sur 5 ans échue le 03/08/2021 75 M€ à 1 , 59% sur 6 ans à échéance du 03/08/2022 75 M€ à 1 , 60% sur 7 ans à échéance du 03/08/2023 Cette restructuration a donné lieu à la signature d’un Avenant n°1. La Conseil d’administration du 15 septembre 2017 a autorisé le Président et le Directeur général, avec faculté de subdéléguer, à signer l’avenant n°1 au contrat de prêt senior Eureka. La rémunération versée ou à verser par Crédit Agricole S.A. à la Caisse régionale au titre de l’exercice s’élève à 1.8 millions d’euros au titre de l’exercice 2022. Convention d’intégration fiscale Personne concernée Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET en sa qualité d’administrateur de Crédit Agricole S.A. et Directeur Général de votre Caisse Régionale jusqu'au 31 mars 2022. Nature et objet Votre conseil d’administration du 29 janvier 2021 a autorisé le renouvellement de la convention d’intégration fiscale. Cette option doit être renouvelée tous les 5 ans ; un renouvellement a été opéré pour une nouvelle période de 5 ans à compter rétroactivement du 1 er janvier 2020. Il est précisé que les conventions d’intégration fiscale sont bâties autour de 3 principes : Un principe d’autonomie au terme duquel la matière fiscale des Caisses Régionales reste de leur compétence exclusive, Un principe de neutralité, au terme duquel aucune Caisse Régionale ne pourra payer un impôt supérieur à celui qu’elle aura payé si elle n’avait pas appartenu au groupe fiscal, Un principe de réallocation du gain définitif relatif aux distributions de dividendes. Modalités Dans le cadre de cette convention, le montant de l’économie d’impôt allouée à votre Caisse Régionale pour l’exercice 2022 ressort à 1,83 million d’euros. Motifs justifiant la convention Dans le cadre de mesure intra-groupe, votre Caisse Régionale a souscrit à l’option d’intégration fiscale intra-groupe en 2010, avec un principe de réallocation du gain définitif relatif aux distributions de dividendes à votre Caisse Régionale. Convention autorisée avec SAS RUE LA BOETIE Convention d’avance en compte courant Personne concernée Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET en sa qualité d’administrateur de la SAS RUE DE LA BOETIE et Directeur Général de votre Caisse Régionale jusqu’au 31 mars 2022. Nature et objet Votre conseil d’administration du 21 mai 2021 a autorisé la mise en place d’une nouvelle convention d’avance en compte courant d’associé avec la SAS Rue de la Boétie, correspondant au préfinancement de l’acompte sur dividendes, dont le montant serait ultérieurement converti en actions nouvelles de la SAS Rue de la Boétie, susceptibles d’être émises dans le cadre de son augmentation de capital en juillet 2021. Modalités Le montant de cette avance s’établit à 15 395 200 € et le taux d’intérêt a été fixé à 0. Cette avance en compte courant a été convertie en juillet 2021 en actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital de la SAS Rue de la Boétie. Par ailleurs, votre conseil d’administration du 29 octobre 2021 a autorisé le remboursement partiel de l’avance en compte courant, autorisée par votre conseil d’administration du 11 décembre 2020, à travers une souscription à l’augmentation de capital proposée par la SAS Rue de la Boétie. À fin 2020, le montant de l’avance en compte courant s’élevait à 19 535 419 , 24 €, le montant du remboursement partiel de l’avance a été de 6 997 664 , 68 €. Au 31 décembre 2021, le montant de cette avance s’élève à 12 537 754 , 56 €, pour une rémunération nulle au titre de l’exercice 2021. Au titre de l’exercice 2022, Crédit Agricole SA a réalisé un versement de dividende, la SAS Rue de la Boétie a effectué un versement d’un acompte sur dividende de 0 , 95 € par actions le 13 juin. A cette même date la SAS Rue de La Boétie a procédé à un remboursement partiel en numéraire de l’avance en compte courant, d’un montant de 7 194 350 €. Au 31 décembre 2022, le montant de cette avance s’élève à 5 343 404 , 56 €, pour une rémunération nulle au titre de l’exercice 2022. Motifs justifiant la convention L’opération d’avance en compte courant d’associé, et sa conversion en actions nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital de la SAS Rue de la Boétie, résulte de l’option prise par la SAS Rue de la Boétie pour le paiement du dividende de Crédit Agricole S.A. en actions qui permet de renforcer la situation prudentielle de Crédit Agricole S.A., composante importante du patrimoine de la Caisse Régionale. Les commissaires aux comptes Lyon, le 7 mars 2023 Saint-Etienne, le 7 mars 2023 Mazars Ecomex Damien Meunier PierreBernard Associé Associé