BALYO Société anonyme au capital de 2.701.658,96 euros Siège social : 74 avenue Vladimir Illitch Lénine - 94110 Arcueil 483 563 029 RCS Créteil AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société BALYO sont convoqués en assemblée générale mixte le 31 mai 2022 à 10 heures au siège social de la Société, 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 4. Apurement du compte « Report à nouveau » par affectation sur le compte « Primes d’émission » ; 5. Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 6. Ratification de la décision du Conseil d’administration de transférer le siège social ; 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pascal Rialland ; 8. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte et Associés ; 9. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société SIRIS ; 10. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS ; 11. Nomination de Monsieur Emmanuel Magnier en tant que Commissaire aux comptes suppléant ; 12. Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce ; 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pascal Rialland, Président-Directeur Général de la Société ; 14. Augmentation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration de la Société ; 15. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; 16. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ; 17. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire 18. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 19. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; 20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; 21. Autorisation consentie au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des dix-neuvième et vingtième résolutions dans la limite de 10 % du capital par an ; 22. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; 23. Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions ; 24. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 25. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange ; 26. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; 27. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires – mandataires) ; 28. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; 29. Modification de l’article 15-III des statuts afin de supprimer la référence à la notion de « Jetons de présence » et la remplacer par celle de « rémunération des administrateurs » ; 30. Modification de l’article 15-IV des statuts afin d’autoriser le Conseil d’administration à octroyer une rémunération aux censeurs ; 31. Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution à caractère ordinaire). I. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 2.115.270 euros. L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ne font état ni de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 1.928.000 euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste « Report à nouveau » la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de 2.115.270 euros. Le poste « Report à nouveau » du bilan s’élevant en conséquence à la somme négative de 2.115.270 euros. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION (Apurement du compte « Report à nouveau » par affectation sur le compte « Primes d’émission ») L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide d’apurer la totalité des pertes par imputation de l’intégralité du compte « Report à nouveau » sur le compte « Primes d’émission » ainsi qu’il suit : Solde du compte « Report à nouveau » avant imputation ................................ 2.115.270 euros Solde du compte « Primes d’émission » avant imputation............................... 11.099.052 euros Solde du compte « Report à nouveau » après imputation sur le compte « Prime d’émission » …. 0 euros Solde du compte « Primes d’émission » après imputation du compte « Report à nouveau » ………. 8.983.782 euros CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’assemblée. SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la décision du Conseil d’administration de transférer le siège social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration en date du 14 février 2022 de transférer le siège social de la Société du 3 rue Paul Mazy, 94200 Ivry-sur-Seine au 74 avenue Vladimir Illitch Lénine - 94110 Arcueil, à compter du 1er mars 2022, ainsi que la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société résultant de ladite décision. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pascal Rialland) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Rialland vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte et Associés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Deloitte et Associés vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société SIRIS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de SIRIS vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. ONZIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Emmanuel Magnier en tant que Commissaire aux comptes suppléant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de nommer Monsieur Emmanuel Magnier Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que détaillées dans ce rapport. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pascal Rialland, Président Directeur Général de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Pascal Rialland, Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2021 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. QUATORZIEME RESOLUTION (Augmentation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président, augmente le montant global de la rémunération allouée au Conseil d’administration de la Société à un montant annuel de 84.000 euros pour l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022 ainsi que pour les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société. QUINZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable a u Président Directeur Général de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. SEIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à racheter ou faire racheter des actions de la Société, selon les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue de :  leur conservation et remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;  la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;  leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital ;  l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 1er juillet 2021 ;  leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; ou  la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique engagées et annoncées avant le lancement de ladite offre publique. Les rachats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :  le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social et (ii) conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et  le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date. Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat (hors frais) est fixé à 8 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 27 016 584 euros, net de frais. Le Conseil d’administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées. La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021, est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-9, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application de la vingt- troisième résolution, ne pourra excéder un montant nominal global de 1.600.000 euros, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé au surplus que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également les augmentations de capital réalisées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième-, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée Générale ; 4 décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 100 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée Générale ; 5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; • limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; 6 constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 8. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : • fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution • déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ; • fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; • procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société ; • imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; • et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois courant à compter de la présente Assemblée Générale. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, par une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application de la vingt-troisième résolution, ne pourra excéder un montant de 540.331 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal de 1.180.000 euros fixé par la vingtième résolution et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; le montant des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation ne pourra en outre excéder 20 % du capital social par an ; 4. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50 millions euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; 6. constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation (soit actuellement à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée. 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : • fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; • déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ; • fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; • procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société ; • imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; • et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois courant à compter de la présente Assemblée Générale. VINGTIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-46, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, l’émission par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application de la vingt-troisième résolution, ne pourra excéder un montant de 1.180.000 euros étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; étant précisé au surplus que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu des dix-neuvième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 millions euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce ; 6. constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation (soit actuellement à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ; 8. décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société (ou de toute offre publique comportant, à titre principal ou à titre subsidiaire, une composante d’échange) en France ou à l’étranger, selon les règles locales, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de 1.180.000 euros défini au paragraphe 3° ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : • fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; • déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ; • fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; • procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société ; • imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; • et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois courant à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Autorisation consentie au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des dix-neuvième et vingtième résolution dans la limite de 10 % du capital par an ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-136 1° du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, dans le cadre des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et dans la limite de 10 % du capital social par an, à déroger aux conditions de prix prévues par les résolutions précitées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susmentionné ; 2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation. 3. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois courant à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société, par l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application de la ving-troisième résolution, ne pourra excéder un montant nominal maximum de 540.331 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital 1.180.000 euros fixé par la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 millions euros ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la dix-huitième résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur manutention, de la robotique, ou de la logistique ou à des sociétés d’investissement ou des sociétés de gestion de fonds ou à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger ou à toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant notamment dans le secteur manutention, de la robotique, ou de la logistique susceptibles d’investir dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés tels que définis au point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et cercle restreint d’investisseurs autres que des investisseurs qualifiés) pour les investisseurs français et aux dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers, ainsi qu’à des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle opération ; 6. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 7. décide que le Conseil d’administration : • fixera la liste précise des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 10, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire ; • arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis et date de jouissance ; • fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, étant précisé que la somme revenant à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, ce cours pouvant le cas échéant être corrigé pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) et (ii) le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement lors de l’exercice, de la conversion ou du remboursement desdites valeurs mobilières, soient pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égales au prix minimum susmentionné ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : • fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; • déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ; • fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; • procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société ; • imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; • et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. VINGT-TROIZIEME RESOLUTION Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolution ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée et dans la limite du plafond nominal global fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. 3. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date du Conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. 4. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. VINTGT-CINQUIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide d’autre part que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 20.000.000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la dix-huitièmee résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente résolution les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ; 5. prend acte conformément à la loi, que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ; 6. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ; 8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. VINGT-SIXIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-129-6 de ce même Code : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 68.000 euros, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 70 % de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne est inférieure à 10 ans, et à 60 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ; 3. le Conseil d’administration en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ; 4. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 6. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 8. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires – mandataires) ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un nombre maximum de bons de souscription d’actions autonomes donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société (les « BSA 2022 ») dans la limite globale d’un nombre d’actions représentant 2 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce pourcentage s’imputera sur la limite globale fixée par la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, ce plafond ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social, le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ; 3. décide que chaque BSA 2022 donnera le droit de souscrire une action ordinaire de la Société, pendant la période d’exercice que fixera le Conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2022 et dans la limite prévue par la loi et les règlements ; 4. décide que le prix d’exercice de chaque BSA 2022 sera déterminé par référence à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Conseil d’administration fera usage de ladite délégation, à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances ; 5. décide de supprimer, pour les BSA 2022, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la souscription des BSA 2022 au profit d’une catégorie de personnes déterminée, à savoir (i) des personnes physiques ou morales étant partenaires commerciaux, financiers de la Société et intervenant à titre onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement, et (ii) des mandataires sociaux de la Société ; 6. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : • arrêter la liste des bénéficiaires des BSA 2022 et le nombre de BSA 2022 attribués à chacun d’eux ; • permettre aux souscripteurs des BSA 2022 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSA 2022 émis, attribués et exercés ; • fixer les conditions de souscription des BSA 2022 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2020 et les modes de libération de ce prix ; • déterminer les conditions d’exercice des BSA 2022 et, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2022 ainsi que les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des BSA 2022 et, notamment, les conditions d’exercice, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA 2022 ; • fixer la durée de validité des BSA 2022 et les conditions d’exercice des BSA 2022, étant précisé que la période d’exercice ne pourra pas excéder 10 ans ; • ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2022, recueillir les souscriptions et les versements nécessaires à la souscription des BSA 2022, ainsi qu’à l’exercice des BSA 2022 et la souscription des actions émises sur exercice des BSA 2022 ; • prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2022 dans les cas prévus par la loi ; • faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2022 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2022 et de modifier corrélativement les statuts ; • arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSA 2022, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission ; • plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire ; 7. prend acte que la décision d’émettre des BSA 2022 emportera de plein droit, au profit des titulaires desdits BSA 2022 et conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSA 2022, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice ; 8. décide que les porteurs de BSA 2022 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSA 2022 qui seront arrêtées par le Conseil d’administration et précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSA 2022 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission ; 9. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ; 10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-HUITIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à : • réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; • imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; 2. décide de donner à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération. 3. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Modification de l’article 15-III des statuts afin de supprimer la référence à la notion de « Jetons de présence » et la remplacer par celle de « rémunération des administrateurs ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de modifier l’article 15-III des statuts afin de supprimer la référence à la notion de « Jetons de présence » et la remplacer par celle de « rémunération des administrateurs ». L’article sera désormais rédigé comme suit : Article 15 - Conseil d’administration Les deux derniers paragraphes du III sont modifiés comme suit : « Les administrateurs perçoivent une rémunération dont l’importance, fixée par l’Assemblée Générale, est maintenue jusqu’à décision nouvelle. La répartition de cette somme annuelle fixe entre les administrateurs est déterminée conformément à la loi. Il peut être alloué aux administrateurs, membres des comités prévus ci-dessus, une part supérieure à celle des autres administrateurs. » TRENTIEME RESOLUTION (Modification de l’article 15-IV des statuts afin d’autoriser le Conseil d’administration à octroyer une rémunération aux censeurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 15-IV des statuts afin d’autoriser le Conseil d’administration à octroyer une rémunération aux censeurs. L’article sera désormais rédigé comme suit : Article 15 - Conseil d’administration Il est ajouté au IV le paragraphe suivant : « Le Conseil d’administration peut attribuer aux censeurs une rémunération, prise sur l’enveloppe globale de la rémunération des administrateurs. Les censeurs pourront également être remboursés de leurs frais de déplacement ou tout autre frais inhérents à leurs fonctions, sur justificatifs, pour le cas où la Société n’aurait pas supporté directement lesdits frais. » TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION (Pouvoirs à donner en vue des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la S ociété par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ) , S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l eur intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires , au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article s L 22-10-39 et L. 225- 106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteu r devra demander le Formulaire u nique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com e n précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant CACEIS Corporate Trust, (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier , ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponible s auprès de leur intermédiaire financier , étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à CACEIS Corporate Trust par leur intermédiaire financier . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire u nique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les F ormulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III . — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre r ecommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : BALYO , ou par voie électronique à l’adresse suivante balyo@newcap.eu , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 24 mai 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV . — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( www.balyo.fr ), conformément à l’article R. 22 - 10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société BALYO et sur le site internet de la société www.balyo.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique . LE CONSEIL D’ADMINISTRATION