KORIAN Société européenne à Conseil d’administration au capital de 532 526 030 € Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 447 800 475 R.C.S Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société KORIAN (ci-après la « Société ») sont convoqués en Assemblée générale mixte (ci-après l’« Assemblée générale »), le jeudi 15 juin 202 3 à 14 heures , à COMET BOURSE , situé 35 rue Saint-Marc – 75002 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Affectation du résultat. Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attr ibués au titre du même exercice à Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attr ibués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Duprieu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’articl e L. 22-10-9 du Code de commerce figurant au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale de la Société au titre de l’exercice 202 3 . Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice 202 3 . Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société au titre de l’exercice 202 3 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M me Sophie Boissard . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Dumont . Renouvellement du mandat d’administrateur de M . Guillaume Bouhours . Renouvellement du mandat d’administrateur d u Dr. Markus Müschenich . Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire d’Ernst & Young et Autres. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire Approbation de l’adoption par la Société de la qualité de société à mission ainsi que de la modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions d e la Société dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, par offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, hors période d’offre publique, le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission, hors période d’offre publique, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, durée de la délégation. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période d’offre publique, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter, hors période d’offre publique, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider, hors période d’offre publique, de l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, sort des rompus. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , immédiatement ou à terme , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou du groupe, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer gratuitement des actions en application de l’article L. 3332-18 du Code du travail. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider toute opé ration de fusion -absorption, scission ou apport partiel d’actifs, durée de la délégation, montant nominal maximum. A titre ordinaire Pouvoirs pour formalités . L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 mai 2023 , Bulletin n°5 6 et remplacé par l’avis de réunion du 12 mai 2023 , Bulletin n°5 7, lui-même remplacé par l’avis de réunion du 17 mai 2023, Bulletin n°5 9 . _____________ – Modalités de participation à l’Assemblée g énérale de KORIAN S E du jeudi 15 juin 2023 Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée g énérale. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée g énérale est subordonnée à l’inscription comptable des titres au nom de l’actionnaire ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée g énérale. Aussi, pour être admis à assister à cette Assemblée g énérale, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée g énérale, soit le mardi 13 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris ; 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être in scrits dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée g énérale, soit le mardi 13 juin 2023 , à zéro heure , heure de Paris. L’inscription des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, en annexe : du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée g énérale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance (par voie postale) ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée g énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions, conformément à l’article L. 225-106, III du Code de commerce. L es actionnaires auront également la possibilité de transmettre par internet, sur le site VOTACCESS, leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale est ouvert depuis le vendredi 26 mai 2023 à 10 heures (heure de Paris) et le restera jusqu’ à la veille de l’Assemblée soit le mercredi 14 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. 2. Participation physique à l’Assemblée générale . 2.1 Accès à l’Assemblée générale : Le jour de l’Assemblée générale , tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée générale , il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission. Nous vous rappelons que seul l’actionnaire ou son représentant autorisé, signataire de la feuille de présence sera autorisé à assister à l’Assemblée générale. Aucun badge invité ne sera délivré. 2.2 Demande de carte d’admission : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéde r au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse suivante https://www.investor.uptevia.com : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter par téléphone Uptevia – Service Relations Investisseurs au numéro suivant : 01 57 78 34 44 , du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ; l es actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site , l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : la demande de carte d’admission est à adresser à Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083, 92549 MONTROUGE CEDEX . Pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur pourra demander à l’intermédiaire bancaire ou financier habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d'admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée générale , soit le mardi 1 3 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à cette date pour être admis à l’Assemblée générale , conformément à l’article R. 22-10-28, II du Code de commerce. 3. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : - voter par correspondance ; - donner une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire . Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéde r au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse suivante https://www.investor.uptevia.com : l es actionnaires au nominatif p ur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le f ormulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter par téléphone Uptevia – Service Relations Investisseurs au numéro suivant : 01 57 78 34 44 , du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ; l es actionnaires au nominatif administ ré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site , l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Par voie postale : Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les actionnaires au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n’aurait pu se procurer le formulaire auprès d’un intermédiaire habilité, pourra se procurer ce formulaire soit sur le site internet de la Société, www.korian.com , rubrique Actionnaires , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, soit par simple lettre adressée à l’attention de Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083, 92549 MONTROUGE CEDEX . Cette demande devra être reçue par Uptevia six jours au moins avant la date de l’Assemblée générale , soit le vendredi 9 juin 2023 . Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083, 92549 MONTROUGE CEDEX , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale , soit le lundi 12 juin 2023 . L’actionnaire au porteur peut transmettre son formulaire de vote, accompagné de l’attestation de participation, à son intermédiaire financier, à charge pour ce dernier de les transmettre à Uptevia à l’adresse mentionnée ci-dessus trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale , soit le lundi 12 juin 2023 . Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation (et de la révocation) d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire bancaire ou financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083, 92549 MONTROUGE CEDEX ou à l’adresse mail suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de tenue de l’Assemblée (soit le lundi 12 juin 2023 ) ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 13 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée générale sont disponibles au siège social de la Société, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, France, et sur le site internet de la Société, www.korian.com , rubrique Actionnaires , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. – Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 9 juin 2023 , adresser ses questions au siège social de la Société à l’attention du Secrétariat Général Groupe, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse ag2023@korian.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.korian.com , rubrique Actionnaires . Le Conseil d’administration