PIERRE ET VACANCES Société anonyme au capital de 98 934,63 € Siège social : L’Artois – Espace Pont de Flandre - 11 rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 316 580 869 R.C.S. Paris (la « Société » ou « PV SA » ) Avis de convocation des porteurs d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et existantes venant à échéance le 1 er avril 2023 et émises le 6 déc embre 2017 (ISIN : FR0013299575) (les « ORNANE » ou les « Obligations » ) Dans le cadre de la procédure de sauvegarde accéléré e ouverte au bénéfice de la Société par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 31 mai 2022 (la « Procédure de Sauvegarde Accélérée ») , l es porteurs des ORNANE émises par la Société le 6 déc embre 2017 dans le cadre d’un emprunt obligataire de 99.999.994 , 87 euros en principal venant à échéance le 1 er avril 202 3 et identifiées sous le code ISIN FR0013299575 sont avisés : de leur qualité de parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société et, en conséquence, de leur qualité de membres d’une classe de partie s affectée s , des modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein de la classe de parties affectées, et, par conséquent, de leur convocation en classe de parties affectées par la SCP Abitbol & Rousselet, prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol et en la personne de Maître Joanna Rousselet, domiciliés au 38 avenue Hoche à Paris (75008), en qualité d’administrateurs judiciaires de la Société désignés par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 31 mai 2022 (les « Administrateurs Judiciaires ») : le 8 juillet 2022 à 12h30 Salon Etoile Saint Honoré - Centre de conférence Etoile Saint Honoré 21/25 rue de Balzac - 75008 Paris , afin de délibérer sur les questions suivantes inscrites à l’ordre du jour : Ordre du jour Vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société Projet de résolution « Connaissance prise du projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société, la Classe des ORNANE approuve ledit projet de plan de sauvegarde accélérée . » ************ Modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues , critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et liste des classes de parties affectées Le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société prévoit : des opérations sur le capital de la Société, et la restructuration de l’endettement financier de la Société. Dans ces conditions, sont considérées comme des « parties affectées » par la Procédure de Sauvegarde Accélérée (i) les actionnaires de la Société et (ii) les créanciers de la Société au titre de créances financières affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée, à savoir : les créanciers au titre d’un prêt garanti par l’Etat d’un montant de 240 millions d’euros en principal, aux termes d’une convention de crédit en date du 10 juin 2020, telle que modifiée par avenants subséquents (le « PGE 1 ») ; les créanciers au titre d’un crédit renouvelable d’un montant de 200 millions d’euros en principal, aux termes d’une convention de crédit en date du 14 mars 2016, telle que modifiée par avenants subséquents , dont une fraction d’un montant de 81 743 600 euros en principal est chirographaire (le « RCF Non-Elevé ») et un e fraction d’un montant de 118 256 400 euros en principal est garantie par certaines sûretés réelles consenties par PV SA et certaines de ses filiales (le « RCF Elevé ») ; les créanciers au titre d’une ouverture de crédit d’un montant de 15 millions d’euros en principal, aux termes d’une convention d’ouverture de crédit en date du 27 mai 2016, telle que modifiée par avenants subséquents (la « Ligne CADIF ») ; les porteurs des obligations Euro PP émises par la Société le 19 juillet 2016 dans le cadre d’un emprunt obligataire d’un montant initial de 60 millions d’euros en principal, identifiées sous le code ISIN (FR0013187812) (les « Euro PP 2022 Non-Elevées ») ; les porteurs des obligations Euro PP émises par la Société le 14 février 201 8 dans le cadre d’un emprunt obligataire d’un montant initial de 76 millions d’euros en principal, identifiées sous le code ISIN (FR0013311719) (les « Euro PP 2025 Non-Elevées » et, ensemble avec les Euro PP 2022 Non-Elevées, les « Euro PP Non-Elevées » ) ; les porteurs des obligations Euro PP émises par la Société dans le cadre d’un emprunt obligataire d’un montant en principal de 1,8 million d’euros au titre d’un contrat de souscription en date du 22 septembre 2021 (les « Euro PP 2022 Elevées ») ; les porteurs des obligations Euro PP émises par la Société dans le cadre d’un emprunt obligataire d’un montant en principal de 2,9 millions d’euros au titre d’un contrat de souscription en date du 22 septembre 2021 (les « Euro PP 202 5 Elevées ») ; et les porteurs d’ORNANE. Conformément à l’article L. 626-30 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont constitué les classes de parties affectées par la Procédure de Sauvegarde Accélérée sur la base des principes suivants : l’existence de titres de créances pouvant donner accès au capital de PV SA : les porteurs d’ORNANE étant membres de l’une des assemblées générales de masses visées à l’article L. 228-103 du Code de commerce, ces derniers sont considérés dans le cadre de la Procédure de Sauvegarde Accélérée comme des « détenteurs de capital » , votant par conséquent dans une classe séparée des autres titulaires de créances affectées conformément aux termes de l’article L. 626-30, III, 3° du Code de commerce. Cependant, les porteurs d’ORNANE étant des créanciers de la Société et n’étant pas actionnaires de la Société à l’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée, ils ne partagent pas avec ces derniers une communauté d’intérêt économique suffisante pour justifier la constitution d’une seule classe de « détenteurs de capital » au sens de l’article L. 626-30 du Code de commerce. Les Administrateurs Judiciaires ont donc décidé que, parmi les détenteurs de capital au sens de l’article L. 626-30 du Code de commerce, les porteurs d’ORNANE et les actionnaires de PV SA vote ro nt au sein de classes séparées . S’agissant des modalités de calcul des droits de vote au sein de la classe des porteurs d’ORNANE , les Administrateurs Judiciaires ont décidé que les droits de vote seront déterminés comme indiqué à la section « Majorité et modalités de calcul des droits de vote » ci-dessous. l’existence d’une fiducie-sûreté garantissant le paiement de certaines créances : parmi les créanciers de la Société titulaires de créances affectées, certains bénéficient par ailleurs d’une fiducie-sûreté constituée par la Société sur les titres qu’elle détient (moins une action) dans la société CP Holding SAS en garanti e de certaine s de leurs créances affectées (les « Dettes Elevées PV SA »). Conformément aux dispositions de L. 626-30, V et L. 626-30-2 du Code de commerce, ces créanciers ne peuvent pas subir la loi de la majorité au sein d’une classe de parties affectées et ne peuvent donc pas voter au sein d’une classe pour le montant de leurs créances affectées garanties par la fiducie-sûreté . Ils doivent néanmoins être consultés puisque leurs créances sont affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée préparé par la Société . Il convient à cet égard de relever que ces créanciers ont tous d’ores et déjà formalisé leur accord pour la mise en œuvre des opérations prévues par le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société aux termes d’un accord de soutien en date du 10 mars 2022. Par conséquent, les Administrateurs Judiciaires ont décidé de ne pas prendre en compte les créances au titre des Dettes Elevées PV SA garanties par une fiducie sûreté au sein des classes de parties affectées conformément aux dispositions de l’article L. 626-30 du Code de commerce , et de constater leur accord s ur l’ensemble des opérations prévues par le projet de plan de sauvegarde accélérée , formalisé par leur signature de l’accord de soutien en date du 10 mars 2022 ; l’existence d’une garantie de l’Etat au titre de certaines créances : les titulaires de créances affectées au titre du PGE 1 bénéficient de la garantie de l’Etat à hauteur de 90 % des sommes dues par la Société , ce qui différencie leur intérêt économique de celui des autres créanciers chirographaires titulaires de créances affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société , exposés à hauteur de 100 % de leurs concours. Dès lors, les Administrateurs Judiciaires considèrent que la garantie de l’Etat attachée aux créances affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée au titre du PGE 1 justifie la constitution d’une classe de parties affectées réservée aux créanciers au titre du PGE 1 ; et la détention cumulée par certains créa n ciers, à la date d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée, de plusieurs types de créances dont des créances à l’encontre de la Société sécurisées par une fiducie-sûreté : certains créanciers titulaires de créances chirographaires bénéficient par ailleurs de sûretés consenties par la Société et certaines de ses filiales, et notamment la fiducie-sûreté susvisée . Dès lors, l’intérêt économique de ces créanciers diffère substantiellement des autres créanciers chirographaires de PV SA ne bénéficiant d’aucune sûreté sur les actifs de la Société et de ses filiales. Dans ces conditions, les Administrateurs Judiciaires ont décidé de constituer parmi les créanciers chirographaires (hors PGE 1 et titulaires d’obligations ORNANE) deux classes de parties affectées différentes réunissant (i) d’une part, les parties affectées au titre de leurs créances chirographaires affectées qui sont par ailleurs titulaires de Dettes Elevées PV SA à la date d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée et (ii) d’autre part, les parties affectées au titre de leurs créances chirographaires affectées qui ne sont pas titulaires, par ailleurs, de Dettes Elevées PV SA à cette date. * * * En synthèse, les Administrateurs Judic i aires ont constitué les classes de parties affectées suivantes : Classes Montant des créances / des droits concernés Classe des actionnaires de la Société 9 893 463 actions de 0,01 euro de valeur nominale Classe des porteurs d’ORNANE (la « Classe des ORNANE ») 99 999 994,87 euros en principal (outre intérêts) Classe des titulaires de créances chirographaires affectées (hors PGE 1 et ORNANE) n’étant pas , par ailleurs, titulaires de Dettes Elevées PV SA 139 075 200 euros en principal (outre intérêts), à savoir : 27 075 200 euros au titre du principal du RCF Non-Elevé ; 15 000 000 au titre du principal de la Ligne CADIF ; 97 000 000 euros au titre du principal des Euro PP Non-Elevées. Classe des titulaires de créances au titre du PGE 1 240 000 000 euros en principal (outre intérêts) Classe des titulaires de créances chirographaires affectées (hors PGE 1 et ORNANE) étant , par ailleurs, titulaires de Dettes Elevées PV SA 88 968 400 euros en principal (outre intérêts), à savoir : 54 668 400 euros au titre du principal RCF Non-Elevé ; et 34 300 000 euros au titre du principal des Euro PP Non-Elevées. Invitation à transmettre tout accord de subordination conclu avant l’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée Conformément aux articles L. 626-30, II et R. 626-55 du Code de commerce , les Administrateurs Judiciaires invitent chaque porteur d’ORNANE à leur faire connaître par tout moyen l’existence de tout accord de subordination conclu avant l’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis , accompagné de tout élément justificatif. A défaut de communication dans le délai susvisé, le ou les accords de subordination seront inopposables à la Procédure de Sauvegarde Accélérée. Demandes de documents Conformément aux articles L. 228-69 et R. 228-76 du Code de commerce, chaque porteur d’ORNANE (« Obligataire ») a le droit, pendant le délai de 15 jours (au moins) précédant la tenue d u vote de la Classe des ORNANE de prendre connaissance ou copie, par lui-même ou par mandataire, des documents suivants : cet avis de convocation ; le règlement intérieur de la Classe des ORNANE ; et le projet de résolution ; au siège social de la Société (L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11 rue de Cambrai – Paris ) ; sur le site I nternet de la Société ( http://www.groupepvcp.com ) ; et auprès de l’agent centralisateur ( l’ « Agent Centralisateur » ) : Aether Financial Services 36 rue de Monceau 75008 Paris pierreetvacances@aetherfs.com En cas de question s relative s à l'envoi du Formulaire de Vote (tel que défini dans la section « Modalités de vote » ci-dessous) et des documents qui s'y rapportent, les Obligataires peuvent contacter, par e mail, notamment, l'Agent Centralisateur (dont les coordonnées sont fournies ci-dessus). Les Obligataires pourront prendre connaissance du projet de plan de sauvegarde accélérée sur le site I nternet de la Société ( http://www.groupepvcp.com ) dans les prochains jours et au plus tard le 17 juin 2022 , conformément à l’article L. 626-30-2 du Code de commerce. Formalités préalables à effectuer pour participer au vote de la Classe des ORNANE Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce et aux termes de l’article 12 des termes et conditions des ORNANE, les O bligataires sont informés que la participation au vote de la Classe des ORNANE est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres sur un compte ouvert au nom de l’ O bligataire concerné auprès de tout intermédiaire financier habilité à tenir des comptes, directement ou indirectement, auprès d'Euroclear France, en ce inclus Euroclear Bank SA/NV et la banque dépositaire de Clearstream Banking SA , le 6 juillet 2022 à zéro heure (0 0 h00) heure de Paris , soit le deuxième jour ouvré précédant la date du vote de la Classe des ORNANE (l a « Record Date ») . Majorité et m odalités de calcul des droits de vote La Classe des ORNANE statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des Obligataires , présents ou représentés , ayant exprimé un vote. Au sein de la Classe des ORNANE, le nombre de droits de vote alloué s à chaque Obligataire est déterminé au prorata du montant de sa créance détenue à l’encontre de la Société au titre des ORNANE, en principal et intérêts (en ce inclus les intérêts à échoir jusqu’à la maturité contractuelle ) , par rapport au montant total des créances des membres de la Classe des ORNANE arrêté par les Administrateurs Judiciaires conformément à l’article L. 626-30, V du Code de commerce, soit un montant total de 103 831 745 euros comprenant : un montant en principal (hors capitalisation ) au jour de l’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée de 99 999 994,87 euros, le montant des intérêts à échoir à la date de l’ouverture de la Procédure de Sauvegarde Accélérée jusqu’au 1 er avril 2023 conformément aux termes et conditions des ORNANE, à savoir (i) les intérêts payables en numéraire sur une base trimestrielle, au taux de 2 , 00% par an et (ii) les i ntérêts c apitalisés (« Capitalized Interests »), capitalisés annuellement, au taux de 1,00 % par an. Compte tenu du fait que seuls les Obligataires sont membres de la Classe des ORNANE et que chaque Obligation par nature donne droit aux mêmes droits , chaque Obligataire ou son mandataire ( désigné dans les conditions définies dans la section « Modalités de vote » ci-dessous) dispose en conséquence d'une voix par Obligation. Modalités de vote Chaque Obligataire, quel que soit le nombre d'Obligations qu'il détient, a le droit de participer physiquement au vote de la Classe des ORNANE ou de voter par procuration ou par correspondance. Il peut exercer ce droit en remplissant le formulaire de vote accessible dans les conditions rappelées ci dessous (le « Formulaire de Vote ») et en le renvoyant par l'intermédiaire de son teneur de compte à l'Agent C entralisateur dans les conditions prévues ci-après . Si un Obligataire souhaite assister physiquement au vote de la Classe des ORNANE , il doit : cocher la case correspondante sur le Formulaire de Vote et l’adresser à l’Agent Centralisateur, directement ou via son teneur de compte, dûment complété et signé. Pour être pris en compte, le Formulaire de Vote devra être reçu par l'Agent Centralisateur à une date antérieure de 3 jours calendaires à celle de la date du vote de la Classe des ORNANE, soit le mardi 5 juillet 2022 à 23h59 (heure de Paris) au plus tard ; et le jour du vote de la Classe des ORNANE, présenter : une attestation d'inscription en compte valide , remise par son t eneur de c ompte justifiant l’inscription des Obligations à son nom à la Record Date , soit le 6 juillet 2022 à zéro heure (0 0 h00) heure de Paris ; et l’ensemble des documents suivants (les « Documents Justificatifs ») : une carte d'identité ou un passeport en cours de validité de la personne physique présente ; une attestation de capacité, selon le modèle joint au Formulaire de Vote ; pour les Obligataires personne morale : la copie des statuts, un extrait du registre du commerce et des sociétés , ou l’ équivalent de l’un de ces documents dans le droit applicable à cette personne morale démontrant la capacité du signataire à signer le bulletin de vote ou à consentir un pouvoir au profit du signataire du bulletin de vote ; et si la personne physique présente n’est pas le représentant légal de l’Obligataire, la délégation de pouvoir ou le mandat spécial signé par l’un des représentants légaux de l’Obligataire. Les Obligataires ne pourront pas participer à la réunion sans ces documents. En outre, si un Obligataire souhaite participer au vote de la Classe des ORNANE , il pourra : voter par correspondance , en remplissant le Formulaire de Vote et en le retournant, directement ou via son teneur de compte , à l'Agent Centralisateur (i) dûment complété et signé, (ii) accompagné de l’ensemble des Documents Justificatifs et (iii) accompagné d’une attestation d'inscription en compte, dûment complétée et signée par le teneur de compte concern é ; ou donner pouvoir à un mandataire en remplissant le paragraphe 2 (c) du Formulaire de Vote . Conformément aux dispositions de l'article L. 228-62 du Code de commerce, il est rappelé que (i) les administrateurs de la Société (ii) ses directeurs généraux, (iii) ses commissaires aux comptes ou (iv) ses salariés ainsi que (v) leurs ascendants, descendants et conjoints, ne peuvent être mandataires. En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 228-63 du Code de commerce, ne peuvent être mandataires les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont privées du droit de diriger, d'administrer ou de gérer une société. En cas de vote par correspondance ou par procuration, les Formulaires de Vote ne seront pris en compte pour le calcul des votes que si ces formulaires sont (i) dûment complétés et signés, (ii) accompagné s de l’ensemble des Documents Justificatifs , (i i i) accompagnés d’une attestation d'inscription en compte, dûment complétée et signée par le teneur de compte concerné, et (i v ) reçu s par l'Agent C entralisateur à une date antérieure de 3 jours calendaires à celle de la date du vote de la Classe des ORNANE, soit le mardi 5 juillet 2022 à 23h59 (heure de Paris) au plus tard . Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, l'Obligataire qui a déjà exprimé son vote par correspondance ou a déjà envoyé une procuration peut néanmoins céder tout ou partie de ses ORNANE . Toutefois, si la cession intervient avant la Record Date , les Administrateurs Judiciaires invalider ont ou modifier ont en conséquence le Formulaire de Vote du cédant . Le t itulaire concerné devra fournir à l'Agent Centralisateur toutes les informations nécessaires relatives à cette cession. Sans préjudice de ce qui précède , les Administrateurs Judiciaires rappellent que, conformément aux articles L. 626-30-1 et R. 626-57 du Code de commerce, tout transfert de tout ou partie des ORNANE devra être porté à la connaissance des Administrateurs Judiciaires par lettre recommandée avec demande d’avis de réception . Dans ces conditions, l e porteur d’ORNANE transférées ne sera admis à exprimer un vote au sein de la Classe des ORNANE qu’ à compter de la réception (laquelle ne pourra intervenir après la Record Date , soit le 6 juillet 2022 à zéro heure (00h00) heure de Paris au plus tard ) de ladite lettre recommandée avec demande d’avis de réception par les Administrateurs Judiciaires . Le Formulaire de Vote et l’attestation de capacité sont disponibles sur demande à l'adresse électronique de l'A gent C entralisateur : pierreetvacances@aetherfs.com , et peuvent également être téléchargés sur le site Internet de la Société ( http://www.groupepvcp.com ). Si un détenteur d'Obligations détient ses ORNANE par le biais d'un intermédiaire financier tel qu'un trustee, un dépositaire ou un autre mandataire, il devra donner instruction à cet intermédiaire financier d'exercer les droits de vote attachés à ses ORNANE , pour son compte, conformément aux procédures établies par cet intermédiaire. Modalités de communication électronique avec les Administrateurs Judiciaires Les Administrateurs Judiciaires informent les membres de la Classe des ORNANE que toute communication par voie électronique devra être adressée par courriel à l’adresse suivante : pvcp@fajr.eu Conformément à l’article R. 626-55 du Code de commerce, vaut consentement à la transmission par voie électronique l’utilisation de ces modalités de communication électronique. Les administrateurs judiciaires de la Société SCP Abitbol & Rousselet Prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol et en la personne de Maître Joanna Rousselet 38 Avenue Hoche, 75008 Paris Désignés par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 31 mai 2022