XILAM ANIMATION Société anonyme au capital de 4 91 . 15 0 euros Siège social : 57 , boulevard de la Villette 750 10 PARIS 423 784 610 RCS PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le jeudi 23 juin 202 2 à 1 5 h00 au siège social, 57 , boulevard de la Villette , 750 10 Paris, à l ’ effet de délibérer sur le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. A titre ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ; Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 , rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification d’une convention de prestations techniques de services de production relative à la serie d’animation « Chip and Dale – Saison 2 » conclue entre Xilam Studio Paris et Les Films du Gorak en tant que convention soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature versées ou attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice 20 21 ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ; Nomination de la société Anthema en qualité d’administrateur ; Quitus ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales. I I . A titre extra ordinaire R apport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; R apports spéciaux des commissaires aux comptes ; Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des qu inzième, seizième et dix-septième résolutions ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions de la Société ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; Pouvoirs pour les formalités légales. *** PROJET DES RESOLUTIONS I Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 , Approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 5 264 milliers d’euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 , Approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau de flux de trésorerie et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Constate l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats imposables visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 21. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 6 840 milliers d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à 5 264 milliers d’euros, en totalité au compte report à nouveau, qui sera ainsi porté à 15 317 milliers d’euros. L’assemblée générale prend acte du fait qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrieme résolution (Approbation d u rapport spécial des commissaires aux comptes sur l e s conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Cinquieme résolution (Ratification d’une convention de prestations techniques de services de production relative à la serie d’animation « Chip and Dale – Saison 2 » conclue entre Xilam Studio Paris et Les Films du Gorak en tant que convention soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce, prend acte de la conclusion et décide de ratifier la convention de prestations techniques de services de production relative à la serie d’animation « Chip and Dale – Saison 2 » conclue entre Xilam Studio Paris et Les Films du Gorak dont le rapport spécial des commissaires aux comptes fait état. Sixi ème résolution (Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice 20 21 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise , approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur M arc du Pontavice au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels que présentés dans la section 1.7 du rapport précité . Septieme résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouver ne ment d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, tels que présentés dans la section 1.7 du rapport précité. huitieme resolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur-Général ) L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 22- 10-8 du Code de commerce , l a politique de rémunération du Président Directeur Général telle que présenté e dans la section 1.7 d u rapport précité. neuvieme résolution (Approbation de la politique de rémunération des administreurs ) L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 22- 10-8 du Code de commerce , l a politique de rémunération des Administrateurs, telle que présenté e dans la section 1.7 d u rapport précité et décide de fixer à quatre-vingt mille euros ( 80 .000 €) , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce , le montant global d e la rémunération que le Conseil d’administration pourra allouer à ses membres, au titre de leur mandat d’administrateur, pour l’exercice social en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’ a ssemblée générale. dixieme résolution ( Nomination de la société Anthema en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur la société Anthema, société par actions simplifiée à associé unique, enregistrée au RCS de Nanterre sous le numéro B 908 192 958, dont le siège social est situé au 29 rue saint-denis 92100 Boulogne-Billancourt, présidée par Monsieur Vincent Grimond, pour une durée de 6 ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. onzieme résolution ( Quitus ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne quitus aux membres du Conseil d’administration de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 . douzieme résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’ assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22- 10-62 et suivants du Code de commerce , des articles 241-1 à 241- 7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer, par tous moyens, en bourse ou autrement, en une ou plusieurs fois, sur les actions de la Société. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société , par ordre décroissant : de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société conformément aux articles L. 22 -10-56 et suivants du Code de commerce , toute attribution gratuite d’actions conformément aux articles L. 22-1 0 - 59 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans le cadre et sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; et plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’assemblée générale des actionnaires décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social à la date considérée, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par l a pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 200 euros (hors frais d’acquisition). Le montant maximal théorique que la Société serait susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 200 euros, s’élèverait à 98 230 000 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 20 21 . En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment : par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systé matique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période de pré-offre ou d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres ou en période de pré-offre ou d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la règlementation boursière. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’ajuster le cas échéant le prix unitaire d’achat maximum en cas d’opération sur le capital comme indiqué ci-dessus, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités , notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 22-10 -34 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme. Cette autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. treizieme résolution ( Pouvoirs ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. II Resolutions de la competénce de l’assemblée générale extraordinaire quatorzieme résolution ( Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ) L’ a ssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilité e dans les conditions législatives et réglementaires : à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22- 10-62 du Code de commerce conformément à la douzième résolution soumise à la présente a ssemblée ou dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente a ssemblée générale ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles (y compris la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée) ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les st atuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente a ssemblée générale. Quinzieme résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et / ou à des titres de créance) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225- 132, L. 225-133 et L. 225- 134 du Code de commerce, ainsi que des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles , ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2°) Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4°) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 300 000 euros, étant précisé que : - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des seizième à vingt- cinquième résolutions, ne pourra excéder ce montant de 300 000 euros ; - à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5°) Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant total de 180 000 000 euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des seixième à dix- neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ; et - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 6°) Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites. 7°) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8°) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 9°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission de titres ; - déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre . Notamment, le Conseil d’administration déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement différents des cas légaux et réglementaires. Le Conseil d’administration déterminera également , le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre . Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’administration fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; - modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 10°) Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; 11°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet , à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation . seixieme r é solution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et / ou à des titres de créance) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport d u Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-1 0-51 et L. 22-1 0-52 du Code de commerce, ainsi que des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public, y compris par voie d’offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2°) Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4°) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 300 000 euros, étant précisé que : - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 300 000 euros fixé à la quinzième résolution ci-dessus ; - à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5°) Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant total de 180 000 000 euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant s’impute sur le plafond global de 180 000 000 euros pour l’émission des titres de créance visé à la quinzème résolution ci-dessus ; et - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 6°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L. 22-1 0-51 du Code de commerce ; 7°) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 8°) Décide que, sans préjudice des termes de la dix-huitième résolution ci-après : - le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant l e début de l’offre au public , éventuellement diminuée de la décote maximale de 10 %, conformément aux dispositions des articles L. 22-1 10-52 et R. 225-119 du Code de commerce) ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 9°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; 10°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission de titres ; - déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre . Notamment, le Conseil d’administration déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement différents des cas légaux et réglementaires. Le Conseil d’administration déterminera également , le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre . Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’administration fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et , le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; - modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées , et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11°) Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; 12°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet , à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation . dix-septième r é solution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et / ou à des titres de créance par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport d u Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-1 0-51 et L. 22-1 0-52 du Code de commerce, ainsi que des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2°) Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4°) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 300 000 euros étant précisé que : - les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an ) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 300 000 euros fixé à la quinzième résolution ci-dessus ; - à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5°) Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant total de 180 000 000 euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant s’impute sur le plafond global de 180 000 000 euros pour l’émission des titres de créance visé à la quinzième résolution ci-dessus ; et - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 6°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; 7°) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 8°) Décide que, sans préjudice des termes de la dix-huitième résolution ci- après : - le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission, (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant l e début de l’offre , éventuellement diminuée de la décote maximale de 10 %, conformément aux dispositions des articles L. 22- 10-52 et R. 225-119 du Code de commerce) ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 9°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission de titres ; - déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre . Notamment, le Conseil d’administration déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement différents des cas légaux et réglementaires. Le Conseil d’administration déterminera également , le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre . Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’administration fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et , le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; - modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées , et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 10°) Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; 11°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet , à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ; Dix-huitieme r é solution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport d u Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-1 0-52 du Code de commerce : 1°) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour les émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société réalisées en vertu des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale, conformé ment aux dispositions de l’article L. 22-1 0-52 , et à le fixer conformément aux conditions suivantes : - le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris au cours des trois dernières séances de bourse précédant l’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 % ; - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à l’un des montants visés ci-dessus ; 2°) Décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social, par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i ) le plafond global prévu à la seizième et dix-septième résolution, selon le cas, et (ii) sur le plafond global fixé à la quinzième résolution ; 3°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ; 4°) Décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; 5°) Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet , à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation . Dix-neuvieme r é solution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des quinzième , seizième et dix-septième résolutions ) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport d u Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, dans le cadre de toute émission réalisée en application des quinzième , seizièmes et dix-septième résolutions ci -avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2°) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global visé dans la quinzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3°) Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; 4°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet , à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation . vingtieme r é solution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 22-1 0-53 du Code de commerce : 1°) Délègue au Conseil d’administration, lorsque les dispositions de l’article L. 22-1 0-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné à l ’article L. 22-1 0-53 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2°) Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate ou à terme, susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que : - ledit plafond s’impute sur le plafond nominal maximum fixé à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale; - ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3°) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment à l’effet de : - statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce ; - arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; - imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; - constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; 5°) Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; 6°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet , à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation . Vingt-et-unieme r é solution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22- 10-54 et L. 228-92 du Code de commerce : 1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-1 0-54 du Code de commerce ; 2°) Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 3°) Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission étant précisé que : - ce montant s’impute sur le plafond maximal prévu par la quinzième résolution de la présente Assemblée ; et - qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 4°) Décide que le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par les statuts, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; - d’inscrire au passif du bilan à un compte “Prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “Prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ; 5°) Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; 6°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet , à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation . Vingt-deuxieme r é solution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail: 1°) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; 3°) Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 3 0 % de la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant l’ouverture de la période de souscription, et 4 0 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale des actionnaires autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre . Le Conseil pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; 4°) Décide que le montant nominal maximum de ou des (l’) augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 3 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration étant précisé que : - le montant nominal maximal de(s) augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale ; - ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5°) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 6°) Décide, également, que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; 7°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : - fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ; - arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; - faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; - imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 8°) Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 9°) Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet , à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation . Vingt-troisieme r ésolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-1 0 - 59 et suivants du Code de commerce : 1°) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L. 225-197-2 du Code de commerce ; 2°) Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective, en particulier pour les options attribuées aux mandataires sociaux éligibles ; 3°) Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ; 4°) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 1 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions au minimum pendant la durée minimale éventuellement requise par la règlementation à compter de l’attribution définitive des action s ; 5°) Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; 6 °) Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 7 °) En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ; 8°) P rend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce ; 9 °) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : - de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ; - de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; - d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; - de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; - plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes. 10 °) Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; 1 1 °) Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet , à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation . Vingt-quatrième r é solution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir au bénéfice des membres du personnel salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions de la Société) L’Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport d u Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 22- 10-56 et suivants du Code de commerce : 1°) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit (i) à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’une augmentation de capital, ou (ii) à l’achat d’actions existantes de la Société, au bénéfice des mandataires sociaux visés à l’article L. 22- 10-57 du Code de commerce et des membres du personnel salarié au sens de l’article L. 22-1 0-56 du Code de commerce, tant de la Société que de sociétés ou de groupements (qu’ils soient implantés en France ou à l’étranger) qui lui sont liés, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; 2°) Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’exercice des options et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’exercice des options à certains critères de performance individuelle ou collective, en particulier pour les options attribuées aux mandataires sociaux éligibles ; 3°) Décide que le nombre d’actions à souscrire ou à acheter auxquelles donneront droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 300 000 actions étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ; 4°) Décide que le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le Conseil d’administration et : - s’agissant d’options de souscription d’actions, ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ; - s’agissant d’options d’achat d’actions, ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 22- 10-61 et L. 22- 10-62 du Code de commerce ; 5°) Décide que la durée des options sera au maximum de 10 ans à compter de leur attribution ; 6°) Prend acte que conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, dans le cas d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 7°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour : - définir les caractéristiques des options : souscription ou achat d’actions et désigner les bénéficiaire s desdites options ; - déterminer l’identité des bénéficiaires, arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux et arrêter les périodes d’exercice des options ; - arrêter les autres conditions et modalités d’attribution et d’exercice des options dans un règlement de plan d’options de souscription d’actions ou de plan d’options d’achat d’actions de la Société ; - fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater, dans le cas d’attribution d’options de souscription, les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces options, le cas échéant après l’expiration de la présente autorisation ; - ajuster, en tant que de besoin, le prix et le nombre d’options à souscrire consenties en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, pour tenir compte des opérations financières pouvant intervenir avant la levée des options ; - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de 3 mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; et - réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, et notamment accomplir tous actes ou formalités, et modifier les statuts ; 8°) Décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois ; 9°) Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet , à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation . Vingt-cinquieme r é solution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport d u Conseil d’administration , statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10 -50 du Code de commerce : 1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation au capital successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2°) Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 000 000 euros étant précisé que : - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; - le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la quinzième résolution de la présente Assemblée ; 3°) Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 22-1 0-50 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables ; 4°) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; - fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; 5°) Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; 6°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixieme résolution (Pouvoirs) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. _________________ I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu’il possède, peut participer à l ’assemblée générale. Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de se s titres , soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 21 juin 202 2 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 2 25-61 du même Code), en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. II. Mode de participation à l’assemblée générale A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote en retournant par voie postale ou par voie électronique via VOTACCESS le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui offre aux actionnaires la possibilité de choisir l’une des options suivantes : voter à distance en suivant les instructions de vote mentionnées ci-dessous, do nner pouvoir au Président de l’Assemblée G énérale ou retourner une procuration sans indication de mandataire : le Président émettra alors en leur nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets, donner pouvoir à un mandataire qui pourra lui-même voter à distance en suivant les instructions de vote mentionnées ci-dessous. L ’actionnaire ayant déjà envoyé un pouvoir ou exprimé son vote à distance peut à tout moment céder tout ou partie de se s actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 21 juin 202 2 à zéro heure, heure de Paris, Xilam Animation invalidera ou modifiera en conséquence selon le pouvoir ou le vote exprimé. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété au mandataire de la Xilam Animation et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par Xilam Animation. L es actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. A) Transmission des instructions par voie électronique Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration via Internet, avant l’Assemblée, pourront transmettre leurs instructions de vote selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : ; Les actionnaires devront se connecter au site OLIS Actionnaire https://www.nomi.olisnet.com à l’aide de l’identifiant et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. L’identifiant de connexion est rappelé sur le formulaire de procuration et de vote par correspondance envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l'écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant CACEIS Corporate Trust, (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire financier, étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à CACEIS Corporate Trust par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notifica-tion portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 2 juin 202 2 à 10 heures . La possibilité de voter ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le 22 juin 202 2 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Les actionnaires ayant exprimé leurs votes via la plateforme Votaccess recevront une confirmation électronique de réception du vote. B) Transmission des instruction s par voie postale Modalité d’ obtention du formulaire unique de vote à distance ou par procuration : L es titulaires d’actions au nominatif reçoivent le formulaire unique de vote à distance ou par procuration avec la convocation . Les actionnaires au porteur doivent demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le juin 202 2 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation selon les modalités ci-dessous : C) M odalités de transmission du formulaire unique de vote à distance ou par procuration : En cas de vote à distance ou de procuration au Président ou sans indication de mandataire : par voie postale à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 1 2 , place des Etats-Unis – CS 40083 - 92 549 Montrouge Cedex ; étant précisé que ces votes à distance doivent parvenir au plus tard le troisième jour calendaire avant la date de l’assemblée générale, soit le 20 juin juin 202 2 , pour être pris en compte. En cas de procuration à une personne dénommée autre que le Président et d’exercice de vote à distance par ce mandataire : par voie postale à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 1 2 , place des Etats-Unis – CS 40083 - 92 549 Montrouge Cedex étant précisé que ces procuration s et ces votes à distance doivent parvenir au plus ta rd le troisième jour calendaire avant la date de l’assemblée générale, soit le 20 juin 202 2 , p our être pris en compte . D) Questions écrites et demande d ’ inscription de projets de résolution par les actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d ’ adresser au Conseil d ’ administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception à l ’ adresse suivante Xilam Animation – Président du Conseil d ’ administration – 57 boulevard de la Villette, 75010 Paris ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse ag2022@xilam.com Pour être prises en compte, elles devront avoir été reçues au plus tard le second jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale, soit le 21 juin 2022 . Le Président Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, peut y répondre au cours de l’assemblée générale et cette réponse figurera dans son procès-verbal ainsi que sur le site internet de Xilam Animation https://xilam.com/ dans la rubrique consacrée aux questions-réponses dès que possible à l’issue de l’assemblée générale et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’assemblée générale . Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l ’ article R. 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception à l ’ adresse suivante Xilam Animation – P résident du Conseil d ’ administration – 57 boulevard de la Villette, 75010 Paris , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l ’ assemblée générale, soit le 29 mai 20 2 2 conformément aux R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte, du texte des projets de résolution et d ’ un bref exposé des motifs. L ’ examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris. E ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l ’ article R. 22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.xilam.com , à compter du vingt et unième jour précédent l ’ assemblée, soit le 2 juin 202 2 . Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires au siège social de Xilam Animation ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Les actionnaires souhaitant exercer le droit de communication, que leur confère l’article R.225-88 du Code de commerce et plus généralement tout droit de communication, devront communiquer, lors de leur demande, l’adresse électronique où les documents leurs seront communiqués, afin que la société puisse mette en œuvre ce droit. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu ’ aucune modification ne soit apportée à l ’ ordre du jour, par suite d ’ éventuelles demandes d ’ inscriptions de projets de résolutions ou de points à l ’ ordre du jour présentés par les actionnaires. Le Conseil d ’ administration