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Auris Gestion
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 TRAITE COMMUN DE FUSION ENTRE LES SOUSSIGNES  : AURIS GESTION , société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 2 9 2 6  636 , 4 0 euros, dont le siège social est situé 153 boulevard Haussmann, 75008 Paris, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 479 789 778 et agréée par l'Autorité des marchés financiers en qualité de société de gestion de portefeuille sous le n° GP-04000069 ,  représentée par  Messieurs  Marc de SAINT DENIS (Président du Directoire) et  Nicolas Walther  ( Directeur  Général )   dûment habilité s   aux fins  des présentes ,  agissant en qualité de société de gestion au nom et pour le compte du FCP «  AURIS SHORT DURATION  », D’UNE PART ET AURIS SICAV , une société d’investissement à capital variable (SICAV) de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le n° B197662, représentée par ses administrateurs, Messieurs Marc de SAINT DENIS, Bertrand GIBEAU, Sylvain AFRIAT et  Sébastien GRASSET , dûment habilités aux fins des présentes, agissant au nom et pour le compte du compartiment «  AURIS SHORT DURATION  », D’AUTRE PART Ensemble les «  Parties  » et individuellement une «  Partie  ». TABLE DES MATIERES  TOC \o "1-2" \h \z \u  1. CARACTERISTIQUES DES OPCVM PARTICIPANTS ET TYPE DE FUSION  PAGEREF _Toc132615932 \h  3 1.1. Fonds Absorbé  PAGEREF _Toc132615933 \h  3 1.2. Fonds Absorbant  PAGEREF _Toc132615934 \h  3 1.3. Lien entre le Fonds Absorbé et le Fonds Absorbant  PAGEREF _Toc132615935 \h  4 1.4. Type de fusion  PAGEREF _Toc132615936 \h  4 2. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION  PAGEREF _Toc132615937 \h  4 3. MODALITES DE LA FUSION  PAGEREF _Toc132615938 \h  4 3.1. Procédure  PAGEREF _Toc132615939 \h  4 3.2. Evaluation et calcul de la parité d’échange  PAGEREF _Toc132615940 \h  6 4. INCIDENCES DE LA FUSION SUR LES PORTEURS DE PARTS DU FONDS ABSORBE  PAGEREF _Toc132615941 \h  6 4.1. Incidences de la fusion sur l’objectif de gestion, de la politique d'investissement et du profil de risque  PAGEREF _Toc132615942 \h  6 4.2. Modification des frais  PAGEREF _Toc132615943 \h  7 4.3. Autres évolutions  PAGEREF _Toc132615944 \h  7 5. INCIDENCES DE LA FUSION SUR LES ACTIONNAIRES DU FONDS ABSORBANT  PAGEREF _Toc132615945 \h  7 6. INCIDENCES FISCALES  PAGEREF _Toc132615946 \h  7 6.1. Personnes physiques  PAGEREF _Toc132615947 \h  7 6.2. Entreprises (IS, BIC, BA)  PAGEREF _Toc132615948 \h  8 7. CONDITIONS SUSPENSIVES  PAGEREF _Toc132615949 \h  8 8. DISPOSITIONS DIVERSES  PAGEREF _Toc132615950 \h  8 8.1. Pouvoirs pour les formalités  PAGEREF _Toc132615951 \h  8 8.2. Election de domicile  PAGEREF _Toc132615952 \h  9 CARACTERISTIQUES DES OPCVM PARTICIPANTS  ET TYPE DE FUSION Fonds  A bsorbé «  AURIS SHORT DURATION  »   (ci-après le «  Fonds Absorbé  ») est un  Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières  («  OPCVM  ») de droit français, organisé en  Fonds Commun de Placement  (FCP) régi par le Code monétaire et financier et ses textes subséquents . Le Fonds Absorbé est géré par AURIS  GESTION . Le dépositaire est  CACEIS BANK . La classification AMF du  Fonds Absorbé est :  « Obligations et autres titres de créance libellés en euro » . Le Fonds Absorbé a pour objectif  de gestion  d’obtenir  à  travers principalement des titres de cr é ance d’ é ch é ance courte (moins de 3 ans)   et des instruments du march é  mon é taire ainsi qu’accessoirement une s é lection d’OPCVM, une performance, nette de frais, sup é rieure  à  celle de l’€STR capitalis é  + 58,5 points de base sur la p é riode de placement recommand é e de 1 an . Le Fonds Absorbé a été agréé  par l’Autorité des  m archés  f inanciers (l’«  AMF  ») le   17 janvier 2020 . Fonds  A bsorbant «  AURIS  »   (ci-après la «  SICAV  »)  est un OPCVM de droit luxembourgeois organisé en  Société d’Investissement à Capital Variable  (SICAV) à compartiments  et  régi par les dispositions de la Partie 1 de la  L oi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif. La SICAV a désigné  Auris  Gestion en qualité de société de gestion sur la base de la libre prestation de services ,  conformément aux dispositions des articles 119 et suivants de la Loi  du 17 décembre 2010 .   CACEIS BANK, Luxembourg Bran ch  est le dépositaire  et  l'agent administratif. La SICAV est un OPCVM à compartiments   multiples, dont les compartiments se différencient principalement par leur politique d'investissement spécifique.  En outre, c haque compartiment comprend différentes catégories d'actions. Le Compartiment  «  AURIS SHORT DURATION  »  (ci-après le «  Fonds Absorbant  ») est un compartiment de la  SICAV . Il a  pour objectif   d’obtenir une performance, nette de frais, sup é rieure  à  celle de l’€STR capitalis é  + 58,5 points de base sur la p é riode de placement recommand é e de  12 mois, à  travers principalement des titres de cr é ance d’ é ch é ance courte (moins de 3 ans)   et des instruments du march é  mon é taire ainsi  qu’à travers  une s é lection d’OPCVM . La SICAV a été créée le  8 juin  2015  ;  le  Fonds  Absorbant , quant à lui,   sera  créé  au moment de la fusion-absorption du FCP . Lien entre le Fonds Absorbé et  le Fonds Absorbant AURIS GESTION  est la société de gestion actuelle du Fonds Absorbé et  du Fonds Absorbant .  Type de fusio n Il s’agit d’une fusion relevant de l ’article 2 (1) p) i) de la  Directive 2009/65/CE. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION Le Directoire de la société de gestion AURIS GESTION, agissant en représentation du FCP de droit français AURIS  SHORT DURATION , ainsi que le Conseil d’Administration de la SICAV de droit luxembourgeois AURIS SICAV (ci-après la «  SICAV  ») ont décidé de procéder à la fusion par voie d’absorption du FCP AURIS  SHORT DURATION  (ci-après le «  Fonds Absorbé  ») par le compartiment AURIS  SHORT DURATION  d’AURIS SICAV (ci-après le «  Fonds Absorbant  »), qui sera créé à l’occasion de la fusion et également géré par AURIS GESTION.   Cette opération de fusion a pour objectif de renforcer la lisibilité de l’offre et d’assurer le développement à l’international des fonds gérés par AURIS GESTION ; elle a été agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)  le 3 août 2023  et sera effective en date du  16 octobre  2023 . MODALITES DE LA FUSION Procédure   Aux termes du présent projet de fusion et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 6 ci-après, il a été décidé de procéd er à la fusion-absorption du Fonds  Absorbé par le  Fonds  Absorbant (la «  Fusion  »), dont la date effective prévue est le  16 octobre   2023   (la «  Date Effective  »).   De manière générale,  chaque porteur du Fonds Absorbé recevra le nombre entier d’actions ou fractions d’actions du Fonds Absorbant. Le cas échéant, une soulte sera versée aux porteurs de parts du Fonds Absorbé.  Le calcul de la parité d’échange permettant la réalisation comptable de la fusion se fera sur la base de la Valeur Liquidative (VL) du Fonds Absorbé et de la Valeur Nette d’Inventaire (VNI) du Fonds Absorbant arrêtées  le  13 octobre   202 3 .   Dans l’hypothèse où cette opération de fusion ne leur conviendrait pas, l es porteurs de parts  auront la possibilité de demander le rachat de leurs parts sans frais, à tout moment, le Fonds Absorbé et le Fonds Absorbant ne supportant pas de commission de rachat. Pour permettre le bon déroulement de cette opération de f usion, il convient néanmoins de noter que  les souscriptions et ra chats de parts du Fonds Absorbé  seront suspendus  le  6 octobre   202 3   à partir de 11h00 (heure de Paris) .  Les souscriptions et rachat dans le  Fonds Absorbant  seront possibles ,  à nouveau ,  à compter  du   19 octobre   202 3   pour les porteurs de parts du Fonds Absorbé n’ayant pas exercé leur droit de sortie dans les délais prévus.   Aux fins de détermination de la parité d’échange des parts du Fonds Absorbé et des actions du  Fonds Absorbant , les montants de l’actif net du Fonds Absorbé et du  Fonds Absorbant  seront évalués conformément aux règles applicables aux OPCVM. Les valeurs respecti ves  des  parts ou  actions du Fonds Absorbé et du  Fonds Absorbant  qui seront prises en considération correspondront à leurs  Valeur Liquidative  (VL) ou  Valeur Nette d’ I nventair e  (VNI) respectives  au  13 octobre   202 3 .   La VL et la VNI seront calculées selon les modalités prévues dans le prospectus du F onds  Absorbé et dans les documents constitutifs de la SICAV, par division de l’actif net de chacun des fonds par leur nombre de parts ou actions, selon le cas, en circulation.   Ces calculs se feront sous le contrôle d u commissaire aux comptes du Fonds  Absorbé et/ou du ré viseur d’entreprise de la SICAV .   A la Date Effective, le Fonds Absorbé transférera, sans entrer dans une phase de liquidation, l’ensemble de son patrimoine, actif et passif, au sein du  Fonds Absorbant . Cette opération correspond à une fusion par laquelle un OPCVM   transfère, par suite et au moment de sa dissolution sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, à un compartiment d’investissement d’un autre OPCVM, moyennant l’attribution,  aux  porteurs de parts, d’actions de l’OPCVM  A bsor bant  et, éventuellement, d’un paiement en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nette d’inventaire de ces parts, conformément à l’article 2 de la Directive 2009/65/UE.   La SICAV émettra immédiatement après la fusion le nombre d’actions et de  dix- millièmes d’actions du  Fonds Absorbant  destinés   à être remis aux porteurs du Fonds Absorbé en rémunération des apports de ce fonds.  L es Nouvelles Actions suivantes seront émises  de la manière suivant e  : Des actions de classe «  I  » en échange des parts de catégorie «  I  » .   Dès la réalisation effective de la Fusion, la SICAV aura la propriété et la jouissance de tous les biens et droits composant l’actif du Fonds Absorbé. Le transfert de la totalité des éléments d’actifs et de passif  d u Fonds Absorbé entrainera la dissolution sans liquidation du Fonds Absorbé.   Par ailleurs, le Fonds Absorbé étant absorbé par une SICAV, les porteurs de parts du Fonds Absorbé devi endront ,  à compter d u  16 octobre   202 3 ,  actionnaire s   de la SICAV   et ,  à ce titre ,  pourront s’exprimer et voter au sein des assemblées générales, chaque action octroyant un droit de vote. Récapitulatif du rétroplanning de fusion  : Vendredi  6 octobre   2023 – 11h Suspension des souscriptions / rachats pour le FCP Auris Short Duration Vendredi   13 octobre  2023 Date de la v aleur liquidative du FCP retenue pour la fusion  (valeur nette d’inventaire de la SICAV fixée  au niveau de celle du FCP – Parité 1 pour 1 )  Lundi   16 octobre 2023  Opération de fusion-absorption du FCP Auris Short Duration dans le compartiment  Auris Short Duration  de la SICAV Auris Jeudi 19 octobre  2023 Reprise des souscriptions / rachats pour le compartiment  Auris Short Duration  de la SICAV Auris  Evaluation et calcul de la parité d’échange En rémunération des apports  du FCP Absorbé , il sera émis des actions du Fonds Absorbant qui seront attribuées aux   porteurs du Fonds Absorbé. Chaque porteur du Fonds Absorbé recevra le nombre entier d’actions ou   fractions d’actions du Fonds Absorbant. Le cas échéant, une soulte sera versée aux porteurs de parts   du Fonds Absorbé. L e calcul de la parité d’échange permettant la réalisation comptable de la fusion se   fera sur la base de la Valeur Liquidative (VL) du Fonds Absorbé et de la Valeur Nette d’Inventaire (VNI)   du Fonds Absorbant arrêtées le  13 octobre   202 3 . Ainsi, la parité d’échange sera déterminée  de la manière suivante pour chaque catégorie de parts : VL du Fonds Absorbé   /  VNI  du Fonds Absorbant   Dans la mesure où le Fonds Absorbant sera créé à l’occasion de la fusion-absorption du Fonds Absorbé, la  Valeur Nette d’Inventaire (VNI) du Fonds Absorbant  sera démarrer à parité avec  ;  la  Valeur Liquidative (VL) du Fonds Absorbé , donnant ainsi une parité d’échange de 1, ce qui ne devrait alors pas générer de versement d’une soulte.  INCIDENCES DE LA FUSION SUR LES PORTEURS DE PARTS DU F ONDS  ABSORBE Incidences de la fusion sur  l’objectif de gestion ,  de la politique d'investissement  et du profil de risque Les évolutions résultant de la fusion entre le FCP «  AURIS SHORT DURATION  » et le Compartiment  « AURIS SHORT DURATION  » de la SICAV sont décrites dans le tableau joint en  Annexe . Il est, néanmoins,  important de rappeler que  : le Fonds Absorbé et le Fonds Absorbant partagent la même stratégie d’investissement  : celle-ci consiste à  obtenir une performance, nette de frais, sup é rieure  à  celle de l’€STR capitalis é  + 58,5 points de base sur la p é riode de placement recommand é e de  12 mois, à  travers principalement des titres de cr é ance d’ é ch é ance courte (moins de 3 ans)   et des instruments du march é  mon é taire ainsi  qu’à travers  une s é lection d’OPCVM , dans le cadre d’une gestion de type  active et  discrétionnaire. le Fonds Absorbant sera géré par la même équipe de gestion que le Fonds Absorbé. Modification des frais La structure des frais du Fonds Absorbant étant différente de celle du Fonds Absorbé, le tableau joint en  Annexe  présente  également  un comparatif des frais applicables aux deux fonds. Autres évolutions Le Fonds Absorbé est un FCP de droit français ; aucun droit de vote n’est attaché aux parts. La forme de détention des parts du Fonds Absorbé est « au porteur » : cela signifie que les parts détenues par chaque investisseur font l’objet d’une inscription sur le compte titres préalablement ouvert au nom de l’investisseur auprès de l’intermédiaire financier de son choix. Le Fonds Absorbant est, quant à lui, un compartiment d’une SICAV de droit luxembourgeois ; ses actions revêtent la forme nominative et un droit de vote leur est attaché. Alors que le dépositaire et le délégataire de  la  gestion administrative et comptable du Fonds Absorbé sont respectivement  CACEIS BANK  et  CACEIS FUND ADMINISTRATION , les fonctions de dépositaire et d’administration centrale du Fonds Absorbant sont exercées par CACEIS BANK, Luxembourg Branch . INCIDENCES DE LA FUSION SUR LES  ACTIONNAIRES DU FONDS ABSORBANT Dans la mesure où le Fonds Absorbant sera créé à l’occasion de l’opération de fusion-absorption, il n’existe aucun  actionnaire  du Fonds Absorbant. INCIDENCES FISCALES Personnes physiques Lorsque les parts du Fonds Absorbé sont détenues dans le cadre d’un compte titres ordinaire, cette opération ouvre droit au régime du sursis d’imposition (article 150-0 B du C ode  G énéral des  I mpôts ), si la soulte n’excède pas 10% de la valeur d’échange des titres reçus. Cette opération ne donne donc pas lieu à taxation immédiate. A défaut de pouvoir bénéficier de ce sursis d’imposition, la ou les plus-value(s) réalisée(s) lors de ces échanges  est( sont )  immédiatement imposée ( s )  au barème progressif de l’impôt sur le revenu et soumise ( s )  aux prélèvements sociaux . E n cas de vente ultérieure des actions du  Fonds Absorbant  reçues en échange des parts du Fonds Absorbé, le gain net sera constitué par la différence entre le prix effectif de cession des parts reçues et la valeur d’acquisition des parts absorbées minorée de la soulte reçue lors de la fusion-absorption objet du présent  projet de fusion . La plus-value résultant de la vente éventuelle de s  actions du  Fonds Absorbant  reçues en échange sera imposée dès le premier euro. Personnes morales  (IS, BIC, BA) Cette opération ouvre, en principe, droit au régime du sursis d’imposition (article 38  -  5   bis du  Code Général des Impôts ) jusqu’à la cession ultérieure des titres reçus en échange et inscrits à l’actif. Deux situations peuvent se présenter : La soulte n’excède ni 10% de la valeur nominale des actions du  Fonds Absorbant  attribuées, ni le profit réalisé lors de l’échange :  Le profit réalisé est imposable à concurrence du montant de la soulte . Au-delà de ce montant, le profit est en sursis d’imposition. E n cas de rompus, le profit réalisé pour la part correspondant aux rompus est imposable. Le sursis est obligatoire. Les titres reçus sont inscrits au bilan pour leur valeur réelle ce qui conduit à opérer une correction extracomptable pour éviter l’imposition du profit généré par l’échange. La soulte excède 10% ou le profit réalisé lors de l’échange : la plus-value est immédiatement imposable. CONDITIONS SUSPENSIVES La Fusion entre le Fonds Absorbé et le  Fonds Absorbant  ne deviendra définitive que sous réserve de la levée de l’ensemble des conditions suspensives suivantes :  Obtention de l’agrément de l’AMF  ( et  information  de la CSSF )  relatif à la Fusion ; Signature   du présent Projet de Fusion  par  l’ensemble des Parties. DISPOSITIONS DIVERSES Pouvoirs pour les formalités Tous pouvoirs sont donnés par les présentes au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent Projet de Fusion pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s’avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la Fusion, et notamment, tous dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris. L es Parties s’engagent à donner les signatures nécessaires à l’accomplissement de toutes les fo rmalités relatives à la Fusion. Les frais et droits des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte seront supportés par  AURIS GESTION . Election de domicile Aux fins d’exécution du présent Projet de Fusion et de tout document consécutif ainsi que pour toutes significations et notifications, les représentants des Parties font, ès qualité, élection de domicile aux sièges respectifs des Parties.  Signé à Paris, le   6 septembre  2023   par :  1758950 415290 0 0 AURIS GESTION , au nom et pour le compte du FCP «  AURIS SHORT DURATION  » SICAV « AURIS » Marc de SAINT DENIS Marc de SAINT DENIS 59055 -60960 0 0 Sébastien GRASSET Bertrand GIBEAU -32385 47625 0 0 Sylvain AFRIAT -281305 -5715 0 0 Sébastien G R ASSET ANNEXE Ci-dessous les principales différences entre votre FCP et votre futur Compartiment de SICAV. Avant FCP Auris Short Duration   ( fonds  absorbé) Après AURIS SICAV -  Compartiment  Auris Short Duration  ( fonds  absorbant) Acteurs intervenant sur le fonds /la SICAV Dépositaire CACEIS BANK CACEIS BANK, Luxembourg Branch CAC PriceWaterHouse Coopers Mazars Luxembourg Délégataire de la gestion administrative et comptable CACEIS Fund Administration CACEIS BANK, Luxembourg Branch Etablissement désigné pour recevoir les souscriptions - rachats CACEIS BANK CACEIS BANK, Luxembourg Branch Régime juridique  Forme juridique FCP UCITS de droit français Compartiment d’une SICAV UCITS de droit luxembourgeois Modalités de souscriptions/Rachats Centralisation des ordres Quotidien avant 11h Quotidien avant 12h (midi) Division / Centralisation Millième Dix-millième Informations pratiques Dénomination AURIS SHORT DURATION AURIS SICAV - AURIS SHORT DURATION ISIN FR0013473519 LU2581854630 Exercice social Fin février  Fin décembre
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EDUFORM’ACTION
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 EDUFORM’ACTION Société anonyme au capital de  7 99.202,49   € 98, rue du Château – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT R.C.S. NANTERRE 451.010.821 Avis de réunion d'une assemblée Générale  Extraordinaires  d'actionnaires Les Actionnaires  de la société  EDUFORM’ACTION  (la «  Société  ») sont avisés  que  l’Assemblée Générale  extraordinaire   se tiendra  le  jeudi 1 2   octobre  202 3   à  9  heures   au  98, rue du  Château   –   92100 BOULOGNE-BILLANCOURT , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour - Lecture du rapport du Commissaire aux Apports sur la valeur de l’apport en nature des titres de la société  SOCIETE D’ENSEIGNEMENT DE LA MECANIQUE DU VIVANT  (OSTEOBIO) ; - Lecture du traité d’apport en nature, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (telles que définies ci-après), de  124 parts sociales  de la société  SOCIETE D’ENSEIGNEMENT DE LA MECANIQUE DU VIVANT est une société à responsabilité au capital de 16.337 €, ayant son siège social situé 19, rue de la Gare – 94230 CACHAN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le numéro 348 487 570  («  SEMEV   ») à la Société et de ses annexes (le «  Traité  d’Apport  ») ; Décisions à titre extraordinaire : - Approbation de l’apport en nature de  124 parts sociales   de la société  SEMEV  au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération - Augmentation de capital d’un montant total de  392.215,14  € se décomposant en  19.283,01  € de valeur nominale et en  372.932,13  € de prime d’apport par création et émission de  450.822  actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport  avec une soulte de 1,22 €  ; - Constatation de la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital résultant – Modification corrélative des statuts de la Société ; -  Modification des statuts  ; - Pouvoirs L’avis de réunion a été publié au BALO du 30 août 2023. *** QUALITE D’ACTIONNAIRE  Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.  MODE DE PARTICIPATION  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée devront : − pour les actionnaires nominatifs : à la date de l’avis de convocation recevront par courrier postal la convocation accompagnée d’un formulaire unique. Ils pourront obtenir leur carte d’admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli, daté et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; − pour les actionnaires au porteur : qui souhaitent participer à l’assemblée devront solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, le teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale Securities Services – Service Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3 en vue de l’établissement d’une carte d’admission ; 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et désirant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou tout autre personne, devront : − pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; − pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être complété en précisant si l’actionnaire souhaite se faire représenter, voter par correspondance, ou donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Les désignations ou révocations de mandataires exprimés par voie postale devront être réceptionnées par la Société Générale, au plus tard le troisième jour précédant l’assem blée générale . Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date pr évue de l’assemblée générale . Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis, datés et signés, devront être reçus par EDUFORM’ACTION au siège social ou par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée généra le . Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter par un mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) devra transmettre ses instructions de vote, à l’aide du formulaire, en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse), soit à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation pour l’actionnaire au nominatif, soit par l’intermédiaire qui assure la gestion de leur compte titre, dans les délais légaux. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies à l’article R.22-10-28 III du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :  — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;  — si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation.  DEPOT DES QUESTIONS ECRITES ET DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS A L’ORDRE DU JOUR OU PROJETS DE RESOLUTION  En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation.  DROIT DE COMMUNICATION  Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société ainsi qu’au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires.  Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.  Le Conseil d’Administration.
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COMPAGNIE FINANCIERE D'ORANGE BANK
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 COMPAGNIE FINANCIERE D'ORANGE BANK Société anonyme au capital de  788  000 000   € Siège social   : 111, quai du Président Roosevelt - 92130 Issy-Les-Moulineaux 819 398 660 R.C.S. Paris Documents comptables annuels approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du  30   mai  202 3 A. – Comptes sociaux au 31  décembre  202 2 I. – Bilan (En milliers d' euros .) Actif 2022 2021 Caisse, banques centrales - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédits - - Opérations avec la clientèle 5 931 4 219 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées 333 000 533 000 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Autres actifs 4 568 6 794 Comptes de régularisation - - Total - actif 343 499 544 013 Passif 2022 2021 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédits - - Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 5 681 7 428 Comptes de régularisation - - Provisions pour risques et charges - - Dettes subordonnées - - Capital souscrit 688 000 538 000 Primes d'émission 173 913 173 913 Réserves - - Provisions réglementées - subventions d'investissement - - Report à nouveau -175 328 -583 Résultat de l'exercice -348 767 -174 745 Total - passif 343 499 544 013 Hors-bilan (Néant) II. – Compte de résultat (En milliers d' euros .) 2022 2021 Intérêts et Produits assimilés - - Intérêts et Charges assimilées - - Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) - - Commissions (charges) - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d'exploitation bancaire - - Autres charges d'exploitation bancaire - - Produit net bancaire - - Charges générales d'exploitation -767 -745 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations - - Résultat brut d'exploitation bancaire -767 -745 Coût du risque - - Résultat d'exploitation -767 -745 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -348 000 -174 000 Résultat courant avant impôt -348 767 -174 745 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices - - Résultat net -348 767 -174 745 III. – Annexe aux comptes sociaux Objet social Conformément aux statuts, la société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger   : à titre principal, l’acquisition, la détention et la cession des Titres de la société dénommée Orange Bank, société anonyme dont le siège social est situé 67 rue Robespierre, 93100 Montreuil, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés sous le numéro unique d’identification 572 043 800 R.C.S. Bobigny et de toute entité dont l’objet concourt à la réalisation de l’objet social de Orange Bank   ; ainsi que, plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, en, tout ou partie, à l’un quelconque des domaines visés ci- avant, ou pouvant en favoriser la réalisation, l’extension ou le développement. Siège social Le siège de la société est fixé au 111, quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux. Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la CFOB au 31  décembre  2022 sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). La CFOB établit des comptes consolidés. L’établissement ne dispose pas de personnel rémunéré. Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif   sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est   optionnelle, sauf mention spécifique. Faits marquants 2022 Le capital de la CFOB a évolué de la façon suivante   : le 23  novembre  2022 a été réalisée une augmentation de capital de cent cinquante (150) millions d’ euros , intégralement souscrite par le groupe Orange (via Orange Participations), conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 22  novembre  2022. Au 31  décembre  2022, le capital social de la société, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, s’établit à six cent quatre-vingt-huit (688) millions d’ euros , divisé en six cent quatre-vingt-huit (688) millions d’actions ordinaires d’un nominal de 1 euro. Le capital est détenu à 100   % par le groupe Orange, via Orange Participations. En date du 23  novembre  2022, la CFOB a souscrit, concomitamment à ses propres augmentations de capital, à   l’augmentation de capital d’Orange Bank pour un montant de cent quarante-huit (148) millions d’ euros . Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, la CFOB prend acte de la situation pour la première année au 31  décembre  2022. Ceci fera l’objet d’échanges avec ses actionnaires dans un calendrier compatible avec les obligations légales de recapitalisation. Augmentation en matière d’exigence prudentielle L’exigence prudentielle sur l’année 2022 est restée inchangée à 12,5   % jusqu’au 30  décembre  2022 pour être portée à 15,0   % au 31  décembre  2022. A noter que le ratio de fonds propres de la CFOB au 31  décembre  2022 s’élève à 22,65   %. De façon prospective, les exigences totales de fonds propres de la CFOB en 2023 s’établissent comme suit   : Au 1 er   janvier  2023   : 15,0   %   ; Au 7  avril  2023   : 15,5   % (comprenant la hausse liée au coussin contracyclique)   ; Au 31  décembre  2023   : 15,5   %. Cette exigence de fonds propres s’applique à la CFOB sur base consolidée en sa qualité de holding de Orange Bank et de sa filiale Anytime. Intégration fiscale La Compagnie Financière d’Orange Bank est intégrée fiscalement à Orange SA depuis le 1 er   janvier  2022. Poursuite du conflit entre la Russie et l’Ukraine Ce conflit ainsi que les sanctions économiques appliquées à la Russie (apparition de restrictions sur les actifs, cyberattaques, conséquences des restrictions sur l’utilisation du réseau SWIFT …) ont été pris en compte et n’ont pas d’impact sur l’évaluation des éléments de bilan au 31  décembre  2022. En effet, Orange Bank n’a pas d’exposition au Rouble ou au Hryvnia. Orange Bank n’a pas investi dans des titres russes ou ukrainiens. Le nombre de clients d’Orange Bank appartenant à l’une des deux nationalités est également excessivement limité. Réflexion sur un partenariat capitalistique stratégique En 2022, la banque et le groupe Orange se sont engagés dans une réflexion stratégique (projet Oasis), consistant à sonder le marché et évaluer l’intérêt d’intégrer un partenaire stratégique aux côtés du Groupe Orange. Créances sur les établissements de crédit Ce poste correspond au compte Nostri ouvert dans les livres d’un établissement financier. Opérations avec la clientèle Il s’agit d’un compte courant avec Orange. Parts dans les entreprises liées Ce sont les titres de participation Orange Bank détenus à 100   %. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Dans le cadre de l’arrêté des comptes, la Compagnie Financière d'Orange Bank a procédé à un test de dépréciation sur la participation détenue dans Orange Bank en comparant le coût d’acquisition des titres à leur valeur d’utilité estimée à la date de clôture. La valeur d’utilité retenue pour le test de dépréciation a été établie selon la méthode d’actualisation des dividendes et déterminée sur la base d’un plan d’affaires interne. Ce test a conduit à retenir une valeur d’utilité des titres Orange Bank de 333 millions d’ euros  et à constater une dépréciation de - 348 millions d’ euros . (En milliers d' euros .) 2021 2022 Augmentation (acquisitions & dotations) Diminution (cessions & reprises) Autres mouvements Total Titres de participations et parts dans les entreprises liées 533 000 -200 000 - - 333 000 Valeur brute 1 201 950 148 000 - - 1 349 950 Provisions -668 950 -348 000 - - -1 016 950 Total en valeurs nettes au bilan 533 000 -200 000 - - 333 000 Autres actifs La Compagnie Financière d’Orange Bank, par son statut de mère du groupe d’intégration fiscale, porte les créances vis-à- vis de l’administration fiscale du groupe d’intégration fiscale constitué jusqu’au 31  décembre  2021. La créance de 4,6 millions d’ euros  est représentative de créances sur le Trésor (essentiellement les crédits d’impôt recherche crée par Orange Bank). Autres passifs Ce poste regroupe essentiellement la dette vis-à-vis d'Orange Bank au titre des crédits d'impôts d'une part ( cf.  paragraphe ci-dessus) et de la refacturation des frais de gestion administrative assurée par Orange Bank d'autre part, ainsi que des factures à recevoir des commissaires aux comptes. Commissions Ce sont les commissions diverses payées aux correspondants bancaires. Frais Généraux Il s’agit des frais de gestion administrative refacturés par Orange Bank, des honoraires au titre des commissaires aux   comptes, d’audit et divers frais juridiques et cotisations professionnelles. Titres de participations (En milliers d’ euros .) Capital Autres éléments des capitaux propres Quote-part du capital détenue Résultat du dernier exercice clos Filiales (détenues à plus de 50   %) 800 775 k   € -163 572 k   € (1) 100   % -134 802 k   € Orange Bank- (1) Moins une action Participations (détenues entre 10   % et 50   %) - - - - (1) Une action est détenue par Orange Participations Renseignements sur les filiales (En milliers d’ euros .) Valeur Comptable Brute Valeur Comptable nette Montants des prêts et avances Cautions et avals Dividendes encaissés Filiales détenues à plus de 50   % 1 349 950 k   € 1 016 950 k   € Participations détenues entre 10   % & 50   % - Autres filiales françaises - Autres filiales étrangères - Autres participations françaises - Autres participations étrangères Ventilation Actifs et Passifs (en milliers d’ euros ) 2022 Actifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Créances sur les établissements de crédit - - - Opérations avec la clientèle 5 931 5 931 - Autres créances 4 568 - 4 568 Passifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Autres Passifs 5 681 1 113 4 568 2021 Actifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Créances sur les établissements de crédit - - - Opérations avec la clientèle 4 219 4 219 - Autres créances 6 794 - 6 794 Passifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Autres Passifs 7 428 634 6 794 Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes s’élève à 171 milliers d’ euros , répartis à part égale entre les cabinets Deloitte et KPMG. IV. – Affectation du résultat L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d'affecter la perte de l'exercice d’un montant de -348 767 334,09  euros  au compte report à nouveau. Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons établi en date du 16  mai  2023 un rapport dit  «  de carence  »  dans lequel nous vous signalions que nos rapports n'avaient pas pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l'article R. 225-89 du Code de commerce, certaines informations et éléments nécessaires à leur établissement nous ayant été communiqués tardivement. Nous sommes désormais en mesure de vous présenter notre rapport sur les comptes annuels. Nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Compagnie Financière d'Orange Bank relatifs à l'exercice clos le 31  décembre  2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2022 à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Votre société porte à son bilan les titres de capital d'Orange Bank. Comme indiqué dans le paragraphe  «  Parts dans les entreprises liées  »  de l'annexe aux comptes annuels, ces titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et font l'objet d'un test de dépréciation à la clôture en référence à leur valeur d'utilité estimée à cette date. Nous avons examiné les hypothèses retenues dans l'estimation de la valeur d'utilité des titres d'Orange Bank et contrôlé que cette estimation s'appuie sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans le paragraphe  «  Parts dans les entreprises liées  »  de l'annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 30  mai  2023 Les commissaires aux comptes KPMG SA Guillaume MABILLE Deloitte & Associés Charlotte VANDEPUTTE B. – Comptes consolidés I. – Bilan consolidé (En milliers d' euros .) Actif Note 31/12/2022 31/12/2021 Caisse et banques centrales 5.1 87 382 303 238 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2 10 231 13 513 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 2 195 - Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 8 036 13 513 Instruments financiers dérivés de couverture 5.3 113 328 480 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 300 825 443 813 Actifs financiers au coût amorti 5.7 3 068 525 2 860 350 Prêts et créances sur les établissements de crédit 237 537 187 952 Prêts et créances sur la clientèle 2 520 575 2 285 347 Titres de dette 310 412 387 051 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 5.3 - 74 Actifs d’impôts courants et différés 8 7 298 8 427 Comptes de régularisation et actifs divers 5.9 165 157 239 801 Immobilisations corporelles 9 34 630 27 667 Immobilisations incorporelles 10 49 644 111 572 Total de l'actif 3 837 020 4 008 937 Passif Note 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 5.1 - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2 960 633 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 960 633 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option - - Instruments financiers dérivés de couverture 5.3 61 421 58 268 Passifs financiers au coût amorti 5.7 2 926 033 3 132 648 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 824 675 1 007 765 Dettes envers la clientèle 1 776 471 1 769 301 Dettes représentées par un titre 324 886 355 582 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 85 047 - Passifs d’impôts courants et différés 8 7 298 9 598 Comptes de régularisation et passifs divers 5.9 265 349 276 753 Provisions 5.8 12 875 25 424 Dettes subordonnées 5.7 27 633 27 633 Capitaux propres Capital et réserves liées 861 913 711 913 Réserves consolidées -233 647 -68 508 Résultat de la période -187 738 -166 216 Sous-total 440 529 477 189 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 5.5 9 876 791 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère 450 405 477 980 Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle - - Total capitaux propres 450 405 477 980 Total du passif 3 837 020 4 008 937 II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d’ euros , exceptées les données relatives au résultat par action) Note 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 6.1 93 866 78 194 Intérêts et charges assimilées 6.1 -10 507 -6 612 Produits de commissions 6.2 91 496 91 260 Charges de commissions 6.2 -52 926 -61 484 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 5.4 2 295 -2 541 Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction 1 817 276 Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat 479 -2 817 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 - - Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'instruments au coût amorti - - Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Produits des autres activités 6.3 2 171 17 069 Charges des autres activités 6.3 -16 367 -10 847 Produit net bancaire 110 029 105 039 Charges de personnel 7.1 -69 146 -83 372 Autres charges générales d’exploitation 12 -97 229 -105 371 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 9 et 10 -61 777 -44 813 Résultat brut d’exploitation -118 124 -128 517 Coût du risque 5.8 -42 353 -37 965 Résultat d’exploitation -160 476 -166 482 Dépréciation des écarts d’acquisition -28 400 - Résultat avant impôts -188 876 -166 482 Impôt sur les sociétés 8 1 139 266 Résultat net de l'ensemble consolidé -187 738 -166 216 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère -187 738 -166 216 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - Résultat par action (en  euros ) attribuable aux propriétaires de la société mère 11.3 De base -0,34 -0,25 Dilué -0,34 -0,25 III. – Tableau des variations des capitaux propres consolidés (En milliers d' euros .) Note Attribuables aux propriétaires de la société mère Nombre d'actions émises ( En  milliers) Capital social Prime d'émission et réserve légale Réserves et Résultat Autres éléments du résultat global Total Solde au 31  décembre  2021 538 000 538 000 173 913 -234 725 791 477 980 Regroupement d'actions - - - - - - Autres - - - 1 077 - 1 077 Résultat global consolidé - - - -187 738 9 085 -178 653 Augmentation de capital 11.1 150 000 150 000 - - - 150 000 Diminution de capital 11.1 - - - - - - Rémunération en actions - - - - - - Distribution de dividendes 11.2 - - - - - - FTA 3.4 - - - - - Actifs à la JV par capitaux propres 5.5 - - - - - - Solde au 31  décembre  2022 688 000 688 000 173 913 -421 385 9 876 450 405 Réserves et résultat   : le montant  «  Autres  »  correspond à un ajustement de la situation nette à l’ouverture de la société Anytime et de retraitements de consolidation non significatifs. IV. – Résultat global (En milliers d’ euros .) Note 31/12/2022 31/12/2021 (1) Résultat net de l'ensemble consolidé -187 738 -166 216 Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies - - Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 7 414 669 Impôts sur éléments recyclables ou recyclés en résultat - - Eléments recyclables ou recyclés en résultat (a) 7 414 669 Eléments non recyclables en résultat (b) 5.5 1 671 133 Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé (a) + (b) 9 085 802 Résultat global consolidé -178 653 -165 414 Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère -178 653 -165 414 Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - (1) Le signe des montants constitutifs du résultat global consolidé au 31/12/2021 ont été corrigés. Ils étaient erronés dans le rapport annuel publié en 2021. V. – Tableau des flux de trésorerie ( En  milliers d' euros . ) 2022 2021 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) = (I) + (II) + (III) -304 533 -86 174 Résultat net ( I ) -187 738 -166 216 Eléments  non monétaires inclus dans le résultat net et autres ajustements hors résultat sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (II) 81 216 101 285 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 61 511 44 844 Dotations nettes aux provisions 20 875 55 270 Quote-part de bénéfice (pertes) du Groupe dans le sociétés mise en équivalence - - Variation des impôts différés -1 171 1 171 Résultat net de cessions sur actifs financiers - - Autres mouvements - - Augmentation / diminution nettes des actifs / passifs opérationnels (III) -198 011 -21 243 Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par résultat - - Opérations interbancaires -122 944 112 068 Opérations avec la clientèle -261 483 -433 923 Opérations sur autres actifs / passifs financiers 36 575 76 648 Opérations sur autres actifs / passifs non financiers 149 840 233 964 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) -6 545 -22 066 Flux de trésorerie aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et aux participations 44 619 8 877 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles -51 164 -30 943 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) 204 352 297 702 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 150 000 300 000 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 54 352 -2 298 Flux net de la trésorerie et des équivalent de trésorerie (A) + (B) +(C) -106 727 189 462 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -106 727 189 462 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 431 646 242 185 Caisses et banques centrales (actif) 303 238 136 879 Banques centrales (passif) - - Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (actif) 128 997 106 328 Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (passif) -589 -1 023 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 324 919 431 646 Caisses et banques centrales (actif) 87 382 303 238 Banques centrales (passif) - - Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (actif) 237 537 128 997 Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (passif) - -589 Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des flux liés à l’activité d’Orange Bank, du FCT Orange Bank Personal Loans 2020 et d’Anytime. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidés et non consolidées et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de la trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. VI. – Notes annexes aux comptes consolidés Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 12  mai  2023 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 30  mai  2023. Orange Bank est émetteur de titres de créances négociables, à ce titre elle fait appel public à l’épargne. Le Groupe publie des comptes consolidés selon le référentiel IFRS en application des obligations légales. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Note  1. – Description  du Groupe & faits marquants 1. 1. – Description  du Groupe Le Groupe Compagnie Financière d’Orange Bank est constitué   : de la Compagnie Financière d’Orange Bank, mère du Groupe, dont l’activité principale est de porter les titres d’Orange Bank   ; d’Orange Bank, établissement de crédit, au service des particuliers, offrant des services bancaires sur mobile, des services bancaires  «  classiques  »  en France et en Espagne via sa succursale espagnole - Orange Bank Spain - ainsi qu’une activité de courtage pour l’assurance vol – casse des téléphones mobiles. Son offre est commercialisée par les réseaux de distribution des Groupes Orange et Groupama et sur son propre espace de distribution digital, mobile ou web. L’activité auprès des entreprises a été stoppée et est en cours de gestion extinctive. Ses activités sont soumises aux contrôles de la Banque Centrale Européenne (BCE) et de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) dans le cadre du Mécanisme de Supervision Unique (MSU). Ses activités de fourniture de services d’investissement sont soumises au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)   ; d’Anytime, société de droit belge acquise le 30  novembre  2020. Anytime est une néo-banque dédiée aux besoins des professionnels, des entreprises et des associations. Orange Bank poursuit ainsi sa stratégie de développement auprès d’une autre clientèle proche de celle d’Orange   ; du Fonds Commun de titrisation  «  FCT Orange Bank Personal Loans 2020  » , à la suite de la réalisation le 29  octobre  2020 de la première opération de titrisation de la Banque, qui porte sur un portefeuille de prêts personnels français d’un montant de 594,6 millions d’ euros  originés par Orange Bank. 1. 2. – Faits  marquants de l’exercice 2022 Evolutions du capital L’évolution du capital de la Compagnie Financière d’Orange Bank est détaillée dans la note 11 – Capitaux propres. Tests de dépréciation La valorisation d’Orange Bank, réalisée au 31  décembre  2022 pour les besoins des tests de dépréciation menés par le groupe Orange sur ses unités génératrices de trésorerie, s’est avérée inférieure à la contribution de ses actifs et de ses passifs dans les comptes consolidés de CFOB. Il en ressort une perte de valeur, pour un montant de 50 millions d’ euros  avant effet impôts différés, affectée aux actifs incorporels suivants   : Ecart lié à l’acquisition d’Anytime   : 28,4 millions d’ euros  ; Immobilisations incorporelles (Orange Bank)   :15,7 millions d’ euros  ; Immobilisations incorporelles (Anytime)   : 5,5 millions d’ euros . Informations sur la gestion du risque de crédit et de contrepartie A fin  décembre  2022, le coût du risque consolidé de la Compagnie Financière d’Orange Bank s’élève à 42, 4 M€  (dont 5, 8 M€  sur la France et 35, 4 M€  sur l’Espagne) contre un coût du risque de 3 8 M€  en 2021. En France, le coût du risque se concentre principalement sur les comptes à vue du fait de l’augmentation des encours débiteurs et de l’augmentation du nombre de comptes gérés par la banque. En Espagne, le coût du risque est essentiellement lié à l’augmentation des encours du produit Dolphin (financement de terminaux mobiles Orange Spain) qui ont progressé de 46 9 M€  en  décembre  2021 à 59 4 M€  en  décembre  2022. La banque a par ailleurs continué ses travaux de revue des modèles de provisionnement pour les adapter à la nouvelle physionomie du portefeuille crédit et aux crises récentes. Cela a abouti à un ajustement des niveaux de provisionnement au 31  décembre  2022 afin de mieux prendre en compte le contexte macro-économique actuel (guerre en Ukraine, montée des taux, inflation). A ce titre, ce conflit ainsi que les sanctions économiques appliquées à la Russie (apparition de restrictions sur les actifs, cyberattaques, conséquences des restrictions sur l’utilisation du réseau SWIFT …) ont été pris en compte et n’ont pas d’impact sur l’évaluation des éléments de bilan au 31  décembre  2022. En effet, Orange Bank n’a pas d’exposition ni au Rouble ni au Hryvnia. Orange Bank n’a pas investi dans des titres russes ou ukrainiens. Le nombre de clients d’Orange Bank appartenant à l’une des deux nationalités est également excessivement limité. Poursuite du développement des offres en France et en Espagne En 2022, Orange Bank a poursuivi le développement de ses offres et a initié un projet de transformation majeur. Poursuite du projet  «  One Bank  » Initié en 2021, le projet  «  One Bank  »  consiste à créer une plateforme technique commune entre la France et l’Espagne, qui permettra à terme de rationaliser les offres produits et l’organisation de la banque. L’année 2022 a été principalement consacrée à la réalisation de la phase de développement du projet, phase structurante courant jusque mi 2023. Ce projet a mobilisé l’essentiel des équipes de la banque sur l’exercice 2022. La migration vers la nouvelle plateforme s’effectuera de façon progressive en 2023 et 2024. Lancement du partenariat avec Younited Credit En 2022, Orange Bank a signé un partenariat avec Younited Credit en France permettant à la banque d’utiliser la plateforme technique de Younited et de s’appuyer sur l’expertise de ce partenaire en termes de scoring pour l’octroi des crédits à la consommation. Grâce à ce partenariat, Orange Bank fait un bond technologique dans le domaine du  «  credit decisioning  »  (notamment avec l’utilisation de scores basés sur les données issues de l’ «  open banking  » ) et de la lutte contre la fraude avec l’utilisation d’outils innovants. Impacts sur l’activité commerciale   : grâce à ce partenariat, la banque est maintenant en mesure de proposer des crédits à la consommation à des prospects et d’automatiser très largement l’octroi des crédits à la consommation permettant ainsi d’importants gains de productivité. Les premiers chiffres d’activité sont très encourageants tant d’un point de vue volume que maîtrise du risque de crédit puisque la production a été multipliée par 8 sur le second semestre 2022 avec des indicateurs avancés de risque en ligne avec les attentes. Ce partenariat devrait être étendu à l’Espagne dès 2023. Lancement de la plateforme de collecte d’épargne Raisin Afin de diversifier ses sources de financement, Orange Bank a initié un partenariat avec la plateforme allemande Raisin au printemps 2022. Ce partenariat permet un accès au marché des particuliers allemands et hollandais, marchés disposant d’une importante épargne liquide et sans risque de concurrence avec les clientèles actuelles adressées par la Banque. Par le pilotage du taux de rémunération offert, la plateforme apporte un canal de collecte réactif. D’un point de vue technique, les encours collectés par ce biais sont enregistrés dans les comptes de la succursale de Orange Bank en Espagne. Lancé en  août  2022, Orange Bank a collecté près de 40 millions d’ euros  au 31  décembre  2022. Arrêt du crédit immobilier En  juin  2022 et devant l’impossibilité de répercuter la totalité de l’augmentation des taux d’intérêt sur les grilles tarifaires en raison des règles régissant le calcul du taux de l’usure, Orange Bank a pris la décision de suspendre provisoirement la commercialisation du crédit immobilier. Considérant l’évolution des taux, la Banque conserve cette position au 31  décembre  2022. Réflexion sur un partenariat capitalistique stratégique En fin d’année 2022, la banque et le groupe Orange se sont engagés dans une réflexion stratégique, consistant à sonder le marché et à évaluer l’intérêt d’intégrer un autre partenaire stratégique aux côtés du Groupe Orange. Ces travaux se poursuivront en 2023. 1. 3. – Événements  postérieurs à la clôture Des contrôles initiés chez Orange Bank La banque fait l’objet des procédures suivantes   : un contrôle URSSAF qui a démarré en  janvier  2023 et dont l’issue ne sera pas connue avant le second semestre 2023   ; un contrôle ACPR qui a démarré en  mars  2023 et dont l’issue ne sera pas connue avant le second semestre 2023. Un renouvellement du rechargement du FCT Orange Bank Personal Loans 2020 Une opération de rallongement de la période de rechargement du FCT Orange Bank Personal Loans 2020 a été signée le 6  mars  2023. Cette période, qui devait initialement s’arrêter en  avril  2023, a été rallongée de 3 ans, jusqu’en  avril  2026. De plus, lors de cette opération, la tranche B, dite mezzanine, a été upgradée par l’agence de notation S&P Ratings à AAA. Note  2. – Informations  sectorielles et géographiques Le Groupe est géré sur une base reflétant à la fois ses métiers et la répartition géographique de ses activités. D’un point de vue métier, l’activité du Groupe n’est constituée que d’un seul secteur opérationnel, l’activité bancaire. ( E n milliers d' euros . ) 2022 2021 Groupe CFOB Dont Espagne   % Groupe CFOB Dont Espagne   % Total du bilan 3 837 020 249 896 6,5   % 4 008 937 493 767 12,3   % Actif Dont Créances sur établissements de crédit 237 537 19 942 8,4   % 187 952 17 410 9,3   % Dont Opérations avec la clientèle 2 520 575 557 220 22,1   % 2 285 347 454 428 19,9   % Dont Immobilisation incorporelles 49 644 5 973 12,0   % 111 572 11 985 10,7   % Passif Dont Opérations avec la clientèle 1 776 471 345 777 19,5   % 1 769 301 214 367 12,1   % Résultat Produit Net Bancaire 110 029 36 093 32,8   % 105 039 23 410 22,3   % Résultat brut d'exploitation -118 124 4 526 n.s. -128 517 -28 872 22,5   % Résultat net -187 738 -30 919 16,5   % -166 216 -26 671 16,0   % Compte-tenu de la faible matérialité du bilan et du résultat d’Anytime, cette entité n’est pas prise en compte dans les informations sectorielles et géographiques délivrées dans le tableau ci-avant. Note  3. – Principales  règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés 3. 1. – Introduction Référentiel comptable En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19  juillet  2002, les comptes consolidés au titre de l’exercice 2022 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante   : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31  décembre  2021 et ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31  décembre  2022 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2022. Présentation des états financiers En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé pour la présentation des données relatives à l’exercice 2022 a été établi en cohérence avec celui proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables (ANC), dans sa recommandation n°2017-02 du 2  juin  2017. Les informations présentées dans les notes annexes aux états financiers consolidés se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. Règles de présentation (devises et arrondis) La monnaie de présentation des comptes consolidés est l’euro. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’ euros , sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 3. 2. – Nouvelles  normes applicables à compter du 1 er   janvier  2022 Amendements à la norme IAS 37  «  Contrats déficitaires - Coûts d'exécution du contrat  » Amendements à IAS 16  «  Immobilisations corporelles - Produit antérieur à l'utilisation prévue  » Amendements à IFRS 3 -  «  Regroupement d’entreprises  » Amendements à la norme IAS 37  «  Contrats déficitaires – Coûts d'exécution du contrat  » Homologués par le règlement (UE) 2021/1080 de la CE du 28  juin  2021. Ces modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1 er   janvier  2022. Une entreprise estime qu'un contrat sera déficitaire - et la décrit comme étant onéreux - si les coûts que l'entreprise prévoit d'engager pour exécuter le contrat sont supérieurs aux avantages économiques qu'elle s'attend à recevoir. Les amendements modifient la norme IAS 37 pour préciser que les coûts d'exécution d'un contrat incluent à la fois les coûts marginaux, tels que les coûts de la main-d’œuvre directe et des matières, et l’imputation d'autres coûts directement liés au contrat, comme par exemple, l’imputation de la charge d’amortissement relative à une immobilisation corporelle utilisée entre autres pour l’exécution du contrat. Les modifications concernent plus particulièrement les entreprises des secteurs de la fabrication, de la construction et des services et peut amener certaines entreprises à reconnaître les coûts plus tôt que par le passé. Ces amendements sont sans effet sur les comptes consolidés du Groupe. Amendements à IAS 16  «  Immobilisations corporelles - Produit antérieur à l'utilisation prévue  » Homologués par le règlement (UE) 2021/1080 de la CE du 28  juin  2021. Ces modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1 er   janvier  2022. Ces amendements visent à clarifier l'application de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles. Ils interdisent à une entité de déduire les produits générés par une immobilisation pendant son transfert sur site ou pendant sa mise en état. A la place, l'entité devra comptabiliser ces produits de la vente et les coûts correspondants en résultat. Ces amendements sont sans effet sur les comptes consolidés du Groupe. Amendements à IFRS 3 -  «  Regroupement d’entreprises  » Homologués par le règlement UE 2021/1080 du 28  juin  2021. Ces amendements sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er   janvier  2022. Le principe de comptabilisation de la norme IFRS 3 exigeait que les actifs et les passifs comptabilisés dans un regroupement d'entreprises devraient satisfaire aux définitions d’actifs et de passifs du Cadre de préparation et de présentation des états financiers publié en 1989. Le Board a remplacé cette référence par une référence à la dernière version du Cadre conceptuel de l’information financière publié en  mars  2018. Ces amendements sont sans effet sur les comptes consolidés du Groupe. 3. 3. – Normes  comptables, amendements et interprétations que le Groupe appliquera dans le futur A compter de l’exercice 2023 L’IASB a publié des normes, amendements et interprétations qui n’ont pas tous été adoptés par l’Union européenne au 31  décembre  2022, ou qui ont été adoptés mais entreront en vigueur de manière obligatoire au cours des exercices ouverts à venir. Amendements à IAS 8  «  Définition d'une estimation comptable  » Homologués par le   Règlement (UE) 2022/357 de la CE du 2  mars  2022. Ces amendements sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er   janvier  2023 et une application anticipée est permise. Ces amendements visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables. L'ancienne définition d'un  «  changement d'estimation comptable  »  est supprimée et remplacée par la définition d'une  «  estimation comptable  »   : Ancienne définition   : «  Un changement d’estimation comptable est un ajustement de la valeur comptable d’un actif ou d’un passif, ou du montant de la consommation périodique d’un actif, résultant de l’évaluation de la situation actuelle des éléments d’actif et de passif et des avantages et obligations futurs attendus qui y sont associés. Les changements d’estimations comptables résultent d’informations nouvelles ou de nouveaux développements et, par conséquent, ne sont pas des corrections d’erreurs.  » Nouvelle définition   : «  Les estimations comptables sont des montants des états financiers qui comportent une incertitude d'évaluation.  » Les amendements (§32) précisent qu'une méthode comptable peut exiger que des postes des états financiers soient évalués d'une manière qui implique une incertitude dans leur évaluation, c'est-à-dire que la méthode comptable peut nécessiter que ces éléments soient évalués pour des montants monétaires qui ne peuvent être observés directement et qui doivent à la place être estimés. Dans un tel cas, une entité élabore une estimation comptable afin d'atteindre l'objectif fixé par la méthode comptable. L'élaboration d'estimations comptables implique l'utilisation de jugements et d'hypothèses, basés sur les dernières informations disponibles et fiables. IFRS  17 -  «  Contrat d’assurances  » Adoptée par le Règlement EU 2021/2036 du 19  novembre  2021, la norme IFRS 17 entrera en vigueur le 1 er   janvier  2023   ; une application anticipée est autorisée, à condition d’appliquer aussi IFRS 9  «  Instruments financiers  »  et IFRS 15  «  Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients  » . IFRS 17 remplace la norme IFRS 4  «  Contrats d’assurance  »  publiée en 2004 comme une norme provisoire. IFRS 17 résout les problèmes de comparaison créés par IFRS 4 en exigeant la comptabilisation de tous les contrats d’assurance de façon homogène. Les obligations correspondantes seront comptabilisées à la valeur actuelle, et non plus au coût historique. Les commissions emprunteurs perçues par Orange Bank (produits susceptibles d’entrer dans le champ de cette norme) demeurant très marginales, l’impact de cette évolution est jugé non significatif. IFRS 4  «  Exemption temporaire de l’application IFRS9 sur les activités d’assurances  » Adopté par le Règlement UE 2020/2097 du 15  décembre  2020 Ces modifications de la norme IFRS 4 visent à remédier aux conséquences comptables temporaires de la différence entre la date d’entrée en vigueur d’IFRS 9 Instruments financiers pour les entreprises d’assurance et de celle à venir de la norme IFRS 17 Contrats d’assurance, en reportant au 1 er   janvier  2023 la date d’expiration de l’exemption temporaire de l’application de la norme IFRS 9 afin d’aligner la date d’entrée en vigueur de cette dernière sur celle d’IFRS 17. Amendements à IAS 1 –  «  Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants  » Publié par IASB le 23  janvier  2020. En raison de la pandémie de Covid-19, le Board a décidé de donner aux entreprises plus de temps pour mettre en œuvre ces changements de classification en reportant la date d'entrée au 1 er   janvier  2023. Le Board de l'IASB a publié des modifications à portée limitée de la norme IAS 1  «  Présentation des états financiers  » , afin de clarifier la façon de classer les dettes et les autres passifs comme courants ou non courants. Les modifications visent à préciser les critères de classement d'un passif en tant que passif courant ou non courant. Les modifications clarifient et ne changent pas les exigences existantes et ne devraient donc pas affecter de manière significative les états financiers des entités. 3. 4. – Recours  à des estimations et au jugement Pour établir les comptes du Groupe, la direction d’Orange Bank procède à des estimations dans la mesure où certains éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. Thème Nature du jugement et des estimations comptables  Notes 5.2 et 5.5 Juste valeur des actifs et passifs financiers Modèles, sélection des paramètres, hiérarchie de juste valeur, évaluation des risques de non-exécution Note 5.8 Risque de crédit Dépréciation des créances clientèles et des autres actifs financiers Note 7 Engagements sociaux Modèles actuariels d’estimation des engagements vis-à-vis du personnel Note 10 Immobilisations incorporelles, y compris écarts d’acquisition Estimations pour mener les analyses de valeurs et tests de dépréciation des immobilisations incorporelles Note 13 Litiges Litiges   : appréciation des risques associés aux procédures en cours et de la qualification des faits et circonstances Note  4. – Périmètre  de consolidation Principes comptables Entités consolidées Les comptes consolidés du Groupe regroupent La Compagnie Financière d’Orange Bank (CFOB), Orange Bank, Anytime et le fonds FCT Orange Bank Personal Loans 2020. Règles et méthodes de consolidation Les entités sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. L’intégration globale consiste, dans le bilan consolidé, à substituer à la valeur des titres de capitaux propres de la filiale détenus par le Groupe chacun des actifs et passifs de cette filiale ainsi que l’écart d’acquisition reconnu lors de sa prise de contrôle par le Groupe. Dans le compte de résultat et dans l’état du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, chacun des éléments de charges et de produits de la filiale est agrégé avec ceux du Groupe. Périmètre de consolidation Sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale les entités pour lesquelles le Groupe   : détient le pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement   ;   et est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un investissement   ;   et a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient. La norme IFRS 10 requiert l’exercice du jugement et une évaluation permanente de la situation de contrôle. Les opérations et les soldes intra-groupe significatifs sont éliminés. Prises de contrôle (regroupements d’entreprises) Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition   : le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris toute clause d'ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables   ; la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente l’écart d’acquisition, comptabilisé à l’actif de l’état de la situation financière s’il est positif ou directement en résultat de période s’il est négatif. Compte tenu de l’activité du Groupe, les évaluations à la juste valeur des actifs identifiables sont en général principalement liées aux portefeuilles de titres et de crédits, avec en corollaire les impôts différés associés. La juste valeur de ces actifs, qui ne peut être observée, est approchée par des méthodes généralement admises en la matière. Les coûts attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en  «  autres charges générales d’exploitation  »  de la période. En 2022, le périmètre de consolidation est inchangé (Cf note 1 .1 Description du Groupe). Note  5. – Instruments  financiers Principes comptables Les principes comptables présentés dans cette note sont appliqués à compter du 1 er   janvier  2018 conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Classement des actifs financiers Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au bilan du Groupe dans trois catégories (coût amorti, juste valeur par résultat et juste valeur par capitaux propres) qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur. Ce classement est fonction des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle d’activité ou  «  business model  » ). 0 152400 Les principes de classification des actifs financiers requièrent de procéder d’une part à l’analyse des flux contractuels générés par les instruments financiers, et d’autre part à l’analyse du modèle d’activité dans lequel l’instrument est détenu. Analyse des caractéristiques des flux contractuels L’analyse des caractéristiques des flux contractuels a pour objectif de limiter la possibilité de comptabiliser les revenus d’actifs financiers sur la base du taux d’intérêt effectif aux seuls instruments dont les caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat de prêt dit basique, impliquant une forte prédictibilité des flux de trésorerie associés. Tous les autres actifs financiers qui n’ont pas de telles caractéristiques sont évalués à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. Les flux de trésorerie contractuels qui représentent uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû sont assimilables à un contrat de prêt dit basique (flux SPPI   : Seulement Paiement de Principal et d’Intérêts). Dans un contrat de prêt basique, les intérêts consistent principalement en une contrepartie pour la valeur temps de l'argent et pour le risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure une contrepartie pour le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. La facturation d’intérêts négatifs n’est pas incompatible avec cette définition. Tous les actifs financiers non-basiques sont obligatoirement comptabilisés à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. S’ils ne sont pas détenus à des fins de transaction, les instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) peuvent toutefois, sur option irrévocable exercée ligne à ligne, être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat (seuls les dividendes perçus au titre de ces instruments doivent être enregistrés dans le compte de résultat). Les actifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan. Analyse du modèle d’activité Le modèle d’activité représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Dans l’exercice de ses différents métiers, le Groupe met en œuvre plusieurs modèles d’activité. La nature de ces modèles s’apprécie en déterminant la manière dont les groupes d’instruments financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre un objectif économique donné. L’identification du modèle économique ne s’effectue pas instrument par instrument, mais au niveau d’un portefeuille d’instruments financiers en analysant et en observant notamment   : le mode d’évaluation, et de suivi, des performances du portefeuille   ; le mode de gestion des risques associés aux instruments financiers concernés. Pour déterminer le classement et le mode d’évaluation comptable des actifs financiers, il est nécessaire de faire la distinction entre trois modèles d’activités   : un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers   ; un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers et sur la vente de ces actifs   ; et un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Option Juste Valeur Un actif financier SPPI qui n’est pas détenu à des fins de transaction peut être désigné, dès sa comptabilisation initiale, pour être évalué à la juste valeur par résultat si cette désignation permet l’élimination ou la réduction significative de décalages entre les traitements comptables d’actifs et de passifs financiers liés (non-concordance comptable). Classement des passifs financiers Les passifs financiers sont classés dans l’une des deux catégories suivantes   : les Passifs financiers à la juste valeur par résultat   : il s’agit des passifs financiers encourus à des fins de transaction, incluant notamment par défaut les instruments dérivés passifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, ainsi que des passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur)   ; les Passifs financiers au coût amorti   : ils regroupent les autres passifs financiers non dérivés et sont évalués au coût amorti. Les passifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan. Reclassements d’actifs financiers Les reclassements d’actifs financiers ne sont requis que dans le cas exceptionnel d’un changement du modèle d’activité au sein duquel ils sont détenus. En 2022, Orange Bank n’a pas effectué de reclassements d’actifs financiers. Juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Les méthodes de valorisation utilisées par le Groupe pour la détermination de la juste valeur des instruments financiers sont présentées en Note 5.6. Comptabilisation initiale Les actifs financiers sont comptabilisés au bilan   : en date de règlement-livraison pour les titres   ; en date de négociation pour les dérivés   ; en date de décaissement des fonds pour les prêts. Pour les instruments évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la catégorie comptable des actifs financiers concernés. La date de négociation représente la date à laquelle l’engagement contractuel devient ferme et irrévocable pour le Groupe. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les frais directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission (à l’exception des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat pour lesquels ces frais sont enregistrés directement dans le compte de résultat). Si la juste valeur initiale est fondée principalement sur des données de marché observables, la différence entre cette juste valeur et le prix de transaction, représentative de la marge commerciale, est comptabilisée immédiatement en résultat. Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier (ou d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Le Groupe décomptabilise également les actifs financiers dont il a conservé les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie mais pour lesquels il a l’obligation contractuelle de reverser ces mêmes flux à un tiers ( «  pass-through agreement  » ) et dont il a transféré la quasi-totalité des risques et avantages. Dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie d’un actif financier mais n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif financier et n’a pas conservé en pratique le contrôle de l’actif financier, le Groupe décomptabilise l’actif financier et enregistre alors distinctement, si nécessaire, un actif ou un passif représentant les droits et obligations créés ou conservés à l’occasion du transfert de l’actif. Si le Groupe a conservé le contrôle de l’actif financier, il maintient ce dernier à son bilan à hauteur de son implication continue dans cet actif. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier dans son intégralité, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue, corrigée le cas échéant de tout profit ou perte latent qui aurait été antérieurement comptabilisé directement en capitaux propres (sauf pour les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclables) et de la valeur de tout actif ou passif de gestion. Le Groupe décomptabilise un passif financier (ou une partie de passif financier) lorsque ce passif financier est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, est annulée ou est arrivée à expiration. Un passif financier peut également être décomptabilisé en cas de modification substantielle de ses conditions contractuelles ou d’échange avec le prêteur contre un instrument dont les conditions contractuelles sont substantiellement différentes. Modalités d’analyse des flux contractuels des actifs financiers Le Groupe a mis en place un dispositif de surveillance destiné à analyser le caractère SPPI des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale (octroi de prêts, acquisition de titres, etc.). Toutes les clauses contractuelles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels donnent lieu à un classement en juste valeur par compte de résultat. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. L’indemnité compensatoire est notamment considérée comme raisonnable dans les cas suivants   : son montant est calculé en pourcentage du capital restant dû et il est plafonné par la réglementation en vigueur (en France, par exemple, l’indemnité de remboursement anticipé des prêts immobiliers aux particuliers est plafonnée à un montant égal à six mois d’intérêt ou 3   % du capital restant dû) ou limité par les pratiques concurrentielles de marché   ; son montant correspond au différentiel entre les intérêts contractuels qui auraient dû être perçus jusqu’à l’échéance du prêt et les intérêts qui seraient générés par le replacement du montant remboursé par anticipation à un taux reflétant le taux d’intérêt de référence. Les actifs financiers basiques (SPPI) sont des instruments de dettes qui incluent notamment   : des prêts à taux fixe   ; des prêts à taux variable assortis ou non de limitations à la hausse ou à la baisse (prêts capés ou floorés)   ; des titres de dette (obligations publiques ou privées, titres de créances négociables) à taux fixe ou à taux variable   ; des créances représentatives d’opérations de pensions livrées sur titres   ; des dépôts de garantie versés   ; des créances commerciales. Toute clause contractuelle qui génère une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans rapport avec un contrat de prêt basique (comme une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier par exemple, ou encore l’introduction d’un effet de levier) ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère SPPI, sauf si la clause n’a qu’un effet minime sur ces flux. Les actifs financiers non-basiques (non-SPPI) incluent notamment   : les instruments dérivés   ; les actions et autres instruments de capitaux propres détenus par l’entité   ; les parts détenues dans des fonds de placement collectifs (OPCVM, mutual funds, …)   ; les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions (obligations remboursables en actions, obligations convertibles en actions, …). L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence (instrument benchmark) lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C'est le cas, par exemple, si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions ne concorde pas avec la durée pour laquelle le taux d'intérêt est établi (comme un taux d'intérêt révisé mensuellement en fonction du taux à un an) ou si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement selon une moyenne de taux d'intérêt à court et à long terme. Si l’écart entre les flux contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne peut pas être considéré comme basique. 5. 1. – Caisse  et Banques centrales Actif (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Comptes à vue auprès des banques centrales 84 571 299 513 Liquidités en caisse 2 811 3 726 Caisse et banques centrales 87 382 303 238 Ce poste comprend principalement les soldes des comptes courants ouverts par la Banque auprès des Banques centrales ainsi que le contenu des caisses, des distributeurs de billets ou des guichets automatiques. Les comptes à vue auprès des Banques centrales comprennent les réserves obligatoires imposées par la BCE. Ces dépôts sont rémunérés par la BCE. Passif Néant 5. 2. – Actifs  et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction Principes comptables Le portefeuille de transaction regroupe les actifs et passifs financiers qui sont détenus ou encourus dans le cadre des activités de marché. Les instruments financiers dérivés sont classés par défaut en portefeuille de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture. Les actifs et passifs du portefeuille de transaction sont évalués à leur juste valeur en date de clôture et portés au bilan dans les rubriques Actifs et Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les variations de leur juste valeur et les revenus associés à ces instruments sont enregistrés en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Enfin, sont ici regroupés les passifs mis à la juste valeur sur option visant à réduire les décalages comptables. Ces derniers apparaissent lorsque des instruments dérivés (obligatoirement à la juste valeur) viennent en couverture d’instruments dont le modèle de gestion ne l’autorise pas. Les actifs financiers détenus à des fins de transaction (trading) sont acquis   : avec l’intention de les revendre à court terme   ; ou dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers dérivés, des titres ou d’autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme. Les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction par Orange Bank sont constitués d’instruments dérivés. Instruments financiers dérivés de transaction (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Actif Passif Actif Passif Instruments de taux d'intérêt 2 195 960 - 633 Instruments de change - - - - Autres instruments financiers à terme - - - - Total 2 195 960 - 633 Dérivés de transaction – Orange Bank   : Orange Bank a mis en place des swaps de taux, en couverture économique du titre BEI, non qualifiés en IFRS, pour un nominal total de 10 millions d’ euros  à échéance 2029 et dont la juste valeur au 31  décembre  2022 est de 1,5 millions d’ euros . Les effets nets en résultat de cette couverture économique sont -0,4 millions d’ euros  ; Orange Bank dispose d’un portefeuille de swaps de trading, pour un nominal total de 16 millions d’ euros  (dont 6 millions d’ euros  à échéance moins de 5 ans et 10 millions d’ euros  à plus de 5 ans) et dont la juste valeur au 31  décembre  2022 est de (0,3) million d’ euros , dont 0,7 millions d’ euros  de juste valeur positive et (0,96) millions d’ euros  de juste valeur négative   ; Orange Bank a mis en place des contrats de futures de taux pour un nominal de 1 million d' euros . Le montant notionnel de ces dérivés ne constitue qu'une indication de volume des contrats en cours sur les marchés d'instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments ni directement la valeur nominale des instruments couverts. Les effets nets en résultat de cette couverture économique sont non significatifs. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat regroupent   : les prêts, obligations et titres assimilés qui ne sont pas détenus dans le cadre d’activités de transaction et dont les flux de trésorerie contractuels ne sont pas représentatifs de remboursements de principal et de versements d’intérêts sur le principal restant dû (instruments dits non-basiques ou non-SPPI)   ; les titres assimilés qui ne sont classés dans aucune autre sous-catégorie   : portefeuille de transaction à la juste valeur par résultat, instruments désignés par le Groupe pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. La juste valeur de ces actifs financiers est présentée au bilan dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat et les variations de leur juste valeur sont enregistrées (hors intérêts) en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les passifs financiers à la juste valeur par résultat regroupent les éléments qui ont été inclus dans ce portefeuille pour réduire les décalages comptables auxquels s’ajoutent les instruments dérivés (hors relations de couvertures). Actifs financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Instruments à la juste valeur par résultat 8 036 13 513 Total 8 036 13 513 Au 31  décembre  2022, le portefeuille  «  juste valeur par résultat  »  est constitué d’un titre BEI. 5. 3. – Instruments  financiers dérivés de couverture et écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Principes comptables Instruments dérivés de couverture Afin de couvrir certains risques de marché, le Groupe met en place des couvertures au moyen d’instruments financiers dérivés. Ces instruments présentent les caractéristiques suivantes   : leur valeur fluctue en fonction de la variation d’un élément sous-jacent (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, etc.)   ; ils ne requièrent qu’un investissement initial faible ou nul   ; leur règlement intervient à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur dans l’état de situation financière parmi les actifs ou passifs financiers. Ils sont comptabilisés par défaut comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés de couverture. Comptablement, au niveau du Groupe, certaines opérations peuvent être qualifiées de couverture de juste valeur ou de couverture de flux de trésorerie, selon les risques ou les instruments à couvrir. La comptabilité de couverture est applicable si   : la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place   ; l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure   : c’est-à-dire si au début de la couverture et pendant toute sa durée, l’entreprise s’attend à ce que les variations de juste valeur de l’élément couvert soient presque intégralement compensées par les variations de juste valeur de l’instrument de couverture. L’efficacité est mesurée tous les trimestres de façon rétrospective et prospective. Les dérivés de couverture sont reconnus au bilan pour leur juste valeur dans les rubriques  «  Instruments dérivés de couverture  »  à l’actif et au passif. Couverture de juste valeur Il s’agit de couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé, ou encore d'une partie identifiée de cet actif, de ce passif ou de cet engagement ferme, qui est attribuable à un risque particulier (taux, change) et qui peut affecter le résultat. La partie couverte de ces éléments est réévaluée à sa juste valeur dans l’état de la situation financière. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat, où elle est compensée, dans la limite de l’efficacité de la couverture, par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture. L’inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat. Pour ces produits, la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques de valorisation couramment utilisées par les intervenants sur le marché pour évaluer des instruments financiers telles que l’actualisation des flux futurs pour les swaps et utilisant des paramètres de valorisation dont la valeur est estimée sur la base des conditions de marché existant à la clôture et des conditions de marché projetées. Les données à caractère observable doivent répondre aux caractéristiques suivantes   : indépendantes, disponibles, diffusées publiquement, basées sur un consensus étroit et étayées par des prix de transactions. À titre d’exemple, les données de consensus fournies par des contreparties externes sont considérées comme observables si le marché sous-jacent est liquide et que les prix fournis sont confirmés par des transactions réelles. En cas de tensions particulières sur les marchés conduisant à l’absence des données de référence habituelles pour valoriser un instrument financier, la Direction des risques et des contrôles peut être amenée à mettre en œuvre un nouveau modèle en fonction des données pertinentes disponibles, à l’instar des méthodes également utilisées par les autres acteurs du marché. Couverture de flux de trésorerie Il s’agit de couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui   : (i) est attribuable à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé (par exemple à tout ou partie des paiements d'intérêt futurs sur une dette à taux variable) ou à une transaction prévue hautement probable   ; et (ii) pourrait affecter le résultat. Concernant la couverture des flux de trésorerie, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considérée constituer une couverture efficace doit être comptabilisée directement en autres éléments du résultat global et la partie inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture doit être comptabilisée en résultat. De telles couvertures ont été mises en œuvre lors de la reprise du programme d’émission. Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (macro-couverture) Les instruments financiers dérivés de taux utilisés dans le cadre de ce type de couverture ont pour objet de couvrir de façon globale le risque structurel de taux des portefeuilles de crédit de la clientèle. Comptablement, ces opérations sont documentées comme des couvertures de juste valeur. La documentation d’une macro-couverture de juste valeur de portefeuilles d’actifs à taux fixe est rendue possible par l’application des dispositions prévues par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne (IAS 39  «  carve-out  » ) permettant ainsi de faciliter   : l’éligibilité aux relations de couverture de juste valeur des opérations de macro-couverture réalisées dans le cadre de la gestion actif-passif qui incluent les dépôts à vue de la clientèle dans les positions à taux fixes ainsi couvertes   ; la réalisation des tests d’efficacité prévus par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne. Le traitement comptable des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles d’actifs financiers macro-couverts, évaluées à partir de l’instrument, sont quant à elles enregistrées dans une ligne spécifique du bilan intitulée  «  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux  »  à l’actif et au passif par la contrepartie du compte de résultat. Instruments financiers dérivés de couverture (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Instruments de taux d'intérêt 113 328 61 421 480 58 268 Instruments de change - - - - Instruments sur actions et indices - - - - Total 113 328 61 421 480 58 268 Dérivés qualifiés de couverture de juste valeur Les principales couvertures de juste valeur en vie à fin 2022 mises en place par Orange Bank concernent les swaps de taux suivants   : 1 203 millions d’ euros  de nominal (dont 373,8 millions d' euros  à échéance 2023, 207,6 millions d' euros  à échéance entre 1 et 5 ans et 621,8 millions d' euros  à plus de 5 ans) en macrocouverture des portefeuilles de crédit (immobilier, consommation et à paiement étalé). La juste valeur de ces dérivés au 31  décembre  2022 est de 85 millions d’ euros  ; 210 millions d’ euros  de valeur nominale en couverture d’un portefeuille d’Obligations Assimilables du Trésor indexées sur l'inflation française (OATi) de même montant et d’échéance identique, soit 2023. La juste valeur de ces swaps au 31  décembre  2022 est de (57) millions d’ euros  ; 124 millions d’ euros  de valeur nominale (dont 23,7 millions d' euros  à échéance 2023 et 100 millions d’ euros  à plus de 5 ans) en couverture d’un portefeuille d’Obligations Assimilables du Trésor (OAT) de même montant et d’échéances identiques. La juste valeur de ces swaps au 31  décembre  2022 est de 19,5 millions d’ euros  ; 20 millions d’ euros  de valeur nominale en couverture d’un portefeuille d'Obligations Assimilables du Trésor indexées sur l'inflation des prix de la zone euro (OATie) de même montant et d’échéance identique, soit 2030. La juste valeur de ces swaps au 31  décembre  2022 est de (3,4) millions d’ euros  ; 5 millions d’ euros  de valeur nominale en couverture du portefeuille titres à échéance 2028 dont la juste valeur au 31  décembre  2022 est de 0,5 million d’ euros . L'inefficacité comptabilisée en résultat en 2022 au titre de ces couvertures est non significative. Dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie Orange Bank a documenté au 1 er   janvier  2020 une microcouverture de ses émissions par des swaps de taux qui représentent à fin 2022   : 219 millions d’ euros  de nominal (dont 33 millions d’ euros  à échéance 2023 et 176 millions d’ euros  à échéance entre 1 et 2 ans et 10 millions d’ euros  à échéance 2027) en couverture des titres de créances négociables émis par la banque et dont la juste valeur au 31  décembre  2022 est de 8,4 millions d’ euros . Valeur nominale des instruments financiers de transaction et de couverture Engagements sur instruments financiers dérivés (notionnels) (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Opérations de Opérations de Transaction Couverture Transaction Couverture Instruments fermes 27 000 1 780 884 85 083 1 281 467 Swaps 26 000 1 780 884 38 083 1 281 467 Contrats à terme de taux 1 000 - 47 000 - Instruments conditionnels - - - - Total 27 000 1 780 884 85 083 1 281 467 Echéances des engagements sur instruments financiers dérivés (notionnels) (En milliers d’ euros .) 2022 Moins de 3 mois De 3 mois  à 1 an De 1  à 5 ans Plus de  5 ans Instruments de taux d’intérêt 1 807 884 201 000 440 468 399 600 766 816 Opérations de transaction 27 000 1 000 - 6 000 20 000 Opérations de couverture 1 780 884 200 000 440 468 393 600 746 816 5. 4. – Gains  ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Résultat net sur portefeuille de transaction - - Résultat net sur portefeuille autre que de transaction 26 25 Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur sur option -1 720 -283 Résultat sur dérivés de transaction 1 817 534 Résultat net sur opérations de couverture 2 173 -2 817 Total 2 295 -2 541 5. 5. – Actifs  financiers à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de dettes (prêts et créances, obligations et titres assimilés) sont classés dans la catégorie Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres lorsque leurs flux contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux contractuels et de vente. Les revenus courus ou acquis des instruments de dettes sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. En date de clôture, ces instruments sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur, hors revenus, sont inscrites en capitaux propres dans la rubrique Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque en contrepartie de la rubrique Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres. Modèle d’activité  «  collecte des flux contractuels et vente  » L’objectif de ce modèle d’activité est de réaliser des flux de trésorerie par la perception de flux de paiements contractuels mais aussi par la vente d’actifs financiers. Dans ce modèle, les cessions d’actifs ne sont pas marginales ou exceptionnelles, mais concourent à la réalisation des objectifs de l’activité concernée. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Titres de dette 297 977 441 135 - Titres à revenu fixe 297 972 441 135 Bons du Trésor et obligations d’Etat 257 531 272 739 Autres titres à revenu fixe 40 440 168 396 - Titres à revenu variable 6 - Titres de capitaux propres 2 848 2 679 Total 300 825 443 813 Variations de l’exercice sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Solde en début de période 443 813 537 831 Acquisitions 412 681 733 364 Cessions / remboursements -535 594 -839 923 Gains et pertes sur variations de juste valeur de la période comptabilisés en capitaux propres -1 093 2 131 Gains et pertes sur variations de juste valeur de la période comptabilisés en résultat -19 902 11 732 Variation des dépréciations sur instruments de dettes comptabilisée en résultat - - Augmentation - - Reprise - - Autres - - Pertes de valeur sur instruments de capitaux propres comptabilisés en résultat 805 -71 Variation des créances rattachées 115 -1 251 Solde en fin de période 300 825 443 813 Gains (pertes) nets et produits d’intérêts sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Plus ou moins-value de cession sur instruments de dette - - Plus ou moins-value de cession sur instruments de capitaux propres - - Perte de valeur des instruments de capitaux propres - - Plus ou moins-value de cession sur instruments de capitaux propres à long terme - - Total - - Produits d’intérêts sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 110 -889 Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2022 Plus-values latentes Moins-values latentes Réévaluation nette Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres - - - Gains et pertes latents sur instruments de dette et swaps de couverture à la juste valeur par capitaux propres 8 170 -98 8 072 Gains ou pertes sur les éléments non recyclables en résultat 1 804 - 1 804 Total 9 974 -98 9 876 (En milliers d’ euros .) 2021 Plus-values latentes Moins-values latentes Réévaluation nette Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres - - - Gains et pertes latents sur instruments de dette et swaps de couverture à la juste valeur par capitaux propres 658 - 658 Gains ou pertes sur les éléments non recyclables en résultat 133 - 133 Total 791 - 791 5. 6. – Instruments  financiers évalués en juste valeur Principes comptables Définition de la juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique, la juste valeur des instruments financiers est déterminée à l’aide d’une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables en retenant des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’instrument considéré. Hiérarchie de la juste valeur À des fins d’information en annexe des comptes consolidés, la juste valeur des instruments financiers est présentée selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète le niveau d’observabilité des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants   : Niveau 1   : Instruments valorisés par des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Les instruments évalués en juste valeur au bilan, et présentés dans ce niveau 1, comprennent notamment les actions cotées sur un marché actif, les obligations d’États ou d’entreprises qui bénéficient de cotations externes directes (cotations brokers / dealers), les instruments dérivés traités sur les marchés organisés (futures, options), les parts de fonds (y compris les OPCVM) dont la valeur liquidative est disponible en date d’arrêté des comptes. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. L’appréciation du caractère inactif d’un marché s’appuie sur des indicateurs tels que la baisse significative du volume des transactions et du niveau d’activité sur le marché, la forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché mentionnés supra ou l’ancienneté des dernières transactions observées sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Niveau 2   : Instruments valorisés à l’aide de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Il s’agit d’instruments valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché observables. Les prix publiés par une source externe, dérivés de l’évaluation d’instruments similaires, sont considérés comme des données dérivées de prix. Sont notamment présentés en niveau 2 les instruments financiers non dérivés évalués en juste valeur au bilan, qui ne bénéficient pas de cotations directes ou qui bénéficient d’une cotation sur un marché insuffisamment actif (cela peut inclure des obligations d’entreprises, des opérations de pension livrées, des titres adossés à des prêts hypothécaires, des parts de fonds), ainsi que les instruments financiers dérivés fermes et optionnels du marché de gré à gré   : contrats d’échange de taux d’intérêt, caps, floors, sur indices, sur cours de change. Ces instruments ont des maturités correspondant aux zones de termes communément traitées dans le marché, et peuvent être simples ou bien présenter des profils de rémunération plus complexes (options à barrière, produits à sous-jacents multiples par exemple), la complexité restant cependant limitée. Les techniques de valorisation alors utilisées font appel à des méthodes usuelles et partagées par les principaux intervenants de marché. Niveau 3   : Instruments pour lesquels les données utilisées pour la valorisation ne sont pas basées sur des données observables de marché (données dites non observables). Il s’agit d’instruments financiers valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché non observables ou observables sur des marchés insuffisamment actifs. Actifs financiers évalués en juste valeur au bilan Actifs financiers évalués en juste valeur au bilan (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de transaction (a) - - - - - - - - Obligations et autres instruments de dette - - - - - - - - Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat non détenus à des fins de transactions (b) 8 036 - - 8 036 13 513 - - 13 513 Instruments de capitaux propres - - - - - - - Titres de créance 8 036 - - 8 036 13 513 - - 13 513 Dérivés de transaction (c) - 2 195 - 2 195 - - - - Dérivés de crédit - - - - - - - - Autres instruments financiers à terme - 2 195 - 2 195 - - - - Dérives de couverture (d) - 113 328 - 113 328 - 480 - 480 Instruments de taux d’intérêt - 113 328 - 113 328 - 480 - 480 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (e) 300 825 - - 300 825 451 571 - - 451 571 Instruments de dette 297 977 - - 297 977 441 134 - - 441 134 Instruments de capitaux propres 2 848 - - 2 848 10 437 - - 10 437 Total des instruments financiers en juste valeur à l’actif (a+b+c+d+e) 308 861 115 524 - 424 385 465 084 480 - 465 565 Passifs financiers évalués en juste valeur au bilan (En milliers d’ euros .) 2022 2022 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de transaction (a) - - - - - - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - - - Autres passifs de transaction - - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (b) - - - - - - - - Dérivés de transaction (c) - 960 - 960 - 633 - 633 Instruments de taux d’intérêt - 960 960 - 633 - 633 Instruments de change - - -  - - - - - Autres instruments financiers à terme - - -  - - - - - Dérives de couverture (d) - 61 421 - 61 421 - 58 268 - 58 268 Instruments de taux d’intérêt - 61 421 61 421 - 58 268 - 58 268 Instruments de change - - - - - - - - Autres instruments financiers - - - - - - - - Total des instruments financiers en juste valeur au passif (a+b+c+d) - 62 381 - 62 381 - 58 901 - 58 901 5. 7. – Actifs  et passifs financiers au coût amorti A. – Prêts et créances Principes comptables Les prêts et créances ainsi que les titres de dettes sont comptabilisés au coût amorti lorsque leurs flux contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux contractuels. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et leurs revenus courus ou acquis sont enregistrés en résultat dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque en contrepartie d’une dépréciation du coût amorti à l’actif du bilan. Les règles de dépréciation appliquées sont décrites dans la Note 5.8. Les prêts octroyés par le Groupe peuvent faire l’objet de renégociations commerciales en l’absence de toute difficulté financière ou insolvabilité du client emprunteur. Ces opérations concernent alors des clients pour lesquels le Groupe accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur. Ceux-ci sont réalisés généralement avec abandon de capital et/ou d’intérêts courus sans clause de retour à meilleure fortune. Les prêts ainsi renégociés sont décomptabilisés en date de renégociation et les nouveaux prêts, contractualisés aux conditions ainsi renégociées, leur sont substitués au bilan à cette même date. Ces nouveaux prêts font alors l’objet d’une analyse SPPI pour déterminer leur classement comptable au bilan. En cas de qualification du prêt comme instrument basique (SPPI), les frais de renégociation perçus sont intégrés dans le taux d’intérêt effectif du nouvel instrument. Au sein du Groupe, le modèle de collecte des flux contractuels s’applique notamment aux activités de financement des clients exercées au sein de la Banque de détail. Prêts et créances sur établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Comptes à vue 191 232 140 524 Comptes à terme 43 672 45 462 Prêts subordonnés et participatifs 2 633 2 031 Titres reçus en pension livrée - - Déposit - - Prêts et créances sur les établissements de crédit avant dépréciation 237 537 188 017 Dépréciation - -65 Prêts et créances sur les établissements de crédit 237 537 187 952 Prêts et créances sur la clientèle (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Autres concours à la clientèle - - Créances commerciales (affacturage) (1) 519 160 434 696 Crédits de trésorerie (1) 898 127 863 159 Crédits à l’habitat (1) 956 068 921 329 Crédits d’équipement 71 700 95 257 Prêts à la clientèle financière - - Autres crédits à la clientèle 40 255 15 954 Sous-total 2 485 311 2 330 395 Comptes ordinaires débiteurs 129 776 30 481 Valeurs non imputées 40 004 27 334 Titres reçus en pension livrée - - Prêts et créances sur la clientèle avant dépréciation 2 655 091 2 388 210 Dépréciation (2) -134 516 -102 863 Prêts et créances sur la clientèle 2 520 575 2 285 347 (1) Couverts partiellement par des swaps de macro-couverture   ; (2) Dépréciations   : cf. note 5.8. Titres de dette (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Bons du Trésor et obligations d’Etat 213 474 269 321 Autres titres à revenu fixe 97 041 117 782 Total 310 515 387 103 Dépréciation (1) -102 -52 Net 310 412 387 051 (1) Dépréciations   : cf. note 5.8 Juste valeur des prêts et créances et titres de dette (En milliers d' euros .) 2022 2021 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Prêts et créances sur les établissements de crédit 237 537 224 721 187 952 209 744 Prêts et créances sur la clientèle 2 520 575 2 555 778 2 285 347 2 432 571 Titres de dette 310 412 282 361 387 051 393 131 La juste valeur des prêts et créances est déterminée comme suit   : L’écoulement des crédits suit l’échéancier contractuel (mode d’amortissement, durée, taux). Les portefeuilles de crédits intègrent la valorisation des swaps de macrocouverture   ; Les intérêts sur ces actifs sont projetés en fonction du type de taux   : jusqu’à maturité pour les actifs à taux fixe et jusqu’à la prochaine date de fixing pour les actifs à taux variable. B. – Dettes Principes comptables Les dettes regroupent les passifs financiers non dérivés qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat. Elles sont présentées au bilan selon la nature de l’instrument et de la contrepartie dans les rubriques Dettes envers les établissements de crédit et assimilés, Dettes envers la clientèle, Dettes représentées par un titre ou Dettes subordonnées. Les dettes subordonnées sont les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les dettes sont enregistrées initialement à leur coût qui correspond à la juste valeur des montants empruntés nette des frais de transaction. En date de clôture, elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, ce qui conduit notamment à amortir de manière actuarielle les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sur la durée de vie des instruments concernés. Les charges courues ou payées sont enregistrées en résultat dans la rubrique Intérêts et charges assimilées. Les encours de dettes des comptes d’épargne-logement et des plans d’épargne-logement figurent parmi les comptes d’épargne à régime spécial au sein des Dettes envers la clientèle. Les engagements générés par ces instruments donnent lieu, le cas échéant, à une provision. Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Comptes ordinaires et autres sommes dues 34 706 12 714 Dettes au jour le jour - - Dettes à terme 664 420 666 110 Dettes rattachées -10 731 -1 736 Titres donnés en pension livrée 136 280 330 678 Dettes envers les établissements de crédit 824 675 1 007 765 La banque a décidé de réduire ses opérations d’emprunts via des pensions livrées. Cette décision explique la majeure partie de l’évolution du poste  «  Dettes envers les établissements de crédit  » . Dettes envers la clientèle (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Comptes ordinaires créditeurs 679 953 748 596 Comptes à terme 80 245 20 189 Comptes sur livrets et comptes d’épargne à régime spécial 1 010 085 995 125 A vue 1 003 770 968 446 A terme 6 315 26 679 Titres donnés en pension livrée - - Autres 6 189 5 391 Dettes envers la clientèle 1 776 471 1 769 301 Dettes représentées par un titre (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 324 000 355 500 Dettes rattachées 886 82 Sous-total 324 886 355 582 Dettes représentées par un titre 324 886 355 582 Dont montant des dettes à taux variable 269 000 35 005 Dettes subordonnées (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (1) 27 443 27 443 Dettes rattachées 190 190 Dettes subordonnées 27 633 27 633 (1) Les titres subordonnés à durée indéterminée   : Dette subordonnée intégralement souscrite par Orange et ne pouvant être remboursée sans l’autorisation préalable de l’ACPR. Juste valeur des dettes (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Dettes envers les établissements de crédits et assimilés 824 675 838 388 1 007 765 996 848 Dettes envers la clientèle 1 776 471 1 711 179 1 769 301 1 889 747 Dettes représentées par un titre 324 886 324 496 355 582 358 259 Dettes subordonnées 27 633 26 870 27 633 35 077 La juste valeur des dettes est déterminée comme suit   : Les dépôts sont modélisés selon des hypothèses d’écoulement validées par le comité ALM   ; Les intérêts sur ces passifs sont projetés en fonction du type de taux   : jusqu’à maturité pour les passifs à taux fixe et jusqu’à la prochaine date de fixing pour les passifs à taux variable. 5. 8. – Dépréciations  des actifs financiers Principes comptables Reconnaissance des pertes attendues pour risque de crédit Les instruments de dette (prêts, créances et titres obligataires et assimilés) classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les créances de location simple, créances clients et produits à recevoir inclus parmi les Autres actifs, ainsi que les engagements de financement et les garanties financières donnés, font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l’acquisition des titres obligataires, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation. Pour déterminer le montant des dépréciations ou provisions à comptabiliser à chaque arrêté, ces actifs et engagements sont répartis en trois catégories en fonction de l’évolution du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Une dépréciation ou provision pour risque de crédit doit être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités suivantes   : Evolution du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale de l'actif financier Catégories de risque Stage 1 Encours sains / performants Stage2 Encours dégradés Stage3 Encours douteux / en défaut Critères de transfert - Classement initial en stage 1 - Maintenu en l'absence d'augmentation significative du risque de crédit - Si augmentation significative du risque de crédit depuis l'entrée au bilan - Impayé de plus de 30 jours - Si identification d'une situation de défaut - Impayé de plus de 90 jours Mesure du risque de crédit Pertes attendues à un an Pertes attendues à maturité Pertes attendues à maturité Encours classés en stage 1 A la date de leur comptabilisation initiale, les encours sont classés systématiquement en stage 1 à moins qu’il ne s’agisse d’encours douteux / en défaut dès leur acquisition ou leur création. Encours classés en stage 2 Pour identifier les encours classés en stage 2, l’augmentation significative du risque de crédit est appréciée au sein du Groupe en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles (historique d’impayé ou de dépassement, réaménagement, scenarii de prévisions macro- économiques, etc.).L’appréciation de l’évolution du risque de crédit tient également compte de la dégradation des états financiers ou de la situation financière de la contrepartie, de l’évolution des notations externes et des alertes du marché. Après revue, si une contrepartie est déclarée  «  sensible  »  (notion de mise sous surveillance), l’encours est déclassé en stage 2 et les provisions afférentes sont rehaussées à hauteur des pertes attendues à maturité. Il existe également une présomption (réfutable) de dégradation significative du risque de crédit lorsqu’un actif fait l’objet d’un impayé de plus de 30 jours. Dès lors qu’un seul de ces trois critères est rempli, l’encours concerné est transféré du stage 1 au stage 2 et les dépréciations ou provisions afférentes sont ajustées en conséquence. Les deux premiers critères sont symétriques   ; ainsi, une amélioration suffisante de la note, ou une sortie de la contrepartie de la liste de contreparties sensibles, entraîne un retour des encours concernés en stage 1. Encours classés en stage 3 Pour identifier les encours classés en stage 3 (encours en défaut IFRS 9), le Groupe détermine l’existence d’indications objectives de dépréciation (événements de défaut)   : une dégradation significative de la situation financière de la contrepartie qui entraîne une forte probabilité que cette dernière ne puisse pas honorer en totalité ses engagements, impliquant alors un risque de perte pour le Groupe   ; l’octroi, pour des raisons liées aux difficultés financières de l’emprunteur, de concessions aux clauses du contrat de prêt qui n’auraient pas été octroyées dans d’autres circonstances   ; la survenance d’un ou plusieurs impayés depuis au moins 90 jours (à l’exception des encours restructurés, qui sont considérés pendant une période probatoire comme dépréciables au premier impayé), accompagnée ou non de l’ouverture d’une procédure de recouvrement   ; ou, indépendamment de l’existence de tout impayé, l’existence d’un risque avéré de crédit ou de procédures contentieuses (dépôt de bilan, règlement judiciaire, liquidation judiciaire). En cas de retour en stage 2, les contrats sont alors maintenus dans cette catégorie jusqu’à échéance. En 2021, la Banque a aligné les critères de classification des expositions en stage 3 (selon IFRS 9) avec ceux de la nouvelle réglementation relative à la définition du défaut (NDOD). Évaluation des dépréciations et provisions Les encours classés en stage 1 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir à horizon 1 an en prenant en considération les données historiques et la situation présente. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un événement de défaut au cours de l’année qui suit. Les encours classés en stages 2 et 3 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir sur la durée de vie des encours en prenant en considération les données historiques, la situation présente ainsi que les prévisions raisonnables d’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macro-économiques pertinents jusqu’à la maturité du contrat. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un évènement de défaut jusqu’à l’échéance du contrat. Dans un contexte économique incertain en 2022, Orange Bank a continué de maintenir une politique de provisionnement prudente. La banque a continué ses travaux de revue des modèles de provisionnement pour les adapter à la nouvelle physionomie du portefeuille crédit et aux crises récentes. Cela a abouti à un ajustement des niveaux de provisionnement au 31  décembre  2022 afin de mieux prendre en compte le contexte macro-économique actuel (guerre en Ukraine, montée des taux, inflation). La banque a notamment revu l’impact  «  forward looking  »  sur ses provisions qui s’élève à 3,1 millions d’ euros  en France et 3,8 millions d’ euros  en Espagne à fin 2022 contre 10,8 millions d’ euros  en 2021 (provision liée à la crise Covid-19), générant au global une reprise de 3,9 millions d’ euros . En France, le coût du risque se concentre principalement sur les comptes à vue du fait de l’augmentation des encours débiteurs et de l’augmentation du nombre de comptes gérés par la banque. A partir de  juillet  2022, Orange Bank a initié la migration de sa plateforme de distribution des crédits à la consommation, jusqu’ici hébergée chez Franfinance (Groupe Société Générale), vers Younited Credit. Ce déploiement devrait être complet courant 2023. La Banque bénéficiera ainsi de technologies nouvelles en matière de pilotage du risque de crédit (risk based pricing, scoring open banking, outils anti-fraude). En Espagne, le coût du risque est essentiellement lié à l’augmentation des encours de financement de terminaux mobiles Orange Spain qui passent de 469 millions d’ euros  au 31  décembre  2021 à 565 millions d’ euros  au 31  décembre  2022. A fin  décembre  2022, le coût du risque du Groupe Compagnie Financière d’Orange Bank s’élève à 42,3 millions d’ euros  (soit 1,7   % de l'encours moyen) dont 6,9 millions d' euros  en France (soit 0,4   % de l'encours moyen) et 35,4 millions d' euros  en Espagne (soit 7   % de l'encours moyen). Hors ajustements exceptionnels (reprises de provisions Covid ou revue des modèles), le coût du risque est de 14,1 millions d’ euros  sur la France et de 31,6 millions d’ euros  sur l’Espagne. Quelle que soit l’étape de dégradation du risque crédit, l’actualisation des flux est calculée sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier. Le montant de cette dépréciation est inclus dans la valeur nette comptable de l’actif financier déprécié. Les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées en  «  Coût du risque  »  dans le compte de résultat. 01/01/2022 Correction 01/01/2022 corrigé Dotation Reprise Net 31/12/2022 Encours 2022 Actif financiers à la juste valeur par capitaux propres 90 -90 - - - - - 300 825 Stage 1 90 -90 - - - - 300 825 Stage 2 - - - - - - - - Stage 3 - - - - - - - - Actifs financiers au coût amorti 104 799 -1 812 102 987 71 395 -39 692 31 703 136 502 3 068 524 Prêts et créances sur les Et a b lissements de Crédit - - - - - - - 237 537 Stage 1 - - - - - - - 237 537 Stage 2 - - - - - - - - Stage 3 - - - - - - - - Prêts et créances sur la clientèle 104 675 -1 812 102 863 71 395 -39 742 31 653 134 516 2 520 575 Stage 1 14 293 6 115 20 408 18 704 -13 264 5 440 25 848 2 411 794 Stage 2 11 866 -3 509 8 357 15 372 -17 362 -1 990 6 367 78 453 Stage 3 78 516 -4 418 74 098 37 319 -9 116 28 203 102 301 30 328 Titres de dettes 52 - 52 - 50 50 102 310 412 Stage 1 52 - 52 50 50 102 310 412 Stage 2 - - - - - - - - Stage 3 - - - - - - - - Engagement de hors bilan 2 407 1 476 3 883 1 072 -2 825 -1 753 2 130 55 492 Stage 1 - - - - - - - 55 492 Stage 2 - - - - - - - - Stage 3 2 407 1 476 3 883 1 072 -2 825 -1 753 2 130 - Total provision 107 296 -426 106 870 72 467 -42 517 29 950 138 632 3 424 841 Variation des encours et des provisions des prêts et créances sur la clientèle Stage 1 Stage 2 Stage 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendue Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendue Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendue Situation au 31/12/2021 2 218 301 20 408 79 077 8 357 90 832 74 098 2 388 210 102 863 Création ou acquisition d'actifs financiers 1 158 614 18 704 11 436 14 468 10 645 21 552 1 180 696 54 724 Actifs financiers décomptabilisés durant la période -632 088 -10 831 -10 207 -111 -10 493 -6 984 -652 788 -17 926 Dont write off - - - - - - - - Passage en stage 3 pour motif de restructuration - - - - - - - - Recalibrage et modification des modèles de notation ou de la méthodologie de calibrage - - - - - - - - Transferts entre stages - - - - - - - - S1 vers S2 (net) -53 823 -904 53 823 904 - - - - S1 vers S3 (net) -14 164 -132 - - 14 164 132 - - S2 vers S3 (net) - - -40 542 -15 635 40 542 15 635 - - Variations d'ECL sans changement de stage -239 197 -1 397 -8 767 -1 616 -13 063 -2 132 -261 027 -5 145 Situation au 31/12/2022 2 437 643 25 848 84 820 6 367 132 629 102 301 2 655 091 134 516 Coût du risque (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Risque de contrepartie Dotations nettes pour dépréciation -41 497 -37 673 Dont  variation des provisions IFRS 9 -1 325 -7 292 Pertes non couvertes -1 689 -963 Sur  créances irrécouvrables -1 689 -963 Sur  autres risques - - Récupérations 834 671 Sur  créances irrécouvrables 834 671 Sur  autres risques - - Total -42 353 -37 965 Détail des provisions (En milliers d’ euros .) Note 2021 Correction 2021  corrigé Dotations OCI Reprises 2022 Engagements hors bilan avec les établissements de crédit - - - - - - - Engagements hors bilan avec la clientèle 1 349 2 534 3 883 1 072 - -2 825 2 130 Provisions des avantages au personnel 7.2 10 906 - 10 906 1 006 -1 672 -2 742 7 498 Provision pour restructuration 2 477 - 2 477 - - -2 477 - Autres 10 692 -2 852 7 840 1 836 - -6 429 3 247 Total 25 424 -318 25 106 3 914 -1 672 -14 474 12 875 5. 9. – Autres  actifs et passifs Autres actifs (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Appel de marge 12 907 59 330 Dépôts de garantie versés 36 443 18 276 Comptes de règlements débiteurs sur opérations sur titres 271 - Etat 9 929 15 955 Charges payées ou comptabilisées d’avance 18 026 11 483 Autres débiteurs divers 87 581 134 871 Total brut 165 157 239 915 Dépréciation - (114) Total net 165 157 239 801 Autres passifs (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Appel de marge - - Dépôts de garantie reçus 81 595 58 Comptes de règlements créditeurs sur opérations sur titres  - - Dettes et charges à payer – Etat 2 593 8 826 Dettes et charges à payer – Personnel 12 260 7 145 Produits constatés d’avance 4 509 3 414 Autres charges à payer 114 359 132 588 Versements restant à effectuer sur titres et parts entreprises liées  - 1 158 Autres créditeurs divers 20 025 88 715 Passif locatif sur actifs loués 30 008 34 849 Total 265 349 276 753 5.1 0. – Echéances  contractuelles des actifs et passifs financiers Principes comptables Les durées restant à courir sont déterminées à partir des maturités contractuelles, échéance par échéance, pour les opérations amortissables. Actifs financiers Pour les crédits renouvelables (essentiellement les crédits à la consommation), l’occurrence des renouvellements n’étant pas connue, les dates de renouvellement sont considérées comme date d’échéance finale. Les éléments dont l’échéance n’est pas déterminable sont classés dans la colonne  «  Autres  » . Les créances rattachées font l’objet d’une colonne spécifique. Passifs financiers Les éléments dont l’échéance n’est pas déterminable sont classés dans la colonne  «  Autres  » . Les dettes rattachées font l’objet d’une colonne spécifique. L’échéance des engagements de garantie donnés est déterminée en fonction de la meilleure estimation possible d’écoulement et est classée, par défaut, dans la première tranche (jusqu’à 3 mois). Actifs financiers (En milliers d’ euros .) Jusqu’à  3 mois De 3 mois  à 1 an De 1 an à  5 ans Plus de  5 ans Autres Créances rattachées 2022 Caisse et banques centrales 87 382  -  -  -  -  - 87 382 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 2 195  -  - 8 036  -  - 10 231 Instruments financiers dérivés de couverture 80 328 33 000  -  -  -  - 113 328 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 522 266 711 27 100 1 940  - 2 552 300 825 Prêts et créances sur les établissements de crédit 234 904  -  - 2 621  - 12 237 537 Prêts et créances sur la clientèle 140 783 384 639 689 313 1 305 840  -  - 2 520 575 Titres de dettes 10 590 77 958 87 126 134 738  -  - 310 412 Comptes de régularisation et actifs divers 161 740 3 417  -  -  -  - 165 157 Total 720 445 765 725 803 539 1 453 175  - 2 564 3 745 449 Passifs financiers (En milliers d’ euros .) Jusqu’à  3 mois De 3 mois  à 1 an De 1 an  à 5 ans Plus de  5 ans Autres Dettes rattachées 2022 Banques centrales  -  -  -  -  -  -  - Passifs financiers à la juste valeur par résultat  -  - 228 732  -  - 960 Instruments financiers dérivés de couverture  - 58 065  - 3 356  -  - 61 421 Dettes envers les établissements de crédit 280 147 481 000 60 120 2 028  - 1 380 824 675 Dettes envers la clientèle 1 683 723 80 059 6 315  - 6 374 1 776 471 Dettes représentées par un titre 20 000 98 000 206 000  -  - 886 324 886 Comptes de régularisation et passifs divers 189 805 51 754 18 125 5 665  -  - 265 349 Dettes subordonnées  -  -  - 27 443  - 191 27 633 Total 2 173 675 768 878 290 788 39 223  - 8 831 3 281 395 5.1 1. – Portefeuilles  par type de produits et de taux (En milliers d' euros .) 2022 Actifs financiers à la Juste valeur par compte de résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Titres de dettes Tx Fixe Tx variable  / révisable Total Tx Fixe Tx variable  / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Obligations 8 036  - 8 036 300 825 - 300 825 310 515 - 310 515 Titres de créances négociables - - - -  - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - - Actions et OPCVM - - - - - - - - - Dérivés 2 195 - 2 195 - - - - - - Douteux - - - - - - - - - Dépréciation - - -102 (En milliers d' euros .) 2022 Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Tx Fixe Tx variable  / révisable Total Tx Fixe Tx variable  / révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit 237 537 237 537 Prêts et créances sur la clientèle 2 389 215 265 876 2 655 091 Obligations - - - - - - Titres de créances négociables - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Actions et OPCVM - - - - - - Dérivés - - - - - - Douteux - - - - - - Dépréciation - -134 516 (En milliers d' euros .) 2022 Passifs financiers à la juste valeur par compte de résultat Dettes envers les établissements de crédit Tx Fixe Tx variable  / révisable Total Tx Fixe Tx variable  / révisable Total Dettes envers les établissements de crédit - - - 824 675 824 675 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - 960 960 Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables - - - (En milliers d' euros .) 2022 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable  / révisable Total Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle 238 008 1 538 463 1 776 471 Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - - - Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables 54 995 269 891 324 886 Note  6. – Produit  net bancaire 6. 1. – Produits  et charges d’intérêts et assimilés Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilées pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (prêts et créances, dettes), ainsi que pour les titres de dette classés en instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés sur la base du taux d’intérêt effectif utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue d’évaluer la perte de valeur. (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Opérations avec les établissements de  crédit ( 1) 5 163 6 607 Opérations avec la clientèle 88 315 70 234 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 110 -889 Actifs financiers au coût amorti -3 873 -1 364 Autres 1 151 3 606 Intérêts et produits assimilés 93 866 78 194 Opérations avec les établissements de crédit -1 596 -874 Opérations avec la clientèle -5 460 -3 315 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - - Passifs financiers au coût amorti -2 401 -1 175 Dettes subordonnées -779 -1 249 Autres -271 - Intérêts et charges assimilées -10 507 -6 612 (1) Dont TLTRO pour 2, 8 M€  en 2022 et 6, 3 M€  en 2021. 6. 2. – Produits  et charges de commissions Principes comptables Les rubriques de  «  Produits (Charges) de commissions  »  regroupent les commissions sur prestations de services et engagements qui ne sont pas assimilables à des intérêts. Les commissions assimilables à des intérêts font partie intégrante du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel elles se rapportent et sont enregistrées en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilées. Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent   : les commissions rémunérant des services continus, telles certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements aux services digitaux, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue   ; les commissions rémunérant des services ponctuels, telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage, ou les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée. La prime de bienvenue versée aux clients lors de la souscription de la nouvelle offre bancaire Orange Bank correspond à une remise octroyée au client et vient en réduction du produit net bancaire. Elle est classée au sein de la rubrique  «  Charges de commissions  »  et ne donne pas lieu à étalement. (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Opérations avec les établissements de crédit - - Opérations avec la clientèle 3 493 4 042 Opérations sur titres - - Opérations de change 38 171 Opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan 16 111 Opérations de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle - 2 632 Opérations sur moyens de paiement 27 917 22 517 Autres produits de services financiers 60 032 61 787 Produits de commissions 91 496 91 260 Opérations avec les établissements de crédit -129 -94 Opérations avec la clientèle -6 007 -4 120 Opérations sur titres 120 28 Opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan -0 - Opérations de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle - - Opérations sur moyens de paiement -4 520 -9 352 Autres charges de services financiers -42 390 -47 946 Charges de commissions -52 926 -61 484 6. 3. – Produits  et charges des autres activités Principes comptables Les charges des autres activités enregistrent essentiellement la rémunération des réseaux de distribution Orange et Groupama. Elles sont comptabilisées au fur et à mesure des prestations de commercialisation, sans étalement. Une part de la rémunération du réseau est basée sur le stock de produits commercialisés. Cette rémunération est enregistrée comptablement prorata temporis. (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Autres résultats d'exploitation bancaire 2 171 17 069 Produits des autres activités 2 171 17 069 Autres résultats d'exploitation bancaire -264 -20 Produits rétrocédés (1) -16 103 -10 827 Charges des autres activités -16 367 -10 847 (1) Les montants sur la ligne  «  Produits rétrocédés  »  correspondent aux rétrocessions à destination des plateformes partenaires. Note  7. – Charges  de personnel 7. 1. – Charges  de personnel (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Effectif moyen (équivalent temps plein) 895 -2 (1) 918 Traitements et salaires -41 723 -50 731 Charges sociales -20 719 -20 941 Autres charges de personnel, dont intéressement et impôts et taxes sur rémunérations -6 705 -11 700 Total salaires et charges -69 146 -83 372 (1) Après correction, les effectifs moyens en 2021 s’élevaient à 963 ETP (904 ETP pour Orange Bank et 59 ETP pour Anytime). Les effectifs moyens correspondent aux effectifs d’Orange Bank (y compris la succursale espagnole) et à ceux de la filiale Anytime. Les autres entités du Groupe (Compagnie Financière d’Orange Bank et FCT Orange Bank Personal Loans 2020) ne disposent pas de leurs propres collaborateurs. A titre d’information, sur l’exercice 2022, les effectifs moyens d’Orange Bank s’élevaient à 832 ETP et ceux de la société Anytime à 63 ETP. 7. 2. – Avantages  du personnel Principes comptables Les avantages du personnel se répartissent comme suit   : les avantages à court terme dont le règlement est attendu dans les douze mois qui suivent la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, tels les salaires, les primes, les congés annuels rémunérés, les charges sociales et fiscales afférentes ainsi que l’intéressement des salariés   ; les avantages postérieurs à l’emploi sont offerts à travers des régimes à prestations définies   : le montant des engagements futurs représentatifs de ces régimes est évalué sur la base d’hypothèses actuarielles selon la méthode des unités de crédits projetées   : leur calcul intègre des hypothèses démographiques (rotation du personnel, mortalité, …) et   financières (augmentation future de salaire, taux d’inflation, …)   ; le taux d’actualisation, défini par pays, est déterminé par référence au rendement des obligations   privées à long terme de première catégorie (ou des obligations d’Etat s’il n’existe pas de marché   actif). Il est arrêté sur la base d’indices externes communément retenus comme référence   pour la zone euro   ; les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi, sont comptabilisés pour leur totalité en   autres éléments du résultat global   ; d’autres avantages du personnel à long terme peuvent être octroyés tels que les médailles du travail. Ils sont évalués sur la base d’hypothèses actuarielles comprenant des hypothèses démographiques, financières et d’actualisation de nature similaire à celle des avantages postérieurs à l’emploi. Les écarts actuariels relatifs à ces autres avantages à long terme sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils sont constatés   ; les avantages du personnel à long terme dont le règlement est attendu dans un délai de supérieur de 12 mois telles les rémunérations des anciens salariés ou actionnaires au titre des services rendus à l’entreprise après l’acquisition. Les indemnités de rupture de contrat de travail font l’objet d’une provision à hauteur de l’engagement en résultant. Pour tous ces engagements induisant le versement d’indemnités de rupture de contrat de travail, l’incidence des variations d’hypothèses est comptabilisée en résultat de l’exercice au cours duquel les modifications interviennent. Avantages du personnel (provisions à la clôture de l'exercice) (En milliers d' euros .) 2022 2021 Indemnités de fin de carrière -3 223 -4 605 Médailles du travail -2 162 -2 586 Temps partiel seniors -2 113 -3 715 Total -7 498 -10 906 Typologie des avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme Les avantages en matière d’avantages au personnel comprennent principalement les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail et les temps partiels séniors. Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements L'évaluation des avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme repose en particulier sur l'âge de départ à la retraite, déterminé en fonction des dispositions applicables à chacun des régimes et des conditions nécessaires pour ouvrir un droit à une pension à taux plein (lesquelles sont souvent sujettes à des révisions législatives), ainsi que les hypothèses de réévaluation salariale, de turnover et des perspectives d’inflation. Le taux d’actualisation retenu en 2022 pour les indemnités de départ à la retraite est de 3,75   % (0,90   % en 2021) et pour les médailles du travail de 3,75   % (0,80   % en 2021). L’évolution des engagements liés aux avantages du personnel s’explique comme suit   : Avantages du personnel (En milliers d' euros .) Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Temps partiel seniors 2022 2021 Avantage du personnel en début de période 4 605 2 586 3 715 10 906 8 366 Charges en résultat 484 -277 -1 061 -854 3 304 Cotisations versées par l’employeur - - - - - Prestations directement payées par l’employeur -194 -147 -541 -882 -631 (Gains) ou Pertes actuariels générés sur l'exercice en autres éléments du résultat global -1 672 - - -1 672 -133 Autres - - - - - Avantage du personnel en fin de période 3 223 2 162 2 113 7 498 10 906 7. 3. – Rémunération  des dirigeants Les membres des Conseils d’administration des sociétés du Groupe, salariés des Groupes Orange ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats. Les administrateurs indépendants, au nombre de deux, sont rémunérés sur la base d’une indemnité fixe par présence effective aux réunions des Conseils d’administration et des Comités spécialisés (Comité d’audit, Comité des risques, etc.). Note  8. – Impôts  courants et différés 8. 1. – Impôts  et taxes d'exploitation Principes comptables L’impôt sur les sociétés est présenté séparément des autres impôts et taxes d’exploitation qui sont présentés au sein de la rubrique  «  Autres charges générales d’exploitation  » . Il est déterminé en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation de chaque entité du périmètre de consolidation. Il comprend les impôts courants et différés   : l’impôt courant est le montant d’impôt payable (ou remboursable) calculé sur la base du bénéfice imposable de la période   ; l’impôt différé est le montant d’impôt résultant de transactions et qui sera payable (ou recouvrable) dans une période future. Le crédit d’impôt recherche est comptabilisé en diminution des  «  Autres charges générales d’exploitation  » . Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles constatées entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables, selon la méthode du report variable. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. Les impôts différés actifs afférents aux pertes fiscales reportables ont été reconnus et dépréciés immédiatement. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Impôts et taxes comptabilisés en résultat (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Contribution économique et territoriale -453 -434 Autres taxes -700 -1 589 Total -1 153 -2 023 Impôts et taxes d'exploitation dans l'état de la situation financière (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Impôts et taxes d'exploitation - Actifs -1 971 -502 Taxe sur la valeur ajoutée -1 971 -502 Autres taxes - - Impôts et taxes d'exploitation - Passifs - - Contribution économique et territoriale - - Taxe sur la valeur ajoutée - - Autres taxes - - Impôts et taxes d'exploitation - Nets -1 971 -502 (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Impôts et taxes d'exploitation nets (passifs) en début de période - - Impôts et taxes d'exploitation comptabilisés en résultat -1 153 -2 023 Impôts et taxes d'exploitation décaissés 1 153 2 023 Reclassements et autres - - Impôts et taxes d'exploitation nets (passifs) en fin de période - - 8. 2. – Impôt  sur les sociétés Impôt sur les sociétés comptabilisé en résultat (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Impôt exigible -32 12 Impôt différé 1 171 254 Total 1 139 266 Les impôts différés sont calculés et comptabilisés sur une période de 10 ans, le taux effectif d’impôt passant de 32,02   % à 25,83   % en 2022. Preuve d'impôt Groupe (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Résultat avant impôt -188 876 -166 482 Taux légal d'imposition en France 25,83   % 28,41   % Impôt théorique -48 787 -47 298 Provision IDA 48 787 47 298 Eléments de réconciliation - - Ecart d'acquisition négatif comptabilisé en résultat - - Autres éléments de réconciliation 1 139 266 Impôt effectif 1 139 266 Crédits d'impôts -32 12 Impôts différés 1 171 254 Taux effectif d'impôts - - 8. 3. – Impôts  différés Impôts différés par nature Au 31  décembre  2022, les impôts différés actifs non reconnus sont liés aux déficits reportables indéfiniment sur l’entité fiscale Orange Bank (soit un montant de 297 millions d’ euros ). Impôt dans l'état de la situation financière (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Actif Passif Net Actif Passif Net Impôt exigible - - - - - - Impôt différé 7 298 7 298 0 8 427 9 598 -1 171 Dont stock IDA sur déficit fiscal 297 294 - 297 294 255 383 - 255 383 Dont IDA/IDP sur IFRS 16 (contrats de bail) 7 298 7 298 - 8 427 8 427 -0 Dont IDP sur PPA Anytime - - 1 171 -1 171 Dont provision sur IDA sur déficit fiscal -297 294 - -297 294 -255 383 - -255 383 Variation des impôts différés nets (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Impôts différés nets en début de période -1 171 - Produit/charge comptabilisé en compte de résultat 1 171 254 Produit/charge comptabilisé en autres éléments du résultat global - - Produit/charge comptabilisé en réserves - - Reclassements et autres - -1 425 Impôts différés nets en fin de période - -1 171 Note  9. – Immobilisations  corporelles Principes comptables Ces principes comptables sont appliqués à compter du 1 er   janvier  2020 conformément aux dispositions de la norme IFRS 16. Champ d’application La norme IFRS 16 s’applique à tous les contrats de location sauf   : les contrats portant sur la prospection ou l’exploitation de ressources naturelles non renouvelables, ou sur des actifs biologiques   ; les accords de concession de services   ; les licences de propriété intellectuelle   ; les droits détenus par le preneur en vertu d’accords de licence sur des films cinématographiques, des enregistrements vidéo, des pièces de théâtre, des manuscrits, des brevets et droits de reproduction. Les preneurs ont également la possibilité de ne pas appliquer les dispositions de la norme IFRS 16 aux contrats de location portant sur les autres immobilisations incorporelles (logiciels, par exemple). Le Groupe a opté pour cette exclusion. Mesures de simplification Les preneurs peuvent choisir de ne pas appliquer le traitement des contrats de location aux contrats d’une durée inférieure à un an (options de renouvellement incluses), ni aux contrats portant sur des biens ayant une faible valeur unitaire (ordinateurs personnels, tablettes, téléphones et petit mobilier de bureau). Le Groupe a décidé d’appliquer le seuil d’exemption de 5 000 USD mentionné par l’IASB. Les contrats de location de véhicules, conclus avec des loueurs externes au Groupe, sont marginaux et ont été exclus en raison de leur faible matérialité. Il en est de même pour les surfaces louées pour accueillir les distributeurs automatiques de billets du Groupe. Distinction entre contrats de location et contrats de services Les contrats doivent être analysés pour déterminer s’ils répondent à la définition d’un contrat de location et pour en séparer, le cas échéant, les différentes composantes locatives et les composantes non-locatives (ou services). Un contrat est un contrat de location ou contient une composante locative s’il confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié moyennant une contrepartie et pour une durée donnée   : le contrôle de l’utilisation de l’actif loué suppose le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques liés à son utilisation tout au long de la durée du contrat de location et la capacité pour le preneur de diriger l’utilisation de l’actif   ; l’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif   ; l’actif identifié peut être constitué d’une portion physiquement distincte d’un actif plus large (comme par exemple un étage déterminé au sein d’un immeuble). En revanche une partie de la capacité ou d’un bien qui n’est pas physiquement distincte ne constitue pas un actif identifié (comme par exemple la location de surfaces de travail partagées, ou co-working, au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie au sein de cet ensemble). A défaut pour le preneur de pouvoir séparer les composantes non-locatives (ou services) des composantes locatives au sein d’un même contrat, le contrat est comptabilisé comme un contrat unique qualifié de location. Comptabilisation d’un droit d’utilisation par les preneurs En date de mise à disposition du bien loué, le preneur enregistre à son actif un droit d’utilisation du bien loué pour un montant égal à la valeur initiale de la dette locative augmentée, le cas échéant, des coûts directs initiaux, des paiements d’avance et des coûts de remise en état. Cet actif est ensuite amorti linéairement sur la durée de la location retenue pour évaluer la dette locative. La valeur de l’actif est susceptible d’être ultérieurement ajustée en cas de modification du contrat de location, de ré-estimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à l’application d’indices ou de taux. Les droits d’utilisation sont présentés au bilan du preneur dans les lignes d’actifs immobilisés où sont enregistrés les biens de même nature détenus en pleine propriété. Dans le compte de résultat, les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont présentées avec les dotations aux amortissements des actifs immobilisés détenus en pleine propriété. Comptabilisation d’une dette locative par les preneurs En date de mise à disposition du bien loué, le preneur enregistre à son passif une dette locative. Le montant initial de la dette est égal à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée de la location. Cette dette locative est ensuite évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif   : chaque paiement de loyer est ainsi enregistré pour partie en charge d’intérêts dans le compte de résultat et pour partie en réduction progressive de la dette locative au passif du bilan. Le montant de la dette locative est susceptible d’être ultérieurement ajusté en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à l’application d’indices ou de taux. Le cas échéant, le preneur doit également reconnaître parmi ses passifs une provision pour couvrir les frais de remise en état du bien loué qui seraient encourus à l’échéance du bail. Durée de la location La durée du bail à retenir pour déterminer les loyers à actualiser correspondra à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte   : des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer   ; et des options de résiliation anticipée que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. L’appréciation du caractère raisonnablement certain d’exercice ou de non-exercice des options de prolongation et des options de résiliation anticipée doit tenir compte de tous les faits et circonstances susceptibles de créer une incitation économique à exercer ou non ces options. Lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de résilier le contrat de location sans accord préalable de l’autre partie et sans pénalité autre que négligeable, le contrat n’est plus exécutoire et ne génère alors plus de dette locative. Les durées retenues par le Groupe sont celles indiquées sur les contrats de location signés. En 2022, trois contrats sont comptabilisés selon la norme IFRS 16   : en France, un contrat d’une durée de 12 ans (échéance le 3  octobre  2028) concernant le site de Montreuil et un contrat de 12 ans (échéance  janvier  2032) concernant le site d’Amiens   ; en Espagne, un contrat de 5 ans. Taux d’actualisation des loyers Les taux implicites des contrats ne sont généralement pas connus, ni facilement déterminables, notamment pour les baux immobiliers. Le Groupe a donc décidé d’utiliser le taux d’endettement marginal des preneurs pour actualiser les loyers et déterminer ainsi le montant des dettes locatives. Le taux d’endettement marginal est déterminé au niveau de l’entité juridique preneuse et non au niveau du Groupe, en tenant compte des conditions d’emprunt et du risque de crédit propre de cette entité. Les taux d’actualisation à utiliser au sein du Groupe sont déterminés par devises et par pays d’implantation des entités preneuses. Principaux actifs Période d’amortissement Droits d’utilisation immobilisés Selon la durée locative (5 à 12 ans) Agencements 5 à 9 ans selon la localisation (*) Mobilier de bureau 10 ans maximum Matériel de bureau, véhicules 4 ans maximum (*) Le Groupe est locataire de ses locaux et a reconnu à ce titre des droits d’utilisation dans le cadre de l’application d’IFRS 16. Les travaux d’entretien courants et d’agencements sont comptabilisés en charge. Seuls les travaux majeurs donnent lieu à immobilisation et amortissement sur la durée restant à courir du bail. Immobilisations corporelles (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Valeur nette des immobilisations corporelles en début de période 27 667 35 958 Acquisitions d'immobilisations corporelles 7 050 513 Nouveaux droits d'utilisation (IFRS 16) - 679 Cessions et mises au rebut - -1 935 Dotations aux amortissements (1) -5 346 -1 134 Pertes de valeur (2) 5 258 -6 413 Valeur nette des immobilisations corporelles en fin de période 34 630 27 667 (1) Dont -3,7ME liés à l’amortissement des droits d’usage des baux des immeubles. (2) Dont 5,4ME liés à la reprise consécutive à la location à partir de  juillet  2022 des étages non occupés en 2021 et - 162KE liés à la dépréciation des actifs d’Orange Bank. (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Valeur brute Amortissements cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur nette Valeur nette Total 67 117 -31 333 -1 155 34 630 27 667 Note  1 0. – Immobilisations  incorporelles Principes comptables Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des logiciels acquis ou développés en interne, ainsi que les écarts d’acquisition. Logiciels La valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût d’acquisition / coût de développement qui comprend – le cas échéant – les frais directement attribuables à l’acquisition   : les coûts d’achats des logiciels ainsi que tous les coûts de paramétrage sont immobilisés au fil de la réalisation des prestations d’installation et de développement / paramétrage. Ils sont amortis à la date de mise en œuvre opérationnelle des ensembles homogènes. Tous les coûts périphériques directement liés aux développements de cette nouvelle offre font l’objet aussi d’immobilisation (définition des architectures, pilotage de proximité, …)   ; les coûts d’étude préalable, de formation, de débours, de mise à niveau du corpus documentaire sont comptabilisés en charges. Les coûts du personnel interne à l’établissement, qui contribuent au développement des offres, donnent lieu à activation dès lors qu’il s’agit de coûts dûment identifiés par un suivi des temps et valorisés selon des règles en accord avec les principes comptables généralement admis et les règles du groupe. A l’inverse, les coûts de personnel ne répondant pas à ces critères sont maintenus en charges de personnel. Les immobilisations incorporelles sont amorties en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d’actif sur la base du coût d’acquisition ou de développement, en général sans déduction d’une valeur résiduelle. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu. Les logiciels dont les licences sont payables annuellement sont comptabilisés en charges étalées sur la période de référence de facturation et d’utilisation. Ecart d’acquisition Dans le bilan consolidé, l’écart d’acquisition constitue un actif incorporel dont la durée de vie est présumée indéfinie   ; il n’est pas amorti et ne génère ainsi aucune charge récurrente dans les résultats futurs du Groupe. Le Groupe vérifie cependant chaque année que la valeur de ses écarts d’acquisition n’a subi aucune dépréciation. Dans le cas contraire, une charge irréversible est immédiatement constatée en résultat, indiquant que la rentabilité du capital immatériel de l’entité acquise est inférieure aux attentes initiales ou que les synergies espérées n’ont pu être réalisées. Principaux actifs Période d’amortissement Logiciels 3 à 6 ans Immobilisations incorporelles (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Valeur nette des immobilisations incorporelles en début de période 111 572 125 381 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 25 433 23 147 Relation clientèle - 3 700 Ecarts d'acquisition (1) 2 727 -5 294 Cessions et mises au rebut - - Dotations aux amortissements -41 134 -35 362 Pertes de valeur (2) -48 954 - Valeur nette des immobilisations incorporelles en fin de période 49 644 111 572 (1) Imputation sur les écarts d’acquisition des écritures du PPA d’Anytime et de la revue des earn-out   ; (2) Perte de valeur liée à la campagne de test de dépréciation. En 2022, une perte de valeur a été déterminée à hauteur de 49 millions d’ euros  (en valeur brute et avant effet impôt différés) et porte sur les actifs incorporels suivants   : - Ecart lié à l’acquisition d’Anytime   : 28,4 millions d’ euros  ; - Immobilisations incorporelles (Orange Bank)   : 15,7 millions d’ euros  ; - Immobilisations incorporelles (Anytime)   : 5,5 millions d’ euros . Décomposition des immobilisations incorporelles (En milliers d’ euros .) 2021 2022 Acquisitions Perte de valeur (1) Total Logiciels 213 120 25 433 -18 036 220 517 Relation clientèle 3 700 - -2 518 1 182 Fonds de commerce 850 - - 850 Ecarts d'acquisition 29 598 2 727 -28 400 3 925 Valeur brute 247 268 28 160 -48 954 226 474 Amortissements cumulés -135 695 -41 134 -176 829 Valeur nette 111 572 -12 974 -48 954 49 644 (1) Perte de valeur liée à l’exercice de valorisation d’Orange Bank menée au 31  décembre  2022. (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Valeur brute Amort issements  cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur nette Valeur nette Immobilisations incorporelles 275 428 -176 829 -48 954 49 644 111 572 Note  1 1. – Capitaux  propres 11. 1. – Evolution  du capital Aux termes des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22  novembre  2022, le Capital Social du Groupe a été augmenté de cent cinquante (150) millions d’ euros  par l’émission de cent cinquante millions d’actions nouvelles de 1 euro (1   €) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites par le Groupe Orange, via sa filiale Orange Participations. Au 31  décembre  2022, le capital social de la société, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, s’établit à six cent quatre-vingt-huit (688) millions d’ euros , divisé en six cent quatre-vingt-huit (688) millions d’actions ordinaires d’un nominal de 1 euro. 2022 2021 Groupe Orange (via Orange Participations) 688 000 000 538 000 000 Groupe Groupama (via Cofintex 17) - - Total actions 688 000 000 538 000 000 11. 2. – Distributions Néant 11. 3. – Résultat  par action Principes comptables Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué   : le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice   ; le résultat dilué est calculé à partir du même résultat net, corrigé du coût financier des instruments dilutifs de dette. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation sur la période. Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Résultat par action 2022 2021 Résultat net de l'ensemble consolidé -187 738 -166 216 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action de base (a) -187 738 -166 216 Effets des instruments dilutifs Résultat net de l'ensemble consolidé utilisé pour le calcul du résultat par action (b) -187 738 -166 216 Résultat net de l'ensemble consolidé - de base -0,34 -0,25 - dilué -0,34 -0,25 (En nombre d'actions.) 2022 2021 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 553 616 438 658 052 055 Effet des instruments dilutifs Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action de base (En milliers d'euro) -187 738 -166 216 Note  1 2. – Autres  charges générales Principes comptables Le Groupe enregistre les frais administratifs en charges en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent et du rythme de consommation de ces prestations. La charge relative aux Impôts et versements assimilés est comptabilisée uniquement lorsque survient le fait générateur prévu par la législation. Si l’obligation de payer la taxe naît de la réalisation progressive d’une activité, la charge est comptabilisée au fur et à mesure sur la même période. Enfin, si l’obligation de payer est générée par l’atteinte d’un seuil, la charge n’est enregistrée que lorsque le seuil est atteint. Les Impôts et versements assimilés incluent toutes les contributions prélevées par une autorité publique, parmi lesquelles figurent les cotisations versées au Fonds de Résolution Unique et au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution et les contributions pour frais de contrôle des autorités de contrôle qui sont comptabilisées en résultat au 1 er   janvier  de l’exercice. La contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S), calculée sur l’assiette des revenus de l’exercice précédent, est comptabilisée intégralement en résultat au 1 er   janvier  de l’exercice en cours. Autres charges générales d'exploitation (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Impôts et taxes d’exploitation -1 153 -2 023 Services extérieurs -116 430 -103 690 Autres charges diverses d'exploitation 13 002 -119 Dotations provisions pour risques -984 -2 477 Reprises provisions pour risques 8 337 2 938 Autres charges générales d’exploitation -97 229 -105 371 Note  1 3. – Litiges Orange Bank fait l’objet d’un contentieux historique où les demandeurs réclament au total environ 310 millions d’ euros  au titre du préjudice financier qu’ils prétendent avoir subi. Considérant ces réclamations non fondées et suivant les préconisations de ses conseils juridiques en les contestant fermement, Orange Bank n’a comptabilisé aucune provision. Note  1 4. – Transactions  avec les parties liées Principes comptables La norme IAS 24 requiert une information sur les parties liées. Une transaction entre parties liées est un transfert de ressources, de services ou d’obligations entre une entité présentant les états financiers et une partie liée, sans tenir compte du fait qu’un prix soit facturé ou non. Les transactions significatives réalisées avec le Groupe Orange sont   : la rémunération du réseau Orange commercialisant l’offre d’Orange Bank   ; la refacturation à due concurrence des campagnes de promotion publicitaire nationales organisées par Orange afin d’assurer une cohérence globale de celles-ci   ; la facturation des prestations par Orange en sa qualité d’opérateur téléphonique pour Orange Bank   ; la souscription par Orange d’un titre subordonné de 27,4 millions d’ euros  le 4  octobre  2021. Ces transactions sont réalisées aux prix de marché. Note  1 5. – Engagements  contractuels non comptabilisés Principes comptables Engagements de financement Les engagements de financement qui ne sont pas considérés comme des instruments financiers dérivés, ni évalués en juste valeur par résultat au titre d’une activité de transaction, sont initialement comptabilisés à leur juste valeur   ; Conformément aux principes comptables relatifs au provisionnement de risque de crédit, les engagements de financement et les garanties financières donnés, font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l’acquisition des titres obligataires, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation Engagements de garantie Le Groupe inscrit initialement à son bilan les garanties financières données, considérées comptablement comme des instruments financiers non dérivés, pour leur juste valeur. Elles sont évaluées ultérieurement au montant le plus élevé entre le montant de l’obligation et le montant initialement enregistré diminué le cas échéant de l’amortissement cumulé de la commission de garantie. En cas d’indication objective de perte de valeur, les garanties financières données font l’objet d’une provision au passif du bilan (voir Note 5.8). Engagements sur titres Les achats et les ventes de titres classés en  «  Actifs financiers à la juste valeur par résultat  » , en  «  Titres de dettes  »  et en  «  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  »  sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Entre la date de négociation et la date de règlement-livraison, les engagements sur titres à recevoir ou à livrer ne sont pas enregistrés au bilan. Les variations de juste valeur des titres en juste valeur par résultat et des titres disponibles à la vente entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la classification comptable des titres concernés. Au 31  décembre  2022, Orange Bank n’a pas, à sa connaissance, contracté d’engagements susceptibles d’avoir un effet significatif sur sa situation financière actuelle ou future en dehors de ceux mentionnés dans la présente note. 15. 1. – Engagements  donnés Actifs financiers remis et reçus en garantie (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Valeur comptable des actifs remis en garantie de passifs 725 705 2 069 732 (1) titres donnés en garantie de passifs auprès des Banques Centrales Il s’agit des titres donnés en garantie de passifs auprès des Banques centrales. Engagements donnés (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Engagements de financement En faveur d’établissements de crédit - - En faveur de la clientèle 52 351 88 332 Facilités d’émission  -  - Ouvertures de crédits confirmés (1) 52 351 88 332 Engagements de garantie Donnés aux établissements de crédit 3 274 3 509 Donnés à la clientèle 1 990 2 332 Autres 7  - Engagements sur titres Titres à livrer  -  - 15. 2. – Engagements  reçus (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Engagements de financement Reçus d’établissements de crédit  - - Engagements de garantie 1 008 651 958 574 Reçus d’établissements de crédit 932 733 870 739 Reçus de la clientèle 75 918 87 835 Autres  -  - Engagements sur titres - - Titres à recevoir  -  - Note  1 6. – Honoraires  des Commissaires aux comptes Au titre de la Compagnie Financière d’Orange Bank, le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 93 milliers d’ euros , répartis à part égale entre les cabinets Deloitte & Associés et KPMG. Au titre de la filiale Orange Bank, le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 240 milliers d’ euros  hors taxes pour le Cabinet KPMG et 325 milliers d’ euros  HT pour le Cabinet Deloitte & Associés (dont 85 au titre de la succursale espagnole). Au titre de la filiale Anytime, le montant des honoraires versés au cabinet KPMG s’élève à 27 milliers d’ euros . Note  1 7. – Informations  relatives aux risques 17. 1. – Stratégie  de gestion du risque La Compagnie Financière d’Orange Bank dispose de son propre dispositif de gestion des risques conformément à la réglementation bancaire. Au titre de cette réglementation, Orange Bank est soumise à la surveillance de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) et doit respecter à tout moment une exigence de fonds propres lui permettant de faire face aux risques liés à son activité. Les activités de la Compagnie Financière d’Orange Bank l’exposent à la plupart des risques définis par l‘arrêté du 3  novembre  2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la Banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR. Parmi ces risques, les plus significatifs sont   : risque de crédit et de contrepartie   : risque de perte encouru en cas de défaillance d’une contrepartie ou de contreparties considérées comme un même bénéficiaire   ; risque de liquidité   : risque pour Orange Bank de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché   ; risque de taux   : risque encouru en cas de variation des taux d’intérêt du fait de l’ensemble des opérations de bilan et de hors bilan, à l’exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché   ; risque opérationnel   : risque résultant d’une inadaptation ou d’une défaillance imputable à des procédures, personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs y compris à des événements de faible probabilité d’occurrence mais à fort risque de perte. Le risque opérationnel inclut les risques de fraude interne et externe et le risque informatique   ; risque de non-conformité   : risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d'atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières. risque de concentration   : risque découlant d’une exposition trop importante à une contrepartie, à un ensemble de contreparties opérant dans le même secteur économique ou la même zone géographique, ou de l’application de techniques de réduction du risque de crédit, notamment de sûretés émises par un même émetteur   ; risque de marché   : risque de perte dû aux variations de prix des produits de marché. La taille de la Banque et son profil de risque modéré ont conduit au choix des méthodes standards s’agissant de l’application du règlement n°575/2013 du Parlement européen et du conseil du 26  juin  2013. La Compagnie Financière d’Orange Bank n’intervient pas sur des produits complexes. Pour les opérations de marché, la direction des risques définit, d’une part, les limites mises en œuvre et contrôlées et, d’autre part, la qualité des signatures autorisées. Par ailleurs, la Banque a défini et teste régulièrement son dispositif de continuité d’activité. Elle a mené une action aussi complète que possible d’identification et d'évaluation de ses risques opérationnels, dont elle suit également les occurrences. Dans le respect de la réglementation, et notamment des titres IV et V de l’arrêté du 3  novembre  2014, le Comité de Direction de la Banque fixe, sur proposition de la direction des risques, la politique de risque de l’établissement qui est formalisée à travers le cadre d’appétence aux risques et est garant de sa correcte mise en œuvre. La direction des risques procède, par ailleurs, à l’analyse et à la surveillance des risques, effectue les contrôles nécessaires et les reportings dans plusieurs comités   : Comité des crédits (gestion du risque de crédit et contrepartie), Comité des risques et des contrôles (gestion des risques opérationnels), Comité Sécurité Financière et Conformité (gestion du risque de non-conformité), Comité ALM (gestion des risques de marché, de taux et de liquidité) et Comité de Direction. 17. 2. – Évaluation  des fonds propres nécessaires pour couvrir le risque de crédit Dans le cadre du Pilier 2, la Compagnie Financière d’Orange Bank pilote et contrôle ses risques selon une méthode adaptée à son modèle d’activité (gouvernance, fixation de limites d’appétence et opérationnelles, cartographie et évaluation des risques, etc.). Elle utilise une approche standard en ce qui concerne l’exigence en capital au titre du règlement n°575/2013 du Parlement européen et du conseil du 26  juin  2013. En outre, la Banque adopte une politique prudente en matière de provisionnement conformément à la réglementation IFRS 9. La Compagnie Financière d’Orange Bank est tenue de respecter une exigence de fonds propres globale de 15   % incluant un coussin au titre du P2R et, depuis le 1 er   janvier  2022, un autre coussin au titre du P2G. L’allocation des fonds propres de la Banque est déterminée en fonction des perspectives de développement des activités dans le cadre des évolutions prévues dans le business plan. Après prise en compte de la consommation réglementaire prévisionnelle au titre des activités de crédit et au titre du risque opérationnel généré par l’ensemble des activités, la Compagnie Financière d’Orange Bank alloue une partie des fonds propres aux autres risques auxquelles elle est exposée comme notamment le risque de taux ou le risque business. Concernant le capital alloué à la gestion de la trésorerie, le département gestion du bilan opère dans le respect des limites accordées et avec les restrictions suivantes   : les contreparties bancaires et États souverains doivent être notés a minima BBB et les Corporate doivent être notés a minima BBB-. 17.2. 1. – Modalités  de contrôle Mensuellement, les encours pondérés sont calculés et communiqués au Comité ALM. Si les besoins sont supérieurs à l’allocation prévisionnelle définie, la Direction Générale peut être amenée à revoir l’allocation des fonds propres ou le plan de développement commercial (production de crédits future). 17.2. 2. – Niveau  de capital interne et simulations de crise Des scénarios de crise sont simulés et mis à jour annuellement dans le cadre des simulations ICAAP/ILAAP qui concernent les différentes catégories de risque   : opérationnel, crédit, liquidité, taux, commercial. En outre, la Compagnie Financière d’Orange Bank met à jour annuellement son cadre d’appétence aux risques ainsi que son plan préventif de rétablissement. 17. 3. – Risque  de crédit Le dispositif global de maîtrise et de gestion des risques de crédit est sous la responsabilité du département risques financiers chargé de procéder à l’analyse et à la surveillance du risque de crédit et d’effectuer les contrôles nécessaires et les reportings à destination du Comité des risques de crédit, du comité des engagements sensibles et provisions et du Comité de Direction. Ce département peut préconiser des ajustements de politique crédit en fonction de l’évolution du niveau de risque observé et des anticipations au niveau de l’environnement économique et réglementaire. 17.3. 1. – Dispositif  de sélection des opérations Ce dispositif, validé par le Comité de Direction de la Banque, est décrit dans une procédure générale permanente  «  politique de risque de crédit  »  qui reprend par type de clientèle l’offre proposée, les modalités de sélection des clients et les règles d’octroi des crédits. 17.3. 2. – Éléments  d’analyse de l’évolution des marges La marge d’intermédiation des activités de la Banque donne lieu à un suivi régulier communiqué aux membres du Comité de Direction dans le cadre du comité taux. 17.3. 3. – Définition  des limites Les limites définies par la direction des risques s’appliquent aux activités de placement dans le cadre de la gestion de la trésorerie. L’engagement pris vis-à-vis d’une contrepartie non retail est alors matérialisé par une autorisation et ne peut s’envisager qu’à l’intérieur de limites et en suivant des règles de diversification des risques. Plusieurs types de limites sont ainsi définis   : les limites individuelles en montant par type de contrepartie   : ces limites individuelles par contrepartie (ou client) s’apprécient au sens de  «  groupe client  »  (une maison mère et ses filiales seront ainsi considérées comme un seul  «  groupe client  » )   ; les limites de montants par type de clientèle et produits   : ces limites s’apprécient en agrégeant l’ensemble des engagements  sur un même type de client et pour un même type de produits (par exemple tous les engagements de bilan sur un secteur économique). Ces limites sont révisées a minima annuellement et plus souvent si nécessaire. Elles sont examinées par le Comité des engagements et soumises à la décision de la Direction Générale. Elles sont fixées en montant brut, c'est-à-dire sans tenir compte des éventuelles garanties fournies par la contrepartie. Elles peuvent être revues à tout moment si les circonstances le justifient, principalement une modification de la stratégie de la Banque définissant une nouvelle allocation des encours par type de clientèle. Par ailleurs, la Banque s’assure du respect des limites réglementaires des grands risques fixées dans la quatrième partie du règlement 575/2013 du parlement européen et du conseil du 26  juin  2013. 17.3.4. – L’atténuation du risque de crédit Bien que la banque octroie principalement des crédits à la consommation non garantis, la politique de risque de crédit définit, par type de crédit et par type de clientèle, la nature et le niveau des garanties à constituer, afin de réduire son exposition au risque. Les garanties et sûretés sont prises en compte pour leur valeur économique et concernent principalement les crédits en gestion extinctive et le portefeuille habitat couvert par Crédit Logement. La capacité de l’emprunteur devant être avant tout constituée par ses flux de revenus, ces garanties et sûretés ne sont pas acceptées en tant que source de remboursement. 17.3. 5. – Surveillance  et maîtrise des risques de crédit Afin de permettre un pilotage réactif du risque de crédit, le Comité des risques de crédit se réunit chaque mois dans le but   : d’effectuer le suivi du risque par mois de production   ; d’effectuer le suivi des encours, des limites, des garanties   ; d’effectuer le suivi de la performance du recouvrement   ; d’examiner les constats et recommandations de la direction des risques suite à l’analyse de la charge du risque. Le Comité des engagements sensibles et des provisions, se réunit chaque trimestre afin   : de procéder à la revue de tous les engagements sensibles   ; d’examiner les dossiers douteux et de décider éventuellement du passage en contentieux et du niveau de provisionnement   ; de mettre à jour périodiquement les taux de provisionnement statistiques des encours de la clientèle de détail. Revoir annuellement les scénarii macro-économiques et valider les propositions d’ajustement de la composante  «  forward looking  »  des modèles de provisionnement statistiques. 17.3. 6. – Déclassement  et provisionnement des créances douteuses et provisions sur encours sains dégradés Conformément aux exigences réglementaires notamment l’entrée en vigueur des guidelines EBA, la Banque a fait évoluer sa définition du défaut à compter du 1 er   janvier  2021. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 9, la Compagnie Financière d’Orange Bank a développé des modèles de PD et de LGD permettant d’estimer l’Expected Credit Loss sur les crédits à la consommation et sur les découverts bancaires. Sur les autres portefeuilles, compte tenu du faible effectif de défaut, des taux historiques de PD sont utilisés ainsi que des LGD à dire d’expert. La Compagnie Financière d’Orange Bank réalise annuellement un backtesting de son modèle statistique et procède à un recalibrage des paramètres lorsque nécessaire. 17. 4. – Risque  de concentration L’activité de la Banque étant essentiellement tournée vers la clientèle de détail, la Banque est naturellement peu exposée au risque de concentration. Cependant, la politique de risque de crédit de la Banque définit des montants maximaux par type de clientèle. Le risque de concentration principal pour la Compagnie Financière d’Orange Bank concerne le portefeuille habitat garanti par Crédit logement (892 millions d’ euros  au 31/12/2022). En second lieu, la banque est aussi exposée via ses placements de trésorerie sur des expositions souveraines (Etat français pour 429 millions d’ euros  puis Trésor belge pour 30 millions d’ euros ). 17.4. 1. – Dispositif  de limites d’exposition par zone géographique Pour les marchés hors trésorerie, la clientèle financée est localisée en France ou en Espagne. Le marché de la trésorerie est soumis à un dispositif de limites par type de contrepartie   : banque,  «  corporate  » , organisme supranational, collectivité locale ou Etat. Un suivi strict des expositions par zone géographique est en place et fait l’objet d’une présentation dans le tableau de bord des risques, en Comité des risques de crédits et en comité ALM pour les opérations de placement. 17. 5. – Risques  de marché La Banque n’effectue pas d’opérations de marché pour compte propre et n’a pas de position sur le marché des actions. Au 31  décembre  2022, la Compagnie Financière d’Orange Bank n’est pas exposée au risque de change, ses activités étant toutes situées dans la zone euro. 17.5. 1. – Fixation  des limites Le Comité ALM est informé mensuellement des systèmes de mesure des risques et des résultats, de la fixation des limites et de leur respect. Il est également informé mensuellement de tout événement de nature à modifier le niveau de risque de la Banque. Les limites applicables aux opérations de la gestion de bilan sont révisées a minima annuellement et plus souvent si nécessaire par la direction des risques et validées par le Comité des engagements. 17. 6. – Risque  de taux d’intérêt Le risque de taux est suivi au travers de différents gaps de taux, en statique ou en dynamique et par des calculs de sensibilité de la VAN du bilan et du résultat encadrés par des autorisations de risques spécifiques. En outre, le Comité ALM suit également d’autres stress scénarios de taux sur la VAN du bilan imposés par l’IRRBB   : Parallel shock up (+ 200bps), Parallel shock down (- 200bps), Steepener shock (short rates down and long rates up), Flattener shock (short rates up and long rates down), Short rates shock up (+ 250bps), Short rates shock down   (- 250bps). 17. 7. – Risque  d’intermédiation La Compagnie Financière d’Orange Bank n’opère plus depuis 2020 dans le domaine de la tenue de compte conservation. Au 31  décembre  2022, la Compagnie Financière d’Orange Bank n’est plus exposée au risque d’intermédiation. 17. 8. – Risque  de règlement Le service pilotage des flux contrôle en temps réel les dénouements auprès des organismes de place sur la base des annonces qui lui sont faites par les services opérationnels (back-office trésorerie, moyens de paiement). La Banque est en mesure d’évaluer à tout moment les ressources titres ou espèces directement mobilisables lui permettant de respecter ses engagements. Elle dispose en effet de titres mobilisables auprès de la Banque de France lui permettant de mettre en place des opérations de pension afin d’assurer la liquidité intraday, voire overnight. 17. 9. – Risque  de liquidité La politique de gestion du risque de liquidité consiste à faire en sorte que la Compagnie Financière d’Orange Bank soit à tout moment en mesure d’honorer ses engagements vis à vis de la clientèle, de satisfaire aux normes prudentielles, de maintenir au niveau le plus faible le coût de son refinancement et de faire face à d’éventuelles crises de liquidité. La taille et la nature du bilan de la Banque ainsi que la variété des sources de financement exposent raisonnablement la Compagnie Financière d’Orange Bank au risque de liquidité. Les principales sources de financement auxquelles la banque a recours sont ses fonds propres, les comptes à vue et comptes sur livrets, les dépôts à terme (corporate ou retail via la plateforme Raisin), les émissions de dette sur les marchés financiers et enfin la participation aux opérations de refinancement moyen / long terme de la Banque Centrale Européenne. La Banque a par ailleurs procédé en 2020 à une opération de titrisation autoportée du portefeuille de crédits à la consommation (Désirio) et dispose d’un portefeuille de titres éligibles à la Banque Centrale, qui lui permet de se financer à court terme. 17.1 0. – Risques  opérationnels La taille et le profil de risque modéré de la Compagnie Financière d’Orange Bank l’ont conduite à utiliser la méthode standard pour le calcul du besoin en capital lié aux risques opérationnels. La politique de gestion des risques opérationnels de la Banque s’inscrit dans le cadre des choix stratégiques et de maîtrise de l’ensemble de ses risques par la Banque (approche globale des risques), dans le respect des règlementations applicables et de la prise en compte des  «  saines pratiques pour la gestion et la surveillance des risques  »  définies par le Comité de Bâle. Elle intègre par ailleurs la prise en compte du risque d’atteinte à la réputation. La politique de gestion des risques opérationnels repose sur l’identification des risques inhérents à chaque activité (approche Bottom-up), l’évaluation périodique de leur criticité pour la Banque (cartographie des risques opérationnels et modélisation de scénarios) et une démarche de recensement des incidents avérés qu’ils aient généré ou non une perte financière. Ce dispositif est complété par un dispositif de reporting et d’alerte associé à une démarche d’amélioration des processus pour une meilleure maîtrise des risques. Le cadre de pilotage et de maîtrise des risques opérationnels est complété par des analyses des risques régulières et un suivi rapproché des externalisations importantes et critiques. La politique de gestion des risques opérationnels dans son ensemble est régulièrement revue par le Comité de Direction. Un ensemble de procédures, mis à disposition du personnel, encadre la démarche de cartographie des risques, les obligations en matière de recensement et de traitement des incidents opérationnels et les règles d’élaboration et de communication des reportings. La Compagnie Financière d’Orange Bank est exposée à plusieurs types de risques opérationnels dont les principaux sont   : risques liés à l’exercice de son cœur de métier   : les erreurs d’exécution sont source de risque opérationnel et le recours important aux technologies de l’information exposent la banque au risque informatique ainsi qu’aux risques de sécurité des systèmes d’information   ; risques liés à son modèle d’organisation   : la Banque externalise une partie de ses activités, s’exposant ainsi aux risques de non-continuité d’activité et de non-conformité des prestations fournies   ; risques liés à son modèle de distribution   : la Banque fait appel à des distributeurs IOBSP ou distribue ses produits par internet ce qui l’expose au risque de non-conformité, à la fraude et au blanchiment d‘argent. 17.10. 1. – Dispositif  de collecte des incidents Un processus de collecte des incidents opérationnels subis par la Banque est en place. Il vise à recenser au fil de l’eau et sous un format homogène l’ensemble des incidents opérationnels de la Banque. La déclaration des incidents est effectuée par l’ensemble des collaborateurs de l’établissement. Les incidents opérationnels sont recensés dès leur détection, qu’ils aient ou non un impact financier (pas de seuil minimum de déclaration) dans un outil dédié permettant par ailleurs de suivre les plans d’action associés. 17.10. 2. – Programme  d’assurance La Compagnie Financière d’Orange Bank a mis en place un programme d'assurance validé par le Comité de Direction. Ce programme prend en compte les standards de la place en matière de couverture responsabilité civile professionnelle, responsabilité civile d'exploitation, responsabilité civile professionnelle pour l'activité de courtage d'assurance,  «  globale de banque  » ,  «  perte d’activité bancaire  »  et risque cyber. 17.1 1. – Plan  de Continuité des Activités Le Plan d’Urgence et de Poursuite d'Activité (PUPA) est organisé autour de plusieurs dispositifs, notamment   : la mise en œuvre d’une cellule de crise   ; le back-up des systèmes informatiques   ; le recours au télétravail massif. Ce dispositif fait l'objet d’une mise à jour régulière et de simulations y compris en impliquant le Comité de Direction de la Banque. Note  1 8. – Autres  informations 18. 1. – Opérations  en devises Principes comptables Les opérations de change à terme sont évaluées en juste valeur en utilisant le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant sont évaluées selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées dans le compte de résultat parmi les Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Suite à l’arrêt en 2020 de l’activité des Entreprises du Groupe Groupama, Orange Bank ne réalise plus d’opérations de change. Exposition nette sur devises étrangères (En milliers d' euros  et en valeur absolue.) 2022 2021 > à 100 milliers d' euros  -  - < à 100 milliers d' euros 34 53 Cumul 34 53 L’exposition nette sur les monnaies étrangères est déterminée à partir des comptes de position de change. Elle est exprimée sur la base des encours de devises contre-valorisés au cours de clôture, nets de couverture. 18. 2. – Gestion  d’actifs pour compte de tiers Somme en gestion pour compte de tiers (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Total des encours gérés - 366 Au 31  décembre  2022, l’intégralité des encours de la clientèle de la Banque Privée a été transféré vers d’autres banques. 18. 3. – Informations  relatives aux implantations dans les états ou territoires non coopératifs L'article L.511-45 du Code Monétaire et Financier et les dispositions prévues à l'article 1 er  du décret n° 2014-1659 du 29  décembre  2014 imposent aux établissements de crédit de publier les informations relatives à leurs implantations et leurs activités dans les états ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 du Code Général des Impôts et agrégées à l’échelle de ces états. Le Groupe ne dispose d’aucune activité dans les états ou territoires non coopératifs au 31  décembre  2022. VII. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons établi en date du 16  mai  2023 un rapport dit  «  de carence  »  dans lequel nous vous signalions que nos rapports n’avaient pas pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article R.225-89 du Code de commerce, certaines informations et éléments nécessaires à leur établissement nous ayant été communiqués tardivement. Nous sommes désormais en mesure de vous présenter notre rapport sur les comptes consolidés. Nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Compagnie Financière d’Orange Bank S.A. relatifs à l'exercice clos le 31  décembre  2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier  2022 à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Provisionnement risque de crédit Votre groupe comptabilise des dépréciations et provisions pour couvrir le risque de crédit inhérent aux activités de ses filiales consolidées, Orange Bank et le FCT Orange Bank Personal Loans 2020, en suivant les principes décrits dans la note 5.8  «  Dépréciations des actifs financiers  »  de l’annexe aux comptes consolidés. Les dépréciations pour pertes attendues des crédits à la consommation et des comptes à vue sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par le groupe intégrant différents paramètres (probabilité de défaut, perte en cas de défaut, données prospectives, etc.). Les dépréciations attachées aux crédits immobiliers et aux autres types de crédits sont déterminées à dire d’expert, en fonction des flux futurs recouvrables estimés en tenant compte des garanties disponibles. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner et tester le dispositif de contrôle mis en place par la direction pour assurer le suivi des risques de crédit, identifier les risques de non-recouvrement et déterminer les dépréciations destinées à couvrir ces risques. Estimation des risques liés aux litiges significatifs Orange Bank, filiale consolidée de votre société, est engagée au 31  décembre  2022 dans un litige significatif comme indiqué dans la note 13  «  Litiges  »  de l’annexe aux comptes consolidés. La direction considère les réclamations formulées à l’encontre d’Orange Bank comme non fondées   ; elle n’a donc constitué aucune provision dans ses comptes à l’exception d’une provision couvrant les frais de défense de la banque. Nous avons pris connaissance de l’évolution de ce litige au cours de l’exercice. Nous avons obtenu et examiné la note émise par les avocats reflétant leur appréciation des risques encourus par votre société dans le cadre de cette procédure au 31  décembre  2022 et analysé la cohérence de la position retenue par votre société en matière de provisionnement avec l’évaluation des risques formulée par les avocats. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise  relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime   suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Paris La Défense, le 30  mai  2023 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Guillaume MABILLE Associé Deloitte & Associés Charlotte VANDEPUTTE Associée VIII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à l’adresse du siège social
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Oddo Bhf Sca
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 ODDO BHF SCA Société en commandite par actions au capital de 72 572 400 €. Siège social : 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris. 652 027 384   R.C.S. Paris Situation au 30/06/2023 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, ccp 21 629 Effets publics et valeurs assimilées 19 909 Créances sur les établissements de crédit 911 570 Operations avec la clientèle 629 007 Obligations et autres titres à revenu fixe 435 702 Actions et autres titres à revenu variable 98 761 Participations et autres titres détenus à long terme 37 014 Parts dans les entreprises liées 891 866 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple  Immobilisations incorporelles 54 611 Immobilisations corporelles 30 736 Capital souscrit non verse Actions propres 7 461 Comptes de négociation et de règlement  498 998 Autres actifs 647 085 Comptes de régularisation 120 516 Total de l’actif 4 395 865 Passif Montants Banques centrales, ccp Dettes envers les établissements de crédit 532 402 Operations avec la clientèle 1 763 775 Dettes représentées par un titre  404 637 Autres passifs 73 727 Comptes de régularisation 147 844 Comptes de négociation et de règlement 535 373 Provisions pour risques et charges 25 466 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (frbg) Capitaux propres hors frbg 912 641 Capital souscrit 72 572 Primes d’émission 193 752 Réserves 646 312 Ecart de réévaluation Provisions règlementées et subventions d’investissement 5 Report nouveau (+/-)  Total du passif 4 395 865 Hors bilan Montants Engagements donnes Engagements de financement 48 581 Engagements de garantie 19 858 Engagements sur titres 11 865 Engagements reçus Engagements de financement 151 567 Engagements de garantie 892 362 Engagements sur titres 11 464
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Banque Pouyanne
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 BANQUE POUYANNE Société Anonyme au capital de 6 000 000 € Siège social : 12, place d'Armes – 64300 Orthez 096 080 577 R.C.S. Pau Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, approuvés par l’Assemblée Générale du 26 mai 2023, ont été publiés dans  «   Les Petites Affiches Béarnaises et des Pyrénées-Atlantiques   »   du mardi 4 juillet 2023.
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ALMA SAS
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 ALMA  SAS Société par actions simplifiée au capital de 373. 718,41  euros Siège social : 176 Avenue Charles de Gaulle – 922 00  Neuilly-sur-Seine 839 100 575 RCS Nanterre (la «  Société  ») A. —  Comptes   clos   au   31   décembre   202 2 I. —  Bilan   actif   et   passif (En milliers d’Euros) ACTIF Notes 31/12/202 2 Exercice  12  mois 3 1/12/2021 Exercice  6  mois Créances sur les EC et assimil é s 1 65 921 49 667 Op é rations avec la clientèle actif 2 21 084 36 602 Obligation et autres titres à revenu fixe 3 38 096 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles 4 12 639 3 950 Immobilisations corporelles 4 905 503 A utres actifs 5 1 970 1 124 C omptes de régularisation actif 6 536 275 T otal actif 141 152 92 122 PASSIF Notes 31/12/202 2 Exercice  12  mois 3 1/12 /202 1 Exercice  6  mois Dettes EC et assimil ée s 7 11 522 11 889 Opérations avec la clientèle passif 9 6 692 0 Dettes représentées par un titre 8 8 575 16 696 Autres passifs 10 13 694 9 518 Comptes de régularisation passif 11 292 1 Pr ovisions pour risques et charges 12 285 282 Capitaux propres  13 100 092 53 736 dont résultat de l’exercice -32 864 - 4 416 Total passif 141 152 92 122 II. —  Hors   Bilan 31/12/2022 31/12/2021 E ngagements donn é s 7 834 0 Engagements de financement s 7 834 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus 0 0 Engagements de financement s 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 III. —  Compte   de   résultat (En milliers d’Euros) Notes 31/12 /202 2 Exercice 12  mois 31/12 /2021 Exercice 6  mois Intérêts  et produits  assimil é s  14 1 072 16 Intérêts et charges assimilées 15 -1 480 -613 Revenus des titres à revenu fixe 16 383 0 Commissions – Produits 17 34 462 9 308 Commissions – Charge 17 -4 397 -1 240 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimil é s 1 -965 0 Portefeuille de négociation 0 -2 Autres produits d’exploitation bancaire 19 3 129 984 Autres charges d’exploitation bancaire -12 571 -3 700 Produit Net Bancaire 19 631 4 753 Charges générales d’exploitation 20 -40 224 -8 682 Dotations aux amortissement s 4 -3 648 -472 Résultat  brut  d’exploitation -24 241 -4 401 Coût du risque 21 -8 646 -309 Résultat   d’exploitation -32 887 -4 711 Gains ou pertes sur actifs immobilis é s 0 0 Résultat courant avant impôts -32 887 -4 711 Impôts sur les bénéfices 22 23 295 Résultat net -32 864 -4 416 IV. —  A nn e x e   aux   comptes   annuels Présentation   de   la   société La société Alma a été immatriculée le 16 avril 2018 et il s’agit de son cinquième exercice social. Au 31/12/2022, notre Société emploie 307 salariés contre 141 au titre de l’exercice précédent. La Société a pour but de proposer des services de paiements en plusieurs fois (paiement en 1, 2, 3 ou 4 fois) et des financements affectés (à  des maturités supérieures  à 90 jours) en France et en Europe. Faits   marquants Durant l’exercice écoulé, la Société s’est fortement développée, nous illustrons ici ce développement par quelques chiffres : Le nombre de marchands actifs est passé de 5 636 au 31 décembre 2021 à 12 250 au 31 décembre 2022 soit une augmentation de 117   % ; Le volume de paiements tra ité est passé de 406 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 1 077 M€ entre  le 1er Janvier 2022 et le 31 Décembre 2022 soit une augmentation de 165   %. Ainsi, au cours de ce cinquième exercice social, la Société a réalisé un produit net bancaire de 19,631  keuros  et a dégagé une perte de (32,864)  keuros  contre une perte de (4  416) euros au titre de l’exercice précédent de 6 mois. Alma a diversifié son activité   : A l’international, depuis 2021 elle s’est implantée dans 5 pays (Allemagne, Italie, Espagne, Belgique et  Pays-Bas ). Le volume de paiements traité à l’international est passé de 3 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 43 M€ entre  le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 soit une multiplication par 14 ; Dans sa palette de produits, après avoir lancé en Novembre 2021 le paiement en 10 et 12 fois, elle propose depuis Juin 2022 le paiement en 24 fois. Le 28 janvier 2022, les associés d’Alma se sont réunis afin d’approuver la réalisation d’un tour de financement en fonds propre d’un montant total maximum de 110 000 014,41 euros (prime d’émission incluse) visant à renforcer ses capitaux propres et permettre ainsi le développement de ses activités.  En juillet 2022, Alma a lancé un deuxième fonds commun de titrisation (FCT Alma 2022) avec la BNP comme principal investisseur dont la taille potentielle est de 340 millions d’euros et qui est consolidé dans les comptes du groupe Alma.  En septembre 2022, Alma a remporté l'appel d'offres pour devenir prestataire de paiement en plusieurs fois pour la SNCF ce qui permettra à leurs usagers de payer leurs billets en 3 fois sur les sites et applications de vente à partir de juillet 2023. Évènements   postérieurs   à   la   clôture En date du 28 Janvier 2023 il a été décidé une attribution de 189 901 BSPCE-5 avec un prix d’exercice de 14.19€ (dont 0,01 euro de valeur nominale). Principes   et   méthodes   comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : Comparabilité et continuité de l’exploitation Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes annuels au 31/12/2022 ont été établis conformément aux règles comptables françaises suivant les prescriptions du règlement ANC N°2014-07. A noter   : Changement de présentation : la reconnaissance des encours latents de clientèle en engagements hors bilan et plus en dette Lorsqu'un client final choisit de payer avec Alma, ce choix nous engage dans le même instant de raison à payer le montant du panier acheté au marchand. Ce paiement ne survient cependant pas instantanément et ces sommes dues aux marchands à l’arrêté étaient donc reconnues en dette. La créance naissant non pas au moment du premier paiement mais au moment du paiement du marchand, un changement de présentation a été opéré pour que seul l’engagement donné par Alma au marchand soit reconnu en hors bilan à l’arrêté. Changement d’estimation : la méthode de calcul de coût du risque a été uniformisée et individualisée Jusqu’en 2021, Alma avait une vision de coût du risque par cohorte de créances ; la croissance des offres de financements, l’arrêt de nos relation avec les assureurs  Wakam  et  Hokodo  et la structuration plus avancée de nos méthodes de reconnaissance de coût du risque nous ont poussés à : Individualiser le calcul de dépréciation créance par créance Définir des règles de dépréciations différentes entre les services de paiement (déclassés en défaut à partir  de 30 jours de défaut) et les services de financement (déclassés à partir de 90 jours) Adosser ces dépréciations à des courbes de recouvrement basées sur données historiques prenant en compte notamment le type de produit, le nombre de mensualités payées et l’antériorité du défaut La méthode d’étalement des produits de commission marchands sur les produits longs A noter qu’à partir de 2022 Alma étale une partie des commissions reçues sur ces produits de financement au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées à des FCT sont reconnus immédiatement. Notes   sur   les   comptes   de   Bilan Note   1   :   Créances   sur   les   EC   et   assimilés Ce poste regroupe toutes les créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires, sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Chez Alma l’exhaustivité de ces créances sont des comptes à vue ouverts dans les livres des banques utilisés par Alma pour son activité. La totalité de ces créances sur les EC et assimilés ont donc des durées restantes à courir inférieures à 3 mois.  Créances sur EC et assimilés  (en milliers d’Euros) 2022 2021 A moins de  3 mois 65 921 49 667 Total 65 921 49 667 Note   2   :   Opérations   avec   la   clientèle   à l’actif Ce poste regroupe l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées et les créances affacturées, détenues sur des agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Chez Alma, l’exhaustivité de ces créances est issue de l’activité de paiement en plusieurs fois ou différée et des services de financement de l’entité   ; Les produits de BNPL (de l’anglais  Buy   Now   Pay   Later ) incluent le paiement en 2 fois, 3 fois et 4 fois et les produits de financements s’étalent d’une maturité allant de 5 mois à 24 mois  Les créances client sont dépréciés en suivant les profils historiques de recouvrement : à partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) à partir de 90 jours de retard pour les offres de financements Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. A noter que vue la faible antériorité des activités d’Alma, il a été décidé de ne pas catégoriser de créances en irrécouvrable. Ci-dessous   le   détail   du   poste   par   produit   et   antériorité  : Opération avec la clientèle (en  milliers d’Euros ) Notes 2022 2021 Clients 20 101 36 602 Créances clients A 19 211 34 261 Créances  clients  douteuses  (brut) B 12 457 5 086 Dépréciation s  créance s clients -11 837 -2 745 Diverses autres créances sur la clientèle 270 - Marchands 984 0 Créances marchands 984 0 Créances marchands douteuses (brut) 0 0 Dépréciations créances marchands 0 0 Total 21 084 36 602 Créances clients  /  Produit s (en milliers d’Euros) Notes 2022 Diff2ré 774 P2X 2 567 P3X 3 198 P4X 6 600 P10X 2 683 P1 2 X 734 P 24 X 471 Others  (P5/P9X) 2 184 Total A 19 211 Créances clients / Échéance (en  milliers d’Euros ) Notes 2022 < 3 mois 515 3 – 12 mois 18 224 1 – 5 ans 472 >  5 ans 0 Total 19 211 Créances  clients  douteuses  /  Produit  (en milliers d’Euros) Notes 2022 Différé 1 624 P2X 150 P3X 1 533 P4X 7 570 P10X 963 P1 2 X 153 P 24 X 60 P1X 380 Others  (P5 / P9X) 24 Total B 12 457 C réances  clients douteuses /  Échéances  (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 1 773 3 –  12  mois 6 338 1 an – 5 ans 4 345 > 5 ans 0 Total 12 457 Les créances douteuses étant déchues de leur terme au moment de leur déclassement, les échéances résiduelles des créances en défaut à l’arrêté ne sont pas présentées. Note 3 : Obligations et autres titres à revenus fixes Les obligations et autres titres à revenus fixes sont composés au 31/12/2022 principalement de 17 930 k€ des titres de placement du FCT Alma 2022 tranche mezzanine et de 21 131 k€ de titres d’investissement du FCT Alma 2022 tranche junior dépréciée pour 965 k€.  L’évaluation des titres de parts Junior repose sur l’article 2422-4 du recueil des normes comptables du secteur bancaire, indiquant que ces parts sont évaluées pour leur valeur actualisée, laquelle est calculée à partir du plus élevé des deux taux constatés lors de la création de l’organisme de titrisation : le taux de rendement des parts le taux de rendement des actifs sans risques de signature d’une durée identique à celle des parts La tranche Junior a une maturité de deux ans, l’évaluation se fera sur la base du taux de rendement d’une OAT française d’une maturité égale à celle du véhicule. O bligations et autres titres à revenus fixes  (En milliers d’Euros) 2022 2021 Titres de placement - Alma FCT 2022 tranche mezzanine 17 930 0 Titres d'investissement - Alma FCT 2022 tranche junior 21 131 0 Dépréciation de la tranche Junior -965 0 Total 38 096 0 Parts dans les entreprises liées  (En milliers d’Euros) 2022 2021 Titres de participations dans d’autres entreprises à caractère financier - FCT Alma 2022 Tranche  Equity 0,3 Total 0,3 0 Note   4   :   Immobilisations   incorporelles   et   corporelles Immobilisations   incorporelles Alma immobilise une partie des frais engagés pour développer son produit et ses projets de développement sur son modèle de  scoring  des créances. Les projets ainsi immobilisés sont amortis linéairement sur 36 mois. Les dépenses des frais de développement éligibles sont comptabilisées à l'actif.  Les dépenses pour la solution Alma de paiement en plusieurs fois ont été immobilisées. Les projets sont valorisés en sommant les rémunérations des salariés et des consultants externes travaillant dans les équipes de développement proratisé au temps passé sur des projets immobilisables Immobilisations   corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées. La période d'amortissement à retenir pour les biens non décomposables est fondée sur la durée réelle d'utilisation.  Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue :  Matériel de bureau et info : 2 à 3 ans  Mobilier : 5 ans Installations et agencements : 5 ans T abl e au  de   Variation   des   immobilisations  :   V aleur brute  : Immobilisations corporelles  (en milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au 31 /12 /2022 Aménagement et constructions 106 51 0 0 157 Matériel de bureau et informatique 364 638 0 0 1 003 Mobilier 158 3 0 0 16 Total 629 706 0 14 1 320 Immobilisations incorporelles (en milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au  31 /12 /2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 4 696 0 12 047 0 16 744 Total 4 696 0 12 047 0 16 744 A mortissements   : Amortissement  immobilisations corporelles  (en milliers d’Euros) Stock au  31 /12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Aménagement et constructions 5 13 0 18 Matériel de bureau et informatique 108 260 0 368 Mobilier 13 16 0 29 Total 126 289 0 415 Amortissement immobilisations incorporelles  (en milliers d’Euros) Stock au  31 /12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 746 3 359 0 4 105 Total 746 3 359 0 4 105 Note   5   :   Autres   actifs Les autres actifs sont composés de : Dépôts de garantie versés par l’entité pour 1 043 k€ dont une majorité en garantie de financement auprès d’un marchand d’Alma et pour les locaux de parisiens de la société ; Le crédit Impôt Recherche 2021 pour 318 k€ ; Des dépôts de garantie divers pour 192 k€ ;  Des FAE pour 115 k€ ; TVA déductible et sur FNP pour 182 k€ Note   6   :   Comptes   de   régularisation   actif Ce compte est composé des charges constatées d’avance pour la totalité, soit 536 k€. Ce poste est principalement composé  d’une charge constatée d’avance pour les locaux parisiens d’Alma pour 110k€ et de divers fournisseurs comme  Linkedin  pour 104k€,  Datadog  48k€ ou  Cybelangel  40k€. Note   7   :   Dettes   sur   les   EC   et   assimilés Ce poste recouvre les dettes à l’égard d’établissements de crédit et assimilés à l’exception des emprunts subordonnés et des dettes matérialisées par un titre : D ettes  EC et assimilés   (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 1 687 3 – 6mois 0 6 – 12 mois 147 1 an – 5 ans 9 688 Total 11 522 Note   8   :   Dettes   représentées   par   un   titre Les dettes représentées par des titres sont composés d'emprunts obligataires non convertibles dont la maturité est détaillée  ci-dessous :  Autres emprunts obligataires  (En milliers d’Euros) 2022 < 3 mois 3 125 3 – 6mois 300 6 – 12 mois 150 1 an – 5 ans 5 000 Total 8 575 Note 9 : Opérations avec la clientèle Au 31/12/2022, les opérations avec la clientèle s'élèvent à 6 692 k€. Ce poste est composé de 5 294 k€ de dettes marchands et  de 1 398 k€ de dettes sur avance marchands. A noter que comme expliqué à la section des principes et méthodes comptables les sommes dues aux marchands avant le paiement du fruit des transactions de leurs clients sont reconnues comme engagements données en Hors Bilan. Note   10   :   Autres   passifs Les autres passifs d’Alma sont exclusivement composés de dettes envers des tiers détaillés dans le tableau ci-dessous : Autres passifs   (en milliers d’Euros) 2022 2021 Dettes  marchand s 0 6 626 FCT Alma 8 462 301 Passifs  sociaux et associés 3 048 1 392 Fournisseur s et comptes rattachés 1 535 1 071 Passifs  fisc aux 650 140 Client s et comptes rattachés 0 -12 Total 13 694 9 518 En   notant   que   notamment   : Le classement des créances octroyées aux consommateurs finaux mais pas encore payées aux marchands partenaires d’Alma reconnues en autres passifs en 2021 et en Hors bilan (engagements donnés) en 2022 (Cf. Changement de présentation § principes et méthodes comptables);  Le poste FCT Alma reprend la position nette entre Alma et ses fonds communs de titrisation à l’arrêté égal au net entre les créances cédées aux fonds, les collectes et la performance redistribuée ; Les passifs sociaux et associés sont composés des provisions pour congés payés, retraite et sécurité sociale ; Les passifs fiscaux correspondent à la position nette de TVA collectée.  Note 11 : Comptes de régularisation passif  Cet agrégat est composé pour 242k€ de suspens  issuing  cartes. Note 12 : Provisions pour risques et charges Une provision pour risque et charges de 282 k€ a été dotée pendant l’exercice se clôturant au 31 décembre 2021, provision maintenue au 31 décembre 2022. Note 13 : Capitaux propres Les capitaux propres sont composés de : Le capital souscrit appelé et versé qui est égal à la valeur nominale des actions, parts et autres titres composant le capital social Les primes d’émission liées au capital souscrit Les bons de souscription d’actions Le report à nouveau qui est le montant du résultat cumulé des exercices précédents Le résultat de l’exercice en cours Ci - dessous   le   tableau  de   variation   des  capitaux   propres   : Capitaux propres 31/12/2021 Augmentation Diminution Affectation 31/12/2022 Capital social 316 57 0 0 373 Primes  d’émission 62 654 78 167 0 0 140 821 Bons de souscriptions d’actions 915 996 0 0 1 911 Report à nouveau -5 733 -4 416 -10 149 Résultat de l’exercice -4 416 -32 864 4 416 -32 865 Total 53 736 46 356 0 0 100 091 Notes   sur   le   Hors   Bilan Les engagements hors bilan au 31/12/2022 sont de 7 834 k€ et regroupent les encours octroyés aux consommateurs finaux mais pas encore payés aux marchands partenaires. A noter que ces sommes étaient reconnues en autres passifs en 2021. Engagements reçus et donnés  (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Engagements donnés 7 834 0 Engagements de financement 7 834 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus 0 0 Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Notes   sur   le   Compte   de   résultat Note 14 : Intérêts et produits assimilés  Les intérêts et produits assimilés de 1,072 k€ correspondent aux intérêts des crédits longs accordés aux consommateurs ayant utilisé Alma vs. 16 k€ au 31/12/2021.  Note 15 : Intérêts et charges assimilés  Les intérêts et charges assimilés s'élèvent à 1 480k€ au 31/12/2022 vs. 613 k€ au 31/12/2021 et sont réparties de la manière suivante entre les charges sur EC et assimilés et sur emprunts obligataires.  Intérêts et charges assimilés   (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 31/12/ /2021 Sur les EC et assimilés -835 -256 Sur emprunts obligataires -645 -356 Total -1 480 -613 Note 16 : Revenus des titres à revenu fixe  Les revenus des titres à revenu fixe sont les intérêts de la tranche mezzanine du FCT Alma 2022 pour 383 k€ vs 0 k€ au 31/12/2021. Note 17 : Commissions A noter qu’à partir de 2022 Alma étale une partie des commissions reçues sur les produits de financement au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées à des FCT sont reconnus immédiatement. Produits :  Les produits de commission sont de 34 462 k€ au 31/12/2022 vs. 9 308 k€ au 31/12/2021. La répartition par produit est présentée dans le tableau suivant :  Commissions -  Produits  31/12/202 2 3 1/12 /2021 P2X  au  P 8 X 28 594 8 927 Produits de crédit 5 867 381 Total 34 462 9 308 Les produits de commissions sont principalement sur les produits P2X au P8X  car ils représentent la majorité des flux d’Alma. Ces commissions sont payées par les marchands et les clients en contrepartie du service rendu par Alma qui porte la créance des clients finaux. Charges :   Les charges de commission de 4 397 k€ au 31/12/2022 vs. 1 240 k€ au 31/12/2021 sont réparties entre : les frais pour l'acquisition des flux de carte permettant aux clients de payer directement avec leur carte sur les TPE ou en ligne   ;  les prestataires de virement utilisés par Alma pour transférer aux marchands le fruit de leurs transactions. Commissions –  Charges   (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Acquisition de flux carte s -4 077 -1 182 Stripe -3 200 -1 101 Adyen -758 -81 Checkout -119 0 Prestataire de virements -320 -58 Anytime 0 -27 Swan -320 -31 Total -4 397 -1 240 Note 18 : Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Les gains ou pertes sur opérations de portefeuilles correspondent pour la totalité (965 k€) à la dotation aux provisions pour dépréciation des titres de placement de la tranche junior du FCT2. Note 19 : Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire Les autres produits d’exploitation bancaire de 3 129 k€ (vs. 984 k€ en 2021) sont principalement composés de  l’excess  spread reçu par Alma si les créances cédées au FCT Alma 2021 dépassent le montant de décote à l’origine dans le véhicule ainsi que des commissions reçues par Alma en tant qu’agent de calcul et  servicer  des FCT Alma 2021 et Alma 2022 (2 953 k€).  Les autres charges d’exploitation bancaire de 12 571 k€ (vs. 3 700 k€ en 2021) sont principalement composés des décotes de cession reconnues lors des cessions de créances Alma au FCT Alma 2021 et des coûts de fonctionnement du FCT Alma 2022. Autres produits et  autres charges d’exploitation bancaire (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Produit Charge Produit Charge Charges et produits liés aux  FCT 2 953 -1 801 963 - Autres 176 -749 21 -136 Pertes sur cessions de créances 0 -10 022 - -3 563 Total 3 129 -12 571 984 -3 700 Note  20   :   Charges   générales   d’exploitation Les charges générales d’exploitation s'élèvent à 40 224 k€ au 31/12/2022 vs. 8 682 k€ au 31 12 2021 et se composent comme suit : Charges générales d’exploitation   (En milliers d’Euros) 31/12/202 2 3 1/12 /2021 A utres achats et charges externes -26 171 -5 111 Salaires et traitements -14 440 -3 606 Charges sociales -9 135 -1 782 Impôts, taxes et versements assimilés -2 526 -559 Production immobilisée 12 047 2 657 Total   -40 224 -8 401 Note   21   :   Coût   du   risque Le coût du risque reprend toutes les dotations et reprises sur dépréciation de créances auprès des clients et des marchands.  Pour rappel, les créances client sont dépréciés en suivant les profils historiques de recouvrement : à partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) à partir de 90 jours de retard pour les offres de financements Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. Tableau récapitulatif du coût du risque Notes 31/12/2022 31/12/2021 Alma Clients A -9 093 -16 Alma Marchands 0 0 Assurance 447 -293 Total B -8 646 -309 Dotation nette aux dépréciations clients finaux Notes 31/12/2022 31/12/2021 Variation Créances clients     A -11 837 -2 745 -9 093 Créances marchands 0 0 0 Remboursements d’assurance reçus Notes 31/12/2022 31/12/2021 WAKAM 0 -293 HOKODO B 447 17 Total 447 -276 Pour des raisons opérationnelles, les variations de coût du risque sont présentées en variations nettes. Note 22 : Impôts Au 31/12/2022 les impôts sur les bénéfices sont composés intégralement du Crédit d'impôt recherche (23 k€ ). Autres   informations Composition   du   capital   social Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l’exercice 31 622   683 0,01 Titres émis pendant l’exercice 5 758 197 0,01 Titres remboursés pendant l’exercice Titres composant le capital social à la fin de l’exercice 37 380 880 0,01 Le capital social est fixé à la somme de 373 380  keuros , divisé en 37 380 880 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Proposition d’affectation du résultat  Nous proposons d’affecter la perte de l’exercice, soit la somme de (32 864) k euros en totalité au compte de report à nouveau. Le solde du compte report à nouveau sera porté de la somme de (10 149) k euros à la somme de (43 013) k euros. Le résultat par action au 31/12/2022 est de -0,88€. Fonds commun de titrisation Alma 2021 Alma finance une partie de ces créances grâce à un fonds commun de titrisation exclu du périmètre de consolidation des comptes d’Alma car :  La capacité effective pour la société de gestion de changer de prestataire pour le recouvrement des créances, L’impossibilité de délégation éventuelle du rôle de la société de gestion au cédant, Impossibilité de rachat de créances, L’encadrement de la garantie donnée. sont assurés par son règlement. Les données chiffrées clés concernant cette opération de titrisation sont les suivantes  275 MEUR de créances (nominal) ont été cédées pendant le dernier exercice comptable L’excess  spread généré sur l’exercice s’élève à 3 129 k€ Point   sur   les   BSPCE Exercices précédents Lors des exercices précédents, plusieurs souscriptions de BSPCE avaient eu lieu pour un montant de 2990 BSPCE-1 au prix  de 24 euros et 4 726 BSPCE-2 au prix de 67,20 euros. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSPCE-1  et BSPCE-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 833 328 actions au nominal de 0,01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 8 333,28 euros Une émission de 1 295 598 BSPCE a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date  du 20 décembre 2019. Il a été décidé que chaque BSPCE donnerait droit à 1 action ordinaire d’une valeur de 0,01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 12 955,98 euros. Par une décision du 1er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 150,12 euros par l’émission de 15 012 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 139 BSPCE-1. La prime d’émission est de 3 185,88 euros.  Les souscripteurs sont :  Olivier Lance pour 77 BSPCE-1 soit 8 316 actions ordinaires nouvelles Matthieu  Schneiderwind  pour 62 BSPCE-1 soit 6 696 actions ordinaires nouvelles Par la même décision, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 259,20 euros par l’émission  de 25 920 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 240   BSPCE-2. La prime d’émission est de 15 868,80 euros.  Les souscripteurs sont :  François Solignac pour 126 BSPCE-2 soit 13 608 actions ordinaires nouvelles Marine Esmein pour 114 BSPCE-2 soit 12 312 actions ordinaires nouvelles Derniers exercices de BSPCE Depuis le 31/12/2021, Alma fait des émissions de BSPCE trimestrielles, reprises dans le tableau de variation ci-dessous : BSPCE Total au 30/06/2020 2 202 798,00 Date Nombre émis Exercice Solde 29/01/2021 13 608 2 189 190 29/01/2021 8 316 2 180 874 29/01/2021 12 312 2 168 562 29/01/2021 6 696 2 161 866 01/02/2021 15 012 2 146 854 01/02/2021 25 920 2 120 934 10/02/2021 28 188 2 092 746 27/05/2021 181 175 2 273 921 Total au 30/06/2021 2 273 921 27/02/2021 128 054 2 401 975 31/08/2021 10 829 2 412 804 31/08/2021 113 267 2 526 071 18/09/2021 463 176 2 989 247 04/10/2021 40 420 3 029 667 18/10/2021 84 081 3 113 748 02/11/2021 10 044 3 123 792 15/11/2021 96 587 3 220 379 15/11/2021 25 730 3 246 109 Total au 31/12/2021 3 246 109 2/17/2022 914 3 245 195 5/27/2022 7 500 3 237 695 6/3/2022 506 3 237 189 7/22/2022 2 816 3 234 373 8/23/2022 3 475 3 230 898 9/1/2022 8 000 3 222 898 9/8/2022 86 486 3 309 384 10/1/2022 283 3 309 101 10/6/2022 390 3 308 711 11/14/2022 2 004 3 306 707 12/20/2022 189 901 3 496 608 Total au 31/12/2022 3 496 608 NB : ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires d'Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 08/09/2022. Point sur les BSA Exercices précédents Lors de l’exercice précédent plusieurs souscriptions de BSA avaient eu lieu pour un montant de 1 300 BSA-1 au prix de 24 euros  et 1 300 BSA-2 au prix de 24 euros. Une émission de 1 295 598 BSA a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSA-1 et BSA-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 140 400 actions au nominal de 0,01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 1 404 euros. Par une décision du 1 er  février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 1 072,44 euros par l’émission de 107 244 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 993 BSA 2018-1 par Guillaume Clavel. La prime d’émission est de 22 759,56 euros. Exercice 2022 En date du 28 Janvier 2022, il a été décidé l'émission :  de 4 933 052 ABSA d’une valeur nominale de 0,01 € chacune et 14,18 € de prime d’émission de 1 402 609 BSA  Ratchet  2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommés donnant chacun droit à la souscription d’un maximum de 10 actions ordinaires de la Société valeur nominale de 0,01 euro et 14,18 € de prime d’émission de 326,012 BSA  Ratchet  2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommés donnant chacun droit à la souscription d’un maximum de 10 actions ordinaires de la Société valeur nominale de 0,01 euro et 14,18 € de prime d’émission Détail des dernières émissions du stock de BSA : Date Nombre émis Exercice Solde 02/05/2018 140 400 140 400 02/05/2018 140 400 280 800 Total au 30/06/2018 280 800 22/11/2019 35 100 245 700 22/11/2019 Annulation BSA caducs 105 300 140 400 20/12/2019 1 295 598 1 435 998 Total au 30/06/2020 1 435 998 18/12/2020 7 503 469 8 939 467 18/12/2020 3 030 193 11 969 660 02/02/2021 107 244 11 862 416 14/05/2021 328 407 12 190 823 Total au 30/06/2021 12 190 823 28/01/2022 4 933 052 17 123 875 28/01/2022 1 402 609 18 526 484 28/01/2022 326 012 18 852 496 Total au 31/12/2022 18 852 496 NB : ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires d'Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 28 Janvier 2022. Engagements de retraite A la vue de la taille de la structure, de l'âge, de l'effectif et de la nature de l'activité, aucun engagement de retraite n'a été comptabilisé. A la date de clôture des comptes, 20   % des salariés d'Alma sont encore en période d'essai et l'âge moyen des salariés est de 31 ans. Ainsi, malgré une masse salariale qui augmente, il est toujours considéré que ces engagements sociaux sont non significatifs à la clôture et n'ont pas été intégrés à nos comptes Eff ect ifs Les   effectifs   sont   passés   de   141   au   3 1/12 / 2021   à   307   au   31 / 12 / 202 2 E ffectifs 31/12/202 2 3 1/12 /2021 Ingénieurs et cadres 305 139 Mandataires social 2 2 Total   307 141 Honoraires   CAC Honoraires CAC 31/12/2022 31/12/2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés  – Mazars 70 40 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Arvor Finance 14 - SACC  Mazars 14 16 Total 98 56 Comptes annuels proforma  Alma réalisait historiquement sa clôture au 30 Juin. Avec le passage en Société de financement au cours de l’année 2021, il a été décidé de passer sur une clôture au 31 Décembre.  Les états financiers pro-forma au 31/12/2022 ont été réalisés ci-dessous : Bilan actif et passif - 31/12/2022 (Exercice de 12 mois) Actif   (En milliers d’Euros) Notes 12 mois 31/12/202 2 31/12/202 1 Créances sur les EC et assimilé e s 1 65 921 49 667 Opérations avec la clientèle actif 2 21 084 36 602 Obligation et autres titres à revenu fixe 3 38 096 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles 4 12 639 3 950 Immobilisations corporelles 4 905 503 Autres actifs 5 1 970 1 124 Comptes de régularisation actif 6 536 275 Total Actif 141 152 92 122 Passif   (En milliers d’Euros) Notes 12 mois 31/12/2022 31/12/2021 Dettes EC et assimilés 7 11 522 11 889 Opérations avec la clientèle passif 9 6 692 Dettes représentées par un titre 8 8 575 16 696 Autres Passifs 10 13 694 9 518 Comptes de régularisation passif 11 292 1 Provisions pour risques et charges 12 285 282 Capitaux propres 13 100 092 53 736      Dont résultat de l’exercice -32 864 -7 140 Total Passif 141 152 92 122 Compte   de   résultat   –   31 /12/2022   (Exercice   de   12   mois) P&L  (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 14 1 072 16 Intérêts et charges assimilées 15 -1 480 -1 364 Revenus des titres à revenu fixe 16 383 0 Commissions – Produits 17 34 462 15 027 Commissions – Charge 17 -4 397 -2 146 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés 18 -965 0 Portefeuille de négociation 0 -18 Autres produits d’exploitation bancaire 19 3 129 1 047 Autres charges d’exploitation bancaire -12 571 -4 709 PNB 19 631 7 853 Charges générales d’exploitation 20 -40 224 -13 713 Dotations aux amortissement 4 -3 648 -555 Résultat Brut d’exploitation -24 241 -6 415 Coût du risque 21 -8 646 -1 185 Résultat d'exploitation -32 887 -7 600 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 22 0 0 Résultat courant avant impôts -32 887 -7 600 Impôts sur les bénéfices 23 460 Résultat Net -32 864 -7 140 Hors bilan - 31/12/2022 (Exercice de 12 mois) Hors bilan  (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés 7 834  0 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’adoption des résolutions de nature ordinaire, c onnaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve  la proposition du Président et, après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de (32.863.957,68) euros, décide  de l’affecter de la manière suivante : • Perte de l’exercice (32.863.957,68) euros En totalité au compte «  Report à nouveau  », portant son montant à un solde négatif de 43.012.730,94 euros  constate  qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée depuis la constitution de la Société. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 202 2) Aux associés, Opinion En   exécution   (i)   de   la   mission   confiée   à   Mazars   par   votre   assemblée   générale   et   (ii)   de   la   mission   complémentaire   confiée   à   Arvor   Finance   par   décision   de   l’Assemblée   générale   en   date   du   12   juin   2023   dans   le   cadre   des   dispositions   de   l’article   L.820-3-1   du   code   de   commerce,   nous   avons   effectué   l’audit   des   comptes   annuels   de   la   société   ALMA   relatifs   à   l’exercice   clos   le   31   décembre   2022,   tels   qu’ils   sont   joints   au   présent   rapport. Nous certifions   que   les   comptes   annuels   sont, au   regard   des   règles   et   principes   comptables   français,   réguliers  et sincères   et   donnent une   image   fidèle   du résultat  des  opérations   de l’exercice   écoulé   ainsi   que   de   la   situation   financière   et   du   patrimoine   de   la   société   à   la   fin   de   cet   exercice. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous   avons   réalisé   notre   mission   d’audit   dans   le   respect   des   règles   d’indépendance   prévues   par   le   code   de   commerce   et   par  le   code   de   déontologie   de   la   profession   de   commissaire   aux   comptes   sur   la   période   du   1 er   janvier   2022   à   la   date   d’émission   de   notre   rapport. Justification des appréciations Nous   vous   informons   que   les   appréciations   les   plus   importantes   auxquelles   nous   avons   procédé,   selon   notre   jugement   professionnel,   ont   porté   sur   le   caractère   approprié   des   principes   comptables   appliqués   et   sur   le   caractère   raisonnable   des   estimations   significatives   retenues,   notamment   pour   ce   qui   concerne   : Provisionnement   des   risques   de   crédit   et   de   contrepartie Votre   société   constitue   des   dépréciations   pour   couvrir   les   risques   de   crédit   et   de   contrepartie   inhérents   à   ses   activités   (notes   «   Principes   et   méthodes   comptables   »   et   notes   2   et   21   de   l’annexe   aux   comptes   annuels).   Nous   avons   revu   le   dispositif   méthodologique   de   dépréciation   et   de   couverture   des   pertes   de   valeur   par   des   dépréciations   individuelles. Les   appréciations   ainsi   portées   s’inscrivent   dans le   contexte   de   l’audit   des  comptes   annuels   pris   dans   leur   ensemble   et de la formation   de notre opinion   exprimée ci-avant.   Nous   n’exprimons   pas   d’opinion   sur   des   éléments   de   ces   comptes   annuels   pris   isolément. Vérifications spécifiques Nous   avons   également   procédé,   conformément   aux   normes   d'exercice   professionnel   applicables   en   France,   aux   vérifications   spécifiques   prévues   par   les   textes   légaux   et   réglementaires. Nous   n'avons   pas   d'observation   à   formuler   sur   la   sincérité   et   la   concordance   avec   les   comptes   annuels   des   informations   données   dans   le   rapport   de   gestion   du   Président   et   dans   les   autres   documents   adressés   aux   associés   sur   la   situation   financière   et   les   comptes   annuels   à   l'exception   du   point   ci-   dessous   : La   sincérité   et   la   concordance   avec   les   comptes   annuels   des  informations   relatives   aux   délais   de   paiement   mentionnées   à   l'article   D.441-6   du   code   de   commerce   appellent   de   notre   part   l’observation   suivante   :   comme   indiqué   dans   le   rapport   de   gestion,   ces   informations   n’incluent   pas   les   opérations   de   financement   et   les   opérations   connexes,   votre   société   considérant   qu’elles   n’entrent   pas   dans   le   périmètre   des   informations   à   produire. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n’a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article 23.1 des statuts, les informations et documents nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement. Courbevoie  et Rennes , le  29  juin 202 3 Le s  Commissaire s  aux comptes  : Mazars : Arvor Finance : Alexandra KRITCHMAR  Arnaud FROMONT  B. — Comptes c onsolidées et clos  au 31 décembre 2022 I. — Bilan actif et passif (En milliers d’Euros) Actif Notes  31/12/2022 Opérations interbancaires et assimilées - actif 1 67 453  Opérations avec la clientèle - actif 2 175 447  Immobilisations corporelles et incorporelles 3 13 544  Comptes de régularisation et actifs divers 4 2 477  Total actif 258 920  Passif Notes  31/12/2022 Opérations interbancaires et assimilées - passif 5 135 538  Opérations avec la clientèle - passif 7 6 692  Dettes représentées par un titre 6 8 575  Comptes de régularisation et passifs divers 8 9 809  Provisions 9 282  Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Intérêts minoritaires 0 Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) 10 98 025  Capital souscrit 373  Primes d'émission 142 732  Réserves consolidées et autres -10 149  Résultat de l’exercice (+/-) 10 -34 932  Total passif 258 920  II. — Hors Bilan. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Engagement de financement 9 113  Swap payeur à taux variable 45 000  Engagements donnés 54 113  Swap receveur à taux fixe 45 000  Engagements reçus 45 000  III. — Compte de résultat. (En milliers d’Euros) Notes  2022  Intérêts et produits assimilés 11 2 116  Intérêts et charges assimilées 12 -2 629  Revenus des titres à revenu fixe et variable 0 Commissions (produits) 13 32 088  Commissions (charges) 14 -4 416  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 Autres produits d'exploitation bancaire 15 2 882  Autres charges d’exploitation bancaire 15 -10 812  Produit net bancaire 19 229  - Charges générales d'exploitation 16 -40 264  - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles (hors écarts d’acquisition) et corporelles 3 -3 648  Résultat brut d’exploitation -24 684  - Coût du risque 17 -10 271  Résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisitions -34 954  Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisition 0 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 Résultat d’exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisitions -34 954  +/- Résultat exceptionnel 0 - Impôts sur les bénéfices 18 23 +/- Quote-part dans le résultat net des entités mises en équivalence 0 +/- Dotations/reprises de FRBG 0 Intérêts minoritaires 0 Résultat net – part du groupe -34 932  Résultat par action -0,94 IV. — Variation des Capitaux propres - 31/12/2022 Capitaux propres 01/01/2022 Augmentation Diminution Affectation 31/12/2022 Capital social 316  57 0 0 373  Prime d'émission 62 654  78 167  0 0 140 821  Bons de souscriptions d'actions 915  996  0 0 1 911  Report à nouveau -5 733  -4 416  -10 149  Résultat de l'exercice -4 416  -34 932  4 416  -34 932  Total 53 736  44 288  0 0 98 025  V. — Annexe aux comptes consolidés. Présentation du groupe Alma. Le groupe Alma est constitué de la société Alma SAS qui a été immatriculée le 16 avril 2018 et de son FCT Alma 2022. Il s’agit de son premier exercice consolidé. Au 31/12/2022, le groupe emploie 307 salariés contre 141 au titre de l’exercice précédent. Le groupe Alma a pour but de proposer des services de paiements en plusieurs fois en Europe. Faits marquants Durant l’exercice écoulé, le groupe Alma s’est fortement développée, nous illustrons ici ce développement par quelques chiffres : Le nombre de marchands actifs est passé de 5 636 au 31 décembre 2021 à 12 250 au 31 décembre 2022 soit une augmentation de 117   % ; Le volume de paiements traité est passé de 406 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 1 077 M€ entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 soit une augmentation de 165%. Ainsi, au cours de ce cinquième exercice social, le groupe Alma a réalisé un produit net bancaire de 19 229 k euros et a dégagé une perte de (34 932) k euros. Alma a diversifié son activité: A l’international, depuis 2021 elle s’est implantée dans 5 pays (Allemagne, Italie, Espagne, Belgique et Pays-Bas). Le volume de paiements traité à l’international est passé de 3 M€ entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 à 43 M€ entre  le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 soit une multiplication par 14.  Dans sa palette de produits, après avoir lancé en novembre 2021 le paiement en 10 et 12 fois, elle propose depuis juin 2022 le paiement en 24 fois. Le 28 janvier 2022, les associés d’Alma se sont réunis afin d’approuver la réalisation d’un tour de financement en fonds propre d’un montant total maximum de 110 000 014,41 euros (prime d’émission incluse) visant à renforcer ses capitaux propres et permettre ainsi le développement de ses activités.  En juillet 2022, Alma a lancé un deuxième fonds commun de titrisation (FCT Alma 2022) avec la BNP comme principal investisseur dont la taille potentielle est de 340 millions d’euros.  En septembre 2022, Alma a remporté l'appel d'offres pour devenir prestataire de paiement en plusieurs fois pour la SNCF ce qui permettra à leurs usagers de payer leurs billets en 3 fois sur les sites et applications de vente à partir de juillet 2023. Évènements postérieurs à la clôture En date du 28 Janvier 2023 il a été décidé une attribution de 189 901 BSPCE-5 avec un prix d’exercice de 14,19€ (dont 0,01 euro de valeur nominale). Principes et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : Comparabilité et continuité de l’exploitation Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes consolidés. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes annuels au 31/12/2022 ont été établis conformément aux règles comptables françaises pour les comptes consolidés suivant les prescriptions du règlement ANC N°2020-01. Informations relatives au périmètre de consolidation Informations relatives aux entités comprises dans le périmètre de consolidation : Nom Mode de consolidation Lieu du siège social Fraction de capital détenue ALMA SAS Intégration globale 176 Avenue Charles de Gaulle - 92522 Neuilly-sur Seine 100% FCT ALMA 2022 Intégration globale 176 Avenue Charles de Gaulle - 92522 Neuilly-sur Seine 100% Informations relatives à l’exclusion d’entités du périmètre de consolidation Le FCT Alma 2021 n’est pas consolidé dans les comptes du groupe Alma car Alma SAS ne capte pas la majorité des avantages de la structure, ne conserve pas la majorité des risques du fond et ne garde pas de pouvoir de décision. Informations relatives à l’entrée d’une entité contrôlée dans le périmètre de consolidation Le FCT Alma 2022 est quant à lui réintégré dans les comptes consolidés du groupe Alma. La première  cession  a eu lieu  le 1er septembre 2022. Les données chiffrées clé concernant cette opération de titrisation sont les suivantes : 288 M€ de créances (nominal) ont été cédées pendant le dernier exercice comptable ; Le groupe Alma détient à la clôture les parts Junior et Mezzanine, et la part Senior (124 M€) est portée par une partie tierce ; La taille totale du passif du FCT Alma 2022 est de 163 M€. Informations sectorielles Le groupe Alma opère principalement dans 6 pays dont les PNB sont présentés ci-dessous : (En milliers d’Euros) 2022  PNB FRANCE 17 963  PNB ITALY 357  PNB SPAIN 187  PNB GERMANY 223  PNB BELGIUM 352  PNB LUXEMBOURG 17 PNB OTHER COUNTRIES 131  Total 19 229  Notes sur les comptes de Bilan. Note 1. – Opérations interbancaires et assimilées Ce poste regroupe toutes les créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires, sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Chez Alma l’exhaustivité de ces créances sont des comptes à vue ouverts dans les livres des banques utilisés par Alma pour son activité. La totalité de ces créances sur les EC et assimilés ont donc des durées restantes à courir inférieures à 3 mois.  Opérations interbancaires et assimilées (En milliers d’Euros) 2022  A moins de 3 mois 67 453  Total 67 453  Note 2. – Opérations avec la clientèle – Actif Ce poste regroupe l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées et les créances affacturées, détenues sur des agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Chez Alma, l’exhaustivité de ces créances est issue de l’activité de paiement en plusieurs fois ou différée et des services de financement du groupe. Les produits de BNPL (de l’anglais  Buy   Now   Pay   Later ) incluent le paiement en 2 fois, 3 fois et 4 fois ; et les produits de financements s’étalent d’une maturité allant de 5 mois à 24 mois.  Les créances client sont dépréciées en suivant les profils historiques de recouvrement   : à partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) ; à partir de 90 jours de retard pour les offres de financements. A noter que vue la faible antériorité des activités d’Alma, il a été décidé de ne pas catégoriser de créances en irrécouvrable. Ci-dessous le détail du poste par produit et antériorité :  Opérations avec la clientèle (En milliers d’Euros) Notes  2022  Clients 174 463  Créances clients A 173 109  Créances clients douteuses (brut) B 14 546  Dépréciations créances clients -13 462  Diverses autres créances sur la clientèle 270  Marchands 984  Créances marchands 984  Créances marchands douteuses (brut) 0 Dépréciations créances marchands 0 Total 175 447  Notes Créances clients / Produits  (En milliers d’Euros) A 2022 Différé 1 279  P2x 2 567  P3x 19 785  P4x 44 815  P10x 33 311  P12x 17 003  P24x 52 671  Others 1 678  Total 173 109  Créances clients / Échéance  (En milliers d’Euros) Notes  2022 < 3 mois 1 312  3 - 12 mois 119 125  1 - 5 ans 52 671  > 5 ans 0 Total 173 109  Notes Créances clients douteuses / Produit  (En milliers d’Euros) B 2022 Différé 1 624  P2x 150  P3x 1 773  P4x 8 974  P10x 1 187  P12x 226  P24x 209  Others 404  Total 14 546  Créances clients douteuses / Échéance  (En milliers d’Euros)  Notes  2022 < 3 mois 2 074  3 - 12 mois 6 458  1 - 5 ans 6 014  > 5 ans 0 Total 14 546  Les créances douteuses étant déchues de leur terme au moment de leur déclassement, les échéances résiduelles des créances en défaut à l’arrêté ne sont pas présentées. Note 3. – Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations incorporelles Alma immobilise une partie des frais engagés pour développer son produit et ses projets de développement sur son modèle de  scoring  des créances. Les projets ainsi immobilisés sont amortis linéairement sur 36 mois. Les dépenses des frais de développement éligibles sont comptabilisées à l'actif.  Les dépenses pour la solution Alma de paiement en plusieurs fois ont été immobilisées. Les projets sont valorisés en sommant les rémunérations des salariés et des consultants externes travaillant dans les équipes de développement proratisé au temps passé sur des projets immobilisables. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées. La période d'amortissement à retenir pour les biens non décomposables est fondée sur la durée réelle d'utilisation.  Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue :  Matériel de bureau et info : 2 à 3 ans  Mobilier : 5 ans Installations et agencements : 5 ans Tableau de Variation des immobilisations : Valeur brute : Immobilisations corporelles (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au 31/12/2022 Aménagement et constructions 106  51 0 0 157  Matériel de bureau et informatique 364  638  0 0 1 003  Mobilier 158  3 0 0 161  Total 629  706  0 14 1 320  Immobilisations incorporelles  (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Acquisition Activation Cession Stock au 31/12/2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 4 696  0 12 047  0 16 744  Total 4 696  0 12 047  0 16 744  Amortissements : Amortissements immobilisations corporelles  (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Aménagement et constructions 5 13 0 18 Matériel de bureau et informatique 108  260  0 368  Mobilier 13 16 0 29 Total 126  289  0 415  Amortissements immobilisations incorporelles   (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2021 Amortissement Dépréciations Stock au 31/12/2022 Concessions et droits similaires, brevets, licences 746  3 359  0 4 105  Total 746  3 359  0 4 105  Note 4. – Comptes de régularisation et actifs divers Les comptes de régularisation et actifs divers se composent au 31/12/2022 de :  Comptes de régularisation et actifs divers 2022  Autres dépôts 192  Dépôts de garantie versés par l’entité 1 100  Charge constatée d'avance 536  CIR N-1 318  Dette FCT Alma 2022 10 TVA déductible et sur FNP 182  FAE 75 Autres actifs divers 63 Total 2 477  A noter que les dépôts de garantie versés par le groupe sont en majorité composés de garantie de financement auprès d’un marchand d’Alma et pour les locaux de parisiens de la société. Note 5. – Opérations interbancaires et assimilées Ce poste recouvre les dettes à l’égard d’établissement de crédit et assimilés à l’exception des emprunts subordonnés et des dettes matérialisées par un titre : Les 133,851 K€ de financement à plus d’un an et moins de cinq ans sont principalement composés des parts senior émises par le Alma 2022 pour 124 015 K€. Opérations interbancaires et assimilées (En milliers d’Euros) 2022  < 3 mois 1 687  3 - 12 mois 0 1 - 5 ans 133 851  Total 135 538  Note 6. – Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par des titres sont composés d'emprunts obligataires non convertibles dont la maturité est détaillée  ci-dessous :  Autres emprunts obligataires (En milliers d’Euros) 2022  < 3 mois 3 125  3 - 12 mois 450  1 - 5 ans 5 000  Total 8 575  Note 7. – Opérations avec la clientèle Au 31/12/2022, les opérations avec la clientèle s'élèvent à 6 692 K€. Ce poste est composé de 5,294 K€ de dettes marchands et de 1,398 K€ de dettes sur avances marchands. Note 8. – Comptes de régularisation et passifs divers Les comptes de régularisation et passifs divers d’Alma sont exclusivement composés de dettes envers des tiers détaillés dans le tableau ci-dessous : Comptes de régularisation et passifs divers (En milliers d’Euros) 2022  Fournisseurs et comptes rattachés 2 073  Fct alma 1 665  Passifs fiscaux 650  Passifs sociaux et associés 3 048  Produits constatés d'avance 2 374  Total 9 809  En notant que notamment : Le poste FCT Alma reprend la position nette entre Alma le FCT Alma 2021 à l’arrêté égal au net entre les créances cédées aux fonds, les collectes et la performance redistribuée ; Les passifs sociaux et associés sont composés des provisions pour congés payés, retraite et sécurité sociale ; Les passifs fiscaux correspondent à la position nette de TVA ; Un produit constaté d’avance de 2 374 K€ lié à l’étalement du chiffre d’affaires tiré des commissions. Note 9. – Provisions Une provision pour risque et charges de 282 K€ a été dotée pendant l’exercice se clôturant au 31 décembre 2021, provision maintenue au 31 décembre 2022. Note 10. –  Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) Les capitaux propres sont composés de : Le capital souscrit appelé et versé qui est égal à la valeur nominale des actions, parts et autres titres composant le capital social ; Les primes d’émission liées au capital souscrit ; Les bons de souscription d’actions ; Le report à nouveau qui est le montant du résultat cumulé des exercices précédents. Capitaux propres 01/01/2022 Augmentation Diminution Affectation 31/12/2022 Capital social 316  57 0 0 373  Prime d'émission 62 654  78 167  0 0 140 821  Bons de souscriptions d'actions 915  996  0 0 1 911  Report à nouveau -5 733  -4 416  -10 149  Résultat de l'exercice -4 416  -34 932  4 416  -34 932  Total 53 736  44 288  0 0 98 025  Notes sur le Hors Bilan Les hors bilan au 31/12/2022 sont composés : des montants octroyés aux consommateurs finaux mais pas encore payés aux marchands partenaires pour 9 113 K€ ; du nominal des swaps de taux portés par le FCT Alma 2022 et venant le couvrir le fond des fluctuations de l’indice EURIBOR sur lequel les notes sont indexées pour 45 000 K€. Hors bilan (En milliers d’Euros) 2022  Engagements donnés 54 113  Engagement de financement 9 113  Swap payeur taux variable 45 000  Engagements reçus 45 000  Swap receveur taux variable 45 000  Notes sur le Compte de résultat Note 11. – Intérêts et produits assimilés Les Produits d’intérêts et charges assimilés de 2 116 K€ correspondent aux intérêts des crédits longs accordés à nos clients.  Note 12. – Intérêts et charges assimilées Les intérêts et charges assimilés s'élèvent à 2 629 K€ au 31/12/2022 sont réparties de la manière suivante entre les charges sur EC et assimilés et sur emprunts obligataires.  Intérêts et charges assimilées (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Sur les EC et assimilés -1 483  Sur emprunts obligataires -1 146  Total -2 629  Note 13. – Commissions (produits) Les produits de commission de 32 144 K€ au 31/12/2022 sont répartis par produit de la manière suivante :  Commissions – produits (En milliers d’Euros) 31/12/2022 P2X au P8X 28 546  Produits de crédit 3 542  Total 32 088  Les produits de commissions sont principalement sur les produits P2X au P8X  car ils représentent la majorité des flux d’Alma. Ces commissions sont payées par les marchands et les clients en contrepartie du service rendu par Alma qui porte la créance des clients finaux. A noter qu’à partir de 2022 Alma étale une partie des commissions reçues sur ces produits de financement au même rythme que sont reconnus leurs coûts directs. Les produits associés à des créances cédées au FCT Alma 2021 sont reconnus immédiatement. Note 14. – Commissions (charges) Les charges de commission de 4 416 K€ au 31/12/2022 sont réparties entre : Les frais pour l'acquisition des flux de carte ( Stripe ,  Adyen  et  checkout ) permettant aux clients de payer directement avec leur carte sur les TPE ou en ligne ;  Les prestataires de virement (Swan) utilisés par le groupe Alma pour transférer aux marchands le fruit de leurs transactions ; Commissions dépositaires. Commissions (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Acquisition de flux de cartes -4 077  Stripe -3 200  Adyen -758  Checkout -119  Prestataire de virements -320  Anytime 0 Swan -320  Commissions dépositaires -18  Total -4 416  Note 15. – Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire Les autres produits bancaires de 2 882 K€ sont principalement composés de  l’excess  spread reçu par Alma si les créances cédées au FCT Alma 2021 dépassent le montant de décote à l’origine dans le véhicule ainsi que des commissions reçues par Alma en tant qu’agent de calcul et  servicer  du FCT Alma 2021. Les autres charges bancaires de 10,812 K€ sont composées au 31/12/2022 de 10 022 K€ de pertes sur cessions de créances. Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire 31/12/2022 Produit Charge FCT 2 691  0 Autres 192  -790  Pertes sur cessions de créances 0 -10 022  Total 2 882  -10 812  Note 16. – Charges générales d'exploitation Les charges générales d’exploitation s'élèvent à 40,264 K€ au 31/12/2022, et se composent comme suit : Charges générales d'exploitation   (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Production immobilisée 12 047  Autres achats et charges externes -26 211  Charges sociales -9 135  Impôts, taxes et versements assimilés -2 526  Salaires et traitements -14 440  Total -40 264  Note 17. – Coût du risque Le coût du risque reprend toutes les dotations et reprises sur dépréciation de créances auprès des clients et des marchands.  Pour rappel, les créances client sont dépréciés en suivant les profils historiques de recouvrement : A partir de 30 jours de retard sur les produits de BNPL (P2X au P4X) ; A partir de 90 jours de retard pour les offres de financements. Les créances sur marchands débiteurs sont dépréciées après 90 jours de retard. Tableau récapitulatif du coût du risque   (En milliers d’Euros) Notes  31/12/2022 Alma Clients -10 718  Alma Marchands 0 Assurance 447  Total -10 271  Dotation nette aux dépréciations clients finaux   (En milliers d’Euros) Notes  31/12/2022 Créances clients A -13 462  Créances marchands 0 Remboursements d’assurance reçus   (En milliers d’Euros) Notes  31/12/2022 WAKAM 0 HOKODO 447  Total 447  Note 18. – Impôts Au 31/12/2022 les impôts sur les bénéfices sont composés intégralement du Crédit d'impôt recherche (23 K€).  Aucun impôt différé n’a été constaté pour l’exercice 2022.  Autres informations Composition du capital social : Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l'exercice 31 622 683  0,01 Titres émis pendant l'exercice 5 758 197  0,01 Titres remboursés pendant l'exercice Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 37 380 880  0,01 Le capital social est fixé à la somme de 373 380 K Euros, divisé en 37 380 880 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Proposition d’affectation du résultat Nous proposons d’affecter la perte de l’exercice, soit la somme de (34 932) K€ en totalité au compte de report à nouveau. Le solde du compte report à nouveau sera porté de la somme de (10 149) K€ à la somme de (45 081) K€. Le résultat par action au 31/12/2022 est de -0,94 €. Fonds commun de titrisation Alma 2021 Alma finance une partie de ces créances grâce à un fonds commun de titrisation exclu du périmètre de consolidation du groupe Alma car :  La capacité effective pour la société de gestion de changer de prestataire pour le recouvrement des créances, L’impossibilité de délégation éventuelle du rôle de la société de gestion au cédant, Impossibilité de rachat de créances, L’encadrement de la garantie donnée. sont assurés par son règlement. Les données chiffrées clés concernant cette opération de titrisation sont les suivantes : 275 MEUR de créances (nominal) ont été cédées pendant le dernier exercice comptable L’excess  spread généré sur l’exercice s’élève à 3 129 K€ Point sur les BSPCE émis par Alma SAS Lors des exercices précédents, plusieurs souscriptions de BSPCE avaient eu lieu pour un montant de 2990 BSPCE-1 au prix  de 24 euros et 4 726 BSPCE-2 au prix de 67.20 euros. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSPCE-1 et  BSPCE-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 833 328 actions au nominal de 0.01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 8 333,28 euros Une émission de 1 295 598 BSPCE a été votée par décision unanime des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé que chaque BSPCE donnerait droit à 1 action ordinaire d’une valeur de 0,01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 12 955,98 euros. Par une décision du 1er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 150,12 euros par l’émission de 15 012 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 139 BSPCE-1. La prime d’émission est de 3 185,88 euros.  Les souscripteurs sont :  Olivier Lance pour 77 BSPCE-1 soit 8 316 actions ordinaires nouvelles ; Matthieu  Schneiderwind  pour 62 BSPCE-1 soit 6 696 actions ordinaires nouvelles. Par la même décision, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 259,20 euros par l’émission  de 25 920 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 240 BSPCE-2. La prime d’émission est de 15 868,80 euros.  Les souscripteurs sont :  François Solignac pour 126 BSPCE-2 soit 13 608 actions ordinaires nouvelles ; Marine Esmein pour 114 BSPCE-2 soit 12 312 actions ordinaires nouvelles. Derniers exercices de BSPCE Depuis le 31/12/21, Alma fait des émissions de BSPCE trimestrielles, reprises dans le tableau de variation ci-dessous : Détail des dernières émissions de BSPCE : BSPCE Total au 30/06/2020 2 202 798,00 Date Nombre émis Exercice Solde 29/01/2021 13 608 2 189 190 29/01/2021 8 316 2 180 874 29/01/2021 12 312 2 168 562 29/01/2021 6 696 2 161 866 01/02/2021 15 012 2 146 854 01/02/2021 25 920 2 120 934 10/02/2021 28 188 2 092 746 27/05/2021 181 175 2 273 921 Total au 30/06/2021 2 273 921 27/02/2021 128 054 2 401 975 31/08/2021 10 829 2 412 804 31/08/2021 113 267 2 526 071 18/09/2021 463 176 2 989 247 04/10/2021 40 420 3 029 667 18/10/2021 84 081 3 113 748 02/11/2021 10 044 3 123 792 15/11/2021 96 587 3 220 379 15/11/2021 25 730 3 246 109 Total au 31/12/2021 3 246 109 2/17/2022 914  3 245 195 5/27/2022 7 500 3 237 695 06/03/2022 506  3 237 189 7/22/2022 2 816 3 234 373 8/23/2022 3 475 3 230 898 09/01/2022 8 000 3 222 898 09/08/2022 86 486 3 309 384 10/01/2022 283  3 309 101 10/06/2022 390  3 308 711 11/14/2022 2 004 3 306 707 12/20/2022 189 901 3 496 608 Total au 31/12/2022 3 496 608 NB :  Ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires d'Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 08/09/2022. Point sur les BSA Exercices précédents Lors de l’exercice précédent plusieurs souscriptions de BSA avaient eu lieu pour un montant de 1,300 BSA-1 au prix de 24 euros  et 1 300 BSA-2 au prix de 24 euros. Une émission de 1 295 598 BSA a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSA-1 et BSA-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 140,400 actions au nominal de 0.01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 1 404 euros. Par une décision du 1er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 1 072,44 euros par l’émission de 107,244 actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice de 993 BSA 2018-1 par Guillaume Clavel. La prime d’émission est de 22 759,56 euros. Exercice 2022 En date du 28 Janvier 2022, il a été décidé en date du 28 Janvier 2022 l'émission :  De 4 933 052 ABSA d’une valeur nominale de 0,01 € chacune et 14,18 € de prime d’émission De 1 402 609 BSA  Ratchet  2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommés donnant chacun droit à la souscription d’un maximum de 10 actions ordinaires de la Société valeur nominale de 0,01 euro et 14,18 € de prime d’émission De 326 012 BSA  Ratchet  2022 avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées donnant chacun droit à la souscription d’un maximum de 10 actions ordinaires de la Société valeur nominale de 0,01 euro et 14,18 € de prime d’émission. Détail des dernières émissions du stock de BSA : Date Nombre émis Exercice Solde 02/05/2018 140 400  140 400  02/05/2018 140 400  280 800  Total au 30/06/2018 280 800  22/11/2019 35 100  245 700  22/11/2019 Annulation BSA caducs 105 300  140 400  20/12/2019 1 295 598  1 435 998  Total au 30/06/2020 1 435 998  18/12/2020 7 503 469  8 939 467  18/12/2020 3 030 193  11 969 660  02/02/2021 107 244  11 862 416  14/05/2021 328 407  12 190 823  Total au 30/06/2021 12 190 823  28/01/2022 4 933 052  17 123 875  28/01/2022 1 402 609  18 526 484  28/01/2022 326 012  18 852 496  Total au 31/12/2022 18 852 496  NB : ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires du groupe le groupe Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 28 janvier 2021. Engagements de retraite Au vue de la taille de la structure, de l'âge, de l'effectif et de la nature de l'activité, aucun engagement de retraite n'a été comptabilisé.  A la date de clôture des comptes, 20% des salariés du groupe Alma sont encore en période d'essai et l'âge moyen des salariés est de 31 ans. Ainsi, malgré une masse salariale qui augmente, il est toujours considéré que ces engagements sociaux sont non significatifs à la clôture et n'ont pas été intégrés à nos comptes. Effectifs Les effectifs sont de 307 au 31/12/2022. Effectifs 31/12/2022 Ingénieurs et cadres 305  Mandataires social 2 Total 307  Honoraires CAC Honoraires CAC 31/12/2022 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Mazars 75 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Arvor Finance 14 SACC MAZARS 14 Total 103  VI. — Rapport   des  commissaires  aux  comptes   sur   les   comptes   consolidés (Exercice   clos   le   31   décembre   2022) Aux   associés, Opinion En   exécution   (i)   de   la   mission   confiée   à   Mazars   par   votre   assemblée   générale   et   (ii)   de   la   mission   complémentaire   confiée   à   Arvor   Finance   par   décision   de   l’Assemblée   générale   en   date   du   12   juin   2023   dans   le   cadre   des   dispositions   de   l’article   L.820-3-1   du   code   de   commerce,   nous   avons   effectué   l’audit   des   comptes   consolidés   du   groupe   ALMA.   relatifs   à   l’exercice   clos   le   31   décembre   2022,   tels   qu’ils   sont   joints   au   présent   rapport. Nous   certifions   que   les   comptes   consolidés   sont,   au   regard   du   référentiel   français,   réguliers   et   sincères   et   donnent   une   image   fidèle   du   résultat   des   opérations   de   l’exercice   écoulé   ainsi   que   de   la   situation   financière   et du   patrimoine,   à   la  fin   de   l’exercice,   de   l’ensemble   constitué  par   les   personnes   et   entités   comprises   dans   la   consolidation. Fondement   de   l’opinion  Référentiel   d’audit  Nous   avons   effectué   notre   audit   selon   les   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en   France.   Nous   estimons   que   les   éléments   que   nous   avons   collectés   sont   suffisants   et   appropriés   pour   fonder   notre   opinion. Les   responsabilités   qui   nous   incombent   en   vertu   de   ces   normes   sont   indiquées   dans   la   partie «   Responsabilités   des   commissaires   aux   comptes   relatives   à   l’audit   des   comptes   consolidés   »   du   présent   rapport. Indépendance  Nous   avons   réalisé   notre   mission   d’audit   dans   le   respect   des   règles   d’indépendance   prévues   par   le   code   de   commerce   et   par   le   code   de   déontologie   de   la   profession   de   commissaire   aux   comptes,   sur   la   période   du   1 er   janvier   2022   à   la   date   d’émission   de   notre   rapport. Justification   des   appréciations En   application   des   dispositions   des   articles   L.823-9   et   R.823-7   du   code   de   commerce   relatives   à   la   justification   de   nos   appréciations, nous   portons   à votre connaissance   les   appréciations   suivantes qui,   selon   notre   jugement   professionnel,   ont   été   les   plus   importantes   pour   l’audit   des   comptes   consolidés   de   l’exercice. Provisionnement   des   risques   de   crédit   et   de   contrepartie  Votre   groupe   constitue   des   dépréciations   pour   couvrir   les   risques   de   crédit   et   de   contrepartie   inhérents   à   ses   activités   (notes   2   et   17   de   l’annexe   aux   comptes   consolidés).   Nous   avons   revu   le   dispositif   méthodologique   de   dépréciation   et   de   couverture   des   pertes   de   valeur   par   des   dépréciations   individuelles. Les   appréciations   ainsi   portées   s’inscrivent   dans   le   contexte   de   l’audit   des   comptes   consolidés   pris   dans   leur   ensemble   et   de   la   formation   de   notre   opinion   exprimée   ci-avant.   Nous   n’exprimons   pas   d’opinion   sur   des   éléments   de   ces   comptes   consolidés   pris   isolément. Vérifications   spécifiques Nous   avons   également   procédé,   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en   France,   aux   vérifications   spécifiques   prévues   par   les   textes   légaux   et   réglementaires   des   informations   relatives   au   groupe,   données   dans   le   rapport   de   gestion   du   Président . Nous   n'avons   pas   d'observation   à   formuler   sur   leur   sincérité   et   leur   concordance   avec   les   comptes   consolidés. Responsabilités   de   la   direction   et   des   personnes   constituant   le   gouvernement   d’entreprise   relatives   aux   comptes  consolidés Il   appartient   à   la   direction   d’établir   des   comptes   consolidés   présentant   une   image   fidèle   conformément   au   référentiel   français   ainsi   que   de   mettre   en   place   le   contrôle   interne   qu'elle   estime   nécessaire   à   l'établissement   de   comptes   consolidés   ne   comportant   pas   d'anomalies   significatives,   que   celles-ci   proviennent   de   fraudes   ou   résultent   d'erreurs. Lors   de   l’établissement   des   comptes   consolidés,   il   incombe   à   la   direction   d’évaluer   la   capacité   de   la   société   à   poursuivre   son   exploitation,   de   présenter   dans   ces   comptes,   le   cas   échéant,   les   informations   nécessaires   relatives   à   la   continuité   d’exploitation   et   d’appliquer   la   convention   comptable   de   continuité   d’exploitation,   sauf   s’il   est   prévu   de   liquider   la   société   ou   de   cesser   son   activité. Les   comptes   consolidés   ont   été   arrêtés   par   le   Président. Responsabilités   des   commissaires   aux   comptes   relatives   à  l’audit  des  comptes  consolidés Il   nous   appartient   d’établir   un   rapport   sur   les   comptes   consolidés.   Notre   objectif   est   d’obtenir   l’assurance   raisonnable   que   les   comptes   consolidés   pris   dans   leur   ensemble   ne   comportent   pas   d’anomalies   significatives.   L’assurance   raisonnable   correspond   à   un   niveau   élevé   d’assurance,   sans   toutefois   garantir   qu’un   audit   réalisé   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   permet   de   systématiquement   détecter   toute   anomalie   significative.   Les   anomalies   peuvent   provenir   de   fraudes   ou   résulter   d’erreurs   et   sont   considérées   comme   significatives   lorsque   l’on   peut   raisonnablement   s’attendre   à   ce   qu’elles   puissent,   prises   individuellement   ou   en   cumulé,   influencer   les   décisions   économiques   que   les   utilisateurs   des   comptes   prennent   en   se   fondant   sur   ceux-ci. Comme   précisé   par   l’article   L.823-10-1   du   code   de   commerce,   notre   mission   de   certification   des   comptes   ne   consiste   pas   à   garantir   la   viabilité   ou   la   qualité   de   la   gestion   de   votre   société. Dans   le   cadre   d’un   audit   réalisé   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en   France,   le   commissaire   aux   comptes   exerce   son   jugement   professionnel   tout   au   long   de   cet   audit. En   outre   : il   identifie   et   évalue   les   risques   que   les   comptes   consolidés   comportent   des   anomalies   significatives,   que celles-ci   proviennent de   fraudes   ou   résultent   d’erreurs,   définit   et   met   en   œuvre   des   procédures   d’audit   face   à   ces   risques,   et   recueille   des   éléments   qu’il   estime   suffisants   et   appropriés   pour   fonder   son   opinion.   Le   risque   de   non-détection   d’une   anomalie   significative   provenant   d’une   fraude   est   plus   élevé   que   celui   d’une   anomalie   significative   résultant   d’une   erreur,   car   la   fraude   peut   impliquer   la   collusion,   la   falsification,   les   omissions   volontaires,   les   fausses   déclarations   ou   le   contournement   du   contrôle   interne   ; il   prend   connaissance   du   contrôle   interne   pertinent   pour   l’audit   afin   de   définir   des   procédures   d’audit   appropriées   en   la   circonstance,   et   non   dans   le   but   d’exprimer   une   opinion   sur   l’efficacité   du   contrôle   interne   ; il   apprécie   le   caractère   approprié   des   méthodes   comptables   retenues   et   le   caractère   raisonnable   des   estimations   comptables   faites   par   la   direction,   ainsi   que   les   informations   les   concernant   fournies   dans   les   comptes   consolidés   ; il   apprécie   le   caractère   approprié   de   l’application   par   la   direction   de   la   convention   comptable   de   continuité   d’exploitation   et,   selon   les   éléments   collectés,   l’existence   ou   non   d’une   incertitude   significative   liée   à   des   événements   ou   à   des   circonstances   susceptibles   de   mettre   en   cause   la   capacité   de   la   société   à   poursuivre   son   exploitation.   Cette   appréciation   s’appuie   sur   les   éléments   collectés   jusqu’à   la   date de   son rapport,   étant toutefois   rappelé  que   des   circonstances   ou   événements   ultérieurs   pourraient   mettre   en   cause   la   continuité   d’exploitation.   S’il   conclut   à   l’existence   d’une   incertitude   significative,   il   attire   l’attention   des   lecteurs   de   son   rapport   sur   les   informations fournies dans   les   comptes   consolidés au sujet   de   cette   incertitude   ou,   si   ces informations   ne   sont   pas   fournies   ou   ne   sont   pas   pertinentes,   il   formule   une   certification   avec   réserve   ou   un   refus   de   certifier   ; il   apprécie   la   présentation   d’ensemble   des   comptes   consolidés   et   évalue   si   les   comptes   consolidés   reflètent   les   opérations   et   événements   sous-jacents   de   manière   à   en   donner   une   image   fidèle   ; concernant   l’information   financière   des   personnes   ou   entités   comprises   dans   le   périmètre   de   consolidation,   il   collecte   des   éléments   qu’il   estime   suffisants   et   appropriés   pour   exprimer   une   opinion   sur   les   comptes   consolidés.   Il   est   responsable   de   la   direction,   de   la   supervision   et   de   la   réalisation   de   l’audit   des   comptes   consolidés   ainsi   que   de   l’opinion   exprimée   sur   ces   comptes. En   application  de  la loi,  nous   vous   signalons   que  le   présent   rapport n’a   pu   être   mis   à   votre   disposition   dans   le   délai   prescrit   par   l’article   23.1   des   statuts,   les   informations   et   documents   nécessaires   à   son   établissement   nous   ayant   été   communiqués   tardivement. Paris   La   Défense   et   Rennes,   le   29   juin   2023. Les   Commissaires   aux   comptes : Mazars : Arvor Finance : Alexandra KRITCHMAR  Arnaud FROMONT  Associée Associé
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ARCHOS
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 ARCHOS Société  anonyme au  capital de  597. 699,4525  euros Siège social :  12  rue  Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821  R.C.S.  EVRY AVIS DE REGROUPEMENT D’ACTIONS L’assemblée générale extraordinaire de s actionnaires de  la société   Archos   SA (la «  Société  »)  en date du   21 février  2023  (l’ «  Assemblée Générale   »)  a , aux termes de sa  première   résolution : délégué  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que  400  actions anciennes d’une valeur nominale de 0,00 25  euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro ; donné  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement ; fixer  la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,00 25  euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,00 25  euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; pris acte  que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement, décidé que , dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange, décidé  que  les  actions  n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits  formant rompus  seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228-12 du Code  de  commerce , décidé  que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. pris acte  qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. fixé  à douze (12) mois la durée la délégation à compter de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au  20   février   2024 . Le  C onseil d’administration de l a Société, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé, par une décision en date du   20   septembre 2023 , de mettre en  œuvre  le regroupement  des actions de la Société  selon les modalités suivantes : Date de début des opérations de regroupement  :  9 octobre  2023 . Base de regroupement :  échange de  400  actions anciennes d’une valeur nominale de 0, 00 25   euro contre  1  action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro. Nombre d’actions soumises au regroupement :   239.079.781   actions d ’une valeur nominale de  0, 00 25   euro  chacune .   Nombre d’actions à provenir du regroupement  :  597. 699   actions  d’une valeur nominale  de 1 euro  chacune .   Monsieur Guillaume Burkel , actionnaire de la Société, a renoncé au regroupement de  181  actions anciennes d’une valeur nominale de 0, 00 25   euro   chacune afin d’obtenir un nombre rond d’actions au résultat de l’application du ratio d’échange susvisé .   Le nombre d’actions soumises et à provenir du regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l’exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou des actions qui seraient émises à compter du présent avis. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions soumises au regroupement et à provenir du regroupement seront déterminés par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et fera l’objet d’une publication par la Société. Période  de regroupement  :  30 (trente) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du  9 octobre  2023  au  8 novembre   2023  inclus. Titres formant quotité :   la conversion des actions anciennes en actions nouvelles sera effectuée selon la procédure d’office. Titres formant rompus  :  les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un nombre d’action multiple de  4 00 , jusqu’au  8 novembre  2023 . Passé ce délai, les actionnaires qui n’auraient pas obtenu un nombre d’actions multiple de  4 00  seront indemnisés par leur intermédiaire financier dans un délai de 30 jours à compter du  9 novembre  2023 , conformément aux articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce et à la pratique du marché . Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Droit de vote :   les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si ,  à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui  étaient  inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.  A l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. Centralisation :   toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès  d’Uptevia,  Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement.  En application des articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce,   les actions nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN  FR001400 7XT1  jusqu’au  8 novembre  2023 , dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN   FR001400KO61   à compter du  9 novembre 2023 , premier jour de cotation.  Ajustement de la parité d’exercice  des  bons de souscription d’actions  et des actions attribuées gratuitement  :  à la suite du regroupement des actions, afin de préserver les droits   (i)  des titulaires   de  bons de souscription d’actions  émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec le fonds d’investissement  YA II PN, Ltd ,  représenté par Yorkville Advisors Global LP  (l’ «  Investisseur  »)   le  17 mars  2021, tel qu’amendé le  21 septembre 2021 ,  le 15 décembre 2021 ,  le 8 décembre 2022 et le 7 mars 2023   (les «  BSA  »),  et ( ii)  des  bénéficiaires  (a)  des  plan s  d’attribution gratuite d’actions   n°1 à 4 en date des 29 juin 2021, 28   octobre 2021, 9 novembre 2021 et 15 décembre 2021, (b) des plans d’attribution gratuite d’actions 2022 n°1 à 3 en date des 11 mai 2022, 8 août 2022 et 13 décembre 2022 et (c) du plan d’attribution gratuite d’actions 2023 en date du 23 mars 2023  (les «  Plans   d’AGA  ») ,  la parité d’exercice des BSA et  le nombre  d’actions gratuites à émettre dans le cadre des Plans d’AGA  seront ajustés afin de prendre en compte  les  opération s  de regroupement. Le Conseil d’administration du  20   septembre 2023  a délégué tous pouvoirs au Président Directeur  G énéral à l’effet de procéder à la publication du présent avis de regroupement des actions  et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions  conformément à la réglementation applicable.   Pour avis, Le  C onseil d’administration
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 Opus Real
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 OPUS REAL Société Civile de Placement immobilier à capital variable Siège social :  50 Cours de l’Ile Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt 825 296 478 RCS NANTERRE MODIFICATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION ET DE RETRAIT DES PARTS Date d’expiration de la société :  27/01/2116 Durée de vie de la société :  99 ans Objet social :   Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif directement ou indirectement en Allemagne et dans la zone euro Capital social initial :   761 250 € Capital social maximum statutaire :  500 000 000 € Responsabilité des associés :   Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales, dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. En application de l’article L. 214-89 du Code Monétaire et Financier, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limités au montant de sa participation dans le capital de la Société. Société de gestion :  BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT France,  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 309 200 €, dont le siège social est situé 50, cours de l’ î le Seguin 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 300 794 278, titulaire d’un agrément de société de gestion de portefeuille délivré par l’Autorité des Marchés financiers, à effet du 1 er  juillet 2007, sous le numéro GP-07000031 et ayant obtenu son agrément en qualité de société de gestion de portefeuille au titre de la Directive 2011/61/UE (AIFM) le 15 avril 2014 . Modification du prix de souscription et de retrait des parts :  La société de gestion  a décidé de modifier le prix de souscription des parts de la SCPI OPUS REAL ainsi que le prix de retrait dans les conditions ci-après, à compter du 21 septembre 2023 Prix de souscription des parts à compter du 21 septembre 2023 Valeur nominale        1   750,00   € Prime d'émission        90,00   € Prix de souscription        1 840, 00   € Ce prix s’entend net de tous autres frais. Conformément aux dispositions statutaires, une commission de souscription de  8,93% HT (10,716  % TTC en vigueur au jour de la rédaction de la présente note) du prix de souscription soit 164,31 € HT (ou 197,17 € TTC au taux de TVA en vigueur au jour de la rédaction de la présente note), est prélevée sur le produit de chaque souscription.  Prix de retrait des parts à compter du 21 septembre 2023 Prix de souscription                                         1 840,00 € Commission de souscription HT                          164,31 € (la commission de souscription est de 8,93  % HT du prix de souscription hors commission de souscription TTC, soit 197,17 €   TTC) Valeur de retrait                                              1 675,69 € Cette modification n’est pas soumise au visa de l’AMF, l’écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution étant inférieur à 10%. La note d’information a reçu le 16 février 2018 le visa SCPI n° 18-01 et a été actualisée le 21 septembre 2023.  Ce document est à la disposition des personnes intéressées auprès de l’ensemble des guichets des établissements distributeurs ainsi qu’auprès de la société de gestion. BNP Paribas Reim France