BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.452.000 EUR Siège social : 180 Ter route de Vannes 44 701 ORVAULT 399 377 308 RCS NANTES Les comptes annuels de l'exercice 20 2 2 ainsi que l'affectation du résultat, ont été certifiés en date du 7 avril 202 3 par le s commissaire s aux comptes et approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 2 4 avril 20 2 3 . BILAN (en K EUR) ACTIF Notes 31/12/2022 31/12/2021 Variations en K€ en % Créances sur les Etablissements de crédit 1 4 583 30 961 -26 378 -85% . à vue 3 803 26 006 -22 204 -85% . à terme 780 4 955 -4 175 -84% Crédit-Bail 2 636 461 587 852 48 609 8% Immobilisations Incorporelles 3 64 2 62 3364% Immobilisations Corporelles 4 13 3 198 -3 185 -100% Autres actifs 5 2 420 810 1 610 199% Comptes de régularisation 6 65 121 -56 -47% TOTAL ACTIF 643 606 622 944 20 662 3% PASSIF Notes 31/12/2022 31/12/2021 Variations en K€ en % Dettes envers les Etablissements de crédit 7 563 800 549 474 14 326 3% . à vue 4 062 15 419 -11 357 -74% . à terme 559 738 534 055 25 683 5% Opérations avec la clientèle 8 42 943 39 490 3 453 9% . à vue . à terme 42 943 39 490 3 453 9% Autres passifs 9 5 340 5 870 -530 -9% Comptes de régularisation 10 4 043 3 565 478 13% Provisions 11 631 612 19 3% Fonds pour risques bancaires généraux 90 90 Capitaux propres 12 26 759 23 843 2 916 12% Capital souscrit 2 452 2 452 Primes d'émission Réserves 245 245 Prov réglementées et subv d'investissement 430 627 -198 -31% Report à nouveau 20 503 17 887 2 615 15% Résultat en instance d’affectation Résultat de l'exercice 3 129 2 631 497 19% TOTAL PASSIF 643 606 622 944 20 662 3% HORS BILAN (en KEUR) HORS BILAN 31/12/2022 31/12/2021 Variations Notes en K€ en % ENGAGEMENTS DONNES . ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 67 456 52 445 15 011 29% - engagements en faveur de la clientèle 67 456 52 445 15 011 29% . ENGAGEMENTS DE GARANTIE - engagements en faveur d'établissement de crédit ENGAGEMENTS RECUS . ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 30 788 29 291 1 497 5% - engagements reçus d'établissement de crédit 13 28 000 28 000 - engagements reçus de la clientèle 2 788 1 291 1 497 116% . ENGAGEMENTS DE GARANTIE 637 518 584 398 53 120 9% - engagements reçus d'établissement de crédit 13 637 518 584 398 53 120 9% - engagements reçus de la clientèle COMPTE DE RESULTAT (en KEUR) BATIROC BRETAGNE - PAYS DE LOIRE COMPTE DE RESULTAT PUBLIABLE au 31 décembre 2022 Notes 31/12/2022 31/12/2021 Variations en K€ en % + Intérêts et produits assimilés 15 - Intérêts et charges assimilés 16 -7 225 -6 691 -534 8% + produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 17 80 295 76 086 4 209 6% - charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 18 -66 156 -63 218 -2 938 5% + Commission (produits) 19 96 96 + Autres produits d'exploitation bancaire 20 3 281 3 014 268 9% - Autres charges d'exploitation bancaire 21 -3 334 -2 978 -356 12% PRODUIT NET BANCAIRE 6 957 6 213 745 12% - Charges générales d'exploitation 22 -2 740 -2 662 -79 3% - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immo . incorp . et corp. -1 -11 9 -87% RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 4 216 3 540 675 19% - Coût du risque RESULTAT D'EXPLOITATION 4 216 3 540 675 19% +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 4 216 3 540 675 19% +/- Résultat exceptionnel 23 32 40 -8 -20% - Impôt sur les bénéfices -1 119 -949 -170 18% TOTAL RESULTAT NET 3 129 2 631 497 19% I - INTRODUCTION Le bilan de BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE au 31 décembre 2022 atteint un montant total de 643.606 milliers d’euros contre 622.944 milliers d’euros en 2021 avec un résultat net de 3.129 milliers d’euros contre 2.631 milliers d’euros en 2021. Par application du Règlement n°91-01 du Comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF), la présentation des états financiers est conforme aux dispositions des règlements n° 2000-03 et n° 2005-04 du Comité de la Réglementation Comptable relatifs aux documents de synthèse individuels prévus pour les établissements de crédit modifié par le règlement 2014-02 du 6 février 2014 relatif aux modalités d’établissement des comptes des sociétés de financement (règlement homologué par arrêté du 8 septembre 2014 publié au journal officiel du 15 octobre 2014, abrogé et repris par le règlement ANC n°2014-07). À la suite de l’ordonnance n°2013-544 du 27 juin 2013 relative aux établissements de crédit et aux sociétés de financement publiée au Journal officiel du 28 juin 2013 ayant pour objet d’aligner la classification des établissements de crédit français sur la notion d’établissements de crédit au niveau communautaire, BATIROC BPL a été agréé par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) en qualité de société de financement le 21 octobre 2014. BATIROC BPL, filiale de crédit-bail immobilier de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire, est consolidée par intégration globale dans les comptes IFRS de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire. Le Groupe BPCE dont fait partie l’entité Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. BPCE Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles métiers : la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. Principes et méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de BATIROC BPL. BATIROC BPL n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique du groupe BPCE, en raison de son intégration globale dans les comptes consolidés IFRS de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Opérations de crédit-bail immobilier (CBI) Elles sont évaluées à leur coût historique. Leur valeur brute inscrite au poste crédit-bail et location avec option d’achat comprend les frais d’acquisition, le terrain, le prix de revient des immeubles en crédit-bail et les opérations en cours de construction. La dépréciation des opérations de crédit-bail immobilier représente l’amortissement du capital des financements correspondants inclus dans les loyers. Le mode de dotation de cette dépréciation est constaté sous forme d’amortissement linéaire selon la règle fiscale de droit commun et il est complété par une provision fiscale lorsque l’amortissement financier est supérieur à l’amortissement fiscal pour les contrats conclus avant le 1er janvier 1996 (régime SICOMI - provision dite de l'article 64). Pour les immeubles dont les contrats ont été conclus postérieurement au 1er janvier 1996, l’amortissement est pratiqué selon le rythme financier et une provision dite de l'article 57 est constituée pour les contrats arrivant à terme. Les immeubles, dont les contrats de crédit-bail ou de location simple sont résiliés, sont classés dans la catégorie des Immeubles Temporairement Non Loués (ITNL). Opérations de location simple (LS) Ces opérations sont comptabilisées à leur coût historique. Elles comprennent les frais d’acquisition, les terrains et les constructions. Les immeubles sont amortis selon la règle de droit commun, essentiellement sur 25 ans selon le mode linéaire. Commissions et frais liés aux opérations de crédit-bail Le Règlement CRC n° 2009-03 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours s’applique depuis le 1er janvier 2010. Les commissions et coûts relevant du périmètre d'application du règlement sont étalés sur la durée de vie effective du crédit selon la méthode linéaire. Financement des opérations de crédit-bail immobilier Le financement des opérations de crédit-bail immobilier est essentiellement réalisé par la Caisse d'Épargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire dans le cadre d'une convention de financement signée le 5 mars 2012, actualisée le 17 octobre 2016 et 21 décembre 2020, se substituant à la convention signée le 22 décembre 1999 et de ses avenants en date du 25 avril 2000 et du 2 janvier 2002. Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils sont assimilables à des fonds propres : ils n'ont fait l'objet d'aucune dotation, ni reprise en 2022. Risques La Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire prend à sa charge le risque lié au financement de BATIROC BPL dans le cadre de la convention de garantie en date du 8 décembre 2006 (avenant en date du 5/03/2012 et actualisée le 17 octobre 2016 et le 21 décembre 2020 à la suite de la nouvelle convention de financement). Cette garantie consiste, lorsqu’il y a défaillance d’un preneur de BATIROC BPL, à couvrir ses impayés. Le règlement du CRC 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n° 2005-03 du 25 novembre 2005 n’a pas d’application dans les comptes de BATIROC BPL. En effet, il n’existe ni créance compromise, ni créance restructurée à des conditions hors marché. De par l’application de la garantie mentionnée ci-dessus, ces impacts sont remontés dans les comptes de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire. Régime fiscal BATIROC BPL a opté pour le statut de SICOMI lors de sa création en 1995. Le régime fiscal des SICOMI a été modifié par la loi de finance pour 1991. Le bénéfice retiré des opérations de crédit-bail immobilier est exonéré d’impôt sur les sociétés à l’exception des opérations réalisées sur des immeubles de bureau depuis le premier janvier 1991. Pour les baux conclus après cette date, le bénéfice en découlant est taxable en totalité. Le bénéfice net tiré du placement des disponibilités est imposable en totalité à l’impôt sur les sociétés. Le bénéfice fiscal exonéré doit obligatoirement être distribué à hauteur de 85 %. Le régime SICOMI a été supprimé au 1er janvier 1996 pour tous les contrats signés après cette date, conformément à la loi n° 95-115 du 4 février 1995, art 57. Les résultats des contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er janvier 1996 sont imposables à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Faits significatifs de l'exercice L’année 2022 a été marquée par l’évolution de la composition du Directoire et par les renouvellements des mandats des membres du Conseil de surveillance et du Directoire de BATIROC BPL. Madame Anne VIAUD-MURAT, Directeur Général en charge des fonctions juridiques et de gestion, membre du Directoire de BATIROC BPL a démissionné de ses fonctions le 31 décembre 2021 suite à sa nomination en qualité de Mandataire du Pôle Ressources de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, membre du Directoire. Le Directoire de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire du 20 décembre 2021 a acté l’élargissement des périmètres de Monsieur Renan RAOULT et de Madame Claire LABADY. Monsieur RAOULT, membre du Directoire en qualité de Directeur Général en charge des fonctions commerciales et du risque reprendra les fonctions juridiques et Madame LABADY, Secrétaire général en charge des fonctions de contrôle, finance et gouvernance, sera nommée membre du Directoire en qualité de Directeur Général et reprendra les fonctions de gestion de Madame Anne VIAUD- MURAT. Le Conseil de surveillance de BATIROC BPL du 14 février 2022 a nommé Madame Claire LABADY membre du Directoire en qualité de Directeur Général en charge des fonctions gestion, contrôle, finance et gouvernance. La nomination de Madame LABADY entraîne l’évolution de l’organigramme de BATIROC BPL avec la suppression du poste de Secrétaire Général. Ce poste avait été créé en mai 2020 afin d’assurer un rôle d’animation transverse au sein du Directoire, d’assurer la continuité entre les orientations stratégiques et leur mise en œuvre au sein de BATIROC BPL et d’assurer la responsabilité opérationnelle du pôle Administration, Finances, Contrôle et Gouvernance. Les deux Directeurs généraux, salariés de BATIROC BPL, animent l’ensemble des équipes. Madame LABADY a été agréée par le Conseil de Surveillance de BPCE le 24 mars 2022. A partir du 14 février 2022, le Directoire de BATIROC BPL est ainsi composé de : Madame Isabelle MARY, en qualité de Président ; Monsieur Renan RAOULT, en qualité de Directeur Général en charge des fonctions commerciale, gestion du risque et juridique ; Madame Claire LABADY, en qualité de Directeur Général en charge des fonctions gestion, contrôle, finance et gouvernance. Suite à la démission de Monsieur Yann LE GOURRIEREC de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de BATIROC BPL le 31 décembre 2021, Madame Anne VIAUD- MURAT a été nommée membre du Conseil de surveillance de BATIROC BPL par l’Assemblée Générale du 31 janvier 2022 et a été agréé en qualité de nouvel actionnaire de BATIROC BPL par le Conseil de surveillance de BATIROC BPL du 14 février 2022. Suite à la mobilité groupe de Monsieur Fabien FOUCAT, Directeur financier de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire et représentant permanent de la CEBPL, membre du Conseil de Surveillance de BATIROC BPL, le Directoire de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire du 19 septembre 2022 a nommé Monsieur Cédric FRANCOIS, Directeur des ingénieries clientèles de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, en qualité de Représentant permanent de la CEBPL, membre du conseil de surveillance de BATIROC BPL à compter de cette date. Le Conseil de Surveillance de BATIROC BPL du 19 septembre 2022 a pris acte de cette nomination. La nomination de Monsieur Cédric FRANCOIS en qualité de Représentant permanent de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, membre du Conseil de Surveillance a été confirmée par la réception de l’agrément bancaire conformément à l’article L511-10 à 13 du code monétaire et financier. Ces modifications ont été agréées conformément aux articles L511-10 à 13 du code monétaire et financier pour l’ensemble des membres précités. BATIROC BPL a réalisé en 2022 une production nouvelle de 136.8M€ soit 53 dossiers [110M€ en 2021, 47 dossiers] dans un environnement économique complexe et concurrentiel. La production apportée par les Centres Affaires multi-marchés représente 30% des montants pour 26 dossiers. La production apportée par les Centres Immobiliers Professionnels représente 31% des montants pour 14 dossiers. Les Département Grands Comptes représentent 38% des montants pour 12 dossiers. Enfin, la filière de croissance (tourisme) a apporté 1% des montants pour 1 dossier. En 2022, la répartition géographique des encours ressort à 37% [contre 32% au 31 décembre 2021] sur le territoire Breton et à 40% en Pays de la Loire [contre 45% en 2021]. Le montant des contrats et avenants signés s’élèvent à 126,4M€ (52 dossiers) contre 101.9M€ (44 dossiers) en 2021 et les mises en exploitation, ou entrées en loyers, s’élèvent à 101.6M€ (38 dossiers) contre 97.7M€ (44 dossiers) en 2021. Au 31 décembre 2022, BATIROC BPL était propriétaire de 403 immeubles contre 405 en 2021 représentant au bilan un montant de crédit-bail immobilier de 618.5M€ contre 566M€ à fin 2021. Au 31 décembre 2022, le coût du risque à supporter par la CEBPL constate une reprise de 465 KEUR, traduisant un niveau de risque très faible. En 2022, Les travaux menés dans le cadre du plan stratégique de BATIROC BPL pour 2021-2024 s’inscrivent dans le nouveau plan stratégique du Groupe et sa déclinaison au sein de la CEBPL. En 2022, les chantiers prioritaires du 1er volet destiné à consolider le niveau de production ont été adressés. Le 2e volet destiné à bâtir l’avenir est en cours de mise en œuvre. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, des dépôts, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées représente 1 milliers d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 0 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 par la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, et l’ordonnance n°2015-1024 transposant cette directive. Le fonds est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution nationale (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution – ACPR - pour les établissements situés en France). Cette dernière pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. BATIROC BPL, société de financement, n’est pas assujettie à ce mécanisme (FRU). Evénements postérieurs à la clôture : Néant II - NOTES SUR LES COMPTES ( en milliers d’euros ) NOTE 1 – CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT NOTE 1 : CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT TABLEAU - I A VUE 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires 1 827 19 383 Comptes débiteurs Partenaires 1 976 6 623 TOTAL 3 802 26 006 TABLEAU - II A TERME 31/12/2022 31/12/2021 Fonds de garantie 0 0 Garanties à recevoir Banques et CEBPL 780 4 955 TOTAL 780 4 955 TOTAL GENERAL 4 583 30 961 NOTE 2 – OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER VALEURS BRUTES 31/12/2022 31/12/2021 Frais d'acquisition et immeubles en crédit-bail 952 246 881 627 Commissions CBI (CRC 2009-03) 901 1 077 Frais d'acquisition et immeubles en ITNL 2 601 2 601 Clients 15 349 17 753 dont créances moratoriées covid 13 284 16 839 Clients douteux 8 774 10 543 dont créances moratoriées covid 681 1 230 dont autres créances moratoriées 6 7 Comptes rattachés 663 869 TOTAL A 980 534 914 471 ECHEANCIER DES CREANCES CLIENTS TOTAL à 1 an au plus 1 à 5 ans +5 an 2 065 1 901 47 117 13 971 2 874 6 956 4 141 DETAIL DES FRAIS D'ACQUISITION ET IMMEUBLES DONNES EN CREDIT-BAIL ET EN ITNL 31/12/2021 Investissements Cessions 31/12/2022 Frais d'acquisition 20 855 1 941 -1 022 21 774 Immeubles en crédit-bail 860 772 119 769 -50 070 930 471 TOTAL 881 627 121 710 -51 091 952 246 Frais d'acquisition ITNL 2 0 2 Ensembles immobiliers ITNL 2 599 0 2 599 TOTAL 2 601 0 0 2 601 TOTAL GENERAL 884 228 121 710 -51 091 954 847 31/12/2021 Dotations Cessions Reprises 31/12/2022 Amort Frais acquisition 5 502 1 395 -730 6 166 Amort Frais acq ° ITNL 2 0 0 2 Amort Constructions 305 047 51 487 -34 094 322 440 Amort Constructions ITNL 2 238 36 0 2 274 Provision ITNL 17 0 0 17 Provisions douteux 8 881 167 1 307 7 742 Provisions fiscales articles 64 & 57 4 931 1 609 1 108 5 432 TOTAL B 326 619 54 694 -34 825 2 415 344 073 NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES VALEURS BRUTES 31/12/2021 Investissements Sorties 31/12/2022 Frais Informatiques 32 64 96 TOTAL 32 64 0 96 AMORTISSEMENTS 31/12/2021 Dotations Sorties 31/12/2022 Frais Informatiques 30 1 31 TOTAL 30 1 0 31 NOTE 4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES A-OPERATIONS DE LOCATION SIMPLE VALEURS BRUTES 31/12/2022 31/12/2021 Frais acquisition et immeubles en location simple 0 8 012 Clients 11 20 Clients douteux 17 36 Comptes rattachés 0 0 TOTAL A 28 8 068 DETAIL DES FRAIS D'ACQUISITION ET DES IMMEUBLES DONNES EN LOCATION SIMPLE 31/12/2021 Investissements Cessions 31/12/2022 Frais d'acquisition 217 -217 0 Ensembles immobiliers 7 795 -7 795 0 TOTAL 8 012 0 -8 012 0 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 31/12/2021 Dotations Cessions Reprises 31/12/2022 Amort Frais acquisition 217 -217 0 Amort Constructions 3 667 81 -3 748 0 Prov° dépréciat ° location simple 953 197 1 150 0 Provisions douteux 33 0 19 15 TOTAL B 4 871 278 -3 965 1 168 15 B-AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS BRUTES 31/12/2021 31/12/2022 matériel 1 1 TOTAL 1 1 AMORTISSEMENTS 31/12/2021 31/12/2022 matériel 1 1 TOTAL 1 1 NOTE 5 – AUTRES ACTIFS 31/12/2022 31/12/2021 Impôts et taxes 2 420 807 dont TVA 2 420 82 dont Impôts 0 725 Débiteurs divers 0 3 Fonds de garantie des dépôts Cautions 0 0 TOTAL 2 420 810 NOTE 6 – COMPTES DE REGULARISATION 31/12/2022 31/12/2021 Produits à recevoir 0 1 Charges constatées d'avance 11 67 Charges constatées d'avance sur fonds de garantie 53 53 TOTAL 64 121 NOTE 7 – DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT TABLEAU - I A VUE 31/12/2022 31/12/2021 Comptes créditeurs Partenaires 4 062 15 420 dont Q p partenaires à reverser liées moratoires covid 3 558 4 540 TOTAL 4 062 15 420 Décomposition Q p partenaires à reverser liées moratoires covid : Total à 1an au plus 1 à 5 ans +5 ans Qp partenaires à reverser liées moratoires covid 3 558 689 1 963 906 TABLEAU - II A TERME 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts 558 644 533 366 Dettes rattachées 1 094 689 TOTAL 559 738 534 055 ########### 0,00 TOTAL GENERAL 563 800 549 474 VENTILATION DES EMPRUNTS 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers le Groupe (CE/BPCE) 558 564 533 285 Dettes envers autres établissements 80 80 TOTAL 558 644 533 366 DUREE RESIDUELLE DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT TOTAL < 3 mois 3 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans 558 644 13 801 41 890 215 512 287 441 NOTE 8 – OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE COMPTES A TERME 31/12/2022 31/12/2021 Avances Preneurs 42 943 39 489 TOTAL 42 943 39 489 NOTE 9 – AUTRES PASSIFS 31/12/2022 31/12/2021 Impôts et Taxes 2 349 2 802 Fournisseurs 1 823 1 770 Dettes sociales 620 616 Divers 547 683 TOTAL 5 340 5 869 NOTE 10 – COMPTES DE REGULARISATION 31/12/2022 31/12/2021 Loyers perçus d'avance 3 908 3 472 Charges à payer 135 92 TOTAL 4 043 3 565 NOTE 11 – PROVISIONS 31/12/2021 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2022 Prov Fonds de Garantie à reverser 53 0 0 53 Prov pour risques divers 312 119 0 66 365 Prov pour risques CBI 234 2 36 200 Prov pour engagements sociaux 13 0 0 0 13 TOTAL 612 121 0 102 631 NOTE 12 - CAPITAUX PROPRES 31/12/2021 Affectation du résultat non distribué Distribution de dividendes Variation courante Résultat 2022 31/12/2022 Capital social 2 452 2 452 Primes d'émission 0 0 Réserve légale 245 245 Provisions réglementées et subventions d'investissement 627 -198 430 Report à nouveau 17 887 2 615 20 503 Résultat 2 631 -2 615 -16 3 129 3 129 TOTAL 23 843 0 -16 -198 3 129 26 759 Le capital social est composé de 16 082 actions sans valeur nominale Subventions et fonds publics affectés 31/12/2022 31/12/2021 Subventions nettes 430 627 TOTAL 430 627 BATIROC BRETAGNE - PAYS DE LOIRE est amené à percevoir des subventions ou des avances remboursables de différentes collectivités territoriales en sa qualité de propriétaire des immobilisations. Ces subventions entrent dans l'assiette financière des dossiers concernés. NOTE 13 – HORS BILAN Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 31/12/2022 31/12/2021 CEBPL 28 000 28 000 Total 28 000 28 000 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit CEBPL 617 874 562 071 AUTRES 19 644 22 326 Total 637 518 584 398 Opérations assimilées non inscrites au bilan Engagements post emploi 31/12/2021 Dotations IFC perçues Intérêts capitalisés 31/12/2022 Externalisation des engagements IFC 211 1 -20 3 195 La société BATIROC BPL a externalisé ses engagements d’indemnités de fin de carrière par la souscription d’un contrat d’assurance IFC auprès d’Arial CNP Assurances. La cotisation correspondante de 1K€ a été comptabilisée en charges d’exploitation dans les comptes de frais de personnel en 2022. Par ailleurs, suite à un départ en retraite, des indemnités de 20K€ ont été versées et comptabilisées en transfert de charges. Les tables de mortalité utilisées sont : - TH-TF 00-02 pour les Indemnités de Fin de Carrière, - Le taux d’actualisation utilisé est issu du taux de rendement financier net du contrat. NOTE 14 - INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION 2022 2021 TABLEAU RECAPITULATIF Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Créances sur établissements de crédit 1 827 19 383 - à vue 1 827 19 383 Comptes de régularisation et Autres Actif 1 0 Dettes établissements de crédit 559 658 533 974 - à terme 559 658 533 974 Comptes de régularisation et Autres Passif 0 0 Hors Bilan engagements reçus 645 875 590 070 - De financement 28 000 28 000 - De garantie 617 875 562 070 NOTE 15 – INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES BATIROC BPL n'a perçu ni intérêt ni produit assimilé sur l'exercice . NOTE 16 – INTERETS ET CHARGES ASSIMILES 2022 2021 - Intérêts sur emprunts 5 430 4 954 - Commissions de contre garantie 1 794 1 736 - Divers frais bancaires 1 2 TOTAL 7 225 6 691 NOTE 17 - PRODUITS SUR OPERATIONS DE CBI 2022 2021 - Loyers 66 870 62 657 - Intérêts de retard et de préfinancement 697 745 Dont intérêts de portage sur report covid 114 162 - Frais de dossier et commissions facturés 507 247 - Etalement commissions (CRC 2009-03) -302 -38 - Débours facturés et autres produits divers 8 711 8 261 - Profit sur amortissements de subventions 183 175 - Reprises amortissements et provisions 1 108 1 177 - Plus-value sur cession 899 628 - Reprises de provisions pour risques CBI 36 0 - Reprises de provisions sur créances douteuses et récupérations sur créances amorties 1 270 1 502 - Indemnité de résiliation 0 245 - Convention de garantie CEBPL et autres garanties 316 487 TOTAL 80 296 76 086 NOTE 18 - CHARGES SUR OPERATIONS DE CBI 2022 2021 - Dotations aux amortissements et provisions 54 527 51 406 - Commissions de montage reversées 0 0 - Commission d'apporteur d'Affaires facturée 467 400 - Etalement commissions (CRC 2009-03) -126 -13 - Débours et autres charges diverses 8 592 8 179 - Moins-value de cession 1 108 937 - Charges sur contentieux 115 115 - Dotations provisions pour risques CBI 2 1 - Dotations provisions créances douteuses et créances irrécouvrables 1 076 1 755 - Convention de garantie CEBPL et autres garanties 395 440 TOTAL 66 156 63 218 NOTE 19 : COMMISSIONS (PRODUITS) 2022 2021 - Commission Assurance (participation bénéfices) 96 0 TOTAL 96 0 NOTE 20 – AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIRE 2022 2021 - Produits sur Location Simple 3 216 2 928 - Autres produits d'exploitation bancaire 66 85 TOTAL 3 281 3 014 NOTE 21 – AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE 2022 2021 - Charges sur Location Simple 3 215 2 928 - Autres charges d'exploitation bancaire 119 50 TOTAL 3 334 2 978 NOTE 22 – CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION 2022 2021 - Salaires et traitements 1 160 1 104 - Charges de retraite et assimilés 98 107 - Autres charges sociales 451 454 - Intéressement des salariés 161 136 - Impôts et taxes liés aux rémunérations 19 18 Total des frais de personnel 1 889 1 818 - Impôts et Taxes 188 174 - Autres charges générales d'exploitation 663 669 'dont Honoraires CEBPL 139 145 - Charges refacturées 0 0 Total des autres charges d'exploitation 851 843 TOTAL 2 740 2 662 Le nombre de salariés moyen (défini par l'article D123-200 du Code de commerce) employé au cours de l'exercice s'élève à 21,75 personnes dont 12,75 cadres et 9 non-cadres. NOTE 23 – RESULTAT EXCEPTIONNEL 2022 2021 - Charges exceptionnelles 0 0 - Produits exceptionnels 32 40 TOTAL 32 40 NOTE 24 – PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT (en Euros) (en €) Bénéfice de l’exercice 3 128 722,81 augmenté du report à nouveau 20 502 544,02 Bénéfice distribuable 23 631 266,83 Affectation proposée Dotation à la réserve légale (*) 0,00 Dividendes aux actionnaires 0,00 - au titre de 85 % du résultat fiscal exonéré 0,00 Report à nouveau après affectation 23 631 266,83 23 631 266,83 Le résultat par action s'élève à 1 94.55 e uros au 31/12/20 2 2 . Note 25 - Rémunérations des instances de décision Rémunérations des instances de décision Sur décision du Conseil de Surveillance, il n’a pas été fait de versement de jetons de présence pour l’exercice 2022. Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat. Autres Informations Honoraires des commissaires aux comptes Note 26 - Implantation dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, BATIROC BPL n'exerce pas d'activité et n'a pas recensé d'implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 20 2 2 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues ainsi que sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire adressé aux actionnaires appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, les informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code du commerce n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Nantes et à Rennes, le 7 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Nicolas Jolivet Ludovic Sevestre RAPPORT ANNUEL Le rapport annuel, incluant le rapport de gestion et le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, est tenu à la disposition du public sur simple demande à : BAT IROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE 180 Ter route de Vanne s - CS 70145 44701 ORVAULT CEDEX 1.