MORGAN STANLEY FRANCE HOLDINGS I Société par actions simplifiée au capital de 795 061 351 € Siège social : 61, rue de Monceau - 75008 Paris 824 133 722 RCS Paris Comptes annuels au 31 décembre 2021 Approuvés par décisions de l'Associé Unique en date du 6 mai 2022 I. – Bilan (En milliers d'euros ) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit et assimilés 2,1 77 198 Opérations avec la clientèle 2,2 11 258 474 641 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 2,3 265 983 408 155 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 2,4 561 0 Comptes de régularisation Total actif 277 879 882 993 Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle 0 0 Dettes représentées par un titre Autres passifs 2,5 447 1 880 Comptes de régularisation Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 2,6 193 573 795 061 Prime d’émission 7 004 13 515 Réserves 3 627 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) -80 000 -339 Résultat de l’exercice (+/-) 153 228 72 876 Total passif 277 879 882 993 Engagements hors bilan Néant II. – Compte de résultat (En milliers d'euros ) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 3,1 2 259 4 481 Intérêts et charges assimilés 3,2 -38 -3 Revenus des titres à revenu variable 3,3 294 145 70 000 Commissions (produits) Commissions (charges) 3,4 -0 -0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 -10 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 296 365 74 467 Charges générales d'exploitation 3,5 -142 372 -147 DAP des immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 153 994 74 320 Coût du risque Résultat d'exploitation 153 994 74 320 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 153 994 74 320 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 3,6 -766 -1 444 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 153 228 72 876 III. – Annexe aux comptes annuels Présentation de la société La société Morgan Stanley France Holdings I, ci-après “MSFH I” a été constituée le 2 décembre 2016. La société est détenue par la société Morgan Stanley Europe SE dont le siège est situé à Grosse Gallusstrasse 18, 60312 Francfort-sur-le-Main, Allemagne. L’activité de MSFH I consiste essentiellement à gérer ses participations dans MS France SA et MS France Holdings II SAS. Au 31 décembre 2021, le capital social s’établit à 193 572 825 euros . Il est réparti en 193 572 825 actions simples de valeur nominale d’un euro chacune. La société n’a pas d’employé au 31 décembre 2021. MSFH I a pour objet en France et à l’étranger : la prise de participations, par acquisition, souscription ou apport, au capital social de toutes sociétés existantes ou à créer, la gestion de portefeuille de valeurs mobilières pour son propre compte, l’intermédiation financière, l’apport d’affaires, l’ingénierie et le conseil en matière financière ; la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de société nouvelle, d’apport de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; et d’une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant en faciliter l’extension ou le développement. Faits marquants de l’exercice À la suite du Brexit et afin de préparer son entrée sous le groupe allemand de Morgan Stanley, la société MSFH I a effectué plusieurs opérations sur ses capitaux au cours de l’exercice 2021 : le 7 mai , MSFH I a perçu un dividende de 86.1 millions d’ euros de la société Morgan Stanley France ; le 10 mai , MSFH I a versé un dividende à son actionnaire Morgan Stanley International Limited de 68.9 millions d’ euros (dont 25 millions d’ euros sur actions de préférence) ; le 15 juillet , MSFH I a versé un acompte sur dividende à son actionnaire Morgan Stanley International Limited de 80 millions d’ euros (dont 3.4 millions d’ euros sur actions de préférence). La société a également effectué une réduction de capital non motivée par des pertes de 393.5 millions d’ euros par voie de rachat de 393 488 526 actions de préférence suivi de leur annulation ; le 26 octobre , MSFH I a reçu le remboursement d’une partie de la prime d’émission de Morgan Stanley France pour un montant de 208 millions d’ euros et a ensuite réduit son capital du même montant en annulant 208 millions d’actions ordinaires d’une valeur nominal de 1 euro ; le 1 er novembre , MSFH I a changé d’actionnaire en passant de la société anglaise Morgan Stanley International Limited à la société allemande Morgan Stanley Europe Holding SE. L’épidémie du Covid-19, apparue en janvier 2020, a entraîné une crise sanitaire mondiale. Aucun impact sur les comptes au 31 décembre 2021 de la société MSFH I n’a été identifié. Evènements postérieurs à la clôture À la suite de l’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24 février 2022, les marchés financiers européens et mondiaux ont été et devraient continuer d’être considérablement touchés en 2022. Cependant, MSFH I n’est pas exposée aux risques liés crise actuelle en Russie et en Ukraine. Le groupe Morgan Stanley continuera de suivre de près les événements et leur impact potentiel. Note 1. – Règles et méthodes comptables Présentation des comptes Les comptes sociaux de la société MSFH I ont été établis conformément aux dispositions définies par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 amendé par le règlement ANC n° 2020-10 du 22 décembre 2020 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes de la société MSFH I ont par conséquent été établis selon le référentiel PCEC (Plan Comptable des Etablissements de Crédit). Méthodes comptables A. – Créances et dettes Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances présentant un risque de non-recouvrement total ou partiel ou ayant un caractère contentieux font individuellement l’objet de provision pour dépréciation constituée par dotation au compte de résultat. Ces provisions sont inscrites en minoration de l’actif. Par ailleurs les risques financiers, hors créances contentieuses, font l'objet de dotations aux provisions pour risques et charges. B. – Titres de participation et filiales Les titres de participation regroupent les titres des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la société. Les titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. C. – Comptabilisation des charges et des produits Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les revenues des titres de participation sont enregistrées à leur date de mise en paiement. D. – Impôt sur les sociétés La société MSFHI a conclu une convention d’intégration fiscale en tant que tête du groupe avec les sociétés Morgan Stanley France et Morgan Stanley France Holdings II, effective depuis le 1 er janvier 2018. Les filiales du périmètre d’intégration fiscale contribuent à la charge d’impôt du groupe d’intégration à hauteur du montant d’impôt dont elles auraient été redevables en l’absence d’intégration. L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre l’impôt dû par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est enregistrée par l’entreprise tête du groupe MSFHI. La charge fiscale correspond à la somme de l’impôt courant à payer et de l’impôt différé. L’impôt courant à payer est calculé sur le bénéfice imposable de l’exercice sur la base des taux d’imposition en vigueur à la date des états financiers, soit 26.5 % au 31 décembre 2021. La société est également soumise à une contribution sociale sur les bénéfices des sociétés au taux de 3.3 %. L’impôt différé correspond à l’impôt supposé payable ou remboursable au titre d’écarts entre la valeur comptable de l’actif et du passif dans les états financiers et les assiettes fiscales correspondantes utilisées pour le calcul du bénéfice imposable. Un impôt différé passif est généralement comptabilisé pour toutes les différences imposables temporaires et un impôt différé actif est constaté au titre des disponibilités de bénéfices imposables permettant l’utilisation des différences temporaires déductibles. La valeur comptable de l’impôt différé actif est revue à chaque date des états financiers et diminuée s’il devient improbable que la société dispose de bénéfices imposables en suffisance pour permettre le recouvrement de tout ou partie de l’actif. L’impôt différé est calculé aux taux d’imposition supposés s’appliquer à la période de remboursement de la dette ou de réalisation de l’actif. Le taux effectif utilisé au 31 décembre 2021 est de 25 %. Note 2. – Informations sur les postes du bilan Note 2. 1. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires débiteurs 77 198 Comptes et prêts Prêts financiers Prêts participatifs Autres prêts subordonnés Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Sous-total 77 198 Créances rattachées Créances douteuses Provisions pour dépréciation Total 77 198 Note 2. 2. – Opérations avec la clientèle à l’actif (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Total Comptes ordinaires débiteurs (1) 11 258 11 258 474 641 Titres reçus en pension livrée Prêts à la clientèle financière Total 0 0 11 258 0 11 258 474 641 (1) Au 31 décembre 2021, les comptes ordinaires débiteurs sont constitués d’un prêt non-garanti à terme de 13 mois donné au groupe (Morgan Stanley Europe Holding SE). Note 2. 3. – Parts dans les entreprises liées Informations financières Filiales (détenues à + 50 %) (En milliers d'euros ) Capital Réserves et Report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue (En %) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés PNB ou Chiffre d'affaires (HT) 2021 Résultats 2021 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute Nette (1) Morgan Stanley France Holdings II SAS SIREN 824 560 031 Siège : Paris 110 -21 100 % 110 82 0 0 -6 Morgan Stanley France SA SIREN 420 318 206 Siège : Paris 408 128 2 111 99,99 % 408 066 265 900 0 200 910 65 773 294 145 (1) Ce poste comprend une provision pour dépréciation sur titres de participation. Note 2. 4. – Autres actifs (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Instruments conditionnels achetés 0 0 Dépôts et cautionnements 0 0 Impôts et taxes 561 0 Autres débiteurs divers 0 0 Total 561 0 (1) Au 31 décembre 2021, le poste impôts et taxes est constitué d'une créance d'impôt 2021 (561k euros ). Note 2. 5. – Autres passifs (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Dépôts et cautionnements Impôts et taxes (1) 368 1 864 Autres créditeurs divers (2) 79 15 Total 447 1 880 (1) Le poste impôts et taxes est constitué d'une provision pour pénalités de retard sur le paiement d'un acompte d'IS 2019 (297k euros ) ainsi que d'une provision pour la taxe CVAE (72k euros ). (2) Le poste créditeurs divers comprend des charges à payer pour les frais d'audit Deloitte et Mazars (53k euros ) en 2021. Note 2. 6. – Evolution des capitaux propres (En milliers d'euros ) Au 31/12/2020 Affectation du résultat (1) Résultat de la période Affectation à la réserve légale Distributions aux actionnaires (1) Diminution de capital en numéraire (2) Au 31/12/2021 Capital souscrit 795 061 -601 489 193 573 Prime d’émission 13 515 -6 511 7 004 Réserve légale 0 3 627 0 0 3 627 Report à nouveau -339 69 249 0 -148 910 -80 000 Résultat de l'exercice 72 876 -72 876 153 228 153 228 Total 881 114 -3 627 153 228 0 -155 422 -601 489 277 431 (1) Affectation du résultat 2020 et distribution du dividende selon le PV de DAU du 6 mai 2021 de 68.9 millions d'euros et distribution d'un acompte sur dividende selon le PV des Décisions du président du 15 juillet 2021 de 80 millions d'euros . (2) Remboursement des actions de préférence de 393.5 millions d'euros selon le PV des Décisions du président du 15 juillet 2021 et le rachat de 208 millions d'actions ordinaires selon le PV de DAU du 4 octobre 2021. Note 3. – Informations sur les postes du compte de résultat Note 3. 1. – Intérêts et Produits assimilés (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit et assimilés Sur opérations avec la clientèle (1) 2 258,5 4 481,2 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilés Total 2 258,5 4 481,2 (1) Les intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle sont liés au financement donné à d'autres entités du groupe MS Note 3. 2. – Intérêts et Charges assimilés (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit et assimilés Sur opérations avec la clientèle (1) -38,0 -3,5 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et charges assimilés -0,0 -0,0 Total -38,0 -3,5 Note 3. 3. – Revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Dividende reçu de la filiale (1) 294 145 70 000 Total 294 145 70 000 (1) Ce poste inclus le dividende versé par la filiale MS France selon le PV d'AG du 6 mai 2021 de 86.1 millions d'euros et une distribution exceptionnelle de prime d'émission selon le PV d'AG du 4 octobre 2021 de 208 millions d'euros . Note 3. 4. – Commissions (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Produits Charges Produits Charges Opérations bancaires et financières -0,4 -0,4 Opérations de trésorerie et interbancaires Opérations sur titres Opérations de change Instruments financiers à terme Prestations de services financiers Produits et charges de commissions Total 0,0 -0,4 0,0 -0,4 Note 3. 5. – Charges générales d’exploitation. (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Frais de personnel Impôts et taxes (1) -144 -127 Charges sur prestations de services financiers Services extérieurs (2) -55 -14 Autres charges diverses d'exploitation (3) -142 172 -6 Total -142 372 -147 (1) Ce poste inclus la CVAE et la TVA non récupérable (2) Ce poste inclus les frais d'audit Deloitte et Mazars (55k d'euros ) (3) Les autres charges diverses d'exploitation comprennent une provision sur dépréciation des titres de participation de MS France (142.2 millions d'euros ) et MS France Holdings II (6k d'euros ) Honoraires des Commissaires aux Comptes. (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Honoraires relatifs au commissariat aux comptes, à la certification et à l'examen des comptes individuels -55 -11 Services autres que la certification des comptes (SACC) Total -55 -11 Note 3. 6. – Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Impôts sur les bénéfices -766 -1 444 Impôt courant (1) -766 -1 444 (1) Ce poste inclus une charge d'impôt courant constaté en application des règles prévues dans la convention d'intégration fiscale avec MS France et MSFHII IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société MORGAN STANLEY FRANCE HOLDINGS I relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Courbevoie et Paris-La Défense, le 28 avril 2022 Les commissaires aux comptes Mazars Olivier GATARD Deloitte & Associés Marjorie BLANC LOURME