PFO2 Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 34 rue Guersant - 75017 PARIS 513 811 638 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société PFO2 se tiendra le mercredi 14 juin 2023 au siège social de la Société à 1 4 h 30 , au siège social de la Société. Dans l’hypothèse où le quorum requis pour tenir une telle Assemblée ne serait pas atteint (les associés présents, votant par correspondance et représentés doivent détenir au moins 50% du capital conformément aux dispositions de l’article L.214-103 du Code monétaire et financier) l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la SCPI PFO 2 se tiendra sur seconde convocation le jeudi 22 juin 2023 à 1 4 h 3 0 au Business Center Paris Trocadero, 112 Avenue Kléber, 75116 Paris . L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire est appelée à se prononcer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire : Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quitus à la société de gestion, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapports de la société de gestion et du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et constatation de l’absence de nouvelles conventions, Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution au 31 décembre 2022, Rémunération et remboursement des frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance, Nomination de trois membres du Conseil de surveillance, Constitution d’un fonds de remboursement et pouvoirs donnés à la société de gestion de doter le fonds de remboursement dans la limite de 30.000.000 d’euros, A titre extraordinaire : Modification du premier alinéa de l’article 10 des statuts, Insertion d’un article 27 dans les statuts, Modification du septième alinéa de l’article 10 des statuts, Pouvoirs pour formalités. 1. Résolutions d’ordre ordinaire PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes, sur l’activité de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 : approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes tels qu’ils lui ont été présentés qui se soldent par un bénéfice de 104 699 637 euros , approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes, et donne quitus à la Société de Gestion de l'exécution de sa mission pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 104 699 637 euros de la manière suivante : bénéfice de l’exercice 104 699 637 € report à nouveau antérieur 13 136 505 € Formant un bénéfice distribuable de : 117 836 142 € décide : de fixer le dividende de l’exercice au montant de : 112 550 298 € correspondant au montant total des acomptes déjà versés. d’affecter le solde au report à nouveau : 5 285 844 € En conséquence, le montant de dividende unitaire par part (pleine jouissance) s’élève, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 8,29 euros. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées conclues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 telles que visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, approuve les valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société fixées au 31 décembre 2022 : valeur comptable 2 355 095 597,54 € valeur de réalisation 2 322 818 883,97 € valeur de reconstitution 2 817 143 602,38 € CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, fixe au montant de 15 000 euros inchangé la rémunération à allouer globalement aux membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2023 et autorise le remboursement des frais de déplacement. SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, conformément aux articles L.214-99 et R.214-144 du Code monétaire et financier, décide de renouveler trois postes au sein du Conseil de surveillance et nomme, en qualité de membres du Conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle se prononçant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 , les 3 candidats qui ont reçu le plus grand nombre de voix, parmi (par ordre alphabétique): Candidats sortants : HAGUET Philippe ; SNRT – Alice CHUPIN ; VINCENDON Thibaud; Nouveaux candidats : BELLAICHE Albert ; BONGIOVANNI Fabrice ; BOUCHARD Jean-Claude ; BOUSQUET Laurent ; DELBECQ Guillaume ; DEZAUX PIerre-Henry ; GROUPE STRATEGECO INTERNATIONAL – Pascal BENVENISTE ; KERISOUET Emmanuel ; KLEIN HERVE ; MENHIR AEDIFICIUM – Lucien TULLIO ; MONTAGNE Louis ; SARL CSIM – Dany PONTABRY ; SCHWARTZ Eric ; SCI DANTZIG IMMO – Nicolas POIRIER COUTANSAIS ; SC JUMP – Jean Philippe BOGHEN ; VIAROUGE Thierry. SEPTIEME RESOLUTON L’Assemblée Générale décide de constituer un fonds de remboursement. L’Assemblée Générale autorise la Société de gestion, et donne tous pouvoirs à cette dernière à cette fin sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu'aucune autorisation supplémentaire par l'assemblée générale ne sera nécessaire, à doter le fonds de remboursement dans la limite d'un montant maximum de dotation de 30.000.000 euros. La Société de gestion pourra procéder à la dotation du fonds de remboursement, dans la limite de l'autorisation accordée par l'assemblée générale ordinaire, dès qu'elle le jugera opportun, en fonction des arbitrages effectués sur le patrimoine ou de l’affectation de bénéfices lors de l’approbation des comptes annuels. 2. Résolutions d’ordre extraordinaire HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide, sur proposition de la société de gestion, de modifier le premier alinéa de l’article 10 des statuts, afin d'autoriser l’envoi des demandes de retraits à la Société de gestion par tous moyens dématérialisés. L’article 10 sera ainsi rédigé comme suit : Version actuelle : “ Le capital social effectif peut être réduit par le retrait total ou partiel d'un ou plusieurs associés de la Société, ce droit s'exerçant dans les limites fixées à l'article 7 des présents statuts. Les demandes de retraits sont adressées à la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception et seront inscrites par ordre d'arrivée sur le registre prévu à cet effet. Elles seront satisfaites par ordre d'inscription dans les limites de la clause de variabilité. “ Nouvelle version : “ Le capital social effectif peut être réduit par le retrait total ou partiel d'un ou plusieurs associés de la Société, ce droit s'exerçant dans les limites fixées à l'article 7 des présents statuts. Les demandes de retraits sont adressées à la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par tout autre moyen dématérialisé qui pourrait être mis en œuvre par la Société de Gestion , et seront inscrites par ordre d'arrivée sur le registre prévu à cet effet. Elles seront satisfaites par ordre d'inscription dans les limites de la clause de variabilité. “ Le reste de l’article demeure inchangé. NE UVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide, sur proposition de la société de gestion, décide d’insérer un article 27 dans les statuts : “ Article 27 - PLUS VALUES IMMOBILIERES SUR CESSIONS D’ACTIFS En cas de cession d’immeubles par la Société dégageant une plus-value, seuls les associés personnes physiques ou sociétés assujettis à l’impôt sur les plus-values des particuliers sont redevables du paiement de l’impôt lors de la cession. Cet impôt est calculé et liquidé conformément aux dispositions des articles 150 U à 150 VH du Code Général des impôts. Or, cet impôt n’étant pas dû par tous les associés, son paiement par prélèvement sur le prix de vente de l’actif ne prend pas en compte le régime d’imposition différent auquel peuvent être soumis certains associés. Par suite, afin de respecter le principe d’égalité entre les associés, la Société de Gestion calcule un impôt théorique qui serait versé par le notaire pour le compte de la SCPI si tous les associés étaient assujettis au régime fiscal des plus-values des particuliers. Pour les associés assujettis au paiement de l’impôt sur les plus-values selon un régime différent de celui défini aux articles 150 U à 150 VH du Code Général des impôts, le montant de cet impôt théorique est ensuite redistribué pour un montant égal, par part, à chaque associé concerné, en fonction du nombre de parts détenues au jour de la vente du bien. Ce paiement interviendra annuellement avec le versement du quatrième acompte sur dividende versé lors de l’année suivant celle de cession de l’immeuble avec constatation de la plus-value. Pour les associés assujettis au paiement d’un impôt sur les plus-values immobilières sur cession d’actifs à un taux supérieur à celui applicable aux associés assujettis à l’impôt sur les plus-values des particuliers, la société de gestion prélèvera la quote-part complémentaire d’impôt leur incombant par imputation sur le prochain acompte sur dividende ou, s’il y a lieu, sur le prix de vente des parts leur revenant. ” E n conséquence de ce qui précède, la numérotation des articles qui suivent sera modifiée comme suit : “ Article 28 – DISSOLUTION LIQUIDATION […] Article 29 – CONTESTATIONS […] ” En dehors de leur numérotation, ces deux articles demeurent inchangés. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide, sur proposition de la Société de gestion, de modifier le point 2 du septième alinéa de l’article 10 des statuts, qui sera ainsi rédigé comme suit : Version actuelle : « si les demandes de retraits ne sont pas compensées par des demandes de souscription dans un délai de trois mois, le remboursement ne pourra s'effectuer à un prix supérieur à la dernière valeur de réalisation ni inférieur à celle-ci diminué de 10% HT, sauf autorisation de l’AMF étant indiqué qu’il n’est pas constitué de fonds de remboursement. » Nouvelle version : « si les demandes de retraits ne sont pas compensées par des demandes de souscription, le remboursement pourra être réalisé par prélèvement sur le fonds de remboursement, dès lors que ce fonds serait doté, dans les conditions qui seront prévues à la note d’information de la Société . Dans ce cas, le remboursement ne pourra s'effectuer à un prix supérieur à la dernière valeur de réalisation ni inférieur à celle-ci diminué de 10% HT, sauf autorisation de l’AMF. » Le reste de l’article demeure inchangé. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt consécutives aux résolutions qui précèdent. La Société de Gestion PERIAL ASSET MANAGEMENT Éric COSSERAT Président