METRONOME Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 11 Allée du Président Roosevelt 31000 TOULOUSE RCS TOULOUSE 852 697 861 AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 AVRIL 2023 Les Associés de la Société METRONOME sont convoqués en Assemblée Générale Mixte , le 28 avril 202 3 à 1 4 heures 30 , au 11 Allée du Président Roosevelt 31000 TOULOUSE. MIDI 2i applique une « jauge » à titre de politique sanitaire interne, aussi MIDI 2i vous saurait gré, si vous le pouvez, de voter par correspondance en renvoyant votre formulaire de vote, plutôt que de vous rendre sur place. Nous vous remercions de votre compréhension. L’Assemblée Générale ordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2022 ; Quitus à donner à la Société de Gestion ; Quitus au conseil de surveillance ; 2. Approbation des conventions réglementées ; 3. Approbation de l’affectation du résultat au 31 décembre 2022 et fixation du dividende le cas échéant ; 4. Approbation de la valeur comptable, de réalisation et de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l’exercice ; 5. Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et, de donner des garanties ; 6. Rémunération des membres du conseil de surveillance ; 7. Pouvoir aux fins de formalités . L’Assemblée Générale extraordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Modification de l’objet social de la SCPI afin d’avoir la possibilité de souscrire à des couvertures de taux ; 2. Modification corrélative des statuts ; 3. Pouvoirs aux fins des formalités . Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer : - en première lecture sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale ordinaire devra alors se réunir une seconde fois ; - en première lecture sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale extraordinaire devra alors se réunir une seconde fois. Si l e quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie su r première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, le mardi 9 mai 202 3 à 1 4 h 30 au 11 Allée du Président Roosevelt 31000 TOULOUSE. TEXTE DES RESOLUTIONS - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L ’ Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes de cet exercice tels qu ’ ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L ’ Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, constate que le capital social s’élevait, à la clôture de l ’ exercice, à 56 272 000 euros soit une augmentation de 55 512 000 euros par rapport au montant du capital social constaté lors de la constitution de la société. DEUXIEME RESOLUTION L ’ Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus de sa mission à MIDI 2i pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2022. TROISIEME RESOLUTION L ’ Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus de sa mission au Conseil de surveillance pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2022. QUATRIEME RESOLUTION L ’ Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l ’ article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. CINQUIEME RESOLUTION L ’ Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, constate et affecte le résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 comme suit : Résultat de l’exercice (bénéfice) 1 982 525 € Report à nouveau antérieur 344 221 € RESULTAT DISTRIBUABLE 2 326 745 € AFFECTATION DISTRIBUTION DE DIVIDENDES -1 839 885 € Dont acomptes déjà versés -1 839 885 € Report à nouveau du solde disponible 142 639 € Prime d’émission prélevée au cours de l’exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 0 € REPORT A NOUVEAU APRES AFFECTATION 486 860 € SIXIEME RESOLUTION L ’ Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu ’ elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : Valeur Montant Valeur par part en euro Valeur comptable 58 873 325 € 1 046,23 € Valeur de réalisation 60 540 955 € 1 075,86 € Valeur de reconstitution 70 348 056 € 1 250,14 € SEPTIEME RESOLUTION L ’ Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l ’ avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom et pour le compte de la Société, à contracter des emprunts et à assumer des dettes court ou long terme, et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société dans la limite de 40 % de la valeur d ’ expertise des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement à la date de clôture du dernier arrêté comptable. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l ’ Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice clos au 31 décembre 2023. La Société de Gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d ’ exercer une action contre les associés, de telle sorte qu ’ ils ne pourront exercer d ’ actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. HUITIEME RESOLUTION L ’ Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, décide, pour l ’ exercice 2022, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance. NEUVIEME RESOLUTION L ’ Assemblée Générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d ’ un original, d ’ une copie ou d ’ un extrait du présent procès- verbal en vue d ’ accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d ’ une manière générale, faire le nécessaire. TEXTE DES RESOLUTIONS - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise des rapports spéciaux de la Société de gestion et du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’objet social de la Société à l’effet d’avoir la possibilité de souscrire à des couvertures de taux. DEUXIEME RESOLUTION Le cas échéant, en cas d’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise des rapports spéciaux de la Société de gestion et du Conseil de Surveillance décide de modifier l’article 2 – Objet des statuts comme suit : « La Société a pour objet : L'acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement et la gestion d'un patrimoine immobilier permettant d’offrir un rendement global du portefeuille tout e n mutualisant au maximum les risques liés à la détention de biens immobiliers. L’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location. L’acquisition et la détention de parts de société de personnes non admises aux négociations sur un marché réglementé répondant aux conditions fixées par l’article L214-115 du Code Monétaire et Financier. Des parts de sociétés civiles de placement immobilier, des parts ou actions d'organismes de placement collectif immobilier, d'organismes de placement collectif immobilier professionnels et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme sous réserve que les titres de ces sociétés et/ou organismes ne représentent pas plus de 10% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la SCPI ; Contracter tout financement accompagné le cas échéant d’instruments financiers de couverture, ainsi que l’octroi de toutes garanties nécessaires au financement ou refinancement des opérations, y compris de toutes suretés réelles immobilières. Pour les besoins de cette gestion, la Société pourra procéder aux opérations prévues par l'article L 214-114 du Code Monétaire et Financier, notamment : Procéder à la réalisation de travaux de toute nature dans ces immeubles pour les besoins de leur gestion, et notamment à des travaux de construction (terrains nus), de rénovation, d’entretien, de réhabilitation, d’amélioration, d’agrandissement, de reconstruction ou de mise aux normes environnementales ou énergétiques, Acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles (notamment centraux téléphonique, éléments de signalisation, réseaux informatiques) ; Céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel, cette double exigence ne s'appliquant pas toutefois aux actifs immobiliers à usage d'habitation acquis en nue-propriété et relevant du chapitre III du titre V du livre II du Code de la Construction et de l'Habitation . La SCPI est gérée selon une approche d’investissement socialement responsable (ISR) en prenant en considération les enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernance ainsi que le développement durable de son activité ». TROISIEME RESOLUTION L ’ Assemblée Générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d ’ un original, d ’ une copie ou d ’ un extrait du présent procès-verbal en vue d ’ accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d ’ une manière générale, faire le nécessaire. Le rapport annuel 202 2 de la SCPI METRONOME est disponible sur notre site internet https://www.midi2i. com / rubrique « SCPI ».