ATTIJARIWAFA BANK EUROPE Société anonyme au capital de 4 6 640 180 eur os. Siège social : 6-8, rue Chauchat, 75009 Paris. 48 5 031 181 R.C.S. Paris. Comptes annuels 2021 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2022 I. — Bilan au 31 décembre 2021 (En milliers d ’ euros) ACTIF Notes 2021 2020 Var. en Montant Var. en % CAISSE, BANQUE CENTRALE, CCP 1.1 191 419 160 221 31 197 19 % CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1.2 274 839 252 993 21 846 9 % OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1.2 163 511 117 150 46 361 40 % EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 1.3 116 726 95 465 21 261 22 % OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 1.3 - - 0 - ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 1.3 - - - - PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LT 1.4 447 425 20 5 % PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES - - - - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1.5 1 269 1 205 64 5 % IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1.5 10 691 11 952 -1 261 -11 % AUTRES ACTIFS 1.6 21 282 24 018 -2 736 -11 % COMPTES DE REGULARISATION 1.6 4 542 14 285 -9 743 -68 % TOTAL DE L ’ ACTIF 784 724 677 715 107 009 16 % PASSIF Notes 2021 2020 Var. en Montant Var. en % BANQUES CENTRALES,CCP 0 0 0 - DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 2.1 396 986 327 331 69 655 21 % OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 2.1 328 095 291 042 37 053 13 % DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE - - - - AUTRES PASSIFS 2.2 13 015 9 408 3 607 38 % COMPTES DE REGULARISATION 2.2 6 482 7 733 -1 251 -16 % PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2.3 969 1 076 -107 -10 % DETTES SUBORDONNEES - - - - FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 2.4 - - - - CAPITAUX PROPRES 2.5 39 177 41 125 -1 948 -5 % CAPITAL SOUSCRIT 46 640 46 640 0 0 % PRIMES D ’ EMISSION 103 103 0 0 % RESERVES 452 452 0 0 % PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTION D ’ INVEST - - - - REPORT A NOUVEAU (+/-) -6 071 -1 598 -4 473 280 % RESULTAT DE L ’ EXERCICE (+/-) -1 948 -4 473 2 525 -56 % TOTAL DU PASSIF 784 724 677 715 107 009 16 % Hors bilan au 31 décembre 2021 Notes 2021 2020 Var. en Montant Var. en % ENGAGEMENTS DONNES 3.1 240 796 154 692 86 104 56 % ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 132 505 90 252 42 253 47 % ENGAGEMENTS DE GARANTIE 108 291 64 441 43 850 68 % ENGAGEMENTS SUR TITRES - - - - ENGAGEMENTS RECUS 3.2 300 512 207 601 92 911 45 % ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 60 000 60 000 - 0 % ENGAGEMENTS DE GARANTIE 230 800 136 192 94 608 69 % ENGAGEMENTS SUR TITRES 9 712 11 409 -1 697 -15 % II. — Compte de résultat au 31 décembre 2021 Notes 2021 2020 Var. en Montant Var. en % + Intérêts et produits assimilés 4.0 13 846 13 414 432 3 % - Intérêts et charges assimilées 4.1 6 497 7 517 -1 021 -14 % + Revenus des titres à revenu variable - - - - + Commissions (produits) 4.2 13 103 10 825 2 277 21 % - Commissions (charges) 4.2 1 217 1 319 - 102 -8 % +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 4.3 3 283 3 406 - 123 -4 % +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - - - + Autres produits d ’ exploitation bancaire 4.4 23 287 26 157 -2 870 -11 % - Autres charges d ’ exploitation bancaire 4.4 1 903 2 676 - 774 -29 % PRODUIT NET BANCAIRE 4.5 43 902 42 289 1 613 4 % - Charges générales d ’ exploitation 4.6 43 373 43 688 - 316 -1 % - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 1.5 1 868 2 738 - 870 -32 % RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION -1 338 -4 137 2 799 -68 % +/- Coût du risque 4.7 - 99 - 114 14 -13 % RESULTAT D ’ EXPLOITATION -1 438 -4 251 2 813 -66 % +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 165 - 120 - 45 37 % RESULTAT COURANT AVANT IMP O T -1 603 -4 371 2 769 -63 % +/- Résultat exceptionnel 4.8 - 327 - 44 - 283 642 % - Impôt sur les bénéfices 4.9 19 57 - 39 -68 % +/- Dotation/reprise de FRBG et provisions réglementées 2.4 - - - - RESULTAT NET -1 948 -4 473 2 525 -56 % Résultat par action -0,84 -1,92 1,08 -56 % Résultat dilué par action III. — Annexes aux comptes sociaux FAITS MARQUANTS DE L’ANNEE 2021 Face à la situation sanitaire, Attijariwafa bank Europe a mis en place depuis 2020 des mesures sanitaires, sociales et organisationnelles afin d’accompagner ses clients, partenaires et collaborateurs pendant cette période délicate tout en continuant à mettre en place de nouveaux axes stratégiques afin de veiller à une croissance continue et sereine de notre PNB. Les faits marquants 2021 de l ’ entité et les actions prises pour faire face à la crise sanitaire : Le nouveau Business Model Pour Attijariwafa bank Europe, 2021 a été marquée par le lancement du Nouveau Business Model. Tous les projets stratégiques qui le composent illustrent bien la capacité d’adaptation de la filiale européenne en lançant un Nouveau Business Model axé principalement sur : • L’innovation digitale, • L’enrichissement de l’offre de banque de détail, • Le maintien d’une gestion rigoureuse des risques et la poursuite de l’intégration des évolutions réglementaires, • Le développement d’une politique de création de valeurs en exploitant tous nos potentiels ainsi que la synergie avec notre Groupe, • La génération des gains d’efficacité notamment en réduisant considérablement nos charges. Le Nouveau business Model est un plan stratégique ambitieux, basé sur trois principaux axes stratégiques à déployer d’ici 2025 : • Le Migrant banking, avec comme principal objectif la digitalisation et l’optimisation du Réseau, • L’International banking, avec le développement de nouvelles poches de croissance, • Le chantier transverse, qui vise le renforcement du socle de prérequis et la mise en adéquation des moyens pour accompagner les nouvelles ambitions stratégiques de la banque. Plus de 40 chantiers ont été identifiés, certains ont été lancés et d’autres sont en phase de cadrage. Le projet d’entreprise Attijariwafa bank Europe a également lancé en 2021 son projet d’entreprise. L’objectif étant de réécrire ensemble une nouvelle page de l’histoire de la filiale, à travers une redéfinition de sa vision, de son ambition ainsi que de sa mission. L’idée étant de construire une culture d’entreprise adaptée à notre nouveau positionnement stratégique, et d’identifier les moyens d’ancrer cette culture dans le quotidien professionnel de chacun. Le programme Conformité Suite aux recommandations des régulateurs (ACPR, DNB, Banque d’Italie), Attijariwafa bank Europe a mis en place depuis juin 2019, avec le soutien important du Groupe, un vaste programme appelé « Conformité » . L’objectif de ce dernier est d’appliquer les recommandations des régulateurs, de mettre en place le socle complet de dispositifs permettant à la banque d’assurer la pérennité de son dispositif de contrôle et d’ancrer la culture de contrôle en alliant Business et Conformité. Le programme « Conformité » couvre toutes les activités de la banque (Banque de Détail, Trade & Correspondance Bancaire, Activité Relais) et met à contribution l’ensemble des directions fonctionnelles (Conformité, RH, SI, Organisation…). Il mobilise également les directions et les équipes de la maison mère et de la filiale européenne qui s’appuient sur des cabinets juridiques et conseils de renom en France et dans les Pays de présence des succursales. Maillage réseau Sur l’exercice 2021, Attijariwafa Bank Europe a décidé d’arrêter les activités de sa succursale Néerlandaise. Pour rappel les activités de cette succursale étaient constituées uniquement d’opérations de transferts et de contrats d’assistance. Cette décision, s’inscrit dans le cadre du programme du Nouveau Business Model de la banque et s’explique principalement par : - une activité de moins en moins rentable sur les dernières années et des perspectives de redressement improbables ; - des coûts de fonctionnement beaucoup plus importants que le PNB dégagé et des contraintes règlementaires trop lourdes pour la petitesse de la succursale et de son activité ; - un contexte social difficile au sein de la succursale. La finalisation de la clôture comptable et administrative de cette succursale interviendra courant 2022. En 2021, le réseau d’Attijariwafa bank Europe comptait 44 agences, implantées en France, en Belgique, en Allemagne, en Italie et en Espagne. I. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 1 – Principes généraux Les comptes sociaux ont été établis conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et en suivant les principes et méthodes comptables généralement admis en France dont le principe de continuité d’exploitation. En effet, malgré les pertes réalisées ces trois dernières années et dans un contexte économique adverse lié au Covid-19 qui impacte défavorablement l’activité, la maison mère AWB a confirmé comme stratégique sa présence en Europe via sa filiale AWBE et lui a renouvelé son engagement inconditionnel et irrévocable de la soutenir pour qu’elle puisse poursuivre son activité. Attijariwafa Bank Europe SA détient cinq succursales situées en Allemagne, Belgique, Pays-Bas, Italie et Espagne. AWBE est détenue à 99,7 7 % par Attijariwafa Euro Finances SAS. Les comptes présentés, et représentatifs du quinzième exercice de la nouvelle société, couvrent les périodes du 1 er janvier au 3 1 déc embre 2021 de la filiale et de ses succursales. Intégration des succursales à l ’ étranger Les succursales tiennent des comptabilités autonomes ; lors de l ’ arrêté des comptes, les bilans et comptes de résultat des succursales sont intégrés manuellement à la comptabilité de leur siège après élimination des opérations réciproques. 2 – Portefeuille titres Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, notamment elle permet une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l ’ exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué et des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie ‘titres de placement’ avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux. Les titres d’investissement sont enregistrés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu ’ ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d ’ acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L ’ écart entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement des titres est étalé en résultat sur la durée de vie résiduelle du titre selon la méthode actuarielle pour les titres à taux fixe et au prorata temporis pour les titres à rémunération variable. Les intérêts courus attachés à ces derniers sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l ’ objet d ’ une dépréciation s ’ il existe une forte probabilité que l ’ établissement ne conserve pas les titres jusqu ’ à l ’ échéance en raison de circonstances nouvelles. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres sauf dans des cas spécifiques énumérés par le règlement n° 2005-01 du CRC. 3 – Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition auquel s’ajoutent, le cas échéant, les frais accessoires de mise en œuvre. Au bilan la valeur brute est diminuée des amortissements calculés de manière linéaire, suivant les durées de vie d’utilisation suivantes : Constructions utilisées à usage professionnel 30 ans Constructions utilisées à usage d’habitation 40 ans Agencements et aménagements 10 ans Terrains Non amortissable Matériel de bureau et informatique 5 ans Mobilier de bureau 5 ans Véhicules et matériels roulants 5 ans Tableaux d’art Non amortissable 4 – Immobilisations incorporelles Logiciels 5 ans Frais d’établissement 3 ans Fonds de commerce, droit au bail, marques Règlement ANC 2015-06 Les frais d’établissement sont principalement constitués d’honoraires juridiques engagés dans le cadre du développement de l’entreprise. 5 – Les prêts accordés à la clientèle Ces prêts sont évalués à leur valeur nominale, augmentés des intérêts courus non échus. Une dépréciation est constituée par débit du compte de résultat, lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité, totale ou partielle, de non remboursement. 6 – Risques de crédit Le risque de perte probable se rapportant à certains concours accordés à la clientèle est déterminé dossier par dossier. Ce risque de perte est couvert par une dépréciation figurant en déduction de l’actif. Règles relatives à la segmentation des encours Les encours de crédits sont présentés par type de clientèle (société non financière, entrepreneur individuel, particuliers, et non-résidents). Règles relatives aux créances douteuses Règles de déclassement Méthode retenue pour l’identification des encours douteux Les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondent à l’une des situations suivantes : Un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les crédits à l’habitat) ; Connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non recouvrement ; Existence des procédures contentieuses entre la banque et sa contrepartie Principe de contagion La comptabilisation en créances douteuses d’un concours entraîne automatiquement le transfert de l’intégralité des engagements à l’encontre de ce client, des rubriques d’encours sains vers les rubriques d’encours douteux, quelles que soient les garanties individuelles. Traitement des créances restructurées Aucune créance n’a fait l’objet de restructuration sous ou hors conditions de marché. Conditions de retour vers l’encours sain Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains si les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Méthodes retenues pour le déclassement vers l’encours douteux compromis Un déclassement est effectué : - Si après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées ; - Si les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. Règles de passage en perte Attijariwafa Bank Europe sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d’un compte de perte, lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé. Application de l’article 2231-2 de l’ANC 2014-07 L’application de l’article 2231-2 de l’ANC 2014-07, sur l’actualisation des provisions sur encours douteux, n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes. Règles d’enregistrement des intérêts sur créances douteuses . Les intérêts ne sont plus comptabilisés sur le client après déclassement en créances douteuses. 7 – Risque de taux et risque de change Opérations sur instruments financiers à terme Attijariwafa Bank Europe conclut des opérations d’instruments financiers à terme, dans le but de couvrir le risque de taux ou de change auquel son activité l’expose. 8 – Provision pour engagements sociaux L’engagement au titre des indemnités de fin de carrière est calculé par un actuaire en tenant compte d ’ une probabilité de présence dans l ’ entreprise à l ’ âge de départ à la retraite déterminées selon les paramètres suivants : - Départ à la retraite à l ’ initiative du salarié à l ’ âge de 65 ans - Taux de revalorisation des salaires hors inflation : croissance de 1 % - Rotation : selon taux de rotation constatée dans la société - Taux d ’ actualisation : 1 % - Taux de charges sociales : 5 0 % Cet engagement n’a pas donné lieu à provision mais fait l’objet d’une mention dans l’annexe en tant qu’engagement hors bilan comme l’autorise le code de commerce. Les salariés perçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué par un actuaire selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière : calcul individualisé par salarié, tenant compte du turn-over observé dans l’entreprise et d’un taux de revalorisation des salaires de 1 % hors inflation. 9 – Autres provisions Les autres provisions représentent des passifs dont l’échéance ou le montant n’est pas fixé de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation du groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces provisions correspondent notamment à l’évaluation des risques identifiés au titre des litiges en cours. 10 – Conversion des opérations en devises Les règles de conversion en euros sont les suivantes : - les postes de bilan autres que les dotations sont convertis au cours de clôture, - les dotations sont converties au cours historique d’enregistrement, - les charges et les produits sont convertis au cours moyen de la période. Les gains ou pertes pouvant résulter de cette conversion sont enregistrés au bilan en « Comptes de tiers et divers » . 11 – Principe de rattachement des produits et charges à l’exercice a – Intérêts et Commissions Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leurs montants courus selon la méthode du prorata temporis . L’article 4 du règlement de l’ANC, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit, […] indique qu’il faut étaler les commissions rémunérant un risque de crédit. Les commissions perçues de l’activité « crédit documentaire » et rémunérant un risque de crédit sont retraitées manuellement en fonction de leur caractère significatif et étalées sur la durée de vie du crédit. b – Impôts et taxes Tous les impôts et taxes dus au titre de l’exercice sont comptabilisés en charges. II. NOTES EXPLICATIVES SUR LES COMPTES 1. NOTES SUR L’ACTIF DU BILAN (EN MILLIERS D’EUROS) 1.1 Caisse, banques centrales, CCP En milliers d’euros 2021 2020 Variation activité Var. % Caisses 5 013 4 467 545 12 % Réserves obligatoires auprès des banques centrales 186 406 155 754 30 652 20 % Total 191 419 160 221 31 197 19 % 1.2 Créances sur les établissements de crédits et opérations avec la clientèle En milliers d’euros 2021 2020 Variation activité Var. % Etablissements de crédit . Comptes ordinaires débiteurs 99 680 122 118 -22 438 -18 % . Valeurs non imputées 0 0 0 - . Prêts et comptes à terme 175 020 130 720 44 300 34 % Dont : - Prêts JJ - Prêts à terme 41 464 48 072 -6 608 -14 % - Escompte de CREDOC 72 556 27 648 44 908 162 % - Prêts financiers 61 000 55 000 6 000 11 % . Créances douteuses 0 0 0 NA . Intérêts courus non échus 140 155 -16 -10 % Total 274 839 252 993 21 846 9 % Crédits à la clientèle . Créances commerciales . Autres concours à la clientèle 152 056 108 190 43 866 41 % Dont : - Traites avalisées, acceptées 86 309 37 442 48 866 131 % - Crédits acheteurs 22 415 30 044 -7 629 -25 % - Prêts financiers 41 623 38 919 2 705 7 % - Autres 1 709 1 785 -76 -4 % . Comptes débiteurs de la clientèle 10 750 7 833 2 917 37 % . Valeurs non imputées 71 39 32 84 % . Créances douteuses 254 237 17 7 % . Intérêts courus non échus 380 851 -471 -55 % Total 163 511 117 150 46 361 40 % Ventilation des créances selon la durée résiduelle, hors intérêts courus En milliers d ’ euros < 1 M 1 M à 3 M 3 M à 6 M 6 M à 1 AN 1-5 ans > 5 ans TOTAL Prêts JJ 0 0 0 0 0 0 0 Prêts & Comptes à terme 8 219 18 245 16 000 60 000 0 0 102 464 Escomptes CREDOC 10 697 38 729 20 621 2 508 0 0 72 556 Total établissement de crédits 18 916 56 974 36 621 62 508 0 0 175 020 Crédits Durée Initiale <= 1 an 25 783 50 221 13 770 2 973 21 941 13 244 127 932 Crédits Durée Initiale > 1 an 33 1 984 1 820 3 734 15 396 1 156 24 124 Total crédits à la clientèle 25 816 52 205 15 590 6 706 37 338 14 400 152 056 Encours bruts globaux de crédits à la clientèle au 3 1 déc embre 2021 par zone géographique ZONE EUROPE BURKINA FASO CAMEROUN COTE D ’ IVOIRE EGYPTE GUINEE MAROC NIGER SENEGAL TUNISIE Autres Total général Crédits à l ’ exportation 0 22 253 5 049 16 515 0 0 26 104 6 660 23 980 2 601 5 561 108 723 Crédits à l ’ habitat 416 0 0 1 293 0 0 0 0 0 0 0 1 709 Autres crédits à la clientèle 0 0 0 0 26 356 8 829 0 0 0 2 024 4 415 41 623 Comptes ordinaires débiteurs 579 0 0 0 0 0 1 0 0 0 10 170 10 750 Valeurs non imputées 71 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 71 Créances douteuses nettes de provisions 227 0 0 3 0 0 11 0 10 0 3 254 Créances rattachées 115 0 0 0 0 0 265 0 0 0 0 380 Total général 1 408 22 253 5 049 17 812 26 356 8 829 26 381 6 660 23 990 4 625 20 148 163 511 Informations sur créances douteuses et provisions au 3 1 déc embre 2021 ENCOURS DOUTEUX En milliers d ’ euros 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 Créances douteuses brutes 1 347 75 1 422 PROVISIONS s/ ENCOURS DOUTEUX En milliers d ’ euros 31/12/2020 Dotation Reprise 31/12/2021 Prov. sur créances douteuses 1 110 99 38 1 168 1.3 Portefeuille titres d ’ investissement Au 3 1 déc embre 2021, le portefeuille de titres d’investissement est composé de 17 titres en euros pour un montant nominal total de 94 M€ et de 5 titres en dollars pour un nominal contre valorisé de 12 M€. Sur 2021, 7 titres ont été acquis pour 25 M€. Le titre Royaume de Suède en dollar est arrivé à échéance sur septembre 2021 pour 3 M$. Cette détention résulte de la volonté de la banque de placer à long terme (conservation jusqu’à échéance) une partie de l’excédent de trésorerie structurel. Titres d ’ investissement (en milliers) DEVISE Nominal 31/12/2020** Acquisition Cession Nominal 31/12/2021 Surcoté Décote au 31/12/21 Intérêts courus au 31/12/21 Date d ’ acquisition Date d ’ échéance Taux de rémunération annuel Effets publics et valeurs assimilées Cv/EUR 81 648 25 000 -2 649 105 095 9 449 2 180 ROYAUME DE BELGIQUE EUR 2 500 2 500 648 104 29/12/2014 28/03/2028 5,50 % GOUVERNEMENT NEERLANDAIS EUR 2 500 2 500 670 132 29/12/2014 15/01/2028 5,50 % REPUBLIQUE D ’ AUTRICHE EUR 2 500 2 500 728 73 29/12/2014 15/07/2027 6,25 % REPUBLIQUE FRANCAISE EUR 2 500 2 500 739 94 29/12/2014 25/04/2029 5,50 % AFRICAN DEVELOPMENT BANK* USD 4 000 4 000 243 216 31/12/2015 06/04/2023 7,38 % ROYAUME DE SUEDE* USD 3 000 -3 000 0 0 0 24/07/2017 08/09/2021 1,25 % ROYAUME DE Belgique* USD 3 000 3 000 41 25 24/07/2017 18/09/2024 2,88 % AFRICAN DEVELOPMENT BANK USD 2 117 2 117 130 115 27/07/2017 06/04/2023 7,38 % EUROPEAN INVESTMENT BANK* USD 3 000 3 000 -359 0 21/07/2017 06/11/2026 - EUROPEAN INVESTMENT BANK* USD 1 000 1 000 -108 0 26/09/2017 06/11/2026 - KINGDOM OF SPAIN EUR 12 210 12 210 1 163 536 08/03/2019 31/01/2024 4,80 % KINGDOM OF SPAIN EUR 12 370 12 370 961 91 08/03/2019 31/10/2023 4,40 % REPUBLIC OF Portugal EUR 3 934 3 934 464 195 11/03/2019 15/02/2024 5,65 % TITRES MAROC EUR 5 000 5 000 415 93 25/02/2020 19/06/2024 3,50 % TITRES ROUMANIE EUR 5 000 5 000 455 24 25/02/2020 29/10/2025 2,75 % TITRES ITALY EUR 20 000 20 000 2 437 430 26/02/2020 31/07/2024 5,13 % TITRES INVEST HONGRIE 5M 10/27 EUR 5 000 5 000 443 20 21/01/2021 10/10/2027 1,75 % TITRES INV. ITALIE 5.4M 11/28 EUR 5 438 5 438 66 2 21/01/2021 17/11/2028 0,35 % TITRES INV ITALIE 4.5M 11/28 EUR 4 562 4 562 61 2 22/01/2021 17/11/2028 0,35 % TITRES ITALIE 2.5M 27-11/28 EUR 2 500 2 500 24 1 27/01/2021 17/11/2028 0,35 % TITRES ITALIE 2.5M 28-11/28 EUR 2 500 2 500 26 1 28/01/2021 17/11/2028 0,35 % TITRES INV. MAROC 05/21 3M EUR 3 000 3 000 43 31 19/05/2021 30/03/2026 1,38 % TITRES INV. MAROC 05/21 2M EUR 2 000 2 000 153 37 19/05/2021 19/06/2024 3,50 % * titres rémunérés à taux fixe adossés à un instrument de couverture de taux. **la valeur nominale des titres au 31.12.2020 est convertie au taux de clôture du 31.12.2020 et au taux de clôture du 31.12.2021 pour les autres colonnes. Ventilation selon la durée résiduelle, hors intérêts courus (en K€) Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 0 0 75 095 30 000 1.4 Participations et autres titres détenus à long terme Attijariwafa Bank Europe ne détient pas de titres de participation. Les titres classés dans cette rubrique, pour un montant de 447 K€, correspondent essentiellement aux certificats d’association du fonds de garantie des dépôts et de résolution et du fonds de résolution unique. 1.5 Immobilisations incorporelles et corporelles En milliers d ’ euros Valeur brute début d ’ exercice Poste à poste Acquisitions Cessions Valeur brute fin d ’ exercice Immobilisations incorporelles en cours 363 77 266 706 Immobilisations incorporelles 3 972 -77 89 2 3 982 Autres frais d’établissement 51 51 Fonds de commerce, droit au bail 944 195 749 Cumul Immobilisations Incorporelles 5 330 0 355 197 5 488 Immobilisations corporelles en cours 53 23 345 421 Terrains 1 919 1 919 Constructions 6 132 6 132 Aménagements, installations 27 659 -88 123 1 334 26 360 Matériels informatiques 1 775 1 4 1 772 Matériels roulants 0 0 Matériels de bureau 608 9 24 593 Mobilier de bureau 2 958 60 9 103 2 924 Autres immobilisations corporelles 305 -2 2 2 303 Cumul Immobilisations corporelles 41 409 -7 489 1 467 40 424 Total des immobilisations 46 739 -7 844 1 664 45 912 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations : En milliers d ’ euros Cumul Dépréciations début d ’ exercice Poste à poste Augmentations : Dotations de l ’ exercice Diminutions : Sortis de l ’ actif et Reprises Cumul Dépréciations fin d ’ exercice Immobilisations incorporelles en cours 0 0 Immobilisations incorporelles 3 535 161 130 2 3 824 Fds de commerce, droit au bail & frais d’établissement 590 195 395 Cumul Immobilisations Incorporelles 4 125 161 130 197 4 219 Immobilisations corporelles en cours 0 0 Constructions 2 750 -120 197 2 827 Aménagements, installations 22 055 9 1 204 1 200 22 068 Matériels informatiques 1 377 25 109 4 1 507 Matériels roulants 0 0 Matériels de bureau 526 18 26 18 552 Mobilier de bureau 2 574 -132 184 53 2 573 Autres immobilisations corporelles 175 16 18 1 208 Cumul Immobilisations corporelles 29 457 -184 1 738 1 276 29 735 Total dépréciation des immobilisations 33 582 -23 1 868 1 473 33 954 1.6 Autres actifs et comptes de régularisation En milliers d ’ euros 2021 2020 Autres actifs : 21 282 24 018 . Débiteurs divers 18 505 21 490 . Dépôts et cautionnement 986 996 . TVA déductible & crédit de TVA 492 598 . Créance d ’ Impôt sur les sociétés 1 298 934 . Comptes de stock et emploi divers 0 0 Comptes de régularisation : 4 542 14 285 . Opérations de recouvrement 71 91 . Ajustement devises 224 229 . Charges payées d’avance 556 555 . Produits à recevoir 3 671 13 247 . Autres comptes de régularisation 21 163 La ligne débiteurs divers intègre une créance de 4,8 M€ sur AWB Maroc au titre des coûts liés au plan de remédiation conformité pris en charge directement par la maison mère pour lequel AWBE a obtenu un engagement de garantie de paiement. La forte variation sur les produits à recevoir s’explique par l’émission et le paiement des factures sur exercices antérieurs dont les gage espèces de 2017 et 2018 pour 3.5 M€ ou le supplément 2021 du forfait de représentation de 3.5 M€. 2. NOTES SUR LE PASSIF DU BILAN (EN MILLIERS D’EUROS) 2.1 Dettes envers les établissements de crédits et opérations avec la clientèle En milliers d ’ euros 2021 2020 Variation activité Var. % Etablissements de crédit : . Comptes ordinaires créditeurs 98 423 87 712 10 711 12 % . Comptes et emprunts (1) 298 407 239 300 59 107 25 % Dont : - Emprunt JJ - Emprunt à terme 298 407 239 300 59 107 25 % . Autres sommes dues 42 116 -75 -64 % . Intérêts courus non échus 114 203 -88 -44 % 396 986 327 331 69 655 21 % Comptes créditeurs de la clientèle . Comptes ordinaires 232 521 203 144 29 377 14 % . Dépôts de garantie 13 156 4 584 8 572 187 % . Comptes à terme 8 8 0 0 % . Comptes d’épargne 80 935 81 205 -271 0 % . Autres sommes dues 1 476 2 054 -579 -28 % . Intérêts courus non échus 0 46 -46 - 328 095 291 042 37 053 13 % (1) Ce poste inclut un gage espèce de la maison mère AWB d’un montant de 180 M€ et 76 M$. Ventilation des dettes selon la durée résiduelle, hors intérêts courus En milliers d ’ euros < 1 M 1 M à 3 M 3 M à 6 M 6 M à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Emprunts au jour le jour 0 Emprunts à terme 14 226 16 232 4 415 50 000 213 534 0 298 407 Comptes ordinaires 232 521 232 521 Comptes créditeurs à terme 8 8 Autres sommes dues 1 517 1 517 2.2 Autres passifs et comptes de régularisation En milliers d ’ euros 2021 2020 Autres Passifs : 13 015 9 408 . Charges à payer personnel 8 410 8 671 . Impôts et taxes 372 114 . TVA collectée 110 161 . Autres créditeurs divers 4 123 462 Comptes de régularisation : 6 482 7 733 . Produits perçus d’avance 74 23 . Opérations de recouvrement 98 93 . Dettes fournisseurs 1 065 1 387 . Charges à payer 5 245 6 230 2.3 Provisions pour risques et charges En milliers d ’ euros Montant au 31.12.2020 Augmentations Diminutions Montant au 31.12.2021 Provisions pour risques et charges 1 076 758 865 969 Total 1 076 758 865 969 En 2021, les variations des provisions pour risques et charges s’expliquent essentiellement par : Litige sociaux : Dotation de 541 K contre une reprise de 100 K€ en France, 64 K€ de dotation en Belgique et 68 K€ de reprise en Espagne Fermeture des agences : dotation de 29 K€ contre une reprise de 52 K€ Provision avocat sur les litiges client Corporate, montant repris sur 2021 pour 445 K€ Provision sur le stock de PC non affecté 16 K€ Reprise de provision RH concernant les suspens de paie non affectés de 189 K€ Reprise risque de sanction règlementaire sur le déclaratif espagnol 7,5 K€ 2.4 Fonds pour risques bancaires généraux Au 3 1 déc embre 2021, le stock de provision est à néant. 2.5 Capitaux propres 2.5.1 - Historique des mouvements du capital Lors de la création de l’établissement au 18/11/2005, le montant du capital s’élevait à 37 K€. Les variations suivantes sont intervenues : En milliers d ’ euros Date Augmentations Montant du capital Capital initial 18/11/2005 37 37 Augmentation de capital / apport d ’ actif 29/12/2005 26 070 26 107 Augmentation de capital / apport d ’ actif 13/12/2006 7 800 33 907 Augmentation en numéraire 06/06/2011 5 200 39 107 Augmentation de capital / apport d ’ actif 31/12/2013 7 534 46 640 Total 31/12/2021 46 640 Au 3 1 déc embre 2021, le capital d’AWBE est composé de 2 332 009 actions d’un montant nominal unitaire de 2 0 eur os. L’actionnariat, au 3 1 déc embre 2021, se décompose comme suit : Attijariwafa Euro Finances : 2 326 556 actions (99,77 %), Banque de l’Habitat du Sénégal : 5 442 actions (0,23 %), Personnes physiques : 11 actions. 2.5.2 - Variation des capitaux propres en milliers euros Base sociale / En K€ Solde au 31.12.2020 Affectation résultat Augmentation Diminution Solde au 31.12.2021 Capital 46 640 0 0 0 46 640 Prime 103 0 0 0 103 Réserves 452 0 0 0 452 RAN -1 598 -4 473 0 0 -6 071 Résultat -4 473 4 473 0 1 948 -1 948 Total 41 125 0 0 1 948 39 177 Projet d’affectation du résultat 2021 : Le résultat négatif de 2021 de 1.948.050,87 € sera affecté en totalité au report à nouveau. Le report à nouveau passera donc de - 6.070.528,20 € sur 2021 à - 8.018.579,07 € en 2022. 3. NOTES SUR LE HORS BILAN (EN MILLIERS D’EUROS) 3.1 Engagements donnés (En milliers d ’ euros) 2021 2020 Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit 114 979 63 187 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 17 526 27 065 Engagements de garantie donnés en faveur des établissements de crédit 107 857 63 946 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 434 494 Total 240 796 154 692 • ENGAGEMENTS DONNES DE FINANCEMENT BANCAIRE : Augmentation des engagements de financement en faveur des établissements de crédit de 52 M€ Les autres garanties de financement en faveur de la clientèle sont en baisse de 10 M€ • ENGAGEMENTS DONNES DE GARANTIE : Les garanties sur les CREDOC, partie confirmée, sont passées de 43 M€ en 2020 à 54 M€ en 2021 soit une hausse de 11 M€. Les autres garanties en faveur des établissements de crédits passent de 21 M€ en 2020 à 53 M€, une hausse de 32 M€ 3.2 Engagements reçus (En milliers d ’ euros) 2021 2020 Engagements de financement reçus des établissements de crédit 60 000 60 000 Engagements de financement reçus de la clientèle 0 0 Engagements de garantie reçus des établissements de crédit 169 548 69 781 Engagements de garantie reçus de la clientèle 61 251 66 410 Total 290 800 196 192 • ENGAGEMENTS RECUS DE FINANCEMENT : Pas de mouvement en 2021. Ce poste correspond à l’accord de refinancement de 60 M€ de la maison mère AWB Maroc. • ENGAGEMENTS RECUS DE GARANTIE : Les cautions, avals, autres garanties d’ordre d’établissements de crédit sont en hausse de 100 M€ passant de 70 M€ à 170 M€. Les garanties reçues de la clientèle (assurances et clientèles financières) baissent de 5 M€ passant de 66 M€ à 61 M€. Garanties d’assurances publiques passent de 24 M€ à 18 M€ Entreprises d’assurance passent de 27 M€ à 28 M€ Clientèle financière restent à 15 M€ • Engagements sur instruments financiers à terme (En milliers d ’ euros) 2021 2020 Engagements sur IFT 9 712 11 409 Total 9 712 11 409 Le titre SUEDE sortis sur 2021 était rattaché à un SWAP de couverture. 4. NOTES SUR LE COMPTE DE R E SULTAT (EN MILLIERS D’EUROS) 4.0 Intérêts et produits assimilés Ce poste comprend : Intérêts et produits assimilés (En milliers d ’ euros) 2021 2020 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur opérations avec établissements de crédit 2 620 2 117 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur opérations avec la clientèle 4 449 5 336 Intérêts échus et les intérêts courus non échus des obligations et autres titres à revenu fixe 3 830 3 884 Produits sur engagements de financement, produits sur opérations de hors-bilan 352 379 Produits sur engagements de garantie, produits sur opérations de hors-bilan 2 596 1 697 Total 13 846 13 414 4.1 Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend : Intérêts et charges assimilées (En milliers d ’ euros) 2021 2020 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur opérations de refinancement 2 236 3 496 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur la clientèle 87 93 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur instruments de couverture 3 158 2 820 Charges sur engagements de financement reçus d ’ établissements de crédit 1 015 1 109 Total 6 497 7 517 4.2 Commissions Ce poste comprend : Commissions (En milliers d ’ euros) 2021 2020 Commissions sur opérations interbancaires 69 -41 Commissions sur opérations avec la clientèle 11 666 9 410 Commissions sur opérations de change 1 7 Autres commissions 151 130 Total 11 885 9 506 4.3 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Il s’agit des gains réalisés sur des opérations de change. Au 3 1 déc embre 2021, le gain sur les opérations de change est de 3 283 K€ contre 3 406 K€ en 2020. 4.4 Autres produits et charges d’exploitation bancaire Le poste « Autres produits d’exploitation bancaire » est en baisse de 2.870 K€ par rapport à 2020 et s’élève à 2 3 287 K€ fin 2021. Cela s’explique principalement par la baisse du forfait de représentation octroyé par la maison mère au Maroc. Ce poste est principalement constitué des commissions d’intermédiations perçues dans le cadre de la convention de prestations de services conclue avec Attijariwafa Bank Maroc, intégrant le forfait de représentation (6 M€ en 2021 contre 9.5 M€ sur 2020). Commission d’intermédiation et de représentation (En K€) 2021 2020 France 16 226 17 964 Belgique 2 683 3 221 Allemagne 1 091 1 293 Pays-Bas 381 450 Italie 736 816 Espagne 1 704 1 577 Total 22 823 25 321 Le poste « Autres charges d’exploitation bancaire » est en baisse et s’élève à 1 903 K€ fin 2021. Ce poste est composé des frais liés aux cartes bancaires et à ceux liés à nos distributeurs de billets (activité monétique). 4.5 Produit net bancaire Le produit net bancaire s’élève à 4 3 902 K€ en 2021 contre 4 2 289 K€ en 2020, soit une augmentation de 4 % . Ci-dessous la contribution des différentes entités dans le PNB AWBE : En milliers d ’ euros 2021 2020 Variation activité Var. % France 34 648 32 116 2 532 8 % Belgique 4 115 4 428 -313 -7 % Allemagne 1 469 1 618 -149 -9 % Pays-Bas 396 507 -111 -22 % Espagne 1 961 1 951 10 1 % Italie 1 313 1 670 -357 -21 % PNB 43 902 42 289 1 613 4 % Le PNB se détaille comme suit : En milliers d ’ euros 2021 2020 Produits bancaires 53 519 53 802 Charges bancaires 9 617 11 513 PNB 43 902 42 289 4.6 Charges générales d’exploitation Les charges d’exploitation s’élèvent à 4 3 373 K€ et se décomposent de la façon suivante : En milliers d ’ euros 2021 2020 Var. % . Charges de personnel 27 185 27 320 0 % Salaires et traitements 19 014 18 866 1 % Charges sociales 7 661 7 838 -2 % Impôts, taxes et versements assimilés 510 616 -17 % . Charges d’exploitation - Services extérieurs 15 763 15 983 -1 % . Impôts et taxes 815 1 015 -20 % . Charges refacturées -390 -630 -38 % Charges générales d ’ exploitation 43 373 43 688 -1 % Les charges se décomposent par zone géographique comme suit : En milliers d ’ euros France Belgique Espagne Italie Pays-Bas Allemagne Total . Charges de personnel 19 474 2 543 1 968 1 697 525 979 27 185 . Services extérieurs 12 447 1 093 482 1 046 261 434 15 763 . Impôts et taxes 453 263 80 13 1 5 815 . Charges refacturées -240 0 -120 0 0 -30 -390 Charges générales d ’ exploitation 32 133 3 899 2 409 2 756 787 1 389 43 373 4.7 Coût du risque Le coût du risque lié à l’activité sur la partie clientèle douteuse s’élève à -99 K€ au 3 1 déc embre 2021 et s’analyse comme suit : Coût du Risque 2021 En milliers d ’ euros Dotations Reprises Pertes non couvertes Pertes couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciation d ’ actif -99 38 0 -38 0 -99 Interbancaires 0 Clientèle -99 38 0 -38 0 -99 Titres et débiteurs divers 0 0 Total -99 38 0 -38 0 -99 4.8 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel 2021 s’élève à -327 K€, par différence des : Dont des produits exceptionnels pour un montant de 383 K€ dont essentiellement : - +147 K€ sur facture activité relais des exercices antérieurs en Italie (2016-2020) - +79 K€ de refacturation des projets marketing aux partenaires du groupe de l’exercice 2019 - +46 K€ de produit suite à la régularisation des échelles d’intérêts créditeurs de la période 2017-2020 - +22 K€ d’impact suite à la régularisation du stock des amortissements - +33 K€ sur la partie non utilisée de la provision RH 2020 Charges exceptionnelles pour un montant de 709 K€ dont essentiellement : - -354 K€ de perte sur la régularisation des échelles d’intérêts débiteurs de la période 2017-2020 - -214 K€ de remboursement client sur la mise en conformité des frais de rejet prélèvements SEPA - -92 K€ de régularisation sur factures pour exercices antérieurs avec les partenaires - Ainsi que d’autres régularisations de factures sur exercices antérieurs dans les succursales 4.9 Résultat courant avant impôt et résultat net - Le résultat courant avant impôt s’élève à - 1 603 K€ en 2021 contre - 4 371 K€ en 2020. - Au 3 1 déc embre 2021, les activités de la banque génèrent un résultat net de - 1 948 K€ en 2021 contre – 4 473 K€ en 2020. En milliers d ’ euros 2021 Résultat courant avant impôt -1 603 Résultat exceptionnel -327 Impôt sur les sociétés 19 Résultat après impôt -1 948 5. NOTES DIVERSES 5.1 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Aucune réserve spéciale de participation n’a été constituée au titre de l’exercice 2021. 5.2 Effectif L’effectif total d’Attijariwafa Bank Europe au 3 1 déc embre 2021 s’élève à 412 collaborateurs contre 437 en 2020. Il se décompose comme suit : Effectif 31/12/2021 Effectif 31/12/2020 Zones géographiques Cadre Non cadre Total Cadre Non cadre Total France 151 129 280 159 137 296 Belgique 11 36 47 11 38 49 Allemagne 5 9 14 5 9 15 Espagne 15 18 33 15 20 35 Italie 2 25 27 3 27 30 Pays-Bas 0 11 11 0 12 12 412 437 5.3 Provisions pour retraites Les calculs effectués permettent d’indiquer que les réserves de la CRPB au 3 1 déc embre 2021 couvrent les dépenses futures résultant de la mise en œuvre de l’accord collectif et que, dans ces conditions, compte tenu des informations dont nous disposons à ce jour, nous n’avons pas à prendre dans nos comptes 2021 un engagement à l’égard de la CRPB au titre du complément bancaire. Au 3 1 déc embre 2021, les engagements de retraites s’élèvent à 2 350 388 eur os. Les calculs, effectués pas notre actuaire en 2021 ont été réalisés selon les hypothèses suivantes : Société ATTIJARIWAFA ATTIJARIWAFA ATTIJARIWAFA ATTIJARIWAFA ATTIJARIWAFA ATTIJARIWAFA F rance Allemagne Belgique Espagne Hollande Italie Effectifs totaux au 31/12/2021 246 12 42 33 9 26 Nombre de communs 238 12 42 32 9 25 Nombre d ’ entrants 8 0 0 1 0 1 Nombre de sortants 33 2 7 3 3 2 Proportion de femmes 43,10 % 25,00 % 38,10 % 33,30 % 22,22 % 30,77 % Masse salariale 10 978 158 545 640 2 029 982 1 317 754 335 984,39 1 095 715,84 Age moyen 42,7 54,2 44 42,7 51,61 40,57 Ancienneté moyenne 12 24 15,3 11 23,62 8,34 Durée résiduelle moyenne 11,4 6,1 8,9 10,6 6,05 11,68 Provision de fin de période -1 414 881 -30 858 0 -33 034 -17 412 -854 203 5.4 Les 10 meilleures Rémunérations Le montant global Europe des sommes versées (rémunérations directes ou indirectes) aux dix personnes les mieux rémunérées au cours de l’exercice clos le 3 1 déc embre 2021 ressort à la somme de 1.783.418 € 5.5 Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) Au 3 1 déc embre 2021, le solde cumulé du CICE est de 302 K€ dans nos livres correspondant au résiduel de l’année 2018. Le CICE n’existe plus depuis le 1 er janvier 2019. 5.6 Rémunération des Commissaires aux Comptes Les honoraires Europe, liés au contrôle légal des comptes 2021, sont de 235.5 K€ hors taxes dont 167,5 K€ pour la France selon une répartition égalitaire entre les deux cabinets et 68 K€ pour les succursales (Mazars exclusivement) 5.7 Société consolidante Attijariwafa Bank Europe est consolidée par intégration globale dans les comptes d’Attijariwafa Euro Finances. 5.8 Opérations avec des entreprises liées au 31.12.2021 Les opérations liées ont été effectuées avec les entités suivantes faisant partie du groupe Attijariwafa Bank : Une convention de prestation de services a été signée le 2 janv ier 2006 entre ATTIJARIWA BANK EUROPE et ATTIJARIWAFA BANK (la maison-mère) modifiée par l’avenant du 1 5 juin 2015. Un nouvel avenant à cette convention a été signé le 3 1 mars 2017, avec date de prise d’effet le 1 er janvier 2016, puis pour l’année 2019 avec une modification de la tarification. Le même type de convention a également été passé avec la filiale tunisienne du Groupe en date du 1 8 oct obre 2012. Ces conventions définissent les termes de rémunération des activités d’intermédiation réalisées par ATTIJARIWAFA BANK EUROPE. CONTREPARTIE EMPLOIS RESSOURCES ENGAGEMENTS A TERME A VUE A TERME A VUE ENGAGNT DONNE S ENGAGNT RECU ENGAGT DONNES/ TITRES ATTIJARI BANK MAURITANIE 11 213 13 345 5 138 46 133 744 ATTIJARI BANK TUNISIE 679 2 863 4 440 3 004 ATTIJARI INTERNATIONAL BANK 750 983 3 086 ATTIJARIWAFA BANK PARTICIPATIONS 77 ATTIJARIWAFA BANK EGYPT 5 172 1 221 ATTIJARIWAFA BANK FRANKFURT 1 000 ATTIJARIWAFA BANK MAROC 26 481 328 289 711 7 177 1 048 68 772 9 712 ATTIJARIWAFA BANK MAROCO- MAURITANIA 6 391 ATTIJARIWAFA BK AFRIQUE PARTICIPATIO 4 785 ATTIJARIWAFA LIMITED 108 ATTIJARIWAFA LTD 1 411 BIA TOGO 3 704 144 2 168 BIM MALI 627 5 630 5 366 CBAO BENIN 1 583 98 3 CBAO BURKINA FASO 2 385 121 2 963 CBAO NIGER 1 108 117 848 4 070 COMPAGNIE BANCAIRE DE L AFRIQUE OCC 5 611 3 743 1 038 15 038 13 866 COMPAGNIE DE BANQUES INTERNATIONALE 3 250 COMPAGNIE OPTORG 2 CREDIT DU CONGO 617 265 4 710 CREDIT DU SENEGAL 2 152 7 296 12 533 FLORAMAROC SARL 138 MANAGEM INTERNATIONAL AG 8 152 5 605 717 MANATRADE AG 3 825 MAROCRETREAT LIMITED 2 SCB CAMEROUN 21 031 8 174 47 097 22 483 SDIA (STE DE DISTRIBUTION INTL AUTO) 2 017 2 991 SOCIETE DE DISTRIBUTION INTERNATIONA 784 200 SOCIETE IVOIRIENNE DE BANQUE 1 114 6 784 25 956 139 TEI (TRACTAFRIC EQUIPEMENT INTL) 4 1 500 TRACTAFRIC EQUIPEMENT FRANCE 1 244 TRADIST FZCO 1 045 UNION GABONAISE DE BANQUE 3 701 1 143 541 14 789 68 038 43 038 70 579 290 461 186 351 126 832 9 712 5.9 Evénements postérieurs à la clôture au 3 1 déc embre 2021 Dans le cadre des derrières sanctions économiques de la commissions européennes, UK et USA contre la Russie, et au vu du contexte géopolitique actuel, AWBE a renforcé son dispositif de gestion des risques, toute les opérations impliquant directement et/ou indirectement ces pays doivent faire l’objet d’une étude approfondie au préalable par la ligne métier avec une vigilance renforcée sur les aspects de conformité et la soumettre aux entités Risques et conformité pour décision En termes d’appétence au risque, AWBE ne dispose pas à ce jour : • De limites Trade sur les pays RUSSIE, UKRAINE, BIELORUSSIE et LA CRIMEE • D’expositions sur les pays : RUSSIE/ UKRAINE/BELARUSSIE & LA CRIMEE IV. — Affectation du résultat L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter l a perte de 1.948.050,87 euros en report à nouveau . Ce qui portera ce dernier à - 8.018.579,07 euros . Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Attijariwafa Bank Europe relatifs à l’exercice clos le 3 1 déc embre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 1 « Principes généraux » de l’annexe des comptes annuels relatif aux principes comptables retenus pour l’arrêté des comptes 2021. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Processus de production des comptes annuels Le processus de production des comptes annuels de votre société est complexe et en partie fondé sur des traitements manuels s’agissant notamment de l’intégration des succursales européennes comme indiqué dans la note 1 « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Dans ce contexte, nous avons considéré que ce processus était un point clé de l’audit compte tenu des risques opérationnels intrinsèques existants dans cet environnement. Nos travaux ont consisté à prendre connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place par la direction pour la production des comptes annuels par : • La conduite de différents entretiens avec les personnes en charge de ce dispositif ; • L’examen des contrôles clés mis en place ; • L’examen de la concordance des comptes des succursales avec ceux intégrés dans les comptes annuels et de l’élimination des opérations réciproques. Nous avons également réalisé des procédures complémentaires telles que par exemple des tests de détail portant sur un échantillon d’écritures comptables manuelles. Reconnaissance des commissions sur l’activité trade finance Le produit net bancaire de votre société est notamment constitué des commissions perçues sur les activités de trade finance. Le paragraphe 11-a de la note « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels expose les principes de comptabilisation des commissions perçues de l’activité « crédit documentaire » . Ainsi, si ces commissions rémunèrent un risque de crédit, elles doivent être étalées sur la durée de vie du crédit. En particulier, l’étalement de certaines de ces commissions en fonction de leur caractère significatif est notamment effectué manuellement ce qui représente un risque en termes de séparation des exercices. En conséquence, nous avons considéré que la reconnaissance des commissions faisant l’objet d’un étalement était un point clé de l’audit, dans la mesure où le résultat de votre société est sensible à cette activité. Nos travaux ont principalement consisté à : • Mettre en œuvre des contrôles généraux informatiques sur les outils liés à cette activité ; • Prendre connaissance des principes et procédures comptables appliqués par l’entité sur la reconnaissance des revenus de l’activité trade finance ; • Pour une sélection d’opérations analysées et fondée sur l’appréciation des risques encourus et du caractère significatif, examiner la reconnaissance comptable des commissions devant faire l’objet d’un étalement. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Attijariwafa Bank Europe par votre assemblée générale du 31 mai 2012 pour le cabinet MAZARS et du 18 mai 2018 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 3 1 déc embre 2021, le cabinet MAZARS était dans la dixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes , Fait à Paris La Défense, le 30 mai 2022 , Mazars : Ernst & Young Audit : Emmanuel DOOSEMAN ; Frank ASTOUX . VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société 6, rue Chauchat, 75009 Paris.