SGB FINANCE Société Anonyme au capital de 6.054.250 € Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq en Baroeul 422 518 746 R.C.S. Lille Métropole A.— Comptes sociaux au 31 décembre 20 22. I. — Bilan. (En milliers d’Euros.) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, Banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit (note 1) : A vue 81.453 3.704 A terme 4.525 Créances sur la clientèle (note 2) : Créances commerciales Autres concours à la clientèle 258.538 203.729 Comptes ordinaires débiteurs Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Promotion immobilière Participations et activités de portefeuille Crédit-Bail et location avec option d’achat (note 3) 705.773 802.520 Parts dans les entreprises liées (note 4) Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles - 10 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 4) 13.166 11.594 Comptes de régularisation (note 5) 13.663 13.352 Total de l'actif 1.072.593 1.039.432 Hors bilan 31/12/202 2 31/12/202 1 Engagements donnés (note 13) : Engagements de financement 140.422 124.510 Engagements de garantie - - Engagements sur titres Passif 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit (note 6) : A vue 4 4.161 A terme 730.428 637.588 Comptes créditeurs de la clientèle (note 7) Comptes d'épargne à régime spécial : A vue A terme Autres dettes : A vue 1.727 3.683 A terme 21.143 10.071 Dettes représentées par un titre : Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs (note 8) 23.618 35.003 Comptes de régularisation (note 9) 220.429 259.159 Provisions (note 10) 11.024 10.561 Dettes subordonnées (note 11) - - Provisions réglementées Subventions d'investissement Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Capital souscrit (note 28) 6.054 6.054 Primes d'émission (note 28) Réserves (note 28) 6.254 6.254 Ecarts de réévaluation (note 28) Report à nouveau (note 28) 51.013 51.014. Résultat de l'exercice (note 28) 899 15.884 Total du passif 1.072.593 1.039.432 Hors bilan 31/12/202 2 31/12/202 1 Engagements reçus (note 13) : Engagements de financement - - Engagements de garantie 2.012 3.597 Engagements sur titres - - II. — Compte de résultat. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 + Intérêts et produits assimilés (note 14) 6.735 5.148 - Intérêts et charges assimilées (note 16) 6.504 4.358 + Produits sur opérations de crédit bail et assimilées (note 15) 209.037 226.963 - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées (note 17) 201.911 198.188 + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable - - + Commissions (produits) (note 18) 1.112 960 - Commissions (charges) (note 18) 479 397 +/- Gain ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -152 211 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire (note 19) 991 1.016 - Autres charges d'exploitation bancaire (note 20) 107 363 Produit net bancaire 8.722 30.992 - Charges générales d'exploitation (note 21) 6.502 6.792 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -10 -21 Résultat brut d'exploitation 2.210 24.179 - Coût du risque (note 22) 66 -1.946 Résultat d'exploitation 2.276 22.233 +/- Gain ou pertes sur actifs immobilisés - Résultat courant avant impôt 2.276 22.233 +/- Impôt sur les bénéfices (note 23) -1.377 -6.349 +/- Dotations/risques de FRBG et provisions réglementées Résultat net 899 15.884 III.— Annexes aux comptes sociaux. 1. – Principes, règles et méthodes comptables. Méthodes comptables Les comptes de la Société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Titres de participation et participations dans les entreprises liées Les titres figurent au bilan à leur coût d’acquisition hors frais accessoires d’achat. Ils sont évalués à la plus faible des valeurs d’acquisition ou d’inventaire déterminée en prenant en compte la quote-part d’actif net, les perspectives de rentabilité et les perspectives commerciales. Lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Réserve latente La réserve latente représente la différence entre l’encours financier et la valeur nette comptable du bien loué traduisant le décalage de l’appréciation dans le temps des résultats sur les contrats de LOA et crédit-bail. Lorsque la somme des réserves latentes de l’ensemble des contrats (réserve latente nette) est négative, une dépréciation est comptabilisée en minoration des actifs d’immobilisations louées. Crédit Bail et location avec option d'achat Les immobilisations mises en location sont enregistrées hors taxes à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la méthode linéaire et selon les durées suivantes par catégories : Bateaux : 8 ans Maison habitation légère : 5 ans Les loyers payés ou dus par la clientèle sont linéarisés sur toute la durée du contrat de location, conformément à l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts Créances douteuses ou litigieuses Les créances douteuses et douteuses compromises sont valorisées par actualisation des flux. Elles sont inscrites à l'actif du bilan pour leur montant net de dépréciations. Elles comprennent les échéances impayées, le capital restant dû des dossiers de financement présentant des impayés non régularisés depuis plus de 3 mois, et le cas échéant les indemnités de résiliation contentieuse. Le dépôt d'un dossier de surendettement auprès de la Banque de France entraîne systématiquement l'inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû. La restructuration d’un dossier avec des échéances impayées en recouvrement amiable entraîne l’inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû à compter du 1 er janvier 2014. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et qu’il n’existe plus de soldes impayés. Les créances douteuses compromises sont identifiées au sein de nos créances douteuses et litigieuses, sur base d'attributs particuliers. Par ailleurs, les créances de type protocoles sont maintenues en créances douteuses et litigieuses et dépréciées de façon statistique au travers de la provision des affaires dont elles sont originées. Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte Elles sont calculées en fonction de la perte estimée probable, selon un mode de détermination statistique pour l’activité Retail, et un mode de détermination individuel pour les créances retail significatives et l’activité floor-plan. La dépréciation sur base individuelle est déterminée en fonction de l’existence de garanties, de la valeur de revente des biens financés, des phases de recouvrement ou de procédures engagées. Lorsque la mise en œuvre des opérations de recouvrement ne permet pas de solder une créance client, cette dernière est passée en perte. Provisions Une provision est constatée lorsque l’entreprise a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation. — Risque de crédit / Provisions collectives L’établissement comptabilise des provisions collectives pour risque de crédit sur des encours dégradés mais non encore identifiés comme douteux au niveau individuel (portefeuilles homogènes). Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 9 (Instruments financiers) dans les comptes consolidés de sa société mère en 2018, la société a décidé d’appliquer la méthodologie d’IFRS 9 dans ses comptes sociaux et considère cette approche comme préférentielle car permettant de fournir une meilleure information. — Selon IFRS 9, les encours sont classés en 3 catégories (stage ou étape) : Etape 1 (stage 1) : Encours sains/performants (classement initial, absence d’augmentation significative du risque de crédit) Etape 2 (stage 2) : Encours dégradés (augmentation significative depuis l’entrée au bilan / impayé depuis plus de 30 jours) Etape 3 (stage 3) : Encours douteux / en défaut (situation de défaut / impayé depuis plus de 90 jours) Le périmètre d'application de ce modèle de provisionnement concerne les encours de crédits (hors encours de leasing) ainsi que les engagements par signature, à savoir les engagements de financement et les engagements de garantie. Indemnités de départ en retraite En matière de retraite, les engagements sont uniquement constitués d'indemnités de départ dont les montants sont déterminés en fonction de l'ancienneté dans l'entreprise, du turnover, d'un effet de revalorisation et d'actualisation et, selon un barème plus favorable que les dispositions de la Convention Collective de l'ASF. Changement de réglementation L’IFRIC - Comité en charge des interprétations des normes IFRS - a traité une question soulevée concernant la norme IAS19 relative aux avantages aux salariés. La question portait sur la méthodologie de calcul du passif social et la période d’acquisition des droits. Plusieurs approches ont été analysées, et l’une d’entre elles, a été retenue par l’IFRIC : l’approche dite « C » consistant à linéariser l’engagement sur la période précédant l’âge de retraite et permettant d’obtenir les droits plafonnés. L’approche actuellement retenue dans les évaluations actuarielles est l’approche dite « A » consistant à linéariser l’acquisition des droits entre la date d’entrée dans le régime et la date de retraite. -L’IAS Board a par la suite validé la position de l’IFRIC début juin 2021. - Le barème du régime IFC de l’entité étant plafonné, celui-ci rentre ainsi dans le champ d’application de l’IFRIC. - L’ANC a mis à jour sa recommandation 2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite. Dans ce cadre, les établissements ont désormais le choix entre les 2 méthodes. Pour l’évaluation de la provision à fin 2021, l’entité a opté pour un rapprochement avec les dispositions de la norme IAS19 révisée conformément à la recommandation de l'ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 et a appliqué dans ses comptes individuels l’approche dite « C », en tant que changement de réglementation, qui s’est traduit par un impact de 11 K€ en capitaux propres. Coût d’acquisition des dossiers de financement Le coût d’acquisition des dossiers de financement est constitué d’une part, des commissions payées aux prescripteurs et d’autre part, des frais de dossier facturés à la clientèle. Les commissions payées aux prescripteurs et les frais de dossier sont étalés sur la durée probable des contrats soit 48 mois pour les dossiers de financement bateau. Au bilan, les coûts d’acquisition relatifs à l’activité Crédit sont intégrés à l’encours du crédit concerné. Ceux relatifs à la location sont intégrés aux immobilisations louées. 2. — Notes sur le bilan. Note 1. – Créances sur les établissements de crédit. (En milliers d’Euros) 2022 2021 A vue : Comptes courants bancaires 6.447 3.704 dont réseau SG 6.447 3.704 Prêt moins d’un an 74.994 - Intérêts courus 12 - Total 81.453 3.704 A terme : Prêts 4.522 Intérêts courus 3 Total 0.000 4.525 Note 2. – Créances sur la clientèle. (En milliers d’Euros) 2022 2021 Autres concours à la clientèle : Crédits à la clientèle 245.814 189.753 Propositions financées et à financer 550 745 Intérêts courus 452 198 Créances prescripteurs 18 -8 Total 246.834 190.688 Créances brutes 16.099 17.705 dont impayés < 90 jours 186 137 dont créances douteuses non compromises 13.713 15.311 dont créances douteuses compromises 2.200 2.257 Dépréciations sur créances (*) -6.140 -6.729 dont non compromis -4.339 -4.831 dont compromis -1.801 -1.898 Créances nettes 9.959 10.976 Coût d’acquisition des dossiers de financement 1.745 2.065 Total 258.538 203.729 (*) dont dépréciation sur en-cours non retail pour : – 2022 : 2.006 K€ – 2021 : 1.543 K€ Note 3. – Crédit-bail et location avec option d'achat. (En milliers d’Euros) 2022 2021 Immobilisations nettes louées : 697.074 794.361 dont valeurs brutes 1.353.496 1.422.761 dont amortissements -656.422 -628.400 Immobilisations en cours 1.543 129 Créances brutes : 7.221 7.312 dont impayés < 90 jours 1.433 862 dont créances douteuses non compromises 1.960 3.071 dont créances douteuses compromises 3.828 3.379 Dépréciations -3.152 -3.799 Dont non compromis -611 -1.398 Dont compromis -2.541 -2.401 Coût d’acquisition des dossiers 3.087 4.517 Total 705.773 802.520 — Passage à l’encours financier : (En milliers d’Euros) 2022 2021 Immobilisations louées 697.0741 794.361 Réserve latente 33.288 20.845 Compte de régularisation financiers (*) -206.298 -246.561 Encours financier 524.064 568.645 (*) Il s’agit pour l’essentiel des loyers constatés d’avance (voir note 09). — Mouvements sur les immobilisations brutes louées Parc au 31/12/202 1 Acquisitions Cessions Parc au 31/12/202 2 1.422.761 149.797 219.061 1.353.497 Note 4. – Autres actifs (En milliers d’Euros) 2022 2021 Créances Fiscales et Sociales 4.616 - TVA à recevoir 7.074 11.216 Fournisseurs avances et acomptes 905 32 Clients débiteurs 342 20 Divers 229 326 Total 13.166 11.594 Note 5. – Comptes de régularisation actif. (En milliers d’Euros) 2022 2021 Redevances de souscription 2.728 3.201 Produits à recevoir linéarisation des loyers 10.608 10.066 Autres produits à recevoir 109 39 Impôts et taxes 160 - Charges constatées d’avance 20 13 Stock d’imprimés 2 13 Divers 36 18 Total 13.663 13.350 Note 6. – Dettes envers les établissements de crédit. (En milliers d’Euros) 2022 2021 A vue : Intérêts courus 4 4 Compte courant bancaire - 4.157 Total 4 4.161 A terme : Emprunts 727.019 635.786 dont réseau SG 727.019 635.786 Intérêts courus 3.409 1.802 Total 730.428 637.588 Note 7. – Comptes créditeurs de la clientèle. (En milliers d’Euros) 2022 2021 Soldes créditeurs des dossiers en attente de remboursement 1.727 3.676 Dépôts clients - 7 Comptes à terme 21.143 10.071 Total 22.870 13.754 Note 8. – Autres passifs (En milliers d’Euros) 2022 2021 Dépôts de garantie reçus 19.468 23.313 Fournisseurs 841 816 TVA à reverser 3.099 6.019 Dettes Fiscales et sociales 159 4.815 Organismes sociaux 51 40 Total 23.618 35.003 Note 9. – Comptes de régularisation passif. (En milliers d’Euros) 2022 2021 Loyers constatés d'avance 216.103 255.607 Charges à payer 2.224 1.562 Impôts et taxes à payer 4 62 Dettes congés payés et charges sociales 234 254 Salaires et charges à payer 273 215 Divers 1.591 1.459 Total 220.429 259.159 Note 10. – Provisions. (En milliers d’Euros) 2022 2021 Provisions pour engagement de retraite et médaille du travail 149 143 Provisions litiges 1.270 1.726 Provisions pour risques administratifs 1.247 1.247 Provisions pour risques clientèles 8.358 7.445 Total 11.024 10.561 Note 11. – Informations sur les postes concernant les entreprises liées. (En milliers d’Euros) 2022 2021 Actif : Comptes courants bancaires 6.447 3.704 Prêts à vue 74.994 4.522 Participations - - Divers 9 25 Dépôts de garantie versés - - Intérêts courus 12 2 Passif : Comptes courants bancaires - - Emprunts à terme 727.019 635.786 Emprunts à vue - 4.157 Intérêts courus 3.412 1.806 Emprunts subordonné - - Intérêts courus sur Emprunts subordonné - - Fournisseurs groupe 429 755 Divers 27 25 Charges à payer - 6 Résultat : Produits financiers 1.212 34 Produits de participation - - Charges financières 6.264 4.257 Note 12. – Emplois et ressources selon la durée restant à courir. (En milliers d’Euros) Durée restant à courir au 31 décembre 202 2 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Emplois : Comptes courants bancaires et prêts (1) 81.441 - - - 81.411 Crédits à la clientèle (1) 20.468 110.192 69.490 46.214 246.364 Créances sur la clientèle (2) 14.027 14.027 Créances prescripteurs floor plan 18 18 Location avec option d'achat (3) 23.699 79.201 281.802 139.363 524.065 Total 139.653 189.393 351.292 185.577 865.915 Ressources : Comptes courants bancaires et emprunts (1) 39.406 112.280 565.544 9.789 727.019 Dépôts de garantie des dossiers LOA 861 2.537 9.408 6.661 19.467 Comptes à terme 10.340 10.650 - - 20.990 Total 50.607 125.467 574.952 16.450 767.476 (1) Hors intérêts courus. (2) Créances nettes, activités crédit et leasing. (3) Encours financiers hors dépôts de garanties (Cf. Ressources). 3. – Note sur les éléments de hors bilan. Note 13. – Engagements. Engagements donnés 202 2 2021 Engagement de financement (1) 140.422 124.510 Engagements de garantie - - Total 140.422 124.510 (1) Les engagements donnés en faveur de la clientèle concernent les accords de financement pour l’activité floor plan, accordés chaque année aux concessionnaires en partenariat avec les marques. Engagements reçus 202 2 2021 Lignes de sécurité - - Engagements de garantie 2.012 3.597 Total 2.012 3.597 4.– Notes sur le compte de résultat. Note 14. – Intérêts et produits assimilés. Sur opérations avec Ets. de Crédit 202 2 2021 Comptes et prêts 1.212 50 Total 1.212 50 Sur opérations avec la clientèle 202 2 2021 Intérêts échus 6.383 5.809 Intérêts et pénalités 24 82 Coût d’acquisition des dossiers de financement -884 -793 Total 5.523 5.098 Total général 6.735 5.148 Note 15. – Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés. (En milliers d’Euros) 202 2 202 1 Loyers afférents à l'exercice 210.560 229.062 Intérêts, pénalités et autres produits 30 11 Coût d’acquisition des dossiers de financement -2.315 -2.684 Indemnités de résiliation 762 574 Total 209.037 226.963 Note 16. – Intérêts et charges assimilés. (En milliers d’Euros) 202 2 202 1 Opérations avec Ets. de Crédit : Sur comptes et emprunts 6.365 4.345 Dettes subordonnées - - Intérêts/commissions d’engagement - - Engagements de garantie reçus 139 13 Total 6.504 4.358 Note 17. – Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées. (En milliers d’Euros) 202 2 202 1 Dotations aux amortissements 163.778 169.701 Moins-value de cessions des immobilisations louées 38.133 28.487 Total 201.911 198.188 Note 18. – Commissions. Les produits correspondent aux rétrocessions de commissions accordées par les Compagnies d'Assurance suite aux placements de produits assurance pour les dossiers de la clientèle. Les charges correspondent aux commissions liées aux accords de marques, aux coûts de prise en charge d’assurance ainsi qu’aux commissions sur opérations bancaires. 202 2 202 1 Commissions accords de marques 166 105 Coût de prise en charge assurance LOA plaisance 277 234 Commissions diverses 36 58 Total 479 397 Note 19. – Autres produits d'exploitation bancaire. 202 2 202 1 Produits - Chantiers partenaires 570 533 Autres produits 401 448 Refacturation personnel 21 35 Total 991 1.016 Note 20. – Autres charges d'exploitation bancaire. 202 2 202 1 Dotations charges sur stocks - 140 Commissions diverses 107 200 Dotations dommages intérêts clients - 23 Total 107 363 Note 21. – Charges générales d'exploitation. 202 2 202 1 Frais de personnel : Rémunérations 1.155 825 Charges sociales et Fiscales 523 470 Total 1.678 1.295 Autres frais administratifs : Impôts et taxes 652 853 Autres frais divers de gestion 1.251 1.344 Convention Générale SGB Finance/CGL 2.921 3.300 Total 4.824 5.497 Total général 6.502 6.792 Le tableau ci-dessous présente les honoraires facturés par nos commissaires aux comptes au cours des deux derniers exercices : Ernst & Y oung A udit Deloitte & A ssociés 2022 2021 2022 2021 · Certification des comptes 24 23 31 29 · Services autres que la certification des comptes (SACC) 5 5 5 5 Total 29 28 36 34 Note 22. – Coût du risque. Les montants repris sous cette rubrique correspondent aux dotations pour dépréciation et reprises enregistrées sur : — les créances : stage 1 (cf. § règles et méthodes comptables) : Encours sains/performants (classement initial, absence d’augmentation significative du risque de crédit) stage 2 (cf. § règles et méthodes comptables) : Encours dégradés présentant une augmentation significative depuis l’entrée au bilan / impayé depuis plus de 30 jours les créances douteuses ou litigieuses (stage 3, cf. § règles et méthodes comptables) les créances irrécouvrables (passage en perte) VNC contentieuses. La désactualisation est intégrée dans le coût du risque Note 23. – Impôt. SGB FINANCE est directement passible de l'impôt sur les sociétés. Le résultat fiscal de l’exercice en cours ressort à 5,4 MEUR et l’impôt sur les sociétés à 1 ,4 MEUR. La dette latente d’impôts différés non constatée au titre des différences temporaires s’élève à 0, 05 MEUR. 5. – Autres informations. Note 24. – Consolidation. La société est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés de la SOCIETE GENERALE, via le palier de consolidation de CGL - Compagnie Générale de Location d'Equipements. La société est consolidée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe BENETEAU. Note 25. – Effectif. L’effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 202 2 est de 1 3 personnes. Note 26. – Rémunération des dirigeants. Le montant global des rémunérations directes et indirectes n’est pas communiqué dans la mesure où cette mention reviendrait à donner une information individuelle. Note 27. Ventilation des actions composant le capital social au 31 décembre 202 2 Associés Nombre d'ACTIONS Nominal de l'ACTION en euros Droit de Vote Dont CGL 202.469 15,25 Simple Dont BENETEAU 194.531 15,25 Simple Total du nombre d’actions 397.000 15,25 Le capital social, totalement libéré, s'élève à 6.054.250 Euros au 31 décembre 202 2. Note 28. – Variation des capitaux propres. (En milliers d’Euros) Capitaux propres au 31 décembre 202 1 Affectation de résultat Résultat de l'exercice Distribution dividendes Autres mouvements Capitaux propres au 31 décembre 202 2 Capital souscrit 6.054 - - - - 6.054 Prime d'émission et de fusion - - - - - - Réserves 6.254 - - - - 6.254 Ecarts de réévaluation - - - - - - Report à nouveau 51.0 14 - - - - 51.014 Résultat 15.884 - 899 -15.884 - 899 Total 79.206 0 899 -15.884 - 64.222 Note 29. – Transactions entre parties liées. Il n’existe pas de transaction significative et non conclue à des conditions normales de marché avec des parties liées. Note 30. – Evènements survenus au cours de l’exercice. Pour rappel enfin, un contrôle fiscal est en cours en Espagne au titre de la TVA. La notification de redressement a été reçue le 31 mars 2022 pour un montant de 15,6 MEUR ; l’entité conteste ce redressement et s’est pourvue auprès du Tribunal Economique et Administratif Central de Madrid dans le cadre d’une procédure contentieuse. Note 31. – Evènements postérieurs à la clôture. Aucun événement significatif, susceptible d’influencer les comptes arrêtés au 31 décembre 2022, n’est intervenu jusqu’à la date du conseil de surveillance d’arrêté des comptes Note 32. – Activités en devise. Les activités réalisées en devise GBP représentent une contre-valeur de 24,6 MEUR. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 202 2 ) A l’Assemblée Générale de la société SGB Finance, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SGB Finance relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 202 2 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit : dépréciation des prêts et créances Risque identifié Notre réponse Les prêts et créances à la clientèle sont porteurs d’un risque de crédit qui expose votre société à une perte potentielle si son client ou sa contrepartie s’avère incapable de faire face à ses engagements financiers. Votre société constitue des dépréciations et des provisions collectives destinées à couvrir ce risque. Les principes comptables d’évaluation des provisions collectives sont présentés dans la note « Provisions » de l’annexe des comptes annuels. Les provisions collectives intègrent des dépréciations pour pertes de crédit attendues calculées sur la base des encours sains et dégradés. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés dans le cadre du calcul des dépréciations en norme IFRS. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées, le cas échéant, par des dotations sur une base sectorielle. Les dépréciations sur les encours douteux des créances sur la clientèle et sur le crédit-bail sont déterminées selon les principes décrits dans les notes « Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte » et « Provisions » de l’annexe des comptes annuels : selon une méthode statistique pour les encours inférieurs à certains seuils opérationnels. Pour ces encours, certains paramètres utilisés reposent sur des estimations de la direction ; selon une analyse à dire d’expert pour les encours dépassant ces seuils opérationnels. Pour ces encours, la direction a recours au jugement pour déterminer ces dépréciations. En raison de la sensibilité de certains paramètres utilisés dans le modèle de dépréciation statistique et du recours au jugement dans l’estimation des hypothèses retenues pour déterminer les dépréciations à dire d’expert pour certains encours, nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations et des provisions collectives sur les créances sur la clientèle, sur le crédit-bail et les locations avec option d’achat constitue un point clé de l’audit. Le stock de dépréciations s’élève à MILLION D’EUROS 6 pour les créances sur la clientèle et à MILLION D’EUROS 3 pour le crédit-bail et les locations avec option d’achat. Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 2 et 3 de l’annexe des comptes annuels. Dépréciation des encours de crédits pour pertes attendues (provisionnement collectif) Nos travaux ont principalement consisté à : apprécier l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits ; apprécier l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations et les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations et analysant les évolutions méthodologiques et les adaptations apportées aux modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ; apprécier le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2022. Dépréciation des encours de crédit douteux et contentieux Nos travaux ont notamment consisté à : Pour les encours dont les dépréciations sont calculées selon une méthode statistique : comprendre les principes et le fonctionnement de cette méthode ; prendre connaissance des paramètres, retenus par la direction, qui alimentent le modèle statistique et contrôler que leur choix s’inscrit dans une gouvernance établie faisant l’objet d’une documentation ; Pour les encours dont les dépréciations sont déterminées selon une analyse à dire d’expert : prendre connaissance de la documentation fournie par votre société pour justifier le montant de dépréciations et des procédures appliquées pour déterminer ces dépréciations ; examiner la pertinence des données et des hypothèses utilisées par la direction pour déterminer le montant des dépréciations sur un échantillon de dossiers de crédit. Nous avons également examiné le caractère approprié des informations présentées dans les annexes des comptes annuels en normes françaises. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225 37 4 et L.22-10-10 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SGB Finance par votre assemblée générale du 28 mai 2008 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 202 2 , le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la qu in zième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingti ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 3 mai 20 23 Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Pascal Colin Vincent Roty V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) A l’assemblée générale de la société SGB Finance, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Convention déjà approuvés par l’assemblée générale En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec La Compagnie Générale de Location d’Equipements (CGL), actionnaire majoritaire de votre société Cette convention consiste pour CGL, en sa qualité d’actionnaire de votre société, à prendre à sa charge les risques fiscaux de sa filiale, dans l’éventualité où ces derniers se traduiraient par des pertes pour cette dernière, et la partie qui ne serait pas prise en charge par les autres actionnaires. Cette convention n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Paris-La Défense et Courbevoie, le 3 mai 202 3 Les commissaires aux comptes : DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Pascal Colin Vincent Roty VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est établi en vertu des dispositions de l’article L.232-1 du Code du Commerce, il est tenu à la disposition du public au siège social de la société – 69 avenue de Flandre – 59700 MARCQ EN BAROEUL – SGL/JUR/FRA. Les comptes de la société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.