SCPI FAIR INVEST Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 105 boulevard Hausmann, 75008 Paris 841 434 640 RCS PARIS Visa AMF n°18-29 en date du 6 novembre 2018 AVIS DE CONVOCATION Les associés de la société civile de placement immobilier SCPI Fair Invest sont avisés qu’ils sont convoqués à la réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la société qui aura lieu le 23 juin 2022 à 13 h 0 0 , au Marriott Paris Opéra Hôtel, 16 boulevard Haussmann 75009 Paris , en vue de délibérer et de statuer sur l’ordre du jour suivant : En Assemblée Générale Ordinaire Lecture du rapport de gestion, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et desdits rapports ; Quitus au Conseil de Surveillance et à la Société de Gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Constatation et arrêté du montant du capital existant au 31 décembre 2021 ; Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Distribution des plus-values de cession d’immeuble ; Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées ; Approbation dudit rapport ; Nomination des membres du Conseil de Surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités légales. En Assemblée Générale Extraordinaire Augmentation du capital social statutaire de la Société et modification corrélative de l’article 6-2 des statuts et de la note d’information ; Modification des attributions et pouvoirs de la Société de Gestion et modification corrélative de l’article 17 des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités légales. Il est rappelé aux associés, qui détiennent des parts en démembrement, que les usufruitiers ne votent que pour les résolutions proposées en Assemblée Générale Ordinaire et les nu propriétaires pour celles proposées en Assemblée Générale Extraordinaire. En cas d’absence de quorum, il est dès à présent convenu qu’une nouvelle Assemblée Générale se tiendra le 30 juin 2022 à 1 4 h00 au 18/20 place de la Madel e ine – 75008 Paris . Le présent avis vaut convocation pour cette seconde assemblée générale qui se réunira sur le même ordre du jour . Texte des résolutions ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution - Lecture du rapport de gestion, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et desdits rapports L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, qui se soldent par un bénéfice de 919 063,23 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports. Deuxième résolution - Quitus au Conseil de Surveillance et à la Société de Gestion pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale donne quitus entier, définitif et sans réserve au Président du Conseil de Surveillance, à ses membres ainsi qu’à la Société de Gestion pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Troisième résolution - Constatation et arrêté du montant du capital existant au 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale constate et arrête le montant du capital existant au 31 décembre 2021 s’élevant à 27 156 870 euros. Quatrième résolution - Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance des comptes de l’exercice, des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, et du Commissaire aux Comptes, de l’expertise des immeubles réalisée par la Société Cushman & Wakefield, approuve les différentes valeurs de la Société, à savoir : Valeur comptable de l’actif net : 29 036 237,42 euros, soit 173,21 euros/part ; Valeur de réalisation : 30 750 301,42 euros, soit 183,44 euros/part ; Valeur de reconstitution : 36 107 205,08 euros, soit 215,39euros/part. Cinquième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale prend acte que le bénéfice de l’exercice s’élève à 919 063,23 euros, auquel s’ajoute le Report à Nouveau antérieur de 29 689,75 euros, formant un bénéfice distribuable de 948 752,98 euros. L’Assemblée Générale, après avis favorable du Conseil de Surveillance, et sur proposition de la Société de Gestion, décide d’affecter le bénéfice distribuable s’élevant à 948 752,98 euros comme suit : Distribution de dividendes aux associés : 888 867,75 euros Dont quatre acomptes trimestriels déjà versés : 888 867,75 euros Report à nouveau du solde disponible : 59 885,23 euros Sixième résolution - Distribution des plus-values de cession d’immeuble L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédant la distribution, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. Septième résolution - Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées ; Approbation dudit rapport L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve sans réserve les termes dudit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées. Huitième résolution - Nomination des membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, rappelle que l’article 19 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 10 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, et prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 10 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI : Madame Amal ABOULKHOUATEM, La société OXYMORE, représentée par Monsieur Hubert DE VAULGRENANT ; La société AAAZ, représentée par Monsieur Serge BLANC ; Monsieur Arnold AUBRY ; Madame Daouila DRICI ; Monsieur Luc JOTTREAU ; La société J.VAN DYK, représentée par Henri TIESSEN ; Monsieur Brahim MIZMANI ; Monsieur Amine NAIT DAOUD ; Monsieur Ysa N.A Mohamed CASSIM. L’Assemblée Générale, décide de nommer ou renouveler, les 10 personnes ayant obtenu le plus grand nombre de suffrages exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance, parmi les personnes suivantes : Membres sortants demandant le renouvellement de leur mandat : Madame Amal ABOULKHOUATEM, La société AAAZ, représentée par Monsieur Serge BLANC ; Monsieur Arnold AUBRY ; La société J.VAN DYK, représentée par Henri TIESSEN ; Monsieur Brahim MIZMANI ; Monsieur Amine NAIT DAOUD ; Monsieur Ysa N.A Mohamed CASSIM ; Nouveaux candidats : Monsieur François ANGOULVENT Monsieur Damien GIRARD Madame Khadija GENDRE Monsieur Adel MENNAS Monsieur Aadil YUNUSH Ces 10 candidats sont élus pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle approuvant les comptes de l’exercice clos 31 décembre 2024. Neuvième résolution - Pouvoirs en vue des formalités légales L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. Assemblée Générale Extraordinaire Dixième résolution - Augmentation du capital social statutaire de la Société et modification corrélative de l’article 6-2 des statuts et de la note d’information L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, décide de porter le capital plafond statutaire de la société de 80 000 000 euros à 120 000 000 euros. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier corrélativement l’article 6-2 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « 6.2 Capital social maximum statutaire Le capital social maximum statutaire est fixé à cent vingt millions (120 000 000) euros. La Société de Gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à ce montant maximal de cent vingt millions (120 000 000) euros par la création de parts nouvelles sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Le montant du capital social plafond pourra être modifié par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés statuant dans les conditions requises pour les modifications des statuts. » L’Assemblée Générale prend acte que la note d’information sera également modifiée en conséquence. Onzième résolution - Modification des attributions et pouvoirs de la Société de Gestion et modification corrélative de l’article 17 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance portant sur le projet de modification des pouvoirs et attributions de la Société de Gestion afin de permettre à celle-ci de pouvoir constituer en cas de besoin des droits réels sur le patrimoine immobilier de la Société, décide de modifier l’étendue des attributions et pouvoirs de a Société de Gestion et de supprimer le troisième alinéa de l’article 17 qui prévoit l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale pour ces opérations. En conséquence l’article 17 est modifié et sera désormais rédigé comme suit : « Article 17 - Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour décider, autoriser et réaliser toutes opérations relatives à son objet. La Société de Gestion a notamment (la liste qui suit étant énonciative et non limitative) les pouvoirs suivants : administrer la Société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, fixer les conditions d’augmentation de capital, acquérir tout immeuble dans le cadre de l'objet de la Société, signer les actes d'achat, obliger la Société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière, généralement, faire le nécessaire, consentir tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions qu'elle jugera convenables, encaisser toutes sommes dues à la Société et payer toutes celles qu'elle pourrait devoir régler et arrêter tous comptes avec tous créanciers et débiteurs, donner toutes quittances et décharges, passer tous contrats d'assurances, exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, décider et faire exécuter tous travaux d'entretien, de réparation, d'amélioration, d'agrandissement et de reconstruction des immeubles sociaux et arrêter, à cet effet, tous devis et marchés, faire ouvrir tous comptes de chèques postaux et tous comptes bancaires et les faire fonctionner, faire et recevoir toute la correspondance de la Société et retirer auprès de la Poste toutes lettres et tous paquets envoyés recommandés, arrêter les comptes et les soumettre aux Assemblées Générales des associés, convoquer et présider les Assemblées Générales des associés qu’elle convoque, arrêter leur ordre du jour et exécuter leurs décisions. La Société de Gestion ne peut procéder à des acquisitions payables à terme qu’avec un prix connu à l’avance au moment de la signature de l’acte, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire. La Société de Gestion ne contracte, en cette qualité et en raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n'est responsable que de son mandat. La Société de Gestion doit souscrire un contrat d’assurance garantissant la responsabilité de la Société du fait des immeubles dont elle est propriétaire. La signature sociale appartient à la Société de Gestion. La Société de Gestion peut déléguer à telle personne que bon lui semble, et sous sa responsabilité, tous pouvoirs, pour un ou plusieurs objets déterminés, pour une durée limitée et dans le cadre de ceux qui lui sont attribués. Dans ce cas, elle partage avec ses mandataires tout ou partie de ses rémunérations sans que lesdits mandataires puissent à un moment quelconque se considérer comme préposés de la société, ni exercer d'action directe à l'encontre de ladite société. La Société de Gestion ne peut recevoir à son ordre des fonds pour le compte de la Société. » Douzième résolution - Pouvoirs en vue des formalité légales L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. Annexe - Nomination de Membres du Conseil de Surveillance 10 POSTES A POURVOIR – 12 CANDIDATS Nom/Prénom Dénomination sociale Nouveau ou renouvellement Age (*) Nombre de parts (**) Activité professionnelle au cours des cinq dernières années Nombre de mandats exercés dans d’autres SCPI gérées ou non par Norma Capital ( *** ) AAAZ SCI Représentée par Serge Blanc Renouvellement 71 138 Administrateur de la société Foncière d’Habitat et Humanisme Vice - Président d’une association de solidarité Cadre bancaire ( retraité depuis 2020) Ex-membre de la Commission épargnants de l’AMF 14 ABOULKHOUATEM Amal Renouvellement 43 139 Consultante indépendante en immobilier, depuis plus de 20 ans dans l’immobilier coté (Gérante de portefeuille chez ACOFI Gestion de 2000 à 2014 puis analyste financière à la banque Degroof Petercam de 2014 à 2020) Titulaire d’un master en Ingénierie Financière et diplômée de la SFAF. 0 AUBRY Arnold Renouvellement 30 138 Ingénieur responsable de pole spécialisé CVCD et sécurité incendie depuis 7 ans : Responsable aux appels d’offre – Gestion et suivi de chantiers, suivi financier de chantiers (centre commerciaux, hôpitaux, préfecture de police, hotels, immeubles de Grande Hauteur, ERP… 0 J. VAN DYK Représentée par Henri Tiessen Renouvellement 76 110 Cadre retraité 7 MIZMANI Brahim R enouvellement 40 276 CEO Asekkey, cabinet de conseil en assurance et réassurance depuis 1 an Précédemment : A ctionnaire/souscripteur vie pour les marché MENA et CIMA depuis 2009 0 NAIT DAOUD Amine Renouvellement 36 79 Directeur Général du cabinet de conseil en gestion de patrimoine ConexCap Finance 0 N.A MOHAMED CASSIM Ysa Renouvellement 38 138 Lead Electrical Engineer chez Engie Solar de 2015 à 2019 : Ingénieur Projet Electricité sur le cycle complet de grands projets solaires photovoltaïques Responsable du service électricité chez Engie Solar (2019-2021) 0 ANGOULVENT François Nouveau 40 200 Directeur Achats – Groupe Sogetrel Responsable Achats – Colas (Groupe Bouygues) 0 GIRARD Damien Nouveau 34 65 Cofondateur et Président d’Octave Family Office, multifamily office indépendant membre de l’association française de family office. Ancien ingénieur patrimonial 0 GENDRE Khadija Nouveau 37 100 Chef de projet informatique 0 MENNAS Adel Nouveau 38 52 Ingénieur- Head of HSQE – International Division- ETF (Groupe Vinci Construction) depuis novembre 2021 Précédemment : Ingénieur – H&S Mananger – Bouygues Bâtiment International (Groupe Bouygues Construction) 0 YUNUSH Aadil Nouveau 29 25 Développeur/Ingénieur 0 (*) à la date de l’assemblée générale (**) nombre de parts détenues au 22 avril 2022 par le candidat (***) Conformément à la position-recommandation DOC 2011-25 de l’AMF, le tableau des candidatures ci-dessus inclut le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI, SEF ou GFI par les candidats. La liste exhaustive des mandats de chaque candidat au conseil de surveillance de Fair Invest est disponible sur le site internet de la société de gestion. La Société de Gestion Norma Capital