HEXAOM Société anonyme au capital de 1.250.000 euros Siège social : 2 Route d'Ancinnes - 61000 Alençon 095 720 314 RCS Alençon AVIS DE REUNION Avertissement : Les modalités de l’assemblée générale présentées ci-après tiennent compte des dispositions légales et réglementaires en vigueur à ce jour. Ces modalités pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et légaux qui s’imposeraient postérieurement à la parution du présent avis de réunion. Ainsi, v ous êtes invité s à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 202 2 sur le site de la société : www.hexaom.fr/investisseurs/assemblee-generale . Les actionnaires de la société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 1 er juin 2022 à 10 heures 30 au siège social de la société situé au 2 route d’Ancinnes – 61000 Alençon, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementés - constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Madame Véronique DI BENEDETTO, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Patrick VANDROMME, en qualité d’administrateur, Somme globale annuelle à allouer à titre de rémunération aux membres du conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération applicable au président directeur général, Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants, Approbation de la politique de rémunération applicable au président du Conseil d’administration à compter, le cas échéant, de la dissociation des fonctions de la présidence du Conseil d’administration et de la direction générale conformément au communiqué de presse de la Société du 23 mars 2022, Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général à compter, le cas échéant, de la dissociation des fonctions de la présidence du Conseil d’administration et de la direction générale conformément au communiqué de presse de la Société du 23 mars 2022, Approbation des informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Patrick VANDROMME, président directeur général, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe VANDROMME, directeur général délégué, Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'a dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des action s ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, du rée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation , en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, Modification de la limite d’âge du président et modification corrélative de l’article 13 des statuts, Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ a dministration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 21 021 494,86 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 120 254 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ a dministration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 20 875 938 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’ a dministration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante : Origine : Bénéfice de l’exercice 21 021 494,86 € Report à nouveau 1 508 955,46 € Affectation : Aux actionnaires, à titre de dividende 9 782 006,13 € A la réserve ordinaire 11 000 000,00 € Au report à nouveau 1 748 444,19 € ______________ ______________ Totaux 22 530 450,32 € 22 530 450,32 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,41 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts . Le détachement du coupon interviendra le 14 juin 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 16 juin 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : A u titre de l’ exercice R evenus éligibles à la réfaction R evenus non éligibles à la réfaction D ividendes (*) A utres revenus distribués 2018 10 406 389,50 € Soit 1,50 € par action néant néant 2019 néant néant néant 2020 8 116 983,81 € Soit 1,17 € par action néant néant ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Renouvellement de Madame Véronique DI BENEDETTO en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Véronique DI BENEDETTO en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Monsieur Patrick VANDROMME en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Patrick VANDROMME en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (somme globale annuelle à allouer à titre de rémunération aux membres du Conseil d’ a dministration). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’ a dministration à 80 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au président directeur général ) . — L’assemblée générale, en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération du président directeur général de la société à raison de son mandat, présentée dans le rapport précité figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la société aux paragraphes 4.1.1.1 et 4.1.1.2. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué ) . — L’ A ssemblée Générale , en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération du directeur général délégué de la société à raison de son mandat, présentée dans le rapport précité figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la société aux paragraphes 4.1.1.1 et 4.1.1.2. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicables aux administrateurs non-dirigeants ) . — L’ A ssemblée Générale , en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération des administrateurs non-dirigeants de la société à raison de leur mandat, présentée dans le rapport précité figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la société au paragraphe 4.1.2. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au président du conseil d’administration à compter, le cas échéant, de la dissociation des fonctions de la présidence du conseil d’administration et de la direction générale conformément au communiqué de presse de la société du 23 mars 2022 ) . — L’ A ssemblée Générale , en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration de la société à raison de son mandat, à compter, le cas échéant, de la date d’effet de la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, présentée dans le rapport précité figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la société aux paragraphes 4.1.1.1 et 4.1.1.3. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général à compter, le cas échéant, de la dissociation des fonctions de la présidence du conseil d’administration et de la direction générale conformément au communiqué de presse de la société du 23 mars 2022 ) . — L’ A ssemblée G énérale, en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve la politique de rémunération du directeur général de la société à raison de son mandat, à compter, le cas échéant, de la date d’effet de la dissociation des fonctions de président du C onseil d’administration et de directeur général, présentée dans le rapport précité figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la société aux paragraphes 4.1.1.1 et 4.1.1.4. Treizième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) . — L’ A ssemblée G énérale, en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux contenant les informations visées à l’article L 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Patrick VANDROMME, président directeur général ) . — L’ A ssemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise et statuant en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Patrick VANDROMME en sa qualité de président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 4.2.1. Quinzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe VANDROMME, directeur général délégué ) . — L’ A ssemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil sur le gouvernement d’entreprise et statuant en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Philippe VANDROMME en sa qualité de directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 4.2.1. Seizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’ a dministration par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 dans sa 16 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HEXAOM par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'a dministration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 55 500 744 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'a dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : donne au Conseil d’ a dministration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration, et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-130 et L 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’ a dministration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’ a dministration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L 225-130 et L 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 312 500 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. confère au Conseil d’ a dministration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L 225-129-2, L 228-92 et L 225-132 et suivants : délègue au Conseil d’ a dministration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’ a dministration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1. ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’ a dministration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que le Conseil d’ a dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L 225-129-2, L 225-136, L 22-10-54 et L 228-92 : délègue au Conseil d’ a dministration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier , soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’ a dministration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’ a dministration mettra en œuvre la délégation. décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’ a dministration disposera, dans les conditions fixées à l’article L 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. décide que le Conseil d’ a dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 22-10-52 et L. 228-92 : délègue au Conseil d’ a dministration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’ a dministration mettra en œuvre la délégation. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. décide que le Conseil d’ a dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution ( Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce, autorise le Conseil d’ a dministration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des vingtième et vingt-et-unième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration : soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Vingt-troisième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ) . — L’ A ssemblée G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’ a dministration constate une demande excédentaire. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’ a dministration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de commerce et de l’article L 3344-1 du Code du travail. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’ a dministration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’ a dministration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’ a dministration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’ a dministration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’ a dministration, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-185 et L 22-10-56 à L 22-10-58 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société HEXAOM et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 22-10-57 du Code de commerce. le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’ a dministration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’ a dministration au titre de l’autorisation qui suit. décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’ a dministration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action à la Bourse de PARIS, lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties , ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre de l’article L 22-10-62 du Code de commerce. décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation. prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R 225-137 à R 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’ a dministration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants et L 22-10-59 et suivants du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’ a dministration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’ a dministration, qui peut être nulle, étant précisé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation doit être au moins égale à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’ a dministration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute pas sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée sous la dix-huitième résolution, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée, le cas échéant, des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution ( Modification de la limite d’âge du président et modification corrélative des statuts ) . — L’ A ssemblée G énérale décide de porter l’âge limite du président du C onseil d’administration de 75 à 8 1 ans et modifie en conséquence le pénultième paragraphe de l’article 13 intitulé « conseil d’administration - composition » qui sera désormais ainsi libellé : « La limite d’âge des fonctions de président est fixée à 8 1 ans. » Vingt-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ________________________________ Modalités de participation et de vote à l’assemblée générale Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R. 22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 30 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titre au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Centralisateur de l’Assemblée ( CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ) par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d'admission. Participation à l’Assemblée L’actionnaire pourra participer à l’Assemblée ( 2.1 ) soit en y assistant personnellement, ( 2.2 ) soit en votant par correspondance, ( 2.3 ) soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique » ) permet de choisir entre ces différents modes de participation. L ’ actionnaire au nominatif peut télécharger le Formulaire unique sur le site internet de la société www.hexaom.fr onglet « investisseurs » rubrique « assemblées générales » ou le demander par lettre simple à CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 , cette demande ne pouvant être satisfaite que si elle est reçue par CIC six jours au moins avant la date de l’Assemblée , soit le 2 6 mai 202 2 . L ’ actionnaire au porteur pourr a obtenir le Formulaire unique : a uprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres ; p ar lettre simple à CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09, cette demande ne pouvant être satisfaite que si elle est reçue par CIC six jours au moins avant la date de l’Assemblée , soit le 2 6 mai 202 2 . Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R . 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.1 L’actionnaire souhaite participer personnellement à l’Assemblée : L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. L ’ actionnaire au nominatif devr a faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique (en cochant « je désire assister à cette assemblée » ), et en le retournant à CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr . L ’ actionnaire au porteur devr a demander sa carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui transmettra la demande à CIC. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 30 mai 2022 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’assemblée. 2.2 L’actionnaire souhaite voter par correspondance : L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en complétant le cadre « je vote par correspondance ») à CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr . L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à CIC accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) , devra être réceptionné chez CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 2 8 mai 202 2 . 2.3 L’actionnaire souhaite donner procuration : L’actionnaire peut : soit se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prescrites à l’article L 225-106 du Code de commerce, soit donner pouvoir au président, soit adresser une procuration sans indication de mandat (pouvoir en blanc), étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil d’administration et défavorable à l’adoption de tous autres projets. Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire pour l ’ actionnaire au nominatif ou les références bancaires complètes pour l ’ actionnaire au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse serviceproxy@cic.fr , une copie numérisée du F ormulaire unique signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, l’actionnaire au porteur doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse serviceproxy@cic.fr , une copie numérisée du Fo rmulaire unique signé en précisant ses nom, prénom et adresse et ses références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis demander impérativement à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC accompagnée d’une attestation de participation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées (et accompagné es de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale, soit le 2 8 mai 202 2 pourront être prises en compte. Les copies numérisées de F ormulaires uniques non signés ne seront pas prises en compte. Par ailleurs, seules pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée les notifications de désignation ou de révocation de mandats ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. 2.4 Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 2.5 L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 30 mai 202 2 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : finances@hexaom.fr et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 7 mai 202 2 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. L’examen, par l’assemblée générale, du point ou projet de résolution déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit le 30 mai 202 2 conformément aux dispositions de l’article R . 225-71 du Code de commerce. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions devront être adressées au président du Conseil d’administration, au siège social de la société (HEXAOM – 2 route d’Ancinnes – 61000 Alençon) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : finances@hexaom.fr au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 2 5 mai 202 2 . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société (HEXAOM – 2 route d’Ancinnes – 61000 Alençon) à compter de l’avis de convocation ou transmis par CIC sur simple demande adressée à cette dernière. Les documents et informations visés à l’article R . 22- 10 - 23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société à l’adresse www.hexaom.fr , onglet « investisseurs », rubrique s « assemblées générales » et « informations financières », à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit le 11 mai 202 2 . L e C onseil d'administration