ATOS SE Société Européenne au capital de 110 951 542 euros Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons 323 623 603 RCS Pontoise AVIS DE CONVOCATION valant avis rectificatif à l ’ avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 mai 202 3 n° 62 , annonce 2302025 Les actionnaires de la société Atos SE (la « Société ») sont informés qu ’ ils se réuniront sur première convocation en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) : le mercredi 28 juin 2023 à 14h 00 au siège social de la Société River Ouest – à l ’ auditorium 80 quai Voltaire – 95870 Bezons L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’avis de réunion comportant l’ordre du jour et le texte des résolutions arrêté s par le Conseil d’Administration publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 mai 2023 n°62, annonce 2302025 est modifié à la suite (i) de l’ajout d’une 24 ème résolution à l’ordre du jour par le Conseil d’Administration et (ii) de la demande d’inscription d’un point et de quatre projets de résolutions numérotées « A », « B » , « C » et « D », présentée par certains actionnaires. Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 4 juin 2023, n’a pas agréé ces projets de résolutions présentés par lesdites actionnaires et invite par conséquent les actionnaires à voter contre. En conséquence de ce qui précède, le Conseil d’Administration de la Société a modifié l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte, qui est désormais le suivant : À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 Ratification de la nomination d ’ un administrateur : Madame Caroline RUELLAN Ratification de la nomination d ’ un administrateur : Monsieur Jean-Pierre MUSTIER Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Madame Caroline RUELLAN Nomination de Monsieur Laurent COLLET-BILLON en qualité d ’ administrateur Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bertrand MEUNIER, Président du Conseil d ’ Administration Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Rodolphe BELMER, Directeur Général jusqu ’ au 13 juillet 2022 Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nourdine BIHMANE, Directeur Général Délégué à partir du 14 juin 2022 puis Directeur Général à partir du 13 juillet 2022 Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe OLIVA, Directeur Général Délégué à partir du 14 juin 2022 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l ’ article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d ’ Administration Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société À titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet de réduire le capital social par annulation d ’ actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital de la Société par émission d ’ actions réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place de plans d ’ actionnariat salarié Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet de procéder à l ’ attribution gratuite d ’ actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées Pouvoirs Modification de l ’ article 16.1 des statuts à l ’ effet de supprimer la limitation au renouvellement du mandat des administrateurs salariés A titre ordinaire proposé par certains actionnaires Point inscrit à l’ordre du jour sans vote des actionnaires sur la démission de Monsieur Bertrand MEUNIER, Madame Aminata NIANE et Monsieur Vernon SANKEY de leur mandat d’administrateur Révocation de Monsieur Bertrand MEUNIER de son mandat d’administrateur Révocation de Madame Aminata NIANE de son mandat d’administrateur Révocation de Monsieur Vernon SANKEY de son mandat d’administrateur Nomination de Monsieur Léo APOTHEKER en qualité d’administrateur Rectificatif de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 mai 2023 n°62, annonce 2302025 L ’ avis de réunion comportant l ’ ordre du jour et le texte des résolutions arrêté par le Conseil d ’ administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 mai 2023 n° 62 , annonce 2302025 et fait l ’ objet de l ’ ajout d ’ une 24 ème résolution figurant à l ’ ordre du jour extraordinaire de l ’ Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2023 . Cette modification statutaire ( article 16.1) a pour objet de permettre une continuité de la représentation des salariés au Conseil d ’ administration de votre Société dès lors qu ’ elle serait souhaitée par les instances salariales concernées, en ligne avec une pratique de marché dominante. En application des statuts ainsi modifiés, le mandat des administrateurs représentants les salariés serait renouvelable sans limitation du nombre de mandats au même titre que les autres administrateurs de la Société. La 24 ème résolution est rédigée comme suit : Vingt-quatrième résolution – ( Modification de l ’ article 16.1 des statuts à l ’ effet de supprimer la limitation au renouvellement du mandat des administrateurs salariés ) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, et afin de supprimer la limitation au renouvellement du mandat des administrateurs représentant les salariés, décide de modifier : Le dixième alinéa de l ’ article 16.1 des statuts « Administrateurs représentant les salariés » actuellement rédigé comme suit : « Ces fonctions sont renouvelables une (1) fois. » Qui sera désormais rédigé comme suit : « Le mandat des administrateurs représentant les salariés est renouvelable. » Les autres dispositions de l ’ article 16.1 restent inchangées. Texte du point et des projets de résolutions déposés par certains actionnaires et non agréés par le Conseil d’Administration (Sycomore Asset Management SA, ASDI Assistance Direction, Nactis SAS Family Office) Point inscrit à l’ordre du jour sans vote des actionnaires sur la démission de Monsieur Bertrand MEUNIER, Madame Aminata NIANE et Monsieur Vernon SANKEY de leur mandat d’administrateur Résolution A – ( Révocation de Monsieur Bertrand MEUNIER de son mandat d’administrateur ) . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Bertrand MEUNIER de son mandat d’administrateur, avec effet immédiat. Résolution B – ( Révocation de Madame Aminata NIANE de son mandat d’administrateur ) . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Madame Aminata NIANE de son mandat d’administrateur, avec effet immédiat. Résolution C – ( Révocation de Monsieur Vernon SANKEY de son mandat d’administrateur ) . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Vernon SANKEY de son mandat d’administrateur, avec effet immédiat. Résolution D – ( Nomination de Monsieur Léo APOTHEKER en qualité d’administrateur ) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Léo APOTHEKER en qualité d’administrateur, avec effet immédiat, pour une durée de trois (3) années, ou pour une durée d’une (1) ou deux (2) années au cas où cette durée inférieure serait requise par les statuts. Le reste de l’ordre du jour et des projets de texte de résolutions présentés à l’Assemblée Générale Mixte est inchangé par rapport à l’avis de réunion précité. ********** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, peut participer à cette Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en votant par internet ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir par correspondance ou par internet au Président de l ’ Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l ’ article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée Générale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d ’ Administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Pour pouvoir participer à cette Assemblée Générale : les propriétaires d ’ actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l ’ inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale, soit le 26 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris ; les propriétaires d ’ actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d ’ actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale, soit le 26 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Atos SE, Direction Juridique et Compliance, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l ’ intermédiaire habilité teneur de leur compte. Il est précisé que la date de délivrance des attestations de participation devra se situer entre le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale et le jour de l ’ Assemblée . Les actionnaires désirant assister personnellement à l ’ Assemblée Générale pourront demander une carte d ’ admission dans les conditions suivantes : 1) pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l ’ aide de l ’ enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire ; en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus ; ou se présenter au jour de l ’ Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d ’ une pièce d ’ identité. 2) pour les actionnaires au porteur : demander à l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu ’ une carte d ’ admission lui soit adressée ; par internet : en se connectant sur le portail de son intermédiaire financier à l ’ aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess. Il devra alors cliquer sur l ’ icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Atos SE. Il est précisé que seuls les titulaires d ’ actions au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder ; ou se présenter au jour de l ’ Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d ’ une pièce d ’ identité et d ’ une attestation de participation établie par son intermédiaire financier en date du 26 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires qui ne pourront assister à l ’ Assemblée Générale ont la faculté : de voter ou donner pouvoir par internet ; de voter ou donner pouvoir par correspondance. Voter ou donner pouvoir par internet Voter par internet Conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-61 du Code de commerce, Atos SE met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l ’ Assemblée Générale, pendant la période mentionnée ci-dessous et dans les conditions suivantes : Actionnaires au nominatif : L ’ actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com , avec les identifiants lui ayant été communiqués préalablement. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l ’ Assemblée Atos SE dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d ’ accueil, sélectionner l ’ opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d ’ oubli de ses identifiants, l ’ actionnaire peut se rendre sur la page d ’ accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». Actionnaires au porteur : Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail de leur intermédiaire financier à l ’ aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site internet sécurisé Votaccess et voter. Ils devront alors cliquer sur l ’ icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Atos SE. Il est précisé que seuls les titulaires d ’ actions au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet sécurisé Votaccess sera ouvert à compter du 12 juin 2023 à 9h00 jusqu ’ au 27 juin 2023 à 15h00 (heures de Paris). Afin d ’ éviter toute saturation éventuelle du site, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter à ce site. Donner pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-61 du Code de commerce, l ’ actionnaire pourra notifier la désignation d ’ un mandataire (le Président de l ’ Assemblée ou toute autre personne) ou sa révocation par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l ’ aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. La notification de la désignation du Président de l ’ Assemblée comme mandataire transmise via l ’ un de ces sites sécurisés devra être reçue au plus tard le 27 juin 2023 à 15h00 (heures de Paris). Si l ’ établissement teneur de compte n ’ a pas adhéré au système Votaccess, le formulaire de désignation ou de révocation d ’ un mandataire pourra être adressé par voie électronique dans les conditions prévues au point 2) ci-dessous. Voter ou donner pouvoir par correspondance Voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l ’ Assemblée Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d ’ admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s ’ adresser à l ’ intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d ’ obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l ’ Assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Les votes par correspondance et les pouvoirs donnés au Président de l ’ Assemblée ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus au plus tard le 25 juin 2023, au moyen de l ’ enveloppe T jointe à la convocation, à : Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, ou au siège de la Société – Atos SE, Direction Juridique et Compliance, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex. Désignation ou révocation d ’ un mandataire tiers par correspondance (voie postale et courrier électronique) L ’ actionnaire peut notifier la désignation d ’ un mandataire tiers (toute autre personne que le Président de l ’ Assemblée) ou la révocation par courrier postal à l ’ aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l ’ enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur à Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Conformément aux dispositions de l ’ article R. 22-10-24 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d ’ un mandataire peut également être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d ’ un courriel, revêtu d ’ une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d ’ un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l ’ adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d ’ un courriel revêtu d ’ une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d ’ un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l ’ adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d ’ une copie numérisée d ’ une attestation de participation établie par l ’ intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d ’ envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 25 juin 2023 seront prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats à des tiers pourront être adressées à l ’ adresse électronique : assemblees.generales@sgss.socgen.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d ’ administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l ’ attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilité. Modification du mode de participation et cession des actions Conformément aux dispositions de l ’ article R. 22-10-28 III et IV du Code de commerce, lorsque l ’ actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation pour assister à l ’ Assemblée Générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. L ’ actionnaire qui a choisi son mode de participation à l ’ Assemblée peut céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation, et l ’ intermédiaire habilité devra à cette fin, s ’ il s ’ agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n ’ a pas à être notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, ont été publiés sur le site internet de la société https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires les documents et informations visés notamment par l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce, destinés à être présentés à l ’ Assemblée au moins 21 jours avant la date de l ’ Assemblée Générale, soit au plus tard le 7 juin 2023, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3 e alinéa de l ’ article L. 225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée Générale, soit le jeudi 22 juin 2023 : au siège social, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception adressée au Président du Conseil d ’ Administration d ’ Atos SE, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; ou à l ’ adresse électronique suivante : assemblee.generale@atos.net . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l ’ Assemblée Générale, celles-ci doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-84 du Code de commerce. Il est précisé que l ’ ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y sont apportées pourront être publiées directement sur le site internet de la Société https://atos.net/fr/investisseurs/assembleeactionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires. Questions en direct durant l ’ Assemblée Générale : Afin de favoriser le dialogue avec les actionnaires, et en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, les actionnaires de la Société auront la faculté durant l ’ Assemblée Générale de poser leurs questions en direct au moyen d ’ un formulaire mis à disposition sur le site de vidéodiffusion en direct de la séance et accessible sur le site internet de la Société https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires . Les questions posées seront traitées et regroupées par une cellule de modération. La Société fera son possible pour répondre à un maximum de questions dans le temps alloué, en priorisant les questions en séance.