BERENBERG Société de droit étranger au capital de 153 948 000 €. Siège social : NEUER JUNGFERNSTIEG 20 20354 HAMBURG ALLEMAGNE. Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG Succursale de Paris : 48, avenue Victor Hugo, 75116 Paris. 487 653 578 R.C.S. Paris. Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale du 01 mars 2022 A. — Comptes consolidés — Bilan du Groupe le 31 Décembre 2021 Actifs EUR EUR EUR 2020 in Euro dont 1. Argent liquide a) Fonds de caisse 1 707 854,56 2 560 845,13 b) Avoir auprès des banques centrales 2 586 192 466,31 2 587 900 320,87 437 590 007,80 440 150 852,93 dont: à la Deutsche Bundesbank 2 586 192 466,31 437 380 737,24 2. Créances sur les banques a) Payable à vue 247 880 673,89 259 242 776,73 b) Autres créances 120 521 099,03 368 401 772,92 143 729 823,91 402 972 600,64 3. Créances sur la clientèle 1 087 184 594,83 1 051 334 270,62 dont: prêts municipaux 22 248 900,96 22 248 900,96 4. Obligations et autres titres à revenu fixe a) Emprunts et obligations aa) d'émetteurs publics 954 729 924,51 1 179 519 748,22 dont: gageable à la Deutsche Bundesbank 928 496 520,50 1 153 142 752,62 ab) d'autres émetteurs 1 203 988 058,97 2 158 717 983,48 2 158 717 983,48 1 397 335 358,13 dont: gageable à la Deutsche Bundesbank 1 119 886 941,74 2 576 855 106,35 1 381 169 453,20 5. Actions et autres titres non à revenu fixe 90 384 244,04 53 808 606,63 6. Portefeuille de trading 1 285 364,63 38 715 287,44 7. Participations 2 888 138,49 2 908 801,60 dont: en établissements de crédit 164,21 164,21 8. Parts dans des entreprises liées 2 976 693,78 3 027 032,54 9. Biens fiduciaires 4 452 231,08 4 402 112,33 dont: prêts fiduciaires 800 000,00 0,00 10. Immobilisations incorporelles a) Concessions acquises à titre onéreux, droits et valeurs 3 327 969,97 3 327 969,97 4 497 565,79 assimilés à des droits de propriété industrielle ainsi que licences pour ces droits et valeurs 11. Immobilisations corporelles 39 209 123,11 38 545 528,62 12. Autres immobilisations 43 525 464,69 44 075 094,38 13. Comptes de régularisation 11 212 969,57 8 944 926,94 14. Différence active de la compensation d'actifs 2 359 383,00 2 753 073,99 Total des actifs 6 403 826 254,46 4 672 990 860,80 Passifs EUR EUR EUR 2020 in Euro dont 1. Dettes auprès des établissements de crédit a) Payable à vue 122 975 352,63 200 852 509,90 b) Avec de durée ou de préavis convenu 14 734 800,62 137 710 153,25 47 401 764,10 248 254 274,00 2. Dettes envers la clientèle a) Dépôts d'épargne aa) avec de préavis convenu de trois mois 896,10 84 075,55 ab) avec de préavis convenu de plus de trois mois 186,76 1 082,86 15 929,05 b) Autres dettes ba) Payable à vue 5 234 612 341,26 3 407 489 185,30 bb) Avec de durée ou de préavis convenu 239 310 977,89 5 473 923 319,15 5 473 924 402,01 418 641 235,20 3 826 230 425,10 3. Portefeuille de trading 195 527,20 0,00 4. Dettes fiduciaires 4 452 231,08 4 402 112,33 dont: prêts de fiduciaire 800 000,00 800 000,00 5. Autres dettes 62 769 044,90 39 081 307,77 6. Comptes de régularisation 1 641 693,96 377 253,68 7. Provisions a) Provisions pour pensions et obligations similaires 33 349 290,00 31 341 344,04 b) Provisions pour impôts 36 685 366,31 12 244 649,00 c) Autres provisions 121 020 059,58 191 054 715,89 96 161 533,24 139 747 526,28 8. Dettes subordonnées 80 000 000,00 40 000 000,00 9. Fonds pour risques bancaires généraux 13 100 000,00 13 100 000,00 dont: les postes spéciaux conf. au § 340g du code de commerce allemand (HGB) 13 100 000,00 13 100 000,00 en liaison avec le § 340e, alinéa 4 du code de commerce allemand (HGB) 10. Capital propre a) Capital souscrit 157 895 000,00 153 947 500,00 b) Réserve constituée sur le capital 7 446 832,43 3 499 332,43 c) Autres bénéfices mis en réserve 98 629 060,29 94 518 234,26 d) Excédent annuel 173 280 413,78 113 844 404,96 e) Écart de capitaux propres découlant de la conversion monétaire 1 727 179,67 438 978 486,17 -4 011 510,01 361 797 961,64 Total des passifs 6 403 826 254,46 4 672 990 860,80 1. Engagement conditionnel Dettes de cautions et garanties 52 110 058,77 48 459 219,37 2. Autres dettes Accord de prêts irrévocable 327 765 956,14 198 095 627,97 — Compte de résultat du Groupe du 1 Janvier 2021 à 31 Décembre 2021 Charges Euro Euro Euro 2020 EUR dont 1. Charges d'intérêts 7 734 821,79 11 191 487,65 2. Charges de commission 52 375 624,70 42 138 352,32 3. Frais administratifs généraux a) Charges de personnel aa) Salaires et traitements 275 853 045,72 224 227 425,16 ab) Charges sociales et charges pour pensions de retraite 35 370 977,61 311 224 023,33 30 731 250,56 versées par la société 254 958 675,72 dont: pour pensions de retraite 9 886 440,02 9 429 996,49 b) Autres frais administratifs 146 996 592,40 458 220 615,73 127 472 253,74 382 430 929,46 4. Amortissements et dépréciations 12 215 569,95 10 788 092,77 sur immobilisations incorporelles et corporelles 5. Autres charges d'exploitation 6 916 038,39 19 614 166,15 dont: de calcul de valeur acquise 0,00 1 701 499,91 6. Amortissements et dépréciations sur créances et titres 14 016 330,88 18 368 104,39 déterminé ainsi que dotations aux provisions en opérations de crédit 7. Impôts sur le revenu et sur les bénéfices 37 830 928,65 16 589 481,92 8. Autres impôts sauf montré dans position 5 511 371,26 699 036,88 9. Excédent annuel 173 280 413,78 113 844 404,96 Total des charges 763 101 715,13 615 664 056,50 Revenus Revenus Euro Euro Euro 2020 EUR dont 1. Revenus d'intérêts a) d'opérations de crédit et de marché monétaire 35 874 371,89 52 284 766,09 b) de titres à revenu fixe et de créances au grand livre de la dette publique 8 725 648,63 44 600 020,52 13 497 993,78 65 782 759,87 2. Revenus courants a) d'actions et autres valeurs non à revenu fixe 1 025 127,19 534 795,10 b) de participations 81 894,79 1 129 748,36 c) de parts dans entreprises associées 0,00 0,00 d) de parts dans entreprises liées 0,00 1 107 021,98 146 729,17 1 811 272,63 3. Revenus de commission 694 102 888,25 511 260 062,22 4. Revenu net du trading 8 737 836,55 6 758 853,60 5. Autres revenus d'exploitation 14 566 447,83 30 051 108,18 Total des revenus 763 114 215,13 615 664 056,50 Affectation du résultat Bénéfice de l'année 173 280 413,78 113 844 404,96 Transfert à bénéfices mis en réserves à l'autres bénéfices mis en réserve 0,00 0,00 Bénéfice 173 280 413,78 113 844 404,96 Tableau des capitaux propres du groupe en 2021 Capital propre du groupe KEUR) Capital souscrit Réserve en capital Réserves sur bénéfices Différences de capital propre du fait de la conversion de devises Excédent de l’exercice du groupe imputable à la Maison mère Capital propre du groupe Etat au 31/12/2019 150 000 0 96 688 -1 668 59 314 304 334 Augmentation / diminution des parts de capital 3 948 3 499 0 0 0 7 447 Appel / encaissement d’apports non appelés jusqu’à présent 0 0 0 0 0 0 Inscription au crédit de comptes d’associés sur capitaux d’emprunt 0 0 0 0 -60 516 -60 516 Affectation aux / prélèvement sur réserves sur bénéfices 0 0 1 869 0 1 202 3 072 Conversion de devises 0 0 1 127 -2 343 0 -1 216 Autres modifications 0 0 0 0 0 0 Modifications du périmètre de consolidation 0 0 -5 167 0 0 -5 167 Excédent de l’exercice du groupe 0 0 0 0 113 844 113 844 Etat au 31/12/2020 153 948 3 499 94 518 -4 012 113 845 361 798 Augmentation / diminution des parts de capital 3 947 3 948 0 0 0 7 895 Appel / encaissement d’apports non appelés jusqu’à présent 0 0 0 0 0 0 Inscription au crédit de comptes d’associés sur capitaux d’emprunt 0 0 0 0 -108 163 -108 163 Affectation aux / prélèvement sur réserves sur bénéfices 0 0 5 683 0 -5 683 0 Conversion de devises 0 0 -1 572 5 739 0 4 167 Autres modifications 0 0 0 0 0 0 Modifications du périmètre de consolidation 0 0 0 0 0 0 Excédent de l’exercice du groupe 0 0 0 0 173 280 173 280 Etat au 31/12/2021 157 895 7 447 98 629 1 727 173 280 438 978 Tableau de financement 2021 in TEUR 2021 2020 Résultat de la période (excédent / déficit de l'exercice du groupe, y compris les parts d’autres associés au résultat) 173 373 113 844 Amortissements, redressements/imputations aux créances et éléments de l’actif immobilisé 12 216 10 788 Augmentation/diminution des provisions 26 866 20 111 Autres dépenses / revenus sans effet 13 857 18 368 Effets des conversions de devises 5 739 -2 343 Profit / perte issus de la cession d’éléments de l'actif immobilisé 78 -20 027 Autres ajustements pour solde -5 333 -2 Augmentation/diminution des créances sur établissements de crédit 34 571 -39 785 Augmentation/diminution des créances sur clients -35 850 124 858 Augmentation/diminution des titres (s'il ne s'agit pas de placements) 381 561 129 947 Augmentation/diminution du portefeuille de trading actif 37 430 -14 848 Augmentation/diminution d’autres actifs provenant de l'activité opérationnelle -1 375 -14 417 Augmentation/diminution des dettes envers des établissements de crédit -110 544 -22 294 Augmentation/diminution des dettes à l’égard de clients 1 647 694 -431 521 Augmentation/diminution des dettes titrisées 0 0 Augmentation/diminution du portefeuille de trading passif -196 576 Augmentation/diminution d’autres passifs provenant de l'activité opérationnelle 25 002 -19 785 Intérêts versés / intérêts perçus -36 865 -56 403 Dépenses / revenus provenant de postes exceptionnels 0 0 Charge / produit d’impôt sur les bénéfices 38 342 17 289 Intérêts et dividendes perçus 45 839 59 633 Intérêts payés -7 735 -15 049 Encaissements exceptionnels 160 0 Décaissements exceptionnels -12 000 0 Acquittement de l’impôt sur les bénéfices -12 652 -5 566 Flux de trésorerie afférent à l'activité opérationnelle 2 220 178 -146 626 Encaissements pour cessions d’immobilisations financières 128 17 832 Décaissements pour investissements dans les immobilisations financières 0 0 Encaissements pour cessions d’immobilisations corporelles 1 22 Décaissements pour investissements dans les immobilisations corporelles -10 098 -23 674 Encaissements pour cessions d’immobilisations incorporelles 0 10 000 Décaissements pour investissements dans les immobilisations incorporelles -2 193 -3 016 Encaissements pour cessions provenant du périmètre de consolidation 0 0 Décaissements pour acquisitions au profit du périmètre de consolidation 0 -18 525 Modifications de trésorerie provenant d’autres activités d’investissement (solde) 0 0 Encaissements provenant de postes exceptionnels 0 0 Décaissements provenant de postes exceptionnels 0 0 Flux de trésorerie afférent aux activités d’investissement -12 162 -17 361 Encaissements du fait d’injections de capitaux propres provenant d’associés de la Maison mère 7 895 7 447 Encaissements du fait d’injections de capitaux propres provenant d’autres associés 0 0 Décaissements pour diminution de capitaux propres provenant d’associés de la Maison mère 0 0 Décaissements pour diminution de capitaux propres provenant d’autres associés 0 0 Encaissements provenant de postes exceptionnels 0 0 Décaissements provenant de postes exceptionnels 0 0 Dividendes versés à des associés de la Maison mère -108 162 -60 516 Dividendes versés à d’autres associés 0 0 Modifications de trésorerie provenant d’autres capitaux (solde) 40 000 0 Flux de trésorerie afférent aux activités de financement -60 267 -53 069 Modifications des fonds de moyens financiers ayant un effet sur la trésorerie 2 147 749 -217 055 Modifications des fonds de moyens financiers afférentes au taux de change et à l’évaluation 0 0 Modifications des fonds de moyens financiers afférentes au périmètre de consolidation 0 0 Fonds de moyens financiers en début de période 440 151 657 206 Fonds de moyens financiers à la fin de la période 2 587 900 440 151 III. — Note annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2021 1. Généralités Les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2021 ont été établis conformément aux dispositions du Code de commerce allemand (HGB) et aux règles comptables applicables aux établissements de crédit. Ces comptes consolidés comprennent le bilan, le compte de profits et pertes, l’annexe, le tableau de financement et l’état des variations des capitaux propres. Nous avons en outre rédigé un rapport de situation du groupe conformément au § 315 du Code de commerce allemand (HGB). Sauf indication contraire, les chiffres de l’année précédente sont donnés entre parenthèses. 2. Périmètre de consolidation Les comptes consolidés du groupe sont principalement caractérisés par les chiffres de la banque. Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hambourg - Berenberg. Conformément au § 294 HGB, les filiales suivantes sont prises en compte dans les comptes consolidés du groupe du groupe Berenberg dans le cadre de l’intégration globale dans le périmètre de consolidation : Berenberg Beteiligungsholding GmbH, Hambourg Berenberg Capital Markets LLC, New York Berenberg Asset Management LLC, New York Berenberg Private Capital GmbH, Hambourg Berenberg Real Estate Asset Management GmbH, Hambourg AHO6 GmbH, Hambourg La société IPA Copa Entwicklungsgesellschaft mbH, Hambourg a été fondée en 2021 et a, conformément au § 311 HGB en conjonction avec le § 312 HGB et selon la méthode Equity, pour la première fois été prise en compte dans les comptes consolidés du groupe. Le tableau suivant montre les données financières agrégées de la participation portée au bilan selon la méthode Equity: KEUR 2021 Total des actifs 71 572 Total des passifs 72 147 Produits 0 Perte de l'exercice -601 La différence établie conformément au § 312, al. 1, HGB et selon la méthode Equity pour les entreprises associées se montait à -0,3 millions d’euros, raison pour laquelle la participation a été prise en compte avec une valeur comptable zéro dans les comptes consolidés du groupe. Conformément au § 312, al. 5 HGB, nous avons renoncé à une adaptation des méthodes d'évaluation. D’autres entreprises du Groupe n’ont pas été prises en compte dans la mesure où celles-ci, prises ensemble ou séparément n’ont conformément au § 296 alinéa 2 HGB qu’une importance mineure pour la situation patrimoniale, financière et bénéficiaire du Groupe. 3. Principes de consolidation La consolidation du capital a été effectuée selon la méthode de la réévaluation conformément au § 301, alinéa 1 phrase 2 HGB par passation en compte des valeurs comptables de la banque avec les parts de capital propre des sociétés filiales. La passation en compte est effectuée sur la base des évaluations à la date d’acquisition des filiales. Les créances et exigibilités internes du Groupe ainsi que les frais et produits résultant des relations d’affaires mutuelles ont été passés en compte. Les résultats intermédiaires ont été éliminés conformément au § 304 HGB. Une correction tenant compte de l’inflation n’a pas eu lieu. 4. Méthodes comptables et méthodes d'évaluation 4.1 Généralités Les méthodes comptables et d’évaluation ont, pour l’essentiel, été appliquées sans modifications à l’exercice sous revue. Les modifications par rapport à l’année précédente sont exposées avec les méthodes comptables correspondantes. Les bilans de filiales établis en devises étrangères sont convertis sur la base du concept de monnaie fonctionnelle selon la méthode modifiée du cours de clôture. Les dépenses et recettes sont converties au cours moyen annuel non pondéré, les éléments d’actif et les dettes au cours à la date d'arrêté des comptes et le capital propre au cours historique. L'écart de conversion résultant de la conversion du capital propre, de la consolidation de dettes et du compte de profits et pertes est comptabilisé sous le capital propre en écriture compensatoire de conversion de devises. Conformément au § 256a HGB en conjonction avec le § 340h HGB, les éléments d’actif et dettes libellés en monnaie étrangère ont été convertis en euros au cours de référence de la Banque centrale européenne en vigueur à la date de clôture de l'exercice. 4.2 Actifs Les réserve de trésorerie sont portées au bilan à leur valeur nominale. Les créances sur établissements de crédit et sur clients ont été portées au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition ; les intérêts à régulariser sont pris en compte aux postes correspondants du bilan. Les agios et déports sur les prêts et les escomptes pour les créances rachetées ont été inscrits à l’actif ou au passif conformément aux périodes concernées et réparties au prorata sur la durée de validité. Tous les risques de solvabilité et risques-pays décelables dans le portefeuille des créances ont été pris en compte par des corrections de valeur spécifiques et la constitution de provisions. Les corrections de valeur ont été déduites des créances ou comptabilisées comme provisions. Les risques de crédit latents ont été couverts par des corrections de valeur forfaitaires. La banque détermine les corrections de valeur forfaitaires conformément aux directives IDW RS BFA 7. Pour ce faire, la banque fait appel à l’évaluation simplifiée selon IDW RS BFA 7 al. partiel 23 et suiv. Il en résulte une correction de valeurs forfaitaire d'un montant de 3,6 millions d’euros (4,7 millions). La PD sur 12 mois est déterminée sur la base de méthodes internes d’évaluation des opérations de crédits clients. Le portefeuille ne comporte pas de valeurs mobilières de placement. Les titres de la réserve de liquidité ont été évalués selon la règle rigoureuse de la valeur la plus basse ou en tenant compte des unités d’évaluation. Ces unités d’évaluation sont représentées au bilan selon la méthode dite « net hedge presentation » : Des variations de valeur du risque couvert (partie efficace) qui se compensent réciproquement ne sont pas portées au bilan. Un bénéfice non réalisé ressortant globalement de l’unité d’évaluation n’a pas été pris en compte. Si, par contre, la partie inopérante des variations de valeur de l’opération de base et de l’opération de couverture du risque couvert correspond à une perte, une provision correspondante a été constituée. L’évaluation prospective de l’efficience tout comme la détermination rétroactive de la validité de l’unité d’évaluation ont été effectuées par comparaison des conditions contractuelles convenues, celles-ci étant opposées selon qu’il s’agit de l’opération de base ou de l’instrument de sécurisation. Les titres empruntés ou prêtés dans le cadre de prêts de titres ainsi que les engagements de rétrocession correspondants ont été inscrits au bilan. Des créances de rétrocession ont été inscrites au bilan. Les produits financiers du portefeuille commercial ont été évalués sur la base mark-to-market avec déduction d’une décote de risque. La décote de risque a été calculée à l’aide de méthodes mathématiques financières fondées sur la régulation interne de la banque. Pour la gestion à court terme, la value-at-risk a été déterminée pour une durée de détention de dix jours et un niveau de confiance de 99 %. L’évaluation est fondée sur une période d'observation historique de 250 jours de négoce, les différentes variations de valeur ayant été prises en compte avec une pondération exponentielle. La décote de risque est calculée et indiquée pour chaque portefeuille. Les critères internes de prise en compte dans le portefeuille commercial n’ont pas été modifiés. Les participations et parts dans des entreprises liées ont été portées au bilan au coût d’acquisition moins les amortissements exceptionnels. Les immobilisations corporelles ainsi que les immobilisations incorporelles acquises à titre onéreux ont été comptabilisées à leur coût d’acquisition amorti de façon linéaire prorata temporis sur la durée d’utilisation ordinaire qui s’oriente sur la durée d’utilisation fiscale. Les biens économiques d’un coût inférieur ou égal à 250 euros ont été entièrement amortis l'année de leur acquisition. Les biens économiques de moindre valeur dont le coût était compris entre 250 et 1 000 euros ont été regroupés sous une même position et amortis linéairement. Dans la présentation de l’actif immobilisé, ils sont comptabilisés comme acquisitions avec le montant des amortissements de l’exercice 2021. Il n’a pas été fait usage du droit d’option qui permet de porter au bilan comme éléments d'actif des immobilisations incorporelles que nous avons créées nous-même. Les autres éléments d'actif, y compris les options, ont été portés au bilan avec leurs coûts d’acquisition ou, le cas échéant, à la valeur moindre à imputer. Les primes d'option perçues et versées ne sont, par principe, prises en compte dans les résultats qu’à la date d'expiration ou d'exercice de l'option. 4.3 Passifs Les dettes ont été comptabilisées au montant de leur règlement plus celui des intérêts courus. Les régularisations d’intérêts sur dettes subordonnées ont été comptabilisées sous les Dettes diverses. Les provisions sont constituées avec la valeur de règlement nécessaire établie sur la base d’une appréciation commerciale raisonnable. Les provisions pour pensions de retraite ont été déterminées sur la base du calcul biométrique selon les tableaux indicatifs de la société Heubeck-Richttafeln GmbH, version 2018G, à raison du montant obligatoire en fonction de la valeur réelle d’acquisition (méthode des unités de crédit projetées). Le taux d’intérêts appliqué est de 1,87 % ; nous avons fait usage du droit d'option permettant de précompter les intérêts sur la base du taux moyen du marché publié par la Bundesbank allemande et déterminé sur les dix ans passés avec une durée résiduelle supposée de 15 ans. Ce calcul prend en compte une augmentation de salaire de 2,5 % (à l’exception d’un engagement stipulant des augmentations de salaire contractuelles), une augmentation des pensions de 1,8 % ainsi qu’une fluctuation standard spécifique à la branche. Les dotations aux provisions pour pensions de retraite se reflètent dans les charges d’exploitation diverses et les charges de personnel. Les éléments d’actif destinés à couvrir les prestations de prévoyance vieillesse obligatoires ont été passés en compte avec les engagements correspondants. La différence entre le montant bilanciel des provisions pour pensions de retraite établi en prenant en compte un taux d'intérêt du marché forfaitaire déterminé sur la base des dix exercices précédents et le montant établi en partant d’un taux forfaitaire déterminé sur la base des sept exercices précédents se monte à 4,5 millions d’euros à la date de clôture. Les provisions indiquées tiennent compte de tous les risques décelables et engagements incertains, y compris ceux afférents aux opérations hors bilan, évalués sur la base des principes d'une appréciation commerciale raisonnable. Les provisions d’une durée résiduelle supérieure à un an ont été inscrites avec leur valeur actualisée au taux d'intérêt moyen du marché correspondant à la durée restante et calculé sur la base des sept exercices précédents (§ 253, alinéa 2, phrase 1 HGB). Le précompte des intérêts prend en compte les taux d’intérêts fixés conformément à l’ordonnance sur l’actualisation des provisions (RückAbzinsV) sur la base des taux mensuellement publiés par la Deutsche Bundesbank. Les éléments de fonds propres ont été portés au bilan à leur valeur nominale (§ 272, alinéa 1 HGB). 4.4 Evaluation des devises et titres Les bénéfices issus d’opérations de change et d’opérations sur titres pour les clients ont été inscrits dans le résultat des commissions. Les gains de cours issus d’opérations réalisées du fait de clients sont également pris en compte dans le résultat des commissions du fait de leur caractéristique de prestation de service. De ce fait et contrairement à ce que prévoit le portefeuille de négociations préconisé dans le cadre des règles prudentielles, les opérations sur titres ont, dans l’intérêt même des clients, été inscrites sous les Obligations et autres titres ou actions à revenu fixe. Les dérivés ont été évalués en constituant des unités d’évaluation. La valeur des opérations de change à terme a, pour l’ensemble des opérations, été déterminée au cours à terme en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les résultats indiqués dans les devises respectives sont compensés entre eux. Une perte restant après cette opération est à comptabiliser comme Dette diverse. Un poste bénéficiaire restant issu d’opérations spécialement couvertes a fait l’objet d’une écriture compensatoire active sous les Autres éléments d'actif. L’existence d’une couverture particulière au sens du § 340h HGB peut être considérée comme donnée conformément aux directives IDW RS BFA 4 lorsque le risque de change est contrôlé par une position de change et que les différents postes sont repris dans une position de change. Les opérations hors portefeuille commercial sont contrôlées dans les différentes devises. Dans le compte de profits et pertes, les produits de conversion de devises hors portefeuille commercial – dans la mesure où il s’agit d’une couverture particulière au sens du § 340h HGB – ainsi que ceux de la gestion des liquidités sont comptabilisés comme positions nettes sous les postes « Autres produits d'exploitation » ou « Autres charges d'exploitation ». Concernant les transactions à couverture particulière, les charges aussi bien que les produits de conversion de devises sont considérés comme réalisés. A la différence de l'année précédente, les charges et produits ne sont donc plus comptabilisés comme résultat des commissions mais, conformément aux directives IDW RS BFA 4, comme position nette d’autres produits d’exploitation d'un montant de 7,9 millions EUR (année précédente 13,5 millions). Les opérations prolongées sur la base de cours anciens ainsi que les opérations de couverture d’opérations à terme dénouées avant échéance sont évaluées séparément. Les positions ouvertes (« Chart ») font l’objet d’une évaluation Mark to Market séparée en fin d’année. La liquidation de titres donne en outre lieu à des positions de change pour la période comprise entre le décompte client et le dénouement de l’opération si le décompte client est établi en euros alors que la liquidation a lieu en monnaie étrangère. Ces positions sont également évaluées séparément en fin d’année. Les options de change ouvertes sont évaluées avec un modèle de prix correspondant. 4.5 Compte de profits et pertes Les intérêts négatifs issus d’opérations actives et les intérêts positifs issus d’opérations passives ont été saisis comme réduction des revenus et charges comptabilisés au titre des intérêts. Le produit des swaps de taux d'intérêt est compensé pour chaque Swap et comptabilisé sous les intérêts nets comme produit ou charge d'intérêts Nous avons fait usage du droit d'option qui permet de compenser les dépenses par les revenus dans la comptabilisation du provisionnement des risques dans le compte de profits et pertes. D’éventuels versements compensatoires du fait de la réforme de l'IBOR ont été comptabilisés en résultats sous les Autres charges d’exploitation. 4.6 Evaluation sans pertes du livre de banque (IDW RS BFA 3 nouvelle version) En vue d’un éventuel excédent d'engagements afférent aux produits financiers sur taux d’intérêts dans le livre de banque, il convient de constituer des provisions pour pertes anticipées. Le livre de banque inclut tous les éléments d'actif et de passif non imputables au portefeuille de négociations ou relevant du capital propre ou de postes assimilables au capital propre (fonds pour risques bancaires généraux). Pour la détermination d’un éventuel excédent d'engagements, les concordances des échéances et des montants à la date de clôture doivent être arrêtées de façon fictive. Pour ce faire et conformément à la régulation interne, il est tenu compte de la structure de refinancement. Du fait du volume élevé de l’excédent de dépôts, il n’y a pas de défauts de concordance des montants qui auraient dû être comblés de façon fictive pour le calcul de l’excédent d’engagements. Même en partant d’une base minimum de dépôts reposant sur des critères stricts dans l’hypothèse aussi bien d’une certaine régression dans le temps du volume des dépôts que de conditions de stress extrêmes du fait d’une importante sortie de dépôts ad hoc, il n’y a pas eu, côté liquidités, de défauts de concordance des échéances. Lors de la détermination d’un excédent d'engagements, des provisions et corrections de valeur déjà comptabilisées dans le cadre d’autres règles d’évaluation (par ex. des provisions sur taux d’intérêts pour des unités d’évaluation au sens du § 254 HGB) ont été prises en compte pour le calcul d’une éventuelle provision pour pertes anticipées. La nécessité de tenir compte de coûts de risques prévisionnels et de frais administratifs a été déterminée comme abattement sur le flux de trésorerie. L’évaluation du livre de banque a été faite selon une approche basée sur les valeurs actuelles. Il n’y a pas eu lieu de constituer une provision pour pertes anticipées . 5. Commentaires sur le bilan du Groupe 5.1 Tableau des durées résiduelles des créances et dettes KEUR 3 mois ou moins Plus de 3 mois à 1 an Plus de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Créances sur établissements de crédit 206 50 000 59 325 33 085* 60 990* 60 645* 0 0 sur clients 638 122 693 326 54 775 37 182 316 766 228 927* 77 521 91 899 dont créances à durée indéterminée 591 243 601 628 0 0 0 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 4 283 26 591 452 6 868 10 000 13 943 0 0 envers les clients 224 956 357 668 14 355 60 974 0 0 0 0 Dépôts d ’ épargne 1 84 0 0 0 16 0 0 * Contient le placement en prêts sur reconnaissance de dette d’émetteurs publics allemands ou garantis par l’État. Du fait de la conclusion de swaps ou d’autres garanties de taux (Micro-hedges ou Portfolio-hedges), les prêts d’une durée supérieure à un an ne présentent pas de risque particulier de variation d’intérêts. 5.2 Relations avec des entreprises liées et d’autres entreprises avec lesquelles existe un rapport de participation Relations KEUR avec les entreprises liées avec les entreprises avec lesquelles existe un rapport de participation 2021 2020 2021 2020 Créances établissements de crédit 0 0 0 0 clients 0 0 0 0 Dettes établissements de crédit 0 0 0 0 clients 4 398 3 518 6 787 7 444 5.3 Obligations et autres titres à revenu fixe Ce poste comprend titres suivants : KEUR Emetteurs publics Autres émetteurs Total 2021 954 730 1 203 988 2 158 718 dont: Echéance en 2022 189 487 493 213 682 700 négociables en bourse 954 730 1 203 988 2 158 718 cotés en bourse 954 730 1 203 988 2 158 718 2020 1 179 520 1 397 335 2 576 855 Les obligations d’émetteurs publics étaient surtout des emprunts des Länder de la République Fédérale d’Allemagne ou des emprunts d’État couverts par une garantie de l’État / des Länder ainsi que des emprunts d’État européen. Les obligations d’autres émetteurs se répartissent comme suit : KEUR 2021 2020 Obligations hypothécaires allemandes 114 439 167 127 Covered bonds européens 40 711 40 797 Obligations garanties par l’état 1 032 534 1 187 895 Autres 16 304 1 515 Total 1 203 988 1 397 335 Les obligations garanties par l'état étaient émises par des banques de développement en règle générale allemandes et couvertes par l'Allemagne ou par les Länder de la République Fédérale. La durée résiduelle moyenne de la totalité des obligations est de 1,6 ans. Du fait de l'investissement dans des produits à taux variable ou de la garantie de taux par swap (Micro-hedges ou Portfolio-hedges), le risque de variation d’intérêts est en majeure partie limité à 3 ou 6 mois Euribor. 5.4 Unités d’évaluation Des titres à revenu fixe d’un montant de 1 037,5 millions d'euros (1 372,2 millions) ainsi que des prêts sur reconnaissance de dette d’un montant de 0,0 million d'euros (38,3 millions) ont été pris en compte pour la couverture du risque de variation d’intérêts dans des Micro-hedges ou Portfolio-hedges. La stratégie de la banque pour gérer les risques de variation d’intérêts prévoit une combinaison structurée à court terme d’opérations de crédit et de dépôt. Les opérations d’une durée de plus d’un an sont, par principe, couvertes par la conclusion d’un swap de taux d'intérêt, ce qui réduit la dépendance des postes sensibles à l’évolution des taux d’intérêt. L’évaluation prospective de l’efficience tout comme la détermination rétroactive de la validité de l’unité d’évaluation ont été effectuées par comparaison des conditions contractuelles, les conditions d’opération de base et les conditions d’instruments de sécurisation étant contraires. Tous les risques de variation des valeurs, des taux d’intérêts et des flux de trésorerie sont couverts sur la totalité de leur durée. 5.5 Actions et autres titres à revenu variable KEUR 2021 2020 Actions et autres titres à revenu variable 90 384 53 809 dont : Fonds communs de placement 6 426 640 négociables en bourse 81 849 48 109 cotés en bourse 81 849 48 109 Ce poste du bilan comprend des fonds communs de placement dans le cadre de la réserve de liquidité d’un montant de 0,4 million d’euros (0,5 million). 5.6 Titres négociables ou cotés en bourse Parmi les participations, 0,3 million d’euros sont négociables en bourse. Les autres participations et parts dans des entreprises liées ne sont pas négociables. 5.7 Portefeuille commercial KEUR 2021 2020 Actif Obligations et autres titres à revenu fixe 785 38 715 Actions et autres titres à revenu variable 500 0 Total 1 285 38 715 Passif Actions et autres titres à revenu variable 196 0 Total 196 0 Le portefeuille ne comporte ni produits financiers dérivés, ni créances, dettes ou autres éléments d'actif. Les produits financiers du portefeuille commercial ont été évalués sur la base mark-to-market avec déduction d’une décote de risque. Il en résultait au total une décote de risque d’un montant de 11 KEUR (0,6 million). 5.8 Actifs fiduciaires Actifs fiduciaires 2021 2020 KEUR Créances sur clients 4 452 4 402 Total 4 452 4 402 dont crédits fiduciaires 800 800 Dettes fiduciaires Dettes envers des établissements de crédit 800 800 Dettes envers des clients 3 652 3 602 Total 4 452 4 402 dont crédits fiduciaires 800 800 Les autres actifs fiduciaires et les dettes fiduciaires correspondantes concernaient pour un montant de 3,7 millions d'euros (3,6 millions) des engagements de clients en matière de pensions gérés à titre fiduciaire. 5.9 Tableau des actifs immobilisés KEUR Coût d’acquisition historique Amortissements cumulés Valeur comptable résiduelle Etat au 31/12/2020 Entrées 2021 Reclassement Sorties 2021 Etat au 31/12/2021 Etat au 31/12/2020 Entrées 2021 Reclassement Sorties 2021 Etat au 31/12/2021 2021 2020 Participations 2 909 0 0 21 2 888 0 0 0 0 0 2 888 2 909 Parts dans des entreprises liées 3 027 0 0 50 2 977 0 0 0 0 0 2 977 3 027 Equipement et mobilier 103 805 10 098 0 6 681 107 222 65 260 9 227 0 6 474 68 013 39 209 38 546 Biens incorporels 37 911 2 193 0 19 40 085 33 143 3 363 0 19 36 757 3 328 4 498 Total 147 652 12 291 0 6 771 153 172 98 673 12 590* 0 6 493 104 770 48 402 48 980 *) KEUR 12 216 en cas de conversion des montants libellés en monnaie étrangère à des cours moyens au lieu des cours à la date d'arrêté des comptes 5.10 Autres éléments d'actif Ce poste contient des créances sur opérations de change à terme et options de change closes dont résulte, suite à la couverture particulière, une écriture compensatoire à l’actif d’un montant de 27,4 millions d'euros (23,3 millions). Nous notons en outre un droit à remboursement d’impôts d’un montant de 0,2 million d'euros (4,8 millions). Écritures de régularisation actives Les écritures de régularisation actives comportent exclusivement des charges prépayées pour les périodes suivantes. 5.12 Impôts différés A la date de clôture de l'exercice, il existe des différences temporaires d’évaluation entre certains postes du bilan commercial et du bilan fiscal. Des différences de prévision et d’évaluation impliquant des impôts différés se trouvent sous les postes Créances sur clients, Actions et autres titres à revenu variable, Participations et Provisions. Les impôts différés sont déterminés sur la base d’un impôt commercial moyen de 16,39 %. Il n'a pas été fait usage du droit d'option selon le § 274, alinéa 1, phrase 2 HGB qui permet d’inscrire à l'actif les impôts différés actifs. La différence entre l’impôt sur les bénéfices escompté et le montant comptabilisé ressort du tableau suivant : Millions € 2021 2020 Actions et portefeuille commercial Actif 0,1 0,0 Emprunts et obligations Actif 0,2 0,0 Actions et obligations Passif -0,1 -0,1 Créances sur la clientèle Actif 2,9 4,1 Provisions pour pensions de retraite Actif 37,1 43,5 Autres provisions Actif 5,5 4,0 Capital complémentaire Actif 1,6 0,7 Autres éléments d'actif Actif 22,0 17,4 69,3 69,6 Taux d'impôt différé actif et d’impôt sur les bénéfices commerciaux 16,39 % 11,3 11,4 Il n’y a pas eu lieu d’inscrire des impôts différés aux termes du § 306 HGB dans les comptes consolidés du groupe. 5.13 Différence active issue de la passation en compte d'avoirs Les immobilisations financières insaisissables par d’autres créanciers et exclusivement destinées à satisfaire à l’obligation de couvrir les pensions de vieillesse à verser sont évaluées à leur juste valeur et, conformément au § 246, alinéa 2, phrase 2 HGB, passées en compte avec les provisions pour pensions de retraite et engagements similaires; Il a été procédé de façon analogue pour les charges et revenus correspondants afférents aux postcomptes des intérêts et aux actifs à passer en compte. Si la juste valeur à imputer pour les éléments d'actif (actif de couverture) est supérieure au montant des dettes, l’excédent devra être porté au bilan comme différence active issue de la compensation d’avoirs. KEUR Coûts d’acquisition des titres Juste valeur Valeur de règlement des provisions 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Provisions pour pensions et engagements similaires 32 799 31 118 32 799 31 118 30 638 29 026 Autres provisions (retraites partielles) 3 028 3 519 3 028 3 519 2 829 2 858 KEUR Autres charges d'exploitation Intérêts perçus Evaluation à la juste valeur 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Provisions pour pensions et engagements similaires 575 440 0 0 0 0 Autres provisions (retraites partielles) 47 56 0 0 0 0 Conformément au § 246, alinéa 2, phrase 2 HGB, les charges d’exploitation diverses afférentes aux post-comptes des intérêts doivent être compensés avec les revenus issus de l’évaluation des titres de l’actif de couverture. Tout comme l’année précédente, l’exercice sous revue n’a pas donné lieu à compensations quant aux intérêts versés ou aux revenus issus de l’évaluation à la juste valeur. Conformément au § 253, alinéa 1, phrase 4 HGB, les éléments d’actif doivent être évalués à leur juste valeur. Il s’agit en l’occurrence de titres d’émetteurs publics cotés en bourse dont le prix courant résulte du cours de la bourse à la date de clôture de l'exercice ainsi que de prêts sur reconnaissance de dette d’émetteurs publics. Dans les compensations des avoirs ont été pris en compte des engagements résultant des comptes épargne-temps du personnel d’un montant de 1,7 million d’euros (1,7 million) qui devraient figurer sous les Dettes diverses et auxquels correspondent des éléments d’actif de même montant qui devraient être comptabilisés sous les Autres éléments d'actif. Au total, une différence active d’un montant de 2,4 millions d'euros (2,8 millions) résulte de cette compensation 5.14 Dettes diverses Ce poste contenait essentiellement des engagements afférents à des livraisons et prestations d’un montant de 2,8 millions d'euros (11,0 millions) et des exigibilités du fisc allemand d’un montant de 12,8 millions d'euros (8,2 millions). Des pertes à venir afférentes à des opérations de change à terme étaient dues à des pertes d’un montant de 15,5 millions d'euros (8,9 millions) résultant de positions fermées et de prolongations sur la base de cours anciens ainsi qu’à des opérations de change structurées d’un montant de 5,3 millions d'euros (2,1 millions). 5.15 Autres provisions Il s’agit ici de provisions provenant de la partie inefficace des unités d’évaluation avec une part d'un montant de 10,0 millions d’euros (8,3 millions) ainsi que, essentiellement, de provisions pour personnel pour une part de 91,5 millions d’euros (66,0 millions). 5.16 Dettes subordonnées Des intérêts d’un montant de 3,0 millions d’euros (1,7 million) étaient compris dans les charges, dont 1,8 million d’euros (0,4 million) ont été comptabilisés sous les Dettes diverses. Les dettes subordonnées d’un montant de 80,0 millions d'euros se répartissent comme suit : KEUR % Echéance 10 000 4,125 27/09/2032 7 000 4,125 27/09/2032 11 000 4,125 27/09/2032 1 000 4,125 27/09/2032 1 000 4,125 27/09/2032 10 000 4,125 27/09/2032 30 000 5,630 * 10 000 5,500 * 80 000 Les conditions sont conformes à l’article 63 CRR. Il n’y a pas de droits au remboursement anticipé à prendre en compte. * Les obligations AT1 n’ont pas d’échéance, les fournisseurs de capitaux n’ayant pas de droit de résiliation. La banque, quant à elle, a un droit de résiliation des fonds AT1. 5.17 Fonds pour risques bancaires généraux Le poste Fonds pour risques bancaires généraux d’un montant de 13,1 (13,1 millions) est fondé sur le § 340e, alinéa 4 HGB en relation avec le § 340g HGB. 5.18 Autres commentaires sur le bilan Pour l’exécution d’opération Eurex et d’opérations de prêts, divers titres ont été placés en gage auprès d’autres banques. Il n’a été fait appel à aucune opération d’open market en fin d’exercice. La banque a constitué en gage auprès de la Bundesbank allemande des titres de la réserve de liquidité en vue de possibilités de refinancement. 758,1 millions d'euros (550,2 millions) d’actifs et 3 624,7 millions d'euros (2 205,2 millions) de passifs sont libellés en monnaie étrangère. 5.19 Engagements conditionnels Les engagements afférents à des cautions et des contrats de garantie comprennent des avals de 36,5 millions d'euros (39,6 millions) et des accréditifs d’un montant de 15,6 millions d'euros (8,9 millions). Pour déceler d’éventuels risques de défaillance, ces avals et accréditifs ont été examinés lors du screening annuel du portefeuille des crédits effectué dans le cadre de la gestion des risques de crédit encourus par la banque. Au cours des trois derniers exercices, la part de recours moyen à des garanties n’avait qu’une importance mineure. La probabilité d’y recourir est donc considérée comme faible. 5.20 Autres engagements Les autres engagements se composent exclusivement d’accords de crédit irrévocables d’un montant de 327,8 millions d’euros (198,1 millions). 6. Commentaires sur le compte de profits et pertes du groupe 6.1 Intérêts négatifs versés et perçus Des intérêts négatifs d’un montant de 5,8 millions d’euros (5,2 millions.) ont été passés en compte dans le poste Intérêts versés. Le poste Intérêts perçus contient des intérêts négatifs d’un montant de 17,1 millions d’euros (3,1 millions). L’année précédente, des intérêts négatifs d'un montant de 1,6 million d’euros avaient été comptabilisés comme charges financières afférentes aux intérêts. Au cours de l’exercice sous revue, ces intérêts ont été déduits du produit d'intérêts ; les valeurs de l’année précédente ont été adaptées pour assurer la comparabilité. Nous avons renoncé à cette modification dans le compte de profits et pertes. 6.2 Ventilation des revenus en fonction de critères géographiques Les résultats du compte de profits et pertes pour les intérêts perçus, les revenus courants issus d’actions et d’autres titres à revenu variable, le produit net du portefeuille commercial et les participations et parts dans des entreprises liées sont exclusivement réalisés en Allemagne. Les commissions perçues ont été réalisées en Allemagne pour 81 % (88 %) et à l’étranger pour 19 % (12 %), et les autres revenus d’exploitation en Allemagne pour 71 % (84 %) et à l’étranger pour 29 % (16 %). 6.3 Produit des commissions Nos services à la clientèle consistaient notamment en la gestion et l’entremise d’opérations sur titres. Les commissions perçues pour la gestion et l’entremise d’opérations sur titres se montaient pour les opérations réalisées du fait de clients à 445,9 millions d'euros (344,8 millions), à 31,5 millions d'euros (31,1 millions) pour les prestations de Research et à 88,0 millions d'euros (58,3 millions) pour la gestion de fonds. 6.4 Autres produits d'exploitation Ce poste contenait le remboursement de frais d’un montant de 0,9 million d'euros (2,3 millions), des remboursements d’impôts divers d'un montant de 0,9 million d’euros (2,1 millions) ainsi que la reprise de provisions diverses d’un montant de 1,9 million d'euros (3,8 millions). Des produits de conversion de devises (couvertures particulières) d'un montant de 7,9 millions d’euros sont comptabilisés sous les autres produits d'exploitation. 6.5 Autres charges d'exploitation Cette inscription comportait notamment des intérêts versés au titre du postcompte des intérêts pour des provisions à plus long terme d’un montant de 1,2 million d'euros (1,7 million). Elle contient en outre des provisions pour pensions de retraite d’un montant de 2,2 millions d'euros (10,7 million). Cette position contenait par ailleurs des frais de risques opérationnels d’un montant de 1,6 million d’euros (4,3 millions) comprenant des dotations pour provisions pour risques opérationnels et dommages d'un montant de 1,5 million d’euros (2,5 millions). 7. Autres informations 7.1 Engagements financiers divers Les trois prochains exercices comportent des obligations annuelles émanant de contrats de bail, de loyer et de leasing ainsi que de licences d'utilisation de logiciels d’un montant annuel de 50,1 millions d'euros (41,1 millions) avec une durée de validité de trois ans. 7.2 Opérations à terme Les opérations à terme suivantes classées en fonction de leur caractéristique principale ont été effectuées au cours de l’exercice : opérations à terme sur devises, notamment des opérations de change à terme, engagements découlant de positions courtes d’options de change, droits d’option sur devises ; opérations à terme sur taux d’intérêts (notamment des opérations à terme portant sur des titres à rendement fixe), engagements découlant de positions courtes d’options sur taux d’intérêts, droits d’option sur taux, swaps de taux d’intérêt, options de swap, Caps, Floors ; opérations à terme avec d’autres risques de prix, notamment des opérations à terme portant sur des cours d’actions, contrats à terme sur indices, engagements découlant de positions courtes d’options sur actions, droits d’option sur actions, engagements découlant de positions courtes d’options sur indices, droits d’option sur indices. Les opérations pour le compte de clients sont, par principe, contre-garanties. Il en résulte que les flux de trésorerie futurs se compensent pour l'essentiel aussi bien dans le temps que par leurs montants. La banque n’ouvre en règle générale des positions propres que pour garantir directement ou de façon générale des risques de variation d’intérêts afférents à d’autres positions. Ainsi, des swaps de taux d’intérêt servent de garantie pour des emprunts à revenu fixe (Micro-hedges, Portfolio-hedges). Les instruments financiers dérivés existant à la date de clôture de l'exercice étaient les suivants : KEUR Volumes Valeurs de marché positives Valeurs de marché négatives 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Durée résiduelle 1 an ou moins Change à terme 11 490 634 15 423 815 58 428 176 461 52 125 186 928 Options de change 614 449 427 497 10 236 17 017 10 236 17 017 Swaps 325 558 517 709 58 142 897 142 Caps / Floors 425 562 317 500 1 0 1 0 Titres à terme 0 393 396 0 40 0 2 648 Options sur titres 0 883 819 0 0 0 27 498 Autres 0 27 126 0 2 132 0 688 Sous-total 12 856 203 17 990 862 68 723 195 792 63 258 234 921 Durée résiduelle 1 an à 5 ans Options de swap 400 000 0 1 149 0 1 149 0 Swaps 1 004 937 1 337 308 3 515 2 103 4 254 2 103 Change à terme 3 194 45 429 22 58 148 1 116 Options de change 9 497 12 832 5 559 1 026 5 559 1 026 Caps / Floors 1 327 263 777 754 2 482 300 2 483 300 Sous-total 2 744 891 2 173 323 12 727 3 487 13 593 4 545 Total 15 601 094 20 164 185 81 450 199 279 76 851 239 466 A la différence de l'année précédente, l’exercice ne comptabilise pas d’options sur titres et autres dérivés. Il s’agit exclusivement d’opérations d'aller-retour dans l’intérêt du client. En 2020, le portefeuille de titres à terme portait la marque de notre succursale Luxembourgeoise. Les opérations susmentionnées étaient en plus grande partie destinées à couvrir les fluctuations des taux d’intérêt ou de change ou des prix du marché pour les opérations commerciales. Le risque de marché potentiel pour les intérêts, actions et devises inscrits dans le portefeuille de négociations est déterminé par la banque conformément au règlement CRR en appliquant la méthode standard. Il en résultait une couverture en fonds propres d’un montant de 17,8 millions d'euros (13,5 millions). La couverture en fonds propres est subdivisée comme suit : Risques de marché KEUR Couverture en fonds propres 2021 2020 Méthode standard Positions nettes en actions 16 166 11 909 Positions nettes en taux d’intérêts 1 387 1 450 Position totale en devises 253 149 Total 17 806 13 508 7.3 Participations détenues La banque détient des parts respectives d’au moins 20 % dans les entreprises suivantes : Nom et siège de la société Capital propre Participation au capital en % Résultat 2021 1) Entreprises prises en compte dans les comptes consolidés du groupe : a) Maison mère Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hambourg 424 850 KEUR 170 104 KEUR b) Filiales / Intégration globale Berenberg Beteiligungsholding GmbH, Hambourg 85 362 KEUR 100,00 10 492 KEUR indirectement par la Berenberg Beteiligungsholding GmbH Berenberg Private Capital GmbH, Hambourg 1 500 KEUR 100,00 1) AHO6 GmbH, Hambourg 4 647 KEUR 100,00 407 KEUR Berenberg Real Estate Asset Management GmbH, Hambourg 3 423 KEUR 100,00 3 614 KEUR Berenberg Asset Management LLC, New York 49 513 KEUR 5) 100,00 855 KEUR Indirectement par la Berenberg Asset Management LLC, New York Berenberg Capital Markets LLC, New York 53 423 KEUR 5) 100,00 1 405 KEUR c) Entreprises associées indirectement par la Berenberg Beteilgungsholding GmbH IpaCopa Entwicklungsgesellschaft mbH 0 KEUR 50,00 -601 KEUR 2) Entreprises non prises en compte dans les comptes consolidés du groupe : a) Entreprises liées Beteiligungsgesellschaft Berenberg GmbH, Hambourg 81 KEUR 100,00 -1 KEUR indirectement par la Berenberg Beteiligungsholding GmbH Berenberg Asset Holding GmbH, Hambourg 3 085 KEUR 100,00 -2 KEUR Berenberg Treuhand G.m.b.H., Hambourg 288 KEUR 100,00 10 KEUR Diligentia Beteiligungsgesellschaft m.b.H., Hambourg 93 KEUR 100,00 -2 KEUR indirectement par la Diligentia Beteiligungsgesellschaft m.b.H., Hambourg Diligentia Erste Treuhandgesellschaft mbH, Hambourg 40 KEUR 100,00 0 KEUR indirectement par la Berenberg Real Estate Asset Management GmbH, Hambourg Berenberg Real Estate Services GmbH, Hambourg 2 KEUR 100,00 0 KEUR indirectement par la Berenberg Private Capital GmbH PBG Parkhausfonds Beteiligungsges. mbH, Hambourg 9 764 KEUR 100,00 4) -548 2) KEUR indirectement par la PBG Parkhausfonds Beteiligungsgesellschaft mbH, Hambourg Parkhausfonds Equity Invest GmbH & Co. KG, Stuttgart 10 658 KEUR 89,07 162 2) indirectement par la Parkhausfonds Equity Invest GmbH & Co. KG Parkhausfonds Objekt Villingen GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 3 671 KEUR 47,78 238 KEUR Parkhausfonds Objekt Potsdam GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 4 924 KEUR 47,78 150 KEUR Parkhausfonds Objekt Flensburg GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 2 636 KEUR 44,91 -205 KEUR Parkhausfonds Objekt Feldberg GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 5 418 KEUR 100,00 254 KEUR BPC Grundbesitz Verwaltungs GmbH, Hambourg 42 KEUR 100,00 2 KEUR 1) Contrat de transfert de bénéfices avec la Berenberg Beteiligungsholding 2) Exercice social 2020 3) Exercice social du 01/07/2020 au 30/06/2021 4) Part du capital souscrit 5) Le taux de change au 31/12/2021 était de 1,1326 7.4 Honoraires du commissaire aux comptes La ventilation des honoraires d’un montant total de 1,6 million d'euros (1,0 million) versés au commissaire aux comptes ressort du tableau suivant : KEUR 2021 2020 Vérification des comptes 1 073 987 dont Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hambourg 870 0 dont (année précédente) Vorjahr BDO AG Writschaftsprüfungsgesellschaft, Hambourg 30 769 Autres prestations de certification 449 42 dont Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hambourg 415 42 Conseils fiscaux 0 0 dont Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hambourg 0 0 Prestations diverses 65 2 dont Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hambourg 65 2 Les prestations de vérification des comptes concernent exclusivement la vérification des comptes annuels et des comptes consolidés du groupe. D’autres prestations de certification ont été fournies dans le cadre des vérifications aux termes du § 89, al. 1 WpHG (loi allemande réglementant le commerce des valeurs mobilières) ; ont par ailleurs également été fournies les prestations de certification prescrites en Belgique. Les prestations diverses concernent des consultations prudentielles mineures en relation avec des fonds. Une attestation certifiant aux associés l’exactitude des valeurs communiquées par la banque a été établie ainsi qu’une attestation certifiant la distribution du résultat de l’exercice conformément aux stipulations du contrat de société. Cette position comporte en outre une confirmation de l’observation de certaines dispositions du règlement de la SIX Swiss Exchange AG, Zurich. 7.5 Personnel Le nombre de personnes employées en moyenne par le groupe durant l’exercice était de 1 642 personnes (1 513) dont 569 (547) femmes et 1 073 (966) hommes. Nous avons formé 25 (30) personnes. 183 (191) personnes étaient employées à temps partiel. 7.6 Evènements d’importance particulière survenus après la clôture de l’exercice Aucun évènement d’importance particulière n’est survenu après la clôture de l’exercice. 7.7 Direction En 2021, la Direction était assurée par les associés personnellement responsables suivants : Hendrik Riehmer, Secteur central Wealth and Asset Management, Secteur central Corporate banking David Mortlock, Investment Bank Christian Kühn, Bank Management 7.8 Rémunérations et crédits des organes de la société Les associés responsables personnellement actifs ou anciens ne perçoivent pas de rémunération de la banque. Des crédits ont été accordés aux membres de la direction pour un montant total de 14,1 millions d’euros. 2,3 millions ont été octroyés sous forme de crédits en compte courant à un taux de 0,25 % , et 11,8 millions comme crédit ferme à échéance in fine à un taux d’intérêts de 0,5 %, dont 10 millions d’euros avec une durée inférieure à 1 an et 1,8 million d’euros avec une durée de 2,5 ans. Le crédit ferme susmentionné est garanti par cautionnement solidaire. Des provisions pour pensions de retraite d'un montant de 19,3 millions d’euros (19,0 millions d’euros) ont été constituées pour d’anciens associés responsables personnellement. Les pensions courantes versées se montaient à 1,2 million d’euros (1,0 million). 7.10 Affectation des bénéfices Il est prévu de distribuer le bénéfice net de l’exercice de la société mère d’un montant de 170,1 millions d'euros aux associés. Hambourg, le 04 février 2022 Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG Berenberg Hendrik Riehmer David Mortlock Christian Kühn IV. — Attestation du contrôleur légal indépendant Pour la société Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hambourg Avis concernant le contrôle des comptes consolidés du groupe et du rapport sur la situation du groupe A ppréciations du contrôle Nous avons vérifié les comptes consolidés de la société Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hambourg, et de ses sociétés filiales (le groupe) comportant le bilan consolidé au 31 décembre 2021, le compte de profits et pertes et l'état du capital propre et des flux de trésorerie du groupe pour l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2021 ainsi que la note annexe aux états financiers consolidés, y compris la présentation des méthodes comptables et d'évaluation. Nous avons en outre vérifié le rapport de situation consolidé de la société Joh. Berenberg, Gossler Co. KG, Hambourg, pour l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2021. Conformément aux dispositions légales allemandes, nous n'avons pas vérifié le contenu du rapport de durabilité qui contient le rapport résumé non financier évoqué à la section 6 du rapport de situation consolidé et établi conformément aux §§ 31 Sb et 31 Sc HGB en conjonction avec les §§ 289b à 289e HGB. Suite aux constatations faites dans le cadre de la vérification, nous estimons que • les comptes consolidés du groupe joints sont, sur tous les points essentiels, conformes aux dispositions de la législation commerciale allemande et respectueux des principes allemands d'une comptabilité ordonnée, et qu'ils donnent une image fidèle de la situation financière et patrimoniale du groupe au 31 décembre 2021 ainsi que de sa situation bénéficiaire pour l'exercice du 1erJanvier au 31 décembre 2021, et que • le rapport de situation consolidé joint donne une image d'ensemble correcte de la situation du groupe. Sur tous les points essentiels, ce rapport de situation consolidé concorde avec les comptes consolidés du groupe ; il est conforme aux dispositions légales allemandes et présente correctement les opportunités et les risques de l'évolution future. Notre appréciation du rapport de situation consolidé ne s’étend pas au contenu du rapport de durabilité, lequel contient le rapport non financier résumé évoqué à la section 6 du rapport de situation consolidé. Conformément au § 322 Al. 3, phrase 1, du Code du commerce allemand, nous déclarons que notre contrôle n’a donné lieu à aucune objection à l’encontre de la régularité des comptes consolidés du Groupe et du rapport sur la situation du Groupe. Fondement de nos opinions Nous avons procédé à la vérification des comptes consolidés du groupe et du rapport de situation consolidé conformément au § 31 7 HGB et au Règlement (UE) N" S 3 7 / 2014 de contrôle légal des comptes (ci-après en abrégé " UE-CtrLegCptes ») en conformité avec les principes allemands de vérification des comptes fixés par l'Institut allemand des commissaires aux comptes. Notre responsabilité aux termes de ces dispositions et principes est plus amplement décrite à la section « Responsabilité du contrôleur légal des comptes concernant la vérification des comptes consolidés du groupe et du rapport de situation consolidé » de la présente attestation. Conformément aux dispositions de la législation européenne et des législations commerciale et professionnelle allemandes, nous sommes indépendants des entreprises du groupe et avons remplis nos autres obligations professionnelles allemandes en nous conformant à ces exigences. Conformément à l'article 10, al. 2, lettre f) UE·CtrLegCptes, nous déclarons que nous n'avons pas fourni de services autres que d'audit interdits visés à l'article S, paragraphe 1 UE·CtrLegCptes. Nous estimons que les informations probantes obtenues sont suffisantes et appropriées pour étayer nos opinions concernant les comptes consolidés du groupe et le rapport de situation consolidé. Éléments clés de la vérification des comptes consolidés du groupe Les éléments clés sont ceux qui, à notre appréciation professionnelle, sont les plus significatifs pour notre vérification des comptes consolidés du groupe de l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2021. Nous avons tenu de ces éléments dans le contexte de notre vérification de l'ensemble des comptes consolidés du groupe et pour former notre opinion ; nous n'émettons pas d'opinion particulière sur ces éléments eux-mêmes. Ci-après, nous présentons les éléments qui, à notre avis, sont des éléments clés particulièrement importants. 1. Réalisation des commissions 2. Évaluation des créances clients du secteur d'activité Corporate banking Nous avons structuré comme suit notre présentation de ces éléments clés particulièrement importants : a) Description de l'état de fait (avec la référence aux données correspondantes des comptes consolidés du groupe) b) Procédure de vérification 1. Realisierung der Provisionsertrage Le groupe Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG dont l'activité principale est l'accompagnement de transactions sur le marché des capitaux (notamment l'Equity capital Market) ainsi que l'entremise et le négoce d'instruments financiers pour des clients (opérations pour compte propre initiées par les clients) génère une grande partie de ses revenus sous forme de commissions. Outre des commissions contractuellement fixées provenant de grandes transactions individuelles (par ex. sur le secteur de l'ECM), le groupe comptabilise notamment des commissions provenant de transactions de masse (par ex. opérations en commission) et des commissions résultant de la différence entre prix d'achat et de vente des instruments financiers correspondants (par ex. opérations à prix ferme). Pour l'exercice 2021, la part des commissions perçues au total des revenus du groupe est, selon le compte de profits et pertes du groupe, de 91,0%. La comptabilisation de ces commissions est entièrement automatisée à l'aide des systèmes de négoce et de liquidation correspondants du groupe ou par la facturation de transactions individuelles (par ex. sur le secteur de l'ECM). De ce fait, les calculs (pour les opérations de masse) et la comptabilisation des commissions perçues (au total) ont une influence primordiale sur la représentation pertinente de la situation bénéficiaire du groupe. Nous avons donc identifié ce point comme élément clé particulièrement important. Les données concernant les commissions perçues se trouvent à la section 4.3 de la Note annexe aux états financiers consolidés du groupe. b) Notre vérification des commissions perçues est fondée sur des opérations de contrôle aussi bien directes que reposant sur des déclarations. Nous avons tout d'abord pris connaissance de l'ensemble des processus et systèmes de calcul et de régularisation des commissions. Ce faisant, nous avons relevé les processus internes, de la genèse de l’opération à la passation d'écriture des commissions perçues, et nous avons testé la pertinence et l'efficacité de contrôles choisis intégrés à ces processus. Nous avons notamment vérifié la saisie dans les systèmes informatiques mis en œuvre pour le calcul des commissions des données commerciales des opérations (initiées par les clients) portant sur des Instruments financiers. Nous avons en outre, avec le concours de nos propres informaticiens, vérifié les concepts d'autorisation de ces systèmes Par ailleurs, nous avons procédé sur la base aussi bien de cas particuliers choisis aléatoirement que d'opérations de contrôle analytiques à une vérification de l'exactitude du calcul et de la conformité de la comptabilisation des commissions perçues. Nous avons en outre vérifié, dans la Note annexe aux états financiers, l'exhaustivité et l'exactitude des Indications concernant les commissions perçues. 2. Évaluation des créances clients du secteur d'activité Corporate Banking a) Le groupe effectue des opérations de crédit pour les secteurs Weath Management, Asset Management, lnvestment Banking et Corporate Banking. Le poste du bilan « créances sur la clientèle > indique des créances totales d'un montant de EUR 1 087,2 millions, c'est-à-dire 17,0 % du total du bilan. Le montant imputable au secteur Corporate Banking est de EUR 661,9 millions, soit 60,9 % des créances clients et 10,3 % du total du bilan ; ce qui représente la plus grande part des créances clients comptabilisées. Les crédits octroyés dans le cadre du Corporate Banking relèvent entre autres des segment Structured Finance, Shipping et Real Estate. Les créances clients du secteur Corporate Banking sont significatives tant par leur montant - relativement au poste « Créances sur la clientèle » - que par les revenus générés. Par ailleurs, il en ressort des risques potentiels en cas d'une dotation inadéquate aux provisions pour risques. L'évaluation de la valeur intrinsèque des créances clients est tout particulièrement une question d’appréciation et dépend des suppositions des représentants légaux concernant les rentrées escomptées du fait d'intérêts et amortissements échus, et éventuellement l'existence et l'évaluation de sûretés. Du fait de l'importance du montant des créances clients pour le secteur Corporate Banking et de l'appréciation de leur valeur intrinsèque, cet élément avait une Importance particulière dans le cadre de notre vérification. Les Indications des représentants légaux concernant l'inscription au bilan et l'évaluation des créances sur clients se trouvent à la section 2 de la Note annexe aux états financiers consolidés. Quant au contrôle des risques de contrepartie, le système de management des risques est commenté à la section S du rapport de situation consolidé. b) Notre vérification de l'évaluation des créances clients perçues est fondée sur des opérations de contrôle aussi bien directes que reposant sur des déclarations. Nous avons tout d'abord pris connaissance de la composition et de l'évolution du portefeuille des crédits, des risques de contrepartie afférents et des méthodes appliquées à leur appréciation, ainsi que du système interne de contrôle et d'appréciation de ces risques de contrepartie. Nous avons identifié les contrôles mis en œuvre pour l'évaluation des créances du Corporate Banking et en avons testé la pertinence et l'efficacité. Nous avons alors, sur la base de cas particuliers choisis en fonctions des risques, évalué la pertinence des principales suppositions et décisions discrétionnaires des représentants légaux quant à l'appréciation de la valeur intrinsèque des créances ; pour ce faire, nous avons notamment examiné les documents du groupe concernant la solvabilité des emprunteurs et vérifié la solidité des garanties correspondantes. Nous avons en outre vérifié la saisie des revenus issus de ces créances. Par ailleurs, nous avons vérifié si les données concernant les créances sur clients dans la Note annexe aux états financiers consolidés sont complètes et correctes. Autres Informations Les représentants légaux sont responsables des autres Informations. Les autres Informations comprennent : • le rapport de durabilité qui contient le rapport résumé non financier évoqué à la section 6 du rapport de situation et établi conformément aux §§ 315b et 315c HGB en conjonction avec les §§ 289b à 289e HGB, lequel rapport sera sans doute mis à notre disposition après la date de la présente attestation ; • toutes les autres parties du rapport de gestion qui sera sans doute mis à notre disposition après la date de la présente attestation • mais ne comprennent pas les comptes consolidés du groupe, non plus que les données vérifiées du rapport de situation, ni notre attestation correspondante. Nos opinions d'audit concernant les comptes consolidés du groupe et le rapport de situation consolidé ne s'étendent pas auxdites autres informations et nous n'émettons donc ni opinion, ni conclusion de vérification quelconque à ce sujet. En relation avec notre vérification, nous avons l'obligation de lire ces autres informations susmentionnées et d'estimer si elles • présentent des divergences notables par rapport aux comptes consolidés du groupe, aux données vérifiées du rapport de situation consolidé ou aux éléments dont nous avons pris connaissance dans le cadre de la vérification, ou • si elles semblent présenter d'autres éléments essentiellement erronés. Responsabilité des représentants légaux et du comité d'audit des comptes consolidés du groupe et du rapport de situation consolidé. Les représentants légaux sont responsables de l'établissement des comptes consolidés du groupe qui, sur tous les points essentiels, sont conformes aux dispositions de la législation commerciale allemande, et ils garantissent que ces comptes donnent une image fidèle de la situation financière, patrimoniale et bénéficiaire du groupe en respectant les principes allemands d'une comptabilité ordonnée. Les représentants légaux sont en outre responsables des contrôles internes qu'ils estiment - conformément aux principes allemands d'une comptabilité ordonnée - être nécessaires à l'établissement de comptes consolidés du groupe libres de toute incorrection substantielle, intentionnelle ou non. Dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés du groupe, les représentants légaux assument la responsabilité de l'évaluation des capacités du groupe à assurer la continuité de ses activités. Ils sont par ailleurs responsables des renseignements pertinents fournis en relation avec la continuité de activités du groupe. Ils sont de plus responsables de l’application du principe comptable de la continuité d'exploitation lors de l'établissement du bilan, sauf éléments de fait ou de droit qui s'y opposeraient. Les représentants légaux sont également responsables de l'établissement du rapport de situation consolidé qui donne une image d'ensemble fidèle de la situation du groupe et qui, sur tous les points essentiels, concorde avec les comptes consolidés du groupe, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente correctement les opportunités et risques de l'évolution future. Les représentants légaux assument également la responsabilité des dispositions et mesures (systèmes) qu'ils estiment nécessaires pour établir un rapport de situation consolidé conforme aux dispositions légales allemandes applicables et fournir suffisamment de justificatifs appropriés pour soutenir les déclarations du rapport de situation consolidé. Le comité d’audit est responsable du contrôle du processus comptable mis en œuvre par le groupe pour l'établissement des comptes consolidés du groupe et du rapport de situation consolidé. Responsabilité du contrôleur légal des comptes concernant la vérification des comptes consolidés du groupe et du rapport de situation consolidé Notre objectif est de nous assurer avec un degré de certitude suffisant que les comptes consolidés du groupe sont, dans leur ensemble, libres d'incorrections substantielles, intentionnelles ou non, que le rapport de situation consolidé donne une image d'ensemble fidèle de la situation du groupe, qu'il concorde sur tous les points essentiels avec les comptes consolidés du groupe et les conclusions tirées de notre contrôle, qu'il est conforme aux dispositions légales allemandes et présente correctement les opportunités et risques de l'évolution future, ainsi que de délivrer une attestation contenant nos opinions d'audit sur les comptes consolidés du groupe et le rapport de situation consolidé. Une certitude suffisante est un haut degré de certitude mais non pas une garantie qu'une vérification des comptes effectuée conformément au § 317 HGB et au règlement UE·CtrLegCptes et respectant les principes allemands de vérification des comptes établis par l'Institut allemand des commissaires aux comptes détecte toujours une incorrection substantielle. Des Incorrections peuvent résulter d'infractions ou d'erreurs et sont considérées comme substantielles si on peut raisonnablement craindre que, considérées isolément ou globalement, elles influent sur les décisions économiques prises par les destinataires sur la base de ces comptes consolidés du groupe et de ce rapport de situation consolidé. Pendant la vérification, nous avons exercé notre jugement professionnel et fait preuve d'esprit critique. Par ailleurs, • nous identifions et évaluons les risques d'incorrections substantielles, intentionnelles ou non, que les comptes consolidés du groupe et le rapport de situation consolidé pourraient présenter : nous concevons et mettons en œuvre des opérations de contrôle en réaction à ces risques, et nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion, le risque de non détection d'incorrections substantielles étant plus élevé en cas d'infraction qu'en cas d'erreur et les infractions pouvant toujours comporter une complicité frauduleuse, des falsifications, des lacunes intentionnelles, des présentations fallacieuses ou une obstruction aux contrôles internes : • nous nous familiarisons avec le système de contrôle interne concerné par la vérification des comptes consolidés du groupe et avec les dispositions et mesures concernées par la vérification du rapport de situation consolidé pour planifier des opérations de contrôle appropriées aux circonstances données, mais non pas dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de ces systèmes ; • nous apprécions l’adéquation des méthodes comptables appliquées par les représentants légaux, ainsi que la vraisemblance de leurs estimations concernant les évaluations et les données afférentes ; • nous émettons des conclusions sur l'adéquation du principe comptable de la continuité d'exploitation appliqué par les représentants légaux ainsi que, sur la base des informations probantes obtenues, sur l'existence éventuelle en relation avec certains événements ou circonstances d'une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre ses activités ; si nous concluons à l'existence d'une telle incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention, dans notre attestation, sur les informations correspondantes figurant dans les comptes consolidés du groupe ou dans le rapport de situation consolidé ou, si ces informations sont inadéquates, de modifier notre opinion correspondante ; nos conclusions sont fondées sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre attestation, des événements ou circonstances ultérieurs pouvant cependant conduire le groupe à ne plus pouvoir continuer son activité ; • nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés du groupe, y compris les données afférentes, et nous vérifions si les comptes consolidés du groupe reflètent les opérations et les événements sous-jacents de manière à donner une image fidèle de la situation financière, patrimoniale et bénéficiaire du groupe en respectant les principes allemands d'une comptabilité ordonnée ; • nous recueillons en quantité suffisante des éléments probants appropriés concernant les informations comptables des entreprises ou les activités au sein du groupe pour émettre des opinions d'audit sur les comptes consolidés du groupe et le rapport de situation consolidé ; nous sommes responsables de la direction, du contrôle et de l'exécution de la vérification des comptes consolidés du groupe ; nous assumons l'entière responsabilité de nos opinions d'audit ; • nous vérifions la concordance entre le rapport de situation consolidé et les comptes consolidés du groupe, sa conformité aux lois et l'image qu'il donne de la situation du groupe ; • nous effectuons des opérations de contrôle portant sur les déclarations émises par les représentants légaux dans le rapport de situation consolidé concernant l'avenir du groupe et, sur la base d'éléments probants appropriés suffisants, nous contrôlons notamment les suppositions significatives sur lesquelles les représentants légaux fondent leurs déclarations concernant l'avenir du groupe et examinons si ces déclarations peuvent effectivement être déduites des suppositions en question ; nous n'émettons pas d'opinion propre sur ces déclarations concernant l'avenir du groupe ou sur les suppositions sur lesquelles elles se fondent. Il existe un risque considérable inévitable de divergence significative entre des événements futurs et ces déclarations concernant l'avenir du groupe. Avec les responsables du contrôle nous examinons notamment l'étendue envisagée et l'échéancier de la vérification des comptes ainsi que les constatations significatives faites lors de notre audit, y compris d'éventuels défauts que nous aurions décelés dans le système de contrôle interne. Nous émettons à l'attention des responsables du contrôle une déclaration précisant que nous avons respecté les conditions d'indépendance, et nous examinons avec eux toutes les relations et autres faits susceptibles d'influer sur notre indépendance ainsi que les mesures prises pour éviter cette influence. Parmi les faits examinés avec les responsables du contrôle, nous déterminons ceux qui étalent les plus significatifs pour la vérification des comptes consolidés du groupe de la période sous revue et en constituent donc les élément clé particulièrement Importants. Nous décrivons ces éléments dans notre attestation, à moins que des lois ou autres dispositions légales en interdisent la divulgation. Autres exigences légales et juridiques Autres informations aux termes de l'article 10 du règlement UE·CtrlegCptes Nous avons été choisis comme contrôleur légal des comptes consolidés du groupe par l'assemblée des associés du 3 mars 2021. Le 21 juin 2021, nous avons été mandatés par les représentants légaux. Depuis l'exercice 2021, nous faisons fonction de contrôleur légal des comptes de la société Joh. Berenberg, Gassier & Co. KG, Hambourg Nous déclarons que les opinions d'audit contenues dans la présente attestation de vérification concordent avec le rapport supplémentaire adressé au comité d'audit aux termes de l'article 11 du règlement UE·CtrLegCptes. Commissaire aux comptes responsable Le commissaire aux comptes responsable de la vérification des comptes est le Dr Ulrich Braun. Hambourg, le 15 février 2022 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Signé Dr Ulrich Braun Signé Matthias Rütten Commissaires aux comptes Commissaire aux comptes V. — Rapport de gestion Le lieu de mise à disposition du rapport de gestion est l’adresse de la succursale : 48, avenue Victor Hugo, 75116 Paris. B. — Comptes annuels I. — Bilan le 31 Décembre 2021 Actifs Euro Euro Euro 2020 Euro dont 1. Argent liquide a) Fonds de caisse 1 707 854,56 2 560 845,13 b) Avoir auprès des banques centrales 2 586 192 466,31 2 587 900 320,87 437 590 007,80 440 150 852,93 dont: à la Deutsche Bundesbank 2 586 192 466,31 437 380 737,24 2. Créances sur les banques a) Payable à vue 211 267 426,32 233 900 723,01 b) Autres créances 120 521 099,03 331 788 525,35 143 729 823,91 377 630 546,92 3. Créances sur la clientèle 1 074 807 215,02 1 047 454 706,80 dont: prêts à des collectivités publiques 34 116 457,54 22 248 900,96 4. Obligations et autres titres à revenu fixe a) Emprunts obligataires et obligations aa) d'émetteurs publics 928 496 520,50 1 153 281 788,65 dont: gageable à la Deutsche Bundesbank 928 496 520,50 1 153 142 752,62 ab) d'autres émetteurs 1 203 988 058,97 2 132 484 579,47 2 132 484 579,47 1 397 335 358,13 dont: gageable à la Deutsche Bundesbank 1 119 886 941,74 1 381 169 453,20 2 550 617 146,78 5. Actions et autres titres non à revenu fixe 90 384 244,04 53 808 606,63 6. Portefeuille de trading 1 285 364,63 38 715 287,44 7. Participations 313 211,71 313 211,71 dont: en établissements de crédit 164,21 164,21 8. Parts dans des entreprises liées 78 300 000,00 74 920 095,96 9. Biens fiduciaires 4 452 231,08 4 402 112,33 dont: prêts fiduciaires 800 000,00 10. Immobilisations incorporelles a) Concessions acquises à titre onéreux, droits et valeurs assimilés à des droits 3 327 968,97 3 327 968,97 4 497 564,79 de propriété industrielle ainsi que licences pour ces droits et valeurs 11. Immobilisations corporelles 16 952 237,59 14 504 959,03 12. Autres immobilisations 40 718 370,05 34 900 629,49 13. Comptes de régularisation 11 185 813,02 8 914 328,82 14. Patrimoine net 2 359 383,00 2 753 073,99 Total des actifs 6 376 259 464,80 4 653 583 123,62 Passifs Euro Euro Euro 2019 Euro dont 1. Dettes auprès des établissements de crédit a) Payable à vue 122 975 351,74 200 852 509,90 b) Avec de durée ou de préavis convenu 14 734 800,62 137 710 152,36 47 401 764,10 248 254 274,00 2. Dettes envers la clientèle a) Dépôts d'épargne aa) avec de préavis convenu de trois mois 896,10 84 075,55 ab) avec de préavis convenu de plus de trois mois 186,76 1 082,86 15 929,05 b) Autres dettes ba) Payable à vue 5 240 220 454,95 3 416 022 288,80 bb) Avec de durée ou de préavis convenu 239 310 977,89 5 479 531 432,84 5 479 532 515,70 418 641 235,20 3 834 763 528,60 3. Portefeuille de trading 195 527,20 0,00 4. Dettes fiduciaires 4 452 231,08 4 402 112,33 dont: prêts fiduciaires 800 000,00 5. Autres dettes 44 839 186,26 25 587 041,94 6. Comptes de régularisation 1 641 693,96 377 253,68 7. Provisions a) Provisions pour pensions et obligations similaires 33 349 290,00 31 341 344,04 b) Provisions pour impôts 35 650 316,90 11 411 293,15 c) Autres provisions 120 938 428,58 189 938 035,48 89 333 235,34 132 085 872,53 8. Dettes subordonnées 80 000 000,00 40 000 000,00 9. Fonds pour risques bancaires généraux 13 100 000,00 13 100 000,00 dont: les postes spéciaux conf. au § 340g du code de commerce allemand (HGB) 13 100 000,00 13 100 000,00 en liaison avec le § 340e, alinéa 4 du code de commerce allemand (HGB) 10. Capital propre a) Capital souscrit 157 895 000,00 153 947 500,00 b) Réserve constituée sur le capital 7 446 832,43 3 499 332,43 c) Autres bénéfices mis en réserve 89 404 632,70 89 404 632,70 d) Résultat net 170 103 657,63 424 850 122,76 108 161 575,41 355 013 040,54 Total des passifs 6 376 259 464,80 4 653 583 123,62 1. Engagement conditionnel Dettes de cautions et garanties 47 110 058,77 48 459 219,37 2. Autres dettes Accord de prêts irrévocable 327 765 956,14 198 095 627,97 II. — Compte de résultat du 01 Janvier 2021 à 31 Décembre 2021 Charges Euro Euro Euro 2020 Euro dont 1. Charges d'intérêts 7 612 639,42 11 192 055,25 2. Charges de commission 77 255 817,55 57 831 042,66 3. Frais administratifs généraux a) Charges de personnel aa) Salaires et traitements 241 506 695,00 197 553 385,96 ab) Charges sociales, charges de retraite et autres charges 32 921 364,08 274 428 059,08 28 926 422,66 sociales 226 479 808,62 dont: pour pensions de retraite 9 418 257,94 8 961 577,82 b) Autres frais administratifs 129 366 615,37 403 794 674,45 115 477 446,51 341 957 255,13 4. Amortissements et dépréciations 9 293 131,16 8 969 930,32 sur immobilisations incorporelles et corporelles 5. Autres charges d'exploitation 6 119 081,68 18 577 132,16 dont: de calcul de valeur acquise 1 236 677,00 1 701 499,91 6. Amortissements et dépréciations sur créances et titres 14 128 989,47 18 373 110,64 déterminé ainsi que dotations aux provisions en opérations de crédit 7. Amortissements et dépréciations 0,00 1 316 874,36 sur participations, entreprises liées et autres titres détenus comme actifs immobilisés 8. Impôts sur le revenu et sur les bénéfices 34 040 996,39 16 383 150,15 9. Autres impôts sauf montré dans position 5 498 700,85 699 036,88 10. Excédent annuel 170 103 657,63 108 161 575,41 Total des charges 722 847 688,60 583 461 162,96 Revenus Euro Euro Euro 2020 Euro dont 1. Revenus d'intérêts a) d'opérations de crédit et de marché monétaire 35 363 974,60 52 274 715,49 b) de titres à revenu fixe et créances inscrites au registre de la dette 8 725 648,63 44 089 623,23 13 497 993,78 65 772 709,27 2. Revenus courants a) d'actions et autres valeurs non à revenu fixe 1 025 127,19 534 795,10 b) de participations 0,00 681 567,85 c) de parts dans entreprises liées 0,00 1 025 127,19 0,00 1 216 362,95 3. Revenus de commission 649 804 798,29 473 447 596,60 4. Revenu net du trading 8 737 836,55 6 758 853,60 5. Revenus d'attributions sur participations, entreprises liées et autres titres détenus comme actifs immobilisés 3 379 904,04 0,00 6. Autres revenus d'exploitation 15 810 399,30 36 265 640,54 Total des revenus 722 847 688,60 583 461 162,96 III. — Note annexe aux états financiers au 31 décembre 2021 1. Généralités Les comptes au 31 décembre 2021 ont été établis conformément aux dispositions du Code de commerce allemand (HGB) et aux règles comptables applicables aux établissements de crédit. Sauf indication contraire, les chiffres de l’année précédente sont donnés entre parenthèses. 2. Méthodes comptables et méthodes d'évaluation Remarque générale Les méthodes comptables et d’évaluation ont, pour l’essentiel, été appliquées sans modifications à l’exercice sous revue. Les modifications par rapport à l’année précédente sont exposées avec les méthodes comptables correspondantes. Conformément au § 256a HGB en conjonction avec le § 340h HGB, les éléments d’actif et dettes libellés en monnaie étrangère ont été convertis en euros au cours de référence de la Banque centrale européenne en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Actif Les réserve de trésorerie sont portées au bilan à leur valeur nominale. Les créances sur établissements de crédit et sur clients ont été portées au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition ; les intérêts à régulariser sont pris en compte aux postes correspondants du bilan. Les agios et déports sur les prêts et les escomptes pour les créances rachetées ont été inscrits à l’actif ou au passif conformément aux périodes concernées et réparties au prorata sur la durée de validité. Tous les risques de solvabilité et risques-pays décelables dans le portefeuille des créances ont été pris en compte par des corrections de valeur spécifiques et la constitution de provisions. Les corrections de valeur ont été déduites des créances ou comptabilisées comme provisions. Les risques de crédit latents ont été couverts par des corrections de valeur forfaitaires. La banque détermine les corrections de valeur forfaitaires conformément aux directives IDW RS BFA 7. Pour ce faire, la banque fait appel à l’évaluation simplifiée selon IDW RS BFA 7 al. partiel 23 et suiv. Il en résulte une correction de valeurs forfaitaire d'un montant de 3,6 millions d’euros (4,7 Mio.). La PD sur 12 mois est déterminée sur la base de méthodes internes d’évaluation des opérations de crédits clients. Le portefeuille ne comporte pas de valeurs mobilières de placement. Les titres de la réserve de liquidité ont été évalués selon la règle rigoureuse de la valeur la plus basse ou en tenant compte des unités d’évaluation. Ces unités d’évaluation sont représentées au bilan selon la méthode dite « net hedge presentation » : des variations de valeur du risque couvert (partie efficace) qui se compensent réciproquement ne sont pas portées au bilan. Un bénéfice non réalisé ressortant globalement de l’unité d’évaluation n’a pas été pris en compte. Si, par contre, la partie inopérante des variations de valeur de l’opération de base et de l’opération de couverture du risque couvert correspond à une perte, une provision correspondante a été constituée. L’évaluation prospective de l’efficience tout comme la détermination rétroactive de la validité de l’unité d’évaluation ont été effectuées par comparaison des conditions contractuelles convenues, celles-ci étant opposées selon qu’il s’agit de l’opération de base ou de l’instrument de sécurisation. Les titres empruntés ou prêtés dans le cadre de prêts de titres ainsi que les engagements de rétrocession correspondants ont été inscrits au bilan. Les produits financiers du portefeuille commercial ont été évalués sur la base mark-to-market avec déduction d’une décote de risque. La décote de risque a été calculée à l’aide de méthodes mathématiques financières fondées sur la régulation interne de la banque. La value-at-risk a été déterminée pour une durée de détention de dix jours et un niveau de confiance de 99 %. L’évaluation est fondée sur une période d'observation historique de 250 jours de négoce, les différentes variations de valeur ayant été prises en compte avec une pondération exponentielle. La décote de risque est calculée et indiquée pour chaque portefeuille Les critères internes de prise en compte dans le portefeuille commercial n’ont pas été modifiés. Les participations et parts dans des entreprises liées ont été portées au bilan au coût d’acquisition moins les amortissements exceptionnels. Les immobilisations corporelles ainsi que les immobilisations incorporelles acquises à titre onéreux ont été comptabilisées à leur coût d’acquisition amorti de façon linéaire prorata temporis sur la durée d’utilisation ordinaire qui s’oriente sur la durée d’utilisation fiscale. Les biens économiques d’un coût inférieur ou égal à 250 euros ont été entièrement amortis l'année de leur acquisition. Les biens économiques de moindre valeur dont le coût était compris entre 250 et 1.000 euros ont été regroupés sous une même position et amortis linéairement. Dans la présentation de l’actif immobilisé, ils sont comptabilisés comme acquisitions avec le montant des amortissements de l’exercice 2021. Il n’a pas été fait usage du droit d’option qui permet de porter au bilan comme élément d'actif des immobilisations incorporelles que nous avons créées nous-même. Les autres éléments d'actif, y compris les options, ont été portés au bilan avec leurs coûts d’acquisition ou, le cas échéant, à la valeur moindre à imputer. Les primes d'option perçues et versées ne sont, par principe, prises en compte dans les résultats qu’à la date d'expiration ou d'exercice de l'option. Passif Les dettes ont été comptabilisées au montant de leur règlement plus celui des intérêts courus. Les régularisations d’intérêts sur dettes subordonnées ont été comptabilisées sous les Dettes diverses. Les provisions sont constituées avec la valeur de règlement nécessaire établie sur la base d’une appréciation commerciale raisonnable. Les provisions pour pensions de retraite ont été déterminées sur la base du calcul biométrique selon les tableaux indicatifs de la société Heubeck-Richttafeln GmbH, version 2018G, à raison du montant engagé en fonction de la valeur réelle d’acquisition (méthode des unités de crédit projetées). Le taux d’intérêts appliqué est de 1,87 % ; nous avons fait usage du droit d'option permettant de précompter les intérêts sur la base du taux moyen du marché publié par la Bundesbank allemande et déterminé sur les dix ans passés avec une durée résiduelle supposée de 15 ans. Ce calcul prend en compte un taux d’intérêts applicable de 2,5 % (à l’exception d’un engagement stipulant des augmentations de salaire contractuelles), une augmentation des pensions de 1,8 % ainsi qu’une fluctuation standard spécifique à la branche. Les dotations aux provisions pour pensions de retraite se reflètent dans les charges d’exploitation diverses et les charges de personnel. Les éléments d’actif destinés à couvrir les prestations de prévoyance vieillesse obligatoires ont été passés en compte avec les engagements correspondants. La différence entre le montant bilanciel des provisions pour pensions de retraite établi en prenant en compte un taux d'intérêt du marché forfaitaire déterminé sur la base des dix exercices précédents et le montant établi en partant d’un taux forfaitaire déterminé sur la base des sept exercices précédents se monte à 4,5 millions d’euros à la date de clôture. Les provisions indiquées tiennent compte de tous les risques décelables et engagements incertains, y compris ceux afférents aux opérations hors bilan, évalués sur la base des principes d'une appréciation commerciale raisonnable. Les provisions d’une durée résiduelle supérieure à un an ont été inscrites avec leur valeur actualisée au taux d'intérêt moyen du marché correspondant à la durée restante et calculé sur la base des sept exercices précédents (§ 253, alinéa 2, phrase 1 HGB). Le précompte des intérêts prend en compte les taux d’intérêts fixés conformément à l’ordonnance sur l’actualisation des provisions (RückAbzinsV) sur la base des taux mensuellement publiés par la Deutsche Bundesbank. Les éléments de fonds propres ont été portés au bilan à leur valeur nominale (§ 272, alinéa 1 HGB). Evaluation des devises et titres Les bénéfices issus d’opérations de change et d’opérations sur titres pour les clients ont été inscrits dans le résultat des commissions. Les gains de cours issus d’opérations réalisées du fait de clients sont également pris en compte dans le résultat des commissions du fait de leur caractéristique de prestation de service. De ce fait et contrairement à ce que prévoit le portefeuille de négociations préconisé dans le cadre des règles prudentielles, les opérations sur titres ont, dans l’intérêt même des clients, été inscrites sous les Obligations et autres titres ou actions à revenu fixe. Les dérivés ont été évalués en constituant des unités d’évaluation. La valeur des opérations de change à terme a, pour l’ensemble des opérations, été déterminée au cours à terme en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les résultats indiqués en devises correspondantes sont compensés entre eux. Une perte restant après cette opération est à comptabiliser comme Dette diverse. Un poste bénéficiaire restant issu d’opérations spécialement couvertes a fait l’objet d’une écriture compensatoire active sous les Autres éléments d'actif. L’existence d’une couverture particulière au sens du § 340h HGB peut être considérée comme donnée conformément aux directives IDW RS BFA 4 lorsque le risque de change est contrôlé par une position de change et que les différents postes sont repris dans une position de change. Les opérations hors portefeuille commercial sont contrôlées dans les différentes devises. Dans le compte de profits et pertes, les produits de conversion de devises hors portefeuille commercial – dans la mesure où il s’agit d’une couverture particulière au sens du § 340h HGB – ainsi que ceux de la gestion des liquidités sont comptabilisés comme positions nettes sous les postes « Autres produits d'exploitation » ou « Autres charges d'exploitation ». Concernant les transactions à couverture particulière, les charges aussi bien que les produits de conversion de devises sont considérés comme réalisés. A la différence de l'année précédente, les charges et produits ne sont donc plus comptabilisés comme résultat des commissions mais, conformément aux directives IDW RS BFA 4, comme position nette d’autres produits d’exploitation d'un montant de 7,9 millions EUR (année précédente 13,5 millions). Les opérations prolongées sur la base de cours anciens ainsi que les opérations de couverture d’opérations à terme dénouées avant échéance sont évaluées séparément. Les positions ouvertes (« Chart ») font l’objet d’une évaluation Mark to Market séparée en fin d’année. La liquidation de titres donne en outre lieu à des positions de change pour la période comprise entre le décompte client et le dénouement de l’opération si le décompte client est établi en euros alors que la liquidation a lieu en monnaie étrangère. Ces positions sont également évaluées séparément en fin d’année. Les options de change ouvertes sont évaluées avec un modèle de prix correspondant. Compte de profits et pertes Les intérêts négatifs issus d’opérations actives et les intérêts positifs issus d’opérations passives ont été saisis comme réduction des revenus et charges comptabilisés au titre des intérêts. Le produit des swaps de taux d'intérêt est compensé pour chaque Swap et comptabilisé sous les intérêts nets comme produit ou charge d'intérêts Nous avons fait usage du droit d'option qui permet de compenser les dépenses par les revenus dans la comptabilisation du provisionnement des risques dans le compte de profits et pertes. D’éventuels versements compensatoires du fait de la réforme de l'IBOR ont été comptabilisés en résultats sous les Autres charges d’exploitation. Evaluation sans pertes du livre de banque (IDW RS BFA 3 nouvelle version) En vue d’un éventuel excédent d'engagements afférent aux produits financiers sur taux d’intérêts dans le livre de banque, il convient de constituer des provisions pour pertes anticipées. Le livre de banque inclut tous les éléments d'actif et de passif non imputable au portefeuille de négociations ou relevant du capital propre ou de postes assimilables au capital propre (fonds pour risques bancaires généraux). Pour la détermination d’un éventuel excédent d'engagements, les concordances des échéances et des montants à la date de clôture doivent être arrêtées de façon fictive. Pour ce faire et conformément à la régulation interne, il est tenu compte de la structure de refinancement. Du fait du volume élevé de l’excédent de dépôts, il n’y a pas de défauts de concordance des montants qui auraient dû être comblés de façon fictive pour le calcul de l’excédent d’engagements. Même en partant d’une base minimum de dépôts reposant sur des critères stricts dans l’hypothèse aussi bien d’une certaine régression dans le temps du volume des dépôts que de conditions de stress extrêmes du fait d’une importante sortie de dépôts ad hoc, il n’y a pas eu, côté liquidités, de défauts de concordance des échéances. Lors de la détermination d’un excédent d'engagements, des provisions et corrections de valeur déjà comptabilisées dans le cadre d’autres règles d’évaluation (par ex. des provisions sur taux d’intérêts pour des unités d’évaluation au sens du § 254 HGB) ont été prises en compte pour le calcul d’une éventuelle provision pour pertes anticipées. La nécessité de tenir compte de coûts de risques prévisionnels et de frais administratifs a été déterminée comme abattement sur le flux de trésorerie. L’évaluation du livre de banque a été faite selon une approche basée sur les valeurs actuelles. La constitution d’une provision pour pertes anticipées n’a pas été nécessaire. 3. Commentaires sur le bilan 3.1 Créances / Dettes à l'égard de clients ou d’établissements de crédit Ventilation en fonction des durées d’échéance restantes KEUR 3 mois ou moins plus de 3 mois à 1 an plus de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Créances sur établissements de crédit 206 50 000 59 325 33 085 60 990* 60 645* 0 0 sur clients 625 745 689 446 54 775 37 182 316 766* 228 927* 77 521 91 899 dont créances à durée indéterminée 578 866 597 748 Dettes à l'égard d’établissements de crédit 4 283 26 591 452 6 868 10 000 13 943 0 0 à l'égard de clients 224 956 357 667 14 355 60 974 0 0 0 0 Dépôts d’épargne 1 84 0 0 0 16 0 0 *Contient le placement en prêts sur reconnaissance de dette d’émetteurs publics allemands ou garantis par l’État. Du fait de la conclusion de swaps ou d’autres garanties de taux (Micro-hedges ou Portfolio-hedges), les prêts d’une durée supérieure à un an ne présentent pas de risque particulier de variation d’intérêts. 3.2 Comptabilisation des relations avec des entreprises liées et d’autres entreprises avec lesquelles existe un rapport de participation Relations KEUR avec des entreprises liées avec des entreprises avec lesquelles existe un rapport de participation 2021 2020 2021 2020 Créances Etablissements de crédit 0 0 0 0 Clients 2 184 84 0 0 Dettes Etablissements de crédit 0 0 0 0 Clients 10 134 12 186 6 787 7 444 3.3 Obligations et autres titres à revenu fixe Ce poste comprend les titres suivants : KEUR Emetteurs publics Autres émetteurs Total 2021 928 497 1 203 988 2 132 485 dont : échéance en 2022 163 254 493 213 656 467 négociables en bourse 928 497 1 203 988 2 132 485 cotés en bourse 928 497 1 203 988 2 132 485 2020 1 153 282 1 397 335 2 550 617 Les obligations d’émetteurs publics étaient surtout des emprunts des Länder de la République Fédérale ou des emprunts d’État couverts par une garantie de l’État / des Länder ainsi que des emprunts d’État européen. Les obligations d’autres émetteurs se répartissent comme suit : KEUR 2021 2020 Obligations hypothécaires allemandes 114 439 167 127 Covered bonds européens 40 711 40 797 Obligations garanties par l’état 1 032 534 1 187 895 Autres 16 304 1 515 Total 1 203 988 1 397 335 Les obligations garanties par l’état étaient émises par des banques de développement en règle générale allemandes et couvertes par l’Allemagne ou par les Länder de la République Fédérale. La durée résiduelle moyenne de la totalité des obligations est de 2.2 ans. Du fait de l'investissement dans des produits à taux variable ou de la garantie de taux par swap (Micro-hedges ou Portfolio-hedges), le risque de variation d’intérêts est en majeure partie limité à 3 ou 6 mois Euribor. 3.4 Unités d’évaluation Des titres à revenu fixe d’un montant de 1 037,5 millions d'euros (1 372,2 millions) ont été pris en compte pour la couverture du risque de variation d’intérêts dans des Micro-hedges ou Portfolio-hedges. L’année précédente, des prêts sur reconnaissance de dette d'un montant de 38,3 millions d’euros ont été pris en compte dans une unité d’évaluation. La stratégie de la banque pour gérer les risques de variation d’intérêts prévoit une combinaison structurée à court terme d’opérations de crédit et de dépôt. Les opérations d’une durée de plus d’un an sont, par principe, couvertes par la conclusion d’un swap de taux d'intérêt, ce qui réduit la dépendance des postes sensibles à l’évolution des taux d’intérêt. L’évaluation prospective de l’efficience tout comme la détermination rétroactive de la validité de l’unité d’évaluation ont été effectuées par comparaison des conditions contractuelles, les conditions d’opération de bas et les conditions d’instruments de sécurisation étant contraires. Tous les risques de variation des valeurs, des taux d’intérêts et des flux de trésorerie sont couverts sur la totalité de leur durée. 3.5 Actions et autres titres à revenu variable Ce poste du bilan comprend des fonds communs de placement dans le cadre de la réserve de liquidité d’un montant de 0,4 million d’euros (0,5 million). KEUR 2021 2020 Actions et autres titres à revenu variable 90 384 53 809 dont : fonds communs de placement 6 426 640 négociables en bourse 81 849 48 109 cotés en bourse 81 849 48 109 3.6 Titres négociables ou cotés en bourse Parmi les participations, 0,3 million d’euros sont négociables en bourse. Les autres participations et parts dans des entreprises liées ne sont pas négociables. 3.7 Portefeuille commercial KEUR 2021 2020 Actif Obligations et autres titres à revenu fixe 785 38 715 Actions et autres titres à revenu variable 500 0 Total 1 285 38 715 Passif Actions et autres titres à revenu variable 196 0 Total 196 0 Le portefeuille ne comporte ni produits financiers dérivés, ni créances, dettes ou autres éléments d'actif. Les produits financiers du portefeuille commercial ont été évalués sur la base mark-to-market avec déduction d’une décote de risque. Il en résultait au total une décote de risque d’un montant de 11 KEUR (0,6 million). 3.8 Actifs fiduciaires Actifs fiduciaires 2021 2020 KEUR Créances sur clients 4 452 4 402 Total 4 452 4 402 dont crédits fiduciaires 800 800 Dettes fiduciaires Dettes envers des établissements de crédit 800 800 Dettes envers des clients 3 652 3 602 Total 4 452 4 402 dont crédits fiduciaires 800 800 Les autres actifs fiduciaires et les dettes fiduciaires correspondantes concernaient pour un montant de 3,7 millions d'euros (3,6 millions) des engagements de clients en matière de pensions gérés à titre fiduciaire. 3.9 Tableau des actifs immobilisés KEUR Coût d’acquisition historique Amortissements cumulés Valeur comptable résiduelle État au 31/12/2020 Entrées 2021 Reclassement 2021 Sorties 2021 État au 31/12/2021 État au 31/12/2020 Entrées 2021 Sorties 2021 État au 31/12/2021 2021 2020 Participations 313 0 0 0 313 0 0 0 0 313 313 Parts dans des entreprises liées 78 300 0 0 0 78 300 3 380 0 3 380 0 78 300 74 920 Equipement et mobilier 74 496 8 466 0 6 195 76 767 59 991 5 931 6 107 59 815 16 952 14 505 Biens incorporels 37 884 2 192 0 19 40 057 33 386 3 362 19 36 729 3 328 4 498 Total 190 993 10 658 0 6 214 195 437 96 757 9 293 9 506 96 544 98 893 94 236 3.10 Autres éléments d'actif Ce poste contient des créances sur opérations de change à terme et options de change closes dont résulte, suite à la couverture particulière, une écriture compensatoire à l’actif d’un montant de 27,4 millions d'euros (23,3 millions). Nous notons en outre un droit à remboursement d’impôts d’un montant de 0,2 million d'euros (3,6 millions). 3.11 Écritures de régularisation actives Les écritures de régularisation actives comportent exclusivement des charges prépayées pour les périodes suivantes. 3.12 Impôts différés A la date de clôture de l'exercice, il existait des différences temporaires d’évaluation entre certains postes du bilan commercial et du bilan fiscal. Des différences de prévision et d’évaluation impliquant des impôts différés étaient imputables aux postes Créances sur clients, Actions et autres titres à revenu variable, Participations et Provisions. Les impôts différés sont déterminés sur la base d’un impôt commercial moyen de 16,39 %. Il n'a pas été fait usage du droit d'option selon le § 274, alinéa 1, phrase 2 HGB qui permet d’inscrire à l'actif les impôts différés actifs. 3.12 Différence active issue de la passation en compte d'avoirs Les immobilisations financières insaisissables par d’autres créanciers et exclusivement destinées à satisfaire à l’obligation de couvrir les pensions de vieillesse à verser sont évaluées à la juste valeur applicable et, conformément au § 246, alinéa 2, phrase 2 HGB, passées en compte avec les provisions pour pensions de retraite et engagements similaires. Il a été procédé de façon analogue pour les charges et revenus correspondants afférents aux postcomptes des intérêts et aux actifs à passer en compte. Si la juste valeur à imputer pour les éléments d'actif (actif de couverture) est supérieure au montant des dettes, l’excédent doit être porté séparément au bilan comme différence active issue de la compensation d'avoirs. KEUR Coûts d’acquisition des titres Juste valeur Valeur de règlement des provisions 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Provisions pour pensions et engagements similaires 32 799 31 118 32 799 31 118 30 638 29 026 Autres provisions (retraites partielles) 3 028 3 519 3 028 3 519 2 829 2 858 KEUR Autres charges d'exploitation Intérêts perçus Evaluation à la juste valeur 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Provisions pour pensions et engagements similaires 575 440 0 0 0 0 Autres provisions (retraites partielles) 47 56 0 0 0 0 Conformément au § 246, alinéa 2, phrase 2 HGB, les charges d’exploitation diverses afférentes aux postcomptes des intérêts doivent être compensés avec les revenus issus de l’évaluation des titres de l’actif de couverture. Tout comme l'année précédente, l’exercice sous revue n'a pas donné lieu à compensations quant aux intérêts versés ou aux revenus issus de l'évaluation à la juste valeur. Conformément au § 253, alinéa 1, phrase 4 HGB, les éléments d’actif doivent être évalués à leur juste valeur. Il s’agit en l’occurrence de titres d’émetteurs publics cotés en bourse dont le prix courant résulte du cours de la bourse à la date de clôture de l'exercice ainsi que de prêts sur reconnaissance de dette d’émetteurs publics. Dans les compensations des avoirs ont été pris en compte des engagements résultant des comptes épargne-temps du personnel d’un montant de 1,7 million d’euros (1,7 million) qui devraient figurer sous les Dettes diverses et auxquels correspondent des éléments d’actif de même montant qui devraient être comptabilisés sous les Autres éléments d'actif. Au total, une différence active d’un montant de 2,4 millions d'euros (2,8 millions) résulte de cette compensation. 3.14 Dettes diverses Ce poste contenait essentiellement des engagements afférents à des livraisons et prestations d’un montant de 2,8 millions d'euros (3,2 millions) et des exigibilités fiscales du fisc allemand d’un montant de 12,8 millions d'euros (8,2 millions). Des pertes à venir afférentes à des opérations de change à terme étaient dues à des pertes d’un montant de 15,5 millions d'euros (8,9 millions) résultant de positions fermées et de prolongations sur la base de cours anciens et à des opérations de change structurées ainsi qu’à des exigibilités d’un montant de 5,2 millions d'euros (2,1 millions) afférentes à des primes d'option. 3.15 Autres provisions Il s’agit ici de provisions provenant de la partie inefficace des unités d’évaluation avec une part d'un montant de 10,0 millions d’euros (8,3 millions) ainsi que, essentiellement, de provisions pour personnel pour une part de 91,5 millions d’euros (66,0 millions). 3.16 Dettes subordonnées Des intérêts d’un montant de 3,0 millions d’euros (1,7 million) étaient compris dans les charges, dont 1,8 million d’euros (0,4 million) ont été comptabilisés sous les Dettes diverses. Les dettes subordonnées d’un montant de 80,0 millions d'euros se répartissent comme suit KEUR % Echéance 10 000 4,125 27.09.2032 7 000 4,125 27.09.2032 11 000 4,125 27.09.2032 1 000 4,125 27.09.2032 1 000 4,125 27.09.2032 10 000 4,125 27.09.2032 30 000 5,630 * 10 000 5,500 * 80 000 Les conditions sont conformes à l’article 63 CRR. Il n’y a pas de droits au remboursement anticipé à prendre en compte. * Les obligations AT1 n’ont pas d’échéance, les fournisseurs de capitaux n’ayant pas de droit de résiliation. La banque, quant à elle, a un droit de résiliation des fonds AT1. 3.17 Fonds pour risques bancaires généraux Le poste Fonds pour risques bancaires généraux d’un montant de 13,1 millions (13,1 millions) est fondé sur le § 340e, alinéa 4 HGB en relation avec le § 340g HGB. 3.18 Autres commentaires sur le bilan Pour l’exécution d’opération Eurex et d’opérations de prêts, divers titres ont été placés en gage auprès d’autres banques. Il n’a été fait appel à aucune opération d’open market en fin d’exercice. La banque a constitué en gage auprès de la Bundesbank allemande des titres de la réserve de liquidité en vue de possibilités de refinancement. 637,0 millions d'euros (437,1 millions) d’actifs et 3 503,6 millions d'euros (2 092,1 millions) de passifs étaient libellés en monnaie étrangère. 3.19 Engagements conditionnels Les engagements afférents à des cautions et des contrats de garantie comprenaient des avals de 31,5 millions d'euros (39,6 millions) et des accréditifs d’un montant de 15,6 millions d'euros (8,9 millions). Pour déceler d’éventuels risques de défaillance, ces avals et accréditifs ont été examinés lors du screening annuel du portefeuille des crédits effectué dans le cadre de la gestion des risques de crédit encourus par la banque. Au cours des trois derniers exercices, la part de recours moyen à des garanties n’avait qu’une importance mineure. La probabilité d’y recourir est donc considérée comme faible. 3.19 Autres engagements Les autres engagements se composaient exclusivement d’accords de crédit irrévocables d’un montant de 327,8 millions d’euros (198,1 millions). 4. Commentaires sur le compte de profits et pertes 4.1 Intérêts négatifs versés et perçus Des intérêts négatifs d’un montant de 5,8 millions d’euros (5,2 millions.) ont été passés en compte dans le poste Intérêts versés. Le poste Intérêts perçus contenait des intérêts négatifs d’un montant de 11,0 millions d’euros (3,1 millions). L’année précédente, des intérêts négatifs d'un montant de 1,6 million d’euros avaient été comptabilisés comme charges financières afférentes aux intérêts. Au cours de l’exercice sous revue, ces intérêts ont été déduits du produit d'intérêts ; les valeurs de l’année précédente de cette annexe ont été adaptées pour assurer la comparabilité. Nous avons renoncé à cette modification dans le compte de profits et pertes 4.2 Ventilation des revenus en fonction de critères géographiques Les résultats du compte de profits et pertes pour les intérêts perçus, les revenus courants issus d’actions et d’autres titres à revenu variable, le produit net du portefeuille commercial et les participations et parts dans des entreprises liées sont exclusivement réalisés en Allemagne. Les commissions perçues ont été réalisées en Allemagne pour 84 % (88 %) et à l’étranger pour 16 % (12 %), et les autres revenus d’exploitation en Allemagne pour 59 % (84 %) et à l’étranger pour 41 % (16 %). 4.3 Produit de commissions Nos services aux clients consistaient notamment en la gestion et l’entremise d’opérations sur titres ainsi qu’en des services de consultation complexes pour une clientèle d'entreprise. Les commissions perçues pour la gestion et l’entremise d’opérations sur titres se montaient pour les opérations réalisées du fait de clients à 445,9 millions d'euros (314,2 millions), à 31,5 millions d'euros (31,1 millions) pour les prestations de Research et à 88,0 millions d'euros (58,3 millions) pour la gestion de fonds. Les commissions perçues par la banque pour les opérations de crédit se montent à 33,5 millions d’euros (24,2 millions). 4.4 Autres produits d'exploitation Ce poste contenait le remboursement de frais d’un montant de 2,4 millions d'euros (2,3 millions), des remboursements d’impôts divers d'un montant de 0,9 million d’euros (2,1 millions) ainsi que la reprise de provisions diverses d’un montant de 1,9 million d'euros (3,8 millions). Des produits de conversion de devises (couvertures particulières) d'un montant de 7,9 millions d’euros sont comptabilisés sous les autres produits d'exploitation. 4.5 Autres charges d'exploitation Cette inscription comportait notamment des intérêts versés au titre du postcompte des intérêts pour des provisions à plus long terme d’un montant de 1,2 million d'euros (1,7 million). Elle contient en outre des provisions pour pensions de retraite d’un montant de 2,2 millions d'euros (10,7 millions). Cette position contenait en outre des frais de risques opérationnels d’un montant de 1,6 million d’euros (4,3 millions) comprenant des dotations pour provisions pour risques opérationnels et dommages d'un montant de 1,5 million d’euros (2,5 millions). 5. Autres informations 5.1 Engagements financiers divers Les trois prochains exercices comportent des engagements financiers annuels émanant de contrats de location, de maintenance et autres contrats d'utilisation d’un montant annuel de 48,9 millions d'euros (40,0 millions) dont la durée est de trois ans. 5.2 Opérations à terme Les opérations à terme suivantes classées en fonction de leur caractéristique principale ont été effectuées au cours de l’exercice : -opérations à terme sur devises, notamment des opérations de change à terme, engagements découlant de positions courtes d’options de change, droits d’option sur devises ; -opérations à terme sur taux d’intérêts (notamment des opérations à terme portant sur des titres à rendement fixe), engagements découlant de positions courtes d’options sur taux d’intérêts, droits d’option sur taux, swaps de taux d’intérêt, options de swap, Caps, Floors ; -opérations à terme avec d’autres risques de prix (notamment des opérations à terme portant sur des cours d’actions), contrats à terme sur indices, engagements découlant de positions courtes d’options sur actions, droits d’option sur actions, engagements découlant de positions courtes d’options sur indices, droits d’option sur indices. Les opérations pour le compte de clients sont, par principe, contre-garanties. Il en résulte que les flux de trésorerie futurs se compensent pour l'essentiel aussi bien dans le temps que par leurs montants. La banque n’ouvre en règle générale des positions propres que pour garantir directement ou de façon générale des risques de variation d’intérêts afférents à d’autres positions. Ainsi, des swaps de taux d’intérêt servent de garantie pour des emprunts à revenu fixe (Micro-hedges, Portfolio-hedges) ; cf. 3.4 pour des indications complémentaires Les instruments financiers dérivés existant à la date de clôture de l'exercice étaient les suivants : KEUR Volumes Valeurs de marché positives Valeurs de marché négatives 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Durée résiduelle 1 an ou moins Change à terme 11 490 634 15 423 815 58 428 176 461 52 125 186 928 Options de change 614 449 427 497 10 236 17 017 10 236 17 017 Swaps 325 558 517 709 58 142 897 142 Caps / Floors 425 562 317 500 1 0 1 0 Titres à terme 0 393 396 0 40 0 2 648 Options sur titres 0 883 819 0 0 0 27 498 Autres 0 27 126 0 2 132 0 688 Sous-total 12 856 203 17 990 862 68 723 195 792 63 258 234 921 Durée résiduelle plus de 1 an à 5 ans Options de swap 400 000 0 1 149 0 1 149 0 Swaps 1 004 937 1 337 308 3 515 2 103 4 254 2 103 Change à terme 3 194 45 429 22 58 148 1 116 Options de change 9 497 12 832 5 559 1 026 5 559 1 026 Caps / Floors 1 327 263 777 754 2 482 300 2 483 300 Sous-total 2 744 891 2 173 323 12 727 3 487 13 593 4 545 Total 15 601 094 20 164 185 81 450 199 279 76 851 239 466 A la différence de l'année précédente, l’exercice ne comptabilise pas d’options sur titres et autres dérivés. Il s’agit exclusivement d’opérations d'aller-retour dans l’intérêt du client. En 2020, le portefeuille de titres à terme portait la marque de notre succursale Luxembourgeoise. Les opérations susmentionnées étaient en plus grande partie destinées à couvrir les fluctuations de taux d’intérêt ou de change ou de prix du marché pour les opérations commerciales. Le risque de marché potentiel pour les intérêts, actions et devises inscrits dans le portefeuille de négociations est déterminé par la banque conformément au règlement CRR en appliquant la méthode standard. Il en résultait une couverture en fonds propres d’un montant de 17,8 millions d'euros (13,5 millions). La couverture en fonds propres était subdivisée comme suit : Risques de marché KEUR Couverture en fonds propres 2021 2020 Méthode standard Positions nettes en actions 16 166 11 909 Positions nettes en taux d’intérêts 1 387 1 450 Position totale en devises 253 149 Total 17 806 13 508 5.3 Participations détenues La banque détient des parts respectives d’au moins 20 % dans les entreprises suivantes : Nom et siège de la société Capital propre Participation au capital en % Résultat 2021 Beteiligungsgesellschaft Berenberg GmbH, Hambourg 81 KEUR 100,00 -1 KEUR Berenberg Beteiligungsholding GmbH, Hambourg 85 362 KEUR 100,00 10 492 KEUR Indirectement par la Berenberg Beteiligungsholding GmbH Berenberg Private Capital GmbH, Hambourg 1 500 KEUR 100,00 1) Indirectement par la Berenberg Private Capital GmbH PBG Parkhausfonds Beteiligungsgesellschaft mbH, Hambourg 9 764 KEUR 100,00 5) -548 2) Indirectement par la PBG Parkhausfonds Beteiligungsgesellschaft mbH, Hambourg Parkhausfonds Equity Invest GmbH & Co. KG 10 658 KEUR 89,07 162 2 Indirectement par la Parkhausfonds Equity Invest GmbH & Co. KG Parkhausfonds Objekt Villingen GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 3 671 KEUR 47,78 238 KEUR Parkhausfonds Objekt Potsdam GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 4 924 KEUR 47,78 150 KEUR Parkhausfonds Objekt Flensburg GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 2 636 KEUR 44,91 -205 KEUR Parkhausfonds Objekt Feldberg GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 5 418 KEUR 100,00 254 KEUR BPC Grundbesitz Verwaltungs GmbH, Hambourg 42 KEUR 100,00 2 KEUR AHO6 GmbH, Hambourg 4 647 KEUR 100,00 407 KEUR Berenberg Treuhand G.m.b.H., Hambourg 288 KEUR 100,00 10 KEUR Diligentia Beteiligungsgesellschaft m.b.H., Hambourg 93 KEUR 100,00 -2 KEUR Indirectement par la Diligentia Beteiligungsgesellschaft m.b.H., Hambourg Diligentia Erste Treuhandgesellschaft mbH, Hambourg 40 KEUR 100,00 0 KEUR Berenberg Real Estate Asset Management GmbH, Hambourg 3 423 KEUR 100,00 3 614 KEUR mittelbar über Berenberg Asset Management GmbH, Hambourg Berenberg Real Estate Services GmbH, Hambourg 2 KEUR 100,00 0 KEUR Berenberg Asset Holding GmbH, Hambourg 3 085 KEUR 100,00 -2 KEUR IpaCopa Entwicklungsgesellschaft mbH, Hambourg 0 KEUR 50,0 -601 KEUR Berenberg Asset Management LLC, New York 49 513 KEUR 5 100,00 855 KEUR Indirectement par la Berenberg Asset Management LLC, New York Berenberg Capital Markets LLC, New York 52 423 KEUR 5 100,00 1 405 KEUR 1) Contrat de transfert de bénéfices avec la Berenberg Beteiligungsholding 2) Exercice social 2020 3) Exercice social du 01/07/2020 au 30/06/2021 4) Part du capital souscrit 5) Le taux de change au 31/12/2021 était de 1,1326 5.4 Personnel Le nombre de personnes employées en moyenne par la banque au cours de l’exercice était de 1 499 personnes (1 399) dont 524 (511) femmes et 975 (888) hommes. Nous avons formé 25 (29) personnes. 183 (188) personnes étaient employées à temps partiel. 5.5 Direction En 2021, la Direction était assurée par les associés personnellement responsables suivants : Hendrik Riehmer, Secteur central Wealth and Asset Management, secteur central Corporate banking David Mortlock, Investment Bank Christian Kühn, gestion de la banque 5.7 Rémunérations et crédits Les associés responsables personnellement actifs ou anciens ne perçoivent pas de rémunération de la banque. Des crédits ont été accordés aux membres de la direction pour un montant de 14,1 millions d’euros ; 2,3 millions ont été octroyés sous forme de crédits en compte courant à un taux de 0,25 % et 11,8 millions comme crédit ferme à échéance in fine à un taux d’intérêts de 0,5 %, dont 10 millions d’euros avec une durée inférieure à 1 an et 1,8 million d’euros avec une durée de 2,5 ans. Le crédit ferme susmentionné est garanti par cautionnement solidaire. Des provisions pour pensions de retraite d'un montant de 19,3 millions d’euros (19,0 millions d’euros) ont été constituées pour d’anciens associés responsables personnellement Les pensions courantes versées se monte à 1,2 million d’euros (1,0 million). 5.8 Affectation des bénéfices Il est prévu de distribuer le bénéfice net de l’exercice d’un montant de 170,1 millions d'euros aux associés. Hambourg, le 28 janvier 2022 Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG Berenberg Hendrik Riehmer David Mortlock Christian Kühn IV. — Attestation du contrôleur légal indépendant A l'attention de la société Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hambourg Opinions d'audit Nous avons vérifié les comptes annuels de la société Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hambourg, comportant le bilan au 31 décembre 2021 et le compte de profits et pertes pour l'exercice du l er janvier au 31 décembre 2021 ainsi que la note annexe aux états financiers, y compris la présentation des méthodes comptables et d'évaluation. Nous avons en outre vérifié le rapport de situation de la société Joh. Berenberg, Gossler Co. KG, Hambourg pour l'exercice du l er janvier au 31 décembre 2021. Conformément aux dispositions légales allemandes, nous n'avons pas vérifié le contenu du rapport de durabilité qui contient le rapport résumé non financier évoqué à la section 6 du rapport de situation et établi conformément aux §§ 315b et 315c HGB en conjonction avec les §§ 289b à 289e HGB. Suite aux constatations faites dans le cadre de la vérification, nous estimons que • les comptes annuels joints sont, sur tous les points essentiels, conformes aux dispositions de la législation commerciale allemande et respectueux des principes allemands d'une comptabilité ordonnée, et qu'ils donnent une image fidèle de la situation financière et patrimoniale de la société au 31 décembre 2021 ainsi que de sa situation bénéficiaire pour l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2021, et que • le rapport de situation joint donne une image d'ensemble correcte de la situation de la société. Sur tous les points essentiels, ce rapport de situation concorde avec les comptes annuels ; il est conforme aux dispositions légales allemandes et présente correctement les opportunités et les risques de l'évolution future. Notre appréciation du rapport de situation ne s'étend pas au contenu du rapport de durabilité, lequel contient le rapport non financier résumé évoqué à la section 6 du rapport de situation. Conformément au § 322, al. 3, phrase 1 HGB, nous déclarons que notre vérification n'a donné lieu à aucune objection quant à la régularité des comptes annuels et du rapport de situation. Fondement de nos opinions Nous avons procédé à la vérification des comptes annuels et du rapport de situation conformément au § 317 HGB et au Règlement (UE) N" 537 / 2014 de contrôle légal des comptes (ci­après en abrégé « UE· CtrlegCptes >) en conformité avec les principes allemands de vérification des comptes fixés par l'Institut allemand des commissaires aux comptes. Notre responsabilité aux termes de ces dispositions et principes est plus amplement décrite à la section « Responsabilité du contrôleur légal des comptes concernant la vérification des comptes annuels et du rapport de situation » de la présente attestation. Conformément aux dispositions de la législation européenne et des législations commerciale et professionnelle allemandes, nous sommes indépendants de l'entreprise et avons remplis nos autres obligations professionnelles allemandes en nous conformant à ces exigences. Conformément à l'article 10, al. 2, lettre f) UE·CtrlegCptes, nous déclarons que nous n'avons pas fourni de services autres que d'audit interdits visés à l'article 5, paragraphe 1 UE­CtrlegCptes. Nous estimons que les informations probantes obtenues sont suffisantes et appropriées pour étayer nos opinions concernant les comptes annuels et le rapport de situation. Éléments clés de la vérification des comptes annuels Les éléments clés sont ceux qui, à notre appréciation, sont les plus significatifs pour notre vérification des comptes annuels de l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 202 l. Nous avons tenu compte de ces éléments dans le contexte de notre vérification de l'ensemble des comptes annuels et pour former notre opinion ; nous n'émettons pas d'opinion particulière sur ces éléments eux-mêmes. Ci-après, nous présentons les éléments qui, à notre avis, sont des éléments clés particulièrement importants. 1. Réalisation des commissions 2. Évaluation des créances clients du secteur d'activité Corporate banking Nous avons structuré comme suit notre présentation de ces éléments clés particulièrement importants : a) Description de l'état de fait (avec la référence aux données correspondantes des comptes annuels) b) Procédure de vérification 1. Réalisation des commissions a) La société Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG est un établissement de crédit CRR dont l'activité principale est l'accompagnement de transactions sur le marché des capitaux (notamment l'Equity Capital Market) ainsi que l'entremise et le négoce d'instruments financiers pour des clients (opérations pour compte propre initiées par les clients), et génère une grande partie de ses revenus sous forme de commissions. Outre des commissions contractuellement fixées provenant de grandes transactions individuelles (par ex. sur le secteur de l'ECM), la banque comptabilise notamment des commissions provenant de transactions de masse (par ex. opérations en commission) et des commissions résultant de la différence entre prix d'achat et de vente des instruments financiers correspondants (par ex. opérations à prix ferme). Pour l'exercice 2021, la part des commissions perçues au total des revenus de la banque est, selon le compte de profits et pertes, de 89,9 %. La comptabilisation de ces commissions est entièrement automatisée à l'aide des systèmes de négoce et de liquidation correspondants de la banque ou par la facturation de transactions individuelles (par ex. sur le secteur de l'ECM). De ce fait, les calculs (pour les opérations de masse) et la comptabilisation des commissions perçues (au total) ont une influence primordiale sur la représentation pertinente de la situation bénéficiaire de la banque. Nous avons donc identifié ce point comme élément clé particulièrement important. Les données concernant les commissions perçues se trouvent à la section 4.3 de la Note annexe aux états financiers de la banque. b) Notre vérification des commissions perçues est fondée sur des opérations de contrôle aussi bien directes que reposant sur des déclarations. Nous avons tout d'abord pris connaissance de l'ensemble des processus et sys tèmes de calcul et de régularisation des commissions. Ce faisant, nous avons relevé les processus internes, de la genèse de l'opération à la passation d'écriture des commissions perçues, et nous avons testé la pertinence et l'efficacité de contrôles choisis intégrés à ces processus. Nous avons notamment vérifié la saisie dans les sys tèmes informatiques mis en œuvre pour le calcul des commissions des données commerciales des opérations (initiées par les clients) portant sur des instruments financiers. Nous avons en outre, avec le concours de nos propres informaticiens, vérifié les concepts d'autorisation de ces systèmes Par ailleurs, nous avons procédé sur la base aussi bien de cas particuliers choisis aléatoirement que d'opérations de contrôle analytiques à une vérification de l'exactitude du calcul et de la conformité de la comptabilisation des commissions perçues. Nous avons en outre vérifié, dans la Note annexe aux états financiers, l'exhaustivité et l'exactitude des indications concernant les commissions perçues. 2. Evaluation des créances clients du secteur d'activité Corporate banking a) La banque effectue des opérations de crédit pour les secteurs Wealth Management, Asset Management, investment Banking et Corporate Banking. Le poste du bilan « créances sur la clientèle » indique des créances totales d'un montant de EUR l 074,8 millions, c'est­à­dire 16,8 % du total du bilan. Le montant imputable au secteur Corporate Banking est de EUR 661,9 millions, soit 61,6 % des créances clients et l 0,4 % du total du bilan ; ce qui représente la plus grande part des créances clients comptabilisées. Les crédits octroyés dans le cadre du Corporate Banking relèvent entre autres des segment Structured Finance, Shipping et Real Estate. Les créances clients du secteur Corporate Banking sont significatives tant par leur montant ­ relativement au poste « Créances sur la clientèle» que par les revenus générés. Par ailleurs, il en ressort des risques potentiels en cas d'une dotation inadéquate aux provisions pour risques. L'évaluation de la valeur intrinsèque des créances clients est tout particulièrement une question d'appréciation et dé­ pend des suppositions des représentants légaux concernant les rentrées escomptées du fait d'intérêts et amortissements échus, et éventuellement l'existence et l'évaluation de sûretés. Du fait de l'importance du montant des créances clients pour le secteur Corporate Banking et de l'appréciation de leur valeur Intrinsèque, cet élément avait une Importance particulière dans le cadre de notre vérification. Les indications des représentants légaux concernant l'inscription au bilan et l'évaluation des créances sur clients se trouvent à la section 2 de la Note annexe aux états financiers. Quant au contrôle des risques de contrepartie, le système de management des risques est commenté à la section S du rapport de situation. b) Notre vérification de l'évaluation des créances clients perçues est fondée sur des opérations de contrôle aussi bien directes que reposant sur des déclarations. Nous avons tout d'abord pris connaissance de la composition et de l'évolution du portefeuille des crédits, des risques de contrepartie afférents et des méthodes appliquées à leur appréciation, ainsi que du système interne de contrôle et d'appréciation de ces risques de contrepartie. Nous avons identifié les contrôles mis en œuvre pour l'évaluation des créances du Corporate Banking et en avons testé la pertinence et l'efficacité. Nous avons alors, sur la base de cas particuliers choisis en fonctions des risques, évalué la pertinence des principales suppositions et décisions discrétionnaires des représentants légaux quant à l'appréciation de la valeur intrinsèque des créances. Pour ce faire, nous avons notamment examiné les documents bancaires concernant la solvabilité des emprunteurs et vérifié la solidité des garanties correspondantes. Nous avons en outre vérifié la saisie des revenus issus de ces créances. Par ailleurs, nous avons vérifié si les données concernant les créances sur clients dans la Note annexe aux états financiers sont complètes et correctes. Autres Informations Les représentants légaux sont responsables des autres informations. Les autres informations comprennent : • le rapport de durabilité qui contient le rapport résumé non financier évoqué à la section 6 du rapport de situation et établi conformément aux §§ 315b et 315c HGB en conjonction avec les §§ 289b à 289e HGB, lequel rapport sera sans doute mis à notre disposition après la date de la présente attestation ; • toutes les autres parties du rapport de gestion qui sera sans doute mis à notre disposition après la date de la présente attestation • mais ne comprennent pas les comptes annuels, non plus que les données vérifiées du rapport de situation, ni notre attestation correspondante. Nos opinions d'audit concernant les comptes annuels et le rapport de situation ne s'étendent pas aux· dites autres informations et nous n'émettons donc ni opinion, ni conclusion de vérification quelconque à ce sujet. En relation avec notre vérification, nous avons l'obligation de lire ces autres informations susmentionnées et d'estimer si elles • présentent des divergences notables par rapport aux comptes annuels, aux données vérifiées du rapport de situation ou aux éléments dont nous avons pris connaissance dans le cadre de la vérification, ou • si elles semblent présenter d'autres éléments essentiellement erronés. Responsabilité des représentants légaux et du comité d'audit des comptes annuels et du rapport de situation. Les représentants légaux sont responsables de la clôture annuelle des comptes qui, sur tous les points essentiels, sont conformes aux dispositions de la législation commerciale allemande, et ils garantissent que ces comptes donnent une image fidèle de la situation financière, patrimoniale et bénéficiaire de la société en respectant les principes allemands d'une comptabilité ordonnée. Les représentants légaux sont en outre responsables des contrôles internes qu'ils estiment ­ conformément aux principes allemands d'une comptabilité ordonnée ­ être nécessaires à l'établissement de comptes annuels libres de toute incorrection substantielle, intentionnelle ou non. Dans le cadre de la clôture annuelle des comptes, les représentants légaux assument la responsabilité de l'évaluation des capacités de la société à assurer la continuité de ses activités. Ils sont par ailleurs responsables des renseignements pertinents fournis en relation avec la continuité de activités de la société. Ils sont de plus responsables de l'application du principe comptable de la continuité d'exploitation lors de l'établissement du bilan, sauf éléments de fait ou de droit qui s'y opposeraient. Les représentants légaux sont également responsables de l'établissement du rapport de situation qui donne une image d'ensemble fidèle de la situation de la société et qui, sur tous les points essentiels, concorde avec les comptes annuels, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente correctement les opportunités et risques de l'évolution future. Les représentants légaux assument également la responsabilité des dispositions et mesures (systèmes) qu'ils estiment nécessaires pour établir un rapport de situation conforme aux dispositions légales allemandes applicables et fournir suffisamment de justificatifs appropriés pour soutenir les déclarations du rapport de situation. Le comité d'audit est responsable du contrôle du processus comptable mis en œuvre par la société pour la clôture annuelle des comptes et le rapport de situation. Responsabilité du contrôleur légal des comptes quant au contrôle des comptes annuels et du rapport de situation Notre objectif est de nous assurer avec un degré de certitude suffisant que les comptes annuels sont, dans leur ensemble, libres d'incorrections substantielles, intentionnelles ou non, que le rapport de situation donne une Image d'ensemble fidèle de la situation de la société, qu'il concorde sur tous les points essentiels avec les comptes annuels et les conclusions tirées de notre contrôle, qu'il est conforme aux dispositions légales allemandes et présente correctement les opportunités et risques de l'évolution future, ainsi que de délivrer une attestation contenant nos opinions d'audit sur les comptes annuels et le rapport de situation. Une certitude suffisante est un haut degré de certitude mais non pas une garantie qu'une vérification des comptes effectuée conformément au § 317 HGB et au règlement UE·CtrLegCptes et respectant les principes allemands de vérification des comptes établis par l'Institut allemand des commissaires aux comptes détecte toujours une incorrection substantielle. Des incorrections peuvent résulter d'infractions ou d'erreurs et sont considérées comme substantielles si on peut raisonnablement craindre que, considérées Isolément ou globalement, elles influent sur les décisions économiques prises par les destinataires sur la base de ces comptes annuels et de ce rapport de situation. Pendant la vérification, nous avons exercé notre jugement professionnel et fait preuve d'esprit critique. Par ailleurs, • nous identifions et évaluons les risques d'incorrections substantielles, Intentionnelles ou non, que les comptes annuels et le rapport de situation pourraient présenter ; nous concevons et mettons en œuvre des opérations de contrôle en réaction à ces risques, et nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion, le risque de non détection d'incorrections substantielles étant plus élevé en cas d'infraction qu'en cas d'erreur et les infractions pouvant toujours comporter une complicité frauduleuse, des falsifications, des lacunes intentionnelles, des présentations fallacieuses ou une obstruction aux contrôles internes ; • nous nous familiarisons avec le système de contrôle Interne concerné par la vérification des comptes annuels et avec les dispositions et mesures concernées par la vérification du rapport de situation pour planifier des opérations de contrôle appropriées aux circonstances données, mais non pas dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de ces systèmes mis en œuvre par la société ; • nous apprécions l'adéquation des méthodes comptables appliquées par les représentants légaux, ainsi que la vraisemblance de leurs estimations concernant les évaluations et les données afférentes ; • nous émettons des conclusions sur l'adéquation du principe comptable de la continuité d'exploitation appliqué par les représentants légaux ainsi que, sur la base des informations probantes obtenues, sur l'existence éventuelle en relation avec certains événements ou circonstances d'une incertitude significative susceptible de Jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre ses activités ; si nous concluons à l'existence d'une telle Incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention, dans notre attestation, sur les informations correspondantes figurant dans les comptes annuels ou dans le rapport de situation ou, si ces informations sont Inadéquates, de modifier notre opinion correspondante ; nos conclusions sont fondées sur les éléments pro­ bants recueillis jusqu'à la date de notre attestation, des événements ou circonstances ultérieurs pouvant cependant conduire la société à ne plus pouvoir continuer son activité ; • nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels, y corn­ pris les données afférentes, et nous vérifions si les comptes annuels reflètent les opérations et les événements sous-jacents de manière à donner une image fidèle de la situation financière, patrimoniale et bénéficiaire de la société en respectant les principes allemands d'une comptabilité ordonnée ; • nous vérifions la concordance entre le rapport de situation et les comptes annuels, sa conformité aux lois et l'image qu'il donne de la situation de la société ; • nous effectuons des opérations de contrôle portant sur les déclarations émises par les représentants légaux dans le rapport de situation concernant l'avenir de la société et, sur la base d'éléments probants appropriés suffisants, nous contrôlons notamment les suppositions significatives sur lesquelles les représentants légaux fondent leurs déclarations concernant l'avenir de la société et examinons si ces déclarations peuvent effectivement être déduites des suppositions en question ; nous n'émettons pas d'opinion propre sur ces déclarations concernant l'avenir de la société ou sur les suppositions sur lesquelles elles se fondent. Il existe un risque considérable Inévitable de divergence significative entre des événements futurs et ces déclarations concernant l'avenir de la société. Avec les responsables du contrôle nous examinons notamment l'étendue envisagée et l'échéancier de la vérification des comptes ainsi que les constatations significatives faites lors de notre audit, y compris d'éventuels défauts que nous aurions décelés dans le système de contrôle Interne. Nous émettons à l'attention des responsables du contrôle une déclaration précisant que nous avons respecté les conditions d'indépendance, et nous examinons avec eux toutes les relations et autres faits susceptibles d'influer sur notre indépendance ainsi que les mesures prises pour éviter cette influence. Parmi les faits examinés avec les responsables du contrôle, nous déterminons ceux qui étaient les plus significatifs pour la vérification des comptes annuels de la période sous revue et en constituent donc les élément clé particulièrement importants. Nous décrivons ces éléments dans notre attestation, à moins que des lois ou autres dispositions légales en interdisent la divulgation. Autres exigences légales et juridiques Autres Informations aux termes de l'article 10 du règlement UE­CtrLegCptes Nous avons été choisis comme contrôleur légal des comptes par l'assemblée des associés du 3 mars 2021. Le 21 juin 2021, nous avons été mandatés par les représentants légaux. Depuis l'exercice 2021, nous faisons fonction de contrôleur légal des comptes de la société Joh. Berenberg, Gessler & Co. KG, Hambourg Nous déclarons que les opinions d'audit contenues dans la présente attestation de vérification concordent avec le rapport supplémentaire adressé au comité d'audit aux termes de l'article 11 du règlement UE·CtrLegCptes. Commissaire aux comptes responsable Le commissaire aux comptes responsable de la vérification des comptes est le Dr Ulrich Braun. Hambourg, le 15 février 2022 Deloitte GmbH Société d'expertise comptable (Dr. Ulrich Braun) Commissaire aux comptes (Matthias Rütten) Commissaire aux comptes V. — Rapport de gestion Le lieu de mise à disposition du rapport de gestion est l’adresse de la succursale : 48, avenue Victor Hugo, 75116 Paris.