VINCI Société anonyme au capital de 1 482 202 542,50 € Siège social : 1973, boulevard de la Défense - 92 0 00 Nanterre 552 037 806 RCS Nanterre NAF 7010Z www.vinci.com AVIS PRÉ ALABLE A L’ ASSEMBLÉ E G É N É RALE MIXTE Les actionnaires de VINCI sont informés qu’ils se ront prochainement convoqués à l’ assemblée générale mixte, ordinair e et extraordinaire, qui se tiendra le mardi 12 avril 20 22 à dix heures (10h0 0) salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint - Honoré, 75008 Paris . ORDRE DU JOUR L’assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie ordinaire Rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 ; Affectation du résultat social de l’exercice 2021 et distribution de dividendes ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Xavier Huillard pour une durée de quatre années ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Lombard pour une durée de quatre années ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. René Medori pour une durée de quatre années ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Qatar Holding LLC pour une durée de quatre années ; Nomination de M. Claude Laruelle en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années ; Ratification du transfert du siège social ; Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en particulier de celle applicable à M. Xavier Huillard, président-directeur général ; Approbation du rapport sur les rémunérations ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Xavier Huillard, président-directeur général ; Partie extraordinaire Rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions VINCI détenues par la Société ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations du capital réservées à une catégorie de bénéficiaires afin d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères des avantages comparables à ceux offerts aux salariés souscrivant directement ou indirectement via un FCPE dans le cadre d’un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Les résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée sont les suivantes : I-Résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 2 596,7 millions d’euros. Deuxième résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les opérations et les comptes sociaux de VINCI de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 2 580,3 millions d’euros. Elle approuve en particulier le montant des charges non déductibles fiscalement s’élevant à 98 631 euros ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges (article 39.4 du Code général des impôts) mentionnés dans le rapport du Conseil d’administration. Troisième résolution Affectation du résultat social de l’exercice 2021 L’assemblée générale constate que le résultat net de l’exercice 2021 s’élève à 2 580 256 275,43 euros et que, compte tenu du report à nouveau de 16 095 812 925,47 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 18 676 069 200,90 euros. Elle décide d’approuver l’affectation du bénéfice distribuable qui lui est proposée par le Conseil d’administration et décide, en conséquence, de procéder aux distributions et aux dotations suivantes : aux actionnaires, à titre d’acompte sur dividende 371 504 924,70 euros aux actionnaires, à titre de solde du dividende 1 275 033 244,50 euros au report à nouveau 17 029 531 031,70 euros ________________ total des affectations 18 676 069 200,90 euros L’assemblée générale décide de fixer à 2,90 euros le dividende afférent à l’exercice 2021 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1 er janvier 2021. L’assemblée générale constate que, au 31 janvier 2022, le nombre d’actions composant le capital social et portant jouissance du 1 er janvier 2021 était de 592 881 017 actions se répartissant de la manière suivante : actions sans restriction particulière et portant jouissance du 1 er janvier 2021 566 681 442 actions détenues par la Société 26 199 575 __________ total du nombre d’actions composant le capital social 592 881 017 L’assemblée générale, constatant que le Conseil d’administration du 29 juillet 2021 a décidé la mise en paiement, le 18 novembre 2021, d’un acompte sur dividende d’un montant net de 0,65 euros , à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1 er janvier 2021, approuve la mise en distribution de cet acompte. L’assemblée générale décide la mise en distribution du solde du dividende de 2,25 euros à chacune des 566 681 442 actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1 er janvier 2021. L’assemblée générale décide que, si le jour de la mise en paiement du dividende, la Société détient un nombre d’actions propres différent de 26 199 575, la somme correspondant au solde du dividende non versé ou à verser en raison de ces actions sera, suivant le cas, portée au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 200 A, 1-A-1° du Code général des impôts, les dividendes perçus en 2022 par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 % (hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus aux taux de 3 % ou 4 %). Cette taxation forfaitaire au taux de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU de l’année pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Par ailleurs, un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, prévu à l’article 117 quater, I-1 du Code général des impôts, est perçu à titre d’acompte l’année de versement du dividende, lequel est imputable sur l’impôt sur le revenu dû (PFU ou, sur option, barème progressif) au titre de l’année de perception des dividendes. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année n'excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du paiement de ce prélèvement. Le montant brut des dividendes reçus par ces personnes physiques donne également lieu à des prélèvements sociaux (CSG, CRDS et autres contributions liées) à un taux global de 17,2 %. Ces prélèvements sociaux sont effectués à la source de la même manière que le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de 12,8 % et ne sont pas déductibles du revenu imposable. Toutefois, pour les contribuables ayant opté pour l’imposition de leurs dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu, la CSG est déductible à hauteur de 6,8 % du revenu imposable de l’année de son paiement. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non dans l’Union Européenne, le dividende est mis en paiement après application, sur son montant brut, d’une retenue à la source au taux de 12,8 % prévue aux articles 119 bis et 187, 1-2° du Code général des impôts, sous réserve de l’application des conventions fiscales internationales et des dispositions relatives aux Etats ou Territoires Non Coopératifs (ETNC). Le détachement du coupon interviendra le 26 avril 2022. Le règlement du dividende aura lieu le 28 avril 2022. Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes et revenus par action éligibles à l’abattement de 40 % distribués au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 sont les suivants : Exercices Nature Montant par action Nombre d’actions rémunérées Somme globale répartie (en millions d’€) 2018 Acompte Solde Total 0,75 € 1,92 € 2,67 € 555 586 616 554 464 831 - 416,69 1 064,57 1 481,26 2019 Acompte Solde Total 0,79 € 1,25 € 2,04 € 556 865 474 554 379 328 - 439,92 692,97 1 132,89 2020 Acompte Solde Total - 2,04 € 2,04 € - 566 990 176 - - 1 156,66 1 156,66 Quatrième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Xavier Huillard pour une durée de quatre années L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Xavier Huillard pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025. Cinquième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Lombard pour une durée de quatre années L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Lombard pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de M. René Medori pour une durée de quatre années L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. René Medori pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025. Septième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Qatar Holding LLC pour une durée de quatre années L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société Qatar Holding LLC pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution Nomination de M. Claude Laruelle en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, nomme M. Claude Laruelle dans les fonctions d’administrateur de la Société pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution Ratification du transfert de siège social L’assemblée générale ratifie la décision prise par le Conseil d’administration, lors de sa séance du 20 octobre 2021, de transférer le siège social de VINCI de Rueil-Malmaison (92500), 1 cours Ferdinand de Lesseps, à Nanterre (92000), 1973 boulevard de La Défense, à compter du 1 er décembre 2021. En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales. Dixième résolution Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, connaissance prise (a) du rapport du Conseil d’administration et (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2022-2023, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, ainsi que du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d’actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d’actions de la Société en vue de procéder : 1° à des cessions ou à des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, de plans d’attribution d’actions et/ou de plans d’options d’achat d’actions, en ce compris toutes cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM ou structure équivalente d’épargne salariale pour le compte du groupe VINCI, ainsi que la remise d’actions à titre de garantie dans le cadre d’opérations d’épargne salariale ; 2° à l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption de la 15 e résolution de la présente assemblée ; 3° à des opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4° à la conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; 5° à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ; 6° à la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 140 euros. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder quatre milliards d’euros. Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération. L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 8 avril 2021 dans sa 6 e résolution. Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021, page 142. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en particulier de celle applicable à M. Xavier Huillard, président-directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en particulier celle applicable à M. Xavier Huillard, président-directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021, page 143 et suivantes. Treizième résolution Approbation du rapport sur les rémunérations L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du même Code et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021, page 14 7 et suivantes. Quatorzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Xavier Huillard, président-directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre de ce même exercice à M. Xavier Huillard, président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du même Code et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021, page 150. II-Résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions VINCI détenues par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes successives de 24 mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’assemblée générale fixe à 26 mois à compter de la date de réunion de la présente assemblée la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports », accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société en conséquence. La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 8 avril 2021 dans sa 12 e résolution. Seizième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au Conseil d'administration, conformément aux dispositions notamment de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de VINCI ou à un plan d’épargne groupe de VINCI et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la 17 e résolution de la présente assemblée ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision, étant précisé que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence. L’assemblée générale, ayant pris connaissance notamment du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés, décidées par le Conseil d’administration au cours de ses réunions des 20 octobre 2021 et 3 février 2022, sont réalisées sur le fondement de la 19 e résolution de l’assemblée générale du 8 avril 2021 et donneront lieu à constatation d’augmentation de capital postérieurement à la présente assemblée sur le fondement de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2021 et, en tant que de besoin, sur le fondement de la présente délégation de compétence. Sous réserve de la constatation des augmentations de capital réalisées sur ce fondement, l’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2021 dans sa 19 e résolution ; décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires visés au point 1, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront ainsi émises ; prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser la décote maximum prévue au paragraphe 8(b) ci-après et la limite prévue à l’article L. 3332-11 du Code du travail ; décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, dans les limites ci-dessus pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment : déterminer le périmètre des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription dans la limite de l’article L. 225-180 visé ci-avant ; déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégué, fixant la date d’ouverture de la période de souscription ; décider que les souscriptions pourront être réalisées en direct ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou d’une société d’investissement à capital variable régie par l’article L. 214-166 du Code monétaire et financier ; décider le mode de libération et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ; prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ; sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément à la loi. constate en outre que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, au regard des délégations consenties par les 14 e , 15 e , 16 e et 17 e résolutions de l’assemblée générale du 8 avril 2021. Dix-septième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations du capital réservées à une catégorie de bénéficiaires afin d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères des avantages comparables à ceux offerts aux salariés souscrivant directement ou indirectement via un FCPE dans le cadre d’un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social par l’émission d'actions ordinaires de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe VINCI liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; et/ou des OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus ; et/ou de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) ci-dessus dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou aux mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe VINCI dans le cadre d’une opération réalisée dans le cadre d’un plan d’épargne ; 3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la 16 e résolution de la présente assemblée, ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ; 4. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation. L’assemblée générale, ayant pris connaissance notamment du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés décidées par le Conseil d’administration du 20 octobre 2021 sont réalisées sur le fondement de la 20 e résolution de l’assemblée générale du 8 avril 2021 et donneront lieu à une émission d’actions postérieurement à la présente assemblée sur le fondement de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2021 et, en tant que de besoin, sur le fondement de la présente délégation de compétence sur réitération du Conseil. Sous réserve des émissions d’actions dans le cadre de l’augmentation de capital en cours, l’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale mixte du 8 avril 2021 dans sa 20 e résolution ; 5. dans les limites ci-dessus, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment : déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’ouverture de la période de souscription ou le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégué, fixant la date d’ouverture de la période de souscription ; Pour les besoins spécifiques d'une offre faite au profit de bénéficiaires visés au 2(a) ci-dessus résidant au Royaume-Uni, dans le cadre d'un "Share Incentive Plan", le Conseil d'administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de ce plan sera égal, sans décote, au cours le moins élevé entre (i) le cours de l'action sur Euronext Paris à l'ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) un cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable ; ( b ) arrêter au sein de la catégorie précitée la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres attribués à chacun d’eux ; ( c ) arrêter les conditions et modalités de chaque émission et, notamment, le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, leur prix de souscription, leur mode de libération, la période de souscription et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ; (d) prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ; conclure tous accords, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément à la loi. Dix-huitième résolution Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et publicités prescrits par la loi. * Compte-tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2022 sur le site Internet de la Société www.vinci.com . A - Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires A1 - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22 -10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 8 avril 20 22 à zéro heure , heure de Paris. A3 – Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au p résident ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. VINCI offre à ses actionnaires la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du mercredi 23 mars au lundi 1 1 avril 20 22 à 15 heures , heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. I- Pour participer physiquement à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. Demande de carte d’admission par voie postale l ’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement à l’établissement bancaire désigné ci-après ; l ’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 8 avril 2022 à zéro heure , heure de Paris, devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : l ’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : celui-ci pourra demander une carte d’admission sur la plateforme sécurisée Votaccess via le site dont l’adresse est la suivante : https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et demander une carte d’admission. (b) l ’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté à la plateforme Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VINCI et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. 3. Dispositions particulières pour les actionnaires qui souhaitent assister à l’assemblée générale Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires sont informés que, pour des raisons de sécurité, aucun bagage ne sera accepté à l’entrée des espaces de l’assemblée générale. Les actionnaires sont informés que, pour cette assemblée générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. II - Pour voter par correspondance ou par procuration : 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après ; l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le samedi 9 avril 2022 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée générale, soit le samedi 9 avril 2022 au plus tard. 2. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site Votaccess, dans les conditions suivantes : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess via le site : https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels . Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. l’actionnaire au porteur devra se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VINCI et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter , ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse suivante : mandats-vinci@cic.fr . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée générale, nom, prénom et adresse de l’actionnaire mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite au service « Assemblées Générales » du CIC à l’adresse précisée ci-après. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ a ssemblée générale, soit le 11 avril 2022 à 15 heures , heure de Paris. B - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale , l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C - Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de VINCI ( 1973, boulevard de la Défense – 92 0 00 Nanterre ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale, soit le vendredi 18 mars 20 22 . Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 8 avril 2022 à zéro heure , heure de Paris . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. D- Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de VINCI ( 1973, boulevard de la Défense – 92 0 00 Nanterre ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au p résident du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : assembleegenerale@vinci.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 6 avril 2022 . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.vinci.com - rubrique Actionnaires – onglet Assemblée Générale. E - Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’assemblée générale et mentionnés à l’article R. 2 2-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la Société www.vinci.com - rubrique Actionnaires – onglet Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit à compter du m ardi 22 mars 2022. F - Établissement bancaire en charge du service financier de la Société Crédit Industriel et Commercial – CIC 6, a venue de Provence 75452 PARIS Cedex 09 Le Conseil d’administration