ARKÉA CREDIT BAIL Société par actions simplifiée au capital de 24 368 000 Euros Siège social : 3, avenue d'Alphasis, 35760 Saint-Grégoire 384 288 684 R.C.S. Rennes Documents comptables approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2023 I. – Bilan au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) Actif Notes 31.12.2022 31.12.2021 Caisse, Banques centrales - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 1 - 6 324 250 839 950 Opérations avec la clientèle 1 1 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées 2 2 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 1 916 563 1 665 681 Location simple 3 104 750 89 822 Immobilisations incorporelles 5 992 - Immobilisations corporelles - - Autres actifs 7 27 787 33 523 Comptes de régularisation 8 2 599 1 440 Total 2 376 944 2 630 419 Passif Notes 31.12.2022 31.12.2021 Dettes envers les établissements de crédit 1 - 6 2 089 178 2 369 418 Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 9 124 774 102 488 Comptes de régularisation 9 27 940 26 539 Provisions 9 - 10 102 856 106 754 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG 11 32 196 25 220 Capital souscrit 24 368 24 368 Primes d'émission 11 232 11 232 Réserves 7 703 7 703 Provisions réglementées et subventions d'investissement 1 122 1 486 Report à nouveau -19 569 -13 538 Résultat de l'exercice 7 340 -6 031 Total 2 376 944 2 630 419 Hors-bilan Notes 31.12.2022 31.12.2021 Engagements donnés 6 310 580 213 481 Engagements de financement 310 580 213 481 Engagements de garantie - - Engagements sur titres - - Engagements reçus 6 651 015 527 752 Engagements de financement - - Engagements de garantie 651 015 527 752 Engagements sur titres - - Instruments financiers à terme 23 744 192 661 654 II. – Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts et produits assimilés 12 3 547 2 120 Intérêts et charges assimilées 12 -19 441 -9 307 Produits sur opérat. de crédit-bail et LOA 14 363 414 325 249 Charges sur opérat. de crédit-bail et LOA 14 -327 557 -309 751 Produits sur opérations de location simple 14 27 755 24 382 Charges sur opérations de location simple 14 -26 907 -24 598 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) - - Commissions (charges) 15 -2 861 -2 535 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d'exploitation bancaire 2 040 386 Autres charges d'exploitation bancaire -1 170 -1 009 Produit net bancaire 18 821 4 936 Charges générales d'exploitation 19 -12 975 -9 953 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 5 -49 - Résultat brut d'exploitation 5 797 -5 017 Coût du risque 20 2 403 -1 038 Résultat d'exploitation 8 200 -6 055 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant imp ô t 8 200 -6 055 Résultat exceptionnel 21 288 23 Impôt sur les bénéfices 22 -1 148 1 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net 7 340 -6 031 III. – Annexes au 31.12.2022 Cadre juridique et financier et faits marquants de l'exercice Cadre juridique et financier La société est de forme société par actions simplifiées (SAS) régies par les lois du 24 j uillet 1966 et du 4 janvier 1994 et par les présents statuts. Cette société demeure régie pour les opérations de crédit-bail conclues jusqu’au 31 décembre 1995 par les dispositions particulières de la section II de l’Ordonnance n° 67-837 du 28 septembre 1967 relative aux Sociétés Immobilières pour le Commerce et de l’Industrie (SICOMI). Faits marquants de l'exercice Arkéa Crédit Bail a revu ses schémas comptables en termes de provisionnement afin de se conformer aux principes normatifs du groupe Crédit Mutuel Arkéa. Principalement, les provisions étaient auparavant enregistrées en net de contre garanties, qu’il s’agisse de contre garantie interne ou externe. Dorénavant les provisions sont comptabilisées en net de contre garanties si ces dernières sont externes au Groupe et en brut de contre garanties si elles sont internes au Groupe. En outre, compte tenu du plan informatique ambitieux pour les années à venir, Arkéa Crédit Bail a mis en place un schéma d’amortissement sur ses charges directes MOA, qu’il s’agisse de charges de sous-traitance ou de charges de personnel liées aux salariés internes. Le montant de la production immobilisée sur l’exercice s’élève à 1 044 K€, dont 786 K€ concernent l’exercice en cours et 259 K€ les exercices 2020 et 2021. Le montant lié de la dotation aux amortissements de l’exercice s’élève à 49 K€. Principes comptables et méthodes d’évaluation Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les comptes relatifs à l’exercice 2022 ont été clôturés le 31 décembre à l’issue d'un exercice dont la durée est de douze mois. Ils ont été établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation et conformément aux dispositions applicables aux établissements de crédit (ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire). Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de la société sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Par ailleurs, pour répondre aux obligations d’information qui nous sont faites, vous voudrez bien trouver ci-dessous divers tableaux complétant certains postes du bilan, hors bilan et du compte de résultat. Impacts liés à la pandémie de la Covid-19 Crise sanitaire liée à la COVID-19 Conformément aux recommandations et observations émises par l'ANC le 24 juillet 2020 relatives à la prise en compte des conséquences de la pandémie de la Covid-19 dans les comptes et situations établis à compter du 1er janvier 2020, les comptes d’Arkéa Crédit Bail sont établis selon la méthode ciblée. La méthode consiste à présenter les principaux impacts jugés pertinents de l’événement Covid-19 sur le compte de résultat et le bilan de la société. La crise sanitaire liée à la Covid-19 a peu impacté la performance de l'entité sur l'exercice écoulé. Les impacts financiers liés à la crise sanitaire du Covid-19 ne peuvent être distingués des variations liées aux autres impacts. Report d’échéances En crédit-bail mobilier (CBM), ces reports avaient pris en 2020 majoritairement la forme d’un lissage des échéances reportées sur la durée restante des contrats ou, de façon plus confidentielle, d’un allongement de la durée des contrats égale à la durée du report accordé. Comptablement, les dispositions contractuelles n’avaient pas été modifiées. Les reports d’échéance correspondaient à une modification des modalités de paiement. Par conséquent, les loyers avaient été reconnus conformément à l’échéancier des contrats existants à la date des reports. Le montant des créances correspondant aux reports d’échéance s’élève à 11,7 M€ au 31.12.2022. En crédit-bail immobilier (CBI), pour les dossiers sur lesquels Arkéa Crédit Bail est chef de file ou unique bailleur, a été mis en place un décalage de l’exigibilité des factures sur la dernière année des contrats. Concernant les dossiers sur lesquels Arkéa Crédit Bail est en position de suiveur, un alignement sur la position du chef de file a été retenu. Comptablement, les dispositions contractuelles n’avaient pas été modifiées. Les reports d’échéance correspondent à une modification des modalités de paiement. Par conséquent, les loyers avaient été reconnus conformément à l’échéancier des contrats existants à la date des reports. Le montant des créances correspondant aux reports d’échéance s’élève à 19,9 M€ au 31.12.2022. Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, Arkéa Crédit Bail applique l’étalement des commissions d’octroi de crédits (COC) et des commissions de renégociation sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les commissions reçues sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire au compte de résultat et intégrées à l’encours de crédit concerné au bilan. Qualité du risque de crédit du portefeuille La qualité du risque du portefeuille de crédits à la clientèle s’apprécie au travers de la notation interne des clients qui mesure la capacité de remboursement dans les 12 mois à venir. Mise à jour quotidiennement pour tenir compte des éventuels événements de risque, elle est exprimée sur une échelle de 11 notes, allant de la meilleure note A+ (risque le plus faible) à la moins bonne note F (risque le plus fort). Les notes internes E- et F rassemblent les créances douteuses et litigieuses, les neuf autres notes regroupant les créances saines. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des deux conditions suivantes : - impayés de plus de trois mois lorsqu’il s’agit de CBI ou de CBM , - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La notion de « créances douteuses » recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en encours sains. Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en encours sains. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet, dossier par dossier, d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément au PGRC (Politique de Gestion du Risque de Crédit Clientèle), les provisions sont calculées de façon statistique puis complétées par des provisions à dire d'expert. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. La perte prévisionnelle est calculée en appliquant des grilles de taux de provisionnement statistique qui tiennent compte de l’ancienneté de la créance dans le défaut et de la valeur de la garantie. Pour les dossiers de CBI contentieux, une dépréciation d’actif est constituée dès lors qu’un faisceau d’indices graves et concordants permet d’acquérir la certitude motivée que la valeur nette de l’immeuble considérée dans les comptes sociaux présente une surévaluation significative et irréversible par rapport à sa valeur de marché. Pour les dossiers de CBM contentieux, la valeur du bien est estimée à partir d’une cotation Argus BTP, matériel de levage… ou en l’absence de cotation, à partir d’une table de décote établie par la confédération du Crédit Mutuel pour chaque famille de matériel. Si l’estimation du bien est inférieure à sa valeur nette comptable, l’écart est systématiquement provisionné. Pour les dossiers bénéficiant d’une contregarantie d’un établissement de crédit, la dépréciation est directement déterminée en tenant compte du taux de couverture en risque donnée par le contre-garant. Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07. Les engagements sur les instruments financiers à terme sont portés sur une ligne du hors-bilan pour leur valeur nominale. Ce montant ne constitue qu’une indication du volume d’opérations en cours à la clôture et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation généralement admis. La convention de refinancement qui lie Arkéa Crédit Bail et Crédit Mutuel Arkéa, signée en novembre 2016, prévoit la mise à disposition de ressources par le Crédit Mutuel Arkéa à sa filiale selon la structure de bilan de la filiale concernée, mais aussi des opérations d’engagements sur instruments financiers à terme. Instruments de taux Marchés organisés Les contrats de marché à terme sont réévalués à chaque arrêté à leur valeur de marché. Pour les opérations de couverture, les gains et les pertes réalisés sont comptabilisés en compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits relatifs à l’élément couvert. Pour les positions isolées, les gains et les pertes liés à la réévaluation sont portés directement au compte de résultat. Marchés de gré à gré Les contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et les accords de taux futurs (FRA) donnent lieu à un calcul d’intérêts prorata temporis sur leur durée de référence. Les charges et produits sur un même contrat sont enregistrés pour leur montant net. Pour les contrats optionnels (cap, floor, collar), les primes et les intérêts courus sont comptabilisés en résultat prorata temporis. Dans le cas des swaps spéculatifs, une provision est comptabilisée en cas de moins-value latente. Dans le cas des swaps de couverture, une provision est comptabilisée sur le titre couvert qui dégage une moins-value (qui ne serait pas totalement compensée par la plus-value latente du swap). Instruments de change Sur les swaps de change, le différentiel de valorisation est comptabilisé en résultat à chaque date d’arrêté. Pour les options de change, les plus ou moins-values latentes sont constatées en résultat. A l’échéance, si l'option est exercée, cela se traduit par une opération d’achat ou de ventes de devises. Immobilisations Immobilisation en Crédit-Bail et Location avec Option d’Achat Le communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 6 décembre 2005 relatif aux modalités d’amortissement des immobilisations faisant l’objet d’opérations de crédit- bail a précisé que par dérogation au règlement CRC 2002-10 (méthode dite d’amortissement par composants) applicable au premier janvier 2005, les sociétés de crédit- bail doivent maintenir dans les comptes individuels de l’exercice 2005 les traitements en cours en matière d’amortissement. L’avis 2006-C du Comité d’Urgence du Conseil N ational de la C omptabilité du 4 octobre 2006 a confirmé la pratique de l’amortissement financier pour les établissements de crédit et la non - décomposition par composants des immeubles loués en crédit-bail. La réserve latente à une date donnée est la différence entre l’encours financier des biens loués et la valeur nette comptable de ces mêmes biens à cette date. Lorsque l’encours financier est inférieur à la valeur nette comptable, cette réserve latente négative fait l’objet d’une provision. Celle-ci fait le cas échéant l’objet d’une compensation avec la réserve latente positive (plus-value potentielle lorsque l’encours financier est supérieur à la valeur nette comptable) d’affaires relevant de la même activité (crédit-bail immobilier ou mobilier). Au sein de chaque activité, si la réserve latente positive est supérieure à la réserve latente négative, aucune provision n’est comptabilisée. Crédit-Bail Immobilier Contrats conclus depuis le 1er j anvier 1998 jusqu’au 31 décembre 2020 Il est fait application de régime de droit commun prévu au paragraphe 55 de l’instruction du 12.12.1995 à savoir : Les immobilisations sont amorties linéairement, sur 20 ans. Quant aux frais d’acquisition, ils sont amortis sur 3 ans. La société constitue une provision spéciale (correspondant à la réserve latente négative) pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. L’activité de CBI est structurellement en réserve latente globalement négative (provision). La réserve latente négative a été compensée avec la réserve latente positive. Contrats conclus à partir du 1er janvier 2021 L’ensemble des contrats signés postérieurement au 1er janvier 2021 bénéficie de l’option de l’alignement de l’amortissement comptable sur l’amortissement financier. Arkéa Crédit Bail a retenu l’option pour l’alignement de l’amortissement comptable sur l’amortissement financier prévue par l’Avis du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2006-C du 4 octobre 2006 faisant référence à l’article 39C du Code Général des Impôts. Cette option bénéficie à l’ensemble des nouveaux contrats de crédit-bail souscrits postérieurement au 1er janvier 2021. Crédit-Bail Mobilier & Location Financière Contrats conclus jusqu’au 31 décembre 2020 Les dispositions de l’avis d’urgence n° 2006-c du 4 octobre 2006 s’appliquent également à l’activité de CBM et location financière. La société comptabilise ses immobilisations pour leurs valeurs historiques, diminués des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire. Les immobilisations sont amorties suivant les règles comptables et fiscales définies et en fonction de la nature de chacun des biens (les durées d’amortissements des matériels CBM varient entre 3 et 8 ans). L’activité de CBM est structurellement en réserve latente globalement positive (non comptabilisée). La réserve latente positive a été compensée avec la réserve latente négative, par conséquent il n’a pas été comptabilisé de provision pour réserve latente négative CBM au titre de l’exercice 2021. Contrats conclus à partir du 1er janvier 2021 L’ensemble des contrats signés postérieurement au 1er janvier 2021 bénéficie de l’option de l’alignement de l’amortissement comptable sur l’amortissement financier. Arkéa Crédit Bail a retenu l’option pour l’alignement de l’amortissement comptable sur l’amortissement financier prévue par l’Avis du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2006-C du 4 octobre 2006 faisant référence à l’article 39C du Code Général des Impôts. Cette option bénéficie à l’ensemble des nouveaux contrats de crédit-bail souscrits postérieurement au 1er janvier 2021. Immobilisation en Location Simple et Temporairement Non Louées La durée d’amortissement retenue est la durée restant à courir lors du passage en location simple ou en immobilisation temporairement non louée. Les immobilisations en location simple et en TNL ont été provisionnées sur la base d’une évaluation externe ou en fonction d’un taux de rendement défini par rapport à des loyers normatifs. Pour les dossiers en bénéficiant, les contre-garanties à recevoir ne sont plus constatées à l’actif mais viennent minorer le montant de la provision depuis l’exercice 2017. Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-03 : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation à l’égard des tiers sans contrepartie future. Provisions pour engagements sociaux Arkéa Crédit Bail applique la recommandation n° ANC 2013 - 02 du 7 n ovembre 2013 modifiée le 5 novembre 2021 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels ». Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions ». Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Enregistrement des produits et charges Conformément aux règles édictées par le plan comptable général, les produits rattachés à l’exercice, sont les produits acquis à cet exercice (y compris les produits à recevoir et sous déduction des produits perçus d’avance). Les intérêts sont comptabilisés prorata temporis. Il en va de même pour les charges d’exploitation où le rattachement à l’exercice s’opère principalement par rapport à la notion de consommation de l’exercice (y compris charges à payer et sous déduction des charges constatées d’avance). Le r èglement ANC 2014-07 prévoit la définition et le principe de comptabilisation des coûts marginaux de transaction. L’avis décrit deux méthodes , la première dite méthode actuarielle est fondée sur celle du taux d’intérêt effectif, la méthode alternative prévoit que les commissions et coûts liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours puissent désormais faire l’objet d’un étalement sur la durée effective du crédit. Nous avons retenu la méthode de l’étalement des commissions sur la durée des concours au prorata des intérêts des mêmes concours. La méthode retenue est une approche de la méthode actuarielle. Indemnité de r ésiliation Elles sont comptabilisées et provisionnées à 100% pour notre quote-part. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de résultat Note 1. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle (En milliers d'euros) D<3 mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 150 907 146 250 27 082 - 10 324 250 à vue 136 323 - - - - 136 323 à terme 14 583 146 250 27 082 - 10 187 926 Créances sur la clientèle 1 - - - - 1 créances commerciales - - - - - - autres concours à la clientèle 1 - - - - 1 comptes ordinaires débiteurs - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - PASSIF Dettes envers les établissements de crédit 154 915 442 392 876 357 613 247 2 266 2 089 178 à vue 6 692 - - - - 6 692 à terme 148 224 442 392 876 357 613 247 2 266 2 082 486 Note 2. Crédit - bail et location avec option d’achat (En milliers d'euros) Montant b ruts Amortissements Provisions Montants nets Immobilisations en service 2 658 776 -988 851 1 669 925 Terrains 166 966 0 166 966 Constructions 1 255 971 -360 524 895 447 Aménagements 14 535 -6 975 7 560 Frais 34 466 -29 169 5 297 Matériel 1 186 838 -592 183 594 655 Immobilisations I.T.N.L. 2 461 -2 125 336 Terrains 0 0 0 Aménagements 0 0 0 Frais 0 0 0 Constructions 0 0 0 Matériels 2 461 -2 125 336 Immobilisations en cours 193 482 0 193 482 Terrains et constructions 153 293 0 153 293 Frais 2 046 0 2 046 Matériels 38 143 0 38 143 Créances et comptes rattachées 60 966 -8 146 52 820 Créances ordinaires 37 751 0 37 751 Créances douteuses 8 146 -8 146 0 Produits à recevoir 15 069 0 15 069 Total 2 915 685 -999 122 1 916 563 Note 3. Location simple (En milliers d'euros) Montant Bruts Amortissements Provisions Montants nets Immobilisations 167 237 -64 215 103 022 CBI 167 237 -64 215 103 022 Terrains 414 0 414 Constructions 4 883 -2 604 2 278 Aménagements 0 0 0 Frais 61 -61 0 Matériel 161 879 -61 550 100 329 Location financière 0 0 0 Matériel 0 0 0 Immobilisations I.T.N.L. 0 0 0 Matériel 0 0 0 Immobilisations en cours 222 0 222 Matériel 222 0 222 Créances et comptes rattachées 1 514 -8 1 506 Créances ordinaires 961 0 961 - Location simple 961 0 961 - Location financière 0 0 0 Créances douteuses 8 -8 0 Produits à recevoir 545 0 545 Total 168 973 -64 223 104 750 Note 4. Dépréciations Actifs Immobilisés (En milliers d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises 31.12.2022 DEPRECIATIONS 1 022 2 802 1 778 2 046 -SUR I.T.N.L. CBI 7 - - 7 -SUR I.T.N.L. CBM LOA - - - - -SUR LOCATION SIMPLE 478 - 478 - -SUR ECR LOCATION FINANCIERE - 170 - 170 -SUR CBI 467 1 427 1 055 839 -SUR CBM ET LOA 70 1 206 246 1 030 Note 5. Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros) 31.12.2021 Augmentation Diminution 31.12.2022 Immobilisations incorporelles Montant brut - 1 041 - 1 041 Amortissements - -49 - -49 Montant net - 992 - 992 Immobilisations corporelles Montant brut - - - - Amortissements - - - - Dépréciations - - Montant net - - - - Note 6 . Ventilation des emplois, ressources et engagements (En milliers d'euros) Entreprises liées Entreprises lien de participation Autres entreprises Total EMPLOIS Créances sur les établissements de crédit 324 250 - - 324 250 A vue 136 323 - - 136 323 A terme 187 926 - - 187 926 Créances sur la clientèle - - 1 1 Autres concours à la clientèle - - 1 1 Comptes ordinaires débiteurs - - - - Ressources Dettes envers les établissements de crédit 2 089 178 - - 2 089 178 A vue 6 692 - - 6 692 A terme 2 082 486 - - 2 082 486 Comptes créditeurs de la clientèle - - - - Autres dettes - A vue - - - - Autres dettes - A terme - - - - Engagements donnés 146 622 146 622 146 622 310 580 Engagements en faveur de la clientèle 2 263 - 308 317 310 580 Engagements reçus 639 204 - 11 810 651 015 Engagement de financement - - - - Engagement de garantie 639 204 - 11 810 651 015 Reçus d'établissement de crédit 639 204 - 11 810 651 015 Note 7. Autres actifs (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Etat 19 472 8 815 Prime épargne-logement - - Impôts différés actifs - - Opérations sur titres - - Primes versées sur instruments conditionnels achetés - - Dépôts de garantie versés - - Autres débiteurs divers 8 315 24 708 Total 27 787 33 523 Les quotes - parts des partenaires sont comprises dans le poste autres débiteurs divers pour un montant de 3 574 K€ au 31.12.2022. Note 8. Comptes de régularisation - Actif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Valeurs à l'encaissement - - Comptes d'ajustement - - Pertes sur instruments financiers à terme de couverture - - Primes émission TCN et emprunts obligataires - - Charges constatées d'avance 1 964 1 412 Produits à recevoir 635 28 Comptes de régularisation divers - - Divers - - Total 2 599 1 440 Note 9. Bilan passif - V entilation de divers postes (En milliers d'euros) 31.12.2022 Produits Ventilation des autres passifs 124 774 Dettes sociales 732 Dettes fiscales 7 277 Créditeurs divers 116 765 Ventilation des comptes de régularisation 27 940 Produits constatés d'avance 24 946 Charges à payer 2 994 Ventilation des provisions pour risques et charges 102 856 Médaille du travail 124 IFC - Autres provisions risques et charges 102 732 Le poste Créditeurs divers qui s’élève à 116 765 K€ au 31.12.2022 inclus les avances preneurs d’un montant de 97 630 K€. Note 10. Provisions (En milliers d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises Autres variations 31.12.2022 Provisions pour engagement de retraite 165 - -41 - 124 Provisions charges de personnel - - - - - Provisions pour risques 198 43 -162 - 79 Dépréciations au titre de l'art. 64 et 57 106 391 20 507 -24 245 - 102 653 -SUR CBI 106 391 20 507 -24 245 - 102 653 -SUR CBM ET LOA - - - - - Provisions réserve latente - - - - - -sur location financière - - - - - Total 106 754 20 550 -24 448 - 102 856 Variation nette -3 898 La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentations des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation entre 3,58% et 3,78%. Ce taux est déterminé en référence à l’indice iBoxx corporate AA 10+ eurozone basé sur des obligations privées. Les calculs intègrent également un taux de rotation des effectifs compris entre 0,19% et 4,82% et un taux de revalorisation des salaires brut d’inflation compris entre 3,18% et 3,45% Les engagements sont évalués sur la base des tables de mortalité TH00-02 et TF00-02 pour la phase de constitution de l’engagement et des tables de mortalité TGH05 et TGF05 pour la phase de restitution des rentes. La provision pour réserve latente négative nette comptabilisée est de 102 653 K€ au 31.12.2022. Note 11. Capitaux propres hors FRBG (En milliers d'euros) Début d'exercice Affectation résultat exercice précédent Autres variations de l'exercice Variation de l'exercice Fin d'exercice Capital 24 368 - - - 24 368 Prime d'émission 11 232 - - - 11 232 Total réserves 7 703 - - - 7 703 Réserve légale 951 - - - 951 Réserves facultatives et statutaires 6 752 - - - 6 752 Réserves plus-values à long terme - - - - - Autres réserves - - - - - Provisions règlementées 1 486 - - -364 1 122 Ecart de réévaluation - - - - - Report à nouveau créditeur - - - - - Report à nouveau débiteur -13 538 -6 031 - - -19 569 Résultat de l'exercice -6 031 6 031 - 7 340 7 340 Intérêts versés sur parts sociales ou dividendes versés - - - - - Total 25 220 - - 6 976 32 196 Le capital est composé de 2 436 800 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10 €. Note 12. Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 3 547 -19 441 2 120 -9 307 Opérations avec la clientèle - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - Autres opérations - - - - Total 3 547 -19 441 2 120 -9 307 Note 13 . Dotations et reprises sur dépréciations c rédit -b ail (En milliers d'euros) 31.12.2021 Reclassements Dotations Reprises 31.12.2022 Dépréciations sur créances douteuses en CBI 1 412 0 516 1 412 516 sur créances douteuses en CBM 2 802 0 1 532 1 869 2 465 sur créances douteuses en LS 0 0 8 0 8 sur créances douteuses en LF 0 0 0 0 0 sur indemnités de résiliation CBI 7 327 0 2 484 7 327 2 484 sur indemnités de résiliation CBM 1 910 0 1 086 315 2 681 sur indemnités de résiliation LF 0 0 0 0 0 Total 13 451 0 5 626 10 923 8 154 Note 14. Ventilation par activité des produits et charges de crédit - bail et de location financière (En milliers d'euros) 31.12.2022 Produits sur opérations de crédit- bail et LOA 363 414 - Loyers 313 100 - Débours produits sur crédit- bail 10 005 - Autres produits 3 460 - Reprise sur provisions 24 695 - Plus-value sur cession 12 154 Charges sur opérations de crédit- bail et LOA -327 557 - Dotations aux amortissements et provisions -285 587 - Moins-value sur cession -30 580 - Débours charges sur crédit- bail -11 390 Produits sur Opérations de Location Simple et Financière 27 755 - Loyers 22 738 - Reprise sur provisions 477 - Plus-value sur cession 3 309 - Débours produits sur location 1 039 - Autres produits 192 Charges sur Opérations de Location Simple et Financière -26 907 - Dotations aux amortissements et provisions -24 609 - Moins - value sur cession -1 322 - Débours charges sur location -976 Note 15. Commissions (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit - -39 - -161 Opérations avec la clientèle - - - - Opérations sur titres - - - - Opérations de change - - - - Opérations sur hors-bilan - -2 822 - -2 374 Prestations de services financiers - - - - Opérations sur instruments fin. à terme - - - - Opérations sur moyens de paiement - - - - Total - -2 861 - -2 535 Note 16. Immobilisations en crédit- bail immobilier Valeurs brutes (En milliers d'euros) 31.12.2021 Acquisition Cession Transfert 31.12.2022 Immobilisations en location simple 9 150 855 4 478 - 5 527 Immobilisations en Crédit- B ail et L.O.A. 1 365 533 192 276 115 169 29 298 1 471 938 Immobilisations temporairement non louées - - - - - Immobilisations en cours 93 554 91 938 - -30 153 155 339 Total 1 468 237 285 069 119 647 -855 1 632 804 Amortissements (En milliers d'euros) 31.12.2021 Dotation Cession Transfert 31.12.2022 Immobilisations en location simple 4 314 262 2 217 306 2 665 Immobilisations en Crédit-Bail et L.O.A. 391 143 63 340 57 508 -306 396 669 Immobilisations temporairement non louées - - - - - Total 395 457 63 602 59 725 - 399 334 Note 17. Immobilisations en crédit- bail mobilier et location Valeurs brutes (En milliers d'euros) 31.12.2021 Acquisition Cession Transfert 31.12.2022 Immobilisations en Crédit-Bail et L.O.A. 1 079 732 302 377 190 066 -1 803 1 190 240 Immobilisations Location financière 131 285 43 947 13 270 -1 793 160 169 Immobilisations temporairement non louées 3 425 - 7 756 8 503 4 172 Immobilisations en cours 6 559 36 713 - -4 907 38 365 Total 1 221 001 383 037 211 092 - 1 392 946 Amortissements (En milliers d'euros) 31.12.2021 Dotation Cession Transfert 31.12.2022 Immobilisations en Crédit-Bail et L.O.A. 553 444 199 092 156 046 -4 307 592 183 Immobilisations Location financière 47 558 24 170 10 349 -1 478 59 901 Immobilisations temporairement non louées 3 315 22 5 348 5 785 3 774 Total 604 317 223 284 171 743 - 655 858 Note 18. Opérations avec la clientèle Actif (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Créances commerciales - - Créances rattachées - - Prêts et crédits 1 1 Créances rattachées - - Comptes ordinaires - - Créances rattachées - - Créances douteuses 51 072 50 075 Dont douteux compromis 14 140 18 624 Créances rattachées - - Dépréciations 11 721 13 988 Dont dépréciation s/ douteux compromis 6 307 11 895 Total 62 794 64 064 Note 19. Charges générales d'exploitation (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Frais de personnel -3 819 -3 509 Salaires et traitements -2 531 -2 103 Charges sociales -778 -1 001 dont charges de retraite -172 -274 Intéressement et participation -429 -332 Impôts et taxes afférentes -81 -73 Autres frais administratifs -9 156 -6 444 Impôts et taxes -456 -29 Services extérieurs -8 496 -6 433 Charges refacturées -204 18 Autres charges d'exploitation - - Total -12 975 -9 953 Ventilation des effectifs du personnel salarié 31.12.2022 31.12.2021 Personnel salarié Personnel salarié Employés 16 10 Cadres 34 29 Total 50 39 La rémunération des membres du Conseil de Surveillance Arkéa Crédit Bail s’est élevée à 14,7 K€ brut en 2022 (contre 16,5 K€ en 2021) ; le suivi est assuré par le service « gestion de la paie » au sein du groupe Crédit Mutuel Arkéa. Note 20. Coût du risque (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 C réances Dotations -1 833 -3 160 Reprises utilisées - - Reprises devenues disponibles 2 835 2 392 Récupération sur créances amorties 3 111 6 Créances irrécouvrables couvertes -3 329 -276 Créances irrécouvrables non couvertes - - Risques hors-bilan Dotations 1 619 - Reprises utilisées - - Reprises devenues disponibles - - Solde 2 403 -1 038 Note 21. Résultat e xceptionnel (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Charges exceptionnelles diverses -59 -155 Produits exceptionnels divers 347 177 Total 288 23 Note 22. Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Charge fiscale courante hors apport des filiales intégrées -1 148 1 Apport des filiales intégrées - - Créance de carry back - - Charge fiscale différée nette et divers - - Total -1 148 1 Résultat avant impôt, résultat exceptionnel et FRBG 8 200 -6 055 Taux effectif -14,00% -0,02% Note 23. Opérations sur instruments financiers à terme Valeur nominale des contrats Par nature (En milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Opérations de couverture Autres opérations Total Opérations de couverture Autres opérations Total Opérations fermes Opérations sur marchés organisés - - - - - - Opérations de gré à gré 744 192 - 744 192 661 654 - 661 654 swaps de taux 744 192 - 744 192 661 654 - 661 654 Opérations conditionnelles Contrats de taux plancher/plafond - - - - - - achetés - - - - - - vendus - - - - - - Options de taux, change et autres - - - - - - achetées - - - - - - vendues - - - - - - Total 744 192 - 744 192 661 654 - 661 654 Par durée restant à courir (En milliers d'euros) 31.12.2022 Total - de 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans INSTRUMENTS DE TAUX Marché de gré à gré Swaps de taux 32 500 380 263 331 429 744 192 Contrats de taux plancher / plafond - - - - Autres options - - - - Total 32 500 380 263 331 429 744 192 Note 24. Rapport de g estion En application du règlement ANC 2014-07, le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à l’adresse suivante : ARKEA CREDIT BAIL 3 AVENUE D’ALPHASIS 35760 SAINT GREGOIRE Note 25. Comptes consolidés Arkéa Crédit Bail n’a ni contrôle exclusif, ni influence notable dans aucune entreprise. Il n’y a donc pas lieu, pour elle, de présenter des comptes consolidés. Ses comptes sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de Crédit Mutuel Arkéa, situé au 1, rue Louis Lichou , 29480 Le Relecq Kerhuon. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site de Crédit Mutuel Arkéa, à savoir, http:/www.cm-arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels Note 26. Intégration f iscale La société est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale de Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa depuis le 13/02/2013. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère. Note 27. Evénements post clôture Néant IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'assemblée générale de la société ARKEA CREDIT BAIL, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ARKEA CREDIT BAIL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Risque de crédit Comme indiqué dans les principes et méthodes comptables de l’annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir des risques de crédit inhérents à son activité. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D.441-6 du code du commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. Nous ne pouvons en attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les Commissaires aux comptes Mazars Rennes, le 12 avril 2023 Sterenn Brest, le 12 avril 2023 Ludovic Sevestre Associé Marie Balourdet Associé V. – Rapport de gestion En application du règlement ANC n° 2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : ARKEA CREDIT BAIL : 3 , a venue d’Alphasis, 35760 SAINT-GREGOIRE