VEOLIA ENVIRONNEMENT Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3 572 871 835 euros Siège administratif : 30, rue Madeleine Vionnet – 93 300 Aubervilliers Siège social : 21, rue La Boétie – 75008 Paris 403 210 032 RCS Paris Avis de convocation d’une assemblée générale mixte Les actionnaires de la société Veolia Environnement (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 27 avril 2023 à 15 heures à la Maison de la Mutualité, 24, rue Saint-Victor, 75005 Paris. Il est rappelé que les actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l’assemblée par correspondance préalablement à l’assemblée générale, à l’aide du formulaire de vote ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Ils peuvent également donner pouvoir au président de l’assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Afin de permettre aux actionnaires de participer à cette assemblée dans les meilleures conditions, l’assemblée générale sera diffusée en direct sur le site de la Société ( www.veolia.com ) et la vidéo sera également disponible en différé. L’assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ; Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 et mise en paiement du dividende ; Approbation des conventions et engagements réglementés ; Renouvellement du mandat de Mme Maryse Aulagnon en qualité d’administratrice ; Nomination de M. Olivier Andriès en qualité d’administrateur ; Nomination de Mme Véronique Bédague-Hamilius en qualité d’administratrice ; Nomination de M. Francisco Reynés en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes ; Vote sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Antoine Frérot, à raison de son mandat de président-directeur général (du 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022) ; Vote sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Antoine Frérot, à raison de son mandat de président du conseil d’administration (du 1 er juillet 2022 au 31 décembre 2022) ; Vote sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Estelle Brachlianoff, à raison de son mandat de directrice générale (du 1 er juillet 2022 au 31 décembre 2022) ; Vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Vote sur la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 ; Vote sur la politique de rémunération de la directrice générale au titre de l’exercice 2023 ; Vote sur la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place de plans d’actionnariat salarié ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Modification statutaire relative à la raison d’être ; Pouvoirs pour formalités. ———————— Au cas où cette assemblée générale ne pourrait délibérer à cette date faute de quorum, elle serait convoquée à nouveau sur deuxième convocation avec le même ordre du jour. L’avis de réunion, prévu par les articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, et contenant les projets de résolutions qui seront soumis au vote de cette assemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mars 2023, bulletin n°34, annonce 2300605. Cet avis est disponible sur le site internet de la Société : https://www.veolia.com/fr/groupe/finance/actionnaires . ———————— A. Conditions et modalités pour participer et voter à l’assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée, soit en votant par Internet. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire le 25 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. S’agissant des actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. S’agissant des actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’assemblée mandaté par Veolia Environnement) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à cette assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé Votaccess. Le site Votaccess sera ouvert du 7 avril 2023 à 9 heures au 26 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront faire la demande d’une carte d’admission : — s’il s’agit d’un actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l'aide de l'enveloppe T jointe ; il pourra également obtenir sa carte d’admission en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels ou de son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire par courrier postal. — s’il s’agit d’un actionnaire au porteur : soit en demandant à son intermédiaire financier qu’une carte d’admission lui soit adressée, soit en se connectant avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess puis en suivant la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission. Les actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale peuvent choisir parmi l’une des options suivantes : — donner procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix ; — donner pouvoir au président de l’assemblée ; — voter par correspondance ; — voter par Internet. L’actionnaire ayant choisi de voter par correspondance ou de donner procuration peut : — s’il s’agit d’un actionnaire au nominatif : par voie postale, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l'aide de l'enveloppe T jointe au plus tard le 24 avril 2023 à 23 heures 59, heure de Paris ; ou par Internet, se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com au plus tard le 26 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris ; — s’il s’agit d’un actionnaire au porteur : par voie postale, demander ce formulaire à l’intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, à compter de la date de convocation, cette demande devant parvenir trois jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le 24 avril 2023 à 23 heures 59, heure de Paris, au plus tard, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) ; ou par Internet, se connecter sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess selon les modalités ci-après au plus tard le 26 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris . Les formulaires uniques exprimés par voie papier, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 24 avril 2023 à 23 heures 59, heure de Paris . Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée, selon les modalités suivantes : — par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3) au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 24 avril 2023 à 23 heures 59, heure de Paris ; — par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com , pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites ci-après au plus tard le 26 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après J-2, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. L’actionnaire ayant choisi de voter par Internet peut : — pour les actionnaires au nominatif : se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets). Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier par Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir votre mot de passe» sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite cliquer sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. — pour les actionnaires au porteur : se connecter, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. B. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au 30 rue Madeleine Vionnet - 93300 Aubervilliers (Veolia Environnement, Secrétariat général,) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante AGveoliaenvironnement.ve@veolia.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 21 avril 2023 ) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Il est précisé que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Par ailleurs, les actionnaires auront la possibilité, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, d’adresser des questions écrites par courriel après la date limite prévue par les dispositions réglementaires jusqu’à la date de l’assemblée générale via l’adresse suivante : AGveoliaenvironnement.ve@veolia.com . Il sera répondu à ces questions écrites, durant l’assemblée générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires et dans la limite du temps imparti. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au 30 rue Madeleine Vionnet - 93300 Aubervilliers (Veolia Environnement, Secrétariat général). Les actionnaires pourront également se procurer dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’assemblée générale et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3). Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale, ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiées sur le site internet de la Société https://www.veolia.com/fr/groupe/finance/actionnaires , rubrique Assemblée Générale 2023, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée (soit le 6 avril 2023 ). L’accès au site internet de la Société https://www.veolia.com/fr/groupe/finance/actionnaires permet également de consulter les publications annuelles du Groupe, notamment une brochure relative à l’assemblée générale et le document d’enregistrement universel 2022 de la Société comprenant les informations mentionnées à l’article R. 225-83 du Code de commerce. Le conseil d'administration