BPCE BAIL Société Anonyme au capital de 15 4 868 220 € Siège social : 7 Promenade Germaine Sablon – 75013 Paris 30 9 112 605 RCS Paris. Comptes annuels au 31/12/20 2 2 Approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 25/05/2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l ’ Assemblée générale de la société BPCE BAIL, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l ’ assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société BPCE BAIL relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des r è gles et principes comptables fran ç ais, réguliers et sinc è res et donnent une image fid è le du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financi è re et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration exer ç ant les missions du comité spécialisé visé à l ’ article L. 823-19 du Code de commerce. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. I ndépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des r è gles d ’ indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du r è glement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ■ I dentification et dépréciation des créances douteuses Risque identifié et principaux jugements Notre approche d ’ audit Dans le cadre de ses activités de crédit-bail immobilier, BPCE BAIL comptabilise des créances douteuses conformément aux règles comptables en vigueur et constitue des dépréciations individuelles sur ces créances afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des créances octroyées. Dans un environnement marqué par une incertitude importante, la détermination des dépréciations sur créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l ’ objet d ’ une dépréciation et pour apprécier le montant a comptabiliser. Nous avons considéré que ces dépréciations et provisions constituaient un point clé de l ’ audit dans la mesure où elles représentent une zone d ’ estimation significative pour l ’ établissement des comptes. Les créances douteuses sur opérations de crédit-bail et de location simple s ’ élèvent à 27,3 M€ au titre de l ’ exercice 2022. Ces créances font l ’ objet de dépréciations à hauteur de 22,7 M€. Se référer aux notes II - Note 3 « Méthodes d ’ évaluation et III.1.D de l ’ annexe pour plus de détails. Nos travaux ont été adaptés pour tenir compte de l ’ évolution des risques et d ’ un niveau d ’ incertitude accru. Nous avons notamment apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de BPCE BAIL. Nous avons pris connaissance des contrôles clés mis en place par BPCE BAIL, en particulier ceux liés à : - la classification des expositions en créances douteuses, - l ’ identification des indicateurs de dépréciation (tels que l ’ existence d ’ impayés), - la détermination des dépréciations de créances douteuses tenant compte de la valorisation des garanties disponibles. En complément, pour un échantillon de dossiers sélectionnés sur la base de critères de matérialité et de risque, nous avons procédé à une revue de crédit consistant à : - prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties sensibles et douteuses, - analyser et évaluer les estimations de provisions arrêtées par la direction sur la base des informations mises à notre disposition par l ’ établissement, - vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et r è glementaires. I nformations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financi è re et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financi è re et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périm è tre des informations à produire. I nformations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BPCE BAIL par l ’ assemblée générale du 28 mai 1980 pour le cabinet Deloitte et Associés, compte tenu des fusions et acquisitions de cabinets intervenues depuis cette date, et par celle du 30 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Au 3 1 déc embre 2022, le cabinet Deloitte et Associés était dans la 43 è me année sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers dans la 7 è me année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fid è le conformément aux r è gles et principes comptables fran ç ais ainsi que de mettre en place le contr ô le interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration exer ç ant les missions du comité spécialisé visé à l ’ article L. 823-19 du Code de commerce de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financi è re et de suivre l ’ efficacité des syst è mes de contr ô le interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financi è re. Les comptes annuels ont été arr ê tés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œ uvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contr ô le interne ; • il prend connaissance du contr ô le interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contr ô le interne ; • il apprécie le caract è re approprié des méthodes comptables retenues et le caract è re raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caract è re approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl è tent les opérations et événements sous-jacents de mani è re à en donner une image fid è le. Rapport au conseil d ’ administration exer ç ant les missions du comité spécialisé visé à l ’ article L. 823-19 du Code de commerce Nous remettons au conseil d ’ administration exer ç ant les missions du comité spécialisé visé à l ’ article L. 823-19 du Code de commerce un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œ uvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contr ô le interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financi è re. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d ’ administration exer ç ant les missions du comité spécialisé visé à l ’ article L. 823-19 du Code de commerce, figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d ’ administration exer ç ant les missions du comité spécialisé visé à l ’ article L. 823-19 du Code de commerce la déclaration prévue par l ’ article 6 du r è glement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des r è gles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 a L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration exer ç ant les missions du comité spécialisé visé à l ’ article L. 823-19 du Code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mai 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Antoine PRIOLLAUD Charlotte VANDEPUTTE Bilan et hors bilan (en milliers d ’ euros) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissement de crédit 1.E 9 461 23 170 Opérations avec la clientèle 1.A 207 021 144 632 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées 1.F 28 174 28 643 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C / 1.D 466 978 558 841 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Autres Actifs 1.H 4 693 21 068 Comptes de régularisation 1.I 917 212 TOTAL DE L ’ ACTIF 717 244 776 566 Hors Bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 2.B 10 258 21 678 Engagements de garantie 2.C - - Engagements sur titres - - Engagements sur instruments financier a terme 2.A 304 308 244 124 P assif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 1.J 420 983 472 171 Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre 10 000 10 028 Autres passifs 1.L 75 547 73 370 Comptes de régularisation 1.M 6 638 10 380 Provisions 1.K 671 1 251 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.N 154 868 154 868 Primes d ’ émission 1.N 26 118 26 118 Réserves 1.N 15 808 15 808 Ecart de réévaluation 1.N - - Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 1.N - - Report à nouveau 1.N 24 10 Résultat de l ’ exercice (+/-) 6 587 12 562 TOTAL DU PASSIF 717 244 776 566 Hors Bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus Engagements de financement 2.B - - Engagements de garantie 2.C 196 426 754 238 Engagements sur titres Compte de résultat (en milliers d ’ euros) LINK Excel.Sheet.8 "\\\\CIB.NET\\SHAREPARIS\\HORSSALLE\\POOL\\Natixis Lease\\CICOBAIL\\DATA\\Archives CF\\S08CBICT-Compta\\2014\\SOB\\4T2014\\12 - DECEMBRE\\CONSEIL\\SOB - TAB ANNEXES 2014 version BPCE.xls" "RESULTAT publiable!L1C7:L25C10" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 3.A 9 374 5 731 Intérêts et charges assimilés 3.A - 11 362 - 18 080 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C 113 086 143 248 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C - 97 732 - 109 781 Revenus des titres à revenu variable 3.D 37 659 Commissions (produits) 3.E 712 616 Commissions (charges) 3.E - 3 - 7 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.F 127 74 Autres charges d ’ exploitation bancaire 3.F - - Produit net bancaire 14 240 22 459 Charges générales d ’ exploitation 3.G - 4 658 - 4 185 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - - Résultat brut d ’ exploitation 9 582 18 274 Coût du risque 3.H 210 - 398 Résultat d ’ exploitation 9 792 17 876 Gains ou pertes sur actif immobilisés - 469 - 887 Résultat courant avant impôt 9 323 16 988 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 3.I - 2 736 - 4 426 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées - - RESULTAT NET 6 587 12 562 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS Exercice 2022 I - Cadre général a) Cadre juridique et financier BPCE BAIL est un établissement de crédit spécialisé dans le crédit-bail immobilier tel que définit par l ’ article L. 313-7 du Code monétaire et financier Le capital social de BPCE BAIL s ’ élève à 15 4 868 220 eur os et est composé pour 3 970 980 actions de nominal 3 9 eur os entièrement libérées. b) Faits caractéristiques de l ’ exercice La société BPCE Lease a mis en place une activité de fiduciaire en 2021. Dans le cadre de cette activité, BPCE Bail intervient en qualité de prêteur des opérations ayant pour garantie le transfert d ’ actifs en Fiducie. Au 3 1 déc embre 2022, BPCE Bail a octroyé 23 prêts dans le cadre de cette activité. c) Evénements postérieurs à la cl ô ture Aucun évènement significatif remettant en cause la continuité de l ’ activité n ’ est intervenu postérieurement à la clôture de l ’ exercice. II – Principes et méthodes comptables Note 1 - P rincipes et méthodes comptables appliques Les comptes individuels annuels de BPCE Bail sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l ’ exploitation ; - permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; - indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. Note 2 – Changement de methode comptable Aucun changement de méthode comptable n ’ a affecté les comptes de l ’ exercice 2022. Note 3 – methodes d ’ evaluation La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Opérations de crédit-bail • Crédit-bail et opérations assimilées L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur. En application du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. • Crédit bail " en cours " La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. • Crédit-bail " en service " A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. • Amortissements BPCE BAIL a opté pour l ’ amortissement financier des biens loués en crédit-bail. Les contrats sont amortis sur un rythme strictement calqué sur celui de l ’ amortissement financier. Ce principe a pour conséquence de ne pas faire apparaître de nouvelle réserve latente, sauf en cas de recommercialisation. Lorsque l ’ amortissement financier excède l ’ amortissement comptable, une dépréciation dite " article 57 " est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l ’ immeuble à l ’ issue du contrat. • Réserve latente La « Réserve Latente » est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Au 3 1 déc embre 2022, la réserve latente cumulée brute s ’ élève à 9 121 478 Eur os. L ’ impôt différé calculé au taux de 25,8 3 % sur la réserve latente représente 2 356 078 Eur os. • Dépréciation d ’ actifs en crédit-bail Lorsqu ’ il existe un risque probable ou certain que l ’ actif, objet du contrat, demeure à terme la propriété de BPCE BAIL (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en coût du risque. b) Location simple La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. Les constructions sont amorties selon le mode linéaire sur la durée probable d ’ utilisation déterminée pour chaque type de support immobilier. Cette rubrique peut être subdivisée en deux parties. L ’ une concernant les immeubles acquis dès l ’ origine pour être loués sous forme de baux commerciaux classiques, l ’ autre se rapportant aux immeubles ayant fait l ’ objet d ’ un contrat de crédit-bail résilié. • Dépréciation des immeubles de location simple Le patrimoine est évalué sur la base d ’ expertises diligentées à la demande de la Direction de BPCE BAIL. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l ’ immobilisation. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. c) Crédit bail " temporairement non loués " Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c ’ est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d ’ utilisation résiduelle. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. • Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu ’ un immeuble fait l ’ objet d ’ un transfert au poste « Immobilisations temporairement non louées » , BPCE BAIL procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l ’ actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles fait l ’ objet d ’ une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles temporairement non loués sont inscrits en produit net bancaire. d) Créances clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. • Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. • Créances douteuses Nonobstant le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins, en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 2 6 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 3 1 déc embre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l ’ introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. • Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l ’ ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). e) Subventions BPCE BAIL est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour BPCE BAIL, mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable BPCE BAIL enregistre en " autres passifs " à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte " banque ", ou le compte " subventions à recevoir "). Lors de la mise en loyer, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. f) Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle • Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. • Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêt. g) Participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par ligne de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. h) Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L . 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L . 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l ’ ANC. i) Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes : - microcouverture (couverture affectée) ; - macrocouverture (gestion globale de bilan) ; - positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; - gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. BPCE BAIL utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couverture). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. • Opérations fermes : Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. • Opérations conditionnelles : Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produit au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. j) Engagements hors bilan • Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties reçues sur opérations de crédit-bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail. • Engagements de financement reçus Néant Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires RUBA. k ) Intérêts et assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : - commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations ; - commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment NATIXIS. l) Produits sur opérations de crédit bail et de location simple Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances, des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la date d ’ arrêté, et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. m) Charges sur opérations de crédit-bail et de location simple Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions des immobilisations, les moins values de cessions, les dotations aux provisions pour risques ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. n) Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès l ’ affectation du résultat par les organes compétents. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable » . o) Charges générales d ’ exploitation Les charges générales d ’ exploitation comprennent principalement : - des impôts et taxes, - des frais généraux et de fonctionnement, notamment les charges refacturées par BPCE LEASE dans le cadre de la convention de répartition des frais. p) Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes irrécouvrables, les dotations et reprises de dépréciations sur la part de capital des prêts classés en douteux. q) Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal. r) Intégration fiscale La société BPCE BAIL est intégrée fiscalement au groupe d ’ intégration fiscale de BPCE en tant que sous-filiale du sous-groupe d ’ intégration fiscale dont la mère est BPCE LEASE. III – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat (montants exprimés en milliers d ’ euros ) 1 Notes sur le bilan 1.A Crédit à la clientèle Durée restant à courir Non ventilées 31/12/2022 TOTAL 31/12/2021 TOTAL En milliers d ’ euros - 3 mois + 3 m - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Autres crédits à la clientèle 4 830 18 045 79 235 103 238 205 348 143 664 Créances douteuses 0 0 310 Créances rattachées 1 673 1 673 658 TOTAL 6 503 18 045 79 235 103 238 0 207 021 144 632 1.B Encours financier Durée restant à courir 31/12/2022 TOTAL 31/12/2021 TOTAL En milliers d ’ euros - 3 mois + 3 m - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Crédit bail, encours financiers 30 215 61 975 198 430 138 989 429 609 507 418 TOTAL 30 215 61 975 198 430 138 989 429 609 507 418 1.C Encours comptable En milliers d ’ euros IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 01/01/2022 Mouvements de l ’ exercice 2022 Valeur brute comptable 31/12/2022 Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts En service 1 336 874 14 087 7 236 -141 539 0 1 216 658 En cours 7 875 111 0 0 -7 236 751 ITNL 1 210 0 0 0 0 1 210 Coût de transaction CRC CBI 0 0 Total Crédit Bail 1 345 959 0 14 199 7 236 -141 539 -7 236 1 218 619 Location simple 5 591 0 0 -4 497 0 1 094 TOTAL 1 351 550 0 14 199 7 236 -146 037 -7 236 1 219 712 En milliers d ’ euros AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Crédit Bail/Location Simple Amortis. au 01/01/2022 Mouvements de l ’ exercice 2022 Amortis. au 31/12/2022 Immo. nettes 31/12/2022 Etalement Commission Dotations Reprises Cessions Transferts En service 845 927 78 715 -128 910 0 795 732 420 926 En cours 751 ITNL 907 88 0 0 995 215 Coût de transaction CRC CBI 1 429 -240 1 189 -1 189 Total Crédit Bail 848 263 0 78 803 -129 150 0 797 916 420 703 Location simple 5 496 0 -4 497 0 998 95 TOTAL 853 759 0 78 803 -133 647 0 798 914 420 798 1.D Créances rattachées au crédit bail et à la location simple En milliers d ’ euros Valeur brute Provisions Total 31/12/2022 Total net 31/12/2021 31/12/2022 01/01/2022 Dotations Reprises Virements CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 14 184 11 475 8 600 155 -1 850 0 6 906 4 569 . Sur indemnité de résiliation 16 658 15 828 16 658 0 -830 0 15 828 0 Créances rattachées 55 506 41 566 0 0 0 0 0 41 566 s/total 86 348 68 869 25 258 155 -2 679 0 22 734 46 136 LOCATION SIMPLE : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 0 0 0 0 0 0 0 0 . Sur indemnité de résiliation 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées -41 44 0 0 0 0 0 44 s/total -41 44 0 0 0 0 0 43 TOTAL 86 306 68 913 25 258 155 -2 679 0 22 734 46 179 1.E Tableaux de classement des créances, provisions En milliers d ’ euros Créances (encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total 31/12/2022 Créances sur éts de crédit 9 461 9 461 Créances sur la clientèle 1 673 100 1 774 Créances sur autres débiteurs divers 4 693 4 693 Créances sur crédit-bail immobilier 1 111 430 133 666 42 392 1 287 488 Créances sur location simple 1 137 0 0 1 137 Prov./créances dout. CBI 0 -2 809 -19 925 -22 733 Prov./créances dout. Location simple 0 0 0 0 0 Prov dépr. Donnés en CBI 0 -10 700 -1 116 -11 816 Prov dépr. Donnés en LS 0 0 0 0 Amortissements en CBI -722 190 -53 604 -10 305 -786 100 Amortissements en LS -998 0 0 -998 TOTAL 405 206 66 654 11 047 0 482 906 1.F Tableau des filiales et participations (en euros ) En euros Capital social Capitaux propres Pourcentage de détention Chiffre d ’ affaires du dernier exercice Résultat du dernier exercice clos Valeur brute comptable Valeur nette comptable Début d ’ exercice Fin d ’ exercice Début d ’ exercice Fin d ’ exercice A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute dépasse 1 % du capital social CICOBAIL SA 50 Avenue Pierre Mendès France Paris 75013 103 886 940 189 679 244 14.42 % 106 460 519 5 711 157 33 899 094 33 899 094 28 642 569 28 173 403 B. Renseignements globaux sur les autres titres Participations dans les sociétés françaises ( ensemble ) ( * ) ( * ) ( * ) ( * ) ( * ) 377 635 377 935 625 625 1.G Dont opérations avec les entreprises liées En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Créances Etablissement de crédit 0 0 Dettes Etablissement de crédit 417 543 424 786 TOTAL 417 543 424 786 1.H Autres actifs En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 INSTRUMENTS CONDITIONNELS : 0 0 Primes sur opérations de garantie de taux plafond 0 0 DEBITEURS DIVERS : 4 693 21 068 Syndics & charges 0 0 Impôts sociétés 4 174 2 092 Etat TVA & CRL -10 249 Fonds de garantie Commission Bancaire 0 0 Dépôt de garantie fonds de résolution unique 188 176 Débiteurs divers 340 18 551 TOTAL 4 693 21 068 1.I Comptes de régularisation (actif) En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits à recevoir 846 146 Charges constatées d ’ avance 70 66 TOTAL 917 212 1.J Dettes sur les établissements de crédit En milliers d ’ euros Durée restant à courir TOTAL 31/12/2022 TOTAL 31/12/2021 - 3 mois + 3 mois - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Comptes ordinaires 0 0 0 Comptes partenaires 3 440 3 440 14 427 Comptes et emprunts à terme : Groupe 10 870 93 024 228 447 84 147 416 488 457 563 Hors Groupe Dettes rattachées : 1 055 1 055 182 TOTAL 15 366 93 024 228 447 84 147 420 983 472 171 1.K Provisions pour risques et charges En milliers d ’ euros Montant 01/01/2022 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/2022 Provisions pour risques & charges clientèle 0 0 0 0 Provisions pour risques & charges LS 1 251 0 580 671 Provisions pour risques & charges CBI 0 0 0 0 TOTAL 1 251 0 0 580 671 1.L Autres passifs En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Dépôts de garantie 6 552 9 774 Avances-preneurs 33 218 37 120 Fournisseurs à payer 6 430 10 845 Etat et autres collectivités publiques 7 609 12 303 Subventions d ’ investissement 130 145 Comptes courants cbi créditeurs (convention de trésorerie) 3 3 Autres créditeurs divers 21 605 3 181 TOTAL 75 547 73 370 1.M Comptes de régularisation (passif) En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits constatés d ’ avance 4 043 4 317 Charges à payer 2 365 5 668 Divers comptes de régularisation 231 394 TOTAL 6 638 10 380 1.N Capitaux propres En milliers d ’ euros 31/12/2021 Avant affect du résultat Résultat 31/12/2022 Affectation résultat en RAN Dividendes versés Montant au 31/12/2022 Capital 154 868 154 868 Réserve légale 15 486 15 486 Autres réserves 321 321 Report à nouveau du secteur soumis 10 14 24 Résultat 12 562 6 587 -12 562 6 587 Prime de fusion 26 118 26 118 TOTAL 209 365 6 587 14 -12 562 203 404 2 Notes sur le hors-bilan 2.A Opérations sur instruments financiers à terme En milliers d ’ euros HB Notionnel 31/12/2022 IAS Juste valeur 31/12/2022 HB Notionnel 31/12/2021 Swap 304 308 -19 701 244 124 Cap Collar TOTAL 304 308 -19 701 244 124 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme - 3 mois + 3 mois - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans TOTAL 31/12/2022 Swap 20 872 22 744 141 079 119 614 304 308 Cap Collar TOTAL 20 872 22 744 141 079 119 614 304 308 2.B Engagement de financement En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit En faveur de la clientèle 10 258 21 678 Autres engagements TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 10 258 21 678 Engagements de financement reçus D ’ établissements de crédit 0 0 De la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RE C US 0 0 2.C Engagement de garantie En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés Autres garanties 0 0 D ’ ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 0 0 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 196 426 754 238 De la clientèle 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RE C US 196 426 754 238 2.D Autres engagements Néant. 3 Notes sur le compte de résultat 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts sur comptes créditeurs 3 0 Autres produits divers d ’ intérêts (Prêts de trésorerie) 0 0 Intérêts sur opérations avec la clientèle 7 778 5 480 Produit d ’ intérêts sur instruments de taux 1 593 251 Total 9 374 5 731 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts débiteurs du compte courant 76 102 Intérêts des emprunts 4 265 3 287 Intérêts sur opérations avec la clientèle 597 620 Intérêts sur engagements de garantie reçus 364 3 330 Charges sur instruments de taux 6 060 10 741 Total 11 362 18 080 3.B Opérations de crédit bail Produits En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Loyers 90 372 98 276 Solde net des dotations aux provisions sur créances 2 243 -1 439 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 0 132 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) 6 271 7 561 Plus-values de cession d ’ immobilisations 257 4 086 Indemnités de résiliation 0 660 Autres produits 13 051 13 700 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 0 3 447 Total 112 194 126 422 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements 68 704 77 063 Dotations aux provisions spéciales 10 099 7 967 Dotations aux provisions dépréciation des immeubles 0 0 Moins-values de cession d ’ immobilisations 6 260 6 723 Dotations aux prov. pour risques et charges CB 0 0 Autres charges 12 529 16 335 Total 97 592 108 087 3.C Opérations de location simple Produits En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Loyers 209 768 Reprises dépréciation s/immeubles 0 0 Net des dot. & des rep.s/ dépr.des créances 0 262 Pertes s/ créances irrécouvrables 49 -262 Reprises provisions 580 891 Plus-values de cession 0 14 523 Autres produits 54 643 Total 892 16 825 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements 0 126 Dotations aux provisions dépréciation des immeubles 0 0 Moins-values de cession sur immobilisations 0 0 Provisions pour risques & charges 0 371 Autres charges 140 1 196 Total 140 1 694 3.D Revenus des titres En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Actions et autres titres à revenus variables 37 659 Participations et autres titres détenus à LT Parts dans les entreprises liées Total 37 659 3.E Commissions Produits En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Frais de dossiers 368 245 Commissions de gestion 344 370 Total 712 616 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Commissions sur opérations bancaires 1 5 Commissions sur engagement de financement 0 0 Autres commissions 2 1 Total 3 7 3.F Autres produits et charges d ’ exploitation Produits En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Autres produits accessoires 127 74 Total 127 74 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Total 0 0 3.G Charges générales d ’ exploitation En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôts et taxes 374 409 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe 4 091 3 749 Frais refacturés aux sociétés du groupe 0 -82 Autres services extérieurs 193 109 Total 4 658 4 185 3.H Coût du risque En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Charge <0 : Produit >0 Net des dotations et des reprises sur cr.dx clientèle (principal) 210 -398 Net des dotations et des reprises sur cr.dx CB (principal) 0 0 Créances irrécupérables CB (principal) 0 0 210 -398 3.I Impôt sur les bénéfices En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôt au taux normal 2 736 4 426 Impôt redressement fiscal Impôt contribution exceptionnelle Total 2 736 4 426 4. Réserve latente En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations brutes 1 216 219 1 343 320 - Amortissements -753 258 -807 281 - Provisions prévues à l ’ article 239 sexies I CGI -30 658 -26 831 - Dépréciation -11 816 -11 816 = Immobilisations nettes 420 488 497 392 Encours financier net 429 609 507 418 Réserve latente brute 9 121 10 026 - Provision pour impôts différés -2 356 -2 589 = Réserve latente nette 6 765 7 436 IV - Autres informations a) Identité de la société consolidante Les comptes individuels de BPCE BAIL sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE SA domiciliée au 7, promenade Germaine Sablon 75013 Paris. Conformément à l ’ article L . 233-17 du Code de Commerce, la société BPCE BAIL est exemptée d ’ établir de comptes consolidés étant elle-même sous contrôle de BPCE SA qui l ’ inclut dans ses comptes consolidés. b) Honoraires des Commissaires aux comptes Montant en milliers d ’ euros CAC Deloitte CAC PwC TOTAL Montant Montant Montant 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes 36.7 36.7 36.7 36.7 73.4 73.4 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes ( SACC 1 ) 1.1 1.1 1.1 1.1 2.3 2.3 Autres diligen c es et prestations directement liés à la mission du commissaire aux comptes ( SACC 2) 8.0 8.0 0.0 0.0 8.0 8.0 TOTAL 45.9 45.9 37.9 37.9 83.7 83.7 Le montant des honoraires CAC, Deloitte et PWC, pour l ’ exercice 2022 s ’ élèvent à 3 7 850 € HT par cabinet conformément à la lettre de mission. Ces honoraires sont complétés de 8 K € au titre de la procédure convenue réalisée sur le FRU, conformément aux exigences imposés par le SRB. A ffectation du résultat L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d ’ administration, décide d ’ affecter le bénéfice de l ’ exercice 2022 d ’ un montant de 6 586 895 , 86 € de la manière suivante : Bénéfice de l ’ exercice 2022 6 586 895,86 € Augmenté du report à nouveau 23 861,51 € Pour former un bénéfice distribuable de : 6 610 757,37 € . Dividende (soit 1,66 € par action) 6 591 826,80 € . Report à nouveau 18 930,57 € Total affecté : 6 610 757,37 € L ’ assemblée générale constate que le dividende unitaire, pour l ’ année 2022, est de 1, 66 € (*) pour chacune des 3 970 980 actions. Il sera mis en paiement à compter de la présente assemblée. L ’ assemblée générale prend acte que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : EXERCICE DIVIDENDE NET MONTANT GLOBAL DU DIVIDENDE DISTRIBUE 2019 0,30 € par action (*) 1 191 294,00 € 2020 1,17 € par action (*) 4 646 046,60 € 2021 3,16 € par action (*) 12 548 296,80 € (*) Les dividendes sont éligibles à l ’ abattement en application des dispositions de l ’ article 158-3 2° du CGI. Rapport de gestion sur les comptes annuels Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social 7 Promenade Germaine Sablon , 75013 Paris.