MARARA Paiement SAS Société par Actions Simplifiée au capital de 395 000 0 00 XPF Siège so cial : Hôtel des Postes, 8 rue de la Reine POMARE IV, BP 76 98713 Papeete - TAHITI RCS Papeete TPI 21 160 B Comptes annuels individuels au 31 décembre 2022 — Bilan et Hors bilan. — Compte de résultat. — Notes annexes aux comptes individuels annuels. Note 1. – Présentation de la société L’établissement de paiement MARARA Paiement (MP) est une société par actions simplifiée (SAS) au capital de 395 000 000 de francs pacifiques , dont le siège se situe à Papeete, Hôtel des Postes, 8 rue de la Reine POMARE IV, BP 76 98713 Papeete - TAHITI . Les services de paiement agréés sont : - 1° versements d’espèces sur un compte de paiement et les opérations de gestion d’un compte de paiement, - 2° retrait d’espèces sur un compte de paiement et les opérations de gestion d’un compte de paiement, - 3° a) prélèvements, y compris les prélèvements autorisés unitairement, - 3° b) opérations de paiement effectuées avec une carte de paiement ou un dispositif similaire, - 3° c) virements, y compris les ordres permanents, - 4° b) exécution d’opérations de paiement effectuées avec une carte de paiement ou un dispositif similaire, associées à une ouverture de crédit, - 4° c) exécution d’opérations de paiement de type virements, y compris les ordres permanents, associées à une ouverture de crédit, - 5° émission d’instruments de paiement et l’acquisition d’opérations de paiement , - et 6° services de transmission de fonds, du II de l’article L. 314-1 du code monétaire et financier. Note 2. – Faits marquants de l’exercice Immatriculée le 3 mai 2021, la société obtient son agrément d’établissement de paiement le 3 aout 2022. Il s’agit du premier exercice de la société MARARA Paiement qui s’étale sur vingt (20) mois du 3 mai 2021 au 31 décembre 2022 avec un début d’activité, effectif, à compter du 3 août 2022. (Article 6.2 des statuts mentionne « Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2022 »). La société MARARA Paiement, via une cession partielle d’actifs réalisée au 2 aout 2022 , a acquis à la société FARE RATA les éléments ci-dessous pour un montant total de 635 millions de francs pacifiques . ACTIF Montants en milliers d’XPF Total Immobilisations incorporelles & corporelles 380 387 Total Avoirs des titulaires 19 462 402 Fonds de caisse des agences 287 876 Total 20 130 665 PASSIF Montants en milliers d’XPF Total des Dettes sociales 47 171 Total Avoirs des titulaires 19 448 648 Total 19 495 819 Note 3. – Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes individuels annuels sont établis et présentés conformément aux règles définies dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Comité de Pilotage du 30 mai 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'associé unique. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers de francs pacifiques , sauf mention contraire. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de Prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices, Et conformément aux principes comptables généralement admis en Polynésie française, La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. Note 4. – Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. 4.1. Opérations interbancaires. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées à leur valeur nominale et sont constituées principalement des fonds cantonnés en vertu de l’article 34 de l’arrêté du 29 octobre 2009. Les dettes envers les établissements de crédit sont uniquement des comptes de paiement. 4.2. Opérations avec la clientèle. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre. Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie. Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, à 100% du montant débiteur . Si la créance n’a pas encore fait l’objet d’analyse du pôle contentieux, la dépréciation sera alors de 50% du montant débiteur. En vertu des articles 34 et 35 de l’arrêté du 29 octobre 2009, les fonds sont cantonnés dans les livres de la Banque SOCREDO à hauteur de 16 535 943 milliers XPF et 1 312 649 milliers XPF sont garantis par la garantie financière CHUBB. 4.3. Parts dans les entreprises liées Ce poste est constitué de 25 parts d’une valeur nominale de 2 000 de francs pacifiques , détenues dans le GIE FARE HONO, filiale détenue à 100% par le groupe Office des postes et télécommunications (OPT). Le recours à ce GIE, a été nécessaire pour la gestion de la paie avant la constitue de l’équipe des ressources humaines et l’acquisition du logiciel de paie. Le tableau ci-contre recense les opérations avec les sociétés du groupe sur l’exercice, incluant les encours bancaires, les comptes courant d’associés et les charges et produits. 4.4. Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum de 5 ans. 4.5. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable . L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation réelle des diverses catégories d'immobilisations. Les principales durées d'utilisation retenues sont les suivantes : 4.6. Autres actifs et autres passifs Le poste « comptes courants » enregistre le prix de cession d’actif partiel pour 634 847 milliers de francs pacifiques en faveur de la société FARE RATA ainsi que 365 450 milliers de francs pacifiques de trop versés et 157 millions de francs pacifiques d’avance de trésorerie de la Holding OPT (57 millions de francs pacifiques ) et de la société FARE RATA (100 millions de francs pacifiques ). 4.7. Comptes de régularisation Le poste « produits à recevoir » comptabilise la subvention d’équilibre pour un montant de 477 431 milliers de francs pacifiques . Les « charges à payer » comprend la rémunération de notre agent agrée FARE RATA pour 99 828 milliers de francs pacifiques . 4.8. C apitaux propres Le capital social s'élève à 395 000 000 de francs pacifiques et est composé de 79 000 actions au nominal de 5 000 francs pacifiques, entièrement souscrites par son actionnaire unique, l’office des postes et télécommunications (OPT). Il n’y a pas de report à nouveau compte tenu du résultat net à zéro sur l’exercice. 4.9. Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies et avantages à long terme Les indemnités de fin de carrière sont calculées conformément aux dispositions de la Recommandation n° 2013-R-02 de L’Autorité des Normes Comptables modifiée le 5 novembre 2021. Le groupe a souscrit au fonds ARIAL qui couvre 100% des engagements dus. Le montant estimé pour 2023 est de 7 millions de francs pacifiques. Note 5. – Informations sur le hors bilan En vertu de l’article 35 de l’arrêté du 29 octobre 2009, la société a souscrit une garantie financière auprès de la compagnie d’assurance CHUBB pour un montant de 1 313 millions de francs pacifiques. Note 6. – Informations sur le compte de résultat 6.1. Marge nette d’intérêts et assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés au prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit : - un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts, - un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts. La marge nette commerciale est constituée des agios sur les comptes de paiement débiteur s, en date de valeur dans le mois. La marge nette interbancaire enregistre les couts de fonctionnement du compte de cantonnement (charges) et des comptes ouverts dans les livres de l’IEOM (produits). 6.2. Commissions nettes Les commissions nettes commerciale sont enregistrées en rémunération d’une prestation de service. Les commissions nettes interbancaire intègrent les frais de gestion d’interopérabilité monétique conclue avec les établissements financiers de la place. 6.3. Produits et Charges d’exploitation bancaire Ce poste enregistre les produits et charges des activités annexes. 6.4. Frais de personnel Les frais de personnel inclus les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 20 cadres et 43 non cadres, soit un total de 63 salariés. Il y a également 6 CDD non cadres. 6.5. Impôts et taxes Seule la patente est enregistrée dans ce poste. 6.6. Services Extérieurs L’ensemble des dépenses courantes sont enregistrées, à leurs couts toutes taxes comprises déduit du prorata de TVA acquis. 6.7. Dotations aux amortissements Les durées d’amortissement appliquées correspondent aux durée s d’utilisation s fiscalement déductibles par le code polynésien. 6.8. Subvention d’exploitation Conformément à son engagement de soutien pour une durée indéterminée , l ’actionnaire unique OPT a accordé une subvention d’équilibre à hauteur du déficit de l’exercice, soit 477 431 milliers de francs pacifiques pour l’exercice 2022. Le résultat net sera donc par conséquent à l’équilibre. 6.9. Cout du risque Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré et qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales. Sur 2022, le cout du risque est en reprise de 16 705 milliers de francs pacifiques compte tenu du recouvrement des soldes débiteurs sains cédés dans l’acte de cession partiel d’actif. 6.10. Impôt sur les sociétés Le groupe OPT a opté à compter de l’exercice 2022 pour le régime d’intégration fiscale prévu par la loi du pays n°2021-55 du 27 décembre 2021. Chaque filiale élabore sa déclaration fiscale individuelle sans constitution d’une provision pour impôt dans ses livres. La durée exceptionnelle du premier exercice de MARARA Paiement entraine l’exclusion du périmètre d’intégration fiscale du groupe OPT pour 2022. L’impôt minimum forfaitaire n’a pas été comptabilisé au titre des comptes 2022. Une régularisation sera effectuée en 2023 pour un montant estimé de 6.7 millions de francs pacifiques . IV . – Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible sur simple demande adressée à la société MARARA Paiement SAS, Direction générale, BP 76, 98 713 Papeete- Polynésie française. V . – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'associé unique de la société MARARA PAIEMENT S.A.S., Opinion - En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société MARARA PAIEMENT S.A.S. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français tels qu'applicable en Polynésie française, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit - Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance - Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 3 mai 2021 à la date d'émission de notre rapport. Observation - Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 6.8 de l'annexe des comptes annuels concernant le soutien de l'actionnaire unique via une subvention d'équilibre, permettant un résultat nul au titre de l'exercice. Justification des appréciations - En application des normes d'exercice professionnel relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes. Particulièrement, nous avons analysé et apprécié le montant de l'actif net apporté lors de la cession partielle d'actifs de l'activité bancaire par la société sœur Fare Rata, présenté dans la note 3 de l'annexe. Sur la base des éléments mis à notre disposition, nos travaux ont notamment consisté à apprécier le caractère raisonnable des provisions constituées lors de ce transfert au titre des avoirs des titulaires débiteurs douteux. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Comité de Pilotage et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Comité de Pilotage. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. En application des normes d'exercice professionnel, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. PAPEETE, le 12 septembre 2023 Pour la SARL KPMG Pour la SARL EDEC AUDIT Membre KPMG International Membre de Nexia International Simon Chaize Véronique MORIN Associé Associée