SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS Société Anonyme au capital de 11.763.605,70 € Siège social : 16 Cours Albert 1 er - 75008 PARIS R.C.S PARIS 393 010 467 AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Le Conseil d’Administration a décidé de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, le vendredi 7 avril 2023 , à 9h qui se tiendra au 28 Cours Albert 1 er -75008 PARIS. ORDRE DU JOUR À caractère Ordinaire : Présentation de l’exercice clos le 31 octobre 2022 et marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice 2021-2022 ; Présentation du rapport de gestion et de gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la Société et sur l'activité et la situation du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2022 ; Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2022 ; Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-35 dernier alinéa du Code de Commerce sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions ; 1 Approbation des comptes sociaux et opérations de l'exercice clos le 31 octobre 2022 ; 2 Quitus aux administrateurs ; 3 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 octobre 2022 ; 4 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 octobre 2022 ; 5 Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce 6 Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique GORTARI en qualité d’administrateur ; 10 Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société ; 11 Pouvoirs pour les formalités. PROJET DES RÉSOLUTIONS TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE) CONVOQUÉE POUR LE 7 avril 2023 PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et de gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, sur l’activité et la situation du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2022, les procédures internes et la gestion des risques, prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’accomplissement de leur mission au cours de cet exercice, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve dans toutes leurs parties les comptes de la Société de l’exercice clos le 31 octobre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Elle prend acte de l’absence de prise en charge par la Société, pour l’exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts DEUXIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs) En conséquence de la première résolution, l’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes : Constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 octobre 2022 s’élève à 4.622.188,69 €. Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice : 45.749,90 € à la réserve légale qui passe ainsi de 400.963€ à 446.712,90€ 4.576.438,79 € au compte « Report à Nouveau » qui passe ainsi de (3.707.191) € à 869.248 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : Exercice Dividendes Avoir fiscal Abattement Total 31/10/2021 0 € 0 € 0 € 31/10/2020 0 € 0 € 0 € 31/10/2019 0 € 0 € 0 € QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation du groupe au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2021 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2021, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de Commerce, tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice de 1707 K€ CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à la réglementation des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-38 du Code de Commerce, les conventions qui y sont mentionnées. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat Dominique GORTARI en qualité d’administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique GORTARI, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2025. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la Société dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la Société pourra acheter, en vertu de la présente autorisation, pendant la durée du programme de rachat, excède dix pour cent (10%) des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été acquises pour favoriser la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne dépasse dix pour cent (10%) des actions composant son capital à la date considérée. décide que la Société pourra utiliser la présente autorisation dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes : annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption de la 1ère résolution à titre extraordinaire de la présente Assemblée Générale ; remise de tout ou partie des actions ainsi acquises lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; attribution ou cession de tout ou partie des actions ainsi acquises aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre (i) de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce), (ii) d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou (iii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 225-209 al. 6 du Code de commerce et notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder cinq pour cent (5 %) du capital de la Société à la date considérée ; remise de tout ou partie des actions ainsi acquises lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, et plus généralement ; et affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. décide que le prix maximal d’achat par action est fixé à un euro soixante-dix centimes (1,70€) (hors frais) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce prix maximal n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à termes conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale ; décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissements ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximal des fonds consacré à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est fixé à quatre cent trente-trois mille euros (433.000 €) (hors frais) ; décide que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables, les opérations d'acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris par des interventions sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, dans le cadre de transactions négociées (notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange, par l’utilisation de produits dérivés, stratégies optionnelles ou remise consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Elles pourront intervenir auprès d'actionnaires mandataires sociaux à condition que la transaction respecte les conditions fixées par l’article 3 du règlement délégué européen 2016/1052 ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation. HUITIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de PARIS (soit le 17 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité Ou demander une carte d’admission auprès au siège social de SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – 16 Cours Albert 1 er - 75008 PARIS Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – 16 Cours Albert 1 er - 75008 PARIS Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – 16 Cours Albert 1 er - 75008 PARIS Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou la SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – 16 Cours Albert 1 er - 75008 PARIS au plus tard deux jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à SOCIÉTÉ FRANÇAISE 16 Cours Albert 1 er - 75008 PARIS Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : communication-sfc@lestelsia-casinos.fr , en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : communication-sfc@lestelsia-casinos.fr en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – 16 Cours Albert 1 er - 75008 PARIS. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent parvenir à l’Antenne administrative de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante, SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – 16 Cours Albert 1 er - 75008 PARIS ; ou par email à l’adresse suivante communication-sfc@lestelsia-casinos.fr , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante, SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – 16 Cours Albert 1 er - 75008 PARIS ou par email à l’adresse suivante communication-sfc@lestelsia-casinos.fr Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société https://www.casinos-sfc.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux.