MERSEN Société Anonyme au capital de 41 642 414 Euros Siège social : Tour Trinity, 1 bis place de la Défense – 92400 Courbevoie 572 060 333 R.C.S Nanterre Avis de réunion Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 19 mai 2022 , à 10 heures , au Centre de conférence Cœur Défense 110 Esplanade du Général de Gaulle, 92400 Courbevoie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Nomination de Ernst & Young Audit, en remplacement de Deloitte et Associés, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non-renouvellement et non-remplacement de BEAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Renouvellement de KPMG Audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non-renouvellement et non-remplacement de Salustro Reydel aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Nomination de BPIFRANCE PARTICIPATIONS, en remplacement de Madame Isabelle AZEMARD, en qualité d’administrateur, Montant annuel maximum à allouer aux membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, Ratification du transfert de siège social du 2 avenue Gambetta – Tour Eqho – 92066 Paris la Défense CEDEX au 1 bis place de la Défense – Tour Trinity – 92400 Courbevoie, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription et instauration d’un délai de priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres dites « par voie de placement privé » visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (dite « par voie de placement privé »), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés des sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, suspension en période d’offre publique, Fixation des limites globales des émissions d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence ci-dessus , Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié, avec condition de performance, suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de certains dirigeants (Directeur Général, membres du Comité Exécutif et directeurs des business units) de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec condition de performance, suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique) sans condition de performance, suspension en période d’offre publique, Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 16 587 426,86 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 54 402 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2021 Constatant qu’il n’est pas nécessaire de doter la réserve légale, dont le montant excède le seuil légal de 10% du capital, Constatant par ailleurs que la Société dispose d’autres réserves et d’un report à nouveau créditeur, Décide de distribuer un dividende de 20 820 543,70 euros, prélevé sur : Le bénéfice de l’exercice, à hauteur du montant intégral de celui-ci, soit 16 587 426,86 euros ; Le report à nouveau créditeur, à hauteur du montant intégral de celui-ci, soit 588 610,54 euros ; L’excédent de réserve légale, à hauteur de 8 571,40 euros ramené en conséquence de 4 172 812,80 euros à 4 164 241,40 euros ; et Le poste « Autres réserves », à hauteur d’un montant de 3 635 934,90 euros ramené en conséquence de 79 637 053,94 euros à 76 001 119,04 euros. L'Assemblée Générale constate que : Le montant du dividende brut revenant à chaque action ordinaire (Actions A) est fixé à 1 euro ; Le montant du dividende brut revenant à chaque action de préférence éligible (Actions E) est fixé à 0.1 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 5 juillet 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juillet 2022. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 820 470 actions ordinaires (Actions A) et aux 737 actions de préférence (Actions E) composant le capital social, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant prélevé sur les réserves serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2018 19 728 439,01 € ( * ) soit 0,95 € par action A et 0,095 € par action B, C et D - - 2019 - - - 2020 13 560 524,84 € ( * ) soit 0,65 € par action A et 0,065 € par action D et E - - ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Constat de l’absence de convention nouvelle ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Nomination de Ernst & Young Audit, en remplacement de Deloitte et Associés, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ) . — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Ernst & Young Audit, en remplacement de Deloitte et Associés, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Il a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution ( Non-renouvellement et non-remplacement de BEAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ) . — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de BEAS arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Septième résolution ( Renouvellement de KPMG Audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle KPMG Audit, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Il a déclaré accepter ses fonctions. Huitième résolution ( Non-renouvellement et non-remplacement de Salustro Reydel aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Salustro Reydel arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Neuvième résolution ( Nomination de BPIFRANCE PARTICIPATIONS, en remplacement de Madame Isabelle AZEMARD, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de nommer BPIFRANCE PARTICIPATIONS en remplacement de Madame Isabelle AZEMARD, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution ( Montant annuel maximum à allouer aux membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale décide de porter le montant maximum annuel à allouer au Conseil d’administration de 264 000 euros à 305 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée aux paragraphes 2.1.1 et 2.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 (page 40). Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée aux paragraphes 2.1.1 et 2.1.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 (page 40 et pages 42 et suivantes). Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée aux paragraphes 2.1.1 et 2.1.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 (pages 40 et 41). Quatorzième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées au paragraphe 2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 (page 48 et suivantes). Quinzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration ) . — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration, présentés au paragraphe 2.9 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 (page 73). Seizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur Général ) . — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur Général, présentés au paragraphe 2.8 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 (page 71 et suivante). Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 dans sa seizi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MERSEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 124 922 820 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Dix-huitième résolution ( Ratification du transfert de siège social du 2 avenue Gambetta – Tour Eqho – 92066 Paris la Défense CEDEX au 1 bis place de la Défense – Tour Trinity – 92400 Courbevoie ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’administration dans sa séance du 17 décembre 2021 de transférer le siège social du 2 avenue Gambetta – Tour Eqho – 92066 Paris la Défense CEDEX au 1 bis place de la Défense – Tour Trinity – 92400 Courbevoie à effet au 1er mars 2022. À caractère extraordinaire : Dix-neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises, Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 50 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 18 000 000 euros et s’imputera sur la limite globale de 18 000 000 euros prévue en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros et s’imputera sur le montant nominal maximum global des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à la vingt-neuvième résolution. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et instauration d’un délai de priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres dites « par voie de placement privé » visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres dites « par voie de placement privé » visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et des offres effectuées dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre par la société pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 8 000 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera en outre sur la limite globale de 18 000 000 euros et la sous-limite de 8 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros et s’imputera sur le montant nominal maximum global des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à la vingt-neuvième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d’une durée minimale de 5 jours de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public qui sera mis en œuvre par le Conseil d’administration conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % . Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à une offre publique comportant une composante d'échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera en outre sur la limite globale de 18 000 000 euros et les sous-limites de 8 000 000 euros et de 4 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros et s’imputera sur le montant nominal maximum global des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à la vingt-neuvième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, de prix et de parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre (dite « par voie de placement privé ») visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre (dite « par voie de placement privé ») visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur 4 000 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera en outre sur la limite globale de 18 000 000 euros et les sous-limites de 8 000 000 euros et de 4 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros et s’imputera sur le montant nominal maximum global des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à la vingt-neuvième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des vingt-et-unième à vingt-quatrième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingt-sixième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour décider et procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera en outre sur la limite globale de 18 000 000 euros et les sous-limites de 8 000 000 euros et de 4 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés des sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission : - d’actions ordinaires, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la vingt-huitième résolution ainsi que sur la limite globale de 18 000 000 euros et les sous-limites de 8 000 000 euros et 4 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et pourra être (a) fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 70 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la vingt-huitième]résolution de la présente Assemblée Générale. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivante : - (a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe MERSEN liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société, et/ou - (b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe, et/ou - (c) de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantages économiques à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe MERSEN. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ; c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 9) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. 10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 500 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la vingt-septième résolution ainsi que sur la limite globale de 18 000 000 euros et les sous-limites de 8 000 000 euros et 4 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution . A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-neuvième résolution ( Fixation des limites globales des émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence ci-dessus ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans les vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ci-dessus, les limites et sous limites globales de montant des émissions susceptibles d’être effectuées en vertu desdites résolutions comme suit : - 18 000 000 euros, le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ; - 8 000 000 euros, le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ; - 4 000 000 euros, le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ; étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. - 300 000 000 euros, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions. Trentième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié, avec condition de performance ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Sont exclues du bénéfice des attributions d’actions gratuites au titre de la présente autorisation, les catégories de bénéficiaires visées dans le cadre des autorisations en matière d’attribution d’actions gratuites qui font l’objet des trente-et-unième et trente-deuxième résolutions. En toute hypothèse, le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 100 800 actions (représentant environ 0,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. Les attributions définitives seront soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trente-et-unième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de certains dirigeants (Directeur Général, membres du Comité Exécutif et directeurs des business units) de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec condition de performance ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit du directeur général (dirigeant mandataire social), des membres du Comité Exécutif et des directeurs des activités (business unit) du Groupe appartenant aux catégories suivantes : mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, et/ou membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 84 000 actions (représentant environ 0,4 % du capital social au jour de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement au Directeur Général de la Société ne pourra dépasser 10% du nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation et des autorisations consenties aux trentième et trente-deuxième résolutions de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. Les attributions définitives seront soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-60 du Code de commerce, le Conseil d’administration fixera la quantité de ces actions que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trente-deuxième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique) sans condition de performance ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit de certains membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197 -2 du Code de commerce, identifiés par la société comme étant des cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique, à l’exclusion des membres du Comité Exécutif et des directeurs des activités (business unit) du Groupe visés par la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée . Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 12 000 actions (représentant environ 0,06 % du capital social au jour de la présente Assemblée). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et les critères d’attribution ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trente-troisième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ______________________________ Compte-tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2022 sur le site Internet de la société. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 17 mai 2022, zéro heure, heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance ou par procuration. Vous souhaitez assister physiquement et personnellement à l’Assemblée Vous êtes actionnaire au NOMINATIF (pur ou administré) : Par voie postale : vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur, en envoyant le Formulaire Unique de vote par correspondance dûment complété, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple à Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Par internet : vous vous connecterez au site Internet : www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui vous a été adressé. Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Par voie postale : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Par internet : Si votre Teneur de Compte Titres est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur son portail internet avec vos codes d'accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Vous vous présenterez le 19 mai 2022 sur le lieu de l’assemblée générale avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au NOMINATIF, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’assemblée générale sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au PORTEUR, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec cette attestation et une pièce d’identité. Vous souhaitez voter par correspondance ou par procuration Vous pourrez voter par correspondance ou donner procuration par voie postale ou par internet. Pour le vote par procuration, vous pourrez : Soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire (pouvoir au président) Soit donner une procuration à la personne de votre choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers). Précisions : Les procurations indiquant un mandataire illisible ou non conforme (cf processus détaillé ci-dessous) seront considérées comme nulles. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux seules résolutions agréées par le Conseil d’administration. Voter ou donner procuration par voie postale, en utilisant le Formulaire Unique de vote par correspondance ou procuration ■ Vous êtes actionnaire au NOMINATIF : vous recevrez le Formulaire Unique par courrier postal sauf si vous avez accepté une réception par voie électronique. Vous le compléterez et le retournerez daté et signé à l’aide de l’enveloppe retour prépayée jointe, ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex. ■ Vous êtes actionnaire au PORTEUR : vous adresserez votre demande de Formulaire Unique à votre Teneur de Compte Titres, cette demande devant être reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 13 mai 2022. Une fois complété, le Formulaire sera à retourner à celui-ci qui l'adressera à Société Générale Securities Services (adresse ci-dessus), accompagné d'une attestation de participation. Il est précisé qu’au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 28 avril 2022, le Formulaire Unique sera mis en ligne sur le site de la société www.mersen.com/fr . Pour être pris en compte les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services , au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'assemblée générale, soit au plus tard le 16 mai 2022 ; Voter ou donner procuration par internet, via la plate-forme VOTACCESS Le site VOTACCESS sera ouvert le lundi 2 mai 2022 à 9h00, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le 18 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris . Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir vos instructions. Vous êtes actionnaire au NOMINATIF : vous vous connecterez au site Internet : www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui vous a été adressé. Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter , désigner ou révoquer un mandataire . Vous êtes actionnaire au PORTEUR : vous devez vous renseigner auprès de votre Teneur de Compte Titres pour savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre Teneur de Compte Titres est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur son portail internet avec vos codes d'accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à vos actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si votre Teneur de Comptes Titres n'est pas connecté au site VOTACCESS, le vote par internet ne vous sera pas accessible. La notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : vous devrez envoyer un courriel à l'adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; Vous devrez obligatoirement demander à votre Teneur de Comptes Titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les mandats avec indication de mandataire donnés par voie électronique puissent être valablement pris en compte, ils devront être réceptionnés au plus tard le 16 mai 2022 . La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Dépôt de points ou de projets de résolution(s) à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : AG-Mersen-2022@mersen.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 24 avril 2022. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société www.mersen.com/fr . Droit de communication des actionnaires et questions écrites Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.mersen.com/fr au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l ’ assemblée, soit le 28 avril 2022. A cette date, il est précisé que, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, les documents destinés à être présentés à l ’ assemblée générale seront mis à disposition sur le site internet de la société www.mersen.com/fr Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu ’ au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : AG-Mersen-2022@mersen.com (ou par courrier au siège social à l’attention de la Direction des Relations Investisseurs). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d ’ une attestation d ’ inscription en compte. A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse mail susmentionnée (ou par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception adressée au siège social) avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale, soit le 13 mai 2022. Elles devront être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Retransmission L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société www.mersen.com/fr et sera accessible en différé. Le Conseil d’administration