GENOWAY Société Anonyme au capital de 5.451.954 euros Siège social : Technopark 2, 31 rue Saint-Jean-de-Dieu 69007 LYON 422 123 125 RCS LYON AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont informés qu’une A ssemblée G énérale O rdinaire annuelle se tiendra le m a rdi 2 8 juin 2022 à 9 heures au siège social , Technopark 2, 31 rue Saint-Jean-de-Dieu - 69007 LYON, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, - Renouvellement de mandats d'administrateurs, - Nomination d ’un nouvel administrateur, - Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration, - Délégation de compétence à accorder au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L 225-209 du Code de commerce, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39.4 du Code général des impôts. L’Assemblée Générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve de leur gestion à tous les Administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à -322.598 euros en totalité au compte « Report à nouveau » qui s’élève ainsi à - 1.534.344 euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à 14.569.758 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. TROISIÈME RÉSOLUTION (Conventions réglementées) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte purement et simplement de l'absence de toute convention de cette nature mentionnée dans ledit rapport. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de mandat d’administrateur) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Christian GRENIER vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux (2) ans, soit jusqu’à l'issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. L’Administrateur dont le mandat est renouvelé a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions et déclaré qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de mandat d’administrateur) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Laurent FRAISSE vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux (2) ans, soit jusqu’à l'issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. L’Administrateur dont le mandat est renouvelé a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions et déclaré qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. SIXIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur) L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur , M onsieur Olivier Charmeil, né le 19 février 1963 à Paris, de nationalité française, demeurant 75 rue de Courcelles - 75008 Paris , pour une durée de deux (2) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Olivier Charmeil a déclaré préalablement accepter ses fonctions et déclaré qu’il n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Fixation de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration à la somme de 7.000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à accorder au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à sept (7) euros avec un plafond global de trois millions d’euros (3.000.000 €), étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires, précise que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la troisième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 26 mai 2021. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ***** Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance. Tout actionnaire peut participer aux assemblées par des moyens de télécommunication ou par visioconférence . Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxi ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés. Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’Assemblée Un formulaire unique de vote à distance ou de procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ainsi qu'à l'adresse électronique suivante : www.genoway.com . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé doit parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les coordonnées du site Internet de la Société, auxquelles peuvent être envoyés les formulaires de vote à distance sont les suivantes : www.genoway.com . Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation, comme dit ci-dessus. L’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Questions écrites Les questions écrites posées le cas échéant par les actionnaires au Conseil d'Administration et auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou à l'adresse électronique suivante : www.genoway.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes tenus par la Société. En application de l’article R . 225-71 du Code de c ommerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée , requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société ou par télécommunication électronique . Demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée ( Article R . 225-71 modifié par Décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 - art. 2) La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par des actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration ou de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 . Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le président du conseil d'administration accuse réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Cet accusé de réception peut également être transmis par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63 , à l'adresse indiquée par l'actionnaire. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. En outre, l es documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la société www.genoway.com au moins vingt-et-un jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard à compter du 7 juin 202 2 . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires . Le C onseil d'A dministration