SOGEBAIL Société Anonyme au capital de 8 021 890 e uros Siège social : 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris 775 675 077 RCS Paris I. — Bilan au 31 décembre 20 2 1 . (En Euros .) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse et banques centrales 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit : A1 24 481 447,24 4 168 939,97 Banques 19 838 931,40 5 770,80 Garanties sur contrats de crédit-bail 4 509 762,81 4 113 232,65 Partenaires financiers 132 753,03 49 936,52 Produits rattachés 0,00 0,00 Créances sur la clientèle 0,00 0,00 Crédits à long terme 0,00 0,00 Titres : A2 50 044,32 50 044,32 Titres de participation 50 044,32 50 044,32 Titres des entreprises liées 0,00 0,00 Opérations de crédit-bail : A3 141 090 246,91 199 321 307,21 Immobilisations louées 108 260 626,58 156 726 831,05 Immobilisations brutes 501 388 422,59 674 152 955,18 Amortissements et provisions spéciales -393 127 796,01 -517 426 124,13 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Immobilisations temporairement non louées A3 7 815 431,15 9 802 204,36 Immobilisations brutes 18 136 098,16 23 812 882,98 Amortissements et provisions spéciales -10 320 667,01 -14 010 678,62 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Immobilisations en cours A3 0,00 0,00 Créances rattachées : A3 25 014 189,13 32 792 271,80 Créances ordinaires 1 835 127,93 1 928 323,79 Créances à terme 8 648 470,14 11 967 595,58 Créances ordinaires douteuses 31 366 241,60 35 081 518,03 Provisions pour dépréciation -18 132 639,43 -20 570 208,82 Créances à terme douteuses 1 193 874,62 1 245 031,75 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Produits à recevoir 103 114,32 3 140 011,47 Autres opérations de location 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Autres actifs : A4 5 208 262,36 6 773 909,13 Dépôts versés 89 689,16 87 757,10 T.V.A. 5 077,69 19 718,29 Autres impôts et taxes 661 299,00 999 892,00 Divers 4 452 196,51 5 666 541,74 Comptes de régularisation : A5 3 008 385,00 3 486 304,76 Charges comptabilisées d'avance 8 672,57 9 331,36 Produits à recevoir 2 999 715,43 3 476 973,40 Impôts différés 0,00 0,00 Total actif 173 838 385,83 213 800 505,39 Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit : P1 146 625 219,64 180 591 193,21 Comptes ordinaires 3 704 153,68 10 509 859,11 Partenaires financiers 3 965 565,11 5 227 694,23 Comptes et emprunts à terme 138 249 108,84 163 767 354,38 Dettes rattachées 706 392,01 1 086 285,49 Comptes créditeurs de la clientèle : P2 2 285 010,81 3 787 714,27 Comptes ordinaires 39 018,85 39 683,72 Comptes à terme 2 245 991,96 3 748 030,55 Autres passifs : P3 7 562 767,07 7 689 918,54 Dépôts de garantie 0,00 0,00 T.V.A. 3 983 945,86 5 620 797,19 Autres impôts et taxes 348 904,45 588 369,05 Fournisseurs travaux immobiliers 500 491,54 558 612,74 Fournisseurs autres 12 903,47 61 885,20 Acomptes reçus et appels sur garanties 0,00 0,00 Divers 2 716 521,75 860 284,36 Comptes de régularisation : P4 6 287 807,40 5 772 734,76 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 623 662,72 770 347,21 Produits constatés d'avance autres 4 395 238,72 3 341 281,40 Charges à payer 1 233 335, 84 1 622 823,66 Impôts différés 25 567,13 28 279,50 Autres 10 002,99 10 002,99 Provisions pour risques et charges : P5 77 278,00 72 195,00 Autres risques et litiges 77 278,00 72 195,00 Subventions et aides fiscales reçues : P6 934 420,80 1 405 334,98 Subventions et aides fiscales reçues 8 130 045,07 9 566 105,84 Réintégrations au compte de résultat -7 195 625,27 -8 160 770,86 Fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 Capital P7 8 021 890,00 12 126 470,00 Primes d'émission P7 55 532,09 55 532,09 Réserves : P7 1 172 123,80 1 117 337,11 Réserve légale 1 172 035,37 1 117 248,68 Autres réserves 88,43 88,43 Report à nouveau P7 89 065,20 86 341,56 Résultat en instance d'affectation P7 0,00 0,00 Résultat de l'exercice P7 727 271,02 1 095 733,87 Total passif 173 838 385,83 213 800 505,39 Hors-bilan Note 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés : Ouvertures de crédits confirmés 0,00 0,00 Crédit-bail 0,00 0,00 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements donnés HB1 0,00 0,00 Engagements reçus : Accords de refinancement 0,00 0,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle 105 503 802,06 154 350 501,13 Garanties reçues du groupe 104 648 539,74 152 710 443,27 Autres garanties 855 262,32 1 640 057,86 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements reçus HB1 105 503 802,06 154 350 501,13 II. — Compte de résultat. (en euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 1. Intérêts et produits assimilés 17 442,32 68 971,46 Opérations avec les établissements de crédit 0,00 0,00 Opérations avec la clientèle 17 442,32 68 971,46 2. Intérêts et charges assimilés R1 -2 607 784,84 -3 751 307,46 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -1 845 325,06 -2 570 493,30 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties -540 530,80 -802 144,70 Opérations avec les établissements de crédit - Commissions d'apport -128 405,29 -190 996,21 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions -2 617,80 -576,91 Opérations avec la clientèle -90 905,89 -187 096,34 3. Produits sur opérations de crédit-bail R2 46 891 442 ,56 65 978 497,61 Loyers et assimilés 44 174 874,53 64 615 353,15 Subventions 445 640,11 552 722,68 Indemnités de résiliation 50 721,70 0,00 Autres produits 223 471,96 469 030,80 Garanties sur contrats de crédit-bail 864 862,58 -392 298,33 Résultat de cession 1 131 871,68 733 689,31 4. Charges sur opérations de crédit-bail R3 -41 293 764,97 -57 858 398,71 Dotation aux amortissements -31 192 095,19 -42 154 233,84 Dotation et reprise sur provisions spéciales -8 279 331,53 -15 129 627,67 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés -584 777,83 574 537,20 Moins-values de cession -1 145 437,89 0,00 Autres charges -92 122,53 0,00 5. Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6. Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7. Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 Titres de participation 0,00 0,00 8. Commissions (produits) R4 150 185 ,61 251 463,79 Commissions de gestion 0,00 0,00 Commissions d'arrangement et assimilées 150 185,61 251 463,79 9. Commissions (charges) 0,00 0,00 Commissions diverses 0,00 0,00 10. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12. Autres produits d'exploitation bancaire 413,74 4,03 Autres produits de gestion 413,74 4,03 13. Autres charges d'exploitation bancaire -34,45 -18,40 14. Produit net bancaire 3 157 899,97 4 689 212,32 15. Charges générales d ’ exploitation R5 -1 927 203,18 -2 717 410,29 Impôts et taxes -116 424,36 -300 086,20 Rémunérations d'intermédiaires 0,00 0,00 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -1 808 768,64 -2 416 238,17 Autres services extérieurs -2 010,18 -1 085,38 16. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0,00 0,00 17. Résultat brut d'exploitation 1 230 696,79 1 971 802,03 18. Coût du risque R6 -145 880,14 -290 289,43 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail -140 797,14 -333 338,43 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 0,00 0,00 Autres risques et litiges -5 083,00 43 04 9 ,00 19. Résultat d'exploitation 1 084 816,65 1 681 512,60 20. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 21. Résultat courant avant impôt 1 084 816,65 1 681 512,60 22. Résultat exceptionnel 0,00 0,00 Charges et produits exceptionnels 0,00 0,00 23. Impôt sur les bénéfices R7 -357 545,63 -585 778,73 Impôt sur les sociétés -360 258,00 -588 375,00 Impôt différé 2 712,37 2 596,27 24. Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25. Résultat net 727 271,02 1 095 733,87 I II . — Annexe aux comptes individuels 20 2 1 SOGEBAIL. Principes, règles et méthodes comptables. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes annuels de la S.A. SOGEBAIL sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés en euros, en milliers (KEUR) ou en millions d’euros (MEUR). Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 173 838 385 euros. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 3 157 899 euros. Le résultat net de l’exercice est de 727 271 ,02 euros. Créances et dettes Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux. Opérations de crédit-bail Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC, par le biais d’une provision. Les facteurs de risque climatique ont été pris en compte dans la valorisation des actifs. Aucun impact significatif sur les comptes n’a été identifié à la clôture de l’exercice. Dérogations aux principes généraux Selon l'avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, SOGEBAIL est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, SOGEBAIL n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2021. Selon les dispositions du règlement n°2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au titre de l’exercice 2021. F aits marquants L’activité de SOGEBAIL se limite à la gestion extinctive de son portefeuille de crédit-bail existant. N otes sur le bilan A ctif Note A1 - Créances sur les établissements de crédit Ce poste est essentiellement composé de l’enregistrement de la garantie SOCIETE GENERALE sur créances douteuses pour un montant de 4 510 KEUR ainsi que le compte de banque pour 19 833 KEUR. — Ventilation des créances selon la durée résiduelle : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Banques 19 833 19 833 Opérations en pool décaissements travaux 132 132 Appels à la garantie SOCIETE GENERALE 4 510 4 510 Services titres 6 6 19 965 0 4 510 6 24 481 Note A2. – Titres. Dans le cadre du mécanisme des garanties, SOGEBAIL est actionnaire de la société BPIFRANCE FINANCEMENT et détient à ce titre 7 245 actions pour un montant de 50 K€. Note A3 – Opérations de crédit-bail. Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. — Immobilisations brutes : Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs brutes en début d'exercice 23 813 674 153 Acquisitions et transferts 874 0 Cessions et transferts -6 551 -172 765 Valeurs brutes en fin d'exercice 18 136 501 388 — Amortissements et provisions sur immobilisations : Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs début d ’ exercice 14 010 517 426 Dotations et transferts 597 39 584 Reprises et transferts -4 287 -163 883 Valeurs fin d'exercice 10 320 393 128 Créances rattachées Au sein des créances rattachées, les créances douteuses nettes de provisions s’élèvent à 13 233 KEUR, les créances à terme s’élèvent à 8 648 KEUR et les produits à recevoir enregistrés pour 103 KEUR correspondent principalement aux loyers de crédit-bail non échus. La diminution du poste intervenue dans l’année représente 7 778 KEUR, elle est constituée à hauteur de 3 282 KEUR par les accords de report de paiement octroyés dans le contexte de la crise sanitaire. Note A4. – Autres actifs. La rubrique « Autres impôts et taxes » pour 661 KEUR comprend notamment : Un acompte impôt sur les sociétés pour 568 KEUR Une créance d’impôt au titre de la CVAE pour 93 KEUR La rubrique « Divers » comprend la quote-part de créances revenant aux partenaires dans les dossiers en indivision pour 4 203 KEUR. Note A5. – Comptes de régularisation. Ce poste est essentiellement composé des produits à recevoir de SOCIETE GENERALE dans le cadre de la convention de garantie pour un montant de 2 999 KEUR. Passif Note P1. – Dettes envers les établissements de crédit. Ce poste intègre notamment : Une dette de 3 704 KEUR envers Société Générale concernant le remboursement au titre du dernier trimestre, des avances consenties dans le cadre du financement de l’activité. Les dettes envers les partenaires pour un montant 3 965 KEUR. Ces dettes envers les partenaires représentent leur quote-part de produits dans les opérations pour lesquelles SOGEBAIL assure le chef de filat. Le reversement aux partenaires interviendra lorsque les créances de CBI auront été encaissées par SOGEBAIL Les emprunts à terme pour 138 249 KEUR souscrits auprès de SOCIETE GENERALE pour assurer le financement des immobilisations Les dettes rattachées sur les emprunts à terme pour 706 KEUR. La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Partenaires financiers 3 965 3 965 Intérêts courus à payer 706 706 Emprunts et comptes à terme 28 989 15 367 62 625 31 268 138 249 Total 33 660 15 367 62 625 31 268 142 920 Note P2. – Comptes créditeurs de la clientèle. Les comptes à terme sont constitués majoritairement par les avances 2 245 KEUR. La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes crédit preneurs 196 617 1 214 218 2 245 Total 196 617 1 214 218 2 245 Note P3. – Autres passifs. Ce poste est composé pour l’essentiel de : TVA due au titre de décembre 2021 et payable en janvier 2021 pour 336 KEUR TVA facturée non encore exigible pour 3 647 KEUR Comptes fournisseurs pour 500 KEUR au titre des immobilisations Impôt sur les sociétés de l’exercice pour un montant de 348 KEUR. Des consignations de fonds sur levées d’option pour 2 200 KEUR. Note P4. – Comptes de régularisation. Les rubriques principales qui constituent ce poste sont : Les produits constatés d’avances sur crédit-bail, notamment les loyers de crédit-bail facturés d’avance qui représentent 623 KEUR Les autres produits constatés d’avance représentant 4 395KEUR qui correspondent au traitement comptable des indemnités de résiliation pour 2 156 KEUR et des impayés dans le cadre de la garantie SOCIETE GENERALE pour 2 059 KEUR. Les charges à payer d’un montant de 1 233 KEUR constituées notamment par : La couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus pour 799 KEUR Les impôts et taxes d’exploitation de l’année pour 78 KEUR Les sinistres pour 357 KEUR Note P5. – Provisions pour risques et charges. Le stock de provisions pour risques et charges est constitué d’une provision pour risque clientèle pour 7 7 KEUR destinée à couvrir un risque d’indexation. Note P6. – Subventions et aides fiscales reçues. SOGEBAIL peut percevoir des subventions d’investissement pour certaines opérations de crédit-bail. Ces subventions font l’objet d’une rétrocession au preneur, sous forme de diminution de loyer, qui est étalée sur la durée du contrat. Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes au début de l'exercice 1 405 Subventions obtenues/remboursées au cours de l'exercice 0 S ubventions réintégrées au compte de résultat -471 Subventions nettes à la clôture de l'exercice 934 Note P7. – Capitaux propres. ( En milliers d’ E uros ) Montant au 01/01/ 20 2 1 Augmentation Diminution Montant au 31 /12/ 20 2 1 Capital : 12 126 4 104 8 022 Primes d’émission 55 0 55 Réserve légale 1 117 55 0 1 172 Report à nouveau 86 3 89 Résultat de l’exercice 1 095 727 1 095 727 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2021 a voté une réduction de capital effectuée le 1 juillet 2022 d’un montant de 4 104 580 euros. Cette opération a eu pour effet de ramener le capital de 12,1 MEUR à 8 MEUR. Conformément à la décision de l’AGO du 27 mai 2021, le résultat de 2020 a été distribué à hauteur de 1 038 223,54 euros et le solde, soit 89 065,20 euros, affecté au report à nouveau. Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion. Actionnariat Le capital social de 8 021 890 euros, entièrement libéré, est composé de 381 974 actions. Informations sur le hors bilan Note HB1 - Engagements reçus Les engagements reçus dans le cadre des mécanismes de garantie représentent 105 503 KEUR d’encours (dont 104 648 KEUR de SOCIETE GENERALE). Concernant SOCIETE GENERALE, au terme d’une convention mise en place en 1969 et de ses avenants ultérieurs, SOCIETE GENERALE a promis de se porter caution, à première demande de SOGEBAIL, de la bonne exécution des obligations prises envers cette société par les clients qu’elle lui a présentés. Informations sur les postes du compte de résultat. Note R1. – Intérêts et charges assimilés. Ce poste est constitué par : Les charges d’intérêts des emprunts pour un montant de 1 845 KEUR ; Les commissions de garantie versées pour un montant de 540 KEUR dont 521 KEUR versées au réseau SOCIETE GENERALE ; Les commissions de gestion versées à SOCIETE GENERALE pour un montant de 128 KEUR ; La charge d’intérêts versés à la clientèle pour un montant de 90 KEUR. Note R2. – Produits sur opérations de crédit-bail. Les loyers et assimilés représentent la part la plus importante du poste avec 44 174 KEUR. Les autres rubriques sont essentiellement constituées par : Les produits de subventions d’un montant de 445 KEUR Les « Autres produits » pour un montant de 223 KEUR, qui regroupent principalement les produits d’indexation pour 80 KEUR et les intérêts de retards facturés pour 139 KEUR. Les appels en garantie effectués auprès de SOCIETE GENERALE pour 865 KEUR. Les plus-values nettes sur levées d’option de crédit-bail, y compris les ITNL, pour un montant de 1 131 KEUR. Note R3. – Charges sur opérations de crédit-bail. Ce poste enregistre : Les dotations aux amortissements des frais d’acquisition et des constructions pour 31 192 KEUR, complétées par les dotations nettes aux provisions spéciales sur terrains pour 8 279 KEUR. Les charges sur immeubles, nettes de répercussion aux crédit-preneurs, pour 584 KEUR. Une moins-value réalisée lors de la cession d’un immeuble non loué pour 1 145 KEUR. Note R4. – Commissions (produits). Ce poste est composé principalement des commissions acquises lors des montages ou renégociations des contrats de crédit-bail pour 29 KEUR et de celles facturées dans le cadre de la gestion courante des opérations de crédit-bail pour 119 KEUR. Note R5. – Charges générales d’exploitation. Les charges générales d’exploitation sont composées essentiellement : Des impôts et taxes relatifs : A la C3S et la CVAE pour 64 KEUR A la cotisation au Fond de Garantie FRU pour 33 KEUR De commissions versées à GENEFIM pour 1 808 KEUR au titre du mandat de gestion. Note R6. – Coût du risque. Le coût du risque se décompose de la manière suivante : Dotation pour risque clientèle pour 5 KEUR Dotation pour créances impayées non couvertes par la garantie SOCIETE GENERALE pour 140 KEUR Note R7. – Impôt sur les bénéfices. Le bénéfice comptable de l’exercice 2020 est de 1 684 108,87 euros et le résultat fiscal soumis à l’impôt société représente 2 121 265,08 euros. L’impôt, taxe additionnelle incluse, se monte à 588 376 euros. Autres informations. Evénements postérieurs à la clôture Le conflit qui a éclaté entre l’Ukraine et la Russie, a généré beaucoup d’incertitudes sur l’évolution de l’économie mondiale. Pour autant, SOGEBAIL n’a aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusse. Le risque est donc limité et aucun impact sur les comptes 2021 n’a été identifié. Groupe La société mère de SOGEBAIL est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9 ème . SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale. Postes concernant les entreprises liées : Actif : Services titres 19 838 Appel en garantie / en perte 4 509 Passif : Comptes ordinaires 3 704 Comptes et emprunts à terme 138 249 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 706 Autres passifs Hors-bilan : Engagement de garanties reçues 105 503 Transactions avec les parties liées SOGEBAIL n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. Honoraires des Commissaires aux comptes Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société GENEFIM (venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012) en application des conventions de gestion s’élèvent à 83 520 euros. Ils sont répartis de la manière suivante : Cabinets Ernst & Young & Autres : Mission relative à l’audit légal : 41 760 euros Deloitte & Associés : Mission relative à l’audit légal : 41 760 euros I V . — Affectation du résultat. Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale mixte en date du 31 mai 202 2 . L'an deux mille vingt -deux , Le trente-et-un mai, […] Première résolution ( Approbation des comptes clos le 31 décembre 202 1 ). — L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 202 1 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net à 727 271,02 euros. Pour : 2 805 616 voix Contre : 1 966 voix Abstention : 0 voix Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit 727 271,02 euros, augmenté du report à nouveau antérieur de 89 065,20 euros, soit une somme totale de 816 336.22 euros de la manière suivante : L’obligation d’arrondir les dividendes unitaires au centime inférieur laisse une différence de 2 523,54 euros ce qui porte le report à nouveau à 127 952,30 euros. - Bénéfice distribué aux actionnaires EUR 688 383,92 - Report à nouveau EUR 127 952,30 ------------------------------------- ------------- EUR 816 336,22 Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après. Le dividende de l’exercice 202 1 sera détaché des actions le 1 er juin 202 2 et payable à cette date. Catégorie Dividende de l’exercice 202 1 BJ 0,36 BK 0,74 BL 1,46 BM 2,48 BN 2,15 BO 2,74 Le solde sera affecté au compte « report à nouveau », lequel sera porté d’un montant de 8 9 065,20 euros à un montant de 127 952,30 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2018 2019 2020 Montant global du bénéfice distribué (en euros) 1 563 782,91 1 460 545,50 1 182 075,43 Categorie BB - - - BD - - - BF - - - BG 2,93 - - BH 2,45 2,07 - BI 2,36 1,78 0,80 BJ 2,77 2,62 1,59 BK 1,62 1,34 1,65 BL 1,78 1,65 1,45 BM 3,28 3,38 2,85 BN 3,35 3,66 3,33 BO 3,54 5,13 5,13 Pour : 2 805 616 voix Contre : 1 966 voi x Abstention : 0 voix […] Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric GROVEN et de Madame Agnès ERIAU). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration, constatant que les mandats d’administrateur de Monsieur Eric GROVEN et de Madame Agnès ERIAU arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle durée de quatre (4) années, soit expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Pour : 2 805 522voix Contre : 342 voix Abstention : 0 voix Copie certifiée conforme à l’original A Courbevoie, le 1 er juin 2022 Sylvie PIROULAS Directeur Général Délégué V. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2022 Résolution n°1 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital envisagée ne ramène pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal et qu’elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 8 021 890 euros à 4 107 660 euros. Paris-La Défense, le 13 mai 2022 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Deloitte & Associés Vincent Roty Emmanuel Proudhon V I . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 20 2 1 . ) A l'assemblée générale de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 202 1 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Evaluation des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) : Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2021, la valeur brute des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) s’élève à 18,1 M€, amorties à hauteur de 10,3 M€, soit une valeur nette comptable de 7,8 M€, comme indiqué dans la note A3 de l’annexe aux comptes annuels. ​ Votre société n’a pas constaté de provisions pour dépréciation, car elle bénéficie de la garantie de la Société Générale mentionnée à la note HB1 de l’annexe aux comptes annuels. Comme décrit dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les ITNL sont comptabilisées à leur valeur nette comptable à la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur vénale, si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par la voie de provision pour dépréciation. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base d’une valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. La détermination de la valeur vénale des ITNL nécessite de la part de la direction le recours à des hypothèses et des estimations. La pandémie de Covid-19 a conduit à une crise économique générant une incertitude plus importante qui, en raison du contexte évolutif, nécessite d’exercer davantage de jugement pour évaluer de manière fiable la valeur vénale des immobilisations. Nous avons considéré l’évaluation des ITNL comme un point clé de l’audit en raison de l’importance du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer la valeur vénale des ITNL, en particulier dans le contexte d’incertitude liée à la pandémie de Covid-19. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des ITNL mis en place par la direction. Nous avons analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par les experts internes et externes ainsi que le périmètre d’actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation d’un échantillon d’ITNL dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19. Cet échantillon a été établi en considérant les ITNL les plus significatives et en sélectionnant des ITNL sur la base de critères de risques comme un montant faible de plus-value latente, l’antériorité de la date de la dernière expertise, l’existence d’une moins-value latente non provisionnée. Sur la base du fichier suivi par le contentieux, nous avons étendu nos diligences aux immobilisations dont les contrats n’étaient pas résiliés. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes des comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations des banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres vérifications ou i nformations prévues par les textes léga ux et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail par votre assemblée générale du 8 avril 2004 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 13 avril 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels — Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La-Défense, le 1 3 mai 202 2 , Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel Proudhon Vincent Roty V I I. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. ( E xercice clos le 31 décembre 20 2 1 ) A l’Assemblée Générale de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - SOGEBAIL, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avenant à la convention de gestion avec la SOCOGEFI (reprise par la société GENEFIM), filiale de Société Générale Nature et objet : Votre conseil d’administration a autorisé lors de sa séance du 9 décembre 2021, la signature d’un avenant à la convention de gestion conclue entre votre société et la SOCOGEFI (reprise par GENEFIM) le 26 décembre 1968, ayant fait l’objet d’avenants signés les 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1 er juin 1987, ainsi qu’un accord dérogatoire du 9 juin 2006 (avenant n°4), modifié par avenant du 9 septembre 2009 (avenant n°5), par avenant en 2015 (avenant n°6). Cet avenant n°7 modifie le mode de calcul de la commission versée par votre société à la société GENEFIM avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2021. Administrateurs concernés : M. Eric GROVEN, Président du Conseil d’Administration de la société GENEFIM et de votre société ; M me Agnès ERIAU, administratrice de la société GENEFIM et de votre société ; M. Michel GALIAY, administrateur de la société GENEFIM et représentant de Genebanque au Conseil d'Administration de votre société ; M me Véronique LOCTIN, administratrice de la société GENEFIM et représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de votre entité ; M me Béatrice LIEVRE-THERY, représentante de Société Générale Real Estate au Conseil d'Administration de la société GENEFIM et Directrice Générale de votre société. M me Cécile WAYMEL, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de la société GENEFIM et administratrice de votre société. Modalités : Le montant des commissions de gestion au titre de la convention de gestion conclue avec la SOCOGEFI (reprise par GENEFIM) versées par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’est élevé à 1 808 768,64 €. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société En application de la loi, nous vous signalons que l’autorisation préalable donnée par le conseil PROPRIETEDOC "LibelleConseil" \* MERGEFORMAT d'administration ne comporte pas la motivation justifiant de l’intérêt de la convention pour la société prévue par l’article DOCPROPERTY Article2 \* MERGEFORMAT L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de délégation de conformité et contrôle permanent avec Société Générale Nature et objet : Cette convention, autorisée par le conseil d’administration de votre société le 11 septembre 2018 et signée avec Société Générale le 12 septembre 2018, a pour objet de définir les conditions dans lesquelles votre société externalise auprès de Société Générale les prestations de services relatives aux missions de contrôle permanent et de contrôle de conformité. Administratrice concernée : M me Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de votre société. Modalités : La convention est conclue à titre gratuit. Convention de garantie avec Société Générale Nature et objet : Convention de garantie entre votre société et Société Générale du 4 juillet 1969 et ses avenants des 14 mars 1975, 1 er juin 1987, 24 novembre 1988, 29 septembre 1995, 20 novembre 2000 et 20 décembre 2017. Administratrice concernée : M me Véronique LOCTIN, représentante de la Société Générale au Conseil d'Administration de votre société. Modalités : Le montant des commissions de gestion versées par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’est élevé à 650 189,83 €. Convention de refinancement avec Société Générale Nature et objet : Convention de refinancement entre votre société et Société Générale du 12 septembre 2003. Administratrice concernée : M me Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de votre société. Montant : Le solde des emprunts consentis par Société Générale à votre société s’est élevé à 138 249 108,84 € au 31 décembre 2021. Le montant des intérêts versés par votre société au cours de l’exercice 2021 s’est élevé à 1 738 814,27 €. Paris-La Défense, le 1 3 mai 202 2 Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG et Autres Deloitte & Associés Vincent Roty Emmanuel Proudhon VI. — Rapports du conseil d’administration. Le rapport annuel de la SA SOGEBAIL sont disponibles sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société.