CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE FRANCHE-COMTE Société C oopérative à capital et personnel variable s , agréée en tant qu’établissement de crédit. Société de courtage en assurance s. Siège social : 11, Avenue Elisée Cusenier - 25084 BESANCON Cedex 9 384 899 399 RCS BESANCON Registre des intermédiaires en assurance n° 07024000 AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENE RALE ORDINAIRE DU 30 MARS 202 2 Les sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel F ranche-Comté sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 30 mars 202 2 , à 10h 00 , au Siège Social de la Caisse Régionale situé 11 avenue Elisée Cusenier, 25084 Besançon Cedex 9 . Dans le contexte sanitaire actuel (épidémie de C o vid-19) et en application des dispositions de l’ article 27 des statuts, les s ociétaires sont invités à participer et à voter à l’Assemblée Générale par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet. Les sociétaires pourront voter par voie électronique par internet sur la plateforme de vote sécurisée GEDIVOTE, préalablement à l’Assemblée Générale, du vendredi 18 mars 202 2 à 15 h 00 au mardi 29 mars 2022 à 15h 00 . Aucun vote électronique ne pourra être pris en compte en dehors de cette période de vote. Le mode opératoire pour voter par v oie électronique sera adressé aux sociétaires, par voie électronique et/ou par voie postale. Les s ociétaires ont également la possibilité de voter par pouvoir. Il ne sera tenu compte que d’un vote par sociétaire. Si le sociétaire vot e par voie électronique et par pouvoir , seul le vote électronique sera retenu. Les sociétaires sont invités à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 et quitus aux administrateurs , Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 1 et quitus aux administrateurs , C harges non déductibles de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce, Fixation de l’inté rêt à servir aux parts sociales, Fixation du dividende à servir aux cer tificats coopératifs d’associés, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1, Constatation de la variation du capital social, Renouvellement des Commissaires aux comptes, Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 202 2 , Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 202 1 aux personnes identifiées à savoir l e Direct eur Général , les membres permanents du Comité de direction et les Respons ables des fonctions de contrôle, Nomination d’un nouvel administrateur , Renouvellement parti el du Conseil d’Administration , Pouvoirs pour l’accomplissement de toutes les formalités légales. RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 MARS 2022 Première résolution ( A pprobation des comptes de l’exercice 202 1 et quitus aux administrateurs) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 , tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un résultat social de 69 703 558 . 26 € . Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil au cours de l’exercice écoulé. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 202 1 . Deuxième résolution ( A pprobation des comptes consolidés de l’exercice 202 1 et quitus aux administrateurs ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu'ils sont présentés Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 202 1 . T roisième résolution (Charges non déductibles de l’article 39-4 du code général des impôts) - En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 1 47 645 € pour l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 41 9 46 €. Q uatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. C inquième résolution ( F ixation de l’intérêt à servir aux parts sociales) - Sur décision du Conseil d’Administration , l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide de verser un intérêt de 2, 23 % aux parts sociales du Crédit Agricole Mutuel Franche-Comté pour l’exercice 202 1 . L’application de ce taux conduit à une rémunération de 0,3 3 € par part sociale (montant arrondi à la deuxième décimale inférieure), soit un montant total de revenus distribués de 1 238 465. 51 euros . Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. L’Assemblée générale prend acte des distributions des intérêts aux parts sociales au titre des trois derniers exercices . En euros INTERETS AUX PARTS SOCIALES Eligibles à l’abattement de droit commun Non éligibles à l’abattement Versement en 2021 au titre de 2020 1 382 860.59 6. 72 1 382 853.87 Versement en 2020 au titre de 2019 1 555 023.96 7. 56 1 555 016.40 Versement en 2019 au titre de 2018 1 621 667 . 84 8. 32 1 621 659.52 S ixième résolution ( F ixation du dividende à servir aux certificats coopératifs d’associés) - Sur proposition du Conseil d’Administration, l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de servir un dividende de 4 . 03 € aux certificats coopératifs d’associés du Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté pour l’exercice 202 1 . L’Assemblée générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois derniers exercices : En euros REMUNERATION CCA Donnant droit à l’abattement de droit commun Non éligibles à l’abattement Versement en 2021, au titre de 2020 4 755 957.12 605 227.14 4 150 729.98 Versement en 20 20 , au titre de 201 9 6 064 441.50 772 011.56 5 292 429.94 Versement en 201 9 , au titre de 201 8 6 057 115.20 771 824.70 5 285 290.50 S eptième résolution ( A ffectation d u résultat) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que : Résultat net distribuable de l’exercice 2021 (résultat de l’exercice) : 69 703 558.26 € Report A Nouveau (impact changement de méthode IFC cadres dirigeants : 236 980.00 € Résultat à affecter 69 940 538.26 € En conséquence, l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter ainsi qu'il suit le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 : Au paiement d'un intérêt aux parts sociales 1 238 465.51 € Au paiement d'un dividende aux certificats coopératifs d'associés 6 027 203.52 € A la réserve légale 47 006 151.92 € A la réserve facultative 15 668 717.31 € Total résultat à affecter de l'exercice clos le 31 décembre 2021 69 940 538.26 € ============= H uitième résolution ( C onstatation de la variation du capital social) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate, conformément aux statuts, l'absence de variation du capital social, entre la clôture des exercices au 31/12/20 20 et 31/12/2021 : Capital au 31 décembre 2020 : 77 970 330 € qui se décompose comme suit : 3 702 438 parts social es d’une valeur nominale de 15€. 1 495 584 CCA d’une valeur nominale de 15€ . Capital au 31 décembre 2021 : 77 970 330 € qui se décompose comme suit : 3 702 438 parts sociales d’une valeur nominale de 15€ . 1 495 584 CCA d’une valeur nominale de 15 € . Neuvième résolution (Renouvellement des Commissaires aux comptes) : L’Assemblée Générale, statuant en sa forme ordinaire, constate que les mandats des : Cabinets PricewaterhouseCoopers Audit représenté par M. Emmanuel BENOIST et Mazars représenté par M. Franck BOYER C ommissaires aux comptes titulaires , Cabinets PricewaterhouseCoopers Audit représenté par M. Jean Christophe GEORGHIOU et Mazars représenté par M. Matthew BROWN C ommissaires aux comptes suppléants , Arrivent à expiration lors de la présente assemblée. Sur recommandation du Cabinet d’Audit, l’Assemblée Générale nomme en tant que Commissaire aux comptes titulaire pour six exercices : Le cabinet Ernst & Young. Elle renouvelle en tant que Commissaire aux comptes titulaire pour six exercices : Le cabinet Mazars. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Conformément à la règlementation en vigueur, les Commissaires aux comptes titulaires étant des personnes morales, la décision a été prise de ne pas nommer de commissaires aux comptes suppléants . Dixième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 202 2 ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application des dispositions de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 312 853,24 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 202 2 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Onzième résolution ( C onsultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 202 1 aux personnes identifiées, à savoir l e Directeur Général , les membres permanents du Comité de Direction et les Responsables des fonctions de contrôle de la Caisse ) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir l e Directeur Général , les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 542 629.13 € au titre de l’exercice 2021. Douzième résolution ( Candidature de M. Sylvain BRENEY en remplacement de M. Emmanuel BAUDIER , Administrateur ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, propose la candidature de M. Sylvain BRENEY en qualité d’Administrateur, en remplacement de M. Emmanuel BAUDIER qui ne se représente pas, pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution ( R enouvellement du mandat de Mme Christine GRILLET , Administratrice) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Christine GRILLET vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Q uatorzième résolution ( R enouvellement du mandat de M. Sylvain MARMIER , A dministrateur ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Sylvain MARMIER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 . Q uinzième résolution ( R enouvellement du mandat de M . Stéphane LAMBERGER , A dministrat eur ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Stéphane LAMBERGER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. S eizième résolution ( R enouvellement du mandat de M . Philippe BOUQUET , A dministrat eur ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Philippe BOUQUET vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. D ix-septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Etienne NUSSBAUMER Administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Etienne NUSSBAUMER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. D ix- huitième résolution ( P ouvoirs en vue des formalités) - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale ordinaire pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires.