BPCE ENERGECO Société Anonyme au capital de 8 320 000 € Siège social : 7 Promenade Germaine Sablon - 75013 Paris 32 2 828 484 RCS Paris Comptes annuels au 3 1 déc embre 2022 Approuvés par l ’ Assemblée générale ordinaire, du 25 mai 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BPCE ENERGECO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mai 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Antoine PRIOLLAUD Charlotte VANDEPUTTE 1 Bilan et hors bilan (en milliers d’euros) ACTIF Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales - - Effets publics et valeurs assimilés - - Créances sur les établissement de crédit 1.G/1.E 66 291 165 768 Opérations avec la clientèle 1.A/1.E 1 041 369 1 083 273 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.B/1.C 34 579 38 377 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Autres Actifs 1.H 3 951 30 635 Comptes de régularisation 1.I 1 061 0 TOTAL DE L ’ ACTIF 1 147 251 1 318 053 HORS BILAN 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 635 362 739 859 Engagements de financement 2.B 170 238 213 987 Engagements de garantie 0 - Engagements sur titres 0 - Engagements sur instruments financier a terme 2.A 465 124 525 872 PASSIF 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 - Dettes envers les établissements de crédit 1.J/1.G 1 028 656 1 228 180 Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 1.L 92 509 63 088 Comptes de régularisation 1.M 3 623 2 846 Provisions 1.K 2 500 3 500 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG 19 963 20 439 Capital souscrit 1.N 8 320 8 320 Primes d ’ émission 1.N 1 874 1 874 Réserves 1.N 942 942 Ecart de réévaluation - - Provisions réglementées et subventions d ’ investissement - - Report à nouveau 1.N 5 4 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.N 8 822 9 299 TOTAL DU PASSIF 1 147 251 1 318 053 HORS BILAN 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus 187 226 195 367 Engagements de financement 2.B 0 0 Engagements de garantie 2.C 187 226 195 367 Engagements sur titres 2.A 0 0 2 Compte de résultat En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 3.A 30 219 29 733 Intérêts et charges assimilés 3.A -16 937 -15 639 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B 6 923 15 371 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B -3 345 -9 705 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 3.D 1 199 1 891 Commissions (charges) 3.D -19 -54 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d ’ exploitation bancaire - - Autres charges d ’ exploitation bancaire - - Produit net bancaire 18 040 21 597 Charges générales d ’ exploitation 3.F -7 233 -7 306 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - - Résultat brut d ’ exploitation 10 807 14 291 Coût du risque 3.G 660 -393 Résultat d ’ exploitation 11 467 13 897 Gains ou pertes sur actif immobilisés - - Résultat courant avant impôt 11 467 13 897 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 3.H -2 645 -4 598 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées - - RESULTAT NET 8 822 9 299 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS Exercice 2022 I - Cadre général a) Cadre juridique et financier BPCE ENERGECO est une société financière constituée sous forme de société anonyme spécialisée dans le financement des économies d ’ énergie et des ouvrages et équipements publics dont le statut et le fonctionnement sont régis par les dispositions du code monétaire et financier et par l ’ article 30 de la loi n° 80-531 du 1 5 juill et 1980 modifié par l ’ ordonnance n° 2011-504 du 9 mai 2011 dans son article 4. Le capital social de BPCE ENERGECO s ’ élève à 8 320 mill iers d ’ euros et est composé de 52 0 000 actions de nominal 1 6 eur os entièrement libérées. b) Faits caractéristiques de l ’ exercice Au cours de l ’ exercice 2022 la société BPCE ENERGECO, a signé essentiellement des contrats de prêts suite à l ’ élargissement de son objet social en 2010. En l ’ application de la convention de répartition des frais généraux BPCE ENERGECO a comptabilisé une charge vis-à-vis de BPCE LEASE de 6 093 342 € HT. L ’ année 2022 a été marqué par la reprise du secteur industriel en Europe suite la crise sanitaire de la Covid-19 intervenue il y a 2 ans. La reprise de l ’ activité conjuguée avec les retards des prestations d ’ entretien des différents sites de production d ’ énergies a entra î né une tension sur le marché tarifaire de l ’énergie . Une politique de révision tarifaire a été amorcée par l ’ administration remettant en cause les modèles financiers de certains de nos partenaires. En prévision d ’ éventuels défauts de la part des clients de la Société et d ’ impacts sur les refinancements, nous avions comptabilisé lors du précédent exercice provision pour Risques et Charges pour un montant de 3, 5 M illions d ’ Euros. L ’ actualisation de ce modèle de risque a abouti à une reprise de 1 M illion d ’ Euros portant à la clôture de l ’ exercice la Provision pour Risques et Charges à 2, 5 M illions d ’ Euros. Les impacts de la crise sur les comptes au 3 1 déc embre 2022 sont détaillés en note 3. c) Evénements postérieurs à la cloture Aucun évènement significatif remettant en cause la continuité de l ’ activité n ’ est intervenu depuis la clôture de l ’ exercice. II – Principes et méthodes comptables Note 1 – p rincipes et methodes comptables appliques Les comptes individuels annuels de BPCE ENERGECO sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptab les corrigé par le règlement n° 2020-10 du 2 2 déc embre 2020. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l ’ exploitation ; • permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels Note 2 – Changement de methode comptable Aucun changement de méthodes comptables n ’ a affecté les comptes de l ’ exercice 2022. Les autres textes adoptés par l ’ Autorité des normes comptables et d ’ application obligatoire en 2022 n ’ ont pas d ’ impact significatif sur les comptes individuels de l ’ établissement. L ’ établissement n ’ anticipe pas l ’ application des textes adoptés par l ’ Autorité des normes comptables lorsqu ’ elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Note 3 – m ethodes d ’ evaluation La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les comptes individuels annuels de BPCE ENERGECO sont établis et présentés dans le respect du règlement n ° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) spécifique aux établissements du secteur bancaire, complété par le règlement 2014-03 de l ’ ANC relatif au plan comptable général. L ’ avis n° 2006-C du Comité d ’ urgence du CNC afférant à l ’ interprétation des dispositions de l ’ avis n° 2004-15 du 2 3 juin 2004 du CNC relatif à la définition, la comptabilisation et l ’ évaluation des actifs, excluant dans les comptes individuels « les contrats de location au sens d ’ IAS 17 » du champ d ’ application du règlement 2014-03 de l ’ ANC indique que les règles d ’ amortissement des immobilisations en vigueur au sein des sociétés de crédit-bail sont maintenues en l ’ état. Aucune provision pour grosses réparations au sens du règlement 2014-03 de l ’ ANC n ’ a été constituée. En effet, ces provisions ne concerneraient que le patrimoine locatif. Or celui-ci n ’ ayant pas vocation, dans sa grande majorité, à être conservé par BPCE Energéco, aucun plan pluriannuel de gros entretien n ’ est défini . BPCE ENERGECO a comptabilisé, à compter du 01/01/2010, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction selon les dispositions prévues au règlement 2014-07 de l ’ ANC. La méthode retenue est l ’ étalement linéaire, sur la durée de vie effective du crédit, des charges et produits soumis au règlement 2014-07 de l ’ ANC. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Opérations de crédit-bail et de location avec option d ’ achat • Crédit-bail et opérations assimilées L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur. En application du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. • Crédit bail " en cours " La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. • Crédit-bail " en service " BPCE ENERGECO a opté pour l ’ amortissement financier des biens loués en crédit bail. A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. Les contrats sont amortis sur un rythme strictement calqué sur celui de l ’ amortissement financier. Ce principe a pour conséquence de ne pas faire apparaître de nouvelle réserve latente, sauf en cas de recommercialisation. Lorsque l ’ amortissement financier excède l ’ amortissement comptable, une dépréciation dite " article 57 " est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l ’ immeuble à l ’ issue du contrat. 1. Crédit-bail secteur « Economies d ’ énergie » Les sociétés qui bénéficient du statut de SOFERGIE ont la faculté d ’ amortir leurs installations selon le droit commun ou selon le financier, de façon à aligner le plus possible leurs amortissements sur la réalité des contrats. 2. Crédit-bail secteur « Collectivités locales » BPCE ENERGECO a opté pour les amortissements financiers des immobilisations louées sur une durée supérieure ou égale à sept ans. Cette option est irrévocable pour ce type de contrats. 3. Crédit-bail secteur « Environnement » Les amortissements sont pratiqués dans le cadre du régime de droit commun. En application du nouveau régime du Crédit-Bail Immobilier, il est possible de provisionner les moins-values latentes sur les biens immobiliers conformément à l ’ article 39 quinquies du C.G.I. • Réserve latente La « Réserve Latente » est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Au 31 d écembre 2022, la réserve latente cumulée brute s ’ élève à 3 067 539 Eur os. L ’ impôt différé à 25.8 3 % sur la réserve latente représente 79 2 346 Eur os. • Dépréciation d ’ actifs en crédit-bail Lorsqu ’ il existe un risque probable ou certain que l ’ actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en produit net bancaire. b) Crédit bail « temporairement non loués » Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c ’ est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d ’ utilisation. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. • Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu ’ un immeuble fait l ’ objet d ’ un transfert au poste « Immobilisations temporairement non louées », BPCE ENERGECO procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l ’ actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles fait l ’ objet d ’ une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. A la fin de l ’ exercice 2022, le montant cumulé de ces dépréciations est à néant et la valeur nette comptable de ces immobilisations est de 0 Eur o. c) Clients et comptes rattachés • Créances douteuses Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les sommes restées impayées en crédit bail sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 3 mois (9 mois pour les collectivités locales), conformément aux normes du Groupe. Les sommes restées impayées en gestion locative sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 6 mois . Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis. • Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l ’ ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). d) Subventions BPCE ENERGECO est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour BPCE ENERGECO, mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable : BPCE ENERGECO enregistre en " autres passifs " à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte " banque ", ou le compte " subventions à recevoir "). Lors de la mise en loyers, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. e) Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle • Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. • Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. • Créances douteuses Nonobstant le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 2 6 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 3 1 déc embre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l ’ introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. • Dépréciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et intégralement dépréciés. • Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêt. f ) Participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par lignes de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. g) Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L . 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L . 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l ’ ANC. h) Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes : - microcouverture (couverture affectée) ; - macrocouverture (gestion globale de bilan) ; - positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; - gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. BPCE ENERGECO utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couverture). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. • Opérations fermes : Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. • Opérations conditionnelles : Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produit au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. i) Engagements hors bilan • Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties reçues sur opérations de crédit-bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail. Au 31 d écembre 2022, la part d ’ encours financier garantie est de 18 7 225 645 Eur os. • Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires RUBA. Au 31 d écembre 2022 l ’ encours des engagements donnés est de 17 0 237 905 Eur os. j) Intérêts et produits assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : - commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations ; - commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment NATIXIS et BPCE. k) Produits sur opérations de crédit bail et de location avec option d ’ achat Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances, des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la date d ’ arrêté, et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. l) Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d ’ achat Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions, les moins-values de cessions ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. m) Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès l ’ affectation du résultat par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». n) Charges générales d ’ exploitation Les charges générales d ’ exploitation comprennent principalement : - des impôts et taxes, - des frais généraux et de fonctionnement, notamment les charges refacturées par BPCE LEASE dans le cadre de la convention de répartition des frais. o) Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes irrécouvrables, les dotations et reprises de dépréciations sur la part de capital et intérêts des prêts classés en douteux. p) Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal lié à l ’ impôt sur les sociétés. q) Intégration fiscale La société BPCE ENERGECO est intégrée fiscalement au groupe d ’ intégration fiscale de BPCE en tant que sous-filiale du sous-groupe d ’ intégration fiscale dont la mère est BPCE LEASE. III – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat 1.A Crédit à la clientèle Durée restant à courir 31/12/2022 TOTAL 31/12/2021 TOTAL En milliers d’euros -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans Non ventilées Autres crédits à la clientèle 37 150 76 839 374 564 546 805 1 035 358 1 081 156 Créances rattachées 6 011 6 011 2 118 TOTAL 37 150 76 839 374 564 546 805 6 011 1 041 369 1 083 273 Provisions sur crédit à la clientèle En milliers d’euros Provisions Total prov 31/12/2022 31/12/2021 Dotations Reprises Virement Provision sur créances douteuses 102 102 0 Provision pour perte en capital sur crédit 1 500 1 500 0 TOTAL 1 602 0 1 602 0 0 1.B Encours financier Durée restant à courir 31/12/2022 TOTAL 31/12/2021 TOTAL En milliers d’euros -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans Crédit bail, encours financiers 1 205 3 579 14 388 17 155 36 327 40 064 TOTAL 1 205 3 579 14 388 17 155 36 327 40 064 1.C Encours comptable En milliers d’euros IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 31/12/2021 Mouvements de l’exercice 2022 Valeur brute comptable 31/12/2022 Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts En service 143 268 0 0 -19 085 0 124 183 Coût de transaction CRC 0 0 En cours 0 0 0 0 ITNL 1 027 -479 548 Total Crédit bail 144 295 0 0 0 -19 563 0 124 731 Location simple TOTAL 144 295 0 0 0 -19 563 0 124 731 En milliers d’euros AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Immo. nettes 31/12/2022 Amortis. au 31/12/2021 Mouvements de l’exercice 2022 Amortis. au 31/12/2022 Etalement Commission Dotations Reprises Cessions Transferts En service 107 247 2 782 -19 224 0 90 804 33 379 En cours 0 Coût de transaction 173 -54 0 119 -119 ITNL 1 027 0 -479 0 548 0 TIE Total Crédit bail 108 446 2 782 -19 757 0 91 471 33 260 Location simple TOTAL 108 446 0 2 782 -19 757 0 91 471 33 260 1.D Créances rattachées au crédit bail et à la location simple En milliers d’euros Valeur brute Provisions Total prov 31/12/2022 Total prov 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Dotations Reprises Virement CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 81 41 16 9 7 16 . Sur indemnité de résiliation 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 2 463 1 285 0 0 0 s/total 2 544 1 326 16 0 9 7 16 LOCATION SIMPLE Créances douteuses . Sur loyers et accessoires . Sur indemnité de résiliation Créances rattachées s/total TOTAL 2 544 1 326 16 0 9 0 7 16 1.E Tableaux de classement des créances, provisions En milliers d’euros Créances (encours financier) Douteuses Total 31/12/2022 Saines Douteuses Compromises Non ventilées Créances sur établissement de crédit 66 291 66 291 Créances sur la clientèle 1 041 369 0 1 041 369 Créances sur autres débiteurs divers 3 951 3 951 Créances sur crédit bail mobilier 125 349 41 548 125 938 Créances sur location simple Prov./perte en capital prêt douteux 0 0 Prov./créances prêts douteux 0 0 Prov./créances dout. CB immob -7 -7 Prov./créances dout. Location simple Prov dépr. Donnés en CB immob 0 0 Prov dépr. Donnés en LS Amortissement crédit-bail immobilier -90 804 -548 0 -91 352 Amortissement location simple 0 TOTAL 1 146 155 34 0 0 1 146 190 1.F Tableau des filiales et participation Valeur brute comptable Valeur nette comptable Début d ’ exercice 2022 Fin d ’ exercice 2022 Début d ’ exercice 2021 Fin d ’ exercice 2021 A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute dépasse 1 % du capital social B. Renseignements globaux sur les autres titres OPCI NL INVESTISSEMNT 0 0 0 0 1.G Opérations de trésorerie et interbancaires En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Créances Etablissement de crédit 66 291 165 768 Dettes Etablissement de crédit 1 028 656 1 228 180 TOTAL 1 094 947 1 393 948 1.H Autres actifs En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 DEBITEURS DIVERS : Etat et autres collectivités publiques 1 857 90 Autres débiteurs divers 88 30 545 Dépôt et cautionnements versés 2 006 Fonds garantie des dépôts 0 0 TOTAL 3 951 30 635 1.I Comptes de régularisation En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits constatés d’avance 0 Charges constatées d’avance 0 Produits à recevoir 1 061 0 TOTAL 1 061 0 1.J Emprunts En milliers d’euros Durée restant à courir TOTAL 31/12/2022 TOTAL 31/12/2021 - 3 mois + 3 m - 1 an + 1 an -5 ans + 5 ans Non ventilé Autres sommes dues 5 194 5 194 34 776 Comptes et emprunts à terme : Groupe : NATIXIS 7 974 32 022 386 360 136 930 563 286 602 700 Groupe : BPCE 43 986 150 904 253 315 448 204 585 166 Hors Groupe 40 802 -28 595 -13 758 10 399 8 848 4 157 Dettes rattachées 3 123 3 123 1 380 TOTAL 57 093 47 413 523 506 400 644 0 1 028 656 1 228 180 1.K Provisions pour risques et charges En milliers d’euros Montant 31/12/2021 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/2022 Provision pour risques et charges 3 500 1 000 2 500 Total 3 500 0 0 1 000 2 500 1.L Autres passifs En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Dépôts de garantie 49 155 50 654 Avances-preneurs 3 207 3 394 Fournisseurs à payer 1 115 1 272 Etat et autres collectivités publiques 925 1 851 Subventions d’investissement 139 146 Autres créditeurs divers 37 968 5 771 TOTAL 92 509 63 088 1.M Comptes de régularisation (passif) En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits constatés d’avance 523 196 Charges à payer 3 100 2 215 Divers comptes de régularisation 0 435 TOTAL 3 623 2 846 1.N Capitaux propres En milliers d’euros 31/12/2021 Avant affectation de résultat Résultat Affectation de résultat Dividendes Montant au 31/12/2022 Capital 8 320 8 320 Réserve légale 832 0 832 Autres réserves 110 110 Report à nouveau du secteur soumis 4 1 5 Dividendes 0 9 298 -9 298 0 Résultat 9 299 8 822 -9 299 8 822 Prime de fusion 1874 1 874 0 0 TOTAL 20 439 8 822 0 -9 298 19 963 2 Notes sur le hors-bilan 2.A Opérations sur instruments financiers à terme En milliers d’euros HB Notionnel 31/12/2022 IAS Juste valeur 31/12/2022 HB Notionnel 31/12/2021 Swap 465 124 37 409 525 872 Cap Collar TOTAL 465 124 37 409 525 872 Durée rési d uelle des engagements sur instruments financiers à terme - 3 mois + 3 mois - 1 an + 1 an -5 ans + 5 ans Non ventilé TOTAL Swap 12 693 38 139 217 192 197 101 465 124 Cap Collar TOTAL 12 693 38 139 217 192 197 101 0 465 124 2.B Engagement de financement En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle 170 238 213 987 Autres engagements 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 170 238 213 987 Engagements de financement reçus D’établissements de crédit 0 0 De la clientèle 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RECUS 0 0 2.C Engagement de garantie En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés 0 0 Autres garanties D’ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 0 0 Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit 187 226 195 367 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RE C US 187 226 195 367 2.D Autres engagements Néant. 3 Notes sur le compte de résultat 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts sur comptes créditeurs Autres produits divers d’intérêts 0 2 Intérêts sur opérations avec la clientèle 26 074 29 382 Produit d’intérêts sur instruments de taux 4 145 348 Total 30 219 29 733 Charges En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts débiteurs du compte courant/appel de marge 156 175 Intérêts des emprunts 8 961 2 001 Intérêts sur opérations avec la clientèle 192 386 Intérêts sur engagements de garantie reçus 594 541 Charges sur instruments de taux 7 034 12 537 Total 16 937 15 639 3.B Opérations de crédit bail Produits En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Loyers 5 289 8 374 Solde net des dotations aux provisions sur créances 0 0 Pertes sur créances irrécouvrables 0 0 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 0 0 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) 93 113 Plus-values de cession d’immobilisations 7 6 001 Indemnités de résiliation 0 0 Autres produits 1 534 883 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 0 0 Total 6 923 15 371 Charges En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements 2 751 4 919 Dotations aux provisions spéciales 31 386 Dotations dépréciations s/encours financiers et ITNL 0 0 Moins-values de cession d’immobilisations 0 0 Autres charges 562 900 Dotations aux prov. pour risques et charges CB 0 3 500 Pertes sur créances irrécouvrables (part en intérêts) 0 0 Total 3 345 9 705 3.C Revenus des titres Néant. 3.D Commissions Produits En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Frais de dossiers 54 84 Commissions de gestion 1 145 1 806 Total 1 199 1 891 Charges En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Commissions sur opérations bancaires 1 2 Commissions sur engagement de financement 18 52 Autres commissions 0 0 Total 19 54 3.E Autres produits et charges d’exploitation Produits Néant. Charges Néant. 3.F Charges générales d ’ exploitation En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôts et taxes 967 1 100 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe 6 182 6 116 Autres services extérieurs 85 90 Dotations pour risques et charges 0 0 Reprise pour risques et charges/impôt et taxes 0 0 Total 7 234 7 306 3.G Coût du risque En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Charge <0 : Produit >0 660 -393 Net des dotations et des reprises sur cr.dx clientèle (principal) Net des dotations et des reprises sur cr.dx CB (principal) Créances irrécupérables CB (principal) 3.H Impôt sur les bénéfices En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôt au taux normal -2 645 -4 598 Impôt redressement fiscal 0 0 Impôt contribution exceptionnelle 0 0 Total -2 645 -4 598 4 R é serve latente En milliers d’euros 31/12/2022 Immobilisations brutes 124 731 Immobilisations non louées -548 Amortissements et provisions -90 804 Coût de transaction CRC 2009-03 -119 Immobilisations nettes 33 260 En cours financier net 36 327 Réserve latente brute 3 067 TOTAL Réserve latente avant impôts différés 3 067 Impôts différés à 25,83 % 792 Réserve latente nette 2 275 IV - Autres informations a) Consolidation Les comptes individuels de BPCE ENERGECO sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE SA domiciliée 7, Promenade Germaine Sablon 75013 Paris. Conformément à l ’ article L . 233-17 du Code de Commerce, la société BPCE ENERGECO est exemptée d ’ établir de comptes consolidés étant elle-même sous contrôle de BPCE qui l ’ inclut dans ses comptes consolidés. b) Rémunération des organes d ’ administration et de direction Rémunération des membres du Conseil d ’ Administration Néant. Rémunération de la Direction Néant. c) Honoraires des Commissaires aux comptes Montants en milliers d’euros DELOITTE PRICEWATERHOUSECOOPERS TOTAL Montant Montant Montant 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels 18,1 17,4 18,1 17,4 36,2 34,8 Autres diligences et prestations directement liés à la mission du commissariat aux comptes (SACC 1) 0,6 0,5 0,6 0,5 1,1 1,1 A ffectation du résultat L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2022 d’un montant de 8 821 788,71 €, de la manière suivante : . Bénéfice de l’exercice 2022 8 821 788,71 € . Report à nouveau 5 465,98 € Total disponible : 8 827 254,69 € . Dividende (soit 16,97 € par action) 8 824 400,00 € . Report à nouveau 2 854,69 € Total affecté : 8 827 254,69 € L’assemblée générale constate que le dividende pour l’année 2022, est de 16,97 € (*) pour chacune des 520 000 actions. Il sera mis en paiement à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice Dividende net Montant global du dividende distribue 2019 29,30 € par action* 15 236 000,00 € 2020 21,74 € par action* 11 304 800 2021 17,88 € par action* 9 297 600 (*) Les dividendes sont éligibles à l’abattement en application des dispositions de l’article 158-3 2° du CGI. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social 7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris.