CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD RHONE ALPES Société coopérative à capital variable Siège social : 12, Place de la Résistance – 38000 Grenoble 402 121 958 RCS Grenoble AVIS DE CONVOCATION Les Sociétaires de la CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD RHONE ALPES sont convoqués en ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Mardi 30 mars 2022 à 9 heures 12, Place de la Résistance à GRENOBLE ( Isère ) A titre ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’administration, Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , Rapport sur le gouvernement d’entreprise, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce en application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, Approbation des rapports ci-dessus, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI, Constat et affectation du report à nouveau créditeur , Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , fixation du taux d’intérêt aux parts sociales et du dividende aux Certificats coopératifs d’investissement et aux Certificats coopératifs d’associés, Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président, au titre de l’exercice 202 1 , Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs, au titre de l’exercice 202 2 , en application de l’article 6 de la Loi du 10 septembre 1947 modifiée, Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général, au titre de l’exercice 202 1 , Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 202 1 au Directeur général, aux membres permanents du Comité de direction de la Caisse et aux fonctions de contrôle de la Caisse, en application de l’article L511-73 du Code monétaire et financier, R enouvellement d’administrateurs, Constatation du capital social et de sa composition, Autorisation à la Caisse Régionale d’opérer en bourse sur ses propres C.C.I., Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI, Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Jean-Pierre GAILLARD Président du Conseil d'a dministration. RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE MIXTE DU MARDI 30 MARS 2022 A titre ordinaire : PREMIERE RESOLUTION . — 1 - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : Du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’ a dministration sur l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , Du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 202 1 faisant ressortir un bénéfice de 94 065 493,01 €. 2 - Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur man dat au titre dudit exercice 2021 . DEUXIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : Du rapport de gestion du Conseil d’ a dministration, Du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 202 1 faisant ressortir un bénéfice de 107 163 milliers d’euros, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion. TROISIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport du Conseil d’ a dministration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 51 252 euros de charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 14 5 59 euros de l’impôt sur les sociétés, acquitté sur ces dépenses. QUATRIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présentés en application des dispositions des articles L.225-38, L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles ci-dessus, approuve dans leur ensemble les conventions et engagements présentés dans ces rapports. CINQUIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale constate la constitution d’un report à nouveau créditeu r de 305 686,00 € en raison d’un changement de méthode comptable intervenu au titre de l’exercice 20 21 . L’assemblée générale décide que ce report à nouveau créditeur sera a ffecté au résultat bénéficiaire de l’exercice soit : Bénéfice de l’exercice 94 065 493,01 Report à nouveau créditeur + 305 686,00 Bénéfice à affecter 94 371 179,01 SIXIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’ a dministration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’ a dministration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 d'un montant de 94 371 179,01 euros , après prise en compte de la décision de la cinquième résolution : 936 56 8 , 25 € pour l’intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, ce qui correspond à un taux de 2, 23 % l’an. Cet intérêt sera payable à partir du 15 avril 2022 . 4 089 654,93 € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’inv estissement pour l’exercice 2021 , soit un dividende de 6,17 € net par titre. Ce dividende sera payable à partir du 1 er juin 2022 . Les dividendes correspondants aux titres qui seront détenus par la Caisse régionale de Crédit Agricole SUD RHONE ALPES à la date de la mise en paiement seront affectés au compte de réserves facultatives. Dans le cas où des Certificats coopératifs d’investissement auraient été a nnulés entre le 31 décembre 2021 et la date de mise en paiement des dividendes, la quote-part des dividendes correspondante à ces titres serait affectée en réserves facultatives. 7 146 902,27 € représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats coopératifs d’associés pour l’exercice 2021 , soit un dividende de 6 , 1 7 € net par titre. Ce dividende sera payable à partir du 1 er juin 2022 . Le solde soit 82 198 053,56 € est affecté ainsi : ¾ à la réserve légale soit 61 648 540,17 € Le solde soit 20 549 513,39 € aux réserves facultatives. Conformément à la loi, l'assemblée générale ordinaire prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Intérêts aux parts sociales : Exercice Nombre Taux net Intérêt net 20 20 2 749 910 2 , 49 % 1 044 209,57 € 2019 2 749 910 2,81 % 1 178 405,21 € 2018 2 738 859 2,92 % 1 219 614,00 € Dividendes sur certificats coopératifs d’investissement : Exercice Nombre Distribution Intérêt net 20 20 672 150 5,27 € 3 542 230,50 € 2019 672 150 6,42 € 4 315 203,00 € 2018 689 650 6 ,79 € 4 551 690,00 € Dividendes sur certificats coopératifs d’associés : Exercice Nombre Distribution Intérêt net 20 20 1 158 331 5,27 € 6 104 404,37 € 2019 1 158 331 6,42 € 7 436 485,02 € 2018 1 158 331 6,79 € 7 865 067,49 € S EPTIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Prési dent au titre de l’exercice 2021 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil. HUITIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 500 000 € la somme globale all ouée au t itre de l’exercice 2022 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. NEUVIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur gén éral au titre de l’exercice 2021 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration. DIXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 718 627 € au titre de l’exercice 2021 . ONZIEME RESOLUTION . — L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, procède à la désignation des administrateurs, conformément aux dispositions de l’article 15-2 des statuts, lequel prévoit le renouvellement annuel du tiers des membres du Conseil d’administration. Les six administrateurs, dont le mandat arrive à échéance, sont : - Monsieur Jean Luc ALLEMAND (Isère) - Monsieur Jean Michel KUNSTMANN (Drôme) - Madame Karline MICHON (Ardèche) - Madame Catherine de ZANET (Drôme) - Monsieur André MOINS (Ardèche) - Monsieur Cyril HUGUES (Drôme) - résolution 11 -1 : Le mandat de Monsieur Jean Luc ALLEMAND est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’ A ssemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 . - résolution 11 - 2 : Le mandat de Monsieur Jean Michel KUNSTMANN est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’ A ssemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. - résolution 11 - 3 : Le mandat de Madame Catherine DE ZANET est renouvelable et elle a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’ A ssemblée générale qui statuera sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2024 . - résolution 11 - 4 : Le mandat de Monsieur André MOINS est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’ A ssemblée générale qui statuera sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2024 . - résolution 11 - 5 : Le mandat de Madame Karline MICHON est renouvelable et elle a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’ A ssemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. - résolution 11 -6 : Le mandat de Monsieur Cyril HUGUES est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’ A ssemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DOUZIEME RESOLUTION . — L’ A ssemblée générale, en application de l’article 30 alinéa 3 des statuts, constate la variation de capital intervenue entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021. Le capital de la Caisse régionale s’élevait au 31 décembre 2020 à 69 850 962,75 € réparti ainsi qu’il suit : 2 749 910 Parts sociales de 15,25 € soit 41 936 127,50 € 672 150 Certificats coopératifs d’investissement de 15,25 € soit 10 250 287,50 € 1 158 331 Certificats coopératifs d’associés de 15,25 € soit 17 664 547,75 € Conformément aux dispositions validées en Assemblée générale, la Caisse Régionale a procédé, au cours de l'exercice 2021, à l’annulation de 9.321 CCI auto-détenus et concomitamment à l’émission de 5.460 Parts Sociales, intégralement libérées. En suite de ces opérations, le capital de la Caisse régionale s’élevait, au 31 décembre 2021, à un montant de 69 792 082,50 € répartis comme suit : 2 7 55 370 Parts sociales de 15,25 € soit 4 2 019 392,50 € 6 62 829 Certificats coopératifs d’investissement de 15,25 € soit 10 108 142,25 € 1 158 331 Certificats coopératifs d’associés de 15,25 € soit 17 664 547,75 € TREIZIEME RESOLUTION . — L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’ A ssemblée générale mixte du 30 mars 2021 est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le C onseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 25 % du volume quotidien échangé sur le marché, et au maximum 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale à la date de réalisation de ces achats, soit, à ce jour, un nombre maximal de 6 6 283 CCI . Le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder dix-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatre mille huit cent soixante-dix ( 19 884 870 ) euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur au plus petit des montants suivants : 300 euros, ou le cours le plus haut entre le dernier cours coté et la meilleure limite à l’achat affichée dans le carnet d’ordres central au moment de l’exécution, hors frais, Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale 2) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; 3) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution et de réduire corrélativement le capital ; Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. QUATORZIEME RESOLUTION . — L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires. A titre extraordinaire : QU INZIEME RESOLUTION . — L'A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce : 1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la treizième résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. SEIZIEME RESOLUTION . — L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.