ESTER FINANCE TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 43 9 18 5 €. Siège social : 12, place des Etats-Unis – CS 7005 2 – 9254 7 Montrouge Cedex. 41 4 88 6 22 6 R.C.S. Nanterre. Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée géné rale ordinaire du 20 mai 2022 I. — Bilan et Hors bilan au 3 1 décembre 2021 (En euros) Actif 31/12/202 1 31/12/2020 Caisse, banques centrales, C.C.P. Créances sur les établissements de crédit 54 962 466,62 4 359 985 840,91 54 930 178,70 1 220 675 865,51 Opérations avec la clientèle 13 718 976 193,06 10 742 435 067,38 Obligations & autres titres à revenu fixe 5 368 603 233,68 4 749 551 873,65 Actions & autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Autres actifs 6 735 771,77 5 032 433,72 Comptes de régularisation 12 088 117,85 15 360 837,45 Total de l'actif 23 521 351 623,99 16 787 986 256,41 Passif 31/12/202 1 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit 3 550 570 936,32 333 797 656,43 Opérations avec la clientèle 19 524 687 482,98 16 049 911 430,73 Autres passifs 5 821 435,58 2 695 166,91 Comptes de régularisation 18 439 488,06 20 268 020,25 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 8 611 766,62 15 361 407,24 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG (+/-) 413 220 514,33 365 952 574,85 Capital souscrit 2 439 185,00 2 439 185,00 Réserves 289 217 557,16 265 406 344,66 Report à nouveau (+/-) 2 862 232,69 2 862 195,20 Résultat de l'exercice (+/-) 118 701 539,48 95 244 849,99 Total du passif 23 521 351 623,99 16 787 986 256,41 Hors bilan 31/12/202 1 31/12/2020 Engagements recus Engagement de financement 400 000 000 400 000 000 Engagement reçus d’établissement de crédit 400 000 000 400 000 000 Engagement de garantie 6 190 139 641 5 915 263 906 Engagements reçus d’établissement de crédit 473 467 676 529 185 707 Engagements reçus de la clientèle 5 716 671 966 5 386 078 199 II- Compte de résultat (En euros) Compte de résultat 31/12/202 1 31/12/2020 Produits & charges d'exploitation bancaire + Intérêts & produits assimilés 343 971 825,87 340 005 558,20 - Intérêts & charges assimilées ( 81 047 681,45 ) (126 406 271,28) + Revenus des titres à revenue variable 0,00 + Commissions (produits) 238 531,16 - Commissions (charges) (73 625 952,78 ) ( 65 145 012,94) +/- Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation (680 160,3 1) 633 847,99 +/- Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de placement ( 67 106,30 ) (85 209,10) + Autres produits d'exploitation bancaire 15 082 941,38 15 252 397,72 - Autres charges d'exploitation bancaire ( 26 541 400,97 ) (26 456 072,66) +/- correction sur exercices antérieurs - Produit net bancaire 177 092 465,44 138 037 769,09 - Charges générales d'exploitation ( 20 014 585,91 ) (13 682 171,80) - Dotation aux amortissements et provisions sur immobilisation 0,00 0,00 Résultat brut d'exploitation 157 077 879,53 124 355 597,29 +/- Coût du risque 8 846 290,95 - 11 164 585,7 0 Résultat d’exploitation 165 924 170,48 135 520 182,99 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Résultat courant avant impôt 165 924 170,48 135 520 182,9 9 +/- Résultat exceptionnel 0,00 0,00 - Impôt sur les bénéfices ( 47 222 631,00 ) (40 275 333,00) +/- Excédent des dotations sur les reprises du FRBG Résultat net de l'exercice 118 701 539,48 95 244 849,9 9 III- Affectation du résultat (Exercice clos le 3 1 décembre 2021 ) L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, ayant pris connaissance du rapport annuel de gestion du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’ entreprise, sur proposition du D irectoire, après avoir constaté que le résultat bénéficiaire de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 s’élève à 118 701 539, 48 euros , décide d’affecter ce résultat comme suit : A ffectation d’une somme de 29 675 384, 87 euros à la réserve prévue à l’article 26 des statuts, Mise en distribution d’un dividende de 89 025 600 , 00 euros au ti tre de l’exercice 2021 , a près constatation que la société est dégagée de ses autres obligations de dotations de réserves et après constatation que le bénéfice distribuable s’élève à 121 563 772, 17 euros , après prise en compte du report à nouveau antérieur créditeur de 2 862 232, 69 euros. Le solde de 2 862 787, 30 euros du bénéfice distribuable reste au report à nouveau. Le montant du dividende attaché à l’e xercice clos le 31 décembre 2021 est de 556, 41 € par action. IV- Annexes aux comptes sociaux au 3 1 décembre 2021 Cadre juridique ET FAITS SIGNIFICATIFS CADRE JURIDIQUE ESTER FINANCE TECHNOLOGIES est une société anonyme régie par le Livre V du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 2 4 janvier 198 4 relative au contrôle et à l'activité des établissements de crédit. Depuis le 1er janvier 2014, la société exerce sous le statut d’établissement de crédit spécialisé suite à l’ entrée en vigueur du Règlement E uropé en CRR « Capital Requirements Ré gulation ». Faits marquants de l’exercice L’année 2 021 a été marquée par : 10 nouvelles opérations. L’encours total des créances commerciales ESTER FINANCE TECHNOLOGIES s’élève au 3 1 décembre 2021 à 13.383 millions d’euros contre 9.903 millions d’euros au 3 1 décembre 2020 . Ces cré a nces com merciales portent sur 100 programmes, dont 49 programmes en devise. L’encours total des parts de FCC ESTER FINANCE TECHNOLO GIES s’élève au 31 décembre 2021 à 5.369 millions d’euros contre 4.750 millions d’ eur os au 31 décembre 2020 . Ces parts de FCC portent sur 27 programmes, dont 3 programmes en devise. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers d’ESTER FINANCE TECHNOLOGIES sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A. La présentation des états financiers d’ ESTER FINANCE TECHNOLOGIES est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit . Au 31/12/2021, afin de poursuivre un objectif d’harmonisation des méthodes comptables retenues dans ses comptes individuels et dans les comptes consolidés de CACIB, actionnaire unique d’ESTER FINANCE TECHNOLIGIES, deux changements de méthodes comptables sont intervenus à l’initiative de l’entité . D’une part, les comptes bancaires sont à présent affichés pour leur valeur totale nette, à l’actif ou au passif (cf notes 1.1 et 2.1). D’autre part, les dépôts subordonnés, apportés par les clients, sont comptabilisés en compensation des créances acquise s (cf notes 1.2 et 2.2). 1 . Créances envers les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont régies par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Elles sont ven tilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : les créances à vue et à terme pou r les établissements de crédit, les comptes ordinaires et comptes à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole, les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, les créances sont inscrites au bilan pour un montant égal à leur coût d’acquisition. En date d’achat, une décote est appliquée au nominal des créances acquises dans le but de couvrir, d’une part les coûts de financement, et d’autre part le risque de défaut des débiteurs. Ces décotes représentent la différence entre le prix d’acquisition et le montant nominal des créances. L’application du règlement ANC 2014-07 conduit ESTER FINANCE TECHNOLOGIES à comptabiliser les créances présentant un risque de crédit conformément aux règles définies dans les paragraphes ci-dessous. Les créances sont réparties entre les encours réputés sains et les encours jugés douteux. 1 .1 Encours sains Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines ou dégradées et elles demeurent dans leur poste d’origine. Provisions au titre du risque de crédit non affecté individuellement ESTER FINANCE TECHNOLOGIES a constaté, au passif de son bilan, des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés individuell ement. Ces dernières visent à couvrir des risques identifiés pour lesquels il existe statistiquement ou historiquement une probabilité de non-recouvrement partiel sur des encours non classés en douteux ou non dépréciés individuellement. Notion de perte de crédit attendue « ECL » (Expected Credit Loss) L’ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit. Elle correspond à la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus. L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues Gouvernance et mesure des pertes de crédit attendues « ECL » (Expected Credit Loss) La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le Groupe Crédit Agricole s’appuie en priorité sur le dispositif de notation externe et interne pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. La mesure des ECL, en normes comptables françaises, est convergente avec les normes internationales IFRS. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé à minima à fréquence annuelle. Programmes Corporate Le modèle de mesure des ECL développé par le département des Risques prévoit pour les programmes Corporate une approche par débiteurs avec un provisionnement des pertes attendues sur la base des probabilités de défaut de Dun & Bradstreet complétés le cas échéant par des ratings internes pour certains débiteurs non notés par D&B. Le calcul est ajusté pour tenir compte des effets de backtesting et de concentration individuelles et géo-sectorielles. La formule de calcul intègre, pour chaque débiteur final, les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Programmes Mass market Le raisonnement pour les programmes Mass Market est différent de celui des programmes Corporates développé ci-dessus. Ici, le raisonnement est fait par génération de créances et non plus par débiteur. L’objectif est d’estimer la perte à un horizon de perte déterminé (généralement 24 mois) sur chaque génération. Pour les générations plus récentes qui ne permettent pas d’observer un taux d’impayé à l’horizon de perte, des modèles sont mis en place afin de projeter la perte en fonction des derniers taux observés. Si en cours de vie d’un programme, les pertes de crédit attendues calculées selon les modalités décrites ci-dessus et estimées en prenant en compte les garanties éventuelles deviennent supérieurs à la valeur d’acquisition des créances, cet excédent de couverture fait l’objet d’une reprise constatée en intérêts et produits assimilés. Encours douteux et dépréciation Conformément au Titre 2 du livre II du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif au risque de crédit, les encours douteux représentent les créances de toute nature présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : Il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ; La situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; Il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Dès lors qu’un encours est douteux, la perte pr obable est prise en compte par ESTER FINANCE TECHNOLOGIES par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur des flux prévisionnels de remboursement estimés en prenant en compte les garanties éventuelles. Conformément à l’article 2231-4 du même règlement, les encours étant composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’évaluation de la perte probable repose sur une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Cette estimation tient compte des niveaux de pertes historiquement constatés ainsi que des évolutions constatées de nature à modifier les probabilités de pertes effectives. Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites dans la rubrique « Coût du risque » du compte de résultat. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert, ESTER FINANCE TECHNOLOGIES le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. 2 . Portefeuille titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont classés en fonction de la nature du revenu et de l’intention de détention à la date d’acquisition. La catégorie des titres de placement concerne la catégorie de titres qui ne sont pas inscrits dans les autres catégories possibles. Le portefeuille est comptabilisé à sa valeur d'acquisition. En date de clôture, le portefeuille est évalué pour la valeur la plus faible entre le coût d’acquisition et la valeur de marché. Lorsque la valeur d’inventaire d’une ligne ou d’un ensemble homogène de titres est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée pour la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont jamais comptabilisées. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de placement – Solde des opérations sur titres de placement » du compte de résultat. De plus, pour les titres à revenu fixe une dépréciation destinée à prendre en compte le risque de contrepartie peut être comptabilisée dans la rubrique « Coût du risque » du compte de résultat. Les intérêts courus à la date de clôture sur le portefeuille titres à revenu fixe constituent des créances rattachées au compte de titres en contrepartie du compte de résultat. 3 . Comptes de régularisation En application du principe de séparation des exercices, il convient de rattacher les produits et charges à l’exercice d’exécution. Les charges constatées d’avance correspondent à des achats de biens ou services dont la fourniture ou la prestation interviendra ultérieurement. Ces éléments sont soustraits des charges de l’exercice par l’intermédiaire d’un compte de régularisation. Les produits à recevoir constituent des produits acquis mais non perçus par ESTER FINANCE TECHNOLOGIES et dont le montant n’a pas été inscrit aux comptes de tiers débiteurs. Les produits constatés d’avance sont des produits perçus ou comptabilisés avant que les prestations et fournitures les justifiant aient été effectuées ou fournies. Les charges à payer correspondent à des dettes potentielles évaluées à l’arrêté des comptes d’ ESTER FINANCE TECHNOLOGIES ayant une vocation irrévocable à se transformer en dettes ultérieurement. 4 . Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées dans les états fina nciers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes : Dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, Comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les dettes sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. 5 . Provisions ESTER FINANCE TECHNOLOGIES applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 sur les passifs concernant la comptabilisation et l’évaluation des provisions entrant dans le champ d’application de ce règlement. Les risques et charges, nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours rendent probables, entraînent la constitution de provisions. Les flux de ces provisions figurent dans la rubrique « Coût du risque » du compte de résultat. 6 . Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) Conformément aux dispositions prévues par la IVème directive européenne et le règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 modifié relatifs aux fonds propres et à l’instruction de la Commission Bancaire 90-01, les fonds pour risques bancai res généraux sont constitués à la discrétion des dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l’activité bancaire. Ce poste est nul pour ESTER FINANCE TECHNOLOGIES. 7 . Opérations en devise Les actifs et passifs en devises sont convertis aux cours de change de fin d'exercice. Les pertes ou gains résultant de ces conversions, ainsi que les différences de change réalisées sur les opérations de l'exercice, sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan libellés en devises sont convertis au cours de marché en vigueur à la date d'arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatées sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation – Solde des opérations de change ». Dans le cadre de l'application du Titre 7 Comptabilisation des opérations en devises du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, ESTER FINANCE TECHNOLOGIES a mis en place une comptabilité multi-devises. 8 . Engagements Hors-Bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l’objet d’une provision pour risques et charges enregistrée au passif lorsqu’il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour ESTER FINANCE TECHNOLOGIES . Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. 9 . Intérêts et produits assimilés Les intérêts perçus du cédant par ESTER FINANCE TECHNOLOGIES , en contrepartie de son refinancement via le programme de titrisation, sont enregistrés en tant qu’intérêts d’escompte auprès de la clientèle et sont étalés au compte de résultat selon la durée moyenne de recouvrement des créances estimée . Ce traitement s’applique de la même manière aux encours douteux. Les intérêts sur comptes bancaires à vue et à terme font également l’objet d’un enregistrement en intérêts et produits assimilés. 1 0 . Intérêts et charges assimilées Les charges sur engagements de financement liées aux lignes de liquidité font l’objet d’un enregistrement en intérêts et charges assimilées auprès des établissements de crédit. Le coût de refinancement auprès des divers Fonds Communs de Titrisation est constaté en intérêts et charges assimilées auprès de la clientèle. 1 1 . Impôt sur les bénéfices Seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice, minoré des crédits d’impôt ; elle intègre l’impact de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3%. Le taux d’impô t applicable au 31 déc embre 2021 s’élève à 28,41 %. ESTER FINANCE TECHNOLOGIES a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale. Information sur le bilan 1. Comptes d’actif 1.1 Créances sur les établissements de crédit Les comptes à vue sur les établissements de crédit correspondent aux flux versés en instance d'affectation ; certains programmes bénéficient d'un compte bancaire dédié. Au 31/12/2021, les comptes bancaires d’ESTER FINANCE TECHNOLOGIES sont présentés pour leur valeur totale nette, après imputation des soldes des comptes créditeurs sur les soldes des comptes débiteurs. ESTER FINANCE TECHNOLOGIES souhaite ainsi harmoniser les méthodes comptables retenues dans ses comptes individuels et les méthodes comptables retenues dans les comptes consolidés de CACIB, son actionnaire unique. A titre de comparaison, si la même méthode avait été retenue au 31/12/2020, le montant en principal des comptes à vue à l’actif aurait été de 838 782 952 € au lieu de 1 171 570 498€. Dans le cadre de la réglementation bancaire, ESTER FINANCE TECHNOLOGIES est soumis e aux réserves obligatoires. De ce fait, chaque mois, ESTER FINANCE TECHNOLOGIES constitue auprès de Crédit Agricole CIB un dépôt à terme du montant des réserves en respectant le calendrier de constitution établi par la BCE. 1.2 Opérations avec la clientèle Le poste Opération s avec la clie ntèle représente 108 programmes de titrisation passant par ESTER FINANCE TECHNOLOGIES, dont : • 55 programmes en devises • 100 programmes de c r é ances commerciales comprenant 49 programmes en devises Les acquisitions de créances commerciales sont toutes réalisées avec des sociétés non financières. Par ailleurs, les créances encaissées avant la période de collection proprement dite, qui seront imputées ultérieurement au remboursement des créances commerciales qu’elles soient déjà acquises ou non, sont inscrites en moins des comptes Clientèle – Créances commerciales. Les « Autres crédits » sont réalisés avec la clientèle financière. Au 31/12/2021, les dépôts subordonnés apportés par les clients en financement d’une partie de leur propre transaction ont été comptabilisés en déduction de l’actif qu’ils financent, en compensation des créances commerciales. ESTER FINANCE TECHNOLOGIES souhaite ainsi harmoniser les méthodes comptables retenues dans ses comptes individuels et les méthodes comptable s retenues dans les comptes consolidés de CACIB, actionnaire unique. A titre de comparaison, au 31/12/2020, si la même compensation avait été opérée, le montant des créances aurait été de 9 115 190 318 € au lieu de 9 903 088 292 €. 1.3 Obligations et autres titres à revenu fixe Le portefeuille d ’ ESTER FINANCE TECHNOLOGIES se compose de parts juniors, seniors et mezzanines de différents FCT. 1.4 Comptes de régularisation et autres actifs Montant s en euros 31/12/202 1 31/12/2020 Actifs divers Dépôt de cautionnement clientèle 6 734 263 5 030 986 Acomptes d'IS et CVAE 0 0 Débiteurs divers 1 509 1 447 Total 6 735 772 5 032 434 Comptes de régularisation Charges constatées d'avance 6 604 415 6 219 137 Produits à recevoir Comptes de régularisation des positions de change 1 425 615 4 058 088 839 802 8 301 899 Total 12 088 118 15 360 837 Les dépôts de cautionnement à la clientèle comprennent notamment un dépôt de : 6 713 078 € au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique ; 21 184 € au titre de la contribution au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution. Ces dépôts de garantie sont utilisables par les Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. Les comptes de régularisation des positions de change à l’actif et au passif se neutralisent. 2 . Comptes de passif 2.1 Dettes envers les établissements de crédits Montant s en euros 31/12/202 1 31/12/2020 Comptes à vue 50 570 936 333 797 656 Principal 50 000 011 332 783 931 Dettes rattachées Emprunt Crédit Agricole CIB 570 925 3 500 000 000 1 013 726 Total 3 550 570 936 333 797 656 Les comptes à vue sont principalement composés de 50 M€ de dépôt apporté courant 2018 par CACEIS. Au 31/12/2021, les comptes d’ESTER FINANCE TECHNOLOGIES sont présentés pour leur valeur totale nette, après imputation des soldes des comptes créditeurs sur les soldes des comptes débiteurs. ESTER FINANCE TECHNOLOGIES souhaite ainsi harmoniser les méthodes comptables retenues dans ses comptes individuels et les méthodes comptables retenues dans les comptes consolidés de CACIB, son actionnaire unique. A titre de comparaison, si la même méthode avait été retenue au 31/12/2020, le montant en principal des comptes à vue au passif aurait été de 50 000 000 € au lieu de 332 783 931 €. 2. 2 Opérations avec la clientèle Montants en euros 31/12/202 1 31/12/2020 Comptes à vue 107 264 392 102 311 212 Comptes à terme 19 417 423 091 15 947 600 219 Dépôts auprès des FCT 19 306 984 823 15 026 437 748 Autres Dépôts 110 438 268 921 162 471 Total 19 524 687 483 16 049 911 431 Au 31/12/2021, les dépôts subordonnés apportés par les clients en financement d’une partie de leur propre transaction ont été comptabilisés en déduction de l’actif qu’ils financent, en compensation des créances commerciales. ESTER FINANCE TECHNOLOGIES souhaite ainsi harmoniser les méthodes comptables retenues dans ses comptes individuels et les méthodes comptables retenues dans les comptes consolidés de CACIB, son actionnaire unique. A titre de comparaison, au 31/12/2020, si la même compensation avait été opérée, le montant des autres dépôts aurait été de 133 264 497 € au lieu de 921 162 471 €. L’ensemble des Fonds Communs de Titrisation est localisé en France. 2.3 Autres passifs et comptes de régularisation Montants en euros 31/12/202 1 31/12/2020 Autres passifs Etat, Impôts et Taxes (hors IS) 0 0 TVA à Payer 36 114 27 161 Créditeurs divers 4 605 3 036 IS à payer - intégration fiscale 5 780 717 2 664 970 Total 5 821 436 2 695 167 Comptes de régularisation Charges à payer 4 319 911 2 804 833 Produits constatés d'avance Comptes de régularisation des positions de change 10 061 489 4 058 088 9 161 394 8 301 794 Total 18 439 488 20 268 020 La TVA à payer correspond à la TVA auto-liquidée sur les commissions de recouvrement des programmes pour lesquels les cédants sont situés hors France. Les comptes de régularisation des positions de change à l’actif et au passif se neutralisent. 2.4 Provisions pour risques et charges La provision liée aux encours est une enveloppe globale évaluée au niveau de plusieurs groupes d’actifs sur lesquels un risque de crédit, c’est-à-dire une perte probable, a été identifié mais n’a pas été affecté individuellement. Cette perte peut être démontrée par un ou plusieurs évènements passés et susceptibles de générer une dépréciation. Informations sur le hors bilan 4 . Nature des engagements Ester Finance Technologies n’octroie pas d’engagements de financements à ses clients cédants au sens de promesses de concours en trésorerie et n’enregistre donc pas d’engagements de financements donnés à la clientèle. En revanche, Ester Finance Technologies a un engagement d’acheter les créances que veulent lui transférer ses clients dès que les créances satisfont aux critères d’éligibilité définis contractuellement. Comme généralement les créances sont proposées à l’achat par les clients et achetées par Ester Finance Technologies le même jour et qu’aucune date d’arrêté comptable ne tombe entre ces deux évènements, aucune écriture comptable ne reflète cet engagement d’acheter les créances commerciales. 5 . C ontrepartie des engagements 5 .1 Accords de refinancement reçus Un contrat de crédit non tiré a été mis en place entre Ester Finance Technologies et Crédit Agricole CIB, en date du 22 juillet 2013, pour un montant de 400 000 000 € . Ce contrat de crédit non tiré est conclu pour faire face au risque encouru par Ester Finance Technologies en cas de non réception des sommes dues par ses cédants pour des raisons techniques, sans risque de crédit, sur une journée. Informations sur le compte de résultat 6 . Produits et charges d’exploitation bancaire 6 .1 Intérêts et produits assimilés Les intérêts perçus du cédant par ESTER FINANCE TECHNOLOGIES , en contrepartie de son refinancement via le programme de titrisation, sont enregistrés en tant qu’intérêts d’ escompte auprès de la clientèle et sont étalés au compte de résultat selon la durée moyenne de recouvrement des créances estimées. Dans le même temps, il a été constaté la repri se en produit net bancaire de 87 ,8 millions d’euros d’excédent de couverture. Les intérêts sur comptes bancaires à vue et à terme, ainsi que les intérêts sur les parts de FCT, font également l’objet d’un enregistrement en intérêts et produits assimilés. 6 . 2 Intérêts et charges assimilées Les intérêts sur les opérations avec la clientèle correspondent principalement aux intérêts versés par ESTER FINANCE TECHNOLOGIES a ux Fonds Communs de Titrisation, qui sont tous domiciliés en France. 6 .3 Commissions nettes Montants en euros 31/ 12/202 1 31/12/2020 Produits Charges Nettes Produits Charges Nettes Sur opérations avec les établissements de crédit 0 (5 138 563) (5 138 563 ) 238 531 (5 546 404) (5 307 873 ) Sur opérations avec la clientèle 0 (68 487 390 ) (68 487 390 ) 0 (59 598 609 ) (59 598 609 ) Total 0 (73 625 953) (73 625 953 ) 238 531 (65 145 013 ) (64 906 482 ) Les commissions sur opérations avec la clientèle sont principalement constituées des commissions versées aux cédants en rémunération de leur prestation de recouvrement des créances. 6 .4 Gains ou pertes sur les opérations du portefeuille de négociation Le résultat sur opérations de change porte sur les opérations en devises non couvertes (comptes bancaires et provisions en devises). 6 .5 A utres produits et charges d’exploitation bancaire Montants en euros 31/12/202 1 31/12/2020 Autres produits d’exploitation bancaire Autres charges d’exploitation bancaire 15 082 941 (26 541 401) 15 252 398 (26 456 073) Les autres produits et charges d’exploitation bancaires sont composés des primes versées aux assureurs (charges) ainsi q ue de leur refacturation à Crédit Agricole CIB (produits), au titre de la convention signée entre EST ER FINANCE TECHNOLOGIES et Crédit Agricole CIB . 7 . Charges générales d’exploitation ESTER FINANCE TECHNOLOGIES n’emploie pas de personnel. Ce poste enregistre notamment les impôts et taxes ainsi que les charges administratives. Les impôts et taxes recouvrent la Contribution Sociale de Solidarité des Sociétés (ORGANIC), la Contribution Economique Territoriale (CET) ainsi que diverses contributions versées aux organes de contrôle. Au 31 décem bre 2021 , la contribution au Fonds de Résolution Unique (FRU) s’élève à 9 459 242 €. 8 . Coût du risque Ce poste enregistre les mouvements : - de dépréciation sur les créances commerciales douteuses, - de la provision collective sur les risques liés aux encours. 9 . Impôts sur les bénéfices Ce poste correspond à la charge courante d’impôt sur les sociétés, majorée de la contribution sociale sur les bénéfices. Le taux d’impô t applicable au 31 décembre 2021 pour ESTER FINANCE TECHNOLOGIES s’élève à 28,41 % et la cha rge d’impôt s’élève à 47 222 631 €. Autres informations 1. Tableau des filiales et participations ESTER FINANCE TECHNOLOGIES ne possède ni filiales ni participations. 2. Consolidation et intégration fiscale ESTER FINANCE TECHNOLOGIES est entrée dans le groupe d’intégration fiscale formée par Crédit Agricole S.A. le 1er janvier 2005. La Société est consolidée selon la méthode de l’intégration globale chez Crédit Agricole CIB qui est elle-même consolidée dans le groupe Crédit Agricole S.A. 3. Implantation dans des états ou territoires n’ayant pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires ESTER FINANCE TECHNOLOGIES ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un état ou un territoire qui n'a pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales permettant l'acc ès aux renseignements bancaires 4 . Éléments concernant les en treprises liées Désignation de l’entité liée Montant s en euros Bilan Actif Créances sur les établissements de crédit Crédit Agricole CIB 4 289 985 841 Obligations et autres titres à revenu fixe Crédit Agricole CIB 2 439 185 Autres Actifs Crédit Agricol e CIB 1 438 439 Passif Dettes sur les établissements de crédit Crédit Agricole CIB 3 500 570 936 Dettes sur la clientèle Dettes sur la clientèle FCC groupe CACIB CACEIS Bank Luxembourg 19 306 584 823 50 000 000 Autres passifs Autres passifs Crédit Agricole CIB Crédit Agricole S.A. 7 806 489 5 780 717 Hors bilan Engagements de Financements reçus Crédit Agricole CIB 400 000 000 Garanties reçues Crédit Agricole CIB 238 895 771 Garanties reçues CAIRS Assurance 400 000 000 Compte de résultat Charges Intérêts et charges assimilés Intérêts et charges assimilés Crédit Agricole CIB FCC Groupe CACIB 12 313 938 62 336 366 Commissions - Charges Crédit Agricole CIB 4 969 363 Commissions – Charges Crédit Agricole LF 164 855 Commissions – Charges Pertes sur opérations du portefeuille de placement Crédit Agricole LF (Espagne) Crédit Agricole CIB 4 320 12 643 Autres charges d’exploitation bancaire Crédit Agricole CIB 1 123 681 Autres charges d’exploitation bancaire CAIRS Assurance 3 003 772 Autres charges d’exploitation bancaire Charges générales d’exploitation Crédit Agricole LF Crédit Agricole CIB 539 146 2 259 957 Produits Intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés Crédit Agricole CIB FCC groupe CACIB CACEIS Bank Luxembourg 23 654 8 317 974 208 417 Autres produits d’exploitation bancaire Autres produits d’exploitation bancaire Crédit Agricole CIB Crédit Agricole LF 13 956 189 539 146 V-Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 3 1 décembre 2021 ) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ESTER FINANCE TECHNOLOGIES relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’Audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 . Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les notes 1.1, 1.2, 2.1 et 2.2 de l’annexe aux comptes annuels : Changement de méthode comptable visant à comptabiliser à l’actif le financement des programmes dits « consolidants » à hauteur du montant net entre le prix d’achat des créances et le montant du dépôt subordonné. Changement de méthode comptable visant à présenter en vision nette les comptes courants de votre société ouverts chez la maison mère, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank. III - Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid 19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprise s et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, e n applicati on des dispositions des articles L.823- 9 et R.823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les point clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Iv - Vérifications specifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Information s données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adr e ssés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels d es informations données dans le rapport de gestion du D irectoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception d u point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiq ué dans le rapport de gestion, l es informations n’incluent pas les opérations bancaires et opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37- 4 du code de commerce. Neuilly-sur -Seine et Paris-La-Défense, le 4 mai 2022 Les commissaires aux comptes PriceWaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Laurent TAVERNIER Matthieu PRECHOUX