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BALYO
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 BALYO Société Anonyme ,  au capital de  2  701 658 , 96  Euros 3 rue Paul Mazy 94200 Ivry Sur Seine 483 563 029  R.C.S  Créteil En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la Société  BALYO  sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs. Pour avis.
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NRJ Group
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 NRJ GROUP Société anonyme au capital de 781.076,21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE REUNION Les actionnaires de  la société NRJ  GROUP  sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte , pour le  jeudi   19  mai 202 2 , à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’ex ercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice et distribution de réserves ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation  de ces conventions ; Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Roxanne VARZA en qualité d’administrateur ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la Société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des action s ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la Société ou d’une société du Groupe),  et/ou à des titres de créance , avec  maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ;  Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la Société ou d’une société du Groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier),  et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la Société ou d’une société du Groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée générale ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 19 e , 20 e , 21 e  et 24 e  résolutions de la présente Assemblée générale ; Pouvoirs pour les formalités Projets de résolution L’exposé des motifs de ces projets de résolution ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés dans le Document d’enregistrement universel 202 1  accessible et téléchargeable sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). À caractère ordinaire Première résolution - Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 96 264 025 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 48 981 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 27 597 255 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et distribution de réserves L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à 96 264 025 euros au débit du compte « Autres réserves » qui sera ainsi ramené de 151 196 111 euros à 54 932 086 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide par ailleurs de procéder à une distribution de réserves à hauteur d’un montant de 16 402 600,41 euros, soit 0,21 euro brut par action, par prélèvement sur le compte « Autres réserves » qui sera ainsi ramené de 54 932 086 euros à 38 529 486 euros. Lorsqu’elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise : - soit, à un prélèvement forfaitaire unique au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (articles 200 A 2 et 158 du Code général des impôts), - aux contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvement de solidarité), d’un taux global à ce jour de 17,2%, prélevées à la source par la Société. Un acompte d’impôt sur le revenu non libératoire de 12,8% sur la distribution est prélevé à la source par la Société. Les actionnaires, et en particulier ceux qui ne sont pas résidents fiscaux en France, pourront utilement prendre l’attache de leur conseil pour s’assurer du traitement fiscal des sommes correspondants aux distributions qu’ils perçoivent. Le détachement du coupon interviendra le 14 juin 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 16 juin 2022. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant global des sommes prélevées sur les réserves serait ajusté en conséquence. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2018 13 278 295,57 € (1) soit 0,17 € brut par action - - 2019 - - - 2020 16 402 600,41 € (1) Soit 0,21 € par action - - Par prélèvement sur le poste « Autres réserves » et incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Autres réserves » Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Renouvellement de Madame Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de Madame Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution - Renouvellement de Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution - Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution - Renouvellement de Monsieur Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution  - Nomination de Madame Roxanne VARZA en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de nommer Madame Roxanne VARZA en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième  résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 6.3.1 du Document d’enregistrement universel 2021. Treizième  résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 6.3.1 du Document d’enregistrement universel 2021. Quatorzième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées pour les mandataires sociaux dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux Sections 6.3.2 à 6.3.4 du Document d’enregistrement universel 2021. Quinzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général L'Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, présentés à la Section 6.3.5 du Document d’enregistrement universel 2021. Seizième  résolution  -  Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du  20 mai 2021  dans sa  quatorzi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  NRJ GROUP  par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à  15  euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à  100 000 000  euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Dix-septième  résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale,  en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir  notamment  par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-huitième   résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital   par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 624 860   euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième   résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre  des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du  G roupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles  L.   225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à   312 430 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant global des actions prévu à la vingt-sixième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à   468 645 000 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant global des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet,  à compter de ce jour,  à hauteur, le cas échéant, de la partie  non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième   résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration  pour émettre  des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   (de la Société ou d’une société du  G roupe)  et/ou à des titres de créance ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)   et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 78 107 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant  nominal maximum des actions ordinaires prévu par  la vingt-sixième   résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 117 160 500 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires  aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance   faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt - et - unième   résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   (de la Société ou d’une société du  G roupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  78 107  euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le  montant nominal maximum des actions ordinaires  prévu à  la vingt-sixième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société  susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation  ne pourra être supérieur à 117 160 500 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux  actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des  titres  de créance  faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième   résolution - Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, autorise avec faculté de subdélégation, le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des  vingtième et vingt - et - unième  résolutions ,  soumise aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10% du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration : soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%, soit à la moyenne des cours de l’action constatée sur une période maximum de 6 mois précédant l’émission. Vingt-troisième  résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ,  décide que, pour chacune des émissions  d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières  décidées en application des dix-neuvième à vingt - et - unième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles  L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingt-quatrième  résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  10% du capital  au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-sixième résolution. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en  pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième  résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le   capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription  aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30%, ou de 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ,  à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-sixième   résolution  - Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-neuvième, vingtième, vingt - et - unième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 359 295 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des  dix-neuvième, vingtième, vingt - et - unième et vingt-quatrième   résolutions  de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 538 942 500 euros, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des  dix-neuvième, vingtième  et  vingt - et -unième   résolutions de la présente Assemblée. Vingt-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _____________________ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le  mardi   17  mai 202 2 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  17 mai 2022,  à zéro heure, heure de Paris, la  S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la  S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  17 mai 2022,  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la  S ociété, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. L es actionnaires au porteur doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au  CIC   – Service Assemblées par voie électronique ( serviceproxy@cic.fr ) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09)  en vue de l’établissement d’une carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules  suivantes  : - v oter par correspondance, - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s  article s L. 225-106 et   L . 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), - adresser une procuration à la Société  sans indication de mandat (pouvoir au Président). Voter par correspondance Le   formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr )  au plus tard le vingt-et-un ième jour précédant l'Assemblée. A compter de la convocation  à l’Assemblée , les actionnaires au porteur pourront demander au CIC – Service Assemblées  (par voie électronique ou par voie   postale)  de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six  (6)  jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte,   l e formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard le  lundi 16  mai 20 22. Il  devra être   accompagné pour les actionnaires au porteur ,  de leur attestation de participation . Procuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation  à la Société  par voie électronique  ( droitdessocietes@nrj.fr ) ou par voie postale (NRJ Group - Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris)  en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.  Toute  procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée peut notifier cette désignation ou la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution   à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour  de l’Assemblée  par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être envoyées  au  Président du Conseil d’administration   de préférence par voie électronique  ( droitdessocietes@nrj.fr )  ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception  (NRJ Group -  Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L a  demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. L a  demande d'inscription de projets de résolution d oi t être accompagnée du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation de participation devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou  du projet de  résolution  par l’Assemblée  est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande,  d’u ne nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à  l’Assemblée et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le vendredi 1 3  mai 20 22 , tout actionnaire pourra adresser des questions écrites au Président du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique ( droitdessocietes@nrj.fr ) ou par lettre recommandée  avec demande d'avis de réception  (NRJ Group -  Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation de participation. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R.  22-10-23  du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Par ailleurs, à compter de la convocation, les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante :  droitdessocietes@nrj.fr  ou mis à disposition  (NRJ Group - D roit des sociétés ,  46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris ) . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation de participation. le conseil d'administration
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Etablissements Maurel & Prom
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 Etablissements Maurel & Prom SA Société anonyme au capital de 154.971.408,90 € Siège social : 51 rue d'Anjou – 75008 Paris 457 202 331 R.C.S. Paris Avis de réunion Mes dames et Messieurs les actionnaires de la société  Établissement s  Maurel & Prom S.A. (la " Société ") sont  avisés  qu 'une  assemblée générale  mixte ( ordinaire et extraordinaire )  se tiendra ,   sur première convocation,  le  mardi 17 mai 2022 , à  15  heures,  9 avenue Hoche, 75008 Paris , France  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Avertissement – Pandémie  de Covid-19  : Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (Covid -19) ,  p our les actionnaires qui souhaiterait assister physiquement à l'assemblée générale, il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires  applicables lors de la tenue de l'assemblée générale. Il est précisé que les modalités de participation à l'assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les act ionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la page dédiée à l'assemblée générale 2022 sur le site de la Société :  https://www.maureletprom.fr/fr/investisseurs/assemblees-generales Ordre du jour A titre ordinaire  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Nomination de  Monsieur  Marc Blaizot  en qualité d'administrateur   ; Renouvellement du mandat  de Monsieur John Anis en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat  de Monsieur Harry Zen en qualité d’administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  à Monsieur  Aussi e  B. Gautama , Président du Conseil  d'administration ,   pour la période du 1 er  janvier 2021 au 18 janvier 2021   ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  à Monsieur  John Ani s , Président du Conseil d'administration ,   pour la période du 19 janvier 2021 au 31 décembre 2021  ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  à Monsieur Olivier de Langavant, Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ;  et Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d’opérer sur les actions de la Société . À titre extraordinaire  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription . À  titre ordinaire   Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. Projets de résolutions Résolutions relevant de l'assemblée générale ordinaire  : Première résolution  ( Approbation des comptes sociaux de l' exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes,  ainsi que  d es comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe,  approuve les comptes sociaux de l'e xercice clos le 31 décembre 202 1  tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces compte s et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de  5 . 502 . 766,76   euros. L'assemblée générale prend également acte du fait qu'en application de l'article 223  quater  du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts s'est élevé à  0   euro  au cours de l'exercice écoulé et qu'aucun impôt n'a été supporté sur les dépenses et charges susvisées. Deuxième résolution   ( Approbation des comptes consolidés de l' exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance  des rapports  du Conseil d'administration  et  des Commissaires aux comptes ,  ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  comp renant  le bilan, le compte de résultat et l’annexe , approuve les comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu'ils lui ont été présentés ,  ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   (Affectation du résultat de l' exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’approuvés par la présente assemblée générale font ressortir un bénéfice de l’exercice de  5 . 502 . 766,76   euros et  décide , sur proposition du Conseil d’administration,  de procéder à l'affectation du résultat de l'e xercice clos le 31 décembre 2021 de la manière suivante : A ffectation du résultat proposée 2021 (En euros) Résultat net comptable 2021 5 . 502 . 766,76 Montant d’affectation à la réserve légale 0 Poste « report à nouveau » antérieur 158.550.948,2 6 Bénéfice distribuable 164 . 053 . 715,02 Dividende distribué 13 . 833 . 152,34 ( 1 ) Solde du r eport à nouveau 150 . 220 . 562,68   (1 )   Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit  à dividende au 31 décembre 2021  et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er  janvier 2022  et la date de détachement du dividende. Il est précisé que si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombre d’actions auto-détenues par la Société a évolué par rap port à celui au 31 décembre 2021 , la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte « report à nouveau ». Le dividende est fixé à 0,07 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2022, étant précisé que la date de détachement sera le 1 er   juillet 2022 et la date de référence ( record date ) sera le 4 juillet 2022.  Lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire non-libératoire au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 117 quater, I du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %.  Lors de l'année d'imposition des revenus, le dividende sera soumis au prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % (article 200 A, 1, A-1° du Code général des impôts), sur lequel s'imputera le prélèvement forfaitaire non-libératoire du même montant, de telle sorte qu'il n'en résultera aucune nouvelle imposition. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Conformément aux dispositions légales applicables, l'assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant  l'exercice clos le 31 décembre 2021 , les dividendes suivants ont été mis en distribution : Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende Dividende par action  (en euros) Total  (en euros) 201 8 196.241.257 0,04 7.849.650,28   (1) 201 9 Néant 2020 Néant (1) Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Quatrième  résolution   (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées  générales ordinaires, après avoir pris connaissance du  rapport du Conseil d’administration et du  rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,  approuve ledit rapport et prend acte qu’il ne fait mention d’aucune nouvelle convention non déjà soumise au vote de l’assemblée générale  conclue  au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.   Cinquième résolution   (Nomination de  Monsieur  Marc Blaizot  en qualité d'administrateur) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer ,  à compter de  ce jour,   Monsieur  Marc Blaizot ,  en qualité d'administrateur  de la Société  pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième  résolution   ( Renouvellement du mandat  de Monsieur John Anis en qualité d’administrateur) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration  constatant que l e mandat  d'administrateur  de  Monsieur  John Anis vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale , décide de  le  renouveler pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le  31 décembre 2024. Septième  résolution  ( Renouvellement du mandat  de Monsieur Harry Zen en qualité d’administrateur) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration   constatant que le mandat d 'administrateur de   Monsieur  Harry Zen vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler   pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième  résolution  ( Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 202 1  aux mandataires sociaux ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  en application des articles  L.22-10-9 et L.22-10-34, I  du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'e xercice clos le 31 décembre 202 1  aux mandataires sociaux, telles que présentées dans le rapport susvisé et figurant dans le document d'enregistrement universel de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre  202 1 ,  chapitre  3 « Gouvernement d’Entreprise » , section 3.2.3.1 « Les dirigeants mandataires sociaux », sous-section « B) Éléments de la rémunération du président du conseil d’administration et du directeur général au titre des deux derniers exercices   », rubrique « Vote des actionnaires sur  les éléments de  la rémunération  versés ou attribués  aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 21  » ,   et section 3.2.3.2 « Les mandataires sociaux non dirigeants », « Tableau récapitulatif des rémunérations allouées aux mandataires sociaux non dirigeants (tableau AMF n°3) » . Neuvième   résolution  ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'e xercice clos le 31 décembre 2021  à Monsieur  Aussi e  B. Gautama , Président du Conseil d'administration ,  pour la période du  1 er  janvier 2021 au 18 janvier 2021 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles  L.22-10-9 et L.22-10-34, I I   du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'e xercice clos le  31 décembre 2021  à Monsieur  Aussi B. Gautama , Président du Conseil d'administration  du 1 er  janvier 2021 au 18 janvier 2021 ,  tels que présentés  dans le rapport susvisé et figurant dans le document d'enregistrement universel de la Société relatif à l'e xercice clos le 31 décembre 2021 ,  chapitre  3 « Gouvernement d’Entreprise » , section 3.2.3.1 « Les dirigeants mandataires sociaux », sous-section « B) Éléments de la rémunération du président du conseil d’administration et du directeur général au titre des deux derniers exercices », rubrique «  Vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021  » , sous-rubrique « Monsieur  Aussie B. Gautama  » . Dix ième   résolution  ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'e xercice clos le 31 décembre 202 1  à Monsieur  John Anis , Président du Conseil d'administration , pour la période du 19 janvier 2021 au 31 décembre 2021 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles  L.22-10-9 et L.22-10-34, I I   du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'e xercice clos le  31 décembre 202 1  à Monsieur  John Anis , Président du Conseil d'administration  du 19 janvier 2021 au  31 décembre 2021 ,  tels que présentés  dans le rapport susvisé et figurant dans le document d'enregistrement universel de la Société relatif à l'e xercice clos le 31 décembre 202 1 ,  chapitre  3 « Gouvernement d’Entreprise » , section 3.2.3.1 « Les dirigeants mandataires sociaux », sous-section « B) Éléments de la rémunération du président du conseil d’administration et du directeur général au titre des deux derniers exercices », rubrique «  Vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021  » , sous-rubrique « Monsieur  John Anis  » .   Onz ième  résolution  ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  à Monsieur Olivier de Langavant, Directeur Général ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles  L.22-10-9 et L.22-10-34, I I  du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'e xercice clos le  31 décembre 202 1  à Monsieur  Olivier de Langavant , Directeur Général , tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le document d’enregistrement universel de la Société relatif à l'e xercice clos le  31 décembre 202 1 ,  chapitre  3 « Gouvernement d’Entreprise » , section 3.2.3.1 « Les dirigeants mandataires sociaux », sous-section « B) Éléments de la rémunération du président du conseil d’administration et du directeur général au titre des deux derniers exercices », rubrique «  Vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le  31 décembre 2021   » , sous-rubrique « Monsieur  Olivier de Langavant   » . Dou zième  résolution  ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  en application de l’article L.  22-10-8  du Code de commerce  et  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article  L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le document d'enregistrement universel de la Société relatif à l'e xercice clos le 31 décembre 202 1 ,  chapitre 3 « Gouvernement d’Entreprise », section 3.2.3.2 « Les mandataires sociaux non dirigeants», sous-section A) « Politique de rémunération des administrateurs  au titre de l’exercice 202 2  » . Trei zième   résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  en application de l’article  L. 22-10-8  du Code de commerce  et  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article  L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration ,  tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant  dans le document d'enregistrement universel de la Société relatif à l'e xercice clos le 31 décembre 202 1 ,  chapitre   3 « Gouvernement d’Entreprise », section 3.2.3.1 « Les dirigeants mandataires sociaux », sous-section C) « Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration et au directeur général en raison de leur man dat au titre de l’exercice 202 2  » , rubrique « Politique de rémunération du président du conseil d’administration, dirigeant mandataire social non-exéc utif au titre de l’exercice 202 2  » . Quator zième   résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  en application de l’article  L. 22-10-8  du Code de commerce  et  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article  L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général ,  tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant  dans le document d'enregistrement universel de la Société relatif à l'e xercice clos le 31 décembre 202 1 ,  chapitre 3 « Gouvernement d’Entreprise », section 3.2.3.1 « Les dirigeants mandataires sociaux », sous-section C) « Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration et au directeur général en raison de leur ma ndat au titre de l’exercice 202 2  », rubrique « Politique de rémunération du directeur général, dirigeant mandataire social exécutif, au titre de l’exe rcice 202 2  » . Quinz ième  résolution  ( Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance d u rapport  du Conseil d'administration : autorise, dans le respect des conditions et obligations fixées  par la  loi et  notamment par les articles  L. 22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, le Règlement  délégué  (UE)  2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 et le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter, conserver ou transférer (y compris céder, remettre ou échanger),   en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure  en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe ; décide que : le prix maximum d'achat ne devra pas excéder  5   euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital ou les capitaux propres, notamment par incorporation de réserves suivie de l'attribution gratuite d'actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix pourra être ajusté en conséquence pa r le Conseil d’administration ; le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ce programme de rachat s'élève à  100.630.785   e uros (hors frais d'acquisition),  ce qui correspond, à titre indicatif, au 31 décembre 202 1 , à  20.126.157  actions sur la base d'un prix maximum unitaire de  5  euros (hors frais d'acquisition)  ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; l'acquisition, le transfert, la cession, la remise ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens   autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la législation et/ou la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées , notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs , par offre publique d’achat ou d’échange , par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier (y compris dérivé), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, dans le respect des dispositions législatives et/ou réglementaires applicables à la date des opérations considérées ; décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura les finalités suivantes : honorer des obligations liées aux programmes d'options sur actions, aux attributions gratuites d'actions ou autres allocations ou cessions d'actions, y compris au titre de plan d'actionnariat salarié ou d'épargne (ou assimilé), aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ou dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ; honorer des obligations liées aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société (y compris de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières) ; assurer l'animation du marché de l'action de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise  par l'Autorité des Marchés F inanciers ; conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'ap port ou de croissance externe ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; précise que ce programme serait également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération ou but conforme à la législation et/ou à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à être applicable. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour arrêter les modalités de cette mise en œuvre, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies ,  fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ,  effectuer   toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; autorise le Conseil d'administration, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, à subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l'autorisation donnée par l'as semblée générale  du  18  mai 202 1  aux termes de sa  seizième  résolution. II. Résolution relevant de l'assemblée générale  extraordinaire  : Seizième  résolution  ( A utorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux   de la Société et de ses filiales, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial  des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu'il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisati on ne  pourra  représenter plus  de 3  % du capital de la Société   à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration, étant précisé (i) que ce plafond est fixé de façon autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les résolutions  adoptées par l' assemblée générale  du 18 mai 2021 encore en vigueur  et (ii) qu'à ce plafond s'ajoutera  le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions lé gislatives et règlementaires et,  le cas échéant ,  aux stipulations contractuelles applicables, pour pr éserver  les droits des  porteur s de valeurs mobilières  donnant accès au capital de la Société  ou autres droits donnant accès au capital  de la Société . Par ailleurs, les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société si elles leur sont attribuées sous condition de performance et si ces attributions n’excèdent pas  0, 9 0  % du capital social  de la Société  à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés ci-dessus), étant précisé en tant que de besoin que ce sous-plafond de  0, 9 0  % s'impute sur le plafond  d e 3  % du capital de la Société mentionné ci-dessus ; décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition  minimale d'un (1) an , étant précisé que la période de conservation minimale ne pourra alors être inférieure à un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition d’une attribution serait au minimum de deux (2) ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.  À  toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant. En outre l'attribution sera définitive par anticipation et que les actions pourront être librement cédées en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale , et dans les conditions qui seront déterminées par le Conseil d’administration,  l'attribution  pourra être  définitive par anticipation et les actions pourront être librement cédées en cas  de départ à l’âge légal de la retraite  ; autorise, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, le Conseil d'administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions, la présente autorisation emportant, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ou des autres sommes dont la capitalisation serait admise, ainsi incorporées ; décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par  la Société dans le cadre de l'article L. 22 -10-61  du Code de commerce et/ou dans le cadre d'un programme de rachat d'actions mis en œuvre dans les conditions prévues par  l'article L. 22 -10-62  du Code de commerce ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation   dans les conditions fixées par la loi , et notamment de : déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, les modalités d'attribution des actions, et en particulier les périodes d'acquisition et les périodes de conservation des actions  ainsi gratuitement attribuées ; fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procé dé aux attributions gratuites ; s'il le juge opportun, fixer les critères d'attribution définitive des actions, notamment des conditions de présence et/o u des critères de performance ; statuer, s'agissant des mandataires sociaux,  conformément au dernier alinéa du II de l'article L. 225-197-1 et L.22-10-59 du Code de commerce ;  arrêter la date de jouissance des actions nouvelles émises dans le cadr e de la présente autorisation ; prévoir la faculté de suspendre provisoire ment les droits à attribution ; constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d'éventuelles opérations financières concernant la Société et procéder auxdits ajustements, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d'émission d'actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des sommes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifie r corrélativement les statuts ; plus généralement, prendre toute mesure en vue de la cotation des actions nouvelles, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; décide que le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide que le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente autorisation conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce ; fixe à 38 mois   à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation  et  prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l'autorisation donnée par l'assemblée générale du  1 8 mai 2021  aux termes de sa vingt- cinquième  résolution. III. Résolution relevant de l'assemblée générale ordinaire : Dix-septième  résolution  ( Pouvoirs pour l'accomplissement  des formalités légales ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu'il conviendra d'effectuer.  ____________________ A.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale .  –   Les actionnaires peuvent prendre part à l'ass emblée  générale  quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif et au porteur).  Il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de   l'actionnaire ou de l'interméd iaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.   228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le   vendredi 13 mai 2022 , à zéro heure , heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour   la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus   par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être   constaté e  par une attestation de participation délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique,  et annexée au formulaire de vote à   distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour   le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit ,  conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce . Une attestation  de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée  est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée   générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale,   soit le  vendredi 13 mai 2022 , à zéro heure, heure de Paris. B.  Modes de participation à l'assemblée générale . Pour pouvoir participer à cette assemblée générale, les actionnaires pourront donc choisir entre l’une des  quatre  formules suivantes :  y assister personnellement ;  voter par internet  via  la plateforme sécurisée VOTACCESS  préalablement  à l’assemblée générale  ;   voter par correspondance  par voie postale ;  ou voter   par procuration au Président de l’assemblée générale ou à un tiers.  Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés  par le Conseil d'administration et  un vote dé favorable  à l'adoption  de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.   Lorsque l'actionnaire a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée générale, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne peut pas choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale. Actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale   Les actionnaires désirant  assister personnellement à l’ a ssemblée générale  pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   Demande de carte d’admission par voie postale . — Les actionnaires souhaitant effectuer une demande de carte d'admission sous forme papier devront : —  pour l’actionnaire nominatif  : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer  physiquement  à l’ a ssemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’ a ssemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ;  —  pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit  adressée.  La demande doit être  adressée le plus tôt possible de manière à parvenir à  CACEIS Corporate Trust  le vendredi 13 mai 2022  au plus  tard. Demande de carte d’admission par Internet . — Les actionnaires ont la possibilité d'effectuer une demande de carte d'admission, avant l’ a ssemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’ a ssemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : —  pour l’actionnaire nominatif  (pur ou administré) : Les titulaires d’actions au nominatif devront se connecter  la plateforme Olis Actionnaires ( www.nomi.olisnet.com )  en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote.  S'agissant des actionnaires au nominatif  administrés , nouveaux ou jamais connectés, ils devront se connecter au même site ci-dessus mentionné afin de générer une demande de numéro d'identifiant auprès du service "relation investisseurs" de CACEIS.  Une lettre comportant les informations de connexion nécessaires  leur sera adressée  afin qu’ils disposent des accès pour se connecter .  Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels.  Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d'admission par Internet. —  pour l’actionnaire au porteur  : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront  faire une demande de carte d'admission par  I nternet . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions  Établissements Maurel & Prom  et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d'admission par Internet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où les actionnaires n’auront pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par leurs soins et présentée à l’accueil. Vote des actionnaires par voie électronique ( VOTACCESS )   —   Pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré)  : les titulaires d’actions au nominatif devront se connecter à la plateforme Olis Actionnaires ( www.nomi.olisnet.com )  en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote.  S’agissant des actionnaires au nominatif administrés, nouveaux ou jamais connectés, ils devront se connecter au même site ci-dessus mentionné afin de générer une demande de numéro d’identifiant auprès du service « relation investisseurs » de CACEIS. Une lettre comportant les informations de connexion nécessaires afin qu’ils disposent des accès pour se connecter et voter lors de l’assemblée générale leur sera alors envoyée.  Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels.  Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers.  —   Pour les actionnaires au porteur  : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions de la Société et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers.  Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée générale VOTACCESS sera ouvert à partir du   vendredi 29 avril   202 2  à  15  heures,  heure de Paris.  La possibilité de voter ou de donner pouvoir au Président de l’assemblée par Internet prendra fin la veille de l’assemblée générale, soit  le  lundi 1 6  mai 202 2 , à  15  heures , heure de Paris.  Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion.  Vote   par  correspondance  ou par procuration  des actionnaires et des mandataires par voie postale  : les actionnaires souhaitant voter par  correspondance , ou par procuration,   sous forme papier devront :  —   Pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré)  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera automatiquement adressé avec la convocation à l’assemblée générale par courrier postal, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . —   Pour les actionnaires au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale, étant précisé que pour être honorée cette demande devra avoir été reçue par l’intermédiaire habilité au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit le  mercredi 1 1  mai 202 2 . Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui se chargera de transmettre le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation mentionnée ci-dessus au paragraphe A à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance des actionnaires devront, conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, être reçus par CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale, soit avant le  samedi 1 4  mai 202 2 .  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par procuration des actionnaires avec indication de mandataire, dûment signés et complétés, devront être réceptionnés par CACEIS Corporate Trust ,   Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ,  au plus tard le  samedi 14   mai 202 2 . La procuration donnée pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Pour être pris en compte, l’instruction de vote du mandataire pour l’exercice de ses mandats dûment signée et complétée, devra être réceptionnée par le Service Assemblées Générale de CACEIS Corporate Trust au plus tard le  samedi 14  mai 202 2 .   Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation.  Vote par procuration et vote des mandataires par voie électronique  : les actionnaires souhaitant voter en donnant procuration sous forme  électronique  devront :  —   Pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré)   :  envoyer  un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.  —   Pour les actionnaires au porteur  :  envoyer  un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitée.  L es désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire peuvent être effectuées par voie électronique jusqu’ à la veille  de l’assemblée générale, soit le  lundi  1 6  mai 202 2 ,  à  15  heures , heure de Paris .  Vote et cession d'actions  : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ,  envoyé un pouvoir  ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation,  peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.  Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le  vendredi 1 3  mai 202 2 ,  à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir , la carte d'admission  ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires.  Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le  vendredi  13  mai 202 2 ,  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire . C . Droit de communication des actionnaires  L’ensemble des informations et documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société, 51 rue d’Anjou – 75008 Paris, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, Service  A ssemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les Moulineaux Cedex 9.  Par ailleurs, les documents mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société ( http://www.maureletprom.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée générale, soit le  mardi 2 6  avril 202 2 .   D . Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets à l’ordre du jour  Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration des questions écrites.  Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce,  les questions écrites sont valablement prises en compte dès lors qu’elles sont reçues par la Société au  plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  mercredi 11  mai 202 2 .  Ces questions devront être envoyées à la Société, soit par lettre recommandée avec accusé de réception à  Établissements  Maurel & Prom, Questions écrites, 51, rue d’Anjou – 75008 Paris, soit par voie de télécommunication électronique adressée à :  questionsecrites.assemblee@maureletprom.fr . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Il est précisé que seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique  questionsecrites.assemblee@maureletprom.fr   ;  toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées.  I l est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale.  Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( http://www.maureletprom.fr ).  Les actionnaires et les associations d'actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi et la réglementation en vigueur peuvent requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Leurs demandes doivent être adressées (i) au siège social de la Société – 51, rue d’Anjou – 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou (ii) par voie électronique à l’adresse  inscription.resolutions@maureletprom.fr   et être parvenues à la Société au plus tard le  vingt-cinquième  jour (calendaire) précédant l'assemblée générale, conformément aux dispositions des articles R. 22-10-22 et R. 225-73,   II du Code de commerce, soit au plus tard  le  vendredi  2 2  avril 202 2 .   Il est précisé que seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l'assemblée générale pourront être envoyées à l’adresse électronique  inscription.resolutions@maureletprom.fr   ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  I l est recommandé aux actionnaires de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale.  Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée ; toute demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et  éventuellement  d’un bref exposé des motifs.  Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus par les dispositions réglementaires en vigueur : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur.  Les actionnaires et les associations d'actionnaires effectuant des demandes d’inscription de points ou de projets à l’ordre du jour devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation du capital minimum exigée par la législation et la réglementation applicable, par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité. Ces demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l'assemblée générale des points ou projets de résolutions présentés par les actionnaires et/ou les associations d'actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale,  soit le  vendredi 1 3  mai 202 2 ,  à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus .   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite notamment de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration
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 RÉALITÉS Société anonyme  à mission  au capital de  23.356.249 , 33  € Siège Social :  1 Impasse Claude Nougaro - CS 10333  44803 SAINT HERBLAIN Cedex 451 251 623 RCS NANTES AVIS DE REUNION  Les actionnaires de la société REALITES sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte, le  1 9  mai 202 2   à  18 h 30   au siège social situé  1 impasse Claude Nougaro,  44800 SAINT HERBLAIN.  Toutes les informations relatives au mode de tenue de cette Assemblée seront consultables, le cas échéant, sur le site internet de la Société  www.groupe-realites.com . L’Assemblée Générale Mixte sera tenue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du groupe) ;  Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale statuant en matière ordinaire et extraordinaire ; Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations réalisées au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ; Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de Commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus à donner au Directeur Général et aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Nomination de nouveaux administrateurs Fixation de la rémunération liée à l’activité des administrateurs ; Modification de la somme globale annuelle à allouer aux membres du comité de mission en rémunération de leurs fonctions  ; A titre extraordinaire :  Lecture des rapports des Commissaires aux comptes à l’Assemblée générale statuant en matière extraordinaire ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou  donnant droit à l’attribution de titres de créance   avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des  actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou  donnant droit à l’attribution de  titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de société liées ; Limitation globale des autorisations ; Délégation de compétence pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires selon le cas ; A titre ordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la Société de ses propres actions conformément aux articles  L 22-10-62   et suivants  (anciens articles L. 225-209 et suivants)  du Code de commerce ; A titre extraordinaire :  Autorisation pour le Conseil d’administration de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre par la Société ;  Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte des résolutions PREMIERE RESOLUTION  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus à donner au Directeur général et aux Administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, approuve , en application de l’article 223  quater  du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 350 189,00 euros, correspondant à un montant d’impôt théorique de 92 800 euros.  En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus au Directeur Général et aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION  (Affectation du résultat) Sur la proposition qui lui est faite, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, décide  d’affecter le résultat de l’exercice présentant un bénéfice de  1.457.637,10  euros  de la manière suivante : Origines Bénéfice de l’exercice 1.457.637,10 euros Compte « Autres Réserves » 16 005 197,50 euros Affectation : Au compte de « réserve légale » 72.881,86 euros Réserve spéciale œuvres d’arts (réserves réglementées) 4.705,00 euros Dividendes versés aux actionnaires  (soit 1,80€ par action) 6.438.169,80 euros Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 51.543.536,79 euros.  Le dividende revenant à chacune des 3.576.761 actions est fixé à 1,80 €. L’Assemblée Générale décide que, dans le cas où lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « Autres réserves ». Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende  est  imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21% prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée. Sur le plan fiscal, conformément à l’article 158 du Code général des impôts, le dividende versé ouvrira droit aux résidents fiscaux français personnes physiques à l’abattement de 40%. L’Assemblée générale constate que, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, les dividendes distribués aux titres des trois derniers exercices sociaux clos par la Société et le montant des dividendes éligibles à l’abattement prévu au 2° du 3 ° de l’article 158 du Code général des impôts correspondant, ont été les suivants : Exercice/Date de distribution Dividende Net Montant des dividendes éligibles à l’abattement Montant des dividendes distribués non éligibles à l’abattement Exercice clos le 31 décembre 2018 1.710.946,38 euros 1.710.946,38 euros Exercice clos le 31 décembre 2019 - Exercice clos le 31 décembre 20 20 2.464.864,50  euros 2.464.864,50  euros QUATRIEME RESOLUTION  (Approbation des conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L 225-38 du Code de commerce conclues ou poursuivies entre le 1 er  janvier 2021 et le 31 décembre 2021, et statuant sur ce rapport, approuve  ledit rapport ainsi que chacune des conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide  de renouveler en qualité d’administrateur: Monsieur Yoann CHOIN-JOUBERT Né le 20 janvier 1975 à Dinan (22) demeurant professionnellement au 1 impasse Claude Nougaro, SAINT-HERBLAIN (44800),  de nationalité française , pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Yoann CHOIN-JOUBERT, a déclaré accepter par avance le mandat d’administrateur s’il venait à lui être confié et ne faire l’objet d’aucune cause d’incompatibilité ou d’interdiction les empêchant d’exercer ce mandat. SIXIEME RESOLUTION  (Nomination de nouveaux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide  de nommer en qualité d’administrateurs : M adame  Isabelle DRENO  née DEGUILLE, née le 02/02/1969 à Tours (37), demeurant 8 rue Kléber 44000 NANTES, Monsieur Thomas LIERMAN , né le 30 octobre 1973 à PARIS (75), demeurant professionnellement au 1 impasse Claude Nougaro, SAINT-HERBLAIN (44800),  de nationalité française , Madame  Hélène DELAUNAY ,   né e   le  27/06/1978 à CHATEAUBRIANT (44) , demeurant professionnellement au 1 impasse Claude Nougaro, SAINT-HERBLAIN (44800),  de nationalité française, La Société GRAND R ,  SAS au capital de 7.973.072 €, dont le siège social est situé au 1 Impasse Claude Nougaro – CS 10333 – 44803 St Herblain Cedex, immatriculé au RCS de Nantes sous le numéro 891 718 488, avec pour représentant permanent Marc BERNARD, en qualité de Directeur Général, né le 29 août 1980 à LA ROCHE SUR YON,  et d emeurant Lieu-dit les gâts - 85170 DOMPIERRE SUR YON pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 202 6  et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . La société Grand R, Mesdames DRENO et DELAUNAY, Monsieur LIERMAN, ont déclaré  accepter par avance le mandat d’administrateur s’il venait à leur être confié et ne faire l’objet d’aucune cause d’incompatibilité ou d’interdiction les empêchant d’exercer ce mandat. Du fait de la nomination de la Société Grand R, également censeur de la Société, l’Assemblée Générale prend acte de la démission de  son  mandat de censeur à compter de ce jour.   Également, l’Assemblée Générale prend acte des démissions des autres censeurs intervenus en début d’exercice (Régis Magnin, Bertrand Malbet, Luc Belot, Laurent Godet, Cécile Ibrahim, Sabine Mouillefarine , Yann Mertz )  SEPTIEME RESOLUTION  (Fixation de la rémunération liée à l’activité des administrateurs) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires conformément aux conditions requises,  fixe  à un montant maximum annuel  de cent vingt mille euros (120.000,00 €)  le montant global de la rémunération des administrateurs au titre de leur activité pour l’exercice 2022. HUITIEME  RESOLUTION   ( Modification de la somme globale annuelle à allouer aux membres du comité de mission en rémunération de leurs fonctions ) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d‘administration,  décide  conformément à l’article 23. III des statuts de la Société, de modifier le montant de la somme annuelle globale à allouer aux membres du comité de mission en rémunération de leurs fonctions au titre de l’exercice 202 2 , et de le fixer à la somme de quarante mille (40.000,00) euros. NEUVIEME  RESOLUTION  (Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou  donnant droit à l’attribution de  titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles  L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles  L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 du Code de commerce, aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier : délègue  au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement et de gestion de portefeuille pour le compte de tiers (ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; décide   de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, valeurs mobilières ou titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ; décide, qu'en application de l’article L. 225-136 3° du Code de commerce, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à vingt (20) % du capital social par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) , étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global tel que visé à la  1 4 ème  résolution de la présente Assemblée générale au titre des augmentations de capital visées par ladite résolution  et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;  décide  que l es valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la 1 1 ème  résolution.  décide  que le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder d ouze  millions d’euros ( 1 2 .000.000 €)   ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 1 4 ème  résolution de la présente Assemblée générale au titre des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances visées par ladite résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le  Conseil d’administration  pourra utiliser, dans les conditions prévues par loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, notamment limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée. L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le  Conseil d’administration  arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis dans les limites de la présente résolution. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix des actions nouvelles serait au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants :  (i) cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; (ii) moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action attachée et/ou sous jacente aux valeurs mobilières émises, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce prix pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le  Conseil d’administration , disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Le  Conseil d’administration  pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées,  déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.  Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R. 225-116 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. DIXIEME  RESOLUTION   (Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou  donnant droit à l’attribution de  titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après  avoir entendu la lecture  du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et  aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles  L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,  avec suppression du droit préférentiel de souscription  au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation de compétence au profit des catégories de personnes suivantes : sociétés de gestion ou fonds d’investissement (en ce compris tout FCPE, FCPR ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites «  small caps  » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ; personnes physiques ou morales investissant à titre habituel ou ayant déjà investi dans le secteur de l’immobilier, en ce compris tout investissement déjà réalisé dans la Société ; (i) salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés qu’elle contrôle et/ou qui la contrôle au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce, et/ou (ii) toute société dont les salariés et/ou mandataires visés au (i) ci-avant détiendraient, seuls et/ou conjointement, directement ou indirectement, le contrôle au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce. - décide  que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à d ouze  millions d’euros ( 1 2 .000.000 € ), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global tel que visé à la  1 4 ème  résolution de la présente Assemblée générale au titre des augmentations de capital visées par ladite résolution  et (ii) que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, éventuellement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - décide  que le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138 II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants :  cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; étant précisé que, nonobstant ce qui précède, dans le cas où, dans les six (6) mois précédant une décision d’augmentation de capital prise au titre de la présente délégation, la Société aurait procédé à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles, à l’exception de toute augmentation de capital réalisée en conséquence de l’exercice de valeur(s) mobilière(s) donnant accès à des actions de la Société, le prix d’émission des actions nouvelles devra être égal au prix d’émission fixé dans le cadre de cette précédente augmentation de capital. - décide  que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; décide  que l es valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la 1 1 ème  résolution ; décide  que   le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze millions d’euros ( 15.000.000 €)   ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,  (ii) que ce montant  s’imputera sur le plafond global fixé à la 1 4 ème  résolution de la présente Assemblée générale au titre des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances visées par ladite résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide  que  le Conseil d'administration , aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de : décider l’augmentation de capital, arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice, arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, décider du montant de l’augmentation de capital,  sur la base du rapport établi par un expert indépendant , déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations ou requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires ou utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le  Conseil d’administration  pourra utiliser, dans les conditions prévues par loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, notamment limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée. L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées,  déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs  qui lui sont conférés au titre de la présente résolution .  Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le  Conseil d’administration  établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R. 225-116 du Code de commerce.  Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. ONZIEME  RESOLUTION   (Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou  donnant droit à l’attribution de  titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après  avoir entendu la lecture  du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment l’article L. 225-129-2 et  aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles  L. 228-92  et L. 228-93  du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à d ouze  millions euros ( 1 2 .000.000 €) , étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global tel que visé à la  1 4 ème  résolution   de la présente Assemblée générale au titre des augmentations de capital visées par ladite résolution  et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide  que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.  décide  que le montant nominal maximum des titres de créance  pouvant être  émis  en vertu de la présente délégation  ne pourra excéder quinze millions d’euros ( 15.000.000 €)   ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii)  que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 1 4 ème  résolution de la présente Assemblée générale au titre des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances visées par ladite résolution  (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales. L’Assemblée générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ci-après décrites ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), et/ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis dans les limites de la présente résolution. Notamment, il fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le Conseil d’administration, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées,  déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs  qui lui sont conférés au titre de la présente résolution .  Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le  Conseil d’administration  établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R. 225-116 du Code de commerce.  Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. DOU ZIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou  donnant droit à l’attribution de  titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après  avoir entendu la lecture  du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et  aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles  L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires, valeurs mobilières ou titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à d ouze  millions euros ( 1 2 .000.000 € ), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global tel que visé à la  1 4 ème  résolution  de l’Assemblée générale au titre des augmentations de capital visées par ladite résolution et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;  décide  que l es valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la 1 1 ème  résolution ; décide  que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze millions d’euros ( 15.000.000 € )   ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 1 4 ème  résolution de la présente Assemblée générale au titre des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances visées par ladite résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  Conseil d’administration  conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. décide  que le  Conseil d’administration  pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public. décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le  Conseil d’administration  pourra utiliser, dans les conditions prévues par loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, notamment limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la conditions que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée.  L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le  Conseil d’administration  arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis dans les limites de la présente résolution. Notamment, il fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, et pourra décider, le cas échéant, lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’augmentation de capital, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l’offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » étant précisé que : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix des actions nouvelles serait au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants :  (i) cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; (ii) moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action attachée et/ou sous jacente aux valeurs mobilières émises, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce prix pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le  Conseil d’administration , disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées,  déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs  qui lui sont conférés au titre de la présente résolution . Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R. 225-116 du Code de commerce.  Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. TREI ZIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après  avoir entendu la lecture  du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce et aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui seraient liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce et dans la limite des textes en vigueur :  des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou,  des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales,  décide  que les options consenties en vertu de la présente délégation de compétence pourront donner lieu à une ou plusieurs augmentations de capital dans la limite d’un montant nominal maximum représentant 5% du capital de la Société au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global tel que visé à la  1 4 ème  résolution  de l’Assemblée générale au titre des augmentations de capital visées par ladite résolution et (ii) que chaque option donne droit à la souscription d’une seule action ;  décide  que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option. Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, étant précisé qu’il sera au moins égal à la moyenne des derniers cours  de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris  aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les options, sans pouvoir être inférieur, s’agissant des options d’achat, à 80% du cours moyen d’achat par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées.  Le prix de souscription ou d’achat ne pourra être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres donnant accès au capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, le Conseil d’administration devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L 228-99 du Code de commerce. L’assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : arrêter la nature des options offertes (options de souscription ou d’achat), fixer les dates auxquelles seront consenties des options, déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres dans les conditions légales et réglementaires), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir, fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires, décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi, déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées,  déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs  qui lui sont conférés au titre de la présente résolution .  Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, le  Conseil d’administration  établira chaque année, un rapport spécial à l’Assemblée générale ordinaire afin de rendre compte des opérations réalisées dans le cadre de cette délégation.  Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZ IEME RESOLUTION   (Limitation globale des autorisations) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après  avoir entendu la lecture  du rapport du Conseil d’administration  et du rapport du commissaire aux comptes  et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent :  décide  de fixer à vingt -trois  millions d’euros ( 2 3 .000.000 € ) , le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les  9 ème  à 1 3 ème  résolutions   qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès  au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement  ; décide  également de fixer à trente millions d’euros ( 3 0.000.000 € ) , le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les  9 ème  à 1 2 ème  résolutions   qui précèdent. QUIN ZIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence pour procéder dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après  avoir entendu la lecture  du rapport du Conseil d’administration  établi en application des articles L. 225-102 et L. 225-135 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et  statuant conformément aux  dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6,  L. 225-138 I et II et L. 225-138-1  du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de sub-délégation dans les conditions légales, à l’effet de décider une augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires nouvelles, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L. 225-180 du Code du commerce et des articles 3344-1 et suivants du Code du travail adhérents d’un plan d’épargne entreprise   ou d’un plan d’épargne groupe , à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation de créances. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. En conséquence, l’assemblée générale : décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui seraient liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou d’un plan d’épargne groupe; décide  que le prix de souscription des actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;  limite  le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente autorisation étant précisé (i) que ce montant est autonome et distinct du plafond global d’augmentations de capital prévu tel que visé à la 1 4 ème  résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que s’ajoutera à ce montant le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide  que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, et notamment arrêter les caractéristiques, montant et modalités de ladite augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté, d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; décide  que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce au regard des délégations consenties par les résolutions qui précèdent. SEIZIEME  RESOLUTION   (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes) L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires conformément aux conditions requises, après  avoir entendu la lecture  du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider l’augmentation, en une ou plusieurs fois, du capital social, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à réaliser par émission et attribution gratuite d'actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;   décide  que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à d ouze  millions d’euros ( 1 2 .000.000 € ) , étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement  et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées pa r les  9 ème  à 1 3 ème  résolutions   qui précèdent ; - décide  que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; - confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment à l'effet : d'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet, de prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l'augmentation de capital, et plus généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'émission envisagée, de constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicités requises.  La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R. 225-116 du Code de commerce.  Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. La présente délégation prive d’effet pour l’avenir à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. DIX-SEPTI EME RESOLUTION   (Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires selon le cas) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après  avoir entendu la lecture  du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, le Conseil d’administration à décider, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des  9 ème , 1 1 ème  et 1 2 ème  résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; autorise , pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, le Conseil d’administration à décider, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour l’émission décidée en application de la 1 0 ème  résolution, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées,  déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs  qui lui sont conférés au titre de la présente résolution .  La présente délégation prive d’effet pour l’avenir à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. DIX- HUITIEME  RESOLUTION   (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la Société de ses propres actions conformément aux articles  L 22-10-62   et suivants – anciens articles L.225-209 et suivants - du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d’administration,  autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62   et suivants du Code de commerce, à procéder ou à faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ; décide que le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social de la Société tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, soit à titre indicatif TROIS CENT CINQUANTE SEPT MILLE SIX CENT SOIXANTE SEIZE (357 676) actions au jour de la convocation de la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions ; décide en outre que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra excéder QUATRE-VINGT EUROS (80,00 €), hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix serait ajusté en conséquence ; fixe le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer aux opérations de rachat d’actions réalisées en vertu de la présente autorisation à VINGT-HUIT MILLIONS SIX CENT QUATORZE MILLE QUATRE VINGT EUROS ( 28.614.080 ,00 €). Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social. La présente autorisation est consentie en vue : d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui seraient liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ; de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers et dans les limites prévues par l’article  L 22-10-62   du Code de commerce ; d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un ou plusieurs prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; - de réduire le capital de la Société en application de la  19 ème  résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; - de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ; - de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur. Conformément à l’article  L 22-10-62   alinéa 3 du Code de Commerce, le Conseil d’administration, peut déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ; passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ; conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.  Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME  RESOLUTION   (Autorisation pour le Conseil d’administration de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre par la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après  avoir entendu la lecture  du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article  L 22-10-62   du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la  18 ème  résolution  ci-avant, et : annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de la  18 ème  résolution  ci-avant, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social au jour où Conseil d’administration prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la Société ; procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ; imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ; accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ; modifier les statuts de la société en conséquence ; et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.  VINGT IEME  RESOLUTION   ( Pouvoirs pour les formalités ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires conformément aux conditions requises, donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres : Pour l’actionnaire nominatif , dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit  mardi 17 mai 2022   à zéro heure, heure de Paris ; Pour l’actionnaire au porteur , dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier à  SGSS   au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit le  jeudi   mardi 17 mai 2022   à zéro heure, heure de Paris ;  Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le  mardi 17 mai 2022   à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : Pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte  d’admission  ( à demander au préalable par le biais du formulaire de vote reçu avec la convocation et renvoyé à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée)   ou d’une pièce d’identité ; Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre qu’une carte d’admission lui soit adressée par SGSS aux vues de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra volontairement demander que l’attestation de participation lui soit délivrée pour être admis à participer physiquement à l’Assemblée. L es actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale mais dans l’impossibilité de se déplacer, pourront assister à l’Assemblée Générale par voie de visioconférence, sous réserve d’en avoir effectué la demande par mail à l’adresse suivante :  assembleegenerale@realites.com   au plus tard 2 jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée , et d’avoir fourni tous les justificatifs nécessaires  à une participation physique tel qu’indiqué ci-dessus. Il est néanmoins précisé que les actionnaires assistant à l’Assemblée générale par voie de visioconférence ne pourront participer aux votes en séance, et devront ainsi transmettre   en amont leurs instructions de vote (vote par correspondance, pouvoir au président ou procuration) selon le procédé et les délais ci-dessous indiqués. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au président ou donner une procuration dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce pourront : Pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée, à Société Générale Securities  Services  et par mail à l’adresse suivante   HYPERLINK "mailto: assembleegenerale@realites.com "  assembleegenerale@realites.com   ; Pour l’actionnaire au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère  ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier devra être renvoyé   par ce dernier  à  Société Générale Securities Services  – Assemblées Générales / REALITES – 32 Rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES cedex 3   ;  et par mail à l’adresse suivante :  assembleegenerale@realites.com   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par  SGSS  au plus tard trois jours  calendaires  avant la tenue de l’Assemblée, soit  le  lund i  1 6  mai 202 2 .  La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il n’est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de REALITES – Direction Juridique Corporate –  1 Impasse Claude Nougaro  – CS 10333 – 44803 SAINT HERBLAIN cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  et par mail à l’adresse suivante :  assembleegenerale@realites.com   au plus tard le vingt cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : D’une attestation d’inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce ; Du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l’inscription à l’ordre du jour est demandée. L’examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration au siège social de REALITES - Direction Juridique Corporate –  1 Impasse Claude Nougaro  – CS 10333 – 44803 SAINT HERBLAIN cedex,  et par mail   à l’adresse suivante :  assembleegenerale@realites.com   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le  13 mai 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentées à l’Assemblée générale prévus par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de REALITES - Direction Juridique Corporate –  1 Impasse Claude Nougaro   – CS 10333 – 44803 SAINT HERBLAIN cedex. Les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société  www.groupe-realites.com , à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée générale. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le  Comite Social et Economique .  Le Conseil d’administration
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High Co
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 HIGH CO Société  A nonyme à  Directoire et Conseil de S urveillance Au capital social de  11 210 666  € Siège social : 365 Avenue Archimède – CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3 353 113 566 R.C.S. Aix-en-Provence AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE AVERTISSEMENT Compte-tenu du contexte  persistant   de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de   participation à cette assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation   sanitaire et/ou réglementaire.  Par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président, selon les conditions indiquées en fin d’avis.  Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à   l’assemblée générale 2022 sur le site Internet de la Société  à l’adresse suivante :   https://www.highco.com/investisseurs/assemblee-generale/ .   MM. les actionnaires  de HighCo  sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le  lundi  1 6  mai 20 2 2  à 10 heures 30, au siège social : 365 Avenue Archimède – CS 60346 –  13799 Aix-en-Provence Cedex 3 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet des résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de  l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ;  Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ;  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Dargent, membre du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ,  suspension en période d’offre publique . De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions  propres détenues  par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la  S ociété ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la  S ociété ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription délai de priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,   délai de priorité obligatoire, suspension en période d’offre publique  ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la  S ociété ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ,  suspension en période d’offre publique   ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en  application des quatorzième à seizième résolutions  de la présente assemblée générale ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital ; Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la  S ociété ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ; Pouvoirs pour les formalités. PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution   (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de  9 033 462  €. L'assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 70 925 €, des dépenses et charges visées au 4  de  l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, ces comptes se soldant par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 11 191 256 €. Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice  et fixation du dividende ) L'assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et à la fixation du dividende suivant : Origine : Bénéfice net de l’exercice : ……………………9 033 462 € Affectation : Dividende : …………………………………........ 7 174 826 € Report à nouveau : .......................................... 1 858 636 € Le report à nouveau est ainsi porté de 11 181 231 € à 13 039 867 €. L’assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est de 0,32 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 19 mai 2022.  Le paiement des dividendes sera effectué le 23 mai 2022.   En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 22 421 332 actions composant le capital social au 25 mars 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2018 3 587 414 € (1) Soit 0,16 € par action - - 2019 0 € - - 2020 6 053 760 € (1) Soit 0,27 € par action - - (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues, non versé et affecté au compte « Report à nouveau ». Quatrième résolution   (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions  réglementées  – Approbation des conventions nouvelles) Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui ont été présentées, l’assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution   (Approbation de la politique de rémunération des Membres du Directoire) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, partie  « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». Sixième résolution   (Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, partie  « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». Septième résolution   (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9   du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, partie  « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». Huitième résolution   (Approbation des éléments fixes ,  variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire ) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au chapitre  « assemblée générale »,  à la suite du document d’enregistrement universel 2021. Neuvième résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale) L’assemblée générale, statuant en application de l’article. L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au chapitre  « assemblée gé nérale », à la suite du document d’enregistrement universel 2021. Dixième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Dargent, membre du Directoire ) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Dargent, membre du Directoire, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au chapitre  « assemblée générale  », à la suite du document d’enregistrement universel 2021. Onzième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance ) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au chapitre  « assemblée générale  », à la suite du document d’enregistrement universel 2021. Douzième résolution   (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat,  en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant  ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’assemblée générale du 17 mai 2021 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite ci-dessus de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la  S ociété et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 10 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22,4 M€. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Treizième résolution   (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions  propres détenues  par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur . Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Constate que la présente autorisation prive d’effet celle donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2021 aux termes de sa douzième résolution. Quatorzième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour  émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire   et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants : 1)  Délègue au Directoire sa compétence, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3 (v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le  Directoire   de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2,8 million s  d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la  S ociété susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 4)  En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/  décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,  b/  décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le  Directoire   pourra utiliser les facultés suivantes :  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le  Directoire  aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6) Décide que le  Directoire  disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour   émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la  S ociété ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ) L’assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire   et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L . 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-92 : Délègue au Directoire sa compétence, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la  S ociété dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur  : - à 2,2 millions d’euros en cas d’émission par offre au public avec délai de priorité obligatoire dans les conditions prévues au paragraphe 4, étant précisé que ce plafond est indépendant ; - à 1,1 million d’euros en cas d’offre publique d’échange ne donnant pas lieu à la mise en œuvre du délai de priorité mentionné au paragraphe 4, étant précisé que ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la seizième résolution. A ce  plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la  S ociété susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d’une durée de  cinq   jours de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public qui sera mis en œuvre par le  Directoire   conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la  S ociété pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le  Directoire  mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le  Directoire   disposera, dans les conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Directoire   pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le  Directoire   disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la  S ociété ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) L’assemblée Générale, connaissance prise du rapport du  Directoire   et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-52 et L.228-92 : Délègue au Directoire, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L . 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1, 1  million d’euros.  Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises dans le cadre d’une offre publique d’échange (ne donnant pas lieu à délai de priorité) en vertu de la quinzième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la  S ociété susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quinzième résolution.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Directoire   pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le  Directoire  disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Décide que l e  Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-septième résolution   ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions   décidées en application des quatorzième à seizième résolutions ) L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quatorzième à seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L . 225-135-1 et R . 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée. Dix-huitième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Directoire   pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ) L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du  Directoire  de réalisation de cette augmentation), ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  ;  Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ,  à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le  Directoire  pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le  Directoire   pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires . Dix-neuvième résolution   ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du  Directoire  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le  Directoire ,   avec l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance si elle est requise, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : Des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement  en vertu de la présente délégation et des conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce  ne pourra dépasser 10 % du capital social existant  à la date de leur attribution par le Directoire . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaires pour préserver les droits de bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la  S ociété pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, à l’effet de : Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; Le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingtième résolution   ( Pouvoir pour les formalités ) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. **************** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Conformément à l’article R.22 -10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au  deuxième   jour ouvré précédant l’Assemblée soit au plus tard le  jeudi 12 mai 2022 , à zéro heure , heure de Paris, - soit  dans les  comptes   nominatifs  tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  ; - soit  dans les  comptes  de titres  au porteur  tenus par l’intermédiaire financier mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Dès lors, une attestation de participation doit être délivrée par l’intermédiaire à l’actionnaire. P ROCEDURES POUR PARTICIPER ET VOTER A L ’ ASSEMBLEE  L es   actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités de participation suivantes :  1°  - Pour les actionnaires désirant   assister personnellement  à l’Assemblée. Dans ce cas, ils devront faire la demande d’obtention d’une carte d’admission comme suit : - Pour les  actionnaires inscrits au nominatif  : compléter, signer et renvoyer le formulaire de vote joint à la convocation, à CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ,   pour les actionnaires au nominatif, cette carte n’est pas obligatoire. - Pour les  actionnaires inscrits au porteur  : auprès de leur intermédiaire financier. Une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale. L’attestation de participation ne sera requise que si l’actionnaire a perdu ou n’a pas reçu  deux   jours ouvrés avant l’assemblée, sa carte d’admission. 2°  - Pour les actionnaires  ne  souhaitant  pas assister personnellement  à l’Assemblée. Dans ce cas, ils auront - à l’aide du formulaire unique - la possibilité soit de voter par correspondance, soit de donner pouvoir au Président, à  leur  conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou à toute autre personne selon les modalités suivantes : - Pour les  actionnaires inscrits au nominatif  : compléter, signer et renvoyer le formulaire unique joint à la convocation, à CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , - Pour les  actionnaires inscrits au porteur  : demander le formulaire unique à  leur  intermédiaire financier à compter de la date de convocation de l’Assemblée puis le compléter, le signer et le renvoyer à la Société ou à son mandataire susvisé, avec l’attestation de participation délivrée par  leur  intermédiaire financier. NB :  L ’ actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l ’ avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d ’ un formulaire unique par courrier postal. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) sera mis en ligne et téléchargeable sur le site Internet de la Société   ( https://www.highco.com/investisseurs/assemblee-generale/ )  au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit le  lundi 25 avril 2022 . Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus au moins trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée ,  soit au plus tard le  vendredi 13 mai 2022 ,  soit par voie postale selon les modalités susvisées soit par mail à l’adresse électronique suivante  comfi@highco.fr . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : -  pour les actionnaires au nominatif :  en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue à l'adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CACEIS Corporate Trust ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; -  pour les actionnaires au porteur :  en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique à l'adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemb lée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour cette Assemblée générale mixte, il n'est pas prévu de vote par de s  moyens  de vote  électroniques. D EMANDE D ’ INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L ’ ORDRE DU JOUR ET DEPOT DE QUESTIONS ECRITES - Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions  : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, à l’attention de la Direction juridique  de préférence par mail à l’adresse électronique suivante  comfi@highco.fr ,  (ou  par lettre recommandée avec accusé de réception )  de façon à être reçues au plus tard  vingt-cinq jours avant  la tenue de l’Assemblée ,  soit au plus tard  le  jeudi 21 avril 2022 . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et devront être accompagnées du texte des projets de résolution s , assortis d'un bref exposé des motifs (recommandé), ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l’article R.225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au  C onseil de  S urveillance. Les demandes devront également être accompagnées de la ou des attestations d’inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par des intermédiaires financiers habilités et justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution sera  en outre subordonné, conformément à la Loi, à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au  deuxième   jour ouvré précédant l’Assemblée ,  soit le  jeudi 12 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris. Les points comme les projets de résolution s  seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :   https://www.highco.com/investisseurs/assemblee-generale/ . - Question écrites  : A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l’Assemblée . Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention de la Direction juridique, au siège social de la Société ou à l’adresse électronique suivante   comfi@highco.fr   jusqu’à  quatre  jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée  soit au plus tard le  mardi 10  mai 2022 . Pour pouvoir être prises en compte, ces  questions  devront, conformément à la Loi, être accompagnées d’une attestation d’inscription à la date de la demande dans les comptes nominatifs tenus par  CACEIS Corporate Trust  pour le compte de la Société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par des intermédiaires financiers habilités. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. D ROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES En application de l’article R.22 -10-23  du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du  lundi 25 avril 2022  sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :   https://www.highco.com/investisseurs/assemblee-generale/ . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social.  Par ailleurs,  à compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion ,  les actionnaires peuvent demander à la  S ociété de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce de préférence par mail à l’adresse  électronique  suivante  comfi@highco.fr .  Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Le Directoire
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COFACE SA
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 COFACE SA Société anonyme au capital de 300 359 584 euros Siège social : 1, Place Costes et Bellonte – 92270 Bois Colombes 432 413 599  RCS  NANTERRE AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société  COFACE SA   sont convoqués en assemblée générale  mixte  le  17 mai  2022  à 14h00  au  siège social de la société,  1 p lace Costes et Bellonte – 92270 Bois Colombes ,   afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les opérations de la société durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat et mise en paiement du dividende Ratification de la cooptation de Monsieur David Gansberg en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Madame Sharon MacBeath en qualité d’administrateur Nomination de Laurent Musy et Laetitia Leonard Reuter en qualité d’administrateurs  Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la société Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, non dirigeants en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice à Bernardo Sanchez Incera, Président du conseil d’administration, en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice à Xavier Durand, Directeur général, en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration, en application de l’article L 22-10-8 du code de commerce  Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil d’administration, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise  Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription  en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée  Pouvoirs pour l’accomplissement de formalités    De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :   constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2021 font apparaître un bénéfice net de l’exercice de 82 223 318 euros ; constate que la réserve légale, d’un montant de 31 449 646  euros au 31 décembre 2021, est dotée au-delà des exigences légales ; constate que le report à nouveau au 31 décembre 2021 s’élève à 54 937 672 euros ; constate que le bénéfice distribuable s’élève à 137 160 989  euros ; décide de prélever un montant de 88 108 699  euros sur le poste « prime d’émission » ; décide d’affecter au versement aux actionnaires un montant total de 225 269 688 euros, ce qui représente un versement de 1,50 euro par action. Il est précisé qu’après distribution, le report à nouveau sera nul. Pour les bénéficiaires personnes physiques résidentes fiscales en France, ce dividende sera soumis de plein droit au prélèvement forfaitaire unique prévu à l’article 200 A du Code général des impôts, sauf option globale pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. L’établissement payeur procédera au prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, excepté pour les bénéficiaires personnes physiques résidentes fiscales en France ayant formulé une demande de dispense dans les conditions de l’article 242 quater du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu de l’article 112, 1° du Code Général des Impôts, la partie du montant versé aux associés qui est prélevée sur la prime d’émission est considérée comme du remboursement d’apport et non comme du revenu distribué imposable, à condition toutefois que les bénéfices et les réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant distribués. Au cas particulier, le montant réparti au profit des associés et prélevé sur le poste « prime d’émission », d’un montant de  88 108 699  €, a donc entièrement la nature de remboursement d’apport non imposable. L’ensemble des associés - et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l’Etat de résidence ou d’établissement – sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu’il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente répartition. L’assemblée générale, rappelle, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées  (1) Montant total  (en €) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts  (en €) 2018 151 169 375 119 423 806        119 423 806  2019 0 0 0 2020 149 047 713 81 976 242 81 976 242 (1) Le nombre d’actions rémunérées exclut les actions auto-détenues. Le dividende sera détaché de l’action le 20 mai 2022 et mis en paiement à compter du 24 mai 2022. Les actions autodétenues par la Société au 20 mai 2022 n’ouvriront pas droit à distribution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif des sommes distribuées en fonction du nombre d’actions autodétenues par la Société le 20 mai 2022 et procéder aux ajustements nécessaires, sur la base du montant de dividendes effectivement mis en paiement, et plus généralement faire le nécessaire pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur David Gansberg en qualité d’administrateur)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur David Gansberg, en qualité d’administrateur, intervenue lors de la réunion du 28 juillet 2021 en remplacement de Monsieur Benoit Lapointe de Vaudreuil, et ce jusqu’à l’expiration du mandat de ce dernier, soit à l’issue de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Sharon MacBeath) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Sharon MacBeath vient à expiration ce jour, renouvelle en qualité d’administrateur Madame Sharon MacBeath, avec effet à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de quatre années. Ce mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution (Nomination de M. Laurent Musy en qualité d’administrateur, à la suite de l’expiration du mandat de M. Eric Hémar)  L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et connaissance prise de l’expiration du mandat de Monsieur Eric Hémar, décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Laurent Musy  avec effet à l’issue de la présente assemblée,  pour une durée de quatre années.  Ce mandat expirera  à l’issue de l’assemblée générale  annuelle  appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Nomination de Madame Laetitia Leonard-Reuter en qualité d’administrateur, à la suite de l’expiration du mandat de M. Olivier Zarrouati) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et connaissance prise de l’expiration du mandat de Monsieur Olivier Zarrouati, décide de nommer en qualité d’administrateur  avec effet à l’issue de la présente assemblée,  pour une durée de quatre années.  Ce mandat expirera  à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : i. 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou ii. 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : i. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2021;  ii. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ;  iii. remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ;  iv. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; v. annuler toute ou partie des titres ainsi achetés ; vi. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. 3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 15 euros par action. Le conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.  4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le conseil d’administration appréciera. 5. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. 7. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-septième (17 ème ) résolution de l’assemblée générale du 12 mai 2021, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Neuvième résolution  (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les   conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il est fait état, ayant été autorisées par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et prend acte du fait que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée générale, qui y sont visés, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. Dixième résolution  (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, non dirigeants en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 8.1.3 du chapitre 8 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux  non dirigeants  pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que présentées dans le rapport susvisé.  Onzième résolution (Approbation de s éléments fixes, variables et exceptionnels composant  la rémunération  totale et les avantages de toute nature  versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  ou attribués au titre du même exercice  à Bernardo Sanchez Incera, Président du conseil d’administration, en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 8.1.3 du chapitre 8 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice à Bernardo Sanchez Incera, Président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport susvisé. Douzième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice à Xavier Durand, Directeur général, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 8.1.3 du chapitre 8 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice à Xavier Durand, Directeur général de la Société, tels que présentés dans le rapport susvisé . Treizième  résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration, en application de l’article L 22-10-8 du code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant à la section 8.1.3 du chapitre 8 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration telle qu’elle a été fixée par le conseil d’administration de la Société sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et présentée dans le rapport susvisé.   Quatorzième  résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil d’administration, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, visé à l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant à la section 8.1.3 du chapitre 8 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du conseil d’administration de la Société, telle qu’elle a été fixée par le conseil d’administration de la Société sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et présentée dans le rapport susvisé. Quinzième résolution  (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général, en application de l’article L.22-10-8 du Code du commerce)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, visé à l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant à la section 8.1.3 du chapitre 8 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur général de la Société, telle qu’elle a été fixée par le conseil d’administration de la Société sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et présentée dans le rapport susvisé.    De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  Seizième résolution - (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à : annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ;  réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. 2. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts. 3. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la treizième résolution de l’assemblée générale du 14 mai 2020, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Dix-septième résolution - (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et  L.22-10-50 : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l’émission d’actions nouvelles ou par l’élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ;  2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de soixante-quinze millions d’euros (75 000 000 €). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, le conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation ;  4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ; prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;  5. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quatorzième résolution de l’assemblée générale du 14 mai 2020, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution - (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L. 225-132, L.225-133, L.22- 10-49 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de cent quinze millions d’euros (115 000 000 €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des dix-neuvième à vingt-troisième résolutions soumises à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que des dix-neuvième à vingt-et-unième résolutions soumises à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond ; 4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription, aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission considérée au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission initialement décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit d’offrir de la même façon au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits, le conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 6. précise en outre que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription, de leur libération et leur date de jouissance (même rétroactive) ; en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;  7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quinzième résolution de l’assemblée générale du 14 mai 2020, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-neuvième résolution - (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L. 22- 10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L.228-92 :  1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de vingt-neuf millions d’euros (29 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale.  Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;  4. décide que concernant les émissions réalisées en vertu de la présente délégation, le conseil d’administration pourra instituer en faveur des actionnaires un délai de priorité de souscription, à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas droit à la création de droits négociables, et délègue par conséquent au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la faculté de fixer ce délai ainsi que ses modalités, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.22-10-51 du Code de commerce ; 5. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  7. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;  8. précise en outre que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription, de leur libération et leur date de jouissance ; en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;  9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la seizième résolution de l’assemblée générale du 14 mai 2020, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingtième résolution - (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-51 et L.22-10-52 et L.228-91 et suivants: 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article  L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;  2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de vingt-neuf millions d’euros (29 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de vingt-neuf millions d’euros (29 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la [dix-huitième] résolution de la présente assemblée générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;  4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser cinq cents millions d’euros   (500 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution ; 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  6. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;  7. précise en outre que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ; plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ; décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ; constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;  8. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-septième résolution de l’assemblée générale du 14 mai 2020, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-et-unième résolution - (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-147, L.22-10-53 et L.228-92 :  1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, sur rapport du ou des commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.  2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social (appréciée au jour de la décision du conseil d’administration décidant l’émission), un montant maximum de vingt-neuf millions d’euros (29 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de vingt-neuf millions d’euros (29 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution ;  4. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;  5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  6. précise en outre que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : statuer, sur rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de toutes émissions d’actions et de valeurs mobilières, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;  prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. 7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale du 14 mai 2020, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-deuxième résolution - (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;  2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre de la décote et/ou de l’abondement; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois millions deux cent mille euros (3 200 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale et que le plafond de la présente délégation sera commun avec celui de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix de souscription des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 30 % (ou 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans). Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ;  5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription des titres et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail et, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 6. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale du 12 mai 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-troisième résolution – (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article  L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'épargne ou d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France ; 2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois millions deux cent mille euros (3 200 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale et que le plafond de la présente résolution sera commun avec celui de la[vingt-deuxièmerésolution de la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le prix de souscription des titres émis en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30% ou, le cas échéant, 40% à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée générale, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée générale.  6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-septième résolution de l’assemblée générale du 12 mai 2021, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.  Vingt-quatrième résolution – (Pouvoirs pour l’accomplissement de formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de  la   S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article  R.22-10-28  du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée,  soit le  13 mai  2022  à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la  S ociété  par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales   – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ) ,  S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un  intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote  par correspondance  ou de procuration  («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier,  l es  actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire,  demander une carte d’admission  par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter  du   27 avril 2022   à  9   heures  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le  16 mai  2022  à 15 heures  (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la  veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions . Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif  (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com     Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote  ou sur la convocation électronique  ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote  ou sur la convocation électronique . Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  demander sa carte d’admission . pour les actionnaires au porteur :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se  renseigner afin de savoir si son intermédiaire  financier , qui assure la gestion de son compte de titres ,  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si   l'intermédiaire   financier  de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  intermédiaire financier  avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander  à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission  par voie postale  devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés ,  précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les  actionnaires  au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -  adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale  ; -   donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux  article s L. 22-10-39 et  L . 225-106 I du Code de Commerce ; -   voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour  les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com    : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de  connexion sera rappelé sur le F ormulaire  unique  de vote  ou sur la convocation électronique  ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote  ou sur la convocation électronique .   Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif , pur et administré,  devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si  son   intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si  l’intermédiaire financier  est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  intermédiaire financier  avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si  l’intermédiaire financier  de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convoc ation, à CACEIS Corporate Trust ;   pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à  son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé  Les Formulaires unique s  de vote par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par  le conseil  d’administration  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les F ormulaires  unique s  de vote  sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les  Formulaires uniques de vote  leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre  simple  par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales   – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante  :     investors@coface.com   , au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le   11 mai  2022 .  Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront  publiés  sur le site internet de la Société  ( http://www.coface.fr ),  conformément à l’article R. 22 - 10-23  du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  COFACE SA   et sur le site internet de la société  http://www.coface.fr   ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS                    Corporate Trust. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   
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 FIGEAC AERO Société Anonyme au capital de 3.820.736,76 euros Siège social : Z.I. de l’Aiguille - 46100 FIGEAC 349 357 343 R.C.S. CAHORS Avis de  convocation des porteurs  d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et existantes venant à échéance le  18 octobre 2022  et émises le  18 octobre 2017  (ISIN :  FR0013286028 ) (les « ORNANEs ») Assemblée  des porteurs des ORNANEs  du  26 avril  2022 L es  porteurs des ORNANEs (les «  Porteurs  »)   de la société FIGEAC AERO  (la «  Société  »)  sont  convoqués en  a ssemblée  g énérale  (l’ «  Assemblée des  Porteurs  »)  au  siège social : Z.I. de l’Aiguille – 46100 FIGEAC, le  26 avril  2022  à   11   heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Approbation des modifications des  M odalités  des ORNANEs ; Dépôt des documents relatifs à l’Assemblée des Porteurs ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJET S   DE  RESOLUTIONS Première résolution (Approbation des  modifications des  M odalités des ORNANEs ) L’Assemblée des Porteurs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s pour les  assemblées générales des Porteurs conformément à la Modalité  11   (tel que ce terme est défini ci-dessous), après avoir délibéré en application de l’article L.228-65 I du Code de commerce et de la Modalité  11 , Connaissance prise : du rapport du Conseil d’ a dmnistration ; des modalités des ORNANEs ( terms and conditions ) des ORNANEs en date du 11 octobre 2017 (chacune, une «  Modalité  » et ensemble, les «  Modalités  ») ; et du  Consent Solicitation Memorandum  en date du  11 avril   2022. Décide des modifications des Modalités suivantes (les ajouts sont indiqués en  bleu  et les suppressions sont indiquées en  rouge ) : (i)  l’insertion  de la définition de «  Authorised Market   » pour inclure Euronext Growth Paris et (ii) le remplacement de la définition de «  Regulated Market   » par «  Authorised Market   » dans l’ensemble des  Modalités  :  ““ Authorised Market ” means (i) any Regulated Market and (ii) Euronext Growth Paris.” l a modification de la d éfinition de «  Regulated Market   » : ““ Regulated Market ” means any regulated market pursuant to the terms of the  2004/39/CE   Directive  2014/65/EU  dated   21 April 2004  May  15,  2014 relating to   o n  markets in the  financial  market  instruments within the European Economic Area ,  as amended from time to time .” l a modification de la d éfinition de «  Relevant Exchange  »  pour tenir compte de l’insertion de la définition de «  Authorised Market   » : “ “Relevant Exchange”  means (A) in respect of the Shares, (i) any Regulated Market of Euronext Paris or (ii) (if the Shares are no longer listed on a Regulated Market of Euronext Paris at the relevant time) the   an   Regulated Authorised  Market   or other similar market on which the Share has its main listing , and (B) in respect of any other security,  the an   Regulated Authorised   Market  any other similar market on which such security has its main listing . ” l’augmentation du  taux d’intérêt d’un taux  nominal  fixe annuel de 1,125 % à un taux  nominal  fixe annuel de 1,750 % à compter de la période d’intérêt commençant le 18 avril 2022,  incluant  un mécanisme réversible d’ajustement du taux  nominal  fixe annuel  en fonction  de l’atteinte  ou non  d’un   levier d’endettement  supérieur à 4,5x à toute date de paiement d’intérêts à compter du 18 octobre 2024 (test effectué tous les semestres), qui  permettra   d’ augmenter le coupon à 2 , 250%   ;  en conséquence , la  Modalité  8 est modifiée comme suit: “The   Bonds will bear interest  as from the Issue Date of the Bonds (as defined in Condition 12 (“ Issue Date ”) (inclusive) at a nominal annual rate of 1.125% , on their principal amount at the Interest Rate.  Interest will be   payable semi-annually in arrear on April 18 and October 18 of each year (each, an “ Interest Payment Date ”).  In these Conditions: “ 2025-2028   Interest Period ” means any period commencing on, and including, an Interest Payment Date and ending on, but excluding, the next succeeding Interest Payment Date, from  October 18 , 2024 (included). “ Consolidated EBIT D A ” means, on the basis of the Company’s annual or, as the case may be, half-yearly consolidated accounts over twelve (12) rolling months, the sum of: the consolidated operating income before deduction of taxes (including the company value added contribution); net depreciation charges; and net allocations to provisions.  “ Consolidated Net Financial Debt ” means, on the basis of the Company’s annual or, as the case may be, half-yearly consolidated accounts, the difference between: medium and long-term debt contracted with banks and other creditors (including in particular debt relating to the consolidation adjustment of leases and financial leases), advances to partners’ current accounts (excluding advances to partners’ current accounts subordinated to  the Bonds)  as well as bank overdrafts, factoring, assignment of receivables, discounted bills not yet due and bond issues (excluding bond issues subordinated to  the Bonds ); and the amount of cash and cash equivalents and the amount of marketable securities. “ Interest Rate ” means: (i) as from the Issue Date of the Bonds (as defined in Condition 12) (inclusive) until  April 18 , 2022 (exclusive), the nominal annual rate of 1.125%; (ii) as from  April 18 , 2022 (inclusive) until  October 18 , 2024 (exclusive), the nominal annual interest rate of 1.750%; (iii) as from  October 18 , 2024 (inclusive) until the Maturity Date (exclusive): if, on the first day of any 2025-2028 Interest Period, the Leverage Ratio is inferior or equal to 4.5, the nominal annual interest rate with respect to such 2025-2028 Interest Period shall be 1.750%; if, on the first day of any 2025-2028 Interest Period, the Leverage Ratio is superior to 4.5, the nominal annual interest rate with respect to such 2025-2028 Interest Period shall be 2.250%. If the Interest Payment Date is not a Business Day, the coupon shall be paid on the first following Business Day, and in any such case the Bondholders will not be entitled to further interest or to any other compensation in respect of such delayed payment. The semi-annual interest amount will be calculated (and rounded down to the nearest whole multiple of €0.00001 by applying to the Nominal Value per Bond, the   nominal annual rate of 1.125%   Interest Rate  divided by two (notwithstanding the number of days of each half-year).  Any interest amount arising from an interest period of less than a full half-year period will be calculated (and rounded down to the nearest whole multiple of €0.00001) by applying to the Nominal Value per Bond the product of (a) the  nominal annual rate indicated above   Interest Rate   and (b) the ratio between (x) the actual number of days since the last Interest Payment Date (or, as the case may be, since the Issue Date of the Bonds) and (y) the number of days between the next Interest Payment Date (exclusive) and the anniversary date (inclusive) of the previous year (be it 365 or 366 days). Subject to the provisions of Condition 15.5 “Bondholders’ rights to interests on the Bonds and to dividends with respect to Shares delivered/Tradable Shares”, the interests will cease to accrue from the maturity or early redemption date of the Bonds . “ Leverage Ratio ” means the ratio of (i) Consolidated Net Financial Debt to (ii) Consolidated EBITDA. ”   la prorogation  de 6 ans de  la durée de l’emprunt  initialement fixée à 5 ans à compter du  18  octobre 2017, soit  jusqu’au   18 octobre 2022,  pour la porter  à 11 ans, soit   jusqu’au 18 octobre 2028 ; en conséquence, la  Modalité  9 . 1 est modifiée comme suit : “ Unless the Bonds have been the subject of an early redemption or repurchase pursuant to the terms set out below and in the absence of the exercise of the Conversion Right, the Bonds will be redeemed in full at par on October 18,  20 22 2028   (the " Maturity Date of the Bonds ") (or the first next Business Day if such date is not a Business Day), and in any such case the Bondholders will not be entitled to further interest or to any other compensation in respect of such delayed payment.  The term of the Bonds from Issue Date to Maturity Date will be  1,826 4,018   days .” la modification du premier jour  de la période au cours de laquelle la Société pourra demander le   rembourse ment   anticipé des ORNANEs  figurant à la   Modalité  9.3(1)  et   initialement fixée  au   18 novembre 2020 ,   pour la porter  au 18 octobre 2025 ; en conséquence, la  Modalité   9.3(1) est modifiée comme suit : “The Company may redeem, at any time and at its option, from  November October  18,  2020 2025  and until the Maturity Date of the Bonds, subject to the forty-five (45) calendar days prior notice as set out in Condition 9.6 “Publication of information in the event of redemption at maturity or early redemption of the Bonds and exercise of the Conversion Right”, all, but not some, of the outstanding Bonds, at par plus accrued interest since the most recent Interest Payment Date until the date set for early redemption, if the arithmetic mean, calculated over any period of twenty (20) consecutive Trading Days chosen by the Company from among the forty (40) consecutive Trading Days ending on the Trading Day immediately preceding the day of publication of the early redemption notice, of the daily products on each of such twenty (20) consecutive Trading Days of: - the Volume-Weighted Average Price of the Share on such Trading Day; and - the Conversion Ratio (as defined in Condition 15.1 “ Nature of the Conversion Right ”) in effect on such Trading Day (provided that where the Volume-Weighted Average Price of the Share on such Trading Day is quoted “ex-” any event triggering an adjustment to the Conversion Ratio pursuant to Condition 15.6.1 or 15.6.2 in circumstances where such adjustment is not yet in effect on such Trading Day, the Conversion Ratio, for the purpose of this paragraph only, shall be multiplied by the adjustment factor determined (or subsequently determined) to be applicable in respect of such adjustment); exceeds 130% of the par value of a Bond, as verified by the Calculation Agent upon request by the Company.”  la mise à jour d es textes de l’administration fiscale française applicables à la date de  l’Assemblée  des  Porteurs  ;  en conséquence, la  Modalité  14 est modifiée comme suit : “ 14.1 Withholding tax The Bonds will be admitted, at the time of their issue, to the clearing operations of the central securities depositary Euroclear France. Consequently, payments made in respect of the Bonds will be exempt from the withholding tax set out under article 125 A III of the French General Tax Code (Code général des impôts) as construed by the French tax authorities in their official guidelines (Bulletin officiel des Finances Publiques-Impôts BOI-INT-DG-20-50-20140211, n°990, BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20140211, n°70 and BOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20150310, n°10 . )   as of the Issue Date and Bulletin officiel des Finances Publiques-Impôts BOI-INT-DG-20-50-30-24/02/2021, n°150, BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20/12/2019, n°1 et 10 and BOI-IRDOMIC-10-20-20-60-20/12/2019, n°10 as of the date of amendment of the Terms and Conditions) .  The Company will have no obligation to pay any additional amount to the Bondholders if a deduction or withholding at source becomes applicable on payments made in respect of the Bonds either in France or another jurisdiction. 14.2 French financial transaction s  tax Pursuant to Article 235 ter ZD of the French General Tax Code (Code général des impôts), a financial transactions tax (the “ FTT ”) applies at the rate of 0.3% to the acquisitions of equity securities or assimilated securities admitted to trading on a regulated market, which are issued by a company having its head office in France and having a market capitalization in excess of €1 billion as of the 1 st  of December preceding the year of acquisition.   When the FTT is not applicable, the delivery of existing Shares may be subject to registration duties (droits d’enregistrement), under certain circumstances. The Bondholders are informed that under applicable French law: the FTT is not applicable to the acquisition of Bonds; the delivery of existing Shares upon exercise by the Bondholders of their Conversion Right may be subject to the FTT (currently at a 0.3% rate on the price fixed in the Terms and Conditions), which can be assessed on financial intermediaries through whom the Bondholders have exercised their Conversion Right or on their custodians. According to their contractual arrangements with their financial intermediaries and custodians, the Bondholders may have to bear the cost of the FTT if it is applicable; and the delivery of the new Shares upon the exercise by the Bondholders of their Conversion Right  is should   be   free of FTT. Investors are invited to consult their own tax advisors to assess the potential tax implications of exercising their Conversion Right. The Company will not bear the cost of the FTT, registration duties (droits d’enregistrement) or stamp duties whatsoever which may be applicable.” la m odification  de la parité  de c onversion des  ORNANEs ,   de 1 action nouvelle ou existante pour 1  ORNANE  à 3,4 actions nouvelles ou existantes pour 1  ORNANE  ; en conséquence, la  Modalité  15.2 est modifiée comme suit : “ Upon exercise of its Conversion Right, each Bondholder will receive at the option of the Company: 1. either: a) if the Conversion Value (as defined below) is lower than or equal to the Nominal Value per Bond: an amount in cash (rounded to the nearest whole multiple of €0.01, with €0.005 being rounded upwards) (determined by the Calculation Agent) equal to the Conversion Value multiplied by the number of Bonds transferred to the Centralising Agent and in respect of which the Conversion Right has been validly exercised pursuant to Condition 15.4. “Conditions of exercise of the Conversion Right”; or b) if the Conversion Value (as defined below) is greater than the Nominal Value per Bond, either: (i) an amount in cash (rounded to the nearest whole multiple of €0.01, with €0.005 being rounded upwards) (determined by the Calculation Agent) equal to the Conversion Value multiplied by the number of Bonds transferred to the Centralising Agent and in respect of which the Conversion Right has been validly exercised pursuant to Condition 15.4. “Conditions of exercise of the Conversion Right; or (ii) (x) an amount in cash (rounded to the nearest whole multiple of €0.01, with €0.005 being rounded upwards) (the “ Amount Payable in Cash ”) calculated by the Calculation Agent and equal to the product of (a) a percentage (as determined by the Company at its sole discretion) comprised between 0% (excluded) and 100% (excluded) of the Conversion Value (the “ Amount Payable in Cash per Bond ”) and (b) the number of Bonds transferred to the Centralising Agent and in respect of which the Conversion Right has been validly exercised and (y) an amount payable in new and/or existing Shares (at the option of the Company) (the “ Amount Payable in Shares ”) equal to the product of (a) the difference between the Conversion Value and the Amount Payable in Cash per Bond and (b) the number of Bonds transferred to the Centralising Agent and in respect of which the Conversion Right has been validly exercised pursuant to Condition 15.4. “Conditions of exercise of the Conversion Right. The number of new and/or existing Shares of the Company to be so delivered to each Bondholder (the “ Number of Shares ”) shall be equal to (a) the Amount Payable in Shares divided by (b) the Average Share Price (as defined below), subject to the terms of Condition 15.8 “Treatment of fractional entitlements”. The “ Average Share Price ” means the arithmetic mean of the Volume-Weighted Average Price of the Share on each Trading Day comprised in the period of fifteen (15) consecutive Trading Days (the “ Calculation Period ”) beginning on the third Trading Day following the Decision Date (as defined below), (provided that where the Volume-Weighted Average Price of the Share on any such Trading Day is quoted “cum-” any event triggering an adjustment to the Conversion Ratio pursuant to Condition 15.6.1 or 15.6.2 in circumstances where such adjustment is in effect on the last day of the Calculation Period, the relevant Volume-Weighted Average Price, for the purpose of this paragraph only, shall be divided by the adjustment factor determined to be applicable in respect of such adjustment). If the Conversion Right is exercised during the Adjustment Period in case of a Public Offer as described in Condition 15.6(3) “Preservation of Bondholders’ rights – Public offers”, the Calculation Period will be equal to five (5) Trading Days. “ Conversion Value ” means, for each Bond, an amount (calculated by the Calculation Agent) equal to the product of (a) the Conversion Ratio in effect on the last Trading Day of the Calculation Period and (b) the Average Share Price. “ Conversion Ratio ” is equal  to: (i)   as  of from  the Issue Date  (inclusive) up  to  [ Effective date of the amendments to the T&Cs ] , 2022 (exclusive)   one (1) Share per Bond ; (ii) as from [ Effective date of the amendments to the T&Cs ], 2022 (inclusive) 3.4 Shares per Bond and (iii) as from the Reset Date (as such term is defined below)  (inclusive),  the Reset Ratio (as such term is defined below) , subject  in each case  to   adjustment in accordance with Section 15.6 “Preservation of Bondholders’ rights”. 2. or only new or existing Shares whether the Conversion Value is lower, greater or equal to the Nominal Value per Bond. The number of new and/or existing Shares of the Company (the combination of which shall be determined by the Company at its sole discretion) shall be determined by the Calculation Agent and be equal, for each Bondholder, to the product of (i) the Conversion Ratio in effect at the Decision Date (as defined below) (as defined below) and (ii) the number of Bonds transferred to the Centralising Agent and in respect of which the Conversion Right has been validly exercised (subject to the terms of Condition 15.8 “Treatment of fractional entitlements”). 3. For each Bondholder having validly exercised its Conversion Right, the Company will inform the Calculation Agent and the Centralising Agent no later than the second Trading Day following the Exercise Date (the “ Decision Date ”) (even if the Company would notify the Centralising Agent before such date, the Decision Date would remain the second Trading Day following the Exercise Date) if the Company intends to grant such Bondholder (i) either (x) an amount in cash only or (y) a cash payment and new Shares and/or existing Shares, in which case the Company will inform the Calculation Agent and the Centralising Agent, in order for the Centralising Agent to inform the financial intermediary of such Bondholder, of the percentage of the Amount Payable in Cash per Bond that it has retained or (ii) only new Shares and/or existing Shares, and, where Condition 15.2.5 applies, the number of Non-Delivered Shares. 4. The Centralising Agent will inform the financial intermediary of the relevant Bondholders of the Company’s decision (including, as the case may be, of the percentage of the Amount Payable in Cash per Bond that the Company has retained) no later than the Trading Day following the Decision Date so that the intermediary can inform the Bondholder of the Company’s decision. 5. As an exception to the foregoing, in the case of an adjustment of the Conversion Ratio pursuant to the provisions of the Terms and Conditions other than those provisions required by applicable laws and regulations, and in the event the Company: a) is unable to issue, within the legally allowed limits, a sufficient number of new shares within the framework of available ceiling amounts set forth in the authorisation to issue equity securities pursuant to which the Bonds are issued or any other authorisation to issue shares granted at a later date approved by shareholders, and b) does not hold a sufficient number of existing treasury shares available for this purpose,  in order to deliver to the Bondholders who have exercised their Conversion Right all new and/or existing Shares of the Company to be delivered by the Company in accordance with the above described adjustments, the Company will deliver all new and existing Shares it is able to deliver, and for the outstanding balance (the “Non-Delivered Shares”), will deliver to such Bondholders a cash amount (rounded to the nearest whole multiple of €0.01, with €0.005 being rounded upwards) determined by the Calculation Agent and equal to the product of (i) the arithmetic average of the Volume-Weighted Average Prices of the Shares on each Trading Day comprised in the three Trading Days’ period commencing on the third Trading Day following the Decision Date and (ii) the number of Non-Delivered Shares. This amount is due upon delivery of Shares of the Company in accordance with Condition 15.4 “Conditions of exercise of the Conversion Right” . (i)  la  modification de la clause d'ajustement du ratio de conversion  en cas  d'offre publique visant les actions de la   Société figurant à la Modalité 15. 6( 3 )  afin de prendre en considération l'allongement de la maturité des  ORNANEs ,   l’ajustement étant désormais calculé sur la période allant de la date  d’entrée en vigueur des  modification s   visées  au  présent  paragraphe 1  jusqu’à la nouvelle maturité ( soit   le  18   octobre 202 8 ) , et (ii)  la  modification de la définition de «  Change of Control  »  ;  en conséquence, la Modalité 15. 6( 3 )  est   modifiée comme suit : “ In the event that the Shares are the subject of a public offer (tender, exchange, mixed, etc.) that is declared to be admissible by the French Autorité des Marchés Financiers (the “AMF”) and which may result in, or that is filed as a result of, a Change of Control (as defined below), and that the said offer would be declared admissible by the AMF (or its successor), the Conversion Ratio will be subject to adjustment on a temporary basis, during the Adjustment Period in case of a Public Offer (as defined below) as follows (the result will be rounded in accordance with Condition 15.6(2) “Preservation of Bondholders’ Rights” above): NCR = CR x [1 + ICP x (D /DT)] where: •  “NCR” means the new Conversion Ratio applicable during the Adjustment Period in case of a Public Offer (as defined below);  • “CR” means the previous Conversion Ratio in effect prior to the Offer Opening Date (as   defined   below); • “ICP” means the initial conversion premium of the Bonds of 30%; • “D” means the actual number of calendar days from the Offer Opening Date (inclusive) to October 18,  2022 2028 ,  the Maturity Date of the Bonds (exclusive); and • “DT” means the actual number of calendar days  from  October 18, 2017, [ Effective date of the amendments to the T&Cs ] , 2022 (inclusive)   the  Issue Date   of the   Bonds (inclusive ) , to October 18,  2022 2028 , the Maturity Date of the Bonds (exclusive), i.e. 1,826  [∙]   days . The adjustment of the Conversion Ratio indicated above will benefit only to those Bondholders who will exercise their Conversion Right, between (and including): the first day on which the Shares may be tendered to the offer (the “ Offer Opening Date ”), and (i) if the offer is unconditional, the date that is fifteen (15) Business Days after the date of publication by the AMF (or its successor) of the result of the offer or, if the offer is re-opened, the date that is ten (10) Business Days after the date of publication by the AMF (or its successor) of the result of the re-opened offer; (ii) if the offer is conditional, (x) if the AMF (or its successor) declares that the offer is successful, the date that is fifteen (15) Business Days after the date of publication by the AMF (or its successor) of the result of the offer or, if the offer is re-opened, the date that is ten (10) Business Days after the date of publication by the AMF (or its successor) of the result of the re-opened offer or (y) if the AMF (or its successor) declares that the offer is unsuccessful, the date of publication by the AMF (or its successor) of the result of the offer; or (iii) if the bidder withdraws the offer, the date on which such withdrawal is published. This period will be referred to as the “ Adjustment Period in case of a Public Offer ”. For the purpose of the Terms and Conditions, “ Change of Control ” means  the acquisition of control of the Company by one or several individual(s) or legal entity(ies) (other than the Authorised Persons), acting alone or in concert   any situation in which (i) the concert comprising Mr. Jean-Claude Maillard (and his relatives up to the second degree (including, for the avoidance of doubt, the company SC Maillard & Fils) as the case may be) and Tikehau Ace Capital (through  its subsidiary  Ace Aéro Partenaires) (the “ Concert ”) does not control the Company anymore, and/or (ii) Mr. Jean-Claude Maillard (and his relatives up to the second degree (including, for the avoidance of doubt, the company SC Maillard & Fils) as the case may be) does not remain prevalent in the Concert in accordance with the criteria set by the AMF for the purpose of the exemption to mandatory takeover bids,  it being specified that (a) by exception to the above no Change of Control shall occur solely as a result of Ace Aéro Partenaires becoming prevalent in the concert if (cumulatively) (x) Ace Aéro Partenaires becomes so prevalent as a result of its subscription to  a share capital increase   of the Company and (y) under article 234-9, 2° of the AMF regulations, based on the financial difficulties of the Company the AMF exempts Ace  Aéro Partenaires  from the filing of  a mandatory takeover bid,   it being specified that and (b)   the concept of “control” for the purposes of this definition refers to the holding (direct or indirect through companies controlled by the relevant person(s)) of (x) the majority of the voting rights attached to the Shares or (y) more than 40% of these voting rights, if no other shareholder of the Company, acting alone or in concert, holds (directly or indirectly through companies controlled by this or these shareholder(s)) a higher percentage of these voting rights. ” “ Authorised Persons ” means the  (i)  Mr. Jean-Claude Maillard ,   (ii)   his relatives up to the second degree (including, for the avoidance of doubt, the company SC Maillard & Fils) . l’a jout  d’un nouvel ajustement d u ratio de conversion (mécanisme de «  reset   ») le   18  octobre 2024   en tant que  Modalité  15.6(4), qui se lit comme suit :  4.  Conversion Ratio Reset  As from the Reset Date,  in the event that the Reset  VWAP  is superior or equal to the New Reference Share Price, the Reset Ratio shall be equal to the prevailing Conversion Ratio on the Reset Date at close of business; in the event that the Reset VWAP is lower than the New Reference Share Price, then the Reset Ratio shall be determined by multiplying the prevailing Conversion Ratio on the Reset Date at close of business by the following ratio: New Reference Share Price / Reset VWAP noting however that the Reset Ratio shall not exceed, and shall therefore be limited to, 120% of the prevailing Conversion Ratio on the Reset Date at close of business.  For the purposes of this Condition 15.6.4: “ New   Reference Share Price ” means  €6.60 ; “ Reset Date ” means October 18, 2024;  “ Reset Ratio ” means the Conversion Ratio as applicable as from the Reset Date after close of business; “Reset VWAP”  means   the Volume-Weighted Average Price of the Share over the three (3) months preceding the Reset Date. l’ ajout d’une nouvelle  Modalité   16 qui se lit comme suit  : 16. Covenant So long as any of the Bonds remain outstanding and without prejudice to Condition 6.2, the Secured Financial Indebtedness (as defined below) shall  not  represent more than 50 %  of the Financial Indebtedness (as defined below), except (i) with the prior approval of the Bondholders, or (ii) if the Bondholders benefit from the same Security granted by the Company or its subsidiaries over the same relevant Total Assets for an amount at least equal to the portion of the Secured Financial Indebtedness exceeding 50  per cent .   of the Financial Indebtedness. For the purpose of this Condition: “ Financial Indebtedness ” means the individual or aggregate amount of the following financial liabilities, as shown in, or derived from,  Note 18 of  the latest audited annual or unaudited semi-annual consolidated financial statements of the Company , including for the avoidance of doubt non-interest bearing and interest-bearing financial liabilities: any amount raised pursuant to any note purchase facility or the issue of bonds, notes, debentures, loan stock or any similar instrument (emprunts obligataires); loans from credit institutions (emprunts auprès des établissements de crédit); the amount of any liability in respect of any finance lease  or hire purchase contract  which would, in accordance with the relevant  GAAP , be treated as a balance sheet liability (emprunts location-financement); repayable advances (avances remboursables);    short-term bank overdrafts and advances and similar (concours bancaires court terme et assimilés); and   other financial liabilities (autres dettes financières) including any present or future indebtedness not referred to in paragraphs (a) to (e) above which would, in accordance with the relevant GAAP, be treated as a financial liability;       provided that any indebtedness shall in any event be taken into account and accounted for only once under paragraphs (a) to ( f ) above, and excluding   the amount of any liability which would be treated as a finance or capital lease as a result of the application of IFRS 16; “ GAAP ” means generally accepted accounting principles in Fran c e, including IFRS; “ IFRS ” means international accounting standards within the meaning of the IAS Regulation 1606/2002 to the extent applicable to the relevant financial statements; “ Secured Financial Indebtedness ” means at any time the aggregate amount of the Financial Indebtedness that is secured by or benefits from a Security granted by the Company or its subsidiaries over any of the Total Assets ; “ Security ” means any mortgage, lien, charge, pledge , assignment  or other form of security interest (sûreté réelle)   securing any obligation of any person or any other agreement or arrangement having a similar effect ;  and “ Total Assets ” means the assets of the Group captured under the line item total assets (total actifs)  as shown  in , or derived from  the latest audited annual or unaudited semi-annual consolidated financial statements of the Company. Prend  acte  que les décisions  visées  au paragraphe 1 ci-dessus sont  conditionnées à   :   l’approbation  par les actionnaires de la Société de résolutions  : autorisant  les modifications visées au paragraphe 1 ci-dessus et la mise en œuvre des éventuelles augmentations de capital qui pourraient résulter de la conversion des  ORNANEs  à la suite des modifications visées au paragraphe 1 ci-dessus  ;   conférant   au  C onseil d’administration de la Société le pouvoir de réaliser une augmentation de capital réservée à  Tikehau  Ace Capital (ou à  sa  filiale   Ace Aéro Partenaires ) («  ACE  ») pour un montant total  maximum de  58 . 500.000  €  correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 10.446.428 Actions  ; la réalisation effective  (a) d’une augmentation de capital de la Société réservée à ACE pour un montant minimum de 53.499.997,60 €  (prime d’émission incluse) (l'«  Augmentation de Capital ACE  »)  et (b) de l’acquisition d’un certain nombre d’Actions de M. Jean-Claude Maillard par ACE  (l'«  Acquisition  d’Actions ACE  »  ensemble , avec l’Augmentation de Capital d’ACE, l ’ «  Opération  ACE  »)   dont les principales caractéristiques sont  décrites en   Annexe A  ; la réalisation effective du rachat d’ORNANEs par la Société pour un montant nominal total de 20 . 000 . 000   € à un prix de 23,92   € par ORNANE  ( coupon  couru compris) , correspondant à un prix  d’a chat   total de 18 . 600 . 000 € ; l’entrée en vigueur d’accords  avec les partenaires bancaires sur un rééchelonnement  de sa dette bancaire , dont les principales caractéristiques sont  décrites en  Annexe B  (la «  Restructuration de la  D ette  B ancaire  ») . Il est prévu que la  réalisation effective du rachat d’ORNANEs par la Société décrit au paragraphe (iii) ci-dessus,  de  l’Opération ACE et  de  la Restructuration de la Dette Bancaire , et par voie de conséquence l’entrée en vigueur des décisions visées au paragraphe 1 ci-dessus, interviennent  le  31 mai 2022 . Prend  acte  qu’à la suite des modifications énoncées au paragraphe 1 ci-dessus, si la Société devait transférer la cotation de ses Actions sur Euronext Growth Paris avant la date d’échéance des  ORNANEs , aucun  cas   de défaut  visé à la Modalité 9.4. f)  ne serait réputé s’être produit et un tel transfert sur Euronext Growth Paris ne constituerait pas un  Delisting Event   (tel que ce terme est défini dans  les Modalités )  en vertu  duquel  un détenteur  d’ORNANE   pourrait  demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des  ORNANEs  qu’il détient conformément à la  Modalité  9.5. Deuxième  résolution (Dépôt des documents relatifs à l’Assemblée des Porteurs) L’Assemblée des Porteurs décide, en application de l’article R.228-74 alinéa 1 du Code de commerce, que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et le procès-verbal de la présente assemblée seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d’exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi. Troisième  résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) L’Assemblée des Porteurs donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée des Porteurs pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévues par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précédent. *** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE DES PORTEURS 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée des Porteurs Tout titulaire  d’ORNANEs , quel que soit le nombre  d’ORNANEs  qu’il possède et leur modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut prendre part à  l’ Assemblée  des Porteurs . Il est justifié du droit de participer à  l’ Assemblée  des Porteurs  par  l’inscription en compte  des titres au nom du titulaire  d’ORNANEs   ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au jour de  l’ Assemblée  des Porteurs à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES - MOULINEAUX Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce. L'inscription  en compte  des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doivent être constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie au nom du titulaire  d’ORNANEs   ou pour le compte du titulaire  d’ORNANEs   par l'intermédiaire inscrit.  2. Modes de participation à l’Assemblée  Pour participer à  l’ Assemblée  des Porteurs , les titulaires  d’ORNANEs   peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :  1) y assister personnellement ;  2) voter par correspondance ; ou  3) donner une procuration à tout mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles   L.228-62 et   L.228-63 du Code de commerce.  2.1 Présence à l’Assemblée  Tout titulaire  d’ORNANEs   désirant assister à  l’ Assemblée  des Porteurs   recevra, sur sa demande, une carte d’admission de la façon suivante :  les titulaires  d’ORNANEs   au nominatif pourront en faire la demande directement à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES - MOULINEAUX Cedex 9   ( ct-assemblees@caceis.com )  ; et  les titulaires  d’ORNANEs   au porteur demanderont à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée.  2.2 Vote par correspondance ou par procuration  Tout titulaire  d’ORNANEs  souhaitant voter par procuration ou par correspondance peut solliciter auprès  de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  ( ct-assemblees@caceis.com ) , ou de son intermédiaire financier le cas échéant, six jours au moins  avant la date de  l’Assemblée des Porteurs , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou se le procurer sur le site internet de la Société ( https://www.figeac-aero.com ).  Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être renvoyé à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ct-assemblees@caceis.com ) . Seuls  seront pris en considération  les formulaires dûment complétés, signés et accompagnés de la justification de la propriété des ORNANEs parvenus à  CACEIS Corporate  Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX  Cedex 9  ( ct-assemblees@caceis.com ) , au plus tard le jour ouvré   précédant  l’Assemblée  des Porteurs   (soit le 25 avril 2022) avant midi (heure de Paris) .  Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour l’Assemblée  des Porteurs  et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. QUORUM ET MAJORITE L’ A ssemblée  des Porteurs  ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les  P orteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des  ORNANEs  en circulation.  L’Assemblée des Porteurs  statue aux deux-tiers des voix dont disposent les  Porteurs  présents ou représentés. CESSION DES ORNANES  Le titulaire  d’ORNANEs   qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses  ORNANEs . Cependant ,  si la cession intervient avant le jour de la séance, la Société invalide ou modifie en conséquence, avant l’ouverture de la séance de  l’ Assemblée  des Porteurs , le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire ( CACEIS Corporate Trust ) et lui transmet les informations nécessaires.  DROIT DE COMMUNICATION DES TITULAIRES D’ORNANES  L’ensemble des informations et documents énumérés par les textes légaux et qui doivent être communiqués à cette  Assemblée  des Porteurs   seront mis à la disposition des titulaires  d’ORNANEs , dans les délais prévues par les conditions légales et réglementaires en vigueur, (i) au siège social de la Société, Z.I. de l’Aiguille - 46100 FIGEAC, (ii) sur le site internet de la Société ( https://www.figeac-aero.com ) ou (iii) transmis sur simple demande adressée à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES - MOULINEAUX Cedex 9  ( ct-assemblees@caceis.com ) . Le  C onseil d'administration Annexe A – Principales caractéristiques de l’Opération ACE Acquisition et souscription de 11 . 250 . 000 Actions par ACE pour un prix total de 63 millions d’euros  : acquisition d’un bloc d’Actions de M. Jean-Claude Maillard par ACE à un prix  d’acquisition  total de 4 . 500 . 003,20 € ,   à  un prix  d’acquisition  de 5,60 € par  A ction  ; souscription à une augmentation de capital de la Société réservée à ACE pour un montant total de 58 . 499 . 996,80 € (prime d’émission incluse) ,   à  un prix de souscription de 5,60 € par  A ction  ; par conséquent, la participation d’ACE dans la Société sera approximativement égale à 26,60 % du capital social et à 17,27 % des droits de vote de la Société. Comme alternative à ce qui précède, en cas d’amélioration de la trésorerie du Groupe Figeac Aéro dans le cadre de sa stratégie de rationalisation  de son outil industriel  avant le 29 juillet 2022 : acquisition d’un bloc d’Actions de M. Jean-Claude Maillard par ACE à un prix  d’acquisition  total de 9 . 500 . 002,40 € ,   à  un prix  d’acquisition  de 5,60 € par  A ction  ; souscription à une augmentation de capital de la Société réservée à ACE pour un montant total de 53 . 499 . 997,60 € (prime d’émission incluse) ,   à  un prix de souscription de 5,60 € par  A ction  ; par conséquent, la participation d’ACE dans la Société sera approximativement égale à 27,18 % du capital social et à 17,76 % des droits de vote de la Société. Principales conditions  suspensives  à  l’Opération  ACE : l’approbation  par  l’Autorité des  m archés  f inanciers ( l’«  AMF  » )  d’un prospectus relatif à  l’admission  aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions nouvelles  résultant de la mise en œuvre de l’Opération ACE ; constatation par  l’AMF  qu’il n’y a pas matière à déposer un projet d’offre publique obligatoire  résultant de la mise en œuvre de l’Opération ACE ; obtention, si nécessaire, des renonciations de la part des prêteurs de la Société pour la réalisation des  opérations  et la mise en place de nouveaux financements ; rapport de Finexsi, agissant en qualité d’expert indépendant, confirmant l’équité de l’augmentation de capital réservée à ACE dans le  cadre de l’ O pération ACE ; assemblée générale des actionnaires de la Société  devant notamment accorder  au  C onseil d’administration le pouvoir de décider de  l’ A ugmentation  de  C apital  d’ACE et nommant  deux (2)  représentants d’ACE au  C onseil d’administration de la Société   ; r éunion du  C onseil d’administration de la Société (ou en cas de subdélégation, décisions du  Président- Directeur G énéral de la Société) décidant la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital d’ACE et l’émission d’obligations souscrites par ACE pour un montant nominal total de 10 . 000 . 000 €, d’une maturité de 6 ans et 6 mois et portant intérêt PIK  au  taux de 12% par an. *** Annexe B – Principales caractéristiques de la Restructuration de la Dette Bancaire Modifications des dettes bancaires à moyen et long terme de la Société dont l’échéance contractuelle est antérieure à 2029 (les « Dettes  B ancaires  A ffectées  ») : prorogation   de l’échéance des  D ettes  B ancaires  A ffectées de 6 ans, soit jusqu’en septembre 2028 ; modification du tableau d’amortissement des  D ettes  B ancaires  A ffectées en fonction de la nouvelle échéance, représentant un amortissement moyen de 55% à 65% de la dette sur la période, le solde de 35% à 45% selon la ligne de crédit à régler en septembre 2028   ; augmentation du taux d’intérêt des  D ettes  B ancaires  A ffectées : +62,5  bps . Conclusion  de nouveaux financements : P rêts  g arantis par l’État pour le secteur aéronautique («  PGE AERO  »)  ayant  les conditions suivantes   : montant total : 66 . 000 . 000 € en 3 tranches ; durée   : 6 ans avec 2 ans de franchise   ; taux d’intérêt : normes réglementaires   ; non garantis et non privilégiés   ; Financement  sur stocks   ayant les conditions suivantes : montant total : 20 . 000 . 000 € ; durée   : 8 ans   ; taux d’intérêt : 6,75 %   ; garanti  ; Financement  de matériels  industriels ayant les conditions suivante s : montant total : 12 . 000 . 000 € ; durée   : 5,5 ans   ; intérêts : 5,2 %   ; garanti   ; Émission d’obligations souscrites par ACE ayant les conditions suivantes : montant total : 10 . 000 . 000 € ; durée   : 6,5 ans   ; taux d’intérêt   : 12% PIK   ; non  garanti  et non privilégié. Renforcement des opérations de couverture de change : Couverture de change ayant les termes suivants   : montant total   : 227 . 300 . 000 USD   ; échéance : mars 2025 .
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VOLTALIA
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 VOLTALIA Société anonyme au capital de 543.638.822,40 euros Siège social : 84 boulevard de Sébastopol – 75003 Paris 485 182 448 R.C.S. Paris AVIS DE REUNION  A L’ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DU 17 MAI 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à une assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 17 mai  2022 à  15  heures,  à  l ’ E space  Saint Martin, 199  bis,  rue Saint Martin 75003 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du  conseil  d’administration  - présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, rapports  des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2021, examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, nomination d’un nouvel administrateur (Madame Sarah Caulliez), approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 au président du conseil d’administration, Madame Laurence Mulliez, approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 au directeur général, Monsieur Sébastien Clerc, vote sur les informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce, approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022,  approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2022, fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’ administration , autorisation à do nner au  conseil d’administration  en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, délégation  de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières  avec suppression du droit préférentiel de  souscription  des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées   dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, délégation  de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières  avec suppression du droit préférentiel de  souscription  des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  ( banques ou institutions participant au financement et à l’accompagnement de sociétés dans le cadre de la promotion du développement durable en matière économique, sociale et/ou environnementale), fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe. TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du  conseil d’administration  et du rapport des commissaires aux comptes,  approuve  les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, constate  que les comptes font apparaître des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts pour un montant de  64 . 623  euros  (amortissements excédentaires sur les véhicules de tourisme) et les  approuve . Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport de gestion du  conseil d’administration  et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve  les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils leur ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du  conseil d’administration , constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre  2021 s’élève à  la somme de  8 930 886,33  euros,  décide  d’affecter ledit bénéfice :  à hauteur de 7   057   020,23 euros au compte « report à nouveau »,  dont le solde  sera nul  à l’issue de l’affectation , à hauteur  de 1 873 866,10  euros au compte « réserve légale »,  dont  le  solde  deviendra   1 932  233,10  euros  à l’issue de l’affec t ation . Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents . Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ( convention de prestation de services conclue avec la société CREADEV  pour 2021 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve  la convention  de prestation de services  dans les termes décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes,  conclue avec CREADEV, administrateur de la Société et  dont le conseil d’administration a autorisé le renouvellement pour l’année 2021 lors de sa séance du 18 décembre 2020. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ( convention de prestation de services conclue avec la société CREADEV  pour 2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve  la convention  de prestation de services  dans les termes décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes,  conclue avec CREADEV, administrateur de la Société et  dont le conseil d’administration a autorisé le renouvellement pour l’année 2022 lors de sa séance du 15 décembre 2021. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce (convention de prestation de services conclue avec la société The Green Option  pour 2021 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve  la convention de prestation de services conclue avec la société The Green Option, administrateur de la Société, dans les termes décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et dont le conseil d’administration a autorisé le renouvellement pour l’année 2021 lors de sa séance du 18 décembre 2020. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce (convention de prestation de services conclue avec la société The Green Option  pour 2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve  la convention de prestation de services conclue avec la société The Green Option, administrateur de la Société, dans les termes décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et dont le conseil d’administration a autorisé le renouvellement pour l’année 2022 lors de sa séance du 15 décembre 2021. Nomination d’un nouvel administrateur (Madame Sarah Caulliez) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,  nomme  Madame Sarah Caulliez en qualité d’administrateur pour une durée de trois  années  venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Madame Sarah Caulliez a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur de la Société et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 au président du conseil d’administration, Madame Laurence Mulliez L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34, approuve  les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Madame Laurence Mulliez, président du conseil d’administration, à raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 mai 2021 aux termes de sa 15 ème  résolution et détaillés dans le document d’enregistrement universel 2021, à la section  4.4  intitulée « Rémunération des administrateurs et Dirigeants ». Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 au directeur général, Monsieur Sébastien Clerc L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34, approuve  les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Sébastien Clerc, directeur général, à raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 mai 2021 aux termes de sa 16 ème  résolution et détaillés dans le document d’enregistrement universel 2021, à la section  4.4  intitulée « Rémunération des administrateurs et Dirigeants ». Vote sur les informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu’elles figurent  dans le document d’enregistrement universel 2021, à la section  4.4.4  intitulée « Principes et règles de versement de la rémunération des Administrateurs », tableau n°3. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce,  approuve  la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2021, à la section  4.4  intitulée « Rémunération des administrateurs et Dirigeants ». Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce,  approuve  la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2021, à la section  4.4  intitulée « Rémunération des administrateurs et Dirigeants ». Approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce,  approuve  la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2022, telle que présentée telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2021, à la section  4.4  intitulée « Rémunération des administrateurs et Dirigeants ». Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du code de commerce, décide  de fixer le montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration à  350.000  euros  au titre de l’exercice en cours ainsi qu’au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Autorisation à donner au  conseil d'administration  en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise  le  conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues  aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, décide   que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés ou à des bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;  remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais  et commissions) à  25  euros, avec un plafond global de 15 millions d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements  le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte  de ce que le  nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder  10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne  tous pouvoirs au  conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  conseil d'administration  et du rapport des commissaires aux comptes,  autorise  le  conseil d'administration , conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère  tous pouvoirs au  conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,  et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions émis de manière autonome),  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : toute banque, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, tout fonds d’investissement ou société s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 180.000.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref97809078 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingtième résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 180.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref97809078 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingtième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché règlementé d’Euronext Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ; de la conversion ou de l’échange desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( banques ou institutions participant au financement et à l’accompagnement de sociétés dans le cadre de la promotion du développement durable en matière économique, sociale et/ou environnementale) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,  et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : toute banque multilatérale ou nationale de développement ou institution participant au financement et à l’accompagnement de sociétés dans le cadre de la promotion du développement durable en matière économique, sociale et/ou environnementale, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 180.000.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref97809078 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingtième résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 180.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref97809078 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingtième résolution  ci-après,  ce  plafond  ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %,   en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la   REF _Ref444875698 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dix-huitième résolution  et de la   REF _Ref97808578 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dix-neuvième résolution  ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la   REF _Ref444875698 \r \h  Dix-huitième résolution  et la   REF _Ref97808578 \r \h  Dix-neuvième résolution  ci-dessus est fixé à 180.000.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 180.000.000euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises). Délégation de compétence consentie au  conseil d’administration   en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce,  connaissance prise du rapport du  conseil d’administration ,  conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce, délègue  au  conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 2.000.000   euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,  décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le  conseil d’administration  de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Délégation de compétence à consentir au  conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  conseil d’administration  et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue  au  conseil d’administration sa compétence pour  décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le «  Groupe Voltalia  »), décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder   16. 309.164   euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,  décide  que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à  16.309.164  euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise),  fixe  à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le  conseil d’administration  dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séance de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code du travail est supérieure ou égale à dix ans, décide , en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires applicables du plafond d’abondement versé par la Société, décide  de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou groupe d’entreprises, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide  que le  conseil d’administration  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. ________________________________________________________________________________________ MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 13 mai 2022, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce.  Modes de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 depuis la France ou le + 33 01 57 43 02 30 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VOLTALIA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante   :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 depuis la France ou le + 33 01 57 43 02 30 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 2 mai 2022. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 16 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 84 boulevard de Sébastopol – 75003 Paris ou par email l’adresse suivante  invest@voltalia.com , au plus tard le 25 ème  jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 84 boulevard de Sébastopol – 75003 Paris ou par email à l’adresse suivante  invest@voltalia.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  www.voltalia.fr ,  à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le mardi 26 avril 2022. ___________________________ Le conseil d’administration
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 IMPLANET Société anonyme au capital de 1.642.221,00 euros Siège social : Allée F. Magendie Technopole Bordeaux Montesquieu 33650 Martillac 493 845 341 R.C.S. Bordeaux AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société  IMPLANET   sont convoqués en assemblée générale  mixte  le  17 mai  2022  à 14h00  au  siège social de la société,  Allée F. Magendie Technopole Bordeaux Montesquieu  –  33650 Martillac ,   et à défaut de quorum , le 9 juin 2022 à 14h00 au siège social de la société  Allée F. Magendie Technopole Bordeaux Montesquieu  –  33650 Martil lac,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Gérard Galvez, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ludovic Lastennet, renouvellement du mandat d’administrateur de  Madame Mary E. Shaughnessy , autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, réduction de capital non motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal des actions de 0,10 euro à 0,01 euro, représentant un montant nominal de réduction de 1.477.998,90 euros afin de ramener le capital social de 1.642.221,00 euros à 164.222,10 euros et affection de ladite réduction de capital sur le compte « primes d’émission » indisponible - pouvoirs à consentir au conseil d’administration, délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,  délégation  de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public  (hors la réalisation d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier), délégation de  compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes,  répondant à des caractéristiques déterminées, délégation de  compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de personnes, répondant à des caractéristiques déterminées , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital  avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée  en vertu des délégations susvisées,  fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations consenties aux termes de la Douzième résolution à la Quinzième résolution et de la Dix-Neuvième résolution de la présente assemblée, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Nice & Green dans le cadre d’une ligne de financement obligataire, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par  incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ,  délégation de pouvoirs  à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant d’un plan d’épargne d’entreprise , autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées et/ou certains mandataires sociaux, pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS A titre ordinaire : Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du  conseil d’administration  et des rapports du commissaire aux comptes,  approuve  les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 faisant apparaître des pertes de 1.994.508,27 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, constate  que les comptes font apparaître des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts pour un montant de 55.493 euros, les  approuve  ainsi que l’impôt correspondant .  Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport du commissaire aux comptes sur lesdits comptes,  approuve  les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, faisant apparaître des pertes de 3.088.040 euros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du  conseil d’administration , constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élèvent à la somme de 1.994.508,27 euros et que le compte «primes d’émission » s’élève à 8.149.576,43 euros, décide  d’affecter lesdites pertes au compte « primes d’émission » qui, au résultat de cette affectation, est ramené à la somme de 6.155.068,16 euros. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-38 du code de commerce, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.   225-38 et suivants du code de commerce,  constate  qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Gérard Galvez L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Gérard Galvez vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide  de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Gérard Galvez pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Jean-Gérard Galvez  a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ludovic Lastennet L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Ludovic Lastennet vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide  de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Ludovic Lastennet pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Ludovic Lastennet  a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Mary E. Shaughnessy L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame  Mary E. Shaughnessy  vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide  de renouveler le mandat d'administrateur de Madame  Mary E. Shaughnessy  pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Madame  Mary E. Shaughnessy   a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  autorise  le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22  - 10-62 et L.225-210 et suivants du code de commerce, des actions de la Société, décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;  remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ;  annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ,  plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 5 euros, avec un plafond global de 2.000.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte  de ce que le  nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder  10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  sous réserve de l’adoption de la Huitième résolution ci-dessus, autorise  le  conseil d’administration , conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de  dix-huit (18)  mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de  vingt-quatre (24)  mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale,  sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère  tous pouvoirs au conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Réduction de capital non motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal des actions de 0,10 euro à 0,01 euro, représentant un montant nominal de réduction   de 1.477.998,90 euros afin de ramener le capital social    de 1.642.221,00 euros à 164.222,10 euros et affection de ladite réduction de capital sur le compte « primes d’émission » indisponible - pouvoirs à consentir au conseil d’administration  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, sous la condition suspensive de l’absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs à la date du dépôt du procès-verbal des présentes décisions au greffe, ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par le t ribunal de commerce, (la «  Condition Suspensive  ») conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du code de commerce, après avoir rappelé que le capital social s’élève à  1.642.221,00  euros divisé en  16.422.210  actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune à la date de publication de l’avis de réunion  de la présente assemblée générale au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et que le compte « primes d’émission » s’élève à  6.155.068,16  euros en cas d’adoption de la Troisième résolution ou à  8.149.576,43 euros   en cas de non-adoption de ladite résolution, décide  de réduire le capital social par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de 0,10 euro à 0,01 euro, (la «  Réduction du Capital  »), soit une réduction de 0,09 euro par action, pour ramener le capital social d’un montant de  1.642.221,00  euros à  164.222,10  euros, soit un montant de réduction de capital de  1.477.998,90  euros (sur la base du montant du capital social existant à la date de publication  de l’avis de réunion  de la présente assemblée générale au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires)  décide  que dans le cas où de nouvelles actions de valeur nominale de 0,10 euro auront été ou seront créées par voie d’augmentation de capital entre la date de publication  de l’avis de réunion  de la présente assemblée générale au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  et avant la réalisation définitive de la Réduction du Capital visée à la présente résolution, le montant de la Réduction du Capital sera augmenté d’un montant de 0,09 euro multiplié par le nombre d’actions nouvelles ainsi créées ;  décide  d’affecter le montant de la réduction de capital, soit la somme de  1.477.998,90 euros  (augmenté le cas échéant, comme indiqué au paragraphe précédent) au compte « primes d’émission » qui sera ainsi porté de 6.155.068,16   euros à 7.633.067,06   euros  en cas d’adoption de la Troisième résolution ou de   8.149.576,43  e ur os  à  9.627.565,33   euros  en cas de non-adoption de ladite résolution , étant précisé que le montant de la Réduction de Capital ainsi affecté au compte de prime d’émission sera indisponible et ne pourra être utilisé que pour une augmentation de capital ultérieure ou pour amortir des pertes sociales,  constate  qu’au résultat de cette Réduction du Capital, le capital social  égal à  164.222,10  euros sera composé de  16.422.210   actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, (étant précisé que ces montants seront ajustés afin de tenir compte de toute émission d’actions nouvelles qui interviendrait avant la réalisation définitive de la Réduction de Capital ainsi qu’indiqué ci-avant),  confère  au conseil d’administration les pouvoirs les plus étendus à l’effet de : procéder à toutes formalités légales et réglementaires consécutives à cette décision à l’effet de faire courir le délai d’opposition des créanciers,  constater la levée de la Condition Suspensive susvisée, constater en conséquence la réalisation définitive de la Réduction du Capital,  procéder aux ajustements résultant de la création des actions nouvelles et apporter aux statuts les modifications requises, prendre toute mesure d’ajustement des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital dans l’hypothèse où celles-ci auraient été prévues dans le cadre de cette opération et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire au bon déroulement de la Réduction de Capital et à sa réalisation. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère  au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide  de fixer à 1.000.000 euros à compter de la réalisation définitive de la Réduction de Capital visée à la Dixième résolution  - ce montant s’établissant à 10.000.000 euros en l’absence de réalisation de la Réduction de Capital visée à la Dixième Résolution - (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. décide  de fixer à 5.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.   228-   92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, Ce plafond est indépendant de l’ensemble des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public  (hors la réalisation d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier), L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-   93 et L. 22-10-49, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public  (hors la réalisation d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier),  l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,  décide  de fixer à 1.000.000 euros à compter de la réalisation définitive de la Réduction de Capital visée à la Dixième résolution  - ce montant s’établissant à 10.000.000 euros en l’absence de réalisation de la Réduction de Capital visée à la Dixième Résolution - (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Seizième résolution ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 5.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Seizième résolution ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.   228-   92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil et sera  au moins égal à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séance de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 25 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes, répondant à des caractéristiques déterminées .  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), actionnaires ou non de la Société, investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 d’euros) dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, sociétés ou fonds d’investissement, actionnaires ou non de la Société, prenant à titre habituel des participations majoritaires ou minoritaires dans le capital de sociétés dont la situation nécessite un renforcement immédiat de sa trésorerie afin de financer la poursuite de ses activités, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.000.000 euros à compter de la réalisation définitive de la Réduction de Capital visée à la Dixième résolution  - ce montant s’établissant à 10.000.000 euros en l’absence de réalisation de la Réduction de Capital visée à la Dixième Résolution - , ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Seizième résolution ci-dessous, décide  de fixer à 5.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce  montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Seizième résolution ci-après,  ce plafond ne  s’applique  pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.   228-   92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée  et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet notamment de la Douzième et de la Quatorzième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2021, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de personnes, répondant à des caractéristiques déterminées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  sociétés industrielles ou commerciales actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant, directement ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du code de commerce, une participation dans le capital de la Société éventuellement à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse), décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.000.000 euros à compter de la réalisation définitive de la Réduction de Capital visée à la Dixième résolution  - ce montant s’établissant à 10.000.000 euros en l’absence de réalisation de la Réduction de Capital visée à la Dixième Résolution - , ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Seizième résolution ci-dessous, décide  de fixer à 5.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce  montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  Seizième résolution  ci-après,  ce plafond ne  s’applique  pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.   228-   92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée  et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, notamment de la Treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2021 décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration  à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital  avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91, L. 228-92 et L. 22-10-49.  délègue  au conseil la compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la Onzième résolution à la Quatorzième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise  que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions susvisées s’imputera sur le plafond global prévu à la Seizième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Douzième résolution à la Quinzième résolution et de la Dix-neuvième résolution de la présente assemblée L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la Douzième résolution à la Quizième résolution et de la Dix-neuvième résolution de la présente assemblée ne pourra pas être supérieur à 1.000.000 euros à compter de la réalisation définitive de la Réduction de Capital visée à la Dixième résolution  - ce montant s’établissant à 10.000.000 euros en l’absence de réalisation de la Réduction de Capital visée à la Dixième Résolution - , étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 10.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée  par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L.   228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Nice & Green dans le cadre d’une ligne de financement obligataire  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la société Nice & Green dans le cadre d’une ligne de financement obligataire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à  1.000.000 euros à compter de la réalisation définitive de la Réduction de Capital visée à la Dixième résolution   - ce montant s’établissant à 10.000.000 euros en l’absence de réalisation de la Réduction de Capital visée à la Dixième Résolution - ,  ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, Ce plafond est indépendant de l’ensemble des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. décide  de fixer à 5 .000.000  d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.   228-   92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, Ce plafond est indépendant de l’ensemble des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des  5  dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence  qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital  par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L.22-10-49 et L. 22-10-50 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 14.000 euros à compter de la réalisation définitive de la Réduction de Capital visée à la Dixième résolution   - ce montant s’établissant à 140.000 euros en l’absence de réalisation de la Réduction de Capital visée à la Dixième Résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la Seizième résolution ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant d’un plan d’épargne d’entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138- 1 et L. 22-10-49 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue  au conseil d’administration les pouvoirs pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le «  Groupe  »), décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas être supérieur à 2.500 euros à compter de la réalisation définitive de la Réduction de Capital visée à la Dixième résolution   - ce montant s’établissant à 25.000 euros en l’absence de réalisation de la Réduction de Capital visée à la Dixième Résolution, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,  décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Seizième résolution ci-dessus, décide  que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise),  décide  que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 3332-20 du code du travail  et sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés, le cas échéant, sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. Celui-ci est ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du Commissaire aux comptes.  et ne pourra être ni supérieur au prix de cession ainsi déterminé ni inférieur de plus de 30 % à celui-ci ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code de commerce est supérieure ou égale à dix ans, décide  de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le conseil aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixe  à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution. Autorisation en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées et/ou certains mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  autorise  le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-   197-1 et L.225-197-2 du code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 1° du code de commerce ; et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du code de commerce. décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et notamment l’autorisation consentie par la Quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2019 décide  que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision du conseil d’administration mettant en œuvre la présente autorisation correspondant à la limite légale, étant précisé que : ce montant  ne s’impute pas  sur le montant du plafond global prévu à la Seizième résolution   de la présente Assemblée. Le conseil d’administration aura, en outre, le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées gratuitement, dans la limite du plafond précité, en cas d’opérations sur le capital social de la société qui pourraient être réalisées, et ce, de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement. décide  que les actions gratuites attribuées à un bénéficiaire donné par le conseil d’administration qui ne donneraient pas lieu à une attribution définitive à l’issue de la Période d’Acquisition (telle que définie ci-après) pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution et ne seront plus alors prises en compte pour le calcul du plafond défini ci-dessus. décide,  au regard de la rédaction de l’article L.225-197-1 du code de commerce, que (i) l'attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires sera définitive  au terme d'une période d'acquisition (la " Période d’Acquisition ") qui ne pourra être inférieure à un (1) an, le conseil d’administration aura la faculté d’allonger la Période d’Acquisition et/ou de fixer une période de conservation (la " Période de Conservation ") sur tout ou partie de l’attribution ;  la durée cumulée minimale des Périodes d’Acquisition et, le cas échéant, de Conservation ne pouvant être inférieure à deux (2) ans,  étant précisé que pendant la Période d’Acquisition, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles. décide  que par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale. L es actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. délègue,  conformément à l’article L.225-129-2 du code de commerce et aux fins d’émettre des actions gratuites à émettre, sa compétence au conseil d’administration, et pour une durée identique à celle de la présente autorisation, à l’effet d’augmenter corrélativement à due concurrence, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, le capital social par prélèvement sur les réserves disponibles de la société, bénéfices ou primes d’émission, à l’expiration de la Période d’Acquisition de ces actions gratuites rendant leur attribution définitive.  décide , en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel des actionnaires au titre de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seront désignés par le conseil d’administration au moment où il fera usage de la présente autorisation. prend acte et décide , en tant que besoin, que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices ainsi qu’à leur droit d’attribution des actions susceptibles d’être émises en application de la présente résolution et, plus généralement, à tout droit sur les actions susceptibles d’être attribuées gratuitement ou sur la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, en application de la présente résolution . délègue    tous pouvoirs  au conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et notamment  déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, étant précisé que le conseil d’administration pourra reporter son choix jusqu’à la veille de la fin de la Période d’Acquisition  ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,  déterminer en particulier la Période d’Acquisition et la Période de Conservation des actions ainsi attribuées dans les limites ainsi fixées, la modifier le cas échéant ou la supprimer ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la Période d’Acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, fixer une obligation de conservation à l’issue de la Période d’Acquisition et en déterminer la durée, la modifier le cas échéant et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires, assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, étant précisé que les attributions au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux pourront intervenir, le cas échéant, sous réserve de l’atteinte de conditions de performance que le Conseil d’administration pourra déterminer, lesquelles pourront porter sur tout ou partie de l’attribution et devront intervenir dans le respect des conditions de l’article L.225-197-1 II du Code de commerce ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Pouvoirs en vue des formalités L’assemblée générale  donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de  la   S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article  R.22-10-28  du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée,  soit le  1 3  mai  2022  à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la  S ociété  par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales   – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ) , S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un  intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote  par correspondance  ou de procuration  («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier,  l es  actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire,  demander une carte d’admission  par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter  du   29 avril 2 022   à  9    heures  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le  16 mai  2022  à 15 heures  (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la  veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions . Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif  (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com    : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote  ou sur la convocation électronique  ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote  ou sur la convocation électronique . Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  demander sa carte d’admission . pour les actionnaires au porteur :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se  renseigner afin de savoir si son intermédiaire  financier , qui assure la gestion de son compte de titres ,  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si  l’a intermédiaire financier  de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  intermédiaire financier  avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander  à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission  par voie postale  devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés ,  précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les  actionnaires  au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -  adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale  ; -   donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux  article s L. 22-10-39 et  L . 225-106 I du Code de Commerce ; -   voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour  les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com    : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de  connexion sera rappelé sur le F ormulaire  unique  de vote  ou sur la convocation électronique  ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote  ou sur la convocation électronique .   Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif , pur et administré,  devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si  son   intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si  l’intermédiaire financier  est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  intermédiaire financier  avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si  l’intermédiaire financier  de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convoc ation, à CACEIS Corporate Trust ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à  son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé Les Formulaires unique s  de vote par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par  le conseil                                  d’administration  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les F ormulaires  unique s  de vote  sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les  Formulaires uniques de vote  leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre  simple  par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales   – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :   investors@implanet.com , au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le   11 mai  2022 .  Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront  publiés  sur le site internet de la Société  ( https://www.implanet.com ),  conformément à l’article R. 22 - 10-23  du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  IMPLANET   et sur le site internet de la société  https://www.implanet.com   ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   
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AUGROS COSMETIC PACKAGING
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 AUGROS COSMETIC PACKAGING Société anonyme à Directoire  et Conseil de surveillance au  capital de  200 000  € Siège social : ZA du Londeau, Rue de l’Expansion, CERISE, 61000 ALENCON 592 045 504 R.C.S. ALENCON   Avis de  r é union valant  convocation M mes et M M .  les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués le   vendredi  2 0  mai 202 2  à  14  heures   30 , en assemblée générale  ordinaire annuelle , à l’adresse suivante  RSM PARIS ,  26, rue Cambacérès , à Paris  (750 08 ) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des conventions réglementées Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,  Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine en qualité, Président du Directoire. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Céline Houllier en qualité de membre du Directoire. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jacques Bourgine en qualité de Président du Conseil de surveillance. Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance, Lecture du rapport du Directoire, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la Société prévu à l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, Autorisation à donner au Directoire de procéder à l’attribution gratuite de 10 000 actions auto-détenues de la Société, au maximum, aux  cadres étant  membres du directoire de la Société  et comptant au moins deux ans d’ancienneté dans l’entreprise,  dans les limites et sous les conditions fixées par l'Assemblée, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, et délégation de pouvoirs à cet effet, Pouvoirs en vue des formalités PROJET  DE  RESOLUTIONS 1 ère  résolution – Assemblée générale ordinaire  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par un bénéfice de 37 315 euros. Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demanderons d’approuver en outre le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39, 4 du Code général des impôts et l’impôt théorique correspondant . Nous vous proposons de donner  aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. 2 ème  résolution   – Assemblée générale ordinaire  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 37 315 euros intégralement au report à nouveau qui s’élèvera à - 633 098 euros.  Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. 3 ième  et 4 ème  résolutions – Assemblée Générale Ordinaire  (Conventions réglementées) Nous vous proposons de bien vouloir approuver la poursuite des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et donc l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions vous sont présentées au paragraphe 12 du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance a examiné ces conventions, leurs conditions financières et l’intérêt pour la Société d’en bénéficier, et a pris acte de ce que ces conventions répondent toujours aux critères qui l’avaient conduit à les autoriser initialement. 5 ème  et 6 ème  résolutions – Assemblée Générale Ordinaire ( Politique de rémunération des mandataires sociaux  -  Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux) En application de l’article L.22-10-26 (ancien article L.225-82-2) du code de commerce nous vous demandons de bien vouloir approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux telles que présentées dans le chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. En outre, en application de l’article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du Code de commerce, nous vous demandons d’approuver  le rapport sur la  rémunération des mandataires sociaux de la Société comprenant les informations visées à l’article L.22-10-9 I du code de commerce (ancien article L.225-37-3 I) figurant dans le chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. 9 ème  résolution   – Assemblée Générale Ordinaire (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine en qualité de Président du Directoire ) E n application de l’article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du code de commerce,  nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire, figurant au chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise . 10 ème  résolution   – Assemblée Générale Ordinaire (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Céline Houllier en qualité de membre du Directoire ) En application de l’article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Céline Houllier, membre du Directoire, figurant au chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. 11 ème  résolution   – Assemblée Générale Ordinaire (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jacques Bourgine en qualité de Président du Conseil de surveillance) En application de l’article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques Bourgine, Président du Conseil de surveillance, figurant au chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. 12 ème  résolution   – Assemblée Générale Ordinaire (Fixation du montant annuel des rémunérations attribuées au Conseil de surveillance) Nous vous proposons de fixer le montant global annuel de la rémunération (anciennement jetons de présence) à allouer aux membres du Conseil de surveillance. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. La répartition de cette rémunération entre ses membres sera déterminée par le Conseil de Surveillance. 13 ème  résolution   – Assemblée Générale Extraordinaire (Autorisation à donner au Directoire de procéder à l’attribution gratuite de 10 000 actions auto-détenues de la Société) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la Société, autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 et L. 225-208 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, à l’attribution de 10 000 actions auto-détenues de la Société, de 0,14 euros chacune, représentant au maximum 1 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, en vue de les attribuer gratuitement aux  cadres étant  membres du directoire de la Société  et comptant au moins deux ans d’ancienneté dans l’entreprise ,  dont il appartiendra au Directoire de déterminer l'identité, en fonction des conditions et des éventuels critères qu'il aura fixés. L'Assemblée Générale décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d’un an. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas encore propriétaires mais disposeront de droits à l'attribution incessibles. En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. En cas de licenciement économique du bénéficiaire, de son départ en retraite, ou de son invalidité ne le rendant pas absolument incapable d'exercer une profession quelconque pendant la période d'acquisition, le bénéficiaire pourra demander l'attribution gratuite des actions dans un délai de six mois suivant l'événement.  L'Assemblée Générale décide, en vertu de l'alinéa 6 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, que l'attribution des actions sera considérée comme définitive avant le terme de la période d'acquisition définie ci-dessus en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque. L'Assemblée Générale décide de prévoir qu'à l'expiration de cette période, les bénéficiaires devenus propriétaires des actions, devront les conserver pendant une période de deux ans, minimum.  Toutefois, les actions attribuées seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque, de même que les actions attribuées aux héritiers d'un bénéficiaire décédé. Elle prend acte que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation sera de 36 mois et ne sera donc pas inférieure à deux ans, conformément aux dispositions de l'alinéa 8 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce. L'Assemblée Générale prend acte que le Conseil de surveillance réuni en date du 14 avril 2022 a décidé, en application des dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, qu'en cas d'attribution d'actions gratuites aux membres du Directoire, celles-ci ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions. 14 ème  résolution   – Assemblée Générale Extraordinaire (Autorisation à donner au Directoire de procéder à l’attribution gratuite de 10 000 actions auto-détenues de la Société) L'Assemblée Générale décide que l'autorisation visée sous la résolution précédente est consentie pour une durée 38 mois à compter de ce jour et délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions visées ci-dessus, à l'effet notamment : -  de fixer les conditions et critères d'attribution des actions gratuites, -  de déterminer, selon ces critères, l'identité des bénéficiaires et de fixer la liste nominative, -  d'arrêter le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, -  de procéder aux formalités consécutives et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. 15 ème  résolution   – Assemblée Générale Extraordinaire (Autorisation à donner au Directoire de procéder à l’attribution gratuite de 10 000 actions auto-détenues de la Société) L'Assemblée Générale prend acte que le Directoire informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de l'autorisation consentie sous la première résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées audit article. ________________________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 1 8  mai, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.22-10-28 du code de commerce. B) Modes de participation à l’assemblée générale 1. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec   la convocation, à l’adresse suivante :  AUGROS COSMETIC PACKAGING  -  ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON . pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à :  AUGROS COSMETIC PACKAGING  -  ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les mandats au profit de l’une des personnes visées à l’article L.225-106 I du Code de commerce devront être reçus par l’émetteur au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée générale.  Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à  AUGROS COSMETIC PACKAGING  -  ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON .  En application des dispositions de l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, et par dérogation à l’article R.225-85 III du Code de commerce, il est rappelé qu’un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R.225-77 et de l’article R.225-80 du Code de commerce, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret précité. Par dérogation à la seconde phrase de l’article R.225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. 2. Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  assemblee.generale@augros.fr  en précisant la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse ,  et leur identifiant CACEIS Corporate Trust (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte titres),  ainsi que les nom, prénom   et adresse du mandataire  nommé ou révoqué ; Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  assemblee.generale@augros.fr   en précisant la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à  AUGROS COSMETIC PACKAGING  -  ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. C) Questions écrites par les actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  AUGROS COSMETIC PACKAGING  -  ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON  ou par email à l’adresse suivante  :  assemblee.generale@augros.fr . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www. augros .fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des points et des projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Directoire .
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SOCIETE BIC
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 SOCIÉTÉ   BIC Société Anonyme au capital de 170 669 688,78 euros Siège   social   :   14, rue Jeanne d’Asnières – Clichy (Hauts-de-Seine) 552 008 443 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Assemblée   Générale   Mixte Ordinaire   et   Extraordinaire   du   18 mai 2022 AVERTISSEMENT Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les actionnaires de SOCIÉTÉ BIC sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société (www. https://fr.bic.com/fr/investisseurs-actionnaires-agm), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion.  Mmes et MM. les Actionnaires de SOCIÉTÉ BIC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, au Cloud Business Center : 10 bis Rue du 4 septembre, 75002 Paris, le : Mercredi 18 mai 2022 à 9h30 A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 Affectation du résultat et fixation du dividende Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions Nomination de Nikos Koumettis en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’administrateur de Gonzalve Bich Renouvellement du mandat d’administratrice d’Elizabeth Bastoni Renouvellement du mandat d'administratrice de Maëlys Castella Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I) du Code de commerce pour l’exercice 2021 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Pierre Vareille, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 19 mai 2021 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à John Glen, Président du Conseil d’Administration à compter du 19 mai 2021 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Gonzalve Bich, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022 Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2022 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2022 Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs Ratification de la décision du Conseil d’Administration relative au changement d’adresse du siège social de la Société  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration aux fins de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Texte des résolutions proposées par le Conseil d'Administration De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Projet   de   résolution   1   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021) .   — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces derniers comprennent le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ils font apparaître un bénéfice de 248 687 326,91 euros. Projet   de   résolution   2  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) .   — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces derniers comprennent le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ils font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 314 194 577 euros. Projet   de   résolution   3   ( Affectation du résultat et fixation du dividende) .   — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes : constate que le bénéfice de l’exercice 2021 s’élève à 248 687 326,91 euros ; constate que le report à nouveau créditeur est de 453 582 439,48 euros ; soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 702 269 766,39 euros ; décide d’affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suit : Dividende 95 492 299,45  euros Report à nouveau 606 748 436,44  euros Réserve spéciale Œuvres d’art 29 030,50  euros L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 2.15 euros par action. En cas de variation  du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le dividende total serait ajusté en conséquence. De plus, le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. La mise en paiement du dividende interviendra à compter du 1 er  juin 2022. Le dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en effet soumis, lors de son versement, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL). Ce prélèvement est représentatif d’un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante, au taux de 12,8 % ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». Pour rappel , les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre d’actions Dividende distribué par action  (a)   (en euros) 2018 45 358 494 3,45 2019 44 985 261 2,45 2020 44 954 858 1,80 (a) En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, sous certaines conditions. Projet   de   résolution   4   ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions).  —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; autorise le Conseil d’Administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de : l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous conditions de performance ou sans conditions de performance, dans le cadre de plans d’actionnariat mondiaux, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit directement soit  via  des entités agissant pour leur compte ; la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;  l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; l’animation du marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers   et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés (à l’exception de la vente d’options de vente), soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière. L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 300 euros par action (hors frais d’acquisition) et délègue au Conseil d’Administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir, avec faculté de subdélégation, d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de refléter l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 4.467.792 actions à la date du 31.12.2021, représentant un montant maximum d'achat théorique (hors frais d'acquisition) de 1.340.337.900 euros). Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions rachetées aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile à la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à la réglementation applicable. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée et la période non écoulée, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 dans sa 4 ème  résolution. Projet   de   résolution   5  ( Nomination de Nikos Koumettis en qualité d’administrateur).  — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de nommer, pour une durée de trois ans, Nikos Koumettis en qualité d’administrateur, en remplacement de John Glen dont le mandat vient à expiration. Le mandat de Nikos Koumettis expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Projet   de   résolution  6  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Gonzalve Bich).  — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de renouveler le mandat d’administrateur de Gonzalve Bich pour une durée de trois ans. Le mandat d’administrateur de Gonzalve Bich prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Projet   de   résolution  7  (Renouvellement du mandat d’administratrice d’Elizabeth Bastoni).  — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Elizabeth Bastoni pour une durée de trois ans. Le mandat d’administratrice d’Elizabeth Bastoni prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Projet   de   résolution  8  ( Renouvellement du mandat d'administratrice de Maëlys Castella).  — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de renouveler le mandat d'administrateur de Maëlys Castella pour une durée de trois ans. Le mandat d’administratrice de Maëlys Castella prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Projet   de   résolution  9  ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I) du Code de commerce pour l’exercice 2021).  —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées. Projet   de   résolution  10  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Pierre Vareille, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 19 mai 2021).  —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Pierre Vareille, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 19 mai 2021, tels que présentés dans ce rapport. Projet   de   résolution  11  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à John Glen, Président du Conseil d’Administration à compter du 19 mai 2021).   —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à John Glen, Président du Conseil d’Administration à compter du 19 mai 2021, tels que présentés dans ce rapport. Projet   de   résolution  12  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Gonzalve Bich, Directeur Général).  —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Gonzalve Bich, Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport. Projet   de   résolution  13  ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022).   —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022, telle que décrite dans ce rapport. Projet   de   résolution  14  ( Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2022).  —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2022, telle que décrite dans ce rapport. Projet   de   résolution  15  ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2022).  —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022, telle que décrite dans ce rapport. Projet   de   résolution  16  ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs).  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer, pour l’exercice 2022, le montant maximum de la somme prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur mandat, à la somme de 550 000 euros. Projet   de   résolution  17  ( Ratification de la décision du Conseil d’Administration relative au changement d’adresse du siège social de la Société).  — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 15 février 2022, conformément à l’article L.225-36 du Code de commerce, (i) de transférer à compter du 1 er  juin 2022 le siège social du 14 rue Jeanne d’Asnières, 92110 Clichy au 12 boulevard Victor Hugo, 92611 Clichy cedex, et (ii) de procéder à la modification corrélative de l’article 4 (Siège social) des statuts de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Projet   de   résolution  18  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).   —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; autorise, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le Conseil d’Administration à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation par périodes de vingt-quatre mois. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et, plus généralement, accomplir toutes formalités nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 dans sa 16 ème  résolution. Projet   de   résolution  19  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).  —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,  délègue la compétence au Conseil d’Administration de décider, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : une ou plusieurs augmentations du capital social, par apport en numéraire et émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société ; et /ou une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières (ci-après les « Valeurs Mobilières Composées ») donnant accès par tous moyens au capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal total des émissions, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées ne pourra pas être supérieur à un montant de 17 millions d’euros; étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières déjà émises donnant droit à des actions. En conséquence, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration la compétence pour, notamment, et sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative : apprécier l’opportunité de décider ou non une ou plusieurs augmentation(s) du capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou une ou plusieurs émissions de Valeurs Mobilières Composées ; décider de la nature et des caractéristiques des Valeurs Mobilières Composées ; fixer le montant de l’(des) augmentation(s) de capital par émission d’actions nouvelles ordinaires et/ou de l’(des) émission(s) de Valeurs Mobilières Composées ; déterminer les conditions et modalités de réalisation de l’(des) augmentation(s) de capital et/ou d’émission de Valeurs Mobilières Composées, notamment fixer le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des Valeurs Mobilières Composées (et des actions auxquelles ces dernières donneront droit), avec ou sans prime, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, prolonger lesdites dates si nécessaire, organiser la réception des fonds, et plus généralement constater la réalisation définitive de l’(des) augmentation(s) du capital social et/ou des émissions de Valeurs Mobilières Composées, et/ou des augmentations de capital résultant de l’exercice des Valeurs Mobilières Composées ; procéder à la modification corrélative des statuts, prendre toutes dispositions, accomplir tous actes et formalités ; conclure avec tout prestataire de services d’investissement de son choix, tout contrat de garantie de bonne fin ; déterminer les conditions et modalités d’exercice des droits attachés aux Valeurs Mobilières Composées ainsi émises ; prendre toute mesure nécessaire au bon déroulement de l’émission de Valeurs Mobilières Composées et rédiger un contrat d’émission pour chaque catégorie et émission de Valeurs Mobilières Composées ; décider l’émission des actions auxquelles donneront droit les Valeurs Mobilières Composées et fixer la date de jouissance desdites actions ; établir l’ensemble des documents nécessaires à l’information du public, des actionnaires et des titulaires de Valeurs Mobilières Composées antérieurement émises ; prendre toute disposition pour assurer, si nécessaire, la préservation des droits des titulaires de Valeurs Mobilières Composées déjà émises donnant droit à l’attribution de titres de capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment les dispositions des articles L. 228-98 à L. 228-102 du Code de commerce ; prendre toute mesure en vue de procéder à la nomination d’un représentant de la masse pour chaque catégorie de Valeurs Mobilières Composées émises ; déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’(des) augmentation(s) de capital et/ou de l’émission des Valeurs Mobilières Composées, ainsi que celui d’y surseoir, et ce, dans les conditions et selon les modalités que le Conseil d’Administration fixera. L’Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. L’Assemblée Générale décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation remplace toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration aux termes de la 18 ème  résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mai 2020. Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence donnée par la présente Assemblée, dans les conditions fixées par décret. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Projet   de   résolution  20  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration aux fins de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise).   —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; faisant usage de la faculté visée à l’article L. 225-129 du Code de commerce, décide : de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, la compétence de décider d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la Société et/ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société ; que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration ou par son Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) et réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur au montant global maximal des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes susceptibles d’être incorporées au capital et qui existeront lors de la décision d’augmentation du capital de la Société, déduction faite du montant éventuellement nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières déjà émises donnant accès à des actions de la Société. En conséquence, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration la compétence pour, notamment, et sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative : déterminer le montant et la nature des sommes qui seront incorporées au capital de la Société ; fixer le nombre d’actions nouvelles de la Société à émettre et qui seront attribuées gratuitement et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes de la Société sera augmentée ; arrêter la date, éventuellement rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles de la Société porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société prendra effet ; décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant d’une telle vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable ; prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la Société après chaque augmentation de capital ; prendre toutes les dispositions pour assurer la bonne fin de chaque augmentation de capital social et constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents ; prendre toutes mesures permettant aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital d’obtenir des actions nouvelles de la Société ; déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’(des) augmentation(s) de capital, ainsi que celui d’y surseoir, et ce, dans les conditions et selon les modalités que le Conseil d’Administration fixera. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration aux termes de la 20 ème  résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 mai 2020. Projet   de   résolution  21  ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).  —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités légales ou réglementaires. ———————— Formalités   préalables  à   effectuer  pour  participer  à   l’Assemblée  G énérale Tout   actionnaire,   quel   que   soit   le   nombre   d ’ actions   qu ’ il   possède   de   la   Société   a   le   droit   de   participer   à   l ’A ssemblée   Générale   dans   les   conditions   légales   et   réglementaires   en   vigueur. Conformément   à   l ’ article   R.   22-10-28   du   Code   de   commerce,   les   actionnaires   devront   justifier   de   la   propriété   de   leurs   actions   par   l ’ inscription   en   compte   desdites actions   à   leur   nom   ou   au   nom   de   l’ intermédiaire   financier   inscrit   pour   leur   compte,   en   application   de   l’ article   L.   228-1   du   Code   de   commerce,   au   deuxième   jour   ouvré   précédant   l ’ Assemblée   générale   à   zéro   heure   (heure   de   Paris),   soit   le   lundi   16   mai  2022   à   zéro   heure   (heure   de   Paris),   soit   dans   les   comptes   de   titres   nominatifs   tenus   pour   la   Société   par   son   mandataire,   SOCIÉTÉ   GÉNÉRALE   SECURITIES   SERVICES,   soit   dans   un   ou   plusieurs   comptes   de   titres   au   porteur   tenus   par   un   intermédiaire   financier. L ’ inscription   des   titres   dans   un   ou   plusieurs   comptes   de   titres   au   porteur   tenus   par   un   intermédiaire   financier   est   constatée   par   une   attestation   de   participation   délivrée   par   ce   dernier   qui   doit   être   annexée  au   Formulaire   Unique   de   participation,   ci-   après   le   "Formulaire   Unique",   établis   au   nom   de   l ’ actionnaire   ou   pour   le   compte   de   l ’ actionnaire   non-résident   représenté   par   l ’ intermédiaire   financier. En   cas   de   retour  d ’ un   Formulaire   Unique   par   un   intermédiaire   financier,   la   Société  se   réserve   le   droi t   d’interroger   ledit   intermédiaire   pour   connaître   l ’i dentité   des   votants. Pour   les   actionnaires   ayant   cédé   des   actions   avant   le   lundi   16   mai   2022   à   zéro   heure   (heure   de   Paris)   et   ayant   préalablement   transmis   leurs   instructions   de   vote,   celles-ci   seront   invalidées   ou   modifiées   en   conséquence   par   SOCIÉTÉ   GÉNÉRALE   SECURITIES   SERVICES   à   hauteur   du   nombre   d ’ actions   cédées.   Aucune   cession,   ni   aucune   autre   opération   réalisée   après   le   lundi   16   mai   2022   à   zéro   heure   (heure   de   Paris),   quel   que   soit   le   moyen   utilisé,   ne   sera   notifiée   par   l ’ intermédiaire   financier   ou   prise   en   considération   par   SOCIÉTÉ   GÉNÉRALE   SECURITIES   SERVICES. Conformément  aux  dispositions   de   l’article  L.  22 -10-48  du  Code  de  commerce,  sont   privées  de  droits   de   vote   pour   la   présente   Assemblée   générale   et   pour   toute   Assemblée   d’actionnaires   qui   se   tiendrait   jusqu’à   leur   revente   ou   leur   restitution,   les   actions   acquises   au   titre   de   l’une   des   opérations   visées   audit   article,   qui   n’ont   pas   fait   l ’ objet   d ’ une   déclaration   à   la   Société   et   à   l ’ Autorité   des   marchés   financiers,   au   plus   tard   le   deuxième   jour   ouvré   précédant   l ’A ssemblée  G énérale,   soit   au   plus   tard   le   lundi   16   mai   2022  à   zéro   heure   (heure   de   Paris). Modalités   de   participation  et   de  vote   à  l’Assemblée   Générale Les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes de participation à l’Assemblée Générale:   assister personnellement  à l’Assemblée Générale,  donner   pouvoir   au   Président   de   l ’A ssemblée   ou   à   toute   personne   physique   ou   morale   ;  voter   par  correspondance   via   le   Formulaire   Unique   ou   par   I nternet via   la   plateforme   sécurisée   VOTACCESS. Tout Actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. Site Internet sécurisé VOTACCESS : les Actionnaires peuvent demander une carte d’admission, désigner/révoquer un mandataire ou voter via le site Internet sécurisé VOTACCESS. Cependant, seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’Actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’Actionnaire comment procéder. Le site Internet VOTACCESS sera ouvert du  vendredi 29 avril 2022 à 9 heures au mardi 17 mai 2022 à 15   heures (heure de Paris).  Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel de ce site, il est recommandé aux Actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Si l’Actionnaire souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale L’Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra se munir d’une carte d’admission. Pour cela : L’Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un Formulaire Unique. Il pourra obtenir sa carte d’admission :  soit en renvoyant le Formulaire Unique dûment rempli et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la brochure de convocation   ; ce formulaire devra être reçu par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES au plus tard le  vendredi 13 mai 2022. soit en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com   avec ses identifiants habituels, puis en accédant au site VOTACCESS. En suivant les indications mentionnées à l’écran, l’Actionnaire pourra demander sa carte d’admission au plus tard le  mardi 17 mai 2022 à 15 heures  (heure de Paris). L’actionnaire pourra, selon son choix, éditer lui-même sa carte d’admission ou demander à ce qu’elle lui soit envoyée. L’Actionnaire au porteur pourra procéder de la manière suivante : Si l’établissement teneur de compte titres de l’Actionnaire permet l’accès au site VOTACCESS : l’Actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS. En suivant les indications mentionnées à l’écran, l’Actionnaire pourra demander sa carte d’admission au plus tard le  mardi 17 mai 2022 à 15 heures  (heure de Paris). L’actionnaire pourra, selon son choix, éditer lui-même sa carte d’admission ou demander à ce qu’elle lui soit envoyée. Si l’établissement teneur de compte titres de l’Actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS ou si l’Actionnaire ne dispose pas d’une connexion Internet : l’Actionnaire contactera son teneur de compte titres en indiquant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et en demandant une attestation de participation justifiant de sa qualité d’Actionnaire à la date de la demande. Le teneur de compte se chargera de transmettre la demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES qui fera parvenir à l’Actionnaire une carte d’admission. Si l’Actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission au  lundi 16 mai 2022 à zéro heure  (heure de Paris), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Tout Actionnaire doit être en mesure de justifier de son identité pour assister à l’Assemblée Générale. Si l’Actionnaire n’assiste pas personnellement à l’Assemblée Générale L’Actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale peut participer à distance en donnant pouvoir, en votant par correspondance, ou en votant par Internet. Vote par correspondance et vote par procuration à l’aide du Formulaire Unique Les Actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant utiliser le Formulaire Unique pour voter par correspondance ou être représentés par le Président de l’Assemblée Générale ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront : pour l'Actionnaire au nominatif : renvoyer à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES le Formulaire Unique, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe. pour l’Actionnaire au porteur : demander ce formulaire à son teneur de compte titres qui se chargera de transmettre la demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (adresse ci-après). La demande du teneur de compte devra, pour être honorée, être parvenue au plus tard le  mercredi 11 mai 2022. Le Formulaire Unique devra ensuite être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3 - France) accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire au lundi 16 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). Les formulaires ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES au plus tard le  vendredi 13 mai 2022. Vote par Internet L’Actionnaire au nominatif se connectera au site  www.sharinbox.societegenerale.com   en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES. Il peut être envoyé à nouveau en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site. L’Actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis « Participer » pour accéder au site de vote. Si son teneur de compte de titres permet l’accès au site VOTACCESS, l’Actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le site Internet VOTACCESS sera ouvert du  vendredi 29 avril 2022 à 9 heures au mardi 17 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Désignation – Révocation d’un mandataire par voie électronique L’Actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer par voie électronique de la manière suivante :  en se  connectant  aux sites ci-dessous pour pouvoir accéder au site VOTACCESS, selon les modalités décrites au paragraphe « Vote par Internet » : pour les Actionnaires au nominatif :  www.sharinbox.societegenerale.com , pour les  Actionnaires  au porteur : sur le portail Internet de leur teneur de compte titres. La notification doit être effectuée sur le site VOTACCESS au plus tard le  mardi 17 mai 2022 à 15 heures  (heure de Paris).   si l’établissement teneur de compte de l’Actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, en adressant un email à l’adresse  investors.info@bicworld.com . Cet email devra contenir obligatoirement les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’Actionnaire devra alors obligatoirement demander à son teneur de compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3 - France). Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3 - France) au plus tard le  vendredi 13 mai 2022 . Pour toute procuration donnée par un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Information des actionnaires Les   informations   et  documents prévus   à  l’article  R.22 -10-23   du Code de  commerce   seront   publiés  sur le  site  de  la   Société   https://fr.bic.com/fr   (Rubrique   Investisseurs  /  Actionnaires   et  Assemblées   générales   /  Assemblée   générale   2022),   au   plus   tard  le  vingt   et   unième   jour   précédant   l’Assemblée   (soit   le   mercredi   27  avril   2022 ). Les   actionnaires   pourront   demander,   dans   les   délais   légaux   et   réglementaires,   communication   des   documents   prévus   aux   articles   R.225-81   et   R.225-83   du   Code   de   commerce   et   la   consultation   des   autres   documents   devant   être   tenus   à   la   disposition   des   actionnaires dans   le   cadre   de   cette   Assemblée   Générale   au   siège   de   la   Société,   par   email   à   l’adresse   investors.info@bicworld.com ,   ou   par   demande   adressée   au   siège   social   de   la   Société   14  rue   Jeanne   d’Asnières,   92110   Clichy. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément   aux   articles   L.   225-105   et   R.   225-71   à   R.   225-73   du   Code   de   commerce,   les   actionnaires   remplissant   les   conditions   prescrites   par   la   loi   peuvent   requérir   l’inscription   de   projets   de   résolutions   ou   de   points   à   l’ordre   du   jour   de   l’Assemblée   par   lettre   recommandée   avec   accusé   de   réception   adressée   au   Président   du   Conseil   d’administration   ou   par   voie   électronique   à   l’adresse   suivante   :   investors.info@bicworld.com   de   manière   à   être   reçues   au  plus   tard  le  samedi  23   avril   2022,  à  minuit   (heure   de   Paris).   Les   demandes   doivent  être  accompagnées   de   l’attestation   d’inscription   en   compte   justifiant   de   la   fraction   du   capital   détenue   visée   à   l’article   R.   225 -71   du   Code   de  commerce. L'examen   du   point   ou   de   la   résolution   est   subordonné   à   la   transmission,   par   les   auteurs   de   la   demande,   d'une   nouvelle   attestation   justifiant   de   l'inscription   en   compte   des   titres   dans   les   mêmes   comptes   au   deuxième   jour   ouvré   précédant   l'Assemblée   à   zéro   heure   (heure   de   Paris),   soit   au   plus tard   le   lundi   16   mai  2022   à   zéro   heure   (heure   de   Paris). La   demande   d’inscription   de   projets   de   résolutions   est   accompagnée   du   texte   des   projets   de   résolutions   qui   peuvent   être   assortis   d’un   bref   exposé   des   motifs.   La   demande   d’inscription   d’un   point  à   l’ordre   du   jour  de   l’Assemblée   doit   être  motivée. Le  texte  des   projets de   résolutions   présentés   par   les   actionnaires   remplissant   les   conditions   légales   requises,   ainsi   que   les   poi nts   ajoutés   à   l’ordre   du   jour   de   l’Assemblée   à   la   demande   des   actionnaires   susvisés,   seront   publiés   sans   délai,   sur   le   site   Internet   de   la   Société   :   https://fr.bic.com/fr   (Rubrique   Investisseurs   /   Actionnaires   et   Assemblées   générales   /   Assemblée   générale   2022).   Pour   chaque   point   inscrit   à   l’ordre   du   jour,   la   Société   peut   publier   un   commentaire   du  Conseil   d’administration. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le 4 ème  jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le  jeudi 12 mai 2022 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration,  ou   par   voie   électronique   à   l’adresse   s uivante   :   investors.info@bicworld.com.  Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet avis tiendra lieu d’avis d e   convocation   sous   réserve   qu’aucune   modification   ne   soit   apportée   à   l’ordre   du   jour   ou   aux   projets   de   résolution   ci- dessus   à   la   suite   d’une   demande   d’inscription   points   ou   de   projets   de   résolution   présentés   par   les   actionnaires.   Le   Conseil  d’ A d ministration
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Klepierre
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 KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveilla nce au capital de  401 605 640,80  euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS 780 152 914 R . C . S .  PARIS Avis de  convocation Les actionnaires  de Klépierre (la «  Société  »)  sont  convoqués à l’ Assemblée Générale mixte  du   mardi 26 avril 2022 , à  11  heures , qui se tiendra Pavillon Cambon Capucines, 46 rue Cambon, 75001 Paris , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après. Pour rappel, l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, inchangé par rapport à celui publié dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales O b ligatoires du  18  mars 2022  (bulletin  n° 33) ,  est le suivant : -------- Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Distribution de 1,70 euro par action par distribution de primes liées au capital ; Revue des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Madame Rose-Marie Van Lerberghe en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du cabinet Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du cabinet Ernst & Young Audit aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ; Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2022 des autres membres du Directoire ; Approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de surveillance, des autres membres du Conseil de surveillance, du Président du Directoire et des autres membres du Directoire mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur financier, membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur des opérations, membre du Directoire ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique. A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. A titre ordinaire Pouvoirs pour formalités. -------- Les projets de résolutions qui seront soumis au vote  de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du   Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 mars 2022 (bulletin n°33) et demeurent inchangés. -------- L es modalités de tenue  de cette Assemblée Générale  et de participation peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire , légale et/ou  réglementaire.  Ces modalités  sont précisées dans la page dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale   2022 ». Les actionnaires sont invités  à  consulter  cette page  régulièrement. Informations générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions  de la S ociété qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée  G énérale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu  des articles  L.   225-106  et L. 22-10-39  du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ A ssemblée  G énérale émettra un vote favorable à   l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R.   22-10-28 III du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’ A ssemblée  G énérale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justifié du droit de participer  à l’Assemblée G énérale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée,  soit le 22 avril 2022,  à  zéro heure, heure de Paris ,   soit dans les   comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires   remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R.   22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.   225-61 du même Code, qui doit être jointe en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L ’ actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée  Générale. Il est précisé que l ’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dess o us, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 avril 2022,   à zéro heure, heure de Paris,  la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  si le transfert de propriété intervient postérieurement à cette date, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’expression du vote des actionnaires  à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée  G énérale   :  assister à l’Assemblée   G énérale   ;  donner pouvoir au Président de l’Assemblée   G énérale  ; se faire représenter par  toute personne  de son choix dans les conditions prévues par l’article L. 225-106 du Code de commerce  ;  voter par correspondance  ou par  I nternet , sur la plateforme sécurisée Votaccess . Chaque actionnaire  a  la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire  dans les conditions ci-après. Il est précisé que ces formalités peuvent notamment être effectuées par Internet  sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous .  Pour assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ont la possibilité  d’effectuer  une demande de carte d’admission  par voie postale ou par Internet, dans les conditions ci-après.  La plateforme sécurisée Votaccess  est ouverte depuis le  vendredi 8 avril 2022 à 9 heures, heure de Paris  jusqu’au  lundi 25 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris . Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)  :  Par voie postale  : v ous devez demander une carte  d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à  Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 .  Par Internet  : vous devez  faire  votre  demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant  votre  code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier par Société Générale Securities Services.  Vous devez  ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran . Si vous êtes actionnaire au porteur  :  Par voie postale  : v ous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur :  Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ,  qui vous fera parvenir une carte d’admission.  Par Internet  :  vous devez vous identifier sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devez ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où vous n’aurez pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par vos soins et présentée à l’accueil.  Vous vous présenterez le  mardi   26  avril 2022 sur le lieu de l’Assemblée   G énérale avec votre carte d’ admission.  Toutefois  :  Si vous êtes actionnaire au nominatif , dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de votre identité.  Si vous êtes actionnaire au porteur,  dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, vous pourrez participer à l’Assemblée Générale, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée Générale avec une pièce d’identité.   Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l’une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner  l’attestation  de participation dûment complété e . Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale (formulaire papier) : Pour les actionnaires au nominatif  : un formulaire  unique  de vote par correspondance ou par procuration  vous  sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur  :  vous  dev ez  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère  vos  titres, à charge pour ce dernier de relayer la demande à Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 20 avril 2022 (article R. 225-75 du Code de commerce).  Dans tous les cas, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé devra être renvoyé de telle façon que le service des assemblées d e Société Générale ou la Société puisse le recevoir au plus  tard  le 22 avril 2022.  Pour voter ou donner procuration par  I nternet (formulaire électronique) : La plateforme sécurisée Votaccess  est ouverte depuis le  vendredi 8 avril 2022 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par  I nternet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le lundi 25 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Pour les actionnaires au nominatif ,  vous pourrez  accéder à Votaccess en  vous  connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant  votre  code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par Société Générale Securities Services.  Vous devrez  ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran.  Pour les actionnaires au porteur  : il  vous  appartient de  vous  renseigner auprès de  votre  établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir.   Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à  Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : P ar courrier postal , à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par  Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ,  trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale . P ar voie électronique , en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section «  Pour voter ou donner procuration par Internet (formulaire électronique)  », au plus tard le 25 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du  Directoire . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.  Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix.  Les questions doivent être envoyées de préférence par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) ou au siège social  par  lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 20 avril 2022.  Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale   2022 ».  Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné, soit le 11 avril 2022, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée Générale  par le Directoire), sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace  Finance/Assemblée Générale 2022  » à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le  5 avril 2022 . Les actionnaires peuvent également demander communication par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) de ces documents.  A compter de la convocation, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement, de préférence par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). A cet effet, l’actionnaire doit indiquer son adresse électronique dans sa demande afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents en retour. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. LE DIRECTOIRE
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ELIS
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 ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 224 076 007 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis de réunion Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la société ELIS (la «  Société  ») sont informés qu'ils sont convoqués, en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), pour le  jeudi 19 mai 2022 à 15 heures ,  au Centre de conférences Etoile Saint-Honoré, 21/25 rue Balzac, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avertissement – COVID-19 Dans le contexte évolutif de l’épidémie de COVID-19 et de lutte contre sa propagation, les modalités de tenue et/ou de participation  prévues pour  l’Assemblée Générale du 19 mai  2022  pourraient être amenées à évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. Les  actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le  site Internet de la Société (www.elis.com), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’Assemblée Générale.  Il est rappelé   que les actionnaires peuvent voter sans participer  physiquement à l’Assemblée Générale  (par correspondance ou procuration)  ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS.  La Société invite ses actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Ordre du jour Statuant en la forme ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021  (1 re  résolution)  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021  (2 e  résolution)  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution d’un dividende  (3 e  résolution)  ; Option pour le paiement du dividende en actions ( 4 e  résolution)  ; Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société Predica   (5 e  résolution)  ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Antoine Burel ( 6 e  résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022  (7 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022  (8 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022  (9 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022  (10 e  résolution)  ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre de l’exercice 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire  (11 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021  (12 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021  (13 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021  (14 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021  (15 e  résolution)  ; Avis sur l’ambition de la Société en matière de réduction de ses émissions ( 16 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  (17 e  résolution)  ; Statuant en la forme extraordinaire : Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise ( 18 e  résolution ) ;  Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société  (19 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 20 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ( 21 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ( 22 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 23 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange) ( 24 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d'un plan d’épargne entreprise ou de groupe ( 25 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ( 26 e  résolution ) ; Limitations globales du montant des émissions pouvant être réalisées en vertu des 19 e , 20 e , 21 e , 23 e  et 24 e  résolutions ( 27 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ( 28 e  résolution ) ; et Pouvoirs en vue des formalités ( 29 e  résolution ). Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021)-  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir une perte d’un montant de (49 066 014,68) euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans  ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est de 25 151,85 euros et les approuve. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, établis conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 114,5 millions d’euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution d’un dividende )  - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, sur proposition du directoire, décide : - d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui s’élève à (49 066 014,68) euros, au compte de report à nouveau qui présentera un solde négatif de (49 066 014,68) euros après affectation ; et - d’apurer l’intégralité du report à nouveau débiteur par prélèvement sur le compte « Prime d’émission ».  L’assemblée générale, constatant que les sommes distribuables (après affectation du résultat 2021 et apurement de l’intégralité du compte de report à nouveau débiteur par prélèvement sur le compte « Prime d’émission ») s’élèvent à un montant de 2 482 582 275,14   euros, décide de procéder à la distribution d’un dividende de 0,37 euro par action, soit d’une somme totale de 82 908 122,59 euros, par prélèvement sur le compte « Prime d’émission » à hauteur de 82 908 122,59 euros  (qui, compte tenu de son solde antérieur de 2 482 582 275,14   euros, aura un nouveau solde de 2 399 674 152,55 euros). Le montant total du dividende visé ci-dessus est calculé sur la base d’un capital composé de 224 076 007 actions au 31 décembre 2021 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions nouvelles émises entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, y compris à la suite de l’acquisition définitive d’actions de performance attribuées gratuitement et ayant droit à la distribution dudit dividende.  Il est précisé que dans le cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées correspondant aux droits à hauteur de ces actions auto-détenues seraient affectées au compte de report à nouveau. Le dividende sera détaché le 25 mai 2022 et mis en paiement le 16 juin 2022.  L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, ou autres droits donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires, le cas échéant, dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L’assemblée générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et notamment : de constater le montant du dividende effectivement distribué ; de mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ; et  plus généralement, de faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. En application des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, la Société traitera le montant distribué comme un remboursement d’apport pour sa totalité. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020. Quatrième résolution  ( Option pour le paiement du dividende en actions ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-dessus, décide, après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire, pour la totalité du dividende mis en distribution au titre de la troisième résolution ci-dessus, la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société.  Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera nécessairement au montant total du dividende à distribuer, lui revenant au titre des actions de la Société dont il est propriétaire. Les actions nouvelles, qui seront remises en paiement du dividende en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution ci-dessus et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.   Les actionnaires pourront opter pour le paiement de l’intégralité du dividende en numéraire ou pour le paiement de l’intégralité du dividende en actions nouvelles de la Société entre le 27 mai 2022 et le 10 juin 2022 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, BNP Paribas Securities Services, Relations actionnaires Elis, CTS – Corporate Trust Services, Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au 10 juin 2022 au plus tard, recevra la totalité de son dividende en numéraire. Il est précisé que, conformément au deuxième alinéa de l’article L. 232-20 du Code de commerce, en cas d'augmentation du capital, le directoire pourra suspendre l'exercice du droit d'obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en numéraire le 16 juin 2022, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à la même date, soit le 16 juin 2022. Les actions de la Société ainsi émises porteront jouissance au 1 er  janvier 2022   et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la Société .   L’assemblée générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de mettre en œuvre la distribution de dividendes en actions nouvelles de la Société, et notamment de :  arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ; constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital ;  imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à cette augmentation de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; procéder à la modification consécutive des statuts et aux formalités légales de publicité ; et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Cinquième résolution  ( Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société Predica )  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport des Commissaires aux comptes et approuve la convention nouvelle d’assurance de régime de retraite supplémentaire conclue le 29 décembre 2021 par la Société avec la société Predica (Groupe Crédit Agricole), actionnaire de la Société à plus de 10% des droits de vote, dont il est fait état dans ce rapport  spécial .  Sixième résolution  ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Antoine Burel ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Antoine Burel vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Antoine Burel pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2026 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. Septième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Huitième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Neuvième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du directoire de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Dixième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Onzième résolution  ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre de l’exercice 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre de l’exercice 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire, telles que ces informations figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Douzième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Treizième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Quatorzième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Quinzième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Seizième résolution  ( Avis sur l’ambition de la Société en matière de réduction de ses émissions )  –   L ’ assembl é e g é n é rale, statuant aux conditions de quorum et de majorit é  requises pour les assembl é es g é n é rales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire,  é met un avis favorable sur l ’ ambition de la Soci é t é  et de son groupe de d é finir, d ’ ici fin 2022, une d é marche de r é duction de ses  é missions de  gaz à effet de serre , en ligne avec les accords de Paris et contribuant  à  maintenir l ’ augmentation de temp é rature globale en dessous de  1,5°C   par rapport aux niveaux pr é industriels, via la d é finition d ’ objectifs climat align é s avec la m é thodologie de l ’ initiative  Science Based Target  (SBT), telle que cette ambition est d é crite au rapport du directoire figurant dans la brochure de convocation. Dix-septième résolution  ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « règlement MAR »), du règlement européen délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après. Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes : - animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au contrat type de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) tel que modifié puis publié le 17 novembre 2021, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; - honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; - honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; - annuler éventuellement des actions acquises, dans les conditions prévues à la 28 e résolution, sous réserve de l’adoption de celle-ci ; - utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital social de la Société, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et - plus généralement, réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder  650 millions d’euros . Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société (c’est à dire 22 407 600 actions d’une valeur nominale de 1 euro au 31 décembre 2021), étant précisé que : i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et iii)  le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de  18   mois  à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021, dans sa 20è résolution. L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 I du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 dudit code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution  ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise ) -  L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L 22-10-49 et L. 225-130 : 1. Délègue au directoire, pour une durée de  26 mois  à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission, d’apport ou de fusion, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. Décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, ni le plafond de  130 millions  d’euros ou la contre-valeur de ce montant, auquel s’ajouterait le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits existants des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur, étant précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 27 e  résolution de la présente assemblée générale. 3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant aux droits formant rompus seront vendus, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales. 4. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital, et le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après augmentation de capital ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 17 e  résolution. Dix-neuvième résolution  ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de  26 mois  à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou ii) de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants de la Société. Il est précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies) soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que dans le cadre de cette délégation, les valeurs mobilières susceptibles d’être émises pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies par les dispositions de l’article L. 228-91 et suivants du Code de commerce. 3. Décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser  110 millions d’euros  (soit près de 50 % du capital social à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que : à ce montant s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; et toute augmentation de capital réalisée en vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond global, fixé à la 27 e  résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de  1 milliard d’euros  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la  27 e  résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 4. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription d’actions, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 5. Prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en vertu de cette résolution, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme. 6. En cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale : décide que la (ou les) émission(s) seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; confère néanmoins au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, ou offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international. 7. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 8. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 18 e  résolution. Vingtième résolution  ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L. 225-129,  L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-131, L. 225-136, L. 22-10-49 et L. 22-10-54 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du même Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de  26 mois  à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et/ou à terme à l’attribution de titres de créances. Il est précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article  L. 22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire), ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susmentionné et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  22 millions d’euros  (soit 10 % du montant du capital social à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que : ce montant constitue le montant du plafond global applicable à l’ensemble des augmentations de capital de la Société (i) avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 21 e  et 23 e  résolutions, et résultant d’augmentations de capital en rémunération d’apports susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée par la 24 e  résolution ci-après sous réserve de l’approbation de ces résolutions par la présente assemblée générale et/ou le cas échéant toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient à se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, le montant global total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant donc sur le plafond ci-dessus ; à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 110 millions d’euros prévu à la 27 e  résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise visé à la 27 e  résolution de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1 milliard prévu à la 19 e  résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, sur toute ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée, le cas échéant, tant à titre irréductible que réductible. 4. Prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. 5. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et à la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, et conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce ,  un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance). Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 6. Décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 7. Autorise expressément le directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 5 ci-dessus). 8. Décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société : . arrêter la liste des titres apportés à l’échange, . fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; et déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 9. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 19 e  résolution. Vingt-et-unième résolution  ( Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société  avec suppression du droit préférentiel de souscription  des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-1, L. 225-129-2 et L. 225-136, des articles L. 228-91 et suivants dudit Code et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au directoire, pour une durée de  26 mois  à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, à sa propre initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société. Il est précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être effectuée, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond de 22 millions d’euros visé à la 20 e  résolution de la présente assemblée sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée, et sur le plafond global prévu à la 27 e  résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présente délégation. 3. Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 1 milliard prévu à la 19 e  résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présente délégation. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 5. Prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. 6. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, et conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance). Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 7. Décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 8. Décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 9. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 20 e  résolution. Vingt-deuxième résolution  ( Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-52 du Code de commerce : 1. Autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de  26 mois  à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations de compétence consenties en application des 20 e  et 21 e  résolutions qui précèdent soumises à la présente assemblée générale, ou le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient à se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la délégation concernée, et dans la limite de  10%  du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus. 2. Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 21 e  résolution. Vingt-troisième résolution  ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : 1. Autorise le directoire, pour une durée de  26 mois  à compter de la présente assemblée, à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 19 e , 20 e  et 21 e  résolutions qui précèdent sous réserve de leur approbation, ou le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente autorisation dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et dans la limite des plafonds mentionnés dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital et émissions réalisées en application de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds prévus aux 19 e , 20 e  et 21 e  résolutions de la présente assemblée générale ainsi qu’à la 27 e  résolution de la présente assemblée, sous réserve de leur approbation, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celles-ci pendant la durée de validité de la présente délégation, sous réserve de son approbation par l’assemblée générale. 3. Prend acte que le directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 22 e  résolution. Vingt-quatrième résolution  ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange )) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce : 1. Délègue au directoire, pour une durée de  26 mois  à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, et lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, la compétence pour procéder à une augmentation de capital et émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence) dans la limite de 10 % de son capital social tel qu’existant à la date de l’opération, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que : le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond de 22 millions visé à la 20 e  résolution de la présente assemblée générale applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre publique et d’une offre privée dans les conditions prévues à la 21 e  résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée, et sur le plafond global prévu à la 27 e  résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présente délégation ; et les plafonds mentionnés ci-dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 2. Prend acte que le directoire statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce. 3. Décide en tant que de besoin de supprimer au profit des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation. 4. Décide que le directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour : statuer, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leur valeur ; décider et arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) rémunérant l’opération d’apport ; déterminer la nature et la forme des titres à émettre ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes (et notamment sur le compte « Prime d’apport ») et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 5. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 23 e  résolution. Vingt-cinquième résolution  ( Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de l’avis du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximum de  5 millions d’euros  (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que : i) ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au profit de salariés en application de la présente résolution et de la 26 e  résolution, soumises à la présente assemblée générale ; et ii)  ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 27 e  résolution de la présente l’assemblée générale.  Il est précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-135 alinéa 1 du Code de commerce, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tous droits aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux membres du personnel, salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société. 4. Décide que, pour la détermination du prix d’émission des actions nouvelles, le directoire devra se conformer aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ainsi qu’il résulte de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera déterminé par le directoire le jour où il fixera le jour de l’ouverture de la période de souscription dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail, soit un prix égal à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription. 5.  Décide, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription pourra être diminué de la décote maximum de 30 % de ladite moyenne. Dans l’hypothèse d’une durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail supérieure ou égale à 10 ans, la décote pourra être portée à 40 % de cette moyenne. Le directoire, ou son délégué, s’il le juge opportun est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital. 6. Décide que le directoire pourra également prévoir, en application de la présente autorisation, l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail. 7. Décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : arrêter le périmètre, les modalités et conditions des opérations réalisées en vertu de la présente résolution et déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer les dates et les modalités d’émission, les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, la nature et la forme des titres à émettre ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par la réglementation applicable ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; fixer les modalités suivant lesquelles sera éventuellement assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; et à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 8. Décide, d’une manière générale, que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et pour constater la réalisation définitive de la (ou des) augmentation(s) de capital réalisée(s) en vertu de la présente délégation ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et modifier corrélativement les statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera, et plus généralement, faire le nécessaire. 9. Fixe à  26 mois , à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 10. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 24 e  résolution. Vingt-sixième résolution  (Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles  L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de l’avis du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou de (ii) valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société à souscrire en numéraire, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant de l’augmentation de capital social de la Société réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de  5 millions d’euros  (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), ce montant venant s’imputer sur le plafond global de 5 millions d’euros fixé à la 25 e  résolution de la présente assemblée générale, lequel est distinct et autonome du plafond prévu à la 27 e  résolution de la présente assemblée générale. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou (ii)  au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié, investis en titres de la Société, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au point (i) ci-dessus ou permettant aux personnes mentionnées au point (i) ci-dessus de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire, ou du Président du directoire, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 %, et/ou (ii) à un prix égal au prix fixé sur le fondement de la 25 e  résolution de la présente assemblée générale lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger. 5.  Décide que le directoire pourra également prévoir, en application de la présente autorisation, l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail. 6. Décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une (ou des) catégorie(s) de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; - déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu, le cas échéant, des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; - décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; - arrêter la date et le prix d’émission des actions et toutes autres conditions et modalités d’une telle ou de telles augmentations de capital dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - imputer les frais d’une telle (ou de telles) augmentation(s) de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle (ou de telles) augmentation(s) ; 7. Décide, d’une manière générale, que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et pour constater la réalisation définitive de la (ou des) augmentation(s) de capital réalisée(s) en vertu de la présente délégation ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et modifier corrélativement les statuts. 8. Fixe à  18 mois , à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 9. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021 aux termes de sa 21 e  résolution. Vingt-septième résolution  ( Limitations globales du montant des émissions pouvant être réalisées en vertu des 19 e , 20 e , 21 e , 23 e  et 24 e  résolutions ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide, de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 19 e , 20 e , 21 e , 23 e  et 24 e  résolutions de la présente assemblée générale, les limites globales des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu’il suit : 1. Le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser le plafond global de  110 millions d’euros  (soit environ 50 % du capital social à la date de la présente assemblée générale), ce montant pouvant être majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas : aux augmentations de capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise conformément aux termes de la 18e résolution de la présente assemblée générale, aux augmentations de capital réalisées au profit de salariés de la Société ou d’une société du Groupe adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de Groupe et au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou mandataires sociaux de filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce effectuées conformément aux dispositions des 25 e  et 26 e  résolutions de la présente assemblée générale des actionnaires, et aux augmentations de capital résultant de l’attribution gratuites d’actions de la Société aux mandataires sociaux et aux salariés effectuées conformément aux dispositions de la 27 e  résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020. 2. Le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera de  1 milliard d’euros . Vingt-huitième résolution  ( Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire, pour une durée de  18 mois  à compter de la présente assemblée générale, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions dans les limites autorisées par la loi. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu  de la présente autorisation, par période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction du capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021 aux termes de sa 22 e  résolution. Vingt-neuvième résolution  (Pouvoirs en vue des formalités) -  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée mixte pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l'article R.22-10-28 I   du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au  2 e  jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  mardi 17 mai 2022, à zéro heure , heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des quatre modalités de participation suivantes : — assister personnellement à l’Assemblée Générale ; — voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou bien, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-39   du Code de commerce ; — voter par correspondance ; et — voter via Internet. Conformément aux dispositions de l ’ article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. A – Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront : A1/  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au  NOMINATIF  : — se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou — demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le  lundi 16 mai 2022 . Ils recevront alors une carte d’admission. – soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d’actions inscrites au  NOMINATIF PUR  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au  NOMINATIF ADMINISTRE  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter  le  numéro +33 (0)1 40 14 00 90   mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. A2 / pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au  PORTEUR,  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, auprès de leur intermédiaire financier au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le  lundi 16 mai 2022 . L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre la demande à BNP PARIBAS Securities Services. La demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée le  17 mai 2022  à zéro heure (heure de Paris).  Les actionnaires au  PORTEUR  recevront alors une carte d’admission. – soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au  PORTEUR  est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail Internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, l’actionnaire au  PORTEUR  devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le  mardi   17 mai 2022  à zéro heure (heure de Paris), il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au  PORTEUR  ou pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au  NOMINATIF .  Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille   de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les   actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance . B –  Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée  G énérale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l' A ssemblée  G énérale ou à toute autre personne  de leur choix,  pourront : B1/  Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au  NOMINATIF  : 1.1 Vote ou procuration par voie postale –  L’actionnaire au  NOMINATIF  souhaitant voter ou se faire représenter ou révoquer un mandataire  par voie postale  devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. –  Pour être pris en compte, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 3 e  jour précédant l’Assemblée Générale, soit le  lundi 16 mai 2022  à minuit (heure de Paris). 1.2 Vote ou procuration par voie électronique –  L’actionnaire au  NOMINATIF  souhaitant voter ou donner mandat  par voie électronique  devra transmettre ses instructions de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire  par Internet  avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au  NOMINATIF PUR  ou  ADMINISTRE  qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com .  le titulaire d'actions au  NOMINATIF PUR  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. le titulaire d’actions au  NOMINATIF ADMINISTRE  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur  “ Mot de passe oublié ou non reçu" et suivre les indications affichées à l ’ écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou il peut contacter  le numéro +33 (0)1 40 14 00 90  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats,  adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au  mercredi 18 mai 2022 à quinze heures , heure de Paris  en application de l’article R.225-80 du Code de commerce. 1.3 Désignation ou révocation de mandat par  e- mail La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire  peut également être effectuée par voie électronique , en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par vos soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com  en précisant vos nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, et votre identifiant auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour les actionnaires au nominatif pur ou votre identifiant auprès de votre intermédiaire financier si vous êtes actionnaire au nominatif administré . Notez que l’adresse mail ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le  mercredi 18 mai 2022 à 15 heures , heure de Paris pourront être prises en compte. B2 /Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au  PORTEUR  : 2.1 Vote ou procuration par voie postale –  L’actionnaire au  PORTEUR  souhaitant voter ou se faire représenter  par voie postale  devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation à l'Assemblée Générale. Le formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le 3 e  jour précédant l’Assemblée Générale, soit le  lundi 16 mai 2022  à minuit (heure de Paris). 2.2 Vote ou procuration par voie électronique Il appartient à l’actionnaire au  PORTEUR  de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. –  Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au  PORTEUR  est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire souhaitant voter ou donner mandat  par voie électronique   devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. –  Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au  mercredi 18 mai 2022 à quinze heures , heure de Paris ,  en application de l’article R. 225-80 du Code de commerce. - Si l’intermédiaire habilité n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un e-mail, revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à  l’adresse électronique suivante   paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com  en précisant le nom  de la Société, la date de l’Assemblée Générale, son nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de sa demande (par courrier ou par fax) à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse  électronique  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , toute autre demande ou notification  portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par BNP Paribas Securities Services  au plus tard la veille de l ’ Assemblée Générale soit  à quinze heures, heure de Paris, le  mercredi 18 mai 2022 . Il est rappelé que : les formulaires de vote par correspondance devront comporter : les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire ; –  l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.22-10-28   du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ; et la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ; les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  lundi 2 mai 2022 à 9 heures ,  heure de Paris . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le  mercredi 18 mai 2022 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire   et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site Internet de la Société  https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee  au plus tard le 21 ème  jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du  jeudi 28 avril 2022 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 e  alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si le transfert de propriété intervient avant le 2 e  jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris,  soit avant  le mardi 17 mai 2022, à zéro heure , heure de Paris , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucun transfert de propriété réalisé après le 2 e  jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44   du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société  :  Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire ou par télécommunication électronique (à l’adresse électronique suivante :  ag@elis.com ) et parvenir à la Société au plus tard le 25 e  jour précédant l’Assemblée Générale (soit au plus tard le  dimanche 24 avril 2022) , sans pouvoir être adressée plus de 20 jours après la date du présent avis ,  conformément aux articles R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. L’examen du point ou des projets de résolutions est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au 2 e  jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris ( soit le mardi 17 mai 2022, à zéro heure , heure de Paris ). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R.225-83, 5° du Code de commerce. Le directoire accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans un délai de 5 jours à compter de cette réception, par lettre recommandée, soit, sous réserve de l’accord de l’actionnaire notifié à la Société par écrit, par voie électronique conformément à l’article R.225-74 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi  que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront tenus à la disposition des actionnaires à compter du  28 avril 2022  au siège social de la Société, et seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société :  https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee .  Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions à la Société. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  ag@elis.com . Ces questions écrites pourront être adressées jusqu’au 4 e  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale soit jusqu’au  vendredi 13 mai 2022  à minuit, heure de Paris. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet.  Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée Générale ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la  réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société :  https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/  dans une rubrique consacrée aux questions-réponses sur la page dédiée à l'Assemblée Générale. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, à partir du 21 e  jour précédant l’Assemblée Générale,  soit à compter du  jeudi 28 avril 2022 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante:  https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/  (catégorie  : Assemblée Générale). Les actionnaires peuvent demander communication de documents qui ne seraient pas accessibles sur le site Internet de la Société en adressant une demande par courrier électronique à l’adresse suivante :  ag@elis.com  ou par voie postale au siège social de la Société. Le directoire.
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Inventiva
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 INVENTIVA Société anonyme à conseil d’administration au capital de 408 735,51  euros Siège social   : 50, rue de Dijon, 21121 Daix 537 530 255 R.C.S. Dijon Avis de réunion à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 19  mai  2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société INVENTIVA sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire doit être réunie le  19  mai  2022 à 14 heures , à l'Hôtel Oceania Le Jura – 14 avenue Foch - 21000 Dijon, France. AVERTISSEMENT   : COVID-19 Dans le contexte de l’épidémie de COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale du 19  mai  2022 en fonction des impératifs sanitaires et/ou des impératifs légaux et réglementaires. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société (www.Inventivapharma.com) qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale. En outre, eu égard à la circulation du virus COVID 19, le Conseil d’Administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président plutôt qu’une présence physique. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible sur le site Internet d’Inventiva (www.Inventivapharma.com, à la rubrique Espaces Investisseurs, section documentation - Assemblées Générales) ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Si vous avez des questions relatives à l’Assemblée générale, notre équipe Relations Investisseurs peut être contactée par email   :  inventiva@brunswickgroup.com . L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : Ordre du jour Lecture des rapports du Conseil d’administration et d es  Commissaire s  aux comptes   ; A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre   2021  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre  2021   ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre   2021  ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts  ; Conventions réglementées  ; Approbation définitive de la rémunération fixe et variable  versée ou  attribuée à M. Frédéric Cren en qualité de Président du Conseil d’administration et Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2021  ; Approbation définitive de la rémunération fixe et variable  versée ou  attribuée à M.  Pierre Broqua   en  qualité de Directeur Général  Délégué  au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2021  ; Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et mentionnées à l'article L.22-10-9 I. du code de commerce  ; Approbation de la politique de rémunération de M. Frédéric Cren  en qualité de Président du Conseil d’ Administration  et Directeur Général   ; Approbation de la politique de rémunération de M. Pierre Broqua en qualité de Directeur  Général   Délégué   ; Approbation de la politique de rémunération  des administrateurs de la Société   ; Ratification de la nomination par cooptation de Mme. Martine Zimmermann en remplacement d’un administrateur démissionnaire   ; Renouvellement du mandat d’administrateur de  M. Frédéric Cren   ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Broqua   ; Nomination de la société Sofia BV, représentée par M. Chris Buyse, en qualité d’administrateur de la Société   ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société  CELL+ , représentée par  Mme. Annick Schwebig  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Martine Zimmermann ; Renouvellement du mandat  d’administrateur de M. Heinz Maeusli ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions de la Société ; A titre extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions   ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires   ; Délégation  de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier   ; Délégation  de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier   ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10   % du capital   ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires   ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d’actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre  d’un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit   «  At-the-market  »  ou  «  ATM  »   ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre   ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société   ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10   % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société   ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires   ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux   ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription   ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration en vue de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes   ; Modification de l'article 15 des statuts à l'effet de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs   ; A titre ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. _______________________________________ PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19  MAI  2022 RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre  2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes   sur les comptes annuels de l’exercice, Approuve  les comptes sociaux de l’exercice 2021 tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte nette comptable de 47.467.164,92  euros . DEUXIEME RESOLUTION  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre  2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, Approuve  les comptes consolidés de l’exercice 2021 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre  2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes, Après avoir constaté que les comptes annuels font apparaître une perte nette comptable de 47.467.164,92   euros , Décide  d’affecter cette perte nette comptable de 47.467.164,92 en totalité au compte  «  Report à Nouveau  » , portant son montant débiteur à 79.261.921,44  euros . Prend acte  qu’il n’a été distribué aucun dividende depuis la constitution de la Société. QUATRIEME RESOLUTION  (Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration,   et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, Approuve , les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, qui s’élèvent pour l’exercice 2021 à un montant de  9.030   euros , et prend acte de l’absence d’impôt sur les sociétés supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges au vu du résultat déficitaire de l’exercice. CINQUIEME RESOLUTION  (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approuve  ce rapport et prend acte des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31  décembre  2021. SIXIEME RESOLUTION  (Approbation définitive de la rémunération fixe et variable versée ou attribuée à M. Frédéric Cren en qualité de Président du Conseil d’administration et Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du code de commerce, Approuve , en application de l’article L. 22 -10-34  II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Cren en tant que Président du Conseil d’administration et Directeur Général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans  le document d'enregistrement universel incluant   le rapport financier annuel  2021,  partie   3 , section  3.5.1.5 . SEPTIEME RESOLUTION   (Approbation définitive de la rémunération fixe et variable versée ou attribuée à M. Pierre Broqua en qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du code de commerce, Approuve , en application de l’article L. 22 -10-34  II. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre Broqua en tant que Directeur Général Délégué, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans  le document d'enregistrement universel incluant   le rapport financier annuel  2021,  partie   3 , section  3.5.1.5 . HUITIEME RESOLUTION  (Approbation des  informations  sur les rémunérations des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et  mentionnées à l’article  L.22-10-9 I.  du code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du code de commerce, Approuve , en application de l’article L. 22 -10-34  I.   du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22 -10-9  I. du code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le  document d'enregistrement universel incluant   le rapport financier annuel  2021,  partie   3 , section  3.5.1.6 . NEUVIEME RESOLUTION  (Approbation de la politique de rémunération de M. Frédéric Cren en qualité de Président du Conseil d’administration et Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, Approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et Directeur Général, M. Frédéric Cren,   en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui lui sont propres,  telle que présentée  dans le   document d'enregistrement universel incluant   le rapport financier annuel  2021,  partie   3 , section s   3.5.1.1 et 3.5.1.2 . DIXIEME RESOLUTION   (Approbation de la politique de rémunération de M. Pierre Broqua en qualité de Directeur Général Délégué) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, Approuve , en application de l’article L.  22-10-8 II.  du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, M. Pierre Broqua ,   en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui lui sont propres,  telle que présentée  dans le   document d'enregistrement universel incluant   le rapport financier annuel  2021,  partie   3 , section s   3.5.1.1 et 3.5.1.2 . ONZIEME RESOLUTION  (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, Approuve , en application de l’article L.  22-10-8 II.  du Code de commerce, la politique de rémunération  des administrateurs ,  en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui leur sont propres,  telle que présentée  dans le   document d'enregistrement universel incluant   le rapport financier annuel  2021,  partie   3 , section  3.5.1.3 . DOUZIEME RESOLUTION  (Ratification de la nomination par cooptation de Mme. Martine Zimmermann en remplacement d’un administrateur démissionnaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Ratifie  la nomination par cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 16  avril  2021 de Madame Martine Zimmermann en qualité d’administratrice, en remplacement de Madame Nawal Ouzren, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale. TREIZIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Frédéric Cren) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Cren, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide  de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31  décembre  2024. QUATORZIEME RESOLUTION   (Renouvellement du mandat d’administrateur de  M. Pierre Broqua ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur  Pierre Broqua , vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide  de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31  décembre  2024. QUINZIEME RESOLUTION   ( Nomination de la société Sofia BV, représentée par M. Chris Buyse, en qualité d’administrateur   de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de la société Pienter-Jan BVBA, représentée par Monsieur Chris Buyse, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide   de nommer, en remplacement, la société Sofia, société à responsabilité limitée de droit belge dont le siège   social est situé 21, Jozef Nellenslaan - 8301 Knokke-Heist (Belgique), immatriculée au Registre des Personnes Morales   sous le numéro d’entreprise 0465.580.402 et représentée par Monsieur Chris Buyse en qualité de nouvel administrateur   pour une durée de trois ans, qui prendra f in à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de   l’exercice social clos le 31 décembre 2024 . SEIZIEME RESOLUTION   ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société  CELL+ , représentée par  Mme. Annick Schwebig ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de la société CELL+, représentée par Madame Annick Schwebig, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide  de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31  décembre  2024. DIX-SEPTIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de  Mme. Martine Zimmermann ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Martine Zimmermann, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide  de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31  décembre  2024, étant précisé, et ce afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs, qu'en cas d'adoption de la 35 e  résolution, la durée de ce mandat sera réduite à deux ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31  décembre  2023 . DIX-HUITIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Heinz Maeusli) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Heinz Maeusli, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide  de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31  décembre  2024, étant précisé, et ce afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs, qu'en cas d'adoption de la 35 e  résolution, la durée de ce mandat sera réduite à deux ans et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31  décembre  2023. DIX-NEUVIEME RESOLUTION  (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, 1.   Autorise  le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi   et pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), de la règlementation européenne applicable aux abus de marché et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder 10   % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit. Ce pourcentage s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10   % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période d’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10   % des actions composant son capital social. 2. Décide  que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L.3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises   ; et et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 3. Décide  que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à quarante  euros  (40   €) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distributions des réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 4. Décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme ou contrat à terme, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. 5. Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. 6. Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. 7. Prend   acte  que le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. 8. Décide  que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Conseil d'administration, annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés, celle donnée au Conseil d'administration par l’Assemblée générale mixte du 16  avril  2021 dans sa quatorzième résolution. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE VINGTIEME RESOLUTION  (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, 1. Autorise  le Conseil d’Administration à annuler, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10   % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10   % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. 2. Décide  que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste  «  primes d’émission  »  ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10   % de la réduction de capital réalisée. 3. Autorise  le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social. 4. Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10   % du capital annulé ; de procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’effectuer toutes formalités (notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers), toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 5. Décide  que la présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du  16  avril  2021  dans sa 15 ème  résolution. VINGT-ET-UNIEME  RESOLUTION  (Délégation de compétence consentie au Conseil   d’Administration   en   vue   d’augmenter   le   capital   social   par   émission   d’actions   ordinaires   ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   à   des   actions   ordinaires   à   émettre   immédiatement   ou   à   terme   par   la   Société,   avec   maintien   du   droit   préférentiel   de   souscription   des   actionnaires) L’Assemblée   Générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les   assemblées   générales   extraordinaires,   après   avoir   pris   connaissance   du   rapport   du   Conseil   d’Administration   et   du   rapport   spécial   d es   Commissaire s   aux   comptes   et   constaté   la   libération   intégrale   du   capital   social,   et   conformément   aux   dispositions   des   articles   L.225-129   et   suivants   du   Code   de   commerce   et   notamment   des   articles   L.225-129-2,   L.225-132   à   L.225-134,   et   aux   dispositions   des   articles   L.228-91   et   suivants   du   Code   de   commerce, 1 .   Délègue   au   Conseil   d’Administration,   avec   faculté   de   subdélégation   dans   les   conditions   prévues   par   la   loi,   sa   compétence   pour   décider , en   une   ou   plusieurs   fois ,  des augmentations de capital,   en   France   et/ ou   à   l’étranger,   en   euros   ou   en   monnaie   étrangère,   ou   en   toute   autre   unité   monétaire   établie   par   référence   à   plusieurs   monnaies,   par   voie   d’émission ,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ,  d’actions   ordinaires   de   la   Société   et/ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   par   tous   moyens,   immédiatement   et/ou   à   terme,   à   des   actions   ordinaires   à   émettre   par   la   Société,   y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,  dans   l es   proportion s   et   aux   époques   qu’il   appréciera. 2 .   Décide   que   les   actionnaires   disposeront,   proportionnellement   au   montant   de   leurs   actions   d'un   droit   de   préférence   à   la   souscription   aux   actions   à   émettre   et   aux   valeurs   mobilières   donnant accès   à   des actions   à   émettre   par   la Société   et   que   le Conseil   d’Administration   pourra   instituer   au profit   des   actionnaires   un   droit   de   souscription   à   titre   réductible   aux   actions   ordinaires   ou   aux   valeurs   mobilières   émises,   qui   s’exercera   proportionnellement   à   leurs   droits   de   souscription   et   dans   la   limite   de   leurs   demandes.   Si   les   souscriptions   à   titre   irréductible,   et   le   cas   échéant   à   titre   réductible   n’ont   pas   absorbé   la   totalité   d’une   émission   d’actions   ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital   émises   en   vertu   de   la   présente   résolution,   le   Conseil   d’Administration   pourra   utiliser,   dans   l’ordre   qu’il   déterminera,   les   facultés   offertes   par   l’article   L.225-134   du   Code   de   commerce,   ou   certaines   d’entre   elles   seulement,   et   notamment   celles   de   limiter   l’émission   au montant des   souscriptions   à la condition   que   celui-ci atteigne   les trois-quarts au   moins de   l’émission   décidée, ou  d’offrir   au public tout   ou   partie   des   titres   non   souscrits. 3 .   Décide  que   le montant   nominal   total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder deux cent soixante mille  euros  (260 000   €), étant   précisé   que   le   montant   nominal   des   augmentations   de   capital   susceptibles   de   résulter   de   la   présente   résolution   ainsi   que   des   22 ème   à   30 ème   résolutions  et  32 ème  à  34 ème  résolutions  soumises   à   la   présente   Assemblée   Générale,   s’imputera   sur   ce   plafond  global .   A   ce   plafond   s’ajoutera,   le   cas   échéant,   la   valeur   nominale   des   actions   ordinaires   à   émettre   pour   préserver,   conformément   à   la   loi   et,   le   cas   échéant,   aux   stipulations   contractuelles   prévoyant   d’autres   cas   d’ajustement,   les   droits   des   titulaires   de   valeurs   mobilières   ou   autres   droits   donnant   accès   au   capital   de   la   Société. 4 .   Décide   que   les   valeurs   mobilières   donnant   accès   à   du   capital   à   émettre   par   la   Société   pourront   notamment   consister   en   des   titres   de   créance   ou   être   associées   à   l’émission   de   tels   titres,   ou   encore   en   permettre   l’émission   comme   titres   intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en  euros , en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder  cent cinquante millions d’ euros  (150 000 000   € )   ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de cette résolution, des  22 ème  à  29 ème   résolutions soumises à la présente Assemblée Générale   ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 5 .   Prend   acte , conformément aux dispositions de l'article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce,   que   la   présente   résolution   emporte   renonciation   des   actionnaires   à   leur   droit   préférentiel   de   souscription   aux   actions   de   la   Société   auxquelles   les   valeurs   mobilières   qui   seraient   émises   sur   le   fondement   de   la   présente   délégation   pourront   donner   droit. 6 .   Décide   que   le   Conseil   d’Administration   aura   tous   pouvoirs,   avec   faculté   de   subdélégation   dans   les   conditions   prévues   par   la   loi,   pour   mettre   en   œuvre   la   présente   résolution,   et   notamment   de   : déterminer   les   caractéristiques,   montant   et   modalités   de   toute   émission   ainsi   que   des   titres   émis,   notamment,   la   catégorie   des   titres   émis   et   fixer   leur   prix   de   souscription,   avec   ou   sans   prime,   les   modalités   de   leur   libération   (qui   pourra   être   opérée   en   espèces   et/ou   par   compensation   avec   des   créances   liquides   et   exigibles   ou   pour   partie   en   numéraire   et   pour   partie   par   incorporation   de   réserves,   bénéfices   ou   primes   d’émission),   leur   date   de   jouissance   éventuellement   rétroactive,   les   modalités   selon   lesquelles   les   valeurs   mobilières   émises   sur   le   fondement   de   la   présente   résolution   donneront   accès   à   des   actions   à   émettre   de la   Société,   les   conditions   dans   lesquelles ces   valeurs   mobilières pourront également   donner   accès à   des   titres   de   capital   existants   ou   à   des   titres   de   créance   de   la   Société,   les   conditions   de   leur   rachat   et   de   leur   éventuelle   annulation   ainsi   que   la   possibilité   de   suspension   de   l’exercice   des   droits   d’attribution   d’actions   attachés   aux   valeurs   mobilières   à   émettre   ;   ces   émissions   pourront   être   réalisées   par offre   de   souscription, mais   également par   attribution   gratuite aux propriétaires   d'actions   anciennes, notamment   de   bons   de   souscription   d'actions   de la   Société   ;   en   cas d'attribution gratuite,   le   Conseil   d'Administration aura la   faculté   de décider que   les   droits d'attribution   formant   rompus   ne   seront   pas   négociables   et   que   les   titres   correspondants   seront   vendus   ; déterminer   lorsque   les   valeurs   mobilières   émises   consisteront   ou   seront   associées   à   des   titres   de   créance,   leur   durée   déterminée   ou   non,   leur   caractère   subordonné   ou   non   et   leur   rémunération   ; prendre   toutes   mesures   nécessaires   destinées   à   protéger   les   droits   des   titulaires   de   valeurs   mobilières   ou   autres   droits   donnant   accès   au   capital   et   ce,   en   conformité   avec   les   dispositions   légales   et   réglementaires   et,   le   cas   échéant,   les   stipulations   contractuelles   prévoyant   d’autres   cas   d’ajustement   ; imputer,   le   cas   échéant,   les   frais   des   augmentations   de   capital   sur   le   montant   des   primes   afférentes   à   ces   augmentations   et,   s’il   le   juge   opportun,   prélever   sur   ce   montant   les   sommes   nécessaires   pour   porter   la   réserve   légale   au   dixième   du   nouveau   capital   après   chaque   émission   ; passer   toute   convention,   en   particulier   en   vue   de   la   bonne   fin   de   toute   émission,   pour   procéder   en   une   ou   plusieurs   fois,   dans   les   proportions   et   aux   époques   qu’il   appréciera,   en   France   et/ou,   le   cas   échéant,   à   l’étranger,   aux   émissions   susvisées,   ainsi   que,   le   cas   échéant,   pour   y   surseoir   ; faire   procéder,   le   cas   échéant,   à   l'admission   aux   négociations   sur un marché réglementé ou tout autre marché financier situé hors de l'Espace Economique Européen des   actions,   des   valeurs   mobilières   à   émettre   ou   des   actions   qui   seraient   émises   par   exercice   des   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital   à   émettre   ; et constater   la   réalisation   des   augmentations   de   capital   résultant   de   la   présente   résolution   et   procéder   à   la   modification   corrélative   des   statuts,   ainsi   que de   procéder   à toutes   formalités   et   déclarations   et requérir   toutes   autorisations   qui s’avèreraient   nécessaires   à la   réalisation   et à   la   bonne fin   de   ces   émissions. 7.   Décide   que   la   présente   délégation   est   consentie   pour   une   période   de   26   mois   à   compter   de   la   présente   Assemblée   et   met   fin ,   avec   effet   immédiat ,   à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du  16  avril  2021  dans   sa   16 ème   résolution. Le   Conseil   d’Administration   informera   chaque   année   l’Assemblée   Générale   des   opérations   réalisées   dans   le   cadre   de   la   présente   résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.22-10-52, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, 1. Délègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France et/ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public à l’exclusion de celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par voie d’émission, en  euros  ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera. Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. 2. Décide  que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder deux cent trente mille  euros  (230 000   €), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s’impute sur le plafond global de deux cent soixante mille  euros  (260 000   €) fixé au 3) de la 21 ème  résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 3. Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en  euros , en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent cinquante millions d’ euros  (150 000 000   €) ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la 21 ème  résolution ci-avant ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce 4. Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre par la Société émises sur le fondement de la présente délégation. 5. Prend   acte  que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide  que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires. 7. Décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 8. Décide   (i)  que le prix d’émission des actions à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %), et  (ii)  que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au  (i)  ci-dessus. 9.   Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions à émettre de la Société, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et/ ou tout autre marché financier situé hors de l'Espace Economique Européen  des actions, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10. Décide  que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16  avril  2021 dans sa 17 ème  résolution. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-51 et L.22-10-52, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, 1. Délègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France et/ou à l’étranger, en  euros  ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera. 2. Décide  que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder deux cent trente mille  euros  (230 000   €), étant précisé, d’une part que ce plafond est commun au plafond fixé au 2) de la 22 ème  résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s’impute sur le plafond global de deux cent soixante mille  euros  (260 000   €) fixé au 3) de la 21 ème  résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Il est précisé qu’en tout état de cause, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas être supérieur au maximum fixé par la réglementation en vigueur (soit à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, 20   % du capital par an apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation par le Conseil d’Administration). 3. Décide  que les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre par la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en  euros , en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent cinquante millions d’ euros  (150 000 000   €) ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la 21 ème  résolution ci-avant. 4. Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre par la Société émises sur le fondement de la présente délégation. 5. Décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues  à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée . 6.  Prend acte  que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7. Décide   (i)  que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %), et  (ii)  que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au  (i)  ci-dessus. 8.   Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions à émettre de la Société, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et/ ou tout autre marché financier situé hors de l'Espace Economique Européen  des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide  que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16  avril  2021 dans sa 18 ème  résolution. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION  (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10   % du capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, 1. Autorise  le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiat et/ou à terme, au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les 22 ème  et 23 ème  résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : le prix d’émission devra au moins être égal   : soit au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission   ; soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de 3 séances de bourse consécutives choisies parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission   ; éventuellement diminué d'une décote maximale de 15   %, le Conseil d'Administration pouvant librement utiliser l'une ou l'autre des deux formules énoncées ci-dessus   ; et le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, autres que des actions, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe (i) ci-dessus. 2. Décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10   % du capital social par période de 12 mois (à la date de mise en œuvre de la présente délégation) par dérogation aux conditions de fixation du prix prévues par les 22 ème  résolution et 23 ème  résolution. 3. Prend   acte  que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. 4. Décide  que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par les résolutions au titre desquelles l’émission est décidée et la présente autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16  avril  2021 dans sa 19 ème  résolution. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial d es  Commissaire s  aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L. 22-10-49 , L.22 -10-51 , L.225-138,  et aux dispositions des articles  L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, 1. Délègue  au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence, pour procéder, en une ou plusieurs fois, en France  et/ ou à l’étranger, dans l es  proportion s  et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en  euros  ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société. 2. Décide  que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder  deux cent trente mille  euros  (230 000   €), étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au 2) de la  22 ème  résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s’impute sur le plafond global de  deux cent soixante mille  euros  (260 000   €) fixé au 3) de la  21 ème  résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 3.   Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en  euros , en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de  cent cinquante millions d’ euros  (150 000 000   €) ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la  21 ème  résolution ci-avant. 4.   Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution et de réserver les actions et autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution au profit de catégories de bénéficiaires présentant l’une des caractéristiques suivantes, à savoir   : des personnes physiques ou morales, (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales   ; et/ou des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique ou chimique ou  des dispositifs et/ou technologies médicaux ou  de la recherche dans ces domaines   ; et/ou des prestataires de service d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. 5.   Décide  que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. 6.   Décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 7.   Prend acte  que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 8.   Décide  que le prix d’émission des actions ordinaires  et des valeurs mobilières  à émettre dans le cadre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  conformément aux dispositions des articles L.225-138 II et  devra au moins être égal   : pour les actions ordinaires   : soit au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de 3 séances de bourse consécutives choisies parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission   ; éventuellement diminué d'une décote maximale de 15   %, le Conseil d'Administration pouvant librement utiliser l'une ou l'autre des deux formules énoncées ci-dessus   ; et  pour les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, autres que des actions, à un montant tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe (i) ci-dessus. 9.   Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de   : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions à émettre de la Société, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre   ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération   ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation   ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir   ; faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou tout autre marché financier situé hors de l'Espace Economique Européen des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre   ; et constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10.   Décide  que la présente délégation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée et met fin, avec effet immédiat,  à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16  avril  2021  dans sa  20 ème  résolution. Le Conseil d’Administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution. VINGT-SIXIEME RESOLUTION   ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d’actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre  d’un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit  «  At-the-market  »  ou  «  ATM  » ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, 1. Délègue  au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence, pour procéder, en une ou plusieurs fois, en France  et/ ou à l’étranger, dans l es  proportion s  et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en  euros  ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires   sous la forme d’ American Depositary Shares  ou d’ American Depositary Receipts  de la Société. 2. Décide  que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder  cent cinquante mille  euros  (150.000   €)  étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au 2) de la  22 ème  résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s’impute sur le plafond global de  deux cent soixante mille  euros  (260 000   €) fixé au 3) de la  21 ème  résolution ci-avant. 3 .   Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en application de la présente résolution   et de réserver les actions à émettre en application de la présente résolution au profit de  la catégorie d e bénéficiaires suivante, à savoir   : tout établissement de crédit ou tout prestataire de services d’investissement,  français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, intervenant dans le cadre d'un programme ATM mis en place par la Société (ou tout programme de financement en fonds propres de même nature qui viendrait s'y substituer) et prévoyant, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis par la Société. 4 .   Décide  que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. 5 .   Décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 6 .   Décide  que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  conformément aux dispositions des articles L.225-138 II et  devra au moins être égal   : soit au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de 3 séances de bourse consécutives choisies parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission   ; éventuellement diminué d'une décote maximale de 15   %, le Conseil d'Administration pouvant librement utiliser l'une ou l'autre des deux formules énoncées ci-dessus   ; et 7 .   Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de   : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive   ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation   ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir   ; faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou tout autre marché financier situé hors de l'Espace Economique Européen des actions ordinaires,   ; et constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 8 .   Décide  que la présente délégation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Le Conseil d’Administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION  (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, 1. Autorise  le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (au jour de la présente Assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15   % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des 21 ème  à 23 ème , 25 ème   et 26 ème  résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. 2. Décide  que la présente autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée (sauf pour la 25 ème  et 26 ème  résolution pour laquelle la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois) et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet l'autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16  avril  2021 dans sa 21 ème  résolution. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. VINGT-HUITIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.22-10-54, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, 1. Délègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France et/ou à l’étranger, en  euros  ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 du Code de commerce. 2. Décide , en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre. 3. Décide  que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder deux cent trente mille  euros  (230 000   €), étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au 2) de la 22 ème   résolution ci-avant et s'impute sur ce dernier, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s’impute sur le plafond global de deux cent soixante mille  euros  (260 000   €) fixé au 3) de la 21 ème  résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 4. Décide  que les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre par la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en  euros , en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent cinquante millions d’ euros  (150 000 000   €) ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la 21 ème  résolution ci-avant étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu   ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 5. Prend   acte  que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, et le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée des titres concernés et dans le respect des dispositions légales applicables ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; inscrire au passif du bilan à un compte  «  prime d’apport  » , sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et/ ou tout autre marché financier situé hors de l'Espace Economique Européen  des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts   ; et constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. 7. Décide  que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16  avril  2021 dans sa 22 ème  résolution. Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10   % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.22-10-53, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France et/ou à l’étranger, en  euros  ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Décide  que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la limite légale de 10   % du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération), étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au 2) de la 22 ème  résolution ci-avant et s'impute sur ce dernier d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s’impute sur le plafond global de deux cent soixante mille  euros  (260 000   €) fixé au 3) de la 21 ème   résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en  euros , en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent cinquante millions d’ euros  (150 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la 21 ème  résolution ci-avant étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu   ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 4. Prend   acte  de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 5. Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : statuer, sur rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1 er  et 2 ème  alinéas de l’article L.22-10-53 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l'échanger, fixer la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser   ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et/ ou tout autre marché financier situé hors de l'Espace Economique Européen  des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. 6. Décide  que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois, et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16  avril  2021 dans sa 23 ème  résolution. Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. TRENTIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, 1. Délègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Épargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux. 2. Décide  que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder trois mille  euros  (3 000   €) étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s’impute sur le plafond global de deux cent soixante mille  euros  (260 000 €) fixé au 3) de la 21 ème  résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 3. Décide  de supprimer, au profit des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 4. Prend   acte  que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 5. Décide  que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, et décide de fixer la décote maximale à 20   %. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre. 6. Décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote. 7. Décide  que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure. 8.   Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment : établir, conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, un plan d’épargne d'entreprise ; décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif de valeurs mobilières (OPCVM) ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et/ ou tout autre marché financier situé hors de l'Espace Economique Européen  des actions, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. 9. Décide  que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16  avril  2021 dans sa 24 ème  résolution. TRENTIEME-ET-UNIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.22-10-50 du Code de commerce, 1. Délègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles. 2. Décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder vingt mille  euros  (20 000 €), étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute Assemblée générale précédente et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 3.   Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ; décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et/ ou tout autre marché financier situé hors de l'Espace Economique Européen  des actions à émettre ; et constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. 4. Décide  que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16  avril  2021 dans sa 25 ème  résolution. Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION  (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, 1.  Autorise  le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit   : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, dont il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer l’identité, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura définis, étant précisé (i) qu’aucune action ne pourra être attribuée aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10   % du capital social de la Société et (ii) qu’une attribution gratuite ne pourra avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10   % du capital social de la Société. 2.  Décide  que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5   % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’impute sur le plafond global de deux cent soixante mille  euros  (260 000 €) fixé au 3) de la 21 ème  résolution ci-avant. 3.  Décide  que le Conseil d’Administration aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées gratuitement, dans la limite du plafond précité, en cas d’opérations sur le capital social de la Société qui pourraient être réalisées, et ce, de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement. 4.  Décide  que les actions gratuites attribuées à un bénéficiaire donné par le Conseil d’Administration qui ne donneraient pas lieu à une attribution définitive à l’issue de la Période d’Acquisition (tel que défini ci-après) pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution et ne seront plus alors prises en compte pour le calcul du plafond défini ci-dessus. 5.  Décide , au regard de la rédaction de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, que l'attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration sans pouvoir être inférieure à un (1) an à compter de la décision d'attribution par le Conseil d'Administration (la  «  Période d’Acquisition  » ), éventuellement assortie d’une obligation de conservation des actions qui court à compter de l’attribution définitive des actions (la  «  Période de Conservation  » ), étant précisé que la durée cumulée de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation ne peut être inférieure à deux (2) ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la Période d’Acquisition en cas de décès du bénéficiaire et en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. 6. Prend acte  que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises sur le fondement de la présente autorisation. 7. Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de   : fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions   ; fixer les conditions et les critères d’attribution des actions gratuites et notamment déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra reporter son choix jusqu’à la veille de la fin de la Période d’Acquisition   ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires   ; déterminer, en fonction de ces conditions et critères, l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions et le nombre d’actions attribués à chacun d’eux ainsi que les modalités d’attribution des actions, et en particulier la durée de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation des actions ainsi attribuées dans les limites ainsi fixées   ; assujettir le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, étant précisé que les attributions au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ne pourront intervenir que (i) dans les conditions prévues par l’article L.22-10-60 du Code de commerce et (ii) sous réserve de l’atteinte de conditions de performance que le Conseil d’Administration pourra déterminer et dans le respect des conditions de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce   ; décider du nombre d’actions à émettre ou existantes   ; procéder le cas échéant, pendant la Période d’Acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires selon les modalités qu’il fixera librement   ; et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement aux personnes désignées par le Conseil d’Administration, modifier les statuts en conséquence, prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attaché et, en général, faire le nécessaire. 8.  Décide  que la présente délégation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16  avril  2021 dans sa 26 ème  résolution. TRENTE-TROISIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, 1. Autorise  le Conseil d’Administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, au profit de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux. 2. Décide  que nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d'actions représentant plus de 5   % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’impute sur le plafond global de deux cent soixante mille  euros  (260 000 €) fixé au 3) de la 21 ème  résolution ci-avant. 3. Décide  que les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la 19 ème  résolution ci-avant au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. 4. Prend   acte  que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises sur le fondement de la présente autorisation 5. Décide  que le prix d'exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d'Administration selon les modalités suivantes : le prix d’exercice des options de souscription d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à 80   % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, en outre, le prix d'exercice des options d'achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 80   % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par la 19 ème  résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. 6. Décide  que les options allouées devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration. 7. Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options (notamment, le cas échéant, prévoir des conditions de performance à satisfaire) ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 8. Décide  que la présente délégation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16  avril  2021 dans sa 27 ème  résolution. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration en vue de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-138, L.225-129-2, L.228-91 et suivants du Code de commerce, 1. Délègue  au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de six cent mille (600 000) bons de souscription d’actions ordinaires (les  «  BSA 2022  » ), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSA 2022, chaque BSA 2022 donnant droit à la souscription d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,01 euro de la Société, soit dans la limite d’un nombre maximum de six cent mille (600 000) actions ordinaires. 2. Décide , en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation correspondra à l’émission des six cent mille (600 000) actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSA 2022, dans le cadre où cette réservation s’imposerait, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond global de deux cent soixante mille  euros  (260 000 €) fixé au 3) de la 21 ème  résolution ci-avant. 3. Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2022 et de réserver la souscription desdits BSA 2022 au profit de personnes physiques ou morales répondant à l’une des caractéristiques suivantes : des cadres salariés ou cadres dirigeants ou membres de l’équipe de direction de la Société n’ayant pas la qualité de mandataire social, ou des membres du Conseil d’Administration (en ce compris les membres de tout comité d’études ou ceux exerçant le mandat de censeur) en fonction à la date d’attribution des bons, n’ayant pas la qualité de dirigeant de la Société ou de l’une de ses filiales, ou des consultants, dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de conseil ou de service avec cette dernière en vigueur au moment de l’usage de la présente délégation par le Conseil d’Administration, ou des salariés de la Société, (ensemble, les  «  Bénéficiaires  » ). 4. Précise  qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA 2022 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2022 donnent droit. 5.   Décide  que : les BSA 2022 ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque. Ils seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ; les BSA 2022 devront être exercés dans les dix (10) ans de leur émission et les BSA 2022 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; le prix d’émission d’un BSA 2022 sera déterminé par le Conseil d’Administration au jour de l’émission dudit BSA 2022 en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 8   % de la valeur de marché d’une action ordinaire de la Société à la date d’attribution des BSA 2022, cette valeur de marché correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) séances dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2022 par le Conseil d’Administration aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ; le prix d’émission du BSA 2022 devra être libéré intégralement à la souscription, par un versement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; le prix d’émission d’une action ordinaire à souscrire par exercice des BSA 2022 sera déterminé par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution des BSA 2022 et devra être égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2022 par le Conseil d’Administration aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (le  «  Prix   d’Exercice  » ) ; et les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 6. Décide  qu’au cas où, tant que les BSA 2022 n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ou augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; ou distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille, les droits des titulaires des BSA 2022 seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-98 du Code de commerce. 7. Autorise  la Société à modifier son objet, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce. 8.  Rappelle  qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA 2022 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2022 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA 2022 ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2022 donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale. 9. Décide  en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2022 donnent droit sera réduit à due concurrence ; et en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA 2022, s’ils exercent leurs BSA 2022, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. 10. Autorise  la Société à imposer aux titulaires des BSA 2022 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.228-102 du Code de commerce. 11.   Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci-dessus et fixer le nombre de BSA 2022 attribués à chacun d’eux ; émettre et attribuer les BSA 2022 et arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA 2022, notamment le calendrier d’exercice et les cas d’accélération des conditions d’exercice conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; fixer le prix de l’action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA 2022 dans les conditions susvisées ; déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; recueillir la souscription auxdits BSA 2022 et constater la réalisation de l’émission définitive des BSA 2022 dans les conditions sus énoncées et de leur attribution ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite de l’exercice des BSA 2022, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, et faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur le marché règlement d'Euronext à Paris de ces actions ordinaires ainsi émises ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 2022 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission. 12. Décide  que la présente délégation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16  avril  2021 dans sa 28 ème  résolution. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION  (Modification de l'article 15 des statuts à l'effet de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs) L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Décide , compte tenu de la recommandation du Code Middlenext prévoyant un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs, de modifier l'article 15 des statuts. En conséquence, il est ajouté à la fin du troisième alinéa de l'article 15 I. des statuts l'alinéa suivant   : «  Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats des administrateurs, l'assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée d'une (1) année ou de deux (2) années.  » . RESOLUTION A TITRE ORDINAIRE TRENTE-SIXIEME RESOLUTION  (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. INFORMATIONS Qualité d’actionnaire Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront   : s’il s’agit d’actions nominatives   : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mardi 17  mai  2022 à zéro heure, heure de Paris   ; s’il s’agit d'actions au porteur   : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mardi 17  mai  2022 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de détention de titres, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mardi 17  mai  2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale. Ils peuvent (1) voter en assistant physiquement à l'Assemblée ou (2) voter à distance ou procuration (a) par voie postale ou (b) par   Internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Voter en assistant physiquement à l'Assemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile, à savoir   : pour tout actionnaire au nominatif   :   soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal auprès de la Société Générale, Service des assemblées (SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS), CS 30812, 44308 Nantes Cedex   ;   soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote   ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’Assemblée muni d'une pièce d'identité. pour tout actionnaire au porteur   : soit en demandant à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut de réception de la carte d’admission le 17  mai  2022, à zéro heure, heure de Paris, il conviendra de demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation afin de justifier de sa qualité d’actionnaire   ; soit en s'identifiant sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Inventiva pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. Le jour de l'Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d'enregistrement. Voter à distance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront voter à distance ou se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale   : Pour les actionnaires au nominatif   : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la   convocation. Pour les actionnaires au porteur   : à compter de ce jour, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de détentions de titres délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans tous les cas, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé (et accompagné de l’attestation de détention de titres pour les actions au porteur) devra être renvoyé de telle façon que le service des assemblées de Société Générale ou la Société puisse le recevoir au plus tard  trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale (soit le 16  mai  2022) . Pour voter ou pour donner procuration par internet   : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après   : pour les actionnaires au nominatif   : ils pourront accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en se connectant au site  www.sharinbox.societegenerale.com,  en utilisant leur code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Ils doivent ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran   ; ils pourront également désigner ou révoquer un mandataire en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique  Inventiva_AG@inventivapharma.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué   ; pour les actionnaires au porteur   : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels.  Ils  devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Inventiva pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à   l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce selon les modalités suivantes   : en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique  Inventiva_AG@inventivapharma.com   en précisant leurs nom, prénom, adresse et les références bancaires complètes de leur compte titres ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard le lundi 16  mai  2022, pour les notifications effectuées par voie électronique. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 2  mai  2022   à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mercredi 18  mai  2022 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.  22-10-28   du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 17  mai  2022, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou projets de résolution En application des articles R. 22-10-22 et R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée, soit le dimanche 24  avril  2022. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire aura la faculté d’adresser au Conseil d'administration les questions écrites de son choix au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 13  mai  2022. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le mardi 17  mai  2022,  devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation. Droit de communication Tous les documents et informations prévues à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d'administration) peuvent être consultés sur le site de la Société ( www.Inventivapharma.com ), à compter du vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le jeudi 28  avril  2022. L'ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l'avis de convocation ou le quinzième jour précédant l'Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au  BALO   quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration
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 S OCIÉTÉ GÉNÉRALE Société anonyme Capital social : 1 046 405 540 euros Siège social : 29, boulevard Haussmann - 75009 Paris 552 120 222 RCS Paris Avis de  convocation  d’une Assemblée générale mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires et porteurs de parts des fonds communs de placement   d’entreprise « Société Générale actionnariat (FONDS E) » et « FONDS G » (les « FCPE ») sont   convoqués en Assemblée générale  mixte  (ordinaire et extraordinaire)  le  17 mai 2022 à 16   h eures ,  H all  5.1 ,   Paris Expo   -   Porte de Versailles ,   1 place de la   Porte de Versailles  - 75015 Paris , à  l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  ci-dessous. AVERTISSEMENT L ’ Assemblée  se tiendra  à Paris  ( 75015 ),  Hall 5 .1  Paris Expo   -   Porte de Versailles ,   1 place de la  Porte de Versailles . Cette Assemblée sera retransmise en direct et en différé  sur le site Internet   www.societegenerale.com. Pour  les actionnaires  qui veulent poser des questions mais ne souhaitent pas assister  à l’Assemblée ,   il a été  décidé de réduire de 6 à 1 jour  avant l’Assemblée  la date limite pour poser des questions écrites   dans les conditions prévues par la  réglementation . Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables  au moment de la tenue de l’Assemblée. Ces mesures seront indiquées sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site internet (www.societegenerale.com). Ordre du jour Point inscrit à l’ordre jour   - plan de transition énergétique et responsabilité sociale et environnementale - sans vote . Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice 2021.  Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice 2021.  Affectation du résultat 2021 ; fixation du dividende.  Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce.  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.   Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.   Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.   Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce.   Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Frédéric Oudéa, Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Philippe Aymerich, Directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature ,  versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Mme Diony Lebot, Directrice générale déléguée, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.  Avis consultatif sur la rémunération versée en 2021 aux personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier.   Renouvellement de M. Lorenzo Bini Smaghi en qualité d’administrateur.  Renouvellement de  M. Jérôme Contamine  en qualité d’administrateur.  Renouvellement de Mme Diane Côté en qualité d’administratrice.  Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % de son capital.  Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription  par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales et/ou par incorporation. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription  par offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1°) du  C ode monétaire et financier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société.  Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder avec suppression du droit préférentiel de souscription à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents à un des plans d’épargne d’entreprise ou de groupe. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance, existantes ou à émettre, sans droit préférentiel de souscription, au profit des personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance, existantes ou à émettre, sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés autres que les personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions ordinaires détenues par la Société dans la limite de  10  % de son capital par périodes de 24 mois. Pouvoirs pour les formalités.  ------------------------------------------------- L ’avis de réunion  comportant  le  texte   des projets de résolutions a été  publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 4 mars 2022 (Bulletin n° 27 ) . ------------------------------------------------- 1.  Participation à l’Assemblée Tout actionnaire ou tout porteur de parts des fonds communs de placement d’entreprise «   Société Générale actionnariat (FONDS E) »  ou «  FONDS G  » (les « FCPE ») , quel que soit le nombre d’actions ou de parts qu’il possède, a le droit de participer /voter  à l’Assemblée. Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Condition  pour participer /voter  à l’Assemblée Conformément à l’article  R. 22-10-28  du Code de commerce, les actionnaires ou porteurs de parts  de  FCPE devront justifier de leur qualité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire au vendredi  13 mai 2022 , matin, à zéro heure, heure de Par is (ci-après, «  J-2  »), par l’inscription en compte des titres, soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. Pour les actionnaires au nominatif et les porteurs de parts  de  FCPE , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est   connue de la  Société . Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur (ci-après, les «  Teneurs de Comptes Titres  ») qui, soit lors de la transmission du formulaire unique de vote à distance ou de procuration (ci-après, le «   Formulaire Unique   »), soit lors de l'utilisation du site de vote par Internet, justifient  de la qualité d’actionnaire de leurs clients  directement auprès du centralisateur de l’Assemblée  ( Société Générale Securities Services ) . Un actionnaire qui n’a pas son domicile sur le territoire français au sens de l’article 102 du   Code civil peut demander à l’intermédiaire inscrit de transmettre son vote dans les conditions   légales et réglementaires en vigueur. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire ou le porteur de parts d e  FCPE dispose de plusieurs possibilités pour  participer  à   l’Assemblée. Il peut : -  soit  participer en  assist ant  personnellement à l’Assemblée   au lieu  mentionné ci-dessus , -  soit participer  en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne physique ou   morale de son choix   dans les conditions prescrites  à l’ article  L. 225-106  du Code de commerce  ; ou votant à distance (par correspondance ou par Internet). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce,   il est précisé qu’ une fois qu’il a  exprimé son  vot e  à distance  ou  envoyé un pouvoir  ou demandé une carte d’a d missio n ou une attestation de participation , un actionnaire  ou un porteur de parts  de  FCPE  ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses  titre s. Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire  ou  du  porteur de parts de FCPE  le  vendredi 13 mai 2022, matin, à zéro heure, heure de Paris . Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, Société Générale offre à ses actionnaires et aux   porteurs de parts d e  FCPE la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer   un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Le site Internet Votaccess sera  ouvert du  1 3  avril 202 2  à 9 heures au  1 6  mai 202 2  à 15   heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires et porteurs de parts d e  FCPE de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le Teneur de Compte Titres  a adhéré au système   Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée  pourront y avoir accès. Le Teneur de   Compte Titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site Internet à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder . L es modes  de  participation  à l ’ Assemblée   sont précisés ci-dessous . A. Actionnaires ou porteurs de parts d e  FCPE souhaitant participer  en assistant   personnellement à l’Assemblée   au lieu  mentionné ci-dessus L’actionnaire ou le porteur de parts d e  FCPE souhaitant assister personnellement à l’Assemblée  au lieu   mentionné ci-dessus ,   devra se munir d’une  pièce d’identité  et  d’une carte d’admission .   Il devra respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’Assemblée.   Ces   mesures seront indiquées sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement   la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site  internet  ( www.societegenerale.com ) . L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par courrier postal, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le Formulaire Unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels pour accéder au site Internet Votaccess. L’actionnaire au porteur , soit se connectera avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres. Dans ce dernier cas  et lorsque l’actionnaire qui souhaite  participer en assistant personnellement à l’Assemblée au le lieu mentionné ci-dessus   n’a pas reçu sa carte d’admission le  1 5  mai 202 2 , il devra demander à son Teneur de Compte Titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur se présentant le jour de l'Assemblée sans carte d’admission ou attestation de participation, des téléphones et des fax seront mis à leur disposition. Il leur incombera de contacter leur Teneur de Compte Titres et se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l'Assemblée. Le jour de l’Assemblée, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition que l’actionnaire puisse la transmettre, sur place, à une adresse courriel dédiée qui lui sera communiquée à son arrivée. Le porteur de parts d e  FCPE  se connectera, avec ses identifiants habituels, au site  de gestion épargne salariale  ( www.esalia.com  ou  www.pee.credit-du-nord.fr )   pour accéder au site Internet Votaccess, sur lequel il pourra consulter la documentation se rapportant à l’Assemblée et imprimer sa carte d’admission. S’il n’a pas accès à Internet, il pourra demander la documentation par courrier postal reçu par Société Générale (Service Assemblées, CS 30812  -  44308 Nantes Cedex 3) au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le  1 1  mai 202 2 ,  et le Formulaire Unique dûment rempli et signé devra parvenir à cette même adresse au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 1 5  mai 202 2 . B. Actionnaires ou porteurs de parts d e  FCPE ne pouvant  pas participer en  assist ant  personnellement à l’Assemblée   au lieu  mentionné ci-dessus L’actionnaire ou le porteur de parts d e  FCPE n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir   à une personne désignée ou au  P résident de l’Assemblée , ii) en votant par correspondance  en utilisant le Formulaire Unique ou   sur Votaccess en se connectant sur le portail Internet de son Teneur de Compte Titres . Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ou le porteur de parts  de  FCPE ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peu t  notifier cette désignation ou la révoquer : -  par envoi postal, p ou r les  actionnaires ou porteurs de parts  de  FCPE , à leur Teneur de Compte Titres, du  Formulaire Unique dûment rempli et signé  qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale (Service Assemblée, CS 30812   -  44308 Nantes Cedex 3) au plus tard le 1 5  mai 202 2  ; -  par voie électronique,  en se connectant  :  pour les  actionnaires au nominatif  au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  ou  pour les  porteurs de parts  de  FCPE  au site Internet   de gestion épargne salariale (Esalia ou Crédit du Nord PEE )   et, pour les  actionnaires au porteur  au portail Internet de leur  Teneur de Compte Titres  pour  accéder au site Internet Votaccess, selon les modalités décrites à la section iii) ci-après ,  ou exclusivement pour les actionnaires au porteur souhaitant désigner ou révoquer un mandataire et dont le  Teneur de Compte Titres   ne  leur propose  pas le service  Votaccess  pour  cette Assemblée  par envoi   d’ un message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com  du  Formulaire Unique dûment rempli et signé  accompagné de sa carte d’identité (ou  d’un  document équivalent pour l ’ actionnaire personne morale) et de l’attestation de participation délivrée par son  Teneur de Compte Titres ,  au plus tard le  1 6  mai 202 2  à 15   heures. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est  rappelé  que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ou du porteur de parts  de  FCPE ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire ou porteur de parts  de  FCPE sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote   favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le  C onseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Vote par correspondance à l’aide du Formulaire Unique L’actionnaire au nominatif  recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s’il a accepté une réception par voie électronique. L’actionnaire au porteur  adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée. Les porteurs de parts  de  FCPE  voteront en ligne directement sur le site Internet de vote Votaccess, via  le site de gestion épargne salariale (Esalia ou Crédit du Nord PEE)  avec leurs identifiants habituels. S’ils n’ont pas accès à Internet  et ne disposent pas d u  Formulaire Unique,  ils pourront demander communication d e ce  Formulaire Unique par courrier à Société Générale (Service Assemblée, CS 30812  -  44308 Nantes Cedex 3). Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le 1 1  mai 202 2. Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra parvenir à l’adresse indiquée ci-dessus au plus tard deux jours calendaires avant la  date de l’Assemblée, soit le 15  mai 202 2 . Il est  rappelé  qu’aucun Formulaire Unique reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif  se connectera au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être renvoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil. Sélectionnez l’opération, suivez les instructions et cliquez sur « Voter » de la rubrique « VOS DROITS DE VOTE ». Vous serez alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L’actionnaire au porteur  se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Les porteurs de parts  de  FCPE  se connecteront, avec  leur s  identifiants habituels, au site   de gestion épargne salariale (Esalia ou Crédit du Nord PEE) . Ils pourront accéder au site Internet Votaccess et  suivr ont  la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du 13 avril 202 2  à 9 heures au  16 mai 202 2  à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires et porteurs de parts d e  FCPE de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2 . Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée,  soit le m ercredi  11 mai 202 2 ,  jusqu’à minuit, heure de Paris, envoyer ses questions : Soit à Société Générale  ( 17 cours Valmy  -  92972 La Défense  Cedex)   par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ;  Soit par email à l’adresse  General.meeting@socgen.com  en précisant dans l’objet de   l’email « question écrite au Président du Conseil d’administration en vue de l’Assemblée générale du 17 mai 2022 ». Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. A  titre exceptionnel, les questions écrites envoyées par email respectant le   formalisme rappelé ci-dessus, mais arrivant jusqu’au  lundi  16 mai 202 2  à 16  heures , heure de  Paris ,   seront examinées par le Conseil d’administration afin qu’il y soit répondu soit sur le site   www.societegenerale.com rubrique Assemblée générale 202 2 , soit durant l’Assemblée.   Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une   attestation d’inscription en compte. 3 .  Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée   seront mis à disposition au siège administratif de Société Générale (17  c ours Valmy - 92972 La   Défense  Cedex ) à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article  R. 22-10-23   du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à disposition sur le site Internet de Société Générale  ( www.societegenerale.com ),  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Le résultat des votes et la composition du quorum seront mis en ligne sur le site susvisé au plus tard   le  deux ième  jour ouvré après l’Assemblée, soit  le  19  mai  2022 . 4 .  Déclaration des prêts emprunts de titres Toute personne qui détient de façon temporaire, seule ou de concert, au titre de l’une des opérations   mentionnées  à  l’article  L.  22-10-48  du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus   de 0,5   % des droits de vote, informe Société Générale et l'Autorité des marchés financiers du nombre   total d'actions qu'elle possède à  titre temporaire, au plus tard le   jeudi 1 2   mai 202 2  jusqu’à minuit, heure de Paris . A défaut d'information de Société Générale et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions   de l’article L.  22-10-48  du Code de commerce, ces actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée d'actionnaires concernée et pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 5 . Confirmation de prise en compte du vote L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l’Assemblée Générale si la demande est  reçue  avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle  reçue  après l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration
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EROLD
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 CONVOCATION ASSEMBLÉE  D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS EROLD Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital  de  61 1.203,80  euros Siège social :  93  rue de la  Victoire  - 75009 PARIS 412 001 547 RCS PARIS AVIS DE  RÉUNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société  EROLD  sont convoqués en assemblée générale mixte  ordinaire et extraordinaire, le  17 mai  20 2 2  à  1 0   heures,  dans les locaux de la société KEEZE, sis au 57 rue de la Chaussée d’Antin, à Paris 9 ème ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 21  et quitus aux Membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, Affectation du résultat de l'exercice, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation du montant de la rémunération fixe à allouer au Conseil de Surveillance,  Autorisation à conférer au Directoire en application de l’article L.22 -10-62  du Code de Commerce en vue de l’achat par la société de ses propres actions ,   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital soc i al par émission, avec maintien du dro i t préférentiel de souscription, de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société ,  Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscr i ption et par le biais d'une offre au public de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société , Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription de titres financiers donnant accès immédiatement ou à   terme, au capital de la Société ,  dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visés à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier , Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres financiers émis à l'occasion d'émissions réalisées en vertu de la délégation de compétence objet, des  sixième, septiè me  et   huitième  résolutions dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorisation à  consentir  au Directoire à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux, Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’émettre et d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et dirigeants éligibles (les «  SOP-20 22  »), Augmentation de capital par l'émission d'actions réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, Autorisation à con sentir  au Directoire pour réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 20 21  et sur les comptes dudit exercice ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement  d’entreprise, du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 20 21  tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts. En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus aux Membres du Directoire et aux Membres du Conseil de Surveillance de l'exécution de leur mandat au cours de cet exercice.  Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et après avoir constaté que les comptes de l'exercice font apparaître  un  bénéfice   de 360.104 euros, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social au compte « Report à Nouveau » qui passera de (1.151.302) € à (791.198) €. Conformément aux dispositions de l ' article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée rappelle que le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes versés 31 décembre 2020 0 € 31 décembre 2019 0 € 31 décembre 2018 434.621,34 € Troisième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve expressément les termes de ce rapport et les dispositions des conventions qui y   sont décrites.  Quatrième résolution  ( Fixation du montant de  la rémunération fixe  à allouer au conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale fixe à la somme de  trente mille (30.000 €)  euros le montant global de  la rémunération fixe  à allouer au conseil de surveillance pour l'exercice à clore le 31 décembre 20 22  et les exercices suivants jusqu'à décision nouvelle de l'assemblé, en laissant le soin au conseil de surveillance d'en faire la répartition entre ses membres. Cinqui ème résolution (Autorisation à con sentir  au Directoire en application de l’article L.22 -10-62  du Code de Commerce en vue de l’achat par la société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à réaliser et à mettre en œuvre dès ce jour des opérations d’achats ou de ventes sur les actions de la société, conformément aux statuts de la société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations de l’article L.2 2-10-62  du Code de Commerce. La société pourra acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : Le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social ; Le prix maximum d’achat est fixé  à  2, 9 5  €   par action hors frais ; Le prix minimum de vente est fixé  à  2  €   par action hors frais. L’assemblée générale décide que les actions rachetées seront affectées, par ordre de priorité décroissant, aux objectifs suivants : Assurer l’animation de marché et la liquidité de l’action  Erold  par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation admise par l’AMF ; Procéder à des échanges ou à des remises de titres à l’occasion d’opérations éventuelles de croissance externe ; Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par a ttributions gratuites d’actions ; Annuler tout ou partie des actions dans le cadre d’une réduction de capital social.  Il est précisé que, dans l’hypothèse où la pertinence de l’affectation des actions rachetées aux objectifs susvisés viendrait à être ultérieurement remise en question par le Directoire, ce dernier aura la faculté, soit de les revendre sur le marché, soit de les annuler, sous réserve du vote de l’autorisation conférée par la  trei zième   résolution ci-après. Sur la base du nombre d’actions composant actuellement le capital social de la Société, le nombre maximal d’actions pouvant être acquises serait de  450.000  actions dans la limite en tout état de cause de la possession de 10% du capital de la société. Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est fixé à  1. 327 . 5 00  €.   L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation afin : D’effectuer par tous moyens l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ; De conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de vente d’actions ; D’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et tout autre organisme ; De remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois . De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : S i xi ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital soc i al par émission, avec maintien du dro i t préférentiel de souscription, de titres financiers donnant accès au capital de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connai ssance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes  :  1. délègue  au Directoire dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital de la Société, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera : a . d'actions (à l'exc lusion d'actions de préférence)   b. de bons (lesquels pourront être attribués gratuitement) ou autres valeurs mobilières  y compris valeurs mobilières complexes  composées d’un titre primaire et d’un titre secondaire,  de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l'exclusion de valeurs mobilières donnant droit  à  des actions de préférence) ;  2. prend acte  et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l'article  L. 225-132  du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;  3. décide  de fixer le montant maximal des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence  à cent cinquante mille euros (150.000 €),  sans tenir compte des ajustements susceptibles d'être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre, à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 4. prend acte  du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Directoire aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; 5. prend acte  du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment l'article  L.225-134  du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :  limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée, ou  répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, et/ou  offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières émises non souscrites ; 6. décide  que le Directoire aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier : fixer le prix d'émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre,  préciser que les droits préférentiels de souscription pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription,  arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,  déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres financiers émis donnant accès au capital de la Société, pendant un délai maximum de trois (3) mois,  prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société,  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,  d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,  constater la réalisation de l'émission, modifier ,  en conséquence ,  les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;  7. prend acte  que dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale  de l’utilisation faite  des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ;  8. fixe  à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;  9. prend acte  que la présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des  actionnaires de la Société du 3   septembre  20 21  dans sa  sept ième résolution. Septi ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscr i ption et par le biais d'une offre au public de titres financiers donnant accès au capital de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance  prise  du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue  au Directoire sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par le biais d'une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera :  a. d'actions (à l'exc lusion d'actions de préférence)    b. de bons ou autres valeurs mobilières  y compris valeurs mobilières complexes  composées d’un titre primaire et d’un titre secondaire,  de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l'exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ;  2. décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;  3. prend acte  et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émise en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;  4. décide  de fixer le montant maximal des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence  à   soixante-quinze mille euros (75.000 €),  sans tenir compte des ajustements susceptibles d'être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre notamment, à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant droit à des actions de la Société,  5 . décide  que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier : fixer, dans les limites prévues par la présente résolution, le prix d'émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre,  arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,  déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers émis, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société pendant un délai maximum de trois (3) mois,  prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société,  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 6. fixe  à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; 7. prend acte  que dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ; 8. prend acte  que la présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société du  3 septembre 2021  dans sa  huiti ème résolution Huiti ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme au  capital de la Société dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visés à l’article L.411-12 du Code Monétaire et Financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance  prise  du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue  au Directoire sa compétence à l'effet de procéder, immédiatement ou à terme, à l'augmentation du capital de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par le biais d'une offre  au profit d’investisseurs qualifié s  ou d’un cercle restreint d’investisseurs  conforme aux stipulations de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera : a. d'actions (à l'exclusion d'actions de préférence),  b. de bons ou autres valeurs mobilières  y compris valeurs mobilières complexes  composées d’un titre primaire et d’un titre secondaire,  de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l'exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;  2 . décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs              m obilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence   ; 3. prend acte  et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide  de fixer le montant maximal des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence à  cinquante mille euros (50.000 €),  ce montant étant inférieur au plafond légal (20% du capital social) défini aux termes de l'article L.225-136 du Code de commerce, sans tenir compte des ajustements susceptibles d'être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre notamment, à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;  5. décide  que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier : fixer, dans les limites prévues par la présente résolution, le prix d'émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre,  arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,  déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des valeurs mobilières émises, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres financiers émis donnant accès au capital de la Société pendant un délai maximum de trois (3) mois,  prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations, contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,  d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,  constater la réalisation de l'émission, modifier ,  en conséquence ,  les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;  6. fixe  à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. 7. prend acte  que dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale de l'utilisation des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ;  8. prend acte  que la présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société du  3   septembre  20 21  dans sa  neuv ième résolution. Neuv ième résolution  (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres financiers émis à l'occasion d'émissions réalisées en vertu de la délégation de compétence objet des  sixième, septi ème  et   huitième  résolutions dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance  prise  du rapport du Directoire,  décide , qu'à l'occasion d'une émission donnée réalisée en vertu de la délégation de compétence objet des  sixième, septi ème  et   huitième r ésolutions ci-dessus, le Directoire disposera, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l'article L.225-135-1 du Code de commerce, et dans les limites fixées par la présente résolution, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription,  dans la limite et en supplément de 15 % de l'émission initiale,  de la faculté d'augmenter le nombre d'actions ou autres valeurs mobilières émises aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l'émission initiale , conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du code de commerce .  Dix ième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance  prise  du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes,  l. autorise  le Directoire à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;  2. décide  que le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, les critères d'attribution des actions ainsi que toute disposition spécifique relative au statut des actions attribuées et à l'exercice des droits qui y sont attachés ;  3. décide  que les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 10 % du capital social de la Société au jour de la décision d'attribution des actions gratuites par le Directoire ;  4. décide  de fixer à  douze  mille euros (1 2 .000 €) le montant nominal maximal  global de la ou des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  5. prend acte  que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d'une période d'acquisition, et devront être conservées par ces derniers pendant une durée minimale, ces période et durée étant fixées par le Directoire et ne pouvant être inférieures à celles fixées par les dispositions légales en vigueur au jour de la décision du Directoire, étant toutefois précisé que l'attribution des actions gratuites, avant le terme de la période d'acquisition, interviendra en cas d'invalidité du bénéficiaire en application de s  article s  L.225-197- l -I alinéa 5  et L 22-10-59 à L 22-10-60  du Code de commerce ;  6. autorise  le Directoire, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour procéder à l'émission gratuite d'actions au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, en application de l'article L.225-197-1-I alinéa 4 du Code de commerce, de plein droit renonciation corrélative des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles au profit des attributaires d'actions gratuites à émettre ;  7. décide  que le Directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre, dans les limites les conditions fixées par la présente résolution, la présente autorisation et notamment à l'effet de :  déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre,  déterminer l'identité des bénéficiaires,  arrêter les autres modalités et conditions des attributions gratuites d'actions et notamment :  fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions,  déterminer, le cas échéant, les critères d'attribution ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, les conditions et modalités d'attribution des actions, et en particulier la période d'acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées,  procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,  fixer en cas d'attribution d'actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constituer, en cas d'attribution d'actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de bénéfices, primes ou de réserves, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d'une manière générale prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires consécutives à la réalisation de ladite attribution d'actions gratuites ;  8. fixe  à une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de  validité  de la présente autorisation ; 9. rappelle  que le Directoire informera chaque année l'assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;  10. rappelle  que le Directoire devra étendre la période de conservation pour les dirigeants, soit en leur interdisant de céder, avant la cessation de leurs fonctions, les actions qui leur sont attribuées gratuitement, soit en fixant la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. Le Directoire informera également l'assemblée générale annuelle des actionnaires des durées fixées pour les périodes de conservations des actions gratuites attribuées à un ou plusieurs dirigeants.  Onzième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’émettre et d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et dirigeants éligibles (les «  SOP-2022  »)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, autorise,  le Directoire à mettre en place, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, au profit des Bénéficiaires (tel que ce terme est défini ci-après) ou de certaines catégories d’entre eux, un plan de  61 1. 000  options de souscription ou d’achat d’actions maximum (les «  SOP-20 22  »), chaque SOP-20 22  donnant droit à l’achat ou à la souscription d’une action ordinaire de la Société, soit un nombre maximum de  61 1. 000  actions ordinaires nouvelles, décide  de supprimer, pour ces SOP-20 22 , le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits SOP-20 22  ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et dirigeants éligibles aux termes des dispositions des articles L. 225-177 et L. 225-180 du Code de commerce (les «  Bénéficiaires  »), décide  que le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires issues de l’exercice des SOP-20 22  sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce,   décide   que le prix fixé pour la souscription des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options ; toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts du bénéficiaire des SOP-20 22  dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, décide  l'émission des  61 1. 0 00   actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des SOP-20 22  émis, représentant une augmentation de capital d’un montant maximum de  61 . 1 00 euros, précise  qu’en application des dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de SOP-20 22  renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les SOP-20 22  donnent droit,  fixe  à 5 ans à compter de leur attribution la durée de validité des SOP-20 22 , décide  que la présente autorisation pourra être utilisée pendant un délai de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prendra par conséquent fin  le  16 novem bre  202 3 , décide  de donner tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre, la présente résolution, et à l’effet notamment de : émettre et attribuer les SOP-20 22  ; déterminer l’identité des Bénéficiaires, les conditions d’éligibilité des SOP-20 22 , et, le cas échéant, arrêter tout règlement de plan afférent aux SOP-20 22  ; fixer le prix des SOP-20 22 ; constater le nombre d'actions ordinaires émises sur exercice des SOP-20 22 , procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; procéder, le cas échéant, avant la levée des SOP-20 22  à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’éventuelles opérations sur le capital de la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. Douz ième résolution (Augmentation de capital par l'émission d'actions réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance  prise  du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes,  décide  de réserver aux salariés adhérents d'un plan d ' épargne entreprise mis en place par la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-l8  à L3332-24  du Code du travail.  En cas d'adoption de la présente résolution, l ' Assemblée Générale  décide  de procéder, dans un délai maximum de v i ngt-six (26) mois  à  compter de la présente assemb l ée, à une augmentation de capital d'un montant nominal de  dix-huit mille cinq cents euros (18.500 €)   qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce.  L'Assemblée Générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires  à  leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation du capital est réservée.  L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur des salariés ou anciens salariés adhérent à un plan d’épargne entreprise et/ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour déterminer les autres conditions et modalités de l'augmentation de capital, et notamment à l'effet de : fixer et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,  fixer le prix d'émission des actions dans les conditions prévues à l'article L.3332- 20  du Code du travail,   conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. arrêter le nombre d'actions nouvelles  à  émettre,  constater la réalisation de l ' augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur. Treiz ième résolution (Autorisation à con sentir  au Directoire pour réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes,  autorise  le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat mentionné à la  cinqu ième résolution ci-dessus , autorise  le directoire à imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves ou primes ;   délègue,  en application des dispositions de l’article L. 22-10-62  du Code de Commerce, au Directoire tous pouvoirs pour réaliser cette  ou ces  réduction s  de capital, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que la limite de 10% du capital social, sera ajusté pour prendre en compte les opérations qui affecteraient le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ;   fixe  à dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale la durée de la validité de la présente autorisation. Quatorz ième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * * * * * * * * 1° Questions écrites  : Les actionnaires peuvent poser des questions écrites  à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R.225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée AR au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2° Demandes d’inscription de points ou de de projets de résolutions : Les demandes d'inscription  de points ou  de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-7 1  du Code de Commerce doivent être envoyées par lettre recommandée AR au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt - cinq jours avant l'assemblée générale ,  soit le   22 avril  20 2 2  à minuit (heures de Paris) .  Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur le site internet de la société  https://www.erold.fr/investisseurs . Il est, en outre, rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à z é ro heure,  ( heure de Paris )  d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  3° Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou par procuration.  Pour avoir le droit d'assister à cette assemblée ou de s'y faire représenter, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la Société  deux  jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.  Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d'une attestation de participation  deux  jours  ouvrés  au moins avant la date fixée pour la réunion, délivrée par leur intermédiaire financier.  Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée. A défaut d'assister personnellement, tout actionnaire peut :  s'y faire représenter par son conjoint  ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ainsi que  par un autre actionnaire,  voter par correspondance.  Des formulaires de vote par correspondance ou par procuration pourront être envoyés si la Société en a reçu la demande au siège social par lettre recommandée AR au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Pour être retenu, le formulaire, dûment rempli, devra être retourné au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée.  L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.  Le présent avis ainsi que le texte des résolutions soumises à l’assemblée générale pourront être consultés sur le site internet de la société  https://www.erold.fr/investisseurs . Le  D irectoire.
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VITURA
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 VITURA Société   anonyme   à   Conseil   d’administration   au   capital   de   64.933.290,40     euros Siège   social   :   42,   rue   de   Bassano   -   75008   Paris   422   800   029   R.C.S.   Paris SIRET   :   422   800   029   00031 AVIS  DE   REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  VITURA  sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra à la Maison du Danemark - 142, avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris le  18 mai 2022  à 10 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants  : ORDRE   DU   JOUR À caractère ordinaire  : 1 - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 3 - Affectation du résultat de l’exercice ; 4 - Distribution de prime d’émission ; 5 - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l'absence de convention nouvelle ; 6 - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ; 7 - Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce ; 8 - Renouvellement du mandat de Madame Marie-Flore Bachelier en qualité d’administrateur ; 9 - Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire  : 10 - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; 11 - Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire ; 12 - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation ; 13 - Pouvoirs pour formalités. PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS À caractère ordinaire : 1 re  résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charge non déductibles fiscalement  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports   du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur   l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été   présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par   un bénéfice de 2   626   919, 60 euros. L'Assemblée générale prend acte qu'aucune dépense ou charge   visée au 4 de l'article 39 du Code général des impôts n'a été   engagée au titre de l'exercice écoulé. 2 e  résolution - Approbation des comptes consolidés de   l'exercice clos le 31 décembre 2021 L’A ssemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net (part du Groupe) de 36   932   110, 16 euros. 3 e  résolution - Affectation du résultat de l’exercice L’ A ssemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration,   décide de procéder à l'affectation du résultat bénéficiaire de   l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la manière suivante : Origine : - résultat bénéficiaire de l' exercice: 2   626   919,60 euros ; - report à nouveau antérieur : 43   010 , 23 euros. Affectation : - à titre de dividendes : 2   669   099,99 euros, soit une distribution   unitaire de 0,1562 euro par action. Le poste  «  Report à nouveau  »  sera ainsi ramené de 43   010,23 euros à 829,84 euros. Le détachement du coupon interviendra le 23 mai 2022.  Le   paiement sera effectué le 25 mai 2022. Il  est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement   domiciliées en France, ce dividende est en principe assujetti lors de   son versement à un prélèvement à la source au taux global de   30 % (prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et   prélèvement forfaitaire non libératoire au taux 12,8 %). Lors de son   imposition définitive, ce dividende est soumis à l’impôt sur le   revenu (après imputation du prélèvement forfaitaire non   libératoire) au taux forfaitaire de 12,8 % ( «  PFU  » ) ou, sur option   irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus   entrant dans le champ du PFU, au barème progressif. En cas   d’option pour le barème progressif, le dividende ne sera pas   éligible à la réfaction de 40 % prévue par les dispositions de l'article   158,3-2° du Code général des impôts, puisqu’il n’a pas été prélevé   sur des résultats taxables de la Société.   Il est précisé qu'au cas où, lors de la mis e  en paiement du dividende,   la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice   distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la   détention desdites actions, serait affecté au compte report à   nouveau.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au   cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :  Au titre de l'exercice clos le  Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158 - 3- 2 ° du CGI   Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l'article 158 -  3- 2 ° du CGI   Distributions assimilées à un remboursement d'apport   Dividendes   Autres revenus distribués  31/12/1 8 -   -   -  36   584   812 € (1) 31/12/1 9 -   -  433 199 (1) 11   496   631 € (1) 31/12/ 20 -  -  - 31 812 880  € (1)           (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues 4 e  résolution - Approbation d’une distribution de prime d’émission L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de   majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   décide, conformément aux dispositions de l’article L.232- 11 alinéa   2 du Code de commerce, de procéder à la distribution d’un   montant de 18 690 535,01 euros prélevé en totalité sur le poste  «  Primes d’émission  »  qui sera ramené d’un total de 66   212   886   euros à 47   522   350,99 euros, soit une distribution unitaire de   1,0938 euros par action.   Sous réserve du vote de l’affectation du résultat objet de la   troisième résolution, le montant global distribué s’élèvera à   21 359 635 euros (2   669   099,99 euros + 18   690   535,01 euros), soit   une distribution unitaire de 1,25 euros par action (17   087   708   actions x 1,25 euros). Le détachement du droit à distribution interviendra le 23 mai 2022. Le paiement sera effectué le 25 mai 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du droit   à distribution, la Société détiendrait certaines de ses propres   actions, les sommes correspondant aux distributions non versées   en raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. L’A ssemblée générale précise que cette distribution constitue un   remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1   du Code général des impôts. 5 e  résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes   sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de   convention nouvelle L’A ssemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 2 2 5-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. 6 e  résolution - Approbation de la politique de rémunération des   mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du   Code de commerce L’A ssemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe VI.4.3 du document d’enregistrement universel 2021 de la société. 7 e  résolution - Approbation de l’ensemble des rémunérations   versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de   l’exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l’article L.22- 10- 34 I du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L22-10-34 I du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que décrites au paragraphe VI.4.3 du document d’enregistrement universel 2021 de la société. L’Assemblée générale prend acte que la société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 8 e  résolution - Renouvellement du mandat de Madame Marie-Flore Bachelier en qualité d'administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de   Madame Marie-Flore Bachelier, de nationalité française née le 29   octobre 1969 à Tours (37), en qualité d’administrateur, pour une   durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de   l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les   comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 9 e  résolution - Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil   d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit   mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code   de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux   époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de   10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas   échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations   d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir   pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil   d’administration par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans sa   13 e  résolution à caractère ordinaire qui expire le 12 novembre 2022. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute   affectation permise par la loi, notamment : ▪ assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de   l’action de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de   services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité   conforme à la pratiqu e admise par la réglementation ; ▪ assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou   de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés)   au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du   Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan   d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre   de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes   autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des   mandataires sociaux du Groupe ; ▪ assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à   l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la   réglementation en vigueur ; ▪ procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous   réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée   générale des actionnaires dans sa 10 e  résolution à caractère   extraordinaire ; ▪ mettre en  œuvre  toute pratique de marché qui viendrait à être   admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre   opération conforme  à la réglementation en vigueur ; ▪ conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à   l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations   éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions   acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la   société. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous  moyens , y compris   par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le   Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels   ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation   applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas   d’opération sur le capital notamment de division ou de   regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le   montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions   (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions   composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions   après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 85   438   500   euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil   d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de   procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les   modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes   formalités. À caractère extraordinaire : 10 e  résolution - Autorisation à donner au Conseil   d’administration en vue d’annuler les actions rachetées dans le   cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de   commerce) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil   d’administration et du rapport spécial des commissaires aux   comptes : 1 - Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur   ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de   10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation,   déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des   24 derniers mois précédents, les actions que la société détient   ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre   de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de   réduire le capital social à due concurrence conformément aux   dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2 - Fixe à vingt-quatre mois (24) mois à compter de la présente   assemblée la durée de validité de la présente autorisation  ; 3 - Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté   de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de   telles annulations et aux réductions corrélatives du capital   social, modifier en conséquence les statuts de la Société et   accomplir toutes les formalités requises. 11 e  résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil   d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration   afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions   législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces   modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. 12 e  résolution - Autorisation à donner au Conseil   d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions   aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires   sociaux L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil   d’administration et du rapport spécial des commissaires aux   comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une   ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-129, L.225-197-1   et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions   ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : - des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés   qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de   l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; - et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions   fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra   dépasser 1% du capital social à la date de décision de leur   attribution par le Conseil d’administration.   Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement   aux dirigeants mandataires de la société ne pourra dépasser 0,5 %   du capital au sein de cette enveloppe. L’attribution définitive des actions gratuites, y compris pour les   dirigeants mandataires sociaux sera conditionnée expressément,   en vertu de la présente autorisation, au respect d’une condition de   présence et à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de   performance déterminée(s) par le Conseil d’administration lors de   la décision de leur attribution. Le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors   de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à   l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La   période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à   compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors   de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de   conservation des actions de la société par les bénéficiaires,   période qui court à compter de l’attribution définitive des actions.   La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an.   Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait   supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra   être supprimée par le Conseil d’administration.   Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de   la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire   correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des   catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité   sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la   présente résolution devront être acquises par la société, soit dans   le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas   échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé   par la 9 e  résolution ordinaire adoptée par la présente assemblée au   titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout   programme de rachat d’actions applicable précédemment ou   postérieurement à l’adoption de la présente résolution. L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d’attribution   gratuite d’actions à émettre, que la présente autorisation emporte,   au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à   émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de   souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à   mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas   échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de   capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit   des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et   renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires   des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves,   bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec   faculté  de subdélégation, à l’effet de : - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution   des actions : ▪  déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre   d’actions attribuées à chacun d’eux, ▪  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des   opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la   valeur des actions attribuées et réalisées pendant les   périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence,   modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions   attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,   ▪  déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la   durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la   période de conservation des actions attribuées gratuitement ; - le cas échéant : ▪  constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors   de chaque attribution au virement à un compte de réserve   indisponible des sommes nécessaires à la libération des   actions nouvelles à attribuer, ▪  décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital   par incorporation de réserves, primes ou bénéfices   corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées   gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces   augmentations de capital ne s’impute par sur le plafond de la   délégation d’augmentation de capital par incorporation de   réserves donnée par l'Assemblée générale du 12 mai 2021   dans sa 15 e  résolution, ▪  procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le   cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au   plan d’attribution,   ▪  prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de   l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, ▪  et, généralement, faire dans le cadre de la législation en   vigueur tout ce que la mise en  œuvre  de la présente   autorisation rendra nécessaire.  Elle est donnée pour une   durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente   assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. 13 e  résolution - Formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un   exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à   l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité   requises par la  loi. ____________________________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer  à l’a ssemblée  g énérale les actionnaires justifiant  de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris ( soit le  16  mai  202 2 , zéro  heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.  22-10-28  du code de commerce. B. Mode de participation à l’assemblée générale 1. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif 1.1 A ctionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée  générale Les actionnaire désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront  se présenter le jour de l’assemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 1. 2 . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par voie papier devront être  réceptionnés par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services au plus tard 3 jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le   13  mai 202 2   à 23h.59 (heure de Paris) . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 1. 3 . Vote et p rocuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner pr ocuration par internet avant l'assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS  à partir du  29 avril  2022  à 10h.00 (heure de Paris) , dans les conditions   décrites ci-après. Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares  dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire   de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 810 888 433 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un   mandataire. La possibilité  de voter par internet avant l'assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit  l e  17  mai 202 2  à 15h,  heure de Paris.  Toutefois, afin d'éviter tout   engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de  ne pas attendre la veille de l'A ssemblée pour voter.  2. Pour l'actionnaire dont les ac tions sont inscrites au  porteur 2 .1 Actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront   demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de  leur  compte titres, qu'une carte d'admission  leur  soit adressée. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.  Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours (calendaires) avant la date de l'Assemblée Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale , soit le   13  mai 202 2  à 23h.59  (heure de Paris). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 2.2 Vote et p rocuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner pr ocuration par internet avant l'assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS ou par email, dans les   conditions décrites ci-après. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son   établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les   indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, selon les conditions décrites précédemment. La possibilité  de voter par internet avant l'a sse mblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le  1 7  mai 202 2  à 15h,  heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout   engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS,  c onformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - l ’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites. 1. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  42, rue de Bassano – 75008 Paris  ou par email à l’adresse  suivante  info@vitura.com , dans  un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration   les questions écrites de son choix.  Les questions doivent être envoyées par email à l’adresse suivante  info@vitura.com  ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  :   42, rue de Bassano – 75008 Paris   .  Cet envoi devra être réalisé  plus  tard le  quatrième   jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D roit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce  pourront  être consultés sur le site de l’émetteur  www.vitura.com ,   à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit  le  27  avril  202 2 . Le conseil d’administration .
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BPCE INTERNATIONAL ET OUTRE MER
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 BPCE INTERNATIONAL ET OUTRE-MER Société anonyme au capital de 648 331 813,5 0 eur os. Siège Social  :  88, avenue de France 75013 Paris. 420 698 979 R.C.S. Paris. A. — Comptes sociaux approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 2 2 mars  2022. 1.  –  Bilan et hors-bilan au 31 décembre 2021 (En milliers d’euros.) ACTIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, banques centrales 3 575 3 173 Créances sur les établissements de crédit 3.1 982 387 1 044 275 Opérations avec la clientèle 3.2 262 728 242 421 Participations et autres titres détenus à long terme 3.3 17 682 18 478 Parts dans les entreprises liées 3.3 6  9 20 4 170 Immobilisations incorporelles 3.4 138 594 Immobilisations corporelles 3.4 347 33 Autres actifs 3.5 3 244 5 106 Comptes de régularisation 3.6 1 855 2 752 TOTAL DE L ’ ACTIF 1 27 8  8 76 1 321 002 Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement 4.1 23 724 15 837 Engagements de garantie 4.1 147 478 171 200 PASSIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit 3.1 337 659 290 318 Opérations avec la clientèle 3.2 27 426 19 471 Autres passifs 3.5 3 753 5 185 Comptes de régularisation 3.6 854 1 327 Provisions 3.7 121 187 156 782 Dettes subordonnées 3.8 300 363 300 363 Capitaux propres hors FRBG 3.9 48 7  6 34 547 556 Capital souscrit 648 332 648 332 Primes d ’ émission 261 439 261 439 Réserves 18 896 18 896 Report à nouveau (381 111) (290 070) Résultat de l ’ exercice (+/-) (63 940) (91 041) TOTAL DU PASSIF 1 27 8  8 76 1 321 002 Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus Engagements de financement 4.1 0 0 Engagements de garantie 4.1 146 846 109 548 2 .  –   Compte de résultat  au 31 décembre 2021 (En milliers d’euros.) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 5.1 7 482 7 821 Intérêts et charges assimilées 5.1 (17 019) (20 490) Revenus des titres à revenu variable 5.2 45 4 607 Commissions (produits) 5.3 230 193 Commissions (charges) 5.3 0 (11) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.4 271 (50) Autres produits d ’ exploitation bancaire 5.5 2 633 2 258 Autres charges d ’ exploitation bancaire 5.5 (4 619) (2 989) Produit net bancaire (10 976) (8 662) Charges générales d ’ exploitation 5.6 (12 686) (14 387) Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles (370) (495) Résultat brut d ’ exploitation (24 031) (23 543) Coût du risque 5.7 (36 838) (53 351) Résultat d ’ exploitation (60 869) (76 895) Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.8 895 (14 263) Résultat courant avant impôt ( 59 974 ) (91 158) Résultat exceptionnel 5.9 0 0 Impôt sur les bénéfices 5.10 53 117 RESULTAT NET ( 59 922 ) (91 041) 3.  –  Annexes aux comptes individuels annuels Note   1.  Cadre general 1.1  Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE dont fait partie l’entité BPCE International et Outre-mer comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d ’ Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité  :  les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l ’ exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d ’ Epargne comprend les Caisses d ’ Epargne et les sociétés locales d ’ épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 10 0 %  par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 10 0 %  par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d ’ animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d ’ Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi  n°  2009-715 du 1 8 juin  2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s ’ inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d ’ Epargne. BPCE est notamment chargé d ’ assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d ’ organiser la garantie des déposants, d ’ agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE, dont Natixis, sont organisées autour de deux grands pôles métiers  : • la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité  «  Titres Retail   » ), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney)  ; • Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d ’ assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l ’ opérateur de ces missions le plus efficace dans l ’ intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2  Le Groupe BPCE International et Outre-mer BPCE International et Outre-mer est une société anonyme à conseil d’administration dont le capital est intégralement détenu par BPCE. Le Groupe BPCE International et Outre-mer a pour vocation de porter les développements du Groupe BPCE à   l’international et les participations à l’outre-mer. Dans ce cadre, la holding anime et pilote la stratégie des banques du réseau. Elle assiste ses filiales en matière de développement commercial et de gestion financière et administrative. Dans le prolongement des orientations stratégiques prises par le groupe BPCE, BPCE International et Outre-mer a réalisé les cessions  : 1. de ses filiales  : - en outre-mer (Banque de Tahiti, Banque de Nouvelle Calédonie) - à l’étranger (Banque Internationale du Cameroun pour l’Epargne et le Crédit, Banque Commerciale Internationale, Banque Malgache de l’Océan Indien, Banque Tuniso-Koweitienne) - en métropole le cabinet d’ingénierie financière Ingépar spécialisé dans la défiscalisation 2. de ses participations  : - en outre-mer (Banque de Tahiti, Banque de Nouvelle Calédonie) - à l’étranger (Banque Nationale de Développement Agricole au Mali) Le Groupe BPCE International et Outre-mer est constitué de  : • une succursale bancaire au Vietnam (BPCE IOM Ho Chi Minh City Branch)  ; • trois participations minoritaires au capital de banques (Fransabank (France) SA, Proparco et Banque Centrale Populaire au Maroc (BCP Maroc) –   indirectement, au travers de BPCE Maroc)  ; • un cabinet d’ingénierie financière spécialisé dans la défiscalisation (Océorane) en gestion extinctive  ; • et un groupe spécialisé dans le conseil et l’accompagnement des PME et des Entreprises de Taille Intermédiaire dans leur développement international (Pramex International). 1.3  Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L.   511-31 et L.   512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 45 0 mill ions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 45 0 mill ions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 17 2 mill ions d’euros au 3 1 déc embre 2021. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,1 5 %  et ne peut excéder 0, 3 %  de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de   solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale   d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon   l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.4  Evénements significatifs 1   - Filiales et participations Cession de la filiale Banque Tuniso-Koweitienne (BTK)  : La participation détenue dans le Banque Tuniso-Koweitienne (BTK) a été cédée le 2 7 août  2021 au Groupe Elloumi. Outre la cession des titres, l’opération comportait des cessions de prêts (et résiliation anticipée des dérivés de couverture associés), des remboursements de prêts aux bailleurs internationaux et une aide à la reprise. Le résultat dégagé sur cette opération, après prise en compte des reprises de provisions associées, s’élève à   +  1 009 mill iers d’euros, comptabilisés en gains et pertes sur autres actifs. Cession de la MEDAI  : La participation détenue, notamment au côté de la BTK, dans la Méditerranéenne d’Aménagement Industriel, a été cédée le 1 4 déc embre 2021. Le résultat dégagé sur cette opération, après prise en compte des reprises de provisions associées, s’élève à –   15 0 mill iers d’euros, comptabilisés en gains et pertes sur autres actifs. Avance en compte courant Pramex International : En février   2021, BPCE International a consenti à Pramex International une avance en compte courant d ’ associé de  2 900 mill iers d ’ euros . Signature d’un protocole d’accord avec la BRED relatif à l’activité exercée par la succursale vietnamienne  : Le 1 0 fév rier 2021, un protocole d’accord a été signé avec la BRED, dans lequel elle s’engageait à faire acquérir par une future filiale à constituer les actifs et passifs de la succursale à leur valeur nette comptable au 31/03/2021. Cette cession est soumise à des conditions suspensives. Cet événement est sans impact sur les comptes de BPCE International et Outre-mer arrêtés au 3 1 déc embre 2021. Cette offre de rachat devait se matérialiser en avril 2022. Cependant, les conditions sanitaires n’ont pas permis à ce jour d’entreprendre les démarches nécessaires auprès des autorités vietnamiennes. Le projet de cession est reporté à 2023 sous réserve de l’obtention des accords nécessaires. 2   -  Charges d’exploitation Schéma Directeur Immobilier (SDI) du Groupe BPCE  : Le Schéma Directeur Immobilier (SDI) est un programme de transformation des implantations immobilières pour l’IIe   de France. Ce projet vise notamment à optimiser, à terme, les dépenses immobilières du groupe. BPCE International et Outre-Mer a adhéré à la convention permettant d’organiser la répartition des coûts de transformation liés à ce projet entre les différentes entités parties prenantes. La charge à payer constatée à ce titre dans les comptes 2021 s’élève à 88 0 mill iers d’euros. Provisions pour litiges avec le personnel  : A compter de fin 2021, BPCE International et Outre-mer a décidé de faire converger progressivement sa méthode de provisionnement des litiges avec le personnel vers la méthodologie de son actionnaire BPCE. Le complément de provision enregistré à ce titre sur 2021 s’élève à 30 7 mill iers d’euros. 3   - Coût du risque Société Minière du Sud Pacifique (SMSP) Le Comité Watch-List et Provisions Groupe BPCE a validé une augmentation du taux de provisionnement du dossier de crédit SMSP, producteur de nickel en Nouvelle-Calédonie, pour le porter de 5 0 %  à 83, 5 % , soit une dotation aux provisions complémentaire de 34,7   M€ sur l’exercice 2021 dans les comptes de BPCE International et Outre-Mer (garantie donnée sur ce crédit). Cette augmentation du taux de provisionnement s’explique notamment par l’arrivée de la première échéance impayée et l’attente de la réponse de la caution suite à sa mise en demeure. Provision collective COVID au Vietnam Le régulateur local a publié une circulaire  «  COVID   »  en vertu de laquelle les banques doivent accepter de rééchelonner les crédits lorsque les clients en font la demande. Une provision collective de  2 000 mill iers d’euros a été dotée pour faire face à ce risque. 1.5  Evénements postérieurs à la clôture Garantie de Passif Caisse d’Epargne Ile de France (CEIDF) En fin d’exercice 2021, et préalablement à la date d’expiration de la garantie Edimbourg survenant le 1 0 déc embre 2021, soit 30   mois suivant la Date de Transfert en faveur de la Caisse d’Epargne Ile de France (CEIDF) des entités Banque de Tahiti, Banque de Nouvelle-Calédonie ainsi que d’un portefeuille de créances associées, ladite CEIDF a saisi BPCE International et Outre-mer d’une série de demandes d’appel en garantie concernant différents dossiers. Ces demandes sont en cours d’instruction et ont donné lieu, en début d’exercice 2022, à l’émission de réponses à l’adresse de la CEIDF, aux termes desquelles il a été procédé à la contestation des appels en garantie ainsi formulés et à l’enregistrement de la réclamation formulée à titre conservatoire par la CEIDF dans le cadre d’un dossier, sans que ce dont-acte ne puisse être considéré comme une reconnaissance d’engagement de la part de BPCE International et Outre-mer au regard du montant indemnisable, non déterminé à la date de réception de la notification d’appel en garantie. A ce stade, et compte tenu des éléments d’analyse retenus par BPCE International, aucune constitution de provision   au 3 1 déc embre 2021 n’a été constatée. Note 2.  Principes et methodes comptables 2.1   Méthodes d ’ évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de BPCE International et Outre-mer sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement  n°  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 3 1 déc embre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 22   m ars 2022. Ils seront soumis à l ’ approbation de l ’ Assemblée Générale appelée à se réunir à la même date du 22   m ars 2022, à l’issue du Conseil d’arrêté des comptes précité. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes 2.2   Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2021. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2021 n’ont pas d’impact   significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est   optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3   Principes comptables et méthodes d ’ évaluation Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  : • continuité de l’exploitation  ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre  ; • indépendance des exercices  ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  : 2.3.1   Opérations en devises Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement  n°  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l ’ exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l ’ exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés  prorata temporis  en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swap s  financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement  n°  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.3.2   Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l ’ objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l ’ ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l ’ encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement  n°  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l ’ encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d ’ intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement  n°  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et 9   mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par  «  contagion   »  dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l ’ analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l ’ ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en  «  Coût du risque   »  à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en  «  Intérêts et produits assimilés   » . La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en  «  Intérêts et assimilés  » . Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er   janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS   9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l ’ objet d ’ une reprise. 2.3.3   Titres Le terme  «  titres   »  recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement  n°  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes  :  titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Titres de transaction BPCE International et Outre-mer n’a pas de portefeuille de titres de transaction. Titres de placement BPCE International et Outre-mer n’a pas de portefeuille de titres de placement. Titres d’investissement BPCE International et Outre-mer n’a pas de portefeuille de titres d’investissement. Titres de l’activité de portefeuille BPCE International et Outre-mer n’a pas de portefeuille de titres de l’activité de portefeuille. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus. A la clôture de l ’ exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l ’ entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu ’ ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l ’ entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l ’ objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 2.3.4   Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement  n°  2014-03 de l’Autorité des   normes comptables (ANC). Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l ’ entité attend qu ’ il soit utilisé au-delà de l ’ exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien  : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. 2.3.5   Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support  :  bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. 2.3.6   Dettes subordonnées Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.3.7   Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L .  311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L .  311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement  n°  2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation  n°  2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables modifiée le  5 nov embre 2021. Ils sont classés en 4 catégories  : • Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. • Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice  ;  il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). • Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. • Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories  :  les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 1 0 %  des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. 2.3.8   Engagements reçus et donnés Engagements de financement Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres   garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties   d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus   d’établissements de crédit et assimilés. 2.3.9   Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement  n°  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l ’ origine. Opérations fermes Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes  : • microcouverture (couverture affectée)  ; • macrocouverture (gestion globale de bilan)  ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées  ; • gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés  prorata temporis  dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en  «  Intérêts et produits assimilés   »  et  «  Intérêts et charges assimilées   » . Le poste  «  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation   »  est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste  «  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation   » . Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits  prorata temporis  en compte de résultat au poste  «  Intérêts et produits assimilés   »  et   «  Intérêts et charges assimilées   » . Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou  prorata temporis  selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste  «  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation   » . Les soultes de résiliation ou d ’ assignation sont comptabilisées comme suit  : • pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat  ; • pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l ’ élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles Le montant notionnel de l ’ instrument sous-jacent sur lequel porte l ’ option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d ’ opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d ’ attente. A la clôture de l ’ exercice, ces options font l ’ objet d ’ une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l ’ exercice ou à l ’ expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l ’ élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 2.3.10   Intérêts et produits assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit  : • un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d ’ intérêts dans le PNB, • un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d ’ intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d ’ obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l ’ exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d ’ un instrument de fonds propres prudentiels Tier   1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d ’ intérêts. 2.3.11   Revenus des titres Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en   «  Revenus des titres à revenu variable   » . Les revenus d ’ obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l ’ exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. 2.3.12   Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent  : • les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et   de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux  ; • les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. 2.3.13   Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif aux postes d’immobilisations corporelles, Ces produits et charges comprennent notamment  : • les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d ’ achat ou encore en location simple  ; • les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats  ; • les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. 2.3.14   Charges générales d ’ exploitation Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. 2.3.15   Coût du risque Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale. Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors-bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. 2.3.16   Gains ou pertes sur actifs immobilisés Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent  : • les gains ou pertes sur cessions d ’ actifs corporels et incorporels affectés à l ’ exploitation de l ’ établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions  ; • les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. 2.3.17   Résultat exceptionnel Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. 2.3.18   Impôt sur les bénéfices Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article   91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 9 5 % ). BPCE International et Outre-mer, a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés, exigible au titre de l’exercice. 2.3.19   Recours à des estimations et jugement La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 3 1 déc embre 2021, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes  : • la valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation, y compris la valeur d’utilité des titres de participation  ; • les provisions enregistrées au passif du bilan  ; • les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs  ; 2.3.20   Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 2 7 oct obre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par BPCE International et Outre-mer un remboursement de  1 mill ier d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent  2 mill iers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à - 3 mill iers d’euros (remboursement). Le montant inscrit à l’actif à ce titre au 3 1 déc embre 2021 est de  1 mill ier d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les  E tats membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2021. Le montant des contributions versées par BPCE International et Outre-mer sur l’exercice est nul. En revanche, BPCE International et Outre-mer a reçu un remboursement de 61 4 mill iers d’euros, intégralement comptabilisé en produits. Ce remboursement est la somme de régularisations favorables sur exercices antérieures et de la charge au titre de 2021. Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 29 0 mill iers d’euros au 3 1 déc embre 2021. Note   3.  Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d ’ amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement  n°  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 3.1   Opérations interbancaires ACTIF en milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires 60 868 85 316 Créances à vue 60 868 85 316 Comptes et prêts à terme 921 104 958 486 Prêts subordonnés et participatifs Créances rattachées à terme 415 473 Créances à terme 921 519 958 959 TOTAL 982 387 1 044 275 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 5 7 508 mill iers d ’ euros à vue et 92 1 519 mill iers d ’ euros à terme. PASSIF en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Comptes et emprunts au jour le jour 0 0 Dettes à vue 0 0 Comptes et emprunts à terme 336 346 288 944 Dettes rattachées à terme 1 313 1 374 Dettes à terme 337 659 290 318 TOTAL 337 659 290 318 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 29 1 097 mill iers d ’ euros à terme. 3.2   Opérations avec la clientèle 3.2.1   Opérations avec la clientèle Actif en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Crédits à l ’ exportation 12 096 6 750 Crédits de trésorerie et de consommation 73 997 58 954 Crédits à l ’ équipement (1) 165 000 165 000 Crédits à l ’ habitat 2 32 Autres crédits à la clientèle 118 118 Autres concours à la clientèle 251 213 230 854 Créances rattachées 1 515 1 499 Créances douteuses 22 817 23 187 Dépréciations des créances sur la clientèle (12 817) (13 119) TOTAL 262 728 242 421 (1) il s’agit de prêts à BPCE Maroc Du fait de la cession intégrale du portefeuille de crédit (hors succursale Vietnamienne), il n’y a plus de créances sur la clientèle éligibles au refinancement de la Banque européenne d’investissement (BEI). Les encours sont principalement portés par la succursale vietnamienne, hormis les prêts à BPCE Maroc mentionnés ci- dessus. DETTES VIS- A -VIS DE LA CLIENTELE Passif en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 27 375 19 433 Autres sommes dues 31 29 Dettes rattachées 20 9 TOTAL 27 426 19 471 (1)  Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 A  vue A  terme Total A  vue A  terme Total Comptes ordinaires créditeurs 20 815 6 560 27 375 15 738 3 695 19 433 TOTAL 20 815 6 560 27 375 15 738 3 695 19 433 3.2.2   Répartition des encours de crédit par agent économique en milliers d’euros Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 252 638 22 817 (12 817) 21 432 (11 432) Particuliers 89 0 0 Administrations publiques et sécurité sociale TOTAL AU 31 DECEMBRE 2021 252 728 22 817 (12 817) 21 432 (11 432) TOTAL AU 31 DECEMBRE 2020 232 353 23 187 (13 119) 21 913 (11 844) 3.3   Participations, parts dans les entreprises liées, autres   titres détenus à long terme 3.3.1   Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme en milliers d ’ euros 31/12/2020 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2021 Participations et autres titres détenus à long terme 18 996 (812) 18 184 Parts dans les entreprises liées 407 369 2 900 (188 794) 221 474 Dont avance en compte courant 2 000 2 900 4 900 Valeurs brutes 426 365 2 900 (189 606) 0 0 239 659 Participations et autres titres à long terme (518) 16 (502) Parts dans les entreprises liées (403 199) 188 644 (21 4  5 54 ) Dépréciations (403 717) 0 188 660 0 0 (21 5  0 57 ) Parts dans les entreprises liées 0 0 Dividendes à recevoir 0 0 0 0 0 0 TOTAL 830 082 2 900 (946) 0 0 2 4   602 La diminution de 81 2 mill iers d’euros des participations et autres titres détenus à long terme concerne les amortissements du fonds Tuninvest. La diminution des parts dans les entreprises liées provient de la cession des titres de la Banque Tuniso-Koweitienne pour 18 8 536 mill iers d’euros et de la Méditerranéenne d’Aménagement Industriel pour 25 8 mill iers d’euros. La hausse de  2 900 mill iers d’euros des parts dans les entreprises liées concerne une avance en compte courant octroyée à Pramex. 3.3.2   Tableau des filiales et participations Les montants sont exprimés en milliers d’euros Filiales et participations 31/12/2021 Capital (1) Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant (1) Quote-part du capital détenue  (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI Montants des cautions et avals donnés par la société CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé   (1) Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) (1) Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50 %) BPCE Maroc (2) 2 346 4 186 100 % 172 931 0 166 397 0 683 Oceorane 1 000 (2 078) 100 % 41 624 0 0 (46) 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) Fransabank France 50 458 13 938 21 % 8 577 8 577 10 790 3 295 0 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 6 918 6 918 0 0 0 Filiales étrangères (ensemble) 0 0 0 0 0 Certificats d’associations 0 0 0 0 0 Participations dans les sociétés françaises 2 2 0 0 0 Participations dans les sociétés étrangères 0 0 0 0 0 dont participations dans les sociétés cotées 0 0 Autres titres détenus à long terme dans les sociétés françaises (ensemble) 1 189 1 189 0 Autres titres détenus à long terme dans les sociétés étrangères (ensemble) 966 463 0 (1) Chiffres 2020 établis sur la base des comptes sociaux au 31/12/2020 (2) Holding de la participation minoritaire BCP Maroc La valeur nette comptable des titres de participation détenus à moins de 1 0 %  et dont la valeur dépasse  1 %  du capital de BPCE International et Outre-mer, s’élève à  7 452 mill iers d’euros. 3.3.3   Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable Dénomination Siège Forme juridique BPCE ACHATS 12/20, rue Fernand Braudel PARIS 13 GIE BPCE SERVICES FINANCIERS 50, avenue Pierre Mendès France PARIS 13 GIE 3.3.4   Opérations avec les entreprises liées en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 0 171 297 171 297 195 517 dont subordonnées 0 Dettes 0 0 15 217 dont subordonnées 0 Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements reçus 0 0 0 0 Les créances aux autres entreprises incluent 16 5 000 mill iers d’euros de prêts à BPCE Maroc   et  4 900 milliers d’euros d’avance en compte courant à Pramex (cf note 3.3.1). Il n ’ y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 3.4   Immobilisations incorporelles et corporelles 3.4.1   Immobilisations incorporelles en milliers d’euros 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Fonds commerciaux (1) 211 16 227 Logiciels 3 636 (1 090) 235 2 781 Valeurs brutes 3 847 0 (1 090) 251 3 008 Fonds commerciaux (211) (16) (227) Logiciels (2 879) (691) 927 (2 643) Dépréciations (163) 163 0 Amortissements et dépréciations (3 253) (691) 1 090 (16) (2 870) TOTAL VALEURS NETTES 594 (691) 0 235 138 (1) il s’agit du fonds de commerce en lien avec la succursale au Vietnam 3.4.2   Immobilisations corporelles en milliers d’euros 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Immobilisations corporelles d ’ exploitation 2 472 (1 480) 395 1 387 Valeurs brutes 2 472 0 (1 480) 395 1 387 Immobilisations corporelles d ’ exploitation (2 439) (80) 1 480 (1) (1 040) Amortissements et dépréciations (2 439) (80) 1 480 (1) (1 040) TOTAL VALEURS NETTES 33 (80) 0 394 347 Les diminutions d’immobilisations et d’amortissements correspondent à des mises au rebut de mobilier. 3.5   Autres actifs et autres passifs en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Créances et dettes sociales et fiscales (1) 1 060 188 349 750 Dépôts de garantie versés et reçus (2) 449 0 758 0 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers (3) 1 735 3 565 3 999 4 435 TOTAL 3 244 3 753 5 106 5 185 (1) il s’agit notamment d’un crédit de TVA pour 942 milliers d’euros. (2) il s’agit principalement du cumul des contributions versées au Fonds de Résolution Unique (FRU) pour 290 milliers d’euros. (3) il s’agit principalement à l’actif, d’un produit BPCE en attente de remboursement de 1 384 milliers d’euros (relatif au litige Echange Image-Chèque mentionné en note 5.5.) et au passif, de dettes fournisseurs pour 2 792 milliers d’euros et de versements à effectuer sur le fonds FIDEPPP2 pour 573 milliers d’euros. 3.6   Comptes de régularisation en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture Charges et produits constatés d ’ avance 99 18 40 54 Produits à recevoir/Charges à payer (1) 1 756 836 2 712 1 272 Autres 0 0 0 1 TOTAL 1 855 854 2 752 1 327 (1) dont 1 655 milliers d’euros à l’actif représentatif de dividendes à recevoir et 836 milliers d’euros au passif correspondant à des dettes vis-à-vis des salariés et des fournisseurs. 3.7   Provisions 3.7.1   Tableau de variations des provisions en milliers d’euros 31/12/2020 Dotations Reprises Utilisations Conversion 31/12/2021 Provisions pour risques de contrepartie (1) 362 2 343 28 2 733 Provisions pour engagements sociaux 13 (13) 0 Provisions pour engagements donnés (2) 53 480 34 700 88 180 Provisions pour litiges 2 995 655 (198) (325) 3 127 Provisions pour restructurations 7 002 (3 537) 3 465 Portefeuille titres et instruments financiers à terme (3) 87 813 (66 210) (3 311) 18 292 Provisions pour impôts 0 0 Autres (4) 5 117 1 384 (1 111) 5 390 Autres provisions pour risques 92 930 1 384 (66 210) (4 422) 0 23 682 TOTAL 156 782 39 082 (66 421) (8 284) 28 121 187 (1) La dotation concerne principalement une provision sectorielle sur le risque COVID au Vietnam mentionnée en note 1.4. (2) La dotation concerne le dossier de crédit SMSP évoqué en note 1.4. (3) La reprise de provision concerne principalement Banque Tuniso-Koweitienne pour 66 000 milliers d’euros. (4) La dotation concerne la provision liée à amende Echange Image-Chèque. 3.7.2   Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie en milliers d’euros 31/12/2020 Dotations (3) Reprises (3) Utilisations Conversion 31/12/2021 Dépréciations sur créances sur la clientèle 13 119 11 432 (11 432) (413) 111 12 817 Dépréciations sur autres créances 0 0 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d ’ actifs 13 119 11 432 (11 432) (413) 111 12 817 Provisions sur engagements hors bilan (1) 53 480 34 700 88 180 Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 362 2 343 28 2 733 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 53 842 37 043 0 0 28 90 913 TOTAL 66 961 48 475 (11 432) (413) 139 103 730 (1)   La dotation concerne le dossier de crédit SMSP évoqué en note 1.4. (2) une provision pour risque est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors-bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance. En lien avec la cession du portefeuille de crédit, la provision collective associée a été reprise ; le montrant résiduel concerne la succursale Vietnamienne. (3) BPCE International et Outre-mer applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours) 3.7.3   Provisions pour engagements sociaux Suite au départ des collaborateurs de BPCE International (ou à leur transfert chez BPCE), les provisions pour engagement sociaux ont été reprises et éventuellement transférées à BPCE. Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan en milliers d’euros exercice 2021 exercice 2020 Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 0 0 13 13 Juste valeur des actifs du régime 0 0 Juste valeur des droits à remboursement 0 0 Effet du plafonnement d ’ actifs 0 0 Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) 0 0 Coût des services passés non reconnus 0 0 Solde net au bilan 0 0 0 0 0 0 0 13 0 13 Engagements sociaux passifs 0 0 0 0 0 0 0 13 0 13 Engagements sociaux actifs 0 0 3.8   Dettes subordonnées en milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Dettes subordonnées à durée déterminée 200 000 200 000 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 100 000 100 000 Dettes rattachées 363 363 TOTAL 300 363 300 363 BPCE International et Outre-mer a émis des dettes subordonnées remboursables et des obligations super subordonnées à durée indéterminée toutes intégralement souscrites par BPCE SA. Ces emprunts subordonnés et obligations super subordonnées ont les caractéristiques suivantes  : Devise Date d ’ émission Encours au 31/12/2021 en milliers d ’ euros Prix d ’ émission en milliers d ’ euros Taux Majoration d ’ intérêts en points de base Date d ’ échéance si non indéterminé EUR 16/12/2016 200 000 200 000 Fixe 3,14 % 16/12/2026 EUR 27/12/2018 100 000 100 000 Fixe 6,375 % puis variable TOTAL 300 000 300 000 3.9   Capitaux propres en milliers d ’ euros Capital Primes d ’ émission Réserves/autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG TOTAL  AU 31 DECEMBRE 2019 648 332 261 439 18 896 (258 584) (31 486) 638 597 Mouvements de l ’ exercice (31 486) (59 555) (91 041) TOTAL  AU 31 DECEMBRE 2020 648 332 261 439 18 896 (290 070) (91 041) 547 556 Affectation résultat 2020 (91 041) 91 041 0 Résultat de la période ( 59 922 ) ( 59 922 ) TOTAL  AU 31 DECEMBRE 2021 648 332 261 439 18 896 (381 111) ( 59 922 ) 487 634 Données 2020 corrigées d’un report de données erroné Le capital social de BPCE International et Outre-mer s’élève à 64 8 332 mill iers d’euros et se décompose en 15 2 548 662  actions ordinaires d’une valeur de 4,2 5 eur os chacune détenues par BPCE SA. 3.10   Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. en milliers d’euros 31/12/2021 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Créances sur les établissements de crédit 81 979 408 900 000 982 387 Opérations avec la clientèle 86 331 1 397 165 000 10 000 262 728 Total des emplois 81 979 86 331 1 805 1 065 000 10 000 0 1 245 115 Dettes envers les établissements de crédit 0 111 548 61 110 165 000 0 337 659 Opérations avec la clientèle 27 426 27 426 Dettes subordonnées 87 275 200 000 100 000 300 363 Total des ressources 0 139 062 61 385 365 000 0 100 000 665 447 Note   4.  Informations sur le hors bilan et operations assimilees 4.1   Engagements reçus et donnés 4.1.1   Engagements de financement en milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 0 0 Ouverture de crédits documentaires (1) 1 772 3 329 Autres ouvertures de crédits confirmés Autres engagements (1) 21 952 12 508 En faveur de la clientèle 23 724 15 837 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 23 724 15 837 Engagements de financement reçus D ’ établissements de crédit 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RE C US 0 0 (1) il s’agit des encours de la succursale au Vietnam 4.1.2   Engagements de garantie A noter  :  les engagements de garantie liés aux  «  garanties de passif générales   »  octroyées aux acquéreurs dans le cadre de cessions de titres de participation ne figurent pas dans les engagements de garantie donnés, le montant de l’engagement n’étant généralement pas déterminable. Les cessions de participations suivantes contiennent notamment des garanties de passifs  :  cessions à la Banque Centrale Populaire du Maroc (BCP Maroc), et cessions à la Caisse d’Epargne Ile de France. en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés D ’ ordre d ’ établissements de crédit 147 103 159 380 D ’ ordre de la clientèle 375 11 820 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 147 478 171 200 Engagements de garantie reçus D ’ établissements de crédit 4 334 2 129 De la clientèle 142 512 107 420 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RE C US 146 846 109 548 4.1.3   Autres engagements ne figurant pas au hors bilan en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d ’ établissements de crédit TOTAL 0 0 0 0 Au 3 1 déc embre 2021, dans le cadre de la mise en extinction opérationnelle de BPCE International, il n’y a   aucune valeur affectée en donné. Par ailleurs, BPCE International et Outre-mer n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie. 4.2   Opérations sur instruments financiers à terme 4.2.1   Instruments financiers et opérations de change à terme en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Swaps de taux d ’ intérêt 0 0 0 15 212 15 212 (155) Opérations de change à terme 0 0 135 135 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 15 348 0 15 348 (155) TOTAL OP E RATIONS FERMES 0 0 0 0 15 348 0 15 348 (155) Opérations conditionnelles Options de taux d ’ intérêt 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL OP E RATIONS CON DITIONNELLES 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL INSTRUMENTS FINANCIERS ET DE CHANGE  A  TERME 0 0 0 0 15 348 0 15 348 (155) Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de BPCE International et Outre-mer sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s  de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises. Il n’y a plus de swaps de taux d’intérêts suite à la cession des crédits sous-jacents. 4.2.2   Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Swaps de taux d ’ intérêt 0 0 15 212 15 212 Swaps financiers de devises 0 0 Opérations fermes 0 0 0 0 0 15 212 0 0 0 15 212 Options de taux d ’ intérêt 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL 0 0 0 0 0 15 212 0 0 0 15 212 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. en milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Micro couverture Macro couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro couverture Macro couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Juste valeur 0 0 (155) (155) 4.2.3   Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme 31/12/2021 en milliers d’euros De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations de gré à gré 0 Opérations fermes 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 TOTAL 0 0 0 0 4.3   Ventilation du bilan par devise 31/12/2021 31/12/2020 en milliers d’euros Actif Passif Actif Passif Euro 1 160 274 1 160 604 1 214 518 1 215 842 Dollar 69 720 69 396 62 634 61 406 Autres 48 882 48 876 43 850 43 755 TOTAL 1 278 876 1 278 876 1 321 002 1 321 002 Note   5.  Informations sur le compte de resultat 5.1   Intérêts, produits et charges assimilés Exercice 2021 Exercice 2020 en milliers d’euros Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 1 153 (4 217) (3 064) 1 407 (7 675) (6 267) Opérations avec la clientèle 6 329 (146) 6 183 6 414 (161) 6 253 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Dettes subordonnées 0 (12 655) (12 655) 0 (12 656) (12 656) TOTAL 7 482 (17 019) (9 536) 7 821 (20 490) (12 670) Le montant d’intérêts négatifs n’est pas significatif. 5.2   Revenus des titres à revenu variable en milliers d’euros Exercice 2021 Exercice 2020 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 45 4 607 TOTAL 45 4 607 5.3   Commissions Exercice 2021 Exercice 2020 en milliers d’euros Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 0 0 Opérations avec la clientèle 2 0 2 1 0 1 Opérations sur titres 0 0 Moyens de paiement 209 0 209 169 (11) 158 Prestations de services financiers 19 0 19 23 0 23 TOTAL 230 0 230 193 (11) 181 5.4   Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de   négociation en milliers d’euros Exercice 2021 Exercice 2020 Opérations de change 271 (50) Instruments financiers à terme 0 0 TOTAL 271 (50) 5.5   Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire Exercice 2021 Exercice 2020 en milliers d’euros Produits Charges Total Produits Charges Total Autres activités diverses (1) 31 (8) 23 1 019 (10) 1 009 Autres produits et charges accessoires (2) 2 603 (4 611) (2 008) 1 239 (2 979) (1 740) TOTAL 2 633 (4 619) (1 986) 2 258 (2 989) (731) (1) les autres produits d’activité diverses correspondent aux managements fees et refacturations aux filiales (2) Les autres produits et charges accessoires comprennent notamment : - un produit de 1 384 milliers d’euros comptabilisé au sein du poste « Autres produits d’exploitation bancaire » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi le 2 décembre 2021. Compte tenu de l’incertitude et l’historique sur le dossier, une provision d’un montant équivalent a été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Autres charges d’exploitation bancaire ; - le passage en perte et la reprise de provision du même montant d’une créance sur la Banque Tuniso-Koweitienne pour 1 087 milliers d’euros - la cotisation organe central versée à BPCE SA pour 2 100 milliers d’euros. 5.6   Charges générales d ’ exploitation en milliers d’euros Exercice 2021 Exercice 2020 Salaires et traitements (2 124) (3 243) Charges de retraite et assimilées (184) (678) Autres charges sociales 452 2 019 Intéressement des salariés (153) (78) Impôts et taxes liés aux rémunérations (151) (1 303) Charges refacturées 0 0 Total des frais de personnel (2 161) (3 283) Impôts et taxes (231) (304) Autres charges générales d ’ exploitation (10 577) (11 542) Charges refacturées 283 742 Total des autres charges d ’ exploitation (10 525) (11 104) TOTAL (12 686) (14 387) Les autres charges générales d’exploitation ont été minorées en 2021 d’un produit de 61 4 mill iers d’euros sur le FRU. Ce produit résulte de régularisations sur exercices antérieurs. Le montant comptabilisé en 2020 était une charge de 23 6 mill iers d’euros. L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l ’ exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant  :  4   cadres et 0 non-cadre, soit un total de 4 salariés. 5.7   Coût du risque Exercice 2021 Exercice 2020 en milliers d ’ euros Dotations Reprises et utilisations Pertes Récup .  sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récup .  sur créances amorties Total Dépréciations d ’ actifs Interbancaires 0 0 Clientèle (11 432) 11 432 (9) 211 202 (11 844) 11 885 0 41 Provisions Engagements hors bilan (1) (37 043) (37 043) (53 480) (53 480) Provisions pour risque clientèle 0 3 3 0 88 88 TOTAL (48 475) 11 435 (9) 211 (36 838) (65 324) 11 973 0 0 (53 351) dont : reprises de dépréciations devenues sans objet 11 432 11 885 reprises de dépréciations utilisées 412 711 pertes couvertes par des reprises de dépréciations (412) (711) reprises de provisions devenues sans objet 3 88 reprises de provisions utilisées pertes couvertes par des provisions Total des reprises 11 435 11 973 (1) La dotation concerne principalement le dossier de crédit SMSP évoqué en note 1.4. 5.8   Gains ou pertes sur actifs immobilisés Exercice 2021 Exercice 2020 en milliers d ’ euros Particip .  et autres titres à long terme Titres d ’ invest . Immob .  corporelles et incorporelles Total Particip .  et autres titres à long terme Titres d ’ inves . Immob .  corporelles et incorporelles Total Dépréciations Dotations 0 0 (61) (61) Reprises 192 181 192 181 490 490 Résultat de cession (257 096) (190) (257 286) (391) 0 (391) Coût inhérent aux cessions 0 0 Provision pour risque ( 1 ) 66 000 66 000 (14 300) (14 300) TOTAL ( 1 085 ) 0 (190) 895 (14 263) 0 0 (14 263) ( 1 ) La reprise de provision pour risque concerne la Banque Tuniso-Koweitienne pour 66 000 milliers d’euros. 5.9   Impôt sur les bénéfices 5.9.1   Détail des impôts sur le résultat 2021 BPCE International et Outre-mer est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. Le résultat fiscal de BPCE International et Outre-mer est déficitaire au 3 1 déc embre 2021 de 6 3 387 mill iers   d’euros contre un déficit de 9 1 710 mill iers d’euros au 3 1 déc embre 2020. Les charges d’impôt sont comptabilisées par les filiales intégrées comme en l’absence d’intégration. Cette charge est calculée sur le résultat fiscal propre à chaque filiale intégrée après imputation de tous ses déficits antérieurs. La société mère du sous-groupe, BPCE International et Outre-mer, calcule sa charge d’impôt sur le résultat   d’ensemble du sous-groupe intégré, déduction faite de l’impôt calculé par les filiales intégrées.  Le produit de 5 3 mill iers d’euros correspond à des crédits d’impôts. L’impôt sur les sociétés s’analyse ainsi  : en milliers d’euros Exercice 2021 Bases imposables aux taux de 27,50 % 19 % 15 % Au titre du résultat courant (63 403) - 16 Au titre du résultat exceptionnel 0 - - Imputation des déficits - - - Bases imposables 0 0 0 Impôt comptabilisé 0 0 0 TOTAL 0 0 0 5.9.2   Détail du résultat fiscal de l’exercice 2021 – passage du résultat comptable au résultat fiscal en milliers d’euros Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net comptable (A) ( 59 922 ) (91 041) Impôt social (B) (53) (80) Réintégrations (C) 7 2   947 18 728 Autres dépréciations et provisions 3  421 16 177 Moins-values régime long terme et exonérées 150 61 QP bénéfices sociétés de personnes ou GIE 0 0 Divers 69 376 2 489 Déductions (D) 76 359 19 317 Reprises dépréciations et provisions 74 937 14 626 Plus-values long terme exonérées 16 98 Dividendes 0 4 592 QP pertes sociétés de personnes ou GIE 0 0 Divers 1 406 0 Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) (63 387) (91 710) Données 2020 corrigées d’un report de données erroné 5.10   Répartition de l ’ activité BPCE International et Outre-mer exerce l’essentiel de ses activités dans le secteur de la Banque Commerciale et Assurance. L’analyse géographique des indicateurs sectoriels repose par ailleurs sur le lieu d’enregistrement comptable des activités  :  BPCE International et Outre-mer réalise ses activités en France et au Vietnam via sa succursale. Le résultat généré par la succursale vietnamienne est déficitaire et se monte à -63 1 mill iers d’euros. Note   6.  Autres informations 6.1   Consolidation En référence à l’article 4111-1 du règlement  n°  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article   1 er  du règlement  n°  99-07 du Comité de la réglementation comptable, BPCE International et Outre-mer établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2   Rémunérations, avances, crédits et engagements Les rémunérations versées en 2021 aux organes de direction s’élèvent à 3 3 mill iers d’euros. 6.3   Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes sont présentés dans la note 11.5 des comptes consolidés de BPCE International. 6.4   Implantations dans les pays non coopératifs L’article L .  511-45-I du Code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de l’économie du  6 oct obre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les  E tats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces  E tats et territoires (mise en œuvre du décret  n°  2009-874 du 1 6 juill et 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du  4 mars  2021 pris en application de l’article   238-0-A du Code général des impôts. Au 3 1 déc embre 2021, BPCE International et Outre-mer n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation   dans les territoires fiscalement non coopératifs. 4.  –  Affectation du résultat L ’ Assemblée Générale décide d ’ affecter comme suit le résultat déficitaire de l ’ exercice  : - Résultat de l ’ exercice - 63 939 755,72 € - Auquel s ’ ajoute le Report à nouveau débiteur - 381 110 876,31 € - Soit un total de - 445 050 632,03 € - Dotation à la réserve légale 0 € - Distribution de dividendes 0 € - Le solde au Report à Nouveau - 445 050 632,03 € L’Assemblée Générale décide donc de ne pas distribuer de dividendes au titre de l’année 2021. Conformément à la loi, l ’ Assemblée Générale rappelle qu’il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices, ainsi que le détaille le tableau ci-après Exercices Dividende net Impôt déjà versé (Avoir Fiscal) Revenu global 2018 0€ NA 0€ 2019 0€ NA 0€ 2020 0€ NA 0€ Cette résolution, mise aux voix, est adopté à l ’ unanimité. 5.  –  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BPCE INTERNATIONAL ET OUTRE-MER relatifs à l’exercice clos le 3 1 déc embre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie   «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels   »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article   5, paragraphe   1, du règlement (UE)  n°  537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque identifié et principaux jugements Notre réponse BPCE International et Outre-Mer constitue des provisions pour couvrir d’éventuels risques et charges. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des provisions, nous avons examiné la documentation afin d’apprécier les éléments de justification retenus pour constituer les provisions (notamment pour le dossier SMSP). Le risque au titre de l’exercice 2021 est principalement porté par la possibilité d’exercice de la garantie accordée par BPCE International au titre du risque de crédit associée au dossier Société Minière du Sud Pacifique (SMSP). Nous avons également apprécié la pertinence de l’information donnée dans les notes aux états financiers. Concernant ce dossier, comme indiqué dans la note   1.4 de l’annexe aux comptes sociaux de BPCE International SA, le taux de provisionnement de 83,5 % de l’exposition brute tient compte notamment de l’arrivée de la première échéance impayée et de l’incertitude entourant l’exercice de la caution, qui a été mise en demeure. Ce risque est garanti à 100 % par BPCE International. L’impact sur le coût du risque est de 34,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 dans les comptes de BPCE International SA Compte-tenu de l’importance du jugement dans la détermination de ces provisions, nous avons considéré que les provisions pour risques et charges constituaient un point clé de notre audit. Au 31 décembre 2021, les provisions pour risques et charges comptabilisées au bilan dans les comptes sociaux de BPCE International SA s’établissent à 121,2 millions d’euros comme indiqué en note 3.7 de l’annexe aux comptes annuels et 5.14 de l’annexe aux comptes consolidés. Les principes suivis en matière de provisionnement sont décrits dans la note 2.3 « Principes et méthodes comptables d’évaluation » de l’annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.   441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante  : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.   225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Mazars a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE International et Outre-Mer par l’assemblée générale du 29   mai 2015. Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE International et Outre-Mer par l’assemblée générale du 27 mai 2005 de la Financière Océor (dont la dénomination sociale est devenue BPCE International et Outre-Mer le 12 mai 2010). Au 3 1 déc embre 2021, le cabinet Mazars était dans la 7 ème   année de sa mission sans interruption, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 17 ème   année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé   que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons au comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l’article   6 du règlement (UE)  n°  537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.   822-10 à L.   822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n’a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article R.   225-89 du code de commerce, certains éléments nous ayant été communiqués tardivement. Fait à Bordeaux et Paris La Défense, le 22 mars 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Antoine Priollaud Laurence Karagulian 6.  –   Rapport de gestion Le rapport de gestion sur les comptes sociaux est tenu à la disposition du public au siège social de la société 88, avenue de France 75013 Paris. B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2021 1.   –   Compte de résultat consolidé (En milliers d ’ euro) Notes Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 32 490 Intérêts et charges assimilées 4.1 (27 063) Commissions (produits) 4.2 5 737 Commissions (charges) 4.2 (165) Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 6 762 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 6 715 Produits des autres activités 4.6 18 709 Charges des autres activités 4.6 (6 611) Produit net bancaire 36 574 Charges générales d ’ exploitation 4.7 (42 674) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (1 269) Résultat brut d ’ exploitation (7 369) Coût du risque de crédit 7.1.1 (40 813) Résultat d ’ exploitation (48 182) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 11.3 653 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 (212) Résultat avant impôts (47 740) Impôts sur le résultat 10.1 (192) Résultat net (47 932) Participations ne donnant pas le contrôle 10.1 309 Résultat net part du groupe (47 623) Notes Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 4.1 51 043 Intérêts et charges assimilées 4.1 (43 237) Commissions (produits) 4.2 8 145 Commissions (charges) 4.2 (422) Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 (1 830) Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 7 525 Produits des autres activités 4.6 14 863 Charges des autres activités 4.6 (1 909) Produit net bancaire 34 177 Charges générales d ’ exploitation 4.7 (47 896) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (2 644) Résultat brut d ’ exploitation (16 363) Coût du risque de crédit 7.1.1 (61 000) Résultat d ’ exploitation (77 363) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 11.3 577 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 406 Résultat avant impôts (76 381) Impôts sur le résultat 10.1 (6 366) Résultat net (82 746) Participations ne donnant pas le contrôle 4 474 R E SULTAT NET PART DU GROUPE (78 272) 2.   –   Résultat global (En milliers d ’ euro) Exercice 2021 Résultat net (47 932) Eléments recyclables en résultat net 17 899 Ecarts de conversion 17 839 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables (8) Réévaluation des instruments dérivés de couverture d ’ éléments recyclables Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 68 Impôts liés Eléments non recyclables en résultat net (10 682) Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies (1 259) Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres (10 688) Impôts liés 1 266 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 7 217 RESULTAT GLOBAL (40 714) Part du groupe (57 784) Participations ne donnant pas le contrôle 17 069 Exercice 2020 Résultat net (82 746) Eléments recyclables en résultat net (965) Ecarts de conversion (1 041) Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 68 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d ’ éléments recyclables Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 8 Impôts liés Eléments non recyclables en résultat net 5 301 Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 1 096 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 1 703 Impôts liés 2 502 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 4 335 RESULTAT GLOBAL (78 411) Part du groupe (75 452) Participations ne donnant pas le contrôle (2 958) 3.   –   Bilan consolidé (En milliers d ’ euro) ACTIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales 5.1 3 575 3 173 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 13 316 19 588 Instruments dérivés de couverture 5.3 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 166 032 160 502 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 991 161 1 015 780 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 93 597 75 662 Actifs d ’ impôts courants 2 694 2 471 Actifs d ’ impôts différés 5.9 8 Comptes de régularisation et actifs divers 5.6 8 443 9 284 Actifs non courants destinés à être cédés 5.7 10 484 494 931 Participations dans les entreprises mises en équivalence 5.8 14 830 14 423 Immobilisations corporelles 5.10 348 33 Immobilisations incorporelles 5.10 138 610 TOTAL DES ACTIFS 1 304 617 1 796 465 PASSIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Instruments dérivés de couverture 5.3 0 156 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.12.2 337 658 281 395 Dettes envers la clientèle 5.12.3 27 427 19 471 Passifs d ’ impôts courants 7 122 7 377 Passifs d ’ impôts différés 0 1 Comptes de régularisation et passifs divers 5.12 4 994 4 504 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 5.7 6 228 466 127 Provisions 5.14 118 215 150 673 Dettes subordonnées 5.15 200 275 200 275 Capitaux propres 602 682 666 485 Capitaux propres part du groupe 602 681 656 376 Capital et primes liées 5.16 909 771 909 771 Réserves consolidées (265 632) (167 598) Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 6 164 (7 525) Résultat de la période (47 622) (78 272) Participations ne donnant pas le contrôle 1 10 109 TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 1 304 617 1 796 465 4.   –   Tableau de variation des capitaux propres (En milliers d ’ euro) Capital  et primes liées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Recyclables Non Recyclables Capital  (1) Primes  (1) Titres super-subordonnés à durée indéterminée Réserves consolidées Réserves de conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Actifs disponibles à la vente de l ’ activité d ’ assurance Variation de JV des instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Rééval uation  du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Ecart de rééval uation  sur passifs sociaux Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Particip ations  ne donnant pas le contrôle Total Capitaux propres consolidés Capitaux propres au 31 décembre 2020 648 332 261 439 (167 598) (13 918) 5 5 659 730 (78 272) 656 376 10 109 666 486 Affectation du résultat de l ’ exercice 2020 (78 272) 78 272 Capitaux propres au 1 er   janvier 2021 648 332 261 439 (245 870) (13 918) 5 5 659 730 656 376 10 109 666 486 Distribution (6 375) (6 375) (6 375) Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (13 464) 23 850 10 386 (27 046) (16 660) Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires (19 839) 23 850 4 011 (27 046) (23 035) Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (3 749) (5) (5 678) (730) (10 161) 17 378 7 216 Résultat de la période (47 623) (47 623) (309) (47 932) Résultat global 0 (3 749) (5) (5 678) (730) (47 623) (57 784) 17 069 (40 716) Autres variations 77 77 (131) (54) Capitaux propres au 31 décembre 2021 648 332 261 439 (265 632) 6 183 0 (19) 0 (47 623) 602 681 1 602 682 5.   –   Tableau des flux de trésoreri e (En milliers d ’ euro) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat avant impôts (47 740) (76 381) Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 559 495 Dépréciation des écarts d ’ acquisition Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d ’ assurance) (31 385) 40 700 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (605) (577) Pertes nettes/gains nets sur activités d ’ investissement 62 436 (5 593) Produits/charges des activités de financement Autres mouvements 10 079 2 927 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 41 083 37 952 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 70 542 (911 821) Flux liés aux opérations avec la clientèle (11 922) 5 956 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers 6 717 (4 251) Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers (252) (1 347) Impôts versés (372) 4 883 Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 64 713 (906 580) Flux nets de trésorerie générés par l ’ activité opérationnelle (A)  (1) 58 056 (945 008) Flux liés aux actifs financiers et aux participations (62 245) (3 889) Flux liés aux immeubles de placement Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (547) (20) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d ’ investissement (B)  (1) (62 792) (3 909) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (6 375) (6 375) Flux de trésorerie provenant des activités de financement Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)  (1) (6 375) (6 375) Effet de la variation des taux de change (D)  (1) (79) 22 Flux nets de trésorerie liés aux actifs et passifs destinés à être cédés (E) 1 701 5 290 FLUX NETS DE TR E SORERIE ET DES  E QUIVALENTS DE TR E SORERIE (A+B+C+D+E) (9 489) (949 980) Caisse et banques centrales 3 173 2 011 Caisse et banques centrales (actif) 3 173 2 011 Opérations à vue avec les établissements de crédit 79 517 1 030 659 Comptes ordinaires débiteurs 85 406 1 033 594 Comptes créditeurs à vue (5 889) (2 935) Trésorerie à l ’ ouverture 82 690 1 032 670 Caisse et banques centrales 3 575 3 173 Caisse et banques centrales (actif) 3 575 3 173 Banques centrales (passif) -16 Opérations à vue avec les établissements de crédit 69 642 79 517 Comptes ordinaires débiteurs 69 642 85 406 Comptes créditeurs à vue (5 889) Trésorerie à la clôture - Activités poursuivies 73 201 82 690 VARIATION DE LA TR E SORERIE NETTE (9 489) (949 980) (1)  Au cours de l’exercice 2020, un changement de présentation a été réalisé. 6.  –   Notes annexes aux comptes consolidés. Note   1 .  Cadre général 1.1   LE GROUPE  BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité  :  les 14 Banques Populaires   et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n °  2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de trois grands pôles métiers  : • La Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité  «  Titres Retail  » ), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney)  ; • Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2   L E GROUPE BPCE INTERNATIONAL ET OUTRE-MER BPCE International et Outre-mer est une société anonyme à conseil d’administration dont le capital est intégralement détenu par BPCE. Le Groupe BPCE International et Outre-mer a pour vocation de porter les développements du Groupe BPCE à l’international et les participations à l’outre-mer. Dans ce cadre, la holding anime et pilote la stratégie des banques du réseau. Elle assiste ses filiales en matière de développement commercial et de gestion financière et administrative. Dans le prolongement des orientations stratégiques prises par le groupe BPCE, BPCE International et Outre-mer a finalisé les cession de filiales à l’étranger avec la cession du groupe Banque Tuniso-Koweitienne. Le Groupe BPCE International et Outre-mer est constitué de  : - une succursale bancaire au Vietnam (BPCE IOM Ho Chi Minh City Branch)  ; - deux participations minoritaires au capital de banques (Fransabank et Banque Centrale Populaire au Maroc (BCP Maroc) – indirectement, au travers de BPCE Maroc))  ; - un cabinet d’ingénierie financière spécialisé dans la défiscalisation (Océorane) en gestion extinctive  ; - et un groupe spécialisé dans le conseil et l’accompagnement des PME et des Entreprises de Taille Intermédiaire dans leur développement international (Pramex International). 1.3   M ECANISME DE GARANTIE Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L.   511-31 et L.   512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 45 0 mill ions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 45 0 mill ions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 17 6 mill ions d’euros au 3 1 déc embre 2021. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,1 5 %  et ne peut excéder 0, 3 %  de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.4   E VENEMENTS SIGNIFICATIFS Impacts des cessions BTK et MEDAI Les orientations stratégiques décidées par le Conseil de Surveillance de BPCE du  7 nov embre 2017 ont eu depuis cette date pour conséquences la cession des filiales détenues par BPCE International et Outre-mer. BPCE International a cédé sa participation de 6 0 %  dans la Banque Tunisienne Koweïtienne au groupe tunisien Elloumi le 2 7 août  2021. Un contrat de vente portant sur cette participation de BPCE International et Outre-mer dans la Banque Tuniso Koweïtienne avait été conclu avec le groupe tunisien Elloumi le 1 2 fév rier 2021. Ce nouvel accord a été finalisé par un acte de cession le 2 7 août  2021. Les impacts résultant de cette cession sont non significatifs sur le résultat consolidé du groupe BPCE International et Outre-mer sur l’exercice 2021, compte tenu des provisions constituées sur les exercices précédents. L’ensemble des refinancements intragroupes ont été résiliés sans soulte, ainsi que les dérivés de taux conclus face à Natixis SA. Toutes les garanties, conclues avec BPCE International et Outre-mer ou avec BPCE SA, ont fait l’objet d’une mainlevée. Par ailleurs, la participation détenue par BPCE International et Outre-mer, notamment au côté de la BTK, dans la Méditerranéenne d’Aménagement Industriel (MEDAI), a été cédée le 1 4 déc embre 2021. Une provision pour moins value sur les cessions BTK et MEDAI ayant été constatée sur les exercice précédent, elle a été reprise au cours de l’exercice 2021 neutralisant ainsi l’impact de la cession sur l’exercice. Signature d’un protocole d’accord avec la BRED relatif à l’activité exercée par la succursale vietnamienne Le 1 0 fév rier 2021, un protocole d’accord a été signé avec la BRED, dans lequel elle s’engageait à faire acquérir par une future filiale à constituer les actifs et passifs de la succursale à leur valeur nette comptable au 31/03/2021. Cette cession est soumise à des conditions suspensives. Cet événement est sans impact sur les comptes consolidés du groupe BPCE International et Outre-mer arrêtés au 3 1 déc embre 2021. Cette offre de rachat devait se matérialiser en avril 2022. Cependant, les conditions sanitaires n’ont pas permis à ce jour d’entreprendre les démarches nécessaires auprès des autorités vietnamiennes. Le projet de cession est reporté à 2023 sous réserve de l’obtention des accords nécessaires. Société Minière du Sud Pacifique (SMSP) Le Comité Watch-List et Provisions Groupe BPCE a validé  une augmentation du taux de provisionnement du dossier de crédit SMSP, producteur de nickel en Nouvelle-Calédonie, pour le porter de 5 0 %  à 83, 5 % , soit une dotation aux provisions complémentaire de 34,7  M€  sur l’exercice 2021 dans les comptes de BPCE International et Outre-Mer (garantie donnée sur ce crédit). Cette augmentation du taux de provisionnement s’explique notamment par l’arrivée de la première échéance impayée et l’attente de la réponse de la caution suite à sa mise en demeure. 1.5   E VENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Garantie de Passif Caisse d’Epargne Ile de France (CEIDF) En fin d’exercice 2021, et préalablement à la date d’expiration de la garantie Edimbourg survenant le 1 0 déc embre 2021, soit 30 mois suivant la Date de Transfert en faveur de la Caisse d’Epargne Ile de France (CEIDF) des entités Banque de Tahiti, Banque de Nouvelle-Calédonie ainsi que d’un portefeuille de créances associées, ladite CEIDF a saisi BPCE International et Outre-mer d’une série de demandes d’appel en garantie concernant différents dossiers. Ces demandes sont en cours d’instruction et ont donné lieu, en début d’exercice 2022, à l’émission de réponses à l’adresse de la CEIDF, aux termes desquelles il a été procédé à la contestation des appels en garantie ainsi formulés et à l’enregistrement de la réclamation formulée à titre conservatoire par la CEIDF dans le cadre d’un dossier, sans que ce dont-acte ne puisse être considéré comme une reconnaissance d’engagement de la part de BPCE International et Outre-mer au regard du montant indemnisable, non déterminé à la date de réception de la notification d’appel en garantie. A ce stade, et compte tenu des éléments d’analyse retenus par BPCE International, aucune constitution de provision au 3 1 déc embre 2021 n’a été constatée. Conflit russo-ukrainien Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d ’ envergure en Ukraine. Alors que l’Ukraine n’est pas membre de l’OTAN, la réaction occidentale a été forte. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de banques russes de SWIFT, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Même si le sujet essentiel de l’énergie et du gaz naturel demeure pour l’instant hors champ des mesures prises de part et d’autre, les Etats-Unis et la Grande Bretagne ont annoncé leur intention d’interdire l’importation de pétrole et de gaz russe. Par ailleurs, de nouvelles mesures et sanctions économiques pourraient être adoptées, notamment par l’Union européenne et les Etats-Unis, et des mesures et sanctions économiques en représailles pourraient être adoptées par la Fédération de Russie. Ce conflit pourrait avoir des conséquences majeures sur l’économie russe mais aussi pour les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale. Le risque de défaut de paiement sur la dette russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont conséquents. Une remise en cause des perspectives de croissance et une pression inflationniste accrue ne peuvent être écartées tant aux Etats-Unis qu’en Europe. Par ailleurs, un risque lié à des mesures d’expropriation que pourraient prendre les autorités russes vis-à-vis des sociétés étrangères, en représailles des sanctions occidentales, est évoqué. Au 3 1 déc embre 2021, le groupe BPCE International ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses. Note   2 .  Normes comptables applicables et   comparabilité 2.1   C ADRE REGLEMENTAIRE Les comptes consolidés du Groupe BPCE International et Outre-mer ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu ’ adopté par l ’ Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme  IAS  39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2   REFERENTIEL Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2020 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2021. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS   9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS   39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Compte-tenu du volume limité des reclassements opérés à l’actif, l’essentiel des opérations documentées en comptabilité de couverture selon IAS   39 reste documenté de la même façon en couverture à partir du 1 er   janvier 2018. En revanche, la norme IFRS   7 amendée par IFRS   9 requière des informations complémentaires en annexe relatives à la comptabilité de couverture. Par ailleurs, le  3 nov embre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme  IFRS  4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS   9  «  Instruments financiers  »  avec la norme IFRS 4  «  Contrats d’assurance  »  avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1 er   janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS   9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1 er   janvier 2021 (date d’application initiale de la nouvelle norme IFRS   17 Contrats d’assurance) sous conditions  : • de ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert)  ; • d’indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme  IAS  39  ; • d’apporter des informations complémentaires spécifiques en note annexes. Lors de sa réunion du 1 7 mars  2020, l ’ IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS   9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS   17 au 1 er   janvier 2023. Un amendement a été publié le 2 5 juin  2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS   17. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous  IAS  39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, Natixis Assurances, BPCE Vie et ses fonds consolidés, Natixis Life, BPCE Prévoyance, BPCE Assurances, BPCE IARD, Muracef, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d’adoption du  3 nov embre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 1 2 déc embre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l ’ introduction de la norme IFRS   9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 2 7 déc embre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS   9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Amendement à IAS   39 et IFRS   9  :  réforme des taux de référence [phase   1 et phase   2] Pour rappel, l’IASB a publié le 2 7 août  2020 des amendements traitant des sujets liés au remplacement des taux de référence par leur taux alternatif (phase   2). Ces amendements modifient les normes IFRS   9, IAS   39, IFRS   7, IFRS   4 et IFRS   16 sur les modifications des actifs financiers et passifs financiers (y compris les dettes liées aux contrats de location) en lien ou non avec la mise en force de clauses contractuelles existantes ( l e clauses de  «  fallback   » ), la comptabilité de couverture et les informations à publier. Ces amendements ont été adoptés par la Commission européenne le 1 3 janv ier 2021. Sa date d’application a été fixée au 1 er   janvier 2021 avec application anticipée possible. Le Groupe BPCE a choisi d’opter pour une application anticipée au 3 1 déc embre 2020. Décision de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) relative à la norme  IAS  19  «  Avantages du personnel  » L’IFRS IC a été saisi du sujet de la prise en compte des conditions d’acquisition sur les régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies (avantages retraite et assimilés provisionnés au passif du bilan) dès lors que l’avantage consenti au salarié dépend à la fois  : - de sa présence dans l’entreprise lors du départ en retraite, - de la durée de service du salarié (ancienneté), - d’un plafond déterminé en nombre d ’ années de service. La position définitive de l’IFRS IC rendue lors de sa réunion du 20   avril 2021, indique qu’en application de la norme IAS   19, la période d’acquisition des droits devait être la période précédant immédiatement l’âge de départ à la retraite, à compter de la date à laquelle chaque année de service compte pour l’acquisition des droits conformément aux conditions applicables au régime. Ainsi, il n’est plus possible, à l’instar de la méthode précédemment appliquée par le Groupe BPCE, de retenir comme période d’acquisition des droits la durée totale de service lorsque celle-ci est supérieure au plafond retenu pour le calcul de la prestation. Cette position ne modifie pas l’évaluation des engagements mais leur rythme de reconnaissance dans le temps au compte de résultat. Le Groupe BPCE a mis en œuvre cette position au 3 1 déc embre 2021. Cette décision concerne principalement les Indemnités de Fin de carrière (IFC). Cette décision est sans impact sur les comptes de BPCE International et Outre-mer qui n’a plus de collaborateur présent au 3 1 déc embre 2021 suite à la mise en œuvre du plan de sauvegarde de l’emploi en 2019. Décision de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) relative à la norme IAS   38  «  Immobilisations incorporelles   » L’IFRS IC a été saisi du sujet de la comptabilisation, chez le client, des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel obtenu auprès d’un fournisseur dans le cadre d’un contrat de type SaaS (Software as a Service). La position définitive de l’IFRS IC rendue lors de sa réunion du 1 6 mars  2021, indique qu’en application des normes IAS   38, IAS   8 et IFRS   15, les contrats SaaS ne sont généralement pas reconnus à l’actif et sont comptabilisés chez le client comme une prestation de services. Les coûts de configuration et de personnalisation encourus sur ces contrats ne peuvent être reconnus en tant qu’immobilisations incorporelles que dans certaines situations, lorsque le contrat pourrait donner lieu à la création de nouvelles lignes de code par exemple, dont les avantages économiques futurs bénéficieraient au client seul. A défaut, le client comptabilise ces coûts en charges au moment où il reçoit les services de configuration et de personnalisation du fournisseur (et non pas au moment où le client utilise ces services). Cette décision n’a pas d’effet sur les états financiers du Groupe BPCE International Et Outre-mer au 3 1 déc embre 2021. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables Norme IFRS   17 La norme IFRS   17  «  Contrats d’assurance   »  a été publiée par l’IASB le 18   mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4  «  Contrats d’assurance   » . Initialement applicable au 1 er   janvier 2021 avec un comparatif au 1 er   janvier 2020, cette norme ne devrait entrer en vigueur qu’à compter du 1 er   janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 1 7 mars  2020, l’IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS   9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS   17 au 1 er   janvier 2023. Un amendement a été publié le 2 5 juin  2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS   17. Le règlement de l’UE 2020/2097 du 1 5 déc embre 2020 adopte les amendements à IFRS   4 relatifs à l’extension de la période d’exemption de l’application d’IFRS   9 pour l’ensemble des entreprises  d’assurance. Le règlement de l’ UE 2021/2036 du 1 9 nov embre 2021 adopte la norme IFRS   17 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme. Les contrats d’épargne/retraite du groupe BPCE devraient entrer pleinement dans le champ d’application de ce exemption européenne. L’IASB a publié le  9 déc embre un amendement à IFRS   17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS   9 tous les actifs financiers détenus par les assureurs au 1 er  janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS   17 et IFRS   9 en 2023. Le groupe BPCE prévoit d’appliquer cette option et également d’appliquer les règles de dépréciations d’IFRS   9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. La norme IFRS   17 pose les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats d’assurance et aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire dans le champ d’application de la norme. Aujourd’hui valorisées au coût historique, les obligations aux contrats devront être comptabilisées à la valeur actuelle, en application de la norme IFRS   17. Pour cela, les contrats d’assurance seront valorisés en fonction des flux de trésorerie qu’ils vont générer dans le futur, en incluant une marge de risques afin de prendre en compte l’incertitude relative à ces flux. D’autre part, la norme IFRS   17 introduit la notion de marge de service contractuelle. Celle-ci représente le bénéfice non acquis par l’assureur et sera libérée au fil du temps, en fonction du service rendu par l’assureur à l’assuré. La norme demande un niveau de granularité des calculs plus détaillé puisqu’elle requiert des estimations par groupe de contrats. Ces changements comptables pourraient modifier le profil du résultat de l’assurance (en particulier celui de l’assurance vie) et introduire également plus de volatilité dans le résultat. Les entités d’assurance du Groupe BPCE se sont dotées de structures projet à la hauteur des changements induits par la norme et poursuivent les travaux de préparation  :  instruction et documentation des choix normatifs, modélisation, adaptation des systèmes et des organisations, production des comptes et stratégie de bascule, communication financière et conduite du changement. 2.3   R ECOURS A DES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2021, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes  : • la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9)  ; • le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 6)  ; • les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2)  ; • les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10.1)  ; • les impôts différés (note 10.2)  ; • les tests de dépréciations des écarts d’acquisition (note 3.4) Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note   2.5.1). L’application de la norme IFRS   16 a conduit le Groupe BPCE à étendre son recours au jugement pour estimer la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs. 2.4   PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ET DATE DE CLOTURE En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation  n°  2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2021 des sociétés incluses dans le périmètre du Groupe BPCE International et Outre-mer. Les états financiers consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 2 2 mars  2022. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 2 2 mars  2022. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euro, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5   PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX ET METHODES D’EVALUATION Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1   Classement et évaluation des actifs et passifs financiers La norme IFRS   9 est applicable au Groupe BPCE International et Outre-mer hors filiales d’assurance qui appliquent toujours IAS   39. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou  business model ). Modèle de gestion ou business model Le  business model  de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités  : - la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants  ; - les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés  ; - la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus)  ; - la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion  : - un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ( «  modèle de collecte   » ). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants  : ○ les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit  ; ○ les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus  ; ○ les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE International, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières  ; - un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers ( «  modèle de collecte et de vente   » ). Le Groupe BPCE International applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte  ; - un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. Caractéristique des flux contractuels  :  détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit  «  basique  »  si les termes contractuels de l ’ actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l ’ actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l ’ argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d ’ intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l ’ instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple  : - les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie  ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. - les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts)  ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. - les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment  :  les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel ( mismatch ) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment  :  les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple  :  financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut  :  reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garanti, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes  : - l ’ actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l ’ objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et - les termes contractuels de l ’ actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s ’ il répond aux deux conditions suivantes  : - l ’ actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l ’ objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d ’ actifs financiers, et - les termes contractuels de l ’ actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS   39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS   9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS   39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS   9.   L’amendement IFRS   9 du 1 2 oct obre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS   9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation  :  le gain ou la perte résultant de la différence entre les  cash-flow  d’origine et les  cash-flow  modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2   Opérations en devises Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. A  la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions  : • seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en  «  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  »  ; • les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en  «  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  » . Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en  «  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  »  si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en  «  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  » . Note   3 .   Principes et méthodes de consolidation 3.1   PERIMETRE DE CONSOLIDATION - METHODES DE CONSOLIDATION ET DE VALORISATION Les états financiers du groupe BPCE International et Outre-mer incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe BPCE International et Outre-mer et sur lesquelles BPCE International et Outre-mer exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe BPCE International et Outre-mer figure en note 12 – Détail du périmètre de consolidation. 3.1.1   Entités contrôlées par le groupe Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE International et Outre-mer sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l ’ ensemble des caractéristiques suivantes  : (a)   des activités bien circonscrites  ; (b)   un objectif précis et bien défini, par exemple  :  mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l ’ entité structurée  ; (c)   des capitaux propres insuffisants pour permettre à l ’ entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné  ; (d)   un financement par l ’ émission, auprès d ’ investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d ’ autres risques ( «  tranches   » ). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe. Exclusion du périmètre de consolidation Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note   12. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS   10 ne s ’ applique ni aux régimes d ’ avantages postérieurs à l ’ emploi, ni aux autres régimes d ’ avantages à long terme du personnel auxquels s ’ applique IAS   19  «  Avantages du personnel  » . De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme  IFRS  5  «  Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées  » . 3.1.2   Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 2 0 %  des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable.   Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS   36  «  dépréciation d’actifs  » . Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d ’ investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu ’ un fonds d ’ investissement d ’ actifs d ’ assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS   28  «  Participations dans des entreprises associées  »  révisée autorise, dans ce cas, l ’ investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à  IFRS   9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste  «  Actifs financiers à la juste valeur par résultat  » . 3.1.3   Participations dans des activités conjointes Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c ’ est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.2   Règles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.2.1   Conversion des comptes des entités étrangères La devise de présentation des comptes du groupe BPCE International est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euro au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence  : • de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture  ; • de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste  «  Réserves de conversion  »  et pour la part des tiers dans le poste  «  Participations ne donnant pas le contrôle  » . 3.2.2   E limination des opérations réciproques L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés a été éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.2.3   Regroupements d’entreprises En application des normes IFRS 3  «  Regroupements d’entreprises  »  et IAS 27  «  Etats financiers et individuels  »  révisées  : • les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3  ; • les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période  ; • les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie  : - des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, - ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme  IFRS  9)  ; • en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué  : - soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle)  ; - soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes est effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres  : • en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle  ; • lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes  IFRS  3 et  IAS  27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.2.4   Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit  : • en application des dispositions de la norme  IAS  32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique  «  Autres passifs  »  ; • l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des  «  Participations ne donnant pas le contrôle  »  sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des  «  Réserves consolidées - Part du groupe  »  ; • les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des  «  Participations ne donnant pas le contrôle  »  sont intégralement comptabilisées dans les  «  Réserves consolidées - Part du groupe  »  ; • si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des  «  Participations ne donnant pas le contrôle  »  et des  «  Réserves consolidées - Part du groupe  »  pour leurs parts respectives  ; • tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique  «  Participations ne donnant pas le contrôle  »  au compte de résultat consolidé. 3.2.5   Date de clôture de l’exercice des entités consolidées Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 3 1 déc embre. Evolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2021 Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice   2021 sont les suivantes  : • Cession de la Banque Tuniso-Koweitienne (BTK) et de ses filiales le 2 7 août  2021 • Cession de la Méditerranéenne d’Aménagement Industriel (MEDAI) le 1 4 déc embre 2021 Perte de contrôle sur des filiales Au cours de la période, suite à la cession de sa participation dans le groupe BTK, le groupe BPCE International et Outre-mer a perdu le contrôle sur Banque Tuniso-Koweitienne, Arab International Lease, El Istifa, Univers invest SICAR, Tunis Center, Univers Participations SICAF, Société du conseil pour l’intermédiation Financière, Société Tunisienne de Promotion des Pôles Immobiliers, Méditerranéenne d’Aménagement Industriel. Pourcentage d’intérêts du groupe En milliers d’euro A  l’ouverture A  la clôture Banque Tuniso-Koweitienne (BTK) 60,00 % 0 % Arab International Lease (AIL) 57,00 % 0 % El Istifa 60,00 % 0 % Univers inverst SICAR 52,40 % 0 % Tunis Center 13,65 % 0 % Univers Participations SICAF 59,87 % 0 % Société du Conseil et de l ’ intermédiation Financière 47,98 % 0 % Société Tunisienne de Promotion des Pôles Immobiliers 18,00 % 0 % Méditerranéenne d’Aménagement Industriel (MEDAI) 66,99 % 0 % 3.3   Ecarts d’acquisition Au 3 1 déc embre 2021, le montant des écarts d’acquisition en valeur brute est nul. Note 4 .  Notes relatives au compte de résultat L’essentiel Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe : - les produits et charges d’intérêts ; - les commissions ; - les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; - les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; - les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; - le produit net des activités d’assurance ; - les produits et charges des autres activités 4.1  INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Sur l’exercice 2021, les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante : • un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, • un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. En milliers d’euro Exercice 2021 Produits d’intérêt Charges d’intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit  (1) 1 357 (7 739) (6 381) Prêts / emprunts sur la clientèle  (2) 24 661 (11 836) 12 825 Obligations et autres titres de dettes détenus/émis (1 052) (1 052) Dettes subordonnées (6 280) (6 280) Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 26 018 (26 906) (888) Opérations de location-financement 5 004 5 004 Titres de dettes 1 444 1 444 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 444 1 444 Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la Jv par capitaux propres 32 466 (26 906) 5 559 Instruments dérivés de couverture 24 (157) (133) Total des produits et charges d’intérêt 32 490 (27 063) 5 426 En milliers d’euro Exercice 2020 Produits d’intérêt Charges d’intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit  (1) 1 368 (13 075) (11 707) Prêts / emprunts sur la clientèle  (2) 40 154 (21 092) 19 062 Obligations et autres titres de dettes détenus/émis (2 506) (2 506) Dettes subordonnées (6 281) (6 281) Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 41 522 (42 954) (1 432) Opérations de location-financement 7 172 7 172 Titres de dettes 2 204 2 204 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 204 2 204 Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la Jv par capitaux propres 50 898 (42 954) 7 944 Instruments dérivés de couverture 145 (283) (138) Total des produits et charges d’intérêt 51 043 (43 237) 7 806 Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 0 millier d’euro (0 millier d’euro en 2020) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent 0 millier d’euro au titre de la dotation nette à la provision épargne logement (0 millier d’euro au titre de l’exercice 2020). 4.2 P RODUITS ET CHARGES DE COMMISSIONS Principes comptables En application de norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : • identification des contrats avec les clients ; • identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; • détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; • allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; • comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : • les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière • les produits des autres activités, (cf. note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location • les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort que les commissions donc sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : • les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; • les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; • les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie (120) (120) (179) (179) Opérations avec la clientèle 1 421 (42) 1 379 2 050 (214) 1 836 Prestation de services financiers 19 (3) 16 23 (10) 13 Moyens de paiement 3 530 3 530 4 822 (11) 4 811 Opérations sur titres 68 68 144 (8) 136 Activités de fiducie 13 13 23 23 Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 34 34 Autres commissions 686 686 1 049 1 049 TOTAL DES COMMISSIONS 5 737 (165) 5 572 8 145 (422) 7 723 4.3  GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Principes comptables Le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. En milliers d’euro Exercice 2021 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat  (1) -   646 Résultats sur opérations de couverture 136 - Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) 0 - Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) 136 Variation de la couverture de juste valeur 136 Variation de l’élément couvert 0 Résultats sur opérations de change 7 273 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 6 762 (1) y compris couverture économique de change Le résultat de change est principalement porté par BPCE Maroc. BPCE Maroc détient une dette en euro envers BPCE International et Outre-mer de 165 000 milliers d’euro. L’appréciation du Dinar Marocain par rapport à l’euro au cours de l’exercice 2021  entra i ne  la constatation d’un gain de change de 6 421 milliers d’euro dans les comptes statutaires de cette entité et dans les comptes consolidés de BPCE International et Outre-mer. En milliers d’euro Exercice 2020 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat  (1) (486) Résultats sur opérations de couverture 2 - Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) (1) - Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) 3 Variation de la couverture de juste valeur 87 Variation de l’élément couvert (85) Résultats sur opérations de change (1 347) Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat (1 830) (1)  y compris couverture économique de change 4.4  GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES Principes comptables Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : • les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. • les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Les profits et pertes des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables reprennent : • les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts • les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres • les dépréciations comptabilisées en coût du risque • les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes)  (1) 6 715 7 525 Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 6 715 7 525 (1)  Rémunération TSSDI cf. note 5.15 et 5.16.2 4.5  GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS AU COUT AMORTI Principes comptables Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 Gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 Gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 0 0 Total des gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 0 0 Les gains constatés sur l’exercice suite à la cession d’actifs financiers au coût amorti s’élèvent à 0 millier d’euro. Les pertes associées aux cessions d’actifs financiers au coût amorti s’élèvent à 0 millier d’euro au 31 décembre 2021. 4.6  PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITES Principes comptables Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : • les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; • les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; • les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières 9 9 30 30 Produits et charges sur opérations de location 926 926 1 605 1 605 Produits et charges sur immeubles de placement 29 (342) (313) 1 093 (2 005) (912) Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 7 7 8 8 Charges refacturées et produits rétrocédés Autres produits et charges divers d’exploitation 17 738 (3 257) 14 481 12 128 (4 078) 8 050 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d’exploitation (3 012) (3 012) 4 173 4 173 Autres produits et charges d’exploitation bancaire 17 745 (6 269) 11 476 12 135 96 12 231 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITES 18 709 (6 611) 12 098 14 863 (1 909) 12 953 Les autres produits sont principalement constitués du chiffre d’affaires de PRAMEX (14 900 milliers d’euro en 2021), d’OCEORANE (800 milliers d’euro en 2021) et des produits d’exploitation bancaire de BPCE International et Outre-mer (1 400 milliers d’euro). Les charges d’exploitation bancaires sont portées à hauteur de 4 600 milliers d’euro par BPCE International et Outre-mer (sur les postes « Cotisation OC – Activités de nature bancaire » pour 2 100 milliers d’euro, « Charges diverses d’exploitation bancaire » pour 1 100 milliers d’euro et « Dotations aux provisions pour litiges, amendes & pénalités » pour 1 400 milliers d’euro) et à hauteur de 1 600 milliers d’euro par BTK (sur les postes de dotations et reprises sur opérations diverses). 4.7 C HARGES GENERALES D’EXPLOITATION Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 1 292 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 290 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 414 milliers d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les Etats membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions  ex-ante  aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2021. Le montant des contributions versées par le groupe BPCE international et Outre-mer représente pour  l’exercice - 614 milliers d’euro dont - 614 milliers d’euro comptabilisés en déduction des charges et 0 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 290 milliers d’euro au 31 décembre 2021. En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Charges de personnel  (2) (22 575) (26 212) Impôts, taxes et contributions réglementaires  (1) (617) (2 546) Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation (17 042) (15 274) Autres frais administratifs (20 099) (21 684) TOTAL DES CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION (42 674) (47 896) (1)  Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de -614 milliers d’euro (contre 236 milliers d’euro en 2020). La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. 4.8  GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS Principes comptables Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. Exercice 2021 Exercice 2020 Gains ou pertes sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation (44) (271) Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées (168) 677 TOTAL DES GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS (212) 406 Les pertes sur cessions des participations consolidées sont essentiellement portée par BPCE I. La moins-value réalisée sur la cession du groupe BTK (62 881 milliers d’euro) a été couverte par une reprise de provision à hauteur de 62 498 milliers d’euro. Ainsi seule la différence entre moins-value et reprise de provision apparait dans ce poste au 31 décembre 2021. Note   5 .  Notes relatives au bilan 5.1  CAISSE, BANQUES CENTRALES Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès de la banque centrale au coût amorti. En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Caisse Banques centrales 3 575 3 173 TOTAL CAISSE, BANQUES CENTRALES 3 575 3 173 5.2  ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Principes comptables Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. Date d’enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : • les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; • les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; • les instruments de dettes non basiques ; • les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. Actifs à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable. L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment : En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Actifs financiers relevant d’une activité de transaction Autres actifs financiers  (1) Actifs financiers relevant d’une activité de transaction Autres actifs financiers  (1) Obligations et autres titres de dettes 13 316 13 316 19 588 19 588 Titres de dettes 13 316 13 316 19 588 19 588 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 13 316 13 316 19 588 19 588 (1)  Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.18). 5.2.2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1 er  janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transférée directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : Elimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L’option s’applique dans le cas de passifs géré et évalué à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. En milliers d’euro 31/12/2021 31/12/2020 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert - - - Dérivés de transaction - - - Comptes à terme et emprunts interbancaires - - - Comptes à terme et emprunts à la clientèle - - - Dettes représentées par un titre non subordonnées - - - Dettes subordonnées - - - Opérations de pension (1) - - - Dépôts de garantie reçus - - - Autres - - - Total des passifs financiers à la juste valeur par résultat - - - (1)  Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.18). 5.2.3 Instruments dérivés de transaction Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. A chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. Il n’y a pas d’instrument dérivés de transaction à l’ouverture et à la clôture de l’exercice 2021 et il n’y a pas eu d’opération sur ces instruments au cours de l’exercice. 5.3  INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. A chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). A l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. COUVERTURE DE JUSTE VALEUR La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. COUVERTURE DE FLUX DE TRESORERIE Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. CAS PARTICULIERS DE COUVERTURE DE PORTEFEUILLES (MACROCOUVERTURE) Documentation en couverture de flux de trésorerie Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : • des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; • des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. Documentation en couverture de juste valeur Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite  carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le  carve-out  de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralités est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : • un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; • un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés. Couverture d’un investissement net libellé en devises L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Il n’y a pas d’instrument dérivés de couverture à l’ouverture et à la clôture de l’exercice 2021 et il n’y a pas eu d’opération sur ces instruments au cours de l’exercice. En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 0 0 0 15 212 0 156 Opérations fermes 0 0 0 15 212 0 156 Couverture de juste valeur 0 0 0 15 212 0 156 Instruments de change 0 0 0 135 0 0 Opérations fermes 0 0 0 135 0 0 Couverture de flux de trésorerie 0 0 0 135 0 0 TOTAL DES INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE 0 0 0 15 347 0 156 Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. La variation s’explique par la cession des opérations sous-jacentes dans le cadre de la mise en extinction opérationnelle de BPCE International et Outre-mer. 5.4  ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. • Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti. • Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Titres de dettes 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres  (1) 166 032 160 502 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 166 032 160 502 Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues 0 0 Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts) * (0) 11 - Instruments de dettes 0 0 - Instruments de capitaux propres (0) 11 (1)  Y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : - des titres de participations - des actions et autres titres de capitaux propres Lors de la comptabilisation initiale, Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l’instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d’exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. En   milliers d’euro Exercice 2021 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 166 032 6 613 Actions et autres titres de capitaux propres - 12 TOTAL 166 032 6 625 - - En milliers d’euro Exercice 2020 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 160 502 7 454 Actions et autres titres de capitaux propres - 20 TOTAL 160 502 7 474 - - 5.5 A CTIFS AU COUT AMORTI Principes comptables Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Prêts garantis par l’Etat Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n° 2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2021 par l’arrêté du 23 juillet 2021. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d’intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. Renégociations et restructurations Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie. Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. Frais et commissions Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers tel que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés  prorata temporis  sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. Date d’enregistrement Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1 Titres au coût amorti Il n’y a pas de titre au coût amorti à l’ouverture et à la clôture de l’exercice 2021 et il n’y a pas eu d’opération sur ces instruments au cours de l’exercice. 5.5.2 Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Comptes ordinaires débiteurs 69 642 85 406 Comptes et prêts 921 519 929 974 Dépôts de garantie versés 0 400 Dépréciations pour pertes de crédit attendues 0 0 TOTAL 991 161 1 015 780 La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 9. 5.5.3 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Comptes ordinaires débiteurs Autres concours à la clientèle 109 147 89 143 - Prêts à la clientèle financière - Crédits de trésorerie 75 492 60 326 - Crédits à l’équipement 21 431 21 823 - Crédits au logement 2 121 - Crédits à l’exportation 12 104 6 755 - Opérations de pension - Opérations de location-financement - Prêts subordonnés - Autres crédits 118 118 Autres prêts ou créances sur la clientèle Dépôts de garantie versés Prêts et créances bruts sur la clientèle 109 147 89 143 Dépréciations pour pertes de crédit attendues (15 550) (13 481) 93 TOTAL 93 597 75 662 La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9. 5.6  COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Comptes d’encaissement 0 0 Charges constatées d’avance 100 47 Produits à recevoir 100 1 068 Autres comptes de régularisation 5 7 Comptes de régularisation - actif 205 1 122 Débiteurs divers 8 238 8 162 Actifs divers 8 238 8 162 TOTAL DES COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 8 443 9 284 5.7 A CTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES ET DETTES LIEES Principes comptables En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les 12 mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d’être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IFRS 9. Un actif (ou un groupe d’actifs) non courant est destiné à être cédé lorsque sa valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente. Cet actif (ou groupe d’actifs) doit être disponible immédiatement en vue de la vente et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois. Au 31 décembre 2021, les actifs et passifs de Pramex International sont maintenus dans les postes d’« Actifs non courants destinés à être cédés » et de « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Les données chiffrées afférentes aux entités destinées à être cédées sont présentées ci-après : En milliers d’euro PRAMEX INTERNATIONAL 31/12/2021 Caisse, Banques Centrales 1 1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 9 9 Actifs financiers au coût amorti 6 477 6 477 Instruments dérivés de couverture - JV positive - - Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - Placements des activités d’assurance - - Participation aux bénéfices différée - - Participations dans les entreprises mises en équivalence - - Immeubles de placement - - Immobilisations corporelles 239 239 Immobilisations incorporelles (yc écarts d’acquisition) 7 7 Actifs d’impôts courants 76 76 Actifs d’impôts différés - - Comptes de régularisation et actifs divers 3 675 3 675 Actifs non courants destinés à être cédés 10 484 10 484 Banques Centrales - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat - - Passifs financiers au coût amorti 860 860 Instruments dérivés de couverture - JV négative - - Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - Provisions 343 343 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurances - - Passifs d’impôts courants - - Passifs d’impôts différés - - Comptes de régularisation et passifs divers 5 025 5 025 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 6 228 6 228 5.8  PARTICIPATION DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE Les principales participations du groupe mises en équivalence concernent les coentreprises et les entreprises associées suivantes : En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Sociétés financières 14 830 14 225 FRANSABANK (France) SA 14 830 14 225 Sociétés non financières 0 197 Société Tunisienne de Promotion des Pôles Immobiliers 0 197 TOTAL DES PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE 14 830 14 423 5.9 I MMEUBLES DE PLACEMENT Principes comptables Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». Il n’y a pas d’immeuble de placement au 31 décembre 2021. 5.10  IMMOBILISATIONS Principes comptables Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location-financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : • il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; • le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 1 397 (1 049) 348 3 441 (3 408) 33 Biens mobiliers 1 397 (1 049) 348 3 441 (3 408) 33 TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 397 (1 049) 348 3 441 (3 408) 33 Immobilisations incorporelles 2 785 (2 647) 138 3 654 (3 044) 610 Droit au bail 0 0 0 15 0 15 Logiciels 2 783 (2 645) 138 3 639 (3 044) 595 Autres immobilisations incorporelles 2 (2) 0 0 0 0 TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2 785 (2 647) 138 3 654 (3 044) 610 5.11  D ETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Principes comptables Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». Le montant des dettes représentées par un titre est nul au 31 décembre 2021. 5.12  D ETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE Principes comptables Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». 5.12.2  Dettes envers les établissements de crédit En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Comptes à vue 0 5 889 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 0 5 889 Emprunts et comptes à terme 336 346 274 117 Dettes rattachées 1 312 1 374 Dettes à termes envers les établissements de crédit et assimilés 337 658 275 491 Dépôts de garantie reçus 0 15 TOTAL DES DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES 337 658 281 395 La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 9. 5.12.3 Dettes envers la clientèle En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Comptes ordinaires créditeurs 20 815 15 738 Comptes et emprunts à vue 31 29 Comptes et emprunts à terme 6 581 3 704 Autres comptes de la clientèle 6 612 3 733 TOTAL DES DETTES ENVERS LA CLIENTELE 27 427 19 471 La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9. 5.13  COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Comptes d’encaissement 0 1 Produits constatés d’avance 18 29 Charges à payer 1 137 1 869 Autres comptes de régularisation créditeurs 45 (2 425) Comptes de régularisation - passif 1 200 (526) Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 566 616 Créditeurs divers 3 227 4 414 Passifs divers 3 793 5 030 TOTAL DES COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 4 994 4 504 5.14  PROVISIONS Principes comptables Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d’épargne-logement Les comptes épargne-logement (CEL) et les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : • l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; • l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : • l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; • l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carl○ » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 6. En milliers d’euro Exercice 2020 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements  (1) Exercice 2021 Provisions pour engagements sociaux 13 65 0 (13) (65) 0 Provisions pour restructurations 7 002 121 (3 537) (7) (114) 3 465 Risques légaux et fiscaux 7 357 2 375 (328) (198) 153 9 359 Engagements de prêts et garanties  (2) 53 671 35 215 0 0 (130) 88 756 Provisions pour activité d’épargne-logement 0 0 0 0 0 0 Autres provisions d’exploitation  (3) 82 630 6 (62 708) (5 011) 1 717 16 634 TOTAL DES PROVISIONS 150 673 37 782 (66 573) (5 229) 1 562 118 215 (1)  Les autres mouvements comprennent principalement les banques mises en IFRS5 au cours de l’exercice 2021 (2)  Les provisions sur engagements de prêts et de garanties sont estimées selon la méthodologie d’IFRS 9 depuis le 1 er  janvier 2018. La dotation de l’exercice est relative à la garantie SMSP (3)  La reprise sur l’exercice est liée au groupe BTK L’augmentation des autres provisions d’exploitation sur l’exercice s’explique par le complément de provisionnement des opérations de restructuration du groupe. 5.15  D ETTES SUBORDONNEES Principes comptables Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Dettes subordonnées à durée déterminée 200 000 200 000 Dettes subordonnées et assimilés 200 000 200 000 Dettes rattachées 275 275 DETTES SUBORDONNEES AU CO U T AMORTI 200 275 200 275 TOTAL DES DETTES SUBORDONNEES 200 275 200 275 La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 9. Ces dettes subordonnées sont intégralement souscrites par BPCE International : En milliers d’euro Nominal Devise Date d’émission Prix d’émission Taux Majoration d’intérêts en points de base  (1) Date d’échéance si non indéterminée 200 000 EUR 16/12/2016 200 000 FIXE 3,14 % 16/12/2026 (1) Au-dessus de l’Euribor 3-mois Evolution des dettes subordonnées et assimilés au cours de l’exercice En milliers d’euro Exercice 2020 Emission Remboursement Autres mouvements Exercice 2021 DETTES SUBORDONNEES A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Dettes subordonnées à durée déterminée 200 000 200 000 DETTES SUBORDONNEES AU CO U T AMORTI 200 000 200 000 DETTES SUBORDONNEES ET ASSIMILES 200 000 200 000 5.16  A CTIONS ORDINAIRES ET INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES EMIS Principes comptables Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1 er  janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ; l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euro à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 5.16.1 Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres En milliers d’euro Entité émettrice Date d’émission Devise Montant  (en devise d’origine) Date d’option de remboursement Date de majoration d’intérêt Taux Nominal (1) Exercice 2021 Exercice 2020 BPCE International 21/12/2018 EUR 100 000 Indéterminée 6,375 % 100 000 100 000 TOTAL 100 000 100 000 100 000 (1)  Nominal converti en euro au cours de change en vigueur à la date de classement en capitaux propres. Les émissions de titres supersubordonnés à durée indéterminée sont classés en capitaux propres compte tenu du caractère discrétionnaire de leur rémunération. 5.17  V ARIATION DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Principes comptables  : Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. En milliers d’euro Exercice 2021 Brut Impôt Net Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies -1 259 40 -1 219 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -10 688 1 226 -9 462 Eléments non recyclables en résultat -11 948 1 266 -10 682 Ecarts de conversion 17 839 17 839 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d’éléments recyclables en résultat net -8 -8 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 68 68 Eléments recyclables en résultat 17 899 17 899 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) 5 952 1 266 7 217 Part du groupe -10 921 760 -10 161 Participations ne donnant pas le contrôle 16 872 506 17 378 En milliers d’euro Exercice 2020 Brut Impôt Net Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 1 096 18 1 114 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 1 703 2 484 4 187 Eléments non recyclables en résultat 2 799 2 502 5 301 Ecarts de conversion (1 041) (1 041) Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 68 68 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 8 8 Eléments recyclables en résultat (965) (965) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) 1 834 2 502 4 335 Part du groupe 1 319 1 500 2 820 Participations ne donnant pas le contrôle 514 1 001 1 516 5.18  C OMPENSATION D’ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS Le Groupe BPCE International et Outre-mer n’opère pas de compensation d’actifs et de passifs financiers au bilan en application des règles de compensation d’IAS 32. 5.19  A CTIFS FINANCIERS TRANSFERES, AUTRES ACTIFS FINANCIERS DONNES EN GARANTIE ET ACTIFS RECUS EN GARANTIE DONT L’ENTITE PEUT DISPOSER Principes comptables Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Opérations de pension livrée Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. Opérations de prêts de titres secs Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : • les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; • des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les cash-flow d’origine et les cash-flow modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. Le Groupe BPCE International et Outre-mer ne comptabilise pas d’actifs financiers transférés ou donnés en garantie, ni d’actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer. Note   6 .   Engagements Principes comptables Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champs d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financements et de garanties données sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9 tels que présentés dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : - Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; - Engagement de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 6.1 E NGAGEMENTS DE FINANCEMENT En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Engagements de financement donnés en faveur : des établissements de crédit de la clientèle 23 724 49 705 - Ouvertures de crédit confirmées 23 724 49 602 - Autres engagements 0 103 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 23 724 49 705 Engagements de financement reçus : d’établissements de crédit TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RECUS 6.2 E NGAGEMENTS DE GARANTIE En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Engagements de garantie donnés : d’ordre des établissements de crédit 31 088 153 571 d’ordre de la clientèle  (1) 116 966 35 010 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 148 054 188 581 Engagements de garantie reçus : d’établissements de crédit 4 334 2 129 de la clientèle 142 512 478 163 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RECUS 146 846 480 292 Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles figurant dans la note 5.19 « Actifs financiers, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie et dont l’entité peut disposer ». Les « valeurs affectées en garanties » figurent en 5.19 « Actifs financiers, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie et dont l’entité peut disposer ». Les « valeurs reçues en garantie » et dont l’établissement peut disposer figurent en 5.19 « Actifs financiers, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie et dont l’entité peut disposer ». Note   7 .   Expositions aux risques Les expositions aux risques abordés ci-après sont représentées par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans la partie « Gestion des risques ». 7.1 R ISQUE DE CREDIT Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : • la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; • les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; • la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; • la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; • la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; • la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; • Expositions au risque de crédit par portefeuille et par fourchette de probabilité de défaut (CR6) –concerne uniquement le Groupe BPCE. Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1 Coût du risque de crédit Principes comptables Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. Coût du risque de crédit de la période En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions (41 005) (60 967) Récupérations sur créances amorties 211 0 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations (19) (33) TOTAL CO U T DU RISQUE DE CREDIT (40 813) (61 000) Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs En   milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Opérations interbancaires (733) 3 Opérations avec la clientèle (40 411) (60 435) Autres actifs financiers 331 (569) TOTAL CO U T DU RISQUE DE CREDIT (40 813) (61 000) 7.1.2 Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements Principes comptables Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses  ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historique de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Statut 1 ( stage 1  ou S1) • il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; • les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 ( stage 2  ou S2) • les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; • les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 ( stage 3  ou S3) • Il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables ; • les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. • Les actifs financiers acquis ou créés dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels  (purchased originated credit impaired ou POCI,  relèvent aussi du statut 3 .  Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16 le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation  ad hoc. Augmentation significative du risque de crédit L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watch List. Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des probabilités de défaut ou des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. En particulier, les moratoires accordés en soutien aux entreprises traversant des difficultés de trésorerie généralisées, ainsi que l’octroi de prêts garantis par l’état (PGE), ne conduisent pas à eux seuls en eux-mêmes à considérer l’existence de difficultés financières remettant en cause la capacité de la contrepartie à honorer ses accords contractuels à maturité. En conséquence, les principes mentionnés trouvent pleinement à s’appliquer suivant la situation spécifique de la contrepartie. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dégradation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se basant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : • Sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels, Petites et Moyennes Entreprises, Secteur Public et Logement Social : la mesure de la dégradation du risque de crédit repose sur une combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs. Le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à un an (en moyenne de cycle) depuis la comptabilisation initiale. Les critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l’ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (la présomption d’impayés de 30 jours n’est donc pas réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en défaut ne sont pas remplis ; • Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs que sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution de la notation sectorielle et du niveau de risque pays ; • Sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés  investment grade s détenus par la Banque de Grande Clientèle. Mesure des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : • Flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat et de son taux d’intérêt effectif ; • Taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; • Probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants, notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections utilisés dans le dispositif de  stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : • Les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; • Les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; • Les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection (forward-looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Prise en compte des informations de nature prospective Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne pondérée de scénarios probabilisés, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macro-économiques sectoriels ou géographiques, susceptibles d’augmenter le montant de pertes de crédit attendues de certaines expositions. Ainsi, les établissements du groupe évaluent les expositions considérées au regard des caractéristiques locales et sectorielles de leur portefeuille. Dans le contexte de la crise de la Covid-19, des provisions complémentaires ont été comptabilisées en couverture de risques spécifiques sur certains secteurs dont, à titre principal, le tourisme, l’hôtellerie, la restauration, le commerce-distribution spécialisé et l’aéronautique. Dans ce contexte, le groupe a considérablement renforcé le suivi des secteurs impactés. L’approche de suivi sectoriel permet une classification des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE et mise à jour mensuellement. Méthodologie de calcul de pertes attendues Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique se fait via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : - le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en septembre ; - un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ; - un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central. Les variables définis dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à 3 ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Les modèles utilisés pour déformer les paramètres de PD et de LGD s’appuient sur ceux développés dans le dispositif de  stress tests  dans un objectif de cohérence. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle depuis la crise de la Covid-19 sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité  Watch List  et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2021. Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : • il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation, - la survenance d’un arriéré depuis trois mois consécutifs au moins (6 mois consécutifs au moins pour les créances sur des collectivités locales) dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100€ pour une exposition retail sinon 500€) et relatif de 1 % des expositions de la contrepartie, - ou, la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1 % de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; - ou la mise en œuvre de procédures contentieuses. • ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées ( incurred credit losses ), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues ( expected credit losses ) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition de passifs financiers au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Les frais de recouvrement externes sont retenus dans l’évaluation des pertes de crédit attendues lorsqu’il s’agit de coûts marginaux et directement attribuables au recouvrement des flux de trésorerie contractuels sur les actifs en Statut 3. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.3 Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.2 R ISQUE DE MARCH E Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : • les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; • les cours de change ; • les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; • et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. Le Groupe BPCE International et Outre-mer n’est pas soumis à un système de limite de risque marché. 7.3 R ISQUE DE TAUX D’INTERET GLOBAL ET RISQUE DE CHANGE Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.4 R ISQUE DE LIQUIDIT E Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : • soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; • soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; • soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. En milliers d’euro Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5  Non déterminé Total Exercice 2021 Caisse, banques centrales 3 575 3 575 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 13 316 13 316 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 166 032 166 032 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 82 416 900 000 8 745 991 161 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 122 83 476 9 999 93 597 ACTIFS FINANCIERS PAR ECHEANCE 86 113 83 476 900 000 9 999 188 093 1 267 681 Instruments dérivés de couverture 16 16 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 41 312 86 499 44 847 165 000 337 658 Dettes envers la clientèle 20 817 6 610 27 427 Dettes subordonnées 275 200 000 200 275 PASSIFS FINANCIERS PAR ECHEANCE 62 420 93 109 44 847 165 000 200 000 565 376 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 23 724 23 724 TOTAL ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 23 724 23 724 Engagements de garantie en faveur des Ets de crédit 9 209 137 894 576 147 679 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 375 375 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 375 9 209 137 894 576 148 054 Note   8 .   Avantages du personnel Principes comptables Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : • Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges. • Les avantages postérieurs à l’emploi  bénéficiant au personnel retraité se décompose en deux catégories : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE International se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE International s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. • Les autres avantages à long terme  comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. • Les indemnités de cessation d’emploi  sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1 C HARGES DE PERSONNEL Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Salaires et traitements (19 433) (29 718) dont charge représentée par des paiements sur base d’actions 0 (758) Charges des régimes à cotisations définies et prestations définies (247) (7) Autres charges sociales et fiscales (2 742) 4 349 Intéressement et participation (153) (78) TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL (22 575) (26 212) Les charges de personnel au 31 décembre 2021 sont significativement inférieures à celles enregistrées au 31 décembre 2020 du fait du départ des collaborateurs dans le cadre de la mise en extinction opérationnelle du groupe BPCE International et Outre-mer suite à la cession des actifs. 8.2  ENGAGEMENTS SOCIAUX Le Groupe BPCE International et outre-mer accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. • retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; • autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1 Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan En milliers d’euro Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle (2) 0 0 13 Juste valeur des actifs du régime Effet du plafonnement d’actifs SOLDE NET AU BILAN 0 0 13 Engagements sociaux passifs (2) 0 0 13 Engagements sociaux actifs  (1) (1) Présenté à l’actif du bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers » La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financière revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les excédents d’actifs de régime sont comptabilisés à l’actif ainsi que les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime. 8.2.2 V ariation des montants comptabilisés au bilan Variation de la dette actuarielle En milliers d’euro Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages DETTE ACTUARIELLE EN DEBUT DE PERIODE 13 13 93 Prestations versées (0) (0) (39) Autres (13) (13) (41) Variations comptabilisées en résultat (13) (13) (80) Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables DETTE ACTUARIELLE EN FIN DE PERIODE 0 0 13 Variation des actifs de couverture En milliers d’euro Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages  à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Compléments de retraite CAR Compléments de retraite CGP Compléments de retraite et autres régimes AUTRES Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN DEBUT DE PERIODE 0 697 697 JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN FIN DE PERIODE 0 0 697 8.2.3 Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». En milliers d’euro Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Coût des services Coût financier net Autres (dont plafonnement par résultat) 0 0 (80) TOTAL DE LA CHARGE DE L’EXERCICE 0 0 (80) 8.2.4 Autres informations Principales hypothèses actuarielles Compte tenu du montant non significatif de la dette actuarielle au 31 décembre 2021, les hypothèses de calcul utilisées sont similaires à celle de l’exercice précédent : Exercice 2021 Taux d’actualisation 1,16 % Taux d’inflation 1,70 % Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 Duration 9,5 ans Note 9 .  Juste valeur des actifs et passifs financiers La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités de BPCE International et Outre-mer pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE International et Outre-mer (cf. note 1.3.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. Juste valeur en date de comptabilisation initiale Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hierarchie de la juste valeur Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 ») constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : • une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; • une baisse significative du volume des transactions ; • une faible fréquence de mise à jour des cotations ; • une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ;   une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; • une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; • des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurotoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 »). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : • les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; • les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : ○ les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, ○ les volatilités implicites, ○ les « spreads » de crédit ; • les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) • Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : ○ les swaps de taux standards ou CMS ; ○ les accords de taux futurs (FRA) ; ○ les swaptions standards ; ○ les caps et floors standards ; ○ les achats et ventes à terme de devises liquides ; ○ les swaps et options de change sur devises liquides ; ○ les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... • Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : • le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; • le paramètre est alimenté périodiquement ; • le paramètre est représentatif de transactions récentes ; • les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : ○ les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; ○ les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes ; ○ les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option. Juste valeur de niveau 3 Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 ») utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables  (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : • les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations non consolidées ». • les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; • crédits structurés et de produits optionnels de taux ; Transferts entre niveaux de juste valeur Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. 9.1 J USTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 9.1.1 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : En milliers d’euro Exercice 2021 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) TOTAL ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes 0 10 886 2 430 13 316 Titres de dettes 0 10 886 2 430 13 316 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 10 886 2 430 13 316 Instruments de capitaux propres 0 150 587 9 111 166 032 Actions et autres titres de capitaux propres 0 150 587 9 111 166 032 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 150 587 9 111 166 032 En milliers   d’euro Exercice 2021 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) TOTAL PASSIFS FINANCIERS Dérivés de taux 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 (1) hors couverture économique 9.1.2 Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur En milliers   d’euro Exercice 2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations Exercice 2021 Au compte de résultat En capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements Vers une autre catégorie comptable De et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes 3 149 76 16 0 0 (811) 0 0 0 2 430 Titres de dettes 3 149 76 16 0 0 (811) 0 0 0 2 430 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 3 149 76 16 0 0 (811) 0 0 0 2 430 Instruments de capitaux propres 9 110 0 0 0 0 1 0 0 0 9 111 Actions et autres titres de capitaux propres 9 110 0 0 0 0 1 0 0 0 9 111 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 9 110 0 0 0 0 1 0 0 0 9 111 9.2 Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 9.1. En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Juste valeur Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Juste valeur Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) ACTIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI 1 097 404 1 004 266 93 138 1 459 480 1 424 374 35 106 Prêts et créances sur les établissements de crédit 994 295 994 266 29 1 052 902 1 049 310 3 592 Prêts et créances sur la clientèle 103 109 10 000 93 109 406 579 375 064 31 514 PASSIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI 0 0 0 954 088 905 766 48 322 Dettes envers les établissements de crédit (0) (0) 0 359 055 314 437 44 618 Dettes envers la clientèle 596 269 547 598 48 671 340 891 337 187 3 704 Dettes représentées par un titre 342 042 299 950 42 092 16 843 16 843 0 Dettes subordonnées 27 416 20 837 6 579 237 299 237 299 0 Note 10 .  Imp ô ts 10.1 I MPOTS SUR LE RESULTAT Principes comptables Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l’entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : - d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré). - d’autre part, les impôts différés (voir 10.2). Lorsque qu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1 er  janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé. Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Impôts courants (812) (2 617) Impôts différés 621 (3 749) IMPOTS SUR LE RESULTAT (192) (6 366) Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique Exercice 2021 Exercice 2020 En milliers d’euro En milliers d’euro Résultat net (part du groupe) (47 623) (78 272) Variations de valeur des écarts d’acquisition 0 0 Participations ne donnant pas le contrôle (309) (4 474) Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence (653) (577) Impôts (240) 6 366 RESULTAT COMPTABLE AVANT IMPOTS ET VARIATIONS DE VALEUR DES ECARTS D’ACQUISITION (48 346) (76 957) Effet des différences permanentes  (1) 0 11 366 Résultat fiscal consolidé (A) (48 346) (65 591) Taux d’imposition de droit commun français (B) 28,41 % 32,02 % Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) (13 735) (21 002) Effet de la variation des impôts différés non constatés 13 621 28 259 Impôts à taux réduit et activités exonérées 357 (1 088) Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger (40) (248) Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts (2) 392 Autres éléments 39 53 CHARGE D’IMPOTS COMPTABILISEE 240 6 366 (1)  Elles sont pour la première fois, au 31 décembre 2021, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, l’effet des différences permanentes est désormais exclu de l’écart entre le taux d’impôt effectif et le taux d’impôt théorique. Les données 2020 ont été modifiées à des fins de comparabilité. 10.2 I MPOTS DIFFERES Principes comptables Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : • aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; • aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; • aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : En milliers d’euro 31/12/2021 31/12/2020 Provisions pour passifs sociaux 0 555 Autres provisions non déductibles 0 4 209 Autres sources de différences temporelles 0 1 202 Impôts différés liés aux décalages temporels 0 5 966 Impôts différés liés à l’activation des pertes fiscales reportables 0 115 285 Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation 0 Impôts différés non constatés par prudence (119 646) (121 251) IMPOTS DIFFERES NETS Comptabilisés A l’actif du bilan 0 8 Au passif du bilan 0 1 Aucune activation des déficits des entités n’est réalisée compte tenu des perspectives d’activité. Note 11 .  Autres informations 11.1  INFORMATION SECTORIELLE Le groupe BPCE International et Outre-mer contrôle un ensemble de participations dans des filiales bancaires et financières opérant à l’Outre-mer ainsi qu’à l’international. Pour le suivi analytique de ses résultats, le Groupe BPCE International et Outre-mer a défini quatre segments : - Holding : regroupant BPCE International et Outre-mer ; - Pôle Outre-mer : inclut l’ensemble des filiales bancaires et participations rattachées situées dans les territoires ultra-marins ; - Pôle activités non bancaires : regroupe Pramex International, Océorane ; - Pôle International : correspond à l’ensemble des filiales et participations à l’international (Maroc et Tunisie). Ventilation du compte de résultat par segment d’activité (chiffres en millions d’euro) En milliers d’euro Holding Pole Act. non bancaires Pole International Total Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2020 Produit net bancaire 827 -5 690 15 697 12 480 20 051 27 387 36 574 34 177 Charges générales d’exploitation -10 438 -13 770 -15 504 -13 792 -16 732 -20 335 -42 674 -47 896 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 190 -495 -91 -90 -1 368 -2 059 -1 269 -2 644 Résultat brut d’exploitation -9 421 -19 954 102 -1 402 1 950 4 993 -7 369 -16 363 Coût du risque -36 498 -53 343 55 948 -4 370 -8 605 -40 813 -61 000 Résultat d’exploitation -45 919 -73 297 157 -454 -2 420 -3 612 -48 182 -77 363 Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 653 577 653 577 Gains ou pertes sur autres actifs -364 697 8 -11 144 -280 -212 406 Pertes de valeurs des écarts d’acquisition 0 0 0 0 0 0 0 Résultat avant impôt -46 283 -72 600 165 -465 -1 622 -3 315 -47 740 -76 381 Impôts sur le résultat 21 -2 322 -288 -59 75 -3 984 -192 -6 366 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 0 0 0 0 0 0 Résultat net -46 262 -74 923 -123 -524 -1 547 -7 300 -47 932 -82 746 Intérêts minoritaires -1 0 0 0 310 4 474 309 4 474 RESULTAT NET part du Groupe -46 263 -74 923 -123 -524 -1 237 -2 826 -47 623 -78 272 11.2  TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 11.2.1 Transactions avec les sociétés consolidées Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. 11.2.2 Transactions avec les parties liées Le Groupe BPCE International et Outre-mer n’a pas réalisé d’opération avec les parties liées 11.3  QUOTE-PART DANS LE RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE Les principales participations du groupe mises en équivalence concernent les coentreprises et les entreprises associées suivantes : En milliers d’euro Exercice 2021 Exercice 2020 Sociétés financières Fransabank (France) SA 605 685 Sociétés non financières Société Tunisienne de Promotion des Pôles Immobiliers 49 (108) QUOTE-PART DANS LE RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE 653 577 11.4 N ATURE DES RISQUES ASSOCIES AUX INTERETS DETENUS DANS LES ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDEES Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. Au 31 décembre 2021 En milliers d’euro Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments financiers classés en juste valeur sur option Total actif Exposition maximale au risque de perte Taille des entités structurées Au 31 décembre 2020 En milliers d’euro Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 890 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 1 890 Total actif 1 890 Exposition maximale au risque de perte 1 890 Taille des entités structurées 131 710 Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : • Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; • Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation) ; • Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; • Autres activités, le total bilan. Au cours de la période le groupe BPCE International et Outre-mer n’a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidées dans lesquelles il détient des intérêts. 11.5 Honoraires des commissaires aux comptes HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX Montants en milliers d’euro Mazars PwC TOTAL Montant % Montant % Montant % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Missions de certification des comptes 34 226 100 % 100 % 48 37 100 % 100 % 82 263 100 % 100 % - Emetteur 34 127 33 17 67 144 - Filiales intégrés globalement 0 99 15 20 15 119 Services autres que la certification des comptes 0 1 0 % 0 % 0 0 0 % 0 % 0 1 0 % 0 % - Emetteur 0 0 0 0 0 0 - Filiales intégrés globalement 0 1 0 0 0 1 TOTAL 34 227 100 % 100 % 48 37 100 % 100 % 82 264 100 % 100 % Variation (%) -85 % 29 % -69 % Note 12 .  Détail du périmètre de consolidation 12.1. P ERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2021 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, au 31 décembre 2021, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 milliers d’euro de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Au 31/12/2021 Sociétés Implantation (1) Activités Taux d’intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (2) Partenariat ou entreprises associées BPCE International FR 100 % 100 % IG France et Outre-mer OCEORANE FR 100 % 100 % IG PRAMEX INTERNATIONAL FR 100 % 100 % IG FRANSABANK (France) SA FR 20,78 % 20,78 % MEE Entreprise associée INTERNATIONAL BPCE MAROC MA 99,99 % 99,99 % IG (1) Pays d’implantation (2) Méthode d’intégration globale (I.G.), activité conjointe (A.C.) et méthode de valorisation par mise en équivalence (M.E.E.). Au 31/12/2020 Sociétés Implantation (1) Taux d’intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (2) Partenariat ou entreprises associées BPCE international FR 100 % 100 % IG France et Outre-mer OCEORANE FR 100 % 100 % IG PRAMEX INTERNATIONAL FR 100 % 100 % IG FRANSABANK (France) SA FR 20,78 % 20,78 % MEE Entreprise associée INTERNATIONAL BPCE MAROC MA 99,99 % 99,99 % IG Banque Tuniso Koweitienne TN 60 % 60 % IG Arab International Lease TN 57 % 95 % IG El Istifa TN 60 % 100 % IG Univers inverst SICAR TN 52,40 % 94,00 % IG Tunis Center TN 13,65 % 22,75 % IG Univers Participations SICAF TN 59,87 % 99,99 % IG Société du Conseil et de l’inter médiation Financière TN 47,98 % 79,96 % IG Société Tunisienne de Promotion des Pôles Immobiliers TN 18 % 30 % MEE Entreprise associée MEDAISA TN 66,99 % 78,99 % IG 7.  –  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés  Exercice clos le 31 décembre 2021 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du Groupe BPCE INTERNATIONAL ET OUTRE-MER relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Provisions pour risques et charges Risque identifié et principaux jugements Notre réponse BPCE International et Outre-Mer constitue des provisions pour couvrir d’éventuels risques et charges. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des provisions, nous avons examiné la documentation afin d’apprécier les éléments de justification retenus pour constituer les provisions, notamment pour le dossier SMSP . Le risque au titre de l’exercice 2021 est principalement porté par la possibilité d’exercice de la garantie accordée par BPCE International au titre du risque de crédit associée au dossier Société Minière du Sud Pacifique (SMSP). Nous avons également apprécié la pertinence de l’information donnée dans les notes aux états financiers. Concernant ce dossier, comme indiqué dans la note 1.4 des annexes aux comptes consolidés du groupe BPCE International et Outre-Mer, le taux de provisionnement de 83,5 % de l’exposition brute tient compte notamment de l’arrivée de la première échéance impayée et de l’incertitude entourant l’exercice de la caution, qui a été mise en demeure. Ce risque est garanti à 100 % par BPCE International. L’impact sur le coût du risque est de 34,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 dans les comptes du groupe BPCE International. Compte-tenu de l’importance du jugement dans la détermination de ces provisions, nous avons considéré que les provisions pour risques et charges constituent un point clé de notre audit. Au 31 décembre 2021, les provisions pour risques et charges comptabilisées au bilan dans les comptes consolidés de BPCE International et Outre-Mer s’établissent à 118.2 millions d’euros comme indiqué en note 5.14 de l’annexe aux comptes consolidés. Les principes suivis en matière de provisionnement sont décrits dans cette même note. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Mazars a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE International et Outre-Mer par l’assemblée générale du 29 mai 2015. Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE International et Outre-Mer par l’assemblée générale du 27 mai 2005 de la Financière Océor (dont la dénomination sociale est devenue BPCE International et Outre-Mer le 12 mai 2010). Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 7 ème  année de sa mission sans interruption, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 17 ème  année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n’a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article R. 225-89 du code de commerce, certains éléments nous ayant été communiqués tardivement. Fait à Bordeaux et Paris La Défense, le 22 mars 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Antoine Priollaud Laurence Karagulian 8.  –  Rapport de gestion Le rapport de gestion sur les comptes consolidés est tenu à la disposition du public au siège social de la société 88   avenue de France, 75013 Paris.
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Lanson-BCC
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 LANSON-BCC Société Anonyme au capital de 71 099 100 € Siège social : Allée du Vignoble 51100 Reims 389 391 434 R . C . S .  Reims Avis de  convocation  à l’ A ssemblée   Générale Mixte Ordinaire  et  E xtraordinaire Les actionnaires de la société LANSON-BCC sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le  2 9  avril 2022, à 10 heures, au siège social de la société Champagne LANSON, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Avertissement  : Dans le contexte évolutif de l’épidémie de COVID-19 et de lutte contre sa propagation, les modalités de tenue et de participation à notre assemblée générale mixte devant se tenir le 2 9  avril 2022 peuvent être amenées à évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. En particulier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires en vigueur, l’assemblée pourrait se tenir à huis clos (hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister) si à la date de la convocation de l’assemblée ou à celle de sa réunion, une mesure administrative limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires faisait obstacle à la présence physique à l’assemblée de ses membres. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site de la Société ( www.lanson-bcc.com ). La Société invite à la plus grande prudence et rappelle que les actionnaires peuvent exprimer leur vote sans être physiquement présents à l’assemblée, en votant en amont de cette dernière, par correspondance ou par procuration donnée à une personne de leur choix, au Président ou à la Société, sans indication de mandataire. Dans le cadre de leurs relations avec la Société, les actionnaires sont vivement incités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante :  actionnaires@lansonbcc.com . De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la société holding LANSON-BCC et quitus aux administrateurs, Approbation des charges non déductibles (dites somptuaires) de la société holding LANSON-BCC, Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la société LANSON-BCC, Affectation du résultat de l'exercice 2021 de la société holding  LANSON-BCC   et fixation du dividende, Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration, Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Michaëla MERK pour une durée de 6 ans, Nomination de Monsieur Mark Dixon en qualité de nouvel administrateur pour une durée de 6 ans, Nomination de Madame  Marie - Laëtitia Duchêne-Baijot  en qualité de nouvel administrateur pour une durée de 6 ans, Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L22-10-62 et suivants du code de commerce  et du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché , De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues ,  Augmentation de 70 à 75 ans de la limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration et modification corrélative de l’article 13 des statuts, Augmentation de 70 à 72 ans de la limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions de Directeur général et de Directeur général délégué et modification corrélative de l’article 14 des statuts. De la compétence de l’assemblée générale mixte  Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 29 avril 2022 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 23 mars 2022 n°35 et est disponible sur le site internet de la Société  www.lanson-bcc.com .  L’ a ssemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu’ils possèdent.  Seuls pourront participer à l’ a ssemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée, soit le 2 7  avril 202 2  à zéro heure, heure de Paris :  Soit  dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  S ociété,  Soit  dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.  Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’ a ssemblée.  Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’ a ssemblée, cette attestation de participation doit être transmise au service actionnaires de la  S ociété, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS ou par voie électronique à l’adresse suivante :  actionnaires@lansonbcc.com . Il est précisé qu’aucune carte d’admission ne sera délivrée.  Les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent choisir entre l’une des modalités de vote suivantes : assister physiquement à l’ a ssemblée  générale  ;  vote r  par correspondance (par voie postale ou électronique) ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de  leur  choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est recommandé aux actionnaires de faciliter la prise en compte de leur vote en préférant le vote en amont de l’assemblée générale,  par correspondance ou par procuration . Vote par correspondance  ou par procuration A compter de la  présente  parution ,   les formulaires de vote par correspondance ou de vote par procuration  sont disponibles  sur le site de la Société ( www.lanson-bcc.com ). Les actionnaires p euvent  demander par écrit  au service actionnaires de la Société  de leur adresser un formulaire de vote par correspondance  ou par procuration,  par voie postale,  au  66 rue de Courlancy 51100 REIMS ou voie électronique à l’adresse suivante :  actionnaires@lansonbcc.com . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’ a ssemblée.  Le formulaire dûment rempli et signé devra parvenir à la Société trois jours au moins avant la date de la réunion.  Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du  c ode de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à la Société la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire,  le vote sera favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et défavorables à l’adoption de tous autres projets . Les titulaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l'inscription des actions dans ce compte.  L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l' a ssemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un e procuration. Questions écrites . Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président à compter de la présente insertion. Ces questions s eront  à adresser au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l' a ssemblée, soit le 2 5  avril 202 2 , accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, par lettre recommandée avec avis de réception au service actionnaires de la  S ociété, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS, ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  actionnaires@lansonbcc.com . Documents mis à la disposition des actionnaires . Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' a ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du  c ode de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ou encore la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande s ont  mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la  S ociété ( www.lanson-bcc.com ) à compter de la  présente  parution . Le Conseil d’administration .
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 INTERPARFUMS Société anonyme au capital de 171 561 747 € Siège social :  10 rue de Solférino 75007 Paris 350 219 382 R.C.S. Paris Avis  de  CONVOCATION Les actionnaires de la Société Interparfums sont  convoqués à  l’ Assemblée Générale Mixte   qui  se t ien dra   le 29 avril 2022  à 14 heures  au Pavillon Gabriel, 5 Avenue Gabriel 75008 Paris .  AVERTISSEMENT Les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2022 sont susceptibles d’être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à cette date. Dans ce contexte, la Société invite les actionnaires à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur son site internet :  www.  i nterparfums-finance.fr   qui pourra être mis  à  jour afin de préciser, le cas échéant, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (par correspondance ou par procuration) ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS.    Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 -   Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et  approbation  de ces conventions, Nomination de Madame Constance Benqué en qualité d’administrat rice  en adjonction aux membres en fonction, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur  G énéral et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Benacin, Président Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d' a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, Ratification du transfert de siège social du 4 rond-point des Champs Elysées 75008 Paris au 10 rue de Solférino 75007 Paris,  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d' a dministration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société notamment celles  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des action s ordinaires  et/ou  des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe),  et/ou à des titres de créance , avec  maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier),  et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 14 ème , 15 ème  et  18 ème  résolutions de la présente Assemblée, Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Pouvoirs pour les formalités. L’ordre du jour et le texte intégral des projets de résolutions ont été publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) n° 35 du 23 mars 2022 et sont disponibles sur le site Internet de la Société  www. interparfums-finance.fr  rubrique Assemblée Générale.  *************** A - Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’ A ssemblée  G énérale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale soit le  27 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris  par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. B -  Modes de participation à l’ A ssemblée  G énérale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’ A ssemblée  G énérale pourront :  —  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :  (i) se présenter le jour de l’ A ssemblée  G énérale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou (ii) demander une carte d’admission (a) auprès des services  CIC, par voie postale à l’adresse suivante :  CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse  électronique  suivante :  serviceproxy@cic.fr ;  ou (b) sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site  dont  l’adresse  est la  suivante :  https://www. actionnaire.cic-marketsolutions.eu ;  —  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : (i) demander, à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, demander sa carte d’admission via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité.  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’ A ssemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’ A ssemblée  G énérale, ou à toute autre personne pourront :  —  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  : (i) demander et envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à  CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   ou (ii) transmettre ses instructions de vote ou désigner  (ou révoquer)  un mandataire avant l’ A ssemblée  G énérale sur la plateforme sécurisée VOTACCESS;  —  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :  (i) demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée  G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé  soit par voie postale  à :  CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse  électronique  suivante :  serviceproxy@cic.fr ;   ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, voter ou désigner  (ou révoquer)  un mandataire via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité.  Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société  www.interparfums-finance.fr . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales d u  CIC , au plus tard trois jours avant la tenue de l’ A ssemblée  G énérale , soit  le  26 avril 2022 .    Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à  CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du  8  avril 2022 . La possibilité de voter ou de désigner un mandataire via celle-ci prendra fin la veille de l’ A ssemblée  G énérale, soit le  28 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. Toutefois, afin d’éviter tout éventuel engorgement, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’ A ssemblée  G énérale pour voter.  Conformément aux dispositions de s  article s R.22-10-24 et  R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur  : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique  suivante :   serviceproxy@cic.fr   en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’ A ssemblée  G énérale, les nom, prénom usuel, domicile et numéro de compte courant nominatif du mandant auprès d u CIC  ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ;  — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré:  l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’ A ssemblée  G énérale, ses nom, prénom usuel, domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire.  L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à  CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse  électronique  suivante :  serviceproxy@cic.fr . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ A ssemblée  G énérale ,  le 28 avril 2022  à  15 heures (heure de Paris) .  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard  3 jours calendaires avant la date de l’ A ssemblée  G énérale , soit le  26 avril 2022 .  C  - Questions écrites  A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale,  soit le 25 avril 2022 , tout   actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  assembleegenerale2022@interparfums.fr  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. D -  Droit de communication des actionnaires Les documents visés aux articles R. 225-83, R. 225-88, R. 225-89 et R. 225-90 du Code de commerce seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition au siège social de la Société des actionnaires qui, le cas échéant, pourront se les procurer dans les délais et conditions prévus par la loi. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, à l’adresse suivante : www.interparfums-finance.fr .  Le Conseil d’ a dministration
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Altamir
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 ALTAMIR Société en Commandite par Actions au capital 219 259 626 Euros Siège social : 1 rue Paul Cézanne – 75008 Paris 390 965 895 R.C.S. Paris AVIS  DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en  A ssemblée  G énérale  M ixte   le 26 avril 2022 à 10h00 au siège social, 1 rue Paul Cézanne – 75008 Paris. AVERTISSEMENT En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la Société ( www.altamir.fr ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. L’assemblée générale est appelée à  statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A  caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des  états financiers IFRS  de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Madame Anne LANDON, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Jean ESTIN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Dominique CERUTTI en qualité de membre du Conseil de surveillance,  Renouvellement de Monsieur Dominique CERUTTI, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Approbation de la politique de rémunération de la Gérance, Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altamir Gérance, Gérant, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean ESTIN, Président du Conseil de surveillance,  Autorisation à donner à la Gérance à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce , durée de l’autorisation,  finalités, modalités,  plafond . A caractère extraordinaire : Elévation de la limite d’âge du Gérant – Modification corrélative de l’article 15 des statuts,  Suppression de la référence à la charte de  co -investissement – Modification corrélative des articles 16 et 20 des statuts, Modification des modalités de calcul des honoraires de gestion et de rémunération de la gérance   - Modifications corrélative de l’article 17 des statuts, Pouvoirs pour les formalités . -------------------------- Modalités de participation et de vote L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée  Générale  les actionnaires  justifiant de  l’inscription en compte  des titres  à leur  nom ou  à celui  de l'intermédiaire inscrit pour  leur  compte au  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée , soit le  22 avril 2022  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  22 avril 2022  à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le   22 avril 2022  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Pour les actionnaires au nominatif  qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur  qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement  à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, par voie postale à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3,  en vue  de l’établissement d’ une carte d’admission.  Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration  à la personne de  leur  choix dans les conditions de s  article s  L. 225-106  et L.22-10-39  du Code de  commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,   le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  est  mis en ligne sur le site de la société  ( www.altamir.fr ). L es actionnaires au porteur  peuvent   demander  par écrit  à leur teneur de compte  de leur adresser  ledit  formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner pour l’actionnaire au porteur à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services, Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire devra être adressé aux services de la SOCIETE GENERALE à l’adresse postale suivante : Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou à la société par voie électronique à l’adresse suivante :  investors@altamir.fr . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le vendredi 22 avril 2022. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par mail à l’adresse suivante :  investors@altamir.fr . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à l’intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte titre s  d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de la SOCIETE GENERALE à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Participation à l’assemblée générale par voie électronique : -  Pour les actionnaires au nominatif  : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site de SGSS dont l'adresse est la suivante :  www.sharinbox.societegenerale.com Les actionnaires au nominatif pur ou administré pourront se connecter sur le site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille ou sur le courrier qu’ils auront reçu pour les actionnaires à l’administré. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. -  Pour les actionnaires au porteur  : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner  pour  savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Altamir et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pour voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet peuvent voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  investors@altamir.fr  selon les modalités susvisées. Le plateforme VOTACCESS  est  ouverte  depuis le  8 avril 2022 à 9h00 (heure de Paris). La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 25 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à  la Société  une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription  des titres dans les mêmes comptes, au  deuxième  jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires  Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22 -10-23  du Code de commerce  ont été  mis en ligne sur le site internet de la société  ( www.altamir.fr )  depuis  le vingt et unième jour précédant l ' assemblée . Il est précisé que  le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce  est  mis à disposition  au siège social. Tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  investors@altamir.fr .      Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser  à la Gérance  de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ' assemblée générale, soit le  20 avril 2022.  Ces questions écrites devront être envoyées,  soit   par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  investors@altamir.fr   soit   par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social .   Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. La Gérance
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Société industrielle et financière de L'Artois
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 SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE DE L’ARTOIS Société Anonyme au capital de 5 324 000 € Siège Social : 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux 562 078 261 R.C.S. Nanterre Insee 562 078 261 00038 Chers actionnaires, La tenue de l’Assemblée générale ordinaire s’effectuera dans le respect des règles relatives à la situation sanitaire. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées de notre site internet  www.sif-artois.com   qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d’intervenir avant  la tenue de l’Assemblée. AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION Les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les réunir  le jeudi 2 juin 2022 ,  à  15 heures 30 , Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) en Assemblée générale ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le Gouvernement d’entreprise – Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le  31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions et engagements réglementés ; Renouvellement du mandat de dix administrateurs ; Renouvellement du mandat de deux Commissaires aux comptes titulaires ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ; Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise - (Say on pay « ex post ») ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – (Say on pay « ex ante ») ; Pouvoirs pour les formalités. ** RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2022 PREMIÈRE RÉSOLUTION   ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 ) . —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIÈME RÉSOLUTION   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) . —  L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 12,2 millions d’euros, dont  17,5 millions d’euros part du Groupe approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés. TROISIÈME RÉSOLUTION   (Affectation du résultat) . —  L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice 24 757 426,84 Report à nouveau antérieur 588 146 369,25 Bénéfice distribuable 612 903 796,09 Dividendes 9 050 800,00 Au compte « Report à nouveau » 603 852 996,09 Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 34,00 euros par action au nominal de 20,00 euros. Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 13 juin 2022. Conformément aux dispositions de l’article 243  bis  du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2020 2019 2018 Nombre d’actions 266 200 266 200 266 200 Dividendes  (en euros) 34,00   (1) 34,00   (1) 34,00   (1) Montant distribué  (en millions d’euros) 9,05 9,05 9,05 (1)  Depuis le 1 er  janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux.  Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant  (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.  QUATRIÈME RÉSOLUTION   (Approbation des conventions et engagements réglementés) . —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé CINQUIÈME RÉSOLUTION  (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . —  L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Cédric de Bailliencourt arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. SIXIÈME RÉSOLUTION   (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . —  L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’AFICO arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. SEPTIÈME RÉSOLUTION   (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . —  L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Chantal Bolloré arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. HUITIÈME RÉSOLUTION   (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . —  L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Cyrille Bolloré arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. NEUVIÈME RÉSOLUTION   (Renouvellement du mandat d’un  administrateur) . —  L’Assemblée  générale, constatant que le mandat de Bolloré Participations SE arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIxIÈME RÉSOLUTION   (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . —  L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’Hubert Fabri arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. ONZIÈME RÉSOLUTION   (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . —  L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Jean-Philippe Hottinguer arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DOUZIÈME RÉSOLUTION   (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . —  L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Socfrance arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. TREIZIÈME RÉSOLUTION   (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . —  L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Société Bordelaise Africaine arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. QUATORZIÈME RÉSOLUTION   (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . —  L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Christoph von Malaisé arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. quinziÈME RÉSOLUTION   (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire) . —  L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Constantin Associés arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. seiZIÈME RÉSOLUTION   (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire) . —  L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire d’AEG Finances arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION   (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant) . —  L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant d’IGEC Associés arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. diX-HUITIÈME RÉSOLUTION   (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes  suppléant) . —  L’Assemblée  générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de CISANE arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer la société BEAS, société par actions simplifiée dont le siège social est 6 place de la Pyramide – 92908 Paris La Défense cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 315 172 445, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION   (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce telles que  présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise-Say on pay « ex post  ») . —   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations   mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport annuel. VINGTI ÈME  RÉSOLUTION   (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – Procédure de Vote « ex ante ») . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport annuel.  VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION   (Pouvoirs pour les formalités) . —  L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE A] Formalités préalables pour assister à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à l’Assemblée générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 31 mai 2022 à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. B] Modes de participation à l’Assemblée générale 1.   Pour les actionnaires désirant assister personnellement  à l’Assemblée générale, une carte d’admission à cette Assemblée sera délivrée par voie postale ou électronique de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale :  demander une carte d’admission auprès de   CIC, Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75009 Paris, ou se présenter le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Demande de carte d’admission par Internet :   les   actionnaires pourront accéder au site VOTACCESS via  le site Actionnaire CIC Market Solutions à l’adresse   HYPERLINK "https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu"  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu  :  Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou correspondance avec le formulaire papier (voie postale) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président est disponible sur le site de la société. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée  ou à un mandataire , pourront renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. Les votes à distance ou par procuration ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir à la Direction Juridique de la Société Industrielle et Financière de l’Artois – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, ou à CIC (à l’adresse indiquée ci-dessus) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale (soit le  dimanche 29 mai 2022). En application des dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. En conséquence, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le dimanche 29 mai 2022. 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire pourra accéder au site VOTACCESS via le site  Actionnaire CIC Market Solutions à l’adresse  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu  : Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site Actionnaire CIC Market Solutions, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. **** Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée générale du jeudi 2 juin 2022 sera ouvert à compter du 9 mai 2022. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour saisir leurs instructions. 3.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C] Demande d’inscription de points ou de projet de résolution et questions écrites 1.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 du Code de commerce   ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce, doivent être envoyées à la Société Industrielle et Financière de l’Artois – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par la réglementation en vigueur. L’examen par l’Assemblée générale des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  mardi 31 mai 2022. 2.  Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce,   tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Société Industrielle et Financière de l’Artois – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. D] Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés  au plus tard sur le site de la Société  www.sif-artois.com  à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée  générale. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Industrielle et Financière de l’Artois - 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. Le Conseil d’administration
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Courtois SA
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 COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940  Euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les  A ctionnaires de la  S ociété sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale  Mixte   le  19  mai  20 2 2  à  15h30  dans les salons de l’hôtel  « La Cour des Consuls » 46 rue des Couteliers 31000 Toulouse . En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des  A ctionnaires pourraient évoluer. Les  A ctionnaires en seraient alors informés notamment via la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale figurant dans l’espac e   A ctionnaires du site internet de la Société  www.courtois-sa.com         qu’ils  sont donc invités à consulter régulièrement. L’ A ssemblée  G énérale sera appelée  à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice,  Rapport spécial des  C ommissaires aux  C omptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Renouvellement de Monsieur Jean-Jacques  PONS GERMAIN  en qualité d’ A dministrateur, Renouvellement de Monsieur Arthur  THOMINE -D ESMAZURES , en qualité de  C enseur Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur  G énéral et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration,  Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de  C ommerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS  de  VIÇOSE, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS  de  VIÇOSE, Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d' A dministration à l'effet de faire racheter par la  s ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de  C ommerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire :  Autorisation à donner au Conseil d' A dministration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de  C ommerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d' A dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d' A dministration pour émettre des action s ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe),  et/ou à des titres de créance , avec  maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d' A dministration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du  G roupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code  M onétaire et  F inancier),  et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d' A dministration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du  G roupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code  M onétaire et  F inancier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions de la présente Assemblée  G énérale, Délégation à donner au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du  T ravail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du  C ode du  T ravail, Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire :  Première résolution   ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). —  L’Assemblée  G énérale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ A dministration et des  C ommissaires aux  C omptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de  128 536 euros .  Deuxième résolution   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). —  L’Assemblée  G énérale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ A dministration et des  C ommissaires aux  C omptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte   (part du  G roupe) de  51 846 euros.  Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice ). —  L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit la somme de 128 536 €, au Compte « Autres Réserves », qui est ainsi porté de 6 980 491 € à 7 109 027. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2018 83 697€ ( * ) soit 1,15 € par action - - 2019 - - - 2020 - - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau  Quatrième résolution   ( Rapport spécial des  C ommissaires aux  C omptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ). —  Statuant sur le rapport spécial des  C ommissaires aux  C omptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée  G énérale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution   ( Renouvellement de Monsieur Jean-Jacques  PONS GERMAIN  en qualité d’ A dministrateur ). —  L’Assemblée  G énérale décide de renouveler Monsieur Jean-Jacques PONS GERMAIN, en qualité d’ A dministrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution   ( Renouvellement de Monsieur Arthur  THOMINE - DESMAZURES  en qualité de  C enseur ). —  L’Assemblée  G énérale décide de renouveler Monsieur Arthur T HOMINE -D ESMAZURES , en qualité de  C enseur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur  G énéral et/ou de tout autre dirigeant mandataire social ). —  L’Assemblée  G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de  C ommerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur  G énéral et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe IV, figurant dans le rapport financier annuel 2021. Huitième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration ). —  L’Assemblée  G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de  C ommerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe IV, figurant dans le rapport financier annuel 2021. Neuvième résolution   ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de  C ommerce ). —  L’Assemblée  G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de  C ommerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de  C ommerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe V sous la rubrique V-1  figurant dans le rapport financier annuel 2021. Dixième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS  de  VIÇOSE, Président Directeur Général ). —  L'Assemblée  G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de  C ommerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS  de  VIÇOSE, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe V sous la rubrique V-3 figurant dans le rapport financier annuel 2021. Onzième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS  de  VIÇOSE, Directeur Général Délégué ). —  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de  C ommerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS  de  VIÇOSE, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe V sous la rubrique V-4 figurant dans le rapport financier annuel 2021. Douzième  résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d' A dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de  C ommerce ). —  L’Assemblée  G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de  C ommerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente  A ssemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’ A dministration par l’Assemblée Générale du                  27 mai 2021  dans sa  treiz ième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  COURTOIS  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du  G roupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de  G roupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du  G roupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à  150   euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux  A ctionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à  1 091 700   euros. L’Assemblée  G énérale confère tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   A caractère extraordinaire :  Treizième résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d' A dministration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article   L. 22-10-62 du Code de  C ommerce ). —  L’Assemblée  G énérale,  en application de l’article L. 22-10-62 du Code de  C ommerce,  connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport des  C ommissaires aux  C omptes : Donne au Conseil d’ A dministration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir  notamment  par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de  C ommerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Quatorzième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). —  L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées  G énérales  O rdinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de  C ommerce : Délègue au Conseil d’ A dministration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’ A dministration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de  C ommerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 800 000   euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la  s ociété. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’ A dministration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour émettre  des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du  G roupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des  C ommissaires aux  C omptes et conformément aux dispositions du Code de  C ommerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’ A dministration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de  C ommerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’ A dministration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à   800 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la  s ociété. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à   5 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’ A dministration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux  A ctionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’ A dministration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la  s ociété pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’ A dministration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’ A dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet,  à compter de ce jour,  à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration  pour émettre  des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   (de la société ou d’une société du  G roupe) et/ou à des titres de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code  M onétaire et  F inancier)   et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ). —  L’Assemblée  G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des  C ommissaires aux  C omptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’ A dministration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code  M onétaire et  F inancier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article      L. 22-10-54 du Code de  C ommerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de  C ommerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la  s ociété. Ce montant s’impute sur le montant  nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de  la dix-septième   résolution.  Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-septième résolution.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires  aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance   faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’ A dministration la faculté de conférer aux  A ctionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’ A dministration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’ A dministration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de  C ommerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’ A dministration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’ A dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   (de la société ou d’une société du  G roupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code  M onétaire et  F inancier ). —  L’Assemblée  G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des  C ommissaires aux  C omptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’ A dministration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code  M onétaire et  F inancier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de  C ommerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  670 000  euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la  s ociété. Ce montant s’impute sur le  montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de  la seizième résolution.  Le montant nominal des titres de créance sur la société  susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation  ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des  A ctionnaires aux  actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des  titres  de créance  faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la  s ociété pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’ A dministration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’ A dministration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’ A dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution   ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions ). —  L’Assemblée  G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration décide que, pour chacune des émissions  d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières  décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de  C ommerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Dix-neuvième résolution   ( Délégation à donner au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) .  —  L’Assemblée  G énérale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ A dministration et des  C ommissaires aux  C omptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de  C ommerce : Autorise le Conseil d’ A dministration à procéder, sur rapport du  C ommissaire aux  A pports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de  C ommerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  10 % du capital  au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la  s ociété. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en  pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du  T ravail ). —  L’Assemblée  G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des  C ommissaires aux  C omptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de  C ommerce et L. 3332-18 et suivants du Code du  T ravail :  Délègue sa compétence au Conseil d’ A dministration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la  s ociété au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de  G roupe établis par la  s ociété et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de  C ommerce et de l’article L. 3344-1 du Code du  T ravail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription  aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 40 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du  T ravail est supérieure ou égale à dix ans ,  à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du  T ravail, que le Conseil d’ A dministration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la  s ociété à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de  G roupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’ A dministration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-et-unième résolution   ( Pouvoirs pour les formalités ). —  L’Assemblée  G énérale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L' A ssemblée se compose de tous les  A ctionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les  A ctionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le  1 7  mai 202 2  à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  s ociété ou par l'intermédiaire habilité. Tout  A ctionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote : Pour les  A ctionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. A défaut d'assister personnellement à l' A ssemblée, les  A ctionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s  article s  L. 225-106  et L.22-10-39  du Code de  C ommerce ; Adresser une procuration à la  s ociété sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’ A ctionnaire inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, à compter  du  28 avril 2022 , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la  s ociété ( www.courtois-sa.com ). Les formulaires de vote pourront être retournés à Société Générale à l’aide  de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou à l’adresse suivante :  Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (ou en cas d’impossibilité de le transmettre par courriel à l’adresse électronique de la société COURTOIS SA :  accueil@courtois.fr ) Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu   au plus tard  1 6  mai 202 2 . Lorsque l’ A ctionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, à l’adresse suivante :  accueil@courtois.fr  ou par fax au numéro 05.62.26.74.82 . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les  A ctionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique  à l’adresse suivante :   accueil@courtois.fr  ou par fax au numéro 05.62.26.74.82.,  de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée  G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article                 R. 225-83  du Code de  C ommerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au  C onseil d' A dministration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de  C ommerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la  s ociété. Le texte des projets de résolution présentés par les  A ctionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la  S ociété  ( www.courtois-sa.com ). Information des  A ctionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 2 2-10-23   du Code de  C ommerce seront mis en ligne sur le site internet de la  S ociété  ( www.courtois-sa.com )  à compter  du   28 avril 2022 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de  C om merce seront mis à disposition au siège social .  A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout  A ctionnaire peut demander à la  s ociété de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et           R. 225-83 du Code de  C ommerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  accueil@courtois.fr .  Questions écrites A compter de  la mise à disposition des documents aux  A ctionnaires  et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée  G énérale, soit le   13  mai 202 2 ,  tout  A ctionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration   de la  s ociété des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de  C ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique   à l’adresse  suivante :   accueil@courtois.fr  ou par fax au numéro 05.62.26.74.82 . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration .
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Mersen
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 MERSEN Société Anonyme au capital de 41 642 414 Euros  Siège social : Tour Trinity, 1 bis place de la Défense – 92400 Courbevoie  572 060 333 R.C.S Nanterre Avis de réunion Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le  jeudi 19 mai 2022 , à  10 heures , au  Centre de conférence Cœur Défense 110 Esplanade du Général de Gaulle, 92400 Courbevoie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Nomination de Ernst & Young Audit, en remplacement de Deloitte et Associés, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non-renouvellement et non-remplacement de BEAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Renouvellement de KPMG Audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non-renouvellement et non-remplacement de Salustro Reydel aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Nomination de BPIFRANCE PARTICIPATIONS, en remplacement de Madame Isabelle AZEMARD, en qualité d’administrateur, Montant annuel maximum à allouer aux membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, Ratification du transfert de siège social du 2 avenue Gambetta – Tour Eqho – 92066 Paris la Défense CEDEX au 1 bis place de la Défense – Tour Trinity – 92400 Courbevoie, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des action s ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec  maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription et instauration d’un délai de priorité obligatoire par offre au public  (à l’exclusion des offres dites « par voie de placement privé » visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, suspension en période d’offre publique,  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (dite « par voie de placement privé »), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés des sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, suspension en période d’offre publique, Fixation des limites globales des émissions d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence ci-dessus , Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié, avec condition de performance, suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de certains dirigeants (Directeur Général, membres du Comité Exécutif et directeurs des business units) de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec condition de performance, suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique) sans condition de performance, suspension en période d’offre publique, Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A caractère ordinaire : Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 16 587 426,86 euros.  Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 54 402 000 euros.  Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). —   L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2021 Constatant qu’il n’est pas nécessaire de doter la réserve légale, dont le montant excède le seuil légal de 10% du capital,  Constatant par ailleurs que la Société dispose d’autres réserves et d’un report à nouveau créditeur, Décide de distribuer un dividende de 20 820 543,70 euros, prélevé sur : Le bénéfice de l’exercice, à hauteur du montant intégral de celui-ci, soit 16 587 426,86 euros ; Le report à nouveau créditeur, à hauteur du montant intégral de celui-ci, soit 588 610,54 euros ; L’excédent de réserve légale, à hauteur de 8 571,40 euros ramené en conséquence de  4 172 812,80 euros à 4 164 241,40 euros ; et Le poste « Autres réserves », à hauteur d’un montant de 3 635 934,90 euros ramené en conséquence de 79 637 053,94 euros à 76 001 119,04 euros. L'Assemblée Générale constate que : Le montant du dividende brut revenant à chaque action ordinaire (Actions A) est fixé à 1 euro ; Le montant du dividende brut revenant à chaque action de préférence éligible (Actions E) est fixé  à 0.1 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 5 juillet 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juillet 2022. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 820 470 actions ordinaires (Actions A) et aux 737 actions de préférence (Actions E) composant le capital social, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant  prélevé sur les réserves  serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2018 19 728 439,01 €  ( * ) soit 0,95 € par action A et 0,095 € par action B, C et D - - 2019 - - - 2020 13 560 524,84 €  ( * ) soit 0,65 € par action A et 0,065 € par action D et E - - ( * )  Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau  Quatrième résolution   ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Constat de l’absence de convention nouvelle ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution   ( Nomination de Ernst & Young Audit, en remplacement de Deloitte et Associés, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ) . —  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Ernst & Young Audit, en remplacement de Deloitte et Associés, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Il a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution   ( Non-renouvellement et non-remplacement de BEAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ) . —  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de  BEAS  arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Septième résolution   ( Renouvellement de KPMG Audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ). —  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle KPMG Audit, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Il a déclaré accepter ses fonctions. Huitième résolution   ( Non-renouvellement et non-remplacement de  Salustro Reydel  aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ). —  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de  Salustro Reydel  arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Neuvième résolution   ( Nomination de BPIFRANCE PARTICIPATIONS, en remplacement de Madame Isabelle AZEMARD, en qualité d’administrateur ). —  L’Assemblée Générale décide de nommer BPIFRANCE PARTICIPATIONS  en   remplacement de  Madame Isabelle AZEMARD, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution   ( Montant annuel maximum à allouer aux membres du Conseil d’administration ). —  L’Assemblée Générale décide de porter le montant maximum annuel à allouer au Conseil d’administration de  264 000  euros  à 305 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.  Onzième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée aux paragraphes 2.1.1 et 2.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 (page 40). Douzième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée aux paragraphes 2.1.1 et 2.1.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 (page 40 et pages 42 et suivantes). Treizième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée aux paragraphes 2.1.1 et 2.1.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 (pages 40 et 41). Quatorzième résolution   ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées au paragraphe 2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 (page 48 et suivantes). Quinzième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration ) . —  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration, présentés au paragraphe 2.9 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 (page 73). Seizième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur Général ) . —  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article  L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur Général, présentés au paragraphe 2.8 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 (page 71 et suivante). Dix-septième  résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du  20 mai 2021  dans sa  seizi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  MERSEN  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 60   euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 124 922 820   euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Dix-huitième  résolution   ( Ratification du transfert de siège social du 2 avenue Gambetta – Tour Eqho – 92066 Paris la Défense CEDEX au 1 bis place de la Défense – Tour Trinity – 92400 Courbevoie ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’administration dans sa séance du 17 décembre 2021 de transférer le siège social du  2 avenue Gambetta – Tour Eqho – 92066 Paris la Défense CEDEX au 1 bis place de la Défense – Tour Trinity – 92400 Courbevoie  à effet au 1er mars 2022. À caractère extraordinaire : Dix-neuvième résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale,  en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’administration   l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir  notamment  par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises, Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 50 000 000   euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre  des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et  L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à   18 000 000 euros et s’imputera sur la limite globale de 18 000 000 euros prévue en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à   300 000 000 euros et s’imputera sur le montant nominal maximum global des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à la vingt-neuvième résolution. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.   Prend acte que cette délégation prive d’effet,  à compter de ce jour,  à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration  pour émettre  des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription et instauration d’un délai de priorité obligatoire par offre au public  (à l’exclusion des offres dites « par voie de placement privé » visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres dites « par voie de placement privé » visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et des offres effectuées dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre par la société pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 8 000 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera en outre sur la limite globale de 18 000 000 euros et la sous-limite de 8 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros et s’imputera sur le montant nominal maximum global des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à la vingt-neuvième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d’une durée minimale de 5 jours de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public qui sera mis en œuvre par le Conseil d’administration conformément à la loi. Décide  que  la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5   % . Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.   Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à une offre publique comportant une composante d'échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera en outre sur la limite globale de 18 000 000 euros et les sous-limites de 8 000 000 euros et de 4 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros et s’imputera sur le montant nominal maximum global des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à la vingt-neuvième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires  aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance   faisant l’objet de la présente résolution. Décide, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, de prix et de parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre (dite « par voie de placement privé ») visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136,  L. 22-10-52, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre (dite « par voie de placement privé ») visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur 4 000 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera en outre sur la limite globale de 18 000 000 euros et les sous-limites de 8 000 000 euros et de 4 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros et s’imputera sur le montant nominal maximum global des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à la vingt-neuvième résolution.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux  actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des  titres  de créance  faisant l’objet de la présente résolution. Décide  que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.   Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution   ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes  décide que, pour chacune des émissions  d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières  décidées en application des vingt-et-unième à vingt-quatrième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingt-sixième résolution   ( Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour décider et procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  10 % du capital  au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera en outre sur la limite globale de 18 000 000 euros et les sous-limites de 8 000 000 euros et de 4 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en  pareille matière. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.   Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés des sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :  1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission :  - d’actions ordinaires,  - et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.  Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.  2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.  3) Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la vingt-huitième résolution ainsi que sur la limite globale de 18 000 000 euros et les sous-limites de 8 000 000 euros et 4 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et pourra être (a) fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 70 % de la moyenne des  cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la vingt-huitième]résolution de la présente Assemblée Générale. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.   5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivante :  - (a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe MERSEN liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société, et/ou  - (b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe, et/ou  - (c) de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantages économiques à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe MERSEN. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :  - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,  - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.  Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :  a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;  b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ;  c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;  d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;  f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;  g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;  h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;  i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;  l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.  8) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 9) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.  10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription  aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à  500 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la vingt-septième résolution ainsi que sur la limite globale de 18 000 000 euros et les sous-limites de 8 000 000 euros et 4 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution .  A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ,  à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-neuvième résolution   ( Fixation des limites globales des émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence ci-dessus ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans les vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ci-dessus, les limites et sous limites globales de montant des émissions susceptibles d’être effectuées en vertu desdites résolutions comme suit :  - 18 000 000 euros, le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ;  - 8 000 000 euros, le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ;  - 4 000 000 euros, le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ;  étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  - 300 000 000 euros, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions. Trentième résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié, avec condition de performance ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Sont exclues du bénéfice des attributions d’actions gratuites au titre de la présente autorisation, les catégories de bénéficiaires visées dans le cadre des autorisations en matière d’attribution d’actions gratuites qui font l’objet des trente-et-unième et trente-deuxième   résolutions. En toute hypothèse, le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 100 800 actions (représentant environ 0,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée).  A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.  Les attributions définitives seront soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans.   L’assemblée générale autorise  le  Conseil d’administration  à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trente-et-unième   résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de certains dirigeants (Directeur Général, membres du Comité Exécutif et directeurs des business units) de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec condition de performance ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit du directeur général (dirigeant mandataire social), des membres du Comité Exécutif et des directeurs des activités (business unit) du Groupe appartenant aux catégories suivantes : mandataires sociaux  qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, et/ou membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 84 000 actions (représentant environ 0,4 % du capital social au jour de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement au Directeur Général de la Société ne pourra dépasser 10% du nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation et des autorisations consenties aux trentième et trente-deuxième résolutions de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.  Les attributions définitives seront soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-60 du Code de commerce, le Conseil d’administration fixera la quantité de ces actions que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans.   L’assemblée générale autorise  le  Conseil d’administration  à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trente-deuxième   résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique) sans condition de performance ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et  L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit de certains membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197 -2 du Code de commerce, identifiés par la société comme étant des cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique, à l’exclusion des membres du Comité Exécutif et des directeurs des activités (business unit) du Groupe visés par la trente-et-unième résolution  de la présente Assemblée .  Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser  12 000 actions (représentant environ 0,06 % du capital social au jour de la présente Assemblée). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.  L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans.   L’assemblée générale autorise  le  Conseil d’administration  à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et les critères d’attribution ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trente-troisième   résolution   ( Pouvoirs pour les formalités ). —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ______________________________ Compte-tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2022 sur le site Internet de la société. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 17 mai 2022, zéro heure, heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Modalités de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance ou par procuration. Vous souhaitez assister physiquement et personnellement à l’Assemblée  Vous êtes actionnaire au NOMINATIF   (pur ou administré) :  Par voie postale : vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur, en envoyant le Formulaire Unique de vote par correspondance dûment complété, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple à  Société Générale Securities Services  (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Par internet : vous vous connecterez au site Internet :  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant votre code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui vous a été adressé.  Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec  Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Vous êtes actionnaire au PORTEUR  :  Par voie postale : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Par internet :  Si votre Teneur de Compte Titres  est connecté  au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur son portail internet avec vos codes d'accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Vous vous présenterez le 19 mai 2022 sur le lieu de l’assemblée générale avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au NOMINATIF, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’assemblée générale sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au PORTEUR, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec cette attestation et une pièce d’identité. Vous souhaitez voter par correspondance ou par procuration  Vous pourrez voter par correspondance ou donner procuration par voie postale ou par internet.  Pour le vote par procuration, vous pourrez : Soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire (pouvoir au président)  Soit donner une procuration à la personne de votre choix dans les conditions des articles L. 225-106  et  L.22-10-39  du Code de commerce (mandat à un tiers). Précisions : Les procurations indiquant un mandataire illisible ou non conforme (cf processus détaillé ci-dessous) seront considérées comme nulles. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux seules résolutions agréées par le Conseil d’administration. Voter ou donner procuration par voie postale, en utilisant le Formulaire Unique de vote par correspondance ou procuration ■  Vous êtes actionnaire au NOMINATIF  :   vous recevrez le Formulaire Unique par courrier postal sauf si vous avez accepté une réception par voie électronique. Vous le compléterez et le retournerez daté et signé à l’aide de l’enveloppe retour prépayée jointe, ou par courrier simple à l’adresse suivante :  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex.     ■  Vous êtes actionnaire au PORTEUR  : vous adresserez votre demande de Formulaire Unique à votre Teneur de Compte Titres, cette demande devant être reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 13 mai 2022. Une fois complété, le Formulaire sera à retourner à celui-ci qui l'adressera à  Société Générale Securities Services  (adresse ci-dessus), accompagné d'une attestation de participation.  Il est précisé qu’au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 28 avril 2022, le Formulaire Unique sera mis en ligne sur le site de la société  www.mersen.com/fr . Pour être pris en compte les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de  Société Générale Securities Services , au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'assemblée générale, soit au plus tard le 16 mai 2022 ; Voter ou donner procuration par internet, via la plate-forme VOTACCESS Le site VOTACCESS sera ouvert le lundi 2 mai 2022 à 9h00, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin la veille de l’Assemblée, soit  le  18 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris . Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir vos instructions. Vous êtes actionnaire au NOMINATIF  : vous vous connecterez au site Internet :  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant votre code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui vous a été adressé.  Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec  Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter , désigner ou révoquer un mandataire . Vous êtes actionnaire au PORTEUR  : vous devez vous renseigner auprès de votre Teneur de Compte Titres pour savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Si votre Teneur de Compte Titres  est connecté  au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur son portail internet avec vos codes d'accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à vos actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si votre Teneur de Comptes Titres n'est pas connecté au site VOTACCESS, le vote par internet ne vous sera pas accessible. La notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du  Code  de commerce, selon les modalités suivantes : vous devrez envoyer un courriel à l'adresse  assemblees.generales@sgss.socgen.com .  Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; Vous devrez obligatoirement demander à votre Teneur de Comptes Titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les mandats avec indication de mandataire donnés par voie électronique puissent être valablement pris en compte, ils devront être réceptionnés au plus tard le 16 mai 2022 . La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Dépôt de points ou de projets de résolution(s) à l’ordre du jour  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  AG-Mersen-2022@mersen.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 24 avril 2022. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article  R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société  www.mersen.com/fr . Droit de communication des actionnaires et questions écrites Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société    www.mersen.com/fr   au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l ’ assemblée, soit le 28 avril 2022.  A cette date, il est précisé que, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, les documents destinés à être présentés à l ’ assemblée générale seront mis à disposition sur le site internet de la société  www.mersen.com/fr Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu ’ au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante   :  AG-Mersen-2022@mersen.com   (ou par courrier au siège social à l’attention de la Direction des Relations Investisseurs). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d ’ une attestation d ’ inscription en compte.  A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse mail susmentionnée (ou par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception adressée au siège social) avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale, soit le 13 mai 2022. Elles devront être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte.  Retransmission L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société  www.mersen.com/fr   et sera accessible en différé. Le Conseil d’administration
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Compagnie du Cambodge
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 COMPAGNIE DU CAMBODGE Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 23 508 870 € Siège Social : 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux 552 073 785 R.C.S. Nanterre Insee 552 073 785 00024 Chers actionnaires, La tenue de l’Assemblée générale ordinaire s’effectuera dans le respect des règles relatives à la situation sanitaire. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées de notre site internet  www.compagnie-du-cambodge.com  qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d’intervenir avant la tenue de l’Assemblée. AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION Les actionnaires sont informés que le Directoire se propose de les réunir  le jeudi 2 juin 2022 ,  à 15 heures ,  Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) en Assemblée générale ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Directoire – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise – Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au  31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; Approbation du rapport du Directoire, du Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux membres du Directoire ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions et engagements réglementés ; Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce sur renvoi de l’article L.22-10-20 telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise - (Say on pay  « ex post ») ; Approbation, dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-26, II du Code de commerce de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance établie par le Conseil de surveillance – (Say on pay « ex ante ») ; Pouvoirs pour les formalités. ** ** RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE  DU 2 JUIN 2022 PREMIÈRE RÉSOLUTION   (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021) . —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le gouvernement d’entreprise qu’elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire. DEUXIÈME RÉSOLUTION   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice  2021) . —  L’Assemblée  générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 18,9 millions d’euros, dont  12,8 millions d’euros part du Groupe, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés. TROISIÈME RÉSOLUTION   (Affectation du résultat ) . —   L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice 93 511 555,15 Report à nouveau antérieur 615 674 516,66 Bénéfice distribuable 709 186 071,81 Dividendes 100 752 300,00 Au compte « Report à nouveau » 608 433 771,81 Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 180,00 euros par action au nominal de 42,00 euros. Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 13 juin 2022. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2020 2019 2018 Nombre d’actions 559 735 559 735 559 735 Dividendes  (en euros) 180,00   (1) 180,00   (1) 180,00   (1) Montant distribué   (en millions d’euros) 100,75 100,75 100,75 (1)  Depuis le 1 er  janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30   %, soit 12,8   % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2   % au titre des prélèvements sociaux.  Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant  (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.  QUATRIÈME RÉSOLUTION   (Approbation des conventions et engagements  réglementés) . —  L’Assemblée  générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice. CINQUIÈME RÉSOLUTION   (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance) . —  L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Chantal Bolloré arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. SIXIÈME RÉSOLUTION   (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce sur renvoi de l’article L.22-10-20 du même Code telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise- Say on pay « ex post ») . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L.22-10-34, I  du Code de commerce, les informations   mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport annuel. SEPTIÈME RÉSOLUTION   (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance établie par le Conseil de surveillance – Procédure de vote « ex ante ») . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance telle que présentée dans le rapport annuel. HUITIÈME RÉSOLUTION   (Pouvoirs pour les formalités) . —  L’Assemblée  générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ** ******** PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE A] Formalités préalables pour assister à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à l’Assemblée générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  mardi 31 mai 2022 à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. B] Modes de participation à l’Assemblée générale 1.   Pour les actionnaires désirant assister personnellement  à l’Assemblée générale, une carte d’admission à cette Assemblée sera délivrée par voie postale ou électronique de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale :  demander une carte d’admission auprès de   CIC, Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75009 Paris, ou se présenter le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Demande de carte d’admission par Internet :   les   actionnaires pourront accéder au site VOTACCESS via le site Actionnaire CIC Market Solutions à l’adresse   HYPERLINK "https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu"  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu  :  Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou correspondance avec le formulaire papier (voie postale) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président est disponible sur le site de la société. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire, pourront renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. Les votes à distance ou par procuration ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir à la Direction Juridique de la société Compagnie du Cambodge – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, ou à CIC (à l’adresse indiquée ci-dessus) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale (soit le  dimanche 29 mai 2022). En application des dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. En conséquence, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le dimanche 29 mai 2022. 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire pourra accéder au site VOTACCESS via le site  Actionnaire  CIC  Market Solutions  à l’adresse  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu  : Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site Actionnaire CIC Market Solutions, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. ***** Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée générale du jeudi 2 juin 2022 sera ouvert à compter du  9 mai 2022. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour saisir leurs instructions. 3.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C] Demande d’inscription de points ou de projet de résolution et questions écrites 1.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 du Code de commerce   ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce, doivent être envoyées à la société Compagnie du Cambodge – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par la réglementation en vigueur. L’examen par l’Assemblée générale des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 31 mai 2022. 2.  Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce,   tout actionnaire peut poser des questions écrites au Directoire à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société Compagnie du Cambodge – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. D] Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société   HYPERLINK "http:// www.compagnie-du-cambodge.com "  www.compagnie-du-cambodge.com   à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Compagnie du Cambodge  31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. Le Directoire
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 UPERGY Société anonyme au capital de 2.886.039,93 € Siège social :  314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest 409 101 706 R.C.S. Lyon La « Société » Avis de réunion Les  Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale  ordinair e pour le 2 4  mai 202 2 , à  9 heures au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  et  les résolutions suivants. ORDRE DU JOUR  Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Lecture des rapports des  Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  ; quitus aux mandataires sociaux ; Affectation du résultat de l’exercice ; Mise en place d’un programme de rachat d’actions ; Ratification du transfert du siège social et de la modification corrélative des statuts ; Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution  ( Approbation  des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels  se traduisent par  un bénéfice  de 1 109 460  €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qu i s'élèvent à un montant global de 35 941  € et la charge d’impôt estimée d’un montant de  9 524  €. En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution  ( Approbation  des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2021, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un résultat d’ensemble consolidé, après intégration des résultats des sociétés mises en équivalence et dotation aux amortissements des écarts d’acquisitions,  en  profit  pour 2 492 765  €. Troisième résolution   (Affectation du résultat  de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et dividendes ) . —  L'Assemblée Générale, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter l’intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, soit  un bénéfice de 1 109 460 € ,  au poste « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution  (approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce) . —  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte de la convention mentionnée au dit rapport qui s’est poursuivie au cours de l’exercice.  Cinquième résolution  (Renouvellement du programme de rachat d’actions) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-208, L 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants :  favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,  conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5   % du capital, l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet. la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par  l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.  Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 7 euros par action (hors frais et commission). Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de  4.731.213 actions.  A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 7 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 2 780 955 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2021 compte tenu des 75 842 actions déjà auto-détenues par la Société à cette date, et à 3 311 849 € pour une base théorique ne déduisant pas lesdites actions auto-détenues. Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2021 dans sa cinquième résolution. Sixième résolution  (Ratification du transfert du siège social et de la modification corrélative des statuts) . —  L'assemblée générale, ratifie la décision prise par le conseil d’administration, lors de sa séance du 23 septembre 2021, de transférer le siège social du 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or au 314 Allée des Noisetiers, 69670 Limonest, à compter du 30 septembre 2021. En conséquence, elle approuve la modification corrélative du premier alinéa de l’article 4 « Siège social » ainsi qu’il suit : Article 4 - Siege Social « Le siège social de la Société est fixé : 314 Allée des Noisetiers, 69670 Limonest ». Septième résolution  (Pouvoirs) . —  L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.  ------------------ Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu u n pacte civil de solidarité ou part  toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de  c ommerce). Selon l’article   R 225-85 du Code de commerce ,  seuls seront  admis à participer  ou se faire représenter  à l’assemblée  ou à voter par correspondance ,  les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement  en compte  des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris ,  soit le  2 0  mai  20 2 2  (ci-après J- 2 ) , soit  dans le s comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit  dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J- 2  dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès  de la Société ( UPERGY , Direction Générale, Service Assemblée,  314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J- 2 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2  pour être admis à l’assemblée.  Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à  UPERGY , Direction Générale, Service Assemblée,  314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest  ou sur le site internet de la Société ,   finances@upergy.com .  — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de  UPERGY   sus visé  trois  jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.  Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir : de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques,   de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription  de points à  l’ordre du jour  ou de projets de résolution   par les actionnaires remplissant les conditions prévues  aux articles   L.225-105 et  R.225-71  à R.225-73  du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception  ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :   finances@upergy.com ,  au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée  et  sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis  à (“ UPERGY  – Monsieur le Président-Directeur Général - « Point s  à l’ordre du jour ou Projet s  de résolution pour l’Assemblée Générale”,  314, allée des Noisetiers,  69760 Limonest , France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société L’Assemblée Générale étant fixée au  2 4  mai 20 2 2 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le  2 0  mai minuit , heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés  le cas échéant  par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société,  http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  18  mai 20 2 2   minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de  c ommerce). Les questions doivent être adressées avant  le  18  mai 20 2 2   minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à :  UPERGY , Président-Directeur Général , “Question écrite pour l’Assemblée générale”,  314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest ,  France ou par télécommunication électronique à l’adresse  finances@upergy.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet  http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Document s  mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition d es actionnaires au siège social de la Société . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles  R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société   UPERGY , Direction Générale, Service Assemblée,  314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest . Le  Conseil d’Administration  
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 BROADPEAK Société  anonyme  au capital de 187.422,50 euros Siège social : 15 rue Claude Chappe, Zone des Champs Blancs – 35510 Cesson-Sévigné 524 473 063 R.C.S. Rennes (la « Société ») AVIS   DE   REGROUPEMENT   D’ACTIONS   ORDINAIRES L’assemblée générale  mixte  des actionnaires de la société BROADPEAK (la «  Société  ») en   date   du   8 avril 2022   a   décidé   de   procéder   au   regroupement   des   actions   ordinaires   composant   le   capital   de la Société par l’attribution d’une (1) action ordinaire nouvelle de deux centimes d’euro (0,02 €) de valeur nominale unitaire contre deux (2) actions ordinaires anciennes d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur   nominale unitaire. Le   prix   de   négociation   des   actions   ordinaires   anciennes   formant   rompus   a   été   arrêté   à   1,65   €   par   action   ordinaire   ancienne. Monsieur Jacques Le Mancq,  demeurant  1 Rue des Jardins du Tertre, 35220 Saint-Jean-sur-Vilaine ,   s’est engagé   en   qualité   d’actionnaire,   conformément   au x  dispositions de l’article L. 228-29-2 al. 3 du Code de commerce, à servir de contrepartie, tant à l’achat qu’à   la vente, des offres portant sur les rompus ou les demandes tendant à compléter le nombre des titres   appartenant   à   chacun   des   actionnaires   intéressés,   pendant   le   délai   de   deux   ans   à   compter   de   la   date   à     laquelle   débuteront   les   opérations   de   regroupement,   au   prix   fixé   par l’assemblée   générale. L’assemblée   générale   a   donné   tous   les   pouvoirs   au   Conseil   d’administration avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général,   à   l’effet   de   procéder aux opérations de regroupement de titres décidée  au titre de la deuxième résolution , d'en avertir les actionnaires, d'en constater la réalisation, de modifier en conséquence les statuts de la Société, et de mener cette opération à bonne fin. Le Conseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé, par une   décision en date du 8 avril 2022, de mettre en œuvre le regroupement des actions ordinaires de la   Société   selon   les modalités   suivantes : les opérations de regroupement débuteront le  27  avril 2022 et seront réalisées de plein droit  à  cette date, sous la seule réserve des actions ordinaires anciennes formant rompus, le cas   échéant,   qui   pourraient   être   échangées   pendant   la   période   d’échange   visée   ci-après   ; au cas où les opérations de cessions de rompus resteraient nécessaires postérieurement au   27  avril 2022, la période   d’échange   s’achèvera   au   plus   tard   le   27  avril 2024   ; le   nombre d’actions   ordinaires   soumises au   regroupement s’établit   à  18.742.250  actions   ordinaires   d’une   valeur   nominale   d’un   centime   d’euro   (0,01   €)   chacune ; le   nombre   d’actions   ordinaires   à   provenir   du   regroupement   s’établit   à  9.371.125  actions   ordinaires   d’une   valeur   nominale   de   deux   centimes d’euro   (0,02   €)   chacune. Les actions ordinaires anciennes devront être présentées aux fins de regroupement et les demandes   d’acquisition ou de cession d’actions ordinaires anciennes formant rompus devront être déposées   auprès de   la   Société   au   siège   social   ( 15 rue Claude Chappe, Zone des Champs Blancs – 35510 Cesson-Sévigné ). Le   Conseil   d’administration
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 COFIDUR SA Société anonyme au capital de 2.707.250 euros Siège social : 79 rue Saint Mélaine, 53000 Laval 682 038 385 R.C.S. Laval AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 Mai 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société COFIDUR (la «  Société  ») sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le  mardi 17 mai 2022   à 10   heures 30  dans les locaux de l’U I MM, 7 rue de Paradis, 53000 Laval, en présentiel, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour de suivant  : Ordre  du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le  31 décembre 2021 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le  31 décembre 2021 , Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et ratification  d’une  convention , Ratification de la nomination provisoire de  Monsieur Hervé OLRY  en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Nicolas DJERBI en qualité d’administrateur, Montant de la rémunération alloué aux membres du conseil, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par  incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe)  avec maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier  et faculté d’instituer un délai de priorité, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue  d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions  aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Autorisation à donner au Conseil d’Administration   en vue  d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre  aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires, Mise en harmonie de s  statuts de la Société, Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte des résolutions À  caractère ordinaire :  Première résolution   ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par  une perte  de  118.778,64  euros.  Deuxième résolution   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par  un bénéfice   (part du groupe) de  1 254 093.40   euros.  Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ) . —  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le  31 décembre 2021 de la manière suivante : Origine -  Perte  de l'exercice  ( 118.778,64 )   € - Report à nouveau 2.194.81 7 , 67   € - Autres réserves 2.861.67 7 , 98   € Affectation - Dividendes  :  1.160.250,00  €  (prélevé sur les autres réserves qui sont ainsi ramené de 2.861.67 7.98  € à 1.701. 427.98 €) - Report à nouveau  :  118.778,64  €  s oit un report à nouveau ramené de 2.194.81 7.67  € à 2.076.039, 0 3€ L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à  30  euros. Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts.  Le détachement du coupon interviendra le   1 er  juin  2022 .   Le paiement des dividendes sera effectué le  3 juin  2022 . Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes   correspondant s  aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI  Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI  DIVIDENDES AUTRES REVENUS  DIVIDENDES AUTRES REVENUS  2018 309.400,00 Soit 8 € par action - - - 2019 309.400,00 Soit 8 € par action. - - - 2020 - - - - Quatrième résolution   ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et ratification  d’une  convention ) . —  Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale  ratifie  la convention nouvelle qui y est mentionnée. Cinquième résolution   ( Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Hervé OLRY en qualité d’administrateur ) . —  L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 9 décembre 2021, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Hervé OLRY ,  en remplacement de Monsieur Henri TRANDUC, en raison de la démission de ce dernier. En conséquence, Monsieur Hervé OLRY exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année  2026  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution   ( Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Nicolas DJERBI en qualité d’administrateur ) . —  L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 9 décembre 2021, aux fonctions d’administrateur de  Monsieur  Nicolas DJERBI , en remplacement de  Monsieur Philippe BROUSSARD , en raison de la démission de ce dernier. En conséquence, Monsieur  Nicolas DJERBI  exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution   ( Montant de la rémunération alloué aux membres du Conseil ) . —  L’Assemblée Générale décide de  fixer  le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration à  15 .000  euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.  Huitième résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de  dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de  10  % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du  18 mai 2021  dans sa  sixi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action   COFIDUR  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa  neuvième  résolution à caractère extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique.  La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à  450   euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à  1.740.150   euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire  :  Neuvième résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Dixième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de   500.000  euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L. 228-92 et  L. 225-132 et suivants   :   1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :  - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2)  Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3)  Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  500.000  euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourra être supérieur à  20 millions d’ euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4)  En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, en outre le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, -  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, -  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5)  Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier  e t faculté d’instituer un délai de priorité ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles  L. 225-129-2, L.22-10-49, L 225-136 et L. 228-92   : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  500.000  euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé  à la  treizième  résolution.  Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à  20 millions d’ euros.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu  à la  treizième résolution .  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et délègue au Conseil d’Administration  la faculté d’instituer, s’il y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-51 du code de commerce, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. 5)  Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration  pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence,  et sera  au moins égale à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des  trois   dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée  pour que cette limitation soit possible , répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article  L. 411-2 du Code Monétaire et Financier ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.22-10-49, L 225-136 et L. 228-92   : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :  - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner  accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à  vingt-six  mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  500.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé  à la  douzième résolution.  Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à  20 millions d’   euros.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu  à la  douzième résolution.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration  pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence,   et sera  au moins égale à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des  trois   dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible , répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième  résolution   ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ) . —  Pour chacune des émissions décidées en application des onzième à  treizième   résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Quinzième  résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-49, L. 225-177 à  L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société COFIDUR et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux  qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à  10  % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de  5  ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.  Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième  résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles  L.22-10-49,   L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser   10  % du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’Administration étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration .   Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article  L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la  huitième  résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à  l'adoption de la présente résolution. L’Assemblée  générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration  avec faculté de subdélégation,  à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées  pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute par sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée  par la présente Assemblée,   procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article  L. 22-10-62 du Code de commerce, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix- septième  résolution   ( Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Dix-huitième  résolution   ( Mise en harmonie des statuts de la Société ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie : l’article 1 alinéas 2 et 3 « Forme » des statuts de la société avec les dispositions  législatives relatives aux sociétés anonymes qui ont mis fin à la notion « d’appel public à l’épargne »  et de supprimer ces deux alinéas, le reste de l’article demeurant inchangé ; l’article 8 alinéa 4 « Forme des actions » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce afin de  le  mettre en conformité  avec  les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Conformément à l'article L.228-2 du code de commerce, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge,  que les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires lui soient transmises » .  l’article 8 alinéa 6 « Forme des actions » des statuts de la société afin de prévoir que l’obligation de déclaration du franchissement de seuils statutaires de 1% s’applique à la hausse et à la baisse et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Cette déclaration doit être renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu'un nouveau seuil de  1 % est franchi  à la hausse ou à la baisse » . l’article 8 alinéa 8 « Forme des actions » des statuts de la société avec les dispositions de l’article  L.233-7 VI du Code de commerce afin de  le  mettre en conformité  avec  les dispositions relatives aux sanctions applicables en cas de non déclaration d’un franchissement de seuils statutaires et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction  des seuils statutaires  qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification  à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital social » . l’article 10 alinéas  3  à  5  « Conseil d’administration » des statuts de la société afin de supprimer le s  référence s  à l’administrateur représentant les salariés actionnaires dans la mesure où la société n’est pas soumise à ces dispositions et de supprimer ces trois alinéas, le reste de l’article demeurant inchangé ; l’article 11 alinéa 1 « Durée des fonctions des administrateurs » des statuts de la société avec les dispositions de l’article R.225-15 du Code de commerce afin de le mettre en conformité les dispositions relatives à la fin de la durée des mandats des administrateurs et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « La durée des fonctions des administrateurs est de six années.  Le mandat d’un administrateur prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur ». l’article 12 III alinéa 4 « Organisation et délibération du conseil / Réunions du conseil » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce afin de  le  mettre en conformité les dispositions relatives à la tenue des réunions du conseil par consultat ion  écrite et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.  Toutefois, le Conseil pourra adopter par consultation écrite les décisions prévues par la réglementation en vigueur ». l’article 12 III alinéa 6 « Organisation et délibération du conseil / Réunions du conseil » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce afin de  le  mettre en conformité  avec  les dispositions relatives à la tenue des réunions du conseil par visioconférence et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le règlement intérieur peut prévoir que  les administrateurs ont la faculté de participer et de voter par des moyens de télécommunication  dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur . Ces moyens de télécommunication doivent transmettre la voix et l’image ou à tout le moins, la voix des participants, de façon simultanée et continue, aux fins d’assurer l’identification des administrateurs qui participent à distance au conseil d’administration ainsi que leur participation effective ». l’article 12 VI « Organisation et délibération du conseil / obligation de discrétion » des statuts de la société afin de  le  mettre en conformité les dispositions relatives à la réglementation boursière et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : «  VI. -  Obligation de confidentialité   D’une façon générale et s’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, tout membre du Conseil d’administration doit se considérer astreint à une  obligation de confidentialité  qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l’article L. 225-37 alinéa 5 du Code de commerce  ». l’article 13 I alinéa 1 « Pouvoirs du conseil d’administration / principes » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L.225-35 du Code de commerce afin de compléter l’étendue des pouvoirs du Conseil d’Administration et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :  « Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre,  conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . l’article 13 II « Pouvoirs du conseil d’administration / Représentation du conseil d’administration » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L.225-51 du Code de commerce afin de compléter l’étendue des pouvoirs du Conseil d’Administration et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le président organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ». l’article 15 I alinéa 1 « Convention entre la société et l’un des administrateurs ou directeurs généraux / conventions soumises à autorisation » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce relatif aux conventions réglementées et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à  10 %  ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article 233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.  l’article 15 I « Convention entre la société et l’un des administrateurs ou directeurs généraux / conventions soumises à autorisation » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L.225-39 du Code de commerce relatif aux conventions réglementées et d’ajouter en conséquence un dernier alinéa comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Les dispositions qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant, déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce  ».   l’article 17 « Assemblées Générales » des statuts de la société avec les dispositions de l’article  R.22-10-28 du Code de commerce relatif à la record date et notamment des articles R225-61, R225-66, R225-71, R225-73, R.225-75 et L.225-103-1 du Code de commerce relatifs aux modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée générale et de remplacer les paragraphes 17-1 et 17-2  comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : «  17-1 Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions légales et réglementaires. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les assemblées générales peuvent avoir lieu de façon dématérialisée et peuvent être tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires, à l’initiative de l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peut toutefois s’opposer à ce mode de consultation avant la convocation, pour les assemblées générales extraordinaires uniquement. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les mêmes conditions. 17-2 Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale. 17-3 Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.  La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être faite par voie électronique.   17-4 Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. 17-5 Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature électronique sécurisée au sens de l’article 1367 du code civil, ou par un procédé de signature électronique arrêté par le conseil d’administration consistant en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel il s’attache. 17-6 L’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance ou de procuration proposé sur le site de la Société consacré à cet effet, s’il parvient à la Société la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Ce formulaire électronique comporte la signature électronique dans les conditions prévues au présent article. 17-7 Les votes s'expriment soit à main levée soit par tous moyens techniques appropriés décidés par le  Conseil  d’administration  » . Dix-neuvième  résolution   ( Pouvoirs pour les formalités ) . —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ---------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale  L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Sous réserve de toute évolution législative ou règlementaire liée à l’épidémie de Covid-19, les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale en utilisant l’une des modalités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir (procuration) sans indication de mandataire (dans un tel cas, le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 alinéa 7 du Code de commerce) ; donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; voter par correspondance avant la tenue de l’assemblée.  Il est précisé que pour tout pouvoir donné sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce.  Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 1 3  Mai  2022 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe : du formulaire de vote à distance ;  de la demande de carte d’admission ; ou de la procuration de vote.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :  Pour les actionnaires au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni d’une pièce d’identité ; et  Pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. L’intermédiaire financier se chargera d’envoyer cette demande accompagnée de l’attestation de participation constatant l’enregistrement comptable des titres de l’actionnaire à  CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS,  soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr , de façon à ce que CIC les reçoive au plus tard six (6) jours avant l’Assemblée Générale, soit le 1 1   Mai  2022 .   Vote par correspondance  Le Formulaire Unique est disponible sur le site de la Société  https://www.cofidur-ems.com/informations-reglementees/ A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues  au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 1 1  mai  2022 .  Le Formulaire Unique devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.  Le Formulaire Unique devra être reçu par les services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr ,  au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, à savoir au plus tard   le  13  mai 202 2   et il faudra envoyer une confirmation écrite pour les retours par voie électronique à CIC - Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pouvoir à la Société sans indication de mandataire (pouvoir au président)  Les actionnaires désirant se faire représenter peuvent adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire, et à ce titre donner pouvoir au Président. Il est précisé que pour tout pouvoir donné sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Les actionnaires nominatifs et les actionnaires au porteur pourront se procurer le Formulaire Unique selon les modalités évoquées au paragraphe b) ci-dessus. Le Formulaire Unique est disponible sur le site de la Société  https://www.cofidur-ems.com/informations-reglementees/ Le Formulaire Unique devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.  Le Formulaire Unique devra être reçu par les services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr ,  au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, à savoir au plus tard   le  13  mai  2022  et il faudra envoyer une confirmation écrite pour les retours par voie électronique à CIC - Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.  Donner mandat à un tiers (avec indication de mandataire) Les actionnaires désirant désigner ou révoquer un mandataire pourront le faire de la façon suivante :  Pour les actionnaires au nominatif  :  en envoyant un courrier soit   par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr , en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que le nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué,   jusqu'au troisième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir jusqu’au 1 3   mai 202 2 .  Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Il est alors délivré au mandataire une carte d’admission. Toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée Générale est signée par celui-ci. Le mandataire désigné n’a pas la faculté de se substituer à une autre personne. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée selon les modalités décrites ci avant jusqu’au troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale.  conformément à l’article 17.2  des  statuts :  « Tout actionnaire ne peut se faire représenter  que par son conjoint ou par un autre actionnaire . Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers ». L’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient  avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit  le 13 m ai  2022 , à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la demande de carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le  11 mai 202 2  tout actionnaire pourra adresser au Président du conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée  au siège social de la Société ou par envoi électronique à l’adresse mail ci-après :  charlotte.chemin@cofidur.fr ,  laurent.dupoiron@cofidur.fr  . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.  Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :   charlotte.chemin@cofidur.fr ,  laurent.dupoiron@cofidur.fr     (ou p ar lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième (25) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale.  Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.  Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article  R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 1 3  mai  2022 , à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre  du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société  ( https://www.cofidur-ems.com/ informations-reglementees/) Droit de communication des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée Générale sont communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur.  Ces documents pourront être transmis sur simple demande adressée  par email à l’adresse suivante :  charlotte.chemin@cofidur.fr , laurent.dupoiron@cofidur.fr  (ou  par courrier au siège social). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Les documents préparatoires à l’Assemblée Générale seront disponibles sur le site internet de la Société ( https://www.cofidur-ems.com/ informations-reglementees/) Le conseil d'administration
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Ipsos
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 IPSOS Société anonyme au capital social de  11  109 058 ,75   € Siège social   : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S.  Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en  Assemblée Générale  mixte le  mardi  17 mai 2022 ,  à 9h30 ,  au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) .   Avertissement : Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la  Société  pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires  applicables , les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’ Assemblée Générale  Mixte du  mardi  17 mai 2022 . En tout état de cause, la  Société  recommande aux actionnaires de privilégier le vote  à distance  ou par procuration et invite les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la  Société  ( www.ipsos.com ) pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette  Assemblée Générale .  Les actionnaires sont convoqués afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolution de  la compétence de l’ Assemblée Générale  Ordinaire 1.  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 2.  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 3.  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et mise en distribution d’un dividende de 1,15   € par action   4. Conventions réglementées 5. Ratification de la cooptation de  Monsieur Ben Page  en qualité d’Administrateur 6.  Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Barnabé en qualité d’Administrateur 7.  Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Barnabé 8.  Constatation de la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Florence von Erb 9. Nomination de Madame Virginie Calmels en qualité d’Administrateur 10.  Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire 11.  Fixation du montant annuel global de la rémunération des administrateurs 12.  Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général (pour la période du 1 er  janvier 2021 au 14 novembre 2021 inclus) 13.  Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Ben Page, Directeur général (pour la période du 15 novembre 2021 au  31 décembre 2021 inclus) 14.  Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration (pour la période du  15 novembre 2021 au 31 décembre inclus) 15.  Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué (pour la période du 1 er  janvier 2021 au 23 décembre 2021 inclus, date de cessation de ses fonctions salariées au sein du groupe) 16. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué 17. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué 18. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général 19. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration 20. Approbation à titre consultatif de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués 21. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 22. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce 23. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10   % de son capital social Résolution de la compétence de l’ Assemblée Générale  Extraordinaire 24.  Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois 25.  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 26. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 27. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 28. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public, en ce inclus celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an 29. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite 30. Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 31. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société 32. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 33. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe Ipsos 34. Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société 35 . Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Texte des résolutions Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 ère   résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 2 ème  résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3 ème  résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et mise en distribution d’un dividende de 1,15 € par action) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui s’élève à 179 385 931 € de la façon suivante : Origines du résultat à affecter : Bénéfice de l’exercice 179 385 931  € Report à nouveau antérieur 205 431 639  € Total 384 817 570  € Affectation du résultat : Dividende 50 471 812,95  € Le solde, au poste report à nouveau 334 345 757,05  € Total 384 817 570  € L’Assemblée générale décide de fixer à 1,15 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2021 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le détachement du coupon interviendra le 1 er  juillet 2022. Le paiement du dividende interviendra le 5 juillet 2022. Le montant global de dividende de 50 471 812,95 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 44 436 235 au 31 décembre 2021 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de  547 702 actions. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites. En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement forfaitaire unique (PFU), sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à l’abattement   (1) 2020 €  0,90 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2019 €   0,45 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2018 €   0,88 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement (1)  Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. 4 ème  résolution  (Conventions réglementées) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte du fait que ce rapport constate l’absence de convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte également des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé, qui sont mentionnées dans ce rapport et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du  7 mars  2022 conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce. 5 ème  résolution  ( Ratification de la cooptation de  Monsieur Ben Page  en qualité d’Administrateur ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 12 des statuts, la nomination en qualité d’Administrateur, faite à titre provisoire par voie de cooptation par le Conseil d’administration réuni le 4 octobre 2021, de Monsieur Ben Page et ce pour la durée du mandat de son prédécesseur, Monsieur Neil Janin, restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 6 ème  résolution  (Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Barnabé en qualité d’Administrateur) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 12 des statuts, la nomination en qualité d’Administrateur, faite à titre provisoire par voie de cooptation par le Conseil d’administration réuni le 12 janvier 2022, de  Monsieur Pierre Barnabé  et ce pour la durée du mandat de son prédécesseur, Monsieur  Henry Letulle , restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 7 ème  résolution  (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Barnabé) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Barnabé vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 8 ème  résolution  (Constatation de la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Florence von Erb) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  et ayant pris acte du fait que le mandat d’Administrateur de  Madame Florence von Erb  vient à expiration, constate, en application des dispositions statutaires, la cessation du mandat d’Administrateur de  Madame Florence von Erb  avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale. 9 ème  résolution  ( Nomination de Madame  Virginie Calmels  en qualité d’Administrateur ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer  Madame Virginie Calmels  en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de ce jour et pour une durée de quatre années  qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer  sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. 10 ème  résolution  (Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  constatant que le mandat de Commissaire aux comptes co-titulaire de Mazars vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide  de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices  qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 . 11 ème  résolution  (Fixation du montant annuel global de la rémunération des administrateurs) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant annuel global maximum à répartir entre les administrateurs au titre de leur rémunération à  450 000 euros pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’Assemblée générale des actionnaires. 12 ème  résolution  (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général (pour la période du 1 er  janvier 2021 au 14 novembre 2021 inclus)) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général de la Société pour la période du 1 er  janvier 2021 au 14 novembre 2021 inclus, tels que présentés au paragraphe 13.2.1 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 13 ème  résolution  (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Ben Page, Directeur général (pour la période du 15 novembre 2021 au 31 décembre 2021) ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en raison de son mandat à  Monsieur Ben Page, Directeur général de la Société, pour la période du 15 novembre 2021 au 31 décembre 2021, tels que présentés au paragraphe 13.2.3 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 14 ème  résolution  (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration (pour la période du 15 novembre 2021 au 31 décembre 2021) ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration de la Société pour la période du 15 novembre 2021 au 31 décembre 2021, tels que présentés au paragraphe 13.2.2 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 15 ème  résolution  (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué (pour la période du 1 er  janvier 2021 au 23 décembre 2021, date de cessation de ses fonctions salariées au sein du groupe) ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le  31 décembre 2021, à Monsieur Pierre Le Manh, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, pour la période du 1 er  janvier 2021 au 10 septembre 2021, date de prise d’effet de sa démission de son mandat de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.4 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Pierre Le Manh, pour la période du  1 er  janvier 2021 au 23 décembre 2021, date de cessation de ses fonctions salariées au sein du groupe, tels que présentés au paragraphe précité du Document d’Enregistrement Universel. 16 ème  résolution  (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le  31 décembre 2021, à Madame Laurence Stoclet, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.4 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Madame Laurence Stoclet, tels que présentés au paragraphe précité du Document d’Enregistrement Universel. 17 ème  résolution  (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le  31 décembre 2021, à Monsieur Henri Wallard, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.4 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Henri Wallard, tels que présentés au paragraphe précité du Document d’Enregistrement Universel. 18 ème  résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du  Directeur général , en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions propres au Directeur Général, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.3 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 19 ème  résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration n’assumant pas la Direction Générale, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions propres au Président du Conseil d’Administration, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.2 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 20 ème  résolution  (Approbation à titre consultatif de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, constate en tant que de besoin, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, l’absence de toute rémunération des Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat, et approuve, à titre consultatif, la politique de rémunération au titre de leur contrat de travail des Directeurs exécutifs qui ont des mandats de Directeur général délégué, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui leur sont propres, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.4 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 21 ème  résolution  (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui leur sont propres, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.5 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 22 ème  résolution  (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées à la section 13.3 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 23 ème résolution   (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles  L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l’AMF, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter des actions de la Société afin de : (i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ; (iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ; (iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; (v) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la 24 ème  résolution de la présente Assemblée générale ; (vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : - le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5% s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ; - le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ; - le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d’opération ; - les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions ordinaires composant son capital social. L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour : - mettre en œuvre la présente autorisation ; - placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ; - procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2021 dans sa 16 ème  résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 24 ème résolution  (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration : - à annuler, sur la seule base des décisions du Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions approuvé par la Société, dans la limite de 10% du nombre total d’actions qui composent le capital au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, et procéder aux réductions correspondantes du capital social, en imputant l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction du capital réalisée ; - à constater la réalisation d’une ou plusieurs réductions du capital, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises ; - à déléguer tous pouvoirs pour l’application de ses décisions, conformément aux dispositions législatives en vigueur lors de la mise en œuvre de l’autorisation. Cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2021 dans sa 17 ème  résolution. 25 ème   résolution  (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises, sur les marchés français et/ou internationaux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, par voie de souscription, de conversion, d’échange, de remboursement, ou de présentation d’un bon de souscription ou par tout autre moyen ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 5.500.000 euros, outre le plafond général mentionné dans la 34 ème  résolution ; ce plafond est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; - décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :  ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 26 ème , 27 ème  et 31 ème  résolutions ; ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et  ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi applicable, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d’administration pourra en outre attribuer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, en proportion de leurs droits de souscription et, en toute hypothèse, dans la limite du nombre de valeurs mobilières demandées. Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si le montant des souscriptions à titre irréductible et, s’il y a lieu, à titre réductible, n’atteint pas le montant total d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra exercer, à sa seule discrétion et dans l’ordre qu’il jugera le plus approprié, l’une ou plusieurs des options suivantes : - limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; - allouer à sa discrétion tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ; et/ou - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette décision entraîne automatiquement, en faveur des souscripteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation, une renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : - déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; - si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission  (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ; - déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; - décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions des articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits  30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ; - déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission ; - faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et - en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qu’il aura faite de cette délégation dans les conditions prévues par des articles L.225-37-4 3° du Code de commerce. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 20 ème  résolution. 26 ème  résolution  (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135,  L.22-10-51, L.225-136, L.22-10-52, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, selon les méthodes et dans les termes qu’il jugera appropriés, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 34 ème  résolution. La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; - décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que : ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 25 ème , 27 ème  et 31 ème  résolutions ; ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et  ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en conférant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir de prévoir un droit de priorité en faveur des actionnaires sur tout ou partie de l’émission, pendant la période et selon les méthodes qu’il jugera appropriées ; - prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5% ; - décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; - décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; - décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : - déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; - si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ; - déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; - déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission ; - opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; - faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et  - en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 21 ème  résolution. 27 ème  résolution  (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d'offres  visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier , des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136, L.22-10-52, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 34 ème  résolution. La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximum (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; -décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que : ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 25 ème , 26 ème  et 31 ème  résolutions ; ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation du pouvoir ; - prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5% ; - décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; - décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; - décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : - déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; - si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission  (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ; - déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; - déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission ; - opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; - faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et - en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.   Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 22 ème  résolution. 28 ème   résolution  (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public, en ce inclus  celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-136 et L.22-10-52 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, en relation avec les émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réalisées en vertu des 26 ème  et 27 ème  résolutions soumises à l’Assemblée générale, à déroger aux conditions auxquelles est assujettie la fixation du prix, telles qu’elles sont mentionnées dans les 26 ème  et 27 ème  résolutions précitées, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 § 2 du Code de commerce, et à fixer ce prix conformément aux conditions suivantes : le prix d’émission des actions sera égal au cours moyen d’ouverture de l’action pendant les vingt séances de bourse ayant précédé la date de fixation du prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus.  Le montant nominal de toute augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital social par an (ledit capital social étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le plafond fixé par les 26 ème  et 27 ème  résolutions ci-dessus, selon le cas, et (ii) le plafond global fixé à la 34 ème  résolution ci-dessous. Le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne dûment habilitée, conformément aux dispositions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à ce titre, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, de constater cette réalisation, de modifier les statuts en conséquence, d’accomplir toutes formalités, de faire toutes déclarations et de solliciter toutes autorisations nécessaires en vue de la parfaite réalisation de toute émission. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 23 ème  résolution. 29 ème  résolution  (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article  L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, et décidées en vertu des 25 ème , 26 ème  et 27 ème  résolutions, à augmenter le nombre de valeurs mobilières initialement offertes dans les conditions et les limites prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (actuellement, dans les trente (30) jours suivant la clôture des souscriptions et dans la limite de 15% de l’émission initiale), et dans la limite des plafonds prévus par ces résolutions. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 24 ème  résolution. 30 ème   résolution  (Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;  - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées dans le cadre de la présente autorisation sera soumis à un plafond de 5% du capital social de la Société, tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale, outre le plafond général visé à la 34 ème  résolution ; - prend acte du fait que les actionnaires de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente autorisation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports en nature ; - autorise le Conseil d’administration à utiliser la présente autorisation, approuver l’évaluation des apports, émettre ces actions, imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. La présente autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 25 ème  résolution. 31 ème   résolution  (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2,  L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé à la  34 ème  résolution: la valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; - décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :  ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 25 ème , 26 ème  et 27 ème  résolutions ; ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et  ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - prend acte du fait que les actionnaires existants de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports d’actions effectués dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ; - prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - prend acte du fait que le prix des actions et/ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation sera fixé sur la base des lois applicables aux offres publiques d’échange ; - autorise le Conseil d’administration, ou un représentant dûment habilité conformément à la loi applicable, à utiliser la présente autorisation et à imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 26 ème  résolution. 32 ème  résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles  L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce :  - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il jugera appropriées, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation est admise ; - décide que le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros ; - décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, en particulier, à l’effet de : déterminer toutes les modalités des opérations autorisées et, en particulier, fixer le montant et le type des réserves et primes à capitaliser, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant d’élévation du nominal des actions existantes, fixer la date, y compris avec effet rétroactif, à compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes ou la date à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, étant précisé que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation confèreront les mêmes droits que les actions existantes, sous réserve de la date à laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes, et le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais occasionnés par la réalisation de ces émissions sur la ou les primes d’émission ; décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits  30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ; et prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; prendre toutes les mesures et conclure tous les accords nécessaires à la bonne fin de l’opération ou des opérations envisagées et, plus généralement, prendre toute mesure requise, accomplir tous actes et formalités afin de finaliser l’augmentation ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation, et apporter toutes modifications corrélatives aux statuts de la Société. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 27 ème  résolution. 33 ème  résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d'épargne du groupe Ipsos) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions de la Société et, le cas échéant l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos. Cette décision entraîne au profit des bénéficiaires, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution ; - décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise d’Ipsos ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions fixées par le Conseil d’administration ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 350.000 euros, ces émissions venant s’imputer sur les plafonds mentionnés dans la 34 ème  résolution ; ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; - décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. En application de l’article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote. L’Assemblée générale décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; - déterminer que les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres, objet de chaque attribution gratuite ; - déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires et/ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital ; - déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; - fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; - déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées, ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; - s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet celle ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2020 dans sa 28 ème  résolution. 34 ème   résolution  (Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que, outre les plafonds individuels précisés dans les résolutions ci-dessus, le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées, en vertu desdites résolutions soumises au vote des actionnaires et présentées dans la présente Assemblée générale ne devra pas excéder : (i) 1.100.000 euros (soit, à titre indicatif uniquement, environ 10% du capital social constaté le 1 er  mars   2021) en vertu des 26 ème , 27 ème , 29 ème , 30 ème , 31 ème , et 33 ème  résolutions. (ii) 5.550.000 euros (soit, à titre indicatif uniquement, environ 50% du capital social constaté le 1 er  mars   2021) en vertu des 25 ème , 26 ème , 27 ème , 29 me , 30 ème , 31 ème , et 33 ème  résolutions. Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. 35 ème résolution  (Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires) . —  L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en votant par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au  P résident de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39  du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée  Conformément à l’article R.22- 10-28  du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance  ou par internet , devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le  vendredi  13 mai 2022 ,  zéro heure, heure de Paris ; —pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le  vendredi  13 mai 2022 , zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la  Société  : —les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la  Société Générale ,  en retournant dans l'enveloppe T jointe à l'envoi de la convocation le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance sur lequel figure la demande de carte d’admission. —les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la  Société Générale  - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le  vendredi  13 mai 2022 , zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter  à distance ou par procuration  : L es actionnaires peuvent   voter   à   distance   ou   se   faire   représenter   en   donnant   procuration   au   Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre   actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225-   106 et   L.22-10-39   du   Code   de   commerce. a. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Pour les actionnaires au nominatif  : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire  dûment complété et signé  sera à retourner  à la  Société Générale  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . Pour les actionnaires au porteur  : le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à  Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de détentions de titres délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la  Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans   tous   les   cas,   les formulaires de vote par procuration ou par correspondance  dûment complétés   et   signés   (et   accompagnés   de l’attestation de détention de titres pour les actions au porteur)  devront être effectivement reçus par la  Société Générale  au plus tard le vendredi  13 mai 2022 . b. Pour voter ou pour donner procuration par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un   mandataire   par   Internet avant   l’Assemblée   Générale,   sur   le   site   Votaccess,   dans   les   conditions   ci-après : pour les actionnaires au nominatif  : ils pourront accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en   se   connectant   au   site   www.sharinbox.societegenerale.com,  en   utilisant   leur   code   d’accès   Sharinbox   et   le   mot   de   passe   adressés par courrier de  Société Générale  Securities Services. Ils doivent ensuite suivre la procédure indiquée à   l’écran   ; pour les actionnaires au porteur  : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte   avec   leurs   codes   d’accès   habituels.   Ils   devront   ensuite   cliquer   sur   l’icône   qui   apparaît   sur   la   ligne   correspondant   à   leurs   actions   Ipsos   pour accéder   au   site Votaccess   et   suivre   la   procédure indiquée   à   l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter,   désigner   ou   révoquer un   mandataire   par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas adhérent à Votaccess, la notification de la désignation   et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions    des articles R.22-10-24 et R.225-79 du Code de commerce, ainsi qu’il est exposé au paragraphe  3  ci-dessous. La   plateforme   sécurisée   Votaccess   sera   ouverte   à   compter   du   vendredi 29 avril 2022   à   9   heures,   heure   de   Paris.   La   possibilité de   voter,   désigner   ou   révoquer   un   mandataire   par   Internet   avant   l’Assemblée   Générale,   prendra   fin   le   lun di  16 mai 2022   à   15   heures,   heure   de   Paris.   Il   est   recommandé   aux   actionnaires   de   ne   pas   attendre   les   derniers   jours   précédant   l’Assemblée   Générale   pour saisir leurs   instructions. Il   est   rappelé   que,   conformément   aux   dispositions   de   l’article   R.22-10-28   du   Code   de   commerce   : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de   Paris, soit le  vendredi  13 mai 2022 , la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas,   le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la   Société   ou à   son   mandataire   et lui   transmet   les informations nécessaires   ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en   considération   par   la   Société,   nonobstant   toute   convention   contraire. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  ipsos.mandat.AG@ipsos.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  Société Générale  nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.  — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  ipsos.mandat.AG@ipsos.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la  Société Générale  - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le  vendredi  13 mai 2022 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R. 22-10-28  III du Code de Commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote  à distance , envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux articles L.225-105, R. 22-10-22  et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par  les  actionnaires  remplissant  les conditions légales  et règlementaires  doivent être  adressées au siège social d’Ipsos ,  à l’attention du  Président du  Conseil  d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  ipsos.AG@ipsos.com ,  de façon à être reçues au plus tard le vingt cinquième jour  avant l a date de ladite  Assemblée, soit au plus tard le   vendredi  22 avril 2022 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  13 mai 2022 , devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de   résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites  peut , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le  mercredi  11 mai 2022 , adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  ipsos.AG@ipsos.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’ Assemblée Générale  seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23  du Code de commerce, sur le site Internet de la Société ( http://www.ipsos.com )  au plus tard le  vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit  le   m ar di  26 avril 2022 ). Le Conseil d’Administration.
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Sanofi
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 SANOFI Société anonyme au capital de  2  527   121   390  € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués à l’assemblée générale   mixte , le  mardi 3  mai  20 22  à 14h30   à  Paris Expo Porte de Versailles – 1, place de la Porte de Versailles, Hall 5.1 – 75015 Paris ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende  Renouvellement du mandat d’administrateur de Paul Hudson  Renouvellement du mandat d’administrateur de Christophe Babule Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Kron Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Schnepp Nomination de Carole Ferrand en qualité d’administrateur Nomination de Emile Voest en qualité d’administrateur Nomination de Antoine Yver en qualité d’administrateur Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Paul Hudson, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) A titre extraordinaire Modification de l’article  25  des statuts de la Société – Dividendes A titre ordinaire  et extraordinaire Pouvoir pour l'accomplissement des formalités Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  25 mars   20 22 , bulletin n°  36 .   Comme annoncé par voie de communiqué de presse le 18 mars 2022, le  Conseil d’administration en date du 17   mars 2022  a  décidé de proposer  aux  actionnaires,  d’approuver, outre la distribution d’un dividende annuel ordinaire de 3,33 euros par action, la distribution d’un dividende complémentaire en nature par remise d’actions EUROAPI  (la « Distribution en nature ») .   A la date de publication de l’avis  de réunion le  25 mars 2022, le nombre définitif d’actions  Sanofi  donnant droit au dividende en nature et la parité  d’attribution des actions EUROAPI  n’étaient pas connus. En conséquence, le texte définitif du projet de  la troisième  résolution  est présenté dans le présent avis .  L’ensemble des informations relatives à la Distribution en nature  sera  mis  à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société, rubrique assemblées générales, au plus tard le mardi 12 avril 2022.  Les autres projets de résolution  relatifs à l’assemblée générale  tels que publiés dans l’avis de réunion du  25 mars 2022 sont inchangés. Assemblée générale ordinaire - Texte définitif de la 3 ème  résolution 3. – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de 3 548 957 768,46 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 26 379 935 510,53 euros, les sommes distribuables s’élèvent à 29 928 893 278,99 euros. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comme suit :  bénéfice de l’exercice 2021 3 548 957 768,46  € report à nouveau antérieur (+) 26 379 935 510,53  € affectation à la réserve légale –  €   (a) sommes distribuables (=) 29 928 893 278,99  € Affecté de la manière suivante : Au paiement d’un dividende ordinaire en numéraire 4 070 763 885,50   €   (b) Sous condition de l’adoption de la  18 ème  résolution soumise à l’Assemblée, au paiement d’un dividende complémentaire en nature prenant la  forme de  l’attribution d’actions EUROAPI, à raison de 1 action EUROAPI pour 23 actions Sanofi ayant droit au dividende. L’attribution portera sur un nombre  total de  54 420 337 actions EUROAPI (sous réserve d’une augmentation du nombre d’actions ayant droit au dividende du fait de livraisons anticipées d’actions attribuées gratuitement imposées par la règlementation). Pour les besoins de l’affectation du résultat, les actions ainsi attribuées ou cédées seront évaluées au cours d’ouverture de l’action EUROAPI le jour du détachement du dividende, soit le 6   mai 2022 Une somme égale au produit (i) du nombre d’actions EUROAPI effectivement distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées en raison des rompus) par (ii) le cours d’ouverture de l’action EUROAPI au 6   mai 2022, dont le montant sera constaté par le Directeur général au compte report à nouveau Le solde, dont le montant sera constaté par le Directeur général ( a )  Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. (b)  Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021, soit 1 252 542 734, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er  janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser  : - à titre de dividende ordinaire en numéraire un montant de 3,33 euros par action, soit un montant de 4   070   763   885,50 euros, et - à titre de dividende complémentaire en nature, sous les conditions énoncées ci-dessus, un nombre de 54   420   337 actions EUROAPI (sous réserve d’une augmentation du nombre d’actions ayant droit au dividende du fait de livraisons anticipées d’actions attribuées gratuitement imposées par la règlementation) à raison de 1   action EUROAPI pour 23 actions Sanofi. Le nombre d’actions EUROAPI à attribuer est calculé sur le fondement du nombre d’actions Sanofi ouvrant droit à dividende au 5 mai 2022, soit 1 251 667 770 (sous réserve d’une augmentation du nombre d’actions ayant droit au dividende du fait de livraisons anticipées d’actions attribuées gratuitement imposées par la règlementation). L’assemblée générale décide que le dividende, tant pour la partie  du  dividende en nature que pour la partie du dividende en numéraire, fera l’objet d’un détachement le 6 mai 2022 et d’une mise en paiement ou d’une livraison unique le 10 mai 2022.  L’assemblée générale décide que les ayants droit à l’attribution d’actions EUROAPI seront les actionnaires de la Société (autres que la Société elle-même et que les porteurs d’actions émises après le 5 mai 2022)  dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement, soit le 5 mai 2022 au soir (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 5 mai 2022, quand bien même le règlement livraison de ces ordres interviendrait postérieurement à la date de détachement). L’assemblée générale prend acte que si le nombre d’actions Sanofi ayant effectivement droit au dividende en numéraire et au dividende en nature est en définitive inférieur à 1 251 667 770, les sommes correspondantes seront conservées au compte « Report à nouveau » et le nombre d’actions EUROAPI effectivement attribuées sera réduit en conséquence (en tenant compte de la parité d’attribution retenue). L’assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions EUROAPI (soit une détention d’actions de la Société inférieure à 23 ou ne correspondant pas à un multiple de 23), l’actionnaire recevra le nombre d’actions EUROAPI immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en espèces découlant du prix auquel auront été cédées les actions EUROAPI correspondant aux rompus.  L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, que le dividende mixte en numéraire et en nature réparti entre les actionnaires aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal, éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même code. L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % visé au 2° du 3. de l’article 158 du même code :  Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Revenus distribués Éligibles à l’abattement fiscal de 40 %  mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (a) 201 8 1 24 8   983   087 3, 07   (a) 3, 07   (a) 20 19 1 249 844 636 3, 15   (a) 3, 15   (a) 202 0 1 252 470 579 3, 20   (a) 3, 20   (a) (a) La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévu au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code.  ---------------------------- Modalités de participation à l’assemblée générale  En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : assister en personne à l’assemblée générale, voter par correspondance avant sa tenue, donner pouvoir au Président de l’assemblée ou, choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix. Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions (article R.22 -10-28  du Code de commerce). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 22- 10-28  du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  vendredi 29 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. • actions au nominatif : Par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services. • actions au porteur : Par l’inscription en compte de ses actions dans les comptes titres tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : • au formulaire de vote par correspondance ; • à la procuration de vote ; ou • à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par la personne physique ou morale de son choix. Modes de participation à l’assemblée générale Sanofi vous offre la possibilité de demander votre carte d’admission, de voter par correspondance, de donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de votre choix par Internet avant l’assemblée générale. Si vous faites ce choix, vous ne devrez ni remplir ni renvoyer le formulaire de vote papier. Vous pouvez également voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’assemblée générale. Cette plateforme est disponible via Planetshares ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du  mercredi 13 avril 2022 au lundi 2 mai 2022 à 15 heures  (heure de Paris).  Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. I. Vote par internet :  si vos actions sont  au  nominatif  ou  si  vous  détenez  des parts de FCPE : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares :  https://planetshares.bnpparibas.com . pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. pour les parts de FCPE : en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier, et le critère d’identification Amundi. Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». si vous détenez à la fois des parts de FCPE et des actions au nominatif : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire de vote papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale ». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. II. Vote par correspondance avec le formulaire papier  • si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : renvoyez le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées  -  Les Grands Moulins de Pantin  -  9, rue du Débarcadère  -  93761 Pantin Cedex.  • si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Vous devrez ensuite renvoyer ce formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard le  samedi 30   avril 2022. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. III. Désignation ou révocation d’un mandataire à l’assemblée générale :  Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues par BNP Paribas Securities Services au plus tard le  samedi 30   avril 2022 , selon l’une des modalités suivantes : • soit par courrier à l’adresse BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales  -  C.T.O. Assemblées Générales  -  Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère  -  93761 Pantin Cedex ; • soit par e-mail à l’adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP Paribas Securities Services  -  CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. De plus, le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services, au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le  samedi 30  avril 2022 à minuit  (heure de Paris), par e-mail à l’adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , en utilisant le formulaire de vote à distance disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale  2022  sur le site Internet de la Société :  www.sanofi.com . Ces instructions de vote devront être accompagnées de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance ou envoyé un pouvoir, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Questions écrites des actionnaires Vous avez le droit de poser des questions écrites en amont de la tenue de l’assemblée générale.  Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social , ou par courriel à l’adresse  assembleegenerale@sanofi.com .  Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  mercredi  2 7  avril 20 22 . Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Débat avec les actionnaires En complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, vous pourrez également poser des questions par voie électronique en amont de l’assemblée, en vous connectant sur le Webcast de l’assemblée, auquel vous pourrez accéder sur la page   HYPERLINK "https://www.sanofi.com/fr/investisseurs/resultats-et-evenements/assemblees-generales/AGM-2022"  www.sanofi.com/AG2022 . La plateforme sera accessible entre le  25  avril 2022 et le  29  avril 2022 .  Le Président  et la Direction Générale répondront à ces questions dans la limite du temps accordé lors de la séance des débats avec les actionnaires  pendant l’assemblée , sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires . Il ne pourra être répondu aux questions sans lien avec l’ordre du jour ou pouvant porter atteinte au secret des affaires. Il vous sera demandé de confirmer que vous avez bien la qualité d’actionnaire selon les modalités suivantes : les actionnaires au nominatif et les détenteurs de parts de FCPE n’auront pas de formalité particulière à effectuer ; les actionnaires au porteur devront justifier de leur qualité d’actionnaire en adressant leur attestation de participation par email à l’adresse  agsanofi.questionsorales@sanofi.com .  En l’absence de justification, leur question ne pourra être traitée par la Société. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22- 10 - 23  du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société :   HYPERLINK "https://www.sanofi.com/fr/investisseurs/resultats-et-evenements/assemblees-generales/AGM-2022"  www.sanofi.com/AG2022   à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le  mardi 12  avril 2022 . Le Conseil d'administration.
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel  Sud Rhône Alpes
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD RHONE ALPES Société coopérative à capital variable Établissement de crédit agréé en qualité de Banque mutualiste ou coopérative. Société de courtage d’assurances. Garantie financière et assurance de responsabilité civile professionnelle conformes aux articles L-512-6 et L-512-7 du Code des assurances Siège social : 12, Place de la Résistance - 38000 Grenoble 402 121 958 RCS Grenoble Registre des intermédiaires en assurance n° 07 023 476 Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2021. I – Avis d'approbation des projets de comptes annuels sans modification et de publication auprès de l'AMF du rapport financier annuel 2021 Les comptes annuels et la proposition d’affectation du résultat au 31 décembre 2021, publiés le 15 mars 2022 sur le site internet de la Caisse régionale SUD RHÔNE ALPES dans la rubrique « Communiqués et publications » et communiqués à ces mêmes dates à l’AMF par le biais d’un diffuseur professionnel, ont été approuvés par l’assemblée générale du 30 mars 2022.  Par ailleurs, le rapport financier annuel comprenant l’ensemble des comptes et rapports relatifs à l’exercice arrêté au 31 décembre 202 1  a été publié le 15  mars 2022  sur le site internet de la Caisse régionale SUD RHÔNE ALPES, dans la rubrique « Communiqués financiers » et adressé à cette même date à l’AMF par le biais d’un diffuseur professionnel. II – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels À   l’Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Sud Rhône Alpes,  Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit   des   comptes   annuels   de   la   Caisse   régionale   de   Crédit   Agricole   Mutuel   Sud   Rhône   Alpes   relatifs   à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent   rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la caisse régionale à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du  1 er  janvier  2021  à la date d’émission de notre rapport,  et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation S ans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.12   « Avantages au personnel postérieurs à l’emploi » de l’annexe aux comptes annuels qui expose l’impact du changement de méthode comptable relatif aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Justification des appréciations - Points clés de l’audit  La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciation des crédits sur une base individuelle  Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des particuliers, des entreprises, des professionnels et de l’agriculture.  Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1), les créances présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de la caisse régionale est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 4.4 de l’annexe aux comptes annuels qui s’élève à M€  109,1 . Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction dans le contexte de crise de la Covid-19 pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de la Caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la Caisse régionale relatifs à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact de la crise sanitaire sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. Provisions sur encours sains et dégradés  Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels  (note 2.1), la caisse régionale constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines)   ou   sur   la   durée   de   vie   de   l’encours   dès   lors   que la   qualité   de   crédit   de   l’exposition   s’est   significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut selon des modèles internes de risque de crédit, en tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au regard de paramètres propres au portefeuille de crédit de la caisse régionale sur la base d’éléments conjoncturels et/ou structurels locaux. Le cumul de ces provisions sur les prêts et créances représente M€  105,8  au 31 décembre 202 1  comme détaillé dans la note 15 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de : l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte de crise sanitaire en vigueur sur l’exercice et au 31 décembre 2021 ; l ’importance de ces provisions dans le bilan de la caisse régionale et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédit à la consommation,...), dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local). Nos travaux ont consisté à : prendre connaissance lors d’un examen critique des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de dépréciations. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants :  les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut « Loss Given Default » ou  « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19 et les mesures de soutien à l’économie ; la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ; la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur. tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de provisionnement sur la base d’un échantillon de dossiers ; contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des dépréciations et provisions dans l’outil de  provisionnement ; apprécier les hypothèses et la documentation fournie par la caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans un contexte de la crise sanitaire pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking ; analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2021. examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration   et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre Caisse régionale considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général . Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Sud Rhône Alpes par l’assemblée générale du 25 mars 2014 pour le cabinet Mazars et du 14 avril 2020 pour le cabinet BBM & Associés. Au 31 décembre 202 1 , le cabinet M azars était dans la 8 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet BBM & Associés dans la  2 ème  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux  règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.   L’assurance   raisonnable   correspond   à   un   niveau   élevé   d’assurance,   sans   toutefois   garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent,   prises   individuellement   ou   en   cumulé,   influencer   les   décisions   économiques   que   les   utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur   ceux-ci. Comme   précisé   par   l’article   L.823-10-1   du   code   de   commerce,   notre   mission   de   certification   des   comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse   régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit   face   à   ces   risques,   et   recueille   des   éléments   qu’il   estime   suffisants   et   appropriés   pour   fonder son   opinion.   Le   risque   de   non-détection   d’une   anomalie   significative   provenant   d’une   fraude   est   plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il   prend   connaissance   du   contrôle   interne   pertinent   pour   l’audit   afin   de   définir   des   procédures   d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il   apprécie   le   caractère   approprié   des   méthodes   comptables   retenues   et   le   caractère   raisonnable   des estimations   comptables   faites   par   la   direction,   ainsi   que   les   informations   les   concernant   fournies   dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements   ultérieurs   pourraient   mettre   en   cause   la   continuité   d’exploitation.   S’il   conclut   à   l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies   ou   ne   sont   pas   pertinentes,   il   formule   une   certification   avec   réserve   ou   un   refus   de   certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image   fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport  qui  présente  notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de  nos travaux.  Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Les Commissaires aux comptes : Lyon, le 7 mars 2022                                          et                              Seyssinet Pariset ,  le 7 mars 2022 MAZARS BBM & Associés Anne Veaute Associée Damien Meunier Associé Thomas Spalanzani Associé III - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés À   l’Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Sud Rhône Alpes,  Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Sud Rhône Alpes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre rapport  au comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance  prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes  sur la période du  1 er  janvier 202 1  à la date d’émission de notre rapport,  et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en  application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.  Dépréciation des crédits sur une base individuelle  Risque identifié Notre réponse Du   fait   de   son   activité,   la   caisse   régionale   est   exposée à un risque significatif de crédits sur les marchés des particuliers, des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les encours en défaut (Stage 3) sont dits dépréciés lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs financiers. Le montant de ces dépréciations correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus à maturité (incluant le principal et les intérêts). S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de la caisse régionale est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes   consolidés en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour   déterminer   les   flux   futurs   estimés   actualisés.   Ces dépréciations   sont   intégrées   dans   le   montant   total   des dépréciations individuelles présentées dans la   note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui s’élève à M€ 113,3. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte de crise de la   Covid-19,   pour   évaluer   le   montant   des   dépréciations à   comptabiliser. Nous avons en particulier : mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de la caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation   ; testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la Caisse régionale relatifs à ces procédures   ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact de la crise sanitaire sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie   ; mis   en   œuvre   des   procédures   analytiques   sur la couverture des encours   douteux. Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur les expositions n’étant pas en défaut Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, la caisse régionale comptabilise des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues (« Expected Credit Losses » ou « ECL ») dès la comptabilisation initiale d’un instrument financier (crédit, titre de dette, garantie, etc), au titre des pertes de crédit attendues sur douze mois   (Stage 1) ; et, si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, à maturité (Stage 2). Les corrections de valeurs reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole   et   au   niveau   de   la   caisse   régionale   au   regard des caractéristiques propres à ses portefeuilles de crédits. Ces corrections de valeur représentent en cumul sur les prêts et créances sur la clientèle et sur les engagements   par   signature   au   31   décembre   2021,   un montant   de   M€   119,1   comme   détaillé   dans   la   note de l’annexe aux comptes consolidés. Nous   avons   considéré   qu’il   s’agissait   d’un   point   clé   de l’audit des comptes consolidés en raison de   : l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte de la crise sanitaire en vigueur sur l’exercice et au 31 décembre   2021; l’importance des crédits à la clientèle dans le bilan, et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédit à la consommation, etc), dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local), ou des critères de transfert parmi les catégories d’expositions homogènes de risques (Stage 1 et Stage   2)   Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont consisté à : prendre connaissance lors d’un examen critique des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de détermination des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : les principes méthodologiques  suivis  pour la construction des modèles   ; le processus d’élaboration  des  paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut «   PD», et perte en cas de défaut « Loss Given Default » ou « LGD »), en prenant en compte notamment le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19 et les mesures de soutien à l’économie ; la gouvernance des modèles et  le  changement des paramètres  y  compris l’analyse des scénarios et paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante   ; la réalisation de tests ciblés sur  les  fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de   valeur. tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de détermination des corrections de valeur sur la base d’un échantillon de dossiers   ; contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des corrections de valeur dans l’outil de provisionnement   ; apprécier les hypothèses et la documentation fournie par la Caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte de la crise sanitaire   pour   des   portefeuilles   d’encours   et   la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking   ; analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2021   ; examiner   les   informations   données   au   titre   de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes   consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Sud Rhône Alpes par l’assemblée générale du 25 mars 2014 pour le cabinet Mazars et du 14 avril 2020 pour le cabinet BBM & Associés. Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars était  dans la 8 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet BBM & Associés dans la  2 è m e  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Caisse régionale ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur  ceux-ci.   Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport  qui  présente  notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de  nos travaux.  Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Les Commissaires aux comptes  : Lyon , le 7 mars 2022                                           et                      Seyssinet Pariset ,  le 7 mars 2022 MAZARS BBM & Associés Anne Veaute Associée Damien Meunier Associé Thomas Spalanzani Associé
20220411
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Financière Moncey
2200855
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 FINANCIÈRE MONCEY Société Anonyme au capital de 4 206 033 € Siège Social : 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux 562 050 724 R.C.S. Nanterre Insee 562 050 724 00110 Chers actionnaires, La tenue de l’Assemblée générale ordinaire s’effectuera dans le respect des règles relatives à la situation sanitaire. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées de notre site internet  www.financiere-moncey.com   qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d’intervenir avant la tenue de l’Assemblée. AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION Les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les réunir  le jeudi 2 juin 2022 ,  à  16 heures , Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) en Assemblée générale ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le Gouvernement d’entreprise  –  Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le  31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions et engagements réglementés ; Renouvellement du mandat de cinq administrateurs ; Renouvellement du mandat de deux Commissaires aux comptes titulaires ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ; Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise - (Say on pay « ex post ») ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – (Say on pay « ex ante ») ; Pouvoirs pour les formalités. *** RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2022 PREMIÈRE RÉSOLUTION  (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIÈME RÉSOLUTION  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) . — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 7,9 millions d’euros, dont  7,9 millions d’euros part du Groupe, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés. TROISIÈME RÉSOLUTION  (Affectation du résultat) . — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (En Euros) Résultat de l’exercice 4 508 325,70 Report à nouveau antérieur 9 661 860,98 Bénéfice distribuable 14 170 186,68 Dividendes 5 120 388,00 Au compte « Report à nouveau » 9 049 798,68 Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à  28,00  euros par action au nominal de 23,00 euros. Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 13 juin 2022. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2020 2019 2018 Nombre d’actions 182 871 182 871 182 871 Dividendes  (en euros) 22,00  (1) 22,00  (1) 22,00  (1) Montant distribué  (en millions d’euros) 4,02 4,02 4,02 (1)  Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux.  Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant  (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.  QUATRIÈME RÉSOLUTION  (Approbation des conventions et engagements réglementés). —  L’Assemblée  générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. CINQUIÈME RÉSOLUTION  (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Cédric de Bailliencourt arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. SIXIÈME RÉSOLUTION  (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Chantal Bolloré arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. SEPTIÈME RÉSOLUTION  (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Compagnie du Cambodge arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. HUITIÈME RÉSOLUTION  (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’Hubert Fabri arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. NEUVIÈME RÉSOLUTION  (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard  arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIXIÈME RÉSOLUTION  (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Constantin Associés arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. ONZIÈME RÉSOLUTION  (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire d’AEG Finances arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. DOUZIÈME RÉSOLUTION  (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant d’IGEC Associés arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. TREIZIÈME RÉSOLUTION  (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de CISANE arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer la société BEAS, société par actions simplifiée dont le siège social est 6 place de la Pyramide – 92908 Paris La Défense cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 315 172 445, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. QUATORZIÈME RÉSOLUTION  (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise - Say on pay « ex post ») . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations   mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport annuel. QUINZIÈME RÉSOLUTION  (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – (Say on pay « ex ante ») . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport annuel.  SEIZIÈME RÉSOLUTION  (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE A] Formalités préalables pour assister à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à l’Assemblée générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  mardi 31 mai 2022 à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. B] Modes de participation à l’Assemblée générale 1.   Pour les actionnaires désirant assister personnellement  à l’Assemblée générale, une carte d’admission à cette Assemblée sera délivrée par voie postale ou électronique de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale :  demander une carte d’admission auprès de   CIC, Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75009 Paris, ou se présenter le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Demande de carte d’admission par Internet :   les   actionnaires pourront accéder au site VOTACCESS via le site Actionnaire CIC Market Solutions à l’adresse  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu  : Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou correspondance avec le formulaire papier (voie postale) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président est disponible sur le site de la société. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée  ou à un mandataire , pourront renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. Les votes à distance ou par procuration ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir à la Direction Juridique de la société Financière Moncey – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, ou à CIC (à l’adresse indiquée ci-dessus) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale (soit le dimanche 29 mai 2022). En application des dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. En conséquence, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le dimanche 29 mai 2022. 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire pourra accéder au site VOTACCESS via le site Actionnaire CIC Market Solutions à l’adresse   https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu  : Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site Actionnaire CIC Market Solutions, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. * **** Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée générale du jeudi 2 juin 2022 sera ouvert à compter du  9 mai 2022. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour saisir leurs instructions. 3.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C] Demande d’inscription de points ou de projet de résolution et questions écrites 1.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce, doivent être envoyées à la société Financière Moncey – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par la réglementation en vigueur. L’examen par l’Assemblée générale des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 31 mai 2022. 2.  Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce,   tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société Financière Moncey – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. D] Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société   www.financiere-moncey.com  à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la société Financière Moncey 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. Le Conseil d’administration .
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 Xtrackers Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-119.899 (la «  Société  ») Avis important aux Actionnaires de   Xtrackers MSCI AC Asia ex Japan Swap UCITS ETF  (ISIN :   LU0322252171)   (le «  Compartiment  ») Luxembourg, le  11   avril  2022 Cher Actionnaire, Par la présente, le conseil d’administration de la Société (le «  Conseil d’Administration  ») informe les actionnaires du Compartiment (les «  Actionnaires  ») qu’il a décidé de procéder à certaines modifications sur le Compartiment, telles que plus amplement décrites ci-dessous (collectivement dénommées les «  Modifications  »), lesquelles prendront effet le  12 mai  2022 (la «  Date d’Entrée en Vigueur  »). Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le «  Prospectus  »), sauf indication contraire imposée par le contexte. A) APERÇU DES MODIFICATIONS 1) Modification de l’Indice de Référence Le Conseil d’Administration a décidé de modifier l’objectif d’investissement du Compartiment tel que décrit ci-après : Actuellement, l’objectif d’investissement du Compartiment est de refléter la performance  de l’indice MSCI AC Asia ex Japan TRN Index  (l’«  Indice de Référence Actuel  »)  qui est conçu pour refléter la performance des actions de certaines sociétés des marchés développés et émergents d’Asie, telles que classées par MSCI Inc, hors Japon.  L’Indice de Référence Actuel est administré par MSCI Limited (l’«  Administrateur de l’Indice  »). À la Date d’Entrée en Vigueur, l’objectif d’investissement du Compartiment sera  de refléter la performance de l’indice MSCI AC Asia ex Japan Low Carbon SRI Leaders Capped Index  (le «  Nouvel Indice  de Référence  »)  qui est conçu pour représenter la performance de sociétés ayant une exposition au carbone inférieure à celle   généralement rencontrée sur le  marché  dans les pays développés et émergents d’Asie, hors Japon, et qui ont des performances environnementales, sociales et de gouvernance («  ESG  ») élevées.   Le Nouvel Indice de Référence se base sur l’indice MSCI AC Asia ex Japan Index (l’«  Indice Parent  »). Afin de lever toute ambiguïté, le Nouvel Indice de Référence et l’Indice Parent sont également administrés par l’Administrateur de l’Indice. Les autres différences notables entre l’Indice de Référence Actuel et le Nouvel Indice de Référence comprennent, notamment, les éléments suivants : ESG :  L’Indice de Référence Actuel n’applique pas de critères de sélection ESG. En utilisant l’Indice Parent comme univers de titres éligibles, le Nouvel Indice de Référence applique deux ensembles de règles de manière indépendante : les Règles de sélection de la plus faible exposition au carbone et les Règles de sélection de la performance ESG la plus élevée. Les normes ESG du Nouvel Indice de Référence limitent le nombre de titres admissibles à l’intégration dans le Nouvel Indice de Référence. En conséquence, le Nouvel Indice de Référence et donc le Compartiment peuvent être plus fortement pondérés dans les titres, les secteurs industriels ou les pays qui sous-performent le marché dans son ensemble ou sous-performent d’autres fonds soumis à des normes ESG, ou qui ne font pas l’objet d’un filtrage pour ces normes. Le Nouvel Indice de Référence promeut des caractéristiques ESG, par conséquent, le Compartiment sera qualifié comme un produit relevant de l’Article 8 de la SFDR à compter de la Date d’Entrée en Vigueur. Critères de pondération :  L’Indice de Référence Actuel est pondéré par la capitalisation boursière flottante. En ce qui concerne le Nouvel Indice de Référence, après application des exclusions basées sur les critères ESG, les titres restants sont pondérés proportionnellement à leur capitalisation boursière flottante puis plafonnés, la pondération maximale de tout émetteur du Nouvel Indice de Référence étant plafonnée à 10 %. La modification du Nouvel Indice de Référence est proposée dans le cadre de l’amélioration continue de la gamme de produits actuelle de la Société et en raison de la hausse de la demande en matière d’investissements conformes aux critères ESG. Par conséquent, le Conseil d’Administration estime qu’il est dans l’intérêt des Actionnaires de restructurer le Compartiment pour refléter le Nouvel Indice de Référence. Des informations complémentaires sur la méthodologie indicielle du Nouvel Indice de Référence sont disponibles à l’adresse suivante :  www.msci.com . 2) Modification de la dénomination du Compartiment À la suite des modifications apportées, le Conseil d’Administration a décidé de modifier la dénomination du Compartiment à compter de la Date d’Entrée en Vigueur et comme suit : Nom actuel du Compartiment Nouveau nom du Compartiment Xtrackers MSCI AC Asia ex Japan Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI AC Asia ex Japan ESG Swap UCITS ETF B) INFORMATIONS GÉNÉRALES Afin de lever toute ambiguïté, la politique d’investissement et les commissions du Compartiment resteront inchangées. Les Actionnaires sont priés de noter que des frais de transaction et droits seront générés par les Modifications ; ils seront supportés par le Compartiment. Dans des conditions de marché normales, les frais de transaction et les droits ne devraient pas être importants. Les Actionnaires qui souscrivent des Actions du Compartiment sur le marché primaire et qui n’approuvent pas les Modifications présentées ci-dessus ont le droit de faire racheter les Actions qu’ils détiennent dans le Compartiment conformément au Prospectus. Lesdits rachats seront exemptés de tous Frais de Rachat à compter de la date du présent avis jusqu’à 17 h (heure de Luxembourg) le  10 mai  2022. Il convient de noter que la Société n’applique aucun droit de rachat sur la vente d’Actions sur le marché secondaire. Les ordres de vente d’Actions effectués sur une place boursière peuvent être placés via un intermédiaire ou un courtier agréé. Les Actionnaires sont informés que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des coûts sur lesquels la Société n’a aucun contrôle et auxquels l’exemption de frais de rachat décrite ci-dessus ne s’applique pas. Des exemplaires révisés du Prospectus et des documents d’information clé pour l’investisseur du Compartiment incluant les Modifications seront disponibles sur le site Internet de la Société (www. X trackers.com) à la Date d’Entrée en Vigueur ou aux alentours de cette date, et, une fois disponibles, pourront également être obtenus gratuitement sur simple demande auprès du siège social de la Société ou auprès des bureaux de ses représentants étrangers. Les Actionnaires ayant des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis sont priés de demander conseil à leur courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant. Les Actionnaires sont également invités à consulter leurs propres conseillers professionnels concernant les conséquences fiscales spécifiques en vertu de la législation de leur pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution. Des informations supplémentaires concernant les Modifications peuvent être obtenues auprès des personnes morales mentionnées à la rubrique  Contacts  ci-dessous, auprès des bureaux des représentants de la Société à l’étranger ou en envoyant un e-mail à l’adresse  Xtrackers@dws.com . Xtrackers Le Conseil d’Administration Contacts Xtrackers 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg DWS Investment S.A. 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de  Luxembourg Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d´informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l´Autorité des marchés financiers.
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 EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 241 634 825,21 € Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE CONVOCATION Avertissement Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et/ou de participation prévues pour  l’Assemblée Générale du 28  avril 2022, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les  actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le  site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ), qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à cette Assemblée. Cette Assemblée sera retransmise en intégralité, en direct et en différé sur le site Internet de la Société.  Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 28 avril 2022 à 10 heures,  au Pavillon  Gabriel, 5, avenue Gabriel,   Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : RESOLUTIONS ORDINAIRES Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. Distribution exceptionnelle de réserves. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce. Nomination de Madame Mathilde Lemoine en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Nomination de Monsieur Serge Schoen en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Madame Amélie Oudéa-Castera en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Agostinelli en qualité de Censeur. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Richardson en qualité de Censeur. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe Bavière, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc Frappier, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire. Autorisation d’un programme de rachat par la société de ses propres actions. Résolutions extraordinaires Délégation de compétence donnée au Directoire, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport.  Délégation de compétence donnée au Directoire, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence donnée à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d’une offre publique initiée par la Société et comportant une composante d’échange. Délégation de compétence donnée au Directoire, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier. Autorisation au Directoire en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social. Autorisation donnée au Directoire en vue d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire. Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou de s  valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaire s  et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan  d’ épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers. Limitation s  globale s  du montant des émissions effectuées en vertu des 27 ème  à 32 ème  résolutions. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. Modification de l’article 3 des statuts « Objet social ». Modification des statuts pour supprimer la référence aux anciennes Actions B (articles 6 « Capital social », 7 « Forme des actions », 9 « Droits attachés à chaque action », 23 « Assemblées d’actionnaires », 24 « Assemblée spéciale » )  et  modifier  la numérotation des articles 25 et suivants. 39. Modification de l’article 14 des statuts « Pouvoirs du Conseil de Surveillance ». Résolution ordinaire  40.   Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. _____ --------------------------- ______________________ A. Formalités pour participer à l’Assemblée Générale Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur.  Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 26 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris) :  - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services ;  - pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Transfert de titres Il est rappelé qu’en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le mardi 26 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le mardi 26 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute convention contraire. B. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes de participation suivants : - participer physiquement à l’Assemblée ; -  voter par correspondance ou par Internet ;  - donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou - donner pouvoir (procuration)  à toute personne physique ou morale de son choix  (articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce) . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article  R.22-10-28 III  du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale d’Eurazeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site  I nternet de la Société  ( www.eurazeo.com ). 1. Participation physique à l’Assemblée Générale  Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré)  recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; - l’actionnaire au porteur   devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier en indiquant qu’il souhaite assister physiquement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou financier se chargera de transmettre ladite attestation à BNP Paribas Securities Services qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique - l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré)  fera sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares :  https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier.  Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0 800 801 161 (+33 (0) 1 58 16 05 09 depuis l’étranger). Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - l’actionnaire  au porteur   devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire bancaire ou financier a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne.  Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail  I nternet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 11 avril 2022. Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuée s  au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 27 avril 2022, à 15 heure s  (heure de Paris). Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister physiquement à l’Assemblée, il pourra néanmoins : - voter par correspondance ou par Internet ;  - donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale - l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré)  devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la brochure de convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - l’actionnaire au porteur  devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration exprimés par voie postale et accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée,  soit le lundi 25 avril 2022 .  Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article L.22-10-39 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 25 avril 2022. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après : - l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares :  https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter  le numéro vert 0 800 801 161 (+33 (0) 1 58 16 05 09 depuis l’étranger) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. - l’actionnaire  au porteur   devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail  I nternet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : -l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante  :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (Eurazeo), date de l'Assemblée (jeudi 28 avril 2022), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du D ébarcadère - 93761 Pantin Cedex, qui devra être réceptionnée au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mercredi 27 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 11 avril 2022. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures (heure de Paris), la veille de la réunion, soit le mercredi 27 avril 2022.  Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C. Questions  écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’envoyer au Directoire les questions écrites de son choix : - par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées à la Présidente du Directoire, au siège social de la Société – Eurazeo, Direction Juridique, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris, ou - par voie électronique à l’adresse suivante :  legal@eurazeo.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 22 avril 2022.  Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ), dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation. D. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, dans les délais légaux ou sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, tous les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sont publiés sur le site Internet de la Société :  www.eurazeo.com  (Rubrique Actionnaires / individuels / Assemblée Générale). Le Directoire
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Union Technologies Informatique Group - Uti Group
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 UTI GROUP Société anonyme au capital social de 1 791 797,20  euros Siège social   : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret 338 667 082 RCS Nanterre Code APE 6202 A Siret 338 667 082 000 48 Avis de R é union de l’ A ssembl é e G é n é rale Ordinaire Annuelle du 18  mai  2022  valant Avis de Convocation Les actionnaires de la société UTI GROUP sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la Société est convoquée le 18  mai  2022 à 11 heures, au siège social de la Société, 68 rue de Villiers à Levallois-Perret (92300), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31  décembre  2021, après lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes ; approbation sur rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de Commerce ; examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31  décembre  2021, après lecture du rapport de gestion du groupe du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes ; affectation du résultat ; autorisation de la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions, approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31  décembre  2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain AUMARD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. PROJET DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31  décembre  2021, après lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes) L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration dont notamment le rapport de gestion et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31  décembre  2021, approuve les comptes de cet exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été communiqués, et desquels il résulte pour ledit exercice clos le 31  décembre  2021 une perte nette de 301 511,36  euros . Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élève à 91.360  euros  et constate que la Société a supporté au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2021 une charge d’impôt sur les sociétés de 22.840   euros  en raison de ces dépenses et charges. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation sur rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de Commerce) Sur rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve, dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées. TROISIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31  décembre  2021, après lecture du rapport de gestion du groupe du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes) L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion sur les comptes consolidés du groupe du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31  décembre  2021, approuve les comptes consolidés de cet exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été communiqués, se soldant par un résultat net comptable consolidé, part du groupe, de (330) K  euros . Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’assemblée générale décide d’affecter la perte de l'exercice clos, d'un montant de 301 511,36  euros  comme suit : Résultat de l’exercice 2021 (301 511,36)   € Report à nouveau antérieur 2 040 912,19   € Total 1 739 400,83   € Après affectation, le compte report à nouveau s’élèverait à 1 739 400,83  euros . Il est rappelé que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents, comme repris ci-après : Exercices Revenus éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement Dividendes Autres revenus distribués 31  décembre  2018 0 € / / 31  décembre  2019 0 € / / 31  décembre  2020 0 € / / CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation de la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation et conformément aux dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de commerce, à faire acquérir par la Société ses propres actions (« Programme de rachat 2022 ») dans les conditions suivantes : Le prix d’achat unitaire maximum est fixé à quatre (4)  euros . En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqu é  ci-dessus sera ajust é  par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10   % du capital social, ajust é  des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précis é  que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité́, conformément à l’article L 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10   % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour  ê tre remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5   % du capital appréci é  à la date de l’opération. Le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d'actions sera fixé à 1 000 000  euros . Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité décroissant, en vue de   : animer le marché ou la liquidité de l’action UTI GROUP (par achat ou vente) par un prestataire de Service d’Investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place avec la Société conforme à la charte de déontologie de l'A.M.A.F.I. reconnue par l’A.M.F., disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'opération d'attribution gratuite d'actions existantes ou de Plans d'Epargne Entreprises ou Interentreprises, disposer d'actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l’article L 22-10-62 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière accès au capital de la Société, mettre en œuvre toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marché Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens y compris dans le cadre de transactions négociées, par transfert de blocs ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, lequel pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général  délégu é  dans les conditions prévues par la Loi, pour   :  décider la mise en œuvre de la présente autorisation   ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé́ afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité́ avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles   ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la règlementation en vigueur   ; effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, réaliser toute publication et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Conformément à la législation, la présente autorisation (« Programme de rachat 2022 ») est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter du 18  mai  2022 et se substitue à l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 20  mai  2021 dans sa cinquième résolution. SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en raison de leur mandat tels qu'ils sont détaillés aux points 7 et 8 dudit rapport, pour l’année 2021. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31  décembre  2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, et statuant en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations vis é es à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, mentionn é es aux points 7 et 8 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain AUMARD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre  2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Romain AUMARD, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au point 8 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise. NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer ou de faire effectuer toutes les formalités prescrites par la Loi. _______________________________ FORMALITES PREALABLES ET MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il poss è de a le droit de participer à cette assembl é e, de s’y faire repr é senter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarit é , par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce) ou d’y voter par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire repr é senter à cette assembl é e   : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte deux jours ouvr é s au moins avant la date fix é e pour cette assembl é e, à z é ro heure, heure de Paris (article R.225-85 du Code de commerce)   ; ils n’auront aucune formalit é  à remplir et ils seront admis à l’assembl é e g é n é rale sur simple justification de leur  identité   ; les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le m ê me d é lai, d é poser aupr è s de l’ é tablissement financier centralisateur de cette op é ration CIC MARKET SOLUTIONS, des actions au porteur ou un certificat de d é p ô t d é livr é  par la banque, l’ é tablissement financier ou l’agent de change d é positaire de ces actions, ou un certificat de l’interm é diaire habilit é  teneur de leur compte constatant l’indisponibilit é  des actions inscrites dans ce compte jusqu’à la date de cette assembl é e. L’établissement financier centralisateur de cette opération CIC MARKET SOLUTIONS  Assemblée Générales Centralisées  6 avenue de Provence 75009 Paris, fera parvenir aux actionnaires de la Société dont les titres sont nominatifs, tous les documents de convocation préalables, auxquels seront joints les formulaires de procuration et de vote par correspondance. La Société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance téléchargeables sur son site internet :   www.uti-group.fr , Rubrique : « Finances » bouton « Assemblées Générales », ainsi que des cartes d’admission. Les titulaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la Société au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée, ou se le procurer sur le site internet de la Société. Le formulaire de vote dûment rempli devra parvenir à la Société ou à CIC MARKET SOLUTIONS un jour au moins avant la tenue de l’assemblée, soit le 17  mai  2022 à 15 h, heure de Paris, au plus tard, soit par courrier soit par voie électronique à l’adresse suivante  contact@uti-group.com . Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Conformément à la loi, tous les documents légaux qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société. QUESTIONS ECRITES ET DEMANDE D’INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTIONS PAR LES ACTIONNAIRES Les demandes d'inscription par les actionnaires de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les  actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées  par lettre recommandée au siège social ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante   :  contact@uti-group.com , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus par la société au plus tard le 25 ème  jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion (article R.225-72 al.3 et R.225-73 II du Code de commerce). La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par tout actionnaire selon les modalités et dans le respect des délais visés au paragraphe précédent. En outre, conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire peut  é galement  ê tre effectu é e par voie électronique, dans le respect des modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse suivante :  contact@utigroup.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite au service  Assemblée Générales Centralisées  du   CIC MARKET SOLUTIONS. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée (article R.225-71 al.3 du Code de commerce). Afin que les d é signations ou r é vocations de mandats exprim é es par voie  é lectronique puissent  ê tre valablement prises en compte, les confirmations devront  ê tre r é ceptionn é es au plus tard la veille de l’Assembl é e à 15 heures. Les d é signations ou r é vocations de mandats exprim é es par voie papier devront  ê tre r é ceptionn é es au plus tard 3 jours avant la date de l’Assembl é e. Le texte intégral de la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour sera tenu à disposition au siège social et sur le site internet de la Société à compter du 20 ème  jour qui précède la date de l’assemblée. En outre, les points comme les projets de résolution seront publiés sans délais sur le site internet de la Société. Chaque actionnaire a en outre la faculté d’adresser des questions écrites de son choix (article L.225-108 al.3 du Code de commerce) qui doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante   :  contact@uti-group.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le conseil d'administration peut déléguer, selon le cas, un de ses membres, le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Le rapport du conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis sera mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la société ( www. uti - group .com ) en même temps que le présent avis. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société  www. uti - group .com  à compter du 21 ème  jour précédant l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolution par les actionnaires. Christian AUMARD Président du conseil d’administration
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 FINATIS Société anonyme au capital de  84 646 545  euros Siège Social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS 712 039 163 RCS PARIS AVIS PREALABLE DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE JEU DI  19  MAI 202 2  A 14 HEURES Les actionnaires de la société  Finatis  sont informés qu e l ’Assemblée générale ordinaire  annuelle  se tiendra le  jeudi 19  mai 202 2  à 1 4  heures, au  Centre de Conférence Capital 8, 32, rue de Monceau à Paris (75008) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après . La Société attire l’attention de ses actionnaires sur le fait que les modalités d’organisation de l’Assemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société  www.finatis.fr   . ORDRE DU JOUR . Rapport du conseil d'administration sur l’activité de la société et du groupe et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  ; . Rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leurs missions  ; - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  ; - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  ; - Affectation du résultat de la société  ; - Conventions visées par l'article L . 225-38 du  C ode de commerce et rapport spécial des  C ommissaires aux comptes  ; - Renouvellement du mandat des administrateurs  ; - Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives  aux  rémunération s  des mandataires sociaux  versées au cours ou attribuées au titre  de l’exercice 202 1  ; -  Approbation des éléments de la rémunération du Président-Directeur général,  au titre de 2021 à  raison de son mandat  ; - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général  pour   l’exercice 202 2  à raison de son mandat ; - Approbation de la politique de rémunération au titre du mandat 202 2 /202 3  des  m embres du Conseil d’administration  (administrateurs et membres d u   C omité spécialisé), - Autorisation d'achat par la société de ses propres actions, - Pouvoirs pour formalités. TEXTE DU PROJET DE RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU  1 9  MAI 20 2 2 Première résolution (Approbation des comptes annuels de la  s ociété de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés, qui font ressortir une perte de 182   163   371,57 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’activité du Groupe durant l’exercice 2021 et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de 397 M€. Troisième résolution (Affectation du résultat de la Société) L’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31   décembre 2021 s’élevant à 182   163   371,57 € comme suit : - au compte « Primes de fusion » à hauteur de  :  90   123   770,28 € - au compte « Primes d’émission » à hauteur de  :   25   307   125,59 € - au compte « Autres réserves » à hauteur de  :  15   852   028,99 € - au compte « Report à nouveau » pour le solde , soit :  50   880   446,71 €  Le  solde  du compte « Report à nouveau »  sera ainsi , après affectation,   créditeur de 44   778   254,31 €. L’Assemblée générale reconnaît en outre que les montants des dividendes dont la distribution a été décidée au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants : Exercice clos le Montant  (1) 31 décembre 2018 2,00 €  (2) 31 décembre 2019 Néant 31 décembre 2020 Néant Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2018 au prélèvement forfaitaire de 30% composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20% et de l’impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80% (sans abattement de 40%) sauf option expresse du contribuable pour l’application du barème progressif (avec abattement de 40%) Compte tenu de l’ouverture de la procédure de sauvegarde, le dividende décidé en 2019 au titre de l’exercice 2018 n’a pas pu être versé. Quatrième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce) L'Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L . 225-38 du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelles conventions réglementées au cours de l’exercice 202 1 . Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Didier LÉVÊQUE vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d’administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La société Euris est représentée par Madame Odile MURACCIOLE. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d’administrateur de la société Matignon Diderot vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un (1) an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La société Matignon Diderot est représentée par Madame Virginie GRIN. Huitième résolution (Vacance d’un poste d’administrateur) L’Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d’administrateur de la société Par-Bel 2 vient à expiration ce jour, décide de ne pas pourvoir le poste vacant. Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Dominique Leblanc en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale ordinaire, décide de nommer Monsieur Dominique LEBLANC en qualité d’administrateur pour une durée d’un (1) an, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, en remplacement de Monsieur Alain DELOZ. Dixième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce relatives  aux  rémunération s  des mandataires sociaux  versées au cours ou attribuées au titre  de l’exercice 2021) L’Assemblée générale ordinaire,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , approuve,   en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la  s ociété à raison de leur mandat , visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général,  à  raison de son mandat) L’Assemblée générale ordinaire,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ,  approuve ,   en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, la rémunération allouée au Président-Directeur général,  à  raison de son mandat, au titre de 2021, composée uniquement d’une partie fixe et telle que présentée à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2022  à raison de son mandat ) L’Assemblée générale ordinaire,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ,  approuve ,   en application de  l’ article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération pour 2022 du Président-Directeur général  laquelle devenue composée uniquement d’une partie fixe inchangée , telle que présentée dans ledit rapport. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération au titre du mandat 2022/2023 des m embres du Conseil d’ ad ministration  (administrateurs et membres du  C omité spécialisé)) L’Assemblée générale ordinaire,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  joint au rapport de gestion, approuve ,   en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce,  la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2022/2023, telle que présentée dans ledit rapport. Quatorzième résolution (Autorisation d’achat par la  s ociété de ses propres actions) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014) à procéder, à l’achat d’actions de la Société, en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ;  de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 40 € (hors frais de négociation). L'utilisation de cette autorisation pourra s’effectuer dans la limite d’un nombre d’actions représentant 2 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit à titre indicatif 112   862 actions sur la base du capital au 18 mars 2022, représentant un montant maximum de 4   514   480 €. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.  Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2022 et au plus tard le 18 novembre 2023. Elle met fin à celle précédemment accordée par l’Assemblée générale du 21 mai 2021. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet : En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.  Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 202 2  et au plus tard le  19 novembre 2023 . Elle met fin à celle précédemment accordée par l’Assemblée générale du  21  mai 202 1 . En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet : de procéder à la réalisation effective des opérations ; d’en arrêter les conditions et les modalités ; d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; de procéder à l’affectation ou la réaffectation s’il y a lieu des actions acquises aux différents objectifs du programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. *** I. Formalités préalables  pour participer à l’Assemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier pour participer   à l'Assemblée générale , quel que soit le mode choisi (en présentiel, vote par correspondance, pouvoir au Président ou à une personne physique ou morale), de la propriété de ses titres par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris) :  - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son man dataire Caceis Corporate Trust  Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle ,  92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité,  mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer, soit au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, soit à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. . Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique. . Le droit de vote appartient à l’usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée. . Pour les actionnaires ayant cédé leurs actions avant le  mar di 1 7  mai 2022 à zéro heure CET et ayant déjà demandé leur carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article R.22-10-28, II du Code de commerce, ou exprimé leur vote à distance ou donné pouvoir, leurs instructions de participation et de vote seront invalidées ou modifiées en conséquence, selon le cas. Aucun transfert de propriété réalisé après le  mar di 1 7  mai 2022 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par  Caceis Corporate Trust , nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de modalités de participation  ou  de vote par visioconférence ou par des moyens de électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce n’est donc aménagé à cette fin. II. Mod alité s  de participation  et de vote  à l’Assemblée g énérale Les actionnaires peuvent choisir entre  l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : Assister personnellement à l’Assemblée générale, Donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration, Voter par correspondance. Quelle que soit la modalité de participation choisie, l’actionnaire devra utiliser le Formulaire Unique  :   Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré), le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par CACEIS Corporate Trust avec leur convocation ;  Pour les actionnaires au PORTEUR, le Formulaire Unique  sera accessible sur le site internet de la Société :  www.finatis.fr  rubrique  Assemblée générale  ou pourra  être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales  -  14, rue Rouget de Lisle ,  92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.  La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le vendredi 13 mai 2022  au plus tard . Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :  www.finatis.fr   rubrique  Assemblée générale  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 28 avril 2022 . Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils devront cocher la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à  CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales  -  14, rue Rouget de Lisle ,  92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, à l’aide de l’envel oppe T jointe  à la brochure de convocation.  CACEIS Corporate Trust leur adressera alors leur carte d’admission par courrier.  Pour les actionnaires au PORTEUR : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à  CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, leur  demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.  CACEIS Corporate Trust leur adressera alors leur carte d’admission par courrier.  La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par CACEIS Corporate Trust au plus tard le  lundi 16 mai 2022.   Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : - Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, munis d’une pièce d’identité ; - Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société Foncière Euris. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique :  voter par correspondance ;   donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ;   donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société Foncière Euris ou à toute autre tierce personne physique ou morale.  Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous :  Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 16 mai 2022. Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, afin que ces deux documents parviennent à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 16 mai 2022. . Conformément aux dispositions des articles L.22-10-43 et L.228-1 et suivants du Code de commerce, le propriétaire d’actions de la société n’ayant pas son domicile en France peut demander à l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions de transmettre son vote ou son pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. . Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. . Le vote par correspondance donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation d’un mandataire doit parvenir à CACEIS Corporate Trust, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 16 mai 2022, par c ourrier indiquant le nom de la s ociété, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales  -  14, rue Rouget de Lisle ,  92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. .  La désignation d’un mandataire peut être effectuée par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales  -  14, rue Rouget de Lisle ,  92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . La révocation d’un mandataire doit intervenir selon les mêmes modalités et calendrier que sa désignation. .  T out actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et   R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions doivent être a dressées au siège social de la s ociété à l’adresse   suivante :  Finatis, Direction Juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris , par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante :   servicejuridique@euris.fr   , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  13 mai  2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figur era sur le site Internet de la s ociété dans la rubrique  Assemblée générale . IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires   remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec   demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée   générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la   possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de c ommerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution   seront publ iés sur le site internet de la s ociété  www.finatis.fr   , conformément à l’article R. 22-10- 23 du Code de c ommerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des   projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en ou tre rappelé que l’examen par l’A ssemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui   seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant  l’A ssemblée  générale  à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs   titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale,   seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  Finatis, Direction Juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris  et sur le site internet de la société   www.finatis.fr   . Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le Conseil d’ a dministration
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Biocorp Production
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 BIOCORP PRODUCTION Société Anonyme au capital de  218.114,30  euros Siège social : ZI de Lavaur - La Béchade - 63500 Issoire RCS Clermont-Ferrand : 453 541 054 _________________________________________________________________________ AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE  DU  1 7  MAI 202 2 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le  17  mai  2022  à  10  heures , au siège social de la Société sis   ZI de Lavaur, La Béchade,  63500 Issoire .   ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre  2021  et quitus aux Administrateurs ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Imputation  du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport »   ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification  de la nomin ation de Monsieur Eric DESSERTENNE  en qualité d'administrateur ; Constatation  de l’expiration du mandat du Commissaire aux comptes titulaire et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Constatation  de l’expiration du mandat du C ommissaire aux comptes suppléant  et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article  L.22-10-62  du Code de commerce  ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public  ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au  capital ou donnant droit à un titre de créance,  par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  et dans la limite de 20% du capital social par an  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires   ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires  ;  Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes  avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas  ;   Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société  ;   Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités . AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire  2022  sur le site de la Société :  https://biocorpsys.com/investisseurs/informations-reglementees/ . Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  2021  et quitus aux Administrateurs) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration  incluant  le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’ exercice clos le 31 décembre 2021 ,  approuve  les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre  2021 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, constate  l’existence de dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; approuve  le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts qui s’élève à   91 . 478   euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  approuve  la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter  le bénéfice  de l'exercice s'élevant à  294.234  euros, en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation, à un solde débiteur de  (17.810.613,17 )  euros . Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Imputation  du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaiss ance prise du rapport  du Conseil d’administration,  c onstate  qu’après affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2021  telle que décidée par l’Assemblée Générale Ordinaire ce jour, le poste « Report à nouveau » est débiteur de  (17.810.613,17 ) euros, d écide  d’apurer ledit poste « Report à nouveau » débiteur en totalité, soit à haut eur de 17.810.613,17  euros, par imputation sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport », dont le solde créditeur avant  imputation s'élève à 20.672.503,10  euros, c onstate  qu’en conséquence de cette imputation le poste « Report à nouveau » est intégralement soldé et que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » présente  un solde créditeur de  2.861.889,93 euros. CINQUIEME  RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce,  approuve  les conclusions dudit rapport. SIXIEME  RESOLUTION (Ratification de  la nomi nation de Monsieur   Eric DESSERTENNE  en qualité d'administrateur ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du  rapport du Conseil d’administration ,  ratifie  la nomination aux fonctions de membre du Conseil d'administration, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors  de sa réunion du 24 septembre 2021, de Monsieur  Eric DESSERTENNE ,  né le 16 mars 1988, de nationalité   française, dont le domicile est situé 23 Chemin des Crêtes – 63130 Royat, en remplacement de Madame Emilie RICHARD, démissionnaire . En cons équence, Monsieur  Eric DESSERTENNE  exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2026 . SEPTIEME  RESOLUTION (Constatation de l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes titulaire et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du  rapport du Conseil d’administration   et après avoir constaté que le mandat du Commissaire a ux comptes titulaire, la société ARVERNE CONSEIL SARL , représ enté par Monsieur  Éric CUPIF , arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide  de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six (6)  exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se  tiendra courant de l'année 2028  et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31  décembre 2027 . HUITIEME  RESOLUTION (Constatation de l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes suppléant et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du  rapport du Conseil d’administration   et après avoir constaté que le mandat du Commissaire a ux comptes suppléant, Monsieur Gilles MAHINC , arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide  de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux comptes suppléant et de ne pas pourvoir à son remplacement. NEUVIEME  RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article  L.22-10-62  du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article  L.22-10-62  du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). décide  que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;  l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée  générale de la  18 ème  Résolution ci-après ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. fixe  comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions  s’élève à quarante millions (40.000.000) d'euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront  être effectuées par tous moyens,  c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas  excéder cent (100)  euros. Il est  précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. délègue  au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, donne  tou s  pouvoir s  au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de   : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;  effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale , faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. décide  que l’autorisation est valable pour une durée maximum de  dix-huit (18) mois  à compter du jour de la présente décision . Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.  décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  ( 13 ème  résolution de l’Assemblée en date du  18  mai  2021 ).  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DIXIEME  RESOLUTION  (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L. 22-10-50  et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce ,  délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé  à cinquante mille (50.000)  euros ou  en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu  à  la 17 ème   Résolution de la  présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra  excéder  trente-quatre millions (34.000.000)  d’euros ou  en toute autre unité monétaire établie par référence  à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé  par  la  17 ème   Rés olution de la présente Assemblée Générale, fixe  à  vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de  la présente résolution, soit jusqu’au  16  juillet  2024 ,  date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50  du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente  (30)  jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code  de  commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ( 14 ème  résolution de l’Assemblée en date du  18  mai  2021 ).   ONZIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce ,  délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est  fixé à cinquante mille (50.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale. A ce plafon d, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant  de  trente-quatre millions (34.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 17 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale ; décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.22 -10-51  du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au  16  juillet  2024 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136  1 ° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale  de 25%,  après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de s   articles  L 22-10-52  et R. 22-10-32  du Code de commerce,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code  de  commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  ( 15 ème  résolution de l’Assemblée en date du  18  mai  2021 ).  DOUZIEME  RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  et dans la limite de 20% du capital social par an  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce ,  délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en  France ou à l’étranger, dans les  proportion s  et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est  fixé à cinquante mille (50.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver , conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un  montant de trente-quatre millions (34.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 17 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale ; décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du 1° de l'article L. 411-2 du Code Monétaire  et  Financier, prend acte  et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au  16  juillet  2024 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136  1 ° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale  de 25 %,  après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de s  article s  L.22 -10-52  et R.22 -10-32  du Code de commerce ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code  de  commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  ( 16 ème  résolution de l’Assemblée en date du  18  mai  2021 ).  TREIZIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce ,  délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est  fixé à cinquante mille (50.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17 ème  Résolution de la présente Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opératio ns financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant  de   trente-quatre millions (34.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la 17 ème  Résolution de la présente Assemblée . prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au  16  novembre  2023 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ;  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés d'investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans le secteur des biotech et medtech, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ; et des sociétés intervenant dans le secteur des biotech et medtech, prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse). Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. décide  que  :  pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale  de 25 %, après cor rection de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise   que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code  de  commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  ( 17 ème  résolution de l’Assemblée en date du  18  mai  2021 ).  QUATORZIEME  RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter  le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes  avec maintien ou suppression du droit préférentiel de   souscription selon le cas) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce,  autorise  le Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation,  à  i)  augmenter le nombre de titres à émettre  aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application  des 10 ème  à 13 ème  Résolutions et  ii)  à procéder aux émissions correspondantes  au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable  ;  décide  que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration  devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ;  si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage  dans ce délai de 30 jours,  elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée  ; décide  que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 17 ème   Résolution  ; constate  que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions. décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  ( 18 ème  résolution de l’Assemblée en date du  18  mai  2021 ).  QUINZIEME  RESOLUTION (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  décide  de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum  de quatre mille cinq cent  (4.500)  euros par émission d’un nombre maximum de quatre-vingt-dix mille  (90.000)  actions  nouvelles de valeur nominale de  0,05  euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise  à instituer à l’initiative de la Société et /ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux.   décide  que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de les articles L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription  aux 90.000 actions ordinaires  à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires   de la Société en application de l'article L. 225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription  aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, décide  de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.22-1 0 -4 9  du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social Décide  de fixer à  vingt-six  ( 26 )  mois  à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au  16  juillet  2024 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. SEIZIEME  RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise  le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; décide  que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure  à cent mille (100.000) actions de  0,05 euro de valeur nominale, étant précisé  (i) que ce plafond ne tient pas compte du nombre d’actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée ci-après,  et (ii) que  le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à  la 17 ème  Résolution de la présente Assemblée ; décide  que les attributions effectuées en application de la présente résolution pourront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ; décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d‘un an ; décide  que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de l'éventuelle période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de l'éventuelle période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ; pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; décide  que cette autorisation est donnée pour une période de  vingt-six (26) mois  à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au  16 juillet 2024 ,  date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  ( 20 ème  résolution de l’Assemblée en date du  18  mai  2021 ).  DIX-SEPTIEME  RESOLUTION (Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de  l’adoption des 10 ème  à 16 ème  Résolutions ci-dessus : décide  de  fixer  à cinquante mille (50.000) euros le montant nominal  maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résol utions susvisées, étant précisé  qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. décide  également de fixer  à trente-quatre millions (34.000.000) d'euros le montant  nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. DIX-HUITIEME  RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de  réduire  le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,  après avoir rappelé l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris,  conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62  du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation  donnée à la 9 ème  Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée,  autorise  le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,  donne  tou s  pouvoir s  au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de   : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  ( 22 ème  résolution de l’Assemblée en date du  18  mai  2021 ).  DIX-NEUVIEME  RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt  prévues par la législation en vigueur . _______________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.  Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :  soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106  I  et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article  R.22-10-28  du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :  s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le  vendredi  13  mai   2022  à zéro heure, heure de Paris ;  s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le  vendredi  13  mai   2022  à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  vendredi  13   mai  2022   à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si la cession intervenait avant le  vendredi  13  mai  2022   à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  vendredi  13  mai  2022   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Pour assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires  peuvent  demander une carte d'admission à laquelle une attestation de participation est jointe. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ,  ou par email à l'adresse suivante :  investisseurs@biocorp.fr   au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société  https://biocorpsys.com/investisseurs/informations-reglementees/ . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société ou CACEIS Corporate Trust puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  samedi  14  mai  2022  :  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, ou par email à l'adresse suivante :  investisseurs@biocorp.fr  ;  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion  qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à   CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, ou par email à l'adresse suivante :  investisseurs@biocorp.fr .   Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.  Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie  postale   selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocatio n  ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme  porteur   :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de  son  intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter  en  précisant les nom, prénom, adresse de l’actionnaire  puis le renvoyer daté et signé à  son  intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué  ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte.  La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la  Société BIOCORP, ZI de Lavaur,  La Béchade ,  63500 Issoire  et sur son site Internet :  https://biocorpsys.com/investisseurs/informations-reglementees/ . Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société BIOCORP à l’adresse suivan te : ZI de Lavaur,  La Béchade, 63500 Issoire, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante :  investisseurs@biocorp.fr , au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  mercredi 11  mai  2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société à l’adresse suivante : BIO CORP ,  ZI de Lavaur,  La Béchade, 63500 Issoire , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante :  investisseurs@biocorp.fr ,  jusqu'au  vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale.  Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur.  La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23  du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société  https://biocorpsys.com/investisseurs/informations-reglementees/   ainsi qu’au siège social de la Société :  BIOCORP, ZI de Lavaur, La Béchade,  63500 Issoire , à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité Social et Economique . Le Conseil d’administration
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Foncière Euris
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 FONCIERE EURIS Société anonyme au capital de  148 699 245   euros Siège Social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS 702 023 508  R.C.S. Paris AVIS PREALABLE DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE  ORDINAIRE ANNUELLE JEUDI  1 9  MAI 202 2  A 10 HEURES Les actionnaires de la société  Foncière Euris  sont informés  que l’ Assemblée générale  annuelle  ordinaire se tiendra le  jeudi 19  mai 202 2  à 10 heures, au  Centre de Conférence Capital 8, 32, rue de Monceau à Paris (75008),  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après . La Société attire l’attention de ses actionnaires sur le fait que les modalités d’organisation de l’Assemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société  www.fonciere-euris.fr   . ORDRE DU JOUR Rapport du conseil d’administration sur l’activité de la société et du groupe et présentation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leurs missions ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de la société ; Conventions réglementées visées par l’article L.225-38 du  C ode de commerce et rapport spécial des commissaires aux comptes – Approbation d’une convention ; Ratification de la cooptation de la  s ociété Carpinienne de Participations en remplacement de la société S aris  en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateurs ; Nomination d’un nouvel administrateur ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives  aux  rémunération s  des mandataires sociaux  versées au cours ou attribuées au titre  de l’exercice 2021 ; Approbation des éléments de la rémunération du Président-Directeur général au titre de 2021  à  raison  de son mandat ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2022   à  raison de son mandat  ; Approbation de la politique de rémunération au titre du mandat 2022/2023 des membres du  C onseil d’administration (administrateurs et membres des comités spécialisés) ; Autorisation d’achat par la société de ses propres actions ; Pouvoirs pour formalités. TEXTE DU PROJET DE RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU  1 9   MAI 20 2 2 Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir une perte de 418   708   920,48 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts. . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’activité du Groupe durant l’exercice 2021 et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de 391 M€. Troisième ré solution (Affectation du résultat de la Société) L'Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 418   708   920,48 €, comme suit : - au compte « Primes de fusion » à hauteur de  : 140   057   658,08 €  - au compte « Primes d’émission » à hauteur de  : 72   382   119,72 €  - au compte « Primes d’apport » à hauteur de  : 6   037   180,79 €  - au compte « Autres réserves » à hauteur de  : 60   996   504,07 €  - au compte « Report à nouveau » pour le solde , soit  : 139   235   457,82 €  Le  solde  du  compte « Report à nouveau  »   sera ainsi, après affectation, créditeur de 84   340   513,19 €. L'Assemblée générale reconnaît en outre que les montants des dividendes dont la distribution a été décidée au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :  Exercice clos le  Montant  (1) 31 décembre 2018 2,15 €  (2) 31 décembre 2019 Néant 31 décembre 2020 Néant Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre  de 2018 au prélèvement forfaitaire de 30 % composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20 % et de l’impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80 % (sans abattement de 40 %) sauf option expresse du contribuable pour l’application du barème progressif (avec abattement de 40 %). Compte tenu de l’ouverture de la procédure de sauvegarde, le dividende décidé en 2019 au titre de l’exercice 2018 n’a pas pu être versé. Quatrième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) L'Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion du contrat de prêt entre  la société  Euris et  la société  Marigny Foncière ,  qu’elle contrôle indirectement,   intervenue le  16 décembre 2021  et  telle qu’ autorisé e  par le Conseil d’administration du 16 décembre 2021 . Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur) L'Assemblée générale ordinaire ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration le 30 juillet 2021 de la société Carpi ni enne de Participations en qualité d’administrateur en remplacement de la société Saris, pour la durée restant à courir du mandat de  cette dernière  soit jusqu’à la présente Assemblée générale. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Michel SAVART vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administratrice de Madame Marie WIEDMER-BROUDER vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. La société Euris est représentée par Madame Odile MURACCIOLE. Neuvième résolution  (Renouvellement du mandat d'un administrateur) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. La société Finatis est représentée par Monsieur Didier LÉVÊQUE. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Matignon Diderot vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. La société Matignon - Diderot est représentée par Madame Virginie GRIN. Onzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) L'Assemblée générale ordinaire nomme, en remplacement de la société Carpinienne de Participations, dont le mandat arrive à expiration ce jour, Monsieur Yves VLIEGHE en qualité d’administrateur pour une durée d'un an. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce  relatives  aux   rémunération s  des mandataires sociaux  versées au cours ou attribuées au titre   de l’exercice 2021) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ,  approuve , en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce,  les informations  relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice  2021 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat , visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Treizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général,  à  raison de son mandat) L’Assemblée générale ordinaire ,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce,  la rémunération allouée au Président-Directeur général,  à  raison de son mandat, au titre de 2021, composée uniquement d’une partie fixe et telle que présentée à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2022  à raison de son mandat ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve ,   en application des articles L.22-10-8 du Code de commerce,  la politique de rémunération pour 2022 du Président-Directeur général  laquelle devenue composée uniquement d’une partie fixe inchangée , telle que présentée dans ledit rapport. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération au titre du mandat 2022/2023 des  membres du Conseil d’a dministration  (administrateurs et membres des comités spécialisés)) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve ,  en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce,  la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2022/2023, telle que présentée dans ledit rapport. Seizième r ésolution (Autorisation d'achat par la s ociété de ses propres actions) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), à proc éder à l’achat d’actions de la s ociété dans la limite de 2 % du nombre total des actions composant le capital social, en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’ani mer le marché des titres de la s ociété par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le  compte de la s ociété en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de mettre en œuvre tout plan d’actionnariat ou tout plan d’éparg ne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59, L.22-10-60 et L.225-197-1 du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible o u échangeable en actions de la s ociété ou de toute autre manière à l’a ttribution d’actions de la s ociété ; de les conserver et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 40 €. L'utilisation de cette autorisation pourra s’effectuer dans la limite d’un nombre d’actions représentant 2 % du nombre d’actions com posant le capital social de la s ociété à la date de la présente Assemblée générale, soit à titre indicatif 198   265   actions sur la base du capital au 17 mars 2022, représentant un montant maximum de 7   930   600   €. Le no mbre d’actions acquises par la s ociété en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou  valeurs mobilières émis par la société, la s ociété ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites, ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.  Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2022 et au plus tard le 19 novembre 2023. Elle met fin à celle précédemment accordée par l’Assemblée générale du 21 mai 2021. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet : de procéder à la réalisation effective des opérations ; d’en arrêter les conditions et les modalités ; d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; de procéder à l’affectation ou la réaffectation s’il y a lieu des actions acquises aux différents objectifs du programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires; de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. *** I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.  Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier pour participer   à l'Assemblée générale , quel que soit le mode choisi (en présentiel, vote par correspondance, pouvoir au Président ou à une personne physique ou morale), de la propriété de ses titres par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris) :  -  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son man dataire Caceis Corporate Trust  Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle ,  92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9, -  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité,  mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier . L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer, soit au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, soit à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. . Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique. . Le droit de vote appartient à l’usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée. . Pour les actionnaires ayant cédé leurs actions avant le mardi 17 mai 2022 à zéro heure CET et ayant déjà demandé leur carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article R.22-10-28, II du Code de commerce, ou exprimé leur vote à distance ou donné pouvoir, leurs instructions de participation et de vote seront invalidées ou modifiées en conséquence, selon le cas. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 17 mai 2022 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par  Caceis Corporate Trust , nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de modalités de participation  ou  de vote par visioconférence ou par des moyens de électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce n’est donc aménagé à cette fin. II. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : Assister personnellement à l’Assemblée générale, Donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration, Voter par correspondance. Quelle que soit la modalité de participation choisie, l’actionnaire devra utiliser le Formulaire Unique  :   Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré), le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par CACEIS Corporate Trust avec leur convocation ;  Pour les actionnaires au PORTEUR, le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :  www.fonciere-euris.fr  rubrique  Assemblée générale  ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.  La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le vendredi 13 mai 2022 au plus tard. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :  www.fonciere-euris.fr  rubrique  Assemblée générale  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 28 avril 2022 Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils devront cocher la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales  -  14, rue Rouget de Lisle ,  92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation.  CACEIS Corporate Trust leur adressera alors leur carte d’admission par courrier.  Pour les actionnaires au PORTEUR : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.  CACEIS Corporate Trust leur adressera alors leur carte d’admission par courrier.  La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par CACEIS Corporate Trust au plus tard le lundi 16 mai 2022.  Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : - Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, munis d’une pièce d’identité ; - Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société Foncière Euris. Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique :  voter par correspondance ;  donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ;  donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société Foncière Euris ou à toute autre tierce personne physique ou morale.  Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous :  Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 16 mai 2022. Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, afin que ces deux documents parviennent à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 16 mai 2022. . Conformément aux dispositions des articles L.22-10-43 et L.228-1 et suivants du Code de commerce, le propriétaire d’actions de la société n’ayant pas son domicile en France peut demander à l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions de transmettre son vote ou son pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. . Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. . Le vote par correspondance donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation d’un mandataire doit parvenir à CACEIS Corporate Trust, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 16 mai 2022, par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales  -  14, rue Rouget de Lisle ,  92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. . La désignation d’un mandataire peut être effectuée par courrier à  CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales  -  14, rue Rouget de Lisle ,  92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou par  voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . La révocation d’un mandataire doit intervenir selon les mêmes modalités et calendrier que sa désignation. .  T out actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société à l’adresse suivante : Foncière Euris, Direction Juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  servicejuridique@euris.fr  , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 13 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la société dans la rubrique  Assemblée générale . IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale.  Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.  La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société  www.fonciere-euris.fr  , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société  www.fonciere-euris.fr   rubrique  Assemblée générale  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 28 avril 2022. Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, à l'adresse susmentionnée. Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le Conseil d’administration
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Xtrackers
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 Xtrackers Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-119.899 (la «  Société  ») Avis important aux Actionnaires de  Xtrackers MSCI EM Asia Swap UCITS ETF  (ISIN :  LU0292107991 et LU2296661775)  (le «  Compartiment  ») Luxembourg, le  11 avril  2022 Cher Actionnaire, Par la présente, le conseil d’administration de la Société (le «  Conseil d’Administration  ») informe les actionnaires du Compartiment (les «  Actionnaires  ») qu’il a décidé de procéder à certaines modifications sur le Compartiment, telles que plus amplement décrites ci-dessous (collectivement dénommées les «  Modifications  »), lesquelles prendront effet le  12 mai  2022 (la «  Date d’Entrée en Vigueur  »). Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le «  Prospectus  »), sauf indication contraire imposée par le contexte. A) APERÇU DES MODIFICATIONS 1) Modification de l’Indice de Référence Le Conseil d’Administration a décidé de modifier l’objectif d’investissement du Compartiment tel que décrit ci-après : Actuellement, l’objectif d’investissement du Compartiment est de refléter la performance de l’indice MSCI Total Return Net Emerging Markets Asia Index (l’«  Indice de Référence Actuel  ») qui est conçu pour refléter la performance des actions de certaines sociétés des marchés émergents asiatiques telles que classées par MSCI Inc. L’Indice de Référence Actuel est administré par MSCI Limited (l’«  Administrateur de l’Indice  »). À compter de la Date d’Entrée en Vigueur, l’objectif d’investissement du Compartiment sera de refléter la performance de l’indice MSCI Emerging Markets Asia Select ESG Screened Index (le «  Nouvel Indice de Référence  »), qui se base sur l’indice MSCI Emerging Markets Asia Index (l’«  Indice Parent  »), conçu pour refléter la performance des actions des sociétés  de grande et moyenne capitalisation sur les marchés émergents asiatiques. Le Nouvel Indice de Référence est composé de sociétés de l’Indice Parent qui répondent à certaines normes environnementales, sociales et de gouvernance («  ESG  ») minimales. Afin de lever toute ambiguïté, le Nouvel Indice de Référence et l’Indice Parent sont également administrés par l’Administrateur de l’Indice. Les autres différences notables entre l’Indice de Référence Actuel et le Nouvel Indice de Référence comprennent, notamment, les éléments suivants : ESG :  L’Indice de Référence Actuel n’applique pas de critères de sélection ESG. Le Nouvel Indice de Référence exclut les sociétés qui ne répondent pas à des critères ESG spécifiques, à savoir celles : qui ont reçu la note ESG de « CCC » par MSCI ; qui sont associées aux armes controversées, civiles, conventionnelles et nucléaires et au tabac ; qui tirent certaines de leurs recettes de l’extraction du charbon thermique et des sables bitumineux ; qui ne respectent pas les principes du Pacte mondial des Nations Unies. Le Nouvel Indice de Référence promeut des caractéristiques ESG, par conséquent, le Compartiment sera qualifié comme un produit relevant de l’Article 8 de la SFDR à compter de la Date d’Entrée en Vigueur. Critères de pondération : L’Indice de Référence Actuel est pondéré par la capitalisation boursière flottante. En ce qui concerne le Nouvel Indice de Référence, après l’application des exclusions fondées sur les critères ESG, les titres restants sont pondérés proportionnellement à leur capitalisation boursière flottante, mais par la suite, un système de pondération supplémentaire est appliqué, les pondérations des composantes du Nouvel Indice de Référence étant mises à jour de sorte que certaines pondérations de pays ne varient pas au-delà d’un certain pourcentage fixe par rapport aux pondérations de l’Indice Parent. La modification du Nouvel Indice de Référence est proposée dans le cadre de l’amélioration continue de la gamme de produits actuelle de la Société et en raison de la hausse de la demande en matière d’investissements conformes aux critères ESG. Par conséquent, le Conseil d’Administration estime qu’il est dans l’intérêt des Actionnaires de restructurer le Compartiment pour refléter le Nouvel Indice de Référence. Des informations complémentaires sur la méthodologie indicielle du Nouvel Indice de Référence sont disponibles à l’adresse suivante :  www.msci.com. 2) Modification de la dénomination du Compartiment À la suite des modifications apportées, le Conseil d’Administration a décidé de modifier la dénomination du Compartiment à compter de la Date d’Entrée en Vigueur et comme suit : Nom actuel du Compartiment Nouveau nom du Compartiment Xtrackers MSCI EM Asia Swap UCITS ETF Xtrackers MSCI EM Asia ESG Screened Swap UCITS ETF B) INFORMATIONS GÉNÉRALES Afin de lever toute ambiguïté, la politique d’investissement et les commissions du Compartiment resteront inchangées. Les Actionnaires sont priés de noter que des frais de transaction et droits seront générés par les Modifications ; ils seront supportés par le Compartiment. Dans des conditions de marché normales, les frais de transaction et les droits ne devraient pas être importants. Les Actionnaires qui souscrivent des Actions du Compartiment sur le marché primaire et qui n’approuvent pas les Modifications présentées ci-dessus ont le droit de faire racheter les Actions qu’ils détiennent dans le Compartiment conformément au Prospectus. Lesdits rachats seront exemptés de tous Frais de Rachat à compter de la date du présent avis jusqu’à 17 h (heure de Luxembourg) le  10 mai  2022. Il convient de noter que la Société n’applique aucun droit de rachat sur la vente d’Actions sur le marché secondaire. Les ordres de vente d’Actions effectués sur une place boursière peuvent être placés via un intermédiaire ou un courtier agréé. Les Actionnaires sont informés que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des coûts sur lesquels la Société n’a aucun contrôle et auxquels l’exemption de frais de rachat décrite ci-dessus ne s’applique pas. Des exemplaires révisés du Prospectus et des documents d’information clé pour l’investisseur du Compartiment incluant les Modifications seront disponibles sur le site Internet de la Société (www. X trackers.com) à la Date d’Entrée en Vigueur ou aux alentours de cette date, et, une fois disponibles, pourront également être obtenus gratuitement sur simple demande auprès du siège social de la Société ou auprès des bureaux de ses représentants étrangers. Les Actionnaires ayant des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis sont priés de demander conseil à leur courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant. Les Actionnaires sont également invités à consulter leurs propres conseillers professionnels concernant les conséquences fiscales spécifiques en vertu de la législation de leur pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution. Des informations supplémentaires concernant les Modifications peuvent être obtenues auprès des personnes morales mentionnées à la rubrique  Contacts  ci-dessous, auprès des bureaux des représentants de la Société à l’étranger ou en envoyant un e-mail à l’adresse  Xtrackers@dws.com . Xtrackers Le Conseil d’Administration Contacts Xtrackers 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg DWS Investment S.A. 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de  Luxembourg Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d´informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l´Autorité des marchés financiers.
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Dassault Systèmes
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 DASSAULT SYSTEMES Société européenne au  capital de  13 3   3 06   419  €   Siège social : 10 rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay 322 306 440 R.C.S. Versailles SIRET : 322 306 440 00213 AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de Dassault Systèmes (la «  Société  ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra le  jeudi   19  mai 202 2  à 15 heures, au siège social, 10 rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après.  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : • Approbation des comptes annuels de l’exercice, • Approbation des comptes consolidés de l’exercice, • Affectation du résultat, • Conventions réglementées, •  Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire, • Politique de rémunération des mandataires sociaux,  •  Éléments de rémunération versés en 202 1  ou attribués au titre de l’exercice 202 1  à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration , •  Éléments de rémunération versés en 202 1  ou attribués au titre de l’exercice 202 1  à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général , •  Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9 du Code de commerce) , •  Renouvellement du mandat de M onsieur Charles Edelstenne , •  Renouvellement du mandat de M onsieur  Bernard Charlès , •  Renouvellement du mandat de M onsieur  Pascal Daloz , •  Renouvellement du mandat de Monsieur  Xavier Cauchois , • Autorisation d’acquérir des actions Dassault Systèmes , • Fixation du montant de la rémunération des administrateurs. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : • Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, •  Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , •  Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , •  Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption , •  Délégation de compétence donnée au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital par émission d ’ actions, en cas d ’ usage, par le Conseil d ’ administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d ’ administration pour décider d ’ une ou plusieurs fusions par absorption . De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : • Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RESOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve le rapport du Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils ont été présentés. Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils ont été présentés. Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports. TROISIEME résolution Affectation du résultat L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à  431 259 400,24  euros (1)  ainsi qu’il suit : à la réserve légale 70   354 , 68   € à un compte de réserve spéciale (2) 34 000,00 € à  la distribution aux  1 332   716   653  actions composant le capital au  31 / 12 /2021 d’un dividende de (0, 17  euro x  1 332 716 653  actions) (3) 226   561   831 , 01   € au report à nouveau 2 04   59 3  214 , 55   € ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à  2  737   9 81   454 , 38  euros, porte le report à nouveau à 2  942   574   668 , 93   € Ce bénéfice,  augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 2  737 981 454 , 38  euros et après dotation de la réserve légale et de la réserve spéciale, constitue un bénéfice distribuable de  3   169 136 499 , 94  euros . En application de l’article 238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts. Le montant global de dividendes sera  ajusté  en fonction  de l’évolution  du nombre d’actions entre le 1 er   janvier  202 2  et la date de la présente Assemblée générale .   Il sera ainsi tenu compte de l’augmentation de capital en janvier 2022 liée au plan d’actionnariat salarié « Together », de l’annulation du nombre d’actions correspondant afin de neutralise r l’effet dilutif de ce plan et   de s  levées d’options de souscription d’actions, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles de provenir de l’exercice d’options est de  15   562 399 , soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 2  645 607 , 83  euros. Le dividende sera détaché de l’action le 2 3  mai 202 2  et mis en paiement le  25 mai  202 2 . À la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, sera affecté au compte « report à nouveau » conformément aux dispositions de l’article L. 225 - 210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE. En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er  janvier   202 2  et la date de la présente Assemblée générale. Les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ». La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France sera, le cas échéant  : -  soit soumise au prélèvement forfaitaire  non libératoire   de  30 %   ( 12,8 %   d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux) (article 117 quater du Code général des impôts) ; -   soit, sur option individuelle exercée  chaque   année de manière expresse, irrévocable et globale  pour l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers , prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de sa perception (article 200 A du Code général des impôts), après application d’un abattement non plafonné de 40 % (article 158 ,   3 ,   2 °  du Code général des impôts).  Les dividendes imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu font également l’objet de   prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.  Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action : 20 20 201 9 201 8 Dividende (1)  (en euros) Après retraitement afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l ’ action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021 0, 56 0,11   0, 70 0,14 0, 65 0 , 13 Nombre d’actions ayant bénéficié de la distribution (2) 26 2  6 08  3 5 0 260 681 320 259 679 976 (1)  Dividende 100 % éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158,   3,   2° du Code général des impôts. (2)  Les nombres d’actions indiqués ne tiennent pas compte de la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021. Quatrième résolution Conventions réglementées L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d’aucune convention nouvelle. Cinquième résolution Nomination d ’ un Commissaire aux comptes titulaire L ’ Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d ’ administration, décide de nommer KPMG   S.A., membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, Tour Eqho, 2    avenue Gambetta  –  92066   Paris-La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu ’ à l ’ Assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptes de l ’ exercice clos le 31   décembre 2027 . Sixième résolution Politique de rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil d’administration et figurant dans le paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 202 1 . Septième  résolution Éléments de rémunération versés en 202 1  ou attribués au titre de l’exercice 202 1  à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 202 1  ou attribués au titre de l’exercice 202 1  à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 202 1 . Huitième  résolution Éléments de rémunération versés en 202 1  ou attribués au titre de l’exercice 202 1  à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 202 1  ou attribués au titre de l’exercice 202 1  à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 202 1 . Neuvième  résolution Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant dans les paragraphes 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » et 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 202 1 . Dixième  résolution Renouvellement du mandat de  M onsieur   Charles   Edelstenne L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de  Monsieur   Charles Edelstenne   arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Onzième  résolution Renouvellement du mandat de Monsieur  Bernard Charlès L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur  Bernard Charlès  arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Douzième  résolution Renouvellement du mandat de Monsieur  Pascal Daloz L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur  Pascal Daloz  arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Treizième  résolution Renouvellement du mandat de Monsieur  Xavier Cauchois L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur  Xavier Cauchois  arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Quatorzième résolution Autorisation d’acquérir des actions Dassault Systèmes L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre maximum de  20  millions d'actions Dassault Systèmes, selon les modalités prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs indiqués ci-dessous : annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption de la résolution visant à permettre l’annulation d’actions par l’Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ; honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes ou d’une entreprise associée ; remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes ; assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Systèmes par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ; remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou apport en nature. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachat s  de blocs. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser  1  milli ard   d’euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de  20  millions d'actions Dassault Systèmes. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions autodétenues. Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations. L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme. La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 202 1  dans sa douzième résolution. Quinzième résolution Fixation du montant de la rémunération des administrateurs L ’ Assemblée générale fixe le montant de la rémunération à répartir par le Conseil d ’ administration e ntre les administrateurs à 900  000   euros pour l ’ exercice en cours et les exercices suivants, et ce jusqu ’ à nouvelle décision de l ’ Assemblée générale. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Seizième  résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à : réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 5 % du capital par périodes de 24 mois ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération. Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Dix-septième  résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225‑138‑1 et L. 225-129-6 premier et second alinéas du Code de commerce : délègue au  Conseil  d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximum de 1 million d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservé e s aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344‑1 du Code du travail ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent et de renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de l ’ Assemblée  générale du 26 mai 2021 ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 8 5  % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte,  inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide que le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de  15  % ; décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités d’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise et en particulier celle consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 202 1  dans sa  vingt-et-unième   résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Dix- huitieme   résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225‑138 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximum de 1 million d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ; décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera (a) sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la quatorzième résolution de  l’ Assemblée  générale du 26 mai 2021  et (b) sur le plafond nominal fixé dans la  dix-septième  résolution de la présente Assemblée ;  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution, et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L.   233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) et/ou des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (iii) et/ou des OPCVM ou autres entités d'actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 8 5  % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions réalisées sur la base de la  dix-septi ème résolution de la présente Assemblée. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour décider de l'émission d'actions de la Société, en déterminer toutes les conditions et modalités et notamment décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus ainsi que le nombre d'actions à souscrire par chacun d'eux, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  ; décide que la présente délégation prive d ’ effet la délégation de même nature consentie par l ’ Assemblée générale mixte des actionnaires du 26   mai 2021 dans sa vingt-deuxième résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Dix- neuvieme   résolution Délégation de compétence donnée au Conseil d ’ administration pour décider d ’ une ou plusieurs fusions par absorption L ’ Assemblée générale, connaissance prise du rappor t du Conseil d’administration : délègue au Conseil d ’ administration, en application des dispositions de l ’ article L.   236-9, II du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d ’ une ou plusieurs fusions par absorption dans le cadre d ’ opérations dans lesquelles la Société est la soci été absorbante   ; prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l ’ article L.   236-9, II 4e    alinéa, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la réglementation applicable, la désignation d ’ un mandataire aux fins de convoquer l ’ Assemblée générale de la Société pour qu ’ elle se prononce sur l ’ approbation de la  fusion ou du projet de fusion  ; décide que le Conseil d ’ administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu ’ à  la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation prive d ’ effet la délégation de même nature consentie par l ’ Assemblée générale mixte des actionnaires du 26    mai 2020 d ans sa dix-septième résolution. La présente délégation ains i conférée au Conseil d’adminis tration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt ieme  résolution Délégation de compétence donnée au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital par émission d ’ actions, en cas d ’ usage, par le Conseil d ’ administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d ’ administration pour décider d ’ une ou plusieurs fusions par absorption   L ’ Assemblée générale, connaissance prise du rapport d u Conseil d’administration : délègue au Conseil d ’ administration, en application des dispositions des articles L.    236-9, II et L.    225-129 à L.    225-129-5 du Code de commerce, sa compétence pour décider d ’ augmenter le capital social par émission d ’ actions en cas d ’ une ou plusieurs fusions par absorption décidées par le Conseil d ’ administration en application de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ;  décide que le Conseil d ’ administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider  de l’augmentation de capital ; décide que le mon tant nominal maximum des augmen tations de capital social susceptibles d ’ être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10    millions d ’ euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévo yant d’autres cas d’ajustement; décide que le montant nominal susceptible d ’ être émis en vertu de la présente résolution s ’ imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12   millions d ’ euros fixé au titre de la quatorzième résolution de l ’ Assemblée générale du 26   mai 2021 ou de toute autre résolution ayant le même objet qui lui succéderait durant la durée de validité de la présente délég ation ; décide qu ’ est expressément exclue toute émission d ’ actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accè s à des actions de préférence ; décide que le Conseil d ’ administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu ’ à  la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation prive d ’ effet la délégation de même nature consentie par l ’ Assemblée générale mixte des actionnaires du 26    mai 2020 d ans sa dix-huitième résolution. La présente délégation ains i conférée au Conseil d’adminis tration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Vingt -et-unieme  résolution Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. -------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale devront justifier de l'inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le  17  mai 202 2  à 0h , heure de Paris), soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Pour pouvoir participer à cette Assemblée Générale les actionnaires pourront choisir entre l’une des formules suivantes : 1. assister physiquement à l'Assemblée Générale ;  ou 2 .  donner une procuration  à toute personne physique ou morale de son choix  ; ou 3.  adresser une procuration à la Société avec procuration au Président de l’Assemblée Générale  ou   sans indication de mandataire ;  ou 4 . voter par correspondance ; ou 5 . voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS  préalablement  à l’Assemblée Générale.  Participation physique à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent demander leur carte d’admission : - pour les actionnaires au nominatif, en s’adressant à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Les demandes de cartes   d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées, au plus tard le troisième jour avant la date de   l’assemblée (soit au plus tard le  16  mai 20 2 2 )  à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation . Cette demande peut être effectuée en   retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ; -  pour l es actionnaires  au porteur,  e n s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure l a gestion de leur compte-titres. U ne attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas   reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le  17  mai 20 22  à 0h ). Les actionnaires ayant accès à la plateforme VOTACCESS peuvent faire leur demande de carte d’admission via cette plateforme. Procurations ou vote par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé automatiquement par courrier postal ,  sauf s i l’actionnaire  a demandé à être convoqué par voie électronique ,  aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis 30 jours au moins avant la date de publication de l’avis de convocation.  Pour les titulaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration leur sera adressé sur demande par lettre simple à leur intermédiaire financier.  Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : - la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société Générale  six jours au moins  avant la date de réunion, soit le  13  mai 202 2  au plus tard ; - les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société Générale  trois jours au moins  avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le  16  mai 202 2  au plus tard . Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Par exception à ce qui précède, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’assemblée à 15h, heure de Paris (soit jusqu’au  18  mai 202 2  à 15h), en utilisant le site de vote VOTACCESS ou en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le  contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique, à l’adresse DS.Mandataire-AG@3ds.com et  incluant les informations suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte), ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées électronique s . Afin que les désignations ou révocations de mandats  par courrier postal  puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le  16   mai 202 2 . L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Vote par internet Les actionnaires peuvent voter par internet via la plateforme VOTACCESS qui sera ouverte du  2  mai 202 2  à 9h au  18  mai 202 2  à 15h .  Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique reçu par courrier avec sa convocation. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos  identifiants   » sur la page d’accueil du site internet. L’actionnaire devra ensuite cliquer sur « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil et cliquer sur «  Participer   ». L’actionnaire sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ,  envoyé un pouvoir  ou demandé sa carte d'admission ,  ne  p ourra   plus  choisir un autre mode de participation à l'assemblée. *** Conformément aux dispositions de l'article  L.22-10-48  du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le  17  mai 202 2  à 0h, heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions doivent être envoyées par courrier électronique à l’adresse suivante  3DS.AGM@3ds.com  ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration de manière à être reçues au plus tard 25 jours avant la présente Assemblée Générale   soit , compte tenu du fait que ledit 25 ème  jour est un  dimanche ,  le  lundi  25   avril   202 2   au  plus tard, pour les actionnaires remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). Le  Comité Social Economique  peut requérir l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour pendant les  dix jours suivant la publication  du présent avis de réunion soit au plus tard le  2 1  avril 202 2 . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation  de participation . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le  deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure , heure de Paris (soit au plus tard  le  17   mai 202 2  à 0h , heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3 e  alinéa de l’article L.225-108 du Code de Commerce, au plus tard le  quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale  soit au plus tard le  1 3  mai 202 2 , par courrier électronique à l’adresse suivante  3DS.AGM@3ds.com   ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation  de participation .  Les informations visées à l’article R. 22-10-23  du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à cette Assemblée Générale, seront publiées sur le site internet  www.3DS.com  au plus tard le  vingt-et-unième jour avant l’assemblée , soit le  28   avril   202 2  au plus tard . Ils seront également disponibles et consultables au siège social, si les  mesures administratives  le permettent , sinon sur le site internet précité. Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société susmentionné. Le Conseil d’administration
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Rothschild & Co
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 ROTHSCHILD & CO Société en commandite par actions au capital de 155  465  024 € Siège social : 23   bis avenue de Messine   –   75008 Paris 302   519 228 RCS Paris (la «  Société  ») Avis de réunion AVERTISSEMENT  :  C ovid -19 Dans le contexte de l’épidémie de la Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités d’organisation de l’Assemblée générale du 19 Mai 2022 en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée générale 2022 sur le site internet de la Société ( www.rothschildandco.com , rubrique « Relations investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale ») qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée générale en utilisant les outils de vote par correspondance (via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent document. Pour les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée générale, il est rappelé que leur accueil sera conditionné au respect des mesures sanitaires en vigueur à cette date, le cas échéant. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont  informés qu’ils seront réunis en   Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le  jeudi 19 mai 2022 à 10h30,   à l’Auditorium de Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Rapport de gestion du Gérant au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport du Gérant sur les résolutions ordinaires Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles  L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021  (1 è r e  résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende  (2 ème  résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021  (3 ème  résolution) Approbation d’une convention réglementée conformément aux dispositions des articles L.226-10 et L.225-38  et suivants  du Code de commerce  (4 ème  résolution) Ratification de la cooptation de Lord Mark Sedwill en qualité de membre du Conseil de Surveillance  (5 ème  résolution) Ratification de la cooptation de Madame Jennifer Moses en qualité de membre du Conseil de Surveillance  (6 ème  résolution) Renouvellement du mandat de Madame Arielle Malard de Rothschild en qualité de membre du Conseil de Surveillance  (7 ème  résolution) Renouvellement du mandat de Madame Carole Piwnica en qualité de membre du Conseil de Surveillance  (8 ème  résolution) Renouvellement du mandat de Madame Jennifer Moses en qualité de membre du Conseil de Surveillance  (9 ème  résolution) Renouvellement du mandat de Madame Véronique Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance  (10 ème  résolution) Nomination de  Monsieur  Marc-Olivier Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance  (11 ème  résolution) Approbation des politiques de rémunération applicables au Gérant et au Président Exécutif du Gérant  (12 ème  résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance  (13 ème  résolution) Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées  à l’ article L.22-10-9 , I.  du Code de commerce  (14 ème  résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos  le 31 décembre 2021 au Gérant  (15 ème  résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos  le 31 décembre 2021 à Monsieur Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Gérant  (16 ème  résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos  le 31 décembre 2021 à Monsieur David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance  (17 ème  résolution) Fixation du montant annuel total maximum de rémunération pouvant être attribuée aux membres du Conseil de Surveillance à compter du 1 er  janvier 2022  (18 ème  résolution) Vote consultatif , sur base consolidée,  sur l’enveloppe globale   des rémunérations de toute nature versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier  (19 ème  résolution) Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  (20 ème  résolution) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Rapport du Gérant sur les résolutions extraordinaires Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale Rapport des Commissaires aux comptes sur les  autorisations et  délégations de compétence visées  aux  21 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème , 26 ème , 27 ème , 28 ème  et 29 ème  résolutions Autorisation donnée au Gérant à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues  (21 ème  résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport  (22 ème  résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  (23 ème  résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription  (24 ème  résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par offre au public ,  à l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, avec suppression du droit préférentiel de souscription  (25 ème  résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  (26 ème  résolution) Autorisation  donnée  au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  (27 ème  résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d ’un  plan d’épargne entreprise  (28 ème  résolution) Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 23 ème , 24 ème , 25 ème , 26 ème , 27 ème  et 28 ème  résolutions de la présente Assemblée générale et de la 23 ème  résolution adoptée lors de l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021  (29 ème  résolution) De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour les formalités  (30 ème  résolution) Projets de résolutions Résolutions d e la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021).  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes annuel s  de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 140 078 039 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne en conséquence quitus au Gérant de l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. En application de l’article 223  quater  du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 . L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par un acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Deuxième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende).  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, constate que le résultat net de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 est positif et s’élève  à 140 078 039 euros, constate que ce résultat net, diminué de la dotation de la réserve légale d’un montant de  15 000 euros et augmenté du report à nouveau d’un montant de 545 744 382 euros ,  constitue un bénéfice distribuable de 685 807 421 euros, constate, en application des dispositions de l’article 14.1 des statuts de la Société, qu’un montant de 3 429 037 euros, correspondant à 0,5% du bénéfice distribuable, est attribué de plein droit aux associés commandités de la Société, Rothschild & Co Gestion SAS et Rothschild & Co Commandité SAS, et décide d’affecter le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de la manière suivante : En euros 31/12/2021 Résultat net de l’exercice 140 078 039 Affectation à la réserve légale (15 000) Report à nouveau (créditeur) 545 744 382 Bénéfice distribuable 685 807 421 Préciput attribué aux associés commandités (3 429 037) Affectation au versement d’un dividende de 3,79  euros  par action 290 807 119  (1) sur lequel s’impute l’acompte sur dividende de 1,04  euro  par action payé le 20 octobre 2021 77 042 711   soit un solde de dividende à distribuer de 2,75  euros  par action 213 764 408  (2) au report à nouveau 391 571 265 Le montant total de la distribution visé ci-dessus pourra varier comme indiqué au (2) ci-après. Le solde de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2021, soit  77 732 512   actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er  janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues, lesquelles n’ouvrent pas droit à dividende, conformément au droit français. L'Assemblée  g énérale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 3,79  euros . Compte tenu du fait que, à la suite d’une décision du Gérant en date du 1 er  octobre 2021, il a déjà été payé un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2021 de 1,04 euro par action, éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3 du Code  g énéral des  i mpôts, le solde du dividende à distribuer s’élève à 2,75  euros  par action. Le dividende mentionné ci-dessus s’entend avant toute retenue fiscal e  et/ou sociale pouvant s’appliquer aux actionnaires en fonction de leur propre situation. Les dividendes versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis à un impôt forfaitaire ( p rélèvement  f orfaitaire  u nique ou « PFU ») sur le montant du dividende brut au taux forfaitaire de 12,8   % (article 200 A du Code général des impôts) ou, en cas d’option expresse et irrévocable du contribuable, à l’impôt sur le revenu calculé selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu après déduction d’un abattement de 40   % (article 158, 3, 2° du Code général des impôts). Par ailleurs, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2   %, dont une fraction peut être déductible en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. La Société ne percevra pas de dividende au titre des actions autodétenues à la date de détachement du dividende ; le montant du dividende correspondant à ces actions venant de plein droit majorer le report à nouveau. À cet effet, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant pour réviser le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau. La date de mise en paiement du dividende est fixée au 25 mai 2022 avec une date de détachement du dividende le 23 mai 2022. Conformément aux dispositions de l’article 243  bis  du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend également acte du fait que les dividendes distribués par la Société aux actionnaires au titre des trois derniers exercices sont les suivants : 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Nombre d’actions ouvrant droit au dividende 74 687 877  72 190 965   73 015 996 Dividende par action (en euro s )   (1) 0,70   -   0,79 Montant total distribué (en euros) 52 281 513,90   ( 2 ) - 57 682   637   ( 2 ) Le dividende correspond aux revenus distribués aux actionnaires au titre de l’exercice. En cas d’option, le cas échéant, pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, la totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts. Conformément à l’autorisation conférée par les 2 ème  résolutions des Assemblées  générales  des 16 mai 2019 et 20 mai 2021, le Gérant a réajusté le montant final de la distribution effective, la Société n’ayant pas reçu de dividende au titre des actions autodétenues. Le montant du dividende correspondant à ces actions a été automatiquement ajouté au report à nouveau. L'Assemblée générale prend acte de l'approbation, par un acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Troisième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le   31 décembre 2021).  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un produit net bancaire de 2 924 956 milliers d’euros, un résultat net consolidé de 961 075 milliers d’euros et un résultat net – part du Groupe de 765 804 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Quatrième résolution  (Approbation d’une convention réglementée conformément aux dispositions des articles L.226-10 et L.225-38  et suivants  du Code de commerce).  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées aux articles L. 226-10 et L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approuve la convention qui y est mentionnée. Conformément aux dispositions légales et règlementaires, pour cette résolution, la majorité est calculée conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 alinéa 4 du Code de commerce. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution. Cinquième résolution  (Ratification de la cooptation de  Lord Mark Sedwill  en qualité de membre du Conseil de Surveillance) .  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation par le Conseil de Surveillance de Lord Mark Sedwill, en qualité de membre du Conseil de Surveillance à compter du 15 septembre 2021, en remplacement de Monsieur Anthony de Rothschild pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution. Sixième résolution  (Ratification de la cooptation de Madame Jennifer Moses en qualité de membre du Conseil de Surveillance) .  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation par le Conseil de Surveillance de Madame Jennifer Moses, en qualité de membre du Conseil de Surveillance à compter du 14 décembre 2021, en remplacement de Madame Luisa Todini pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée générale. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution. Septième résolution  –  (Renouvellement du mandat de Madame Arielle Malard de Rothschild en qualité de membre du Conseil de Surveillance).  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, constate que le mandat de Madame Arielle Malard de Rothschild en qualité de membre du Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide en conséquence de renouveler le mandat de Madame Arielle Malard de Rothschild en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution. Huitième résolution  (Renouvellement du mandat de Madame Carole Piwnica en qualité de membre du Conseil de Surveillance).  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, constate que le mandat de Madame Carole Piwnica en qualité de membre du Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide en conséquence de renouveler le mandat de Madame Carole Piwnica en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution. Neuvième résolution  (Renouvellement du mandat de Madame Jennifer Moses en qualité de membre du Conseil de Surveillance).  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, constate que le mandat de Madame Jennifer Moses en qualité de membre du Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide en conséquence de renouveler le mandat de Madame Jennifer Moses en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution. Dixième résolution  (Renouvellement du mandat de Madame Véronique Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance).  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, constate que le mandat de Madame Véronique Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide en conséquence de renouveler le mandat de Madame Véronique Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution. Onzième résolution  (Nomination de  Monsieur  Marc-Olivier Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance).  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, décide de nommer  Monsieur  Marc-Olivier Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution. Douzième résolution  (Approbation des politiques de rémunération applicables au Gérant et au Président Exécutif du Gérant).  – En application de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les politiques de rémunération applicables au Gérant de la Société et au Président Exécutif du Gérant, telle que présentée en Section 6.3.1, paragraphe « Politiques de rémunération du Gérant et du Président Exécutif du Gérant » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en page 190 du Rapport Annuel 2021. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Treizième résolution  (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance).  – En application de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance telle que présentée en Section 6.3.1, paragraphe « Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en page 190 du Rapport Annuel 2021. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Quatorzième résolution  (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées  à  l’article L.22-10-9 , I.  du Code de commerce) .  – En application de l’article L.22-10-77 ,  I .  du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées  à l’article  L.22-10-9 , I.   du Code de commerce  telles que présentées en Section 6.3.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en pages 192 et suivantes du Rapport Annuel 2021. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Quinzième résolution  (Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Gérant) .  – En application de l’article L.22-10-77 ,  II .  du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de la Société, tels que présentés en Section 6.3.2, paragraphe « Rémunération du Gérant de  Rothschild & Co » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en page 192 du Rapport Annuel 2021.  L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Seizième résolution  (Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Géran t).  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alexandre de Rothschild, Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de la Société, tels que présentés en Section 6.3.2, paragraphe « Rémunération du Président Exécutif du Gérant » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en page 192 et suivantes du Rapport Annuel 2021.  L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Dix-septième résolution  (Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance ). —  En application de l’article L.22-10-77 ,  II .  du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés en Section 6.3.2, paragraphe « Rémunération des membres du Conseil de Surveillance » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en page 194 du Rapport Annuel 2021. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Dix-huitième résolution  (Fixation du montant annuel total maximum de rémunération pouvant être attribuée aux membres du Conseil de Surveillance à compter du 1 er  janvier 2022) .  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, décide de fixer le montant total maximum de rémunération pouvant être attribuée aux membres du Conseil de Surveillance pour chaque exercice à compter du 1 er  janvier 2022 à la somme de 1 200 000 euros. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Dix-neuvième résolution  (Vote consultatif , sur base consolidée,  sur l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier) .  – L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, consultée en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, approuve, sur base consolidée,  l’enveloppe globale  des rémunérations de toute nature versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux personnes mentionnées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, qui s’élève à  71,7  millions euros. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Vingtième   résolution  (Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) .  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, conformément notamment aux articles L.22-10-62 et suivants et aux articles L.225-210 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-1 dudit Code et au Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR), autorise le Gérant à acheter ou faire acheter par la Société des actions de la Société dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), et le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse 10% des actions composant son capital à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué et réglé par tout moyen autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, en une ou plusieurs fois, sur tout marché et notamment tout système multilatéral de négociation ( multilateral trading systems  ou MTF), via un internaliseur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), par offre publique d’achat ou d’échange ou par utilisation d’options ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le Gérant appréciera, sauf  en période d’offre  publique initiée par un tiers sur les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, et conformément à la réglementation boursière, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou plus généralement transférées par tout moyen, y compris par voie de cession de blocs, et à tout moment, y compris en période d’offre publique. La Société pourra utiliser la présente autorisation, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et des pratiques de marché admises par l’AMF, en vue des objectifs suivants : animation du marché secondaire et liquidité de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et conformément à la pratique de marché admise par l’AMF ; annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées ; attribution ou cession d’actions pour honorer les obligations liées à des plans d’options d’achat  d’actions  (conformément aux dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce), plans d’attribution gratuite d’actions (conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), attribution d’actions au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et toute autre attribution aux salariés et mandataires sociaux, en ce compris la mise en place de plans d’épargne salariale (conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail) ou de tout plan d’actionnariat de droit étranger, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; plus généralement, toute allocation d’actions ordinaires de la Société aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe et/ou le profil de risque des entités régulées du Groupe   ; remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la détention et la remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, et plus généralement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, étant précisé que, conformément à l’article L.22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de fusion, scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social de la Société ; et plus généralement, tout autre objectif conforme – ou qui viendrait à l’être – aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment toute autre pratique admise ou reconnue – ou qui viendrait à être admise ou reconnue – par la réglementation ou l’AMF.  L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action, hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale délègue, en outre, au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions statutaires ou légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster ce montant pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée générale fixe à 388 662 550 euros le montant maximal global (hors frais d’acquisition) affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, compte tenu du prix maximum d’achat de 50 euros par action s’appliquant au nombre maximal théorique de 7 773 251 titres pouvant être acquis sur la base du capital au 31 décembre 2021 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société. Le Gérant veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles, telles que fixées par la réglementation et par  l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (« A CPR  ») . L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tout ordre de bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer, le cas échéant, toutes déclarations requises auprès de l’AMF, l’ACPR et toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, de manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Gérant par l’Assemblé e  générale mixte du 20 mai 2021 par le vote de sa 22 ème  résolution, est donnée pour une durée de  18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Vingt-et-unième   résolution  (Autorisation donnée au Gérant à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ) .  –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de  S urveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article  L. 22-10-62 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code : autorise le Gérant  à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de  24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions autodétenues, étant précisé que cette limite s’applique au montant du capital social de la Société, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apport ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; décide d’accorder cette autorisation pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale et de donner tous pouvoirs au Gérant, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives ainsi que pour procéder à toutes les formalités, informations et publications nécessaires en raison de l’utilisation de la présente autorisation ; prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation donnée au Gérant à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Vingt-deuxième résolution   (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de  S urveillance, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code : délègue au Gérant la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Gérant en vertu de la présente délégation sera égal à 50  millions d’euros,  ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la 29 ème  résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, du montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, et ce compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital éventuellement nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, décider conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des droits ou valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital, constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ; et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-troisième résolution  ( Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) .  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de  S urveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-147,  L. 22-10-53 du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Gérant les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société (compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital éventuellement nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société), sur rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;  prend acte que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ;  décide que, outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond de la  25 ème  résolution de la présente Assemblée et sur le plafond prévu à la 29 ème  résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de  200  millions d’euros , ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée (étant précisé que ce montant sera majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair) ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de la 25 ème  résolution de la présente Assemblée et sur le plafond prévu à la  29 ème  résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières visées à la présente résolution en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Gérant disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs , décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettr e, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verse r, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capita l, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légal e, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non  d es actions ou  d es valeurs mobilières à émettr e, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation  de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée  générale . L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société . Vingt-quatrième résolution   ( Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ) .   –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de  S urveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-132 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Gérant sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et (v) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social   de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 70   millions d’euros  ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire   pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 29 ème  résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 300  millions d’euros , ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée (étant précisé que ce montant sera majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair) ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 29 ème  résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée , répartir librement tout ou partie des titres (y compris les valeurs mobilières donnant accès au capital) non souscrits , offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; constate le cas échéant que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées aux points 1(iv) et 1(v) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ou qui détient ou détiendra, directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social de la Société, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Gérant aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus  ;   décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer  leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises par l’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non des droits, actions, valeurs mobilières ou bons créés et en fixer, le cas échéant, les modalités d’exercice, d’attribution, d’achat, d’offre, d’échange ou de remboursement, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater  la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-cinquième résolution   (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par offre au public ,  à l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, avec suppression du droit préférentiel de souscription ) .   –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de  S urveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et en particulier des dispositions de l’article L. 225-136, et des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 22-10-54 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Gérant sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société dans le cadre d’une offre au public à l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et (v) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social   de la Société   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 15   millions d’euros  ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, montant (i) auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et (ii) sur lequel s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la 23 ème  et de la 26 ème  résolutions de la présente Assemblée générale ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 29 ème  résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 200  millions d’euros  ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée (étant précisé que ce montant sera majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair) ; étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la 23 ème  et de la 26 ème  résolutions de la présente Assemblée générale et que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 29 ème  résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit et onéreux, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société en rémunération des titres apportés à toute offre publique réalisée par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Gérant pourra conférer aux actionnaires pour toutes les émissions à l’exception de celles réalisées dans le cadre d’une offre publique d’échange visée à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce une faculté de souscription par priorité à titre réductible ou irréductible sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété e  par une souscription à titre réductible et les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement ; constate le cas échéant que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées aux points (iv) et (v) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ou qui détient ou détiendra, directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social de la Société, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation , répartir librement tout ou partie des titres (y compris les valeurs mobilières donnant accès au capital) non souscrits  ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, autrement que dans les cas visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ; décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Gérant disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;   décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non, des droits, valeurs mobilières et bons créés, fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération d’une offre publique d’échange, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-sixième résolution  ( Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et  financier) .   –   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de  S urveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et en particulier des dispositions de l’article L. 225-136, et de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants   dudit Code : délègue au Gérant sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, par voie d’offre(s) visée(s) au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et (v) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social   de la Société   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourront être supérieures à 10% du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la  Sociét é ;  le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 25 ème  résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond prévu à la 29 ème  résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 200  millions d’euros , ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée (étant précisé que ce montant sera majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair) ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 25 ème  résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond prévu à la 29 ème  résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées aux points (iv) et (v) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ou qui détient ou détiendra, directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social de la Société, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; constate le cas échéant que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; répartir librement tout ou partie des titres (y compris les valeurs mobilières donnant accès au capital) non souscrits ; décide que, le Gérant a tous pouvoirs pour  fixer  le prix d’émission des titres à émettre, à condition toutefois que le prix des actions nouvelles ne soit pas inférieur à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 et décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et les dates de jouissance des titres à émettre, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,  déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non, des droits, valeurs mobilières et bons créés, fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières visées à la présente résolution dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ; et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-septième résolution  (Autorisation  donnée  au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de  souscription) .  –   L’Assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant, du Conseil de  S urveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code : autorise le Gérant à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription   décidée en application des 24 ème  à 26 ème  résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond fixé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 29 ème  résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeur mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur le montant du plafond fixé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 29 ème  résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. La présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Vingt-huitième résolution  (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d ’un  plan d’épargne entreprise ) .   –   L’Assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de  S urveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code et aux dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, en particulier l’article L. 3332-21 dudit Code : délègue au Gérant la compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant nominal maximal de 1  million d’euros , ce plafond ne tenant pas compte, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale mis en place au sein de la Société et/ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article  L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve des limites sus-indiquées ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 29 ème  résolution de la présente Assemblée générale; ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux titres donnant accès au capital susvisés en faveur des adhérents de plan d’épargne susmentionnés ; décide que le Gérant pourra prévoir, dans le cadre de ces augmentations de capital, l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites législatives et réglementaires ; décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le Gérant conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Gérant dans les conditions fixées par la loi ; décide que le Gérant aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, qui ne sauraient excéder trois ans , déterminer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation , fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, le cas échéant, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera ; décide que le Gérant aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées aux adhérents de plan d’épargne entreprise ;  et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Vingt-neuvième résolution  (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 23 ème , 24 ème , 25 ème , 26 ème , 27 ème   et 28 ème   résolutions de la présente Assemblée générale et de la 23 ème  résolution adoptée lors de l’Assemblée générale mixte du 20 mai  2021 ) .  –   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des résolutions de la présente Assemblée générale, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions comme indiqué ci-après : le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 23 ème , 24 ème , 25 ème , 26 ème , 27 ème  et 28 ème  résolutions de la présente Assemblée générale et de la 23 ème  résolution adoptée lors de l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 à 70  millions d’euros , ce montant pouvant être majoré, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être faites en vertu des 23 ème , 24 ème , 25 ème , 26 ème  et 27 ème  résolutions ne pourra dépasser  300  millions d’euros , ce montant pouvant être majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Trentième résolution  ( Pouvoirs pour les formalités) .   –   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tout dépôt, formalité et publication nécessaire et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Comment participer à l’Assemblée générale ? Conditions de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter. Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré (jour de bourse) précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le  mardi 17 mai 2022 à zéro heure  (heure de Paris). Pour les actionnaires au nominatif L’inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs dans les conditions précitées est suffisante pour vous permettre de participer à l’Assemblée générale. La justification de votre qualité est donc prise en charge par Société Générale Securities Services. Pour les actionnaires au porteur L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur dans les conditions précitées doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établis en votre nom, ou pour votre compte si vous êtes représentés par un intermédiaire inscrit. La justification de votre qualité est en conséquence assurée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, qui se chargera de produire dans les conditions précitées auprès du centralisateur de l’Assemblée générale (Société Générale Securities Services) l’attestation de participation. Établissement centralisateur de l’Assemblée générale L’Assemblée générale est centralisée par Société Générale Securities Services : Adresse postale  : Société Générale Securities Services Service des Assemblées CS 30812 44308 Nantes Cedex 03 Site internet  :  https://www.securities-services.societegenerale.com/fr/ Modes de participation à l’Assemblée générale Assister personnellement à l’Assemblée générale Si vous avez l’intention d’assister personnellement à l’Assemblée générale, vous devez le faire savoir à la Société Générale en demandant une carte d’admission de la façon suivante : Pour les actionnaires au nominatif , vous recevrez par courrier postal ou par courriel, si vous avez opté pour ce mode de transmission, les documents de l’Assemblée générale. Vous pourrez alors obtenir votre carte d’admission en renvoyant le formulaire unique de vote, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, après avoir coché la case  « je désire assister à cette assemblée »  du formulaire, inscrit vos nom, prénom et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. L’actionnaire au nominatif peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du  2 mai 2022 à 9 heures  jusqu’au  18 mai 2022 à 15 heures , heure de Paris, sur le site Sharinbox  www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels. Pour les actionnaires au porteur , contacter l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de vos compte-titres en indiquant que vous souhaitez participer personnellement à l’Assemblée générale et demander une carte d'admission. L’intermédiaire habilité teneur de compte se chargera de transmettre votre attestation de participation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, qui vous fera parvenir votre carte d’admission. Si vous ne recevez pas cette carte à temps, vous pourrez vous présenter muni d’une attestation de participation qui vous aura été délivrée par votre établissement teneur de compte dans les deux jours ouvrés qui précèdent l’Assemblée générale. L’actionnaire au porteur peut imprimer sa carte d’admission directement en se connectant sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Rothschild & Co et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS du  2 mai 2022 à 9 heures  jusqu’au  18 mai 2022 à 15 heures , heure de Paris. Voter par internet Comme les années précédentes, Rothschild & Co offre à ses actionnaires la possibilité de voter ou donner procuration par internet, avant l’Assemblée générale du 19 mai 2022, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter, désigner ou révoquer un mandataire par internet accéderont au site VOTACCESS via le site SHARINBOX dont l’adresse est la suivante :  www.sharinbox.societegenerale.com . Les actionnaires au nominatif pur ou administré pourront se connecter sur le site internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille ou sur le courrier qu’ils auront reçus pour les actionnaires à l’administré. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Rothschild & Co et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  lundi 2 mai 2022 à 9 heures  (heure de Paris). La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  mercredi 18 mai 2022 à 15 heures  (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour voter. Voter par correspondance Pour voter par correspondance, vous devez procéder de la manière suivante : Pour les actionnaires au nominatif , vous devrez renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance qui vous aura été adressé, dûment complété et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe au courrier de convocation ; Pour les actionnaires au porteur , vous devrez vous procurer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance (disponible sur le site internet de la Société) ; il devra être retourné, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, via l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres, accompagné d’une attestation de participation. Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le  lundi 16 mai 2022 au plus tard. Voter par procuration Pour voter par procuration, vous pouvez donner pouvoir : à un autre actionnaire , à  votre conjoint  ou  votre partenaire  lié par un pacte civil de solidarité, ou à  toute autre personne physique ou morale de votre choix  ; ou au Président de l’Assemblée générale  ; en pareil cas, le Président de l’Assemblée générale exercera les droits de vote attachés à vos titres en faveur de toutes les résolutions présentées ou agréées par le Gérant, et contre toutes les autres résolutions. Dans tous les cas, le vote par procuration est soumis aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment celles prévues par les articles L.225-106 ,   I .  et L.22-10-39 du Code de commerce. Pour donner pouvoir, vous devrez procéder de la manière suivante : Pour les actionnaires au nominatif , vous devrez renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance qui vous aura été adressé, dûment complété et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe au courrier de convocation ; Pour les actionnaires au porteur , vous devrez vous procurer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance (disponible sur le site internet de la Société). Il devra être retourné, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, via l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres, accompagné d'une attestation de participation. Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires de vote par procuration devront avoir été reçus par la Société ou par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le  lundi 16 mai 2022 au plus tard. Conformément aux articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, vous pouvez également procéder à la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique, dans les conditions suivantes : Pour les actionnaires au nominatif , vous devrez envoyer un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par vos soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires applicables à l’adresse électronique  :   ag2022@rothschildandco.com ,  en précisant vos nom, prénom et adresse, votre identifiant Société Générale (si vos actions sont inscrites au nominatif pur), ou votre identifiant auprès de votre intermédiaire bancaire ou financier habilité (si vos actions sont inscrites au nominatif administré), ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur , vous devrez demander à votre intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres qu’il transmette vos instructions de désignation ou révocation à Société Générale Securities Services. Les désignations ou révocations de mandataire par voie électronique ne seront prises en compte qu’à la condition d’avoir été réceptionnées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de compte, la veille de l’Assemblée générale, soit le  mercredi 18 mai 2022, à  15  heures  (heure de Paris). Formulaire de vote Il est rappelé aux actionnaires inscrits au nominatif que ce formulaire leur sera adressé par courrier ou par courriel, si vous avez opté pour ce mode de transmission. Dans tous les cas, les actionnaires peuvent se procurer un formulaire de vote selon l’une des modalités suivantes : pour les actionnaires au porteur, en s’adressant à l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de leur compte-titres ; en le téléchargeant sur le site internet de la Société ( www.rothschildandco.com , rubrique « Relations investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale ») ; ou en le demandant directement au centralisateur de l’Assemblée générale ou à la Société, étant entendu que de telles demandes ne seront honorées que si elles sont reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le  vendredi 13 mai 2022. Situation des actionnaires à compter de l’envoi de leur formulaire de vote Vous pouvez céder tout ou partie de vos titres dans les conditions prévues par la loi : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit  avant le mardi 17 mai 2022, à zéro heure  (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation précédemment établis. À cette fin, les intermédiaires bancaires ou financiers teneurs de comptes titres au porteur notifient à Société Générale Securities Services ou à la Société le transfert de propriété des titres susvisés et lui transmettent les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit  après le mardi 17 mai 2022,   à zéro heure  (heure de Paris), il ne sera pas notifié par lesdits intermédiaires ni pris en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Autres informations Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projet s de r ésolutions  dans les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71, R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Rothschild & Co, Direction juridique, 23  bis,  avenue de Messine, 75008 Paris) ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  ag2022@rothschildandco.com , et parvenir à la Société au plus tard le 25 ème  jour qui précède la date de l’Assemblée générale, soit  au plus tard le dimanche 24 avril 2022 à minuit  (heure de Paris) et ne pas être adressée plus de 20 jours suivant la publication de l’avis préalable au  Bulletin des annonces légales obligatoires. La demande doit être accompagnée : du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi qu’un bref exposé des motifs ; ou du texte du ou des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des autres renseignements prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit au  mardi 17 mai 2022 à zéro heure  (heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société ( www.rothschildandco.com ), conformément aux dispositions de l’article R.22-10-23 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites au Gérant à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents requis par les dispositions légales et réglementaires applicables, qui aura lieu au plus tard le 21 ème  jour précédant l’Assemblée générale, soit le  jeudi 28 avril 2022.  Ces questions écrites doivent être adressées au Gérant par courrier recommandé avec demande d’avis de réception au siège social de la Société (Rothschild & Co, Direction juridique, 23  bis,  avenue de Messine, 75008 Paris) ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  ag2022@rothschildandco.com  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le  vendredi 13 mai 2022 à minuit  (heure de Paris). Dans tous les cas, ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront consultables, dans les conditions prévues par la réglementation, au siège de la Société au 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, de préférence sur rendez-vous. Les documents prévus par la réglementation seront mis en ligne sur le site «  www.rothschildandco.com   » au moins 21 jours avant la date d'Assemblée générale soit au plus tard le  jeudi 28 avril 2022  dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Gérant ,  Rothschild & Co Gestion SAS  
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Foncière Atland
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 FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 49.060.825 euros Siège social : 40, avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris (La «  Société  ») ASSEMBLEE GENERALE MIXTE A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022 Les actionnaires de la société FONCIERE ATLAND sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, le  17 mai 2022 à 10 heures 00 au siège social,   40, avenue George V, 75008 Paris . Avertissement : Les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022 sont susceptibles d’être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à cette date. Dans ce contexte, la Société invite les actionnaires à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur son site internet :  https://www.atland.fr/  qui pourra être mis à jour afin de préciser, le cas échéant, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale. ORDRE DU JOUR Résolutions ordinaires : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de la société XEOS ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Evelyn CHOW ; Constatation de la démission d’un commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 70 € par action dans une limite globale maximum de 24.976.420 € ; Résolutions extraordinaires : Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts ; Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3.000.000 € par incorporation de réserves ou de primes  ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des  actions ordinaires,  et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,  et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre  de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des  actions ordinaires,  et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,  et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital  à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des  actions ordinaires,  et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,  et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital  à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs   ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,  et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital  à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ,  et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action ,  à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires ,  et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes :  sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement,  à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ;  Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Résolution ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS ORDINAIRES Première résolution  (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître  un  bénéfice net de 5.880.475,02  euros. Deuxième résolution  (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ressortant à un bénéfice net de  5.880.475,02  €, diminué de la dotation à la réserve légale d’un montant de 294.023,75   € et augmenté du report à nouveau créditeur d’un montant de 12.308.533,39   €, constitue un bénéfice distribuable de  17.894.984,66  € ; décide en conséquence, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter et de répartir  le résultat de l’exercice  de la manière suivante :  En € En €/action Résultat de l’exercice 5.880.475,02 € Affectation à la réserve légale (294.023,75) € Report à nouveau (créditeur) 12.308.533,39 € __________________________________________________________________________________ Bénéfice distribuable 17.894.984,66 € 4,01  € __________________________________________________________________________________ Distribution de dividendes aux actionnaires (régime SIIC) (*) 7.805.131,25  € 1,75   € Distribution de dividendes aux actionnaires (régime taxable) 0   € 0 € Solde Report à nouveau 10.089.853,41  € (*) Y compris les actions autocontrôlées Le poste « réserve légale » sera ainsi porté de 2.249.189,15 € à  2.543.212,90 €  et le poste « Report à nouveau » sera ainsi porté à  10.089.853,41 €.  Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à Nouveau. Le dividende sera mis en règlement le  8 juillet  2022. Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code Général des Impôts, l’assemblée prend acte  qu’un dividende de 1,50 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2020 (soit 7,50 € avant division de la valeur nominale) de 1,40 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2019 (7 € avant division de la valeur nominale), qu’un dividende de 1,21 € par action a été distribué au titre de l’exercice 2018 (6,03 € avant division de la valeur nominale). Troisième résolution  (Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts) . — L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts, n’a été engagée par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quatrième résolution  (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître   un bénéfice net de 16.901.965 €, dont une quote-part groupe de 16.170.083 €. Cinquième résolution  (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuvent (i) la convention conclue entre la Société et la  société   FUZALL CORPORATE FINANCE portant sur une mission d’analyse financière historique et prévisionnelle de chacune des activités du Groupe et, (ii) le renouvellement de la convention de prestations de services conclue entre la Société et la société ATLAND, autorisées par le conseil d’administration le 4 mars 2021. Sixième résolution  (Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve,  en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce,  la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2021 à la section 3.3. Septième résolution   (Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2021 à la section 3.3.  Huitième résolution   (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos  le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à  Monsieur Georges ROCCHIETTA  au titre de son mandat de Président-directeur général, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2021 à la section 3.3. Neuvième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société XEOS) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de  la société XEOS arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société XEOS ,  pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La société XEOS sera représentée  par Monsieur Lionel VEDIE de la HESLIERE. La société XEOS a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Dixième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Evelyn CHOW) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’a dministrateur  de  Madame Evelyn CHOW arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Evelyn CHOW, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Madame Evelyn CHOW a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé. Onzième résolution  ( Constatation de la démission d’un commissaire aux comptes suppléant ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de la société  Laurence BERNARD SARL , Commissaire aux comptes suppléant, et décide de ne pas procéder à son remplacement. Douzième résolution  ( Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 70 € par action dans une limite globale maximum de 24.976.420 €) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : l’animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF, l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d'un plan d’épargne d’entreprise,  l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur, l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la quatorzième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 8 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser vingt-quatre millions neuf cent soixante-seize mille quatre cent vingt euros (24.976.420 €) et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder soixante-dix euros (70 €) par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération. L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur, d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.  Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie  par l’assemblée générale du 20 mai 2021 . RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES Treizième résolution  (Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de « ATLAND » et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts ainsi qu’il suit : ARTICLE 3  La dénomination de la société est : ATLAND Quatorzième résolution  (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 22-10-62 à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 22-10-62 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de  24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Quinzième résolution  (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de  vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3.000.000 € par incorporation de réserves ou de primes) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129-2,  L. 225-130, L.22-10-49 et L. 22-10-50 :  délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; fixe à trois millions (3.000.000) d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ; donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits et modifier les statuts en conséquence ;  prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Seizième résolution  (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de  vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 :  délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 40.000.000 d’euros étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder  50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 8. décide que le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 9. prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Dix-septième résolution  (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité)  . —   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225- 135, L . 225-136 et suivants et L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros,  ou en  toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 40.000.000 d’euros, étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront bénéficier sur décision du conseil d’administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d’une priorité de souscription ; 5. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 6. décide que le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 9. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;  10. prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Dix-huitième résolution  (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129-2,  L. 225- 135, L . 225-136, L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée à l'article  L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 40.000.000 d’euros, étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; l'émission sera limitée à 20 % du capital social ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, par an ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société   ne pourra excéder  50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ; 5. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 6. décide que le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au  capital  de la Société ; 7. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1. ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 9. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale ext raordinaire  de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 10. prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Dix-neuvième résolution  (Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-136 et  L. 22-10-52, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en œuvre de la dix-septième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ladite résolution et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action FONCIERE ATLAND sur le marché réglementé Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; le prix d’émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action, sur le marché réglementé Euronext Paris, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société après correction, s’il y lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingt-quatrième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Vingtième résolution  (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de  vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des seizième et dix-septième résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Vingt-et-unième résolution  (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-147,  L. 225-147-1 et L. 22-10-53 : délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-quatrième résolution ci-dessous, prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et, prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; donne pouvoir au conseil d'administration,   pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Vingt-deuxième résolution  ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129,  L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 22-10-54 : délègue au conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 22-10-54,    décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 40.000.000 d'euros, étant précisé : qu’en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,  au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;  en outre, le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l’attribution desquels donnent droit des titres de capital ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-quatrième résolution ci-dessous, prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange, donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence ; La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Vingt-troisième résolution  (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement,  à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-92 et L. 22-10-49 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,   et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables,  réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à  quarante   millions d’euros (40.000.000  €), étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder  cinquante millions d’euros (50.000.000 €)  ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. les  émissions  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du  capital  de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé par la vingt-quatrième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire  à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Euronext Paris dans le cadre d’opérations dites d’« Equity Line »; conformément à l’article L. 225-138, I du Code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique  ; décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation,  arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux  et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve  légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation . prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation  accordée  au conseil d’administration par l’assemblée générale du 19 mai 2020. Vingt-quatrième résolution  (Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions  (80.000.000) d’euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cent millions  (100.000.000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Vingt-cinquième résolution  (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder  3 % du capital social. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action  lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;  arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. RESOLUTION ORDINAIRE Vingt-sixième résolution  ( Pouvoirs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités légales. *********************** Modalités de participation à l’Assemblée Générale Compte-tenu du contexte évolutif de l’épidémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée peuvent être amenés à évoluer. Formalités préalables Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée Générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : En ce qui concerne leurs actions nominatives , par l’inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; En ce qui concerne leurs actions au porteur , par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit l e 13 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris .  Exercice du droit de vote Les actionnaires pourront voter par l’un des moyens suivants : Adresser une procuration au Président ou à la Société sans indication de mandataire, ce qui  équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé à cet égard que toute procuration d’un actionnaire au Président ou toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet (i) un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration et (ii) un vote défavorable à la 25 ème  résolution ou à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; Voter par correspondance. Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce. Demander une carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré)  pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement au CIC – Service Assemblées 75009 Paris ; L’actionnaire au porteur  devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.  L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  13 mai 2022 zéro heure, heure de Paris,  devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante :  L’actionnaire au nominatif (pur ou administré)  devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après ; L’actionnaire au porteur  pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit  le  14 mai 2022.  Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le  14 mai 2022 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur  : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation à l’adresse électronique précitée. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de FONCIERE ATLAND  (40, avenue George V – 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’Assemblée Générale, soit le  22 avril 2022 minuit (heure de Paris) . Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte.  L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  13 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de FONCIERE ATLAND (40, avenue George V – 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique  (à l’adresse suivante :  scolard@atland.fr  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  11 mai 2022 à minuit (heure de Paris) . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( https://www.atland.fr/ ). Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site Internet de la Société ( https://www.atland.fr/ ) à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du  26 avril 2022. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration.
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SCOR SE
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 SCOR SE Société Européenne au capital de 1 47 2   177   576 , 72  euros  Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris  562 033 357 R.C.S. Paris Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour le mercredi  18 mai  2022, à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la «  Société  »), 5 avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolution qui suivent : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration et directeur général jusqu’au 30 juin 2021 ; Approbation des éléments de rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration à compter du 1 er  juillet 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Laurent Rousseau, en qualité de directeur général à compter du 1 er  juillet 2021 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce ; Modification de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs  Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du directeur général en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce ; Renouvellement de Madame Natacha Valla en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Fabrice Brégier en qualité d’administrateur de la Société ; Approbation d’un accord transactionnel conclu par la Société avec les sociétés Covéa Coopérations SA et Covéa S.G.A.M, soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société. À caractère extraordinaire Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au 1°de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Plafond global des augmentations de capital ; Modification statutaire concernant la limite d’âge du président du conseil d’administration ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des  projets de  résolution À caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, se traduisant par une perte de 71 651 062, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit code, lequel s’élève à  271 007 euros  pour l’exercice écoulé. Cette année, le résultat fiscal du groupe d’intégration fiscale étant négatif, il n’y a pas de charge d’impôt sur les sociétés provisionnée dans les comptes de SCOR SE au titre de l’exercice 2021. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de  456 381 272,50   euros. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que l’article R. 352-1-1 du code des assurances n’exige pas la constitution d’une réserve légale pour les sociétés soumises à un contrôle prudentiel comme l’est la Société, décide de ne pas doter la réserve légale.  Puis l’assemblée générale constatant que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font ressortir une perte de 71 651 062 euros décide de l’affecter intégralement au report à nouveau.  Puis l’assemblée générale constate que les sommes distribuables au titre de l’exercice 2021 s’élèvent à 2 225 247 059,50 euros et décide, en conséquence, la distribution d’un dividende d’un montant total de 336 413 476,80 euros, soit un euro et quatre-vingts centimes EUR 1,80) brut par action et l’affectation des sommes distribuables ainsi qu’il résulte des tableaux ci-après. Montants distribuables au titre de l’exercice 2021 Résultat au 31/12/2021 ( 71 651 062,85 € ) Report à nouveau au 31/12/2021 1 502 653 879,40 € Primes d’apport et primes d’émission au 31/12/2021 663 080 875,35 € Autres réserves au 31/12/2021 131 163 367,60 € Total 2 225 247 059,50 € Affectation des sommes distribuables de l’exercice 2021 Dividende 336 413 476,80 € Report à nouveau après affectation 1 094 589 339,75 € Primes d’apport et primes d’émission après affectation 663 080 875,35 € Autres réserves après affectation 131 163 367,60 € Total 2 225 247 059,50 € Le montant global du dividende s'élevant à 336 413 476,80 euros est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2021 tel que constaté par le conseil d’administration lors de sa réunion du 23 février 2022 (soit un dividende par action de 1,80 euro brut) et sera ajusté, en cas de variation de ce nombre, à la date de détachement du dividende en fonction du nombre d’actions existant à cette date et ayant droit audit dividende. Le dividende sera détaché le 20 mai 2022 et mis en paiement le 24 mai 2022. Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existantes et ayant droit au dividende compte tenu : (i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société ; et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2021 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. A cet égard, l’assemblée générale décide que si, le jour de la date de détachement du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit au dividende est différent du nombre d’actions constaté par le conseil d’administration lors de sa réunion du 23 février 2022, le montant total du dividende sera ajusté en conséquence (le montant du dividende par action restant inchangé) et que, selon le cas, (i) la somme correspondant au solde du dividende non versé sera portée au crédit du compte « report à nouveau », ou (ii) la somme correspondant au montant de dividende à verser en sus sera prélevée par priorité sur le report à nouveau et, le cas échéant, pour le solde, sur le compte « primes d’apport et primes d’émission ». Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et ne bénéficiera pas de l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital. En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, celle-ci ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, soit 0,72 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende sera en tout état de cause, sauf exonération spécifique, soumis au moment de son versement au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Les contributions sociales au taux de 17,2 % (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Le montant du dividende brut sera par conséquent soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % + 17,2 %) lors de son versement. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le : 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 Dividende (Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158 3-2° du code général des impôts) 325 398 657,50 €  (1) Soit 1,75 € par action 0 €  ( 1) Soit 0 € par action 336 114 136.80 €  ( 1) Soit 1,80 € par action (1) Montant décidé en assemblée générale, sans tenir compte des ajustements effectués à la date de détachement du dividende afin de prendre en compte les actions auto-détenues et les actions nouvelles émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions à cette date. Quatrième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 2.2 du document d’enregistrement universel 2021, comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce portant sur les  rémunérations des mandataires sociaux de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du code de commerce, les informations contenues dans ce rapport. CINQUIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration et directeur général jusqu’au 30 juin 2021  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration figurant en section 2.2.1.2.1. du document d’enregistrement universel 2021 et après avoir constaté que l’assemblée générale en date du 30 juin 2021, dans sa huitième résolution, a statué, sur la politique de rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de Monsieur Denis Kessler en qualité de président du conseil et directeur général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration et directeur général jusqu’au 30 juin 2021. SIXIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration à compter du 1er juillet 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration figurant en section 2.2.1.2.2. du document d’enregistrement universel 2021 et après avoir constaté que l’assemblée générale en date du 30 juin 2021, dans sa huitième résolution, a statué, sur la politique de rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de Monsieur Denis Kessler en qualité de président du conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les éléments de rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration à compter du 1 er  juillet 2021. SEPTIEME  RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Laurent Rousseau, en qualité de directeur général à compter du 1er juillet 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration figurant à la section 2.2.1.2.3. du document d’enregistrement universel 2021 et après avoir constaté que l’assemblée générale en date du 30 juin 2021, dans sa huitième résolution, a statué, sur la politique de rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Laurent Rousseau, en qualité de directeur général à compter du 1 er  juillet 2021. HUITIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8, I du code de commerce, figurant en section 2.2.1.4.1. du document d’enregistrement universel 2021 approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs de la Société. NEUVIEme RESOLUTION Modification de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-45 du code de commerce, de fixer à deux millions d’euros (2 000 000 d’euros) par exercice, la somme fixe annuelle pouvant être alloué aux membres du conseil d’administration, selon les modalités à définir par le conseil d’administration. La présente décision sera réputée renouvelée, dans son principe et dans son montant, par l’assemblée générale, au début de chaque nouvel exercice social jusqu’à l’adoption d’une nouvelle résolution relative à la modification de la somme fixe annuelle affectée à la rémunération des administrateurs.  DIXIEME résolution  Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-8 I du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, la politique de rémunération du président du conseil d’administration telle que présentée dans ce rapport qui figure en section 2.2.1.4.2. du document d’enregistrement universel 2021. onzieme résolution Approbation de la politique de rémunération du directeur général en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-8 I du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, la politique de rémunération du directeur général telle que présentée dans ce rapport qui figure en section 2.2.1.4.3 du document d’enregistrement universel 2021. DOUZIEME  RESOLUTION Renouvellement de Madame Natacha Valla en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Natacha Valla prend fin à l’issue de la présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Madame Natacha Valla en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée en 2025 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. TREIZIEME  RESOLUTION Renouvellement de Monsieur Fabrice Brégier en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Fabrice Brégier prend fin à l’issue de la présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide   de renouveler Monsieur Fabrice Brégier en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée en 2025 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation d’un accord transactionnel conclu par la Société avec les sociétés Covéa Coopérations SA et Covéa S.G.A.M, soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve le protocole d’accord transactionnel du 10 juin 2021 conclu entre SCOR SE et les sociétés Covéa Coopérations et Covéa S.G.A.M, soumis aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.  QUINZIEME RESOLUTION  Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation applicable, à acheter des actions ordinaires de la Société conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF ; fixe le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicable, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) lorsque les actions seront rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions ainsi racheté ne pourra excéder 5 % du capital de la Société et (iii) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social ; décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises par les lois et règlements en vigueur ou qui viendraient à l’être et, notamment, en vue des objectifs suivants : favoriser la liquidité de l’action ordinaire de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation,  mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du code du travail, achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe,  en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale ; décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ordinaires pourront être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société ; décide que ces opérations pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment, en une ou plusieurs fois. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; il est toutefois précisé à cet égard que la Société restera autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution (i) dès lors que l’offre publique concernée est réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est de surcroît précisé que dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l’offre publique concernée, leur mise en œuvre devra faire l’objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’assemblée générale ; fixe le prix maximum d’achat à 60 euros. Sans tenir compte du nombre d’actions propres déjà détenues par la Société, le nombre maximal théorique de titres qui pourrait être acquis sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2021 s’élève à 18 689 637 et le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de la présente résolution s’élèverait à 1 121 378 220 euros (hors frais d’acquisition) ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder aux réallocations permises, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa quinzième résolution. À caractère extraordinaire seizieme résolution Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prévues aux articles L. 225-98 et L.22-10-32 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier l’article L. 225-129-2, l’article L. 225-130 et les articles L.22-10-49 et L. 22-10-50 du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires de la Société (les « Actions Ordinaires ») gratuites et/ou d’élévation du nominal des Actions Ordinaires existantes ; décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal de la ou des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros) compte non-tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, autres que des Actions Ordinaires,émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des Actions Ordinaires à émettre de la Société (les « Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ») ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond global d’augmentation de capital visé par la vingt-neuvième résolution ;  décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment.  décide que le conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;  La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME  RESOLUTION Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et des articles L. 228-91 et suivants du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’Actions Ordinaires de la Société et/ou de toutes Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des titres de créances ou à du capital existant de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; ces valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ou à du capital existant de la Société sont ci-après désignées les « Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance ». Les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors primes d’émission) de cinq cent quatre-vingt-huit millions huit cent soixante et onze mille vingt-huit (588 871 028 euros), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance ne pourra être supérieur à sept cents millions d’euros (700 000 000 euros) ou, en cas d’émission en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait être décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de commerce, les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance fixés dans la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ; décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution à titre irréductible ; autorise le conseil d’administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d’entre elles seulement) : limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission aura été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission aura été décidée mais n’ayant pas été souscrites, prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ; décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;  La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME résolution Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission, dans le cadre d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des conditions et limites ci-dessous, par voie d’offre au public d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que sont exclues de la présente délégation (i) l’émission d’actions de préférence, et (ii) les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital dans le cadre des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et faisant l’objet de la dix-neuvième résolution ci-après. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires. Les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors primes d’émission) de cent quarante-sept millions deux cent dix-sept mille sept cent cinquante-trois (147 217 753 euros), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et  le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de commerce, les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la dix-septième résolution de la présente assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créances fixés par la vingt-neuvième- résolution ;  décide  que le montant nominal total des Actions Ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice de tout ou partie, (i) des bons d’émission d’actions émis par la Société le 3 décembre 2019 au titre de la vingtième résolution approuvée par l’assemblée générale réunie le 26 avril 2019 (les « Bons 2019 »), (ii) des Bons 2022 Contingents (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la vingt-troisième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale, et (iii) des Bons 2022 AOF (tel que ce terme est défini à la vingt-quatrième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la vingt-quatrième  résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale, s’imputera, à l’occasion de l’émission desdites Actions sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la présente résolution, étant précisé que ledit montant pourra, le cas échéant, excéder ce plafond;  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières  donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé que (i) un droit prioritaire de souscription non négociable sera obligatoirement institué au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’Actions Ordinaires qu’ils détiendront à cette date et sera exerçable pendant un délai de priorité d’une durée minimum de cinq (5) jours de bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l’article L. 225-134 du code de commerce ; prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ; décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles  L.22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce, c’est-à-dire être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, et/ou répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME résolution Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et notamment l’article L. 225-129-2, les articles L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires représentant plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date d’émission, compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de commerce, les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la -dix-huitième résolution de la présente assemblée ainsi que sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance fixés par la vingt-neuvième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ; prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ; décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce, c’est-à-dire être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission ; La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME  RESOLUTION Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-54, L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants et aux articles L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du code de commerce (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un  reverse merger  ou un  scheme of arrangement  de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions décidées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors primes d’émission) de cent quarante-sept millions deux cent dix-sept mille sept cent cinquante-trois (147 217 753 euros), compte non tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de commerce, les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la dix-huitième résolution ainsi que sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créances fixés par la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ; prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange et modifier les statuts ; décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT ET UNIEME  RESOLUTION Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-49, L. 22-10-53 ,  L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du code de commerce, : délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société), à l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables ; décide que les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond spécifique visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-neuvième  résolution ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ; décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, statuer sur le rapport des commissaires aux apports sur l’évaluation des apports mentionné aux 1 er  et 2 e  alinéas de l’article L. 22-10-53 et L. 225-147 du code de commerce, constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et procéder à toute formalité y afférente, notamment, à la modification des statuts ; décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission ; La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME  RESOLUTION Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et L. 22-10-49 du code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider, en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième, résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect (i) du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été décidée et (ii) du plafond global fixé dans la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée, notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée ; constate que, dans le cas d’une décision d’augmentation du capital réalisée sur le fondement de la dix-septième résolution de la présente assemblée, la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ; décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente autorisation est consentie au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- TROISIEME  RESOLUTION Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et L. 225-138 du code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés « Bons 2022 Contingents ») faisant (dans des conditions à définir contractuellement) notamment obligation (i) à leurs titulaires de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles si la Société devait, en sa qualité d’assureur ou de réassureur, faire face à un besoin de couverture des conséquences d’événements de type catastrophe naturelle ou non naturelle susceptibles d’avoir un impact significatif sur la rentabilité ou la solvabilité du Groupe, tel que décrit dans le rapport du conseil d’administration (un « Événement Déclencheur ») et (ii) à la Société de notifier à leurs titulaires la survenance d’un Événement Déclencheur en vue d’effectuer un tirage sur cette ou ces lignes d’émission contingente d’Actions Ordinaires lui permettant de disposer de manière automatique de capital additionnel ; décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires  qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2022 Contingents ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (300 000 000 euros), prime d’émission incluse, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2022 Contingents ne pouvant toutefois être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal total des Actions Ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2022 Contingents s’imputera, à l’occasion de l’émission desdites Actions, d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-neuvième résolution, sans pouvoir excéder ce plafond et, d’autre part, sur le plafond visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2022 Contingents et de réserver leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute personne morale ou entité juridique  ad hoc  ( special purpose vehicle  ou « SPV ») non détenue par le Groupe et constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée et/ou (ii) tous prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du code monétaire et financier ; conformément à l’article L. 225-138 I du code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons 2022 Contingents sera de zéro virgule zéro zéro un euro (0,001 euro) et que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2022 Contingents sera déterminé par le conseil d’administration en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trois (3) jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des Bons 2022 Contingents, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10 % et sans que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2022 Contingents ne puisse être inférieur à leur valeur nominale ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du code de commerce, l’émission des Bons 2022 Contingents emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires desdits Bons 2022 Contingents, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires à émettre auxquelles ces Bons 2022 Contingents pourront donner accès, étant précisé que les Bons 2022 Contingents auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ; décide que (i) le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice, d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2019 (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution ci-dessus), et que (ii) si le conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant l’exercice, l’annulation ou l’expiration de l’intégralité des Bons 2019, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2019 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2022 Contingents ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société ; par dérogation à ce qui précède, le conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation en émettant, à tout moment, des Bons 2022 Contingents sous réserve que leur période de couverture débute au plus tôt au 1 er  janvier 2023, étant rappelé que la période de couverture des Bons 2019 arrive à expiration au 31 décembre 2022 ; décide que si le conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingt-quatrième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale, la présente délégation sera caduque ; décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la (des) catégorie(s) susvisée(s). En conséquence, il appartiendra également au conseil d’administration ou, dans les conditions prévues par la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéristiques des Bons 2022 Contingents et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons 2022 Contingents, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et à l’admission aux négociations des Actions Ordinaires émises par exercice desdits Bons 2022 Contingents. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa vingt-troisième résolution. vingt-QUATRIEME résolution  Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et L. 225-138 du code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés « Bons 2022 AOF ») permettant à la Société, en faisant obligation à leur(s) titulaire(s) de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles correspondantes dans des conditions à définir contractuellement, de disposer de manière automatique de capital additionnel sur simple demande de sa part ou de manière obligatoire à la suite de la survenance d’un Événement Déclencheur ; décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires  qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2022 AOF ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (300 000 000 euros), prime d’émission incluse, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2022 AOF ne pouvant toutefois être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal total des Actions Ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2022 AOF s’imputera, à l’occasion de l’émission desdites Actions, d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-neuvième résolution, sans pouvoir excéder ce plafond et, d’autre part, sur le plafond visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2022 AOF et de réserver leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute personne morale ou entité juridique ad hoc ( special purpose vehicle  ou « SPV ») non détenue par le Groupe et constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée et/ou (ii) tous prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du code monétaire et financier ; conformément à l’article L. 225-138 I du code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons 2022 AOF sera de zéro virgule zéro zéro un euro (0,001 euro) et que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2022 AOF sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trente (30) jours de bourse précédant la date d’exercice des Bons 2022 AOF, le cas échéant diminué d’une décote qui ne pourra pas excéder 10 % et sans que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2022 AOF ne puisse être inférieur à leur valeur nominale ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du code de commerce, l’émission des Bons 2022 AOF emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires des Bons 2022 AOF, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires à émettre auxquelles ces Bons 2022 AOF pourront donner accès, étant précisé que les Bons 2022 AOF auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ; décide que (i) le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice, d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2019 (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution ci-dessus), et que (ii) si le conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant l’exercice, l’annulation ou l’expiration de tous les Bons 2019, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2019 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2022 AOF ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société ; par dérogation à ce qui précède, le conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation en émettant, à tout moment, des Bons 2022 AOF sous réserve que leur période de couverture débute au plus tôt le 1 er  janvier 2023, étant rappelé que la période de couverture des Bons 2019 arrive à expiration le 31 décembre 2022 ; décide que si le conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingt-troisième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale, la présente délégation sera caduque ; décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la (des) catégorie(s) susvisée(s). En conséquence, il appartiendra également au conseil d’administration ou, dans les conditions et limites prévues par la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéristiques des Bons 2022 AOF et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons 2022 AOF, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et à l’admission aux négociations des Actions Ordinaires émises par exercice desdits Bons 2022 AOF. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa vingt-quatrième résolution. VINGT-Cinquieme résolution Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa vingt-cinquième résolution. vingt-SIXIEME résolution Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du code de commerce, à consentir, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’Actions Ordinaires existantes provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le conseil d’administration appréciées sur une période minimale de trois années sur proposition du comité des rémunérations, à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à un million cinq cent mille (1 500 000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ; décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des options, le nombre d’options leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, pour l’intégralité des attributions, des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 10 % des options autorisées par la présente résolution ; décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L. 225-177 et L. 225-179 du code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote ; prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment : de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’action ; d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, les bénéficiaires desdites options et le nombre d’options leur étant allouées conformément aux termes de la présente autorisation ; de fixer, sur proposition du comité des rémunérations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’options ; et de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales : la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d’un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans, les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance), la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options au-delà de la durée de validité initialement fixée, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans à compter de leur date d’attribution, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option, sans préjudice des dispositions spécifiques concernant les dirigeants sociaux prévues à l’article L 225-185 code de commerce ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des Actions Ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa vingt-sixième résolution. VINGT-SEPTIEME résolution Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce : autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du code de commerce, à procéder, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’Actions Ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1-II du code de commerce ; décide que le nombre total d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) ;   décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des Actions Ordinaires, le nombre d’Actions Ordinaires leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois années et ne pourront représenter plus de 10 % des Actions Ordinaires autorisées par la présente résolution ; décide que l’attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des Actions Ordinaires attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans, et décide que le conseil pourra prévoir ou non une période de conservation ; décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer, sur proposition du comité des rémunérations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’Actions Ordinaires, fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution, procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa vingt-septième résolution. VINGT-HUITIEME résolution Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du code de commerce, et à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ; décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000), compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée  ; décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration  décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ; décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ; fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des Actions Ordinaires ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ; imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission ; et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence accordée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa vingt-huitième résolution. vingt-NEUVIEME résolution Plafond global des augmentations de capital L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au conseil d’administration par les dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-huitième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal (hors primes d’émission) de sept cent soixante et onze millions cinq cent trente-cinq mille cent cinquante-six (771 535 156 euros), compte non tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors primes d’émission) susvisé et le nombre d’Actions Ordinaires correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; Ce plafond global est indépendant du plafond prévu par la seizième résolution emportant délégation de compétence au profit du conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; et fixe à sept cent millions d’euros (700 000 000 euros) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au conseil d’administration par les résolutions visées ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. TRENTIEME résolution Modifications statutaires concernant la limite d’âge du président du conseil d’administration  L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de porter la limite d’âge pour la fonction de président du conseil d’administration de 70 à 72 ans. Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 14 (Organisation du Conseil d’Administration) des statuts de la Société comme suit : Version actuelle Version nouvelle proposée …/… Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de 70 ans. Lorsque le Président en fonction atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. …/… …/… Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de   72   ans. Lorsque le Président en fonction atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. …/… trentE et UNieme résolution Pouvoirs en vue des formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. __________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée générale ou bien voter à distance ou encore se faire représenter. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 et article L.22-10-39 du code de commerce). Conformément à l’article R.22-10-28 du code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228-1 du code de commerce), au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le   16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.22-10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), et annexé : - au formulaire de vote à distance ; - à la procuration de vote ; - à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou qui a égaré sa carte d’admission au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le lundi  16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris.   Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. B) Mode de participation à l’assemblée générale   1. Participation à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante  au plus tard la veille de l’assemblée (soit le   17 mai 2022 ), à quinze (15) heure s , heure de Paris : Demande de carte d'admission par voie postale -  Pour l'actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission directement à BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex) ou se présenter le jour de l'assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. -   Pour l'actionnaire au porteur  : demander à l'intermédiaire financier teneur de compte auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'intermédiaire financier teneur de compte se chargera d’envoyer le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l’assemblée, accompagné d’une attestation de participation.  Le formulaire de  demande de  carte d’admission   est disponible sur demande auprès de BNP Paribas Securities  et pourra  être téléchargé sur le site de la Société  https://www.scor.com/fr/assemblees-generales  à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée .  Il  pourra ensuite être retourné à BNP Securities, à l’adresse et dans les délais mentionnés ci-dessus, accompagné d’une  attestation   d’inscription en compte  de  vos  actions SCOR.  Demande de carte d’admission par internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée générale peuvent également demander une carte d'admission par internet, sur la plateforme sécurisée Votaccess qui sera ouverte au plus tard quinze (15) jours avant l’assemblée générale, selon les modalités suivantes : -   Pour l'actionnaire au nominatif  (pur ou administré)  : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur  devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré  devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier   qui leur est adressée par voie postale. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  0   826 109 119  mis à sa disposition. Après s'être connecté,  l'actionnaire au nominatif  devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission.  -   Cas particulier des salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions au nominatif administré issues de levées d’options de souscription d’actions   ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : Les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées d’options de souscription d’actions   ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale en se connectant au site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com )  à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux huit (8) derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de seize (16) chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale Votaccess et demander une carte d’admission.    -   Pour l'actionnaire au porteur  : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission. Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra demander sa carte d’admission par internet. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires (et, le cas échéant, du délai d’envoi et de réception des cartes d’admission), il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Il est rappelé que la carte d’admission est strictement personnelle et ne peut être cédée. Elle ne permet, en aucun cas, l’accès à l’Assemblée Générale à une personne accompagnatrice, quelle qu’elle soit. Il est précisé que les actionnaires ont accès à la salle de réunion de l’assemblée à compter de neuf (9) heures, heure de Paris. La feuille de présence sera arrêtée au plus tard à dix (10) heures trente (30), heure de Paris. Tout actionnaire se présentant après cette heure limite aura la possibilité d’assister à l’assemblée mais ne pourra pas voter.  2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée générale ou à un mandataire pourront : Les actionnaires au nominatif  peuvent   renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui  leur  sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex). Les actionnaires au porteur  peuvent demander, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex). En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l'assemblée (soit le  17 mai 2022 ) à quinze (15) heures, heure de Paris.  Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée à quinze (15) heures, heure de Paris. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur demande auprès de BNP Paribas Securities  et pourra  être téléchargé sur le site de la Société  https://www.scor.com/fr/assemblees-generales  à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée . Il pourra ensuite être retourné à BNP Securities Services, à l’adresse et dans les délais mentionnés ci-dessus, accompagné d’une attestation d’inscription en compte de vos actions SCOR. Pour tenir compte des délais de traitement des formulaires, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par internet Les  actionnaires  peuvent  transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par internet, sur le site Votaccess, ouvert au plus tard quinze (15)  jours avant  l'assemblée générale , dans les conditions décrites ci-après   : -  Pour l'actionnaire au nominatif (pur ou administré)  : Les titulaires d'actions au  nominatif pur ou administré  qui souhaitent voter par internet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur  devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré  devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier qui leur est adressée par voie postale. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0   826 109 119 mis à sa disposition.  Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. -   Cas particulier des salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions au nominatif administré issues de levées d’options de souscription d’actions   ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : Les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale en se connectant au site Planetshares  ( https://planetshares.bnpparibas.com ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux huit (8) derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de seize (16) chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. -   Pour l'actionnaire au porteur  : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par  voie électronique  conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de procuration donnée sans indication de mandataire ou de pouvoir donné au Président, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. La possibilité, d'une part, de voter ou, d'autre part, de donner ou de révoquer une procuration par internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de l'assemblée générale (soit le   17 mai 2022 ) à quinze (15) heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site internet. C) Transfert de titres avant l’assemblée générale  Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : — si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le  16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; — si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le  16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, il n’a pas à être notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. D) Documents préparatoires à l ’assemblée générale Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale prévus à  l'article R.225-83 du code de commerce, s er ont  mis  à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, soit au moins vingt-et-un (21) jours avant la réunion de l’assemblée, sur le site de la Société https://www.scor.com/fr/assemblees-generales.  Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225 81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex) ou (par e-mail à :  paris.bp2s.gis.assemblees@bnpparibas.com ) ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE ( investorrelations@scor.com ).   Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE  à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette assemblée générale . E) Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires  Tout actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en assemblée générale, en les adressant au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au président du conseil d’administration au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le  12 mai 2022 ). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale remplissant les conditions de l’article R.225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressées au président du conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) ou par message électronique (investorrelations@scor.com), jusqu’à vingt-cinq (25) jours calendaires avant la date de l’assemblée générale   sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis . Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce. Conformément à l’article R.22-10-23 du code de commerce, la Société publiera, sans délai et au plus tard le vingt-et-unième (21 ème ) jour précédant l’assemblée générale, sur son site internet https://www.scor.com/fr/assemblees-generales, le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande. L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée générale est toutefois subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le  16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris.   Le conseil d’administration
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 ALD Société anonyme au capital social : 606.155.460 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en  Assemblée Générale Mixte   le mercredi 1 8  mai 202 2  à 10 heures , qui se tiendra au siège social de la Société à l’effet de délibérer sur le projet d’ordre du jour et de résolutions suivant : Ordre du jour Les résolutions 1 à 1 2  et  15  relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.  Les résolutions 1 3  à  14  relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. A pprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  et distribution d’un dividende ; Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article  L. 22-10-34 I du Code de Commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 1  à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général ,  en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Fixation du montant de la rémunération des Administrateurs en application de l’article L. 225-45 du Code de commerce ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant nominal maximal de 900 millions d’euros comprenant  deux sous-plafonds autonomes, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 818 466,38 euros, soit 0,3% du capital social, pour une durée de  26 mois ; Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 407 806 131,2 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 276 573 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 78 628 euros. TROISIEME RESOLUTION  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  et distribution d’un dividende) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration : Décide qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui a déjà atteint plus du dixième du capital social. Constate que le solde net disponible de l’exercice s’établit donc à 407 806 131,2 euros et que ce montant, ajouté au « Report à nouveau », qui s’élevait à 589 667 464,45 euros en 2020, représente un total distribuable de 997 473 595,65 euros. Décide de distribuer, à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, une somme de  436 431 931 euros, calculée sur la base d’un capital de 404   103   640 actions au 31 décembre 2021 par prélèvement d’une somme de 436 431 931 euros sur le bénéfice distribuable de l’exercice.  Fixe en conséquence, le dividende par action à 1,08 euro. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux  404   103   640 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Décide que le dividende sera détaché le 31/05/2022 et mis en paiement le 02/06/2022.  Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de dividendes, d’un montant de 1,08 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Constate qu’après ces affectations : les réserves, qui s’élevaient à 60 615 546 euros, restent inchangées ; le report à nouveau s’établit désormais à 561 041 664 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende ; le montant de la prime d’émission, qui s’élevait à la clôture de l’exercice 2020 à 367 049 946,20 euros, reste inchangé. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents était le suivant : 2018 2019 2020 Dividende net distribué par action éligible à l’abattement de 40% 0,58 euros 0,63 euros 0,63 euro Autres revenus distribués par action éligibles à l’abattement de 40% 0 euros 0 euros 0 euros Montant total des revenus distribués   (1) 234   003   490,06 euros 254   585   293,20 euros 254   585   293,20 euros Au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 le nombre d’actions auto-détenues par la Société lors du détachement du dividende s’élevait respectivement à 2   860, 649   347 et 650 584. Les montants non-distribués afférents à ces actions (soit respectivement 1   573,00 euros pour 2018, 376   621,26 euros pour 2019 et 639   447 , 78 euros pour 2020) ont été affectés au compte « Report à nouveau ». QUATRIEME RESOLUTION  (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce : Approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes ; et  Prend acte qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice clos le  31 décembre 2021. CINQU IEME RESOLUTION  (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2021. SIX IEME RESOLUTION  (Approbation  des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2021. SEPTIEME  RESOLUTION  ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2021. HUITIEME  RESOLUTION  ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2021. NEUV IEME RESOLUTION  ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2021. DIX IEME RESOLUTION  ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement Universel 2021. ONZ IEME RESOLUTION  ( Fixation du montant de la rémunération des Administrateurs en application de l’article L. 225-45 du Code de commerce) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer le montant de la rémunération des  A dministrateurs à la somme fixe annuelle de 400   000 euros et ce, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins d'allouer une rémunération, en tout ou en partie, et selon les modalités qu'il fixera. DOUZIEME  RESOLUTION  (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 :  Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, 404 103 640 actions, étant précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social . Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action . Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 600 millions d’euros . Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :  de les annuler, conformément à la 19ème résolution de  l’ Assemblée Générale  du 19 mai 202 1 , d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités , de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , d’animer le marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers , de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du  groupe , de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.  Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme . Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale.  En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.  Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.  Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.  Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement la 1 8 ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du  19  mai 202 1  à hauteur du solde non utilisé.  Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.  TREIZ IEME   RESOLUTION  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant nominal maximal de 900 millions d’euros comprenant deux sous-plafonds autonomes, pour une durée de 26 mois ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que :  lesdites actions conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;  la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; et le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et mettre en œuvre l’augmentation de capital. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 900 millions d’euros, étant précisé que : au sein de ce plafond global d’un montant nominal de 900 millions d’euros, (i) un sous-plafond autonome et distinct d’un montant nominal maximal de 600 millions est fixé sur lequel s’imputera toute émission réalisée pour les besoins du financement de l’opération de rapprochement de la Société avec le groupe LeasePlan (sous-plafond sur lequel ne s’imputeront pas les émissions réalisées pour d’autres raisons en vertu de la présente résolution) et (ii) un sous-plafond autonome et distinct d’un montant nominal maximal 300 millions d’euros est fixé sur lequel s’imputera toute émission réalisée pour toute autre raison (sous-plafond sur lequel ne s’imputeront pas les émissions réalisées en vertu de la présente résolution pour les besoins du financement de l’opération de rapprochement de la Société avec le groupe LeasePlan) ; s’ajoutera à ce montant nominal maximal et à ceux des sous-plafonds susvisés (selon le cas), le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à éventuellement émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi et proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, leur droit préférentiel de souscription aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.  Constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : arrêter, dans les limites susvisées, les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment le nombre d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission, leur date de jouissance, ainsi que les modalités de leur libération ; fixer et procéder à tout ajustement destiné à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; imputer, le cas échéant, les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime qui y est afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;  constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; et plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions, titres de capital ou valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente délégation prive d’effet la 21ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021. Décide que toute émission réalisée ou qui serait réalisée en vertu des 21ème, 22ème, 23ème, 24ème, 25ème et 27ème de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021 s’imputera, selon le cas, sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital de 300 millions d’euros fixé dans la présente résolution ou sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la présente résolution (en lieu et place des plafonds fixés par la 21ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021).  Décide que la 24ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021 pourra servir de fondement au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, dans les conditions visées à la 24ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021, le nombre de titres à émettre pour toute émission décidée en vertu de la présente résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale . QUATORZ IEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 818 466,38 euros, soit 0,3% du capital social, pour une durée de  26 mois) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, dans le cadre notamment des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6et L. 225-138-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux éligibles et retraités de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et  L. 3344-1 du Code du travail, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe.  Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1 818 466,38 euros, soit environ 0,3   % du capital social de la Société au 31 décembre 2021, étant précisé que ce montant s’imputera sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital de 300 millions d’euros fixé par la présente résolution et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à éventuellement émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneraient droit ces titres en faveur des adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe tels que définis ci-dessus. Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne des cours côtés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre.  Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, au titre de l’abondement. Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d’intervenir par voie d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions dans les conditions de l’article  L. 3332-24 du Code du travail. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions autorisées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 27ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale. QUINZIEME  RESOLUTION  (Pouvoirs pour formalités) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. -------------------------------- I nformations  des actionnaires Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l’Assemblée Générale, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, conformément à la loi. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription  à l’ordre du  jour  de points  ou  de  projets  de résolution En application des articles  L. 225-105 , L. 22-10-44 ,  R. 225-71,   R. 225-73   et R. 22-10-22  du Code de commerce,  un ou plusieurs  actionnaires   constitués en association  selon les dispositions   de l’article L. 225-120 du Code susvisé   pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée .   Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions doivent être adressées   au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception  à compter de la publication du présent avis  étant précisé que la date limite  de réception des demandes d’inscription  est fixée au 25 ème  jour précédant la date de l’Assemblée soi t  le samedi 2 3  avril 202 2 .  Il sera accusé réception de ces demandes par le président du Conseil d’administration par lettre recommandée dans un délai de 5 jours à compter de leur réception. Si les conditions  susvisées   étaient  remplies, les demandes  des actionnaires  seraient inscrites à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et feraient l’objet d’un  avis  rectificatif.  Ces demandes  doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la   représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71  susvisé .   La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de   résolution  assorti le cas échéant d’un bref exposé des motifs.   L a demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra  en tout état de cause  être motivée  et contenir les informations légalement requise s  si l’objet de la demande consiste en  la présentation d’un candidat au Conseil d’administration . L’examen par l’Assemblée Générale des points et projets  de  résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une  nouvelle attestation justifiant de l' inscription   en compte  des titres  dans les mêmes conditions  au  2 ème   jour   ouvré précédant l'Assemblée  soit le lundi 1 6  mai 202 2  à zéro heure, heure de Paris . M odalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire , à compter  de la mise à  sa  disposition des documents nécessaires pour  lui  permettre de se prononcer en connaissance de cause  et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société ,  dispose de  la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le  4 ème   jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  jeudi  1 2  mai 202 2 .   Les questions  sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.   211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.  En outre, une réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurerait sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée à cet effet. Enfin, il est précisé,   concernant les questions qu’il serait susceptible de recevoir,   que le Conseil d’administration pourra déléguer à l’un de ses membres ou à un membre de la  d irection général e  le soin d’y  répondre. Conditions et m odalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer /voter  à l’Assemblée Générale .  Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour participer /voter  à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de leur qualité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire  le   lundi 16  mai 202 2 , matin, à zéro heure   (ci-après, « J-2 »), par l’inscription en compte des titres, soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce.  Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.  Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur (ci-après, les « Teneurs de Comptes Titres »  mentionnés à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier ) qui, soit lors de la transmission du formulaire unique de vote à distance ou de procuration  (ci-après, le « Formulaire Unique »), soit lors de l'utilisation du site de vote par Internet, justifient directement auprès du centralisateur de l’Assemblée de la qualité d’actionnaire de leurs clients. L’actionnaire dispose  par ailleurs   de plusieurs possibilités pour participer à distance à l’Assemblée  Générale  en :  donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39, ou encore à donner pouvoir sans indication de mandataire ; ou votant à distance (par correspondance ou par Internet).  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé qu’une fois qu’il a voté à distance ou envoyé un pouvoir, un actionnaire ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire le  lundi  1 6  mai 202 2  à zéro heure. Ces modes de participation à distance sont précisés ci-dessous :  Désignation – Révocation d’un mandataire  (procuration) L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :  par envoi postal , par les actionnaires à leur Teneur de Compte Titres, du Formulaire Unique dûment rempli et signé qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale, Services des Assemblées – CS 44308, Nantes Cedex 3 au plus tard le dimanche 15 mai 2022 ;  par voie électronique , en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  ou, pour les actionnaires au porteur, au portail Internet de leur Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess, selon  les procédures qui lui seront indiqu ées. Le mandat envoyé par voie électronique devra  au plus tard  parvenir à 15 heures la veille de la réunion de l’Assemblée Générale soit  le  mardi  17 mai 202 2  à 15 heures.  En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée.  Il est précisé que, conformément à l’article L 225-106 du Code de commerce, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Vote par correspondance à l’aide du Formulaire Unique  L’actionnaire au nominatif  recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s’il a accepté une réception par voie électronique.  L’actionnaire au porteur  adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée.  Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue , conformément aux dispositions de l’article R. 225-75  du Code de commerce,  au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le  jeudi  12 mai 202 2 .  Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra , conformément  à l’article R. 225-77 du Code de commerce,   parvenir au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le  dimanche 15 mai 2022, à l’adresse indiquée  ci-dessous : Société Générale (Service Assemblée, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Il est précisé qu’aucun Formulaire Unique reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte.  Vote par Internet  L’actionnaire au nominatif  se connectera au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com    en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé.   L’actionnaire au porteur  se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran.  Le vote par Internet sera ouvert du  vendredi  29  avril 202 2  à 9 heures au  mardi  17 mai 202 2  à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter Droit de communication des actionnaires Conformément  aux article L. 225-108 et R. 22-10-23 du Code de commerce ,  le présent avis de réunion valant avis de convocation, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration, le texte des projets de résolutions, la déclaration du nombre total de droits de vote existant et le nombre d’actions composant  le capital de la Société à date ainsi que  les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 2 7  avril 202 2 , sur le site internet de la Société, à l’adresse :  http://www.aldautomotive.com   dans une rubrique consacrée à l’Assemblée. Tous les documents  dont les  actionnaires  peuvent obtenir communication  en application des articles L. 225-115  du Code de commerce  ainsi que ceux  d eva nt être tenus à la disposition de  ces derniers  conformément   aux  article s  R. 225-83 et  R. 22-10-23 du Code de commerce ,  peuvent  également  être consultés  au siège social ainsi  que  sur le site internet de la Société  http://www.aldautomotive.com   dans les délais prévus par la règlementation en vigueur.  Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale / Qualité d’actionnaire Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce,  il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée,  c’est-à-dire au lundi 16 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du  C ode monétaire et financier. Concernant les actionnaires dits au porteur, l ’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers  mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ,  justifiant du droit de participer à l’Assemblée Générale  est   constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire   de vote à distance ,  de la procuration de vote , ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  lundi  1 6  mai 202 2  à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou   partie de ses actions  en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce . Cependant, si la cession intervient avant le lundi 1 6  mai 202 2  à zéro heure, heure de Paris, la Société   invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin,   l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les   informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le lundi 1 6  mai 202 2  à zéro heure, heure de Paris,   quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société,   nonobstant toute convention contraire. Le Conseil d’administration
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Mcphy Energy
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 MCPHY ENERGY Société anonyme au capital de  3.352.691,40 euros Siège social :  1115, route de Saint-Thomas - 26190 La Motte-Fanjas 502 205 917 R.C.S. Romans   (la «  Société  ») AVIS DE REUNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société McPhy Energy sont  convoqués en  A ssemblée  G énérale  M ixte à l’hôtel Ibis Styles Romans Valence gare TGV, 2-4 avenue de la Gare, 26 300 Alixan,  le 19 mai 2022 à 11 heures,  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions  figurant  ci-après . Dans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de  C ovid-19, les modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée  G énérale pourraient être modifiées en fonction des évolutions législatives et règlementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Ainsi, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://mcphy.com/fr/investisseurs/information-financiere/informationfinanciereassemblee-generale/. Ordre du jour Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Imputation des pertes antérieures sur le poste « Primes d’émission » ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions conclues en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président du Conseil d’administration de la Société, Monsieur Pascal Mauberger, pour la période du 1 er  janvier 2021 au 17   juin 2021, conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président du Conseil d’administration de la Société, Monsieur Luc Poyer, pour la période du 18 juin 2021 au 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Directeur Général de la Société, Monsieur Laurent Carme, pour la période du 1 er  janvier 2021 au 11 juillet 2021, conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Directeur Général de la Société par interim, Monsieur Luc Poyer, pour la période du 12 juillet 2021 au 17 octobre 2021, conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Ratification des modifications de la politique de rémunération bénéficiant au Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, pour la période du 18 octobre 2021 au 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Directeur Général de la Société, Monsieur Jean-Baptiste Lucas, pour la période du 18 octobre 2021 au 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice 2022 ;  Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ; Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Marc LECHÊNE en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marc LECHÊNE en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal MAUBERGER, en qualité d’Administrateur   ; Ratification de la décision de transfert du siège social ; Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce — Pouvoirs au Conseil d’administration ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription par offre au public Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Autorisation à conférer en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence á conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personne ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,  approuve  les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle  approuve  spécialement le montant global des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’élevant à 16.917 euros. Deuxième résolution Affectation du résultat de l’exercice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire,  approuve  la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte comptable d’un montant de 20.386.296,79 euros,  décide  de l’imputer sur le poste «   Report à nouveau »  qui sera ainsi porté à -30.713.412,74 euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale  constate  qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices. Troisième résolution Imputation des pertes antérieures sur le poste «  Primes d’émission  » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire,  décide  d’imputer partiellement les pertes antérieures figurant au poste «  Report à nouveau »  pour un montant de 10.327.115,95 euros sur le poste «  Primes d’émission »  qui sera ainsi ramené à un montant de 191.487.149,34 euros. Quatrième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Cinquième résolution Approbation des conventions conclues en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce,  approuve  les conventions décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que les termes de ce dernier. Sixième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II et de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,  approuve  les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux, telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, section 3.7. Septième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président du Conseil d’administration de la Société, Monsieur Pascal Mauberger, pour la période du 1 er   janvier 2021 au 17 juin 2021, conformément à l’article L. 22 10-9 du Code de commerce L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III et de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pascal Mauberger à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société, pour la période du 1 er  janvier 2021 au 17 juin 2021, tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, section 3.7. Huitième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président du Conseil d’administration de la Société, Monsieur Luc Poyer, pour la période du 18 juin 2021 au 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-9 du Code   de commerce  L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III et de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Luc Poyer à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société, pour la période du 18 juin 2021 au 31 décembre 2021, tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, section 3.7. Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Directeur Général de la Société, Monsieur Laurent Carme, pour la période du 1 er  janvier 2021 au 11 juillet 2021, conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III   et de l’article L. 22 10 34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’article clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Laurent Carme à raison de son mandat de Directeur Général de la Société, tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, section 3.7. Dixième  résolution  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Directeur Général de la Société par interim, Monsieur Luc Poyer, pour la période du 12 juillet 2021 au 17   octobre 2021, conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III et de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Luc Poyer à raison de son mandat de Directeur Général de la Société, tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, section 3.7. Onzième résolution Ratification des modifications  de la politique de rémunération bénéficiant au Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, pour la période du 18 octobre 2021 au 31 décembre 2021,  conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce  L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III et de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,  ratifie  les modifications de la politique de rémunération bénéficiant au Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2021 par rapport aux éléments décrits dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société, section 13.1 et amendés dans le cadre du recrutement de Monsieur Jean-Baptiste Lucas, pour la période du 18 octobre 2021 au 31 décembre 2021, étant précisés que ces modifications sont décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, section 3.7. Douzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Directeur Général de la Société, Monsieur Jean Baptiste Lucas, pour la période du 18 octobre 2021 au 31   décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III et de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean-Baptiste Lucas à raison de son mandat de Directeur Général de la Société, tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, section 3.7. Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,  approuve,  en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 (hors Président du Conseil d’administration), telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, section 3.7. Quatorzième résolution Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  fixe  le montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2022 à 218.400 euros. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. Quinzième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,  approuve,  en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, section 3.7. Seizième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,  approuve,  en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, section 3.7 et complétée dans le cadre de l’exposé des motifs figurant dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale. Dix-septième résolution Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Marc LECHÊNE en qualité d’Administrateur   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,  décide  de ratifier la cooptation en qualité d’Administrateur de Monsieur Jean-Marc LECHÊNE décidée par le Conseil d’administration dans sa séance du 8 février 2022 en remplacement de Monsieur Léopold DEMIDDELEER, Administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dix-huitième résolution  Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marc LECHÊNE en qualité d’Administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marc LECHÊNE arrive à expiration lors de la présente assemblée,  décide  de renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dix-neuvième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal MAUBERGER   en qualité d’Administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal MAUBERGER arrive à expiration lors de la présente assemblée,  décide  de renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée d’une année, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Vingtième résolution Ratification de la décision de transfert du siège social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la décision du Conseil d’administration en date du 8 mars 2022,  ratifie  le   transfert du siège social du 1115 Route de Saint-Thomas, 26190 La Motte-Fanjas, au 75 Rue du Général Mangin, 38000 Grenoble, prenant effet à la date de la présente assemblée générale, soit le 19 mai 2022, et la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société.    Vingt-et-unième résolution Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de : l’animation du marché secondaire ou la liquidité des titres par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; l’attribution ou la cession des actions aux des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par la loi notamment dans le cadre des plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat des salariés ou de tout dispositif de rémunération en actions, dans les conditions prévues par la loi ; la conservation d’actions acquises, leur cession, leur transfert ou leur remise en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;  l’annulation des titres par voie de réduction de capital; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;  décide  que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;  prend acte  que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; décide  que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 60 euros par action (hors frais, hors commission) et fixe à 10.000.000 euros le montant maximum des fonds pouvant être engagé dans le programme de rachat d’actions ; décide  qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté arithmétiquement afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide  que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, sauf en période d’offre publique visant le capital social de la Société, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ;   délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation ;  fixe  à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce – Pouvoirs au Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise  le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des programmes de rachats d’actions décidés par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur comptable sur tout postes de réserves et de primes disponibles ; délègue,  en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser toute opération d’annulation d’actions qui pourrait être décidée en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ; décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription par offre au public L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide  que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ; précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cent cinquante mille euros (350.000 €) étant précisé : i. que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 31 ème  résolution ci-après ; ii. qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’a toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide  que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 31 ème  résolution ci-après ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide  que le Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-133 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; décide , qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, y compris celles des actionnaires, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation selon les modalités suivantes : le prix d’émission sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 225-136, 1º, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (soit à ce jour, au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la période de souscription éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq (5) %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini aux alinéas précédents ; décide  que cette délégation ne pourra être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer les conditions et modalités de toute émission ; arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ; déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des titres émis à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; prend acte  que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Vingt-quatrième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce, délègue ,   avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant dans les secteurs de l’énergie, de la chimie et de la clean-technologie ; sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP)   de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites  small caps ou mid caps ; groupes ou sociétés de droit français ou de droit étranger avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu des partenariats ayant pour objet (i) le développement de solutions de production, stockage et distribution d’hydrogène et (ii) l’industrialisation de telles solutions ; sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction d’impôt ; et sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction d’impôt ; supprime , en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ; décide  que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois cent cinquante mille euros (350.000 €) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à la 31 ème  résolution ci-après. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  décide  de fixer à vingt millions d’euros (20.000.000 €) (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 31 ème  résolution ci-après ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les 3 dernières séances de bourses précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq (5) %) ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini aux alinéas précédents ; décide,  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des titres et valeurs mobilières ainsi émis et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation ; décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution Autorisation à conférer en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10  %  du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° et de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique, à fixer le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la 23 ème  résolution de la présente assemblée et dans la limite de 10 % du capital social (apprécié à la date d’émission) sur une période de douze (12) mois, dans les conditions suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix (10) %) ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; décide  que cette autorisation ne pourra être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation ayant le même objet. Vingt-sixième résolution Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de   souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise  le Conseil d’administration à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, en application des 23 ème  et 24 ème  résolutions visées ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; décide  que le Conseil d’administration ne pourra utiliser la présente délégation pour augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires du droit préférentiel de souscription ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 31 ème  résolution ci-après; fixe à  vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte  que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Vingt-septième résolution Délégation de compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés ; décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite délégation est fixé à 100.000 euros, étant précisé : qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations - contractuelles les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant - accès - au capital de la Société ; que ce montant ne pourra excéder le montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices disponibles au jour de l’augmentation de capital ; que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 31 ème  résolution ci-après.  fixe  à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide,  conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du code de commerce, qu’en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; décide  que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital ; prend acte  que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la règlementation, de l’utilisation de la présente délégation. Vingt-huitième résolution Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant   accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et   constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147, alinéa 6   et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé à la 31 ème  résolution ci-après ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; décide  que cette délégation ne pourra être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; prend acte,  qu’en application des dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, le Conseil d’administration statuera au vu du rapport du Commissaire aux apports ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les titres à émettre ; fixer les conditions d’émission des titres émis en rémunération des apports ; approuver l’évaluation des apports et le cas échéant, réduire l’évaluation des apports si tous les apporteurs y consentent; fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; prend acte  que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de la présente délégation. Vingt-neuvième résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions   ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas   d’offre publique d’échange initiée par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129 à l. 225-129-6, L. 22-10-54, L. 228- 91 et suivants du Code de commerce, décide  de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre ; décide  que la présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange («  OPE  »)   initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment (sans que cette liste ne soit limitative) toute offre publique d’échange, toute offre alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat («  OPA »)  ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire et toute «  reverse merger »  aux Etats-Unis ; prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ; Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000 €) ; L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de vingt millions d’euros (20.000.000 €) (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies) ; pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission ; décide  que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à la 31 ème  résolution ci-après ; décide  que cette délégation ne pourra   être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide  de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblées générale, la durée de la présente délégation ; décide  de conférer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-avant, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ; fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. Trentième résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider   l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de   sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d’autre part, délègue  sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social, d’un montant nominal maximal de 30.148,56 euros, par émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation (ci-après les «  Adhérents à un PEE  ») ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; décide  que le prix de souscription d’une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; décide  que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à la 31 ème  résolution ci-après ; décide  de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; prend acte  que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution. Trente-et-unième résolution Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 23 ème , 24 ème , 25 ème , 26 ème , 27 ème , 28 ème  , 29 ème  et 30 ème  résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder trois cent cinquante mille euros (350.000 €), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des résolutions susmentionnées de la présente assemblée, ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €). Trente-deuxième résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes  ou  à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes , statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 et de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce,  autorise  le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit (i) des salariés de la Société et des sociétés liées à la Société telles que définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et (ii) des mandataires sociaux de la Société (répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II et de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce) (les «  Bénéficiaires  ») à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (ci-après les «  AGA 2022  ») ; décide  que le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder  0,5%  du capital social,  étant précisé :  que ce plafond ne tient pas compte du nombre d’actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée ci-après ; que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées aux mandataires sociaux éligibles de la Société (qui répondent aux conditions visées au II de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce) en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de  0,15%  du capital social, ce plafond s’imputant sur le plafond global mentionné ci-dessus de 0,5% du capital social ; que l’attribution définitive d’actions aux bénéficiaires susvisés sera soumise à la réalisation de conditions de performance, qui seront déterminées par le conseil d’administration ; qu’il ne peut être attribué d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social. Par ailleurs, une attribution gratuite d’actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10% du capital social.  fixe  la durée de la présente autorisation à  douze (12) mois  à compter de la présente assemblée ;  décide  que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du Conseil d’administration, soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société et création d'actions nouvelles ordinaires de 0,12 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi ;  fixe  la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive à trois (3) ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à celle fixée par la présente autorisation et/ou une période de conservation ;  décide , toutefois, que l’attribution des actions deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;  prend acte  que durant une potentielle période de conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale) ;  prend acte  que les Bénéficiaires auront cependant la qualité d'actionnaire et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées à compter de l’expiration de la période d’acquisition ;  prend acte  que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'actions nouvelles ;  prend acte  que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation ;  décide  de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet notamment de : déterminer l'identité des Bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux ; fixer les conditions et critères d'attribution des AGA 2022, et notamment soumettre l’attribution définitive des AGA 2022 à des conditions de présence et/ou de performance ; fixer pour les mandataires sociaux la quantité d’actions octroyées qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ou lors du renouvellement de leurs fonctions ; procéder, le cas échéant pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ; fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ; décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ; le cas échéant, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des Bénéficiaires pendant la durée décidée par le Conseil d’administration ; accomplir tous actes et formalités nécessaires à l'effet, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Quarantième résolution Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité. *** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée soit (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou (iii) en donnant pouvoir au Président ou à un tiers. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Administrative et Financière de la Société, 1115, route de Saint-Thomas - 26190 La Motte-Fanjas, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance, à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’Assemblée Générale devant se tenir le jeudi 19 mai 2022, la date limite constituant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, sera le mardi 17 mai 2022, à zéro heure (heure de Paris). Mode de participation à l’Assemblée Générale Participation physique à l’Assemblée Générale  Demande de carte d'admission par voie postale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale peuvent demander une carte d’admission par voie postale de la façon suivante : Pour les actionnaires au  NOMINATIF  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour les actionnaires au  PORTEUR  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 17 mai 2022, peut y participer en étant muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité.  Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique de la façon suivante : Pour les actionnaires au  NOMINATIF  : faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares, dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Le titulaire d'actions au  nominatif pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels ; Le titulaire d’actions au  nominatif administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite   de   son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01   57 43 02 30 (depuis la France) ou le + 33 01 57 43 02 30 depuis l’étranger.  Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au  PORTEUR  : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions McPhy Energy et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires au  NOMINATIF  : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  joint à la convocation qui lui sera adressé e  conformément  au présent avis ,  à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.  Le titulaire d'actions au  nominatif pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.  Le titulaire d’actions au  nominatif administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier.  Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30 (depuis la France) ou le + 33   01 57 43 02 30 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au  PORTEUR  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la  présente  convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 3 jours avant la tenue de l'assemblée générale, soit le lundi 16 mai 2022. si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le mercredi 18 mai 2022, à 11 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS  pour cette assemblée générale  sera ouvert à compter du  2 mai  2022  à 10 heures. La possibilité de voter par internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 18 mai 2022 à 1 5  heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour  Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R.225-71, R.225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’assemblée et par le comité social et économique, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du Travail, dans les dix (10) jours de la publication du présent avis.  Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant   de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au mardi 17 mai 2022, zéro heure, heure de Paris).  Le comité social et économique de la Société peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution dans les conditions de l’article R. 2323-14 du Code du travail. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.  Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le comité social et économique de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Conformément à l’article L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Conseil d’administration des questions écrites à compter de la présente insertion.  Ces questions doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 13 mai 2022). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://mcphy.com/fr/investisseurs/information-financiere/information-financiereassemblee-generale/. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents et informations prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://mcphy.com/fr/investisseurs/information-financiere/information-financiereassemblee-generale/, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des points et des projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration.