ALMA SAS Société par actions simplifiée au capital de 373. 718,41 euros Siège social : 176 Avenue Charles de Gaulle – 922 00 Neuilly-sur-Seine 839 100 575 RCS Nanterre (la « Société ») Comptes clos au 31 décembre 2021 Bilan actif et passif – 31 /12/ 2021 ACTIF Notes 31/12/2021 Exercice 6 mois 30/06/2021 Exercice 12 mois Variations En valeur En % CREANCES SUR LES EC ET ASSIMILES 1 49 667 377 64 357 065 -14 689 688 -22,8% OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE ACTIF 2 36 602 483 21 827 583 14 774 900 67,7% IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3 3 950 115 1 660 688 2 289 427 137,9% IMMOBILISATIONS CORPORELLES 502 997 340 331 162 666 47,8% AUTRES ACTIFS 4 1 123 767 492 882 630 885 128,0% COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 5 275 269 3 133 877 -2 858 608 -91,2% TOTAL ACTIF 92 122 008 91 812 427 309 581 n/a PASSIF Notes 31/12/2021 Exercice 6 mois 30/06/2021 Exercice 12 mois Variations En valeur En % DETTES EC ET ASSIMILES 6 11 889 085 3 636 023 8 253 063 227,0% DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 7 16 696 301 19 099 338 -2 403 037 -12,6% AUTRES PASSIFS 8 9 518 026 10 924 707 -1 406 681 -12,9% COMPTES DE REGULARISATION PASSIF 50 57 -7 -12,0% RPOVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 9 281 870 - 281 870 - CAPITAUX PROPRES 10 53 736 675 58 152 303 -4 415 627 -7,6% dont résultat de l’exercice - 4 415 627 - 3 919 258 -496 369 12,7% TOTAL PASSIF 92 122 008 91 812 427 -186 788 n/a Compte de résultat – 31 / 12 / 2021 COMPTE DE RESULTAT 31/12 /2021 Exercice 6 mois 30/06/2021 Exercice 12 mois Variations En valeur En % INTERETS ASSIMILES – PRODUITS 15 967 - 15 967 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES – CHARGES -612 518 -1 001 718 389 200 -38,9% COMMISSIONS – PRODUITS 9 307 568 9 343 088 -35 519 -0,4% COMMISSIONS – CHARGE -1 240 486 -1 558 937 318 452 -20,4% PROTEFEUILLE DE NEGOCIATION -1 907 -15 932 14 025 -88,0% AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIRE 984 172 63 033 921 139 1 461 , 4% AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE -3 699 840 -1 019 447 -2 680 393 262,9% Produit Net Bancaire 4 752 956 5 810 086 -1 057 130 -18,2% CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION -8 682 442 -7 825 413 -857 029 11,0% DOTATIONS AUX AMORTISSEMENT -472 243 -247 675 -224 568 90,7 % Résultat d’exploitation -4 401 728 -2 263 002 -2 138 727 94,5 % COÛT DU RISQUE -309 105 -1 820 879 1 511 774 -83,0 % Résultat courant avant impôts -4 710 833 -4 083 880 -626 953 15,4 % RESULTAT EXCEPTIONNEL - Impôts sur les bénéfices 295 206 164 622 130 584 79,3 % Dotation / reprise au FRBG - Résultat Net -4 415 627 -3 919 258 -496 369 12,7% Hors Bilan - 31.12.2021 (Exercice de 6 mois) 31/12/2021 31/06/2021 ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT - - ENGAGEMENTS DE GARANTIE - - ENGAGEMENTS SUR TITRES - - ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT - - ENGAGEMENTS DE GARANTIE - - ENGAGEMENTS SUR TITRES - - A nn e x e aux comptes annuels Présentation de la société La société Alma a été immatriculée le 16 avril 2018 et il s’agit de son quatrième exercice social. A la date du présent rapport, notre Société emploie 251 salariés contre 80 au titre de l’exercice précédent. La Société a pour but de proposer des services de paiements en plusieurs fois en Europe. Faits marquants Durant l ’e x erc i ce écoulé, la Société s ’e s t fortement développée, nous illustrons ici ce développement par quelques chiffres : Le nombre de marchands actifs est passé de 3 378 au 30 Juin 2021 à 5 636 au 31 Décembre 2021 soit une augmentation de 67% Le volume de paiements traité est passé de 151 MEUR pendant l ’e x erc i ce le premier semestre de l'exercice fiscal 2021 à 255 MEUR pendant l ’e x erc i ce clôturant au 31 Décembre 2021 soit une augmentation de 66% Ainsi, au cours de ce quatrième exercice social de six mois, la Société a réalisé un chiffre d ’ affai re s de 9 307 568 euros et a dégagé une perte de (4 415 627) euros contre une perte de (2 723 935) euros au titre de l ’e x erc i ce précédent de six mois. Par ailleurs, à la date du présent rapport, l’activité de la société a été lancée en Espagne, en Italie, en Allemagne, en Belgique et aux Pays-Bas. De nouveaux bureaux d ’ Alm a ont donc été ouverts à Madrid, Milan, Berlin, Bruxelles et Amsterdam pour accueillir ces nouvelles équipes internationales. Pour compléter sa palette de produits, Alma a lancé en Novembre 2021 le paiement en 10 et 12 fois pour un nombre limité de marchands français dont l’activité est plus encline à générer des paniers d ’ a c ha t s élevés. Au cours de l’exercice, la Société a concentré ses activités en matière de recherche et développement sur : l’intégration de nos produits sur plus de plateforme de Content Management (CMS) plus de Payment service Providers (PSP) ou plus de mode de paiements (intégration aux TPE Adyen en magasin par exemple) Le développement de nouveaux produits comme le paiement en 10 fois par exemple L ’ adap t ation de nos produits et back office à de nouveaux marchés Enfin, Alma réalisait historiquement sa clôture au 30 Juin. Suite à l’obtention de l’agrément de Société de financement au cours de l ’ ann ée 2021, il a été décidé de passer à une clôture au 31 Décembre. Évènements postérieurs à la clôture Le 28 Janvier 2022, les associés d ’ Alm a se sont réunis dans le cadre d’un processus de levée de fonds de d’un montant total maximum de 110.000.014,41 euros (prime d’émission incluse) visant à renforcer ses capitaux propres et permettre ainsi le développement de ses activités. La crise liée au conflit entre l’Ukraine et la Russie constitue un événement postérieur au 31 décembre 2021 mais n ’ a pas eu d’impact sur Alma et n ’ a donc pas donné lieu à un ajustement des comptes annuels clos au 31 décembre 2021, c’est-à-dire que les actifs et passifs, les charges et produits mentionnés respectivement au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 2021 sont comptabilisés et évalués sans tenir compte de cet événement et de ses conséquences. Principes et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : Comparabilité et continuité de l’exploitation Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l ’ au tre Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes annuels au 31/12/2021 ont été établis conformément aux règles comptables françaises suivants les prescriptions du règlement ANC N°2014-07 Notes sur les comptes de Bilan Note 1 : créances sur les EC et assimilés Ce poste regroupe toutes les créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires, sur des établissements de crédit, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Chez Alma l’exhaustivité de ces créances sont des comptes à vue ouverts dans les livres des banques utilisées par Alma pour son activité. La totalité de ces créances sur les EC et assimilés ont donc des durées restantes à courir inférieures à 3 mois. Créances sur EC et assimilés 31/12/2021 30/06/2021 < 3 mois 49 667 377 64 357 065 Total 49 667 377 64 357 065 Note 2 : opérations avec la clientèle active Ce poste regroupe l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées et les créances affacturées, détenues sur des agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Chez Alma, l’exhaustivité de ces créances sont issues de l’activité de paiement en plusieurs fois ou différée de l’entité. Alma n ’ off re aucun autre type de concours à sa clientèle. Les créances en retard de plus de 25 jours sont déclassés en défaut chez Alma et dépréciées en fonction de leur profil de recouvrement. Ci-dessous le détail du poste par produit et antériorité des dépréciations : Opération avec la clientèle 31/12/2021 Note 30/06/2021 Créances clients 34 260 600 A 21 598 823 Créances douteuses 5 086 394 B 2 957 135 Dépréciation de créance -2 744 511 C -2 728 375 Total 36 602 483 21 827 583 A – Créances clients par produit Produit 31/12/2021 P1X 3 238 305 P2X 1 496 260 P3X 6 202 011 P4X 19 470 455 P5X 253 P6X 127 791 P8X 39 684 P10X 3 512 191 P11X 1 359 P12X 172 291 Total 34 260 600 B – Créances douteuses par produit Produit 31/12/2021 P1X 614 218 P2X 48 123 P3X 919 730 P4X 3 462 268 P5X 478 P6X 650 P8X 0 P10X 12 896 P11X 0 P12X 28 032 Total 5 086 394 C - Dépréciation 4 Sur créances 31/12/2021 ALMA Insurance Wakam HOKODO < 3 mois 841,582 0 112,934 3 – 6mois 666,389 0 144,981 6 – 12 mois 592,905 164 82,199 1 an – 5 ans 218,410 9,266 75,681 > 5 ans 0 Total 2,319,286 9,430 415,795 Note 3 : Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles Alma immobilise une partie des frais engagés pour développer son produit et ses projets de recherche sur son modèle de scoring des créances. Les projets ainsi immobilisés sont amortis linéairement sur 36 mois. Option pour le traitement comptable des coûts de développement : Les dépenses des frais de développement éligibles sont comptabilisées à l'actif. Les dépenses pour la solution Alma de paiement en plusieurs fois ont été immobilisées. La méthode de calcul retenue est la suivante : Somme des rémunérations brutes et des charges patronales des salariés travaillant sur le développement Charges fixes : comprenant le lo yer, l'électricité et les assurances Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées. Option pour l'incorporation de certains frais accessoires : L'entité n'est pas concernée (option non prise). Amortissements des biens non décomposables : La période d'amortissement à retenir pour les biens non décomposables est fondée sur la durée réelle d'utilisation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue : Site Internet 3 ans Matériel de bureau et info 2 à 3 ans Mobilier 5 ans T abl e au de Variation des immobilisations : Valeur brute des immobilisations en début d’exercice Augmentation Diminution Valeur brute Suite à Réévaluation Acquisition Par virt poste Cession Incorporelles Frais d’établissement, de recherche et de développement Autres postes d’immobilisation incorporelles 1 997 953 2 698 427 4 696 380 Incorporelles Instal . Géné , agencements et aménagements const . 7 705 98 764 106 469 Matériel de bureau & info., mobilier 395 218 128 662 1 535 522 345 Total 2 400 876 2 925 853 1 535 5 325 194 T abl e au de variation des amortissements : Valeur brute des immobilisations en début d’exercice Augmentation Diminution Valeur brute Incorporelles Frais d’établissement, de recherche et de développement Autres postes d’immobilisation incorporelles 337 265 409 000 746 265 Incorporelles Instal . Géné , agencements et aménagements const . 1 415 3 315 4 730 Matériel de bureau & info., mobilier 61 176 61 445 1 535 121 086 Total 399 856 64 760 1 535 872 081 Note 4 : autres actifs Les autres actifs sont composés de : Dépôts de garantie versés par l ’e n t i té pour 663 938€ Du CIR de l ’e x erc i ce pour 459 . 828 € Note 5 : comptes de régularisation actif Ce poste significatif au 30 Juin 2021 était principalement composé de produits à recevoir d’assurances utilisées par Alma pour se couvrir contre le risque de contreparties. Note 6 : dettes sur les EC et assimilés Ce poste recouvre les dettes à l ’ég a r d d’établissement de crédit et assimilés à l’exception des emprunts subordonnés et des dettes matérialisées par un titre. Détails des dettes sur EC et assimilés Types de financement 31/12/2021 30/06/2021 < 3 mois - - 3 – 6mois - - 6 – 12 mois 1 500 000 - 1 an – 5 ans 1 501 080 1 500 000 > 5 ans 8 888 005 2 136 023 Total 11 889 085 3 636 023 Note 7 : dettes représentées par un titre Les dettes représentées par des titres sont composés : d’un emprunt convertible en action officialisé par une décision du 18 décembre 2020, où la Société a émis un emprunt obligataire de 4 000 000 obligations convertibles en actions pour un montant de 4 000 000 d ’e u r os au profit de BPI France. La date de maturité de cet emprunt (initialement en Mars 2021) est passée au 17 juin 2024 suite à la série C qui a eu lieu le 28 janvier 2022. L ’ au gme n t a t ion de capital potentielle de l ’e x erc i ce de ces OCA est de 917 890 nouvelles actions soit 9 178,90 euros. D'emprunts obligataires non convertibles dont la majorité ont une maturité inférieure à 6 mois auprès d’établissements privés. Détails des dettes représentées par un titre 7 Types de financement 31/12/2021 30/06/2021 Emprunts obligataires convertibles < 3 mois - - 3 – 6mois - - 6 – 12 mois - - 1 an – 5 ans - 4 000 000 - 4 000 000 > 5 ans - - Emprunts obligataires < 3 mois - 800 - 3 – 6 mois - 8 000 000 - 6 – 12 mois - -800 1 an – 5 ans - 4 695 501 -15 098 538 > 5 ans - - Total - 16 696 301 -19 099 338 Note 8 : autres passifs Les autres passifs d ’ Alm a sont exclusivement composés de dettes envers des tiers détaillés dans le tableau ci-dessous : Détail des autres passifs Types de financement 31/12/2021 30/06/2021 Dettes commerçants -6 626 298 -5 436 961 Passifs sociaux et associés -1 389 195 -767 262 Fournisseurs et comptes rattachés -1 070 932 -3 568 382 FCT Alma -300 822 -1 093 942 Passifs fiscaux -139 908 -81 610 Clients et comptes rattachés 11 995 25 271 Passifs sociaux -2 866 -1 822 Total -9 518 026 -10 924 707 En notant que notamment : Les dettes commerçantes représentent le montant de créances déjà octroyées aux clients finau x de s utilis at eu r s d ’ Alm a mai s pa s en c o r e p a y ée s (déla i e n t r e oct r o i e t p a y ou t de s d e t t es ) FCT Alma est la position nette entre Alma et son fonds commun de titrisation à l ’ a rrêté égal au net entre les créances cédées au fonds, les collectes et la performance redistribuée. Les clients et comptes rattachés correspondent à des avoirs octroyés à divers commerçants. Note 9 : provisions pour risques et charges Une provision pour risque et charges de 281 870 € a été dotée pendant l ’e x erc i ce se clôturant au 31 décembre 2021. Cette provision vise à couvrir le risque encouru par Alma de devoir restituer des remboursements d’assurance reçus sur des créances partiellement recouvrées. Note 10 : capitaux propres Les capitaux propres sont composés de : Le capital souscrit appelé et versé qui est égal à la valeur nominale des actions, parts et autres titres composant le capital social Les primes d’émission liées au capital souscrit Le report à nouveau qui est le montant cumulé des exercices précédents Ci - dessous le tableau de variation des capitaux propres : Solde initial 30/06/2021 Augmentation Diminution Solde Final 31/12/2021 Capital social 316 227 316 227 Primes liées au capital social 63 569 222 63 569 222 Écart de réévaluation Réserves Réserve légale Réserves indisponibles Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Écart d’équivalence Report à nouveau -1 813 888 3 919 258 -5 733 146 Résultat de l’exercice -3 919 258 496 369 -4 415 627 Subventions d’investissement 21 000 21 000 Provisions réglementées Total 58 152 303 21 000 4 436 627 53 736 676 Notes sur le Hors Bilan Les hors bilan au 31 / 12 / 2021 sont nuls. 31/12/2021 3 0 /06/2021 ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT - - ENGAGEMENTS DE GARANTIE - - ENGAGEMENTS SUR TITRES - - ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT - - ENGAGEMENTS DE GARANTIE - - ENGAGEMENTS SUR TITRES - - Notes sur le Compte de résultat Note 11 : Intérêts et charges assimilées Produits : Les Produits d’intérêts et charges assimilés de 16 k€ correspondent à 100% à des crédits longs accordés à nos clients. Charges : Les charges d’intérêts et charges assimilés s'élèvent à 613 k€ au 31 / 12 / 2021 vs. 1 M € au 30 / 06 / 2021 et sont réparties de la manière suivante entre les charges sur EC et assimilés et sur emprunts obligataires. Intérêts et charges assimilés 31/12/2021 3 0 /06/2021 Sur les EC et assimilés -256 134 -209 118 Sur emprunts obligataires -356 385 -792 560 Total -612 518 -1 001 678 Note 12 : Commissions Produits : Les produits de commission de 9,3 M€ au 31 / 12 / 2021 stables vs. le 30 / 06 / 2021 et sont répartis par produit de la manière suivante: Produits de commission 31/12/2021 3 0 /06/2021 P2X ; P3X ; P4X 8 431 438 8 893 304 P10 380 907 9 Différé / Comptant 495 224 449 775 Total 9 307 568 9 343 088 Les produits de commissions sont principalement sur les produits courts (P2X ; P3X et P4X) car ils représentent la majorité des flux d ’ A lma. Ces commissions sont payées par les marchands en contrepartie du service rendu par Alma qui porte la créance des clients finaux. Charges : Les charges de commission de 1,2 M€ au 31.12.2021 vs. 1,6 M€ au 30 / 06 / 2021 sont réparties entre : les frais pour l'acquisition des flux de carte ( Stripe et Adyen ) permettant aux clients de payer directement avec leur carte sur les TPE ou en ligne; et les prestataires de virement ( Anytime et Swan) utilisés par Alma pour transférer aux marchands le fruit de leurs transactions Charges de commission 31/12/2021 3 0 /06/2021 Acquisition de flux carte Stripe 1 101 195 1 409 365 Adyen 81 043 2 202 Prestataire de virements Anytime 27 373 142 571 Swan 30 874 4 800 Total 1 240 486 1 558 937 Note 13 : Autres produits et autres charges bancaire Les autres produits bancaires de 984 k€ (vs. 63 k€) sont composés au 31 / 12 / 2021 principalement de produits sur FCT (963 k€). Les autres charges bancaires de 3,7 M€ (vs. 1 M€) sont composés au 31 / 12 / 2021 de 3,7 M€ de pertes sur cessions de créances. 31/12/2021 30/06/2021 Produit Charge Produit Charge FCT 962 742 - - - Autres 21 430 -136 626 63 033 -218 550 Pertes sur cessions de créances - - 3 563 214 - -800 897 Total 984 172 -3 699 840 63 033 -1 019 447 Note 14 : Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation s'élèvent à 8,7 M€ au 31 / 12 / 2021 vs. 7,8 M€ au 30 / 06 / 2021 et se composent comme suit : Charges générales d’exploitation 31/12/2021 3 0 /06/2021 A utres achats et charges externes 5 110 582 4 377 289 Impôts, taxes et versements assimilés 558 682 402 259 Salaires et traitements 3 606 420 3 019 795 Charges sociales 1 782 272 1 340 086 Dotations aux amortissements et dépréciations - - Dotations aux provisions 281 870 - Production immobilisée -2 657 427 -1 314 524 Autres charges 43 507 Total général 8 682 442 7 825 413 Note 15 : Coût du risque Le coût du risque reprend toutes les dotations et reprises sur dépréciation de créances. Ces dotations et reprises ont été fortement impactées pendant l ’e x erc i ce par le solde du compte courant entre Alma et l’assureur lui ayant vendu des polices d’assurance contre son risque de crédit de janvier 2019 à Mai 2021. Ces flux d’assurance étant tous directement liés aux dépréciations et recouvrement des créances por t ée s a u bila n d ’ Alma , nou s a v on s f ai t l e choi x d e le s p r ése nt e r ex ce p tionnelleme n t a v e c l e c oû t d u risque pour en donner une image plus fidèle. Le tableau ci-dessous présente donc les mouvements de dépréciation en quatre groupes : T r ois types de créances : Celles concernant les clients B2B2C qui sont assurées par Wakam donc issues du modèl e hi st oriqu e d ’ Alm a d e c our t a g e d ’ assu r anc e Celles concernant les clients B2B2B qui sont assurées par Hokodo Celles qui ne sont pas assurées car notamment émises envers des particuliers après le passage au modèle de Société de Financement (post 09/2021) Les mouvements nets d’assurance composés du solde payé par Alma à son assureur pour les recouvrements observés sur la période 30 Juin 2021 - 31 décembre 2021 et les remboursements dus à Alma sur la même période. Stock de dépréciation 31/12/2021 3 0 /06/2021 CoR 31/12/2021 Alma 2,319,286 536,422 1,782,864 Wakam 9,430 2,117,367 -2,107,937 Hokodo 415,795 74,586 341,209 Total dépréciations 2,744,511 2,728,375 16,136 Solde assurance 292,969 Coût du risque 309,105 Comme expliqué ci-dessus, on observe une forte diminution des dépréciations sur la poche “ Wakam ” en raison des remboursements d’assurance reconnus sur la période. On note aussi que le stock de dépréciation de ces créances est quasiment nul au 31 décembre 2021, ceci traduit la fin des relations d’assurance du risque de crédit entre Wakam et Alma et le solde complet du compte courant entre les deux sociétés. Le tableau ci-dessous présente une vue par dotations et reprises de coût du risque par poche de créance qui confirme ce constat. Dotations et reprises Dotations Reprises CoR 31/12/2021 Alma 1,900,128 -117,264 1,782,864 Wakam 9,266 -2,117,203 -2,107,937 Hokodo 369,080 -27,871 341,209 Total 2, 278 , 473 - 2, 262 ,3 37 16,136 Ce second tableau permet d’illustrer que les créances non assurées d ’ Alm a ont un profil de risque en ligne avec ce qui était observé au 30 juin 2021 et que les taux de dépréciation proposés pour les cohortes de moins de 6 mois au 30 Juin 2021 étaient correctement calibrés. Pour rappel, une créance est considérée en défaut chez Alma quand son retard est supérieur à 25 jours post négociations amiables menées par les équipes opérationnelles. Note 16 : Impôts Au 31 / 12 / 2021 les impôts sur les bénéfices sont composés intégralement du Crédit Impôts Recherche (217 k€) et du Crédit Impôts et Innovation (78 k€) Autres informations Composition du capital social Différentes catégories de titres Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l’exercice 31 622 683,00 0,01 Titres émis pendant l’exercice Titres remboursés pendant l’exercice Titres composant le capital social à la fin de l’exercice 31 622 683,00 0,01 Le capital social est fixé à la somme de 316.226,83 euros, divisé en 31.622.683 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Proposition d ’ aff ect a t ion du résultat Nous proposons d ’ aff ecter la perte de l ’e x erc i ce, soit la somme de 4 415 627 euros en totalité au compte de report à nouveau. Le solde du compte report à nouveau sera porté de la somme de (5 733 145) euros à la somme de (10 148 773) euros. Le résultat par action au 31 / 12 / 2021 est de -0,14 €. Point sur les BSPCE Exercices précédents Lors des exercices précédents, plusieurs souscriptions de BSPCE avaient eu lieu pour un montant de 2990 BSPCE-1 au prix de 24 euros et 4 726 BSPCE-2 au prix de 67,20 euros. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSPCE-1 et BSPCE-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 833 328 actions au nominal de 0.01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 8 333.28 euros Une émission de 1 295 598 BSPCE a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé que chaque BSPCE donnerait droit à 1 action ordinaire d’une valeur de 0.01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 12 955.98 euros. Derniers exercices de BSPCE Par une décision du 1er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 150,12 euros par l’émission de 15.012 actions ordinaires nouvelles résultant de l ’e x erc i ce de 139 BSPCE-1. La prime d’émission est de 3.185,88 euros. Les souscripteurs sont : Olivier Lance pour 77 BSPCE-1 soit 8.316 actions ordinaires nouvelles Matthieu Schneiderwind pour 62 BSPCE-1 soit 6.696 actions ordinaires nouvelles Par la même décision, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 259,20 euros par l’émission de 25.920 actions ordinaires nouvelles résultant de l ’e x erc i ce de 240 BSPCE-2. La prime d’émission est de 15.868,80 euros. Les souscripteurs sont : François Solignac pour 126 BSPCE-2 soit 13.608 actions ordinaires nouvelles Marine Esmein pour 114 BSPCE-2 soit 12.312 actions ordinaires nouvelles Détail des dernières émissions de BSPCE : NB : ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires d'Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 20 décembre 2019. Point sur les BSA Exercices précédents Lors de l ’e x erc i ce précédent plusieurs souscriptions de BSA avaient eu lieu pour un montant de 1300 BSA-1 au prix de 24 euros et 1300 BSA-2 au prix de 24 euros. Une émission de 1 295 598 BSA a été votée par décisions unanimes des associés par acte sous seing privé en date du 20 décembre 2019. Il a été décidé en date du 20 décembre 2019, que chaque BSA-1 et BSA-2 donnerait droit à 108 actions ordinaires soit un total de 140 400 actions au nominal de 0.01 euro soit une augmentation de capital potentielle de 1 404 euros. Par une décision du 1 er février 2021, le président constate la réalisation définitive d’une augmentation de capital de 1.072,44 euros par l’émission de 107.244 actions ordinaires nouvelles résultant de l ’e x erc i ce de 993 BSA 2018-1 par Guillaume Clavel. La prime d’émission est de 22.759,56 euros. Aucun mouvement de BSA sur cet exercice. Détail des dernières émissions du stock de BSA : NB : ce tableau est présenté en nombre d'actions ordinaires d'Alma de façon à présenter une vision homogène des opérations antérieures et postérieures à la division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre d'actions intervenue le 20 décembre 2019. Engagements de retraite Au vue de la taille de la structure, de l'âge, de l'effectif et de la nature de l'activité, aucun engagement de retraite n'a été comptabilisé. A la date de clôture des comptes, 60% des salariés d'Alma sont encore en période d'essai et l'âge moyen des salariés est de 32 ans. Ainsi, malgré une masse salariale qui augmente, il est toujours considéré que ces engagements sociaux sont non significatifs à la clôture et n'ont pas été intégrés à nos comptes Eff ect ifs Les effectifs sont passés de 80 au 30 / 06 / 2021 à 141 au 31 / 12 / 2021 Les effectifs 31/12/2021 30/06/2021 Personnel salarié : 141,00 80,00 Ingénieurs et cadres 139,00 78,00 Agents de maîtrise Employés et techniciens Ouvriers Mandataires social 2,00 2,00 Honoraires CAC Exercice Exercice N-1 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 40.000 € 42.000 € SACC 16. 000 € 36.000 € Total 66.000 € 78.000 € Fonds commun de titrisation Alma finance une partie de ces créances grâce à un fonds commun de titrisation déconsolidé des c om p t e s d ’ Alm a c a r : La capacité effective pour la société de gestion de changer de prestataire pour le recouvrement des créances, L’impossibilité de délégation éventuelle du rôle de la société de gestion au cédant, Impossibilité de rachat de créances, L ’e n c ad reme n t de la garantie donnée. sont assurés par son règlement. Les données chiffrées clés concernant cette opération de titrisation sont les suivantes : 105 MEUR de créances (nominal) ont été cédées pendant le dernier exercice comptable Le fonds atteint une taille total de ces concours (capitaux investis dans le fonds) de 33,3 MEUR L ’e x ce ss spread généré sur l ’e x erc i ce s ’é l ève à 962 k€ Compte annuels proforma Alma réalisait historiquement sa clôture au 30 Juin. Avec le passage en Société de financement au cours de l ’ ann ée 2021, il a été décidé de passer sur une clôture au 31 Décembre. Les états financiers pro-forma au 31 / 12 / 2020 ont été réalisés ci-dessous : Bilan actif et passif – 31 / 12 / 2021 (Exercice de 12 mois) Actif Variations 31/12/2021 31/12/2020 En valeur En % Capital souscrit - appelé non versé 45 696 126 -45 696 126 -100,0% Créances sur les EC et assimilés 49 667 377 9 315 287 40 352 090 433,2% Opérations avec la clientèle Actif 36 602 483 26 130 589 10 471 894 40,1% Immobilisations incorporelles 3 950 115 755 997 3 194 118 422,5% Immobilisations corporelles 502 997 127 607 375 391 294,2% Autres actifs 1 123 767 239 190 884 577 369,8% Comptes de régularisation Actif 275 269 114 553 160 716 140,3% Total Actif 92 122 008 8 2 379 349 55 438 785 n/a Passif Variations 31/12/2021 31/12/2020 En valeur En % Dettes sur les EC et assimilés 11 889 085 3 561 815 8 327 270 233,8 % Dettes représentées par un titre 16 696 301 17 982 683 -1 286 381 -7,2 % Autres Passifs 9 518 026 2 911 139 6 606 887 227,0 % Comptes de régularisation Passif 50 50 - Provisions pour risques et charges 281 870 281 870 - Capitaux propres 53 736 675 57 923 712 -4 187 037 -7,2% Dont résultat de l’exercice -7 139 562 -1 195 323 -5 944 239 497,3% Total Passif 92 122 008 8 2 379 349 3 798 420 n/a Compte de résultat - 31.12.2021 (Exercice de 12 mois) COMPTE DE RESULTAT 3 1/12 /2021 31/12/2020 Variations En valeur En % INTERETS ASSIMILES – PRODUITS 15 967 - 15 967 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES – CHARGES -1 364 129 -250 107 -1 114 022 445,4 % COMMISSIONS – PRODUITS 15 027 594 3 623 062 11 404 532 314,8 % COMMISSIONS – CHARGE -2 145 989 -653 434 -1 492 555 228,4 % PROTEFEUILLE DE NEGOCIATION -17 724 -115 -17 610 15 350,1 % AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIRE 1 046 775 2 557 229 -1 510 454 -59,1% AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE -4 708 687 -10 600 -4 698 088 44 323,6% Produit Net Bancaire 7 853 806 5 266 036 2 587 770 49,1% CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION -13 713 339 -2 794 516 -10 918 823 390,7% DOTATIONS AUX AMORTISSEMENT -554 846 -165 072 -389 774 236,1% Résultat d’exploitation -6 4 1 4 379 2 306 448 -8 720 827 -378,1% COÛT DU RISQUE -1 185 011 -3 501 771 2 316 760 -66,2% Résultat courant avant impôts -7 599 390 -1 195 323 -6 404 067 535,8% RESULTAT EXCEPTIONNEL - - Impôts sur les bénéfices 459 828 459 8 2 8 - Dotation / reprise au FRBG - - Résultat Net -7 139 562 -1 195 323 -5 944 239 497,3% Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’adoption des résolutions de nature ordinaire, Connaissance prise du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, Approuve la proposition du Président et, après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 4.415.627 euros, Décide de l’affecter de la manière suivante : Perte de l’exercice 4.415.627 euros En totalité au compte « Report à nouveau », portant son montant à un solde négatif de 5.733.145 euros à 10.148.772 euros. Constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée depuis la constitution de la Société. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2021 (exercice de 6 mois) ) Aux associés, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALMA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (exercice de 6 mois du 01 juillet 2021 au 31 décembre 2021), tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2021 à la date d’émission de notre rapport. Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « Faits caractéristiques de l’exercice – paragraphe 6 » et dans la note « Principes et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels concernant respectivement : Le changement de date de clôture de l’exercice, passant du 30 juin au 31 décembre ; L’établissement des comptes annuels selon le référentiel ANC 2014-07 relatifs aux établissements de crédit et société de financement. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n’a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article 23.1 des statuts, les informations et documents nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement. Courbevoie, le 8 juin 2022 Le Commissaire aux comptes Mazars Alexandra KRITCHMAR Associée