SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 Euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale et siège administratif : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 R.C.S. Annecy Code ISIN : FR0000050809 Avis de réunion . Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi 24 mai 2023 à 14H30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 I du Code de commerce, en application de l'article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, Directeur général (du 1 er janvier au 28 février 2022) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, Directeur Général (du 1 er mars au 31 décembre 2022) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ; Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 700 000 € ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sylvie Rémond pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Jessica Scale pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner pour une durée de quatre ans ; Nomination de Madame Sonia Criseo en qualité d'administratrice pour une durée de deux ans ; Nomination de Monsieur Pascal Daloz en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans ; Nomination de Monsieur Rémy Weber en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net de 167 666 165,65 euros. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 756 421 euros, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 189 105 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 247 823 146 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constate que le bénéfice net distribuable, déterminé comme suit, s’élève à : Résultat de l’exercice 167 666 165,65 € Dotation à la réserve légale - € Report à nouveau antérieur 64 681,60 € Bénéfice distribuable 167 730 847,25 € et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 247 823 146 €, de l’affecter de la manière suivante : Dividende (sur la base d’un dividende de 4,30 euros par action) 88 355 114,30 € Réserves facultatives 79 375 732,95 € Report à nouveau - € Total 167 730 847,25 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant du dividende global sera ajus té en conséquence et le montant affecté aux réserves facultatives sera déterminé sur la base du dividende global effectivement mis en paiement. Le dividende effectivement versé au titre des trois précédents exercices s’est élevé à : 2019 2020 2021 Dividende par action - € 2,00 € 3,20 € Nombre d’actions rémunérées - 20 539 743 20 527 488 Dividende effectivement versé ( * ) - € 41 079 486,00 € 65 687 961,60 € (*) Il est rappelé que le dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3. 2°du Code général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Quatrième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9, I du Code de commerce, en application de l'article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I du Code de commerce ) . — Conformément à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les informations mentionnées à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 I du Code de commerce et présentées dans ce rapport. Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration) . — Conformément à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, et présentés dans ce rapport. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, Directeur général (du 1 er janvier au 28 février 2022) ) . — Conformément à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général sur la période du 1 er janvier au 28 février 2022, et présentés dans ce rapport. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, Directeur général (du 1 er mars au 31 décembre 2022) ) . — Conformément à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, en sa qualité de Directeur général sur la période du 1 er mars au 31 décembre 2022, et présentés dans ce rapport. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ) . — Conformément à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, à raison de son mandat et présentée dans ce rapport. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) . — Conformément à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Directeur général à raison de son mandat et présentée dans ce rapport. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ) . — Conformément à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat et présentée dans ce rapport. Onzième résolution ( Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat, à hauteur de 700 000 € ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à 700 000 euros le montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat visée à l’article L. 225 ‑ 45 du Code de commerce à répartir par le Conseil d’administration. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sylvie Rémond pour une durée de quatre ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Madame Sylvie Rémond viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Jessica Scale pour une durée de quatre ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Madame Jessica Scale viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner pour une durée de quatre ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Quinzième résolution (Nomination de Madame Sonia Criseo en qualité d'administratrice pour une durée de deux ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de nommer Madame Sonia Criseo comme nouvelle administratrice pour une période de deux ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Seizième résolution ( Nomination de Monsieur Pascal Daloz en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de nommer Monsieur Pascal Daloz comme nouvel administrateur pour une période de trois ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dix ‑ septième résolution ( Nomination de Monsieur Rémy Weber en qualité d'administrateur pour une durée de deux ans) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de nommer Monsieur Rémy Weber comme nouvel administrateur pour une période de deux ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dix ‑ huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : décide que le montant maximum des fonds destinés aux rachats d’actions s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2022, à 565 061 750 euros correspondant à 2 054 770 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital social au jour de la présente Assemblée générale ou d’opérations ultérieures ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : décide que ces rachats pourront être effectués en vue : d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, de conserver les actions rachetées (dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social à l’époque du rachat) et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la dix ‑ huitième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 1 er juin 2022, de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur ; décide que le prix maximum de rachat est fixé à 275 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire ; fixe à dix ‑ huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Dix ‑ neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’ administration, pour procéder à des attributions gratuites d’actions ex istantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociau x de la Société et des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnair es à leur droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemb lées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapp ort du Conseil d’administration et du rapport spécial d es Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 197 ‑ 1, L. 225 ‑ 197 ‑ 2 et suivants, L. 22 ‑ 10 ‑ 49, L. 22 ‑ 10 ‑ 59 et L. 22 ‑ 10 ‑ 60, L. 22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce et l’article L. 341 ‑ 4 d u Code de la Sécurité sociale : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225 ‑ 197 ‑ 1 II, alinéa 1 et L. 22 ‑ 10 ‑ 59 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225 ‑ 197 ‑ 2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1,1 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : le nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 5 % du plafond de 1,1 % fixé à l’alinéa ci ‑ dessus, décide que : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans à compter de la décision d’attribution, et que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant la ou les durées librement fixées par le Conseil d’administration, décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par l’article L. 341 ‑ 4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ; prend acte que, s’agissant des actions à émettre : la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées, et la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci ‑ dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet : d’arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, de statuer sur les obligations de conservation, le cas échéant applicables en vertu de la loi, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L. 225 ‑ 197 ‑ 1 et à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 59 du Code de commerce, de fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise, et, en particulier, de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions sans conditions de performance, celles ‑ ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur général de la Société et ne pourraient pas dépasser 10 % des attributions autorisées par l’Assemblée générale, de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives, et en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, de prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, plus généralement, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ; fixe à trente ‑ huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemb lées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapp ort du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissai res aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332 ‑ 18 à L. 3332 ‑ 24 du Code du travail et des articles L. 225 ‑ 129 ‑ 2, L. 22 ‑ 10 ‑ 49, L. 225 ‑ 129 ‑ 6, L. 225 ‑ 138 ‑ 1 et L. 228 ‑ 91 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission : d’actions ordinaires, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liées à la Société au sens des articles L. 225 ‑ 180 du Code de commerce et L. 3344 ‑ 1 du Code du travail (les « Bénéficiaires ») ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 2 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; décide que le prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra être : ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription décidée par le Conseil d’administration, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra moduler ou supprimer cette décote s’il le juge opportun afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote mentionnée ci ‑ dessus, dans les limites prévues aux articles L. 3332 ‑ 11 et L. 3332 ‑ 21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de ces attributions s’imputera sur le plafond de 2 % du capital de la Société visé ci ‑ dessus ; prend acte que, s’agissant des actions à émettre à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote, le Conseil d’administration pourra décider de procéder à l’augmentation de capital s’y rapportant par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des Bénéficiaires, emportant ainsi : renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées, et renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux Bénéficiaires, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; fixe à vingt ‑ six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Vingt ‑ et ‑ unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès ‑ verbal de la présente Assemblé e générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. I. – Formalités pour participer à l’Assemblée générale . A. Droit de participer à l’Assemblée générale : 1. Justification de la qualité d’actionnaire . Le capital social de Sopr a Steria Group est divisé en 20 547 701 actions. Un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le lundi 22 mai 202 3 à zéro heure , heure de Paris : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : dans les comptes de titres nominatifs ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui en assure la gestion, le Teneur de compte titres. 2. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance et de procuration (ci-après le « Formulaire unique ») , peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale. Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le lundi 22 mai 202 3 zéro heure (heure de Paris). Dans ce cas seulement, le Teneur de compte titres est tenu de notifier la cession et de fournir les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le lundi 22 mai 202 3 zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire. B. – Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale . Centralisation de l’Assemblée générale – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Société Générale Securities Services est le centralisateur de l’Assemblée générale. Les demandes effectuées par voie postale auprès du centralisateur doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires qui le peuvent sont invités à privilégier l’usage de la p lateforme sécurisée Votaccess. Cette plateforme leur permet de choisir leur mode de participation à l’Assemblée générale de manière simple rapide et sûre. La plateforme sécurisée Votaccess restera ouverte du vendredi 05 mai 202 3 à 9 heures au mardi 23 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Les actionnaires au nominatif (pur ou administr é) devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com, puis cliquer sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblée générale » de la page d’accueil, et enfin cliquer sur « Participer » pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess. Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le code d’accès nécessaire pour l'activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale Securities Services ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter en utilisant le code d’accès et le mot de passe transmis à cet effet par Société Générale Securities Services nécessaire pour l'activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail Internet de leur Teneur de compte titres, à l’aide de leur code d’accès et mot de passe habituels, puis accéder à la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur Teneur de compte titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. Les actionnaires sont encouragés à se connecter à la platefo rme sécurisée Votaccess dès son ouverture et en tout état de cause avant la veille de l’Assemblée générale. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale : assister personnellement à l’Assemblée générale ; voter préalablement à distance ; donner pouvoir : • au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, • à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PAC S) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225 -106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, tout actionnaire ayant demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation. 1. Assister personnellement à l’Assemblée générale : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devront se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci - d essus au paragraphe B. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront faire parvenir leur demande de carte d’admission avant le 22 mai 202 3 à 12 heures (heure de Paris) à Société Générale Securities Services, en utilisant le Formulaire unique et l’enveloppe T prépayée joints à la convocation ; Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Société Générale Securities Services ne pourra plus recevoir de demande du Teneur de compte titres après le 22 mai 202 3 à 12 heures (heure de Paris). Si malgré leur demande, les actionnaires au porteur n’ont pas reçu leur carte d’admission le 22 mai 202 3 , ils devront demander à leur Teneur de compte titres de leur délivrer une attestation de participation qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée générale. Il incombera aux actionnaires, se présentant le jour de l'Assemblée générale sans carte d’admission ni attestation de participation, de contacter leur Teneur de compte titres et de se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l’Assemblée générale. Le jour de l’Assemblée générale, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition, dans ce dernier cas, que l’actionnaire puisse la transmettre à l’adresse de courrier électronique qui lui sera communiquée à son arrivée sur place. 2 . Voter à distance préalablement à l’Assemblée générale : Vote à distance par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Vote à distance par correspondance Les actionnaires au nominatif devront compléter et signer le Formulaire unique joint à la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe T prépayée à Société Générale Securities Services ; Les actionnaires au porteur devront : 1°) demander à leur Teneur de compte titres, de leur envoyer le Formulaire unique ; 2°) renvoyer le Formulaire unique complété et signé avec leurs instructions de vote à leur Teneur de compte titres. Il appartiendra au Teneur de compte titres de transmettre directement le Formulaire unique, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 22 mai 202 3 à 12 heures (heure de Paris). 3. Donner pouvoir : Par voie électronique Les actionnaires peuvent donner pouvoir et révoquer leur mandat par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Si leur Teneur de compte ne donne pas accès à la plateforme sécurisée Votaccess, et seulement dans ce cas, les actionnaires au porteur pourront adresser un courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse de l’actionnaire mandant et du mandataire désigné ou révo qué. Les actionnaires au porteu r devront demander à leur Teneur de compte titres de transmettre à Société Générale Securities Services une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) et les actionnaires au porteur utiliseront le Formulaire unique suivant les modalités détaillées au paragraphe 2. b) relatif au vote à distance par correspondance. Les mandats peuvent être révoqués suivant les mêmes modalités. II. – Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution . Les demandes, par les actionnaires remplissant les conditions légales, d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-71 et suivants du Code de commerce, au siège social de Sopra Steria Group par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com au plus tard le vingt-cinquième jour précédent l’Assemblée générale, soit le 29 avril 202 3 , sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis , soit le 16 avril 202 3 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Ces points ou ces projets de résolution seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée générale et communiqués sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolution inscrits à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires reste subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 22 mai 202 3 zéro heure (heure de Paris). III. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites . Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit. Pour être recevables, ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le mercredi 17 mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié dans une rubrique Assemblée générale du site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs. IV. – Documents et informations mis à la disposition des actionnaires . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy- le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du C ode de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 3 mai 202 3 . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation. Le Conseil d’Administration. Prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : 1) Actionnaires ayant voté via V otaccess : Avant l’Assemblée générale : chaque actionnaire pourra télécharger sur V otaccess l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’assemblée ; Après l’Assemblée générale : si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans V otaccess , une confirmation sera disponible dans V otaccess , dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée générale. 2) Actionnaires ayant voté par voie postale : Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée générale par lettre recommandée (soit au plus tard le 24 aout 2023), avec accusé de réception au service Assemblées Générales de S ociété G énérale S ecurities S ervices – Société Générale - SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN - 32 Rue du Champ de Tir - 44300 NANTES. Cette demande devra indiquer : nom de la Société concernée (Sopra Steria Group), date de l'Assemblée (24 mai 2023), nom, prénom, adresse de l’actionnaire.