CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 Société Coopérative à Capital et Personnel Variable s , agréée en tant qu’établissement de crédit, Société de courtage d’assurance immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le n° 07 022 951 Siège Social : 6 /7 , Place Jeanne d’Arc – BP 40535 – 31005 Toulouse Cedex 6 776 916 207 – RCS Toulouse Exercice Social : 1 er janvier au 31 décembre Avis de r é union valant avis de convocation Le Conseil d’ A d ministration, en sa séance du 27 Janvier 2023 , a décidé de convoquer l’Assemblée Générale Mixte , le mardi 29 mars 2023 à 14 heures, au Village by CA 31 All. Jules Guesde, 31400 Toulouse. Conformément aux statuts de la Caisse régionale, les sociétaires ont la possibilité d e procéder à un vote par procuration dans l’hypothèse où ils ne peuvent être présent le jour de l’Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire devra être retourné à l’adresse indiquée dans la convocati on, au plus tard le 15 mars 2023 , minuit. En cas de présence physique lors de l’Assemblée Générale, le vote par procuration reçu préalablement sera considéré comme nul. Les formulaires de vote par correspondance sont joints à la convocation individuelle. Tous les documents et toutes les informations prévues par la règlementation sont tenus à la disposition des sociétaires, au siège social dans les délais prescrits par la loi et les règlements. Ils pourront être consultés sur le site Internet de la Caisse régionale www.ca-toulouse31.fr , sous la rubrique « informations financières ». Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI Pouvoirs Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux et quitus Approbation des comptes globalisés et quitus Approbation des comptes consolidés et quitus Approbation des dépenses visées à l’art. 39-4 du Code Général des impôts Variation du capital social et remboursement des parts sociales Paiement des intérêts aux parts sociales Paiement du dividende aux CCI Paiement du dividende aux CCA Affectation du résultat Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrat eurs au titre de l’exercice 2023 Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations d e toutes natures versées en 2022 aux personnes identifiées, à savoir au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux responsables des fonctions de contrôle de la Caisse régionale Autorisation à donner au Conseil d’Administration à effet d’acheter ou de faire acheter les CCI de la Caisse régionale Nomination d’un nouvel Admi nistrateur en remplacement d’un poste vacant Renouvellement du mandat d’A dministratrice de Madame Agnès Du LAC Renouvellement du mandat d’Administ ratrice de Madame Hedwig GAMBAZZA Renouvellement du mandat d’A dministr atrice de Monsieur Bernard GELIS Renouvellement du mandat d’Adminis trate ur de Monsieur Dominique LENFANT Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrice GARRIGUES Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Benjamin TROUILLET Approbation des conventions règlementées Nomination d’un réviseur Coopératif titulaire Pouvoirs Assemblée Générale Extraordinaire 1 ère résolution (Autorisation a donner au Conseil d’Administration à effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 12 ème résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2021 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. 2ème résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales. Assemblée Générale Ordinaire 1 ère résolution ( A pprobation des comptes sociaux et quitus). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux c omptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil ainsi que les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 décembre 2022, faisant ressortir un bénéfice de 50 773 072 , 71 euros. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2022. 2 ème résolution ( A pprobation des comptes globalisés et quitus). — L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2022. 3 ème résolution ( A pprobation des comptes consolidés et quitus). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux c omptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2022. 4 ème résolution ( A pprobation des dépenses visées à l’art. 39-4 du Code Général des impôts ). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 30 534 euros de charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code ainsi que le montant s’élevant à 7 887 euros d’impôt acquitté sur ces dépenses. 5 ème résolution ( V ariation du capital social et remboursement des parts sociales). — L’Assemblée Générale constate que le montant du capital social s’élève à 73 446 176 € et l’absence de variation entre 2021 et 2022. Composition du capital social au 31 / 12 / 2022 : Parts Sociales 31 993 616,00 Certificat Coopératif d'Investissements (CCI) 22 804 000,00 Certificats Coopératifs d'Associés (CCA) 18 648 560,00 Total capital 73 446 176,00 L’Assemblée Générale approuve, sur proposition du Conseil d’Administration, le remboursement des parts sociales aux administrateurs. 6 ème résolution ( P aiement des intérêts aux parts sociales). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 2,75 % par titre (soit un montant total de 879 824 , 44 €), l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2022. Conformément à la Loi, l’Assemblée Générale prend acte que les intérêts distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Parts sociales Nombre de parts Distribution Intérêts Net 2019 1 999 601 735 853,17 € 2,30 % 2020 1 999 601 735 853,17 € 2,30 % 2021 1 999 60 1 713 457,64 € 2,23 % Les intérêts seront versés le 20 avril 2023. 7 ème résolution ( P aiement du dividende aux CCI ). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 3 , 32 € par titre (soit un montant total de 4 731 830 €), le dividende à servir aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l'exercice 2022. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : CCI Nombre de CCI Distribution Dividende Net 2019 1 425 250 6 228 342,50 € 4,37 € 2020 1 425 250 4 703 325,00 € 3,30 € 2021 1 425 250 5 743 757,50 € 4,03 € Le dividende sera détaché le 18 avril 2023 et versé le 20 avril 2023. 8 ème résolution ( P aiement du dividende aux CCA ). — Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale fixe à 3 , 32 € par titre (soit un montant total de 3 869 576 , 20 €), le dividende à servir aux Certificats Coopératifs d'Associés pour l'exercice 2022. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : CCA Nombre de CCA Distribution Dividende Net 2019 1 165 535 5 093 387,95 € 4,37 € 2020 1 165 535 3 846 265,50 € 3,30 € 2021 1 165 535 4 697 106,05 € 4,03 € Le dividende sera détaché le 18 avril 2023 et versé le 20 avril 2023. 9 ème résolution ( A ffectation du resultat). — Résultat 2022 à affecter 50 773 072,71 € Résultat distribué : 9 481 230,64 € Intérêts Parts sociales Caisse Régionale (2,75 %) 879 824 ,44 € Dividende CCI (3,32 €) 4 731 830,00 € Dividende CCA (3,32 €) 3 869 576,20 € Résultat conservé : 41 291 842,07 € Réserves Mécenat 1 299,40 € Réserves légales (75 % du disponible) 30 967 907,00 € Autres réserves 10 322 635,67 € 10 ème résolution ( F ixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2023). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 270 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2023 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. 11 ème résolution ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2022 aux personnes identifiées, à savoir au Directeur Général , aux membres du Comité de Direction et aux responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 609 762,54 euros au titre de l’exercice 2022. 12 ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à effet d’acheter ou de faire acheter les CCI de la Caisse Régionale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d’ I nvestissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2022, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’ A dministration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’ A dministration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 142 525 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder vingt-et-un millions trois cent soixante-dix-huit mille sept cent cinquante (21 378 750) euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à cent cinquante euros (150) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) de la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225- 180 du Code de commerce ; 2) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; 3) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, suite à l'autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2023. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’ A dministration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. 13 ème résolution ( N omination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un poste vacant). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte du décès de Madame Bénédicte COUDERT, dont le mandat d’administrateur a fait l’objet d’un renouvellement pour une durée de 3 ans lors de l’Assemblée générale ordinaire 2022 statuant sur les comptes de l’exercice clos 2021 et décide de nommer Monsieur Julien VANDERSTRAETEN pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024 . 14 ème résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Agnes DU LAC ). — L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administratrice de Madame Agnès DU LAC vient à expiration à ce jour et que cette dernière souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025. 15 ème résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Hedwig GAMBAZZA ). — L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administratrice de Madame Hedwig GAMBAZZA vient à expiration à ce jour et que cette dernière souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025. 16 ème résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard GELIS ). — L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de Monsieur Bernard GELIS vient à expiration à ce jour et que cette dernière souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025. 17 ème résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique LENFANT ). — L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de Monsieur Dominique LENFANT vient à expiration à ce jour et que ce dernier souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025. 18 ème résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrice GARRIGUES ). — L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de Monsieur Patrice GARRIGUES vient à expiration à ce jour et que ce dernier souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025. 19 ème résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Benjamin TROUILLET ). — L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de Monsieur Benjamin TROUILLET vient à expiration à ce jour et que ce dernier souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025. 20 ème résolution (Approbation des conventions reglementées). — En application de l’article L511-39 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des conventions visées à l’article 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes et approuve les conclusions qui y sont mentionnées. Elle donne en tant que de besoin quitus aux Administrateurs à cet égard. 21 ème résolution ( Nomination d’un réviseur coopératif titulaire ). — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de désigner PHF Conseils représenté par Philippe FOURQUET en qualité de réviseur titulaire et Mathieu Albouy en qualité de réviseur suppléant, afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. 22 ème résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.