WIZIBOAT S.A au capital de 80 420,85 Euros Siège social : 1503 Route des Dolines - Le Thélème 06560 VALBONNE RCS GRASSE 833 830 623 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société WIZIBOAT sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte le 4 août 2023 à 8 heures 30 , dans les locaux de la société d’avocats LEVY-ROCHE-SARDA, Immeuble le Rhône-Alpes, 4 ème étage, 235 Cours Lafayette, LYON (69006) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE EXTRAORDINAIRE : Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées Rapport spécial du Commissaire aux comptes s ur le projet d’augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur le projet sur l’augmentation de capital réservée aux salariés Augmentation de capital d’un montant nominal de 91 3 87,20 € par émission de 609 248 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, émises au prix global de 1 000 000 € soit avec une prime d’émission globale de 908 6 12,80 € Surpression du droit préférentiel de souscription au profit d ’un bénéficiaire nommément désigné Modification corrélative des statuts Pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de réaliser l’augmentation de capital Augmentation de capital réservée aux salariés en application de l’article L 225-129-6 du Code de commerce A TITRE ORDINAIRE : Nomination de Monsieur Paul BLANC en qualité d’Administrateur Nomination de Monsieur Olivier MAYNARD en qualité d’Administrateur Pouvoirs TEXTE DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 4 AOUT 2023 A TITRE EXTRAORDINAIRE : PREMIERE RESOLUTION Augmentation d e capital social de la Société en numéraire d’ un montant nominal de 91 387,20 € par émission de 609 248 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, émises au prix global de 1 000 000 € soit avec une prime d’émission globale de 908 612,80 € L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris acte de la libération intégrale du capital social et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux c omptes, décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la deuxième résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de 91 387,20 euros pour le porter de 80 420,85 euros, son montant actuel, à 171 8 08 , 05 euros, par émission de 609 248 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0, 15 euro, au prix d’émission de 1, 641367718 euros par action, soit avec une prime d’émission de 1, 491367718 euro par action (ci-après « l’Augmentation de capital ») . Le montant global de la prime d’émission, soit la somme de 908 612,80 euros , sera porté au passif du bilan à un compte "prime d’émission" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes et nouvelles . Les actions ordinaires nouvelles seront intégralement libérées , pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission, en numéraire lors de la souscription. Les actions ordinaires nouvelles, qui seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’ A ugmentation de capital et, pour le droit aux dividendes, à compter du premier jour de l’exercice en cours. Les souscriptions en numéraire seront reçues à compter de ce jour au siège social contre remise des bulletins de souscription et des versements correspondant déposés sur le compte « A ugmentation de capital » ouvert au nom de la Société auprès de la B anque « CIC » , Agence de NICE, sise 3 Rue de la liberté dont les références IBAN sont FR76 1009 6185 8300 0402 1500 302 , qui établira le certificat du dépositaire prévu par l ’ article L. 225-146 du C ode de commerce. La période de souscription sera ouverte à compter de l’issue de la présente Assemblée générale pendant une durée de 5 jours ouvrés , soit jusqu’au 11 août 2023 inclus . La période de souscription sera clôturée par anticipation dès la souscription de l'intégralité des 609 248 actions ordinaires nouvelles émises. Si en date du 11 ao û t 2023 à minuit, la totalité des souscriptions et versements n’avait pas été recueillie, le Conseil d’administration pourra proroger le délai de souscription. DEUXIEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d ’un bénéficiaire dénommé L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d ’un bénéficiaire dénommé, décide , conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du C ode de commerce et en conséquence de l'approbation de la résolution précédente, de supprimer le droit préférentiel de souscription relatif aux 609 248 actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’ A ugmentation du capital, au profit de : BOATING SOLUTIONS S ociété par actions simplifiée au capital de 3 000 000 euros, dont le siège social est situé 16, boulevard de la Mer, Les Embruns, 85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 901 862 565 R.C.S. La Roche-sur-Yon, à concurrence de 609 248 actions ordinaires nouvelles, représentant un prix de souscription global , prime d'émission incluse , de 1 000 000 d’euros . TROISIEME RESOLUTION Modification corrélative des statuts L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, comme conséquence de l’adoption de s résolution s précédente s, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution et sous la condition suspensive de la réalisation effective à l’Augmentation de capital , décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts ainsi qu’il suit : Il est ajouté à l’ article 7 – APPORTS , le paragraphe suivant : « L’Assemblée générale du 4 août 2023 a décidé de procéder à une augmentation de capital social d’un montant de 91 387,20 euros par voie d'émission de 609 248 actions ordinaires de 0,15 € de valeur nominale chacune, avec une prime d’émission globale de 908 612,80 euros , laquelle a été intégralement souscrite et libérée ainsi que l’a constaté le Conseil d’administration en date du 4 ao û t 2023, le capital étant ainsi porté de 80 420,85 euros à 171 808,05 euros. » L’ article 8 – CAPITAL SOCIAL sera rédigé comme suit : « Article 8 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE HUIT CENT HUIT EUROS ET CINQ CENTS ( 171 808,05 €). Il est divisé en 1 145 387 actions de 0,15 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie . » QUATRIEME RESOLUTION Pouvoirs au Conseil d’administration de la Société pour procéder à la réalisation matérielle, constater la réalisation définitive de l'a ugmentation de capital par émission des 609 248 actions ordinaires et la modification corrélativement les statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, donne tous pouvoirs tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet, de recevoir la souscription des 609 248 actions nouvelles et les versements y afférents et procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant , de constater la libération et la réalisation de l’Augmentation de capital conformément aux modalités d’émission prédéfinies, de notifier au teneur en compte l’émission et la souscription des actions nouvelles afin de les inscrire en compte, de constater la modification définitive des statuts, de retirer les fonds, d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur la prime d’émission, le cas échéant , et plus généralement, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour faire le nécessaire aux fins d’assurer l’émission et l a souscription de l’Augmentation de capital. CINQUIEME RESOLUTION Projet d’augmentation de capital réservée aux salariés en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce : Décide d'augmenter le capital de la Société en numéraire d’un montant maximum de 10 000 € par l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale 0,15 € chacune, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société. L'Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs afin de : réaliser l'augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la décision de l'assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, établi en tant que de besoin et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 10 000 € ; déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ; déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l'article L. 3332-20 du Code du travail ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ; fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite d'un délai de 3 ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales. Elles ne seront toutefois négociables qu'après avoir été intégralement libérées. A TITRE ORDINAIRE : SIXIEME RESOLUTION Nomination d’un administrateur L’ A ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’Augmentation de capital , nomme en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de six ans : Monsieur Paul BLANC Né le 16 août 1980 à Dinéault (29) De nationalité française Demeurant 60 rue Vaneau 75007 Paris , Monsieur BLANC , a d’ores et déjà fait savoir qu'il acceptait les fonctions d’Administrateur de la Société sous sa nouvelle forme qui lui seraient confiées et qu'il n'est frappé par aucune mesure, ni disposition légale ou réglementaire susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société. Monsieur BLANC ne percevra pas de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. SEPTIEME RESOLUTION Nomination d’un administrateur L’ A ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’Augmentation de capital , nomme en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de six ans : Monsieur Olivier MAYNARD Né le 18 mars 1983, à Antony (92160) De nationalité française Demeurant 18 rue saint sauveur, 75002 Paris Monsieur MAYNARD , a d’ores et déjà fait savoir qu'il acceptait les fonctions d’Administrateur de la Société sous sa nouvelle forme qui lui seraient confiées et qu'il n'est frappé par aucune mesure, ni disposition légale ou réglementaire susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société. Monsieur MAYNARD ne percevra pas de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 4 AOUT 2023 Formalités préalable s pour participer à l’ A ssemblée générale Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Le droit de participer à l’Assemblée générale, de s’y faire représenter ou voter à distance est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CIC Market Solutions 6, avenue de Provence - 75009 Paris / télécopie : +33 1 49 74 32 77 /email : 34318@cic.fr , Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par CIC Market Solutions ou par l’intermédiaire habilité qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls pourront participer à cette Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions rappelées ci-dessus. Modalités de vote à l’Assemblée générale A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale , Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint , au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L225-106-1 du Code de commerce Voter par correspondance en demandant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par mail à l’adresse : po@wiziboat.com devant parvenir au siège social six jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, que leur soit adressé un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire devra être renvoyé soit par courrier au siège social de la société 1503 Route des Dolines - Le Thélème 06560 VALBONNE , soit par mail à l’adresse po@wiziboat.com de telle sorte qu’il soit reçu par la société au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée. L’a ctionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir . Dans les trois cas, l’attestation de participation devra être jointe. Il n’est pas prévu de vote par les moyens électroniques de communication. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L 225-108 et R225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration de la Société à l’adresse du siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : po@wiziboat.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L 225-105 et R 225-71 à R22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social 1503 Route des Dolines - Le Thélème 06560 VALBONNE ou par voie électronique à l’adresse suivante : po@wiziboat.com au plus tard vingt jours après la publication du présent avis et vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R 225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. L’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Tous les documents et informations prévus à l’article R 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.wiziboat.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des points et projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Conseil d’administration