Actipierre 3 (Société absorbante) Société Civile de Placement Immobilier au capital de 65.501.190 € S iège social : 22 rue du Docteur Lancereaux - Paris (8 ème ) 381 201 26 8 RCS Paris Actipierre 1 (Société absorbée) Société Civile de Placement Immobilier au capital de 23.409.000 € S iège social : 22 rue du Docteur Lancereaux - Paris (8 ème ) 323 339 663 RCS Paris Actipierre 2 (Société absorbée) Société Civile de Placement Immobilier au capital de 49.936.717,50 € S iège social : 22 rue du Docteur Lancereaux - Paris (8 ème ) 339 912 248 RCS Paris AVIS DE FUSION L a société AEW , société par actions simplifiée, au capital de 828.510 €, dont le siège social est à Paris (8 ème ) – 22 rue du Docteur Lancereaux, identifiée sous le numéro 329 255 046, RCS Paris , après avis de s Conseils de Surveill ance, en date du 29 mars 20 22 des sociétés Actipierre 3 , société absorbante, d’une part, Actipierre 1 et Actipierre 2 , société s absorbée s , d’autre part, a arrêté le projet de fusion des sociétés Actipierre 3, Actipierre 1 et Actipierre 2 . Aux termes d’un projet de fusion signé en date du 2 1 avril 20 22 , l es SCPI absorbée s transmet tent l’ensemble de leur patrimoine à titre de fusion-absorpt ion à la société Actipierre 3 absorbante. L’act if et le passif transmis par la société Actipierre 1 absorbée sont déterminés sur la base des comptes de la société absorbée arrêté au 31 décembre 20 21 et des évaluations des immeubles à cette date . Dans ce cadre, l’actif et le passif transmis s’établissent comme suit : Actif 102.780.442 € Passif 7.134.149 € _______________ Actif Net 95.646.293 € L’actif et le passif transmis par la société Actipierre 2 absorbée sont déterminés sur la base des comptes de la société absorbée arrêté au 31 décembre 2021 et des évaluations des immeubles à cette date. Dans ce cadre, l’actif et le passif transmis s’établissent comme suit : Actif 123.754.77 8 € Passif 12.577.622 € _______________ Actif Net 111.177.15 6 € Motifs et buts de la fusion Les trois SCPI Actipierre 3, Actipierre 1 et Actipierre 2 présentent des stratégies d’investissement et des patrimoines très proches dans leur localisation et leur composition, Par ailleurs, les trois SCPI Actipierre 3, Actipierre 1 et Actipierre 2 font l’objet d’une gestion alignée avec des reports à nouveau et des provisions pour gros entretiens significatifs. De ces constats découle le projet de fusion des trois SCPI Actipierre 3, Actipierre 1 et Actipierre 2 , qui vise à permettre : une meilleure mutualisation des risques locatifs et des risques liés à la valorisation des actifs immobiliers. En effet, en réunissant les patrimoines et les revenus locatifs des trois SCPI, la nouvelle entité pourra plus facilement faire face à une difficulté affectant un ou plusieurs actifs ; une meilleure liquidité : le marché secondaire lié à la nouvelle entité fusionnée devant offrir de plus gros volumes d’échanges que ceux des trois entités avant fusion. La SCPI Actipierre 3 est retenue comme étant la société absorbante et les SCPI Actipierre 1 et Actipierre 2 les sociétés absorbées. Conditions de la fusion-absorption L’opération de fusion prendra effet au 1er janvier 20 22 , les opérations de s SCPI absorbée s depuis cette date devant être considérées comme accomplies par la SCPI absorbante. La valeur de chacun des immeubles composant le patrimoine d’ Actipierre 3 , d’ Actipierre 1 et d’ Actipierre 2 a fait l’objet d’une évaluation au 31 décembre 2021 réalisée par l’expert immobilier de chacune des sociétés, à savoir 156.070.000 € pour la SCPI Actipierre 3 , 94.097.000 € pour la SCPI Actipierre 1 et 1 11.985.000 € pour la SCPI Actipierre 2 selon les règles professionnelles en vigueur et confor mément au règlement comptable n° 2016-03 du 15 avril 2016 et homologué par arrêté du 7 juillet 2016. Dans ce cadre, la valeur vénale, de chacun des actifs, retenue par l’expert est obtenue à partir de différentes méthodes d’évaluation : une méthode dite « par comparaison » : elle est réalisée en affectant un prix au m² aux différents types de surface (ou une valeur unitaire dans le cas des parkings) par référence aux prix de marché pratiqués sur des biens similaires et compte tenu des caractéristiques extrinsèques et intrinsèques des biens évalués. une méthode dite « par le revenu » : elle est réalisée d’une part par capitalisation des revenus potentiels annuels à un taux de rendement estimé compte tenu du secteur et des caractéristiques des biens évalués. Les revenus retenus dépendant des éléments fournis peuvent être bruts ou nets. Un correctif est appliqué pour tenir compte des valeurs de loyers inférieures aux valeurs de marché. Le différentiel constaté entre le loyer potentiel et le loyer effectif est traité au niveau du taux de rendement de chaque immeuble. Cette valeur correspond donc au prix présumé qu’accepterait de payer un investisseur dans l’état et le lieu où se trouve cet immeuble, considéré à usage locatif, cette valeur étant déterminée hors droits et frais d’acquisition. A la valeur du patrimoine immobilier ainsi déterminée pour chaque SCPI a été ajoutée la valeur nette comptable des autres actifs et passifs, en vue d’établir la valeur suivant l’approche patrimoniale. Il est précisé qu’à cette valeur est ajoutée la provision pour gros entretiens, soit les provisions constituées pour faire face aux charges futures de travaux sur le patrimoine de chacune des trois SCPI à horizon cinq ans. Rémunération des apports : La parité a été arrêtée à une (1) part de la société Actipierre 3 pour 0,560 part de la société Actipierre 1 apportée et à une (1) part de la société Actipierre 3 pour 1,029 part de la société Actipierre 2 apportée. L ’ apport-fusion de s SCPI Actipierre 1 et Actipierre 2 ser a rémunéré par l’attribution aux associés de ce s société s de parts de 152,50 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la société Actipierre 3 qui augmentera ainsi son capital. Les associés de s société s Actipierre 1 et Actipierre 2 qui n’aur ont pas droit, compte tenu de s parité s d’échange susvisée s , à un nombre entier de parts, pourront obtenir soit le remboursement du rompu, soit verser en espèces le complément nécessaire à l’attribution d’une part. Ils disposeront p our exercer ce choix d’un délai expirant le 30 juin 20 22 . Les associés qui ne se seront pas prononcés dans le délai ci-dessus seront réputés avoir opté pour un remboursement en numéraire du rompu. A l’issue de ce délai, la société de gestion AEW déterminera le montant de l’augmentation de capital devant rémunérer les apports des sociétés Actipierre 1 et Actipierre 2 et le montant du boni de fusion. Création de parts nouvelles : Les parts nouvelles de la société Actipierre 3 porteront jouissance avec effet au 1 er avril 2022 . Elles auront droit en conséquence aux distributions décidées à compter de la réalisation de la fusion. Elles seront, sous la seule réserve de leur date de jouissance, entièrement assimilées aux parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l’imputation de toutes charges fiscales. Les parts nouvelles seront cessibles dès la réalisation de l’augmentation de capital de la société Actipierre 3 . La présente opération de fusion est soumise à la condition de son approbation par l’assemblée générale extraordinaire des associés de chacune des sociétés dont la réunion est prévue p our le 3 juin 20 22 . Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris du chef de chacune des sociétés le 22 avril 20 22 . Pour AEW , Société de G estion des sociétés Actipierre 3, Actipierre 1 et Actipierre 2 Monsieur Raphaël Brault , Directeur Général --------------------------