GEVELOT Société anonyme au capital de 2 6 586 35 0 Euros Siège social à Levallois Perret (Hauts de Seine) 6 boulevard Bineau 562 088 542 R.C.S. NANTERRE AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société Gévelot sont avisés qu’ils sont convoqués le jeudi 15 juin 202 3 à 10 heures 30 , au siège social de la Société, 6 boulevard Bineau à Levallois-Perret (Hauts de Seine) , en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l'Ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la Société pendant l'exercice 20 2 2 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels et Consolidés de cet exercice Approbation des Comptes Annuels de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 Approbation des Comptes Consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 Approbation des Conventions visées à l'Artic le L.225-38 du Code de Commerce Affectation des résultats de l'exercice 202 2 Quitus aux Administrateurs Administrateurs Commissaires aux Comptes Pouvoirs Questions diverses De la compétence de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire Rapport du Conseil d’ A dministration sur les résolutions à caractère extraordinaire Rapports du Commissaire à la fusion sur les valeurs d’apport et la parité du rapport d’échange Rapport des Commissaires aux C omptes sur les causes et conditions de la réduction de capital Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la Société Rosclodan par la société Gévelot et de l'augmentation de capital d’un montant de 2 194 500 euros en résultant Réduction de capital d’un montant de 2 194 500 euros par voie d’annulation de 62 700 actions Gévelot reçues dans le cadre de la fusion faisant l’objet de la résolution précédente Modification de l’article 6 des statuts (Capital Social) en conséquence des deux résolutions qui précédent PROJET DE RESOLUTIONS (ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 1 5 JUIN 202 3 ) I – RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Première Résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration et du Rapport des Commissaires aux Comptes, approuve ces Rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les Comptes Sociaux annuels 2022 qui font ressortir un résultat net déficitaire de 558 K€. Deuxième Résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les Comptes Consolidés annuels tels qu’ils sont présentés et faisant ressortir pour l’exercice 2022 un résultat net bénéficiaire de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 8,0 M€. Troisième Résolution L'Assemblée Générale prend acte du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions et Engagements réglementés visés par l'Article L.225-38 du Code de Commerce et approuve lesdites opérations. Quatrième Résolution L'Assemblée Générale décide d'affecter le déficit de l'exercice de - 558 141,38 € majoré du report à nouveau antérieur de 16 003 981,67 € constituant le bénéfice distribuable de 15 445 840,29 € comme suit : . Dividende 3 038 440,00 € 3 038 440,00 € Solde du Report à nouveau après affectation 12 407 400,29 € Le dividende global s'élève donc à 4,00 € par action pour 759 610 actions soit 3 038 440 € et sera mis en distribution à partir du 30 juin 2023. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts. Cet abattement n’est applicable qu’en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu lors du dépôt de la déclaration annuelle des revenus du bénéficiaire. A défaut d’une telle option, le dividende à distribuer à ces personnes physiques domiciliées fiscalement en France entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) sans application de cet abattement de 40 %. Avant la mise en paiement, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable, au prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. En application de l'Article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'il a été procédé à la distribution des dividendes suivants au cours des trois derniers exercices, ces dividendes étant intégralement éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'Article 158.3.2° du Code Général des Impôts : Exercice Net Nombre d'actions servies globales 2019 1,60 769 500 769 500 2020 2,00 769 500 769 500 2021 3,00 769 500 769 500 Cinquième Résolution L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur Mandat pour l'exercice 2022. Sixième Résolution Le mandat d'Administrateur de Madame Roselyne MARTIGNONI étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2026 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025. Septième Résolution Le mandat d'Administrateur de Monsieur Mario MARTIGNONI étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2026 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025. Huitième Résolution Le mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques FAY étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2026 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025. Neuvième Résolution L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration nomme comme nouvel Administrateur de la Société, Monsieur Philippe BARBELANE pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2026 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025 . Dixième Résolution La mission du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes Titulaire, étant venue à expiration, l’Assemblée Générale renouvelle sa mission pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2029 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2028. Onzième Résolution La mission du Cabinet RSM, Commissaire aux Comptes Titulaire, étant venue à expiration, l’Assemblée Générale renouvelle sa mission pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2029 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2028. II – RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Douzième Résolution Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la Société Rosclodan par la société Gévelot et de l'augmentation de capital d’un montant de 2 194 500 euros en résultant L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : • du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, • des rapports de la société Sefico Audit, commissaire à la fusion, sur les modalités de la fusion projetée et la valeur des apports en nature et les avantages particuliers, • de la convention de fusion en date du 3 mai 2023 aux termes de laquelle la société Rosclodan, société anonyme au capital de 40 260 euros dont le siège est situé 121 avenue des Champs Elysées 75008 Paris, immatriculée sous le n° 552 152 670 R.C.S. Paris transmet à titre de fusion à la société Gévelot l'ensemble des éléments d'actif, évalué à 11 717 628,51 euros, et de passif évalué à 109 095,52 euros, soit un actif net transmis de 11 608 532,99 euros, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société absorbée, selon une parité de 95 actions Gévelot pour 1 action Rosclodan, de 62 700 actions nouvelles de 35 euros de nominal chacune à émettre par Gévelot à titre d'augmentation de son capital social d’un montant de 2 194 500 euros, 1. approuve la fusion projetée, aux conditions et selon les modalités convenues dans la convention de fusion et spécialement sa date d'effet comptable et fiscale au 1er janvier 2023, l’évaluation donnée aux éléments d’actif et de passif transmis, la parité convenue, et l'augmentation de capital qui en résulte ; 2. prend acte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Rosclodan sont appelés à se prononcer sur la fusion le 15 juin 2023 ; 3. décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 2 194 500 euros, pour le porter de 26 586 350 euros à 28 780 850 euros, par voie d’émission de 62 700 actions nouvelles Gévelot d’une valeur nominale de 35 euros chacune, entièrement libérées, entièrement assimilées aux actions anciennes et attribuées aux actionnaires de la société Rosclodan à raison de 95 actions Gévelot pour 1 action Rosclodan et prend acte que la différence entre l’actif net transmis par Rosclodan, soit, 11 608 532,99 euros, et la valeur nominale des actions qui seront émises par Gévelot au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 2 194 500 euros), en conséquence à 9 414 032,99 euros, constituera une prime de fusion et autorise le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation au Président Directeur général à imputer sur le montant de la prime de fusion les frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion, et doter de toute provision ou réserve en exécution des engagements fiscaux pris dans la convention de fusion. En cas de démembrement de propriété existant sur certaines actions Rosclodan, celui-ci sera sauf décision contraire expresse du nu-propriétaire et de l'usufruitier reporté par application du mécanisme de la subrogation réelle sur les actions Gévelot qui seront attribuées en échange des actions de Rosclodan dont la propriété serait démembrée. 4. constate la réalisation définitive de la fusion et la dissolution sans liquidation de la société Rosclodan ; 5. donne tous pouvoirs à Monsieur Mario Martignoni, président directeur général, avec faculté de délégation à toute personne de son choix, à l’effet d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs liés à la fusion qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour la réalisation de la fusion, de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations ainsi que toutes significations et notifications à quiconque liées à la réalisation de la fusion. Treizième Résolution Réduction de capital d’un montant de 2 194 500 euros par voie d’annulation de 62 700 actions Gévelot reçues dans le cadre de la fusion faisant l’objet de la résolution précédente L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les causes et conditions de la réduction de capital : décide de réduire son capital d'une somme de 2 194 500 euros pour le ramener de 28 780 850 euros à 26 586 350 euros par voie d'annulation de 62 700 actions Gévelot d'une valeur nominale de 35 euros reçues par cette dernière dans le cadre de la fusion faisant l’objet de résolution précédente ; décide d'imputer le mali de réduction de capital d'un montant de 9 412 294 euros correspondant à la différence entre le montant nominal des 62 700 actions annulées (soit 2 194 500 euros) et la valeur pour laquelle ces actions seront transmises dans les comptes de la société Gévelot (11 606 794 euros) sur le compte « prime de fusion » à due concurrence. Quatorzième Résolution Modification de l’article 6 des statuts (Capital Social) en conséquence des deux résolutions qui précédent L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en conséquence, de l'adoption des résolutions qui précèdent décide de modifier l’article 6 des statuts (Capital Social) en remplaçant son dernier paragraphe par les deux paragraphes suivants : « Aux termes des résolutions adoptées le 15 juin 2023 par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires, les actionnaires ont approuvé la fusion par voie d'absorption de la société Rosclodan société anonyme au capital de 40 260 euros dont le siège était situé 121 avenue des Champs Elysées 75008 Paris, immatriculée sous le n° 552 152 670 R.C.S. Paris. En conséquence, la société Rosclodan a transmis à titre de fusion à la Société l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, dont la valeur réelle a été évaluée pour un montant net de 11 608 532,99 euros dont 9 414 032,99 euros à titre de prime de fusion. La Société a émis en rémunération de cette fusion 62 700 actions d’une valeur nominale de 35 € émises à titre d’augmentation de son capital pour le porter de 26 586 350 euros à un montant de 28 780 850 euros. Le capital de la Société a ensuite été réduit de 2 194 500 euros pour le ramener de 28 780 850 euros à 26 586 350 euros par voie d'annulation de 62 700 actions de la Société reçues de la société Rosclodan dans le cadre de la fusion par voie d'absorption de cette dernière. » Il est fixé à 26 586 350 euros et est divisé en 759 610 actions de 35 euros chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. » III – RESOLUTION A CARACTERE ORDINAIRE Quinzième Résolution Pour faire toutes publications et dépôts prescrits par la Loi et généralement pour accomplir toutes formalités légales, tous pouvoirs sont donnés aux Porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits des présentes. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Conditions et modalités de participation à cette Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. A – Condition s préalable s pour participer à l’Assemblée Générale Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mar d i 1 3 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, France - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le mard i 1 3 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. B - Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront procéder de la façon suivante : - Tout actionnaire au nominatif sera alors admis à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité ; - Tout actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire financier habilité assurant la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers ) ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (pouvoir au président) ; Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Un formulaire unique de vote par correspondance et par procuration est tenu à la disposition des actionnaires, au siège social de la société ou pourra être demandé par lettre simple, télécopie ou courrier électronique à l'adresse suivante : assembleegenerale@gevelot-sa.fr et est également mis en ligne sur le site de la Société www.gevelot-sa.fr . Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ces formulaires ne seront pris en considération que s'ils sont dûment complétés, signés et parvenus soit par voie postale au siège social de la Société soit par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@gevelot-sa.fr trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l'attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les procurations peuvent valablement parvenir à la société, soit par voie postale au siège social, soit par voie électronique à l’adresse suivante assembleegenerale@gevelot-sa.fr jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale , à savoir au plus tard le 1 1 juin 202 3 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée Générale . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C . Points et projets de résolutions des actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante assembleegenerale@gevelot-sa.fr et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale , soit le 2 1 mai 20 23 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D . Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'Administration , au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou transmises par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@gevelot-sa.fr au plus tard le second jour ouvré précédant la date de ladite Assemblée soit le 1 3 juin 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur . Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie de télécommunication électronique, plutôt que par voie postale. L'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées en application des troisième et qu atrième alinéas de l'article L. 225-108 du code de commerce sont publiées dans la rubrique consacrée aux questions-réponses du site internet de la société prévue au quatrième alinéa de cet article. E . Droit de communication des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'Assemblée sont mis à disposition au siège social de la Société et mis en ligne sur le site internet www.gevelot-sa.fr sous la rubriqu e dédiée à l'Assemblée Générale , à compter du vingt et unième jour précédent ladite Assemblée. Le Conseil d’ Administration Informations disponibles sur notre site internet www.gevelot-sa.fr