PIERRE AVENIR 2 Société Civile de Placeme nt Immobilier au capital de 99 271 260 € Siège Social : 50 cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt 520 008 442 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION L es associés de la SCPI PIERRE AVENIR 2 sont convoqués en Assemblée G énérale Mixte , qui se tiendra dans les locaux de BNP PARIBAS REAL ESTATE au 50, cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt, le jeudi 2 juin 202 2 à 14 heures 30 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I. – Ordre du jour . RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes clos le 31 décembre 2021 sur la base des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, et fixation du capital au 31 décembre 2021 Approbation du rapport de la Société de Gestion et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Distribution d’une partie du solde positif du compte de plus-value de cession, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la Société au 31 décembre 2021, Autorisation de paiement de l’impôt dû sur des plus-values pour le compte des associés en cas de cession d’actifs immobiliers, Renouvellement du Commissaire aux comptes titulaire, Nomination de 3 membres du Conseil de surveillance, RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Dissolution anticipée de la Société, Nomination du liquidateur, pouvoirs et fixation du siège de la liquidation, Rémunération du liquidateur, Confirmation du mandat des membres du Conseil de surveillance, Pouvoirs pour formalités. I I . – Texte des résolutions. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION - L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés . DEUXIEME résolution - L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport de la Société de Gestion, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2021. TROISIEME résolution - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions . QUATRIEME résolution - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. CINQUIEME résolution - L’Assemblée Générale constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2021 1 867 490,25 € Majoré du report à nouveau 729 071,14 € ______________ Résultat distribuable 2 596 561,39 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2021 2 193 840,00 € (Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 402 721,39 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2021 s’élève à 20 euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements : Jouissance 1 er trim 2021 2 ème trim 2021 3 ème trim 2021 4 ème trim 2021 Pour un trimestre entier 5€ 5€ 5€ 5€ SIXIEME résolution - L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur comptable 99 673 981,39 € soit 908,67 € par part SEPTIEME résolution - L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur de réalisation 94 688 842,85 € soit 863,22 € par part HUITIEME résolution - L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur de reconstitution 111 863 748,04 € soit 1 019,80 € par par t NEUVIEME résolution - En cas de cession par la SCPI d’actifs immobiliers, entraînant pour elle l’obligation de déclarer et de payer l’impôt sur la plus-value dû par les associés personnes physiques ainsi que les personnes morales non établies en France, l’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à payer directement le montant de l’impôt dû en prélevant sur la plus-value dégagée un montant par part égal à l’impôt applicable aux résidents fiscaux français, destiné : - à apurer, par compensation, la créance de la SCPI correspondant à cet impôt avancé pour le compte des associés redevables, présents au jour de chaque vente concernée, le complément pour certaines catégories d’associés assujettis à un taux supérieur étant prélevé sur les distributions, - et à être distribué en tout ou partie aux autres porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la Société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt. Cette autorisation vaut jusqu’à une assemblée générale qui en déciderait autrement. DIXIEME résolution - L’Assemblée Générale décide de renouveler le cabinet Deloitte & Associés, en tant que Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. L’Assemblée Générale prend acte du non renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant, et en application de l’article L.823-1 du code de commerce, du non remplacement de celui-ci. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année 5 candidatures pour 3 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. Leur mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. ON ZIEME résolution - L ’Assemblée Générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de Surveillance les 3 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Monsieur Daniel BALMISSE, Monsieur Christophe DUBOIS, Monsieur Alain SENANEDSCH, Madame Marie-José DUTEURTRE, Monsieur Jacques MORILLON. Ces 3 candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 2024. A SSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOU ZIEME résolution - L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, approuve ledit rapport et prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation amiable à l’issue de la présente Assemblée Générale ou, à défaut de quorum, à l’issue de l’Assemblée Générale convoquée en 2 ème lecture le 20 juin 2022 conformément aux dispositions statutaires et aux articles 1844-7 et 1844-8 du Code civil. La Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Durant cette période, la dénomination sociale, suivie de la mention « Société en liquidation », ainsi que le nom du Liquidateur devra figurer sur les actes et documents destinés aux tiers. L’Assemblée Générale Extraordinaire met fin aux fonctions de la Société de Gestion à compter de l’entrée en dissolution de la Société . TREI ZIEME résolution - L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme conformément à l’article 29 des statuts de la Société la société BNP PARIBAS REIM France en qualité de Liquidateur de la Société, pour la durée de la liquidation, laquelle a déclaré accepter ses fonctions. Le Liquidateur qui représente la Société pendant le cours de la liquidation est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation de la Société, la représenter en justice, achever les opérations sociales en cours, réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés proportionnellement à leurs droits respectifs. L’Assemblée Générale Extraordinaire fixe le siège de la liquidation au 50, cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt. QUATORZ IEME résolution - A compter de la dissolution, l'Assemblée Générale décide de reconduire en faveur du liquidateur, la rémunération qui était allouée à la Société de Gestion pour l'administration des immeubles et des associés : - Pour la gestion des biens sociaux, l’administration de la Société, l’information des associés, l’encaissement des loyers et de tous produits accessoires, et la répartition des bénéfices, 10 % HT (12% TTC au taux en vigueur en janvier 2022) du montant des produits locatifs hors taxes et des produits financiers nets, encaissés par la société. Le liquidateur prélèvera les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements par la Société de ses recettes. - Pour la réalisation des ventes d’actifs immobiliers une commission de cession d’actif de 1,25 % HT au maximum (1,50 % TTC au taux en vigueur en janvier 2022) du prix vendeur de l’immeuble ou droit immobilier, hors droit, payé à la Société constatée par acte notarié.» - sur le marché des parts, une rémunération de 4% hors taxes, soit actuellement 4,80% TTC (au taux en vigueur en janvier 2022), assise sur le montant net de la transaction, - en cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur, des frais de transfert, d’un montant de 35 € hors taxes, soit actuellement 42 € TTC (au taux en vigueur en janvier 2022) par dossier, avec un maximum de perception de 100 € hors taxes, soit actuellement 120 € TTC (taux en vigueur en janvier 2022), par transaction, à la charge de l’acquéreur, quel que soit le nombre de parts transférées. QUIN ZIEME résolution - L'Assemblée Générale décide de confirmer les mandats des membres du Conseil de surveillance, en fonction à la date de la présente assemblée, pour toute la durée de la liquidation. SEIZ IEME résolution - L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE PIERRE AVENIR 2 11 ème résolution - 3 postes à pourvoir – 5 candidats Nom - Prénom du candidat Age du candidat* Nombre de parts** Nouveau ou renouvellement Nombre de mandats exercés dans d’autres SCPI gérées ou non par BNP Paribas REIM*** Activité professionnelle BALMISSE Daniel 58 180 renouvellement 0 Gérant de fonds de capital investissement Membre du Conseil de surveillance d’un fonds d’investissement dédié à l’impact Chargé d’enseignement à HEC et Polytechnique DUBOIS Christophe 44 75 renouvellement 0 Directeur général régional (Est de la France), société d’ingénierie Gestionnaire privé immobilier en LMNP (location meublée) SENANEDSCH Alain 72 289 renouvellement 4 Directeur d’un groupe de formation international Conseil d’entreprises internationales en stratégie Vice-Président de Pierre Avenir 2 et Président de AV Habitat DUTEURTRE Marie-José 68 34 nouveau 19 Retraitée, ancienne professeure de mathématiques au lycée Investisseur et membre de conseils de surveillance de SCPI Fiscales MORILLON Jacques 57 35 nouveau 11 Ingénieur, Investisseur et bailleur privé * A la date de l’AG. ** Nombre de parts détenues au 1er avril 2022 par le candidat. *** Conformément à la position-recommandation DOC 2011-25 de l’AMF, le tableau des candidatures ci-dessus inclut le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI, SEF ou GFI par les candidats. La liste exhaustive des mandats de chaque candidat au conseil de surveillance de la SCPI PIERRE AVENIR 2 est disponible sur le site internet de la société de gestion. Pour avis : La Société de gestion BNP P aribas REIM FRANCE