PASSAT Société anonyme au capital de 2.100.000 euros Siège social : 1-3 rue Alfred de Vigny Fourqueux 78112 Saint Germain en Laye 342 721 107 R.C.S. Versailles Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société PASSAT (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le jeudi 29 juin 2023 à 10 heures , au siège social de la Société situé 1-3, rue Alfred de Vigny, FOURQUEUX, 78112 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés du groupe PASSAT de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts Fixation d’une somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce Quitus aux administrateurs Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Borries BROSZIO Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Robin BROSZIO Autorisation à donner au Conseil d’administration pour l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de commerce Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des projets de résolutions première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de la Société, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du groupe PASSAT de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés annuels du groupe PASSAT, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration d’affectation du résultat, et décide d’affecter la perte de l’exercice, soit (1.398.247) euros en totalité au compte « Autres réserves » qui passera ainsi d’un montant de 20.938.257 euros à un montant de 19.540.010 euros . L’Assemblée Générale prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties et approuve la convention nouvelle mentionnée dans ledit rapport, à savoir l’augmentation, au cours de l’exercice écoulé, du plafond du prêt consenti par la Société à la société ECHELON FIT SAS en date du 3 novembre 2020, laquelle augmentation a été autorisée par le Conseil d’administration le 26 septembre 2022 . Personne intéressée : Monsieur Robin Broszio, directeur général délégué de la Société et directeur général de la société ECHELON FIT, lequel ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Cinquième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant de 47.217 euros . L’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élève à 11.804 euros . Sixième résolution (Fixation d’une somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 29.012 euros le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur mandat d’administrateur au titre de l’exercice 2022. Septième résolution (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux. Neuvième résolution (Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Borries BROSZIO) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Borries BROSZIO en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Robin BROSZIO) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Robin BROSZIO en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, y compris en période d’offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la participation des salariés au résultat de l’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; et/ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; et/ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen ; et/ou de la conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5 % du capital social ; et/ou de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action PASSAT par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et/ ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Par application de l’article L. 22-10-62 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.300.000 euros . L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze mois à compter de ce jour. Treizième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------- I - Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Chaque actionnaire doit être en mesure de justifier de son identité et de la propriété de ses actions. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le mardi 27 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : pour l’actionnaire au nominatif : par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CIC Market Solutions ; pour l’actionnaire au porteur : par l’inscription de ses actions dans son compte de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier habilité à exercer les activités de tenue de compte-conservation d’instruments financiers. Cette inscription des titres dans les comptes de titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions ci-dessus. II - Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement ; soit en en adressant un formulaire de vote à distance ; soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, à toute personne physique ou morale de leur choix ; soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. La participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. A/ Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront : pour l’actionnaire au nominatif : soit se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni d’une pièce d'identité, soit demander une carte d'admission auprès de CIC, Service Assemblées, 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse email serviceproxy@cic.fr ; pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 27 juin 2023, peut y participer en se présentant le jour de l’Assemblée muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Les actionnaires au porteur devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. B/ Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires désirant voter par correspondance ou être représentés en donnant procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne devront : pour l’actionnaire au nominatif : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par écrit à la Société ou au CIC à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées, 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse email serviceproxy@cic.fr ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Cette demande peut aussi être faite par écrit à la Société. Les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société https://www.passat.fr/informations-investisseurs.html au plus tard le 8 juin 2023. Ces demandes devront être déposées ou parvenues au siège social de la Société ou à l’intermédiaire de l’actionnaire au porteur au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 23 juin 2023 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d'être reçus par la Société ou par le CIC, Service Assemblées, 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse email serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 26 juin 2023 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire précité. La révocation d’un mandat donné par procuration s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La révocation d’un mandataire pourra être adressée par courrier au CIC, Service Assemblées, 6, Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 et devra être reçue au plus tard le 26 juin 2023. La révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC, Service Assemblées, à l’adresse précitée. Seules les notifications ou révocation de mandataire dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III - Demandes d'inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d'administration au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 1-3, rue Alfred de Vigny, FOURQUEUX, 78112 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale d’un point ou d’un projet de résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 27 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris. Ces demandes doivent être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le dimanche 4 juin 2023, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. IV - Questions écrites des actionnaires Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions au Conseil d’administration. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit les adresser à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, 1-3, rue Alfred de Vigny, FOURQUEUX, 78112 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 23 juin 2023. Pour être prises en compte, les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de ses actions. V - Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la société, 1-3, rue Alfred DE Vigny, FOURQUEUX, 78112 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 8 juin 2023, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.passat.fr/informations-investisseurs.html . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’administration.