FRUCTIRESIDENCE BBC Société Civile de Placement Immobilier Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Capital social : 16 704 900 € – RCS Paris 533 832 374 Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS ------------------ AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIRESIDENCE BBC sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le lundi 19 juin 202 3 à 1 4 heures 30, au siège social de la société. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mercredi 28 juin 202 3 à 9 heures 30 au siège social de la société. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022 Affectation du résultat et distribution des bénéfices Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L214-106 du Code monétaire et financier Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice Quitus à la Société de gestion Autorisation de cession d’actifs immobiliers Nomination de membres du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant Pouvoirs pour effectuer les formalités légales De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Décision de dissolution anticipée de la société Nomination de la société de gestion en qualité de liquidateur et détermination de sa mission Détermination de la rémunération du liquidateur et modification corrélative de l’article 21 des statuts ; Mandats du Conseil de Surveillance et modification corrélative de l’article 22 des statuts. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 202 2. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate l’existence d’un bénéfice de 248 427,92 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 15 330,07 € , forme un revenu distribuable de 263 757,99 € , somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : - à la distribution d’un dividende, une somme de 250 573,50 € , - au report à nouveau, une somme de 13 184,49 € . TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux comptes concernant les conventions soumises à l’article L214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 16 752 036 € , soit 902,54 € pour une part. CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 16 515 515 € , soit 889,80 € pour une part. SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 19 547 235 € , soit 1 053,13 € pour une part. SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. HUITIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, autorise, la société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la société de gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2023. NEUVIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de surveillance (soit 7 ), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix : CANDIDATS NOMBRE DE VOIX ÉLU NON ÉLU BONNET Christian (R) WETTLE Pascal (R) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé, conformément à la règlementation et aux Statuts, que seront exclusivement pris en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS A udit , en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Son mandat d’une durée de six (6) exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DOUZIEME RESOLUTION L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance, décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable en conformité avec les dispositions de l’article 41 des statuts et des articles 1844-4 à 1844-9 du Code Civil. La société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Durant cette période, la dénomination sociale, suivie de la mention « Société en liquidation », ainsi que le nom du Liquidateur devront figurer sur les actes et documents destinés aux tiers. QUATORZIEME RESOLUTION A compter de la dissolution, et en application de l’article 41 des statuts, l’Assemblée Générale nomme la Société de Gestion en qualité de Liquidateur, pour la durée de la liquidation. Elle lui confère les pouvoirs les plus étendus pour procéder aux opérations de liquidation dans les conditions prévues dans les statuts et en se conformant aux dispositions légales. Elle fixe le siège de la liquidation au siège du Liquidateur. QUINZIEME RESOLUTION En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale décide de fixer la rémunération à percevoir par le Liquidateur de la manière suivante : Au titre de la commission sur la cession des actifs pendant toute la durée de la liquidation une commission d’arbitrage fixe à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus par la SCPI ; Au titre des commissions de gestion de la société et sur la cession des parts pendant toute la durée de la liquidation : 10 % hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets ; une somme forfaitaire de 149,50 € TTI par cession (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts), succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2010, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE du coût des services au cours de l’année écoulée la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur. une commission d'intervention représentant 4,784 % TTI de la somme revenant au cédant (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). Elle décide de modifier en conséquence l’article 21 des statuts, ainsi qu’il suit : « ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION La société de gestion supporte les frais de bureaux et de personnel nécessaires à l'administration de la Société et du patrimoine, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la Société. La Société règle directement le prix d'acquisition des biens et droits immobiliers, éventuellement le montant des travaux d'aménagement, les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études chargés de la conception et/ou du suivi de la construction et de la livraison des immeubles et de tous travaux engagés par la société, ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés, les audits spécifiques techniques ou juridiques s'il y a lieu, les rémunérations des membres du Conseil de surveillance et le remboursement des frais exposés par eux dans l'exercice de leur mandat, les honoraires des Commissaires aux Comptes et les frais d'expertise immobilière, les frais entraînés par l'impression et l'envoi des documents d'information remis aux associés et la tenue des Assemblées, les frais de contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, les frais de recherche des locataires, les impôts, les travaux de réparations et de modifications, les consommations d'eau et d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la Société. Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit : pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, 9,78 % TTC du produit de chaque augmentation de capital (prime d’émission incluse). Cette commission de souscription est destinée : à hauteur de 8,28% TTI, (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts), à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte. à hauteur de 1,25 % HT, soumis à TVA, soit 1,50 % TTC à la recherche des investissements. La société de gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu’il soit nécessaire d’attendre les versements totaux des engagements d’apports des associés. Pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société Civile, l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices, 10 % Hors Taxes, soit 12 % TTC du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets. La société de gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société. Pour la cession d’actifs immobiliers : une commission de cession fixée à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus par la SCPI. Cette commission sera facturée à la Société par la Société de Gestion et prélevée par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble. Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la société gérante, ou intervenant par voie de succession ou donation, la société de gestion percevra une somme forfaitaire de 149,50 € TTI par cession (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts), succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2010, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE du coût des services au cours de l’année écoulée la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur. Pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts avec intervention de la société de gestion et si une contrepartie est trouvée, une commission d'intervention représentant 4,784 % TTI de la somme revenant au cédant (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). La société de gestion pourra faire payer, directement, par la Société tout ou partie de la rémunération de ses mandataires ou de ses délégués, à qui il aurait conféré sous sa responsabilité une activité pour les objets déterminés conformément au présent article, par déduction sur les sommes lui revenant. Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l’objet d’un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. En cas de dissolution de la société, pendant toute la durée de la liquidation de la société, jusqu’à la clôture de celle-ci, la Société de Gestion continue de percevoir les commissions de cessions d’actifs, de gestion et de cession de parts. Les pourcentages et les sommes visés au présent article, de convention expresse, pourront être modifiés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.» SEIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte de ce que la dissolution de la société ne met pas fin aux mandats des membres du Conseil de Surveillance. Elle décide de limiter le Conseil de Surveillance au nombre effectif de membres composant ledit Conseil à la date de dissolution (soit 11) et que les mandats en cours se poursuivront jusqu’à la clôture des opérations de liquidation. Elle décide de modifier en conséquence l’article 22 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le Conseil est composé de onze (1 1 ) membres choisis parmi les associés. Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre des postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou votant par correspondance à l'Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. A l'occasion de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes du troisième exercice social complet, le Conseil de Surveillance est totalement renouvelé afin de permettre la représentation la plus large possible d'associés n'ayant pas de liens avec les fondateurs. Les renouvellements ultérieurs s'opèrent partiellement tous les ans à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, suivant le nombre de membres en fonction . Pour la première application de cette disposition, l'ordre de sortie est déterminé par tirage au sort effectué en séance du Conseil. Une fois ce roulement établi, le renouvellement aura lieu par ordre d'ancienneté de nomination. Les membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 73 ans au cours de leur mandat, sont réputés démissionnaires et leur mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, suivant l'année anniversaire de leur 73 ans. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs des membres du Conseil de Surveillance, ce Conseil peut, entre deux assemblées générales ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire jusqu’à la prochaine assemblée générale, en vue de laquelle la société de gestion fera appel à candidature pour pourvoir ce ou ces sièges. Au cas où l’assemblée générale élirait un ou des membres différents de ceux cooptés par le Conseil en vertu de l’alinéa ci-dessus, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum légal, la société de gestion doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil de Surveillance. Si le Conseil de Surveillance néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas convoquée, toute personne autorisée peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier des nominations provisoires. Par dérogation à ce qui précède, les mandats en cours à la date de la décision de dissolution de la société se poursuivront jusqu’à la clôture de la liquidation, sans application, le cas échant, de la limite d’âge. » LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Christian BONNET Âge : 61 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur d’agence Banque Privée à la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 Monsieur Pascal WETTLE Âge : 65 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Général Adjoint BP RIVES DE PARIS 2021. Depuis 2021 : retraité. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant (Président) du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com Pour avis, La société de gestion : AEW