Monabanq Société Anonyme au Capital de 34 000 000 € . Siège social : Parc de la Haute Borne 61, Avenue Halley 59650 Villeneuve d’Ascq 341 792 448 R.C.S. Lille Métropole Comptes annuels au 31 décembre 2020 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 23 mai 2022 I. — Bilan (En milliers d’Euros) Actif 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales 5 34 Créances sur les établissements de crédit 323 297 280 900 - A vue 79 596 57 332 - A terme 243 701 223 568 Opérations avec la clientèle 400 091 340 473 - Autres concours à la clientèle 100 824 92 656 - Crédits à la clientèle financière 295 000 245 000 - Comptes ordinaires débiteurs 4 267 2 817 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 1 047 822 Immobilisations incorporelles 97 97 Immobilisations corporelles 41 18 Autres actifs 5 083 5 162 Comptes de régularisation 5 315 5 316 Total de l'actif 734 976 632 822 Passif 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit 5 579 5 808 - A vue 579 808 - A terme 5 000 5 000 Opérations avec la clientèle 671 534 580 719 - Comptes d'épargne à régime spécial 347 994 323 561 - A vue 346 703 322 306 - A terme 1 291 1 255 - Autres dettes 323 540 257 158 - A vue 323 540 257 158 - A terme 0 Autres passifs 6 646 8 449 Comptes de régularisation 10 571 9 401 Provisions 1 504 1 568 Dettes subordonnées 0 0 Capitaux propres hors FRBG 39 142 26 877 Capital souscrit 34 000 19 500 Primes d'émission 2 775 2 775 Réserves 15 102 14 284 Provisions réglementées 0 Report à nouveau 0 Résultat de l'exercice -12 735 -9 682 Total du passif 734 976 632 822 Hors bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement - Engagements en faveur d'établissements de crédit 0 0 - Engagements en faveur de la clientèle 37 220 33 714 Engagements de garantie - Engagements en faveur d'établissements de crédit 230 230 - Engagements en faveur de la clientèle 1 110 1 610 Engagements reçus Engagements de financement - Engagements reçus d'établissements de crédit 0 0 Engagements de garantie - Engagements reçus d'établissements de crédit 115 115 - Engagements reçus de la clientèle 33 970 24 383 II. — Compte de résultat (En milliers d’euros) Compte de résultat 31/12/21 31/12/20 Intérêts et produits assimilés 11 932 14 664 - Sur opérations avec les établissements de crédit 11 932 2 318 - Sur opérations avec la clientèle 9 187 - Sur obligations et autres titres à revenu fixe - Autres intérêts et produits assimilés 3 159 Intérêts et charges assimilées - 798 - 736 - Sur opérations avec les établissements de crédit 0 0 - Sur opérations avec la clientèle - 798 - 721 - Sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 - Autres intérêts et charges assimilés - 15 Commissions (produits) 15 744 11 712 Commissions (charges) - 5 797 - 4 687 Gains nets sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains nets sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d'exploitation bancaire 125 68 Autres charges d'exploitation bancaire - 414 - 350 Produit net bancaire 20 792 20 671 Charges générales d'exploitation - 32 797 - 28 640 Frais de personnel - 12 543 - 11 581 Autres frais administratifs - 20 254 - 17 059 Autres charges d'exploitation non bancaire 0 0 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations - 5 - 25 incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation - 12 010 - 7 994 Coût du risque - 725 - 1 666 Résultat d'exploitation - 12 735 - 9 660 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 - 80 Résultat courant avant impôt - 12 735 - 9 740 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 0 58 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net - 12 735 - 9 682 III. — Affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires décide d’imputer en totalité la perte de l’exercice 2021, s’élevant à 12 735 141,06 euros, sur la réserve spécialement constituée à cet effet par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2021. L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. IV. — Annexes 2021 I- Faits marquants de l’exercice L’année 2021 confirme les bonnes performances commerciales de ces dernières années, tant sur la conquête de nouveaux clients que sur l’équipement de notre base de clients en produits très contributeurs en terme de PNB. Au niveau de la conquête, les ouvertures de comptes courants sont quantitativement au même niveau qu’en 2020 et nos clients se sont davantage tournés cette année vers des packages premium, signe de leur engagement fort et de leur adhérence à notre positionnement de marque. Sur le plan de la fidélisation, si les ventes de crédits renouvelables restent stables par rapport à 2020, les ventes de crédits amortissables progressent de façon significative (+35%) et le crédit immobilier monte progressivement en puissance. A noter par ailleurs, le développement de crédits tels que l’avance sur épargne salariale et le financement d’achats de parts de SCPI avec La Française, filiale du Crédit Mutuel Nord Europe, qui constituent de solides relais de croissance. Sur le plan de l’équipement clients, notre nouvelle gamme d’IARD mais aussi de prévoyance nous permet de répondre à davantage de besoins de notre clientèle et ainsi de les fidéliser toujours plus. C’est grâce à cette bonne dynamique commerciale que le Crédit Mutuel Alliance Fédérale a renforcé sa confiance dans notre modèle en investissant davantage afin d’accélérer notre développement, et ce dès le dernier quadrimestre 2021. L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 25 000 000 euros en décembre 2021 pour le porter de 44 500 000 euros. Puis l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de réduire le capital social de 10 500 000 euros, pour le ramener à la somme de 34 000 000 euros de la manière suivante : A hauteur de 10 500 000 euros, par alimentation de la réserve indisponible. Contrôle fiscal monabanq a reçu le 13 décembre 2017 une proposition de rectification suite à une vérification de sa comptabilité des années 2014 à 2016. monabanq a fait part de ses observations dans un courrier adressé à l’administration fiscale le 24 janvier 2018. Au 31 décembre 2018 le seul point de désaccord concerne la provision 1 et 2 impayés. monabanq a saisi la Commission départementale ou nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires. Malgré un avis favorable de cette commission, l’administration fiscale maintient sa position. La mise en recouvrement a été reçue et payée en décembre 2020. En date du 15 septembre 2021, monabanq a déposé auprès de la DGFIP/DVNI une réclamation contentieuse. Crise sanitaire liée au Covid-19 : Après une année 2020 fortement perturbée par la pandémie, l’activité commerciale a retrouvé un niveau normal durant l’exercice 2021. Les règles d’acceptation avaient été renforcées dès le début de la crise sanitaire en 2020 sur les prospects et clients (vérification que le client n’est pas au chômage partiel, exigences renforcées sur les professions indépendantes, révision des règles et scores sur certaines populations en prospection et fidélisation, baisse du montant maximum de certains produits, etc). Ces mesures sont levées progressivement en fonction de l’évolution de la situation dans chacune de nos filiales Des moratoires avaient également été mis en place en 2020, soit sur la base de règles propres aux entités de Cofidis Group, soit dans le cadre de moratoires nationaux. Les frais généraux repartent à la hausse du fait de la reprise d’activité : les dépenses marketing retrouvent un niveau plus conforme à l’historique, les coûts opérationnels liés à des ouvertures repartent à la hausse également. Les frais de recouvrement et contentieux sont élevés du fait de très bonnes performances en encaissements. Concernant le coût du risque, les entrées en impayés sont très basses par rapport à la situation avant crise. Les efficacités sont très bonnes ce qui permet un niveau de coût du risque bas. Un provisionnement complémentaire sur l’encours sain sans impayé avait été doté en 2020 pour anticiper une probable dégradation de solvabilité de nos clients en portefeuille dans les trimestres prochains. Cette provision a été maintenue dans les comptes à fin 2021. Une Cellule de crise Groupe avait été mise en place à compter du 03/03/2020 et a perduré sur 2021 pour adapter le dispositif en fonction de l’évolution de la situation et des recommandations des autorités. De même, les mesures prises en 2020 pour assurer la sécurité sanitaire des collaborateurs ont été maintenues : déploiement massif du télétravail, limitation du nombre de réunions en présentiel, mesures de distanciation sociale dans les espaces collectifs, openspaces et salles de réunion, règles de limitation des déplacements professionnels, procédure de mise en isolement , consignes en matière d’hygiène, protocoles renforcés de nettoyage des locaux et postes de travail, procédure de désinfection des bureaux lorsqu’un cas positif est détecté, mise à disposition de masqu es et de gel hydro-alcoolique, consignes en cas de détection de cas positifs et de traçage des cas contacts, … Evénements postérieurs à la clôture Postérieurement à la clôture du 31 décembre 2021, le conflit en cours entre la Russie et l’Ukraine risque d’entraîner un choc sur l’économie mondiale et un ralentissement de l’activité. Cela pourrait accentuer certains risques affectant notamment ceux liés aux conditions macro-économiques et à l’évolution potentiellement défavorable des marchés ainsi que ceux de cyber-sécurité. Du fait des conséquences géopolitiques, économiques, financières et sociales encore incertaines de ce conflit et des incertitudes concernant sa propagation aux différents pans de l’économie mondiale, il n’est pas à ce stade possible d’en estimer l’impact exact pour Cofidis Group. Stricto sensu, en termes de risques sur la Russie et l’Ukraine, Cofidis Group n’a pas de présence directe (via une filiale ou une joint-venture) dans ces deux pays. De manière globale, l’exposition de Cofidis Group sur ces pays est extrêmement limitée. II - Principes comptables Les comptes de monabanq. ont été établis conformément aux dispositions réglementaires, en particulier, telles qu'elles sont prévues par les dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les mêmes méthodes d’évaluation et de présentation que pour l’exercice précédent ont été retenues. A - Créances sur la clientèle Les encours restructurés représentent les encours faisant l’objet d’un réaménagement de dette. L’encours douteux se compose des créances présentant un risque de crédit avéré, correspondant à l’une des situations suivantes : - lorsqu’il existe un impayé supérieur ou égal à 1 euro de plus de 90 jours, - lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Au sein des encours douteux, Monabanq identifie les encours douteux compromis, ces encours sont composés des créances en situation : de déchéance du terme, douteuses depuis plus de 12 mois. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours. Les montants des crédits en cours incluent les encours douteux nets de dépréciations. Les encours ne présentant plus les caractéristiques du déclassement en encours douteux font l’objet d’un retour en encours sains. Monabanq constitue des dépréciations destinées à couvrir les créances sur la clientèle pour lesquels il existe un risque avéré de non-recouvrement. Ces dépréciations sont calculées par application d’une modélisation statistique qui, à partir des flux de recouvrement, sur la base de données historiques observés sur des portefeuilles homogènes de créances, déterminent les flux futurs attendus de ces créances. Les dépréciations sur les créances impayées sont calculées en appliquant des taux de provisionnement croissants en fonction du degré de gravité de chaque catégorie d’encours (nombre de mensualités de retard plus ou moins important, motifs spécifiques…). Les taux retenus reposent sur une approche statistique des flux d’encaissements prévisionnels, réactualisés à chaque arrêté annuel. Ces taux font l’objet d’une actualisation, conformément aux dispositions du CRC 2002-03 modifié par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. L’approche statistique s’appuie sur le système de notation interne de Monabanq, basé sur une segmentation de l’encours ainsi que sur le nombre de mensualités impayées. La segmentation de l’encours de Monabanq, est définie en fonction de la situation de la créance dans le système de gestion de Monabanq. Les dotations et reprises d’actualisation sont passées en coût du risque. Monabanq comptabilise les intérêts sur encours douteux conformément aux termes du contrat. Ils entrent dans la base du calcul de la dépréciation au titre des pertes probables avérées. En application du règlement ANC 2014-07 une décote relative aux créances restructurées est constituée. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. La décote est calculée sur les encours sains et représente le manque à gagner actualisé entre le nouveau taux de la créance et le taux initial du prêt. La décote est enregistrée en coût du risque au moment de sa constitution. Les reprises de décote sont enregistrées en produit net bancaire. Au bilan, elle est inscrite en minoration des encours. B - Titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. En ce qui concerne les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations dont les mouvements sont inscrits en coût du risque. Monabanq. ne détient que des titres de placement et/ou d’investissement. • Titres de placement Les titres de placement sont enregistrés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste "Intérêts et produits assimilés". La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre. L’étalement de ces différences est réalisé en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus values constatées sur les autres catégories de titres. • Titres d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Les titres d’investissement sont enregistrés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent sauf exceptions pas faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. C - Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation suivant le mode linéaire ou le mode dégressif. Les principes retenus sont les suivants : Immobilisations incorporelles Les logiciels acquis sont comptabilisés en autres immobilisations incorporelles et font l’objet d’un amortissement comptable de 5 à 7 ans. Immobilisations corporelles Agencements, aménagements et sécurité : 10 ans Autres immobilisations : 4 à 5 ans D - Provisions. Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. E - Produits et charges d'exploitation bancaire Les produits et charges bancaires sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis, à l'exception des indemnités de retard sur dossiers de crédit qui sont enregistrées en produit dès leur acquisition. F - Opérations sur instruments financiers à terme Monabanq. a mis en place au 31 décembre 2021 des opérations de macro-couvertures correspondant aux opérations suivantes : - Swaps, emprunteur Taux Variable, prêteur Taux Fixe Ces différents engagements constituent des opérations de macro-couverture du risque de taux. En effet, toutes ces opérations sur marchés à terme, de gré à gré, viennent s’adosser à des ressources à taux variable ou au renouvellement de ressources à taux fixe échues à court terme, et ceci afin de dimi nuer l’exposition de monabanq. à d’éventuelles hausses de taux. En 2021, les charges et produits sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « autres intérêts et produits (charges) assimilés ». G - Evénements post clôture Il n’y a pas d'évènement post clôture ayant eu d'impact sur les comptes au 31/12/2021 H - Informations relatives aux parties liées Les parties liées à monabanq. sont : - la société qui contrôle l’entité monabanq. S.A. : COFIDIS Group - les entités contrôlées par la société mère : la Banque Fédérative du Crédit Mutuel - les principaux dirigeants de monabanq S.A. ou de ses actionnaires III - Notes sur le bilan ACTIF (en milliers d’euros) A - Créances sur les établissements de crédit Ces créances se décomposent comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Comptes à vue * 79 596 57 332 Comptes à terme 243 100 223 000 Créances rattachées 601 568 Total 323 297 280 900 * dont Compte BFCM pour 79 010 € Échéancier au 31.12.2021 En milliers d’euros Total bilan <3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Créances sur les établissements de crédit 323 297 83 297 0 67 000 173 000 B - Opération sur la clientèle Ce poste s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2021 En milliers d’euros Autres concours Clientèle Comptes ordinaires Débiteurs Total 2021 Total 2020 Encours sains 387 127 2 965 390 092 330 698 Encours dépréciés non douteux 2 367 2 367 1 366 Encours sains restructurés nets de décote 1 058 1 058 1 256 Encours douteux 14 918 2 732 17 650 19 930 Dépréciations -10 273 -1 430 -11 703 -13 424 Encours nets 395 197 4 267 399 464 339 826 Créances rattachées 627 0 627 647 Encours totaux 395 824 4 267 400 091 340 473 Échéancier au 31.12.2021 En milliers d’euros Total bilan <3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Créances sur la clientèle (encours sains) 393 517 6 356 18 637 166 165 202 359 En milliers d’euros Ouverture Dotation/Reprise nette Clôture 31/12/2020 31/12/2021 Dépréciations -13 424 - 11 702 Dont - Encours sains -184 307 -491 - Encours douteux -2 836 -964 - 1 872 - Enc. douteux compromis -10 404 - 1 065 - 9 339 Encours Nets 339 826 399 464 C - Immobilisations incorporelles et corporelles En milliers d’euros 2021 valeur brute 2021 amortissements dépréciations 2021 valeur nette 2020 valeur nette Immobilisations incorporelles 518 421 97 97 Inst, générales, agencts, aménagements divers 353 332 21 0 Matériel de transport 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 621 601 20 18 Immobilisations corporelles 974 933 41 18 D - Autres actifs En milliers d’euros 2021 2020 Appel de marge 0 400 Dépôts de garantie versés 640 507 Avance permanente 1 251 1 282 Compte collectif Clients 34 10 Flux bancaires en attente 2 835 2 661 Etat, IS et/ou avances Pt libératoires 5 58 Divers 318 244 Total 5 083 5 162 Les flux bancaires en attente correspondent à des flux clients en instance de dénouement. E - Comptes de régularisation (actif) En milliers d’euros 2021 2020 Charges constatées d'avance 58 55 Produits à recevoir 1 049 1 162 Flux bancaires en attente 4 208 4 099 Total 5 315 5 316 Les charges constatées d'avance et les produits à recevoir incluent les créances rattachées sur instruments de hors bilan. PASSIF (en milliers d’euros) F - Dettes envers les établissements de crédit Ce poste se décompose de la façon suivante : En milliers d’euros 2021 2020 Comptes à vue 579 808 Dettes à terme 5 000 5 000 Dettes rattachés 0 0 Total 5 579 5 808 Échéancier au 31.12.2021 (hors dettes rattachées) En milliers d’euros Total bilan < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Comptes à vue 579 579 0 0 0 Dettes à terme 5 000 0 0 5 000 0 G - Comptes créditeurs de la clientèle Ce poste se décompose de la façon suivante En milliers d’euros 2021 2020 Compte d’épargne à régime spécial - à vue 346 703 322 306 - à terme 1 291 1 255 Autres dettes - à vue 323 540 257 158 Total 671 534 580 719 Les comptes d’épargne à régime spécial sont constitués de Livrets ordinaires, Livrets Jeunes, de Livrets de Développement Durable, de Livrets d’Epargne Populaire. Application du règlement ANC 2020-10 qui apporte la modification de présentation des états financiers. Dorénavant, la créance de la CDC relatif aux encours des livrets réglementés (A et LDD) est présentée en diminution de la dette sur la clientèle. Le montant au 31/12/2021 est 78 775€. H - Autres passifs En milliers d’euros 2021 2020 Personnel et comptes rattachés 1 578 1 138 Fournisseurs 1 410 809 Etat, impôts et taxes 131 160 Divers 227 242 Appel de marge reçu 3 300 6 100 Total 6 646 8 449 I - Comptes de régularisation (passif) En milliers d’euros 2021 2020 Charges à payer 7 642 6 248 Autres 2 929 3 153 Total 10 571 9 401 Les charges à payer sont principalement constituées de charges générales d'exploitation dont les refacturations à payer au GEIE SynerGIE ainsi que de dettes rattachées sur instruments de hors bilan. J - Provisions En milliers d’euros 31/12/2020 Dot. de la période Reprise utilisée Reprise non-utilisée 31/12/2021 - Provisions Litiges 696 161 283 0 574 - Provision retraite 750 60 0 0 810 - Médailles du Travail 122 0 2 0 120 Total des provisions 1 568 221 285 0 1 504 K - Capitaux propres Le capital social de Monabanq s’élève à 34 000 000 euros, il est composé de 2 125 000 actions d’un montant nominal de 16 euros, entièrement libérées. Les réserves : la variation des postes réserves s’explique comme suit : 31.12.20 Affectation du résultat 2020 + - 31.12.21 En milliers d'euros Capital (*) 19 500 0 25 000 -10 500 34 000 Prime d'amission 2 775 0 2 775 Reserve légale 1 700 0 1 700 Autres réserves distribuables 234 0 234 Réserves diverses (*) 0 0 - 0 Reserve indisponible (*) 12 351 - 9 682 10 500 -1 13 168 Prov réglementée 0 0 0 Report à nouveau 0 0 0 Résultat -9 682 9 682 -12 735 -12 735 Total 26 878 0 22 765 -10 501 39 142 (*) L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 25 000 000 euros en décembre 2021 pour le porter de 44 500 000 euros. Puis l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de réduire le capital social de 10 500 000 euros, pour le ramener à la somme de 34 000 000 euros de la manière suivante : - A hauteur de 10 500 000 euros, par alimentation de la réserve indisponible IV - Notes sur les IFT et hors bilan A - Instruments financiers à terme Comptablement, toutes les opérations sont prises en compte dès leur conclusion, même si la période couverte est différée. Macro couverture - Swaps, à hauteur de 65 millions d’euros Échéancier au 31.12.2021 En milliers d’euros Total bilan - d’un an 1 à 5 ans > 5 ans Swaps 65 000 0 25 000 40 000 La juste valeur des instruments dérivés s’établit à 2 719 milliers d’euros B - Engagements de financement reçus Au 31/12/2021, il n’existe plus d’accords de refinancement reçus. C - Engagements donnés de financement en faveur de la clientèle Les concours que la société s'est irrévocablement engagée à consentir en faveur de ses clients, lorsque ceux-ci en feront la demande (dans le cadre d'ouverture de crédit permanent) s'élèvent au 31/12/2021 à 37 220 milliers d’euros contre 33 714 milliers d’euros au 31/12/2020. V - Notes sur le compte de résultat A - Intérêts et produits assimilés sur les opérations avec les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit 1 308 2 319 Sur opérations avec la clientèle* 9 521 9 186 Autres intérêts et produits assimilés** 1 103 3 159 Total 11 932 14 664 *Cette rubrique de 9 521 milliers d’euros s'entend du montant des affaires réalisées avec les tiers dans l'activité professionnelle normale et courante de l'entreprise. ** Cette rubrique comprend les produits sur instruments financiers. B - Intérêts et charges assimilés sur opérations avec la clientèle En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Sur opérations avec la clientèle* 798 721 Autres intérêts et charges assimilés 0 15 Total 798 736 *Cette rubrique reprend les charges sur comptes et livrets de la clientèle C - Commissions Les postes de charges se composent de : En milliers d’euros 2021 2020 Opérations avec la clientèle 2 254 1 963 Prestations de services 3 543 2 724 Total 5 797 4 687 Les commissions se composent principalement des commissions d’apporteurs d’affaires, ainsi que des commissions interbancaires. Les postes de produits se composent de : En milliers d’euros 2021 2020 Opérations avec la clientèle 7 493 4 902 Prestations de services 8 251 6 810 Total 15 744 11 712 Les commissions se composent principalement de commission d’assurance, ainsi que de commission liées à l’activité clientèle. D - Charges générales d'exploitation Charges de personnel En milliers d’euros 2021 2020 Salaires et traitements 7 617 7 125 Charges sociales 3 161 2 914 Charges fiscales 1 140 1 084 Intéressement et participation 585 458 Total 12 503 11 581 Autres frais administratifs En milliers d’euros 2021 2020 Locations diverses 1 086 1 040 Refacturation groupe 4 626 4 257 Frais informatiques 2 549 2 572 Autres charges (dont budget marketing) 12 032 9 190 Total 20 294 17 059 E - Coût du risque En milliers d’euros 2021 2020 Dotation aux dépréciations (y compris la décote) - 3 149 - 4 642 Reprise de dépréciations 4 873 6 472 Reprise nette 1 724 - 1 830 Perte sur créances - 3 792 - 4 694 Récupérations sur créances amorties 1 343 1 198 Coût du risque - 725 - 1 666 F - Impôt sur les bénéfices En milliers d’euros 2021 2020 Résultat courant avant impôt -12 735 -9 740 Provisions réglementées 0 0 Impôt sur les bénéfices 0 58 Résultat net -12 735 -9 682 Monabanq est intégrée fiscalement depuis le 28/03/2011 au sein du groupe porté par la société Cofidis Group. Le montant des déficits restants non utilisés s’élève à 9 986 724€. VI - Autres informations A - Effectif L’effectif moyen du personnel en 2021 est de : Cadres 67 Techniciens des métiers de la banque 146 Total 213 B - Rémunérations des dirigeants Cette information n’est pas communiquée car elle permettrait d’identifier la situation d’un membre déterminé des organes de direction. Aucun jeton de présence n’a été versé aux administrateurs. C - Informations sur les engagements de retraite L’ensemble des engagements de retraite de monabanq. est provisionné dans les comptes annuels. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice intègre : • les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice, • la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année, • l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes, • l’amortissement des écarts actuariels. Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre de chaque régime, le groupe utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées. La valorisation des engagements est effectuée chaque année et tient compte, notamment pour la valorisation des engagements, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d’inflation et taux d’actualisation. Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés actifs, à l’exception des écarts n’excédant pas 10 % de la valeur la plus élevée entre le montant de l’engagement brut et la juste valeur des actifs de couverture (principe du « corridor »). Cet amortissement d’écart est inclus dans la charge actuarielle de l’exercice suivant. Les écarts constatés sur les autres avantages tels que jubilés, médailles… sont immédiatement comptabilisés au compte de résultat sans application du « corridor ». La dette relative à l’engagement net de la société concernant le personnel est constatée au passif du bilan, dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages . Les hypothèses retenues sont ; Taux d’actualisation : 1 %, Taux d’augmentation : 2.2 %, Table mortalité : INSEE. Le montant du stock des écarts actuariels non comptabilisés est de 5 280 €. D - Publicité des honoraires des commissaires Les informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes sont fournies dans l’annexe des comptes consolidés de la société Cofidis Group. E - Implantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45 du code monétaire et financier, et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009, imposent aux établissements de crédit de publier en annexe à leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et activités dans les Etats ou territoires n’ayant pas conclu de convention d'assistance administrative avec la France (accords destinés à lutter contre la fraude et l'évasion fiscale permettant l'accès aux renseignements bancaires). Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Au 31 décembre 2021, monabanq. n'exerce pas d'activité et n'a pas recensé d'implantation dans les territoires non fiscalement coopératifs. F - Avoirs déposés à la Caisse des dépôts et consignations et comptes inactifs (R. 312-21 du Code monétaire et financier) La loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence impose de publier, à compter du 1 er janvier 2016, les informations suivantes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : Nombre de comptes et montants mentionnés au II de l’article L. 312-19 du code monétaire et financier : 8 002 comptes pour 2 302 892.25€. Nombre de comptes et montants mentionnés au titre de l’article L.312-20 du code monétaire et financier : 187comptes pour 152 726.72€ déposés à la Caisse des dépôts et consignations. G - Divers monabanq. est consolidée depuis le 2 Octobre 2009 au niveau de COFIDIS GROUP, dont le siège social se situe rue du Halley, Parc de la haute Borne à Villeneuve d’Ascq. H - Proposition d'affectation des résultats 2021 Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires l'affectation suivante : - affectation de la perte, soit 12 735 141.06 euros en réserves indisponibles. I - Informations relatives aux parties liées Les conditions de transactions avec les parties liées sont conclues dans des conditions normales de marché. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2021) Aux Actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société MERGEFIELD CLIENT \* MERGEFORMAT MONABANQ S.A. relatifs à l’exercice clos le MERGEFIELD CLOTURE \* MERGEFORMAT 31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités MERGEFIELD titre \* MERGEFORMAT des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du MERGEFIELD debutexercice \* MERGEFORMAT 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque identifié Notre réponse Compte tenu de son activité d’établissement de crédit à la consommation, Monabanq S.A. constitue des dépréciations destinées à couvrir les créances sur la clientèle pour lesquelles il existe un risque avéré de non-recouvrement. Comme détaillé dans la note II-A de l’annexe aux comptes annuels, ces dépréciations sont calculées par application d’une modélisation statistique qui, à partir des flux de recouvrement et de pertes, sur la base de données historiques observées sur des portefeuilles homogènes de créances, déterminent les flux futurs attendus de ces créances. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction. Nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et le niveau du coût du risque associé constituent un point clé de l’audit pour l’exercice 2021. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits s’élève à 11,7 M€ pour un encours brut de 411,9 M€ au 31 décembre 2021. Le coût du risque sur l’exercice 2021 s’élève à 0,7 M€ (contre 1,7 M€ sur l’exercice 2020). Pour plus de détails sur les principes comptables applicables et les expositions, se référer aux notes II-3, III-B et III-E de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier l’adéquation des modèles mis en œuvre avec les normes comptables applicables en France et à apprécier la qualité des données utilisées pour déterminer les dépréciations des créances sur la clientèle. Nous avons avec l’aide de nos experts : Apprécié le processus de classification des encours, de détermination et de gouvernance des modèles de dépréciation mis en place par la direction, Contrôlé les ajustements appliqués aux données calculées par ces modèles ; Testé par sondage la classification des encours ; Contrôlé le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe, vérifié les contrôles généraux informatiques, les interfaces et les contrôles embarqués dans les applications relatives aux dépréciations des créances. Vérifié l’information financière fournie dans les notes annexes aux comptes annuels relatives aux dépréciations des créances sur la clientèle. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés MERGEFIELD FJ_DCAPITAL \* MERGEFORMAT aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés MERGEFIELD FJ_DCAPITAL \* MERGEFORMAT aux actionnaires . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MERGEFIELD CLIENT MONABANQ S.A. par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre Assemblée Générale du 28 mai 1993 pour le cabinet Mazars et du 30 mai 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au MERGEFIELD CLOTURE \* MERGEFORMAT 31 décembre 2021 , le cabinet Mazars était dans la vingt-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la cinquième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration . Responsabilités MERGEFIELD titre \* MERGEFORMAT des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le MERGEFIELD DATE_SIGNATURE \* Lower 6 mai 2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Nicolas Wilfart Anne Veaute VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible à tout public au siège social de Monabanq situé Parc de la Haute Borne, 61 avenue Halley, 59650 Villeneuve d'Ascq Cedex.