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AXA PENSION 
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 AXA PENSION Société d'Investissement à Capital Variable  à compartiments ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux  524 895 620 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le   3  avril   202 3  à  15  heures , à l'effet de se réunir en  assemblée générale ordinaire annuelle  au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le  30  décembre 202 2 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code  de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé  - Affectation du résultat consolidé de la SICAV - Affectation des résultats de chacun des compartiments de la SICAV Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution     L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de  la  Sicav  tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, pour chacun des compartiments qui composent la SICAV au  30  décembre 202 2  : AXA Pension – Long Terme, AXA Pension – 20 42 -204 4,  AXA Pension – 2039-2041, AXA Pension – 2036-2038, AXA Pension – 2033-2035, AXA Pension – 2030-2032, AXA Pension – 2027-2029, AXA Pension – 2024-2026, AXA Pension – Zen et AXA Pension - Future. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant  de   1 . 033 . 572 . 890,06 €,  divisé en  6.806.871,5434  actions C (6.124.059,3639 actions I et 682.812,1795 actions R) au  31 décembre 202 1 , s’élève  à  1.070.461.977,17  €,  divisé en 7 . 897 . 529,1095 actions C (6 . 795 . 907,7413 actions I et 1 . 101 . 621,3682 actions R) au 30 décembre 2022,  soit une  augmentation nette de  36.889.087,11  €. Ce capital est divisé ainsi qu’il suit pour chacun des compartiments  composant la SICAV :     AXA Pension – Long Terme 446 987,8544 actions I et 60 869,7042 actions R AXA Pension – 2042-2044 434 197,1755 actions I et 10 747,8531 actions R   AXA Pension – 2039-2041 400 038,5857 actions I et 55 184,2530 actions R   AXA Pension – 2036-2038 456 361,7021 actions I et 22 840,6808 actions R AXA Pension – 2033-2035 491 323,3728 actions I et 35 906,6368 actions R AXA Pension – 2030-2032 501 771,3952 actions I et 37 201,1530 actions R AXA Pension – 2027-2029 657 703,0053 actions I et 35 124,0473 actions R AXA Pension – 2024-2026 790 264,3009 actions I et 56 220,1364 actions R AXA Pension – Zen 693 365,0941 actions I et 32 003,9429 actions R AXA Pension – Future 1 923 895,2553 actions I et 755 522,9607 actions R   DEUXIEME RESOLUTION     L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 2 . 147,59 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice ( 12 . 245 . 710,04 )  € s'élèvent à  (12.243.562,45)  € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au  p rorata des  résultats  des  dix  compartiments existant au  30  décembre  2022 . L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le  30  décembre 202 2  du compartiment Axa Pension – Long Terme, composées de : - Revenu net de l'exercice (670 . 283,75) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 105 . 238,15 € s'élèvent à  (565.045,60)  € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME résolution     L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le  30  décembre 202 2  du compartiment Axa Pension – 20 42 -204 4 , composées de : - Revenu net de l'exercice (239 . 782,43) € -  Plus values  et  moins values  nettes de l’exercice (2 . 314 . 099,34) €   s'élèvent à  (2.553.881,77)  € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution depuis le lancement du compartiment. CINQUIEME  résolution     L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le  30  décembre 202 2  du compartiment Axa Pension – 2039-2041, composées de : - Revenu net de l'exercice (389 . 448,35) € -  Plus values  et  moins values  nettes de l’exercice (1 . 963 . 267,69) €   s'élèvent à  (2.352.716,04)  € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. SIXIEME  résolution     L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le  30  décembre 202 2  du compartiment Axa Pension – 2036-2038, composées de : - Revenu net de l'exercice ( 412 . 963,52) € -  Plus values  et  moins values  nettes de l’exercice (1 . 682 . 238,04) € s'élèvent à  (2.095.201,56)  € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. SEPTIEME  résolution     L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le  30  décembre 202 2  du compartiment Axa Pension – 2033-2035, composées de : - Revenu net de l'exercice (558 230,19) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (1 . 768 . 453,29) €   s'élèvent à  (2.326.683,48)  € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. HUITIEME  résolution     L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le  30  décembre 202 2  du compartiment Axa Pension – 2030-2032, composées de : - Revenu net de l'exercice (566 . 026,75) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (944 . 469,23) € s'élèvent à  (1.510.495,98)  € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. NEUVIEME  résolution     L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le  30  décembre 202 2  du compartiment Axa Pension – 2027-2029, composées de : - Revenu net de l'exercice (709 . 030,80) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (615 . 981,38) € s'élèvent à  (1.325.012,18)  € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. DIXIEME  résolution     L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le  30  décembre 202 2  du compartiment Axa Pension – 2024-2026, composées de : - Revenu net de l'exercice (828 . 189,39) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 922 . 066,27   € s'élèvent à  93.876,88  € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. ONZIEME  résolution     L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le  30  décembre  2022  du compartiment Axa Pension – Zen, composées de : - Revenu net de l'exercice (300 . 442,85) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 286 . 150,05 € s'élèvent à  (14.292,80)  € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. DOUZIEME  résolution     L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le  30  décembre 202 2  du compartiment Axa Pension – Future, composées de : - Revenu net de l'exercice 4 . 676 . 545,62   € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice ( 4 . 270 . 655,54 )  € s'élèvent à  405.890,08  € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TREIZIEME RESOLUTION   L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de  l’exercice clos le  30  décembre  2022 . Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de  Uptevia ,  Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin -  Corporate  Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à  Uptevia  deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article  R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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AXA EURO 7-10
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 AXA  EURO 7-10 Société  d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 304 537 947 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le   3   avril   202 3  à  10  heures , à l'effet de se réunir en  assemblée générale ordinaire annuelle   au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapp ort du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'ex ercice clos le  30  décembre 202 2 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’artic le L.225-38 du Code de commerce - Approbation de s comptes de l'exercice écoulé -  Affec tation des sommes distribuables - Renouvellement du mandat d’ un  administrateur Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution     L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de  la  Sicav  tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports,  faisant apparaître  un revenu net bénéficiaire  de  206 . 365,00  €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de   45.390.746,01 €, divisé en 209.620,42 actions C et en 1.145.441,14 actions D au   31 décembre 2021, s’élève à  27 . 757 . 449,80  €, divisé en  157 . 695,34  actions C et en  938 . 477,12  actions D au  30   décembre 2022, soit une diminution nette de 17.633.296,21 €. DEUXIEME RESOLUTION   L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 206.365,00   € - Report à nouveau de l'exercice précédent 5 . 558,75   € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice ( 306 . 930,22 )  € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 9 . 818 . 699,90   € s'élèvent à 9.723.693,43 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 159 . 541,11€ - Capitalisation (263.056,48) € - Report à nouveau de l'exercice 8 . 508,90 € - Plus-values et moins-values nettes non distribuées   9 . 818 . 699,90 € L'assemblée générale décide le détachement, le 4 avril 2023, d’un dividende de 0,17 €, par action en circulation, non éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 11 avril 2023. L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  EXERCICES 2019 2020 2021 Nombre d’actions D 1.371.129,37 1.239.947,60 1.145.441,14 Dividende 0,16 € 0,09 € - Dividende éligible à l’abattement  - - - Dividende non éligible à l’abattement  0,16 € 0,09 € - TROISIEME RESOLUTION   L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le  30  décembre  2022 . QUATRIEME RESOLUTION   L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de  la société AXA FRANCE VIE  vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le  31 décembre 202 5 . Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia ,  Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Franche-Comte
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT  AGRICOLE MUTUEL DE FRANCHE-COMTE Société  C oopérative à capital variable , agréée en tant qu’établissement de crédit. Société de courtage en assurance s. Siège social : 11, Avenue Elisée Cusenier  - 25084 BESANCON Cedex 9 384 899 399 RCS BESANCON Registre des intermédiaires en assurance n°  07024000 AVIS DE  CONVOCATION  A L’ ASSEMBLEE GENE RALE   ORDINAIRE     DU  04   AVRIL 2023 Les sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel  de  F ranche-Comté sont  convoqués en Assemblée Générale   Ordinaire   le  mardi 04   avril   202 3 , à   09 h00  à Micropolis -    Parc des Expositions et des Congrès   - 3 Boulevard Ouest  (Espace Nord)  -   25  0 0 0  Besançon . En application des dispositions de l’ article  27 des statuts et sur décision du Conseil d’Administration du  27 janvier 2023 , les sociétaires sont invités à voter par voie électronique  par internet  sur la plateforme de vote sécurisée GEDIVOTE, préalablement à l’Assemblée Générale ,  du  lundi   20 mars 2023 à  15h 00  au  lundi   03 avril 2023  à 15h00 . Aucun vote électronique ne pourra être pris en compte en dehors de cette période de vote.  Le mode opératoire pour voter par voie électronique sera adressé aux so ciétaires par voie électronique . Les sociétaires ont également la possib ilité de voter par procuration.  Pour être pris en considération, l e formulaire de vote par procuratio n  devra être retourné  à l’adresse mail indiqué e  dans la convocation  :  juridique@ca-franchecomte.fr  , au plus tard   jeudi   16   mars 2023  à  15h00. Il ne sera tenu compte que d’un vote par sociétaire. Si le sociétaire votait par voie électronique et par procuration, seul le vote électronique serait retenu. Les sociétaires sont invités  à délibérer  sur l’ordre du jour suivant  :  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Approbation des co mptes annuels de l’exercice 2022  et quitus aux administrateurs , Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2  et quitus aux administrateurs , C harges non déductibles de l’article  39-4 du Code  g énéral des Impôts, Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-38  et suivants du Code de commerce, Fixation de l’inté rêt à servir aux parts sociales, Fixation du dividende à servir aux cer tificats coopératifs d’associés, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , Constatation de  la variation du capital social, Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale/Caisses Locales de l’exercice au 31 décembre 2022, Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 202 3 , Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 202 2  aux personnes identifiées à savoir l e  Direct eur Général , les membres permanents du Comité de direction et les Respons ables des fonctions de contrôle, Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant, Renouvellement partiel du Conseil d’Administration ,  et  élection  d’un e nouvelle  administrat rice , Pouvoirs  pour l’accomplissement de toutes les formalités légales. Les documents relatifs à l’ordre du jour (documents comptables, rapports des Commissaires aux comptes, statuts) ainsi que les autres documents qui doivent être communiqués aux Sociétaires sont consultables au Siège Social de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté.                 RESOLUTIONS SOUMISES  A L’ASSEMBLEE GENERALE  ORDINAIRE   DU  04 AVRIL 2023 Première résolution   ( A pprobation des comptes de l’exercice 202 2  et quitus aux   administrateurs)   -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées  g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice  clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils sont présentés,  faisant ressortir un résultat social de  70   533   447 . 82  € . Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil au cours de l’exercice écoulé. Elle  donne quitus  entier et sans réserve  aux administrateurs  de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 202 2 . Deuxième résolution  ( A pprobation des comptes consolidés de l’exercice 202 2  et quitus aux   administrateurs )  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées  g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu'ils sont présentés . Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle  donne quitus  entier et sans réserve  aux administrateurs  de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 202 2 . T roisième résolution  (Charges non déductibles de l’article  39-4  du code général des impôts) -  En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de  1 50 930.06  €  pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit  38  9 77.69  €. Q uatrième résolution   (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes)  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées  g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées . C inquième résolution  ( F ixation de l’intérêt à servir aux parts sociales) -   Sur décision du Conseil d’Administration , l’Assemblée Générale  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées  g énérales,  décide de verser un intérêt de  2, 75  %  aux parts sociales du Crédit Agricole Mutuel Franche-Comté pour l’exercice 202 2 . L’application de ce taux conduit à une rémunération  de  0, 41 € par part sociale  (montant arrondi à la deuxième décimale inférieure), soit un montant total de revenus distribués de  1  527   255 . 68  euros .  Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158.3.2° du Code  g énéral des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. L’Assemblée  G énérale prend acte des distributions des intérêts aux parts sociales au titre des trois derniers exercices . En euros Intérêts aux parts sociales Eligibles à l’abattement de droit commun Non éligibles à l’abattement Versement en 2022 au titre de 2021 1 238 465.51 6.02 1 238 459.49 Versement en 2021 au titre de 2020 1 382 860.59 6.72 1 382 853.87 Versement en 2020 au titre de 2019 1 555 023.96 7.56 1 555 016.40 S ixième  résolution   ( F ixation du dividende à servir aux certificats coopératifs d’associés) -  Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées générales ordinaires, décide de servir un dividende de  4 . 07  €   aux certificats coopératifs d’associés  du Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté pour l’exercice 202 2 . L’Assemblée  G énérale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois derniers exercices :  En euros Rémunération CCA Donnant droit à l’abattement de droit commun Non éligibles à l’abattement Versement en 2022 au titre de 2021 6 027 203.52 766 107.03 5 261 096.49 Versement en 2021 au titre de 2020 4 755 957.12 605 227.14 4 150 729.98 Versement en 2020 au titre de 2019 6 064 441.50 772 011.56 5 292 429.94 S eptième résolution  ( A ffectation d u  résultat)  -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et  de majorité requises pour les a ssemblées  g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que le Résultat net distribuable de l’exercice 2022 s’élève à  70 533 447.82 €.         En conséquence, l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter ainsi qu'il suit le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 : Au paiement d'un intérêt aux parts sociales 1 527 255.68 € Au paiement d'un dividende aux certificats coopératifs d'associés 6 087 026.88 € A la réserve légale 47 189 373.94 € A la réserve facultative Total résultat à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2022                                                                             15 729 791.32 €                         70 533 447.82 €                                    H uitième résolution  ( C onstatation de la variation du capital social)   -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées  g énérales ordinaires, constate, conformément aux statuts, l'absence de variation du capital social, entre la clôture des exercices au 31/12/20 2 1  et 31/12/202 2  : Capital au 31 décembre 2021 :  77 970 330 € qui se décompose comme suit :  3 702 438 parts sociales d’une valeur nominale de 15 €  1 495 584 CCA d’une valeur nominale de 15 € Capital au 31 décembre 2022 : 77 970 330 € qui se décompose comme suit :  3 702 438 parts sociales d’une valeur nominale de 15 €  1 495 584 CCA d’une valeur nominale de 15 € Neuvième résolution   (Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale/Caisses Locales de l’exercice clos au 31 décembre 2022)  -  L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Suite à la demande de l’ACPR et pour les besoins des déclaratifs FRU, il a été demandé la réalisation d’un jeu de comptes sur le périmètre affilié du réseau local de Crédit Agricole tel que les agréments bancaires ont été accordés par le décret de 1984, (dispositif repris dans le code monétaire et financier à l’article R511-13), à savoir la Caisse régionale et les Caisses locales. Ce nouveau   jeu de compte reprend l’intégralité des opérations comptables de la Caisse régionale et des Caisses locales après élimination des opérations réciproques. Les principales opérations éliminées sont : Les parts sociales de la Caisse régionale pour la partie détenue par les Caisses locales , Les autres titres de capital de la Caisse régionale (CCA) détenus par les Caisses locales ,  pour la valeur au bilan des caisses locales (une fraction s’impute sur le capital – valeur nominale, et une seconde fraction s’impute sur les réserves) , Les placements faits par les Caisses locales auprès de la Caisse régionale  : les comptes courants bloqués, Et les différents flux (produits) constatés sur ces différents éléments d’actif des Caisses locales, et les charges inhérentes en Caisse régionale. Dixième   résolution   (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 202 3 )  -   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application des dispositions de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer  à  3 5 4   442  €   la somme globale allouée au titre de l’exercice 202 3   au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.  Onzième  résolution   ( C onsultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 202 2  aux personnes identifiées, à savoir l e Directeur Général ,  les membres permanents du Comité de Direction et les Responsables des fonctions de contrôle de la Caisse )  -   L’Assemblée  G énérale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir l e Directeur Général , les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à  2 714  6 60 . 06  €   au titre de l’exercice 202 2 .                                         Douzième  résolution   (Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant)   L’Assemblée Générale Ordinaire décide de désigner le Cabinet Albouy Associés Consult en qualité de réviseur titulaire et le Cabinet Actheos en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. Treizième  résolution   (R enouvellement du mandat de Mme  Magaly LOMBARD , Administratrice) -    L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorit é requises pour les a ssemblées  g énérales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme  Magaly LOMBARD  vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 202 6  et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Q uatorzième résolution   ( R enouvellement du mandat de M.  Jean-Luc PAULIN , A dministrateur )  -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M.  Jean-Luc PAULIN  vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 202 6  et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Q uinzième résolution ( R enouvellement du mandat de M .  Dominique CHAUVIN , A dministrat eur )  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M.  Dominique CHAUVIN  vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 202 6  et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . S eizième résolution  ( R enouvellement du mandat de M .  Claude PECCLET , A dministrat eur ) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M.  Claude PECCLET  vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 202 6  et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . D ix-septième  résolution (Renouvellement du mandat de M me   Florence PILLOT  Administrat rice )  -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le mandat d’administrat rice  de M me Florence PILLOT  vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 202 6  et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2025 . Dix- huitième  résolution   ( Candidature   de  M me Géraldine BLANDI N )   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, propose la candidature de Mme Géraldine BLANDIN en qualité d’Administratrice, en remplacement de M. Jérôme VINCENT dont le mandat n’est pas renouvelé, pour une durée de 3(trois) ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2026 et qui sera appelé à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . D ix- neuvième   résolution  ( P ouvoirs en vue des formalités) -    L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale ordinaire pour l'accomplissement de toutes   formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires.
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 CONVOCATION ____________ ASSEMBLEES D ’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SMALTO Société Anonyme au capital de 2 19 5 977, 50 euros Siège social : 55 rue Pierre Charron - 75008 Paris 338 189 095 RCS PARIS AVIS  DE CONVOCATION  A L’ASSEMBLEE GENERALE DES  TITULAIRES  DE BSA DU  31   MARS   2023 Mesdames et Messieurs les titulaires  de  bons de souscription d’actions   émis le 10 juillet  2008  (les « BSA ») par  la  Société SMALTO (la « Société »)  sont convoqués en Assemblée Générale  le  vendredi   31 Mars 2023  à 15  heures , au  s iège de  la Société  sis au 55 Rue Pierre Charron-75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour  Modification des caractéristiques des BSA  émis le 10 juillet 2008 - Prorogation de la durée d’exercice , Pouvoirs pour les formalités. Textes des résolutions  Première résolution  (Modification des caractéristiques des BSA  émis le 10 juillet 2008  - Prorogation de la durée d’exercice ) L’Assemblée générale des titulaires de BSA, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : approuve la prorogation de 5 ans de la durée d’exercice des BSA du 29 Juin 2023 au  29 juin  2028 inclus ; Deuxième résolution  (Pouvoirs  pour les  formalités) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ____________ Conditions et modalités de participation Tout titulaire de BSA, quel que soit le nombre de BSA qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, de s'y faire représenter ou d'y voter par correspondance. Ce droit est subordonné à l'enregistrement comptable de ses titres en son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte) : - CM-CIC Securities – 6 avenue de Provence – 75009 PARIS pour les BSA inscrits en nominatif pur,   soit - un intermédiaire habilité pour les BSA inscrits au porteur. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par l'intermédiaire habilité. Celle-ci sera transmise à la Société en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, le titulaire de BSA peut choisir entre l’une des formules suivantes : Soit donner pouvoir à un mandataire de son choix ; dans ce cas, le titulaire de BSA remplit un formulaire de pouvoir en indiquant le nom d'un mandataire. Le choix du mandataire est en principe libre mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d'accepter ce mandat, visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.228-103. Ainsi notamment, les membres du Conseil d'Administration, directeurs généraux, directeurs généraux délégués, employés ou commissaires aux comptes de la Société ne peuvent pas représenter les titulaires de BSA aux Assemblées Générales. La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature du titulaire de BSA et doit indiquer ses nom, prénom et domicile, ainsi que, éventuellement, le nom du mandataire choisi. Les procurations, dûment remplies et signées, ne seront prises en compte qu'à la condition de parvenir au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le mandat ainsi donné vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Soit voter par correspondance. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Si vous souhaitez assister à l'Assemblée Générale : Pour faciliter l'accès à l'Assemblée Générale, le titulaire de BSA au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L'intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société. Le jour de l'Assemblée Générale, tout titulaire de BSA devra justifier de sa qualité lors des formalités d'enregistrement. Si vous souhaitez voter par correspondance : La Société tient à la disposition des titulaires de BSA des formulaires de procuration et de vote et leurs annexes, au siège social de la Société. La demande, faite par écrit, doit être déposée ou reçue au siège social de la Société au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les titulaires de BSA au porteur devront accompagner leur formulaire de l'attestation de participation visée ci-dessus. Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication. Le rapport du conseil d’administration et le texte des résolutions proposées sont tenus à la disposition des porteurs de BSA sur le site internet de la Société à l’adresse suivante :  http://smaltocorporate.com/   ainsi qu'à son siège social. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société  http://smaltocorporate.com/ . Le Conseil d'Administration de la Société SMALTO.
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 CONVOCATION ____________ ASSEMBLEES D’OBLIGATAIRES OU DE PORTEURS DE TITRES D’EMPRUNT SMALTO Société Anonyme au capital de 2 19 5 977,50  euros Siège social : 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris 338 189 095 RCS PARIS AVIS  DE CONVOCATION  A L’ASSEMBLEE GENERALE DES OBLIGATAIRES  DU  31 MARS 2023 Mesdames et Messieurs  les  titulaires  d’obligations convertibles   en actions  émis es  le 10 juillet 2008   (les « OC ») par  la Société SMALTO (la « Société ») ,  sont convoqués en Assemblée Générale le   Vendredi   31   Mars   2023 , à  16  heures , au  s iège de la Société   sis au  55 Rue Pierre Charron-75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O r dre du jour  Modification des caractéristiques des  obligations  convertibles en actions émises le 10 juillet 2008   – Prorogation de la durée de l’emprunt et de la  période  de  conversion des OC ; Pouvoirs  pour les  formalités. Textes des résolutions  Première résolution   (Modification des caractéristiques des  obligations convertibles en actions  émises le  10 juillet 2008 – Prorogation de la durée de l’emprunt  et de la période de  conversion des OC ) L’Assemblée générale des obligataires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration :  approuve la prorogation de 5 ans de la durée de l’emprunt initialement fixée à 5 ans à compter du 24   juillet   2008, pour la porter à 20 ans, soit le 24 juillet 2028 ; constate, et en tant que de besoin approuve, la prorogation de la durée de la période de souscription des OC définie dans le contrat d’émission par référence à la date d’échéance de l’emprunt, qui est portée au 7 ème  jour qui précède le 24 juillet 20 2 8, soit le 17 juillet 20 2 8 .   Deuxième résolution   (Pouvoirs  pour le s formalités) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ____________ Conditions et modalités de participation Tout obligataire, quel que soit le nombre d ’Obligations Convertibles  qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, de s'y faire représenter ou d'y voter par correspondance. Ce droit est subordonné à l'enregistrement comptable de ses titres en son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte) : - CM-CIC Securities – 6 avenue de Provence – 75009 PARIS pour les  obligations  inscrit e s en nominatif pur, soit - un intermédiaire habilité pour les  obligations  inscrit e s au porteur. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par l'intermédiaire habilité. Celle-ci sera transmise à la Société en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, l ’obligataire  peut choisir entre l’une des formules suivantes : Soit donner pouvoir à un mandataire de son choix ; dans ce cas, l ’obligataire  remplit un formulaire de pouvoir en indiquant le nom d'un mandataire. Le choix du mandataire est en principe libre mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d'accepter ce mandat, visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. Ainsi notamment, les membres du Conseil d'Administration, directeurs généraux, directeurs généraux délégués, employés ou commissaires aux comptes de la Société ne peuvent pas représenter les  obligataires  aux Assemblées Générales. La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature d e l’obligataire  et doit indiquer ses nom, prénom et domicile, ainsi que, éventuellement, le nom du mandataire choisi. Les procurations, dûment remplies et signées, ne seront prises en compte qu'à la condition de parvenir au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le mandat ainsi donné vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Soit voter par correspondance. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Si vous souhaitez assister à l'Assemblée Générale : Pour faciliter l'accès à l'Assemblée Générale, l ’obligatair e au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L'intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société. Le jour de l'Assemblée Générale, tout  obligataire  devra justifier de sa qualité lors des formalités d'enregistrement. Si vous souhaitez voter par correspondance : La Société tient à la disposition des  obligataires  des formulaires de procuration et de vote et leurs annexes, au siège social de la Société. La demande, faite par écrit, doit être déposée ou reçue au siège social de la Société au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les  obligataires  au porteur devront accompagner leur formulaire de l'attestation de participation visée ci-dessus. Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication. Le rapport du conseil d’administration et le texte des résolutions proposées sont tenus à la disposition des  obligataires  sur le site internet de la Société à l’adresse suivante :  http://smaltocorporate.com/   ainsi qu'à son siège social. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société  http://smaltocorporate.com/ . Le Conseil d'Administration de la Société SMALTO.
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 SMALTO Société Anonyme au capital de  2 19 5 977,50   e uros Siège social :  55 rue Pierre Charron – 75008   PARIS 338   189   095   RCS PARIS Conformément à l’article R.225- 66  du Code de Commerce, la Société SMALTO inscrite sur  Euronext Access , publie le présent avis de  convocation  des actionnaires de la Société. Avis de  convocation A la suite de l’avis de réunion  paru au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n°   2 4   du  2 4  F évrier   20 2 3 , Mmes  et  MM. l es actionnaires de la Société SMALTO sont informés qu’une Assemblée Générale  Mixte  doit se réunir  le  vendredi  31 mars 202 3   à  9   heures ,  au siège social de la Société SMALTO, sis  au   55 rue Pierre Charro n  – 75 008   PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O RDRE DU JOUR  A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 ;  Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 et quitus aux Administrateurs ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de  commerce ; Ratification d’une convention visée à l’article L . 225-38 du code de commerce en application de l’article L . 225-42 alinéa 3 du code de commerce ; Erreur matérielle sur le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant . A TITRE EXTRAORDINAIRE Modification des caractéristiques des obligations convertibles en actions émises le 10 juillet 2008 (les « OC ») – Prorogation de la durée de l’emprunt et de la période de conversion  ; Modification des caractéristiques des bons de souscriptions d’actions émis le 10 juillet 2008 (« les BSA ») – Prorogation de la durée d’exercice  ; Pouvoirs  pour les  formalités. Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires   n° 2 4  du 2 4  février 202 3   demeure inchangé. * * * Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé  au  55   rue   Pierre Charron  à PARIS (75 008 ) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.  L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au  deuxième  jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R. 22-10-28  du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le  deuxième jour  ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique  à  questions@smalto.com , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social  sis au  55 rue Pierre Charron à PARIS (75008 ) deux   jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24  du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à  questions@smalto.com  selon les modalités suivantes :  pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil  d’Administration , au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique  questions @smalto.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Documents mis à la disposition des actionnaires   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation et au moins le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné (article R225-89 du code de commerce). Le présent Avis  est  publié sur le site internet de la Société  http://smaltocorporate.com/ . Le Conseil d' A dministration de la  Société  SMALTO.
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Crédit agricole public sector SCF
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 CREDIT AGRICOLE PUBLIC SECTOR SCF Société anonyme au capital de 10 000 000 €. Siège social : 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge. 493 582 571R.C.S. Nanterre. Situation au 31 décembre 2022 (en Euros) Bilan actif 31/12/2022 Caisse, banques centrales, C.C.P. 396 Créances sur les établissements de crédit 5 536 351 995 Autres actifs 601 454 Comptes de régularisation 18 075 204 Total de l'actif 5 555 029 049 Bilan passif 31/12/2022 Dettes envers les établissements de crédit 1 018 293 765 Dettes représentées par un titre 4 516 921 578 Autres passifs 82 290 Comptes de régularisation 8 722 567 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 11 008 850           Capital souscrit 10 000 000           Réserves 79 537           Report à nouveau (+/-) 861 789           Résultat de l'exercice (+/-) 67 524 Total du passif 5 555 029 049 Hors-bilan 31/12/2022 Néant  
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Crédit agricole Home Loan SFH
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 CREDIT AGRICOLE HOME LOAN SFH Société anonyme au capital de 550 000 000 €. Siège social : 12 place des États-Unis, 92120Montrouge. 437 667 371R.C.S. Nanterre. Situation au 31 décembre 2022 (en Euros) Bilan actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 257  Créances sur les établissements de crédit 34 920 698 353  Autres actifs 4 299 514  Comptes de régularisation 154 115 790  Total de l'actif 35 079 113 914  Bilan passif Montants Dettes représentées par un titre 34 501 592 257  Autres passifs 669 696  Comptes de régularisation 22 981 353  Capitaux propres hors FRBG (+/-) 553 870 608            Capital souscrit 550 000 000            Réserves 420 573            Report à nouveau (+/-) 3 450 035  Total du passif 35 079 113 914  Hors-bilan Montants Engagements donnés           Engagements de financement 0            Engagement de garanties 0            Engagements sur titres 0  Engagements donnés             Engagements de financement 0            Engagement de garanties 0            Engagements sur titres 0 
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Banque BCP
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 BANQUE BCP Société par actions simplifiée au capital de 198 295 587,01   € Siège social   : 16, rue Hérold, 75001 Paris 433 961 174 R.C.S. Paris . Situation au  31   décembre  2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 13 213 Effets publiques et valeurs  assimilées - Créances  sur les  établissements  de  crédit 456 010 Créances  sur la  clientèle 4 012 446 Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Participations et autres titres détenus à long terme 3 805 Parts dans les Entreprises liées 50 Immobilisations incorporelles 3 884 Immobilisations corporelles 18 061 Actions propres 143 Autres actifs 17 687 Comptes de  régularisation 20 418 Total de l'actif 4 545 717 Passif Montant Banques centrales, c.c.p. - Dettes envers les  établissements  de  crédit 1 492 144 Comptes  créditeurs  de la  clientèle 2 705 318 Autres passifs 17 841 Comptes de  régularisation 64 728 Comptes de  négociation  et de  r é glement - Provisions pour risques et charges 31 952 Dettes  subordonnées - Fonds pour  Risques Bancaires  Généraux - Capitaux propres hors  FRBG 233 734 Capital souscrit 198 296 Primes d' émission 19 970 Réserves 13 935 Provisions  réglementées 1 068 Report  à  nouveau  (+  /  -) 465 Total du passif 4 545 717 Hors-bilan Montant Engagements donn é s Engagements de financements 332 270 Engagements de garantie 99 062 Engagements re ç us Engagements de financements 8 000 Engagements de garantie 29 090
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Mizuho Bank Ltd (succursale De Paris)
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 MIZUHO BANK LTD Succursale – montant de la dotation   : 100 000 000   € Siège social   : 40, rue Washington – 75008 PARIS 326 594 660 RCS Paris . Situation au  31   décembre  2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 143 557 Créances sur les établissements de crédit 5 699 644 Opérations avec la clientèle 3 449 379 Obligations et autres titres à revenu fixe 100 106 Autres titres détenus à long terme 33 Immobilisations 3 220 Autres actifs 10 182 Comptes de régularisation 3 780 Total de l'actif 9 409 901 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 3 794 948 Opérations avec la clientèle 5 453 441 Autres passifs 813 Comptes de régularisation 49 971 Provisions 10 728 Capital souscrit 100 000 Total du passif 9 409 901 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagement de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 210 500 Engagements en faveur de la clientèle 6 965 247 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissement de crédit 106 208 Engagements d'ordre de la clientèle 768 456 Engagements reçus Engagement de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 1 965 000 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 254 813
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Banque Nuger
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 BANQUE NUGER Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 444 581   € Siège social   : 5, place Michel de l'Hospital - 63000 Clermont-Ferrand 855 201 463 RCS Clermont-Ferrand . Situation au  31   décembre  2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques centrales et comptes chèques postaux 5 661 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 586 397 Opérations avec la clientèle 775 609 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 1 365 Parts dans les entreprises liées 0 Immobilisations incorporelles 2 Immobilisations corporelles 3 330 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 4 602 Comptes de régularisation 8 527 Total 1 385 493 Passif Montant Banques centrales et comptes chèques postaux 0 Dettes envers les établissements de crédit 255 590 Opérations avec la clientèle 1 062 129 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 2 413 Comptes de régularisation 8 011 Compte de négociation et de règlement 0 Provisions pour risques et charges 9 110 Capitaux propres hors FRBG 48 240 Capital souscrit 11 445 Primes d'émission 365 Réserves 19 801 Report à nouveau 16 629 Total 1 385 493 Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 62 029 Engagements de garantie 30 389 Engagements sur titres 0 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 302 639 Engagements sur titres 0
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CA Indosuez Wealth (France)
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 CA INDOSUEZ Société anonyme au capital de 584 325 015   € Siège social   : 17, rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 572 171 635 R.C.S. Paris . Situation au  31   décembre  2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 1 897 948 Créances  sur les  établissements  de  crédit 505 249 Operations avec la  clientèle 1 780 586 Obligations et autres titres à revenu fixe 149 Participations et autres titres  détenus  à long terme 234 781 Parts dans les entreprises  liées 2 777 099 Immobilisations incorporelles 37 220 Immobilisations corporelles 4 526 Autres actifs 44 972 Comptes de  régularisation 113 183 Total de l'actif 7 395 713 Passif Montant Dettes envers les  établissements  de  crédit 1 968 521 Operations avec la  clientèle 2 398 084 Autres passifs 18 774 Comptes de  régularisation 209 168 Provisions pour risques et charges 23 048 Capitaux propres hors FRBG 2 778 118 Capital souscrit 584 325 Primes d' émission 2 158 195 Réserves 11 737 Report à nouveau (+/-) 23 860 Total du passif 7 395 713 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 215 668 Engagements de garantie 111 897 Engagements reçus Engagements de garantie 8 605
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Banque Banorient France
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 BANQUE BANORIENT FRANCE Société anonyme au capital de 135 000 000   € Siège social   21, avenue George V – 75008 PARIS 305 635 609 RCS Paris . Situation au  31   décembre  2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 400 301 Effets publics et valeurs  assimilées 0 Créances  sur les  établissements  de  crédits 740 246 Créances  sur la  clientèle 528 451 Obligations et autres titres  à  revenu fixe 171 223 Actions et autres titres  à  revenu variable 0 Participations et  activités  de portefeuille 30 463 Parts dans les entreprises  liée 30 250 Crédit-bail  et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 303 Immobilisations corporelles 47 532 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 5 361 Comptes de  régularisations 15 076 Total de l'actif 1 969 206 Passif Montant Banques centrales,  CCP 0 Dettes envers les  établissements  de  crédits 19 009 Comptes  créditeurs  de la  clientèle 1 654 203 Dettes  représentées  par un titre 0 Autres passif 3 046 Comptes de  régularisation 40 897 Provisions pour risques et charges 2 143 Dettes  subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires  Généraux  (FRBG) 0 Capitaux propres  hors FRBG Capital souscrit 135 000 Primes d' émission Réserves 74 097 Ecarts de  réévaluation Provisions  réglementées  et subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) 40 811 Résultat  de l'exercice (+/-) Total du passif 1 969 206 Hors bilan Montant Engagement donné Engagement de financement 21 742 Engagement de garantie 63 193 Engagement sur titres Engagement reçus Engagement de financement Engagement de garantie 11 443 Engagement sur titres
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Banque Française Commerciale Océan Indien
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 BANQUE FRANCAISE COMMERCIALE OCEAN INDIEN Société anonyme au capital de 16 666 800   € Siège social   : 58, rue Alexis de Villeneuve – 97466 SAINT DENIS Cédex 330 176 470 RCS Saint Denis . Situation au  31   décembre  2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 62 075 Créances  sur les établissements de crédit 206 276 Operations avec la  clientèle 1 836 869 Parts dans les entreprises liées 2 270 Crédit  bail et location avec option  d'achat ( 1) 14 143 Immobilisations incorporelles 9 691 Immobilisations corporelles 13 345 Autres actifs 9 464 Comptes de  régularisation 7 113 Total de l'actif 2 161 246 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 418 044 Operations avec la  clientèle 1 479 072 Autres passifs 18 737 Comptes de régularisation 32 349 Provisions pour risques et charges 23 513 Dettes  subordonnées 22 010 Fonds pour Risques Bancaires  Généraux 1 664 Capitaux propres hors FRBG 165 857 Capital souscrit 16 667 Primes d' émission 1 921 Réserves 5 790 Report à nouveau (+/-) 141 479 Total du passif 2 161 246 Hors-bilan Montant Engagements de financement 144 095 Engagements de garantie 81 625 Engagements de financement 207 786 Engagements de garantie 369 252
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Orange Bank
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 ORANGE BANK Société Anonyme au capital de 1 152 775 712   € Siège social   : 67, rue Robespierre – 93100 MONTREUIL 572 043 800 RCS Bobigny . Situation au  31   décembre  2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 7 382 Effets publics et valeurs assimilées 504 646 Créances sur les établissements de crédit 217 380 Opérations avec la clientèle 1 950 864 Obligations et autres titres à revenu fixe 662 297 Actions et autres titres à revenu variable 6 Participations et autres titres détenus à long terme 2 859 Parts dans les entreprises liées 68 155 Immobilisations incorporelles 65 757 Immobilisations corporelles 8 362 Autres actifs 188 377 Comptes de régularisation 98 350 Total de l'actif 3 774 437 Passif Montant Banques centrales 0 Dettes envers les établissements de crédit 791 426 Opérations avec la clientèle 1 752 103 Dettes  représentées  par un titre 324 000 Autres passifs 217 929 Comptes de régularisation 133 243 Provisions 25 298 Dettes subordonnées 27 443 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 502 995 Capital souscrit 800 776 Primes d'émission 104 808 Réserves 12 083 Report à nouveau (+/-) -414 672 Total du passif 3 774 437 Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 52 351 Engagements de garantie 5 438 Engagements sur titres 0 Autres engagements 725 705 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 1 008 651 Engagements sur titres 0
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MUFG Bank Ltd (succursale)
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 MUFG BANK LTD (Succursale) Dotation   : 76 225 000   €. Adresse de la succursale en France   : Immeuble Le Centorial, 18, rue du Quatre- septembre , 75080 Paris Cedex 02 318 733 367 R.C.S. Paris . Situation au  31   décembre  2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 1 395 869 Créances sur les Etablissements de Crédit 954 180 Opérations avec la clientèle 4 845 287 Obligations et Autres Titres à Revenu Fixe 0 Actions et Autres Titres à Revenu Variable 0 Participations et Autres titres détenus à long terme 39 Immobilisations Incorporelles 159 Immobilisations Corporelles 242 Autres Actifs 451 291 Comptes de Régularisation 439 505 Total de l'actif 8 086 572 Passif Montant Banques Centrales, CCP 5 784 Dettes envers les Etablissements de Crédit 5 104 550 Opérations avec la Clientèle 1 582 236 Dettes Représentées par un Titre 0 Autres Passifs 475 232 Comptes de régularisation 511 420 Provisions pour risques et charges 11 437 Capitaux propres hors FRBG 395 913 Capital souscrit 76 225 Réserves 319 688 Report à nouveau 319 688 Résultat de l'exercice Total du passif 8 086 572 Hors - Bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 10 025 619 Engagements de garantie 785 111 Engagements reçus Engagements de financement 10 228 674 Engagements de garantie 47 734
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Rothschild Martin Maurel
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 ROTHSCHILD MARTIN MAUREL Société en commande simple au capital de 40.585.639   € Siège social   : 29, rue de Messine – 75008 PARIS 323 317 032 RCS Paris . Situation au  31   décembre  2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 2 097 249 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 119 814 Opérations avec la clientèle 2 458 546 Titres reçus en pension livrée 525 583 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 193 454 Actions et autres titres à revenu variable 483 475 Parts dans les entreprises liées, Participations et autres titres détenus à long terme 65 631 Crédit-bail et location avec option d'achat Immobilisations incorporelles 66 443 Immobilisations corporelles 14 467 Autres actifs 146 619 Comptes de régularisation 25 712 Total de l'actif 7 196 993 Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 998 543 Opérations avec la clientèle 5 414 235 Dettes représentées par un titre 101 194 Autres passifs 188 710 Comptes de régularisation 99 410 Provisions pour risques et charges 4 405 Dettes subordonnées 60 000 Capital souscrit 40 586 Primes d'émission 281 040 Réserves 528 Report à nouveau 8 342 Résultat de l'exercice Total du passif 7 196 993 Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 800 157 Engagements de garantie 103 043 Engagements reçus Engagements de financement 244 197 Engagements de garantie 120 220
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL  D’AQUITAINE Société coopérative à capital et personnel variables, agréée en tant qu’établissement de crédit Société de courtage d’assurances immatriculée à l’ORIAS sous le n° 07 022 491 Siège social : 106 quai de Bacalan, 33300 BORDEAUX -   434 651 246 R.C.S. Bordeaux  Situation  au  3 1 décembre  20 2 2 (En milliers d’euros) Actif Montant                     Caisse, banques centrales…………………….……………………………... 120 712 Effets publics et valeurs assimilées…………………………………………... 317 312 Créances sur les établissements de crédits……………………………………. 297 450 Opérations internes au Crédit  A gricole………………………………… ... ….. 3 942 261 Opérations avec la clientèle…………………………………………………... 27 164 014 Obligations et autres titres à revenu fixe……………………………………... 1 664 945 Actions et autres titres à revenu variable……………………………………... 575 415 Participations et autres titres détenus à long terme…………………………… 1 878 121 Parts dans les entreprises liées………………………………………………... 89 173 Immobilisations corporelles et incorporelles…………………………………. 183 392 Autres actifs…………………………………………………………………... 179 195 Comptes de régularisation……………………………………………………. 207 171           Total de l’actif………………………………………………………….. 3 6 619 161 Pa s sif Montant                    B anques centrales ……… …………………………………………………... Dettes envers les établissements de crédit……………………………………. 134 577 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 17 627 965 Comptes créditeurs de la clientèle …………………………………………... 12 608 367 Dettes représentées par un titre……………………………………………….. 462 403 Autres passifs…………………………………………………………………. 1 116 814 Comptes de régularisation……………………………………………………. 478 754 Provisions pour risques et charges……………………………………………. 424 387 Dettes subordonnées et titres participatifs……………………………………. 351 041 Fonds pour risques bancaires généraux ……………………………………… 190 000 Capitaux propres hors FRBG…………………………………………………. 3 224 853      Capital souscrit……………………………………………………………. 128 732      Primes d’émission…………………………………………………………. 969 017      Réserves…………………………………………………………………… 2 127 104      Provisions règlementées et subventions d’investissement………………... 0      Report à nouveau………………………………………………………….. 0           Total du passif…………………………………………………………. 3 6 619 161 Hors bilan  Montant                    Engagements donnés ………………………………………………………….       Engagements de financements……………………………………………. 3 057 885       Engagements de garantie ………………………………………………… 849 929       Engagements sur titres……………………………………………………. 3 454 Engagements reçus……………………………………………………………         Engagements de financements……………………………………………. 25 814       Engagements de garantie ………………………………………………… 10 245 567       Engagements sur titres……………………………………………………. 3 454
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Rexel
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 REXEL Société anonyme au capital social de 1 517 066 325 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 0  avril 202 3  à 10h30 au Châteauform ’ City George V, 28 avenue George V - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, incluant notamment le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission ;  Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ;  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général ; Nomination de Marie-Christine Lombard en qualité d’administrateur ;  Nomination de Steven Borges en qualité d’administrateur ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ;  Modification de l’article 16.2 des statuts de la Société relatif à l’âge limite du Président du Conseil d’administration ;  Pouvoirs pour les formalités légales.   PROJET DE RESOLUTION S I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022,  Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos  le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 22 789 275,77 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé  à 13 134 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 392 euros. Ces dépenses et charges correspondent  à la part d’amortissement excédentaire (part des loyers non déductibles des véhicules pris en location) .  Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . —   L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 922,3 millions d’euros.  Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, distribution d’un montant de 1,2 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission) . —   L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à 22 789 275,77 euros de la façon suivante :  Origine du résultat à affecter : • résultat de l’exercice 2022 22 789 275,77   euros • report à nouveau antérieur au 31 décembre 2022 (53 245 790,05) euro Total (30 456 514,28)   euros Affectation : • au poste report à nouveau (30 456 514,28)   euros Solde (30 456 514,28) euros L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 1,2 euro par action donnant droit à cette distribution et attachée à chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante : Distribution proposée : 363 429 429,6 euros Prélevée sur le poste suivant : • Prime d’émission 363 429 429,6 euros En conséquence, après la distribution susvisée, le compte « prime d'émission » serait ramené  de  1 015 835 544,57  euros à  652 406 114,97  euros. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 9 mai 2023 et la distribution sera mise en paiement  le 11 mai 2023. Le montant global de distribution de  363 429 429,6   euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social  de 303 413 265 actions  au 31 décembre 2022 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de  555 407  actions à cette même date. Le montant global de la distribution et du compte « prime d’émission » seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « prime d’émission ». Concernant le traitement fiscal de la distribution de 1,2 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe  ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale , à hauteur de 1,2 euro environ (sur la base d'un montant  de 363 429 429,6 euros, prélevé sur la « prime d’émission », réparti sur 302 857 858 titres), d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action .  Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2021 2020 2019 Montant distribué par action  0,75 euro 0,46 euro – Nombre d’actions rémunérées 306 749 312 303 276 624 – Distribution totale  230 061 984 euros 139 507 247,04 euros – Quatrième résolution   (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution   (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article  L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Sixième résolution   (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) . —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article  L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution  (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution   (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article  L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article  L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration) . —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article  L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ». Dixième résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général) . —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article  L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général. Onzième résolution   (Nomination de Marie-Christine Lombard en qualité d’administrateur) . —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1.  Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Elen Phillips à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; et  2.  Décide de nommer Marie-Christine Lombard en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Marie-Christine Lombard a fait savoir qu’elle acceptait par avance le mandat et n’était frappée d’aucune mesure ou n'exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution   (Nomination de Steven Borges en qualité d’administrateur) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce, Décide de nommer Steven Borges en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Steven Borges a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et n’était frappé d’aucune mesure ou n'exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins) .  —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :  1.  Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Ian Meakins à l’issue de la présente Assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et  2.  Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ian Meakins, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Ian Meakins a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’«  AMF  ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc d’actions pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser  250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ;  les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social ; et les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution   (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10- 62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022. Seizième résolution   (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132,  L.225-133 et L.225-134, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 720 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant global de 720 millions d’euros ; et à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution, ainsi qu’en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce montant  global  de 1 milliard d'euros ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci- dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;  fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour  procéder  à  toutes  formalités  et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-septième résolution   (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . —  L’Assemblée générale des  actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225- 129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et  L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce plafond de 140 millions d’euros ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre- valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) . 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne  donnant p as droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que :  le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et le  prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui- ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date  de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement  de  la  présente  délégation donneront accès à des titres de capital de la  Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11.Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 13. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-huitième résolution   (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et  L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros étant précisé que : les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum de 140 millions d’euros prévu par la dix-septième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus et sur le plafond nominal global  de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre- valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10 %) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières  donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et  prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-neuvième résolution   (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions) . —   L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; 2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; 3. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 5. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingtième résolution   (Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite  de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) . —  L’Assemblée  générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :  1.  Délègue au Conseil d’administration, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2e alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2.  Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate(s) ou à terme(s), susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que :  ledit plafond s’impute sur le montant nominal maximum de 140 millions d’euros prévu par la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; et  ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.  Décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4.  Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 e  alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi des avantages particuliers et leurs valeurs ; arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; et constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; 5. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6.  Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 7.  Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-et-unième résolution   (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne) . —   L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et  L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; 3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 4. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; 5. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2022 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-   deuxième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2   % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment  la  seizième  résolution  de  la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à  émettre, conformément  aux  dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7. Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; 8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation   ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, et déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 9. Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-deuxième résolution   (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat  des  salariés) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingtième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2022 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la  vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale du 21 avril 2022 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : a) des salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce   ; et/ou b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un «  Share Incentive Plan  » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège au Royaume-Uni ; 4. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés sur la base d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période pouvant aller jusqu’à vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. La décote sera fixée au maximum à 30 % de la moyenne retenue. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir,   notamment pour tenir compte des pratiques de marché, de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et b) à titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un «  Share Incentive Plan  » (SIP) de droit anglais visée au paragraphe 3 (d) ci- dessus, ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code, le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée  de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le cadre d’un plan « 423 » ; 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; de fixer la durée d’indisponibilité des actions ou valeurs mobilières émises et les exceptions à l’indisponibilité ; de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; 7. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 8. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-troisième résolution   (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) . —   L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1.  Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisatio n serait  légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2.  Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 200  millions  d’euros étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ; et le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée générale ; 3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ; 4.  Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; et   constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; 5.  Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6.  Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; et 7.  Décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-quatrième résolution   (Modification de l’article 16.2 des statuts de la Société relatif à l’âge limite du Président du Conseil d’administration) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’âge limite du Président du Conseil d’administration afin de le porter à 72 ans et de modifier comme suit le premier paragraphe de l’article 16.2 des statuts de la Société : «  Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 72 ans ; ses fonctions cessent de plein droit au 31 décembre de l’année au cours de laquelle survient son 72 e  anniversaire.  ». Le reste de l’article 16.2 des statuts de la Société demeure inchangé. Vingt-cinquième résolution   (Pouvoirs pour les formalités légales) . —  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. *************** A - Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.2 2-10-28  du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  mardi 1 8  avril 202 3  à zéro heure  (heure de Paris) : pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le  mardi   1 8  avril 202 3   à zéro heure (heure de Paris); pour les actionnaires AU PORTEUR, l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. B - Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale Vous disposez de quatre possibilités pour exercer vos droits d’actionnaires : assister personnellement à l’Assemblée ; être représenté(e) à l’Assemblée  ; voter par correspondance ; voter par internet Votre participation est plus rapide et plus facile via Internet Rexel vous propose de lui transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est donc un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires, qui au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez employer ce mode de transmission de vos instructions, merci de bien vouloir suivre les recommandations figurant ci-dessous dans la partie :  « si vous souhaitez voter par Internet ». Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée Vous êtes actionnaire au  NOMINATIF  (pur ou administré) : Vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, après l’avoir complété comme suit : cochez la case A en haut du formulaire ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Vous êtes actionnaire au  PORTEUR  : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Vous vous présenterez le  jeudi 2 0  avril 202 3   sur le lieu de l’Assemblée avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité . Si vous souhaitez être représenté(e) à l’Assemblée Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée :  Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée générale » ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire : pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à  l’adoption  de tous les autres projets de résolutions. Vous souhaitez vous faire représenter par une autre personne de votre choix :  Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme  suit : cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire : Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le  lundi 1 7  avril 202 3 , afin qu’ils puissent être traités .  Si vous souhaitez voter par correspondance Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et le compléter comme suit : cochez la case « Je vote par correspondance » ; remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le  lundi 1 7  avril 202 3 , afin qu’ils puissent être traités .  Si vous souhaitez voter par Internet Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE, vous devrez vous connecter au site  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant votre code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou votre e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. Après vous être connecté, vous devez « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis « Participer » pour accéder au site de vote. Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. La plateforme sécurisée  VOTACCESS  dédiée au vote préalable à l’Assemblée, sera ouverte à partir  du  lundi  3  avril 202 3  à 9h00  (heure de Paris). Les possibilités de voter par Internet, avant l’assemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le  mercredi  19  avril 202 3  à 15h00  (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site  www.sharinbox.societegenerale.com , et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Si vous souhaitez voter par Internet », au plus tard le  mercredi  19  avril 202 3   à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire  ainsi que ceux de son mandataire. Conformément  aux articles R.225-79 et R.22-10-24   du Code de commerce, la  possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. C - Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : REXEL  -  A l’attention du Directeur Général  -  13, Boulevard du Fort de Vaux  -  CS 60002  -  75838 Paris Cedex 17, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, soit le  2 6  mars 202 3   au plus tard, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. D - Question écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : REXEL - A l’attention du Directeur Général - 13, boulevard du Fort de Vaux  -  CS 60002  -  75838 Paris Cedex 17. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le   vendredi   14 avril 202 3 . Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société :  www.rexel.com  (rubrique : Investisseurs/Évènements/Assemblée-générale 202 3 ). E - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article   R. 22-10-23  du Code de commerce peuvent être consultés  sur le site de la Société :  www.rexel.com  à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit  le  jeudi 30  mars 202 3 . F - Retransmission de l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, sera retransmise en direct via un webcast vidéo disponible sur le site  www.rexel.com  et restera disponible après la tenue de l’Assemblée Générale.
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 LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE 150 614 520   € SIEGE SOCIAL   : 22, AVENUE MONTAIGNE – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 20  avril  2023 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris. Les modalités de participation à l’Assemblée générale peuvent aussi être consultées sur le site internet de la Société :  www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires   /   Événements   /   Assemblée générale 2023 ) . A l’effet de faciliter leur participation ,  les actionnaires sont invités à utiliser la plate-forme VOTACCESS. L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société ( rubrique  Actionnaires   /   Événements   /   Assemblée générale 2023 ). Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 29  mars  et le mercredi 19  avril  2023 à 12 heures (heure de Paris),  en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites , d’adresser des questions par courriel à l’adresse   :  assembleegenerale2023@lvmh.com . Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Résolutions  à  caractère  ordinaire 1 ère  r ésolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre  2022 2 e  résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre  2022 3 e  résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende 4 e  résolution : Approbation des conventions réglementées 5 e  résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Delphine Arnault 6 e  résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni 7 e  résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Josée Kravis 8 e  résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon 9 e  résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Natacha Valla 10 e  résolution : Nomination de M.   Laurent Mignon  en qualité d’Administrateur 11 e  résolution : Renouvellement du mandat de Censeur de Lord Powell of Bayswater 12 e  résolution : Nomination de M. Diego Della Valle en qualité de Censeur 13 e  résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux ,  mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 14 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président ‑ directeur général, M. Bernard Arnault 15 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni 16 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 17 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général 18 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué 19 e  résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société R ésolutions à caractère  extraordinaire 20 e  résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse 21 e  résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres 22 e  résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 23 e  résolution   : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de droit de priorité, l’émission, par offre au public ( autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ), d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 24 e  résolution   : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée  au 1° de l'article L. 411-2   du Code monétaire et financier 25 e  résolution   : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale 26 e  résolution   : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société 27 e  résolution   : Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société 28 e  résolution   : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital 29 e  résolution   : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés de la Société adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1 % du capital social 30 e  résolution   : Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires   : Projet de résolutions du Conseil d’administration Résolutions à caractère ordinaire 1 re  résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre  2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces  R apports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 13 151 575 841,42  euros . 2 e  résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre  2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces  R apports. 3 e  résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 13 151 575 841,42  euros  auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 12 791 583 348,72  euros  et la part disponible de la réserve légale de 45 000  euros , constituent un bénéfice distribuable de 25 943 204 190,14  euros , décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir le bénéfice distribuable de la façon suivante : ( En   euros ) Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2022 13 151 575 841,42 Part disponible de la réserve légale (a) 45 000,00 Report à nouveau 12 791 583 348,72 Montant du bénéfice distribuable 25 943 204 190,14 Proposition d’affectation : Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2022 6 039 088 068,00 - dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 548 860,09 - dont dividende complémentaire de 11,985  euros  par action 6 031 539 207,91 Report à nouveau 19 904 116 122,14 Total  25 943 204 190,14 (a)  Part de la réserve légale supérieure à 10   % du capital social au 31  décembre  2022. Pour mémoire, au 31  décembre  2022, la Société détient 2 180 399 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 1   293 millions d’ euros , équivalent au coût d’acquisition de ces actions. L’Assemblée générale fixe en conséquence le montant brut du dividende global pour l’exercice clos le 31  décembre  2022 à 12,00  euros  par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 5,00  euros  par action distribué le 5  décembre  2022, le solde du dividende s’élève à 7,00  euros  par action. Le solde du dividende sera détaché le 25  avril  2023 et mis en paiement le 27  avril  2023. Depuis le 1 er   janvier  2019 en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40 %. Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de Filiales Éligibles au régime des sociétés mères au sens de la Directive 2011/96/UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la Loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : Exercice  Nature Date de mise en paiement Dividende brut   (en  euros ) 2021 Acompte 2  décembre  2021 3,00 Solde  28  avril  2022 7,00 Total 10,00 2020 Acompte 3  décembre  2020 2,00 Solde  22  avril  2021 4,00 Total 6,00 2019 Acompte 10  décembre  2019 2,20 Solde 9  juillet  2020 2,60 Total 4,80 4 e  résolution : Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit Rapport. 5 e  résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Delphine Arnault L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Delphine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 6 e  résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antonio Belloni pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 7 e  résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Josée Kravis L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Josée Kravis pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 8 e  résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame   Marie-Laure Sauty de Chalon pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 9 e  résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme   Natacha Valla L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame   Natacha Valla pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 10 e  résolution : Nomination de   M. Laurent Mignon  en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de nommer   Monsieur Laurent Mignon  en qualité d'Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 11 e  résolution : Renouvellement du mandat de Censeur de Lord Powell of Bayswater L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat de Censeur de Lord Powell of Bayswater pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 12 e  résolution : Nomination de M. Diego Della Valle en qualité de Censeur L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de nommer Monsieur Diego Della Valle en qualité de Censeur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 13 e  résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article   L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 I dudit Code telles que présentées au point 2.2 du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022). 14 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa qualité de Président-directeur général au cours ou au titre de l’exercice 2022) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre  2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault en raison de son mandat de Président-directeur général, tels que présentés au point 2.2 du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022) et dans le  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions  au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. 15 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Antonio Belloni en sa qualité de Directeur général délégué au cours ou au titre de l’exercice 2022) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre  2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Antonio Belloni en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés au point 2.2 du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022) et dans le  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions  au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. 16 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  établi en application de l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022). 17 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  établi en application de l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022). 18 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  établi en application de l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée au point 2.1.2 du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022). 19 e  résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 1  2 00  euros  par action, soit un montant cumulé maximum de  60,4  milliards d’ euros L’Assemblée générale, connaissance prise du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16  avril  2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225 ‑ 180 et L. 225 ‑ 197 ‑ 2 ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la  vingtième  résolution de la présente Assemblée ; ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; (vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 1  2 00  euros  par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31  décembre  2022, à 50 325 734 actions. Le montant total maximal consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser  60,4  milliards d’ euros . Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, chacun avec la faculté de subdéléguer exclusivement les tâches d’exécution de la présente autorisation dans les conditions prévues par la Loi, lesdits pouvoirs pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 21  avril  2022 dans sa  vin g tième  résolution. Résolutions à caractère extraordinaire 20 e  résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres L’Assemblée générale, connaissance prise d u   Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions  et d u Rapport des  Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle ‑ même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 21  avril  2022 dans sa  vingt- et- unième   résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. 21 e  résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres L’Assemblée générale, connaissance prise du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et   L. 22-10-50 et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et   vingt-cinquième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, et sous forme d’attribution d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera plafonné à un montant de vingt  (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le  p lafond  g lobal fixé à la trentième  résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les  droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15  avril  2021 dans sa vingtième résolution ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : fixer le  montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives  aux augmentations de capital réalisées. 22 e  résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions  et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en  euros , ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le  p lafond  g lobal fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq  (5) milliards d’ euros  ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15   avril  202 1  dans sa vingt-et-unième résolution ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour : mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 23 e  résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre par offre au public (autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité L’Assemblée générale, connaissance prise du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions  et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129 ‑ 2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136 et suivants,  L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et L. 228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public (autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), soit en  euros , soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros  ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-deuxième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15  avril  2021 dans sa vingt-deuxième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du  14  juin  2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des facultés  ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; 9. donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale. 24 e  résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs L’Assemblée générale, connaissance prise du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions  et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91,  L. 228-92 et  au  1°  de  l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans le cadre d’une offre visée  au 1° de l'article L.411-2  du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en  euros  ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera appropriés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est, dans la limite de 20 % du capital par an, fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq  (5) milliards d’ euros  ou de la contre-valeur de ce montant appréciée à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à   vingt-six mois, à   compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15  avril  2021 dans sa vingt-troisième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 1 er  alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE)  n°   2017/1129 du 14  juin  2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8. donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale. 25 e  résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés L’Assemblée générale, connaissance prise du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions  et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières, en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15  avril  2021 dans sa vingt-quatrième résolution. 26 e  résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, connaissance prise du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions  et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129 ‑ 2, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l'article L. 22-10-54 ; toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros  ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-septième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend  acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du  15  avril  2021 dans sa vingt-cinquième résolution ; 4. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; 5. prend acte que le prix des actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ; 6. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 27 e  résolution : Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société L’Assemblée générale, connaissance prise du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions  et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-147, L. 225-147-1 et L. 22-10-53, 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital résultant de l’émission des titres définis au paragraphe précédent s’imputera sur le plafond global fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros  ou de la contre-valeur de ce montant appréciée à la date de décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des résolutions précédentes, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 15  avril  2021 dans sa vingt-sixième résolution ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature. 28 e  résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions  et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article   L. 225-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes détenues par la Société, dans les conditions légales et réglementaires ; 2. décide que sans préjudice de l’ajustement visé au point 7 de la présente résolution, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en application de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des options s’imputera sur le plafond global de vingt (20) millions d’ euros  défini dans la trentième résolution ci-après, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le nombre total d’options de souscription ou d'achat d'actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux en application de la présente résolution ne pourra représenter plus de 15 % des options de souscription ou d'achat d'actions consenties au cours de ce même exercice par le Conseil d’administration ; 4. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ; 5. prend acte que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président-directeur général ou au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l’article L. 22-10-58 du Code de commerce ; 6. décide que l’exercice des options  octroyées   aux dirigeants mandataires sociaux devra être subordonné à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ; 7. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant des options d’achat d’actions, le prix de souscription ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de l’exercice desdites options. Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le Conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ; 8. décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions des articles  L. 225 ‑ 185 et L. 22-10-57 du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ; 9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour notamment : arrêter la liste des bénéficiaires des options, arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, étant précisé qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administration pour les options  octroyées   aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce, soit de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues de la levée des options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions existantes, fixer les périodes de réalisation, assujettir, le cas échéant, l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option de souscription ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 10. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ; 11. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15  avril  2021 dans sa vingt-septième résolution. 29 e  résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du Groupe dans la limite de 1 % du capital social L’Assemblée générale, connaissance prise du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions  et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-2,  L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228 ‑ 92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 129-6 du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (PEE), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions gratuites ou de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis par la Société ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15  avril  2021 dans sa vingt-huitième résolution ; 3. décide, sous réserve des dispositions de la trentième résolution ci-après, que le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne (40 % lorsque la durée d’indisponibilité des titres ainsi souscrits est ou supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution d’actions gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital, notamment les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux Plans d’Épargne d’Entreprise du Groupe (PEE) ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS), déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail. 30 e  résolution : Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence L’Assemblée générale, connaissance prise du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions  et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, 1. décide de fixer à vingt (20) millions d’ euros  le montant nominal maximal global (hors prime d’émission) cumulé des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes et de la  vingt-deuxième   résolution approuvée par l’Assemblée générale du 21  avril  2022 ou, le cas échéant, sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des titres émis précédemment. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; 2. décide de fixer à cinq (5) milliards d’ euros , ou la contre ‑ valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation. ____________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, ci-après « LVMH », a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce,  au   deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure  (heure de Paris), soit le  mardi 18  avril  2023 à zéro heure  (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia (anciennement CACEIS Corporate Trust), soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation  délivrée et   éditée par ce dernier entre le mardi 18  avril  et le jeudi 20  avril  2023 afin de certifier la détention des titres à la date du mardi 18  avril  2023 à zéro heure  (heure de Paris).  L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci-après le «   Formulaire Unique   ») établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux qui sera considéré comme propriétaire. Tout mandataire devra justifier d'un mandat (y compris entre conjoints) et présenter sa pièce d'identité ainsi que la copie de celle du mandant. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le  mardi 18  avril  2023 à zéro heure  (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par Uptevia à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le  mardi 18  avril  2023 à zéro heure  (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’établissement teneur de compte ou prise en considération par Uptevia. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers,  au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale,  soit  au plus tard le   mardi 18  avril  2023 à zéro heure  (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes  de participation  suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister  à l’Assemblée générale ; donner pouvoir  au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale ; voter  par correspondance ou par internet. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale à l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale, ou voté par correspondance ou par internet ,  ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires disposeront de  deux moyens  pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale   : utiliser le Formulaire Unique ; utiliser la plate-forme VOTACCESS. 2.1 .  Utilisation du Formulaire Unique Pour les actionnaires au  NOMINATIF (pur ou  administré)  : le Formulaire Unique leur sera adressé  automatiquement  par Uptevia avec la brochure de convocation   ; Pour les actionnaires au  PORTEUR  : le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   :  www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires   /   Événements   /   Assemblée générale 2023)  ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès d’Uptevia, Service Assemblées Générales,  12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite,  au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion , soit le  vendredi 14   avril  2023. Le Formulaire Unique sera  accessible sur le site internet de la Société :  www.lvmh.fr (rubrique  Actionnaires   /   Événements   /   Assemblée générale 2023)   au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée   générale. Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au  NOMINATIF (pur ou administré)   :  ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au  PORTEUR   :  Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Uptevia, Service Assemblées Générales, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par Uptevia  au plus tard   le   lundi 17  avril  2023 . En aucun cas, les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société LVMH. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission  au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure  (heure de Paris), sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas pourront se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet munis de leur pièce d’identité pour les actionnaires au  Nominatif  et, pour les actionnaires au  Porteur , munis de leur pièce d’identité et de leur attestation de participation  délivrée et   éditée par leur établissement teneur de compte entre le mardi 18  avril  et le jeudi 20  avril  2023 afin de certifier la détention de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure   (heure de Paris),   soit   le  mardi 18  avril  2023. Enfin, un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au  Porteur  qui n’auraient pas d’attestation de participation, leur permettant ainsi d’effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur établissement teneur de compte à l’effet de pouvoir émarger la feuille de présence et de participer à l’Assemblée générale. Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés à l’aide du Formulaire Unique, pourront  choisir l’une des  trois options  suivantes du Formulaire Unique   : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir  au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société LVMH ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au  NOMINATIF   (pur ou administré)  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à Uptevia  au plus tard   trois jours calendaires   précédant l’Assemblée générale , soit le  lundi 17  avril  2023 . Pour les actionnaires au  PORTEUR  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées Générales, afin que ces deux documents parviennent à Uptevia  au plus tard   trois jours calendaires   précédant l’Assemblée générale , soit le  lundi 17  avril  2023 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite  donner pouvoir  à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à  Uptevia ,  au plus tard trois jours calendaires   précédant l’Assemblée générale , soit le  lundi 17  avril  2023 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au  Nominatif  ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au  Porteur , ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au  Porteur  devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à  Uptevia , Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité du ou des votant(s). Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société  LVMH. 2.2 .  Utilisation de la plate-forme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plate-forme VOTACCESS afin de faciliter la participation des actionnaires à l’Assemblée générale. En se connectant à la plate-forme VOTACCESS, les actionnaires pourront (i) demander et télécharger leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée générale, (ii) voter par internet, ou (iii) donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale. La plate-forme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 20  avril  2023 sera ouverte  à compter du  mercredi 29  mars  2023 à 9 heures  (heure de Paris)  jusqu’au mercredi 19  avril  2023 à 15 heures  (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement de la plate-forme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour transmettre leurs instructions. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse   :  ct-contact@uptevia.com . Pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et transmettre leurs instructions, les actionnaires devront procéder comme indiqué ci-dessous   : Pour les actionnaires au  NOMINATIF (pur ou administré)   : ils pourront accéder à la plate-forme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via l’Espace actionnaire d’Uptevia à l’adresse :  www.investor.uptevia.com . Les actionnaires au  Nominatif pur  devront se connecter à l’ Espace  actionnaire d’Uptevia  à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires devront cliquer sur le module  « Votez par  internet »  et seront automatiquement dirigés vers la plate-forme VOTACCESS  pour  demander  et télécharger  leur carte d’admission , voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale  assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire  préalablement  désigné. Les actionnaires au  Nominatif administré  devront se connecter à l’ Espace actionnaire  d'Uptevia  à l’aide de l’identifiant de connexion rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires devront suivre les instructions à l’écran pour accéder à la plate-forme VOTACCESS  à l'effet de demander et télécharger   leur carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire  préalablement  désigné. Dans le cas où les actionnaires ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton  « mot de passe oublié ou non reçu »  et   suivre alors les instructions affichées à l'écran pour obtenir leur mot de passe de connexion. Pour les actionnaires au  PORTEUR   : il leur appartiendra de vérifier si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plate-forme VOTACCESS. L'accès à la plate-forme VOTACCESS via le site internet de l'établissement teneur de compte de l'actionnaire pourra être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de prendre connaissance desdites conditions d'utilisation. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra se connecter sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions  LVMH  et suivre les indications mentionnées à l'écran afin de transmettre ses instructions (demande et téléchargement de carte d’admission, vote sur les résolutions, pouvoir au Président de l’Assemblée ou pouvoir à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révocation de tout mandataire  préalablement  désigné). Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra transmettre ses instructions à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe 2.1 ci-dessus (Voir section « Utilisation du Formulaire Unique »). Les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS souhaitant révoquer un mandataire  préalablement  désigné, devront envoyer un courriel à l’adresse   :   HYPERLINK "mailto:ct-mandataires-assemblees@uptevia.com"  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com , comprenant obligatoirement le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Ils devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à  Uptevia , Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France,  au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le  lundi 17  avril  2023 .  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être  envoyées  à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires votant via la plate-forme VOTACESS ne devront pas renvoyer leur Formulaire Unique. Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société  :   www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires   /   Événements   /   Assemblée générale 2023)  pendant une période ininterrompue commençant  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale .  Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l'adresse susmentionnée. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la Loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique   à l’adresse   :  assembleegenerale2023@lvmh.com   de manière à être reçues  au plus tard le lundi 27  mars  2023 ,  à minuit  (heure de Paris). Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes  au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure  (heure de Paris), soit  au plus tard le mardi 18  avril  2023 . La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée générale doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée générale à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site internet de la Société :  www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires   /   Événements   /   Assemblée générale 2023) . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société.  Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront adressées au  Président du Conseil d’administration  au plus tard  le   quatrième jour ouvré   précédant l’Assemblée générale , soit   le  vendredi 14  avril  2023 . Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration
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Caisse française de financement local
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 CAISSE FRANCAISE DE FINANCEMENT LOCAL Société Anonyme  à Directoire et Conseil de   Surveillance au capital de 1 350 000 000 Euros Siège Social : 1-3 rue du Passeur de Boulogne,  9 2130  Issy-les-Moulineaux 421 318 064 R.C.S. Nanterre S ituation trimestrielle  au  3 1 déc embre  202 2 Données sociales (En milliers d'Euros) Actif Montants Caisse,  Banques  centrales,  CCP 1 808 063 Effets publics et valeurs assimilées 3 048 636 Créances sur les établissements de crédit À vue 7 886 À terme 6 697 522 Créances sur la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle 47 326 191 Comptes ordinaires débiteurs 20 000 Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe 2 237 152 Actions et autres titres à revenu variable Promotion immobilière Participations et activités de portefeuille Parts dans les entreprises liées Crédit- bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 108 988 Comptes de régularisation 2 235 716 Total de l' A ctif 63 490 152 Passif Montants Banques centrales,  CCP Dettes envers les établissements de crédit À vue À terme 6 209 840 Comptes créditeurs de la clientèle Compte d'épargne à régime spécial À vue À terme Autres dettes À vue À terme Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titre du marché interbancaire et  TCN Emprunts obligataires 46 945 687 Autres dettes représentées par un titre 6 391 007 Autres passifs 169 486 Comptes de régularisation (1) 2 328 276 Provisions pour risques et charges 33 693 Provisions pour impôts différés Provisions réglementées Subventions d'investissement Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit 1 350 000  Primes d'émission Réserves 62 062 Écarts de réévaluation Report à nouveau 101 Acomptes sur dividendes versés Total du  Passif 63 490 152 (1) Le résultat de la période est intégré dans les comptes de régularisation Hors-bilan Montants Engagements donnés   Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 3 989 567 Engagements en faveur de la clientèle 20 000 Autres engagements donnés 6 169 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Engagements reçus   Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 2 50 000 Devises empruntées Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit   Engagements reçus de la clientèle 12 083 837 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus
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Sfil (ex Société de financement local )
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 SFIL Société  anonyme au capital de 130 000 150 Euros Siege Social : 1-3 rue du Passeur de Boulogne,  9 2130 Issy-les-Moulineaux 428 782 585 R.C.S Nanterre Situation   trimestrielle  au  3 1 déc embre  202 2 Données sociales (En milliers d'Euros) Actif Montants Caisse, banques centrales,  CCP 161 233 Effets publics et valeurs assimilées 75 305 Créances sur les établissements de crédit À vue 11 543 À terme 6 280 505 Créances sur la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle 6 448 527 Comptes ordinaires débiteurs Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe 732 239 Actions et autres titres à revenu variable Promotion immobilière Participations et activités de portefeuille Parts dans les entreprises liées 35 000  Crédit- bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 20 919 Immobilisations corporelles 5 305 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 2 545 199 Comptes de régularisation 811 047 Total de l' A ctif 17 126 823 Passif Montants Banques centrales,  CCP Dettes envers les établissements de crédit À vue 0 À terme 6 694 606 Comptes créditeurs de la clientèle Compte d'épargne à régime spécial À vue À terme Autres dettes À vue À terme Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titre du marché interbancaire et  TCN Emprunts obligataires 9 472 485 Autres dettes représentées par un titre Autres passifs 125 897 Comptes de régularisation (1) 576 525 Provisions pour risques et charges 30 255 Provisions pour impôts différés Provisions réglementées Subventions d'investissement Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit 130 000 Primes d'émission Réserves 97 054 Écarts de réévaluation Report à nouveau 0 Acomptes sur dividendes versés Total du  Passif 17 126 823 (1) Le résultat de la période est intégré dans les comptes de régularisation Hors-bilan Montants Engagements donnés   Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 2 50 000 Engagements en faveur de la clientèle 3 988 931 Autres engagements donnés 4 822 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 10 677 844 Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Engagements reçus   Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 8 988 937 Devises empruntées Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle 10 688 652 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus
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Sergeferrari Group
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 SERGEFERRARI GROUP Société anonyme au capital de 4 919 703,60 euros Siège social : ZI de La Tour du Pin ,  38110 Saint Jean de Soudain 382 870 277 RCS  Vienne ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU  19 avril 2023 Avis de réunion Les actionnaires de la société SergeFerrari Group (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués,  le 19 avril 2023, en assemblée générale mixte qui se tiendra à l’Hôtel Radisson Blu, 129 Rue Servient, 69003 Lyon, à 14h30, afin de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Examen du rapport de gestion et de groupe ; Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2022 et sur les comptes consolidés ; Examen du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Examen du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ( 1 ère  résolution ) ;  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ( 2 ème  résolution ) ; Conventions réglementées ( 3 ème  résolution ) ;  Affectation du résultat de l’exercice ( 4 ème  résolution ) ;  Renouvellement du mandat de Madame Félicie Ferrari en qualité de membre du conseil de surveillance ( 5 ème  résolution ) ;  Renouvellement du mandat de Monsieur Romain Ferrari en qualité de membre du conseil de surveillance ( 6 ème  résolution ) ;  Nomination  de  la société Bpifrance Investissement  en qualité de membre du conseil de surveillance  ( 7 ème  résolution ) ;  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l'article  L . 22-10-9 du code de commerce ( 8 ème  résolution ) ;  Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Baril,  P résident du directoire ( 9 ème  résolution ) ;  Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Brun, membre du directoire ( 10 ème  résolution ) ;  Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Ferrari,  P résident du conseil de surveillance ( 11 ème  résolution ) ;  Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Ferrari,  V ice- P résident du conseil de surveillance ( 12 ème  résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice aux membres du conseil de surveillance  ( 13 ème  résolution ) ;  Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Baril,  P résident du directoire ( 14 ème  résolution ) ;  Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Philippe Brun, membre du directoire  ( 15 ème  résolution ) ;  Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Ferrari,  P résident du conseil de surveillance  ( 16 ème  résolution ) ;  Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Romain Ferrari,  V ice- P résident du conseil de surveillance  ( 17 ème  résolution ) ;  Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance   ( 18 ème  résolution ) ;  Autorisation de rachat par la société de ses propres actions  ( 19 ème  résolution ) ;  A titre extraordinaire Autorisation consentie au directoire de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues par la  S ociété ( 20 ème  résolution ) ;  Plafond global des augmentations de capital ( 21 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres ( 22 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la  S ociété ou de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 23 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 24 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la  S ociété et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la  S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ( 25 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier  ( 26 ème  résolution ) ;  Autorisation consentie au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ( 27 ème  résolution ) ;  Délégation de pouvoirs consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature ( 28 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la  S ociété et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la  S ociété en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la  S ociété ( 29 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites «  small caps  ») des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 30 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (salarié ou agent commercial exclusif de la  S ociété ou d’une société liée, mandataire social d’une société étrangère liée) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 31 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (établissement de crédit, prestataire de services d’investissement, fonds d’investissement ou société dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 32 ème  résolution ) ;  Délégation de compétence consentie au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ( 33 ème  résolution ) ;  Autorisation donnée au directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du groupe  ( 34 ème  résolution ) ;  Autorisation consentie au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la  S ociété au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription  ( 35 ème  résolution ) ;  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( 36 ème  résolution ).  Du ressort de l’Assemblée générale ordinaire première résolution  ( approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, approuve le rapport du directoire et les comptes sociaux annuels de l’exercice 202 2 , tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de  5.565.188,33  euros. Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts. deuxième résolution  ( approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 20 22  ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports , faisant ressortir un résultat net de  16 688 933  euros . troisième résolution - conventions réglementées . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-88 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit rapport.   quatrième résolution  ( affectation du résultat de l’exercice ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide, sur proposition du  d irectoire, d’affecter :  le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , 5.565.188,33   euros augmenté du report à nouveau bénéficiaire 0,00  euros soit un montant total distribuable de 5.565.188,33  euros de la manière suivante : dividende aux actionnaires 4 919 703,60  euros affectation à la réserve légale 0,00  euros autres réserves 645 484,73   euros Ce montant est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital d e la Société au 31 décembre 2022  et sera ajusté en fonction du nombre d'actions  émises entre le 1er janvier 2023  et la date de paiement de ce dividende.  Le dividende correspondant aux actions autodétenues lors du détachement du coupon, qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte « Autres réserves » qui sera augmenté d’autant. En conséquence, au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , l’Assemblée Générale fixe à  0,40   euro le dividende à verser par action. Il est précisé que lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %. Ce PFU est libératoire de l’impôt sur le revenu, sauf option exercée pour l’assujettissement au barème progressif de l’impôt sur le revenu de l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values entrant dans le champ d’application du PFU. Si cette option est exercée, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. Le cas échéant, l’option pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu est à réaliser au moment de la déclaration d’ensemble des revenus de chacun des actionnaires personnes physiques. Le dividende sera détaché de l'action le  26 avril  202 3  à zéro heure (heure de Paris) et payé le  28 avril  202 3 . Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des 3 exercices précédents les dividendes suivants : 2019 2020 2021 Dividende par action 0, 12  € 0  € 0 ,29  € cinquième résolution  ( renouvellement  du mandat  de M adame  Félicie F errari en qualité de membre du conseil de surveillance ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance de l’expiration du mandat de membre de conseil de surveillance de Madame Félicie FERRARI, décide de renouveler  le mandat de   Madame Félicie FERRARI en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée  de trois  ( 3 ) an s , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en  2026  sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre  2025 . sixième résolution  ( renouvellement du mandat de  Monsieur Romain F errari en qualité de membre du conseil de surveillance ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux  conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’expiration du mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur Romain FERRARI, décide  de   renouveler  le mandat de  Monsieur Romain FERRARI en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée  de trois  ( 3 ) an s , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en  2026  sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre  2025 .  septième résolution  ( Nomination  de  la société Bpifrance Investissement   en qualité de membre du conseil de surveillance ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  décide  de  nommer  la société Bpifrance Investissement  en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée  de trois  ( 3 ) an s , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en  2026  sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre  2025 . huitième résolution  ( approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l'article l. 22-10-9 du code de commerce ) . —  L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations visées à l'article  L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement  d’entreprise  figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » .  neuvième résolution  ( approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cour s de l’exercice 2022 ou attribué s au titre du même exercice à Monsieur Sébastien B aril, président du directoire ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de  commerce, les   éléments  composan t la rémunération et les avanta ges de toute nature versé s au cours  de l’exercice 2022 ou attribués  au titre du  même  exercice  à Monsieur Sébastien  BARIL , à raison de son mandat de Président du  directoire , tels qu’ils  sont présentés  dans  le rapport sur le gouvernement d’entreprise  figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . dixième résolution  ( approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cour s de l’exercice 2022 ou attribué s au titre du même exercice à M onsieur  Philippe B run, membre du directoire ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce,  les  éléments composant la rémunération et  les  avantages de toute nature versé s au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice  à  Monsieur Philippe BRUN, à raison de son mandat de membre du directoire ,  tels qu’ils  sont présentés   dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise  figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . onzième résolution  ( approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribu é s au titre du même exercice  à Monsieur Sébastien F errari, président du conseil de surveillance ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce,  les  éléments composant  la rémunération et les avanta ges de toute nature versé s au cours de l’exercice 2022 ou attribués  à  Monsieur Sébastien FERRARI, à raison de son mandat de  Président du conseil de s urveillance,  tels qu’ils  sont présentés   dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise  figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . douzième résolution  ( approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribu é s au titre du même exercice  à Monsieur Romain F errari, vice-président du conseil de surveillance ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce,  les  éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature vers é s au cours de l’exercice 2022 ou attribués à Monsieur Romain FERRARI, à raison de son mandat de Vice-Président du  conseil de surveillance ,  tels qu’ils  sont présentés   dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise  figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » .    treizième résolution  ( approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribu é s au titre du même exercice aux membres du conseil de surveillance ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce,  les  éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature vers é s au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au x membres  du conseil de surveillance , à raison de son mandat,  tels qu’ils  sont présentés   dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise  figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . quatorzième résolution  ( approbation de la politique de rémunération applicable  à Monsieur Sébastien Baril , président du directoire ) . —  L’A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , en application de l’article L.22-10-26 du code de commerce ,  approuve  la politique de rémunération du Président du directoire   pour l’exercice 2023,  en raison de son mandat,  telle  que présentée  dans  le rapport sur le gouvernement d’entreprise  figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le  site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . quinzième résolution  ( approbation de la politique de rémunération applicable à  Monsieur P hilippe  B run, membre du directoire ) . —  L’A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , en application de l’article L.22-10-26 du code de commerce , approuve  la politique de rémunération du membre du directoire   autre que le Président  pour l’exercice 2023,  en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » .  seizième résolution  ( approbation de la politiqu e de rémunération applicable à Monsieur S ébastien  F errari, président du conseil de surveillance ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  en application de l’article L.22-10-26 du code de commerce,  approuve  la politique de rémunération de  Monsieur Sébastien FERRARI, Président du  conseil de surveillance ,   pour l’exercice 2023,  en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » .  dix-septième résolution  ( approbation de la politiqu e de rémunération applicable à Monsieur Romain F errari, vice-président du conseil de surveillance ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  en application de l’article L.22-10-26 du code de commerce,  approuve  la politique de rémunération de  Monsieur  Romain  FERRARI,  Vice- Président du  conseil de surveillance ,  pour l’exercice 2023,  en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » .  dix-huitième résolution  ( approbation de la politique de rémunération applicable  aux  membres du conseil de surveillance ) . —  L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.22-10 -26 du code de commerce,  approuve  la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance   pour l’exercice 2023,  en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la brochure de convocation de la présente assemblée disponible sur le site internet de la Société à l’onglet « Assemblées générales » . dix-neuvième résolution  ( autorisation de rachat par la société de ses propres actions ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du code de commerce et au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014. Les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions et par des opérations optionnelles. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.  Le prix unitaire d’achat maximum ne pourra excéder  trente   euros ( 30   €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le directoire appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; ou Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de  trente-six millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent soixante-dix-sept euros (36.897.777 €). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur, notamment en vue : de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’attribuer ou de céder des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; d’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital ; de conserver et de remettre les titres de la Société en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Dans les limites permises par la règlementation applicable, les opérations effectuées par le directoire en vertu de la présente autorisation pourraient intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, pendant toute la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé toutefois qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, le directoire ne pourrait mettre en œuvre la présente autorisation et la Société ne pourrait poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions. L’Assemblée G énérale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du  17 mai  2022 dans sa  9 ème  résolution. Du ressort de l’Assemblée générale extraordinaire vingtième   résolution   ( autorisation consentie au directoire de  réduire  le capital social par voie d’annulation des actions auto  détenues  par la  société ) . —  L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution, autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du  Code  de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la neuvième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur nette comptable et la valeur nominale des actions ainsi annulées sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités que le directoire déterminera ; et à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. L’Assemblée G énérale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  L’Assemblée G énérale décide que le directoire aura tous pouvoirs pour utiliser la présente autorisation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités de ces annulations d’actions, constater la réalisation des réductions de capital qui en résulteraient, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation annule, pour la durée restant à courir, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du  17 mai  2022   dans sa 1 0 ème  résolution. vingt-et-unième résolution  ( Plafond global des augmentations de capital ) . —  L’ A ssemblée  G énérale, connaissance prise du  rapport du directoire  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du code de c ommerce  : Décide de fixer à un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €) le montant nominal maximum global cumulé des augmentations de capital susceptibles   d’être réalisées en vertu des 22 ème  à  32 ème  résolutions  soumises à l’approbation de la présente assemblée générale ; Décide qu’à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu  des 23 ème , 2 5 ème  et 26 ème , 29 ème  à 32 ème  résolutions de la présente assemblée générale est fixé à neuf millions  d’ euros (9.000.000 €), étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est par ailleurs autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait indépendamment décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du  Code  de commerce ; Décide que la présente résolution se substitue aux plafonds communs prévus lors des précédentes assemblées générales de la Société, à l’exception des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital de la Société déjà émises à la date de la présente assemblée générale et de toute émission qui aurait été décidée avant la présente assemblée générale et dont le règlement-livraison ne serait pas intervenu à cette date. Vingt-deuxième  résolution  ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres ) . —  L’ A ssemblée  G énérale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L. 22 -10-32 et L. 225-98 du  Code  de commerce, connaissance prise du  rapport du directoire  et conformément aux dispositions du code de commerce, notamment de ses articles  L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 : Délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions autorisées par la loi, au directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves , bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la  21 ème  résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ;  en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, procéder, le cas échéant, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;  Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 18 ème  résolution. vingt-troisième  résolution  ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance  de la société ou de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de  souscription ) . —  L’ A ssemblée  Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport  du  directoire  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, notamment de ses articles L. 225-129-2,  L. 225-132, L. 225-133, L. 2 25-134 et L. 228-91 à L. 228-93  :  Délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pou rra être opérée soit en espèces , soit par compensation de créances ;  Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la  21 ème  résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ;  Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la  21 ème  résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;  Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, avec faculté laissée dans ce cas au directoire de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : De déterminer les dates et modalités des émissions ; D’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires, ainsi que la liste ou la catégorie des souscripteurs de l’émission ; De décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; De déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, des émissions à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, De fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, De fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, De prévoir le cas échéant la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 19 ème  résolution. vingt-quatrième  résolution  ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . —  L’ A ssemblée  Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  directoire  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispo sitions de l’article L. 225 135 1 du  Code  de commerce  : Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans Droit Préférentiel de Souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ( 23 ème  et 2 5 ème  résolutions) ainsi que du plafond global fixé par la  21 ème  résolution ; Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 20 ème  résolution. Vingt-cinquième  résolution  ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du  rapport du directoire  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91  et suivants du  Code  de commerce  : Délègue au directoire la compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaies étrangères ou en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, (a) à des titres de capital à émettre par la Société ou toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou (b) à des titres de capital existants d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et que les émissions seront réalisées par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du  Code  monétaire et financier ; Décide toutefois que le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant le délai réglementaire et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits pourront faire l’objet d’une offre au public ;  Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; Décide que le montant maximum cumulé des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de    un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €) en nominal, ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la  21 ème  résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la  21 ème  résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;  Décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du  Code  de commerce :  que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation, devra être au moins égal au montant prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission, soit à ce jour à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;  que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le directoire pourra utiliser une ou plusieurs facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites sur le marché français et/ou à l’étranger ; Décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du  Code  de commerce ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; De fixer, s ’il y a lieu, les caractéristiques et modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société telles que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;  D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le directoire est autorisé, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du  Code  de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, à fixer le prix d'émission selon des modalités laissées à son appréciation, dans les conditions prévues par la 2 7 ème  résolution ci-après et sous réserve de son adoption ;  De décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article  L. 228 -97 du  Code  de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres caractéristiques et modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; De fixer les montants à émettre ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution  d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder  trois (3) mois ; De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend en outre acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 21 ème  résolution. Vingt-sixième  résolution  ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ) . —  L’ A ssemblée  Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du  rapport du directoire  et du rapport  spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de s articles L. 225-129-2, L. 225 135, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 e t suivants du  Code  de commerce  : Délègue au directoire la compétence pour décider de l’émission, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés au 1° de l’article L. 411-2 du  Code  monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaies étrangères ou en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, (a) à des titres de capital à émettre ou à des titres de créance à émettre par la Société ou toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou (b) à des titres de capital existants d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;  Décide que le montant maximum cumulé des augmentations de capital social susceptibles d’être  réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de  un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €) en nominal, ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la  21 ème  résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la  21 ème  résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et que les émissions seront réalisées par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du  Code  monétaire et financier ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; Décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du  Code  de commerce :  que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation, devra être au moins égal au montant prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission, soit à ce jour à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement européen (UE) n° 2017/1129  du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;  que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le directoire pourra utiliser une ou plusieurs facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites sur le marché français et/ou à l’étranger ; Décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du  Code  de commerce ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; De fixer, s ’il y a lieu, les caractéristiques et modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société telles que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;  D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le directoire est autorisé, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du  Code  de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, à fixer le prix d'émission selon des modalités laissées à son appréciation, dans  les conditions prévues par la 27 ème  résolution ci-après et sous réserve de son adoption ;  De décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article  L. 228 -97 du  Code  de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres caractéristiques et modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; De fixer les montants à émettre ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution  d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder  trois (3) mois ; De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend en outre acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 22 ème  résolution. Vingt-septième  résolution  ( Autorisation consentie au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ) . —  L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du  rapport du directoire  et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L . 22-10-52 du  Code  de commerce , autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital en vertu des 2 5 ème  et 2 6 ème  résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues et à le déterminer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des  trois (3 ) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de  dix  pour cent ( 10  %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder, conformément à la loi, 10 % du capital social par période de 12 mois ni aucun des plafonds visés dans les résolutions concernées (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital).  L’assemblée générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée  de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  L’assemblée générale prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 2 3 ème  résolution. Vingt-huitième  résolution  ( Délégation de pouvoirs consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature ) . —  L’ A ssemblée  Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du  rapport du directoire , dans le cadre des dispositions des arti cles L. 225-147 et suivants,  L . 228-92  et L. 22-10-53  du  Code  de commerce  : Délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, ses pouvoirs pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission en France et/ou à l’étranger (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du  Code  de commerce ne sont pas applicables ; Rappelle que le prix d’émission des actions émises en rémunération des apports en nature consentis sera au moins égal au minimum déterminé conformément aux méthodes et pratiques applicables en la  matière ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du directoire), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la  21 ème  résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ;  Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions euros (9.000.000   €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la  21 ème  résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;  Décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : Décider d’augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; Approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ; Déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la  Société ; A sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve  légale ; Constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; Et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 24 ème  résolution. Vingt-neuvième  résolution  ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ) . —  L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du  rapport du directoire  et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du  C ode de commerce : Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ ou à terme au capital de la Société, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée, en France ou à l’étranger (y compris toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du  C ode de commerce ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; Décide que le montant maximum cumulé des augmentations de capital social susceptibles d’être  réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de  un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €) en nominal, ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la  21 ème  résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la  21 ème  résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;  Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces  à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ; de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’émission réalisée en vertu de la présente délégation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; et, généralement, de conclure tout accord, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 25 ème  résolution. trentième  résolution  ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps ») des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ) . —  L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du  C ode de commerce, connaissance prise du  rapport du directoire  et du rapport spéci al des commissaires aux comptes  :  Délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en toute autre devise ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (toute émission d’actions de préférence étant expressément exclue), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances.  Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à  la  21 ème  résolution de la présente assemblée, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  n euf millions euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la  21 ème  résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : Sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1.000.000.000 €)), dans le secteur industriel, notamment dans les domaines des matériaux composites, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime d’émission incluse) ; Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : D’arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; D’arrêter les prix et conditions des  émissions, étant précisé que l e prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte  des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus, De fixer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; D’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 26 ème  résolution. trente-et-unième  résolution  ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (Salarié ou agent commercial exclusif de la Société ou d’une société liée, mandataire social d’une société étrangère liée) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ) . —  L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du  C ode de commerce, connaissance prise du  rapport du directoire  et du rapport spéci al des commissaires aux comptes  :  Délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euro, en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs devises, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant droit, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (toute émission d’actions de préférence étant expressément exclue) ou donnant droit à  l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles  d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder  un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la  21 ème  résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la  21 ème  résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou  agent commercial exclusif de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du  Code  de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que pour la catégorie des agents commerciaux exclusifs, ces derniers devront pouvoir justifier de cette qualité depuis au moins un an pour entrer dans cette catégorie ; Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d’une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du  Code  de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société. Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : D’arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte  des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus, De fixer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; D’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 27 ème  résolution. trente-deuxième  résolution  ( Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (établissement de crédit, prestataire de services d’investissement, fonds d’investissement ou société dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ) . —  L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du  C ode de commerce, connaissance prise du  rapport du directoire  et du rapport spéci al des commissaires aux comptes  :  Délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euro, en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs devises, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (toute émission d’actions de préférence étant expressément exclue) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder  un-million-quatre-cent-quatre-vingt-mille euros (1.480.000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la  21 ème  résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions d’euros (9.000.000 €), ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la  21 ème  résolution et qu’il sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres  (telle qu’une prise ferme sur des titres de capital visée au paragraphe 6-1 de l'article L. 321-1 du  C ode monétaire et financier)  ou obligataire. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : D’arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte  des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus, De fixer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; De fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; D’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 28 ème  résolution. Trente-troisième  résolution  ( Délégation de compétence consentie au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ) . —  L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du  rapport du directoire  et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du  C ode de commerce et des articles L. 3332-18 et  suivants du Code du travail   : Autorise le directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3   %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de quarante centimes d’euro (0,40 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du code de commerce et  L. 3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes ; Délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : Réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément et dans les limites des dispositions de l’article L. 3332-15 du Code du travail ; Fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; Dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3   %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; Fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation annule, pour la durée restant à courir, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa  31 ème  résolution. trente-quatrième résolution  ( Autorisation donnée au directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe ) . —  L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du  rapport du directoire  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce  et notamment des articles L. 22 10-56 et s uivants du  C ode de commerce  : Autorise le directoire, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale, à consentir  des options de souscription d'actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société acquises préalablement par la Société , en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés  tels que définis par le code de commerce, et notamment, à la date des présentes :  au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société consentant les options ; au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux  des sociétés ou des groupes d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société consentant les options ; au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société consentant les options ; Décide que le nombre total des options ainsi consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des options par le directoire), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du code de commerce en cas d’opération sur le capital de la Société et (ii) ce plafond de 5 % constitue un plafond global et commun à la présente résolution et à la résolution suivante de la présente assemblée générale.  Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution et/ou d’exercice desdites options,  fixer, le cas échéant, des conditions de performance, de présence, et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options,  déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions qui sera fixé à la date à laquelle les options seront consenties. Dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée ci-dessus pour les options de souscription, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 22-10-61 et L. 20-10-62 du  C ode de commerce ; il ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations prévues par les dispositions de l’article L. 225-181 alinéa 2 du  C ode de commerce. En cas de réalisation de l’une des opérations prévues par les dispositions des articles L. 225-181 alinéa 2 et R. 225-138 du  C ode de commerce, le directoire procéderait, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, à un ajustement du nombre et/ou du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options dans les conditions légales et réglementaires ;  imputer, s’il le juge opportun, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater les augmentations de capital résultant des levées d’option, effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres émis et modifier les statuts en conséquence, de manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation ; Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai jusqu’à cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente autorisation annule, pour la durée restant à courir, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 29 ème  résolution. Trentième -cinquième  résolution  ( Autorisation consentie au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) . —  L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du  rapport du directoire  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce  et notamment des articles L. 22 10-59 et s uivants du  C ode de commerce  : Autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement  tels que définis  par le  code de commerce , et notamment, à la date des présentes :  au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société qui attribue les actions ; au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou des groupes d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société qui attribue les actions ; au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société qui attribue les actions.   Décide que le directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’acquisition des actions à certains critères de performance individuelle ou collective et autres conditions ; Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles ainsi attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas représenter plus de 5 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des actions par le directoire), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société et (ii) ce plafond de 5 % constitue un plafond global et commun à la présente résolution et à la résolution précédente de la présente assemblée générale ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le directoire dans les conditions légales ou réglementaires applicables à la date d’attribution sans que celle-ci ne puisse être inférieure à un (1) an ; Décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixé par le directoire, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution, Autorise le directoire à procéder, s’il l’estime nécessaire, en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;  Autorise le directoire en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, à arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, à constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, à accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, à procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale à accomplir tous actes et formalités nécessaires ;  Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;  Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre, l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les dates et modalités des attributions, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts, de manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation ; Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la  présente Assemblée.  Elle annule, pour la durée restant à courir, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 janvier 2022 dans sa 30 ème  résolution. trente- sixième  résolution  ( pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) . —  L’Assemblée Générale donn e tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements.  ____________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce).  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le  17 avril   2023  à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans   les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : - Du formulaire de vote par correspondance ; - De la procuration de vote ; - De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le  17 avril 2023  à zéro heure, heure de Paris.    Mode de participation à l’assemblée générale  1. Participation physique  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront : - Pour l’actionnaire nominatif  (pur ou administré)   : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC   - Service Assemblées- 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ;  - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif  (pur ou administré)  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées   - 6 Avenue de Provence   - 75452 Paris Cedex 09. - Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC   - Service Assemblées   -  6 Avenue de Provence   - 75452 Paris Cedex 09.  Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » est mis à disposition des actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société  www.sergeferrari.com , rubrique « Assemblée Générale des actionnaires ». Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC   - Service Assemblées   - 6 Avenue de Provence   - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée soit le  15 avril 2023  à zéro heure, heure de Paris.  Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225 81 et  R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au CIC- Service Assemblées   - 6 Avenue de Provence   - 75452 Paris Cedex 09. 3. Mandats aux fins de représentation à l’assemblée par voie électronique Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  Actionnaire au nominatif pur - L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes :  investor@sergeferrari.com  et  serviceproxy@cic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;  - L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au CIC   - Service Assemblées   - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré  - L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes :  investor@sergeferrari.com  et  serviceproxy@cic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au CIC   - Service Assemblées   - 6 Avenue de Provence   - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée,  soit  le 18 avril 2023  à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires  Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.  Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SergeFerrari Group, Assemblée générale  2023 , à l’attention du président du directoire, Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin.  Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  13 avril 2023  à zéro heure, heure de Paris . Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article  R. 225-84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SergeFerrari Group, Assemblée générale  2023 , à l’attention du président du directoire, Zone Industrielle  -  La Tour du Pin  -  Saint-Jean-de-Soudain, 38110  La Tour du Pin, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément aux articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.  Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte.  L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  17 avril 2023  à zéro heure, heure de Paris.  L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société. La publication interviendra dès que possible à l’issue de l’assemblée générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’assemblée générale, soit le 26 avril 2023. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société :  www.sergeferrari.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le  28 mars 2023 . L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société  ( Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin )  à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédent l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné.
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel Sud Méditerranée (Ariège/Pyrénées Orientales)
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD MEDITERRANEE (ARIEGE / PYRENEES ORIENTALES) Société coopérative à capital variable régie par les articles L.512-20 et suivants du Code monétaire et financier et la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération Le capital social au 31 décembre 2022 est de 28 057 377 € Siège social : 30, rue Pierre Bretonneau BP 39923 66 832 Perpignan Cedex Numéro Siren : 776 179 335 code APE 651 D Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (en milliers d'Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 38 084 Effets publics et valeurs assimilées 93 522 Créances sur les établissements de crédit 187 646 Opérations internes au Crédit Agricole 1 337 350 Opérations avec la clientèle 5 919 261 Obligations et autres titres à revenu fixe 238 149 Actions et autres titres à revenu variable 59 737 Participations et autres titres détenus à long terme 527 752 Parts dans les entreprises liées 0 Immobilisations corporelles et incorporelles 32 561 Autres actifs 57 031 Comptes de régularisation 47 723 Total Actif 8 538 816 PASSIF MONTANT Banques centrales   Dettes envers les établissements de crédit 81 286 Opérations internes au Crédit Agricole 4 180 940 Opérations avec la clientèle 2 945 491 Dettes représentées par un titre Autres passifs 202 555 Comptes de régularisation 106 557 Provisions pour risques et charges 66 635 Dettes subordonnées 27 618 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 53 008 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 874 726       Capital souscrit 28 057       Primes d'émission 129 625       Réserves 684 748       Écarts de réévaluation  0       Provisions réglementées et subventions d'investissement  0       Report à nouveau (+/-)  0       Résultat de l'exercice 32 296 Total Passif 8 538 816 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés 737 535       Engagements de financement 513 641       Engagements de garantie 221 787       Engagements sur titres 2 307 Engagements reçus 1 906 268       Engagements de financement 5 638       Engagements de garantie 1 898 323       Engagements sur titres 2307
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel  Sud Rhône Alpes
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD RHONE ALPES Société coopérative a capital variable Siège social : 12, Place de la Résistance – 38000  Grenoble 402 121 958 RCS  Grenoble AVIS DE RÉUNION ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE du MERCREDI 29 MARS 2023 A titre ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’administration, Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos  le 31 décembre 202 2 , Rapport sur le gouvernement d’entreprise, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce en application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, Approbation des rapports ci-dessus, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , Approbation des comptes globalisés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , fixation du taux d’intérêt aux parts sociales et du dividende aux certificats coopératifs d’investissement et  aux  certificats coopératifs d’associés, Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président, au titre de l’exercice 20 22 , Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs, au titre de l’exercice 202 3 , en application de l’article 6 de la Loi du 10 septembre 1947 modifiée, Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général, au titre de l’exercice 20 22 , Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 202 2 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de  contrôle de la Caisse, en application de l’article L511-73 du code monétaire et financier, Élection  et renouvellement d’administrateurs, Constatation du capital social et de sa composition, Autorisation à la Caisse Régionale d’opérer en bourse sur ses propres C.C.I.,  Désignation d’un réviseur coopératif titulaire et d’un réviseur coopératif suppléant dans le cadre de la mise en œuvre d’une mission de révision coopérative, Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. A titre ordinaire : PREMIERE RESOLUTION 1 - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : Du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , Du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 20 22  faisant ressortir un bénéfice de  94 857 631,85 €.   2 - Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 20 22 . DEUXIEME RESOLUTION . —  L’assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : Du rapport de gestion du Conseil d’Administration, Du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, A pprouve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 20 22  faisant ressortir un bénéfice de  118 211  000  euros , et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion. TROISIEME RESOLUTION . —  L’assemblée générale  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires  approuve  l es comptes  globalisés  arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. QUATRIEME RESOLUTION . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant  à  60 355 euros  de charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à  15 590  euros de l’impôt sur les sociétés, acquitté sur ces dépenses. CINQUIEME RESOLUTION . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présentés en application des dispositions des articles L.225-38, L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles ci-dessus, approuve dans leur ensemble les conventions et engagements présentés dans ces rapports.  SIXIEME RESOLUTION . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit,  le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 20 22  d'un montant de  94 857 631,85  euros :   1 155 533 ,31  € pour l’intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, ce qui correspond à un taux  de  2,75  % l’an. Cet intérêt sera payable à partir du  14 avril 2023 .  4 122 796,38  € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement pour l’exercice 20 22 , soit un dividende de  6,22  € net par titre. Ce dividende sera payable à partir du 1 er  juin 202 3 . Les dividendes correspondants aux titres qui seront détenus par la Caisse régionale de Crédit Agricole SUD RHONE ALPES à la date de la mise en paiement seront affectés au compte de réserves facultatives. Dans le cas où des certificats coopératifs d’investissement auraient été annulés entre le 31 décembre 202 2  et la date de mise en paiement des dividendes, la quote-part des dividendes correspondante à ces titres serait affectée en réserves facultatives. 7 204 818, 82  € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’associés pour l’exercice 202 2 , soit un dividende de   6,22  € net par titre. Ce dividende sera payable à partir du 1 er  juin 202 3 . Le solde soit  82 374 483,34  € est affecté ainsi : ¾ à la réserve légale soit  61 780 862,51  € Le solde soit  20 593 620,83  € aux réserves facultatives. Conformément à la loi, l'assemblée générale ordinaire prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Intérêts aux parts sociales : Exercice Nombre Taux net Intérêt net 2021 2 755 370 2,23 % 936 568,25 € 2020 2 749 910 2,49 % 1 044 209,57 € 2019 2 7 49   910 2, 81  % 1  178 405,21  € Dividendes sur certificats coopératifs d’investissement : Exercice Nombre Distribution Intérêt net 2021 662 829 6,17 € 4 089 654,93 € 2020 672 150 5,27 € 3 542 230,50 € 2019 672 150 6,42 € 4 315 203,00 € Dividendes sur certificats coopératifs d’associés : Exercice Nombre Distribution Intérêt net 2021 1 158 331 6,17 € 7 146 902,27 € 2020 1 158 331 5,27 € 6 104 404,37 € 2019 1 158 331 6,42 € 7 436 485,02 € S EPTIEME  RESOLUTION . —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 202 2  tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil. HUITIEME RESOLUTION . —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à  500 000 €  la somme globale allouée au titre de l’exercice 20 23  au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.  NEUVIEME RESOLUTION . —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 202 2  tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration.  DIXIEME RESOLUTION . —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à  2 990 615  € au titre de l’exercice 202 2 . ONZIEME RESOLUTION . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, procède à la désignation des administrateurs, conformément aux dispositions de l’article 15-2 des statuts, lequel prévoit le renouvellement annuel du tiers des membres du conseil d’administration.  Les six administrateurs, dont le mandat arrive à échéance, sont : M onsieur   Claude FRANCILLON  ( 38 ) Monsieur Jean-Henri BRUNEL (26) Monsieur Bernard CLAVEL (38) Monsieur  Jean-Pierre GAILLARD  (07) Madame  Corinne DEYGAS (26) Monsieur  Serge POUZACHE  (07) - résolution 1 1 - 1  : Le mandat de Monsieur  Jean-Henri BRUNEL  est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 .  - résolution 1 1 - 2  : Le mandat de Monsieur Bernard CLAVEL est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. - résolution 1 1 - 3  : Le mandat de Monsieur Jean-Pierre GAILLARD est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. - résolution 1 1 - 4  : Le mandat de Madame  Corinne DEYGAS  est renouvelable et elle a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 .  - résolution 1 1 - 5  : Le mandat de Monsieur Serge POUZACHE est renouvelable et il a fait acte de candidature au renouvellement de son mandat. Son renouvellement est proposé au vote de l’assemblée. S’il est renouvelé, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.  - résolution 11-6 : En application du dernier alinéa de l’article 15-2 des statuts le mandat de Monsieur Claude FRANCILLON n’est pas renouvelable. Madame Brigitte GROIX  a fait acte de candidature, au remplacement de Monsieur Claude FRANCILLON. Madame Brigitte GROIX  a  51  ans.  Elle est Présidente de la Caisse Locale de Saint Georges d’Espéranche depuis 2009 et assure différents mandats électifs dont celui de Maire de cette même commune  et conseillère communautaire. Sa candidature a été examinée favorablement par le comité des nominations et est proposée au vote de l’assemblée. S i elle est élu e, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. - résolution 1 1 -7 : En outre, Monsieur Jean-Luc ALLEMAND ayant depuis la dernière assemblée atteint l’âge prévu à l’article 15-2 des statuts, il ne peut mener à terme son mandat qui expirera lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Philippe GLANDU   a fait acte de candidature au remplacement du mandat laissé vacant par Monsieur  Jean-Luc ALLEMAND . Monsieur GLANDU   a  60  ans.  Inspecteur de l’éducation nationale en charge de l’adaptation scolaire et du ha ndicap en Isère jusqu’en 2022,  Président de la Caisse Locale du Grand Lemps  depuis 2005 , il est également Maire adjoint de la commune d’Eydoche et vice-Président de la Communauté de commune de Bièvre Est. Sa candidature a été examinée favorablement par le comité des nominations et est proposée au vote de l’assemblée. S ’ il  est élu ,  M onsieur Philippe GLANDU   sera désigné   pour la durée restant à courir du mandat de  Monsieur Jean-Luc ALLEMAND , soit, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 202 4 . DOUZIEME RESOLUTION . —  L’assemblée générale, en application de l’article 30 alinéa 3 des statuts, constate la composition du capital social de la Caisse régionale, lequel est resté inchangé depuis le 31 décembre 20 21 , soit un montant de  69  792   082 , 50   € réparti ainsi qu’il suit : 2 755 370 Parts sociales de 15,25 € soit 42 019 392,50 € 662 829 Certificats coopératifs d’investissement de 15,25 € soit 10 108 142,25 € 1 158 331 Certificats coopératifs d’associés de 15,25 € soit 17 664 547,75 € TREIZIEME RESOLUTION . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce.  La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du  30 mars 2022  est donnée au conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.  Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10   %) du nombre de CCI composant son capital social.  Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder  25  % du volume quotidien échangé sur le marché, et au maximum  10  % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale à la date de réalisation de ces achats, soit, à ce jour, un nombre maximal de  66 283  CCI . Le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation.  Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.  Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder  dix-neuf millions huit cent quatre-vingt-quatre mille huit cent soixante-dix (19 884 870) euros .   L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur au plus petit des montants suivants : 300 euros, ou le cours le plus haut entre le dernier cours coté et la meilleure limite à l’achat affichée dans le carnet d’ordres central au moment de l’exécution, hors frais, Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale 2) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ;  3) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis,  conformément aux décisions prises par l’assemblée générale mixte de la Caisse Régionale en date du  30 mars 2022  et de réduire corrélativement le capital ; Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué.  Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.  QUATORZIEME  RESOLUTION . —  L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de désigner  Monsieur Gérard FOUREL  en qualité de réviseur titulaire et  le cabinet d’audit, conseil et expertise comptable EXCO  en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. QU INZ IEME RESOLUTION . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.
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Elior Group
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 ELIOR GROUP Société anonyme au capital de  1 724 442,29  euros Siège social : 9/ 1 1  allée de l’Arche, 9203 2  Paris La Défense cedex 40 8  16 8  00 3  R . C . S .  Nanterre (la «  Société  ») Avis de réunion Les action naires de la Société sont informés qu’une  Assembl ée Générale Mixte  se tiendra : Mardi 18 avril  202 3   à  10 h0 0 , à la Maison de l’Amérique latine , 217 boulevard Saint-Germain 7500 7  Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les  projets de  résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale  Extrao rdinaire Approbation de l’apport en nature consenti par Derichebourg S.A. de 30.000.000 actions de Derichebourg Multiservices Holding à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ; Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’apport par Derichebourg S.A – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital – Modification de l’article 6 (Capital social) des statuts – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Président-Directeur Général  ; Modification des articles  10  ( Droits et obligations attachés aux actions ),  15  ( Conseil d’administration ),  17  ( Président du Conseil d’administration ) et  18  ( Direction générale ) des statuts ,   en lien avec la réalisation de l’apport  ; Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Nomination de Monsieur Daniel Derichebourg en qualité d’Administrateur ; Nomination de Monsieur Dominique Pélabon en qualité d’Administrateur ; Renouvellement de Monsieur Gilles Cojan en qualité d’Administrateur ;   Nomination de  (information indiquée dans l’avis de convocation qui sera publiée au BALO)  en qualité d’Administrateur ;   Nomination de  (information indiquée dans l’avis de convocation qui sera publiée au BALO)  en qualité d’Administrateur ;  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU  18   AVRIL  202 3 PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale  Extrao rdinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation de l’apport en nature consenti par Derichebourg S.A. de 30.000.000 actions de Derichebourg Multiservices Holding à la Société, de son évaluation et de sa rémunération L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des deuxième et troisième résolutions, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; du document d’exemption déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, conformément à l’article 212-34 de son règlement général ; des rapports émis par les cabinets Finexsi et Abergel & Associés en qualité de commissaire aux apports sur la valeur des apports, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, et sur la rémunération de l’apport, conformément à la position-recommandation n° 2020-06 de l’Autorité des marchés financiers ; des statuts actuels de la Société et des statuts de la Société après réalisation de l’apport prévu par la présente résolution et tels que modifiés conformément aux première, deuxième et troisième résolutions ; du traité d’apport en nature établi par acte sous signature  privée et conclu le  3  mars 2023 entre Derichebourg S.A. (l’«  Apporteur  ») et la Société (le «  Traité d’Apport  ») aux termes duquel l’Apporteur s’est engagé à apporter à la Société l’intégralité des actions de Derichebourg Multiservices Holding, soit trente millions (30.000.000) actions (l’ «  Apport  »), sous réserve notamment de certaines conditions suspensives, lesquelles ont toutes été accomplies ou levées à la présente date, approuve conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’intégralité des termes et conditions du Traité d’Apport ; approuve l’évaluation des trente millions   (30.000.000) actions de Derichebourg Multiservices Holding apportées à la Société pour un montant total de  quatre cent cinquante-deux millions huit cent quatre-vingt-cinq mille huit cent dix-huit euros et trente centimes d’euro (452.885.818,30 €), soit une valeur unitaire d’environ 15,096 € par action apportée ; approuve les modalités de rémunération de l’Apport, aux termes desquelles l’Apporteur se verra attribuer, dès leur émission, quatre-vingts millions cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-deux (80.156.782) actions ordinaires nouvelles (les «  Actions Nouvelles  ») ; et en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’Apport consenti à la Société. DEUXIÈME RÉSOLUTION Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Derichebourg Multiservices Holding – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital – Modification de l’article 6 (Capital social) des statuts –   Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Président - Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : constate que l’ensemble des conditions suspensives visées à  l’article 4 du Traité  d’Apport ont été accomplies ou levées ; constate l’approbation de la première résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport ; décide d’augmenter le capital social de la Société et constate la réalisation définitive de cette augmentation de capital d’un montant nominal total de huit cent un mille cinq cent soixante-sept euros et quatre-vingt-deux centimes d’euro (801.567,82  €)  par l’émission de quatre-vingts millions cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-deux (80.156.782) Actions Nouvelles, de 0,01 euro de valeur nominale chacune, émises en rémunération de l’Apport et attribuées à l’Apporteur ; décide qu’en conséquence, l’article 6 ( Capital social ) des statuts de la Société, tels qu’en vigueur à la date de la présente Assemblée Générale, sera désormais rédigé comme suit : «  Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à 2 526 010,11 euros. Il est divisé en 252 601 011 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.  » ; décide que la différence entre la valeur de l’Apport, soit quatre cent cinquante-deux millions huit cent quatre-vingt-cinq mille huit cent dix-huit euros et trente centimes d’euro (452.885.818,30   €), et le montant nominal de l’augmentation de capital, soit huit cent un mille cinq cent soixante-sept euros et quatre-vingt-deux centimes d’euro (801.567,82  €) , constitue une prime d’apport d’un montant de quatre cent cinquante-deux millions quatre-vingt-quatre mille deux cent cinquante euros et quarante-huit centimes d’euro (452.084.250,48   €) , qui sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport » au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, afin de, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et impôts liés à l’Apport, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au nouveau seuil légalement requis compte tenu du nouveau montant du capital social ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Président-Directeur Général, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à toutes formalités nécessaires ou utiles dans le cadre de la constatation ou de la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander l’admission des actions nouvelles ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et pour procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution . TROISIÈME RÉSOLUTION Modification des  articles  1 0  ( Droits et obligations attachés aux actions ),  1 5  (Conseil d’administration),  1 7  (Président du Conseil d’administration) et  1 8  (Direction générale)) des statuts ,  en lien avec la réalisation de l’apport L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions et conformément à l’article L. 225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :  décide de modifier  l’article  1 0   ( Droits et obligations attachés aux actions )  des statuts ainsi qu’il suit  :  Article  1 0 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Elle ne donne pas droit à un droit de vote double. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Elle ne donne pas droit à un droit de vote double. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. Lors du vote en assemblée générale de toute résolution (i) relative à la nomination, au renouvellement et la révocation des administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef ou (ii)  modifiant le présent paragraphe 4 de l’article 10, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par l’intermédiaire d’un mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu'il détient et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 30 % du nombre total des droits de vote pouvant être exprimés, calculé après application de la présente limitation, par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l’assemblée générale concernée . Pour l'application des dispositions qui précèdent : le nombre total des droits de vote attachés aux actions des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, calculé avant et après application de cette limitation, est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de l’assemblée générale ; le nombre de droits de vote détenus s'entend (i) de ceux qui sont attachés aux actions qu'un actionnaire détient à titre personnel et (ii) de ceux attachés aux actions assimilées aux actions détenues, en application des dispositions de l’article L. 233-9, I du Code de commerce, à l’exclusion des cas visés par les paragraphes 4° et 4° bis dudit article ;  pour les droits de vote exprimés par le président de l'assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n'enfreignent pas les limitations prévues ; La limitation de droit de vote instituée par le présent paragraphe 4 devient caduque, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires :  à compter du 18 avril 2031 ; et  dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir à l’issue d’une offre publique d’acquisition au moins les deux tiers du nombre total des actions ou des droits de vote de la Société.  Le conseil d'administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts. Les limitations prévues au présent paragraphe 4 de l’article 10 sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l'application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la société ou au nombre d'actions ayant droit de vote. Elles sont également sans effet pour la détermination des seuils dont le franchissement oblige à déclaration. Pour l’exercice de ses prérogatives le bureau de l’assemblée est habilité à procéder à toute constatation de fait utile à l’application de la limitation de droits de vote fixée par le présent paragraphe 4 . décide de modifier l’article  1 5 (Conseil  d’administration)  des statuts ainsi qu’il suit :  Articl e  1 5 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Composition La Société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserver des dérogations prévues par la loi.  En outre, dès lors que la Société répond aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce Désignation En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Au surplus, un administrateur représentant les salariés est, conformément à l’article L. 225-27-1, III (2°) du Code de commerce, désigné par le comité de groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail.  Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est strictement supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné selon les mêmes modalités dans un délai de six mois suivant la nomination du neuvième administrateur par l’assemblée générale. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme et n’est pas renouvelé. Le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un ou plusieurs sièges d’administrateur représentant les salariés, le ou les sièges vacants seront pourvus dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin six mois suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constatera la sortie de la Société du champ de ladite obligation. Fonctions La durée des fonctions d'administrateur et d’administrateur représentant les salariés est de quatre ans. Par exception, l'assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du conseil d'administration. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 80 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite venait à être dépassée, à défaut de démission volontaire d'un administrateur âgé de plus de 80 ans, le plus âgé des administrateurs sera réputé démissionnaire d'office. Toutefois, dans le cas où la limite viendrait à être dépassée par suite de la diminution du nombre d’administrateurs en fonction, ce dépassement restera sans effet s'il est procédé, dans un délai de trois mois, aux remplacements nécessaires pour que le nombre d’administrateurs en fonction ayant dépassé la limite d'âge puisse être maintenu. Identité des administrateurs Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier par écrit sans délai à la Société cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi. Actions détenues par les administrateurs Chaque administrateur autre que les représentants des salariés et les représentants des salariés actionnaires, doit être titulaire d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du conseil d'administration. Dans l'hypothèse où un administrateur viendrait à ne plus détenir le nombre requis d'actions de la Société, l'administrateur concerné disposera, conformément aux dispositions de ce règlement intérieur, d'un délai pour rétablir sa situation, faute de quoi il sera réputé démissionnaire d'office. Président d'honneur du conseil d'administration Le conseil d'administration, pourra nommer, à titre honorifique, un président d'honneur, personne physique ayant exercé un mandat social au sein de la Société. Le président d'honneur est nommé pour une durée de quatre (4) ans et est rééligible, sans limitation, pour des périodes successives de quatre (4) ans. Le président d’honneur pourra être invité aux réunions du conseil d'administration où il disposera d'une voix purement consultative (sans préjudice du droit de vote dont il dispose s'il est par ailleurs administrateur ou représentant permanent d'une personne morale administrateur). Il devra pour autant adhérer au règlement intérieur du conseil d'administration. Composition La Société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserver des dérogations prévues par la loi.  En outre, dès lors que la Société répond aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce . Désignation En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Au surplus, un administrateur représentant les salariés est, conformément à l’article L. 225-27-1, III (2°) du Code de commerce, désigné par le comité de groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail.  Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est strictement supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné selon les mêmes modalités dans un délai de six mois suivant la nomination du neuvième administrateur par l’assemblée générale. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme et n’est pas renouvelé. Le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un ou plusieurs sièges d’administrateur représentant les salariés, le ou les sièges vacants seront pourvus dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin six mois suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constatera la sortie de la Société du champ de ladite obligation . Fonctions La durée des fonctions d'administrateur et d’administrateur représentant les salariés est de quatre ans. Par exception, l'assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du conseil d'administration. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 80 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite venait à être dépassée, à défaut de démission volontaire d'un administrateur âgé de plus de 80 ans, le plus âgé des administrateurs sera réputé démissionnaire d'office. Toutefois, dans le cas où la limite viendrait à être dépassée par suite de la diminution du nombre d’administrateurs en fonction, ce dépassement restera sans effet s'il est procédé, dans un délai de trois mois, aux remplacements nécessaires pour que le nombre d’administrateurs en fonction ayant dépassé la limite d'âge puisse être maintenu . Identité des administrateurs Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier par écrit sans délai à la Société cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi. Actions détenues par les administrateurs Chaque administrateur autre que les représentants des salariés et les représentants des salariés actionnaires, doit être titulaire d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Règlement Intérieur (tel que défini ci-après). Dans l'hypothèse où un administrateur viendrait à ne plus détenir le nombre requis d'actions de la Société, l'administrateur concerné disposera, conformément aux dispositions de ce Règlement Intérieur, d'un délai pour rétablir sa situation, faute de quoi il sera réputé démissionnaire d'office. Obligations des administrateurs Les administrateurs sont tenus par les stipulations du Règlement Intérieur, notamment en ce qui concerne le respect des limitations de pouvoirs du directeur général en ce comprise l’obligation d’obtention de l’accord du conseil d’administration à la majorité simple des membres ou une majorité plus forte avant la mise en œuvre, par le directeur général, de certaines décisions . Président d'honneur du conseil d'administration Le conseil d'administration, pourra nommer, à titre honorifique, un président d'honneur, personne physique ayant exercé un mandat social au sein de la Société. Le président d'honneur est nommé pour une durée de quatre (4) ans et est rééligible, sans limitation, pour des périodes successives de quatre (4) ans. Le président d’honneur pourra être invité aux réunions du conseil d'administration où il disposera d'une voix purement consultative (sans préjudice du droit de vote dont il dispose s'il est par ailleurs administrateur ou représentant permanent d'une personne morale administrateur). Il devra pour autant adhérer au Règlement Intérieur. décide de modifier l’article 1 7  (Président du conseil d’administration)  des statuts ainsi qu’il suit :  Article 1 7 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle restant à courir de son mandat d'administrateur. Il est rééligible sans limitation. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président. La limite d’âge du président du conseil d’administration est fixée à soixante-dix (70) ans. Ses fonctions prennent fin au plus tard à l'issue de la première séance du conseil d'administration tenue après qu'il aura atteint l'âge de soixante-dix (70) ans. Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle restant à courir de son mandat d'administrateur. Il est rééligible sans limitation. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président. La limite d’âge du président du conseil d’administration est fixée à quatre-vingts (80) ans. Ses fonctions prennent fin au plus tard à l'issue de la première séance du conseil d'administration tenue après qu'il aura atteint l'âge de quatre-vingts (80) ans. Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. décide de modifier  l’article  1 8  (Direction  générale)  des statuts ainsi qu’il suit : Article  1 8 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Modalité d'exercice La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d'administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de directeur général. Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale à tout moment et, au moins à chaque expiration du mandat du directeur général ou du mandat du président du conseil d'administration lorsque celui-ci assume également la direction générale de la Société. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables. Il prend alors le titre de président ­ directeur général. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas être âgés de plus de soixante-dix (70) ans. Les fonctions du directeur général ou de l'un quelconque des directeurs généraux délégués, selon le cas, prennent fin au plus tard à l'issue de la première séance du conseil d'administration tenue après que ce dernier aura atteint l'âge de soixante-dix (70) ans. La durée du mandat du directeur général ou des directeurs généraux délégués est déterminée lors de sa (leur) nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. Le directeur général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Modalité d'exercice La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d'administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de directeur général. Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale à tout moment et, au moins à chaque expiration du mandat du directeur général ou du mandat du président du conseil d'administration lorsque celui-ci assume également la direction générale de la Société. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables. Il prend alors le titre de président ­ directeur général. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas être âgés de plus de quatre-vingts (80) ans. Les fonctions du directeur général ou de l'un quelconque des directeurs généraux délégués, selon le cas, prennent fin au plus tard à l'issue de la première séance du conseil d'administration tenue après que ce dernier aura atteint l'âge de quatre-vingts (80) ans. La durée du mandat du directeur général ou des directeurs généraux délégués est déterminée lors de sa (leur) nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. Le directeur général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale  O rdinaire QUATRIÈME RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Daniel Derichebourg en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Daniel Derichebourg en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Derichebourg S.A. des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026. CINQUIÈME RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Dominique Pélabon en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Dominique Pélabon en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Derichebourg S.A. des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026. SIXIÈME  RÉSOLUTION Renouvellement de Monsieur Gilles Cojan en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Gil l es Cojan prend fin à l’issue de la présente assemblée générale ; renouvelle Monsieur Gilles Cojan en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Derichebourg S.A. des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le  :  30 septembre 2026  si les  première, deuxième et troisième résolutions  ont été adoptées ; et  30 septembre 202 3  si les  première, deuxième et troisième résolutions  n’ont pas été adoptées. SEPTIÈME  RÉSOLUTION Nomination de  (information indiquée dans l’avis de convocation qui sera publiée au BALO)   en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions, nomme  (information indiquée dans l’avis de convocation qui sera publiée au BALO )   en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Derichebourg S.A. des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026. HUITIÈME   RÉSOLUTION Nomination de  (information indiquée dans l’avis de convocation qui sera publiée au BALO)  en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  nomme  (information indiquée dans l’avis de convocation qui sera publiée au BALO )   en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026. NEUVI È ME  RÉSOLUTION Pouvoirs  pour  l’accomplissement des  formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. * * * A)  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale,  soit le  vendredi 14 avril   202 3  à zéro heure, heure de Paris, France , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de  commerce : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission . B)  Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Vote par correspondance ou par procuration 1.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia ,–   Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à  Uptevia   -  Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales d ’ Uptevia , au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée,  soit  le  vendredi 14 avril  2023   au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. 1.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares à l’adresse suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au  site Planetshares avec  leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier joint à la présente convocation. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site  Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elior Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse  paris_france_cts_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite  à  Uptevia  –   Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance,   envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation.  La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du  29 mars  2023 et fermera le  17 avril  2023 à 15h00. 2 . Participation à l’ A ssemblée  G énérale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante   : 2 .1. Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d’admission à  Uptevia  –   Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2 .2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares à l’adresse suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier joint à la présente convocation. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Après s’être connecté à Planetshares, à partir de la page d’accueil l’actionnaire au nominatif devra cliquer en bas à droite sur « participer au vote » afin d’accéder au site VOTACCESS puis suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elior Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-7 1  du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  :  9-11, allée de l’Arche, 9203 2  Paris La Défense  Cedex , au plus tard le vingt-cinquième jour (calendaire) précédant  l’Assemblée Générale, soit  le    2 4  mars  202 3 ,  conformément à l’article  R. 22-10-22   du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée, tandis que la demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs   ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou  du projet de  résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site  internet  de la  S ociété . Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées  au Président -directeur général  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  :  9-11, allée de l’Arche, 9203 2  Paris La Défense  Cedex  ou par mail ,  à l’adresse suivante : investor@eliorgroup.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de  l’Assemblée Générale, soit le  12 avril  202 3 , et doit être accompagné d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211 3  du Code monétaire et financier. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société :  www.eliorgroup.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société (et peuvent être consultés sur le site internet de la Société) à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.
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Christian Dior
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 Christian Dior SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE   € 361 015 032 - 582 110 987 R.C.S PARIS 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 20  avril  2023 à 15 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris. Les modalités de participation à l’Assemblée générale peuvent aussi être consultées sur le site internet de la Société :  www.dior-finance.com  (rubrique Documentation/Assemblée générale) . A l’effet de faciliter leur participation, les actionnaires sont invités à utiliser la plate-forme VOTACCESS. Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 29  mars  et le mercredi 19  avril  2023 à 12 heures (heure de Paris),  en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites , d’adresser des questions par courriel à l’adresse   :  assembleegenerale2023@dior-finance.com . Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription  en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Projet de résolutions du Conseil d’administration Résolutions à caractère ordinaire 1 re  résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre  2022 2 e  résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre  2022 3 e  résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende 4 e  résolution : Approbation des conventions réglementées 5 e  résolution : Ratification de la cooptation de M .  Antoine Arnault, Administrateur 6 e  résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Arnault 7 e  résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antoine Arnault 8 e  résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Maria-Luisa Loro Piana 9 e  résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux ,  mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 10 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, M. Bernard Arnault 11 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, M. Sidney Toledano 12 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, M. Antoine Arnault 13 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 14 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration 15 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général 16 e  résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de   la Société Résolutions à caractère extraordinaire 17 e  résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse 18 e  résolution : Modification de l’article 11 des statuts afin de fixer la limite d’âge du Président du Conseil d’administration à quatre-vingts ans Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires   : Résolutions  à  caractère  ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre  2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice un bénéfice net de 2 451 062 744,33  euros . Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre  2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Troisième résolution Affectation du résultat  —  fixation du dividende L'Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 2 451 062 744,33  euros  auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 916 891 220,78  euros , constituent un bénéfice distribuable de 4 367 953 965,11  euros , décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31  décembre  2022 de la façon suivante   : Détermination du résultat distribuable  (en  euros ) Résultat net 2 451 062 744,33  Report à nouveau 1 916 891 220,78 Bénéfice distribuable 4 367 953 965,11  Proposition d’affectation Distribution d’un dividende brut de 12,00  euros  par action 2 166 090 192,00  Report à nouveau 2 201 863 773,11 Soit un total de 4 367 953 965,11 Pour mémoire, au 31  décembre  2022, la Société détient 96 936 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 16,7 millions d’ euros , équivalent au coût d’acquisition de ces actions. L’Assemblée générale fixe en conséquence le montant brut du dividende global en numéraire pour l’exercice clos le  31  décembre  2022  à 12   euros  par action .  Compte tenu  de l’acompte  sur dividende en numéraire de 5  euros  par action distribué le 5  décembre  2022, le solde est de 7  euros . Le  solde du dividende sera détaché le 25  avril  2023 et mis en paiement le 27  avril  202 3 . Depuis le 1 er   janvier  2019, en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40   %. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Distribution des dividendes Conformément à la Loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende en numéraire par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à   : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut   (en  euros ) 31  décembre  2021 Acompte 2  décembre  2021 3,00 Solde 28  avril  2022 7,00 Total 10,00 31  décembre  2020 Acompte 3  décembre  2020 2,00 Solde 22  avril  2021 4,00 Total 6,00 31  décembre  2019 Acompte ordinaire 10  décembre  2019 2,20 Acompte exceptionnel 10  décembre  2019 29,20 Solde 9  juillet  2020 2,60 Total 34,00 Quatrième résolution Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit Rapport. Cinquième résolution Ratification de la cooptation du mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Arnault L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,  décide de ratifier la cooptation en qualité d’ A dministrateur de Monsieur Antoine Arnault en remplacement de Monsieur Sidney Toledano, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée générale. Sixième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Arnault L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Maria Luisa Loro Piana L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Maria Luisa Loro Piana pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à  l’article   L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L. 22-10-34 I  dudit Code, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées au point 2.2 du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement   d’entreprise  (inclus dans le Rapport annuel 2022). Dixième résolution Approbation des éléments de   rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil  d’administration , M.   Bernard Arnault L’Assemblée générale approuve, en application de l’ article L. 22-10-34 I et II   du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code, ainsi que les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre  2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration (étant précisé qu’aucune rémunération fixe, variable ou exceptionnelle, autre que celle versée ou attribuée au titre de son mandat, n’a été ni versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la société Christian Dior au cours ou au titre de l’exercice 2022), tels que présentés au point 2.2 du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  (inclus dans le Rapport annuel 2022), et dans le  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions  au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Onzième résolution Approbation des éléments de   rémunération versés au cours de  l’exercice  2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, M.   Sidney Toledano L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sidney Toledano en raison de son mandat de Directeur général ayant pris fin le 8  décembre  2022 (étant précisé qu’aucune rémunération variable ou exceptionnelle n’a été ni versée ni attribuée à Monsieur Sidney Toledano en sa qualité de Directeur général de la société Christian Dior au cours ou au titre de l’exercice 2022), tels que présentés au point 2.2 du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  (inclus dans le Rapport annuel 2022), et dans le  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions  au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Douzième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, M. Antoine Arnault L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre  2022, ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Antoine Arnault en raison de son mandat de Directeur général ayant pris effet le 8  décembre  2022 (étant précisé qu’aucune rémunération variable ou exceptionnelle n’a été ni versée ni attribuée à Monsieur Antoine Arnault en sa qualité de Directeur général de la société Christian Dior au cours ou au titre de l’exercice 2022), tels que présentés au point 2.2 du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  (inclus dans le Rapport annuel 2022), et dans le  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions  au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Treizième résolution Approbation de la politique de   rémunération des Administrateurs L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve,  en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce,  la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du   Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  (inclus dans le Rapport annuel 2022). Quatorzième résolution Approbation de la politique de   rémunération du   Président du Conseil  d’administration L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve,  en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce , la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée au point 2.1.2 du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  (inclus dans le Rapport annuel 2022). Quinzième résolution Approbation de la politique de   rémunération du   Directeur général L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise  (inclus dans le Rapport annuel 2022). Seizième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, d’intervenir sur les actions  de la Société pour un prix maxim al  d’achat de 1  2 00  euros  par action, soit un montant cumulé maxim al  de  21,7  milliards d’ euros L’Assemblée générale, connaissance prise du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16  avril  2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2 ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la dix ‑ septième résolution de la présente Assemblée ; ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; (vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maxim al  d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 1  2 00  euros  par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ,  ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions autodétenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31  décembre  2022 à 18 050 751 actions. Le montant total maximal consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser  21,7  milliards d’ euros . Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, chacun avec la faculté de subdéléguer exclusivement les tâches d’exécution de la présente autorisation, dans les conditions prévues par la Loi, lesdits pouvoirs pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 21  avril  2022 dans sa seizième résolution. Résolutions à caractère extraordinaire Dix-septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres L’Assemblée générale, connaissance prise d u   Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions  et  du Rapport  des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 21  avril  2022 dans sa dix-septième résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Dix-huitième résolution Modification de l’article 11 des statuts afin de fixer la limite d’âge du Président du Conseil d’administration à quatre-vingts ans L’Assemblée générale, connaissance prise du  Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de modifier  le deuxième alinéa de l’article 11 des statuts de la Société (Organisation du Conseil) pour fixer la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’administration à quatre-vingts ans . En conséquence de ce qui précède, le deuxième alinéa de l’article 11 des statuts est rédigé comme suit   : «  Article 11 - ORGANISATION DU CONSEIL …/… «  Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de quatre-vingts ans. Si le Président atteint cette limite d'âge au cours de son mandat de Président, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte. Sous réserve de cette disposition, le Président du Conseil est toujours rééligible .  » _______________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société Christian Dior, ci-après  l a  «  Société  » , a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au  deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure  (heure de Paris), soit le  mardi 18  avril  2023 à zéro heure  (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia (anciennement CACEIS Corporate Trust), soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation  délivrée et   éditée par ce dernier entre le mardi 18  avril  et le jeudi 20  avril  2023 afin de certifier la détention des titres à la date du mardi 18  avril  2023 à zéro heure  (heure de Paris). L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci-après le  «  Formulaire Unique  » ) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux qui sera considéré comme propriétaire. Tout mandataire devra justifier d’un mandat (y compris entre conjoints) et présenter sa pièce d’identité ainsi que la copie de celle du mandant . Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le  mardi 18  avril  2023 à zéro heure  (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par Uptevia à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le  mardi 18  avril  2023 à zéro heure  (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’établissement teneur de compte ou prise en considération par Uptevia. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers,  au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit  au plus tard le   mardi 18  avril  2023 à zéro heure  (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes  de participation   suivants   pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale   : assister  à l’Assemblée générale ; donner pouvoir  au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale ; voter  par correspondance ou par internet. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale à l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale, ou voté par correspondance ou par internet ,  ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires disposeront de  deux moyens  pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale   : utiliser le Formulaire Unique ; utiliser la plate-forme VOTACCESS. 2.1 .  Utilisation du Formulaire Unique Pour les actionnaires au  NOMINATIF (pur ou administré)  : le Formulaire Unique leur sera adressé  automatiquement par Uptevia avec la brochure de convocation   ; Pour les actionnaires au  PORTEUR  : le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   :  www.dior-finance.com  ( rubrique Documentation/Assemblée générale ), ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès d’Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite,  au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion , soit le  vendredi 14   avril  2023. Le Formulaire Unique sera  accessible sur le site internet de la Société :  www.dior-finance.com  ( rubrique Documentation/Assemblée générale )  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale. Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au  NOMINATIF (pur ou administré)   : ils devront noircir la case  «  JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE  »  en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au  PORTEUR   :  Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Uptevia, Service Assemblées Générales, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par Uptevia  au plus tard le lundi 17  avril  2023 . En aucun cas, les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société CHRISTIAN DIOR. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission  au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure  (heure de Paris), sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, au 01   57   78   34   44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas pourront se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet munis de leur pièce d’identité pour les actionnaires au  Nominatif  et, pour les actionnaires au  Porteur , munis de leur pièce d’identité et de leur attestation de participation  délivrée et   éditée par leur établissement teneur de compte entre le mardi 18  avril  et le jeudi 20  avril  2023 afin de certifier la détention de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure  (heure de Paris) ,  soit   le  mardi 18  avril  2023. Enfin, un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au  Porteur  qui n’auraient pas d’attestation de participation, leur permettant ainsi d’effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur établissement teneur de compte à l’effet de pouvoir émarger la feuille de présence et de participer à l’Assemblée générale. Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés à l’aide du Formulaire Unique, pourront  choisir l’une des  trois options  suivantes du Formulaire Unique   : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir  au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au  NOMINATIF   (pur ou administré)  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin  qu'il parvienne à Uptevia  au plus tard   trois jours calendaires   précédant l’Assemblée générale , soit le  lundi 17  avril  2023 . Pour les actionnaires au  PORTEUR  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées Générales, afin que ces deux documents parviennent  à Uptevia   au plus tard   trois jours calendaires   précédant l’Assemblée générale , soit le  lundi 17  avril  2023 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite  donner pouvoir  à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à Uptevia,  au plus tard trois jours calendaires   précédant l’Assemblée générale , soit le  lundi 17  avril  2023 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au  Nominatif  ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au  Porteur , ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au  Porteur  devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées Générales,  12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit  d'interroger ledit intermédiaire   pour connaître l’identité du ou des votant(s). Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société  Christian Dior . 2.2 .  Utilisation de la plate-forme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plate-forme VOTACCESS afin de faciliter la participation des actionnaires à l’Assemblée générale. En se connectant à la plate-forme VOTACCESS, les actionnaires pourront (i) demander et télécharger leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée générale, (ii) voter par internet, ou (iii) donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale. La plate-forme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 20  avril  2023 sera ouverte  à compter du  mercredi 29  mars  2023 à 9 heures  (heure de Paris)  jusqu’au mercredi 19  avril  2023 à 15 heures  (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement de la plate-forme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour transmettre leurs instructions. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse   :  ct-contact@uptevia.com . Pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et transmettre leurs instructions, les actionnaires devront procéder comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au  NOMINATIF (pur ou administré)   : ils pourront accéder à la plate-forme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via l’Espace  a ctionnaire d’Uptevia à l’adresse :  www.investissor.uptevia.com . Les actionnaires au  Nominatif pur  devront se connecter à l’ Espace actionnaire  d’Uptevia à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires devront cliquer sur le module  «  Votez par  internet  »  et seront automatiquement dirigés vers la plate-forme VOTACCESS  pour  demander  et télécharger  leur carte d’admission , voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale  assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire  préalablement  désigné. Les actionnaires au  Nominatif administré  devront se connecter à l’ Espace actionnaire  d’Uptevia à l’aide de l’identifiant de connexion rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires devront suivre les instructions à l’écran pour accéder à la plate-forme VOTACCESS  à l'effet de demander et télécharger   leur carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire  préalablement  désigné. Dans le cas où les actionnaires ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton  «  mot de passe oublié ou non reçu  »   et   suivre alors les instructions affichées à l'écran pour obtenir leur mot de passe de connexion. Pour les actionnaires au  PORTEUR   : il leur appartiendra de vérifier si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plate-forme VOTACCESS. L'accès à la plate-forme VOTACCESS via le site internet de l'établissement teneur de compte de l'actionnaire pourra être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de prendre connaissance desdites conditions d'utilisation. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra se connecter sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Christian Dior et suivre les indications mentionnées à l'écran afin de transmettre ses instructions (demande et téléchargement de carte d’admission, vote sur les résolutions, pouvoir au Président de l’Assemblée ou pouvoir à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révocation de tout mandataire  préalablement  désigné). Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra transmettre ses instructions à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites  au paragraphe 2.1 ci-dessus (Voir section  «  Utilisation du Formulaire Unique  » ). Les actionnaires au  porteur dont l'établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS souhaitant  révoquer un mandataire  préalablement  désigné, devront envoyer un courriel à l’adresse   :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com , comprenant obligatoirement le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Ils devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083,   92549 Montrouge Cedex 9, France,  au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le  lundi 17  avril  2023 .  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être  envoyées  à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires votant via la plate-forme VOTACESS ne devront pas renvoyer leur Formulaire Unique. Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société  :   www.dior-finance.com  ( rubrique Documentation/Assemblée générale )  pendant une période ininterrompue commençant  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale .  Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l'adresse susmentionnée. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la Loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique   à l’adresse   :  assembleegenerale2023@dior-finance.com   de manière à être reçues  au plus tard le   lundi 27  mars  2023 ,  à minuit  (heure de Paris). Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes  au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure  (heure de Paris), soit  au plus tard le   mardi 18  avril  2023 . La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée générale doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée générale à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site internet de la Société :  www.dior-finance.com  ( rubrique Documentation/Assemblée générale ). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société.  Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront adressées au  Président du Conseil d’administration  au plus tard le   quatrième jour ouvré   précédant l’Assemblée générale , soit   le vendredi 14  avril  2023 . Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration