ABC arbitrage Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 953 742 euros Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Avis de réunion Les actionnaires de la Société ABC arbitrage (la “Société”) sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 9 juin 2023 à 10h30 à l’auditorium du Centorial : 18 rue du Quatre Septembre – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option ; Proposition de renouvellement du mandat de Monsieur Dominique CEOLIN en qualité d’administrateur ; Non renouvellement du mandat de Madame Sabine ROUX de BEZIEUX en qualité d’administratrice indépendante ; Proposition de nomination de Monsieur David HOEY en qualité d’administrateur ; Non renouvellement du commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young ; Proposition de nomination du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ; Non renouvellement du commissaire aux comptes suppléant ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué — vote ex-post ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué — vote ex-ante ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À titre extraordinaire : Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires aux collaborateurs et aux dirigeants de la Société ou des sociétés du groupe ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux ; Plafond global des augmentations de capital ; Pouvoirs en vue des formalités. **** TEXTE DES RÉSOLUTIONS D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports présentés par le conseil d’administration, en ce inclus le rapport du conseil d’administration sur la gestion de la Société et sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes de la Société (les “Commissaires aux comptes”) sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, se traduisant par un bénéfice de 5 614 494 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate et approuve que le montant des dépenses et charges visées au 4° à l’article 39 dudit Code, est nul pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du groupe ABC arbitrage pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 29 150 432 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration : constate que le résultat social de l’exercice 2022 s’établit à 5 614 494 euros ; constate que le compte “report à nouveau” s’élève à 31 557 151 euros avant prise en considération des acomptes sur dividendes relatifs à l’exercice 2022 ; constate que deux acomptes sur dividendes ont été réalisés en octobre et décembre 2022 pour un total de 11 831 065 euros ; constate que le capital de la Société est composé de 59 608 879 actions au 31 décembre 2022 ; décide de doter la réserve légale à hauteur de 449 euros prélevés sur le bénéfice ; rappelle qu’un acompte sur dividende de 0,10 euro par action, soit 5 960 888 euros (avant prise en considération de l’autodétention) a été décidé par le conseil d’administration du 16 mars 2023 et sera mis en paiement le 20 avril 2023 ; constate alors que le bénéfice distribuable restant s’élève à 19 379 243 euros ; décide d’affecter une partie (6 556 977 euros soit 0,11 euro par action) de ce bénéfice distribuable restant au versement du solde de dividende 2022 ; et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable (soit 12 822 266 euros) au compte « report à nouveau ». Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit à la somme versée de 0,11 euro par action, compte tenu (i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2022 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide que les sommes versées représentant 0,11 euro par action au titre de la présente résolution, sont, sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2022, les suivantes : Report à nouveau au 31 décembre 2022 31 557 151 euros Acomptes sur dividendes versés en octobre et décembre 2022 (11 831 065) euros Acompte sur dividendes versé en avril 2023* (5 960 888) euros Bénéfice net de l’exercice 5 614 494 euros Dotation de la réserve légale (449) euros Total solde distribuable avant détermination du solde du dividende 2022 19 379 243 euros Solde du dividende 2022 (0,11 euro par action)* (6 556 977) euros Prime d’émission versée en complément du bénéfice net 0 euro Report à nouveau post distribution du solde de dividende 12 822 266 euros * montant calculé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2022 de 59 608 879 actions. La somme de 0,11 euro par action dont le versement est décidé par la présente assemblée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, intervient en complément de deux acomptes sur dividendes de 0,10 euro par action, versés respectivement en octobre 2022, en décembre 2022 et d’un troisième acompte de 0,10 euro par action également décidé en mars 2023 et versé en avril 2023. Il est précisé que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le versement du solde de dividende de 0,11 euro par action au titre de l’exercice 2022 aura la nature fiscale d’un revenu distribué assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf en cas d’option à l’imposition des revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués, en euros et par action : Exercice clos le : 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Nature et période du versement Montant versé en 2021 Dividende versé en 2022 Montant versé en 2020 Dividende versé en 2021 Montant versé en 2019 Dividende versé en 2020 Montant total distribué en euro 0,40 0,48 0,33 Montant en euro 0,20 0,20 0,20 0,28 0,20 0,13 Dont prélèvement de prime d’émission 0,20 0 0 0,01214 0,20 0 Les revenus distribués prélevés sur le bénéfice distribuable à titre de dividende ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception des sommes versées prélevées sur le compte “primes d’émission” qui constituent des remboursements d’apports au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option) Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18, L. 232-19 et L. 232-20 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du versement de 0,11 euro prévu aux termes de la troisième résolution de la présente assemblée (ci-après dénommé dividende au sens de la présente résolution), et d’un éventuel acompte sur dividende et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale décide que : le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours de clôture côtés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du solde de dividende versé au titre de l’exercice 2022 ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, puis décotée au plus de 10% et arrondie au centième supérieur ; chaque actionnaire pourra, pendant une période de dix jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, lui revenant ; pour tout réinvestissement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; les actions nouvelles remises en paiement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023 porteront jouissance au 1er janvier de l’exercice ouvert lors de la distribution de l’acompte sur dividendes ; la date de détachement et la date de mise en paiement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023 interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la décision du conseil d’administration, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende ou de l’acompte dans ce délai. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique CEOLIN en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d'administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique CEOLIN, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026. Sixième résolution (Non renouvellement du mandat de Madame Sabine ROUX de BÉZIEUX en qualité d’administratrice indépendante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Madame Sabine ROUX de BÉZIEUX en qualité d’administratrice indépendante arrive à son terme et que cette dernière ne souhaite pas candidater pour un quatrième mandat au sein du conseil d’administration de la Société. L’assemblée générale prend acte de cette décision. Septième résolution (Proposition de nomination de Monsieur David HOEY en qualité d'administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, a pris connaissance de la proposition du conseil d’administration concernant la nomination de Monsieur David HOEY pour le mandat d’administrateur. L’assemblée générale décide de nommer Monsieur David HOEY en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à se tenir en 2027 sur les comptes clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution (Non renouvellement du commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’expire, à l’issue de la présente assemblée générale, le mandat du commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young. L’assemblée générale est informée par le conseil d’administration que le cabinet Ernst & Young accompagne la Société depuis 1999, soit quatre mandats successifs de six exercices pour une durée totale de vingt-quatre années et que le Code de commerce prévoit une durée maximale de vingt-quatre ans d’exercice pour les commissaires aux comptes au service d’une même société. L’assemblée générale prend acte du non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young. Neuvième résolution (Proposition de nomination du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, a pris connaissance de la proposition du conseil d’administration concernant la nomination du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire. L’assemblée générale décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six années d’exercices , soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à se tenir en 2029 sur les comptes clos le 31 décembre 2028. Dixième résolution (Non renouvellement du commissaire aux comptes suppléant) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’expire, à l’issue de la présente assemblée générale, le mandat du commissaire aux comptes suppléant le cabinet Auditex. L’assemblée générale est informée par le conseil d’administration que la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant n’est plus une obligation légale depuis le 9 décembre 2016, date d’entrée en vigueur de la loi Sapin 2. L’assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat en qualité de commissaire aux comptes suppléant, du cabinet Auditex, dont le siège social est situé au 50 avenue des Champs Elysées, 75008, Paris. Onzième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux administrateurs et censeurs — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du I de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à chacun des administrateurs et censeurs. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dominique CEOLIN à raison de son mandat de président-directeur général de la Société. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David HOEY à raison de son mandat de directeur général délégué de la Société. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération, approuve la politique de rémunération des administrateurs et censeurs. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération, en application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN au titre de son mandat de président directeur général de la Société. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération, en application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur David HOEY au titre de son mandat de directeur général délégué de la Société. Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014, des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité : l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-après correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conformément à l’article L22-10-62 alinéa du Code de commerce ; la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-56 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-59 et suivants du Code de commerce, attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ; l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites fixées par la loi ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par souscription, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite de 5% du capital social, prévue par l’article L22-10-62, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé sur accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération. Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale, et sans préjudice des dispositions de l’article L22-10-62 du Code de commerce. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : - autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la Société ; décide que les options de souscription et/ou d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le conseil d’administration, à souscrire ou à acheter un nombre total d’actions ordinaires supérieur à 5 millions sans préjudice de tout ajustement légal réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximum de 80 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ; - décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options ; - décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options sont consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, étant précisé que la présente assemblée décide que le prix de souscription ou d’achat d’actions sera compris entre 95% et 140% de la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution de chaque plan, et sera diminué de tout acompte ou dividende versé à compter de l'attribution des options de souscriptions ou d’achat d’actions dans la limite des 95 % visée à l’article 80 bis du Code général des impôts ; - prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment : - d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, la liste des bénéficiaires desdites options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ; - de fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et - de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales : la durée de la validité des options, étant précisé que les options devront être exercées dans un délai maximal de huit (8) ans, les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance), la ou les dates ou périodes d’exercice des options, le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des actions ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; de déterminer in fine si les actions issues de la levée de l’exercice des options sont des actions auto-détenues ou des actions nouvellement émises. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingtième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le conseil d’administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 2 000 000, étant précisé que : le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ; ce pourcentage de 10% est porté à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, en ce cas, être supérieur à un rapport d’un à cinq ; ne peuvent pas être attribuées des actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires sociaux qui détiennent chacun plus de 10% du capital de la Société ; il ne peut pas être attribué d’actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires sociaux aboutissant à ce que ces derniers détiennent chacun plus de 10% du capital de la Société. 3. décide que le conseil d’administration fixera dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra être inférieure à un an. Toutefois dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le conseil d’administration ; 4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; 5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximal de 32 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ; 6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires ; déterminer le nombre total d’actions à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions, notamment de performance, attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ; fixer la période d’acquisition et la durée d’obligation de conservation (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des limitations minimales mentionnées au 3. ci-dessus) ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires gratuites qui seront effectivement émises, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 200 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 10 juin 2022, ainsi qu’aux termes des dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s'ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. **** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. **** Formalités préalables pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en assemblée générale : assister à l’assemblée générale ; donner pouvoir au président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale dans les conditions énoncées à l’article L. 225-106 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 19 mai 2023 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’assemblée soit le 8 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour saisir ses instructions. Précisions quant aux modes de participations : Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à l’assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l'intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’assemblée générale, soit le 7 juin 2023 , sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif , se présenter le jour de l’assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur , demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance À défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au président de l’assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 8 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Les Formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, soit le 6 juin 2023 au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit le 3 juin 2023 . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au président du conseil d’administration : ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante actionnaires@abc-arbitrage.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 5 juin 2023 , à minuit heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social (ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique (à l’adresse actionnaires@abc-arbitrage.com ) pour une réception au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( abc-arbitrage.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 7 juin 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Conformément à la loi, notamment aux articles L. 225-115, R. 225-73, R. 22-10-22 et R. 22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ABC ARBITRAGE et sur le site internet de la Société abc-arbitrage.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. **** Le conseil d’administration