CEGEDIM Société anonyme au capital de 13 336 506,43 € Siège social : 129-137 rue d'Aguesseau 92100 BOULOGNE 350 422 622 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra le 16 juin 2023 à 9 heures 30, au 114 rue d’Aguesseau - 92100 BOULOGNE, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE • Rapport de gestion du Conseil d'administration, • Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, • Rapport de gestion du groupe, • Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, • Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées, • Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs, • Approbation des comptes de l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2022, • Affectation du résultat, • Renouvellement du mandat de Censeur, • Fixation de la rémunération des administrateurs, • Autorisation au Conseil d’administration de procéder à des rachats par la Société de ses propres actions. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE • Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents du Plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents, • Pouvoirs à donner. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE et extraordinaire DU 16 JUIN 2023 PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 449 681 € ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 116 153 €. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 16 297 984,39 € au compte « Report à nouveau » qui après affectation s’élève à 17 504 670,39 €. L’assemblée générale prend acte que des dividendes ont été versés lors des trois précédents exercices. Exercice clos le Revenus éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement Dividendes Autres revenus distribués 31.12.2019 Néant Néant Néant 31.12.2020 Néant Néant Néant 31.12.2021 6 829743,50 € Néant Néant TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. QUATRIEME RESOLUTION Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquième des actions ayant le droit de vote étant précisé que les actions des personnes intéressées par ces conventions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions. CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : M. Laurent LABRUNE, Directeur général délégué et administrateur et Mme Aude LABRUNE, administratrice. Nature et objet : cession temporaire d’usufruit sur les parts de la SCI DU 114 RUE D’AGUESSEAU BUREAU. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : FCB, Personnes concernées : M. Jean-Claude LABRUNE, Président du Conseil de surveillance de FCB, Mme Aude LABRUNE, M. Laurent LABRUNE, FCB représentée par M. Pierre MARUCCHI, Nature et objet : Convention de Subordination limitant le remboursement à FCB des sommes en capital dues au titre du Prêt d’Actionnaire Subordonné suite à la mise en place d’un crédit renouvelable. Motif : convention entre FCB et CEGEDIM limitant le remboursement à FCB des sommes dues par CEGEDIM au titre du Prêt d’Actionnaire Subordonné permettant d’améliorer les conditions de financement du crédit renouvelable mis en place en 2018. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : GERS SAS Personne concernée : M. Jean-Claude LABRUNE, Président de GERS SAS Nature et objet : Convention de garantie : CEGEDIM s’est engagée conjointement et solidairement avec sa filiale GERS SAS à garantir, sans limite de montant, le GIE GERS du paiement de toutes les sommes de nature indemnitaire (pénalités, indemnités, intérêts de retard…) réclamées au GIE GERS par DATAPHARM au titre des engagements contractuels et/ou d’une quelconque indemnisation du fait de la remise par le GIE GERS au bénéfice de la future GERS SAS, des données fournies par DATAPHARM. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : CETIP Personne concernée : Monsieur Jean-Claude LABRUNE, Président de CETIP, Madame Aude LABRUNE, Monsieur Laurent LABRUNE et Monsieur Pierre MARRUCHI, administrateurs de CETIP Nature et objet : Convention de garantie : CEGEDIM s’est engagée (i) à donner à sa filiale CETIP les moyens nécessaires à l’exécution des prestations qu’elle effectuera dans le cadre du partenariat avec la société ALLIANZ IARD et ALLIANZ Vie et (ii) à couvrir les conséquences financières attachées aux manquements éventuels de CETIP dans l’exécution des engagements pris par cette dernière dans le cadre du Partenariat. NEUVIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de Censeur de M onsieur Frédéric DUCHESNE pour une période de 2 années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2024. DIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale fixe le montant des rémunérations à répartir entre les administrateurs en 2023 à 173 000 €. ONZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société. Les achats d'actions, qui ne pourront représenter plus de 10 % du capital social de la Société, pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise, y compris par un prestataire de service d’investissement intervenant sur les actions de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Cette autorisation permettrait d'attribuer des actions de la Société aux membres du personnel salarié du Groupe CEGEDIM conformément aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce. La Société devra, conformément aux dispositions légales, disposer en permanence de réserves indisponibles, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède en propre. Le prix unitaire d'achat maximum est fixé à 75 €. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois expirant le 16 décembre 2024. Elle annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2022 et deviendra caduque en période d’offre publique d’achat. L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, y compris un contrat de liquidité AFEI, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. DOUZIEMES RESOLUTION L’assemblée générale, prenant acte de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui a été proposée par le Comité des rémunérations au Conseil d’administration qui la soumet sans modification au vote de l’assemblée générale, l’approuve telle qu’elle figure au chapitre 2 au point 2.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel. TREIZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, prenant acte des rémunérations et avantages en nature versés aux mandataires sociaux, qui ont été proposés par le comité des rémunérations au C onseil d’administration qui les soumet, sans modification, au vote de l’assemblée générale, les approuve tels qu’ils figurent au chapitre 2 au point 2.3 « P olitique de rémunération des mandataires sociaux » du document d’enregistrement universel. Pour rappel, la seule rémunération versée aux mandataires sociaux au titre de leurs mandats est la rémunération des administrateurs, qui s’élève au global à 71 milliers d’euros. Puis le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire, après vérification par le bureau de l’assemblée du maintien du quorum du quart des actions ayant droit de vote, constaté en début de séance. QUATORZIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 2 millions d’ euros réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d'épargne d'entreprise. La présente autorisation est consentie pour une durée de 5 ans à compter de ce jour. Le nombre total des actions qui pourraient être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur 1% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L 3332-20 du Code du travail. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet : - fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; - fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; - fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; - constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts; - procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital. Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. QUINZIEME RESOLUTION Conformément aux dispositions de l'article L 225-129-2, alinéa 2 du code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privent d'effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION Le C onseil d'administration est tenu de rendre compte à l'assemblée de l'utilisation qu'il aura fait des délégations consenties en établissant un rapport complémentaire au rapport général annuel sur la gestion de la société, comportant les mentions requises par la réglementation en vigueur ainsi qu'un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dont il dispose et l'utilisation qui en a été faite, joint au rapport de gestion ou annexé à celui-ci. DIX-SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions légales, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au mercredi 14 juin 2023 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : - Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 ou à l’adresse électronique serviceproxy@cic.fr - Pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telle que prévues à l’article L.22-10-40 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne au plus tard à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le samedi 10 juin 2023 , et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09, au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée, soit le mardi 13 juin 2023 , et devront être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard deux jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Points, projets de résolutions et questions écrites des actionnaires : 1. Conformément aux prescriptions légales, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : question@cegedim.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 12 juin 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : question@cegedim.com et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le lundi 22 mai 2023 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription des titres. Les demandes d’inscription de projet de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 129-137, rue d’Aguesseau, 92100 Boulogne, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.cegedim.fr/finance . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité d’entreprise. Le Conseil d’administration