Biophytis Société anonyme Au capital de 3.179.623,98 euros Siège social : 14, avenue de l’Opéra - 75001 Paris 492 002 225 R.C.S Paris (la "Société" ) AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société BIOPHYTIS sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 16 juin 2023 à 17 heures à Sorbonne Université – 4 place Jussieu, 75005 PARIS , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Approbation des comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions règlementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Fixation des jetons de présence ; Approbation des amortissements et dépenses relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation du quitus donné au président et aux membres du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Mariani ; Prise d’acte de la démission de Monsieur Dimitri Batsis de son mandat d’administrateur ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Première résolution Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir revu le rapport du conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration ») et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaître une perte de 18.858.584,68 euros. Elle approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir revu le rapport du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaître une perte de 24.216.256,24 euros. Elle approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation et répartition du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d'un montant de 18.858.584,68 euros en totalité au compte de réserve spécial utilisé pour les besoins de la réduction de capital décidée par le Conseil d’administration du 17 avril 2023, agissant sur délégation de l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2023 . L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, qu'il n'a pas été versé de dividendes au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution Approbation des conventions règlementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conventions résumées dans ces rapports. Cinquième résolution Fixation des jetons de présence L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer, au titre de l’exercice 2023, le montant des jetons de présence par administrateur à 5.000 euros par Conseil d’administration. Sixième résolution Approbation des amortissements et dépenses relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que la Société n’a procédé à aucune réintégration fiscale de frais généraux telle que visée l’article 39-4 du Code Général des Impôts. Septième résolution Approbation du quitus donné au président et aux membres du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée Générale donne quitus au Président ainsi qu’à tous les administrateurs qui ont été en fonction au cours de l'exercice écoulé pour leur gestion pendant cet exercice. Huitième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Mariani L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide de renouveler, selon les mêmes modalités, conformément à l’article 16.I des statuts de la Société, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Mariani ; Prend acte que Monsieur Jean Mariani a déclaré (i) accepter les fonctions qui lui sont à nouveau confiées, (ii) n’exercer aucune fonction et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer les fonctions d’administrateur de la Société et (iii) respecter les dispositions légales en matière de cumul des mandats sociaux. Neuvième résolution Prise d’acte de la démission de Monsieur Dimitri Batsis de son mandat d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Constate que Monsieur Dimitri Batsis a démissionné de ses fonctions de membre de Conseil d’administration et que le Conseil d’administration a pris acte de cette démission par une décision en date du 27 avril 2023 . Dixième résolution Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. _________ I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 14 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le formulaire unique) établi e au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non - résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au 14 juin 2023 . L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervenait avant le 14 juin 2023 à zéro heure, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. - si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 14 juin 2023 à zéro heure, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. II. — Mode de participation à l’Assemblée Générale A. - Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à [ Uptevia (Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) ] . pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 14 juin 2023 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier. 2. Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par Internet selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com, en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à Uptevia . Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à [ Uptevia (Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) ou par mail à ct-contact@ uptevia .com ] . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. B. - Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. 1. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : - pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à [ Uptevia (Service Assemblées Générales –12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) ] . - pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à [ Uptevia (Service Assemblées Générales –12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) ] . Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à Uptevia selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à Uptevia dûment complétés et signés au plus tard à J-3, soit le 13 juin 2023 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. 2. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à Uptevia . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Après s’être connecté au site, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, détenant au minimum 1 action, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le 14 juin 2023 , par voie postale à Uptevia (Service Assemblées Générales –12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex), ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com ] . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard J-1 15 heures (heure de Paris) avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 16 juin 2023 sera ouvert à compter du [ 26 mai 2023 ] . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin le 15 juin 2023 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. III. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de Commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société BIOPHYTIS , par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante investors@biophytis.com ) , vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du Travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 14 juin 2023 , zéro heure, heure de Paris). Le Comité Social et Economique de la Société peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution dans les conditions de l’article R.2323-14 du Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le comité d’entreprise représenté par un de ses membres, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix (10) jours à compter de la publication de l’avis de réunion valant avis de convocation, soit au plus tard le [15 mai 2023] , zéro heure. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le comité d’entreprise de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. IV. — Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@biophytis.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 12 juin 2023 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://www.biophytis.com/action/ . V. — Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R . 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.biophytis.com/action/ au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION