DERICHEBOURG Société anonyme au capital de 39 849 372, 25 € Siège social : 119 , avenue du Gé néral Michel Bizot – 75012 Paris 352 980 601 RCS Paris AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société DERICHEBOURG (la « Société ») sont convoqués en a ssemblée générale m ixte, le Mardi 31 janvier 202 3 à 16 heures 30 (1) à l’Amphithéâtre de la Tour DERICHEBOURG, 51 Chemin des Mèches – 94000 CRETEIL , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. ORDRE DU JOUR À titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et quitus aux administrateurs. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Approbation des conventions visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué. Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Daniel Derichebourg, Président-directeur général. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thomas Derichebourg. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Boris Derichebourg. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Catherine Claverie. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Compagnie Financière pour l'Environnement et le Recyclage (CFER). Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, pour procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, pour procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou à des titres de créances, par une offre visée à l’article L. 411-2 I du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. (1) L’assemblée générale débutera à 16h30 et l’accueil est organisé à partir de 16h. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie dénommée d’investisseurs. Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 3 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe. Modification de l'article 15 des statuts afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Modification de l'article 28 des statuts afin de permettre la participation et le vote des actionnaires par tous moyens de télécommunication et télétransmission. Pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS À TITRE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022 , tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net comptable de 6 419 581,51 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Enfin, elle constate qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 . En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat respectif au cours dudit exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe (inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration) et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 , tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 237,6 M€ (revenant aux actionnaires de la Société) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 30 septembre 2022 d’un montant de 6 419 581,51 € comme suit : Origine - Résultat de l'exercice 6 419 581,51 € - Report à nouveau créditeur 285 398 581,31 € Montant distribuable 291 818 162,82 € Affectation - Distribution d’un dividende global 51 007 196,48 € - Report à nouveau 240 810 966,34 € TOTAL 291 818 162,82 € Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,32 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur jouissance. Le coupon sera détaché le 14 février 2023 et sera mis en paiement à compter du 16 février 2023. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois précédents exercices : Exercices Dividende global Dividende par action 2018/2019 17 533 723,79 € 0,11 € 2019/2020 0,00 € 0,00 € 2020/2021 51 007 196,48 € 0,32 € Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont ouvert droit, pour les personnes physiques résidant fiscalement en France, à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours d’exercices antérieurs visées dans ce rapport et constate l'absence de nouvelle convention conclue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 . Cinquième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/2022. Sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/2022. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/2022. Huitième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/2022. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Daniel Derichebourg, Président-directeur général ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Daniel Derichebourg, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/2022. Dixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/2022. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thomas Derichebourg ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Thomas Derichebourg pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Boris Derichebourg ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Boris Derichebourg pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Catherine Claverie ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Mme Catherine Claverie pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024, sous réserve de l’approbation par la présente assemblée générale de la 24 ème résolution modifiant la durée du mandat des administrateurs. À défaut d’une telle approbation, pour une durée de quatre (4) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Compagnie Financière pour l'Environnement et le Recyclage ( CFER) ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de la société Compagnie Financière pour l'Environnement et le Recyclage « CFER », société anonyme au capital de 16 649 323,05 €, dont le siège social est sis 15, rue Messidor, 75012 PARIS et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 339 638 306 pour une durée d'une (1) année qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023, sous réserve de l’approbation par la présente assemblée générale de la 24 ème résolution modifiant la durée du mandat des administrateurs. À défaut d’une telle approbation, pour une durée de quatre (4) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026. Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opération de blocs de titres (sans limitation de volume), et dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires ; 2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue d’assurer : l’animation du marché ou de la liquidité du marché de l’action Derichebourg par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI admise par l’Autorité des marchés financiers, l’attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou par le biais d’un plan épargne entreprise, l’achat d’actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, la réduction de capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la 16 ème résolution soumise à la présente assemblée, la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ; 3. décide que le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 20 €, hors frais d’acquisition. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 20 € s’élèverait à 318 794 960 € sur le fondement du capital social au 30 septembre 2022 ; 4. décide que le prix d’achat d’actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ; 5. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 27 janvier 2022 dans sa 17 ème résolution. À TITRE EXTRAORDINAIRE Seizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 15 ème résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 27 janvier 2022 dans sa 1 8 ème résolution. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L. 225-129 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 M€, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500 M€, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l’émission ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 6. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L. 225-129 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 M€, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; il est en outre précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la 17e résolution de la présente assemblée ; 3. décide également que le montant nominal total des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 500 M€ ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des titres des créances qui seront émis en vertu de la 17e résolution de la présente assemblée ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 5. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne 3/4 au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; 8. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions (en ce compris la parité d’échange dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange, à titre principal ou subsidiaire, initiée par la Société), fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 10. en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attributions gratuites d’actions ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 M€, étant précisé que ce montant est fixé de manière autonome et distincte du plafond nominal global de l’ensemble des augmentations de capital susceptibles de résulter des 17 ème et 18 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale ; 3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre en euros, ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées, de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et de prendre toutes les mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, pour y surseoir, conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou à des titres de créances, par une offre visée à l’article L. 411-2 I du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.22-10-51, L. 225-136, L.22-10-52 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée au I de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 M€, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital social de la Société par an. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi, et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 50 M€ de l’augmentation de capital fixé aux 17 è me et 18 è me résolutions. Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 500 M€ ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de 500 M€ des émissions des titres de créance prévu aux 17 è me et 18 è me résolutions ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créances faisant l’objet de la présente résolution ; 4. décide qu’en application des dispositions de l’article L. 225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions assimilables pouvant être émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 5. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6. décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 8. en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie dénommée d’investisseurs ) . L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, y compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, dans les conditions et modalités déterminées par le Conseil d’administration et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, au profit des catégories d’actionnaires visées au paragraphe 7 de la présente résolution ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix du Conseil d’administration ; 3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; 5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cents millions d'euros (500 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 26e résolution de la présente assemblée générale ; 7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes : à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des services à l’environnement, aux entreprises ou aux collectivités, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société. 8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix. 9. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 10. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 11. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; 12. décide que le prix des actions ordinaires de la Société à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ; 13. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent ; 14. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de : déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories visées ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre , déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés, fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. 15. décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-deuxième résolution ( Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs ) . L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration aux termes des 17 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème , 2 1 ème , et 23 ème résolutions, ainsi qu’aux termes des 19 ème , 20 ème , et 2 2 ème résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2022, ne pourra être supérieur à cinquante millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; 2. décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées au conseil d’administration aux termes des 1 7 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème , 21 ème , et 23 ème résolutions, ainsi qu’aux termes des 19 ème , 20 ème , et 22 ème résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2022, ne pourra excéder cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 3 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’ Épargne d’Entreprise du Groupe ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2. décide que le Conseil d’administration pourra également décider et procéder dans le cadre des augmentations de capital susvisées, à l’attribution gratuites d’actions de préférence ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société, au profit adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, en substitution totale ou partielle de la décote visé au paragraphe 7 ci-dessous, dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail est fixé à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation est fixé à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 5. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 23e résolution de la présente assemblée générale ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, au profit des adhérents aux Plans d’Epargne d’Entreprise mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 7. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de trente pour cent (30 %) à cette moyenne (ou de quarante pour cent (40 %) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra dans les limites légales et réglementaires, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de trente pour cent (30 %) (ou de quarante pour cent (40%) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales et règlementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; 8. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre quarante pour cent (40 %) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de : déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions ; fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; en cas d’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ; fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables), procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce), procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, à sa seule initiative ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. 10. décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-quatrième résolution ( Modification de l'article 15 des statuts afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l'article 15 des statuts afin de nommer des administrateurs pour des durées inférieures à quatre (4) années pour permettre un renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs. L’assemblée générale décide en conséquence d'insérer un nouvel alinéa 2 à l’article 15 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 15 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE ARTICLE 15 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible. Par exception, l'assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de quatre-vingts (80) ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Vingt-cinquième résolution ( Modification de l'article 28 des statuts afin de permettre la participation et le vote des actionnaires par tous moyens de télécommunication et télétransmission ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l'article 28 des statuts afin de permettre aux actionnaires de participer et de voter aux assemblées par visioconférence et par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur. L’assemblée générale décide en conséquence d'insérer deux nouveaux alinéas et de supprimer le dernier alinéa de l’articles 28 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 28 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE ARTICLE 28 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur. Les propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les assemblées générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 12. Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit visé ci-dessus soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Ces formalités doivent être accomplies dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur. Tout actionnaire pourra également, si le conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, permettant son identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire participant à l'assemblée par ces moyens sera considéré comme présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l'assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le conseil d'administration et répondant aux conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Les propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les assemblées générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 12. Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit visé ci-dessus soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Ces formalités doivent être accomplies dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. Vingt-sixième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) . L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. ____________________ Modalités de participation et de vote à l’ a ssemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’a ssemblée dans les conditions légal es et réglementaires en vigueur. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée : soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, so it en votant par correspondance . Con formément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le vendredi 27 janvier 202 3 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement » ou « J-2 » ) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC MARKET S OLUTIONS , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. Seuls pourront participer à l’a ssemblée les actionnaires remplissant, à la D ate d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J- 2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’ a ssemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence - 75009 Paris , par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représen té par l’intermédiaire inscrit. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires , désirant assister à cette a ssemblée , devront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l ’ actionnaire nominatif : auprès du CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence - 75009 Paris . pour l ’ actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres . Pour voter par correspondance ou participer par procuration à l’assemblée générale A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée général ; voter par correspondance ; donner une procuration à u n autre actionnaire, leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce . Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, Pour les actionnaires au porteur , demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 25 janvier 2023 minuit au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être dûment remplis et signés et reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard trois jours précédant l’assemblée générale, soit jusqu’au 28 janvier 2023 inclus et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le samedi 28 janvier 202 3 au plus tard. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Procurations par voie électronique Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence - 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les notifications de désignation ou de révocation de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront être dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le lundi 30 janvier 2023, à 15h00 (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 27 janvier 2023, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 27 janvier 2023, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de projet de résolution s par les actionnaires En application des articles L. 225-105 , R. 225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projet s de ré solutions à l’ordre du jour de cette assemblée jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale , soit jusqu’au vendredi 6 janvier 2023 inclus . Ces demandes doivent être envoyées au s iège social de la Société (DERICH EBOURG - Service Juridique, 119 A venue du Général Michel Bizot, 75012 Paris ) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee@derichebourg.com et doivent être accompagnées d’une atte station d’inscription en compte. L’examen, par l’assemblée générale, du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 27 janvier 202 3 , c onformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de c ommerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’ a dministration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee@derichebourg.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 25 janvier 2023. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnai res , au siège social de la Société à compter de l’avis de convocation ou sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee@derichebourg.com . Les documents et inf ormations visé s à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site i nternet de la S ociété à l’adresse www.derichebourg.com , rubrique « INVESTISSEURS » , o nglet « ASSEMBLEE S GENERALE S » , à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée , soit le mardi 10 janvier 202 3 . Le Conseil d’administration .