Aestiam Pierre Rendement Société Civile de Placement Immobilier Capital au 31 décembre 2021 : 179 328 800 euros Siège Social : 9, rue de Téhéran à Paris (75008) RCS PARIS 378.557.425 Avis de deuxième convocation L’Assemblée Générale Mixte de la SCPI Aestiam Pierre Rendement convoquée le mardi 14 juin 2022 à 14h00 au siège social de la Société, n’ayant pas pu valablement délibérer faute de quorum, les associés sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Mixte , le jeudi 23 juin 2022 à 14h00 à l’auditorium - 2 place Rio de Janeiro - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, soit : A titre ordinaire Approbation des comptes, constatation du capital et quitus Approbation de l’affectation du résultat 2021 Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société Cessions d’actifs Recours à l’emprunt Frais de déplacement Rémunération du Conseil de Surveillance Prise en charge par la SCPI d’une Police d’Assurance couvrant la Responsabilité Civile des Membres du Conseil de Surveillance Dotation du fonds de remboursement Pouvoirs A titre extraordinaire Modification de l’article 8.1.1 des statuts Modification de l’article 18.2.1 des statuts Pouvoirs RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes, constatation du capital et quitus 1 ère résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et leurs annexes, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le capital social effectif s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 179 328 800 € composé de 448 322 parts sociales au nominale de 400 euros. L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. Approbation de l’affectation du résultat 2021 2 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées g énérales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 16 816 102 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 2021 16 816 102 € Report à nouveau 1 822 940 € Reconstitution du report à nouveau par prélèvement sur la prime d'émission - € Résultat disponible 18 639 042 € Dividende proposé à l’Assemblée Générale - 17 194 259 € Report à nouveau après affectation du résultat 1 444 783 € En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portant jouissance sur l’année entière à 38,40 € en 2021. Approbation des conventions visées à l’article L 214 -106 du Code Monétaire et Financier 3 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 4 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021, - des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, - de l’expertise des immeubles réalisée par BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION, approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2021 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : De la SCPI Par part Valeur comptable 311 857 565 € 695,61 € Valeur de réalisation 367 344 482 € 819,38 € Valeur de reconstitution 437 513 411 € 975,89 € Cessions d’actifs 5 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, est informée et prend acte des cessions intervenues au cours de l'exercice 2021 : - En mai 2021, la SCPI a cédé 32 m² de commerces situés 6 rue du Chapitre à Nîmes (30) pour un montant de 40 000 € net vendeur. - En juin 2021, la SCPI a cédé 740 m² de bureaux situés 4 route de Gisy à Bièvres (91) pour un montant de 780 000 € net vendeur. - En août 2021, la SCPI a cédé 277 m² de commerces situés 19 bis rue du Docteur Leroy au Mans (72) pour un montant de 160 000 € net vendeur. Recours à l’emprunt 6 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion, conformément à l’article 16 des statuts de la SCPI (Attributions et pouvoirs), au nom de la SCPI Aestiam Pierre Rendement, dans les conditions fixées par l'article L 214-101 du Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme dans une limite de 30 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l'acquisition payable à terme. Etant précisé que les emprunts et la dette bancaire ne pourront pas excéder 20 % de la capitalisation de la SCPI. L'Assemblée Générale Ordinaire autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI Aestiam Pierre Rendement, à l'organisme prêteur toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous formes hypothécaire. Frais de déplacement 7 ème résolution : La présente Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à rembourser sur justificatif, les frais de déplacement engagés par les membres du Conseil de Surveillance exerçant leur mandat en dehors de leur activité professionnelle pour assister aux réunions du Conseil de Surveillance et ce, dans la limite de 650 € par personne et par réunion et ce, jusqu'à nouvelle décision. Rémunération du Conseil de Surveillance 8 ème résolution : Conformément à l’article 20-5 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance, exerçant leur mandat en dehors de toute activité professionnelle se voient allouer, à titre de jetons de présence, une somme globale de 18 000 € qui sera répartie entre les membres présents du Conseil de Surveillance. Prise en charge par la SCPI d’une police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance 9 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle pour l’année 2023 la police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance de Aestiam Pierre Rendement dans l’exercice de leur mandat es qualité. La prime 2022 d’un montant de 1 829 € pour l’ensemble du Conseil de Surveillance, représentant un montant de 0,004 € par part, est prise en charge par la SCPI. Dotation du fonds de remboursement 10 ème résolution : L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de la société de gestion, après avoir pris acte de l’existence de demandes de retrait n’ayant pas pu être satisfaites depuis plus de trois mois : • décide, conformément aux dispositions de l’article 8.2 des statuts et des articles 422-231 à 422-233 du Règlement général de l’AMF : - d’allouer au fonds de remboursement des parts un montant maximum de dix-huit (18) millions d’euros jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 par tranches de quatre (4) millions d’euros ; - d’autoriser la société de gestion à allouer au fonds de remboursement une première somme de quatre (4) millions d’euros prélevée sur la ou les premières cessions d’éléments d’actif réalisées à compter du 1er septembre 2022, dès lors que les parts en attente de remboursement représentent à la date d'allocation effective au fonds de remboursement, plus de 0,5 % du montant du capital de la société, et jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; - d’autoriser la société de gestion à procéder aux remboursements des associés, dès lors que les parts en attente de remboursement représenteront plus de 0,5 % du montant du capital de la société au 1 er septembre 2022 ; - d’autoriser la société de gestion à allouer une nouvelle somme de quatre (4) millions d’euros dès que la tranche précédente aura été entièrement utilisée et dès lors qu’à cette date le nombre de parts en attente de remboursement sera au moins égal à 0,5 % du capital de la société, par prélèvement sur les produits de cessions réalisées depuis le 1 er septembre 2022 et encore disponibles à la date de l’allocation ainsi que sur les cessions réalisées jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; • décide que les remboursements seront effectués sur la base de 800,00 € par part, correspondant à la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale diminuée de 2,42 % ; • charge la société de gestion de lui rendre compte des allocations et remboursements effectués ; • prend acte que tout associé ayant refusé le remboursement par le biais du fonds de remboursement ne se verra pas proposer à nouveau cette faculté avant un délai de douze mois à compter de la réception par la société de gestion de la notification de son refus ou au terme du délai de réponse qui lui était imparti. Pouvoirs 11 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Modification de l'article 8.1.1 des statuts 12 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 8 "Retrait des associés" point 1.1 "Principe du retrait" des statuts comme suit : Ancienne rédaction : Article 8.1.1 - Principe du retrait "Conformément aux dispositions régissant les SCPI à capital variable, tout associé a le droit de se retirer de la SCPI, partiellement ou en totalité et ce, dans le respect de l’article 6.2.1 al. 4 des présents statuts. Le capital social de la SCPI ne pourra diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’en contrepartie d’une souscription correspondante. Les demandes de retrait doivent être compensées par des souscriptions. Un associé peut obtenir le remboursement de ses parts à condition qu’il y ait, pour faire droit à sa demande de retrait, des demandes de souscription d’un montant suffisant." Nouvelle rédaction : Article 8.1.1 - Principe du retrait "Conformément aux dispositions régissant les SCPI à capital variable, tout associé a le droit de se retirer de la SCPI, partiellement ou en totalité et ce, dans le respect de l’article 6.2.1 al. 4 des présents statuts. Les demandes de retrait sont par principe compensées par des souscriptions. Un associé peut obtenir le remboursement de ses parts à condition qu'il y ait, pour faire droit à sa demande de retrait, des fonds disponibles d'un montant suffisant, provenant des souscriptions réalisées lors du mois en cours ou des deux mois précédents, dans la limite toutefois de la dernière variation de prix de souscription à la hausse. Dans le cas contraire, les demandes de retrait qui ne seraient pas compensées par des souscriptions seront mises en attente. Le capital social de la SCPI ne pourra diminuer du fait des retraits compensés sauf si ces retraits compensés par une souscription se réalisent par l'intermédiaire des fonds collectés via des souscriptions réalisées au cours des deux mois précédents, dans la limite toutefois de la date de la dernière variation de prix de souscription à la hausse." Modification de l'article 18.2.1 des statuts 13 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 18 "Rémunération de la Société de gestion" point 2.1 "La commission de souscription" des statuts comme suit : Ancienne rédaction : Article 18.2.1 - La commission de souscription "Il sera versé par la SCPI à la Société de Gestion, une commission de souscription calculée sur le prix de souscription prime d'émission incluse de 9 % HT (à majorer du taux de TVA en vigueur). La commission de souscription comprend : - les frais de collecte, - les frais de recherche d'investissement liés à chaque acquisition." Nouvelle rédaction : Article 18.2.1 - La commission de souscription "Il sera versé par la SCPI à la Société de Gestion, une commission de souscription calculée sur le prix de souscription prime d'émission incluse de 10 % HT (à majorer du taux de TVA en vigueur). La commission de souscription comprend : - les frais de collecte, - les frais de recherche d'investissement liés à chaque acquisition." Pouvoirs 14 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ******************** Conformément à l’article R.214-141 du Code Monétaire et Financier, le formulaire de vote vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. En conséquence, la Société de Gestion conserve les bulletins de vote des associés qui se sont exprimés lors de la première convocation. Les associés qui ne se sont pas exprimés lors de cette première convocation sont invités à bien vouloir nous retourner le bulletin de vote qu’ils ont reçu avec la première convocation.