METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 4.383.948,80 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand Avis de réunion Les actionnaires de METABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le mercredi 1 er février 2023 à 10 heures au Centre de Conférence Edouard VII, 23 square Edouard VII, 75009 Paris (entrée n°1 de la rue Edouard VII) à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Ordre du jour Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de décider une augmentation de capital en numéraire d’un montant maximal de 7.999.998,85 euros (prime d’émission incluse) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à titre irréductible et réductible, par l’émission de 7.079.645 actions nouvelles pour un prix de souscription de 1,13 euro par action (dont 0,10 euro de nominal et 1,03 euro de prime d’émission), le droit de souscription à titre irréductible de 5 actions nouvelles étant attaché à 31 actions existantes – Modifications corrélatives des statuts - Délégations de pouvoir au Conseil d’administration Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail Pouvoir pour formalités PROJETS DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A TITRE EXTRAORDINAIRE : PREMIERE RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de décider une augmentation de capital en numéraire d’un montant maximal de 7.999.998,85 euros (prime d’émission incluse) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à titre irréductible et réductible, par l’émission de 7.079.645 actions nouvelles pour un prix de souscription de 1,13 euro par action (dont 0,10 euro de nominal et 1,03 euro de prime d’émission), le droit de souscription à titre irréductible de 5 actions nouvelles étant attaché à 31 actions existantes – Modifications corrélatives des statuts - Délégations de pouvoir au Conseil d’administration L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux articles L. 22-10-49 et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et constatant que le capital social est entièrement libéré, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une augmentation du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro, par émission d'actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, décide de fixer les limites du montant total de l’augmentation de capital autorisée en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans les conditions suivantes : le montant nominal global de l’augmentation de capital susceptible d‘être réalisée en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 707.964,50 euros (soit environ 16,15 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée), correspondant à un montant total maximum d’augmentation de capital, prime d’émission incluse, de 7.999.998,85 euros compte tenu du prix de souscription unitaire défini par ailleurs (le « Montant Maximum »), étant précisé que cette délégation, en cas de mise en œuvre, ne privera pas d’effet la délégation antérieure ayant le même objet conférée en vertu de la douzième résolution votée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 10 juin 2022 (l’« AGOE 2022 »), mais que le montant nominal de l’augmentation de capital qui sera réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond 2022 fixé par la douzième résolution de l’AGOE 2022 à un montant de 2.191.399 euros , soit 50 % du capital social de la Société à la date de l’AGOE 2022, le montant nominal du Montant Maximum ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être réalisés conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être émises au titre de toute émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant, limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits d’accès au capital, comme s'ils étaient actionnaires à la date de la présente augmentation de capital, venant augmenter le Montant Maximum en tant que de besoin, décide que les actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission et seront complétement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date, et qu’elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ; fixe le prix d’émission des actions ordinaires à émettre sur exercice de la présente délégation à 1,13 euro par action , soit 0,10 euro de valeur nominale et 1,03 euro de prime d’émission, à libérer intégralement lors de la souscription par versement en espèces ou par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant précisé (i) que les souscriptions en espèces et les versements des fonds correspondants par les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, et (ii) que les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CM-CIC, décide de définir comme suit les modalités d’exercice du droit de souscription des actionnaires : les actionnaires et cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourront exercer, conformément à la loi et dans les conditions prévues à l’article L. 225-132 du Code de commerce, leurs droit préférentiels de souscription à titre irréductible des actions ordinaires à émettre en application de la présente délégation, étant précisé que les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la ou des période(s) de souscription seront caducs. En outre, les actionnaires et cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande , en conséquence, 31 droits préférentiels de souscription donneront le droit de souscrire 5 actions ordinaires nouvelles à titre irréductible, les actionnaires et cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui disposeront d'un nombre insuffisant de droits préférentiels de souscription devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions ordinaires nouvelles à titre irréductible, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci après : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; les actionnaires pourront renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, sans que cela soit limitatif, pour : décider de l’émission des actions nouvelles et de l’augmentation de capital ; déterminer les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles ; arrêter (i) les dates de toutes périodes de souscription et procéder à la clôture anticipée de celles-ci ou proroger leur terme si nécessaire, (ii) la date de détachement du droit préférentiel de souscription ; émettre, fixer la date de jouissance des actions à émettre et les conditions de souscription et de libération qui devra être opérée en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles dans les conditions prévues par la loi ; le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les titres non souscrits, recueillir auprès des actionnaires et cessionnaires de droits préférentiels de souscription leur souscription aux actions ordinaires nouvelles, laquelle devra être opérée en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles dans les conditions prévues par la loi ; constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et des versements y afférents (en ce compris l’obtention des certificats y afférents), procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de cette opération sur les valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits d’accès au capital existants, et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de l’augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises sur le marché Euronext Paris ; prend acte que, conformément à la loi et à la réglementation, le Conseil d’administration rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation faite de la délégation conférée en vertu de la présente résolution ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence est indépendante des délégations précédentes ayant le même objet, et fixe au 30 juin 2023 la date de fin de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail, en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Conseil d'administration aux fins de procéder à des augmentations de capital différées, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce , dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code de travail, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 15.343 euros (soit environ 0,35 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, au profit des salariés ou des adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code de travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place dans la Société ou dans le groupe de la Société́ et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code de travail et conformément aux prescriptions légales et réglementaires, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe précédent de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment, pour : déterminer que les augmentations pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, déterminer la nature et les modalités des augmentations de capital, fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre, leur date de jouissance, leur délai de libération, les délais accordés aux bénéficiaires pour l’exercice de leurs droits ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée des bénéficiaires pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions ou valeurs mobilières souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe au 30 juin 2023 la date de fin de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. A TITRE ORDINAIRE : TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité. --------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 30 janvier 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris, Cedex 09, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le 21 e jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.metabolic-explorer.fr ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC : par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le 28 janvier 2023 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : www.metabolic - explorer.fr Les questions écrites sont reçues, au siège social sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : infofin@metabolic-explorer.com au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.metabolic - explorer.fr , (dans la rubrique « Investisseur » puis « Assemblées Générales ») pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire. Le conseil d’administration