OCTOPUS BIOSAFETY Société Anonyme au capital de 2.027.467,50 euros Siège social : 29 rue Saint-Pierre – 49300 CHOLET RCS ANGERS 341 727 014 AVIS DE RÉUNION Nous avons l’honneur de vous informer que les actionnaires de la société Octopus Biosafety sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 juin 2023 , à 11 heures , à l’établissement Octopus Biosafety , 9 rue du Danemark , 56400 Auray , a l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine ULLENS de SCHOOTEN WHETTNALL en qualité d’administrateur ; Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modifications des articles 1, 5, 6, 7, 11, 13, 18, 21, 23 et 26 des statuts ; Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; Modifications corrélatives des statuts liées à la réduction du capital social ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de six millions (6.000.000) euros ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux ; Résolution relative aux pouvoirs Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUIN 2023 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 802.728,25 euros. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les comptes sociaux de l’exercice écoulé ne comprennent aucune dépense ou charge non déductible fiscalement, telles que visées au 4 de l’article 39 dudit Code. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration d’affecter la totalité de la perte de l’exercice s’élevant (802.728,25) euros de la manière suivante : Perte de l’exercice (802.728,25) € Report à nouveau (6.612.490) € Affectation - Report à nouveau (7.415.218,25) € Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas eu de dividendes distribués au titre des trois exercices précédents. Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, constate qu’aucune convention entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce n’ a été conclue par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine ULLENS de SCHOOTEN WHETTNALL en qualité d’administrateur) - L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Monsieur Antoine ULLENS de SCHOOTEN WHETTNALL est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine ULLENS de SCHOOTEN WHETTNALL pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Cinquième résolution (Modifications des articles 1, 5, 6, 7, 11, 13, 18, 21, 23 et 26 des statuts) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, dans le but d’améliorer la lecture des statuts de la Société, décide de modifier les articles 1, 5, 6, 7, 11, 13, 18, 21, 23 et 26 des statuts comme suit : Ancienne version Nouvelle version Article 1 - FORME A la suite de la décision des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 Décembre 2017, la société (la « Société »), constituée sous la forme de société par actions simplifiée, a été transformée en société anonyme, régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Article 1 - FORME La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. La Société est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Initialement constituée sous la forme de société par actions simplifiée, la Société a été transformée en société anonyme par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 décembre 2017. Article 5 – DUREE La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Article 5 – DUREE La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans , à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit le 1 er juillet 2002, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Article 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de 2 027 467,50 euros. Il est divisé en 4 054 935 actions libérées intégralement (dont 1 038 034 actions à droit de vote double et 3 016 901 actions à droit de vote simple). » Article 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de deux millions vingt-sept mille quatre cent soixante-sept euros et cinquante centimes euros 2.027.467,50 euros). Il est divisé en quatre millions cinquante-quatre mille neuf cent trente-cinq (4.054.935) actions, de 0,5 euro de nominal chacune, libérées intégralement. Article 7 - MODIFICATION DU CAPITAL L’ensemble de l’article est remplacé. Article 7 - MODIFICATION DU CAPITAL Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Article 11 – CONSEIL D’ADMINISTRATION La modification concerne le paragraphe suivant : « La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. » Le reste de l’article demeure inchangé. Article 11 – CONSEIL D’ADMINISTRATION qui est remplacé par le paragraphe suivant : « La durée des fonctions des administrateurs est fixée à quatre (4) ans. Le mandat des administrateurs débute au jour de l’acceptation par eux de leurs fonctions et prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. » Le reste de l’article demeure inchangé. Article 13 - DELIBERATIONS DU CONSEIL Modification concernant le paragraphe suivant : « La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. » Modification concernant le paragraphe suivant : « Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. » Modification concernant le paragraphe suivant : « Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions suivantes, pour lesquelles la présence physique des administrateurs est requise : - nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, - arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. » Le reste de l’article demeure inchangé. Article 13 – DELIBERATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION complété comme suit : « La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elle peut être tenue par visioconférence. Tout administrateur peut donner, par tous moyens écrits, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’administration ; chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un seul administrateur. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. » complété comme suit : « Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration tant en leur nom personnel que comme mandataire. Si la réunion du Conseil d’administration est tenue par visioconférence, une feuille de présence est signée au moyen d’un procédé de signature électronique conforme à la loi et retranscrit dans le registre de présence. » remplacé par le paragraphe suivant : « Conformément à la loi, le recours aux moyens de visioconférence et télécommunication est exclu pour : l’arrêté des comptes sociaux et consolidés ; et l’établissement des rapports de gestion sociaux et consolidés. » Le reste de l’article demeure inchangé. Article 18 – COMMISSAIRES AUX COMPTES Modification concernant le paragraphe suivant : « Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée. » Le reste de l’article demeure inchangé. Article 18 – COMMISSAIRES AUX COMPTES remplacé par le paragraphe suivant : « Lorsqu’un Commissaire aux Comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès, est nommé en même temps que le titulaire pour la même durée. » Le reste de l’article demeure inchangé. Article 21 – CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES Modification concernant le paragraphe suivant : « Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées vingt-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée r éunie sur première convocation. » Le reste de l’article demeure inchangé. Article 21 – CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES remplacé par le paragraphe suivant : « Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées conformément à la loi, aux règlements en vigueur et à l’article 22 ci-dessous. » Le reste de l’article demeure inchangé. Article 23 – ACCES AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS Modification concernant le paragraphe suivant : « Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société 3 jours avant la date de l’assemblée pour être pris en compte. » Le reste de l’article demeure inchangé. Article 23 – ACCES AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS remplacé par le paragraphe suivant : « Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements. » Le reste de l’article demeure inchangé. Article 26 - QUORUM - MAJORITE Modification concernant le paragraphe suivant : « En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et reçus par la Société 3 jours au moin s avant la date de l’assemblée. » Le reste de l’article demeure inchangé. Article 26- QUORUM - MAJORITE Modification concernant le paragraphe suivant : « En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et reçus par la Société conformément à la loi et à la règlementation en vigueur. » Le reste de l’article demeure inchangé. Concernant la modification de l’article 11 des statuts, l’Assemblée Générale décide que la modification liée à la durée des fonctions des administrateurs entre en vigueur à l’issue de la présente Assemblée Générale. Par conséquent, les mandats des administrateurs en cours se poursuivront jusqu’à l’issue de leurs durées initiales (soit 6 ans). Toute nomination et/ou tout renouvellement d’un mandat d’administrateur intervenant postérieurement à la présente Assemblée Générale aura pour durée 4 ans. Sixième résolution (Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 du Code de commerce, décide de procéder à une réduction du capital social de la Société motivée par des pertes, par imputation à due concurrence du montant de la réduction sur le compte « Report à nouveau » et ce par voie de réduction de 0,5 euro à 0,2 euro de la valeur nominale des actions composant le capital social. Le montant de la réduction du capital social est celui résultant de cette réduction de 0,5 euro à 0,2 euro de la valeur nominale des actions, soit un montant global de réduction du capital de 1.216.480,50 euros. Par suite de cette réduction du capital social, le nouveau capital social de la Société est de 810.987 euros, divisé en 4.054.935 actions de 0,2 euro chacune. Septième résolution (Modifications corrélatives des statuts liées à la réduction du capital social) - En conséquence et sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts de la Société : « Article 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de huit cent dix mille neuf cent quatre-vingt-sept (810.987) euros. Il est divisé en 4.054.935 actions, d’une valeur nominale de 0,2 euro chacune, libérées intégralement. » Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de six millions (6.000.000) euros) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par la combinaison des deux ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide en conséquence que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’administration est fixé à six millions (6.000.000) euros ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles ainsi qu’aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder six millions (6.000.000) euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que cette nouvelle délégation prive d’effet, à compter de ce jour et, le cas échéant, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration ayant le même objet ; décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi et à la réglementation. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332- 18 à L. 3332-24 du Code du travail : autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les « Salariés du Groupe ») ; décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ; confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; décide de fixer à cent mille (100.000) euros le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ; confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; et prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 40.549 actions, soit 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce nombre maximum d’actions, à émettre ou existantes, pourra être augmenté pour tenir compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code de commerce et que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées définitivement pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que les actions ne pourront être disponibles avant une période d’une durée minimum de deux ans. Le Conseil d’administration pourra ne pas fixer de période de conservation si la durée de la période d’acquisition est d’une durée de 2 ans minimum. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra cependant définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; les actions seront alors librement cessibles ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; et en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions initialement attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions à l’ensemble des actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de primes d’émission, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ; et décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Résolution relative aux pouvoirs Onzième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur relatifs aux résolutions qui précèdent. CLÔTURE 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et règlementaires en vigueur : - soit en y assistant personnellement , - soit en votant par correspondance , - soit en s’y faisant représenter : en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou, encore, sans indication de mandataire, étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 27 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré), cette inscription en compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 27 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur , l'inscription en compte de leurs titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, et doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée doit également être délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 juin 2023 . 2. Modes de participation à l’Assemblée Générale A. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission selon l’une des façons suivantes dans les délais précisés : Par courrier Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire unique, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le retourner signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation à Uptevia , – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge cedex , ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour les actionnaires au porteur : chaque actionnaire au porteur doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. B. Pour voter par procuration ou par correspondance Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration préalablement à l’Assemblée Générale devront procéder selon l’une des façons suivantes dans les délais précisés : i. Par courrier Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance puis renvoyer le formulaire signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à Uptevia ,– 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge cedex . Pour les actionnaires au porteur : (i) demander le formulaire unique auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, (ii) le compléter en précisant le souhait de se faire représenter ou de voter par correspondance puis (iii) le renvoyer signé, à leur intermédiaire financier, qui se chargera de l’envoyer accompagné d’une attestation de participation à Uptevia ,– 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge cedex . Les formulaires uniques devront être parvenus à Uptevia dûment complétés et signés au plus tard trois jours avant l’assemblée, soit le 2 6 juin 2023 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. C. Changement du mode de participation et cession d’actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 27 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le 2 7 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (art. R. 22-10-28 du Code de commerce). 3. Dépôt de questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de la S ociété , par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : https://www.octopusbiosafety.com/ ) au plus tard à la fin du quatrième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, soit le 2 3 juin 2023 . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, L. 225-120 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points (qui doivent être motivées) ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social de la S ociété , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou - du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; et - d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 juin 2023 . La liste des points et le texte des projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sans délai sur le site internet de la Société, https://www.octopusbiosafety.com/ , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. 5. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d e OCTOPUS BIOSAFETY ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, https://www.octopusbiosafety.com/ , au plus tard le 08 juin 2023 (soit 21 jours avant l'Assemblée Générale). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. L E CONSEIL D’ADMINISTRATION