YOUNITED Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 733 050 € Siège social : 21 rue de Châteaudun - 75009 Paris 517 586 376 R.C.S Paris Documents comptables annuels approuvés par l'Assemblée Générale du 25 mai 2022 Comptes annuels au 31/12/202 1 • Bilan au 31 décembre 202 1 Ref. 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Créances sur les établissements de crédit 3.3.1 154 853 332 161 623 978 A vue 154 853 332 161 623 978 A terme 0 0 Créances rattachées 0 0 Operations avec la clientèle 3.3.2 150 223 549 292 096 198 Obligations et autres titres de placement 3.3.3 255 359 395 216 275 045 Immobilisations incorporelles 3.3.4 13 966 203 17 948 288 Immobilisations corporelles 3.3.5 1 495 861 1 361 918 Autres immobilisations financières 3.3.6 551 995 855 658 Autres actifs 3.3.7 11 239 600 15 084 525 Actionnaires & associés 0 4 527 Comptes de régularisations - Actif 3.3.13 6 748 311 9 083 679 Total ACTIF 594 438 246 714 333 815 Dettes envers les établissements de crédit 3.3.8 932 693 0 Dettes envers la clientèle - DAT 3.3.9 472 933 028 508 021 719 Comptes ordinaires clientèle 3.3.10 18 997 824 13 678 777 Autres passifs 3.3.7 22 988 912 32 538 976 Dépôts de garantie reçus 3.3.11 259 755 259 755 Provisions pour risques et charges 3.3.12 60 000 55 201 Comptes de régularisations - Passif 3.3.13 0 10 850 Total DETTES 516 172 212 554 565 277 Capital souscrit 1 389 201 1 732 865 Primes d’émission 185 428 118 292 859 473 Réserves 0 0 Ecart de réévaluation 0 0 Report à nouveau (+/-) -88 977 783 -108 551 285 Résultat de l’exercice (+/-) -19 573 502 -26 272 514 CAPITAUX PROPRES 3.3.14 78 266 034 159 768 538 Total PASSIF 594 438 246 714 333 815 • Compte de résultat de l’exercice 2021 ref 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Intérêts et produits assimilés 18 412 660 20 861 990 Intérêts et charges assimilées -5 645 138 -5 122 797 Commissions 33 347 261 54 781 635 Autres produits d'exploitation bancaire 19 666 124 25 663 186 PRODUIT NET BANCAIRE 3.5.1 65 780 907 96 184 014 Frais de personnel 3.5.3 -26 182 999 -33 736 307 Autres charges générales d’exploitation 3.5.3 -36 813 142 -69 320 618 Impôts et taxes 3.5.3 -1 321 663 -1 328 496 DAP sur immo. Incorporelles et corporelles 3.5.3 -7 618 466 -9 014 095 RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION -6 155 363 -17 215 501 Coût du risque sur opérations avec la clientèle 3.5.4 -14 845 146 -11 169 373 Dotation /reprise de provision 3.5.5 -60 000 -3 528 RÉSULTAT D'EXPLOITATION -21 060 509 -28 388 403 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT -21 060 509 -28 388 403 Impôts sur les bénéfices 3.5.6 1 487 007 2 115 889 RESULTAT NET -19 573 502 -26 272 514 • Hors bilan au 31 décembre 202 1 ref 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Engagements de financement 5 277 176 10 174 333 Engagements de garantie 2 010 228 0 Engagements sur titres 0 0 ENGAGEMENTS DONNES 3.4 7 287 404 10 174 333 Engagements de financement 10 000 000 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Autres engagements 0 0 ENGAGEMENTS RECUS 3.4 10 000 000 0 Notes annexes aux comptes sociaux Généralités Leader européen du crédit instantané, YOUNITED permet aux consommateurs européens en France, Italie, Espagne, Allemagne et Portugal, de contracter un prêt personnel ou un crédit affecté, de €100 à €50 000 de manière simple, sécurisée et instantanée. YOUNITED propose deux solutions aux consommateurs européens : Younited Credit : solution de prêt personnel non-affecté, distribuée en direct sur les sites web Younited et via les plateformes de néo-banques et fintechs partenaires ; Younited P ay : solution de crédit affectée distribuée directement en point de vente digital ou physique, avec la même fluidité de l’expérience client. Enregistré en octobre 2009, YOUNITED a été agréé « établissement de crédit prestataire de services d’investissements » par l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACPR) et l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 23 septembre 2011 (n° d’agrément 16488). Cet agrément permet d'exercer son activité commerciale dans l'ensemble des pays de l'Espace Economique Européen . Principes comptables et méthodes d'évaluation Présentation des comptes Les états financiers de Younited arrêtés au 31 Décembre 20 2 1 sont établis conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) modifié par le règlement n° 2020-10 du 22 décembre 2020 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire . Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice sur l’autre , à l’e xception des évolutions mentionnées le cas échéant ; Indépendance des exercices . La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Operations avec la clientèle Définition des créances Les crédits à la clientèle portés au bilan comprennent : le capital restant dû , les intérêts échus et ceux courus e t non échus , les prime s d’ass u rance et les pénalités d’impayés . Définition des créances douteuses E n application de l’article 2221-1 d u règlement ANC 2 0 14-07 , Younited comptabilise en créances douteuses les créance s dont le statu t de retard est au moins de trois mensualités impayées. L’application de l’article 2221-8 d u règlement ANC 2014-07 r elatif au traitement comptable du risque de crédit conduit à c onstater en douteux compromis : les encours ayant un e mensualité impayé e depuis plus d’un an, les encours ayant un statut de retard supérieur à 6 mensualités impayées et/ou étant en déchéance du terme, ainsi que les créances en statut de surendettement. Règles d'enregistrement des intérêts sur les créances douteuses : Les intérêts sur encours douteux sont comptabilisés conformément aux termes du contrat. Ils entrent dans la base du calcul de la provision des pertes probables avérées. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis . Dépréciation des créances En application du règlement ANC 2014-07, Younited comptabilise une dépréciation d è s lors qu ’un encours de crédit présente un risque avéré . Les encours douteux sont donc provisionnés sur la base de leur flux prévisionnels de recouvrement actualisés. Conformément à l’article 2131-4 les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés . A insi Younited actualise les f lux prévisionnels selon le taux de performance cible des crédits définit par Younited . L’ensemble des dépréciations vient en déduction des encours douteux , non compromis et compromis , inscrits à l’actif . Les dotations aux dépréciations sont comptabilisées en coût du risque au compte de résultat . Passage à perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'experts, Younited le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu'elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en perte et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise en coût du risque. Décote / Surcote Dans les cas d’opérations de rachat de crédit , la différence entre le prix d’acquisition et la valeur nominale de chaque créance est inscrite en décote ou surcote au bilan de Younited. Au 31 décembre 202 1 , Younited a enregistré une décote nette en minoration de l’actif dans le poste des opérations avec la clientèle. Au compte de résultat, les produits et charges d’étalement sont comptabilisés en intérêts et produits assimilés. Commission sur activité de crédit L es commissions sur prestations financières sont constatées au résultat de la manière suivante : Commissions liées à l ’octroi des crédits : ces commissions sont constaté e s en compte de résultat au moment de la cession de ces encours conformément à l’article 2151-1 du règlement ANC 2014-07 . Dans les cas où les crédits octroyés sont conservés au bilan de la société, ces commissions sont mises en regard des coûts marginaux de transaction encourus et directement rattachables aux crédits octroyés. Les analyses d’impacts réalisés au 31 décembre 202 1 dé montre nt que c es coûts marginaux compense nt substantiellement l es commissions perçues . Younited les constate ainsi immédiatement en compte de résultat . Obligations et autres titres de placement Cession de créances à de s fonds communs de titrisation Au 31 décembre 2021, Younited cède des créances à 1 4 fonds différents . Fonds communs de titrisation Younited : Fonds Date d’ouverture Dépositaire Société de gestion Sous-jacent FCT Younited France 18/10/2013 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT Younited Italy 01/02/2018 Younited EuroTitrisation Parts du FIA Younited Italy FIA Younited Italy 01/02/2018 Société Générale Securities Services (Italie) EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages italiens F CT Younited Germany 26/04/2021 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages allemands Fonds communs de titrisation à des investisseurs dédiés. Fonds Date d’ouverture Dépositaire Société de gestion Sous-jacent FCT Zencap Perl 03/11/2016 Younited EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT Free 26/09/2018 Younited EuroTitrisation Crédits à la consommation affecté s à l’achat de la box internet Free « Delta » Bpifrance TPE 21/03/2019 Younited EuroTitrisation Crédits souscrits par des TPE financés et originés par Bpifrance FCT Suravenir Consofund 31/10/2019 Société Générale Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT FRENCH CONSUMER LOAN PORTFOLIO 1 17/04/2020 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT RESISTANCE 20/05/2020 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits souscrits par des PME financés par Bpifrance FCT PH 10/07/2020 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT BFM Conso Fund 29/09/2021 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT DIGITAL CONSUMER LOAN FUND 15/10/2021 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français et allemands FCT MOBILE DEVICE FINANCING LOANS 04/10/2021 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français C haque semaine des opérations de cession de créances sont réalisées à ces différents fonds. Ils sont tous non tranchés offrant ainsi à leurs investisseurs une exposition sans effet de levier aux créances qu’ils portent . L a documentation de chacun de ces FCT dispose que les parts qu’ils émettent ont une durée de vie de 7 jours , émises lors de chaque opération d’émission-cession, à l’issue d e la quel le elles sont remboursées . Des nouvelles parts sont alors réémises et resouscrites . Younited comptabilise les parts de FCT détenues à son bilan en titres de placement. Les titres de placement , définis à l’article 2331-1 du règlement ANC 2014-07 , sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Younited comptabilise ainsi les parts des différents FCT souscrites à la valeur nominale de leur prix de souscription. Au 31 décembre 202 1 les parts détenues par Younited sont valorisées à la valeur de la dernière émission-cession de l’exercice. Cession de créances dans le cadre d’une opération de titrisation : En m ai 2019 Younited a procédé à une opération de titrisation publique de créance par le biais d’un fonds commun de titrisation . Ce fonds est compartimenté et fermé . Younited a conservé, au titre de son obligation de rétention en tant qu’originateur au titre de CRD IV 5% de chaque tranche verticale, et a également conservé l’intégralité de la tranche junior (classe G) , pour un montant total de 19,5 M€. L es classe s A , B et C ont fini de s’amortir fin 2021 . Les titres détenus sont des obligation s ABS (Asset Backed Securities) et sont comptabilisées à l’actif du bilan dans le poste « Obligations et autres titres de p l a c ement » . Fonds Date d’ouverture Dépositaire Société de gestion Sous-jacent Youni 2019 - 1 01/05/2019 Société Générale Securities Services Eurotitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français En juillet 2021 Younited a procédé à une opération de titrisation privée portant sur des prêts à la consommation de droits italiens consentis par la succursale italienne de Younited ; ces créances sont cédées à un véhicule de titrisation de droit italien dénommé Youni Italy 1 S.r.l de type « SPV 130 » (le SPV). La structure du SPV est une titrisation « classique » au sens de l’article 244 du règlement CRR : réalisée avec un transfert de propriété des créances titrisées au SPV. Younited ne détient pas de position dans cette titrisation mais, afin de satisfaire à son obligation de rétention au titre de CRD IV, conserve une part d’exposition au risque de 5% directement à son bilan . Fonds Date d’ouverture Dépositaire Société de gestion Sous-jacent Youni Italy 1 S.r.l 28/07/2021 BNP Paribas Securities Services ZENITH SERVICE S.P.A. Crédits à la consommations souscrits par des ménages italiens Consolidation des FCT En application du règlement ANC 2020-01, Younited effectue une analyse afin de déterminer la nécessité de consolider les fonds communs de titrisation . Cette analyse se base notamment sur les critères suivants : Détention du pouvoir effectif ; Bénéfice de la majorité des risques ; Bénéfice de la majorité des avantages ; Intention de distribution ; Durée de détention . Au 31 décembre 202 1 , seul le fonds « FCT Younited Italy » présentait un caractère de consolidation néanmoins la société de gestion a été notifié par Younited l e 22 décembre 2021 de la liquidation du fonds le 10 février 2022 . Younited ne consolide donc pas ce FCT au 31 décembre 2021 . Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles, constituées de frais d'établissements et de logiciels, pour partie développés en interne, sont enregistrées pour leur coût d'acquisition (composés principalement de frais de personnel et de prestataire informatique) . Ces coûts sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité à compter de leur mise en service : Logiciels informatiques & l icences : 1 à 3 ans ; Frais d’établissement et frais d’augmentation de capital : 2 à 5 ans . Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat et de tous les coûts directement attribuables à l'acquisition. Les amortissements ont été calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation à compter de leur mise en service : Matériel informatique : 3 ans ; Mobilier et aménagement : 3 à 10 ans . Méthodes d’évaluation des principales provisions pour risques et charges Les provisions pour risques sont destinées à couvrir les risques probables et sont actuali sées soit en fonction de l’évolution des affaires auprès des tribunaux compétents soi t de l’estimation de dédommagements dont la société pourrait être amenée à s’acquitter Les provisions pour charges ont pour objet de couvrir les dépenses qui, devant être supportées ultérieurement, ont pour origine des faits survenus au cours de l’exercice . Partie s liées Une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l’entité qui prépare ses états financiers. Les parties liées de Younited correspondent principalement aux actionnaires et à des personnes physiques internes à la société. En 2021, les transactions réalisées entre Younited et ses parties liées sont effectuées aux conditions normales de marché . Information s sur le Bilan Créances sur les établissements de crédit Créances sur les établissements de crédit 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Comptes à vue 154 853 332 161 623 978 Dont Comptes de cantonnement 12 583 583 21 797 237 Dont Comptes d'affectation spéciale 20 795 692 12 456 365 Comptes à terme 0 0 Créances rattachées 0 0 Total 154 853 332 161 623 978 Op é rations avec la clientèle Répartition des opérations avec la clientele 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Encours net 148 528 127 290 111 381 Encours brut de crédit 216 697 971 384 340 554 Dont Encours brut douteux 6 051 746 6 601 070 Dont Encours brut douteux compromis 73 124 501 98 467 554 Provisions sur encours de crédit -68 169 844 -94 229 173 Stock net d'impayés 83 457 61 250 Stock d'impayés 1 687 258 2 212 334 Provisions sur stocks d'impayés -1 603 801 -2 151 085 Autres créances 1 611 965 1 923 568 Total 150 223 549 292 096 198 Younited détient des crédits directement à son bilan, reflétés alors dans la ligne « Opérations avec la clientèle », et via sa détention de parts dans les différents fonds mis en place , appar aissant alors dans la ligne « Obligations et autres titres de placement » (cf. 3.3.3). Les crédits détenus directement au bilan reflètent essentiellement des anciennes cohortes de crédits originé e s au démarrage des différents pays , avant la mise en place des fonds ou lors de rachats consécutifs à des rescoring des portefeuilles effectués lors de la calibration progressive de s modèles de score . Le niveau d e provisionnement reflète cet historique spécifique . R épartition encours brut de crédit L’encours brut de créances comprend l es encours détenus au bilan. Cet encours se compose du capital restant dû, du capital échu non p a yé, des intérêts courus non- échus et des intérêts échus non payés : Répartition encours brut de crédit 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Crédits octroyés en France 59 354 900 86 908 714 dont crédits affectés 2 535 429 12 783 587 dont crédits consommation 56 819 471 74 125 127 Crédits octroyés en Italie 71 122 546 125 868 423 dont crédits affectés 0 22 974 642 dont crédits consommation 71 122 546 102 893 781 Crédits octroyés en Espagne 43 936 144 119 945 587 dont crédits affectés 0 0 dont crédits consommation 43 936 144 119 945 587 Crédits octroyés en Portugal 18 343 541 41 055 490 dont crédits affectés 0 0 dont crédits consommation 18 343 541 41 055 490 Crédits octroyés en Allemagne 23 940 840 10 562 341 dont crédits affectés 0 0 dont crédits consommation 23 940 840 10 562 341 Total 216 697 971 384 340 554 Répartition encours brut douteux L’encours brut douteux comprend l’encours dont le statu t de retard est strictement supérieur à deux mensualités impayées dont le statut de la créance est non compromis : A chaque date de clôture mensuelle, les créances sont catégorisées selon leur statut (sain, douteux, douteux compromis) ; Le caractère douteux n'est pas absorbant : l es créances en statut « douteux » qui reprennent les paiements réguliers repassent en statut « sain » dès que le seuil de moins de trois mensualités impayées est franchi. Répartition encours brut douteux 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Crédits octroyés en France 736 801 1 284 592 dont crédit affecté 869 120 325 dont crédit consommation 735 932 1 164 268 Crédits octroyés en Italie 2 765 637 2 674 755 dont crédit affecté 0 512 005 dont crédit consommation 2 765 637 2 162 750 Crédits octroyés en Espagne 2 112 240 1 815 459 dont crédit affecté 0 0 dont crédit consommation 2 112 240 1 815 459 Crédits octroyés en Portugal 394 305 646 252 dont crédit affecté 0 0 dont crédit consommation 394 305 646 252 Crédits octroyés en Allemagne 42 764 180 011 dont crédit affecté 0 0 dont crédit consommation 42 764 180 011 Total 6 051 746 6 601 070 R épartition encours brut douteux compromis : L’encours bru t compromis se compose des encours : Dont le statu t de retar d est d’au moins trois mensualité s impayées depuis plus d’un an ; Dont le statut de retard est supérieur ou égal à 6 mensualités impayées et/ou en déchéance du terme ; Ou faisant l’objet d’une procédure de surendettement . Répartition encours brut douteux compromis 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Crédits octroyés en France 37 083 197 43 175 778 dont crédit affecté 0 79 107 dont crédit consommation 37 083 197 43 096 671 Crédits octroyés en Italie 18 733 065 28 745 955 dont crédit affecté 0 35 459 dont crédit consommation 18 733 065 28 710 496 Crédits octroyés en Espagne 15 335 701 23 254 304 dont crédit affecté 0 0 dont crédit consommation 15 335 701 23 254 304 Crédits octroyés en Portugal 1 966 912 2 627 122 dont crédit affecté 0 0 dont crédit consommation 1 966 912 2 627 122 Crédits octroyés en Allemagne 5 626 664 396 dont crédit affecté 0 0 dont crédit consommation 5 626 664 396 Total 73 124 501 98 467 554 Ventilation des dépréciations par type d’encours de crédit et coût du risque : Le s portefeuille s de créances catégorisées comme douteux ou douteux compromis sont provisionné s sur la base de modèles interne s calibré s spécifiquement pour chaque pays et typologie de créances, et reflétant l’espérance de recouvrement de chaque créance . Ventilation des dépréciations par type d’encours de crédit et coût du risque Ouverture Dotations Reprises Clôture Provisions sur encours de crédit France 31 495 340 9 856 211 2 404 476 38 947 075 Provisions sur encours de crédit Italie 19 415 473 10 873 260 1 416 863 28 871 869 Provisions sur encours de crédit Espagne 15 261 642 8 560 668 914 672 22 907 638 Provisions sur encours de crédit Portugal 1 919 636 1 151 994 349 584 2 722 047 Provisions sur encours de crédit Allemagne 77 752 706 105 3 314 780 543 Total 68 169 844 31 148 238 5 088 909 94 229 173 Ventilation des encours de crédi t (bruts et nets) par maturité résiduelle contractuelle Répartition encours de crédit par maturité résiduelle <= 3 mois 3 mois < D <= 1 an 1 an < D <= 5 ans > 5 ans Total Encours sains 8 793 556 9 366 283 132 184 921 126 289 203 276 633 963 Encours douteux 29 118 284 12 009 279 59 134 885 7 444 144 107 706 592 Dont encours douteux non-compromis 139 079 389 216 4 634 063 1 438 712 6 601 070 Dont encours douteux compromis 28 979 205 11 620 063 54 500 821 6 005 432 101 105 522 Encours brut global 37 911 840 21 375 562 191 319 805 133 733 347 384 340 554 Provisions sur encours & coût du risque 27 490 651 10 568 982 50 448 768 5 720 772 94 229 173 Provisions sur encours douteux 26 946 349 10 393 209 48 969 532 5 282 116 91 591 206 Provisions sur encours frauduleux & ass. 544 302 175 773 1 479 236 438 656 2 637 967 Encours net global 10 421 189 10 806 580 140 871 037 128 012 576 290 111 382 Encours douteux/encours brut 77% 56% 31% 6% 28% Provisions/encours douteux 94% 88% 85% 77% 87% O bligations et autres titres de placement Opérations de titrisation Durée résiduelle 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Parts de FCT Valeur de part 230 951 106 Valeur de part 173 443 870 Dont Younited France > 5 ans 121,5150 39 098 398 124,3618 58 141 004 Dont Younited Italy > 5 ans 108,3695 159 335 492 111,4301 33 651 659 Dont Younited Spain > 5 ans 106,4817 28 588 264 Dont Younited Free > 5 ans 92,0644 2 780 080 Dont Younited Suravenir > 5 ans 100,4862 1 148 871 101,4286 2 124 175 Dont Younited Germany > 5 ans 0 99,7361 79 527 032 Youni2019-1 > 5 ans 14 398 062 12 908 877 Parts de Fonds HQLA & OPC monétaire > 5 ans 10 010 228 29 922 297 Total 255 359 395 216 275 045 Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles 31 décembre 2020 Augmentations Diminutions 31 décembre 2021 Total valeurs brutes 35 966 006 12 728 652 48 694 658 Frais d'augmentation de capital 913 367 913 367 Frais d'établissement 197 179 197 179 Logiciels informatiques, licences, coûts de développement 34 855 460 12 728 652 47 584 112 Total amortissements 21 999 803 8 746 567 0 30 746 370 Amortissement Frais d’augmentation de capital 886 783 14 500 901 283 Amortissement Frais d'établissement 152 182 27 339 179 520 Amortissements Logiciels Informatiques, Licences 20 960 838 8 704 728 29 665 566 Valeur nette 13 966 203 3 982 085 17 948 288 Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles 31 décembre 2020 Augmentations Diminutions 31 décembre 2021 Total valeurs brutes 2 961 269 211 962 62 144 3 111 087 Matériel de bureau et informatique 704 983 35 384 740 367 Mobilier de bureau et agencement 2 256 286 176 578 62 144 2 370 720 Total amortissements 1 465 408 283 761 0 1 749 169 Amortissement matériel Bureau et informatique 596 627 74 277 670 904 Amortissement mobilier de bureau et agencement 868 781 209 484 1 078 265 Valeur nette 1 495 861 -71 798 62 144 1 361 918 Autres immobilisations financières Le certificat d’associé constitue un titre de capital, sans droit de vote et sans droit sur les réserves du FGDR. Autres immobilisations financières 31 décembre 2020 Augmentations Diminutions 31 décembre 2021 Autres titres de participation (FGDR) 551 995 303 664 855 658 Valeur nette 551 995 303 664 855 658 Autres a ctifs et passifs Débiteurs et créditeurs divers 31 décembre 2020 31 décembre 2021 A l'actif : 11 239 600 15 084 525 Autres créances 4 135 587 7 187 929 Créances sociales et fiscales 7 104 013 7 896 595 Au passif : 22 988 912 32 538 976 Fournisseurs 7 312 378 12 387 372 Autres dettes 10 371 370 11 887 140 Dettes fiscales et sociales 5 305 163 8 264 464 Les Créances sociales et fis cales sont composées de 5 795 773 € de CIR, 1 656 671 € de TVA et 444 151 € de CICE. Dettes envers les établissements de crédit Au 31 décembre 20 2 1 , l es ligne s de crédit ont été entièrement amortie , Younited n’a plus d ’endettement envers des établissements de crédit. Dettes envers les établissements de crédit 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Dettes envers les établissements de crédit 850 055 0 Dettes rattachées 82 638 0 Total 932 693 0 Dettes envers la clientèle - DAT Dépôts à terme levés auprès d’une clientèle de détail et institutionnelle dans 5 pays que sont la France, l’Allemagne, l’ Autriche, l ’Espagne et l’Irlande. Ces dépôts ont une maturité initi a le de plus de 2 ans et jusqu’à 5 ans. Dettes envers la clientèle investisseur - DAT <= 3 mois 3 mois < D <= 1 an 1 an < D <= 5 ans > 5 ans Total Dépôts à terme 34 619 795 92 980 673 373 883 625 0 501 484 093 Dettes rattachées 6 537 626 6 537 626 Total 41 157 421 92 980 673 373 883 625 0 508 021 719 Comptes ordinaires clientèle Les comptes ordinaires client è le se composent de : Dette correspondant au préfinancement des opérations de décaissements dans le cadre d’un partenariat avec le Fonds de Développement Economique et Social (FDES) ; Dette envers les investisseurs , personnes morales et physiques, en règlement des opérations sur titres dans les FCT ; D ette envers notre clientèle emprunteur en attente d’affectation ou de remboursements . Comptes ordinaires clientèle 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Fonds de développement économique et social - préfinancement 17 142 500 9 455 052 Dettes envers les investisseurs Personnes Physiques 691 088 567 617 Dettes envers les investisseurs Personnes Morales 88 960 1 662 411 Dettes envers notre clientèle emprunteur 1 075 276 1 993 697 Total 18 997 824 13 678 777 Dépôts de garantie reçus Dépôt de garantie re çus dans le cadre de la sous location d’une partie de nos locaux : Dépôts de garantie reçus 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Dépôts de garantie reçus 259 755 259 755 Total 259 755 259 755 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques et charges 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Provisions pour risques et charges 60 000 55 201 Total 60 000 55 201 Comptes de régularisation a ctif – p assif Comptes de régularisation 31 décembre 2020 31 décembre 2021 A l'actif 6 748 311 9 083 679 Charges constatées d'avance 1 593 239 2 711 690 Produits à recevoir 5 155 072 6 371 989 Au passif 0 10 850 Produits constatés d'avance 0 10 850 Variation des fonds propres YOUNITED a réalisé deux augmentations de son capital social et de ses fonds propres votée s par l'Assemblée Générale mixte d u 28 mai 202 1 . Ce s deux augmentation s du capital social de 303 324 €, ont été réalis ée par l’émission de 303 324 actions à bons de souscription d’actions (ABSA), 303 324 actions ont été souscrites au prix de souscription unitaire 361 €, soit avec une prime d'émission de 360 € par ABSA, représentant une augmentation de capital total d'un montant total, prime d'émission incluse, de 109 499 964 €. Les frais relatifs à ces deux augmentations de capital ont été comptabilisés en déduction de la prime d’émission pour un montant de 4 406 094€. Par ailleurs , des BSA ont été souscrits , des BSPCE exercés ainsi que des AGA vestées au cours de l’exercice génér ant une augmentation de capital d'un montant nominal total de 40 340 euros par l'émission de 40 340 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un euro chacune. La prime d’émission s’élève pour ce s opération s à 2 619 970 €. Libellé 31-déc.-20 Exercice BSPCE, BSA Augmentation de capital Frais d'augmentation de capital Résultat de l'exercice 31-déc.-21 Capital Social 1 389 201 40 340 303 324 1 732 865 Prime d'Emission 185 272 292 2 619 970 109 196 640 -4 406 094 292 682 808 BSA 155 827 20 838 176 665 Report à nouveau -108 551 285 -26 272 514 -134 823 799 Total 78 266 034 2 681 148 109 499 964 -4 406 094 -26 272 514 159 768 538 Résultat net par action Résultat net par action 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Résultat net -19 573 502 -26 272 514 Nombre d'actions 1 389 201 1 732 865 Prix de l’action 347 361 Résultat net par action -14 -15 Informations sur le hors bilan Engagement de garantie donné envers un établissement de crédit d’un montant de 2 0 10 228 € a pris fin en jui n 20 2 1 . Engagement de financement donné envers l a client è le de détail correspondant aux crédits octroyés mais non financés au 31 décembre 202 1 de 10 174 333 € . Engagement s de financement reçus de deux banques et d ’un montant de 5 000 000 € pour chacune d’entre elle ont également pris fin en jui n 2021. Hors Bilan 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Engagements donnes 7 287 404 10 174 333 Engagement de financement 5 277 176 10 174 333 Nantissement de comptes de titres financier 2 010 228 0 Engagements sur titres 0 Engagements reçus 10 000 000 0 Engagements de financement 10 000 000 0 Engagements de garantie Engagements bail Autres engagements Information s sur le compte de résultat Produit net bancaire : Produit net bancaire 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Total Intérêts 12 767 522 15 739 194 Intérêts et Produits sur opérations avec les établissements de crédit 18 412 660 20 861 990 Intérêts et Charges sur opérations avec les établissements de crédit et la clientèle (DAT) -5 645 138 -5 122 797 Commissions 33 347 261 54 781 635 Commission de gestion d'impayés 1 792 820 1 812 727 Commission de frais de dossier 16 850 872 37 648 028 Commission de distribution d'assurance 13 032 471 12 597 388 Commission de gestion et autres commissions 1 671 099 2 723 492 Autres produits d'exploitation bancaire 19 666 124 25 663 186 Total 65 780 907 96 184 014 Sur l’exercice 2021 Younited a réalisé un produit net bancaire de 96 184 014 € dont 68 417 15 1 € en France, 18 641 281 € en Italie 5 163 956 € en Espagne et 3 961 62 7 € en Allemagne. Autres produits d'exploitation Les autres produits d’exploitation sont principalement composés de la production immobilisée relative aux immobilisations de coûts de projets de développement informatique , des revenus de notre activité de revente de leads, des revenus de sous-location et des revenus de partenariats B2B . Autres produits d'exploitation bancaire 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Production immobilisée 9 627 063 12 513 031 Revente de leads 6 027 303 7 265 638 Revenus de sous-location 1 488 408 1 496 029 Revenus de partenariats B2B 1 535 272 3 519 000 Autres 988 077 869 488 Total 19 666 124 25 663 186 Charges générales d’exploitation Charges générales d'exploitation 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Frais de personnel 26 182 999 33 736 307 Salaires et traitements 17 972 894 22 616 464 Charges sociales 6 634 049 9 267 528 Impôts et taxes liées aux rémunérations 1 576 056 1 852 315 Autres charges générales d’exploitation 36 813 142 69 320 618 Impôts et taxes 1 321 663 1 328 496 DAP sur immo. Incorporelles et corporelles 7 618 466 9 014 095 Total 71 936 269 113 399 516 Coût du risque sur opérations avec la clientèle Coût du risque sur opérations avec la clientèle 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Coût du risque sur opérations avec la clientèle -14 845 146 -11 169 373 Total -14 845 146 -11 169 373 Dotation / reprise de provision Dotation /reprise de provision 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Dotation /reprise de provision -60 000 -3 528 Total -60 000 -3 528 Impôts sur les bénéfices Les impôts sur les bénéfices sont composés uniquement du crédit impôt recherche (CIR) Impôts sur les bénéfices 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Impôts sur les bénéfices 1 487 007 2 115 889 Total 1 487 007 2 115 889 Autres Informations : Accroissements et allégements de la dette future d'impôts Accroissements et allégements 31 décembre 202 1 Accroissements 55 201 Provisions réglementées 55 201 Subventions à réintégrer au résultat Allégements 134 673 799 Provisions non déductibles l'année de dotation Total des déficits exploit. reportables 134 673 799 Total des amortissements différés Total des moins-values à long terme TOTAL 134 729 000 Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires du collège des c ommissaires a ux c omptes s’élèvent à 1 7 1 900 € HT au 31 décembre 20 2 1 dont : Cabinet Mazars : 5 0 5 00 € au titre de la clôture des comptes au 31 décembre 20 2 1 ; 11 600 € au titre de l’audit de la succursale espagnole ; 3 000 € au titre des travaux entrant dans les diligences relatives aux opérations sur capital . Cabinet KPMG : 50 5 00 € au titre de la clôture des comptes au 31 décembre 2021 ; 14 000 € au titre d’une revue des exigences de fonds propres au titre du risque opérationnel dans l’état COREP ; 11 100€ au titre d’une revue d es exigences règlementaires dans le cadre de l’opération Youni Italy 1 ; 28 200€ au titre d’une mission de revue des états règlementaires et prudentiels au 30/09/2021 dans le cadre de diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes ; 3 0 00 € au titre des travaux entrant dans les diligences relatives aux opérations sur capital . Rémunération des dirigeants Sur l’exercice 202 1 , les membres du Directoire ont perçu une rémunération de 446 383 €. Effectif moyen L'effectif moyen en activité s’élève à 430 sur l'exercice 202 1 contre 3 57 en 20 20 . Engagements sociaux Compte tenu de l'effectif actuel et de leur date d'entrée dans la société, la société n'a pas comptabilisé d'engagements d’indemnité de fin de carrière ( IFC ) . Des indemnités de départ à la retraite seraient versées aux salariés au moment de leur départ à la retraite, conformément à la réglementation et aux conventions en vigueur. Toutefois, la provision à constituer à ce titre n'est pas jugée significative. Plans de bons de souscription BSPCE & AGA Plan d’ attribution de BSPCE Plans de bons de souscription BSPCE Date Type Durée Dénomination Quantité Prix de souscription (€] Attribution par le Directoire 23/09/2012 BSPCE 10 ans BSPCE 2012-1 10 000 47,00 Attribution par le Directoire 31/01/2013 BSPCE 10 ans BSPCE 2013-1 1 400 47,00 Attribution par le Directoire 11/06/2014 BSPCE 10 ans BSPCE 2014-1 9 900 63,00 L'assemblée Générale extraordinaire a émis et attribuée 06/11/2014 BSPCE 10 ans BSPCE 2014-2 4 000 100,00 Attribution par le Directoire 18/05/2015 BSPCE 10 ans BSPCE 2015-1 14 000 105,00 Attribution par le Directoire 06/10/2015 BSPCE 10 ans BSPCE 2015-2 5 900 105,00 Attribution par le Directoire 02/12/2015 BSPCE 10 ans BSPCE 2015-3 3 000 105,00 Attribution par le Directoire 18/10/2016 BSPCE 10 ans BSPCE 2016-1 22 050 160,00 Attribution par le Directoire 09/05/2017 BSPCE 10 ans BSPCE 2017-1 18 425 160,00 Attribution par le Directoire 10/07/2018 BSPCE 10 ans BSPCE 2018-1 17 150 224,40 Attribution par le Directoire 10/07/2018 BSPCE 10 ans BSPCE 2018-2 31 500 224,40 Attribution par le Directoire 10/07/2018 BSPCE 10 ans BSCPE 2008-3 36 000 224,40 Impossibilité d’exercice Date Dénomination Quantité 31/12/2013 BSPCE 2013-1 250 31/12/2014 BSPCE 2013-1 200 31/12/2015 BSPCE 2013-1 450 31/12/2016 BSPCE 2014-1 275 31/12/2016 BSPCE 2014-2 4 000 31/12/2016 BSPCE 2015-2 1 850 31/12/2017 BSPCE 2014-1 38 31/12/2017 BSPCE 2015-2 1 725 31/12/2017 BSPCE 2016-1 1 900 31/12/2018 BSPCE 2015-2 226 31/12/2018 BSPCE 2016-1 1 763 31/12/2018 BSPCE 2017-1 400 31/12/2018 BSPCE 2018-1 770 31/12/2019 BSPCE 2016-1 262 31/12/2019 BSPCE 2017-1 150 31/12/2019 BSPCE 2018-1 835 31/12/2020 BSPCE 2016-1 75 31/12/2020 BSPCE 2017-1 25 31/12/2020 BSPCE 2018-1 1 655 31/12//2021 BSPCE 2018-1 1 263 31/12/2021 BSPCE 2018-2 2 000 Plan d’attribution d’AGA : Plans d'attribution d'AGA Date Type Durée de vesting Quantité Attribution par le Directoire – AGA 2019-1 - vesté 30/05/2019 AGA 2 ans 1 425 Attribution par le Directoire – AGA 2019-2 - vesté 02/09/2019 AGA 2 ans 2 650 Attribution par le Directoire – AGA 2020-1 25/05/2020 AGA 2 ans 1 5 756 Attribution par le Directoire – AGA 2021-1 03/05/2021 AGA 2 ans 21 400 Annulation AGA : Date Dénomination Quantité 31/12/2020 AGA 2019-1 150 31/12/2020 AGA 2019-2 1 300 31/12/2020 AGA 2020-1 491 31/12/2021 AGA 2019-2 150 31/12/2021 AGA 2020-1 1 274 31/12/2021 AGA 2021-1 151 Evénements post clôture Impact potentiel du conflit actuel entre la Russie et l’Ukraine : Dès le début du conflit (week-end du 26/27 février 2022), Younited a réalisé une revue de l’ensemble de ses fournisseurs, partenaires et clients. Cette revue a permis de confirmer que Younited n’a aucun fournisseur , partenai re, et client russe, biélorusse ou ukrainien . Par ailleurs Younited n’a aucune activité commerciale ou d’investissement ni de sous-traitance en Russie, Biélorussie ou Ukraine . Younited n’a aucune exposition de crédit sur la Russie, la Biélorussie ou l’Ukraine et ne détient aucun compte Nostro auprès d’institutions de ces pays . Concernant les sanctions , l e filtrage de la clientèle emprunteur et investisseur réalisé quotidiennement n’a identifié aucune contrepartie (emprunteur, déposant ou investisseur) tombant dans le périmètre des sanction s Françaises, EU, U K et US récemment introduites. Younited n’a pas relevé d’incident par ticulier de cyber sécurité depuis le début du conflit . Le CISO ainsi que le s équipes de sécurité informatique sont ple inement mobilisées et restent particulièrement attentive s sur le sujet. Enfin concernant la l iquidité : Younited n’a pas relevé à ce jour d’impact significatif sur le comportement des déposants, ni de nos investisseurs. Néanmoins l a hausse récente des taux ainsi que le niveau élevé d’inflation nécessitent une surveillance particulière de Younited durant toute la durée du conflit et au-delà. Liquidation du fonds FCT Younited Italy le 10 février 2022 à la suite de la notification de la société de gestion par Younited le 22 décembre 2021 de la liquidation du fonds . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société YOUNITED S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. I ndépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er Janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des parts de fonds communs de titrisation détenus par YOUNITED Risque identifié Les obligations et autres titres à revenus fixes représentent une valeur de 216,3 millions d’euros dans le bilan des comptes annuels au 31 décembre 2021, soit 30% de l’actif. Ce poste correspond aux titres souscrits par la société dans les fonds communs de titrisations (FCT) notamment dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires. Comme indiqué dans la note 3.2.3.1., les parts des FCT sont émises pour une durée de vie de 7 jours à l’issue de laquelle elles sont remboursées. Des nouvelles parts sont alors réémises et resouscrites. Au 31 décembre 2021, les parts détenues par YOUNITED S.A. sont valorisées à la valeur de la dernière émission-cession de l’exercice. Nous avons considéré la valorisation des parts de FCT comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels et de la complexité du processus de détermination du prix de souscription des parts. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons mis en œuvre les travaux suivants : - Prise de connaissance du processus de détermination du prix de souscription mis en place par la Direction ; - Appréciation de la conception et de l’efficacité du dispositif de contrôle interne informatique par la prise de connaissance du rapport établi par un cabinet indépendant en application de la norme ISAE 3402, et par la réalisation de tests complémentaires avec l’appui de nos experts informatiques ; - Vérification de la qualité des états de reporting produits lors de ce processus et de l’exactitude permettant l’établissement de la valeur de part ; - Examen du modèle de provisionnement du risque de crédit sur les créances portées par les FCT avec l’appui de nos actuaires ; - Appréciation de la correcte classification des parts de FCT au bilan de YOUNITED. Evaluation des dépréciations pour risques de crédits avérés sur les encours de prêts à la clientèle Risque identifié Votre société constitue des dépréciations pour couvrir des risques avérés de pertes résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements. Des dépréciations de prêts et créances sont constituées pour couvrir ces risques, sur une base individuelle. Comme indiqué dans la note 3.2.2.4., ces dépréciations sont estimées sur la base des flux prévisionnels de recouvrement actualisés. Au 31 décembre 2021, les créances douteuses sur la clientèle s’élèvent à 105,1 millions d’euros et les dépréciations associées s’élèvent à 94,2 millions d’euros. Comme indiqué dans la note 3.3.2.4, les crédits détenus directement au bilan reflètent essentiellement des anciennes cohortes de crédits originées au démarrage des différents pays avant la mise en place des fonds ou lors des rachats consécutifs à des rescoring des portefeuilles effectués lors de la calibration progressive des modèles de score. Le niveau de provisionnement reflète cet historique spécifique. Nous avons considéré l’évaluation des dépréciations des créances douteuses sur la clientèle comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels et du degré de jugement et d’estimation important relatif à la détermination des principales hypothèses de provisionnement. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons mis en œuvre les travaux suivants : - Prise de connaissance du processus de suivi du risque de crédit ; - Appréciation de la conception et de l’efficacité des contrôles clés du dispositif de contrôle interne relatif aux crédits douteux ; - Revue du modèle de provisionnement des crédits ; - Test de la fiabilité des données des états de reporting produits pour le suivi des dossiers de crédit douteux et des impayés ; - Vérification du correct calcul et de l’exhaustivité des provisions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société YOUNITED S.A. par l’assemblée générale constitutive du 21 octobre 2009 pour le cabinet Mazars et par l’assemblée générale du 1er février 2021 pour le cabinet KPMG. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 1ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris la Défense, le 3 mai 2022 Paris la Défense, le 3 mai 2022 KPMG S.A. DOCPROPERTY KISCoAdditional \* CHARFORMAT Mazars DOCPROPERTY KISFromName \* CHARFORMAT Ulrich Sarfati DOCPROPERTY KISCoSign1 \* CHARFORMAT Matthew Brown - Jean Luc Mendiela DOCPROPERTY KISFromPosn \* CHARFORMAT Associé DOCPROPERTY KISCoPosSign1 \* CHARFORMAT Associés Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société à l’adresse suivante : 21 rue de Châteaudun, 75009 Paris.