VALNEVA Société Européenne à directoire et conseil de surveillance Capital social: 1 7 602 778 , 55 € Siège social: 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain R.C.S. Nantes 422 497 560 __________________________________________________________________ COMPTES SOCIAUX Et comptes Consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 1 - Les comptes sociaux de la société Valneva SE et les comptes consolidés du Gro upe Valneva clos au 31 décembre 202 1 , accompagné s des rapport s des Commissaires aux Comptes, inclus respectivement en Sections 4.2 et 4.1 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 23 mars 202 2 et enregistré sous le numéro D.2 2 -0 140 (publié sur le site du Groupe www.valneva.com ) , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des a ctionnaires le 23 juin 20 2 2 . L’affectation du résultat de l’exercice des comptes sociaux de la société Valneva SE , telle que proposée dans le s projet s de résolutions publié s au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ( n° 59 du 1 8 mai 20 2 2 ), a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’ Assemblée Générale susvisée . 2 - Attestation des Commissaires aux C omptes sur les comptes sociaux de la société Valneva SE Rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 202 1 ) MERGEFIELD FJ_DCAPITAL_DEB \* CHARFORMAT A l'assemblée générale MERGEFIELD CLIENT \* CHARFORMAT VALNEVA SE Société Européenne MERGEFIELD CLIENT_ADR1 \* CHARFORMAT 6 rue Alain Bombard MERGEFIELD CLIENT_ADR2 \* CHARFORMAT MERGEFIELD CLIENT_CP \* CHARFORMAT 44800 MERGEFIELD CLIENT_VILLE \* CHARFORMAT Saint Herblain Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société VALNEVA relatifs à l’exercice clos le MERGEFIELD CLOTURE \* MERGEFORMAT 31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et de gouvernance. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités MERGEFIELD titre \* MERGEFORMAT des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du MERGEFIELD debutexercice \* MERGEFORMAT 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.14 « Engagements envers les salariés » décrivant l’impact de l’application au 31 décembre 2021 de la mise à jour de la recommandation de l’ANC n° 2013-02 relative aux engagements de retraite. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Description du risque Notre réponse au risque Passifs éventuels et provisions pour risques et charges (Notes 3.13 « Provisions pour risques et charges » et 4.14(a) « Autres informations- Engagements et passifs éventuels » de l’annexe aux comptes annuels) La société Valneva SE est mise en cause dans deux litiges. En juillet 2016, la Société a reçu une demande de paiement complémentaire, avec menace d’action en justice, en relation avec l’acquisition de la société Humalys en 2009, opération par laquelle Vivalis (aujourd’hui Valneva) avait acquis une technologie qui a été ensuite combinée avec une autre technologie de découverte d’anticorps et apportée à la société BliNK Biomedical début 2015. Les anciens actionnaires d’Humalys réclament un complément de prix en raison de cette cession. La Société, après consultation de ses conseils externes, considère que cette demande n’est pas fondée et que cette procédure judiciaire a peu de chances d’aboutir. La Société a déterminé que ce litige constitue un passif éventuel car la probabilité de sortie de ressources est faible. Des anciens actionnaires d’Intercell, entité fusionnée avec Valneva, ont engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Vienne en Autriche pour demander une révision du rapport d’échange entre les actions Intercell et Valneva utilisées dans la fusion en 2013. Une provision a été constatée à hauteur 2,1 million d’euros au 31 décembre 2021. Compte tenu des incertitudes qui pèsent sur l’issue et les conséquences de ces litiges nous avons considéré leur traitement comptable dans les états financiers annuels comme un point clé de l’audit. Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par la direction afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques liés à un procès ou à un litige de nature commerciale ou réglementaire. Nous avons apprécié l’estimation des coûts liés à ces risques : en prenant connaissance de l’analyse des risques effectuée par la direction Générale et Juridique de la société Valneva ; en obtenant et analysant les notes et réponses des avocats à nos demandes de confirmation externe. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés MERGEFIELD FJ_DCAPITAL \* MERGEFORMAT aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société VALNEVA par votre Assemblée Générale du 29 juin 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 22 février 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 15ème année, dont 9 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit et de gouvernance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités MERGEFIELD titre \* MERGEFORMAT des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit et de gouvernance Nous remettons au Comité d'audit et de gouvernance un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et de gouvernance figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit et de gouvernance la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et de gouvernance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 23 mars 202 2 Les commissaires aux comptes MERGEFIELD CAC1_NOM \* CHARFORMAT PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés MERGEFIELD MS1_NOM \* CHARFORMAT Cédric Mazille MERGEFIELD MS2_NOM \* CHARFORMAT Stéphane Lemanissier 3 - Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe Valneva Rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes consolidés ( E xercice clos le 31 décembre 202 1 ) MERGEFIELD FJ_DCAPITAL_DEB \* CHARFORMAT A l'assemblée générale MERGEFIELD CLIENT \* CHARFORMAT VALNEVA SE Société Européenne MERGEFIELD CLIENT_ADR1 \* CHARFORMAT 6 rue Alain Bombard MERGEFIELD CLIENT_ADR2 \* CHARFORMAT MERGEFIELD CLIENT_CP \* CHARFORMAT 44800 MERGEFIELD CLIENT_VILLE \* CHARFORMAT Saint Herblain Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société VALNEVA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et de gouvernance. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Description du risque Notre réponse au risque Conséquences de la résiliation de l’Accord de fourniture de vaccins contre le SRAS-CoV-2 avec le secrétaire d’État du Royaume-Uni chargé des entreprises, de l’énergie et de la stratégie industrielle (l’Autorité britannique) – Reconnaissance du chiffre d’affaires, provision pour contrats d’achat déficitaires et valorisation des stocks constitués en vue de la commercialisation de ce vaccin (Paragraphe « Accords significatifs signés au cours des périodes » de la Note 5.1 « Informations générales et évènements marquants de la période », Note 5.3.1 « Jugements », Note 5.3.2 « Principales sources d’incertitude d’estimation », paragraphe « Accord de fourniture de vaccin avec le gouvernement britannique » de la Note 5.5.2 « Autres revenus », Note 5.18 « Stocks », Note 5.29 « Engagements de remboursement » et Note 5.30.2 « Provisions » de l’annexe aux comptes consolidés) ) En septembre 2020, Valneva a conclu un accord de fourniture (l’Accord de fourniture britannique) avec le secrétaire d’État du Royaume-Uni chargé des entreprises, de l’énergie et de la stratégie industrielle (l’Autorité britannique), en vertu duquel Valneva devait fabriquer et fournir à l’Autorité britannique son vaccin contre le SRAS-CoV-2, après augmentation de ses capacités de fabrication en Écosse. Ce contrat entre dans le champ d’application d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». Cet Accord imposait à l’Autorité britannique de verser des avances non remboursables et au 31 décembre 2021, Valneva a ainsi perçu un total de 408,3 millions d’euros. Valneva a été avisée, en septembre 2021, de la décision de l’Autorité britannique de résilier cet Accord de fourniture de vaccins. Dans la notification de résiliation, l’Autorité britannique a souhaité résilier l’Accord de fourniture britannique selon deux fondements différents. Le premier étant que Valneva ne respectera pas ses obligations concernant le calendrier de livraison prévu par l’Accord de fourniture britannique (résiliation pour violation anticipée du calendrier de livraison prévu par l’Accord) et le second étant que l’Autorité britannique a souhaité résilier l’Accord de fourniture britannique avec un préavis de trente jours en se basant sur son droit discrétionnaire de résilier pour des raisons de commodité. La Société, après consultation de ses conseils externes, considère que le premier motif de résiliation n’est pas fondé et a ainsi pris acte de la résiliation, par l’Autorité britannique, de l’Accord de fourniture sur la base uniquement de l’exercice de ce droit discrétionnaire. La direction de la Société a ainsi évalué les impacts de la résiliation de l’Accord de fourniture britannique dans les comptes clos au 31 décembre 2021 : - Les paiements reçus de la part de l’Autorité britannique pour lesquels la probabilité de remboursement a été jugée faible s’élèvent à 253,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 et ont été comptabilisés en autres revenus (segment « COVID-19 »). Pour les montants présentant des incertitudes et une probabilité de remboursement n’ayant pu être établie comme hautement improbable, un engagement de remboursement à hauteur de 166,9 millions d’euros a été comptabilisé au 31 décembre 2021. Les contrats d’achat déficitaires lié à la fourniture de ce vaccin ont été recensés et une provision à hauteur de 13,5 millions d’euros a été comptabilisée au 31 décembre 2021. - La direction du Groupe a également procédé à un examen de la valorisation des stocks liés à ce vaccin et a ainsi comptabilisé une dépréciation de ces stocks. Au 31 décembre 2021, les dépréciations des stocks de matières premières pour 29,8 millions d'euros et des travaux en cours pour 11,8 millions d'euros concernent principalement le vaccin COVID-19. La reconnaissance du revenu pour ce contrat requiert du jugement pour définir le cadre contractuel dans lequel la résiliation de ce contrat s’inscrit et son impact sur le risque de remboursement des avances non-remboursables déjà perçues. A cela s’ajoute l’évaluation de la part des avances présentant des incertitudes quant à leur probabilité de remboursement et comptabilisés en engagements de remboursement à la clôture. L’évaluation des contrats d’achats déficitaires et la détermination de la valeur nette de réalisation des stocks liés à ce vaccin requièrent également de nombreuses hypothèses et jugements. Nous avons donc considéré le traitement comptable des conséquences de la résiliation de cet Accord de fourniture britannique comme un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance de l’Accord de fourniture conclu entre Valneva et l’Autorité britannique et du courrier de dénonciation, afin d’apprécier notamment la conformité du traitement comptable retenu par la direction pour ce contrat. Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par la direction afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques liés à la résiliation du contrat de fourniture de vaccins contre le SRAS-CoV-2 avec l’Autorité britannique. Nous avons apprécié le caractère raisonnable de l’estimation faite par la direction sur le fondement juridique de la résiliation de cet Accord : en prenant connaissance de l’analyse des risques effectuée par la direction de la société Valneva ; en obtenant et analysant les correspondances écrites entre Valneva et l’Autorité britannique ; en obtenant et analysant les notes des avocats. Nous avons également pris connaissance du processus mis en place par la direction, et évalué la conception des contrôles liés à la comptabilisation des revenus relatifs à ce contrat de fourniture de vaccins à l’Autorité britannique. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues par la direction concernant les probabilités de remboursements futurs, les prévisions de ventes du vaccin contre le SRAS-CoV-2 à d’autres clients que l’Autorité britannique, les probabilités de succès d’obtention de l’autorisation de mise sur le marché, au regard des données externes et des éléments probants obtenus, par ailleurs, lors de l’audit, tels que les communications et présentations internes à la Société. Nous avons également pris connaissance du processus mis en place par la direction, et évalué la conception des contrôles liés à la comptabilisation des provisions pour contrats déficitaires. Nous avons revu l’analyse des contrats liés à ce vaccin en obtenant et analysant notamment les accords signés auprès des fournisseurs. Nous avons évalué le caractère raisonnable des prévisions des plans de productions, des ventes et de la capacité d’écoulement des stocks en fonction notamment de la durée de péremption résiduelle des produits. Notre appréciation s’est notamment fondée sur notre compréhension des perspectives commerciales attendues du vaccin, nos échanges avec la direction et sur la cohérence avec les prévisions issues des plans stratégiques présentés au conseil de surveillance. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations décrites dans l’annexe des comptes consolidés. Passif éventuel et autres provisions (Notes 5.30.2 « Autres provisions » et 5.33.2 « Autres passifs et litiges » de l’annexe aux comptes consolidés) La société Valneva SE est mise en cause dans deux litiges. En juillet 2016, la Société a reçu une demande de paiement complémentaire, avec menace d’action en justice, en relation avec l’acquisition de la société Humalys en 2009, opération par laquelle Vivalis (aujourd’hui Valneva) avait acquis une technologie qui a été ensuite combinée avec une autre technologie de découverte d’anticorps et apportée à la société BliNK Biomedical début 2015. Les anciens actionnaires d’Humalys réclament un complément de prix en raison de cette cession. La Société, après consultation de ses conseils externes, considère que cette demande n’est pas fondée et que cette procédure judiciaire a peu de chances d’aboutir. La Société a déterminé que ce litige constitue un passif éventuel car la probabilité de sortie de ressources est faible. Des anciens actionnaires d’Intercell ont engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Vienne pour demander une révision du rapport d’échange entre les actions Intercell et Valneva utilisé lors de la fusion en 2013. Une provision a été constatée à hauteur 2,1 million d’euros au 31 décembre 2021. Compte tenu des incertitudes qui pèsent sur l’issue et les conséquences de ces litiges, nous avons considéré leur traitement comptable dans les états financiers consolidés comme un point clé de l’audit. Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par la direction afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques liés à un procès ou à un litige de nature commerciale ou réglementaire. Nous avons apprécié le caractère raisonnable de l’estimation des coûts liés à ces risques : en prenant connaissance de l’analyse des risques effectuée par la direction Générale et Juridique de la société Valneva ; en obtenant et analysant les notes et réponses des avocats à nos demandes de confirmation externe. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans l’annexe des comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société VALNEVA par votre Assemblée Générale du 29 juin 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 22 février 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 15ème année, dont 9 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et de gouvernance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit et de gouvernance Nous remettons au Comité d’audit et de gouvernance un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et de gouvernance, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et de gouvernance la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et de gouvernance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 23 mars 202 2 Les commissaires aux comptes MERGEFIELD CAC1_NOM \* CHARFORMAT PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés MERGEFIELD MS1_NOM \* CHARFORMAT Cédric Mazille MERGEFIELD MS2_NOM \* CHARFORMAT Stéphane Lemanissier