GROUPAMA EPARGNE SALARIALE Société Anonyme au capital de 8 . 709 . 015 Euros Siège social : 2 , boulevard de Pésaro – 9 2000 Nanterre 428 768 352 RCS Nanterre Exercice social du 01/01/20 2 2 au 31/12/20 2 2 Documents comptables annuels Le rapport de gestion est à la disposition du public au siège social I – Bilan au 31 décembre 20 2 2 (en K€) ACTIF 31 décembre 202 2 31 décembre 202 1 Créances sur les établissements de crédit 17 72 3 13 254 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 382 8 382 Parts dans les entreprises liées 692 692 Immobilisations incorporelles 2780 2 581 Immobilisations corporelles 0 0 Autres actifs 807 1 688 Comptes de régularisation 3 858 4 286 Total 34 303 30 884 PASSIF 31 décembre 202 2 31 décembre 2021 Opérations avec la clientèle 13 295 9 572 Autres passifs 8 961 8 669 Comptes de régularisation 43 161 Provisions 0 0 Capitaux propres 12 004 12 481 Capital souscrit 8 709 8 709 Réserves Légales 488 315 Réserves indisponibles 1 1 Report à nouveau 91 20 Résultat de l'exercice 2716 3 436 Total 34 303 30 884 II – Compte de résultat au 31 décembre 20 2 2 (en K€) 31 décembre 20 2 2 31 décembre 20 2 1 Intérêts et produits assimilés 0 0 Commissions (produits) 20 89 0 20 891 Commissions (charges) -5 943 -5 783 Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE 15 037 15 108 Produits divers de gestion courante 66 80 Charges générales d'exploitation -11 856 -11 166 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles - 205 -174 TOTAL CHARGES - 11 995 -11 260 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 3 042 3 848 Coût du risque 52 11 RESULTAT D'EXPLOITATION 2 990 3 859 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 -68 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 2 990 3 790 Résultat exceptionnel 22,812 93 Impôt sur les bénéfices - 251 -447 RESULTAT NET 2 716 3 436 III – Annexe 1. Faits marquants de l’exercice L’année 2021 avait été marquée par des niveaux historiques, tant sur le volume d’affaires nouvelles que sur la collecte, les commissions perçues et en conséquence le résultat net de l’entreprise. L’année 2022 a quant à elle été marquée par une hausse importante de la collecte, cependant confrontée à une baisse significative des marchés financiers – principalement marquée par le conflit en Ukraine, donc une variation négative des en-cours. 2. Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice RAS. 3. Règles et méthodes comptables 3.1. Généralités Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables et plus particulièrement : Aux dispositions particulières du Plan Comptable des Établissements de Crédit, Aux directives européennes, Aux instructions de l’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptable d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les immobilisations sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition et amorties de façon linéaire sur une durée de : 10 ans pour le mobilier et les agencements, 3 ans pour le matériel de bureau, 5 ans pour les logiciels dont la valeur est supérieure à 80 000 €. 3 ans pour les logiciels dont la valeur est comprise entre 2 000 et 80 000 €. En deçà de 2 000 € les logiciels sont amortis sur 12 mois (Art. 236 II du CGI). 3.2. Méthode de comptabilisation et d'évaluation des "Titres de participation" Les titres de participation sont valorisés au coût d’achat historique. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. 3.3. Méthode de comptabilisation et d'évaluation des "Titres de transaction" Comptabilisation à l'entrée en portefeuille : Les titres de transaction entrent dans le portefeuille à leur coût d'acquisition, intérêts courus et frais d'acquisition inclus. Évaluation en date d'arrêté : L'évaluation des titres de transaction se fait au cours de marché le plus récent en conséquence les plus ou moins-values sont portées en compte de résultat . 3.4. Méthode de comptabilisation et d'évaluation des "Fonds de commerce" Le fonds de commerce est maintenu à l’actif du bilan pour sa valeur d’apport dès lors que la valeur historique reste inférieure à la valeur d’inventaire. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur du montant de la différence. A la clôture de chaque exercice, le fonds de commerce est évalué selon la méthode des flux de résultat net actualisés. 3.5. Comparabilité des Comptes Néant. 4. Notes sur le bilan 4.1. Bilan – Actif 4.1.1. Créances sur les établissements de crédit Ces créances correspondent au solde des comptes courants, pour 17 725 K€, et correspondent à la trésorerie de Groupama ES et aux versements des épargnants non encore investis au 31 décembre 2022. 4.1.2. Obligations et autres titres à revenu fixe, autres actifs et comptes de régularisation En KE 31/12/2022 31/12/2021 Titres de placements 8 382 8 382 Titres de Participation Campus SNC net 692 692 Débiteurs divers 807 1 688 Dont Gan Assurance Vie 0 9 Dont fournisseurs acomptes 400 400 Dont Facturation Clients 29 98 Dont état - Tva et Autres Taxes 292 1 094 Dont dépôt & Cautionnement 66 69 Dont clients Créances Douteuses Nettes 20 17 Comptes de Régularisation 3 858 4 286 Dont Charges Constatées d'Avance 67 55 Dont Produits à Recevoir 3 796 4 231 13 744 15 047 4.1.2.1. Titres de Placement : Certificat de Dépôt L’échéance du Certificat de dépôt est de 0 mois (montant en 0 K€) : Libellé Montant Intérêts Courus Total Certificat de dépôt 0 0 0 Total 0 0 0 4.1.2.2. Clients : Créances Douteuses Conformément au règlement du CRC n°2002-03 du 12 Décembre 2002, il a été procédé à l’examen des créances clients, en vue de leur éventuel déclassement et provisionnement des créances douteuses. Le montant total des créances douteuses s’élève au 31 décembre 2022 à 106 K€ contre 94 K€ en 2021, hausse liée principalement à l’augmentation du nombre de factures. En conséquence, la dépréciation pour créances douteuses est de 85 K€ au 31 décembre 2022 contre 77 K€ à fin 2021. Le solde net non provisionné est donc de 20 K€ ; par rapport à un solde de 17 K€ fin 2021. 4.1.2.3 – Titres de participation Pas d’augmentation de capital ni provision pour dépréciation en 2022. 4.1.2.4 – – Facture à établir & Produits à recevoir Libelle Montant Commissions de commercialisation 3 410 412 Droits d’entrée 385 722 Total 3 796 134 La facturation est établie trimestriellement le 1 5 du mois suivant. 4.1.2.5 – Titres de placement Le portefeuille de titres correspond à une détention d’OPC monétaire. La valeur de ces instruments financiers à la clôture est de 8 312 312, 95 € soit 9 950, 54 € par part, avec comme valeur comptable 8 381 859 €. GES n’effectue pas de provision pour dépréciation. 4.1.3. Immobilisations brutes En K€ Immobilisations 20 2 1 Acquisitions Diminutions 20 2 2 Fonds de Commerce 2 048 2 048 Marques 33 33 Immobilisations. Incorporelles 1 474 404 0 1 878 Totaux 3 555 404 0 3 959 4.1.4. Fonds de Commerce : L’acquisition du fonds de commerce à l’origine de la création de la société pour un montant de 1 732 K€ au titre des éléments incorporels est attestée par l’acte de cession partielle de fonds de commerce signé le 31 décembre 2002, d’une part, par les cédants entité du groupe Groupama et d’autre part, l’acquéreur Groupama Epargne Salariale. Le fonds de commerce acquis d’AS GES le 1 er juillet 2011 pour un montant de 317 K€. La valeur retenue du fonds de commerce au 31 décembre 2022, selon la méthode décrite en note 3.4 des règles et méthodes comptables, fait ressortir une valeur supérieure à la valeur inscrite en comptabilité (2 048 K€). Le fonds de commerce n’a pas fait l’objet de dépréciation au 31 décembre 2022. 4.2. Bilan – Passif 4.2.1. Dettes sur les établissements de crédit Néant. 4.2.2. Opérations avec la clientèle Ce poste correspond aux comptes des épargnants porteurs de parts d’épargne salariale, pour leurs opérations de souscriptions encaissées mais non encore investies en date du 31 décembre 2022, soit 13 295 K€. Ces dettes clients ont une échéance inférieure à 3 mois. Par ailleurs, dans les comptes de régularisation clients, un montant de 765 K€ correspond à des suspens anciens non résolus depuis plusieurs années, dont les débiteurs n’ont pu être identifiés. Le statut de ces comptes de régularisations a fait l’objet d’une analyse juridique indépendante qui a confirmé que conformément aux lois et règlements, en l’absence de réclamations, ces sommes devront être transférées à la Caisse des Dépôts dans les délais requis. ( En K€ ) 31/12/20 2 2 31/12/20 2 1 Compte de régularisation clients 7 65 7 65 TOTAL 7 65 7 65 4.2.3. Autres passifs, Comptes de Régularisation et Provision Le poste Autres Passifs correspond à : ( En K€ ) 31/12/20 2 2 31/12/20 2 1 Autres Passifs 8 961 8 668 dont Fournisseurs 7 057 6 500 dont Dettes - Organismes Sociaux 566 504 dont État - Taxe à Payer 226 641 dont Personnel - Charges à Payer (IFC, intéressement) 1 103 1 013 dont autres 10 10 TOTAL 8 961 8 668 4.2.3.1. Échéance des Autres Passifs En K€ Échéance < 1 Mois >1 Mois >3 Mois >1 An >5 Ans <3 Mois <1 An <5 Ans Autres Passifs 8 961 8 554 Dont Fournisseurs 7 057 7 057 Dont Dettes - Organismes Sociaux 566 566 Dont Etat - Taxe à Payer 226 226 Dont Personnel - Charges à Payer 1 103 696 407 Dont autres 10 10 Total Autres Passifs 8 961 8 554 407 0 0 0 4.2.3.2. Personnel : Indemnités de Fin de Carrière Un contrat d’assurance IFC – Indemnités de Fin de Carrière – a été souscrit en avril 2009 auprès de Groupama Vie. Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l'obligation à la date de clôture diminuée de la valeur de marché des actifs de couverture, ajustée des écarts actuariels et coût des services passés non encore reconnus. La valeur actuelle de l'obligation est calculée chaque année par le Groupe Groupama. INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE Groupama Épargne Salariale PERIODE Calcul IFC Solde Contrat Synergie IFC Provision au 31/12 de chaque année Ecart = PP de l'exercice Calcul actuariel 2021 182 547,69 € 107 669,84 € 74 877,85 € 12 718,20€ Relevé de compte au 31/12/2021 (reçu le 09/03/2022) 109 855,45 € Calcul actuariel 2022 107 309,62 € 109 855,45 € 0 € -74 877,85 € INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE Groupama Épargne Salariale PERIODE Calcul IFC Solde Contrat Synergie IFC Provision au 31/12 de chaque année Ecart = PP de l'exercice Calcul actuariel 2021 182 547,69 € 107 669,84 € 74 877,85 € 12 718,2€ Relevé de compte au 31/12/2021 (reçu le 09/03/2022) 109 855,45 € Calcul actuariel 2022 107 309,62 € 109 855,45 € 0 € -74 423,67 € 4.2.4. Capitaux propres L’analyse des postes des capitaux propres est la suivante : (en K€) 31/12/2021 Affectation du résultat Autres Résultat de la période 31/12/2022 Capital social 8 709 8 709 Réserve légale 315 173 488 Autres réserves 1 1 Report à nouveau 20 70 71 Résultat 3 436 -3 436 2 716 2 716 Capitaux propres 12 481 -3 193 0 2 716 12 004 Dividendes 3 193 4.2.4.1. Réserves légales Les réserves légales s’élèvent à 487 644,30 € suite à l’affection de 5% du résultat de l’exercice 2021. 4.2.4.2. Capital Social Le capital social est composé de 580 601 actions de 15 euros de valeur nominale. 4.2.4.3. Provision Pour Risques et Charges Néant 5. Engagements hors bilan Néant 6. Notes sur le compte de résultat 6.1. Produits 6.1.1. Produits d’exploitation ( En KE ) 31/12/2022 31/12/2021 Commissions de placement et droits d’entrée après rétrocessions + frais de tenue de compte 15 037 15 108 PNB 15 037 15 108 6.1.2. Produits exceptionnels Le résultat exceptionnel est de 22 812 €. 6.2. Charges 6.2.1. Charges de personnel En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Salaires Bruts 1 911 1 672 Congés Payés 217 195 Primes & Gratifications 220 167 Indemnités & Avantages Divers -46 33 Salaires Subrogation IJSS 2 0 Versement santé CDD -3 mois 20 16 Provision Congés payés 4 12 Provisions RTT et autres -18 27 Provisions CET 34 29 Aut Indem Avant Retr Licencie 124 0 Pers. Mutation - Fact CP, Rtt 0 0 Cotisations Retraites 215 176 Cotisations Retraites - Art 83 19 16 Cotisations Urssaf / Pôle empl 699 583 Cotisations Mutuelles 110 91 Prov - Ch. Patronale primes div 47 9 Comité d'Entreprise 60 49 Médecine du Travail, Pharmacie 8 8 Congés Payés -Prov sur Charges 1 7 RTT Autres -Prov sur Charges -12 17 CET-Prov sur Charges 22 19 Autres Charges Sociales 31 10 Abondements PEE PERCO 101 119 Versement PEE PERCO 19 23 Intéressements 313 247 Allocation Logement 2 1 Intérim 0 9 Total 4 103 3 536 L’effectif de l’entreprise est de 49 personnes (dont 13 CDD) au 31 décembre 2022 contre 42 personnes (dont 9 CDD) en 2021. 6.2.2. Impôts et Taxes Assimilées ( En K€ ) 31/12/2022 31/12/2021 Taxe sur les salaires 273 227 Taxe d'apprentissage 2 15 Taxe Formation Prof. 0 20 Effort Construction - - Versement de Transport 69 60 Formation Professionnelle 32 68 Taxe Professionnelle-CVAE 61 66 CFE -58 15 Taxe Véhicules de société 1 1 Taxe travailleurs handicap 4 4 Impôt / IS 251 447 Total 635 924 Le coefficient définitif de déduction de TVA pour l’année 2022 est de 17% soit une augmentation de 1% à celui de 2021. 6.2.3. Services extérieurs ( En K€ ) 31/12/20 2 2 31/12/20 2 1 Facturation du GIE GES 2785 2 761 TFSE Groupe 2315 2 169 TFSE Externe 2 110 Dont Maintenance gestion 107 86 Logistique 389 489 Editique gestion 467 425 Télé conseil 126 186 Honoraires support 517 589 Autres 558 335 Total 7263 7 040 6.2.4. Coût du risque ( En K€ ) 31/12/20 2 2 31/12/20 2 1 Créances Douteuses : 52 12 Dotation provisio ns 129 8 4 Reprise provisions -7 7 - 71 Risques et charges 0 - 2 3 Dotation provisions 0 0 Reprise provisions 0 -2 3 Coût du risque 52 -1 1 Malgré les actions de recouvrement sur les impayés nous avons dû revoir à la hausse la provision pour créances douteuses, ce qui entraîne une dotation nette de 8 K€ et un coût du risque positif. 6.2.5. Dotations aux amortissements : 205 K€ Cf 4.1.3. Immobilisations Les amortissements sont effectués conformément aux règles d’amortissement. A noter l’activation des frais de consulting afférant à la montée de version de l’ERP, ainsi qu’à la mise en place de nouveaux outils digitaux. 7. Résultat de l’Exercice Le résultat de l’exercice 2022 est un bénéfice net de 2 716 276,64 €, contre un bénéfice de 3 436 420, 32 € au 31/12/21. Autres informations Identité de la société consolidante Groupama Epargne Salariale est intégrée dans les comptes consolidés de Groupama Assurances Mutuelles dont le siège social est 8-10 rue d’Astorg 75008 Paris Effectif L’effectif au 31 décembre 2022 est de 47 collaborateurs. Rémunération des organes de direction Jetons de présence : Néant Engagement de retraite : Néant Avances crédit accordés : Néant Intégration fiscale Depuis le 1 er janvier 2008, Groupama Epargne Salariale est une société fille du groupe d’intégration fiscale dont la société mère est Groupama Assurances Mutuelles suivant attestation d’accord du 19 Mai 2008. Le résultat fiscal 2022 de Groupama Épargne Salariale de 3 009 473 € a été retranché à hauteur de 2 004 736 € des déficits antérieurs reportables comme en l’absence d’intégration fiscale. Le total des déficits antérieurs reportables est de 5 030 088 € à fin décembre 2022. En effet, les économies d’impôt réalisées par le groupe lié aux déficits sont conservées chez la société mère Groupama Assurances Mutuelles et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice et non comme une simple économie de trésorerie. L’économie d’impôt réalisée en 2022 s’élève à ce titre à 500 935 €. Les économies réalisées par le groupe non liées aux déficits sont également conservées par la Société mère. Affectation du résultat Il sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire l’affectation suivante du résultat de 2 716 277,64€, augmenté du report à nouveau de 90 643,49 €, soit un résultat distribuable de 2 806 921,13 € : 1/ Résultat de l'année distribuable : 2 716 278 2/ Report à nouveau précédent : 90 643 3/ Résultat distribuable : 2 806 920 4/ Dotation à la réserve légale 135 814 5/ Résultat restant à distribuer 2 671 106 6/ Dividende distribuable (580601 Part à 4, 50 Euros) 2 612 705 7/ Solde en report à nouveau 401 8. Attestation des commissaires aux comptes (extrait du rapport sur les comptes sociaux) Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Les commissaires aux comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit SA Courbevoie, le 25 avril 2023 Neuilly sur Seine, le 25 avril 2023 Bertrand DESPORTES Associé Sarah Kressmann-Floquet 9. Affectation des résultats proposée L’Assemblée générale, décide d’affecter le bénéfice distribuable s’élevant à 2 806 920,13 € dont bénéfice de l’exercice 2 716 276,64 € augmenté du Report à nouveau créditeur de 90 643,49 €, de la façon suivante : Affectation de 5% à la réserve légale……………………………. 135 813,83 euros Dividende … 2 612 704,50 euros Report à nouveau …………………58 401,80 euros ---------------------------- 2 806 920,13 euros pour avis