ACHETER-LOUER.FR Société anonyme à directoire et conseil de surveillance a u capital de 326 593,0629 euros Siège Social : 2 rue de Tocqueville 75017 Paris 394 052 211 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ACHETER-LOUER.FR sont informés qu ’ ils seront prochainement convoqués pour le 30 juin 2023 à 9 heures , au 243, boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, 2 ème étage, en assemblée générale mixte à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise contenant ses observations sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; quitus aux membres du Directoire ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ; Questions diverses ; Pouvoirs. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Présentation du rapport spécial du Directoire à l’assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes ; Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ; Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de procéder à un regroupement des actions de la Société ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital non motivée(s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ; Questions diverses ; Pouvoirs. * **************** Projet de Texte des Résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des Impôts – Quitus aux membres du Directoire) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de ( 43 505 518 968 ) euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que la Société n’a pas engagé de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé. En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation des résultats) - L’assemblée générale, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter comme suit la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d’un montant de (43 505 518 968) € : Affectation du résultat (en euros) 31/12/2022 Résultat de l’exercice 2022 (43 505 518 968) € Report à nouveau avant affectation du résultat 2022 0 € Réserves indisponibles avant affectation du résultat 2022 43 502 269 966,027 € Affectation au compte de Réserves indisponibles (*) 43 502 269 966,027 € Réserves indisponibles après affectation du résultat 2022 0 € Affectation au compte Report à nouveau après affectation du résultat 2022 3 249 001,973 € Solde du compte de Report à nouveau après affectation du résultat 2022 (3 249 001,973) € (*) le 6 mars 2023, les actionnaires de la société ont décidé de réduire le capital social de la Société par voie de minoration de la valeur nominale. Les montants de ces réductions de capital ont été affectés sur un compte de réserves indisponibles. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois précédents exercices. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte nette consolidée de ( 43 505 635 ) K €. Quatrième résolution (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés. Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil de surveillance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, décide de fixer, à compter de l’exercice en cours, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L.225-83 du Code de commerce que la Société peut allouer aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité, soit 21 000 euros par exercice. Ce montant demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. Le Conseil de surveillance pourra répartir librement entre ses membres la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance. Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire , autorise le Directoire , avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue : – d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, ou – de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport, ou – d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou – de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital. Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi. Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 5 euros (hors frais d’acquisition) et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L’assemblée générale fixe à 300 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), soit à titre indicatif 2 5 1 22 543 actions à la date des présentes ; et le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente assemblée. Septième résolution (Pouvoirs) - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Huitième résolution ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi ; 2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente délégation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 3. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément à l’article L225-204 du code de commerce : 1. constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels que soumis à la présente Assemblée Générale font ressortir un résultat déficitaire d’un montant de ( 43 505 518 968 ) euros qu’il est proposé d’affecter en partie au poste « report à nouveau » qui se trouverait ainsi ramené à un montant de (3 249 001,973) euros en cas d’adoption de la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. délègue au Directoire, sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, s a compétence pour réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes cumulées d e la Société existantes au jour où cette délégation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L . 224-2 du code de commerce ; 3. prend acte que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le Directoire , sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ; 4. donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; p rocéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. 5. fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et - dit que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution ( Délégation de pouvoirs à conférer au Directoire à l’effet de procéder à un regroupement des actions de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Directoire : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider de regrouper les actions composant le capital social de la Société de sorte que le nombre d’actions composant le capital social tel qu’existant avant le regroupement ne pourra être supérieur à vingt mille ( 20 000) fois le nombre d’actions composant le capital social tel qu’issu des opérations de regroupement en question ; 2. autorise à cet effet le Directoire à faire racheter par la Société, le cas échéant, le nombre nécessaire de ses propres actions en vue de les annuler, afin de permettre les opérations de regroupement des actions de sorte que le capital social soit divisé en un nombre entier d’actions divisible par vingt mille (20 000) au maximum. Le nombre maximal d’actions que la Société pourra racheter est donc de 19 999 actions ; 3. d écide : que les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; qu’en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. 4. décide que les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus ; 5. donne tous pouvoirs au Directoire , avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le s opérations de regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; prend re acte de ce que, conformément à l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948, les actions anciennes non présentées au regroupement à l'expiration de la période d’échange seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes ; procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact des actions anciennes qui seront regroupées et le nombre exact d’actions nouvelles susceptibles de résulter du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la résolution et conformément à la réglementation applicable ; 6. décide que, dès l’opération de regroupement susvisée, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l’obligation, conformément à l’article L228-29-2 du code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d’échange ; 7 . prend acte qu’à l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ; 8 . fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation et qu’elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction (s) de capital non motivée (s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément à l’article L225-204 du code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous la condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la dixième résolution présentée à la présente assemblée générale , sa compétence pour réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite du montant minimal prévu à l’article L.224-2 du code de commerce ; 2. décide que la somme correspondant au montant maximum de la réduction de capital, sera affectée à un compte de réserve s indisponibles, étant précisé que c e montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales. 3. décide que la réduction de capital pourra être réalisée conformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce (a) à l’expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris de cette résolution, en l’absence d’opposition, ou (b) après que le Tribunal de Commerce de Paris a statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (c) après exécution de la décision du Tribunal de Commerce de Paris, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances et d’affecter le montant exact de cette réduction sur un compte de réserves indisponibles . 4 . donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; imputer la somme correspondant au montant de la réduction de capital au compte de réserves indisponibles ; modifier en conséquence les statuts ; accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 5 . décide que la présente délégation est valable pour une durée de douze ( 12 ) mois à compter de la présente assemblée générale et qu’elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet . Douzième résolution (Pouvoirs) - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. ———————————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ assemblée – Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s ’ y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris) : — pour l ’ actionnaire nominatif, par l ’ inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l ’ actionnaire au porteur, par l ’ inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d ’ un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l ’ intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription comptable des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d ’ actionnaire. L ’ attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d ’ admission, adressés, par l ’ intermédiaire habilité, à UPTEVIA, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée seront admis à y participer — pour l ’ actionnaire nominatif : en se présentant le jour de l ’ assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d ’ une pièce d ’ identité ; — pour l ’ actionnaire au porteur : en se présentant le jour de l ’ assemblée muni d ’ une carte d ’ admission qu ’ il aura préalablement demandé auprès de son intermédiaire habilité. Une attestation de participation est également délivrée à l ’ actionnaire souhaitant participer physiquement à l ’ assemblée et qui n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l ’ assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l ’ article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-75 du Code de commerce demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par lettre adressée ou déposée au siège social à l ’ attention du Président du Directoire ou adressée à la société UPTEVIA (à l ’ adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l ’ intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l ’ assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la société UPTEVIA (à l ’ adresse indiquée ci-dessus), ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à l ’ adresse suivante : UPTEVIA , service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex . Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu ’ à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l ’ assemblée au siège social de la Société à l ’ attention du Président du Directoire ou à la société UPTEVIA, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l ’ actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s ’ effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n ’ est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l ’ article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tout actionnaire ayant voté par correspondance n ’ aura plus la possibilité de participer directement à l ’ assemblée ou de s ’ y faire représenter en vertu d ’ un pouvoir. 3. L ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation. A cette fin, l ’ intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 4. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n ’ est notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites : Conformément à l ’ article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Directoire . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l ’ attention du Président du Directoire , par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale, soit le 26 juin 2023 . Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. D. Inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l ’ ordre du jour de l ’ assemblée : Les demandes d ’ inscription à l ’ ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l ’ attention du Président du Directoire , par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu ’ à vingt-cinq jours avant la tenue de l ’ assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d ’ un bref exposé des motifs ainsi que d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Il est en outre rappelé que l ’ examen par l ’ assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 juin 2023 , d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. E. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société. Il est dès à présent indiqué qu ’ à défaut de quorum sur première convocation, il y aura lieu à deuxième convocation pour le 17 juillet 2023 à 9 heures, au 243, boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, 2ème étage . Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance déposés en vue de l ’ assemblée du 30 juin 2023 restent valables pour cette deuxième réunion dès lors que l ’ inscription ou l ’ enregistrement comptable des titres est maintenue . F. Traitement des abstentions : Il est rappelé que conformément à la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, les abstentions sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l ’ adoption des résolutions. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l ’ ordre du jour notamment à la suite de demandes d ’ inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Directoire