SOCIETE LOCALE D’EPARGNE MERGEFIELD NOM_SLE HAUTS DE SEINE affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France. Banque Coopéra tive au capital de 2 375 000 000 euros Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris 382 900 942 R.C.S. Paris Avis de convocation à l’ Assemblée Générale Ordinaire Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne MERGEFIELD NOM_SLE HAUTS DE SEINE (SLE MERGEFIELD "NOM_SLE" HAUTS DE SEINE ), dont le siège social est au 19 Rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire (AGO), le 2 1 juin 202 2 à MERGEFIELD HEURE_AG 10 heures à la Maison de la Chimie - 28 bis Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, sur l’ordre du jour suivant : Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 202 2 , Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, Ratification de la cooptation d’administrateur Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. Le Conseil d’Administration du 31 mai 202 2 a constaté l’absence de cooptation d’administrateur depuis l’ Assemblée Générale Ordinaire du MERGEFIELD DATE_DERNIERE_AG 22 juin 2021 et par conséquent a décidé de supprimer le point 8 de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale relatif à la « Ratification de la cooptation d’administrateur ». ———————— Sont exposés ci-après : Les comptes annuels de la SLE au 31/05/202 2 et leurs annexes Le projet des résolutions soumises à l’assemblée Les conditions et modalités de participation à l’assemblée COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 MAI 2022 BILAN AU 31 mai 2022 LINK Excel.Sheet.12 "\\\\FSIDFACT\\Activites\\IDF COMPTABILITE ETABLISSEMENT ACT\\4D12 SRV\\SLE VALERIE\\2021-2022\\ANNEXES\\Tableaux SLE 2022.xlsx" "5Hts de Seine!L1C1:L40C3" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT HAUTS DE SEINE ACTIF 31 mai 2022 31 mai 2021 ACTIF IMMOBILISE Immobilisations financières (titres Caisse d’Epargne) 320 582 940 320 582 940 ACTIF CIRCULANT Titres super-subordonnés 39 691 940 39 691 940 Compte courant associé 114 026 500 113 134 240 Disponibilités 14 173 839 12 888 772 Produits à recevoir 22 836 22 836 Créances Fiscales 0 0 TOTAL GENERAL 488 498 055 486 320 728 PASSIF 31 mai 2022 31 mai 2021 CAPITAUX PROPRES Capital 474 301 380 473 409 120 Prime de fusion 231 044 231 044 Réserve statutaire 2 000 2 000 Report à nouveau 7 032 329 6 128 716 Résultat de l'exercice 6 841 384 6 293 068 DETTES Dettes fiscales 89 918 256 780 Autre passif 0 0 TOTAL GENERAL 488 498 055 486 320 728 COMPTE DE RESULTAT AU 31 MAI 2022 CHARGES 31 mai 2022 31 mai 2021 CHARGES D'EXPLOITATION Autres charges externes 32 035 40 816 CHARGES FINANCIERES IMPOTS SUR LES SOCIETES 813 581 1 019 170 TOTAL DES CHARGES 845 616 1 059 986 Solde créditeur : (bénéfice) 6 841 384 6 293 068 TOTAL GENERAL 7 687 000 7 353 054 PRODUITS 31 mai 2022 31 mai 2021 PRODUITS FINANCIERS Produits des participations 4 808 744 3 846 995 Intérêts et produits financiers 2 878 256 3 506 059 Produits exceptionnels TOTAL DES PRODUITS 7 687 000 7 353 054 TOTAL GENERAL 7 687 000 7 353 054 L’annexe qui suit fait partie des comptes individuels annuels Annexe aux comptes individuels annuels au 31 mai 2022 I – Cadre Juridique et financier Les Sociétés Locales d’Epargne ont pour objet, dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne et de prévoyance à laquelle elles sont affiliées, de favoriser la détention la plus large du capital de cette Caisse d’Epargne et de prévoyance en animant le sociétariat. A compter du 1 er janvier 2000 et conformément aux dispositions de la loi n° 99.532 du 25 juin 1999, les Caisses d’Epargne et de prévoyance sont agréées en tant que banques coopératives. Leur capital est détenu par les Sociétés Locales d’Epargne à hauteur de 100%. Les Sociétés Locales d’Epargne ne peuvent pas faire d’opérations de banque et doivent centraliser leurs flux de trésorerie auprès de leur Caisse d’Epargne d’affiliation. A statut coopératif, elles disposent d’un capital variable sous forme de parts sociales détenues par les coopérateurs. II – Informations sur les règles et principes comptables Les comptes individuels annuels de la Société Locale d’Epargne Hauts de Seine sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général, à la réglementation de la BPCE et aux instructions de la Caisse d’Epargne Ile-de-France. L’exercice social a une durée de douze mois, du 1 er juin au 31 mai. En application de l’article 29 des statuts, les comptes individuels annuels sont soumis à l’approbation de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, avant la tenue de l’assemblée générale de la Société Locale d’Epargne. III – Faits caractéristiques de l’exercice Aucun évènement significatif n’est intervenu sur l’exercice. IV – Informations sur les postes du bilan et du compte du résultat BILAN Capital Le capital est constitué de parts sociales d’une valeur nominale de vingt euros. Au 31 mai 2022 le capital souscrit s’élève à 474 301 380 euros, pour un capital autorisé de 1 602 914 700 euros. Les demandes de rachats reçues en cours d’exercice, non encore dénouées à la clôture seront communiquées lors de l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. COMPTE DE RESULTAT Le produit des participations qui s’élève à 4 808 744,10 euros est constitué des intérêts aux parts sociales reçus de la Caisse d’Epargne Ile-de-France. Les intérêts financiers sont essentiellement constitués de la rémunération du compte courant d’associés ouvert dans les livres de la Caisse d’Epargne Ile-de-France pour un montant de 99 819,90 euros et de la rémunération des titres super-subordonnés pour un montant de 2 778 435,80 euros Concernant l’impôt sur les sociétés, il est précisé que la SLE bénéficie du taux de taxation réduit de 15% à hauteur de 38 120,00 euros de résultat, l’excédent étant taxé au taux normal de 26.50%. Les intérêts perçus au titre des parts sociales de la CEIDF relèvent du régime mère fille et bénéficient à ce titre d’une taxation réduite. Enfin la SLE n’est pas assujettie à la contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés de 3,3%. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Madame Caroline DEGAGNY, Présidente Monsieur Guillaume DRANCY, Vice-Président Madame Elisabeth AUFFRAY Monsieur François-Xavier BOUCHE FLORIN Monsieur Marco CAPUTO Madame Layla CHATILA Monsieur Thierry DARFEUILLE Monsieur Jean DAUTRY Madame Françoise FALIGAN-GOUBEAUX Monsieur Eric LEGENS Monsieur Philippe LEGRAND Madame Pauline LOURADOUR Madame Christelle MESLE-GENIN Monsieur Eric PETITBON Monsieur Michaël PRESSIGOUT PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT Conformément à l’article 8 de la loi n° 99-532 du 25 juin 1999, l’assemblée générale ordinaire de la Caisse d’Epargne Ile-de-France a fixé, pour l’exercice clos le 31 mai 2022 le niveau de rémunération des parts sociales émises par les Sociétés Locales d’Epargne qui lui sont affiliées à 1.50%. Le bénéfice de l’exercice clos le 31 mai 2022 s’élève à 6 841 383,80 euros. Constatant l’existence d’un report à nouveau de 7 032 329,23 euros, l’assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration et du Directoire de la Caisse d’Epargne Ile de France, d’affecter la somme de 13 873 713,03 euros comme suit : à l’intérêt servi aux parts sociales de la SLE : 6 763 164,53 euros (dont le versement aura lieu le 04 juillet 2022) au report à nouveau : 7 110 548,50 euros PROJET DE RESOLUTIONS Première Résolution – L’ Assemblée Générale Ordinaire approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe de la Société Locale d’Epargne MERGEFIELD NOM_SLE HAUTS DE SEINE relatifs à l’exercice clos le 31 mai 20 2 2 tels qu’ils ont été établis par le Conseil d’Administration de la Société Locale d’Epargne et approuvés par le Directoire de la Caisse d’Epargne Ile-de-France. L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts. Deuxième Résolution – L’ Assemblée Générale Ordinaire , constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 mai 20 22 s’élève à MERGEFIELD BENEFICE 6 841 383,80 euros, et constatant l’existence d’un report à nouveau de MERGEFIELD REPORT_A_NOUVEAU_1 7 032 329,23 euros, décide, sur proposition du Conseil d’Administration et du D irectoire de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, d’affecter la somme de MERGEFIELD SOMME 13 873 713,03 euros comme suit: - à l’intérêt servi aux parts sociales de la SLE : MERGEFIELD AFFECTATION_INTERET_PSO 6 763 164,53 euros - au report à nouveau : MERGEFIELD REPORT_A_NOUVEAU_2 7 110 548,50 euros Troisième Résolution – L’ Assemblée Générale Ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration, que la mise en paiement des intérêts aux sociétaires interviendra le 4 juillet 20 2 2 . Quatrième Résolution – L’ Assemblée Générale Ordinaire prend acte que le capital de la Société Locale d’Epargne MERGEFIELD NOM_SLE HAUTS DE SEINE souscrit au 31 mai 20 2 2 s’élève à MERGEFIELD K_SOUSCRIT_au_3105N 474 301 380 euros, sous déduction du montant total définitif des rachats annuels intervenant au titre de l’exercice clos le 31 mai 20 2 2 conformément aux dispositions légales et statutaires. Cinquième Résolution – L’ Assemblée Générale Ordinaire prend acte que la quote-part de la SLE MERGEFIELD NOM_SLE HAUTS DE SEINE dans le capital de la Caisse d’Epargne Ile-de-France s’élève à MERGEFIELD QUOTE_PART_SLE 320 582 940 euros au 31 mai 20 2 2 . Sixième Résolution – L’ A ssemblée G énérale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts et publicités. Conditions et modalités de participation à cette assemblée Tout sociétaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’exercer les droits qui lui sont dévolus, sous réserve d’avoir été agréé au moins cinq jours avant la date de la réunion de l’assemblée. Le jour de l’Assemblée Générale, présentez-vous une heure avant l’heure prévue de l’Assemblée muni(e) de votre pièce d’identité. L’Assemblée Générale Ordinaire statuera à la majorité des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables. Les projets de résolutions de l’AGO, les comptes arrêtés au 31/05/2022 de la SLE MERGEFIELD NOM_SLE HAUTS DE SEINE , ainsi que tous les renseignements relatifs à la tenue de cette assemblée sont également disponibles sur le site des sociétaires www.societaires-ceidf.fr à compter du 1er juin 2022 . Les sociétaires pourront exercer leur droit de vote selon l’une des modalités suivantes : en participant à l’Assemblée Générale, e n se connectant dès le 1 er juin et au plus tard le 20 juin 2022 à 15h00 sur le site de réponse en ligne dédié à leur Assemblée Générale depuis leur espace personnel www.caisse-epargne.fr avec leurs codes client . Un lien reçu par mail le 3 juin leur donnera également accès directement au site de réponse en ligne, en renvoyant avant le 17 juin 2022 , le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration disponible, sur demande, par téléphone au numéro 09 69 328 306 (appel non surtaxé) ou par courrier à CEIDF Département Vie Institutionnelle – 26/28 rue Neuve Tolbiac 75013 Paris. Ce bulletin sera à retourner à cette même adresse. Les sociétaires pourront choisir de : confirmer leur présence , donner un pouvoir sans indication de mandataire pour un vote par le Président. Dans ce cas, conformément à l’article 17-3 des statuts de la SLE, le Président émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions proposés ou agréés par le Conseil d’Administration de la Société Locale d’Epargne et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Donner pouvoir à un autre sociétaire de la SLE, à son conjoint ou partenaire de PACS (le mandataire devra pouvoir justifier de sa qualité et de son identité le jour de l’Assemblée Générale). Chaque sociétaire peut se faire représenter par un autre sociétaire de sa SLE porteur d’un mandat écrit et qui, dans ce cas, dispose d’une voix par sociétaire qu’il représente, sans cependant excéder 4 voix, la sienne comprise, hors représentation légale, voter en ligne sur les résolutions . Toutes les questions en lien avec l’ordre du jour de l’AGO peuvent être posées par mail à ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr . Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.