BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA SA Société de droit espagnol au capital de 3 267 264 424 € Siège social : 4, plaza San Nicolas – Bilbao (ESPAGNE) I. – Bilans consolidés au vendredi 31 décembre 2021, 2020 et 2019 (En millions d’ euros .) Actif Notes 2021 2020 (*) 2019 (*) Trésorerie, soldes de trésorerie auprès des banques centrales et autres dépôts à vue 9 67 799 65 520 44 303 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 10 123 493 105 878 99 469 Dérivés 30 933 40 183 32 232 Instruments de capitaux propres 15 963 11 458 8 892 Titres de créance 25 790 23 970 26 309 Prêts et avances aux banques centrales 3 467 53 535 Prêts et avances aux établissements de crédit 31 916 18 317 19 020 Prêts et avances aux clients 15 424 11 898 12 482 Actifs financiers non commerciaux obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 11 6 086 5 198 5 557 Instruments de capitaux propres 5 303 4 133 4 327 Titres de créance 128 356 110 Prêts et avances aux clients 655 709 1 120 Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 12 1 092 1 117 1 214 Titres de créance 1 092 1 117 1 214 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat 13 60 421 69 440 61 183 Instruments de capitaux propres 1 320 1 100 2 420 Titres de créance 59 074 68 308 58 731 Prêts et avances aux établissements de crédit 27 33 33 Actifs financiers au coût amorti 14 372 676 367 668 439 162 Titres de créance 34 781 35 737 38 877 Prêts et avances aux banques centrales 5 681 6 209 4 275 Prêts et avances aux établissements de crédit 13 276 14 575 13 649 Prêts et avances aux clients 318 939 311 147 382 360 D érivés - comptabilité de couverture 15 1 805 1 991 1 729 Variations de la juste valeur des éléments couverts dans un portefeuille couvrant le risque de taux d'intérêt 15 5 51 28 Investissements dans des coentreprises et des entreprises associées 16 900 1 437 1 488 Coentreprises 152 149 154 Entreprises associées 749 1 288 1 334 Actifs couverts par des contrats d'assurance ou de réassurance 23 269 306 341 Actifs corporels 17 7 298 7 823 10 068 Immobilisations corporelles 7 107 7 601 9 816 À usage propre 6 874 7 311 9 554 Cédées en location-exploitation 233 290 263 Immeubles de placement 191 222 252 Actifs incorporels 18 2 197 2 345 6 966 Fonds de commerce 818 910 4 955 Autres actifs incorporels 1 379 1 435 2 010 Actifs d'impôts 19 15 850 16 526 17 083 Actifs d'impôts courants 932 1 199 1 765 Actifs d'impôts différés 14 917 15 327 15 318 Autres actifs 20 1 934 2 513 3 800 Contrats d'assurance liés aux pensions — — — Stocks 424 572 581 Reste des autres actifs 1 510 1 941 3 220 Actifs non courants et groupes de cession classés comme détenus en vue de la vente 21 1 061 85 987 3 079 Total actif 3, 6 662 885 733 797 695 471 (*) Présentés, uniquement et exclusivement, à titre de comparaison (voir la Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante du bilan consolidé au vendredi 31 décembre 2021. Passif et capitaux propres Notes 2021 2020 (*) 2019 (*) Passifs financiers détenus à des fins de transaction 10 91 135 84 109 86 414 Dérivés 31 705 41 680 34 066 Positions courtes sur titres 15 135 12 312 12 249 Avoirs des banques centrales 11 248 6 277 7 635 Avoirs des établissements de crédit 16 176 14 377 22 704 Avoirs de la clientèle 16 870 9 463 9 761 Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 12 9 683 10 050 10 010 Avoirs de la clientèle 809 902 944 Titres de créance émis 3 396 4 531 4 656 Autres passifs financiers 5 479 4 617 4 410 Pro-memoria : passifs subordonnés — — — Passifs financiers au coût amorti 22 487 893 490 606 516 641 Avoirs des banques centrales 47 351 45 177 25 950 Avoirs des établissements de crédit 19 834 27 629 28 751 Avoirs de la clientèle 349 761 342 661 384 219 Titres de créance émis 55 763 61 780 63 963 Autres passifs financiers 15 183 13 358 13 758 Pro-memoria : passifs subordonnés 14 808 16 488 18 018 D érivés - comptabilité de couverture 15 2 626 2 318 2 233 Variations de la juste valeur des éléments couverts dans un portefeuille couvrant le risque de taux d'intérêt 15 — — — Passifs couverts par des contrats d'assurance ou de réassurance 23 10 865 9 951 10 606 Provisions 24 5 889 6 141 6 538 Pensions et autres obligations à prestations définies postérieures à l'emploi 3 576 4 272 4 631 Autres avantages sociaux à long terme 632 49 61 Questions de procédure et litiges fiscaux en cours 623 612 677 Engagements et garanties accordés 691 728 711 Dispositions restantes 366 479 457 Passifs d'impôts 19 2 413 2 355 2 808 Passifs d'impôts courants 644 545 880 Passifs d'impôts différés 1 769 1 809 1 928 Autres passifs 20 3 621 2 802 3 742 Passifs inclus dans des groupes de cession ayant été classés comme détenus en vue de la vente 21 — 75 446 1 554 Total passif 614 125 683 777 640 546 Fonds propres 60 383 58 904 58 950 Capital 26 3 267 3 267 3 267 Capital versé 3 267 3 267 3 267 Capital non versé requis — — — Prime d’émission 27 23 599 23 992 23 992 Instruments de capitaux propres émis autres que le capital — — — Autres éléments de capitaux propres 60 42 56 Gains accumulés 28 31 841 30 508 29 388 Réserves de réévaluation 28 — — — Autres réserves 28 -1 857 -164 -119 Réserves (pertes) cumulées des participations dans des coentreprises et des entreprises associées -247 -164 -119 Autres -1 610 — — Moins : actions propres 29 -647 -46 -62 Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 4 653 1 305 3 512 Moins : dividendes intérimaires -532 — -1 084 Autres éléments du résultat global 30 -16 476 -14 356 -10 226 Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat -2 075 -2 815 -1 875 Gains (pertes) actuariels sur plans de retraite à prestations définies -998 -1 474 -1 498 Actifs non courants et groupes de cession classés comme détenus en vue de la vente Part des autres produits et charges comptabilisés comme des participations dans des coentreprises et des entreprises associées Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Inefficacité des couvertures de juste valeur sur les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Variations de la juste valeur des passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat attribuables aux variations du risque de crédit Éléments pouvant être reclassés dans le compte de résultat -14 401 -11 541 -8 351 Couvertures d'investissements nets dans des opérations étrangères (partie effective) -146 -62 -896 Conversion de devises -14 988 -14 185 -9 147 Dérivés de couverture. Couvertures des flux de trésorerie (part effective) -533 10 -44 Variations de la juste valeur des instruments de dette évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 1 274 2 069 1 760 Instruments de couverture (éléments non désignés) — — — Actifs non courants et groupes à céder qui ont été classés comme détenus en vue de la vente — 644 -18 Part des autres produits et charges comptabilisés comme des participations dans des coentreprises et des entreprises associées -9 -17 -5 Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) 31 4 853 5 471 6 201 Cumul des autres éléments du résultat global -8 414 -6 949 -5572 Autres éléments 13 267 12 421 11 773 Total capitaux propres 48 760 50 020 54 925 Total capitaux propres et passifs 662 885 733 797 695 471 (*) Présentés, uniquement et exclusivement, à titre de comparaison (voir la Note 1.3). Pro-memoria - Expositions hors bilan Notes 2021 2020 (*) 2019 (*) Engagements de prêts accordés 33 119 618 132 584 130 923 Garanties financières accordées 33 11 720 10 665 10 984 Autres engagements accordés 33 34 604 36 190 39 209 (*) Présentés, uniquement et exclusivement, à titre de comparaison (voir la Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante du bilan consolidé au vendredi 31 décembre 2021. II. – Comptes de résultat consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019. (En millions d’ euros .) Compte de résultats consolidés Notes 2021 2020 (*) 2019 (*) Intérêts et autres revenus similaires 37.1 23 015 22 389 27 762 Frais d'intérêt 37.2 -8 329 -7 797 -11 972 Marge d’intérêt 14 686 14 592 15 789 Revenus de dividendes 38 176 137 153 Résultats des entités évaluées selon la méthode de mise en équivalence 39 1 -39 -42 Revenus de commissions 40 6 997 5 980 6 786 Dépenses de commissions 40 -2 232 -1 857 -2 284 Gains (pertes) sur la décomptabilisation d'actifs et de passifs financiers non évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, nets 41 134 139 186 Gains (pertes) sur les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction, nets 41 341 777 419 Gains (pertes) sur les actifs financiers non commerciaux obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, net 41 432 208 143 Gains (pertes) sur les actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, net 41 335 56 143 Gains (pertes) sur la comptabilité de couverture, nets 41 -214 7 55 Différences de change, nettes 41 883 359 581 Autres produits d'exploitation 42 661 492 639 Autres dépenses d'exploitation 42 -2 041 -1 662 -1 943 Revenus des actifs couverts par des contrats d'assurance ou de réassurance 43 2 593 2 497 2 890 Dépenses pour les passifs couverts par des contrats d'assurance ou de réassurance 43 -1 685 -1 520 -1 751 Marge brute 21 066 20 166 21 522 Frais de gestion -8 296 -7 799 -8 769 Charges de personnel 44.1 -5 046 -4 695 -5 351 Autres charges de gestion 44.2 -3 249 -3 105 -3 418 Amortissement 45 -1 234 -1 288 -1 386 Provisions ou reprises de provisions 46 -1 018 -746 -614 Dépréciation ou reprise de la dépréciation des actifs financiers non évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat et pertes de valeur nettes 47 -3 034 -5 179 -3 552 Actifs financiers évalués au coût amorti -3 017 -5 160 -3 470 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat -17 -19 -82 Résultat des activités d’exploitation 7 484 5 153 7 202 Dépréciation ou reprise de la dépréciation sur les investissements dans des coentreprises ou des entreprises associées 48 - 190 - 46 Dépréciation ou reprise de dépréciation d'actifs non financiers 49 - 221 - 153 - 128 Actifs corporels - 161 - 125 - 94 Actifs incorporels - 19 - 19 - 12 Autres - 41 -9 - 23 Profit (ou perte) sur la décomptabilisation d'actifs non financiers et de placements, nets 24 -7 -5 Écart d'acquisition négatif comptabilisé en résultat — — — Les profits (ou pertes) sur les actifs non courants et les groupes de cession classés comme détenus en vue de la vente ne sont pas éligibles aux activités abandonnées 50 - 40 444 23 Gains (pertes) avant impôts des activités poursuivies 7 247 5 248 7 046 Charge d'impôt sur le revenu ou produit des activités poursuivies 19 - 1 909 - 1 459 - 1 943 Gains (pertes) après impôts des activités poursuivies 5 338 3 789 5 103 Profit (ou perte) après impôts des activités abandonnées 21 280 - 1 729 - 758 Résultat de l’exercice 5 618 2 060 4 345 Attribuable aux intérêts minoritaires (intérêts non contrôlés) 31 965 756 833 Attribuable aux propriétaires de la société mère 4 653 1 305 3 512 (*) Présentés, uniquement et exclusivement, à titre de comparaison (voir la Note 1.3). (En euros .) Notes 2021 2020 (*) 2019 (*) Bénéfice (perte) par action 5 0,67 0,14 0,47 Bénéfice (perte) par action des activités poursuivies 0,63 0,40 0,58 Bénéfice (perte) dilué par action des activités poursuivies 0,63 0,40 0,58 Bénéfice (perte) basique par action des activités interrompues 0,04 - 0,26 - 0,11 Bénéfice (perte) dilué par action des activités interrompues 0,04 - 0,26 - 0,11 (*) Présentés, uniquement et exclusivement, à titre de comparaison (voir la Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante du compte de résultat consolidé au vendredi 31 décembre 2021. III. – États consolidés des produits et charges comptabilisés pour les exercices annuels clos le vendredi 31 décembre 2021, 2020 et 2019 (En millions d’ euros .) États des recettes et des dépenses consolidées 2021 2020 (*) 2019 (*) Résultat de l’exercice 5 618 2 060 4 345 Autres éléments du résultat global -3 977 -5 375 -286 Éléments ne pouvant pas être reclassés en résultat 358 -822 -584 Gains (pertes) actuariels sur plans de retraite à prestations définies 218 -88 -364 Actifs non courants et groupes à céder détenus en vue de la vente -3 17 2 Part des autres produits et charges comptabilisés comme des participations dans des coentreprises et des entreprises associées — — — Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, net 189 -796 -229 Gains (pertes) sur la comptabilité de couverture pour les instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, net — — — Variations de la juste valeur des passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat attribuables aux variations du risque de crédit 33 4 -133 Impôt sur les éléments qui ne seront pas reclassés -80 40 140 É léments pouvant être reclassés en résultats -4 335 -4 553 298 Couvertures des investissements nets dans les opérations à l'étranger (part effective) -117 378 -687 Gains (pertes) de valeur enregistrés dans les capitaux propres -117 378 -687 Transféré aux résultats — — — Autres reclassements — — — Conversion des monnaies -2 256 -4 873 -104 Gains (pertes) de change comptabilisés dans les capitaux propres -2 239 -4 873 -123 Transféré aux résultats -17 — 1 Autres reclassements — — 18 Couverture des flux de trésorerie (part effective) -691 230 -203 Gains (pertes) de valeur enregistrés dans les capitaux propres -553 230 -193 Transféré aux résultats -137 — -10 Transféré à la valeur comptable initiale des éléments couverts — — — Autres reclassements — — — Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -1 139 460 1 131 Gains (pertes) de valeur enregistrés dans les capitaux propres -1 082 515 1 280 Transféré aux résultats -57 -54 -149 Autres reclassements — — — Actifs non courants et groupes à céder détenus en vue de la vente -663 -492 461 Gains (pertes) de valeur enregistrés dans les capitaux propres -30 -472 472 Transféré aux résultats -633 -20 — Autres reclassements — — -11 Impôt sur le revenu sur les éléments susceptibles d'être reclassés en résultats Résultat global de l'année 1 640 -3 315 4 060 Attribuable aux intérêts minoritaires (intérêts non contrôlants) -500 -606 552 Attribuable aux propriétaires de la société mère 2 141 -2 709 3 509 (*) Présentés, uniquement et exclusivement, à titre de comparaison (voir la Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des produits et charges comptabilisés pour l’exercice annuel clos le vendredi 31 décembre 2021. IV. – Comptes annuels consolidés pour les exercices annuels clos le vendredi 31 décembre 2021, 2020 y 2019 (En millions d’ euros .) Total des états consolidés de l'évolution des capitaux propres Exercice financier 2020 (*) Capital (Nota 26) Prime d’émission (Note 27) Instruments de capitaux propres émis autres que le capital Autres éléments de capitaux propres Bénéfices non distribués (Note 28) Réserves de réévaluation (Note 28) Autres réserves (Note 28) Soldes au vendredi 1 er janvier 2021 (*) 3 267 23 992 — 42 30 508 — -164 Effets des changements de méthodes comptables — — — — — — — Solde initial ajusté 3 267 23 992 — 42 30 508 — -164 Résultat global de l'année autres variations des capitaux propres — — — -393 — — — 17 — 1 333 — — — -1 693 Émission d'actions ordinaires — — — — — — — Émission d'actions privilégiées — — — — — — — Émission d’autres instruments de capitaux propres — — — — — — — Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis — — — — — — — Conversion de la dette en capitaux propres — — — — — — — Réduction du capital — — — — — — — Dividendes (ou rémunération des associés) — -393 — — — — — Achat d'actions propres — — — — — — — Vente ou annulation d'actions propres — — — — — — 17 Reclassement des instruments financiers de l'actif au passif — — — — — — — Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres — — — — — — — Transferts entre composantes des capitaux propres — — — — 1 693 — -780 Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d'entreprises — — — — — — — Paiements fondés sur des actions Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres — — — — — — -11 28 — -360 — — — -930 Soldes au vendredi 31 décembre 2021 3 267 23 599 — 60 31 841 — - 1 857 (*) Soldes au jeudi 31 décembre 2020 tels que publiés dans les États financiers consolidés de 2020. Exercice financier 2020 (*) (-) Actions propres (Note 29) Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (-) Dividendes intérimaires (Note 4) Cumul des autres éléments du résultat global (Note 30) Intérêts minoritaires Total Cumul des autres éléments du résultat global (Note 31) Autres éléments (Note 31) Soldes au vendredi 1 er janvier 2021 (*) -46 1 305 — -14 356 -6 949 12 421 50 020 Effets des changements de méthodes comptables — — — — — — — Solde initial ajusté -46 1 305 — -14 356 -6 949 12 421 50 020 Résultat global de l'année autres variations des capitaux propres — -600 4 653 -1 305 — -532 -2 512 391 -1 465 — 965 -119 1 640 -2 900 Émission d'actions ordinaires — — — — — — — Émission d'actions privilégiées — — — — — — — Émission d’autres instruments de capitaux propres — — — — — — — Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis — — — — — — — Conversion de la dette en capitaux propres — — — — — — — Réduction du capital — — — — — — — Dividendes (ou rémunération des associés) — — -532 — — -119 -1 045 Achat d'actions propres -1 022 — — — — — -1 022 Vente ou annulation d'actions propres 421 — — — — — 438 Reclassement des instruments financiers de l'actif au passif — — — — — — — Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres — — — — — — — Transferts entre composantes des capitaux propres — -1 305 — 391 — — — Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d'entreprises — — — — — — — Paiements fondés sur des actions Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres — — — — — — — — — — — 1 -11 -1 260 Soldes au vendredi 31 décembre 2021 -647 4 653 -532 -16 476 -8 414 13 267 48 760 (*) Soldes au jeudi 31 décembre 2020 tels que publiés dans les États financiers consolidés de 2020. Les notes et les annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des variations des capitaux propres de l’exercice annuel clos le vendredi 31 décembre 2021. Exercice financier 2020 (*) Capital (Nota 26) Prime d’émission (Note 27) Instruments de capitaux propres émis autres que le capital Autres éléments de capitaux propres Bénéfices non distribués (Note 28) Réserves de réévaluation (Note 28) Autres réserves (Note 28) Soldes au 1 er janvier 2020 (**) 3 267 23 992 — 56 26 402 — -125 Effets des changements de méthodes comptables — — — — 2 986 — 6 Solde initial ajusté 3 267 23 992 — 56 29 388 — -119 Résultat global de l'année — — — — — — — Autres variations des capitaux propres — — — -14 1 120 — -45 Émission d'actions ordinaires — — — — — — — Émission d'actions privilégiées — — — — — — — Émission d’autres instruments de capitaux propres — — — — — — — Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis — — — — — — — Conversion de la dette en capitaux propres — — — — — — — Réduction du capital — — — — — — — Dividendes (ou rémunération des associés) — — — — -1 066 — — Achat d'actions propres — — — — — — — Vente ou annulation d'actions propres — — — — — — — Reclassement des instruments financiers de l'actif au passif — — — — — — — Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres — — — — — — — Transferts entre composantes des capitaux propres (voir note 02/02/2019) — — — — 2 585 — -41 Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d'entreprises — — — — — — — Paiements fondés sur des actions — — — -22 — — — Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres — — — 8 -399 — -4 Soldes au 31 décembre 2020 3 267 23 992 - 42 30 508 - -164 (*) Présentés, uniquement et exclusivement, à titre de comparaison (voir la Note 1.3). (* * ) Soldes au 31 décembre 2019 tels que publiés dans les États financiers consolidés de 2019. Exercice financier 2020 (*) (-) Actions propres (Note 29) Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (-) Dividendes intérimaires (Note 4) Cumul des autres éléments du résultat global (Note 30) Intérêts minoritaires Total Cumul des autres éléments du résultat global (Note 31) Autres éléments (Note 31) Soldes au 1 er janvier 2020 (**) -62 3 512 -1 084 -7 234 -3 527 9 728 54 925 Effets des changements de méthodes comptables — — — -2 992 -2 045 2 045 — Solde initial ajusté -62 3 512 -1 084 -10 226 -5 572 11 773 54 925 Résultat global de l'année — 1 305 — -4 014 -1 361 755 -3 315 Autres variations des capitaux propres 16 -3 512 1 084 -116 -16 -107 -1 590 Émission d'actions ordinaires — — — — — — — Émission d'actions privilégiées — — — — — — — Émission d’autres instruments de capitaux propres — — — — — — — Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis — — — — — — — Conversion de la dette en capitaux propres — — — — — — — Réduction du capital — — — — — — — Dividendes (ou rémunération des associés) — — — — — -124 -1 190 Achat d'actions propres -807 — — — — — -807 Vente ou annulation d'actions propres 823 — — — — — 823 Reclassement des instruments financiers de l'actif au passif — — — — — — — Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres — — — — — — — Transferts entre composantes des capitaux propres (voir note 02/02/2019) — -3 512 1 084 -116 -16 16 — Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d'entreprises — — — — — — — Paiements fondés sur des actions — — — — — — -22 Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres — — — — — 1 -394 Soldes au 31 décembre 2020 -46 1305 - -14 356 -6949 12 421 50 020 (*) Présentés, uniquement et exclusivement, à titre de comparaison (voir la Note 1.3). ( * *) Soldes au 31 décembre 2019 tels que publiés dans les États financiers consolidés de 2019. Les notes et les annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des variations des capitaux propres de l’exercice annuel clos le vendredi 31 décembre 2021. Exercice financier 2019 (*) Capital (Nota 26) Prime d’émission (Note 27) Instruments de capitaux propres émis autres que le capital Autres éléments de capitaux propres Bénéfices non distribués (Note 28) Réserves de réévaluation (Note 28) Autres réserves (Note 28) Soldes au 1 er janvier 2019 (**) 3 267 23 992 - 50 23 017 3 -56 Effets des changements de méthodes comptables - - - - 3 046 - 19 Solde initial ajusté 3 267 23 992 - 50 26 063 3 -37 Résultat global de l'année - - - - - - - Autres variations des capitaux propres - - - 6 3 325 - 3 -82 Émission d'actions ordinaires - - - - - - - Émission d'actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital - - - - - - - Dividendes (ou rémunération des associés) - - - - -1 063 - - Achat d'actions propres - - - - - - - Vente ou annulation d'actions propres - - - - -13 - - Reclassement des instruments financiers de l'actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif aux capitaux propres - - - - - - - Transferts entre composantes des capitaux propres voir Note 02/02/2019) - - - - 4 364 -3 -70 Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d'entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - -4 - - - Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres - - - 10 11 - -12 Soldes au mardi 31 décembre 2019 3 267 23 992 - 50 29 388 - -119 (*) Présentés, uniquement et exclusivement, à titre de comparaison (voir la Note 1.3). ( * *) Soldes au lundi 31 décembre 2018 tels que publiés dans les États financiers consolidés de 2018. Exercice financier 2019 (*) (-) Actions propres (Note 29) Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (-) Dividendes intérimaires (Note 4) Cumul des autres éléments du résultat global (Note 30) Intérêts minoritaires Total Cumul des autres éléments du résultat global (Note 31) Autres éléments (Note 31) Soldes au 1 er janvier 2019 (**) -296 5 324 -975 - 7 216 - 3 236 9 000 52 874 Effets des changements de méthodes comptables - 76 - 134 - 3 007 - 2 054 2 054 - Solde initial ajusté -296 5 400 -1 109 - 10 223 - 5 290 11 054 52 874 Résultat global de l'année - 3 512 - -3 - 282 833 4 060 Autres variations des capitaux propres 234 -5 400 25 - - - 114 - 2 009 Émission d'actions ordinaires - - - - - - - Émission d'actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital - - - - - - - Dividendes (ou rémunération des associés) - - -1 084 - - - 142 - 2 289 Achat d'actions propres -1 088 - - - - - - 1 088 Vente ou annulation d'actions propres 1 322 - - - - - 1 335 Reclassement des instruments financiers de l'actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif aux capitaux propres - - - - - - - Transferts entre composantes des capitaux propres voir Note 02/02/2019) - -5 400 1 109 - - - - Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d'entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - - - - -4 Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres - - - - - 28 37 Soldes au mardi 31 décembre 2019 -62 3 512 -1 084 - 10 226 5 572) 11 773 54 925 (*) Présentés, uniquement et exclusivement, à titre de comparaison (voir la Note 1.3). ( µ *) Soldes au lundi 31 décembre 2018 tels que publiés dans les États financiers consolidés de 2018. Les notes et les annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des variations des capitaux propres de l’exercice annuel clos le vendredi 31 décembre 2021. V. – Tableaux des flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019. (En millions d’ euros .) Flux de trésorerie consolidés Notes 2021 2020 (*) 2019 (*) A) Flux de trésorerie des activités d’exploitation (1 + 2 + 3 + 4 + 5) -1 242 39 349 -10 654 1. Résultat de l'exercice 5 618 2 060 4 345 2. Ajustements pour obtenir les flux de trésorerie des activités d’exploitation 7 688 11 653 9 582 Amortissement 1 234 1 288 1 386 Autres ajustements 6 454 10 365 8 196 3. Augmentation / diminution nette des actifs d’exploitation -38 267 -57 370 -37 127 Actifs financiers détenus à des fins de transaction -17 031 -10 351 -9 604 Actifs financiers non négociables obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat -908 -241 -318 Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 25 97 99 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat 7 116 -16 649 -3 755 Actifs financiers au coût amorti -28 062 -30 212 -26 559 Autres actifs d’exploitation 592 -15 3 010 4. Augmentation / diminution nette des passifs d’exploitation 25 266 84 961 14 148 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 6 479 247 6 001 Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat -837 647 2 680 Passifs financiers au coût amorti 19 682 84 853 8 016 Autres passifs d’exploitation -58 -787 -2 549 5. Encaissements / paiements au titre de l’impôt sur les bénéfices -1 546 -1 955 -1 602 B) Flux de trésorerie des activités d’investissement (1 + 2) -1 634 -37 97 1. Paiements -12 472 -1 185 -1 494 Actifs corporels -396 -632 -852 Actifs incorporels -550 -491 -528 Investissements dans des coentreprises et des entreprises associées -50 -62 -114 Sociétés dépendantes et autres centres de profit — — — Actifs et passifs non courants classés comme détenus en vue de la vente 21 -11 476 — — Autres paiements liés aux activités d’investissement — — — 2. Encaissements 10 838 1 148 1 592 Actifs corporels 78 558 128 Actifs incorporels — — — Investissements dans des coentreprises et des entreprises associées 80 307 98 Sociétés dépendantes et autres centres de profit 10 — 5 Actifs et passifs non courants classés comme détenus en vue de la vente 21 10 670 283 1 198 Autres encaissements liés aux activités d’investissement — — 162 C/ Flux de trésorerie des activités de financement (1 + 2) -4 349 -2 069 -2 703 1. Paiements -4 786 -5 316 -7 418 Dividendes (ou rémunération des associés) -926 -1 065 -2 147 Passifs subordonnés -2 301 -2 820 -3 571 Amortissement d’instruments de capitaux propres — — — Acquisition d’instruments de capitaux propres -1 022 -807 -1 088 Autres paiements liés aux activités de financement -538 -624 -612 2. Encaissements 438 3 247 4 716 Passifs subordonnés — 2 425 3 381 Émission d’instruments de capitaux propres — — — Cession d’instruments de capitaux propres 438 822 1 335 Autres encaissements liés aux activités de financement — — — D) Effet des variations des taux de change -1 864 -4 658 -634 E) Augmentation /( Diminution ) nette de la trésorerie (A + B + C + D) -9 089 32 585 -13 893 F) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice(**) 76 888 44 303 58 196 G) Trésorerie ET équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice (E+F) (***) 67 799 76 888 44 303 (*) Présentés, uniquement et exclusivement, à titre de comparaison (voir la Note 1.3). (**) En 2021, il s'agit du solde des sociétés du Groupe aux États-Unis inclus dans la vente à PNC (voir notes 1.3, 3 et 21). (***) En 2020, il s'agit du solde des sociétés du Groupe qui étaient en cours de cession aux États-Unis, inclus dans la vente à PNC (voir Notes 1.3, 3 et 21). Composantes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice Notes 2021 2020 (*) 2019 (*) Trésorerie 9 6 877 6 447 7 060 Soldes équivalents à la trésorerie auprès des banques centrales 9 55 004 53 079 31 756 Autres actifs financiers 9 5 918 5 994 5 488 Moins : découverts bancaires remboursables à vue — — — Total trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 67 799 65 520 44 303 Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie classés dans les actifs non courants et courants d es groupes d'éléments jetables qui ont été classés comme d étenus pour la vente aux Etats-Unis 21 — 11 368 — (*) Présentés, uniquement et exclusivement, à titre de comparaison (voir la Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des variations des capitaux propres de l’exercice annuel clos au 31 décembre 2021. VI. – Rapport consolidé correspondant à l’exercice clos au 31 décembre 2021 1 . – Introduction , base de présentation des états financiers consolidés, contrôle financier interne et autres informations 1. 1 . – Introduction Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (ci-après la « Banque » ou « BBVA ») est une société de droit privé, régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux établissements bancaires exerçant en Espagne. Pour le développement de ses activités, elle dispose de succursales et d’agences réparties sur l’ensemble du territoire national, ainsi qu’à l’étranger. Les statuts et autres informations publiques sur la Banque peuvent être consultés au siège social (Plaza San Nicolás, 4, Bilbao) et sur le site Internet officiel www.bbva.com. Outre les opérations qu'elle effectue elle-même, la Banque est à la tête d’un groupe de sociétés dépendantes, coentreprises et entreprises associées qui exercent différentes activités et constituent avec elle, le Groupe BBVA (ci-après le « Groupe » ou « Groupe BBVA »). En conséquence, la Banque est tenue d’établir, en plus de ses propres comptes annuels individuels, les états financiers consolidés du Groupe. Au vendredi 31 décembre 2021 le groupe BBVA était constitué de 205 sociétés dont les comptes étaient consolidés par intégration globale et de 45 entreprises comptabilisées par mise en équivalence (voir notes 3 et 16 et les annexes I à V ci-jointes). Les états financiers consolidés du Groupe BBVA relatifs aux exercices annuels clos les jeudi 31 décembre 2020 ont été approuvés par les Assemblées générales des actionnaires de la Banque qui se sont tenues respectivement le 20 avril 2021. Les états financiers consolidés du Groupe, ceux de la Banque et ceux de la quasi-totalité des sociétés intégrées dans le Groupe, relatifs à l’exercice annuel clos le vendredi 31 décembre 2021, sont soumis à l’approbation des Assemblées générales d’actionnaires concernées. Néanmoins, le conseil d’administration de la Banque estime que ces comptes annuels seront approuvés sans modification. 1. 2 . – Règles de présentation des États financiers consolidés Les États financiers consolidés du Groupe BBVA sont présentés conformément aux dispositions des Normes internationales d’information financière adoptées par l’Union européenne (ci-après désignées les « IFRS-UE ») en vigueur au vendredi 31 décembre 2021, ainsi que conformément à la Circulaire 4/2017 de la Banque d’Espagne, à ses modifications successives, aux autres dispositions du cadre normatif applicables au Groupe en Espagne en matière d'information financière et des exigences de formats et de balises établies dans le Règlement délégué UE 2019/815 de la Commission européenne. Les états financiers consolidés du Groupe BBVA relatifs à l’exercice annuel clos le vendredi 31 décembre 2021 ont été élaborés par les administrateurs de la Banque (lors de la réunion du Conseil d’administration en date du mercredi 9 février 2022), en appliquant les principes de consolidation, les politiques comptables et les conventions d’évaluation décrits en Note 2, de telle sorte qu’ils donnent une image fidèle du patrimoine consolidé et de la situation financière consolidée du Groupe au vendredi 31 décembre 2021, ainsi que des résultats d’activités consolidés et des flux de trésorerie consolidés durant l’exercice annuel clos à cette date. Ces états financiers consolidés ont été établis à partir des registres comptables tenus par la Banque et par chacune des autres sociétés intégrées dans le Groupe. Ils prennent en compte les retraitements et reclassements nécessaires à l’harmonisation des principes comptables et des critères d’évaluation appliqués par le Groupe (voir Note 2.2). Tous les principes comptables et critères d’évaluation dont les effets seraient significatifs sur les états financiers consolidés ont été appliqués. Les montants indiqués sur les états financiers consolidés ci-joints sont exprimés en millions d’ euros , sauf dans certains cas où une unité inférieure est nécessaire. L’absence d’unités inférieures explique donc l’absence du solde de certains postes. Pour présenter les montants en millions d’ euros , les soldes comptables ont été arrondis. Par conséquent, il est possible que les montants indiqués sur certains tableaux ne soient pas la somme exacte des chiffres qui les précèdent. L’évolution en pourcentage des valeurs concernées a été déterminée en utilisant, dans les calculs, des soldes exprimés en milliers d’ euros . 1. 3 . – Comparaison des informations Les informations contenues dans les états financiers consolidés ci-joints pour 2020 et 2019, qui ont été préparés conformément aux normes en vigueur au cours de ces années, sont présentées uniquement à des fins de comparaison avec les informations relatives au vendredi 31 décembre 2021. Vente de la filiale de BBVA aux États-Unis Comme mentionné dans la Note 3, en 2020, BBVA a conclu un accord pour la vente de la totalité de sa participation dans BBVA USA Bancshares, Inc. qui détient à son tour la totalité du capital social de BBVA USA Bank, ainsi que d'autres sociétés du groupe BBVA aux États-Unis ayant des activités liées à cette activité bancaire. Le 1 er juin 2021, après avoir obtenu les autorisations nécessaires, BBVA a réalisé la vente de cette participation. Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les soldes des actifs et des passifs des sociétés détenues en vue de la vente ont été reclassés dans le bilan consolidé au 31 décembre 2020 sous leurs rubriques comptables respectives aux postes « Actifs non courants et groupes de cession classés comme détenus en vue de la vente » et « Passifs inclus dans les groupes de cession classés comme détenus en vue de la vente ». De même, comme l'exige la norme IFRS 5, les résultats générés par ces sociétés au cours des cinq premiers mois de 2021 et 2020 sont présentés sous la rubrique « Résultat après impôts des activités abandonnées » dans les comptes de résultat consolidés de 2021 et 2020, respectivement, et sous la rubrique « Actifs non courants et groupes à céder détenus en vue de la vente » dans l'état consolidé des produits et charges comptabilisés pour ces années. En outre, les résultats de 2019 ont été reclassés dans la même rubrique du compte de résultat consolidé et de l'état consolidé des produits et charges comptabilisés pour 2019 afin de faciliter les comparaisons d'une année sur l'autre. Enfin, le montant total de la contrepartie reçue en espèces pour la vente de BBVA aux États-Unis a été comptabilisé sous la rubrique « Produits - Actifs et passifs non courants classés comme détenus en vue de la vente » dans le tableau des flux de trésorerie consolidés pour 2021. La Note 21 présente une ventilation des informations financières des sociétés vendues aux États-Unis pour les dates et périodes indiquées. Enregistrement des opérations de prise en pension et de mise en pension de titres Au cours de l'exercice 2021, certaines acquisitions et cessions d'actifs ont été identifiées et remplissent les conditions pour être présentées dans les bilans consolidés pour leur montant net. Pour permettre la comparaison avec les chiffres de 2021, les bilans consolidés de 2020 et 2019 ont été retraités, réduisant le total de l'actif et le total du passif de 2 379 millions d'euros et 2 266 millions d'euros en 2020 et 2019, respectivement. 1. 4 . – Saisonnalité des revenus et des dépenses En raison de leur nature, les activités et les opérations les plus significatives qui ont été effectuées par le Groupe BBVA correspondent fondamentalement aux activités typiques des établissements financiers. Elles ne sont donc pas touchées de manière significative par des facteurs de saisonnalité. 1. 5 . – Gestion et répercussions de la pandémie de la COVID-19 Au cours de l'année 2020, la pandémie de COVID-19 a eu un impact négatif sur les résultats et la base de capital du Groupe. En 2021, l'évolution de la pandémie s'est poursuivie avec une amélioration progressive du contexte économique mondial, principalement grâce aux progrès de la vaccination contre le coronavirus et à une stimulation économique importante de la part des autorités, qui ont permis une forte amélioration des résultats du Groupe en 2021. Toutefois, des incertitudes subsistent quant à l'impact futur de la pandémie de COVID-19, surtout si l'on considère l'augmentation des infections causées par les nouveaux variants du coronavirus. Le Groupe surveille en permanence ces changements et leur impact sur l'activité. Les principaux impacts de la pandémie de la COVID-19 sur les états financiers consolidés du Groupe BBVA sont détaillés dans les Notes suivantes : La Note 1.6 contient des informations sur l’intégration de la pandémie de la COVID-19 dans les estimations réalisées. La Note 7.1 fournit des détails sur les principaux risques liés à la pandémie et des informations sur l'évolution de la pandémie et son impact sur les prévisions macroéconomiques. La Note 7.2 comprend des informations sur les initiatives menées par le Groupe pour aider les clients les plus touchés, en collaboration avec les gouvernements idoines. Elle contient également, entre autres renseignements, des informations sur le nombre de transactions et les montants correspondants aux moratoires, tant publics que privés, accordés par le Groupe dans le monde entier. En outre, les mesures appliquées au traitement des informations prévisionnelles dans le calcul des pertes attendues sont détaillées. La Note 7.5 rassemble des informations sur les conséquences sur le risque de liquidité et de financement. La Note 18.1 contient des informations relatives à la dépréciation du goodwill aux États-Unis appliquée au premier trimestre 2020 et principalement provoquée par les conséquences de la crise sanitaire sur l’actualisation du scénario macroéconomique et l'évolution attendue des taux d'intérêt. La Note 47 contient des informations sur les conséquences du scénario macroéconomique actualisé affecté par la pandémie de COVID-19 principalement au cours de l’année 2020. 1. 6 . – Responsabilité liée aux informations et aux estimations réalisées Les administrateurs de la Banque sont responsables des informations contenues dans les états financiers consolidés du Groupe. Lors de l'élaboration des états financiers consolidés, il est parfois nécessaire de réaliser des estimations afin de déterminer le montant de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements enregistrés. Ces estimations portent essentiellement sur les éléments suivants : Les corrections de valeur de certains actifs financiers (voir Notes 7, 12, 13, 14 et 16). Les hypothèses utilisées pour quantifier certaines provisions (voir Notes 23 et 24) et dans le calcul actuariel des engagements et des passifs relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi et autres obligations (voir Note 25). La durée de vie utile et les pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles (voir Notes 18, 20 et 21). L'évaluation du goodwill et l'affectation du prix payé dans les regroupements d'entreprises (voir Note 18). La juste valeur de certains actifs et passifs financiers non cotés (voir Notes 7, 8, 10, 11, 12 et 13). La recouvrabilité des actifs d'impôts différés (voir Note 19). Comme cela est mentionné ci-dessus, en 2021, la pandémie a continué à évoluer avec des améliorations progressives du contexte économique mondial, bien qu'il y ait encore des incertitudes quant à son impact futur ultime (voir note 1.5). Les incertitudes associées à la nature sans précédent de cette épidémie complexifient la production d'estimations fiables et la prise de décisions. Les estimations ont donc été réalisées sur la base des meilleures informations disponibles au 31 décembre 2021 sur les événements analysés. Toutefois, il se peut que d’éventuels événements futurs obligent à revoir ces estimations (à la hausse ou à la baisse) lors de prochains exercices, dans le respect de la réglementation en vigueur et à titre prospectif, en tenant compte de l’incidence de ladite modification sur le compte de résultat consolidé correspondant. Au cours de l'exercice 2021, il n'y a pas eu de changements significatifs dans les estimations faites au 31 décembre 2020 et 2019, autres que ceux indiqués dans les présents états financiers consolidés. 1. 7 . – Contrôle interne de l’information financière au sein du Groupe BBVA Les informations financières du Groupe BBVA sont préparées dans le cadre d'un système de contrôle financier interne (SCIF) qui fournit une assurance raisonnable quant à la fiabilité et l'intégrité des informations financières consolidées et à l'enregistrement correct des transactions conformément à la réglementation applicable. Le SCIF se conforme au cadre de contrôle établi en 2013 par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ( « COSO » ). Le cadre COSO 2013 définit cinq composantes qui devraient sous-tendre l'efficacité et l'efficience des systèmes de contrôle interne : Établir un cadre de contrôle adapté au suivi des activités. Réaliser l’évaluation de tous les risques qui pourraient être encourus dans l’élaboration de l’information financière. Concevoir les activités de contrôle nécessaires pour atténuer les risques les plus critiques. Mettre en place les circuits d’information appropriés pour la détection et la communication des faiblesses et des insuffisances du système. Surveiller ces activités de contrôle pour assurer leur conformité et la validité de leur efficacité dans le temps. Le SCIF est un modèle dynamique qui évolue continuellement dans le temps afin de refléter à chaque instant la réalité des activités et des processus opérationnels du Groupe, les risques auxquels les entités sont exposées et les contrôles qui permettent de les limiter. Il a également pour objectif d'effectuer en permanence des évaluations grâce à ses unités de contrôle interne mises en place dans les différentes entités du Groupe. Les unités de contrôle financier interne susmentionnées sont intégrées au modèle de contrôle interne du groupe BBVA qui est défini et coordonné par le secteur Réglementation et contrôle interne et qui est structuré autour de deux piliers : Un système de contrôle organisé en trois lignes de défense qui a été mis à jour et renforcé, de la manière suivante : a. La première ligne de défense (1LoD) est située dans les unités opérationnelles, commerciales et de soutien, qui sont chargées d'identifier les risques liés à leurs processus, ainsi que de mettre en œuvre et d'exécuter les contrôles nécessaires à leur atténuation. Afin de renforcer la gestion appropriée des risques dans les processus de chaque domaine, une fonction « Risk Control Assurer » a été créée (RCA). b. La deuxième ligne de défense (2LoD) est composée, entre autres, de spécialistes du contrôle des risques (RCS) : financier, juridique, technologique, tiers, de conformité ou de processus) qui définissent les cadres d'atténuation et de contrôle pour leur domaine de responsabilité, dans l'ensemble de l'organisation, et remettent en question le modèle de contrôle (superviser la mise en œuvre correcte, la conception des contrôles et évaluer leur efficacité). c. La troisième ligne de défense (3LoD) est le domaine de l'audit interne, qui effectue une évaluation indépendante de la conception et de l'efficacité du modèle. Une structure de comité au sein du groupe, appelée Corporate Assurance, qui permet de faire remonter les éventuelles faiblesses à la Direction et de gérer les questions de contrôle interne, tant au niveau consolidé que dans chacune des zones géographiques dans lesquelles le groupe opère. Les différentes unités de Contrôle interne dans le domaine des finances suivent une méthodologie commune et standardisée établie au niveau de l'entreprise, comme le montre le schéma ci-dessous : En plus des unités de contrôle interne, le SCIF est évalué périodiquement par le service d'audit interne du Groupe et les contrôleurs externes ;il est également supervisé par le Comité d’audit et de contrôle du Conseil d'administration de la Banque. Le Groupe BBVA respecte également les exigences imposées par la Loi Sarbanes Oxley (SOX) concernant les États financiers consolidés de chaque année en raison de son statut d'entité cotée en bourse reconnu par la SEC (U.S. Securities and Exchange Commission ), et bénéficie de la participation des cadres supérieurs du Groupe dans la conception, l'achèvement et la mise en œuvre d'un modèle de contrôle interne efficace qui garantit la qualité et l'exactitude de l'information financière. La description du SCIF figure dans le rapport annuel sur le gouvernement d'entreprise relevant du rapport de gestion consolidé adjoint aux comptes annuels consolidés pour l'exercice clos le vendredi 31 décembre 2021. VII. – Rapport d'audit sur les États Financiers Consolidés émis par un auditeur indépendant Rapport du commissaire aux comptes Avis Nous avons contrôlé les états financiers consolidés de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (ci-après la « Banque ») et des filiales qui, avec la Banque, composent le Groupe Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (ci-après le « Groupe »), comprenant le bilan consolidé au vendredi 31 décembre 2021, le compte de résultat consolidé, l’état consolidé des produits et charges comptabilisés, l’état consolidé des variations totales des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie consolidé, ainsi que les notes et le rapport annuel consolidé pour l'exercice clos à cette date. À notre avis, les états financiers consolidés ci-joints donnent, en tous points importants, une image fidèle du patrimoine consolidé et de la situation financière consolidée du Groupe Banco Bilbao Vizcaya Argentaria au vendredi 31 décembre 2021, ainsi que des résultats consolidés et des flux de trésorerie consolidés pour l’exercice annuel clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière adoptées par l’Union européenne (NIIF-UE), et autres dispositions du cadre normatif applicable en matière d’information financière en Espagne. Base de l'avis Nous avons effectué notre contrôle conformément à la réglementation relative à la vérification des comptes en vigueur en Espagne. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section relative aux responsabilités de l'auditeur pour l'audit des états financiers consolidés dans notre rapport. Nous sommes indépendants du groupe conformément aux exigences éthiques, y compris les exigences d'indépendance, applicables à notre audit des états financiers consolidés en Espagne, comme l'exige la réglementation régissant l'audit des comptes. À cet égard, nous n'avons pas fourni de services autres que ceux liés à la vérification des comptes, et il n'y a pas eu de situations ou de circonstances qui, conformément aux dispositions des règlements susmentionnés, ont affecté l'indépendance nécessaire de telle sorte qu'elle a été compromise. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus constituent une base suffisante et appropriée pour fonder notre opinion. Sujets clés en matière d'audit Les sujets clés de l’audit sont ceux qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants au regard de l’audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces sujets ont été traités dans le contexte de notre audit de la globalité des états financiers et afin de former notre opinion sur ceux-ci ; nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces questions. Dépréciation des prêts et avances aux clients Voir notes 7.2 et 14.1 des états financiers consolidés Problématique clé de l'audit Le portefeuille de prêts et d'avances à la clientèle du Groupe présentait un solde net de 318 939 millions d'euros au vendredi 31 décembre 2021, et le montant des provisions pour dépréciation comptabilisées à cette date était de 11 116 millions d’ euros . Les actifs financiers évalués au coût amorti sont classés en trois catégories (étape 1, 2 ou 3) aux fins de l'estimation de la dépréciation, selon l'augmentation significative du risque de crédit identifiée depuis sa comptabilisation initiale (étape 2), la dépréciation de l'actif financier (étape 3) ou l'absence de variation significative de celui-ci (étape 1). La détermination de cette classification par le Groupe est un processus pertinent puisque le calcul des couvertures du risque de crédit varie selon la catégorie dans laquelle l'actif financier est inclus. Le processus de calcul de la dépréciation est basé sur un modèle de perte attendue, que le Groupe estime à la fois individuellement et collectivement. Ce calcul nécessite une capacité de jugement solide, car il s'agit d'une estimation subjective et complexe. Les provisions individualisées tiennent compte des estimations de l'évolution future des affaires et de la valeur marchande des garanties existantes sur les opérations de crédit. Dans le cas du calcul collectif, les estimations des pertes attendues sont effectuées au moyen de modèles internes qui intègrent de grandes bases de données, différents scénarios macroéconomiques, des paramètres d'estimation des provisions, des critères de segmentation et des processus automatisés, de conception et de mise en œuvre complexes, qui nécessitent la prise en compte d'informations présentes, passées et futures. Le Groupe recalibre et teste périodiquement ses modèles internes afin d'améliorer sa capacité de prévision sur la base de l'expérience historique réelle. Comment la question a été traitée dans notre audit Notre approche concernant l'estimation de la dépréciation du risque de crédit des prêts et des avances aux clients du Groupe s'est concentrée sur l'évaluation de la méthodologie appliquée pour le calcul des pertes attendues, notamment sur les méthodes et hypothèses employées pour estimer l'exposition en cas de défaut (EAD), la probabilité de défaut (PD) et la perte en cas de défaut (ILGD), ainsi que pour déterminer les variables macroéconomiques futures et les critères quantitatifs et qualitatifs utilisés pour ajuster les provisions collectives. Nous avons également évalué l'exactitude mathématique des calculs des pertes attendues. Les principales procédures effectuées comprenaient l'évaluation de la conception et de l'efficacité opérationnelle des contrôles liés aux processus d'estimation de la dépréciation et la réalisation de plusieurs contrôles détaillés sur l'estimation de la dépréciation, pour lesquels nous avons fait intervenir nos spécialistes en risque de crédit. Nos procédures relatives à l'environnement de contrôle se sont concentrées sur l'évaluation des principaux contrôles dans les domaines clés suivants : Développement et approbation du cadre de gestion du risque de crédit des politiques comptables du Groupe et de la méthodologie utilisée pour estimer les pertes attendues. Évaluation de la classification du portefeuille de prêts et d'avances aux clients selon leur risque de crédit, conformément aux critères définis par le Groupe, notamment quant à la justesse de l’identification et de la classification des opérations de refinancement et de restructuration. Détermination des méthodes et des hypothèses utilisées pour estimer l'EAD, la PD et la LGD, et pour déterminer les variables macroéconomiques futures en tenant compte des répercussions prévues de la COVID-19. Évaluation du fonctionnement des modèles internes d'estimation des provisions pour pertes attendues, tant individuelles que collectives, ainsi que de la gestion et de l'évaluation des garanties. Problématique clé de l'audit La pandémie de COVID-19 continue d’affecter négativement l’économie et les activités commerciales dans le pays où le Groupe opère. Afin d'atténuer les conséquences de cette crise, les gouvernements de ces pays ont activé des mesures d’aide aux secteurs et aux clients les plus affectés, telles que l'octroi de prêts garanties par les États, le report de paiements sans pénalité (moratoires) ou l'assouplissement des lignes de financement et de liquidité. Tous ces aspects ont influencé les paramètres pris en considération par le Groupe au vendredi 31 décembre 2021 quant à la quantification des pertes attendues sur les actifs financiers (variables macroéconomiques, revenus nets des clients, valeur des garanties nanties, probabilités de défaut, etc.), augmentant ainsi les incertitudes liées à leur estimation. Par conséquent, le Groupe a pris en compte dans son compte de résultat consolidé au 31 décembre 2021 les effets négatifs de la COVID-19 sur les provisions pour dépréciation des actifs financiers, en complétant les pertes attendues par certains ajustements supplémentaires de nature temporaire qui ont été jugés nécessaires pour refléter les caractéristiques particulières des emprunteurs, des secteurs ou des portefeuilles et qui peuvent ne pas avoir été identifiés dans le processus global. La prise en compte de cette question comme élément clé de notre audit se fonde à la fois sur l'importance du portefeuille de prêts et d’avances à la clientèle pour le Groupe, et donc des provisions connexes, sur la pertinence de la procédure de classification de ces actifs financiers aux fins d'estimation de leur dépréciation et sur la subjectivité et la complexité du calcul des pertes attendues, compte tenu de la situation générée par la crise sanitaire. Traitement de la problématique dans notre audit Évaluation du bien-fondé de l’application d’ajustements supplémentaires aux pertes attendues identifiées dans la procédure générale et, le cas échéant, de la pertinence de leur estimation au vendredi 31 décembre 2021. Évaluation de la prise en compte des aspects observés par l'Unité de validation interne en ce qui concerne les tests de recalibrage et de contraste des modèles d'estimation des provisions collectives. Évaluation de l'exhaustivité, de l'exactitude et de l'actualité des données utilisées. Nos tests détaillés sur l'estimation des pertes attendues ont notamment porté sur les points suivants- En ce qui concerne la dépréciation des transactions conséquentes, nous avons évalué la pertinence des modèles d'actualisation des flux de trésorerie utilisés par le Groupe et sélectionné un échantillon de risques significatifs de dépréciation de crédit pour lesquels nous avons évalué l'adéquation de la provision enregistrée en analysant la raisonnabilité des flux de trésorerie projetés, des taux d'actualisation appliqués et de la valeur des garanties associées, le cas échéant. Cet échantillon rassemblait des clients issus des secteurs économiques les plus touchés par la crise sanitaire et/ou ayant reçu une aide gouvernementale suite à la pandémie. Concernant les pertes de valeur estimées collectivement, nous avons examiné la méthodologie utilisée par le Groupe, en procédant à une évaluation de l'exhaustivité et de l'exactitude des soldes entrant dans la procédure, ainsi que du fonctionnement du moteur de calcul en réexécutant le processus de calcul sur un échantillon de contrats en appliquant la segmentation et les hypothèses utilisées par le Groupe. Dans le cadre de notre procédure d'audit, nous avons pris en considération les conséquences de la crise et des aides gouvernementales dans les critères de calcul des pertes attendues. Pour cela, nous avons demandé à nos spécialistes en évaluation d'entreprise d’examiner les variables macroéconomiques utilisées par le Groupe dans ses modèles internes d’estimation des pertes attendues. Par ailleurs, nous avons également évalué l'estimation des ajustements supplémentaires des pertes attendues identifiées dans la procédure générale enregistrée au vendredi 31 décembre 2021. De même, nous avons analysé la pertinence des informations détaillées dans l'annexe du rapport consolidé ainsi que leur conformité aux critères établis par les dispositions en matière d'information financière applicables au Groupe. Détérioration des instruments financiers à la juste valeur Voir notes 8.1 et 10.1 des états financiers consolidés Question clé de l'audit Au vendredi 31 décembre 2021, le Groupe détenait des actifs et des passifs financiers à des fins de transaction s'élevant respectivement à 123 493 millions d'euros et 91 135 millions d'euros , dont 91 122 millions d'euros et 64 920 millions d'euros ont été évalués au moyen de techniques de valorisation, car leur prix n'étaient pas cotés sur un marché actif (classés, par conséquent, aux fins de la valorisation au niveau 2 ou 3). La détermination de la juste valeur des instruments financiers pour lesquels il n'existe pas de prix coté sur un marché actif nécessite une estimation complexe à l'aide de techniques d'évaluation qui peuvent prendre en compte des données de marché non observables, directement ou indirectement, ou des modèles d'évaluation complexes qui requièrent un haut degré de subjectivité, et nous avons donc considéré l'estimation de la juste valeur à l'aide de ces méthodes d'évaluation comme un point clé de l'audit. Traitement de la problématique dans notre audit Concernant l'évaluation des instruments financiers mesurés à la juste valeur, nos procédures d'audit se sont concentrées sur l'examen des modèles et des méthodologies utilisés par le Groupe pour estimer la juste valeur des instruments financiers complets (ceux classés au niveau 2 ou 3). A cet effet, nous avons effectué des tests de contrôle et de détail sur les estimations faites par le Groupe, en impliquant nos propres spécialistes de l'évaluation des instruments financiers. Nos procédures relatives à l'évaluation de la conception et de l'efficacité opérationnelle des contrôles pertinents liés aux processus d'évaluation des instruments financiers se sont concentrées sur les domaines clés suivants : Identification et approbation du cadre de gestion des risques et des contrôles relatifs au fonctionnement des marchés financiers dans lesquels le Groupe opère. Évaluation de l'application des principes comptables du Groupe. Examen des principaux contrôles relatifs aux processus d'évaluation des instruments financiers. Analyse de l'exhaustivité, de l'exactitude et de l’actualisation des données exploitées et de la procédure de contrôle et de gestion des bases de données. En ce qui concerne les contrôles approfondis : Nous avons évalué la pertinence des principaux modèles d'évaluation utilisés par le Groupe et des principales hypothèses appliquées, notamment sur les données qui ne sont pas directement observables sur les marchés, telles que les taux d'intérêt, le risque de crédit de l'émetteur, la volatilité et les corrélations entre ces différents éléments Nous avons sélectionné un échantillon d'instruments financiers complexes évalués à la juste valeur, pour lesquels nous avons évalué leur classification appropriée à des fins d'évaluation, le caractère approprié de l'approche d'évaluation appliquée et le caractère raisonnable de leur évaluation en les recoupant avec une évaluation indépendante réalisée par nos spécialistes. Enfin, nous avons analysé la conformité de la préparation des informations détaillées dans l'annexe du rapport consolidé aux critères établis dans le cadre des dispositions en matière d'information financière applicables au Groupe. Risques liés aux technologies de l'information Question clé de l'audit Le Groupe opère dans un environnement technologique complexe, combinant des opérations à partir de centres de données en Espagne et au Mexique, qui apportent un soutien à différents pays, avec des centres de traitement locaux, en Turquie et en Argentine. Cet environnement technologique doit répondre de manière fiable et efficace aux besoins de l'entreprise et garantir le bon traitement de l'information financière du Groupe. Dans ce contexte, il est essentiel d'assurer une coordination et une homogénéisation adéquates de la gestion des risques technologiques susceptibles d'affecter les systèmes d'information, dans des domaines aussi pertinents que la sécurité des données et des programmes, le fonctionnement des systèmes ou le développement et la maintenance des applications et des systèmes informatiques utilisés pour l'élaboration de l'information financière, c'est pourquoi nous avons considéré qu'il s'agissait d'une question clé de l'audit. Traitement de la problématique dans notre audit Avec l'aide de nos spécialistes en systèmes d'information, nous avons effectué des tests relatifs au contrôle interne des processus et des systèmes intervenant dans la production d'informations financières dans les domaines suivants : Compréhension des flux de données et identification des principaux contrôles garantissant le bon traitement des informations dans chacune des entités du Groupe considérées comme cruciales aux besoins de l'audit. Contrôles des principaux processus automatisés impliqués dans la production d'informations financières. Contrôles des tests des applications et des systèmes liés à l'accès et au traitement des informations et à la configuration de la sécurité de ces applications et systèmes. Contrôles sur les tests d'exploitation, de maintenance et de développement des applications et des systèmes. Regroupement et analyse des déficiences identifiées, et suivi des actions mises en œuvre par les entités pour améliorer la situation tant au niveau local qu'au niveau du Groupe. Autres informations : Rapport de gestion consolidé Les autres informations constituent exclusivement le rapport de gestion consolidé de l'exercice financier de 2021, dont l'élaboration relève de la responsabilité des administrateurs de la Banque, et ne fait pas partie intégrante des états financiers consolidés. Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s’étend pas aux informations contenues dans le rapport de gestion consolidé. Notre responsabilité quant aux informations contenues dans le rapport de gestion consolidé, conformément aux exigences de la réglementation relative au contrôle des comptes, couvre les missions suivantes : a) Vérifier uniquement que les informations non financières consolidées et certaines informations comprises dans le rapport annuel sur la gouvernance d'entreprise, comme le prévoit la Loi sur l'Audit, ont été livrées conformément à la réglementation en vigueur et, dans le cas contraire, faire un rapport à ce sujet. b) Évaluer et rendre compte de la cohérence des autres informations incluses dans le rapport de gestion consolidé et des états financiers consolidés, sur la base des informations du Groupe obtenue dans le cadre de l'audit, mais aussi évaluer et rendre compte de la conformité du contenu et de la présentation de cette partie du rapport de gestion consolidé à la réglementation en vigueur. Nous sommes tenus de signaler, sur la base du travail que nous avons effectué, la présence d'anomalies importantes. Sur la base des travaux effectués, tels que décrits ci-dessus, nous avons vérifié que les informations mentionnées dans le paragraphe a) ci-dessus sont transmises conformément à la réglementation en vigueur et que les autres informations contenues dans le rapport consolidé des administrateurs sont cohérentes avec les données des états financiers consolidés de 2021 et que leur contenu et leur présentation sont conformes à la réglementation en vigueur. Responsabilité des administrateurs de la Banque et du Comité d’audit relative aux états financiers consolidés Les administrateurs de la Banque sont responsables : de la préparation et de la présentation des états financiers consolidés ci-joints qui doivent donner une image fidèle de la situation nette consolidée, de la situation financière consolidée et des résultats consolidés du Groupe, conformément aux normes IFRS de l'UE et aux autres dispositions en matière d'information financière applicables au Groupe en Espagne ; ainsi que des contrôles internes considérés comme nécessaires pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Lors de la préparation des états financiers consolidés, il incombe aux administrateurs de la Banque d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre l’exploitation, de communiquer, le cas échéant, les problématiques relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si les administrateurs de la Banque ont l’intention de liquider le Groupe ou de cesser son activité ou si aucune solution réaliste ne s’offre à eux. Il incombe au Comité d'audit de la Banque de surveiller le processus d’élaboration et de présentation des états financiers consolidés du Groupe. Responsabilités de l'auditeur en matière de contrôle des états financiers Nos objectifs consistent à s’assurer, dans la mesure du raisonnable, que la globalité des états financiers est exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes en vigueur en Espagne permettra toujours de détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant en les consultant. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes en vigueur en Espagne, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre : Nous identifions et évaluons les risques de présence d’anomalies significatives au sein des états financiers, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs ; nous concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement des contrôles internes. Nous développons une compréhension des contrôles interne adaptée dans le cadre de l’audit afin de concevoir des procédures de contrôle appropriées, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne des activités de la société. Nous apprécions la pertinence des méthodes comptables choisies et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par les administrateurs de la Banque, de même que les informations y afférentes fournies par ceux-ci. Nous émettons une conclusion quant à la justesse de l’application du principe comptable de continuité d’exploitation par les administrateurs de la Banque et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence d’une incertitude significative liée à des événements ou des situations susceptibles de créer un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre ses activités. Si notre conclusions vient à soulever l’existence d’une telle incertitude, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers relatives à cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion divergente. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de rédaction de notre rapport. Des événements ou des situations à venir pourraient par ailleurs amener le Groupe à cesser ses activités. Nous évaluons la présentation globale, la forme et le contenu des états financiers, y compris les informations mentionnées dans les notes, et apprécions la fidélité de la représentation de l’exploitation fournie par les états financiers. Nous obtenons des éléments probants suffisants et pertinents en matière d’informations financières des entités et des activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit du Groupe, et assumons l’entière responsabilité de notre opinion finale. Nous communiquons au Comité d'audit de la Banque, entre autres éléments, la portée et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos principales constatations, notamment toute défaillance importante des activités de contrôle interne relevée au cours de notre audit. Nous fournissons également au Comité d’audit de la Banque une déclaration précisant que notre conformité aux règles de déontologie applicables en matière d’indépendance, et leur communiquons tous les facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance, ainsi que les mesures préventives appliquées, le cas échéant. Parmi les sujets communiqués au Comité d’audit de la Banque, nous déterminons les plus importants pour l’audit des états financiers de l'exercice clos le vendredi 31 décembre 2021 : il s’agit des sujets clés de l’audit. Nous décrivons ces sujets dans notre rapport, sous réserve que les législations et les réglementations en vigueur permettent leur publication. Rapport relatif aux autres exigences légales et réglementaires Format électronique unique européen (ESEF) Nous avons examiné les fichiers numériques au format électronique unique européen (ESEF) de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. et de ses filiales pour l'exercice 2021, qui comprennent le fichier XHTML contenant les comptes annuels consolidés de l'exercice et les fichiers XBRL avec les balises appliquées par la Banque, qui feront partie du rapport financier annuel. Les administrateurs de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. sont chargés de présenter le rapport annuel de l'exercice 2021 conformément aux exigences de format et de marquage énoncées dans le Règlement délégué UE 2019/815 de la Commission européenne du 17 décembre 2018 (ci-après désigné « Règlement ESEF »). Notre responsabilité couvre l’examen des fichiers numériques préparés par les administrateurs de la Banque, conformément à la réglementation relative à l'audit des comptes en vigueur en Espagne. Ces normes requièrent que nous planifions et réalisions nos procédures d'audit afin d'obtenir l’assurance raisonnable que le contenu des états financiers consolidés inclus dans les fichiers numériques correspond dans son intégralité à celui des états financiers consolidés que nous avons audités, et que les formats et balises des états financiers consolidés et des fichiers numériques susmentionnés ont été réalisés conformément aux exigences des normes ESEF. Selon nous, les fichiers numériques examinés correspondent dans leur intégralité aux comptes annuels consolidés audités, et ceux-ci sont présentés et ont été balisés, en tous points, conformément aux exigences du règlement ESEF. Rapport complémentaire destiné au Comité d’audit de la Banque L'opinion exprimée dans le présent rapport est conforme à celle figurant dans notre rapport complémentaire à destination de la Commission d'Audit de la Banque, daté du mardi 8 février 2022. Durée du contrat L'Assemblée générale ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le mardi 20 avril 2021 nous a nommés en tant que commissaires aux comptes pour une période d’un an, à compter de l'exercice financier commençant le 1 er janvier 2021. Auparavant, nous avons été nommés par résolution de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une période de trois ans et avons effectué notre travail d'audit sans interruption depuis l'exercice clos le 31 décembre 2017. KPMG Auditores, S.L. Inscrite au registre espagnol des commissaires aux comptes (ROAC) sous le n°S0702 Luis Martín Riaño Enregistré au R.O.A.C. sous le N° 18.537 du 11 février 2022 KPMG Auditores S.L., société à responsabilité limitée espagnole et cabinet membre de l'organisation mondiale de cabinets membres indépendants de KPMG affiliés à KPMG International Limited. société anglaise à responsabilité limitée par garantie. Tous droits réservés Paseo de la Castellana. 259 C - 20048 Madrid, ESPAGNE Société inscrite au registre espagnol des auditeurs sous le numéro 50702 et au registre des sociétés de l'Institut espagnol des experts comptables agréés sous le numéro 10 Reg Mer Madrid. T 11 961. F 90, Sec 8, H M -188 007, Inscrip 9 N I F B-78510153 VIII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public dans les locaux de notre établissement principal en France au 29, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS.