SOCIÉTÉ POUR L’INFORMATIQUE INDUSTRIELLE - « S.I.I. » Société Anonyme au capital de 40.000.000 € Siège Social : 8 rue des Pirogues de Bercy - 75012 Paris 315 000 943 R . C . S . Paris http://www.sii-group.com Avis de r éunion . Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le jeudi 21 septembre 2023 à 17 heures, à « Ponton Emile » Embarquement Port de Bercy, 75012 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle, Nomination de RSM Paris, en remplacement de KPMG S.A., aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Approbation de la politique de rémunération du président du directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des autres membres du directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération du président du conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des autres membres du conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Eric Matteucci, président du directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Didier Bonnet, membre du directoire depuis le 8 septembre 2022, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur François Goalabré, membre du directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Antoine Leclercq, membre du directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Charles Mauclair, membre du directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Bernard Huvé, président du conseil de surveillance, Autorisation à donner au directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 septembre 2023 Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2023 Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 29 220 781 euros. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 176 181 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 ) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice part du groupe de 80 458 938 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L'assemblée générale, sur proposition du directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 suivante : Origine : Bénéfice de l’exercice 2022/2023 29 220 781 Report à nouveau 597 064 Soit un bénéfice distribuable 29 817 845 Affectation : Dividendes (*1) 10 000 000 Autres réserves (*2) 19 500 000 Report à nouveau 317 845 (*1) : l'assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,50 euros. Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire de 30 %, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3- 2° du Code général des impôts. (*2) : Afin de porter le poste "Autres réserves" à 136 500 000 euros. Le détachement du coupon interviendra le 27 septembre 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 29 septembre 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques domiciliées en France. Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158 3-2° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158 3-2° du CGI Dividendes Autres revenus Dividendes Autres revenus 31/03/2020 2 000 000 € (*)soit 0,10 € par action 31/03/2021 3 000 000 € (*)soit 0,15 € par action 31/03/2022 8 000 000 € (*)soit 0,40 € par action (*) :Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « report à nouveau » Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Nomination de la société RSM Paris en remplacement de KPMG S.A., aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ). — Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale nomme RSM Paris en remplacement de KPMG S.A., dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2029. Sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du président du directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du président du directoire telle que décrite dans le rapport financier annuel 2022/2023, au paragraphe 2.3. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des autres membres du directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des autres membres du directoire telle que décrite dans le rapport financier annuel 2022/2023, au paragraphe 2.3. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du président du conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du président du conseil de surveillance telle que décrite dans le rapport financier annuel 2022/2023, au paragraphe 2.3. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des autres membres du conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des autres membres du conseil de surveillance telle que décrite dans le rapport financier annuel 2022/2023, au paragraphe 2.3. Dixième résolution ( Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023, telles que décrite dans le rapport financier annuel 2022/2023, aux paragraphes 2.2.1 et 2.2.2. Onzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Éric Matteucci, président du directoire ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric Matteucci en sa qualité de président du directoire au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2022/2023, au paragraphe 2.2.2. Douzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Didier Bonnet, membre du directoire depuis le 8 septembre 2022 ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Didier Bonnet en sa qualité de membre du directoire depuis le 8 septembre 2022, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2022/2023, au paragraphe 2.2.2. Treizième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur François Goalabré, membre du directoire ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur François Goalabré en sa qualité de membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2022/2023, au paragraphe 2.2.2. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Antoine Leclercq, membre du directoire ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Antoine Leclercq en sa qualité de membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2022/2023, au paragraphe 2.2.2. Quinzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Charles Mauclair, membre du directoire ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Charles Mauclair en sa qualité de membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2022/2023, au paragraphe 2.2.2. Seizième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Bernard Huvé, président du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Bernard Huvé en sa qualité de président du conseil de surveillance au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2022/2023, au paragraphe 2.2.1. Dix-Septième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au directoire par l’assemblée générale du 22 septembre 2022 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SII par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société, assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 22 septembre 2022 dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à soixante-quinze euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 150 000 000 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Dix-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 19 septembre 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75009 Paris, serviceproxy@cic.fr , en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le 21 e jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( http:// www.sii-group.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC : par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le 18 septembre 2023 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75009 Paris. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@sii.fr (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) , de façon à être reçues au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225 -71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( http://www.sii-group.com ). Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.22 -10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( http://www.sii-group.com ) au plus tard le 21 e jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires, et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 15 septembre 2023 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225 -84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@sii.fr (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Directoire