ACCOR Société anonyme au capital de 789 095 382 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 17 mai 2023 à 9 heures sur première convocation, qui se tiendra au siège social de la Société situé 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux. L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour À caractère ordinair e Première résolution : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Deuxième résolution : Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de M. Sébastien Bazin en qualité d’ Administrateur de la Société Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Iris Knobloch en qualité d’ Administratrice de la Société Sixième résolution : Renouvellement du mandat de M. Bruno Pavlovsky en qualité d’ Administrateur de la Société Septième résolution : Nomination de Mme Anne-Laure Kiechel en qualité d’ Administratrice de la Société Huitième résolution : Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( say on pay ex pos t) Neuvième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général ( say on pay ex post ) Dixième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2023 ( say on pay ex ante ) Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateur s au titre de l’exercice 2023 ( say on pay ex ante ) Douzième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec la Fondation de France Treizième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec Accor Acquisition Company Quatorzième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec Paris Saint-Germain Football Quinzième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec Rotana Music Seizième résolution : Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire Dix-septième résolution : Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues Dix-huitième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public Vingtième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Vingt-deuxième résolution : Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Vi ng t-troisième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Vingt-quatrième résolution : Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié À caractère ordinaire Vingt-septième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Vingt-huitième résolution : Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2023 À caractère ordinaire / Première résolution Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le rapport du Conseil d’administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un bénéfice net comptable d’un montant de 163.722.783,18 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en application du (4) de l’article 39 du même Code. / Deuxième résolution Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 4 224 millions d’euros et un résultat net part du Groupe de 402 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. / Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration : constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de 163.722.783,18 euros sur l’exercice, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante : • résultat de l’exercice : 163.722.783,18 euros, • report à nouveau : 1.650.214.385,78 euros, • montant distribuable : 1.813.937.168,96 euros, • distribution d’un dividende par action de 0,71 euro par action, assorti d’un dividende exceptionnel à hauteur de 0,34 euro par action, soit un dividende global de 276.183.383,70 euros (sur la base de 263.031.794 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022). Le solde, soit la somme de 1.537.753.785,26 euros, étant affecté au compte « report à nouveau » qui aura un nouveau solde de 1.537.753.785,26 euros ; décide qu’en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre la clôture de l’exercice et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur la base du dividende effectivement mis en paiement ; autorise en conséquence le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus, lors de la mise en paiement du dividende ; décide que le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2023 et mis en paiement le 25 mai 2023, étant précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non versé aux actions autodétenues étant affectées au c ompte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence. Pour les personnes physiques qui résident en France : (i) lors de la distribution, l’établissement payeur procédera, sauf exception, à un prélèvement forfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu à un taux de 12,8 % (conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts), auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux à un taux de 17,2 %. Ce prélèvement sera imputable sur l’impôt sur le revenu dû (imposition définitive). L’excédent éventuel sera restituable, (ii) l’année suivante (année d’imposition définitive), à leur niveau, la somme sera : • soumise au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (conformément à l’article 200 A, 1 du Code général des impôts), ou • sur option globale, soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 % (conformément à l’article 200 A, 2 et à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts). Pour les personnes physiques qui résident hors de France, lors de la distribution, l’établissement payeur procédera à une retenue à la source à un taux de 12,8 % sous réserve des conventions fiscales applicables (conformément à l’article 119 bis, 2 et à l’article 187, 1-2° du Code général des impôts). prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société a distribué lors des trois derniers exercices les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts : Exercice 2019 2020 2021 Dividende total ( en euros ) 0 0 0 Dividende par action (en euros) 0 0 0 / Quatrième r és olution Renouvellement du mandat de M. Sébastien Bazin en qualité d’ Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’ Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2025. / Cinquième résolution Renouvellement du mandat de Mme Iris Knobloch en qualité d’ Administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’ Administratrice de Madame Iris Knobloch, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2025. / Sixième résolution Renouvellement du mandat de M. Bruno Pavlovsky en qualité d’ Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’ Administrateur de Monsieur Bruno Pavlovsky, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2025. / S eptième résolution Nomination de Mme Anne-Laure Kiechel en qualité d’ Administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’ Administratrice , Madame Anne-Laure Kiechel, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2025. / Huitième résolution Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. / N euvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin, en sa qualité de Président-directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022 ainsi qu’en annexe du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions. / Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général pour l’exercice 2023 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4.5.1 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. / Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateur s au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4.5.2 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. / Douzième résolution Approbation d’une convention réglementée avec la Fondation de France L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration le 23 février 2022, consistant en une convention de mécénat avec la Fondation de France agissant au nom et pour le compte de la Fondation G&G Pélisson, et prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes précité. / Treizième résolution Approbation d’une convention réglementée avec Accor Acquisition Company L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration le 20 mai 2022, consistant en un renouvellement de la convention de mise à disposition de locaux au profit d’Accor Acquisition Company, une special purpose acquisition company (SPAC) dont Accor est le sponsor, et prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes précité. / Quatorzième résolution Approbation d’une convention réglementée avec Paris Saint-Germain Football L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration le 19 juin 2022, consistant une nouvelle convention de partenariat avec Paris Saint-Germain Football, et prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes précité. / Quinzième résolution Approbation d’une convention réglementée avec Rotana Music L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration le 23 février 2022, consistant en un contrat de souscription d’actions de la société Rotana Music Holding Limited (« Rotana Music »), ainsi qu’un pacte d’actionnaires avec les autres actionnaires de la société Rotana Music, et prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes précité. / Seizième résolution Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions ordinaires de la Société. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des a ctions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : • annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale de la Société, • mise en œuvre de tous plans d’actionnariat salarié, notamment de plans d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, • remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, • conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital, • animation du marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, • poursuite de tout autre but autorisé ou toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2. fixe (i) à 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises, (ii) à 70 euros (hors frais d’acquisition) le prix d’achat maximal par action et (iii) en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce à 1,84 milliard d’euros le montant maximal de l’opération, et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de s ubdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société ; lesdits plafonds s’entendent déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; 3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – n otamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié jusqu’à la clôture de l’offre, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres engagée et annoncée avant le lancement de ladite offre publique ; 5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités, et, plus généralement, d ’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et g énéralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin des opérations envisagées ; et 6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (1 8 ) mois à compter de la présente A ssemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. À caractère extraordinaire / D ix-septième résolution Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite, par période de vingt-quatre (24) mois, de 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour : procéder à cette ou ces réductions de capital, • en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, • imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes d e réserves et primes, • affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, • constater la réalisation de la ou des réductions de capital consécutives aux opérations autorisées dans le cadre de la présente résolution, • procéder à la modification corrélative des statuts et, plus g énéralement, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin de cette opération, le tout c onformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur lors de l ’utilisation de la présente autorisation ; 3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. / Dix-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 et L. 22-1049 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et, d’autre part, que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l ’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, a justé en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s ’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est de 9,15 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés ci-après : • limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions à émettre de la Société susceptible d’être réalisée, p ourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d ’échange visant les titres de la Société ; 7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme a u capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des a ctionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : • décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, • décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, • déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres c onditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, r emboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre i mmédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, • d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions e nvisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Dix-neuvième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134 à L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. Il est précisé que l’émission de ces titres nouveaux pourra être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à toute autre opération relevant d’un droit étranger ayant le même effet, visant les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’Assemblée Générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,84 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à trois jours de bourse et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; il pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ou sur le marché international ; 6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : • limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. prend acte du fait que : • le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, • la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : • décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, • décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, • déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingtième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’Assemblée Générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,84 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : • limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, • la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : • décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, • arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’émission sera réservée, • décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, • déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des s ouscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et, plus généralement, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou faire le nécessaire à la bonne fin de l’émission, la cotation et le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vin g t-et-unième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; et 3. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingt-deuxième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de son article L. 22-10-53 : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder, hors offre publique d’échange, à des augmentations du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, d’un montant nominal maximal ne pouvant excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 ne sont pas applicables, étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,84 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour fixer la nature et le nombre de valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs Commissaires aux apports conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; et décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingt-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le cas échéant conjointement avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des dix-huitième à vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, et sous forme d’émission d’actions nouvelles ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : • d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, • de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par le Code de commerce, • de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, plus généralement, d’accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ; et 5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingt-quatrième résolution Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : de fixer à 50 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les dix-huitième à vingt-troisième résolutions ; et 2. de fixer à 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant p ostérieurement à la présente Assemblée Générale) le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les dix-neuvième à vingt-deuxième résolutions, étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d ’ajustement / Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés et retraités éligibles de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérentes d’un ou de plusieurs Plan d’Épargne Entreprise mis en place au sein du groupe Accor, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules structurées ; 2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé qu’à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, (ii) ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation en vigueur au jour de la décision ; 5. autorise expressément le Conseil (ou son délégué) à réduire ou supprimer la décote le cas échéant consentie, s’il le juge opportun, dans les limites légales et réglementaires applicables, notamment pour tenir compter, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un Plan d’Épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ; décide que, le cas échéant, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires ci ‑ dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution gratuite aux bénéficiaires d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions et/ou valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution des titres réalisée sur le fondement de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment de : • déterminer le périmètre des sociétés éligibles à l’offre de souscription, • décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou de toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou directement, • fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, • fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des actions et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, • en cas d’attribution gratuite d’actions, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, d’imputer sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, • procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires, • le cas échéant, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin de cette opération, • le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, • conclure tous accords, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin de ces opérations, • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 10. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. / Vingt-sixième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment l’article L. 225-129-2, ainsi que les articles L. 225-138 et L. 228-91 du même Code : 1. prend acte du fait que, dans certains pays, en raison des difficultés ou incertitudes juridiques, fiscales ou pratiques, la mise en œuvre d’offres d’actionnariat salarié pourrait nécessiter la mise en œuvre de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du groupe Accor adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ; 2. délègue en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour la mise en œuvre de formules structurées dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe Accor ; 3. décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la vingt-cinquième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant par ailleurs lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au premier paragraphe de la présente résolution ; 5. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote ne pouvant excéder la décote maximale prévue par l’article L. 3332-19 du Code du travail ; 6. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : • de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, • d’arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux, • d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, • de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites, • le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations sur le montant des primes qui y sont afférentes, • de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, • de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, • d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 9. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. À caractère ordinaire / Vingt-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du II de l’article L. 233-32 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; 2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 25 % du capital social, étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale et que ce montant sera, le cas échéant, majoré du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons, et décide que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un nombre égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; 3. décide que la présente délégation ne pourra être mise en œuvre par le Conseil d’administration qu’après avis positif préalable d’un Comité ad hoc du Conseil d’administration présidé par la Vice-présidente du Conseil d’administration et composé de trois Administrateur s indépendants, ce Comité devant lui ‑ même se prononcer après consultation d’un conseil financier qu’il aura choisi ; 4. décide que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit en cas d’échec de l’offre et de toute offre concurrente éventuelle ou si ces dernières devenaient caduques ou étaient retirées, et décide que, dans ce cas, la présente délégation sera réputée n’avoir pas été utilisée et conservera en conséquence tous ses effets, les bons ainsi devenus caducs n’étant pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation ; 5. constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution donneraient droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : • fixer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre, • fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, • fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, • fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, • constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, et, plus généralement, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin de cette opération ; et 7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. / Vingt-huitième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes formalités et effectuer tous dépôts ou formalités prévus par les lois et règlements en vigueur. Participation à l’Assemblée Générale Conditions pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris) . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ; par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix) ; par internet (via le site sécurisé VOTACCESS) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix). En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter, de demander une carte d’admission, de désigner ou de révoquer un mandataire via la plateforme sécurisée VOTACCESS, qui sera ouverte du 24 avril 2023 à 9h00 au 16 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). D’une manière générale, il est recommandé aux actionnaires : d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci -après, et de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions afin d’éviter toute saturation éventuelle de la plateforme VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation : ne pourra plus choisir un autre mode de participation ; pourra céder tout ou partie de ses actions : Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) à Société Générale Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires ; Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit après le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris), le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. Enfin, il est rappelé que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus ; soit en renvoyant le formulaire unique de participation joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées - CS 30812 Nantes Cedex 3, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation après avoir coché la case correspondante du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. Pour l’actionnaire au porteur : soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site VOTACCESS, avec ses identifiants habituels (il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières) ; soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services. Les demandes de carte d’admission des actionnaires au nominatif et au porteur devront être réceptionnées par S ociété Générale Securities Services, Services des Assemblées Générales, au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée, soit le vendredi 12 mai 2023. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux (2) jours ouvrés à zéro heure (heure de Paris) avant l’Assemblée, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 9h30 à 18h00 au : 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur, munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale pourra y participer par correspondance ou par internet , soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Voter ou donner pouvoir par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou donner procuration en remplissant le formulaire unique de participation préalablement à l’Assemblée dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : En renvoyant le formulaire unique de participation complété, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Pour l’actionnaire au porteur : Le formulaire unique de participation sera adressé sur demande par lettre simple à son intermédiaire financier. Pour être honorée, la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le jeudi 11 mai 2023 au plus tard. Il devra être renvoyé complété à l’intermédiaire financier, qui se chargera de le transmettre à Société Générale Securities Services, accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, le formulaire unique de participation, à savoir le vote par correspondance ou les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale, devront être reçus (soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit via l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur) par Société Générale Securities trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 12 mai 2023 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander un nouveau formulaire portant la mention « Changement de mandataire ». Ce nouveau formulaire devra être reçu par Société Générale Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 12 mai 2023 . Voter ou donner pouvoir par internet Les actionnaires peuvent voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte du lundi 24 avril 2023 à 9h00 au mardi 16 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, de manière simple et rapide, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, selon les modalités exposées ci-après. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter au site Sharinbox en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services. L’actionnaire au nominatif administré ne s’étant jamais connectés à Sharinbox pourra se connecter à l’aide des identifiant et mot de passe reçus par courrier de Société Générale Securities Services. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le cas échéant, l’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran afin de voter. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être faite par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un courriel à assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique. Le message devra inclure les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte) de l’actionnaire, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au Service des Assemblées de Société Générale Securities Services à l’adresse électronique ci-dessus. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnée s au plus tard le mardi 16 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions. Ces demandes doivent être envoyées par courrier électronique à l’adresse suivante assemblee.generale@accor.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Direction Juridique Groupe, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, de manière à être reçues au plus tard 25 jours calendaires avant la présente Assemblée Générale, soit le samedi 22 avril 2023 au plus tard. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus à l’article R. 225-83 du Code de commerce : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société qu’il détient. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris) , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3 ème alinéa de l’article L. 225-108 et à l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à assemblee.generale@accor.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le jeudi 11 mai 2023 . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié sur le si t e Internet de la Société https://group.accor.com dans une rubrique spécifique de l’Assemblée Générale. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Enfin, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, les actionnaires pourront également poser leurs questions le 17 mai 2023, au cours de l’Assemblée Générale et par l’intermédiaire du tchat ouvert sur le webcast de la séance et accessible sur le site internet de la Société. Il y sera répondu au cours de l’Assemblée Générale, dans la limite du temps imparti. Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette information est effectuée par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : declarationpretsemprunts@amf-france.org et assemblee.generale@accor.com . A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société 82 rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet https://group.accor.com au plus tard le vingt - et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 26 avril 2023 .