LAFFITTE PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège Social : 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS 434 038 535 RCS PARIS ------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier LAFFITTE PIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le Jeudi 29 juin 2023 à 10 heures 00 au 182 avenue de France 75013 Paris (immeuble BRAUDEL) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée Générale, sur seconde convocation, se tiendra le 5 juillet 2023 à 14h00 au siège social de la Société situé 43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris (immeuble Eléments). ORDRE DU JOUR : 1. Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022. 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices. 3. Prélèvement sur la prime d’émission. 4. Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission. 5. Distribution au titre des plus-values immobilières. 6. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier. 7. Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. 8. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. 9. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice. 10. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2022. 11. Quitus à la Société de gestion. 12. Nomination de membres du Conseil de Surveillance. 1 3 . Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2022. Deuxième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 37 645 753,53 € telles qu'elles lui sont proposées par la Société de gestion. En fonction du montant distribuable qui s'établit à 49 145 429,08 €, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 11 130 893,97 €, augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 368 781,58 € conformément à l’article 8 des statuts, elle convient de répartir aux associés une somme de 39 067 822,20 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et de décider d'affecter au report à nouveau la somme de 10 077 606,88 €. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 17,70 €. Troisième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1 er janvier 2023 et le 31 décembre 2023, d’un montant de 3,70 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2022. Quatrième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , décide de l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession, soit 620 958,65 € sur la prime d’émission afin d’apurer les pertes constatées au 31 décembre 2022 sur le compte des plus ou moins-value de cession. Cinquième résolution Sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, autorise la Société de gestion à distribuer le cas échéant des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin de chaque trimestre civil de l’exercice en cours. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale se tenant en 2024 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. La distribution le cas échéant de ces sommes sera effectuée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, à charge pour eux d’en reverser tout ou partie aux nus-propriétaires en cas de convention contraire. Sixième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Septième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu'elle a été déterminée par la Société de gestion la valeur nette comptable qui ressort à 922 859 890 €, soit 338,50 € pour une part. Huitième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 947 465 877 € soit 347,52 € pour une part. Neuvième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 1 124 181 533 € soit 412,34 € pour une part. Dixième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2022 à la somme de 627 060 960 €. Onzième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Douzième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 6), décide, de nommer en qualité de membres du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les 6 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nbre de voix Élu Non Élu M. Jean-Philippe RICHON (R) M. Patrick SCHARTZ ( R) M. Richard VEBER (R) M. Serge BLANC (C) M. Patrick DEFIVES (C) JPM MANAGEMENT, représentée par M. Jean-Pierre MARCHENAY (C) M. Gérard MOUGENOT (C) M. François SERGENT (C) Mme Odette SIMOES (C) (R) Candidat en renouvellement. (C) Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Treizième résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Jean-Philippe RICHON Âge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Docteur en chirurgie dentaire. Gérant des SCI RIGA et JPTQR, associé de la SAFRU (société d’aménagement fonciers et de rénovations urbaines). Administrateur de AGC LORLIB. Fonction occupée dans la SCPI : Président sortant du Conseil de surveillance. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 5* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 250 Monsieur Patrick SCHARTZ Âge : 54 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Commercial TESCH. Fonction occupée dans la SCPI : Vice-Président sortant du Conseil de surveillance. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 2* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 25 Monsieur Richard VEBER Âge : 63 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur marché immobilier dans une banque (récemment à la retraite) chargé entre autres de la sélection et de la validation des produits immobiliers vendus ou financés aux clients. Investisseur immobilier à titre personnel ou au travers d’une SCI depuis plus de 30 ans. Fonction occupée dans la SCPI : Vice-Président sortant du Conseil de surveillance. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 3* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 25 Monsieur Serge BLANC Âge : 72 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Cadre de Banque. Secrétaire Général d’une Association d’actionnaires du CAC 40. Président d’un organisme de solidarité. Administrateur d’une société foncière HLM. Fonction occupée dans la SCPI : Néant. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 14* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 30 Monsieur Patrick DEFIVES Âge : 48 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur de site (depuis janvier 2022). Directeur Projet IT (2017 – 2022). Directeur de Site (2012 – 2017). Fonction occupée dans la SCPI : Néant. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 0 Nombre de parts détenues dans la SCPI : 45 JPM MANAGEMENT Représentée par Monsieur Jean-Pierre MARCHENAY Âge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Formation comptable BTS-CESI-CEREM. Diplômé en Droit Panthéon Sorbonne. Juge Consulaire T. Commerce Avignon Fonction occupée dans la SCPI : Néant. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 1* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 26 Monsieur Gérard MOUGENOT Âge : 45 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert patrimonial. Fonction occupée dans la SCPI : Néant. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 0 Nombre de parts détenues dans la SCPI : 93 Monsieur François SERGENT Âge : 61 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : DGA Sofilo foncière EDF, Directeur immobilier Caisse de retraite du personnel navigant. Fonction occupée dans la SCPI : Néant. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 0 Nombre de parts détenues dans la SCPI : 56 Madame Odette SIMOES Âge : 42 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chef de projets règlementaire. Maître de conférences associé au sein de l’IAE de Paris (Paris 1). Fonction occupée dans la SCPI : Néant. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 0 Nombre de parts détenues dans la SCPI : 102 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la Société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du Conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com ------------------ Pour avi s La société de gestion, AEW