EGIDE Société Anonyme au capital de 5 173 434 Euros Siège social : Site Sactar – 84500 - Bollene 338 070 352 RCS Avignon (la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires seront prochainement convoqués à l'assemblée g énérale mixte qui se tiendra le 30 juin 20 2 3 à 10h 30 à l’hôtel IBIS Paris Gare de Lyon Diderot, 31bis boulevard Diderot 75012 Paris . I l sera possible d’assister en vidéo-confér e nce GoToMeeting , sur invitation à demander au moins 24 heures à l’avance à assemblee@fr.egide-group.com (détail en fin de l’avis) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour ordinaire : R apport de gestion du conseil d’administration, comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport sur les opérations de l'exercice, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 20 2 2 , R apports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission, sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 et sur les conventions visées à l’article L225-38 du code de commerce, R apport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions, Approbation des comptes sociaux, Affectation du résultat, Approbation des comptes consolidés, Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes, prévu à l’article L225-40 du Code de commerce, Approbation des informations relatives à la rémunération des dirigeants et de l’application des règles de rémunération des dirigeants pour l’exercice 2022 , Approbation de la politique de rémunération des dirigeants pour l’exercice 202 3 , Fixation de l’enveloppe de rémunération à allouer aux membres du conseil d’administration , Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour extraordinaire : R apport du conseil d’administration, R apports spéciaux des commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée générale , Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L411-2 1° du code monétaire et financier, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise, Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, Modifications statutaires à l’effet de permettre la participation aux assemblées générales en visioconférence, Pouvoirs pour formalités. Projet de texte des résolutions Texte des résolutions ordinaires : PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 20 2 22 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date, se soldant par un e perte de 2 706 719,06 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du code général des impôts, elle prend acte que le montant des dépenses ou charges visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts s’élève à 10 228 € au titre de location de véhicules de tourisme et approuve la charge d’impôt correspondante. DEUXIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter l e bénéfice de l’exercice de la manière suivante : Imputation sur le poste « Report à nouveau » pour la totalité, dont le montant total sera désormais ramené à - 3 160 801,42 euros. En application des dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels arrêtés à cette date, se soldant par un e perte de 5 624 290 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes, prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions règlementées, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions . CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des informations relatives à la rémunération des dirigeants et de l’application des règles de rémunération des dirigeants pour l’exercice 20 2 2 ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l’article L22-10-8 et de l’article L22-10-34 du code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, comportant la rémunération totale versée et les avantages de toute nature attribu é s au président directeur général au cours de l’exercice 2022 , approuve (i) l’ensemble des informations relatives à la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 présentées dans le rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux paragraphes 5.6 et 9.4 et (ii) la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 20 2 2 telle que présentée dans le rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux paragraphes 5.6 et 9. 4 . SIXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des dirigeants pour l’exercice 202 3 ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l’article L22-10-8 et de l’article L22-10-34 du code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur les principes et critères retenus pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et au directeur général délégué au titre de leurs mandats respectifs, approuve la politique de rémunération établi e par le conseil d’administration , sur avis du Comité des nominations et rémunérations, pour l’exercice 20 2 3 tel que présenté dans le rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux paragraphes 5.6 et 9. 5 . SEPTI EME RESOLUTION ( Fixation de l’enveloppe de rémunération à allouer aux membres du conseil d’administration ) - L’assemblée générale fixe à 30 000 euros l’enveloppe de rémunération à allouer aux 3 administrateurs non-salariés de la Société pour la période en cours et les périodes suivantes, sauf si une nouvelle assemblée générale à l’avenir modifie le montant annuel. La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d’administration . HUITIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ) - L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité. Texte des résolutions extraordinaires : NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L225-129-2, L225-135, L225-136 2°, L228-92 du code de commerce et L22-10-49 et suivants du code de commerce, Délègue sa compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la S ociété, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence; Décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation à : 1,5 millions (1 500 000) d’euros étant entendu que ce montant ne s’imputera pas sur le montant des autres délégations dont les projets sont soumis à l’approbation de la présente assemblée et que l’ensemble de ces montants pourra se cumuler en tout ou en partie le cas échéant ; Décide qu’à ce montant maximum s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs d’obligations donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation de compétence ; Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ; Décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’actions, le conseil d’administration aura la faculté, conformément à l’article L225-134 du code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : Limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée, Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales , à l’effet notamment de : Fixer les conditions d’émission (notamment le prix d’émission), de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; Constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente délégation ; Constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. DIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L225-129-2, et aux dispositions des articles L228-91 et suivants dudit code et L22-10-49 et suivants du code de commerce, Délègue sa compétence au conseil d’administration, pour décider en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la S ociété, ou, conformément aux dispositions de l’article L228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des titres de créance pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; Décide de fixer le montant nominal global de s augmentation s de capital pouvant résulter des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la S ociété au titre de la présente délégation à : 1,5 millions d’euros (1 500 000) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, étant entendu que ce montant ne s’imputera pas sur le montant des autres délégations dont les projets sont soumis à l’approbation de la présente assemblée, et que l’ensemble de ces montants pourra se cumuler en tout ou en partie le cas échéant ; Décide qu’à ce montant maximum s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs d’obligations donnant accès à des titres de capital à émettre de la S ociété ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation de compétence ; Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres de créance émis en vertu de la présente délégation ; Décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des titres de créance, le conseil d’administration aura la faculté, conformément à l’article L225-134 du code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : Limiter l’émission des titres de créance au montant des souscriptions recueillies, Répartir librement tout ou partie des titres de créance non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, Offrir au public tout ou partie des titres de créance non souscrits . Prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la S ociété, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces obligations donneront droit ; Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de : Fixer les conditions d’émission (notamment le prix d’émission), de souscription et de libération des titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; Décider, lors de l’émission de tout emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L228-97 du code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société ) ; fixer les conditions dans lesquelles les titres de créance donneront accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou à l’attribution de titres de créances ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres de créance à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; Suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces obligations en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; Procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre ; Constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente délégation ; Constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. ONZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L411-2 1° du code monétaire et financier, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la S ociété , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L225-129 à L225-129-6, L225-136, L228-91 et suivants du code de commerce et L22-10-49 et suivants du code de commerce, Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, à l’émission, par une offre visée à l’article L411-2 1° du code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la S ociété et/ou de toute société qui possède directement ou indirectement ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, Décide que sont expressément exclues de cette délégation l’émission d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, Décide de fixer comme suit le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation : 1,5 millions d’euros (1 500 000) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, étant entendu que ce montant ne s’imputera pas sur le montant des autres délégations approuvées par les précédentes assemblées générales et en vigueur à ce jour et que l’ensemble de ces montants pourra se cumuler en tout ou en partie le cas échéant , A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société , Le montant total des titres de capital susceptibles d’être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an , Décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L225-135-1 du code de commerce, si le conseil d’administration constate une demande excédentaire, cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pouvant toutefois excéder 15 % de l’émission initiale , Décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par les 1° et 2° de l’article L225-134 du code de commerce , Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit immédiatement ou à terme , Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation , Décide, conformément aux dispositions de l’article L225-136 et de l’article L22-10-52 du code de commerce que : Le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé en prenant en compte les opportunités de marché et ne sera pas inférieur à [ la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission moins une décote maximum de 5 % ; Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société , soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ; Décide que le conseil d’administration aura toute compétence, dans les conditions fixées par la loi avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l’effet notamment : De fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; De fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; De suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; De procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme à des titres de capital à émettre ; De constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; D’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres de capital qui seraient émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Prend acte du fait que le conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente résolution ; Constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. DOU ZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L225-129-6 et L225-138-1 du code de commerce, d’une part et des articles L3332-1 et suivants du code du travail, d’autre part : Délègue sa compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum équival a nt à 1 % du capital social, par émission d'actions ou de tout autre titre de capital réservé e aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application des dispositions de l’article L3344-1 du code du travail (ci-après les « Adhérents à un PEE ») ; Décide que le prix de souscription d'une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L3332-18 et suivants du code du travail ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L225-132 du code de commerce et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; Décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; Prend acte que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. TREZIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la S ociété au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ) - L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L225-177 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la société à titre d'augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Option s ») au bénéfice de des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions définies à l’article L225-180-I dudit code (les « Bénéficiaires »). Elle décide de fixer comme suit les termes de l’autorisation ainsi consentie au conseil d’administration : Le nombre total des Options qui seront consenties par le conseil d’administration est limité à 10 % du capital social, étant entendu que le nombre d’actions auquel les Options donnent droit ne s’imputera pas sur le nombre d’actions des autres délégations dont les projets sont soumis à l’approbation de la présente assemblée et que l’ensemble de ces nombres d’actions pourra se cumuler en tout ou en partie le cas échéant, chaque Option donnant le droit à la souscription et/ou à l’achat d’une action de la Société , étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur à 10 % du capital ; Le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options sera déterminé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties , conformément à la loi. Le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée des Options, sauf en cas de réalisation de l'une des opérations visées à l'article L225-181 du code de commerce. Tant que les Options n’auront pas été exercées, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires des Options en vertu notamment des dispositions des articles L225-181 et L228-99 du code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires des Options et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d’administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires des Options sera effectuée au choix du conseil d’administration par l’application des mesures prévues au 1° et 2° de l’article L228-99 du code de commerce ou par l’ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L228-99 3° du code de commerce, l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R228-91 du code de commerce sous réserve des dispositions des articles R225-138 et suivants du code de commerce ; Le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de 7 ans à compter de leur date d’attribution par le conseil d’administration ; Il ne pourra être consenti d'Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du conseil d'administration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ; La durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée ; Enfin, elle délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par l’assemblée, à l’effet de : Fixer la liste des Bénéficiaires des Options et la répartition entre eux ; Arrêter les modalités des plans d’Options et notamment fixer les conditions dans lesquelles les Options pourront être exercées ; fixer le(s) calendrier d’exercice, les conditions d’exercice et notamment soumettre les levées d’Options à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l’une de ses filiales ; prévoir une période initiale pendant laquelle les Options ne pourront pas être exercées, ainsi que des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres, sans que le délai imposé pour leur conservation puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’Options ; Décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d'actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L 225-181 du code de commerce ; Prévoir, s'il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ; Déléguer, s'il le juge opportun, tous pouvoirs au directeur général ou au directeur général délégué pour constater les augmentations de capital et modifier les statuts ; Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Elle prend acte qu’en application des dispositions de l’article L225-178 du code de commerce, la présente autorisation emporte au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation . La présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME RESOLUTION ( Modifications statutaires à l’effet de permettre la participation aux assemblées générales en visioconférence ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le premier paragraphe de l’article 25 des statuts de la Société comme suit : Article 25 - Accès aux assemblées - Pouvoirs - Vote par correspondance Ancienne rédaction du premier paragraphe de l’article 25 des statuts de la Société « Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et d’une inscription de sa qualité d’actionnaire sur le registre tenu par la société au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris . » Nouvelle rédaction du premier paragraphe de l’article 25 des statuts de la Société « Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, y compris par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant son identification, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et d’une inscription de sa qualité d’actionnaire sur le registre tenu par la société au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris . » Q UIN ZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ) - L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité. ****************************** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 juin 20 2 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique ( assemblee@fr.egide-group. com ) dans les conditions prévues à l'article R225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration , ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale se tiendra physiquement à l’hôtel IBIS Paris Gare de Lyon Diderot, 31bis boulevard Diderot 75012 Paris . Les actionnaires qui ne pourront pas se déplacer pour assister à l’assemblée physiquement, pourront demander l’accès à la visio-conférence au moins 24 heures à l’avance par e-mail à assemblee@fr.egide-group.com en justifiant de leur statut d’actionnaires. Ils ne seront toutefois pas considérés comme étant présents à l’assemblée générale et ils ne pourront pas voter en visioconférence et sont donc invités à voter par correspondance ou par procuration par voie postale ou par voie électronique, en privilégiant l’envoi de leur formulaire par voie électronique. Tout actionnaire peut aussi choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire Donner une procuration à son conjoint, à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L22-10-39 du c ode de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Egide une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du c ode de commerce et de l’article R22-10-24 du code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante assemblee@fr.egide-group.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CM-CIC Securities pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible sur leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante assemblee@fr.egide-group.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax au 0 4.90.30.05.40 ) à Egide – Site industriel du Sactar - CS 20205 84505 Bollène Cedex – Tel : 04.90.30.97.11 Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard deux jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte , étant précisé que les instructions données par la voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’assemblée générale, soit le 29 juin 202 3 à 15 heures, heure de Paris . L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 juin 20 2 2 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie ra la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet tra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, sauf disposition contraire des statuts . Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège d’Egide – Site industriel du Sactar - CS 20205 84505 Bollène Cedex – Tel : 04.90.30.97.11 et sur le site internet de la société ( www.egide-group.com ) ou transmis sur simple demande adressée à la société. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par courrier par Egide – Site industriel du Sactar - CS 20205 84505 Bollène Cedex – Tel : 04.90.30.97.11 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ces formulaires seront également disponibles sur le site internet de la société ( www.egide-group.com ). Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à Egide – Site industriel du Sactar - CS 20205 84505 Bollène Cedex ou par email à l’adresse assemblee@fr.egide-group.com au plus tard deux jours avant la tenue de l'assemblée. Tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la deuxième phrase du II de l’article R. 22-10-28 du code de commerce ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais il pourra céder tout ou partie de ses actions. Conformément à l’article L225-108 du code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société (Bollène), par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social (Bollène), par lettre recommandée avec avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte indiquant la détention d’un nombre d’actions au moins égal à celui mentionné dans l’article R225-71 du code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION