EPARGNE FONCIERE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 305 302 689 R.C. S. Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier Epargne Fonciè re, sont convoqués en Assemblée s Générale s O rdinaire et Extraordinaire le vingt-sept juin deux mille vingt- trois à quinze heures dans les locaux sis à P aris (7500 6 ) – 128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur l es ordre s du jour suivant s : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ; Imputation du solde débiteur du compte des moins-values sur opérations de restructurations sur la prime d’émission ; Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ; Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Indemnisation du conseil de surveillance sur proposition de la société de gestion ; Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification des paragraphes 1.1 « Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la société de gestion » et 3. « Nantissement » de l’article 13 « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts ; Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission - Modification corrélative de l’article 26 des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) - L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 944 886 078 euros et un bénéfice net de 178 834 304,10 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ) - L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 178 834 304,10 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 156 434 679,75 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 335 268 983,85 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : à titre de distribution une somme de 178 742 803,17 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; au report à nouveau une somme de 156 526 180,68 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ) - L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 4 383 874 901,73 euros, soit 709,86 euros par part, valeur de réalisation 4 792 625 993,34 euros, soit 776,04 euros par part, valeur de reconstitution : 5 566 749 513,63 euros, soit 901,39 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ) - L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ) - L’assemblée générale : autorise la société de gestion à doter le fonds de remboursement dans la limite, au cours d’un exercice, d’un montant ne pouvant excéder 10 % de la capitalisation appréciée au 31 décembre de l’exercice précédent ; autorise la société de gestion à affecter, à cette fin au « Fonds de remboursement », pour leur montant total ou estimé nécessaire, les fonds provenant de cessions d’éléments du patrimoine social. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Imputation du solde débiteur du compte des moins-values sur opérations de restructurations sur la prime d’émission ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport de la société de gestion, décide, de l’imputation du solde débiteur du compte des moins-values sur opérations de restructurations, soit 10 492 849,48 euros sur la prime d’émission afin d’apurer les pertes constatées au 31 mars 2023. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ) - L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ou de sommes prélevées sur la prime d’émission. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. L’assemblée générale prend acte de la distribution de plus-values immobilières effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à hauteur de 28 925 127,96 euros. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ) - L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé en 2022 à 4 154 814,00 euros, soit 1,52 euro par part. NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ) - L’assemblée générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150 euros HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Indemnisation du conseil de surveillance sur proposition de la société de gestion ) - L’assemblée générale fixe à soixante et onze mille deux cent cinquante (71 250 €) euros le montant de l’enveloppe maximale de l’indemnisation annuelle du conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) - Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Modification des paragraphes 1.1 « Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la Société de Gestion » et 3. « Nantissement » de l’article 13 « Transmission des parts – Nantissement - Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts ) - L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier les paragraphes 1.1 « Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la Société de Gestion » et 3. « Nantissement » de l’article 13 « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts de la Société de la façon suivante : ANCIENNE RÉDACTION « Article 13 : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États- Unis d’Amérique (…) 1.1 Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la Société de Gestion La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé. Elle n’est alors opposable à la Société qu’après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique. La cession de parts peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts. Les parts sont librement cessibles entre associés. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n’est pas présenté par elle, à l’effet d’obtenir son consentement. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les deux mois de la réception de cette lettre, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé vendeur, par lettre. La décision de la Société de Gestion n’est pas motivée. A défaut de réponse de la Société de Gestion dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. À défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843 alinéa 4 du Code civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi. (…) 3. Nantissement La constitution d’un nantissement sur les parts sociales est soumise à l’agrément de la Société. La notification d’un projet de nantissement s’effectue par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Dans les deux mois de la signification de l’acte, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé par lettre. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la signification du projet, l’agrément est réputé acquis. Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. (…) » NOUVELLE RÉDACTION « Article 13 : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États- Unis d’Amérique (…) Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la Société de Gestion La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé. Elle n’est alors opposable à la Société qu’après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique. La cession de parts peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts. Les parts sont librement cessibles entre associés. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n’est pas présenté par elle, à l’effet d’obtenir son consentement. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou par courriel, en indiquant les nom, prénom, adresse du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé vendeur, par lettre. La décision de la Société de Gestion n’est pas motivée. À défaut de réponse de la Société de Gestion dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. À défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843 alinéa 4 du Code civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi. (…) 3. Nantissement La constitution d’un nantissement sur les parts sociales est soumise à l’agrément de la Société. L’Associé qui désire nantir tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou courriel. Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé par lettre. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la signification du projet, l’agrément est réputé acquis. Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. (…) » Le reste de l’article reste inchangé. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission - Modification corrélative de l’article 26 des statuts ) - L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de préciser que la société de gestion pourra prélever sur la prime d’émission pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du stock de plus ou moins-values existant et de modifier corrélativement l’article 26 « Répartition des résultats » des statuts comme suit : ANCIENNE RÉDACTION « Article 26 : Répartition des résultats L’Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux associés à titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l’exercice. Les distributions s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l’Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d’exercice, d’acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi. Les pertes, s’il en existe, sont supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux et compte tenu des dates d’entrée en jouissance. La quote-part de résultat imposable revenant à chaque associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts. L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. La société de gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission. Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l'acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de notaire) pourront être amortis sur la prime d'émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant. » NOUVELLE RÉDACTION « Article 26 : Répartition des résultats L’Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux associés à titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l’exercice. Les distributions s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l’Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d’exercice, d’acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi. Les pertes, s’il en existe, sont supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux et compte tenu des dates d’entrée en jouissance. La quote-part de résultat imposable revenant à chaque associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts. L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. La société de gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission. Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l'acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de notaire) pourront être amortis sur la prime d'émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant et/ou le niveau du stock de plus ou moins-values existant. » TROISIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) - Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, ces assemblée s ne peu ven t v alablement délibérer le 27 juin 2023 , les associés seront réunis sur seconde convocation le 7 juillet 2023 à 15 heures à la même adresse et sur le s même s ordre s du jour. La Société de Gestion La Française Real Estate Managers