BATIFRANC S.A.E.M au capital de 35 383 840 Euros Siège Social : 17 rue Alain Savary , 25000 Besançon 328 517 321 R.C.S Besançon I. — Bilan. (En milliers d’Euros.) Actif du bilan Notes 31/12/20 22 % 31/12/20 21 % Caisse, banques centrales, C.C.P A1 0 0,00% 0 0,00% Effets publics et valeurs assimilées A2 0 0,00% 0 0,00% Créances sur les établissements de crédits A3 14 700 12,82 % 20 601 18,08 % Opérations sur la clientèle A4 0 0,0 0 % 0 0,0 0 % Obligations et autres titres à revenu fixe A5 0 0,00% 0 0,00% Actions et autres titres à revenu variable A6 106 0, 09 % 106 0, 09 % Participations et autres titres détenus à LT A7 3 704 3,23 % 3 888 3,41 % Parts dans les entreprises liées A8 0 0,00% 0 0,00% Crédit-bail et location avec option d'achat A9 65 732 5 7,31 % 62 175 5 4,57 % Location simple A10 25.655 22,37 % 22 420 19,68 % Immobilisations incorporelles A11 45 0,0 4 % 37 0,03% Immobilisations corporelles A12 79 0,0 7 % 26 0,0 2 % Capital souscrit non versé A13 0 0,00% 0 0,00% Actions propres A14 0 0,00% 0 0,00% Autres actifs A15 3 953 3,45 % 4 566 4,01 % Comptes de régularisation A16 729 0, 64 % 107 0, 09 % Total de l'actif 114 703 100,00% 113 926 100,00% Passif du bilan Notes 31/12/20 22 % 31/12/20 21 % Banques centrales, C.C.P P1 0 0,00% 0 0,00% Dettes envers les établissements de crédit P2 57 205 49,87 % 5 7 571 50,53 % Comptes créditeurs de la clientèle P3 3 942 3, 44 % 3 613 3,17 % Dettes représentées par un titre P4 0 0,00% 0 0,00% Autres passifs P5 2 513 2,19 % 4 537 3,98 % Comptes de régularisation P6 1 446 1, 26 % 1 513 1,3 3 % Provisions P7 1 225 1,07 % 1 194 1,05 % Dettes subordonnées P8 0 0,00% 0 0,00% Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) P9 1 0 00 0,87 % 1 0 00 0,88 % Capitaux propres hors FRBG P10 47 372 41,30 % 44 499 39,06 % Capital souscrit P11 35 384 74,69 % 35 384 79,52 % Prime d'émission P12 0 0,00 % 0 0,00 % Réserves P13 4 520 9,54 % 3 774 8,48 % Écarts de réévaluation P14 0 0,00% 0 0,00% Provisions règlementées et subv d'invest P15 5 177 1 0,93 % 4 236 9,52 % Report à nouveau P16 0 0,00 % 0 0,00% Résultat de l'exercice après impôt P17 2 292 4,84 % 1 105 2, 48 % Total du passif 114 703 100,00% 113 926 100,00% Hors Bilan 31/12/2022 31/12/2021 Variation Variation % Engagements donnés 16 186 23 047 -6861 -29,77% Engagements de financement 2 170 425 1745 410,59% Engagements sur chantiers 14 016 22 622 -8606 -38,04% Engagements reçus 27 995 28 368 -373 -1,31% Engagements de financement 23 012 24 606 -1594 -6,48% Engagements de garantie 4 745 3 762 983 26,13% Engagements de la clientèle 238 0 238 #DIV/0! Couverture 172,96% 123,09% 49,87% 40,52% II. — Compte de résultats. (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 N- (N-1) K€ Ecart % PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE R1 Intérêts et produits assimilés R2 37 17 20 118,63% Intérêt et charges assimilées R3 940 1 005 -65 -6,46% Produits sur opérations de crédit-bail assimilées R4 12 540 12 656 -116 -0,91% Charges sur opérations de crédit-bail assimilées R5 10 950 11 189 -239 -2,14% Produits sur opérations de location simple R6 7 780 4 722 3 057 64,74% Chagres sur opérations de location simple R7 4 373 2 434 1 939 79,67% Revenu des titres à revenu variable R8 101 41 61 147,83% Commission s (charges) R9 -13 -11 -2 17,83% Gain s ou pertes / op de portefeuille, placement et assurance R10 0 0 0 Autres produits d’exploitation bancaire R11 253 267 -15 -5,50% Autres charges d’exploitation bancaire R12 1 2 -1 -51,95% Produit net bancaire 4 435 3 064 1 371 44,75% Charges générales d'exploitation R1 3 1 884 1 774 110 6,20 % Dotation aux amortissements et provisions sur immobilisations corp et incorp R1 4 44 29 16 54,27 % Résultat brut d'exploitation 2 506 1 261 1 245 98,78 % Coût du risque R1 5 0 0 0 NS Résultat d'exploitation 2 506 1 261 1 245 98,78 % Gains ou pertes sur actifs immobilisés (hors CBI et LS) R1 6 179 129 50 38,69% Résultat courant avant impôt 2 685 1 390 1 295 93,2 0% Résultat exceptionnel R17 179 392 -214 - 54,44 % Impôt sur les bénéfices R18 572 550 22 3 ,99% Dotation reprise de FRBG et Provisions réglementées R19 0 -127 127 -100,00% Résultat de l'exercice après impôt 2 292 1 105 1 187 1 07,38 % III. — Annexe aux comptes annuels 20 22 Annexe au 39 ème bilan publiable avant répartition de l’exercice clos au 31 d écembre 2022 dont le total s’élève à 114.702.883,75 €, et dont le compte de résultat dégage un bénéfice de 2.291.926,03 €. L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période allant du 1 er janvier 2022 au 31 d écembre 2022. A . – Rappel des données historiques ayant une incidence comptable . Batifranc exerce ses activités dans le secteur du financement de l’immobilier d’entreprises en Bourgogne Franche-Comté. Son activité principale et historique est le crédit-bail immobilier. Ses activités secondaires sont, la location simple et les prises de participations. La société ayant été admise lors de sa création au bénéfice du régime des Sociétés Immobilières pour le Commerce et l’Industrie (SICOMI), conformément à l’article 5 de l’ordonnance n° 67.837 du 28 Septembre 1967, au terme d’un arrêté de Monsieur le Ministre de l’Economie et des Finances en date du 14 Décembre 1983, et ayant opté pour le maintien du régime fiscal desdites SICOMI par délibération de son Conseil d’Administration en date du 20 Décembre 1990, applique les règles dérogatoires au droit commun que lui autorisait son statut spécifique, notamment en terme d’amortissement et de provisions pour toutes les opérations de crédit-bail conclues avant le 01 Janvier 1996. La société a opté, par délibérations de son Conseil d’Administration en date des 19 mars 1996 et 23 octobre 2000, pour le régime fiscal dérogatoire proposé par l’administration dans son instruction du 12 d écembre 1995, applique les règles dérogatoires au droit commun résultant de cette option pour amortir les opérations de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept (7) ans conclues depuis le 01 j anvier 1996, au rythme de l’amortissement des capitaux engagés dans ces opérations. La société est devenue un établissement de crédit par voie réglementaire et automatique le 1 er janvier 2014 avant option par son Conseil d’Administration du 14 m ars 2014 pour le nouveau statut de société de financement et obtention d’un nouvel agrément de l’ACPR du 5 m ai 2014 ratifié par les actionnaires en Assemblée Générale le 20 m ai 2014. B . – Règles et méthodes comptables utilisées . Les comptes de l’exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles L121-1 à L121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29/11/1983, ainsi que du règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général applicable à la clôture de l’exercice. Pour se conformer au Code Monétaire et Financier, le Plan Comptable Général est jumelé au Plan Comptable des Etablissements de Crédit (PCEC) permettant ainsi de satisfaire plus aisément aux instructions réglementaires. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. C . – Commentaires des postes des bilans et hors bilan . 1) Actif du bilan : Note A1 . Caisse, banques centrales, CCP Il s'agit de la caisse pour un montant de 10,96 €. Note A2 . — Néant Note A3 . Créances sur établissements de crédit Ce poste est constitué de comptes bancaires et de partenaires sur opérations en pool. N-1 N Comptes bancaires 20 201 355 € 14 667 120 € Dont placements comptes à terme 550 000 € 6 250 000 € Partenaires dans le cadre d'une opération de crédit-bail en pool (1) 399 514 € 33 177 € Total 20 600 869 € 14 700 298 € (1) Opérations courantes sur dossiers en pool : la somme de l’année N sera réglée par nos partenaires en N+1. Note A4 . Opérations sur la clientèle Brut N-1 Nouveaux prêts accordés Remboursement Brut N Prêts accordés au personnel 0 € 0 € 0 € 0 € Note A5 . Obligations et autres titres à revenu fixe Brut N-1 Remboursement Brut N Obligations 0 € 0 € 0 € Intérêts courus sur obligations 0 € 0 € 0 € Total 0 € 0 € 0 € Note A6 . Actions et autres titres à revenu variable Un contrat Dexcapi d'un montant de 105 906,16 € a pris effet le 08 septembre 2005 et est valorisé au 31 Décembre 20 22 à 1 20 285,16 €. Valeur d’acquisition Prix de marché Plus-value latente Moins-value provisionnée Contrat 105 906 120 285 14 379 € 0 € Montant net 105 906 120 285 14 379 € - Note A7. Participations et autres titres détenus à long terme Les participations sont comptabilisées pour leur valeur nominale majorée, le cas échéant, de la prime d’émission et, s i nécessaire, minorées d’une provision pour dépréciation déterminée à partir de l’actif net. Les titres de la SCI VILLAGE 2A ont été cédés et le compte courant remboursé le 14 / 12 / 2022 générant u ne plus-value de 180 K € comptabilisée en résultat exceptionnel. Immobilisations financières Brutes N-1 Mouvements 2022 Brutes N Provisions dépréciations Net N Autres titres immobilisés 1 526 431 € 0 € 1 526 431 € 8 197 € 1 518 234 € Ecoparc 66 000 € 0 € 66 000 € 0 € 66 000 € C2B-2A 49 000 € 0 € 49 000 € 0 € 49 000 € Sigma 5A 308 000 € 0 € 308 000 € 0 € 308 000 € Village 2A 183 750 € -183 750 € 0 € 0 € 0 € FHPM ABCA Terindev 686 953 € 832 500 € 243 265 € 0 € 0 € 0 € 686 953 € 832 500 € 243 265 € 0 € 0 € 0 € 686 953 € 832 500 € 243 265 € Total 3 895 899 € -183 750 € 3 712 149 € 8 197 € 3 703 952 € Dépréciation des immobilisations financières Début de période Dotations Reprises Fin de période Autres titres immobilisés Sempat Sud Bourgogne 6 423 € 0 € 0 € 6 423 € Autres titres immobilisés Sempat 58 1 774 € 0 € 0 € 1 774 € Total 8 197 € 0 € 0 € 8 197 € Particip° > 10% Valeur comptable % détention Divid encaissés en 2022 RCS Siren Sigma 5A 308 000 € 16,00 % 0,00 € Dijon 841 363 468 FHPM 686 954 € 29,17 % 0,00 € Belfort 892 276 502 ABCA 832 500 € 30,00 % 0,00 € Besançon 899 751 713 Ecoparc 3A 66 000 € 33,00 % 9 900 € Dijon 538 587 148 C2B-2A 49 000 € 49,00 % 8 820 € Besançon 814 949 913 SIHBFC 250 000 € 50,00 % 0,00 € Besançon 902 736 867 Total 2 192 454 € 18 720 € LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L51C1:L55C5" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Particip° < 10% Valeur comptable Divid encaissés en 2022 RCS Siren UI Investissement 3 748 € 0,00 € Besançon 341 198 588 Bpifrance 5 012 € 614 , 2 0 € Créteil 320 252 489 Sud Bourgogne 100 0 00 € 0,00 € Mâcon 539 090 696 Sempat 58 100 000 € 0 , 0 € Nevers 502 997 745 Terindev 243 265 € 6 912,50 € Chalon/Saône 438 156 069 Pmie 385 000 € 2 140 , 31 € Montbéliard 533 511 044 Tandem 682 670 € 9 665,10 € Belfort 348 734 583 Total 1 519 695 € 1 9 332 € Note A8 . — Néant Note A9. Crédit-bail et location avec option d'achat : LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L72C1:L88C4" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Immobilisations en Crédit-Bail Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31 / 12 / 2021 109 828 924 € 59 542 179 € 50 286 745 € Investissements immobiliers (constructions et acquisitions) 9 733 415 € -372 302 € 10 105 717 € Immeubles CBI cédés -9 359 127 € -8 403 230 € -955 897 € Transferts de ITNL ou Location 0 € 0 € 0 € Dotations aux amortissements 5 894 519 € -5 894 519 € Dotations aux provisions articles 57 et 64 821 124 € -821 124 € Reprises provisions articles 57 et 64 0 € 0 € Dotations provisions dépréciations 100 000 € -100 000 € Reprises provisions dépréciations -12 603 € 12 603 € Immeubles en cours de construction CBI (1) 6 168 683 € 6 168 683 € Au 31 / 12 / 2022 116 371 895 € 57 569 687 € 58 802 209 € (1) dont terrains = 863 690,07 € et constructions = 5 304 993.26 € Les lots des immeubles, dont les contrats de crédit-bail et de location simple sont résiliés, sont classés dans la catégorie des I.T.N.L (immeubles temporairement non loués). LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L92C1:L102C4" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Immobilisations non louées Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31 / 12 / 2021 12 166 146 € 6 844 799 € 5 321 346 € Investissements immobiliers (constructions et acquisitions) 3 531 362 € 3 531 362 € Immeubles ITNL cédés -4 084 750 € -1 479 579 € -2 605 171 € Transferts vers CBI ou Location -171 645 € 244 324 € -415 969 € Dotations aux amortissements 384 262 € -384 262 € Dotations provisions dépréciations 103 022 € -103 022 € Reprises provisions dépréciations -576 967 € 576 967 € Travaux en cours sur immeuble non loué 11 020 € 11 020 € Au 31 / 12 / 2022 11 452 132 € 5 519 862 € 5 932 270 € Ventilation des amortissements sur immeubles en CBI et ITNL : LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L104C1:L117C6" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Amortissements et provisions N-1 Dotation Reprise Transfert et cession N Amortissements CBI (1) 57 293 315 € 6 040 647 € -8 403 230 € 54 930 732 € Provisions articles 57 et 64 (2) 1 059 150 € 821 124 € 372 302 € 0,00 € 1 507 972 € Autres amortissements et provisions (3) 1 189 715 € 200 433 € 259 165 € 0,00 € 1 130 983 € Sous-total amortissements CBI 59 542 179 € 7 062 204 € 631 467 € -8 403 230 € 57 569 687 € Amortissements ITNL (4) 5 967 832 € 384 262 € 115 281 € -1 479 579 € 4 757 235 € Autres amortissements et provisions 876 967 € 103 022 € 576 967 € 359 605 € 762 627 € Sous-total amortissements ITNL 6 844 799 € 487 284 € 692 248 € -1 119 974 € 5 519 862 € Total CBI et ITNL 66 386 979 € 7 549 489 € 1 323 715 € -9 523 204 € 63 089 549 € (1) Pour chaque opération de crédit-bail, la charge d’amortissement comptabilisée est égale à l’amortissement des capitaux engagés qui lui sont affectés. Pour les seules opérations de crédit-bail conclues depuis le 01 Janvier 1996, la société ayant à nouveau opté, par délibérations de son Conseil d’Administration en date des 19 Mars 1996 et 23 Octobre 2000, pour le régime fiscal dérogatoire proposé par l’administration dans son instruction du 12 Décembre 1995, applique les règles dérogatoires au droit commun résultant de cette option pour amortir les opérations de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept (7) ans, au rythme de l’amortissement des capitaux engagés dans ces opérations. (2) Pour les seules opérations de crédit-bail encore sous régime SICOMI, lorsque l’amortissement financier cumulé excède l’amortissement linéaire comptable cumulé, l’écart donne lieu à constitution d’une provision dite de l’article 64, de telle sorte que la valeur nette de l’immeuble en fin de contrat soit égale à la valeur résiduelle de cession. Pour les opérations de crédit-bail Sicomi ayant opté pour un changement de régime fiscal, de même que pour les opérations non Sicomi arrivant à terme, une provision dite de l’art 57 est constituée. (3) Lorsqu’une ressource financière bénéficie d’un différé d’amortissement, un « amortissement » est passé sur la base théorique d’une ressource de même type ne bénéficiant pas de différé d’amortissement. Les dépréciations d’actifs immobiliers sont traitées dans le cadre d’une procédure suivie trimestriellement, ligne à ligne. Lorsqu’au terme d’une expertise en valeur vénale une moins-value latente est constatée, celle-ci est comptabilisée ligne à ligne. (4) Pour les immeubles temporairement non loués, l’amortissement pratiqué est calculé selon la méthode dite des composants. Avec les règles appliquées à compter de l’exercice 2005, les immobilisations sont donc amorties sur leur durée effective d’utilisation, y compris les frais d’acquisition depuis 2008. Clients et comptes rattachés Brut N Dépréciations Net N Clients Crédit-bail 905 773 € 905 773 € Clients provision Covid 111 280 € 111 280 € 0 € Clients douteux crédit-bail 1 519 312 € 1 427 889 € 91 423 € Dont indemnités de résiliation 981 523 € 981 523 € 0 € TOTAL 2 536 365 € 1 539 169 € 997 196 € La société provisionne en clients douteux à 100 % (hors T.V.A.) toutes créances non réglées dans le délai réglementaire de six mois, et même dans des délais plus brefs selon l’appréciation du risque. Cette politique prudente conduit à opérer de nombreuses reprises. Note A10 . Location simple Immobilisations en location simple Immobiliations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31 / 12 / 2021 42 399 327 € 21 039 161 € 21 360 166 € Investissements immobiliers (constructions et acquisitions) 573 403 € 0 € 573 403 € Immeubles LOC cédés -1 118 678 € -793 110 € -325 568 € Transferts vers TNL ou CBI 171 645 € -244 324 € 415 969 € Dotations aux amortissements 1 395 655 € -1 395 655 € Dotations provisions dépréciations 0 € 0 € Reprises provisions dépréciations 0 € 0 € Immeubles en cours de construction locations simples 4 978 649 € 4 978 649 € Total au 31 / 12 / 2022 47 004 346 € 21 397 382 € 25 606 963 € Ventilation des amortissements en location LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L144C1:L149C6" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Amortissements et provisions N-1 Dotation Reprise Transfert et cession N Amortissements LS (1) 20 679 556 € 1 395 655 € 0 € -677 830 € 21 397 382 € Autres amortissements et provisions 359 605 € 0 € 0 € -359 605 € 0 € Total 21 039 161 € 1 395 655 € 0 € -1 037 434 € 21 397 382 € (1) Pour les opérations de location simple, l’amortissement pratiqué est calculé selon la méthode dite des composants. Les immobilisations sont amorties sur leur durée effective d’utilisation, y compris les frais d’acquisition. Clients et comptes rattachés Brut N Dépréciations Net Clients location 4 398 € 0 € 4 398 € Clients douteux location 260 401 € 217 037 € 43 364 € Clients et comptes rattachés 264 798 € 217 037 € 47 762 € Note A11. Immobilisations incorporelles LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L159C1:L166C4" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT : Immobilisations incorporelles Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31 / 12 / 2021 862 705 € 825 475 € 37 230 € Logiciels acquis 32 205 € 32 205 € Logiciels cédés ou mis au rebut -6 155 € -5 003 € -1 152 € Dotations aux amortissements 23 353 € -23 353 € Au 31 / 12 / 2022 888 755 € 843 825 € 44 930 € Les progiciels et logiciels sont amortis en linéaire sur 3 ans. Note A12. Immobilisations corporelles : LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L170C1:L185C4" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Immobilisations corporelles Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31 / 12 / 2021 179 029 € 152 587 € 26 442 € dont matériel de transport 19 688 € 863 € 18 825 € dont bureautique et informatique 105 786 € 98 379 € 7 407 € dont mobilier de bureau 53 555 € 53 346 € 210 € Immobilisations corporelles acquises 75 811 € 0 € 75 811 € Immobilisations corporelles cédées ou mises au rebut -121 033 € -118 933€ -2 099 € dont Agencements et installations 0 € 0 € 0 € dont bureautique et informatique -73 569 € -71 469 € -2 099 € dont mobilier de bureau -47 464 € -47 464 € 0 € Dotations aux amortissements année 2022 20 922 € -20 922 € Au 31 / 12 / 2022 133 807 € 54 576 € 79 231 € La bureautique et l’informatique sont amortis sur 3 ans pour tenir compte de l’obsolescence accélérée de ce type de bien. Le mobilier de bureau est amorti en linéaire sur 5 ans. Note A13 et A14. — Néant Note A15. — Autres actifs Autres actifs Brut N-1 Brut N Provisions Net État , collectivités 1 469 798 € 1 143 807 € 0 € 1 143 807 € Impôt société 0 € 0 € 0 € TVA 422 689 € 171 414 € 0 € 171 414 € Subventions à recevoir 1 047 109 € 972 393 € 0 € 972 393 € Fournisseurs débiteurs 71 142 € 3 992 € 0 € 3 992 € Clients divers 5 467 € 100 891 € 0 € 100 891 € Avances preneurs à recevoir 0 € 0 € 0 € 0 € Dépôt de garantie 705 € 705 € 0 € 705 € Débiteurs divers 38 123 € 7 755 € 0 € 7 755 € Créances rattachées 2 981 100 € 2 695 521 € 0 € 2 695 521 € Total 4 566 337 € 3 952 671 € 0 € 3 952 671 € Les créances rattachées sont des comptes courants d’associés (CCA) attachés à des participations. CCA Brut N-1 Brut N Provisions Net ABCA 832 500 € 832 500 € 0 € 832 500 € C2B-2A 367 780 € 367 780 € 0 € 367 780 € Ecoparc- 3 A 494 000 € 444 600 € 0 € 444 600 € FHPM 686 953 € 686 953 € 0 € 686 953 € Sigma 5A 308 000 € 308 000 € 0 € 308 000 € Terindev 55 687 € 55 687 € 0 € 55 687 € Village 2A 236 180 € 0 € 0 € 0 € Total 2 981 100 € 2 695 520 € 0 € 2 695 520 € Note A16 . Comptes de régularisation : LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L211C1:L217C3" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Comptes de régularisation Brut N-1 Brut N Factures à établir 10 910 € 11 076 € Produit à recevoir (1) 39 374 € 676 962 € Charges constatées d'avance 57 047 € 41 446 € Total 107 332 € 729 484 € (1) transfert de charges, produits de gestion de trésorerie, intérêts des comptes courants. 2) Passif du bilan : Note P1 . — Néant Note P2 . — Dettes envers les établissements de crédit Ventilation des dettes envers les établissements de crédit selon durée résiduelle Durée < = 3 mois Durée > 3 mois <= 12 mois Durée > 1 an <= 5 ans Durée > 5 ans Total en fin d’exercice Dettes / établissements de crédit 1 468 696 € 6 029 316 € 22 442 344 € 27 005 742 € 56 946 097 € Intérêts courus 236 898 € 0 € 0 € 0 € 236 898 € Partenaires 21 611 € 21 611 € Total (en €) 1 727 204 € 6 029 316 € 22 442 344 € 27 005 742 € 57 204 606 € Note P3 . Comptes créditeurs de la clientèle : Ventilation des comptes créditeurs de la clientèle selon durée résiduelle Durée < = 3 mois Durée > 3 mois <= 12 mois Durée > 1 an <= 5 ans Durée > 5 ans Total en fin d’exercice Comptes créditeurs de la clientèle 68 208 € 282 538 € 1 591 064 € 2 000 075 € 3 941 886 € Note P4 . — Néant Note P5 . Ventilation des comptes autres passifs Autres passifs N-1 N Fournisseurs 2 852 650 € 900 082 € dont chantiers 2 840 306 € 873 003 € Immobilisations à régler 436 341 € 588 633 € Dépôts de garantie reçus 660 065 € 673 958 € Personnel & organismes sociaux 44 309 € 53 517 € Actions à libérer 0 € 0 € Impôts & taxes 543 628 € 296 952 € dont Impôts sur les sociétés 268 008 € 35 279 € dont TVA 275 620 € 261 673 € Créditeurs divers 0 € 0 € Total 4 536 994 € 2 513 142 € Note P6 . Comptes de régularisation du passif : Comptes de régularisation “passif” N-1 N Dettes sociales 255 125 € 327 795 € Taxes diverses (formation, CVAE….) 55 097 € 61 687 € Autres dettes 427 053 € 354 072 € dont clients créditeurs (1) 292 655 € 188 884 € dont avoirs à établir 12 720 € 15 642 € dont charges à payer 48 586 € 76 176 € dont sinistres 73 092 € 73 371 € Produits constatés d’avance (2) 775 616 € 702 647 € Total 1 512 891 € 1 446 201 € (1) Clients ayant réglé d’avance leur loyer du premier trimestre 2023 et clients moratoriés pour 111 K €. (2) Produits constatés d’avance = quote-part de redevances dont la périodicité ne correspond pas aux trimestres civils. Note P7 . Provisions pour risques et charges Provisions pour risques et charges N-1 Dotations Reprises N Provisions pour risques 193 765 € 31 000 € 0 € 224 765 € dont provisions pour litiges 0 € 0 € 0 € dont provisions dépollution 193 765 € 31 000 € 0 € 224 765 € Provisions pour travaux 1 000 000 € 74 411 € 74 411 € 1 000 000 € Divers 0 € 0 € 0 € 0 € Total 1 193 765 € 105 411 € 74 411 € 1 224 765 € Les provisions pour litiges et les autres provisions pour risques et charges sont des provisions courantes justifiées par notre activité. Le Conseil d’Administration a décidé en 2012 de constituer un fonds de garantie Dépollution. Sur proposition du Comité de Direction, le Conseil d’Administration a décidé d’actualiser le plafond à 310 k€ et de passer, dès les comptes 2022, la dotation annuelle de 25 K€ à 31 K€. La provision pour travaux a été mise en place dans le cadre des règles édictées par le CMF relatives aux provisions pour risques et charges. A ce titre, il a été convenu, depuis l’arrêté des comptes 2002, de constituer une provision concernant la remise en état de nos immeubles en location simple au terme des baux. Pour déterminer “statistiquement” le montant de cette provision, il a été admis que les preneurs à bail quittaient nos sites au terme de la seconde période triennale, soit après six années de location. Il a également été admis, qu’au cours de l’année suivant leur départ, soit au cours de la septième année, nous étions appelés à faire des travaux de remise en état, afin d’optimiser nos chances de recommercialisation, pour un budget moyen de 3.33 % du montant de la valeur brute de l’immeuble. Pour tenir compte des objectifs du plan de développement, de l’évolution de notre patrimoine LS et de son vieillissement, cette provision avait été portée de 750 K€ à 1 000 K€ par décision du C.A du 08.12.2021. Note P8 . — Néant Note P9 . Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) FRBG N-1 Dotations Reprises N Provisions pour risques bancaires généraux 1 0 00 000 € 0 € 0 € 1 0 00 000 € Note P10 . Capitaux propres hors FRBG Capitaux propres hors FRBG N-1 N Capital souscrit 35 383 840 € 35 383 840 € Prime d’émission 0 € 0 € Réserves 3 774 180 € 4 519 965 € Provisions réglementées et subventions d’investissement 4 235 629 € 5 176 553 € Résultat de l’exercice 1 105 198 € 2 291 926 € Total 44 498 847 € 47 372 284 € Cf notes P11, 12, 13, 15 pour détails. Note P11 . Capital social Le capital social est composé, au 31.12.2022, de 1 105 745 actions réparties entre 19 actionnaires. Actionnaires Titres % Euros Région Bourgogne Franche-Comté 432 988 39,16 % 13 855 616 € Caisse des Dépôts et Consignations 204 507 18,49 % 6 544 224 € Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté 191 456 17,31 % 6 126 592 € Banque Populaire de Bourgogne Franche-Comté 85 960 7,77 % 2 750 720 € Crédit Agricole de Franche-Comté 59 743 5,40 % 1 911 776 € Crédit Agricole Champagne Bourgogne 33 172 3,00 % 1 061 504 € Banque Fédérative du Crédit Mutuel 23 480 2,12 % 751 360 € Pays de Montbéliard Agglomération 14 624 1,32 % 467 968 € CCIR de Bourgogne Franche-Comté 12 820 1,16 % 410 240 € Dijon Métropole 12 115 1,10 % 387 680 € Grand Besançon Métropole 12 115 1,10 % 387 680 € CCI Saône Doubs 10 718 0,97 % 342 976 € Dexia C.L.F 6 072 0,55 % 194 304 € CCI du Jura 3 351 0,30 % 107 232 € CCI de Belfort 976 0,09 % 31 232 € CC Arbois Poligny Salins Cœur du Jura 833 0,08 % 26 656 € Communauté d’Agglomération de Vesoul 300 0,03 % 9 600 € Grand Dole 265 0,02 % 8 480 € Haut Jura Saint Claude 250 0,02 % 8 000 € Total 1 105 745 100,00 % 35 383 840 € La géographie du capital entre les trois principaux groupes d’actionnaires est la suivante : Actionnaires 2021 % 2022 % Etablissements de crédit 604 390 54,66 % 604 390 54,66 % Collectivités locales 473 490 42,82 % 473 490 42,82 % Etablissements consulaires 27 865 2,52 % 27 865 2,52 % Total 1 105 745 100 % 1 105 745 100 % Note P12 et P13 . Les fonds propres (hors FRBG) Les fonds propres (hors FRBG) ont progressé de 1,90 %. La réserve légale et les autres réserves ont bénéficié de l’affectation du résultat de 2021 . Fonds propres 31 / 12 / 2021 % Augmentation Diminution 31 / 12 / 2022 % Capital social 35 383 840 € 90,36 % 0 € 35 383 840 88,67 % Prime d’émission 0 € 0 % 0 € 0 € 0 % Réserve légale 839 623 € 2,14 % 55 260 € 0 € 894 883 2,24 % Autres réserves 2 934 557 € 7,49 % 690 525 € 0 € 3 625 082 € 9,08 % Total 39 158 020 € 100 % 745 785 € 0 € 39 903 805 € 100 % Note P14 . — Néant Note P15 . Subventions et fonds publics Subventions et fonds publics Durée < = 3 mois Durée > 3 mois <= 12 mois Durée > 1 an <= 5 ans Durée > 5 ans Total en fin d’exercice Subventions 106 150 € 331 532 € 1 616 123 € 2 312 336 € 4 366 140 € Prêt à recours limité 10 875 € 32 871 € 181 685 € 491 233 € 716 665 € Bonifications 3 168 € 9 505 € 1 056 € 80 017 € 93 747 € Total 120 194 € 373 908 € 1 798 864 € 2 883 587 € 5 176 553 € 3) Hors bilan : Détail des engagements reçus et donnés : Hors bilan N-1 N Total des engagements reçus 28 368 333 € 27 994 998 € dont engagements de financement reçus des Etablissements de crédit 24 606 167 € 23 011 984 € dont engagement de garantie reçus des Etablissements de crédit 3 762 166 € 4 745 014 € Dont engagements reçus de la clientèle 0 € 238 000 € Engagement en faveur de la clientèle 23 047 185 € 16 185 992 € dont crédit-bail 8 657 005 € 8 483 917 € dont location 14 390 180 € 7 702 076 € Engagements de retraite : L’engagement de retraite calculé avec la méthode prospective s’élève, pour l’exercice 20 22 à 104 707 €. D/ Commentaires des postes du compte de résultat : Note R2 . Intérêts et produits assimilés Il s’agit des intérêts provenant des comptes bancaires et des D épôts à Terme . N-1 N Autres produits financiers 16 838 € 36 814 € Note R3. Intérêts et charges assimilés N-1 N Intérêts des emprunts 1 004 717 € 939 835 € Divers 0 € 0 € Total 1 004 717 € 939 835 € Note R4. Produits sur opérations de crédit-bail assimilées N-1 N Préloyers, loyers et autres produits 8 495 081 € 8 697 171 € Indemnités de résiliation 0 € 0 € Créances irrécouvrables 164 594 € 9 466 € Reprises sur articles 57-64 98 944 € 372 302 € Reprises sur provisions 73 450 € 836 132 € Produits cessions immeubles 2 552 959 € 1 239 023 € Charges refacturées (assurances, taxes foncières et autres) 1 271 205 € 1 386 393 € Total 12 656 233 € 12 540 488 € Note R5. Charges sur opérations de crédit-bail assimilées N-1 N Dotations aux amortissements des immeubles en crédit-bail immobilier 6 437 770 € 6 040 647 € Dotations aux amortissements des immeubles non loués 428 810 € 384 262 € Dotations aux provisions article 57-64 492 993 € 821 124 € Dotations aux provisions (amorts spécifiques, différé av remb, dépréciat°, risques et charges) 560 875 € 334 456 € Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés 1 719 596 € 1 675 427 € Dotations aux dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 0 € 0 € Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 1 271 222 € 1 386 676 € Autres charges 277 249 € 307 047 € Total 11 188 516 € 10 949 639 € Note R6. Produits sur opérations de location simple N-1 N Loyers et autres produits (indemnités occupation précaire) 4 124 472 € 3 477 600 € Reprises sur dépréciations des immeubles 87 423 € 0 € Reprises sur dépréciations des créances douteuses 0 € 0 € Créances irrécouvrables -30 101 € 0 € Charges refacturées 540 101 € 583 923 € Indemnités de résiliation 500 € 8 172 € Reprises sur provisions 0 € 0 € Produits cessions immeubles 0 € 3 710 000 € Total 4 722 395 € 7 779 695 € Note R7 . Charges sur opérations de locations simples N-1 N Dotations aux amortissements des immeubles en location 1 515 901 € 1 395 655 € Dotations aux provisions (amorts spécifiques, différé av remb, dépréciat°, risques et charges) 250 000 € 0 € Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés 0 € 2 210 757 € Dotations aux dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 32 187 € 3 888 € Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 542 726 € 582 894 € Autres charges 93 275 € 180 065 € Total 2 434 089 € 4 373 260 € Note R8 . Revenu des titres à revenu variable N-1 N Dividendes sur immos financières 18 668 € 38 052 € Intérêts sur comptes courants 22 257 € 63 374 € Total 40 925 € 101 426 € Note R9 . Commissions N-1 N Commissions 1 0 63 4 € 12 530 € Total 1 0 63 4 € 12 530 € Note R10 . — Néant Note R11 . Autres produits d'exploitation bancaire N-1 N Prestation de services 136 910 € 151 389 € Quote-part de subvention virée au compte de résultat 83 896 € 79 533 € Transferts de charges 46 499 € 21 673 € Divers 3 € 2 € Total 267 308 € 252 597 € Note R12 . Autres charges d'exploitation bancaire N-1 N Cotisation fonds de garantie des dépôts 0 € 0 € Divers 2 105 € 1 011 € Total 2 105 € 1 011 € Note R13 . Charges générales d'exploitation : N-1 N Salaires et traitements 914 457 € 954 391 € Charges sociales 454 171 € 452 914 € Impôts et taxes (apprentissage,formation, professionnelle, véhicules société, taxe pub et C3S) 45 015 € 52 320 € Frais généraux (1) 360 417 € 424 467 € Total 1 774 059 € 1 884 092 € Effectif (ETP) Salariés Mis à disposition Mandataire social 1 0 Cadres 8 0 Non cadres 5 0 Total 14 0 Note R14 . Dotations aux amortissements et provisions sur immos corporelles et incorporelles N-1 N Dotations aux amortissements sur immos incorporelles 19 743 € 23 353 € Dotations aux amortissements sur immos corporelles 8 957 € 20 922 € Total 28 700 € 44 275 € Note R15 . Coût du risque N-1 N Reprise/provision intérêts comptes courants 0 € 0 € Provision intérêts comptes courants 0 € 0 € Reprise provision/FCP 0 € 0 € Total 0 € 0 € Note R16 . Gain ou pertes sur actif immobilisé (hors CBI et LS) N-1 N Provision dépréciation des immos financières -1 774 € 0 € Reprise/provisions dépréciation des immos financières 0 € 0 € Plus ou moins-value de cession sur immos financières 130 858 € 180 070 € Plus ou moins-value de cession/actif immobilisé -69 € -1 135 € Total 129 014 € 178 935 € Note R17 . Résultat exceptionnel N-1 N Divers 392 378 € 178 783 € Total 392 378 € 178 783 € Note R18 . Impôt sur les bénéfices : N-1 N Impôt sur les bénéfices 550 205 € 572 171 € Total 550 205 € 5 72 171 € Note R19 . — Dotation reprise FRBG FRBG N-1 N Reprise FRBG 79 406 € 0 € Dotation FRBG -206 275 € 0 € Total -126 869 € 0 € E/ Autres informations : Les rémunérations et les honoraires : Les membres du Conseil d’Administration, du Comité d’Audit, du Comité des Engagements et du Comité de rémunération ne reçoivent aucune indemnité directe ou indirecte de quelque nature que ce soit, à l’exception du Directeur Général qui préside le Comité des Engagements dans le cadre de l’exercice de son mandat. Le Comité de rémunération a reçu, examiné et approuvé, un rapport complet le 16 Mars 2023. Les honoraires du Commissaire aux comptes figurant au compte de résultat de l’exercice 20 22 s’élèvent à 2 2 000 €. Ils correspondent au contrôle légal des comptes. Restructuration à des conditions hors marché : Au cours de l'année 20 22 , aucune opération n'a été restructurée à des conditions hors marché. Établissement de comptes consolidés : Compte-tenu des pourcentages de contrôle et des valeurs des divers titres de participation au 31/12/2022, la société s’est exemptée de présenter des comptes consolidés pour l’exercice 2022 au motif que les participations présentent, tant individuellement que collectivement, un intérêt négligeable par rapport à la nécessité de donner une image fidèle de l’ensemble du groupe. Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices : Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices (Art 133,135 & 148 du décret sur les sociétés commerciales) 2018 2019 2020 2021 2022(1) 1/ Situation financière en fin d’exercice : Capital social 9 691 920 € 9 691 920 € 19 383 840 € 35 383 840 € 35 383 840 € Nombre d’actions émises 605 745 605 745 605 745 1 105 745 1 105 745 Nombre d’obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 2/ Résultat global des opérations effectives : Chiffre d’affaires HT (hors produits financiers) 13 342 974 € 13 758 682 € 13 038 614 € 12 756 463 € 12 326 161 € Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 10 282 066 € 11 564 769 € 10 095 090 € 10 146 807 € 10 591 985 € Impôt sur le bénéfice 356 234 € 577 070 € 289 888 € 550 205 € 572 171 € Bénéfice net 761 705 € 1 783 948 € 763 261 € 1 105 198 € 2 291 926 € Montant des bénéfices distribués hors avoir fiscal 230 183 € 0 € 193 838 € 359 413 € 774 021 € 3/ Résultat des opérations réduit à une seule action : Bénéfice après impôt, avant amortissements et provisions 16,39 € 18,14 € 16,19 € 8,68 € 9,06 € Bénéfice net 1,26 € 2,95 € 1,26 € 1,00 € 2,07 € Dividende versé à chacune des 500.000 actions nouvelles créées en 2021 hors avoir fiscal 0,21 € 0,70 € Dividende versé à chaque action (hors actions créées en 2021) hors avoir fiscal 0,38 € 0,57 € 0.32 € 0,42 € 0,70 € Avoir fiscal 4/ Personnel : Nombre de salariés au 31 / 12 12 12 12 13 13 Montant de la masse salariale (non compris personnel extérieur à l’entreprise) 678 873 € 786 197 € 777 894 € 914 457 € 954 391 € Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (URSAFF, Mutuelle, retraite, Assedic...) 351 035 € 384 758 € 391 319 € 454 171 € 452 914 € (1) Pour l’année 2022, il s’agit de données arrêtées par le Conseil d’Administration et proposées à l’Assemblée Générale. IV. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 20 22 ) A l’Assemblée Générale de la société BATIFRANC, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BATIFRANC relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui sont prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les notes A7, A9, A10, P7 et P9 de l’annexe donnent une information détaillée et pertinente sur les principaux risques traduits dans les comptes de la société au 31 décembre 2022, notamment en ce qui concerne la valeur des actifs immobiliers et des actifs financiers, et les provisions pour risques et charges. Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le caractère raisonnable des estimations significatives retenues. Comme indiqué dans les notes de l’annexe, votre société constitue des provisions pour dépréciation sur la base de l’actif net à la date de clôture pour les immobilisations financières et sur la base de la valeur vénale pour les actifs immobiliers. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes nous avons été conduits, s’agissant d’un processus d’estimations souvent complexes, à nous appuyer sur les conclusions des expertises immobilières réalisées par des experts indépendants ou celles faites en interne. Nos travaux de validation des hypothèses retenues nous ont permis de corroborer le caractère raisonnable et approprié des provisions comptabilisées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France , aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article L823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Besançon, le 28 avril 2023 ACE , Commissaire aux Comptes : Vanessa PATOIS CLERC Présidente Commissaire aux comptes associée V. — Rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées . ( Exercice clos le 31 décembre 2022 ) A l’Assemblée Générale de la société BATIFRANC, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises a l’approbation de l’assemblée générale Convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Besançon, le 28 avril 2023 ACE , Commissaire aux Comptes : Vanessa PATOIS CLERC Présidente Commissaire aux comptes associé e