Arkéa Banking Services Société Anonyme au capital de 46 500 000 €uros Siège social : Tour Ariane - 5, place de la Pyramide - 92088 P aris La Défense 440 180 388 R.C.S. N anterre Comptes annuels approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2022 I. — Bilan ( En milliers €uros) Actif Notes 31.12.2021 31.12.2020 Caisse, Banques centrales - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 1 & 13 2 923 582 1 931 419 Opérations avec la clientèle 2 & 13 206 171 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable 3 - - Participations et autres titres détenus à long terme 3 1 650 2 Parts dans les entreprises liées 3 2 - Immobilisations incorporelles 4 846 291 Immobilisations corporelles 4 7 8 Autres actifs 5 8 411 5 968 Comptes de régularisation 6 10 457 6 052 Total 2 945 161 1 943 911 Passif Notes 31.12.2021 31.12.2020 Dettes envers les établissements de crédit 7 & 13 18 657 120 Opérations avec la clientèle 8 2 873 590 1 890 852 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 9 & 13 2 173 2 095 Comptes de régularisation 10 8 169 4 829 Provisions 11 758 718 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG 12 41 814 45 297 Capital souscrit 46 500 46 500 Primes d'émission - - Réserves - - Provisions réglementées et subventions d'investissement - - Report à nouveau -1 202 -4 787 Résultat de l'exercice -3 484 3 584 Total 2 945 161 1 943 911 Hors-bilan (en milliers d’euros) Notes 31.12.2021 31.12.2020 Engagements donnés - - Engagements de financement - - Engagements de garantie - - Engagements sur titres - - Engagements reçus - - Engagements de financement - - Engagements de garantie - - Engagements sur titres - - Instruments financiers à terme - - II. – Compte de résultat ( En milliers d’euros) Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes 31.12.2021 31.12.2020 Intérêts et produits assimilés 14 6 236 3 Intérêts et charges assimilées 14 -12 148 - Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 15 54 518 43 718 Commissions (charges) 15 -594 -588 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d'exploitation bancaire 16 1 455 1 272 Autres charges d'exploitation bancaire 16 - -146 Produit net bancaire 49 467 44 259 Charges générales d'exploitation 17 -52 810 -39 874 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -253 -440 Résultat brut d'exploitation -3 596 3 945 Coût du risque 18 112 8 Résultat d'exploitation -3 484 3 953 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt -3 484 3 953 Résultat exceptionnel - 104 Impôt sur les bénéfices 19 - -473 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net -3 484 3 584 III. – Affectation du résultat L’Assemblée générale constate que la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2021 s’élève à -3 483 763,89 € et constate l’existence d’un report à nouveau de - 1 202 520,6 €. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil de surveillance, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’un montant de - 3 483 763,89 € au report à nouveau qui s’établira ainsi après imputation à - 4 686 284,49 €. Il est rappelé qu'il n’a pas été distribué de dividendes au cours des trois précédents exercices. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV. – Annexe aux comptes au 31/12/2021 Cadre juridique et financier et faits marquants de l'exercice Cadre juridique et financier La société Arkéa Banking Services est un établissement de crédit ayant pour activités principales : - La fourniture de services et produits bancaires à une clientèle d’entreprises et d’institutionnels - La fourniture de prestations administratives, techniques et bancaires en marque blanche (constitutives de prestations essentielles au sens de la réglementation bancaire) au profit de personnes agréées ou habilitées à exercer en France au sens du Code monétaire et financier. Faits marquants de l'exercice Néant Principes comptables et méthodes d’ évaluation Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n°2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice, n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de la société sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Impacts liés à la pandémie de la Covid-19 Contexte Conformément aux recommandations et observations émises par l'ANC le 24 juillet 2020 relatives à la prise en compte des conséquences de la pandémie de la Covid-19 dans les comptes et situations établis à compter du 1 er janvier 2020, les comptes de Arkéa Banking Services sont établis selon la méthode ciblée. La méthode consiste à présenter les principaux impacts jugés pertinents de l’événement Covid-19 sur le compte de résultat et le bilan de la société. Crise sanitaire liée à la C ovid -19 Arkéa Banking Services n'a bénéficié d'aucune mesure de soutien en lien avec la crise du Covid-19. La crise sanitaire liée à la Covid-19 a peu impacté la performance de l'entité sur l'exercice écoulé. Sur l’ensemble des éléments ci-dessus, les impacts financiers liés à la crise sanitaire du Covid-19 ne peuvent être distingués des variations liées aux autres impacts. Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des deux conditions suivantes : - impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédits ; - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La notion de « créances douteuses » recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Les encours douteux sont classés en encours sains lorsque l’emprunteur est resté sain sur les 24 derniers mois et qu’il ne présente aucun impayé de plus de 30 jours sur l’ensemble de ses contrats à la fin des 24 mois. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en encours sains. Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en encours sains. Une créance restructurée est une créance ayant fait l’objet d’une concession accordée pour tout type d’exposition à un client rencontrant ou sur le point de rencontrer des difficultés à honorer ses engagements financiers. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet, dossier par dossier, d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « Coût du risque » , à l’exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ; en conséquence, seules les dépréciations sur créances contentieuses font l’objet d’une actualisation. Au compte de résultat, les dotations relatives à l’actualisation sont portées en coût du risque et les reprises relatives aux effets de désactualisation sont portées en produit net bancaire. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors bilan individualisés. Conformément au DGRC (Dispositif de Gestion du Risque de Crédit Clientèle), le passage en perte est réalisé , d’une manière générale, après avoir épuisé toutes les possibilités de recouvrement et sur décision de la structure ayant reçu pouvoirs, la créance jugée définitivement perdue est soldée par un compte « créances irrécouvrables » . Garanties Les garanties sont valorisées à la meilleure périodicité, en fonction de la nature des garanties figurant au portefeuille. Portefeuille titres Les opérations sur portefeuille titres sont comptabilisées conformément aux dispositions prévues dans le règlement ANC 2014-07. Autres titres détenus à long terme Les « autres titres détenus à long terme » sont des actions ou des valeurs assimilées qui sont détenues dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice , mais sans influence dans la gestion de cette dernière, en raison de la faiblesse des droits de vote liés à ces titres. Les autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Immobilisations Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Conformément au règlement ANC n°2014-03 relatif aux règles d’amortissement et de dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Terrain Non amortissable Gros œuvre Immeubles de direction et de placement : 50 ans Agences : 25 ans Cl ots et couverts 25 ans Lots techniques 20 ans Agencements 3 à 10 ans Mobilier 10 ans Matériel électronique 3 à 5 ans Logiciel créés ou acquis 2 à 5 ans Portefeuille de contrats clientèle acquis 6 à 13 ans En application du règlement n°2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les frais d’acquisition des immobilisations sont incorporés à la valeur d’entrée au bilan de ces immobilisations. Les logiciels destinés à un usage interne sont enregistrés en immobilisations si le projet a de sérieuses chances de réussite technique et que l'entité manifeste sa volonté de produire le logiciel (PCG art . 611-3). Les logiciels créés par l'entité destinés à un usage commercial ainsi que ceux destinés aux besoins propres de l'entité sont inscrits en immobilisations, à leur coût de production. Le coût de production comprend les seuls coûts liés à la conception détaillée de l'application (analyse organique), à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d'essais et à l'élaboration de la documentation technique destinée à l'utilisation interne ou externe (PCG art . 611-4). Lorsqu'il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien et sa valeur actuelle est effectué. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » . En particulier, le mali généré par une opération de fusion ou assimilée subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un actif sous-jacent auquel une quote-part du mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable de l’actif précité, majorée de la quote-part du mali affecté. En application du règlement 2015-06 de l'ANC transposant la directive européenne 2013, le mali technique est comptabilisé au bilan par catégories d'actifs selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacents apportés (PCG art . 745-5 et 745-6). Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-03 : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation à l’égard des tiers sans contrepartie future. Provisions pour engagements sociaux Arkéa Banking Services applique la recommandation n° ANC 2013-02 du 7 n ovembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels » . Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions » . Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Conformément à la recommandation n°2013-02 du 7 novembre 2013 modifiée le 5 novembre 2021, l'application anticipée est possible pour les exercices clos à compter du 30 juin 2021. La société n'a pas opté pour cette application anticipée. Contrats déficitaires Dès qu’elle devient probable, une perte sur contrat doit être comptabilisée par constitution d’une provision. Prestations continues Les prestations continues sont comptabilisées selon la méthode de l’avancement, c’est-à-dire au fur et à mesure de l’avancement de l’exécution de la prestation. Cet avancement est calculé par les produits qui sont généralement fonction de l’écoulement du temps. D’où une comptabilisation en 2 étapes : - prise en compte des produits en fonction de l’avancement ; - puis rattachement des charges aux produits ainsi comptabilisés. Informations sur les postes du bilan, d u hors-bilan et compte de résultat Note 1. Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires 2 054 435 2 054 435 1 931 419 1 931 419 Prêts, valeurs reçues en pension - 870 000 870 000 - - - Créances rattachées - -853 -853 - - - Total 2 054 435 869 147 2 923 582 1 931 419 1 931 419 Note 2. Opérations avec la clientèle Actif (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 Prêts et crédits 200 170 Créances rattachées 6 1 Total 206 171 Note 3. Participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées (En milliers d'euros) 31.12.2020 Augmentation Diminution Autres 31.12.2021 Participations Valeur brute - - - - - Dépréciations - - - - - Valeur nette - - - - - Autres titres détenus à long terme (1) 2 1 648 - - 1 650 Valeur brute - - - - - Dépréciations - - - - - Valeur nette 2 1 648 - - 1 650 Entreprises liées - 2 - - 2 Valeur brute - - - - - Mali affecté - - - - - Dépréciations - - - - - Valeur nette - 2 - - 2 (1) Au 31/12/2021, le montant des certificats d’associés FGDR est de 1 343 milliers d’euros et le montant des certificats d’association FGDR est de 307 milliers d’euros. Note 4. Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros) 31.12.2020 Augmentation Diminution 31.12.2021 Immobilisations incorporelles Montant brut 4 163 807 4 970 Amortissements -3 872 -252 -4 124 Montant net 291 555 846 Immobilisations corporelles Montant brut 11 11 Amortissements -3 -1 -4 Montant net 8 -1 7 Aucune charge de dépréciation n'a été constatée sur les immobilisations incorporelles et corporelles au cours de l'exercice 2021. Arkéa Banking Services ne détient pas de terrain d’exploitation et hors exploitation. Note 5. Autres actifs (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 É tat 887 266 Dépôts de garantie versés 1 009 9 Autres débiteurs divers 6 515 5 693 Total 8 411 5 968 Note 6. Comptes de régularisation – Actif (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 Valeurs à l'encaissement 518 1 522 Charges constatées d'avance 585 16 Produits à recevoir 9 354 4 514 Comptes de régularisation divers Total 10 457 6 052 Note 7. Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires 15 914 15 914 120 120 Dettes rattachées 2 743 2 743 - - Total 18 657 18 657 120 120 Note 8. Opérations avec la clientèle – Passif (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires 2 873 590 2 873 590 1 890 852 1 890 852 Total 2 873 590 2 873 590 1 890 852 1 890 852 Note 9. Autres Passifs (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 É tat 1 294 1 214 Rémunérations dues au personnel -113 -38 Charges sociales 729 681 Divers 263 238 Total 2 173 2 095 Note 10. Comptes de régularisation – Passif (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 Produits constatés d'avance 2 505 Charges à payer 5 664 4 829 Total 8 169 4 829 Note 11. Provisions (En milliers d'euros) 31.12.2020 Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Autres variations 31.12.2021 Provisions pour engagement de retraite 549 185 - 734 Autres provisions 169 - -145 - 24 Total 718 185 -145 758 Variation nette 40 La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentations des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation de 0,81%. Ce taux est déterminé en référence à l’indice iBoxx corporate AA 10+ eurozone basé sur des obligations privées. Les calculs intègrent également un taux de rotation des effectifs compris entre 5,87% et 5,87% et un taux de revalorisation des salaires brut s d’inflation compris entre 2,45% et 2,50% . Les engagements sont évalués sur la base des tables de mortalité TH00-02 et TF00-02 pour la phase de constitution de l’engagement et des tables de mortalité TGH05 et TGF05 pour la phase de restitution des rentes. Note 12. Capitaux propres hors FRBG (En milliers d'euros) Début d'exercice Affectation résultat exercice précédent Variation de l'exercice Fin d'exercice Capital 46 500 46 500 Report à nouveau débiteur -4 787 3 584 1 -1 202 Résultat de l'exercice 3 584 -3 584 -3 484 -3 484 Total 45 297 -3 483 41 814 Le capital social est composé de 4 650 000 actions ordinaires d’une valeur de 10 euros. Note 13. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle (En milliers d'euros) D<3 mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 2 054 435 869 147 2 923 582 À vue 2 054 435 2 054 435 À terme 869 147 869 147 Créances sur la clientèle 199 6 206 Autres concours à la clientèle 199 6 206 Passif Dettes envers les établissements de crédit 18 657 18 657 À vue 18 657 18 657 À terme Opérations avec la clientèle 2 873 590 2 873 590 À vue 2 873 590 2 873 590 À terme Note 14. Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit -12 148 Opérations avec la clientèle 6 236 3 Total 6 236 -12 148 3 Note 15. Commissions (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 134 229 -1 Opérations avec la clientèle 45 371 33 037 Prestations de services financiers 9 013 -594 10 452 -587 Total 54 518 -594 43 718 -588 Note 16. Autres produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 Produits Charges Produits Charges Cotisations Intervention du Fonds fédéral Activités bancaires -1 Activités non bancaires Autres 1 310 1 211 Provisions risques et charges d'exploitation 145 61 -145 Total 1 455 1 272 -146 N ote 17. Charges générales d'exploitation (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 Frais de personnel -20 862 -13 045 Salaires et traitements -12 939 -8 336 Charges sociales -5 375 -3 151 Dont charges de retraite -903 -509 Intéressement et participation -989 -875 Impôts et taxes afférentes -1 559 -683 Autres frais administratifs -31 948 -26 829 Impôts et taxes -832 -134 Services extérieurs -32 227 -27 411 Charges refacturées 1 111 716 Total -52 810 -39 874 Ventilation des effectifs du personnel salarié 31.12.2021 31.12.2020 Personnel salarié Personnel salarié Employés 124 72 Cadres 145 65 Total 269 137 La rémunération globale allouée aux membres du conseil de surveillance est de 21 520 euros. Note 18. Coût du risque (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 Créances Reprises utilisées 679 - Reprises devenues disponibles 112 8 Récupération sur créances amorties - - Créances irrécouvrables couvertes -679 - Créances irrécouvrables non couvertes - - Solde 112 8 Note 19. Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 Charge fiscale courante hors apport des filiales intégrées - -473 Total - -473 Résultat avant impôt, résultat exceptionnel et FRBG -3 484 3 953 Taux effectif 0,00% -11,97% Note 20. Comptes consolidés Arkéa Banking Services n’a ni contrôle exclusif ni influence notable dans aucune entreprise. Il n’y a donc pas lieu, pour elle, de présenter des comptes consolidés. Ses comptes sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de Crédit Mutuel Arkéa (Siret : 775577018), situé au 1, rue Louis Lichou 29480 Le Relecq Kerhuon. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site internet de Crédit Mutuel Arkéa, à savoir : http://www.cm- Arkéa .com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels Note 21. Intégration f iscale La société est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale de Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa depuis le 01/01/2011. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôt éventuels, est dû à la société mère. V. – Rapport d es commissaire s aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 À l'Assemblée générale Arkéa Banking Services Tour Ariane 5 place de la Pyramide 92800 P uteaux Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Arkéa Banking Services relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de C ovid -19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Arkéa Banking Services par votre Assemblée générale du 30 avril 2020 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 17 décembre 2021 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 2 e année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 1 re année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce Nous remettons au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Nantes et Paris-La Défense, le 15 avril 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Nicolas JOLIVET Deloitte & Associés Anne- É lisabeth PANNIER V. — Rapport de gestion En application du règlement ANC n°2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : ARKEA BANKING SERVICES, Arkéa Banking Services , Tour Ariane, 5 Place de la Pyramide, 92088 Paris La Défense .