LISI Soc iété a nonyme au capital de 21 645 726,80 Euros Siège s ocial : 6 rue Juvénal VIELLARD - 90 6 00 GRANDVILLARS RCS 536 820 269 BELFORT AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 12 avril 2023 à 10 heures 30, au siège social de LISI AEROSPACE, Central Seine, 46 - 50, Quai de la Râpée, CS 11 233 - 75583 PARIS CEDEX 12, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O RDRE DU JOUR ET TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE L ’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 AVRIL 202 3 ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L ’ ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce ; Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Constatation de la démission du mandat d’administrateur de Madame Capucine ALLERTON-KOHLER ; Constatation de l ’ expiration du mandat d ’ administrateur de M onsieur Patrick DAHER ; Constatation de l ’ expiration du mandat d ’ administrateur de M onsieur Gilles KOHLER ; Nomination de Monsieur Jean-Philippe KOHLER en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Monsieur Emmanuel VIELLARD ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société C ompagnie I ndustrielle de D elle ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société CIKO ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Peugeot Invest Assets ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société V iellard M igeon et C ompagnie ; Approbation des informations mentionnées à l ’ article L. 22-10-9 I du Code de Commerce relative s à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Gilles KOHLER, Président du Conseil d ’ Administration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Emmanuel VIELLARD, Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Jean - Philippe KOHLER, Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d ’ Administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; Nomination de KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de ERNST & YOUNG en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ; Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de l a société; DE LA COMPETENCE DE L ’ ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux : autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à cette attribution gratuite d’actions ; M odifi cation de l’article 10 d es statuts visant à permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs ; Réduction de capital, sous condition suspensive, d’un montant nominal maximum de 3.030.401,60 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions achetées, et autorisation donnée, sous condition suspensive, au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ; Pouvoirs pour les formalités légales. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , approuve les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu ’ ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 21 955 681 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L ’ Assemblée Générale approuve en outre les dépenses effectuées au cours de l ’ exercice écoulé, ayant trait aux opérations visées à l ’ article 39-4 du Code Général des I mpôts, pour un montant global de 46 777 €. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , approuve les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de Commerce au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu ’ ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 56 959 684 €. Troisième résolution – Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l ’ article L . 225-38 du Code de Commerce, approuve les éléments indiqués dans ce rapport. Quatrième résolution – Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes L ’ Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs et de leur mandat aux Commissaires aux Comptes en ce qui concerne l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 . Cinquième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L ’ Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d ’ Administration, décide d ’ affecter comme suit le résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 : bénéfice de l ’ exercice 21 955 681,31 report à nouveau antérieur 127 308 336,77 soit un bénéfice distribuable de 149 264 018,08 affecté comme suit : un dividende de 0,15 € par action, soit la somme totale (1) de …….. 8 117 147,55 au compte « report à nouveau », le solde, soit la somme de ……… 141 146 870,53 (1) De ce montant sera déduit le dividende qui concernera les actions conservées par la société au titre des actions auto-détenues. Tous pouvoirs sont ainsi donnés au Conseil d ’ Administration pour déterminer le montant total définitif de la distribution et, en conséquence, le montant à porter au compte « report à nouveau ». Le montant des dividendes distribués sera éligible à l ’ abattement de 40 % bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques domicilié e s fiscalement en France, conformément à l ’ article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Le dividende sera détaché le 17 avril 202 3 et mis en paiement le 1 9 avril 202 3 . En outre, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action : Exercice Dividende versé (2) 31 décembre 201 9 0, 00 € 31 décembre 20 20 31 décembre 2021 0, 14 € 0,29 € (2) Montant intégralement éligible à l ’ abattement de 40 % bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques domicilié e s fiscalement en France, conformément à l ’ article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Sixième résolution – Constatation de la démission d e son mandat d ’ administrateur de Madame Capucine ALLERTON-KOHLER L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, constate la démission , à l ’ issue de la présente A ssemblée, d e son mandat d ’ administrateur de Madame Capucine ALLERTON-KOHLER . Septième résolution – Constatation de l ’ expiration du mandat d ’ administrateur de M onsieur Patrick DAHER L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, constate l ’ expiration, à l ’ issue de la présente A ssemblée, du mandat d ’ administrateur de Monsieur Patrick DAHER . Huitième résolution – Constatation de l ’ expiration du mandat d ’ administrateur de M onsieur Gilles KOHLER L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, constate l ’ expiration, à l ’ issue de la présente A ssemblée, du mandat d ’ administrateur de Monsieur Gilles KOHLER . Neuvième résolution – Nomination de Monsieur Jean-Philippe KOHLER en qualité d ’ administrateur L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, décide de nommer Monsieur Jean-Philippe KOHLER , demeurant 39 Rue Molkenrain - 68200 Mulhouse , de nationalité française, en qualité d ’ administrateur, à compter de ce jour et pour une durée de quatre ans venant à expiration à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale qui statuera en 202 7 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 6 . Dixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel VIELLARD L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel VIELLARD, pour une durée de quatre années venant à expiration à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale qui statuera en 202 7 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 6 . Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Compagnie Industrielle de Delle L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de la société Compagnie Industrielle de Delle, pour une durée de quatre années venant à expiration à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale qui statuera en 202 7 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 6 . Douzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de la société CIKO L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de la société CIKO, pour une durée de deux années venant à expiration à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale qui statuera en 202 5 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 4, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-septi ème résolution . Treizième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Peugeot Invest Assets L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de la société Peugeot Invest Assets, pour une durée de deux années venant à expiration à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale qui statuera en 202 5 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 4, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-septi ème résolution . Quatorzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Viellard Migeon et Compagnie L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de la société Viellard Migeon et Compagnie, pour une durée de deux années venant à expiration à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale qui statuera en 202 5 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 4, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-septi ème résolution . Quinzième résolution – Approbation des informations mentionnées à l ’ article L. 22-10-9 I du Code de Commerce relative s à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 L ’ Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations mentionnées à l ’ article L. 22-10-9 I du Code de Commerce au titre de l ’ exercice clos au 31 décembre 202 2 , telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise établi par le Conseil d ’ Administration. Seizième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Gilles KOHLER, Président du Conseil d ’ Administration L ’ Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Gilles KOHLER en sa qualité de Président du Conseil d ’ Administration, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise établi par le Conseil d ’ Administration. Dix-septième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Emmanuel VIELLARD, Directeur Général L ’ Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Emmanuel VIELLARD en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise établi par le Conseil d ’ Administration. Dix-huitième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Jean - Philippe KOHLER, Directeur Général Délégué L ’ Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Jean - Philippe KOHLER en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise établi par le Conseil d ’ Administration. Dix-neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d ’ Administration L ’ Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d ’ Administration, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise établi par le Conseil d ’ Administration. Vingtième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général L ’ Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise établi par le Conseil d ’ Administration. Vingt-et-unième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué L ’ Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise établi par le Conseil d ’ Administration. Vingt-deuxième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs L ’ Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise établi par le Conseil d ’ Administration. Vingt-troisième résolution– Nomination de KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme, comme nouveau Commissaire aux comptes de la société, la société KPMG S.A., société anonyme, dont le siège social est situé Tour Eqho - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris la Défense Cedex , identifiée sous le numéro 775 726 417 RCS Nanterre, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera en 202 9 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 8, en remplacement de la société EXCO P2B Audit dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée . La société KPMG, par l’intermédiaire de son représentant légal, a, par avance, déclaré vouloir accepter ce mandat au cas où il lui serait confié et précisé qu’il n’existait à son encontre aucune incompatibilité de nature à lui interdire l’exercice de ces fonctions. Vingt-quatrième résolution – Renouvellement du mandat de ERNST & YOUNG en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire L’Assemblée Générale renouvelle, sur proposition du Conseil d’administration, le mandat de Commissaire aux comptes de la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, société par actions simplifiées, dont le siège social est situé 41 Rue Ybry – 92200 Neuilly-sur-Seine, identifiée sous le numéro 438 476 913 RCS Nanterre, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera en 202 9 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 8 . Vingt -cinquième résolution– Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration , conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce : • autorise le Conseil d ’ Administration, à procéder, par tous moyens, à des achats d’actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social de la société, soit 5 411 431 actions , à l’exception de s achats d’actions destinés à la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dont la limite sera de 5 % du capital, soit 2 705 715 actions, ces limites étant le cas échéant ajustées afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ; • décide que les actions acquises auront les utilisations suivantes : l ’ animation sur le marché de l ’ action de la société par un prestataire de services d ’ investissement au travers d ’ un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l ’ Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que dans ce cas, le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital social de la société visée ci-dessus correspond au nombre d ’ actions achetées, déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de l ’ autorisation ; l ’ octroi d ’ options d ’ achat d ’ actions ou l ’ attribution gratuite d ’ actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son Groupe ainsi que l ’ attribution ou la cession d ’ actions de la société dans le cadre de plans d ’ épargne entreprise ou groupe ou autres plans similaires ; la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution d ’ actions de la société dans les conditions prévues par la loi ; la conservation et la remise ultérieure d ’ actions à titre d ’ échange ou de paiement dans le cadre d ’ opérations éventuelles de croissance externe ; l ’ annulation des actions acquises sous réserve de l ’ approbation par l ’ Assemblée Générale Extraordinaire convoquée ultérieurement ; la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, sous réserve d’en informer les actionnaires par voie de communiqué ; • décide que : l ’ acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens et à toute époque, en une ou plusieurs fois, et ce, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par l ’ acquisition de blocs ou l ’ utilisation d ’ instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ; l a société ne pourra pas acheter ses propres actions à un prix supérieur à 60 € hors frais d ’ acquisition. En cas d ’ opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d ’ attribution gratuite d ’ actions aux actionnaires, ce montant sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d ’ actions composant le capital avant l ’ opération et le nombre d ’ actions après l ’ opération). Le montant maximal que la société est susceptible de payer dans l ’ hypothèse d ’ achats au prix maximal fixé par l’Assemblée, soit 60 €, s’élèvera à 253 099 440 € ; c ette autorisation est valable pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée. Elle prive de tout effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace l ’ autorisation donnée aux termes de la vingtième résolution de l ’ Assemblée Générale Mixte du 2 8 avril 202 2 ; • donne tous pouvoirs au Conseil d ’ Administration, avec faculté de délégation et dans les limites décidées ci-avant, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l ’ effet notamment de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions prévues par la loi, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par la loi et, le cas échéant, les stipulations contractuelles y afférentes, établir tous documents et communiqués, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d ’ une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. DE LA COMPETENCE DE L ’ ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Vingt-sixième résolution – Attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux : autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à cette attribution gratuite d’actions L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes , conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de Commerce : autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux, éligibles au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera, à une attribution gratuite d’actions de la société ; décide que le Conseil d’Administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra pas excéder 1 000 000 actions, soit environ 1,85 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires ; mais sans pouvoir dépasser le plafond légal de 10 % du capital de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ; décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation tel que fixé au paragraphe précédent ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une période dite d’acquisition dont la durée minimale est fixée à un an ; durant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ; décide qu’en cas de décès des bénéficiaires durant cette période d’acquisition, les héritiers des bénéficiaires décédés pourront demander de bénéficier de l’attribution gratuite des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; décide que le Conseil d’Administration pourra fixer une condition de présence des bénéficiaires au sein du groupe constitué par la société et les sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce ; décide que l’attribution gratuite d’actions sera soumise à une ou plusieurs conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’Administration lors de la décision de leur attribution ; prend acte qu’à l’issue de la période d’acquisition susvisée et sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, l’attribution gratuite des actions se réalisera au moyen d’actions existantes que la société aura acquises à cet effet selon les dispositions des articles L. 22-10-62 et L. 225-208 du Code de Commerce ; décide qu’à l’expiration de cette période d’acquisition, les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires et deviendront immédiatement cessibles par les bénéficiaires sous réserve du respect des périodes d’incessibilité visées à l’article L. 22-10-59 II du Code de Commerce ; rappelle que le Conseil d’Administration soit décide ra que les actions ainsi attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II, alinéa 4 du Code de Commerce ne pourront être cédées par ces derniers avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe ra la quantité de ces actions qu'il s er ont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. Elle prive de tout effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace l ’ autorisation donnée aux termes de la vingt-deuxième résolution de l ’ Assemblée Générale Mixte du 2 8 avril 20 22 ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment afin de : déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions ; mettre en place les mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; déterminer les dates et modalités des attributions ; généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, établir tous documents et effectuer toutes formalités ou formalités nécessaires. Vingt-septième résolution - Modification de l’article 10 des statuts visant à permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’ A dministration, décide de modifier comme suit l’article 10, 1°, alinéa 4, des statuts afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs : Article 10 – Conseil d’administration 1° - Composition « La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Ils sont toujours rééligibles. Toutefois, par exception, l’assemblée générale ordinaire peut nommer ou renouveler certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre années afin de permettre la mise en place ou le maintien d’un renouvellement échelonné du conseil d’administration. » Le reste de l’article est inchangé. Vingt-huitième résolution – Réduction de capital, sous condition suspensive, d’un montant nominal maximum de 3.030.401,60 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions achetées, et autorisation donnée, sous condition suspensive, au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’ A dministration, du rapport spécial des Commissaires aux C omptes de la Société dans le cadre de la réduction du capital social de la Société, conformément à l’article L. 225-204 du Code du commerce, du rapport établi par le cabinet Finexsi, en sa qualité d’expert indépendant désigné par le Conseil d’Administration dans le cadre du projet d’offre publique de rachat, sous condition suspensive de l’obtention d’une décision de dérogation et/ou de toute autre décision de l’Autorité des marchés financiers, devenue(s) irrévocable(s), confirmant que les opérations constituées de la réduction de capital de la Société objet des présentes, de la réduction de capital de la Compagnie Industrielle de Delle (535 720 700 R.C.S. Belfort) (« CID »), et de la prise d’effet de certains pactes d’actionnaires relatifs à CID et à la Société, et telles que décrites dans la note d’information relative à l’offre publique de rachat d’actions de la Société, ne requièrent pas le dépôt obligatoire d’une offre publique d’acquisition sur l’ensemble des actions de la Société (la « Condition Suspensive ») : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de trois millions trente mille quatre cent un euros et soixante centimes (3.030.401,60 €), en faisant racheter par la Société un nombre maximum de sept millions cinq cent soixante-seize mille quatre (7.576.004) de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de trois millions trente mille quatre cent un euros et soixante centimes (3.030.401,60 €) ; décide que le rachat des actions de la Société prendra la forme d’une offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 du Code de commerce ; autorise à cet effet le Conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires de la Société une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de sept millions cinq cent soixante-seize mille quatre (7.576.004) soit environ 14% de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’AMF ; fixe à vingt-sept euros (27 €) (dividende de 0,15 euros par action au titre de l’exercice 2022 détaché) le prix de rachat de chaque action acquise auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, soit un montant de deux cent quatre millions cinq cent cinquante-deux mille cent huit euros (204.552.108 €) maximum en cas de rachat de sept millions cinq cent soixante-seize mille quatre (7.576.004) actions ; décide que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés au jour du rachat (y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours), dans les conditions légales et réglementaires; prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de Commerce, les créanciers de la Société dont les créances sont antérieures à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pourront former opposition à la décision dans un délai de vingt (20) jours à compter de cette date ; fixe à douze (12) mois à compter de la présente A ssemblée, la durée de validité de la présente autorisation, ; confère tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : constater la réalisation de la Condition Suspensive ; mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; au vu des résultats de l’offre publique de rachat, (i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital, (ii) conformément aux dispositions de l’article R.225–155 du Code de commerce, dans le cas où le nombre d’actions présentées à l’achat excèderaient le nombre d’actions offertes à l’achat, procéder pour chaque actionnaire vendeur à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, ou dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions précité, limiter la réduction du capital social au nombre d’actions dont le rachat aura été demandé, et (iii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, de fusion, et d’apport », ou « réserves statutaires », ou le poste « report à nouveau » et, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution ; prend acte que cette autorisation est indépendante de l'autorisation conférée dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce par la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ( Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ) . Vingt-neuvième résolution – P ouvoirs pour les formalités L ’ Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d ’ un original, d ’ une copie ou d ’ un extrait du procès-verbal de ses présentes délibérations en vue de l ’ accomplissement de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi. *** A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ assemblée générale L ’ assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l ’ assemblée générale, s ’ y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l ’ a s semblée générale à zéro heure, heure de Paris ( soit le 07 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris) par l ’ inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce. B) Modes de participation à l ’ assemblée générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l ’ assemblée générale pourront : — pour l ’ actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) se présenter le jour de l ’ assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d ’ une pièce d ’ identit é ou (ii) demander une carte d ’ admission (a) auprès des services de Upte via - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , ou (b) sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr ; — pour l ’ actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander , à l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu ’ une carte d ’ admission lui soit adressé e ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, demander sa carte d’admission via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité . 2. Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à l ’ assembl é e et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée générale, ou à toute autre personne pourront : — pour l ’ actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) demander et envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à Upte via - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou (ii) transmettre ses instructions de vote ou désigner un mandataire avant l’assemblée générale sur la plateforme sécurisée VOTACCESS ; — pour l ’ actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l ’ intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l ’ assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d ’ une attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire financier et adressé à : Upte via - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou (ii) (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, voter ou désigner un mandataire via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l ’ émetteur ou le service Assemblées Générales d’Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l ’ assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 22 5 -81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Upte via - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 22 Mars 2023. La possibilité de voter ou de désigner un mandataire via celle-ci prendra fin la veille de l’assemblée générale, soit le 11 Avril 2023 à 15h , heure de Paris, conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. Toutefois, afin d’éviter tout éventuel engorgement, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. 3. Conformément aux dispositions de l ’ article R. 22 5 -79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — p our l ’ actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l ’ actionnaire devra envoyer un email revêtu d ’ une signature électronique obtenue auprès d ’ un tiers certificateur habilité à l ’ adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr en précisant le nom de l ’ émetteur concerné, la date de l ’ assemblée générale, les nom, prénom usuel , domicile et numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de Uptevia ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire; — p our l ’ actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré: l ’ actionnaire devra envoyer un email revêtu d ’ une signature électronique obtenue par ses soins auprès d ’ un tiers certificateur habilité à l ’ adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr en précisant le nom de l ’ émetteur concerné, la date de l ’ assemblée générale, ses nom, prénom usuel , domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L ’ actionnaire devra obligatoirement demander à l ’ intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d ’ envoyer une confirmation écrite à Upte via - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ assemblée générale, à 15 heures (heure d e Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l ’ assemblée générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. C) Demande d ’ inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l ’ article R. 22 5 -71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de l ’ émetteur, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception à l ’ adresse suivante : LISI SA, 6, Rue Juvénal VIELLARD – CS70431 GRANDVILLARS - 90008 Belfort Cedex. Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l ’ assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l ’ avis de réunion, conformément à l ’ article R. 22 5 -73 du Code de commerce (sur renvoi de l ’ article R. 22-10-22 du Code de commerce). Les demandes doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Chaque demande d ’ inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d ’ un bref exposé des motifs. En outre, l ’ examen par l ’ assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée générale à zéro heure, h eure de Paris. 2. Conformément à l ’ article R. 22 5 -84 du Code de commerce , chaque actionnaire a la faculté d ’ adresser au conseil d ’ administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception à l ’ adresse suivante : LISI SA, 6, Rue Juvénal VIELLARD – CS70431 GRANDVILLARS - 90008 Belfort Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale. Ces questions sont accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription. D) Droit de communication des actionnaires Les documents visés aux articles R. 225-83, R. 225-88, R. 225-8 9 et R. 225-90 du Code de commerce seront tenus , dans les délais légaux, à la disposition au siège social de la Société des actionnaires qui, le cas échéant, pourront se les procurer dans les délais et conditions prévus par la loi . Tous les documents et informations prévus à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société, au plus tard à compter du vingt - et - unième jour précédant l ’ assemblée générale , à l ’ adresse suivante : http://www.lis i -group.com .