LOMBARD ODIER (EUROPE) S.A. Société de droit étranger au capital de 40 000 000 € Établissement de crédit agréé et sous la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) au Luxembourg Siège social : 291, route d’Arlon – L-1150 Luxembourg – Grand-Duché de Luxembourg B 169 907 RCS Luxembourg Succursale en France : 8, rue Royale – 75008 Paris 803 905 157 R.C.S. Paris Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2021 I. – Rapport d’audit Au Conseil d’Administration de Lombard Odier (Europe) S.A. Rapport sur l’audit des comptes annuels Notre opinion A notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent une image fidèle de la situation financière de Lombard Odier (Europe) S.A. (la « Banque » ) au 31 décembre 2021, ainsi que des résultats pour l’exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et à la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg. Ce que nous avons audité Les comptes annuels de la Banque comprennent : le bilan au 31 décembre 2021 ; le compte de profits et pertes pour l’exercice clos à cette date ; et l’annexe aux comptes annuels, incluant un résumé des principales méthodes comptables. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit en conformité avec le Règlement (UE) N° 537/2014, la Loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit (la Loi du 23 juillet 2016) et les normes internationales d’audit (ISA) telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Les responsabilités qui nous incombent en vertu du Règlement (UE) N° 537/2014, de la Loi du 23 juillet 2016 et des normes ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du Réviseur d’entreprises agréé pour l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit. Nous sommes indépendants de la Banque conformément au code international de déontologie des professionnels comptables, y compris les normes internationales d'indépendance, publié par le Comité des normes internationales d'éthique pour les comptables (le Code de l’IESBA) tel qu’adopté pour le Luxembourg par la CSSF ainsi qu’aux règles de déontologie qui s’appliquent à l’audit des comptes annuels et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités éthiques qui nous incombent selon ces règles. Au mieux de notre connaissance et en toute bonne foi, nous confirmons que nous n’avons pas fourni de services autres que d’audit interdits tels que visés par l’Article 5(1) du Règlement (UE) N° 537/2014. Les services fournis en plus de l’audit légal tant à la Banque qu’à sa ou ses filiales, lorsqu’applicable, pour l’exercice clos à cette date, sont mentionnés dans la note 20 des comptes annuels. Questions clés de l’audit Les questions clés de l’audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l’audit des comptes annuels de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces questions. Reconnaissance des commissions perçues pour lesquelles le calcul est considéré comme manuel Questions clés de l’audit Comme indiqué dans le compte de profits et pertes, les commissions perçues se sont élevées à 68 1 25 5 45 € pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. Les processus liés à la comptabilisation des revenus de la Banque sont principalement automatisés. Cependant, au 31 décembre 2021, les commissions perçues incluent un montant important de commissions calculées manuellement. Celles-ci représentent 9 % du total des commissions perçues. Cette partie du revenu est considérée comme une question clé de l’audit en raison de son caractère significatif sur le revenu net sur intérêts et commissions et du risque d’erreur qui est lié aux opérations qui sont comptabilisées via un traitement manuel. Comment notre audit a répondu à cette question clé Nous avons acquis une compréhension des processus et des contrôles de la Banque autour des commissions perçues qui impliquent un certain degré de traitement manuel dans le processus de comptabilisation et de facturation. Nous avons effectué des tests de procédure et des contrôles de substance sur ces commissions perçues. Nos procédures ont inclus les éléments suivants : Test de procédure sur des contrôles généraux informatiques pertinents tels que la revue des changements apportés aux programmes et l’accès aux programmes et données sur les applications utilisées pour la comptabilisation et la facturation des commissions perçues ; Inspection du rapport sur les contrôles (ISAE 3402 - rapport de type II) préparé et émis par un commissaire aux comptes indépendant sur les contrôles pertinents en lien avec les informations servant de base au calcul des commissions ; Vérification de la paramétrisation appropriée des frais de commission dans le système pour un échantillon de conditions tarifaires ; Inspection de la revue des 4-yeux sur les calculs manuels des commissions perçues ; Sur base d’un échantillon, obtention des éléments d’audit probants pour les commissions calculées manuellement qui sont comptabilisées dans les commissions perçues ; Contrôle de substance sur un échantillon d’écritures comptables manuelles. Autres informations La responsabilité des autres informations incombe au Conseil d’Administration. Les autres informations se composent des informations présentées dans le rapport des administrateurs mais ne comprennent pas les comptes annuels et notre rapport d’audit sur ces comptes annuels. Notre opinion sur les comptes annuels ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance sur ces informations. En ce qui concerne notre audit des comptes annuels, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les comptes annuels ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. Responsabilités du Conseil d’Administration pour les comptes annuels Le Conseil d’Administration est responsable de l’établissement et de la présentation fidèle des comptes annuels conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg, ainsi que du contrôle interne qu’il considère comme nécessaire pour permettre l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, c’est au Conseil d’Administration qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le Conseil d’Administration a l’intention de liquider la Banque ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à lui. Responsabilités du Réviseur d’entreprises agréé pour l’audit des comptes annuels Les objectifs de notre audit sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et de délivrer un rapport d’audit contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la Loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la Loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre : nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Banque ; nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d’Administration, de même que les informations y afférentes fournies par ce dernier ; nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par le Conseil d’Administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des événements ou situations futurs pourraient amener la Banque à cesser son exploitation ; nous évaluons la présentation d’ensemble, la forme et le contenu des comptes annuels, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les comptes annuels représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle. Nous communiquons aux responsables du gouvernement d’entreprise notamment l’étendue et le calendrier prévu des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit. Parmi les questions communiquées aux responsables du gouvernement d’entreprise, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l’audit des comptes annuels de la période considérée : ce sont les questions clés de l’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication. Rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires Le rapport des administrateurs est en concordance avec les comptes annuels et a été établi conformément aux exigences légales applicables. Nous avons été désignés en tant que Réviseur d’entreprises agréé par le Conseil d’Administration en date du 17 juin 2021 et la durée totale de notre mission sans interruption, y compris les reconductions et les renouvellements précédents, est de 10 ans. PricewaterhouseCoopers, Société coopérative Représentée par Nicolas Grillot Cabinet de révision agréé. Expert-comptable (autorisation gouvernementale n°10028256) R.C.S. Luxembourg B 65 477 - TVA LU25482518 Uniquement la version anglaise du présent rapport a été auditée. En cas de différences entre la version anglaise et la traduction, la version anglaise prévaut. II. – Bilan au 31 décembre 202 1 Actif (En euros .) Note 2021 2020 Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 4.2.1, 5 895 612 572 490 878 409 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales* - Autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales 4.2.1, 6 75 754 361 49 433 000 Crédits et avances consentis aux établissements de crédit - A vue 4.2.1, 7.2 407 888 544 483 160 210 - Autres prêts et avances 4.2.1, 7.2 95 243 146 1 120 014 Crédits et avances consentis à la clientèle 4.2.1, 7.2 607 317 757 450 128 851 Instruments financiers dérivés 4.2.1, 4.2.2, 4.5 15 526 939 15 945 680 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe* - Des émetteurs publics 4.2.1, 6 116 881 016 84 221 735 Parts dans des entreprises liées 4.2.1, 7.1 1 188 000 1 188 000 Actifs corporels 8 270 574 228 780 Autres actifs 9 1 636 458 3 933 173 Comptes de régularisation 6 898 316 8 432 705 Total des actifs 2 224 217 683 1 588 670 557 * Les chiffres comparatifs sur les autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales et aux obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe ont été ajustés pour garantir la comparabilité avec les chiffres 2021. Passif (En euros .) Note 2021 2020 Dettes envers des établissements de crédit - A vue 4.2.1, 7.2 131 890 3 068 576 - A terme ou à préavis 4.2.1, 7.2 18 111 172 13 149 274 Dettes envers la clientèle - Autres dettes : - A vue 4.2.1, 7.2 2 075 631 337 1 450 060 809 Instruments financiers dérivés 4.2.1, 4.2.2, 4.5 15 191 053 15 656 860 Autres passifs 10 9 544 448 7 651 540 Comptes de régularisation* 6 095 593 4 529 956 Provisions - Provisions pour impôts * 11 369 570 137 850 - Autres provisions 11 18 003 139 14 890 362 Capital souscrit 12, 15 40 000 000 40 000 000 Primes d’émission 13, 15 103 072 360 98 072 360 Réserves 14, 15 14 000 14 000 Perte reportée 15 -58 561 030 -50 082 786 Perte de l’exercice 15 -3 385 849 -8 478 244 Total des passifs 2 224 217 683 1 588 670 557 * Les chiffres comparatifs sur les comptes de régularisation et les provisions pour impôts ont été ajustés pour permettre une comparaison avec les chiffres 2021. III. – Postes hors bilan au 31 décembre 2021 (En euros .) Note 2021 2020 Passifs éventuels 17.1 39 428 824 36 462 436 Dont : - Cautionnements et actifs donnés en garantie 39 428 824 36 462 436 Engagements * - - Opérations fiduciaires 117 136 918 104 437 931 IV. – Compte de profits et pertes pour l'exercice arrêté au 31 décembre 2021 Note 2021 2020 Intérêts et produits assimilés 18.1 10 638 843 10 294 582 - Sur valeurs mobilières à revenu fixe 2 054 784 1 739 346 Intérêts et charges assimilées 18.1 -3 973 250 -5 018 475 - Sur valeurs mobilières à revenu fixe -1 079 400 -785 865 Commissions perçues 18.1 68 125 545 58 844 085 Commissions versées 18.1 -13 588 256 -12 129 540 Bénéfice net ou perte nette sur les opérations financières 18.2 -160 072 85 837 Autres produits d’exploitation 18.3 3 794 832 4 444 177 Frais généraux administratifs -65 022 710 -61 672 390 - Frais de personnel 19 -52 282 639 -49 406 564 Dont : - Salaires et traitements -39 326 876 -38 009 420 - Charges sociales -10 155 552 -9 720 569 Dont : charges couvrant les pensions -2 903 179 -3 098 747 - Autres frais administratifs 18.4 -12 740 071 -12 265 826 Corrections de valeur sur les actifs incorporels et les actifs corporels 8 -132 143 -143 002 Impôts sur le résultat 21 -110 702 -9 202 Perte provenant des activités ordinaires, après impôts -427 913 -5 303 928 Produits exceptionnels 18.5 53 189 429 355 Charges exceptionnelles 18.5 -456 844 -866 773 Bénéfice ou perte exceptionnel(le) -403 655 -437 418 Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus 22 -2 554 281 -2 736 898 Perte de l’exercice -3 385 849 -8 478 244 V. – Affectation des résultats au 31 décembre 2021 L'Assemblée Générale, constatant que les comptes annuels de Lombard Odier (Europe) SA au 31 décembre 2021 présentent une perte de 3,385,849 € , décide de reporter cette perte. VI. – Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2020 1. – Généralités Lombard Odier (Europe) S.A. (la « Banque » ou « LOESA » ) a été établie dans le Grand-Duché de Luxembourg le 25 juin 2012 sous le statut de société anonyme. Le 24 septembre 2014, la Banque a reçu l’agrément du ministère des Finances qui lui confère le statut d’établissement de crédit. Les activités au Luxembourg s’inscrivent dans le prolongement de la succursale qui opérait au Luxembourg depuis la Belgique. Au 1 er décembre 2012, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Belgique) S.A., à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités en Belgique ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 31 décembre 2012, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V., à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités aux Pays-Bas ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 1 er novembre 2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (España) S.A. S.V., à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités en Espagne ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 1 er décembre 2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited, à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités au Royaume-Uni ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 31 décembre 2014, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (France) S.A., à l’issue de laquelle les activités de cette entité légale ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en France. Cette fusion est entrée en vigueur avec effet rétroactif aux fins comptables au 1 er octobre 2014. En 2015, la filiale Lombard Odier Gestion (France) a fusionné avec Lombard Odier (Europe) S.A. Succursale en France, en conséquence de quoi la première société a cessé d’exister. La fusion a eu lieu le 31 décembre 2015 et a pris effet avec effet rétroactif aux fins comptables au 1 er janvier 2015. En 2016, la Banque a établi une succursale à Milan, Italie. Le 1 er novembre 2017, la Banque a conclu une convention de vente et d’achat avec InsingerGilissen Bankiers N.V. portant sur la vente de ses services de gestion privée et de gestion de fortune dédiés à sa clientèle privée aux Pays-Bas. La vente de l’entreprise a eu lieu le 1 er juin 2018 et la succursale aux Pays-Bas a été liquidée en avril 2020. Depuis le 1 er septembre 2021, la succursale britannique Lombard Odier (Europe) S.A. · UK Branch est approuvée et reconnue par la Financial Conduct Authority (FCA) et la Prudential Regulation Authority (PRA) en tant que « Third Country Branch with banking authorisation to carry out business in the United Kingdom » (succursale dans un pays tiers bénéficiant d’un agrément bancaire lui permettant d’exercer des activités au Royaume-Uni). Modification des statuts La Banque a été constituée par un acte passé devant le notaire Henri Hellinckx, résidant au Luxembourg, le 25 juin 2012, publié dans le Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations, nº 1931 le 3 août 2012 dont les statuts ont été modifiés comme suit : par un acte signé par le même notaire, Maître Hellinckx, le 20 novembre 2012, publié dans le Mémorial C nº 2904 du 30 novembre 2012 afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société belge Lombard Odier Darier Hentsch & Cie (Belgique) S.A. ; par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 21 décembre 2012, publié dans le Mémorial C nº 3110 du 31 décembre 2012 afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société néerlandaise Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V ; après un acte rectificatif signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 21 décembre 2012, publié dans le Mémorial C nº 75 le 12 janvier 2013, indiquant le bon montant du capital social modifié ; par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 14 novembre 2013, publié dans le Mémorial C nº 2736 du 2 novembre 2013, afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société espagnole Lombard Odier & Cie (España) S.V. S.A. ; par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 14 novembre 2013, publié dans le Mémorial C nº 3040 du 2 décembre 2013 afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société britannique Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited ; par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 5 décembre 2013, publié dans le Mémorial C nº 99 le 11 janvier 2014, afin d’adapter certaines dispositions des statuts pour inclure les activités de courtage en assurance, ramener la durée du mandat des administrateurs de six à trois ans et modifier la fréquence des réunions du Conseil d’administration, d’une fois par trimestre à quatre fois par an ; par un acte passé devant le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 22 octobre 2014, publié dans le Mémorial C nº 3538 le 25 novembre 2014, afin d’adapter le capital à la suite d’une augmentation de capital ; par un acte passé devant le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 22 décembre 2014, publié dans le Mémorial C nº 24 du 6 janvier 2015, afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société française Lombard Odier & Cie (France) S.A. Le cœur de métier de la Banque est la prestation de services de gestion privée et de dépôt de titres. La Banque possède des succursales opérationnelles en Belgique, en Espagne, en France, au Royaume-Uni et en Italie. La Banque est détenue à 100 % par LO Holding S.A. en Suisse. Structure du Groupe La Banque appartient au Groupe Lombard Odier. La société faîtière de ce Groupe est la Compagnie Lombard Odier ScmA, dont le siège est à Genève, en Suisse (la « société faîtière » ). Exercice financier L’exercice financier porte sur l’ensemble de l’année civile, du 1 er janvier au 31 décembre . Sociétés du Groupe Les transactions intersociétés, les opérations d’achat et de vente avec des sociétés du Groupe sont opérées et comptabilisés dans des conditions de concurrence normale. Conseil d’administration Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration est composé des membres suivants : M. Frédéric Rochat (Président du Conseil) M. Denis Pittet (Vice-président du Conseil) M. Carl Verbrugge M. David Garrido M. Henry Fischel-Bock M. Gérard Felley M. Julien Desmeules M. Victor Stephen Kamp Au 31 décembre 2021, la Direction autorisée est composée des membres suivants : M. Henry Fischel-Bock (Chief Executive Officer) M. Stéphane Herrmann 2. – Présentation des chiffres de l’exercice précédent Les chiffres comparatifs du bilan relatifs aux effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales, aux obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe, ainsi qu’aux provisions pour impôts ont été modifiés pour garantir la comparabilité avec ceux présentés pour l’exercice en cours. Les chiffres comparatifs comptabilisés en hors bilan relatifs aux engagements ont été modifiés pour garantir la comparabilité avec ceux présentés pour l’exercice en cours. Il n’y a aucun impact sur le revenu net ou les capitaux propres suite à ces modifications. 3. – Récapitulatif des principes comptables et règles d’évaluation importants 3. 1. – Principes d’établissement Les présents comptes annuels ont été établis en accord avec la législation et les principes comptables généralement acceptés dans le secteur bancaire du Grand-Duché de Luxembourg. Les principes comptables et d’évaluation sont déterminés et appliqués par le Conseil d’administration, à l’exception de ceux qui sont définis par la loi modifiée du 17 juin 1992 (la « Loi » ). La Banque, en appliquant le régime comptable mixte (LUX GAAP avec « options IAS » ) prévu par la circulaire CSSF 08/340, telle que modifiée, fixe la valeur de ses instruments financiers dérivés en se référant à la juste valeur. L’établissement des comptes annuels impose d’utiliser certaines estimations comptables importantes. Le Conseil d’administration doit également faire valoir son opinion dans l’application des principes comptables. Les changements apportés aux hypothèses peuvent avoir un impact important sur les comptes annuels au cours de la période durant laquelle les hypothèses ont changé. Le Conseil d’administration considère que les hypothèses sous-jacentes sont pertinentes et que les comptes annuels donnent une image fidèle de la situation financière et des résultats. La Banque effectue des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants déclarés des actifs et des passifs au cours de l’exercice suivant. Les estimations et les opinions sont constamment évaluées et fondées sur l’expérience historique et d’autres facteurs, dont les projections de futurs événements considérés comme plausibles au regard du contexte. Au 31 décembre 2021, la Banque a examiné les conditions économiques actuelles. La Banque a conclu que les critères d’établissement des états financiers et les principes comptables existants sont appropriés au 31 décembre 2021 et pour l’exercice se terminant à cette date. La Banque détient 100 % de Lombard Odier Gestión (España), S.G.I.I.C, S.A.U., une filiale située à Madrid en Espagne. Conformément au droit luxembourgeois, la Banque n’est pas tenue d’établir des comptes annuels consolidés. Pour cette raison, les présents comptes annuels sont présentés sur une base non consolidée. La Banque est incluse dans les comptes consolidés de Compagnie Lombard Odier ScmA, une société en commandite par actions de droit suisse constituée à Genève, dont le siège social est situé 18, rue de la Corraterie, CH-1204 Genève, formant le groupe d’entreprises le plus grand et le plus petit dont la Banque fait partie. Les comptes consolidés 2020 ont été publiés au 30 avril 2021. Les comptes consolidés 2021 n’ont pas encore été publiés. Ces comptes seront disponibles sur le site : www.lombardodier.com. 3. 2. – Monnaies étrangères Les comptes annuels sont établis dans la monnaie du capital social (EUR). La Banque a adopté un système comptable multidevises qui comptabilise les opérations réalisées dans une autre monnaie que celle du capital social. Pour l’établissement des comptes annuels, les montants en monnaies étrangères sont convertis en euros sur la base suivante : 3.2. 1. – Opérations au comptant Les actifs et les passifs libellés dans une monnaie étrangère sont convertis en euros aux taux de change au comptant en vigueur à la date du bilan. Les immobilisations autres que les immobilisations financières, qui ne sont pas couvertes sur les marchés à terme ou au comptant sont toutefois converties en euros au taux en vigueur à leur date d’acquisition. Les opérations au comptant sur devises non réglées sont converties en euros au cours au comptant en vigueur à la date du bilan. Les produits et les charges sont convertis dans la monnaie du capital social au taux en vigueur à la date de la transaction, sauf pour les transactions portées au bilan de la succursale britannique, lesquelles sont converties en euros au taux de change moyen mensuel pour la paire GBP/ EUR. 3.2. 2. – Opérations à terme Les opérations de change à terme non réglées sont converties en euros au cours à terme en vigueur à la date du bilan pour l’échéance résiduelle. Pour les transactions économiques couvertes, les pertes de change résultant d’une réévaluation viennent en déduction des gains réalisés. 3.2. 3. – Gains et pertes de change Les gains et les pertes de change réalisés sur toutes les transactions, les gains et pertes de change latents sur les transactions couvertes et les pertes latentes sur les transactions non couvertes sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes. 3. 3. – Crédits et avances Les crédits et avances sont comptabilisés à leur prix d’origine. En application de la politique de la Banque, des corrections de valeur doivent être constituées pour les créances compromises au gré des circonstances et pour les montants fixés par le Conseil d’administration. Ces provisions sont déduites des postes de l’actif concerné et ne doivent pas être maintenues si les raisons pour lesquelles elles ont été portées au bilan ne sont plus valables. 3. 4. – Instruments financiers dérivés Des contrats sur dérivés sont conclus avec les clients de la Banque. Les opérations sur dérivés conclues avec les clients de la Banque sont transposées une par une auprès de la Banque Lombard Odier & Cie SA. Ces instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur selon le principe de la date de conclusion, puis sont réévaluées ultérieurement à leur juste valeur. La juste valeur est obtenue à l’aide de techniques d’évaluation fondées sur l’observation des paramètres de marché. Tous les dérivés sont comptabilisés parmi les actifs lorsque la juste valeur est positive et comme passifs lorsque la juste valeur est négative. S’agissant des contrats dérivés négociés en bourse pour le compte des clients, seule la partie des valeurs de remplacement dépassant les appels de marge est comptabilisée au bilan. Les variations de valeur sont comptabilisées en résultat. 3. 5. – Valeurs mobilières à revenu fixe, y compris les autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales Le portefeuille d’investissement comprend des valeurs mobilières à revenu fixe, qui ont vocation à être conservées à long terme dans le cadre normal des activités de la Banque. Les valeurs mobilières à revenu fixe possédant les caractéristiques des immobilisations financières sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Une correction de la valeur est effectuée lorsque le Conseil d’administration estime que la valeur a durablement baissé. Ce montant est déduit du poste de l’actif correspondant et ne doit pas être maintenu si les raisons ne sont plus valables. La prime résultant de l’achat de valeurs mobilières à revenu fixe à un prix supérieur au montant remboursable à l’échéance est inscrite au compte de profits et pertes sur la base du coût amorti. L’escompte résultant de l’achat de valeurs mobilières à revenu fixe à un prix inférieur au montant remboursable à l’échéance est comptabilisé dans les produits échelonnés sur la période restante jusqu’au remboursement. 3. 6. – Parts dans des entreprises liées Les parts dans des entreprises liées qui possèdent les caractéristiques des immobilisations financières sur lesquelles la Banque exerce une influence notable sont évaluées à leur coût d’acquisition. Une correction de la valeur est effectuée lorsque le Conseil d’administration juge que la valeur a durablement baissé. Ce montant est déduit du poste de l’actif correspondant et ne doit pas être maintenu si les raisons ne sont plus valables. 3. 7. – Immobilisations corporelles Les immobilisations autres que les immobilisations financières sont comptabilisées au coût d’acquisition historique, sauf pour les immobilisations corporelles de la succursale britannique pour lesquelles la valeur est convertie en euros à la date d’établissement des comptes. Le coût d’acquisition comprend également les frais acquittés pour acheter les actifs. Le coût d’acquisition des actifs incorporels dont l’utilisation est limitée dans le temps sont amortis de façon linéaire sur l’ensemble de la durée d’utilisation. En cas de baisse durable de la valeur, les immobilisations corporelles et incorporelles sont soumises à des corrections de valeur, que leur utilisation soit limitée dans le temps ou non. La comptabilisation à la valeur inférieure n’est pas conservée si les raisons pour lesquelles la valeur a été corrigée ne sont plus valables. Les actifs corporels sont utilisés par la Banque pour ses propres opérations. Les actifs corporels autres que les terrains sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation estimée aux taux suivants : Les durées d’utilisation estimées sont : Le pourcentage de dépréciation est le suivant : Travaux d’aménagement sur immeubles 5 à 10 ans 10 % à 20 % Immeubles 5 à 10 ans 10 % à 20 % Matériel de bureau 5 à 10 ans 10 % à 20 % Matériel informatique 3 à 5 ans 20 % à 33 % 3. 8. – Autres actifs et comptes de régularisation Les autres actifs et comptes de régularisation sont comptabilisés à la valeur nominale. 3. 9. – Engagements Les engagements sont comptabilisés au passif au montant de remboursement. Lorsque le montant du remboursement est inférieur au montant enregistré, la différence peut être comptabilisée comme un actif et amortie sur l’ensemble de l’échéance de la dette. 3.1 0. – Provisions La Banque peut constituer des provisions destinées à couvrir les pertes qui sont certaines ou susceptibles d’être encourues en fonction de l’expérience passé et qui sont clairement définies par nature, mais dont, à la date du bilan, le montant ou la date de survenance sont incertains. 3.1 1. – Transactions avec des parties liées La Banque réalise diverses opérations avec des entités du Groupe Lombard Odier, concernant, notamment, le traitement des transactions, les services de dépôt de titres, l’utilisation du service informatique, l’audit interne, le détachement de personnel, le partage de fonctions de support, le placement de positions de trésorerie ainsi que le refinancement de crédits accordés aux clients. Toutes les opérations sont réalisées dans des conditions de pleine concurrence. 4. – Analyse des instruments financiers 4. 1. – Stratégie reflétant le recours aux instruments financiers La Banque n’effectue des opérations sur des instruments financiers dérivés qu’à l’initiative de ses clients. Toutes les opérations réalisées pour le compte de clients sont automatiquement transférées à la Banque Lombard Odier & Cie SA. Le portefeuille d’instruments financiers non dérivés sert à couvrir les besoins de liquidités de la Banque. 4. 2. – Analyse des instruments financiers 4.2. 1. – Informations sur les instruments financiers primaires Le tableau ci-dessous analyse le niveau des instruments financiers primaires de la Banque, en termes de montant comptable et de structure d’échéance selon la période restante entre la date du bilan et la date d’échéance contractuelle. Analyse des instruments financiers – Instruments non négociables primaires 2021 (En euros .) Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Aucune échéance Total Catégorie d’instruments (actifs financiers) Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 895 612 572 895 612 572 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales - - 75 754 361 - - 75 754 361 Crédits et avances consentis aux établissements de crédit 501 375 305 450 233 1 306 152 503 131 690 Crédits et avances consentis à la clientèle 376 034 020 215 283 737 16 000 000 607 317 757 Instruments financiers dérivés 13 591 565 1 812 263 123 111 - - 15 526 939 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe - 90 618 281 26 262 735 116 881 016 Parts dans des entreprises liées - - - - 1 188 000 1 188 000 Total des actifs financiers 1 786 613 462 308 164 514 119 446 359 - 1 188 000 2 215 412 335 Actifs non financiers 8 004 741 132 237 342 627 55 169 270 574 8 805 348 Total des actifs 1 794 618 203 308 296 751 119 788 986 55 169 1 458 574 2 224 217 683 Catégorie d’instruments (dettes financières) Dettes envers des établissements de crédit 5 782 535 12 460 527 - 18 243 062 Dettes envers la clientèle 2 075 631 337 2 075 631 337 Instruments financiers dérivés 13 324 747 1 743 195 123 111 - - 15 191 053 Total des passifs financiers 2 094 738 619 14 203 722 123 111 2 109 065 452 Passifs non financiers 32 087 799 1 924 951 - - - 34 012 750 Total des passifs (hors capitaux propres) 2 126 826 418 16 128 673 123 111 2 143 078 202 Analyse des instruments financiers – Instruments non négociables primaires 2020 (En euros .) Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Aucune échéance Total Catégorie d’instruments (actifs financiers) Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 490 878 409 490 878 409 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales* - - 49 433 000 - - 49 433 000 Crédits et avances consentis aux établissements de crédit 484 280 224 484 280 224 Crédits et avances consentis à la clientèle 295 980 050 132 148 801 22 000 000 450 128 851 Instruments financiers dérivés 8 490 987 3 805 439 3 649 254 - - 15 945 680 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe* - - 84 221 735 - - 84 221 735 Parts dans des entreprises liées - - - - 1 188 000 1 188 000 Total des actifs financiers 1 279 629 670 135 954 240 159 303 989 - 1 188 000 1 576 075 899 Actifs non financiers 10 558 047 - 1 796 714 11 117 228 780 12 594 658 Total des actifs 1 290 187 717 135 954 240 161 100 703 11 117 1 416 780 1 588 670 557 Catégorie d’instruments (dettes financières) Dettes envers des établissements de crédit 4 217 850 - 12 000 000 - - 16 217 850 Dettes envers la clientèle 1 450 060 809 1 450 060 809 Instruments financiers dérivés 8 273 623 3 734 887 3 648 350 - - 15 656 860 Total des passifs financiers 1 462 552 282 3 734 887 15 648 350 1 481 935 519 Passifs non financiers 26 423 842 - 785 866 - - 27 209 708 Total des passifs (hors capitaux propres) 1 488 976 124 3 734 887 16 434 216 1 509 145 227 * Les chiffres comparatifs relatifs aux effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales et aux obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe ont été modifiés pour garantir la comparabilité avec ceux présentés pour l’exercice 2021. La Banque ne possède aucun instrument de négoce primaire au 31 décembre 2021 et 2020. 4.2. 2. – Informations sur les instruments financiers dérivés 4.2.2. 1. – Description des dérivés utilisés La Banque ne souscrit les instruments dérivés suivants que dans le cadre des transactions réalisées pour le compte de ses clients, lesquelles sont automatiquement transposées auprès de Banque Lombard Odier & Cie SA à Genève : les transactions à terme sur devises (forwards ou futures) sont des obligations contractuelles d’acheter ou de vendre des monnaies étrangères à une date ultérieure à un prix spécifié ; les swaps de change désignent l’achat et la vente simultanés de montants identiques d’une monnaie en échange d’une autre avec deux dates de valeur différentes et à des cours différents (au comptant ou à terme) ; les options sur devises donnent le droit et non l’obligation, au propriétaire d’acheter ou de vendre une monnaie à un taux de change préalable convenu à une date déterminée ; les futures sur taux d’intérêt sont des contrats à terme avec un instrument sous-jacent qui paie des intérêts ; les futures sur titres de participation ou indices sont des contrats d’achat ou de vente de l’actif sous-jacent à une date future et à un prix déterminé ; les options (exchange-traded ou de gré à gré) sur des titres de participation ou des indices donnent au propriétaire le droit, mais non l’obligation, d’acheter ou de vendre un titre de participation ou un indice à un prix convenu d’avance à une date déterminée. 4.2.2. 2. – Analyse des dérivés Le tableau ci-dessous analyse le niveau des instruments financiers dérivés de la Banque. Le tableau, qui indique le niveau d’activité des instruments utilisés pour le compte de ses clients, présente les valeurs notionnelles et les justes valeurs pour chaque catégorie d’instruments et les divise en groupes selon leur échéance résiduelle. Analyse des instruments financiers – Instruments dérivés 2021 (En euros .) Contrat/ montant notionnel Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Plus de 1 an Total Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Instruments de taux Futures 21 322 317 - - - - - - - - Monnaies / métaux précieux / matières premières Contrats à terme 451 774 497 3 065 953 2 952 337 663 430 614 146 - - 3 729 383 3 566 483 Swaps combinés de taux d’intérêt et de devises 798 802 356 7 253 148 7 099 946 404 989 385 206 - - 7 658 137 7 485 152 Futures 262 235 814 - - - - - - - - Options (OTC*) 3 540 899 19 775 19 775 1 478 1 478 - - 21 253 21 253 Titres de participation / indices Futures 13 508 333 - - - - - - - - Options (exchange-traded) 422 162 732 3 252 689 3 252 689 742 366 742 365 123 111 123 111 4 118 166 4 118 165 Total 1 973 346 948 13 591 565 13 324 747 1 812 263 1 743 195 123 111 123 111 15 526 939 15 191 053 * De gré à gré Analyse des instruments financiers – Instruments dérivés 2020 (En euros .) Contrat/ montant notionnel Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Plus de 1 an Total Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Instruments de taux Futures 3 596 076 2 248 2 248 - - - - 2 248 2 248 Monnaies / métaux précieux / matières premières Contrats à terme 630 426 128 5 814 542 5 616 938 1 670 162 1 617 782 2 769 1 865 7 487 473 7 236 585 Swaps combinés de taux d’intérêt et de devises 122 184 595 718 389 698 629 287 626 269 454 - - 1 006 015 968 083 Futures 96 450 582 196 110 196 110 - - 3 345 428 3 345 428 3 541 538 3 541 538 Options (OTC*) 127 277 474 289 751 289 751 68 499 68 499 - - 358 250 358 250 Titres de participation / indices Futures 61 973 173 9 368 9 368 881 751 881 751 - - 891 119 891 119 Options (exchange-traded) 251 438 212 1 460 579 1 460 579 897 401 897 401 301 057 301 057 2 659 037 2 659 037 Total 1 293 346 240 8 490 987 8 273 623 3 805 439 3 734 887 3 649 254 3 648 350 15 945 680 15 656 860 * De gré à gré 4. 3. – Risque de crédit 4.3. 1. – Description du risque de crédit La Banque est exposée au risque de crédit, lequel correspond à l’incapacité d’une contrepartie à payer les sommes dans leur intégralité à la date d’échéance. Le risque de crédit est considéré comme limité et comprend principalement les avoirs détenus auprès d’autres établissements financiers, les investissements dans des obligations de première qualité dans le portefeuille d’investissement et les facilités de crédit consenties à la clientèle par le biais de crédits lombard (y compris les prêts, les découverts, les limites de négoce et les garanties). La Banque ne fait appel à des établissements financiers comme contreparties qu’après avoir obtenu l’accord du Comité de gestion des risques de la Banque qui définit également l’exposition maximale à une même contrepartie à l’échelle de la Banque. Pour les facilités de crédit consenties à la clientèle par le biais de crédits lombard (y compris les prêts, les découverts, les limites de négoce et les garanties), un collatéral suffisant est obtenu selon le portefeuille d’investissement déposé auprès de la Banque ou les autres garanties fournies pour couvrir l’exposition. 4.3. 2. – Mesure de l’exposition au risque de crédit Les informations sur le risque de crédit lié aux instruments financiers primaires sont publiées sur la base du montant comptable, après déduction des corrections de valeur. Les garanties reçues, qui limitent l’exposition au risque de crédit, ne sont pas prises en compte. 4.3. 3. – Concentration du risque de crédit Les tableaux ci-dessous montrent la concentration du risque de crédit inhérent aux instruments financiers, pour les postes bilan et hors bilan, par zone géographique et secteur économique. En 2020, la Banque a calculé le risque de crédit des instruments financiers dérivés conformément à la méthode de l’évaluation au prix du marché prévue par le règlement (UE) nº 575/2013 (CRR). En 2021, à la suite de la mise en œuvre du règlement (UE) 2019/876 (CRR2), la Banque calcule le risque de crédit à l’aide de la nouvelle approche standardisée concernant le risque de crédit de contrepartie ( « Standardised Approach For Counterparty Credit Risk » – SA-CCR). L’une des principales incidences de cette nouvelle méthode de calcul est une meilleure comptabilisation des accords de couverture, de compensation et de garantie, qui se reflète dans les ventilations 2021/2020 présentées ci-dessous. Concentration du risque de crédit par zone géographique en % (2021) Zone géographique Crédits et avances et autres postes du bilan Engagements Instruments dérivés géographique 2021 2021 2021 Union européenne 69 % 21 % 7 % Royaume-Uni et îles britanniques 6 % 3 % 1 % Etats-Unis d’Amérique 0 % 0 % 0 % Suisse 23 % 13 % 91 % Moyen-Orient 1 % 12 % 0 % Asie 0 % 0 % 1 % Caraïbes 1 % 51 % 0 % Total 100 % 100 % 100 % Concentration du risque de crédit par secteur économique en % (2021) Secteur économique Crédits et avances et autres postes du bilan Engagements Instruments dérivés géographique 2021 2021 2021 Banques centrales 41 % 0 % 0 % Gouvernement 0 % 0 % 0 % Etablissements financiers 31 % 0 % 91 % Secteur privé 28 % 100 % 9 % Total 100 % 100 % 100 % Concentration du risque de crédit par zone géographique en % (2020) Zone géographique Crédits et avances et autres postes du bilan Engagements Instruments dérivés géographique 2020 2020 2020 Union européenne 62 % 15 % 26 % Royaume-Uni et îles britanniques 6 % 3 % 9 % Etats-Unis d’Amérique 0 % 0 % 0 % Suisse 31 % 14 % 40 % Moyen-Orient 1 % 12 % 9 % Asie 0 % 0 % 15 % Caraïbes 0 % 56 % 1 % Total 100 % 100 % 100 % Concentration du risque de crédit par secteur économique en % (2020) Secteur économique Crédits et avances et autres postes du bilan Engagements Instruments dérivés géographique 2020 2020 2020 Banques centrales 32 % 0 % 0 % Gouvernement 0 % 0 % 0 % Etablissements financiers 39 % 0 % 40 % Secteur privé 29 % 100 % 60 % Total 100 % 100 % 100 % 4. 4. – Risque de marché La Banque est peu exposée au risque de marché. Il provient principalement de ses placements financiers qui sont destinés à être détenus jusqu’à leur échéance et qui sont donc comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition. 4. 5. – Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers dérivés Suite à l’autorisation de la CSSF datée du 26 avril 2013, la Banque applique le régime comptable mixte (LUX GAAP avec « options IAS » ) prévu par la circulaire CSSF 08/340, telle que modifiée, pour évaluer ses instruments financiers dérivés à la juste valeur par le compte de profits et pertes. Les instruments financiers dérivés de la Banque mesurés à la juste valeur sont évalués à l’aide de cotations de marché ou de techniques d’évaluation fondées sur les données observables du marché. Le tableau suivant analyse les instruments financiers dérivés comptabilisés à la juste valeur par méthode d’évaluation. Les différents niveaux sont définis comme suit : Niveau 1 : technique d’évaluation utilisant des cotations ou informations de marché pour des instruments identiques sur des marchés actifs auxquels la Banque peut accéder à la date d’évaluation ; Niveau 2 : technique d’évaluation utilisant des éléments autres que les cotations incluses dans le niveau 1 en tant qu’informations. Notamment : cotations d’instruments financiers dérivés similaires sur des marchés actifs ; cotations d’instruments financiers dérivés identiques ou similaires sur des marchés qui ne sont pas actifs ; informations autres que les cotations qui sont observables pour les instruments financiers dérivés (taux d’intérêt, courbes de rendement, spreads de crédit, etc.) ; Niveau 3 : technique d’évaluation comprenant de nombreuses informations non observables – instruments financiers dérivés évalués à l’aide de techniques d’évaluation au titre desquelles une ou plusieurs informations importantes ne peuvent pas être observées. Juste valeur des instruments financiers dérivés – 2021 (En euros .) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Instruments de taux Futures - - - - - - - - Monnaies / métaux précieux Contrats à terme - - 3 729 383 3 566 483 - - 3 729 383 3 566 483 Swaps combinés de taux d’intérêt et de devises - - 7 658 137 7 485 152 - - 7 658 137 7 485 152 Futures - - - - - - - - Options (OTC*) - - 21 253 21 253 - - 21 253 21 253 Titres de participation / indices Futures - - - - - - - - Options (exchange-traded) 4 118 166 4 118 165 - - - - 4 118 166 4 118 165 Total 4 118 166 4 118 165 11 408 773 11 072 888 - - 15 526 939 15 191 053 * De gré à gré Juste valeur des instruments financiers dérivés – 2020 (En euros .) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Instruments de taux Futures 2 248 2 248 - - - - 2 248 2 248 Monnaies / métaux précieux Contrats à terme - - 7 487 473 7 236 585 - - 7 487 473 7 236 585 Swaps combinés de taux d’intérêt et de devises - - 1 006 015 968 083 - - 1 006 015 968 083 Futures 3 541 538 3 541 538 - - - - 3 541 538 3 541 538 Options (OTC*) - - 358 250 358 250 - - 358 250 358 250 Titres de participation / indices < 891 119 891 119 - - - - 891 119 891 119 Options (exchange-traded) 2 659 037 2 659 037 - - - - 2 659 037 2 659 037 Total 7 093 942 7 093 942 8 851 738 8 562 918 - - 15 945 680 15 656 860 * De gré à gré 5. – Caisse , avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux Conformément aux exigences de la Banque centrale européenne, les banques centrales en Europe ont mis en place à compter du 1 er janvier 1999 un système de réserves minimales obligatoires qui s’applique à tous les établissements de crédit. Les montants totaux déposés auprès des banques centrales des différents pays au 31 décembre 2021 sont indiqués dans le tableau ci-dessous. (En euros .) 2021 2020 Réserve de liquidité au Luxembourg 150 246 741 243 695 385 Réserve de liquidité en Belgique 742 585 950 244 344 083 Réserve de liquidité en France 1 759 810 1 762 062 Réserve de liquidité en Espagne 1 020 071 1 020 071 Total 895 612 572 490 821 601 Les soldes restants sont des liquidités en caisse, d’un montant de 0 € (2020 : 56 8 08 € ). 6 . – Valeurs mobilières à revenu fixe et effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales Valeurs mobilières cotées (En euros .) 2021 2020 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales* 75 754 361 49 433 000 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe* 116 881 016 84 221 735 Total 192 635 377 133 654 735 * Les chiffres comparatifs relatifs aux effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales et aux obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe ont été modifiés pour garantir la comparabilité avec ceux présentés pour l’exercice 2021. Les valeurs mobilières à revenu fixe et les effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales sont comptabilisés comme suit : (En euros .) 2021 2020 Portefeuille d’investissement 192 635 377 133 654 735 Les mouvements concernant ces valeurs mobilières sont présentés ci-dessous : (En euros .) Valeur d’acquisition Agio Disagio Juste valeur Intérêts courus Solde d’ouverture 133 654 735 -785 865 180 529 136 118 719 497 505 Acquisition 50 692 329 - - 50 692 329 - Aliénations - - - - - Amortissement inscrit au compte de profits et pertes - -1 079 400 92 586 - - Variation nette des intérêts courus - - - - 113 228 Effet de change 8 288 313 -59 686 - 8 276 768 - Variation de la juste valeur - - - -3 237 199 - Solde final 192 635 377 -1 924 951 273 115 191 850 617 610 733 Tous les placements à revenu fixe détenus par la Banque sont négociés sur un marché réglementé et liquide. La juste valeur correspond au prix du marché. 7. – Opérations avec des entreprises liées 7. 1. – Résumé des participations dans des entreprises liées (2021) La participation est évaluée au coût d’acquisition et correspond à Lombard Odier Gestión (España) S.G.I.I.C, S.A.U., une société de gestion d’actifs basée en Espagne. Nom (En euros .) Valeur comptable Part du capital détenue (En %.) Capitaux propres au 31/12/2021* Bénéfice pour l’exercice arrêté au 31/12/2021* Lombard Odier Gestión (España), S.G.I.I.C, S.A.U., Madrid, Espagne 1 188 000 100 % 3 191 737 312 907 * Non audité 7. 2. – Crédits et avances consentis à des entreprises liées et montants dus à ces dernières Ces postes sont détaillés comme suit : (En euros .) 2021 2020 Actifs Crédits et avances consentis aux établissements de crédit 496 132 802 477 821 412 Crédits et avances consentis à la clientèle - 844 Passif Dettes envers des établissements de crédit 18 111 445 16 024 450 Dettes envers la clientèle 4 842 301 4 477 791 8 . – Actifs corporels Toutes les immobilisations corporelles sont utilisées par la Banque dans le cadre de ses propres activités. (En euros .) 2021 2020 Valeur brute au début de l’année 6 454 880 8 499 028 Acquisitions 172 474 - Aliénations - -2 041 974 Effet de change 2 530 -2 174 Valeur brute à la fin de l’année 6 629 884 6 454 880 Corrections cumulées de la valeur au début de l’année -6 226 100 -8 125 460 Corrections de valeur -132 143 -143 002 Corrections de valeur en lien avec les aliénations - 2 041 974 Effet de change -1 067 388 Corrections cumulées de la valeur à la fin de l’année -6 359 310 -6 226 100 Valeur comptable nette au début de l’année 228 780 373 568 Valeur brute nette à la fin de l’année 270 574 228 780 L’effet de change est lié à la réévaluation en euros de la valeur brute des immobilisations corporelles détenues par la succursale britannique, ainsi que la correction de la valeur de ces actifs. 9. – Autres actifs Les autres actifs se composent principalement des éléments suivants : (En euros .) 2021 2020 Créances 662 539 1 067 685 Impôts à recouvrer 644 224 886 017 Autres 329 695 1 979 471 Total 1 636 458 3 933 173 Les créances correspondent principalement aux créances sur d’autres entités du Groupe Lombard Odier qui s’élèvent à 391 6 51 € (2020 : 643 6 11 € ) et aux montants facturés aux clients en contrepartie des services fournis par la Banque. Aucune créance n’est en souffrance. Le montant indiqué sous « Autres » correspond aux cautions versées pour la location d’immeubles sur nos sites, à hauteur de 321 6 36 € (2020 : 1 6 27 302 € ). 1 0. – Autres passifs Les autres passifs se composent principalement des éléments suivants : (En euros .) 2021 2020 Impôts à acquitter 6 546 904 4 962 063 Dettes à payer 1 309 262 1 101 095 Autres 1 688 282 1 588 382 Total 9 544 448 7 651 540 Les impôts à acquitter se composent principalement des impôts à la source, des charges sociales et de la TVA à acquitter. Les montants à payer se composent principalement des dettes interentreprises envers les entités du Groupe Lombard Odier d’un montant de 0 € (2020 : 19 1 25 € ), et des dettes envers les fournisseurs externes sur tous les sites se montant à 1 309 2 62 € (2020 : 1 0 81 9 70 € ). Le montant indiqué sous « Autres » se compose principalement de composantes de rémunération à verser. 1 1. – Provisions Les provisions pour impôts se composent de l’impôt sur les sociétés des sociétés et de l’impôt net sur la fortune nette à payer. Les autres provisions se composent principalement de la provision pour les rémunérations variables. 1 2. – Capital souscrit Le capital total souscrit de la Banque s’élève à 40 0 00 0 00 € au 31 décembre 2021, représenté par 400 0 00 actions ordinaires d’une valeur nominale de 100 € . 1 3. – Réserve de prime d’émission La réserve de prime d’émission représente la prime d’émission résultant des mises de fonds en nature en rapport avec les fusions transfrontalières. Des liquidités ont par ailleurs été transférées dans la prime d’émission en lien avec des apports en capital effectués par l’Actionnaire. 1 4. – Réserves Conformément au droit luxembourgeois, la Banque doit allouer à une réserve légale un montant équivalent à au moins 5 % du bénéfice net annuel jusqu’à ce que cette réserve soit égale à 10 % du capital souscrit. Ce crédit est effectué l’année suivante. La réserve légale ne peut pas être distribuée. Sur le résultat de 2012, 14 0 00 € ont été alloués aux réserves légales. Depuis 2012, la Banque a enregistré des pertes. Aucune attribution supplémentaire n’a par conséquent été faite dans la réserve légale. 1 5. – Variations des capitaux propres Les variations des capitaux propres de la Banque sont résumées ci-dessous : (En euros .) Capital souscrit Réserve de prime d’émission Réserves légales Report de résultat Perte de l’exercice Total Solde au 31 décembre 2020 40 000 000 98 072 360 14 000 -50 082 786 -8 478 244 79 525 330 Répartition du résultat de l’exercice précédent - - - - 8 478 244 8 478 244 - Transfert vers le résultat reporté - - - -8 478 244 - -8 478 244 Apport en capital de LO Holding S.A. - 5 000 000 - - - 5 000 000 Perte de l’exercice - - - - -3 385 849 -3 385 849 Solde au 31 décembre 2021 40 000 000 103 072 360 14 000 -58 561 030 -3 385 849 81 139 481 L’actionnaire LO Holding S.A. a procédé à un apport en septembre 2021 pour un montant de 5 millions d'euros . 1 6. – Positions en monnaie étrangère La Banque détient les positions suivantes en monnaie étrangère au 31 décembre 2021 : Montants libellés dans une monnaie étrangère 2021 (En euros .) Actif Passif CAD 3 388 886 3 351 545 CHF 65 793 059 66 218 472 GBP 195 966 328 195 944 481 JPY 21 605 200 21 538 889 NOK 2 820 432 2 785 208 SEK 3 089 706 3 057 611 USD 411 498 767 410 762 859 Autres monnaies 17 386 563 17 052 698 Total 721 548 941 720 711 763 La Banque détient les positions suivantes en monnaie étrangère au 31 décembre 2020 : Montants libellés dans une monnaie étrangère 2020 (En euros .) Actif Passif CAD 2 493 082 2 473 599 CHF* 36 290 077 36 230 019 GBP* 138 686 271 143 741 802 JPY* 15 477 522 15 405 129 NOK 4 384 483 4 347 417 SEK 762 531 712 576 USD* 360 239 995 359 861 686 Autres monnaies* 9 111 083 8 856 976 Total 567 445 044 571 629 204 * Les chiffres comparatifs sur le CHF, la GBP, le JPY, l’USD et d’autres monnaies ont été ajustés pour garantir la comparabilité avec ceux présentés pour l’exercice 2021. Les positions restantes en actifs et passifs sont détenues en euros . 1 7. – Passifs éventuels, engagements et services de gestion et de fiducie 17. 1. – Passifs éventuels Les passifs éventuels comptabilisés hors bilan comprennent : (En euros .) 2021 2020 Garanties émises 39 428 824 36 462 436 Dont : - Avec des parties liées - - Total 39 428 824 36 462 436 17. 2. – Autres engagements non comptabilisés hors bilan La Banque, au 31 décembre 2021 présente les autres engagements suivants qui ne sont pas comptabilisés hors bilan : (En euros .) < 1 an 1 à 5 ans 5 à 10 ans Total Engagements correspondant aux loyers payés pour les immeubles 3 944 322 6 785 945 890 608 11 620 875 Engagements correspondant aux paiements du contrat de bail 532 627 748 006 - 1 280 633 Total 4 476 949 7 533 951 890 608 12 901 508 La Banque, au 31 décembre 2020 présente les autres engagements suivants qui ne sont pas comptabilisés hors bilan : (En euros .) < 1 an 1 à 5 ans 5 à 10 ans Total Engagements correspondant aux loyers payés pour les immeubles 4 054 212 7 800 466 593 968 12 448 646 Engagements correspondant aux paiements du contrat de bail 588 251 782 268 - 1 370 519 Total 4 642 463 8 582 734 593 968 13 819 165 La Banque a des engagements correspondant aux loyers payés pour les immeubles avec des parties liées, pour un montant de 6 2 41 7 24 € (2020 : 7 2 73 4 07 € ). 17. 3. – Services de gestion et de fiducie La Banque a fourni les services de gestion suivants à des tiers au cours de l’année : gestion et conseil en placement ; services d’administration des valeurs mobilières ; opérations fiduciaires. 1 8. – Compte de profits et pertes 18. 1. – Répartition des produits des intérêts et des commissions nets perçus par marché géographique (En euros .) 2021 2020 Luxembourg 14 499 218 13 209 457 Belgique 12 279 076 9 708 534 Pays-Bas - -58 Espagne 5 317 782 4 830 515 France 13 014 548 11 393 472 Royaume-Uni 15 120 639 12 300 948 Italie 971 619 547 784 Total 61 202 882 51 990 652 18. 2. – Bénéfice net ou perte nette sur les opérations financières Le résultat net sur les opérations financières est lié principalement à l’effet de change des activités de la succursale britannique. 18. 3. – Autres produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation sont analysés comme suit : (En euros .) 2021 2020 Produits correspondant aux services fournis au Groupe 3 794 832 4 444 177 Total 3 794 832 4 444 177 En 2021, les produits correspondent principalement à la refacturation des charges de personnel et des autres coûts associés. 18. 4. – Autres frais administratifs Les autres frais administratifs se composent de la manière suivante : (En euros .) 2021 2020 Immeubles 4 345 318 3 956 534 Frais de bureau 119 063 143 662 Autres charges d’exploitation 8 275 690 8 165 630 Total 12 740 071 12 265 826 Les autres charges d’exploitation se composent principalement des frais d’audit et de conseil d’un montant de 2 2 19 2 51 € (2020 : 2 9 34 7 02 € ), les coûts de services refacturés par les entités du Groupe Lombard Odier pour un montant de 1 2 72 5 90 € (2020 : 1 3 34 6 87 € ), les frais liés à la licence bancaire pour 1 2 09 8 58 € (2020 : 1 1 26 0 69 € ), dont les contributions au Fonds de garantie des dépôts luxembourgeois pour 97 7 78 € (2020 : 133 5 46 € ) et au Fonds de résolution bancaire luxembourgeois pour 682 5 51 € (2020 : 581 8 73 € ), les frais d’adhésion, de marketing et de relations publiques pour 752 010 € (2020 : 537 6 88 € ), les fournitures de bureau et télécommunications pour 407 970 € (2020 : 481 9 89 € ), les frais de voyage et de représentation pour 478 8 67 € (2020 : 435 6 43 € ), les assurances pour 425 1 66 € (2020 : 420 7 64 € ) et les informations financières pour 357 4 48 € (2020 : 336 1 76 € ). 18. 5. – Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels sont analysés comme suit : (En euros .) 2021 2020 Autres - net 10 308 283 031 Produits relatifs à des erreurs opérationnelles 29 464 10 292 Charges relatives à des erreurs opérationnelles -443 427 -730 741 Total -403 655 -437 418 Les autres produits et charges exceptionnels comprennent principalement les éléments comptabilisés en 2021 liés aux années précédentes. 1 9. – Informations relatives aux employés et à la Direction 19. 1. – Effectifs Le nombre moyen d’employés au cours de l’exercice financier est détaillé ci-dessous : (En euros .) 2021 2020 Haute direction 8 8 Responsables 115 116 Employés 82 81 Total 205 205 Les effectifs s’élèvent à 208 au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 205). 19. 2. – Membres des organes d’administration, de direction et de supervision Les engagements au titre des rémunérations et des pensions versées aux membres de la Direction autorisée en fonction durant l’année sont les suivants : rémunération pour un montant de 1 6 84 5 74 € (2020 : 1 4 71 7 72 € ) et pensions pour un montant de 112 0 89 € (2020 : 99 1 42 € ). Aucune créance n’a été consentie aux membres du Conseil d’administration ou du Comité exécutif. Les administrateurs indépendants n’ont perçu aucune rémunération. 2 0. – Honoraires versés au réviseur Le montant total des honoraires accumulés et payés par la Banque au réviseur externe (hors TVA) est présenté ci-dessous : (En euros .) 2021 2020 Audit légal 494 645 491 041 - Dont PwC Luxembourg 405 654 403 235 Autres services 36 500 65 758 - Dont PwC Luxembourg 22 550 3 608 Total 531 145 556 799 2 1. – Impôt sur les sociétés La Banque est redevable de l’impôt sur les sociétés dans les pays dans lesquels elle exerce ses activités. La Banque doit s’acquitter d’une charge fiscale liée à l’impôt sur la fortune au Luxembourg. En raison des pertes reportées au siège et dans les succursales, à l’exception de la succursale de Belgique, la Banque n’a comptabilisé aucune charge au titre de l’impôt sur les sociétés sur les activités ordinaires dans les pays où elle est présente. En 2021, la Banque a comptabilisé un montant de 110 7 02 € (2020 : 0 € ) pour l’impôt sur les sociétés au sein de la succursale de Belgique. 2 2. – Autres impôts Les autres impôts comprennent, entre autres, la TVA non récupérable, les taxes professionnelles et l’impôt sur la fortune nette. 2 3. – Rendement des actifs Le rendement des actifs de la Banque pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2021 s’élève à -0,15 % (2020 : -0,53 %). Le rendement des actifs correspond au résultat net divisé par le total du bilan. 2 4. – Evénements postérieurs à la clôture La Banque considère la crise entre la Russie et l’Ukraine comme un événement postérieur à la clôture qui ne nécessite pas d’ajustement. D’ailleurs, comme indiqué dans le rapport des administrateurs, la Banque n’a pas d’exposition significative à cette situation et n’est que marginalement touchée par le conflit. Le 25 mars 2022, l’unique actionnaire de la Banque, LO Holding S.A., a versé un montant en espèces de 11 millions d'euros au titre de la prime d’émission de la Banque en tant que contribution aux fonds propres. Il n’existe aucun autre événement postérieur à la clôture nécessitant un ajustement ou une divulgation dans les comptes annuels au 31 décembre 2021. VII. – Rapport des administrateurs Généralités Lombard Odier (Europe) S.A. (la « Banque » ou « LOESA » ) a été créée le 25 juin 2012 et appartient au Groupe Lombard Odier (le « Groupe » ou le « Groupe LO » ), dont le siège social est basé à Genève, en Suisse. La Banque a obtenu une licence bancaire au Luxembourg de la part du Ministère des Finances le 24 septembre 2012. La Banque a démarré ses activités à la suite d’une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Belgique) S.A. le 1 er décembre 2012, à l’issue de laquelle les activités de Lombard Odier & Cie (Belgique) S.A. ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en Belgique. Au 31 décembre 2012, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V., à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. aux Pays-Bas. Au 1 er novembre 2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (España) S.A. S.V., à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en Espagne. Au 1 er décembre 2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited, à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. au Royaume-Uni. Au 31 décembre 2014, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (France) S.A., à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en France. Au 31 décembre 2015, Lombard Odier (Europe) S.A. Succursale en France a fusionné légalement avec Lombard Odier Gestion (France), en conséquence de quoi cette dernière a cessé d’exister. En 2016, la Banque a ouvert une succursale à Milan, Italie. Le 1 er novembre 2017, la Banque a conclu une convention d’achat avec InsingerGilissen Bankiers N.V. portant sur ses services de banque privée et de gestion de fortune dédiés à sa clientèle privée aux Pays-Bas. La vente de l’entreprise a eu lieu le 1 er juin 2018 et la succursale aux Pays-Bas a été liquidée en avril 2020. Depuis le 1 er septembre 2021, la succursale britannique Lombard Odier (Europe) S.A. · UK Branch est approuvée et reconnue par la Financial Conduct Authority (FCA) et la Prudential Regulation Authority (PRA) en tant que « Third Country Branch with banking authorisation to carry out business in the United Kingdom » (succursale dans un pays tiers bénéficiant d’un agrément bancaire lui permettant d’exercer des activités au Royaume-Uni). Le cœur de métier de la Banque est la prestation de services de gestion privée et de gestion de fortune à des familles fortunées en Europe par le biais du réseau de représentations européennes au Luxembourg, en Belgique, en Espagne, en France, en Italie et au Royaume-Uni. A une échelle limitée, la Banque cible des gérants de fortune agréés européens du Luxembourg, de la Belgique et du Royaume-Uni et propose des facilités de crédit garantis par les portefeuilles des clients. Revue 2021 et attentes pour 2022 Parallèlement au renforcement de sa présence européenne au travers d’une plateforme centralisée au Luxembourg, la Banque a investi massivement dans le recrutement de nouveaux gérants de fortune ces dernières années afin d’atteindre une taille critique. Elle a également mis en place des fonctions de support et de contrôle pour renforcer la plateforme opérationnelle. Ces investissements historiques ont commencé à porter leurs fruits en 2020, une tendance qui s’est confirmée et renforcée en 2021 avec des afflux de capitaux liés au recrutement de banquiers ayant de nouveau augmenté. Comme l’année passée, les résultats financiers de la Banque se sont de nouveau améliorés par rapport aux résultats historiques, grâce à une solide augmentation des revenus, aussi bien récurrents (liés à la croissance des actifs) que transactionnels (grâce à la volatilité du marché tout au long de l’année) et à une bonne maîtrise des coûts. Cette stratégie, mise en œuvre dans les conditions particulières dans lesquelles la Banque opère depuis mars 2020 (coûts modérés dans des domaines tels que les voyages, les divertissements ou le marketing), a permis d’améliorer le levier opérationnel et les résultats financiers. La Banque opère dans des conditions inhabituelles depuis le début de la pandémie : du point de vue sanitaire et organisationnel, elle a démontré sa flexibilité en étant capable de fonctionner sans difficulté opérationnelle dans tous les scénarios auxquels elle a été confrontée depuis le début de la pandémie (confinement, équipes partielles, télétravail, retour temporaire sur le lieu de travail, etc…). Les conditions du marché sont restées relativement favorables jusque fin 2021, avec une tendance relativement haussière. Cette situation n’a changé que vers la fin de l’année après une montée en flèche des cas d’infection au variant Omicron, et dans un contexte de tensions croissantes entre la Russie et l’Ukraine. Tout au long de cette période comme à travers toutes les crises, la Banque est restée engagée à remplir son rôle de gérant de fortune multigénérationnel. L’année 2021 a de nouveau montré – grâce à nos afflux de capitaux et nos performances toujours solides – que c’est durant ces périodes que l’héritage, la solidité et l’engagement d’un groupe comme Lombard Odier permettent de se démarquer du reste du secteur. La Banque a de nouveau tiré parti des 224 années d’expertise du Groupe Lombard Odier sur les marchés financiers en temps de crise, ce qui lui a permis d’aider les clients et de protéger son activité. Les investissements dans nos forces de vente resteront sélectifs en 2022, car nous prévoyons une année potentiellement difficile, en particulier sur les marchés sur lesquels nous opérons. Comme lors des années précédentes, nous continuerons de tirer profit des investissements passés et de les convertir en nouveaux actifs et revenus clients. Nous maintenons cette approche prudente dans un contexte d’incertitude mondiale, qui dépend moins de la pandémie mondiale que de la crise entre l’Ukraine et la Russie et des risques de conflit mondial qui en découlent. A la date du présent rapport, l’avenir est très incertain. Nous rappelons toutefois que la Banque n’a pas d’exposition significative à cette situation et qu’elle n’est que marginalement touchée par le conflit, par le biais de sa clientèle ou de placements ou positions dans des certains titres. Nous continuerons à surveiller la situation, notamment ses répercussions plus larges sur les marchés financiers et les banques (inflation, hausse des taux d’intérêt, manque de liquidité, etc.). Pour cette raison, les hypothèses sur lesquelles nous nous appuierons demeurent très conservatrices, et nous continuerons à nous adapter. Après des mois de pandémie, alors que nous sommes au bord d’une nouvelle période d’instabilité géopolitique, nos ratios prudentiels sont tous supérieurs aux seuils réglementaires et nos risques sont sous contrôle. Par conséquent, cette situation sans précédent ne pose pour l’instant aucun risque prévisible pour la continuité des opérations. Nous continuons à surveiller de près l’évolution de la situation et son impact. Informations financières et non financières Les informations financières publiées dans les comptes annuels portent sur l’exercice annuel arrêté au 31 décembre 2021 et couvrent les activités de la Banque au Luxembourg, ainsi que celles réalisées par le biais des succursales en Belgique, en Espagne, en France, en Italie et au Royaume-Uni. Les résultats financiers pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2021 se sont soldés par une perte nette de 3 3 85 849 € (2020 : perte nette de 8 478 244 € ). Le bilan total s’élevait à 2 224 217 683 € au 31 décembre 2021 (2020 : 1 588 670 557 € ). Les capitaux propres s’élevaient à 81 139 481 € au 31 décembre 2021 (2020 : 79 525 3 30 € ). Le ratio de solvabilité s’élevait à 19,1 % au 31 décembre 2021 (2020 : 20,6 %), soit un taux dépassant les exigences réglementaires. Gestion des risques La stabilité financière et un profil de risque faible sont des objectifs stratégiques du Groupe Lombard Odier. La Banque suit les mêmes principes en appliquant une stratégie de gestion des risques prudente qui définit les niveaux de risque que la Banque est prête à accepter pour chaque type de risque auquel elle est exposée dans ses activités quotidiennes. La Banque mène ses activités principalement auprès de clients privés qui détiennent un compte à la Banque et pour lesquels elle propose des services d’investissement et un petit nombre de facilités de crédit, généralement adossées aux garanties de leur portefeuille. En plus de déposer le surplus de trésorerie auprès des banques centrales ou d’autres entités du Groupe, la Banque a investi dans des obligations de premier ordre, sur recommandation du département Trésorerie du Groupe et approbation par le Comité de gestion des risques de la Banque. La Banque n’effectue aucune autre activité de trading pour propre compte. Les risques sont surveillés de près par un système reposant sur trois lignes de défense, le premier niveau étant situé au sein de l’unité opérationnelle elle-même. Une fonction Risk centralisée, ainsi qu’une fonction Compliance assurent une deuxième ligne de défense indépendante. La fonction d’Audit Interne est chargée de la troisième ligne de défense. Conformément aux exigences réglementaires en place, la Banque procède à des évaluations annuelles de son capital ( « Internal Capital Adequacy Assessment Process » – ICAAP) et de sa liquidité ( « Internal Liquidity Adequacy Assessment Process » – ILAAP), en tenant compte des risques spécifiques auxquels elle est exposée et qui ne sont pas nécessairement couverts par les ratios réglementaires. Le profil de risque de la Banque est considéré comme faible, avec un cadre de contrôle et de surveillance adéquat. Dans ses processus d’évaluation interne, la Banque a identifié les principaux risques financiers suivants. Risques de marché Risque de change La Banque opère essentiellement dans les pays de l’Union européenne, au Royaume-Uni et en Suisse et utilise l’euro comme monnaie opérationnelle. Le risque de change de la Banque concerne principalement les positions et les transactions en francs suisses, en dollars américains et en livres sterling et, à une échelle limitée, dans d’autres devises qu’elle détient pour le compte des clients. En outre, un nombre limité d’opérations ou positions en monnaies étrangères se rapportent aux activités propres de la Banque, comme par exemple des factures d’achat réglées dans une monnaie étrangère. Les positions en monnaies étrangères sont surveillées quotidiennement et en principe neutralisées au moyen de transactions avec le Groupe LO. La stratégie de gestion des risques de la Banque n’autorise que de faibles positions en monnaies étrangères « overnight » dans le bilan de la Banque. Risque de cours La Banque ne détient à ses propres risques qu’un nombre limité d’obligations, en vue de satisfaire aux exigences en matière de liquidité et de solvabilité. Les positions sont en principe détenues jusqu’à l’échéance, le risque de cours est compensé par le rendement, le rendement à maturité étant positif. Risque de taux d’intérêt A une échelle limitée, la Banque est exposée au risque de taux d’intérêt sur les actifs portant intérêts (principalement composés de liquidités et assimilés, de crédits et avances consentis à la clientèle et aux établissements de crédit et du portefeuille d’investissement) et de dettes productives d’intérêts (essentiellement les engagements envers la clientèle et les établissements de crédit). La Banque n’a conclu aucun contrat sur des dérivés pour couvrir le risque de taux d’intérêt sur les actifs/ passifs. Le Forum Assets & Liabilities de la Banque surveille le risque de taux d’intérêt dans le bilan de la Banque sur une base trimestrielle. Son niveau est faible par rapport au capital de la Banque et tout à fait conforme aux exigences réglementaires. Risque de crédit, de contrepartie et de concentration Les clients de la Banque sont soumis à des tests de solvabilité avant qu’un crédit soit accordé. En outre, le principal type de crédit proposé par la Banque est le crédit lombard, garanti par des actifs diversifiés et liquides, en appliquant une approche prudente en matière de valeurs d’avance, définie dans la politique de crédit de la Banque. Les exceptions sont étroitement surveillées. L’exposition au risque de contrepartie envers des établissements financiers est gérée par des limites individuelles pour chaque contrepartie, qui font l’objet d’une surveillance constante. La Banque n’a recours qu’à des contreparties approuvées par le Groupe et recommandées par le Comité de gestion des risques de la Banque. En outre, le risque de contrepartie dans le portefeuille d’investissement est faible car la Banque investit exclusivement dans des actifs liquides de haute qualité. Les risques de concentration dans le portefeuille de crédit (p. ex. expositions importantes) ainsi que les risques de concentration dans les actifs des clients utilisés comme garantie pour des crédits Lombard sont étroitement surveillés et gérés conformément aux limites internes et réglementaires. Risque de liquidité La Banque cherche à maintenir un bilan solide et liquide sans recourir à des financements externes. La Banque dispose d’un excédent de liquidités structurel dans son bilan, le principal élément de cet excédent étant les dépôts des clients. L’excédent de liquidités est placé principalement auprès des banques centrales et des contreparties au sein du Groupe LO et dans des obligations de haute qualité. En conséquence, le risque de liquidité de la Banque est limité. Un solide cadre de surveillance est en place aussi bien pour le risque de liquidité à court terme qu’à long terme. Recherche et développement La Banque n’effectue aucune activité dans le domaine de la recherche et du développement. Acquisition d’actions propres La Banque n’a acquis aucune de ses actions au cours de l’exercice sous revue. Evénements postérieurs à la clôture La Banque considère la crise entre la Russie et l’Ukraine comme un événement postérieur à la clôture qui ne nécessite pas d’ajustement. Comme nous l’avons déjà mentionné, la Banque n’a pas d’exposition significative à cette situation et n’est que marginalement touchée par le conflit. Le 25 mars 2022, l’unique actionnaire de la Banque, LO Holding S.A., a versé un montant en espèces de 11 millions d'euros au titre de la prime d’émission de la Banque et contribution aux fonds propres. Il n’existe aucun autre événement postérieur à la clôture nécessitant un ajustement ou une divulgation dans les comptes annuels au 31 décembre 2021. Image fidèle Les comptes annuels pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2021 donnent une image fidèle des transactions et des positions financières. Politique de rémunération Philosophie et principes directeurs Lombard Odier (Europe) S.A. a défini une Politique de rémunération qui décrit les principes et pratiques de rémunération de la Banque s’appliquant à tous ses collaborateurs au Luxembourg, ainsi que dans ses succursales et filiales opérationnelles situées en Belgique, en Espagne, en France, en Italie et au Royaume-Uni. Cette Politique de rémunération est conforme aux exigences en matière de politiques et de pratiques dans le secteur financier, qui ont été définies par les autorités de réglementation européennes et luxembourgeoises, c’est-à-dire principalement : directive (UE) 2019/878 (CRD V) du 20 mai 2019 modifiant la directive 2013/36/UE en ce qui concerne les entités exemptées, les compagnies financières holding, les compagnies financières holding mixtes, la rémunération, les mesures et pouvoirs de surveillance et les mesures de conservation des fonds propres ; règlement (UE) 2019/876 du 20 mai 2019 modifiant le règlement (UE) nº 575/2013 en ce qui concerne le ratio de levier, le ratio de financement stable net, les exigences en matière de fonds propres et d’engagements éligibles, le risque de crédit de contrepartie, le risque de marché, les expositions sur contreparties centrales, les expositions sur organismes de placement collectif, les grands risques et les exigences de déclaration et de publication, et le règlement (UE) nº 648/2012 ; rapport final relatif aux orientations sur les politiques de rémunération saines au titre de la directive 2013/36/UE publié par l’Autorité bancaire européenne (ABE) le 2 juillet 2021 ; règlement délégué (UE) 2021/923 de la Commission européenne du 25 mars 2021 complétant la directive 2013/36/UE et précisant les critères qualitatifs et quantitatifs liés à la définition du Personnel identifié ; la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative secteur financier, telle que modifiée (la LSF) ; toutes les opinions, directives et règlements techniques de l’Autorité bancaire européenne, ainsi que toutes les circulaires de la CSSF relatives à la rémunération, y compris les circulaires 15/622 et 22/797 ; la circulaire 12/552 de la CSSF relative à l’administration centrale, la gouvernance interne et la gestion des risques. Les principes de conduite de la Politique de rémunération ont été approuvés par le Conseil d’administration de la Banque et reflètent à la fois la culture et les valeurs du Groupe Lombard Odier, ainsi que le respect du cadre réglementaire. Gestion saine et efficace des risques La Politique de rémunération et les pratiques connexes visent à protéger les intérêts des clients, des fournisseurs, des collaborateurs et des parties prenantes de la Banque, ainsi que la viabilité financière de la Banque dans une perspective à long terme. Dans ce contexte, Lombard Odier (Europe) S.A. a établi, mis en œuvre et maintient une Politique de rémunération qui est cohérente et favorise une gestion des risques saine et efficace et qui n’induit pas une prise de risque excessive. De plus, dans la définition de sa Politique de rémunération, la Banque vise à maintenir un juste équilibre entre sa base de coûts fixes et variables afin de maintenir une souplesse maximale en période de tensions potentielles sur le marché. Rémunérations compétitives et attractives Pour que la satisfaction et la protection de ses clients restent au cœur de sa philosophie, la Banque souhaite attirer, retenir et motiver des professionnels hautement qualifiés dans leurs domaines respectifs. Dans cette optique, la Banque propose des rémunérations conformes aux pratiques du marché. Rémunération basée sur la performance Les rémunérations variables font partie de la rémunération standard offerte par la Banque. Afin de protéger les intérêts de toutes les parties prenantes, la rémunération variable est systématiquement alignée sur les performances collectives et individuelles à court, moyen et long terme. La performance effective est donc soumise à des règles d’évaluation strictes qui visent principalement à prévenir les comportements à risque excessifs. Chaque année, la Banque procède à une analyse détaillée afin d’identifier les membres de son personnel dont les activités professionnelles ont un impact significatif sur le profil de risque de la Banque (le « Personnel identifié » ). Plus précisément, la Banque établit la liste du Personnel identifié principalement sur la base (i) de l’article 92 de la directive 2019/878 (CRD V), (ii) de la section 5 des orientations sur les politiques de rémunération saines de l’ABE (iii) du règlement délégué 2021/923 de la Commission européenne précisant les critères qualitatifs et quantitatifs liés à la définition du Personnel identifié. Cette analyse est initiée par le département des Ressources humaines, en étroite collaboration avec les départements Compliance et Risk. Elle est ensuite revue par la Direction autorisée et le Comité de nomination et de rémunération, puis validée par le Conseil d’administration. Egalité des salaires Les principes d’une rémunération équitable sont essentiels pour la Banque. Du point de vue de l’équité des salaires, le Groupe s’engage à remédier aux écarts qui ne peuvent être attribués à des facteurs opérationnels tels que, sans s’y limiter, l’expérience, la fonction, la responsabilité, la performance ou le lieu de travail. Le département des RH est chargé d’analyser les causes profondes de ces écarts et de les traiter si nécessaire. Des évaluations d’équité des salaires sont effectuées régulièrement pour l’ensemble de notre personnel et les rémunérations sont étroitement surveillées. Principe de proportionnalité Lombard Odier (Europe) S.A. recourt au principe de proportionnalité entre établissements dans la mesure où : Lombard Odier (Europe) S.A. a une taille limitée dans les différents pays où elle opère ; compte tenu de l’approche très prudente du Groupe en matière de risque, la propension au risque de la Banque – et en conséquence son exposition au risque – est très limitée et surveillée de près ; l’organisation interne n’est pas complexe et toutes les décisions sont prises collectivement ; la nature, la portée et la complexité des activités commerciales sont très limitées, car il s’agit essentiellement d’activités de private banking ; en outre, conformément à l’article 94 de la directive 2019/878 (CRD V), LOESA a un total des actifs inférieur à 5 milliards d'euros . Dans ce contexte, Lombard Odier (Europe) S.A. a décidé de recourir au principe de proportionnalité entre établissements et n’applique pas les exigences suivantes concernant la rémunération de son Personnel identifié : obligation de verser une partie de la rémunération variable en instruments et, de facto, les obligations de conservation d’instruments y afférentes ; obligation de verser une partie de la rémunération variable au moyen d’un système de report et, de facto, les obligations d’ajustement ex post des risques (malus) y afférentes. Gouvernance s’agissant de la Politique de rémunération Conseil d’administration Le Conseil d’administration de Lombard Odier (Europe) S.A. est responsable de la conception de la Politique de rémunération, ainsi que de son suivi, de sa maintenance et de sa révision. Il s’assure de prendre en compte toutes les données adéquates fournies par toutes les fonctions de contrôle compétentes (c’est-à-dire Risk, Compliance, Audit interne). Il veille à ce que la Politique de rémunération soit révisée au moins une fois par année et est responsable de la mise en œuvre des changements et des adaptations nécessaires qui découlent de cet examen. Ces examens centraux et indépendants évaluent si le système de rémunération (i) fonctionne comme prévu et (ii) est conforme aux exigences réglementaires. Comité exécutif Le Comité exécutif a pour rôle de gérer la mise en œuvre opérationnelle de la Politique de rémunération et de prendre toutes les mesures appropriées pour en assurer la bonne application. Comité de nomination et de rémunération Le Comité de nomination et de rémunération de Lombard Odier (Europe) S.A. est composé de trois Administrateurs indépendants. Le Comité de nomination et de rémunération a les responsabilités suivantes : veiller à ce que la Politique de rémunération soit cohérente et favorise une gestion des risques saine et efficace et qu’elle soit conforme à la stratégie commerciale, aux objectifs, à la culture et aux valeurs de l’entreprise, ainsi qu’aux intérêts à long terme de la Banque ; apporter son soutien et ses conseils au Conseil d’administration sur la conception de la Politique de rémunération, y compris en veillant à que cette politique de rémunération soit neutre du point de vue du genre et soutiennent l’égalité de traitement des membres du personnel de différents sexes ; aider le Conseil d’administration à superviser la politique de rémunération, les pratiques et les processus, à s’assurer que la Politique de rémunération est toujours à jour et, le cas échéant, à soumettre des propositions de modifications ; fournir des recommandations au Conseil d’administration en ce qui concerne la conception et les conditions de rémunération des membres du Comité exécutif, des responsables des fonctions de contrôle (c’est-à-dire Gestion des risques, Compliance et Audit interne) ainsi que de certains autres membres du Personnel identifié prenant des risques importants le cas échéant ; s’assurer de l’adéquation de l’information fournie aux actionnaires sur les politiques et pratiques en matière de rémunération, en particulier sur les ratios supérieurs et exceptionnels appliqués entre rémunération fixe et rémunération variable ; évaluer la réalisation des objectifs de rendement et la nécessité d’un ajustement éventuel ex post en fonction du risque, comme la restitution de bonus ; apporter son soutien et ses conseils au Conseil d’administration en ce qui concerne la nomination, le renouvellement et la révocation des membres de la Direction autorisée, des responsables des fonctions de contrôle et de la Direction exécutive locale. Département Ressources humaines Le département Ressources humaines joue un rôle clé dans la conception et la mise à jour régulière de la Politique de rémunération, en apportant une contribution essentielle concernant la définition du Personnel identifié, les modèles d’évaluation des performances, le calcul de l’enveloppe globale de rémunération variable et la structure et les modalités de rémunération, entre autres. De plus, les Ressources humaines s’assurent que la Politique de rémunération est correctement mise en œuvre grâce à une gestion rigoureuse du processus de performance annuel. Fonctions de contrôle Compliance Le département Compliance joue un rôle clé dans la conception et la mise à jour régulière de la Politique de Rémunération, en s’assurant que toutes les exigences réglementaires sont respectées. Plus précisément, le département Compliance joue un rôle central dans la définition du Personnel identifié et dans le processus d’évaluation de la performance. Risk Le département Risk du Groupe participe à la conception et à la mise à jour régulière de la Politique de rémunération, en apportant une contribution essentielle concernant la définition du Personnel identifié, le calcul de l’enveloppe globale de rémunération variable et l’évaluation de la performance. Audit interne Le département Audit interne examine chaque année la Politique de rémunération et son application pratique. Il soumet ses conclusions et les possibilités d’amélioration au Comité exécutif et au Conseil d’administration pour des mesures supplémentaires. Système de gestion de la performance et lien avec la rémunération Lombard Odier (Europe) S.A. suit la performance de l’ensemble de ses collaborateurs à travers un processus d’évaluation annuelle dont les objectifs sont, d’une part, de définir un plan de développement personnel et, d’autre part, de déterminer l’évolution du salaire de base et le montant de la rémunération variable. Les critères de performance sont établis et revus par le département Ressources humaines de la Banque pour s’assurer qu’ils sont spécifiques, mesurables, réalisables, réalistes et assortis de délais. Les critères de performance sont définis au niveau de la Banque, du département et de l’individu dans une perspective pluriannuelle et ont des pondérations différentes selon le rôle du collaborateur. Conformément à notre gestion des risques prudente et à notre préoccupation de durabilité, LOESA intègre des critères quantitatifs et qualitatifs, en mettant fortement l’accent sur les critères qualitatifs afin de minimiser les comportements inappropriés ou incompatibles avec les objectifs à long terme de la Banque. Ces critères non financiers comprennent l’évaluation de l’adhésion des employés aux valeurs et risques de l’entreprise et aux exigences en matière de conformité telles que l’intégrité, la loyauté, la fiabilité, l’esprit d’équipe, les compétences professionnelles clés, la conscience de conformité et l’attention portée aux risques et facteurs de durabilité. Afin d’éviter les conflits d’intérêts, le processus d’évaluation des membres du personnel occupant des fonctions de contrôle se compose uniquement de critères individuels non financiers et ne contient pas de critères liés aux objectifs financiers de la Banque ou de ses succursales. En outre, la rémunération des responsables des fonctions de contrôle est directement supervisée par le Comité de nomination et de rémunération, qui formule des recommandations au Conseil d’administration en ce qui concerne la conception et les conditions de leur rémunération globale. Le montant global de la rémunération variable de la Banque et de ses succursales est déterminé par le Comité exécutif du Groupe (Collège des Associés) et approuvé par le Conseil d’administration. Les critères utilisés dans la définition de ce montant comprennent un certain nombre d’éléments tels que les conditions de marché, le bénéfice net global du Groupe, les résultats réels de Lombard Odier (Europe) S.A. et le niveau de réalisation des plans d’activités. Structure de rémunération Les rémunérations des collaborateurs de Lombard Odier (Europe) S.A. s’articulent autour des deux piliers suivants : la rémunération fixe, qui comprend le salaire de base annuel et les avantages sociaux qui ne sont pas liés à la performance ; la rémunération variable, qui englobe tous les types de rémunération variable (bonus discrétionnaire basé sur la performance, etc.). En ce qui concerne la rémunération variable, Lombard Odier (Europe) S.A. applique une politique très stricte, telle que définie ci-dessous : en toutes circonstances, l’attribution ou le paiement des éléments variables de la rémunération sera limité ou interdit dans le cas où cette attribution ou ce paiement pourrait avoir un impact négatif sur la solidité des fonds propres de la Banque ; les « parachutes dorés » sont interdits ; en cas d’indemnité de départ, la Banque garantit que les paiements liés à la résiliation anticipée d’un contrat de travail reflètent la performance réelle des collaborateurs concernés et ne récompense pas l’échec ou les mauvais résultats ; la Banque se réserve le droit d’appliquer des clauses de récupération aux composantes de rémunération variable si, par exemple, le collaborateur commet une faute professionnelle ou une erreur grave ; en général et, conformément aux exigences de la Directive CRD V, la Banque ne verse pas de composante variable dépassant 100 % de la composante fixe à ses collaborateurs. A titre exceptionnel, la Banque peut appliquer un niveau maximum plus élevé pour le ratio entre les composantes fixes et variables qui ne peuvent en aucun cas dépasser 200 % de la composante fixe, conformément aux exigences de la Directive CRD V. Dans ce cas, une recommandation détaillée expliquant les raisons et décrivant le champ d’application de l’approbation demandée (y compris le nombre de collaborateurs concernés, leurs rôles et l’impact prévu sur les exigences de conserver une solide base de capital) sera évaluée par le Comité de nomination et de rémunération, puis validée par le Conseil d’administration et soumise aux Associés-gérants. Des exemplaires de la recommandation du Conseil d’administration aux Associés-gérants et la décision des Associés-gérants seront fournis aux autorités de réglementation, conformément à la circulaire CSSF 15/622. 31 mars 2022 Au nom du Conseil d’administration F. Rochat / J. Desmeules VIII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion du Conseil d'administration est disponible à l'adresse de la succursale française : 8, rue Royale – 75008 Paris. Ce rapport est publié en français et en anglais. Information importante Ce rapport concerne toutes les entités de Lombard Odier (Europe) S.A. ( « Lombard Odier » ). Le présent rapport ne peut être reproduit (en totalité ou en partie), transmis, modifié ou utilisé à des fins publiques ou commerciales sans l’autorisation écrite et préalable de Lombard Odier. Protection des données : Pour de plus amples informations sur la politique de protection des données de Lombard Odier, veuillez consulter le site www.lombardodier.com/privacy-policy. Publication avril 2022. © 2022 Lombard Odier (Europe) S.A. – tous droits réservés. Réf . LOESA-FI-fr-032019.