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AEROPORTS DE PARIS
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 Aéroports de Paris – ADP Société anonyme à  conseil d'administration  au capital de 296 881 806 euros Siège social :  1 rue de France 93290  –  Tremblay en France   SIREN 552 016 628 RCS  Bobigny Avis de convocation  de l'assemblée générale  mixte Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale  mixte  le  mardi 1 6  mai  20 2 3 , à 15 heures à la Maison de la Chimie, 28 bis rue Saint Dominique, 75007 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; Approbation de conventions conclues avec l 'État  visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et SNCF Réseau visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec SNCF Réseau, la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et BNP Paribas visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec l'Ecole Nationale de l'Aviation Civile et la société Airbus visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du code de commerce ; Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de, l'exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général   ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) ; Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ; Ratification de la cooptation de  Monsieur  Didier Martin en qualité de censeur ; Ratification de la cooptation de  Monsieur  Stéphane Raison en qualité d’administrateur proposé par l'État ; Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes au profit des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux ; Compétence de l'assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités.  L'assemblée générale aura aussi à délibérer sur l'ordre du jour  complémentaire  résultant du dépôt d'un projet de résolution  dont l'inscription a été régulièrement demandée  par le Comité social et économique Approbation de la résolution présentée par le comité social et économique sur la politique sociale et la révision du plan d'embauche . * * * L'avis de réunion comportant  notamment  le texte des projets de résolutions  présenté par la société  so umis à l'assemblée générale 20 2 3  a été publié au Bulletin des Annon ces Légales et Obligatoires du  5  avril 20 2 3 .   Texte du projet de résolution déposé par le Comité social et économique Résolution A (à caractère ordinaire) -  APPROBATION DE LA RESOLUTION PRESENTEE PAR LE COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE SUR LA POLITIQUE SOCIALE ET LA REVISION DU PLAN D'EMBAUCHE  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la motion du Comité Social et Économique, du rapport de l'expert-comptable auprès du CSE ainsi que du procès-verbal du Comité Social et Économique du 14 avril 2023 constate que le niveau des effectifs est insuffisant pour assurer la construction, l'aménagement, l'exploitation et le développement d'installation aéroportuaire et également de développer toutes activités industrielle ou de service dans le domaine aéroportuaire tels que définis dans l'article 2 des statuts.  L’assemblée générale décide de réviser le plan d'embauche avec un niveau de recrutement en CDI et sous-statut permettant à ADP SA de retrouver le niveau d'effectifs de 2019 courant 2024. * * * Participation des actionnaires à l'assemblée générale  mixte Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée.  A défaut d'y participer personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre les formules suivantes : se faire représenter à l’assemblée générale en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites  aux  article s  L.225-106  et L . 22-10-39  du Code de commerce ; adresser à  Uptevia  un formulaire de procuration   en donnant pouvoir au Président ou  sans indication de mandataire, auquel cas le Président  de l'assemblée émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; voter par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions décrites ci-après. Conformément à l’article  R.22-10-28  du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l'assemblée, à s'y faire représenter, à voter par correspondance ou par voie électronique, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée  générale  à zéro heure (soit le 1 2  mai 20 2 3 , zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire,  Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément aux articles L. 22-10-31, L. 22-10-32, L.225-96 et L. 225-107 du Code de commerce,  toute abstention ne sera pas considérée comme un vote exprimé. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article  R.22-10-28, II°  du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ;  de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Les actionnaires détenant des titres au porteur pourront toutefois participer physiquement à l’assemblée générale sur simple présentation de la carte d’admission établie à leur nom.  Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée  générale, soit  le 1 2  mai 202 3 ,  à  zéro heure  ( heure de Paris ) . Pour cette assemblée, conformément à l'article 20 des statuts de la Société Aéroport de Paris, le Conseil d'administration a décidé de recourir au vote par des moyens électroniques de télétransmission. Conformément à  l'article R.22-10-28  du Code de commerce, il est précisé que lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Conformément à l'article  R.22-10-28  du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée  générale , soit avant le 1 2  mai 20 2 3  à zéro heure  ( heure de Paris ) , la société invalide ra  ou modifie ra  en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie ra  le transfert de propriété au mandataire de la société,  Uptevia , et lui transmet tra  les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée  générale,  soit le 1 2  mai 202 3 à  zéro heure  ( heure de Paris ) , quel que soit le moyen utilisé, n e sera  notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Mode de participation à l’assemblée générale  Actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale —  pour l’actionnaire nominatif  : demander une carte d’admission à  Uptevia – Service Assemblées Générales   – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex , ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. —  pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'actionnaire qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée  générale  devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation  constatant l'inscription de ses titres au plus tard le 1 2  mai 202 3  à zéro heure (heure de Paris) lui permettant de justifier de sa qualité d'actionnaire au bureau d'accueil de l'assemblée, muni d’une pièce d’identité. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :  —  pour l’actionnaire nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr   Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Plane t shares avec leurs codes d'accès habituels.  L'actionnaire au nominatif administré devra se connecter sur le site  https:// planetshares.uptevia.pro.fr , en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert au  0 800 101 800  (depuis la France) ou le numéro call center au  +33 1 55 77 30 11  (depuis l'étranger) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander une carte d'admission.  —  pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.  Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à VOTACCESS et demander une carte d'admission. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du  lundi 2 4  avril  202 3  10 heures, heure de Paris.  Voter par correspondance ou par procuration 2.1. Voter par correspondance ou par procuration, par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à un mandataire pourront :  —  pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :   Uptevia – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . —  pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante :  Uptevia – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance  complétés et signés par l'actionnaire,  devront être reçus par le Service Assemblées Générales de  Uptevia , au plus tard trois jours avant la  date  de l’assemblée  générale , soit au plus tard le  1 2  mai 202 3  à minuit (heure de Paris ). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le  1 2  mai 202 3  à minuit (heure de Paris).   Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 2.2. Voter par correspondance par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote avant l'assemblée générale, sur VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :  —   pour l'actionnaire nominatif  : les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au  nominatif pur devront se  connecter au site Planetshares avec leurs identifiants habituels. L'actionnaire  nominatif administré devra se  connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert au  0 800 101 800  (depuis la France) ou le numéro call center au  +33 1 55 77 30 11  (depuis l'étranger) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter.  —  pour l'actionnaire  au porteur  :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter  par ce moyen .   Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du  lundi 2 4  avril  202 3  à 10 heures, heure de Paris.  La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin le jour précédant l’assemblée générale,  soit le  lundi 1 5  mai 202 3   à 15 heures, heure de Paris.  Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le dernier jour d’ouverture du vote par Internet pour voter. 3. Vous souhaitez désigner/révoquer UN MANDATAIRE par voie électronique —  l’actionnaire au nominatif devra envoyer un email à l’adresse :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . C et email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; —  l'actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire  à  Uptevia  – Service Assemblées Générales   –   Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère  –  93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations et révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles doivent être réceptionnées au plus tard le 1 5  mai 202 3  à 15 heures (heure de Paris).  Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles requises pour sa constitution. Q uestions écrites  au  Conseil d'administration Conformément à l'article  R.225-84  du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Le Conseil d'administration a, au cours de sa séance du 25 mars 2020, délégué au Président-Directeur général la faculté d'y répondre en séance. Les questions doivent être envoyées à l'attention du Président-Directeur Général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse postale suivante : Aéroports de Paris, 1 rue de France, 93290 Tremblay en France. Nous vous demandons de privilégier l'envoi de vos questions écrites à l'adresse suivante :  ag@adp.fr   Cet envoi doit être réalisé à partir du jour de la convocation de l'assemblée, soit le 2 4  avril 202 3 , et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le mercredi 1 0  mai 202 3 . Les questions doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société  http:// www.groupe-adp.com   (Rubrique Finance / Assemblée Générale / Assemblée générale 202 3 ). Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés dès le 2 4  avril 202 3  à l'adresse suivante :  http:// www.groupe-adp.com . Pour information, ces documents doivent être publiés au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 2 5  avril 202 3 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à   Uptevia –  Service Assemblées Générales  – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale le sont dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.  Le  Conseil d'administration
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Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR
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 COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT AUX PARTICULIERS – CREDIPAR Société Anonyme au Capital de 138 517 008 € Siège Social :  2-10 Boulevard De L’Europe  -  78300   POISSY 317 425 981 R . C . S .  VERSAILLES Situation au  3 1  mars 2023 (En milliers d’Euros) Actif Montants Caisse, Banques Centrales, CCP 40 079 Effets Publics et Valeurs assimilées 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 1 592 712 Opérations avec la Clientèle 3 468 596 Affacturage 0 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 4 331 870 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les Entreprises liées 52 293 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 4 295 905 Location Simple 3 118 336 Immobilisations Incorporelles 0 Immobilisations corporelles 7 539 Capital souscrit non versé 0 Actions Propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres Actifs 373 325 Comptes de Régularisation 104 041 Total actif 17 384 696 Passif Montants Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 12 442 306 Comptes d'épargne à régime spécial  Opérations avec la Clientèle 39 821 Dettes représentées par un titre 0 Autres Passifs 488 370 Comptes de Régularisation 3 903 169 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour Risques et Charges 21 530 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 489 500       Capital souscrit 0       Primes d'Emission 0       Réserves 0       Ecarts de Réevaluation 0       Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0       Report à nouveau (+/-) 96 656 Total passif 17 384 696 Hors-Bilan Montants ENGAGEMENTS DONNES 0       Engagements de financement 0       Engagements de garantie 0       Autres Engagements donnés 0       Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS         Engagements de financement EC 0       Engagements de financement 0       Engagements de garantie 0       Engagements sur titres 0       Autres Engagements reçu s 0 Total Hors-bilan 0
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BANQUE STELLANTIS FRANCE
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 BANQUE STELLANTIS FRANCE Société anonyme au capital de 144.842.528 Euros Siège social : 2-10 boulevard de l’Europe –  78300   POISSY  652 034 638 RCS VERSAILLES Situation au  31  mars 2023 (En milliers d’Euros) Actif Montants Créances sur les établissements de crédit 7 604 309 Opérations avec la clientèle 389 559 Opération sur Titres 10 Valeurs immobilisées 860 874 Autres actifs 37 736 Comptes de régularisation 12 910 Total de l'actif 8 905 398 Passif Montants Opérations de Trésorerie & Interbancaires 420 298 Opérations avec la clientèle 3 409 701 Autres passifs 3 640 397 Comptes de régularisation 19 698 Provisions pour Risques et Charge s 0 Dettes subordonnées 210 989 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 1 204 315       Capital souscrit  144 843       Réserves 612 216       Report à nouveau (+/-)  (*) 447 256 Total du passif 8 905 398 (*)  dont résultat en instance d'approbation : 0 k€ Hors-bilan Montants Engagements donnes   : Engagements de financement 206 224 Engagements de garantie 681 Engagements sur titres 0 Engagements reçus  : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 69 064
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We.Connect
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 WE.CONNECT Société anonyme au capital de  14.522.031  € Siège social : 3, avenue Hoche - 75008 Paris 450   657   234 R.C.S. Paris SIRET :  45065723400065 Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale  Mixt e du   31 mai 2023 Mmes et M. les actionnaires de la société  WE.CONNECT  (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale  mixte ( ordinair e  et extraordinaire) , le  mercredi 31 mai 2023   à  9 h , au  58 rue Lamirault - ZAC Lamirault - 77090 COLLEGIEN . L’assemblé générale est appelé à  délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants  : Ordre du jour A Titre Ordinaire 1.  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 2.   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 3.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 4.   Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce  5.   Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes titulaire 6.   Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes suppléant 7. Fixation de la rémunération des administrateurs 8 .   Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A Titre Extraordinaire 9 .   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 10 .   Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 1 1 .   Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 1 2 .   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code 1 3 .   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 1 4 .   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce 1 5 .   Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article 225-185, de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce 1 6 .   Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions 1 7 .   Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15 % 1 8 .   Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 1 9 .   Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du Travail 20 .   Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution   ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître un bénéfice de 1.295.417 €. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission. Deuxième résolution   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 )   -   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : -   constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 font ressortir un bénéfice de 1.295.417 € ; -   affecte 64.800 € du bénéfice sur le poste réserve légale, -   constate que le poste report à nouveau est bénéficiaire de 2.214.415 €,  -   affecte le bénéfice distribuable de 3.445.032 € comme suit  : Bénéfice de l’exercice 20 2 2 1.295.417 € Affectation à la réserve légale (1) (-) 64.800  € Report à nouveau antérieur (+) 2.214.415  € Bénéfice distribuable (=) 3.445.032 ‬ € Distribution de dividendes Montant du dividende (-) 1.110.674  € Dont acompte sur dividende Solde affecté au compte Report à nouveau (=) 2.334.358  € (1) Le montant de la réserve légale  doit atteindre  le seuil de 10 % du capital social. L’Assemblée Générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividendes un montant de 0,40 € euros par action, soit un montant de 1.110.674 €, le solde sera affecté au compte de report à nouveau, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 2.776.685 actions composant le capital social au 17 avril 2023, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Ce dividende sera détaché le 6 juin 2023 et mis en paiement à compter du 8 juin 2023. Les actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende seront exclues du bénéfice de cette distribution et les sommes correspondantes affectées au compte report à nouveau. Les dividendes répartis entre les actionnaires auront la nature d’une distribution sur le plan fiscal soumis, lorsqu’ils sont versés à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France (i), au prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 % prévu à l’article 200 A-1 du Code général des impôts en vigueur depuis le 1er janvier 2019 ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement global de 40 % (articles 200 A-2 et 158-3-2° du Code général des impôts) et (ii) aux prélèvements sociaux. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices  précédents ont été les suivants : Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividendes distribués par action (en euros) Montant total de dividendes distribués (en euros) Montant des distributions éligibles à l’abattement fiscal de 40% Exercice 202 1 2.763.601 0 ,40  €   1.105.440,40  € 0 ,40  € Exercice 20 20 2.754.751 0   € 0  € 0 € Exercice 201 9 2.736.922 0,25   € 684.230,50 € 0,25 € En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 21.398 €, ainsi que l'impôt correspondant de 5.350 €. Quatrième résolution   ( Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du code de commerce sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce relatives à l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et statuant sur ce rapport, approuve chacune desdites conventions et prend acte  d es conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs  qui  se sont poursuivies au cours du dernier exercice . Cinquième résolution   ( Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes titulaire ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat du commissaire aux comptes titulaire, la société ISH AUDIT CONSEIL, domiciliée 198, avenue Victor Hugo - 75116 PARIS, à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Six ième résolution   ( Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes suppléant )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes suppléant, la société BRDG Conseils domiciliée 60 rue de Saussure - 75017 PARIS, à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat, pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Septi ème résolution   ( Fixation du montant de la rémunération des administrateurs ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de ne p a s allouer de somme au titre de la rémunération des administrateurs pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale. Huit i ème résolution   ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : -   la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; -   l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; -   l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ; -   la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; -   la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; -   l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers; ou -   l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la  9 ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : -   le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, post fusion-absorption et post regroupement, 277.668 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; -   le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 30 € par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 8.330.040 €.  Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter par la Société ses propres actions. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. A TITRE EXTRAORDINAIRE Neuv ième  résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Dix i ème résolution   ( Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes )  -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires : 1.   Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d’émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2.   Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées; 3.   Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de trente millions d’euros (30.000.000 €) ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 1 8 ème résolution ; 4.   Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin. 5.   Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Onz ième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital )  -   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.22-10-49 et L.228-91 et suivants dudit Code : 1.   délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2.    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : -   le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions d’euros (30.000.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 1 8 ème résolution ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’assemblée générale pendant la durée de validité des délégations ci-dessus énumérées ; -   à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital; -   le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente millions d’euros (30.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4.    fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.   en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : -   décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; -   prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; -   prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; -   prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : •   limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;  •   répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; •   offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; droits et dans la limite de leurs demandes. -   décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6.    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : -   décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; -   décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; -   déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; -   déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme; -   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; -   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  -   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  -   à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; -   procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  -   constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -   d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7.   prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8.    prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dou z ième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.22-10-49 et L.228-91 et suivants dudit Code : 1.   délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par offre au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article L. 411-2-1 du même code, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales ; 2.   délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3.   prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; 4.   décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : -   le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions d’euros (30.000.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixés à la 1 8 ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; -   à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. -   le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente millions d’euros (30.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 5.   fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6.   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 7.   prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8.   décide que : -   le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum à la moyenne pondérée des cours des cinq dernières séances de bourse sur le compartiment Euronext Growth d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 30% ; -   le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 9.   décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : -   décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; -   décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; -   déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; -   déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; -   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; -   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  -   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -   en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; -   à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale; -   procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  -   constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -   d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10.    prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la 1 3 ème résolution adoptée par la présente assemblée générale, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de la 1 3 ème résolution n’affectera pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence ; 11.    prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Trei z ième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants et L.228-91 et suivants dudit Code : 1.   délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2.   délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3.   décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 1 8 ème résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an ; 4.   fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6.   prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7.   prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8.   décide que : -   le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum à la moyenne pondérée des cours des cinq dernières séances de bourse sur le compartiment Euronext Growth d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 30 % ; -   le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9.   décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : -   décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; -   déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; -   déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; -   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; -   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; -   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -   à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; -   procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  -   constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -   d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10.   prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Quator z ième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : -   des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier, personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur informatique et/ou électronique, ou -   des sociétés ayant une activité opérationnelle dans la conception, la fabrication, l’assemblage et la distribution de matériels et de produits informatiques, périphériques et électroniques, de droit français ou étranger, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est fixé à la somme de trente millions d’euros (30.000.000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 1 8 ème résolution ; 3.   Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de cinq jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder trente pour cent (30 %). 4.   Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 5.   Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime. 6.   Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement. 7.   Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce. 8.   Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Qu inz ième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article 225-185, de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1.   autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice d’une part des mandataires sociaux de la Société et des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés de la Société, et d’autre part, parmi les salariés et les mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2.   décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à dix pour cent (10)% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; 3.   décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 70% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le compartiment Euronext Growth d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 70% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L.22-10-62 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; 4.   constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 5.   prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, (ii) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et annuels sont rendus publics, et (iii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; 6.   en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment : -   d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux; -   de fixer les modalités et conditions des options, et notamment : •   la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans ; •   la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; •   des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’option ; •   le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; •   d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; 7.   décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 8.   Conformément aux dispositions de l’article 225-184 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. 9.   fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. Sei z ième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions )  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1.   décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 juin 2021, par sa 21ème résolution ;  2.   autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II ; 3.   décide que le conseil d'administration déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions ; 4.   décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ; 5.   décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration, au terme d'une période d'acquisition d'au moins 1 année, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 1 an ; 6.   prend acte de ce que, l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le conseil d'administration bénéficie d'une délégation de compétence conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce ; 7.   délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition ; 8.   fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. Dix-sept ième résolution  ( Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15 % )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1.   autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre d’actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ; 2.   décider que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- hui t ième résolution  ( Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1.   fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre des délégations de compétence prévues par les  10 ème à 1 4 ème et 1 7 ème résolutions de la présente assemblée générale mixte à un montant nominal global de tente millions d’euros 30.000.000 €, sans tenir compte des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, étant précisé que dans la limite de ce plafond : -les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la 1 1 ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 1 7 ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à trente millions d’euros 30.000.000 €, -   les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, objets des 1 2 ème et 1 3 ème résolutions, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 1 7 ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à trente millions d’euros 30.000.000 € pour la 1 2 ème résolution et 20% du capital social pour la 1 3 ème résolution, -   les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d’une catégorie de personnes déterminées, objet de la 1 4 ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 1 7 ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à trente millions d’euros 30.000.000 €, et -   les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la  10 ème résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à trente millions d’euros (30.000.000 €). -   L’ensemble de ces montants est établi hors conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. 2.   Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- neuvi ème résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du Travail )  -  L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : -   délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de décider, et ce en une ou plusieurs fois, des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du Travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du Travail ; -   décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l’assemblée ; -   décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature ; -   décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra excéder sept cent vingt-six mille cent deux euros (726.102 €), étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des conséquence sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires à la suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; -   décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du Travail ; -   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du Travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du Travail ; -   décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet : (i)   fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, (ii)   fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, (iii)   fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, (iv)   fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles, (v)   constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, (vi)   procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital. Vingt ième résolution  ( Pouvoirs pour formalités )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Comment participer à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale soit le  2 9  mai 202 3  à zéro heure, heure de Paris : -  dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus pour la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust ; ou -  dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : - assister personnellement à l’Assemblée , -  être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à son conjoint ou à un autre actionnaire , - par correspondance. Participation   en présentiel  à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : - l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil à l’attention de Me Adrian Brochu, à l’adresse suivante : 7 rue Auber – 75009 PARIS – Téléphone : 01.48.78.92.42 ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Dans les deux cas, la carte d’admission sera reçue par courrier  ou e-mail (si l’adresse e-mail a été communiquée) . Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Représentation et vote par correspondance L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter par correspondance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou son conjoint. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par le  Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil, à l’attention de Me Adrian Brochu, situé 7 rue Auber 75009 Paris (ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : abrochu@cloix-mendesgil.com), six jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte ce formulaire dûment rempli et signé devra parvenir au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil au plus tard le  troisi ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale, accompagné d’une  attestation d’inscription en compte  pour les actionnaires au porteur.   L e formulaire de vote par correspondance ou par procuration des  actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil à l’adresse  précédemment indiqué e . L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires : - à la  Société - 3 avenue Hoche - 75008 Paris ; ou - au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil à l’adresse ci-dessus. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant  l’Assemblée Générale , l’intermédiaire financier habilité le notifie à la société ou à son mandataire et transmet les  informations nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote   exprimé à distance ou la procuration. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré   précédant  l’Assemblée Générale ,  ne sera notifié par l’intermédiaire financier ou pris en compte par la société ou   son mandataire, nonobstant toute convention contraire. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution. Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent   être envoyées  de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :   abrochu@cloix-mendesgil.com   (ou  au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ) , et ce vingt-cinq jours au moins avant la date de l’ A ssemblée  G énérale , soit au plus  tard le  6  mai 20 2 3 . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au  2 9  mai 202 3   à zéro heure, heure de Paris. Questions  écrites. Les questions écrites peuvent être adressées  de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  abrochu@cloix-mendesgil.com  (ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention du Président) , jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue  de l’ A ssemblée  Générale , soit au plus tard le  2 5  mai 202 3  à zéro heure, heure de Paris. Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Droit de  communication des actionnaires  -  Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration
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Travel Technology Interactive
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 “TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE” société anonyme  au capital de 2.195.228,56€ Siège social : 14 rue Delambre 75014 PARIS 480 040 880 RCS PARIS _________________  Avis de convocation  MM. les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire se tiendra au siège social, le  10 mai 2023  à 1 0 h30 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  A TITRE ORDINAIRE ANNUEL lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes sociaux et sur les états financiers consolidés comprenant une section spécifique relative au gouvernement d’entreprise ;  lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et sur les états financiers consolidés ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ;  approbation des états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ;  quitus  aux membres du conseil d’administration et au directeur général ;  affectation du résultat ; distribution d’un dividende de 0,12 euro par action ; affectation d’une somme de 186.497,88 euros sur le compte de réserve indisponible intitulé «  Réserve spéciale des titulaires de BSA 2022  », par prélèvement de pareille somme sur le compte «  Autres réserves  » ; lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation de  la convention qui y est mentionnée ;  renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ; autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A TITRE EXTRAORDINAIRE lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes à l’assemblée générale extraordinaire ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes : investisseurs et organismes de placement collectif ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes : mandataires sociaux et toute société dont ceux-ci détiendraient, directement ou indirectement, seuls ou conjointement avec leurs conjoints et descendants, la majorité du capital ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes : partenaires industriels de la société ; délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés conformément à l’article L225-129-6 du Code de Commerce ; pouvoirs.  * *      * Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance.  Des formules uniques de vote par procuration ou par correspondance sont à la disposition des actionnaires au siège social. Une formule unique de vote par procuration ou par correspondance peut également être adressée, le cas échéant par voie électronique, à tout actionnaire qui en fera la demande par écrit. Cette demande doit être déposée ou parvenue au siège social au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrite s  au  conseil d’administration . Les questions écrites sont envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, au siège social par LRAR adressée au président du  conseil d’administration  ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante :  accounting.tti@ttinteractive.com .  A compter de la présente convocation, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément, notamment, aux articles L225-115 et R225-83 du Code de commerce. Pour votre complète information, nous vous rappelons que le rapport du  conseil  d’administration  et le rapport général du commissaire aux comptes ainsi que les comptes annuels et les comptes consolidés sont accessibles sur le site internet de T TI  :  http://www.ttinteractive.com/
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 AMOEBA Société Anonyme au capital de 993 199,26 euros Siège social : 38 Avenue des Frères Montgolfier 69680 Chassieu 523 877 215 RCS LYON AVIS RECTIFICATIF A L’AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION PUBLIE AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES  N°47  DU 19 AVRIL 2023, ANNONCE   2300956 Le présent avis rectificatif a pour objet de corriger l'erreur de numérotation  de certaines  résolutions à caractère ordinaire.  Ainsi, l a  sixième résolution (bis)  devient la  septième résolution, la septième résolution devient la trentième résolution  et la trentième résolution devient la trente et unième résolution. Le reste de l'avis demeure inchangé.  Le Conseil d'administration
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 CONVOCATIONS ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS HF COMPANY Société  A nonyme au capital de  1 569 130,50 Euros Siège social : Node Park Touraine - 37 310 Tauxigny 405 250 119 R.C.S. Tours Ci-après la « Société » Avis de réunion Les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale  Ordinaire Annuelle et Extraordinaire ,  le  mercredi   14  juin  202 3  à  15   heures   au siège social à TAUXIGNY (37310), « Node Park Touraine », à l’effet de délibérer sur L’ORDRE DU JOUR et les projets des résolutions suivants :  À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et  approbation de la convention nouvelle  ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves BOUGET ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric TABONE ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Annie LUDENA ;  Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;  À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre  publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital,   faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du code de travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) . Pouvoirs en vue des formalités.    Le projet des résolutions suivantes sera soumis à l’approbation des actionnaires :  Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 4 620 348 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à  42 935  euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant . Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 532 020 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice     L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Origine -  Primes liées au capital  28 311 018 €  - Bénéfice de l'exercice -4 620 348 € - Report à nouveau 8   167 € Affectation - Dividende 1 569 130,50 € - Primes liées au capital 22 121 539 € De sorte qu’après affectation le compte report à nouveau  est à 0, le compte primes liées au capital   est de 22 129 706,50 euros et les capitaux propres sont de 23 905 646,50 euros. Le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,5 €uro.  Le dividende a été prélevé sur le compte prime d’émission.  Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, sera pour les contribuables concernés, éligibles à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI.  Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines des propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.  Le Président propose que le détachement du coupon ait lieu le  3  juillet 2023 et le paiement des dividendes, le  5  juillet 2023. Le dividende exceptionnel versé le 17 février 2022 a été pris sur le compte prime d’émission pour un montant de  1 788 809  € . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2019 néant - - 2020 1 620 401 € *  soit 0,50 € par action - - 2021 Ordinaire : 1 569 130,50 € *  soit 0,50  €  par action Exceptionnel : 1 788 809 € soit 0.57 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau   Quatrième résolution -  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et  approbation de ces conventions    Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions réglementées autorisées dont l’effet perdure dans le temps, ci-après mentionnées et figurant dans ledit rapport :  - Il a été conclu un contrat intitulé «  Convention de Services  » de prestation d’assistance et de conseils dans les domaines administratif, gestion, finance, corporate & juridique, communication et stratégie avec la société CIRCE ayant pour associé unique Monsieur Yves BOUGET. Le contrat a été signé le 8 avril 2022 avec une date d’effet au 1 er  avril 2022 pour un montant annuel de 170.000   euros HT. Cette convention a été soumise au vote des actionnaires pendant l’Assemblée générale du 4 février 2022 qui ont approuvé le projet de convention ;  -  Il a été conclu un contrat intitulé «  Plan d’Epargne Retraite Obligatoire  » (PERO) pour l’ensemble des cadres d’HF COMPANY avec la Banque CIC Ouest. Le contrat a été signé en date du 17 novembre 2020 avec une date d’effet au 1 er  janvier 2021. Le contrat reprend les mêmes conditions de cotisation et de liquidation sous forme de rente viagère au départ à la retraite du bénéficiaire de l’ancien contrat de Retraite Collective d’entreprise conclu avec la Compagnie ALLIANZ au bénéfice de l’ensemble des cadres et du Directeur Général, Monsieur Eric TABONE.   Cette convention conclue au cours de l’exercice 2020 a été soumise au vote des actionnaires pendant l’Assemblée générale du 11 juin 2021 qui a approuvé et régularisé sa conclusion. Cinquième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves BOUGET L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Yves BOUGET vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée, conformément à l’article 19 des statuts, de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric TABONE  L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric TABONE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée, conformément à l’article 19 des statuts, de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Septième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Annie LUDENA  L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Annie LUDENA vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée, conformément à l’article 19 des statuts, de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Huitième résolution -   Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond  ; L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 17 juin 2022 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HF COMPANY par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,  d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.  Le prix maximum d’achat est fixé à  1 5 euros par action . En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé  à  4 707 390   euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. II.  A caractère extraordinaire (agréées par le Conseil d’administration) :  Neuvième résolution -  Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Dixième résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  10 % du capital  au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.  Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en  pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution - Délégation de compétence à donner au  C onseil d’ A dministration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe),  et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du groupe),  avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la quatorzième résolution de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la  quatorzième  résolution de la présente Assemblée.  4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution -  Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la  S ociété ou d’une société du groupe)  et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du groupe)  avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2)  Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3)  Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4)  En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5)  Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6)  Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7)  Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution - Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application d e la onzième  résolution à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration : • soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, • soit à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %. Quatorzième résolution - Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des  onzième   et  douzième  résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Quinzième résolution -  Délégation de compétence à donner au  C onseil d’ A dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5) Confère au Conseil tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au  C onseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du code de travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 150 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-septième résolution  -  Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société HF COMPANY et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur au tiers   du capital social existant au jour de l’attribution, Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur au prix minimum édicté par les dispositions légales applicables,  Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. * * P articipation à l’ass emblée – Formalités préalables. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 et article L.22-10-39 du Code de commerce) ; - adresser une procuration sans indication de mandat (pouvoir au Président)  ; - voter par correspondance. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le   1 2  juin  202 3 , à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité - pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le  1 2  juin  202 3 , à zéro heure, heure de Paris , dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. - pour les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; ou de la procuration de vote ; ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le  1 2  juin  202 3 , à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister  physiquement  à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : -  pour l'actionnaire nominatif  : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu'il doit compléter en précisant qu'il souhaite participer à l'assemblée générale et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer signé à SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ; Fax 02.47.34.38.30 ou E-Mail hf@hfcompany.com (ou se présenter le jour de l'assemblée directement à l'accueil de la Société HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY, muni d'une pièce d'identité) ; -  pour l'actionnaire au porteur  : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut, il pourra se présenter le jour de l'assemblée muni d'une attestation de participation justifiant l'inscription en compte de ses titres à la  record  date (soit le  1 2  juin  202 3   à zéro heure, heure de Paris). Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :  -  pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ou à l’adresse e-mail suivante : hf@hfcompany.com ; Pour la procuration, cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. -  pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'assemblée.  Pour la procuration, cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur une attestation de participation. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera également disponible sur le site de la Société ( www.hfcompany.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le  24  mai  202 3 ). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré e  par l’intermédiaire financier et renvoyé e  à l’adresse suivante : SA HF COMPANY, Node Park Touraine-37310 TAUXIGNY ou à l’adresse e-mail suivante : hf@hfcompany.com. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY au plus tard, trois jours francs avant la tenue de l’assemblée, soit le  8  juin  202 3  en cas d’envoi par voie postale ou, au plus tard à 15h le  13  juin  202 3 , en cas d’envoi par voie électronique. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 et  R. 22-10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : –  pour l’actionnaire au nominatif pur  : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse hf@hfcompany.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur, une attestation de participation. –  pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré  : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse hf@hfcompany.com.  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R. 22-10-28 du Code de commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  1 2  juin  202 3 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir,  la carte d'admission  ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  1 2  juin  202 3   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Ces demandes doivent être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, sans pouvoir être envoyées plus de 20 jours après la parution du présent avis (articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce). Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (SA HF COMPANY, Node Park Touraine-37310 TAUXIGNY), par lettre recommandée avec accusé de réception ou par  E-Mail  hf@hfcompany.com ,  et être reçues au plus tard le  20  mai  202 3 . La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou ; - du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce, si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les comptes au  1 2  juin  202 3 , zéro heure, heure de Paris . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.hfcompany.com ). Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  8  juin   202 3  minuit , heure de Paris (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées avant le  8  juin  202 3  minuit  par lettre recommandée avec accusé de réception à : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ou par  E-Mail  hf@hfcompany.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet ( www.hfcompany.com ), dans une rubrique consacrée aux questions/réponses. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social, SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY à compter de la convocation. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le   site internet de la Société ( www.hfcompany.com ), au plus tard le  24  mai  202 3  (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le Conseil d'Administratio n
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Axway Software
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 AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de  43 267 194 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 Paris La Défense Cedex France 433 977 980 R.C.S. Annecy RECTIFICATIF à l’avis publié au BALO n°48 du 21 avril 2023, avis 2301037 Lire  :  AVIS DE CONVOCATION Au lieu de  : AVIS DE RÉUNION
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 GALIMMO Société en commandite par actions au capital de 25.957.284 Euros Siège social : 37 rue de la Victoire à Paris (75009) 784 364 150 - R.C.S. Paris (la «Société») AVIS DE CONVOCATION L’Assemblée Générale mixte des actionnaires se tiendra le  mercredi 11 mai 2023, à 11 heures , au siège social de la Société, 37 rue de la Victoire – 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions ci-dessous. Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, le lieu et les modalités de participation physique à l’Assemblée sont susceptibles d'évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale de la Société sur le site  www.galimmo-sca.com  qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la publication du présent document. Ordre du jour À titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat et détermination du dividende ; Option pour le paiement du dividende en actions ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Patricia Damerval ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Angélique Cristofari ;  Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini ; Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Galimmo Services France, Gérante ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance ;  À titre extraordinaire : Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société ; Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ;  Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ;  Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution  (Affectation du résultat et détermination du dividende).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que  l’exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice de 12 376 158,35 euros et un report à nouveau  de 58 283,73 euros. L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l’article L.232-11 du Code de commerce, à 12 434 442,08 euros décide, sur proposition du Gérant, de procéder à la distribution d’un dividende de 0,36 euro par action, soit un montant global de 11 667 310,20 euros, après paiement du dividende préciputaire dû à l’Associé Commandité et s’élevant à 200.000 euros, conformément aux dispositions de l’article 26.6 des statuts de la Société, le dividende total ressortant ainsi à 11 867 310,20 euros prélevé comme suit : i. Dividende préciputaire de l’Associé Commandité sur le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de ………...…………………………..200.000 euros. ii. Distribution aux actionnaires sur le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de…………………………………. 11.667.310,20 euros. Le compte « Report à nouveau » présentera, en conséquence, un solde positif s’élevant à 567.131,88 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2022, s’élevant à 32.409.195 actions, et sera ajusté par la Gérance en fonction du nombre d’actions ayant droit à dividende à la date de son versement effectif.  La distribution du dividende de 0,36 euro par action (hors dividende préciputaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2022) sera ainsi faite à hauteur de 0,36 euro par action par distribution du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le dividende sera détaché le 17 mai 2023 et mis en paiement à partir du 9 juin 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux sommes non versées au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution par l’Assemblée Générale, les actionnaires bénéficieront d’une option pour un paiement du dividende en actions. La distribution prélevée sur le bénéfice distribuable d’un montant de 11.667.310,20 euros sera intégralement traitée comme un revenu distribué taxable.  Pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, la fraction de la distribution traitée comme un revenu distribué sera soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30% institué par la loi de finances pour 2018. Ce prélèvement se décompose en deux prélèvements : l’un de 17,2% au titre des prélèvements sociaux, l’autre de 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu. Sur option expresse et irrévocable exercée lors du dépôt de leur déclaration de revenus, les contribuables peuvent opter pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus de capitaux mobiliers en ce compris les dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place de l’imposition forfaitaire au taux de 12,8%. Dans un tel cas, les dividendes bénéficient d’un abattement de 40%.  Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, la fraction de la distribution traitée comme un revenu distribué est en principe imposable à l’impôt sur les sociétés (IS) dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5% du capital sont susceptibles d’être exonérés d’IS à l’exception d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des revenus distribués en application du régime « mère-fille ».  La distribution de dividende préciputaire prélevée sur le bénéfice distribuable sera intégralement qualifiée de revenus distribués taxables selon des conditions identiques à celles-ci décrites pour la fraction de la distribution traitée comme un revenu distribué. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les produits suivants ont été distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice clos le Distributions totales Dont éligibles à l’abattement de 40% Dont remboursement d’apport 31/12/2021 21 584 337,80 € 13.760.985,99 € 7.823.353,81 € 31/12/2020 20.609.648,70 € 15.563.057,57 € 5.046.591,13 € 31/12/2019 25.131.331,04 € 25.131.331,04 € 0 Quatrième résolution  (Option pour le paiement du dividende en actions).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, décide d’offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce, la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la Société du dividende faisant l’objet de la troisième résolution. L’option pour le paiement du dividende en actions à émettre par la Société, si elle est exercée, portera obligatoirement sur l’intégralité du dividende dû à l’actionnaire concerné. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché règlementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédent le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er  janvier 2023 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société.  Les actionnaires pourront opter entre le paiement de l’intégralité du dividende en espèces et le paiement de l’intégralité du dividende en actions nouvelles entre le 19 mai 2023 et le 5 juin 2023 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Uptevia). Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 5 juin 2023 (inclus), le dividende sera intégralement payé en numéraire.  Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour le versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 9 juin 2023 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.  Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété par une soulte en espèce versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur.  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.  Cinquième résolution  (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions règlementées et engagements visés à l’article L.226-10 du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Sixième résolution  (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Patricia Damerval). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Patricia Damerval vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution  (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Angélique Cristofari).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Angélique Cristofari vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution  (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution  (Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. Dixième résolution  (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9,I du Code de commerce). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L. 22-10-77, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Onzième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Galimmo Services France, Gérante).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au gérant, la société Galimmo Services France au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que détaillés dans ce rapport. Douzième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et, conformément à l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que détaillés dans ce rapport. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Treizième résolution  (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto détenues de la Société).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci résultant de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social de la Société par période  de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : arrêter le montant définitif de la réduction de capital, fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des Statuts, accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution  (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : autorise la Gérance, conformément à l’article L. 233- 33 du Code de commerce, si les titres de la Société devaient être visés par une offre publique, à mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les délégations et/ou autorisations des résolutions 16 et 19 adoptées par l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2022 ; décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, la présente autorisation ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution  (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’elle déterminera, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF,  de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans les limites fixées par la règlementation applicable, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera, de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de tels titres financiers, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que la Gérance appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société, et le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. La Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 30.000.000 euros (trente millions d’euros). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La Gérance informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution  (Pouvoirs pour formalités).  — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. ---------------- Avertissement :  Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, le lieu et les modalités de participation physique à l’Assemblée sont très fortement susceptibles d'évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale de la Société sur le site www.galimmo-sca.com qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la publication du présent document. A. – Participation à l’Assemblée Générale. 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit  le mardi 9 mai 2023, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia pour le compte de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour les actionnaires au nominatif :  demander une carte d’admission auprès de Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur :  demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire. 2.2 A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; Voter par internet ou par correspondance. 2.3. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 9 mai 2023, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Modalités du vote par internet. Votaccess sera ouvert du lundi 24 avril 2023 au mercredi 10 mai 2023, 15h00 CET (veille de l’Assemblée). L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à  https://planetshares.uptevia.pro.fr .  Pour l’actionnaire au nominatif pur :  il doit se connecter au site https://planetshares.uptevia.pro.fr en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l’actionnaire au nominatif administré :  il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire accède à la plateforme Votaccess. Pour l’actionnaire au porteur, l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte. L’actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article  R.22-10-24 du Code de commerce). L’intermédiaire financier doit envoyer un e-mail à  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   au plus tard  le 10 mai 2023 15h00 CET, contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (GALIMMO), la date de l’Assemblée (11 mai 2023), les nom, prénoms, adresses et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation.   4. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, seront adressés aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée : soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à - Uptevia - Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2023 ; soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Uptevia - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou la Société (au siège social) le reçoive au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 8 mai 2023. 5. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif :  en envoyant joint à un e-mail à l’adresse   :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr  une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Uptevia ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au porteur :  en envoyant joint à un e-mail à l’adresse:  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr  une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à Uptevia - Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h (heure de Paris).  B. – Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 16 avril 2023. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. C. – Questions écrites. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à la Gérance. Les questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de la Gérance, ou par voie électronique à l’adresse suivante :  thainez@galimmo.com   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2023. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Documents mis à disposition des actionnaires. Avertissement :  Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 20 avril 2023, sur le site Internet de la Société ( https://www.galimmo-sca.com/ ). La Gérance.
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 Xtrackers II Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-124.284 (la «  Société  ») RÉSULTATS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES (« AGA »)  À l'occasion de l’AGA du  2 1  avril 202 3 , les actionnaires de la Société ont adopté toutes les résolutions de  l'ordre du jour de l’AGA . Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations  ou l’avis de convocation à l’AGA , veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la  vente  en France par l’Autorité des marchés financiers.
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 Xtrackers  Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-119.899 (la «  Société  ») RÉSULTATS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES (« AGA »)  À l'occasion de l’AGA du  21   avril 202 3 , les actionnaires de la Société ont adopté toutes les résolutions de l'ordre du jour de l’AGA . Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations  ou l’avis de convocation à l’AGA , veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la  vente  en France par l’Autorité des marchés financiers.
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 SOGECLAIR Société   Anonyme   au   capital   de   3   204   901   Euros Siège   social   :   Zone   aéroportuaire - 7, avenue   Albert   Durand,   31700   Blagnac 335 218 269 R.C.S.   Toulouse AVIS DE CONVOCATION Mesdames   et   Messieurs   les actionnaires   de   la   société   SOGECLAIR   sont   convoqués   à   l’Assemblée Générale Mixte le  jeudi 11   mai 2023 à   10 h 00  au siège social, Zone aéroportuaire,   7, avenue Albert Durand,   31700  Blagnac, L’assemblée   est   appelée à   délibérer   sur   l’ordre du jour   suivant   : Ordre   du   jour À   caractère   ordinaire   : Approbation   des   comptes   annuels   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2022   -   Approbation   des   dépenses   et   charges non   déductibles   fiscalement Approbation   des   comptes   consolidés   de   l’exercice   clos   le   31   décembre  2022 Affectation   du   résultat   de   l’exercice   et   fixation   du   dividende Rapport spécial des   commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention   nouvelle Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération   totale et les avantages de toute nature   versés au cours   de l’exercice   écoulé   ou   attribués au   titre   du   même   exercice   à   Monsieur   Philippe ROBARDEY,   Président   Directeur Général Approbation   des   informations   visées   au   I   de   l’article   L.   22   -10-9   du   Code   de   commerce Approbation   de   la   politique   de   rémunération   du   Président   du   Conseil   d’administration Approbation   de   la   politique   de   rémunération   du   Directeur   Général Approbation   de   la   politique   de   rémunération   des   membres   du   Conseil   d’administration Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet   de faire racheter par la société ses   propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce,   durée de l’autorisation,   finalités, modalités,   plafond Approbation du   projet   de   transfert   des   titres   de   la   Société   d’EURONEXT   PARIS   sur   EURONEXT   GROWTH   PARIS, À   caractère   extraordinaire   : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société notamment   celles   rachetées   dans   le   cadre   du   dispositif de   l'article   L. 22   -10-62   du   Code   de   commerce,   durée   de l’autorisation,   plafond Délégation   de   compétence   à   donner   au   Conseil   d'administration   pour   augmenter   le   capital   par incorporation   de réserves,   bénéfices   et/ou   primes,   durée   de   la   délégation,   montant   nominal   maximal   de   l’augmentation   de   capital, sort des rompus Délégation de compétence   à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant   accès au capital (de la société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance,   avec   maintien   du   droit   préférentiel   de   souscription,   durée   de   la   délégation,   montant   nominal   maximal   de l’augmentation de capital,   faculté d’offrir au public les titres non souscrits Délégation   de   compétence   à   donner   au   Conseil   d'administration   pour   émettre   des   actions   ordinaires   et/ou   des   valeurs mobilières donnant   accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance,   avec   suppression   du   droit   préférentiel   de   souscription   par   offre   au   public   (à   l’exclusion   des   offres   visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et   financier ),   et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission,   faculté de limiter au montant   des   souscriptions ou de répartir les titres non souscrits Délégation de compétence   à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant   accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance,   avec suppression du droit   préférentiel   de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.   411   -2 du Code monétaire et   financier,   durée de la délégation,   montant   nominal maximal de l’augmentation de capital,   prix d’émission,   faculté de limiter au montant   des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits Autorisation,   en   cas d’émission   avec   suppression   du   droit   préférentiel   de   souscription,   de   fixer, dans   la   limite   de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée Délégation   de compétence à donner au Conseil   d’administration   en vue d’émettre des actions ordinaires,   avec suppression du droit   préférentiel de souscription au profit   de la société KEY’S,   durée de la délégation,   montant nominal maximal de l’augmentation de capital,   prix d’émission,   faculté de limiter au montant   des souscriptions Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des   quatorzième à seizième résolutions et de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale Délégation   à   donner   au   Conseil   d’administration   pour   augmenter   le   capital   par   émission   d’actions   ordinaires   et/ou de   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital,   dans   la   limite   de   10%   du   capital   en   vue   de   rémunérer   des   apports en nature de   titres de capital ou de valeurs   mobilières   donnant   accès   au capital, durée de la délégation Limitation   globale   des   plafonds   des   délégations   prévues   aux   quatorzième   à   seizième   résolutions   et   à   la dix-huitième et   vingtième résolutions de la présente Assemblée Délégation de compétence à donner au Conseil d’ administration pour augmenter le capital par émission d’actions   ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332 -18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail Modification   de   l’article   13   bis   des   statuts   en   vue   de   réduire   la   durée   du   mandat   de   censeur Modification de l’article 12   des statuts   en   vue   d’instaurer des seuils statutaires sous condition suspensive du transfert   sur Euronext Growth, Pouvoirs   pour   les   formalités **************** –   Modalités   de   participation   à   l’Assemblée   Générale. L'assemblée   se   compose   de   tous   les   actionnaires   quel   que   soit   le   nombre   d'actions   qu'ils   possèdent. Conformément   aux   dispositions   du Code de   commerce,   les   actionnaires   sont informés   que la participation à l’assemblée est   subordonnée   à   l’inscription   des   titres   au   nom   de   l’actionnaire   ou   de   l’intermédiaire   inscrit   pour   son   compte,   au   deuxième jour ouvré précédant   l’assemblée à zéro heure,   heure de Paris : soit   dans   les   comptes   de   titres   nominatifs   tenus   par   la   Société, soit   dans   les   comptes   de   titres   au   porteur   tenus   par   l’intermédiaire   habilité. Conformément   à l’article R.22-10-28 du Code de commerce,   la date d’inscription est   fixée au   9 mai 2023,   zéro heure, heure de Paris. Cette inscription   doit être constatée   par une attestation   de participation   délivrée   par   l’intermédiaire   habilité   et   annexée   au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur,   une carte d’admission suffit   pour participer physiquement   à l’assemblée.   Il n’est utile   de   demander   une   attestation   de   participation   que   dans   les   cas, exceptionnels,   où   l’actionnaire   au   porteur   aurait perdu ou n’aurait   pas reçu à temps cette carte d’admission. –   Modalités   de   vote   à   l’Assemblée   Générale. Les   actionnaires   désirant   assister   à   cette   assemblée   pourront   demander   une   carte   d’admission   : pour   l’actionnaire   nominatif   :   auprès   de   CIC   - Service   Assemblées - 6   Avenue de   Provence   - 75452 Paris Cedex   09 pour   l’actionnaire   au   porteur   :   auprès   de   l’intermédiaire   gestionnaire   de   son   compte  titres. A   défaut d'assister   personnellement   à   l’assemblée,   les   actionnaires   peuvent choisir   entre   l'une   des   trois   formules suivantes   : Adresser   une   procuration   à   la   société   sans   indication   de   mandataire,   ce   qui   équivaut   à   donner   pouvoir   au   président   de   l’assemblée   générale, Voter   par  correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire,   à leur conjoint   ou à leur partenaire pacsé,   ou à toute   personne physique   ou   morale   de   leur choix   dans les conditions   légales   et   réglementaires,   telles   que   prévues aux articles   L.   225-106   et   L.   22-10-39   du   Code   de   commerce. Les   actionnaires   désirant   être   représentés   ou   voter   par   correspondance   devront   : Pour   les   actionnaires   nominatifs,   renvoyer   le   formulaire   de   vote   qui   leur   a   été   adressé   avec   le   dossier   de   convocation, à l’établissement   bancaire désigné ci-dessus, pour les actionnaires au porteur, demander   le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement   financier dépositaire   de leurs titres de telle sorte que   la   demande parvienne   à cet   intermédiaire   six jours avant la date de l’assemblée,   soit   le   5 mai 2023 au plus   tard. En toute   hypothèse,   les actionnaires   au nominatif ou   au   porteur pourront également   télécharger,   le formulaire   unique   de vote   par correspondance ou par procuration qui  est  mis en ligne sur le site de la   société  ( www.sogeclair.com ) au plus tard le 20 avril 2023. Les formulaires   de   vote   par correspondance   ne   seront   pris en compte   qu'à la   condition   d'être reçus   par CIC,   à   l’adresse ci-dessus   mentionnée,   au   plus   tard   le   8   mai   2023   et être   accompagnés,   pour   ceux   provenant   des   actionnaires   au   porteur, d'une attestation de participation. Les modalités   de   participation   à l’assemblée générale   par   visioconférence   ou   par un moyen   de télécommunication   n’ont pas été retenues pour cette   assemblée générale. Conformément   aux dispositions des l’articles R.22-10-24 et   R.225-79 du Code de commerce,   la notification de la désignation et   de   la révocation d’un mandataire peut   être effectuée par   voie électronique selon les   modalité   s   suivantes   : pour les actionnaires au nominatif pur  :  en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant   leurs nom,   prénom,   adresse   et   leur identifiant   ainsi   que   les nom et   prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour   les   actionnaires   au nominatif administré   ou au   porteur   :  en   envoyant   un   e-mail   à   l’adresse   électronique suivante   :   serviceproxy@cic.fr   en précisant   leurs   nom,   prénom,   adresse et   références   bancaires   complètes   ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant   à leur intermédiaire habilité qui assure   la gestion   de   leur compte   titres   d’envoyer   une   confirmation   écrite   (par   courrier   ou   par fax)   à CIC   - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications   de désignation   ou   de   révocation   de mandats   dûment   signées   et   complétées   pourront   être prises en compte. Conformément   aux   dispositions   de   l’article   R.22-10-28   du   Code   de   commerce,   lorsque   l’actionnaire   a   déjà   exprimé son   vote   par   correspondance   ou   demandé   sa   carte   d’admission,   il   ne   p eut   plus   choisir   un   autre   mode   de   participation   à  l’assemblée. L’actionnaire   qui   a   déjà exprimé   son   vote à distance, envoyé   un pouvoir   ou demandé   sa   carte   d’admission   peut   à tout moment   céder   tout   ou   partie   de   ses   actions. Cependant,   si   le   transfert   de   propriété   intervient   avant   le   deuxième   jour   ouvré précédant   l’assemblée   à   zéro   heure,   heure   de   Paris, la   société   invalide   ou   modifie   en   conséquence,   selon   le   cas, le   vote exprimé   à distance, le pouvoir   ou la carte d’admission.   A   cette   fin, l’intermédiaire   teneur   de   compte   notifie   le transfert   de propriété à la société ou à son mandataire et   lui transmet   les informations   nécessaires. Aucun   transfert   de   propriété   réalisé   après   le   deuxième   jour   ouvré   précédant   l’assemblée   à   zéro   heure,   heure   de   Paris, quel que soit   le moyen utilisé,   n’est   notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société,   nonobstant toute convention contraire. – Q uestions   écrites   des   actionnaires . Conformément   aux dispositions de   l’article R.225   -84   du Code de   commerce, les actionnaires peuvent poser des questions   écrites au Président du Conseil   d’Administration.   Ces questions   doivent   être   adressées   au siège   social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  sogeclair@sogeclair.com   au   plus   tard   le   quatrième   jour   ouvré   précédant   la   date   de   l’assemblée   générale,   soit le 4 mai 2023.   Elles doivent   être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. –   Documents   d’information   pré- assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être   tenus à   la disposition   des actionnaires dans le   cadre   des assemblées générales seront disponibles au   siège   social   de   la   société, 7,   avenue Albert   Durand,   CS   20069 - 31700 Blagnac dans les délais légaux,   et,   pour les documents prévus à l’article R.22-10-23   du   Code   de   commerce,   sur   le   site Internet   de la   société à   l’adresse   suivante   :   www.sogeclair.com . Jusqu'au cinquième   jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents   et   renseignements   mentionnés   aux   articles   R.   225   -81   et R.   225-83   du   Code   de   commerce,   de préférence   par mail à l’adresse suivante :  sogeclair@sogeclair.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le   Conseil   d’Administration.
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Gaztransport & Technigaz
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 Gaztransport & technigaz Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de 370.783,57   euros Siège social : 1, route de Versailles – 78470 Saint Rémy-Lès-Chevreuse 662 001 403 RCS Versailles   (la «  Société  ») AVIS  PREALABLE DE  REUNION  Les actionnaires de la  S ociété sont avisés qu ’ une  Assemblée  générale mixte  se tiendra le 7   juin 2023   à  15   heures ,  au  Domaine de St Paul, 102, route de Limours 78430   Saint-Rémy-lès-Chevreuse ,   afin de délibérer sur l ’ ordre du jour indiqué ci-après : À titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Renouvellement du mandat de Madame Catherine Ronge en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de  Monsieur  Pierre Guiollot en qualité d’administrateur. Nomination de M adame  Frédérique Kalb  en qualité d’administrateur. Nomination de M onsieur  Luc Gillet  en qualité d’administrateur. Ratification de la cooptation de Madame Carolle Foissaud en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Cailliau Dedouit. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10‑9, I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire :  Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne. Délégation de Compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat  et d’épargne internationaux du G roupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital. À titre ordinaire : Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions  –  Assemblée générale  Mixte du  7 juin 2023   Résolutions relevant de la compétence de l ’ Assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION  (Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les Annexes, arrêtés au 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 124 905 438,56 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt visées au paragraphe 4 de l’article 39 dudit Code, s’élèvent, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, à un montant de 44 040 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 11 010 euros. DEUXIEME  RÉSOLUTION   (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 128 291 099 euros. TROIS IEME  RÉSOLUTION   (Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître un bénéfice de 124 905 438,56 euros, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2022 : Bénéfice de l ’ exercice 124 905 438,56  € Autres réserves - Report à nouveau (57 231 118,10)  € Bénéfice distribuable 67 674 320,46  € Affectation Dividende (1) 57 235 690,60  € Report à nouveau 10 438 629,86  € (1 )  Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022, soit 37 078 357 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites. En conséquence, le dividende distribué est fixé à 3,10 euros par action pour chacune des 37 078 357 actions ouvrant droit au dividende. Un acompte sur dividende de 1,55 euro par action a été mis en paiement le 15 décembre 2022 Le solde à payer, soit 1,55 euro par action, sera mis en paiement le 12 juin 2023, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 10 juin 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2022. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l ’abattement proportionnel de 40  % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 1,24 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau.   Elle prend acte que la Société a procédé au titre des trois derniers exercices aux distributions de dividendes suivantes : Exercice clos le 31 décembre En euros 2021 2020 2019 Montant net de la distribution 114 349 573 158 643 860 120 576 836 Montant net du dividende par action 3,10 4,29 3,25 QUATRIEME  RÉSOLUTION   (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et prend acte des conventions conclues et antérieurement approuvées par l’Assemblée générale qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. L’Assemblée générale prend également acte que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce ne fait état d’aucune convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. CINQUIEME  RÉSOLUTION   ( Renouvellement du mandat de Madame Catherine Ronge en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Madame Catherine Ronge est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Catherine Ronge pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. SIXIEME RESOLUTION   (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Guiollot en qualité d’administrateur)  L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Pierre Guiollot est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Guiollot pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. SEPTIEME RESOLUTION   (Nomination de Madame  Frédérique Kalb  en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame  Frédérique Kalb  en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. HUITIEME RESOLUTION   (Nomination de Monsieur  Luc Gillet  en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur  Luc Gillet  en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. NEUVIEME RESOLUTION   (Ratification de la cooptation de Madame Carolle Foissaud en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration, de Madame Carolle Foissaud en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Isabelle Boccon Gibod, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. DIXIEME RESOLUTION   (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Cailliau Dedouit) Le mandat de Cailliau Dedouit, Commissaire aux comptes titulaire, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Cailliau Dedouit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. ONZIEME RESOLUTION   (Approbation des informations relatives à la rémunération du Président-Directeur général et des membres du Conseil d’administration mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération du Président-Directeur général et des membres du Conseil d’administration mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022  de la Société , sections 4.2.1.1 et 4.2.1.2. DOUZIEME RESOLUTION   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel   2022  de la Société , section 4.2.1.2.3. TREIZIEME RESOLUTION   (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général de la Société établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel  2022  de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.3. QUATORZIEME RESOLUTION   (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel  2022  de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.2. QUINZIEME RESOLUTION   (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’au règlement européen n° 596-2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette autorisation est notamment destinée à permettre : la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une résolution d’Assemblée générale en vigueur ; et l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique déposée par un tiers visant les titres de la Société). Le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, soit, à titre indicatif, 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2022, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas excéder 180 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, ne pourra excéder 667 410 300 euros, correspondant à un nombre maximal de 3 707 835 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 180 euros ci-dessus autorisé. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions, en préciser si nécessaire les termes, en arrêter les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2022 (15e résolution). Résolutions relevant de la compétence de l ’ Assemblée générale extraordinaire SEIZIEME RÉSOLUTION   (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 225-213 du même Code, le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société, dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée générale ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour : procéder à cette ou ces annulations et réductions de capital, en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2022 (16e résolution). DIX-SEPTIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 75 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution  n° 25  proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n°  25  proposée à la présente Assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée, décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.   22-10-49, L. 225-135 et L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 35 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n° 19 présentée à la présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution  n° 25  proposée à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution n° 19 présentée à la présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution  n° 25  présentée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l'article L. 22-10-51, 1 er  alinéa la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n° 19 soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1 er  alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 22-10-51, et L. 225-136 et L.   22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, et d’autre part, à celles de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 35 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n° 18 présentée à la présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution  n° 25  proposée à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution n° 18 présentée à la présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution  n° 25  présentée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n° 18 soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1 er  alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. VINGTIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des résolutions n° 17, 18 et 19, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours calendaires de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la résolution  n° 25  proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants dudit Code, notamment l’article L. 22-10-53 dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2020, un maximum de 3 707 835 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu aux paragraphes 2 des résolutions n° 18 et 19 présentées à la présente Assemblée générale et sur le plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société défini à la résolution  n° 25  proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu aux paragraphes 2 des résolutions n° 18 et 19 présentées à la présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution  n° 25  présentée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ; prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit immédiatement ou à terme ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs caractéristiques, les modalités de leur souscription et leur date de jouissance, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente .   VINGT-DEUXIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225‑129 à L. 225 - 129-6, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 75 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution  n° 25  proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes et qui bénéficieraient le cas échéant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, d ’un montant nominal maximal de 11 500  euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettant de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225 -18 0 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier, et que la libération des actions et/ou des valeurs souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; décide que le montant nominal maximal de la ou les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  11 500  euros ou la contrevaleur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la résolution  n° 25  proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale ; autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions à émettre ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente délégation. VINGT-QUATRIEME RE SOLUTION   (Délégation de Compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat  et d’épargne internationaux du G roupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée  g énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles ainsi que de tous autres titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires soci aux des sociétés étrangères du G roupe liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui peuvent être proposées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la résolution n°23 de la présente Assemblée générale, et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe, et/ou de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficiera ient les autres salariés du G roupe   ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide de fixer à un maximum de 11 500 euros le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la résolution n°25 proposée à la présente Assemblée générale (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) et sur le plafond prévu à la résolution n°23 et proposée à la présente Assemblée générale, étant précisé également que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé par le Conseil d’administration, et pourra être (a) fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 80 % d'une moyenne de cours c o tés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre d'une augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée concomitamment ;  t outefois, l’Assemblée  g énérale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement;  décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste du ou des bénéficiaires définis ci-dessus, pour fixer les caractéristiques, montants, modalités et conditions des opérations, arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION   (Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 121 500 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions n° 17 à  2 4 , étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale décide également de fixer à 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions n° 17  à 2 4 . Résolution relevant de la compétence de l ’ Assemblée générale ordinaire VINGT-SIXIEME RESOLUTION   (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. --o0o-- Avertissement Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l ’ Assemblée générale  du site Internet de la Société ( https://www.gtt.fr ). FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L ’ ASSEMBLEE L ’ Assemblée  générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l ’ Assemblée générale, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant  l ’ Assemblée  générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  5   juin 2023 , zéro heure, heure de Paris) par l ’ inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l ’ article R. 22 -10-28  du code de commerce.  MODES DE PARTICIPATION A L ’ ASSEMBLEE Les actionnaires pourront choisir l ’ un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en  Assemblée générale  :  assister à l ’ Assemblée générale ;  donner pouvoir au Président de l ’ Assemblée générale  ; se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues par l ’ article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ;  voter par correspondance ou par Internet, sur la plateforme sécurisée Votaccess. Chaque actionnaire a la possibilité, préalablement à l ’ Assemblée générale , de demander une carte d ’ admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions ci-après. Il est précisé que ces formalités peuvent notamment être effectuées par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous.  En cas de pouvoir donné au Président de l ’ Assemblée ou sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée générale  émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d ’ administra tion et un vote défavorable à l’ adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l ’ article R. 22-10-28 III du Code de commerce, il est précisé que l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission à l ’ Assemblée générale  ne peut plus choisir un autre mode de participation. Assister personnellement à l ’ Assemblée générale Les actionnaires ont la possibilité d ’ effectuer une demande de carte d ’ admission par voie postale ou par Internet, dans les conditions ci-après. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du  17 mai   2023  jusqu ’ au  6 juin 2023  à 15 heures, heure de Paris. Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)  :  Demande de carte d ’ admission par voie postale   : vous devez demander une carte d ’ admission à l ’ établissement centralisateur :  Uptevia  -, en envoyant  le formulaire unique de vote par correspondance  joint à la convocation, au moyen de l ’ enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à  Uptevia  (CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex).  Demande de carte d ’ admission par Internet  : vous devez faire votre demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshare dont l ’ adresse est  https://planetshares.uptevia.pro.fr .  Les titulaires d ’ actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d ’ accès habituels. L ’ actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d ’ identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l ’ actionnaire n ’ est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 85 85 85 mis à sa disposition. Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder à  Votaccess  et demander une carte d ’ admission. Si vous êtes actionnaire au porteur  :  Demande de carte d ’ admission par voie postale  : vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l ’ établissement centralisateur :  Uptevia  (CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex) qui vous fera parvenir une carte d ’ admission.  Demande de carte d ’ admission par Internet  : si vous êtes actionnaire au porteur : vous devrez vous identifier sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d ’ accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l ’ icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions GTT pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l ’ écran. Seul l ’ actionnaire au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d ’ admission par Internet. La carte d ’ admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l ’ écran. Pour le cas où vous n ’ aurez pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par vos soins et présentée à l ’ accueil.  Vous vous présenterez le  7 juin 2023  sur le lieu de l ’ Assemblée générale  avec votre carte d ’ admission. Toutefois :  Si vous êtes actionnaire au nominatif , dans le cas où votre carte d ’ admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l ’ Assemblée générale  sur simple justification de votre identité.  Si vous êtes actionnaire au porteur,  dans le cas où vous n ’ auriez pas reçu votre carte d ’ admission au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale , vous pourrez participer à l ’ Assemblée générale , en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l ’ Assemblée générale  avec une pièce d ’ identité. Il est rappelé que l ’ attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d ’ un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l ’ une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d ’ admission. L ’ actionnaire n ’ est pas exempté de l ’ obligation de retourner l ’ attestation de participation dûment complétée. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, seront acceptées le jour de l ’ Assemblée. Voter ou donner  procuration  par voie postale Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à l ’ Assemblée générale  et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ Assemblée générale  ou à un mandataire pourront procéder aux formalités telles que décrites ci-dessous. Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)  : un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l ’ adresse suivante :  Uptevia  - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du D ébarcadère - 93761 Pantin Cedex .  Si vous êtes actionnaire au porteur  :  vous pourrez demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l ’ intermédiaire qui gère vos titres à compter de la date de convocation de l ’ assemblée générale et au plus tard six jours avant la date de l ’ Assemblée générale , soit le  1 er  juin  202 3 . Ledit formulaire unique devra être renvoyé accompagné d ’ une attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire financier et adressé à :  Uptevia  - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance  et de vote par procuration au Président de l ’ Assemblée transmis par voie postale  devront être reçus par l ’ émetteur ou le service Assemblées Générales de  Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l ’ Assemblée générale, soit le  3 juin 2023 . Les révocations de mandats donnés au Président de l ’ Assemblée, exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans les mêmes délais ; De même, les désignations ou révocations de mandats donnés à un tiers et exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l ’ assemblée générale . Voter ou donner procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l ’ Assemblée générale, sur  Votaccess , dans les conditions décrites ci-après. Le site Votaccess sera ouvert à compter du  17 mai  2023 . La possibilité de voter par Internet avant l ’ Assemblée générale  prendra fin la veille de l’Assemblée , soit le  6 juin 2023  à 15 heures, heure de Paris.   De même, p our être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille  de l ’ Assemblée à 15 heures, heure de Paris . Toutefois, afin d ’ éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour voter  ou donner procuration . Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)  :  Le titulaire d ’ actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site  Votaccess  via le site Planetshares dont l ’ adresse est la suivante   :  https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d ’ actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d ’ accès habituels. Le titulaire d ’ actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d ’ identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l ’ actionnaire n ’ est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il le réinitialiser a  directement en ligne en suivant les instructions à l ’ écran.   Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site  Votaccess  et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats et exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée à 15 heures (heure de Paris). Si vous êtes actionnaire au porteur   :  Si l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site  Votaccess , l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail  internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l ’ icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ est  pas connecté au site Votaccess , conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l ’ actionnaire devra envoyer un email à l ’ adresse :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr c et email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l ’ émetteur concerné, date de l ’ Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l ’ adresse du mandataire l ’ actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d ’ envoyer une confirmation écrite à l ’ adresse suivante,  Uptevia  - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. L ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si le transfert de propriété intervient avant le  5   juin 2023  à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir éventuellement accompagnés d ’ une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l ’ intermédiaire habilité mentionné à l ’ article L.   211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à  Uptevia  et lui transmet les informations nécessaires ; si le transfert de propriété est réalisé après le  5   juin 2023  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera pas notifié par l ’ intermédiaire habilité mentionné à l ’ article L.   211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l ’ Assemblée sont mis à la disposition des actionnaires. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d ’ administration à l ’ adresse du siège social de la Société (1, route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse), par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception ou à l ’ adresse électronique suivante : information-financiere@gtt.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée générale (soit le 1 er  juin 2023  à zéro heure, heure de Paris au plus tard).   Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte.  Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu.  L ’ ensemble de ces questions et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société . Demandes d ’ inscriptions de points à l ’ ordre du jour ou de projet de résolution Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour de l ’ Assemblée générale par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, doivent être envoyées au siège social de la Société (1, route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse) par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception ou à l ’ adresse électronique suivante : information-financiere@gtt.fr, dans un délai de vingt jours calendaires à compter de la publication de l ’ avis de réunion et doivent être reçues par la société au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la date de l ’ Assemblée générale, soit au plus tard le  13 mai 2023 . Ces demandes doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Il est en outre rappelé que l ’ examen par l ’ Assemblée générale des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale (soit  au plus tard  le  5   juin 2023  à zéro heure, heure de Paris), d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  Les points et le texte des projets de résolutions dont l ’ inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l ’ adresse suivante : www.gtt.fr sans délai. Le présent avis sera suivi d ’ un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l ’ ordre du jour à la suite de demandes d ’ inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou  le comité social et économique . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société (1, route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse). Les documents visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à  Uptevia - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , à compter de la publication de l ’ avis de convocation ou quinze jours avant l ’ Assemblée générale selon le document concerné et jusqu ’ au cinquième jour inclusivement avant l ’ Assemblée générale.  Tous les documents et informations prévus à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l ’ adresse suivante : www.gtt.fr à compter du vingt-et-unième jour précédant l ’ Assemblée générale. Confirmation de prise en compte du vote Conformément aux articles L. 22-10-43-1 et R. 228-3 2-1, II du Code de commerce, les a ctionnaire s pourront  s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de  leur  vote dans les délibérations. Toute demande d’un  a ctionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’ a ctionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours suivant la demande ou l’Assemblée Générale, si cet évènement intervient plus tard, sauf si les informations sont déjà disponibles. Résultats des votes Les résultats des votes pour chaque résolution seront publiés sur le site Internet de la Société, dans les 15 jours suivant la date de l’Assemblée. LE CONSEIL D ’ ADMINISTRATION
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PEUGEOT INVEST
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 Société anonyme à  Conseil  d'administration au capital de  24   922  589   € Siège social :  66  a venue Charles de Gaulle 922 00 NEUILLY-SUR-SEINE 562 075 390 R.C.S.  Nanterre AVIS  DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société  sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire  le  vendredi 12 mai 2023 à 10h30 au Centre de Conférences L’Apostrophe, 83 Avenue Marceau – 75116 Paris . L’Assemblée sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :  ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 Affectation du résultat de l’exercice 2022 Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Ratification de la cooptation de M. Michel Giannuzzi en qualité d’administrateur Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Robert Peugeot au titre de son mandat de président du Conseil d’administration Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à   M. Bertrand Finet au titre de son mandat de directeur général Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration Examen et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l’exercice 2023 au titre de son mandat de président du Conseil d’administration Examen et approbation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l’exercice 2023 au titre de son mandat de directeur général Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 180 € par action soit un prix global maximum de 448 606 440 € Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres Modification statutaire à l’effet de porter de 10 à 100 le nombre minimum d’actions dont chaque administrateur doit être propriétaire Modifications statutaires à l’effet de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions en vigueur du Code de commerce Pouvoir pour formalités L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette  A ssemblée, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°  42  du  7 avril  202 3 . *    *    * A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Pour être admis à assister à cette Assemblée : a. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris ; b. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article  R. 22-10-28  du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance ,  à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. 2. Mode de participation à l’Assemblée : Accès à l’Assemblée  : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à  Uptevia , en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra   demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de  Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Vote à l’Assemblée  :   Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de  Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Cette demande devra être reçue par  Uptevia  six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le  6  ma i  202 3 . Les votes par correspondance envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si  les formulaires dûment remplis et signés parviennent à Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 9 mai 2023. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse  AG-PI2023@peugeot-invest.com ,  trois  jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le  9  ma i  202 3 . Pour  les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.  Le formulaire de vote du mandataire contenant ses instructions pour l’exercice des mandats doit être transmis au teneur de compte dans les mêmes délais, soit au plus tard le 9 mai 2023, à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni  aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 202 3 ,  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Aucune cession ni aucune  autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  10 mai  202 3 ,  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66  a venue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites Le  texte des points et des projet s de résolution  ajoutés à l'ordre du jour présenté par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. D.  Diffusion en direct sur le site internet de la Société Vendredi   12 mai  202 3 , à compter de  10 h30 (heure de Paris), l’Assemblée Générale sera retransmise en direct sur le site de la Société  www.peugeot-invest.com   dans la  section « finance », rubrique « assemblées générales » . La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société. Le  Conseil  d'administration A propos de  Peugeot Invest  : Peugeot Invest est la société d’investissement cotée sur Euronext détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères. Peugeot Invest est un des principaux actionnaires de Stellantis et de Forvia, via sa filiale Peugeot 1810 et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Peugeot Invest détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, LISI ou SPIE), des sociétés non cotées (International SOS, Signa Prime ou Signa Development), des co-investissements (ArchiMed ou JAB Holding) et dans des fonds d’investissement. www.peugeot-invest.com
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ACCOR
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 ACCOR Société   anonyme   au   capital   de   789   095   382   euros Siège social : 82, rue Henri Farman  -  92130 Issy-les-Moulineaux  602 036 444 RCS Nanterre Avis   de   convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte   le mercredi   17 mai 2023 à   9 heures sur première convocation,   qui   se   tiendra   au   siège social   de   la   Société   situé   82,   rue Henri   Farman   -   92130 Issy-les-Moulineaux. L’Assemblée   Générale   est   appelée   à   l’effet   de   délibérer   sur   l’ordre   du   jour   suivant   : Ordre   du   jour À   caractère   ordinaire Première résolution   :  Approbation   des rapports   et   des   comptes   sociaux   de l’exercice clos le   31   décembre 2022  Deuxième   résolution   :  Approbation   des   rapports   et   des   comptes   consolidés   de l’exercice clos le   31   décembre 2022  Troisième   résolution   :   Affectation   du   résultat   de l’exercice clos le   31   décembre 2022 Quatrième   résolution   :   Renouvellement du   mandat   de   M.   Sébastien   Bazin   en   qualité   d’Administrateur   de   la Société  Cinquième   résolution   :   Renouvellement du   mandat   de Mme   Iris   Knobloch en   qualité   d’Administratrice   de la   Société  Sixième   résolution   :   Renouvellement du   mandat   de M.   Bruno   Pavlovsky   en   qualité   d’Administrateur   de la   Société  Septième résolution   :   Nomination   de   Mme   Anne-Laure Kiechel en   qualité   d’Administratrice   de la   Société Huitième résolution :  Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires   sociaux au titre de l’exercice clos le   31 décembre 2022 ( say   on   pay   ex   pos t) Neuvième résolution   :  Approbation   des   éléments   fixes,   variables   et   exceptionnels   composant   la   rémunération   totale   et les avantages   de   toute   nature, versés au   cours de l’exercice clos le 31   décembre 2022 ou   attribués au   titre   du   même exercice à  M.   Sébastien   Bazin   en   qualité   de   Président-directeur général   ( say   on pay   ex   post ) Dixième   résolution   :   Approbation   de   la   politique   de   rémunération   du   Président-directeur   général   au   titre   de   l’exercice   2023  ( say   on   pay   ex   ante ) Onzième   résolution   :   Approbation   de   la   politique   de   rémunération   des   Administrateurs   au   titre   de   l’exercice   2023   ( say   on   pay   ex   ante ) Douzième   résolution   :   Approbation   d’une   convention   réglementée   avec   la   Fondation   de   France  Treizième   résolution   :   Approbation   d’une   convention   réglementée avec   Accor Acquisition   Company Quatorzième   résolution   :   Approbation   d’une   convention   réglementée avec   Paris Saint-Germain   Football  Quinzième   résolution   :   Approbation   d’une   convention   réglementée   avec Rotana   Music Seizième   résolution   :   Autorisation   au   Conseil   d’administration   d’opérer   sur   les   actions   de   la   Société À   caractère   extraordinaire Dix-septième résolution   :   Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions   autodétenues Dix-huitième résolution :   Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Dix-neuvième   résolution   :   Délégation   de compétence   au   Conseil   d’administration   pour   procéder à   des   augmentations de   capital   par   émission,   avec   suppression du droit préférentiel de souscription,   d’actions   ordinaires ou de   valeurs mobilières donnant   accès au capital   social,   par   offre au   public Vingtième résolution   :  Délégation de compétence au Conseil   d’administration   pour procéder à des augmentations   de capital   par   émission,   avec   suppression   du   droit   préférentiel   de   souscription,   d’actions   ordinaires   ou   de   valeurs mobilières   donnant   accès   au   capital   social,   par   offre visée   au   1°   de l’article   L.   411-2 du   Code   monétaire   et   financier Vingt-et-unième   résolution   :   Délégation   de   compétence   au   Conseil   d’administration   pour   procéder   à   l’augmentation du   nombre   de   titres   à   émettre   en cas   d’augmentation   du   capital   social   avec   ou   sans   droit préférentiel de souscription Vingt-deuxième résolution :  Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration   pour procéder à   des   augmentations   de capital   par   émission   d’actions   ordinaires   ou   de   valeurs   mobilières   en vue   de   rémunérer   des   apports   en   nature   consentis à la Société Vingt-troisième   résolution   :   Délégation   de   compétence   au   Conseil   d’administration   pour   procéder   à   des   augmentations   de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Vingt-quatrième résolution   :  Limitation   du   montant   global des   augmentations   de capital pouvant   être réalisées   en vertu des délégations précédentes Vingt-cinquième   résolution :   Délégation   de   compétence   au   Conseil   d’administration   pour   procéder   à   des augmentations   de   capital   par   émission,   avec   suppression   du   droit   préférentiel de souscription   au   profit   des adhérents d’un   Plan   d’Épargne   Entreprise,   d’actions   ordinaires   ou   de valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital   social Vingt-sixième   résolution   :  Délégation   de compétence au Conseil   d’administration   à   l’effet   de procéder à   l’augmentation du   capital   social   avec suppression   du   droit   préférentiel   de souscription,   les   valeurs   mobilières   émises   étant   réservées à des   catégories   de   bénéficiaires dans   le   cadre d’une   opération   d’actionnariat   salarié À   caractère   ordinaire Vingt-septième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d’administration   à l’effet d’émettre des bons de souscription   d’actions   à   attribuer   gratuitement   aux   actionnaires   en   cas   d’offre   publique   portant   sur   les   titres   de   la  Société Vingt-huitième   résolution   :   Pouvoirs   pour   formalités L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée Générale Mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du Mercredi 5 avril 2023, bulletin N° 41. ∞∞∞∞∞∞∞∞∞ Participation   à   l ’Assemblée   Générale Conditions   pour   participer   à   l’Assemblée   Générale Tout   actionnaire,   quel que soit   le nombre   d'actions qu'il possède, a le droit de participer   à cette   Assemblée Générale dans   les   conditions   légales   et   réglementaires   en   vigueur,   ce   droit   étant   subordonné   à   l’inscription   en   compte des   titres   au   nom   de   l’actionnaire   ou   de   l'intermédiaire   inscrit   pour   son   compte   soit   dans   le   registre   de   la Société   (pour   les   actions   «   au   nominatif   »), soit   chez   l’intermédiaire   financier   qui   tient   son   compte   titres   (pour les   actions   «   au   porteur »),   au   deuxième   jour   ouvré précédant   l’Assemblée   Générale,   soit   le   lundi   15   mai   2023 à   0h00   (heure   de   Paris) .   L’inscription   des   titres   dans   les   comptes   de   titres   au   porteur tenus   par   l’intermédiaire habilité   devra être   constatée   par   une   attestation   délivrée par   ce   dernier. Modalités   de   participation  à   l’Assemblée   Générale Pour   participer   à   l’Assemblée   Générale,   l’actionnaire   pourra   choisir   l’une   des   possibilités   suivantes   : assister   personnellement   à   l’Assemblée   en   demandant   sa   carte   d’admission   ; par   correspondance   (par   voie   postale   avec   le   formulaire   unique   de   participation)   :   voter   ou   se   faire représenter en donnant pouvoir   au   Président de   l’Assemblée   ou   à un   mandataire   (toute   personne physique   ou morale   de   son   choix) ; par   internet   (via   le   site   sécurisé   VOTACCESS)   :   voter   ou   se   faire   représenter   en   donnant   pouvoir   au   Président de   l’Assemblée   ou   à   un   mandataire   (toute   personne   physique   ou   morale   de   son   choix). En   cas   de   pouvoir   donné   au   Président,   il   sera émis   au   nom   de   l’actionnaire   un   vote   favorable   aux   résolutions présentées   ou agréées   par   le Conseil   d’administration   et un   vote   défavorable aux   résolutions   non   agréées par   le Conseil   d’administration. Afin de faciliter leur participation   à   l’Assemblée, la Société offre à   ses   actionnaires   la   possibilité   de   voter, de demander une   carte   d’admission,   de   désigner   ou   de   révoquer   un   mandataire   via   la   plateforme   sécurisée   VOTACCESS,   qui sera   ouverte   du   24 avril   2023 à   9h00 au   16 mai   2023 à   15h00 (heure   de   Paris). D’une   manière   générale,   il   est   recommandé   aux   actionnaires   : d’utiliser   l’envoi   électronique   ou   de   privilégier   les   demandes   par   voie   électronique   selon   les   modalités précisées ci -après,   et de   ne   pas   attendre   les   derniers   jours   pour   saisir   leurs   instructions   afin   d’éviter   toute   saturation   éventuelle de   la plateforme VOTACCESS. Conformément   aux   dispositions   de   l’article   R. 22-10-28   du   Code   de   commerce,   tout   actionnaire   ayant   déjà exprimé   son   vote   à distance,   envoyé un   pouvoir   ou   demandé   une   carte   d’admission   ou   une   attestation   de participation   : ne   pourra   plus   choisir   un   autre   mode   de   participation   ; pourra   céder   tout   ou   partie   de   ses   actions   : Si   le   dénouement   de   la   cession   (ou   transfert   de   propriété)   de   tout   ou   partie   des   actions   intervient avant   le   deuxième   jour   ouvré   précédant   l’Assemblée,   soit   avant   le   lundi 15   mai   2023   à   0h00   (heure   de Paris),   la   Société   invalide   ou   modifie   en conséquence,   selon le   cas,   le   vote   exprimé à   distance,   le   pouvoir,   la carte d’admission ou l’attestation   de participation. À cette fin, l’intermédiaire   teneur de compte notifie le dénouement   de la   cession (ou   transfert   de   propriété)   à   Société   Générale   Securities   Services,   et   lui   transmet les   informations   nécessaires   ; Si   le   dénouement   de   la   cession   (ou   transfert   de   propriété)   de   tout   ou   partie   des   actions   intervient après   le deuxième   jour   ouvré   précédant   l’Assemblée,   soit   après   le   lundi 15   mai   2023   à   0h00   (heure   de Paris),   le dénouement   de   la   cession   (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié   par l’intermédiaire, nonobstant   toute convention contraire. Enfin,   il   est   rappelé   que   l’Assemblée   Générale   sera   retransmise   en direct   et en   différé   sur   le site   Internet   de   la  Société. Actionnaires   souhaitant   assister   personnellement   à   l’Assemblée   Générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra être muni d’une carte   d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Pour   l’actionnaire   au   nominatif   : L’actionnaire   reçoit   par   courrier   postal,   ou   par   voie   électronique   s’il   en   a   fait   la   demande,   les   documents  de   l’Assemblée   Générale   et   pourra   ainsi   obtenir   sa   carte   d’admission  : soit   en   se   connectant   sur   le   site   internet   www.sharinbox.societegenerale.com   grâce   aux   identifiants  préalablement reçus ; soit   en   renvoyant   le   formulaire   unique   de   participation   joint   à   l’avis   de   convocation,   sur   lequel   figure également   la   demande   de   carte   d’admission,   à   Société   Générale   Securities   Services   -   Service   des Assemblées   -   CS   30812   Nantes   Cedex   3,   à   l’aide   de   l’enveloppe   prépayée   jointe   à   la   convocation   après avoir   coché   la   case   correspondante   du   formulaire,   inscrit   ses   nom,   prénom,   et   adresse,   ou   les   avoir   vérifiés s’ils   y   figurent   déjà,   daté   et   signé   le   formulaire . Pour   l’actionnaire   au   porteur   : soit   en   se   connectant   sur   le   portail   internet de   son   intermédiaire   financier   teneur   de   son   compte   titres pour accéder   au   site   VOTACCESS,   avec   ses   identifiants   habituels   (il   est   précisé   que   seuls   les   titulaires   d’actions au   porteur   dont le   teneur de   compte   titres   a adhéré   au   système   VOTACCESS   et leur   propose   ce   service   pour cette   Assemblée   Générale   pourront y   avoir   accès.   Le   teneur   de   compte   titres   de   l’actionnaire   au   porteur qui   n’adhère   pas   à   VOTACCESS   ou   soumet   l’accès à la   plateforme   sécurisée   à   des conditions d’utilisation indiquera à   l’actionnaire   comment   procéder.   Il appartient   à   l’actionnaire   au   porteur   de   se   renseigner   afin de savoir   si son   établissement   teneur de compte est connecté ou non au   système   VOTACCESS   et si   cet accès est soumis   à   des   conditions   d’utilisation   particulières) ; soit   en   contactant   son   intermédiaire   financier   teneur   de   son   compte   titres   qui   transmettra   la   demande à   Société Générale Securities Services. Les   demandes   de   carte   d’admission   des   actionnaires   au   nominatif   et   au   porteur   devront   être   réceptionnées   par Société   Générale   Securities   Services,   Services   des   Assemblées   Générales,   au   plus   tard   trois   (3)   jours   avant l’Assemblée,   soit le   vendredi 12 mai   2023. Dans   le cas où la carte d’admission   ne serait pas   parvenue à l’actionnaire   dans les deux (2) jours ouvrés à zéro heure (heure de   Paris)   avant   l’Assemblée,   celui-ci  est   invité,   pour   tout   renseignement relatif   à son   traitement,   à prendre contact avec   le   centre   d’appel   des   cartes   d’admission   de   Société   Générale   du   lundi   au   vendredi   de   9h30   à   18h00   au   : 0825 315 315   (coût de   l’appel   :   0,15 euro   HT par   minute   depuis   la   France). En   tout   état   de   cause,   les   actionnaires   se   trouvant   dans   ce   cas   devront se   présenter   le   jour   de   l’Assemblée, directement   aux   guichets   prévus   à   cet   effet,   pour   les   actionnaires   au   nominatif,   munis   d’une   pièce d’identité   et   pour les actionnaires au   porteur,   munis   d’une   pièce d’identité   et de l’attestation   de   participation   remis préalablement   par leur intermédiaire habilité. Actionnaires   ne   pouvant   assister   personnellement   à   l’Assemblée   Générale L’actionnaire   ne   pouvant   être   présent   à   l’Assemblée   Générale   pourra   y   participer   par   correspondance   ou   par internet ,   soit   en   exprimant   son   vote,   soit   en   donnant   pouvoir   au   Président de   l’Assemblée   ou   à   un   mandataire de son   choix. Voter   ou   donner   pouvoir   par   correspondance   (par   voie   postale   avec   le   formulaire   unique   de   participation) Les   actionnaires   ont   la   possibilité   de   voter   ou   donner   procuration   en   remplissant   le   formulaire   unique de   participation   préalablement   à   l’Assemblée   dans   les   conditions   ci-après   : Pour   l’actionnaire   au   nominatif   :   En   renvoyant   le   formulaire   unique   de   participation   complété,   à   l’aide   de l’enveloppe   prépayée   jointe   à   la convocation   à   Société   Générale   Securities Services, Service   des Assemblées, CS 30812  -   44308   Nantes   Cedex   3. Pour   l’actionnaire   au   porteur   :   Le   formulaire   unique   de   participation   sera   adressé   sur   demande   par   lettre simple   à   son   intermédiaire   financier.   Pour   être   honorée,   la   demande   du   formulaire   unique   devra   avoir   été   reçue par   l’intermédiaire   financier   six   jours   au   moins   avant   la   date   de   réunion,   soit   le   jeudi   11   mai   2023   au   plus tard.   Il   devra   être   renvoyé   complété   à l’intermédiaire   financier,   qui   se   chargera   de   le   transmettre   à   Société Générale   Securities   Services, accompagné   d’une   attestation   de   participation. Pour   être   pris en   compte,   le   formulaire   unique   de   participation, à savoir   le   vote   par   correspondance   ou les désignations   ou   révocations   de   mandataires   exprimées   par   voie   postale,   devront   être   reçus   (soit   directement pour les actionnaires au   nominatif, soit via   l’intermédiaire   financier pour   les actionnaires   au   porteur) par   Société Générale   Securities   trois   jours   au   moins   avant   la   date   de   l’Assemblée,   soit   le   vendredi   12   mai   2023  au   plus   tard. Les   actionnaires   peuvent   révoquer   leur   mandataire,   étant   précisé   que   la   révocation,   qui   devra   être communiquée   à   la   Société,   devra   être   faite   dans   les   mêmes   formes   que   celles   requises   pour   la   désignation du   mandataire   conformément   aux   articles R.   225-79   et   R.   22-10-24   du   Code   de   commerce.   Pour   désigner   un nouveau   mandataire,   les   actionnaires   devront   alors   demander un   nouveau   formulaire   portant la mention   « Changement   de   mandataire   ».   Ce   nouveau   formulaire   devra   être   reçu   par   Société   Générale   Securities   Services, au plus   tard   trois   jours   avant   la   tenue   de   l’Assemblée,   soit   le   vendredi   12 mai   2023 . Voter   ou   donner   pouvoir   par   internet Les   actionnaires   peuvent   voter   ou   donner   pouvoir   par   internet   via   la   plateforme   sécurisée   VOTACCESS   qui sera   ouverte  du   lundi   24 avril   2023 à 9h00   au   mardi   16 mai 2023 à 15h00 (heure   de   Paris).   Cette   plateforme   permet aux actionnaires de transmettre électroniquement   leurs   instructions   de   vote   ou   de   désigner   ou   révoquer   un mandataire,   de   manière simple   et rapide,   préalablement à la tenue de l’Assemblée   Générale, selon   les modalités exposées   ci-après.   Afin   d’éviter   toute   saturation   éventuelle, il   est recommandé   aux   actionnaires   de   ne   pas attendre la   date   ultime   pour   se   connecter. Pour l’actionnaire au nominatif   :  L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet  www.sharinbox.societegenerale.com .  L’actionnaire   au   nominatif   pur devra   se connecter au site   Sharinbox   en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities   Services. L’actionnaire   au   nominatif   administré   ne   s’étant   jamais   connecté à Sharinbox   pourra se   connecter à l’aide   des identifiant   et   mot   de passe   reçus par   courrier de Société   Générale Securities   Services. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au   nominatif   suivront les indications   données à l’écran afin d’accéder à la   plateforme   VOTACCESS   et   voter,   désigner   ou   révoquer un   mandataire. Pour   l’actionnaire   au   porteur   :   Seuls   les   titulaires   d’actions   au   porteur   dont   le   teneur   de   compte   titres   a adhéré au   système   VOTACCESS   et   leur   propose   ce   service pour   cette Assemblée   Générale   pourront   y   avoir   accès.   Le teneur de   compte   titres   de   l’actionnaire   au   porteur   qui   n’adhère   pas   à   VOTACCESS   ou   soumet   l’accès   à   la   plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation   indiquera   à l’actionnaire   comment procéder. Il   appartient   à l’actionnaire   au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement   teneur de   compte   est   connecté ou   non   au   système VOTACCESS   et   si   cet   accès   est soumis   à   des   conditions   d’utilisation   particulières. Le   cas   échéant,   l’actionnaire   au   porteur   se   connectera,   avec   ses   identifiants   habituels,   au   portail   Internet   de son   teneur   de compte   titres   pour   accéder   au   site   internet   VOTACCESS   et   suivra   la   procédure indiquée   à   l’écran afin   de   voter. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.   22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire   pourra notifier la désignation d’un mandataire   (le Président   de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se   connectant   sur   le   site   www.sharinbox.societegenerale.com   pour   les   actionnaires   au   nominatif et,   pour   les   actionnaires   au   porteur, sur   le   site   de   leur intermédiaire   financier à   l’aide   de   ses   identifiants   habituels pour   accéder au   site   VOTACCESS   selon   les modalités   décrites ci-dessus. Si   l’établissement   teneur   de   compte   n'a   pas   adhéré   au   système   VOTACCESS,   la   notification   de   la   désignation   et de   la   révocation   d'un   mandataire   peut   également   être   faite   par   voie   électronique selon   les   modalités   suivantes   : L’actionnaire   devra   envoyer   un   courriel à   assemblees.generales@sgss.socgen.com .   Ce   courriel devra   être   revêtu   de la signature   électronique   de   l’actionnaire,   obtenue   auprès   d'un   tiers   certificateur   habilité   dans   les   conditions légales   et   réglementaires en vigueur,   à   l’aide   d’un   procédé   de   signature   électronique   résultant   d’un   procédé fiable   d’identification   de   l’actionnaire garantissant   son lien avec   le contenu   du courriel auquel elle s’attache   - l’actionnaire   faisant   son   affaire   de   l’obtention   des   certificats   ou   clefs   de   signature   électronique.   Le   message devra   inclure les   informations   suivantes   : pour   les   actionnaires   au   nominatif   pur   :   nom,   prénom, adresse   et identifiant   Société   Générale   nominatif (figurant en   haut et à gauche   du relevé de compte) de   l’actionnaire,   ainsi   que les nom   et prénom du mandataire désigné ou   révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur   : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant   ainsi que les nom et prénom du mandataire   désigné ou révoqué et l'attestation   de participation   délivrée par   son   établissement   teneur   de   compte.   L’actionnaire   devra impérativement   demander   à son   intermédiaire financier qui assure la gestion   de son   compte-titres   d’envoyer une confirmation   écrite au Service des   Assemblées   de   Société   Générale   Securities Services à   l’adresse   électronique   ci-dessus. L’adresse   électronique   ci-dessus   ne   pourra   traiter   que   les   demandes   de   désignation   ou   de   révocation   de mandataires,   toute   autre   demande   ne pourra pas   être   prise   en   compte. Seules   les   notifications   par   voie   électronique   de   désignation   ou   de   révocation   d’un   mandataire   dûment   signées et   réceptionnée s   au   plus   tard   le   mardi   16   mai   2023   à   15h00   (heure   de Paris)   pourront   être   prises   en   compte.   Questions   écrites Les   actionnaires   peuvent   adresser   des   questions   écrites,   tel   que   visé   au   3 ème   alinéa   de   l’article   L.   225-108   et   à l’article   R.   225-84   du   Code   de   Commerce.   Pour   être   prises   en compte,   les   questions   écrites   devront   être   envoyées   à la   Société   soit   par   lettre   recommandée   avec   demande   d’avis   de   réception   adressée   à   Accor,   à   l’attention du   Président   du   Conseil   d’administration,   82, rue   Henri   Farman   -   92130 Issy-les-Moulineaux,   soit   par   courriel adressé à  assemblee.generale@accor.com , au plus tard le  quatrième   jour ouvré   précédant   la date de l’Assemblée Générale  ,   soit   au   plus   tard   le   jeudi 11   mai   2023 . Elles   doivent   impérativement   être   accompagnées   d’une   attestation   d’inscription   en   compte   soit   dans   les   comptes de   titres nominatifs   tenus   par   la   Société, soit   dans   les comptes   de   titres   au   porteur   tenus   par   un   intermédiaire  financier. L’ensemble   des   questions   écrites   posées   par   les   actionnaires   et les   réponses   qui   y   auront   été   apportées   sera publié   sur   le   site   Internet   de   la   Société   https://group.accor.com   dans   une   rubrique   spécifique   de   l’Assemblée Générale. Une   réponse commune   pourra être   apportée   à  ces  questions   dès lors qu’elles présenteront le   même  contenu. Enfin,   en   complément   du   dispositif   légalement   encadré   des questions   écrites, les actionnaires   pourront   également poser leurs questions le 17 mai   2023,   au cours de l’Assemblée Générale et par l’intermédiaire du tchat   ouvert sur le webcast   de la séance et accessible   sur le   site   internet de   la   Société.   Il   y   sera   répondu   au   cours de   l’Assemblée Générale,   dans   la limite   du   temps   imparti. Prêt-emprunt   de   titres Conformément   aux   dispositions   de   l'article   L.   22-10-48   du   Code   de   commerce,   il   est   rappelé   que   toute personne   qui   détient seule   ou   de   concert,   au   titre   d'une   ou   plusieurs   opérations   de   cession   temporaire   portant sur   ces   actions   ou   de   toute   opération   lui   donnant   le   droit   ou   lui   faisant   obligation   de   revendre   ou   de   restituer ces   actions   au   cédant,   un   nombre   d'actions   représentant   plus   du   deux-centième   des   droits   de   vote,   doit   informer la   Société   et   l'Autorité   des   marchés   financiers,   au   plus   tard   le   deuxième   jour   ouvré   précédant   l'Assemblée Générale,   soit au   plus tard le   lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris)  et dès   lors que le contrat   organisant   cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total   d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette information   est effectuée par   voie   électronique respectivement aux   adresses   suivantes   :  declarationpretsemprunts@amf-france.org   et   assemblee.generale@accor.com . A   défaut   d'information   dans   les   conditions   qui   précèdent,   les   actions   sont   privées   de   droit   de   vote   pour l'assemblée   générale concernée et   toute   autre   assemblée   d'actionnaires   qui se   tiendrait   jusqu'à la   revente ou la restitution   desdites   actions. Documents   mis   à   la   disposition   des   actionnaires Les   documents   et   renseignements   relatifs   à   cette   Assemblée   sont   tenus   à   la   disposition   des   actionnaires   au siège   social   de   la Société   82   rue   Henri   Farman  -  92130 Issy-les-Moulineaux,   dans   les   conditions   légales   et réglementaires   en vigueur. En   particulier,   les   informations   visées   à   l’article   R.   22-10-23   du   Code   de   commerce   ont été   publiées   dans les délais légaux   sur le   site   internet  https://group.accor.com .
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NEXTEDIA
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 NEXTEDIA Société anonyme au capital de  3.900.771,70 Euros Siège Social : 11-13 Cours Valmy – 92800 Puteaux 429 699 770 RCS NANTERRE (la «  Société  ») AVIS DE R É UNION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU  31   MAI   202 3 Les   Actionnaires  de la société NEXTEDIA (la «  Société  ») sont  avisés que l’A ssemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire  se tiendra  le  m ercredi   31 mai  à  9h00  heures , dans les bureaux du cabinet  LERINS & BCW (75,   Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jou r  suivant : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) ; Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur les résolutions proposées ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  202 2  ;  Lecture  du  rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38  à L. 225-40  du Code de commerce ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  202 2   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  202 2   ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation des conventions  conclues au cours de l’exercice conformément  aux articles L. 225- 38 à L. 225-40 du Code de commerce   ; Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce  ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ; Ratification de la  nomination par cooptation de M. Hervé LENGLART en qualité d’administrateur de la Société ;  Ratification du transfert de siège social de la Société ;  Nomination de la société ANCETTE & ASSOCIES en qualité de  c o- c ommissaire aux comptes de la Société ;  A caractère extraordinaire  : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière (ex « placement privé ») ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités .  * * * PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE A caractère ordinaire :  PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  202 2 ) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  202 2 ,  A pprouve  les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  202 2   tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports  et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  s’élève à ( 1.354.713 )  Euros, Constate  et prend acte , conformément à l'article 223  quater   et 223  quinquies  du Code général des Impôts, qu’au cours de l’exercice écoulé, aucune somme n’a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées  au 4 de l’article 39  dudit Code , DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  202 2 ) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  202 2 , Approuve   lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat  de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  approuvant la proposition du Conseil d’Administration, D écide  d’affecter le résultat déficitaire de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  qui s’élève à ( 1.354.713 )  Euros  au compte « Report à nouveau » qui serait ainsi porté après affectation à  (1.212.038) Euros, Rappelle , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois (3) derniers exercices. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice  social précédent  conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38  à L. 225-40  du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport,  P rend acte  qu’aucune convention réglementée n’a été conclue  au cours de l’exercice  clos le 31 décembre  202 2 . CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport,  P rend acte  qu’aucune convention ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . SIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et  du règlement  européen (CE n°596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014 ) , ainsi que toutes autres disposition législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, A utorise , le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes : prix maximal d’achat par action :  trois euros (3 €)  (hors frais d’acquisition)  montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions :  3.900.000 €   En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.  L’Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue des finalités suivantes, correspondant soit à une pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, soit à un objectif prévu par l’article 5 du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché), soit à un objectif mentionné par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :  attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation au  titre de la participation aux résultats  de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la Loi, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NEXTEDIA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou annulation de tout ou partie des titres ainsi  rachetés dans les conditions prévues par la Loi, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de la  dix-septième  résolution ci-après ; ou conservation des actions achetées et remise de celles-ci (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital social de la Société. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. L e Conseil d’Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation  dans les conditions fixées par la Loi,  pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers   et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Ratification de la nomination par cooptation de M. Hervé LENGLART en qualité d’administrateur de la Société ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Décide  de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de M. Hervé LENGLART , décidée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du  24 juin  2022,  en remplacement de M. Pascal CHEVALIER,  et ce  pour la durée restant à courir du mandant de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de  l’Assemblée Générale appelée à statuer, en  2026 , sur l e s comptes de l’exercice à cl ôturer  le  31 décembre 2025 . HUITIÈME RÉSOLUTION ( Ratification du transfert de siège social de la Société ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Décide  de  ratifier  la décision du  Conseil d’Administration  prise  lors de sa séance du  1 er  décembre  2022, conformément à l’article 4 des statuts, de transféré le siège social  de la Société  à l’adresse suivante : Tour Pacific 11-13 Cours Valmy – 92800 PUTEAUX . NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de la société ANCETTE & ASSOCIES en qualité de  c o- c ommissaire aux comptes de la Société ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Décide  de nommer en qualité de  c o- c ommissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six exercice s, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clôture r  le 31 décembre 2028 : ANCETTE & ASSOCIES Commissaire aux Comptes Siège social :  24 rue Edouard Aynard – 69100  VILLEURBANNE 971 505   797  RCS LYON Prend acte  que la société ANCETTE &  ASSOCIES  a d’ores et déjà déclaré qu’elle acceptait ces fonctions qui lui sont confiées et déclaré qu’il n’existait aucun chef d’indomptabilité ni interdiction à ce titre.   II – Résolution à  caractère extraordinaire DIXIÈME RÉSOLUTION   (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et  en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-13 8 ,  ainsi que des dispositions  L. 228-91  et suivants  du Code de commerce, D écide  de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies ci-dessous, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, Prend  acte  que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, Décide  de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à  1.100.000  €,  auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à  3 .000.000  €,  ou sa contre-valeur en devises étrangères ;  Décide  que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ;   au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration,  Décide   que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, Décide  que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles , Prend  acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, Décide  que  (i)  si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée  et (ii) répartir librement tout ou partie des actions, valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’a pas été souscrite,  D écide  que les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, D écide  que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour :  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution  en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux  conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions  assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  D écide  qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L. 228-98 du Code de commerce, P rend   acte  que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, D écide  que la présente délégation est valable pour une durée de  dix-huit (18)  mois à compter de la présente Assemblée, P rend  acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription  dans le cadre  d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière (ex « placement privé »)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles  L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225–136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  D élègue  au Conseil d’ Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre visée à l’article L. 411–2 1° du Code Monétaire et Financier (anciennement sous la qualification de « placement privé »), l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce compris notamment des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d’actions), par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, lesdites valeurs mobilières pouvant être  libellées  en euros ou en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, P rend   acte  que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, D écide   de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation est fixé à  1.100.000 €  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital sera en tout état de cause limité à 20 % du capital par an (à la date de mise en  œuvre  de la délégation) auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;  le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à  3.000.000 €,  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, D écide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution,  P rend acte  en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, D écide  que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ;  90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le marché Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, D écide  que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, D écide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent au moins, les trois quarts de l’émission augmentée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, D écide  que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché), D onne  tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative : de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs. d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables. de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois. assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation. d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. P rend acte  que, conformément à la loi, cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet,  D écide  que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée,  P rend   acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. DOUZIÈME RÉSOLUTION   (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public, autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées  générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49 , L.  225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,  D élègue   au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) au capital de la Société ou de toute société qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières précitées devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance), D écide  de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder  1.100.000 €  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à  3.000.000 €  ou sa contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, D écide   de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution,  P rend   acte  du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, P rend   acte  que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, D écide  que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera  au moins égal  au prix fixé par référence  à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ;  90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le Euronext GROWTH Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, P rend   acte  que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, D écide  que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, D écide  que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, D écide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,  en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux,  conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et contractuelles,  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales, pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation, P rend   acte  que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, D écide  que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, P rend   acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.   TREIZIÈME  RÉSOLUTION   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134   et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, D élègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions  fixées  par la Loi, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d'actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, P rend acte  que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, D écide  de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à  1.100.000 €  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à  3.000.000 € , ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, D écide  que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, D écide  que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, D écide  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites, C onstate  que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, D écide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, D écide  que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci, D écide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la Loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  arrêter les prix et conditions des émissions  fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Euronext Growth Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, P rend acte  que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, D écide  que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, P rend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. QUatorZIÈME   rÈsolution   (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des résolutions  n°10 à n°13  ci-dessus,  A utorise  le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions fixées par la Loi, à augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées  en vertu des résolutions  n°10 à n°13  de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. P rend acte  du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la règlementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  QUINZIÈME   RÉSOLUTION   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : A utorise  le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la Loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, P rend  acte  de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées,  D écide  que le Conseil d’Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,  D écide  que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix-pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, étant précisé que, pour le calcul de cette limite ne sont pas prises en compte dans ces pourcentage (i) les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition ainsi que (ii) les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation,  à ce montant s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d'Administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à augmenter le capital social à due concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d'Administration,  D écide  que le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive : soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur attribution définitive ; soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation. D écide  qu ’ en cas d’invalidité du bénéficiaire  correspondant au classement de la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341—4 du Code de la sécurité sociale , l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’Administration ; P rend acte  de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société,  C onfère  en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale,  le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du marché Euronext Growth Paris, fixer à sa discrétion les règles d’ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de neutraliser les effets d’éventuelles opérations portant sur le capital de la Société sur les droits des attributaires d’actions gratuites (et à raison des actions en cours d’acquisition). Le cas échéant, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,  P rend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; P rend   acte  que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux,  D écide  que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. SEIZIÈME  RÉSOLUTION   (Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant en application des articles  L. 225- 129-2  L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-9 1 et L. 228-92  du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : D élègue  sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, S upprime  en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, F ixe  à vingt-six  (26)  mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation, L imite  le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société au jour de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, D écide  que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du Commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la Loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués, D écide , en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. D écide  que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. DIX-SEPTIÉME  RÉSOLUTION   (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes ; A utorise  le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois,  dans la limite de 10% du capital social, par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction de capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du capital social correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,  D écide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de prime d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout autre poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société après la réalisation de la réduction de capital,  C onfère  tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités. DIX- HUITIÈME  RÉSOLUTION   (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit. * * * Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale,  soit le  lundi  29 mai 2023   à  zéro heure   ( heure  de Paris ) au plus tard  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée Générale, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante.  Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission .  Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société  Générale,  par message électronique  en  vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse o ù  l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules : Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ;  Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;  Voter par correspondance.  Vote par correspondance et vote par procuration - Pour l’actionnaire dont les titres sont inscrits au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation à la Société Générale. - Pour l’actionnaire dont les titres sont inscrits au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier qui se chargera de le renvoyer à la Société Générale. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le  vendredi  26  mai 202 3   à  23h59 , heure de Paris. Questions écrites – Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.  Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.  Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au  C onseil d' A dministration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la   Société.  À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le   mercredi 24   mai  2022  à  23h59   au plus tard , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce.  Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Documents mis à la disposition des actionnaires  Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société  http://www.nextedia.com  conformément à la réglementation.  Ces documents pourront être transmis, par courrier électronique, sur simple demande adressée par courrier électronique à l’adresse suivante :   assemblee.generale@nextedia.com .   Le Conseil d’Administration.
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Bourse Direct
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 B OURSE DIRECT Société anonyme  à Directoire et Conseil de surveillance  au capital de 1 3  499 844,75   € Siège social :  374 Rue Saint-Honoré – 75001  Paris 408 790 608 RCS Paris Avis de  convocation MM. les actionnaires de la Société BOURSE DIRECT sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le  Mercredi 10  mai 202 3  à 8 heures 30 à la salle de Conférences – 374 Rue Saint-Honoré à Paris (1 er ), en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci après. Ordre du jour En la forme ordinaire  : Lecture et approbation du rapport de gestion du Directoire et du rapport général des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation desdits comptes,  lecture et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022,  affectation du résultat,  lecture et approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.   225-86  et suivants du Code de commerce, nomination du Cabinet  KPMG S.A.  en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, renouvellement du programme de rachat d’actions , approbation du rapport sur les rémunérations ,   approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ,   approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Catherine Nini, Président e  du Directoire – Direct rice  Général e  au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2022,  approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Madame Catherine Nini, Président e  du Directoire pour l’exercice à venir,  approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire pour l’exercice à venir,  approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables aux Membres du Conseil de surveillance pour l’exercice à venir. En la forme extraordinaire  : Délégation globale de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves,  autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d’actions,  délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’octroyer des options de souscriptions ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des collaborateurs,  délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social de façon réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription,  plafonnement global du montant des délégations de pouvoirs d’augmentation du capital social,  pouvoirs pour les formalités. ---------------------- 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (en ce compris les formulaires de vote à distance ou les procurations) par demande adressée à la Société, en son siège social, Bourse Direct – Service Assemblées – 374 Rue Saint Honoré – 75001 PARIS  ou  sur le site internet de la Société  https://groupe.boursedirect.fr  – Onglet « Publications » - Rubrique « Assemblée Générale » . Conformément à l’article R. 22-10-22 (ex R .  225-73 I-5) du Code de commerce, seront admis à voter par correspondance ou donner pouvoir au Président les actionnaires qui justifieront de leur qualité par la date d’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  5  mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris (ci après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de voter à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société par la production d’une attestation. 2/ Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront le faire de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif  : en se présentant directement à l’Assemblée générale sans autre formalité ; pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de son compte titres d’informer la Société et communiquer l’attestation mentionnée plus haut. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer à la Société en son siège social, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qu’ils se seront procurés sur simple demande au siège social de la Société, Service assemblées ou  sur le site internet  https://groupe.boursedirect.fr  – Onglet « Publications » - Rubrique « Assemblée Générale » .  Les formulaires devront être adressés à la Société en son siège social, Service Assemblées, ou à l’adresse  assembleemandataire@boursedirect.fr . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration (dûment complétés et signés accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) devront être reçus par la Société au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris (France). L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation,  ne  peut choisir un autre mode de participation  mais peut céder  tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra envoyer un email à l’adresse  assembleemandataire@boursedirect.fr . Cet email devra obligatoirement contenir le nom de Société, la date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse du mandant ainsi que les noms prénoms, date de naissance et adresse du mandataire. L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra obligatoirement adresser une confirmation écrite et dûment complétée et signée au Service Assemblées au siège de la Société. Cette confirmation devra être reçue par la Société la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris, France pour être prise en compte. Il n’est pas possible de voter aux assemblées, par des moyens électroniques de communication, et aucun site n’a été exclusivement aménagé à cette fin. L’Assemblée ne sera pas retransmise sur Internet. 3/  Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication, et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le  mercredi  3  mai 202 3 , adresser ses questions au siège social de la Société, au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas possible de poser des questions écrites par voie électronique. 4 / Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23  peuvent être consultés sur le site  https://groupe.boursedirect.fr  – Onglet « Publications » - Rubrique « Assemblée Générale »  au plus tard le 21 ème   jour avant l’Assemblée générale. La direction se tient à la disposition des actionnaires pour répondre à leurs questions sur l’ordre du jour de l’Assemblée générale à l’adresse suivante assembléemandataire@boursedirect.fr 
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ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM)
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 Oncodesign Precision Medicine (OPM) Société Anonyme au capital de 5 679 724,67 euros Siège social : 18 Rue Jean Mazen 21000 DIJON 892 226 762 RCS DIJON __________ ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE  DU  30  MAI 20 2 3 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société  Oncodesign Precision Medicine (OPM)  (ci-après  la  « Société ») sont avisés qu’ils sont convoqués en  A ssemblée  G énérale  Mixte   le  30  mai 20 2 3  à  1 4  heures  30 ,  (ci-après  l’ « Assemblée Générale ») , au  siège social  et en présentiel,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Lecture du rapport de gestion établi conjointement par le Président de la société sous son ancienne forme et par le Conseil d’Administration de la société sous sa forme actuelle,  Lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, Lecture des rapports complémentaires établis par le Conseil d’Administration sur les délégations de compétence, Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus au Président de la société sous son ancienne forme et aux Administrateurs de la société sous sa forme actuelle,  Affectation du résultat de l’exercice, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Nomination d'un  nouveau membre du Conseil d’Administration , Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les délégations de compétences au conseil d’administration, Fixation d’une enveloppe de rémunération au bénéfice des membres du Conseil d’Administration, Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Lecture du rapport complémentaire établi par le Conseil d’Administration, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions,  Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au  C onseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier , Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au  C onseil d’ A dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé » , Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes (« small caps »), Décision de renouvellement de délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au  C onseil d’ A dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au  C onseil d’ A dministration à l’effet d’augment er  le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires , Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre , Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise au profit des salariés de la Société, Décision de renouvellement de délégation de compétence au Conseil d’Administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RÉSOLUTION   (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus à l’ancien Président et aux membres du Conseil d’administration). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi conjointement par le Président de la société sous son ancienne forme et le Conseil d’Administration sous sa nouvelle forme, du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'Administration ainsi que  le  rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion au Président de la société sous son ancienne forme ainsi qu’à tous les administrateurs de la société sous sa nouvelle forme. DEUXIEME RÉSOLUTION  (Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de -231 181 euros au compte « report à nouveau » qui s’élève ainsi à -231 181 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la Société. TROISIEME RÉSOLUTION  (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-38 dudit Code qui y sont mentionnées. QUATRIEME RÉSOLUTION  (Nomination d’un nouveau membre du Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Florence DUPRE demeurant  46 rue de la petite fontaine - 92190 Meudon  en qualité de nouveau membre du Conseil d’Administration, en adjonction aux membres du Conseil d'Administration actuellement en fonction, pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Madame Florence DUPRE présente à la réunion, accepte les fonctions qui viennent de lui être confiées et déclare qu'elle n'exerce aucune fonction et n'est frappée d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions. CINQUIEME RÉSOLUTION   (Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration à la somme de 55 000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. SIXIEME RÉSOLUTION  (Autorisation au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions – durée de 18 mois) L’Assemblée Générale Ordinaire,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration , dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions sont, par ordre de priorité, les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ;  attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société ;  remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre publique.  Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder dix (10,00) euros par action, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée Générale  Extrao rdinaire : SEPTIEME RESOLUTION –  (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions – Durée 24 mois). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l’adoption de la résolution ci-dessus, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial d u  commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à : annuler les actions acquises par la société au titre de mise en œuvre de l’autorisation donnée dans la résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu’il serait éventuellement ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires.  HUITIEME RESOLUTION  (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier  – Durée 26 mois ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris  connaissance du rapport du Conseil d’Administration , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : 1.  – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier, dans la limite du plafond global ci-après fixé, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2.  - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de huit millions (8 000 000) d’euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de huit millions (8 000 000) d’euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9 ème , 10 ème , 11 ème  et 12 ème  résolutions ci-après, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.  – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) d’euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de vingt millions (20.000.000) d’euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9 ème , 10 ème , 11 ème  et 12 ème  résolutions ; 4.  – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre ; 5.  – Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6.  – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7.  – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;  d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, dont le cours de bourse, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des intentions de souscription émises par les investisseurs sondés  ; de fixer les montants à émettre ; d’instituer, sous réserve des dispositions légales ou règlementaires, au profit des actionnaires un délai de priorité, d’une durée que le Conseil d’Administration fixera, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  8.  – Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  NEUVIEME RESOLUTION  -  (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé » - durée de 26 mois) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (recouvrant les offres anciennement visées sous la qualification de « placement privé ») :  1.  – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2.  - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de huit millions (8.000.000) d’euros, le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20,00 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de huit millions (8.000.000) d’euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8 ème , 10 ème , 11 ème  et 12 ème  résolutions, et (iii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.  – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) d’euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions (20.000.000) d’euros  applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8 ème , 10 ème , 11 ème  et 12 ème  résolutions. 4.  – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit des investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions de l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier. 5.  – Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.  6.  – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.  7.  – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, dont le cours de bourse, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des intentions de souscription émises par les investisseurs sondés ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  8.  – Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  DIXIEME RESOLUTION  -  (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes – durée de 18 mois) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1.  – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2.  - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de huit millions (8.000.000) d’euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de huit millions (8.000.000) d’euros applicable à la présente délégation et à celles prévue par les 8 ème , 9 ème , 11 ème  et 12 ème  résolutions et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.  – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) d’euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions (20.000.000) d’euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8 ème , 9 ème , 11 ème  et 12 ème  résolutions ; 4.  – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : toutes sociétés et/ou fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FPCI ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites «  small caps  » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1.000.000.000,00 d’euros), et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000,00€), prime d’émission incluse ; 5.  – Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6.  – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.  7.  – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, dont le cours de bourse, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des intentions de souscription émises par les investisseurs sondés ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  8.  – Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  ONZIEME RESOLUTION  -  (Décision de renouvellement de délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription – durée de 18 mois) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce : 1.  – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2.  – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de huit millions (8.000.000) d’euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de huit millions (8.000.000) d’euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8 ème , 9 ème , 10 ème  et 12 ème  résolutions, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3.  – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) d’euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions (20.000.000) d’euros applicable à la présente délégation ainsi qu’à celles prévues par les 8 ème , 9 ème , 10 ème  et 12 ème  résolutions. 4.  – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : Toutes personnes ayant la qualité de salarié de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de fournisseur stratégique de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de clients stratégiques de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d’une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société. 5.  – Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 6.  – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7.  – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, dont le cours de bourse, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des intentions de souscription émises par les investisseurs sondés ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  8. -  Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DOUZIEME RESOLUTION  - (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – durée 26 mois) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :  1.  – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants :  augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; 2.  - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de huit millions (8.000.000) d’euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de huit millions (8.000.000) d’euros applicable à la présente délégation ainsi qu’à celles prévues par les 8 ème , 9 ème , 10 ème  et 11 ème  résolutions, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.  – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) d’euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions (20.000.000) d’euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8 ème , 9 ème , 10 ème  et 11 ème  résolutions ;  4.  – Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 5.  – Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits ; 6.  – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION  - (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmentation le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires – durée de 26 mois) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des 8 ème , 9 ème , 10 ème , 11 ème  et 12 ème  résolutions ci-dessus : 1.  – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues ci-dessus en cas de demandes excédentaires ; 2.  – Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15,00%) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’Administration ; 3.  - Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’Administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 4.  – Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  QUATORZIEME RESOLUTION  – (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre) L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1.  – Autorise le Conseil d'Administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société. 2.  – Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires sociaux et/ou les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. 3.  – Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. 4.  – Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de dix pour cent (10,00) % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. 5.  - Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an. 6.  - Décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixé par le Conseil d’Administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans. 7.  - Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution. 8.  – Prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et 9.  – Prend acte que la présente autorisation met fin à toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté pour lui de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. QUINZIEME RESOLUTION  (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise – durée de 18 mois) L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après les «  BSPCE  ») dans les conditions prévues par l’article 163 bis du Code général des impôts et par les articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale : 1.  – Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’émettre et d’attribuer à titre gratuit et dans la limite de dix pour cent (10,00%) du capital social au jour de la décision d’émission, des BSPCE donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société à sa valeur nominale. 2.  – Décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdites BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de personnes suivante : salariés de la Société et/ou mandataires sociaux en fonction à la date d’attribution des BSPCE (ci-après les «  Bénéficiaires  »). 3.  – Décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribués à chaque Bénéficiaire ainsi désigné par le Conseil d’Administration. 4.  – Décide que les conditions et modalités d’exercice des BSPCE seront décidées par le Conseil d’Administration. 5.  – Autorise, en conséquence, le Conseil d’Administration dans la limite et sous les conditions qui précèdent, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire. 6.  – Décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés, sous réserve de leur caducité légale, au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit. 7.  – décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G II du Code général des impôts ainsi qu’aux conditions définies ci-après à un prix de souscription au moins égal au prix d’émission de la dernière augmentation de capital si cette dernière à moins de six mois au moment de l’attribution, ou à défaut, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de quarante pour cent (40,00%). 8.  – Décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 9.  – Décide que les actions nouvelles émises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront émises. 10.  – Décide que, conformément à l’article 163 bis G II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte. 11.  – Précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit. 12.  – Autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce. 13.  – Décide de donner tous pouvoirs, avec faculté de délégation, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de : D’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; Constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; D’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission et faire ce qui est nécessaire. SEIZIEME RESOLUTION  - (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit – durée de 26 mois) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :  1.  – Autorise le Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00%) du capital social, par la création d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 2.  – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilés FCPE (ci-après «  PEE  ») à mettre en place par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 3.  – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :  réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; décider que le prix des actions à émettre en application de la présente délégation ne pourra être ni inférieur de plus de 30 % ou de de 40 % lorsque la durée prévue par le plan en application des articles L3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours de l’actions lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieure à cette moyenne ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés qui seraient exigées pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;  dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;  fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;  recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;  déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire DIX-SEPTIEME RESOLUTION  –   (Pouvoirs pour les formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après : A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale  Conformément à  l’article  R 22-10-28  du Code de commerce , il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par  l’inscription en compte  des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription  en compte   des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R 22-10-28 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  1. Participation à l’assemblée  Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par  Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard . 2. Vote par correspondance / Procuration A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé sur demande, à l’adresse suivante :  Uptevia  –   Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, ou disponible sur le site de la Société.  Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante :  Uptevia  – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex.  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le service Assemblées Générales  Uptevia  –   Service Assemblées Générales –12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex9, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à  Uptevia  –   Service Assemblées Générales –12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires  Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante :  Oncodesign Precision Medicine Assemblée Générale 2023, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 18 Rue Jean Mazen 21000 DIJON. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  Oncodesign Precision Medicine, Assemblée Générale 2023, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 18 Rue Jean Mazen 21000 DIJON , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription en compte  des titres dans les mêmes comptes au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires  Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société :  www.Oncodesign,com . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration
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Klepierre
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 KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 401 605 640,80 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS 780 152 914 R.C.S. PARIS (la «  Société  ») Avis de  convocation Les actionnaires de la  Société  sont convoqués à l’assemblée générale mixte du jeudi 11 mai 2023, à 9 heures, qui se tiendra au Pavillon Cambon Capucines, 46 rue Cambon, 75001 Paris (l’ «  Assemblée Générale  ») , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après. Pour rappel, l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, inchangé par rapport à celui publié dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales O b ligatoires du  3   avril   202 3  (bulletin  n° 40 ) ,  est le suivant : -------- Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Jean-Michel Gault avec Klépierre Management SNC conclu le 27 juin 2022, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce ; Approbation du protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société, Klépierre Management SNC et Monsieur Jean Michel Gault dans le cadre de la cessation de ses fonctions de salarié de Klépierre Management SNC, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Madame Catherine Simoni en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Madame Florence von Erb en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Monsieur Stanley Shashoua en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Prise d’acte du non-remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement ; Prise d’acte du non-remplacement de la société Picarle & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement ; Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2023 des membres du Directoire, autres que le Président ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Michel Gault, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Beñat Ortega, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022 ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique. À titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital. À titre ordinaire Avis consultatif sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique ; Pouvoirs pour formalités. -------- Les projets de résolutions qui seront soumis au vote  de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du   Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  3   avril 2023  (bulletin n° 40 ) et demeurent inchangés. -------- Participation à l’Assemblée Générale Les modalités pratiques de tenue de cette Assembl ée  Générale sont précisées dans la page dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2023 ». Les actionnaires sont invités à consulter cette page régulièrement. Informations générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 mai 2023, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, qui doit être jointe en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Il est précisé que l’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessous, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 mai 2023, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  si le transfert de propriété intervient postérieurement à cette date, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’expression du vote des actionnaires à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée Générale :  assister à l’Assemblée Générale ;  donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues par l’article L. 225-106 du Code de commerce ;  voter par correspondance ou par internet, sur la plateforme sécurisée Votaccess. Chaque actionnaire  a  la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions ci-après. Il est précisé que ces formalités peuvent notamment être effectuées par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous.  Pour assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ont la possibilité d’effectuer une demande de carte d’admission par voie postale ou par internet, dans les conditions ci-après. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 24 avril 2023 à 9 heures, heure de Paris jusqu’au mercredi 10 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)  :  Par voie postale  : vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3).  Par internet  : vous devez faire votre demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession.   Vous devez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran.  Si vous êtes actionnaire au porteur  :  Par voie postale  : vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission.  Par internet  : si vous êtes actionnaire au porteur : vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par internet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où vous n’aurez pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par vos soins et présentée à l’accueil.  Vous vous présenterez le jeudi 11 mai 2023 sur le lieu de l’Assemblée Générale avec votre carte d’admission. Toutefois :  Si vous êtes actionnaire au nominatif , dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de votre identité.  Si vous êtes actionnaire au porteur,  dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, vous pourrez participer à l’Assemblée Générale, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée Générale avec une pièce d’identité. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l’une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner l’attestation de participation dûment complétée. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale (formulaire papier) : Pour les actionnaires au nominatif  : un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur  : vous devrez demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère vos titres, à charge pour ce dernier de relayer la demande à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2023 (article R. 225-75 du Code de commerce).  Pour être pris en compte, les formulaires de vote  par correspondance ou par procuration, dûment complétés et signés , devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le lundi 8 mai 2023, afin qu’ils puissent être traités. S’agissant d’un jour férié la Société fera ses meilleurs efforts pour prendre en compte les formulaires de vote  par correspondance ou par procuration  reçus jusqu’au mardi 9 mai 2023. Pour voter ou donner procuration par internet (formulaire électronique) : La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 24 avril 2023 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mercredi 10 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Pour les actionnaires au nominatif , vous pourrez accéder à Votaccess en vous connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession. Vous devrez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran.  Pour les actionnaires au porteur  : il vous appartient de vous renseigner auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : Par courrier postal , à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Par voie électronique , en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, et pour les actionnaires au porteur sur le portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Pour voter ou donner procuration par internet (formulaire électronique) », au plus tard le mercredi 10 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du  Directoire . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.  Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix.  Les questions doivent être envoyées de préférence par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) ou au siège social  par  lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues au plus tard le quatrième jour ouvré, précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 4 mai 2023.  Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2023 ».  Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné, soit le 24 avril 2023, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Directoire), sur le site internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2023 ». Les actionnaires peuvent également demander communication par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) de ces documents.  À  compter de la convocation, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R.   225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement, de préférence par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) ou au siège social par lettre   recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris).  À  cet effet,   l’actionnaire doit indiquer son adresse électronique dans sa demande afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents en retour. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. LE DIRECTOIRE .
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FAURECIA
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 FAURECIA Société européenne au capital de  1   379   62 5   380   euros Siège social : 23-27 avenue des Champs   Pierreux, 92000 Nanterre 542 005 376 R.C.S .  Nanterre Avis de réunion Les actionnaires de la société FAURECIA S.E.  (la « Société »)  sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 30 mai 2023 à 14 heures au siège social, 23-27 avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Ordre du jour À caractère ordinaire Première résolution  –  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Deuxième résolution  –  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Troisième résolution  – Affectation du résultat de l’exercice  Quatrième résolution  –  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Cinquième résolution  –  Renouvellement de Denis Mercier, en qualité d’administrateur Sixième résolution  –  Nomination d ’ Esther Gaide, en qualité d’administratrice Septième résolution  –  Nomination de Michael Bolle, en qualité d’administrateur Huitième résolution  –  Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce - Rapport sur les rémunérations Neuvième résolution  –  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration Dixième résolution  –  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, Directeur général Onzième résolution  –  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Douzième résolution  –  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Trei zième résolution  –  Approbation de la politique de rémunération du Directeur général Quatorzième résolution  –  Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la  S ociété ses propres actions À caractère extraordinaire Quinzième résolution  –  Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 2 des statuts Seizième  résolution  –  Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des action s et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale, avec  maintien du droit préférentiel de souscription (suspension en période d’offre publique) Dix- septième  résolution  –  Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (suspension en période d’offre publique) Dix-huitième  résolution  –  Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (suspension en période d’offre publique) Dix-neuvième  résolution   –   Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions  ( suspension en période d’offre publique ) Vingtième  r é solution   –   Délégation à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société (suspension en période d’offre publique) Vingt- et-unième  résolution  –  Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (suspension en période d’offre publique) Vingt- deuxième  résolution  –  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Vingt- troisième   résolution  –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe Vingt ‑ quatrième  résolution  –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires Vingt ‑ cinquième   résolution  –  Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions À caractère ordinaire Vingt ‑ sixième   résolution  – Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution  –   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 344 325 393,73 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve spécialement le montant global, s’élevant à  237 889,37   euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant qui s’est élevé à  59 472,34  euros. Deuxième résolution  –  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, et se soldant par une perte (part du Groupe) de 381,8 millions  d’ euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième  résolution   –  Affectation du résultat de l’exercice  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de  l’exercice  clos le 31 décembre  2022  de la manière suivante : Résultat  de l'exercice 344 325 393,73   € Affectation à la réserve légale  (1) 17 216 269,69   € Solde 327 109 124,04   € Report à nouveau antérieur 1 839 016 171,00  € Bénéfice distribuable 2 166 125 295,04   € Dividende distribué - Montant affecté au report à nouveau 2 166 125 295,04   € Le montant de la réserve légale sera ainsi porté à  123 341 299,89   euros égal à  8,94  % du capital social  au  14 avril 2023 . En conséquence, elle décide d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable en report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’ a ssemblée  générale  constate qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Exercice Dividende brut par action (en euros)  (1) Total (en euros)  (1) 2019 - - 2020 1 138 035 801 €  (2) 2021 - - Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158, 3 2° du Code général des impôts.  Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution   –   Rapport   spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution  –   Renouvellement de Denis Mercier, en qualité d’administrateur L’assemblée générale,   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Denis Mercier ,  en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de Denis Mercier prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution  –   Nomination d ’ Esther Gaide , en qualité d’administratrice L’assemblée générale,   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer  Esther Gaide , en qualité d’administratrice, pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administratrice d ’ Esther Gaide  prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution  –   Nomination de  Michael Bolle , en qualité d’administrateur L’assemblée générale,   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer  Michael Bolle , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de  Michael Bolle  prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution  –   Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce - Rapport sur les rémunérations L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 ,  chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », sections 3.3.1 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices 2021 et 2022 » et 3.3.2 « Rémunération des administrateurs au titre des exercices 2021 et 2022 ».   Neuvième résolution  –  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », sections 3.3.1.1 « Rémunération du Président du Conseil d’administration » et 3.3.1.4.1 «   Synthèse des éléments de la rémunération du Président du Conseil d’administration versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice ». Dixième résolution  –   Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, Directeur général   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, Directeur général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », sections 3.3.1.2 « Rémunération du Directeur général » et 3.3.1.4.2 « Synthèse des éléments de la rémunération du Directeur général versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice ». Onzième résolution  –   Approbation de la politique de rémunération des administrateurs   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », section 3.3.4.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».  Douzième résolution  –   Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration   telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise   », section 3.3.4.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Treizième résolution  –   Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2023, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », section 3.3.4.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Quatorzième   résolution   –   Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :  autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire racheter des actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement n°   596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du  règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 , des dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables ;  les acquisitions pourront être effectuées en vue :  d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation ou de cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liés) ;  d’assurer la couverture des engagements pris par la Société au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en numéraire consentis aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe (en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liés) ;  d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société   ;  de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ;  de procéder à l’annulation d’actions   ; d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Faurecia par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;  décide que les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en  une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement. Ces moyens incluent l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable ;  décide que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif 19 708 934 actions au 14 avril 2023), étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) conformément aux dispositions applicables, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social ;  décide de fixer le prix maximum d’achat à 80 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d’actions aux actionnaires ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix sus-indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération. Ainsi, et à titre indicatif sur la base du capital social au 14 avril 2023 composé de 197 089 340 actions, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, le montant maximal d’achat théorique du programme (hors frais d’acquisition) s’élèverait à 1 576 714 720 euros ;  l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de :  mettre en œuvre et procéder aux opérations décrites dans la présente autorisation ;  conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ;  passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;  affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs ;  établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des  M archés  F inanciers et de tout autre autorité ou organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ;  fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation ; décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera. Toutefois, en période d’offre publique initiée par un tiers portant sur les titres de la Société, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils (i) permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre, (ii) soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat d’actions déjà en cours, (iii) ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre et (iv) s’inscrivent dans l’un des objectifs visés ci-dessus aux points 2. a) et 2. b),  fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er  juin 2022 aux termes de sa treizième résolution. À caractère extraordinaire : Quinzième   résolution  –   Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 2 des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :  de modifier la dénomination de la  S ociété qui sera désormais « FORVIA » au lieu de « FAURECIA » ;  de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la  S ociété, le reste de l’article demeurant inchangé :  « La dénomination de la Société est : FORVIA. » Seizième   résolution  –   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre  des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale , avec maintien du droit préférentiel de souscription (suspension en période d’offre publique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros ou soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;  décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à 40 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que (i) ce plafond constitue le montant nominal maximum global des émissions réalisées en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement) (le « Plafond Global ») et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;  le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond (i) constitue le montant nominal maximum global des émissions réalisées en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), (ii) sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;  décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ;  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;  décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus seront vendus selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;  décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :  décider l’émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer ;  fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;  décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;  fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée relative aux émissions d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er  juin 2022 aux termes de sa quatorzième résolution. Dix-septième   résolution  –   Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (suspension en période d’offre publique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants :  délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offres au public (à l’exception des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que les actions et les valeurs mobilières visées ci-dessus peuvent être émises à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Les actions et/ou valeurs mobilières visées ci-dessus pourront également être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.   22-10-54 du Code de commerce ;  décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la dix-huitième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;  décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à 10 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en application des dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement) (le « Plafond sans DPS »), (ii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond Global et (iii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;  le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par  référence  à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 milliard d’euros fixé à la seizième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un droit de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;  décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation (y compris en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L.   228-93 du Code de commerce, par une Filiale) ;  décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital pourra donner droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) ci-dessus ;  décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :  décider l’émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer ;  fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  en cas d’émission d’actions et de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix prévues dans la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;  faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;  décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;  fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er  juin 2022 aux termes de sa quinzième résolution. Dix-huitième   résolution  –   Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (suspension en période d’offre publique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52 et L.   228-91 et suivants :  délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offres visées au 1° de l'article L.   411-2 du Code monétaire et financier, (i)   d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que les actions et les valeurs mobilières visées ci-dessus peuvent être émises à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la dix-septième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;  décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à 10 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que (i) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond Global et sur le Plafond sans DPS et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;  le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 milliard d’euros fixé à la seizième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ;  décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation (y compris en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L.   228-93 du Code de commerce, par une Filiale) ;  décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital pourra donner droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) ci-dessus ;  décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :  décider l’émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer ;  fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;  décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;  fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er  juin 2022 aux termes de sa seizième résolution. Dix-neuvième résolution  –   Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions  ( suspension en période d’offre publique ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :  autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour chacune des émissions décidées en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement) à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi au jour de l’émission ;  décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond ou des plafonds stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ;  décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ;  décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;  fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er  juin 2022 aux termes de sa dix-septième résolution. Vingtième résolution  –   Délégation à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société (suspension en période d’offre publique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment, ses articles L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L. 228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;  décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à 10 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée (sans pouvoir excéder les limites prévues par les dispositions légales applicables au jour de la décision du Conseil d’administration), étant précisé que (i) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond Global et sur le Plafond sans DPS et, (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;  le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 milliard d’euros fixé à la seizième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;  prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature ;  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;  décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :  décider l’émission en rémunération d’apports en nature ;  arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et réduire si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;  déterminer les modalités, montants et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser ;  arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce ;  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;  fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er  juin 2022 aux termes de sa dix-huitième résolution. Vingt-et-unième résolution  –   Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (suspension en période d’offre publique) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et statuant conformément aux articles L. 225-129, L.   225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :  délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques, dans les proportions et selon les modalités qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;  décide, en cas d’attribution gratuite d’actions, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;  décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à 175 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est autonome, distinct et indépendant des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;  décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :  fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes sera augmentée et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des actions existantes portera effet ;  dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, décider d’appliquer ou non la suppression de la négociation et de la cessibilité des droits d’attribution donnant lieu à la cession des titres mentionnée au paragraphe 2 de la présente délégation ;  décider, en tant que de besoin le cas échéant, que les actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;  fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles ;  faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération décidée, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;  décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;   fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée relative aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er  juin 2022 aux termes de sa dix-neuvième résolution. Vingt-deuxième résolution  –   Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :  autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, à l’attribution d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit (i) des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou (ii) des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices au profit des bénéficiaires desdites actions ;  décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3 000 000 (trois millions) d’actions (représentant environ 1,52 % du capital social), étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution. A ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions ; décide que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 10 % du nombre visé au paragraphe 2 ci dessus ;  décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ; l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition ;  décide que l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation sera obligatoirement subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera ;  prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles pouvant être émises ;  confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de :  mettre en œuvre la présente autorisation et déterminer les termes ainsi que les conditions applicables aux attributions et, notamment les conditions de performance, constater leur réalisation ;  déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;  décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et, le cas échéant, en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;  le cas échéant constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;  le cas échéant, constater, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles définitivement attribuées, fixer la date de jouissance des actions à émettre, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ;  le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au(x) plan(s) d’attribution portant sur des actions existantes ; le cas échéant, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou les capitaux propres réalisées pendant la période d’acquisition et, le cas échéant, procéder aux ajustements des droits des bénéficiaires ;  et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.  fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, l’autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er  juin 2022 aux termes de sa vingtième résolution. Vingt-troisième résolution  –   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe (ou assimilés) établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;  décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à 2 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que (i) ce plafond constitue le plafond global des émissions réalisées en vertu des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement) et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit des bénéficiaires visés au paragraphe 1 ;  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;  décide que le prix des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332 26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à une moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni supérieur à cette moyenne ;  décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au paragraphe 1. ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions ;  décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour :  décider l’émission, arrêter dans les conditions légales le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;  fixer les modalités et les conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ;  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera ;  sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modification corrélative des statuts ;  fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er  juin 2022 aux termes de sa vingt-et-unième résolution. Vingt-quatrième résolution  –   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :  délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux catégories de bénéficiaires définies  ci-après    ;   décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation sera de 0,6 % du montant du capital au jour de la présente assemblée, ce montant s’imputant sur le montant du plafond prévu à la vingt-troisième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :  des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe Faurecia liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et/ou ;  des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe, et/ou ;  de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Faurecia  ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;  décide que le prix des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera (i) égal à une moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription moins une décote ne dépassant pas 30 % ou (ii) à titre alternatif au prix arrêté par le Conseil d’administration ou le Directeur général sur subdélégation dans le cadre d’une opération concomitante réalisée dans le cadre de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;  décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :  décider l’émission, arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises, ainsi que la liste des bénéficiaires ;  fixer les modalités et les conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ;  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera ;  sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital y compris la modification corrélative des statuts  ; fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er  juin 2022 aux termes de sa vingt-deuxième résolution. Vingt-cinquième résolution  –   Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :  autorise le Conseil d’administration à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la Société (soit à titre indicatif 19 708 934 actions au 14 avril 2023), à quelque moment que ce soit et par périodes de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;  décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal pourra être imputée sur tous postes de réserves et primes disponibles, y compris la réserve légale ;  confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser sur ses seules décisions la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, procéder à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société, accomplir toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente autorisation ;  fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 1 er  juin 2022 dans sa vingt-troisième résolution. À caractère ordinaire : Vingt-sixième résolution  –   Pouvoirs pour les formalités L’ a ssemblée  g énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. * * * I. Formalités préalables pour participer à l’ a ssemblée  g énérale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée  générale  quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.   22-10-28 du Code de  c ommerce , au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée  générale , soit le  26 mai 2023  à zéro heure  ( heure de Paris )  : s oit  dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire  Uptevia (Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex )   ;   s oit  dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de  c ommerce , et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’ a ssemblée  g énérale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en  a ssemblée générale : assister à l’ a ssemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’ a ssemblée  générale  ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier,  les  actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire,  demander une carte d’admission  par  internet , préalablement à l' assemblée   générale  sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site  internet   VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter  du   12 mai 2023  à  10   heures  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’ assemblée   générale  soit le  29 mai 2023  à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site  internet , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’ assemblée  générale  pour saisir  leurs  instructions. Pour assister personnellement à l’ a ssemblée  g énérale Les actionnaires, désirant assister à l’ a ssemblée  générale , devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré )  :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via l ’Espace Actionnaire  à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com   : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté  à l’Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant,  de prendre connaissance  des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail  i nternet  de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé e , en précisant qu’il souhaite participer à l’ a ssemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’ a ssemblée  générale , au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés,  précédant l’ a ssemblée générale, sont invités à : p our  les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’ a ssemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; p our  les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée  générale . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée  générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’ a ssemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de  c ommerce  ; voter par correspondance ; s elon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré ) :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via  l’Espace Actionnaire  à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter  à l’Espace Actionnaire  à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté  à l’Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS  : Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail  i nternet  de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’ a ssemblée  générale , à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé e , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé . Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’ a ssemblée  générale , au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’ assemblée  générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés  par le Conseil d’administration  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par  Uptevia –  Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée  générale . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’ assemblée  générale. III.  Cession d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée  générale , soit le  2 6  mai 202 3 , à zéro heure ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée  générale  à zéro heur e  ( heure de Paris )  quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. IV - Demande  d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale par les actionnaires ou associations d’actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, devront être envoyées au siège social de la Société à l’adresse suivante : Faurecia, Direction juridique, 23-27 avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  inscriptions.resolutions@faurecia.com ,   et être parvenues plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale , soit le 5 mai 2023 .   Il est précisé que seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l'assemblée générale pourront être envoyées à l’adresse électronique   HYPERLINK "mailto:inscriptions.resolutions@faurecia.com"  inscriptions.resolutions@faurecia.com  ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par la réglementation applicable à la date de la demande. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés à J-2 d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sur le site internet de la Société. V I .  Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de  commerce . Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration de Faurecia, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, 23-27 avenue des Champs Pierreux, 92000   Nanterre, ou par voie électronique à l’adresse suivante  :   questions.ecrites@faurecia.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l' a ssemblée générale, soit le  24 mai 2023 . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. V I .  Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la  S ociété et sur le site internet de la  S ociété  www.faurecia.com  ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Par ailleurs, les documents mentionnés à l'article R.   22-10-23 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société ( www.faurecia.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée générale, soit le m ar di  9   mai   202 3 . LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
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Cristal Life
2301062
202304242301062.pdf
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 CRISTAL LIFE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Visa AMF n°21-04 en date du 26  mars  2021 Siège social   : 2 rue de la Paix-75002 PARIS RCS PARIS 894 392 273 Au capital de 43 028 700   € Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier à capital variable CRISTAL Life sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 16  mai  2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant   : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31  décembre  2022   ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé   ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article  L 214-106 du Code Monétaire et Financier   ; Approbation des conclusions du rapport du Conseil de surveillance ; Affectation du résultat   ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société   ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2023   ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Extension de l’objet social de la société et modification de l’article 2 des statuts ; Autorisation pour la Société de gestion de procéder aux formalités nécessaires à l’extension de l’objet social de la société ; Mise en conformité des articles 16 et 23 des statuts avec l’ordonnance n° 2013-676 du 25  juillet  2013 ;  Modification de l’article 16 des statuts ; Modification de l’article 23 des statuts ;  Modification de l’article 19 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Première résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre  2022 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution -  L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier approuve les conclusions desdits rapports et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution -  L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2022 s’élevant à la somme de 1 091 416   €, de la manière suivante   :   B énéfice de l’exercice 2022 1 091 416   € Report à nouveau 25 093   € Résultat à affecter 1 116 509   € Dividende 1T2022 (distribué sur le 2T2022) 93 670   € Dividende 2T2022 (distribué sur le 3T2022) 226 966   € Dividende 3T2022 (distribué sur le 4T2022) 303 723   € Résultat à affecter 492 150   € Dividende 4T2022 (distribué sur le 1T2023) 413 354   € Résultat restant à affecter au 31/12/2022 78 796   € Affectation au Report à nouveau 78 796   € Sixième résolution -  L’assemblée générale approuve les valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31  décembre  2022 à   : En   € Total 2022 Par part Valeur comptable 41 977 091 176,24 Valeur de réalisation 43 055 292 180,77 Valeur de reconstitution 52 006 487 218,35 Septième résolution -  L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31  décembre  2022 à 3 600   €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence effective aux réunions du conseil. Huitième résolution -  L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Neuvième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide d’étendre l’objet social de la société afin de lui permettre d’exercer son activité en France ainsi qu’en Europe. En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié de la manière suivante :  « ARTICLE 2 OBJET La société a pour objet : Une dimension patrimoniale l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif situé en France ou en Europe.   (…) » Le reste de l’article 2 demeure inchangé. Dixième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information, d’autoriser la Société de gestion à étendre l’objet social de la société afin de lui permettre d’exercer son activité en France ainsi qu’en Europe et à apporter en conséquence toutes modifications nécessaires à la note d’information de la SCPI. Onzième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire décide de mettre en conformité les articles 16 et 23 des statuts avec l'ordonnance n° 2013-676 du 25  juillet  2013 modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs qui est venue supprimer l’obligation de demander l’autorisation de l’assemblée générale pour les échanges, aliénations ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier.   Douzième résolution -  En conséquence de l’adoption de la onzième résolution, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 16 des statuts relatif aux attributions et pouvoirs de la Société de gestion. En conséquence, l’article 16 des statuts est modifié de la manière suivante :  « ARTICLE 16 ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION La Soci é t é  de gestion est investie des pouvoirs les plus  é tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la soci é t é  et pour d é cider, autoriser et r é aliser toutes op é rations relatives à son objet. Toutefois, la faculté́ pour la Soci é t é  de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, au nom de la société, est limitée à un montant qui ne pourra dépasser 40   % de la valeur d’expertise des actifs immobiliers majorée des fonds collectés nets de frais non encore investis.  La Soci é t é  de gestion ne contracte en cette qualit é  et en raison de sa gestion aucune obligation personnelle relative aux engagements de la soci é t é , et n’est responsable que de l’exercice de son mandat ».  Treizième résolution -  En conséquence de l’adoption de la onzième résolution, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 23 des statuts relatif à l’assemblée générale ordinaire. En conséquence, l’article 23 des statuts est modifié de la manière suivante :  « ARTICLE 23 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (…) Elle donne à la Soci é t é  de gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs conf é r é s à cette derni è re seraient insuffisants. Elle d é lib è re sur toutes propositions, port é es à l’ordre du jour, qui ne sont pas de la comp é tence de l’assembl é e g é n é rale extraordinaire. Pour d é lib é rer valablement sur premi è re convocation, l’assembl é e g é n é rale ordinaire doit se composer d’un nombre d’associ é s repr é sentant au moins un quart du capital social. (…). » Le reste de l’article 23 demeure inchangé. Quatorzième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide de modifier l’article 19 des statuts relatif au conseil de surveillance, afin de permettre aux membres qui participent aux réunions du conseil de surveillance d’y assister au moyen d’une conférence audiovisuelle. En conséquence, l’article 19 des statuts est modifié de la manière suivante :  « ARTICLE 19 CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) 19.3 : DELIBERATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) Le registre de pr é sence doit  être  sign é  à chaque r é union du conseil par tous les membres pr é sents ou repr é sent é s. Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance les membres qui y participent au moyen d'une conférence audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective.  (…). 19.4   : REMUNERATION ET DEFRAIEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  (…) La somme allou é e est r é partie par la Soci é t é  de gestion entre les membres du conseil au prorata de leur participation effective aux r é unions.  (…) » Le reste de l’article 19 demeure inchangé. Quinzième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le lundi 19  juin  2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de Gestion INTER GESTION REIM
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Sogefinancement
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 SOGEFINANCEMENT Société par actions simplifiée au capital de 2 820 000   €. Siège social   : 53 rue du port – CS 90201, 92724 Nanterre Cedex. 394 352 272 R.C.S. Nanterre . Situation au 31  mars  2023 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit   : 3 129 177 Opérations avec la clientèle 3 000 465 Obligations et autres titres à revenu fixe 755 497 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Autres immobilisations financières 0 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 30 570 Comptes de régularisation 15 717 Total actif 6 931 426 Passif Montant Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit   : 6 432 354 Opérations avec la clientèle 800 Dettes représentées par un titre   : Autres passifs 39 966 Comptes de régularisation 4 648 Provisions pour risques et charges 52 384 Dettes subordonnées Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 424 Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 5 158 Primes d'émission Réserves 297 670 Ecarts de  réévaluation Report à nouveau 158 Résultat en instance d'approbation 97 864 Total passif 6 931 426 Hors Bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 1 597 921 Opérations fermes de couverture Engagements de garantie Engagements d'ordres de la clientèle Autres Engagements donnés Autres engagements donnés 0 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 356 000 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 125 436 Engagements divers Opérations fermes de couverture
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Sogelease France
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 SOGELEASE FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 248 500 005   €. Siège social   : 53 rue du port – CS 90201, 92724 Nanterre Cedex. 410 736 169 R.C.S. Nanterre . Situation au 31  mars  2023 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 601 968 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit bail et locations avec option d'achat 2 047 754 Location simple 251 792 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 6 342 Compte de régularisation 36 738 Total de l'actif 2 944 593 Passif Montant Banques centrales, CCP Dettes envers les établissement de crédit 2 358 303 Opérations avec la clientèle 4 175 Dettes représentées par un titre Autres passifs 77 060 Comptes de régularisation 35 232 Provisions pour risques et charges 3 012 Provisions réglementées et subventions d'investissement 532 577 Dettes subordonnées Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG -65 767 Capital souscrit 248 500 Primes d'émission Réserves 465 Écarts de réévaluation Report à nouveau -314 732 Total du passif 2 944 593 Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 201 305 Engagements de garantie Engagements sur titres Autres Engagements Donnés (GMC Mobilisation de créances SG) 0 Engagements reçus Engagements de financement 143 192 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres
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Memscap SA
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 MEMSCAP SA Société anonyme au capital de  1   869   225 , 5 0  € Siège social : Parc Activillage des Fontaines - Bernin, 38926 Crolles cedex. 414 565 341 R.C.S. Grenoble. AVIS  PREALABLE   DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société MEMSCAP sont informés qu'ils sont convoqués en  assemblée  générale  mixte  annuelle  le  31   mai   2023  à  17   heures , dans les locaux de la  S ociété, sis à Bernin (38190), Parc Activillage des Fontaines, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et  les résolutions suivantes  : L’ assemblée  générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire 1°) Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, des opérations de l'exercice, quitus aux administrateurs ; 2°) Approbation des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3°) Approbation des conventions réglementées ; 4°) Affectation du résultat de l'exercice ; 5°) Absence de dividendes distribués ; 6°) Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; 7°) Approbation de la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général ; 8°) Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration ; 9°) Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ; 10°) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Michel Karam - président directeur général ; 11°) Montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil d’administration ; 12°) Pouvoirs. Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire 13°) Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant avec un délai de priorité ; 14°) Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant avec un délai de priorité ; 15°) Délégation de compétences donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans les conditions de l’article L.225-130 du Code de commerce ; 16°) Autorisation donnée au conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la société par an, à fixer le prix d’émission des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l’article L.225-136 du Code de commerce ; 17°) Délégation donnée au conseil d’administration pour l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société dans les conditions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ; 18°) Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites, existantes ou à créer, au profit de certains membres salariés du personnel, de catégories de salariés ou de mandataires sociaux, dans les conditions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce ; 19°) Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et des sociétés de son groupe adhérents d'un plan d'épargne dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce ; 20°) Autorisation donnée au conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions ; 21°) Pouvoirs. Le texte des résolutions qui seront présentées à l' assemblée  générale est le suivant. Assemblée délibérant en la forme ordinaire Première résolution   (Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 – Quitus aux administrateurs)  -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration de la Société, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 452 246,14 euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve l’absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022)  -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration du groupe, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, le tableau des flux de trésorerie consolidé et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 1 047 629,56 euros. Troisième résolution  (Approbation des conventions réglementées)  -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles conclues et les conclusions dudit rapport. Quatrième résolution   (Affectation du résultat)  -- S tatuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat distribuable de l'exercice, soit une perte nette de  452 246,14  euros, comme suit : 452 246,14 euros affectés au compte « Report à nouveau » pour porter ce dernier d’un montant de 2 197 422,61 euros à 1 745 176,47 euros. En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice clos  le 31 décembre 2022. Cinquième résolution  (Absence de dividendes distribués)  -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende ni aucun revenu au titre des trois exercices précédents. Sixième résolution  (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions )  --  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, ainsi que du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d’actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d’actions de la Société en vue de procéder : 1° à des opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2° à la conservation  et/ou  remise ultérieure  d’actions  en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; 3° à des cessions ou à des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe MEMSCAP dans le cadre de plans d’épargne  d’entreprise  ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, de plans d’attribution d’actions et/ou de plans d’options d’achat d’actions, en ce compris toutes cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM ou structure équivalente d’épargne salariale pour le compte du groupe MEMSCAP, ainsi que la remise d’actions à titre de garantie dans le cadre d’opérations d’épargne salariale ; 4° à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; 5° à l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés conformément à la 20 ème  résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; 6° à la mise en œuvre de toute pratique, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à  10 ,00 euros. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder  7   476   902 , 00  euros. Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération. L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale  du 31 mai 2022. Septième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général )  -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration  et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré,   approuve, conformément aux dispositions de l’article  L.22-10-8  du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application du Code de commerce et figurant dans le rapport financier annuel de la Société relatif à l’exercice 2022, au paragraphe 7.2, section « Politique de rémunération applicable à M. Jean Michel Karam, président-directeur général ». Huitième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil  d’administration )  -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application du Code de commerce et figurant dans le rapport financier annuel de la Société relatif à l’exercice 2022, au paragraphe 7.2, section « Politique de rémunération applicable des membres du conseil d’administration ». Neuvième résolution   (Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce)  -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées  et figurant dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice  2022 , au paragraphe 7.1 « Eléments de rémunérations des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires   ». Dixième résolution   (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean Michel Karam - président directeur général)  -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale, conformément à l'application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature  versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Michel Karam, en raison de son mandat de président directeur général, tels que présentés dans le rapport  sur le gouvernement d’entreprise , présenté dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice 2022, au paragraphe 7.1, section « Rapport relatif à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ». Onzième  résolution   ( Montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil  d’administration )  -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours une somme fixe annuelle dont le montant annuel global ne pourra excéder 100 000,00 euros. Sa répartition entre les administrateurs sera déterminée par le conseil d'administration selon les critères de répartition établis par la politique de rémunération mentionnée  dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise . Douzième  résolution   (Pouvoirs)  -- Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu. Assemblée délibérant en la forme extraordinaire Treizième résolution  (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant avec un délai de priorité)  -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales : 1°) délègue au conseil d'administration en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-52, L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce sa compétence à l'effet de procéder sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies sur le marché français et/ou sur le marché international, par une offre au public, par émission d'actions ordinaires, de bons, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, et dont la souscription pourrait être opérée soit en numéraire soit par compensation de créances ; 2°) fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; 3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation, en laissant au conseil la faculté, s’il le juge opportun, de conférer aux actionnaires, en cas d'offre au public et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables pendant un délai qu’il déterminera et dont la durée ne saurait être inférieure à celle prévue par la loi et de définir les caractéristiques de ce droit de priorité et notamment de décider de limiter le nombre de titres auxquels il donnera droit pour chaque ordre de souscription émis. A ce titre, et en application de l’article R.225-131 du Code de commerce, la durée minimale du délai de priorité sera de trois jours de bourse ; 4°) fixe comme suit le montant maximal des actions qui pourraient être décidées par le conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétences : (a) le montant maximal des actions qui pourront être émises, ne pourra pas dépasser le plus élevé  de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse), ou la contre-valeur de ces montants majorés, le cas échéant, du montant de l'augmentation de capital (en nominal ou prime d'émission incluse suivant le cas) résultant de l'émission d'actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi ; (b) le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant. 5°) prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse de chacun des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 6°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonomes ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale, au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; 7°) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts (75%) de l’émission initialement décidée ; 8°) décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre cette délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment pour : (a) déterminer les conditions de la ou des émission(s) ; (b) déterminer le nombre d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières composées à émettre, leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourrait, le cas échéant, être demandée au moment de l'émission ; (c) déterminer les dates les prix, les montants et modalités d'émission, ainsi que la nature, la forme et la caractéristique des titres à créer ; (d) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis et le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange ; (e) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions, et/ou valeurs mobilières, et /ou aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) ; (f) fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; (g) décider que le solde de l'émission qui n'aurait pas pu être souscrit sera réparti à sa diligence, totalement ou partiellement, ou que le montant de l'émission sera limité au montant des souscriptions reçues, étant précisé que le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il jugera bon, les facultés ci-dessus ou l'une d'entre elles seulement ; (h) plus particulièrement, en cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des actions apportées dans le cadre d'une offre publique d'échange : (i) arrêter la liste des titres apportés à l'échange ; (ii) fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; (iii) déterminer les modalités d'émission dans le cadre, soit d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre publique d'achat ou d'échange à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou offre publique d'achat à titre particulier ; (iv) effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (i) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution ou de souscription d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (j) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (k) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, notamment en application des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce ; (l) procéder, à la suite de l’émission par l’une des sociétés dont la société détiendrait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, avec l’accord de la société, de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet, seraient émises en représentation d’une quotité du capital social de la société ; (m) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; (n) en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la société, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (o) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et à toutes formalités nécessaires ; (p) d’une manière générale, modifier les statuts et passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société aux négociations sur Euronext Paris et à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9°) décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sur les titres de la société ou d’une autre société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange dans les conditions et selon les modalités prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ; 10°) décide que la présente délégation, pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la société, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 11°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article  L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution ; 12°) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 13°) donne compétence au conseil d’administration pour augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société en application de la présente délégation, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 et de l’article R.225-118 du Code de commerce. Quatorzième résolution  (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)  -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-52 et L.228-92 : 1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2°) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur : (a) le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse), ou la contre-valeur de ces montants majorés, le cas échéant, du montant de l'augmentation de capital (en nominal ou prime d'émission incluse suivant le cas) résultant de l'émission d'actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi, (b) le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant, (c) étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 4°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 5°) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6°) décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 7°) décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 8°) donne compétence au conseil d’administration pour augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société en application  de la présente délégation, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite  de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 et de l’article R.225-118 du Code de commerce ; 9°) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième  résolution  ( Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91,  L.22-10-49   et L.228-92 du Code de commerce, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans les conditions de l’article L.225-130 du Code de commerce et L.22-10-50 du Code de commerce)  -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales : 1°) délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, sur ses seules délibérations à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies sur le marché français et/ou sur le marché international : (a) par émission d'actions ordinaires, de bons, et/ou de valeurs mobilières ouvrant droit, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière et dont la souscription pourrait être opérée soit en numéraire soit par compensation de créances ; (b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2°) fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; 3°) fixe comme suit le montant de la présente délégation de compétence : (a) en cas d'augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au 1 a) ci-dessus : (i) le montant maximal des actions qui pourront être émises, ne pourra pas dépasser le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse), ou la contre-valeur de ces montants majorés, le cas échéant, du montant de l'augmentation de capital (en nominal ou prime d'émission incluse suivant le cas) résultant de l'émission d'actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi ; (ii) le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant,  (b) en cas d'incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, le montant nominal maximal d'augmentation de capital qui pourrait en résulter, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s'ajoutera au montant du plafond fixé ci-dessus ; 4°) en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, dans le cadre des émissions visées au 1 (a) ci-dessus : (a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; (b) confère au conseil d'administration la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; (c) décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission effectuée, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : (i) limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des titres émis, non souscrits ; (iii) offrir au public, sur le marché, tout ou partie des titres émis non souscrits. d) décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d'une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; e) prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, la renonciation expresse à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières donnant accès au capital émises donneront droit ; 5°) décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Président directeur général, pour mettre en œuvre cette délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment pour arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s), dans les conditions suivantes : (a) Pour toute émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital visée au 1 (a)  ci-dessus : (i) déterminer le nombre d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières composées à émettre, leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourrait, le cas échéant, être demandée au moment de l'émission ; (ii) déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer ; (iii) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ; (iv) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles et/ou des titres porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) ; (v) fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; (vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; (vii) à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. (b) Pour toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres visée au 1(b) ci-dessus : (i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; (ii) fixer le nombre d'actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; (iii) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal prendra effet ; (iv) décider, le cas échéant, et par dérogation aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; (v) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émission(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 6°) prend acte que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital social de la société ou à l'incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont celle consentie par les actionnaires réunis en assemblée générale le 28 mai 2021 ; 7°) donne compétence au conseil d’administration pour augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société en application de la présente délégation, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 et de l’article R.225-118 du Code de commerce. Seizième   résolution  ( Autorisation donnée au conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la Société par an, à fixer le prix d’émission des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l’article L.225-136 du Code de commerce ) -- L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration pour, conformément à l’article L.225-136 1° du Code de commerce, sur ses seules délibérations, et ce, dans la limite du 10% du capital social par an, fixer le prix d’émission des actions qui ne pourra toutefois être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois  dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%. L’assemblée générale prend acte que dans ce cas, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera. Cette autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d'effet l'autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 28 mai 2021. Dix-septième résolution  ( Délégation donnée au conseil d’administration pour l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société dans les conditions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ) -- L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) donne compétence au conseil d’administration, dans le cadre  des articles L.22-10-56 et suivants  du Code de commerce, pour consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la société ; 2°) décide que les bénéficiaires de ces options seront les salariés, ou certains d’entre eux, et les mandataires sociaux tels que définis par la loi, tant de la société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; 3°) décide que les options attribuées seront soumises aux termes et conditions stipulés dans le plan d’option dont le règlement sera fixé par le conseil d’administration ; 4°) rappelle qu’il ne pourra être consenti d’options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant individuellement plus de 10% du capital social ; 5°) décide que le nombre d’actions résultant des options de souscription ou d’achat d’actions ouvertes ou non encore levées ne pourra être supérieur à 10% du capital de la société, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation en vigueur ; 6°) décide que l’autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée et que les options pourront être exercées pendant une période ne dépassant pas 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties ; 7°) rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur ; 8°) rappelle au conseil d’administration qu’en application des dispositions de l’article L.22- 10-56  du Code de commerce, aucune action ne pourra être consentie (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant ou suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; 9°) décide que le prix d’exercice des options de souscription d’actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et sera au moins égal, pour les actions nouvelles, à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de consentir les options, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; 10°) décide que le prix de souscription des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres visées à l’article L.22-10-56 du Code de commerce et aux articles R.225-137 et suivants du Code de commerce. Dans ce cas, le conseil d’administration procédera, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites, selon le cas, par exercice des options, pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue ; 11°) décide que le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne pourra être inférieur à 80% du prix moyen d’achat des actions détenues par la société au titre de l’article L.22-10-61 du Code de commerce et, de tout autre programme de rachat d’actions qui existerait ou viendrait à exister ; 12°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation au président directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour déterminer toutes les modalités des options, notamment : (i) fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; (ii) arrêter des catégories et la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, ainsi que les quantités d’actions sur lesquelles elles porteront ; (iii) adapter les conditions applicables à des bénéficiaires soumis à des régimes juridiques ou fiscaux étrangers afin de les rendre conformes aux dispositions des régimes concernés et d’assurer le meilleur traitement possible pour le bénéficiaire ; (iv) fixer l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées ; (v) décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 et R225-142 du Code de commerce ; (vi) suspendre temporairement et pour un délai maximum de 3 mois l’exercice des options en cas d’opérations financières  et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier les statuts. Cette délégation annule et remplace la précédente délégation consentie par l'assemblée générale du 28 mai 2021. Dix-huitième  résolution   (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites, existantes ou à créer, au profit de certains membres salariés du personnel, de catégories de salariés ou de mandataires sociaux, dans les conditions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et  L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce ) -- L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : - donne compétence au conseil d’administration pour procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce ; - décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital social ; - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration, au terme d'une durée d'au moins une année  (la "Période d'Acquisition") et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une période fixée par le conseil d'administration (la "Période de Conservation") qui, cumulée avec la Période d'Acquisition, ne pourra être inférieure à deux ans. - prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la Période d’Acquisition, augmentation du capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ; - prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription et que l'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; - décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la Période d'Acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-1 du Code de la sécurité sociale ; - décide que la présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois, à compter de ce jour ; - rappelle que le conseil d’administration ne peut attribuer d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital de la société ; - confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, dans les conditions prévues par la loi, pour : - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et modalités et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; - déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; - mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société ; - constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, en application de la présente résolution et des dispositions légales ; - fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier les statuts. Cette délégation annule et remplace la précédente délégation consentie par l'assemblée générale du 28 mai 2021. Dix-neuvième résolution   (Délégation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de la Société, dans les conditions des articles  L.3332-18 et suivants  du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce)   -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants et suivants du Code du travail et conformément aux dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce : donne compétence au conseil d’administration, pour augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la société, à concurrence d’un montant nominal de 100 000 euros, par émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux salariés et anciens salariés (retraités et pré-retraités) adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions auxdits salariés et anciens salariés (retraités et pré-retraités) ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée, la durée de la délégation ; décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ; décide, en application des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail, de fixer la décote sur le prix à 20% (ou 30% pour les cas prévus par la loi) par rapport à la moyenne des cours côtés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; autorise toutefois expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables aux bénéficiaires ; donne au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour : mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation ; fixer le prix de souscription des actions conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, notamment lorsque les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de cession étant fixé d’après les cours de bourse, le prix de souscription ne pouvant être inférieur au cours de bourse après déduction d’une décote telle que précisée au (v) de la présente résolution ; fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres ; demander leur admission à la cotation en bourse sur Euronext Paris ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; décider que les émissions pourront être réalisées directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun ; imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes, modifier les statuts de la Société, et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Vingtième  résolution  ( Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions ) -- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles des articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la société qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l’article L.22-10-62 précité, et ce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre mois, et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables. Cette autorisation est valable pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d'effet toute autorisation antérieure de même nature ayant le même objet. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital et à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Vingt-et-unième résolution   (Pouvoirs)  -- Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu et procéder à tous dépôts et toutes publicités prescrits par la loi. * *** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’ a ssemblée  g énérale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée  g énérale, soit le  lundi   2 9   mai  2023  à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e  par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe   : - du formulaire de vote à distance   ; - de la procuration de vote   ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’ a ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée  g énérale, soit le  lundi   2 9  mai  2023   à zéro heure, heure de Paris,  France. Modalités de participation Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’ a ssemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Présence à l’ a ssemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’ a ssemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Vote par correspondance Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra   : s’il est actionnaire au nominatif   :  renvoyer le formulaire de vote par correspondance  disponible sur le site internet de la société (www.memscap.com) ou par demande au CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex 09 -  serviceproxy@cic.fr , s’il est actionnaire au porteur   :  demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence   - 75452 Paris cedex 09 -  serviceproxy@cic.fr . Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé  à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 -  serviceproxy@cic.fr . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été  effectivement  reçu au plus tard le  dimanche   2 8  mai   2023   à  zéro heure , heure de Paris. Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’ a ssemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au  p résident de l’ a ssemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le  p résident de l’ a ssemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le  c onseil d’ a dministration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront   : pour les actionnaires au nominatif   :  renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation   ; pour les actionnaires au porteur   :  demander à  l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 -  serviceproxy@cic.fr , un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la Société  ( www.memscap.com ). Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de   l’attestation de participation, devront être transmises  à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 -  serviceproxy@cic.fr . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’ a ssemblée Conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du  C ode de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du  Code  de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L.22-10-44 du  Code  de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’ a ssemblée de points ou de projets de résolution. Le  p résident du  c onseil d’ a dministration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.  Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l' a ssemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Toute demande d’inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la Société, dans le délai de vingt -cinq  jours à compter de la publication du présent avis,  par email adressé  à  info@memscap.com . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du  C ode de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le  c onseil d’ a dministration est tenu de répondre au cours de l’ a ssemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’ a ssemblée, soit le  jeudi   2 5  mai  2023 , par e-mail envoyé à l’adresse  info@memscap.com . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211 -3 du  C ode monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R.225 -84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette  a ssemblée  g énérale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du  C ode de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société  ( www.memscap.com ) , à compter du 21 ème  jour précédant l’assemblée générale, soit le  m ercredi  10 mai   2023 . Le  c onseil  d’administration
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Languedoc
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU LANGUEDOC Société coopérative à capital et personnel variables. Siège Social : Avenue de  Montpellieret , Maurin, 34977 Lattes cedex Siret : 492 826 417 00015. — APE : 651.D 492 826 417 R.C.S. Montpellier.  Avis de  publication du rapport financier annuel  202 2 L a Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc a déposé son rapport financier annuel sur le site de la Caisse régionale  dans la rubrique «  Ma  Caisse régionale /   Communiqués » et auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en d ate du  1 5  mars  20 2 3 . Attestation des Commissaires aux comptes A. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 202 2 ) A l’Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit  des  comptes annuels de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc relatifs à l’exercice clos  le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la caisse régionale à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion —  Référentiel   d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. —  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période  du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9  et   R . 823-7  du  Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance  les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apporté e s face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. —  Dépréciation  des  crédits  sur  une  base  individuelle Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, votre caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Comme indiqué dans la note 2.1  « Créances et engagements par signature »  de l’annexe aux comptes annuels, les créances présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés dans le contexte macro-économique de l’exercice 2022  tel qu’indiqué en note 2.1 de l’annexe.   Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 4.4 de l’annexe aux comptes annuels ,  qui s’élève  à M€ 230,3. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro - économique particulier de l’exercice 2022, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : mené  des  entretiens  au  cours  de  l’exercice  avec les  personnes   en  charge du  suivi  des  risques  au sein de  votre   caisse   régionale   afin  de prendre  connaissance  de la  gouvernance  et des  procédures  mises  en  place pour  évaluer   ces   dépréciations  et assurer  leur   correcte   comptabilisation   ; testé l’efficacité des contrôles  jugés  clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures : analysé  les  hypothèses   utilisées  par  la  direction pour la  détermination  des flux  futurs   estimés  sur un  échantillon  de dossiers de  crédit   en   prenant   en   compte , le  cas   échéant ,  l’impact   du  context e  macro- économique  sur  ces  flux  ou  les  garanties   spécifiques   liées  aux plans de  souti e n  à  l’économie   ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux  . — Provisions sur  encours   sains  et  degradés Risque   identifié Notre  réponse Comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels, votre caisse régionale constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut selon des modèles internes de risque de crédit, en tenant compte de données macro-économiques prospectives ( Forward   Looking ) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au regard de paramètres propres au portefeuille de crédit de votre caisse régionale sur la base d’éléments conjoncturels et/ou structurels locaux. Le cumul de ces provisions sur les prêts et créances représente M€ 281,5 au 31 décembre 2022 comme détaillé dans la note 15 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de : l’importance  des  hypothèses   prises ,  en  particulier dans le  contexte   macro- économique   sur  l’exercice  2022  tel   indiqué   en  note 2 de  l’annexe  ; l’importance  de  ces  provisions dans le  bilan  de  votre   caisse   régionale  et du  recours  à de  nombreux   paramètres  et  hypothèses  appliqués pour  décliner  la  méthode  sur  plusieurs  types de  portefeuilles  ( entreprises ,  particuliers ,  crédits  à la  consommation ...),  dont  par  exemple  des  informations  prospectives ( Forward Looking  central et local). Nos travaux ont  notamment  consisté à : prendre  connaissance ,  lors  d’un examen critique, des conclusions des travaux  réalisés  à  notre   demande  par les  auditeurs  de la consolidation du  groupe  Crédit Agricole, avec  l’aide  de  leurs  experts sur les  modèles  de  dépréciations .   Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : les  principes   méthodologiques   suivis  pour la construction des  modèles  ; le  processus   d’élaboration  des  paramètres   utilisés  dans les  modèles  ( probabilité  de  défaut  « PD »,  perte   en   cas  de  défaut   Loss Given Default  ou  « LGD »)  en   prenant   en   compte   notamment  le  contexte  macro- économique  de  l’exercice  2022   et les mesures de soutien à l’économie ; la  gouvernance  des  modèles  et le  changement  des  paramètres  y  compris   l’analyse  des  scénarios  et  paramètres   économiques   projetés   ainsi  que le  processus  de validation  indépendante  ; la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur. tester les  données  relatives aux expositions entrant dans le  modèle  de  provisionnement  sur la base d’un  échantillon  de dossiers ; contrôler  le  déversement  des expositions servant de base au  calcul  des  dépréciations  et provisions dans  l’outil  de  provisionnement  ; apprécier  les  hypothèses  et la documentation  fournie  par  votre   caisse   régionale  sur  l’identification  de  dégradations   significatives   notamment  dans  le   contexte   macro- économique  particulier  pour des  portefeuilles   d’encours  et la justification des  paramètres   conjoncturels  et/ ou   structurels   locaux   retenus  pour  l’application  du  Forward Looking  local  ; analyser   l’évolution  des expositions et des corrections de  valeur  par  catégories   homogènes  de  risques  sur  l’exercice  2022 ; examiner les  informations   données  au  titre  de la couverture du  risque  de  crédit  dans  l’annexe  aux  comptes   annuels . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre caisse régionale considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires — Format de  présentation  des  comptes   annuels   destinés  à  être   inclus  dans le rapport financier  annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice  professionnel sur les  diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. —  Désignation  des commissaires aux  comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc par votre assemblée générale du 3 juillet 2006. Au 31 décembre 2022, nos cabinets étaient dans la  dix-sept ième année de leur mission sans interruption. Responsabilité de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes  anuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilité des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels — Objectif et démarche  d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant  sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il  identifie  et  évalue  les  risques  que les  comptes   annuels   comportent  des anomalies  significatives , que  celles -ci  proviennent  de  fraudes   ou   résultent   d’erreurs ,  définit  et met  en   œuvre  des  procédures   d’audit  face à  ces   risques , et  recueille  des  éléments   qu’il   estime   suffisants  et  appropriés  pour fonder son opinion. Le  risque  de non- détection   d’une   anomalie  significative  provenant   d’une   fraude   est  plus  élevé  que  celui   d’une   anomalie  significative  résultant   d’une   erreur , car la  fraude   peut   impliquer  la collusion, la falsification, les omissions  volontaires , les  fausses   déclarations   ou  le  contournement  du  contrôle  interne ; il  prend   connaissance  du  contrôle  interne pertinent pour  l’audit   afin  de  définir  des  procédures   d’audit   appropriées   en  la  circonstance , et non dans le but  d’exprimer   une  opinion sur  l’efficacité  du  contrôle  interne ; il  apprécie  le  caractère   approprié  des  méthodes   comptables   retenues  et le  caractère   raisonnable  des estimations  comptables   faites  par la direction,  ainsi  que les  informations  les  concernant   fournies  dans les  comptes   annuels  ; il  apprécie  le  caractère   approprié  de  l’application  par la direction de la convention comptable de  continuité   d’exploitation  et,  selon  les  éléments   collectés ,  l’existence   ou  non  d’une  incertitude significative  liée  à des  événements   ou  à des  circonstances   susceptibles  de  mettre   en  cause la  capacité  de la  caisse   régionale  à  poursuivre  son exploitation.  Cette   appréciation   s’appuie  sur les  éléments   collectés   jusqu’à  la date de son rapport,  étant   toutefois   rappelé  que des  circonstances   ou   événements   ultérieurs   pourraient   mettre   en  cause la  continuité   d’exploitation .  S’il   conclut  à  l’existence   d’une  incertitude significative, il attire  l’attention  des  lecteurs  de son rapport sur les  informations   fournies  dans les  comptes   annuels  au  sujet  de  cette  incertitude  ou ,  si   ces   informations  ne  sont  pas  fournies   ou  ne  sont  pas  pertinentes , il  formule   une  certification avec  réserve   ou  un  refus  de certifier ; il  apprécie  la  présentation   d’ensemble  des  comptes   annuels  et  évalue   si  les  comptes   annuels   reflètent  les  opérations  et  événements  sous- jacents  de manière à  en  donner  une  image  fidèle . — Rapport au  comité   d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 9 mars 2023 Les Commissaires aux  c omptes IFEC ERNST & YOUNG et Autres Jean-Michel Trial Olivier  Durand Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ( Exercice clos le 31 décembre 202 2 ) A l’Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc relatifs à l’exercice clos le  31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion —  Référentiel   d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. —  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période  du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. —  Dépréciation  des  crédits  sur  une  base  individuelle Risque   identifié Notre  réponse Du fait de son activité, votre caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Comme indiqué dans  le paragraphe «  Risque de crédit et étapes de dépréciations / provisionnement  »   de  la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les encours en défaut (Stage 3) sont dépréciés lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs financiers. Le montant de ces dépréciations correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus à maturité (incluant le principal et les intérêts). S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés dans le contexte macro-économique de l’exercice 2022 en note 3.1. des annexes aux comptes consolidés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui s’élève à M€ 232,2. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par  la  direction, dans le contexte  macro-économique  particulier de l’exercice 2022 , pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : mené  des  entretiens  au  cours  de  l’exercice  avec les  personnes   en  charge du  suivi  des  risques  au sein de  votre   caisse   régionale   afin  de prendre  connaissance  de la  gouvernance  et des  procédures  mises  en  place pour  évaluer   ces   dépréciations  et assurer  leur   correcte   comptabilisation  ; testé   l’efficacité  des  contrôles   clés  mis  en   œuvre  par  votre   caisse   régionale   relatifs  à  ces procédures ; analysé  les  hypothèses   utilisées  par la direction pour la  détermination  des flux  futurs   estimés  sur un  échantillon  de dossiers de  crédit   en   prenant   en   compte , le  cas   échéant ,  l’impact  d u context e  macro- économique   sur  ces  flux  ou  les  garanties   spécifiques   liées  aux plans de  soutien  à  l’économie  ; mis  en   œuvre  des  procédures   analytiques  sur la couverture des  encours   douteux . Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur les expositions n’étant pas en défaut Risque   identifié Notre  réponse Comme indiqué dans le paragraphe « Risque de crédit et étapes de dépréciations /  provisionnement  »  de  la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, votre caisse régionale comptabilise des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues ( Expected   Credit   Losses   ou « ECL ») dès la comptabilisation initiale d’un instrument financier (crédit, titre de dette, garantie, etc.), au titre des pertes de crédit attendues sur douze mois (Stage 1) ; et si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, à maturité (Stage 2). Les corrections de valeurs reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut tenant compte de données macro-économiques prospectives ( Forward   Looking ) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au niveau de votre caisse régionale au regard des caractéristiques propres à ses portefeuilles de crédits. Ces corrections de valeur représentent en cumul, sur les prêts et créances sur la clientèle et sur les engagements par signature au 31 décembre 202 2 , un montant de M€  326 , 5  comme détaillé dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de : l’importance des hypothèses  retenu es, en particulier dans le contexte  macro-économique de  l’exercice 202 2   tel qu’indiqué en note 3.1 de l’annexe au comptes consolidés  ; l’importance  des  crédits  à la clientèle dans le  bilan , et du  recours  à de  nombreux   paramètres  et  hypothèses  appliqués pour  décliner  la  méthode  sur  plusieurs  types de  portefeuilles  ( entreprises ,  particuliers ,  crédit  à la  consommation , etc.),  dont  par  exemple  des  informations  prospectives ( Forward Looking  central et local)  ou  des  critères  de  transfert   parmi  les  catégories   d’expositions   homogènes  de  risques  (Stage 1 et Stage 2). Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont consisté à : prendre  connaissance ,  lors  d’un examen critique, des conclusions des travaux  réalisés  à  notre   demande  par les  auditeurs  de la consolidation du  groupe  Crédit Agricole, avec  l’aide  de  leurs  experts sur les  modèles  de  détermination  des corrections de  valeur  au  titre  des  pertes  de  crédit   attendues .  Ces  travaux  couvrent   en  particulier les aspects  suivants  : les  principes   méthodologiques   suivis  pour la construction des  modèles  ; le  processus   d’élaboration  des  paramètres   utilisés  dans les  modèles  ( probabilité  de  défaut  « PD »,  perte   en   cas  de  défaut   Loss Given Default  ou  « LGD »)  en   prenant   en   compte   notamment  le  contexte   macro- économique  particulier de  l’exercice  2022  et les  mesures  de  soutien  à  l’économie  ; la  gouvernance  des  modèles  et le  changement  des  paramètres  y  compris   l’analyse  des  scénarios  et  paramètres   économiques   projetés   ainsi  que le  processus  de validation  indépendante  ; la  réalisation  de tests  ciblés  sur les  fonctions   calculatoires  de  l’outil   utilisé  pour  déterminer les corrections de valeur. tester les  données  relatives aux expositions entrant dans le  modèle  de  détermination  des corrections de  valeur  sur la base d’un  échantillon  de dossiers ; contrôler  le  déversement  des expositions servant de base au  calcul  des corrections de  valeur  dans   l’outil de provisionnement ; apprécier  les  hypothèses  et la documentation  fournie  par  votre   caisse   régionale  sur  l’identification  de  dégradations   significatives   notamment  dans le  contexte   macro- économique  particulier  pour des  portefeuilles   d’encours  et la justification des  paramètres   conjoncturels  et/ ou   structurels   locaux   retenus  pour  l’application  du  Forward Looking  Local ; analyser   l’évolution  des expositions et des corrections de  valeur  par  catégories   homogènes  de  risques  sur  l’exercice  2022. examiner les  informations   données  au  titre  de la couverture du  risque  de  crédit  dans  l’annexe  aux  comptes   consolidés . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires — Format de  présentation  des  comptes   consolidés   destinés  à  être   inclus  dans le rapport financier  annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, i l ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. —  Désignation  des commissaires aux  comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc par votre assemblée générale du 3 juillet 2006. Au 31 décembre 2022, nos cabinets étaient dans la  dix-sept ième année de leur mission sans interruption. Responsabilité s  de la direction et des personnes  contituant  le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilité des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés — Objectif et démarche  d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il  identifie  et  évalue  les  risques  que les  comptes   consolidés   comportent  des anomalies  significatives , que  celles -ci  proviennent  de  fraudes   ou   résultent   d’erreurs ,  définit  et met  en   œuvre  des  procédures   d’audit  face à  ces   risques , et  recueille  des  éléments   qu’il   estime   suffisants  et  appropriés  pour fonder son opinion. Le  risque  de non- détection   d’une   anomalie  significative  provenant   d’une   fraude   est  plus  élevé  que  celui   d’une   anomalie  significative  résultant   d’une   erreur , car la  fraude   peut   impliquer  la collusion, la falsification, les omissions  volontaires , les  fausses   déclarations   ou  le  contournement  du  contrôle  interne ; il  prend   connaissance  du  contrôle  interne pertinent pour  l’audit   afin  de  définir  des  procédures   d’audit   appropriées   en  la  circonstance , et non dans le but  d’exprimer   une  opinion sur  l’efficacité  du  contrôle  interne ; il  apprécie  le  caractère   approprié  des  méthodes   comptables   retenues  et le  caractère   raisonnable  des estimations  comptables   faites  par la direction,  ainsi  que les  informations  les  concernant   fournies  dans les  comptes   consolidés  ; il  apprécie  le  caractère   approprié  de  l’application  par la direction de la convention comptable de  continuité   d’exploitation  et,  selon  les  éléments   collectés ,  l’existence   ou  non  d’une  incertitude significative  liée  à des  événements   ou  à des  circonstances   susceptibles  de  mettre   en  cause la  capacité  de la  caisse   régionale  à  poursuivre  son exploitation.  Cette   appréciation   s’appuie  sur les  éléments   collectés   jusqu’à  la date de son rapport,  étant   toutefois   rappelé  que des  circonstances   ou   événements   ultérieurs   pourraient   mettre   en  cause la  continuité   d’exploitation .  S’il   conclut  à  l’existence   d’une  incertitude significative, il attire  l’attention  des  lecteurs  de son rapport sur les  informations   fournies  dans les  comptes   consolidés  au  sujet  de  cette  incertitude  ou ,  si   ces   informations  ne  sont  pas  fournies   ou  ne  sont  pas  pertinentes , il  formule   une  certification avec  réserve   ou  un  refus  de certifier ; il  apprécie  la  présentation   d’ensemble  des  comptes   consolidés  et  évalue   si  les  comptes   consolidés   reflètent  les  opérations  et  événements  sous- jacents  de manière à  en  donner  une  image  fidèle  ; concernant   l’information  financière des  personnes   ou   entités  comprises dans le  périmètre  de consolidation, il  collecte  des  éléments   qu’il   estime   suffisants  et  appropriés  pour  exprimer   une  opinion sur les  comptes   consolidés . Il  est   responsable  de la direction, de la supervision et de la  réalisation  de  l’audit  des  comptes   consolidés   ainsi  que de  l’opinion   exprimée  sur  ces   comptes . — Rapport au  comité   d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 9 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes IFEC ERNST & YOUNG et Autres Jean-Michel Trial Olivier Durand
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Atlantique Mur Régions
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 SCPI ATLANTIQUE MUR REGIONS Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social à SAINT-HERBLAIN (44) 2, rue Françoise Sagan  342 803 236 RCS  Nantes AVIS DE CONVOCATION L’ A ssemblée  G énérale  O rdinaire de la SCPI ATLANTIQUE MUR REGIONS se tiendra le mardi 30 mai 2023  à  17 heures , au 1 rue Françoise Sagan 44800  Saint-Herblain . Les  A ssociés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance, rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier ; approbation de ces conventions Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus à la société de gestion Affectation du résultat Distribution exceptionnelle Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution déterminées par la société de gestion à la clôture de l'exercice Montant de l’a utorisation à donner à la société de gestion pour contracter des emprunts, assumer des dettes, consentir des sûretés réelles portant sur le patrimoine ou procéder à des acquisitions payables à terme Pouvoirs en vue des formalités PROJET DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion, du Conseil  de Surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date  du 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net de 40 942 363,43 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. TROISIEME RESOLUTION . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 40 942 363,43 € auquel s’ajoute le compte de report à nouveau des exercices précédents de 4 055 734,43 € formant ainsi un bénéfice distribuable de 44 998 097,86 €, approuve la proposition de la société de gestion et décide :  de répartir une somme de  41 870 700,39  € entre les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts, conformément à l’article 32 des statuts. L’ A ssemblée  G énérale prend acte que les quatre acomptes trimestriels versés aux associés, et à valoir sur la distribution  décidée ce jour, en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera donc nécessaire à ce titre.  d’affecter le solde, soit la somme de 3 127 397,47 € au compte de report à nouveau. QUATRIEME RESOLUTION . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, décide la répartition, entre les associés, au prorata de leur nombre de parts, d’une partie du solde positif du compte « plus ou moins-values réalisées sur cessions d’immeubles » à hauteur d’un montant d’environ  5 500 000  €, soit  5,50 €   par part, sur la base du nombre de parts portant jouissance à la date de la présente assemblée. CINQUIÈME RESOLUTION . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, conformément à l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société arrêtées au 31 décembre 2022, à savoir :  Valeur comptable  : 849 246 237 €, s oit     859,85 € pour une part ; Valeur de réalisation du patrimoine  : 893 058 516 €, soit      904,21 € pour une part ; Valeur de reconstitution  : 1 081 196 285  €, soit 1 094,69 € pour une part. SIXIÈME RESOLUTION . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, fixe à 150 000 000 € le montant maximum au-delà duquel la société de gestion ne peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes, consentir des sûretés réelles portant sur le patrimoine ou procéder à des acquisitions payables à terme. Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de la société clos le 31 décembre 2023. SEPTIEME RESOLUTION . —  L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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Unibel
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 U NIBEL Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 Allée de Longchamp - 92150 Suresnes 552 002 578 R.C.S. Nanterre AVIS  DE CONVOCATION  A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont  convoqués  en Assemblée Générale Mixte le  16  mai 202 3  à 14 heures 30 au siège social, 2, allée de Longchamp, 92150 Suresne s. L’assemblée générale est appelée à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle. Renouvellement du mandat de Monsieur Florian Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat de Madame Joëlle Pacteau en qualité de membre du Conseil de surveillance. Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Pascal  Viénot  en qualité de membre du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire, jusqu’au 2 septembre 2022, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versées au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire depuis le 2 septembre 2022, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Modification de l’article 16 des statuts en vue de permettre aux actionnaires de voter par des moyens électroniques de télécommunication aux Assemblées Générales, Pouvoir pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) n° 41 du  5  avril 202 3 . ********** Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif   qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur   qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au Siège social de la Société Unibel à l’attention de la Direction Juridique en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis  le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  est  mis en ligne sur le site de la société ( https://unibel.fr/ ). L es actionnaires au porteur  peuvent  demander par écrit à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être adressé au Siège social de la Société Unibel à l’attention de la Direction Juridique au plus tard le  12 mai 2023.   Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante :  contact-unibel@groupe-bel.com . Le pouvoir peut également être adressé par courrier  au Siège social de la Société Unibel à l’attention de la Direction Juridique  à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. P oints ou projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant  de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires  Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( https://unibel.fr/ )  depuis  le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce s ont  mis à disposition au siège social.  Tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés  aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  contact-unibel@groupe-bel.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 mai 2023, tout actionnaire p eut  adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante  contact-unibel@groupe-bel.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire
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Clasquin SA
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 CLASQUIN SA Société Anonyme au capital de 4. 658.536  euros Siège social : Immeuble le Rhône Alpes – 235 Cours Lafayette (69006) LYON 959 503 087 RCS LYON AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte  le  6  juin  202 3 , à  1 1  heures,  au LYINC sis à LYON (69002) Place de la Bourse   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  ci-dessous. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Présentation du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et du Groupe, et  des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos  le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2022  ; Quitus aux Administrateurs ; Affectation du résultat ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  2022  ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation des conventions ; Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration ; Autorisation à conférer à la Société en vue de procéder au rachat de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; Autorisation à conférer à la Société en vue d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, avec délégation au Conseil d'Administration à l’effet de réaliser les émissions et d’arrêter ses conditions et modalités ;  Autorisation à conférer à la Société en vue d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, avec délégation au Conseil d'Administration à l’effet de réaliser les émissions et d’arrêter ses conditions et modalités ;  Autorisation à conférer à la Société en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres aux personnes visées au I de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec délégation au Conseil d'Administration à l’effet de réaliser les émissions et d’arrêter ses conditions et modalités ;   Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce en cas de demande excédentaire de souscription lors des augmentations de capital visées ci-dessus ;  Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou de ses filiales, emportant suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise ;  Modification de l’article 10 des statuts sociaux pour tenir compte de la modification du seuil de notification des franchissements de seuils des Règles de marché d’Euronext Growth  ; Modification de l’article 14 des statuts sociaux pour réduire la durée des mandats des administrateurs ; Modification de l’article 28 des statuts sociaux pour supprimer l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant ;  Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS A   - RÉSOLUTIONS   À CARACTÈRE ORDINAIRE Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022) . —  L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes annuels tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 13 916 858,85 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports .   L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 132 929 € ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 33 232 €. Deuxième résolution  (Quitus aux Administrateurs) .  —  L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre   2022. Troisième résolution  (Affectation du résultat social de l’exercice 2022) .  —  L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de   CLASQUIN SA, s’élevant à 13 916 858,85 € de la manière suivante : Distribution d’un dividende d’un montant de 15 140 242 € : - prélevé sur le bénéfice à hauteur de 13 916 858,85 € ; - et le solde, soit 1 223 383,15 €, sur le report à nouveau. Cette proposition d’affectation est déterminée au vu des actions existantes. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait une   partie de ses propres actions lors de la mise en paiement du dividende, lesquelles ne donnent pas droit au dividende, le   bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte « Autres Réserves ». Chaque Actionnaire recevra ainsi un dividende de 6,50 € par action. Ce dividende sera mis en paiement  le 14 juin 2023. Il est rappelé que, sauf exception, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en  France  sont, conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, soumis à un prélèvement à la   source non libératoire d’impôt sur le revenu au taux de 12,8 %, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de   17,2 %. En application de l’article 200 A, 1 du Code général des impôts, l’année suivant leur perception, les dividendes sont soumis, sous déduction de l’impôt prélevé à la source au taux de 12,8 %, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique   de 12,8 %, sauf option globale expresse et irrévocable pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus et gains du capital   selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue à  l’article 200 A, 2 du même code. Il est également précisé que la présente distribution de dividendes est éligible à l’abattement de 40 % visée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts pour les contribuables qui opteraient pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus   et gains du capital selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu en vertu de l’article 200 A, 2 précité. L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents   exercices, ont été les suivantes : Exercices Dividende distribué par actions 31 décembre 2021 3,70 € 31 décembre 2020 1,30 € 31 décembre 2019 - Quatrième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 ) .  —  L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport de   gestion du   Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos l e  31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième  r ésolution  (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les convention s  relevant des articles L. 225-38 et suivant du Code de Commerce, approuve les autorisations données de se porter caution   au nom et pour le compte de la Société pour les engagements de ses filiales dans les limites et conditions, notamment de rémunération, prévues. Sixième  r ésolution  (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce   - suite) . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions   relevant des articles L. 225-38 et suivant du Code de Commerce, approuve le renouvellement du bail arrivé à échéance   avec la SCI La LOUVE pour les locaux du siège social à Lyon (69), selon les mêmes termes et conditions à l’exception des loyers dont le montant est revu à la baisse pour tenir compte des loyers de marché.  Septième  r ésolution  (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - suite) . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions   relevant des articles L. 225-38 et suivant du Code de Commerce, approuve la résiliation du bail avec la SCI La LOUVE pour les locaux de l’agence de Moirans (38). Huitième  r ésolution  (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - suite) . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions   relevant des articles L. 225-38 et suivant du Code de Commerce, approuve la signature d’un bail avec la filiale FINANCIÈRE CLASQUIN EUROMED (précédemment FINANCIÈRE LCI) pour les locaux de l’agence de Vitrolles (13). Neuvième  r ésolution  (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - suite) . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions   relevant des articles L. 225-38 et suivant du Code de Commerce, approuve la signature d’un avenant actant la réduction   des surfaces louées et la réduction corrélative du montant des loyers au titre du bail avec la SCI CALLIOPE pour les locaux de l’agence de Roissy (95). Dixième  r ésolution  (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - suite) . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions   relevant des articles L. 225-38 et suivant du Code de Commerce, prend acte de la poursuite des conventions approuvées au titre   des exercices antérieurs. Onzième  Résolution  (Rémunération des administrateurs) . —  L’Assemblée Générale fixe le montant global de la rémunération des Administrateurs à répartir entre ces derniers pour   l’exercice à clore au 31 décembre 2023  à 60 000€. Douzième   r ésolution  (Renouvellement de la délégation au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) . —  L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide, dans le cadre des dispositions de l’article   L. 22-10-62 du Code de Commerce, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au   moment   de son intervention, d’autoriser la Société à acheter en bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un   nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité   : • d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CLASQUIN par un prestataire de services   d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de   déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, • de couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés), • de couverture d’autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les   conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise,   au titre d’un plan d’épargne entreprise, • de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de   fusion, de scission ou d’apport dans les limites légales, • de couverture de titres de créances convertibles en actions, • d’annulation des actions achetées. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en   vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve   des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas   excéder 150 € (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 34 939 020 € (montant maximum   théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société) financé soit sur ressources propres soit par   recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou   plusieurs   fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement   des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. À cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général   afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et   ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’autorité des marchés financiers et tous autres organismes,   remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la   limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la   présente autorisation. B   -   RÉSOLUTIONS   À   CARACTÈRE   EXTRAORDINAIRE Treizième   r ésolution  (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport   spécial des   Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à : • annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat   d’actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, • réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées, • modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Quatorzième   r ésolution   ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires toutes actions et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires   aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code   :   Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, la compétence de décider une   ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société   ou de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/   ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou   indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du   capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces actions ou ces   valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie   par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de   la présente Assemblée. a)  Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/   ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas   échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des   porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; b)  Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance, notamment   obligataire, ne pourra être supérieur à quarante millions (40 000 000) d’euros en nominal et ne s’imputera pas sur le plafond   fixé au a) ci-dessus. Décide que : Les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions   ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission   d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l’article L. 225-134   du Code de Commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne   les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout   ou partie des titres non souscrits ; Et prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des Actionnaires à leur   droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit conformément   aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, durant la même période de vingt   six   (26) mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes,   réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution   d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions   de l’article L. 22-10-50 du Code de Commerce, la vente des titres mentionnés au premier alinéa de l’article  L. 225-130   correspondant aux droits formant rompus serait réalisée, suivant des modalités fixées par la règlementation applicable. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, auquel   s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à   la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être supérieur au montant des   comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital et ne sera pas   imputable sur le plafond global visé au a) visé ci-dessus. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des   frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, de tous pouvoirs   à l’effet de mettre en  œuvre  les délégations ci-dessus, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières   émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de   chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation s’entend sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration aux   termes du dernier alinéa des articles L. 228-92, L. 228-93 et L. 228-94 relatifs aux émissions de valeurs mobilières régies   par l’article L. 228-91, qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant   accès à des titres de capital existants. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième   r ésolution  (Délégation de compétence  consentie  au Conseil d’Administration  à l’effet d’émettre toutes   actions et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de   souscription des Actionnaires par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code Monétaire et   Financier) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des   Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-134, L. 225-135,   L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, la compétence de décider une   ou plusieurs augmentations du capital, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article  L. 411-2 du Code   Monétaire et Financier, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes   valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes   ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou   dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit   en espèces, soit par compensation de créances, ces actions ou ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en   monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum  de vingt-six (26) mois à   compter de la présente Assemblée. a)  Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à   terme, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé   au a) de la quatorzième résolution. b)  Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières composées dont le titre primaire est un titre de   créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à quarante millions (40 000 000) d’euros en nominal, ce montant   s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe b) de la quatorzième résolution et ne s’imputant pas sur le plafond fixé au a)   de la présente résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres qui seront émis conformément à la   présente résolution. Décide, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une   émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l’article   L. 225-134 du Code de Commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que   celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir   au public tout ou partie des titres non souscrits ; Et prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des Actionnaires à leur   droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit conformément   aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce. Décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de Commerce, le prix d’émission des actions sera fixé   conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple en fonction d’une moyenne des derniers cours   de bourse pris sur une période signifiante. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des   frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, de tous pouvoirs   à l’effet de mettre en  œuvre  la présente délégation, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières   émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de   chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation s’entend sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration aux   termes du dernier alinéa des articles L. 228-92, L. 228-93 et L. 228-94 relatifs aux émissions de valeurs mobilières régies   par l’article L228-91, qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès   à des titres de capital existants. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. S eizième  Résolution  ( Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et   des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription   des Actionnaires par voie d’offres aux personnes visées au I de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des   Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136,   L. 228-91 et suivants du Code de Commerce et de l’article L. 411-2 I du Code monétaire et financier Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, la compétence de décider une   ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société   ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires   existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son   capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par voie d’offres visées au I de   l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires,   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces actions ou ces valeurs   mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par   référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum  de vingt-six (26) mois à   compter de la présente Assemblée. a)  Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à   terme, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, et ne pourra excéder, en tout état de cause,   s’agissant d’une offre visée au I de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, 20 % du capital social de la Société par   an, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond fixé au a) de la quatorzième résolution. b)  Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières composées dont le titre primaire est un titre de   créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à quarante millions (40 000 000) d’euros en nominal, ce montant   s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe b) de la quatorzième résolution et ne s’imputant pas sur le plafond fixé au a)   de la présente résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises dans le   cadre d’une offre visée au I de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier et conformément à la présente résolution. Et prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des Actionnaires à leur   droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit conformément   aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce. Décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de Commerce, le prix d’émission des actions sera fixé   conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple en fonction d’une moyenne des derniers cours   de bourse pris sur une période signifiante. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des   frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, de tous pouvoirs   à l’effet de mettre en  œuvre  la présente délégation, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières   émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de   chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation s’entend sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration aux   termes du dernier alinéa des articles L. 228-92, L. 228-93 et L. 228-94 relatifs aux émissions de valeurs mobilières régies   par l’article L228-91, qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès   à des titres de capital existants.  Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- Septième   r ésolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à   émettre en cas de demandes excédentaires) . —  Sous condition suspensive de l’adoption des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, l’Assemblée Générale,   connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, pour   chacune des émissions décidées en application desdites résolutions, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de   subdélégation au Directeur Général, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L. 225-135-1   du Code de Commerce et R. 225-118 du Code de Commerce, et dans la limite du plafond global prévu auxdites résolutions,   lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire de souscriptions.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de   la présente Assemblée. Dix-huitième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des  attributions   gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des  mandataires sociaux   éligibles de la Société ou de ses filiales, emportant suppression du droit préférentiel de souscription ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales   Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux   Comptes, et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur, et notamment aux dispositions des articles   L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce : • autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de   commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre de la   Société, au profit de membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles et/ou certaines catégories   d’entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, • fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, • décide que le nombre total cumulé des actions résultant de l’attribution gratuite des actions, qu’il s’agisse d’actions   existantes ou d’actions à émettre, résultant de cette autorisation ne pourra excéder un nombre global égal à quatre   pour cent (4 %) du total des actions composant le capital de la Société à la date de l’Assemblée Générale, étant précisé   que ce plafond ne tient pas compte des ajustements qui seraient effectués pour préserver les droits des attributaires,   conformément aux dispositions légales et réglementaires, • décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition   fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que lesdites   actions devront être conservées pendant une durée minimale également fixée par le Conseil d’Administration, étant   entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, sous réserve toutefois de la possibilité pour le Conseil   d’Administration, notamment en présence de bénéficiaires non-résidents fiscaux en France, de supprimer la période de   conservation susvisée à la condition que la période d’acquisition soit au moins égale aux périodes cumulées d’acquisition   et de conservation fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil   d’Administration, • décide que la durée de la période d’acquisition prendra fin par anticipation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant   au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, • décide qu’en cas de décès de l’attributaire, l’acquisition définitive interviendra conformément aux dispositions de l’article   L. 225-197-3 du Code de Commerce, • décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir que les actions acquises dans le cadre de la présente autorisation   doivent revêtir la forme nominative pendant une durée qui sera fixée par le Conseil d’Administration, • prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période   d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des attributaires   desdites actions et prend acte que la présente décision entraînera renonciation de plein droit des Actionnaires, en faveur   des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui seraient ainsi incorporés au capital   ainsi qu’à leur droit préférentiel de souscription, • autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du   nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires, • délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions   législatives et réglementaires applicables, pour mettre en  œuvre  la présente autorisation sur ses seules décisions, et   notamment : - fixer les conditions et, le cas échéant les critères, d’attribution des actions, - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, - décider du nombre d’actions à attribuer gratuitement, - déterminer l’identité des bénéficiaires dans les limites ci-dessus, le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun   d’eux et les modalités d’attribution des actions, dont notamment les périodes d’acquisition et, le cas échéant, les périodes   de conservation des actions attribuées et le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, - décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des   actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des   bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, - en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission   de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de   capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, - conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous   organismes et faire tout ce qui serait nécessaire en vue d’assurer la bonne fin des attributions gratuites autorisées   dans le cadre de la présente résolution, • prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation,   il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues   aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit   Code. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le   même   objet. Dix-neuvième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider   l’augmentation du capital social réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel   de souscription au profit de ces derniers) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport   spécial des Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code d e  Commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à compter de ce   jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs   augmentations de capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, aux   époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de trois cent mille (300 000) euros en nominal, réservée au profit des   adhérents d’un plan d’épargne entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les dispositions   applicables du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes)   de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce. Le prix sera déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation   d’actions. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de   30 % à celui-ci (40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et 3332-26   du Code du Travail est au moins égale à 10 ans) ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote   s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché   international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en  œuvre  la présente délégation, et   notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions,   et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi et la présente Assemblée Générale,   d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations   concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution  (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de Plans   d’Épargne d’Entreprise ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport   spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires   aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la délégation donnée au titre de la précédente résolution, au profit   des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les  d ispositions applicables du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions   équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce. Vingt-et-unième résolution  (Modification de l’article 10 des statuts sociaux pour tenir compte de la modification   du seuil de notification des franchissements de seuils des Règles de marché d’Euronext Growth) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le point   3 dernier alinéa de l’article 10 des statuts sociaux pour le mettre à jour du seuil de notification des franchissements de   seuils des Règles et marché d’Euronext Growth, lequel sera désormais rédigé comme suit : « En outre, conformément à l’article 4.3 des règles d’Euronext Growth, la société rendra public le franchissement à la hausse ou   à la baisse, par toute personne agissant seule ou de concert, des seuils de participation représentant 50 % ou 90 % du capital ou   des droits de vote, dans un délai de cinq jours de bourse suivant celui où elle en a connaissance. » Vingt-deuxième résolution  (Modification de l’article 14 des statuts sociaux pour réduire la durée des mandats des   administrateurs) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le point   1, 3 e  alinéa de l’article 14 des statuts sociaux, lequel sera désormais rédigé comme suit, pour réduire la durée des mandats   des Administrateurs à quatre (4) ans, étant précisé que la nouvelle durée sera applicable pour toute nomination intervenant   après la date de mise à jour des statuts par la présente Assemblée et que les durées des mandats d’Administrateurs en   cours à ce jour resteront inchangées : « La durée de leurs fonctions est de quatre années au plus. Elle expire à l’issue de l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes   de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. » Vingt-troisième résolution  (Modification de l’article 28 des statuts sociaux pour supprimer l’obligation de désigner   un Commissaire aux comptes suppléant) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le point 1   de l’article 28 des statuts sociaux pour supprimer l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant dans   les cas où la loi ne le prévoit pas, lequel sera désormais rédigé comme suit : « 1) Commissaires aux comptes titulaires et suppléants Le contrôle est exercé dans la société par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes choisis sur la liste, et n’entrant dans aucun   des cas d’incompatibilité prévus par la loi. Au cours de la vie sociale, le commissaire aux comptes est nommé pour six exercices par l’Assemblée Générale ordinaire, qui peut   le révoquer en cas de faute ou d’empêchement. La durée de sa mission expire après la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire   qui statue sur les comptes du sixième exercice. Si la société vient à être astreinte à la publication de comptes consolidés, en application des dispositions légales,   elle sera tenue   de désigner au moins deux Commissaires aux Comptes. Il est convoqué à toutes les assemblées générales et à la réunion du conseil d’administration qui arrête les comptes. Sa rémunération est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur. Tout commissaire aux comptes pourra être révoqué et récusé dans les conditions prévues par la loi. » Vingt-quatrième résolution  (Pouvoirs pour formalités) . —  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en   vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra. ---------------------------------- — Participation à l’Assemblée  Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.  1.1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le  0 2  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris (ci-après  J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises pourront participer à l’Assemblée.  Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3).  L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient :  —  avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas.  —  après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société.  1.2. Modes de participation à l’Assemblée.  L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale :  — soit en y assistant   personnellement,  — soit en votant par correspondance,  — soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (les statuts de la société ne prévoient pas, pour le moment, la possibilité de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix),  — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale.  Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l’article R225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister.  1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale.   L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission.  L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la lettre de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal.  Il pourra obtenir sa carte d’admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal.  L’actionnaire au porteur  adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le  0 2  juin 202 3   (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée.    Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le  02  juin 202 3   (J-2 ouvré). Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.    Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale.    1.2.2. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale.  L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance.  1.2.2.1. Désignation – Révocation d’un mandataire  L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire, peut notifier cette désignation ou la révoquer par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les  actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les  actionnaires au porteur  et reçu par Société Générale (Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex) au plus tard le  2  juin 202 3 .  Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.  Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration.  1.2.2.2. Vote à distance à l’aide du formulaire unique.  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront :  pour l’actionnaire nominatif :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation.  pour l’actionnaire au porteur :  demander ce formulaire par lettre au teneur du compte ou le prendre sur le site internet de la Société sous la rubrique Assemblées Générales. Cette demande devra être parvenue à la Société Générale (Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex) au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le  31   mai  202 3 .   Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à  J-2 .  Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation d’inscription en compte pour les titulaires d’actions au porteur, devra parvenir à l’adresse ci-dessus indiquée au plus tard  le  0 2  juin 202 3 .  Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte.  Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.    2. — Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour    Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées à la Société CLASQUIN, au siège social, à l’attention de M. Yves REVOL, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée .   Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.    Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.    Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 2 ème  jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  — Questions écrites  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions  écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  31   mai  202 3 , adresser ses questions à la Société CLASQUIN, au siège social, à l’attention  de M. Yves REVOL, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.  Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  — Droit de communication des actionnaires  Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société ainsi que sur le site de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation.  Les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société   :  www.clasquin.com .   Le Conseil d’administration 
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 NICOX  SA Société anonyme au capital social de €  5 0 156   698 Siège social : Drakkar D - 2405 route des Dolines 06560 Valbonne, Sophia Antipolis 403 942 642 R.C.S. Grasse N° d ’ immatriculation Insee : 403 942 642 00055 Avis de réunion  valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de Nicox (la «  Société  ») sont informés qu ’ ils  sont  convoqués en  Assemblée générale   o rdinaire   le  jeudi  1  juin   20 2 3   à  1 4   heure s ,  dans les bureaux de  BuroClub – Drakkar 2 Bâtiment D – 2405 route des Dolines – 06560 Valbonne  Sophia Antipolis ,  à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les résolutions  ci-après reproduits. Pour le cas où le quorum requis pour la délibération de l’ Assemblée générale   o rdinaire  n e serait pas atteint sur première convocation, une seconde réunion avec le même ordre du jour serait convoquée dans les bureaux de BuroClub – Drakkar 2 Bâtiment D – 2405 route des Dolines – 06560 Valbonne Sophia Antipolis pour le  jeudi   15   juin   à 14 heures.  Ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (résolution n° 1).  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (résolution n° 2). Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (résolution n° 3).  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées (résolution n° 4). Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société (résolution n° 5).  Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire (Ernst & Young Audit) (résolution n°6). Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution n° 7). PROJETS DES RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). —  L’Assemblée générale, après la présentation du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice 2022 tel qu’inclus dans le rapport annuel pour 2022 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et la fourniture d’explications, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ne font état ni de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code.  DEUXIÈME RÉSOLUTION   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . —  L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste report à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à la somme de (€ 31 284 980). Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. TROISIÈME RÉSOLUTION   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . —  L’Assemblée générale, après la présentation du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice 2022 tel qu’inclus dans le rapport annuel  pour 2022 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et la fourniture d’explications complémentaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIÈME RÉSOLUTION   ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions  règlementées ) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate qu’aucune convention n’y est mentionnée.  CINQUIEME RÉSOLUTION   ( Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la  Société ) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter, selon les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société. Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, en vue de : leur conservation et remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital ; l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; ou la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), à tout moment en ce compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société  dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de € 10 millions. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.  Le Conseil d’administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution prive d’effet l’autorisation accordée par l’Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2022 dans sa cinquième résolution. SIXIEME RÉSOLUTION   ( Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire (Ernst & Young Audit) ) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de commissaires aux comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit, dont le siège social est situé Tour First,  1-2 Place des Saisons, 92400 Courbevoie , pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. SEPTIEME  RÉSOLUTION   ( Pouvoirs à donner en vue des formalités ) . —  L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. ___________________ 1.  Formalités préalables   à  effectuer pour participer à l’ Assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer  à l’ Assemblée générale . Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :  Assister  personnellement  à l’ Assemblée générale   ; Donner procuration à toute personne de leur choix dans les conditions légales et règlementaires applicables ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; Voter par correspondance  ou par Internet via le site VOTACCESS   Pour pouvoir assister  à l’ Assemblée générale , s’y faire représenter ou voter par correspondance ou à distance, les actionnaires devront justifier de l’inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le  deuxième   jour ouvré précédant  l’ Assemblée générale ,  soit le   mardi   30   mai   202 3  à  zéro heure  (heure de Paris, France) , soit dans les comptes   de  titres  nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. L’inscription  en compte  des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de partici pation délivrée par ce dernier,  jointe  au formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer  personnellement   à l’ Assemblée générale   et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le  deuxième   jour ouvré précédant  l’ Assemblée générale , soit le  mardi   3 0  mai   202 3   à zéro heure  (heure de Paris, France) , 2.  Mode de participation  à l’ Assemblée générale   Les actionnaires désirant assister personnellement  à l’ Assemblée générale   peuvent demander leur carte d’admission soit par voie postale, soit par voie électronique. 2.1 Demande de carte d'admission par voie postale Pour l’actionnaire  au nominatif (pur et administré)  :  il convient d’adresser le formulaire unique dûment rempli et signé, à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation.  Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Nicox ou à la Société Générale, au plus tard le   lundi   29   mai   202 3 . Pour l’actionnaire au porteur  :   il convient d’ adresser une demande à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de  son compte  titres.  2.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré)  :  il convient d’ adresser  la demande en se connectant sur le site internet  www.sharinbox.societegenerale.com  grâce aux identifiants préalablement reçus avec  ses  codes habituels. Pour l’actionnaire  au porteur   :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se  renseigner afin de savoir si  son  intermédiaire financier teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess   et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière .  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire au porteur devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Nicox et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. 3.  Vote par correspondance ou par procuration 3.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’ Assemblée générale  et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’ Assemblée générale  ou à un mandataire  pourront renvoyer le  formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Ledit formulaire  sera  transmis  sur demande par lettre simple  adressé  à   Nicox, Drakkar D, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis ou à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3.  Par exception, les actionnaires au nominatif recevront directement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dans le pli de convocation qui leur sera adressé. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts :  la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou la Société Générale six jours au moins  ava nt la réunion de l’ Assemblée générale , soit le   vendredi   26   mai   202 3  au plus tard ;  les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à Société Générale trois jours au moins ava nt la réunion de l’ Assemblée générale , soit  le   lundi   29   mai   202 3  au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.   225-79, alinéa 5 du Code de commerce.  Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le  lundi   29   mai   202 3 . 3.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’ Assemblée générale ,  dans les conditions décrites ci-après : Conformément aux dispositions de l'article R. 225-61 du Code de commerce,  la Société  met à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable  à l’ Assemblée générale  dans les conditions suivantes :  Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré)  :  il convient de  se connecter sur le site sécurisé  www.sharinbox.societegenerale.com  accessible à l’aide du code d’accès et du mot de passe adressés par courrier lors de l’entrée de l’actionnaire en relation avec Société Générale Se curities Services  ou à l’aide de l’email de connexion si l’actionnaire a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets .  Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et  voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Pour l’actionnaire  au porteur   :   il convient de  se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site .  L’actionnaire au porteur  devra ensuite cliquer sur l’icône qui  apparaît  sur la ligne correspondant à ses actions Nicox et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.  Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder.   Le site internet Votaccess sera ouvert d u  vendredi   12   mai   202 3   à 9 heures au  mercredi   31   mai   20 2 3   à 15   heures ( heure de Paris, France ). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. Conformément aux dispositions de l’article R. 22- 10-24  du Code de commerce, s i l'établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite  par voie électronique jusqu'à la veille de l' Assemblée générale  à  15 heures,  soit  le   mercredi   31   mai   202 3   à 15 heures (heure de Paris, France) , en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache  (l ’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique ) , à l’adresse  ag2023nicox@nicox.com  et incluant les informations suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif  (pur et administré)   :  nom, prénom, adresse et  l’ identifiant Sociét é Générale pour l’actionnaire  au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche d e leur relevé de compte) ou l’identifiant auprès de l’ intermédiaire habilité pour l ’ actionnaire au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour l’actionnaire au  porteur  : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom ,  prénom  et adresse  du mandataire désigné ou révoqué . L ’actionnaire  au porteur  devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte   titres d’envoyer une confirmation à Nicox  SA , Drakkar D, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis.  L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. 4.  Faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution doivent être envoyés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social  de la Société,  à l’attention du Président du Conseil d’administration, et reçues au plus tard le vingt-cinquième  jour qui précède la date de l' Assemblée générale , soit au plus tard le  dimanche   7   mai   202 3 , pour les actionnaires remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital).  La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée.  La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en ou tre rappelé que l’examen par l’ Assemblée générale  des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant   l’ Assemblée générale , soit le  mardi   3 0  mai   202 3  à zéro heure  (heure de Paris, France) ,  d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société susmentionné. 5.  Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de  l’ Assemblée générale ,   soit au plus tard le  vendredi   26   mai   202 3 , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social  de la Société ,  ou à l’adresse  ag2023nicox@nicox.com   à l’attention du Président du Conseil d’administration . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   6.  Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 22-1 0-48  du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant  sur les actions de la Société  ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième  (0,5 %)  des dr oits de vote, doit informer la S ociété et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le d euxième jour ouvré précédant l' Assemblée générale ,   soit le  mardi   3 0  mai   202 3  à zéro heure  (heure de Paris, France) ,  et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont p rivées de droit de vote pour l' Assemblée générale  concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.  7.  Informations et documents mis à disposition Les informations visées à l’article R.   22- 10-2 3 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à  l’ Assemblée générale , seront publiées sur le site internet  de la Société   www.nicox.com ,  au plus tard le  vingt-et-unième  jour  précédant  l’ Assemblée générale , soit le  jeudi   11   mai   202 3  au plus tard. Ils seront également disponibles et consultables au siège social  de la Société . Le Conseil d’administration
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Frey
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 FREY Société anonyme à mission au capital de 70 917 007,50 euros Siège social : 1 rue René Cassin ,  Parc d’Affaires TGV Reims-Bezannes – 51430  Bezannes 398 248 591 RCS  Reims Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société Frey (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le  9 mai 2023 , à 10 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts ; Affectation des résultats ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et  les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Antoine Frey, Président Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et  les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Eymard, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et  les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur François Vuillet-Petite, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et  les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Pascal Barboni, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et  les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur  François-Xavier Anglade, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ; Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Frey  ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société Firmament Participations ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Cedelle ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Inès FREY ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Noël Dron ; Renouvellement du mandat d’Administratrice indépendante de Madame Muriel Faure ; Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur François Lemarchand ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société SOGECAP ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société Cardif Assurance Vie ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la Société PREDICA ; Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; Pouvoirs. __________________ Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Conseil d’administration figure  dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 avril 2023 (Bulletin n°40 -  Annonce n° 2300728. ------------------------------ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée.  Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 mai 2023, zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire la Société Générale Securities Services, — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, 32 rue du champ de tir, 44312 Nantes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : demander une carte à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation et de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique  ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article  L.225-106 I du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées  (à l’adresse indiquée ci-dessus)  ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la Société Générale Securities Services, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 3 mai 2023.  Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus).  Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 5 mai 2023 à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la Société Générale, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :   HYPERLINK "http://mailto:mandataires@frey.fr"  mandataires@frey.fr  en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  mandataires@frey.fr  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la société Frey (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte.   4. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Antoine Frey, Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 2 mai 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de la Société : 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  http://www.frey.fr Le Conseil d’administration
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Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique
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 BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social   : 10 quai des Queyries, 33072 Bordeaux Cedex 755 501 590 R.C.S. Bordeaux Situation trimestrielle au 31 Mars 2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 73 312 Effets publics et valeurs assimilées 365 026 Créances sur les Établissements de Crédit 2 853 538 Opérations avec la clientèle 17 646 415 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 856 339 Actions et Autres Titres à revenu variable 57 543 Participations et autres titres détenus à long terme 278 039 Parts dans les entreprises liées 566 483 Operations de crédit-bail et de locations simples 12 143 Immobilisations Incorporelles 177 131 Immobilisations corporelles 75 510 Autres Actifs 136 091 Comptes de Régularisation 91 636 TOTAL ACTIF 24 189 206 Passif Montant Banques centrales Dettes envers les Établissements de Crédit 7 060 504 Opérations avec la clientèle 14 139 317 Dettes représentées par un titre 169 770 Autres Passifs 332 754 Comptes de Régularisation 288 850 Provisions 273 918 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 123 210 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 800 883 Capital souscrit 790 783 Primes d'émission 218 080 Réserves 764 454 Écart de réévaluation 0 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0 Report à nouveau (+/-) 27 566 TOTAL PASSIF 24 189 206 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 1 343 190 Engagements de garantie 677 591 Engagements sur titres 163 Engagements reçus  0 Engagements de financement 660 150 Engagements de garantie 2 018 274 Engagements sur titres 163
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Vranken-Pommery Monopole
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 VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134 056 275 € Siège social : 51100 Reims – 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. Reims AVIS DE RÉUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU  1 ER   JUIN 202 3 Mmes et MM. les Actionnaires sont convoqués le JEUDI  1 er   Juin 202 3 , à 15 heures, à 51100 REIMS, 5,   place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31   décembre 2022, Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d’Entreprise, Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos  au 31 décembre 2022, Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, Programme de rachat d’actions, Mandats d’Administrateurs, Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration, Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, Questions diverses, Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :  Rapport du Conseil d'Administration, Rapports des Commissaires aux Comptes, Modification de la limite d’âge des mandataires sociaux, modification des articles 15, 17 et 20 des statuts en conséquence ; Augmentation du capital social, dans la limite de 3% dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d'Euros, non cumulative avec les deux délégations suivantes ; Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, non cumulative avec la délégation qui précède et celle qui suit ; Délégation à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier , et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, non cumulative avec les délégations précédentes,  non cumulative avec les deux délégations précédentes ; Clause d’extension en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription, Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, Pouvoirs au Conseil d'Administration d'imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale, Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de catégories de bénéficiaires choisis parmi les membres du personnel salarie ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d'Administration ; Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société, Pouvoirs à conférer, Questions diverses. TEXTE DES RÉSOLUTIONS RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION   ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) -  L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes annuels sociaux, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 4.043.908,00 Euros. Elle approuve, en outre, toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de son mandat. DEUXIEME RESOLUTION   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos  le 31 décembre 202 2 ) -  L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 10.272 K Euros et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 10.160 K Euros. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) -  L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31   décembre 2022, s’élevant à          4.043.908,00 Euros augmenté du report à nouveau antérieur de :        77.396.929,48 Euros Soit ensemble :        81.440.837,48 Euros de la manière suivante  : à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de :               48.451,96 Euros au compte de report à nouveau, à hauteur de :           74.242 . 717,52 Euros le solde, soit :             7.149.668,00 Euros étant distribué aux Actionnaires à raison de 0,80 Euros par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 13 juillet 2023. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que : les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques domiciliées en France, sont obligatoirement soumis au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,80 % prévu au I.-1. de l’article 117 quater du CGI, ainsi qu’aux prélèvements sociaux de 17,20 %, soit un total de prélèvements de 30,00 % ; ces prélèvements sont déclarés et acquittés par la société distributrice, au plus tard le 15 du mois suivant celui au cours duquel les dividendes sont payés (l’inscription du dividende au crédit du compte courant d’associé valant paiement) ; à défaut d’option expresse et irrévocable du contribuable pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu à l’occasion de l’établissement de la déclaration des revenus, l’impôt sur le revenu est définitivement liquidé sur une base égale au dividende brut, sans abattement, par application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,80 % prévu à l’article 200 A du CGI, sous déduction du PFNL acquitté par la société distributrice ; il est précisé, à cet égard, qu’en cas d’option pour l’imposition au barème progressif, celle-ci est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU ; en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, conformément aux dispositions fiscales en vigueur et à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, et pour les seules personnes physiques résidentes fiscales en France ayant opté, ce dividende sera éligible en totalité à l'abattement de 40,00 % prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts ; toujours pour les cas d’option susvisés pour l’imposition au barème progressif, l’abattement de 40,00 % susvisé est applicable sur le montant du dividende brut perçu et une fraction de la CSG, acquittée lors de la perception du revenu, est déductible des revenus à hauteur de 6,80 % ; le PFNL acquitté par la société distributrice est ensuite imputé sur l’impôt sur le revenu, l’excédent étant restitué ; les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros, pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs, ou 75.000 euros, pour les contribuables soumis à imposition commune, peuvent demander à être dispensés du PFNL. La demande de dispense doit être formulée au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement.  En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre des exercices Dividende global Dividende par action Montant éligible par action à l’abattement de 40,00 % (*) (article 158-3 du CGI) 2019 - - - 2020 - - - 2021 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € (*) Abattement de 40,00 % ouvert aux seuls dividendes versés à des personnes physiques résidentes fiscales en France. QUATRIEME RESOLUTION   ( Approbation des conventions réglementées ) -  L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet. CINQUIEME RESOLUTION   ( Approbation des charges non déductibles ) -  L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des autres charges et dépenses dites « somptuaires » et le montant des amortissements excédentaires, non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu'ils sont définis à l'article 39.4 dudit Code, soit respectivement 306.604 Euros et 15.938 Euros et le montant total de l’imposition qu’il représente, soit environ 80.636 Euros à un taux d’impôt sur les sociétés théorique de 25 % hors contribution supplémentaire. SIXIEME RESOLUTION   ( Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ) -  L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 2 juin 2022 ; conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, du Règlement européen n°  596 / 2014 du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont rattachés, du Code monétaire et financier, du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité de Marchés Financiers (AMF), d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant : l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par rachat ou vente), par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225- 197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ; la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 Juin 2022, de réduire le capital social par voie d'annulation des titres auto détenus, délégation venant à renouvellement ce jour, plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 37,50 Euros (trente-sept Euros et  cinquante centimes d’Euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ; que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893.708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte de ce qu’en considération des 58.111 actions auto détenues au 30 mars 2023, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 835.597 actions pour un montant maximum de 31.334.888 Euros; que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions est de 31.334.888 Euros pour 10 % du capital, compte tenu des 58.111 actions auto-détenues  au 31 décembre 2022 ; que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :  - procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ; - négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; - passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ; - ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ;  - remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 30 novembre 2024. À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau. SEPTieme resolution   ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) -  L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administratrice de Madame Pauline VRANKEN vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2026, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2025. HUITieme resolution   ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) -  L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry GASCO vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2026, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2025. NEUVIEME  RESOLUTION   ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2022 ) -  L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, à savoir, le montant global des rémunérations et des avantages de toute nature versés ou attribués par la Société au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux Membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos  le 31 décembre 2022. DIXIEME r E solution   ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président Directeur Général ) -  L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président Directeur Général, qui y sont présentés. ONZI EME   rEsolution   ( Approbation de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2023 ) -  L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2023 telle qu’elle y est décrite. DOUZI EME   rEsolution   ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 ) -  L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 telle qu’elle y est décrite. TREIZIEME RESOLUTION   ( Pouvoirs à conférer ) -  L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUATORZIEME RESOLUTION   ( Modification de la limite d’âge des Mandataires Sociaux au sein des articles  15, 17 et 20 des statuts ) -  L’Assemblée Générale Extraordinaire, Décide de fixer la limite d’âge des Mandataires Sociaux à 99 ans, au lieu de 80 actuellement,  Décide ainsi de fixer à 99 ans au lieu de 80 actuellement, la limite d’âge des Administrateurs et modifier en conséquence le point II de l’article 15 des statuts le ainsi qu’il suit : «  ARTICLE 15  -  CONSEIL D'ADMINISTRATION …/… II  -  La durée de leurs mandats est de trois années Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de 99 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge. Si, du fait qu'un Administrateur en fonctions vient à dépasser l'âge de 99 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire …/… » Décide de fixer à 99 ans, au lieu de 80 actuellement, la limite d’âge du Président et de modifier en conséquence le point I de l’article 17 des statuts ainsi qu’il suit : «  ARTICLE 17 - BUREAU DU CONSEIL I - Président Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Pour l’exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d’Administration doit être âgé de moins de 99 ans. Lorsqu’au cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le Président du Conseil d’Administration sera réputé démissionnaire d’office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. …/… » Et décide enfin de fixer à 99 ans, au lieu de 80 actuellement, la limite d’âge des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués et de modifier en conséquence le point II -1 de l’article 20 des statuts ainsi qu’il suit : «  ARTICLE 20  -  DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS - SIGNATURE SOCIALE …/… II -  Directeur Général 1 -  Nomination - Révocation En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions du  § I ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui pourra être différente de celle du mandat du Président, détermine sa rémunération dans les conditions visées ci-après et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 99 ans. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Lorsque le Directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif. …/… III -  Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général Délégué doit être âgé de moins de 99 ans. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général Délégué sera réputé démissionnaire d’office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration, et il pourra être procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général Délégué. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. A l’égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués dans les conditions visées ci-après. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général. …/… » QUINZIEME r E solution   ( Augmentation de capital social, dans la limite de 3% dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, avec délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation donnée au Conseil d’Administration ) -  L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et  L.225-138-1 du Code de Commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail relatives aux augmentations de capital réservées aux salariés : 1) délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise ; 2) décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise, notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; 3) fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ; 4) décide de fixer à 3   % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2022, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 4.021.695 euros par l’émission de 268.113 actions nouvelles) ; 5) décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; 6) décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Epargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ; 7) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées  ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission, fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. SEIZIEME r E solution   ( Délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros ) -  L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129- 2 , L. 225-132, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce :  1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société. 2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 240.000.000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 3. Décide en outre que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 240.000.000 euros, étant précisé que le montant des titres de créances susceptibles d’être émis au titre des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 4. Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, conformément à l’article L. 225-134 du Code de Commerce, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L 228-91 et suivants du Code de Commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues  ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. 6. Constate que, le cas échéant, cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, et donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration et que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale des actions à la date d’émission desdites valeurs mobilières. 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général ou au Directeur Général, le cas échéant, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 9 . Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. DIX-SEPTIEME r E solution   ( Délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société  pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal  de 240.000.000 d’Euros ) -  L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L 225-129-2, L 225-135,  L 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de Commerce, tant en France qu’à l’étranger , par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou une unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,  à l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèce soit par compensation de créances. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 240.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu aux seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 240.000.000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale. 3. Décide de fixer à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger. 5. Prend acte du fait que   si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.  7. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du code de commerce. 8. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange réalisée en France ou à l’étranger, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois. DIX-HUITIEME r E solution   ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter, par une offre par placement privé, le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription et ce, pour un montant maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros ) -  L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et  L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Prend acte que les émissions de titres de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que ce délai courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé, sans préjudice du point 2 ci-avant, à 240.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 2 des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 240.000.000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale. 4. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, la faculté de conférer aux Actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en France ou à l’étranger. 6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 8. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de  c ommerce. 9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10.  Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. DIX-NEUVIEME r E solution   ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et ce, dans la limite de 15 % de ladite émission ) -  L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur allocation conformément aux pratiques de marché. 2. Décide que le montant des émissions décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale. 3. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. VINGTIEME r E solution   ( Délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par incorporation de réserves  ou de bénéfices, de primes d’émission, de fusion ou d’apport et ce, pour un maximum en nominal  de 240.000.000 d’Euros ) -  L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue audit Conseil sa compétence de décision à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 240.000.000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.  L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable. L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil, dans les conditions fixées par la Loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article  L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION   ( Pouvoirs au Conseil d’Administration d’imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale ) -  L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le Conseil d’Administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social visées aux résolutions précédentes sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. VINGT-DEUXIEME R E SOLUTION   ( Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de catégories de bénéficiaires choisis par le Conseil d’Administration parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales) ) -  L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,  Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 à L. 225-197-5 et  L. 225-208 du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales) et ce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 à L.   225-197-5 et L. 225-208 du Code de Commerce, Prend acte de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration et qu'il ne peut être attribué d'actions aux bénéficiaires détenant chacun plus de 10 % du capital social, une attribution gratuite d'actions ne pouvant pas non plus avoir pour effet de permettre aux bénéficiaires de détenir chacun plus de 10 % du capital social, Décide que les actions existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation, ne pourront pas représenter, au total, plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration,  Décide que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, ce délai de conservation ne pouvant être inférieur à un an, Autorise également le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées, Prend acte de ce que s’agissant d’une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :  1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;  2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. Décide toutefois que les actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles par les héritiers du bénéficiaire, avant même l’expiration de la période d’acquisition, en cas de décès de celui-ci, En conséquence, délègue sa compétence au Conseil d’Administration, à l'effet de décider : soit d’acquérir / faire acquérir aux fins de leur attribution, conformément à l’article L. 225-208 du Code de Commerce, ou disposer des actions auto-détenues ; soit d’une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d'actions ordinaires nouvelles, à réaliser par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et ce, conformément à l'article  L. 225-129-2  du Code de Commerce ; et ce, dans la limite d'un plafond global de 1 % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration, Prend acte de ce que, en cas de décision d’attribution d’actions gratuites par voie d’augmentation de capital, la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des Actionnaires à leur droit d'attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporées au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l'issue de la période d'acquisition, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus à l'effet de :  déterminer les catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, leur identité, parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales), ainsi que le nombre d’actions revenant à chacun d’eux ; déterminer si les actions gratuites seront attribuées par voie d’attribution d’actions existantes détenues par la Société ou acquises à cet effet, ou par voie d’augmentation du capital de la Société et émission d’actions nouvelles, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; acquérir / faire acquérir ou disposer des actions auto-détenues, aux fins de leur attribution dans les conditions ci-avant définies ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et celles prévues par l’Assemblée ; inscrire les actions à attribuer gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer et/ou leur acquisition aux fins d’attribution ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement, nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux Actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seraient réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital effectuées en application de l’autorisation à donner par l’Assemblée Générale Extraordinaire, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de ladite autorisation rendrait nécessaire, accomplir tous actes et formalités nécessaires, Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informerait chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 225-197-3 du Code de Commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code, Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. Et décide que  cette délégation de compétence est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour. VINGT-TROISIEME R E SOLUTION   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ) -  L’Assemblée Générale Extraordinaire,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, décide : d’autoriser le Conseil d’Administration réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 22-10-62 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 30 novembre 2024, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation . VINGT-QUATRIEME RESOLUTION   ( Pouvoirs à conférer ) -  L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales . -------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.   Les Actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris soit le 30 mai 2023, par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce.    Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; demander une carte d'admission : soit auprès de  Uptevia , - Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site  Planetshares  dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 55 77 40 57 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'Actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  Demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les Actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : - Pour l'Actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  Soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale Soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 55 77 40 57 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l'Actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  Demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'Actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’Actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. L'Actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 15 mai 2023. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit  le 31 mai à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux Actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les Actionnaires et questions écrites 1.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2 ou par email à l’adresse suivante  comfi@vrankenpommery.fr , au plus tard le 25 ème  jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les Actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque Actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2 ou par email à l’adresse suivante  comfi@vrankenpommery.fr .   Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D. Droit de communication des Actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  http://www.vrankenpommery.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel de la Corse
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 CAISSE REGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA CORSE Siège social : 1, avenue Napoléon III, BP 308, 20193 Ajaccio Cedex N  TVA : FR 13782989206 782 989 206 R.C.S. Ajaccio Situation  trimestrielle  au  31  m ars 2023 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrale 38 698 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédits 23 078 Opérations interne s au Crédit a gricole 740 757 Opérations avec la clientèle 3 021 036 Obligations et autres titres à revenu fixe 40 514 Actions et autres titres  à  revenu variable 61 525 Participations et autres titres détenus à long terme 70 316 Parts dans les entreprises liées Immobilisations corporelles et incorporelles 24 850 Autres actifs 31 381 Comptes de régularisation 16 355 Total de l’actif 4 068 510 Pa s sif Montant B anques centrales 0 Dettes envers les établissements de crédit 38 303 Opérations interne s  au Crédit a gricole 1 763 447 Comptes créditeurs de la clientèle 1 903 398 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 62 751 Comptes de régularisation 65 492 Provisions pour risques et charges 28 166 Dettes subordonnées et titres participatifs 27 104 Fonds pour risques bancaires généraux 22 596 Capitaux propres hors  FRBG 157 253 Capital souscrit 99 138 Primes d’émission 0 Réserves 58 115 Provisions règlementées et subventions d’investissemen t 0 Report à nouveau 0 Total  du passif 4 068 510 Hors bilan Montant Engagements donnés 346 662       Engagements de financements 271 988       Engagements de garantie 74 674       Engagements sur titres Engagements reçus 1 062 574       Engagements de financements 1 626       Engagements de garantie 1 060 850         Engagements sur titres 98
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Caisse d'épargne et de prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes
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 CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE AQUITAINE POITOU CHARENTES Banque coopérative  règle  par la loi n°99-532 du 25 juin 1999 Capital : 1 074 625 500 euros Siège social : Place  Corto Maltese - CS 31271 ,  33076 Bordeaux Cedex 353 821   028  RCS Bordeaux Situation trimestrielle   non consolidé Au 31  m ars 2023 (en milliers d'euros ) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 97 778 Effets Publics et Valeurs assimilées 964 279 Créances sur les  Établissements  de Crédit 5 304 506 Créances sur la Clientèle 22 891 430 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 2 597 655 Actions et Autres Titres à revenu variable 40 760 Participations et Autres Titres détenus à long terme 325 373 Parts dans les Entreprises liées 991 438 Immobilisations Incorporelles 4 317 Immobilisations Corporelles 69 401 Autres Actifs 95 705 Comptes de Régularisation  194 151 Total Actif 33 576 793 PASSIF MONTANT Dettes envers les  Établissements  de Crédit 8 967 837 Comptes créditeurs de la Clientèle 20 720 994 Dettes représentées par un titre 41 760 Autres Passifs 445 813 Comptes de Régularisation 367 906 Provisions pour Risques et Charges 222 526 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 266 045 Capitaux propres Hors FRBG 2 543 912 - Capital 1 074 626 - Primes d' Émission 451 904 - Réserves 773 676 - Provisions règlementées 0 - Report à nouveau 198 173 - Résultat N-1 45 533 Total Passif 33 576 793 HORS-BILAN MONTANT E ngagements donnés   E ngagements de financement 2 684 742 E ngagements de garantie 695 562 E ngagements sur titres 0 E ngagements reçus   E ngagements de financement 0 E ngagements de garantie 61 565 E ngagements sur titres 0
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CA Consumer Finance
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 CA CONSUMER FINANCE Siège social : 1 rue Victor Basch – CS 70001 – 91068 Massy Cedex 542 097 522 RCS Évry Situation trimestrielle au 31 mars 2023  (en milliers d'Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banque centrale, CCP 3 293 355 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 18 284 866 Opérations avec la clientèle 8 789 044 Opérations de crédit-bail et assimilés 1 333 225 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 971 026 Actions et autres titres à revenu variable 2 Participations et autres titres détenus à long terme 1 456 605 Parts dans les entreprises liées 2 232 070 Immobilisations corporelles 24 821 Immobilisations incorporelles 214 863 Autres actifs 1 175 068 Comptes de régularisation 1 327 920 TOTAL DE L'ACTIF 42 102 863 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 21 867 093 Comptes créditeurs de la clientèle 4 582 546 Dettes représentées par un titre 4 839 000 Autres passifs 1 242 479 Comptes de régularisation 2 029 157 Provisions pour risques & charges 183 505 Dettes subordonnées 2 473 000 Fonds pour risques bancaires généraux 49 034 Capital souscrit 554 482 Prime d'émission 3 448 296 Réserves 0 Provisions réglementées 1 278 Report à nouveau 0 Acompte s/ Dividendes 130 513 Résultat de l'exercice -65 087 Résultat en Instance d'affectation 767 565 TOTAL DU PASSIF 42 102 863 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   Engagements de financement         En faveur d'établissements de crédit 444 889        En faveur de la clientèle 3 668 407  Engagements de garantie         D'ordre d'établissement de crédit 1 905 345        D'ordre de la clientèle 230  Engagements sur titres         Autres engagements donnés   ENGAGEMENTS RECUS   Engagements de financement         Reçus d'établissement de crédit 0        Reçus d'établissement de la clientèle   Engagements de garantie         Reçus d'établissement de crédit 3 646 979        Reçus d'établissement de la clientèle 477 876